Ondernemingsnr : 1002090865
Naam
(voluit) : Digital Holdings Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenweg 107
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Veronique HULPIAU, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op dertig november tweeduizend drieëntwintig, vóór registratie
uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Digital Holdings
Europe", gevestigd te 2830 Willebroek, Molenweg 107, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Antwerpen afdeling Antwerpen, onder nummer 1002.090.865, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing
van de artikels 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De heer Bart ROOSE bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “VGD
Bedrijfsrevisoren”, met ondernemingsnummer 0875.430.443, gevestigd te Neerhoflaan 2, 1780
Wemmel, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt: 
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap Digital Holdings Europe (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 november 2023. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”. 
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake: 
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
- de toegepaste waardering 
- de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld. 
De werkelijke vergoeding bestaat uit 250.000 aandelen. 
No fairness opinion 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”). 
Overige aangelegenheid 
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:  
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;  
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en  
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: 
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; 
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en 
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. 
Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een inbreng in
natura bij wijze van bijkomende inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. 
Opgesteld te Mechelen op 29 november 2023 
VGD Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Bart Roose Bedrijfsrevisor”.
In het verslag van het bestuursorgaan wordt niet afgeweken van de conclusies van de bedrijfsrevisor.
2. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00) door uitgifte van
tweehonderdvijftigduizend (250.000) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding. 
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven en ze  werden volstort door een inbreng in natura,
zoals nader beschreven in hoger vermelde verslag van het bestuursorgaan. 
3. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
TIEN MILJOEN HONDERDVIERENNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERDDRIEËNTWINTIG EURO
(€ 10.194.623,00) door uitgifte van tien miljoen honderdvierennegentigduizend
zeshonderddrieëntwintig (10.194.623) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding. 
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven door een inbreng in geld.
In afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
inbreng volstort op een later ogenblik.
Overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal met de
jaarrekening een lijst van de niet-volgestorte aandelen worden neergelegd.
4. tot aanpassing van de statuten aan de uitgifte van aandelen ingevolge de inbreng in geld en de
inbreng in natura en aan de tussen de aandeelhouders en de vennootschap gesloten
aandeelhoudersovereenkomst en tot goedkeuring van een nieuwe tekst van de statuten, waaruit
onder meer blijkt wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Zij heeft de naam "Digital Holdings Europe".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, deelbewijzen, inschrijvingsrechten,
schuldvorderingen, gelden, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen (al dan niet met
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen
die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm of duur; in dit kader kan zij alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het beheren en verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in vennootschappen, rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan
niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen, en meer algemeen,
elk type van zekerheid stellen, voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel
voor haarzelf als voor alle derden.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien miljoen vierhonderdvierenveertigduizend
zeshonderdvierentwintig (10.444.624) aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. 
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat zal bestaan uit minstens vier bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering op grond van de volgende bindende
nominatem voordrachtsrechten, voor zover deze rechten worden uitgeoefend:
i) door minstens drie (3) bestuurders die zullen worden benoemd uit de door de AXI Aandeelhouders
(gezamenlijk handelend) voorgedragen kandidaten (de "A-Bestuurder"); en
ii) door één (1) bestuurder die zal worden benoemd uit de door Bart VERHELST voorgedragen
kandidaten (de "B-Bestuurder"), voor zolang Bart VERHELST (en de personen aan wie hij aandelen
mag overdragen overeenkomstig artikel 10.2.1.(i) en (ii) van deze statuten), op een volledig
verwaterde basis, minimaal 4% van de aandelen in de vennootschap houdt (en waarbij voor alle
duidelijkheid geen rekening wordt gehouden met de aandelen die worden gehouden door Digital
Partnership).
Indien Bart VERHELST (en de personen aan wie hij aandelen mag overdragen overeenkomstig
artikel 10.2.1.(i) en (ii) van deze statuten), op enig moment niet ten minste 4% van de geplaatste en
uitstaande aandelen in de vennootschap, op een volledig verwaterde basis, houdt, (i) vervalt het
voordrachtrecht waarnaar wordt verwezen in dit artikel 11.1. ii) en (ii) vervalt eveneens het
aanwezigheidsquorum voor de bijeenkomst van de eerste vergadering van de raad van bestuur zoals
bepaald in artikel 12 §3, en wordt de B-bestuurder benoemd door de algemene vergadering uit een
lijst van kandidaten voorgedragen door alle aandeelhouders.
Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Externe vertegenwoordiging
Zowel ten aanzien van derden als in rechte zal de vennootschap geldig worden vertegenwoordigd
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder ten minste één A-bestuurder. 
In het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder(s) of de dagelijks bestuurder(s) voor aangelegenheden in het kader van het
dagelijks bestuur van de vennootschap, alleen handelend. De raad van bestuur kan beslissen om
voor specifieke aangelegenheden volmachten te verlenen aan elke andere persoon. 
De vennootschap wordt verder eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber
handelend krachtens en binnen de perken van een volmacht uitgaande van de vennootschap die
namens de vennootschap werd ondertekend overeenkomstig dit artikel 13 van de statuten.  
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur zal het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan de
gedelegeerd bestuurder van de vennootschap (de "CEO"). De Voorbehouden Bevoegdheden
worden in elk geval geacht buiten het bereik van het dagelijks bestuur te vallen.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de tweede dinsdag van de
maand mei, om zeventien uur (17:00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de  eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. 
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend. 
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 
5. het ontslag te aanvaarden dat met ingang van 30 november 2023 wordt ingediend door de
bestuurder van de vennootschap, met name de besloten vennootschap "AXI HOLDINGS EUROPE",
gevestigd te 2830 Willebroek, Molenweg 107, met ondernemingsnummer 0794.652.209, met als
vaste vertegenwoordiger de heer PEETERS Paul Karel Elisabeth Antoon Maria, van Belgische
nationaliteit, wonende te 9250 Waasmunster, Mereldreef 35.101.
2/ De vergadering besluit, overeenkomstig de voordrachtregeling, met ingang van 30 november 2023
volgende bestuurders te benoemen:
tot A-bestuurders: 
- de besloten vennootschap “ZENKO”, gevestigd te 9250 Waasmunster, Mereldreef 35.101, met
ondernemingsnummer 0461.524.713, vast vertegenwoordigd door de heer PEETERS Paul Karel
Elisabeth Antoon Maria, van Belgische nationaliteit, wonende te 9250 Waasmunster, Mereldreef
35.101.
- de besloten vennootschap “ALVERIA”, gevestigd te 2020 Antwerpen, Acacialaan 13, met
ondernemingsnummer 0645.874.203, vast vertegenwoordigd door de heer VANDEPITTE Matthias
Franciscus Jan, van Belgische nationaliteit, wonende te 2020 Antwerpen, Acacialaan 13;
- de besloten vennootschap “PELICAN POINT”, gevestigd te 2018 Antwerpen, Markgravelei 126, met
ondernemingsnummer 0680.534.380, vast vertegenwoordigd door de heer WOUTERS Bart Ernest
Marie, van Belgische nationaliteit, wonende te 2018 Antwerpen, Markgravelei 126
tot B-bestuurder 
de commanditaire vennootschap “VERHELST INVEST”, gevestigd te 8700 Tielt, Ervestraat 10, met
ondernemingsnummer 0747.466.855, vast vertegenwoordigd door de heer VERHELST Bart Florent
Frieda, wonende te 8700 Tielt, Ervestraat 10
De bestuurders zijn benoemd als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur.
DELEGATIE VAN MACHTEN
De zopas benoemde bestuurders hebben, in het vooruitzicht van hun benoeming, besloten om
overeenkomstig artikel 15 van de statuten de besloten vennootschap “ZENKO”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer PEETERS Paul, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder.
Volmacht
Teneinde het aandelenregister van de vennootschap aan te passen aan de uitgifte van aandelen
zoals vermeld in deze akte wordt volmacht gegeven aan elk van de bestuurders van de
vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Veronique HULPIAU
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- verslag van het
bestuursorgaan
- verslag van de
bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat