Ondernemingsnr : 0899218704
Naam
(voluit) : APOTHEEK CARLOS DEPUYDT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Burg 37
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Peter Verstraete te Roeselare op 23 december 2019,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "APOTHEEK CARLOS DEPUYDT", met
maatschappelijke zetel te 8820 Torhout, Burg 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Oostende) met ondernemingsnummer 0899.218.704, BTW BE0899.218.704, onder meer
heeft besloten:
EERSTE BESLUIT – Kapitaalvermindering
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met honderdzesenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 166.500,00) om het kapitaal te brengen van tweehonderdzesenzestigduizend vijfhonderd euro (€
266.500,00) op honderdduizend euro (€ 100.000,00) en dit door terugbetaling op ieder der honderd
(100) aandelen van werkelijk volstort kapitaal ten bedrage van duizend zeshonderd vijfenzestig euro
(€ 1.665,00) per aandeel, volledig aan te rekenen op het fiscaal werkelijk volstort kapitaal, naar
aanleiding van de voormelde kapitaalverhoging die plaats vond in het kader van artikel 537 WIB92.
De kapitaalvermindering wordt aldus geacht eerst uit de volgens artikel 537 WIB92 ingebrachte
kapitalen voort te komen.
De kapitaalvermindering komt tot stand na de wachttermijn van vier jaar na de laatste inbreng in
kapitaal en de vennootschap wordt op grond van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen
als kleine vennootschap aangemerkt voor het aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbare
tijdperk waarin de kapitaalinbreng is gedaan. Deze kapitaalvermindering wordt bijgevolg niet
aangemerkt als een dividend en er is dan ook geen roerende voorheffing verschuldigd.
De kapitaalvermindering zal plaats hebben zonder vernietiging van de aandelen, doch met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de zaakvoerders om dit besluit te concretiseren.
De zaakvoerders worden inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door
de wet is toegelaten.
TWEEDE BESLUIT - Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT - Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij honderdduizend euro (€ 100.000,00) en twintigduizend driehonderd drieënvijftig
euro tweeëntwintig cent (€ 20.353,22), van rechtswege omgezet worden in een statutair
Luik B
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
VIERDE BESLUIT - Beschikbare eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “APOTHEEK CARLOS DEPUYDT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, bereiding,
zowel in het groot als in het klein van scheikundige farmaceutische, parafarmaceutische en
phytofarmaceutische producten;
- de handel, klein en groot, in kruiden, drogisterij-, en veeartsenij, parfumerie-, schoonheids-; toilet-,
verband-, dieet-, laboratorium-, optische- en onderhoudsartikelen, alsmede in alle aanverwante
producten of diensten, dit alles zonder enige beperking;
- de handel, klein en groot, in en de reparatie van alle gezichts- en gehoorapparaten en aanverwante
artikelen;
- de handel, klein en groot, in alle soorten materialen en voorwerpen van bandagisten en
orthopedisten;
- de handel, klein en groot, in alle soorten toebehoren met betrekking tot het uitvoeren van analyses,
dit alles in de meest ruime zin van het woord;
- het ondernemen van industriële en klinische ontledingen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zouden zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig
verband met het hare staat.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
Zij mag namelijk en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerciële, financiële,
industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het maatschappelijk voorwerp aansluiten, of van aard zijn er de verwezenlijking
van te bevorderen en onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen,
vergunningen en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen, belangen
nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële
tussenkomst of op om het even welke andere wijzen, in alle vennootschappen of ondernemingen
waarvan het voorwerp met het hare verwant is of erbij aansluit, of nog van aard is het voorwerp van
onderhavige vennootschap te bevorderen.
Luik B
De algemene vergadering van de vennoten beraadslagend en beslissend als voor het wijzingen van
de statuten en zich gedragend naar de bepalingen van artikel 559 van het Wetboek van
Vennootschappen is gemachtigd het maatschappelijk voorwerp uit te breiden en te verklaren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand december om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de ven-nootschap gaat in op één juli en ein-digt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT – Coördinatie - volmacht
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Accofisc, te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 24 bus 2, vertegenwoordigd door haar afgevaardigden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap bij de
Ondernemingsloketten, in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde aan te passen, eventueel het elektronisch aandelenregister
aan te maken en voor de inschrijving in het UBO-register voor zover als nodig, en hiertoe alle
administratieve stukken en documenten te ondertekenen.
ZEVENDE BESLUIT - Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
1/ De heer DEPUYDT Carlos, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
2/ De heer DEPUYDT Edgard, voornoemd, die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ACHTSTE BESLUIT - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8820 Torhout, Burg 37.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een afschrift van het proces-verbaal van 23 december 2019;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
 
Peter Verstraete, notaris