N° d'entreprise : 0797.000. 597
Nom
(en entier) : BARACA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
avenue Wellington 33	Adresse complète du siège :
Uccle (1180 Bruxelles)
Objet de l'acte : CONSTITUTION
suite à scission partielle de la société à responsabilité limitée POMPON
par constitution de trois nouvelles sociétés
(constitution de la société bénéficiaire B)
NOMINATIONS
Il resulte d'un acte reçu par le Notaire Marie THIEBAUT, à Etterbekk, le 29 décembre 2022, que;
la société à responsabilité limitée « POMPON », ayant son siège à Ixelles
(1050 Bruxelles), rue Franz Merjay 159, inscrite au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0546.599.453, a requis le
notaire d'acter authentiquement ce qui suit :
I. EXPOSE PREALABLE
Usant de la faculté prévue par les articles 12:8 et 12:74 du Code des sociétés et des
associations de scinder partiellement une société par transfert, sans
dissolution, d'une partie de son patrimoine, tant actif que passif, à une ou
plusieurs sociétés à constituer, l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée POMPON, prénommée, tenue devant le
notaire Marie THIEBAUT, soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes
·a pris connaissance du projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée
POMPON établi par l'organe d'administration de la société en date du 15
novembre 2022, déposé greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 16
novembre 2022 et publié aux annexes du Moniteur belge du 25 novembre
2022 sous le numéro 22138823 ;
·a décidé, conformément à l'article 12:81 du Code des sociétés et des associations de
renoncer à l'application desdits articles 12:77 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations et donc à l'établissement et à la
communication des rapports de scission et de contrôle prévus par ces
articles en cas de scission de société ;
·a approuvé le projet de scission partielle précité et a donc procédé à sa scission partielle par!
voie de transfert d'une partie de son patrimoine (actif et passif)
respectivement à trois nouvelles sociétés à responsabilité limitée à
constituer, à savoir les sociétés responsabilité limitée CAMALIA, BARACA
et GRISBI (sociétés bénéficiaires A, B et C), conformément aux articles 12:8;
et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations et
conformément au projet de scission précité, étant précisé que :
-le transfert se fait sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30
septembre 2022 ; les éléments d'actifs et de passifs transférés seront repris
dans la comptabilité des sociétés à constituer, à la valeur pour laquelle ils
figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée ;
-toutes les opérations de la société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés et effectuées à partir du 1er octobre 2022 seront considérées
comme accomplies pour compte de la nouvelle société à laquelle ils sont
transférés (société bénéficiaire) ;
-les éléments d'actifs et de passifs de la société scindée seront respectivement transférés à
la société bénéficiaire CAMALIA, à la société bénéficiaire BARACA et à la
société bénéficiaire GRISBI ;
- les actionnaires actuels de la société à responsabilité limitée POMPON, société scindée,
deviendront de plein droit titulaires des actions des sociétés à
responsabilité limitée CAMALIA, BARACA et GRISBI, à constituer, dont ils
se verront attribuer l'intégralité des actions sur base du rapport d'échange
de un (1), en tenant cependant compte du fait que les actionnaires de la
société POMPON, Clémence, Fanny et Adrien LEHIDEUX, recevront
respectivement exclusivement des actions de la société bénéficiaire
CAMALIA, de la société bénéficiaire BARACA et de la société bénéficiaire
GRISBI (soit une action de la société scindée contre une action d'une des
sociétés bénéficiaires), tel que prévu le rapport d'échange figurant dans le
projet de scission et dans procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire de la société scindée POMPON ainsi qu'à l'annexe 1 du
présent acte, aucune soulte n'étant payée.
·a fixé et décrit les éléments d'actifs et de passifs transférés respectivement à chacune des
sociétés à constituer ainsi que les conditions et modalités du transfert ;
( ... )
·a approuvé le projet d'acte de constitution et les statuts des trois sociétés à constituer, dont
la présente société à responsabilité limitée BARACA ;
·et en conséquence du transfert, a décidé de réduire ses apports disponibles (compte de
capitaux propres disponibles) à concurrence du total du montant des
apports disponibles transférés aux trois nouvelles sociétés.
Dès lors, la société scindée, représentée comme dit est, a requis le Notaire soussigné d'acter
authentiquement la constitution de la présente société BARACA,
conformément à l'article 12:74 du Code des sociétés et des associations et
conformément aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour, antérieurement aux
présentes, devant le Notaire soussigné, étant entendu que la scission
partielle sera réalisée lorsque toutes les nouvelles sociétés issues de la
scission (sociétés CAMALIA, BARACA et GRISBI) auront été constituées.
II. CONSTITUTION
1) Projet de scission - Informations préalables
La comparante ou société scindée déclare avoir reçu, avant ce jour, le projet de scission
partielle de la société à responsabilité limitée POMPON établi par l'organe
d'administration de la société scindée en date du 15 novembre 2022,
déposé greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 16 novembre 2022
et publié aux annexes du Moniteur belge du 25 novembre 2022 sous le
numéro 22138823.
La comparante déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de scission partielle.
La comparante reconnaît avoir eu le droit, un mois au moins avant la présente assemblée, de
prendre connaissance, au siège de la société de la société scindée, des
docu-ments suivants :
- les comptes annuels des trois derniers exercices de la société POMPON ;
- les rapports de gestion annuels de l'organe d'administration de la société
POMPON concernant les trois derniers exercices ;
- un état comptable intermédiaire clôturé moins de trois mois avant la date
du projet de scission et rédigé conformément aux alinéa 2 à 4 de l'article
12:80 paragraphe 2.
2) Constitution par suite de scission partielle de la société POMPON
Conformément à l'article 12:74 du Code des sociétés et des associations et conformément au
projet de scission précité et à la décision de scission partielle de la société
scindée POMPON, dont question ci-avant, la comparante, société scindée,
déclare constituer la présente société à responsabilité limitée, dénommée «
BARACA », par le transfert d'un ensemble d'éléments d'actif et de passif de
la société scindée, ci-après décrits, sans dissolution de la société scindée
et sans qu'elle ne cesse d'exister.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires
de la société scindée de six cent quarante-cinq (645) actions de la société
présentement constituée, qui seront réparties entre les actionnaires de la
société scindée comme dit ci-après conformément au rapport d'échange
prévu dans le projet de scission et dans le procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire de la société scindée POMPON ainsi qu'à l'annexe 1
du présent acte.
Toutes les actions de la société scindée étant identiques et conférant les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celle-ci, aucune action conférant des droits
spéciaux n'est créée dans la présente société.
3) Plan financier
Conformément à l'article 12:74 du Code des sociétés et des associations, l'article 5:4 dudit
Code relatif au plan financier à établir en cas de constitution d'une société
à responsabilité limitée, n'est pas applicable.
Aucun plan financier ne doit donc être établi.
4) Rapports sur les apports en nature (article 5:7 CSA)
a) Rapport du réviseur d'entreprises
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, la société à
responsabilité limitée « DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises », en
abrégé « DGST & Partners», ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), avenue Emile Van Becelaere 28 A boîte 71 (numéro d'entreprise
: 0458.736.952 - RPM Bruxelles), représentée par Monsieur Michaël DE
RIDDER, réviseur d'entreprises, a établi le rapport sur la description des
apports en nature dont question ci-après, sur les modes d'évaluation
adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
La comparante reconnaît avoir reçu copie de ce rapport avant ce jour et en avoir pris
connaissance.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises sont ci-après littéralement reprises :
« Conformément à l'article 5:7 du code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion aux fondateurs de la société à responsabilité limitée
BARACA dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 15 novembre
2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de
rapport spécial des fondateurs et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet
à l'exception du fait qu'il existe un gage sur une partie des actifs apportés ; gage au profit
d'un tiers.
Sous réserve de l'existence de ce gage, nous concluons également que les modes
d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur des
apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code
des sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature,
à savoir 12.215.165,37 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments
de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société
scindée et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
Conformément aux principes comptables de continuité, seul un montant de
33.993,75 EUR sera inscrit dans le compte « apports indisponibles » (hors
primes d'émission), le solde étant ventilé dans les postes ad hoc des fonds
propres.
La rémunération réelle consiste en 645 actions nouvelles de la Société bénéficiaire, émise au
pair comptable.
« No fairness opinion »
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère
légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois
avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure
de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale
extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs
Les fondateurs sont responsables, pour ce qui est de l'apport en nature
od'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
ode la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
ode mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
od'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
od'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
od'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
ode mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d'entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de
l'opération envisagée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l'apport en
nature telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 26 décembre 2022
Pour la SRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises",
(signé)
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'entreprises, associé. »
La comparante note que suite à une erreur matérielle, il est mentionné dans le rapport précité
du réviseur d'entreprises que le montant des apports (en réalité
disponibles) s'élèvera à 33.993,75 € alors qu'il s'élèvera à 33.933,75 € (soit
la somme de 30.848,86 € d'ex capital + 3.084,89 € d'ex réserve légale).
Un exemplaire de ce rapport a été remis au notaire instrumentant.
b) Rapport du fondateur
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, la comparante, a
rédigé un rapport spécial dans lequel elle expose l'intérêt que présente
pour la société les apports en nature dont question ci-après.
Il résulte de ce rapport que le fondateur ne s'écarte pas des conclusions du réviseur
d'entreprises.
Un exemplaire de ce rapport a été remis au notaire instrumentant.
c) Publicité des rapports
Conformément aux articles 5:7 et 2:8 du Code des sociétés et des associations, le rapport du
réviseur d'entreprises et le rapport spécial du fondateur seront déposés au
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles.
5) Apports - Transferts - Description des éléments d'actif et de passif transférés
En conséquence de et conformément à la décision de scission partielle de la société scindée
par constitution de trois nouvelles sociétés (dont la présente société), la
société comparante ou société scindée, représentée comme dit est, déclare
faire apport à la présente société des éléments actifs et passifs décrits
dans le projet de scission précité et dans le procès-verbal précité de
l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée POMPON, tel que
ces éléments sont également repris en annexe 2 du présent acte.
Le transfert se fait sur la base de la situation comptable intermédiaire de la société POMPON
Aucun autre élément d'actif ou de passif ne sera transféré.
Les éléments transférés ne comprennent pas de biens ni de droits immobiliers.
La comparante déclare avoir parfaite connaissance des éléments d'actifs et de passif
transférés.
Le montant total des capitaux propres transférés à la présente société s'élève à douze
millions deux cent quinze mille cent soixante-cinq euros trente-cinq cents
(12.215.165,35 EUR).
Les apports disponibles de la société scindées transférés à chacune des sociétés
bénéficiaires s'élèveront à trente-trois mille neuf cent trente-trois euros
septante-cinq cents (33.933,75 EUR) (à savoir, 30.848,86 € d'« apport
disponible - hors capital » et 3.084,89 € de « réserves disponibles »
(ancienne réserve légale)).
Conformément au principe de la continuité comptable applicable en matière de scission, les
éléments faisant l'objet du transfert, tel que décrits en annexe, sont
transférés à la valeur comptable pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société scindée au 30 septembre 2022.
Toutes les opérations de la société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés et effectuées à partir du 1er octobre 2022 seront considérées
comme accomplies pour compte de la nouvelle société à laquelle ils sont
transférés (société bénéficiaire).
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle relative aux éléments du patrimoine de la
société scindée faisant l'objet du transfert à la présente société
bénéficiaire, dans la mesure où la répartition décrite dans le projet de
scission, dans le procès-verbal scission de la société scindée et dans le
présent acte de constitution ne serait pas suffisamment précise, il est
expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12:60 alinéas
1 et 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs et
passifs dont il ne peut être établi avec certitude qu'ils sont transférés à une
des sociétés bénéficiaires sur base du projet de scission, du présent
procès-verbal et de leur interprétation, resteront appartenir à la société
scindée.
Outre les conditions et modalités relatives au transfert prévues dans le projet de scission,
dont l'assemblée déclare avoir parfaite connaissance, le transfert des
éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société scindée à la
présente société bénéficiaire se fait selon les conditions et modalités
suivantes.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, actions, créances, recours,
garanties, obligations et engagements de la société scindée se rapportant
aux éléments transférés ci-dessus décrits, ainsi que les archives et
documents comptables s'y rapportant.
La société bénéficiaire est subrogée dans toutes les obligations et dans tous les droits de la
société scindée se rapportant aux éléments transférés, vis-à-vis de tous
créanciers et débiteurs, sans qu'il puisse en résulter de novation et sans
autres formalités de publicité que celles prévues par l'article 12:14 du Code
des sociétés et des associations.
Tous ces éléments sont transferes dans l'état où ils se trouvent, avec tous droits, avantages
et charges y attachés, sans garantie d'absence de vices apparents ou
cachés et sans aucun recours contre la société scindée.
( ... )
6) Rémunération de l'apport (transfert) - Attribution des nouvelles actions
En rémunération de l'apport qui précède et conformément au rapport d'échange prévu dans
le projet de scission et dans le procès-verbal de la société scindée, les six
cent quarante-cinq (645) actions de la nouvelle société à responsabilité
limitée BARACA sont attribuées directement aux actionnaires suivants de
la société scindée POMPON :
·cinquante-six en usufruit (56 US) sont attribuées à la société d'acquêts existant entre
Monsieur LEHIDEUX Charles-Henri Nemours, et son épouse, Madame
FABRE Catherine Marie Anne, domiciliés ensemble à Ixelles (1050
Bruxelles), Rue Franz Merjay 159/M000 ;
·cinq cent quatre-vingt-neuf actions en pleine propriété (589 PP) et cinquante-six actions en
nue-propriété (56 NP) sont attribuées à Madame LEHIDEUX Fanny
Angélique Raphaëlle Alexandra Charlotte, domiciliée à Uccle (1180
Bruxelles), avenue Wellington 33.
L'attribution respective précitée des actions de la société bénéficiaire BARACA aux
actionnaires prénommés de la société scindée fera l'objet d'une inscription
dans le registre des actions de la société bénéficiaire après la constitution
de la société (et la réalisation complète de la scission), à la diligence et
sous la responsabilité de l'organe d'administration de la société scindée.
Aucune soulte n'est attribuée aux actionnaires de la société scindée.
Les nouvelles actions sont entièrement libérées, nominatives et sans valeur nominale ; elles
participeront dans les résultats de la société BARACA à dater de sa
constitution dans le cadre de la présente scission.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Chaque action donnera droit à une voix, étant précisé que, à l'identique de ce qui est prévu
dans la société scindée, en cas de démembrement du droit de propriété des
actions, les droits de vote y afférents seront exercés par l'usufruitier.
Les actionnaires de la société scindée remplissent les conditions requises pour acquérir la
qualité d'actionnaire de la présente société.
Toutes les actions de la société scindée étant identiques et conférant les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celle-ci, il n'est pas créé, dans la présente
société, d'actions conférant des droits spéciaux.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux actionnaires ni aux administrateurs des
sociétés participant à la scission.
Suite à la scission partielle et au transfert à la présente société d'une partie du patrimoine de
la société scindée plus amplement décrite ci-dessus, la comparante déclare
que les conditions prescrites 5:12 du Code des sociétés et des
associations sont réunies, à savoir :
- chacune des six cent quarante-cinq (645) actions de la société BARACA est
intégralement souscrite et libérée ;
- les apports disponibles de la société sont fixés comme dit ci-avant ; ils sont entièrement
libérés ;
- la société dispose du chef de la scission et des apports dont question ci-
avant, de tous les éléments d'actif et de passif qui lui sont transférés, tels
que décrits ci-avant et en annexe 2.
III. STATUTS
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BARACA ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par
les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de
certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers ou en
participation avec ceux-ci, l'enseignement de discipline sportive, de
développement personnel et d'expression artistique. Elle pourra également
enseigner toute activité en relation avec la santé humaine.
La société a pour objet la gestion de sociétés, ainsi que la prestation de tout travail
administratif généralement quelconque, ainsi que toutes activités et toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières,
mobilières et autres, se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
La société a également pour objet (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque
forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de
participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés belges ou
étrangères ainsi que de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment
d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement
belge ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), (ii)
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds
commun de placement belge ou par des fonds étrangers, ou tout autre
organisme similaire), (iii) l'octroi ou la conclusion comme débiteur de prêts
ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats ou des arrangements
dérivés portant sur les titres précités (dans les paragraphes (i) et (ii) ci-
dessus) ou y relatifs, (iv) la possession, l'administration, le développement
et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que
ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) et (v) plus
généralement la gestion de la trésorerie (en ce compris, faire office de
source de crédit pour des sociétés liées ou non).
La société a par ailleurs pour objet l'octroi de prêts et d'ouverture de crédits à des personnes
morales ainsi qu'à des entreprises ou particuliers en ce compris ses
actionnaires et gérants, sous quelque forme que ce soit. Dans ce cadre, la
société peut exercer toute activité quelconque à l'exception des activités
réglementées (et soumises à autorisation préalable) que la loi réserve à des
banques de dépôt, des détenteurs de dépôts à terme, à des caisses
d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de
capitalisation, ainsi qu'à des agents immobiliers.
La société peut hypothéquer ses biens immeubles et mettre en gage tous ses autres biens,
en ce compris son fonds de commerce. Elle peut se porter caution,
consentir des sûretés personnelles ou réelles, et ce, au profit de ces
dernières ou de tiers et accorder son aval pour tous les emprunts, toutes
les ouvertures de crédit et autres engagements, tant pour elle-même, ses
actionnaires et gérants, que pour les sociétés appartenant au groupe.
La société peut participer à des sociétés de droit commun, internes, momentanées et
également en assurer la gestion.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles,
commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés,
entreprises ou operations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature
à favoriser la réalisation de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à dos conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, six cent quarante-cinq (645) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans
les conditions d'émission.
L'organe d'administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société
et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
les actionnaires sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont
fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance
des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle
ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions
sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d'actions
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession
est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification
initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont
plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou
d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de
l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-
propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres
titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux
frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils
peuvent agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut reévoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du
mois de mai à quinze heures (15h). Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant .
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 16 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée
générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 - Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus
âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres
de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et
y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la
société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées,
et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier des titres exerce
tous les droits attachés à ceux-ci.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21 - Répartition - Distribution aux actionnaires
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer
que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'a été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les.
actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre
tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents
statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et
des associations sont censées non écrites.
IV. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent
acte et finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de mai
2023.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Wellington 33.
3. Désignation de l'administrateur et du représentant permanent de la société
La comparante décide de fixer le nombre d'administrateurs à un.
Est appelée aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Madame
Fanny LEHIDEUX, prénommée, domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles), avenue
Wellington 33 ( ... ).
Son mandat sera gratuit.
Madame Fanny LEHIDEUX est en outre désignée comme représentant permanent de la
société BARACA.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire ..
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er octobre 2022, par la comparante au nom et pour
compte de la société en formation, sont repris par la société présentement
constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à
compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
( ... )
PRISE D'EFFET
La comparante constate que la société BARACA, société bénéficiaire B issue de la scission
partielle, a été constituée.
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la scission partielle
de la société POMPON ne sortira ses effets que lorsque toutes les
nouvelles sociétés issues de la scission (sociétés CAMALIA, BARACA et
GRISBI) seront constituées.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Marie Thiebaut, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts initiaux.