N° d'entreprise : 0407264002
Nom
(en entier) : Disposable Medical Equipment
(en abrégé) : Dimequip
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Bavay 22
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Mathieu DURANT, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain, le dix-sept
décembre deux mille vingt, en cours d'enregistrement, s'est réunie l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « DISPOSABLE MEDICAL EQUIPMENT »,
en abrégé « DIMEQUIP », ayant son siège social à 7080 Frameries, Route de Bavay, 22 - Registre
des personnes morales de Mons – Charleroi – Division Mons 0407.264.002, laquelle a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution
Rapports
A l’unanimité, l’Assemblée Générale Extraordinaire dispense le Président de donner lecture du
rapport du conseil d’administration en application de l’article 7:197 du Code des sociétés et des
associations et du rapport du commissaire de la société, la Société Privée à Responsabilité Limitée «
Christian Neveux & Associés », Membre IRE B499, située à 7970 BELOEIL, Première rue Basse, 52
– TVA BE 0472.565.984, représentée par Monsieur Christian NEVEUX, rapports établis dans le
cadre de l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire présent
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« (…)
5. Conclusions DU REVISEUR D’ENTREPRISES a l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du 17 DECEMBRE 2020
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par le Conseil d’Administration en date du 27 novembre 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial du Conseil d’Administration et établi sur base de la méthode d’évaluation retenue par le
Conseil d’Administration de la SA « DIMEQUIP » (ci-après « Aperçu »).
La rémunération de l'apport en nature consiste en l’émission de 160.000 actions nouvelles de la SA
DIMEQUIP sans mention de valeur nominale représentant chacune 1/312.000ème de l’avoir social
attribuées à la SA VYGON.
A notre avis :
    •  L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature.
    •  La description de chaque apport en nature faite par l’organe d’administration répond à des
conditions normales de précision et de clarté.
    •  L’Aperçu du 30 novembre 2020 établi par l’organe d’administration et pour le montant de
4.000.000,00 €, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes de l’
organe d’administration décrites et utilisées ci-dessus.
    •
pour l’apport effectué par la SA VYGON, qui correspond au moins au nombre et au pair comptable
Volet B
des 160.000 actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.€
4.000.000,00Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs nettes d'apport de
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:197
Code des sociétés et des associations, l’organe de gestion est responsable de la description et de l’
évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. L'organe de gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne
qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
le cas échéant[1], nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir
des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
Volet B
fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Fait à Beloeil, le 10 décembre 2020.
Pour la SRL Christian NEVEUX & Associés,
Représentée par son Administrateur,
Christian NEVEUX
Réviseur d’Entreprises
(…) ». suit la signature.
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au
greffe du tribunal de l’Entreprise du Hainaut – Division de Mons, et resteront ciannexés.
L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve ces rapports à l’unanimité.
Deuxième résolution
Augmentation de capital
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’augmenter le capital, à concurrence de quatre
millions d’euros (4.000.000 EUR), pour le porter de trois millions huit cent mille euros (3.800.000
EUR) à sept millions huit cent mille euros (7.800.000 EUR), par la création de cent soixante mille
(160.000) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’
apport d’avances consenties par la SA de droit français « VYGON » à concurrence de quatre millions
de euros (4.000.000 EUR) sur un total d’avances de dix millions de euros (10.000.000 EUR) et que
les cent soixante mille (160.000) actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la
société de droit français SA « VYGON », Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au
capital social de 20.394.496,00 euros, dont le siège est à 95440 Ecouen (France), Rue Adeline, 5 –
RCS Pontoise 325 241 750, en rémunération de son apport.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution
Réalisation de l’apport
À l’instant, intervient la société de droit français SA « VYGON », Société anonyme à directoire et
conseil de surveillance au capital social de 20.394.496,00 euros, dont le siège est à 95440 Ecouen,
Rue Adeline, 5 – RCS Pontoise 325 241 750.
Représentée par Monsieur CECI Tonino, domicilié à B-6640 Vaux-sur-Sûre, Villeroux, 15, en vertu
du mandat sous seing privé ci-avant mentionné.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport des biens suivants : quatre
millions de euros (4.000.000 EUR).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société de droit français SA « VYGON », Société anonyme à
directoire et conseil de surveillance au capital social de 20.394.496,00euros, dont le siège est à
95440 Ecouen (France), Rue Adeline, 5 – RCS Pontoise 325 241 750, qui accepte, les cent soixante
mille (160.000) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Suite à cette opération, le capital de la société anonyme « DIMEQUIP » s’élèvera à sept millions huit
cent mille euros (7.800.000 EUR) représenté par trois cent douze mille (312.000) actions sans
mention de valeur nominale représentant chacune 1/312.000e de l’avoir social.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l’Assemblée Générale Extraordinaire requièrent le Notaire soussigné d’acter
que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est
entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à sept millions huit cent mille euros
Volet B
(7.800.000 EUR) et est représenté par trois cent douze mille (312.000) actions, sans mention de
valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution
Modification des statuts
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
* article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital est fixé à sept millions huit cent mille euros (7.800.000,00EUR).
Il est représenté par trois cent douze mille (312.000) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 312.000, représentant chacune 1/312.000ème du capital social,
libérées intégralement. »
* article 5bis : cet article est remplacé par le texte suivant :
« 1. Le capital s’élevait à la constitution à la somme de cinq millions de francs belges (5.000.000
BEF) ou cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et septante-six cents (123.946,76 EUR)
représenté par cinq mille actions.
Le capital a été augmenté entre-temps.
A la date du cinq février deux mille quatre, par procès-verbal du notaire Gérard DEBOUCHE à Feluy,
il a été constaté que le capital était d’un million d’euros (1.000.000 EUR) représenté par quarante
mille (40.000) actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement
libérées.
2. Aux termes d’un procèsverbal dressé par le Notaire Mathieu Durant, à Saint-Ghislain, le deux
décembre deux mille dix-neuf, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital
social, à concurrence de deux millions huit cent mille euros pour le porter à trois millions huit cent
mille euros, par la création de cent douze mille actions nouvelles, sans mention de valeur nominale,
attribuées, entièrement libérées, en rémunération d’un apport en nature.
3. Aux termes d’un procèsverbal dressé par le Notaire Mathieu Durant, à Saint-Ghislain, le dix-sept
décembre deux mille vingt, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital
social, à concurrence de quatre millions d’euros pour le porter à sept millions huit cent mille euros,
par la création de cent soixante mille actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, attribuées,
entièrement libérées, en rémunération d’un apport en nature. »
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution
Mandat au Notaire
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et
de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution
Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de maintenir la composition actuelle du Conseil d’
Administration et de ne pas modifier la durée en cours des mandats.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution
Siège
L’Assemblée Générale Extraordinaire déclare que l’adresse du siège est située à 7080 Frameries,
Route de Bavay, 22.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Neuvième résolution
Pouvoirs
L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’
exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[1] si l’apport porte sur un ensemble (conformément à la norme IRE spécifique de 2001, § 3.1.3).
(...)
Pour extrait analytique conforme.
Annexe : Expédition de l'acte.