N° d'entreprise : 0683813178
Nom
(en entier) : ODONTOLIA TOOLS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Camille Hubert,Isnes 1
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le trois février deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée  "ODONTOLIA TOOLS",
ayant son siège à 5032 Gembloux (Bossière), Rue Camille Hubert,Isnes 1, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la dénomination. L’assemblée décide de modifier la
dénomination de la Société en "OD Services" et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:
3 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant : « La
société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « OD Services ». »
DEUXIÈME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Dénomination et forme juridique
La société adopte la forme d’une société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée «OD Services».
Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
(…)
Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,
l'activité de grossiste en produits dentaires auprès des dentistes, pharmacies, parapharmacies,
cliniques, hôpitaux et universités, en ce compris la recherche, le développement, la fabrication, le
commerce, la production, la représentation, le conditionnement de tous produits, articles et matériels
relevant de près ou de loin du domaine des soins dentaires et des traitements d'orthodontie en
générale.
L'exploitation d'un laboratoire dentaire, la fabrication et la réparation de dispositifs dentistes et de
prothèses dentaires et de dépôts dentaires.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, la
constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles
Volet B
aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
La gérance a compétence pour interpréter l'objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
Cent vingt mille (120.000) actions nominatives ont été émises en contrepartie des apports.
Un registre des actions nominatives est tenu au siège de la société conformément à l’article 5:24 du
Code des sociétés et des associations. Conformément au même article, l’organe d’administration
peut décider que le registre sera tenu sous forme électronique. Le registre des actions nominatives
mentionnera au moins ce qui est stipulé à l’article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs donnant accès à
des actions, conformément à l’article 5:26 du Code des sociétés et des associations.
Sans préjudice de ce qui est stipulé dans les présents statuts concernant le droit de vote, chaque
action donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation.
(…)
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et sont numérotées.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contient les mentions
prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre concernant leurs titres.
Si le droit de propriété d’une action est démembré en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-
propriétaire seront inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de
leurs droits respectifs.
Les cessions et les transmissions n’auront d’effet à l’égard de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actionnaires. Des attestations de ces inscriptions seront délivrées
aux actionnaires qui le demandent.
(…)
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
faisant partie ou non des actionnaires, qui sont nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs
administrateurs sont nommés, ceux-ci forment un collège, appelé conseil d’administration.
La personne morale qui exerce un mandat d’administrateur nommera un représentant permanent,
personne physique, qui sera chargé d’exécuter le mandat au nom et pour le compte de la personne
morale.
L’organe d’administration est habilité à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Président
Le cas échéant, le conseil d’administration installé par la société peut nommer un président en son
sein.
Volet B
Mandat
Un administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
À défaut de stipulation de la durée, leur mandat sera réputé donné pour une durée indéterminée.
À moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum et sans aucune justification sur décision de l’
assemblée générale et sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Le pouvoir de décision et pouvoir de représentation interne et externe
1. Si la société ne compte qu’un (1) seul administrateur, tous les pouvoirs des administrateurs lui
seront dévolus, avec la possibilité de déléguer une partie de ceux-ci. L’administrateur représente la
société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant.
2. En cas d’installation d’un conseil d’administration, celui-ci prendra les décisions en qualité d’
organe d’administration collégial. Le conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre
des décisions si une majorité des administrateurs est présente ou représentée. Un administrateur
peut donner une procuration écrite (y compris par courrier électronique) à un autre administrateur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. L’organe d’
administration collégial représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’
en défendant. Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration en
tant que collège, tous les actes judiciaires et extrajudiciaires qui engagent la société (et qui ne font
pas partis de la gestion journalière) seront valables s’ils sont signés par deux administrateurs
agissant conjointement ou un administrateur délégué agissant seul. Ils ne devront pas apporter la
preuve de leurs pouvoirs à l’égard des tiers. L’organe d’administration collégial peut conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si la société est administrée par un organe d’administration collégial, le procès-verbal de la réunion
du conseil d’administration sera signé par le président et tous les membres qui le souhaitent, et en
tout cas par les membres qui auront contribué à la formation de la majorité.
Le conseil d’administration peut se réunir par télé- ou vidéoconférence.
Toutes les décisions de l’organe d’administration collégial peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Toutes les copies et tous les extraits des procès-verbaux peuvent être valablement signés par deux
administrateurs agissant conjointement ou l’administrateur délégué agissant seul.
Cooptation
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial (conseil d’administration) et qu’un poste d’
administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants n’ont pas le
droit de coopter un nouvel administrateur.
Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration peut édicter un règlement d’ordre intérieur.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui
portent le titre d’administrateur(s) délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes qui, s’ils ne sont
pas administrateur, portent le titre directeur(s), qui agissent chacune individuellement ou
collégialement.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Nomination
L’organe de gestion journalière est désigné par l’organe d’administration de la société. Dans la
décision de nomination, l’organe d’administration règle également la révocation, les pouvoirs et le
fonctionnement de la gestion journalière ainsi que l’octroi éventuel d’une rémunération pour cette
gestion journalière.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, celle-ci nommera un représentant
permanent, personne physique, qui sera chargé d’exécuter le mandat au nom et pour le compte de
la personne morale.
Pouvoirs
L’organe d’administration peut désigner des mandataires de la société. Les mandataires engagent la
société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’
administration en cas de dépassement de pouvoirs. Seules les délégations de pouvoirs spéciaux et
Volet B
limités pour certains actes juridiques ou une série d’actes déterminés sont autorisées.
Contrôle de la société – Commissaire
Lorsque cela est requis par la loi, le contrôle de la société est confié, dans les limites légales, à un ou
plusieurs commissaires nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
Si aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle d’un commissaire.
Organisation et convocation
L’assemblée générale ordinaire, tenue au siège, sera convoquée chaque année le quatrième
mercredi du mois de juin, à 10 h 45. Si la date susmentionnée est un jour férié légal, l’assemblée
générale sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
(…)
Exercice
§ 1. L’exercice de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
(…)
Affectation du bénéfice – Réserves
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice net annuel, sur proposition de l’organe d’
administration, étant entendu que chaque action donne droit à une part égale du bénéfice.
Dissolution
§ 1. Sans préjudice d’une dissolution pour de justes motifs précisés à l’article 2:73 du Code des
sociétés et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée
générale délibérant comme pour une modification des statuts.
§ 2. Cette dissolution entraîne la clôture de l’exercice.
§ 3. L’organe d’administration justifie la proposition de dissolution dans un rapport annoncé dans l’
ordre du jour de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la dissolution. À ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant
pas à plus de trois mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de
dissolution. Dans le cas où la société décide de mettre fin à ses activités ou si l’on ne peut plus
escompter que la société poursuivra ses activités, l’état précité est établi conformément aux règles d’
évaluation fixées en exécution de l’article 3:1 du Code des sociétés et des associations, sauf
dérogation motivée.
Le commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration contrôle cet état, en fait rapport et indique
spécialement s’il donne une image fidèle de la situation de la société.
Une copie des rapports et de l’état résumant la situation active et passive, visés à l’alinéa 1er, est
adressée aux actionnaires conformément à l’article 5:84 du Code des sociétés et des associations.
§ 4. Après sa dissolution, la société sera réputée exister pour sa liquidation jusqu’à la clôture de
celle-ci.
Toutes les pièces émanant de la société mentionneront dans ce cas qu’elle est en liquidation.
§ 5. Conformément à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, il peut être décidé de la
dissolution et de la liquidation en un seul acte.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit et à quelque moment que ce
soit, l’administrateur ou les administrateurs en fonction seront désignés liquidateurs en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’est nommé, sans préjudice du droit de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, de déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci devra nommer un représentant permanent
(personne physique). L’assemblée générale de la société dissoute approuvera cette désignation.
En cas de liquidation, les liquidateurs sont tenus d’agir conformément aux articles du Code des
sociétés et des associations.
Répartition de l’actif net
Après apurement de l’ensemble des dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet apurement et, s’il existe des actions qui n’ont pas été entièrement
libérées, après rétablissement de l’équilibre entre les actions, soit par des appels de fonds
supplémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net sera réparti entre
tous les actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent et les biens qui sont encore
présents en nature seront distribués de la même façon.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Luc Jong et tout autre avocat ou collaborateur de Monard Law,
ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
Volet B
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire