Griffie
Ondernemingsnr 0460.515.220
Naam
PCC	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Perronstraat 3 bus 6.01
8400 Oostende
Onderwerp akte : Ontbinding en afsluiting vereffing in één akte
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op dertig september.
Voor mij, Nicolas IDE, notaris met standplaats te Hamme.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PCC", met adres van
de zetel te 8400 Oostende, Perronstraat 3 bus 6.01 ( ... ).
Hierna steeds genoemd de "Vennootschap".
( ... )
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De enige aandeelhouder vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT: Verslaggeving
( ... )
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap PCC BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per
30 juni 2024 met een balanstotaal van € 202.728,99 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap PCC BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
- alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog
niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief
zijn afgesloten;
- de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van
de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook
nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 9 september 2024 om
de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 30 september 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om
de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voorde terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk
voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden
wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun
instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 18 september 2024
Moore Audit BV,
Vertegenwoordigd door
Guy Franken,
Bedrijfsrevisor"
( ... ).
TWEEDE BESLUIT: Ontbinding - Goedkeuring van de jaarrekening
a) De enige aandeelhouder beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
Vennootschap en de eenvoud van de vereffening, om toepassing te maken van de
mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen en over te gaan tot de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
( ... )
Bovendien erkent hij dat de boekhoudkundige situatie op heden nog steeds dezelfde is als
op de dag van het opmaken van de staat van actief en passief en dat er aldus geen andere
schulden aan derden of aandeelhouders zijn dan degene die voorkomen op de staat, of dat
deze andere schulden ondertussen werden betaald of geconsigneerd.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden
tegenover derden luidens de staat van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schuldeisers met onbetaalde
schulden schriftelijk hebben ingestemd in met de toepassing van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de enige aandeelhouder vanaf
heden tot de ontbinding van de Vennootschap met onmiddellijke invereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar.
( ... ).
b) De enige aandeelhouder stelt vast dat het boekjaar ten gevolge van de ontbinding
voortijdig werd afgesloten.
De enige aandeelhouder neemt kennis van de jaarrekening over het voortijdig afgesloten
boekjaar en keurt deze goed.
De enige aandeelhouder beslist om bijzondere kwijting te verlenen aan de bestuurders voor
enige aansprakelijkheid die zij zouden kunnen oplopen met betrekking tot deze vervroeging
in de voorlegging van de jaarrekening en de kennisgeving van de documenten die daarmee
verband houden.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een
balans, de resultatenrekening en een toelichting, keurt de enige aandeelhouder de
voorgelegde jaarrekening van het lopende boekjaar van de Vennootschap evenals het
voorstel inzake de bestemming van het resultaat goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de heer PERDU Wim,
[wonende te 8400 Oostende, Perronstraat 3 bus 6.01], voor wat betreft de eventuele
administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
DERDE BESLUIT: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gelet op voorgaande besluiten, en het feit dat de Vennootschap vóór haar ontbinding reeds
feitelijk werd vereffend door de bestuurders, beslist de enige aandeelhouder om de
vereffening onmiddellijk te sluiten. De enige aandeelhouder stelt vervolgens vast dat de
Vennootschap definitief heeft opgehouden te bestaan.
Bijgevolg stelt de enige aandeelhouder de beëindiging van het mandaat vast van de
bestuurders van de Vennootschap, met name:
a) de heer PERDU Wim, voornoemd;
b) mevrouw MAETENS Marianne, [wonende te 8400 Oostende, Perronstraat 3 bus 6.01].
De enige aandeelhouder verleent hen kwijting voor de uitoefening van hun respectieve
mandaten.
VIERDE BESLUIT: Bewaring van de boeken en bescheiden van de Vennootschap -
Consignatie van gelden
De enige aandeelhouder beslist dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap
neergelegd en bewaard zullen worden te 8400 Oostende, Perronstraat 3 bus 6.01, en dit
gedurende ten minste vijf (5) jaar.
De enige aandeelhouder stelt vast dat er geen maatregelen genomen moeten worden voor
de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden
worden afgegeven.
De enige aandeelhouder verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap
aan de heer PERDU Wim en mevrouw MAETENS Marianne, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder,
alsook om enige andere noodzakelijke verrichting in het kader van de vereffening van de
Vennootschap uit te voeren en om desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
VIJFDE BESLUIT: Terugname van het resterend actief door de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder beslist eveneens dat hij het resterend actief integraal zal
terugnemen.
De enige aandeelhouder beslist eveneens dat alle rechten en verplichtingen van de
Vennootschap die eventueel zouden bestaan, desgevallend zouden ontstaan na de sluiting
van de vereffening, teruggenomen en overgedragen worden aan de enige aandeelhouder
( ... ).
Dit omvat onder meer, maar is daartoe niet beperkt, de schuldvorderingen op de fiscale en
sociale administraties.
De enige aandeelhouder zal aldus gerechtigd zijn om deze vorderingen ten persoonlijke titel
uit te oefenen.
ZESDE BESLUIT: Volmacht
De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap "De Decker & Co", met adres van de zetel gevestigd te 9200 Dendermonde,
Vosmeer 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde,
onder het nummer 0479.812.775 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde
waarde onder nummer BE0479.812.775, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen
van de algemene vergadering, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de belasting over de
toegevoegde waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, processen-verbaal en registers te tekenen,
woonstkeuze te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te
doen ter uitvoering.
( ... ).
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(met dit uittreksel werd tegelijk neergelegd: een uitgifte van de akte, het verslag van het
bestuursorgaan, het (controle)verslag van de bedrijfsrevisor, de staat van activa en passiva).
Nicolas IDE
Notaris