N° d'entreprise :
0403096168
Dénomination :
(en entier) :
UCB PHARMA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Allée de la Recherche 60
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (2ème canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 29 avril 2019,
il résulte que :
…/…
-* Rapports et déclarations préalables *-
I. Rapport du conseil d'administration - Apport en nature
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 602 du
Code des sociétés.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Rapport du commissaire - Apport en nature
Le commissaire, la société civile "PwC Réviseurs d'entreprises", représentée par Monsier Romain
SEFFER, réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 602
du Code des sociétés.
Ce rapport daté du 25 avril 2019, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"4 Conclusion
L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la société UCB Pharma SA, et effectué par
UCB SA, consiste en une partie du prêt conclu en date du 24 juin 2014, initialement en place entre
UCB Lux S.A. et UCB Manufacturing, Inc. et actuellement en place entre UCB SA et la Société à la
suite du contrat de « cession, prise en charge et désistement » (assignment, assumption and release
agreement) en date du 1 juillet 2014 (le « prêt Glacier »).
L’apport en nature des éléments décrits ci-dessus est évalué à EUR 305.116.347,97. La
rémunération de l’apport en nature consiste en l’émission de 36.661.383 nouvelles actions, sans
désignation de valeur nominale, à un prix de souscription de EUR 8,3226 portant ainsi le capital de la
Société à EUR 1.234.279.248,97.
Nous sommes d’avis que :
    •  le conseil d’administration de la Société est responsable de l’évaluation de l’apport, ainsi que de
la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en
nature et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises ;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions ou parts
à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 602 de Code des
sociétés et ne peut être utilisé pour d’autre fin."
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
Volet B
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 305.116.347,97 EUR pour le
porter de 929.162.900,60 EUR à 1.234.279.248,57 EUR par l’émission de 36.661.383 nouvelles
actions, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la
répartition afférente à l'exercice social commencé le 1er janvier 2019, et à compter de leur émission.
    1.  actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme UCB, en
rémunération de l'apport par cette dernière d'une partie du prêt conclu en date du 24 juin 2014,
initialement en place entre UCB Lux S.A. et UCB Manufacturing, Inc. et actuellement en place entre
UCB SA et UCB Biopharma SPRL à la suite du contrat de « cession, prise en charge et désistement
» (assignment, assumption and release agreement) en date du 1er juillet 2014.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant :
Le capital social est fixé à un milliard deux cent trente-quatre millions deux cent septante-neuf mille
deux cent quarante-huit euros et cinquante-sept cents (1.234.279.248,57 EUR) et est représenté par
cent quarante-huit millions trois cent cinq mille trois cent quarante-trois (148.305.343) actions sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits aux bénéfices et à l'avoir social en cas
de liquidation.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  à Mesdames Stéphanie Ernaelsteen et Anne-Catherine Guiot, agissant séparément, pour
l'établissement du texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations, rapports et coordination des statuts
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.