N° d'entreprise : 0422630780
Nom
(en entier) : Les Ateliers de la Meuse
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Ernest-Solvay 107
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 1er juillet 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LES ATELIERS DE
LA MEUSE » ayant son siège à 4000 Liège (Sclessin), rue Ernest Solvay, 107.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- CREATION DE DEUX NOUVELLES CLASSES D’ACTIONS
 
1- Rapports On omet.
 
2- L’assemblée décide de créer deux nouvelles classes d’actions, la classe E et la classe F, jouissant
des mêmes droits que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
3- L’assemblée décide d’attribuer un dividende privilégié aux actionnaires de classes A et E.
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
1- Rapports
On omet.
2- Décision d'augmenter le capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois millions trente-cinq mille euros
(3.035.000,00 €) pour le porter de huit millions trois mille cent quatre-vingt-deux euros et cinquante-
sept cents (8.003.182,57 €) à onze millions trente-huit mille cent quatre-vingt-deux euros et
cinquante-sept cents (11.038.182,57 €) par la création de vingt-six millions deux cent cinquante-
quatre mille quatre cent trente (26.254.430) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
soit 8.650.553 actions de classe A, 8.650.553 actions de classe B, 8.650.553 actions de classe E et
302.771 actions de classe F, à souscrire en numéraire au prix arrondi de 0,1156 € par action, et à
libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
3- Renonciation au droit de préférence.
On omet.
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois millions trente-cinq mille euros (3.035.000,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de onze millions trente-huit mille cent quatre-vingt-deux euros et
cinquante-sept cents (11.038.182,57 €) représenté par 31.116.041 actions, sans désignation de
Volet B
valeur nominale.
III- DIVISION DU NOMBRE D’ACTIONS PAR MILLE
L’assemblée générale décide de diviser les 31.116.041 actions existantes par 1.000 afin que le
capital de la société soit dorénavant représenté par 31.117 actions.
IV- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de sept millions cinquante-quatre mille cinq
cent dix-huit euros cinquante cents (7.054.518,50 €) pour le ramener de onze millions trente-huit
mille cent quatre-vingt-deux euros et cinquante-sept cents (11.038.182,57 €) à trois millions neuf
cent quatre-vingt-trois mille six cent soixante-quatre euros sept cents (3.983.664,07 €) par
amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels
clôturés le 31 décembre 2020, approuvés par l’assemblée générale du 28 mai 2021, sans annulation
d’actions.
V- MODIFICATION AUX STATUTS
1/ L’assemblée générale décide de modifier l’article 5A des statuts comme suit :
« A. Le capital est de trois millions neuf cent quatre-vingt-trois mille six cent soixante-quatre euros
sept cents (3.983.664,07 €) représenté par trente et un mille cent dix-sept (31.117) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un / trente et un mille cent dix-septième (1/31.
117e) de l’avoir social.
Ces trente et un mille cent dix-sept (31.117) actions sont réparties en 9.105 actions de classe A,
9.632 actions de classe B, 1.296 actions de classe C, 2.130 actions de classe D, 8.651 actions de
classe E et 303 actions de classe F.
Les actions de diverses classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts. »
2/ L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts .
On omet
3/ L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit :
« La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont
le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle.
* Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe A.
* Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
* Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe C.
* Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe E.
* Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe F.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les éventuels administrateurs supplémentaires seront nommés sur proposition conjointe de l’
ensemble des détenteurs d’actions.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à l’
intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de
délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d’administrateur pourra être rémunéré. »
 
4/ L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 alinéa des statuts comme suit :
« Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l’
ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des différentes classes par l’article 10 des
présents statuts, qu’au moins un administrateur désigné sur proposition des actionnaires détenteurs
d’actions de classes A, B, C, E ou F soit représenté.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
Volet B
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de convocation, de délibération et de vote.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. »
5/ L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit :
« La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou auquel en officier ministériel prête son concours et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement dont au moins un désigné sur proposition des
actionnaires détenteurs d’actions de classes A ou B ou C ou E ;
- soit, dans la limite de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion.
Elle peut en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. »
6/ L’assemblée générale décide de modifier l’article 28 des statuts comme suit :
« Sur le bénéfice de l’exercice à affecter, diminué des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé
cinq pour cent pour être affecté au fonds de réserve légal ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve venait à être
entamée.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net
tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les actions détenues par les Actionnaires A et E jouiront d’un droit aux dividendes privilégiés qui
seront répartis entre eux comme suit :
- un premier dividende privilégié pour l’Actionnaire A (ci-après le « Dividende Privilégié A »), distribué
par priorité sur le Dividende Ordinaire, pari passu avec le Dividende privilégié E, est fixé à [(1% du
montant payé par l’Actionnaire A pour la souscription d’actions A émises à compter de l’
augmentation de capital réalisée aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 1er juillet
2021)+(43.500,00 EUR)] majoré d’une prime de risque de 30%.
- un premier dividende privilégié pour l’Actionnaire E (ci-après le « Dividende Privilégié E »), 
distribué par priorité sur le Dividende Ordinaire, pari passu avec le Dividende privilégié A, est fixé à
(1% du montant payé par l’Actionnaire E pour la souscription d’actions E émises à compter de l’
augmentation de capital réalisée aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 1er juillet
2021) majoré d’une prime de risque de 30% ;
Le montant de ces Dividendes Privilégiés sera imputé sur le Bénéfice Net pour former le Bénéfice
Net Corrigé ;
Un dividende ordinaire (ci-après le « Dividende Ordinaire ») pourra être attribué aux Actions de
toutes les classes, proportionnellement à la quote-part qu’ils représentent dans le capital et sera
proposé par le conseil d’administration à la majorité spéciale des 2/3 sur le Bénéfice Net Corrigé. »
 
VI- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
1- Rapports
On omet.
2- Emission de droits de souscription
L’assemblée décide d’émettre trois cent trois (303) droits de souscription donnant chacun droit à la
souscription d’une (1) action de classe F jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes au prix de cent quinze euros soixante cents (115,60 €) par action nouvelle.
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de trois cent trois (303).
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera de cent quinze euros soixante cents (115,60 €).
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à une action ordinaire de classe F.
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour une période de dix ans à dater de ce jour et deviennent
Volet B
automatiquement caducs en cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, de la relation
professionnelle entre son titulaire et la société avant l’exercice des droits de souscription. Ils pourront
être exercés, durant les fenêtres d'exercice qui seront fixées par le conseil d'administration, au plus
tôt à la date du cinquième anniversaire et au plus tard à la date du dixième anniversaire à compter d’
aujourd’hui.
Modalité d’exercice
En cas d’exercice en totalité ou en partie des droits de souscription, la demande du titulaire doit être
formulée par lettre recommandée adressée au Président du conseil d’administration au plus tard le
dernier jour ouvrable de la fenêtre d’exercice. La constatation authentique de la souscription devra
avoir lieu au plus tard dans le mois suivant le dernier jour ouvrable susdit de la fenêtre d’exercice.
Cession des droits de souscription
Les droits de souscription acquis sont incessibles entre vifs et ne pourront être cédés, mis en gage,
grevés d’un quelconque droit réel ou d’une quelconque garantie ou cédés d’une autre manière sans
l'autorisation expresse, écrite et préalable du conseil d'administration de la Société. Ils sont
automatiquement cédés en cas de décès mais uniquement aux ayants-droits, héritiers en ligne
directe, conjoint survivant du bénéficiaire ou cohabitant survivant (sans cohabitation légale
nécessaire), sauf refus exprès de ce(s) dernier(s).
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions intégralement libérées issues de l’exercice des droits de souscription entreront en
jouissance le premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront du
même type et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires de classe F
existant à la date d’exercice des droits de souscription, tels qu’ils résultent de la loi et des statuts de
la Société.
 
Mesures anti-dilution
La Société se réserve expressément le droit de réaliser toutes opérations affectant le capital social
ou les actions de la Société, en ce compris l’augmentation du capital par voie d’apport en espèces ou
en nature, la transformation des réserves en capital avec ou sans émission d’actions nouvelles, l’
émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, attachés ou non à des obligations, la
réduction de capital, la distribution de dividendes sous formes d’actions, et de modifier les
dispositions des statuts de la Société relatives à la répartition des bénéfices ou du boni de
liquidation, pour autant que ces opérations soient effectuées dans l’intérêt de la Société,
conformément au Code des sociétés et associations et sans préjudice des droits des Bénéficiaires.
En cas de fusion ou de scission, les droits de souscription non exercés à la date d’une telle
opération, ainsi que le prix d’exercice de ces droits de souscription, seront modifiés conformément au
rapport d’échange appliqué aux actions existantes de la Société dans le cadre de la fusion ou la
scission.
 
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence
On omet.
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
On omet.
5- Augmentation de capital
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence de trente-
cinq mille vingt-six euros quatre-vingt cents (35.026,80 €) maximum par la création de trois cent trois
(303) actions de classe F maximum à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la
souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions
stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement
la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en
numéraire et la modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique soit par deux administrateurs
agissant conjointement soit par un mandataire désigné par le conseil d’administration.
VII- DEMISSIONS - NOMINATIONS
A. DEMISSIONS
L’assemblée décide de mettre un terme aux fonctions d’administrateur de :
Volet B
- Monsieur JAMAR Claude ;
- la société « NEWMECA » dont le représentant permanent est Monsieur COLLIN Adolphe ;
B. NOMINATIONS
1- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée :
· confirme et renouvelle le mandat d’administrateur de la SOGEPA, dont le représentant permanent
est Monsieur SCHETTER Renaud
· appelle aux fonctions d’administrateur la société à responsabilité limitée « COUR DE
CORTENBACH », ayant son siège à 4834 Limbourg, rue Trixhes aux Rames, 26, TVA numéro
0691.820.628, RPM Liège (division Verviers), dont le représentant permanent sera Monsieur
KOHLGRUBER Jean-Marc Joseph Marie François, domicilié à 4834 Limbourg (Goé), rue Trixhes
aux Rames, 26.
 
2- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée confirme et
renouvelle le mandat :
· de la société NOSHAQ PARTNERS, dont le représentant permanent est Monsieur MARCQ Fabian
 
3- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe C, l’assemblée confirme et
renouvelle le mandat :
· de la société NOSHAQ, dont le représentant permanent est Monsieur DUMOULIN Stéphane
 
4- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe E, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
· la société anonyme « INVEST FOR JOBS », ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Boulevard
Auguste Reyers, 80, TVA numéro 0644.590.437, RPM Bruxelles, dont le représentant permanent
sera Monsieur PICARD Christophe Augustin Bernard Jacques, domicilié à 4163 Tavier, rue du Pas
Bayard, 16A.
· la société à responsabilité limitée « W7 », ayant son siège à 1457 Walhain, Le Weya, 10, numéro
entreprise 0840.645.055, RPM Brabant Wallon dont le représentant permanent sera Monsieur
WERBROUCK Vincent Paul Thérèse Charles, domicilié à 1457 Walhain (Nil-SaintVincent), Le Weya
10.
 
5- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe F, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
· la société à responsabilité limitée « B2W MANAGEMENT », ayant son siège à 4802 Verviers, Clos
des Coudriers, 14, TVA numéro 0568.765.933, RPM Liège (division Verviers), dont le représentant
permanent sera Monsieur HAVART Jérémie Michel Etienne, domicilié à 4802 Verviers, Clos des
Coudriers, 14
 
Les administrateurs sont élus pour une durée de 6 ans.
Les mandats des administrateurs pourront être rémunérés.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à  la société à
responsabilité limitée « B2W MANAGEMENT », laquelle a pour représentant permanent Monsieur
HAVART Jeremie pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 4 procurations, 2 rapports du CA, le rapport du commissaire
et l’attestation bancaire.
- la coordination des statuts.