Antwerpen, afdeling TURNHOUT
*24173327*
de Griffier
Ondernemingsnr : 0840.565.079
Naam
(voluit) : HLM- HOLTHOF LUC MANAGEMENT CONSULTANTS
(verkort) :	1
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :	Werfstraat 1 bus A, 2330 Merksplas
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Benaming
- Voorwerp (Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 15/11/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 15/11/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt vanaf heden de benaming "VB Express" (afgekort: /) en
dus niet langer "HLM- HOLTHOF LUC MANAGEMENT CONSULTANTS".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist,
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
dienstverlening, studie, organisatie, advies en begeleiding
inzake marketing, financiële, administratieve, handels, fiscale en
sociale aangelegenheden van ondernemingen in de meest ruime zin
- in het bijzonder het optreden als algemeen of commercieel
manager van ondernemingen of bestuurder van vennootschappen, meer
bepaald in de sector van supermarkten, klein- en groothandel en
detailhandel
- het beheer van alle roerende en onroerende goederen en waarden,
nemen van
belangen
onder	het	gelijk welke vorm in andere
vennootschappen en ondernemingen
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp voor eigen rekening,
voor rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in
België als in het buitenland, alle verrichtingen te doen die
betrekking hebben op:
de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van dagbladen,
boeken,	weekbladen	tijdschriften,	papierwaren	en	en
kantoorbenodigdheden, rookwaren, drukwerken en postzegels, snoep-
dranken,	suikerwaren,	alcoholische	niet alcoholische	en	en
discs,
grammofoonplaten en compact	textielwaren,	speelgoed,
magnetische banden al dan niet bespeeld, voor het weergeven van
klank en beeld, bijouterieën, fancyartikelen, parfumerieën en
toiletartikelen;
de groot- en kleinhandel in voedingswaren in de meest ruime	-
betekening;
tussenpersoon in de handel;	-
de import en export, groothandel, transport over land, water	-
of in de lucht van menigvuldige goederen;
verhuring van divers materiaal;	-
het ontwikkelen, kopen, verkopen, het in licentie geven van	-
en
rechten, knowhow	octrooien, exclusieve en andere	andere
aanverwante immateriële vaste activa.
Het werken in onderaanneming binnen de sector.	-
beheer
van
eigen
haar	roerende	zowel	en	vermogen	Het	-
het;	daaronder	onroerende	goederen	verstaan	verwerven,
verkavelen, huren,	beheren, uitbaten, valoriseren,	vervreemden,
verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen evenals welke
transacties van elke onroerende goederen.
Het organiseren van bedrijfsorganisatorische aangelegenheden	-
en het begeleiden en adviseren van ondernemingen en private
personen in dit verband, met inbegrip van personeelszaken en alle
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden handelingen zoals
de selectie
het
van personeel,
aanwerving	testen van	en
sollicitanten, outplacement en opleiding en loopbaanbegeleiding.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen realiseren op alle
mogelijke wijzen, welke haar het meest geschikt of nuttig lijken :
zij mag daarenboven alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die In verband staan met
haar voorwerp of die de verwezenlijking van dat voorwerp kunnen
beinvloeden of vergemakkelijken, zo In het binnenland als In het
buitenland, zelfs in voordeel of voor rekening van derden,
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
onroerende goederen, met inbegrip van, : het handelsfonds In pand
zij mag
alle
leningen,
stellen	aval	verlenen	en	voor
kredietopeningen, en alle andere verbintenissen, zowel van haar
zelf als deze van alle derden."
Zij kan door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of op
alle andere wijzen, zich interesseren in alle ondernemingen,
deelnemingen en/of associaties,	vennootschappen,	waarvan het
voorwerp hetzelfde, gelijkaardig, aanverwant of enkel nuttig zou
zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp en verder alle
industriele,	financiële,	commerciële,	roerende	of	4-1	onroerende
zich
of
de	die	verrichtingen	di.t	voorwerp	aansluiten	bij
uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Activiteiten die gereglementeerdeijn, kunnen slechts uitgeoefend
worden na het bekomen van de nodige erkenningen of attesten.
Deze opsomming is niet limitatief en de term adviesverlening in
deze statuten vermeld is een activiteit andere dan deze vermeld in
artikel 157 van de wet van 4 december 1990 op de financiële
transacties van de financiële markten.
De vennootschap kan zich borg stellen of voorschotten en kredieten
toestaan voor vennootschappen of verenigingen met een gelijkaardig
voorwerp of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België
als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt zou achten.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
aandelen blijft gelijk aan het aantal	aantal	Het	voor deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
al	hetgeen	de	geboekt,	naargelang	vermogensrekening	worden
Indien de uitgiftevoorwaarden niets	uitgiftevoorwaarden bepalen.
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
die	een	beschikbare	vermogensrekening geboekt.	Inbrengen	eigen
nieuwe	van	aandelen gebeuren,	worden	vermoed	uitgifte	zonder
eigen	beschikbare	beschikbaar	worden	de	zijn	te	op	en
vermogensrekening geboekt.
vanaf deze statutaire algemene	Reserves	zich	ontwikkelen	die
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
de	aandelenregister	dat	op	in het	zetel van	ingeschreven	de
ook	wordt	bewaard. Het aandelenregister	vennootschap	in	mag
elektronische	gehouden	Het	alle	vorm	worden.	register	omvat
door	die	voorgeschreven	vermeldingen	zijn	het	Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De	gecommanditeerde	hoofdelijk en	onbeperkt	vennoten	zijn
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering	n hun eventuele inbreng in nijverheid,	van	uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
het	deze	werkzaamheden	niet	betreft	onder	gezag	de	van
Hiervan	enkel uitdrukkelijk	vennootschap.	kan	en	mits	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
slechts persoonlijk	De commanditaire	zijn	natura.	vennoten
voor	aansprakelijk	de	geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
hebben wel	individuele	bestuur	de	vennootschap,	maar	van
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke	vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
Dit
met
de
vergadering.
een
gewone
algemene
door	gebeurt
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
indien	meerderheid	het	om een	stemmen	gewone	van	gaat
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
voor een statutenwijziging	indien het gaat om een statutaire
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
realiseren,
met
het	de
te	vennootschap	om	voorwerp	van
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
enige
De
zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder,
twee
zaakvoerders
kunnen
de	benoemd,	Indien	zijn	dan	er
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
afzonderlijk	kunnen	zullen	ieder	de	zij	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
afzonderlijk uitoefenen en	zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
vennootschap	kunnen	ieder	afzonderlijk	zullen	zij	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
faillissement,	kennelijk	7.4.	Overlijden,	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
wordt niet ontbonden in geval van overlijden,	De vennootschap
kennelijk	faillissement,	wettelijke	vereffening,	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
als
of enig ander
persoon
vennoten	meerdere	een vennoot
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
kennelijk onvermogen,	wettelijke	vereffening, faillissement,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de	de
door
overblijvende	vennootschap	worden	waargenomen
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
dat	de	buitengewone	Wat	wegneemt	in	niet	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 15/11/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
worden
kunnen	uit	dat statutair mandaat	statutair	mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent	verwezen	naar	de	desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene	-
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na
afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op de 10de van de maand
september om 15u00. De vergadering gaat door op de zetel van de
het bericht	anders	in	aangeduid	tenzij	vennootschap	van
bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone	worden	algemene	vergaderingen
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2.	Bijeenroeping
vergadering komt	De algemene	bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste	acht	dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
in	is	zoals	het	vennotenregister	dit	genoteerd.	De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden	bijeengeroepen	de daartoe	op
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien	gesplitst	aandelen	de	in	blote	eigendom	zijn	en
als	zal de	vruchtgebruik,	vruchtgebruiker	vertegenwoordiger
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd	Vennoten
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (3) van de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het	-
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
wordt de balans en/of (voor zover de wet dit	vennootschap,
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
door
overlijden,
vereffening
of	Artikel	12.	Overdracht
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het
overlijden van een van de
leidt niet tot de	vennoten
ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de	alle vennoten
of
rechtsopvolgers
van de overleden
legatarissen
erfgenamen,
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden
zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de
overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
Zij	nalatenschap.	zijn in dezelfde verhouding gehouden tot
nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
de
in
vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
deel
verhouding tot hun	in	vennoot overnemen, elk voor een
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
vennoten
alle
aandeelhoudersovereenkomst,
ondertekende
kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
gedeeltelijke
overdracht	of	de	aandelen	van	van	een
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
waar de overige	Een aangekondigde overdracht van aandelen,
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde	tot	aanstelling	rechtbank	met	van	een	vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deze	aandelen.	de	deskundige	of	De	waardering	van
gerechtsdeskundige is bindend.
van Vennootschappen
Artikel	4:19,	derde	lid	Wetboek	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse	algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
de
onderling	tenzij	overdrager	de	overnemer	anders	en
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
die bestaan tussen de vennoten en/of de
Alle
vorderingen
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse	fiscale	bepalingen	zakelijke	inzake
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
artikel	bepaald	4:16	Wetboek	meerderheid	door	zoals	van
Vennootschappen	behoudens	Verenigingen,	hiervan	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit	een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	kunnen	de	vennootschap	vertegenwoordigen	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge	ontbinding	uittredend zijn,
de
automatisch	van
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87	artikel	2:92	Wetboek	Vennootschappen	t.e.m.	van	en
Verenigingen,	voorafgaande	machtiging van	de	zonder daartoe
algemene vergadering nodig te hebben.
één
kan
of meer	Elke	belanghebbende	de	aanstelling	van
vereffenaars	de	vorderen	voorzitter	de	van	voor
van de vennootschap zitting
de
ondernemingsrechtbank van
zetel
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elke vennoot heeft de plicht tot het aflossen
van een gelijk deel in de verliezen, ongeacht het aantal aandelen
in zijn bezit. De aansprakelijkheid van commanditaire (stille)
vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat
hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de
gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in
de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams
Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire
wijze dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het
gekende adres: Werfstraat 1 bus A, 2330 Merksplas.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV De Boekhouderij
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV De Boekhouderij, rechtspersoon
met zetel te 2380 Ravels, Kapelstraat 31, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, gekend in
de KBO onder nummer 0678406023, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd
en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch Staatsblad,	Ondernemingsloketten,	Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Broeckx Peter,
Bestuurder van BV De Boekhouderij, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 15/11/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV De Boekhouderij, vertegenwoordigd door
Broeckx Peter, Bestuurder