Ondernemingsnr : 0818 268 343
Naam
(voluit) : GREENFIELDS Inc
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8200 Brugge, Bremlaan 23
Onderwerp akte : ontbinding met onmiddellijke afsluiting van de vereffening in één akte
Er blijkt uit een notariële akte verleden op 30 december 2024 voor het ambt van notaris Christophe
Vandeurzen, notaris met standplaats te Koekelare, Ichtegemstraat 12, geregistreerd op het kantoor
Rechtszekerheid te Oostende op 6 januari 2025, Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0000229, dat er een
buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
"GREENFIELDS Inc", met zetel gevestigd te 8200 Brugge, Bremlaan 23, met ondernemingsnummer
0818.268.343, waarbij volgende besluiten werden genomen:
Eerste beslissing - Kennisname en bespreking van verslagen en staat van actief en passief
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van:
a. Het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 20 december 2024, overeenkomstig artikel
2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht;
b. De staat van actief en passief afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand op 18 november 2024,
dat aangehecht is aan het voormeld verslag van het bestuursorgaan;
c. De verklaring schriftelijke instemming aandeelhouders-bestuurders dd. 20 december 2024 met de
turboliquidatie overeenkomstig artikel 2:80 WVV;
d. Het bijzonder verslag van de revisor dd. 27 december 2024 over voormelde staat van actief en passief
en of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
De besluiten van de revisor zijn als volgt:
"9. BESLUIT
Ondergetekende, de BV "Walter Hosten bedrijfsrevisor", vertegenwoordigd door Walter Hosten,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld bij brief van 31 oktober 2024 om het revisoraal nazicht uit te voeren dat
overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voorgeschreven ter
gelegenheid van de procedure tot ontbinding van de vennootschap BV "GREENFIELDS INC", met
ondernemingsnummer 0818.268.343 en maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, Bremlaan 23.
Het bestuursorgaan van de vennootschap BV "GREENFIELDS INC" heeft onder zijn verantwoordelijkheid
een boekhoudkundige staat per 18 november 2024 opgesteld. Deze staat houdt rekening met de vooruitzichten
van de vereffening van de vennootschap, en geeft een balanstotaal weer van 158.433,64 Euro en een netto-
actief van 156.132,59 Euro.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van een staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving,
alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het
opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze
boekhoudkundige staat tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens
de toepasselijke normen uitgevoerd.
Onze controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de boekhoudkundige
staat opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de
professionele beoordeling door de bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting van de risico's van
een afwijking van materieel belang in de financiële overzichten. We hebben controlewerkzaamheden opgezet
die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over
de effectiviteit van de interne beheersing van de BV "GREENFIELDS INC".
Uit de controlewerkzaamheden die ondergetekende heeft uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
normen, blijkt dat de boekhoudkundige staat per 18 november 2024 op juiste wijze voortvloeit uit de
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
boekhouding van de vennootschap. Deze staat werd, gelet op het voorstel tot ontbinding, opgesteld Mfgalintid
van liquidatiewaarden.
Het bestuursorgaan heeft getracht de realisatiewaarde van de activa zo goed mogelijk in te schatten, doch
aan deze waarderingen komt steeds een marge van onzekerheid toe. Ondergetekende kan zich niet uitspreken
over de volledigheid van de schulden temeer daar er geen confirmatieprocedure werd uitgevoerd.
Ondergetekende dient verder principieel voorbehoud te formuleren voor eventuele latenties naar aanleiding van
mogelijke controles van overheidsinstanties zoals bijvoorbeeld de directe belastingen of BTW.
Onder voorbehoud van de bovenstaande opmerkingen, meent ondergetekende te kunnen concluderen dat
de voorgelegde staat van activa en passiva per 18 november 2024 de toestand van de vennootschap, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, volledig, getrouw en juist weergeeft.
Ondergetekende heeft van de aandeelhouder-bestuurder, de heer Pascal François, een schriftelijke
verklaring bekomen overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de aandeelhouder-bestuurder zich akkoord verklaart met de ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva, op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden terugbetaald of geconsigneerd.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand vóór de geplande
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de geplande buitengewone algemene vergadering.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders onontbeerlijk achten.
Dit wettelijk verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen met betrekking tot de ontbinding van een vennootschap, en mag voor geen andere doeleinden
worden gebruikt.
Opgemaakt te Oostende, 27 december 2024
BV Walter HOSTEN, Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door de bestuurder
Walter HOSTEN
Bedrijfsrevisor (B196)"
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en verklaring en voormelde
staat van activa en passiva, en verklaart er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen,
overeenkomstig artikel 2:71 §3 WVV. De vergadering maakt erop geen opmerkingen, verzaakt aan de termijn
van inzage en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
Dit verslag bevestigt dat de schuldeisers van de in de staat van activa en passiva vermelde schulden die op
heden niet werden terugbetaald en waarvoor geen bedragen hebben geconsigneerd, hun schriftelijk akkoord
hebben gegeven met de toepassing van artikel 2:80 WVV, zodat de vereffening in deze akte onmiddellijk zal
kunnen worden afgesloten.
De heer FRANÇOIS Pascal Auguste Joseph, wonende te 8200 Brugge, Bremlaan 23, aandeelhouder-
bestuurder, heeft zich in zijn schriftelijke verklaring dd. 20 december 2024 uitdrukkelijk akkoord verklaard met
de ontbinding en de vereffening van de vennootschap in het kader van onderhavige turboliquidatie, hetgeen
tevens wordt vermeld in het revisoraal verslag dd. 27 december 2024.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de revisor, de verklaring schriftelijke instemming
aandeelhouders-bestuurders alsmede de staat van actief en passief blijven bewaard in het dossier van
ondergetekende notaris, en worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing - Ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan
de vennootschap en de eenvoud van vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden
door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1º Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2º Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij in een besloten vennootschap ten minste de helft van het aantal aandelen
vertegenwoordigen.
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De twee aandeelhouders van de vennootschap, die samen het totaal van de aandelen vertegenwoordigen,
zijn hier aanwezig en bevestigen uitdrukkelijk aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden van artikel
2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd voldaan.
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva (schulden) zijn luidens de staat van activa en passiva, met
uitzondering van de schuld aan de aandeelhouder-bestuurder de heer FRANÇOIS Pascal, die zich in zijn
schriftelijke verklaring dd. 20 december 2024 uitdrukkelijk akkoord heeft verklaard met de ontbinding en de
vereffening van de vennootschap in het kader van onderhavige turboliquidatie, hetgeen tevens wordt vermeld
in het revisoraal verslag dd. 27 december 2024, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de
ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Derde beslissing - Vaststelling einde mandaat bestuurders en kwijting
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt:
- De vergadering het einde vast van de mandaten als niet-statutair bestuurders van de heer FRANÇOIS
Pascal en mevrouw LOYSON Hilde Lucienne Achiel, wonende te 8200 Brugge, Bremlaan 23.
De vergadering verleent hen kwijting voor de uitgeoefende mandaten.
Vierde beslissing - Goedkeuring jaarrekening
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen tot goedkeuring van de jaarrekening per 30/12/2024,
stelt vast dat er geen activa- en passivabewegingen meer geweest zijn tussen de datum van opstellen van
voormelde staat van activa en passiva per 18/11/2024 en de datum van onderhavige akte dd. 30/12/2024 en
aanvaardt dat deze staat per 18/11/2024 tevens geldt als jaarrekening voor de periode van 01/01/2024 tot en
met 30/12/2024.
Vijfde beslissing - Vereffening van de vennootschap
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de vereffening van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:80 WVV.
Zesde beslissing - Terugname activa door de aandeelhouders
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhoudersproportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen, aldus:
-voor 140/186ste , door de heer FRANÇOIS Pascal;
-en voor 46/186ste door mevrouw LOYSON Hilde;
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van
de vennootschap te vervullen.
Zevende beslissing - Vaststelling afsluiting van de vereffening
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk
te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven:
Odat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die
toekomen aan de schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer FRANÇOIS
Pascal en mevrouw LOYSON Hilde, beiden voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo aan de aandeelhouders
uit te keren proportioneel aan hun aandelenbezit:
Achtste beslissing - Bepaling dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden bewaard
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen dat de boeken en
bescheiden van de vennootschap zullen worden toevertrouwd aan de heer FRANÇOIS Pascal en mevrouw
LOYSON Hilde, beiden voornoemd, die ze tenminste 5 jaar in hun woonplaats zullen neerleggen en bewaren.
Negende beslissing - Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BV EY Fiduciaire (met ondernemingsnummer
0430.543.012) en BV EY Accountancy & Tax Services (met ondernemingsnummer 0421.187.559), evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de schrapping of uitschrijving bij de
BTW-administratie, Kruispuntbank voor Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor gelijkvormig uittreksel
phe
notaris Christophe Vandeurzen te Koekelare
DE
IRZEN
christ
-
No
oekelare
Overeenkomstig artikel 173 punt 1° bis. van het Wetboek van registratie-, hypotheek en griffierechten, hierbij
neergelegd een geregistreerd afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering,
bijzonder verslag van het bestuursorgaan met bijhorende staat van actief en passief, getekende verklaring
instemming ontbinding en het verslag van de bedrijfsrevisor.