N° d'entreprise :
0870190760
Dénomination :
(en entier) :
VASCO PHARMA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de l'Europe,C.-des-S. 36
5660 Couvin
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par notaire Rembert VAN BAEL à Tongres le 27 décembre 2018, avant régistration, il
résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée “VASCO PHARMA “, ayant son siège social à 5660 Couvin (C.des.S.),
Chaussée de l’Europe 36 Numéro d’entreprise (RPM BE0870.190.760) - TVA numéro BE- BE0870.
190.760, laquelle valablement constituée et apte à délibérer a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée décide d'augmenter le capital de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) pour le porter
de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à cinq cent dix-huit mille six cents euros
(518.600,00 EUR).
Aucun nouveau part n'est créé.
Les parts sociales actuellement existantes, participent aux bénéfices à partir d’aujourd’hui, et il sera
souscrit aux parts en nature par l'apport d’un compte courant.
En application de l'article 313 du Code des Sociétés le gérant et le réviseur d'entreprise ont rédigé un
rapport sur le susdit apport en nature avec en annexe un état résumant la situation active et passive
de la société, arrêté le 30 septembre 2018.
Les actionnaires confirment d’avoir reçu une copie de ces rapports, dont l’original sera déposé à la
greffe du Tribunal de commerce.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprise sont littéralement comme suit :
…
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'adapter les statuts pour les mettre en concordance avec les décisions prises,
le Code des Sociétés et la législation sur la gouvernance d'entreprise ; par ailleurs, les dispositions
inutiles ou dépassées, sont supprimées et les articles sont renumérotés en vue de la coordination,
après quoi l'assemblée approuve le nouveau texte des statuts comme suit :
ARTICLE 1. Forme juridique, qualité et dénomination
La société adopte la forme d'une société privée à res-ponsabilité limitée. Elle est dénommée :
VASCO PHARMA".
ARTICLE 2.Siège social
Le siège social est établi et pourra être transféré en tout lieu en Belgique par simple décision des
gérants publiée aux annexes du Moniteur Belge.
ARTICLE 3.Objet et entreprise
La société a pour objet:
1.vendre, échanger, louer, affermer, lotir, mettre en valeur, gérer, exploiter, financier, hypothéquer,
assurer et agir en tant que promoteur les biens immobiliers au sens large du terme, tant non cultivés,
en cours de constitution, ou cultivés.
2. créer, concevoir, accompagner et exécuter des projets des biens immobiliers au sens large du
terme pour son propre compte et pour celui d'autres et comme médiation entre tiers ou comme
coopération entre tiers en Belgique et à l’étranger. Faire administrer des bâtiments et exercer une
activité d'agent immobilier dans le secteur de financement et assurance.
3. n'importe quelle forme la prise et la gestion de participations dans toute société existante ou dans
Volet B
toute société à créer. Elle peut gérer, vendre et valoriser ces participations, entre autres par
participation dans l’administration et à la surveillance ou au contrôle de la société qu’en elle participe.
4.la location de tous les meubles, machines, matériel, outils, et véhicules.
5. travailler en tant qu'entrepreneur et/ou exécuter tous les travaux d’entretien et de réfection et des
travaux aux biens mobiliers ou immobiliers.
6. faire tous les transactions concernant des effets de commerce, de commission et d’agent
immobilier. Et aussi faire tous les transactions d’aval, de donner en gage, accorder des avances et
crédits, accorder des crédits et des autres garanties.
7.- la participation à l’administration des autres sociétés avec un objet pareil ou non;
8. la représentation au sens large du terme de tous les produits, biens, et substances de quelque
nature que soit.
Ensuite la société est autorisé d’atteindre son but en Belgique et à l’étranger de tous les manières
qui lui paraissent, les plus appropriées.
Ensuite la société est autorisé d’accomplir tous opérations industrielles, commerciales, productives,
financières, industrielles, civiles, mobilières et immobilières, qui peuvent être en rapport avec l’objet
non-limité, ou qui peuvent faciliter, promouvoir ou sécuriser d’atteindre l’objet.
À cette fin la société peut se porter garant pour ces sociétés ou donner aval, agir en tant que agent
ou représentant, accorder des avances et crédits, accorder des crédits et des autres garanties.
Bref, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet
ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Le conseil d'administration est autorisé d’interpréter la nature et l'ampleur de l’objet.
ARTICLE 4.Durée
La société existe pour une durée illimitée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification aux statuts, sauf quand son actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital; dans ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assem-blée.
ARTICLE 5.Capital
Le capital social est fixé à cinq cent dix-huit mille six cents euros (518.600,00 EUR) et divisé en dix
mille (10.000,00) parts sociales sans valeur nominale.
ARTICLE 6.Actions  Transfert
Les actions sont nominatives.
Au siège social est tenu un registre d’actions. Au moment de l’inscription dans ce registre un
certificat est transféré aux associés comme preuve.
Les actions portent un numéro de suite.
Elles sont indivisibles.
Les droits de membre attachés à une action ne peuvent être exercés que par une seule personne,
physique ou morale.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une seule action, ou si la nuepropriété et l'usufruit d'une action
appar-tiennent à plusieurs personnes, les droits de membre y afférents seront suspendus jusqu'à ce
qu'une seule per-sonne soit désignée pour exercer, à l'égard de la socié-té, les droits en question.
Si les intéressés ne peuvent s'entendre quant à la dé-signation à l'amiable d'un mandataire commun,
celuici sera constitué, à la requête de la partie la plus dili-gente, par le président du tribunal de
commerce du siège de la société.
A. Règles de transfert dans le cas d'un associé unique
Lorsque toutes les actions sont enregistrées au nom d'un seul associé, celuici pourra en opérer
librement la cession entre vifs.
En cas de décès de l'associé unique, les droits attachés à ses actions passeront, jusqu'au moment
du partage ou de la délivrance du legs, aux héritiers ou légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession; étant entendu que, si la
propriété est scindée en usufruit et nuepropriété, l'usufruitier pourra exercer les droits de membre
affé-rents aux titres dont la propriété est divisée.
B. Règles de transfert dans le cas de plusieurs asso-ciés
Si les actions sont inscrites dans le registre des ac-tions au nom de plusieurs associés, elles ne
pourront être transférées entre vifs ou transmises pour cause de mort que moyennant l'agrément de
la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins de la totalité des actions,
déduction faite du nombre d'actions dont la cession ou la trans-mission est proposée.
Cet agrément n'est pas requis pour ce qui concerne les cessions entre vifs et les transmissions pour
cause de mort au coassociés.
B.1. Transfert entre vifs
Dans le cas d'une aliénation proposée, l'associé qui entend céder une ou plusieurs actions est tenu
d'aviser ses coassociés par lettre recommandée de l'identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s), du
Volet B
nombre d'actions qu'il envisage de céder et des modalités de la cession.
Dans le cas d'une cession à la suite de la reprise de la totalité des biens, consécutive à la fusion ou
la scis-sion de la sociétéactionnaire, la présente procédure tendant à l'approbation de la cession
reste applicable à l'aliénation, et ce pendant deux ans à compter de la date à laquelle la société est
entrée en possession des actions.
Si les associés omettent de formuler leur réponse dans un mois à compter de l'envoi de la demande
d'ap-probation de la cession, ils seront réputés être d'ac-cord avec l'aliénation.
Si la cession proposée n'obtient pas l'agrément néces-saire, l'opposition d'un ou de plusieurs
associés, même dénuée de motivation, n'est pas susceptible de recours devant le juge, mais
l'associé qui souhaite céder ses actions peut contraindre les associés qui lui ont signi-fié leur refus,
soit à acquérir euxmêmes les actions, soit à leur trouver un acquéreur, et ce aux conditions à
déterminer de commun accord endéans le délai qu'il aura stipulé, mais au plus tôt trois mois après
une somma-tion à cet effet, adressée par lettre recommandée.
Si les parties ne parviennent à s'accorder sur le prix, la cession s'opérera sur pied de la valeur réelle,
à déterminer par un expert désigné par les deux parties.
Si les parties ne peuvent s'entendre sur la désignation d'un expert, elles commettront chacune un
expert de leur choix, chargé de faire l'estimation de la valeur.
Tout désaccord entre les deux experts ainsi désignés sera tranché par un troisième expert, dont les
décisions ne seront plus susceptibles d'aucune voie de recours.
Faute d'une des parties de désigner son expert endéans les quatorze jours après en avoir été priée
par lettre recomman-dée, comme au cas de divergence des conclusions des experts respectifs des
parties, il sera procédé à la nomination d'un second, respectivement troisième expert par le président
du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège.
Le rachat des actions devra s'être réalisé dans les trois mois à compter de la fixation définitive du
prix, faute de quoi le cédant pourra exiger la dissolution de la société, à condition d'introduire sa
requête endéans les quarante jours à compter de cette échéance.
Le prix de reprise, déterminé de commun accord ou à dire d'expert, devra être acquitté endéans cinq
ans à compter de l'expiration du délai stipulé dans le sommation du cédant visant à la reprise forcée
par les associés refu-sants, et si le montant n'en est pas payé sur le champ et intégralement, il devra
être acquitté en fractions payables annuellement, à concurrence d'au moins un/cin-quième par an.
A compter de l'échéance stipulée dans la sommation pré-citée, il sera dû, de plein droit, sur le prix ou
sur le solde restant en souffrance un intérêt calculé au taux légal et payable chaque année à la date
de l'échéance.
B.2. Transmission pour cause de mort
Dans le cas du décès d'un associé, les héritiers, léga-taires ou ayants cause sont tenus d'informer
les coassociés, endéans trente jours après le décès, par lettre recommandée à la poste adressée au
gérant de la société, de l'identité de la personne ou des personnes à qui les actions de l'associé
décédé reviennent, avec l'indica-tion de leurs droits successifs.
Faute de la part des coassociés de notifier au gérant, endéans les trente jours après l'envoi dudit
avis, leur opposition contre la transmission, ils seront présumés agréer comme associé les héritiers,
légataires ou ayants cause.
S'il y a plusieurs ayants droit, ils devront, en cas d'indivision, indiquer au gérant, endéans les cinq -
mois, celui d'entre eux qu'ils désignent comme étant, à l'égard de la société, propriétaire ou
mandataire.
Au cas où un héritier ou légataire désigné ne serait pas agréé en tant qu'associé, à défaut de
l'accord requis du ou des coassocié(s), ce(s) dernier(s) devront désigner un cessionnaire lequel
indemnisera l'héritier ou le légataire récusé de la valeur des actions à reprendre.
Sauf accord à l'amiable, cette valeur sera déterminée et acquittée dans les conditions indiquées
cidessus pour ce qui concerne l'opposition à la cession entre vifs.
Aussi longtemps que l'héritier ou le légataire désigné ne sera pas agréé en tant qu'associé, ou aussi
longtemps que le cessionnaire désigné par l'associé ou les asso-ciés ayant signifié leur refus n'aura
pas marqué son accord avec la reprise, l'exercice des droits afférents aux actions d'un associé
décédé sera suspendu.
C. Droit de préférence
Lorsqu'il est nécessaire qu'une ou plusieurs actions de la société soient reprises dans la succession
d'un asso-cié décédé, en raison du faut que l'héritier ou le léga-taire n'est pas agréé en tant
qu'associé, ou lorsqu'un associé souhaite céder une ou plusieurs actions entre vifs, il est accordé
aux associés existants un droit de préférence proportionnel au nombre actions qui leur ap-
partiennent déjà.
Au cas où certains des coassociés ne désireraient pas faire usage de leur droit de préemption, les
autres coassociés auront la faculté, après avoir exercé leur droit de préemption visàvis du nombre
d'actions qui leur reviennent, de se porter acquéreur des actions restantes en nombre proportionnel
à leur nouveau patri-moine en actions.
Volet B
Au cas où une ou plusieurs actions ne pourraient être attribuées selon les règles de la répartition
propor-tionnelle, il sera procédé à l'attribution du reliquat indivisible à un des coassociés intéressés
par voie d'un tirage au sort, organisé par le(s) gérant(s).
Si aucun des associés ne souhaite user de son droit de préemption, la société pourra, en se
conformant aux dispositions légales en la matière, acquérir ellemême les actions à reprendre.
Dans le cas d'une augmentation du capital à laquelle il est souscrit en numéraire, il est accordé à
tous les actionnaires existants, à l'exception de toutes autres personnes (ainsi qu'à l'exclusion de
toutes les person-nes énumérées au premier alinéa sub B du présent arti-cle), un privilège quant à
souscrire aux actions nouvel-lement émises, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent déjà.
S'il est accordé aux associés existants un droit préfé-rentiel quant à la souscription ou la reprise
d'actions, soit en vertu d'une disposition légale, soit à la suite d'une clause statutaire, le droit de
souscription ou de reprise reviendra d'abord, dans le cas de la scission d'une ou de plusieurs actions
en nuepropriété et usu-fruit, et si les parties concernées ne peuvent s'accor-der sur l'attribution des
actions nouvelles à acquérir, au nupropriétaire, lequel aura la faculté soit d'acqué-rir les actions en
nuepropriété et grevées d'un même usufruit que les actions existantes, soit d'acquérir les actions en
pleine propriété, à charge d'indemniser l'usufruitier du droit de souscription ou de reprise.
Si le nupropriétaire omet de se prévaloir du droit de préférence, le droit de souscription ou de reprise
re-vient à l'usufruitier, qui aura acquis les actions en pleine propriété, sans qu'il ne soit tenu à aucune
com-pensation à l'égard du nupropriétaire.
Si la valeur de ce droit n'est pas défini et faute de parvenir à un accord entre l'usufruitier et le
nupropriétaire, elle sera déterminée par un ou plusieurs experts, désignés conformément aux
stipulations énoncées cidessus pour ce qui concerne l'évaluation des ac-tions.
ARTICLE 7.Administration et représentation
1. Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Chaque gérant dispose individuellement des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d'administration nécessaires ou utiles à la réali-sation de l'objet social de la société, à l'exception de
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Si une personne morale est nommé gérant, cette personne morale doit nommer un représentant
permanent pour la représenter dans l’exercice de ce mandat. Ce représentant permanent doit être
une personne physique et actionnaire, membre de l’organe de gestion ou employé de la personne
morale-gérant.
2. Représentation
Chaque gérant représente la société et intervient en son nom, tant en justice qu'à l'égard des tiers.
Si la société exercice un mandat (gérant, administrateur, membre d’un comité de direction,
liquidateur) dans une autre société, elle n’est, dans l’exercice de ce mandat, valablement
représentée que par le représentant permanent nommé pour cette fin, qui doit répondre aux
conditions mentionnées dans l’article 7.1 in fine ci-avant.
3. Rémunération et durée du mandat
Lors de chaque nomination d'un gérant, l'assemblée géné-rale décide si, et en quelle mesure, le
mandat exercé sera rémunéré. Par la même occasion, elle détermine la durée de la nomination du
gérant. La durée du mandat peut soit être limitée dans le temps, soit être valable indéfiniment.
ARTICLE 8. Contrôle
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'inves-tigation et de contrôle d'un commissaire. Il
peut se faire représenter par un expertcomptable. Dès que la société répond aux critères de la loi qui
l'oblige de nommer un commissaire; un ou plusieurs commissaires, membre de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, seront nommés à qui la surveillance de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations sera confiée.
ARTICLE 9. Assemblée générale
L'assemblée générale est l'organe de la société au sein duquel les associés se réunissent aux fins
de délibérer et de prendre, dans les limites imposées par la loi et par les statuts, les décisions
concernant le fonctionne-ment et la structure de la société.
Elle représente tous les associés et ses résolutions sont obligatoires pour tous les associés, même
absents ou dissidents, pour autant que les conditions prévues par la loi et par les statuts quant à
délibérer valable-ment aient été observées.
Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix, chaque action donnant droit à une voix.
Les associés sont autorisés à voter par écrit à l'assemblée.
Ils peuvent se faire représenter par un mandataire, porteur d'une procuration écrite.
L'assemblée générale est convoquée, délibère et prend ses décisions dans les formes prescrites par
le Code des sociétés.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
Il ne peut les déléguer.
Volet B
Les décisions de l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées
dans un registre tenu au siège de la société.
Le droit de vote afférent aux actions inscrites au nom d'un conjoint marié sous le régime de la
communauté de biens revient exclusivement au conjoint au nom duquel les actions sont
enregistrées, et ce sans considération au fait que les actions font partie de son patrimoine personnel
ou appartiennent à la communauté existant entre lui et son conjoint.
L'assemblée générale ordinaire est tenue annuellement, le deuxième lundi du mois de juin à 20
heures, au siège de la société, ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
ARTICLE 10. Exercice  Compte annuel  Affectation du résultat
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice, le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire, et établissent les comptes
annuels et le rapport annuel.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe. Ils forment un
tout.
Dans le rapport annuel, le(s) gérant(s) rendent compte de leur gestion. Ce rapport de gestion
comporte égale-ment un commentaire sur les comptes annuels en vue d'ex-poser d'une manière
fidèle l'évolution des affaires et de la situation de la société. Enfin, le rapport annuel reprendra les
informations dont la communication est rendue obligatoire par le Code des sociétés et portant
notamment sur les événements impor-tants survenus après la clôture de l'exercice, les acti-vités en
matière de recherche et de développement.
L'assemblée générale décide, sur proposition de(s) gé-rant(s), de l'affectation du résultat.
Le bénéfice net tel qu'il appert du compte des résultats ne peut être affecté que moyennant
l'observations des prescriptions légales en matière de la constitution du fonds de réserve légal et la
fixation du montant pris en compte pour être distribué.
En aucun cas, il ne pourra être procédé à une distribu-tion de bénéfice si à la date de la clôture du
dernier exercice l'actif net de la société, tel qu'il appert du compte annuel, est réduit ou risquerait
d'être réduit, à la suite de la distribution, à un montant inférieur à l'import du capital libéré, majoré de
toutes les réser-ves dont la loi ou les statuts interdisent la distribu-tion.
ARTICLE 11. Dissolution  Liquidation
Il sera procédé à la dissolution de la société suite à une décision judiciaire entrée en force de chose
jugée ou à la suite d'une résolution de l'assemblée générale.
La décision de dissolution ne peut être prise par l'assemblée générale qu'eu égard aux procédures
spéciales prescrites par la loi.
L'acte établissant la décision de dissolution doit être dressé de manière authentique et le notaire doit
y confirmer, après examen, l'existence et la légalité externe de l'acte juridique et des formalités ayant
conduit à la décision.
Le même acte mentionne en outre les conclusions du rapport de contrôle dressé par le commissaire,
le réviseur ou l'expert-comptable relatif à l'état de l'actif et du passif, lequel état ne peut pas dater de
plus de trois mois avant la décision de dissolution et est joint au rapport spécial rédigé par le conseil
d'administration et qui commente la proposition de dissolution.
La liquidation est réalisée par le(s) gérant(s), à moins que l'assemblée générale ne décide de
désigner un ou plusieurs liquidateurs.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus pour mener à bien la liquidation de la
société. Ils peuvent accomplir tous les actes énumérés aux arti-cles 186 et suivants du Code des
sociétés commerciales sans requérir pour cela une autorisation préalable de l'assemblée générale.
A moins que l'assemblée générale n'en dispose autrement, les liquidateurs sont nommés pour une
durée indétermi-née et leur mandat n'est pas rémunéré. S’ils sont plusieurs à exercer simultanément
leurs fonc-tions, les liquidateurs forment un collège et représentent la société de manière collégiale,
c’est à dire par la majorité des membres du collège des liquidateurs.
ARTICLE 12. Élection de domicile
Les gérants, commis-saires et liquidateurs domiciliés à l'étran-ger, sont censés, pendant toute la
durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes citations, significations et avis
concernant les affaires de la société peuvent leur être adressés directement.
Les actionnaires sont tenus d’élire domicile en Belgique à défaut de quoi toutes citations,
significations et avis concernant les affaires de la société peuvent leur être adressés valablement au
siège social.
Pour extrait analytique conforme
Notaire Rembert Van Bael
Déposé en même temps:
Coordination des statuts