N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PQE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue René Descartes 2
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi, le
21/02/2020, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1/Monsieur DUFRASNE Jean-Sébastien, domicilié à 7332 Sirault (Saint-Ghislain), Rue Emile Lenoir,
8
2/ PHARMA QUALITY EUROPE SRL, dont le siège est établi à Florence (Italie) 50066 Reggello,
Localita Prulli, 103/C, IT 04924690482, reprise sous le numéro d’entreprise belge 0743.710.084
Ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Paolo BENATTI,  domicilié à Mirandola
(Italie), via Barracca Francesco, 10 , ayant les pouvoirs de représentation aux fins des présentes en
vertu de la délibération du Conseil d’Administration du 13 février 2020.
Ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société et d'établir les statuts d'une
société à responsabilité limitée dénommée société à responsabilité limitée, dénommée «PQE
BELGIUM», ayant son siège à 7000 Mons, rue Descartes, 2 (Parc Scientifique Initialis), aux capitaux
propres de départ de VINGT MILLE EUROS (20.000,00€).
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateur, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé par la Fiduciaire Pardoen et dans lequel
les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
 
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de vingt mille euros
(20.000€).
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PQE BELGIUM ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
0744367904
Volet B
 
La société a pour objet la consultance en matière de qualité, des technologies de l'information, de
l'organisation d’entreprise, de marketing et technique-commerciale dans les secteurs chimique,
pharmaceutique, parapharmaceutique, biomédical, cosmétique, alimentaire, de la santé et tous les
secteurs connexes, l'achat et la vente de droits incorporels (brevets) et de prises de participations
La Société a également pour objet les activités suivantes :
La validation de systèmes informatiques; la rédaction de plans d'entreprise généraux visant à la
validation; la consultance en matière de qualité, la consultance dans le domaine spécifique de la
qualité dans le secteur pharmaceutique, conformément aux réglementations GMP, GLP et GCP; la
consultance en informatique; l’organisation et la tenue de cours de formation et d’ateliers; la
consultance en transfert de technologies entre entreprises; la concession, l’achat, la vente, l’
utilisation totale et / ou partielle de brevets et de savoir-faire technologique ou scientifique, privatifs et
inventifs; la consultance de marketing et technique-commerciale; l’organisation d’entreprise.
 
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
 
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
§ 1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7 Clause de non conccurrence
Les actionnaires ne pourront pas exercer d'activités directement ou indirectement en concurrence
avec la société, ni pour leur propre compte, ni pour le compte de tiers, mais dans l'intérêt de la
société. Ils pourront prendre des participations et des intérêts, également par personne interposée,
dans des sociétés et des entreprises qui opèrent en concurrence avec la société elle-même, à
condition qu’ils en informent au préalable l'organe d’administration, en expliquant les raisons et les
opportunités, et que l'assemblée générale (convoquée à cet effet dans les meilleurs délais par l’
organe d’administration et ayant également entendu l'avis de celui-ci) approuve ces investissements.
En cas de violation du paragraphe précédent, l'actionnaire pourra être exclu de la société selon la
procédure et les modalités et conditions visées aux articles suivants, à l'exception du remboursement
de sa quote-part (qui se fera à la valeur nominale) et sauf - en tout état de cause - l’indemnisation
intégrale des éventuels dommages subis par la société ou par les actionnaires.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
Volet B
propriétaire.
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
4/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
Article 9 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Article 11 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 13. Cession d’actions
 
Cessions soumises à droit de préemption et agrément
 
Chaque actionnaire a un droit de préemption sur les participations des autres actionnaires aux
Volet B
conditions suivantes, en précisant que par transfert nous entendons toute opération, à titre onéreux
ou gratuit, concernant la pleine propriété ou la nue-propriété ou l'usufruit desdites actions ou droits,
en vertu duquel, directement ou indirectement, on obtient un changement de titulaire desdites actions
ou droits.
3. Lorsqu’un actionnaire veut vendre ses actions, ce qui crée un cas de préemption, l'actionnaire doit
le communiquer par lettre recommandée aux autres actionnaires et l’organe d’administration dans un
délai de 30 jours à compter du moment où la situation est née.
4. Les titulaires du droit de préemption peuvent exercer leur droit dans les 60 jours suivant la
réception de la notification du cas de préemption. L'exercice de ce droit doit être communiqué par
lettre recommandée aux actionnaires. L'exercice du droit de préemption doit toujours inclure toutes
les parts qui font l’objet de préemption. Si plusieurs titulaires du droit de préemption exercent leur
droit, les actions sont attribuées proportionnellement à leur participation au capital.
5. Le droit de préemption est exclu dans les transferts :
a) en faveur du conjoint et des descendants directs du premier degré, sauf dans les cas prévus aux
paragraphes suivants concernant l'approbation préalable de l'assemblée ;
b) "pour cause de mort", suite au décès de l'actionnaire, sauf dans les cas prévus ultérieurement à l’
agrément préalable de l'assemblée.
 
6. Le droit de préemption peut également être exercé exclusivement par les
actionnaires qui détiennent déjà, au moment de l'offre et avant (donc net de
son éventuel exercice) une participation supérieure à 10% du capital social.
7. En cas de concurrence entre plusieurs candidats, chacun d'eux acquiert
pour une valeur proportionnelle à la part du capital social déjà détenue et
augmente donc pour ceux qui exercent la préemption, le droit de préemption
que les autres actionnaires n'exercent pas ; celui qui exerce le droit de
préemption peut cependant, lors de l'exercice de ce droit de préemption,
déclarer qu'il ne souhaite pas bénéficier de cette augmentation; et si - suite à
cette renonciation à l’augmentation - les actions qu’on propose de transférer,
ne sont pas entièrement reprises via la préemption, on revient à la première
étape du paragraphe précédent.
8. L'actionnaire (ci-après «proposant») qui entend effectuer le transfert (ci
après «la proposition») au moyen d'un acte à titre onéreux et fongible, doit
d'abord l'offrir, aux mêmes conditions, aux autres actionnaires ayant droit de
préemption par l'intermédiaire de l'organe administration, auquel il doit
communiquer le nombre d’actions qui fait l’objet du transfert, le prix
demandé, les conditions de paiement, les coordonnées exactes de l'acquéreur
potentiel et les délais pour conclure le contrat de transfert, ainsi que - dans le
cas d'un tiers acquéreur potentiel qui n’est pas actionnaire - une confirmation
écrite contraignante et irrévocable de ce dernier au transfert conditionné
uniquement par l'agrément de l'Assemblée générale des actionnaires (qui
statuera à une majorité de 70% du capital social, déduction faite des actions
objet de la cession et par la réalisation de cette procédure. Cette
communication (comme toute autre communication mentionnée dans cet
article) doit avoir lieu par lettre recommandée ou par
mail recommandé.
9. Si le transfert est effectué à des tiers qui ne sont pas actionnaire, le
transfert sera soumis à l'agrément préalable de l'Assemblée Générale, qui
devra se prononcer dans les meilleurs délais et en tout état de cause au plus
tard dans un délai de 30 (trente) jours à compter de la date de réception de la
communication par l’actionnaire proposant. Il est entendu que l'Assemblée
peut refuser son agrément (a) sans aucune limite ni condition, et donc sans
besoin de motivation («Agrément Pur») ou (b) pour l'une des raisons
suivantes («Agrément Conditionnel» ):
    1.  le tiers à qui on transfère les actions, est en concurrence directe ou
indirecte avec la société, ou est soumis au contrôle commun d’entités en concurrence, directement
ou indirectement, avec la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement et indirectement , y
compris par le biais de filiales ou de sociétés associées;
(ii) l'actionnaire transférant se trouve dans l'une des situations qui constituent une cause juste
d'exclusion en vertu des articles suivants
 
10. Si l’Agrément Pur est refusé, l'organe d’administration le communiquera ou le confirmera à
l'actionnaire proposant dans les meilleurs délais (et en tout cas au plus tard 10 jours après l'adoption
Volet B
de la résolution y relative) par lettre recommandée ou par mail recommandé, et aucune procédure de
préemption ne sera initiée (sans préjudice de toute autre disposition statutaire ou légale).
Si l'actionnaire proposant veut exercer son droit de retrait, il devra le communiquer à la Société dans
les 30 jours à compter de la réception de la communication précitée, en lui adressant la
communication y relative, toujours par courrier recommandé ou par mail recommandé, dans le même
délai (et si ce délai expire sans que ladite communication ne soit envoyée, cela implique que
l'actionnaire proposant renonce à ce droit).
11. Si l’Agrément Conditionnel est refusé, l'actionnaire proposant n'aura aucun droit de retrait et cela
mettra également fin à la procédure de préemption.
12. Si l’Agrément est accepté par l’assemblée générale, l'organe d’administration le communiquera
ou le confirmera à l'actionnaire proposant dans les meilleurs délais (et en tout cas au plus tard 10
jours après l'adoption de la résolution y relative) par lettre recommandée ou par mail recommandé.
Dans le même délai, l'organe administratif devra confirmer la proposition d'aliénation à tous les
actionnaires inscrits au registre des actionnaires à la date susmentionnée ayant droit à préemption,
en leur attribuant un délai de 20 (vingt) jours à compter de la réception de la communication relative,
pour exercer le droit de préemption.
13. Au cours de ce dernier délai, les actionnaires ayant droit de préemption doivent communiquer -
sous peine de déchéance - au proposant et à l'organe d’administration leur intention d'exercer le droit
de préemption ; l’opération de transfert est validée, comme acceptation de la proposition, au moment
où l'organe d’administration reçoit cette communication.
14. Si un des autres actionnaires ayant droit de préemption estime le prix proposé excessif, il peut
demander au Président du Tribunal compétent dans la circonscription duquel la société a son siège,
la nomination d'un arbitre (en le notifiant à l’organe d’administration dans les 20 jours suivant la
réception de la notification de la vente proposée ; l’organe d’administration le communiquera à son
tour en temps opportun au proposant).
15. L'arbitre, qui doit « juger équitablement", dans un délai de 30 jours à compter de la date de
réception de sa mission, est nommé pour déterminer le prix de ce qui fait l'objet de l’opération de
transfert proposée ; ce prix doit être exclusivement basé à la valeur réelle de la société à la date à
laquelle l'organe d’administration a reçu la proposition de la part de l’actionnaire qui propose
l'aliénation.
16. La décision de l'arbitre sur le montant de la contrepartie pour les actions qui font l’objet de l’
opération de transfert proposée doit être notifiée à l'organe d’administration et au proposant (l'accusé
de réception de la lettre recommandée adressée au proposant doit être délivré, pour information, à
l'organe d’administration de la société, aux fins énoncées ci-dessus, dès que cet accusé de réception
retournée à l'arbitre expéditeur), en précisant que :
 
a) lorsque le prix proposé par le proposant est supérieur à la valeur établie par l'arbitre, la proposition
est considérée faite au prix égal à la valeur établie par l'arbitre ;
b) lorsque le prix proposé par le proposant est inférieur à la valeur établie par l'arbitre, la proposition
est considérée faite au prix proposé par le proposant.
17. Quand le proposant reçoit la communication de l'arbitre, il peut décider de révoquer sa
proposition.
S'il entend révoquer cette proposition, il doit en informer l'organe d’administration de la société dans
un délai de 15 jours à compter du jour de la réception de la communication précitée par l'arbitre, sous
peine de déchéance du droit de révocation.
18. Soit en cas de révocation de la proposition, soit en cas de confirmation de la proposition, soit en l’
absence de toute communication de la part du proposant (dans ce dernier cas, dès que le délai de
15 jours comme dessus accordés pour révoquer sa proposition a expiré et que le droit de révocation
est donc échu), l'organe d’administration doit le communiquer (avec la décision de l'arbitre) aux
actionnaires qui ont investi l'arbitre de la décision d’établir le prix de vente.
19. Les actionnaires auxquels s'adresse la communication visée au paragraphe précédent (sauf en
cas de révocation de la proposition) peuvent exercer le droit de préemption en le notifiant au
proposant et à l'organe d’administration de la société dans un délai de 15 jours à compter du jour de
réception de la communication visée au paragraphe précédent, sous peine de déchéance; l’opération
de transfert est validée, comme acceptation de la proposition , au moment où l'organe d’
administration reçoit cette communication (la proposition du proposant doit être considérée comme
Volet B
une proposition contractuelle et l'organe administratif comme le domicile du proposant pour les
communications relatives à l'acceptation de ladite proposition).
20. S'il y a des actionnaires qui ont l'intention d'exercer leur droit de préemption sans faire appel à
l'arbitre pour établir le prix, tandis que d’autres actionnaires désignent leur arbitre comme prévu ci-
dessus, tous les actionnaires doivent suivre la procédure d'arbitrage.
 
21. En cas de transfert par acte entre vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux avec un prix irremplaçable,
les autres actionnaires disposent d'un droit de préemption, régi de la même manière que celle décrite
aux paragraphes précédents, le cas échéant, avec la seule particularité que l’actionnaire qui exerce
la préemption doit verser au donateur ou au cédant à titre onéreux, une somme en monnaie légale
de valeur nominale égale à la valeur réelle des actions pour lesquelles le droit de préemption est
exercé (cette valeur réelle doit être établie par l'arbitre ci-dessus, sur la base de la valeur réelle de la
société à la date où organe d’administration a reçu la communication de l'actionnaire contenant l’
intention d'exercer le droit de préemption).
22. Si le droit de préemption est exercé, la stipulation de l'acte de transfert et le paiement de la
contrepartie due doivent s'effectuer dans les mêmes délais que ceux indiqués dans la proposition d’
aliénation formulée par l'actionnaire proposant. Si les délais ont déjà expirés, à cause de l’
accomplissement des procédures ci-dessus, ladite stipulation et ledit paiement doivent avoir lieu
dans les 15 (quinze) jours suivant le jour au cours duquel l'aliénation a été validée.
23 Si aucun des actionnaires n'exerce le droit de préemption de la manière décrite, l'actionnaire qui
entend procéder au transfert peut librement transférer les actions aux conditions indiquées dans sa
proposition de vente ; si ces délais ont expiré en raison de l’accomplissement de la procédure ci-
dessus, ils sont prolongés de 30 jours à compter de la date à laquelle le délai pour les autres
actionnaires d'exercer le droit de préemption a expiré. L'Assemblée Générale doit exprimer au plus
tard dans les Quinze (15) jours au cours desquels il est connu que les actionnaires bénéficiant de ce
droit n'ont pas exercé leur droit de préemption, son agrément quant au transfert des actions, avec le
quorum indiqué ci-dessus.
Si l'acte de transfert n’a pas lieu dans les délais ci-dessus, le membre qui a l'intention d'effectuer le
transfert doit refaire toute la procédure ci-dessus (y compris l'obtention de l’agrément préalable de
l'Assemblée).
24. Les frais d'arbitrage sont pour 50% à charge de l'actionnaire qui a l'intention de céder sa
participation et l'autre 50% à charge de ceux qui exercent le droit de préemption; cependant, si
l'arbitrage montre que la valeur estimée de la participation est plus de 20% inférieure au prix
demandé par le proposant, le coût de l'arbitrage sera intégralement à charge du proposant.
25. Le transfert qui intervient en violation du droit de préemption visé au présent article, ou, le cas
échéant, en l'absence d'agrément expresse de l'organe d’administration, est considéré inopérant
envers la société et les actionnaires, de sorte que la société ne pourra pas inscrire l’ayant-droit dans
le registre des actions et en tout état de cause celui-ci ne peut exercer aucun droit lié à la propriété
des droits et quotas acquis en violation et notamment le droit aux bénéfices, le droit de vote et les
droits lors de la répartition des actifs en cas de liquidation de la société.
26. Les transferts (autres que pour cause de mort) en faveur du conjoint et des descendants au
premier degré de l'actionnaire qui ne sont pas déjà actionnaires et qui sont exclus du droit de
préemption des autres actionnaires, sont cependant soumis à l’agrément préalable de l’Assemblée
générale des actionnaires, comme prévu ci-dessous, qui se prononcera sur la question, sans
toutefois tenir compte de la participation à transférer pour établir le quorum de décision (donc à 70%
du capital net de ladite participation à transférer).
 
27. En particulier, l'actionnaire qui souhaite céder sa part à son conjoint ou à un descendant du
premier degré qui n'est pas déjà actionnaire, doit le communiquer préalablement par écrit (par lettre
recommandée ou par mail recommandé à l'organe d’administration de la société qui convoquera
dans les meilleurs délais l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour se prononcer sur l’
agrément. Dans ce cas également, l’agrément de l'Assemblée peut être un Agrément Pur ou un
Agrément Conditionnel, comme défini précédemment.
Si l'Assemblée refuse l’Agrément Conditionnel, l’actionnaire proposant n'aura aucun droit de retrait.
Si l'Assemblée refuse l’Agrément Pur, les mêmes dispositions que dans le paragraphe précédent
s'appliqueront mutatis mutandis, et donc l'exercice éventuel du droit de retrait doit être communiqué
par le membre proposant à l'organe administratif dans les mêmes délais que ceux qui y sont prévus,
Volet B
sous peine de déchéance de ce droit.
Le transfert en faveur du conjoint ou du descendant au premier degré qui intervient sans l'agrément
expresse de l'assemblée générale en application du présent article ou en tout cas en violation de
celui-ci, est considéré inopérant envers la société et les actionnaires, de sorte que la société ne
pourra pas inscrire l’ayant-droit dans le registre des actionnaires et en tout état de cause celui-ci ne
peut exercer aucun droit lié à la propriété des droits et quotas acquis en violation et notamment le
droit aux bénéfices, le droit de vote et les droits lors de la répartition des actifs en cas de liquidation
de la société.
28. En cas de décès d'un actionnaire, l'assemblée se réserve le droit de décider (i) de poursuivre la
relation sociale avec les héritiers du l’actionnaire décédé ou (ii) de liquider et de mettre fin à la
participation. L'Assemblée Générale délibérera à cet effet avec un quorum de 70 (septante)%, sans
toutefois tenir compte pour le quorum délibératif de la participation qui fait l'objet d'un transfert pour
cause de mort.
Si la relation sociale avec l'héritier de l'actionnaire décédé est rompue, la valeur de la participation et
les droits qui appartenaient déjà au défunt sont liquidés, sur la base de leur valeur de marché au
moment du décès. La liquidation de la participation de l'actionnaire décédé est effectuée par les
autres actionnaires, par des tiers ou par la société, appliquant les mêmes règles que celles prévues
pour la liquidation de la participation d’un actionnaire qui se retire.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, tant à
titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, aussi que en cas de succession « pour cause
de mort » .
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un seul actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 14. Organe d’administration
1/. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
2/. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
1/. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration ordinaire lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
2/. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes d’administration ordinaire nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Tous les actes d’administration extraordinaires ou de disposition nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, doivent être approuvés par l’organe d’administration à sa majorité, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
Volet B
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à midi. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, avec la majorité de septante pour cent (70%)
des votes, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’
exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
Volet B
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 23. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Le quorum délibératif sera de septante pour cent
(70%) des votes.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité de septante pour cent (70%)
des voix.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
Volet B
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 25. Retrait
    1.  Chaque actionnaire a le droit de se retirer de la société conformément à la loi, sous réserve
d'un préavis de 6 mois.
    2.  Cette disposition ne peut être modifiée ou supprimée que par décision unanime de tous les
actionnaires.
    3.  Chaque actionnaire peut demander au juge l'autorisation de se retirer de la société pour des
motifs graves.
 
Article 26. Exclusion
 
L'actionnaire peut être exclu de la société lorsque les circonstances suivantes se produisent,
chacune devant être comprise comme une juste cause :
 
a) dans le cas et selon la procédure prévus par la loi en cas de non-exécution des apports ;
b) en cas de concurrence déloyale contre cette société ou ses filiales ou sociétés soumises à un
contrôle conjoint ;
c) en cas d'utilisation à des fins personnelles, effectuée dans le but d'en tirer un avantage personnel,
causant des dommages à la société, de choses appartenant au patrimoine de la société ;
d) la survenance de tout autre événement dolosif causé par un actionnaire causant des dommages
au patrimoine ou à l'image de de la société;
e) le changement du statut personnel de l’actionnaire qui entraîne l'interdiction ou bien la
condamnation de l’actionnaire à une peine qui comprend l'interdiction perpétuelle des charges
publiques ;
f) en cas de transfert d'actions propres à des tiers (autres que les autres actionnaires, du conjoint ou
des descendants directs en première instance) en violation des règles relatives aux droits d'agrément
et de préemption des actionnaires visés à l'article 12 ci-dessus.
 
L'exclusion de l’actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires avec un vote
favorable des actionnaires qui représentent 70% du capital social, auquel cas la participation de l’
actionnaire dont l'exclusion est en cause n'est pas prise en compte. L'assemblée délibère sur la
valeur à payer à la quote-part de l’actionnaire exclu.
 
L'exclusion est communiquée sans délai à l’actionnaire exclu et prend effet le premier jour après
l'expiration d'un délai de trente jours à compter de la réception de la communication par lettre
recommandée.
Dans le même délai, l’actionnaire exclu peut saisir le Tribunal compétent pour statuer sur la légitimité
et les effets de la résolution d'exclusion.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL -REPARTITION – RESERVES
 
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Volet B
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de Mons, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent ensuite les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi de juin de l’année 2021.
 
    2.  Adresse du siège :
L’adresse du siège est situé à : Parc Scientifique Initialis
Rue Descartes 2 7000 Mons
 
    1.  Désignation des administrateurs :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée) :
        •  Monsieur Jean-Sébastien DUFRASNE, ici présent et qui accepte.
        •  Monsieur Paolo Benatti, ici présent et qui accepte.
        •  Monsieur Domenico PALUMBO, domicilié à Rappalo (Italie), Via Ai Castagneti, 8/A, qui a
accepté.
Leurs mandats sont gratuits, sauf décision contraire ultérieure de l’Assemblée Générale.
    1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
    1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Volet B
    1.  Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille trois cent cinquante euros (1.350€).
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’entreprise
la publication aux anne
D’un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi, le
21/02/2020, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1/Monsieur DUFRASNE Jean-Sébastien Klébert, né à Frameries le vingt-huit mai mille neuf cent
septante-deux, inscrit au registre national sous le numéro 72.05.28-251.68, époux de Madame
DUFRASNE Maïté Ingrid, née à Mons le vingt-cinq mars mille neuf cent septante-trois, domicilié à
7332 Sirault (Saint-Ghislain), Rue Emile Lenoir, 8, , .
Marié à Colfontaine le trois mai mille neuf cent nonante-sept sous le régime légal, à défaut de contrat
de mariage, régime non modifié à ce jour.
2/ PHARMA QUALITY EUROPE SRL, dont le siège est établi à Florence (Italie) 50066 Reggello,
Localita Prulli, 103/C, IT 04924690482, reprise sous le numéro d’entreprise belge 0743.710.084
Ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Paolo BENATTI, né à Mirandola (Italie), le
quatre mars mil neuf cent cinquante-six, domicilié à Mirandola (Italie), via Barracca Francesco, 10.
Inscrit au registre national belge sous le numéro 564304 177 16, ayant les pouvoirs de
représentation aux fins des présentes en vertu de la délibération du Conseil d’Administration du 13
février 2020.
Ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société et d'établir les statuts d'une
société à responsabilité limitée dénommée société à responsabilité limitée, dénommée «PQE
BELGIUM», ayant son siège à 7000 Mons, rue Descartes, 2 (Parc Scientifique Initialis), aux capitaux
propres de départ de VINGT MILLE EUROS (20.000,00€).
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateur, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé par la Fiduciaire Pardoen et dans lequel
les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
 
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de vingt mille euros
(20.000€).
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PQE BELGIUM ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet la consultance en matière de qualité, des technologies de l'information, de
l'organisation d’entreprise, de marketing et technique-commerciale dans les secteurs chimique,
pharmaceutique, parapharmaceutique, biomédical, cosmétique, alimentaire, de la santé et tous les
secteurs connexes, l'achat et la vente de droits incorporels (brevets) et de prises de participations
La Société a également pour objet les activités suivantes :
La validation de systèmes informatiques; la rédaction de plans d'entreprise généraux visant à la
Volet B
validation; la consultance en matière de qualité, la consultance dans le domaine spécifique de la
qualité dans le secteur pharmaceutique, conformément aux réglementations GMP, GLP et GCP; la
consultance en informatique; l’organisation et la tenue de cours de formation et d’ateliers; la
consultance en transfert de technologies entre entreprises; la concession, l’achat, la vente, l’
utilisation totale et / ou partielle de brevets et de savoir-faire technologique ou scientifique, privatifs et
inventifs; la consultance de marketing et technique-commerciale; l’organisation d’entreprise.
 
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
 
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
§ 1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7 Clause de non conccurrence
Les actionnaires ne pourront pas exercer d'activités directement ou indirectement en concurrence
avec la société, ni pour leur propre compte, ni pour le compte de tiers, mais dans l'intérêt de la
société. Ils pourront prendre des participations et des intérêts, également par personne interposée,
dans des sociétés et des entreprises qui opèrent en concurrence avec la société elle-même, à
condition qu’ils en informent au préalable l'organe d’administration, en expliquant les raisons et les
opportunités, et que l'assemblée générale (convoquée à cet effet dans les meilleurs délais par l’
organe d’administration et ayant également entendu l'avis de celui-ci) approuve ces investissements.
En cas de violation du paragraphe précédent, l'actionnaire pourra être exclu de la société selon la
procédure et les modalités et conditions visées aux articles suivants, à l'exception du remboursement
de sa quote-part (qui se fera à la valeur nominale) et sauf - en tout état de cause - l’indemnisation
intégrale des éventuels dommages subis par la société ou par les actionnaires.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
4/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
Volet B
présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
Article 9 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Article 11 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 13. Cession d’actions
 
Cessions soumises à droit de préemption et agrément
 
Chaque actionnaire a un droit de préemption sur les participations des autres actionnaires aux
conditions suivantes, en précisant que par transfert nous entendons toute opération, à titre onéreux
ou gratuit, concernant la pleine propriété ou la nue-propriété ou l'usufruit desdites actions ou droits,
en vertu duquel, directement ou indirectement, on obtient un changement de titulaire desdites actions
ou droits.
3. Lorsqu’un actionnaire veut vendre ses actions, ce qui crée un cas de préemption, l'actionnaire doit
le communiquer par lettre recommandée aux autres actionnaires et l’organe d’administration dans un
délai de 30 jours à compter du moment où la situation est née.
Volet B
4. Les titulaires du droit de préemption peuvent exercer leur droit dans les 60 jours suivant la
réception de la notification du cas de préemption. L'exercice de ce droit doit être communiqué par
lettre recommandée aux actionnaires. L'exercice du droit de préemption doit toujours inclure toutes
les parts qui font l’objet de préemption. Si plusieurs titulaires du droit de préemption exercent leur
droit, les actions sont attribuées proportionnellement à leur participation au capital.
5. Le droit de préemption est exclu dans les transferts :
a) en faveur du conjoint et des descendants directs du premier degré, sauf dans les cas prévus aux
paragraphes suivants concernant l'approbation préalable de l'assemblée ;
b) "pour cause de mort", suite au décès de l'actionnaire, sauf dans les cas prévus ultérieurement à l’
agrément préalable de l'assemblée.
 
6. Le droit de préemption peut également être exercé exclusivement par les
actionnaires qui détiennent déjà, au moment de l'offre et avant (donc net de
son éventuel exercice) une participation supérieure à 10% du capital social.
7. En cas de concurrence entre plusieurs candidats, chacun d'eux acquiert
pour une valeur proportionnelle à la part du capital social déjà détenue et
augmente donc pour ceux qui exercent la préemption, le droit de préemption
que les autres actionnaires n'exercent pas ; celui qui exerce le droit de
préemption peut cependant, lors de l'exercice de ce droit de préemption,
déclarer qu'il ne souhaite pas bénéficier de cette augmentation; et si - suite à
cette renonciation à l’augmentation - les actions qu’on propose de transférer,
ne sont pas entièrement reprises via la préemption, on revient à la première
étape du paragraphe précédent.
8. L'actionnaire (ci-après «proposant») qui entend effectuer le transfert (ci
après «la proposition») au moyen d'un acte à titre onéreux et fongible, doit
d'abord l'offrir, aux mêmes conditions, aux autres actionnaires ayant droit de
préemption par l'intermédiaire de l'organe administration, auquel il doit
communiquer le nombre d’actions qui fait l’objet du transfert, le prix
demandé, les conditions de paiement, les coordonnées exactes de l'acquéreur
potentiel et les délais pour conclure le contrat de transfert, ainsi que - dans le
cas d'un tiers acquéreur potentiel qui n’est pas actionnaire - une confirmation
écrite contraignante et irrévocable de ce dernier au transfert conditionné
uniquement par l'agrément de l'Assemblée générale des actionnaires (qui
statuera à une majorité de 70% du capital social, déduction faite des actions
objet de la cession et par la réalisation de cette procédure. Cette
communication (comme toute autre communication mentionnée dans cet
article) doit avoir lieu par lettre recommandée ou par
mail recommandé.
9. Si le transfert est effectué à des tiers qui ne sont pas actionnaire, le
transfert sera soumis à l'agrément préalable de l'Assemblée Générale, qui
devra se prononcer dans les meilleurs délais et en tout état de cause au plus
tard dans un délai de 30 (trente) jours à compter de la date de réception de la
communication par l’actionnaire proposant. Il est entendu que l'Assemblée
peut refuser son agrément (a) sans aucune limite ni condition, et donc sans
besoin de motivation («Agrément Pur») ou (b) pour l'une des raisons
suivantes («Agrément Conditionnel» ):
    1.  le tiers à qui on transfère les actions, est en concurrence directe ou
indirecte avec la société, ou est soumis au contrôle commun d’entités en concurrence, directement
ou indirectement, avec la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement et indirectement , y
compris par le biais de filiales ou de sociétés associées;
(ii) l'actionnaire transférant se trouve dans l'une des situations qui constituent une cause juste
d'exclusion en vertu des articles suivants
 
10. Si l’Agrément Pur est refusé, l'organe d’administration le communiquera ou le confirmera à
l'actionnaire proposant dans les meilleurs délais (et en tout cas au plus tard 10 jours après l'adoption
de la résolution y relative) par lettre recommandée ou par mail recommandé, et aucune procédure de
préemption ne sera initiée (sans préjudice de toute autre disposition statutaire ou légale).
Si l'actionnaire proposant veut exercer son droit de retrait, il devra le communiquer à la Société dans
les 30 jours à compter de la réception de la communication précitée, en lui adressant la
communication y relative, toujours par courrier recommandé ou par mail recommandé, dans le même
délai (et si ce délai expire sans que ladite communication ne soit envoyée, cela implique que
l'actionnaire proposant renonce à ce droit).
Volet B
11. Si l’Agrément Conditionnel est refusé, l'actionnaire proposant n'aura aucun droit de retrait et cela
mettra également fin à la procédure de préemption.
12. Si l’Agrément est accepté par l’assemblée générale, l'organe d’administration le communiquera
ou le confirmera à l'actionnaire proposant dans les meilleurs délais (et en tout cas au plus tard 10
jours après l'adoption de la résolution y relative) par lettre recommandée ou par mail recommandé.
Dans le même délai, l'organe administratif devra confirmer la proposition d'aliénation à tous les
actionnaires inscrits au registre des actionnaires à la date susmentionnée ayant droit à préemption,
en leur attribuant un délai de 20 (vingt) jours à compter de la réception de la communication relative,
pour exercer le droit de préemption.
13. Au cours de ce dernier délai, les actionnaires ayant droit de préemption doivent communiquer -
sous peine de déchéance - au proposant et à l'organe d’administration leur intention d'exercer le droit
de préemption ; l’opération de transfert est validée, comme acceptation de la proposition, au moment
où l'organe d’administration reçoit cette communication.
14. Si un des autres actionnaires ayant droit de préemption estime le prix proposé excessif, il peut
demander au Président du Tribunal compétent dans la circonscription duquel la société a son siège,
la nomination d'un arbitre (en le notifiant à l’organe d’administration dans les 20 jours suivant la
réception de la notification de la vente proposée ; l’organe d’administration le communiquera à son
tour en temps opportun au proposant).
15. L'arbitre, qui doit « juger équitablement", dans un délai de 30 jours à compter de la date de
réception de sa mission, est nommé pour déterminer le prix de ce qui fait l'objet de l’opération de
transfert proposée ; ce prix doit être exclusivement basé à la valeur réelle de la société à la date à
laquelle l'organe d’administration a reçu la proposition de la part de l’actionnaire qui propose
l'aliénation.
16. La décision de l'arbitre sur le montant de la contrepartie pour les actions qui font l’objet de l’
opération de transfert proposée doit être notifiée à l'organe d’administration et au proposant (l'accusé
de réception de la lettre recommandée adressée au proposant doit être délivré, pour information, à
l'organe d’administration de la société, aux fins énoncées ci-dessus, dès que cet accusé de réception
retournée à l'arbitre expéditeur), en précisant que :
 
a) lorsque le prix proposé par le proposant est supérieur à la valeur établie par l'arbitre, la proposition
est considérée faite au prix égal à la valeur établie par l'arbitre ;
b) lorsque le prix proposé par le proposant est inférieur à la valeur établie par l'arbitre, la proposition
est considérée faite au prix proposé par le proposant.
17. Quand le proposant reçoit la communication de l'arbitre, il peut décider de révoquer sa
proposition.
S'il entend révoquer cette proposition, il doit en informer l'organe d’administration de la société dans
un délai de 15 jours à compter du jour de la réception de la communication précitée par l'arbitre, sous
peine de déchéance du droit de révocation.
18. Soit en cas de révocation de la proposition, soit en cas de confirmation de la proposition, soit en l’
absence de toute communication de la part du proposant (dans ce dernier cas, dès que le délai de
15 jours comme dessus accordés pour révoquer sa proposition a expiré et que le droit de révocation
est donc échu), l'organe d’administration doit le communiquer (avec la décision de l'arbitre) aux
actionnaires qui ont investi l'arbitre de la décision d’établir le prix de vente.
19. Les actionnaires auxquels s'adresse la communication visée au paragraphe précédent (sauf en
cas de révocation de la proposition) peuvent exercer le droit de préemption en le notifiant au
proposant et à l'organe d’administration de la société dans un délai de 15 jours à compter du jour de
réception de la communication visée au paragraphe précédent, sous peine de déchéance; l’opération
de transfert est validée, comme acceptation de la proposition , au moment où l'organe d’
administration reçoit cette communication (la proposition du proposant doit être considérée comme
une proposition contractuelle et l'organe administratif comme le domicile du proposant pour les
communications relatives à l'acceptation de ladite proposition).
20. S'il y a des actionnaires qui ont l'intention d'exercer leur droit de préemption sans faire appel à
l'arbitre pour établir le prix, tandis que d’autres actionnaires désignent leur arbitre comme prévu ci-
dessus, tous les actionnaires doivent suivre la procédure d'arbitrage.
 
Volet B
21. En cas de transfert par acte entre vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux avec un prix irremplaçable,
les autres actionnaires disposent d'un droit de préemption, régi de la même manière que celle décrite
aux paragraphes précédents, le cas échéant, avec la seule particularité que l’actionnaire qui exerce
la préemption doit verser au donateur ou au cédant à titre onéreux, une somme en monnaie légale
de valeur nominale égale à la valeur réelle des actions pour lesquelles le droit de préemption est
exercé (cette valeur réelle doit être établie par l'arbitre ci-dessus, sur la base de la valeur réelle de la
société à la date où organe d’administration a reçu la communication de l'actionnaire contenant l’
intention d'exercer le droit de préemption).
22. Si le droit de préemption est exercé, la stipulation de l'acte de transfert et le paiement de la
contrepartie due doivent s'effectuer dans les mêmes délais que ceux indiqués dans la proposition d’
aliénation formulée par l'actionnaire proposant. Si les délais ont déjà expirés, à cause de l’
accomplissement des procédures ci-dessus, ladite stipulation et ledit paiement doivent avoir lieu
dans les 15 (quinze) jours suivant le jour au cours duquel l'aliénation a été validée.
23 Si aucun des actionnaires n'exerce le droit de préemption de la manière décrite, l'actionnaire qui
entend procéder au transfert peut librement transférer les actions aux conditions indiquées dans sa
proposition de vente ; si ces délais ont expiré en raison de l’accomplissement de la procédure ci-
dessus, ils sont prolongés de 30 jours à compter de la date à laquelle le délai pour les autres
actionnaires d'exercer le droit de préemption a expiré. L'Assemblée Générale doit exprimer au plus
tard dans les Quinze (15) jours au cours desquels il est connu que les actionnaires bénéficiant de ce
droit n'ont pas exercé leur droit de préemption, son agrément quant au transfert des actions, avec le
quorum indiqué ci-dessus.
Si l'acte de transfert n’a pas lieu dans les délais ci-dessus, le membre qui a l'intention d'effectuer le
transfert doit refaire toute la procédure ci-dessus (y compris l'obtention de l’agrément préalable de
l'Assemblée).
24. Les frais d'arbitrage sont pour 50% à charge de l'actionnaire qui a l'intention de céder sa
participation et l'autre 50% à charge de ceux qui exercent le droit de préemption; cependant, si
l'arbitrage montre que la valeur estimée de la participation est plus de 20% inférieure au prix
demandé par le proposant, le coût de l'arbitrage sera intégralement à charge du proposant.
25. Le transfert qui intervient en violation du droit de préemption visé au présent article, ou, le cas
échéant, en l'absence d'agrément expresse de l'organe d’administration, est considéré inopérant
envers la société et les actionnaires, de sorte que la société ne pourra pas inscrire l’ayant-droit dans
le registre des actions et en tout état de cause celui-ci ne peut exercer aucun droit lié à la propriété
des droits et quotas acquis en violation et notamment le droit aux bénéfices, le droit de vote et les
droits lors de la répartition des actifs en cas de liquidation de la société.
26. Les transferts (autres que pour cause de mort) en faveur du conjoint et des descendants au
premier degré de l'actionnaire qui ne sont pas déjà actionnaires et qui sont exclus du droit de
préemption des autres actionnaires, sont cependant soumis à l’agrément préalable de l’Assemblée
générale des actionnaires, comme prévu ci-dessous, qui se prononcera sur la question, sans
toutefois tenir compte de la participation à transférer pour établir le quorum de décision (donc à 70%
du capital net de ladite participation à transférer).
 
27. En particulier, l'actionnaire qui souhaite céder sa part à son conjoint ou à un descendant du
premier degré qui n'est pas déjà actionnaire, doit le communiquer préalablement par écrit (par lettre
recommandée ou par mail recommandé à l'organe d’administration de la société qui convoquera
dans les meilleurs délais l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour se prononcer sur l’
agrément. Dans ce cas également, l’agrément de l'Assemblée peut être un Agrément Pur ou un
Agrément Conditionnel, comme défini précédemment.
Si l'Assemblée refuse l’Agrément Conditionnel, l’actionnaire proposant n'aura aucun droit de retrait.
Si l'Assemblée refuse l’Agrément Pur, les mêmes dispositions que dans le paragraphe précédent
s'appliqueront mutatis mutandis, et donc l'exercice éventuel du droit de retrait doit être communiqué
par le membre proposant à l'organe administratif dans les mêmes délais que ceux qui y sont prévus,
sous peine de déchéance de ce droit.
Le transfert en faveur du conjoint ou du descendant au premier degré qui intervient sans l'agrément
expresse de l'assemblée générale en application du présent article ou en tout cas en violation de
celui-ci, est considéré inopérant envers la société et les actionnaires, de sorte que la société ne
pourra pas inscrire l’ayant-droit dans le registre des actionnaires et en tout état de cause celui-ci ne
peut exercer aucun droit lié à la propriété des droits et quotas acquis en violation et notamment le
droit aux bénéfices, le droit de vote et les droits lors de la répartition des actifs en cas de liquidation
Volet B
de la société.
28. En cas de décès d'un actionnaire, l'assemblée se réserve le droit de décider (i) de poursuivre la
relation sociale avec les héritiers du l’actionnaire décédé ou (ii) de liquider et de mettre fin à la
participation. L'Assemblée Générale délibérera à cet effet avec un quorum de 70 (septante)%, sans
toutefois tenir compte pour le quorum délibératif de la participation qui fait l'objet d'un transfert pour
cause de mort.
Si la relation sociale avec l'héritier de l'actionnaire décédé est rompue, la valeur de la participation et
les droits qui appartenaient déjà au défunt sont liquidés, sur la base de leur valeur de marché au
moment du décès. La liquidation de la participation de l'actionnaire décédé est effectuée par les
autres actionnaires, par des tiers ou par la société, appliquant les mêmes règles que celles prévues
pour la liquidation de la participation d’un actionnaire qui se retire.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, tant à
titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, aussi que en cas de succession « pour cause
de mort » .
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un seul actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 14. Organe d’administration
1/. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
2/. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
1/. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration ordinaire lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
2/. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes d’administration ordinaire nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Tous les actes d’administration extraordinaires ou de disposition nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, doivent être approuvés par l’organe d’administration à sa majorité, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à midi. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, avec la majorité de septante pour cent (70%)
des votes, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’
exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 23. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Le quorum délibératif sera de septante pour cent
(70%) des votes.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité de septante pour cent (70%)
des voix.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 25. Retrait
    1.  Chaque actionnaire a le droit de se retirer de la société conformément à la loi, sous réserve
d'un préavis de 6 mois.
    2.  Cette disposition ne peut être modifiée ou supprimée que par décision unanime de tous les
Volet B
actionnaires.
    3.  Chaque actionnaire peut demander au juge l'autorisation de se retirer de la société pour des
motifs graves.
 
Article 26. Exclusion
 
L'actionnaire peut être exclu de la société lorsque les circonstances suivantes se produisent,
chacune devant être comprise comme une juste cause :
 
a) dans le cas et selon la procédure prévus par la loi en cas de non-exécution des apports ;
b) en cas de concurrence déloyale contre cette société ou ses filiales ou sociétés soumises à un
contrôle conjoint ;
c) en cas d'utilisation à des fins personnelles, effectuée dans le but d'en tirer un avantage personnel,
causant des dommages à la société, de choses appartenant au patrimoine de la société ;
d) la survenance de tout autre événement dolosif causé par un actionnaire causant des dommages
au patrimoine ou à l'image de de la société;
e) le changement du statut personnel de l’actionnaire qui entraîne l'interdiction ou bien la
condamnation de l’actionnaire à une peine qui comprend l'interdiction perpétuelle des charges
publiques ;
f) en cas de transfert d'actions propres à des tiers (autres que les autres actionnaires, du conjoint ou
des descendants directs en première instance) en violation des règles relatives aux droits d'agrément
et de préemption des actionnaires visés à l'article 12 ci-dessus.
 
L'exclusion de l’actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires avec un vote
favorable des actionnaires qui représentent 70% du capital social, auquel cas la participation de l’
actionnaire dont l'exclusion est en cause n'est pas prise en compte. L'assemblée délibère sur la
valeur à payer à la quote-part de l’actionnaire exclu.
 
L'exclusion est communiquée sans délai à l’actionnaire exclu et prend effet le premier jour après
l'expiration d'un délai de trente jours à compter de la réception de la communication par lettre
recommandée.
Dans le même délai, l’actionnaire exclu peut saisir le Tribunal compétent pour statuer sur la légitimité
et les effets de la résolution d'exclusion.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL -REPARTITION – RESERVES
 
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de Mons, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent ensuite les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi de juin de l’année 2021.
 
    2.  Adresse du siège :
L’adresse du siège est situé à : Parc Scientifique Initialis
Rue Descartes 2 7000 Mons
 
    1.  Désignation des administrateurs :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée) :
        •  Monsieur Jean-Sébastien DUFRASNE, ici présent et qui accepte.
        •  Monsieur Paolo Benatti, ici présent et qui accepte.
        •  Monsieur Domenico PALUMBO, domicilié à Rappalo (Italie), Via Ai Castagneti, 8/A, qui a
accepté.
Leurs mandats sont gratuits, sauf décision contraire ultérieure de l’Assemblée Générale.
    1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
    1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
    1.  Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille trois cent cinquante euros (1.350€).
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’entreprise
la publication aux annexes du Moniteur Belge.
Philippe DUPUIS – Notaire.
Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte.