N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LANCKRIET CLINIQUE DENTAIRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Chapeau de Curé 54
 : 6120 Nalinnes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
  D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné,
le deux août deux mille vingt-quatre, en cours d’enregistrement, il résulte que le fondateur ci-après
nommé a constitué une société privée à responsabilité limitée comme suit :
 
    1.  - C O N S T I T U T I O N
 
CONSTITUANT
  Madame LANCKRIET Béatrice Martine Géraldine, née à Charleroi le treize août mil neuf cent
soixante, (N.N. : 60.08.13 xxx-xx), divorcée, domiciliée à 6120 Nalinnes, commune de Ham-sur-
Heure-Nalinnes, Rue Chapeau de Curé, n°54            .
  1. La comparante requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée "LANCKRIET CLINIQUE DENTAIRE",
ayant son siège à 6120 Nalinnes, commune de Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue Chapeau de Curé, n°
54            , aux capitaux propres de départ de trois mille euros (3.000,00 €).
  2. La comparante détenant la totalité des actions, déclare assumer seule la qualité de fondateur
conformément au Code des sociétés et des associations.
  3. Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de
 fondateur, a remis au notaire soussigné le plan financier de la société et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés.
  Elle déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
  Apports en espèces.
  La comparante déclare souscrire les 300 actions, en espèces, au prix de 10 euros chacune.
  Elle déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 3.000,00 euros, a été déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Société Anonyme «BNP
PARIBAS FORTIS», de Bruxelles,  sous le numéro BE88 0019 8587 5441.
  Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
  La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 3.000,00 euros.
 
  La comparante nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
II. - S T A T U T S
 
  Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
1012182924
  Article 1. Dénomination de la société
  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
  Elle est dénommée "LANCKRIET CLINIQUE DENTAIRE".
  
  Article 2. Siège.
  Le siège est établi en Région wallonne 
  Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
  La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
  Article 3. Objet
  La société a pour objet de faciliter l’exercice de l’art dentaire en général et l’exécution de tous les
actes médicaux et chirurgicaux en rapport avec cette discipline. 
  La société peut, d’une façon générale, accomplir toute opération quelconque, immobilière, mobilière
ou financière se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet, mais n’altérant
pas le caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale. 
  La société a pour objet l’exercice de l’activité de dentiste. 
  En conséquence, la société dispense à la clientèle tous les services qui se rattachent à cette
activité et en assure tous les devoirs. 
  La société a également pour objet la mise à disposition de moyens nécessaires à l’exercice de l’art
dentaire tant dans le domaine diagnostique que thérapeutique, notamment par l’application de
données informatiques, de techniques et appareillages spécialisés, par l’acquisition et la diffusion de
travaux scientifiques, l’organisation et la participation à des journées d’études et des congrès, et par
tous moyens permettant une meilleure exécution de tous les actes de l’art dentaire. Elle peut
exploiter des brevets ou des licences en qualité de concédant ou de concessionnaire. 
  La société peut s’intéresser par voie de souscription, de participation, d’acquisition, de cession, d’
apport, de fusion ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises belges ou
étrangères, créées ou à créer, dont l’objet serait analogue, complémentaire ou connexe au sien, ou
simplement de nature à favoriser la réalisation de tout ou partie de son activité dans le cadre de son
objet social et dans le strict respect des dispositions de sa vocation médicale. 
  La société a également pour objet les autres activités pour la santé humaine.
 
   Article 4. Durée.
   La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
  Titre II: Capitaux propres et apports
 
  Article 5. Capitaux - Apports.
  En rémunération des apports, 300 actions ont été émises.
  Au moment de la constitution de la société, les apports sont inscrits sur un compte de capitaux
propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires. Il en est de même des
apports effectués après la constitution, avec ou sans émission de nouvelles actions.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
  Article 6. Appels de fonds.
  Les actions doivent être libérées à leur émission.
  En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
  Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
  Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
  TITRE III. TITRES
 
  Article 8. Nature des actions. 
  Toutes les actions sont nominatives.
   Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. Le droit de vote sera exercé par le titulaire du droit d’
usufruit sur les actions sauf s’il n’a pas d’intérêt à la réalisation de l’objet social de la société, auquel
cas ce droit reviendra au nu-propriétaire. 
  Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
  Article 9. Cession d’actions. 
  § 1. Cession libre
  Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
  § 2. Cessions soumises à agrément
  Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
   A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
  Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
  Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
  Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
  Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
  Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
  Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
  Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
  TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
  Article 10. Organe d’administration.
  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
  L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
  Article 11. Pouvoirs et représentation des administrateurs.
  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
  Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
  Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant. 
  Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
  Article 12. Rémunération des administrateurs.
  L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
  Article 13. Gestion journalière.
  L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs
directeurs.
  L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
   Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
  L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
  Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
  TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
  Article 14. Tenue et convocation
  Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1ER février de chaque
année à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels. 
  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
  Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
  Article 15. Admission à l’assemblée générale.
  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
  - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
  - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
  Article 16. Séances – procès-verbaux. 
  § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
   § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
  Article 17. Délibérations.
  § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
  §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
  §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
  § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
  § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
  Article 18. Prorogation
  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
  TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
  Article 19. Exercice social
  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. 
 
  A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
  Article 20. Affectation du bénéfice
  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5 : 142 à 5 :
144 du Code des Sociétés et des associations (double test) étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
  Acompte sur dividendes
 Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de
l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
  TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
  Article 21. Dissolution
  La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
  Article 22. Liquidateurs
  En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
  Article 23. Répartition de l’actif net
  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
  TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
  Article 24. Election de domicile
  Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
  Article 25. Compétence judiciaire
  Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
  Article 26. Droit commun
  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
  DISPOSITIONS FINALES ET OU TRANSITOIRES
  La comparante prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater
du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
  1°- Le premier exercice social commencera le 1er juillet 2024 pour se terminer le 31 décembre
2024.
  2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an deux mille vingt-cinq. 
  3°- Madame LANCKRIET Béatrice Martine Géraldine, née à Charleroi le treize août mil neuf cent
soixante, (N.N. : 60.08.13 xxx-xx), divorcée, domiciliée à 6120 Nalinnes, commune de Ham-sur-
Heure-Nalinnes, Rue Chapeau de Curé, n°54            .
   L’administrateur peut conformément aux dispositions légales en la matière, accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sans limitation de somme.
  Madame Béatrice LANCKRIET, préqualifiée, déclare accepter expressément ce mandat et peut
engager valablement la société sans limitation de sommes.
  La durée du mandat de l’administrateur est illimitée.
  L’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur est rémunéré.
  4° La comparante ne désigne pas de commissaire.
  5°- L’adresse du siège se situe à 6120 Nalinnes, commune de Ham-sur-Heure-Nalinnes, Rue
Chapeau de Curé, n°54      .
  6°- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
  Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier juillet deux mille vingt-quatre par la comparante au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
  Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
  Vincent BAELDEN
  Notaire
 Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte
  - les statuts initiaux