Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Intelligent Systems Benelux
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 1
 : 1930 Nossegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit de notulen opgesteld door notaris Pieter-Jan De Cock te Overijse op 13 oktober 2020 blijkt de
oprichting van een besloten vennootschap, genaamd “Intelligent Systems Benelux”, gevestigd te
1930 Zaventem (Nossegem), Da Vincilaan 1, met een aanvangsvermogen van zestigduizend euro
(€60.000,00).
Oprichters:
1. De heer ARIDI Salim, wonende te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, J.F. Debeckerlaan 13, titularis
van duizend tweehonderd vijfentwintig (1.225) A aandelen, hetzij voor zevenduizend driehonderd
vijftig euro (€ 7.350,00);
2. De heer Moot Kenny, wonende te 9340 Lede, Sasstraat 60, titularis van duizend tweehonderd
vijfentwintig (1.225) A aandelen, hetzij voor zevenduizend driehonderd vijftig euro (€ 7.350,00);
3. De heer MANGANIELLO Marco, wonende te 2550 Kontich, Pierstraat 21, titularis van duizend
tweehonderd vijfentwintig (1.225) A aandelen, hetzij voor zevenduizend driehonderd vijftig euro (€
7.350,00);
4. De heer VERBUYST Rember, wonende te 1560 Hoeilaart, Willem Matstraat 51, titularis van
duizend tweehonderd vijfentwintig (1.225) A aandelen, hetzij voor zevenduizend driehonderd vijftig
euro (€ 7.350,00);
5. De besloten vennootschap volgens Bulgaars recht Intelligent Systems Bulgaria EOOD, met zetel
te Sofia (Bulgarije), Aleksandar Malinov Boulevard 2/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister In
Bulgarije onder het nummer BG131.201.760, titularis van vijfduizend honderd (5.100) B aandelen,
hetzij voor dertigduizend zeshonderd euro (€ 30.600,00);
Hetzij in totaal: tienduizend (10.000) aandelen (zijnde 4.900 A aandelen en 5.100 B aandelen) of de
totaliteit van de inbrengen.
Alle aandelen waarop werd ingetekend werden volledig volstort.
Het uittreksel luidt als volgt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Intelligent Systems Benelux".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp de uitoefening van alle hierna vermelde activiteiten, in België en
in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het uitvoeren van om het even welke activiteiten, verband houdende met informatica, ontwikkeling
0756794790
Luik B
van systeemsoftware, ontwikkeling van applicatiesoftware, beheer en integratie van netwerken,
systeemintegratie zoals onder meer systeemontwerp, systeemanalyse, programmering,
projectbegeleiding en advies, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
- Zij kan licenties, patenten en octrooien nemen, kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en ter
beschikking stellen. De vennootschap kan alle elektronische toestellen op het gebied van
gegevensverwerking alsmede hifi- en huishoudtoestellen alsook alle aanverwante toestellen,
goederen of onderdelen in – en uitvoeren, verhandelen en onderhouden.
- Het leveren van advies, het maken van ontwerpen, het installeren, onderhouden en begeleiden van
projecten in de informatie en communicatietechnologie (ICT), alsook organisatie van helpdesk en
beheer op afstand
- Het analyseren van ICT-systemen, installeren en onderhouden van softwaretoepassingen; het
trainen, evalueren en beheren van gespecialiseerd soft-en hardware personeel
- Verkoop van hardware & software
- Ontwikkeling van software
- Inrichten van datacenters, verhuis van ICT materiaal en bekabelen van gebouwen
- Verkoop van telefonie en internetdiensten
- Hosting van software
- Het verstrekken van advies en het verlenen van bijstand op bedrijfsorganisatorisch,
boekhoudkundig, financieel, fiscaal, juridisch, marketing, IT-, technologisch, commercieel en
strategisch gebied
- Het leveren van managementprestaties
- Adviezen i.v.m. personeel, werving en selectie
- Interim Management
- Adviesverlening
- Training ontwikkelen en geven
- Bestuurder van vennootschappen
- Organiseren van seminaries en events
- Zij kan deelnemen in verbonden en niet verbonden ondernemingen of zich op een andere wijze
interesseren aan andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties . Zij mag
zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen uitoefenen.
- Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, bouwen,
verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de
leasing van alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen. In het
algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het even
welke verrichtingen, uitvoeren, welke rechtsreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de
bevordering van haar voorwerp.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven, zijnde
vierduizend negenhonderd (4.900) A aandelen en vijfduizend honderd (5.100) B aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
De oprichters verwijzen naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
voor de bepalingen betreffende de inbreng in geld en hiermee verbonden uitgifte van nieuwe
aandelen en eventuele voorkeurrechten hiermee verbonden– behoudens afwijking van deze regels in
een aandeelhoudersovereenkomst.
Luik B
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Definities
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandelen” betekent alle aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst tussen de Vennootschap
en haar aandeelhouders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
“Controle” (met inbegrip van, met correlatieve betekenissen, de termen “controle uitoefenen”,
“gecontroleerd door” en “onder gemeenschappelijke Controle met”): betekent met betrekking tot
enige Persoon, (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken over de bevoegdheid om de richting
van het management en het beleid van deze Persoon te sturen of te doen sturen, en dit door het
bezit van stemrechtverlenende effecten, op grond van een contract of op enige andere wijze, of (ii)
het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten van meer dan vijftig (50%) procent van de uitstaande
Effecten;
“Dochtervennootschap” betekent elke Persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt
gecontroleerd door een andere Persoon;
“Effecten” betekent gezamenlijk, (i) de Aandelen, (ii) inschrijvingsrechten of enige andere effecten die
kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van, Aandelen, of, (iii)
enige (rechtstreekse of onrechtstreekse) rechten om in te schrijven op Aandelen of enige andere
effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van,
Aandelen;
“€” betekent euro;
“Gekwalificeerde Meerderheid” betekent de goedkeuring van de aandeelhouders die minstens drie
vierde (3/4) van de uitstaande Aandelen bezitten;
“Overdracht” betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing,
ongeacht of dergelijke transactie heeft plaatsgevonden mortis causa of inter vivos, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen,
fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen
van een pand, aankoop- of verkoopoptie op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
Effecten overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van
een levering van effecten, in speciën of op een andere wijze;
“Persoon” betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, partnership, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, joint venture, vereniging, kapitaalvennootschap, afgescheiden vermogen (“trust”)
(al dan niet met liefdadig doel), feitelijke vereniging of andere entiteit of organisatie, met inbegrip van
een overheid of politieke onderafdeling of een agentschap of onderdeel daarvan;
“Statuten” betekent de statuten van de Vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“Vennootschap” betekent Intelligent Systems Benelux BV, 1930 Zaventem (Nossegem), Da Vincilaan
1, RPR Brussel ;
“Verbonden Persoon” heeft de betekenis van “verbonden vennootschap” zoals gedefinieerd in artikel
1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
“Wetboek van vennootschappen en verenigingen” betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
“Zekerheidsrecht” betekent (zoals gebruikt met betrekking tot Aandelen of andere Effecten) elk
vruchtgebruik, elk pand of ander zekerheidsrecht, elk voorrecht, elke aankoopoptie, voorkooprecht of
ander recht van een Persoon tot het verwerven van de betrokken Aandelen of Effecten of tot het
verlenen van toestemming voor de Overdracht daarvan (behalve krachtens de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten) of tot het ontvangen van dividenden daarop of tot
Luik B
uitoefening van stemrechten of andere rechten in verband daarmee (behalve krachtens volmachten
die gewoonlijk worden verleend voor de vertegenwoordiging op een bepaalde
aandeelhoudersvergadering).
Overdracht van aandelen
Definities
De gekapitaliseerde begrippen en uitdrukkingen hebben de betekenis als hierboven weergegeven.
Vrije Overdracht
9.2.1. Algemeen
Een Overdracht door een Effectenhouder van alle of een deel van zijn Effecten, samen met de
rechten en plichten die daaraan zijn verbonden, aan een Verbonden Persoon is toegestaan, zonder
naleving van de artikelen 9.3., 9.4., 9.5. en 9.6. op voorwaarde dat (i) de overnemer schriftelijk
bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) de voorwaarden van dit artikel 9.2, en,
desgevallend, de voorwaarden van artikel 16.10 van de Aandeelhoudersovereenkomst vervuld zijn.
9.2.2. Voorwaarden
De vrije Overdracht aan een Verbonden Persoon is onderworpen aan de voorwaarde dat de
overdrager zich ertoe verbindt om de betreffende Effecten, samen met de rechten en verplichtingen
hieraan verbonden, over te nemen van de Verbonden Persoon ingeval van beëindiging van de band
van Controle die de Overdracht toeliet.
9.2.3. Kennisgeving van vrije Overdracht
Ingeval toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van vrije overdracht van artikel 9.2, zal de
overdrager het bestuursorgaan hiervan in kennisstellen ten minste tien (10) kalenderdagen vóór de
voorgestelde Overdracht.
De kennisgeving moet gebeuren per e-mail, bevestigd bij aangetekend schrijven binnen vijf (5)
kalenderdagen, en dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de Overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van Effecten waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de voorwaarden vermeld in dit artikel
9.2.
9.2.4. Uitoefening van contractuele call- of putoptierechten
Een Overdracht van Effecten als gevolg van de uitoefening van enige call- of putoptierechten
voortvloeiend uit de Aandeelhoudersovereenkomst is eveneens toegestaan, zonder onderworpen te
zijn aan enige overdrachtsbeperking van dit artikel 9, op voorwaarde dat (i) de overnemer schriftelijk
bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) in voorkomend geval de voorwaarden van artikel
16.10 van de Aandeelhoudersovereenkomst vervuld zijn.
9.2.5. Unanieme kwalificatie als Vrije Overdracht door Raad van Bestuur
Een Overdracht van Effecten die unaniem gekwalificeerd wordt door het bestuursorgaan als zijnde
een Vrije Overdracht, is eveneens toegestaan, zonder onderworpen te zijn aan enige
overdrachtsbeperking van dit artikel 9, op voorwaarde dat (i) de overnemer schriftelijk bevestigt om
alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst
over te nemen en (ii) in voorkomend geval de voorwaarden van artikel 16.10 van de
Aandeelhoudersovereenkomst vervuld zijn.
Voorkooprecht
9.3.1. Voorkooprecht
Elke Persoon die, in één verrichting of in een reeks van verrichtingen die met elkaar verbonden zijn
in de tijd of op grond van een contract, Effecten wenst over te dragen (de “VKR Overdrager”) aan
een derde overnemer (de “Derde Overnemer”), moet deze Effecten, vrij van enig Zekerheidsrecht, op
een pro rata basis, aanbieden om te verkopen aan de houders van Aandelen andere dan de VKR
Overdrager (de “VKR Overige Aandeelhouders”) aan dezelfde prijs en voorwaarden als door de
Derde Overnemer aangeboden.
Dit aanbod moet per e-mail en bij aangetekende brief met ontvangstbewijs worden gericht aan elk
van de VKR Overige Aandeelhouders (waarvan een lijst met vermelding van hun adressen moet
worden overgemaakt door de Vennootschap aan de VKR Overdrager binnen vijf (5) kalenderdagen
na het verzoek van de VKR Overdrager) en aan het bestuursorgaan vooraleer enige verbintenis aan
te gaan met betrekking tot dergelijke Overdracht (het “VKR Aanbod”).
Deze brief (de “VKR Aanbodbrief”) bevat: (i) de aard en het aantal Effecten dat wordt aangeboden
(de “VKR Betrokken Effecten”); (ii) de vergoeding in speciën waartegen de Derde Overnemer bereid
is de VKR Betrokken Effecten over te nemen (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in
de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding, gebaseerd op
de Marktwaarde) (de “VKR Prijs”); (iii) de effectieve datum van Overdracht, en van betaling zoals in
voorkomend geval, afgesproken met de Derde Overnemer en die niet vroeger dan vijfenveertig (45)
kalenderdagen na de datum van overmaking van de VKR Aanbodbrief (deze laatste datum wordt
hierna aangeduid als de “VKR Effectieve Datum”) mag vallen; (iv) de identiteit en het adres van de
Luik B
Derde Overnemer; en (v) enige voorwaarde waaraan het VKR Aanbod is onderworpen, die enkel
betrekking mag hebben op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen.
9.3.2. Aanvaarding
Een VKR Overige Aandeelhouder die wenst Effecten te verwerven op grond van het VKR Aanbod
aan dezelfde voorwaarden als aangeboden door de Derde Overnemer moet de VKR Overdrager van
zijn aanvaarding kennis geven per e-mail en bij aangetekende brief met ontvangstbewijs gericht aan
de VKR Overdrager, met een kopie aan het bestuursorgaan, binnen dertig (30) kalenderdagen na
ontvangst door deze VKR Overige Aandeelhouder van de VKR Aanbodbrief (de “VKR Aanvaarding”).
De poststempel geldt als de datum van uitoefening van de VKR Aanvaarding. De afwezigheid van
een antwoord binnen deze periode wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het
voorkooprecht in dit artikel 9.3. (het “Voorkooprecht”). Kennisgeving van een VKR Aanvaarding zal
eveneens toestemming inhouden met de bepalingen van dit artikel 9.3.
Om geldig te zijn vermeldt de VKR Aanvaarding het aantal betrokken Effecten dat de betrokken VKR
Overige Aandeelhouder aanvaardt te kopen aan de voorwaarden uiteengezet in de VKR
Aanbodbrief.
9.3.3. Overdracht
Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 9.3.2. betrekking
hebben op een aantal Effecten gelijk aan de VKR Betrokken Effecten, dan zullen de VKR Betrokken
Effecten worden toegewezen onder de VKR Overige Aandeelhouders die een VKR Aanvaarding
hebben afgeleverd, op een pro rata basis.
Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 9.3.2., in
voorkomend geval betrekking hebben op minder dan het totaal aantal VKR Betrokken Effecten, dan
zal de VKR Overdrager de resterende VKR Betrokken Effecten opnieuw aanbieden aan deze VKR
Overige Aandeelhouders (op een pro rata basis) die tegen dan VKR Aanvaardingen hebben
afgeleverd, en dit in opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere VKR
Aanvaardingen zijn; zulke opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in
overeenstemming met de modaliteiten van aanbod vermeld in dit artikel 9.3., maar zonder dat
hierdoor, op enige ogenblik, de toepasselijke wettelijke maximumtermijn van onoverdraagbaarheid
geldend voor een voorkooprecht minus vijftien (15) kalenderdagen wordt overschreden.
Als na zulke heraanbiedingen het totaal aantal VKR Aanvaardingen betrekking heeft op minder dan
alle VKR Betrokken Effecten, dan zal de VKR Overdrager het recht hebben om alle (en niet minder
dan alle) VKR Betrokken Effecten over te dragen aan de Derde Overnemer aan de VKR Prijs (en
tegen de andere voorwaarden vermeld in de VKR Aanbodbrief), op voorwaarde dat deze Overdracht
niet later dan één (1) maand na de VKR Effectieve Datum van de laatste ronde van heraanbieding is
voltooid; met dien verstande dat ingeval dergelijke Overdracht gebeurt tegen een andere vergoeding
dan de betaling van een geldsom, de VKR Overdrager ten aanzien van het bestuursorgaan moet
bewijzen dat de Marktwaarde van dergelijke vergoeding minstens gelijk is aan de geldelijke VKR
Prijs. Als deze VKR Betrokken Effecten niet verkocht worden door de VKR Overdrager binnen deze
termijn, moet de VKR Aanbodprocedure opnieuw worden nageleefd in overeenstemming met dit
artikel 9.3.
9.3.5. Gevolgen van niet-naleving
Elke Persoon die Effecten van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van het
voorkooprecht van de VKR Overige Aandeelhouders, zal niet worden erkend als een houder van
Effecten door de Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de houder van
Effecten van wie hij/zij de Effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht
van de VKR Overige Aandeelhouders om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden
schade of om onder algemene rechtsbeginselen de Overdracht die is gebeurd in overtreding van hun
Voorkooprecht aan te vechten.
9.3.6. Voorrangsregeling
Het voorkooprecht is niet van toepassing op Overdrachten ingevolge de toepassing van, en
uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van volgrecht, Gezamenlijke Exit en vrije
overdracht van de artikelen 9.2 en 9.6.
Pro Rata Volgrecht
9.4.1. Volgrecht
Indien een houder van Effecten (de “VGR Aanbiedende Aandeelhouder”) voorstelt om in één of meer
verrichtingen Effecten wenst over te dragen dan moet de VGR Aanbiedende Aandeelhouder elke
houder van Aandelen (de “VGR Overige Aandeelhouders”) de mogelijkheid bieden om deel te nemen
aan deze Overdracht overeenkomstig dit artikel 9.4 (het “Volgrecht”).
9.4.2. Kennisgeving
De VGR Aanbiedende Aandeelhouder die voorstelt om over te gaan tot een Overdracht van zijn
Effecten binnen het toepassingsgebied van deze bepaling moet de VGR Overige aandeelhouders en
het bestuursorgaan hiervan kennisgeven twintig (20) kalenderdagen voorafgaand aan de
voorgestelde datum van dergelijke Overdracht..
Luik B
Deze kennisgeving (de “VGR Kennisgeving”) moet worden verstuurd per e-mail, bevestigd bij
aangetekende brief en moet vermelden: (i) het totaal aantal Effecten waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld (deze worden de “VGR Aangeboden Effecten” genoemd); (ii) de naam en het adres van
de koper (de “VGR Koper”); (iii) de prijs geboden per VGR Aangeboden Effect (de “VGR Prijs”) door
de VGR Koper onder de voorgestelde Overdracht (of ingeval de vergoeding niet bestaat in de
betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding); en (iv) enige
andere voorwaarden waaraan de voorgestelde Overdracht is onderworpen.
9.4.3. Uitoefening
Een VGR Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen moet de VGR Aanbiedende
Aandeelhouder en het bestuursorgaan hiervan kennis geven binnen een termijn van twintig (20)
kalenderdagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving (de “VGR Kennisgeving van Uitoefening”)
De VGR Kennisgeving van Uitoefening moet bij aangetekende brief worden verstuurd en moet het
aantal Effecten vermelden waarvoor de VGR Overige Aandeelhouder het Volgrecht wenst uit te
oefenen; met dien verstande dat elke VGR Overige Aandeelhouder enkel gerechtigd zal zijn om in de
verkoop ingevolge uitoefening van het Volgrecht zijn VGR Portie op te nemen, en dat de VGR
Aanbiedende Aandeelhouder verplicht zal zijn om het aantal Effecten op te nemen waarvan de
Overdracht werd voorgesteld door de VGR Aanbiedende Aandeelhouder zoals vermeld in de VGR
Kennisgeving (verminderd, voor zover als nodig, opdat elke VGR Overige Aandeelhouder in staat is
zijn VGR Portie op te nemen). De poststempel geldt als datum van uitoefening van het Volgrecht. De
afwezigheid van een VGR Kennisgeving van Uitoefening binnen de termijn van twintig (20)
kalenderdagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving wordt onweerlegbaar geacht een afstand te
zijn van het Volgrecht door zulke VGR Overige Aandeelhouder. Het verzenden van een VGR
Kennisgeving van Uitoefening houdt de onherroepelijke aanvaarding in van de bepalingen en
voorwaarden uiteengezet in de VGR Kennisgeving in hoofde van deze VGR Overige Aandeelhouder.
“VGR Portie” betekent met betrekking tot elke toepasselijke Overdracht door een VGR Overige
Aandeelhouder, dat aantal Effecten gelijk aan het totale aantal Aandelen die worden gehouden door
deze VGR Overige Aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht, vermenigvuldigd
met een breuk waarvan de teller gelijk is aan het maximum aantal Aandelen waarvan de Overdracht
is voorgesteld door de VGR Aanbiedende Aandeelhouder bij deze Overdracht en waarvan de
noemer gelijk is aan het totaal aantal Aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht
worden gehouden door deze VGR Aanbiedende Aandeelhouder, met dien verstande dat in het geval
een Overdracht van Aandelen een wijziging van Controle uitmaakt, artikel 9.5. van toepassing zal zijn
in plaats van artikel 9.4.
Ingeval VGR Overige Aandeelhouders hun Volgrecht uitoefenen, zullen zij het recht hebben om hun
VGR Portie te verkopen, waarbij elk Effect uit deze VGR Portie verkocht wordt tegen de VGR Prijs.
In de mate dat een VGR Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent niet in staat is om zijn
gehele VGR Portie te verkopen waarop hij recht heeft op grond van artikel 9.4, moet de VGR
Aanbiedende Aandeelhouder ofwel (i) alle onverkochte Effecten kopen gelijktijdig met de voltrekking
van de verkoop van de Effecten van de VGR Aanbiedende Aandeelhouders aan de VGR Koper,
ofwel (ii) afzien van de verkoop van Effecten aan de VGR Koper (in welk geval het Volgrecht van dit
artikel 9.4 niet van toepassing zal zijn).
9.4.4. Overdracht van titel
De prijs waartegen het Volgrecht kan worden uitgeoefend is de VGR Prijs berekend volgens de
bepalingen van dit artikel 9.4. De VGR prijs moet worden betaald aan de verkopende VGR Overige
Aandeelhouder samen met de betaling van enige prijs aan de VGR Aanbiedende Aandeelhouders in
ruil voor levering van de Effecten. In het geval van een Overdracht overeenkomstig dit artikel 9.4,
onderneemt elke Partij onverwijld alle redelijk verzochte stappen om de Overdracht ingevolge de
uitoefening van het Volgrecht te bewerkstelligen, met inbegrip van maar niet beperkt tot, het geven
van toestemming met het oog op het bewerkstelligen van de Overdracht overeenkomstig de
bepalingen van dit artikel 9.4, en de ondertekening van zulke verkoops- en andere
transactiedocumenten met zulke verklaringen, waarborgen, overeenkomsten, verbonden en
vergoedingen als op redelijke wijze vereist wordt door de voorgestelde koper(s) (dewelke informatie,
documenten, verklaringen, waarborgen, overeenkomsten, verbonden en vergoedingen niet
omvangrijker of bezwarender zullen zijn dan degene die vereist worden van de andere Partijen in
dergelijke transactie).
9.4.5. Voorrangsregeling
Een Effect dat niet kan worden overgedragen door een VGR Aanbiedende Aandeelhouder aan een
VGR Koper om reden van de werking van de bepalingen van artikel 9.4, blijft volledig onderworpen
aan de bepalingen van deze Statuten. Het Volgrecht zoals vermeld in dit artikel 9.4 is niet van
toepassing op een Overdracht ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met,
de bepalingen van CC Uitgebreid volgrecht, Gezamenlijke Exit en vrije overdracht van de artikelen
9.5, 9.6. en 9.2.
9.5. Wijziging van Controle – CC Uitgebreid volgrecht
Luik B
9.5.1. Wijziging van Controle
In geval van een wijziging van Controle over de Vennootschap, als resultaat van één of meerdere
Overdrachten door enige Effectenhouder (de “CC Overdrager”), rechtstreeks of onrechtstreeks, is
iedere houder van Aandelen (de “CC Overige Aandeelhouder”) gerechtigd om alle of een deel van de
Aandelen in het bezit van deze CC Overige Aandeelhouder te verkopen aan de CC Prijs (zoals
gedefinieerd in artikel 9.5.4. van deze Statuten). Het is de Vennootschap en de aandeelhouders niet
toegelaten om deel te nemen aan een transactie die zou leiden tot een wijziging van de Controle
over de Vennootschap tenzij de mogelijke overnemer in dergelijke transactie (de “CC Aanbiedende
Partij”) aan ieder van de CC Overige Aandeelhouders aanbiedt om alle Aandelen in het bezit van
dergelijke CC Overige Aandeelhouder te kopen voor de CC Prijs (het “CC Uitgebreid Volgrecht”).
Ingeval de CC Overige Aandeelhouders niet de mogelijkheid hebben om al de Aandelen in hun bezit
te verkopen aan de CC Aanbiedende Partij, is de CC Overdrager verplicht om al deze Aandelen te
kopen aan de CC Prijs.
9.5.2. Kennisgeving
De CC Overdrager moet de CC Overige Aandeelhouders en het bestuursorgaan op de hoogte
brengen van een mogelijke wijziging van Controle zoals beschreven in artikel 9.5.1., binnen twintig
(20) kalenderdagen voorafgaand aan de voorgestelde datum van de betreffende Overdracht.
Deze kennisgeving (de “CC Kennisgeving”) moet worden verstuurd bij aangetekende brief en moet
vermelden: (i) een beschrijving van de wijziging van Controle, (ii) de identiteit en het adres van de
overnemer(s), (iii) de prijs aangeboden per CC Aangeboden Effect door de CC Aanbiedende Partij
onder de voorgestelde Overdracht (of ingeval de vergoeding niet bestaat in de betaling van een
geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding); en (iv) enige andere
voorwaarden waaraan de voorgestelde Overdracht is onderworpen.
9.5.3. Kennisgeving van uitoefening van CC Uitgebreid Volgrecht
Een CC Overige Aandeelhouder die zijn CC Uitgebreid Volgrecht wenst uit te oefenen moet de CC
Aanbiedende Partij, de CC Overige Aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis stellen
bij aangetekende brief binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van de CC
Kennisgeving. De poststempel geldt als datum van uitoefening van het CC Uitgebreid Volgrecht. De
afwezigheid van enige kennisgeving binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te
zijn van het CC Uitgebreid Volgrecht.
9.5.4. Overdracht van titel
De prijs waartegen het CC Uitgebreid Volgrecht kan worden uitgeoefend (de “CC Prijs”) zal gelijk zijn
aan de hoogste prijs aangeboden (in één of meerdere keren) per Aandeel aan de CC Overdrager
door de CC Aanbiedende Partij in het kader van de voorgestelde Overdracht (of ingeval de
vergoeding niet bestaat uit de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de
aangeboden vergoeding). De andere bepalingen en voorwaarden waaraan het CC Uitgebreid
Volgrecht onderworpen is, zullen dezelfde bepalingen en voorwaarden zijn die van toepassing zijn op
de Overdracht die de aanleiding is van het CC Uitgebreid Volgrecht.
De CC Prijs moet worden betaald aan de verkopende CC Overige Aandeelhouders in ruil voor de
levering van de Effecten en, in ieder geval, samen met de Overdracht door enige CC Overdrager.
9.5.5. Voorrangsregeling
Het CC Uitgebreid Volgrecht is van toepassing naast de rechten in het kader van het voorkooprecht
van artikel 9.4. van deze Statuten.
Het CC Uitgebreid Volgrecht zoals vermeld in dit artikel 9.5 is niet van toepassing op een Overdracht
ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van vrije
Overdracht en Gezamenlijke Exit van artikel 9.2. en 9.6. van deze Statuten.
Dit artikel 9.5. vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de Aandelen die onder haar
toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke Aandelen die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit artikel 9.5. zal verboden zijn.
Gezamenlijke exit
9.6.1. Aanbod
Ingeval een aanbod op honderd procent (100%) of meer van alle Effecten wordt uitgebracht (in één
of meerdere keren) door een partij (die een Aandeelhouder kan zijn) (het “Bod”), verbinden de
aandeelhouders zich ertoe alle Effecten die zij bezitten te verkopen aan de mogelijke overnemer, op
voorwaarde dat de voorwaarden van artikel 9.6.2. zijn vervuld.
9.6.2. Voorwaarden
De aandeelhouders zijn enkel verplicht om hun Effecten te verkopen indien het Bod wordt aanvaard
door een Gekwalificeerde Meerderheid en op voorwaarde dat:
    1.  het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer
andere dan een aandeelhouder van de Vennootschap;
    2.  de prijs per type van Effect waartegen de Effecten zullen worden overgedragen in het kader
van het Bod gelijk is voor alle houders van dat type van Effect; en
Luik B
    3.  de vergoeding voorgesteld in het Bod bestaat uit verhandelbare effecten (die verhandeld
worden op een gereguleerde markt of een internationale beurs) of uit speciën, en, in het geval van
een vergoeding die gedeeltelijk in speciën en anders dan in speciën is, zullen alle aandeelhouders
een gelijkelijk aandeel toegewezen krijgen van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders
dan in speciën.
9.6.4. Kennisgeving van uitoefening van gezamenlijke exit
Enige Aandeelhouder die zich op de gezamenlijke exit (de “Gezamenlijke Exit”) wenst te beroepen,
dient de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan daarvan in kennis te stellen, binnen een
periode van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het Bod, om een Gekwalificeerde
Meerderheid te halen.
Deze kennisgeving moet worden verstuurd bij e-mail, bevestigd bij aangetekende brief, binnen de vijf
(5) kalenderdagen, en moet vermelden: (i) de datum van de voorgestelde Overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en categorie van Effecten waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld, en (iv) de prijs aangeboden onder de voorgestelde Overdracht, in voorkomend geval te
splitsen per type van Effecten dat op die manier wordt overgedragen en/of per overnemer.
9.6.4. Voorrangsregeling
De bepalingen in verband met het voorkooprecht van artikel 9.3. en de bepalingen in verband met
het Volgrecht van de artikelen 9.4 en 9.5. zijn niet van toepassing op een Overdracht van Effecten
die plaatsvindt ingevolge de toepassing van, en verricht in overeenstemming met, de bepaling van
Gezamenlijke Exit van dit artikel 9.6.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door 8 bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, zoals hierna vermeld, bepaalt hun aantal,
de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering benoemt de bestuurders als volgt:
    •  De aandeelhouders eigenaars van de A aandelen benoemen 4 bestuurders, genaamd de A
bestuurders
    •  De aandeelhouders eigenaars van de B aandelen benoemen 4 bestuurders, genaamd de B
bestuurders
En dit conform de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan en dit overeenkomstig het aandeelhoudersovereenkomst.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
door één A bestuurder en één B bestuurder die telkens gezamenlijk dienen op te treden.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan een mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend, met dien verstande dat de aandeelhouders van de A aandelen beslissen over de
eventuele vergoeding van de bestuurders die zij benoemd hebben en dat de aandeelhouders van de
B aandelen beslissen over de eventuele vergoeding van bestuurders die zij benoemd hebben.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde woensdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
Luik B
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel A en aandeel B recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van 62 % van de stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
Luik B
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de vierde woensdag van de maand juni van het jaar
tweeduizend tweeëntwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1930 Zaventem (Nossegem), Da Vincilaan 1.
3. Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op acht.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
- De heer Rember Verbuyst, voornoemd
- De heer Kenny Moot, voornoemd
Luik B
- De heer Salim Aridi, voornoemd
- De heer Marco Manganiello, voornoemd
- mevrouw Elena Ivanova Laleva, voornoemd
- de heer Boyan Pavlov Martinov (rijksregister nummer 75.48.14-453-68, geboren te Sofia (Bulgarije)
op 14 augustus 1975 , wonende te Sofia (Bulgarije), Lyuben Karavelov 28.
- de heer Milen Borislavov Manchev (rijksregister nummer 69.41.08-397-32), geboren op 8 januari
1969 te Sliven (Bulgarije), wonende te Sofia (Bulgarije), Karpati Street 1/3.
- de heer Kalin Tsvetanov Tsvetanov, voornoemd.
De heren Verbuyst, Moot, Aridi en Manganiello verklaren thans hun benoeming als bestuurder te
aanvaarden.
Mevrouw Elena Laleva en de heer Kalin Tsvetanov Tsvetanov hebben hun benoeming als
bestuurder aanvaard ingevolge voormelde onderhandse volmacht de dato 17 september 2020.
De heren Boyan Pavlov Martinov en Milen Borislavov Manchev hebben hun benoeming als
bestuurder aanvaard ingevolge onderhandse verklaring de dato 17 september 2020, welk origineel
aan deze akte gehecht zal blijven.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 juni 2020 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
A&I BV, te Ninovesteenweg 199, 9320 Erembodegem, of elke andere door hem aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
beperkt tot één jaar.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
Eensluidend uittreksel
Gelijktijdig hiermee neergelegd een uitgifte en de gecoördineerde statuten.
Bestemd voor de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
 
Pieter-Jan De Cock
Notaris