N° d'entreprise : 0454 307 418
Nom
(en entier) : DR JEAN-PIERRE NYSSEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4700 Eupen, Couvenplatz 1
Objet de l'acte : Assemblée générale : adoption CSA
D'un acte du 23 janvier 2023, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Elodie LILIEN, à la résidence
d'Eupen, il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
L'assemblée générale acte et décide pour autant que de besoin que la société adoptera la forme légale dul
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré (soit 18.600 EUR) et la réserve légale
de la société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
L'assemblée décide de rendre les fonds du compte de capitaux propres statutairement indisponible (soit l'ancien
capital libéré et l'ancienne réserve légale) disponibles pour distribution.
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance aved
le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit, et demande'
au notaire de procéder à la coordination :
« Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée „DR JEAN-PIERRE
NYSSEN“.
Tous les documents émanant de la société indiqueront la dénomination sociale, la forme juridique, le siège et,
le numéro d'entreprise.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision de
l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences ef
succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine, et plus particulièrement de la gynécologie par le ou les
associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des
Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'actionnaires,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société. Les honoraires sont perçus
par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment
celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du
médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cade de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdît toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou dé surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Article 4 : Apports
En rémunération des apports, 75 actions ont été émises.
Article 5. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de la manière déterminée par les dispositions légales
applicables.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers
moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 6 : Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de docteur en
médecine exerçant ou appelés à exercer la gynécologie ou une discipline apparentée, dans le cadre de la société.
Article 7 : Cessions des actions
1- Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions
librement "sous le respect de l'article 7 des présents statuts".
2- Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort :
- l'admission d'un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu qu'avec l'accord unanime des anciens actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d'actions dont la cession est
envisagée.
L'organe d'administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration faite par
le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours.
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions.
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 : Exclusion
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément à l'article 159 du Code de déontologie
médicale, doit informer les autres membres ou actionnaires de toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou
administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle grave ou
pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par recommandé à l'actionnaire concerné, dans
les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions.
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Article 11 : Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12 : Pouvoirs de l'organe d'administration
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Gestion journalière
L'organe de d'administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres, qui
porteront le titre d'administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs. Il fixe leurs attributions et
rémunérations et peut révoquer en tout temps leurs mandats. Ces délégués peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 14 : Représentation
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier représente la société dans tous
les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représentée la société
dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur-délégué ou directeur représente la
société, dans tous les actes entrant dans le cadre de cette gestion, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
Article 15 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16 : Révocation d'un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la majorité
simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'Assemblée
Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
Article 17 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 18 : Tenue et convocation de l'assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le deuxième mardi du mois de juin à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est
à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres. Les droits afférents aux titres du
titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer
à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20 : Séances - procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21 : Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 22 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 23 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 24 : Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement d'ordre
intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la répartition du
pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et qui doit permettre une rémunération
normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre des
Médecins.
Article 25 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Article 26 : Dissolution - Répartition de l'actif net
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
Article 27 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société »
Deuxième résolution
Le siège social se trouve à l'adresse : 4700 Eupen, Couvenplatz 1.
Troisième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants. La prochaine assemblée générale
annuelle statuera sur la décharge aux gérants démissionnaires pour l'exécution de leurs mandats.
Elle procède immédiatement à la nomination de Monsieur NYSSEN Jean-Pierre, prénommé, comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat est rémunéré.
*
Pour extrait analytique conforme.
Elodie LILIEN
Notaire
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés.