N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Pharma City 2
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Jardin Botanique 17a-18b
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
D'un acte reçu par Maître Valérie Indekeu, Notaire de résidence à Saint-Gilles-Bruxelles, le 28
décembre 2023, il résulte que Monsieur BAKAR Metin, domicilié à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, rue
Ferdinand Elbers 5 boîte 3, a constitué une société à responsabilité limitée comme suit.
« Statuts :
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Pharma City 2 ».
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •  l’exploitation d'officines pharmaceutiques et parapharmaceutiques ;
    •  l’importation, l’exportation, la fabrication, la distribution et le commerce sous toutes ses formes
des produits et accessoires en pharmacie envisagés dans son sens le plus large possible (tels que,
sans que la liste qui suit ne soit exhaustive : les produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques,
chimiques, phytopharmaceutiques, allopathiques et homéopathiques, diététiques, vétérinaires, etc.,
ainsi que tous les articles de bandagisterie, d’hygiène, de parfumerie, de soins, de droguerie et
d'herboristerie, d’optique et d’acoustique, outre encore des appareils médicaux, paramédicaux, d’
analyse de contrôle et de soins) ;
    •  les prestations de service touchant à la personne, à la santé et au bien-être du corps (soins
pharma-cosmétologiques, soins de réparation, etc.) ;
    •  dans le but de favoriser le développement de ses activités, l’achat, la vente, la prise en location,
et l’exploitation sous quelque forme que ce soit d’officines pharmaceutiques ou
parapharmaceutiques. La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine
propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger
ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
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financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts
Titre II. Capitaux propres et apports 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille deux cents (1.200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
- a) Apports en nature : Rapports
Madame BURM Tina, reviseur d’entreprises, représentant la société VGD Bedrijfsrevisoren BV,
ayant son siège à 1780 Wemmel, Avenue Neerhof 2, BCE 0875.430.443, RPM Bruxelles, désignée
par le comparant fondateur préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des
sociétés et des associations, un rapport sur la description des apports en nature, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports. 
Ce rapport porte la date du 22 décembre 2023 et contient les conclusions suivantes, ci-après
reprises littéralement comme suit :
« Conformément à l'article 5:7 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la
société à responsabilité limitée Pharma City 2 (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 1er août 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 §1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial du fondateur à la date du 14 décembre 2023 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée par les parties
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous.
Nous exprimons une réserve sur le nombre de médicaments en stock ainsi que sur la valeur de la
cession de la convention de bail commercial et de prestations de services (centre commercial City 2)
de 50.000,00 EUR qui n’a pas été vérifiée par un expert reconnu et pour laquelle la documentation
remise n’est pas suffisamment probante. A cause de cela, nous ne disposons pas d'éléments
probants attestant la conformité au marché de la valeur de la convention de bail de 50.000,00 EUR.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués retenus par les parties pour l’
apport en nature conduisent à ce que la valeur de l’apport soit au moins conforme à la 'valeur de l’
apport mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 1.200 actions nominatives. Il n’y a aucun autre avantage pour l’
apport accordé à l’apporteur.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le fondateur est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
    •  la justification du prix d’émission.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre d’ un apport en nature par voie de
constitution de la société à responsabilité Pharma City 2 et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Le comparant fondateur a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un
rapport dans lequel il expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société et les
raisons pour lesquelles ils s’écartent du rapport du réviseur.
À cet égard, le fondateur s’écarte de la réserve exprimée par le réviseur quant à la valeur de cession
de la convention de bail commercial et de prestation de services. Il l’exprime comme suit : 
« Le fondateur a pris connaissance du rapport établi par le Réviseur d’entreprises.
Il s’écarte de l’affirmation suivante : « Nous exprimons une réserve sur le nombre de médicaments
en stock ainsi que sur et la valeur de la cession de la convention de bail commercial et de prestations
de services (centre commercial City 2) de 50.000,00 EUR qui n’a pas été vérifiée par un expert
reconnu et pour laquelle la documentation remise n’est pas suffisamment probante. A cause de cela,
nous ne disposons pas d'éléments probants attestant la conformité au marché de la valeur de la
convention de bail d’au moins 50.000,00 EUR ». Il estime que la valorisation par un expert reconnu
est impossible compte tenu de l’absence de points de comparaison prenant en compte la spécificité
de l’activité de la Société. 
Il rappelle que :
    •  les baux conclus avec la société anonyme Citymo n’incluent jamais de pas-de-porte ;
    •  le succès de l’exploitation d’une pharmacie dans le centre commercial City2 est très incertain
dès lors que la fréquentation du centre commercial est certes considérable, mais que l’acte d’achat
des visiteurs est nettement plus aléatoire qu’au Westland Shopping et au Woluwé Shopping Center
où les visiteurs viennent plus pour faire des achats que pour flâner ;
    •  les charges locatives sont considérables.
Pour ces motifs, il considère que la valorisation du droit au bail à 50.000 € est parfaitement
adéquate ; ce n’est ni plus, ni moins. ».
Ces rapports annexés à l’ acte et seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’
entreprise, conformément au Code des sociétés et des associations.
b) Apports
Le comparant déclare faire à la société présentement constituée apport de la pleine propriété de :
    •  un stock de médicaments,
    •  du matériel de laboratoire,
    •  l’autorisation de transfert avec fusion délivrée par l’Agence Fédérale des Médicaments et
Produits de Santé (AFMPS),
    •  la cession de la convention de bail commercial et de prestation de services (centre commercial
City 2).
Le comparant garantit être seul plein propriétaire des biens apportés et jouir du droit d’en disposer
sans restriction et déclare que ces mêmes biens sont apportés quittes et libres de tout gage,
nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité.
La société présentement constituée aura la pleine propriété et la jouissance des biens apportés à
compter de ce jour.
c) Rémunération des apports
Les mille deux cents (1.200) actions de la société présentement constituée émises en rémunération
des apports en nature susdits sont à l’instant attribuées, entièrement libérées, au comparant, qui
déclare accepter.-
(…)
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à 18 heures.
(…)
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparaît
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
(..)
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A l'organe d'administration est toutefois délégué le pouvoir de procéder, dans les limites du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…). »
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
1.- Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2025.
2.- Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, Boulevard du Jardin Botanique 17a/18b.
3.- Désignation du ou des administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur BAKAR
Metin, prénommé.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale.
4.- Commissaire
Compte tenu des critères légaux, il est décidé de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un
commissaire.
5.- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1ier avril 2023 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6.- Pouvoirs
Monsieur BAKAR Metin, ou toute autre personne désignée par lui/elle, est désigné/e en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque Carrefour des Entreprises et de transmettre au nom de la société les données imposées par
la loi qui doivent être transmises au registre UBO.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique conforme
Signé Notaire Valérie Indekeu, à Saint-Gilles-Bruxelles
Est déposé en même temps : expédition + rapports + coordination.