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N° d'entreprise : 0473 620 514
Nom
(en entier) : M & M MENUISERIE GENERALE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1030 Schaerbeek, rue Anatole France, 39.
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE DE LA SOCIETE - CLÔTURE DE LIQUIDATION -
POUVOIRS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire résidant à Wavre, associé de la société à
responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son siège à 1300
Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 27 septembre 2024, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée «
M & M MENUISERIE GENERALE »>, en abrégé << M & M >, ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Rue Anatole
France, numéro 39 avec le numéro d'entreprise 0473.620.514.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Damien Collon-Windelinckx, à Etterbeek, le 15
décembre 2000, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 janvier 2001, sous le numéro 20010109-303,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Louis Decoster,
à Schaerbeek, le 28 septembre 2006, publié aux Annexes du Moniteur belge le 16 octobre suivant, sous le
numéro 06157771.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures 30 sous la présidence de Monsieur MANDELAIRE Maurice, ci-après
plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions nominatives,
être titulaires du nombre d'actions suivant :
-Monsieur MANDELAIRE Maurice Jean Alphonse Ghislain, né à Limal, le 6 mars 1953 ( ... ), domicilié à
1030 Schaerbeek, Rue Anatole France, numéro 39, boite ET01 : neuf cent trente (930) actions,
- Madame DOS SANTOS NOGUEIRA Carminda Paula, née à Porto (Portugal), le 26 janvier 1958 ( ... ),
domiciliée à 1030 Schaerbeek, Rue Anatole France, numéro 39, boite ET01 : neuf cent trente (930) actions.
( ... )
Soit ensemble : mille huit cent soixante (1.860) actions ou la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Rapports :
- Rapport justificatif de l'organe d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi
conformément à l'article 2:71 §2 du Code des Sociétés et des Associations ; à ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 juillet 2024.
- Rapport de la société à responsabilité limitée « REMON & CO, Réviseurs d'entreprises », dont les
bureaux sont établis à 5020 Namur, rue du Réemploi, numero 2, représentee par Monsieur REMON
Christophe, réviseur d'entreprises, sur l'état annexé au rapport de l'organe d'administration, indiquant
notamment si cet état financier reflète fidèlement la situation de la société.
2. Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation.
3. Décision de ne pas nommer de liquidateur.
4. Constatation de la fin des activités de liquidation.
5. Approbation des comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au 27 septembre 2024, en
application de l'article 2:70, alinéa 2, du CSA.
(a) Approbation des comptes annuels pour la période du 1er octobre 2023 à la date de la présente
assemblée générale ;
(b) Décharge à l'administrateur pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice débuté le
1er octobre 2023 et clôturé à la date de la présente assemblée générale.
6. Clôture de la liquidation.
7. Conservation des livres et documents sociaux de la société. Détermination du lieu où seront déposés et
conservés pendant une période de dix ans les livres et documents de la société.
8. Pouvoirs spéciaux.
3.Confirmation du type d'actions et de titres
Il existe actuellement mille huit cent soixante (1.860) actions, donnant chacune droit à un droit de vote et il
n'existe aucun autre titre conférant un droit de vote.
4.Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont représentés et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le gérant/administrateur a renoncé aux formalités de convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n'est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations, que si
elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. ACTES ET FORMALITÉS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément aux prescriptions de l'article 2:71 §6 du Code des Sociétés et des Associations, le notaire
soussigné atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du paragraphe
premier dudit article à la présente société.
IV. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
V. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Rapports
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport justificatif de l'organe
d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 2:71 §2 du Code
des Sociétés et des Associations, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 31 juillet 2024.
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de Monsieur REMON
Christophe, prénommé, réviseur d'entreprises, de la société à responsabilité limitée « REMON & CO,
Réviseurs d'entreprises », dont les bureaux sont établis à 5020 Namur, rue du Réemploi, numéro 2, sur l'état
annexé au rapport de l'organe d'administration.
Ledit rapport, conclut dans les termes suivants :
« ... On omet.
Conclusions
Conformément aux articles 2:71 et 2:80 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en
notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale de la société
M&M MENUISERIE GENERALE SRL sur l'état résumant la situation active et passive de la société. Ainsi,
notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés par lettre de mission du 27 août 2024 par l'organe d'administration de la société
afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société M&M MENUISERIE GENERALE SRL, établi en vertu du référentiel comptable
applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 juillet 2024 avec un
total de bilan de cinq mille cinq cent quatre-vingt-un euros trente-quatre cents (5.581,34 €) et des capitaux
propres négatifs de cent soixante et un euros cinquante-neuf cents (161,59 €) donne une image fidèle de la
situation de la société M&M MENUISERIE GENERALE SRL conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en
vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « responsabilités du réviseur d'entreprises
».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission. Nous
estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire prévue le 27 septembre 2024.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou de tiers
mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Compte tenu de l'absence de boni de liquidation, aucun précompte mobilier sur le boni de liquidation ne
sera dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 31 juillet 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 31 juillet 2024 de dissoudre et de liquider
la société, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à
l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du
principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et
des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des
associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive. Et le cas échéant de confirmer l'existence d'un accord écrit acceptant
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Suarlée, le 20 septembre 2024
Pour la SRL « REMON & CO, Réviseurs d'entreprises »,
Christophe REMON,
Réviseur d'entreprises
(suit la signature)
... On omet. »
2.Deuxième résolution - Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation
L'assemblée générale décide de dissoudre la société, et prononce sa mise en liquidation immédiate.
Corrélativement, l'assemblée générale constate que la décision de dissolution met fin aux mandats de
l'administrateur et entraîne la clôture de l'exercice.
3.Troisième résolution - Nomination d'un liquidateur
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des Sociétés et des Associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée par l'administrateur.
4.Quatrième résolution - Constatation de la fin des activités de liquidation
L'assemblée constate que les actionnaires ont renoncé au délai d'investigation d'un mois dont ils
disposent en vertu de l'article 2:100 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport de l'organe d'administration dans lequel
il est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après, et que la société ne possède pas d'immeubles
et n'est pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate qu'un état résumant la situation active et passive de la société plus récente
et arrêtée au 31 juillet 2024 a été déposé duquel il ressort que tout le passif de la société a été apuré et qu'il
n'y a donc pas lieu de nommer un liquidateur.
L'assemblée constate qu'en réalité la société ne possède plus aucun actif hormis les valeurs disponibles et
Les actifs autres que numéraires ont été cédés et les créanciers payés.
Que l'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire et qu'il n'y a par conséquent rien à liquider. Que
les frais pouvant résulter de la liquidation sont largement couverts par l'actif net subsistant.
L'actif net subsistant sera réparti entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent dans la
société. Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de
la société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir de façon solidaire et indivisible.
5.Cinquième résolution - Approbation des comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au
27 septembre 2024
(a) Approbation des comptes annuels pour la période du 1er octobre 2023 à la date de la présente
assemblée générale.
Conformément à l'article 2:70, alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale
approuve les comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au 27 septembre 2024.
(b) Décharge à l'administrateur pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice débuté le
1er octobre 2023 et clôturé à la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée donne décharge à l'administrateur pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en
cours, étant Monsieur MANDELAIRE Maurice, prénommé.
6.Sixième résolution - Clôture de la liquidation
Conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée constate que la
répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis des tiers qu'entre les
actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de l'exécution des transferts
visés au rapport de l'organe d'administration, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution définitive et constate que la société dénommée « M & M
MENUISERIE GENERALE »> a définitivement cessé d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens
de la société aux comparants, au prorata de leurs droits dans la société.
Lecture est faite par le notaire soussigné aux actionnaires de l'article 2 :104, §2 du Code des Sociétés et
des Associations, relatif à leur responsabilité pour les dettes de la société dissoute qui n'auraient pas été
payées à la clôture de la liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée « M & M MENUISERIE GENERALE »> cesse
d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.
7.Septième résolution - Dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de dix ans à 1030 Schaerbeek, Rue Anatole France, numéro 39, où la garde en sera assurée par
Monsieur MANDELAIRE Maurice et Madame DOS SANTOS NOGUEIRA Carminda, prénommés.
8.Huitième résolution - Pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est confere à Monsieur MANDELAIRE Maurice et Madame DOS SANTOS
NOGUEIRA Carminda, prénommés, et à la société à responsabilité limitée « SYNERGIE DE GESTION »>,
avec le numéro d'entreprise 0456.981.549, à 1450 Chastre (section de Blanmont), Avenue Abbé-Maurice-
Hanne, numéro 3, boîte 1, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément et faculté de subdélégation, afin
d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises et d'effectuer les opérations de clôture des comptes bancaires. Le cas échéant,
l'assemblée donne mandat au prénommé, à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de l'entreprise
Un pouvoir spécial est conféré à Monsieur MANDELAIRE Maurice et Madame DOS SANTOS NOGUEIRA
Carminda, prénommés, et à la société « SYNERGIE DE GESTION », précitée, avec pouvoir d'agir ensemble
ou séparément et avec faculté de subdélégation, aux fins de récupérer le montant de TVA après la dissolution
de la société.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tous collaborateurs de l'étude du notaire Jacques WATHELET, à
Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions
susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, de tout guichet
d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 12 heures.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Jacques WATHELET.
Déposés en même-temps une expédition de l'acte.