Ondernemingsnr : 0432549526
Naam
(voluit) : RENSON OUTDOOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Polydore Rensonstraat 8
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Nathalie Desimpel, notaris met standplaats te
Waregem die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Nathalie Desimpel-Elisabeth
Desimpel-Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan
71 in datum van twaalf september tweeduizend vierentwintig, dat de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “RENSON OUTDOOR”, met zetel te 9770 Kruisem, Polydore Rensonstraat
8, BTW BE 0432.549.526, RPR Gent (afdeling Oudenaarde), in buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft
genomen:
…
A. Voorafgaande uiteenzetting
Bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 22 december 2023, werd overgegaan tot partiële
splitsing door overneming (hierna de “Partiële Splitsing”) waarbij de naamloze vennootschap
“RENSON OUTDOOR”, met zetel te 9770 Kruisem, Polydore Rensonstraat 8, BTW BE
0432.549.526, RPR Gent (afdeling Oudenaarde) (hierna de “Partieel Gesplitste Vennootschap”),
zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap “RENSON”, met zetel te 8790
Waregem, Maalbeekstraat 10, BTW BE 0462.152.837, RPR Gent (afdeling Kortrijk) (hierna de
Verkrijgende Vennootschap”), de af te splitsen activa- en passivabestanddelen, die samen de
bedrijfstak “indoor” vormen (hierna “Afgesplitste Activa en Passiva”) overgedragen heeft.
In de akte de dato 22 december 2023 is letterlijk vermeld wat volgt:
“De af te splitsen activa-en passivabestanddelen, die samen de bedrijfstak “indoor” vormen, van de
overdragende vennootschap zullen worden bepaald op basis van de jaarrekening van de
overdragende vennootschap per 31 december 2023. Aangezien deze jaarrekening evenwel niet
beschikbaar is op heden, wordt de partiële splitsing voorlopig gebaseerd op de tussentijdse staat van
activa en passiva per 31 augustus 2023. Zodra de definitieve jaarrekening van de overdragende
vennootschap per 31 december 2023 beschikbaar zal zijn, zullen de noodzakelijke aanpassingen
gebeuren door middel van een aanvullende akte voor beide vennootschappen. De splitsing zal
juridisch, boekhoudkundig en fiscaal uitwerking krijgen op 1 januari 2024.”
Deze vergadering werd thans samengeroepen door de raad van bestuur teneinde de correcties door
te voeren die inmiddels zijn gebleken na het vaststellen van de jaarrekening van de Partieel
Gesplitste Vennootschap per 31 december 2023.
…
         IV. BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het aanvullend verslag nopens de inbreng in natura en de uitgifte
van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen na vaststelling van de definitieve cijfers zoals deze
blijken uit de jaarrekening per 31 december 2023.
Revisoraal verslag
De vergadering neemt vervolgens kennis van het door de wet vereiste aanvullende verslag opgesteld
door de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, te weten de besloten vennootschap “VRC
BEDRIJFSREVISOREN”, waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/A,
vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800
Roeselare, Kwadestraat 151/A, bus 42, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura, na
vaststelling van de definitieve cijfers zoals deze blijken uit de jaarrekening per 31 december 2023 van
de Partieel Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de
Verkrijgende Vennootschap luiden letterlijk als volgt:
“VII.             BESLUIT
Overeenkomstig de artikels 7:197 §1 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 12
december 2023.
Ons verslag is een aanvullend verslag, volgend op ons eerder verslag d.d. 20 december 2023, met
betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de verkrijgende
vennootschap als gevolg van de partiële splitsing, na vaststelling van de definitieve cijfers zoals deze
blijken uit de jaarrekening per 31 december 2023.
De inbreng in de naamloze vennootschap “RENSON”, bestaat uit de inbreng van
vermogensbestanddelen van de bedrijfstak “indoor” van de naamloze vennootschap “RENSON
OUTDOOR” voor een totale nettowaarde van € 14.725.486,99 op basis van de goedgekeurde
jaarrekening per 31 december 2023, in het kader van een partiële splitsing.
De aangepaste vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 9.072 nieuwe aandelen van de
naamloze vennootschap “RENSON”.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-     de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-     de toegepaste waardering
-     de daartoe aangewende methodes van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 14.725.486,99 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap per 31
december 2023 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 9.072 volledig volgestorte aandelen
van de naamloze vennootschap “RENSON”.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
 
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
 
Roeselare, 23 augustus 2024
_____________________________________________
“VRC Bedrijfsrevisoren” BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Commissaris”
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en
verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE INBRENGWAARDE VAN DE
AFGESPLITSTE ACTIVA EN PASSIVA
De vergadering neemt kennis van de definitieve inbrengwaarde van de Afgesplitste Activa en
Passiva en stelt vast dat deze als volgt moet worden aangepast op basis van de definitief
vastgestelde jaarrekening per 31 december 2023.
    1.  ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
OP BASIS VAN DE JAARREKENING PER 31 DECEMBER 2023
ACTIVA
VASTE ACTIVA                                                                                                                       €
3.238.547,00
Immateriële vaste activa                                                                                                  € 1.380.000,00
Concessies, octrooien, licensies, know-how                                                               € 1.380.000,00
Materiële vaste activa                                                                                                       €
1.858.547,00
Gebouwen*                                                                                                                               €
415.811,20
Installaties, machines en uitrusting                                                                                € 1.432.587,85
Meubilair en rollend materieel                                                                                               € 10.147,95
VLOTTENDE ACTIVA                                                                                                            €
11.678.804,46
Voorraden en bestellingen in uitvoering                                                                      € 11.678.804,46
TOTAAL                                                                                                                                   €
14.917.351,46
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN                                                                                                              €
14.725.486,99
Geplaatst kapitaal                                                                                                                       €
23.728,01
Fiscaal gestort kapitaal                                                                                                              €
23.528,08
Belaste reserves in het kapitaal                                                                                                     €
199,93
Reserves                                                                                                                                   €
2.625.180,93
Wettelijke reserves                                                                                                                         €
2.372,80
Belastingvrije reserves                                                                                                          €
1.647.587,29
      KMO Investeringsreserve                                                                                                      €
2.966,00
      Belastingvrije reserves inschakelingsbedrijf                                                             € 1.644.621,29
Beschikbare reserves                                                                                                                  €
975.220,84
Overgedragen winst                                                                                                             €
12.076.578,05
SCHULDEN                                                                                                                                      €
191.864,47
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten                                      € 191.864,47
TOTAAL                                                                                                                                     €
14.917.351,46
*De balanspost “gebouwen” heeft betrekking op geactiveerde herstellingswerken aan door de
Partieel Gesplitste Vennootschap gehuurde onroerende goederen. Ingevolge deze partiële splitsing
wordt er geen onroerend goed door de Partieel Gesplitste Vennootschap overgedragen naar de
Verkrijgende Vennootschap.
Aldus bedraagt het gecorrigeerde overgegane eigen vermogen veertien miljoen
zevenhonderdvijfentwintigduizend vierhonderdzesentachtig euro negenennegentig cent (€
14.725.486,99), wat een correctie in min inhoudt van één miljoen tweehonderdzeventigduizend
tweehonderdtweeëntwintig euro zevenenveertig cent (€ 1.270.222,47) op het overgegane eigen
vermogen, ten bedrage van vijftien miljoen negenhonderdvijfennegentigduizend zevenhonderd en
negen euro zesenveertig cent (€ 15.995.709,46), zoals bleek uit de akte Partiële Splitsing.
    1.  GECORRIGEERDE BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de gecorrigeerde nettowaarde
van de Afgesplitste Activa en Passiva, die door de Partieel Gesplitste Vennootschap werden
ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap, op grond van de jaarrekening per 31 december 2023
van de Partieel Gesplitste Vennootschap, zoals voormeld gelijk is aan veertien miljoen
zevenhonderdvijfentwintigduizend vierhonderdzesentachtig euro negenennegentig cent (€
14.725.486,99) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de
Partieel Gesplitste Vennootschap en opgenomen wordt in de boeken van de Verkrijgende
Vennootschap:
Kapitaal
€ 23.728,01 wordt onttrokken aan het geplaatst kapitaal van de Partieel Gesplitste Vennootschap, als
volgt:
- € 23.528,08 wordt onttrokken aan de post “Fiscaal gestort kapitaal” van de Partieel Gesplitste
Vennootschap en wordt toegevoegd aan de post “Fiscaal gestort kapitaal” van de Verkrijgende
Vennootschap.
- € 199,93 wordt onttrokken aan de post “Belaste reserves in het kapitaal” van de Partieel Gesplitste
Vennootschap en wordt toegevoegd aan de post “Belaste reserves in het kapitaal” van de
Verkrijgende Vennootschap.
Reserves
€ 2.625.180,93 wordt onttrokken aan de reserves van de Partieel Gesplitste Vennootschap, als volgt:
- € 2.372,80 wordt onttrokken aan de post “Wettelijke reserves” en wordt toegevoegd aan de post
“Wettelijke reserves” van de Verkrijgende Vennootschap;
- € 1.647.587,29 wordt onttrokken aan de post “Belastingvrije reserves” en wordt toegevoegd aan de
post “Belastingvrije reserves” van de Verkrijgende Vennootschap; en
- € 975.220,84 wordt onttrokken aan de post “Beschikbare reserves” en wordt toegevoegd aan de
post “Beschikbare reserves” van de Verkrijgende Vennootschap.
Overgedragen winst
€ 12.076.578,05 wordt onttrokken aan de overgedragen winst van de Partieel Gesplitste
Vennootschap en wordt toegevoegd aan de post “Overgedragen winst” van de Verkrijgende
Vennootschap.
C.GECORRIGEERDE VERGOEDING - RUILVERHOUDING
De inbreng van de Afgesplitste Activa en Passiva werd ingevolge de Partiële Splitsing vergoed door
tienduizend tweehonderd zevenenzestig (10.267) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. Op
basis van de definitieve inbrengwaarde en de jaarrekening per 31 december 2023 van de Partieel
Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap dient de inbreng van de Afgesplitste
Activa en Passiva slechts te worden vergoed door toekenning van negenduizend tweeënzeventig
(9.072) nieuw gecreëerde volledig volgestorte aandelen aan de enige aandeelhouder van de Partieel
Gesplitste Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaren de
verschijners dat de nieuw gecreëerde aandelen dezelfde fractiewaarde hebben als de bestaande
aandelen.
Alsdan worden er ter correctie aan de enige aandeelhouder van de Partieel Gesplitste
Vennootschap, ter vergoeding van de inbreng, slechts negenduizend tweeënzeventig (9.072)
aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, van de Verkrijgende Vennootschap
toegekend. 
Deze negenduizend tweeënzeventig (9.072) aandelen komen toe aan de enige aandeelhouder van
de Partieel Gesplitste Vennootschap, te weten: de voormelde besloten vennootschap “RP
HOLDING”.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING KAPITAALVERMINDERING IN DE PARTIEEL GESPLITSTE
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat ingevolge de correctie van de definitieve inbrengwaarde het kapitaal
van de Partieel Gesplitste Vennootschap voor partiële splitsing ten bedrage van
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) verminderd is met drieëntwintigduizend
zevenhonderdachtentwintig euro één cent (€ 23.728,01) waardoor het kapitaal van de Partieel
Gesplitste Vennootschap honderdzesentwintigduizend tweehonderdéénenzeventig euro
negenennegentig cent (€ 126.271,99) bedraagt.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET KAPITAAL (HUIDIG ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN)
AAN DE GENOMEN BESLUITEN HIERVOOR
De vergadering besluit – rekening houdend met de voorgaande besluiten – dienvolgens artikel 5 van
de statuten volledig te vervangen en dit door de hierna volgende tekst:
“ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdzesentwintigduizend tweehonderdéénenzeventig euro
negenennegentig cent (€ 126.271,99).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in driehonderdzevenentachtig (387) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.”
…
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Desimpel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 12/09/2024;
- bijzonder aanvullend verslag van de raad van bestuur d.d. 02/09/2024;
- verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 23/08/2024;
- gecoördineerde statuten.