Ondernemingsnr : 0829280516
Naam
(voluit) : INNOTESTO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grootreesdijk 22
 : 2460 Kasterlee
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Blijkens het proces-verbaal van de algemene vergadering van deze vennootschap, verleden voor
notaris Herbert Stynen te Kasterlee op 10 augustus 2023, neergelegd vóór registratie conform artikel
3.12.3.0.5 §2, 2° VCF, werden de volgende beslissingen genomen en/of werden de statuten als volgt
gewijzigd:
 
1) Aanpassing van de statuten aan de nieuwe rechtsvorm van de ‘besloten vennootschap’
De vergadering bevestigt dat de vennootschap, ingevolge de overgangsbepalingen opgenomen in
het WVV, de rechtsvorm van een ‘besloten vennootschap’ heeft aangenomen. Zij beslist dan ook om
nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met deze nieuwe rechtsvorm. In zoverre
er te publiceren wijzigingen zijn die inhoudelijk afwijken van de oude statuten, worden ze verderop
vermeld.
2) Eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege werd omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. De algemene vergadering beslist evenwel aansluitend om de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij wordt bijgevolg niet vermeld in de nieuwe statuten.
3) Mogelijkheid tot de uitkering van een interimdividend
De vergadering wenst in de statuten op te nemen dat het bestuursorgaan de bevoegdheid krijgt om -
binnen de wettelijke beperkingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:141 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Deze clausule wordt hierna ingevoegd in de statuten.
4) Zetel
De vergadering beslist dat de vermelding van de locatie van de zetel in de statuten zal beperkt
worden tot de vermelding van het gewest, meer bepaald het Vlaams gewest.
De precieze locatie van de zetel blijft ongewijzigd, namelijk: 2460 Kasterlee, Grootreesdijk 22.
5) Wijziging van het voorwerp
sub 1: Ontslag van voorlezing van het verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
waarin de wijziging van het voorwerp wordt beschreven en verantwoord.
De aanwezige enige aandeelhouder erkent vóór deze vergadering een afschrift van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
sub 2: Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals in de hierna
volgende tekst wordt beschreven. Artikel 3 van de toekomstige statuten zal voortaan worden
vervangen als volgt:
“Het voorwerp van de vennootschap is:
a. het ontwikkelen-, patenteren-, betalen van patent renewal fees-, produceren-, verkopen-,
distribueren en promoten van gezondheidsproducten, waaronder ondermeer begrepen medicijnen,
medische hulpmiddelen en publicaties/boeken, zowel middels direct sales alsook middels de
tussenhandel alsmede middels internet (bijvoorbeeld webshop of online advisering).
Alle voorgaande handelingen in de ruimste zins des woords en zonder dat enige andere
aanverwante handeling die betrekking heeft op het voormelde voorwerp is uitgesloten.
b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de
directie over, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen en instellingen, in welke
rechtsvorm ook; het beheren en beleggen van gelden en andere vermogenswaarden, waaronder
begrepen het treffen van voorzieningen van stamrechten, levensverzekeringen en pensioenen
zomede het verrichten van alle overige handelingen met een roerend, onroerend, financieel,
burgerlijk, handels- en industrieel karakter;
c. de verzorging van (ex)werknemers van de vennootschap en/of met haar verbonden
vennootschappen bij invaliditeit en ouderdom en de verzorging van de echtgenoot/echtgenote of de
samenlevings-partner en van minderjarige kinderen en eventuele (pleeg)kinderen van bedoelde (ex)
werknemers, een en ander door middel van pensioen, al dan niet in eigen beheer, alsmede het
bemiddelen bij en het (doen) sluiten en verzorgen van pensioen-, lijfrente-, levens-, en andere
verzekeringen;
d. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het (doen) exploiteren, administreren, verkrijgen,
vervreemden, bezwaren, huren en verhuren van roerende en onroerende zaken met alles hetgeen
daartoe behoort, het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen;
e. het in- en verkopen, waaronder import en export, van roerende zaken;
f. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
alles in de ruimste zin.
Ze kan, alleen of door deelneming, zelf of door bemiddeling van derden, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alle handelingen stellen met roerend, onroerend, financieel, burgerlijk, handels-
en industrieel karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, of
die het helpen verwezenlijken. Het is de vennootschap met name toegelaten zich op alle mogelijke
manieren in te mengen in alle zaken of ondernemingen, vennootschappen, verenigingen of
groeperingen met een gelijk, gelijkaardig, analoog of aan het hare verbonden voorwerp, of die van
aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, grondstoffen te verschaffen, of de afzet van haar
producten te verlenen of het verlenen van haar diensten te vergemakkelijken."
6) Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. Deze nieuwe statuten luiden als volgt
(wat vroeger het ‘doel’ werd genoemd zal voortaan het ‘voorwerp’ worden genoemd):
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «INNOTESTO».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is:
a. het ontwikkelen-, patenteren-, betalen van patent renewal fees-, produceren-, verkopen-,
distribueren en promoten van gezondheidsproducten, waaronder ondermeer begrepen medicijnen,
medische hulpmiddelen en publicaties/boeken, zowel middels direct sales alsook middels de
tussenhandel alsmede middels internet (bijvoorbeeld webshop of online advisering).
Alle voorgaande handelingen in de ruimste zins des woords en zonder dat enige andere
aanverwante handeling die betrekking heeft op het voormelde voorwerp is uitgesloten.
b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de
directie over, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen en instellingen, in welke
rechtsvorm ook; het beheren en beleggen van gelden en andere vermogenswaarden, waaronder
begrepen het treffen van voorzieningen van stamrechten, levensverzekeringen en pensioenen
zomede het verrichten van alle overige handelingen met een roerend, onroerend, financieel,
burgerlijk, handels- en industrieel karakter;
c. de verzorging van (ex)werknemers van de vennootschap en/of met haar verbonden
vennootschappen bij invaliditeit en ouderdom en de verzorging van de echtgenoot/echtgenote of de
samenlevingspartner en van minderjarige kinderen en eventuele (pleeg)kinderen van bedoelde (ex)
werknemers, een en ander door middel van pensioen, al dan niet in eigen beheer, alsmede het
bemiddelen bij en het (doen) sluiten en verzorgen van pensioen-, lijfrente-, levens-, en andere
verzekeringen;
d. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het (doen) exploiteren, administreren, verkrijgen,
vervreemden, bezwaren, huren en verhuren van roerende en onroerende zaken met alles hetgeen
daartoe behoort, het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen;
e. het in- en verkopen, waaronder import en export, van roerende zaken;
f. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
alles in de ruimste zin.
Ze kan, alleen of door deelneming, zelf of door bemiddeling van derden, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alle handelingen stellen met roerend, onroerend, financieel, burgerlijk, handels-
en industrieel karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, of
die het helpen verwezenlijken. Het is de vennootschap met name toegelaten zich op alle mogelijke
manieren in te mengen in alle zaken of ondernemingen, vennootschappen, verenigingen of
groeperingen met een gelijk, gelijkaardig, analoog of aan het hare verbonden voorwerp, of die van
aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, grondstoffen te verschaffen, of de afzet van haar
producten te verlenen of het verlenen van haar diensten te vergemakkelijken.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig (120) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand juni om tien uur dertig (10u30). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Begin en einde van het boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Reserves, winstverdeling en verdeling na vereffening
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7) Ontslag van de zaakvoerder en herbenoeming van een bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur, hetgeen als dusdanig uitdrukkelijk door hem wordt aanvaard:
De heer MERKUS Franciscus Wilhelmus Henricus Maria, geboren te Susteren (Nederland) op 20
oktober 1940, wonende te 2460 Kasterlee, Grootreesdijk 22.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
8) Machtiging tot uitvoering van de beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om voormelde beslissingen uit
te voeren.
9) Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht om de statuten te coördineren
in overeenstemming met het vorige besluit en de aldus gecoördineerde statuten, na ze te hebben
ondertekend, neer te leggen in het vennootschapsdossier.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Herbert STYNEN, notaris te Kasterlee
Werden eveneens neergelegd:
- een afschrift van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- de gecoördineerde statuten.