N° d'entreprise : 0434893956
Nom
(en entier) : GOLF D'HULENCOURT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Trou du Bois-Bruyère Hulencourt 15
 : 1472 Genappe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GOLF D’
HULENCOURT », ayant son siège à Vieux-Genappe (B-1472 Genappe), Trou du Bois, Bruyère d’
Hulencourt 15, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant Wallon, sous le numéro
d’entreprise 0434.893.956/RPM Bruxelles (constituée sous la forme d’une société privée à
responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Pierre Dandoy, à Perwez, le 22 juillet 1988,
publié à l’annexe au Moniteur belge du dix-sept août suivant, sous le numéro 19880817-034) tenue
devant Maître François Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 25 février 2022, dont il
résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Augmentation de capital par apport en nature.
1. Rapports préalables.
(on omet)
Les conclusions du rapport du réviseur relatives à l’apport sont reprises textuelle¬ment ci-après:
« VII. CONCLUSION DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLEE GENERALE DES
ACTIONNAIRES DE LA SA « GOLF D'HULENCOURT »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « GOLF
D'HULENCOURT » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par une lettre de mission datée du 29 novembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature » ,
Concernant l'apport en nature
L'apport en nature consiste en une créance détenue par l'actionnaire unique de la société évaluée à
un montant de 31.974.298,12 €.
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe
d'administration à la date du 13 février 2022, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
• l'évaluation appliquée
• les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à une
valeur d'apport de 31.974.298,12 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en la création et l'émission de 12.898 actions
de la société anonyme « GOLF D'HULENCOURT » attribuées à l'apporteur, à savoir Monsieur
Patrick SOLVAY.
Concernant l'émission d'actions
Volet B
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur
l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative aux apports en nature
L'organe d'administration est responsable :
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d'émission ; et
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
• d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
• d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition
Limitation à l’usage de ce rapport.
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 15 février 2022
CDP PETIT & Co SRL, Réviseurs d'entreprises, Représentée par (signé)
Damien PETIT,Réviseur d'Entreprises et administrateur
    1.  Décision
L’assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de trente-et-un millions neuf cent
septante-quatre mille deux cent nonante-huit euros (€ 31.974.298,12-) pour le porter de six millions
cent nonante-sept mille trois cent trente-huit euros douze cents (€ 6.197.338,12-) à trente-huit
millions cent septante-et-un mille six cent trente-six euros vingt-quatre cents (€ 38.171.636,24-) par
voie d’apport en nature par l’actionnaire unique de la pleine propriété d’une partie de la créance qu’il
détient contre la présente société (en principal, intérêts et accessoires), résultant d’avances d’
actionnaire consenties au profit de la présente société, moyennant création de douze mille huit cent
nonante-huit (12.898) actions nouvelles, numérotées de 2.501 à 15.398, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital et conférant les mêmes droits et
avantages.
3. Réalisation de l’apport - rémunération.
EMonsieur SOLVAY Patrick, actionnaire unique a déclar" faire apport à la présente société de la
pleine propriété d’une partie de la créance qu’il détient contre la présente société (en principal,
intérêts et accessoires), résultant d’avances d’actionnaire consenties au profit de la présente société.
En rémunération de cet apport lui sont attribuées douze mille huit cent nonante-huit (12.898) actions
nouvelles, numérotées de 2.501 à 15.398, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune une fraction équivalente du capital et conférant les mêmes droits et avantages.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
Le capital de la société est effectivement porté à la somme de trente-huit millions cent septante-et-un
mille six cent trente-six euros vingt-quatre cents (€ 38.171.636,24-) et est dorénavant représenté par
Volet B
quinze mille trois cent nonante-huit (15.398) actions, numérotées de 1 à 15.398, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital et conférant à leurs
titulaires les mêmes droits et obligations.
Titre B
Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations.
1. L’assemblée a décidé de refondre le texte des statuts de la société, pour les mettre en
concordance avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l’
article 39, §2, alinéa 1er de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant dispositions diverses, sans pour autant modifier la date de clôture de l’
exercice mais tenant compte de l’augmentation de capital et d’adopter en conséquence un nouveau
texte des statuts.
Le nouveau texte des statuts s’énonce ainsi qu’il suit :
TITRE PREMIER – FORME - DENOMINATION – SIEGE – OBJET DUREE
Article 1 - Forme - Dénomination
La société est une société anonyme de droit belge dénommée « GOLF D’HULENCOURT ».
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’organe d'administration peut transférer le siège en tout autre endroit de la région de langue
française de Belgique ou de la région de Bru¬xelles-Capitale par simple décision de l’organe
d'administration, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte.
La société peut, par simple décision de l’organe d'administration, établir des sièges administra¬tifs
ou d'exploitation, succur¬sales ou agences en Belgi¬que ou à l'étranger.
Tout changement doit être publié aux annexes du Moniteur Belge.
Article 3 – Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation
d’un golf. La société pourra réaliser à ce titre toute exploitation de restauration, de centre récréatif,
salles de séminaires, vente d’articles de sport, locations d’emplacements aux fins prédécrites,
organisation de garderies et autres récréatifs pour enfants, hôtellerie et autres développements
permettant la réalisation de l’objet social. La société pourra également concéder l’ensemble de ces
activités à des sous-traitant ou de quelque manière que ce soit.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, pour
son compte propre ou pour compte de tiers.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de participation, d’
intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, association ou société
ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible d’en
favoriser l’extension ou le développement.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE DEUX - CAPITAL - ACTIONS – ACTIONNAIRES ET CESSION D’ACTIONS.
Article 5 – Capital
Le capital souscrit et libéré est fixé à la somme de trente-huit millions cent septante-et-un mille six
cent trente-six euros vingt-quatre cents (€ 38.171.636,24-), représenté par quinze mille trois cent
nonante-huit (15.398) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 15.398,
conférant les mêmes droits et avantages et représentant chacune une fraction identique du capital.
Article 5bis – Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à trois millions de francs et divisé en trente
parts. Les trente parts ont été souscrites en espèces et intégralement libérées.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire
Monique Evrard, ayant résidé à Genappe, le vingt et un novembre mil neuf cent nonante, l’
assemblée a décidé de transformer la société privée à responsabilité limitée en société anonyme,
dont le capital est représenté par trente actions. Suivant procès-verbal d’une seconde assemblée
générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le même jour, dressé par le notaire Evrard,
précité, l’assemblée a décidé d’augmenter le capital par apport en espèces à concurrence de
soixante-huit millions de francs pour le porter à septante et un millions de francs, par la création de
six cent quatre-vingts actions, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et
de supprimer la valeur nominale des actions.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire
Volet B
Evrard, précité, le douze mai mil neuf cent nonante-trois, il a été décidé d’augmenter le capital par
apport en espèces, à concurrence de cent millions de francs pour le porter à cent septante et un
millions de francs, par la création de mille actions, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire
Evrard, précité, le vingt septembre mil neuf cent nonante-cinq, il a été décidé d’augmenter le capital
par apport en espèces, à concurrence de septante-neuf millions de francs pour le porter à deux cent
cinquante millions de francs, par la création de sept cent nonante actions, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire
Gérard Debouche, à Feluy, le onze mai deux mille six, il a été décidé de convertir le capital en euros.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire
François Marcelis, à Bruxelles, le vingt-cinq février deux mille vingt-deux, il a été décidé de porter le
capital à trente-huit millions cent septante-et-un mille six cent trente-six euros vingt-quatre cents (€
38.171.636,24-).
Article 6 – Nature des actions – Propriété des actions – Cession des actions
Toutes les actions sont et resteront nominatives. Un numéro d’ordre leur est attribué.
Seule l’inscription au registre des actions fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrées aux actionnaires.
Tout transfert d'action n'aura d’effet qu’après l'inscription dans le registre des actions de la
déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou
l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives. L’usufruitier
exerce alors les droits sociaux afférents à ce titre.
Le registre des actions nominatives peut être tenu en la forme électronique.
Article 7 – Augmentation de capital
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lors de toute augmentation de capital, l’organe d’administration fixe le prix, la prime d’émission
éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en
décide elle-même.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une
décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des
statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit
des tiers.
Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la
distribution d’un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.
En cas d’augmentation de capital par souscription en espèces par décision de l’assemblée générale
ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être
limité ou supprimé, pour autant qu’un droit d’allocation irréductible soit accordé aux actionnaires
existants lors de l’attribution de nouveaux titres.
Le droit d'allocation irréductible s'applique à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de
droits de souscription qui sont exerçables par apport en espèces. Il ne doit pas être accordé en cas
d’apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un
apport en nature dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, pour autant que l’octroi de
celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites aux articles
7:196 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Article 8 – Réduction de capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et des associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
Article 9 - Obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Volet B
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 10 – Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) administrateurs au
moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires,
en tout temps révocables par elle et rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toutes voies de droit de l’existence de plus de deux
actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que l’
assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour quelque
raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela
s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre minimum légal de
membres.
Article 11 – Présidence de l’organe d’administration
L’organe d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d’absence ou d'empêchement du président, le conseil est présidé par l’administrateur le plus
âgé présent, à moins que le président ait désigné lui-même son remplaçant.
Article 12 – Réunions de l’organe d’administration
L’organe d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de ce dernier, d'un des vices–président ou, en leur absence, d'un administrateur
désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, où chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les convocations interviennent par écrit, fax, e-mail ou via tout autre moyen de télécommunication,
au moins deux jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'extrême urgence ;
dans ce cas, la nature et les motifs de l'extrême urgence seront mentionnés dans la convocation ou
repris dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent aux date et heure ainsi qu'à l'endroit indiqués dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Article 13 – Délibérations de l’organe d’administration
L’organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième réunion du conseil d'administration, qui se réunira
au plus tard dans les quatorze (14) jours, pourra délibérer et statuer valablement au sujet des points
mis à l'ordre du jour de la réunion précédente, et ce, quel que soit le nombre d'administrateurs
présents ou représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents et représentés ; en cas
de parité des voix, la voix du président ou celle du membre du conseil qui le représente est
prépondérante.
Volet B
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt de la société, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour arrêter les comptes
annuels.
Article 14 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’organe d'administration sont approuvés par ledit organe et signés par le
président ou l'administrateur qui a présidé l'assemblée. Les procurations sont annexées aux procès-
verbaux de l'assemblée.
Les copies et extraits des procès-verbaux du conseil sont signés soit par le président, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un délégué à la gestion journalière.
Article 15 – Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Article 16 – Gestion journalière
a) L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et con¬fier la direction d'une partie des
affaires de la société:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein;
- soit à un comité dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration fixe
les attributions respectives.
b) En outre, l’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
c) L’organe d'administration peut révoquer en tout temps les pouvoirs conférés aux personnes
men¬tionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 17 – Représentation de la société – actes et actions judiciaires
La société est représentée à l'égard des tiers, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministériel prête son concours, soit par deux administrateurs agissant
conjointe¬ment, soit par un administrateur-délégué.
La société sera représentée en justice, tant en demandant qu’en défendant, par le président du
conseil d’administration ou par l’administrateur-délégué.
Dans les limites de la gestion journalière, elle est également représentée par le ou les délégués à
cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 18 – Représentation de la société à l’étranger
La société peut être représentée à l’étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du con¬seil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent res¬ponsable de la société
dans ces pays.
Article 19 – Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires, le mandat d’administrateur est
exercé à titre gratuit.
Toutefois, l’organe d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions
ou de missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 20 – Contrôle
Uniquement dans la mesure où la société répondrait aux critères fixés par les dispositions légales
imposant la nomination d’un commissaire reviseur, relatives à la comptabilité et aux comptes annuels
des entreprises, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et des
opérations à constater dans lesdits comptes, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des Réviseurs d’Entreprises
Volet B
ou parmi toutes autres personnes possédant les qualités requises par la loi.
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l’assemblée générale à l’occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Au cas où la société ne répondrait pas aux critères susdits et qu’en conséquence, il n’est pas nommé
de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
dévolus aux commissaires par la loi.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
Article 21 – Assemblée générale ordinaire
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de juin à quatorze
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Article 22 – Assemblée générale spéciale/extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un cinquième (20%) du capital le demandent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l’organe d’
administration, les commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs.
Article 23 – Tenue de l’assemblée générale
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier
avant la tenue de la réunion. La lettre contient l’ordre du jour. La convocation peut se faire par
courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil si les
destinataires l’ont accepté individuellement, expressément et par écrit.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Ces personnes
peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence
de tout document ou de leur copie.
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir l’organe d’
administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Article 24– Procuration – Vote par correspondance
24.1 Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’
ancien Code civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la
convocation l’exige.
24.2 Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au
moyen d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège de l’actionnaire, (iii) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire prend part au vote,
(iv) la preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convocation l’exige, (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l’
article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
Volet B
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 de l’ancien Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou
le siège de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre d’actions avec
lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 7:129 du Code des
sociétés et des associations, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
Article 25 - Bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou en cas d’
empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner deux (2)
scrutateurs.
Article 26 – Délibérations
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 27 – Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le
président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président
de l’organe d’administration, un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs.
Article 28 - Ajournement
Quels que soient les points à l'ordre du jour, l’organe d'administration a le droit, après l'ouverture des
débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf décision
contraire de l’organe d’administration, cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la
séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
TITRE CINQ - EXERCICE– AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 29 – Exercice - Inventaire
L'exercice commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
A la fin de chaque exercice, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents
sont établis conformément à la règlementation en vigueur.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par l’organe d’administration ou par
toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’
organe d’administration.
L’organe d’administration établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.
Article 30 – Affectation du bénéfice
Le bénéfice net annuel est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il est prélevé sur le bénéfice au moins cinq pour cent, en vue de constituer la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire quand le fonds de réserve atteint un dixième du capital de la
société.
Volet B
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l’organe
d'administration, décide chaque année de l'affectation de ce solde.
Si des dividendes sont distribués, cette distribution intervient au moment et aux endroits indiqués par
l’organe d'administration.
Article 31 – Dividendes intérimaires
L’organe d'administration peut décider de distribuer un ou plusieurs dividende(s) intérimaire(s), dans
les limites et dans le respect des conditions prévues par la loi.
TITRE VI –LIQUIDATION – DIVERS
Article 32 - Liquidation
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité en matière de libération, par appel
complémentaire ou par remboursement partiel, mais les liquidateurs nommés n’entre en fonction,
selon l’article 2:78 du Code des sociétés et des associations, qu’après confirmation par le tribunal de
l’entreprise compétent de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale. Un
acte portant nomination d’un liquidateur ne peut être valablement déposé conformément à l’article 2:
14 du même code que si le tribunal de l’entreprise y joint une copie de la décision de confirmation ou
d’homologation.
L’assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 33 – Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège en Belgique, ou encore de
domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, le ou les actionnaires, ainsi que tout
administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de litige entre la société et le ou les actionnaires ou encore tout administrateur ou liquidateur,
seuls seront compétents les tribunaux de l’arrondissement où la société a son siège.
Article 34 - Divers
La société est au surplus régie par le Code des sociétés et des associations.
Les clauses contraires aux dispositions d’ordre public applicables du Code des sociétés et des
associations sont considérées comme non écrites ; la nullité d’un article ou d’une partie d’un article
des présents statuts n’ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.
Par conséquent, les dispositions de ces législations et réglementations auxquelles il serait
irrégulièrement dérogées sont censées faire partie intégrante des statuts.
3. Maintien de l’adresse du siège.
L’adresse du siège est maintenue en Région Wallonne, à Vieux-Genappe (B-1472 Genappe), Trou
du Bois, Bruyère d’Hulencourt 15.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés