Nº d'entreprise : 0502 556 109
Nom
(en entier) : SABEGECO
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 177, boîte 16
Objet de l'acte : DECISION FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA
SRL CPL & Associés
ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBÉE « SABEGECO »
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Renaud Verstraete, à Auderghem, le 28/02/2023, en cours'
d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité;
limitée "SABEGECO ».
L'assemblée a décidé :
Première résolution : Rapports et déclarations préalables
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont ques-tion dans l'exposé,
préalable, tous les actionnaires reconnaissent avoir eu parfaite connais-sance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de l'assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par le Code des Sociétés et des
associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « CPL & Associés » et « SABEGECO ».
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Fusion
1. L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver la fu-sion de la présente société
avec la société à responsabilité limitée « CPL & Associés », par voie de transfert, par suite de dissolution de la
présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société
-	« CPL & Asso-ciés », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « SABEGECO » sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absor-bante « CPL & Associés » à dater du 1er
octobre 2022.
2. Autres dispositions
L'assemblée constate conformément au Code des sociétés et associations :
-le caractère idoine des objets sociaux des deux sociétés;
-conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des!
sociétés absorbée et absorbante.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée
a)requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absor-bée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante « CPL & Associés » aura
approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de
l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er octobre 2022.	-
b)Dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la-dite situation comptable de la'
société arrêtée à la date du 30 septembre 2022.
c)Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations'
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how .;
i.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « SABEGECO » à compter du jour
auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les
risques à compter de ce jour. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er octobre
2022 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les
biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante « CPL & Associés
» viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
ii.La société absorbante « CPL & Associés » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la so-ciété absorbée pour quelle cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
ili.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert
de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « SABEGECO » qui lui sera fait ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société ab-sorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publica-tion aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois
de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
iv.Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
v.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
vi.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
vii.Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
-Tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques
causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
-La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société ab-sorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Constatations
Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que conformément aux articles 12 : 13 et 12 : 14
du Code des sociétés et des associations, que la fusion entraine de plein droit et simultanément les effets suivants
1.La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sous réserve de l'article 12
: 13 du Code des sociétés et des associations) ;
2.La totalité des actions de la société absorbée détenues par la société absor-bante sont annulées.
3.Le transfert de la société absorbée à la société absorbante bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société absorbée.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
L'assemblée donne également procuration spéciale à Monsieur Nicolas VAN ZANDYCKE,
prénommé, avec pouvoir de substitution et le pouvoir d'agir seul, afin de remplir toutes les formalités
administratives et en particulier les formalités en rapport avec la fusion assimilée à la fusion par absorption auprès
de la Banque-Carrefour des Entre-prises et l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
ECONDITION SUSPENSIVE
La signature des présentes a lieu sous la condition suspensive de la signature par l'assemblée générale de
la société absorbante « CPL & Associés » du procès-verbal de fusion de la présente société absorbée avec la
société absorbante mentionnée ci-dessus, sachant que la signature dudit procès-verbal est planifié ce jour
FATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société, conformément au Code des sociétés et des associations.
GDÉCLARATIONS FISCALES
Le président déclare que le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeuble.
La présente fusion se fait sous le bénéfice des articles 117, et 120 du Code des droits d'enregistrement, de
l'article 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus et des articles 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la
valeur ajoutée;
Interpellés par le notaire, les représentants de la société absorbée ont déclaré que cette dernière n'est pas
assujettie à la T.V.A.
HDISPOSITION FINALES
Identification des parties
Le notaire certifie l'identité des parties au vu de documents officiels.
Les comparants autorisent expressément le Notaire instrumentant à mentionner leur numéro de registre
national dans l'acte pour preuve de leur identification.
Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
Cloture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Renaud Verstraete.