Ondernemingsnr : 0661879005
Naam
(voluit) : UNBOX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sinter-Goedeleplein 5
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 januari 2020, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De vergadering besliste om de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
de gekozen nieuwe naam: “Administrative Solutions”.
De naam werd gewijzigd in de statuten zoals hierna opgenomen.
2. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap werd met onmiddellijke ingang overgebracht naar 2000 Antwerpen,
Brouwersvliet 2.
Het adres van de zetel werd aangepast in artikel 2 van de statuten als hierna opgenomen.
3. AFSCHAFFING SOORTEN AANDELEN
De vergadering besliste dat er geen behoefte meer is aan de onderverdeling van de aandelen in
soorten met de specifieke rechten daaraan verbonden zoals geregeld in de statuten en zoals
opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan de vergadering voorafgaandelijk kennis
heeft genomen.
De Raad van Bestuur zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
De vergadering besliste aldus tot opheffing van de bestaande statutaire indeling in soorten aandelen
van de respectieve categorieën A, B, C en D en tot schrapping van alle bijzondere bepalingen en
regelingen dienaangaande in de statuten zodat de statuten voortaan één soort aandelen voorzien, te
weten gewone aandelen die allemaal dezelfde rechten en voordelen hebben zoals wordt beschreven
in de nieuwe statuten van de Vennootschap.
Dientengevolge werden in het bijzonder de bestaande statutaire beperkingen op de overdracht van
aandelen integraal geschrapt en werd de regeling van de externe vertegenwoordiging van de
Vennootschap gewijzigd zodat die voortaan luidt zoals hierna opgenomen.
4. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de
Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor
bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de
eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om naar aanleiding van
deze akte van statutenwijziging de statuten van de Vennootschap volledig te conformeren naar het
Luik B
WVV met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch
bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor
zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. De statutaire bepalingen inzake de vennootschapsnaam en de zetel werden gewijzigd in de
statuten als hoger vermeld en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 1: rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt:
“Administrative Solutions”.
Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te Antwerpen, Brouwersvliet 2.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland
administratieve zetels, exploitatiezetels, vestigingen, alsmede kantoren, bijkantoren en andere centra
van werkzaamheden oprichten.”
5.2. De bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging van de vennootschap werden gewijzigd
als hoger vermeld, met inbegrip van de bepalingen inzake de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur die luiden voortaan als volgt:
“Artikel 13: dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 10.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 14: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door hetzij een gedelegeerde bestuurder alleen optredend hetzij twee bestuurders samen
handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
5.3. De bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
Luik B
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.”
5.4. De bepalingen inzake winstverdeling en de bestaande statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 24: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
5.5. De bepalingen inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werden gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Artikel 26: verdeling liquidatiesaldo
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.”
6. BEVESTIGING/BEKRACHTIGING BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering nam kennis van en bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig de mandaten
van de twee (2) Bestuurders in functie die als enige bestuurders van de Vennootschap zijn
overgebleven en die thans effectief de Raad van Bestuur samenstellen en gezamenlijk de
Vennootschap besturen, met name:
- SD Worx Belgium NV (RPR 0450.864.215), met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening
van die functie de heer VAN HOOREBEKE Steven; en
- de heer WOUTERS Tom.
Deze bestuursmandaten lopen minstens nog voor een termijn tot onmiddellijk na de jaarvergadering
in 2022.
7. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Er werd aan mevrouw STAS Sarah en mevrouw LALLEMAND Fabienne beiden medewerksters van
de SD Worx-groep, en die hiertoe beiden woonstkeuze hebben gedaan op hun kantooradres te 2000
Antwerpen, Brouwersvliet 2, elk van hen met bevoegdheid zelfstandig te handelen en met individueel
recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen
bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van haar Bestuurders, en in het algemeen,
alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene
vergadering of de raad van bestuur van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)