N° d'entreprise : 0506875874
Nom
(en entier) : H.R.G. FINANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Morte-Lys(COM) 5 bte A
 : 7780 Comines-Warneton
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Caroline RAVESCHOT, Notaire à Saint-Gilles-
Bruxelles, le quinze novembre deux mille vingt-trois.
Enregistré dix-sept rôles, 0 renvois, au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 21 novembre 2023
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 25564. Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « H.
R.G. FINANCES », ayant son siège à 7780 COMINES, rue de la Morte-Lys 5A., inscrite au registre
des personnes morale du Hainaut sous le numéro d’entreprise 0506.875.874., a pris les résolutions
suivantes :
Première résolution
À l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et de Madame HURTEUX Dorothée, réviseur d’entreprises, représentant la
société coopérative à responsabilité « AVISOR », désigné par le l’organe d’administration, sur l’
apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée
en contrepartie, l’actionnaire unique reconnaissant avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur conclut textuellement dans les termes suivants :
« V. CONCLUSION RELATIVE A L’APPORT EN NATURE
Conformément à l’article 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations (en abrégé « CSA »),
nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de Société à
Responsabilité Limitée dénommée « H.R.G FINANCES », inscrite à la BCE sous le numéro
0506.875.874 (ci-après la « Société »), dont le siège social se situe à 7780 Comines, rue de la
Morte-Lys, 5 boîte A dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 02 mai 2023.
L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé consiste en l’apport, par Monsieur Régis
DEJAEGHERE de la pleine propriété des 155 actions qu’il détient dans la Société de droit
Luxembourgeois SHANGRI FINANCE, pour un montant total de 5.470.000 euros.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises ».
Apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’Apport conduit à la valeur de l’
Apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’Apport mentionné dans le projet d’Acte.
L’Apport ne donnera pas lieu à l’émission d’actions nouvelles.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
Concernant l’apport en nature, le Réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque apport en
nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 5 :133 du CSA et ne peut
être utilisé pour d’autre fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 17 août 2023
AVISOR SCRL, représentée par
Dorothée HURTEUX
Réviseur d’entreprises »
Ces deux rapports resteront ci-annexés.    
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire pour un montant cinq millions
quatre cent septante mille euros (5.470.000,00 €), pour les porter de trente et un mille euros
(31.000,00 €) à cinq millions cinq cent un mille euros (5.501.000,00 €), par apport en nature, sans
création d’actions nouvelles. (...)
Troisième résolution
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’apport supplémentaire est
intégralement souscrit et réalisé, sans créations d’actions nouvelles.
Quatrième résolution
En application de l’article 39 §1er alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cinquième résolution
En application de l’article 39 §2 2ème alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale, soit un montant total de cinq millions cinq cent quatre mille
cent euros (5.504.100,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39 §2 2ème alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Sixième résolution.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en
concordance avec les résolutions qui précèdent, sans toutefois apporter une modification à son
objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
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STATUTS
------------------------------------------------------------
TITRE I - FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « H.R.G. FINANCES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute
autre manière, et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur,
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou
indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes
monnaies, par voie d'émission et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraitre utiles à l'accomplissement de
son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II - CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trente et une (31) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(...)
TITRE IV - ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. (...)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de mai à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. (...)
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. (...)
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
... § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
... § 5 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. (...)
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. (...)
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 24. Distribution
§1. L'assemblée générale délègue à l’organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des Associations, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
§2. L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII - DISSOLUTION – LIQUIDATION
... Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. (...)
Septième résolution.
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat de gérant de Monsieur DEJAEGHERE Régis,
prénommé, étant précisé qu’aux termes de la présente assemblée générale extraordinaire, Monsieur
DEJAEGHERE Régis est nommé en qualité d’administrateur non-statutaire pour une durée illimitée.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
Monsieur DEJAEGHERE Régis a déclaré antérieurement aux présentes accepter ledit mandat.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Huitième résolution.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions
prises et notamment en vue de la coordination des statuts.
Neuvième résolution.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur, avec pouvoirs de substitu-tion, afin
de modifier l'inscrip-tion à la Banque Carrefour des Entreprises et à la TVA.
Dixième résolution.
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 7780 COMINES, rue de la Morte-Lys 5A (...)
Pour extrait analytique conforme
Caroline RAVESCHOT - Notaire
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 procuration, 1 rapport spécial de l'organe d'administration,
1 rapport du réviseur d'entreprises, statuts coordonnés.