Ondernemingsnr : 0683859403
Naam
(voluit) : Dr. Delphine Mommaerts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Avenue de la Chapelle 2
 : 1950 Kraainem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte de dato 30 maart 2023 verleden voor meester Pablo DE DONCKER, te Brussel
(tweede kanton),neergelegd op de Griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van
Brussel voor registratie dat een besloten vennootschap haar statuten gewijzigd heeft als volgt:
BERAADSLAGINGEN
De algemene vergadering gaat over tot de beraadslaging en de stemming van de agendapunten.
1° EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit de
functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als bestuurder voor een onbepaalde duur te
weten Mevrouw MOMMAERTS Delphine Patricia William Marie Ghislaine, geboren te Schaarbeek op
20 mei 1980, ingeschreven in het rijksregister onder nummer *****-***-**, wonende te 1950 Kraainem,
Kapellelaan 2 hier aanwezig en die aanvaardt. Het mandaat zal bezoldigd uitgeoefend worden. De
algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van het mandaat.
2° TWEEDE BESLISSING:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij 12.400€, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 6.200€, omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk,
overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van
artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3° DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
4° VIERDE BESLISSING
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
wijziging van het voorwerp van de vennootschap en rekening houdende met de wetgeving op het
Luik B
taalgebruik en meer bepaald met de beslissing genomen sub 3.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Benaming – Zetel – Doel – Duur
Artikel 1: Naam en vorm
De vennootschap neemt de vorm van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan.
Haar naam luidt « Dr. Delphine Mommaerts ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het adres van de zetel kan naar elke plaats in het
Brussels Gewest of in het Vlaamse gewest van België worden verplaatst, op eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan, dat alle bevoegdheden heeft om de eventuele statutenwijziging die daaruit
voortvloeit authentiek te doen vaststellen, zonder dat dit een wijziging van de taal van de statuten
met zich kan meebrengen. Op eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan kan de vennootschap
zetels en/of praktijken vestigen, zowel in België als in het buitenland. In het geval van de vestiging
van een zetel in het buitenland, stelt de Nationale Raad van de Orde der Artsen de volgende dubbele
voorwaarde:
- de zetel zal in ieder geval binnen de Europese Unie gevestigd worden
En
- er zal een Belgisch rechtscollege worden aangeduid voor de behandeling van eventuele geschillen.
De vennootschap kan, op eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, bedrijfszetels oprichten of
afschaffen, voor zover deze beslissing geen wijziging inzake het op de vennootschap toepasselijk
taalstelsel met zich meebrengt.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft als doel de geneeskunde en meer bepaald de beoefening van de algemene
geneeskunde en dit door haar geassocieerde artsen in functie en ingeschreven bij de Orde der
artsen.
De geneeskunde wordt uitgeoefend door de arts(en) persoonlijk, in naam en voor rekening van de
vennootschap en niet door de vennootschap.
Elke arts-aandeelhouder zal zijn beroep uitoefenen in gehele onafhankelijkheid met inachtneming
van de wettelijke en deontologische bepalingen en met name de regels met betrekking tot het
medisch beroepsgeheim en tot de vrijheid van diagnose en therapie.
De vennootschap heeft eveneens als doel het ter beschikking stellen van medische en paramedische
kabinetten.
Elke aandeelhouder handelt met inachtneming van de medische deontologie, de vrijheid van
diagnose en therapie, het medisch beroepsgeheim en de vrije keuze van arts door de patiënt.
De vennootschap kan geen contracten die verboden zijn voor een arts met andere artsen of derden
sluiten.
Uitgesloten is ook elke vorm van commercialisering van de geneeskunde, van directe of indirecte
collusie, van dichotomie en van overconsumptie.
Zij kan alle roerende en onroerende activiteiten uitvoeren die rechtstreeks betrekking kunnen hebben
op haar maatschappelijk doel of die van aard zijn haar eender welk voordeel te bieden met het oog
op haar ontwikkeling of haar rationeler beleid, zonder haar medische bestemming te wijzigen.
Bijkomstig kan de vennootschap ook, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam, haar
beschikbare middelen toewijzen aan alle beleggingen of investeringen in roerend of onroerend goed,
met of zonder direct verband met de geneeskunde, voor zover haar burgerlijke aard noch haar
prioritaire medische bestemming er niet door worden aangetast en dat deze activiteiten, die passen
in het kader van een “beheer als goede huisvader” geen repetitief karakter hebben en niet leiden tot
de ontwikkeling van enige handelsactiviteit. De investeringsmodaliteiten moeten vooraf goedgekeurd
zijn door de minstens een twee derde meerderheid van de aandeelhouders.
Conform artikel 34 § 2 van de Code van geneeskundige plichtenleer moet de
beroepsaansprakelijkheid van de arts zodanig gewaarborgd zijn dat de vergoeding van de eventueel
veroorzaakte schade mogelijk is (advies van de Nationale Raad van 7 november 2009).
In het geval dat het stellen van bepaalde handelingen aan voorafgaande voorwaarden van toegang
tot het beroep onderworpen zou zijn, zal de vennootschap haar optreden, wat het stellen van die
handelingen betreft, van de verwezenlijking van die voorwaarden doen afhangen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur vanaf 27 oktober 2017.
De vennootschap kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt als in het geval van een statutenwijziging. De vennootschap wordt opgericht voor
onbepaalde duur.
Titel II: Eigen kapitalen en inbrengen
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding van de inbrengen werden er 100 aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk recht in de verdeling van de winsten en de opbrengsten van de
Luik B
vereffening. De aandeelhouders van de vennootschap kunnen enkel natuurlijke personen zijn met de
titel van dokter in de geneeskunde en ingeschreven bij de orde der artsen.
Artikel 5bis. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair beschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden.
De inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, worden eveneens geboekt op deze
beschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 6. Verzoeken tot storting
De aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-
bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en
niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in speciën met uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrecht
De nieuw aandelen waarop in speciën moet worden ingeschreven moeten bij voorkeur aan de
bestaande aandeelhouders worden aangeboden, in verhouding tot het aantal aandelen waarvan zij
houder zijn. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van minstens vijftien
dagen te tellen vanaf de opening van de inschrijving. De opening van de inschrijving met
voorkeurrecht alsook de uitoefeningstermijn worden vastgelegd door het orgaan dat overgaat tot de
uitgifte en worden ter kennis van de aandeelhouders gebracht per e-mail of, voor de personen
waarvoor het niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, die op dezelfde dag als de
elektronische mededelingen verzonden moet worden. Als dit recht niet volledig werd uitgeoefend,
worden de overgebleven aandelen overeenkomstig de voorgaande alinea’s prioritair aangeboden
aan de aandeelhouders die reeds het geheel van hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend. Er zal op
die manier gehandeld worden, op de door de bestuurder vastgestelde wijze, totdat de uitgifte volledig
geplaatst is of er geen enkele aandeelhouder nog beroep doet op deze mogelijkheid. Voor de in
pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de pandgever. Op de aandelen waarop niet
werd ingeschreven door de aandeelhouders op de hiervoor beschreven manier, kan worden
ingeschreven door de personen aan wie de aandelen vrij kunnen worden overgedragen
overeenkomstig de wet of overeenkomstig de statuten of door derden, mits de goedkeuring van
minstens de helft van de aandeelhouders die minstens driekwart van de aandelen bezitten.
TITEL III. TITELS
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij dragen een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van de aandelen op naam: dat register zal de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste vermeldingen bevatten. De
aandeelhouders kunnen kennisnemen van dit register betreffende hun titels. In geval van splitsing
van het eigendomsrecht van een aandeel in blote eigendom en vruchtgebruik, worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk in het register van de aandelen op naam
ingeschreven met vermelding van hun respectievelijke rechten. Overdrachten hebben ten opzichte
van de vennootschap en derden pas gevolg vanaf hun inschrijving in het aandelenregister.
Certificaten die deze inschrijvingen vaststellen worden aan de houders van de titels afgeleverd.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
In ieder geval kunnen de aandelen van een aandeelhouder, op straffe van nietigheid, enkel onder de
levenden of bij overlijden worden overgedragen aan of overgaan op artsen die hun beroep
uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap. De artsen moeten gemachtigd zijn
om de geneeskunde in België uit te oefenen.
Bovendien zijn de overdrachten en overgangen van aandelen onderworpen aan de volgende regels:
A. IN HET GEVAL DAT DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT
a) Overdracht onder de levenden
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, zal het hem vrij staan het geheel of een
deel van de aandelen over te dragen aan wie hij wenst, voor zover het maar om een dokter in de
geneeskunde gaat die gemachtigd is de geneeskunde in België uit te oefenen.
b) De overgang bij overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
De naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, zullen binnen de vijftien dagen volgend op het overlijden
een van de volgende procedures moeten instellen en deze binnen een maximumtermijn van zes
maanden verwezenlijken:
1. Ofwel met naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een wijziging van het
maatschappelijk doel doorvoeren waarbij elke medische activiteit wordt uitgesloten;
2. Ofwel de aandelen van de vennootschap onder hen verhandelen, als een of meerderen van hen
de voorwaarden van onderhavig artikel vervullen;
Luik B
3. Ofwel de aandelen van de vennootschap verhandelen met derden die diezelfde voorwaarden
vervullen.
B. IN HET GEVAL DAT DE VENNOOTSCHAP MEERDERE VENNOTEN TELT
Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, kunnen de aandelen van een aandeelhouder enkel
overeenkomstig het eerste lid van onderhavig artikel onder de levenden worden overgedragen of
overgaan bij overlijden. Een nieuwe aandeelhouder zal enkel met de unanieme instemming van de
leden van de vennootschap kunnen worden toegelaten. In geen geval kunnen de aandeelhouder
noch de vertegenwoordigers van de overleden aandeelhouder, ook al zouden zij minderjarig of
handelingsonbekwaam zijn, de zegels laten aanbrengen of het opmaken van een, al dan niet
authentieke, inventaris van de goederen en effecten van de vennootschap vorderen of op enigerlei
wijze de werking van de vennootschap belemmeren.
OVERDRACHT VAN AANDELEN TUSSEN DE OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
EN DE ALGEMENE VERGADERING
Elke overdracht van aandelen die plaatsvindt tussen de oproeping tot een algemene vergadering en
de vergadering zelf is verboden.
Artikel 9bis: Uitsluiting van een aandeelhouder
A. IN HET GEVAL DAT DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT
Als de enige aandeelhouder zou geschrapt worden van de lijst van de Orde der Artsen, zal hij
verplicht zijn ofwel zijn aandelen aan een andere arts over te dragen, ofwel de ontbinding van de
vennootschap te doen vaststellen of nog het maatschappelijk doel te wijzigen waarbij elke medische
activiteit van de vennootschap wordt uitgesloten.
B. IN HET GEVAL DAT DE VENNOOTSCHAP MEERDERE AANDEELHOUDERS TELT
Als een van de aandeelhouders zou geschrapt worden van de lijst van de Orde der Artsen, zal hij
verplicht zijn zijn aandelen aan een andere arts over te dragen en zullen de bepalingen van het
artikel 9 van de statuten van toepassing zijn.
Bovendien zal het huishoudelijk reglement waarvan hierna sprake de voorwaarden en gevolgen van
een tijdelijke uitsluiting van een arts-aandeelhouder bepalen. In het geval van een
eenmansvennootschap, is het opstellen van een huishoudelijk reglement niet onontbeerlijk.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere bestuurders, natuurlijke personen, gekozen
onder de vennoten en benoemd door de Algemene Vergadering. Als de vennootschap slechts één
vennoot telt, wordt de enige vennoot tot bestuurder benoemd voor de volledige duur van de
vennootschap. In geval dat er meerdere vennoten zijn, zal het mandaat van bestuurder tot maximum
zes jaar beperkt worden en eventueel hernieuwbaar zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
In het geval dat er slechts één enkele bestuurder is, zullen alle bestuursbevoegdheden aan hem
worden toegekend, met de mogelijkheid een deel daarvan te delegeren. Wanneer de vennootschap
door meerdere bestuurders wordt bestuurd, kan elke bestuurder zonder beperking afzonderlijk
handelen en alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
doel, met voorbehoud voor deze die de wet en de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap ten opzichte van derden en in
rechte, hetzij als eiser, hetzij als verweerder. Hij kan bijzondere bevoegdheden delegeren aan elke
lasthebber.
Artikel 12. Bezoldiging van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder al dan niet kosteloos wordt
uitgeoefend.
Als het mandaat van bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, die met absolute
meerderheid van stemmen beslist, het bedrag van deze vaste of evenredige bezoldiging.
De bezoldiging zal toegekend worden in ruil voor de werkelijk uitgevoerde bestuursprestaties.
- Voornoemde bezoldiging zal niet toegekend kunnen worden ten nadele van de overige
aandeelhouders, in voorkomend geval.
Deze bezoldiging zal bij de algemene kosten worden opgevoerd, los van eventuele
representatiekosten, reizen en verplaatsingen.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, delegeren aan een of meerdere van zijn leden, die de titel van gedelegeerd
bestuurder dragen, of aan een of meerdere directeurs, die er zich in het kader van de uitoefening van
hun opdrachten toe verbinden blijk te geven van een strikte geheimhoudingsplicht en zich bovendien
schriftelijk verbinden tot het naleven van de medische deontologische beginselen, in het bijzonder
wat het beroepsgeheim betreft. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk handelen. De
personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen kunnen, wat dat bestuur betreft, bijzondere
volmachten verlenen aan elke lasthebber. Het bestuursorgaan bepaalt de bevoegdheden en
Luik B
eventuele bezoldigingen van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen. Het kan op
ieder ogenblik hun mandaten herroepen. De bestuurder zal zijn bevoegdheden enkel kunnen
delegeren aan een dokter in de geneeskunde, van zodra het zal gaan om het stellen van
handelingen in verband met de uitoefening van de Geneeskunde.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Als de wet dit vereist en binnen de grenzen die zij voorziet, wordt de controle van de vennootschap
uitgeoefend door een of meerdere commissarissen, die voor drie jaar worden benoemd en
herverkiesbaar zijn.
TITEL V. ALEGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Verloop en oproeping
Jaarlijks wordt er op de zetel een gewone algemene vergadering gehouden op de laatste vrijdag van
de maand juni om 1.00 uur. Als dit een feestdag is, zal de vergadering verplaatst worden naar de
eerstvolgende werkdag. In het geval dat er slechts één aandeelhouder is, tekent hij op diezelfde dag
de jaarrekeningen voor goedkeuring. Er moeten bovendien buitengewone algemene vergaderingen
bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, telkens
wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of op verzoek van de aandeelhouders die een
tiende van het aantal in omloop zijnde aandelen vertegenwoordigen. In dat laatste geval vermelden
de aandeelhouders hun verzoek en de onderwerpen die op de agenda geplaatst dienen te worden.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen een termijn van drie weken volgend op het verzoek. De oproepingen voor de
algemene vergaderingen bevatten de agenda. Zij gebeuren door middel van e-mails die minsten
vijftien dagen vóór de algemene vergadering naar de aandeelhouders, de bestuurders en, in
voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of van certificaten op naam uitgegeven met medewerking van de vennootschap, en naar de
commissaris gestuurd worden. Zij gebeuren per gewone post aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Elke persoon kan afzien van de oproeping of zal, in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
is.
Artikel 15 bis. Algemene vergadering per schriftelijke procedure
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de grenzen van de wet, met algemene stemmen, alle
beslissingen nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van deze die in een authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarlijkse vergadering betreft, wordt de datum van de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de statutaire datum van de jaarlijkse vergadering te
zijn, behoudens andersluidend bewijs, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke beslissing 20 dagen voor de statutaire datum bij de vennootschap is toegekomen. Als er
meerdere exemplaren van het voorstel van beslissingen werden verzonden, is de datum van
ontvangst van het laatste exemplaar bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al dan niet in meerdere exemplaren, gaat vergezeld van een door het
bestuursorgaan gedateerde en ondertekende verklaring die vermeldt dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap uiterlijk 20 dagen vóór de
statutaire datum van de jaarlijkse vergadering is toegekomen en dat zij alle vereiste handtekeningen
draagt.
Als de laatste beslissing niet uiterlijk binnen de 20 dagen voorafgaand aan de statutaire datum van
de jaarlijkse vergadering is toegekomen, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door
alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing op de
zetel van de vennootschap is toegekomen, behoudens andersluidend bewijs. Als er meerdere
exemplaren van het voorstel van beslissingen werden verzonden, is de datum van ontvangst van het
laatste exemplaar bepalend.
De schriftelijke beslissing, vermeld in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet vergezeld
gaan van een door het bestuursorgaan gedateerde en ondertekende verklaring waarin vermeld wordt
dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring opgegeven datum en dat zij alle vereiste handtekeningen
draagt.
Het verzonden voorstel tot schriftelijke beslissing moet vermelden of alle punten van de agenda
moeten worden goedgekeurd in hun geheel om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen ofwel
of er een schriftelijke goedkeuring voor elk punt van de agenda afzonderlijk wordt gevraagd.
§4. Het voorstel tot schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om het voorwerp van een geldige
schriftelijke beslissing te kunnen uitmaken. Als de met algemene stemmen goedgekeurde beslissing
Luik B
niet tijdig voor die datum in een of meerdere exemplaren is toegekomen, zullen de ondertekende
goedkeuringen al hun rechtskracht verliezen.
Artikel 15 ter. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de AV op afstand via elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen de algemene vergadering op afstand bijwonen dankzij een
elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Voor de
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden, worden de aandeelhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die de vergadering wenst bij te
wonen, worden gecontroleerd en gegarandeerd op de wijze bepaald in een huishoudelijk reglement
dat door het bestuursorgaan wordt opgesteld. Dit reglement zal eveneens de wijze vastleggen
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt met
behulp van een elektronisch communicatiemiddel en derhalve als aanwezig beschouwd kan worden.
Teneinde de veiligheid van de elektronische communicatie te garanderen, kan het huishoudelijk
reglement het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel onderwerpen aan voorwaarden die
het bepaalt.
Het is de taak van het bureau van de algemene vergadering om te verifiëren of de door de wet, de
onderhavige statuten en het huishoudelijk reglement voorziene voorwaarden worden nageleefd en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze aan de algemene vergadering deelneemt
dankzij het elektronisch communicatiemiddel en derhalve als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel moet de vennoot
minstens in staat stellen op een rechtstreekse, gelijktijdige en ononderbroken wijze kennis te nemen
van de discussies binnen de vergadering en op alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken zijn stemrecht uit te oefenen.
Dit elektronisch communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouder in staat stellen aan de
beraadslagingen deel te nemen en zijn recht om vragen te stellen uit te oefenen..
§3. De oproeping tot de algemene vergadering bevat een duidelijke en nauwkeurige beschrijving van
de procedures betreffende de deelneming op afstand voorzien door het huishoudelijk reglement
krachtens § 1.
§4. De voorgaande paragrafen worden toegepast op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
rekening houdend met de rechten die daaraan werden toegekend.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van het stemmen per post)
Elke aandeelhouder heeft de mogelijkheid op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering in
elektronische vorm op de wijze bepaald in een huishoudelijk reglement dat door het bestuursorgaan
is opgesteld.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand voor de
vergadering wenst te stemmen, worden gecontroleerd en gegarandeerd op de wijze bepaald in een
huishoudelijk reglement dat door het bestuursorgaan wordt opgesteld.
Het is de taak van het bureau van de algemene vergadering om de naleving van de in de
voorgaande alinea’s bedoelde modaliteiten te verifiëren en de geldigheid van de stemmen die op
afstand werden uitgebracht vast te stellen.
3. Uitoefening van het recht om langs elektronisch weg vóór de AV vragen te stellen
Zodra de oproeping werd meegedeeld, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, waarop in de loop van de vergadering zal worden
geantwoord voor zover deze aandeelhouders de toelatingsformaliteiten tot de vergadering hebben
vervuld. Deze vragen kunnen langs elektronische weg aan de vennootschap worden gesteld op het
adres dat in de oproeping tot de vergadering wordt opgegeven..
Deze schriftelijke vragen moeten uiterlijk op de 8ste dag die de datum van de algemene vergadering
voorafgaat bij de vennootschap toekomen.
Artikel 16. Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, moet een houder van effecten de volgende voorwaarden vervullen:
- de houder van effecten op naam moet in deze hoedanigheid ingeschreven zijn in het register van
de effecten op naam betreffende zijn effectencategorie;
- de rechten verbonden aan de effecten van de houder van de effecten mogen niet geschorst zijn; als
enkel het stemrecht geschorst is, kan hij steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
aan de stemming te kunnen deelnemen.
Artikel 17. Zittingen – notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij ontstentenis daarvan,
door de aanwezige aandeelhouder die het meeste aandelen in zijn bezit heeft of nog, in geval van
Luik B
pariteit, door de oudste van hen. De voorzitter zal de secretaris aanstellen, die geen aandeelhouder
moet zijn.
§ 2. De notulen die de beslissingen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder
vaststellen worden opgenomen in een register dat op de zetel wordt bewaard. Zij worden getekend
door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die dit vragen. De aan derden
af te leveren afschriften worden door een of meerdere leden van het bestuursorgaan met
vertegenwoordigingsbevoegdheid getekend.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op een stem, met voorbehoud van de
wettelijke bepalingen die de aandelen zonder stemrecht regelen.
§2. In het geval dat de vennootschap nog maar één aandeelhouder zou tellen, zal deze alleen de
bevoegdheden die aan de algemene vergadering toekomen, uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan elke andere persoon, die al dan niet aandeelhouder is, door middel
van elk overbrengingsmiddel, een schriftelijke volmacht verlenen om hem op de vergadering te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering, voor zover daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, behalve als de vennootschap wordt ingelicht over een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Elke vergadering kan enkel beraadslagen over de voorstellen die op de agenda staan, behalve
als alle op te roepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in dat laatste geval, als de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de door de wet of de onderhavige statuten voorziene gevallen, worden de
beslissingen met meerderheid van stemmen genomen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Uitstel
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan, staande de zitting, ten hoogste drie weken
door het bestuursorgaan worden uitgesteld. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
vernietigt dit uitstel de andere genomen beslissingen niet. De tweede vergadering zal over dezelfde
agenda beraadslagen en definitief een definitieve beslissing nemen.
TITEL VI. MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - VERDELING – RESERVES
Artikel 20. Maatschappelijk boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op
deze laatste datum worden de maatschappelijke geschriften afgesloten en het bestuursorgaan stelt
een inventaris op en maakt de jaarrekeningen op waarvan het, na goedkeuring door de vergadering,
de publicatie verzekert in overeenstemming met de wet.
Artikel 21. Verdeling – reserves
De netto jaarlijkse winst zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering, die beslist op
voorstel van het bestuursorgaan, daaraan zal geven, waarbij niettemin dient te worden opgemerkt
dat elk aandeel een gelijk recht in de winstverdeling verleent.
Bij gebrek aan een dergelijke beslissing inzake de bestemming, wordt de helft van de jaarlijkse winst
bestemd voor de reserves en de andere helft wordt verdeeld voor zover de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering vervuld zijn.
Artikel 22. Resultatenrekening - winst
De erelonen van de arts(en)-aandeelhouder(s) van de vennootschap zullen gefactureerd en geïnd
worden in naam en voor rekening van de vennootschap en al deze erelonen zullen in de
resultatenrekening van de vennootschap worden opgenomen.
Het batig saldo van de jaarrekeningen, na aftrek van de algemene kosten, sociale lasten,
noodzakelijk geachte afschrijvingen en provisies, vormt de netto winst van de Vennootschap.
Van die netto winst wordt ieder jaar vijf procent afgenomen voor de vorming van het wettelijk
reservefonds. Deze afhouding is niet langer verplicht wanneer het reservefonds tien procent van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het resterende gedeelte wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel
van de bestuurder, de bestemming ervan met algemene stemmen bepaalt.
Zodra de wettelijke reserve gevormd is, zal er enkel een bijkomende reserve kunnen worden
aangelegd met de eenparige instemming van de artsen-aandeelhouders, waarbij de richtlijnen van
de Nationale Raad van de Orde der Artsen moeten worden nageleefd. De omvang van de reserve
zal geen speculatieve doeleinden mogen verhullen, noch nadeel berokkenen aan de belangen van
sommige aandeelhouders.
De uitbetaling van de dividenden vindt plaats op de door de bestuurder bepaalde tijdstippen en
plaatsen.
Er mag geen uitkering plaatsvinden wanneer op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar het
netto actief dat uit de jaarrekeningen blijkt lager is of ingevolge een dergelijke uitkering lager zou
worden dan het bedrag van het geplaatst kapitaal, verhoogd met alle reserves waarvan de wet of de
Luik B
statuten de uitkering niet toelaten.
Elke uitkering die in overtreding met deze bepaling gebeurt, moet door de begunstigden van deze
uitkering worden terugbetaald, als de vennootschap bewijst dat deze begunstigden de
onregelmatigheid van de in hun voordeel gedane uitkeringen kenden of daarvan niet onwetend
konden zijn rekening houdend met de omstandigheden.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op ieder ogenblik ontbonden worden, bij beslissing van de algemene
vergadering die beraadslaagd volgens de vormvereisten voorzien voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk moment ook, wordt of
worden de bestuurder(s) in functie aangesteld als vereffenaar(s) krachtens onderhavige statuten als
er geen andere vereffenaar aangeduid zou zijn, onverminderd de mogelijkheid van de algemene
vergadering om een of meerdere vereffenaars aan te stellen en hun bevoegdheden en bezoldiging te
bepalen. De vereffenaar, als hij geen arts is, zal zich moeten laten bijstaan door een arts die
gemachtigd is om in België de geneeskunde uit te oefenen en ingeschreven op de Lijst van de Raad
der Artsen voor de behandeling van problematieken van medische aard waarmee hij in het kader van
zijn opdracht geconfronteerd zal worden, zoals (waarbij deze opsomming niet limitatief is) het beheer
van medische dossiers, kwesties in verband met het privéleven van de patiënten, kwesties in
verband met het beroepsgeheim van de aandeelhouders, enz..
Artikel 25. Verdeling van het netto actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of na consignatie van de bedragen
die daartoe nodig zijn en, in het geval van het bestaan van niet volledig gestorte aandelen, na herstel
van de gelijkheid tussen alle aandelen, hetzij door bijkomende verzoeken tot storting lasten de
aandelen waarop onvoldoende gestort werd, hetzij door voorafgaande uitkeringen ten gunste van de
aandelen waarop in een hogere verhouding gestort werd, wordt het netto actief tussen alle
aandeelhouders verdeeld in evenredigheid met hun aandelen en de bewaarde goederen worden aan
hen overhandigd om in dezelfde verhouding verdeeld te worden.
TITEL VIII. DIVERSE EN ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 26. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten doet elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of
obligatiehouder die in het buitenland woonachtig is, keuze van woonplaats op de zetel, waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig aan hem gedaan kunnen
worden als hij geen andere woonplaats in België ten aanzien van de vennootschap gekozen heeft.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk geschil tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en tot de uitvoering van onderhavige
statuten, zijn uitsluitend de rechtbanken van het rechtsgebied waarin de zetel zich bevindt bevoegd,
tenzij de vennootschap daarvan uitdrukkelijk afziet.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet op geoorloofde
wijze zou worden afgeweken, worden geacht in onderhavige statuten te zijn opgenomen en de
bedingen die in strijd zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
worden geacht niet geschreven te zijn. Elk geschil van deontologische aard valt onder de uitsluitende
bevoegdheid van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen, behoudens rechtsmiddelen.
Artikel 29: Huishoudelijk reglement
De aandeelhouder(s) zal (of zullen) een huishoudelijk reglement opstellen dat voorafgaand ter
goedkeuring aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen zal worden voorgelegd. Dat
huishoudelijk reglement zal met name de berekeningswijze van de kostenstaten voor de artsen
bepalen, de verdeelsleutel van de honoraria, de verdeling van de activiteiten en de voorwaarden en
gevolgen van een tijdelijke uitsluiting van een arts-aandeelhouder.
Artikel 30: Raad van de Orde der Artsen
Overeenkomstig de regels van de medische deontologie, kan elk ontwerp van overeenkomst,
statuten en huishoudelijk reglement alsook elk voorstel tot wijziging van deze documenten aan de
voorafgaande goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad worden voorgelegd.
Artikel 31: Geschillen - bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van onderhavige
statuten, zijn uitsluitend de rechtbanken van het rechtsgebied waarin de maatschappelijke zetel zich
bevindt bevoegd, tenzij de vennootschap daar uitdrukkelijk van afziet. De geschillen van
deontologische aard vallen enkel onder de bevoegdheid van de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde der Artsen, behoudens rechtsmiddelen.
Artikel 32: Artikel deontologie
Luik B
De statuten zullen pas van kracht worden na te zijn goedgekeurd door de Raad van de Orde der
Artsen. Elke wijziging betreffende de medische activiteit, de samenwerkingswijze, de overdracht van
een praktijk of de aandeelhouders is onderworpen aan het voorafgaand akkoord van de Raad van de
Orde der Artsen.
Als een of meerdere aandeelhouders tot de vennootschap zouden toetreden, moeten zij eveneens
de statuten voorleggen aan de Provinciale Raad waarvan zij afhangen.
De door de vennootschap geïnde erelonen worden in een pool verzameld en verdeeld volgens de
regel gelijke delen voor gelijk werk.
De werkverdeling en de verdeelsleutel van de pool moeten duidelijk worden aangeduid en
voorgelegd aan de Provinciale Raad.
De toekenning van aandelen moet altijd evenredig zijn met de activiteit van de aandeelhouders.
De beslissing tot schorsing van het recht om de geneeskunde uit te oefenen in België leidt voor de
arts waarop deze beslissing betrekking heeft tot het verlies van de voordelen van het contract voor
de duur van deze maatregel. Elke arts die binnen de vennootschap werkzaam is zal de andere leden
of aandeelhouders op de hoogte moeten brengen van elke disciplinaire, burgerlijke, strafrechtelijke of
administratieve beslissing die een weerslag op hun beroepsrelaties zou kunnen hebben. De
algemene vergadering zal bij gewone meerderheid beslissen over de gevolgen die aan deze
beslissingen gegeven moeten worden. Het verbod tot vervanging ingevolge een veroordeling tot een
schorsing van het recht om de geneeskunde uit te oefenen ontslaat de arts niet van verplichting om
de nodige maatregelen te nemen om de continuïteit te verzekeren van de zorgen aan de patiënten
die behandeld worden op het ogenblik waarop voornoemde beslissing ingaat. De genomen
maatregelen moeten ter kennis worden gebracht van de Provinciale Raad waarvan deze arts
afhangt.
De aandeelhouders verbinden zich ertoe de regels van de Medische Deontologische Code na te
leven. De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De aandeelhouders
zullen ervoor zorgen dat de aansprakelijkheid van de vennootschap afzonderlijk verzekerd wordt. De
vennootschap en/of haar aandeelhouders kunnen geen enkele overeenkomst sluiten noch enig
akkoord, die in strijd zouden zijn met de deontologische normen die de uitoefening van de
geneeskunde omkaderen en, bijgevolg, waarvan het sluiten door de artsen verboden is. De
bestuurder/aandeelhouder zal zijn bevoegdheden enkel kunnen delegeren aan een dokter in de
geneeskunde van zodra het erom gaat handelingen in verband met de uitoefening van de
geneeskunde te stellen.
De aandeelhouders zullen erover waken dat binnen de vennootschap de nodige maatregelen
genomen worden opdat de deontologische principes waaraan zij onderworpen zijn te allen tijde
gewaarborgd worden, met name met betrekking tot het beroepsgeheim en de continuïteit van de
zorgen. De aandeelhouders zullen erover waken dat niets het principe van de vrije keuze van de arts
door de patiënt zou verhinderen. Elke wijziging aan de statuten van de vennootschap zal tijdig ter
kennis van de betrokken Provinciale Raad van de Orde der Artsen gebracht worden. Wanneer een of
meerdere leden tot de vennootschap toetreden, kunnen zij de statuten en hun contracten aan de
Provinciale Raad waarbij zij zijn ingeschreven voorleggen. Elke vorm van commercialisering van de
geneeskunde, rechtstreekse of onrechtstreekse collusie, honorariumverdeling en overconsumptie is
verboden. De arts zal effectief gezag hebben over het personeel dat hem ten dienste wordt gesteld
op medische vlak. Alle maatregelen met het oog op het bewaren van het beroepsgeheim, dat enkele
gedeeld zal worden in de mate waarin de zorgen dit vereisen, zullen worden genomen.
5° ADRES
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1950 Kraainem,
Kapellelaan 2
6° VOLMACHT
Er wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om de ondergetekende notaris alle machten te
verlenen voor het opmaken van de coördinatie van de statuten en voor het neerleggen van de akte
op de nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel.
Voor gelijkvormig uittreksel
Notaris Pablo De Doncker
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van de akte + coördinatie van de statuten