N° d'entreprise : 0470655876
Nom
(en entier) : FERME STRAUVEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Rue L. Maréchal 143
 : 4360 Oreye
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un acte dressé par Maître Olivier MAHY, Notaire à Oreye, le 24 mars 2023, enregistré au Bureau
Sécurité juridique Liège 3, le 28 mars 2023, référence ACP (5), volume 000, folio 000, case 3700, il
résulte que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à
responsabilité illimitée « FERME STRAUVEN », ayant son siège à 4360 OREYE, rue Louis
Maréchal, numéro 143, constituée aux termes d’une convention sous seing privé du 20 décembre
1999, publiée aux annexes du Moniteur belge du 19 février 2000, sous le numéro 20000219-192;
statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal sous seing privé du 15 juin 2001,
publié aux annexes du Moniteur belge du 17 novembre 2001, sous le numéro 20011117-221; société
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE 0470.655.876 RPM Liège, a
notamment adopté les résolutions suivantes :
1° Transformation en société à responsabilité limitée.
1.1. Rapports préalables.
Le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour de la
présente assemblée, les actionnaires déclarant avoir reçu, antérieurement à ce jour, un exemplaire
desdits rapports, savoir:
a) le rapport justificatif établi par l’organe d'administration conformément aux articles 14 :3 à 14 :6 du
Code des sociétés et des associations visant notamment la transformation d’une société coopérative
à responsabilité illimitée en société à responsabilité limitée, avec en annexe, un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois;
b) le rapport du réviseur d'entreprises relatif audit état.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises, relatif à la transformation, sont reprises
textuellement ci-après:
« CONCLUSIONS.
Conformément à l'article 14 : 4 du Code des sociétés et des associations, nous avons procédé à
l'examen de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2022 de la SCRI « FERME
STRAUVEN » en vue de sa transformation en SRL, en conformité avec les normes de révision
édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière de transformation de la forme juridique
d'une société.
Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net ressortant de la situation
active et passive au 31 décembre 2022 dressée par l'organe d'administration de la société.
Nos travaux ont pu s'appuyer sur un système de contrôle interne acceptable pour la taille de
l'entreprise.
L'état financier de référence est établi par l'organe d'administration dans une perspective de
continuité des activités.
Le rapport de l'organe d'administration prévu à l'article 14 :5 du Code des sociétés et des
associations qui nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie l'intérêt de la
proposition de modification de la forme juridique. Il n'a donc pas suscité de remarque particulière de
Volet B
notre part.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société n'ont pas fait apparaître d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif
net de 152.386,23€ est surévalué, dans tous les aspects significatifs, conformément aux principes du
référentiel comptable applicable en Belgique.
Conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière, nos
travaux n'ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une
certification de notre part.
A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la
situation arrêtée au 31 décembre 2022 n'est survenu depuis cette date.
Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que
tardivement, il ne nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport
15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de la transformation de la SCRI «FERME STRAUVEN » en SRL. Il ne
pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Bastogne, le 20 mars 2023
ACF AUDIT BELGIUM SA
Stéphan MOREAUX, Réviseur d'Entreprises SRL
Administrateur-délégué
Représentée par son représentant permanent
Monsieur Stéphan MOREAUX ».
Les deux rapports précités, ainsi que l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 31 décembre 2022, resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir
été paraphés et signés «ne varietur» par les comparants et Nous, Notaire.
1.2. Transformation en société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, ni de son objet social et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31
décembre 2022, telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d'administration.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société coopérative à responsabilité illimitée.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société coopérative à
responsabilité illimitée à la Banque Carrefour des entreprises, soit le numéro 0470.655.876.
2° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Article 1: Nom et forme. La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est
dénommée FERME STRAUVEN.
Article 2. Siège. Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision
de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant
en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir
ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement
en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers : l’agriculture, l’élevage, l’horticulture ; le commerce
en gros et au détail en produits de l’agriculture, de l’horticulture, de l’élevage ou des industries
alimentaires ; les travaux par entreprises liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’
horticulture, soit pour son compte, soit pour compte de tiers. La société peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes
voies, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou qui soit de nature à
valoriser le développement de son entreprise.
Article 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports. En rémunération des apports, mille cinq cents (1.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 8. Nature des actions. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’
une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans
le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’
effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions.
Volet B
1) Actionnariat
L’actionnariat doit être composé uniquement de personnes physiques, et d’au moins deux
actionnaires (dont au moins un actionnaire est actionnaire administrateur).
2) Cession et transmission des actions
§ 1. Toute cession entre vifs ou transmission pour cause de mort requiert le consentement de l’
assemblée générale des actionnaires, outre le respect des conditions qui suivent.
§ 2. Cession libre.
Toutefois, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire.
§ 3. Droit de préemption.
Chaque actionnaire (et en particulier l’actionnaire administrateur) bénéficie d’un droit de préemption
pour l’acquisition des actions, tant entre vifs que pour cause de mort.
A. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 5 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’
administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est 
inférieur au nombre d’actions offertes, le cédant pourra, à son choix, soit céder les actions librement
au candidat-cessionnaire, soit accepter la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et céder les actions restantes au candidat-cessionnaire, soit renoncer à la
cession.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 8 jours après qu’il en a
été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les 8 jours à dater de la
notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
Volet B
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
B. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
C. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Article 10. Organe d’administration. La société est administrée par un ou plusieurs actionnaires,
personnes physiques, nommés par l’assemblée générale, lesquels ont seuls la direction des affaires
sociales. L’actionnaire administrateur doit nécessairement consacrer partie de son temps de travail à
l’exploitation de l’activité agricole et retirer des revenus professionnels de l’exploitation active de l’
activité agricole, au moins à titre complémentaire, de manière suffisante pour l’agrément comme
entreprise agricole. En cas de vacance de la place d’un actionnaire administrateur, l’assemblée
générale pourvoit à son remplacement ; elle fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouvel
actionnaire administrateur. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. La cessation des fonctions des actionnaires adminitrateurs ou de l’un d’eux pour
quelque cause que ce soit n’entraîne pas le dissolution de la société. Est désigné en qualité d’
actionnaire administrateur statutaire pour une durée indéterminée : Monsieur Corentin STRAUVEN,
prénommé, présent et qui accepte.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des
pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la
société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs. Nonobstant le revenu professionnel octroyé à l’
actionnaire administrateur pour le travail presté pour l’exploitation de l’activité agricole, l’assemblée
générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. La rémunération
minimale tirée de la société pour le travail presté pour l’exploitation de l’activité agricole revient
directement aux actionnaires administrateurs. Elle sera fixée annuellement par l’assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’
administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière
peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’
organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Tenue et convocation. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale
ordinaire le troisième vendredi du mois de juin, à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Article 16. Admission à l’assemblée générale. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les
actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-               le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; -              les droits afférents aux titres du titulaire des titres
ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’
assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. L’assemblée générale décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts, des points suivants :
a) La fin du mandat d’actionnaire administrateur et le préavis qui en découle ;
b) La désignation d’un actionnaire administrateur et l’octroi des compétences de cet actionnaire
administrateur ;
c) La révocation de l’actionnaire administrateur pour motifs graves.
§ 7. Chaque actionnaire administrateur doit en outre consentir à toute modification des statuts et à la
décision de dissolution volontaire de la société (sauf en cas de révocation d’un des actionnnaires
adminitrateurs pour motifs graves).
Article 20. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves. Le bénéfice annuel net servira tout d’avord au paiement de la
rémunération des actionnaires administrateurs pour leur exploitation active de l’activité agricole. Le
solde du bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l’affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des sociétés et associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Toute distribution doit préalablement
être examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des avoirs de la société.
Article 24. Répartition de l’actif net. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’
actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 27. Droit commun. Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
3° Démission et nomination des administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur André STRAUVEN, prénommé ;
- Monsieur Joseph STRAUVEN, prénommé ;
- Monsieur Corentin STRAUVEN, prénommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs pour l’exécution de
leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée : Messieurs
André et Joseph STRAUVEN, ici présents et qui acceptent.
Monsieur André STRAUVEN est désigné en qualité d’administrateur délégué.
L’assemblée générale confirme la désignation de Monsieur Corentin STRAUVEN en qualité d’
actionnaire administrateur statutaire.
Leurs mandats sont gratuits.
4° Siège. L’assemblée générale décide de transférer le siège à 4360 OREYE, rue des Clercs, 24.
5° Site internet et adresse électronique. Les comparants ne souhaitent pas mentionner de site
internet de la société ni d’adresse électronique de la société.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps que les présentes, une expédition conforme de l'acte du 24 mars 2023 et la
coordination des statuts.
Olivier MAHY, notaire à OREYE