Ondernemingsnr . 0834 383 508
Naam
(volu) . TERRA HUY
: verkort)
Rechtsvorm . Besloten vennootschap
Volledig adres v.d zetel . Driegaaienstraat 192+ te 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "TERRA
HUY"- INBRENG IN DE NIEUW OP TE RICHTEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
"TERRA LOK" - VASTSTELLING ADRES NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
- VERLENEN VAN MACHTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, Notaris te Sint-Niklaas, op
eenendertig juli tweeduizend vierentwintig, ter registratie aangeboden, dat een buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "TERRA HUY" werd gehouden, waarop onder andere met
eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
1. Na kennisname van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door het bestuursorgaan van de
overdragende vennootschap op opgesteld op 14 juni 2024 en afstand te hebben gedaan van de rechten, in
zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst, opgenomen in de artikels 12:77 en 12:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslissing tot goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing in toepassing
van de artikelen 12:5, 12:8 juncto 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het desbetreffend voorstel van partiële splitsing
door inbreng in natura in de op te richten besloten vennootschap "TERRA LOK": van de onroerende goederen en
de hiermee verbonden rechten en plichten, alsmede alle hieraan verbonden rechten en verplichtingen van de
overdragende vennootschap in een nieuw op te richten besloten vennootschap, en waarbij de besloten
vennootschap "TERRA HUY" niet ophoudt te bestaan evenals de goedkeuring van de eigendomsovergang goed
van voormelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap
De overgegane vermogensbestanddelen betreffen het hiema beschreven onroerend goed en de hiermee
verbonden rechten en plichten, van de overdragende vennootschap.
De overgegane activa en passiva-bestanddelen zijn opgesomd in de boekhoudkundige staat van activa en
passiva van de overdragende vennootschap afgesloten op 31/12/2023, dewelke werd opgenomen in het partieel
splitsingsvoorstel.
De inbreng wordt onderworpen aan de regeling omschreven in artikel 12:5, 12:8 juncto 12:74 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng geschiedt op basis van financiële staat van de besloten vennootschap "TERRA HUY" afgesloten
per 31 december 2023.
Het eigen vermogen, evenals de hiermee verbonden rechten en plichten zijn opgenomen in de boekhouding
van de nieuw op te richten vennootschap tegen de waarde waartegen ze in de rekeningen van deze vennootschap!
op voormelde datum staan ingeschreven.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgedragen
activa- en passivabestanddelen, werden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
nieuw op te richten vennootschap, waarin de betrokken activa- en passivabestanddelen worden ingebracht.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, zijn
onverkort overgegaan op de nieuw op te richten vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking
van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
- -
De nieuw op te richten vennootschap heeft bijgevolg de eigendom van de materiële en immateriële'
het genot er van te hebben vanaf 1 januari 2024 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
De opbrengsten en kosten met betrekking tot de in de nieuw op te richten vennootschap in te brengen activa
en passiva zullen overeenkomstig artikel 12:75, tweede lid, 5° Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en conform de in het partieel splitsingsvoorstel bedoelde datum, zijnde 1 januari 2024, worden toegerekend aan
en geboekt in de nieuw op te richten vennootschap.
Beschrijving van de onroerende goederen voorwerp van de inbreng in de op te richten vennootschap:
Het hierna vermelde onroerend goed voor achtennegentig procent (98%) in volle eigendom; en voor twee
procent (2%); het tijdelijk zakelijk recht van vruchtgebruik onder de voorwaarden zoals vastgesteld bij akte
verleden voor het ambt van Meester Annelies Verstraete, Notaris te Sinaai op 5 augustus 2014:
Stad SINT-NIKLAAS - Vierde afdeling
Een onroerend geheel op en met grond en verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen aan de Oeverstraat
1, 3+ en 5 te Lokeren, volgens titel ten kadaster gekend sectie B deel van nummers 0853DP0000, 0854EP0000
en 0864LP0000, met een oppervlakte volgens meting van achtduizend vier honderd drieëntachtig vierkante meter
en vijfendertig vierkante decimeter (8.483 m2 35 dm2), en volgens recent uittreksel gekend ten kadaster Sectie B,
perceelnummer 1711AP0000, met een oppervlakte van acht hectare vier are drieëntachtig centiaren (8ha 4a
83ca).
Metingsplan
Zoals dit lot 1 afgebeeld staat en opgenomen werd in gele kleur op het plan van landmeter Daniël Lammens
de dato 24 oktober 2018.
Vanaf 1 januari 2024 worden alle handelingen van de overdragende vennootschap, die betrekking hebben op
de naar de nieuw op te richten vennootschap "TERRA LOK" over te dragen vermogensbestanddelen, voor
boekhoudkundige doeleinden en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn gesteld voor
rekening van deze verkrijgende vennootschap.
De in het kader van de partiële splitsing uitgegeven aandelen in op te richten vennootschap "TERRA LOK"
zullen retroactief recht geven om te delen in het bedrijfsresultaat vanaf de oprichting, doch met inbegrip van de
bedrijfsresultaten die te rekenen vanaf 1 januari 2024 geacht worden te zijn gerealiseerd door de verkrijgende
vennootschap.
Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
Vervolgens heeft de buitengewone algemene vergadering vastgesteld dat de netto-boekwaarde van de
hierboven beschreven activa- en passivabestanddelen, alsmede alle hieraan verbonden rechten en
verplichtingen, van de overdragende vennootschap, die door de overdragende vennootschap worden ingebracht
in de nieuw op te richten vennootschap "TERRA LOK", gelijk is aan een miljoen honderd en drieduizend
vijfhonderdeenenzeventig euro éénentachtig cent (€ 1.103.571,81).
2. Op het ingebrachte vermogen van de nieuw op te richten vennootschap "TERRA LOK" wordt volledig
ingeschreven door inbreng in natura, en dit als volgt:
de inbreng in natura bestaat uit de onroerende goederen en de bijhorende rechten en verplichtingen zoals
voormeld, met een netto-boekwaarde van een miljoen honderd en drieduizend vijfhonderdeenenzeventig euro
éénentachtig cent (€ 1.103.571,81);
- als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap in
totaal honderd (100) (voor elk bestaand aandeel in de overdragende vennootschap, zal er in de op te richten
vennootschap, "TERRA LOK" één nieuw aandeel, worden uitgegeven), te weten:
- aan de besloten vennootschap STARIUS, met zetel in het Vlaamse Gewest en adres te 9250 Waasmunster,
Heidekapelstraat 24, RPR Gent, afdeling Dendermonde BTW BE0727.630.949, vijftig (50) aandelen in volle
eigendom;
- aan de vennootschap onder firma VINKA, met zetel in het Vlaamse Gewest en adres te 9250 Waasmunster,
Vinkenlaan 37, RPR Gent, afdeling Dendermonde, BTW BE0445.405.291, vijftig (50) aandelen in volle eigendom.
3. Vervolgens heeft de buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, besloten de statuten van de besloten vennootschap "TERRA LOK" vast
te leggen als volgt:
Naam - vorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "TERRA LOK".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, naar om het even
welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor gezamenlijke
rekening met derden:
Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
Alle studien en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
vestiging van om het even welke zakelijke rechten of zakelijke zekerheden, de verhuur, de huur en onderhuur, de
ruiling, de verkoop en, in het algemeen alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde en onbebouwde
onroerende eigendommen;
De vestiging van erfpachten of rechten van opstal, alle mogelijke leasingoperaties;
De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en vari alle roerende goederen eri rechten;
Het stimuleren, de planning en coördinatie varı de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt,
Deel te nemen aan hun beheer, bestuur en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve
en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of orrechtstreeks
belangen heeft;
Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huur
of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle commerciële, industriële of financiële
handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van
onderaanneming in het algemeen, en de uitbetaling van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houder met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsteri toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in
het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bij de oprichting van de vennootschap wordt de inbreng van de oprichter geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op de beschikbare dan wel op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij
vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Bestuur - vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelinger stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en ir rechte als eiser of als verweerder.
Hij kanı bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen
of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en
bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "gedelegeerd-
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "algemeen
directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
werkdag van de maand juni, om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Stemming
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - Interimdividenden - Verdeling netto-actief
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om - binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4. Vaststelling dat dat ten gevolge van de goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap "TERRA
LOK" en gelet op het feit dat de buitengewone algemene vergadering van de overdragende vennootschap de
partiële splitsing heeft goedgekeurd, de partiële splitsing verwezenlijkt is en dat de nieuwe vennootschap "TERRA
LOK" ontstaan is uit de partiële splitsing overeenkomstig artikel 12:86 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
5. De vergadering van de overdragende vennootschap en de oprichters van de opgerichte vennootschap
"TERRA LOK" geven opdracht en volmacht aan hun respectievelijke bestuursorganen tot uitvoering van de
genomen besluiten (waaronder onder meer aandeelhoudersregisters van de desbetreffende vennootschappen te
vervolledigen) en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
ope VERLINDEN
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
phili
Sinostraat 10
Notaris ·
EL
int-Niklaas, Casino
Notaris Philippe Verlinen
Worden gelijktijdig hiermee neergelegd:
-een expeditie van de akte;
-verslag van de revisor
-verslag van de oprichters houdende de inbreng in natura