Ondernemingsnr : 0680921489
Naam
(voluit) : CEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Warotstraat 4
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek op 17 maart
2023 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap ”
CEMENT” met zetel te 3020 Herent, Warotstraat 4, RPR Leuven, met ondernemingsnummer
0680.921.489, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan met
de verantwoording voor de voorgestelde wijziging van het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de
waarden van de vennootschap.
De voorgestelde wijziging heeft enkel tot doel de bestaande omschrijving hiervan te verduidelijken in
het licht van de voorwaarden die hieraan worden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden
van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda en het verslag van het
bestuursorgaan. Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 3 van de statuten wordt vervangen als
volgt:
Artikel 3. Coöperatieve finaliteit, waarden en doel
Cement is een coöperatie van investeerders die sociaal innovatieve projecten met inbedding in de
lokale gemeenschap wil versterken. Investeren in Cement is investeren in lokale ondernemers,
maatschappelijke impact en dorpskernversterking. Daartoe wil Cement onroerende goederen
verwerven, instandhouden, beheren en ter beschikking stellen aan voornamelijk sociaal innovatieve
projecten met inbedding in de lokale gemeenschap.
Cement laat zich in haar werking leiden door de internationaal erkende ICA-principes van het
coöperatief ondernemen.
Artikel 4. Voorwerp
Het voorwerp van Cement omvat alle activiteiten met betrekking tot verwerven, instandhouden,
beheren en ter beschikking stellen van onroerende goederen aan voornamelijk sociaal innovatieve
projecten met inbedding in de lokale gemeenschap.
In het algemeen kan Cement alle commerciële, industriële, adviserende, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Daartoe
kan Cement samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
Cement kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. Zij kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het vast kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Hoofdstuk I. Rechtsvorm en naam – zetel – coöperatieve finaliteit - erkenningen
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap. Haar naam is Cement.
De naam Cement moet samen met de woorden 'coöperatieve vennootschap' of de afkorting 'CV' in
elke communicatie die uitgaat van de vennootschap, in om het even welke vorm, vermeld worden.
Artikel 2. Zetel
De zetel van Cement is gelegen in het Vlaams Gewest. Deze zetel kan bij beslissing van de Raad
van Bestuur op een andere plaats in België binnen het Nederlandse taalgebied of het tweetalig
gebied Brussel-hoofdstad worden gevestigd. Wil de Raad van Bestuur de zetel verplaatsen naar een
ander taalgebied, dan dient dit te gebeuren via een wijziging van de statuten conform de geldende
taalwetgeving.
Artikel 3. Coöperatieve finaliteit, waarden en doel
Cement is een coöperatie van investeerders die sociaal innovatieve projecten met inbedding in de
lokale gemeenschap wil versterken. Investeren in Cement is investeren in lokale ondernemers,
maatschappelijke impact en dorpskernversterking. Daartoe wil Cement onroerende goederen
verwerven, instandhouden, beheren en ter beschikking stellen aan voornamelijk sociaal innovatieve
projecten met inbedding in de lokale gemeenschap.
Cement laat zich in haar werking leiden door de internationaal erkende ICA-principes van het
coöperatief ondernemen.
Artikel 4. Voorwerp
Het voorwerp van Cement omvat alle activiteiten met betrekking tot verwerven, instandhouden,
beheren en ter beschikking stellen van onroerende goederen aan voornamelijk sociaal innovatieve
projecten met inbedding in de lokale gemeenschap.
In het algemeen kan Cement alle commerciële, industriële, adviserende, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Daartoe
kan Cement samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
Cement kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. Zij kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
Artikel 5. Erkenningen
Wanneer Cement erkend is als coöperatie zoals bedoeld in art. 8:4 WVV, dan voegt ze aan haar
benaming het woord 'erkend' toe en wordt afgekort als ‘erkende CV'.
Cement zal in haar statuten en in haar werking de voorwaarden van deze NRC-erkenning naleven.
Luik B
Zo zal ze onder meer jaarlijks inkomsten voorbehouden voor informatieverstrekking aan en opleiding
van huidige en potentiële vennoten. De Raad van Bestuur zal jaarlijks verslag uitbrengen over de
wijze waarop Cement toezicht heeft uitgeoefend op het naleven van de NRC-
erkenningsvoorwaarden.
Hoofdstuk II. Inbrengen – aandelen
Artikel 6. Inbrengen en aandelen
Elk vennoot doet een inbreng in Cement, waarvoor hij aandelen verwerft. Elke inbreng in geld wordt
onmiddellijk volgestort.
Er zijn twee soorten aandelen, A en B, die beiden zijn voorbehouden aan personen die de
doelstelling van Cement onderschrijven en die willen investeren in de uitbouw van Cement.
A-aandelen worden voorbehouden aan personen die aan twee van de drie volgende criteria voldoen:
oprichter zijn, substantiële huurder of substantiële investeerder zijn. De verdere uitwerking van deze
criteria worden uitgewerkt in een intern reglement en worden concreet toegepast door de Raad van
Bestuur.
B-aandelen worden voorbehouden aan alle anderen. Een vennoot kan slechts houder zijn van één
soort aandeel.
Het aantal uit te geven aandelen in Cement is onbeperkt. De Raad van Bestuur is bevoegd om over
de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen.
Artikel 7. Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam en ten opzichte van Cement zijn ze ondeelbaar. Indien de aandelen:
- in onverdeeldheid aan verscheidene eigenaars toebehoren, kan Cement de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon als eigenaar van de aandelen is
aangewezen;
- met vruchtgebruik bezwaard zijn, oefent de vruchtgebruiker alle rechten uit die aan de aandelen
verbonden zijn, behoudens andersluidend schriftelijk akkoord tussen vruchtgebruiker en blote
eigenaar.
Artikel 8. Overdragen, bijnemen en terugnemen van de aandelen
De aandelen zijn overdraagbaar tussen vennoten na voorafgaande en schriftelijke goedkeuring door
de Raad van Bestuur. Overdracht aan een derde kan geldig tot stand komen indien deze derde
voldoet aan de hoedanigheidsvoorwaarden zoals bepaald in artikel 6 en vooraf of terzelfdertijd als
vennoot aanvaard wordt door de Raad van Bestuur. Elke eventuele weigering moet door de Raad
van Bestuur worden gemotiveerd.
Een vennoot kan steeds aandelen bijnemen, hij kan intekenen op bijkomende aandelen. Hiervoor
gelden dezelfde regels als bij toetreding. Een vennoot kan ook aandelen terugnemen, dit is vrijwillig
uittreden met een deel van de aandelen. Hiervoor gelden dezelfde regels als bij vrijwillige uittreding.
Hoofdstuk III. Vennoten
Artikel 9. Vennoten
Vennoten zijn zij die vennoot werden bij de oprichting van Cement of die nadien aandelen in Cement
hebben verworven. Om als vennoot te worden aanvaard, moet de aanvrager inschrijven op minstens
tien aandelen. Er zijn twee categorieën van vennoten, A- en B-vennoten, houders van respectievelijk
A- en B-aandelen.
De Raad van Bestuur beslist over de toetreding van de vennoten en over de toewijzing van de
categorie waartoe de vennoot behoort. De Raad van Bestuur motiveert een eventuele weigering.
De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot gebeurt door de inschrijving in het
aandelenregister, hun toetreding geldt vanaf de datum die vermeld wordt in dit register.
Artikel 10. Rechten en plichten van vennoten
Door toe te treden tot Cement wordt het vennoot mede-eigenaar van de coöperatie die hij
democratisch controleert, zoals verder beschreven in deze statuten en in het intern reglement. Elke
vennoot is slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn inbreng in Cement.
De vennoot verbindt er zich toe de statuten, het intern reglement en de beslissingen van de
Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur te aanvaarden en na te leven. Vennoten dragen
actief bij tot de realisatie van het doel, de coöperatieve finaliteit en het voorwerp van Cement.
Indien de Raad van Bestuur een restorno aan de vennoten zou voorstellen, kan dit alleen worden
uitgekeerd naar rata van de verrichtingen die de vennoten met Cement hebben gedaan.
Cement draagt er zorg voor dat alle vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk
behandeld worden.
Verdere afspraken en modaliteiten worden in een intern reglement vastgelegd.
Artikel 11. Register van aandelen
Cement houdt op haar zetel een register van aandelen bij. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Raad van Bestuur is belast met de inschrijvingen. Het register mag in elektronische vorm worden
bijgehouden, op beslissing van de Raad van Bestuur.
Artikel 12. Einde van het lidmaatschap
Luik B
Een vennoot houdt op deel uit te maken van Cement als gevolg van zijn vrijwillige uittreding, zijn
uittreding van rechtswege of zijn uitsluiting.
Artikel 12 a. Vrijwillige uittreding
Een vennoot die wenst uit te treden of die een terugneming van zijn aandelen wenst, dient hier
schriftelijk om te verzoeken, dit kan per brief, per mail, of via andere middelen ter beschikking gesteld
door Cement. Tenzij de Raad van Bestuur hier gemotiveerd van afwijkt, is vrijwillige uittreding pas
acht jaar na toetreding mogelijk.
De Raad van Bestuur beslist over de uittredingen en kan hierbij beslissen om slechts gedeeltelijke
uittredingen toe te staan. Eventuele weigeringen tot uittredingen worden gemotiveerd. Dit kan onder
meer zijn omdat deze uittredingen de continuïteit van Cement in het gedrang brengt.
Een vrijwillige uittreding heeft uitwerking op de dag van beslissing van de Raad van Bestuur.
Artikel 12 b. Uittreding van rechtswege
Een vennoot treedt uit van rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk
onvermogen, onbekwaamverklaring of ontbinding gepaard gaande met vereffening.
Artikel 12 c. Uitsluiting van leden
Een vennoot kan enkel worden uitgesloten in de volgende gevallen:
- indien deze handelingen verricht die manifest ingaan tegen de coöperatieve finaliteit, de waarden,
het doel of het voorwerp van Cement;
- indien deze herhaaldelijk in gebreke blijft zijn contractuele verplichtingen ten aanzien van Cement te
voldoen;
- in geval van ernstige en blijvende onenigheid tussen de vennoten die elke samenwerking en elk
normaal functioneren van Cement onmogelijk maakt én op voorwaarde dat die onenigheid
voornamelijk te wijten is aan de gedragingen van het vennoot waarvan de uitsluiting voorgesteld
wordt.
De Raad van Bestuur is hiervoor bevoegd. De beslissing wordt genomen met een 2/3 meerderheid.
Als de persoon van wie de uitsluiting wordt gevraagd zelf lid is van de Raad van Bestuur, kan hij niet
deelnemen aan deze bespreking en beslissing.
Wanneer de Raad van Bestuur een vennoot wil uitsluiten, moet hij dit in een gemotiveerd
uitsluitingsverzoek aan deze vennoot bezorgen. Voor zover het vennoot aan Cement te kennen heeft
gegeven dat hij per e-mail wil communiceren, kan het gemotiveerde verzoek tot uitsluiting per e-mail
aan hem bezorgd worden, zo niet, per aangetekend schrijven. Dit verzoek nodigt het vennoot uit zijn
opmerkingen schriftelijk kenbaar te maken binnen één maand nadat het uitsluitingsverzoek is
verstuurd. Wanneer het vennoot hierbij vraagt om gehoord te worden, kan de Raad van Bestuur dit
niet weigeren.
De Raad van Bestuur deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken vennoot en schrijft in het aandelenregister de uitsluiting in.
Artikel 13. Terugbetaling van aandelen: scheidingsaandeel
Zowel bij een terugneming van aandelen als bij het einde van het lidmaatschap heeft de vennoot
recht op een scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee hij uittreedt. In het geval van een
uittreding van rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamverklaring of vereffening, zijn het de erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of
schuldeisers die recht hebben op de uitkering van de waarde van de aandelen van de betrokken
vennoot.
Dit scheidingsaandeel is de boekhoudkundige waarde van het aandeel, zoals die blijkt uit de laatst
goedgekeurde jaarrekening en waarbij de onroerende goederen op de actiefzijde van de balans
minstens driejaarlijks gewaardeerd worden.
Wanneer het scheidingsaandeel verschuldigd is, wordt het in principe binnen de zes maanden na de
uitwerking van de uittreding uitbetaald voor zover de scheidende vennoot voldaan heeft aan al zijn
contractuele verplichtingen ten aanzien van Cement en voor zover de Raad van Bestuur hier niet
gemotiveerd van afwijkt. Het recht op betaling van het scheidingsaandeel wordt echter opgeschort,
indien het scheidingsaandeel met toepassing van de balans- en de liquiditeitstest niet kan worden
uitgekeerd, en dit tot wanneer uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Deze balans- en liquiditeitstest
wordt verder omschreven in artikel 29 van deze statuten. Op dit opgeschorte bedrag is geen intrest
verschuldigd.
Er zal geen enkele andere uitkering aan vennoten gebeuren, dan tot wanneer deze opgeschorte
betalingen werden uitgevoerd.
Artikel 14. Rechten van de scheidende vennoten en hun eventuele rechtsopvolgers
De uitgesloten en uitgetreden vennoten of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk
onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een vennoot, hun erfgenamen, schuldeisers
of vertegenwoordigers, kunnen ten opzichte van Cement geen enkel ander recht laten gelden.
Zij kunnen in geen enkel geval de vereffening van Cement eisen, of de zegels laten leggen op het
vermogen van Cement of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten
moeten zij zich houden aan de statuten, interne reglementen, de jaarrekening en de beslissingen van
Luik B
de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering.
Hoofdstuk IV. Bestuur
Artikel 15. Samenstelling Raad van Bestuur
Cement wordt bestuurd door een Raad van Bestuur van minstens drie bestuurders, al dan niet
vennoot, die benoemd worden door de Algemene Vergadering. Minstens de helft van de leden van
de Raad van Bestuur wordt voorgedragen door de A-vennoten, zij zijn A-bestuurders. Uittredende
bestuurders kunnen herbenoemd worden. Zijn er meerdere bestuurders, dan functioneert De Raad
van Bestuur als college, de voorzitter wordt gekozen uit de A-bestuurders.
De mandaten hebben in principe een duurtijd van vijf jaar en verstrijken telkens op de dag van de
Algemene Vergadering die gehouden wordt in het jaar waarin het mandaat volgens het
benoemingsbesluit afloopt. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
De Algemene Vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik zonder vooropzeg ontslaan; dit
ontslag moet gemotiveerd worden. Een bestuurder kan zelf ook ontslag nemen door schriftelijke
kennisgeving aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. Een bestuurder is verplicht na indiening
van zijn ontslag de opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijs in vervanging kan worden
voorzien.
Het mandaat van de bestuurders is in principe onbezoldigd. Een vergoeding kan voorzien worden,
voor zover deze wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering en deze niet bestaat uit een
winstdeelname.
Artikel 16. Belangenconflict
Een bestuurder die in een bepaalde beslissing of materie van de Raad van Bestuur een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van
Cement, is verplicht de andere bestuurders daarvan op de hoogte te brengen en mag niet
deelnemen aan de beraadslaging en aan de beslissing. In het geval waarbij alle bestuurders een
belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de Algemene Vergadering
voorgelegd. Wanneer de Algemene Vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de
Raad van Bestuur ze uitvoeren.
In het verslag van de Raad van Bestuur of van de Algemene Vergadering wordt de informatie in
verband met het belangenconflict en de onthouding van de bestuurder(s) voor deze beslissing
opgenomen, beschrijven ze de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing voor Cement en
verantwoorden ze het genomen besluit.
Artikel 17. Openvallen bestuursmandaat
Komt er een plaats van bestuurder vrij, dan mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger coöpteren. Deze coöptatie moet aan de eerstvolgende Algemene Vergadering ter
bekrachtiging worden voorgelegd. De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij
vervangt, tenzij de Algemene Vergadering hier anders over beslist.
Wanneer de Algemene Vergadering deze coöptatie niet bevestigt, dan eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de Algemene Vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de Raad van Bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 18. Bevoegdheden Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig
is om het doel van Cement te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet, de statuten of het
intern reglement wordt voorbehouden aan de Algemene Vergadering behoort tot zijn bevoegdheid.
Ten aanzien van derden wordt Cement geldig vertegenwoordigd door twee A-vennoten waarvan
minstens één bestuurder is.
Artikel 19. Delegeren van (een deel van) de bevoegdheden
Artikel 19 a. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van Cement wat dat
dagelijks bestuur betreft, aan één of meer personen overdragen, al dan niet lid van de Raad van
Bestuur.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
“directeur” voeren of, indien hij bestuurder is, de titel van “gedelegeerd bestuurder”. Binnen de
perken van het dagelijks bestuur wordt Cement tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerd bestuurder of de directeur.
De directeur of dagelijks bestuurder wordt benoemd voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van
maximaal vijf jaar.
Het dagelijks bestuur gaat over de volgende handelingen en beslissingen:
- die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de coöperatie;
- die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Luik B
Artikel 19 b. Bijzondere delegaties
De Raad van Bestuur kan via een bijzondere delegatie aan een lasthebber naar zijn keuze
bevoegdheden delegeren voor bepaalde taken of opdrachten. Binnen de perken van deze bijzondere
delegatie wordt Cement tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door de lasthebber.
Deze delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van de Raad van Bestuur.
Artikel 20. Controle
Eén of meer commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar, controleren Cement in zoverre dit wettelijk vereist is of als de Algemene
Vergadering daartoe beslist.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Elk vennoot kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant. Dit laatste gebeurt op kosten van Cement wanneer zij ten
gevolge van een rechterlijke beslissing verplicht wordt deze kosten te dragen of wanneer de
accountant werd aangesteld met uitdrukkelijke en voorafgaande toestemming van Cement. In alle
andere gevallen worden de kosten van de externe accountant gedragen door het vennoot.
Hoofdstuk V. Algemene vergadering
Artikel 21. Samenstelling en bevoegdheid
De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle vennoten.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet, deze statuten en het intern reglement haar toekennen. Dit
omvat onder meer het beraadslagen over het algemeen beleid van Cement, het benoemen van
bestuurders, het beslissen over de waarderingsregels voor het bepalen van de marktwaarde van het
aandeel en eventuele wijzigingen hiervan en over alle andere zaken die in het belang van de
coöperatie zijn.
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn
bindend voor allen, ook voor de afwezigen en voor zij die tegenstemmen.
Artikel 22. Oproeping
De Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de Algemene Vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. De bijeenroeping gebeurt via e-mail, via de website of via elk ander
gelijkaardig middel, met de agenda, met de verslagen die horen bij de te behandelen onderwerpen
en met opgave van de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten, ten minste vijftien
kalenderdagen vóór de datum van de bijeenkomst.
De Raad van Bestuur is verplicht de Algemene Vergadering binnen drie weken bijeen te roepen
wanneer leden die 10% van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen dat vragen, met ten
minste de door de betrokken leden voorgestelde agendapunten.
Tenzij anders bepaald in het oproepingsbericht komt de jaarvergadering samen op de eerste
woensdag van juni om negentien uur op de maatschappelijke zetel van Cement. Indien die dag geen
werkdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De gedelegeerd bestuurder of de voorzitter van de Raad van Bestuur zit de Algemene Vergadering
voor. Als deze afwezig of verlet is, neemt de oudste A-vennoot deze taak over. De voorzitter van de
Algemene Vergadering wijst de verslaggever aan die geen vennoot hoeft te zijn.
De notulen van de Algemene Vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris,
de verslaggever en door de leden die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend
door de voorzitter en de secretaris.
Artikel 23. Stemrechten en volmachten
Elke vennoot heeft één stem, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit.
Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere
vennoot laten vertegenwoordigen. Elke vennoot kan slechts houder zijn van één volmacht. De
rechtspersonen worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
Artikel 24. Beslissingen
In alle gevallen en voor alle beslissingen kan de Algemene Vergadering enkel geldig beraadslagen
wanneer minstens 2/3 van de A-vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is. Is dit niet het geval, dan
moet een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, ten vroegste binnen een
week. Deze kan dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige A-vennoten.
In principe beslist de vergadering bij consensus. Wordt er geen consensus bereikt, dan wordt er
beslist met een ¾ meerderheid van alle aanwezige en vertegenwoordigde stemmen, die tevens bij
de A-vennoten moet worden gehaald. Deze regel geldt voor alle beslissingen, behalve voor een
wijziging aan de statuten of het intern reglement: deze regels worden beschreven in artikel 25 van
deze statuten.
Met onthoudingen wordt geen rekening gehouden.
Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij het persoonsgebonden agendapunten betreft. In dit
geval is de stemming geheim.
De Raad van Bestuur kan voorzien dat leden hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 25. Wijzigingen aan de statuten of het intern reglement
Luik B
De Algemene Vergadering beslist over het invoeren of het wijzigen van het intern reglement of over
elke statutenwijziging wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de
oproeping. Indien wordt voorgesteld de coöperatieve finaliteit, de waarden, het doel of het voorwerp
van Cement, zoals beschreven in de artikelen 3 of 4 van deze statuten, te wijzigen, verantwoordt de
Raad van Bestuur de voorgestelde wijziging omstandig in een verslag. Dit verslag wordt aan de
leden ter beschikking gesteld volgens de oproepingsformaliteiten beschreven in artikel 22 van deze
statuten. Indien dit verslag ontbreekt, is de beslissing van de Algemene Vergadering nietig. Dezelfde
verslaggevingsverplichting geldt wanneer er een wijziging wordt voorgesteld aan de soorten
aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste 3/4 van de uitgebrachte stemmen
heeft gekregen die tevens dient gehaald te worden bij de A-vennoten. Onthoudingen worden niet
meegeteld. Wanneer de wijziging betrekking heeft op de soorten aandelen of op de rechten
verbonden aan deze soorten, is deze aangenomen met een 3/4 meerderheid, met dien verstande dat
deze meerderheid ook binnen elk soort moet worden gehaald. Onthoudingen worden niet meegeteld.
Hoofdstuk VI. Bestemming van het resultaat – uitkeringen aan vennoten
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar stemt overeen met het kalenderjaar.
Artikel 27. Jaarverslag
Aan het eind van elk boekjaar stelt de Raad van Bestuur overeenkomstig de wettelijke toepasselijke
bepalingen, het jaarverslag op dat aan de Algemene Vergadering moeten worden voorgelegd.
Samen met alle andere verslagen en inlichtingen die het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voorschrijft, of die worden voorgeschreven door het intern reglement, wordt dit
jaarverslag vijftien kalenderdagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gelegd van de
vennoten op de zetel van Cement.
Het jaarverslag bestaat uit de volgende documenten:
- De jaarrekening die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze toelichting
wordt uitgebreid met informatie over het aantal vennoten die Cement hebben verlaten en het aantal
betrokken aandelen, de betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal
geweigerde verzoeken tot uittreding en de reden daarvoor.
- Een lijst met het aantal geplaatste aandelen en de gedane stortingen.
Artikel 28. Bestemming van het resultaat
Bij de multistakeholdercoöperatie Cement primeert de maximalisatie van het doel en de coöperatieve
finaliteit: een zo goed mogelijke dienstverlening opzetten voor de vennoten. Op voorstel van de Raad
van Bestuur spreekt de Algemene Vergadering zich uit over de bestemming van het resultaat,
waarbij er zal gewaakt worden over de financiële stabiliteit van Cement.
Er kan beslist worden een dividend uit te keren op het gestorte bedrag van de aandelen. Het
toegekende percentage kan maximaal datgene zijn dat is vastgesteld in de voorwaarden tot
erkenning als coöperatie voor de Nationale Raad voor de Coöperatie. De betaling van de dividenden
gebeurt op de datum en op de manier door de Raad van Bestuur vastgesteld.
Artikel 29. Balans- en liquiditeitstest
Artikel 29 a. Balanstest
Indien het nettoactief van Cement negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden, mag er
geen enkele uitkering gebeuren. Indien Cement beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet
of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het nettoactief is het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en
de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling en wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
op grond van een recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat en zijn beoordelingsverslag wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Artikel 29 b. Liquiditeitstest
Het besluit van de Algemene Vergadering tot uitkering op basis van de balanstest heeft slechts
uitwerking nadat de Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat Cement, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
Het besluit van de Raad van Bestuur wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Wanneer er een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Hoofdstuk VII: Ontbinding – slotafrekening
Artikel 30. Ontbinding
De ontbinding van Cement kan op ieder ogenblik worden uitgesproken door een beslissing van de
Luik B
Algemene Vergadering volgens de regels die voor wijziging aan de statuten zijn gesteld, zoals
bepaald in artikel 25.
De wijze van vereffening en de aanduiding van de vereffenaar wordt bepaald door de Algemene
Vergadering.
Artikel 31. Slotafrekening
Na aanzuivering van het passief van Cement zal het saldo worden aangewend voor de uitbetaling
van de leden overeenkomstig artikel 13 van deze statuten. In geval het vermogen van Cement echter
ontoereikend is om de leden uit te betalen, geschiedt de betaling pro rata, al naar gelang hun
inbreng.
Hoofdstuk VIII: Diverse bepalingen
Artikel 32. Intern reglement
Alle regelingen in het belang van Cement, die niet of slechts beperkt zijn uitgewerkt in de wet of in de
statuten, kunnen worden uitgewerkt in een intern reglement. Dit intern reglement kan bijkomende en
aanvullende bepalingen bevatten over de rechten van de vennoten en de werking van de coöperatie,
met inbegrip van materies waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een
statutaire bepaling vereist en die raken aan de rechten van de vennoten, de bevoegdheid van de
organen of de organisatie en de werkwijze van de Algemene Vergadering.
Dit intern reglement wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering volgens de regels die gelden
voor een statutenwijziging, zoals beschreven in artikel 25 van deze statuten.
Artikel 33. Bemiddeling
Alle betwistingen die mochten rijzen binnen Cement, zelfs na haar ontbinding (bijvoorbeeld tussen
vennoten, commissaris, vereffenaars en/of de coöperatie), ter zake of naar aanleiding van de
coöperatie, van haar vereffening of zelfs van alle bijzondere overeenkomsten of rechtsbetrekkingen
met de coöperatie, zullen via bemiddeling worden aangepakt om een duurzame oplossing uit te
werken waar iedere partij zich in kan vinden.
Met vennoten worden, voor de toepassing van deze bepaling, ook gewezen vennoten gelijkgesteld,
tenzij de betwisting niets gemeen heeft met hun vroeger lidmaatschap van de vennootschap, noch
met rechtsbetrekkingen die tijdens hun lidmaatschap bestonden. Deze beschikkingen gelden
eveneens ten opzichte van alle rechtsopvolgers van vennoten.
Indien de bemiddeling mislukt, is enkel de rechtbank van Leuven bevoegd.
Artikel 34. Algemene bepaling
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als
niet geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire
bepalingen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de huidige bestuurders ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming van de hierna vermelde personen
als niet-statutair bestuurders tot aan de algemene vergadering die zal gehouden worden in de maand
juni 2028:
    •  De besloten vennootschap "HUMAN CAPITAL", voornoemd, die voor de uitoefening van haar
mandaat vast vertegenwoordigd zal worden door mevrouw COLRUYT Anna Maria Francesca Mona,
 wonende te 3052 Oud-Heverlee (Blanden), Banhagestraat 99;
    •  Mevrouw SMETS Nele Maria Anna, wonende te 3020 Winksele, Dorpsstraat 1;
    •  De heer STAELENS Dimitri Roger André, wonende te 3020 Herent, Vilvoordse baan 55;
    •  Mevrouw STESSEL Jana, wonende te 3020 Herent, Oudstrijdersstraat 42;
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3020 Herent,
Warotstraat 4.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris.
ACHTSTE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, met recht van
substitutie, mevrouw SMETS Nele, wonende te 3020 Winksele, Dorpsstraat 1, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtin-gen te stellen, onder andere ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
Luik B
NEGENDE BESLUIT
De vergadering geeft machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 12 uur 30.”
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd : afschrift van het proces-verbaal en gecoördineerde statuten.