N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Terres de Transition
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Beaurieux 30
 : 1490 Court-Saint-Étienne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 1 mars 2021, il résulte qu’
ont comparu :
    •  Madame de BORMAN Astrid Marie Mireille Raymonde,domiciliée à 1490 CourtSaint-Etienne,
Rue de Beaurieux 30.
    •  Monsieur de WILDE d'ESTMAEL JeanLuc Marie Emmanuel Gustave, domicilié à 1490
CourtSaint-Etienne, Rue de Beaurieux 30. 
    •  Monsieur DEREYMAEKER Simon, domicilié à 1170 WatermaelBoitsfort, Chemin des Silex 7.
    •  Madame EEMAN Camille Chantal Marie Michèle, domiciliée à 1170 WatermaelBoitsfort, Chemin
des Silex 7.
    •  Monsieur ANSIAUX Samuel, domicilié à 1340 OttigniesLouvain-la-Neuve, Avenue du Chêne 4
A.
    •  Monsieur Alain Hervé Marie Charles François Baron de MOFFARTS d'HOUCHENÉE, domicilié
à 1348 OttigniesLouvain-la-Neuve, rue de la Baraque, 128 B/24.
    •  Monsieur MECHELYNCK Harold Yvan Francine, domicilié à 1040 Bruxelles, Avenue de la
Joyeuse Entrée 14 b001.
    •  Monsieur RENER Claude Jean, domicilié à 1170 WatermaelBoitsfort, Rue de la Sapinière 39.
    •  Monsieur VANDERAA Eric Lucien Marie Marcel, domicilié à 1348 Ottignies (Louvainla-Neuve),
Rue des Bâtisseurs 9 bte 0105.
    •  Madame PICCINELLI Irene Francesca Edvige Laura Maria, domiciliée à 1170
WatermaelBoitsfort, Drève du Rembucher 16.
(…)
Constitution
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent
entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée «
Terres de Transition », ayant son siège Rue de Beaurieux, 30 à 1490 Court-Saint-Etienne, aux
capitaux propres de départ de deux cent mille euros (€ 200.000,00).
(…)
SOUSCRIPTION
Les comparants déclarent souscrire les deux mille (2.000) actions, en espèces, au prix de cent euros
(€ 100,00) chacune, comme suit :
1. Madame de BORMAN Astrid, préqualifiée, cent cinquante (150) actions ;
2. Monsieur de WILDE d'ESTMAEL Jean-Luc, préqualifié, cent cinquante (150) actions ;
3. Monsieur DEREYMAEKER Simon, préqualifié, cent vingt-cinq (125) actions ;
4. Madame EEMAN Camille, préqualifiée, cent vingt-cinq (125) actions ;
5. Monsieur ANSIAUX Samuel, préqualifié, deux cents (200) actions ;
6. Monsieur de MOFFARTS d'HOUCHENÉE Alain, préqualifié, cinquante (50) actions ;
7. Monsieur MECHELYNCK Harold, préqualifié, trois cents (300) actions ;
8. Monsieur RENER Claude, préqualifié, trois cents (300) actions ;
9. Monsieur VANDERAA Eric, préqualifié, trois cents (300) actions ;
0764595669
Volet B
10. Madame PICCINELLI Irène, préqualifiée, trois cents (300) actions ;
Soit ensemble : deux mille (2.000) actions ou l’intégralité des apports.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux
cent mille euros (€ 200.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux cent mille euros
(€ 200.000,00).
(…)
Adoption des statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
ARTICLE 1 : DENOMINATION ET FORME
        1.  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée « Terres
de Transition ».
        2.  Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la
société, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des initiales "SRL" ou de ces mots
écrits en toutes lettres « société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, des mots «
Registre des personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège et ses sièges
éventuels d'exploitation ainsi que du numéro d'entreprise.
        3.  L’adresse électronique de la société est terresdetransition@gmail.com.Toute communication
vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de
certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne et peut être fixé par simple décision du conseil d’
administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux
statuts qui en résulte. La société pourra également par simple décision de la gérance, établir des
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
        1.  La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
    1.  La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits
réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers ;
    2.  la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec l’objet ;
    3.  les opérations de financement liées à ces opérations.
        1.  Elle pourra réaliser l’ensemble de ces opérations, pour son compte ou pour compte de tiers,
et effectuer toutes études, relativement aux biens immobiliers, signer tous contrats d'entreprises qui
seraient nécessaires.
        2.  Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées.
        3.  Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter
la réalisation.
(…)
ARTICLE 5 : CAPITAUX PROPRES ET LIBERATION
5.1. Les capitaux propres initiaux s'élèvent deux cent mille euros (200.000,00 €), représentés par
deux mille (2.000) actions de cent euros (100,00 €) chacune.
5.2. Les actions doivent être libérées à leur émission.
(…)
ARTICLE 12 : ADMINISTRATION
12.1. La société est gérée par un organe d’administration collégial formant le conseil d’administration
composé d’un minimum de trois et d’un maximum de sept administrateurs, élus et révoqués à la
majorité des voix par l'assemblée générale parmi les actionnaires. Leur mandat a une durée de trois
ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les personnes ayant perdu le statut d’actionnaire
sont réputées démissionnaires de leur mandat d’administrateur.
Volet B
        1.  Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de désigner parmi
ses actionnaires (le cas échéant, ses associés), administrateurs, gérants ou travailleurs, une
personnes physique, en qualité de représentant permanent.  Ce représentant permanent est nommé
jusqu’à la désignation de son successeur.
        2.  Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un ou deux président(s). S’ils sont au
nombre de deux, ils seront co-présidents. En cas d'absence ou d'empêchement du président ou des
co-présidents, la séance est présidée par le membre le plus âgé.
        3.  Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du président, d’un co-président ou de l’
administrateur délégué aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque
deux de ses membres le demandent.  Le Conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout
autre endroit indiqué dans les avis de convocation. Les séances peuvent se tenir à distance
(téléconférence, visioconférence, ...). Sauf urgence dûment motivée, les convocations sont envoyées
par poste ou courriel au moins sept jours francs avant la date prévue. Les modifications à l’ordre du
jour et les documents utiles sont envoyées par poste ou courriel au moins vingt-quatre heures avant
le début de la réunion. Les décisions arrêtées à distance et signées électroniquement dans le
respect de la loi belge ont la même valeur que celles revêtues d’une signature manuscrite.
        4.  Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Toutefois, si lors d'une première réunion le Conseil d’
administration n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même
ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
        5.  Un administrateur peut, par simple lettre, courriel ou tout autre support ou voie de
communication, le cas échéant électronique, donner mandat à un autre administrateur, pour le
remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter
qu'un seul autre membre du Conseil d’administration.
        6.  Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-
verbaux, approuvés par la majorité des membres du Conseil d’Administration et signés par deux
administrateurs présents à la réunion.  Les copies (ou extraits) de ces procès-verbaux sont signées
par le Président, l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
ARTICLE 13. POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS, DELEGATION ET REPRESENTATION DE LA
SOCIETE
        1.  Le conseil d'administration possède les pouvoirs lui conférés aux présents statuts.
        2.  Réunis en Conseil d’administration, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.  Le Conseil d'administration établit les projets de règlements d'ordre interne.
        3.  Le Conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ; il peut aussi
confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non
la qualité d'administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il
avisera.
        4.  Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard
des tiers et en justice par l'administrateur délégué agissant seul ou par deux administrateurs agissant
conjointement.  Chaque administrateur représentera valablement la société relativement aux actes et
opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis des services publics, de la poste et des
entreprises de transport.
(…)
ARTICLE 16 : COMPOSITION - POUVOIRS
        1.  L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires. Ses décisions sont obligatoires
pour tous.
        2.  Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les statuts.  Elle a seule le droit d'apporter
des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion, ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
ARTICLE 17 : CONVOCATION - ASSEMBLEE ANNUELLE
        1.  L'assemblée est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige, par simples lettres ou courriels adressés quinze jours francs au moins avant la
séance.
        2.  Elle est convoquée au moins une fois par an, le deuxième vendredi du mois de mai à 16h,
aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge.
        3.  Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'actionnaires
Volet B
représentant un dixième des actions de la société.
        4.  L’Assemblée ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour, sauf assentiment d’
actionnaires représentant deux tiers des actions.
        5.  Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
        6.  Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Le moyen de communication
électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée, de
poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
ARTICLE 18 : DROIT DE VOTE - PROCURATION
        1.  Chaque action donne droit à une voix.
        2.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial,
au moyen d’un écrit.
(…)
ARTICLE 22 : EXERCICE SOCIAL – INVENTAIRE
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe.
ARTICLE 23 : REPARTITION DES BENEFICES
Le résultat net tel qu'il résulte des comptes annuels, recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée
générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration, dans le respect
des dispositions légales.  
ARTICLE 24 : DISSOLUTION
24.1. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
        1.  La proposition de la dissolution de la société fait l'objet d’un rapport justificatif établi par le
Conseil d’administration et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. 
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date
ne remontant pas à plus de trois mois.
        2.  Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable inscrit au
tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-
Comptables désigné par le Conseil d’administration, fait rapport sur cet état et indique notamment s'il
reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
        3.  La liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale
ou, à défaut de pareille nomination, par le Conseil d’administration en fonction à cette époque,
agissant en qualité de Comité de liquidation.  Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les
plus étendus conférés par les dispositions légales.  L'assemblée générale détermine le cas échéant
les émoluments du ou des liquidateur(s).
        4.  Conformément aux dispositions légales, les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après
confirmation, par le Tribunal de l’Entreprise, de leur nomination résultant de la décision prise par l’
assemblée générale.  En cas de refus d’homologation ou de confirmation, le tribunal compétent
désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l’assemblée générale.
        5.  Les liquidateurs transmettent au cours des sixième et douzième mois de la première année
de la liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent.  A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n’est transmis au greffe
et versé au dossier de liquidation que tous les ans.
        6.  Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, paieront toutes les
dettes, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles,
sous déduction de l’escompte pour celles-ci.  Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle,
payer d’abord les créances exigibles, si l’actif dépasse notablement le passif ou si les créances à
terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux.
        7.  Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif
entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de l’entreprise.
ARTICLE 25 : CAUSES DE NON-DISSOLUTION
25.1. La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un des
Volet B
actionnaires.
25.2. Si par suite de perte, l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'assemblée générale
doit être réunie dans les deux mois. Le Conseil d’administration justifie ses propositions dans un
rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires de la société quinze jours avant l'assemblée. Il
est procédé de la même manière lorsque le conseil d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels ou peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
(…)
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en mai 2022.
2. Adresse du siège
Le siège est établi Rue de Beaurieux, 30 à 1490 Court-Saint-Etienne.
3. Désignation des premiers administrateurs constituant un organe d’administration collégial
dénommé conseil d’administration
Le conseil d’administration, organe collégial, est composé de six (6) administrateurs.
Sont appelés à ces fonctions jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024
:
1. Monsieur de WILDE d'ESTMAEL Jean-Luc, préqualifié;
2. Monsieur DEREYMAEKER Simon, préqualifié;
3. Monsieur ANSIAUX Samuel, préqualifié;
4. Monsieur MECHELYNCK Harold, préqualifié;
5. Monsieur RENER Claude, préqualifié;
6. Monsieur VANDERAA Eric, préqualifié ;
ici présents et qui acceptent leur mandat.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque administrateur confirme qu’il n’existe pas de décision judiciaire qui puisse l’empêcher d’
exercer un mandat d’administrateur.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 13 des statuts.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs - Formalités légales
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, Monsieur Jean-Luc de Wilde d’Estmael, préqualifié, afin d'effectuer les formalités auprès
du registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination des co-présidents et de l’administrateur-délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de co-président, Monsieur MECHELYNCK Harold, ici présent et qui accepte
;
- d’appeler à la fonction de co-président, Monsieur ANSIAUX Samuel, ici présent et qui accepte.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Monsieur de WILDE d'ESTMAEL Jean-Luc, ici
présent et qui accepte.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion. Son mandat sera rémunéré.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Volet B
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 procuration