N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CVG SOIGNIES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Fernand Vinet 36
7060 Soignies
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu le 14 novembre 2018, par le notaire Fabrice DETANDT, Notaire associé de résidence
à Silly, qui sera incessamment soumis à la formalité de l’enregistrement, il résulte que :
ONT COMPARU :
1. Monsieur COGNEAU, Raphaël Josse Marcel, né à Ath, le trente novembre mille neuf cent quatre-
vingt-un, de nationalité belge, assujetti à la TVA sous le numéro 0669.448.765.
2. Madame VAN GEEL Wendy Magali, née à Vilvoorde, le vingt et un septembre mille neuf cent
quatre-vingt-deux, de nationalité belge, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0628.852.483.
Domiciliés ensemble à 7060 Soignies, rue Fernand Vinet, 36.
Lesquels déclarent avoir signé une déclaration de cohabitation légale devant l’Officier de l’Etat civil
de la Commune de Soignies le quatre novembre deux mil quinze.
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société commerciale et
d’arrêter les statuts d’une Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée « CVG SOIGNIES »,
ayant son siège social à 7060, Soignies, rue Fernand Vinet, 36, au capital de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un centième (100e) de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société et après que le notaire ait attiré l’attention des parties
sur l’importance du plan financier et sur les risques en cas d’insuffisances manifestes et qu’il ait
conseillé celles-ci sur l’intérêt d’être accompagné par un expert-comptable, les comparants, en leur
qualité de fondateurs, ont déposé pour confiance au Notaire soussigné le plan financier de la société
conformément à l’article 215 du Code des Sociétés.
Les comparants déclarent souscrire l’intégralité des cent (100) parts sociales, en espèces, au prix de
cent quatre-vingt-six euros (186,00 EUR) chacune, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00
EUR), comme suit :
- Monsieur COGNEAU, Raphaël à concurrence de CINQUANTE (50) parts sociales
- Madame VAN GEEL, Wendy à concurrence DE CINQUANTE (50) part sociale
Total : cent (100) parts sociales
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée
intégralement par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit dix-huit mille six
cents euros (18.600,00 EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque CBC sous le BE60 7320 4886 0870.
Les comparants déclarent qu'une attestation bancaire a été déposée au notaire en vertu la loi du
quinze décembre deux mil cinq relative à la simplification administrative II portant suppression de
l'attestation bancaire comme annexe obligatoire.
    1.  vu de ladite attestation bancaire remontant à moins de trois mois selon la date y indiquée et
des mentions y figurant, le Notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, soit dix-huit mille six
cents euros (18.600,00 EUR) auprès de ladite banque.
Ainsi, Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
0713594158
Volet B
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 EUR).
Les comparants sont informés du prescrit de l’article 65 du Code des Sociétés.
STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination - La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité
Limitée, en abrégé SPRL. Elle est dénommée « CVG SOIGNIES ». Cette dénomination devra
toujours être précédée ou suivie des mots « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des
initiales « SPRL », ainsi que de l'indication du siège social.
Article 2. Siège social - Le siège social est établi à 7060 Soignies, rue Fernand Vinet, 36. Il peut être
transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification qui en résulte si ce transfert n’entraîne pas de
changement de langue. La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, partout où elle le juge utile tant en Belgique
qu'à l'étranger.
Article 3. Objet –
L’objet social de la société de décompose en trois pôles d’activités :
Le premier pôle d’activités est constitué de prestations immobilières :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers, l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts.
Elle peut acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires;
Elle peut également réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la
gérance d’immeubles.
L'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans les domaines
administratifs et financiers, dans la vente de services, l’achat de matériel, la production et la
commercialisation générale, en ce compris la réalisation des études des budgets, prix de revient et
de marges bénéficiaires en rentabilité optimale des entreprises gérées.
Le management et la gestion de sociétés.
L'exercice de mandats d'administrateurs.
Le développement de projets industriels, commerciaux et financiers.
Le deuxième pôle d’activités est constitué par la pratique de la kinésithérapie.
La société peut avoir pour objet la pratique dans les limites de leur déontologie, en Belgique ou à
l'étranger, toutes activités et entreprises relevant des secteurs suivants :
L'exercice et la pratique de la kinésithérapie dans son acceptation la plus large, agences ou
comptoirs en Belgique ou à l'étranger sur simple décision de la gérance.
La mise en œuvre de toutes techniques ainsi que l'exercice de tous soins en rapport avec la
kinésithérapie, l'électrothérapie, la réadaptation psychomotrice, les différentes techniques de
massage, la gymnastique, la relaxation, la sophrologie, tous soins esthétiques et de remise en forme,
la pratique de tous types de traitements relatifs à la revalidation physique, et à la préparation mentale
des sportifs, au coaching, L'organisation de séminaires, de stages de formation, de cours, de
conférences et de recyclages ayant trait à la kinésithérapie ou aux domaines d'activités qui
précédent, l'exploitation d'un ou plusieurs cabinets ou centres destiné à dispenser l'ensemble des
soins qui précèdent, l'achat et la mise à disposition de tout matériel et de toutes fournitures
nécessaires pour dispenser les soins qui précédent, L'engagement de personnel administratif ou
soignant. L'ensemble de ces activités pourra être effectué au cabinet du praticien, au domicile des
patients ou dans tout autre endroit privé, professionnel, commercial, scolaire, hospitalier, en maison
de retraite ou en tout autre endroit, le tout moyennant les agréations éventuellement requises et dans
le respect des règles déontologiques qui régissent la kinésithérapie. La société peut réaliser son
objet pour son compte en tous lieux, de toutes les manières, et selon les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées.
Le troisième pôle d’activités est constitué par le commerce de détail en boucherie et organisation de
réceptions.
La société peut avoir pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
L’exercice de l’activité de boucherie, traiteur organisateur de banquets, restaurateur, transformation
et commercialisation de produits agricoles.
La fabrication de produits à base de viandes et préparation de viandes.
Volet B
Le commerce de gros, de détail, de tous produits alimentaires (viandes, volailles, gibiers, produits de
la mer et de pisciculture, fruits et légumes, épices, ...) frais, préparés ou en conserve.
L’exploitation d’une supérette, magasin non spécialisé à prédominance alimentaire.
Le négoce et transport d’animaux vivants et abattus.
L’exploitation de commerce de détail et de gros en préparation de nourritures diverses, de
condiments, de sauces diverses, de préparations de viandes, de sandwiches, de boissons, et autres
alimentations destinées à la consommation sur place, avec ou sans service ou faisant l’objet d’une
livraison à un endroit déterminé, activités en d’autres termes, restauration de type rapide,
restauration de type traditionnel, traiteurs organisateurs de banquets et réceptions, location de salle,
mise à disposition de personnels, etc
La société exercera également le commerce de détail en alimentation générale, commerce de détail
non spécialisé en alimentation générale »
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la
prise de participations. Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles,
industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, agricoles, forestières ou autres se rattachant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou à en développer la réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations nationales et/ou internationales, d'interventions financières, ou de toute autre manière
et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer,
dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le
développement de tout ou partie de son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Les pôles d’activités deux et trois ne prendront toute leur importance qu’à moyen terme, quand les
gestionnaires de l’entreprise auront pris l’éventuelle décision d’intégrer leurs activités
professionnelles respectives exercées en personnes physiques au sein de la nouvelle société.
Par ailleurs, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec
autrui, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    1.  l'entreprise et aux applications générales de l'électricité ;
    2.  les travaux d'installations électriques au sens large, d'éclairage, de force motrice, de réseaux
ordinateurs, de téléphonie (notamment l'installation de câblage et de fibre optique), de systèmes
d'alarme, de contrôle d'accès de tableaux informatiques, de câblages d'armoires électriques, de
domotique, d'automation et de distribution, sans que cette énumération soit limitative, mais au
contraire exemplative, pour autant que ces activités aient un rapport direct ou indirect avec les
applications de l'électricité ;
    3.  l'assemblage, la conception, la création, la prise de brevets et de licences, l'achat, la vente,
l'importation et l'exportation en gros ou au détail de matériels, appareils et accessoires ayant un
rapport direct ou indirect avec les applications électriques (tous appareils et articles électro-
ménagers, tous matériels électroniques, tous matériels de sécurité, tous appareils, machines et
articles électriques, tous matériels radiophoniques, sans que cette énumération soit exhaustive) ;
    4.  l'exploitation d'un atelier de réparation ayant un lien direct ou indirect avec son activité
principale ;
    5.  l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, au placement, à la réparation, l'entretien
d'installations électriques diverses (y compris le chauffage électrique), d'appareils électriques de
toute nature, d'articles de lustrerie, d'éclairage, de matériel radioélectrique, de « parlophonie » et de
« vidéophonie » ;
    6.  la location d'outillage électrique ;
    7.  la fabrication et au placement d'installations à enseignes lumineuses ;
    8.  toutes opérations d’entreprises générales dans la construction, opérations de création,
fabrication, transformation, assemblages, placement, réparation, rénovation, distribution, commission
de tous biens, produits et services ayant un rapport quelconque avec la construction, le plafonnage,
la maçonnerie, l’isolation, la menuiserie, la décoration, l’électicité, les toitures, les sanitaires, les
installations de chauffage central, la peinture, les aménagements et entretiens de terrains divers, les
travaux de route et de constructions d’ouvrages d’art et divers au sens le plus large, sans que cette
liste puisse être considérée comme limitative.
Volet B
    9.  toutes opérations d’entreprise de construction, de réfection et d’entretien des routes, de travaux
de pose de câbles et de canalisation diverses, d’installation routière et de marquage des routes, ainsi
que de ramonage de cheminiée.
    10.  toutes opérations de restauration de meubles, ainsi que de fabrication et de garnissage de
meubles non métalliques
    11.  toutes opérations liées à la fabrication et au placement de meubles en bois
    12.  toutes opérations relatives à la réparation de matériel électrique, radioélectrique, et
automatique de distribution et de jeux mécaniques
    13.  toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la
gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et
notamment l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions,
d’expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières,
mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, intervenir en matière de
conseils et réalisation dans les matières économiques, financières et monétaires, assurer ou
coordonner la réalisation de projets immobiliers.
Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des
investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ; ériger ou faire ériger des
immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire
tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter
tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d’emphytéose au de superficie.
L’achat, la vente, la location, la rénovation, la construction, la gestion de tous biens immeubles et
toute autre opération financière liée à l’immobilier.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre
directement ou indirectement son industrie et son commerce.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée - La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute aux
conditions requises pour les modifications statutaires. Elle peut prendre des engagements ou stipuler
à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui lui serait ultérieurement assignée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social - Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 EUR). Il est représenté par cent (100) parts sociales avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième (100e) de l’avoir social.
Article 6. Appels de fonds - Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
Volet B
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû
par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s’il en est. Le
transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence - En cas d’augmentation de capital par
apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux
associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’
à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par : les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales - Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro
d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre
contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’
indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre
connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite
adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à
dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres - Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à
l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait
l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. En cas de
démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et
écritures sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 10. Cession de titres
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé.
a) Cession entre vifs. - Si la société ne comprend qu'un associé, celuici sera libre de céder tout ou
partie des parts à qui il l'entend.
b) Transmission pour cause de mort. - Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de
la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant
l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
Volet B
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de
désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non
proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite
de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à cellesci, dans les conditions
prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un associé ;
2° au conjoint du cédant ou du testateur ;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe ;
4° à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 11. Gérance - Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit
par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans
limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de
l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Article 12. Substitution - L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en
fonction dès la constatation du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle
décision de l'assemblée générale soit nécessaire.
Article 13. Pouvoirs - S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Collège - S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au
collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire « ad hoc ».
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celleci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l'alinéa précédent.
Il sera tenu, tant visàvis de la société que visàvis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 15. Rémunération - L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé
gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
simple des voix, ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Volet B
Article 16. Contrôle de la société - Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles
272 et 274 du Code des sociétés. En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article
15 du Code des sociétés définissant ce qu'il convient d'entendre par « petite société », elle n'est pas
tenue de nommer un commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle. Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits
d'actes et de documents à publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les
commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation - Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué
dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de mai, à 19
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d’
obligations nominatives et aux commissaires.
Les destinataires peuvent accepter individuellement expressément et par écrit de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Prorogation - Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée,
séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision
prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 20. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un
associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue simple des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 21 – Quasi-apport - Conformément à la loi, si la société se propose d’acquérir un bien, même
si l’opération est consécutive à la reprise d’un engagement contracté au nom de la société en
formation, cette acquisition est soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale délibérant
à la simple majorité des voix, ou le cas échéant à l’autorisation de l’associé unique, dans l’hypothèse
où :
Volet B
- cette acquisition est effectuée dans les deux ans de la constitution de la société ;
- l’aliénateur est un fondateur, un gérant ou un associé, qu’il agisse en son nom propre ou par
personne interposée ;
- la contrevaleur représente au moins un dixième du capital souscrit.
Ces trois conditions sont cumulatives.
Préalablement, un rapport sera établi par le commissaire-reviseur de la société s’il en existe ou par
un reviseur d’entreprises désigné par le ou les gérants et un rapport spécial sera dressé par la
gérance.
Ces deux rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, annoncés dans l’
ordre du jour et communiqués aux associés en même temps que la convocation.
Ne nécessitent pas l’application de cette procédure les acquisitions opérées dans le cadre de la
gestion journalière, les acquisitions en bourse et les acquisitions résultant d’une vente judiciaire.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social - L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle
assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves - Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au
moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit,
ce fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution - La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée
générale ou de l’associé unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux
statuts.
Article 25. Liquidateurs - En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté
de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments et sous réserve de l’homologation de leur nomination par le Tribunal de Commerce
compétent.
Article 26. Répartition de l’actif net - Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de
parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit
par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile - Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire,
liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où
toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites
s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire - Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 29. Droit commun - Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire - Le premier exercice
Volet B
social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2020.
2. Gérance - L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux. Conformément à l’article
onze des statuts, est désigné aux fonctions de gérant, pour une durée indéterminée :
Monsieur COGNEAU, Raphaël Josse Marcel, ET Madame VAN GEEL Wendy qui acceptent.
Ils sont nommés jusqu’à révocation, et peuvent engager valablement la société sans limitation de
somme.
Les mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
3. Commissaire - Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder
actuellement à la nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation - Tous les engagements ainsi
que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er octobre 2017 par
l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la
société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l’
acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Pouvoirs – Monsieur COGNEAU Raphaël, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
6. Frais et déclarations des parties - Les comparants déclarent savoir que le montant des frais,
rémunérations ou charges incombant à la société en raison de sa constitution s'élève à 1.161,89
euros.
Les comparants autorisent le Notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
Pour extrait analytique conforme
Maître Fabrice DETANDT, Notaire associé à Silly
Déposé en même temps une expédition conforme de l’acte de constitution
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au greffe.