Ondernemingsnr : 0429 511 248
Naam
(voluit) : DMA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Naamsesteenweg 298, 3001 Leuven
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
DMA BV/Au Lion Blanc NV - Geruisloze fusie
Fusievoorstel - 6 juni 2024
VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
DMA BV
Naamsesteenweg 298
3001 Heverlee
ON : 0429.511.248
RPR Leuven
Met als doel :
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van alle commerciële en financiële activiteiten en meer
in het bijzonder :- zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden als op commissie: het verlenen van
strategisch en communicatie-advies en het verzorgen van publicitaire campagnes ;- voor eigen rekening: het
aankopen, beheren, verhuren en verkopen van onroerende goederen. De vennootschap kan alle nijverheids-,
handels- en financiële handelingen verrichten, zowel roerende als onroerende, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp en met alle gelijkaardige of aanverwante doeleinden. Zij
mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op welke andere wijze ook in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken. Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen
kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
Over te nemen vennootschap
Au Lion Blanc NV
Leon Schreursvest 41
3001 Heverlee
ON : 0840.368.606
RPR Leuven
Met als doel :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland :- het beheer en de ontwikkeling
van een eigen patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, waarden, effecten, rechten
en titels ;- te dien einde kan de vennootschap alle onroerende handelingen en verhandelingen verrichten voor
eigen rekening, als daar zijn het verwerven van onroerende goederen en rechten, de vervreemding ervan, het
oprichten van alle gebouwen en constructies, het aanleggen en onderhouden van alle terreinen en
aanhorigheden, het aangaan van alle financieringen, doch dit alles met uitsluiting van handelingen welke door
de wet aan bepaalde beroepen als vastgoedmakelaars of beursvennootschappen zouden zijn voorbehouden;
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin. De
vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen nemen in alle
vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig voorwerp hebben, evenals het bestuur
en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere vennootschappen of ondernemingen
waarnemen. In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard
zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen DMA BV en Au Lion Blanc NV
overeenkomstig de procedure van de artikel 12:2 WVV (geruisloze fusie)
De bestuurders van zowel de over te nemen als de overnemende vennootschap, zoals hierboven vermeld,
hebben op 30 mei 2024 dit gezamenlijk voorstel tot een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
goedgekeurd, overeenkomstig artikel 12:2WVV (evenals de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen
dat DMA BV op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100 % van de aandelen in Au Lion Blanc NV.
De activiteiten van Au Lion Blanc NV zijn nauw verwant met de activiteiten en doelstellingen die DMA BV
nastreeft.
De voorgestelde verrichting is dan ook hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging. Er is geen enkel economisch voordeel meer verbonden aan het behoud van
2 afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen van de 2 vennootschappen in één
enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze
vennootschappen.
Zodoende zal er ook een vereenvoudiging zijn op het vlak van financieel en administratief beheer van
beide vennootschappen.
Gelet op het voorgaande is er dan ook geen reden om Au Lion Blanc NV als aparte vennootschap te laten
voortbestaan en wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van DMA BV en Au Lion Blanc NV.
De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale
· doeleinden, en treedt derhalve voor de boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de
juridische verwezenlijking ervan.
Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten
· dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.
Aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
· Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Dit fusievoorstel wordt door de bestuurders van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap of hun gemachtigde neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven in één
exemplaar per betrokken vennootschap.
Opgemaakt op 6 juni 2024 in 4 exemplaren, waarvan 2 bestemd voor de neerlegging in het
vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap,
en 1 exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap.
Voor DMA BV
Stijn Bex - bestuurder
Voor Au Lion Blanc NV
DMA BV - vertegenwoordigd door Stijn Bex - gedelegeerd bestuurder