N° d'entreprise : 0432782128
Nom
(en entier) : AIG GLOBAL REINSURANCE OPERATIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Plaine 11
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Frédéric de GRAVE notaire à la résidence de
Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "DEPUYT,
RAES & de GRAVE , notaires associés", ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard
du Jubilé 92, le 6 november 2023 et déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles, avant l’
accomplissement des formalités d’enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « AIG Global Reinsurance Operations », dont le
siège est établi à Boulevard de la Plaine 11, 1050 Ixelles, a décidé :
1.- de modifier l’exercice social comme suit : dorénavant, l’exercice social commence le 1er janvier et
se termine le 31 décembre de chaque année.
- que l’exercice social en cours se terminera le 31 décembre 2023.
2.- de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire comme suit : dorénavant, l’assemblée
générale ordinaire a lieu le troisième mardi du mois de juin à seize heures.
- que la prochaine assemblée générale ordinaire aura lieu le troisième mardi du mois de juin de l’
année 2024 à seize heures.
3. en application de l’article 39, §1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, d’adapter les statuts et de conserver la forme
légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. en application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
- de constater que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis
de plein droit en des comptes de capitaux propres statutairement indisponible.
- de supprimer les comptes de capitaux propres statutairement indisponibles créés en application de
l’article précité et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doivent pas
être mentionnés dans les statuts de la société.
5. d’adopter des statuts nouveaux sans toutefois apporter une modification à son objet.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit(reproduit en extrait) :
« Forme - dénomination.
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. La société porte le nom "AIG
GLOBAL REINSURANCE OPERATIONS".
Siège .
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Objet.
La société a pour objet:
-La gestion et l'administration des dossiers en matière d'assurance et de réassurance ainsi que
toutes operations et tous travaux se rattachant directement ou indirectement à l'objet ou de nature à
le favoriser, y compris le courtage en matière de réassurance ;
-La gestion d'actifs au sens le plus large du mot, et plus particulièrement la gestion d'actifs financiers,
parmi lesquels d'espèces et d'autres valeurs mobilières de sociétés ;
-L'octroi de crédits ou de facilités de paiements, emprunts, ouvertures de crédits, avances et toute
autre forme de crédit, sous quelconque forme et pour quelconque durée, aux sociétés du groupe AIG
;
-Se porter garant ou fournir caution pour des obligations, aussi bien pour ses propres obligations que
pour des obligations des sociétés du groupe AIG, entre autres par le gage ou l’octroi d’hypothèque ;
-L'investissement dans, la souscription de, la reprise, l‘achat, la vente et le négoce d'espèces,
actions, participations, obligations, droits de souscription, certificats, créances, et autres valeurs
mobilières, émises ou détenues par des entreprises beiges ou étrangères ;
-La gestion d'investissements et de participations de sociétés.
Cette énumération n'est pas limitative mais n'inclura en aucun cas des activités visées par Ia Loi du 6
avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement ou par la Loi du 22 mars
1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.
Elle peut accomplir tous actes et toutes operations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre
de son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet .
Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Actions.
La société a émis seize mille neuf cent cinquante-six (16.956) actions, sans mention de valeur
nominale. Toutes ces actions ont les mêmes droits.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit annuellement chaque troisième mardi du
mois de juin à seize heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
Représentation
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée générale. Les procurations doivent porter une signature
(en ce compris une signature digitale).
Les procurations doivent être communiquées par écrit et sont déposées sur le bureau de
l'assemblée. En outre, les administrateurs peuvent exiger que celles-ci soient déposées trois jours
ouvrables avant l'assemblée générale à l‘endroit indiqué par eux.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application de cet article.
Liste de présence.
Les participants sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et
l‘adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d’actions qu'ils représentent.
Lorsque la décision de l’assemblée générale des actionnaires porte sur :
-une fusion ou scission de la société ;
-une augmentation ou une diminution du nombre d’actions ;
-la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
-l’émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
-la dissolution de la société ;
-une modification des statuts,
l’objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions émises par la société doit être représentée à l’assemblée. Si cette dernière
condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement
quel que soit le nombre d’actions représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote. Cet article est sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le
Code des sociétés et des associations.
Décision par écrit
A l'exception des décisions de modification des statuts, les actionnaires peuvent, l'unanimité, prendre
par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
A cette fin, l’organe d’administration peut envoyer une lettre, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention des propositions de décisions, à tous les actionnaires, demandant
d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre dûment signée dans le délai y
indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé toutes les décisions proposées, dans le délais susmentionné. Les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs qui ont été émis avec la collaboration de la
société, ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Administration. (la société compte plusieurs actionnaires)
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou personnes
morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par
elle. S'il n'y a qu'un seul administrateur, il constitue l'organe d’administration. S'il y a plusieurs
administrateurs, ils formeront ensemble le conseil d’administration, qui constitue dans ce cas l'organe
d’administration. Le conseil d’administration agit comme un organe collégial. Il peut désigner un
président.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence,
ou tout autre moyen de communication (via Internet notamment).
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises sans délibération préalable, par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
L’organe d’administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de
la société, à l’exception de ceux réservés par le Code des sociétés et des associations ou par les
statuts à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière et la représentation en ce qui concerne
cette gestion à une ou plusieurs personnes. Si la gestion journalière a été déléguée à une personne
qui est également administrateur de la société, elle portera le titre d’administrateur-délégué.
L’organe d’administration peut par procuration spéciale déléguer une partie de ses pouvoirs à un
tiers.
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société peut être représentée par chaque délégué à
cette gestion, agissant seul.
La société est en même temps engagée valablement par les mandataires repris ci-dessus, désignés
par procuration spéciale.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Distribution.
Le résultat de l'exercice annuel est déterminé conformément aux dispositions légales.
II est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition de l’organe d’administration, sur
l’allocation du bénéfice net.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait à la suite d’une telle distribution,
négatif ou inférieur au montant des fonds propres que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
L’organe d’administration peut, dans les limites du Code des sociétés et des associations, procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dissolution-Liquidation.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Dispositions applicables lorsque la société ne compte qu'un actionnaire.
-Administrateur - nomination.
Si aucun administrateur n'est nommé, l'actionnaire unique exercera de plein droit, tous les droits et
obligations d'un administrateur. Tant l'actionnaire unique qu'un tiers peuvent être nommés
administrateur.
- Assemblée générale.
L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs, réservés à l’assemblée générale. II ne peut pas
déléguer ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisions de l’actionnaire unique feront l’
objet d'une décision écrite, signée par lui et reprise dans un registre, qui sera conservé au siège de
la société.
Si l'actionnaire unique est également administrateur, les formalités de convocation à l’assemblée
générale devront être remplies conformément au Code des sociétés et des associations sauf les
formalités concernant l’actionnaire même. »
6. de donner tous pouvoirs, avec faculté de substitution et le pouvoir d'agir séparément, afin de
signer et d'approuver tous actes et procès-verbaux, substituer et en général faire tout ce qui sera
nécessaire ou utile à l'exécution de ce qui précède, à Monsieur Luc Germonpré et Madame Maxine
Daems, avocats ayant leur bureau à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86c. En particulier ces
mandataires pourront faire toutes déclarations et signer tout ce qui sera nécessaire à la Banque
Carrefour des Entreprises, au registre des personnes morales et au guichet des entreprises, rédiger
et signer toutes déclarations avec possibilité de substitution en ce qui concerne les impôts sur les
sociétés, la T.V.A., l’O.N.S.S., le Registre UBO, eStox et autres.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Dépôt simultané: expédition, procuration, renonciation, conseil d’administration, historique +
coordination.
Fr. de GRAVE