Ondernemingsnr : 0773363677
Naam
(voluit) : Viridis Bidco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-West 43
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, acht oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Viridis Bidco", waarvan de
zetel gevestigd is te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-West 43, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 8 oktober 2021, opgesteld door
de besloten vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren BV", vertegenwoordigd door de heer Gert Claes,
luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
VIRIDIS BIDCO BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap VIRIDIS BIDCO BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
4.1  Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht.
Heden is de inbrenger, zijnde VIRIDIS HOLDINGS BV, nog geen eigenaar van de in te brengen
bestanddelen, zijnde de vordering op Sports and Leisure Group NV en de vordering op Limonta
Sport S.p.A., voor een totale waarde van 2.535.000 EUR. Deze vorderingen zullen pas eigendom
worden van de inbrenger als volgt: eerst zullen de oorspronkelijke eigenaars van deze vorderingen
deze overdragen aan NIH VII Mem Holdings SARL via een inbreng in natura, vervolgens zal NIH VII
Mem Holdings SARL deze vorderingen overdragen aan VIRIDIS HOLDINGS BV. Deze overdrachten
Luik B
zijn gepland op 8 oktober 2021, voorafgaand aan onderhavige inbreng. Onder voorbehoud dat
voornoemde overdrachten effectief hebben plaatsgevonden voorafgaand aan de geplande inbreng in
natura, hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
-    de toegepaste waardering;
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste
overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.535.000 gewone aandelen op naam van VIRIDIS BIDCO BV.
Er worden geen andere vergoedingen of voordelen toegekend.
4.2. No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
4.3. Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.4. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-    de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
*    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
*    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
4.5. Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-    de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
*    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
*    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
*    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
*    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
4.6. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgestelde
inbreng in natura in het eigen vermogen van de vennootschap door Viridis Holdings BV van de
vorderingen waarvan zij schuldeiser is geworden ingevolge de inbreng in natura van deze
vorderingen in NIH VII Mem Holdings SARL door de initiële schuldeisers, waarna NIH VII Mem
Holdings SARL deze vorderingen heeft ingebracht in Viridis Holdings BV, voorgesteld aan de
aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.535.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 2.535.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door VIRIDIS HOLDINGS BV, enige aandeelhouder voormeld, van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen die zij heeft ten laste van "Limonta Sport  S.p.A.", een vennootschap naar
Italiaans recht met zetel te Corso XXV Aprile No. 167/B, Erba (Como), Italië, geregistreerd in het
handelsregister van Como-Lecco onder nummer 00354970139 en anderzijds "Sports And Leisure
Group NV", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-West 43, met ondernemingsnummer
0456.847.333, en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(...)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
Luik B
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en acht miljoen achtenzeventig duizend
zevenhonderd tweeëndertig (108.078.732) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
(...)
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:121, het verslag van de bedrijfsrevisor
in toepassing van artikel 5:133, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris