Ondernemingsnr : 0421837162
Naam
(voluit) : ALCOPA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Satenrozen 8
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 maart 2023, blijkt het
volgende:
1. INBRENG VAN BEDRIJFSTAK
1.1. Goedkeuring van Inbrengvoorstel en besluit tot deelname aan Inbrengverrichting (inbreng van
bedrijfstak)
Na voorafgaande lezing en bespreking, keurde de vergadering het Inbrengvoorstel – zijnde effectief
een voorstel van inbreng van bedrijfstak en meer bepaald het door de respectieve bestuursorganen
van SOMOCOM NV (zijnde de Inbrengende Vennootschap) en ALCOPA NV (zijnde deze
Vennootschap zelf) op datum van 12 januari 2023 onderhands en gezamenlijk opgesteld voorstel tot
inbreng van bedrijfstak overeenkomstig de artikelen 12:10 en 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (verkort “WVV”), en ter bekendmaking neergelegd op 16 januari
2023 in de respectieve vennootschapsdossiers ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken, te weten te Brussel, Nederlandstalige ondernemingsrechtbank, voor
SOMOCOM NV (de Inbrengende Vennootschap) en te Antwerpen, afdeling Antwerpen, voor
ALCOPA NV (de Verkrijgende Vennootschap) en alzo bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad op 24 januari 2023 onder nummer 23011606 voor SOMOCOM NV (de
Inbrengende Vennootschap) en op 27 januari 2023 onder nummer 23014043 voor ALCOPA NV (de
Verkrijgende Vennootschap) - integraal en zonder enig voorbehoud goed en betuigde haar
instemming met de Inbrengverrichting waarbij:
- SOMOCOM NV (de Inbrengende Vennootschap) haar bedrijfstak omvattende de B2B-
vastgoedexploitatie en het daarbij horende gebouwencomplex gesitueerd te 2000 Antwerpen,
Arenbergstraat 21-23, Graanmarkt 2 en Graanmarkt 4–6, en alle daarmee gerelateerde
vastgoedactiviteiten evenals alle daaraan verbonden activa en passiva (hierna de “Bedrijfstak” of,
wanneer enkel de onroerende goederen bedoeld worden, het “Gebouwencomplex”), met
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit, zoals beschreven in het Inbrengvoorstel en in de akte,
onherroepelijk in heeft gebracht in deze Verkrijgende Vennootschap (ALCOPA NV);
- de Inbrengverrichting gebeurde met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:10 WVV en
12:92 tot 12:100 WVV zodat deze Inbrengverrichting de beoogde rechtsgevolgen heeft zoals bepaald
in artikel 12:96 WVV en dus van rechtswege tot gevolg heeft dat alle aan de ingebrachte Bedrijfstak
verbonden activa en passiva zijn overgedragen aan deze Verkrijgende Vennootschap (ALCOPA NV)
met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit per 1 januari 2023 en bovendien volgens de overige
inbreng- en overgangsvoorwaarden omschreven in het Inbrengvoorstel;
- de Inbrengverrichting bovendien een inbreng in natura betreft, die deels onmiddellijk in kapitaal
werd geboekt, met evenredige kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap (ALCOPA NV) als
gevolg en uitsluitend vergoed door uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende
Luik B
Vennootschap (ALCOPA NV) ten voordele van de Inbrengende Vennootschap (SOMOCOM NV), en
deels als een uitgiftepremie werd geboekt, zijnde het verschil tussen de weerhouden inbrengwaarde
en het bedrag van de kapitaalverhoging zoals opgenomen in de aan de vergadering voorgelegde
Verslagen aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Bedrijfstak en de
vergoeding van die inbreng in natura door uitgifte van nieuwe aandelen betreft opgesteld door de
Raad van Bestuur en de Commissaris overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, en 7:197, §1, WVV.
Het besluit van het Controleverslag van de Commissaris, met name de besloten vennootschap
“Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises” (IBR B00025), rechtspersonenregister Brussel
0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, in deze
functie vertegenwoordigd door de heer DEHOORNE Kurt (IBR A01923), bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197, §1, WVV, luidt als volgt:
“5 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Alcopa NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld in de opdrachtbrief van 26 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
5.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van
het bestuursorgaan op datum van 17 februari 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen verhoogd met de uitgiftepremie.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 1 291 038,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de inbrengende vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 21 451 nieuw uit te geven aandelen op naam en zonder
vermelding van nominale waarde. Deze nieuwe aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de
inbrenggenietende vennootschap vanaf 1 januari 2023, zullen dezelfde rechten en voordelen hebben
als de huidige aandelen en zullen dezelfde lidmaatschap- en winstrechten genieten als de bestaande
aandelen van de vennootschap met dien verstande dat rekening houdend met de in het
Inbrengvoorstel voorgestelde specifieke regeling aangaande de datum van winstdeelname
overeenkomstig artikel 12:93, §2, 2° WVV deze 21 451 nieuwe aandelen vanaf hun uitgifte recht
zullen geven op winstdeelname in alle winsten gerealiseerd vanaf het begin van het lopende
boekjaar aangevangen op 1 januari 2023. Bijgevolg zullen de nieuw uit te geven aandelen geen recht
geven op dividenduitkeringen waartoe zou worden beslist door de gewone algemene vergadering
van Alcopa NV die zal worden gehouden in 2023 met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening
betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 noch deelnemen in eventuele tussentijdse
dividenduitkeringen in 2023.
5.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
5.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
Luik B
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
5.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
5.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
5.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
• de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
5.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de goedkeuring van de inbreng in natura
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Gent.
De commissaris
(getekend)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne”
De vergadering nam in dit verband de volgende specifieke beslissingen overeenkomstig de hiertoe
gedane voorstellen in het Inbrengvoorstel:
(a) Winstdeelname
Overeenkomstig de bepalingen van het Inbrengvoorstel en overeenkomstig de Verslagen
(aangaande inbreng in natura) werd de Inbrengverrichting uitsluitend vergoed door de uitreiking van
nieuw uit te geven aandelen (de “Nieuwe Aandelen”) door deze Verkrijgende Vennootschap ten
voordele van de Inbrengende Vennootschap in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in
natura waarmee de Inbrengverrichting gepaard ging (zie dienaangaande hierna onder het tweede
besluit).
De Nieuwe Aandelen die door deze Verkrijgende Vennootschap (ALCOPA NV) ten voordele van de
Inbrengende Vennootschap (SOMOCOM NV) werden uitgereikt, zijn overeenkomstig het
Inbrengvoorstel en het Inbrengverslag opgesteld door de Raad van Bestuur principieel allemaal van
dezelfde soort als de bestaande aandelen in ALCOPA NV en genieten allemaal dezelfde
lidmaatschapsrechten en in principe ook dezelfde winstrechten als de bestaande aandelen in
ALCOPA NV met dien verstande dat rekening houdend met de in het Inbrengvoorstel voorgestelde
regeling van de datum vanaf wanneer de Nieuwe Aandelen uitgereikt door de Verkrijgende
Vennootschap recht geven op winstdeelname overeenkomstig artikel 12:93, §2, 2° WVV, alle als
vergoeding voor de Inbrengverrichting uit te geven Nieuwe Aandelen vanaf hun uitgifte onmiddellijk
recht geven op winstdeelname in alle winsten gerealiseerd vanaf het begin van het lopende boekjaar
aangevangen op 1 januari 2023.
Zoals uitdrukkelijk gesteld is in het Inbrengvoorstel en het Inbrengverslag opgesteld door de Raad
van Bestuur geven de als vergoeding voor de Inbrengverrichting uitgegeven Nieuwe Aandelen
evenwel geen recht op dividenduitkeringen waartoe zou worden beslist door de gewone algemene
Luik B
vergadering van ALCOPA NV die later dit jaar (i.e. in 2023) zal worden gehouden met het oog op de
goedkeuring van de jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31/12/2022 of eventuele
tussentijdse dividenduitkeringen waartoe nog zou worden beslist door enige bijzondere algemene
vergadering die later dit jaar (i.e. in 2023) zou plaatsvinden.
De vergadering, onder wie mede SOMOCOM NV, stemde tenslotte, voor zover nodig, ook in met de
stelling van de Raad van Bestuur in dit verband, te weten dat de voor de Nieuwe Aandelen
voorgestelde regeling betreffende het recht op winstdeelname enkel betrekking heeft op de datum
vanaf wanneer de Nieuwe Aandelen in ALCOPA NV als Verkrijgende Vennootschap recht geven op
winstdeelname met toepassing van artikel 12:93, §2, 2° WVV zonder dat deze
winstdeelnameregeling zou leiden tot soortvorming zoals bedoeld in artikel 7:155 WVV.
Aan de Inbrengende Vennootschap (SOMOCOM NV) werd geen andere vergoeding dan de
bedoelde Nieuwe Aandelen toegekend.
Er werd tenslotte bevestigd dat betreffende dit recht op winstdeelname verder geen bijzondere
regelingen zijn overeengekomen in het Inbrengvoorstel.
(b) Boekhoudkundige scharnierdatum
Overeenkomstig de bepalingen van het Inbrengvoorstel gebeurde de Inbrengverrichting met
retroactiviteit voor boekhoudkundige (en fiscale) doeleinden en effectief om op boekhoudkundig (en
fiscaal) vlak haar effecten te sorteren per 1 januari 2023 (om middernacht 00.00 uur) (hierna de
“Boekhoudkundige Scharnierdatum”).
Dat betekent concreet dat alle verrichtingen die door SOMOCOM NV (de Inbrengende
Vennootschap) vanaf 1 januari 2023 gesteld zijn met betrekking tot de door haar ingebrachte
Bedrijfstak vanuit boekhoudkundig oogpunt en voor vennootschapsbelastingdoeleinden, geacht
worden te zijn verricht voor rekening van ALCOPA NV (deze Verkrijgende Vennootschap) als
rechtsopvolger ten algemene titel van SOMOCOM NV (de Inbrengende Vennootschap).
1.2. Beschrijving en waardering van de ingebrachte Bedrijfstak – Vermogensovergang
De Bedrijfstak van SOMOCOM NV (de Inbrengende Vennootschap), voorwerp van de
Inbrengverrichting, betreft effectief een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 WVV die binnen
SOMOCOM NV op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op
eigen krachten werkt en die ook ná haar inbreng in ALCOPA NV op eigen kracht en volledig
autonoom (zo onder meer op vlak van boekhouding, logistiek, strategische planning en rapportering,
administratieve organisatie, personeel) zal kunnen blijven werken.
De ingebrachte Bedrijfstak van SOMOCOM NV en de vermogensbestanddelen die deze Bedrijfstak
samenstellen werden in de akte in detail beschreven en onder meer als hierna volgt:
(a) Omschrijving van de ingebrachte vermogensbestanddelen
ALGEMENE OMSCHRIJVING
a.1. De Bedrijfstak van SOMOCOM NV (de Inbrengende Vennootschap), voorwerp van de
Inbrengverrichting, omvat overeenkomstig het Inbrengvoorstel, in het algemeen de B2B-
vastgoedexploitatie en het daarbij horende Gebouwencomplex gesitueerd te 2000 Antwerpen,
Arenbergstraat 21-23, Graanmarkt 2 en Graanmarkt 4–6, en alle daarmee gerelateerde
vastgoedactiviteiten (momenteel enkel commerciële verhuur aan derden) op die locatie evenals alle
daaraan verbonden activa en passiva, zoals voor de doeleinde van deze Inbrengverrichting
cijfermatig werd uitgewerkt in de Inbrengbalans opgesteld per 31/12/2022 die als bijlage aan het
Inbrengvoorstel werd aangehecht en waarvan een kopie, na goedkeuring, ook aan de akte werd
aangehecht.
[…]
Meer bepaald werden samen met en als onderdeel van de Bedrijfstak alle in de akte gedetailleerd
omschreven activa- en passivabestanddelen van SOMOCOM NV (de Inbrengende Vennootschap)
door laatstgenoemde ingebracht in ALCOPA NV (deze Verkrijgende Vennootschap) op basis van
hun boekhoudkundige situatie per 31/12/2022.
a.2. De activabestanddelen van het vermogen van SOMOCOM NV (de Inbrengende Vennootschap)
die betrekking hebben op Bedrijfstak en zijn ingebracht in deze Verkrijgende Vennootschap
(ALCOPA NV), zijn onder meer (al dan niet uitgedrukt in de Inbrengbalans):
 alle aan de Bedrijfstak verbonden materiële vaste activa (inclusief gebouwen, inrichting, installaties
en meubilair), alle aan de Bedrijfstak verbonden rechten en verbintenissen al dan niet weergegeven
in haar balans of in de voormelde en Inbrengbalans per 31/12/2022, waaronder ook een
erfpachtrecht (met de Inbrengende Vennootschap als eigenaar en dus erfverpachter) met betrekking
tot het gebouw gelegen te Antwerpen, Graanmarkt 4-6), alle aan de Bedrijfstak verbonden bestaande
huurovereenkomsten, alle aan de Bedrijfstak verbonden vergunningen, alle aan de Bedrijfstak
gerelateerde schuldvorderingen (inclusief vorderingen op klanten, op te stellen facturen en eventuele
huurachterstallen).
a.3. De passivabestanddelen van het vermogen van SOMOCOM NV (de Inbrengende
Vennootschap) die betrekking hebben op de Bedrijfstak en zijn ingebracht in deze Verkrijgende
Vennootschap (ALCOPA NV), zijn onder meer (al dan niet uitgedrukt in de Inbrengbalans):
Luik B
 alle aan de Bedrijfstak verbonden operationele schulden, al dan niet weergegeven in haar balans of
in de voormelde en hieraan gehechte Inbrengbalans per 31/12/2022, waaronder de lonen en de
provisie vakantiegeld voor het personeel en ontvangen huurwaarborg.
a.4. Tegelijk met de Bedrijfstak zijn ook de daarin tewerkgestelde personeelsleden, zijnde in totaal
twee (2) personeelsleden, van rechtswege mee overgegaan naar deze Verkrijgende Vennootschap
(ALCOPA NV).
a.5. Bij gebreke aan bankrekeningen die specifiek betrekking hebben op de ingebrachte Bedrijfstak
zijn er tegelijk met de Bedrijfstak geen bankrekeningen op naam van SOMOCOM NV (de
Inbrengende Vennootschap) overgezet op naam van de Verkrijgende Vennootschap (ALCOPA NV).
a.6. Tegelijk met de ‘Bedrijfstak B2B-vastgoedexploitatie-activiteit’ zijn ook alle rechtsgedingen voor
of tegen SOMOCOM NV (de Inbrengende Vennootschap) uit hoofde van de activiteiten van de
ingebrachte Bedrijfstak of met betrekking tot het samen ermee ingebrachte Gebouwencomplex,
inclusief al deze die later (zouden) worden aangespannen, van rechtswege mee overgegaan naar de
Verkrijgende Vennootschap (ALCOPA NV).
a.7. De ingebrachte Bedrijfstak omvat, in het algemeen, ook haar archief en in het bijzonder alle
documenten, boeken en bescheiden (waar mogelijk in originele vorm en in kopie indien geen
origineel kan worden verschaft) van SOMOCOM NV (de Inbrengende Vennootschap) die verband
houden met de Bedrijfstak of het Gebouwencomplex, met verplichting voor deze Verkrijgende
Vennootschap (ALCOPA NV) om al die documenten te bewaren, en dit voor zover deze wettelijk niet
geacht worden op de bedrijfszetel van de Inbrengende Vennootschap bewaard te blijven zoals
bijvoorbeeld de vennootschapsboeken en -bescheiden van SOMOCOM NV die niet mee overgaan.
(b) Opbrengsten en kosten
[…]
(c) Restclausule
Teneinde iedere betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen
van de Inbrengende Vennootschap, ingeval de hoger onder punt (a) weergegeven beschrijving van
de Bedrijfstak en de toescheiding van vermogensbestanddelen op basis van de Inbrengbalans geen
uitsluitsel zou geven, is uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of rechten en plichten
waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij wel of geen betrekking hebben op de
ingebrachte Bedrijfstak, exclusief toekomen aan de Inbrengende vennootschap zelf.
(d) Algemene inbrengvoorwaarden en diverse verklaringen
Aanvullend werden nog diverse specifieke verklaringen aangaande overeengekomen algemene
voorwaarden betreffende de Inbrengverrichting gedaan, waaronder meer:
- dat de vermogensbestanddelen die de ingebrachte Bedrijfstak samenstellen, worden ingebracht in
de staat waarin zij zich bevinden zonder enige waarborg;
[…]
- dat de Inbrengverrichting gebeurt onmiddellijk en onherroepelijk en op definitieve wijze en dit met
retroactieve uitwerking op boekhoudkundig en fiscaal vlak zoals hoger bepaald;
- dat op de Inbrengverrichting het Belgische recht van toepassing is en dat enkel de rechtbanken en
hoven van het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen bevoegd zullen zijn;
[…]
(e) Vermogensovergang
Deze Inbrengverrichting is gedaan met de rechtsgevolgen bedoeld in artikel 12:96 WVV en met de
tegenwerpelijkheid overeenkomstig artikel 12:98 WVV zodat alle activa- en
passivavermogensbestanddelen die de Bedrijfstak samenstellen en alle daarmee gerelateerde
rechten en plichten van SOMOCOM NV (de Inbrengende Vennootschap) zijn overgaan naar deze
Verkrijgende Vennootschap (ALCOPA NV) onder algemene titel.
De Verkrijgende Vennootschap werd respectievelijk in de plaats gesteld en gesubrogeerd, zonder
dat daaruit schuldvernieuwing zou kunnen voortvloeien, in alle aan de ingebrachte Bedrijfstak
verbonden rechten en vorderingen van de Inbrengende Vennootschap.
(f) Handelsfonds
Aanvullend werd uitdrukkelijke verklaard dat het handelsfonds van SOMOCOM NV (Inbrengende
Vennootschap) gekend onder het ondernemingsnummer 0432.773.913 en effectief betrekking
hebbend op haar diverse bestaande bedrijfstakken, waaronder de ingebrachte Bedrijfstak, naar
aanleiding van en in overeenstemming met de genomen besluiten aangaande de Inbrengverrichting
is verminderd, met dien verstande dat het deel van het handelsfonds dat betrekking heeft op de
ingebrachte Bedrijfstak samen met die Bedrijfstak integraal is overgegaan naar deze Verkrijgende
Vennootschap.
(g) Boekhoudkundige verwerking van vermogensovergang
Specifiek met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van de Inbrengverrichting en de
daarmee gepaard gaande vermogensovergang werden ook nog de volgende verklaringen gedaan:
- dat de boekhoudkundige verwerking van de Inbrengverrichting gebeurt volgens het principe van de
boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april
Luik B
2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- dat de ingebrachte Bedrijfstak vanuit boekhoudkundig oogpunt wordt ingebracht met ingang van 1
januari 2023 (om 00h00 CET) op basis van de activa en passiva situatie van deze Bedrijfstak per
31/12/2022 zoals die blijkt uit de Inbrengbalans, die in aanmerking genomen is voor de bepaling van
de inbrengwaarde;
- dat de inbrengwaarde van de Bedrijfstak met inbegrip van het daarvan deel uitmakende
Gebouwencomplex effectief werd berekend op basis van de netto-boekhoudkundige waarde en werd
bepaald op in totaal één miljoen tweehonderdeenennegentigduizend achtendertig euro (€
1.291.038,00) (de “Inbrengwaarde”), welk bedrag integraal werd aangewend, enerzijds, ter volledige
volstorting van de kapitaalverhoging door inbreng in natura en, anderzijds, ter voldoening van de in
hetzelfde verband verschuldigde uitgiftepremie door SOMOCOM NV die in haar hoedanigheid van
Inbrengende Vennootschap als enige heeft ingeschreven op alle eenentwintigduizend
vierhonderdeenenvijftig (21.451) Nieuwe Aandelen die werden uitgegeven aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat de Inbrengwaarde enerzijds
ten bedrage van vijfhonderdzevenenvijftigduizend driehonderdnegenendertig euro vijfenveertig cent
(€ 557.339,45) werd aangewend ter volledige volstorting van de Nieuwe Aandelen en effectief werd
geboekt als kapitaalverhoging en anderzijds ten bedrage van zevenhonderddrieëndertigduizend
zeshonderdachtennegentig euro vijfenvijftig cent (€ 733.698,55) werd aangewend ter betaling van de
verschuldigde uitgiftepremie in het kader de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en effectief werd
geboekt als een uitgiftepremie.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
2.1. Goedkeuring kapitaalverhoging en inbreng in natura
De vergadering besliste daarop om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
vijfhonderdzevenenvijftigduizend driehonderdnegenendertig euro vijfenveertig cent (€ 557.339,45)
tegen uitgifte van in totaal eenentwintigduizend vierhonderdeenenvijftig (21.451) Nieuwe Aandelen
ten voordele van de Inbrengende Vennootschap (SOMOCOM NV).
Zoals voorgesteld en beschreven in de Verslagen betreft deze inbreng in natura effectief de inbreng
van de Bedrijfstak van SOMOCOM NV, die is ingebracht aan een inbrengwaarde van in totaal één
miljoen tweehonderdeenennegentigduizend achtendertig euro (€ 1.291.038,00).
2.2. Uitgiftevoorwaarden
De Nieuwe Aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen in ALCOPA NV, waarbij de
vergadering, gelet op gebeurlijke afrondingsverschillen bij de berekening van de fractiewaarde, in het
bijzonder bepaalde dat de fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen conventioneel
gelijkgeschakeld wordt zodat alle (oude en nieuwe) aandelen van de Vennootschap conventioneel
identiek dezelfde fractiewaarde zullen hebben.
De Nieuwe Aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en genieten identiek dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De Nieuwe Aandelen zijn onmiddellijk bij hun uitgifte in het genot getreden en, overeenkomstig het
Inbrengvoorstel, geven zij recht te delen in de winst en zijn zij dividendgerechtigd op dezelfde wijze
als de bestaande aandelen in ALCOPA NV behoudens de in de akte gestelde preciseringen en
verduidelijkingen wat betreft de datum vanaf wanneer de Nieuwe Aandelen recht geven op
winstdeelname met toepassing van artikel 12:93, §2, 2° WVV:
- de Nieuwe Aandelen geven vanaf hun uitgifte recht op winstdeelname in alle winsten gerealiseerd
vanaf het begin van het lopende boekjaar aangevangen op 1 januari 2023;
- de Nieuwe Aandelen geven geen recht op dividenduitkeringen waartoe zou worden beslist door de
gewone algemene vergadering van ALCOPA NV in 2023 in het kader van de goedkeuring van de
jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31/12/2022 noch op eventuele tussentijdse
dividenduitkeringen waartoe nog zou worden beslist door enige bijzondere algemene vergadering in
2023 betreffende winsten gerealiseerd tijdens voorgaande boekjaren;
- de Nieuwe Aandelen geven aldus geen recht op uitkeringen in 2023 die betrekking hebben op
enige winst gerealiseerd door ALCOPA NV tijdens de voorgaande boekjaren;
- de Nieuwe Aandelen zullen daarentegen zonder enig onderscheid en op gelijke wijze als de
bestaande aandelen kunnen deelnemen in alle uitkeringen waartoe zou worden beslist vanaf 2024.
2.3. Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting in natura
Op de totaliteit van deze kapitaalverhoging door inbreng in natura, in het kader van en ingevolge de
Inbrengverrichting, werd ingeschreven door de Inbrengende Vennootschap, SOMOCOM NV.
Overeenkomstig het Controleverslag van de Commissaris evenals het Inbrengverslag van de Raad
van Bestuur, dat niet afwijkt van de conclusies in het verslag van de Commissaris, werd de
Bedrijfstak effectief ingebracht aan een totale Inbrengwaarde van één miljoen
tweehonderdeenennegentigduizend achtendertig euro (€ 1.291.038,00), welk bedrag integraal als
volstorting van de inbreng in natura, inclusief de voldoening van de verschuldigde uitgiftepremie, met
uitgifte van eenentwintigduizend vierhonderdeenenvijftig (21.451) Nieuwe Aandelen werd
Luik B
aangewend.
2.4. Toebedeling vergoeding - Uitreiking nieuwe aandelen
Voor de gezegde inbreng in natura werden ten voordele van SOMOCOM NV, in haar hoedanigheid
van Inbrengende Vennootschap, die als enige heeft ingeschreven op de volledige kapitaalverhoging
door inbreng in natura, in totaal eenentwintigduizend vierhonderdeenenvijftig (21.451) Nieuwe
Aandelen toegekend, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, die dezelfde fractiewaarde
hebben als de reeds bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen en die in het genot treden vanaf heden en zullen deelnemen in de resultaten
van de Vennootschap zoals hoger in deze akte is gepreciseerd.
Deze Nieuwe Aandelen worden door de zorgen van de Raad van Bestuur ingeschreven in het
register van aandelen van ALCOPA NV op naam van SOMOCOM NV.
2.5. Vaststelling totstandkoming Inbrengverrichting en daarmee gepaarde gaande kapitaalverhoging
door inbreng in natura
De vergadering stelde vast dat ingevolge de realisatie van de Inbrengverrichting en de daarmee
gepaard gaande inbreng van de Bedrijfstak samen met alle daarmee gerelateerde activa- en
passivavermogensbestanddelen, inclusief het Gebouwencomplex, de inbreng in natura ten bedrage
van in totaal één miljoen tweehonderdeenennegentigduizend achtendertig euro (€ 1.291.038,00),
door SOMOCOM NV effectief tot stand gekomen is zodat de daarmee gepaard gaande
kapitaalverhoging door inbreng in natura ten bedrage van vijfhonderdzevenenvijftigduizend
driehonderdnegenendertig euro vijfenveertig cent (€ 557.339,45) ook tot stand gekomen is en
juridisch een feit is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap, ná de verhoging, gebracht en vastgesteld
op drieëntwintig miljoen zeshonderddertienduizend zeshonderdvierenveertig euro negenendertig
cent (€ 23.613.644,39).
Totstandkoming van inbreng van bedrijfstak
Aanvullend op de gedane vaststellingen werden ten overvloede nog de volgende verklaringen
gedaan tot vaststelling van de inbreng van bedrijfstak:
- dat de Inbrengverrichting effectief en op definitieve wijze is tot stand gekomen en rechtsgevolgen
ten aanzien van derden ressorteert overeenkomstig de artikelen 12:96 en 12:98 WVV en met
inachtneming van de hoger in deze akte bepaalde restclausule;
- dat dee Inbrengverrichting is gebeurd met toepassing van en in overeenstemming met de hoger
vermelde wettelijke procedure van inbreng van bedrijfstak overeenkomstig de artikelen 12:10 en 12:
92 tot 12:100 WVV (en de daaraan verbonden rechtsgevolgen (zowel juridische als
boekhoudkundige en fiscale);
- dat bijgevolg de juridische overgang van de Bedrijfstak samen met alle daarmee gerelateerde
activa- en passivavermogensbestanddelen, inclusief het Gebouwencomplex en al het personeel en
alle rechten en alle plichten verbonden aan deze Bedrijfstak, van het vermogen van SOMOCOM NV
(de Inbrengende Vennootschap) naar het vermogen van deze Verkrijgende Vennootschap (ALCOPA
NV) onder algemene titel op definitieve wijze gerealiseerd is.
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIES
3.1. Goedkeuring kapitaalverhoging
Vervolgens besliste de vergadering om het kapitaal van de Vennootschap opnieuw te verhogen met
in totaal zevenhonderddrieëndertigduizend zevenhonderdvijftien euro vijfenvijftig cent (€ 733.715,55)
door incorporatie in het kapitaal van uitgiftepremies ten belope van voormeld bedrag, zijnde de
totaliteit van alle bestaande uitgiftepremies, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
3.2. Vaststelling en aanrekening uitgiftepremies
De vergadering verklaarde dat de volgende bedragen van uitgiftepremies werden aangewend voor
de volstorting van deze kapitaalverhoging:
- enerzijds, het volledige bedrag van de uitgiftepremie geboekt in het kader van de kapitaalverhoging
door inbreng in natura ten belope van zevenhonderddrieëndertigduizend zeshonderdachtennegentig
euro vijfenvijftig cent (€ 733.698,55);
- anderzijds, het volledige bedrag van een vroeger geboekte uitgiftepremie zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde balans van de Vennootschap hetzij ten belope van zeventien euro (€ 17,00).
3.3. Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat deze kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies
eveneens tot stand gekomen is en dat dientengevolge het kapitaal van de Vennootschap werd
vastgesteld op vierentwintig miljoen driehonderdzevenenveertigduizend driehonderdnegenenvijftig
euro vierennegentig cent (€ 24.347.359,94).
4. AANPASSING STATUTEN
De statuten van de Vennootschap werden gewijzigd als volgt:
4.1. Artikel 6 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vierentwintig miljoen
Luik B
driehonderdzevenenveertigduizend driehonderdnegenenvijftig euro vierennegentig cent (€
24.347.359,94).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
4.2. Artikel 7 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 7: Aandelen
Het kapitaal is verdeeld in negenhonderdenachtduizend achthonderdzevenenveertig (908.847)
gelijke Aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk Aandeel vertegenwoordigt een gelijk
deel van het kapitaal.
De Aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het Aandelenregister. Het Aandelenregister
mag eventueel worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van de wettelijke
bepalingen ter zake.
De eigendom van de Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het Aandelenregister.”
5. MACHTIGINGEN
5.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad
van Bestuur, zoals samengesteld en bevoegd om extern op te treden overeenkomstig de statuten
van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle genomen
beslissingen aangaande de Inbrengverrichting en de daarmee gepaard gaande inbreng van de
Bedrijfstak en tegelijk daarmee de kapitaalverhoging door inbreng in natura en uitgifte van nieuwe
aandelen evenals de kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies, en dit zowel intern als
extern tegenover derden, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking ervan en met inbegrip
ook van de vertegenwoordiging van de Vennootschap tegenover alle overheden, administraties,
toezichthouders en openbare ambtenaren, waaronder notarissen, alsook depot- en merkenbureaus
en financiële instellingen voor zover nodig of nuttig met het oog op het formaliseren van de
Inbrengverrichting.
5.2. De vergadering besliste vervolgens om ook de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de Raad
van Bestuur, evenals aan elk van de Bestuurders en aan mevrouw VAN SLAGMOLEN Karina
(roepnaam Karin), medewerkster in de ALCOPA-groep te Kontich, die in het kader van al deze
opdrachten van lastgeving keuze van woonst doet op haar kantooradres te 2550 Kontich,
Satenrozen 8, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen in het
register van aandelen van de Vennootschap in overeenstemming met de kapitaalverhoging door
inbreng in natura en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen toegekend aan
SOMOCOM NV.
5.3. De vergadering besliste tenslotte om aan de volgende medewerkers in de ALCOPA-groep te
Kontich, met name mevrouw VAN SLAGMOLEN Karina (roepnaam Karin), de heer HEYEN Werner
en mevrouw HEYMANS Alexandra, die allemaal hiertoe woonstkeuze hebben gedaan op hun
kantooradres te 2550 Kontich, Satenrozen 8, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht te geven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de BTW-administratie, alsook te vertegenwoordigen bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij één of
meer erkende ondernemingsloketten naar keuze teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving,
wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht, naar aanleiding van deze akte tot vaststelling van inbreng van bedrijfstak.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. artikelen 7:179, §1, en 7:197, §1, WVV aangaande
kapitaalverhoging door inbreng in natura van bedrijfstak
    •  verslag commissaris cfr. artikelen 7:179, §1, en 7:197, §1, WVV aangaande kapitaalverhoging
door inbreng in natura van bedrijfstak