Ondernemingsnr : 0642961134
Naam
(voluit) : Velcro
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 16
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van der aandeelhouders van de
besloten vennootschap « VELCRO », met zetel te 9800 Deinze, Industrielaan 16, ingeschreven in
het Register van Rechtspersonen (Gent afdeling Gent) onder het nummer 0642.961.134, opgemaakt
voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel),
Louizalaan, 126, behorend tot de Besloten Vennootschap “Gérard INDEKEU – Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR”, KBO n° 0890.388.338 op drieëntwintig december
tweeduizend twintig, geregistreerd op het Kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op zes januari
daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 0210 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger,
blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen
genomen heeft:
 
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit op de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Derde beslissing: Vermindering van de eigenvermogensrekening door uitkering in natura
Luik B
    1.  algemene vergadering verklaart dat conform artikel 5:142 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het nettoactief van de vennootschap niet negatief is en ten
gevolge van de uitkering niet negatief zal worden.
De vergadering beslist de eigenvermogensrekening te verminderen ten belope van 85.000.000,00
USD, zonder vernietiging van aandelen, door uitkering in natura aan de commanditaire
vennootschap op aandelen “Velcro Holdings”, nadat de andere aandeelhouder uitdrukkelijk afstand
heeft gedaan van haar vergoeding in het kader van deze vermindering van de
eigenvermogensrekening, van een schuldvordering van de huidige vennootschap ten aanzien van de
vennootschap naar Amerikaans recht “Velcro Inc.” voor een bedrag van 85.000.000 USD, en dit in
overeenstemming met artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De notaris wijst er op dat conform artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan zal worden verantwoord in een verslag dat niet zal worden
neergelegd. De commissaris zal de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële
gegevens van dit verslag beoordelen en zal vermelden in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze
opdracht heeft uitgevoerd.
 
Deze vermindering van de eigenvermogensrekening zal gebeuren overeenkomstig artikel 18,2° van
het Wetboek van de Inkomstenbelasting.
 
Vierde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met de voorgaande beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
UITTREKSEL VAN STATUTEN
 
Vorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming “Velcro”.
 
Zetel
    1.  zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp om, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van verbonden ondernemingen of van derden, eender welk bestaand of
toekomstig intellectueel eigendomsrecht in de breedste zin (al dan niet geregistreerd en met inbegrip
van, zonder enige beperking, contractuele rechten, databankrechten, bedrijfsgeheimen, know how,
broncodes inclusief bronmateriaal alsook ieder daarmee verband houdend recht), te verwerven, te
registreren, te verstrekken, te verbeteren, te bezitten, te organiseren, te onderhouden, te beheren, te
coördineren en/of erover te beschikken. De vennootschap mag eender welke onderzoek- en
ontwikkelingsactiviteiten ondernemen, uitvoeren, uitbesteden, controleren of superviseren. De
vennootschap mag licentieovereenkomsten (licenties of rechten verstrekken of aanvaarden), alsook
samenwerkingsovereenkomsten, zekerheidsovereenkomsten en, meer algemeen, eender welke
andere overeenkomst aangaan of regeling treffen.
De vennootschap mag eveneens overgaan tot de productie van consumptie- en industriële goederen
Luik B
(waaronder o.a. mechanische sluitingselementen zoals klittenband) en alle commerciële, industriële
en financiële activiteiten en transacties uitvoeren met betrekking tot zowel roerende als onroerende
goederen, in de sector waarin de vennootschap of haar verbonden ondernemingen actief zijn, alsook
in andere sectoren, indien zou blijken dat dit haar ontwikkeling ten goede zou komen.
In haar hoedanigheid van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of in enige andere bevoegdheid kan
de vennootschap om het even welk(e) besturend(e) of uitvoerend(e) mandaat, functie of opdracht
aannemen alsook elk advies verstrekken. De vennootschap kan, desgevallend bij wege van inbreng
in speciën of in natura, overgaan tot fusie, splitsing, inschrijving op aandelen, deelneming, financiële
interventie of anderszins belangen nemen in eender welke andere bestaande of toekomstige
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, gelegen in België of in het buitenland, wiens
vennootschapsvoorwerp verband houdt met of analoog is aan haar eigen voorwerp of toelaat dat
eigen voorwerp te bevorderen of verder te ontwikkelen.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
 
Effecten - Vermogen van de vennootschap
Er bestaan 117.575.649 aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht
op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
 
Winstverdeling
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
    1.  bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
 
Vijfde beslissing : Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerders en hernieuwing
van hun mandaat als bestuurders
Na de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 1 januari 2020,
stelt de algemene vergadering het einde van het mandaat vast van de huidige zaakvoerders, hierna
vermeld, en zij gaat op de dag van de akte over tot de hernieuwing van hun mandaat als niet-
statutair bestuurders voor een onbepaalde duur :
- Mevrouw DI NOTA Francesca
- De heer KAPLAN Benjamin
- De heer PARELLADA Luis
 
Zesde beslissing: Machten
Luik B
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten.