Nº d'entreprise : 0506 760 068
Nom
(en entier) : A.E.MEDIC
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : (5500) Dinant, rue Arthur Defoin, 55
Objet de l'acte : modification statutaire - modificaiton d'objet social - compte de capitaux
propres rendu disponible
D'un procès-verbal dress éen date du quatorez février deux mille vingt-trois par Maître Bastien DELMOTTE,
notaire à la résidence de Dinant, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Bastien!
DELMOTTE, société notariale SRL », ayant son siège social à 5500 Dinant, Rue Alexandre Daoust 53, BCE
0760.346.970, il ressort ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de :
·La société à responsabilité limitée « A.E. MEDIC », ayant son siège à 5500 Dinant, rue Arthur Defoin, 55,
inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro BE 0506.760.068.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre-Henri Grandjean, à Dinant, le 10 décembre 2014,
publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 15 décembre 2014, sous le numéro 14312491.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
BUREAU
La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame ANTOINE Caroline.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
1.Madame ANTOINE Caroline Chantal Nelly Huguette, née à Dinant le 11 mai 1981, (omission de données
identifiantes protégées), propriétaire de cent quatre-vingt-quatre (184) actions ;
2.Monsieur ANTOINE Michel Marcel Ghislain, né à Charleroi le 13 octobre 1952, (omission de données
identifiantes protégées), propriétaire d'une (1) action ;
3.Madame MALTAITE Joëlle Hortense Raoul Louise Marie, née à Namur le 17 décembre 1956, (omission
de données identifiantes protégées), propriétaire d'une (1) action.
Soit ensemble : cent quatre-vingt-six (186) actions ou la totalité des actions émises par la société.
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Modification de l'objet social
2. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3. Décision de rendre les capitaux propres disponibles.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
5. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Démission et nomination :
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
- Démission gérant;
- Décharge gérant;
- Nomination administrateur.
7. Adresse du siège
II. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou représentés et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les gérants / administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes
ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n'est adoptée que si elle a
réuni trois quarts des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social.
En préambule à cette délibération, l'organe d'administration a décrit et justifié la proposition de modification
de l'objet social dans un rapport conforme à l'article 5:101 du CSA.
Une copie de ce rapport a été mise à disposition des actionnaires, titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis par ou avec la collaboration de la société, ceci conformément à
l'article 5:84 du CSA.
Il est rappelé que l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de
l'objet et des buts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du
nombre total d'actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une seconde convocation sera nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées par les
actionnaires présents ou représentés.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au moins les quatre cinquièmes des voix exprimées,
sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de remplacer l'objet social existant et d'adopter le
nouveau texte suivant :
« La société a pour objet de réaliser en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui
ou en participation avec ceux-ci, et de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, toutes
opérations commerciales, financières, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement aux matières suivantes :
1.La pratique de l'art infirmier, la prestation de soins de santé au domicile ou à la résidence du ou des
patients, la dispense de soins palliatifs et de soins de santé tels que généralement donnés par les infirmiers et
infirmières, la prestation de soins de santé au cabinet du praticien de l'Art infirmier, la prestation soit au domicile
ou à la résidence communautaire, momentanée ou définitive, ou en maison de convalescence, de repos, de
repos et de soins, de personnes âgées et/ou personnes handicapées, la prestation dans un centre de jour pour
personnes âgées, la prestation dans un centre hospitalier, médical ou psychiatrique ou dans un cabinet
médical, le transport de patients vers les hôpitaux, dispensaires de soins, centres de radiologie, ainsi que vers
des consultations de généralistes et de spécialistes, l'exploitation d'un centre médical et paramédical,
l'exploitation d'un dispensaire de soins, l'activité de garde-malade, la manucure et la pédicure, l'endermologie
médicale, les massages thérapeutiques, la rééducation musculaire, l'enseignement théorique et pratique de l'art
infirmier, et y compris les techniques connexes actuelles ou à venir, et toutes activités intéressant la profession
d'infirmière, et notamment l'achat, la vente, la location, la distribution de tous appareils ou produits de soins de
santé, matériel médical ou non médical, en ce compris la faculté de recevoir toutes sommes provenant de la
dispensation de soins de toutes personnes ou tous organismes. L'objet de la société sera toujours poursuivi
dans le strict respect de toutes dispositions légales, réglementaires ou éthiques applicables à la profession
d'infirmière, l'engagement de personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
2.La gestion d'une maison d'enfants autorisée par l'ONE (office de la naissance et de l'enfance) par l'accueil
d'enfants de 0 à 3 ans en tenant compte des besoins de chaque enfant mais également des parents, en veillant
à organiser des activités visant au développement et à l'épanouissement des enfants.
3.L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres, bois, fonds de bois et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que de toutes opérations de refinancement; leur exploitation et leur
mise en valeur sous quelque forme que ce soit, pour compte propre ou pour compte de tiers, le lotissement
(urbanisation), la mise en copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la
construction, la promotion, la restauration, et en général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou
forestiers.
Elle pourra être intermédiaire de commerce.
Elle pourra exercer le mandat d'administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut notamment se porter caution et donner sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
cu société liée ou non.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, et
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par
tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au
sien, susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités, à la réalisation de ces
conditions. »
2. Deuxième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, constatant à cet effet qu'elle revêt désormais la qualité
de Société à Responsabilité Limitée.
3. Troisième résolution
Par suite de la modification en Société à Responsabilité Limitée, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, scit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide de rendre disponible les dits capitaux propres, mettant dès lors fin à leur
caractère statutairement indisponible tel qu'induit par les dispositions transitoires du Code des Sociétés et
Associations.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
(Début des nouveaux statuts)
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "A.E. MEDIC".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet de réaliser en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui
ou en participation avec ceux-ci, et de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, toutes
opérations commerciales, financières, industrielles, civiles, mobilières cu immobilières se rapportant
directement ou indirectement aux matières suivantes :
1.La pratique de l'art infirmier, la prestation de soins de santé au domicile ou à la résidence du ou des
patients, la dispense de soins palliatifs et de soins de santé tels que généralement donnés par les infirmiers et
infirmières, la prestation de soins de santé au cabinet du praticien de l'Art infirmier, la prestation soit au domicile
ou à la résidence communautaire, momentanée ou définitive, ou en maison de convalescence, de repos, de
repos et de soins, de personnes âgées et/ou personnes handicapées, la prestation dans un centre de jour pour
personnes âgées, la prestation dans un centre hospitalier, médical ou psychiatrique ou dans un cabinet
médical, le transport de patients vers les hôpitaux, dispensaires de soins, centres de radiologie, ainsi que vers
des consultations de généralistes et de spécialistes, l'exploitation d'un centre médical et paramédical,
l'exploitation d'un dispensaire de soins, l'activité de garde-malade, la manucure et la pédicure, l'endermologie
médicale, les massages thérapeutiques, la rééducation musculaire, l'enseignement théorique et pratique de l'art
infirmier, et y compris les techniques connexes actuelles ou à venir, et toutes activités intéressant la profession
d'infirmière, et notamment l'achat, la vente, la location, la distribution de tous appareils ou produits de soins de
santé, matériel médical ou non médical, en ce compris la faculté de recevoir toutes sommes provenant de la
dispensation de soins de toutes personnes ou tous organismes. L'objet de la société sera toujours poursuivi
dans le strict respect de toutes dispositions légales, réglementaires ou éthiques applicables à la profession
d'infirmière, l'engagement de personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
2.La gestion d'une maison d'enfants autorisée par l'ONE (office de la naissance et de l'enfance) par l'accueil
d'enfants de 0 à 3 ans en tenant compte des besoins de chaque enfant mais également des parents, en veillant
à organiser des activités visant au développement et à l'épanouissement des enfants.
3.L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres, bois, fonds de bois et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que de toutes opérations de refinancement; leur exploitation et leur
mise en valeur sous quelque forme que ce soit, pour compte propre ou pour compte de tiers, le lotissement
(urbanisation), la mise en copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la
construction, la promotion, la restauration, et en général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou
forestiers.
Elle pourra être intermédiaire de commerce.
Elle pourra exercer le mandat d'administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut notamment se porter caution et donner sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, et
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par
tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au
sien, susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
quí procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
2/. Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
4/. Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ont été inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Par décision du 14 février 2023 l'assemblée générale a choisi de rendre les dits capitaux propres
disponibles à la distribution éventuelle.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils
sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés être inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre. Ils sont inscrits dans
un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre
connaissance de oe registre relatif à ses titres.	-
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre
cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 13. Organe d'administration
1/. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
2/. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 14. Pouvoir de l'organe d'administration
1/. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
2/. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la
loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en ciroulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 19bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
-
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le ... ième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
3 Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées au présent article pour
l'assemblée générale des actionnaires.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 22. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Artiole 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
(Fin des nouveaux statuts)
5. Cinquième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
6. Sixième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-après :
-Madame ANTOINE Caroline ;
-Monsieur ANTOINE Michel.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière au(x) gérant(s) démissionnaire(s) pour
l'exécution de son/leur mandat.
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux (2).
Sont appelé(s) aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée :
-Madame ANTOINE Caroline, ici présente et qui accepte ;
-Monsieur ANTOINE Michel, ici présent et qui accepte ;
Les (l') administrateur(s) font (fait) élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l'exercice de ce mandat.
7. Septième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 5500 Dinant, rue Arthur Defoin, 55.
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité.
CLOTURE
L'assemblée est clôturée à 14 heures 31.
Pour extrait analytique conforme,
Bastien DELMOTTE, notaire à la résidence de Dinant.
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).