N° d'entreprise :
0545739420
Dénomination :
(en entier) :
AuXin Surgery
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Louis de Geer 6
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant sa
fonction au sein de la SC SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à
Herstal, en date du 16 novembre 2018, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AUXIN SURGERY »,
ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Louis de Geer, 6.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
Le rapport établi par la SCRL « DELOITTE REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant son siège social
à 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal, 1/J, commissaire, représentée par Madame DELFORGE
Julie, en date du vingt-six octobre deux mille dix-huit, sur l’apport en nature projeté conformément à
la même disposition, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 602 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à l’assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés le 17 octobre 2018.
 
7.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les parties
de la société AuXin Surgery (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’apport en nature se
compose de 398 actions de la société AuXin Surgery SA sans mention de valeur nominale.
 
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE ;
    •  la méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise ;
    •  l’Aperçu, par les apporteurs et pour le montant de 405 960 EUR dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément à la méthode décrit et utilisé ci-dessus ;
    •  la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des actions qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
Nous ne prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
 
7.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
Volet B
et les normes internationales d’audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises
relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les
exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles
concernant l’indépendance.
 
Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
 
7.3 Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
 
7.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes d’audit de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises, notre mission d’audit ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.
 
7.5 Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu.
L’organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 602 du
Code des sociétés, l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L’organe de
gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu’il juge nécessaire
pour l’établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’
ils ne contiennent pas d’anomalies résultant d’une fraude ou d’erreurs.
 
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
 
7.6 Responsabilité du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de l’Aperçu.
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe de gestion, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
 
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est
raisonnable de s’attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
 
Dans le cadre d’audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
Volet B
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des
informations fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des évènements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou évènements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et évènements sous-jacents d’une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation ;
    •  nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d’audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. »
 
2- Décision
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinq mille neuf cent
soixante euros (405.960 €) pour le porter de un million huit cent vingt-cinq mille neuf cent soixante
euros (1.825.960 €) à deux millions deux cent trente et un mille neuf cent vingt euros (2.231.920 €)
par l’émission de trois cent nonante-huit (398) actions sans désignation de valeur nominale, dont
trente-neuf (39) actions de catégorie A, cent cinquante-neuf (159) actions de catégorie B et deux
cent (200) actions de catégorie C, à souscrire au prix de mille vingt euros (1.020 €) par action et à
libérer immédiatement pour la totalité par l’apport de créances détenues contre la société par
Madame CAPART Cécile, Monsieur CAPART Hervé, Monsieur CAPART Philippe, Monsieur
VERJANS Benoît, Monsieur DIEU Eric, Monsieur BEUDIN Yves, Monsieur BROGNIEZ Hubert,
Madame KERCKAERT Cindy, Monsieur VINCOTTE Tanguy, Monsieur VAN MALE de GHORAIN
Baudouin, Monsieur BUCKENS Patrick, la SPRL « JM2V », la société en commandite simple de droit
luxembourgeois «The Rising Tide Europe 1 » et la SA « SPINVENTURE ».
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre cent cinq mille neuf cent soixante euros (405.960 €) est
effectivement réalisée ;
- les trois cent nonante-huit (398) actions nouvelles sont entièrement libérées;
- le capital social est actuellement de deux millions deux cent trente et un mille neuf cent vingt euros
(2.231.920 €) représenté par deux mille neuf cent seize (2.916) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un / deux mille neuf cent seizième (1/2.916e) de l’avoir social.
 
5- Modification aux statuts.
En conséquence de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5
des statuts par le remplacement du paragraphe 1er par le texte suivant :
« §1. Le capital social est fixé à deux millions deux cent trente et un mille neuf cent vingt euros
(2.231.920 €) représenté par deux mille neuf cent seize (2.916) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un / deux mille neuf cent seizième (1/2.916e) de l’avoir social.
Les deux mille neuf cent seize (2.916) actions sont réparties en mille cent quatre-vingt-cinq (1.185)
actions de catégorie A, sept cent nonante-sept (797) actions de catégorie B et neuf cent trente-
quatre (934) actions de catégorie C.
Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts. »
 
II- EMISSION DE WARRANTS
 
1- Rapports.
On omet.
 
Volet B
2- Approbation du Plan de Droits de Souscription 2018.
L’assemblée décide d’approuver le Plan de Droits de Souscription 2018.
 
3- Emission de droits de souscription.
L’assemblée décide d’émettre trois cents (300) droits de souscription nominatifs, donnant chacun
droit à la souscription d’une (1) action de catégorie B jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes de catégorie B.
Cette émission est soumise aux modalités et conditions reprises dans le rapport du Conseil d’
administration établi conformément à l’article 583 du Code des Sociétés et au Plan de Droits de
Souscription 2018.
Ces documents fixent notamment le prix d’exercice des warrants, la durée de ceux-ci, la période d’
exercice et leur transmissibilité.
 
4- Suppression du droit de préférence.
On omet.
 
5- Attribution.
L’assemblée confère tout pouvoir au Conseil d’administration de la société pour attribuer les droits de
souscription aux personnes physiques ou morales rendant des services professionnels à titre
principal ou accessoire à la Société, en qualité d'employé, d'administrateur, de consultant (de
représentant de ce dernier) ou autrement et pour fixer le moment de l’attribution effective.
Le Conseil a également tous pouvoirs pour dresser les conventions d’attribution d’options sur
actions.
Le tout en conformité avec le Plan de Droits de Souscription 2018.
 
6- Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence d’un
montant maximum égal au prix d’exercice du droit de souscription multiplié par trois cents par l’
émission de maximum trois cents (300) actions de catégorie B.
Les actions nouvelles auront droit au dividende entier de l’exercice social au cours duquel le droit de
Souscription aura été exercé.
 
7- Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration.
L’assemblée confère tout pouvoir au Conseil d’administration afin d'assurer la réalisation de l'offre et
de l'exercice des Droits de Souscription, en particulier de fixer les modalités précises d'attribution et
d'exercice des Droits de Souscription, de procéder aux publications et informations préalables, de
procéder à l'émission des actions nouvelles à la souscription desquelles les Droits de Souscription
donneront droit aux conditions stipulées, d'annuler les Droits de Souscription non-attribués ou
restitués par leur bénéficiaire en raison de leur départ de la Société et, en général, d'exécuter les
résolutions prises ci-dessus, étant entendu que devront être constatés authentiquement à la requête
du Conseil d'administration, conformément à l'article 591 du Code des sociétés : le nombre d'actions
nouvelles à la souscription desquelles les Droits de Souscription auront donné droit, la réalisation
des apports, l'augmentation de capital, et le caractère définitif des modifications statutaires en tenant
compte, le cas échéant, de l'ajustement de l'augmentation de capital sur base du nombre de Droits
de Souscription effectivement exercés.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique par deux administrateurs agissant
conjointement conformément à l’article 21 des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant vingt et une procurations, trois rapports spéciaux du Conseil
d’Administration, deux rapports du Commissaire et le plan de droits de souscription 2018.
- la coordination des statuts.