Ondernemingsnummer :
0542703815
Benaming :
(voluit) :
MERT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brusselsesteenweg 135
9090 Melle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door meester Xavier VANHAELEMEESCH, notaris te Gent
op 13 september 2019, neergelegd ter publicatie, voor registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering volgende beslissingen heeft genomen :
Vaststelling van de geldigheid van de vergadering
Deze uiteenzetting wordt gecontroleerd en als juist erkend door de vergadering; bijgevolg is zij
rechtsgeldig samengesteld en gemachtigd om over de agenda te beslissen.
Besluiten
1.Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar
van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
–het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 603/313/423 van het Wetboek
van Vennootschappen door de zaakvoerder aangesteld.
De conclusies van het verslag van Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de
heer Mathias Roef, bedrijfsrevisor aangesteld door de zaakvoerder, worden hierna letterlijk
weergegeven:
«VIII. Conclusies
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in de vennootschap BVBA MERT, welke beantwoordt aan de criteria voorzien in
artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.
De inbreng in natura in de vennootschap BVBA MERT voor een inbrengwaarde van 101.050,00 EUR
bestaat uit een schuldvordering in rekening-courant die de vennootschap BVBA Vol-Express bezit
jegens de vennootschap. Het bestuursorgaan stelt in haar bijzonder verslag voor om als vergoeding
voor de inbreng 543 nieuwe aandelen te verstrekken.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, de CVBA
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Mathias Roef, van oordeel:
• dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
• wij hebben de samenstelling van de rekening-courant niet volledig kunnen nagaan.
Hierdoor kunnen wij geen uitspraak doen of:
- de beschrijving van de gedane inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
- de door de partijen toegepaste waarderingsmethode voor de inbreng in natura bedrijfseconomisch
verantwoord is;
- de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van voormelde inbreng in natura bestaat uit 543 volledig volstorte aandelen van de
vennootschap BVBA MERT, met een fractiewaarde van 186,00 EUR.
Luik B
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Aalst, 10 september 2019
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Mathias Roef
Bedrijfsrevisor»
–het verslag opgesteld door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 603/313/423 van het genoemde
wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, hierbij aangehecht blijven,
met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.
2.Kapitaalverhoging
I.Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met
HONDERD EN EENDUIZEND VIJFTIG EURO (101.050,00 EUR) te verhogen om het van
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (18.600,00) op HONDERD NEGENTIENDUIZEND
ZESHONDERDVIJFTIG EURO (119.650,00 EUR) te brengen door inbreng van een vaststaande,
zekere en opeisbare schuldvordering die hij/zij heeft lastens deze vennootschap, en dit ten belope
van HONDERD EN EENDUIZEND VIJFTIG EURO (101.050,00 EUR).
II.Overgang
In de laatste vijf jaar vóór deze inbreng heeft geen enkele overgang plaatsgevonden.
III.Ontslag van ambtshalve inschrijving
De hypotheekbewaarder wordt ontslagen, tijdens de overschrijving van deze akte, enige ambtshalve
inschrijving te moeten nemen.
IV.Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering dezer doet de inbrenger en de verkrijgende vennootschap keuze van woonplaats
in respectievelijk hun woonplaats en hun maatschappelijke zetel.
V.Bevestiging van identiteit
Ondergetekende notaris bevestigt de juistheid van de namen, voornamen, plaatsen en data van de
geboorte van de partijen, op zicht van officiële stukken door de Hypotheekwet vereist.
Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van VIJFHONDERD DRIEËNVEERTIG
(543) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf
de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze
aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
Stemming:
De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.
VI. Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt tussen:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VOL-EXPRESS", met zetel te
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0869.860.762 en onderworpen aan de B.
T.W. onder nummer BE 0869.860.762.
Opgericht bij akte verleden voor Meester Yves De Deken, Notaris te Antwerpen, op 27 oktober 2004,
bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 19 november 2004 onder
nummer 04159131.
Waarvan de statuten tot op heden nog niet werd gewijzigd.
Hier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door :
De heer YILMAZER Volkan, geboren te Gent op drie februari negentienhonderd eenentachtig
(nationaal nummer 81.02.03-055.18), echtgenoot van mevrouw YILMAZER Senem, wonende te
9090 Melle, Heusdenbaan 34.
Gehuwd onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract, tot op heden ongewijzigd, zoals
hij het verklaart.
die, vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart zijn
schuldvordering ten belope van HONDERD EN EENDUIZEND VIJFTIG EURO (101.050,00 EUR) in
deze vennootschap in te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van
de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de
agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
VII. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
HONDERDNEGENTIENDUIZEND ZESHONDERDVIJFTIG EURO (119.650,00 EUR) wordt gebracht
en is vertegenwoordigd door ZESHONDERD DRIEËNVEERTIG (643) identieke en volledig
Luik B
volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
3.Wijziging van de artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om het artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen:
“Het volledig geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt HONDERDNEGENTIENDUIZEND
ZESHONDERDVIJFTIG EURO (119.650,00 EUR). Het is ver-deeld in 643 maat-schap-pelijke
aande-len met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde, doch met een fractie-waarde van
elk één/zeshonderd drieënveertig (1/643ste) van het kapi-taal.
De vennootschap kan tevens aandelen zonder stem-recht creëren en wederinkopen zoals bepaald in
de ven-nootschappenwet en obliga-ties op naam uitgeven.
Alle aandelen zijn op naam. De aandelen waarop wordt ingeschreven worden in een register van
aandelen ingeschreven. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten
een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd en aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
A/ KAPITAALVERHOGING
1/ Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan beslo-ten worden door de algemene
vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, ten overstaan van een
notaris. Bij een kapitaalverhoging in twee fasen dienen twee notariële akten te worden opgemaakt.
2/ Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden
worden aan de vennoten, naar even-redigheid van het deel van het kapitaal door hun aande-len
vertegenwoor-digd.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe
aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalver-hoging ge-schiedt door de
uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder
stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij voorkeur worden aangebo-den aan de houders van
aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn te bepalen door de algemene
vergadering, doch zonder dat hij korter zou mogen zijn dan vijftien dagen te rekenen van de dag van
de openstelling van de inschrijving.
De uitgifte met voorkeurrecht en de termijn waarin dat kan word-en uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aang-etekend schrijven ter kennis wordt gebracht van de vennot-
en.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald hiervoor kan slechts worden
ingeschreven door derde personen mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten
minste drie/vierden van het kapitaal bezitten.
Indien de enige vennoot beslist tot kapitaalverhoging is het voorgaande niet van toepassing.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt behoren hem toe in volle eigendom, mits eventuele vergoeding aan de vruchtgebruiker voor
de waarde van het vruchtgebruik waarmee het voorkeurrecht is bezwaard. Laat de blote eigenaar het
recht van voorkeur onbenut dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze aldus
alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
3/ In geval van kapitaalverhoging door inbreng in natura, maakt de commissaris of indien er geen is
een bedrijfsrevisor, een verslag op naast een bijzonder verslag van de zaakvoerder. Het verslag van
de bedrijfsrevisor is niet nodig als men onder de uitzonderingen valt voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen.
De inbreng in natura moet onmiddellijk worden volgestort.
4/ Tenslotte kan de kapitaalverhoging geschieden door omzetting van de reserves.
B/ KAPITAALVERMINDERING
Mits inachtneming van de voorwaarden vervat in het wetboek van vennootschappen mag de algeme-
ne vergadering tot kapi-taalvermindering overgaan.”
4. Toekenning van bevoegdheden aan de zaakvoerder
De vergadering verleent de raad zaakvoerder alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren, met inbegrip van de coördinatie van de statuten, en aan FVS SERVICES te Gent, Afrikalaan
305, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen bij
het handelsregister te verrichten.
5. Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan FVS SERVICES te Gent, Afrikalaan 305, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij
de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.