Griffie
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0840.931.701
Naam
(voluit):	XL SERVICESTATIONS
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Vredestraat 53
8790 Waregem
Onderwerp akte : Uitbreiding voorwerp - Omzetting in naamloze vennootschap - Aanneming
van volledig nieuwe statuten - Ontslag en benoeming bestuurders
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 31 maart 2025 om 10u, ter registratie aangeboden
op het bevoegd Kantoor Rechtszekerheid, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "XL SERVICESTATIONS" met zetel te 8790 Waregem,
Vredestraat 53, onder meer volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT - UITBREIDING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een omstandige
verantwoording van de geplande uitbreiding van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door toevoeging van de volgende
activiteiten:
"Het uitbaten van laadstations met alle bijhorende en aanverwante activiteiten in de meest ruime zin."
De vergadering besluit artikel 3 van de huidige statuten aan te passen en te wijzigen zoals opgenomen in het
vierde besluit hierna, waarbij een integraal nieuwe tekst van de statuten wordt aangenomen, waarbij het voorwerp
is beschreven in artikel 4.
TWEEDE BESLUIT - LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de commissaris,
te wetende Besloten vennootschap Figurad Bedrijfsrevisoren, met zetel te Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21,
9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door de heer Erik Bauwelinck, bedrijfsrevisor, opgesteld conform
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van een staat van actief en passief van
de vennootschap die niet meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld, te weten per 31 december 2024,
dit alles met het oog op de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons verslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31 december
2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de
principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van
de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de eventuele
aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig
andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot betaling van het eventuele verschil
tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het bij het Wetboek van vennootschappen
voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit
de staat van activa en passiva en (iii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg
is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel
5:13, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens
het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in artikel 5:12, eerste lid, met uitzondering
van 5° en 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
( ... )
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie
en andere
verantwoordelijke	uit het	uitvoeren	alsmede	van	cijferanalyses	personen,
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een Besloten Vennootschap naar een Naamloze Vennootschap
zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 28 maart 2025
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Erik Bauwelinck
Bedrijfsrevisor
Partner"
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden neergelegd op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap waarvan de naam, de
zetel, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, ( ... )
VIERDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Ingevolge voormelde uitbreiding van het voorwerp en de omzetting in een naamloze vennootschap, besluit de
vergadering tot aanneming van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten
voortaan zullen luiden als volgt:
"A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: "XL
SERVICESTATIONS".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen,
agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de volgende doelstellingen:
- het kopen en verkopen van alle bestaande en toekomstige petroleumprodukten en- derivaten, alsmede
petrochemische of andere chemische produkten, en dit in de meeste uitgebreide vorm.
- het kopen en verkopen van alle waren zoals consumptie-, onderhouds- en uitrustingsartikelen.
- het uitbaten van tank- en servicestations met alle bijhorende en aanverwante activiteiten in de meest ruime
zin;
- het uitbaten van laadstations met alle bijhorende en aanverwante activiteiten in de meest ruime zin.
Il. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een elgen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerpverwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
B. KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op drie miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 3 500 000,00)
en is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 - Kapitaalverhoging of -vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen, binnen
dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de
blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam van de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom
en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de
vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van
zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening
afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote
eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van
voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht
gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder
de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een
andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op
te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
C. EFFECTEN
Artikel 8 - Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die
de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Artikel 9 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend:
1º het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal
per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en identificatienummer
van elke aandeelhouder;
3º het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4º de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7º de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo,
indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar. Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar per aandeel, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar- in de algemene vergadering de
eigenaar-pandgever.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10 - Overdracht van aandelen en effecten onder levenden en bij overlijden
De overdracht van aandelen en effecten onder leven en bij overlijden is aan geen overdrachtsbeperkingen
onderworpen.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 - Benoeming en ontslag bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit minstens het minimum aantal leden voorzien door de wet, aandeelhouders of niet, benoemd
door de algemene vergadering voor een duur van hoogstens zes jaar; zij kunnen door haar ten alle tijde worden
ontslagen. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de niet herkozen en van de aftredende
bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overge-
gaan. ledere bestuurder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn aandeelhouders,
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf
de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 12 - Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens twee
bestuurders erom vragen,
Artikel 13 - Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op de agenda
vermeld zijn of daar redelijk in vervat liggen, en op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn of daar niet redelijk in vervat liggen kan de raad
van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn
en ermede instemmen.
leder bestuurder kan schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-) communicatiemiddel met materieel bewijs,
een collega of een derde afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering der raad
van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn.
Nochtans kan geen enkele lasthebber meer dan één bestuurder vertegenwoordigen ..
Een bestuurder mag ook schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-) communicatiemiddel met materieel bewijs,
zijn mening uitdrukken en stemmen, doch enkel wanneer de helft der bestuurders hetzij persoonlijk, hetzij bij
delegatie aanwezig zijn. In uitzonderlijke gevallen, andere dan deze uitdrukkelijk door de wet uitgesloten en
wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten
van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden
gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent; dit stuk wordt in het
notulenregister ingeschreven of ingebonden.
De beslissingen der raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij anders
bepaald door de statuten of door de wet.
Elke bestuurder heeft één stem.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. Deze bepaling
heeft geen gevolg zolang de raad van bestuur niet uit ten minste drie leden bestaat.
De bestuurder die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, rechtstreeks of
onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap,
moet zich voegen naar de wettelijke bepalingen terzake.
De raad van bestuur kan tevens online vergaderen en stemmen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijk vergadering bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal
register.
Artikel 14 - Voorzitter
De raad van bestuur kan tussen zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters benoemen.
Artikel 15 - Vergoeding
De algemene vergadering mag aan de bestuurders, directeurs en volmachtdragers, vaste of veranderlijke
bezoldigingen en vergoedingen toekennen op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
De raad van bestuur is gemachtigd aan de bestuurders en gemachtigden gelast met bijzondere opdrachten,
vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap opdragen
aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het
bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen aan
derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling dat het dagelijks bestuur
wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden wel
worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 17 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de
meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door hetzij twee bestuurders, gezamenlijk optredend, hetzij door één gedelegeerd bestuurder,
alleen optredend.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld worden.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 18 - Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig
belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet
nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting
en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel
van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening
wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem
meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van
bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders
een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd;
ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 19 - Vacature.
Wanneer een mandaat van bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of anderszins, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval gaat de algemene
vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming over, maar een aldus benoemde bestuurder
zal slechts zijn mandaat uitoefenen voor een termijn die de datum van beëindiging van het mandaat der
bestuurder die hij vervangt, niet overschrijdt.
Artikel 20 - Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit slechts voor
zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de algemene
vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft leder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of vertegenwoordigen door
een accountant.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de derde woensdag van de maand juni om acht uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 22 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 23 - Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-een aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam met
betrekking tot zijn categorie van aandelen;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 24 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat
de aandeelhouder zelf de formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten, voorzien van
een schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Om geldig te zijn
moeten de volmachten ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het
bestuursorgaan bij aangetekend schrijven. Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij zorgvolmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 25 - Stemmen op afstand
Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, via een elektronisch
communicatiemiddel (art. 7:137 WVV), per brief of via de vennootschapswebsite (art. 7:146 WVV).
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via de
vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Als de vennootschap stemmen op afstand via een website toestaat, moet zij op de bij of krachtens de statuten
bepaalde wijze in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1º de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3º de vorm van de gehouden aandelen;
4º de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen;
6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening of een
gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de
vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte
stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven.
Artikel 26 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten door
een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering. De voorzitter duidt een secretaris aan. De
voorzitter duidt één of meerdere stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoordt.
Artikel 27 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 28 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 29 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt voor de
vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten
worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen zonder stemrecht, noch met de
aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de
algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 30 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over
een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 31 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32 - Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan de enige. Dit gebeurt
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van converteerbare
obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten en de
bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene
vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn
op de plaats van de algemene vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden degenen die
op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een
persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op deze
vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. De enige bestuurder moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met
betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de deelname langs
elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 33 - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 34 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap
een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de
bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 % vertegenwoordigen van de stemmen
verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een
gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste 1 250 000 euro.
F. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het zelfde jaar.
Artikel 36 - Inventaris - jaarrekening
leder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 37 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor
de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een
tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 38 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die de enige bestuurder aanduidt. Geen
uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge
van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor
de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden
gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering mag
alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening
houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de hand van
een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de winst volstaat om een
interimdividend uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39 - Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal,
moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de
ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen
vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot
minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt
goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het openbaar
ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 40 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 41 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
Artikel 42 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan wordt de enige bestuurder die op het tijdstip van de
ontbinding in functie is, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of
meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in
de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 43 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025
en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al
deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen
actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 44 - Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan
derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Voor de uitvoering
van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of
obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen
met de vennootschap.
I. GEMEEN RECHT
Artikel 45 - Gemeen recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk door onderhavige statuten voorzien wordt, wordt verwezen naar het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en derhalve zullen de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet op
geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als zijnde erin opgenomen, en de clausules
die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit Wetboek als zijnde ongeschreven geacht. De statutaire
bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire
bepaling van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aldus zullen statutaire clausules die
wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan niet in identieke verwoordingen, ophouden van kracht
te zijn wanneer de wetsbepalingen, waarvan zij de inhoud overnemen, worden opgeheven of versoepeld."
VIJFDE BESLUIT - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, stelt de vergadering het ontslag
vast van de huidige bestuurders van de gewezen besloten vennootschap, te weten:
de voormelde vennootschap "GREEN HILL COMPANY";
- de voormelde vennootschap "QDC-Governance";
- de voornoemde heer BUYSE Steven en
- de voormelde vennootschap "BERLONY".
De vergadering dankt de bestuurders voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap hebben
bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024, zal de vergadering
oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat van 1 januari 2025 tot 31 december
2024.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar, zal de vergadering oordelen
over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat van 1 januari 2025 tot de datum van omzetting
van de vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens het aantal bestuurders van de omgevormde vennootschap te bepalen op
vier (4).
Tot bestuurders van de naamloze vennootschap worden benoemd voor een termijn ingaand op heden en die
verstrijkt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2031:
de besloten vennootschap "GREEN HILL COMPANY", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
de voornoemde heer Xavier Dewulf;
- de besloten vennootschap "QDC-Governance", met zetel te 8670 Koksijde, Weg der Hoop 6 0102, BTW BE
0458.285.309, RPR Gent, afdeling Veurne, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer
CLARYSSE Dirk, wonende te 8670 Koksijde, Zouterweg 9;
- de heer BUYSE Steven, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Middenhutlaan 44 en
- de voormelde vennootschap "BERLONY", met zetel te 9870 Zulte, Kerkstraat 23, BTW BE 0422.207.148,
RPR Gent, afdeling Gent, met als vaste vertegenwoordiger de heer BUYSE Bernard, wonende te 9870 Zulte,
Kerkstraat 23.
De vergadering besluit dat het mandaat van de bestuurders onbezoldigd zal uitgeoefend worden.
De aldus benoemde bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van het bestuursmandaat.
ZESDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten
en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen :
- uitgifte akte
- gecoördineerde statuten
- verslagen bestuursorgaan + commissaris