N° d'entreprise : 0436 195 241
Nom
(en entier) : Alstom Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Cambier Dupret 50-52, 6001 Marcinelles
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion
Pièce déposées : projet portant sur la fusion par absorbation conformément aux articles 12:24 et suivants
du Code des sociétés et des associations dd. 7 février 2023.
ENTRE
(1) Alstom Belgium SA, société anonyme de droit belge, ayant son siège social Rue Cambier Dupret 504
52, 6001 Marcinelles, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0436.195.241 (RPM Hainaut, Division Charleroi), représentée par Bernard Belvaux;
et Laurence Lebersorg, administrateurs ;
ci-après dénommée la Société Absorbante ;
ET
(2) Alstom Transportation Belgium NV, société anonyme de droit belge, ayant son siège social
Vaartdijkstraat 5, 8200 Bruges, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro'
d'entreprise TVA BE 0405.129.408 RPM Gand (division de Bruges), représentée par Bernard Belvaux
-	et Sébastien Ridremont, administrateurs ;
ci-après dénommée la Société Absorbée
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après dénommées conjointement les Sociétés
Fusionnantes.
INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES ET OBJECTIF DE LA FUSION	1
Les Sociétés Fusionnantes appartiennent toutes deux au groupe mondial Alstom (le Groupe).	(A)
(B)	La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation internationale au niveau du Groupe suite à
l'acquisition par le Groupe de son homologue du secteur, Bombardier Transportation, réalisée en janvier
2021. Les Sociétés Fusionnantes et le Groupe estiment qu'il est dans l'intérêt des Sociétés Fusionnantes
de combiner les opérations belges en une seule entité, ce qui conduira, entre autres, à une structure
d'entreprise simplifiée. Cela se fera par le biais d'une fusion par absorption conformément à l'article
12:24 et suivants du Code des sociétés et associations (CSA).	I
(C)	Les Sociétés Fusionnantes, qui sont toutes deux détenues à 100% par le même actionnaire, la société
française Alstom Holdings SA, ont l'intention de faire approuver par leurs assemblées générales
extraordinaires respectives une fusion par absorption le 31 mars 2023 (la Date Cible), par laquelle
l'intégralité du patrimoine (actifs et passifs) de la Société Absorbée sera transférée à la Société
Absorbante à titre universel et de plein droit, et par laquelle la Société Absorbée sera dissoute sans
liquidation, conformément aux articles 12:24 et suivants du CSA (la Fusion).
(D)	En application de l'article 12:24 CSA, les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes ont décidé
de préparer et d'approuver par consentement mutuel le projet commun suivant portant sur la fusion pan
absorption formulée ci-dessous (le Projet de Fusion).
(E)	Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est
en leur pouvoir pour réaliser la Fusion aux conditions énoncées ci-dessous, et établissent par le présent
Projet de Fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des Sociétés Fusionnantes.
(F)	Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale de déposer le Projet de Fusion au greffe des tribunaux des sociétés compétents au
Fusionnantes appelée à se prononcer sur la Fusion.
IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI FUSIONNENT	2.
Société Absorbante	2.1
Nom : Alstom Belgium
Forme juridique : société anonyme
Siège social : Rue Cambier Dupret 50-52, 6001 Marcinelles, Belgique
Numéro d'entreprise : TVA BE 0436.195.241- RPM Hainaut, Division Charleroi
Objet : (article 2 des statuts)
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou celui de tiers:
- la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location,
l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement par elle-même, soit
indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et
d'ensembles de signalisation, de contrôle et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de
traction électrique et d'automatisation associée des véhicules de transport ;
- toutes opérations industrielles, financières et commerciales, ainsi que toutes opérations de
consultance, de service ou d'engineering auprès de toutes entreprises ou administrations publiques
ou privées, que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers,
tant en Belgique qu'à l'étranger, se rattachant à :
- ce qui touche à l'énergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui conceme l'énergie,
la production, la fabrication d'équipements de toute nature, la transformation, la distribution et
toutes opérations connexes ;
- de manière générale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction
de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment :
l'exploitation et la fabrication de tous appareils et procédés se rapportant à la mécanique et
l'exploitation de tous brevets, l'installation de stations de pompage et d'épuration d'eau ;
- la fabrication et le commerce, de quelque manière que ce soit, de tous types d'équipements
électriques et électroniques, notamment des transformateurs et réducteurs de mesure, quelle qu'en
soit la technique ou l'utilisation, de tous composants, outillages, pièces de rechange et accessoires
ainsi que des machines et autres matériels indispensables à la fabrication ou à la distribution des
produits précités;
- la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location,
l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par elle-même,
soit indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et
d'ensembles de construction mécanique et électromécanique, de systèmes électriques, mécaniques,
hydrauliques et nucléaires;
- l'exploitation de toute installation de production et de transport de force par l'électricité;
- la commercialisation, l'étude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le
dépannage de tous équipements électriques, notamment tous équipements d'optimisation,
d'automatisme et d'entraînement électrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes
applications utilisant ou pouvant utiliser de tels équipements, notamment les processus industriels ;
- la commercialisation, l'étude, la réalisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le dépannage
de toutes installations électriques, systèmes électriques, électroniques, informatiques ou
d'automatisme ;
- la commercialisation et la réalisation d'ensembles, éventuellement « clé sur porte », dans les
domaines mentionnés ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de
groupements d'entreprises dans ce but ;
- l'achat, la vente, la cession, l'échange, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs
mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'État, de tous biens et droits mobiliers et
immobiliers, matériels et immatériels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences,
marques, savoir-faire, dessins, modèles et autres droits de propriétés intellectuelles, la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles,
commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer en
Belgique ou à l'étranger, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l'exception de
ceux réservés par la loi aux banques de dépôt et aux caisses d'épargne privées ;
- consentir des prêts et ouvertures de crédit, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers, même de
toutes affaires qui sortent de l'objet social ;
- l'étude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation, le courtage, la
commission, l'agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes leurs formes, de
toutes matières premières et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la
composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature à compléter ou développer
avantageusement celui-ci ;
- prester toutes activités mettant en œuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser son objet social
et notamment toutes missions d'étude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service auprès de
toutes entreprises ou administrations publiques ou privées ;
en tout ou en partie, directement ou indirectement à son objet social. La société peut développer toutes
activités en relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social défini ci-avant.
Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de développer ou
d'entendre son objet social ;
- s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre
mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. La société peut notamment
conclure des accords de coopération avec des sociétés exerçant des activités similaires ou connexes,
belges ou étrangères, constituer des sociétés pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait
acquises, établies ou étudiées, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou
partie de l'avoir social."
Société Absorbée	2.2
Nom : Alstom Transportation Belgium
Forme juridique : société anonyme
Siège social : Vaartdijkstraat 5, 8200 Bruges , Belgique
Numéro d'entreprise : VAT BE 0405.129.408 - RPM Gand, division de Bruges
Objet (article 3 des statuts)(traduction française de la version originale néerlandaise):
"L'objet de la société est :
La construction de matériel ferroviaire et de tramway et, en général, de tout matériel fixe ou mobile,
pour le transport commun ou privé de voyageurs ou de marchandises sur toutes les routes terrestres,
maritimes ou autres et par tous les moyens présents et futurs, ainsi que de tous appareils, pièces
détachées, composants ou pièces de rechange ; l'industrie de la construction en général et notamment
la construction de ponts, de fermes, d'installations fixes et de tout équipement et matériel militaire,
toutes les industries préparatoires, auxiliaires, complémentaires ou concomitantes, telles que,
notamment, les industries sidérurgiques, métallo-mécaniques ou de transport ; l'exploitation des mines
et des forêts ; la production ou la distribution d'énergie, et toutes les autres industries, susceptibles de
développer les relations commerciales ou d'améliorer le prix de revient.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales en rapport avec ces industries, et notamment, seule
ou en participation, à titre principal ou accessoire, de façon permanente ou provisoire, toutes
opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières, et notamment par voie d'apport,
de souscription, de création de filiales, s'intéresser ou favoriser toutes autres entreprises ou sociétés,
même par voie de subventions, notamment celles qui peuvent favoriser ses industries, élargir sa
clientèle ou améliorer la condition de sa main-d'œuvre ; créer tous les groupes d'étude et de recherche
; demander et exploiter toutes les concessions de service public ou autres ; prendre, acquérir ou céder
tous les brevets.
Elle peut fusionner avec d'autres entreprises, conclure toute alliance et tout autre accord, louer ou
donner en location toutes les usines.
Elle peut exercer ses activités en Belgique et à l'étranger.
L'assemblée générale peut modifier l'objet social dans les conditions prévues par la loi."
RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ECHEANT, LE MONTANT DE LA MAJORATION	3
3.1	Les méthodes selon lesquelles le rapport d'échange a été déterminé
Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes ont discuté de différentes méthodes
d'évaluation de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, et ont décidé, dans le cadre de la
détermination du rapport d'échange, d'adopter la méthode d'évaluation suivante :
pour la Société Absorbée : une évaluation basée sur les fonds propres de la Société Absorbée, tels
qu'ils figurent dans les derniers comptes annuels approuvés (les comptes annuels au 31 décembre
2021), ajustés par la réduction de capital de 400.000.000 EUR dans la Société Absorbée en date	.
du 15 juillet 2022 (la Réduction de Capital) ; et
- pour la Société Absorbante : une évaluation basée sur les fonds propres de la Société Absorbante
tels qu'ils figurent dans les derniers comptes annuels approuvés (les comptes annuels au 31 mars
2022).
Les organes d'administration sont d'avis que, dans le cadre de la détermination du rapport d'échange,
la méthode d'évaluation basée sur les fonds propres (ajustés) est justifiée au vu (i) de l'actionnariat
identique des Sociétés Fusionnantes (les actions des deux entités sont détenues à 100% par Alstom
Holdings), (ii) le fait que toutes les actions des Sociétés Fusionnantes sont sans valeur nominale et (iii)
que, conformément aux dispositions légales et comptables, la Fusion aura lieu en continuité comptable.
Ces éléments aboutissent à ce que le rapport d'échange exact et les méthodes d'évaluation et de
valorisation sous-jacentes n'ont qu'une pertinence limitée dans la pratique. En outre, les organes
d'administration sont d'avis que le rapport entre les valeurs (ajustées) des fonds propres des Sociétés
Fusionnantes (et donc le rapport d'échange obtenu) est représentatif du rapport entre les valeurs de
marché des Sociétés Fusionnantes.
Fusionnantes sur la base des fonds propres tels qu'ils figurent dans les derniers comptes annuels
disponibles (ajustés pour la réduction du capital de la Société Absorbée) est adéquate et n'estiment pas
nécessaire d'appliquer des méthodes d'évaluation supplémentaires.
Société Absorbante	3.2
En appliquant la méthode de valorisation précitée (valeur des fonds propres), la Société Absorbante est
valorisée à EUR 110.725.726 au 31 mars 2022. Comme expliqué ci-dessus, étant donné la structure de
l'actionnariat des Sociétés Fusionnantes, les organes d'administration sont d'avis que cette évaluation
ne doit pas être mise à jour avec des chiffres plus récents au moment de la Fusion.
Le capital de la Société Absorbante s'élève à EUR 35.107.775,43 et est représenté par 6.151.354 actions
nominatives sans valeur nominale.
Société Absorbée	3.3
En appliquant la méthode d'évaluation susmentionnée, la Société Absorbée est évaluée à EUR
295.494.629. (Une valeur de fonds propres de EUR 695.494.629 sur la base des états financiers au 31
décembre 2021, ajusté par la réduction de capital de EUR 400.000.000.
Pour les mêmes raisons que pour la Société Absorbante, les organes directeurs estiment que cette
évaluation ne doit pas être actualisée davantage avec des chiffres plus récents au moment de la fusion.
Le capital de la Société Absorbée s'élève à 224.704.605,01 EUR et est représenté par 2.778.578 actions
nominatives sans valeur nominale.
Taux de change et, le cas échéant, le montant de la majoration	3.4.
Conformément à l'article 12:34 CSA , l'actionnaire (unique) de la Société Absorbée recevra de nouvelles
actions de la Société Absorbante en échange de ses actions dans la Société Absorbée qui sera dissoute
sans liquidation.
La valeur de la Société Absorbante a été déterminée à EUR 110.725.726. Le capital de cette société est
divisé en 6.151.354 actions, la juste valeur est donc de (arrondi) EUR 18,00 par action ( EUR
110.725.726 / 6.151.354 actions).
La valeur de la Société Absorbée a été déterminée à EUR 295.494.629. Le capital de cette société est
divisé en 2.778.578 actions de sorte que la juste valeur (arrondi) s'élève à EUR 106,35 par action (EUR
295.494.629/ 2.778.578 actions).
Le rapport d'échange est calculé en divisant la valeur par action de la Société Absorbée par la valeur
par action de la Société Absorbante, ce qui donne le calcul suivant :
EUR 106,35 (valeur par action de la Société Absorbée)
5,91(rapport d'échange)	=
EUR 18,00 (valeur par action de la Société Absorbante )
En conséquence, pour les 2.778.578 actions de la Société Absorbée, 16.416.168 nouvelles actions de
la Société Absorbante seront émises selon un ratio de (arrondi) 5,91 actions de la Société Absorbante
pour une action de la Société Absorbée.
Il n'y a pas de majoration en espèces.
L'ÉMISSION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE	4
Comme les Sociétés Fusionnantes ont toutes deux le même actionnaire unique (Alstom Holdings SA),
toutes les actions nouvellement émises de la Société Absorbante seront attribuées à Alstom Holdings
SA.
Un administrateur de la Société Absorbante ou un mandataire désigné à cet effet doit, immédiatement
après l'approbation de la Fusion par les assemblées générales extraordinaires des Sociétés
Fusionnantes, inscrire les actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société
Absorbante.
Le registre des actions de la Société Absorbée sera détruit.
DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS PARTICIPENT AUX BÉNÉFICES	5
Les nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes de la Société Absorbante et
auront les mêmes droits et avantages. Ils participeront aux bénéfices de la Société Absorbante à partir
du 1er avril 2023.
DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT REPUTES,	6
SUR LE PLAN COMPTABLE, AVOIR ÉTÉ EFFECTUÉES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBANTE
avoir été réalisées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er avril 2023.
En conséquence, le dernier exercice de la Société Absorbée se terminera le 31 mars 2023 inclus.
LES DROITS ACCORDÉS PAR LA SOCIÉTÉ ACQUERANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ	7
A ACQUERIR AYANT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX DÉTENTEURS DE TITRES AUTRES
QUE DES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD.
La Société Absorbée n'a pas d'actionnaires auxquels des droits spéciaux ont été accordés, ni de
détenteurs de titres autres que des actions.
LA RÉMUNÉRATION ACCORDÉE AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES OU AUX RÉVISEURS	8
D'ENTREPRISES OU AUX COMPTABLES EXTERNES POUR L'ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT
VISÉ À L'ARTICLE 12:26 CSA
Les organes directeurs des Sociétés Fusionnantes, dans le cadre du rapport requis par l'article 12:26
du CSA concernant la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d'échange ont chargé le
commissaire des Sociétés Fusionnantes, Mazars Bedrijfsrevisoren BV, représenté par Martine
Vermeersch (Société Absorbante) et Cedric Gistelink (Société Absorbée) de préparer ces rapports
La rémunération spéciale du commissaire pour l'établissement de ces rapports est de EUR 30.000.
AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX ADMINISTRATEURS DES SOCIETES	9
FUSIONNANTES
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
10	BIENS IMMOBILIERS
Dans le cadre de la Fusion, tous les droits immobiliers détenus par la Société Absorbée seront
également transférés à la Société Absorbante. Plus précisément, il s'agit de:
- bureaux, ateliers et terrains en pleine propriété situés à l'écart de Vaartdijkstraat 5, 8200 Bruges
- Une parcelle non bâtie d'environ 1010m2, située à proximité de la rue des Saucelles, 7170 Manage.
Le transfert de propriété de l'immeuble susmentionné à Bruges en vertu de la Fusion est qualifiée de
transfert de terrain au sens de l'article 2,18° du décret Flamand du 27 octobre 2006 relative à
l'assainissement et à la protection des sols (ci-après le "Bodemdecreet")
Les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent qu'ils ne
sont pas encore en possession des certificats de sol relatifs aux propriétés à Bruges, qui ont été
demandés à l'agence publique des déchets de Flandre, OVAM, mais qui ne sont pas encore disponibles.
Ces certificats de sol manquants seront transférés à la Société Absorbante, et ce, au plus tard avant l'
assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante qui délibérera sur la fusion. Dès réception
de ces certificats de sol, la Société Absobante s'engage à renoncer expressément dans l'acte de fusion
à l'action en nullité prévue à l'article 116, §1 et 116, §2 Bodemdecreet.
Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes déclarent qu'ils ne sont pas encore en
possession d'un extrait, certifié conforme, de la base de données sous-sol, en ce qui concerne le terrain
à Manage. Si nécessaire, l'extrait manquant sera transmis à la Société Absorbante au plus tard avant
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante qui délibérera sur la Fusion.
IMPACT FISCAL	11
La Fusion proposée sera effectuée sous le régime de la neutralité fiscale, par application des disposition
suivantes :
- Articles 211 du Code de l'impôt sur les revenus (CIR 1992), en conjonction avec les articles 183bis et
212 du CIR 1992
A cet égard, les organes directeurs des Sociétés Fusionnantes déclarent que la Fusion est motivée par
des motifs économiques valables, tels que la rationalisation des activités des sociétés participant à
l'opération.
- Articles 117, §1 junto 120, troisième alinéa du Code des droits d'Enregistrement, d'Hypothèque et de
Greffe et articles 2.9.1.0.3, troisième alinéa, 2.10.1.0.3, troisième alinéa, et 2.11.1.02, troisième alinéa
du Code Fiscal Flamand.
- Articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
PROPOSITION DE RENONCIATION AUX CHIFFRES INTERMEDIAIRES	12
Conformément à l'article 12:28, §2, premier alinéa, 5° du CSA tout actionnaire a le droit, au plus tard un
mois avant la date de l'assemblée générale qui doit statuer sur le Projet de Fusion, de prendre
connaissance au siège social de la société (entre autres) des chiffres intermédiaires concernant l'état du
patrimoine qui ont été adoptés pas plus de trois mois avant la date de cette proposition, si les derniers
comptes annuels se rapportent à un exercice clos plus de six mois avant la date du projet de fusion.
Toutefois, l'article 12:28, §2, in fine CSA prévoit la possibilité de renoncer au droit susmentionné et, si
tous les actionnaires sont d'accord, aucun chiffre intermédiaire ne sera requis.
Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes proposent donc à l'actionnaire unique des
Sociétés Fusionnantes de renoncer au droit susmentionné.
PROCURATIONS	13
Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes donnent procuration à Godfried Ampe, 1081
Bruxelles, rue des archers 43, avec droit de substitution, afin de prendre toutes les mesures nécessaires
en vue du dépôt du présent Projet de Fusion au greffes du tribunal de l'entreprise de Gand (section
Bruges) et du tribunal de l'entreprise de Halnaut (section Charleroi).
Établi le 7/2/2023 en cinq (5) exemplaires originaux. Les organes d'administration des Sociétés
Fusionnantes reconnaissent avoir reçu chacun deux (2) exemplaires originaux (étant entendu que la Société
Absorbante a reçu deux exemplaires en langue française et la Société à Aquérir a reçu deux exemplaires en
langue néerlandaise), dont un (1) exemplaire original est destiné à être déposé dans le dossier sociaux des
Sociétés Fusionnantes au greffe du tribunal de l'entreprise compétent et les autres exemplaires à être
conservés au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes. Le cinquième exemplaire est destiné au
notaire.
Signé
Godfried Ampe
Mandataire spécial