Nº d'entreprise : 0541 365 908
Nom
(en entier) : BRUCCO GROUP IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
1160 AUDERGEM, Avenue Gustave Demey 47	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : - FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
- NOMINATION - POUVOIRS
Texte
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire à WATERLOO, le 12 septembre 2024, il résulte que;
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme BRUCCO GROUP
IMMO, ayant son siège à 1160 AUDERGHEM, avenue Gustave Demey, 47. Société inscrite au registre des
Personnes Morales de Bruxelles (francoplione) sous le numéro 0541.365.908 et assujettie à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro (TVA BE 0541.365.908., qui a pris les résolutions suivantes :
A. DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA FUSION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires en conformité avec l'article 12:28 du CSA, à savoir :
1) Le projet de fusion contenant les indications prescrites à l'article 12:24 du dit CSA, dressé par l'organe
d'administration, déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles le 16 juillet 2024,
publié par mention à l'Annexe au Moniteur Belge du 24 juillet suivant sous le numéro 2024-07-24 / 0111742.
2) Le rapport de fusion relatif aux opérations de fusion conformément à l'article 12 :25 CSA
3)Le rapport du réviseur d'entreprises, relatif aux opérations de fusion conformément à l'article 12 :26 CSA
L'actionnaire présent reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces documents, transmis conformément
au CSA.
Monsieur le Président confirme complémentairement que :
a - Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'étant intervenue entre'
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des réunions de l'assemblée générale des sociétés
participant à la fusion, les organes de gestion respectifs n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des
informations déjà communiquées ;
b - Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels, les actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion décident de ne pas
dresser à un état comptable complémentaire prévu par l'article 12 :28 paraphe 2, 5° du CSA .
c - Les formalités préalables, visées aux articles 12:24 à 12:35 du CSA, ont bien été accomplies par les trois
sociétés appelées à fusionner.
L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux
articles 12:24 à 12:35 du CSA précité.
B. Rapport du conseil d'administration et du reviseur d'entreprises sur le projet de fusion, conformément
aux articles 12:25 et 12:26 du CSA -
L'organe d'administration a établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des
sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique,
l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la
détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces
méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le
rapport d'échange proposé.
Monsieur Hanine ESSAHELI, Réviseur d'entreprises, agissant pour la SRL LIBRA - AUDIT &
ASSURANCE, Rue des Anglais, 6 a B- 4430 ANS, a dressé en date du 5 septembre 2024, son rapport relatif
aux opérations de fusion, conformément à l'article 12:26 du CSA qui conclut comme suit :
« A la suite de nos travaux. nous sommes d'avis que ,
- Les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration, telles que
reprises dans le projet de fusion sont appropriées en l'espèce :
- L'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur
retenue est appropriée : et
- Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
En outre. sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion. nous
n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission dans le
cadre du contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section « Responsabilités
du réviseur d'entreprises».
Les valeurs retenues par les organes d'administration pour les actions des sociétés
concernées est la suivante :
- la SRL XLG IMMO. société absorbante. est évaluée à 6.223.04 7,60 € pour 886
actions. La valeur d'une action s'élève dès lors à 7.023.26 € (6.223.047,60 € divisé
par 886 actions) :
- la SA BRUCCO GROUP IMMO. société absorbée, est évaluée à 6.741.865,81 € pour
2.843 actions. La valeur d'une action s'élève dès lors à 2.371,39 € (6.741.865,81 €
divisé par 2.843 actions):
- la SRL CARO IMMO. société absorbée. est évaluée à 3.010.983.54 € pour 10.250
actions. La valeur d'une action s'élève dès lors à 293.75 € (3.010.983.54 € divisé
par 10.250 actions):
Le rapport d'échange proposé aboutit à ce qu'en échange de 2.843 actions représentatives de l'apport de la SA
BRUCCO GROUP IMMO et de 10.250 actions représentatives de l'apport de la SRL. 1.389 actions nouvelles
(6.741.865.81 € divisé par 7.023.76 € et 3.010.983.5 € divisé par 7.023.76 €) de la SRL XLG IMMO. devraient
être attribuées à l'actionnaire unique de la SA BRUCCO IMMO et la SRL CARO IMMO. sociétés absorbées.
Ces actions seront réparties comme suit:
on omet;
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler
notre conclusion.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre du projet de fusion. et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Ce rapport n'est valable que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport. »
L'assemblée dispense le président de lire ces rapports.
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
C. FUSION PAR ABSORPTION
L'assemblée décide la fusion par absorption de la Société Anonyme BRUCCO GROUP IMMO par la société
XLG IMMO SRL.
La fusion s'effectue, conformément au projet de fusion dont question au point A 1) ci-dessus, sur base des
comptes arrêtés au trente et un mai 2024 de la société absorbée.
La fusion a pour effet le transfert à la société absorbante XLG IMMO SRL de l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la Société Anonyme BRUCCO GROUP IMMO, absorbée, rien excepté ni réservé, tel qu'il
apparaît dans les comptes arrêtés au trente et un mai 2024 de la société absorbée; toutes les opérations de la
société absorbée effectuées à compter de ce jour, sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de
la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit ou à la perte de la société absorbante, à charge
pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations
de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter de la
fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées.
En conséquence, et par application du CSA, les différents éléments de l'actif et du passif de la Société
Anonyme BRUCCO GROUP IMMO absorbée, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, dans
les limites visées à l'article 3 :77 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle, ses droits et
engagements ainsi que ses produits et ses charges sont transférés dans la comptabilité de la société absorbante à
la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du trente et un mai
2024.
Conditions générales du transfert
La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de la prise d'effet de la
fusion, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
Les dettes transférées par la société absorbée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à la
partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée; elle assurera notamment le paiement
des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers des sociétés participants à la fusion dont la
créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des
sociétés absorbée et bénéficiaire et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui seule
en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend
d'une manière générale:
tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des	a)
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie on est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b)	la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de
telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
les archives et documents comptables, à charge pour la société de la société bénéficiaire de les	c)
conserver.
La société bénéficiaire se désintéressera des recours exercés contre elle par des tiers relativement au
patrimoine de la société absorbée transféré.
Apports soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société XLG IMMO SRL sont compris les
immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article
12:14 du CSA).
Suite à la fusion, tous les biens immobiliers, dont la société anonyme « BRUCCO GROUP IMMO »
est propriétaire à la date de la fusion, seront transférés en pleine propriété à la société à responsabilité limitée
XLG IMMO. Plus particulièrement et sur base des biens immobiliers dont la société anonyme « BRUCCO
GROUP IMMO » est actuellement propriétaire, les biens immobiliers suivants seront transférés en pleine
propriété vers la société à responsabilité limitée XLG IMMO:
1. Commune d'Etterbeek. quatrième division. numéro de commune 21364:
Dans un immeuble sur et avec terrain, sis avenue d'Auderghem 194 à Etterbeek (1040 Bruxelles), numéroté
d'après titre 194 et 196, cadastré quatrième division, numéro de commune 21364, selon titre sous la section B
numéro 6Y8, et actuellement numéro 0006Y8P0000 pour une contenance de quatre-vingt-six centiares (86
m2) :
La surface de commerce dénommé « lot 1 » situé au sous-sol et au rez-de-chaussée, comprenant:
a) En propriété privative et exclusive :
- au sous-sol : surface polyvalente, débarras, deux toilettes avec un lavabo chacune;
- au rez-de-chaussée : porte d'entrée, surface de commerce.
b) En copropriété et indivision forcée: trente-trois centièmes (33/100) dans les parties communes, dont le
terrain.
Cadastrée (CO.SS.REZ/LOT1/) numéro 0006Y8p0005.
Lesdites parties privatives et communes sont décrites à l'acte de base avec règlement de copropriété qui a été
passé devant le ministère du notaire Isabelle Raes, soussignée, le 5 avril 2012, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Bruxelles le 4 mai 2012 sous la formalité 48-T-04/05/2012-03202, et à l'acte de base
modificatif reçu par le même notaire le 15 mai 2012, transcrit au même bureau des hypothèques le 4 septembre
2012 sous la formalité 48-T-04/09/2012-06140.
Revenu cadastral non-indexé : mille quatre cent cinquante-deux euros (€ 1.452,00).
2. Commune d'Audergliem - deuxième division/)
1.Un immeuble mixte et atelier avec toutes dépendances et terrain, l'ensemble situé avenue Gustave Demey,
numéros 45 et 47 (47 et 57 selon le plan cadastral), cadastré selon titre section D numéro 21G14 et selon extrait
de matrice cadastrale récent numéro 0021G14P0000 pour une contenance de 17 ares 23 centiares.
2.Un immeuble mixte avec terrain, l'ensemble situé avenue Gustave Demey, numéro 43, cadastré selon titre
section D numéro 21H14 et selon extrait de matrice cadastrale récent numéro 0021H14P0000 pour une
contenance de 3 ares 85 centiares.
Les deux biens constituent un seul ensemble immobilier.
3.Commune de WATERLOO 1 DIV
Une maison d'habitation et de commerce avec toutes dépendances et jardin, sur et avec parcelle de terrain, sise
chaussée de Bruxelles, 498, cadastrée selon titre section A numéro 562B et actuellement numéro 0562BP0000
pour une contenance de deux ares quarante-sept centiares (2a 47ca).
Revenu cadastral non indexé : 2.037€.
4.COMMUNE DE LIBRAMONT-CHEVIGNY - CINQUIEME DIVISION CADASTRALE - EX
RECOGNE
La totalité d'un immeuble sur et avec terrain, sise avenue de Bouillon 54, cadastrée suivant titre section A,
numéro 443/L (anciennement numéros 389/T, 389/H, 389/S et 443/H) pour une superficie selon titre de 34
ares, 91 centiares, se composant (suivant acte de base)
comme suit :
I/ L'espace commercial H1, côté rue souterraine, comprenant selon acte de base :
en propriété privative et exclusive : l'espace commercial lui-même avec une entrée à l'arrière du	a)
complexe et des espaces sanitaires.
en copropriété et indivision forcée : quatre cent cinquante/millièmes (450/1.000èmes) dans les parties	b)
communes et dans le terrain.
Portant l'identifiant parcellaire section A numéro 0443LP0002 ;
II/ L'espace commercial H2, côté rue, au niveau rez-de-chaussée mais lequel est situé à l'arrière du bâtiment,
constituant le premier étage et comprenant selon acte de base :
en propriété privative et exclusive :	a)
* à l'arrière du bâtiment : l'entrée avec un escalier et monte-charge, et stockage.
* côté rue: l'entrée, l'espace commercial, les espaces sanitaires, entrepôt, chauffage central, réfectoire;
b)	en copropriété et indivision forcée : quatre cent nonante et un/millièmes (491/1.000èmes) dans les
parties communes et dans le terrain.
Portant l'identifiant parcellaire section A numéro 0443LP0001 ;
III/ 24 emplacements de parking, situées côté rue du bâtiment, numéroté A1 à A13, et A15 à A25 et
comprenant chacun selon acte de base :
en propriété privative et exclusive : l'emplacement lui-même ;	a)
en copropriété et indivision forcée : un/millième (1/1.000ème) dans les parties communes et dans le	b)
terrain.
Sans identifiant parcellaire ;
IV/	35 emplacements de parking, situées à l'arrière du bâtiment, numéroté B10 à B44, et comprenant
chacun selon acte de base :
en propriété privative et exclusive : l'emplacement lui-même ;	a)
en copropriété et indivision forcée : un/millième (1/1.000ème) dans les parties communes et dans le	b)
terrain.
Sans identifiant parcellaire ;
Revenu cadastral global non indexé : 14.802,00 EUR.
ACTE DE BASE
Tel que ces biens se trouvent notamment décrits à l'acte de base de l'immeuble, dressé par le notaire Bruno
Indekeu, à Lommel, en date du 24 septembre 1993, acte dûment transcrit.
5.COMMUNE DE LIBRAMONT-CHEVIGNY - CINQUIEME DIVISION CADASTRALE - EX RECOGNE
Une maison d'habitation et de commerce sur et avec terrain, l'ensemble sis rue de Saint-Hubert 20, cadastré
selon titre et extrait cadastral récent section A numéro 0238YP0000, pour une contenance de trente ares six
centiares et d'après titre trente ares cinq centiares.
Revenu cadastral non indexé : 2.072,00 EUR.
6. VILLE DE SAINT-HUBERT - PREMIERE DIVISION
Dans une maison de commerce sur et avec terrain sise place du Marché 2 dénommée « Résidence
Noyen-Swenden I» paraissant cadastrée d'après extrait cadastral récent, section A numéro 0 603D, pour une
contenance de soixante et un centiares (0a61ca), nonante neuf pour cent (99%) en pleine propriété:
I. Le REZ COMMERCIAL sis au rez-de-chaussée (CO.REZ/CO.L.REZ/ partition cadastrale P0005),
et comprenant:
- en propriété privative et exclusive : la surface commerciale proprement dite telle que décrite sous
LOT « L.REZ » en liseré bleu et LOT « CO.REZ » en liseré orange aux plans restés annexés à l'acte de base.
- en copropriété et indivision forcée : deux cent quatre-vingt millièmes (280/1.000 èmes) des parties
communes, y compris le terrain.
II. L'APPARTEMENT « 1 » sis au premier étage (A1.A.1/partition cadastrale P0002), et comprenant:
- en propriété privative et exclusive : l'appartement proprement dit tel que décrit sous LOT « A.1 » en
liseré orange aux plans restés annexes à l'acte de base.
- en copropriété et indivision forcée : deux cent quarante millièmes (240/1.000 èmes) des parties
communes, y compris du terrain.
III. L'APPARTEMENT « 2 » sis au deuxième étage (A2/A.2/ partition cadastrale P0003), et
comprenant:
- en propriété privative et exclusive : l'appartement proprement dit tel que décrit sous LOT «A2 » en
liseré orange aux plans restés annexés à l'acte de base.
- en copropriété et indivision forcée : deux cent quarante millièmes (240/1.000 èmes) des parties
communes, y compris du terrain.
IV. L'APPARTEMENT « 3 » sis au troisième étage (A3/A.3/partition cadastrale P0004), et
comprenant:
- en propriété privative et exclusive : l'appartement proprement dit tel que décrit sous LOT « A.3 » en
liseré orange aux plans restés annexés à l'acte de base,
- en copropriété et indivision forcée : deux cent quarante millièmes (240/1.000 èmes) des parties
communes, y compris du terrain.
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base avec règlement de copropriété, dressé par le notaire
Pablo DE DONCKER à Bruxelles, en date du 12 mai 2010, transcrit au bureau des hypothèques de
Neufchâteau sous la référence 33-T-02.06.2010-02322.
7.COMMUNE DE LIBRAMONT-CHEVIGNY - 1ere division
Dans un immeuble construit, à l'angle des rues "Grand-Rue" et "rue de l'Ancienne Gare", cadastré
section A numéros 256/T/4, maison pour trois ares soixante centiares et 256/U/4, jardin pour neuf ares dix
centiares, formant un ensemble de douze ares septante centiares d'après titre ancien, selon titre actuel section A
numéro 256/X/11 et selon extrait récent numéro 0256X11P0000 pour une contenance de onze ares trois
centiares et dénommé "le Chevigny".
La boutique numéro HUIT (8), cadastrée (CO.RE/8 /) numéro 0256X11P0027 sise rue de	1)
l'Ancienne Gare, 15 comprenant :
-en propriété privative et exclusive
La boutique proprement dite avec sa réserve.
-en copropriété et indivision forcée
Cinq cent septante huit dix millièmes des parties communes y compris le terrain.
Un vingt septième des deux cent dix-huit dix millièmes des parties communes.	2)
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base dressé par le Notaire Jean-Michel ISTACE à Paliseul le
vingt-quatre juin mil neuf cent quatre-vingt un.
8.COMMUNE DE LIBRAMONT-CHEVIGNY-PREMIERE DIVISION -
LIBRAMONT
Un ensemble immobilier composé d'un atelier, d'une maison de commerce et d'une maison sur et avec cour et
terrain sis rue des Alliés 26, 28 et 32, d'une contenance mesurée de vingt-cinq ares dix-neuf centiares (25a.19a)
cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent, section A, numéros :
- 0440 E28 P0000, maison d'habitation sise Rue des Allies 32 A, d'une superficie de six ares quarante-quatre
centiares (6a.44 ca). Revenu cadastral: 713 euros.
- 0440 B26 P0000, cour sise Rue des Alliés d'une superficie de dix ares soixante-deux centiares (10 a.62 ca),
- 0440 C26 P0000, maison de commerce sise Rue Des Allies numéro 28, d'une superficie de un are vingt-deux
centiares (1a.22 ca).
-0440 M26 P0000, atelier sis Rue Des Allies 26 +, d'une superficie de six ares cinquante-trois centiares (6a.53
ca).
Tel que cet ensemble figure sous le lot numéro 5 (couleur orange) au plan avec procès-verbal de mesurage
dressé le 23 décembre 2015 par le géomètre-expert-immobilier Monsieur Michel LECLERE de la SPRL
GEOSPHERE à Vaux-sur-Sûre, lequel plan est demeuré annexé à l'acte de vente reçu par le notaire Caroline
RUELLE à Neufchâteau en date du 26 février 2016, transcrit au bureau des hypothèques sous les références
33-T-07/03/2016-00959. Numéro d'identification du plan : 84036-10365.
Etant précisé que ce bien est grevé d'une emprise en sous-sol d'une superficie de onze centiares (0a.11 ca),
constituée d'une bande de onze (11) mètres de long et un (1) mètre de large située à cinquante (50) centimètres
de part et d'autre de l'axe de la canalisation ;
Telle que figurée sous numéro 5 au plan numéro 4 références RW20/84077/C/36/01 dressé par le bureau
ECOPOL et approuvé par l'A.I.V.E. le 27 novembre 1998 ;
L'emprise en sous-sol se situe au-delà d'une profondeur de soixante (60) centimètres comptée à partir du niveau
du terrain naturel.
9. A concurrence de 98 pour cent en pleine propriété :
VILLE DE CHARLEROI-VINGT-QUATREME DIVISION - SECTION DE RANSART
a) un atelier sis rue Eau-sur-Elle, numéro 1, cadastré section A numéro 484 P 3 selon titre et actuellement
numéro 0 484 Y 3 P0000 pour une contenance de quinze ares trente-six centiares ;
Revenu cadastral : 3.624 euros.
b) Une maison sise rue Tayant, numéro 127, cadastrée section A, numéro 484 L 3 selon titre et actuellement
numéro 0484 Z 3 P0000 pour une contenance de un are cinq centiares.
Revenu cadastral : 295 euros
Selon titre : un atelier sis rue Eau sur Elle, numéro 1, cadastré selon extrait cadastral
récent section A numéro 484 R 3 P0000, pour une contenance de seize ares
quarante et un centiares.
10.Ville de LIEGE - vingt-septième division - anciennement OUGREE première
division
Un complexe immobilier, situé rue Ernest Solvay, 311 (309-311 selon titre), cadastré « entrepôt» anciennement
section A numéro 153/Q/4 et actuellement numéro 0153S4P0000 pour une contenance de trois mille quatre
mètres carrés.
Revenu cadastral non indexé: 7.608 euros.
11.Ville de LIEGE - vingt-septième division - anciennement OUGREE première
division
Un atelier avec dépendances, situé rue Ernest Solvay, 305+, cadastré « Garage Atelier» anciennement section
A numéros 153/K/4 partie et actuellement numéro 0153R4P0000 pour une contenance de sept cent nonante six
carrés mètres.
Revenu cadastral non indexé: 949 euros.
12.VILLE DE LIEGE - 7ème Division
Dans un ensemble immobilier composé des trois entités dénommé « ESPACE CORNILLON, situé Rue
Frédéric Nyst, 32-34-36, dont le terrain d'assise est cadastré selon matrice récente section A numéro
1237AP0000, d'une superficie totale de mille sept cent soixante-huit mètres carrés (1.768 m2) :
DANS L'ENTITE A :
Au niveau du sous-sol (Rez-1) :
Un espace « BUREAU », comprenant :
en propriété privative et exclusive :	a)
L'espace bureau proprement dit, composé de 3 bureaux, d'une salle d'accueil et d'une salle de réunion, d'une
entrée privative par l'arrière du bâtiment et d'un couloir privatif, d'une superficie d'environ 162 mètres carrés:
b)	en copropriété et indivision forcée :
huit cent dix-neuf/ neuf mille six cent nonante-deuxièmes indivis des parties communes dont le terrain : 819 /
9.692èmes.
Les cent dix-huit/millièmes (118/1.000èmes) dans les parties communes particulières à l'entité A
Numéro parcellaire : 1237 A P0014
Acte de base
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans l'acte de base reçu par Michel COËME, notaire associé à
Tilleur, le 24 juin 2019, transcrit au Bureau de Sécurité Juridique Liège 1 le 28 juin suivant, dépôt 4636 et à
l'acte rectificatif reçu par Michel COËME, prénommé, le 28 août 2019, transcrit au Bureau de Sécurité
Juridique Liège 1 le 18 septembre suivant, dépôt 6740.
13.COMMUNE DE LIEGE -vingt-septième division -OUGRÉE
Une parcelle de terrain sise Quai Vercour, cadastrée comme « Autre non bâti », section A, anciennement partie
du numéro 150T2P0000 et actuellement numéro 0622APOOOO d'une superficie mesurée de deux cent quatre
mètres carrés (204 m2).
Revenu cadastral non-fixé.
PLAN-MESURAGE
Tel que le bien figure sous LOT 1 et liseré vert, au plan levé le 29 juin 2023 par Monsieur
Gaëtan Somers.
Ce plan est repris dans la base de données des plans de délimitation de l'Administration générale de la
Documentation patrimoniale sous le numéro de référence 62036/10251 et est resté annexé à l'acte du 2 octobre
2023 dont question ci-après.
14.Espagne
URBAN - CENT VINGT-DEUX - Logement type C3, numéro commercial CENT VINGT-DEUX, au
troisième étage du bloc 5, du complexe résidentiel appelé "Terrazas de Campoamor", situé à Orihuela, Partido
de Los Dolses, dans le Secteur "Las Lomas de Cabo Roig". Finca 147.398, au volume 2.551, livre 2.092, folio
203, du Registre de la propriété d'Orihuela nº1 ;
URBAN - PART INDIVISE (1/413) de la propriété 147.414, c'est-à-dire du local en sous-sol, destiné	-
au parking et au stockage, situé dans la municipalité d'Orihuela, Partido de Los Dolses, dans le Secteur "Las
Lomas de Cabo Roig", complexe résidentiel appelé "Terrazas de Campoamor". Cette part indivise est
l'utilisation et l'exploitation de la salle de stockage numéro SEVEN. Finca 147.414/89, volume 2.567, livre
2.108, folio 28, du registre de la propriété d'Orihuela nº1.
URBAN- PARTS INDIVISES (2/413) de la propriété 147.414, c'est-à-dire du local en sous-sol, pour	-
le stationnement et le stockage, situé dans la municipalité d'Orihuela, Partido de Los Dolses, dans le Secteur
"Las Lomas de Cabo Roig", Complexe résidentiel appelé "Terrazas de Campoamor". Ce part indivisé est
l'utilisation et l'exploitation de la place de parking ouverte numéro EIGHTY-FIVE. Finca 147.414/90, au
volume 2.567, livre 2.108, folio 30, du Registre de la propriété d'Orihuela nº1.
Rémunération du transfert
Il a été convenu d'évaluer les Sociétés impliquées dans la Fusion sur base de situations comptables
arrêtées au 31 mai 2024 selon la méthodologie de l'actif net corrigé pour tenir compte des plus-values latentes
nettes.
Société Absorbante :
6.223.047,60 EUR	Valeur au 31.05.2024
Nombre d'actions	886
EUR	7.023,76	Valeur par action
Société Absorbée
BRUCCO :
Valeur au 31.05.2024	6.741.865,81	EUR
Nombre d'actions	2.843
EUR	2.371,39	Valeur par action 2
Rapport d'échange (XLG IMMO / BRUCCO) :
[Valeur par action BRUCCO] / [Valeur par action XLG IMMO] = 2.371,39 / 7.023,76 = 0,3376
Sur la base de ce qui précède, des actions nouvelles de la Société Absorbante seront émises au seul actionnaire
de la société BRUCCO, à savoir XLG&CO SA, conformément à l'article 12:34 CSA :
Il sera attribué à XLG&CO SA 960 actions nouvelles de XLG IMMO en échange des 2.843 actions de
BRUCCO, soit le ratio de 0,3376 susmentionné.
Aucune soulte en espèces ne sera versée.
Les actions des Sociétés étant nominatives, l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire doit,
dans un délai de 15 jours à compter de la publication de la décision de fusion partielle aux annexes du
Moniteur belge, inscrire les données suivantes dans le registre des actions de la Société Bénéficiaire:
l'identité des actionnaires de la Société Absorbée;
le nombre d'actions de la Société Bénéficiaire auquel ces actionnaires ont droit à la suite de la décision	1
de fusion ; et
la date de la décision de fusion.
L'inscription sera signée au nom de la Société Bénéficiaire par son organe d'administration et par les
actionnaires de la Société Absorbée ou leur mandataire.
D. Dissolution sans liquidation
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par
les assemblées générales de la présente société la Société Anonyme BRUCCO GROUP IMMO absorbée et de
la société XLG IMMO SRL absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion et de l'approbation des
modifications des statuts qui en résultent conformément à l'article 12:32 du CSA, la fusion entraîne de plein
droit et simultanément les effets suivants:
la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister;	1.
les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires des sociétés bénéficiaires;	2.
le transfert à la société bénéficiaire des apports de l'intégralité du patrimoine actif et passif de	3.
la société absorbée à la date de sa situation comptable du 31 mai 2024.
Décharge
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
bénéficiaire du transfert des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux
administrateurs de la société absorbée.
E. Représentation de la Société aux opérations de fusion par absorption
L'Assemblée Générale confère la représentation de la société absorbée aux opérations de fusion à M,
qui accepte.
F. Pouvoirs à conférer au représentant de la Société désigné au point E ci-dessus aux fins de veiller au
déroulement des opérations de fusion par absorption et aux effets légaux de la fusion
L'Assemblée Générale lui confère les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la
fusion et plus spécialement ceux:
1.	d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités
compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte
2. représenter la société absorbée aux opérations de fusion;
Plus spécialement, le représentant pourra :
- transférer à XLG IMMO société absorbante les éléments faisant l'objet de la fusion;
- accepter les titres de la société XLG IMMO société absorbante les attribuer comme prévu au projet
de fusion. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le représentant pourra en outre :
- intervenir à l'assemblée générale des actionnaires de XLG IMMO société absorbante ;
- déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du reviseur d'entreprises établi conformément à
l'article 12 :26 du CSA;
- prendre part à toute délibération, prendre part à la nomination des administrateurs éventuels, fixer la
durée de leur mandat et leur rémunération, déléguer sous sa responsabilité pour des opérations spécialisées et
déterminées à un ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils
fixent, accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des personnes morales et de la TVA, aux
effets ci-dessus passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et, en général, faire le nécessaire.
-. dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser l'Administration générale de la
Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
En outre, l'assemblée désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution et pouvoir
d'agir séparément, Anthony Van der Hauwaert, Katrien De Vos, Alexis Debier et Stijn Van den Driessche du
cabinet d'avocats RACINE SRL, avec siège à 1082 Bruxelles, Avenue Charles Quint 586 bte 9, aux fins
d'entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à la modification de l'immatriculation de la société
auprès de la banque carrefour des entreprises, des guichets d'entreprises, de l'administration de la taxe sur la
valeur ajoutée, du service public fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt
et/ou de publications et/ou d'inscription à tous registres et/ou guichets d'entreprises et/ou auprès de toute
autorité administrative, compléter et signer les registres des actionnaires.
G.	Décision que les propositions ci-dessus ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les
assemblées générales des actionnaires de la Société et de la société absorbante des décisions concordantes de
fusion par absorption de la Société, société absorbée, par la société XLG Immo SRL, société absorbante ;
L'assemblée décide que les décisions ci-dessus ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les
assemblées générales des actionnaires de la Société et de la société absorbante des décisions concordantes de
fusion par absorption de la Société, société absorbée, par la société XLG Immo SRL, société absorbante ;
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Noémi EDRICH, à Waterloo
Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte.