Ondernemingsnr : 0455056494
Naam
(voluit) : BERBIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zeedijk 29 bus 1001
 : 8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “BERBIMMO”, met zetel te 8620 Nieuwpoort, Zeedijk 29 bus 1001, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne, onder het nummer 0455.056.494, en met
Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE 0455.056.494, verleden voor Meester Orinn
Vijncke, te Wevelgem (Gullegem), op 28 maart 2023, overgemaakt ter registratie:
 
EERSTE BESLUIT – VEREISTE VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
Verslag extern accountant
De vergadering neemt kennis van het door artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voorgeschreven vereiste verslag van de gecertificeerd fiscaal accountant, te weten de
besloten vennootschap ‘JVDW Accountancy & Tax”, waarvan de zetel gevestigd is te Parkstraat 64,
8820 Torhout, vertegenwoordigd door de heer Jonas Vandewiele.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“BESLUIT
In het kader van de procedure tot omzetting voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuursorgaan van de NV Berbimmo, waarvan de maatschappelijke zetel
gelegen is te Zeedijk 29 BUS 1001, 8620 Nieuwpoort, een staat van activa en passiva opgesteld per
31/12/2022, zijnde minder dan drie maanden voordien, met een balanstotaal van € 272.349,86, en
een nettoactief van € 195.753,72.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief van de
vennootschap Berbimmo werd overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
per 31/12/2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de technische nota van het ITAA inzake het
verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het nettoactief werd
overgewaardeerd. Het nettoactief volgens deze staat van € 195.753,72 is niet kleiner dan het
kapitaal van € 62.000,00.
Torhout, 27/03/2023
(Get.)
JVDW Accountancy & Tax BV
Lidnummer ITAA: 50.549.023
Vertegenwoordigd door haar bestuurder
Jonas Vandewiele
Gecertificeerd fiscaal accountant ITAA
Lidnummer ITAA: 11.378.100”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voorgeschreven vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 6 maart
2023, en ontslaat de instrumenterende notaris ervan de inhoud hiervan op te nemen.
Luik B
Akkoordverklaring en neerlegging verslagen
De vergadering maakt geen opmerkingen op de voormelde verslagen.
Zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn. De vergadering verklaart kennis te
hebben genomen van gezegde verslagen, met inbegrip van voormelde staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 december 2022, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben
ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap
waarvan de naam en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en waarbij
het kapitaal ingevolge de  inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van rechtswege omgezet zal worden als volgt:
- het volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal -
Andere”;
- de wettelijke reserve ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) van de
vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
Ontgrendeling
De aandeelhouders besluiten onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen (te
ontgrendelen) en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering en bijgevolg om het statutair
karakter er van te schrappen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Het gestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve kunnen derhalve worden uitgekeerd,
zonder statutenwijziging, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
DERDE BESLUIT – WIJZIGEN DATUM ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist om de algemene vergadering voortaan te laten doorgaan op de vierde
zaterdag van de maand juni om 21.00 uur.
…
VIERDE BESLUIT – AANNAME VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
voor de besloten vennootschap aan te nemen, en waarvan de tekst bij uittreksel wordt
bekendgemaakt, als volgt:
NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “BERBIMMO”.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "besloten vennootschap" of door de afkorting "BV", leesbaar weergegeven.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening :
- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valoriseren van een onroerend vermogen, de
Luik B
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud/ de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer , in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
- de aan -en verkoop, in -en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
Deze activiteit kan zich eveneens ontplooien in de horecasector.
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies;
- de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen
rekening;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennoot schappen of particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels -en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen kapitalisatieondernemingen;
- alle verrichtingen en diensten, hetzij als makelaar, agent of welkdanige hoedanigheid, inzake
verzekeringen en herverzekeringen van alle aard, zowel voor natuurlijke of rechtspersonen; het
optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vast rentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille -of kapitaalsbestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in alle ondernemingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bij dragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijfentwintig (125) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
BESTUURSORGAAN
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke
personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd omtrent hun mandaat, wordt dit geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien zij worden benoemd in de statuten, hebben zij de hoedanigheid van statutaire bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Herroepbaarheid van het mandaat
Luik B
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Een statutair bestuurder kan, behoudens wettige redenen, slechts ontslagen worden door een
beslissing van de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen.
Bestuursbevoegdheid
1. Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
2. Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
3. Ingeval er slechts één bestuurder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij
dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde zaterdag van de maand juni om 21
uur, op de zetel van de vennootschap.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van het hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de bestuurder
(s).
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Uitkering interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
VERDELING NETTO-ACTIEF
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
Luik B
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT - ONTSLAG/BENOEMING BESTUURDERS
a) De algemene vergadering besluit om de huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurder van de
gewezen naamloze vennootschap “BERBIMMO” wegens de omzett-ing van deze laatste in een
besloten ven-nootschap, ontslag te geven uit hun functie, te weten:
1. De heer BEELE Marc Michel Cornelius, geboren te Ieper op 31 mei 1951, wonende te 8500
Kortrijk, Damkaai 4/0022;
2. Mevrouw BERQUIN Annie Jeanne Paula Cornelia, geboren te Poperinge op 8 september 1959,
wonende te 8500 Kortrijk, Damkaai 4/0022.
3. De heer BEELE Vincent Paul Daniel, geboren te Kortrijk op 26 februari 1978, wonende te 8560
Wevelgem, Salinusstraat 1.
4. De heer BEELE Philippe Willy Emile, geboren te Poperinge op 21 december 1985, wonende te
7784 Komen-Waasten, Rijselstraat 38/A.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders en de gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
b) De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur
van de omgevormde besloten vennootschap, te weten:
1. De heer BEELE Marc, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De aldus benoemde bestuurder, verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn bestuursmandaat.
c) De algemene vergadering besluit tot aanstelling van een niet-statutair opvolgend bestuurder,
welke de bestuurder dient op te volgen/vervangen van rechtswege in het geval dat de bestuurder van
de vennootschap overlijdt of in de onmogelijkheid verkeert zijn mandaat uit te oefenen, te weten:
- Mevrouw BERQUIN Annie, voornoemd.
Die nu reeds voor alsdan verklaart dit mandaat te aanvaarden en verklaart dat zij niet getroffen is op
heden door een maatregel die zich hiertegen verzet.
ZESDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is te 8620 Nieuwpoort, Zeedijk 29 bus
1001.
VOLMACHTEN
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
 
(get.) Orinn VIJNCKE, Notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 28/03/2023
- gecoördineerde statuten
- verslagen
Luik B
- staat actief en passief;