Ondernemingsnr : 0736957005
Naam
(voluit) : SPOOKJE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Violettestraat 4
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negentien april tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SPOOKJE", waarvan de
zetel gevestigd is te 9000 Gent, Lange Violettestraat 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Kennisname verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura,
de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht,
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 18 april 2022 door de besloten vennootschap "BB3 Audit", met zetel te 3020 Herent,
Half Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk
als volgt:
"6 Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap SPOOKJE BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap SPOOKJE (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 17 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat werd
ontvangen op datum van 13 april 2022 (zoals opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-    de door de partijen toegepaste waardering;
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
Luik B
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbrengen in natura bestaat uit de toekenning van 991 gewone
aandelen en 2.561 Categorie A aandelen van de besloten vennootschap Spookje die bij uitgifte
volledig gelijk zijn aan het bestaande aandeel en onmiddellijk in genot treden.
De creatie van een nieuwe categorie van "Categorie A Aandelen" waaraan bepaalde bijzondere
rechten worden toegekend, de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven
aandelen binnen elke soort gebeurt, en het (direct of indirect) wijzigen van de rechten verbonden aan
de bestaande soorten van aandelen, maken het voorwerp uit van een afzonderlijk verslag van het
Bestuursorgaan overeenkomst artikel 5:102 van het WVV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-    de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
-    de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 18 april 2022
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor"
(...)
B.   Bijkomende inbreng in natura van een aandeelhouderslening ("SLA")
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 252.500,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 991 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de bestaande aandeelhouders (m.u.v. mevrouw VAN ALMENKERK Lieselotte) als vergoeding
voor de inbreng van een aandeelhouderslening ("SLA") die zij lastens de Vennootschap bezitten voor
eenzelfde bedrag en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(...)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
C.   Uitgifte "SOP" Inschrijvingsrechten
VIJFDE BESLISSING: Uitgifte van "SOP" Inschrijvingsrechten.
Luik B
De vergadering beslist 3.736 "SOP" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
het toepasselijk inschrijvingsrechtenplan.
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van
de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de "SOP" Inschrijvingsrechten alle machten te verlenen
aan het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden en voormeld
inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen
aangeboden inschrijvingsrechten.
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"SOP" Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
D.   Creatie soorten aandelen
NEGENDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de "Gewone
Aandelen" en de "Categorie A Aandelen" en met daarbij horende rechten en plichten waarbij:
*    de bestaande aandelen en de aandelen die zullen worden uitgegeven in geval van uitoefening
van de "SOP" Inschrijvingsrechten uitgegeven onder agendapunt C zullen behoren tot de Gewone
Aandelen; en
*    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in natura en in geld
zoals bepaald onder agendapunten E en F en de aandelen die zullen worden uitgegeven in geval
van uitoefening van de "Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten uitgegeven onder agendapunt G zullen
behoren tot de Categorie A Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
E.   Bijkomende inbreng in natura van een converteerbare aandeelhouderslening ("CLA")
TIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
(...)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
F.   Bijkomende inbreng in geld
TWAALFDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 4.350.151,70 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 17.144 Categorie A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 253,74 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 4.350.151,70 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VEERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 4.350.151,70 EUR.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
Luik B
G.   Uitgifte "Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist duizend (1.000) "Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ACHTTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de "Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten.
Zijn vervolgens tussengekomen, de "Cash Inbrengers", vertegenwoordigd zoals voormeld, die
verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en elk in te schrijven op honderd (100) "Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten van de
Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
TWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Categorie A Aandelen die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
H.   Statutenwijziging
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst die op of omstreeks de datum van deze vergadering zal worden
gesloten tussen de aandeelhouders van de Vennootschap en de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Spookje".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
-    de inrichting, het beheer en uitbating van horecabedrijven in de meest ruime zin; hieronder dient
onder meer begrepen te worden de exploitatie van tavernes, cafés, orangeriën, hotels, restaurants,
feestzalen, alle traiteursactiviteiten en alle andere drank- en eetgelegenheden.
-    verhuur en ter beschikking stellen van ruimte voor horeca;
-    het inrichten van evenementen, feestelijkheden allerhande;
-    het bereiden en leveren van en de handel in, alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken,
gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en alle aanverwante artikelen, het optreden als
traiteur/cateraar in de ruimste zin van het woord, het optreden als kok aan huis, de verhuur van
materiaal, bar, cocktailbar, met en zonder bediening met al hetgeen daartoe behoort, gerekend kan
worden en daarmede verband houdt. Het geven van workshops en opleidingen. Het organiseren van
evenementen, culinaire reizen, feesten, recepties, opendeurdagen, voor zowel bedrijven als
particulieren.
-    consultancy, het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of
administratieve aard, in de ruimste zin;
-    het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling, de leasing, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten, zowel in volle eigendom, blote eigendom, als vruchtgebruik; en
Luik B
-    het vestigen en overdragen van zakelijke rechten op terreinen en gebouwen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen.
In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
HOOFDSTUK IV. BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit maximaal drie (3)
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet Aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste
zes (6) jaar door de algemene vergadering van Aandeelhouders op grond van volgende bindende
voordrachtregelingen en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen:
-    twee (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de Bestaande
Aandeelhouders;
-    één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgesteld door Slingshot, in het geval van
en na uitoefening van het omzettingsrecht vermeld in dit artikel 11.
Slingshot heeft het recht één (1) waarnemer te benoemen in de Raad van bestuur. De waarnemer
heeft het recht alle vergaderingen van de Raad van bestuur bij te wonen en tijdens die vergaderingen
vragen te stellen. Hij of zij ontvangt eveneens kopieën van alle kennisgevingen, notulen en besluiten
van de Raad van bestuur. De waarnemer ontvang voorgestelde schriftelijke besluiten van de Raad
van bestuur in ontwerp vooraleer zij ondertekend worden. De waarnemer heeft geen stemrecht.
Slingshot kan er, naar eigen goeddunken, voor kiezen om zijn waarnemerspositie om te ruilen voor
een bestuurderspositie door daarvan kennis te geven aan de Vennootschap en de andere
Aandeelhouders. In dat geval zal het het recht hebben om een kandidaat-bestuurder voor te stellen
zoals uiteengezet in het eerste lid van dit artikel.
Zodra een kandidaat voorgesteld door Slingshot als bestuurder is benoemd en voor zolang Slingshot
een bestuurder heeft benoemd, zal Slingshot niet het recht hebben een waarnemer in de Raad van
bestuur te benoemen en heeft het tweede lid van dit artikel geen enkel gevolg. Slingshot kan, naar
eigen goeddunken, op elk moment beslissen zijn bestuurderspositie op te geven en in plaats daarvan
één (1) waarnemer benoemen in de Raad van bestuur, en vice versa.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger-natuurlijk persoon aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
Artikel 12. Bijeenkomsten
De raad van bestuur zal tenminste vier (4) keer per jaar samenkomen. De raad van bestuur wordt
bijeengeroepen door een bestuurder, tenminste vijf (5) Werkdagen voor de datum voorzien voor de
vergadering (inclusief de agenda en de relevante aanverwante documentatie), behoudens in het
geval de relevante bestuurder(s) afstand heeft (hebben) gedaan van de oproepingsformaliteiten.
De oproeping geschiedt geldig per e-mail of brief.
Luik B
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt waarvan kennis is
gegeven per e-mail, brief of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek,
volmacht geven aan een ander lid van de Raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Artikel 13. Beraadslaging en besluitvorming
De volgende beslissingen van de Raad van bestuur vereisen de bevestigende goedkeuring van
Slingshot indien Slingshot nog geen bestuurder heeft benoemd overeenkomstig het derde lid van dit
artikel, of de eenparige goedkeuring van alle bestuurders indien Slingshot wel een bestuurder heeft
benoemd overeenkomstig het derde lid van dit artikel (uitgezonderd bestuurders met een
belangenconflict overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
a)   het inkopen van Aandelen of andere effecten die het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen;
b)   de jaarlijkse goedkeuring van het Business Plan en alle materiële wijzigingen daarvan;
c)   de jaarlijkse goedkeuring van het Budget en alle materiële wijzigingen daarvan;
d)   elke materiële wijziging aan de boekhoudkundige principes van de Vennootschap;
e)   elk aangaan van enig contract, transactie of verbintenis met een totale waarde van meer dan
honderdduizend euro (EUR 100.000,00) in elk afzonderlijk geval en dat niet gerelateerd is aan
verkoop (zonder afbreuk aan het hogere drempelbedrag van l));
f)   het lenen van geld of het aangaan van een schuld van meer dan honderdduizend euro (EUR
100.000,00);
g)   het vestigen van hypotheken, panden of andere lasten ten voordelen van een derde met
betrekking tot enige activa van de Vennootschap, en/of het verlenen van een waarborg aan een
derde door de Vennootschap, in elk geval met een waarde van meer dan honderdduizend euro (EUR
100.000,00) en anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
h)   het aanvragen van het faillissement van de Vennootschap en het aanvragen van een opschorting
van betaling;
i)   het voeren van rechtszaken, het aangaan van dadingsovereenkomsten, compromissen en
regelingen, het berusten in rechtsvorderingen met een totale waarde van meer dan vijftigduizend
euro (EUR 50.000,00);
j)   het voeren van nieuwe activiteiten die fundamenteel verschillen van de huidige activiteiten van de
Vennootschap of het staken van de activiteit van de Vennootschap;
k)   het openen of sluiten van bijkantoren van de Vennootschap;
l)   het aankopen, vervreemden, belasten, huren of verhuren van of anderszins verkrijgen van enig
gebruiks- of genotsrecht op onroerende goederen met een totale waarde van meer dan
honderdduizend euro (EUR 100.000,00);
m)   het oprichten van een dochtervennootschap, het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in
het kapitaal van een andere vennootschap en/of het wijzigen van de omvang van een dergelijke
deelneming;
n)   het aangaan en/of beëindigen van een strategisch samenwerkingsverband op lange termijn (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, joint ventures) met een derde, anders dan in het kader van de
normale bedrijfsuitoefening;
o)   het vervreemden van enig kapitaalgoed met een met een boek- of marktwaarde van meer dan
honderdduizend euro (EUR 100,000.00) of de overdracht van materiële intellectuele eigendom in
eigendom van de Vennootschap aan een derde;
p)   het aannemen van een werknemer wiens brutosalaris op jaarbasis meer dan honderdduizend
euro (EUR 100,000.00) bedraagt;
q)   het opzetten van een aandelenoptieplan of ander aandelenplan voor werknemers;
r)   het aangaan van een transactie tussen of onder de Vennootschap enerzijds, en een bestuurder,
manager, werknemer of een lid van de familie van deze personen, met uitzondering van standaard
personeelsvoordelen doorgaans beschikking gesteld van alle werknemers, transacties met
werknemers in verband met de vergoeding van deze personen (in de vorm van contanten of
aandelen) van minder dan honderdduizend euro (EUR 100.000,00),
behalve indien in het voorwerp van een hierboven onder a) tot en met s) vermelde beslissing
expliciet is voorzien in het dan geldende Business Plan goedgekeurd door Slingshot of het dan
Luik B
geldende Budget goedgekeurd door Slingshot (bijvoorbeeld, waar het Business Plan of het Budget
voorzien in het aannemen van een werknemer met een salaris van meer dan honderdduizend euro
(EUR 100.000,00), zal die beslissing niet het eenparig akkoord van de Raad van bestuur vereisen).
Behoudens het bovenstaande wordt elke beslissing van de Raad van bestuur genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De besluiten van de Raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een
speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze
zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter van de desbetreffende vergadering, de gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheid van de Raad van bestuur
De Raad van bestuur mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De Raad van bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De Raad van bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders gezamenlijk optredend. Voor zaken van dagelijks bestuur is de enkele
handtekening van de gedelegeerd bestuurder voldoende.
(...)
Artikel 16. Dagelijks bestuur
De Raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(...)
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten omtrent
punten op de agenda geldig genomen indien tenminste de helft van alle stemgerechtigde aandelen
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
§ 6. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden, de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 19 van
onderhavige statuten, na te leven.
Luik B
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten wordt elke beslissing van de
aandeelhoudersvergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
De Vennootschap zal echter niet, direct of indirect, door wijziging, fusie, consolidatie, herkapitalisatie,
herindeling of anderszins een van de volgende beslissingen nemen zonder de goedkeuring van een
Categorie A Gekwalificeerde Meerderheid en, indien van toepassing, steeds overeenkomstig de
vereisten van artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en elke
handeling of transactie die zonder dergelijke toestemming of stemming wordt aangegaan, zal ab
initio nietig zijn en geen gevolg hebben:
•    elke wijziging in de statuten van de Vennootschap;
•    goedkeuring van de jaarrekening;
•    vermindering van het eigen vermogen van de Vennootschap;
•    het uitsluiten van voorkeurrechten met betrekking tot de uitgifte van Aandelen of andere effecten
die het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen;
•    elke fusie, reorganisatie (met inbegrip van conversie) of andere bedrijfscombinatie waarbij de
Vennootschap betrokken is;
•    de bepaling of betaling van enig dividend of andere uitkering op de aandelen van de
Vennootschap;
•    eventuele wijzigingen in de rechten, voorkeuren of voorrechten van enige categorieën van
Aandelen, of de omzetting of herkwalificatie van enige Aandelen van enige categorie van Aandelen
in Aandelen van een andere categorie van Aandelen;
•    enige uitgifte van Effecten van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, enige obligatie
of converteerbare effecten omwisselbaar voor aandelen van de Vennootschap of enige van haar
dochtervennootschappen, of enige opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om aandelen van
de Vennootschap of enige van haar dochtervennootschappen te verwerven;
•    een vrijwillige vereffening, ontbinding of opheffing van de Vennootschap; en
•    een overdracht van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
(...)
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
I.   Ontslag en benoeming bestuurders
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de besloten vennootschap "RED
HOOK", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer LAGA Matthias Trees Marc Maria,
wonende te 9000 Gent, Kasteellaan 93 bus 0001, als bestuurder van de Vennootschap.
Luik B
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist op voordracht van de Bestaande Aandeelhouders te benoemen als
bestuurder van de Vennootschap vanaf heden en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
*    de heer HOLLEZ Jan Georges Jozef, wonende te 9840 De Pinte, Bachtenboslaan 4; en
*    de besloten vennootschap "JINVEST", met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Walemstraat 20,
en met ondernemingsnummer 0477.073.417, vast vertegenwoordigd door heer INGELS Jürgen,
voornoemd.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
J.   Machten
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerker van het kantoor "Clifford
Chance LLP", met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 65, alsook aan iedere medewerker van het
kantoor "Van Olmen & Wynant CV", met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 221, te dien einde
woonstkeuze doende op het voormeld adres, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde (i) het aandelenregister in te vullen en te ondertekenen, (ii) de registers
van SOP Inschrijvingsrechten en Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten op te stellen, in te vullen en te
ondertekenen, alsook (iii) de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, het
verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:133 van het WVV, het verslag van het
bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:122 van het WVV, het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 van het WVV, het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van
artikel 5:102 van het WVV, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:122, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris    
 
Er blijkt uit schriftelijk besluiten van de enige bestuurder d.d. 19 april 2022
(…)
8. De enige bestuurder besluit om de bevoegdheid van het dagelijk bestuur, in de zin van artikel 5:79
van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, op te dragen aan Red Hook BV, vast vertegenwoordigd door
Matthias Laga, voor de duur van zijn managementovereenkomst met de Vennootschap en ongeacht
of Red Hook BV wel of niet bestuurder is van de Vennootschap.