Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : KEGFLOW CORPORATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleistraat 8
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op negentien september
tweeduizend negentien, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat:
Oprichting
1. De comparanten verklaren dat zij onder hen een vennootschap oprichten en verzoeken Ons,
notaris, de statuten vast te stellen van een naamloze vennootschap onder de naam "KEGFLOW
CORPORATION”, waarvan het geheel geplaatst kapitaal drie miljoen achthonderd dertienduizend
driehonderd dertig euro (3.813.330,00 €) bedraagt en verdeeld is in duizend (1.000) aandelen zonder
nominale waarde.
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben comparanten onder 1 tot en met 2, als oprichters
aan Ons, notaris, een financieel plan overhandigd, opgemaakt op , waarin het bedrag van het
kapitaal van de op te richten vennootschap wordt verantwoord.
Het financieel plan bevat minstens de in artikel 7:3, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgenomen elementen.
De comparanten verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters
in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
Comparanten verklaren dat op de duizend (1.000) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend, als
volgt:
    1.  De heer Filip BEYENS, titularis van 250 aandelen categorie A voor negenhonderd
drieënvijftigduizend driehonderd tweeëndertig euro vijftig cent (953.332,50 €)
    2.  De NV VYMALA, titularis van 750 aandelen categorie B voor twee miljoen achthonderd
negenenvijftigduizend negenhonderd zevennegentig euro vijftig cent (2.859.997,50 €)
Hetzij in totaal: duizend (1.000) aandelen, of de totaliteit van het kapitaal.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel categorie B waarop werd ingetekend volledig volgestort
werd door storting in speciën en dat het bedrag van deze storting, hetzij twee miljoen
achthonderdnegenenvijftigduizend negenhonderdzevenennegentig euro vijftig eurocent
(2.859.997,50 €) is gedeponeerd op de hierna vermelde rekening geopend namens de vennootschap
in oprichting bij de bank ING. Comparanten verklaren en erkennen tevens dat de aandelen categorie
A ten belope van het minimum werd volgestort door storting in speciën en dat het bedrag van deze
storting, hetzij tweehonderdachtendertigduizend driehonderddrieëndertig euro dertien eurocent
(afgerond) (238.333,13 €) is gedeponeerd, samen met de storting van de categorie B
aandeelhouders op een bijzondere rekening, geopend namens de vennootschap in oprichting bij de
bank ING. In totaal werd derhalve een bedrag van drie miljoen achtennegentigduizend
driehonderddertig euro drieënzestig eurocent (3.098.330,63 €) gedeponeerd op voormelde
bijzondere rekening.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van drie miljoen
0734690074
Luik B
achtennegentigduizend driehonderddertig euro drieënzestig eurocent (3.098.330,63 €).
Statuten
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "KEGFLOW CORPORATION".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
- het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, strategische, administratieve en financiële bijstand en consultancy aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bevoorwerpd door de wet van zes april
negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
…
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 11. Samenstelling van de raad van bestuur
Principe. De Raad van bestuur zal bestaan uit maximaal vier leden, benoemd door de Algemene
Vergadering, waarvan (i) 1 (één) op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder (de “A-
Bestuurder”), en (ii) 3 (drie) op bindende voordracht van de B-Aandeelhouder (de “B-
Luik B
Bestuurders”). Indien er een derde soort van aandelen wordt gecreëerd (de C-Aandelen), kunnen de
Aandeelhouders overeenkomen om het maximaal aantal bestuurders op te trekken naar vijf leden,
waarbij het aanvullende lid zal worden benoemd op bindende (gezamenlijke) voordracht van de C-
Aandeelhouder(s). De Bestuurders zijn ad nutum afzetbaar door de Algemene Vergadering.
Voordracht. Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer
er minstens twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor
bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene
Vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wegvallen van een bestuurder. De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van
de Vennootschap wegvalt, de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op
voordracht van de soort van Aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en
dat de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de
eerstvolgende Algemene Vergadering.
Waarnemer. Iedere Aandeelhouder zal bovendien recht hebben om een waarnemer aan te stellen
die zal opgeroepen worden en het recht zal hebben om de vergaderingen van de Raad van bestuur
bij te wonen, echter zonder stemrecht.
…
Artikel 14. Besluitvorming van de raad van bestuur
Aanwezigheidsquorum. De Raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien (i)
de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en (ii) minstens één A-Bestuurder en
minstens één B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze tweede voorwaarde niet
werd vervuld, vervalt zij naar aanleiding van een tweede vergadering die geldig wordt
bijeengeroepen met dezelfde agenda.
Meerderheid. De Raad van bestuur beslist bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens
andere afspraken tussen partijen.
…
Artikel 16. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door twee
bestuurders samen handelend waarvan minstens één B-Bestuurder, door een gedelegeerd
bestuurder, alleen handelend en in aangelegenheden van dagelijks bestuur door de dagelijks
bestuurder.
…
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni,
om 20 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 21. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 24. Beraadslaging
Aanwezigheidsquorum. De Algemene Vergadering van de Vennootschap kan slechts geldig
beraadslagen en besluiten indien (i) de houders van de meerderheid van de stemmen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en (ii) minstens één A-Aandeelhouder en één B-Aandeelhouder op de
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze tweede voorwaarde niet werd vervuld,
vervalt zij naar aanleiding van een tweede vergadering die geldig wordt bijeengeroepen met dezelfde
agenda.
Meerderheid. De Algemene Vergadering beslist bij de meerderheid van stemmen vereist bij wet,
behoudens andersluidende afspraken tussen de aandeelhouders.
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 29 Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
…
OVERGANGSBEPALINGEN
A. Aanvang
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op éénendertig december tweeduizend twintig.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni van het jaar
tweeduizend éénentwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te Kleistraat 8, 9790 Wortegem-Petegem.
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt bij oprichting vastgesteld op 4
Worden benoemd voor een termijn van 6 jaar:
        •  Klasse A-Bestuurder:
        •  B.L.BE, besloten vennootschap met statutaire zetel te Sint-Michielskaai 40, 2000 Antwerpen
en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0476.960.480, vast
vertegenwoordigd door de heer Filip BEYENS, geboren te Reet op 6 juni 1965,
        •  Klasse B-Bestuurders:
        •  De naamloze vennootschap "PROMETHEUS", met maatschappelijke zetel te 8530
Harelbeke, Gentsesteenweg 224, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0885.999.087., vast vertegenwoordigd door de heer Diederik Dumon geboren te Kortrijk op 9 maart
1978, wonende te 8900 Ieper, Vermeulenstraat 11
        •  De naamloze vennootschap VYBROS INVEST, met maatschappelijke zetel te 9790
Wortegem-Petegem, Kleistraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0664.877.590, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, geboren te Kortrijk op 29 juli
1979, wonende te 9772 Kruishoutem, Reutelstraat 4
Luik B
        •  VYMALA NV, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer Stijn NAUTS, geboren te Sint-
Niklaas op 8 april 1983,
hier geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Dit mandaat is kosteloos.
4. Commissarissen
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Bijzondere volmachten
ASTREA BV CVBA met zetel gevestigd te 2600 Antwerpen, Posthofbrug 6 bus 1 en haar
aangestelden of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
HET FISCAAL ADVIESKANTOOR BVBA, met zetel gevestigd te 2530 Boechout, Provinciesteenweg
535 bus 3; kantoor houdende te 9240 Zele, Spinnerijstraat 12 en haar aangestelden, of elke andere
door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij alle fiscale administraties (waaronder deze van de BTW en directe belastingen) en met
het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij een Sociaal
Verzekeringsfonds en in het UBO-register.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
B. Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigde bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot voorzitter VYBROS INVEST NV, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier
Strobbe, hier vertegenwoordigd en aanvaardend
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder VYBROS INVEST NV, vast vertegenwoordigd door de
heer Olivier Strobbe, hier vertegenwoordigd en aanvaardend.
Hun mandaat is kosteloos.
 
 
 
 
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- oorspronkelijke statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier