N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CONSTRUCTEUR DES BERGES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu le premier avril deux mil vingt en cours d’enregistrement par Nous, Maître
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé, membre de la société à responsabilité limitée
dénommée « Jean-Frédéric VIGNERON & Laurent VIGNERON-Notaires associés », ayant son siège
à 1300 Wavre, Place Alphonse Bosch, 18, immatriculée au registre des personnes morales du
Brabant wallon sous le numéro 0825.477.225, à l’intervention de Maître Damien LE CLERCQ,
notaire résidant à Namur, exerçant sa fonction dans la société « Damien Le Clercq, Notaires
Associés », ayant son siège à Namur, rue Pepin, 28, que :
 
1. FORME ET DENOMINATION : Société anonyme « CONSTRUCTEUR DES BERGES »
2. SIEGE : REGION WALLONNE (1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92)
3. ADRESSE ELECTRONIQUE-SITE INTERNET
Néant.
4. ACTIONNAIRES :
1/ La société anonyme « ATENOR », ayant son siège à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92,
immatriculée au registre des personnes morales du Brabant wallon sous le numéro 0403.209.303,
Société constituée sous la forme d’une société par actions à responsabilité limitée et sous la
dénomination « SOCIETE COMMERCIALE ET MINIERE DU CONGO », en abrégé « COMINIERE »,
aux termes d’un acte reçu par le notaire Hubert Scheyven, ayant résidé à Bruxelles, le 15 septembre
1950, publié aux annexes au Moniteur belge des 12, 13 et 14 novembre suivants, sous le numéro
24.043,
Société dont les statuts ont ensuite été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois, suivant
procès-verbal dressé par le notaire associé Jean-Frédéric Vigneron, à Wavre, le 28 avril 2017, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 16 mai suivant, sous le numéro 17069383 ;
 
2/ La société anonyme « ATENOR GROUP PARTICIPATIONS », ayant son siège à 1310 La Hulpe,
avenue Reine Astrid, 92, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant wallon, sous le
numéro 0842.295.540,
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le
22 décembre 2011, publié aux annexes au Moniteur belge du 13 janvier 2012, sous le numéro
12011631,
Société dont les statuts ont ensuite été modifiés pour l’unique fois, aux termes de l’assemblée
générale extraordinaire du 27 décembre 2013, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
Jean-Frédéric Vigneron, soussigné, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 23 janvier
2014, sous le numéro 14023801 ;
 
3/ La société anonyme « IMMOBILIERE DU CERF », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
avenue Marquis de Villalobar, 100, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles,
sous le numéro 0822.485.467 ;
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Damien Le Clercq, à Namur, le 23
décembre 2009, publié aux annexes au Moniteur belge du 2 février 2010, sous le numéro 10017254,
0745818746
Volet B
Société dont les statuts ont ensuite été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois, suivant
procès-verbal dressé par le notaire Damien Le Clercq, à Namur, le 22 novembre 2013, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 3 janvier 2014, sous le numéro 1400387 ;
 
5. CAPITAL - APPORT :
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quatre-vingt-un mille euros (81.000,00 EUR).
Il est représenté par deux cent septante (270) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées d’une (1) à deux cent septante (270), représentant chacune un/deux cent
septantième du capital, libérées à concurrence de la totalité.
Les actions sont réparties en deux cent quinze (215) actions de classe A (« Actions A »), numérotées
1 à 215 et cinquante-cinq (55) actions de classe B (« Actions B ») numérotées 216 à 270. Chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » et chaque personne
titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B ».
Les actionnaires ont souscrit à deux cent septante (270) actions, en espèces, au prix de trois cents
euros (300,00 EUR) chacune, entièrement libérées, comme suit :
- par la société anonyme « ATENOR », précitée : cent nonante-quatre (194) actions de classe A et
avec droit de vote, soit pour cinquante-huit mille deux cents euros (58.200,00 EUR) ;
- par la société anonyme « ATENOR GROUP PARTICIPATIONS », précitée : vingt-et-une (21)
actions de classe A et avec droit de vote, soit pour six mille trois cents euros (6.300,00 EUR) ;
- par la société anonyme « IMMOBILIERE DU CERF », précitée : cinquante-cinq (55) actions de
classe B et avec droit de vote, soit pour seize mille cinq cents euros (16.500,00 EUR)
Soit ensemble deux cent septante (270) actions ou l'intégralité du capital.
Le montant de ces versements, soit quatre-vingt-un mille euros (81.000,00 EUR), a été déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque « BELFIUS
BANQUE » sous le numéro BE92 0689 3722 3323 que le notaire soussigné a constaté par la remise
d’une attestation bancaire qui est demeurée annexée à l’acte.
6. EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un
décembre de chaque année.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et finira le trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un.
7. RÉSERVES-BÉNÉFICE :
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
8. BONI DE LIQUIDATION :
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
9. GESTION :
Volet B
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de six membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Quatre administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires A (ci-après désignés, les «
Administrateurs A ») et deux administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires B (ci-
après désignés, les « Administrateurs B »).
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les actionnaires A ou B ayant proposé la nomination d’un administrateur conformément à la
présente clause, ont en tout temps, le droit de proposer la révocation et le remplacement de cet
administrateur à l’assemblée générale des actionnaires de la société.
Les actionnaires A et B voteront en faveur des nominations, des révocations et des remplacements
proposés conformément à la présente clause.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur démissionnaire est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission
jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par année.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les sept (7) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard sept jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
A la convocation sont joints l’ordre du jour de la réunion ainsi que les documents nécessaires aux
délibérations.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, dont au moins un Administrateur A et au moins un
Administrateur B.
Ce quorum n’est toutefois pas d’application si les administrateurs concernés ont été valablement
convoqués et qu’ils ne se présentent pas ou ne sont pas représentés.
Tout Administrateur A peut donner mandat à un autre administrateur A et tout Administrateur B peut
donner mandat à un autre Administrateur B, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil
d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Sauf dispositions contraires prévues par le Code des Sociétés et Associations, les présents statuts
ou l’Accord, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix exprimées
(cinquante pour cent plus une) par les administrateurs présents ou représentés au conseil d’
administration.
Toutefois, toute décision allant à l’encontre des intérêts des Actionnaires A ou B, sera valablement
adoptée à l’unanimité des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés au conseil
d’administration.
Les décisions suivantes doivent notamment être prises avec l’accord d’un Administrateur A et d’un
Administrateur B :
    •  Décision d'acquisition de tout actif immobilisé.
    •  Décision de cession de tout actif immobilisé, à l'exception des ventes des unités de logements
Volet B
conformément à l’Accord et à la grille de prix préalablement approuvée par le conseil
d'administration.
    •  Décision de céder un permis ou de vente du site tel que défini dans l’Accord à un tiers.
    •  Décision d'octroyer à des tiers des prêts ou avances, à l'exception de ceux en rapport direct
avec l’objet social et limités au total à vingt-cinq mille euros (25.000 EUR).
    •  Décision de contracter des emprunts ou financements.
    •  Décision d'entrer dans une transaction/convention autre que celles reprises à l'article 3 de l’
Accord avec une ou des sociétés du groupe des actionnaires, ou dans lesquelles les administrateurs
ou des cadres ont des participations directes ou indirectes.Une mission de contrôle des factures
faites par les actionnaires et leurs sociétés apparentées sera confiée à un réviseur.
    •  Décision par rapport à la désignation des membres du comité exécutif et son mode de
fonctionnement.
    •  Décision de prendre une participation dans une autre société.
    •  Décision de conclure tout contrat ou commande portant sur un montant supérieur à cent mille
euros (100.000 EUR).
    •  Décision de mettre à l’ordre du jour de l’assemblée générale la modification de l'article 20 des
présents statuts.
    •  Décision de modifier le business plan annexé à l’Accord (annexe 3).
    •  Décision en relation avec le programme immobilier et la stratégie à mettre en œuvre en vue de
l'obtention des autorisations nécessaires à la réalisation du Projet tel que défini dans l’Accord.
    •  Décision de nommer un mandataire spécial au sens de l'article 20, b) en vue de représenter la
société vis à vis des tiers.
Les actionnaires de la société se portent fort que les administrateurs nommés sur leur proposition,
agiront dans l'intérêt économique de la société, du Projet tel que défini dans l’Accord et
conformément au business plan annexé à l’Accord. En d'autres termes, les administrateurs ne
peuvent s'opposer à des décisions sans juste(s) motif(s).
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Article 20 : Représentation de la société
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, et notamment ceux où
intervient un officier public, sont valables s’ils sont signés par :
a) deux administrateurs (un Administrateur A et un Administrateur B et, à défaut, deux
administrateurs dont au moins un Administrateur A) agissant conjointement ;
b) dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
10. OBJET :
La société a pour objet, dans le cadre exclusif du développement immobilier envisagé sur les biens
immobiliers appartenant aux comparants situés sur la commune de La Hulpe, et la commune de
Rixensart (deuxième division – Genval) :
A. la réalisation de toutes opérations immobilières et, en particulier, la promotion, le développement,
l’acquisition, la gestion, l’aménagement, la cession et la location d’immeubles pour compte propre ou
pour compte de tiers.
Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant à un bien immeuble, qu’il s’agisse :
1. d’achat, vente, échange d’immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d’un bien immobilier ;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu’à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
A titre d’exemple, la société peut réaliser toutes opérations d’achat, de vente, de mise en location ou
de prise en location, de bail emphytéotique, de droit de superficie, quelle que soit la nature des droits
Volet B
réels et personnels faisant l’objet de ces accords. Elle peut mener toutes les études, conclure les
financements et réaliser toutes les opérations de démolition, de construction, de rénovation et de
mise en valeur des biens immobiliers qu’elle développe, à l’exclusion toutefois de toute opération de
courtage qui nécessiterait un accès à la profession d’agent immobilier.
B. l’acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur
mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou
immeuble, en ce compris les droits de propriété intellectuelle.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou d’
associations. Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.
La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou
échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute
activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce
compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens
commerciaux ou industriels qui s’y rapportent; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre d’
investissement, pour autant qu’il soit directement lié à l’objet de la société.
C. De manière générale et dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut :
1. octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée.
2. accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations,
ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société),
notamment eu gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.
3. dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser
le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes entreprises ou
sociétés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir, sous toute
restriction légale, toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue, similaire ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut, en faveur des mêmes sociétés, donner caution ou se porter aval.
La société peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d’autrui, en tous lieux,
de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut se
porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le
plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
11. ASSEMBLEE GENERALE : Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire,
le premier lundi du mois de mars, à l’heure fixée sur la convocation.
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Article 27 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
Volet B
correspondance
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Volet B
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 25bis, 1., des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou l’Accord, les décisions sont prises à
la majorité des voix (cinquante pour cent plus une voix) des voix exprimées par les actionnaires
présents ou représentés, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toutefois, toute décision allant à l’encontre des intérêts des Actionnaires A ou des Actionnaires B
sera adoptée à l’unanimité des voix exprimées par les Actionnaires A et les Actionnaires B.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
12. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE :
1.Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de mars de l’
année 2021.
2. Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92.
3.Désignation des premiers membres de l'organe d'administration
Volet B
Le nombre d’administrateurs est fixé à six.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
Quatre Administrateurs A :
- Monsieur SONNEVILLE Stephan René Jean, domicilié à 1380 Lasne, rue du Mont-Lassy 62B.
- Monsieur COLLIER Laurent, domicilié à 1410 Waterloo, chemin de Ransbeek, 4A ;
- Monsieur BENS Sidney David, domicilié à 1180 Uccle, avenue de la Ferme Rose, 12, boîte 1,
- Monsieur MALAISE Jean-Michel, domicilié à 1380 Lasne, Rue Jean Philippe 12 ;
Deux Administrateurs B :
- Monsieur THIRAN Jean-François Bernard Marie Ghislain, domicilié à 1150 Bruxelles, avenue
Marquis de Villalobar, numéro 100 ;
- Monsieur PLASSCHAERT Didier Albert Marie, domicilié à 1457 Walhain, rue du Bois de Buis, 101.
Leurs mandats sont gratuits.
4. Commissaire
Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est appelé à ces fonctions pour une période de trois exercices sociaux :
La société coopérative à responsabilité limitée « Mazars Réviseurs d’Entreprises SCRL » ayant son
siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Marcel Thiry 77, représentée par Monsieur Xavier
Doyen.
Il exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux.
Ce mandat sera rémunéré par une rémunération annuelle fixée à deux mille cinq cents euros
(2.500,00 EUR) euros. Ce montant est indexé.
5. Pouvoirs
Monsieur Laurent COLLIER, Monsieur Jean-Michel MALAISE, Monsieur Dominique
DELMARCELLE, Monsieur Hans VANDENDAEL, Madame Domino DE GROODT, Madame Sylvie
CONREUR, Madame Vera FRANCEUS, tous avec pouvoir d’agir individuellement et de substitution
ou toute autre personne désignée par lui/elle, sont désignés en qualité de mandataire ad hoc de la
société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises
auprès de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Jean-Frédéric VIGNERON,
Notaire associé
 
Déposés en même temps:
- une expédition conforme de l’acte de constitution
- statuts initiaux de la société