Ondernemingsnr : 0427655479
Naam
(voluit) : LANTMANNEN UNIBAKE LONDERZEEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 3
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Ce jour, le vingt-neuf décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Lantmännen Unibake Londerzeel »,
ayant son siège à 1840 Londerzeel, Nijverheidsstraat 3, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Lantmännen Unibake Londerzeel ».
Article 2. SIÈGE.               
Le siège de la société est établi en Région flamande.
(…)
Article 3. OBJET.
La société a pour objet la fabrication et la distribution, l'importation et l'exportation, l'achat et la vente
au détail et en gros de produits semi-finis surgelés destinés au secteur de la boulangerie-pâtisserie,
de l'hôtellerie-restauration, des cuisines industrielles, des croissanteries, des grands magasins,
etcétéra ; ceci tant pour le compte de tiers que pour son propre compte.
La société peut faire toutes opérations financières, commerciales ou industrielles, mobilières et
immobilières, pouvant concourir directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou de
nature à favoriser son commerce et son industrie.
Elle peut également participer à d'autres sociétés et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cent cinq mille trois cent cinquante-quatre euros septante-cinq cents (€
105.354,75).
Il est représenté par quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 10. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans, mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 12. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
L’organe d’administration détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités
des personnes mentionnées à l’alinéa qui précède.
Article 13. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs, agissant conjointement, soit par un
administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d’administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 15. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mardi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige. Elle doit être convoquée sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le
dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 18. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 19. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 23. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVI-DENDES - RÉPARTITION
DES BÉNÉFICES.
Article 26. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 27. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 28. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.               
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 29. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance de la démission d’administrateurs.
L’assemblé générale prend acte de la décision du conseil d’administration de Lantmännen Unibake
Benelux SA de désigner Monsieur Patrick Wauters comme représentant permanent de Lantmännen
Unibake Benelux SA en replacement de Horizon Consulting SRL avec effet au 26 avril 2022.
L’assemblée prend acte de la démission de Lantmännen Unibake Brussels SA représentée par Van
Beveren Piet SRL, représenté par M. Piet Van Beveren avec effet au 14 janvier 2022.
L’assemblée prend acte de l’expiration du mandat des administrateurs suivants:
-              Lantmännen Unibake Benelux SA représentée par M. Patrick Wauters ;
-              Monsieur Morten Leth.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Nomination d’administrateurs.
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société pour
une période renouvelable de 6 ans avec effet à la date du présent acte :
-              Monsieur Tim Robinson, domicilié à 11 The Leys, Orlingbury, Kettering, Northants,
NN141JE (Royaume-Uni) ;
-              Monsieur Simon Husted, domicilié à Frederiksdalsvej 183, 2830 Virum, (Danemark) ;
-              Monsieur Patrick Wauters, domicilié à Boechoutsesteenweg 166/6, 2540 Hove (Belgique);
-              Madame Mieke Vandecasteele, domiciliée à Dentergemstraat 38, 8720 Markegem.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Inès Vermeiren, maître Cedric Berckmans et tout autre
avocat ou collaborateur du cabinet « Bird & Bird LLP », tous ayant élu domicile à cet effet à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 235 boîte 1, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire