Ondernemingsnr : 0473 797 191
Naam
(voluit) : LANDBOUWVENNOOTSCHAP DE BAERDEMAEKER
(verkort) :
Rechtsvorm : Landbouwvennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1750 Lennik, Oudenaaksestraat 20
Onderwerp akte : OMZETTING VAN EEN LANDBOUWVENNOOTSCHAP
NAAR EEN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden op 24/01/2025, voor mij, Puk De Baerdemaeker, notaris te Lennik, dat is
de	gehouden	buitengewone	Landbouwvennootschap	de	algemene	vergadering	van
"LANDBOUWVENNOOTSCHAP DE BAERDEMAEKER", met maatschappelijke zetel te 1750 Lennik,
Oudenaaksestraat 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder nummer 0473.797.191.
Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen.
1. Vermoeden van erkenning als landbouwonderneming.
De algemene vergadering stelt het vermoeden van erkenning van de landbouwvennootschap als
landbouwonderneming vast overeenkomstig artikel 42 §2 lid 1 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ondergetekende notaris wijst de algemene vergadering op de bepalingen van het Koninklijk besluit tot
vaststelling van de voorwaarden van de erkenning als landbouwonderneming en als sociale onderneming van
28 juni 2019 en informeert hen omtrent de voorwaarden waarmee de statuten, de werking en de activiteiten
van de betrokken vennootschap dienen in overeenstemming te zijn, zoals opgesomd in artikel 2, §1 van
voormeld K.B., hierna letterlijk overgenomen:
"1º de vennootschap heeft hoofdzakelijk de uitbating van een landbouwactiviteit tot doel;
2° enkel natuurlijke personen kunnen vennoot zijn;
3º de vennootschap bestaat uit minstens twee vennoten, waarvan minstens één vennoot een beherende
vennoot is;
4º de aandelen van de vennootschap staan op naam en zijn van gelijke waarde;
5º de beherende vennoot besteedt minstens de helft van zijn arbeidstijd aan de uitbating van de
landbouwactiviteit en haalt minstens de helft van zijn beroepsinkomen uit de actieve uitbating van de
landbouwactiviteit;
6° de algemene vergadering van de vennootschap beslist, met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, over de volgende punten:
a) de beëindiging van het mandaat van beherende vennoot en de daaruit volgende opzeggingstermijn;
b) de aanstelling van een beherende vennoot en de toekenning van de bevoegdheden van deze
beherende vennoot;
c) de afzetting van de beherende vennoot bij zwaarwichtige redenen;
7º de instemming van de algemene vergadering van de vennootschap is vereist bij de overdracht van
aandelen van één of meerdere vennoten bij overlijden of onder levenden;
8° bij elke overdracht van aandelen onder levenden heeft elke beherende vennoot een recht van
voorkoop;
9º de instemming van elke beherende vennoot is vereist bij elke statutenwijziging van de vennootschap,
alsook bij de vrijwillige ontbinding van de vennootschap, met uitzondering van de bepaling onder 6°, c);
10° de minimale beloning uit de vennootschap komt rechtstreeks toe aan de beherende vennoot of
beherende vennoten."
Wat de Commanditaire Vennootschap betreft, wordt voor wat betreft de boven aangehaalde voorwaarden
de zaakvoerder van de vennootschap gelijkgesteld met "de beherende vennoot".
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap werd opgenomen in bijlage 2 van het
Ministerieel Besluit houdende de lijsten van vennootschappen die worden vermoed erkend te zijn als sociale
onderneming of als landbouwonderneming van 27 augustus 2019.
Tot slot wijst ondergetekende notaris er op dat het vermoeden van erkenning, zo dit van toepassing is, er
niet aan in de weg staat dat de erkenning als landbouwonderneming kan ingetrokken worden indien bij latere
controle(s) door de bevoegde overheidsdienst (thans de Federale Overheidsdienst Economie) zou blijken dat
niet (meer) aan de erkenningsvoorwaarden voldaan is.
2. Vaststelling aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap uit kracht van de wet
aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart dat er in de landbouwvennootschap stille vennoten zijn.
De algemene vergadering stelt vast dat op 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in werking zijn getreden. Bijgevolg stelt de algemene vergadering
unaniem vast dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zal aannemen die haar wordt voorgeschreven door de bepalingen van artikel 41 §2 van de Wet tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name de vorm
van een Commanditaire Vennootschap (afgekort CommV). Overeenkomstig artikel 41 §4 van gezegde wet,
zal de procedure waarvan sprake in boek 14, titel 1,hoofdstuk 2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dan ook niet van toepassing zijn en zal deze omzetting gebeuren door middel van een
statutenwijziging.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR) van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen. De algemene vergadering verklaart verder dat er geen wettelijke (onbeschikbare)
reserves binnen de vennootschap zijn.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare vermogensrekening volledig beschikbaar te maken voor
uitkering.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk éénparig om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
4. Aanduiding, ingevolge de omzetting in een Commanditaire Vennootschap krachtens de wet, van de
commanditaire vennoten en de gecommanditeerde vennoten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap zal
worden omgezet naar een "Commanditaire vennootschap" en volledig nieuwe statuten zal dienen aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Hierbij zijn de gecommanditeerde vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap.
De commanditaire vennoten beperken zich tot hun inbreng en zijn niet betrokken bij het beheer.
De vergadering besluit dat zal worden aangeduid als gecommanditeerde vennoot:
De heer DE BAERDEMACKER Alphonse Joseph Cornelus Ghislain Antoine, geboren te Lessen op 13
december 1951, wonende te 1750 Lennik, Oudenaaksestraat 20.
De andere aandeelhouders worden aangeduid als commanditaire vennoten : te weten:
De heer DE BAERDEMAEKER Jürgen Catherine Michael, geboren te Brussel op 19 februari 1980,
wonende te 1540 Pajottegem (Herne), Dronkaertstraat 7.
5. Wijziging naam
benaming van de	vennootschap	De algemene vergadering beslist éénparig de huidige
DE BAERDEMAEKER"	"LANDBOUWVENNOOTSCHAP	te	vervangen door de benaming "DE
BAERDEMAEKER".
6. Aannemen van volledig nieuwe statuten van een Commanditaire Vennootschap, in overeenstemming
met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en de eerder gedane vaststellingen en genomen
beslissingen.
Ingevolge voorgaande vaststellingen en beslissingen, beslist de algemene vergadering éénparig de
huidige statuten van de vennootschap te vervangen, zonder aanpassing van naam of voorwerp van de
vennootschap, door de hierna volgende volledig nieuwe statuten van een Commanditaire Vennootschap
dewelke in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
"STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap, met als naam "DE
BAERDEMAEKER".
De commanditaire vennootschap is in essentie een maatschap waarvan de vennoten overeenkomen dat
zij rechtspersoonlijkheid zal genieten.
Deze vennootschap heeft een "onvolkomen rechtspersoonlijkheid" waardoor er een afgezonderd
vermogen van de vennootschap bestaat.
De vennootschap kan zelfstandig optreden, maar de gecommanditeerde vennoten zijn onbeperkt en
hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. De commanditaire vennoten beperken
zich tot hun inbreng en zijn niet betrokken bij het beheer.
In alle akten en andere stukken die van de vennootschap uitgaan, moet de naam van de vennootschap
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "commanditaire vennootschap", voluit
geschreven of in afkorting "CommV".
Gelet op het feit dat de vennootschap erkend is als landbouwonderneming, wordt de aanduiding van de
rechtsvorm gevolgd door de woorden "erkend als landbouwonderneming" te weten "Commanditaire
Vennootschap erkend als landbouwonderneming" of "CommVLO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging
te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in de meest ruime zin van het woord:
De uitbating van een landbouwbedrijf in het bijzonder akkerbouw, veeteelt, runder -en varkensteelt,
varkensmesterij.
De vennootschap mag alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende handelingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp van gelijke of aanverwante aard
zijn en de ontwikkeling ervan vergemakkelijken.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen. Zij
mag alle brevetten, licenties of handelsmerken en/of fabrikatiemerken verwerven, uitbaten of toestaan die in
verband staan met haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp alle handelingen
stellen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derde personen of in samenwerking met deze
laatsten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
Artikel 5. Inbrengen vennoten
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
b) commanditaire (stille) vennoten
De commanditaire (stille) vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht. Zij mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht
hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke geschriften
en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
De schuldeisers van de vennootschap hebben een vordering tegen hen om hen te verplichten hun
inbrengen te volstorten en hen te dwingen de hen uitgekeerde dividenden terug te betalen aan de
vennootschap, indien ze niet zijn genomen uit de werkelijke en gerealiseerde winst van de vennootschap,
behouden hun eventueel verhaal op de zaakvoerders ingeval van bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid.
c) bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennoten.
1/ Een vennoot kan slechts vrijwillig uittreden in de gevallen voorzien door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met name wanneer voorgesteld wordt de vennootschap om te zetten in
een andere rechtsvorm of wanneer hem nieuwe verplichtingen worden opgelegd waartoe hij zich niet wenst te
verbinden.
Een vennoot mag zijn aandelen niet verpanden.
Indien een vennoot zijn aandelen verpandt of, ingeval van onbekwaamheid, afwezigheid, kennelijk
onvermogen of faillissement van een vennoot, verliest de betrokken persoon van rechtswege zijn
hoedanigheid van vennoot binnen de drie maanden nadat deze feiten zich hebben voorgedaan of ter kennis
werden gebracht van de vennootschap, tenzij de aandelen of het aandelenpakket van de betrokken vennoot
voor het verstrijken van die termijn zijn of is aangeboden aan de andere vennoten. De gecommanditeerde
vennoten zullen handelen op dezelfde wijze als ingeval van overdracht onder de levenden.
Indien de aandelen niet worden overgenomen door de andere vennoten of door een door hen in
gezamenlijk akkoord aangewezen derde, heeft de van rechtswege uitgesloten vennoot recht op de netto-
waarde van zijn aandeel dat zal worden vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap
van het boekjaar dat werd afgesloten onmiddellijk voorafgaand aan het jaar dat de uitsluiting vooraf ging en
zonder meerekening van de winst van het lopende boekjaar, maar wel rekening houdend met de eventueel
tijdens het lopende boekjaar geleden verliezen. Bij gebrek aan akkoord zal de waarde worden vastgesteld
door een deskundige aan te stellen door de ondernemingsrechtbank.
De rechten verbonden aan deze aandelen worden tot aan de uitsluiting of tot aan de overdracht geschorst.
2/ Teneinde de vennootschap in staat te stellen erover te waken dat zij te allen tijde minstens één
gecommanditeerde (hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk) vennoot en minstens één commanditaire (beperkt
aansprakelijke) vennoot heeft, heeft de nieuwe vennoot dezelfde hoedanigheid als de vennoot wiens plaats hij
inneemt, minstens tot de kennisgeving wordt verricht onder welke hoedanigheid er toegetreden wordt en de
vennootschap, zo nodig, bovendien over een redelijke termijn zal hebben beschikt om een nieuwe
gecommanditeerde dan wel commanditaire vennoot te vinden. Nieuwe vennoten die niet in de plaats van een
andere vennoot innemen, hebben de hoedanigheid die zij bij hun intrede în de vennootschap verklaren aan te
nemen.
Telkenmale dit nodig is, zullen alle ter zake geldende verplichtingen (inzake publicatie, inzake
statutenwijziging, enz. ) worden nagekomen.
Artikel 7. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoten, hebben individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Zij kunnen op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de
boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere vennoot
kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern IAB-accountant, ingeschreven op het tableau
van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten.
Artikel 8. Aard van de aandelen
§1 Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
§2 De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§3 Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§4 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen kunnen slechts overgaan bij overlijden of overgedragen worden onder de levenden:
-aan een vennoot;
-aan de echtgenoot van de overdrager;
-aan de bloedverwanten in de rechte opgaande lijn;
-aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en hun aanverwanten met inbegrip van de
adoptieve kinderen en de kinderen van de echtgenoot.
De aandelen kunnen aan anderen dan in de in het voorgaand lid bedoelde personen slechts overgaan of
overgedragen worden met de toestemming van alle beherende vennoten enerzijds en van de meerderheid
Artikel 10. Recht van voorkoop
Elke overdracht van aandelen onder de levenden is onderworpen aan het recht van voorkoop van de
gecommanditeerde vennoten. De vennoot die aandelen wenst over te dragen, moet de gecommanditeerde
vennoten bij aangetekende brief in kennis stellen van de voorgenomen overdracht en de voorwaarden ervan.
Het recht van voorkoop wordt uitgeoefend binnen de twee maanden na de kennisgeving, bedoeld in
voorgaand lid.
Indien meerdere gecommanditeerde vennoten in aanmerking komen voor de koop van de aandelen,
worden deze aan de betrokken vennoten toegewezen naar verhouding van het gedeelte van het kapitaal dat
hun respectieve aandelen vertegenwoordigen.
Indien het recht van voorkoop niet werd uitgeoefend voor het geheel of een deel van de betrokken
aandelen, kan de voorgenomen overdracht van de niet in de voorkoop genomen aandelen op geldige wijze
plaatshebben met toepassing van de meerderheid van de commanditaire vennoten.
Wordt van het recht van voorkoop gebruik gemaakt, dan worden de prijs en de wijze van betaling
vastgesteld zoals bepaald in artikel 10 hierna.
Artikel 11. Waardering ingeval van geweigerde overdracht
Indien de overdracht van aandelen wordt geweigerd of bij overlijden de hoedanigheid van vennoot wordt
ontzegd, moeten de vennoten die zich tegen de overdracht of de overgang verzetten, deze aandelen
overnemen.
Indien meerdere vennoten in aanmerking komen voor de overname van de aandelen, en onder
voorbehoud van de uitoefening van het recht van voorkoop waarvan sprake hierboven, worden die aandelen
verdeeld naar evenredigheid van het getal van de aandelen die aan de verkrijgende vennoten toebehoren.
De overname van de aandelen geschiedt bij gebrek aan minnelijke overeenkomst, tegen de prijs
vastgesteld door een deskundige die op verzoek van de meest gerede partij zal worden aangewezen door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. De
deskundige stelt de prijs vast met inachtneming van het vermogen en het rendement van vennootschap. Voor
de betaling van de prijs kan geen langere termijn dan één jaar worden toegestaan.
De verkrijger van de aandelen kan deze niet overdragen zolang de prijs van de overgenomen aandelen
niet volledig is betaald.
Artikel 12 - Bestuur
§ 1. Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, dewelke derden kunnen zijn of
gecommanditeerde vennoten. Indien een commanditaire vennoot tot zaakvoerder wordt benoemd en dit
mandaat aanvaardt, zal deze automatisch de hoedanigheid van gecommanditeerde vennoot krijgen.
Enkel zij die naar aanleiding van hun benoeming tot zaakvoerder de verbintenis aangaan de arbeid te
verrichten die vereist is voor de exploitatie van het landbouwbedrijf van de vennootschap en daaraan ten
minste de helft van hun arbeidstijd zullen besteden teneinde daarmee ten minste de helft van hun
beroepsinkomen te verdienen, kunnen tot zaakvoerder worden benoemd.
§ 2. Duur van de opdracht - Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor wijziging der statuten.
§ 3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten. De zaakvoerders
zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de vennootschap te realiseren,
met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen
in en buiten rechte.
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de
vennootschap te handelen in en buiten rechte.
Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders als
college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid van zijn
leden.
§ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of
aan één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de
verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 13. Jaarlijkse algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering vindt ieder jaar plaats op de derde vrijdag van de maand oktober, om
twintig uur (20h00). Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de zaakvoerders en,
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering
Artikel 14. Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering van commanditaire vennoten worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over elke aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen
statutenwijziging inhoudt.
ledere gecommanditeerde vennoot is bevoegd, op eigen initiatief of op verzoek van een andere vennoot,
een buitengewone algemene vergadering van commanditaire vennoten en een buitengewone algemene
vergadering van gecommanditeerde en de commanditaire vennoten bijeen te roepen.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De vennoten kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle vennoten
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle vennoten ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
vennoten ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door vennoten
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Elektronische algemene vergadering.
§1 De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
§2 Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
§3. De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de vennoten, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige vennoot die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal
een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de
zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige vennoten die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Elke vennoot kan aan ieder andere persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in
zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 mei en eindigt 30 april van het daarop volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
zaakvoerder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, zaakvoerder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
7. Ontslag en kwijting aan de beherende vennoot van de omgezette landbouwvennootschap - benoeming
zaakvoerder
De algemene vergadering verleent de heer Alphonse DE BAERDEMACKER, wonende te 1750 Lennik,
Oudenaaksestraat 20, éénparig ontslag uit zijn functie als beherend vennoot van de door onderhavige akte
omgevormde landbouwvennootschap, verklaart eveneens éénparig dat de beslissing over kwijting en
ontlasting zal genomen worden bij de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering en benoemt onmiddellijk
éénparig als zaakvoerders en dit voor onbepaalde duur:
- de heer Alphonse DE BAERDEMACKER, wonende te 1750 Lennik, Oudenaaksestraat 20
- de heer Jürgen Catherine Michael DE BAERDEMAEKER, wonende te 1540 Herne, Dronkaertstraat 7
De heren Alphonse DE BAERDEMACKER en Jürgen DE BAERDEMAEKER, beiden voornoemd en hier
aanwezig, verklaren dit mandaat te aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door een besluit dat zich
tegen de uitoefening van hun mandaat zou verzetten.
De algemene vergadering zal jaarlijks de bezoldiging van het bestuursorgaan vastleggen. Indien de
algemene vergadering zou beslissen het mandaat te vergoeden, dan kan dit zowel via een geldelijke toelage
als via voordelen in natura.
8. Verklaring pro fisco zaakvoerder.
De heren Alphonse DE BAERDEMACKER en Jürgen DE BAERDEMAEKER, beiden voornoemd,
verklaren dat zij het resultaat van de vennootschap, erkend als landbouwonderneming, zullen laten belasten
in de personenbelasting.
9. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen
- mandatendatabank.
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Ondergetekende notaris zal tevens, overeenkomstig artikel 2:7 §2 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, de statutaire delegaties van de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen ten
aanzien van derden, uitgezonderd de niet aan derden tegenstelbare vertegenwoordigingsclausules, hun
wijziging en hun gedeeltelijke of gehele opheffing afzonderlijk neerleggen en bewaren in het door artikel 2:7
§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde elektronische databanksysteem.
10. Volmacht voor administratieve doeleinden
De algemene vergadering kent de bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van voorgaande
besluiten, inclusief de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen
door te voeren bij de Administraties, in het bijzonder het ondernemingsloket en de administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De algemene vergadering verleent eveneens bijzondere volmacht aan de Besloten Vennootschap WG
ACCOUNTANTS, te 1500 Halle, Suikerkaai 1, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Puk De Baerdemaeker
Notaris
Tegelijk neergelegd: uitgiften, uittreksel, formulieren, coördinatie