Ondernemingsnr : 0437536217
Naam
(voluit) : BOUWTECHNIEK INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruisdijklaan(KAL) 10
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
UITTREKSEL: STATUTENWIJZIGING-OMVORMING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Naamloze Vennootschap
“ BOUWTECHNIEK INVEST ”
te 9120 Beveren, deelgemeente Kallo, Kruisdijklaan 10
RPR Gent afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer BE0437.536.217
Uit een akte verleden voor ons, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen", met
zetel te 9120 Beveren, Vesten 36 op 18 mei 2022, blijkt dat:
Is bijeengekomen
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “
BOUWTECHNIEK INVEST ”, met zetel te 9120 Beveren, deelgemeente Kallo, Kruisdijklaan 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde, met
ondernemingsnummer 0437.536.217.
Hierna "de vennootschap" genoemd.
Identificatie van de vennootschap
Opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Lammens te Melsele op 24 mei 1989, bekendgemaakt
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juni 1989 onder nummer 328, waarvan de statuten
sedertdien niet meer gewijzigd.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze
erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
De aandeelhouders en bestuurders van de vennootschap, aanwezig als gezegd, verklaren door
ondergetekende notaris te zijn gewezen op de inhoud van de artikelen 5:142 WVV (solvabiliteitstest)
en 5:143 WVV (liquiditeitstest), alsook over de sancties opgenomen in artikel 5:144 WVV.
Overeenkomstig artikel 5:142 WVV mag geen enkele uitkering plaatsvinden indien het netto-actief
van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Wanneer de
vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar
is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen, waarbij het niet afgeschreven gedeelte
van de herwaarderingsmeerwaarde eveneens als onbeschikbaar wordt beschouwd. Onder netto-
actief overeenkomstig artikel 5:142, laatste lid, WVV, wordt begrepen : het totaalbedrag van de
activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Overeenkomstig artikel 5:143 WVV heeft het besluit van de algemene vergadering slechts uitkering
nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld, in een niet verplicht neer te leggen verslag, dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
Luik B
blijven haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. De bestuurders die eveneens aanwezig
zijn verklaren op de hoogte te zijn van de draagwijdte van deze bepaling.
Overeenkomstig artikel 5:144, tweede lid, WVV kan de vennootschap elke uitkering die werd verricht
in strijd met de liquiditeitstest en solvabiliteitstest terugvorderen van de aandeelhouders, ongeacht
hun goede of kwade trouw. Overeenkomstig artikel 5:144, eerste lid, WVV, zijn de bestuurders van
de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk tegenover derden en de vennootschap voor alle schade die
voortvloeit uit een genomen beslissing tot winstuitkering door de algemene vergadering, indien het
bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als bedoeld in artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), wist,
of gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden over
een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf het tijdstip van de uitkering.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering hoort lezing van het door het bestuursorgaan opgestelde verslag opgemaakt op 31
maart 2022 over de omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een besloten
vennootschap, en de staat van actief en passief van minder dan drie maand oud, zijnde van 31 maart
2022.
In dit verband stelt de vergadering vast dat uit de voormelde staat van actief en passief blijkt dat het
eigen vermogen van de vennootschap zevenennegentigduizend driehonderd en veertien euro
drieënnegentig cent (97.314,93 €) bedraagt en dat het netto-actief van de vennootschap na
omzetting zevenennegentigduizend driehonderd en veertien euro drieënnegentig cent (97.314,93 €)
zal bedragen, zodat voldaan is aan de voorwaarde dat het eigen vermogen na omzetting niet hoger
is dan het netto-actief zoals blijkt uit de staat van actief en passief van 31 maart 2022.
De vergadering keurt het verslag goed.
TWEEDE BESLUIT
    1.  De vergadering hoort lezing het verslag van 13 mei 2022, van de bedrijfsrevisor, zijnde de
besloten vennootschap Conscius Bedrijfsrevisoren gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71A,
vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski.
    2.  De heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, in verband met de staat van activa en passiva,
omvattende toelichting van het eigen vermogen van de vennootschap dat na omzetting niet hoger
mag zijn dan uit de staat van actief en passief netto-actief.
De heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, concludeert in zijn verslag hetgeen volgt :
“5. Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van Bouwtechniek Invest NV, 9150, KBO: 0437.536.217, over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van NV naar BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 25-04-2022 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31-03-
2022 van Bouwtechniek Invest NV (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31-
03-2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31-03-2022 met een balanstotaal van 100.519,29 EUR en een
nettoactief van 97.314,93 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-ITAA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
Luik B
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie “Basis voor het
oordeel met voorbehoud”, is op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij formuleren een voorbehoud omtrent de correcte waardering van de voorraad, die in onderhavige
staat van activa en passiva werd opgenomen voor een bedrag van 31.281,83 EUR, aangezien er
geen controletellingen werden uitgevoerd door ondergetekende bedrijfsrevisor, en aangezien de
waardering van de voorraad evenmin getoetst werd aan de hand van onderliggende
verantwoordingsdocumenten.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Sint-Niklaas op 13-05-2022
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
____________________
Georges KOSLOWSKI
Partner-Bedrijfsrevisor.”
De vergadering keurt het verslag goed.
Overeenkomstig artikel 14:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal dit verslag
van de bedrijfsrevisor worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot omzetting van de naamloze vennootschap, in toepassing van artikel 14:3
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in een besloten vennootschap,
rekening houdende met de volgende voorwaarden :
a- De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders en de toekenning aan elke aandeelhouder van één aandeel van de besloten
vennootschap in ruil voor één aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.
b- De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c- Het voorwerp van de vennootschap wordt gewijzigd conform hetgeen hierna wordt beslist door de
vergadering .
d- De vennootschap zal niet over een statutair onbeschikbaar vermogen beschikken. De inbrengen
worden vertegenwoordigd door driehonderd aandelen zonder vermelding van waarde.
Bijgevolg zal het onbeschikbaar eigen vermogen ten belope van vierenzeventigduizend driehonderd
achtenzestig euro (€ 74.368,06) aan werkelijk gestort kapitaal en zevenduizend vierhonderd
zesendertig euro éénentachtig cent (€ 7.436,81) aan wettelijke reserve, beschikbaar worden gesteld.
De vergadering besluit dat uit bovenvermelde staat van actief en passief, en het verslag van de
bedrijfsrevisor blijkt dat het eigen vermogen van de besloten vennootschap overeenkomstig artikel
14:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen HONDERDDUIZEND
Luik B
VIJFHONDERD NEGENTIEN EURO NEGENENTWINTIG CENT (€ 100.519,29) bedraagt, hetgeen
zoals gezegd niet hoger is dan het netto-actief van de naamloze vennootschap, welk netto-actief
ZEVENENNEGENTIGDUIZEND DRIEHONDERD VEERTIEN EURO DRIEËNNEGENTIG CENT (€
97.314,93) bedraagt.
e. Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 31 maart 2022
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
wordt samen met een afschrift van deze akte neergelegd op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering neemt het besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de huidige
tekst van artikel 3 van de statuten te vervangen door deze tekst:
“De vennootschap heeft tot als voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden:
De samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende
leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het
verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het
aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.
Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het
bouwen, het verkavelen, het beheren, het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van
rechten op onroerende goederen en gebouwen, het in opstal en erfpacht geven of nemen van
onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende
goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.
Het optreden als vastgoedmakelaar, de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met
inbegrip van tussenkomsten bij overeenkomsten van leningen, financiering,
verzekeringsbemiddelingen van alle risico’s en alle administratie en beheerszaken dienaangaande.
Het optreden als syndicus of beheerder van gebouwen.
De exploitatie van een bouwonderneming; het oprichten van gebouwen, zowel woningen, kantoren,
als nijverheid – en handelsgebouwen, hetzij als bouwheer voor eigen rekening, hetzij als
bouwpromotor met het oog op de verkoop, hetzij door coördinatie in de bouw in samenwerking met
onderaannemers.
Het uitrusten, valoriseren, verfraaien, verbeteren, opkuisen en schoonmaken, onderhouden,
moderniseren zowel op technisch, sanitaire en elektrisch vlak, plaatsen en onderhouden van centrale
verwarming, dakbedekking en koeling.
Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen.
Het coördineren en begeleiden van bouwwerken, projectmanagement in de meest ruime zin
(planning, financieel, veiligheid, kwaliteit, ontwerp, onderhoud, bouw, ...).
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt; daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken
van risicodragend kapitaal aan (niet) verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of
het financieren ervan onder gelijk welke vorm.
De vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de
vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het verstrekken van adviezen en opleiding met betrekking tot projectmanagement, veiligheids-,
milieu- en kwaliteitssystemen.
Het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancy-activiteiten in de meest
ruime zin van het woord. Het verlenen van adviezen van juridische, financiële, technische,
Luik B
commerciële of administratieve aard.
Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden, onder meer maar niet beperkt tot
personeelsadministratie, het voeren van boekhoudingen, verzekeringsadministratie en centralisatie
van financieel beheer, dit alles in de ruime zin van het woord.
Het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken.
Het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaar in andere ondernemingen.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
producten, kortom tussenpersoon in handel.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
De vennootschappen mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop,
het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het vergoeden
van haar zaakvoerders in geld of in natura.
De vennootschap is gemachtigd tot alle industriële, financiële en handelsverrichtingen, roerende of
onroerende operaties die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en zal
onder andere mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of
samenhangend voorwerp of die van aard zijn de ontwikkeling van de ondernemingen te begunstigen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteits- attesten. De vennootschap
mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de bijzondere
wetgeving terzake.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden.”
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge de onder agendapunt 1) tot en met 4) genomen besluiten, besluit de vergadering tot
aanneming van nieuwe statuten van de vennootschap, die letterlijk luiden als volgt:
STATUTEN
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “BOUWTECHNIEK
INVEST ”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
De samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende
leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het
verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het
aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.
Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het
bouwen, het verkavelen, het beheren, het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van
rechten op onroerende goederen en gebouwen, het in opstal en erfpacht geven of nemen van
onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende
goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.
Luik B
Het optreden als vastgoedmakelaar, de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met
inbegrip van tussenkomsten bij overeenkomsten van leningen, financiering,
verzekeringsbemiddelingen van alle risico’s en alle administratie en beheerszaken dienaangaande.
Het optreden als syndicus of beheerder van gebouwen.
De exploitatie van een bouwonderneming; het oprichten van gebouwen, zowel woningen, kantoren,
als nijverheid – en handelsgebouwen, hetzij als bouwheer voor eigen rekening, hetzij als
bouwpromotor met het oog op de verkoop, hetzij door coördinatie in de bouw in samenwerking met
onderaannemers.
Het uitrusten, valoriseren, verfraaien, verbeteren, opkuisen en schoonmaken, onderhouden,
moderniseren zowel op technisch, sanitaire en elektrisch vlak, plaatsen en onderhouden van centrale
verwarming, dakbedekking en koeling.
Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen.
Het coördineren en begeleiden van bouwwerken, projectmanagement in de meest ruime zin
(planning, financieel, veiligheid, kwaliteit, ontwerp, onderhoud, bouw, ...).
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt; daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken
van risicodragend kapitaal aan (niet) verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of
het financieren ervan onder gelijk welke vorm.
De vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de
vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het verstrekken van adviezen en opleiding met betrekking tot projectmanagement, veiligheids-,
milieu- en kwaliteitssystemen.
Het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancy-activiteiten in de meest
ruime zin van het woord. Het verlenen van adviezen van juridische, financiële, technische,
commerciële of administratieve aard.
Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden, onder meer maar niet beperkt tot
personeelsadministratie, het voeren van boekhoudingen, verzekeringsadministratie en centralisatie
van financieel beheer, dit alles in de ruime zin van het woord.
Het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken.
Het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaar in andere ondernemingen.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
producten, kortom tussenpersoon in handel.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
De vennootschappen mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop,
het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het vergoeden
van haar zaakvoerders in geld of in natura.
De vennootschap is gemachtigd tot alle industriële, financiële en handelsverrichtingen, roerende of
onroerende operaties die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en zal
onder andere mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of
samenhangend voorwerp of die van aard zijn de ontwikkeling van de ondernemingen te begunstigen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteits- attesten. De vennootschap
Luik B
mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de bijzondere
wetgeving terzake.
Artikel 5A – Statutair al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De bestaande inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 5B - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door driehonderd aandelen op naam,
die ieder één / driehonderdste van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 - Bevoegdheid
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Luik B
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste woensdag van de maand juni van ieder jaar om 19 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 24 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
Artikel 33 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
Artikel 38 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9120 Kallo (Beveren-
Waas), Kruisdijklaan, 10.
ZEVENDE BESLUIT :
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders en gedelegeerde bestuurder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie, te weten:
    •  De heer Luc De Maeyer, bestuurder;
    •  Mevrouw Rita Van Broeck, bestuurder en gedelegeerde bestuurder;
    •  Mevrouw Kelly De Maeyer, bestuurder;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten.
De heer Luc De Maeyer wordt vervolgens herbenoemd als bestuurder.
Luik B
Hij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot
de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
ACHTSTE BESLUIT
In het vooruitzicht van de te nemen beslissing onder agendapunt 9), besluit de algemene
vergadering om over te gaan tot uitvoering van de solvabiliteitstest overeenkomstig artikel 5:142
WVV en tot kennisname van de liquiditeitstest uitgevoerd het bestuursorgaan in het kader van artikel
5:143 WVV.
De vergadering besluit om de solvabiliteitstest uit te voeren op basis van de cijfers van de
opgemaakte staat van actief en passief dd 31-03-2022.
De vergadering stelt vast dat het netto-actief van de vennootschap op basis van de cijfers van de
staat van actief en passief dd 31 maart 2022 (afgerond) zevenennegentigduizend driehonderdvijftien
euro (€ 97.315,00) bedraagt.
De vergadering besluit dat het netto-actief van de vennootschap, eens het onder 9) vermelde besluit
zal genomen zijn, (afgerond) DRIEËNTWINTIGDUIZEND NEGENHONDERDZEVENENVEERTIG
euro (€ 23.947,00) zal bedragen.
Aldus is voldaan aan :
    •  Zowel de voorwaarde vervat in de eerste zinsnede van artikel 5:142 WVV, op basis waarvan
geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden.
    •  Zowel de voorwaarde vervat in de tweede zinsnede van artikel 5:142 WVV, welke bepaling stelt
dat wanneer de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief door een uitkering zou
dalen tot beneden het bedrag van dit statutair onbeschikbaar vermogen.
Rekening houdende met hetgeen voorafgaat besluit de algemene vergadering dat de
solvabiliteitstest overeenkomstig artikel 5:142 WVV werd nagekomen, voorafgaand aan de onder
agendapunt 9) te nemen beslissing tot uitkering.
Wat de liquiditeitstest betreft, neemt de algemene vergadering akte van het besluit genomen op
heden door de bestuurders, die op basis van de tabel die als bijlage aan deze akte wordt gehecht,
samen met de notulen, tot de vaststelling is gekomen dat, indien op heden tot uitkering zou worden
overgegaan, de vennootschap na de voormelde uitkeringen, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na deze uitkeringen, in staat zal blijven haar schulden te voldoen, naarmate ze
opeisbaar worden, over een periode van minstens twaalf maanden te rekenen vanaf het tijdstip van
uitkering.
NEGENDE BESLUIT
Rekening houdende met hetgeen onder agendapunten 8) werd besloten, besluit de vergadering om
tot uitkering over te gaan van een bedrag van TACHTIGDUIZEND ACHTHONDERDENVIER EURO
EN ZEVENENTACHTIG EUROCENT (€ 80.804,87) en dit als volgt:
    1.  DRIEËNZEVENTIGDUIZEND VIERHONDERDACHTENVIJFTIG EURO EN
ZEVENENNEGENTIG EUROCENT (€ 73.458,97), aan te rekenen op het voorheen statutair
onbeschikbaar vermogen, dat ingevolge de onder agendapunt 1) genomen beslissing beschikbaar
werd gemaakt, zonder vernietiging van aandelen, door terugbetaling aan de aandeelhouders, in
verhouding tot hun recht op uitkering door de vennootschap, zijnde aan iedere aandeelhouder voor
de onverdeelde helft, onder opschortende voorwaarde dat de liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:
143 WVV werd nagekomen door het bestuursorgaan op het ogenblik van de uitkering; en
    2.  ZEVENDUIZEND DRIEHONDERDVIJFENVEERTIG EURO NEGENTIG EUROCENT (€
7.345,90), aan te rekenen op de beschikbare reserves (belaste reserves) van de vennootschap, aan
de aandeelhouders, in verhouding tot hun recht op uitkering door de vennootschap, zijnde aan iedere
aandeelhouder voor de onverdeelde helft, onder opschortende voorwaarde dat de liquiditeitstest
overeenkomstig artikel 5:143 WVV werd nagekomen door het bestuursorgaan op het ogenblik van de
uitkering.
De algemene vergadering neemt kennis van de inhoud van de liquiditeitstest, alsook van de sancties
voorzien in artikel 5:144, laatste lid, WVV, indien de liquiditeitstest (en de solvabiliteitstest) niet
worden nagekomen en besluit dat de beslissing tot uitkering geschiedt onder de opschortende
voorwaarde dat op het tijdstip van de uitkering nog steeds voldaan zal zijn aan de liquiditeitstest
overeenkomstig artikel 5:143 WVV.
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot akteneming van de wijze van aanrekening van de onder agendapunt 9)
Luik B
genomen beslissing tot uitkering overeenkomstig artikel 18 WIB, rekening houdende met de
voorafgaande beslissing nr. 2020.0092 die hieromtrent op 31 april 2020 werd verleend door de
federale fiscale administratie en rekening houdend met Circulaire 2018/C/103 dd 02-08-2018.
De vergadering besluit dat deze uitkering volgens de pro rata regel, vervat in artikel 18 WIB en in
navolging van de Voorafgaande beslissing in fiscale zaken die op 21 april 2020 werd verleend door
de federale fiscale administratie, dient te worden aangerekend als volgt :
a) ten belope van 73.458,97 / 80.804,87 = 90,90909%, op de rubriek die voorafgaand aan de
beslissing genomen onder het agendapunt onder 1) bekend stond als het fiscaal gestorte kapitaal.
b) ten belope van 7.345,90 / 80.804,87 = 9,09091 %, (voor inhouding na afhouding van de roerende
voorheffing ad. 30 %) op de rubriek belaste reserves in kapitaal (dividend).
ELFDE BESLUIT
De vergadering besluit om, onder de opschortende voorwaarde dat op het tijdstip van uitkering nog
steeds is voldaan aan de voorwaarden van de liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:143 WVV, de
bestuurders, ieder met de macht om afzonderlijk op te treden, machtiging te geven om op de
door hem/haar gepast geachte wijze over te gaan tot de terugbetaling die het gevolg is van de
hierboven onder agendapunt 4) besloten uitkeringen,
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Administratieve volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de btw en/of bij de ondernemingsloketten, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als
voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt met recht van indeplaatsstelling, volmacht
gegeven aan B-FAK bv (accountantskantoor), vertegenwoordigd door haar bestuurder, Piet De
Maesschalck, kantoor houdende te 9180 Moerbeke-waas, Statiestraat 39.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.