Ondernemingsnr : 0704841689
Naam
(voluit) : TLG Science Park
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Voldersstraat 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 28 juni 2021 voor meester Ann DE PAEPE, geassocieerd notaris,
met standplaats te Gent (eerste kanton) en met zetel van de besloten vennootschap "DE PAEPE &
VERHOEVE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9000 Gent, Charles de Kerchovelaan
14, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap “TLG Science Park”, met zetel te 9000 Gent,
Voldersstraat 1, ondernemingsnummer 0704.841.689, en heeft volgende besluiten genomen:
 
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden. De algemene vergadering heeft beslist nieuwe statuten aan te nemen.
 
Verslag
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur getekend op 17 juni 2021, 18 juni 2021 en 21 juni
2021 opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig zijn aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort, werd toegelicht.
Aangezien er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, dient geen
verslag door de commissaris opgemaakt te worden.
 
De algemene vergadering besluit afstand te doen van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan
en aldus ook van het verslag van de commissaris daaromtrent, overeenkomstig artikel 7:179 van het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
 
Kapitaalverhoging
De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) door middel van een inbreng in geld, om het van twee
miljoen euro (€ 2.000.000,00) te brengen op twee miljoen driehonderdduizend euro (€ 2.300.000,00).
Als tegenprestatie voor deze inbreng zullen driehonderd (300) nieuwe aandelen worden uitgegeven
zonder nominale waarde waarvan dertig (30) aandelen klasse A en tweehonderdzeventig (270)
aandelen klasse C.
 
Alle voornoemde aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, hebben verklaard
individueel te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe
aandelen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van
Luik B
voormeld voorkeurrecht.
 
Er werd ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze werd afbetaald als volgt :
- door inbreng van een bedrag van dertigduizend euro (€ 30.000,00), volledig volstort;
- door inbreng van een bedrag van tweehonderdzeventigduizend euro (€ 270.000,00), volledig
volstort;
De voorzitter van de vergadering en de notaris hebben bevestigd dat een bedrag van
driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) werd gedeponeerd bij Belfius Bank, op een bijzondere
rekening op naam van de vennootschap onder nummer BE60 0910 2245 8761 met rubriek
kapitaalsverhoging.
Ondergetekende Notaris heeft bevestigd dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit blijkt uit een bewijs van
deponering de dato 10 juni 2021 dat aan ondergetekende notaris overhandigd werd.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng werden aan de inbrengers driehonderd (300) nieuwe
aandelen zonder nominale waarde waarvan dertig (30) aandelen klasse A en tweehonderdzeventig
(270) aandelen klasse C toegekend aan de inbrengers van de Vennootschap, volledig volstort,
 
De voorzitter heeft vastgesteld en heeft de ondergetekende notaris verzocht te akteren dat ingevolge
voornoemde besluiten en tussenkomsten, de bijkomende inbreng definitief is en volledig werd
volgestort.
Het geplaatst kapitaal bedraagt twee miljoen driehonderdduizend euro (€ 2.300.000,00),
vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderd (2.300) aandelen, waarvan :
- zeshonderdnegentig (690) aandelen klasse A;
- negenhonderdtwintig (920) aandelen klasse B;
- zeshonderdnegentig (690) aandelen klasse C;
allen zonder vermelding van nominale waarde.
 
Aanneming van volledige nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp en om de statuten aan te passen
ingevolge de hogervermelde beslissingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en heeft beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TLG Science Park”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het verrichten van stads- en grondontwikkelingsactiviteiten, met inbegrip van het verwerven van
onroerende goederen, de vorming van zakelijke onroerende rechten, de bouw, de renovatie, de
verbouwing, het verhuren, of de financieringshuur van onroerende goederen met het oog op de
verkoop, de verhuur, de financieringshuur of andere juridische handelingen betreffende deze
onroerende goederen;
- het bouwrijp maken, het voorzien van infrastructuren, het ontwikkelen, bouwen, beheren en
exploiteren en de verkoop van en het toestaan van zakelijke rechten op de in de voorgaande alinea
vermelde onroerende goederen, alsook het aangaan van financieringsovereenkomsten daaromtrent
en het daarvoor verlenen van waarborgen en zekerheden van om het even welke aard;
- de studie, de adviesverlening, expertise, engineering en elke dienstverlening in het kader van de
hiervoor beschreven activiteiten;
- het stellen van alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze
de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
- het deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingsverbanden en andere rechtspersonen,
zowel in België als in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming,
fusie, financiële tussenkomst of anderszins en tevens de functies van bestuurder en van vereffenaar
uitoefenen in andere vennootschappen; en
- zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden onder
Luik B
andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.
De vennootschap kan zowel ten bewarende titel als ten kosteloze titel alle mogelijke roerende en
onroerende handelingen en activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp, of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan
bevorderen of daartoe bijdragen.
…
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen driehonderdduizend euro (€ 2.300.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderd (2.300) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/2.300ste (één/tweeduizend
driehonderdste) van het maatschappelijk kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in zeshonderdnegentig (690) aandelen van soort A (”A-aandelen”),
negenhonderdtwintig (920) aandelen van soort B (”B-aandelen”) en zeshonderdnegentig (690)
aandelen van soort C (”C-aandelen”).
Iedere persoon die titularis is van één of meer A-aandelen, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer B-aandelen, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer C-aandelen, wordt
hierna een ”C-aandeelhouder” genoemd.
…
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, benoemd door de algemene
vergadering, en die als volgt wordt samengesteld:
- twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de A-aandeelhouders (de “A-Bestuurder(s)”);
- twee (2) bestuurders worden benoemd uit twee lijsten van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de B-aandeelhouders (de “B-Bestuurder(s)”);
- twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de C-aandeelhouders (de “C-Bestuurder(s)”); en
- in geval van een impasse wordt een (1) onafhankelijke bestuurder benoemd (de “Onafhankelijke
Bestuurder”);
met dien verstande dat (i) elke A-,B-en C-Bestuurder hierna ook individueel een “Aandeelhouder
Bestuurder” en samen de “Aandeelhouder Bestuurders” worden genoemd; (ii) de houder van
aandelen slechts over de mogelijkheid beschikt om bestuurders aan te stellen die zullen worden
benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de respectievelijke soort van aandelen
indien hij eigenaar is van minstens 20% van alle uitstaande aandelen; (iii) het bestuursmandaat van
een Aandeelhouder Bestuurder onbezoldigd is; (iii) het bestuursmandaat van een Aandeelhouder
Bestuurder van rechtswege een einde neemt als de Aandeelhouder Bestuurder gedurende een
afgelopen werkingsjaar minder dan 70% aanwezigheden (in persoon of via vertegenwoordiging door
eenzelfde soort van Aandeelhouder Bestuurder) heeft op de bestuursvergaderingen; (iv) de
Aandeelhouder Bestuurder wiens mandaat in toepassing van (iv) voornoemd rechtswege een einde
neemt, niet als bestuurder van de Vennootschap herbenoemd kan worden.
Het nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming (y) vormt geen beletstel op de geldige
samenstelling van het bestuursorgaan en (z) houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten
voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouder gerechtigd om kandidaten voor te stellen voor
een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen die door hem zullen worden
voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder die initieel de
bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze aandeelhouder of groep van
aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van de bestuurder(s) verkozen op
zijn voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens twee nieuwe kandidaten voor te dragen om
de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere aandeelhouders snel en in elk
geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van bestuur ervoor zorgen dat met hun
aandelen worden gestemd in het voordeel van een dergelijke verwijdering en, indien van toepassing,
dergelijke vervanging. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene
vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst, waarop de aandeelhouder die de bestuurder had
voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht zal hebben, de
definitieve benoeming doen (of in voorkomend geval een andere bestuurder benoemen ter
vervanging van de eerder door de raad van bestuur gecoöpteerde bestuurder).
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum zes
(6) jaar. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
Luik B
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
…
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
…
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
…
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,(ii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 19. a/ en (iii) de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 19. b/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2)
gezamenlijk handelende bestuurders van een diverse soort.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
…
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de tweede maandag van de maand mei
om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
…
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen, tenzij
de aandeelhouders bij unanimiteit anders beslissen.
De agenda wordt opgesteld door de raad van bestuur.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen tenminste een vijfde van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en indien zij niet tijdig werden medegedeeld aan de raad van bestuur om in de
oproepingen te worden opgenomen.
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Overeenkomst of de huidige statuten
voorzien in striktere meerderheids- en quorumvereisten, is de algemene vergadering geldig
samengesteld indien tenminste de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering en alle beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen en op voorwaarde dat minstens twee aandeelhouders deze goedkeuren.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen vijftien (15)
kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de
agenda ongeacht of de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ongeacht of
houders van aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behoudens strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereisen
volgende beslissingen de goedkeuring van een Aandeelhoudersmeerderheid:
(a) beslissing tot wijziging van de eigenaarsvisie;
(b) vergoeding van de leden van de raad van bestuur;
(c) benoeming van de commissaris;
(d) uitgifte van nieuwe effecten;
Luik B
(e) vermindering van het kapitaal van de vennootschap;
(f) verhoging van het kapitaal van de vennootschap, met inbegrip van de toekenning aan de raad van
bestuur van de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door middel van het
toegestane kapitaal, met dien verstande dat indien een opheffing van het voorkeurrecht wordt beslist
met een Aandeelhoudersmeerderheid, maar zonder de unanimiteit van de houders van aandelen, de
toestemmende houders van aandelen niet kunnen inschrijven op de nieuw uitgegeven aandelen,
tenzij de niet-toestemmende houders van aandelen dezelfde rechten krijgen als de toestemmende
houders van aandelen om in te schrijven op zulke nieuw uitgegeven aandelen onder identieke
bepalingen en voorwaarden;
(g) inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;
(h) vaststelling en uitbetaling van dividenden;
(i) fusie, (partiële) splitsing, wijziging van rechtsvorm of ontbinding/vereffening van de vennootschap;
en
(j) enige wijzigingen aan de statuten van de vennootschap.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
…
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.
…
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
…
Benoeming van de vereffenaars
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering met een Aandeelhoudersmeerderheid in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de
statuten.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
In geval van een Liquidation Event (zoals gedefinieerd in artikel 12.3) zullen overgebleven activa of
opbrengsten uitgekeerd worden pro rata tussen de houders van aandelen in verhouding tot het totaal
aantal aandelen aangehouden door iedere aandeelhouder.
…”
 
 
Adres van de zetel
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent,
Voldersstraat 1.
 
 
Machtiging
De vergadering heeft volmacht verleend aan de notaris tot coördinatie en neerlegging van de
statuten voor de naamloze vennootschap “TLG Science Park”, in overeenstemming met de vorige
besluiten.
 
Volmacht
De vergadering van de naamloze vennootschap “TLG Science Park” heeft bijzondere volmacht
verleend aan elke bestuurder allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling alle
administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten,
zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van
Luik B
Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 28/06/2021
- Coördinatie van de statuten dd. 09/07/2021