Ondernemingsnr 0806.753.354
Naam
(voluit):	DINAG Invest
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Markt 3	Volledig adres v.d. zetel:
2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "LLOYDSPHARMA GROUP" NV -
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Op heden, negentien december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor Marie-Pierre GERADIN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DINAG Invest", waarvan de zetel:
gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Markt 3, hierna de "Vennootschap" of de "Overgenomen
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 4. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze:
vennootschap "Lloydspharma Group", met zetel te 1300 Waver, Avenue Pasteur 2, en ondernemingsnummer:
0436.826.929 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "DINAG Invest", met zetel te
2860 Sint-Katelijne-Waver, Markt 3, en ondernemingsnummer 0806.753.354 (de "Overgenomen
Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
I. De enige aandeelhouder stemt er mee in om niet over te gaan tot (i) de opmaak van het verslag van het.
bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en!
verenigingen en aan (ii) de opmaak van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap over
het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter.
·beschikking was één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen .:
Het fusievoorstel werd opgesteld op 14 oktober 2022 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen, op
.4 november 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
:overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 16 november daarna, onder nummer 22135107, en (ii) in hoofde van de Overnemende
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
8 november daarna, onder nummer 22131686 en 22131685.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag opgesteld door de commissaris
van Overnemende Vennootschap, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding
van de kapitaalverhoging van de Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door ovememing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"4 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Lloydspharma group NV ("de
vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de
opdrachtbrief van 6 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op
datum van 28 Maart 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	·
de toegepaste waardering;	·
.	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarden
van de inbreng. Het bestuursorgaan stelt in zijn verslag voor aandelen uit te geven tegen nominale waarde. Wij
spreken ons echter niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden uitgegeven.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 42 058 nieuwe aandelen van klasse op naam zonder vermelding van
een nominale waarde.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
4.4 Verantwoodelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	.
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	.
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;	·
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	.
.	de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	.
·	het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·	de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Luik.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Julie Delforge".
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming, order voorbehoud van de datum van de deelname in het bedrijfsresultaat, zoals hieronder
hernomen.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen var de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 3.533 volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal
worden toegepast: 2,12 (afgerond) aandelen nieuw aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in
ruil voor 1 aandeel de Overgenomen Vennootschap.
De 3.533 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aarı de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap.
Uitreikingswijze
De 3.533 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die worder uitgereikt ter vergoeding van de
overdracht van alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijri als de
huidige aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
Daartoe zal de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap onmiddellijk na de fusie de nodige
inschrijvingen doen in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Niettegenstaande hetgeen vermeld is in het fusievoorstel, het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemer
in de resultaten van de Overnemende Vennootschap zal een aanvang nemen vanaf negentien december
tweeduizend tweeëntwintig.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechter als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden op heden boekhoudkundig en fiscaal geacht
verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op negentien december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan vzw "Securex Ondernemingsloket", ook genaamd "Go-
Start", met kantoor te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 3, evenals aarı zijn bediender, aangestelden er
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Marie-Pierre GERADIN
Notaris