Ondernemingsnr : 0426448523
Naam
(voluit) : BO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt 26
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Bij akte verleden voor Thierry Arnauts, geassocieerd notaris te Diest op 21 juni 2022, werd de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
- vaststelling van de opheffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen
en schrapping van de vermelding van de handelsaard van de vennootschap welke vermelding
volgens de huidige stand van de wetgeving niet meer relevant is, en:
- keuze voor het behoud van het monistisch bestuursmodel;
2. Aanneming van een volledig nieuwe tekst der statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening houdende met de besluiten te nemen
omtrent voorgaande agendapunten;
3. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen;
4. Bevestiging benoeming bestuurders en vaststelling samenstelling bestuursorgaan;
5. Bevestiging adres van de zetel;
6. E-mailadres
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met:
- vaststelling dat, ten gevolge van de inwerkingtreding op 1 november 2018 van de Wet van 15 april
2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht, het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen opgeheven werd waardoor de uitdrukkelijke vermelding van de
handelsaard van de vennootschap volgens de huidige stand van de wetgeving niet meer relevant is,
en:
- keuze voor het behoud van het monistisch bestuursmodel;
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met keuze voor het behoud van het monistisch bestuursmodel.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten
als volgt zal luiden:
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Luik B
Zij heeft de naam "BO".
Het e-mailadres van de vennootschap nicky.s@skynet.be. Elke communicatie via dit adres door de
aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van
certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn
gebeurd. Het bestuursorgaan kan het e-mailadres wijzigen. Deze wijziging wordt aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied,
door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De groot- en kleinhandel, ontwikkeling en productie van innovatieve producten en procédés voor de
horecasector.
Groot- en kleinhandel in materieel en benodigdheden van hotels, cafés en restaurants, waaronder
ondermeer wordt begrepen: meubilair, materiaal voor keuken en zaal, inrichting en uitrusting,
servetten, onderleggers, publiciteitsartikelen, hygiënematerialen, enzovoort.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het doel aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om op het even welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschap die een gelijkaardig of verwant doel nastreven.
De vennootschap mag borg staan voor derden en bestuurder of vereffenaar zijn in andere
vennootschappen.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf de datum van neerlegging ter
griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN – OBLIGATIES
Artikel 5. KAPITAAL
§1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
§2 Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker. Indien
het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen
toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
§3 Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders per e-mail
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
Luik B
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte
niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de
voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing
van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Laat de
blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is
ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld. In dat
geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan
en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant
aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:
191 WVV. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen. Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of
opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de
vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, dienen de voorwaarden nageleefd te
worden zoals bepaald door artikel 7:193 WVV.
Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, waarbij voor elke categorie een register
wordt bijgehouden. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het bestuur kan beslissen dat het aandelenregister zal worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen zijn slechts tegenstelbaar ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 7. ONDEELBAARHEID
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan
kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder
benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Niettegenstaande hetgeen bedongen in de vestigingstitel, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten,
met inbegrip van het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
bijzondere bepaling in deze statuten.
In geval van overlijden van een aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen. De uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen is geschorst
totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 8. OVERDRACHT VAN EFFECTEN
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben, met
inbegrip van inbrengen in vennootschappen, zowel gewone inbrengen als deze die het gevolg zijn
van enigerlei fusie of opslorping, het verlenen van opties, inbetalinggevingen of inpandgevingen, en
in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of zelfs
eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
De regeling in onderhavig artikel is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op
Luik B
alle eventuele warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant of uitkeerbaar in aandelen.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Onverminderd hetgeen hierna bepaald, kunnen aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan
een natuurlijk persoon of rechtspersoon, mits inachtname van een voorkooprecht ten voordele van
de aandeelhouders, andere dan de aandeelhouder(s) die aandelen wens(t)(en) over te dragen. De
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, moet de raad van bestuur daarvan in kennis
stellen, met aanduiding van de kandidaat-verkrijger en de aandelen (desgevallend de nummers) die
hij wenst over te dragen en de voorgestelde prijs.
Binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst van deze brief wordt de inhoud ervan meegedeeld aan de
andere aandeelhouders, die dan over een voorkooprecht beschikken. Dit recht wordt op straffe van
verval uitgeoefend door bekendmaking aan de raad van bestuur, binnen twee (2) maanden na de
notificatie door de raad van bestuur. Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door de aandeelhouders,
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, waarbij de
aandelen die het voorwerp uitmaken van het voorkooprecht buiten beschouwing worden gelaten om
dit aandeel te berekenen.
Indien sommige aandeelhouders hun voorkooprecht niet, of slechts gedeeltelijk, uitoefenen, groeit
het voorkooprecht van de andere aandeelhouders aan in zelfde verhouding. Deze tweede ronde van
voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aangeboden aan de aandeelhouders die hun
voorkooprecht wel hebben uitgeoefend in de eerste ronde. Deze aandeelhouders hebben opnieuw
één (1) maand om hun voorkooprecht uit te oefenen. De raad van bestuur bepaalt binnen de acht (8)
dagen na het verstrijken van de termijn binnen dewelke het voorkooprecht diende uitgeoefend te
worden, de toebedeling van de aandelen, en brengt de partijen daarvan in kennis.
Blijven evenwel vrij, de overdrachten ingevolge schenking en/of erfopvolging in rechte neerdalende
en/of in rechte opgaande lijn.
Artikel 9. OBLIGATIES
Het bestuursorgaan kan overgaan tot uitgifte van obligaties al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden, hetgeen de bevoegdheid toegekend in artikel 7:177 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan de algemene vergadering om obligaties uit te keren onverkort
laat.
Artikel 10. VOLSTORTING
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door het bestuursorgaan opgevraagd op een door haar te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave
van een bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
overschrijving of storting dient te worden gedaan.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst. Vervroegde stortingen
op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het bestuursorgaan worden gedaan.
Artikel 11. ZEGELLEGGING
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen
beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van
de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
§1 De vennootschap wordt, behoudens andersluidende keuze door de algemene vergadering,
bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit
minstens drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten
hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen
tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad
van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
Luik B
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
(heeft) de overblijvende bestuurder(s) het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon
aan te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen
die dit bestuur betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn
aangeduid als bestuurder van de vennootschap.
§2 De vennootschap kan, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd worden door een
enige bestuurder, natuurlijke of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, in voorkomend geval
benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, en van wie het mandaat ten allen tijde
kan worden herroepen.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De bestuurder is herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon
aan te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen
die dit bestuur betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn
aangeduid als bestuurder van de vennootschap.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Artikel 13. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, ten minste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 14. BESTUURSBEVOEGDHEID
§1 De raad van bestuur is een orgaan bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag binnen zijn schoot adviserende comités oprichten, van wie hij de samenstelling en de
opdracht bepaald.
Luik B
§2 Het bestuursorgaan oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van zijn keus
toekennen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
§3 De bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, het bestuur van één of meer sectoren van haar
activiteit of de uitvoering van de beslissingen, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of
volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuurorgaan evenals gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
§1 De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip
van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de raad van bestuur als college.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap ten overstaan van derden, voor het
gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar
ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee
bestuurders samen.
De vennootschap wordt, doch enkel binnen het kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere
bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De vennootschap wordt eveneens ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd door een door de raad van bestuur benoemde bijzondere
gevolmachtigde binnen het kader van het toegekende mandaat.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
§2 Is het bestuursorgaan een enige bestuurder, dan zijn alle akten die de vennootschap verbinden,
in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door deze enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers,
binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 16. CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 17. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op iedere andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief
medegedeeld, de vierde vrijdag van de maand juni, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Artikel 18. OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
Luik B
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 19. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 20. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor
de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de
zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 21. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 22. VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, het besluit met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. Op de volgende
vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen definitief besluit
werd genomen, verder afgehandeld; aan deze agendapunten kunnen bijkomende agendapunten
worden toegevoegd.
Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende
vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Artikel 23. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 24. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 25. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 26. STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
Luik B
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 27. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
in de teller noch in de noemer.
Artikel 28. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders.
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN – WINSTVERDELING
Artikel 29. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 30. WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar ten
minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 31. INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 32. ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
TITEL VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 33. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in
België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen,
betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de maatschappelijke zetel, waar al
de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
Artikel 34. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, ontslag te geven uit hun functie.
Luik B
Voor zover nodig, bevestigt de algemene vergadering het ontslag van de heer Wim VAN DEN
HENDE.
De algemene vergadering gaat over tot de benoeming van de heer Johan SMETS, wonende te 3290
Diest, Allerheiligenberg 17 en de heer Marc SMETS, wonende te 3290 Diest, Grote Markt 26 als
bestuurders, met de heer Marc SMETS als gedelegeerd bestuurder, en dit voor een bepaalde duur
van ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De heer Johan SMETS en de heer Marc SMETS, beiden hier aanwezig, verklaren de benoeming te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen die benoeming zou
verzetten.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat
Hun mandaat is onbezoldigd.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3290 Diest, Grote
markt 26.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap nicky.s@skynet.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Het bestuursorgaan aldus samengesteld zijnde, komt onmiddellijk in vergadering bijeen om,
overeenkomstig artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan
tot de benoeming van de heer SMETS Marc, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Thierry Arnauts
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.