Ondernemingsnr : 0425753784
Naam
(voluit) : A-INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenovenstraat 2
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, DIVERSEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 20
november 2023, ter registratie aan te bieden houdende de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “A-INVEST”, waarvan de zetel gevestigd is te 8870
Izegem, Steenovenstraat 2, dat onder andere volgende beslissingen genomen werden met
eenparigheid van stemmen:
BESLUIT – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING - KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de vergadering met ingang van 1 januari 2020 de van
rechtswege omzetting vast van:
- het kapitaal van de vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal -
Andere”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besluit om:
- het bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”, over te
zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”;
- het bedrag van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”, over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
Bijgevolg zal in de statuten van de vennootschap opgenomen worden dat de vennootschap geen
statutair onbeschikbaar eigen vermogen heeft.
BESLUIT – ZETELVERPLAATSING EN ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen van huidig adres 8870 Izegem,
Steenovenstraat 2 naar 8870 Izegem, Ambachtenstraat 5 met ingang vanaf heden.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en dat de vermelding
van het adres van de zetel in de statuten beperkt zal blijven tot het gewest waarin het gevestigd is.
BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp in toepassing van artikel 5:
101 van het Wetboek van vennootschappen verenigingen.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en
te herformuleren en dit zoals bepaald in het desbetreffende besluit hierna dat een volledig nieuwe
tekst van statuten aanneemt.
BESLUIT – (BEVESTIGING) ONTSLAG STATUTAIR BESTUURDERS – BENOEMING NIET-
STATUTAIRE BESTUURDERS
De vergadering bevestigt het ontslag van de heer Antoine HOUTHOOFD, thans wonende te 8870
Izegem, Steenovenstraat 9, als statutair bestuurder (destijds zaakvoerder) met ingang van 9 oktober
2006, zoals blijkt uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 20 september 2006, bij
uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 oktober daarna, onder
nummer 06153052.
De vergadering bevestigt tevens het ontslag van de heer Koen HOUTHOOFD, thans wonende te
8870 Izegem, Wallemotestraat 36, als statutair bestuurder (destijds zaakvoerder) met ingang vanaf
19 maart 2018, zoals blijkt uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 19 maart
2018, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 april daarna,
onder nummer 18056382.
De vergadering neemt tevens kennis van het ontslag van de huidige statutaire bestuurders (destijds
zaakvoerders) van de vennootschap, ter zitting aangeboden, en dit met ingang van heden, te weten:
1/ De heer Tom HOUTHOOFD, voornoemd.
2/ Mevrouw Els HOUTHOOFD, voornoemd.
De goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar zal gelden als definitieve kwijting
voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat.
Dienovereenkomstig aan voormelde (bevestiging van) ontslagen van de statutaire bestuurders
besluit de vergadering de statuten te confirmeren en dit zoals bepaald onder het desbetreffende
besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
De vergadering besluit daaropvolgende hierna volgende personen te benoemen tot niet-statutair
bestuurder van de vennootschap, voor een periode van onbepaalde duur met ingang van heden:
1/ De commanditaire vennootschap “TOFRA”, met zetel te 8870 Izegem, Bellevuestraat 82, BTW-
nummer BE 0822.167.149, RPR Gent (afdeling Kortrijk).
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, besluit de
commanditaire vennootschap “TOFRA”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de
heer Tom HOUTHOOFD, voornoemd, zichzelf (i.e. de voornoemde heer Tom HOUTHOOFD) te
benoemen tot vaste vertegenwoordiger die in naam en voor rekening van de voornoemde
commanditaire vennootschap “TOFRA” belast wordt met de uitvoering van het (gedelegeerd)
bestuursmandaat in de vennootschap.
Het mandaat wordt bezoldigd uitgeoefend, tenzij andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
2/ De commanditaire vennootschap “ELS HOUTHOOFD”, met zetel te 8554 Sint-Denijs (Zwevegem),
Wittogstraat 9, BTW-nummer BE 0822.166.258, RPR Gent (afdeling Kortrijk).
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen besluit de
commanditaire vennootschap “ELS HOUTHOOFD”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar
zaakvoerder, mevrouw Els HOUTHOOFD, voornoemd, zichzelf (i.e. voornoemde mevrouw Els
HOUTHOOFD) te benoemen tot vaste vertegenwoordiger die in naam en voor rekening van de
voornoemde commanditaire vennootschap “ELS HOUTHOOFD” belast wordt met de uitvoering van
het (gedelegeerd) bestuursmandaat in de vennootschap.
Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
De commanditaire vennootschap “TOFRA” en de commanditaire vennootschap “ELS
HOUTHOOFD”, beiden voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hun mandaat te
aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
hun mandaat.
BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIG-INGSBEVOEGDHEID VAN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de
vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd zal worden door een enig bestuurder
dan wel door een college van bestuurders, handelend met de meerderheid van zijn leden, hetzij door
twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het
desbetreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “A-INVEST”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering.
B/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
C/ De aan- en verkoop, huur en verhuur, import en export, klein- en groothandel, fabricatie, de
commissiehandel, herstelling, plaatsing, renovatie, afbraak, vervoer van glas-, aluminium-, metaal-
en P.V.C.-constructies in de meest ruime zin.
D/ De aan- en verkoop, huur en verhuur, import en export, klein- en groothandel, fabricage, de
commissiehandel en vervoer van allerlei machines & vervoersmiddelen, onder meer doch niet
beperkt tot dienstig bij de productie en plaatsing van alle glas, aluminium- en P.V.C.-profielen en dito
schrijnwerk voor de bouwnijverheid.
II. Algemene activiteiten
A/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
C/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
D/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
E/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
F/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
G/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
H/ Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
…
ARTIKEL 7. AANDELEN
7.1. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
7.2. Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
…
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
11.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
11.2. Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen, terzake beslissend met een gewone meerderheid van stemmen.
11.3. Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
…
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders, handelend
met de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, samen optredend.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
…
ARTIKEL 18. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 19. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
19.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
vrijdag van de maand maart om achttien (18) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
…
ARTIKEL 20. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een bepaalde algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 21. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf aandeelhouder
dient te zijn, behoudens unaniem andersluidend akkoord tussen de aandeelhouders.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een
conventioneel aangesteld vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
…
ARTIKEL 26. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 27. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één oktober en wordt op dertig september van het daarop volgende
jaar afgesloten.
…
ARTIKEL 29. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 30. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
…
BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerker van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te kantoor te 8020
Oostkamp (O-Forty), Kapellestraat 140:
1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ Mevrouw Camille DUYSBURGH;
3/ De heer Wouter QUAGHEBEUR;
4/ Mevrouw Margaux MERVIELDE.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk na onderhavige buitengewone algemene vergadering zijn de nieuw benoemde
bestuurders als college verenigd…
Het college van bestuurders besluit om de commanditaire vennootschap “TOFRA”, voornoemd,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Tom HOUTHOOFD, voornoemd en
de commanditaire vennootschap “ELS HOUTHOOFD”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, mevrouw Els HOUTHOOFD, voornoemd te benoemen tot gedelegeerd
bestuurder (i.e. te gelasten met het dagelijks bestuur) voor een periode van onbepaalde duur,
ingaand vanaf heden.
De commanditaire vennootschap “TOFRA” en de commanditaire vennootschap “ELS
HOUTHOOFD”, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hun mandaat te
aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit
mandaat.
Dagelijks bestuur
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door elke
gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
Elke gedelegeerd bestuurder (i.e. de persoon gelast met het dagelijks bestuur) zal in deze
hoedanigheid beschikken over alle machten van en over de maatschappelijke handtekening voor alle
handelingen van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag, behoudens hetgeen bepaald
hierna.
Volgende handelingen kunnen evenwel niet als handelingen van dagelijks bestuur worden
beschouwd en vallen derhalve steeds onder de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid zoals
bepaald in artikel 14 van de statuten:
- alle verrichtingen die een bedrag van € 50.000,00 te boven gaan, waarbij deelverrichtingen voor
éénzelfde aangelegenheden samengeteld worden;
- alle handelingen die betrekking hebben op onroerend goed;
- het aanwerven en ontslaan van personeel;
- het aangaan en/of verstrekken van leningen en kredietopeningen voor om het even welk bedrag;
- Het stellen van zekerheden en waarborgen;
- Het verlenen van bankvolmachten;
- Alle verrichtingen met eigen aandeelhouders en/of bestuurders voor om het even welk bedrag.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, coördinatie van de statuten).