Ondernemingsnr : 0407326754
Naam
(voluit) : KELA PHARMA
(verkort) : "KELA"
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint Lenaartseweg 48
 : 2320 Hoogstraten
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 19 december 2023, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat :
- besloten werd om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
WVV.
- de statutaire bepalingen aangepast/herwerkt werden aangaande de naam (inclusief schrapping van
de afkorting KELA), de rechtsvorm, de aard, de duur, het gewest, het voorwerp en de doelen, het
kapitaal, de effecten, het bestuur, de controle op en de vertegenwoordiging van de vennootschap, de
(werking van de) algemene vergadering, meer bepaald de invoeging in de statuten van het
vraagrecht van de aandeelhouders, de mogelijkheid tot elektronische deelname aan de vergadering
en het stemmen op afstand en wijziging van de datum van de jaarvergadering (naar de tweede
dinsdag van de maand juni om twintig uur) en het stemmen op afstand, het boekjaar, de jaarrekening
en de bestemming van het resultaat, de ontbinding en de vereffening, de gerechtelijke bevoegdheid
en de slotbepalingen.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met materiële
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap.
2. alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering.
3. - de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
- de afkorting van de naam “KELA” geschrapt werd.
4. het voorwerp van de vennootschap gewijzigd werd en als volgt omschreven is:
“De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening evenals voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
Het ontwikkelen, produceren, verwerken, verpakken en verkopen van alle vormen van chemische en
farmaceutische grondstoffen, geneesmiddelen, farmaceutische producten, gezondheidsproducten,
natuurproducten, voedingssupplementen, veevoederadditieven, producten op basis van planten en
kruiden, dieetproducten en vaccins, biologische producten, medische hulpmiddelen,
uitrustingsgoederen, gebruiksvoorwerpen, verbruiksvoorwerpen, apparatuur en alle diensten die op
enigerlei wijze verband houden met de menselijke gezondheid.
De invoer en uitvoer, groot-en kleinhandel, distributie, promotie, marketing en commercialisatie van
elk van hierboven beschreven producten en alle activiteiten en handelingen stellen die nodig zijn
hiertoe.
Uitvoeren van alle commerciële, industriële en financiële activiteiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten
voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
Het bekomen, gebruiken, verwerven, in licentie geven van alle patenten, licenties, procédés,
handelsmerken, merknamen die verband houden met voormelde activiteiten.
Het verdelen van geneesmiddelen en verzorgingsproducten voor dieren onder eigen merk.
Het ondernemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische
analyses voor eigen rekening of voor rekening van derden.
De oprichting, de uitbating en het overnemen van groothandelverdelers in geneesmiddelen.
Het oprichten, uitbaten, leiden, beheren en besturen van andere vennootschappen die directe of
indirect verband houden met het voorwerp.
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliën vennootschappen of -
ondernemingen.
Het beheren van onroerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien in de meest brede zin,
zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en de onderhuur, de
rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de onroerende financieringshuur, en in het
algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
Het verstrekken van adviezen en consultancywerk, de studie, het bemiddelen en verlenen van alle
bijstand aan particulieren en rechtspersonen in alle verrichtingen die verband houden met de
activiteiten in de vorige alinea's uiteengezet, dit alles in het binnenland, de Europese Unie en het
buitenland, als hoofdhandelaar, bemiddelaar, makelaar en commissionair, voor eigen rekening zowel
als voor rekening van derden. Dit alles in de meest ruime zin.
Deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties, die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die de
verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag leningen en kredieten toestaan aan vennootschappen waarin zij participeert
of waarin zij een bestuursfunctie uitoefent.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende of onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
5. - de vennootschap gevestigd blijft te 2320 Hoogstraten, Sint Lenaartseweg 48.
- de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen opgenomen werd in de statuten.
6. zij bestaat voor onbepaalde duur.
7. het kapitaal van de vennootschap één miljoen euro (€ 1.000.000,00) bedraagt.
8. omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
9. het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
10. de gewone algemene vergadering verplaatst werd naar de tweede dinsdag van de maand juni
om twintig uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
11. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
Elk aandeel geeft recht op één stem.”
12. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“A. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon
een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in voorkomend geval toepassing op
de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes jaren; ze zijn herkiesbaar; zij blijven in
functie tot de gewone algemene vergadering van het jaar van het eindigen van hun mandaat.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De voorzitter en de gedelegeerde bestuurder(s) wordt(en) benoemd door de raad van bestuur onder
zijn leden.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college
de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.  Hij handelt door de meerderheid van zijn
leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders, wordt de vennootschap ten aanzien van
derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (i) twee bestuurders die gezamenlijk
optreden of (ii) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de algehele
vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’ zal
dragen.
Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte vertegenwoordigd
door ofwel beide bestuurders, gezamenlijk handelend, ofwel een bestuurder aan wie door de raad
van bestuur de algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel
‘gedelegeerd bestuurder’ zal dragen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
B. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
enige bestuurder bezoldigd.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en/of aan de bijzondere gevolmachtigden.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”
13. - het ontslag als bestuurders aanvaard werd van:
* "KELA - KEMPISCH LABORATORIUM - KELA LABORATORIA", in het kort "KELA", naamloze
vennootschap met zetel te 2320 Hoogstraten, Sint Lenaartseweg 48 Industriezone De Kluis, BTW-
nummer BE0403.835.645, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Turnhout) 0403.835.645,
vast vertegenwoordigd door de heer BEYERS Renatus, wonende te 2900 Schoten, Schijndallei 42;
* mevrouw VAN PELT Philomena, wonende te 2900 Schoten, Schijndallei 42;
* de heer BEYERS René, wonende te Vancouver, White Pane Lane 5670, V7R4S1 North Vancouver
BC, (Canada).
- als enige bestuurder benoemd werd: "KELA - KEMPISCH LABORATORIUM - KELA
LABORATORIA", in het kort "KELA", naamloze vennootschap met zetel te 2320 Hoogstraten, Sint
Lenaartseweg 48 Industriezone De Kluis, BTW-nummer BE0403.835.645, ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen afdeling Turnhout) 0403.835.645, vast vertegenwoordigd door heer BEYERS René,
voormeld.
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang op
19 december 2023.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de vennootschap wordt aan de enige bestuurder
volledige individuele vertegenwoordigingsmacht verleend om alleen handelend namens de
vennootschap op te treden in en buiten rechte.
14. het ontslag aanvaard werd en onmiddellijk overgegaan werd tot de herbenoeming als commissa-
ris: de besloten vennootschap “ACHIEL CLYBOUW, ANDRE CLYBOUW en CO. -
BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES” met zetel te Oosterveldlaan 246, 2610
Wilrijk, met ondernemingsnummer 0446.129.922, vertegenwoordigd door de heer Clybouw Arnaud.
15. als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie, en elk met afzonderlijk te handelen,
aangesteld werd: de besloten vennootschap "ACKMO ACCOUNTANTS & TAX ADVISERS", met
zetel te 2150 Borsbeek, Eugeen Verelstlei 54, BTW-nummer BE0411.581.490,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) 0411.581.490, en haar aangestelden,
aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
- voormelde besloten vennootschap "ACKMO ACCOUNTANTS & TAX ADVISERS",  gemachtigd
werd om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de
aandelenverhouding daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die
hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap. Deze machtiging blijft gelden voor de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval
zouden worden gevraagd aan de voormelde lasthebber door de vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings- en wijzigende akten