Ondernemingsnr : 0744581304
Naam
(voluit) : In2Action Capital Overflow Fund
(verkort) : I2A Capital Overflow Fund
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Minderbroedersrui 11
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 april 2020, blijkt het volgende:
1. AANVAARDING VAN DE INSCHRIJVINGSVERBINTENISSEN
(Het bestuursorgaan van) De Manager besliste uitdrukkelijk om de Inschrijvingsverbintenissen van
de bijkomende LP Investeerders in de Vennootschap die zich hebben verbonden om bij deze derde
kapitaalverhoging in het kader van een Bijkomende Kapitaalronde een kapitaalinbreng te doen in de
Vennootschap bij wijze van geldschieting en als Commanditaire Vennoten toe te treden tot de
Vennootschap, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus is de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsverbintenissen.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD IN HET KADER VAN EEN BIJKOMENDE
KAPITAALRONDE
2.1. Besluit tot kapitaalverhoging
(Het bestuursorgaan van) de Manager besliste om, in het kader van een Bijkomende Kapitaalronde,
het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal vier miljoen zeshonderdduizend euro (€
4.600.000,00) door inbreng in geld, tegen uitgifte van in totaal vier miljoen zeshonderdduizend
(4.600.000) nieuwe Aandelen aan dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande
Aandelen ten voordele van de LP Investeerders (Commanditaire Vennoten), en in overeenstemming
met de bijzondere voorwaarden en modaliteiten zoals hierna onder 2.2. vastgesteld, en mits betaling
van een totale uitgiftepremie van tweeduizend negenentachtig euro drieënnegentig cent (€ 2.089,93).
Er werd in geen geval gebruik gemaakt van openbare aanbiedingen.
2.2. Vaststelling van de modaliteiten van de kapitaalverhoging en van de uitgiftevoorwaarden van de
nieuwe Aandelen
De nieuwe Aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande Aandelen.
De nieuwe Aandelen zijn op naam en behoren tot Soort A en genieten dezelfde rechten en voordelen
als de bestaande Aandelen van Soort A.
Op deze nieuwe Aandelen werd ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs van een euro (€ 1,00)
per Aandeel; zij zijn op het ogenblik van de uitgifte ten belope van twee procent (2%) hetzij nul euro
twee cent (€ 0,02) per nieuw Aandeel volgestort.
Wat betreft de modaliteiten voor de volstorting van het nog niet volgestorte deel van de nieuwe
Aandelen bij de inschrijving, werd verwezen naar de bepalingen van artikel 7.3. van de Statuten van
de Vennootschap en naar de relevante bepalingen in het Intern Reglement.
Op deze nieuwe Aandelen werd eveneens een totale uitgiftepremie van tweeduizend negenentachtig
euro drieënnegentig cent (€ 2.089,93) betaald, welke volledig werd volgestort.
De nieuwe Aandelen zijn dadelijk en onmiddellijk in het genot getreden vanaf hun uitgifte en zij delen
Luik B
dadelijk en volledig in de resultaten van de Vennootschap vanaf het eerste boekjaar, met een gelijk
recht op dividend als de bestaande Aandelen en dit evenwel steeds mits inachtneming van de
bijzondere verdelingsregels in artikel 27 van de Statuten van de Vennootschap.
2.3. Gedeeltelijke volstorting
(Het bestuursorgaan van) De Manager verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat elk
onderschreven nieuw Aandeel in dezelfde mate, te weten ten belope van nul euro twee cent (€ 0,02)
hetzij twee procent (2%) per aandeel, werd volgestort zodat elke Vennoot nog in totaal
achtennegentig procent (98%) van zijn kapitaalinbreng dient te volstorten.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen op de nieuwe Aandelen door de Investeerders
bedraagt in totaal vier miljoen vijfhonderdenachtduizend euro (€ 4.508.000,00) en van welk bedrag
elke Investeerder/Vennoot (zijnde LP Investeerders/Commanditaire Vennoten) nog achtennegentig
procent (98%) van het door hem of haar respectievelijk onderschreven deel van de kapitaalverhoging
dient te volstorten.
2.4. Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
(Het bestuursorgaan van) De Manager verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen dat het
bedrag van deze derde kapitaalverhoging in het kader van een Bijkomende Kapitaalronde in de
Vennootschap zoals hoger werd beslist, volledig is geplaatst en onderschreven overeenkomstig de
uitgiftevoorwaarden en dat aldus het kapitaal van de Vennootschap effectief werd verhoogd met een
bedrag van vier miljoen zeshonderdduizend euro (€ 4.600.000,00) ingevolge de gedane inbrengen
en stortingen in geld en dat dientengevolge het kapitaal van de Vennootschap definitief is gebracht
en werd vastgesteld op zeventien miljoen vierhonderdeenendertigduizend zevenhonderdzestien euro
(€ 17.431.716,00).
3. WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de vierde donderdag van de maand september om
negentien uur (19u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eraan voorafgaande werkdag op hetzelfde uur.
Dit voor de eerste maal in 2021 na afsluiten van het eerste boekjaar van de Vennootschap.
4. AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig de bevoegdheid van de Manager om de statuten van de Vennootschap te wijzigen
in overeenstemming met de kapitaalverhoging zoals bepaald in artikel 7.1.2. van de Statuten van de
Vennootschap evenals de bevoegdheden van de Manager voorzien in artikel 13.2. (iii) van de
Statuten en in het kader van de wettelijke coördinatieplicht van het bestuursorgaan, werd beslist om
de Statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de hoger genomen
beslissingen als volgt:
 artikel 6.1. van de Statuten werd aangepast en zal voortaan luiden als volgt:
“6.1. Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt zeventien miljoen vierhonderdeenendertigduizend
zevenhonderdzestien euro (€ 17.431.716,00). Het wordt vertegenwoordigd door zeventien miljoen
vierhonderdeenendertigduizend zevenhonderdzestien (17.431.716) Aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, genummerd van 1 tot 17.431.716.”
 de eerste alinea van artikel 18.3. van de Statuten werd aangepast en zal voortaan luiden als volgt:
“De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de vierde donderdag van september om negentien uur (19u); indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eraan voorafgaande Werkdag op
hetzelfde uur.”
5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
5.1. (Het bestuursorgaan van) De Manager besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe
te kennen aan iedere bestuurder afzonderlijk van de Manager en hun respectieve vaste
vertegenwoordigers tot uitvoering van alle beslissingen.
5.2. (Het bestuursorgaan van) De Manager besliste tevens om de ruimste bevoegdheden te verlenen
aan iedere bestuurder afzonderlijk van de Manager, alsook aan de heer KLOECK Peter Paul
Godelieve Corneel, geboren te Mortsel op 29 juli 1963, wonende te 2000 Antwerpen, Nassaustraat
23 bus 501, en de heer CHRISTIAENS Mathias Nicolaas, geboren te Gent op 10 december 1980,
wonende te 9880 Aalter, Langendamdreef 13 A, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te
treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige inschrijvingen, meldingen,
aanpassingen en schrappingen in het register van aandelen uit hoofde van en in overeenstemming
met de hoger genomen besluiten en gedane vaststellingen inzake deze derde kapitaalverhoging in
het kader van een Bijkomende Kapitaalronde en de volledige plaatsing en gedeeltelijke volstorting
hiervan.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)