N° d'entreprise : 0723435797
Nom
(en entier) : BUREAU 14
(en abrégé) : B14
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Prés 87
 : 4802 Verviers
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
DENOMINATION, OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par la Notaire Valérie VACA à Louveigné le 11 décembre
2023, l'Assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée
"BUREAU 14" a pris les résolutions suivantes:
"(...)
RESOLUTIONS
1. Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : Modification de l’objet de la société.
(a)   Rapport préalable de l’organe d’administration en vertu de l’article 5 :101 du Code des sociétés
et des associations.
Le Président donne connaissance du rapport de l’organe d’administration établi le 11 décembre 2023
conformément à l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la modification de
l'objet de la société.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport.
Ce rapport restera annexé aux présentes afin d'être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec
une expédition du présent procès-verbal.
DONT ACTE
(b) Proposition de modifier l’objet de la société.
L'assemblée propose de remplacer son objet actuel par l’objet suivant :
« La société a pour objet les activités d’expert-comptable certifié, conseiller fiscal certifié et expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes les activités jugées compatibles
par l’Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
-      les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
-      fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative ;
-      mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d'autres professions ;
-      fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires ;
-      exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession ;
-      exercer l’activité de syndic immobilier ;
-      exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés ;
-      exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA).
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet.
La société a également pour objet accessoire, pour son compte ou pour le compte des sociétés qui
font partie du groupe, ou pour le compte de ses actionnaires, en Belgique ou à l'étranger la mise à
disposition de moyens techniques ou logistiques (notamment locaux, bureaux, salles de réunion,
salle de détente, matériel informatique, connexion internet, téléphones, téléfax, photocopieurs, etc.)
et de moyens humains (notamment du personnel d’entretien, du personnel administratif pour des
prestations de secrétariat, etc.) pour le développement d’activités de bureaux comptables, d’experts-
comptables ou de réviseurs.
La société peut également s’occuper de l'organisation de séminaires, de stages, de congrès, de
formations, de colloques, de réceptions ou d'événement de toute nature. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Modification de la dénomination de la société.
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en : « Be-val ».
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que, en date du 1er
janvier 2020, le capital effectivement libéré de six mille deux cents euros (6.200,00 €) a été converti
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, aucune réserve légale n’
ayant été constituée.
La partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée : "Be-
val".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites
lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article deux - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET  
La société a pour objet les activités d’expert-comptable certifié, conseiller fiscal certifié et expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes les activités jugées compatibles
par l’Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
-      les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
-      fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative ;
-      mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d'autres professions ;
-      fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires ;
-      exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession ;
-      exercer l’activité de syndic immobilier ;
-      exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés ;
-      exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA).
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet.
La société a également pour objet accessoire, pour son compte ou pour le compte des sociétés qui
font partie du groupe, ou pour le compte de ses actionnaires, en Belgique ou à l'étranger la mise à
disposition de moyens techniques ou logistiques (notamment locaux, bureaux, salles de réunion,
salle de détente, matériel informatique, connexion internet, téléphones, téléfax, photocopieurs, etc.)
et de moyens humains (notamment du personnel d’entretien, du personnel administratif pour des
prestations de secrétariat, etc.) pour le développement d’activités de bureaux comptables, d’experts-
comptables ou de réviseurs.
La société peut également s’occuper de l'organisation de séminaires, de stages, de congrès, de
formations, de colloques, de réceptions ou d'événement de toute nature.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX –APPORTS ET TITRES
Article cinq - APPORTS
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article six – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Article sept – NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre pourra être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article huit - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette action à l'égard de la société.
Les droits afférents aux actions seront, à défaut de convention contraire dûment notifiée à la société,
exercés exclusivement par l'usufruitier.
Article neuf – QUALITE DES ACTIONNAIRES - EXCLUSION
L’actionnaire unique doit être un expert-comptable certifié, conseiller fiscal certifié et/ou expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste ou doit être une personne qui dans un autre état membre,
possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en
Belgique.
Lorsque la société compte plusieurs actionnaires, les experts-comptables certifiés, les conseillers
fiscaux certifiés, les experts-comptables, les experts-comptables fiscalistes et les stagiaires qui
exercent les activités professionnelles comme indépendant, à titre principal ou titre accessoire, pour
compte de tiers, ainsi que les personnes morales reconnues et/ou les personnes qui, dans un autre
Etat membre, ont une qualité équivalente à l'une de celles délivrées par l'Institut aux professionnels
en Belgique, doivent légalement détenir la majorité des droits de vote à l’assemble générale.
Lorsqu’à la suite (i) d’une transaction entre vifs emportant la conclusion d’une convention avec des
tiers ou d’autres actionnaires, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l’achat, l’échange,
la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d’une indivision entre conjoints mariés
sous le régime de la séparation de biens, la donation d’effets entre vifs, la constitution de garanties, l’
apport dans une autre société, l’apport d’une universalité de biens ou d’une branche d’activités, la
cession à la suite d’une fusion ou d’une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la
pleine propriété, de l’usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien
toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de
décès, cette condition de majorité n’est plus remplie, ceci constitue une raison valable d’exclusion et
le (les) actionnaire(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la
présente disposition des statuts, être exclus.
L’exclusion à charge du patrimoine de la société est prononcée par l’assemblée générale selon les
modalités fixées à l’article 5 :155 du Code des sociétés et des associations.
Toute décision d’exclusion doit être motivée par les raisons valables précitées dans le chef de l’(des)
actionnaire(s) concerné(s).
La valeur de la part de retrait sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur d’entreprises,
choisi par l’(les) actionnaire(s) exclu(s) de la société, en accord avec l’organe d’administration ou, à
défaut d’accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d’entreprises désigné par l’Institut
aux professionnels en Belgique, sur demande de l’organe d’administration, dans le mois de cette
requête. Pour la détermination de la valeur de la part de retrait, l’expert ainsi désigné se basera sur
la valeur de l'actif net corrigé augmenté de trois fois la moyenne des EBITDA des trois années
précédant celle durant laquelle l’exclusion est demandée. Au plus tard trois mois après sa
désignation, l’expert fixera la valeur conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-
vis de l’(des) actionnaire(s) exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres actionnaires, et le
communiquera par un rapport à l’organe d’administration. Dans un délai de trois jours ouvrables à
dater de la réception de ce rapport, l’organe d’administration en adressera une copie à l’(aux)
actionnaire(s) exclu(s) de la société, et aux autres actionnaires.
Le paiement de la part de retrait devra intervenir dans les six mois de la notification par l’organe d’
administration du rapport de l’expert, sauf en cas d’application de l’article 5 :154, §1er, dernier alinéa,
du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu, en proportion
du nombre d’actions qu’ils détiennent, à la même valeur. Le paiement devra intervenir dans les six
mois de la notification par l’organe d’administration du rapport de l’expert.
L’(les) actionnaire(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir
aucun autre droit par rapport à la société.
Article dix – CESSION ET TRANSMISSION DES DROITS DE VOTES
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par les personnes visées à l’article 9.
Article onze – CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'en-tend, moyennant le respect de l'article 10 des présents statuts.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés, moyennant le respect de l'article 10 des
présents statuts, par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du tribunal de l’entreprise du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
Toute cession d’actions entre vifs ou transmission pour cause de mort, en ce compris celles au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires, est soumise à peine de nullité, outre le respect de l'article 10 des présents statuts :
- à un droit de préférence ;
- en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de
l'héritier ou légataire.
1) Droit de préférence
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée en indiquant:
- le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettre recommandée.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires
qui exerce le droit de préférence.
Le non exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préférence, accroit celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s'exerce le droit de préférence, les actions
en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de l’organe d’
administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun
accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise statuant en référé.
L'expert déterminera le prix de rachat des actions sur base de la valeur de l'actif net corrigé
augmenté de trois fois la moyenne des EBITDA des trois années précédant celle durant laquelle les
actionnaires font valoir leur droit de préférence.
L'expert communiquera à l’organe d’administration son évaluation dans le mois de sa nomination,
sous peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.
Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les actionnaires
survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer l’organe d’administration de leur intention
d'exercer le droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
2) Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l'agrément
prononcé par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité au moins des actionnaires
possédant les trois quarts des actions émises, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l'exercice du droit de
préférence.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article douze - ADMINISTRATION
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
personnes morales, actionnaires ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
S’il y a deux administrateurs ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le
surplus comme une assemblée délibérante.
Le(s) administrateur(s) est(sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine.
Les administrateurs non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l’
assemblée générale prise à l’unanimité, à l’exclusion de l’administrateur concerné lui-même, s’il est
également actionnaire.
Chaque administrateur peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous
contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat d’administrateur.
Article treize - COMPETENCE
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable certifié, de conseiller fiscal certifié, d'expert-comptable, d'expert-comptable fiscaliste et de
stagiaire qui exerce les activités professionnelles comme indépendant, à titre principal ou titre
accessoire, pour compte de tiers, et/ou être une personne morale reconnue et/ou une personne qui a
dans un autre Etat membre une qualité équivalente à l'une de celles délivrées par l'Institut aux
professionnels en Belgique.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés et
des associations à l’assemblée générale), cet administrateur doit avoir la qualité d’expert-comptable
certifié, conseiller fiscal certifié et/ou expert-comptable/expert-comptable et/ou être une personne qui
dans un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut
aux professionnels en Belgique.
L’(es) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable
certifié, conseiller fiscal certifié et/ou expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ne peu(ven)t poser
aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou
indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable certifié, conseiller fiscal certifié et/ou expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste qui exerce les missions d’expert-comptable certifié, conseiller
fiscal certifié et/ou expert-comptable/expert-comptable fiscaliste pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-comptable
certifié, conseiller fiscal certifié et/ou expert-comptable/expert-comptable fiscaliste, ne peuvent pas
porter le titre d’expert-comptable certifié, conseiller fiscal certifié et/ou expert-comptable/expert-
comptable fiscaliste ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au
registre public par le biais et pour compte de la société.
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses actionnaires ou administrateurs un
représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est
chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que
s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale concernée ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
Article quatorze – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATION ET DÉCISION
Sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur, les règles suivantes sont d’application.
Le collège d’administration choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la
qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres
externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège d’administration
détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
Le président préside le collège d’administration et l’assemblée générale. À défaut de président, sa
fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des administrateurs présents, à
moins que le président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres administrateurs.
Le collège d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un
administrateur le demande.
Le collège d’administration se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la
réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou
représentés, et qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout administrateur peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature
digitale) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen, mandater un autre membre du
collège d’administration pour le représenter à une réunion donnée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il
a reçu de procurations.
Sauf en cas de force majeure, le collège d’administration ne peut valablement délibérer et décider
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au
sujet des points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’
au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
Le collège d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
Toute décision du collège d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du
collège d’administration peuvent être prises de l’accord écrit unanime des administrateurs.
Article quinze – MANDATAIRES
L’organe d’administration peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une
série d’actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous
réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-
comptable certifié, conseiller fiscal certifié et expert-comptable/expert-comptable fiscaliste. Les
personnes auxquelles une procuration est donnée et qui n’ont pas la qualité d’expert-comptable
certifié, conseiller fiscal certifié et/ou expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ne peuvent poser
aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice
des professions d’expert-comptable certifié, conseiller fiscal certifié et/ou expert-comptable/expert-
comptable fiscaliste ou au port de ces titres.
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité du(des) administrateur(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est
excessive.
Article seize - POUVOIRS
* Le collège d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’
assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
des qualités et des titres d’expert-comptable certifié, conseiller fiscal certifié et/ou expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste.
Dès qu’il y a au moins deux administrateurs, sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires
spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des
tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son
concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant
conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable de l’organe d’
administration.
* S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Article dix-sept – CONTROLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article dix-huit - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le dernier vendredi de juin à 17 heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toute assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans
les avis de convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations, leur est
adressée en même temps que la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.  Un actionnaire, administrateur
ou commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article dix-neuf – ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article vingt – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
b) En cas d'actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
Article vingt-et-un - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, et que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article vingt-deux – SEANCES – PROCES-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article vingt-trois – PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article vingt-quatre - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article vingt-cinq - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt-six - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des administrateur(s) en fonction à cette
époque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela
suite à une décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
TITRE SEPT- DIVERS
Article vingt-sept - DROIT DES SOCIÉTÉS – DÉONTOLOGIE
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour
non écrites.
Article vingt-huit – ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article vingt-neuf – COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6. Sixième résolution : Renouvellement du mandat des administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions des gérants actuels, mentionnés ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée indéterminée :
- Monsieur LATROUS Benji, domicilié à 4120 Neupré, rue Rimière 45.
- "JTL MANAGEMENT" société en commandite, ayant son siège à 4920 Aywaille, rue Heid du
Pouhon 14, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro BE
0671.846.249 ; dont le représentant permanent est Monsieur TILMAN Jerry, domicilié à 4920
Aywaille, rue Heid du Pouhon 14.
Le mandat des administrateurs sera rémunéré, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
7. Septième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale décide que le siège de la société sera établi à 4120 Neupré, rue Rimière 45.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
8. Huitième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des résolutions
prises.
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité".
 
Pour extrait conforme,
Valérie VACA, Notaire associée à Louveigné.
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement, rapport spécial de l'organe
d'administration et statuts coordonnés.