N° d'entreprise :
0433959192
Dénomination :
(en entier) :
B.C.I.
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Derrière la Vaulx 43-45
4960 Malmedy
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Gido SCHÜR, Notaire à la résidence de Saint-Vith, en date
du vingt-sept novembre deux mille dix-neuf, il résulte ce qui suit:
I. L’assemblée générale décide que les articles 8, 9 et 10 des statuts sont remplacés par le texte
suivant :
“ARTICLE 8.- : NATURE DES TITRES
Tous les titres de la société sont nominatifs et portent un numéro d’ordre.
Il sera tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres no-minatifs conformément des
articles 7:28 et 7:29 du Code des sociétés et associations. Les titulai-res de titres pourront prendre
connaissance du registre relatif à leurs ti-tres.
ARTICLE 9.- : INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit dé-signée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés exlusive-ment par l'usufruitier.
ARTICLE 10.- : AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la so-ciété, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibé-rations
de l'assemblée générale.”
L’assemblée générale décide en outre de rajouter après l’article 11.- des statuts un CHAPITRE III bis
avec le texte suivant :
« CHAPITRE III bis
Titre I. : Cession des actions entre vifs
ARTICLE 11/1. Définitions
Pour l’application du présent titre, les termes « cession » et « céder » visent toute opération qui a
pour objet le transfert entre vifs d’un droit réel sur tout ou partie des actions de la société, à titre
onéreux ou à titre gratuit.
ARTICLE 11/2. Agrément de la cession
11/2.1. Un actionnaire ne peut céder des actions de la société à toute personne qui n’est pas
actionnaire, sans le consentement de tous les autres actionnaires, à peine de nullité de la cession.
11/2.2. L’actionnaire qui veut céder des actions de la société à toute personne autre qu’un
actionnaire devra informer les autres actionnaires de son projet de cession et leur demander s’ils
acceptent la cession par lettre recommandée (ci-dessous la « lettre d’information »). Cette lettre
devra indiquer le nombre des actions qu’il se propose de céder, l’identité complète du candidat
cessionnaire ainsi que le prix et toutes les autres modalités et conditions de la cession envisagée ; la
copie de l’offre du candidat cessionnaire devra être annexée à la lettre d’information. Si la cession
est à titre gratuit, l’actionnaire candidat cédant devra le mentionner dans la lettre d’information.
Volet B
Les actionnaires destinataires de la lettre d’information devront adresser leur réponse affirmative ou
négative à l’actionnaire candidat cédant par lettre recommandée dans un délai de 45 jours calendrier
à compter de la réception de la lettre d’information. Cette réponse ne devra pas être motivée.
L’actionnaire qui s’abstiendra de répondre dans ce délai sera considéré comme ayant donné son
agrément.
Le refus d’agrément ne pourra donner lieu à aucun recours judiciaire.
ARTICLE 11/3. Droit de préemption en l’absence d’agrément de la cession
En absence d’agrément conformément aux dispositions de l’article 11/2, les actionnaires autres que
le candidat cédant (ci-dessous « les actionnaires titulaires du droit de préemption ») disposeront du
droit d’acquérir les actions que l’actionnaire candidat cédant se propose de céder, pendant une
période de 2 mois à compter de la réception de la lettre d’information.
Les actionnaires titulaires du droit de préemption devront exercer leur droit par lettre recommandée
envoyé à l’actionnaire candidat cédant avant l’expiration du délai de 2 mois susdit.
L’exercice du droit de préemption devra obligatoirement porter sur la totalité des actions dont la
cession est envisagée.
Au cas où plusieurs actionnaires titulaires du droit de préemption exerceraient ce droit, la propriété
des actions sera répartie entre eux proportionnellement à leur participation dans le capital de la
société, sauf accord différent entre eux.
L’actionnaire titulaire du droit de préemption qui n’aura pas exercé son droit dans le délai de 2 mois
susdit sera censé y avoir renoncé.
Le prix des actions sera fixé conformément aux dispositions du Titre IV ci-après, y compris en cas de
cession à titre gratuit.
La propriété des actions sera transférée à l’actionnaire (ou aux actionnaires) titulaire(s) du droit de
préemption qui s’est (se sont) porté(s) acquéreur(s) au jour de l’expédition de la lettre recommandée
d’exercice du droit de préemption.
Le prix des actions devra être réglé par mensualités égales dans un délai maximum de 5 ans après l’
exercice du droit de préemption. La première mensualité devra être payée 30 jours au plus tard
après l’expédition de la lettre d’exercice de l’option ou, dans le cas de l’application de l’article 11/7.2
après notification de la décision du tiers décideur.
Titre II : Transmission pour cause de mort
ARTICLE 11/4. Agrément de la transmission pour cause de mort
Les héritiers et légataires d’un actionnaire qui ont acquis un droit réel sur les actions seront tenus de
solliciter l’agrément de tous les actionnaires pour devenir actionnaires de la société.
Ils devront adresser leur demande d’agrément aux actionnaires de la société par lettre recommandée
en leur communiquant les actes établissant leur qualité d’héritiers ou légataires.
Les actionnaires devront adresser leur réponse affirmative ou négative aux héritiers ou légataires par
lettre recommandée dans un délai de 2 mois à compter de la réception de leur demande d’agrément.
Cette réponse ne devra pas être motivée.
Les actionnaires qui s’abstiendront de répondre dans ce délai seront considérés comme ayant donné
leur agrément.
Le refus d’agrément ne pourra donner lieu à aucun recours judiciaire.
ARTICLE 11/5. Option d’achat en l’absence d’agrément de la transmission
En l’absence d’agrément conforme aux dispositions de l’article 11/4 ci-avant, les actionnaires autres
que les héritiers et/ou légataires concernés bénéficieront d’une option irrévocable d’acquisition de la
propriété des actions sur lesquelles un droit réel a été transmis aux héritiers et légataires.
Ils pourront exercer cette option d’achat pendant une période de 2 mois à compter de la réception de
la demande d’agrément.
Ils pourront exercer cette option en notifiant leur volonté par lettre recommandée aux héritiers et
légataires concernés avant l’expiration du délai de 2 mois susdit.
L’option d’achat devra porter sur la totalité des actions sur lesquelles les héritiers ou légataires
concernés ont acquis un droit réel.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient cette option d’achat, la propriété des actions sera
répartie entre eux proportionnellement à leur participation dans le capital, sauf accord différent entre
eux.
La propriété des actions sera transférée à l’actionnaire (ou aux actionnaires) qui aura (auront) exercé
l’option d’achat au jour de l’expédition de la lettre recommandée d’exercice de cette option.
Le prix des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article 11/7 ci-après.
Le prix des actions devra être réglé par mensualités égales dans un délai maximum de 5 années à
compter de l’exercice de l’option. La première mensualité devra être payée 30 jours au plus tard
après l’expédition de la lettre recommandée d’exercice de l’option ou, dans le cas de l’application de
l’article 11/7.2 ci-après, de la notification de la décision du tiers décideur.
Titre III : Refus d’agrément et non-exercice de préemption ou de l’option d’achat
ARTICLE 11/6.
Volet B
En cas de refus d’agrément conformément aux articles 11/2 ou 11/4 et de non-exercice du droit de
préemption ou de l’option d’achat conformément aux articles 11/3 ou 11/5 relatifs à tout ou partie des
actions qu’ils souhaitent céder ou sur lesquelles ils ont acquis un droit réel pour cause de mort, les
actionnaires ainsi que les héritiers ou légataires qui ne peuvent exercer leurs droits d’actionnaire,
bénéficieront d’une option irrévocable de vente de ces actions aux actionnaires, lesquels seront
tenus de les acheter.
Ils pourront exercer cette option de vente dans un délai de 6 mois au plus tard à compter de la
réception de la demande d’agrément adressée aux actionnaires.
Les actionnaires seront tenus d’acquérir les actions concernées proportionnellement à leur
participation dans le capital, sauf accord différent entre eux.
La propriété des actions sera transférée à l’actionnaire (ou aux actionnaires) au jour de l’expédition
de la lettre recommandée d’exercice de l’option de vente.
Le prix des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article 11/7 ci-après.
Le prix des actions devra être réglé par mensualités égales dans un délai maximum de 5 années à
compter de l’exercice de l’option. La première mensualité devra être payée 30 jours au plus tard
après l’expédition de la lettre recommandée d’exercice de l’option de vente ou, dans le cas de l’
application de l’article 11/7.2, de la notification de la décision du tiers décideur.
Titre IV : Prix
ARTICLE 11/7. Détermination du prix
11/7.1 Le prix des actions visé aux articles 11/3, 11/5 et 11/6 ci-avant, sera égal à l’EBITDA
(earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) moyen des 2 exercices financiers
précédant la date d’exercice du droit de préemption, de l’option d’achat ou de l’option de vente
multiplié par 3 et divisé par :
Nombre d’actions acquises
Nombre total d’actions de la société
11/7.2. En cas de désaccord sur le calcul du prix des actions, les actionnaires ou, le cas échéant, les
héritiers et légataires concernés désigneront de commun accord un réviseur d’entreprise qui aura
pour mission de fixer le prix conformément à l’alinéa qui précède.
En l’absence de désignation de commun accord d’un réviseur d’entreprise dans un délai de 30 jours
calendrier à compter de l’expédition de l’écrit par lequel une des personnes intéressées aura
demandé cette désignation, un réviseur d’entreprise sera désigné par le Président de l’Institut des
réviseurs d’entreprise à la requête de la personne intéressée la plus diligente.
Le réviseur désigné rendra son rapport dans un délai de 30 jours calendrier maximum à compter de
sa désignation, après avoir recueilli tous renseignements et documents utiles et entendu les
intéressés.
Le réviseur fixera le prix des actions en appliquant la méthode prévue à l’article 11/7.1.
Sa décision liera définitivement les actionnaires ainsi que, le cas échéant, les héritiers et légataires,
sauf en cas de fraude ou d’erreur manifeste.
Ses honoraires et frais seront supportés par parts égales entre chacun des actionnaires et, le cas
échéant, des héritiers et légataires concernés.
Le réviseur notifiera sa décision aux personnes intéressées par lettre recommandée.
Titre V : Décès
ARTICLE 11/8. Engagement pour les héritiers et ayants droit
Chacun des actionnaires s’engage tant pour lui-même que ses héritiers et ayants droit. »
II. En application de la faculté offerte par l’article 39, paragraphe premier, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
(1), l’assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du
Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
III. L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 2 des statuts est remplacée
comme suit : « Le siège est établi en Région wallonne.»
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4960 Malmedy, Rue Derrière la
Vaulx numéro 43-45.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
IV. L’assemblée décide d’adapter les articles 6, 11, 12, 16, 21, 22, 36, 38 et 42 au Code des sociétés
et associations.
V. L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
VI. L’assemblée générale déclare que la société ne dispose pas d’un site internet.
L’assemblée générale déclare que la société ne dispose pas d’adresse électronique.
VII. L'assemblée approuve la décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège
Volet B
social le 28 juin 2019 et constate ainsi que les mandats de tous les administra-teurs sont venus à
expiration.
L’assemblée décide à l’unanimité de fixer le nombre des membres du conseil d’administration à deux
et elle désigne comme nouveaux administrateurs :
- Monsieur Norbert Franz EICHER, demeurant à 4780 Saint-Vith - Hünningen, Hardtstraße 2;
- Monsieur Ronny Peter EICHER, demeurant à 4780 Saint-Vith - Hünningen, Hardtstraße 14;
qui déclarent accepter ces mandats. Les mandats ne sont pas rémunérés.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2025.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Du procès-verbal du Conseil d’administration du 28 juin 2019, il résulte que sont nommés à la
fonction d’administrateurs délégués:
    •  Monsieur Norbert Franz EICHER, prénommé;
    •  Monsieur Ronny Peter EICHER, prénommé.
Ces mandats sont conférés pour une durée de six ans et prennent dès lors fin immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire de l'année 2025.
Pour extrait analytique:
Gido SCHÜR, Notaire
Déposé avec les présentes: expédition conforme de l'assemblée générale extraordinaire, statuts
coordonnés.