Nº d'entreprise : 0471 868 871
Nom
(en entier) : ARELIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7730 Estaimpuis-Néchin, rue de la Royère, 66
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'un procès-verbal dressé par la Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, Ville de Tournai, en date du
09 mai 2025, en cours d'enregistrement, il résulte que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "ARELIA", ayant son
siège social à 7730 Estaimpuis (ex-Néchin), rue de la Royère, nº66, titulaire du numéro d'entreprise
0471.868.871.
Constituée suivant acte du Notaire Olivia WELLEKENS, à Antwerpen, en date du quatre mai deux mille sous
la dénomination ALTIMA, publiée aux annexes du Moniteur Belge le vingt-trois mai suivant, sous le numéro
20000523-83.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, aux termes d'un procès-verbal
d'assemblée générale dressé par acte du Notaire Vincent Vandercam, soussigné, en date du cinq décembre
deux mil dix-sept, publié aux Annexes du Moniteur belge le premier avril suivant sous la référence 2017-12-15
/ 0176249.
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence et le secrétariat de Monsieur MONNIER Arnaud Emile Michel,
( ... ), époux de Madame Véronique BOCAGE, domicilié à 7730 Estaimpuis-Néchin, rue de la Royère, nº66.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Les actionnaires, ici présents ou dûment représentés, déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
1/ La société à responsabilité limitée, dénommée « OVEA FINANCES », ayant son siège à 7730 Estaimpuis-
Néchin, rue de la Royère, 66, dont le numéro d'entreprise est le 0667.793.332.
Ici représentée par son administrateur, Monsieur MONNIER Arnaud Emile Michel, ( ... ), époux de Madame
Véronique BOCAGE, domicilié à 7730 Estaimpuis-Néchin, rue de la Royère, nº66.
Détentrice de soixante pourcent (60%) des actions	60 %
2/ La société à responsabilité limitée "ARELIA", ayant son siège social à 7730 Estaimpuis (ex-Néchin), rue
de la Royère, nº66, titulaire du numéro d'entreprise 0471.868.871.
Détentrice de quarante pourcent (40%) des actions	40 %
Représentée par Monsieur Arnaud MONNIER, prénommé.
Soit ensemble la totalié des soixante et un mille cinq cent quatre-vingt-une actions
61.581,-
Représentant l'entièreté du capital social de la société.
Le Président de l'assemblée déclare que, selon le registre des associés, toutes les actions sont
représentées. L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être
justifié des formalités relatives aux convocations.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1º - Projet de fusion établi le 06 janvier 2025 par l'administrateur de la SRL « ARELIA », société absorbante
préqualifiée, et par l'administrateur de la SRL « OVEA FINANCES », société absorbée, conformément à l'article
12:50 du Code des Sociétés et des associations.
Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie du projet de fusion sans frais.
2° - Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions
à prendre par l'assemblée générale de la société absorbée, fusion par absorption par la présente société de la
société à responsabilité limitée « OVEA FINANCES », ayant son siège à ayant son siège à 7730 Estaimpuis-
Néchin, rue de la Royère, 66, dont le numéro d'entreprise est le 0667.793.332, société absorbée, par voie de
transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif
et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation arrêtée au trente-et-un mars deux mil vingt-cinq à la
société absorbante « ARELIA ».
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 31 décembre 2024 seront considérées,
du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous leurs engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de les garantir contre
toutes parts.
3º - Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert.
4º - Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée.
5° - Décision d'adapter les statuts de la présente société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
6° - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
le mettre à disposition pour des distributions futures.
7º - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
8º - Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
9º - Siège social
10° - Site internet - Adresse mail
11º- Pouvoirs à conférer à l'administrateur pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent.
B. - Projet de fusion
Conformément à l'article 12:50 dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion
a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Tournai, le sept février deux mil vingt-cinq, pour la SRL «
ARELIA » et pour la SRL « OVEA FINANCES», soit semaines (6) semaines au moins avant l'assemblée
générale, par les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée.
Il a été publié par extraits aux annexes du Moniteur belge le trois mars deux mil vingt-cinq sous les numéros
2025-03-03/0029658 pour la SRL « ARELIA » et 2025-03-03/0029657 pour la SRL « OVEA FINANCES ».
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion, la preuve des dépôts délivrée par le
greffe et lesdites publications.
C. - Information des actionnaires
Conformément à l'article 12:51 § 1er, du Code des sociétés et des associations, une copie du projet de
fusion dont question au point 1° à l'ordre du jour a été adressée aux actionnaires, qui le reconnaissent, un mois
au moins avant l'assemblée générale.
Conformément à l'article 12:51 §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont pu prendre
connaissance au siège social, soit un mois au moins avant l'assemblée, des documents prévus par ledit article.
D .- Nombre d'actions
Il existe actuellement soixante-et-un mille cinq cent quatre-vingt-une (61.581,-) actions sans désignation de
valeur nominale.
E .- Commissaire
La société n'a pas nommé de commissaire.
F .- Administrateur
L'administrateur, Monsieur Arnaud MONNIER, prénommé, est ici présent.
G .- Composition de l'assemblée
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées.
H. Validité
En conséquence l'assemblée est valablement constituée nonobstant l'absence de convocations.
I. Emissions antérieures
La société n'a pas procédé à l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte à l'unanimité les résolutions suivantes :
Au préalable, le président déclare que la société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal des
assemblées générales extraordinaires tenu ce jour devant le notaire soussigné, la dissolution sans liquidation
PREMIERE RESOLUTION
Projet de fusion
Le président donne lecture du projet de fusion sus-vanté. L'assemblée générale approuve ce projet à
l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Fusion
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente
société, de la société à responsabilité limitée dénommée
« OVEA FINANCES », ayant son siège à ayant son siège à 7730 Estaimpuis-Néchin, rue de la Royère, 66,
dont le numéro d'entreprise est le 0667.793.332, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par
suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé,
sur base de la situation arrêtée au trente-et-un mars deux mil vingt-cinq à la société absorbante « ARELIA ».
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 31 décembre 2024 seront considérées,
du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes parts.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'action.
TROISIEME RESOLUTION
Description des patrimoines transférés et conditions des transferts
A l'instant intervient: Monsieur Arnaud MONNIER, prénommé, agissant conformément à la délégation de
pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « OVEA FINANCES », ayant son siège à ayant son siège à 7730 Estaimpuis-Néchin, rue de la Royère,
66, dont le numéro d'entreprise est le 0667.793.332, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné
ce jour, antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif transféré
par la société à responsabilité limitée " OVEA FINANCES " à la société « ARELIA » comprend, sur base de la
situation arrêtée au trente-et-un mars deux mil vingt-cinq :
La SRL « OVEA FINANCES »
Activement :
-Actifs immobilisés : 6.707.500,- euros
-Valeurs disponibles : 4.633,09 euros
TOTAL DE L'ACTIF : 6.712.133,09 euros
Passivement :
-Capitaux propres : 4.633,09 euros
-Dettes : 6.707.500,- euros
TOTAL DU PASSIF : 6.712.133,09 euros
Immeuble
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que dans le patrimoine actif et passif
transféré par la société à responsabilité limitée " OVEA FINANCES " ne se trouve pas d'immeuble.
QUATRIEME RESOLUTION
Constatations
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion de la dite société est réalisée
et qu'en conséquence :
- la société à responsabilité limitée " OVEA FINANCES " a cessé d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée " OVEA FINANCES " est
transféré à la société à responsabilité limitée « ARELIA ».
CINQUIEME RESOLUTION
Décision d'adapter les statuts de la SRL ARELIA aux dispositions du Codes des Sociétés et des
Associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
SIXIEME RESOLUTION
Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible. La partie non encore libérée du capital est convertie en un compte de capitaux propres "apports
non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
SEPTIEME RESOLUTION
Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «ARELIA»
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, en
Belgique ou à l'étranger:
-la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières;
-le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises;
-l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
- la prestation de services rattachés à internet et à l'informatique dans les activités de formation, de
conception de sites et de conseil se rapportant aux technologies de l'information, de la communication et du
marketing;
-le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités;
La société peut accomplir, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui
seraient de nature à favoriser ou faciliter l'accomplissement de son objet.
La société peut s'intéresser par voie de souscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe. Elle pourra se
porter caution, donner son aval, accorder des avances ou crédits ou donner des garanties hypothécaires et
autres.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-UNE (61.581)
actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable
à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou conformément
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois-quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, les droits y afférents
sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des actions.
Le registre des actions pourra être tenu de manière électronique (UBO ET ESTOX)
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres actions donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé être conféré sans limitation de
durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
S'ils sont plusieurs, les administrateurs forment un collège qui délibèrent valablement lorsque la majorité de
ses membres est présente ses décisions sont prises à la majorité des voix. Agissant conjointement, les
administrateurs peuvent, conformément au code des sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer de pouvoirs spéciaux à tous mandataires, associés ou
non, qui n'engageront la société que dans les limites de leur mandat.
La société est représentée dans tous les actes engageant la société, même, les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours et en justice; par l'administrateur si celui-ci est
unique, ou par deux administrateurs agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le premier lundi du mois de juin, à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale. Un
vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des
mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
d'actions doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions nominatives
relatif à sa catégorie d'actions;
-les droits afférents aux actions du titulaire d'actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DÉCEMBRE de
chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'avait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
HUITIEME RESOLUTION
Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée, Monsieur Arnaud MONNIER, prénommé, ainsi qu'à la nomination de Madame Véronique BOCAGE,
prénommée, comme administrateur.
Ils déclarent accepter leur mission.
Ils sont nommés jusqu'à révocation, et pourront engager seul la société, sans avoir à justifier d'une
délégation spéciale. Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale déclare que le siège est situé à : 7730 Estaimpuis-Néchin, rue de la Royère, nº66.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale déclare qu'il n'y a pas de site internet ni d'adresse e-mail de la société.
ONZIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets
qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
Pour extrait analytique conforme, Notaire Vincent VANDERCAM.
Déposée en même temps: Expédition du procès-verbal