Ondernemingsnr : 0418841545
Naam
(voluit) : CERTIS BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 859
 : 9041 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 29 juni 2021 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap
“CERTIS BENELUX”, waarvan de zetel gevestigd is te 9041 Gent (Oostakker), Antwerpsesteenweg
859, ondernemingsnummer 0418.841.545, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
SCHRAPPING SOORTEN AANDELEN
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, opgesteld op heden, overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de schrapping van de
soorten aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen, wordt
verantwoord.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormeld verslag.
De vergadering stelt vast dat er op het voormeld verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouder. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Schrapping van de soorten aandelen A en B
Overeenkomstig het voorstel in het voormeld verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering
tot de schrapping van de twee soorten aandelen A en B.
WIJZIGING OVERDRACHTSREGELING VAN DE EFFECTEN
De algemene vergadering besluit om de huidige overdracht- en overgangsregeling van effecten te
wijzigen door invoering van een vrije overdracht.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronisch
algemene vergadering toe te voegen.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering een nieuwe versie van
statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen), alsook met de
hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “CERTIS BENELUX”.
Die benaming moet voorkomen in alle stukken, websites en andere stukken, al dan niet in
Luik B
elektronische vorm die van de vennootschap uitgaan, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de
leesbaar geschreven vermelding "naamloze vennootschap" of de letters "NV". In die stukken moet
verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord
"rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer. In voorkomend geval worden tevens het e-mailadres en de website van de
vennootschap vermeld.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp: het kopen, verkopen zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden en het fabriceren en doen fabriceren van verpakkingsmachines en materialen,
transportmaterialen, bevestigingsapparaten en daarbij behorende materialen, alsmede de
deelneming in andere ondernemingen van soortgelijke aard, alles in de ruimste zin.
De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de
hand werken.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten
opgericht worden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verknocht of analoog aan het hare of
waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt achthonderdenzevenduizend euro (€ 807.000,00), vertegenwoordigd door
tweeëntwintigduizend zevenhonderdachtentachtig (22.788) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, met een fractiewaarde van één tweeëntwintigduizend
zevenhonderdachtentachtigste (1/22.788) van het kapitaal.
Samenstelling van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Voor zover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel
bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De enige bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is
bepaald.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enige bestuurder, kan de vennootschap
ook bestuurd worden door een raad bestaande uit ten minste het minimum aantal van bestuurders
vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Organisatie en bijeenroeping van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De oproeping geschiedt elektronisch, per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek, ten laatste acht dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien ten minste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Minstens twee bestuurders dienen steeds aanwezig te zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat
drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Zolang
de raad van bestuur tweehoofdig is, zal deze doorslaggevende stem niet van toepassing zijn.
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren,
op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Dagelijks bestuur – Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘dagelijks bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 18: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
In België
    1.  De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
    2.  Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
    3.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
    4.  Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
    5.  Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
In het buitenland
De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden, hetzij door een bestuurder, hetzij
door een directeur, of door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk aangesteld door de raad van bestuur.
Deze volmachtdrager zal belast worden om, onder het gezag en toezicht van de raad van bestuur,
de belangen van de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van de buitenlandse
overheden en alle beslissingen van de raad ten uitvoer te leggen die in het betrokken land uitwerking
Luik B
dienen te hebben. Hij zal in het bezit zijn van een volmacht of delegatie waaruit blijkt dat hij de
verantwoordelijke vertegenwoordiger is van de vennootschap in die landen.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
juni om 15.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en gebeuren overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
Wanneer alle aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam zijn, worden de uitnodigingen tenminste vijftien (15)
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens
de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane stortingen en de lijst
van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat
zij nog zijn verschuldigd.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
Luik B
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder c.q. de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder c.q.
de raad van bestuur aanduidt.
Aan de enige bestuurder c.q. de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
De enige bestuurder c.q. de raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder c.q. de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering stelt de CVBA “Vandelanotte Accountancy”, met maatschappelijke zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1A, of elke andere door haar aangewezen persoon, elk met recht
alleen op te treden en met recht van in de plaatsstelling, aan teneinde al het nodige of nuttige te
doen met het oog op de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW), de
Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen
aan en eventuele schrappingen van deze inschrijvingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;