Ondernemingsnr 0403.552.464
Naam
(voluit):	AVEVE
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Aarschotsesteenweg 84
3012 Leuven (Wilsele)
Onderwerp akte : Goedkuering inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing -
afzonderlijke inbreng in natura.
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick COPPIETERS 't WALLANT, te Leuven, op 27 december
2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap AVEVE, met zetel te 3012
Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0403.552.464? Opgericht bij akte verleden voor notaris Maximiliaan Roberti, destijds te Leuven, op 19 januari
1901, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 februari daarna, onder nummer 489, waarvan
de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor notaris Patrick Coppieters 't Wallant,
te Leuven op 29 december 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2024,
nummer 24013434, geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
A. PARTIËLE SPLITSING
EERSTE BESLUIT : KENNISNAME VOORSTEL
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de aandeelhouder
verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder
kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59
WVV op 6 november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven op 13 november
2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 2024, onder het nummer
24166445.
De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering een afschrift
ontvangen te hebben van het splitsingsvoorstel in toepassing van artikel 12:64 §1 lid 2 WVV.
De vergadering stelt vast dat er op het splitsingsvoorstel geen opmerkingen worden gemaakt.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten:
Het splitsingsvoorstel;	.
·	De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken is;
.	De jaarverslagen en de verslagen van het bestuursorgaan/de commissaris over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van het bovengemelde voorstel te kennen en zij ontslaat de instrumenterende
Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart dit goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN HET OPSTELLEN VAN DE
VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig de artikelen 12:62 §1, laatste lid en
12:65 WVV, geen bijzonder verslag van het bestuursorgaan (artikel 12:61 WVV) en geen verslag van de
commissaris (artikel 12:62 §1 WVV) over de voorgestelde partiële splitsing op te stellen.
DERDE BESLUIT :	BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN BIJKOMENDE INFORMATIE
BETREFFENDE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN HET VERMOGEN
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig artikel 12:63 laatste lid WVV, geen
bijkomende informatie te laten verstrekken door het bestuursorgaan over belangrijke wijzigingen die zich in de
activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van deze algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
VIERDE BESLUIT :	BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN DE OPMAAK VAN
TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering stelt vast dat de laatst goedgekeurde jaarrekening van de partieel te splitsen vennootschap werd
afgesloten op 31 december 2023, zijnde meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel.
Gezien deze partiële splitsing in werking zal treden op 1 januari 2025, op basis van de cijfers van 31 december
2024, maar deze cijfers op heden nog niet gekend zijn, wordt deze partiële splitsing voorlopig doorgevoerd op
basis van de cijfers van 31 december 2023. Na de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december
2024 zal er nog een buitengewone algemene vergadering gehouden worden waarop de partiële splitsing zal
goedgekeurd worden op basis van de gecorrigeerde cijfers afgesloten op 31 december 2024.
Gelet op het feit dat de gecorrigeerde cijfers van 31 december 2024 nog aan de buitengewone algemene
vergadering zullen voorgelegd worden, beslist de vergadering beslist daarom met eenparigheid van stemmen dat,
overeenkomstig artikel 12:64, §2, 5° laatste lid WVV, geen tussentijdse cijfers worden opgemaakt over de stand
van het vermogen, die niet ouder mogen zijn dan drie maanden vóór de opmaak van het splitsingsvoorstel.
VIJFDE BESLUIT :	BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
1.	Algemeen.
Is alhier verschenen BV ARVESTA BELGIUM, voornoemde partieel te splitsen vennootschap, vertegenwoordigd
door mevrouw WINTERS Ilse, voornoemd, ingevolge volmacht opgenomen in het proces verbaal opgesteld door
ondergetekende notaris, op heden, voorafgaand dezer, van de buitengewone algemene vergadering van de BV
ARVESTA BELGIUM, teneinde in deze vergadering de door BV ARVESTA BELGIUM af te leggen verklaringen
te doen en te bevestigen dat de algemene vergadering van de BV ARVESTA BELGIUM op heden, 27 december
2024, voorafgaandelijk dezer, besloten heeft tot partiële splitsing volgens de modaliteiten zoals bepaald in het
voormeld voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering stelt daarop vast dat de buitengewone algemene vergadering van de BV ARVESTA BELGIUM,
met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0734.562.390 (partieel te
splitsen vennootschap), reeds besloten heeft tot partiële splitsing, waarbij een deel van het vermogen van de BV
ARVESTA BELGIUM wordt afgesplitst en overgedragen naar de BV AVEVE, met zetel te 3012 Leuven
(Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0403.552.464 (verkrijgende vennootschap). Deze
beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de BV ARVESTA BELGIUM werd genomen onder
opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing door de buitengewone algemene
vergadering van de BV AVEVE.
Deze partiële splitsing kadert in een reorganisatie binnen de groep ARVESTA.
De vergadering beslist daarop zelf tot goedkeuring van de partiële splitsing overeenkomstig de bepalingen en de
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:8,1°
juncto artikel 12:59 WVV op 6 november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Leuven op 13 november 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 november 2024,
onder het nummer 24166445, waarbij de BV ARVESTA BELGIUM, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele),
Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0734.562.390 (partieel te splitsen vennootschap),
vermogensbestanddelen afsplitst en overdraagt aan de verkrijgende vennootschap de BV AVEVE, met zetel te
3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0403.552.464 (verkrijgende
vennootschap).
Beschrijving van het overgedragen vermogen.	2.
Aan de verkrijgende vennootschap wordt het personeel, werkzaam in de retail- en logistieke activiteiten, de
daarmee samenhangende actief- en passiefbestanddelen samen met liquide middelen en een deel van het
eigen vermogen en van de reserves toegewezen.
Tevens worden aan de verkrijgende vennootschap alle arbeidscontracten, leasecontracten,
personeelsgerelateerde verzekeringen, pensioenvoorzieningen, bedrijfsvoorheffing, RSZ, voorziening voor
vakantiegeld, voorziening voor variabele verloning en andere verplichtingen en passiva verbonden aan
voormelde personeelsleden toegewezen.
In het afgesplitste vermogen zijn geen onroerende goederen begrepen.
Dit alles conform de splitsingsbalans van 31 december 2023 die als bijlage werd gehecht aan het voormelde
splitsingsvoorstel van 6 november 2024.
Gezien deze partiële splitsing voorlopig doorgevoerd wordt op basis van de cijfers van 31 december 2023 is dit een
voorlopige splitsingsbalans.
Na de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 zal er nog een nieuwe gecorrigeerde
splitsingsbalans opgemaakt worden op basis van de gecorrigeerde cijfers afgesloten op 31 december 2024.
De enige aandeelhouder erkent hiervan op de hoogte te zijn en dit te aanvaarden.
De partiële splitsing van de BV ARVESTA BELGIUM zal voorlopig leiden tot een inbreng in natura ten belope
van honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Voor zover de in de splitsingsbalans beschreven verdeling van het over te dragen vermogen niet voldoende
nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het
vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn
vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan (i) de verkrijgende vennootschap voor zover deze
vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen en aan (ii) de partieel te
splitsen vennootschap voor zover deze vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen
vermogensbestanddelen.
Voor zover deze vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, niet kunnen worden toegewezen op basis van
het bovengenoemde principe, zullen deze vermogensbestanddelen tussen de verkrijgende vennootschap en de
partieel te splitsen vennootschap worden verdeeld in verhouding tot het respectievelijk aan hen toegewezen netto-
actief in het kader van het voorstel tot partiële splitsing.
Modaliteiten van de partiële splitsing	3.
Ruilverhouding.	a)
In het kader van de partiële splitsing wordt aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap als
vergoeding voor de overname nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap toegekend. De uit te reiken
aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande.
Het aantal nieuwe aandelen is bepaald als volgt:
De partieel te splitsen vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, namelijk de BV ARVESTA, met zetel te 3012
Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle 350.192
aandelen van de partieel te splitsen vennootschap.
Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de partiële splitsing uitwerking zal hebben bepaald is op 1 januari
2025, is onderstaande berekening van de ruilverhouding voorlopig berekend op basis van de waarderingen van de
betrokken vennootschappen op 31 december 2023. De definitieve ruilverhouding zal nadien bij afzonderlijke
notariële akte worden vastgesteld en zal berekend zijn op basis van de waardering van de betrokken
:	vennootschappen op 31 december 2024.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd het partieel af te splitsen vermogen dat overgedragen wordt
door de partieel te splitsen vennootschap aan de verkrijgende vennootschap voorlopig gewaardeerd op grond van
de eigen vermogenswaarde van de partieel af te splitsen vermogensbestanddelen op 31 december 2023. Op basis
van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van het af te splitsen vermogen op die datum honderdduizend
euro (€ 100.000,00) bedraagt.
De waarde van de verkrijgende vennootschap werd in het kader van deze partiële splitsing voorlopig bepaald op
basis van de eigenvermogenswaarde op 31 december 2023. Dit levert op die datum een totale te weerhouden waarde
van zes miljoen zeshonderdachtennegentigduizend zevenhonderdnegenenveertig euro (€ 6.698.749,00) op.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de partieel te splitsen vennootschap
en de verkrijgende vennootschap voorlopig als volgt berekend:
partieel	te	verkrijgende	splitsen
vennootschap	vennootschap
100.000,00 €	Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen	-
6.698.749,00 €	Waarde vennootschap	-
42.877	Aantal aandelen	-
Waarde aandeel Verkrijgende Vennootschap (afgerond)	156,23 €	-
Dit betekent dat als vergoeding voor het totaal afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap er
zeshonderdveertig (640) aandelen van de verkrijgende vennootschap uitgereikt zullen worden (100.000 / 156,23 =
640,08, hetzij afgerond 640).
Er wordt geen enkele opleg in geld of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen
vennootschap.
b) De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt.
De nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap die in vergoeding van de overgang van een gedeelte van het
vermogen van de partieel te splitsen vennootschap aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap
worden toegekend, zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde.
Binnen 1 maand na de publicatie van het partiële-splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen
twee bestuurders van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister volgende gegevens aan op de pagina
betreffende Arvesta BV:
egevens aan op de pagina betreffende Arvesta BV:
het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan haar toekomt.	-
de datum van het splitsingsbesluit.	-
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de verkrijgende vennootschap en door Arvesta BV of hun
gevolmachtigden ondertekend.
c)	De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
d)	De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot
de ingebrachte activa en passiva die worden afgesplitst in de verkrijgende vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
e)	De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen.
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten werden
toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de partieel te splitsen vennootschap.
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris	f)
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 WVV wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook
geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de partiële splitsing een deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zal worden
ingebracht in de verkrijgende vennootschap, dient overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV evenwel
een verslag te worden opgesteld door de commissaris van de verkrijgende vennootschap, zijnde EY
Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door BV Wim Van Gasse, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim
Van Gasse, bedrijfsrevisor, voornoemd.
Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die	g)
aan de splitsing deelnemen.
Aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap en de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
h) De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling gebaseerd is.
Er bestaan in het totaal driehonderdvijftigduizend honderdtweeënnegentig (350.192) aandelen van de partieel te
splitsen vennootschap. Aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap worden zeshonderdveertig
(640) aandelen van de verkrijgende vennootschap toegekend.
De enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap is de BV ARVESTA, met zetel te 3012 Leuven
84,	houdster	(Wilsele),	0737.818.127,	Aarschotsesteenweg	ondernemingsnummer	alle	van
driehonderdvijftigduizend honderdtweeënnegentig (350.192) aandelen van de partieel te splitsen vennootschap.
Derhalve worden alle zeshonderdveertig (640) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap toegekend aan
de BV ARVESTA, voornoemd.
De vergadering stelt vast dat de partiële splitsing juridisch, boekhoudkundig en fiscaal in werking zal treden vanaf
1 januari 2025.
i)	Geen aanpassing voorwerp verkrijgende vennootschap
De vergadering stelt vast dat haar voorwerp voldoende ruim is en geen aanpassing behoeft naar aanleiding van de
partiële splitsing.
ZESDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE
SPLITSING
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering van de verkrijgende vennootschap vast dat de partiële splitsing
verwezenlijkt is vanaf de inwerkingtreding.
De vergadering bevestigt nogmaals uitdrukkelijk dat de partiële splitsing in werking zal treden op 1 januari 2025
(zowel juridisch, boekhoudkundig en fiscaal).
Bij toepassing van artikel 12:68 WVV, bevestigt de ondergetekende notaris het bestaan en zowel de interne als
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze splitsing, waartoe de
vennootschap gehouden is.
B. INBRENG IN NATURA IN HET KADER VAN DE PARTIELE SPLITSING MET UITGIFTE
VAN AANDELEN
Naar aanleiding van de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van alle betrokken
vennootschappen wordt er, op het ogenblik van de inwerkingtreding van de partiële splitsing, een inbreng in
natura gedaan door de aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap in de verkrijgende vennootschap
als volgt:
ZEVENDE BESLUIT :	KENNISNAME VERSLAGEN	:
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van:
A. Het verslag van het bestuursorgaan van 24 december 2024 opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 en
5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
Een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B. Het verslag van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse,
bedrijfsrevisor en vaste vertegenwoordiger van Wim Van Gasse BV, van 23 december 2024 opgesteld
overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura met uitgifte van
nieuwe aandelen.
Een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde verslagen te kennen en zij ontslaat de instrumenterende
Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.	.
De vergadering verklaart deze verslagen goed te keuren.
ACHTSTE BESLUIT :	INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
De vergadering beslist daarop tot de inbreng in natura door de BV ARVESTA als enige aandeelhouder van de
BV ARVESTA BELGIUM, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer
0734.562.390 van volgende vermogensbestanddelen in de BV ARVESTA BELGIUM:
o het personeel werkzaam in de retail- en logistieke activiteiten, de daarmee samenhangende actief- en
passiefbestanddelen samen met liquide middelen en een deel van het eigen vermogen en van de reserves;
o alle arbeidscontracten, leasecontracten, personeelsgerelateerde verzekeringen, pensioenvoorzieningen,
bedrijfsvoorheffing, RSZ, voorziening voor vakantiegeld, voorziening voor variabele verloning en andere
verplichtingen en passiva verbonden aan voormelde personeelsleden;
met een eigen vermogenswaarde van honderdduizend euro (€ 100.000,00), met creatie van zeshonderdveertig
(640) nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande aandelen en die vanaf 1 januari 2025 zullen delen in de winst.
Bijgevolg worden de beschikbare inbrengen van de vennootschap verhoogd met duizend vierhonderdeneen euro
vierenveertig eurocent (€ 1.401,44), om deze te brengen van twintig miljoen negenhonderddrieëntwintigduizend
(€ 20.923.150,71)	honderdvijftig	twintig miljoen	eenenzeventig	naar	eurocent	euro	en
negenhonderdvierentwintigduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro en vijftien eurocent (€ 20.924.552,15),
alsook worden de onbeschikbare inbrengen verhoogd met negenenzeventig euro en drieëntachtig eurocent
(€ 79,83) om deze brengen van nul euro (€ 0,00) naar negenenzeventig euro en drieëntachtig eurocent (€ 79,83).
De rest van de waarde van het afgesplitste vermogen zal boekhoudkundig toegewezen worden aan andere
balansposten van de verkrijgende vennootschap.
NEGENDE BESLUIT :	REALISATIE VAN DE INBRENG IN NATURA
De BV ARVESTA, voornoemd, is hier tussengekomen, vertegenwoordigd door de mevrouw WINTERS Ilse,
voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht van 24 december 2024, waarvan een exemplaar hieraan gehecht
blijft, teneinde in deze vergadering te bevestigen de inbreng in natura te doen van volgende vermogensbestanddelen
van de BV ARVESTA BELGIUM:
o het personeel werkzaam in de retail- en logistieke activiteiten, de daarmee samenhangende actief- en
passiefbestanddelen samen met liquide middelen en een deel van het eigen vermogen en van de reserves;
o alle arbeidscontracten, leasecontracten, personeelsgerelateerde verzekeringen, pensioenvoorzieningen,
bedrijfsvoorheffing, RSZ, voorziening voor vakantiegeld, voorziening voor variabele verloning en andere
verplichtingen en passiva verbonden aan voormelde personeelsleden;
met een eigen vermogenswaarde van honderdduizend euro (€ 100.000,00), waartoe besloten werd door de
algemene vergadering in het kader van de partiële splitsing van de BV ARVESTA BELGIUM op heden, 27
december 2024, voorafgaand dezer.	.
Als vergoeding worden zeshonderdveertig (640) nieuwe aandelen van de BV AVEVE uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van de BV ARVESTA BELGIUM, te weten de BV ARVESTA.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing van de BV
ARVESTA BELGIUM zo volledig gerealiseerd is, en uitwerking zal hebben vanaf de inwerkingtreding van de
partiële splitsing.
C. AFZONDERLIJKE INBRENG IN NATURA DOOR DE BV ARVESTA VAN HAAR RETAIL
PERSONEEL
De BV ARVESTA, voornoemde enige aandeelhouder, verklaart na de goedkeuring van de partiële splitsing met
inbreng in natura in de BV AVEVE, nog volgende bijkomende inbreng in natura te doen.
TIENDE BESLUIT : KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van:
A. Het verslag van het bestuursorgaan van 24 december 2024 opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 en
5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
Een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B. Het verslag van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse,
bedrijfsrevisor en vaste vertegenwoordiger van Wim Van Gasse BV, van 23 december 2024 opgesteld
overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura met uitgifte van
nieuwe aandelen.
Een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde verslagen te kennen en zij ontslaat de instrumenterende
Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart deze verslagen goed te keuren.
ELFDE BESLUIT : INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist daarop tot inbreng in natura, met inwerkingtreding op 1 januari 2025, door haar enige
aandeelhouder de BV ARVESTA van:
het personeel van de BV ARVESTA, werkzaam in de retailactiviteiten, evenals alle arbeidscontracten,
leasecontracten en personeelsgerelateerde verzekeringen, verbonden aan voormelde personeelsleden van
de BV Arvesta
met een inbrengwaarde van een miljoen zevenhonderdeenendertigduizend negenhonderdeenenvijftig euro
(€ 1.731.951,00), met creatie van elfduizend zesentachtig (11.086) nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn
en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die vanaf 1 januari 2025 zullen
delen in de winst.
één miljoen	Bijgevolg worden de beschikbare inbrengen van de vennootschap verhoogd met
zevenhonderdeenendertigduizend negenhonderdeenenvijftig euro (€ 1.731.951,00), om deze te brengen van
twintig miljoen negenhonderdvierentwintigduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro en vijftien eurocent
(€ 20.924.552,15), naar tweeëntwintig miljoen zeshonderdzesenvijftigduizend vijfhonderdendrie euro en vijftien
eurocent (€ 22.656.503,15).
Het totale aantal uitgegeven aandelen van de vennootschap, rekening houdende met de uitgifte van de nieuwe
zeshonderdveertig (640) nieuwe aandelen waartoe hierboven reeds beslist werd in het kader van de partiële
splitsing van de BV ARVESTA BELGIUM en de elfduizend zesentachtig (11.086) nieuwe aandelen die
uitgegeven worden in het kader van deze afzonderlijke inbreng in natura, bedraagt vierenvijftigduizend
zeshonderdendrie (54.603) aandelen.
TWAALFDE BESLUIT : REALISATIE VAN DE INBRENG IN NATURA
De enige aandeelhouder van de vennootschap, de BV ARVESTA, voornoemd, hier vertegenwoordigd door
mevrouw WINTERS Ilse, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht van 24 december 2024, waarvan een
exemplaar hieraan gehecht blijft, heeft verklaard de inbreng in natura te doen van volgende vermogensbestanddelen
van de BV ARVESTA met inwerkingtreding op 1 januari 2025:
het personeel van de BV ARVESTA, werkzaam in de retailactiviteiten, evenals alle arbeidscontracten,
leasecontracten en personeelsgerelateerde verzekeringen, verbonden aan voormelde personeelsleden van
de BV Arvesta
met een inbrengwaarde van één miljoen zevenhonderdeenendertigduizend negenhonderdeenenvijftig euro
(€ 1.731.951,00).
Als vergoeding worden elfduizend zesentachtig (11.086) nieuwe aandelen toegekend aan de BV ARVESTA die
van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die vanaf
1 januari 2025 zullen delen in de winst.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen afzonderlijke inbreng in natura zo volledig gerealiseerd is, en
uitwerking zal hebben vanaf 1 januari 2025.
DERTIENDE BESLUIT : HERBESTEMMING ONBESCHIKBARE INBRENGEN
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de partiële splitsing van de BV ARVESTA BELGIUM naar de
vennootschap, de vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare inbreng ten bedrage van
negenenzeventig euro en drieëntachtig eurocent (€ 79,83).
De vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering en dienvolgens het voormeld bedrag van negenenzeventig euro en
drieëntachtig eurocent (€ 79,83) te herbestemmen op de rekening "Beschikbare inbrengen"; waardoor de totale
beschikbare inbrengen van de vennootschap tweeëntwintig miljoen zeshonderdzesenvijftigduizend
vijfhonderdtweeëntachtig euro en achtennegentig eurocent (€ 22.656.582,98). Deze moeten bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten.
VEERTIENDE BESLUIT :	AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen om het in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen, namelijk de uitgifte van nieuwe aandelen.
Artikel 5 luidt voortaan als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vierenvijftigduizend zeshonderdendrie (54.603) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. "
VIJFTIENDE BESLUIT : MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE BESLUITEN
De vergadering verleent alle machten aan de leden van het bestuursorgaan, ieder individueel handelend, tot
uitvoering van de genomen beslissingen, inclusief de inschrijving van de uitgifte van de nieuwe aandelen in het
aandelenregister van de verkrijgende vennootschap.
ZESTIENDE BESLUIT : MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN
a) De vergadering geeft de notaris opdracht coördinatie van de statuten en tot neerlegging van het dossier op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan 1) BV AD-Ministerie, met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de
Leeuw en 2) mevrouw WINTERS Ilse, kantoor houdende te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg
84, evenals aan hun bedienden, aangestelden of lasthebbers, ieder alleen handelend met macht van
indeplaatsstelling, teneinde alle nog noodzakelijke stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale administratie,
de Belasting over de Toegevoegde Waarde, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen,
of enige andere autoriteiten of instanties, naar aanleiding van de genomen besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven.