N° d'entreprise : 0537665555
Nom
(en entier) : SORTLIST
(en abrégé) : SL
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Zénobe Gramme 29
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le seize avril deux mille vingt-et-un.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Sortlist", en abrégé "SL", ayant son
siège à 1300 Wavre, avenue Zénobe Gramme 29, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Annulation de droits de souscription existants
PREMIERE RESOLUTION: Annulation de 1.249 Warrants 2019.
L’assemblée décide d’annuler 1.249 Warrants 2019 émis par l'assemblée générale tenue devant le
notaire Tim Carnewal le 21 janvier 2019.
Lesdits 1.249 Warrants 2019 n’ont pas été octroyés.
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare que, suite à l’annulation des Warrants précités,
l'augmentation éventuelle du capital, tel que décidée le 21 janvier 2019, sous la condition suspensive
de l'exercice des Warrants 2019, ne pourra plus être réalisée pour les Warrants 2019 ainsi annulés.
Scission des actions
DEUXIEME RESOLUTION: Scission des 133.613 actions existantes en 1.336.130 nouvelles actions.
L’assemblée décide de la scission des 133.613 actions existantes, par 10, et ce sans modification
des droits attachés aux titres, de telle sorte que le capital de la Société sera désormais représenté
par 1.336.130 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision de modifier le nombre d’actions, l’
assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts et le remplacer, tel que repris dans le nouveau
texte des statuts adopté.
Émission de droits souscription
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Émission de 33.400 Warrants 2021.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 33.400 Warrants 2021 telles que
mentionnées dans le rapport du conseil d’administration précité établi conformément à l'article 7:180
du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit et pour une période de dix (10) ans, 33.400 Warrants
2021 donnant chacun le droit à souscrire à une (1) nouvelle action ordinaire de classe D de la
Société conformément aux conditions et modalités des Warrants 2021 reprises dans le rapport du
conseil d’administration précité établi conformément à l'article 7:180 du Code des sociétés et des
associations, lequel restera ci-annexé au présent procès-verbal, et ce en faveur principalement des
Volet B
employés, dirigeants, prestataires de services externes et mandataires sociaux rémunérés de la
Société ou de toute société belge contrôlée directement ou indirectement par la Société.
L’assemblée décide de conférer au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) de prendre toutes les mesure nécessaires ou utiles à la gestion du plan de Warrants
2021, (ii) d’attribuer les Warrants 2021 émis ce jour aux bénéficiaires, conformément aux conditions
d’émission et d’exercice des Warrants 2021, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d’
administration précité établi conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations
et (iii) de déterminer, au moment de l'offre de Warrants 2021, le prix d'exercice, conformément aux
conditions d’émission et d’exercice des Warrants 2021, telles que mentionnées dans le rapport du
conseil d’administration ci-annexé.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Augmentation du capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Warrants 2021, l'assemblée
générale décide d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice
des Warrants 2021 multiplié par le nombre de Warrants 2021 exercés, moyennant la création d'une
(1) nouvelle action ordinaire de classe D par Warrant 2021 exercé, et ce conformément aux
conditions des Warrants 2021 reprises en annexe du présent procès-verbal.
HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l’augmentation de capital.
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux (2) administrateurs agissant conjointement afin de faire
constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice de Warrants 2021 (i)
l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des Warrants 2021, la réalisation effective de toute
augmentation du capital corrélative à l'exercice de Warrants 2021 et, le cas échéant, l'affectation sur
le compte prime d'émission y relative, et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en
relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et
la coordination des statuts.
Adoption d'un nouveau texte des statuts
NEUVIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME ET DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de « Sortlist », en abrégé,
« SL ».
(…)
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui, en qualité d’agent, de représentant ou de
commissionnaire:
- toutes prestations de services dans les domaines technologiques, informatiques, électroniques,
construction ou mécaniques en matières de management, ressources humaines, administration et
finances, marketing, publicité et réclame, gestion d’entreprise et organisation, notamment:
    •  activités de banques de données ;
    •  exploitation de système et réseaux, infogérance ;
    •  développement, achat, vente, et distribution de produits, matériels, logiciels, licence, brevets,
savoir-faire et autres immobilisations incorporelles durables et annexes.
        •  graphisme, infographie ;
        •  la conception de sites internet ;
        •  édition de logiciels ;
        •  formation, assistance, maintenance ;
    •  l’installation de systèmes de télécommunication et installations informatiques ;
    •  les activités de conseil concernant le type et la configuration du matériel informatique et les
applications logicielles : analyse des besoins et des problèmes des utilisateurs.
- l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial.
- la publicité et la réclame sous toutes ses formes.
Volet B
- toutes prestations de services dans les domaines d’organisations d’événements et séminaires.
La société a aussi pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités prédécrites.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son
entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien
direct ou indirect avec l'objet de la société.
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personnes liée ou non.
La société peut également assumer toutes sortes de mandats administratifs, exercer les fonctions
d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser le développement de ses activités.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL SOUSCRIT
Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-deux mille cent septante-deux euros (€ 82.172,00) et est
représenté par un million trois cent trente-six mille cent trente (1.336.130) actions sans mention de
valeur nominale représentant chacune un/ un million trois cent trente-six mille cent trentième (1/1.
336.130ième) du capital.
Les actions sont divisées en quatre classes d’actions : les actions ordinaires de classe A, les actions
ordinaires de classe B, les actions ordinaires de classe C et les actions ordinaires de classe D.
Chaque action confère les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique
du capital. Les actions sont numérotées de 1 à 1.336.130.
(…)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sans préjudice des dispositions prévues dans la convention d'actionnaires en vigueur, la société est
administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration. Le conseil
d'administration est composé de cinq (5) membres au moins, qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui
exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d’administrateurs
tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les
administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit
pas à leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
(…)
REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil se réunit sur la convocation de son président ou de deux administrateurs ou d'une
personne en charge de la gestion journalière, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et à tout le
moins une fois par trimestre.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins trois jours francs avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou
tout autre moyen écrit.
Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n'est pas
approprié, le délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire, une convocation peut être
effectuée par téléphone en complément des modes de convocation mentionnés ci-dessus.
En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues préside
la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur
l'ordre du jour, il ne doit pas être justifié de la régularité de la convocation.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou
par conférence téléphonique. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au
siège de la société pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce
siège.
ARTICLE 18 - DELIBERATION
Volet B
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué
avec le même ordre du jour. Ce nouveau conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des
décisions que si trois administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Les décisions seront réputées approuvées dès l'obtention du
consentement écrit de l'ensemble des administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, courrier
électronique tout autre moyen écrit pour le représenter à une réunion du conseil d'administration,
étant entendu qu’un administrateur ne pourra en aucun cas représenter plus d'un autre
administrateur.
L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux
dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Sans préjudice des dispositions prévues dans la convention d'actionnaires en vigueur, les résolutions
du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou
irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
(…)
COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l'objet, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. La composition et la mission de ces comités consultatifs sont définies par le conseil
d'administration.
(…)
GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur-délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes
qui porteront le titre de directeur(s), sans que ceux-ci ne doivent être actionnaires.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette fonction.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par deux administrateurs dont au moins un administrateur de catégorie A (tel que défini dans la
convention d'actionnaires en vigueur) agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des
tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. Lorsque la gestion journalière de la société
a été déléguée, la société est également valablement représentée dans tous les actes de gestion
journalière par le ou les délégué(s) à la gestion journalière, agissant conjointement le cas échéant,
n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable d'un quelconque organe de la
société.
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
CONTROLE
Si la société y est tenue par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises. Si une personne morale est désignée en tant que commissaire, elle doit
elle-même désigner un représentant permanent conformément aux dispositions applicables du Code
des sociétés et des associations, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif, et en respectant les
Volet B
conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
A défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins
de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement lorsque la société est tenue d’avoir un
commissaire par la loi.
(…)
REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le premier lundi du mois de juin à 14 heures.
Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
(…)
L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège. Elle peut exceptionnellement être tenue ailleurs.
(…)
CONDITIONS D’ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs doit communiquer au conseil d'administration
son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la convocation.
REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre
moyen écrit, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être
actionnaire. Un mandataire peut représenter plus d'un actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées à l'endroit et dans le délai indiqués dans la convocation.
(…)
NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative uniquement.
(…)
COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la
réserve atteint 10% du capital souscrit.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la
disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité
simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés et des associations.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de
l'exercice.
PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
DISSOLUTION ANTICIPEE
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement
proposer d'autres mesures à l'assemblée générale, dans les conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la
dissolution peut être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai
en vue de régulariser sa situation.
LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le biais d'un seul acte conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations ou par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée
générale.
Volet B
Les liquidateurs forment un collège. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, sauf
restrictions imposées par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) sont/est tenu(s) de convoquer une assemblée générale chaque fois que des
actionnaires représentant le dixième du capital souscrit le demandent.
L'assemblée générale fixe les émoluments des/du liquidateur(s).
REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, les
rapports du conseil d'administration établis conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des
sociétés et des associations, les rapports du réviseur d’entreprises, établis conformément aux
articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire