Ondernemingsnr : 0898 735 682
Naam
GOSSELIN GROUP
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Belcrownlaan 23, 2100 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel van de met fusie gelijkgestelde verrichting
Uittreksel van het fusievoorstel van de met fusie gelijkgestelde verrichting d.d. 17 oktober 2024 uitgaande
van de respectievelijke bestuursorganen van de vennootschappen GOSSELIN GROUP NV en G.C.T. NV aan
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van voormelde vennootschappen.
A. Doelstelling
De bestuursorganen van de naamloze vennootschap GOSSELIN GROUP NV en van de
naamloze vennootschap G.C.T. NV leggen onderhavig fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50
van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (hierna: "WVV"), voor aan de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de twee bij de fusie betrokken vennootschappen.
Het fusievoorstel strekt ertoe een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten als
de plichten - als gevolg van een ontbinding zonder vereffening van de vennootschap G.C.T NV, overgaat naar
de vennootschap GOSSELIN GROUP NV op basis van de balans per 31 december 2024.
GOSSELIN GROUP NV bezit reeds alle 496 aandelen van G.C.T. NV, zodat geen nieuwe aandelen worden
uitgegeven. De in het WVV opgenomen procedure voor de met fusie door overneming gestelde verrichtingen
zal worden gevolgd.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2025 zijn voor rekening van GOSSELIN GROUP NV.
De fusie gebeurt ingevolge artikel 211, §1 WIB92 met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en
ingevolge artikel 78 van het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door GOSSELIN GROUP NV.
Overeenkomstig artikel 12:50 WVV vermeldt het fusievoorstel ten minste:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzy van de perso(o)n(en)
Het fusievoorstel zal door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank
van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het WVV. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53 WVV.
B. Rechtsvorm - Naam - Voorwerp - Zetel
B.1. GOSSELIN GROUP NV
GOSSELIN GROUP NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "GOSSELIN
GROUP".
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van GOSSELIN GROUP NV luidt het voorwerp van de
vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van deze:
-Management- consultancy en administratieve activiteiten:
·Het verlenen van adviezen van financiële -, technische -, commerciële -, juridische - of administratieve
aard, in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
·Advies (consultancy) inzake het optimaliseren en verbeteren (meer efficiëntie) van de operationele en
logistieke processen, financiële groei realiseren (omzet en marge) en het algemeen beleid, door onder meer
het verbeteren van de werkmethoden, de reorganisatie van diverse diensten en andere maatregelen die de
efficiëntie van het algemeen beleid van de betrokken organisatiestructuur bevorderen;
·Het voeren van en het bijstand verlenen aan de administratie van de opdrachtgever, onder meer met
betrekking tot boekhouding, extracomptabele statistieken van de debiteuren en crediteuren, personeel- en
loonadministratie;
·Het verlenen van bijstand, advies, leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
·Het verrichten van managementactiviteiten, zoals het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het kapitaal en het houden van
participaties in bedrijven en andere managementactiviteiten;
·Het aanvaarden, waarnemen en uitoefenen van alle bestuursopdrachten, mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen, waaronder de functie van vereffenaar.
Holding :
·Het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of andere wijze
verwerven van een belang of deelneming in alle Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
·Het valoriseren, verkopen, ten gelde maken of vervreemden van deze participaties of belangen; alle
financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die exclusief tot de
bevoegdheid van spaar- en depositobanken en vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies
behoren;
·Het nemen van belangen en het verwerven van participaties in verenigingen, vennootschappen,
samenwerkingsverbanden of projecten, op gelijk welke wijze, binnen de activiteit van de vennootschap, maar
ook met het oog op het renderen van beschikbare middelen;
·Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen,
in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen, en vastrentende waarden
door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even
welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijke
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
-Het patrimonium, bestaande uit onroerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord te
beheren en uit te breiden. De vennootschap mag overgaan tot het kopen, verkopen, ruilen, hypothekeren,
leasen, huren, verhuren, onderverhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle
onroerende goederen.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
De vennootschap is gevestigd te 2100 Deurne, Belcrownlaan 23, is ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen met ondernemingsnummer 0898.735.682, en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
B.2. G.C.T. NV
G.C.T. NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "G.C.T."
Overeenkomstig artikel 4 van de statuten van G.C.T. NV luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
"Het vervoer van alle aard langs de weg, ter zee, in de lucht en per spoor evenals alle handelingen die
behoren tot de activiteit van tussenpersoon op het gebied van goederenvervoer te land, te water en door de
lucht, zoals onder meer vervoerscommissionair, commissionair-expediteur, grensexpediteur, vervoermakelaar,
scheepsagent en scheepsmakelaar, alsmede alle verrichtingen die hiermede rechtstreeks in verband staan.
Alle verrichtingen die in verband staan met logistiek voor de transportwereld zoals opslag, overslag,
transport en distributie en het geschikt maken van de goederen voor overslag en transport naar andere
bestemmingen evenals alle verrichtingen die in verband staan met het stuwen en verstuwen, receptie op de
kaai, het wegen, de controle met het oog op de bestemming, het nemen van monsters, de opslag en de controle
ervan, het vastzetten van lading, evenals alle verrichtingen die in verband staan met de goederenbehandeling
met inbegrip van terminalgebonden distributie en expeditie.
Deze opsomming is beschrijven en niet beperkend.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a)Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
b)Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijke voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn,	spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
d)Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
e)Het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies
in andere vennootschappen of ondernemingen;
f)Het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen, alsmede alle activiteiten die betrekking
hebben op onroerende leasing;
g)Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
De vennootschap is gevestigd te 2100 Deurne, Belcrownlaan 21, is ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen met ondernemingsnummer 0477.948.197, en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
C. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van G.C.T NV boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van GOSSELIN GROUP NV is vastgesteld op 1 januari 2025.
D. Rechten van de aandeelhouders
G.C.T NV heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Er worden dan ook geen bijzondere rechten toegekend aan de (enige) aandeelhouder van G.C.T. NV. De
rechten van de (enige) aandeelhouder van GOSSELIN GROUP NV blijven ongewijzigd.
E. Bijzondere voordelen
Aan de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
F. Statutenwijzigingen
Het voorwerp van GOSSELIN GROUP NV is in overeenstemming met het voorwerp en de effectieve
activiteiten van G.C.T. NV, zodat het voorwerp van GOSSELIN GROUP NV niet dient te worden aangepast.
Opgemaakt te Deurne op 17 oktober 2024 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Gosselin Group NV,
Voor wie optreedt;
Marc Smet
Gedelegeerd bestuurder