Ondernemingsnr : 0727938874
Naam
(voluit) : Wooden Ships
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Overwinningsstraat 1
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Wooden Ships", waarvan
de zetel gevestigd is te 1060 Sint-Gillis, Overwinningsstraat 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist, tot creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de klasse D aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de nieuwe soort van aandelen vast te stellen in de
statuten van de Vennootschap en beslist bijgevolg tot wijziging van de artikelen 5, 8, 9, 10 en 28 van
de statuten.
I. De nieuwe tekst van artikel 5 wordt hernomen in de achtste beslissing.
II.
(...)
III. De nieuwe tekst van artikel 9 luidt als volgt:
"Artikel 9. BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximaal zeven (7) leden,
benoemd voor maximaal zes jaar (welke termijn hernieuwbaar is) door de algemene vergadering als
volgt:
(i) zolang Private Investor 1 (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) ten minste 15%
van de uitstaande aandelen bezit, zullen twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten
die worden voorgedragen door de aandeelhouders die een meerderheid van de Klasse A Aandelen
houden; indien Private Investor 1 minder dan 15% van de uitstaande aandelen bezit, zal één (1)
bestuurder worden voorgedragen onder de kandidaten die worden voorgedragen door de
aandeelhouders die de meerderheid van de Klasse A Aandelen houden, zolang (a) Private Investor 1
de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap blijft, of (b) Private Investor 1 ten minste 10% van
de uitstaande aandelen bezit (elkeen een Klasse A Bestuurder);
(ii) drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door de
aandeelhouders die een meerderheid van de Klasse B Aandelen bezitten (elkeen een Klasse B
Bestuurder); en
(iii) maximaal twee (2) onafhankelijke bestuurders, geselecteerd op basis van hun relevante industrie
of functionele expertise, worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door de
aandeelhouders die een meerderheid van de Klasse B Aandelen bezitten, welke voordracht echter
Luik B
moet worden goedgekeurd door de aandeelhouders die een meerderheid van de Klasse A Aandelen
bezitten (een dergelijke goedkeuring mag echter niet worden geweigerd indien de voorgestelde
kandidaten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria die vóór de voordracht tussen de Investors en
de Private Investor 1 zijn overeengekomen) (zulke Bestuurder, de Onafhankelijke Bestuurder).
De voorzitter van de raad van bestuur (de Voorzitter) zal worden benoemd uit de Klasse B
Bestuurders. Indien de Voorzitter afwezig is in een vergadering van de raad van bestuur maar op een
dergelijke vergadering wordt vertegenwoordigd door een andere Klasse B Bestuurder middels een
volmacht, zal de Klasse B Bestuurder die de Voorzitter op die vergadering vertegenwoordigt,
optreden als Voorzitter van die vergadering. Indien de Voorzitter afwezig is in een vergadering van
de raad van bestuur en ook niet op die vergadering wordt vertegenwoordigd door een andere Klasse
B Bestuurder door een volmacht, zal de oudste Klasse B Bestuurder aanwezig op de vergadering
van de raad van bestuur als Voorzitter van de vergadering optreden. Bij staking van stemmen is de
stem van de Voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.
De aandeelhouders die een meerderheid van de Klasse D Aandelen bezitten kunnen een waarnemer
aanwijzen die het recht heeft om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen (de
Waarnemer). De Waarnemer heeft geen stemrecht.".
IV. De nieuwe tekst van artikel 10 luidt als volgt:
Artikel 10. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
§1. Bijeenkomsten en beraadslaging
Vergaderingen van de raad van bestuur zullen plaatsvinden op de plaats, zoals nader omschreven in
de respectievelijke oproeping, en zal minstens zes (6) keer per jaar worden gehouden of vaker zoals
overeengekomen door de raad van bestuur of op verzoek van twee (2) bestuurders die de raad van
bestuur verzoeken om bijeengeroepen te worden.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Elke bestuurder en de Waarnemer die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder of de Waarnemer
kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Tenzij wordt verzaakt door alle bestuurders en door de Waarnemer, roept de Voorzitter de
vergaderingen van de raad van bestuur bijeen door elke bestuurder en de Waarnemer ten minste vijf
(5) werkdagen voor de vergadering van de raad van bestuur op de hoogte te stellen.
Zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheid van de Voorzitter van de raad van bestuur daartoe,
zullen twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders te allen tijde het recht hebben om een
vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen en elke Bestuurder heeft het recht
voorafgaand aan de oproeping een punt op de agenda toe te voegen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften of
uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend
door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
§2. Besluitvorming
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien (i) tenminste de helft van het totaal aantal bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering, en (ii) tenminste één (1) Klasse B Bestuurder aanwezig is op de vergadering.
Een nieuwe vergadering kan worden samengeroepen binnen vijf (5) werkdagen, indien niet aan
bovenstaand quorum is voldaan op de vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda,
die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkomen, ongeacht het quorum dat op die vergadering aanwezig is. De Voorzitter zal
de afwezige Bestuurders en de Waarnemer onmiddellijk, doch in ieder geval vijf (5) dagen vóór de
nieuwe vergadering, op de hoogte stellen van de datum, het tijdstip en de plaats van de opnieuw
bijeengekomen vergadering van de raad van bestuur.
Elke bestuurder heeft het recht om één (1) stem uit te brengen. Bij staking van stemmen is de stem
van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend
Onverminderd de zaken waarover wordt besloten bij Private Investor Majority (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst) of M&A Special Board Majority (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen met gewone
Luik B
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders dat gelijktijdig aan de Waarnemer wordt toegestuurd."
V. De nieuwe tekst van artikel 28 luidt als volgt:
"Artikel 28. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door een besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
sommen die daartoe nodig zijn, zal het saldo in overeenstemming met de in de
Aandeelhoudersovereenkomst vastgelegde voorwaarden worden aangewend.".
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.000.000,00
EUR, om het van 23.458.823,00 EUR te brengen op 24.458.823,00 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 1.000.000 klasse D aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 21 december 2020, dat
aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vierentwintig miljoen vierhonderdachtenvijftigduizend achthonderddrieëntwintig
euro (€ 24.458.823,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierentwintig miljoen vierhonderdachtenvijftigduizend
achthonderddrieëntwintig (24.458.823) aandelen, waarvan zeven miljoen
negenhonderdzevenentwintigduizend zeshonderdzevenenveertig (7.927.647) klasse A aandelen (de
Klasse A Aandelen), vijftien miljoen vijfhonderdeenendertigduizend honderdzesenzeventig
(15.531.176) klasse B aandelen (de Klasse B Aandelen) en een miljoen (1.000.000) klasse D
aandelen (de Klasse D Aandelen), zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandeelhouders die (van tijd tot tijd) Klasse A Aandelen bezitten, worden hierna Klasse A
Aandeelhouders genoemd. Alle aandeelhouders die (van tijd tot tijd) Klasse B Aandelen bezitten,
worden hierna Klasse B Aandeelhouders genoemd. Alle aandeelhouders die (van tijd tot tijd) Klasse
D Aandelen bezitten, worden hierna Klasse D Aandeelhouders genoemd.
Tenzij anders voorzien in deze statuten of de aandeelhoudersovereenkomst zoals ondertekend op
24 januari 2020 (de Aandeelhoudersovereenkomst), genieten alle aandelen identieke rechten (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, stem- en dividendrechten), ongeacht tot welke klasse van
aandelen zij behoren.
De aandeelhouders zullen alle stemrechten en andere rechten verbonden aan de aandelen kunnen
uitoefenen, die hen krachtens deze statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst of de wet toekomen.
Bij overdracht van aandelen aan een derde of aan een Affiliate (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), zullen de overgedragen aandelen van dezelfde rechten blijven
genieten en tot dezelfde klasse blijven behoren.
Bij overdracht van een bepaalde klasse aandelen aan een houder van aandelen van een andere
klasse, zullen de overgedragen aandelen niet worden geconverteerd in de klasse aandelen
aangehouden door de overnemende aandeelhouder.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
Luik B
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris