Ondernemingsnr : 0465917724
Naam
(voluit) : APOTHEEK DE BRUYNE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stuyfbergen 10
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, BOEKJAAR,
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
 
Uit een proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap “APOTHEEK DE BRUYNE”, met zetel te 9220 Hamme-Moerzeke,
Stuyfbergen 10 en met ondernemingsnummer BE 0465.917.724, gehouden en afgesloten voor
notaris Karel Vandeputte, te Roeselare op 1 oktober 2020, blijkt dat de volgende besluiten werden
genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit vanaf heden de naam van de vennootschap te wijzigen van “APOTHEEK DE
BRUYNE” naar “NB PHARMA”.
Tweede besluit
De vergadering aanvaardt het ontslag gegeven door mevrouw DE BRUYNE Marleen, statutair
zaakvoerder, bij schrijven de dato 30 september 2020 en ingaande op 30 september 2020 om 23.59
uur.
De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van haar mandaat.
Derde besluit
De vergadering besluit om het boekjaar, thans lopende van 1 juli tot 30 juni van het daaropvolgende
jaar, te wijzigen zodat het loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.
De vergadering besluit om het lopende boekjaar van de vennootschap, dat is aangevangen op 1 juli
2020, in te korten zodat het eindigt op 31 december 2020, om daarna elk boekjaar te doen lopen van
1 januari tot 31 december van ieder jaar.
Vierde besluit
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigde boekjaar,
zodat deze voortaan zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand april om 15.30 uur.
Vijfde besluit
De vergadering beslist om de zevenhonderd vijftig (750) aandelen uit te splitsen zodat voor elk
aandeel twintig (20) aandelen bestaan, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Het aantal aandelen wordt aldus gebracht van zevenhonderd vijftig (750) naar vijftienduizend
(15.000), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Zevende besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twintigduizend euro (€ 20.000,00) en de
reserves (wettelijke, onbeschikbare en beschikbare) van de vennootschap, hetzij vijfenvijftigduizend
tweehonderd euro (€ 55.200,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit daarenboven de statuten inhoudelijk te wijzigen zoals hierna
bepaald, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten onder meer als
volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap draagt de naam “NB PHARMA ”.
Zij heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het oprichten, overnemen, uitbaten van apotheken, de aankoop en verkoop, in- en uitvoer, fabricatie
van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen. De handel in kruiden, drogisterij-,
parfumerie-, schoonheids-, toilet-, verband, dieet, laboratorium-, biotische- en onderhoudsartikelen,
alsmede alle aanverwante producten en diensten.
Tevens mag de vennootschap alle handelingen stellen inzake industriële en klinische ontledingen
alsmede elke bedrijvigheid die verband houdt met de gezondheidszorg, en dit in de ruimste zin. De
vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met haar doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij
wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn om
de uitbreiding of ontwikkeling ervan te bevorderen, en dit zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend (15.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Luik B
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan minstens één
voorzitter of gedelegeerd bestuurder is.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§2. Nochtans zullen de bestuurders het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor beslissingen betreffende het vervreemden, het verhuren
en/of bezwaren op enigerlei wijze van een apotheekvergunning en dit overeenkomstig artikel 18, §6
van deze statuten.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Niettemin heeft de algemene vergadering steeds het recht een commissaris te benoemen en dit
ongeacht de wettelijke cirteria.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand april om 15.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail of per gewone post gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Bijzondere meerderheden.
Alle beslissingen betreffende het vervreemden, het verhuren en/of bezwaren op enigerlei wijze van
een apotheekvergunning dienen vooraf te worden goedgekeurd door de algemene vergadering met
éénparigheid van stemmen. De goedkeuring is slechts geldig indien alle aandelen vertegenwoordigd
zijn.
Beslissingen betreffende het wijzigen van de inhoud van de artikelen 7, 9, 11 §2 en 18 §6 van de
statuten, kunnen slechts genomen worden met éénparigheid van stemmen. De wijziging is slechts
aangenomen indien alle aandelen vertegenwoordigd zijn.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2). Worden benoemd
tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
    1.  De Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “SOCIAAL DIENSTBETOON
AAN APOTHEKERS”, afgekort "SODIAP", met maatschappelijke zetel te 8870 Izegem, Noordkaai 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0405.366.364, met als vaste vertegenwoordiger de heer GODERIS Tom Karel Rogier, wonende te
8840 Staden, Kleine Veldstraat 25 A;
    2.  de heer COENE Frank Philip Cornelius, wonende te 8830 Hooglede (Gits), Gitsbergstraat 88/B;
hier aanwezig en die dit mandaat aanvaarden.
Luik B
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen van Stuyfbergen 10,
9220 Hamme-Moerzeke naar Noordkaai 9, 8870 Izegem.
De algemene vergadering verklaart aldus dat het adres van de zetel is gevestigd te: Noordkaai 9,
8870 Izegem.
SAMENKOMST BESTUUR
De aldus benoemde bestuurders, voormeld, zijn samengekomen met de bedoeling om gedelegeerd
bestuurders te benoemen.
De aldus benoemde bestuurders benoemen, met eenparigheid van stemmen:
    1.  tot gedelegeerd bestuurder: De Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
“SOCIAAL DIENSTBETOON AAN APOTHEKERS”, afgekort "SODIAP", met maatschappelijke zetel
te 8870 Izegem, Noordkaai 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk,
met ondernemingsnummer 0405.366.364, met als vaste vertegenwoordiger de heer GODERIS Tom
Karel Rogier, wonende te 8840 Staden, Kleine Veldstraat 25 A;
    2.  tot gedelegeerd bestuurder: de heer COENE Frank Philip Cornelius, wonende te 8830
Hooglede (Gits), Gitsbergstraat 88/B;
hier aanwezig en die dit mandaat aanvaarden.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Karel VANDEPUTTE, notaris te Roeselare.
Samen hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van de statutenwijziging.
    •  Gecoördineerde statuten.