N° d'entreprise : 0448371909
Nom
(en entier) : FLORAGRI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Mons 157 bte A
 : 7800 Ath
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte du notaire Kurt Vuylsteke, à Kuurne, reçu le 1 décembre 2023 à 16h, déposé pour
enregistrement au Bureau Sécurité Juridique compétent, que l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société anonyme «FLORAGRI », ayant son siège social à 7800 Ath,
Chaussée de Mons 157, ont pris les décisions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION – AJOUT AUX STATUTS DE L’HEURE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
L’assemblée décide d’ajouter aux statuts l’heure de l’assemblée générale ordinaire, c’est-à-dire que
L'assemblée générale ordinaire, également dénommée l’assemblée générale annuelle, se réunira
chaque année, le deuxième mercredi du mois de juin, à onze heures.
DEUXIEME RÉSOLUTION – (RE)FORMULATION DES DISPOSITIONS STATUTAIRES DE LA
SOCIÉTÉ
Compte tenu de l'entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et contenant diverses dispositions (« Code des sociétés et des associations »),
l'assemblée décide de (re)formuler les dispositions statutaires concernant: le siège social et l'objet
social de la société; l'émission et la forme des actions et autres titres; le nombre et les classes d’
actions ainsi que les droits y attachés; la libération des actions; l'exercice du droit de souscription
préférentiel en cas d'apport en numéraire; le caractère indivisible des actions et autres titres; le
transfert des actions et autres titres; la nomination et la cessation du mandat, des pouvoirs et de la
rémunération du ou des administrateur(s), délégué(s) à la gestion journalière et commissaire(s); la
réunion, le fonctionnement et les conditions d'admission à l'assemblée générale; l'exercice du droit
de vote; l'affectation du bénéfice et les distributions; la dissolution et la liquidation; la transformation
et le règlement de litiges, comme prévu dans la troisième résolution ci-après.
TROISIÈME RÉSOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIÉTÉ
L'assemblée décide d’adopter des statuts entièrement nouveaux, conformément aux résolutions
prises, après la mise à jour du texte, ainsi qu’après suppression ou remplacement de toute
disposition devenue superflue et/ou inadéquate.
Après avoir délibéré au sujet de chaque article séparément et après approbation, l'assemblée de la
société cédante décide que les statuts de la société seront désormais libellés comme suit:
« TITRE I – FORME LÉGALE – NOM – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1 – FORME LÉGALE – DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme et est dénommée « FLORAGRI ».
ARTICLE 2 – SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier
cas l’organe d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Par décision de l’organe d’administration, prise à la majorité simple des voix, la société peut établir
des filiales, des bureaux d’exploitation, des sièges administratifs, des dépôts, des succursales et des
agences en Belgique et à l’étranger.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet le commerce de gros et de détail, l'achat, la vente, l'importation et
l'exportation, voire la production des articles, accessoires et produits repris ci-après, sans que cette
liste puisse être limitative : clôtures électriques et autres, jouets, aliments pour bétail, produits
agricoles foin, paille, avoine, etc..., aliments et accessoires pour animaux domestiques, articles pour
hobby, abreuvoirs, graines et accessoires pour oiseaux, articles de pêche, sellerie et articles divers
pour chevaux, vanneries, plantes d'appartements, annuelles, pépinière, fleurs coupées, fleurs
artificielles, fleurs séchées, articles cadeaux, articles outillages, meubles de jardin, engrais,
semences, plants de pomme de terre, tubercules, oignons, produits phytosanitaires, tondeuse et
scarificateur (vente et location), jeux de parc et de jardin, pulvérisateurs, arrosoirs, statues de jardin,
poteries, farines, piquets en bois, fontaines, serres, boîtes aux lettres, lanternes de jardin, animaux
domestiques, etc...,
La réalisation pour compte propre ou compte de tiers, de toutes opérations immobilières, en ce
compris notamment l'achat, la vente, l'échange ou la location, l'exploitation par location ou autrement
et la gestion de tous biens immobiliers et de biens mobiliers s'y rapportant.
Elle pourra exercer son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou compte de tiers.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières ou civiles, mobilières ou
immobilières, de nature à faciliter ou développer directement ou indirectement son activité sociale.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription de par-ticipation, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’
étranger, dont l'objet sera analogue, complémentaire ou connexe au sien.
Elle pourra constituer des garanties personnelles ou réelles au profit de tiers personnes physiques
ou morales.
ARTICLE 4 – DURÉE
La société existe pour une durée indéterminée.
TITRE II – CAPITAL – ACTIONS ET AUTRES TITRES
ARTICLE 5 – CAPITAL ET NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES
5.1. Capital
Le capital social s'élève à soixante-et-un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Le capital peut être modifié.
5.2. Nombre et classes d’actions émises
Le capital est représenté par cinq cent deux (502) actions sans désignation de valeur nominale, dont
chacune représente une partie égale dans le capital.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. Chaque action dispose du droit de vote.
ARTICLE 6 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN ESPÈCES – DROIT DE
PRÉFÉRENCE
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
S’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions
de la classe à émettre, conformément à l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont portés à la
connaissance des titulaires de titres conformément à l’article 7:189 du Code des sociétés et des
associations.
Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription, tenant compte des
restrictions quant à la cession des titres.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour la
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les
obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
ARTICLE 7 – SOUSCRIPTION – LIBÉRATION
Le capital est entièrement souscrit.
L’organe d’administration fait les appels de fonds sur les actions souscrites et non entièrement
libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux moments qu’il jugera utile.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux actions pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’actionnaire qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plutôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l’
actionnaire sans préjudice au droit de la société de lui réclamer la libération non accomplie ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels.
L’organe d’administration peut également vendre lesdites actions à la manière la plus appropriée. L’
organe d’administration demandera de l’acheteur le prix de cession des actions ainsi que le montant
requis en vue de la libération de ces actions.
Le prix que la vente des actions aura rapporté, servira d'abord au paiement des frais entraînés par la
vente, des intérêts dus et des frais de mise en demeure. Seul le solde sera remboursé à l’actionnaire
négligent.
Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière et ce au prix d’émission des actions en question, sous
déduction de la partie non libérée.
En cas de vente des actions, celles-ci seront soumises aux restrictions de cession éventuelles.
ARTICLE 8 – ACTIONS ET AUTRES TITRES
8.1. Forme des actions et autres titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci dont
entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires.
Toutes actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou pour autant que l’organe d’administration le
décide, dématérialisés conformément aux dispositions de l’article 7:35 et suivants du Code des
sociétés et des associations, et portent un numéro d'ordre.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat. L’organe d’administration peut décider de tenir le registre en la forme
électronique.
Chaque registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
8.2. Indivisibilité des actions et autres titres
Les actions et autres titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l’exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit
de vote.
Si un effet est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, en cas de démembrement du
droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS ET AUTRES TITRES
Sauf stipulations contraires reprises dans des pactes d’actionnaires écrites, les stipulations suivantes
s’appliquent:
Sans préjudice des dispositions particulières prévues dans des conventions entre actionnaires, les
présents statuts ne contiennent aucune restriction quant au transfert des actions.
Cet article s’applique à toutes actions de la société ainsi qu’à tous autres titres donnant droit à l’
acquisition d’actions de la société.
TITRE III – ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION – CONTRÔLE
Article 10 – Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Monsieur DELITTE Johnny Servais Ghislain, né à Renaix le 3 novembre 1964, demeurant à 7911
Frasnes-lez-Anvaing, Chaussée de la Libération 28.est nommé comme administrateur unique de la
société, sans limitation de durée.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 14 – Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15 – Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 – Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17 – Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
ARTICLE 18 – CONTRÔLE
Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires, pour autant que la loi
l'exige ou que l’assemblée générale en décide la nomination.
 Tout commissaire est nommé pour un terme de trois (3) ans renouvelable.
TITRE IV – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 19 – RÉUNION – CONVOCATION
19.1. Général
L'assemblée générale ordinaire, également dénommée l’assemblée générale annuelle, se réunira
chaque année, le deuxième mercredi du mois de juin, à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige.
Les assemblées générales, tant ordinaires, spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège social
ou à l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou, s’il y en a, par le
commissaire. Ils sont tenus de convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ième) du capital, le demandent, avec au
moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
19.2. Convocation
Les convocations de toute assemblée générale mentionnent le lieu, la date et l’heure de l’assemblée
générale, ainsi que l’ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
Elles sont faites conformément aux dispositions de l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations.
19.3. Envoi de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d’actions nominatives, d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code
des sociétés et des associations, leur est adressée en même temps que la convocation et selon les
mêmes modalités.
Les titulaires d’autres actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec
la collaboration de la société peuvent, à partir de ce même moment, recevoir, au siège de la société,
une copie de ces documents.
 Une copie de ces documents est également et sans délai adressée aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l’assemblée générale.
19.4. Participation à distance
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société ont le droit de participer à distance à l’assemblée générale par l’
intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les
titulaires de titres qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. L’
organe d’administration définira les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres
participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent. Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi,
le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et,
en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre
permettre aux titulaires de titres de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des
questions.
ARTICLE 20 – ACCÈS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Afin d’être admis à une assemblée générale, les actionnaires devront, si cela est requis dans les
convocations, communiquer par écrit à l’organe d’administration, leur volonté de participer à l’
assemblée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative, moyennant respect des
conditions d’accès prévues pour les actionnaires.
Les titulaires d’effets ayant rempli les formalités d’accès à une assemblée générale spécifique ont
également accès à toute assemblée générale suivante ayant le même ordre du jour, à moins que la
société ait été mis au courant d’une cession des titres en question.
Les administrateurs et les commissaires sont exemptés de cette formalité.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
ARTICLE 21 – REPRÉSENTATION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas
être actionnaire lui-même.
Nonobstant des dispositions légales plus rigoureuses, les mandats doivent être octroyés moyennant
un document contenant la signature du mandant, y compris la signature électronique, et doivent être
notifiés par tout moyen dont question à l’article 2281 de l’ancien Code Civil.
En plus, l’organe d’administration peut exiger que les mandats soient déposés au siège de la société
au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale.
Les incapables et les personnes morales seront également représentés valablement par leur
représentant ou organe légale.
ARTICLE 22 – LISTE DE PRÉSENCES
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présences. La liste de présences indique le
nom et prénom ou la dénomination et le numéro d’entreprise des actionnaires ainsi que le nombre de
leurs titres et est signée par chaque actionnaire ou son mandataire avant d’entrer en séance. Le
bureau vérifie cette liste de présences, mais l’assemblée générale décide de la validité de sa
composition.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette
liste de présences.
ARTICLE 23 – BUREAU ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – PROCÈS-VERBAUX ET COPIES OU
EXTRAITS
23.1. Bureau
Toute assemblée générale est présidée soit par l’administrateur unique soit par le président du
conseil d’administration ou, en cas d’absence de celui-ci, par la personne choisie par les actionnaires
présents.
Au cas où le nombre de personnes présentes le permet, le président désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, qu’il choisit librement.
L’assemblée peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.
Ces personnes citées forment le bureau.
23.2. Procès-verbaux et copies ou extraits
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le souhaitent; les copies à délivrées aux tiers sont signées soit par l’administrateur
unique soit par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
extraits des procès-verbaux sont signés soit par l’administrateur unique soit par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 24 – DROIT DE QUESTION
Le droit de question est régi par les dispositions légales en question. La société doit avoir reçu les
questions écrites au plus tard le troisième jour avant l’assemblée.
ARTICLE 25 – PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 26 – DÉLIBÉRATION – QUORUM DE PRÉSENCE – MAJORITÉ
26.1. Délibération et quorum de présence
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale, à l’exception des décisions pour lesquelles le Code des sociétés et des
associations requiert un quorum de présence.
26.2. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
A cette fin, l’organe d’administration adressera à tous les actionnaires une circulaire par courrier
écrit, e-mail ou toute autre support d’information, mentionnant l’ordre du jour ainsi que les
propositions de résolutions, en demandant l’approbation des propositions de résolutions et de
renvoyer la circulaire bien signée au siège de la société ou à tout autre endroit en endéans le délai
indiqué dans la circulaire.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
26.3. Majorité
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale, à l’exception des cas où le Code des sociétés
et des associations requiert une majorité spéciale.
Il n’est pas tenu compte des abstentions.
ARTICLE 27 – DROIT DE VOTE
27.1. Général
Sous réserve des dispositions légales contraires, le droit de vote et le pouvoir de vote sont réglés
comme suit.
Lorsque toutes les actions représentent une part égale du capital, chacune donne droit à une voix.
Lorsqu’elles n’ont pas toutes la même valeur représentative du capital, leur titulaire a droit à un
nombre de voix égal au nombre de fois que l’action représentant le montant le plus faible est
comprise dans la valeur totale que ses actions représentant dans le capital; les fractions de voix ne
sont pas prises en considération, excepté dans les cas prévus à l’article 7:155 du Code des sociétés
et des associations.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
27.2. Voter à distance avant l’assemblée générale
Dans la mesure où l’organe d’administration a prévu cette possibilité dans la convocation, tout
actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance, au moyen
d’un formulaire mis à disposition par la société.
Ce vote doit être effectué au moyen d’un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et reprenant les mentions suivantes:
1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
3° la forme des actions détenues;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
ou d'une signature électronique qualifiée.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Pour être valables, les formulaires doivent être notifiés à l'organe d’administration au plus tard trois
(3) jours ouvrables avant l'assemblée générale.
ARTICLE 28 – CONVOCATION DE ET ACCÈS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES
Les convocations à l’assemblée générale des obligataires contiennent l’ordre du jour avec indication
des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions.
Elles sont faites conformément à l’article 7:165 du Code des sociétés et des associations.
Afin d’être admis à une assemblée générale des obligataires, les obligataires devront, si cela est
requis dans les convocations, se faire inscrire à l’endroit indiqué dans la convocation, au moins trois
(3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Il est tenu à chaque assemblée générale des obligataires une liste de présences. Cette liste de
présences indique le nom et prénom ou la dénomination et le numéro d’entreprise des obligataires
ainsi que le nombre d’obligations qu’ils représentent et est signée par chaque obligataire ou son
mandataire avant d’entrer en séance.
L’assemblée générale des obligataires ne peut délibérer et décider valablement que moyennant
respect des conditions de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des
associations.
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE –
DISTRIBUTIONS
ARTICLE 29 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un
décembre de la même année.
ARTICLE 30 – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dressera un inventaire ainsi que les
comptes annuels, comprenant le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi et sont déposés auprès de la Banque nationale de Belgique.
En plus, l’organe d’administration établit un rapport, conformément à l’article 3:6 §1 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il rend compte de sa gestion.
Néanmoins, l’organe d’administration n’est pas tenu d’établir un rapport de gestion aussi longtemps
que la société répond aux conditions prévues à l’article 3:4 1° du Code des Sociétés et des
associations.  
ARTICLE 31 – AFFECTATION DU BÉNÉFICE – DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et d’autres distributions.
Le bénéfice net tel qu’il ressort du compte des résultats, ne peut être utilisé qu'en tenant compte des
dispositions légales quant à la formation de la réserve légale et la fixation du montant distribuable.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par l’actif net, il faut entendre le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement.
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l’exercice, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 32 – DISTRIBUTIONS NON-AUTORISÉES
Les actionnaires doivent restituer toute distribution reçue en contravention de l’article 32 ci-dessus si
la société prouve qu’ils étaient informés de l’irrégularité ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des
circonstances.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION – TRANSFORMATION
ARTICLE 33 – DISSOLUTION – LIQUIDATION – RÉPARTITION
En cas de dissolution volontaire de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est
effectuée par les soins de(s) administrateur(s) en fonction, sauf si l'assemblée générale désigne un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La désignation de cette personne physique doit être soumise à l’approbation de l’
assemblée générale de la société dissoute. 
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établie conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de
cet état résumant la situation active et passive que la société n’a des dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur
accord concernant la nomination.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs, a le
pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs,
représente la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
En cas d’intérêts opposés, le(s) liquidateur(s) se conformer(a)(ont) aux dispositions légales.
L’actif de la société servira d’abord à payer les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s)
liquidateur(s) répartissent l’actif net entre les actionnaires. 
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paient en
priorité les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un
pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure où ils effectuent un
appel de versements supplémentaire au détriment de ces dernières.
Après la liquidation et au moins un mois avant l’assemblée générale, le(s) liquidateur(s) dépose(nt)
au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et
pièces à l’appui. Ces documents sont contrôlés par le commissaire. Il ne peut être renoncé au délai
d’un mois qu’avec l’accord de tous les actionnaires et détenteurs de titres conférant le droit de vote.
S’il résulte des comptes dont question ci-dessus que tous les créanciers ne pourront être
remboursés intégralement, le(s) liquidateur(s) soumet(tent), avant la clôture de la liquidation, le plan
de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal
compétent.
Cette obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s’applique pas
lorsque les créanciers qui n’ont pas été remboursés intégralement, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.   
L’assemblée générale décide de l’approbation des comptes et de la décharge au(x) liquidateur(s) et,
le cas échéant, au commissaire, et de la clôture de la liquidation.
Au cas et sous les conditions prévues par la loi, et contrairement à ce qui précède, la dissolution et la
clôture de la liquidation peuvent être décidées en un seul acte.
Dans ce cas, l’actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
ARTICLE 35 – TRANSFORMATION
La société peut être transformée en une société d'une forme juridique différente, moyennant les
prescriptions et conditions de forme légales.
TITRE VII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 35 – ARBITRAGE DE DIFFÉRENDS
Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution
des présents statuts, soit entre actionnaires, soit entre ces derniers et des héritiers, légataires ou
ayants droit d'un actionnaire défunt, seront obligatoirement tranchés par le tribunal de l’entreprise de
l'arrondissement compétent sur base du siège de la société.
ARTICLE 36 – DISPOSITIONS LÉGALES
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
ARTICLE 37 – ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque actionnaire, membre de l’organe d’administration, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il poursuit son
activité professionnelle.
Toute actionnaire, obligataire, membre de l’organe d’administration, délégué à la gestion journalière,
commissaire et/ou liquidateur, domicilié à l’étranger et qui n’a pas notifié à la société son domicile en
Belgique est réputé avoir élu domicile au siège de la société, où tous les actes peuvent lui être
valablement signifiés, la société n’ayant d’autre obligation que de tenir les actes précités à la
disposition du destinataire. »
QUATRIÈME RÉSOLUTION – Démissions et nominations des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- la société anonyme « DELWAT », mentionnée ci-dessus ;
- madame Fabienne Watiau, nommée ci-dessus et
- monsieur Fabrice Watiau, nommé ci-dessus.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique statutaire, sans limitation de durée, monsieur Johnny
Delitte, nommé ci-dessus, ici présent et qui accepte.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est établi à 7800 Ath, Chaussée de Mons 157.
SIXÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS ET PROCURATIONS
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à son organe d’administration  pour exécuter
les résolutions prises ci-dessus et au notaire pour établir, signer et déposer au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent, le texte coordonné des statuts.
Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne
Annexes:
- expédition de l’acte
- statuts coordonnés