Ondernemingsnr 0419.817.087
Naam
(voluit):	MESTDAGH
(verkort):
Naamloze Vennootschap	Rechtsvorm:
Koksijdestraat 17A	Volledig adres v.d. zetel:
8630 Veurne
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - HERSTRUCTURERING - STATUTENWIJZIGINGEN
- AANPASSING WVV - WIJZIGING AANDELENOVERDRACHT -
VOLGRECHT EN -PLICHT - STATUTAIRE DELEGATIE
INTERIMDIVIDENDEN - WIJZIGING VOORWERP - KAPITAALSVERHOGING
- ALARMBELPROCEDURE - WIJZIGING BESLUITVORMING EN
VERTEGENWOORDIGING - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN -
VERSOEPELING KEUZE LASTHEBBER - INLASSING MOGELIJKHEID
MONISTISCH BESTUUR BIJ NV
Het blijkt uit proces-verbaal opgemaakt door Notaris Levi SANDERS te Koksijde (Sint-Idesbald) op 15 juli 2024,
waarvan uittreksel voor registratie werd afgeleverd bij toepassing van de tolerantie van artikel 172 Wetboek
Registratierechten, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MESTDAGH",
gevestigd te 8630 Veurne, Koksijdestraat 17A, KBO 0419.817.087, met eenparigheid van stemmen, de hierna
vermelde beslissingen heeft genomen, met dien verstande dat de eerste vijf beslissingen door zowel NV
MESTDAGH als BV WELLENS genomen werden, beslissingen 6 tot en met 13 door uitsluitend NV Mestdagh
genomen werden en dat het laatste besluit ook door beide vennootschappen genomen werd.
Beslissingen worden integraal geciteerd behoudens weglating, aangeduid met "( ... )".
EERSTE BESLISSING
KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL VAN PARTIELE SPLITSING (SPLITSING ZONDER
ONTBINDING) VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "MESTDAGH" IN HET VOORDEEL VAN DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "WELLENS"
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld splitsingsvoorstel en verklaren
kennis genomen te hebben van de inhoud van het voorstel.
Vervolgens beslist de vergadering een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de
Ondernemingsrechtbank toe te vertrouwen aan de instrumenterende notaris.
De voorzitter van elke vergadering stelt tezamen met ondergetekende notaris vast dat het splitsingsvoorstel alle
gegevens bevat zoals voorgeschreven in artikel 12:59, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, namelijk:
"1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertificeerde
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:62 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen;
9º de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen;
10° de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van
de verkrijgende vennootschappen evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd"
Overeenkomstig artikel 12:59, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen wordt door elke vergadering
vastgesteld dat het op datum van 17 mei 2024 door het bestuursorgaan opgemaakte splitsingsvoorstel werd
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Veurne op 27 mei 2024 en vervolgens werd
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 juni 2024, voor wat betreft de overdragende
vennootschap onder nummer 24084112 en voor wat betreft de verkrijgende vennootschap onder nummer
24084111, hetgeen inhoudt dat voormelde neerlegging ter griffie meer dan zes weken voor heden werd verricht.
TWEEDE BESLISSING
KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET BESTUURDERSVERSLAG OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:133
§1, EERSTE LID WWV
De algemene vergadering verklaart dat de partiële splitsing geen aanleiding geeft tot een verhoging van het eigen
vermogen van de besloten vennootschap "WELLENS" doch wel van de wijze waarop dit vermogen wordt
samengesteld, waarbij boekhoudkundig de aandelenparticipatie in de naamloze vennootschap "MESTDAGH" op
de balans van de besloten vennootschap "WELLENS" verlaagd wordt en plaats ruimt voor de materiële vaste
activa die voorheen op de balans van de naamloze vennootschap "MESTDAGH" zichtbaar waren. Zodoende is
er sprake van een inbreng van de activa bestanddelen in de besloten vennootschap "WELLENS" die voorheen
eigendom waren van de naamloze vennootschap "MESTDAGH", zodat de vergadering alhier kiest voor de
verslagverplichting van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 §1, eerste lid Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (gemeenrechtelijke inbreng in natura), waardoor uitdrukkelijk wordt verzaakt
aan de verslagverplichting, waarvan sprake in artikel 12:61, eerste lid Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart zodoende dat enkel het bestuursorgaan van BV "WELLENS" als verkrijgende
vennootschap (van de inbreng) gehouden is tot verslagverplichting. De algemene vergadering neemt kennis van
het verslag de dato 15 juli 2024 en ontslaat de voorzitter alsook de instrumenterende notaris ervan om dit voor te
lezen.
Elk lid van de algemene vergadering verklaart dit verslag tijdig te hebben kunnen inkijken.
Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING
KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 5:133 §1, TWEEDE LID WVV
De algemene vergadering verwijst naar de tweede beslissing waaruit blijkt dat uitdrukkelijk verzaakt wordt aan de
verslagverplichting van het bestuurdersverslag overeenkomstig artikel 12:61 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zodat ook uitdrukkelijk wordt verzaakt aan het verslag van de commissaris in de zin van artikel
12:62 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg stelt de algemene vergadering vast dat er aldus geen bezoldiging in de zin van artikel 12:59, 7º Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen kan worden uitgereikt.
De algemene vergadering neemt zodoende kennis van het verslag van de commissaris de dato 15 juli 2024
overeenkomstig artikel 5:133 §1, tweede lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de beschrijving
van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt verstrekt, waarvan de conclusie luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij hierna aan
de buitengewone algemene vergadering van vennootschap "WELLENS" BV (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 4 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor/commissaris in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Het boekhoudkundig netto-actief van de af te splitsen activa en passiva dat vanuit de te splitsen vennootschap
"MESTDAGH" NV in de verkrijgende vennootschap "WELLENS" BV zal worden ingebracht, zoals omschreven in
het partiële splitsingsvoorstel bedraagt 183.213,39 EUR, welke bestaat uit onroerende goederen ten belope van
183.213,39 EUR.
We verwijzen naar het corpus van ons verslag, alsook naar het neergelegde splitsingsvoorstel inzake de
beschrijving van de over te dragen bestanddelen en de bodemattesten.
Overeenkomstig 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht. We hebben -in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks
rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn - geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
* de toegepaste waardering
* de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat- in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks
rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn - de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden
van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die
mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn, stemt de voor de inbreng in
natura weerhouden waarde, namelijk 183.213,39 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa
en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. De voor de inbreng in natura door de
partijen weerhouden methode van waardering aan netto boekwaarde per 31 december 2023 is aldus verantwoord
indien rekening wordt gehouden met het feit dat het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel van toepassing is
aangezien de inbreng in natura kadert in een partiële splitsing.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Aangezien alle aandelen van de partieel te splitsen vennootschap "MESTDAGH" NV toebehoren aan de
verkrijgende vennootschap "WELLENS" BV, worden er in ruil voor de inbreng van een gedeelte van het vermogen
van de partieel te splitsen vennootschap in de verkrijgende vennootschap, in toepassing van artikel 12:71, §2,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen toegekend aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap.
Aangezien, zoals hierboven vermeld, "WELLENS" BV alle aandelen van MESTDAGH" NV bezit, zijn er geen
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De inbreng in natura in "WELLENS" BV geschiedt tevens onder de opschortende voorwaarde van de realisatie
van de voorgenomen partiële splitsing van "MESTDAGH" NV. Het splitsingsvoorstel, gedateerd op 17 mei 2024,
werd neergelegd op 27 mei 2024 door de bestuursorganen van "MESTDAGH" NV en "WELLENS" BV op de
Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Veurne, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 4 juni 2024 onder nummer 24 084 112.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat er
niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen:
Het bestuursorgaan is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is inzake de uitgifte van aandelen verantwoordelijk voor:
* de verantwoording van de uitgifteprijs; en
* de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en uitgifte van de aandelen:
De commissaris is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng verstrekt.
De commissaris is inzake de uitgifte van aandelen verantwoordelijk voor:
* de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat- in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura in "WELLENS" BV naar aanleiding van de partiële splitsing
van "MESTDAGH" NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Sint-Denijs-Westrem op 15 juli 2024.
BV "JACQUES STEYAERT"
Commissaris
vertegenwoordigd door
Jacques STEYAERT
Bedrijfsrevisor
Poolse Winglaan 98
9051 SINT-DENIJS-WESTREM"
Elk lid van de algemene vergadering verklaart dit verslag tijdig te hebben kunnen inkijken.
Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondememingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING
VERZAKING TUSSENTIJDSE CIJFERS
Voor zoveel als nodig verzaakt de vergadering overeenkomstig artikel 12:63, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, aan de mededeling door de bestuursorganen van de bij de splitsing
betrokken vennootschappen van de eventuele wijzigingen die zich in het vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap hebben voorgedaan sedert de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel.
VIJFDE BESLISSING
BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING - BESCHRIJVING EN GEVOLGEN VAN DE SPLITSING EN HET
AFGESPLITSTE VERMOGEN
Goedkeuring partiële splitsing
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap besluiten ieder
afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren waarbij voor zoveel als nodig benadrukt wordt dat de
overdragende vennootschap niet ontbonden wordt. Dezelfde vergaderingen besluiten derhalve tot partiële
splitsing in toepassing van artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen,
volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële splitsing,
middels inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen
in de verkrijgende vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een
afgeslankt (eigen) vermogen en verminderd kapitaal onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Vaststelling van de daling van het kapitaal van de overdragende vennootschap
De vergadering van de overdragende vennootschap stelt vast dat het bedrag van haar kapitaal naar aanleiding
van deze partiële splitsing daalt van een totaal bedrag van tweehonderd duizend euro (€ 200.000,00) naar
veertigduizend achthonderd drieënvijftig euro vierenveertig eurocent (€ 40.853,44). De algemene vergadering
neemt voor zoveel als nodig de statutaire beslissing van een kapitaalsvermindering van honderd negenenvijftig
duizend honderd zesenveertig euro zesenvijftig eurocent (€ 159.146,56).
Vaststelling van het neutrale karakter van de splitsing ten aanzien van de verkrijgende vennootschap
De vergadering van de verkrijgende vennootschap stelt vast dat er géén verhoging van het eigen vermogen
plaatsvindt, doch énkel van de wijze van weergave van de individueel samenstellende posten op de balans van
de besloten vennootschap "WELLENS".
Overdracht vermogen - geen uitreiking aandelen
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap onder
algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, met dien verstande
dat er mede op grond van artikel 12:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen
aandelen naar aanleiding van deze partiële splitsing worden uitgereikt aan de aandeelhouder van de
overdragende vennootschap "MESTDAGH", zijnde de besloten vennootschap "WELLENS", gezien de identiteit
van deze aandeelhouder overeenstemt met de vennootschap alwaar het afgesplitste vermogen naartoe
afgesplitst wordt.
Gezien hier een geruisloze partiële splitsing voorligt, worden geen aandelen uitgereikt gezien in hoofde van de
besloten vennootschap "WELLENS" geen daadwerkelijke vermogenstransfer voorligt. Uitsluitend de
boekhoudkundige samenstelling van haar vermogen wijzigt.
Voor zoveel als nodig wordt dan ook met unanimiteit verzaakt aan de noodzaak tot het opstellen van een
bestuurdersverslag inzake de motivatie en de staving van de beweegredenen voor de uitgifteprijs van de nieuwe
aandelen in de zin van artikel 5:121 (en volgende) Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dit
logischerwijze bij gebrek aan nieuw uitgegeven aandelen.
Geen uitreiking bijzondere rechten - Geen datum deelname winst - Geen ruilverhouding
Bijgevolg worden aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "WELLENS" ook geen bijzondere
rechten toegekend in het kader van de partiële splitsing, alsook geen bijzondere voordelen aan de enige
bestuurder van zelfde vennootschap. Bij gebrek aan uitreiking van aandelen wordt overeenkomstig artikel 12:66
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vastgesteld dat niet moet worden nagegaan of de
aandeelhouder van de overdragende vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van
aandeelhouder in de verkrijgende vennootschap.
De vergadering beslist dat er geen datum dient te worden vastgesteld vanaf wanneer de aandelen recht geven
op de winst, dit bij gebrek aan nieuwe uit te reiken aandelen met hieraan gekoppeld winstrecht.
Gezien de besloten vennootschap "WELLENS" alle aandelen van de overdragende vennootschap "MESTDAGH"
bezit, worden er dus ook geen aandelen geruild en moet geen ruilverhouding worden vastgelegd. Dientengevolge
wordt dus ook geen opleg betaald.
Noodzaak tot verdere statutenwijziging van de bij de splitsing betrokken vennootschappen
De vergadering stelt vast dat de geruisloze partiële splitsing wél aanleiding geeft tot verdere statutenwijzigingen
ingevolge deze splitsing, met name de vaststelling van een kapitaalvermindering, die moet gecorrigeerd worden
door een gepaard gaande kapitaalsverhoging, alsook de wijzigingen van het voorwerp van elk verslag. Er wordt
verwezen naar de verdere besluiten (waarbij in de agenda staat aangegeven welke statutenwijzigingen effectief
en rechtstreeks voortvloeien (als gevolg) uit de partiële splitsing.
Voor zoveel als nodig verklaart de overdragende vennootschap dat deze overdracht bij partiële splitsing geen
uitkering in de zin van artikel 7:212 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen betreft waarvoor een
balanstest dient te gebeuren.
Lot van de overige vermogensbestanddelen
De vergaderingen beslissen dat dit een partiële splitsing met limitatief afgescheiden vermogensbestanddelen
betreft, hetgeen inhoudt dat uitsluitend de activa en passiva die hierna uitdrukkelijk vermeld worden overgedragen
worden aan de besloten vennootschap "WELLENS". Voor zoveel als nodig beslist elke vergadering dat alle activa
en passiva van de naamloze vennootschap "MESTDAGH" waarvan niet met zekerheid zou kunnen worden
vastgesteld dat ze nu al dan niet werden toebedeeld aan de besloten vennootschap "WELLENS" of binnen de
naamloze vennootschap "MESTDAGH" zijn gebleven, in de naamloze vennootschap "MESTDAGH" blijven,
middels algemene kwijting ten gunste van de besloten vennootschap "WELLENS". Er wordt voor zoveel als nodig
gewezen op de latere, expliciete bepaling inzake het statuut van de zonnepanelen die niet mee overgedragen
worden (ook niet als onderdeel van het onroerend goed) naar de besloten vennootschap "WELLENS" en bijgevolg
deel blijven uitmaken van de naamloze vennootschap "MESTDAGH".
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2024 uitgevoerd door de naamloze vennootschap "MESTDAGH" voor wat betreft
het afgesplitste vermogen, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt (doch ook vanuit fiscaal, financieel en
economisch standpunt) geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap "WELLENS".
Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering stelt vast dat het overgedragen vermogen in de neergelegde splitsingsvoorstellen letterlijk als
volgt werd beschreven:
"1. ACTIEF
VAST ACTIEF
Terreinen en gebouwen: € 158.213,39
Overige MVA: € 25.000
TOTAAL ACTIEF: € 183.213,39
2. PASSIEF
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal: € 159.146,56
Wettelijke reserve: € 15.914,66
Belastingvrije reserve: € 258,69
Beschikbare reserve: € 7.893,49
TOTAAL PASSIEF: € 183.213,39"
Voor zoveel als nodig verklaren partijen dat er geen vlottend actief en ook geen vreemd vermogen werd afgesplitst
en dat bovenstaande posten de enige posten zijn die af te splitsen vermogen omvat, waardoor alle overige
boekhoudkundige posten "nihil" bedragen.
Partijen verklaren dat de samenstelling van de "overige materiële vaste activa" ten belope van vijfentwintig
duizend euro (€ 25.000,00) de parking is waarop navermeld opstalrecht rust, zijnde navermeld goed sub 2, en
dat de terreinen en gebouwen de twee andere perceelnummers (onbezwaard met zakelijke rechten) uitmaken,
zijnde navermeld goed sub 1.
Partijen verklaren - mede gelet op de bijzondere publiciteitsverplichting verbonden aan onroerende goederen -
wel over te gaan tot de beschrijving van de afgesplitste terreinen en gebouwen, hetgeen zij later in dit besluit
zullen doen.
Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap
onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2023 van de overdragende
vennootschap. Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking
tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig, fiscaal, economisch en financieel
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap "WELLENS", waarin de betrokken
bestanddelen worden ingebracht.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de
verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan
eenieder tegenstelbaar te maken.
3/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de eigendom van de ingebrachte activabestanddelen vanaf (de
uitwerking van) het besluit tot partiële splitsing.
4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en
de leden van haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende
vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle (eventueel) lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen zullen
indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende
alle	vennootschap,	die	lasten	of	baten	zal	dragen.
Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de vermogensovergang betreffende deze goederen
De overgegane materiële vaste activa betreffen (ondermeer) navermelde onroerende goederen:
STAD VEURNE - eerste afdeling
1. De totaliteit in volle eigendom van een voedingsfabriek, op en met grond en alle verdere
aanhorigheden, zoals omliggende parking, staande en gelegen te Veurne, Koksijdestraat 17A,
gekend blijkens titel onder sectie E, deel van nummer 285/V, gekend blijkens recente kadastrale
legger onder zelfde sectie, nummers 285W2P0000 en 285Y2P0000, voor een oppervlakte volgens
kadastrale legger van vijfenveertig are zesennegentig centiare (45a 96ca).
Niet-geïndexeerde kadastrale inkomen: € 10.326 + € 1.612 + € 4.313 + € 5.203 voor perceelnummer
285W2P0000 en € 243 voor perceelnummer 285Y2P0000.
2. De totaliteit in volle eigendom van een parking, waarop een opstalrecht ten voordele van de
naamloze vennootschap ( ... ). rust, staande en gelegen te Veurne, Koksijdestraat 17+, gekend
blijkens titel onder sectie E, deel van nummer 285/V, gekend blijkens recente kadastrale legger
onder zelfde sectie, nummer 285X2P0000, voor een oppervlakte volgens kadastrale legger van
zeven are één centiare (7a 01ca).
Niet-geïndexeerde kadastrale inkomen: € 394.
Zoals deze goederen oorspronkelijk (onbebouwd) beschreven staan als twee percelen
industriegrond, gelegen te Veurne, aan de Koksijdestraat - volgens het verdelings- en meetplan van
de heer Johan Vandewalle, beëdigd landmeter-expert te Koksijde, op 12 februari 2002, gehecht aan
navermelde eigendomstitel de dato 13 juni 2002 - zevenentwintig are vijfentwintig are zeven
decimilliare (27a 25ca 7dma) voor wat betreft lot één en vijfentwintig are zeventig centiare negen
decimilliare (25a 70ca 9dma) voor wat betreft lot twee.
Hierna genoemd "het goed" dan wel "de goederen", tenzij specifiek naar één van de
perceelnummers in kwestie zou verwezen worden.
OORSPRONG EIGENDOM
( ... )
Bijzondere voorwaarden van de inbreng van de onroerende goederen
( ... )
BERAADSLAGINGEN OVER AGENDAPUNTEN 6 TOT EN MET 13. DOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Dat na deze beraadslaging van de voor beide vennootschappen gezamenlijke 5 agendapunten de vergadering
van de verkrijgende vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "WELLENS", wordt onderbroken, waarna
uitsluitend de buitengewone algemene vergadering van de overdragende vennootschap, zijnde van de naamloze
vennootschap "MESTDAGH", wordt verder gezet met volgende agendapunten (in de besluiten 6 tot en met 13
moet 'de vergadering' aldus gelezen worden als de vergadering van de naamloze vennootschap "MESTDAGH"):
ZESDE BESLISSING
DE SPLITSING	KAPITAALSVERMINDERING	INGEVOLGE	VASTSTELLING	VAN	DE
ALARMBELPROCEDURE - KAPITAALSVERHOGING DOOR INLIJVING RESERVES EN INBRENG IN GELD
Vaststelling kapitaalsvermindering
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de overdragende vennootschap "MESTDAGH" ingevolge de partiële
splitsing is gedaald tot en met veertig duizend achthonderd drieënvijftig euro vierenveertig eurocent (€ 40.853,44),
hetgeen onder het wettelijk voorschreven minimumkapitaal is.
De vergadering stelt vast dat de alarmbelprocedure overeenkomstig artikel 7:229 Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen van toepassing is doch niet de verslagverplichting in dit kader gezien de kapitaalsvermindering
niet voortvloeit uit een geleden verlies.
Kapitaalsverhoging
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twintig duizend zeshonderd zesenveertig
euro zesenvijftig eurocent (€ 20.646,56) om het kapitaal te brengen van veertig duizend achthonderd drieënvijftig
euro vierenveertig eurocent (€ 40.853,44) op eenenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
De vergadering besluit om over te gaan tot a) inlijving ten belope van tweeduizend zesentwintig euro achtentwintig
eurocent (€ 2.026,28) aan beschikbare reserves in het kapitaal en door b) inbreng in geld ten belope van achttien
duizend zeshonderd twintig euro achtentwintig eurocent (€ 18.620,28), dit alles door de enige aandeelhouder,
zijnde de besloten vennootschap "WELLENS", zodat er geen nieuwe aandelen moeten uitgegeven worden. Wel
wordt de fractiewaarde van ieder aandeel verhoogd.
Verzaking voorkeurrecht en verslagverplichting
Voor zoveel als nodig (gezien er maar één aandeelhouder is en gezien er geen nieuwe aandelen uitgegeven
worden) wordt er verzaakt aan het voorkeurrecht voorzien door de statuten en de wet.
De algemene vergadering stelt vast door de omzetting van reserves in kapitaal er geen bestuurdersverslag
verplicht is (artikel 7:179 §2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) en dat dit in principe wél de regel
is, met inbegrip van een controleverslag van de commissaris bij commissarisplichtige vennootschappen, indien
er een kapitaalsverhoging plaatsvindt ingevolge inbreng door (bijkomende) gelden.
Echter verklaart de vergadering gebruik te maken van de mogelijkheid, waarvan sprake in artikel 7:179 §3
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en gaat zij met unanimiteit verzaken aan de noodzaak tot het
opstellen van een bestuurdersverslag met inbegrip van het controleverslag van de commissaris naar aanleiding
van deze bijkomende inbreng (in geld).
Bankattest
De comparanten verklaren en erkennen dat tot gehele volstorting van achttien duizend zeshonderd twintig euro
achtentwintig eurocent (€ 18.620,28) in speciën werd overgegaan middels storting of overschrijving op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap, bij de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis, te 1000
Brussel, Warandeberg 3, met name BE55 0019 8334 4044.
Een bewijs van die deponering werd door deze bank afgeleverd op 1 juli 2024, en wordt overhandigd aan
ondergetekende notaris.
ZEVENDE BESLISSING
WIJZIGING VOORWERP
Verslag bestuursorgaan
Met eenstemmigheid besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag van het
bestuursorgaan van 15 juli 2024 ter rechtvaardiging van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap
volgens de voorgestelde nieuwe tekst van artikel twee der statuten. Elke aandeelhouder erkent bovendien een
kopie te hebben ontvangen van dit verslag en ervan kennis te hebben genomen.
Besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
zodat de vennootschap voortaan de in de agenda voorgestelde tekst als voorwerp heeft.
Besluit tot wijziging van artikel twee der statuten
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering artikel twee der statuten aan te passen zoals
voorgesteld in de agenda waardoor dit artikel is aangepast aan de voorgaande beslissing en de tekst van artikel
twee het nieuwe voorwerp weergeeft, met name:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
1. Specifieke activiteiten.
De fabricatie, bereiding, ver- en aankoop, klein- en groothandel, im- en export, distributie alsook	A/
productie van roomijs, (diepvries)maaltijden, -gerechten en -producten, met inbegrip van alle toebehoren en/of
derivaten, zoals dranken, bijproducten, aanverwante artikelen en/of goederen;
Het aan- en verkopen, verhandelen, opslaan, uitvoeren en behandelen van diepvriesgerelateerde en	B/
aanverwante dan wel (productie)ondersteunende goederen en/of apparaten en/of gereedschapswerktuigen en/of
toestellen en/of installaties en/of voertuigen en/of (ondersteunende) transportmiddelen en/of rollend materieel
en/of diensten en/of stoffen en/of klederen, met inbegrip van alle producten en/of diensten, vereist voor het laden
en lossen, stockeren, consigneren, overslaan, stouwen, peilen, bewaren, wegen, nazien, in depot nemen,
bewerken, verpakken, verzegelen, verstevigen, labelen, keuren en inventariseren, alsook conserveren en
conditioneren ervan;
C/	Het uitbaten en/of beheren en/of (laten) gebruiken van magazijnen en/of werkplaatsen en/of
koelinrichtingen met inbegrip van het plaatsen, in gebruik nemen, keuren, huren, leasen, kopen, verschaffen en/of
fabriceren van alle mogelijke infrastructuren, installaties en/of machines en/of materialen die onder meer de
bewaring, koeling en productie van deze voormelde goederen vergemakkelijken, ondersteunen dan wel kosten-
en/of energiebesparend kunnen laten verlopen;
Het versnijden, bewerken en verpakken van vlees, vis, groenten en andere voedingswaren in het	D/
algemeen;
Onderneming voor vervoer van goederen, dieren en zaken te water, te land en door de lucht;	E/
transportonderneming betrekkelijk alle voormelde producten en diensten, alsmede de expeditie in al haar
aspecten van de douaneagentuur en de verzekeringsmakelarij, de goederenbehandeling in al haar vormen,
inclusief havenarbeid zoals natie- en stuwadoorsactiviteiten, het beheer, de consignatie en de opslag van alle
goederen en producten; vervoerscommissionair zijn; transitoverrichtingen uitvoeren; handelsverrichtingen
uitvoeren;
Dienstverlening in de ruime zin in de voedingssector;	F/
Traiteurdienst en catering;	G/
Dienverlening in de brede zin voor particulieren, bedrijven en horeca;	H/
Organisatie van workshops, beurzen, evenementen, informatiesessies en cursussen, alsook het	V
verschaffen van opleidingen aan personeel en/of externen met betrekking tot onder meer voorafgaandelijke
activiteiten;
Maken van publiciteit op fysieke dan wel online wijze, alsook het uitbaten van een webshop met	JI
betrekking tot onder meer voorafgaandelijke activiteiten.
Het opzetten van distributiekanalen. Het optreden als agent, franchisegever en/ of franchisenemer	K/
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
II. Algemene activiteiten.
A/ Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen.
A/1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, enzovoort), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
A/2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, aandeelopties, obligaties, kasbons, fondsen of vastgoedvehikels,
afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande
of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa, in de
meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
D/ Het verlenen van bijstand, consultancy en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, sales, hr, (loon)administratie productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen
of laten waamemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor
rekening van de vennootschap.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen,
in het kort tussenpersoon in de handel.
G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen
van technologie en hun toepassingen.
H/ Overige zakelijke dienstverlening die hierboven niet eerder genoemd werd.
III. Algemene bepalingen.
De Vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
ACHTSTE BESLISSING
( ... )
NEGENDE BESLISSING
SCHRAPPING ADRES ZETEL UIT STATUTEN
De vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten en te
vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
TIENDE BESLISSING
WIJZIGING	ÉÉN	EN	BESTUURDER	BESLUITVORMING	INLASSING	MOGELIJKHEID	+
VERTEGENWOORDIGING
1. De vergadering stelt vast dat uit de huidige statuten volgt dat de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal
bestuursorgaan, bestaande uit minstens drie bestuurders (tenzij er slechts twee aandeelhouders zijn waarbij het twee
bestuurders kunnen zijn). Dit sluit echter niet meer aan bij de hedendaagse noden van de vennootschap waarbij het
ook mogelijk moet zijn omde venootschap te laten besturen door één bestuurder. Daarom besluit de vergadering het
bestuursorgaan om te vormen tot een eenhoofdig bestuur en voert zij in de statuten volgende tekst in:
"Artikel dertien - bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in
welk geval de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit minstens drie bestuurders die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee
bestuurders.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden de
bestuurders benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De niet-statutaire bestuurder(s) is (zijn) herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van de statutaire bestuurder kan - behoudens wettige redenen - enkel plaatsvinden met unanimiteit van
de stemmen van de aandeelhouders en indien de statutaire bestuurder ook aandeelhouder is, met inbegrip van zijn
instemming.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de
aandeelhouders of voor zijn eigen ontslag.
Het overlijden, het faillissement en de juridische onbekwaamheidsverklaring van een bestuurder hebben van
rechtswege zijn ontslag tot gevolg."
2. De algemene vergadering besluit om tevens de regels van besluitvorming en vertegenwoordiging aan te passen
(waarbij enerzijds rekening wordt gehouden met de mogelijkheid van een enige bestuurder en waarbij anderzijds
tot een versoepelde vertegenwoordiging wordt overgegaan, onverminderd de collegiale interne besluitvorming in
geval er meerdere bestuurders zijn), dit door opheffing van artikel 21 om het te vervangen als volgt:
"Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige bestuurder
vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dan vormen de bestuurders een
collegiaal orgaan met oog op interne besluitvorming zodat alle beslissingen, die niet vallen onder de dagdagelijkse
beslissingen, geacht worden genomen te zijn met de meerderheid van stemmen. ledere bestuurder
vertegenwoordigt echter afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder."
ELFDE BESLISSING
VERSOEPELING KEUZE LASTHEBBER OP ALGEMENE VERGADERING
De vergadering stelt vast dat huidig artikel 29 voorschrijft dat een aandeelhouder op de vergadering slechts
vertegenwoordigd kan worden door een gevolmachtigde, die zelf aandeelhouder is. De vergadering stelt vast dat
dit tot blokkeringssituaties kan leiden in het geval er slechts een aandeelhouder is en ook los daarvan niet langer
gewenst is. De vergadering beslist om de tekst van huidig artikel 29 integraal te schrappen en te vervangen als volgt:
"Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van
de betrokken aandelen."
TWAALFDE BESLISSING
AANNAME NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG WVV
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van de
mogelijkheid van (elektronische) algemene vergadering en schriftelijke besluitvorming,
( ... )
DERTIENDE BESLISSING
ONTSLAG EN HERBENOEMING VAN ELKE BESTUURDER
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van volgende bestuurders:
- de voormelde besloten vennootschap "WELLENS", met de voomoemde heer VANDENDRIES Klaas als vaste
vertegenwoordiger;
- mevrouw ROMBAUT Liselotte, voornoemd;
- de voormelde naamloze vennootschap "DE RYCKE", met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Pilkemstraat 18,
ingeschreven in het KBO onder nummer 0442.384.237, RPR Gent afdeling leper, met de voomoemde heer
SEGAERT Dominiek als vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder(s) voor de
uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist om te benoemen tot bestuurder voor een duurtijd van zes jaar te rekenen vanaf
heden:
- de voormelde besloten vennootschap "WELLENS", met de voornoemde heer VANDENDRIES Klaas als vaste
vertegenwoordiger, hier aanwezig en aanvaardend.
- mevrouw ROMBAUT Liselotte, hier aanwezig en aanvaardend.
- de voormelde naamloze vennootschap "DE RYCKE", met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Pilkemstraat 18,
ingeschreven in het KBO onder nummer 0442.384.237, RPR Gent afdeling leper, met de voornoemde heer
SEGAERT Dominiek als vaste vertegenwoordiger. Alhier vertegenwoordigd ingevolge voorgelegde volmacht (vervat
in de verzaking aan de oproepingsformaliteiten) door de twee eerstgenoemde bestuurders, welke volmacht wordt
voorgelegd doch niet wordt aangehecht.
De aangestelde bestuurder(s) verkla(art)(ren) niet te zijn getroffen door een bestuurdersverbod, hetgeen ook
werd nagezien en dus wordt bevestigd door ondergetekende notaris. Elke partij geeft volmacht aan
ondergetekende notaris om over te gaan tot het invullen en ondertekenen van de verklaring inzake de wet op
bestuurdersverboden, met inbegrip van het vervullen van elke andere formaliteit in het kader van deze wetgeving.
Voor wat betreft de eventuele bezoldigingsmodaliteiten zijn de afspraken van het afgelopen mandaat integraal en
op overeenkomstige wijze van toepassing voor het vernieuwde mandaat, zodat op dit niveau het mandaat van de
bestuurders als continu moet aanzien worden. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat deze
afspraken ook onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van toepassing blijven.
Dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MESTDAGH" onderbroken wordt
door de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "MESTDAGH", met dien verstande
dat aanwezig zijn: de besloten vennootschap "WELLENS", vertegenwoordigd door de voornoemde heer
VANDENDRIES Klaas, alsook mevrouw ROMBAUT Liselotte, doch met dien verstande dat de derde bestuurder,
met name de naamloze vennootschap "DE RYCKE", vertegenwoordigd door de heer SEGAERT Dominiek,
eveneens verzaakt heeft aan de oproepingsformaliteiten voor deze vergadering. Het aanwezigheidsquorum blijft
vervuld. De besloten vennootschap "WELLENS", vertegenwoordigd als gezegd, wordt voor zoveel als nodig als
voorzitter aangesteld, en dit orn te beraadslagen over het enige agendapunt, met name de herbenoeming van de
gedelegeerde bestuurders, voor een duurtijd van zes jaar.
BESLUIT A
ONTSLAG EN HERBENOEMING VAN ELKE BESTUURDER
Voor zoveel als nodig worden de gedelegeerde bestuurders, met name de voornoemde vennootschappen
"WELLENS" en "DE RYCKE", telkens vertegenwoordigd als gezegd, ontslagen, waarbij kwijting verleend wordt,
met dien verstande dat zij ogenblikkelijk herbenoemd worden (met zelfde vaste vertegenwoordiger) ret ingang
vanaf heden voor een duurtijd van zes jaar. De eerstgenoemde gedelegeerde bestuurder is alhier aanwezig en
verklaart te aanvaarden. De laatstgenoemde gedelegeerde bestuurder wordt alhier vertegenwoordigd ingevolge
voorgelegde volrnacht (vervat in de verzaking aan de oproepingsformaliteiten) door de twee eerstgenoemde
bestuurders, welke volmacht wordt voorgelegd doch niet wordt aangehecht.
De aangestelde gedelegeerde bestuurder(s) verkla(art)(ren) niet te zijn getroffen door een bestuurdersverbod,
hetgeen ook werd nagezien en dus wordt bevestigd door ondergetekende notaris. Elke partij geeft volmacht aan
ondergetekende notaris om over te gaan tot het invullen en ondertekenen van de verklaring inzake de wet op
bestuurdersverboden, met inbegrip van het vervullen van elke andere formaliteit in het kader van deze wetgeving.
Voor wat betreft de eventuele bezoldigingsmodaliteiten zijn de afspraken van het afgelopen mandaat integraal en
op overeenkomstige wijze van toepassing voor het vernieuwde mandaat, zodat op dit niveau het mandaat van de
bestuurders als continu moet aanzien worden. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat deze
afspraken ook onder het nieuw mandaat van de gedelegeerde bestuurders onverkort van toepassing blijven.
Bij gebrek aan andere agendapunten wordt de vergadering van de raad van bestuur van de overdragende
vennootschap gesloten en beëindigd.
BERAADSLAGINGEN OVER AGENDAPUNTEN 14 TOT EN MET 24. DOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Dat na deze beraadslaging van de raad van bestuur van de overdragende vennootschap, de buitengewone
algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, zijnde van de besloten vennootschap
"WELLENS", wordt verder gezet met volgende agendapunten (in de besluiten 14 tot en met 24 moet 'de
vergadering' aldus gelezen worden als de vergadering van de besloten vennootschap "WELLENS"):
( ... )
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING
OPDRACHT EN FORMALITEITEN
I. De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap geven opdracht en volmacht aan de
instrumenterende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan
de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten.
Il. Elke vennootschap geeft volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen
en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
III. De vergadering van de verkrijgende vennootschap geeft opdracht en volmacht aan de naamloze vennootschap
VANDELANOTTE , met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0876.286.023, gerechtelijk arrondissement Gent (afdeling Kortrijk), om alle nuttige en
noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het
handelsregister en/of rechtspersonenregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag
en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de
ondernemingsloketten.
IV. Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend door elke optredende vennootschap aan zijn eigen
bestuursorgaan tot uitvoering van de alhier genomen besluiten.
Notaris Levi SANDERS
Voor Uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd
Een expeditie van de akte statutenwijziging;	1
Ccordinatie;	-
Verslag van het bestuur in het kader van de wijziging van het voorwerp.	-