N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Cabinet médical Docteurs Delaey-Thysman
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Abattis 25
 : 6838 Bouillon
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte constitutif reçu par Maître Caroline BOUILLON, notaire à la résidence à Bouillon, le
28 septembre 2021 :
(on omet)
ONT COMPARU
Monsieur DELAEY François Marie Jean Laurent Ghislain, né à Libramont-Chevigny le 23 mars 1994,
(on omet), et son épouse Madame THYSMAN Alicia Pierre Nathalie, née à Ixelles le 04 avril 1994,
(on omet), domiciliés ensemble à 6838 Bouillon (Corbion), rue des Abattis, 25.
(on omet)
Ci-après dénommés « les comparants ».
(on omet)
II. CONSTITUTION
Les comparants Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
    1.  Les comparants requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Cabinet médical Docteurs Delaey-
Thysman », ayant son siège en Région wallonne, à 6830 Bouillon (Corbion), rue des Abattis, 25, aux
capitaux propres de départ de cinq mille euros (5.000,00 EUR).
    2.  Nous, Notaire, avons informé les comparants de l’existence de l’article 2:3 du Code des
sociétés et des associations, qui stipule que « Chaque personne morale doit être désignée par une
dénomination qui diffère de celle de toute autre personne morale. Si la dénomination est identique à
une autre, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et
réclamer des dommages-intérêts, s’il y a lieu. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé
peut demander au tribunal de l’entreprise du siège de la personne morale d’ordonner la cessation de
cet usage ». Les comparants reconnaissent en avoir connaissance et déclarent en assumer toute
responsabilité en découlant.
    3.  Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateur, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 22 septembre 2021 et dans
lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
    4.  Les comparants déclarent que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur
en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, sans valeur nominale, en espèces.  
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq
mille euros (5.000,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque ING sous le numéro BE41 3632 1557 9510.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. Une copie de l’attestation bancaire demeurera ci-annexée.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille euros
(5.000,00 EUR).
0774800465
Volet B
III. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Cabinet médical Docteurs Delaey-Thysman ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la pratique de l'art de guérir par ses organes médecins légalement habilités à
exercer la médecine en Belgique.
La spécialité pratiquée est la médecine générale.
La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie, de la
liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance professionnelle,
conformément aux règles relatives au secret médical, au libre choix du patient, par l'amélioration et la
rationalisation de son équipement professionnel notamment :
- En assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir;
- En permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin;
- En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s'intéresser par toutes voies dans toutes les entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra en outre d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet mais n'altérant
pas le caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale.
Toutefois, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
Chaque médecin associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté de diagnostic et thérapeutique du praticien et au libre choix du patient.
Conformément au code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société a également pour objet la gestion et la valorisation d'un patrimoine
immobilier, sans lien direct avec l'activité médicale, en pleine propriété ou en droits réels, notamment
par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant qu'il n'en soit altéré ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces
opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion "en bon père de famille" n'aient pas un
caractère répétitif et commercial.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Volet B
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(on omet)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Moyennant décision préalable de l’assemblée générale, le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Moyennant décision préalable de l’assemblée générale, le registre des titres sera tenu en la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
11.1. Conditions d’admission
Seuls les médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins et habilités à exercer leur pratique
en Belgique peuvent être membres de la société qui constitue une société de médecins. La perte de
la qualité de médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins et habilités à exercer en Belgique
implique la perte de la qualité d’actionnaire.
11.2. Cession d’action
Les cessions et transmissions d’actions sont soumises aux règles suivantes :
A. La société ne comprend qu’un actionnaire :
a) Cessions entre vifs. Les actions de l'actionnaire unique ne peuvent sous peine de nullité, être
cédées entre vifs qu’à des personnes admises telles que cela est repris au point « 11.1. » ci-avant et
qui exercent ou qui exerceront leur profession dans le cadre de la société. Sinon, la société sera
dissoute immédiatement ;
b. Transmission pour cause de mort. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution
de la société. Les légataires et héritiers, régulièrement saisis ou envoyés en possession
proportionnellement à leurs droits dans la succession, devront dans un délai de six mois, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser :
1) soit opérer une modification de l'objet de la présente société, dans le respect du Code des
Sociétés et des Associations ;
2) soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
Volet B
4) à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
B. La société comprend plusieurs actionnaires :
a) Cession entre vifs. Lorsqu'il existe plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent
être cédées entre vifs, qu’à la majorité des trois quart des autres actionnaires fondateurs,
conformément aux dispositions du Code des Sociétés et conformément au point « 11.1. » ci-avant.
L'admission d'un nouvel actionnaire ne peut se faire qu’à la majorité des trois quarts des autres
actionnaires fondateurs.
b) Transmission pour cause de mort. En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le
ou les actionnaire(s) survivant(s).
Le conjoint, les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaires sauf
s'ils remplissent les conditions prévues ci-avant. Ils ont droit à la valeur des actions du défunt au jour
du décès, valeur déterminée par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprise ; celles-ci devront
être achetées par le ou les actionnaire(s) survivant(s).
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
12.1. Seuls les médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins et habilités à exercer leur
pratique en Belgique peuvent être administrateur de la société. La perte de la qualité de médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins et habilités à exercer en Belgique implique la perte de la
qualité d’administrateur.
12.2. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
12.3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux membres de l’organe d’administration s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au
sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne
morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
A défaut d’autres administrateurs au sein de la société outre la personne morale administrateur,
celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant
agissant en cas d’empêchement du représentant permanent.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
12.4. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
Volet B
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 14. Pouvoirs de représentation de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société, à l’égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale.
L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
Chaque administrateur statutaire portera d’office le titre d’administrateur-délégué et pourra agir seul
pour les actes relatifs à la gestion journalière. Pour les autres actes en ce compris les actes
authentiques ainsi que les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant, la société sera
valablement représentée par deux administrateurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Fonctionnement
En cas d’organe d’administration collégial, il se réunit sur la convocation d’un administrateur, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses
collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité des voix. Les décisions peuvent également être
prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations
du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs
qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
19.1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du
mois de juin, à 19 heures 30 minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
19.2. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi. Elles
contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Volet B
19.3. Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
19.4. Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
19.5. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le
moyen de communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue,
de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de
vote sur tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre
part à la délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
19.6. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
21.1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
21.2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
22.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
22.2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
22.3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
22.4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
22.5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30 Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 33. Déontologie
33.1. Tout actionnaire doit s’engager à respecter toutes règles qui régissent la profession de
médecin ainsi que les règlements de l’Ordre ou des Ordres dont il relève. S’il existe parmi les
actionnaires des médecins de différents Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs règles. En
cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’appliquera.
Il doit veiller à ce que les présents statuts et convention garantissent le respect des règles qui
régissent la profession ainsi que les principes essentiels de celle-ci et le Code de déontologie
médicale. Ils ne peuvent contenir aucune disposition qui y soit contraire et doivent être interprétés en
conformité au Code de déontologie médicale. Toute disposition des présents statuts qui y serait
contraire doit être considérée comme nulle et non avenue.
33.2. La responsabilité personnelle des actionnaires et administrateurs reste engagée vis-à-vis de
leurs patients, la médecine est exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
En outre, la responsabilité professionnelle de chaque médecin est toujours illimitée.
La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée, comme celle des actionnaires.
33.3. Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient, l’
indépendance diagnostique et thérapeutique du patricien ainsi que le respect du secret professionnel
et médical.
33.4. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
33.5. La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne, pour le médecin
sanctionné, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période de sanction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut percevoir les revenus liés à cet exercice.
Le médecin suspendu doit en informer par écrit l’Ordre. Il doit également informer les autres
membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptibles
des retombées quelconques pour l’exercice commun de la profession.
33.6. Si un actionnaire-médecin est radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il est alors dans l’
obligation de céder ses actions aux autres actionnaires.
S’il est actionnaire unique, il doit alors soit céder ses actions à un médecin inscrit au Tableau de l’
Ordre des médecins et habilité à exercer l’art médical en Belgique, soit procéder à la liquidation de la
société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute activité médicale.
IV. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants constatent que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu’ils en forment l'assemblée générale des actionnaires. Ladite assemblée prend, à
l'unanimité des voix, les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe du tribunal de l’entreprise d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le premier octobre 2021 et finira le 31 décembre 2022.
 La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de juin de l’
année 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 6838 Bouillon (Corbion), rue des Abattis, 25.
3. Nomination et rémunération des administrateurs
Est nommé aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une durée illimitée :
- Monsieur DELAEY François, prénommée, ici présent et qui accepte ;
- Madame THYSMAN Alicia, prénommée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er octobre 2021 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
a. Antérieurs à la signature de l’acte constitutif
Tous les engagements qui ont été pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités qui furent entreprises au nom et pour le compte de la société en formation, et ce, depuis le
1er octobre 2021, sont repris par la société présentement constituée.
Volet B
Les comparants aux présentes déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et
activités et dispenser expressément le notaire d’en faire plus ample mention aux présentes.
b. Postérieurs à la signature de l’acte constitutif et antérieurs à l’acquisition de la personnalité
juridique – Mandat
Pour la période comprise entre la date du présente acte et la date du dépôt de son extrait au greffe
du tribunal de l’entreprise compétent, les comparants déclarent se constituer comme mandataire, et
se donner le pouvoir, au nom de la sociétés en formation et conformément à l’article 2 :2 du Code
des sociétés et des associations, d’accomplir tous actes et prendre tous engagements nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social et l’exercice de ses activités.
c. Prise d’effet des reprises
Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris et les opérations accomplies dans les
conditions ci-après décrites, seront réputés avoir été contractés et effectués dès l’origine par la
société ici constituée.
Toutefois, ces reprises n’auront d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
Les engagements repris par la société présentement constituée sont réputés avoir été contractés par
celle-ci dès l’origine si les conditions suivantes sont remplies :
- acquisition de la personnalité juridique dans les deux ans de l’engagement ;
- reprise de l’engagement dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique.
6. Pouvoirs
La société à responsabilité limitée « FISCOPLAN », ayant son siège à 1490 Court-Saint-Etienne, rue
de la Papeterie, 33 (identifiée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0479.218.305),
ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la
société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises
auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. Mandat d’ouverture, inscription et modification du registre électronique
Bien informée de la possibilité de tenir le registre des actions sous la forme électronique, l’assemblée
générale décide de ne pas tenir un tel registre.
(on omet)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Caroline BOUILLON, notaire
Dépose en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement et son annexe.