Ondernemingsnr : 0436 414 381
Naam
(voluit) : FERSTEF
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : stadionstraat 6 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : BAV geruisloze fusie ( overgenomen vennootschap)
Er blijkt uit de notulen op zesentwintig december tweeduizendtweeëntwintig opgesteld door notaris Eric!
Deroose te Knokke-Heist, dat de vergadering der aandeelhouders volgende beslissingen heeft genomen:
BESLUITEN
De vergaderingen van de besloten vennootschap FERSTEF en de naamloze vennootschap MALEISE nemen
vervolgens bij afzonderlijke stemming de volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda,
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervar alsook varı de andere door de wet bedoelde documenten,
: volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
De vergadering stemt in en besluit om overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
te verzaken aan het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van elke bij de fusie betrokken:
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit tot de fusie van de vennootschap door middel var de overdracht - ten gevolge van de:
ontbinding zonder vereffening van voornoemde besloten vennootschap FERSTEF - van het gehele vermogen,
rechten en verplichtingen van de voornoemde naamloze vennootschap aan de overnemende vennootschap, te:
weten de voor-noemde naamloze vennootschap MALEISE en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel
opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
- de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2021 afgesloten boekhoudkundige staat varı de!
over-genomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden!
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde;
staat;
- vanuit boekhoudkundig oogpunt worder alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 ok-
tober 2021 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle:
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zuller zijn gebeurd;
- Er zullen geer aandelen worden uitgegeven gezien de overnemende vennootschap eigenaar is van alle.
aande-len waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap is verbonden.
Overgang van het vermogen: de diverse vermogensbestanddelen varı de overgenomen besloten
vennootschap FERSTEF worden in de boekhouding van de overnemende naamloze vennootschap MALEISE;
opgenomen in vervarı-ging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van de fusie;
vernietigd worden.
De vergadering stelt vast, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en overeen -!
komstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de leden van de bestuursorganen
van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte vanı te nemen dat het vermogen van de overgeno-
men vennootschap de volgende activa en passiva bevat:
a. Algemene beschrijving
Deze overdracht bevat het gehele vermogen van de voomoemde besloten vennootschap FERSTEF, alle
activa en passiva zoals die blijken uit de boekhoudkundige staat, en bovendien de eventuele onlichamelijke
bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties,
technische, commerciële, admi-nistratieve organisatie en knowhow, die betrekking hebben op het overgedragen
vermogen.
b. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen zijn
geen onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden
voor over-dracht en de bijzondere voorwaarden moeten worden beschreven en die een aan bijzondere publiciteit
onderworpen be-standdeel van het vermogen uitmaken (art. 12:14 WVV).
c. Algemene voorwaarden van de overdracht
1.De overnemende vennootschap heeft de eigendom van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en
zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen rechter,
overeen-komsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van
de fusie.
2.De overnemende vennootschap draagt vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie zijnde 1 ok-
tober 2021 alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle las-
ten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goe-
deren belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3.De overnemende vennootschap neemt de overgedragen goederen over in de staat waarin zij zich nu
bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dar
ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, het gereedschap en de
roe-rende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit var de schuldenaars.
4.De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende ven-
nootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats gesteld is in de rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit
alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen. De zakelijke en persoonlijke,
wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door
onderhavige fusieverrich-ting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de panden
op het handelsfonds, of van over-schrijving.
5.De overnemende vennootschap moet alle transacties, kopen, overeenkomsten en welk danige
verbintenissen ook uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden
overgedragen, hierin be-grepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook,
afgesloten met het door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de
dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
6.Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
ei-ser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7.De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
i.Alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen,
voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke
reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin be-grepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
il.De last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke der-de, om welke reden dan
ook;
iii.De archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
verkrijgende vennootschap om ze te bewaren.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
aandeelhouders varı de overgenomen ven-nootschap in op heden voor ondergetekende notaris verleden notu-
len de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap zal op houden te bestaan met ingang vanaf 1
oktober 2021.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering macht elk van de raad van bestuur deel uitmakende bestuurder en de bestuurder voor de uit-
voering van de fusie, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen met mogelijkheid van
subdele-gatie en meer bepaald met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te
verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte var
inbreng te doen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent bijzondere volmacht voor het vervullen van alle formaliteiten inzake het rechtsperso-
nenregister, btw-administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en andere fiscale- en diverse
administra-ties, aan CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, Autobaan 22 bus 0202, 8210 Loppem, en alle
aangestelden, met moge-lijkheid tot indeplaatsstelling. Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke
wijzigingen, inschrijvingen, doorhalin-gen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen
Werden of zullen genomen worden.
Voor ontledend uittreksel:
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie overeenkomstig art. 173/1 van het Wetboek op de
Registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de rechtbank van koophandel.
Eric Deroose, notaris te Knokke-Heist.
Tezamen hiermee neergelegd: expeditie van de buitengewone algemene vergadering.