Ondernemingsnr : 0889 421 704
Naam
(voluit) : GOOSSENS METAAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidslaan 1504, 3660 Oudsbergen
Onderwerp akte : Partiele splitsing door oprichting nieuwe vennootschap - splitsingsvoorstel
Uitreksel uit het voorstel tot partiële splisting door oprichting nieuwe vennootschap d.d. 10 juli 2024
opgesteld door het bestuursorgaan van GOOSSENS METAAL BV:
Opgemaakt te Oudsbergen op 10 juli 2024:
De ondergetekende:
De bestuurder van de besloten vennootschap GOOSSENS METAAL, met zetel te 3660 Oudsbergen,
Nijverheidslaan 1504, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder
nummer 0889.421.704:
·GOOSSENS Koen, wonende te 3660 Oudsbergen, Weg naar As 94, bestuurder;
Stelt hierbij het voorstel op tot partiële splitsing van GOOSSENS METAAL BV overeenkomstig de artikelen
12:5 jo. 12:8 en 12:74 WVV.
1.Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel
1.1.De partieel te splitsen vennootschap
Rechtsvorm
Besloten vennootschap
Naam
GOOSSENS METAAL
Zetel
Nijverheidslaan 1504
3660 Oudsbergen
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden:
-montage en desgevallend fabricage van las-, smeed- en constructiewerken, inzonderheid kunstsmeedwerk,
en smeedwerk voor gebouwen, en dit in diverse materialen (ijzer, aluminium, ... ) en dit in de ruimste zin van het
woord genomen;
-metalen luiken, metalen schrijnwerk en metalen constructies;
-aanneming van metaal constructies en metalen kunstwerken voor de bouw, zoals trapleuningen,
balustrades, raamweringen, hekwerk, evenals montage en demontagewerk; buis en andere soortgelijke
constructies;
-de vervaardiging en plaatsing van tubes en samendrukbare kokers;
-vervaardiging en plaatsing van artikelen van draad;
-de vervaardiging en plaatsing van al dan niet gevlochten metalen kabel en dergelijke artikelen;
-de vervaardiging en plaatsing van artikelen van draad: prikkeldraad, traliewerk. vlechtwerk, metaalgaas,
metaaldoek enzovoort;
-de vervaardiging en plaatsing van sanitaire artikelen;
-de vervaardiging en plaatsing van al dan niet geëmailleerde baden, gootstenen, wastafels en dergelijke
artikelen van onedele metalen;
-de vervaardiging en plaatsing van brandkasten;
-de vervaardiging en plaatsing van diverse kleine artikelen van onedel metaal naalden, spelden, sluitingen,
haken, gespen, holle klinknagels enzovoort;
-de vervaardiging en plaatsing van metalen straatnaamborden en verkeerstekens;
-de vervaardiging en plaatsing van zinken dakgoten en nokbekleding;
-de vervaardiging en plaatsing van metalen ladders;
-de vervaardiging en plaatsing van brievenbussen;
-de vervaardiging en plaatsing van motoren en mechanisch drijfwerk, exclusief motoren voor
luchtvaartuigen, motorvoertuigen en -rijwielen;
-de vervaardiging en plaatsing van motoren en turbines, exclusief motoren voor luchtvaartuigen en
motorvoertuigen;
-de vervaardiging en plaatsing van turbines en onderdelen daarvan: stoomturbines en andere dampturbines,
gasturbines, waterturbines, waterraderen en regulators daarvoor;
-de vervaardiging en plaatsing van sanitaire kranen;
-de vervaardiging en plaatsing van kranen voor verwarmingsapparatuur;
-de vervaardiging en plaatsing van mechanische drijfwerkelementen;
-de vervaardiging en plaatsing van mechanismen voor het overbrengen van kracht, drijfwerkassen,
nokkenassen, krukassen, enzovoort krukken, kussenblokken en lagerschalen;
-de vervaardiging en plaatsing van getande overbrengingen, wrijvingswielen, tandwielkasten en andere
overbrengingsmechanismen voor het opvoeren, vertragen of aanpassen van de snelheid;
-de vervaardiging en plaatsing van vliegwielen en riemschijven (poules);
-de vervaardiging en plaatsing van industriële ovens en branders, inclusief elektrische;
-de vervaardiging, montage en plaatsing van elektrische en andere industriële ovens, ovens voor laboratoria
en ovens voor afvalverbranding;
-de vervaardiging en plaatsing van hijs-, hef- en transportwerktuigen;
-de vervaardiging en plaatsing van takels, lieren, kaapstanders, dommekrachten en vijzels;
-de vervaardiging en plaatsing van transportbanden, kabelbanen. vloeistofelevatoren, enzovoort;
-de vervaardiging, onderhoud, herstelling en de plaatsing van liften, goederenliften, roltrappen en rolpaden;
-de vervaardiging en plaatsing van uitrusting voor koeltechniek en klimaatregeling voor niet huishoudelijk
gebruik;
-de vervaardiging, installatie en plaatsing van industriële machines, apparaten en toestellen voor de
koeltechniek;
-de vervaardiging en plaatsing van warmtewisselaars -de vervaardiging en plaatsing van ventilatoren voor
niet-huishoudelijk gebruik;
-de vervaardiging en plaatsing van machines voor het vullen, sluiten, verzegelen, capsuleren, etiketteren,
enzovoort;
-de vervaardiging en plaatsing van machines en toestellen voor het reinigen of drogen van flessen of voor
het persen van koolzuur in dranken;
-de vervaardiging en plaatsing van weegtoestellen;
-de vervaardiging en plaatsing var mobiele bouwketen;
-de vervaardiging en plaatsing van onderdelen en accessoires voor motorvoertuigen en motoren daarvan;
-de vervaardiging en plaatsing van remmen, versnellingsbakken, assen, wielen, schokdempers, radiatoren,
knaldempers, uitlaatpijp- en katalysators, koppelingen, stuurwielen, stuurkolommen en sluurhuizen;
-de vervaardiging en plaatsing van kulassen, drijfstangen, zuigers, zuiggeringen, enzovoort;
-de vervaardiging en plaatsing van veiligheidsgordels, portieren, bumpers;
-de vervaardiging en plaatsing van meubels van ongeacht welk materiaal;
-de vervaardiging en plaatsing van stoelen en zitmeubels;
-de vervaardiging en plaatsing van stoelen en zitmeubels voor woningen en kantoren;
-groothandel en kleinhandel, Import en export van voetbaldoelen en toebehoren;
-het fabriceren van voetbaldoelen en toebehoren;
-het produceren van randartikelen in de breedst mogelijke zin inclusief dug-outs en reclamepanelen;
-groothandel en kleinhandel, import en export van textiel, sportartikelen en schoeisel;
-het in licentie nemen van octrooien en know-how;
-onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van
producten en koopgegevens -multi-level marketing;
-het grondverzet, graven ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
-het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag tevens in België of in het buitenland alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende
en onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp,
en aandelen nemen bil middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere wijze, in elke
vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.
Zij mag alle leningen en kredieten aangaan, zowel ten hare behoeve als ten behoeve van derden, zo ook
leningen, voorschotten en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen en/of particulieren onder om het
even welke vorm, hypotheek verlenen en toestaan, zich borg stellen (onder meer voor de goede afloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan), solidariteit, ondeelbaarheid en dadelijke uitwinning bedingen,
alsmede alle andere waarborgen geven en nemen.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen, die van aard zouden zijn, de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreekse of onrechtstreekse belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst, of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardige of samenhangend voorwerp
nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag namelijk alle roerende en
onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar voorwerp verkopen, kopen, verhuren, huren,
verpachten, pachten, oprichten of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekopen,
aankopen of afstaan en in het algemeen de industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of van die aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Deelnemen als bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar in andere buiten- of binnenlandse
vennootschappen.
De vennootschap kan de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere
fysieke of juridische personen.
Voorgaande opsomming is exemplatief en niet beperkend, en alles dient gelezen te worden in de ruimste
zin van het woord.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de bestuurder zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien
de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten is echter geen voldoende
bewijs.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van een buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris en volgens de regels die in artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld zijn.
RPR
Antwerpen - afdeling Tongeren
0889.421.704
1.2.Overnemende en nieuw op te richten vennootschap
Rechtsvorm
Besloten vennootschap
Naam
KG Management
Zetel
Weg naar As 94
3660 Oudsbergen
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of in deelneming met derden:
-Het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder
(maar niet beperkt tot) haar verbonden vennootschappen en vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder,
gedelegeerd bestuurder of, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen.
-De verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of in
natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten,
-Het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, bouwen, laten bouwen, verkavelen en laten
verkavelen van alle onroerende goederen evenals verhuur van roerende goederen en alle mogelijke
(on)roerende handelingen verrichten die daarmee verband houden.
-Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten - zowel consultancy als implementatie -, advies
en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen
van financiële, technische, (bedrijfs-) economische, sociale, organisatorische, commerciële of administratieve
aard.
-Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord.
-Het maken van studies van diverse aard.
-Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de borgstelling, het
verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en erkende financiële
tussenpersonen.
-Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en
onroerend vermogen.
-De vennootschap kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg
staan, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
-Projectontwikkeling.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen,
zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag alle beheers , commerciële, productieve, financiële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten
of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen,
dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
RPR
Antwerpen - afdeling Tongeren
2.Ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleg
De partieel te splitsen besloten vennootschap GOOSSENS METAAL BV heeft een beschikbare inbreng van
€ 18.600,00 (volledig volgestort) hetgeen vertegenwoordigd wordt door 60 aandelen, die elk 1/60ste van de
inbreng vertegenwoordigen.
Gezien de specificiteit van de partiële splitsing door oprichting is er strikt genomen geen berekening van een
ruilverhouding vereist. Ter vergoeding van het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap dat overgaat naar de op te richten vennootschap, zal de aandeelhoudersstructuur binnen de
nieuw op te richten vennootschap gelijk zijn aan de aandeelhoudersstructuur van de partieel te splitsen besloten
vennootschap GOOSSENS METAAL waarbij de aandeelhouder 1 aandeel verkrijgt van de nieuwe op te richten
vennootschap voor elk aandeel dat hij aanhoudt in de partieel te splitsen vennootschap. Deze ziet er thans uit
als volgt:
Actuele aandeelhoudersstructuur	%	Aantal aandelen
Goossens Koen	100%	60
Totaal	60	100%
Met het oog op onderhavige partiële splitsing door oprichting bedraagt de waarde van de inbreng -op basis
van de boekwaarde van het af te splitsen bestanddeel, nl. enkel de deelneming in Immo GoDo BV - door de
besloten vennootschap GOOSSENS METAAL in de overnemende nog op te richten vennootschap KG
Management BV € 1.499.250,00. Ter vergoeding van deze inbreng worden er afgerond 60 aandelen uitgereikt
aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap.
Er zal geen opleg in geld geschieden als gevolg van deze verrichtingen.
3.De wijze waarop de aandelen worden uitgereikt/verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap van de aandelen van de overnemende/op te richten vennootschap, evenals het criterium waarop
deze verdeling is gebaseerd
Deze nieuwe aandelen van de op te richten besloten vennootschap KG Management zullen toegekend
worden aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap GOOSSENS METAAL BV door en
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan dat op het ogenblik van de partiële splitsing met het
bestuur belast is.
Deze nieuwe aandelen worden uitgereikt in volgende verhouding: één aandeel in de nieuw op te richten
vennootschap per één aandeel dat de aandeelhouder aanhoudt in de partieel te splitsen vennootschap.
4.De datum vanaf wanneer deze nieuwe aandelen van de overnemende/op te richten vennootschappen
recht geven op winstdeelname
De nieuwe aandelen van de op te richten vennootschap KG Management BV zullen recht hebben te delen
in de winst die verwezenlijkt wordt vanaf 1 januari 2024 en dit ten aanzien van het overgenomen vermogen van
de partieel gesplitste vennootschap GOOSSENS METAAL BV.
5.De datum vanaf wanneer de handelingen van de splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende/op te richten vennootschappen
Vanaf 1 januari 2024 worden de verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap GOOSSENS
METAAL BV voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn
verricht voor rekening van de op te richten vennootschap KG Management BV.
6.De rechten die de overnemende/op te richten vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de partieel
te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De op te richten vennootschap KG Management BV geeft geen aandelen noch effecten uit waaraan
bijzondere rechten verbonden zijn andere dan deze voorzien in de statuten.
7.Bezoldiging bedrijfsrevisor
Er wordt voorgesteld toepassing te maken van de artikelen 12:78 voorlaatste lid WVV en 12:81 WVV.
De aandeelhouder zal dienovereenkomstig verzocht worden te verzaken aan de opmaak van de
verslaggeving waarvan sprake in deze artikelen.
Voor zover de aandeelhouder niet zou verzaken aan hoger genoemde verslaggeving, wordt aan COMPASS
AUDIT BV, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, kantoorhoudende te 3600 Genk, André
Dumontlaan 210, vertegenwoordigd door Wim Camps, bedrijfsrevisor, opdracht verleend om de verslaggeving
op te stellen. De bedrijfsrevisor zal in voorkomend geval een afzonderlijke vergoeding ontvangen zoals overeen
te komen met het bestuursorgaan en dit volgens de voor het bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven.
8.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen
Aan het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap GOOSSENS METAAL BV en de op te
richten vennootschap KG Management BV worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9.Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen
Overeenkomstig de splitsingsstaat per 31 december 2023 wordt het over te dragen netto-actief als volgt
opgedeeld :
VOOR SPLITSING	AF TE SPLITSEN	NA SPLITSING
31/12/2023	GOOSSENS METAAL BV	NEWCO
0,00	0,00	0,00
1.499.250,00	628.218,06	2.127.468,06
0,00	0,00	0,00
619.206,31	619.206,31
5.012,54	5.012,54
5.012,54	5.012,54
398.955,38	398.955,38
-570,00
-570,00
371.148,49	371.148,49
28.376,89	28.376,89
215.238,39	215.238,39
9.853,21	9.853,21
27.864,32	27.864,32
177.520,86	177.520,86
1.508.261,75
9.011,75	1.499.250,00
1.499.250,00	1.499,250,00	0,00
1.499.250,00	1.499.250,00	0,00
9.011,75	9.011,75
1.125,00	1.125,00
7.886,75	7.886,75
1.460.090,28	1.460.090,28
2.088.308,34	3.587.558,34	1.499.250,00
2.669.826,44	1.499.250,00	1.170.576,44
8.155,11	18.600,00	10.444,89
8.155,11
18.600,00	10.444,89
2.651.226,44	1.488.805,11	1.162.421,33
2.651.226,44	1.488.805,11	1.162.421,33
1.868.050,51	1.049.010,03	819.040,48
783.175,93	439.795,07	343.380,86
917.731,90	917.731,90
3.587.558,34	1.499.250,00	2.088.308,34
Voorwaarden en lasten van de inbreng:
·de op te richten vennootschap zal geacht worden het eigendom en het genot te hebben van de ingebrachte
goederen en rechten met terugwerkende kracht sedert 1 januari 2024 op last er vanaf dezelfde datum alle
belastingen, taksen en andere lasten desbetreffende te dragen;
·de op te richten vennootschap zal in algemene regel, vanaf 1 januari 2024, volledig in de plaats zijn gesteld
van de partieel te splitsen vennootschap wat betreft de rechten en verplichtingen verbonden aan de ingebrachte
bestanddelen;
·de op te richten vennootschap zal alle nodige formaliteiten moeten vervullen om de mutatie te bekomen op
haar naam betreffende de ingebrachte goederen van alle officiële inschrijvingen, rechten en verbintenissen,
waarvan de bekendmaking verplicht of nodig is, hetzij tegenover de openbare besturen, hetzij tegenover derden.
10.Bijkomende vermeldingen
·De akte partiële splitsing zal verleden worden voor notaris Dirk Vanderstraeten te Oudsbergen
Tegelijk neergelegd:
- splitsingsvoorstel.