Ondernemingsnr : 0434797847
Naam
(voluit) : RETAIL ESTATES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 6
 : 1740 Ternat
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, één juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RETAIL ESTATES",
openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd
is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0434.797.847, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De voorzitter legt vervolgens de voorstellen tot besluit ter stemming voor.
EERSTE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van
eigen effecten.
Machtiging aan de raad van bestuur om, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of
certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen zonder dat het totale
aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in
toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal
aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het
gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum
van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming noch hoger dan
125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel
vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming.
Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en,
voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor
zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die
vennootschappen.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van
eigen effecten ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel.
Machtiging aan de raad van bestuur om, voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of
certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand ten nemen wanneer deze
verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig
nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de
Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse
dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend
in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
Luik B
(...)
DERDE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot vervreemding van eigen effecten aan
een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.
Machtiging aan de raad van bestuur om, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben
te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel. Deze machtiging geldt
voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de
onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke
derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot vervreemding van eigen effecten ter
vermijding van een ernstig dreigend nadeel.
Machtiging aan de raad van bestuur om voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of
certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend
nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de
Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse
dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend
in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal.
(...)
Goedkeuring om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene
vergadering van 23 juli 2018, zoals uitgebreid door de buitengewone algemene vergadering van 6
december 2019, te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van
bestuur, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een
maximum bedrag van (overeenkomstig het voorstel opgenomen in het verslag van de raad van
bestuur):
a) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de
mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene
vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, 
ii) indien de buitengewone vergadering het voorstel onder i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van
het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van
de machtiging,
b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene
vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
ii) indien de buitengewone vergadering het voorstel onder i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van
het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van
de machtiging,
c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de
mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van
bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate
waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit punt c) zijn
uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van
het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging,
i) in hoofdorde, 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot dergelijke
kapitaalverhoging,
ii) indien de buitengewone vergadering het voorstel onder i) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van
het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van
de machtiging,
d) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,
i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene
vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
ii) indien de buitengewone vergadering het voorstel onder i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van
het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van
de machtiging,
iii) indien de buitengewone vergadering het voorstel onder ii) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van
het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van
Luik B
de machtiging,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal
nooit verhoogd zal kunnen worden boven het bedrag van het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging. Vanaf de
bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, verleend door de
buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, zoals uitgebreid door de buitengewone
algemene vergadering van 6 december 2019, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging
haar plaats innemen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal
ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel.
Machtiging aan de raad van bestuur om, voor een periode van drie jaar vanaf deze buitengewone
algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een
openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV
wetgeving voorziet.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten, ter afwijking van artikel 7:91, tweede lid en 7:
121, vierde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aanpassing van de artikelen 10 en 12.2 van de statuten in die zin dat de toepassing van artikel 7:91,
tweede lid en 7:121, vierde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de
minimale tijdsperiode waarop de prestatiecriteria voor de toekenning variabele bezoldiging betrekking
moeten hebben, uitdrukkelijk buiten werking wordt gesteld t.a.v. de uitvoerende bestuurders, de
leden van het orgaan van dagelijks bestuur en de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:
6, § 3, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten, onder meer om deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aanname van een nieuwe tekst van statuten, onder meer om deze in overeenstemming te brengen
met de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering en met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een uittreksel van de nieuwe tekst van de
statuten luidt als volgt:
"TITEL I - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1 - Vorm en benaming
1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming: " Retail
Estates ".
1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, "
openbare GVV ") in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de " GVV wet " genoemd) waarvan
de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar
financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.
De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden " openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht " of " Openbare GVV naar Belgisch
recht " en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.
De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014
betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna
het " GVV koninklijk besluit " genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de "
GVV wetgeving " genoemd).
Artikel 2 - Zetel, e-mailadres en website
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van
de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van
bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het
buitenland, administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.
Luik B
De Vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd:
investorrelations@retailestates.com.
De website van de Vennootschap is: www.retailestates.com.
De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3 - Voorwerp
De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp om één of meer activiteiten uit te oefenen die erin
bestaan:
a)   rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de
bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen,
onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;
b)   binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i
tot xi van de GVV wet evenals alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke
regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd;
Onder vastgoed wordt verstaan:
i.   onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikelen 3.47 en 3.49 van het Burgerlijk Wetboek, en
de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van
bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
ii.  aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de Vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt;
iii. optierechten op vastgoed;
iv.  aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op
voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan
25% van het kapitaal daarvan aanhoudt;
v.   rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi.  rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die
zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;
viii.     rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een
andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de
in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig
toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix.  aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met
rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese
Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op
een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel
toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende
goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse
of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke
activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de
bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke
verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun
aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
x.   vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018;
xi.  rechten van deelneming in een GVBF; en
xii. alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd;
c)   het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden,
met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
i.   DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
ii.  DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain"
overeenkomsten;
iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"
overeenkomsten; en/of
iv.  overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere
infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i)  zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een
publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een
maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
Luik B
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico,
bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder
daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
d)   het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden,
ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten
uitbaten of ter beschikking stellen van:
i.   voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele
of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
ii.  nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband
houdende goederen;
iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de
daarmee verband houdende goederen; of
iv.  afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met
name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te
doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele
verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding,
de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het
onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals
hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of
andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de
exploitatie van onroerende goederen.
De Vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere
vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid zijn van) alle bestaande of op te
richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een
gelijkaardig of aanvullend voorwerp (met inbegrip van een deelneming in een perimetervennootschap
die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de Vennootschap en/of van
haar perimetervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te
streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp.
De Vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en
zich borg stellen ten gunste van een perimetervennootschap, binnen de perken van de GVV
wetgeving.
In bijkomende orde of tijdelijk, kan de Vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed
zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in
overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen
gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap kan niet-
toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden
onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar
voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten
aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om
het rente- en wisselkoersrisico te dekken.
De Vennootschap en haar perimetervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in
leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende
goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve
indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip
van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).
In het algemeen wordt de Vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te
verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV
wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.
Artikel 4 - Verbodsbepalingen
De Vennootschap kan geenszins:
-    handelen als bouwpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele
verrichtingen;
-    deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
-    financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering evenwel van uitleningen onder de voorwaarden
en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
-    financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een
privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met haar
schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke
reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt
Luik B
heeft van een gelijkaardige maatregel;
-    contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot
perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de
toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.
Artikel 5 - Duur
De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 6 - Kapitaal
6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal
Het kapitaal wordt vastgelegd op tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend
driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentig cent (€ 297.600.322,91) en is verdeeld over dertien
miljoen tweehonderdzesentwintigduizend vierhonderdtweeënvijftig (13.226.452) volledig volgestorte
aandelen zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, namelijk elk
één/ dertien miljoen tweehonderdzesentwintigduizend vierhonderdtweeënvijftigste (1/13.226.452ste)
deel van het kapitaal.
6.2. Toegestane kapitaal
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data
en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke
wetgeving, met een maximumbedrag van:
a.   honderdachtenveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro zesenveertig cent
(€ 148.800.161,46) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt
voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het
onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
b.   honderdachtenveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro zesenveertig cent
(€ 148.800.161,46) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
c.   op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot
kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien
in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van
bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate
dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd
over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal
op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
d.   negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vierenzestig euro achtenvijftig cent (€
59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal
nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van tweehonderdzevenennegentig
miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentigcent (€ 297.600.322,91)
gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie,
wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag
van het toegestane kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene
vergadering van 1 juni 2022. Deze machtiging kan worden hernieuwd.
De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door
inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen,
of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten.
De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze
kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen
geven tot het creëren van aandelen met stemrecht.
De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te
beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel van de
Vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, voor zover er, indien en in de mate
waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar
toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de
voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking
hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de
voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 de raad van
bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene
Luik B
vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar
overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met
naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet.
De kapitaalverhogingen die de raad van bestuur uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden
aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze
machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de raad van bestuur om over te gaan tot andere
verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voorziet.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een
uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke
eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
(...)
TITEL III - BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 10 - Samenstelling van de raad van bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit ten minste drie
leden en maximaal twaalf leden, al dan niet aandeelhouders, die benoemd zijn door de algemene
vergadering van aandeelhouders voor een periode van maximaal vier jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De bestuurders zijn herverkiesbaar.
De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van
de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in die
nieuwe benoemingen heeft voorzien.
lngeval één of meerdere mandaten openvallen kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen
in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene
vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder al dan niet bevestigen.
Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties
die de Vennootschap of haar perimetervennootschappen realiseren.
De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn niet van toepassing.
De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van
betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de
werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.
Artikel 11 - Voorzitterschap - Beraadslagingen
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de Voorzitter, twee bestuurders of één van de
bestuurder(s) op de plaats aangeduid in deze oproeping, zo vaak als de belangen van de
Vennootschap dat vereisen.
De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden. De vergaderingen worden voorgezeten
door de Voorzitter of, indien hij of zij er niet is, door een bestuurder aangeduid door zijn of haar
collega's. De persoon die de vergadering voorzit, mag een secretaris, al dan niet bestuurder,
aanduiden.
Behoudens in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen,
indien ten minste twee bestuurders aanwezig zijn.
De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd
aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de
vergadering.
Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief, telegram, telex, telefax, elektronische post
of enig ander communicatiemiddel een ander lid van de raad afvaardigen om hem of haar op een
bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De
volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan aldus echter niet meer
dan drie van zijn of haar collega's vertegenwoordigen.
Bestuurders kunnen aan de vergaderingen deelnemen middels elke mogelijke wijze van
telecommunicatie, videografie of ander communicatiemiddel dat alle bestuurders in staat stelt om
met elkaar te communiceren. Zij worden dan geacht die vergadering te hebben bijgewoond. Tenzij
anders bepaald, worden de besluiten geacht te zijn genomen op de zetel van de Vennootschap en
Luik B
op de datum van de vergadering.
De beslissingen worden genomen met meerderheid van de uitgebrachte stemmen; in geval van
staking van stemmen, is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit, doorslaggevend.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in
een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden
eraan gehecht.
Afschriften of uittreksels van deze notulen, bestemd voor derden, worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks
bestuur. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 12 - Bevoegdheden van de raad
12.1.     De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering
van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn
gereserveerd.
De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag.
De raad van bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in
overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van
deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.
12.2.     De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar
vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer personen, die niet noodzakelijk
bestuurder hoeven te zijn. De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan
de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de GVV wetgeving en mogen
niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:121, vierde lid juncto 7:91, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing, noch op de leden van het orgaan van
dagelijks bestuur, noch op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
12.3.     De raad van bestuur kan aan elke lasthebber, alle bijzondere bevoegdheden overdragen die
beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, binnen de grenzen
bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van
elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend.
Artikel 13 - Effectieve leiding
Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap
toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.
De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en
deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in
de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de
FSMA.
Artikel 14 - Adviserende en gespecialiseerde comités
De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie- en
benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden.
De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités
oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.
Artikel 15 - Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten
Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur, wordt de Vennootschap
geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of
ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als
verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of, binnen de beperkingen van het
dagelijks bestuur, door elke gedelegeerde alleen handelend.
De Vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de
Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de
raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke gedelegeerde alleen
handelend.
Artikel 16 - Revisoraal toezicht
De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze
worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.
De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Artikel 17 - Bijeenkomst
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de voorlaatste maandag van de maand juli om
tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur.
De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in
de oproeping.
(...)
Artikel 18 - Deelname aan de vergadering
Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is
afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de
aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig
uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register
van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het
bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen,
moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd
afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun
rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de
Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens
om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een
volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via
het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de
Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag voorafgaand
aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-mailadres
van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend
geval, door het sturen van een volmacht.
(...)
Artikel 21 - Aantal stemmen
De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van
het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere
toepasselijke wet.
De houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten mogen de algemene vergadering
bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem.
Overgangsbepaling: de houders van niet-converteerbare obligaties die zijn uitgegeven vóór de datum
waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vennootschap van toepassing
wordt, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
(...)
TITEL V - REKENINGEN - VERDELING
Artikel 26 - Rekeningen
Het boekjaar vangt aan op één april en eindigt op eenendertig maart van elk jaar. Op het einde van
elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de raad van
bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.
De raad van bestuur stelt een verslag op (het "jaarverslag"), waarin hij verantwoording aflegt voor
zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en
omstandig verslag op (het "controleverslag").
Artikel 27 - Verdeling
De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders, binnen de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving toegestane grenzen, een dividend uitkeren
waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.
(...)
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30 - Verlies van kapitaal
In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moeten de bestuurders aan de
algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 31 - Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook,
geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars die de algemene vergadering benoemt.
Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de leden van de raad van bestuur,
ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de
bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening
toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.
De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32 - Verdeling
De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de
vereffening.
Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle
schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het
volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle
aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.
(...)
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de statutenwijziging (aanname van een nieuwe tekst van
statuten met monistisch bestuursmodel) de mandaten van de leden van het directiecomité zijn
komen te vervallen, zijnde de mandaten van:
1.   Jan De Nys
2.   Kara De Smet
3.   Koenraad Van Nieuwenburgh
4.   Runa Vander Eeckt
NEGENDE BESLISSING: Volmachten.
(...)
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om elke bestuurder van de Vennootschap,
Runa Vander Eeckt en Nele Van Cutsem, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, te machtigen om de beslissingen genomen door de buitengewone algemene
vergadering te implementeren en alle nodige of nuttige formaliteiten in dit verband uit te voeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris