Ondernemingsnr : 0882.608.641
Naam
(voluit) : MARANGI
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9880 Aalter, Stationsstraat 193
Onderwerp akte : ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING - SLUITING VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Roel MONDELAERS, notaris met standplaats te Aalter, op
27 december 2022, dat de buitengewone vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap MARANGI, met zetel te 9880 Aalter, Stationsstraat 193, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent), onder nummer 0882.608.641, BTW-nummer
BE0882.608.641, onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
Verslagen
1. Op 19 december 2022 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de
vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld; deze staat werd
opgesteld conform de waarderingsregels gesteld ter uitvoering van het artikel 3:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2. Op 19 december 2022 heeft de besloten vennootschap PARMENTIER GUY, met zetel te 2900
Schoten, Valkenlaan 31, vertegenwoordigd door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"BESLUIT: OORDEEL MET VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 19 december 2022.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30
november 2022 van de Besloten Vennootschap " MARANGI " opgesteld op grond van het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
Uit de gevoerde werkzaamheden kan ik verklaren dat onder voorbehoud van de, eigendomsaspect
en de volledigheid van de rekening-courant,
· Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met
de toepasselijke professionele normen, en op basis van de opmerkingen aangehaald in
onderhavig verslag, wij besluiten, dat deze staat een getrouw beeld geeft van de toestand van
de vennootschap op datum van 30 november 2022.
· De staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan per 30 november 2022 van
genoemde vennootschap, de netto-vermogenstoestand ten bedrage van -59.007,30 EUR
getrouw weergeeft en de hierna vermelde opmerkingen.
· De diverse schuldeisers schriftelijk verklaard hebben in te stemmen met de ontbinding en
vereffening in één akte, waarbij tevens het openstaand bedrag van de schuldvordering
bevestigd werd.
De staat van activa en passiva werd opgesteld door het bestuursorgaan onder discontinuïteit.
Het bestuursorgaan heeft gepoogd de realisatiewaarde van de activa alsook de kosten en
voorzieningen naar aanleiding van de vereffening te voorzien, doch aan deze waarderingen komt
een belangrijke marge van onzekerheid toe.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig
zijn, overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van
de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden, zoals medegedeeld door het
bestuursorgaan, ten aanzien van derden op datum van dit controleverslag werden terugbetaald of
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. Doch dient er een voorbehoud gemaakt
te worden ten aanzien van de volledigheid van de uitgedrukte schulden.
Wij hebben van de aandeelhouders een ondertekende en schriftelijke bevestiging ontvangen inzake
de toepassing van de vereffening in één akte cfr. art 2:80 WVV.
Wij verwijzen naar art. 2:80 en 2:104 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waarin vermeld wordt dat de aandeelhouders instaan voor de schulden van de vennootschap die
ontstaan na de vereffening in één akte.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.
Schoten, 19 december 2022
[handtekening]
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor."
1. De vergadering neemt kennis van artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans, de
resultatenrekening en een toelichting, keuren de aandeelhouders de voorgelegde jaarrekening van het
lopende boekjaar van de vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het resultaat
goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurders voor wat betreft de
eventuele administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
2. De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de bestuurder,
houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag van de bedrijfsrevisor,
opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van de bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten per 30
november 2022.
De voorzitter geeft toelichting aan de vergadering omtrent de voormelde verslagen en de staat van
activa en passiva.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de voormelde verslagen en de staat van activa
en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor
uiteengezet. De vergadering verklaart voldoende te zijn ingelicht en geen opmerkingen te hebben.
3. De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris
is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een
verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in
te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is,
de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een
verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste
de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.".
De vergadering beslist geen vereffenaar aan te stellen en stelt vast dat cumulatief aan alle overige
voorwaarden van voornoemd artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
voldaan.
Zij beslissen derhalve tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
De bestuurder verklaart dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
aandeelhouders schriftelijk bevestigd in te stemmen dat de terugbetaling of consignatie niet vereist is
voor de aan hen verschuldigde bedragen zoals opgenomen is in de staat van activa en passiva bedoel
in artikel 2:71 § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan
hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De aandeelhouders zijn overeenkomstig artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die
niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een
bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze
aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting
van de vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben
overgedragen vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben
ontvangen.
De bestuurders verklaren verder ingelicht geweest te zijn dat bij gebreke aan de benoeming van een
vereffenaar, zij worden beschouwd als vereffenaar tegenover derden, onder artikel 2:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Gelet op de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun
verbintenis tot persoonlijke ten laste neming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden,
evenwel beperkt zoals voormeld, besluit de vergadering tot de onmiddellijke en definitieve sluiting van
de vereffening van de vennootschap.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de besloten vennootschap MARANGI vanaf heden definitief
ophoudt te bestaan. De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor
de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven.
5. De vergadering besluit dat de laatste fiscale en andere verplichtingen zullen worden voldaan door de
(voormalige) bestuurder van de vennootschap, die hiertoe alle machten ontvangt.
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en bewaard gedurende de bij wet verplichte termijn van 5 jaar op het volgende adres: 9880 Aalter,
Stationsstraat 193.
6. De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge het besluit tot ontbinding van de
vennootschap, de bestuurders van de vennootschap, de heer DE MUYNCK Marc, voornoemd, en de
heer DE MUYNCK Angelo, voornoemd, van rechtswege ontslagnemend zijn beschouwd.
De vergadering beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening per 27 december
2022, de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening zonder enig voorbehoud
of reserve kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de door haar vervulde opdracht.
7. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap DE COSTER ROLAND,
met zetel te 9880 Aalter, Weibroekdreef 8B, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
nummer 0466.325.223, rechtbank Gent (afdeling Gent) en diens aangestelden, met in het bijzonder
maar niet uitsluitend de heer DE COSTER Roland, bestuurder van de besloten vennootschap DE
COSTER ROLAND, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk
kunnen optreden om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen
bij één of meer ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als
handelsonderneming bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen, om de nodige formaliteiten te
vervullen voor de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig
is voor de uitvoering van deze opdracht.
De vergadering verklaart bovendien dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening,
voorwerp van voorgaande volmacht.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL, opgemaakt uitsluitend ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
(Getekend)
R. MONDELAERS
Notaris
Werden gelijktijdig neergelegd:
- een afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende de ontbinding van de vennootschap;
revisoraal verslag betreffende het voorstel tot ontbinding, inclusief de staat van activa en
passiva.