N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ODYSSEE ANESTHESIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Planchette 12
 : 1460 Ittre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Anne Françoise HONHON, Notaire à la résidence de Liège (3e canton),
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Anne Françoise HONHON et
Christine DÔME, Notaires associés », ayant son siège à Liège, avenue de Fontainebleau 2, en date
du vingt-huit février deux mille vingt deux, en cours d'enregistrement, il résulte que :
 
Madame MILLEMANN Harmony Guillemine Clothilde Marie-Louise, Docteur en médecine,
 
Ci-après dénommé « la comparante ».
 
A. CONSTITUTION.
 
La comparante requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société à responsabilité
limitée, dénommée « ODYSSEE ANESTHESIA », ayant son siège à 1460 Ittre, Rue de la
Planchette, 12, aux capitaux propres de départ de mille euros (1.000€).
 
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au
Notaire soussigné le plan financier dans lequel les capitaux propres de départ de la société se
trouvent justifiés.
 
Elle déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
La comparante déclare souscrire les cent (100) actions en espèces au prix de dix euros (10€)
chacune et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ce versement, soit mille euros (1.000€) a été déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque FORTIS sous le
numéro BE80 0019 2503 0977 de sorte que la somme de 1000 € se trouve à la disposition de la
société.
 
La comparante dépose à l'instant en mains du notaire soussigné une attestation faisant foi de ce
versement, délivrée par ladite banque, le 23 février 2022.
 
B. STATUTS.
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 - Forme et dénomination de la société.
 
La société est une société ayant emprunté la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est
dénommée « ODYSSEE ANESTHESIA ».
0782733184
Volet B
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier ou abrégé, l’indication du siège de
la société, le terme RPM suivi du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège.
 
Article 2 - Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision de l’organe d’administration régulièrement publiée
aux Annexes du Moniteur belge.
 
Le transfert du siège peut être porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins concernés.
 
Article 3 - Objet.
 
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Médecins. L’activité médicale est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité
d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leurs prestations.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire, et dans la mesure où un accord préalable relatif
aux modalités de la politique d’investissement, conclu entre les associés d’une société
pluripersonnelle, est établi par écrit, avec au moins une majorité qualifiée, les investissements, la
gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou
de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement
médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou
rémunéré.
Article 4 - Durée.
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction ou la déconfiture d’un actionnaire.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES et APPORTS
 
Article 5 - Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - Registre des actions.
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Volet B
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 7 – Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins.
 
Article 8 – Cessions des actions
 
1) Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, moyennant le respect de l’article 7 des présents statuts.
 
2) Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre
vif ou pour cause de mort selon les modalités suivantes :
 
- tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect
des conditions prévues à l’article 7, obtenir l’agrément d’une majorité des autres actionnaires, les
conditions de réunion de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de
la société.
L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des actionnaires.
 
- A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est envisagée.
 
L’organe d’administration mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans un délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
 
Les héritiers et légataires d’un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l’agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévue pour la
cession entre vifs.
 
Article 9 – Exclusion.
 
Tout médecin est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
 
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres à l’unanimité.
 
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
 
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, l’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de
retrait.
 
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
 
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
 
Le payement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
Article 10 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions.
 
En cas d'émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire, cette émission ne pourra être
décidée qu'à la condition que les actions nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux
actionnaires existants ou éventuellement à des tiers sans préjudice de l’article 7.
 
Volet B
Dans les deux cas, le droit de préférence des actionnaires s'exercera selon la procédure organisée
par la loi.
 
Article 11 – Registre des actions
 
Les cessions ou transmissions d’actions seront inscrites avec leur date sur le registre des actions
dont tout actionnaire ou tiers pourra prendre connaissance.
 
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs ; par l’organe d’administration et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort. Les cessions et transmissions n'ont d'effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actionnaires.
 
Des certificats d'inscription audit Registre, signé par l’organe d’administration, sont délivrés aux
actionnaires qui le demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur décision du conseil d’
administration.
 
TITRE III : GESTION – SURVEILLANCE
 
Article 12 – Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés avec ou sans limitation de
durée au choix de l’assemblée générale.
 
L'assemblée générale les choisira, parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant
une incidence sur l'activité médicale des actionnaires, parmi les actionnaires ou non pour les autres
activités de gestion.
 
Si une personne morale est nommée administrateur elle aura l'obligation de désigner nommément
une personne physique pour la représenter.
 
Si, et tant que la société ne comporte qu'un actionnaire celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
 
Article 13 – Vacance.
 
En cas de vacance de la place d’un administrateur, l'assemblée générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification des statuts.
 
Article 14 – Pouvoir des administrateurs.
 
Tout administrateur est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les
actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
 
Tout administrateur a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi à
l'Assemblée Générale.
 
Le membre d'un organe d’administration qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une
opération, est tenu d'en prévenir les autres administrateurs et de faire mentionner cette déclaration
au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu
compte, à la première Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations
dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.
 
Article 15 – Emoluments.
 
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée
générale.
 
La rémunération des administrateurs pourra consister en une somme d’argent et/ou en avantages de
toute nature comme la mise à disposition d’un véhicule, d’un téléphone ou encore d’un immeuble.
 
Volet B
En cas de rémunération de l’administrateur :
    •  Ce mandat sera rémunéré en contrepartie de prestations effectivement accomplies ;
    •  Ce mandat ne pourra être rémunéré au détriment d’autres actionnaires, le cas échéant.
 
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
 
Article 16 – Signatures.
 
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de la gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou ministériel prête son concours, sont valablement signés par un
administrateur, qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'assemblée.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Article 17 – Gestion Journalière.
 
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’
administrateur.
 
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge. Les délégués de l’
administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
 
Article 18 – Révocation d’un administrateur
 
Tout administrateur peut être révoqué par décision de l'assemblée générale à la majorité simple des
voix représentées.
 
Article 19- Surveillance.
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
Sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels,
est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi
les membres personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
 
L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le
respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
 
Toutefois, conformément aux articles 3 :72, 2° et 1 :24 du Code des Sociétés et des Associations, la
société présentement constituée est dispensée de la désignation de commissaire dans la mesure où
elle remplit les conditions énumérées par ces dispositions.
 
Dans le cas où, par application de de l’article 3:72, 2° du Code des Sociétés et de Associations, il
n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation
et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable. Dans cette
hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les extraits
d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les commissaires.
 
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 20 - Réunions - Composition - Pouvoirs
 
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale régulièrement constituée représente
l'universalité des actionnaires.
Volet B
 
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateurs, de
le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année le dernier vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
 
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
 
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du
jour et l’organe d’administration convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la
demande.
 
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
 
Article 21 – Code déontologie
 
Les actionnaires s’engagent à respecter le Code de déontologie médicale ainsi que tous principes et
règles édictés par le Conseil national de l’Ordre des médecins
La société et/ou ses actionnaires ne peuvent conclure aucune convention ni aucun accord qui
seraient contraires aux normes déontologiques relatives à l’exercice de l’art de guérir et, partant,
dont la conclusion par les médecins est proscrite.
Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que les
principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tous temps, notamment en
ce qui concerne le secret professionnel, l’indépendance professionnelle et la continuité des soins.
Les actionnaires veilleront à ce que rien n’entrave le principe de libre choix du praticien par le patient.
Toute modification aux statuts de la société pourra être portée à la connaissance du Conseil
provincial de l'Ordre des Médecins concerné ;
Lorsqu'un ou plusieurs membres intègrent la société, ils peuvent présenter les statuts en leur
dernière forme et leurs contrats au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le contrat et/ou l’acte, et ce pour
toute la durée de la suspension.
Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la
continuité des soins au bénéfice des patients.
Les dispositions prises peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial concerné
En cas de sanction de radiation du Tableau de l’Ordre d’un médecin actionnaire d’une société
médicale, celui-ci doit céder ses actions aux autres actionnaires.
S’il est actionnaire unique, il doit soit céder ses actions au profit de tiers réunissant les conditions
nécessaires pour intégrer l’actionnariat d’une société médicale, soit modifier l’objet de la société en
veillant à exclure toute activité médicale, soit procéder à la liquidation de la société.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises par les actionnaires en vue de préserver le secret professionnel qui
ne sera partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins, sauf voies de recours.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que
la poursuite de l’activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas
échéant, doivent être conformes aux dispositions légales et déontologiques applicables, en
particulier concernant le secret médical et le principe de libre choix du patient.
En une telle hypothèse de reprise de l’activité, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau
dépositaire des dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures
Volet B
 
Article 22 – Convocations.
 
Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par l’
organe d’administration quinze jours au moins avant l'assemblée générale et par courriel. Il ne devra
pas être justifié dés convocations si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
 
Article 22 bis – Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par l’organe d’administration soit parvenue à la société vingt
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l'assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 22ter– Participation et vote à distance
 
§ 1er. L’organe d’administration peut donner la possibilité pour les actionnaires de participer à
distance à une assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration en définira la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera du
respect des dispositions légales, notamment en matière de contrôle et de sécurité. Le cas échéant,
les convocations devront mentionner la possibilité d'une telle participation à distance et contenir une
description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Pour autant qu'ils aient accomplis les formalités d'admission à l'assemblée, les
actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit
où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La même
faculté est reconnue aux porteurs d'obligations, ou de certificats émis avec la collaboration de la
société compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
§ 2. Conformément à la loi, et à la discrétion de l’organe d’administration, celui-ci peut donner la
possibilité pour les actionnaires de voter à distance avant une assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la
société.
L’organe d’administration veillera à en définir la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera
en outre du respect des dispositions légales, notamment en matière de contrôle et de sécurité.
Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d'un tel vote à distance et contenir
Volet B
une description claire et précise des procédures à suivre pour voter à distance avant l'assemblée
générale.
 
Article 23 – Représentation.
 
Tout actionnaire, sauf s'il détient la totalité des actions, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit
d'assister à l'assemblée.
 
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées, au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée.
 
Article 24 – Bureau.
 
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par l’administrateur présent le
plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent le plus âgé.
 
Le Président désigne parmi les actionnaires le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
 
Les procèsverbaux de l'assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un administrateur
et par tous les actionnaires présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des
procèsverbaux sont signés par un administrateur.
 
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
Article 25 – Délibérations-Vote.
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou
des commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
 
L’organe d’administration répondra aux questions qui lui seront posées par les actionnaires au sujet
de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles
concernant leur rapport.
 
L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) actionnaire(s).
 
Volet B
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
TITRE V : ANNÉE ET ÉCRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 26 – Année sociale-Bilan.
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. L’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions
légales.
 
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
actionnaires en même temps que la convocation.
 
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi sont déposés dans les trente
jours de leur approbation par l'assemblée générale, par les soins de l’organe d’administration à la
Banque Nationale de Belgique où tout intéressé peut en prendre connaissance.
 
Article 27 – Répartition des bénéfices.
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner à l’administrateur.
 
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 28 – Liquidation.
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’administrateur, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s)qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le
secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par Code des Société et des
Associations, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.
 
L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
 
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur libération.
 
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les
actionnaires.
 
TITRE VII : DE l’actionnaire UNIQUE
 
Article 29
 
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux
Volet B
actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Dans ce cas, le Président du Tribunal de l’Entreprise désignera un liquidateur à la requête de tout
intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
 
En cas de décès de l'actionnaire unique, la société ne pourra poursuivre son objet aussi longtemps
que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l'article 7 des
présents statuts.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 30 – Election de domicile.
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur non
domicilié en Belgique fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 31 – Droit Commun.
 
La comparante entend se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
 
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 32
 
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, peut être soumise à
l'autorisation du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions déontologiques
en la matière.
 
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.
 
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2023.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est située à 1460 Ittre, rue de la Planchette, 12
 
3. Désignation de l’administrateur
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de 20 ans : Madame
Harmony MILLEMANN, plus amplement qualifiée ci-avant, ici présente et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré.
 
4. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise
Maître Anne Françoise HONHON
Notaire associé de la société à responsabilité limitée Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés à Liège
Acte déposé au greffe : l'expédition de l'acte du 28/02/2022