Ondernemingsnr : 0765343064
Naam
(voluit) : AnyKrowd
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Researchdreef 10
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zevenentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AnyKrowd", waarvan de
zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Researchdreef 10, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
EERSTE BESLISSING: Goedkeuring van het uitstel van gewone algemene vergadering – kwijting.
De vergadering beslist het uitstel van de gewone algemene vergadering, die gehouden wordt diende
te worden op 11 mei 2024 om 18uur om te beraadslagen over het boekjaar afgesloten op 31
december 2023, goed te keuren.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname ontwerpjaarrekening en goedkeuring van de jaarrekening.
De vergadering neemt kennis van de ontwerpjaarrekening (bestaande uit een balans,
resultatenrekening en toelichting) over de periode ingegaan op 1 januari 2023 en afgesloten op 31
december 2023, zijnde de periode na afsluiting van het vorige boekjaar afgesloten op 31 december
2022. Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 WVV keurt de
vergadering de jaarrekening goed.
DERDE BESLISSING: Bestemming van het resultaat.
(…)
VIERDE BESLISSING: Kwijting aan de raad van bestuur voor het mandaat uitgeoefend gedurende
het boekjaar per 31 december 2023.
De vergadering verleent, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan elk lid van de raad van bestuur voor
het uitgeoefend mandaat gedurende het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2023.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
A.           Verslaggeving
VIJFDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 25 juni 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “C. Rombaut Bedrijfsrevisoren”, te Antwerpen, vertegenwoordigd door de
heer Carl Rombaut, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de “Norm” inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van bet bestuursorgaan”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 24
juni 2024 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng ad 3.214.608 Euro en deze ten minste
overeenkomen met het aantal en de intrinsieke waarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de
vennootschap vijftien (15) dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura; 
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
                - de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van de oprichters : het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van een
kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de NV AnyKrowd en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 25 juni 2024
C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
de heer C. Rombaut
Bedrijfsrevisor".
                (…)
Eerste Kapitaalverhoging in natura
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
1.410,80 EUR, om het van 101.000,00 EUR te brengen op 102.410,80 EUR, door uitgifte van 14.108
Founder aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de inschrijvers  van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen, onder de vorm van
converteerbare leningen, die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig
beschreven staan in voormelde verslagen.
                Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
84.648,00 EUR, zal het saldo van 83.237,20 EUR geboekt worden op een rekening "Uitgiftepremie".
De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Founder aandelen en de
uitgiftepremie.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 83.237,20 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies". 
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
B.            Tweede Kapitaalverhoging in natura
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 65.207,50
EUR, om het van 102.410,80 EUR te brengen op 167.618,30 EUR, door uitgifte van 652.075 Seed
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de inschrijvers van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben ten laste
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
                Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
3.129.960,00 EUR, zal het saldo van 3.064.752,50 EUR geboekt worden op een rekening
"Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe seed aandelen en de uitgifte premie.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening ‘Uitgiftepremie’
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 3.064.752,50 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
(…)
C.            Tweede Kapitaalverhoging in natura
VEERTIENDE BESLISSING: Conversie van de bestaande Gewone aandelen in Founder aandelen
van de Vennootschap.
De vergadering beslist de 65.000 Gewone aandelen, toebehorende aan de heer PASSY Michaël-
David, de heer STEMBERGER Christophe, de heer VAN HOOYDONCK Wim, de heer DE GROOTE
Yannick, de heer DE BAKKER Stijn, aandeelhouders voornoemd, om te zetten in Founder aandelen.
D.           Statutenwijziging
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt honderdzevenenzestigduizend zeshonderdachttien euro dertig cent (€
167.618,30).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen zeshonderdzesenzestigduizend honderddrieëntachtig
(1.666.183) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in drie soorten, met name de zevenhonderdveertienduizend honderd
en acht (714.108) Founder Aandelen, nul (0) Gewone Aandelen en
negenhonderdtweeënvijftigduizend vijfenzeventig(952.075) Seed Aandelen".
E.            Ontslag en benoeming bestuurder
ZESTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van volgende bestuurder, met ingang
vanaf heden,  de heer PASSY Michaël-David, voornoemd.
                De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de
Vennootschap.
                De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en
voor een duur die zes jaar niet te boven gaat, die woonstkeuze doet op de zetel van de
Vennootschap, de heer DE GROOTE Yannick, voornoemd.
De vergadering verklaart dat de bestuurder niet onderworpen is aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
F.            Machtigingen
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Machtiging tot het verlenen van bijzondere volmacht.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent alle machten aan de heer Luc Wynant, mevrouw Anouck Van Elsen,
mevrouw Emma Van den Bergh en aan iedere andere advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 221, ieder
afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als
onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig
of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, het verslag van de raad en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad
van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris