Ondernemingsnr : BE 0473.231.623
Naam
(voluit) : Marie-France Verzorging aan Huis
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3511 Hasselt (Kuringen), Langvennestraat 18
Onderwerp akte : Vereffening-Ontbinding & sluiting vereffening
Uit een akte verleden voor Mij, Meester Josefine VANUYTRECHT, notaris te Hasselt op 7
november 2024, neergelegd voor registratie blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste beslissing - Verslagen
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a) het bijzonder verslag van de bestuurder waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht
en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding
moet uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van de bestuurder is een staat van activa en
passiva, afgesloten op 25 september 2024 gehecht.
b) het verslag van de Heer Jozef Vanhees, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 Hasselt,
Gouverneur Roppesingel 83, door de bestuurder aangewezen, over de staat van activa en
passiva, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en
juiste wijze is weergegeven. Zijn besluiten de dato 30 september 2024 luiden als volgt:
"Observaties en conclusies van het verslag.
Oordeel zonder voorbehoud.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de besloten vennootschap MARIE-FRANCE NULENS
VERZORGING AAN HUIS, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 25
september 2024 met een balanstotaal van EUR 113.127,36 en een eigen vermogen van EUR
71.193,19 een getrouw beeld van de toestand van de besloten vennootschap MARIE-FRANCE
NULENS VERZORGING AAN HUIS, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
Luik B - vervolg
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag er geen schulden zijn ten aanzien van derden en
ten aanzien van de bestuurder/aandeelhouder, behoudens de in de staat van activa en passiva
van 25 september 2024 vermelden schulden wegens vereffeningskosten en jegens de
aandeelhouder/bestuurder waarvoor een schriftelijk akkoord over de toepassing van artikel
2:80 voorhanden is.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
afgesloten op 25 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van
de vennootschap toelicht, alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Tengevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige
toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage
bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk Besluit
tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan mogelijke schulden ten aanzien van derden, bedoeld in artikel 2:71
§2, tweede lid van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouder of van derden, wiens schuldvordering is opgenomen in de
staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De controle over de staat van activa en passiva door de revisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheid.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle mogelijke schulden werden
terugbetaald/de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten
aanzien van aandeelhouders of van derden.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Luik B - vervolg
Jozef Vanhees
Bedrijfsrevisor."
Tweede beslissing - Vervroegde ontbinding van de vennootschap
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden beslist de vergadering de
vennootschap vervroegd te ontbinden met ingang van 7 november 2024.
Derde beslissing - Voorstel tot onmiddellijke sluiting van de vereffening overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter verklaart uitdrukkelijk:
1) Dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schulden aan vennoten of
aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van artikel 2:80 waardoor hun vordering niet diende terugbetaald of
geconsigneerd te worden
Aldus stelt de algemene vergadering vast en bevestigt de ondergetekende notaris op basis van
deze elementen dat er geen te vereffenen passiva meer zijn.
Het bestuursorgaan verklaart daarnaast dat er sinds het opmaken van de voormelde staat van
activa en passiva geen schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in
voorkomend geval alle schulden ontstaan sinds het opmaken van de voormelde staat van
activa en passiva voor heden werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van
haar taak en aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
2) Er dienen voor het overige geen maatregelen genomen te worden betreffende de
consignatie van gelden en/of waarborgen die aan schuldeisers of aandeelhouders toekomen en
die aan hen niet konden worden afgedragen.
3) dat er geen vereffenaar is benoemd.
4) dat de terugname van het resterend actief gebeurt door de enige aandeelhouder zelf.
Alle activa, die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te bezitten na
de sluiting van haar vereffening (al dan niet op heden bekend), worden naar aanleiding van
onderhavige sluiting van de vereffening thans toebedeeld aan de aandeelhouder en waarbij de
algemene vergadering aan Mevrouw NULENS Marie-France, wonende te 3511 Hasselt,
Langvennestraat 18, in haar hoedanigheid van enige aandeelhouder, de bevoegdheid verleent
deze activa indien gewenst, hetzij in te vorderen of ten gelde te maken voor rekening van de
aandeelhouder van de alsdan vereffende vennootschap.
De vergadering verklaart dat er geen onroerende goederen aanwezig zijn in de vennootschap.
In het bijzonder verleent de vergadering aan de voornoemde aandeelhouder, machtiging om
namens de alsdan vereffende vennootschap betreffende de op de staat van activa en passiva
vermelde tegoeden terug te vorderen, evenals de zelfs niet-vernoemde belastingen (directe en
indirecte belastingen, van welke aard dan ook, alsmede andere heffingen of taksen in de meest
ruime zin van het woord - zowel verschuldigd als terug te vorderen door de alsdan vereffende
vennootschap) en om alle administratieve en/of gerechtelijke procedures te voeren en de terug
te vorderen bedragen te innen.
Daartoe zal de voornoemde aandeelhouder alle nodige handelingen kunnen verrichten, de
nodige verklaringen afleggen, de nodige vorderingen instellen en indien nodig de nodige
betwistingen voeren, en alle documenten ontvangen en ondertekenen namens de alsdan
vereffende vennootschap.
De opbrengst ervan zal toekomen aan de enige aandeelhouder.
Luik B - vervolg
De vergadering beslist dan ook tot toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding
en vereffening onmiddellijk af te sluiten.
De vergadering verklaart verder afstand te doen van de termijn van één maand bepaald in
artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij heeft bevestigd voldoende kennis te hebben van alle rekeningen van de vereffening.
De voorzitter wijst de bestuurders er ten slotte nog op dat ingeval er geen vereffenaar(s)
benoemd wordt(en) zij overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar, zonder dat zij
dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene
vergadering of door de rechtbank.
Vierde beslissing - Vaststelling van de beeindiging van het mandaat van de bestuurder(s)
- Kwijting
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van
de bestuurder van rechtswege beëindigd is. Zij geeft zonder enig voorbehoud volledige
kwijting aan: Mevrouw NULENS Marie-France, voornoemd voor haar bestuur sedert haar
aanstelling tot op 7 november 2024.
Vijfde beslissing - Sluiting van de vereffening
De vergadering verklaart dat de vereffening is gesloten en stelt vast dat de vennootschap
vanaf 7 november 2024 definitief heeft opgehouden te bestaan.
Zesde beslissing om de boeken en bescheiden van de vennootschap te bewaren
gedurende de door de wet voorziene termijn
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk voorgeschreven
termijn bewaard worden te 3511 Hasselt, Langvennestraat 18.
Zevende beslissing - Benoeming van bijzondere lasthebber
De vergadering verleent volmacht aan d & d Consulting te 3800 Sint-Truiden,
Minderbroedersstraat 3 vertegenwoordigd door de heer Michel Thys met de mogelijkheid tot
in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel
met verzoek om vrijstelling, en haar aangestelden en gemachtigden, die afzonderlijk mogen
optreden, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze
vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het
oog op de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap bij de
administratie van de BTW.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd voor publicatie in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Worden tegelijk neergelegd: uitgifte akte, verslag bestuurder en verslag bedrijfsrevisor.