N° d'entreprise : 0845412210
Nom
(en entier) : FAIR ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 251
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Hélène DESENFANS, à Bruxelles, le 15 décembre 2021, à
enregistrer, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « FAIR ESTATE », ayant son siège 1050 Ixelles, avenue Louise, 251, BCE :
0845412.210.
Que l’assemblée a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution
Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration et du rapport combiné de BST Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Julien
FRANÇOIS, Réviseur d'Entreprises, désigné par le conseil d’administration, ayant ses bureaux à
1050 Ixelles, rue Gachard, 88, rapports établis dans le cadre des articles 7 :179 et 7:197 du code des
sociétés et des associations, chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces
rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de BST Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Julien FRANÇOIS, Réviseur
d'Entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale de la société anonyme « FAIR ESTATE» (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été
désignés par la lettre de mission du 26 octobre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe à la date du
7 décembre 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description de l’apport en nature, à savoir la partie limitée à 4.438.000 EUR d’une créance
plus importante détenue par la SA « ROGLINE » à charge de la SA « FAIR ESTATE »;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet, à savoir la valeur nominale de la créance apportée,
justifié par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital, et l’absence d'autre législation
applicable.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué conduit à la valeur de l’apport, à
savoir 4.438.000 EUR, laquelle correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie de l’apport.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 44.380 actions nouvelles d’un pair comptable de
100 EUR, intégralement souscrites et libérées, de la SA « FAIR ESTATE ».
Concernant l’émission d’actions
Volet B
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le projet
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;  et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports ;
Responsabilité de l’organe d’administration relative au prix d’émission des actions nouvelles
L’organe d’administration est responsable :
        •  de la justification du prix d’émission des actions émises en contrepartie de l’apport ;
        •  de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description des apports en nature, fournie par l’organe d’administration ;
        •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au prix d’émission des actions nouvelles
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – soient fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération projetée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 du CSA dans le cadre de l’opération
projetée d’apports en nature de la société anonyme « FAIR ESTATE », et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Fait à Bruxelles,
Le 8 décembre 2021.
BST Réviseurs d'Entreprises,
SRL de Réviseurs d’Entreprises
représentée par
Julien FRANÇOIS,
Réviseur d'Entreprises. »
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
2. Deuxième résolution
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre millions trois cent
quatre-vingt mille euros (4.380.000,00 €) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à
quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,00 €), par la création de quarante-quatre mille trois
cent quatre-vingt (44.380) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
Volet B
société à partir de la réalisation de l’augmentation de capital.
L’assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport d’une créance et
que les quarante-quatre mille trois cent quatre-vingts (44.380) actions nouvelles seront attribuées,
entièrement libérées, à la société anonyme ROGLINE, BCE : 0808077504, ayant son siège à Uccle,
avenue du Vivier d’Oie, 57, en rémunération de son apport.
3. Troisième résolution
A l’instant intervient la société anonyme « ROGLINE, préqualifiée; laquelle après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de ladite société « FAIR
ESTATE », une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance pour un montant de
quatre millions quatre cent trente-huit mille euros (4.438.000,00 €).
A la suite de cet exposé, la société anonyme ROGLINE, préqualifiée, déclare faire apport à la société
de la créance de quatre millions quatre cent trente-huit mille euros (4.438.000,00 €) qu’elle possède
contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme ROGLINE, préqualifiée, qui accepte, les quarante-
quatre mille trois cent quatre-vingts (44.380) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente
société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à la somme de quatre millions cinq cent mille euros
(4.500.000,00 €) et est représenté par quarante-cinq mille actions, sans mention de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, suite à la modification du capital, comme suit :
“Le capital de la société est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,00 €). Il est
représenté par quarante-cinq mille actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/quarante-cinq millièmes (1/45.000ème) de l’avoir social, entièrement souscrites et
libérées intégralement”.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6. Sixième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Rédigé en l’étude du Notaire Hélène DESENFANS, à Bruxelles.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts, rapport du conseil
d’administration, rapport du réviseur d’entreprises