N° d'entreprise : 0453735514
Nom
(en entier) : L'SPHERE CORPORATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 185
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Jean Didier GYSELINCK, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société "JEAN
DIDIER GYSELINCK NOTAIRE", ayant son siège à Bruxelles, Avenue Louise 422, substituant sa
consœur, Marie-Pierre GERADIN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, légalement
empêchée,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "L Sphere Corporate",
ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 185, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (...)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d'entreprises en date du 22 décembre 2021, établi par la société à
responsabilité limitée "3R, Leboutte & C°", à 4020 Liège, Boulevard Emile-de-Laveleye 203,
représentée par Monsieur Denys Leboutte, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL L'SPHERE CORPORATE (ci-après dénommée " la Société ") dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 10/12/2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l'organe d'administration ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 22/12/2021, annexé au
présent rapport et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
-       la description des biens à apporter;
Volet B
-       l'évaluation appliquée par les parties;
-       le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Les biens apportés sont quittes et libres de tout engagement à l'exception de ceux inscrits dans le
bail emphytéotique (suivant acte du 9 juin 2012) et plus particulièrement de la clause particulière
suivant laquelle le propriétaire pourra demander la résiliation du droit d'emphytéose dans les cas
suivants, et uniquement relativement à la parcelle concernée:
*       Pour le cas où l'une des constructions à ériger sur l'une des parcelles n'arrivait pas à l'état de
gros œuvre fermé, avec système d'égouttage et décharge des eaux pluviales, dans un délai de cinq
ans après le début des travaux;
*       Dans l'hypothèse où l'une ou l'autre des parcelles serait toujours non bâtie dans les dix ans à
compter de la signature de l'acte d'emphytéose.
La valeur d'apport supplémentaire proposée au montant de 1.178.986,70 EUR est donc retenue
sous la condition suspensive du maintien du droit d'emphytéose jusqu'à son terme.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à l'apport
supplémentaire mentionné dans le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 58.948 actions du même type que les actions
préexistantes.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable:
-       d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
-       de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
-       de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable:
-       d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
-       d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
-       d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte et
-       de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
Société et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 22 décembre 2021
SRL 3R, Leboutte & Co
Réviseur d'entreprises
Représentée par
Denys LEBOUTTE
Réviseur d'entreprises".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.178.986,70
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 58.948 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport par Monsieur
SAINT-REMY Gérald et son épouse Madame GERADIN Marie-Pierre, actionnaires prénommés sub
1 et 2, (ci-après les "Apporteurs"), du droit d'emphytéose sur les biens immobiliers situés à Avenue
Le Marinel 20 et à Avenue Hansen-Soulie 81, décrits ci-après, qu'ils détiennent chacun en
emphytéose à concurrence de la moitié en vertu d'un bail emphytéotique conclu le 9 juin 2012 pour
une durée de 51 ans, et qui est décrit plus amplement dans les rapports précités.
(...)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées aux Apporteurs, les 58.948 nouvelles actions,
entièrement libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
Volet B
"Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinquante-huit mille neuf cent quarante-huit (58.948) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Le patrimoine de la
société peut être augmenté.
Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie de l'émission d'actions nouvelles par
décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises établi
en application de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Jean Didier GYSELINCK
Notaire