Antwerpen, afd HASSELT
Ondernemingsnr :
0686.836.115
Naam
(voluit) : Thuisverpleging Sabrina
1
(verkort)
1
-
Vennootschap onder firma (VOF)
Rechtsvorm :
-
-
Guldensporenlaan 94 bus 2, 3530 Houthalen-Helchteren
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 06/12/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap
onder firma' ('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
-
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
-
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
-
-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
-
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich	-
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en
werd gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
de vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene
vergadering reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair
beschikbaar zijn en werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet
zich daartegen niet verzet. De reserves van de vennootschap die statutair onbeschikbaar
zijn en werden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor
uitkering aan de vennoten, blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 06/12/2023 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
1	1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
.
-
Zij draagt de benaming "Thuisverpleging Sabrina".
-
-
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
F
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
-
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of
voor rekening van derden en/of in deelneming met derden, de
volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als
in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
niet-
exemplatieve en
zou
achten
ten
geschikt
(opsomming
limitatieve titel) :
De thuisverpleging van zieke, hulpbehoevende of bejaarde personen,
door verpleegkundigen en/of verpleegassistenten, daartoe erkend
door het Rijksinstituut voor Ziekte- en Invaliditeitsverzekering,
hetgeen verband houdt of daaraan
afgekort RIZIV, alsook al
bevordelijk is.
Het ter beschikkingstellen van alle nodige werkmiddelen
aan
verpleegkundigen en/of verpleegassistenten.
Het inrichten van een algemene dienst en een medisch secretariaat,
die nuttig zijn om de bovenvermelde activiteiten uit te oefenen.
De aankoop, het huren en invoeren van alle medische en paramedische
materiaal en apparatuur en begeleidende accommodatie ten behoeve
1
-
van verpleegkundigen en/of verpleegassistenten.
-
en/of
De
beroepsvervolmaking
verpleegkundigen
van
-
-
verpleegassistenten.
-
overgaan
tot
alle handelsverrichtingen,
De vennootschap kan
zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard
-
zijn dat de verwezenlijking van haar doel, rechtstreeks of
-
onrechtstreeks, te bevorderen, dit zowel in België als in het
-
-
buitenland.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige	-
-
activiteitsattesten	beschikken,	vereiste	zullen	in	zou
onderaanneming worden uitgegeven.
-
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan	-
alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig
-	of aanverwant doel nastreven, of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking ervan bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval	1
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur,
onderverhuur,	leasing,	renting, ontwerp, productie, handel,
groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan
niet	hoofdaanneming	en/of	onderaanneming	en/of	als	in
tussenpersoon (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve
titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van
alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap
hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:	ţ
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende,
die	in	industriele,	financiele,	handelingen	commerciële,
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het
maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of
zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel
of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het
optreden als agent en als zelfstandig vertegenwoordiger in diverse
sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop
evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals
het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden
inzake	commercieel,	als	consultant	diensten	verlenen	en
strategisch,	en administratief management, inzake	financieel	1
technisch management en diverse technische aangelegenheden, inzake
informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en
kwaliteits- en	veiligheidssystemen,	inzake	divers	zorg-,
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en
inzake	de	organisatie en	de	administratieve	marketing,
implementatie van bedrijfsprocessen.
1
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in
licentie nemen of geven van licenties, brevetten, octrooien,
knowhow en andere intellectuele rechten.	1
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en
presentaties. Het schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven van
literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in
diverse vormen.
1	- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in
andere vennootschappen. Het optreden als managementvennootschap,
het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het
verrichten van alle managementactiviteiten van holdings: het
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle
van ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming,
-
of elke andere
1
wijze	in alle vennootschappen,	inbreng
ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel	:
in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk
1
voorwerp nastreven, of van die aard zijn de ontwikkeling van haar	1
onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of
1
diensten kunnen vergemakkelijken.
1
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een	$
onroerend	betrekking	alle	verrichtingen	met	vermogen;	tot
onroerende	zakelijke	goederen	onroerende	rechten	en
van opstal,
recht	... ) , zoals de
erfpacht,	(vruchtgebruik,
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede
zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door
derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,	1
obligaties,
kasbons,	of	afgeleide	producten	andere roerende
welke
uitgegeven
door	ook,	waarden,	Belgische of	van	vorm
buitenlandse emittenten.	1
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen
en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich
borg stellen of aval
verlenen, in de meest ruime zin;	alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en	kapitalisatieondernemingen.	Het	aangaan van	of	leningen
schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar
zaakvoerders) en het maken van alle kosten en doen van alle
investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg
stellen
en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke
zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het
geval de verrichting
van bepaalde handelingen zou
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot
het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
van deze handeling,
aan de vervulling van	deze	verrichting
voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen	1	1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100	1
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.	-	-
voor deze	Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,	1
1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1
worden
de	geboekt,	al naargelang	hetgeen	vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets	1
-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op	1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die	1	1
zonder uitgifte	van	nieuwe	aandelen gebeuren,	worden	vermoed
beschikbaar	beschikbare	eigen	zijn	worden	op	de	te	en	1
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen	vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene	1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
hieraan wordt	De verdeling van de aandelen en iedere wijziging
in het
aandelenregister
de	dat op	ingeschreven	zetel van de
wordt
mag
vennootschap	bewaard. Het aandelenregister	in	ook
worden.	elektronische	gehouden	Het	register	alle	vorm	omvat
zijn	die	vermeldingen	voorgeschreven	door	het	Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
deze	werkzaamheden
van
betreft	onder	het gezag	niet	de
vennootschap.	Hiervan	kan	mits	uitdrukkelijk	en	enkel	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
1
1
Artikel 7. Het bestuur
1	1
7.1.
Wie
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
-
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
1
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
-
-
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,	-	-
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het	-
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een	-	-
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
indien
een	statutenwijziging	om	een	statutaire	het	gaat
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
er twee
kunnen de	Indien	zaakvoerders	benoemd,	dan	zijn
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zij	ieder	zullen	afzonderlijk	vennootschap	kunnen	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
afzonderlijk	de	zij	kunnen	ieder	zullen	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
kennelijk	7.4.	Overlijden,	vereffening,	faillissement,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk onvermogen,	wettelijke	vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
als
vennoten een vennoot of enig	ander persoon	meerdere
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
worden waargenomen	vennootschap	door	de overblijvende
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
t
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de	F
,
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel	1
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
$
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot	1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
1
in	dat	buitengewone	Wat	niet	wegneemt	verder	de
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 06/12/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
uit dat statutair
kunnen worden	mandaat	statutair mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene	-
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op de laatste vrijdag van de maand
juni om 19u00. De vergadering gaat door op de zetel van de
tenzij
aangeduid in het bericht
anders	vennootschap	van
bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen	worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s) of het college van zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
van
een	minste acht dagen voor de vergadering, door middel
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
genoteerd.	De	is	zoals	dit	in	het	vennotenregister
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
1	De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe	1
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de	-
-
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
-
-
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten
vertegenwoordigd
kunnen op de algemene vergadering
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
van de
besluiten inzake wijziging
- De
firmanaam, het
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene
vergadering
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
!
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de	1
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de	1
boekhouding afgesloten.
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN	t
12.
vereffening of	Artikel	Overdracht	door	overlijden,
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
1
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven	-
vennoten dienen binnen een termijn van één maand na het overlijden
van de vennoot hierover met unanimiteit van de stemmen te beslissen
en de betrokken erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen,
legatarissen of	rechtsopvolgers	reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
van al	diens	in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming
verbintenissen.
1
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,	1
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van	1	1	voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan	1
inlichten binnen een termijn van zes maanden na datum van de	1
aan
of
de
kennisgeving	betrokken erfgenamen,	legatarissen
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
-
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
-
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen	-
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht	-
-	door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
aandelen
van
de geweigerde erfgenamen,	van alle	overname
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van zes maanden na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met unanimiteit een kandidaat aan te wijzen die	-
bereid is alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen
of rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van
de koop van de aandelen of indien geen geschikte kandidaat gevonden
worden
binnen	de	voormelde
de geweigerde
wordt	termijn,
van de
legatarissen of	erfgenamen,	overleden	rechtsopvolgers
vennoot	alsnog	definitief	aanvaard	als	vennoot	de	van
vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
of	bepalingen van artikel 14. De erfgenamen, legatarissen
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
geen deel in de winsten van het lopende (boek) jaar.
één overgebleven
vennoot is, geldt
Indien er slechts
het
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
Tot aan
le aanvaarding van de erfgenamen,
legatarissen of
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
-
-
-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst,
kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
wordt
aan
gelijkgesteld
rechtspersoon
de overdracht van de
1
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht,
het moment van
overlijden of het
moment
van
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling
bevoegde
rechtbank
tot
met
van
vraag
een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
de
deze
aandelen.
waardering
deskundige
De
of
van
gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel
derde
lid
Wetboek
Vennootschappen
4:19,
en
van
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
:
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
-
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
-
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
-
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
-
Artikel 15. Samenloop
-
-
-
tussen de
vennoten
en/of de
Alle vorderingen die bestaan
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
-
-
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
bepalingen
fiscale
inzake
zakelijke
diverse
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
bepaald
door artikel
meerderheid
zoals
4:16
Wetboek
van
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
hiervan
en
wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
vereffening
aandelen
bij
overdracht
van
overlijden,
of
faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
de
kunnen
vereffenaars
vennootschap
vertegenwoordigen
en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge
de
automatisch
uittredend zijn,
ontbinding
van
voor de duur van de vereffening,
rechtswege de vereffenaars
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.	-
-
-
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel	-
t.e.m.
artikel	2:92
-	2:87	Wetboek	Vennootschappen	van	en
-
voorafgaande
zonder daartoe	Verenigingen,	machtiging van	de
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Guldensporenlaan 94 bus 2, 3530 Houthalen-Helchteren.	1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van	1
stemmen.	1	1
-	-
In het verleden werd reeds een volmacht toegekend aan BV Kantoor Zuid, rechtspersoon
-
-
met zetel te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 519, RPR Antwerpen afdeling Hasselt,
gekend in de KBO onder nummer 0433.138.355 en diens aangestelden. Deze kan (o.m.)
-
-
worden gebruikt voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van
deze vergadering.
-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
1
6/ Rondvraag varia
1
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 06/12/2023.
Voor de vennootschap
Sabrina Busschots, zaakvoerder(s)