Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
VIALO MGT
Rue aux Racines 46
1440 Braine-le-Château
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Pierre Sterckmans, notaire associé de résidence à Tubize, le 26 février
2018, en cours d’enregistrement, il résulte que la personne ci-après plus amplement qualifiée a
constitué  une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dont les modalités
suivent:
Monsieur STIENS Frédéric Julien Ghislain, né à Nivelles, le 20 novembre 1980, domicilié à 1440
Braine-le-Château, rue aux Racines, 46, comptable agréé IPCF sous le numéro 105.031.
 
I. CONSTITUTION.
 
Le comparant requiert le Notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société civile et d'arrêter les
statuts d'une Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée « VIALO MGT », ayant son siège
social à 1440 Braine-le-Château, rue aux Racines, 46, dont le capital social est fixé à cent cinquante
et un mille cinq cent nonante euros (151.590 EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un millième de l'avoir social.
 
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 215 du Code des Sociétés, le
fondateur a remis au notaire soussigné le plan financier dans lequel il justifie le montant du capital de
la société à constituer.
 
Les parts sont souscrites par le comparant en nature au prix de cent cinquante et un euros
cinquante-neuf cents (151,59 EUR) chacune, et entièrement libérées.
 
a) Rapports
Monsieur Stéphane Rosier, réviseur d’entreprises, agissant pour compte de la SC SPRL ROSIER &
CO, a dressé en date du 20 février 2018 le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«  L'apport en nature à la constitution de la Société privée à responsabilité limitée "Vialo Mgt" porte
sur 93 parts de la société STDF Consult & Services.
Le fondateur a fixé sous sa responsabilité l’évaluation de l’apport ainsi que la détermination du
nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux effectués sur base des normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
•             la description de l’apport en nature répond en suffisance à des conditions normales de
précision et de clarté ;
•             les modes d'évaluation de l’apport en nature, arrêtés par le fondateur, sont conformes aux
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 151.590 euro qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie,
0690949806
Volet B
de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;
•             la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport du titre de propriété consiste en 1.000
parts sociales sans désignation de valeur nominale de la Société privée à responsabilité limitée
"Vialo Mgt".
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération. »
Le fondateur unique a dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel il expose
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles il s’écarte des conclusions du reviseur d’entreprises.
Un exemplaire de chaque rapport restera ci-annexé.
 
b) Apport en nature
Monsieur STIENS Frédéric, ci-avant plus amplement qualifié, déclare faire apport à la société du
bien suivant:
Nonante-trois (93) parts de la société STDF Consult & Services SPRL, inscrite à la BCE sous le
numéro 0894.425.122 et à l’IPCF sous le numéro 70310852.
 
c) Conditions générales de l’apport
 L’apporteur garantit:
-              être propriétaire des parts de société apportées et jouir du droit d’en disposer sans
restriction;
-              que les parts apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité;
-              que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts;
-              que le présent apport entraîne cession régulière desdites parts eu égard aux dispositions
statutaires de la société STDF Consult & Services, promettant si nécessaire ratification dans les
formes requises.
 
 
d) Rémunération de l’apport
Les mille (1.000) parts sociales émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l’instant
attribuées entièrement libérées à Monsieur STIENS Frédéric, comparant aux présentes, qui les
accepte.
 
 
II. STATUTS.
 
CHAPITRE  I – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
ARTICLE 1 – FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION
La société est une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, sous la
dénomination : VIALO MGT.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots « société civile sous la forme
d’une société privée à responsabilité limitée » ou de l’abréviation « SC SPRL ».
 
ARTICLE 2 – SIÈGE
Le siège social est établi à 1440 Braine-le-Château, rue aux Racines, 46.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en
matière d’emploi des langues, par simple décision de l’organe de gestion.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de
l’organe de gestion.
La société pourra, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges administratifs, des
succursales, sièges d’exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l’étranger.
 
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, les activités civiles
mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du 22 avril 1999 :
-              l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
-              l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l’établissement des comptes;
-              la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise
par les dispositions légales en la matière;
Volet B
-              les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables ;
-              les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de
liquidation de sociétés;
-              bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale;
-              toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l’objet social de la
société pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la
profession de comptable(-fiscaliste) agréé I.P.C.F.
La société peut, accessoirement aux activités de comptable(-fiscaliste) décrites ci-dessus, constituer
et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement
ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et
immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de du comptable(-
fiscaliste).
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou sociétés,
civiles, dotées d’un objet social similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'IPCF et
exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
 
ARTICLE 4 – DURÉE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
 
CHAPITRE II – CAPITAL – PARTS
 
ARTICLE 5 – CAPITAL – PARTS – CERTIFICATS
Le capital social est fixé à cent cinquante et un mille euros cinq cent nonante euros (151.590 EUR),
représenté par mille (1.000) parts nominatives, sans mention de valeur nominale, qui représentent
chacune un millième (1/1.000e) du capital. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.
En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un
seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.
Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion.
 
ARTICLE 6 – APPEL DE FONDS
L’engagement de libération d’une part est inconditionnel et indivisible.
L’organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de fonds
s’impute sur l’ensemble des parts que l’associé a souscrit.
L’organe de gestion peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les
versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
L’associé qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au
versement est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués.
 
ARTICLE 7 – REGISTRE DES PARTS
Un registre des parts est tenu au siège.
Sont consignées dans ce registre (i) les données précises relatives à l’identité de chaque associé
ainsi que le nombre de parts lui appartenant ; (ii) les versements effectués en (iii), les transferts et
transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de
cession entre vifs, et par le gérant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des effets est prouvée par l’inscription au registre des parts. Des certificats d’inscription
sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-
vis de la société et des tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité.
 
ARTICLE 8 – QUALITÉ
Conformément à l’arrêté royal du 15 février 2005, seuls des membres de l’Institut Professionnel des
Comptables et Fiscalistes Agréés (IPCF) peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote,
Volet B
et exercer de la sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent se
trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet et les
activités de la société ; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux,
à l’indépendance du comptable(-fiscaliste) qui accomplit les missions au nom de la société.
 
ARTICLE 9 – DROIT DE PRÉFÉRENCE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par
préférence à l’augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent
leurs effets, conformément à l’article 309 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l’assemblée générale, mais ne
peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l’ouverture de la souscription. La date de
l’ouverture de la souscription ainsi que le délai d’exercice sont annoncés par l’organe de gestion
dans une communication adressée aux associés par courrier recommandé.
 
ARTICLE 10 – TRANSMISSION DES PARTS
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et l’arrêté royal du 15 février 2005 et moyennant l’approbation du collège de
gestion / du gérant unique.
L’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés (IPCF) est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
 
CHAPITRE III – ORGANES DE LA SOCIÉTÉ
 
SECTION 1. – Assemblée générale
 
Les dispositions suivantes sont applicables à l’assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu
au chapitre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu’un seul associé.
 
ARTICLE 11 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE –ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE
L’assemblée annuelle se tient le deuxième mardi du mois de mai, à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale ordinaire a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans
la convocation.
Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l’article 22 des
présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’agenda et les propositions
de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la
tenue de l’assemblée annuelle.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois
que l’intérêt de la société le requiert.
L’assemblée générale des associés peut être convoquée par l’organe de gestion ou par le(s)
commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d’associés représentant un cinquième du
capital social. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à
tout autre endroit mentionné dans la convocation.
 
ARTICLE 12 – CONVOCATIONS
Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et
l’éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l’assemblée. Cette invitation est faite par
courrier recommandé, à moins que les destinataires n’aient individuellement, expressément et par
écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l’autre
moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et
l’éventuel commissaire qui participent à l’assemblée ou s’y font représenter, sont considérés comme
y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou
après l’assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de convocation ou toute
irrégularité dans la convocation.
 
ARTICLE 13 – MISE À DISPOSITION DES PIÈCES
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants
conformément au Code des sociétés leur est adressée avec la lettre de convocation.
Volet B
Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées
et qui en font la demande.
S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article 22 des présents statuts,
l’organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des pièces qui
doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que la lettre
circulaire visée à l’article précédent.
 
ARTICLE 14 – REPRÉSENTATION
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, associé ou pas.
Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique, telle que prévue
à l’article 1322, alinéa 2, du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre
moyen prévu à l’article 2281 du Code civil, et être déposés au bureau de l’assemblée. Le gérant peut
en outre exiger qu’ils soient déposés à l’endroit qu’il indique, trois jours avant l’assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables,
pour l’application de cet article.
 
ARTICLE 15 – LISTE DE PRÉSENCE – BUREAU – PROCÈS-VERBAUX
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste
de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège social
des associés, et nombre de parts qu’ils représentent.
L’assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion
ou, en cas d’absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l’assemblée choisi par
ce dernier.
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés
qui le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.
 
ARTICLE 16 – DEVOIR DE RÉPONSE DES GÉRANT(S)/COMMISSAIRES
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport
ou des points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de
nature à causer un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur
rapport.
 
ARTICLE 17 – PROROGATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L’organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de
l’assemblée générale prévue à l’article 11 des présents statuts, relativement à l’approbation des
comptes annuels. Ce report n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale
en décide autrement.
L’organe de gestion doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le
même ordre du jour.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la
seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les
statuts.
La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
 
ARTICLE 18 – DÉLIBÉRATION – CONDITION DE PRÉSENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si
tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
L’assemblée générale des associés peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts
présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
 
ARTICLE 19 – DROIT DE VOTE
Chaque part donne droit à une voix.
Conformément à l’article 8-4° de l’arrêté royal du 15 février 2005, la majorité des droits de vote dont
disposent les associés doit être en possession de membres de l'IPCF ou de personnes qui ont à
l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en
Belgique.
Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis mentionne chaque point
de l’agenda et la mention manuscrite « accepté » ou « rejeté », suivi de la signature ; il est adressé à
la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l’assemblée.
 
ARTICLE 20 – MAJORITÉ
Volet B
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de
parts présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention
n’est pas prise en compte lors du comptage des voix.
 
ARTICLE 21 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Lorsque l’assemblée générale des associés doit décider au sujet :
–             d’une fusion ou scission de la société ;
–             d’une augmentation ou réduction du capital social ;
–             d’une émission de parts sociales sous la valeur du pair comptable ;
–             de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription ;
–             de la dissolution de la société ;
–             de toute modification des statuts,
l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à
l’assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à
l’assemblée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Il n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts
des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans
préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications
de l’objet social, l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la
transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution
de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un montant inférieur au quart du capital social.    
 
ARTICLE 22 – PROCÉDURE DE DÉCISION ÉCRITE
À l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les associés peuvent
prendre par écrit et de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de
l’assemblée générale.
L’organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support
d’information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant
l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société
ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de
la réception de celle-ci.
Si au cours de cette période, l’accord de tous les associés sur tous les points de l’ordre du jour et sur
la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de
prendre connaissance des décisions au siège de la société.
 
ARTICLE 23 – COPIES ET EXTRAITS DES PROCÈS-VERBAUX
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont
signés par un ou plusieurs gérants.
 
SECTION 2. – Administration
 
Les règles ci-après valent, à l’exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts pour le cas où
la société ne compte qu’un seul associé.
 
ARTICLE 24 – ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou pas.
S’il y a plus de deux gérants, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus
comme une assemblée délibérante.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine.
Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d’entre eux  doit être agréé individuellement
auprès de l’IPCF ou posséder à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou
de comptable-fiscaliste en Belgique.
Les sociétés de comptables qui sont nommées gérantes sont représentées par une personne
physique légalement agréée pour effectuer des comptabilités pour compte de tiers, conformément à
l’article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux doit être
Volet B
agréé individuellement auprès de l’IPCF; l’autre peut être :
–             une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue
équivalente à celle de comptable et/ou comptable-fiscaliste ;
–             un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
–             un membre de  l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Lorsqu’il n’y a qu’un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l’assemblée
générale), ce gérant doit avoir la qualité de comptable ou de comptable-fiscaliste.
Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l’assemblée
générale prise à l’unanimité, à l’exclusion du gérant concerné lui-même, s’il est également associé.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte
de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession.
Les gérants sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.
Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l’extrait de
l’acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.
 
ARTICLE 25 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATION ET DÉCISION
Sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant, les règles suivantes sont d’application.
Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité
de membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés IPCF. Le collège de
gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
Le président préside le collège de gestion et l’assemblée générale. À défaut de président, sa fonction
pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le
président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un gérant le
demande.
Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la
réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et
qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle
que visée à l’article 1322, 2e alinéa, du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion
pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et
peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçu de procurations.
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie,
une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des
points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins
deux gérants soient présents ou représentés.
Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est expressément
acté au procès-verbal.
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou
représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres
gérants.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du
collège de gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des gérants.
 
ARTICLE 26 – MANDATAIRES
L’organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série
d’actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve
des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession de comptable et/ou de
comptable-fiscaliste. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas
membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes ne peuvent poser aucun acte ni
prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice de la profession
de comptable(-fiscaliste)  ou au port de ce titre.
Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à
l’article [24, 6e alinéa]  des statuts qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom
personnel.
Volet B
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité du(des) gérant(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est
excessive.
 
ARTICLE 27 – COMPÉTENCES DU COLLÈGE
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
Le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à
l’assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
de la qualité et du titre de comptable(-fiscaliste), telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de
ses arrêtés d’exécution.
Le(s) gérant(s) qui n’a(ont) pas la qualité de comptable(-fiscaliste) ne peu(ven)t  en particulier poser
aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une
ingérence dans l’exercice des professions et des missions de comptable(-fiscaliste) telles que
décrites à l’article 49 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette
limitation n’est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article [24,
6e alinéa], qui l’(es) autorise à réaliser cette(ces) mission(s) en nom personnel.
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par
la loi à la décision de l’assemblée générale ressortit par conséquent à la compétence du collège de
gestion.
 
ARTICLE 28 – REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou
défenderesse.
Dès qu’il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par
deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article 26 et sous
réserve de délégations particulières.
 
SECTION 3. – Contrôle
 
ARTICLE 29 – CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont choisis par l’assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai
renouvelable de trois ans.
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à l’article 141, 2°, du
Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l’article 166 du Code
des sociétés, des pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un
commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque
associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de
cet expert-comptable incombe à la société s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en
vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
 
CHAPITRE IV – COMPTES ANNUELS ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
 
ARTICLE 30 – EXERCICE COMPTABLE
L’exercice comptable débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
ARTICLE 31 – COMPTES ANNUELS
À la fin de chaque exercice comptable, l’organe de gestion établit, conformément aux dispositions
applicables en la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’assemblée
générale.
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu’un
rapport, au(x) commissaire(s) ou(à l’) associé(s) chargé(s) du contrôle.
Celui-ci(ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant
l’assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des
rapports des administrateurs et du(des) commissaire(s) (ou (de l’) associé(s) chargé(s) du contrôle)
sont mis à disposition des associés au siège de la société.
Volet B
 
ARTICLE 32 – RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société sont prélevés pour la
constitution de la réserve légale. Ce prélèvement n’est plus obligatoire dès que le fonds de réserve
atteint un dixième de la partie fixe du capital social.
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l’organe de gestion, de
l’affectation du solde.
 
ARTICLE 33 – PAIEMENT
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés
par elle ou par l’organe de gestion.
Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.
 
ARTICLE 34 – DIVIDENDES INTERCALAIRES
À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves
disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de
l’entreprise.
 
CHAPITRE V – DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPTE QU’UN
ASSOCIÉ
 
ARTICLE 35 – DISPOSITION GÉNÉRALE
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu’un seul
associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent
l’unipersonnalité, et sauf disposition contraire.
 
ARTICLE 36 – QUALITÉ DE L’ASSOCIÉ
L’associé unique doit être  comptable(-fiscaliste) et être membre de l’Institut Professionnel des
Comptables et Fiscalistes Agréés.
 
ARTICLE 37 – AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PRÉFÉRENCE
Si l’associé unique décide d’augmenter le capital en numéraire, l’article 9 des présents statuts n’est
pas d’application.
 
ARTICLE 38 – GÉRANT – DÉSIGNATION
Si aucun gérant n’est nommé, l’associé unique est d’office titulaire de tous les droits et obligations
d’un gérant. Aussi bien l’associé unique qu’un tiers peut être nommé gérant, conformément aux
dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 39 – RÉVOCATION
Lorsqu’un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l’associé unique, sauf s’il
est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.
 
ARTICLE 40 – CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire, et qu’un tiers en est gérant, l’associé unique
exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l’article 29 des statuts.
Aussi longtemps que l’associé unique est également gérant, et qu’aucun commissaire n’est nommé,
il n’existe pas de contrôle au sein de la société.
 
ARTICLE 41 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l’assemblée générale. Il ne peut déléguer
ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un
registre conservé au siège de la société.
Si l’associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de l’assemblée générale
doivent être respectées conformément à l’article 268 du Code des sociétés, mais pas en ce qui
concerne l’associé.
 
CHAPITRE VI – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
 
ARTICLE 42 – LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l’assemblée
générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
Volet B
La réunion de toutes les parts en une seule main n’a pas pour conséquence la dissolution de la
société. L’associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu’à concurrence de
son apport.
Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est
une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la
société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les
obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée
d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur
n’entrera en fonction qu’après que le tribunal de commerce aura homologué sa désignation par
l’assemblée, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés,
sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée générale peut
toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession de comptable(-fiscaliste), ou qui ont trait au port du titre de comptable(-fiscaliste), le(s)
liquidateur(s) qui n’a(n’ont) pas cette qualité fera(feront) appel à une personne qui jouit de la qualité
requise.
 
ARTICLE 43 – DÉCOMPTE FINAL
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des
paiements effectués pour la libération des parts.
Si toutes les parts n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent
l’équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds
complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.
Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
 
CHAPITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 44 – ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque associé ou gérant qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique est censé,
pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa
fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être
faites.
 
ARTICLE 45 – DROIT DES SOCIÉTÉS – DÉONTOLOGIE
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux
règles déontologiques de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés seront tenues
pour non écrites.
Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui
ne s’y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
 
ARTICLE 46 – DISPOSITION GÉNÉRALE
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative seront considérées comme
non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
 
AUTORISATION PREALABLE
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce du Brabant Wallon,
conformément à la loi.
 
1. Clôture du premier exercice social
Par dérogation à ce qui est dit ci dessus, et exceptionnellement, le premier exercice social
commencera ce jour pour se terminer le 31 décembre 2018.
 
2. Première assemblée générale
La première assemblée générale annuelle se réunira en mai 2019.
Volet B
 
3. Gérant
Est nommé en qualité de gérant pour une durée illimitée Monsieur STIENS Frédéric, comparant aux
présentes, ici présent et qui accepte.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas désigner de commissaire-
réviseur.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2018 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : une expédition de l’acte
Pierre Sterckmans