N° d'entreprise : 0633717529
Nom
(en entier) : FALIMARO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Eugène Mascaux 869
 : 6001 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence
à Jumet, en date du 22 mars 2024, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « FALIMARO », ayant son siège social à 6001 Marcinelle, avenue Mascaux, 869, qui, à l’
unanimité, a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION – CREATION DE DEUX CATEGORIES D’ACTIONS ET
MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL
 
 
Les actionnaires décident :
1/   de créer deux classes d’actions : les actions A et les actions B.
       Chaque action de classe A donne droit à dix (10) voix.
       Chaque action de classe B donne droit à quarante-sept (47) voix ;
et
2/   de modifier la représentation du capital qui sera désormais représenté par six mille (6.000)
actions, dont 2.999 de classe A et 3.001 de classe B, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une fraction identique du capital.
 
Suite à cette modification de la représentation du capital, la répartition des actions, à ce jour, est dès
lors la suivante :
-    Monsieur Frédéric QUINET, prénommé, est titulaire de mille quatre cent trente-quatre (1.434)
actions de classe A ;
-    Madame Rosa CETTA, prénommée, est titulaire de mille cinq cent soixante (1.560) actions de
classe A ;
-    La société anonyme FRALICO, prévantée, est titulaire de trois mille une (3.001) actions de classe
B et de cinq (5) actions de classe A.
 
Vote : cette double décision est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME DECISION – ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
L’assemblée décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME DECISION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Comme conséquence des décisions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « FALIMARO ».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra déplacer le
siège de la société en Belgique, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de
la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Cette décision, à publier aux Annexes du Moniteur belge, n’impose pas de
modifier les statuts, sauf si l’adresse de la société figure dans ceux-ci ou si le siège
est transféré vers une autre Région. Dans ces deux derniers cas, le conseil
d’administration ou l’administrateur unique a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale des actionnaires a le pouvoir de prendre cette décision
moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
La société peut également par simple décision du conseil d'administration
ou de l’administrateur unique établir des sièges administratifs, agences, ..., tant en Belgique qu'à
l'étranger ou les supprimer.
                           
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, l'exploitation de tout commerce de gros ou de détail en denrées alimentaires, fruits et
légumes, boissons ainsi que les fleurs et articles cadeaux, l'achat, la vente, l'importation,
l'exportation, la distribution de tous produits alimentaires généralement quelconques, d'additifs
alimentaires, de matériel HORECA, articles pour les fumeurs, tabacs, cigares, cigarettes, vins,
alcools et tout ce qui concerne l'alimentation générale.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
 • l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition,
la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
 •  l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Article 4 : Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
Titre II : FONDS SOCIAL
 
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à sept cent cinquante mille euros (150.000 €).
Il est représenté par six mille (6.000) actions, dont deux mille neuf cent nonante-neuf (2.999) actions
de classe A et trois mille une (3.001) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une fraction identique du capital.
Article 6 :  Souscription - Libération
Les actions ont été souscrites et libérées comme relatés dans les actes de
constitution, d’augmentation et de réduction de capital.
Article 7 - Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale,
statuant dans les conditions requises pour les modifications de statuts.
Lors d'une augmentation de capital, les actions souscrites en espèces doivent
être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentiel est exercé suivant les modalités prévues
par les articles 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Lorsque le capital est augmenté par une décision de l'assemblée générale en
vertu du présent article, l'assemblée générale a le pouvoir de limiter ou de
supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence.
S’il existe plusieurs classes d’actions, l’augmentation de capital doit, dans
chaque classe d’actions, être proportionnelle au nombre d’actions précédemment
émises. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
 
Titre III : Titres
 
Article 8 - Nature et classe des actions
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives pour chaque classe
d’actions nominatives que la société a émises. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de l’intégralité du registre concernant leur classe de titres.
L’administrateur unique peut décider que le ou les registres seront tenus sous la
forme électronique. Le ou les registres comprendront toutes les mentions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
Il existe deux classes d’actions : les actions A et les actions B.
Chaque action de classe A donne droit à dix (10) voix.
Chaque action de classe B donne droit à quarante-sept (47) voix.
Chaque action, de classe A ou de classe B, donne droit à une part du bénéfice
et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu’elle représente dans le capital.
 
Les actions de classe B ne peuvent appartenir qu’à : A - l’actionnaire lié à la
société anonyme ITM BELGIUM (BCE 458.113.776) ou à la société anonyme ITM ENTREPRISES
par un contrat d’adhésion en vue de l’exploitation du fonds de commerce de la société ou B - à une
société holding dont la quasi-totalité ou la majorité des actions est détenue par  un une personne liée
à la société anonyme ITM BELGIUM ou à la société anonyme ITM ENTREPRISES par un contrat d’
adhésion en vue de l’exploitation du fonds de commerce de la société.
 
Article 9 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Celle-ci ne reconnaît, en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire par action.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, elles doivent
se faire représenter par un seul mandataire et en donner connaissance à la société et l’organe
d'administration peut suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce
qu’une personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Toutefois, tous les droits attachés aux actions grevées d'usufruit sont exercés
par l'usufruitier, sauf disposition contraire dans un testament ou dans la convention
à l’origine de l’usufruit.
 
Article 10 : Agrément – Préemption - Cession et transmission des actions
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’appliquent aux
cessions et transmissions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
Pour autant que de besoin, et d’une manière générale, il est précisé que toute cession, apport,
échange, ou tout transfert de propriété ou de droit réel à titre onéreux ou à titre gratuit portant sur les
actions de la société, à toute personne actionnaire ou non, ayant pour conséquence de conférer la
qualité d’actionnaire à un tiers, donnera lieu à une procédure d’agrément des autres actionnaires et
notamment d’ITM BELGIUM.
A. Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne
physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'assemblée générale à l'unanimité des
actionnaires présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de
l'actionnaire.
L'assemblée générale n'est pas tenue d'indiquer les motifs de son refus ou de
son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'assemblée générale est notifiée à
l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision de l'assemblée générale à la diligence de l’
organe d'administration.
Si l'assemblée générale n'agrée par le cessionnaire proposé, le candidat
cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et
notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification à l’organe
d'administration par le candidat cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé
renoncer à son projet de cession.
S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires
un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont l’organe
d’administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les
trente jours de la décision de l'assemblée générale, au prix à déterminer par un
expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président
du Tribunal de l’entreprise, statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous
les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du
ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans
les quinze jours de l'envoi par l’organe d’administration du résultat de l'expertise,
en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai,
renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au
droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été
exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont
prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage
accroît au droit de préemption de ceux qui en font usage, et ce au prorata du nombre de leurs
actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit.
L’organe d’administration notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai
précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre
d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur
au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au
tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter
de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par
lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de
la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
La présente clause ne peut aboutir à ce que l’incessibilité soit prolongée de
plus de six mois à dater de la demande d’agrément.
B. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux
transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par les héritiers ou par les légataires des
actions. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le
délai prévu.
C. Exclusion
Les actionnaires renoncent au bénéfice de l'article 7:82 du Code des sociétés
et des associations.
Article 11 - Ayant cause
La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la
société et aux résolutions prises par l'assemblée générale et par l’organe
d'administration.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et papiers de la société,
demander le partage et la licitation des biens sociaux, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires
sociaux, aux décisions de l’organe d'administration et de l'assemblée générale.
 
 
Titre IV : Administration et contrôle
 
 
Article 12 – Type d’organe d’administration
La société est administrée, selon le cas, soit par un organe d’administration
collégial, appelé conseil d’administration, soit par un administrateur unique.
Article 13 - Pouvoirs du conseil d'administration ou de l’administrateur
unique
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société,
dans la limite de l'objet social et à l’exception des actes que la loi réserve à
l’assemblée générale.
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations,
lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe
d’administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au
nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement
avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt
applicables aux gérants et membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au
représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni
à titre personnel, ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Article 14 - Composition du conseil d'administration
Le conseil d’administration compte au moins trois administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, rééligibles.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’il
détermine.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d’administration peut être constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil
d’administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un
membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de plein droit de
sortir ses effets.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Chaque administrateur est nommé pour une durée de six ans au plus, mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur
nomination, le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a
nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable
durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur
nomination, les administrateurs sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Chaque administrateur a droit au remboursement sur justificatif des
dépenses engagées dans l’intérêt de la société.
Les fonctions de chaque administrateur cessent non seulement par l'arrivée
du terme du mandat mais également par sa démission ou son décès, par sa
révocation, par l’interdiction ou l’incapacité de gérer, par la dissolution de la société exerçant le
mandat d’administrateur, par la dissolution ou la transformation de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil
d’administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Article 15 – Administrateur unique
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale des
actionnaires.
L’administrateur unique est nommé pour une durée illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa
nomination, le mandat de l’administrateur unique court de l’assemblée générale qui l’a nommé jusqu’
à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année
comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa
nomination, l’administrateur unique est rémunéré pour l’exercice de son mandat.
L’administrateur unique a droit au remboursement sur justificatif des
dépenses engagées dans l’intérêt de la société.
La fonction de l’administrateur unique cesse non seulement par l'arrivée du
terme du mandat mais également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction
ou l’incapacité de gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la
dissolution ou la transformation de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif, au mandat de l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut démissionner par simple notification à tous les
actionnaires. Il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
L’assemblée générale nomme un administrateur unique suppléant dont les
fonctions prendront cours en cas de cessation du mandat de l’administrateur unique, d’indisponibilité
ou d’incapacité prolongée de l’exercice du mandat de
l’administrateur unique. Le mandat de l’administrateur unique suppléant s’exercera
de plein droit jusqu’à la plus prochaine assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se
prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette
opération à l’assemblée générale ; en cas
d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’administrateur unique
peut l’exécuter. Toutefois, si l’administrateur unique est également actionnaire
unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’opération lui-même. Selon le cas,
l’assemblée générale ou l’administrateur unique qui est également l’actionnaire
unique décrit, dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la
décision ou de l’opération concernée, ainsi que les conséquences patrimoniales de
celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Lorsque l’administrateur
unique est également l’actionnaire unique, il inscrit également dans son rapport
spécial les contrats conclus entre lui et la société. Cette partie du procès-verbal ou
ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce
qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Article 16 – Vacance au sein du conseil d’administration
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À
défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après
l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 17 - Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence
de son président ou, en cas d'absence de celui-ci, d'un administrateur désigné par
ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 18 – Délibérations du conseil d’administration
a)   Le conseil d'administration ne peut délibérer ou statuer valablement
       que sur les objets portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres
       est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit, délégation à un de ses collègues
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et
place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat
doit être spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du
conseil est présente ou représentée en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit.
b)   Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est
prépondérante. Toutefois, si le conseil d’administration se trouvait composé de
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
c)   Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision
                     ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle
un administrateur a un intérêt, direct ou indirect, de nature patrimonial opposé à celui de la société,
cet administrateur est tenu d'informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration
ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent
figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision.
Il ne peut prendre part à cette délibération, ni prendre pas au vote.
Le conseil d’administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la
décision ou de l’opération concernée et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la
décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de
gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité
requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des
alinéas qui précèdent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres
membres présents ou représentés.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou
l’opération est soumise à l’assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’
opération par celle-ci, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Article 19 - Procès-verbaux – Décisions par écrit
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des
procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou
plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par
consentement de tous les administrateurs, exprimé par écrit, à l’exception des
décisions pour lesquelles les statuts excluent cette possibilité.
Article 20 - Délégations spéciales
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut conférer à toute
personne de son choix, actionnaire ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Article 21 - Gestion journalière
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la
gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette
gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit individuellement, soit
conjointement ou collégialement, qui portent alors le titre d'administrateur délégué,
soit à un ou à un ou plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou non,
agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion
journalière, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 22 - Représentation de la société
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et notamment dans
les actes auxquels intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi
qu’en justice, tant en demandant qu’en défendant :
-    soit, en présence d’un conseil d’administration, conjointement par
     deux administrateurs, lesquels n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision
     préalable du conseil, ou, en présence d’un administrateur unique, par cet
     administrateur unique ;
-    soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat ;
-    soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette
     gestion.
 
Article 23 : Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 
Titre V : Contrôle de la société
 
 
Article 24 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
1)  Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi, pour un terme de trois ans, renouvelable. L'assemblée
générale fixera les émoluments du ou des commissaires, eu égard aux normes de révision établies
par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
2)  Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination
     d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle
     nomination conformément au paragraphe 1.
     Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera
     individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 24 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des
actionnaires. Les décisions prises par elles sont obligatoires pour tous, même pour
les absents et dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ratifier les actes qui intéressent la
société.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer
l’administrateur unique ou les administrateurs et commissaire, de les révoquer, et
de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Article 25 - Réunion - Convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de mai à 13
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires
représentant ensemble le dixième des actions de capital, avec au moins les points à l’ordre du jour
proposés par ces actionnaires.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège
social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément
aux dispositions légales par les soins du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l’
administrateur unique.
Article 26 – Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent à l’unanimité, prendre par écrit, toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues par acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
accomplies. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 27 - Admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration ou
l’administrateur unique peut exiger que tout propriétaire de titres effectue le dépôt de ses certificats
nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours
francs avant la date fixée pour l'assemblée.
Article 28 - Représentation
Tout propriétaire d'actions pourra se faire présenter à l'assemblée générale
par un mandataire spécial qui est lui-même actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée.
Toutefois, des personnes morales peuvent être représentées par un
mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et les mineurs interdits par leur tuteur, sans qu'il
soit besoin de ces qualités.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger
que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant
l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et
débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter directement par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
Article 29 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée générale choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 30 - Délibération
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres
pour lesquels ils entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs
mandataires avant d'entrer en séance. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter cette liste.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à
l'ordre du jour, sauf si la totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce cas, pour
autant que les procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des
voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
Article 31 - Nombre de voix
Chaque action de classe A donne droit à dix (10) voix et chaque action de
classe B donne droit à quarante-sept (47) voix.
Article 32 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance
tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d’administration ou
l’administrateur unique, même s'il ne s'agit pas de statuer sur le bilan.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que
les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit
d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la
première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue
définitivement.
Article 33 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un
registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
Titre VII : écritures sociales – répartition bénéficiaire
 
Article 34 - Ecritures sociales
L'année sociale commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration ou l’administrateur unique
dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément à la loi.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique remet les pièces avec
le rapport de gestion établi conformément à la loi un mois au moins avant
l'assemblée générale ordinaire aux commissaires s'il en est nommé. Dans ce cas,
ceux-ci établissent le rapport de contrôle prévu par la loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir
gratuitement un exemplaire sur production de son titre, quinze jours avant l'assemblée.
Article 35 – Adoption des comptes annuels
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le
rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations et discute les comptes annuels.
L’administrateur unique ou les administrateurs répondent aux questions qui
leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et
les commissaires à celles concernant leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par
vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires. Cette
décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas
d’omissions ou de mentions erronées qui sont de nature à donner une image de la société qui ne
correspond pas à la réalité, et, pour les violations des statuts ou du Code des sociétés et des
associations, lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée
générale.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant, le rapport de
contrôle sont, dans les trente jours de leur approbation, déposés au greffe du
Tribunal de l’entreprise par les soins des administrateurs, accompagnés des pièces requises par la
loi.
Article 36 - Distribution
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais
généraux, charges sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net
de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour être
affecté au fonds de réserve légal ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura
atteint un dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration ou de l’
administrateur unique, par l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les
actionnaires ou l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau en tout ou en
partie.
Aucune distribution ne pourra être toutefois être faite si, à la date de clôture
du dernier exercice, l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou devenait, à la suite d'une
telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou
les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 37 - Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra, sous sa
propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours aux conditions prévues par la loi.
Article 38 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes ou acomptes sur le dividende se fait aux
époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration ou l’administrateur unique.
 
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
 
Article 39 - Perte du capital
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié
du capital, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du
moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires,
en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur
la dissolution éventuelle de la société ou sur les mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d’
assurer la continuité de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société,
il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze
jours avant l’assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société.
Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit
à un montant inférieur au quart du capital, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est
approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu’il soit tenu compte des abstentions
dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Article 40 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés par
l'assemblée générale.
Article 41 - Répartition
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord
à rembourser les actions à concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les
liquidateurs rétabliront l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de
fonds, soit par des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
 
Titre IX: Dispositions générales
 
Article 42 - Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur non domicilié en
Belgique est tenu de faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social,
pour la durée de ses fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut
d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège
social.
Article 43 – Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations sur les sociétés
anonymes auxquelles il n'est pas dérogé explicitement par les présentes, sont
réputées inscrites aux présents statuts.
Article 44 – Pacte d’actionnaires
Sauf lorsque la quasi-totalité des actions de la société est détenue
directement (5.999 actions) ou indirectement (5998 actions détenues par
l’intermédiaire d’une société holding) par un seul actionnaire, les actionnaires
s’engagent irrévocablement, à établir et signer au plus tard au moment de la
constitution de la société ou dans les 15 jours de l’agrément de nouveaux
actionnaires, un pacte d’actionnaires conforme aux dispositions en vigueur au sein du Groupement
Intermarché.
Pour autant que de besoin, tout actionnaire de la présente société est présumé avoir pris
connaissance du pacte d’actionnaires éventuel liant tous les actionnaires de la société, avoir reçu
toute information à ce sujet et y adhérer expressément.
Article 45 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires,
administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la
société n'y renonce expressément.
 
QUATRIEME DECISION – RENOUVELLEMENT-NOMINATION D’ ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de procéder à la nomination en qualité d’administrateur :
     -    pour une durée de 6 ans : Monsieur QUINET Frédéric Pol, né à Charleroi le 19 avril 1971
(RNPP ***), époux de Madame CETTA Rosa, domicilié à 6041 Gosselies, Avenue Pontus de
Noyelles, 42, ici présent, qui accepte et qui ratifie, pour autant que de besoin, les actes accomplis
par lui depuis l’assemblée générale ordinaire de 2007 ;
 
     -    pour une durée de 6 ans : Madame CETTA Rosa, née à Charleroi le 12 août 1967 (RNPP ***),
épouse de Monsieur QUINET Frédéric, domiciliée à 6041 Gosselies, Avenue Pontus de Noyelles,
42, ici présente et qui accepte ;
 
     -    pour une durée de 6 ans : Monsieur VANDELEN Jean, né à Charleroi le 14 octobre 1960,
(RNPP ***), célibataire, domicilié à 6040 Jumet, rue Joseph Bivort, 33.
 
Chaque administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
 
L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
 
CINQUIEME DECISION – ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée décide à l’unanimité que l’adresse du siège est à 6001 Marcinelle, Avenue Eugène
Mascaux, 869.
 
SIXIEME DECISION – POUVOIRS
L'assemblée confère à l’unanimité tous les pouvoirs aux administrateurs pour l'exécu-tion des
décisions qui précèdent.
 
DECISION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d’administration et statuant à l’unanimité,
désignent comme président du Conseil d’administration :
 
    •  Monsieur QUINET Frédéric prénommé, ici présent, qui accepte
 
Conformément aux statuts, le Conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation pour cette gestion à Monsieur
QUNET Frédéric prénommé. Il portera le titre d’administrateur-délégué.
Pour extrait analytique conforme.
Signé Christine CLINQUART, Notaire.
Déposé en même temps, une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.