Ondernemingsnr : 0860361294
Naam
(voluit) : Terra Casa
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Galgeveld 37
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld op achttien december tweeduizend en drieëntwintig door Meester
MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
Geregistreerd achtentwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op
22 december 2023. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 34573. Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (€ 50,00). De ontvanger, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden
van de besloten vennootschap « Terra Casa » te 8730 Beernem, Galgeveld 37, waarbij volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
STEMMING :
Dit besluit wordt genomen met :
• Honderdvijftig (150) stemmen voor, zijnde de heer TIMMERMAN Jean Pierre en de heer DE COCK
Hans;
• nul (0) stemmen tegen;
• vijfenzeventig (75) stemmen onthouding, zijnde de heer HERMAN Bernard.
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het voormalig werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, negentigduizend
euro nul cent (€ 90.000,00), en de voormalige wettelijke reserve van de vennootschap, duizend
zeshonderd vijfenveertig euro nul cent (€ 1.645,00), hetzij samen eenennegentigduizend zeshonderd
vijfenveertig euro nul cent (€ 91.645,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van
eenennegentigduizend zeshonderd vijfenveertig euro nul cent (€ 91.645,00) op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
STEMMING :
Dit besluit wordt genomen met :
•Honderdvijftig (150) stemmen voor, zijnde de heer TIMMERMAN Jean Pierre en de heer DE COCK
Hans;
•nul (0) stemmen tegen;
•vijfenzeventig (75) stemmen onthouding, zijnde de heer HERMAN Bernard.
3. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, met
volgend te publiceren tekst:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort BV. Haar naam luidt
“Terra Casa”. Steeds dient de vermelding “besloten vennootschap” of “BV” te worden toegevoegd
aan haar benaming.
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen volgens
de wettelijke bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon :
A/ Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op verhuur en verkoop
van roerende goederen: - fundering, heiwerk, damplanken en versterkingswerken van de bodem,
volgens allerlei methoden; - het uitvoeren van waterbouwwerken; - het bouwen van niet metalen
kunstwerken; - het optrekken van gebouwen, het uitvoeren van ruwbouw en het onder dak zetten; -
het uitvoeren van algemene bouwwerken, met name de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingswerken of de coördinatie van deze laatste wanneer zij door onderaannemers worden
uitgevoerd; - het optrekken van fabrieksschouwen, nijverheidsovens en andere soortgelijke werken, -
het bouwen van stellingen alsmede het invoegen en reinigen van gevels; - het uitvoeren van
slopingswerken van gebouwen en kunstwerken; - het optrekken van niet-metalen uitneembare
paviljoenen en barakken; - het plaatsen van afsluitingen; - het waterdichtmaken van gebouwen met
asfalt en teer, - het droogmaken van gebouwen anders dan met asfalt en teer; - het uitvoeren van
zinkwerken en metalen; - het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van
muren en vloeren; - het uitvoeren van metsel- en betonwerken, - het uitvoeren van glaswerken; - het
uitvoeren van warmte- en geluidsisolering; - het uitvoeren van plafoneer-, cementeer- en andere
pleisterwerken; - het maken en plaatsen van grafmonumenten en van andere stijlgevels; - het
bewerken, polijsten en plaatsen van marmer voor gebouwen en aanverwanten; - het uitvoeren van
alle steenhouwwerken en aanverwanten; - het aanbrengen van spuitbeton; - het herstellen van
kunstwerken door middel van cement-injecties; - het herstellen van kunstwerken door middel van
epoxy-injecties, - het uitvoeren van betonherstellingen, zowel structurele als esthetische
herstellingen; - het uitvoeren van schilderwerken; - het uitvoeren van behangwerken en plaatsen van
wand- en vloerbedekkingen, - het leveren en plaatsen van straatmeubilair; - het uitvoeren van
restauratiewerken; - het plaatsen van schoringswerken, - het uitvoeren van instandhoudingswerken
aan gebouwen; - het plaatsen van industriële vloeren; - groot- en kleinhandel in bouwmaterialen, -
onderneming voor metaalconstructie en metalen kunstwerken; - onderneming voor graaf- en
nivelleringswerken alsook draineren; - onderneming voor aanleg en onderhoud van diverse terreinen,
evenals aanplanting van parken en tuinen, - onderneming voor het bouwen, herstellen en
onderhouden van wegen en parkings; - onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden
van rioleringswerken; - alle activiteiten voor wat betreft het leggen van kabels en diverse leidingen; -
alle activiteiten voor wat betreft het dakdekken, zowel metalen als niet-metalen dakbedekkingen, en
isolatie tegen vochtigheid;- alle activiteiten voor wat betreft thermische en geluidsisolatie; - alle
activiteiten voor wat betreft het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk,
evenals het plaatsen van roosters, intrekbare en rollende deuren en van buitenrolluiken; - alle
activiteiten voor wat betreft industriële pijpleidingen en kanalisaties, omvat ondermeer het plaatsen
van ventilatie, verwarming met warme lucht en luchtconditionering; - alle activiteiten voor wat betreft
het plaatsen van centrale verwarming, met water, stoom of gas en van bijkomende toestellen, het
plaatsen van sanitaire installaties, het plaatsen van lood- en zinkwerk, het plaatsen van installaties
van waterverzachters, het bedekken van daken in non-ferrometalen en het plaatsen van zinken
dakvensters, evenals de herstellings- en onderhoudswerken, het plaatsen, herstellen, onderhouden
van allerhande branders; - alle activiteiten voor wat betreft onderneming voor het reinigen van
gebouwen en schoorstenen; - groot- en kleinhandel in onderhoudsproducten; - onderneming voor
elektrotechnische installaties, omvat eveneens de elektrische signalisatie voor wegen, spoorwegen,
rivieren, zee- en luchtwegen evenals het plaatsen van bliksemafleiders; - onderneming voor speciale
installaties, omvat het plaatsen, inrichten, onderhouden en herstellen van speciale installaties, zoals
het inrichten van fabrieken of werkplaatsen, pompstations, koelinstallaties, melkmachines,
frigosinstallaties, enzovoort; - onderneming voor het kopen, verkopen en onderhouden van
audiovisuele toestellen, allerhande beeld- en geluidsdragers en elektro-toestellen, - alle activiteiten
voor wat betreft fabrikant-installateur van lichtreclames; - alle werkzaamheden inzake
spoorlijnwerken; - alle werkzaamheden inzake schoorsteen- en ovenbouw; - alle werkzaamheden
betreffende speciale installaties; - alle werkzaamheden betreffende schilder- en behangwerk.
B/ Alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle
domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke
reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en
vermogensbeheer als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en
de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies die aan een wettelijke
erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en
inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan
erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van
derden, en betreffen onder meer: 1/ alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het uitoefenen van activiteit van makelaar in onroerend goed; 2/ alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, uitbreiding,
verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren,
vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst; - beschikbare
middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden
beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter; 3/ land-
en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwbedrijven uitbaten; 4/ alle handelsfondsen,
met inbegrip van hoteluitbating, serviceflats, rusthuizen, winkels horeca uitbating en vakantieoorden,
vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren,
onderverhuren, verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en
in concessie nemen; 5/ de coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door
onderaannemers, directie van bouwprojecten en werven, alle studiewerk, en alle inrichtingen; 6/
onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als bouwpromotor in de meest
ruime zin, leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen,
in huur geven of nemen, onderhuren of –verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten,
beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals: appartementen, kantoren, winkels,
woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen; 7/ Het nemen van participaties
onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en
ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen van alle
bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren
en/of besturen van ondernemingen, dit alles inde meest ruime zin; 8/ Advies, bijstand en knowhow
verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research,
design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, en al wat daarmede
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt; 9/ Het verwezenlijken van alle studies nopens de
deelnemingen, fusies, beheer, aan- en verkoop van maatschappijen; 10/ De organisatie van
business meetings, handelsmissies, professionele contracten, zowel in binnen- als in buitenland, en
alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen,
vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand; 11/ Trading in de meest ruime zin; 12/ De
aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer,
ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals alle industriële,
handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel
wat betreft de apparatuur, de programmatie als en benodigdheden in verband ermee; machines,
apparaturen, installaties en inrichtingen; rollend materieel, zowel personenwagens, lichte
vrachtwagens, kampeerwagens en mobilhomes; bureelinrichtingen; meubileringen; onroerende
goederen en opslagruimten; industriële inrichtingen. Het verstrekken van adviezen omtrent het
voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alle
gegevensverwerking en gegevensanalysen. Dit alles in de meest ruime zin van het woord. Deze lijst
is niet limitatief en kan te allen tijde aangevuld worden. De vennootschap zal alle industriële,
commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar
bevorderend zijn. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming,
inbreng, of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische
samenwerkingsverbanden, beroeps-verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in
België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of
die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. De vennootschap is bevoegd
deel te nemen, onder gelijke welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping,
het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende
activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer
in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur
en/of administratie. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan,
alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. De
vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijfentwintig (225) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De in het verleden gestorte inbrengen in de vennootschap werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Stortingsplicht:
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Aandelen
Aard
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Bestuur
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een bestuurder natuurlijke persoon kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een
arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze
wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- of verplaatsingskosten.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het bestuursorgaan stelt alle handelingen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen
van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand mei om veertien
(14) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in deze
statuten dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de bestuurder of
voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn
plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Ontbinding en vereffening
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4. VERKLARINGEN :
De verklaring van de heer HERMAN Bernard Laurent Urbain, geboren te Wevelgem op 14 juli 1959,
wonende te 8670 Koksijde, Middelkerkestraat 3 bus 0302, betreffende dit besluit wordt aangehecht
aan deze akte.
De heer TIMMERMAN Jean Pierre Leon, geboren te Brugge op 25 februari 1954, wonende te 8730
Beernem, Galgeveld 37 en de heer DE COCK Hans Leopold Louise, geboren te Blankenberge op 8
april 1955, wonende te 8200 Brugge, Koning Albert I-laan 166, verklaren dat : “een bestuursmandaat
in de regel bezoldigd is en dat na jaren onbezoldigd bestuur niet kon verwacht worden dat dit zo
bleef. Dat er wel degelijk werk wordt gedaan door ons en dat de beslissing voor een bezoldiging dus
perfect rechtsgeldig en gerechtvaardigd is.”
BESLUIT :
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie:
1/ de heer TIMMERMAN Jean Pierre, voornoemd;
2/ de heer DE COCK Hans, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens gaat de algemene vergadering onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders voor een onbepaalde duur als volgt:
1/ de heer TIMMERMAN Jean Pierre, voornoemd, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn
door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is bezoldigd, waarvan het bedrag zal worden vastgesteld door de algemene
vergadering en behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
2/ de heer DE COCK Hans, voornoemd, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn door een
besluit dat zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is bezoldigd, waarvan het bedrag zal worden vastgesteld door de algemene
vergadering en behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
STEMMING :
Dit besluit wordt genomen met :
•Honderdvijftig (150) stemmen voor, zijnde de heer TIMMERMAN Jean Pierre en de heer DE COCK
Hans;
•vijfenzeventig (75) stemmen tegen, zijnde de heer HERMAN Bernard;
•nul (0) onthoudingen.
VOLMACHT:
De heer DE COCK Hans, voornoemd, is alhier niet persoonlijk aanwezig maar vertegenwoordigd
door de heer TIMMERMAN Jean Pierre, voornoemd, die handelt in zijn hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens onderhandse volmacht van twaalf november tweeduizend en drieëntwintig
die aan dit proces-verbaal gehecht blijft.
5. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
STEMMING :
Dit besluit wordt genomen met :
•Honderdvijftig (150) stemmen voor, zijnde de heer TIMMERMAN Jean Pierre en de heer DE COCK
Hans;
•nul (0) stemmen tegen;
•vijfenzeventig (75) stemmen onthouding, zijnde de heer HERMAN Bernard.
6. De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8730 Beernem,
Galgeveld 37.
STEMMING :
Dit besluit wordt genomen met :
•Honderdvijftig (150) stemmen voor, zijnde de heer TIMMERMAN Jean Pierre en de heer DE COCK
Hans;
•nul (0) stemmen tegen;
•vijfenzeventig (75) stemmen onthouding, zijnde de heer HERMAN Bernard.
7. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
 
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap “HELGA VAN
RUYMBEKE”, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 110, bus B, BTW BE0862.298.227, en al
haar bestuurders, bedienden en/of aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon, die
wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om de vervulling van alle
administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
STEMMING :
Dit besluit wordt genomen met :
•Honderdvijftig (150) stemmen voor, zijnde de heer TIMMERMAN Jean Pierre en de heer DE COCK
Hans;
•nul (0) stemmen tegen;
•vijfenzeventig (75) stemmen onthouding, zijnde de heer HERMAN Bernard.
 
 
 
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte en volmacht
Gecoördineerde statuten
Aanwezigheidslijst
Verklaring van de heer Herman Bernard betreffende het vierde besluit
 
Sophie Delaere, Notaris te Brugge (Sint-Andries)