Ondernemingsnr : 0555707060
Naam
(voluit) : MARCELL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Bouckaertstraat 36
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Elisabeth Desimpel, notaris met standplaats
te Waregem die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Nathalie Desimpel-Elisabeth
Desimpel-Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan
71 in datum van veertien juli tweeduizend éénentwintig, dat de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Marcell", waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Jan Bouckaertstraat 36 in
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid
van stemmen, volgende besluiten heeft genomen: 
            EERSTE BESLUIT – Kennisname verslagen inzake inbreng in natura
            a) De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van
‘CERTAM BEDRIJFSREVISOREN’, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
vertegenwoordigd door de heer Jo Vandeputte, bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:
133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 9 juli 2021,
waarvan het besluit luidt als volgt:
            ‘6.        BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap BV MARCELL onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld blijkens de
opdrachtbrief van 16 juni 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
            Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 9 juli 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 358 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap en bevat
alle bijzondere voordelen die zouden kunnen zijn toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”). ’
Luik B
            De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
            b) De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de dato 13 juli 2021, omvattende een uiteenzetting waarom de
voorgenomen inbreng in natura van belang is voor de vennootschap, alsook een beschrijving van
elke inbreng met een gemotiveerde waardering en de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.  
            De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
            TWEEDE BESLUIT – Uitgifte aandelen – inbreng in natura
            I. Uitgifte nieuwe aandelen
            De vergadering beslist overeenkomstig artikel 5:120 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot uitgifte van driehonderd achtenvijftig (358) nieuwe aandelen
met een totale uitgifteprijs van afgerond driehonderd duizend euro (300.000,00 EUR). Deze nieuwe
aandelen zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen.
Zij zullen in de winsten delen vanaf heden.
            II. Inbreng in natura
            Is alhier tussengekomen :
            de heer NICHELSON Philip, voornoemd, die na voorlezing te hebben gehoord van al wat
voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten der vennootschap en verklaart in te
schrijven op driehonderd achtenvijftig (358) nieuw uitgegeven aandelen, en deze te volstorten door
middel van inbreng in natura van de volle eigendom van een gedeelte van zijn rekening-courant ten
bedrage van driehonderd duizend euro (300.000,00EUR), zoals omschreven en gewaardeerd in
voornoemde verslagen van het bestuursorgaan en de revisor;
            III. Keuze van woonplaats
            Voor de uitvoering dezer doet de inbrenger en de verkrijgende vennootschap keuze van
woonplaats in respectievelijk zijn woonplaats en haar maatschappelijke zetel.
            IV. Toewijzing aandelen
            Na hetgeen voorafgaat, beslist de vergadering de driehonderd achtenvijftig (358) nieuwe –
volledig volstortte – aandelen, toe te wijzen als volgt:
- driehonderd achtenvijftig (358) aandelen met de nummers 101 tot 458 aan de heer NICHELSON
Philip, voornoemd;
als vergoeding voor de gedane inbreng;
V. Vaststelling uitgifte aandelen en inbreng in natura
            De vergadering stelt vast dat de uitgifte van driehonderd achtenvijftig (358) nieuwe aandelen
en de inbreng in natura van in totaal driehonderd duizend (300.000,00 EUR) euro, verwezenlijkt is.
            VI. Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.
            Ingevolge de genomen besluiten, beslist de vergadering het artikel 5 van de statuten aan te
passen als volgt:
            “De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van vierhonderd achtenvijftig
(458) aandelen.
            Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
            Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.”
            DERDE BESLUIT – machtiging bestuursorgaan.
            De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen
besluiten ten uitvoer te brengen.
            VIERDE BESLUIT – machtiging notaris.    
            De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.      
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Elisabeth Desimpel
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 14/07/2021
- verslag van het bestuursorgaan d.d. 13/07/2021
- verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 9/07/2021
- gecoördineerde statuten