N° d'entreprise : 0896067192
Nom
(en entier) : LINEAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning AlbertII laan 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-trois novembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Lineas", ayant son siège à 1030
Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II 37, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 16 novembre 2022, établi par la société à responsabilité
limitée "MAZARS REVISEURS D’ENTREPRISES", à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Avenue du
Boulevard 21 Boîte 8, représentée par madame STEYAERT Sara, établi en application des articles
7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
conclut littéralement dans les termes suivants:
"4. Conclusion
Conformément à l'article 7:179 §1 et 7:197 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société LINEAS SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 13 septembre 2022
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de la description des biens à apporter », telle
que contenue dans le rapport spécial de l'organe de gestion.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197§1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 23 novembre 2022 et
nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
•    la description des biens à apporter
•    l'évaluation appliquée par les parties
•    le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 26.823.129 actions de la société LINEAS SA. La créance à
apporter est valorisée à la valeur nominale. L'utilisation de la valeur nominale pour la détermination
Volet B
de la valeur de l'apport est justifiée par le caractère libératoire de l'apport de la créance en capital et
l'absence d'autre législation applicable.
La méthode d'évaluation appliquée peut être justifiée à condition que l'hypothèse de continuité soit
pertinente, ce qui dépend à son tour, entre autres, de la mise en oeuvre du plan d'action avec succès
et d'un financement adéquat. Plusieurs incertitudes sont liées à cette justification. Toutefois,
l'utilisation de l'hypothèse de la continuité d'exploitation par le conseil d'administration lors de la
préparation des états financiers semble appropriée.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen et de l'évaluation des données comptables et financières contenues
dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7 :179 §1 et 7 :197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à
•    l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•    l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
    la justification du prix d'émission; et
    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du commissaire relatives à
•    l'apport en nature
•    Le commissaire est responsable de:
•    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
•    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
•    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
•    l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
    les données comptables et financières — contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration - qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:179 et 7 :197 CSA dans le cadre de l'apport en nature
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
L'apport en nature prévu permettra à la société de ne plus se trouver dans une situation visée par
l'article 7:228 du Code des sociétés et associations. Toutefois, nous tenons à souligner que la
trésorerie de l'entreprise ne sera pas modifiée par cette opération et, en d'autres termes, le risque de
continuité restera au même niveau.
Le soussigné ne se prononce pas sur les conséquences juridiques et fiscales de la transaction.
Bruxelles, le 16 novembre 2022
Mazars Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par
Sara Steyaert
Réviseur d'Entreprises".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 150.438.852,08 EUR,
pour le porter de 76.967.662,14 EUR à 227.406.514,22 EUR, par l'émission de 26.823.129 actions
actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Volet B
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par à la société anonyme
"LINEAS GROUP", actionnaire prénommé sub 1, de sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle
détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Article 5: capital
Le capital est fixé à deux cent vingt-sept millions quatre cent six mille cinq cent quatorze euros vingt-
deux cents (€ 227.406.514,22). Il est représenté par quarante millions cinq cent quarante-six mille
quatre cent trois (40.546.403) Actions, sans mention de valeur nominale.".
SIXIEME Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l’organe d’administration et le rapport du commissaire en application de l’article 7 :179 et 7
:197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire