N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BEBLUE CRYOTECH
(en abrégé) : BEBLUE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Pré-Aily 25
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte dressé par le notaire Antoine RIJCKAERT, de résidence à Eupen, en date du 11 janvier
2022, en cours d’enregistrement au bureau de sécurité juridique d’Eupen, il ressort que :
1. Le « PATRIMOINE DE l'UNIVERSITE DE LIEGE », établissement public, ayant son siège à 4000
Liège, Place du XX Août 7, numéro d’entreprise BE 0325.777.171 – RPM Liège (division Liège).
2. La société à responsabilité limitée « AERO-X consulting », dont le siège se trouve à 7330 Saint
Ghislain, Rue Sixième, 8, société immatriculée au Registre des Personnes Morales de Mons, sous le
numéro d’Entreprises 0735.670.566
3. Monsieur DUQUENNE Marc, né à Namur, le 19 juin 1986, domicilié à 4300 Waremme, rue des
Blés, 12, mais demeurant à 4920 Aywaille, Thier Bosset, 12
4. La société anonyme « V2i », dont le siège social se trouve à 4031 Liège, Avenue Pré-Aily, 25,
société immatriculée au Registre des Personnes Morales de Liège, sous le numéro d’entreprises
0863.692.354,
5. La société anonyme « CILYX », ayant son siège social à 4102 Seraing, rue Louis Plescia, 7,
immatriculée au Registre des personnes morales de Liège, sous le numéro 0739.835.628.
Immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE739.835.628.
nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société anonyme dénommée « BEBLUE
CRYOTECH », ayant son siège à 4031 Liège, Avenue Pré-Aily, 25 au capital entièrement souscrit de
quatre cent mille Euro (400.000,00 €), représenté par quatre mille actions sans désignation de valeur
nominale, à savoir mille (1.000) actions de Type A et trois mille (3.000) actions de Type B.
2. La société à responsabilité limitée « AERO-X consulting », Monsieur DUQUENNE Marc, La
société anonyme « V2i » et la société anonyme « CILYX », lesquels détiennent ensemble au moins
un tiers des actions, assumeront seuls la qualité de fondateurs conformément à l'article 7 :13 alinéa 2
du Code des Sociétés et des Associations.
Le « PATRIMOINE DE l'UNIVERSITE DE LIEGE » étant tenu pour simple souscripteur.
Les comparants déclarent souscrire les 4.000 actions au prix de cent euros chacune, comme suit :
- par le « PATRIMOINE DE l'UNIVERSITE DE LIEGE » : mille (1.000) actions de Type A, soit pour
cent mille Euro (100.000,00 €), souscrit et totalement libéré au moyen de l’apport en nature dont
question ci-dessous.
- par la société à responsabilité limitée « AERO-X consulting » : neuf cents (900) actions de Type B,
soit pour nonante mille Euro (90.000,00 €), souscrit et libéré à concurrence de vingt-cinq mille Euro
(25.000,00 €) au moyen d’un apport en numéraire. Elle reste ainsi redevable envers la société d’un
montant à libérer de soixante-cinq mille euros (65.000,00 €).
- par Monsieur Marc DUQUENNE, neuf cents (900) actions de Type B, soit pour nonante mille Euro
(90.000,00 €), souscrit et libéré à concurrence de vingt-cinq mille Euro (25.000,00 €) au moyen d’un
apport en numéraire. Il reste ainsi redevable envers la société d’un montant à libérer de soixante-
cinq mille euros (65.000,00 €).
- par la société anonyme « V2i », six cents (600) actions de Type B, soit pour soixante mille Euro
(60.000,00 €), souscrit et libéré à concurrence de vingt-cinq mille Euro (25.000,00 €) au moyen d’un
0780357674
Volet B
apport en numéraire. Elle reste ainsi redevable envers la société d’un montant à libérer de trente-
cinq mille euros (35.000,00 €).
- par la société anonyme « CILYX », six cents (600) actions de Type B, soit pour soixante mille Euro
(60.000,00 €), souscrit et libéré à concurrence de vingt-cinq mille Euro (25.000,00 €) au moyen d’un
apport en numéraire. Elle reste ainsi redevable envers la société d’un montant à libérer de trente-
cinq mille euros (35.000,00 €).
Soit ensemble : quatre mille actions (4.000) ou l'intégralité du capital.
APPORT EN NATURE :
1) Conformément à l’article 7 :7 du Code des Sociétés et des Associations », les constituants nous
remettent à l’instant :
a/ le rapport prescrit par la loi lorsque la constitution comporte des apports en nature, dressé par
Monsieur Axel Dumont, de la société « REWEISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES, SRL, BCE
0641.763.381, dont le siège social se trouve à 4651 Battice, rue d’Aubel, 7A/014 », réviseur d’
entreprises à Battice.
Ce rapport daté du 10 janvier 2022, qui restera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
    •  5. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 7:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société « BEBLUE CRYOTECH » S.A. (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission
du 13 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises » relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial des fondateurs.
La société anonyme « BEBLUE CRYOTECH » sera constituée prochainement devant Maître Antoine
RIJCKAERT, notaire à EUPEN. Les apports à la constitution seront les suivants :
- Apport souscrit et libéré entièrement en nature à hauteur de 100.000,00€ par « Patrimoine de l’
Université de Liège » (établissement public) rémunéré par 1.000 actions nouvellement émises de
catégorie A de la société anonyme « BEBLUE CRYOTECH » ;
- Apport souscrit en numéraire à hauteur de 60.000,00 € et libéré en numéraire à hauteur de
25.000,00 € par la société anonyme « CILYX », rémunéré par 600 actions nouvellement émises de
catégorie B de la société anonyme « BEBLUE CRYOTECH » ;
- Apport souscrit en numéraire à hauteur de 60.000,00 € et libéré en numéraire à hauteur de
25.000,00 € par la société anonyme « V2I », rémunéré par 600 actions nouvellement émises de
catégorie B de la société anonyme « BEBLUE CRYOTECH » ;
- Apport souscrit en numéraire à hauteur de 90.000,00 € et libéré en numéraire à hauteur de
25.000,00 € par la société à responsabilité limitée « AERO-X Consulting », rémunéré par 900 actions
nouvellement émises de catégorie B de la société anonyme « BEBLUE CRYOTECH » ;
- Apport souscrit en numéraire à hauteur de 90.000,00 € et libéré en numéraire à hauteur de
25.000,00 € par Monsieur Marc DUQUENNE, rémunéré par 900 actions nouvellement émises de
catégorie B de la société anonyme « BEBLUE CRYOTECH ».
Le capital s’élèvera alors à 400.000,00 €, entièrement souscrit et libéré à hauteur de 200.000,00 €,
représenté par 4.000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/4.
000ème du patrimoine.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:7, §1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 10 janvier 2022.
L’évaluation de l’apport à hauteur de 100.000,00 € a été réalisée sur base d’une valeur
conventionnelle. Bien que la valeur d’apport apparaisse consistante compte tenu des projections
traduites par les fondateurs dans le plan financier, il pourrait se produire d’autres événements
mettant en question la faisabilité technique, commerciale et financière du projet. Par ailleurs, l’apport
en nature reste subordonné au transfert effectif du permis d’exploitation et du contrat commercial à la
SA « BEBLUE CRYOTECH », ainsi qu’à la signature du droit d’emphytéose avec « Patrimoine de
l'Université de Liège » (établissement public).
En dehors de cette réserve,
• nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
• nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre au pair comptable des actions à
Volet B
émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante :
-En contrepartie de l’apport en nature réalisé par « Patrimoine de l'Université de Liège »
(établissement public), il sera attribué 1.000 actions de catégorie A de la société anonyme «
BEBLUE CRYOTECH ».
-Les caractéristiques des actions de catégorie A sont décrites aux articles 13, 16, 19 et 20 du projet
de statuts.
-Il est également prévu d’accueillir des projets de recherche menés par l’ULIEGE dans un cadre
spécifique.
-Aucun avantage particulier (privilège dans la répartition bénéficiaire ou autre avantage dont ne
bénéficient pas l’ensemble des actionnaires, attribution de fonctions déterminées au sein de la
société, etc.) ne sera attribué en rémunération (directe ou indirecte) de l’apport en nature.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7, §1, CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
constitution de la SA « BEBLUE CRYOTECH » et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, le 10 janvier 2022
« REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES » S.R.L. Représentée par Axel DUMONT
Réviseur d’entreprises associé »
b/ le rapport spécial dressé par les fondateurs, conformément à la loi, lorsque l’augmentation de
capital comporte des apports en nature.
Un exemplaire de ces rapports restera annexé aux présentes.
Ces deux rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, en même temps
qu’une expédition du présent procès-verbal.
Les comparants déclarent en outre avoir été clairement informés sur les modifications éventuelles
qui auraient pu intervenir depuis la date du rapport précité et déclarent qu’il n’y a eu aucune
modification notable dans la situation des biens apportés ni dans la situation financière de la société.
2) Au regard de ces rapports, les biens ci-après décrits vont être apportés à la société en vue de sa
constitution et de la souscription du capital par l’actionnaire le « PATRIMOINE DE l'UNIVERSITE DE
LIEGE », et notamment :
Apports en nature – Description – Condition des Apports
1. Le constituant « PATRIMOINE DE l'UNIVERSITE DE LIEGE » dont question ci-dessus et
représentée comme dit est, déclare vouloir apporter à la société les éléments suivants plus
amplement décrits dans le rapport des fondateurs et le rapport du réviseur d’entreprises
« • Un permis d’exploitation qui permet le stockage de gaz liquide valide jusque 2024
• Un contrat avec la société italienne AVIO à réaliser en 2022 pour des tests de roulements haute
vitesse pour le moteur VEGA-E
• Des équipements de tests et de mesures, propriété de l’U Liège
-Un banc de roulement RPQ
-Un banc d’essai d’étanchéité Lox pour le moteur VULCAIN
-Tribomètres pion-disque pour des mesures de frottement
-Appareillages de caractérisation de la compatibilité oxygène des matériaux (Mouton de choc et banc
Volet B
adiabatique) »
Pour le surplus, les constituants se réfèrent à la description de l’apport tel qu’elle figure au rapport du
réviseur d’entreprise et au rapport des fondateurs précités.
Rémunération de l’apport en nature
La valeur des biens apportés est évaluée à une somme totale de cent mille Euro (100.000,00 €).
Les constituants ’assemblée générale décide à l’unanimité et conformément aux conclusions du
réviseur d’entreprises, de procéder à la rémunération de cet apport moyennant participation au
capital à concurrence de ladite somme de cent mille Euro (100.000,00 €) et moyennant création de
mille actions nominatives (1.000) de Type A, attribuées à l’apportant, savoir le « PATRIMOINE DE
l'UNIVERSITE DE LIEGE ».
L’apportant accepte la rémunération lui attribuée.
APPORT EN NUMERAIRE :
La société « AERO-X consulting » et Monsieur Marc DUQUENNE déclare que chacune des actions
par eux souscrites ont été libérées à concurrence de 25/90ièmes, soit pour chacun d’eux la somme
de vingt-cinq mille Euro (25.000,00 €) par un versement en espèces.
Les sociétés « V2i » et « CYLIX », déclarent et reconnaissent que chacune des actions par eux
souscrites ont été libérées à concurrence de 25/60ièmes, soit pour chacune d’elle la somme de
vingt-cinq mille Euro (25.000,00 €) par un versement en espèces.
Tous les apports en numéraires sont rémunérés par des actions de Type B.
Tous déclarent que le montant de ces versements, soit cent mille Euro (100.000,00 €) a été déposé
sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS
FORTIS sous le numéro de compte BE72 0019 2044 6416.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent mille Euro
(100.000,00 €).
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BEBLUE CRYOTECH », en abrégé « BEBLUE ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront outre la dénomination sociale, la mention "société anonyme"
reproduite lisiblement et en toutes lettres ou les initiales "SA", de même que la mention du numéro
d'entreprise, suivi par l'abréviation RPM, suivi par l'indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société à son siège social.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci le développement, la réalisation et la vente d’essais et de caractérisation
de composants, notamment des essais cryotechniques et fluidiques (oxygène, azote, hydrogène,
méthane, …), en particulier dans les secteurs du spatial, de l’aéronautique, de l’énergie et du
transport et dans l’industrie en général.
La société a également pour objet les activités de consultance, conseil et tous services d’expertises
dans ces domaines.
La société pourra acquérir, par voie d'achat, d'apport, de construction ou d'échange, tous biens
immobiliers bâtis ou non bâtis, les lotir, les céder, les donner en location, les aménager, les rénover
ou les transformer ; elle pourra constituer sur ces biens, tout droit réel de superficie, d'emphytéose,
d'usufruit ou au les donner en garantie.
La société peut en outre acquérir pour vendre ou louer à ses sociétés filles, tout matériel mobilier ou
immobilier ou tous biens ou services, de quelque nature que ce soit, nécessaires à l'activité de ces
dernières.
La société peut en outre, d'une façon générale, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement,
Volet B
entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'acquisition, d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières, de la clientèle ou à faciliter l'écoulement des produits ou la
vente des services des sociétés quelle aurait en portefeuille.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent mille Euros (400.000,00 €)
Il est représenté par mille (1.000) actions de Type A numérotées de 1 à 1.000 et trois mille (3.000)
actions de Type B, numérotées de 1.001 à 4.000.
Sous réserve des spécificités reprises dans les statuts, toutes les actions disposent d’un droit de
vote,
Toutes les actions sont sans désignation de valeur nominale et représentent chacune un quatre-
millième du capital.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
Volet B
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les actions de Type « A » sont destinées aux actionnaires et investisseurs dits « institutionnels ».
Les actions de Type « B » sont destinées aux actionnaires et investisseurs « privés ».
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les cessions entre vifs et transmissions pour cause de décès des actions sont organisées dans une
convention d'actionnaires.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Chaque catégorie d’actionnaire a le droit de présenter au moins un administrateur et à également le
droit de faire nommer un administrateur présenté par sa catégorie.
Chaque actionnaire disposant d’au moins 10 % du capital peut faire désigner un administrateur de
son choix.
Les administrateurs désignés par les Actionnaires détenant les actions de Type A seront appelés les
administrateurs A ; les administrateurs désignés par les Actionnaires détenant les actions de Type B
seront appelés les administrateurs B.
Le conseil d’administration sera toujours composé d’au moins un administrateur représentant chaque
Volet B
catégorie d’actionnaire.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, qui ne sont
pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
ARTICLE 14 - Présidence de l’organe d’administration
L’organe d’administration élit parmi ses membres un président.
Il peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
ARTICLE 15 - Convocation de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, adressé par courrier simple ou électronique, au plus tard 48 heures
avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
ARTICLE 16 : Délibérations de l’organe d’administration
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés et pour autant qu’au moins un administrateur élu sur
proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des classes existantes soit présent
ou représenté.
Les décisions prises par l'organe d'administration sont prises à la majorité simple des voix sous
réserve des conventions spéciales entre actionnaires et des limites imposées par ces conventions,
relativement à l’obligation d’un vote favorable des administrateurs de type A, lesquelles seront
reprises dans un règlement d’ordre intérieur que les administrateurs nommés s’obligeront à
respecter.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée de l’organe d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres de l’organe d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les administrateurs adopteront un règlement d’ordre intérieur qui consacrera les modalités de
fonctionnement du conseil d’administration prévues au présent article.
ARTICLE 17 : Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions du l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision de l’
organe d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs, sauf en
cas d’administrateur unique.
ARTICLE 18 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 19 : Gestion journalière
L’organe d’administration désignera un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, parmi les
administrateurs nommés ou non, sur présentation des administrateurs de type B (privés). L’organe d’
Volet B
administration fixera l’étendue du mandat de gestion ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion.
L’organe d’administration détermine s’ils les délégués agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 20 : Représentation de la société
1.Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs, un de type A et un de type B, agissants conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 21 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
ARTICLE 22 – NOMINATION D’UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 23 – TENUE ET CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois de mai, à 18
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration et se tiennent à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Celles-ci, contenant l'ordre du jour, sont adressées par lettre missive ou par e-mail aux actionnaires
huit jours francs avant la date de l'assemblée.
ARTICLE 24 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE 25 – REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire ayant lui-même le droit
de vote.
Les actionnaires doivent cinq jours francs avant la date de l'assemblée informer par lettre l’organe
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
ARTICLE 26 – COMPOSITION DU BUREAU
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration, le vice-président, ou
défaut par l’administrateur le plus âgé ou l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement des administrateurs, l’assemblée peut également être présidée
par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président ou à défaut l’administrateur unique désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires
présents, si leur nombre le justifie.
ARTICLE 27 - DELIBERATION
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
ARTICLE 28 – ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
Volet B
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le président de l’organe d’administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur
unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société
au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le président de l’organe d’administration ou par deux administrateurs
indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la
date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 29 – DROIT DE VOTE
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
ARTICLE 30- PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’organe d’administration peut, à l’unanimité et séance tenante, proroger à trois semaines toute
assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les
comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE 31 – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, l’organe d’administration ou l’administrateur unique
arrête les écritures et dresse les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 32 - AFFECTATION DU BENEFICE
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale, jusqu'à ce que
cette réserve atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
ARTICLE 33 – PAIEMENT DE DIVIDENDES ET ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’Administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
ARTICLE 34 : DISSOLUTION – LIQUIDATION - Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
Volet B
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
ARTICLE 35 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
ARTICLE 36 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
ARTICLE 37 – LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 39 – APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2022.
La première assemblée annuelle est fixée au dernier mercredi du mois de mai 2023.
2. Adresse du siège :
Le siège social est situé à : 4031 Liège, Avenue Pré-Aily, 25
Il est créé un siège d’exploitation à 4000 Liège, Campus du Sart Tilman, Grande Traverse, 3B.
3. Désignation des administrateurs
Sont appelés à la fonction d’administrateurs de la société pour une période de 6 années, sur
proposition des actionnaires de Type B et sont donc qualifiés d’administrateurs de type B :
- Monsieur Daniel SIMON, demeurant à 4987 Stoumont, Moulin du Ruy, 102
- Monsieur Marc DUQUENNE, demeurant à 4300 Waremme, rue des Blés, 12
- Monsieur Jerôme D’AGRUMA, demeurant à 7330 Saint-Ghislain, rue Sixième (SG), 8.
- la société en commandite « MARELEO », ayant son siège social à 4121 Neupré, Allée du Hêtre
Pourpre, 9, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0563.656.706.
Société constituée par acte sous seing privé daté du 13 septembre 2014, publié aux annexes du
Moniteur belge du 8 octobre suivant, sous le numéro 14309108 ; représentée par son représentant
permanent Monsieur REICHLING Grégory Marc Marie, domicilié à 4121 Neupré, Allée du Hêtre
Pourpre, 9
Tous préqualifiés, ici présents et qui acceptent.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs de la société pour une période de 6 années, sur
proposition des actionnaires de Type A et sont donc appelés actionnaires de type A :
- La société coopérative « VENTURE COACHING », ayant son siège à 4031 Liège, Avenue Pré-Aily,
4, numéro d’entreprise 0480.168.905, RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent
sera Monsieur MATTIVI Didier, domicilié à 4560 Clavier, rue du Roi Albert, 41.
Les mandats pourront être rémunérés, par des indemnités fixes ou variables, sur décision de l’
assemblée générale des actionnaires. Le mandat d’administrateur délégué est rémunéré.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Volet B
Tous les engagements contractés par un ou plusieurs des comparants au présent acte au nom et
pour le compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Réunion de l’organe d’administration
Et à l’instant, le conseil d’administration, faisant usage des pouvoirs contenu dans les statuts décide
de nommer :
-au poste de président du conseil : Monsieur Daniel SIMON.
-au poste d’administrateur délégué à la gestion journalière : Monsieur Marc DUQUENNE
 
Pour extrait analytique conforme,
Philippe Malherbe, notaire
Les statuts initiaux ont été uploadé dans la base de donnée de la fédération des notaires.