Ondernemingsnr : 0893 112 751
Naam
(voluit) : B. ELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 9840 De Pinte, Kriekestraat 12A
Onderwerp akte : Voorwerpwijziging - vrijstelling volstortingsplicht - ontslag en
herbenoeming zaakvoerders - aanneming van nieuwe statuten in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
('WVV') - opname adres zetel - bijzondere administratieve volmacht
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 09/02/2023 blijkt dat o.m. volgende
beslissingen werden genomen:
1. Onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV").
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
("WVV"), met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2. Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap (VOF) aan het Wetboek van vennootschappen ert
verenigingen ("WVV").
In aansluiting van het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar,
huidige vorm, met name een maatschap onder de vorm van een vennootschap onder firma (afgekort VOF).
3. Wijziging van het voorwerp door aanpassing van de terminologie binnen het WVV.
4. De vergadering besluit de onbeschikbare rekeningen inbreng buiten kapitaal en statutair onbeschikbare
reserves beschikbaar te maken, zodoende deze middelen beschikbaar zijn voor latere uitkering. Dit besluit geldt
tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van
de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagd kapitaal".
5. De vergadering besluit statutair te bepalen dat de vruchtgebruiker recht heeft op alle dividenduitkeringen,
ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves
al dan niet werden aangelegd in het kader van een liquidatiereserve.
6. De vergadering besluit statutair te bepalen dat bij overlijden van de meerderheidsvennoot, zijnde mevrouw,
Elsje VANCOILLIE, de vennootschap van rechtswege wordt ontbonden. In dat geval is er geen sprake van een
voortzettings- of verblijvingsbeding.
7. De vergadering besluit mevrouw Elsje VANCOILLIE te ontslaan als niet-statutair zaakvoerder en aan te'
stellen als statutair zaakvoerder voor de duur van de vennootschap. De vergadering beslist vervolgens mevrouw!
Monique DESMEDT te ontslaan als statutair zaakvoerder en haar meteen te herbenoemen als niet-statutair;
zaakvoerder voor de duur van de vennootschap.
8. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering om volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"). De vergadering
verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
Artikel 1 - Rechtsvorm - Naam - Identificatie
De vennootschap is een maatschap onder de vorm van een vennootschap onder firma.
De naam van de vennootschap luidt "B. ELS".
De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam gebruikt, deze laten voorafgaan of volgen door de
melding van haar rechtsvorm, ofwel voluit geschreven "vennootschap onder firma" ofwel de afkorting "VOF". Zij
moet vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van het adres van de zetel van de vennootschap, van
het woord "Rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar adres heeft, alsook van haar
ondernemingsnummer.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) overgebracht worden naar een andere plaats
in het Vlaams Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied,
dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden , in aanneming,
onderaanneming of in deelneming met derden alle handelingen of daden te stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met :
a)het uitoefenen van het beroep van consultant, in de meest uitgebreide zin van het woord, omvattende het
verstrekken van diensten van intellectuele aard aan ondernemingen, verenigingen, publieke administraties,
privépersonen en instellingen, in welke sector ook, waaronder met name doch niet uitsluitend het verlenen van
advies en meer bepaald alle diensten van consultancy op het gebied van bedrijfsbeheer en -administratie,
commercieel beleid, strategie, organisatie, management, marketing, auditing, lobbying, vertegenwoordiging,
public relations, communicatie, design, handelsprospectie, productie en ontwikkeling, economisch onderzoek,
publiciteit, personeelsbeleid, en het analyseren, verbeteren, ontwikkelen en implementeren van processen en al
dan niet geautomatiseerde systemen ;
b)het verlenen van advies, assistentie, technische bijstand en meer bepaald alle diensten van consultancy in
verband met interieurarchitectuur en renovaties, onder meer omvattende het ontwerpen, het beheer en het
bijwerken van plannen van binnenhuisinrichting ;
c)de aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel van voeding en diepvriesproducten;
d)het uitvoeren van interim management taken voor vennootschappen en ondernemingen uit alle
bedrijfssectoren, zowel publieke als private, waaronder het waarnemen van opdrachten m.b.t. het bestuur, het
beheer, de directie, de controle en de vereffening van vennootschappen en ondernemingen;
e)het ontwikkelen en verzorgen van opleidingen en trainingen ;
f)het aankopen, verkopen, ruilen, uitbaten, beheren, huren of verhuren van alle eigen bebouwde en
onbebouwde onroerende goederen, alle gebouwen oprichten, afbreken, heropbouwen, veranderen, alle
bouwmaterialen aankopen, verkopen, huren of verhuren. Het productief maken of de valorisatie van eigen
onroerende of roerende goederen en rechten, het vervreemden met het oog op de wederbelegging en de
opbrengst ervan zonder dat deze verrichtingen een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken;
g)zij mag eveneens persoonlijke of zakelijke borg verlenen in het voordeel van derden, zij kan functies van
bestuurder of van vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen zal de vennootschap aldus alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Alzo mag zij betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die
een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Zij mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best zal achten, voor zover die niet in strijd zijn met de vigerende
wetgeving.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt
verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Artikel 4:16, 2de lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de ontbinding van
het maatschapscontract is niet van toepassing.
Artikel 5 - Vermogen
5.1 - Het statutair vermogen
Het aanvangsvermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van dit
aanvangsvermogen vertegenwoordigen.
De inbrengen worden geboekt als "Statutair beschikbare inbreng".
5.2 - Vermogensverhoging
Mits inachtneming van de statutaire regels betreffende een statutenwijziging, kan het statutair vermogen
verhoogd worden wanneer:
-het bedrijfsresultaat geheel of ten dele bij het statutair vermogen wordt gevoegd;
-de vennoten nieuwe inbrengen verrichten;
-nieuwe vennoten toetreden en intekenen op één of meerdere aandelen.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande vennoten
naar evenredigheid van het deel van het vermogen door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het recht om te beslissen om het voorkeurrecht al dan niet
uit te oefenen toe aan de vruchtgebruiker en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de blote eigenaar,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van de aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het bestuursorgaan hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de
eventuele interesse van de blote eigenaar zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de vruchtgebruiker
geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de blote eigenaar wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening
afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken blote eigenaar en vruchtgebruiker, bekomt de
vruchtgebruiker die naar aanleiding van de vermogensverhoging met toepassing van het voorkeurrecht op de
nieuw uitgegeven aandelen inschrijft enkel het vruchtgebruik van deze nieuw uitgegeven aandelen. De blote
eigendom over deze nieuw uitgegeven aandelen komt toe aan de houder van de blote eigendom over de
bestaande aandelen.
De blote eigenaar die, ingevolge de niet-uitoefening van het voorkeurrecht door de vruchtgebruiker, naar
aanleiding van de inbreng op de nieuw uitgegeven aandelen inschrijft, bekomt de volle eigendom van deze nieuw
uitgegeven aandelen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door
de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de vennoten bij aangetekend schrijven.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aan de andere vennoten,
die reeds van hun recht van voorkeur gebruik hebben gemaakt, in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de vennoten zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet en onderhavige statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen.
5.3 - Volstorting
Door de intekening verbindt de vennoot zich er toe om het saldo te storten volgens de richtlijnen van de
zaakvoerder(s).
Deze verbintenis tot volstorting is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Maakt een niet volgestort aandeel deel uit
van een vermogen toekomende aan meerdere onverdeelde eigenaars, dan is elk van hen tegenover de
vennootschap verbonden tot volledige afbetaling van het aandeel.
De zaakvoerder(s) beslist/beslissen soeverein over het opvragen van stortingen op de geplaatste maar niet
volledig afbetaalde aandelen. Het besluit wordt aan de vennoot ter kennis gebracht bij aangetekende brief of e-
mail, waarbij de wijze en het tijdstip van betaling worden opgegeven.
Elke storting wordt in het aandelenregister aangetekend met vermelding van de datum van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting zal een intrest, gelijk aan de
wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de
werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste verwittiging
kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan/kunnen de zaakvoerder(s) de
vennoot vervallen verklaren van zijn rechten en de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze verkopen,
onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van
de vennoot te vorderen. De prijs voor de verkoop van de aandelen wordt in de eerste plaats aangewend tot hun
volstorting en vervolgens tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, terwijl het saldo wordt uitgekeerd aan
de nalatige vennoot. Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze onderworpen zijn aan de voorkoop- en/of
goedkeuringsregeling zoals hierna voorzien in de statuten.
Artikel 6 - Hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 7 - Aandelen en overdracht van aandelen
7.1 - Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ter inzage van de vennoten
en van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden.
Alle overdrachten van aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
7.2 - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar
van het aandeel is aangewezen.
De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen anders
bepalen, wordt in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
7.3 - Overdracht onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een andere
vennoot of aan een derde, na vooraf aan alle vennoten de mogelijkheid te hebben geboden om zijn/haar
aande(e)!(en) in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of bij gebreke
van akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige die in gemeen overleg wordt aangeduid of bij
gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede partij wordt benoemd
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn
aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
Indien verscheidene vennoten wensen over te gaan tot de verkoop van hun aandelen, zullen zij het
voorkooprecht kunnen uitoefenen, ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de
vennootschap.
In geval het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt op alle te koop aangeboden aandelen, kan een vennoot
zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan een derde,
dan na het voorafgaand en geschreven eenparig akkoord van de overige vennoten.
Bij weigering van goedkeuring van een aandelenoverdracht aan een derde zijn de weigerende vennoten
verplicht om de participatie zelf in te kopen aan de prijs zoals hiervoor vermeld, ieder naar evenredigheid van het
aandeel in het vermogen dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap of in een onderling overeen te komen
verhouding.
De overnemer verkrijgt het bezit van de overgedragen aandelen ten opzichte van derden eerst na de vervulling
van de pleegvormen voorzien bij artikel 5.179 van het Burgerlijk Wetboek.
Deze bepalingen doen geen afbreuk aan de bepalingen inzake "aanvaarding als vennoot" zoals bepaald in
punt 8.1. hierna.
7.4. - Overdracht bij overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaat/gaan slechts over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden indien zij de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te kunnen worden en indien zij
voldoen aan de bepalingen inzake "aanvaarding als vennoot" zoals bepaald in punt 8.1. hierna.
De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te worden hebben recht op de
waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld, als volgt: indien partijen geen akkoord bereiken omtrent
de waarde van de aandelen vastgesteld door een deskundige die in gemeen overleg wordt aangeduid of bij
gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede partij wordt benoemd
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn
aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
7.5 - Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van de zaakvoerder(s).
Artikel 8 - Vennoten
8.1 - Aanvaarding als vennoot
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden door de algemene vergadering
bij besluit genomen met eenparigheid van stemmen van de vennoten.
De afwijzing van een kandidaat moet door de algemene vergadering niet worden aanvaard en de betrokkene
kan tegen dit besluit niet opkomen.
8.2 - Verlies van rechten als vennoot
Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten.
De uittreding van een vennoot leidt niet automatisch tot de ontbinding van de vennootschap.
(a) vrijwillige uittreding
Een vennoot kan slechts vrijwillig uittreden wanneer wordt voorgesteld om de vennootschap om te zetten in
een andere rechtsvorm of wanneer hem/haar nieuwe verplichtingen worden opgelegd waartoe hij/zij zich niet
wenst te verbinden.
Het verzoek tot uittreding van een vennoot wordt bij aangetekende brief en per e-mail ter kennis gebracht van
de vennootschap.
Aan de vrijwillig uitgetreden vennoot wordt de waarde van zijn aandelen toegekend, overeenkomstig hetgeen
hiervoor in artikel 7.3 is bepaald.
(b) uittreding van rechtswege ingevolge onbekwaamverklaring, verklaring van afwezigheid, faillissement of
kennelijk onvermogen
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of verklaring van afwezigheid van
een vennoot of in geval van ontbinding van een rechtspersoon-vennoot, verliest de betrokken persoon zijn
hoedanigheid van vennoot van rechtswege binnen de twee maanden nadat deze feiten zich hebben voorgedaan
of ter kennis werden gebracht van de vennootschap, tenzij het aandeel of aandelenpakket van de betrokken
vennoot vóór het verstrijken van die termijn is overgenomen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de uittreding van rechtswege.
De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door de zaakvoerder(s) in het aandelenregister
aangetekend. De van rechtswege uitgetreden vennoot of zijn rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van
de aandelen.
Indien partijen geen akkoord bereiken omtrent de waarde van de aandelen vastgesteld door een deskundige
die in gemeen overleg wordt aangeduid of bij gebrek aan overeenstemming, door een deskundige, die op verzoek
van de meest gerede partij wordt benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk
binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
8.3 - Overlijden of onbekwaambaarheidsverklaring van een vennoot
(i)In geval van overlijden of onbewkaambaarheidsverklaring verliest de betrokken persoon zijn hoedanigheid
van vennoot van rechtswege.
(ii)Het overlijden of de onbekwaambaarheidsverklaring van mevrouw Elsje Vancoille heeft automatisch tot
gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Er speelt in dit geval geen voortzettings- of verblijvingsbeding
zoals verder wordt uiteengezet in punt (iii).
(ili)Het overlijden of de onbekwaambaarheidsverklaring van een overige vennoot heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De aandelen van de overleden vennoot zullen toekomen aan zijn erfgenamen,
indien zij vooraf en met unanimiteit aanvaard worden door de overige vennoten zoals hiervoor uiteengezet.
Indien zij niet als vennoten worden toegelaten, hebben zij recht op de waarde van de aandelen zoals
uiteengezet in punt 7.4 hiervoor.
Blijven er na overlijden of onbekwaambaarheidsverklaring meerdere vennoten over, dan zal de vennootschap:
- hetzij worden voortgezet met de erfgenamen van de overleden vennoot, indien zij met unanimiteit worden
aanvaard door de overblijvende vennoten;
- hetzij worden voortgezet met een door de overblijvende vennoten aan te wijzen nieuwe vennoot die de
aandelen van de overleden vennoot zal overnemen;
- hetzij van rechtswege voortbestaan tussen de overblijvende vennoten, na uitkering van het
scheidingsaandeel aan de erfgenamen van de overleden vennoot.
Blijft er slechts één verinoot over, dan zal de vennootschap worden voortgezet:
- hetzij met de erfgenamen van de overleden vennoot, indien zij met unanimiteit worden aanvaard door de
overblijvende vennoot;
- hetzij met een door de overblijvende vennoot aan te wijzen nieuwe vennoot die de aandelen van de overleden
vennoot zal overnemen;
- hetzij door de overblijvende vennoot, na uitkering van het scheidingsaandeel aan de erfgenamen van de
overleden vennoot, mits omvorming van de vennootschap naar een BV.
Artikel 9 - Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders. Zij worden benoemd door de statuten of
door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.
Hun bevoegdheid gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Een statutaire zaakvoerder kan, behoudens omwille van wettige redenen, slechts worden ontslagen door een
algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig/vertegenwoordigd zijn en beslissende met
eenparigheid van stemmen. Een niet-statutaire zaakvoerder kan ontslagen worden door een algemene
vergadering mits een aanwezigheidsquorum van 50% + 1, en met een gewone meerderheid van stemmen.
Is tot statutaire zaakvoerder benoemd voor de ganse duur van de vennootschap: Mevrouw Elsje VANCOILLE,
voornoemd.
9.1. Bezoldiging
Aan elke zaakvoerder kan, onverminderd de vergoeding van zijn/haar kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend, waarvan het bedrag door de vergadering van de vennoten elk jaar wordt vastgesteld en dat ten laste
komt van de vennootschap.
Elk mandaat van zaakvoerder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
9.2. Interne beslissingsbevoegdheid
Zo er slechts één zaakvoerder is kan hij, alleen optredend, de vennootschap verbinden voor alle
rechtshandelingen.
Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen alle beslissingen gezamenlijk genomen te worden.
Ingeval er drie of meer zaakvoerders werden benoemd, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat de
beslissingen neemt met gewone meerderheid van stemmen.
9.3. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke zaakvoerder, afzonderlijk optredend, kan de vennootschap verbinden in alle handelingen die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De statuten kunnen de bevoegdheid van de zaakvoerders beperken. De zaakvoerders kunnen de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Deze beperkingen en verdeling kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen, ook niet als ze openbaar zijn gemaakt.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen buiten
haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden,
niet onkundig van kon zijn. Bekendmaking van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Deze bijzondere volmachten
dienen beperkt te worden tot een bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden
kunnen de vennootschap verbinden, binnen de perken van de hun verleende opdracht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de
zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door
de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
De zaakvoerder kan voor het verwezenlijken van het voorwerp beroep doen op derden.
In voorkomend geval bepaalt het bestuur de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste van de
algemene kosten, die zijn verbonden aan deze functies.
Artikel 10 - Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het volgende jaar.
leder jaar zal/zullen de zaakvoerder(s) tijdig de nodige boekhoudkundige stukken opmaken in
overeenstemming met de van toepassing zijnde bepalingen van de boekhoudwetgeving.
Artikel 11 - Bestemming en verdeling van het resultaat
De zuivere winst blijkt uit de boekhoudkundige documenten, na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Indien
overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van
eenieders deelname in het vermogen van de vennootschap.
De vruchtgebruiker van aandelen heeft evenwel recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking
hebben op bestaande dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd
in het kader van een liquidatiereserve.
De vergadering van de vennoten kan echter een tantième toekennen aan de zaakvoerder(s).
De vennoten mogen echter bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid mogen beslissen dat
de gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij boven op de winst
van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders deelname in het
vermogen van de vennootschap.
Artikel 12 - Algemene vergaderingen
12.1 - Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen
de wettelijke en statutaire perken te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de
structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor de vennoten
die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde
voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
12.2 - Onderscheiden vergaderingen
(a) de gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde
dag en uur in de plaats aangewezen in de oproeping en die zich in voorkomend geval dient uit te spreken over
de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders.
(b) de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen, is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap gewijzigd
worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die tot haar
bevoegdheid behoort.
12.3 - Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op het adres van de zetel van de vennootschap, hetzij
op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproepingen.
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde zaterdag van de maand september om 10 uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerst voigende werkdag - op hetzelfde uur
gehouden.
12.4 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), de commissaris of een vennioot.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en preciseren de plaats, dag en uur van
de bijeenkomst. Ze worden teriminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de vennoten en aan de zaakvoerders. Aan de (rechts)personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
12.5 - Samenstelling van de vergadering - voorzitter - stemrecht - verloop
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de verinoten per aangetekende brief of e-
mail, uiterlijk vijf dagen vóór de vergadering, de zaakvoerder inlichten over hun voornemen persoonlijk of bij
volmachtdrager deel te nemen aan de vergadering, doch erikel ir zoverre dit in de oproepirgen is vereist.
De vergadering zai worden voorgezeter door de zaakvoerder of indien er meerdere zijn door de oudste der
zaakvoerders.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de algemene
vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
ledere vennoot beschikt over evenveel stemmer in evenredigheid met zijn/haar deelneming in het vermogen.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het
aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt
overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal aandelen in de vennootschap op de
vergadering vertegenwoordigd moeten zijn, zo niet dient binnen de maand een nieuwe vergadering te worden
bijeengeroeperi die geldig karı beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen.
Een beslissing van de algemene vergadering vereist de meerderheid der aanwezige stemmen, behoudens
voor statutenwijzigingen waarvoor een drie vierde meerderheid vereist is.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber.
Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van het verloop van een algemene vergadering worden notulen opgemaakt. Deze notulen worden
ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden bijgehouden in een speciaal daartoe
op de zetel van de vennootschap bewaard register. Afschriften of uittreksels van de notuleri worden ondertekend
door ten minste één zaakvoerder.
12.6 - Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de statuten
tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de handelingen die
de vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die aangelegenheden die behoren tot de
bevoegdheid van andere organen wanneer deze niet tot een besluit kunnen komen.
Tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering behoren onder meer de macht om:
-benoeming en ontslag vanı de zaakvoerder, vaststelling van zijn/haar wedde, het instellen van een
vennootschapsvordering tegen een zaakvoerder en het verlenen van kwijting;
-de jaarrekening goed te keuren en te beslissen over de bestemming van het resultaat;
-de statuten van de vennootschap te wijzigen.
Artikel 13 - Ontbinding - vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 14 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
9. De vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap gevestigd is te 9840 De Pirite, Kriekestraat
12A.
10. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen besluiten
en om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst van de statuten.
De vergadering en de zaakvoerder stelt daarna aan als bijzonder gevolmachtigde, aarı wie de macht verleend
wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, de sociale verzekeringsfondsen, alsook het
Estox en UBO-register te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akter te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en één of meer erkende ondernemingsloketten:
BV "IVERBO", met zetel te 8870 Izegem, Burgemeester Vandenbogaerdelaan 46-48 en
ondernemingsnummer 0416.597.875 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), alsmede al haar bestuurders, aangestelden
en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling.
Elsje VANCOILLIE - statutair zaakvoerder/vennoot
Tegelijk hiermee neergelegd: notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 09/02/2023 en
gecoördindeerde tekst van de statuten.