N° d'entreprise : 0825774262
Nom
(en entier) : Federale Real Estate Investment Management
(en abrégé) : Federale REIM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Etuve 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Charles
HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 23 décembre 2024.
L'assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
1° Première résolution : Rapports préalables
a) Rapport du conseil d’administration sur l’augmentation de capital par apport en nature, dressé en
application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, justifiant
spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil d’
administration.
b) Rapport du commissaire, savoir la société à responsabilité limitée « FORVIS MAZARS Réviseurs
d’entreprises – Bedrijfsrevisoren », ayant ses bureaux à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Manhattan
Office Tower, Avenue du Boulevard 21 b8, représentée dans le cadre de ses fonctions par son
représentant permanent, Monsieur Philippe GOSSART, dressé, conformément aux articles 7 :179 et
7 :197 du Code des sociétés et des associations, évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’
assemblée générale. 
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du commissaire.
Le rapport du Commissaire conclut dans les termes suivants :
« 4 Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la Société
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme FEDERALE REAL ESTATE INVESTMENT
MANAGEMENT (FIIS) (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration qui nous a été transmis à la
date du 20 décembre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 5.000 nouvelles actions tel que décrit au point 3.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration conformément à l'article 7:179 CSA, nous n'avons pas
relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux l’articles 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l’apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ; et
• de l’émission d’actions.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l’émission d’action
L'organe d'administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. 
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature pour 5.358.000,00 EUR, présenté aux actionnaires, et ne peut être
utilisé à d’autres fins. 
Bruxelles, le 23 décembre 2024
Forvis Mazars Réviseur d’entreprises SRL
Commissaire
Représenté par
Philippe Gossart
Réviseur d’entreprises »
Ces deux rapports seront déposés en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal au
greffe du Tribunal de l’entreprise et un exemplaire desdits rapports restera ci-annexé.
2. Deuxième résolution : augmentation de capital
Il est proposé à l'assemblée générale d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions trois
cent quatre-vingt-quatre mille huit cent vingt-deux euros septante-cinq cents (4.384.822,75 €), pour
le porter deux cent dix-huit millions cinq cent septante mille huit cent nonante-quatre euros nonante-
six cents (218.570.894,96 €) à deux cent vingt-deux millions neuf cent cinquante-cinq mille sept cent
dix-sept euros septante-deux cents (222.955.717,72 €) par apport en nature de droits réels
immobiliers.
Suite à cette augmentation de capital, cinq mille (5.000) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale seront créées, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront émises au prix (arrondi) de huit cent septante-six euros nonante-quatre
cens (876,94 €) chacune, montant majore d’une prime d’émission fixée à cent nonante-quatre euros
soixante-trois cents (194,63 €) (arrondi) par action, de sorte que le prix de la souscription de chaque
nouvelle action est mille septante-et-un euros cinquante-sept cents (arrondi) (1.071,57 €).
(…)
DISPENSE D’INSCRIPTION D’OFFICE
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d’office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la
présente opération.
(…)
ATTRIBUTION 
Les cinq mille (5.000) nouvelles actions, entièrement libérées, sont émises et attribuées, en
rémunération de leur apport, à 
1. La Caisse Commune d’assurance « FEDERALE Assurance, Caisse Commune d’Assurance
contre les Accidents du Travail », préqualifiée, en rémunération de l’apport en nature des droits
immobiliers qu’elle détient dans les biens sis à Libramont, rue Fleurie, 2, Namur, rue Godfroid, 2,
Oostende, Gentstraat, 1, Huy, rue Pont Saint-Rémy, 1, Woluwe-Saint-Pierre, rue de l’Eglise, 117,
Namur, avenue Prince de Liège, 91, Mechelen, Guldenstraat, 31, Mons, boulevard André Delvaux,
15 et Liège, chaussée de Tongres, 486-490, à concurrence de trois mille deux cent vingt-huit (3.228)
actions.
2. L’association d’assurances mutuelles sur la vie à primes fixes « FEDERALE Assurance,
Association d’assurances mutuelles sur la vie », préqualifiée, en rémunération de l’apport en nature
des droits immobiliers qu’elle détient dans le bien sis à Verviers, rue du Palais, 23-25 et Wemmel,
avenue Reine Astrid, 49, à concurrence de mille sept cent septante-deux (1.772) actions.
Ces actions ont été attribuées en rémunération des apports en nature et tel qu'ils sont décrits plus
amplement dans le rapport du commissaire.
Ces nouvelles actions participeront aux résultats de la société à partir de ce jour (prorata temporis)
REALISATION DE L'APPORT
A l'instant interviennent, en leur qualité d’apporteurs :
1. La Caisse Commune d’assurance « FEDERALE Assurance, Caisse Commune d’Assurance
contre les Accidents du Travail »
Laquelle après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport en nature des droits
immobiliers qu’elle détient dans les biens sis à Libramont, rue Fleurie, 2, Namur, rue Godfroid, 2,
Oostende, Gentstraat, 1, Huy, rue Pont Saint-Rémy, 1, Woluwe-Saint-Pierre, rue de l’Eglise, 117,
Namur, avenue Prince de Liège, 91, Mechelen, Guldenstraat, 31, Mons, boulevard André Delvaux,
15 et Liège, chaussée de Tongres, 486-490 tel que ces apports sont mieux décrits dans le rapport du
commissaire, dont question ci-avant.
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée reconnaissent la réalité,
sont attribués entièrement libérées à l’apporteur, les trois mille deux cent vingt-huit (3.228) actions
créées comme acté ci-avant.
2. L’association d’assurances mutuelles sur la vie à primes fixes « FEDERALE Assurance,
Association d’assurances mutuelles sur la vie »
Laquelle après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport en nature des droits
immobiliers qu’elle détient dans le bien sis Verviers, rue du Palais, 23-25 et Wemmel, avenue Reine
Astrid, 49 tel que cet apport est mieux décrit dans le rapport du commissaire, dont question ci-avant.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée reconnaissent la réalité, sont
attribués entièrement libérées à l’apporteur, les mille sept cent septante-deux (1.772) actions créées
comme acté ci-avant.
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée reconnaissent la réalité,
sont attribués entièrement libérées à l’apporteur, les cinq mille (5.000) actions créées comme acté ci-
avant.
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
entièrement réalisée, que par suite des résolutions qui précèdent, l’augmentation de capital décidée
ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à deux cent vingt-deux millions neuf cent
cinquante-cinq mille sept cent quatorze euros quatre-vingt-six cents (222.955.714,86 €), et étant
représenté par deux cent cinquante-quatre mille deux cent quarante-deux (254.242) actions sans
désignation de valeur nominale. 
3. Troisième résolution : Affectation de la prime d’émission 
L’assemblée générale décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, et la valeur
de l’augmentation de capital, soit un montant de neuf cent septante-trois mille cent septante-sept
euros vingt-quatre cents (973.177,24 €) à un compte « Prime d’émission indisponible ».
Ce compte prime d’émission demeurera indisponible et constituera, à l’égale des autres apports, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
statuant dans les conditions de quorum et de majorités requises par l’article 7 :208 du code des
sociétés et des associations comme en matière de réduction de capital.
4. Quatrième résolution : Augmentation de capital 
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de neuf cent septante-trois mille cent septante-
sept euros vingt-quatre cents (973.177,24 €) pour le porter de deux cent vingt-deux millions neuf cent
cinquante-cinq mille sept cent quatorze euros quatre-vingt-six cents (222.955.714,86 €) à deux cent
vingt-trois millions neuf cent vingt-huit mille huit cent nonante-quatre euros nonante-six cents
(223.928.894,96 €) par incorporation au capital du compte prime d’émission et ce sans création de
nouvelles actions mais par augmentation de la valeur nominale des actions existantes.
Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital:
L’assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l'augmentation de capital
est réalisée et que le capital est effectivement porté à deux cent vingt-trois millions neuf cent vingt-
huit mille huit cent nonante-quatre euros nonante-six cents (223.928.894,96 €) représenté par deux
cent cinquante-quatre mille deux cent quarante-deux (254.242) actions sans désignation de valeur
nominale.
5. Cinquième résolution : Modification de l'article 5 des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec
les décisions prises ci-avant.
« Article 5. Capital.
Le capital est fixé à deux cent vingt-trois millions neuf cent vingt-huit mille huit cent nonante-quatre
euros nonante-six cents (223.928.894,96 €).
Il est représenté par deux cent cinquante-quatre mille deux cent quarante-deux (254.242) actions
avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 254.242, représentant
chacune 1/254.242e du capital et entièrement libérées. »
6. Sixième résolution: Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
7. Septième résolution: Pouvoirs d’exécution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
8. Huitième résolution: Mandat pour les formalités administratives
L’assemblée donne mandat spécial au Notaire Charles HUYLEBROUCK, soussigné, ainsi qu’à ses
employés, préposés et mandataires aux fins de, avec pouvoir de substitution, remplir toutes les
formalités administratives.
Pour extrait conforme
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK
déposé en même temps :
-    une expédition
-    les statuts coordonnés