N° d'entreprise : 0630942834
Nom
(en entier) : MINAKEM HIGH POTENT
(en abrégé) : Minakem HP
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Fonds Jean Pâques 8
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-neuf décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Minakem High Potent", en abrégé
"Minakem HP", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Fonds Jean Pâques, 8 ci-après
dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de l’objet.                         
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par remplacement de l’article 3 des statuts, tel
qu’il ressort du nouveau texte de l’article 3 des statuts adopté par la présente assemblée.          
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l’heure de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier l’heure de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant à 12 heures, et décide en conséquence de modifier l’article 20 des anciens statuts, tel
qu'il ressort du nouveau texte de l'article 13 des statuts adopté par la présente assemblée.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " Minakem High Potent ", en abrégé "Minakem HP". La
dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 Article 2. SIEGE.             
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l’étude, la recherche et la mise au point de tous produits chimiques et toutes mise en forme solide,
formulations ou pré-formulation galéniques et de tous procédés de fabrication, de mise en forme
solide, de synthèse, d’extraction et de formulation, pour son compte ou celui d’autres, ainsi que l’
exploitation directe ou la vente de ces procédés à des tiers ;
- la fabrication, l’achat, la vente, la distribution et le commerce de tous produits chimiques et de
toutes transformation des solides, formulations ou pré-formulation galéniques et de tout matériel
industriel, ainsi que tous procédés d’utilisation de ce matériel industriel, et ce tant en Belgique qu’à l’
étranger ;
- la participation, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se
rattacher à l'objet de la société, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,
commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en
participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance ;
- la prise, l’acquisition, l’exploitation, la concession ou la cession de tous brevets, de toutes marques
et de toutes licences relatives à l’industrie chimique, pharmaceutique et médicale ;
- et en général, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société et à tous objets similaires ou
connexes pouvant favoriser son développement, et ce tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
Il est représenté par par six cent quinze (615) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée, sur décision de l’assemblée générale, par un administrateur unique ou
par plusieurs administrateurs, personne(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nommé
(s) par l'assemblée générale pour une durée maximale de six ans, renouvelable, et qui ont la qualité
d’administrateur statutaire s’ils sont nommés dans les statuts. L'assemblée générale qui nomme le
ou les administrateur(s) fixe leur nombre et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, celui-ci doit être composé de trois
administrateurs au moins. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’
administration peut cependant être composé de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par un administrateur agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le quinze du mois de mai à douze heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur.
L’assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur non statutaire, Monsieur Bayeux Yann
Philippe David, né le 7 février 1978 au Havre, et ceci pour une durée de 6 ans, venant à expiration
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2029, assemblée appelée à statuer sur l’
exercice clôturé au 31 décembre 2028.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la société.
  CINQUIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me LANOTTE Adrien, Me DELMOITIE Bjorn, Me SAUVAGE
Guillaume et Me CLERBAUX Antoine, et ou tout autre avocat du cabinet HARVEST AVOCATS, dont
les bureaux sont situés à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 100, chacun avec le
pouvoir d’agir seul et de se faire substituer, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire