Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Leuven Bears Professional Basketball
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg 394
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Isabelle Mostaert, te Leuven op 3 september 2024, neergelegd ter
registratie, blijkt dat een besloten vennootschap werd opgericht onder de naam “LEUVEN BEARS
PROFESSIONAL BASKETBALL”, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Diestsesteenweg 394, voor
een onbepaalde duur, door:
1) De heer VERMEIREN Stefan Paul Ivo, geboren te Leuven op 10 juli 1968, wonend te 3012
Leuven (Wilsele), Jules Persoonsstraat 28.
2) De heer DE LEEUW Marc Alfons Anne-Marie, geboren te Leuven op 26 november 1967, wonend
te 1910 Kampenhout, Bukenstraat 133.
3) De heer DRIESMANS Dirik Maurice Marius, geboren te Linden op 5 januari 1962, wonend te 3210
Lubbeek, Slotgracht(LIN) 2.
4) De heer COCKX Marcel Walter, geboren te Leuven op 24 januari 1955, wonende te 3001 Leuven
(Heverlee), Pleinstraat 122 0001.  
5) De heer MARGUILLIER Danny René August, geboren te Sint-Truiden op 27 augustus 1962,
wonend te  Spanje, Urb. Las Buganvillas, Ctra de Cadiz km 202, 86 29649 Mijas Málaga.
6) De heer TERCLAVERS Gary Mark Nico, geboren te Leuven op 1 december 1975, wonend te
3220 Holsbeek, Houwaartsebaan 29 A.
7) De heer BENSON Timothy James, geboren te Huron (South Dakota, VS) op 14 januari 1958,
wonend te Tempe (Arizona, VS), Zipcode 85284, 454 W. Louis Way.
8) De Vereniging zonder winstoogmerk "LEUVEN BEARS", met zetel te 3010 Kessel-Lo,
Diestsesteenweg 394, met ondernemingsnummer 0431.400.471.
Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen bedraagt honderdenvijfduizend honderd euro (€ 105.100,00), is volledig in
geld geplaatst en volledig volstort, en vertegenwoordigd door duizend eenenvijftig (1.051) aandelen,
verdeeld in A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen, met de rechten en plichten zoals opgenomen in
de hierna bepaalde statuten, elk met een waarde van € 100,00.
Comparanten verklaren dat op de 1.051 aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de prijs
van € 100,00 per stuk, als volgt:
- door de vzw “Leuven Bears”: 1 A-aandeel, met een waarde van € 100,00, met 150 stemmen in de
AV, met een gelijke deelname in de winst en liquidatiesaldo;
- door de heer Vermeiren Stefan: 150 B-aandelen, tezamen met een waarde van € 15.000,00,
tezamen met 150 stemmen in de AV, met een gelijke deelname in de winst en liquidatiesaldo;
- door de heer De Leeuw Marc:  150 B-aandelen, tezamen met een waarde van € 15.000,00,
tezamen met 150 stemmen in de AV, met een gelijke deelname in de winst en liquidatiesaldo;
- door de heer Driesmans Dirik: 150 B-aandelen, tezamen met een waarde van € 15.000,00,
tezamen met 150 stemmen in de AV, met een gelijke deelname in de winst en liquidatiesaldo;
-  door de heer Cockx Marcel: 150 B-aandelen, tezamen met een waarde van € 15.000,00, tezamen
met 150 stemmen in de AV, met een gelijke deelname in de winst en liquidatiesaldo;
- door de heer Marguillier Danny: 150 B-aandelen, tezamen met een waarde van € 15.000,00,
tezamen met 150 stemmen in de AV, met een gelijke deelname in de winst en liquidatiesaldo;
- door de heer Terclavers Gary: 150 B-aandelen, tezamen met een waarde van € 15.000,00,
1013645743
tezamen met 150 stemmen in de AV, met een gelijke deelname in de winst en liquidatiesaldo;
- door de heer Benson Timothy: 150 B-aandelen, tezamen met een waarde van € 15.000,00,
tezamen met 150 stemmen in de AV, met een gelijke deelname in de winst en liquidatiesaldo.
Hetzij in totaal: 1.051 aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Elk aandeel waarop werd ingetekend werd volledig volstort door storting in speciën en het bedrag
van deze stortingen, hetzij honderdenvijfduizend honderd euro (€ 105.100,00), is gedeponeerd op
een bijzondere rekening met nummer BE58 1030 9068 6479, geopend namens de vennootschap in
oprichting bij de bank CRELAN.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling op 3 september 2024, afgeleverd attest, dat aan de notaris werd
overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven. 
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking   over een som van
honderdenvijfduizend honderd euro (€ 105.100,00).
De statuten luiden letterlijk als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam “Leuven Bears Professional Basketball”. 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-    het inrichten en bevorderen van alle sportactiviteiten in het algemeen en van de basketbal in het
bijzonder;
-    het organiseren van trainingen en wedstrijden,
sportstages en tornooien in de basketbalsport en het inrichten van activiteiten rondom de
basketbalactiviteiten, zoals het uitbaten of in uitbating geven van cafetaria's, restaurants, feest- en
congreszalen en -ruimtes, enz. om de basketbalactiviteiten als geheel aantrekkelijk te maken voor
het publiek;
-    het uitbaten of in uitbating geven van sportshop(s)
voor de verkoop van sportmateriaal nuttig en nodig voor het beoefenen van de basketbalsport, van
promotiemateriaal en gadgets verbonden aan de club of de basketbalsport;
-    het (geheel of gedeeltelijk) exploiteren, commercialiseren, organiseren, coördineren, inrichten,
voorbereiden, uitvoeren, uitwerken, verzorgen, enz. (en/of het terzake verlenen van adviserende en
operationele ondersteuning in verband met) evenementen en manifestaties in de breedste zin van
het woord (zowel binnen als buiten), zoals onder meer live-optredens, festivals, klank-, video- en
filmopnames, seminaries, congressen, marketingactiviteiten, feesten, show-optredens, bals, shows,
musicals en sport- , recreatie- en andere activiteiten;
-    het (geheel of gedeeltelijk) exploiteren,
commercialiseren, organiseren, coördineren, inrichten, voorbereiden, uitvoeren, uitwerken,
verzorgen, enz. (en/of het terzake verlenen van adviserende en operationele ondersteuning in
verband met) van restaurants, VIP-ruimtes, drankgelegenheden, dancings, milkbars, inrichtingen van
feestelijkheden en/of vermakelijkheden, tentoonstellingen en tentoonstellingsruimtes en van andere
activiteiten en dit zowel binnen als buiten; deze opsomming is niet beperkend en moet in de meest
uitgebreide zin worden geïnterpreteerd;
-    het (laten) verkopen en distribueren van alle koude
en warme dranken en gerechten, gebak, confiserie, bereide vis- en vleeswaren, roomijs, verhuring
en uitbating van alle speeltoestellen; deze opsomming is niet beperkend en moet in de meest
uitgebreide zin worden geïnterpreteerd.
Zij mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp
of die eenvoudig nuttig zijn om het bereiken van dit voorwerp te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap zal persoonlijke en zakelijke borgstelling kunnen verlenen ten voordele van
derden, particulieren en vennootschappen.
Zij mag haar activiteiten uitvoeren in binnen- en buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
TITEL II: AANDELEN 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen worden duizend eenenvijftig (1.051) aandelen uitgegeven. 
De aandelen worden opgedeeld in drie soorten/groepen, meer bepaald:
- soort A: aandelen die worden onderschreven of verworven door de vzw “Leuven Bears”, met
ondernemingsnummer 0431.400.471;
- soort B: aandelen die worden onderschreven of verworden door een (rechts)persoon die
beantwoordt aan de kwalificatie “Investeerder”;
- soort C: aandelen die op het ogenblik van de inschrijving op het aandeel of op een later tijdstip
worden onderschreven of verworven door een persoon die niet beantwoordt aan de kwalificatie
“Investeerder”.
Onder Investeerder wordt begrepen de (rechts)persoon, die minstens vijftien duizend euro (€
15.000,00) inbrengt in de vennootschap in ruil voor aandelen.
Elk A-aandeel heeft recht op 150 stemmen in de algemene vergadering. Elk B-aandeel heeft recht op
1 stem in de algemene vergadering. Elk C-aandeel heeft geen recht op een stem in de algemene
vergadering.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel is  honderd euro (€ 100,00) waard.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend eenenvijftig (1.051) aandelen uitgegeven. De
aandelen zijn thans verdeeld als volgt: 
- 1 A-aandeel
- 1050 B-aandelen
- geen C-aandelen
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist op het ogenblik van uitgifte.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders  naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen, die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders  die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
derden.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. 
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel inzake de uitoefening van de aan de
houders toegekende rechten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen tot dat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 10. Overdracht van aandelen 
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. 
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen. 
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Voorkooprecht
De aandelen van de vennootschap kunnen, aanvullend op hetgeen hierboven vermeld, enkel worden
overgedragen aan een derde dan na ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder, die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e- mail op het e-mailadres
van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen, dat hij/zij zinnens is af te staan, alsmede van
de voor ieder aandeel geboden prijs.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders binnen de acht dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de veertien dagen van
de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de
voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders, die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders, die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
veertien dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen, waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen alle aangeboden aandelen (ook
deze waarvoor bepaalde aandeelhouders de wens hadden uitgedrukt om het voorkooprecht uit te
oefenen) enkel worden overgedragen aan een derde, niet-aandeelhouder, zoals hierboven geregeld.
De aandeelhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het bestuursorgaan
voorgedragen kandidaat-overnemer, verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het
voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs, die is vastgesteld door een deskundige, die wordt aangeduid
door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze
aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, die beslist zoals in kortgeding.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs twintig percent meer of minder bedraagt dan het bod
van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-
overnemer van het bestuursorgaan het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap, binnen de veertien dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van
de door de deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan worden de aandelen
vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de kandidaat-overnemer
van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de overdracht,
draagt de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de maand na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met drie procent op de verschuldigd gebleven sommen.
Volgrecht
Indien een aandeelhouder (de "Verkopende Aandeelhouder") van plan is aandelen over te dragen
aan een bonafide derde partij (de "Overnemer"), verbindt de Verkopende Aandeelhouder er zich toe
om ervoor te zorgen dat de Overnemer aan de andere aandeelhouders aanbiedt om de aandelen te
kopen die hij/zij zou(den) willen verkopen aan de Overnemer tegen dezelfde prijs en
betalingsmodaliteiten als geboden door de Overnemer (het "Volgrecht").
De aandeelhouders kunnen gebruik maken van dit Volgrecht pro rata het aantal door de Verkopende
Aandeelhouder over te dragen aandelen.
Binnen een termijn van veertig kalenderdagen vanaf de datum van kennisgeving door de
Verkopende Aandeelhouder, waarbij de andere aandeelhouders worden uitgenodigd om gebruik te
maken van hun Volgrecht, brengen de andere aandeelhouders door middel van een Kennisgeving
de Verkopende Aandeelhouder op de hoogte van het feit of zij al dan niet wensen gebruik te maken
van hun Volgrecht. Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het
Volgrecht.
Bij iedere overdracht van aandelen aan een Overnemer, die wordt verricht in strijd met de bepalingen
van dit artikel of waarbij de Overnemer de aandelen van een aandeelhouder niet mee koopt conform
de bepalingen van dit artikel, hoewel deze laatste van zijn Volgrecht gebruik gemaakt heeft, verbindt
de Verkopende Aandeelhouder er zich toe om de aandelen van de aandeelhouders, die het
Volgrecht hebben uitgeoefend, aan te kopen pro rata het aandelenbezit van de Verkopende
Aandeelhouder en tegen dezelfde prijs en betalingsmodaliteiten als deze waartegen de Verkopende
Aandeelhouder zijn eigen aandelen heeft overgedragen aan de Overnemer.
Volgplicht 
Indien :
    1.  een persoon (de "Volgplicht Koper") aanbiedt om alle aandelen, die het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen en die hij nog niet aanhoudt, tegen een marktconforme prijs en
aan marktconforme voorwaarden te verwerven; en
    2.  indien aandeelhouders, die minstens zesenzestig procent van de Aandelen aanhouden,
wensen in te gaan op dit aanbod (de "Overdragende Aandeelhouder(s)") en het Voorkooprecht niet
of niet integraal wordt uitgeoefend door de andere aandeelhouders, dan hebben de Overdragende
Aandeelhouders het recht om van de andere aandeelhouders (de "Volgplicht Verkoper(s)") te eisen
al hun aandelen te verkopen aan de Volgplicht Koper, vrij van enige last, aan de prijs en aan de
voorwaarden gelijk aan de prijs en de voorwaarden aangeboden door de Volgplicht Koper (de
"Volgplicht").
Indien de Overdragende Aandeelhouder(s) de Volgplicht wilt/willen opleggen, dient hij/zij de
Volgplicht Verkoper(s) hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen (de "Volgplicht
Kennisgeving"). De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop de
Volgplicht in werking treedt.
Binnen de zestig kalenderdagen na de Volgplicht Kennisgeving zal/zullen de Volgplicht Verkoper(s)
zijn/hun beslissing betreffende het al dan niet voorafgaandelijk uitoefenen van het Voorkooprecht op
de Aandelen (zijnde de "Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding") meedelen aan de
Overdragende Aandeelhouder(s). Bij afwezigheid van antwoord binnen de voornoemde vervaltermijn
vervalt het Voorkooprecht. Indien de Volgplicht Verkoper(s) te kennen hebben gegeven hun
Voorkooprecht te willen uitoefenen, gelden de bepalingen van dit artikel, met dien verstande dat de
Volgplicht Verkoper(s) beschikt/beschikken over een termijn zes maanden, te rekenen vanaf de
Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding, om de betaling van de aangeboden aandelen te
voldoen.
De prijs dient dan op dezelfde datum aan de Volgplicht Verkoper(s), als aan de Overdragende
Aandeelhouder(s) te worden betaald. De eigendom van de aandelen gaat slechts over na integrale
betaling van de prijs.
Algemeen
Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea’s, moeten op
straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven, tenzij de bestemmeling individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om de meldingen, kennisgevingen en notificaties via een
ander communicatiemiddel te ontvangen ; de termijnen lopen vanaf de datum van verzending. Alle
verzendingskosten in toepassing van hogervermelde alinea’s zijn ten laste van de aandeelhouder.
Artikel 11. Uittreding - uitsluiting
Uittreding
Een aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen onder
de hierna vermelde voorwaarden:
1° de uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar na de oprichting;
2° de aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
3° een aandeelhouder moet steeds met al zijn/haar aandelen uittreden en de aandelen worden
vernietigd;
4° de uittreding heeft slechts uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en
het bedrag van het scheidingsaandeel wordt ten laatste één maand nadien betaald; deze betaling
gebeurt steeds in speciën;
5° het bedrag van het scheidingsaandeel is gelijk aan vijfenzeventig procent van het bedrag van de
voor de aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag
van de nettoactief waarde van deze aandelen, zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde
jaarrekening, te overschrijden;
6° het bedrag, waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding is een uitkering als bedoeld in
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het scheidingsaandeel met toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 niet of niet geheel kan
worden uitgekeerd, dan wordt het recht op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn
toegelaten. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke
andere uitkering aan aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot
uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste de identiteit van de
uitgetreden aandeelhouders, het aantal en de soort aandelen waarmee zij zijn uitgetreden, de
betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de
reden daarvoor.
Het bestuursorgaan werkt het register van aandelen bij. Meer bepaald worden vermeld: de
uittredingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd en de aan de betrokken
aandeelhouders betaalde vergoeding.
Uitsluiting
Een aandeelhouder kan (i) om een wettige reden, (ii) omwille van faillissement, kennelijk
onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring (iii) of - wanneer de aandeelhouder een
vennootschap is - in geval van wijziging van controle over de aandeelhouder in de zin van artikel 1:
14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden uitgesloten. Het gemotiveerde
voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder, wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt
gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder en schrijft de uitsluiting in in het register van aandelen. Heeft de
aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het
besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van vijftig procent van de op het aandeel
werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng. De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder
worden vernietigd.
Het bestuursorgaan werkt het register van aandelen bij. Meer bepaald worden vermeld: de
uitsluitingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd en de aan de betrokken
aandeelhouders betaalde vergoeding.
Algemeen
De uittredingen en uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde
van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
De scheidende (zowel de uittredende als de uitgesloten) aandeelhouder, zijn erfgenamen,
rechthebbenden, schuldeisers of vertegenwoordigers kunnen de vereffening van de vennootschap
niet vorderen en geen enkel ander recht tegenover de vennootschap laten gelden
 
TITEL III: BESTUUR
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap   wordt bestuurd door een college van bestuurders, samengesteld uit maximaal elf
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het bestuursorgaan bevat:
- minstens twee vertegenwoordigers gekozen uit minstens drie kandidaten naar voren geschoven
door de aandeelhouders van soort A en B tezamen;
- van zodra er aandeelhouders van de soort C zijn, minstens één vertegenwoordiger gekozen uit
minstens twee kandidaten naar voren geschoven door de aandeelhouders van soort C.
Kandidaat-bestuursleden voor de aandeelhouders van de soort C moeten, op voordracht van de
aandeelhouders van soort A en B tezamen, naar voren worden geschoven door de meerderheid van
de aandeelhouders van soort C.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht drie jaar te zijn. 
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehoudt.
Bij ontstentenis van dergelijke benoeming of bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt
de vergadering voorgezeten door de oudste van de aanwezige bestuurders. Het bestuursorgaan
duidt onder zijn leden een voorzitter aan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. 
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders zal beslissen.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd zou zijn, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Wordt een niet bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen, die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan, dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. 
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Externe vertegenwoordiging
1) Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. 
2) Ondanks het voorgaande, kan de vennootschap ook jegens derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd worden door twee bestuurders, waarvan minstens de voorzitter, samen optredend.
3) Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4)   Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
5)   Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger, die alleen
handelt
Artikel 17. Interne werking bestuursorgaan
Vergaderingen
Het bestuursorgaan vergadert na bijeengeroepen te zijn door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist of telkens twee leden van het bestuursorgaan erom verzoeken.
De vergadering van het bestuursorgaan wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats die in de oproepingen wordt bepaald. De bijeenroepingen worden gedaan bij
gewone brief (tenzij de bestemmeling individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om de
oproepingen via een ander communicatiemiddel te ontvangen) en verstuurd, behoudens in geval van
hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, ten minste vijf volle dagen vóór de
vergadering en bevatten de dagorde.
De voorzitter bepaalt de agenda. Leden van het bestuursorgaan kunnen verzoeken punten op de
agenda te plaatsen. De voorzitter is verplicht punten, die door minstens twee bestuurders worden
voorgesteld, te agenderen op de eerstvolgende vergadering.
Het bestuursorgaan kan toestaan dat personen, die geen lid zijn van het bestuursorgaan, deelnemen
aan de vergaderingen van het bestuursorgaan. Deze personen zijn geen lid van het bestuursorgaan,
hebben enkel een adviserende rol en hebben geen stemrecht; in elk geval zal de CEO van de
vennootschap worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen van het bestuursorgaan.
Behalve in geval van overmacht te motiveren in de notulen van de bijeenkomst of in geval van
bijzondere aanwezigheidsquota vereist door onderhavige statuten, kan het bestuursorgaan alleen
geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van zijn leden en minstens de bestuurders gekozen
uit de kandidaten naar voren geschoven door de aandeelhouders behorend tot groep A aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien echter bij de eerste bijeenkomst het bestuursorgaan het vereiste aantal
of de vereiste samenstelling niet bereikt, zal men opnieuw kunnen worden samengeroepen met
dezelfde dagorde; bij deze nieuwe vergadering zal hij geldig kunnen beraadslagen, ongeacht het
aantal aanwezig of vertegenwoordigde bestuurders en ongeacht de samenstelling.
Beslissingen
De besluiten worden genomen met een gewone meerderheid.
Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter of van het lid dat de bijeenkomst voorzit,
doorslaggevend zijn. Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meegerekend voor de
berekening van de vereiste meerderheid.
Iedere bestuurder kan volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering van
het bestuursorgaan te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. De volmachten
dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening, zoals bedoeld in
artikel 8.24, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).De volmachtgever wordt in dat geval geacht
aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder kan evenwel meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De beraadslagingen en stemmen van het bestuursorgaan worden vastgesteld door notulen,
ondertekend door de meerderheid van de op de bijeenkomst aanwezige bestuurders.
De afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee
bestuurders.
Schriftelijke besluitvorming
Het bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren, op
voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede maandag van de maand december om achttien uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat, teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij, die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 21. Stemrecht
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht, geeft op de algemene vergadering:
- ieder aandeel van soort A recht op 150 stemmen;
- ieder aandeel van soort B recht op 1 stem;
- ieder aandeel van soort C geen stemrecht.
Artikel 22. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder, die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op voorwaarde dat
minstens de aandeelhouder behorend tot groep A aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien echter bij
de eerste bijeenkomst de algemene vergadering de vereiste samenstelling niet bereikt, zal hij
opnieuw kunnen worden samengeroepen met dezelfde dagorde; bij deze nieuwe vergadering zal hij
geldig kunnen beraadslagen, ongeacht de samenstelling.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen, die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen, die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij meerderheid van stemmen.
Een aandeelhouder kan op een vergadering met maximaal vijfentwintig procent van de tijdens de
vergadering geldig uitgebrachte stemmen deelnemen aan de stemming.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) worden uitgeoefend. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk zeven kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 23. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel worden vertegenwoordigd op elke wijze, die hun
statuten voorzien, zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid, worden
vertegenwoordigd door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger,
die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke
bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij
op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen vóór de algemene
vergadering.
Eén aandeelhouder kan op de algemene vergadering meerdere andere aandeelhouders
vertegenwoordigen, maar kan op een vergadering met maximaal vijfentwintig procent van de tijdens
de vergadering geldig uitgebrachte stemmen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Vruchtgebruik – naakte eigendom
Indien aandelen toebehoren aan enerzijds naakte eigenaars en anderzijds vruchtgebruikers, zullen
het de vruchtgebruikers (of de door de vruchtgebruikers aangewezen persoon) zijn die de rechten
uitoefenen.
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 26. Notulen - Register
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders, die erom vragen.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Kopieën of uittreksels voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 27. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
 
TITEL V. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel, hoewel er soorten van aandelen bestaan, recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. (evenredig recht aantal aandelen)
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd een interim-
dividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
 
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffenaars
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) is/zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening
van de vennootschap.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd zonder dat zij dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
 Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders, hoewel er tevens soorten van aandelen bestaan, naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde
wijze verdeeld. (evenredig recht aantal aandelen)
Artikel 33. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
TITEL VII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 34. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 35. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Overgangsbepalingen
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 30 juni 2025.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in de tweede maandag van de maand december van
het jaar 2025 om 18u00.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Diestsesteenweg 394.
3. Benoeming van de bestuurder(s) 
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op: zeven.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een duur van drie jaar: 
- door de heer Vermeiren Stefan, voornoemd, 
- door de heer De Leeuw Marc, voornoemd, 
- door de heer Driesmans Dirik, voornoemd, 
-  door de heer Cockx Marcel, voornoemd, 
- door de heer Marguillier Danny, voornoemd, 
- door de heer Terclavers Gary, voornoemd, 
- door de heer Benson Timothy, voornoemd, 
- door de VZW “Leuven Bears” , voornoemd, 
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering later anders beslist.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er op heden niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Niet van toepassing.
6. Volmachten
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan de NV “Vandelanotte”, met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1A, met ondernemingsnummer 0876.286.023, of haar bijkantoren, of (één
van) haar medewerkers, om in naam en voor rekening van de Vennootschap alle wettelijke vereiste
en alle andere nodige neerleggings- en publicatieverplichtingen te vervullen ingevolge. Meer bepaald
en zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk van de volmachtdragers bevoegd om alle
publicatieformulieren te ondertekenen en ter griffie neer te leggen, evenals alle administratieve
formaliteiten te vervullen aanzien van enige overheidsdienst (KBO, BTW, enz.).
Door het bestuursorgaan wordt volmacht gegeven aan de instrumenterende notaris om voor de
vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, om de wettelijk opgelegde gegevens die in
het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken, evenals om alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap. Deze
machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen die door de vennootschap
worden gevraagd.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, ENKEL UITGEREIKT MET ALS ENIG DOEL TE WORDEN
VOORGELEGD VOOR DE INSCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING IN DE KRUISPUNTBANK
VAN ONDERNEMINGEN BIJ EEN ONDERNEMINGSLOKET
 
Isabelle Mostaert, notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte van de oprichtingsakte
-kopie van 9 onderhandse volmachten
-de (oorspronkelijke) statuten