N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Forest 3
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 235
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 11 décembre 2020,
que la société anonyme "Swiss Life BelCo", ayant son siège à Avenue Louise 235, 1050 Ixelles,
identifiée sous le numéro d'entreprise belge 0665.679.821, représentée par Monsieur Bernard Sacré
en vertu d'une procuration sous seing privé, a constitué une société dont les caractéristiques sont les
suivantes:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Forest 3 ».
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
    •  l’achat, la vente, l’échange, l’aménagement, la construction, l’exploitation, la location ou
souslocation en nu ou en meublé d’immeubles bâtis ou non bâtis, même si ceux-ci n’ont aucun lien
direct ou indirect avec l’objet de la société ;
    •  la détention en propriété ou en jouissance de tous biens et droits réels quel que soit l’usage de
ces biens et, plus particulièrement, l’administration et l’exploitation desdits biens et droits réels ;
    •  la prise d’intérêts, par le biais d’achat, de coopération, de fusion ou autre, dans toutes
associations, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont
susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services ;
    •  toutes opérations permettant la réalisation de cet objet et notamment l’acquisition de terrains, la
cession ou l’échange de tous immeubles, droits réels ou de tous titres de société ayant, directement
ou indirectement, pour objet notamment le développement de projets immobiliers ;
    •  généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet spécifié cidessus ou
susceptibles d’en faciliter le développement ou l’extension ; et
    •  la réalisation d’études, la prestation de services et la fourniture de conseils dans le domaine
immobilier.
La société peut faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de
contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
0759802384
Volet B
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées ou des tiers au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500).
Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominati-ves, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
CESSION DE TITRES.
La cession d'actions n'est soumise à aucune restric-tion.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société ainsi qu'à tout autre titre
éventuel émis par la société.
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, person-nes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
L’assemblée générale peut décider de créer une catégorie A et une catégorie B d’administrateurs.
POUVOIR DE GESTION.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjoin-te-ment, soit par le
président du conseil d’administration, soit par un administrateur-délégué agissant seul, désigné par
le conseil d'administration. Dans l’hypothèse où les actionnaires ont nommé plusieurs catégories de
administrateurs, la société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature
conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
Volet B
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l’étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mardi du mois de mai, à midi (12:00) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée géné-rale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti-onné dans la convo-cation.
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effec-tuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège -ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
Souscription et libération du capital: Les 61.500 actions ont été souscrites par le fondateur au prix
global de vingt-neuf millions cinq cent vingt-six mille huit cent septante-sept euros nonante cents
(29.526.877,90 EUR), soit un montant de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) à
allouer au compte « Capital » et un montant de vingt-neuf millions quatre cent soixante-cinq mille
trois cent septante-septeuros nonante cents (29.465.377,90 EUR) à allouer au compte « Prime d’
émission » de la société.
Chaque action a été entièrement libérée en espèces.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 7:12 du Code des sociétés et des associations, auprès de BNP
Paribas Fortis. L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a
gardée dans son dossier.
Siège
L'adresse du siège est située à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 235.
Première assemblée annuelle
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de commerce compétent et sera clôturé le 31 décembre 2021.
La première assemblée annuelle sera tenue en 2022.
Administration - Contrôle
Le nombre d'administrateurs a été fixé à trois (3).
Ont été appelés à la fonction d'administrateur de catégorie A, pour un terme qui expirera
immédiatement après l'assemblée annuelle approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2025 :
1.   la société anonyme BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT BELGIUM SA,
ayant son siège à Avenue Louise 235, 1050 Ixelles, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
0437.243.039 RPM Bruxelles, division francophone, laquelle sera représentée pour l’exercice de son
mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 2:55 du
Code des sociétés et associations, étant Monsieur Mohamed OUBIAL, né à Aalst, le 25 octobre
1980, élisant domicile au siège de la société;
2.   Monsieur Baudouin DEMEURE, né à Anvers, le 21 juillet 1951, élisant domicile au siège de la
société.
3.   A été appelé à la fonction d'administrateur de catégorie B, pour un terme qui expirera
immédiatement après l'assemblée annuelle approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2025 :
Monsieur Thomas BILLIAUD, né à Clermont-Ferrand, le 13 août 1988, élisant domicile au siège de la
société.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
A été appelée à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin immédiatement après
l'assemblée annuelle approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 :
- la société privée à responsabilité limitée "PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises", ayant
son siège à Woluwedal 18, 1932 Zaventem, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
0429.501.944 RPM Bruxelles, division francophone, représentée par Monsieur Didier MATRICHE,
réviseur d’entreprises.
Formalités administratives - Procuration
Procuration a été donnée, avec faculté de substituer, à chaque administrateur de la société et à tout
autre avocat ou employé de Loyens & Loeff, élisant domicile à Avenue de Tervueren 2, 1040
Bruxelles et à ses préposés et mandataires, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, pour
effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet
d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises, dont
l'inscription de la société en qualité d'entreprise commerciale dans la Banque-Carrefour des
Entreprises (et, le cas échéant, l'attribution d'un ou plusieurs numéros d'unité d'établissement) et, si
d'application, sa demande d'identification à la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif et 1 procuration en annexe.