Nº d'entreprise : 0842 567 041
Nom
(en entier) : BLD MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5080 La Bruyère (Warisoulx), Rue du Médecin, 13.
Objet de l'acte : ADAPTATION DES STATUTS - POUVOIRS
Extrait de l'acte de la société à responsabilité limitée dénommée « BLD MANAGEMENT » reçu par le notaire
Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS,
notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige 11, en date du 14 février 2023, en cours
d'enregistrement.
a) Ordre du jour
1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
le mettre à la disposition pour des distributions futures.
3. Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent et avec le Code des sociétés et des associations.
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BLD MANAGEMENT ».
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2 :4. CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège
de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, sans
préjudice du respect des règles en matière d'accès à la profession :
- l'exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale,
quelle qu'en soit la qualification, en qualité d'organe ou non, sans exception ;
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, établissements
existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, commerciales ou civiles. La
gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination
du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation ;
- l'achat, la venta, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou
sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous
droits mobiliers et immobiliers ;
- la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations, établissements
dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l'exécution de toute assistance
technique, administrative et financière ;
- l'octroi de tous prêts, avances et garanties personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières ;
- le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement l'achat, la vente,
l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et merchandises, machines, appareils et outillages ;
- l'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection ;
- la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant ;
- Et la consultance en général et plus particulièrement en matière de gestion, de restructuration de
méthodologie, d'informatique et d'applications techniques.
La société a pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière d'accès à la
profession :
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété au non, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes
constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maitre de l'ouvrage ou entrepreneur
général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que
l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts ; acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires. Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour
elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien
;
- et la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société peut réaliser son objet en tous lieu, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques ; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat
d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe a tout ou partie de celui de la
présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts, ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
trois/quart des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports réalisés antérieurement à ce jour ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont ou non-inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote attaché à cette action est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à l'origine
de l'usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits
y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d'actions
Cession et transmission des actions
Aucun actionnaire ne peut céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour
cause de mort à une personne non-actionnaire, sans le consentement de tous ses coactionnaires, à peine de
nullité de la cession on transmission.
Il est fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe des actionnaires. Ceux-ci deviendront
de plein droit actionnaires au décès de leur auteur.
Pour les autres héritiers légaux ou testamentaires, la société dispose d'un délai de 6 mois pour leur acquitter
la valeur des actions, définie sur base de la méthode des fonds propres corrigés.
Cession des actions entre vifs - Procédure de préemption en cas de levée de l'interdiction de cession
§1. Actionnaire unique
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie
de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
§2. Deux actionnaires
Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord diffèrent entre les actionnaires, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son projet de cession,
par lette recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d'actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action.
L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des
actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant
toutefois être agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans le mois de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser une lettre
recommandée faisant connaitre sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut
d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé
sa réponse dans les formes et délais oi-dessus, il est réputé autoriser la cession.
§3. Plus de deux actionnaires
Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord entre tous les actionnaires, il sera
procédé comme suit :
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l'organe de gestion par lettre recommandée
de son projet de cession, en fournissant, sur la cession projetée toutes les indications prévues au §2 du présent
article.
Dans la quinzaine de la réception de cet avis, l'organe de gestion doit informer, par lettre recommandée,
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque
action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est disposé a acquérir tout ou partie des actions offertes ou,
à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel. Dans le mois de la
réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l'organe de gestion une lettre recommandée faisant
connaitre sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il
autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
L'organe de gestion doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée, dans les
trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaitre leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
·Si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière a ce que le
cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions ;
·Ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord diffèrent entre eux, il
sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d'actions possédées par
chacun d'eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort
par les soins de la gérance entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura
lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi comme indique ci-après. Il sera fixé à ce dernier
prix sí le prix de cession d'adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession des actions entre vifs ou à titre
onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision do justice. L'avis de cession
pout être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
Valorisation des actions
Dans la quinzaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à l'organe
de gestion, celui-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions de rachat de
chaque action.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'experts, chaque partie désignant
son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut par l'une des parties de designer son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par
l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le président du
tribunal compètent de la société, sur requête de la partie la plus diligence. En cas de désaccord entre les deux
experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les départager, par le président susdit.
Les experts devront faire connaitre à l'organe de gestion le résultat de leur évaluation dans le mois de leur
nomination, sous peine de déchéance, leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
Article 13. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social ;
2º La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège
de la société ;
3º Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû
sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant
restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l'actionnaire concerné par e-mail à l'adresse
électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 15. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 18. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de mai à 18h00, au
siège de la société ou en tout autre endroit indiqué sur les convocations. Si le premier lundi du mois d'avril est
un jour férié, la réunion générale des actionnaires se tiendra le lundi suivant au même lieu et à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 22. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie
de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 23. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le
pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 28. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Acomptes sur dividendes
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et associations sont censées non écrites.
4. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
5. Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s).
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir Monsieur Benjamin
GILLES, prénommé, domicilié à 5080 La Bruyère (Warisoulx), Rue du Médecin, 13 et procède immédiatement
au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat pourra être rémunéré.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
6. Nomination d'un représentant permanent.
L'assemblée générale décide de nommer à la fonction de représentant permanent de la présente société,
conformément à l'article 2 :55 du code des sociétés et des associations, Monsieur GILLES Benjamin,
prénommé, domicilié à 5080 La Bruyère (Warisoulx), Rue du Médecin, 13, ici présent et qui accepte.
7.Siège de la société.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 5080 La Bruyère (Warisoulx), Rue du
Médecin, 13.
8. Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte ;
- coordination des statuts.