Ondernemingsnr : 0763660709
Naam
(voluit) : MyPitch
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kazernestraat(S) 4
 : 8554 Zwevegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, aandeelhouder
van de besloten vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel
te Kortrijk, Rijselsestraat 20, ondergetekend op acht juli tweeduizend één en twintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "MyPitch" met zetel te Zwevegem, Sint-Denijs, Kazernestraat 4.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0763.660.709, BTW-nummer BE0763.
660.709.
BLIJKT DAT het volgende besloten werd:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders verklaren te verzaken, of schriftelijk hebben
verzaakt aan de opmaak van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan naar aanleiding van de
bijkomende inbreng in geld, met uitgifte van nieuwe aandelen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist tot een bijkomende inbreng in het vermogen van de vennootschap, voor een
totaal bedrag van negen en veertigduizend negenhonderd drie en negentig euro acht en zestig cent
(€49.993,68).
In vergoeding voor de inbreng zullen zeshonderd acht en dertig (638) nieuwe aandelen worden
uitgegeven, en toegekend aan de inbrenger.
De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de
bestaande aandelen, en zullen delen in de winsten vanaf heden.
De vergadering beslist dat de inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening "beschikbare inbreng buiten kapitaal- andere".
DERDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders verklaren te verzaken of schriftelijk verzaakt
hebben aan hun voorkeurrecht bij de inschrijving op de nieuwe aandelen.
VIERDE BESLUIT.
Ondergetekende notaris stelt vast dat hier verschijnt:
De naamloze vennootschap "IMEC.ISTART FUND", met zetel te 3001 Leuven, Heverlee, Kapeldreef
75,
rechtspersonenregister Leuven nummer 0672.768.937, niet BTW-plichtig.
opgericht blijkens akte verleden voor notaris Anton Van Bael te Antwerpen op 15 maart 2017,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2017-03-20/0306935.
Vertegenwoordigd door de heer NOPPE Andy Gilbert Remi, geboren te Kortrijk op 6 februari 1980,
(rijksregisternummer (...)), wonende te Wevelgem, Brugstraat 61, medewerker van het kantoor van
notarissen Boes & Devaere te Kortrijk, Rijselsestraat 20, krachtens aangehechte onderhandse
volmacht.
De verschijner verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van
onderhavige vennootschap, en inbreng te doen in de vennootschap van een bedrag van negen en
veertigduizend negenhonderd drie en negentig euro acht en zestig cent (€49.993,68) en deze
Luik B
inbreng te volstorten in speciën.
Als vergoeding voor deze inbreng worden zeshonderd acht en dertig (638) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde toegekend.
De inschrijver verklaart dat ieder aandeel waarop werd ingeschreven, volledig afbetaald is door een
storting in geld op een geblokkeerde rekening op naam van de vennootschap bij KBC Bank te
Wevelgem, Grote Markt 24.
Het bankattest dat deze storting bevestigt, wordt aan ondergetekende notaris overhandigd.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 6 van de statuten aan te passen als volgt:
"Aandelen
De vennootschap heeft tienduizend zeshonderd acht en dertig (10.638,00) aandelen op naam
uitgegeven, en heeft geen andere effecten uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden
Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, heeft het bestuursorgaan
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen totdat één persoon wordt aangewezen als
houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit."
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 7 van de statuten aan te passen als volgt:
Overdracht van aandelen
Voor de toepassing van dit artikel hebben de volgende begrippen de volgende betekenis:
"aandeelhoudersovereenkomst" betekent de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst
("Subscription and shareholders’ agreement) betreffende de vennootschap van 19 mei2021;
"controle" betekent (met inbegrip van correlatieve betekenissen, de termen "controlerende",
"gecontroleerd door", "onder gezamenlijke controle met"), met betrekking tot een persoon, het bezit,
rechtstreeks of onrechtstreeks, van de bevoegdheid om de richting van het management en het
beleid van dergelijke persoon te sturen, dan wel via de eigendom van stemrechtverlenende effecten,
via een overeenkomst of anderszins;
"verbonden entiteit" betekent, met betrekking tot een persoon of entiteit, een persoon of entiteit die
gecontroleerd wordt door, onder gezamenlijke controle is met, of een persoon of entiteit controleert;
7.1. Algemeen
7.1.1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, mits naleving van de artikelen 7.3, 7.4, 7.5 en 7.6 van deze
statuten.
7.1.2. De bepalingen hierna in dit artikel 7 houdende statutaire overdrachtsbeperkingen in hoofde
van de aandeelhouders gelden onverminderd de toepassing tussen partijen van eventuele
contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de houders van effecten overeengekomen, die ook aan
de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de vennootschap bij die overeenkomsten partij is.
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke overdracht van effecten
bovendien onderworpen zijn aan de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, voor zover en
zolang de vennootschap daarbij partij is.
7.2. Vrije overdracht
7.2.1. Algemeen
Een overdracht door een houder van effecten van alle of een deel van zijn effecten, met alle daaraan
verbonden rechten en verplichtingen, aan een verbonden entiteit is vrij en toegestaan, zonder
naleving van de artikelen 7.3, 7.4, 7.5 en 7.6 van deze statuten, op voorwaarde dat (i) de overnemer
schriftelijk bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de
aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) de voorwaarden van dit artikel 7.2 en, indien
toepasselijk, artikel 5.2 van de aandeelhoudersovereenkomst, vervuld zijn.
7.2.2. Voorwaarden
De vrije overdracht aan een verbonden entiteit is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
(i) de overdrager zal zorgen voor een geldige beslissing van het bevoegd orgaan van deze
verbonden entiteit, om de betrokken effecten terug over te dragen aan de overdrager ingeval van
beëindiging van de band van controle of management die de overdracht toeliet;
(ii) indien de verbonden entiteit een vennootschap onder een ander rechtstelsel dan het Belgische is,
zal de overdrager zorgen, tenzij het bestuursorgaan hiervan discretionair afstand doet, voor een
juridische opinie van een externe raadsman, ter bevestiging van de geldigheid en afdwingbaarheid
van de verplichting van dergelijke verbonden entiteit tot heroverdracht van de effecten aan de
Luik B
overdrager ingeval van beëindiging van de band van controle die de overdracht toeliet; en
(iii) de overdrager verbindt er zich toe om de betreffende effecten, met alle daaraan verbonden
rechten en verplichtingen, terug over te nemen van de verbonden entiteit ingeval van beëindiging van
de band van controle die de overdracht toeliet.
7.2.3. Kennisgeving van vrije overdracht
Indien toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van vrije overdracht van dit artikel 7.2, zal de
overdrager het bestuursorgaan hiervan in kennis stellen ten minste twintig (20) kalenderdagen vóór
de voorgestelde overdracht.
De kennisgeving moet gebeuren per e-mail, bevestigd per aangetekend schrijven, binnen vijf (5)
kalenderdagen, en dient te vermelden:
 
 
 
 
 
 
 
 
        •  de voorgestelde datum voor de overdracht;
        •  de identiteit van de overnemer(s);
        •  het aantal en de categorie van effecten waarvan de overdracht wordt voorgesteld;
        •  waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de voorwaarden vermeld in dit artikel 7.2.
7.2.4. Andere vrije overdrachten
De volgende overdrachten zullen eveneens toegestaan zijn zonder naleving van de
overdrachtsbeperkingen opgenomen in de artikelen 7.3, 7.4, 7.5 en 7.6 van deze statuten op
voorwaarde dat (i) de overnemer schriftelijk bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de
overdrager op grond van de aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) de voorwaarden
van artikel 5.1 van de aandeelhoudersovereenkomst vervuld zijn:
(i) enige overdracht van effecten die door een unanieme beslissing van het bestuursorgaan of de
aandeelhouders wordt gekwalificeerd als een "vrije overdracht", met dien verstande dat zulke
overdracht, voor zover toepasselijk, onderworpen zal zijn aan enige voorwaarden, unaniem opgelegd
door het bestuursorgaan of de aandeelhouders, met betrekking tot zulke kwalificatie als "vrije
overdracht";
(ii) enige overdrachten van effecten aan (i) imec.istart Partners NV, (b) IMEC vzw, (iii) FIDIMEC NV
en/of een verbonden entiteit daarvan; en
(iii) enige overdracht ingevolge artikel 5.1 van de aandeelhoudersovereenkomst.
7.3. Kennisgeving van overdracht
Elke aandeelhouder die, in één (1) verrichting of in een reeks van verrichtingen die met elkaar
verbonden zijn in de tijd of op grond van een contract, enige effecten wenst over te dragen (de
"overdrager") aan enige persoon, inclusief, om enige twijfel te voorkomen, een andere
Aandeelhouder (de "koper"), anders dan als vrije overdracht overeenkomstig artikel 7.2 van deze
statuten, zal het bestuursorgaan en de aandeelhouders andere dan de overdrager (de
"begunstigden") schriftelijk kennis geven van zulke intentie (de "kennisgeving van overdracht"). Een
lijst met de namen en de adressen van de begunstigden zal door het bestuursorgaan ter beschikking
worden gesteld aan de overdrager binnen drie (3) kalenderdagen na het verzoek door de overdrager.
De kennisgeving van overdracht moet gebeuren per e-mail, bevestigd per aangetekende brief binnen
de vijf (5) kalenderdagen, en moet verstuurd worden door de overdrager vóór hij enige verbintenis
aangaat betreffende een voorgestelde overdracht.
De kennisgeving van overdracht bevat: (i) de aard en het aantal effecten dat wordt aangeboden (de
"betrokken effecten"); (ii) de vergoeding in speciën waartegen deze koper aanbiedt om de betrokken
effecten te verwerven (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de betaling van een
geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding gebaseerd op de marktwaarde),
indien relevant opgesplitst per type van effect (de "overnameprijs"); (iii) de identiteit en het adres van
de koper; (iv) of de voorgestelde overdracht beschouwd wordt als een wijziging van controle binnen
de vennootschap, en indien toepasselijk, een beschrijving van de wijziging van controle, en (v) voor
zover toepasselijk, enige
voorwaarden waaraan de voorgestelde overdracht is onderworpen.
7.4. Voorkooprecht
7.4.1. Voorkooprecht
De overdrager moet de betrokken effecten eerst, vrij van enig zekerheidsrecht aanbieden aan de
begunstigden, op een pro rata basis, aan dezelfde prijs en voorwaarden zoals aangeboden door de
koper en, zoals uitgezet in de kennisgeving van overdracht. De kennisgeving van overdracht zal,
Luik B
hiertoe, een aanbod tot overdracht van de betrokken effecten aan de begunstigden overeenkomstig
de procedure voorzien in dit artikel 7.4 uitmaken.
7.4.2. Aanvaarding
Elke begunstigde die betrokken effecten wenst te verwerven op grond van het aanbod omschreven
in de kennisgeving van overdracht aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze aangeboden door de
koper, moet de overdrager van zijn aanvaarding kennis geven per e-mail, bevestigd per
aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen gericht aan de overdrager, met een kopie aan
het bestuursorgaan, binnen vijfenveertig (45) kalenderdagen na ontvangst door deze begunstigde
van de kennisgeving van overdracht (de "VKR aanvaarding"). De poststempel geldt als de datum van
uitoefening van de VKR aanvaarding. De afwezigheid van een antwoord binnen deze periode wordt
onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het voorkooprecht zoals uiteengezet in dit artikel 7.4
(het "voorkooprecht").
Door het verzenden van een VKR aanvaarding aanvaardt de relevante begunstigde onherroepelijk (i)
de toepassing van de bepalingen van dit artikel 7.4, en (ii) de bepalingen en voorwaarden
uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
Teneinde geldig te zijn, dient de VKR aanvaarding het aantal van de betrokken effecten dat de
relevante begunstigde aanvaardt te verwerven overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden
uiteengezet in de kennisgeving van overdracht te vermelden, met dien verstande dat elke relevante
begunstigde gerechtigd is om zijn pro rata gedeelte met betrekking tot de betrokken effecten te
overschrijden overeenkomstig de bepalingen van artikel 7.4.3 van deze statuten.
7.4.3. Overdracht
Indien de VKR aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 7.4.2 van deze
statuten betrekking hebben op een aantal betrokken effecten gelijk aan of hoger dan de betrokken
effecten, dan zullen de betrokken effecten worden toegewezen onder de begunstigden die de VKR
aanvaarding hebben uitgeoefend, op een pro rata basis ten opzichte van elkaar.
Indien de VKR aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 7.4.2 van deze
statuten, in voorkomend geval, betrekking hebben op minder dan het totaal aantal betrokken
effecten, dan zal de overdrager de resterende betrokken effecten opnieuw aanbieden aan deze
begunstigden (op
een pro rata basis ten opzichte van elkaar) die tegen dan VKR aanvaardingen hebben afgeleverd, en
dit in opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere VKR aanvaardingen zijn; zulke
opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in overeenstemming met de
modaliteiten van aanbod vermeld in dit artikel 7.4, maar zonder hierdoor, op enige ogenblik, een
termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de datum van de kennisgeving van overdracht te
overschrijden (de "VKR effectieve datum").
Als na zulke heraanbiedingen het totaal aantal VKR aanvaardingen betrekking heeft op minder dan
alle betrokken effecten, dan zal de overdrager het recht hebben om alle (en niet minder dan alle)
betrokken effecten over te dragen aan koper, rekening houdend met het pro rata volgrecht en het CC
uitgebreid volgrecht uiteengezet in de respectievelijke artikelen 7.5.1 en 7.5.2 van deze statuten,
tegen de overnameprijs (en tegen de andere voorwaarden vermeld in de kennisgeving van
overdracht), op voorwaarde dat deze overdracht niet later dan één (1) maand na de VKR effectieve
datum van de laatste ronde van heraanbieding is voltooid; met dien verstande dat ingeval dergelijke
overdracht gebeurt tegen
een andere vergoeding dan de betaling van een geldsom, de overdrager ten aanzien van het
bestuursorgaan moet bewijzen dat de marktwaarde van dergelijke vergoeding minstens gelijk is aan
de geldelijke overnameprijs. Als deze betrokken effecten niet verkocht worden door de overdrager
binnen deze termijn, moet de voorkooprecht aanbodprocedure opnieuw worden nageleefd in
overeenstemming met dit artikel 7.4.
7.4.4. Gevolgen van niet-naleving
Elke persoon die effecten van de vennootschap heeft verworven met miskenning van het
voorkooprecht van de begunstigden, zal niet worden erkend als een houder van effecten door de
vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de houder van effecten van wie
hij/zij de effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de
begunstigden om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om onder
algemene rechtsbeginselen de overdracht die is gebeurd in overtreding van hun voorkooprecht aan
te vechten.
7.4.5. Voorrangsregeling
Het voorkooprecht is niet van toepassing op overdrachten ingevolge de toepassing van, en
uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van het pro rata volgrecht, het CC uitgebreid
volgrecht, de volgplicht en de vrije overdracht van de respectievelijke artikelen 7.5.1, 7.5.2, 7.6 en 7.2
van deze statuten.
7.5. Volgrecht
7.5.1. Pro rata volgrecht
Luik B
7.5.1.1. Pro rata volgrecht
Indien niet alle betrokken effecten overgedragen zijn aan de begunstigden ten gevolge van de
toepassing van de voorkooprecht procedure zoals uiteengezet in artikel 7.4 van deze statuten, dan
moet de overdrager elke begunstigde de mogelijkheid bieden om deel te nemen (pro rata diens
aandeelhouderschap in de vennootschap) aan de voorgestelde overdracht van de betrokken effecten
aan de overnemer overeenkomstig dit artikel 7.5.1. Hiertoe zullen de begunstigden gerechtigd zijn
om hun VGR portie (zoals hierna gedefinieerd) over te dragen aan de overnemer aan dezelfde
voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht (het "pro rata volgrecht").
7.5.1.2. Uitoefening van het pro rata volgrecht
Een begunstigde die zijn pro rata volgrecht wenst uit te oefenen moet de overdrager hiervan kennis
geven per e-mail, bevestigd per aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen, gericht aan de
overdrager, met een kopie aan het bestuursorgaan, binnen een termijn van dertig (30)
kalenderdagen na ten vroegste (i) de unanieme verzaking aan het voorkooprecht uiteengezet in
artikel 7.4 van deze statuten, en (ii) de VKR effectieve datum (de "VGR kennisgeving van
uitoefening"). De poststempel geldt als datum van uitoefening van het pro rata volgrecht. De
afwezigheid van een reactie binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van
het pro rata volgrecht uiteengezet in dit artikel 7.5.1. Het verzenden van een VGR kennisgeving van
uitoefening houdt de onherroepelijke aanvaarding in van (i) de toepassing van de bepalingen van dit
artikel 7.5.1, en (ii) de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
Teneinde geldig te zijn, moet de VGR kennisgeving van uitoefening het aantal effecten vermelden
waarvoor de begunstigde(n) zijn/haar pro rata volgrecht wenst uit te oefenen; met dien verstande
datelke begunstigde enkel gerechtigd zal zijn om in de verkoop ingevolge de uitoefening van het
volgrecht maximaal zijn/haar VGR portie op te nemen, en dat de overdrager verplicht zal zijn om het
aantal effecten op te nemen waarvan de overdracht werd voorgesteld door de begunstigde(n) zoals
vermeld in de VGR kennisgeving van uitoefening (verminderd, voor zover als nodig, opdat elke
begunstigde, die een VRG kennisgeving van uitoefening bezorgde, in staat is zijn VGR portie op te
nemen).
"VGR portie" betekent met betrekking tot elke toepasselijke overdracht door een begunstigde, dat
aantal aandelen gelijk aan het totale aantal aandelen die worden gehouden door zulke begunstigde
onmiddellijk voorafgaand aan deze overdracht, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller
gelijk is aan het maximum aantal aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld door de overdrager
bij deze overdracht en waarvan de noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen die uitstaan
onmiddellijk voorafgaand aan deze overdracht, met dien verstande dat in het geval een overdracht
van effecten een wijziging van controle uitmaakt, de bepalingen van artikel 7.5.2 van deze statuten
van toepassing zullen zijn in plaats van de bepalingen van dit artikel 7.5.1.
Ingeval een enige begunstigde zijn pro rata volgrecht uitoefent, zal deze het recht hebben om zijn
VGR portie te verkopen, voor zover nodig, in de plaats van een deel van de betrokken effecten die
door de overdrager worden overgedragen, waarbij elk effect uit deze VGR portie verkocht wordt
tegen de overnameprijs.
In de mate dat een begunstigde die zijn volgrecht uitoefent niet in staat is om zijn gehele VGR portie
te verkopen waarop hij recht heeft op grond van dit artikel 7.5.1, moet de overdrager ofwel (i) alle
onverkochte effecten kopen aan de overnameprijs gelijktijdig met de voltrekking van de overdracht
van de betrokken effecten door de overdrager aan de overnemer, ofwel (ii) afzien van de verkoop
van effecten aan de overnemer (in welk geval het volgrecht van dit artikel 7.5.1 niet van toepassing
zal zijn).
7.5.1.3. Overdracht van titel
De prijs waartegen dit pro rata volgrecht kan worden uitgeoefend is de overnameprijs. De
overnameprijs moet worden betaald aan de verkopende begunstigden samen met de betaling aan de
overdrager in ruil voor levering van betrokken effecten.
7.5.1.4. Voorrangsregeling
Het pro rata volgrecht zoals vermeld in dit artikel 7.5.1, is niet van toepassing op een overdracht
overeenstemming met, de bepalingen van het CC uitgebreid volgrecht, de volgplicht en de vrije
overdracht van de respectievelijke artikelen 7.5.2, 7.6 en 7.2 van deze Statuten.
Ingeval een overdracht onder het toepassingsgebied valt van artikel 7.4 van deze statuten en dit
artikel 7.5.1, zal het pro rata volgrecht enkel van toepassing zijn na de toepassing van of na
unanieme verzaking aan het voorkooprecht.
7.5.2. CC uitgebreid volgrecht
7.5.2.1. Wijziging van controle
In geval van een wijziging van controle over de vennootschap als resultaat van één (1) of meerdere
overdrachten rechtstreeks of onrechtstreeks, is iedere begunstigde gerechtigd om alle (en niet
minder dan alle) effecten in het bezit van zulke begunstigde te verkopen aan de CC toepasselijke
prijs (zoals gedefinieerd in artikel 7.5.2.3 van deze statuten). Het is de vennootschap en de
aandeelhouders niet toegelaten om deel te nemen aan een transactie die zou leiden tot een wijziging
Luik B
van de controle over de vennootschap, tenzij de koper in dergelijke transactie aan ieder van de
begunstigden aanbiedt om alle effecten in het bezit van dergelijke begunstigde te kopen voor de CC
toepasselijke prijs (het "CC uitgebreid volgrecht"), bovenop de betrokken effecten.
Ingeval de begunstigden niet de mogelijkheid hebben om al de effecten in hun bezit te verkopen aan
de koper, is de overdrager verplicht om al deze effecten te kopen aan de CC toepasselijke prijs.
7.5.2.2. Uitoefening van het CC uitgebreid volgrecht
Een begunstigde die zijn CC uitgebreid volgrecht wenst uit te oefenen moet de overdrager hiervan
kennisgeven per e-mail, bevestigd per aangetekende brief binnen de twintig (20 ) kalenderdagen
gericht aan de overdrager, met een kopie aan het bestuursorgaan binnen een termijn van
vijfenveertig (45) kalenderdagen ten vroegste na (i) de ontvangst van een unanieme verzaking aan
het voorkooprecht uiteengezet in artikel 7.4 van deze statuten, en (ii) de VKR effectieve datum (de
"CC kennisgeving van uitoefening"). De poststempel geldt als datum van uitoefening van het CC
uitgebreid volgrecht. De
afwezigheid van enige reactie binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn
van het CC uitgebreid volgrecht uiteengezet in dit artikel 7.5.2. Het verzenden van een CC
kennisgeving van uitoefening houdt de onherroepelijke aanvaarding in van (i) de toepassing van de
bepalingen van dit artikel 7.5.2 en (ii) de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de kennisgeving
van overdracht.
7.5.2.3. Overdracht van titel
De prijs waartegen het CC uitgebreid volgrecht kan worden uitgeoefend (de "CC toepasselijke prijs")
zal gelijk zijn aan de hoogste overnameprijs aangeboden (in één of meerdere keren) per effect aan
de overdrager door de koper in het kader van de voorgestelde overdracht(en) in de toepasselijke
kennisgeving van overdracht (of ingeval de vergoeding niet bestaat uit de betaling van een geldsom,
de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding). De andere bepalingen en voorwaarden
waaraan het CC uitgebreid volgrecht onderworpen is, zullen dezelfde bepalingen en voorwaarden
zijn die van toepassing zijn op de overdracht die de aanleiding is van het CC uitgebreid volgrecht,
zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
De CC toepasselijke prijs moet worden betaald aan de begunstigden samen met de betaling van
enige vergoeding aan de overdrager in ruil voor levering van de effecten.
7.5.2.4. Voorrangsregeling
Het CC uitgebreid volgrecht is van toepassing naast de rechten in het kader van het pro rata
volgrecht van artikel 7.5.1 van deze statuten.
Het CC uitgebreid volgrecht zoals vermeld in dit artikel 7.5.2 is niet van toepassing op een overdracht
ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van de vrije
overdracht van artikel 7.2 van deze statuten en de bepalingen van de volgplicht van artikel 7.6 van
deze statuten.
Ingeval een overdracht onder het toepassingsgebied valt van artikel 7.4 van deze statuten en van dit
artikel 7.6, zal het CC uitgebreid volgrecht enkel van toepassing zijn na de toepassing van of na
unanieme verzaking aan het voorkooprecht.
7.6. Volgplicht
7.6.1. Aanbod
Ingeval een aanbod op honderd procent (100%) van de effecten wordt uitgebracht (in één of
meerdere keren) door een partij (welke een aandeelhouder kan zijn) (het "bod"), verbinden de
houders van effecten zich ertoe alle effecten die zij bezitten te verkopen aan de mogelijke
overnemer, op voorwaarde dat de voorwaarden van artikel 7.6.2 van deze statuten zijn vervuld (de
"volgplicht").
7.6.2. Voorwaarden
De houders van effecten zijn enkel verplicht om hun effecten te verkopen indien het bod wordt
aanvaard door de houders van [tachtig procent (80%)] van de aandelen, met inbegrip van imec.istart
Fund, en op voorwaarde dat:
(i) het bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer;
(ii) de prijs per type van effect waartegen de effecten zullen worden overgedragen in het kader van
het bod gelijk is voor alle houders van dat type van effect;
(iii) imec.istart Fund NV niet verwacht worden enige verklaringen en waarborgen te geven met
betrekking tot de vennootschap in het kader van dergelijke transactie, behalve voor verklaringen en
waarborgen met betrekking tot bevoegdheid, en titel van eigendom over de aandelen; en
(iii) de vergoeding voorgesteld in het bod bestaat uit verhandelbare effecten (die verhandeld worden
op een gereguleerde markt of een internationale beurs) of uit speciën, en, in het geval van een
vergoeding die gedeeltelijk in speciën en anders dan in speciën is, alle aandeelhouders een
gelijkelijk aandeel toegewezen zullen krijgen van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders
dan in speciën.
7.6.3. Kennisgeving
Enige aandeelhouder die zich op de volgplicht wenst te beroepen overeenkomstig dit artikel 7.6,
Luik B
dient de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan daarvan in kennis te stellen binnen een
periode van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het bod, teneinde de vereiste meerderheid
te bekomen.
Deze kennisgeving moet worden verstuurd bij e-mail, bevestigd bij aangetekende brief, binnen de vijf
(5) kalenderdagen, en moet vermelden: (i) de datum van de voorgestelde overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van effecten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) de prijs aangeboden onder de voorgestelde overdracht, indien toepasselijk
gesplitst per type effect dat zal worden overgedragen en/of per overnemer.
7.6.4. Voorrangsregeling
De bepalingen in verband met het voorkooprecht, het pro rata volgrecht en het CC uitgebreid
volgrecht van de respectievelijke artikelen 7.4, 7.5.1 en 7.5.2 van deze statuten zijn niet van
toepassing op een overdracht van effecten die plaatsvindt ingevolge de toepassing van, en verricht in
overeenstemming met, de bepaling van de volgplicht van dit artikel 7.6.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit de artikelen 8 en 9 van de statuten te schrappen.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering besluit dat de huidige bestuurders vanaf heden niet-statutaire bestuurders zijn in
plaats van statutaire bestuurders, en zij bevestigt voor zoveel als nodig de aanstelling als niet-
statutaire bestuurders van:
1. de besloten vennootschap "Sportsfactory", met als vast vertegenwoordiger, de heer Jim Bogaert;
2. de besloten vennootschap "Made", met als vast vertegenwoordiger, de heer Timothy Macken.
Artikel 11 van de statuten wordt vervangen door de tekst zoals opgenomen in het besluit hierna.
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering besluit dat de vennootschap Imec.istart Fund het recht heeft een waarnemer af te
vaardigen voor het bijwonen van de vergaderingen van de raad van bestuur, met raadgevende stem,
en zij besluit de taakomschrijving van de CEO verder te verfijnen.
De vergadering besluit artikel 11 van de statuten te wijzigen als volgt:
"De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Het mandaat van CEO van de vennootschap kan worden uitgeoefend door een persoon die niet is
benoemd als bestuurder van de vennootschap, doch krachtens een bijzondere lastgeving aangesteld
wordt. Deze persoon wordt ingeschreven als bedrijfsleider 'tweede categorie'. Bijgevolg heeft deze
persoon een leidende commerciële/financiële rol binnen de vennootschap, zonder evenwel tot
bestuurder te worden benoemd.
Zolang de naamloze vennootschap Imec.Istart Fund aandeelhouder is van de vennootschap, heeft zij
het recht een waarnemer af te vaardigen, die gerechtigd is om de vergaderingen van het
bestuursorgaan bij te wonen met raadgevende stem."
TIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 12 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Elke bestuurder heeft recht op één (1) stem.
Het bestuursorgaan zal minstens 4 maal per jaar bijeenkomen in vergadering.
De uitnodiging tot het bijwonen van de raad van bestuur, alsook de documenten nodig voor de
beraadslaging en de besluitvorming over de punten van de agenda, zullen minstens 5 werkdagen
voor de datum van de vergadering, overgemaakt worden aan de bestuurders, en aan de waarnemer
binnen het bestuursorgaan."
ELFDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de volgende beslissingen van de vennootschap onderworpen zijn aan de
voorafgaande goedkeuring van de houders van 75% van de aandelen:
a. de overdracht of in licentie geven van de technologie van de vennootschap of haar IP-rechten,
andere dan binnen de gebruikelijke bedrijfsvoering;
Luik B
b. de goedkeuring of wijziging van het businessplan van de vennootschap (met inbegrip van elke
afwijking van het Project);
c. het uitoefenen van enige andere activiteit dan deze voorzien in het businessplan van de
vennootschap (of zoals uiteengezet in het Project);
d. de betaling van een opslag vergoeding aan een bestuurder van de vennootschap hoger dan
2.000,00 euro bovenop het maandelijks bruto salaris dat hij gedurende het vorig jaar verdiend heeft;
e. het aangaan van een lening, krediet of financieringsovereenkomst door de vennootschap, andere
dan voorzien in het goedgekeurd businessplan;
f. elke vervanging, wijziging of schrapping in de statuten;
g. elke inbreng in het vermogen van de vennootschap;
h. elke uitgifte van effecten;
i. elke verkoop van alle of een substantieel deel van de activa van de vennootschap of één van de
IP-rechten.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan dit besluit.
VASTSTELLINGEN
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, aandeelhouder van de besloten
vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te Kortrijk,
Rijselsestraat 20"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte bijkomende inbreng – beslissing dat de bestuurders thans niet statutair zullen
zijn in plaats van statutair – wijziging statuten – beslissing dat bepaalde beslissingen zullen
onderworpen zijn aan de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van 75% van de aandelen de dato
acht juli tweeduizend één en twintig;
- gecoördineerde statuten.