Ondernemingsnr : 0833454682
Naam
(voluit) : NPG GREEN II
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maastrichtersteenweg 523 bus 3
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de naamloze vennootschap “NPG GREEN II”, met maatschappelijke zetel te 3700 Tongeren,
Maastrichtersteenweg 523 bus 3, ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder het
nummer 0833.454.682, verleden voor notaris Maarten BUNKENS te Riemst op 27 februari 2023, nog
te registreren, dat de regelmatig samengestelde vergadering met eenparigheid van stemmen onder
andere volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist een tijdstip (uur) toe te voegen aan de datum van de algemene vergadering
van de vennootschap, te weten “negen uur dertig minuten” en hiertoe artikel 34 van de statuten te
wijzigen.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist de categorieën van aandelen te schrappen uit de statuten en hiertoe volgende
alinea’s te schrappen uit de statuten, te weten:
“De aandelen zijn verdeeld in één duizend driehonderdvierennegentig (1.394) aandelen van soort A
(”Aandelen A”, honderdzeventig (170) aandelen van soort B (”Aandelen B”), honderdzeventig (170)
aandelen van soort C (”Aandelen C”) en duizend vijfhonderdvijfenzestig (1.565) aandelen van D (”
Aandelen D.”) Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-
aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna
een ”B-aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen C, wordt
hierna een ”C-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen
D, wordt hierna een ”D-aandeelhouder” genoemd.”
En
“Indien verschillende overdrachten tussen aandeelhouders zouden leiden tot het verdwijnen van een
categorie van aandelen, vervallen de voordrachtsregels bepaald in artikel 17 van rechtswege en met
onmiddellijke ingang.”
En
“De hierna vermelde beslissingen van de algemene vergadering van de Vennootschap kunnen enkel
genomen worden indien de houders van minstens de helft van de A-Aandelen, de houders van
minstens de helft van de B-aandelen, de houders van minstens de helft van de C-aandelen en de
houders van minstens de helft van de D-aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
algemene vergadering én indien deze beslissingen unaniem goedgekeurd worden door alle
aanwezige Aandeelhouders.
A-, B-, C- en D-aandelen hebben identieke stemrechten.
Indien het hiervoor vermelde aanwezigheidsquorum tijdens een eerste algemene vergadering niet
Luik B
wordt bereikt, kan een tweede algemene vergadering bijeengeroepen worden die de hierna vermelde
beslissingen kan nemen met eenparigheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige
Aandeelhouders:
-een beslissing tot fusie, splitsing of ontbinding;
-een beslissing tot statutenwijziging, kapitaalverhoging, kapitaalvermindering en wijziging van het
voorwerp;
-een beslissing tot de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants, opties op Aandelen of enige
andere soortgelijke effecten die recht verlenen op (toekomstige) verwerving van Aandelen;
-een beslissing tot kapitaalverhoging met opheffing van voorkeurrecht;
-een beslissing tot benoeming van een vereffenaar;
-een beslissing tot inkoop van eigen Aandelen;
-een beslissing tot het toekennen van een vergoeding aan de bestuurders en een beslissing tot
wijziging van deze vergoedingen;
-de verkoop of overdracht door de Vennootschap van activa waarvan de waarde een bedrag van tien
duizend euro (10.000,00 EUR) te boven gaat.”
De vergadering beslist deze alinea’s dan ook te schrappen uit artikels 5, 12 en 20 van de statuten.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist aansluitend met voorgaande beslissing de samenstelling van het
bestuursorgaan te wijzigen door de voordrachten van de soorten aandeelhouders te schrappen uit de
statuten en hiertoe volgende alinea’s te schrappen uit de statuten, te weten:
“Deze zal worden samengesteld als volgt:
- 1 bestuurder verplicht en exclusief te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door aandeelhouders
A, B en C (hierna de "A-bestuurder");
- 1 bestuurder verplicht en exclusief te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door aandeelhouder D
(hierna de "D-bestuurder");
De aandeelhouders die gezamenlijk de kandidaten voor een bestuurdersmandaat moeten voorstellen
kunnen slechts een voordracht doen indien zij hierover overeenstemming bereiken of indien zij
hierover bij gewone meerderheid binnen hun categorie van aandelen een beslissing nemen en hun
voordracht gezamenlijk doen.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan algemene vergadering
tenminste twee kandidaten te worden voorgesteld, waaruit algemene vergadering gehouden is een
keuze te maken bij gewone meerderheid.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Telkens wanneer overgegaan wordt de verkiezing van een bestuurder te vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze categorie van aandelen, die de uittredende bestuurder
hadden voorgesteld.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, moet deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen, die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.”
De vergadering beslist deze alinea dan ook te schrappen uit artikel 20 van de statuten.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM: naamloze vennootschap
NAAM: NPG Green II
ZETEL: Vlaams Gewest
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-een zonne-energiepark of zonne-energieparken of zonneenergietoepassingen te ontwikkelen, te
ontwerpen, te financieren, te kopen, te verkopen, te huren, te verhuren, te leasen, te leveren, af te
nemen, aan te leggen en te exploiteren, in de ruimste zin van de woorden;
-ter zake van een zonne-energiepark of zonne-energieparken of zonneenergietoepassingen
vergunningen, premies, subsidies, pacht- of erfpachtovereenkomsten, aansluit- en
distributieovereenkomsten en dergelijke aan te vragen, te verkrijgen, aan te gaan respectievelijk te
houden, in de ruimste zin van de woorden;
-een zonne-energiepark of zonne-energieparken of zonneenergietoepassingen te onderhouden, te
Luik B
herstellen en het coördineren van werken of dak- en isolatiewerken daaromtrent, in de ruimste zin
van de woorden;
-zonne-energie te produceren, te verkopen en te kopen, te leveren en af te nemen, in de ruimste zin
van de woorden; en
-al datgene te doen wat ermee samenhangt.
De vennootschap mag:
*alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen; *op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of
tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;
*bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een
belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland;
de vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
*deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
*zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
KAPITAAL EN AANDELEN:
Het kapitaal bedraagt driehonderdveertig duizend euro (340.000,00 EUR). Het wordt
vertegenwoordigd door drie duizend vierhonderd (3.400) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ drie duizend vierhonderdste (1/3.400ste)
van het maatschappelijk kapitaal.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen het register van aandelen in elektronische vorm aan te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR:
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen
bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
Luik B
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP:
1.Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2.Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen of gezamenlijk
handelen.
3.Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar machten.
4.De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de
tweede dinsdag van de maand april om negen uur dertig minuten op de zetel van de vennootschap
of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGING:
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt tevens de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3700 Tongeren,
Maastrichtersteenweg 523 bus 3.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de getroffen beslissingen uit te
Luik B
voeren en aan ondergetekende notaris om de coördinatie uit te voeren, teneinde met name:
-de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
-de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
-in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen aan “EY bedrijfsrevisoren” alsmede aan haar
vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen in
de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten te vervullen die
zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met
betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van
vergunningen enzovoort.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: Uitgifte akte - Gecoördineerde statuten
Maarten BUNKENS, notaris.