Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Down2Earth Capital III
(verkort) : D2E Capital III
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Minderbroedersrui 11
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van oprichting verleden voor Frank Liesse, notaris te Antwerpen (tweede kanton), die
het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse” geassocieerde notarissen, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 8 mei 2024, blijkt dat een vennootschap met de volgende
kenmerken werd opgericht:
1. Rechtsvorm - naam: De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap
(in het kort “CommV”). Ze draagt de naam “Down2Earth Capital III”, in het kort “D2E Capital III”.
2. Zetel: De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2000 Antwerpen,
Minderbroedersrui 11.
3. Website: www.d2e.com
4. E-mailadres: info@d2e.com
5. Oprichters:
5.1. “Commanditaire Vennoten”:
5.1.1. De heer MARECHAL Ivo, wonende te 3560 Lummen, Sint-Annastraat 47.
5.1.2. De heer KEPPENS Alain, wonende te 9220 Hamme, Drapstraat 28
5.1.3. De heer KLOECK Peter, wonende te 2000 Antwerpen, Nassaustraat 23 bus 501.
5.1.4. De heer VERDIESEN Johannes, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Pastoor Van de
Wouwerstraat 23.
5.1.5. De heer NEIRYNCK Matthias, wonende te 2800 Mechelen, Bethaniënstraat 16.
5.1.6. De heer DE PRETER Regis, wonende te 3190 Boortmeerbeek, Mouterij 1 bus 0102.
5.2. “Gecommanditeerde Vennoot”:
5.2.1. De besloten vennootschap “Down2Earth Partners II”, in het kort “D2E Partners II”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 1008.963.019, met zetel te 2000 Antwerpen,
Minderbroedersrui 11.
6. Vermogen - Volstorting: 
6.1. Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen in geld gedaan ten bedrage van in
totaal honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00). Naar het geheel van deze inbrengen wordt
verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijfenzeventigduizend
(175.000) aandelen uitgegeven.
6.2. De volstorting van de aandelen door de Oprichters zal op een later tijdstip plaatsvinden
waardoor het volledige bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen in geld, zijnde in totaal
honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00), op een eigen vermogensrekening “Niet-
opgevraagd kapitaal” wordt geboekt.
Van het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen op de aandelen door de Oprichters ten
bedrage van totaal honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00), dient elke oprichter
nog vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) te volstorten overeenkomstig de relevante bepalingen in
de statuten die in de oprichtingsakte zijn vastgesteld en/of het intern reglement.
7. Duur:
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de datum van de
1009238379
oprichtingsakte (de “Duur”).
De Duur kan worden verlengd met maximaal twee (2) bijkomende termijnen van ieder maximum een
(1) jaar, op voorstel van de Manager en mits goedkeuring door de Algemene Vergadering, in
overeenstemming met de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 23.2.3 van
deze Statuten.
8. Boekjaar: Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder
jaar. 
Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op 31 maart 2026..
9. Bestuur:
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de vereffening
van de Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. 
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot
kleinschalig beheerder van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet, en (iii) op basis
van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze
Statuten, het Intern Reglement en, desgevallend, besluiten van de Algemene Vergadering; naar al
deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna
verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe
wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire
Vennoten.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel 30.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het
Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern
Reglement zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn
vastgesteld in de bepalingen van het Intern Reglement die handelen over ‘Term and termination’ met
betrekking tot de Manager. In overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern
Reglement, kan er enkel een einde komen aan het Mandaat van de Manager indien de Algemene
Vergadering met ingang van de datum van de beëindiging van het Mandaat een besluit neemt
waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en) aangeduid die de hoedanigheid van gecommanditeerde
vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid verkrijgen en een nieuwe beheerder (overeenkomstig de
AICB Wet) wordt aangesteld.
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de
Manager.
Werking van het bestuursorgaan
Binnen de beperkingen en voorwaarden die in deze Statuten en het Intern Reglement zijn
opgenomen, bepaalt de Manager zijn werking discretionair.
10. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: 
Externe vertegenwoordigingsmacht 
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordiger (zoals gedefinieerd in artikel 15.3 hierna).
De Manager kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze gevolmachtigden mogen
geen Soort A Vennoot of Soort C Vennoot zijn. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor
een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de Manager in geval van overdreven volmacht.
De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger en, desgevallend,
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger, om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordigers”). Deze Vaste Vertegenwoordigers zijn evenwel
niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste
Vertegenwoordigers niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
11. Niet-statutaire zaakvoerder: Bij de oprichting werd aangesteld als enige niet statutaire
zaakvoerder  voor onbepaalde termijn, te weten de besloten vennootschap naar Belgisch recht “D2E
Partners II BV” (RPR 1008.963.019), voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van deze functie de heer KLOECK Peter, voornoemd.
D2E Partners II BV, voornoemd, heeft als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aangeduid
die kan optreden bij verhindering van voormelde vaste vertegenwoordiger: de heer KEPPENS Alain,
voornoemd.
De Manager treedt onmiddellijk in functie zodra de Vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen.
12. Raad van toezicht
De leden van het Supervisory Committee zullen, in overeenstemming met artikel 24 van de Statuten,
binnen korte termijn na de oprichting worden aangeduid door de Manager zodra die in functie is
getreden wanneer de Vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
13. Commissaris(sen): Het aantal commissarissen werd vastgesteld op één (1) en tot deze functie
werd benoemd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat
een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de
jaarrekening betreffende het derde boekjaar: de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren –
BDO Réviseurs d’Entreprises”, rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel te 1930
Zaventem, Elsinore Building - The Corporate Village, Da Vincilaan 9 – Box E.6, die in deze functie
zal worden vertegenwoordigd door mevrouw CATRY Veerle, bedrijfsrevisor.
14. Voorwerp: 
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid van de
Vennootschap zoals omschreven in het Intern Reglement.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
- het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
- het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
- de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
- het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
- het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
15. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden: 
15.1. De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op tweede donderdag van de maand september om negentien uur (19.00u); indien
die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag
op hetzelfde uur. 
De eerste jaarvergadering van de Vennootschap wordt gehouden in het jaar 2026.
15.2. De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping.
15.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen specifieke voorwaarden voor de toelating tot de
algemene vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht, behoudens het voldoen aan de
wettelijke vereisten om aandelen te verwerven in een private privak. 
16. Volmacht(en): Sub 5.1.1. tot en met Sub 5.1.6. en sub 5.2.1. werden vertegenwoordigd ingevolge
aan de akte gehechte onderhandse volmachten door mevrouw VAN DE VLOET Caylee,
medewerkster van de geassocieerde notarissen Celis & Liesse, die in het kader van deze opdracht
keuze van woonst doet op het adres van het notariskantoor te 2000 Antwerpen, Kasteelpleinstraat
59.
17. Bijzondere volmacht: 
17.1. Er werd aan de heer KLOECK Peter, voornoemd, alsook aan Freya Jorens, Charlotte
Herpoelaert en Maud van Hoorn, en elke andere advocaat of medewerker van Argo Law BV, met
zetel te Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen (Berchem), elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen (i)
bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook (ii) bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank en (iii) bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als
handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, evenals (iv) bij de Federale
Overheidsdienst Financiën teneinde aldaar de vennootschap op de lijst van de private privaks te
laten inschrijven, en om in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van
deze opdracht.
17.2. Tevens worden de ruimste bevoegdheden verleend aan de heer KLOECK Peter, voornoemd,
alsook aan Freya Jorens, Charlotte Herpoelaert en Maud van Hoorn, en elke andere advocaat of
medewerker van Argo Law BV, met zetel te Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen (Berchem), elk
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om het aandelenregister van de
Vennootschap op te maken en tot uitvoering van de nodige inschrijvingen, meldingen, aanpassingen
en schrappingen in het register van aandelen, met inbegrip van de vermeldingen in
overeenstemming met de artikelen 5.2.2. en 8.2. van de Statuten. 
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Nick Celis
Tegelijk mee neergelegd: 
- Afschrift akte
- Oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten)