Nº d'entreprise : 0431 775 803
Nom
(en entier) : S.A. INDUTUBE N.V.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Congrès 35 - 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : DEPOT D'UNE PROPOSITION D'UNE OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION
PAR ABSORPTION
(extrait de la proposition d'opération assimilée à une fusion par absorption, signée le 19 septembre 2024)
1 Exposé préalable
Les conseils d'administration de Evodis SA (ci-après dénommée "Evodis" ou la "Société Absorbante") et
d'Indutube SA (ci-après dénommée "Indutube" ou la "Société à Absorber") ont rédigé, de manière concertée, en
application des articles 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations (ci-après dénommée "CSA"),
cette proposition d'opération assimilée à une fusion par absorption entre Evodis (comme société absorbante) et
Indutube (comme société à absorber) (ci-après Evodis et Indutube sont conjointement dénommées les "Sociétés
qui Fusionnent").
La fusion envisagée entre les Sociétés qui Fusionnent, par laquelle l'ensemble des actifs de la Société à
Absorber sera transmis à la Société Absorbante, conformément aux dispositions des articles 12:7 et suivants
CSA, à la suite d'une dissolution sans liquidation, se déroulera selon la procédure simplifiée prévue par les articles
12:7 et 12:50 et suivants CSA. La Société Absorbante est en effet propriétaire de toutes les actions émises par
la Société à Absorber. Par conséquent, aucune action ne sera émise en faveur des actionnaires de la Société
Absorbante à l'occasion de cette fusion.
L'opération proposée sera soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des respectives Sociétés qui Fusionnent, à tenir devant un notaire de l'association de notaires
Deckers Notaries notaire à une date qui reste à déterminer, mais en tout cas après l'expiration du délai de six
semaines visé à l'article 12:50 CSA.
1.1 Forme juridique, dénomination, siège social et objet social des Sociétés qui Fusionnent
(a) La Société Absorbante, Evodis est une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Cour
Lemaire 20, 4651 Herve, et dont le numéro d'entreprise (RPM Liège, division Verviers) est 0460.250.251.
Conformément à l'article 3 des articles d'association coordonnés de la Société Absorbante, son objet social
est libellé comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-La commercialisation, l'achat, la vente, la représentation, l'import-export sous toutes ses forms de tous
matériaux, produits finis, semi-finis ou matières premières, machines.
-Le conseil en gestion, le conseil en organisation et en matières financières, en ce compris la réalisation de
mission d'audit ;
-La conception de systèmes organisationnels et de gestion ainsi que leur réalisation et mise en place sur sites;
-La construction de réseaux d'adduction, de distribution et d'évacuation des eaux ;
-La construction de réseaux de transport de gaz, de produits pétroliers, etc ... ;
-La construction de lignes et de réseaux de télécommunication ;
-L'installation de câbles et appareils électriques ;
-L'installation de systèmes de surveillance et d'alarme contre les effractions ;
-La mise en œuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de matériaux d'isolation thermique,
matériaux d'isolation acoustique et antivibratile et tous systèmes d'étanchéité ;
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à
lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits, ou à élargir sa clientèle. D'une
manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui soit de nature à en favoriser la réalisation.
(b) La Société à Absorber, Indutube est une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Rue Du
Congrès 35, 1000 Bruxelles et dont le numéro d'entreprise (RPM Tribunal de l'entreprise Francophone de
Bruxelles) est 0431.775.803.
Conformément à l'article 3 des articles d'association coordonnés de la Société à Absorber, son objet social
est libellé comme suit:
"La société a pour objet le commerce, l'industrie et la transformation de tubes en aciers et autres alliages ou
toute autre matière ainsi que la représentation commerciale, l'importation, l'exportation, l'agence, le courtage, la
commission, la consignation de tous produits, matières ou marchandises similaires, accessoires à la fabrication
susdite, sans exception ni réserve. Entre également dans l'objet de la société, la vente de tous articles de
fabrication métalliques ou de toute autre matière, sans exception ni réserve. Elle peut faire toutes opérations
civiles ou commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet ou de nature à le développer ou en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport,
de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.
Cette énumération est exemplative, elle doit être interprétée dans son acceptation la plus large."
1.2 Date d'imputation comptable
Toutes les opérations de la Société à Absorber sont considérées avoir été effectuées pour le compte de la
Société Absorbante à partir du 1 janvier 2024.
1.3 Pas de droits spéciaux ou de titres ayant des droits spéciaux
Ni dans la Société Absorbante ni dans la Société à Absorber, il n'existe de droits ou de titres auxquels sont
liés des droits spéciaux.
1.4 Pas d'avantages spéciaux
Il n'y a pas d'avantage particulier accordé aux membres des organes de direction des Sociétés qui Fusionnent.
2 Effet juridique
La fusion par absorption aura effet juridique entre les parties à partir de la date où les assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des Sociétés qui Fusionnent auront pris des résolutions correspondantes, étant
entendu que l'opération ne sera opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la résolution dans le Moniteur
Belge.
3 Effets fiscaux
La fusion par absorption proposée se déroulera en application d'un régime de neutralité fiscale de:
(a )l'article 183bis et l'article 211, § 1 du Code des Impôts sur les Revenus 1992;
(b) l'article 117, § 1 et l'article 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe
(Fédéral et Wallon);
(c) l'article 11 et l'article 18, § 3 / l'article 44, § 2, 13° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
4 Conséquences de la fusion
La totalité du patrimoine, y compris tous les actifs et passifs, et toutes les relations juridiques, y compris tous
les droits et obligations hors bilan, d'Indutube seront, selon les conditions définies dans la présente proposition
de fusion, transférés à Evodis par titre universel, en conséquence Evodis entrant automatiquement dans tous les
droits et obligations d'Indutube. Les références au patrimoine d' Indutube comprennent tous les droits ou biens
dont elle est propriétaire ou bénéficiaire.
Les conseils d'administration d'Evodis et d'Indutube informeront respectivement les actionnaires d'Evodis et
les actionnaires d'Indutube de toute information importante ou nécessaire concernant la fusion par absorption
conformément aux conditions prescrites par le CSA.
Les conseils d'administration d'Evodis et d'Indutube décident de nommer chaque membre du conseil
d'administration des Sociétés qui Fusionnent, ainsi que à Kris Verdoodt, Hannelore Geldof et Daan Vernimmen,
avocats au cabinet d'Argo BV, ainsi que à Jolien Vekemans, Otto Pieters et Maud van Hoorn, assistantes
juridiques du bureau susmentionné, dont le siège est situé à Borsbeeksebrug 28, 2600 Anvers et à Ad-Ministerie
BV dont le siège est situé à Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, représenté par Adriaan de Leeuw, en tant que
mandataires spéciaux, individuellement compétents et avec droit de substitution, qui seront chargés du dépôt et
de la publication dans les Annexes du Moniteur Belge, y compris la signature des formulaires de publication
nécessaires pour la publication dans les Annexes du Moniteur Belge et tous les autres documents relatifs à ladite
fusion par absorption, au nom et pour le compte d'Evodis et d'indutube.
Signée électroniquement par DocuSign le 19 septembre 2024.
Ad-Ministerie SRL
représentée par
Adriaan de Leeuw
Mandataire