Ondernemingsnummer :
0416296878
Benaming :
(voluit) :
FERRANTI COMPUTER SYSTEMS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Romeynsweel 7
2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR
Antwerpen), op zeventien december tweeduizend achttien, dragende de melding : “Blad(en): 6
Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op zesentwintig december tweeduizend achttien (26-12-2018) Register OBA (5)
Boek 000 Blad 000 Vak 30463 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De
Ontvanger”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "FERRANTI COMPUTER SYSTEMS", gevestigd te 2030 Antwerpen,
Romeynsweel 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0416.296.878, onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, de
heer Koen CLAESEN, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 2600 Antwerpen (district
Berchem), Borsbeeksebrug 26, met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in
natura.
De heer Koen CLAESEN, voornoemd besluit zijn verslag letterlijk als volgt:
“Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 4.000.000 door Nijkerk Ernst Alexander, tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Ferranti Computer systems (“de Vennootschap”),
bestaat uit de inbreng van een zekere en vaststaande lening, door Nijkerk Ernst Alexander. De
inbreng in natura bestaat uit een verhoging van het maatschappelijk kapitaal, ten belope van
€ 4.000.000,00.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt rekening houdend met het schuldbevrijdend karakter van
de inbreng in natura voor de Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving,
en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van
de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de  inbreng in natura bestaat in 257.235 nieuwe preferente aandelen klasse B
van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
Luik B
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
De vergadering besluit vervolgens tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een
bedrag van VIER MILJOEN EURO (€ 4.000.000,00) om het te brengen van ACHT MILJOEN EURO
(€ 8.000.000,00) op TWAALF MILJOEN EURO (€ 12.000.000,00) door uitgifte van TWEEHONDERD
ZEVENENVIJFTIGDUIZEND TWEEHONDERD VIJFENDERTIG (257.235) nieuwe aandelen van
klasse B klasse B die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen van klasse B en
dus enkel zullen delen in de winst onder de vorm van een jaarlijks en overdraagbaar preferent
dividend van zes (6) procent.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort door inbreng in natura.
2. artikel 5 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging als volgt:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt TWAALF MILJOEN EURO (€ 12.000.000,00), vertegenwoordigd
door ZEVENHONDERD EENENZEVENTIGDUIZEND VIJFHONDERDTWINTIG (771.520) aandelen
zonder vermelding van waarde.
Er bestaan twee soorten aandelen:
De aandelen genummerd van “1” tot en met “450.000” zijn aandelen A. Deze aandelen zijn gewone
aandelen.
De aandelen genummerd van “450.001” tot en met “771.520” zijn aandelen B. Deze aandelen zijn
preferente aandelen.
Behoudens de deelname in de winst en het liquidatieresultaat zoals bepaald in de artikelen 33 en 36
van de statuten, hebben alle aandelen dezelfde rechten.”
3. tot aanpassing van artikel 33 van de statuten inzake de winstverdeling als volgt:
“Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van
het wettelijk reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra het reservefonds het
tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Vervolgens geven de aandelen van klasse B enkel recht op een jaarlijks preferent en overdraagbaar
dividend van zes (6) procent op het gedeelte van het kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door deze
aandelen (dus op een bedrag van VIJF MILJOEN EURO (€ 5.000.000,00).
Indien de uitkeerbare winst ontoereikend is om het jaarlijks preferent dividend uit te keren, dan wordt
het niet betaald gedeelte van het dividend op het volgende jaar of de volgende jaren overgedragen,
tot zolang de uitkeerbare winst van toereikend is om de achterstallen te betalen.
Mits betaling van voormeld dividend beslist de algemene vergadering vrij over het saldo van de winst
met dien verstande dat de preferente aandelen van klasse B niet meer delen in deze winst noch in
de eventuele reserves die zouden worden aangelegd met deze winst.
De raad van bestuur bepaalt datum en plaats van betaling van de dividenden.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- gecoördineer-
de statuten
- verslag van de
raad van bestuur
- verslag van de
commissaris