N° d'entreprise : 0736706684
Nom
(en entier) : WHITESTONE PARTNERS
(en abrégé) : WP
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Genval 32
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 8 février 2021, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « WHITESTONE PARTNERS », ayant son siège à Route de Genval 32, 1380 Lasne, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de deux
millions huit mille cinq cent onze euros quatre-vingt-un cents (€ 2.008.511,81) et d’émettre en
contrepartie six cent soixante-cinq (665) actions nouvelles actions de classe A, identiques aux mille
huit cent vingt et un (1.821) actions existantes libérées entièrement, donnant droit au même droit de
vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Rapport de l’organe d’administration
L’Assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi par l’organe d’administration
justifiant que le prix d’émission des nouvelles actions s’élève à trois mille vingt euros trente-deux
cents (€ 3.020,32) suivant l’augmentation des capitaux propres aux présentes et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires
conformément à l’article 5 :102 et 5:121 du Code des sociétés et associations.
Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, sont ici intervenus, les actionnaires mentionnés ci-après, lesquels après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société
du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations
mis à charge de la société, Nous ont déclaré souscrire à la présente augmentation des capitaux
propres le nombre d’actions ci-après mentionnées en faisant l’apport en numéraire du montant repris
comme suit :
    •  Monsieur POUCHAIN Frédéric, préqualifié, cent septante-quatre (174) actions nouvelles de
classe A pour un montant total de cinq cent vingtcinq mille cinq cent trente-cinq euros quarante-deux
cents (€ 525.535,42).
    •  Monsieur ARDIZZONE Sandro, préqualifié, cent septantequatre (174) actions nouvelles de
classe A pour un montant total de cinq cent vingtcinq mille cinq cent trente-cinq euros quarante-deux
cents (€ 525.535,42).
    •  Monsieur HAQUENNE François, préqualifié, quarantequatre (44) actions nouvelles de classe A
pour un montant total de cent trentedeux mille huit cent nonante-quatre euros un cent (€
132.894,01).
 
Monsieur GOSSELIN Dominique, pré-qualifié, a renoncé à son droit de souscription préférentielle.
Et à l'instant, sont ici intervenus les souscripteurs ci-après qualifiés, lesquels déclarent avoir entendu
lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société
Volet B
du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations
mis à charge de la société, Nous ont chacun individuellement déclaré souscrire le nombre d’actions
ci-après mentionnées en faisant l’apport en numéraire du montant repris comme suit :
    1.  Monsieur PORTELLO Thierry Jean-Marie Oreste, domicilié à 1380 Lasne, Rue Bois Paris 44 A,
soixante-deux (62) actions nouvelles de classe A pour un montant total de cent quatre-vingt-sept
mille deux cent cinquante-neuf euros septante-cinq cents (€ 187.259,75).
    2.  Monsieur PIROTTE Olivier Pierre Luc Marie, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Alphonse XIII 53,
cent trente-trois (133) actions nouvelles de classe A pour un montant total de quatre cent un mille
sept cent deux euros trente-six cents (€ 401.702,36).
    3.  La société à responsabilité limitée « CAPITAL ONE », ayant son siège à Rue du Vieux Moulin
101 boite 3 à 1160 Auderghem, , inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro d’entreprise 0892.140.276, valablement représentée par son administrateur Monsieur
GOSSELIN Dominique, prénommé, septante-huit (78) actions nouvelles de classe A pour un
montant total de deux cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros quatre-vingt-quatre
cents (€ 235.584,84).
 
Ce qui porte le montant total souscrit à deux millions huit mille cinq cent onze euros quatre-vingt-un
cents (€ 2.008.511,81).
En contrepartie de ces apports, six cent soixante-cinq (665) actions nouvelles de classe A leur sont
attribuées suivant la répartition précitée.
Les trois souscripteurs, prénommés, sont ici représentés par Monsieur POUCHAIN Frédéric,
prénommé, ici présent, en vertu de trois procurations sous seing privé qui demeureront ci-annexées.
                           
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré à concurrence de huit cent nonante mille neuf cent nonante-trois euros nonante-six cents (€
890.993,96) suivant la libération mentionnée ci-après et que les fonds ont préalablement au présent
acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque (…).
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
Conformément à l’article 7 aliéna 1 des statuts de la société, les actions ne doivent pas être libérées
à leur émission.
    •  Monsieur POUCHAIN Frédéric, préqualifié, a libéré les actions souscrites pour un montant de
septante-cinq mille cinq cent sept euros nonante-six cents (€ 75.507,96).
    •  Monsieur ARDIZZONE Sandro, préqualifié, a libéré les actions souscrites pour un montant de
septante-cinq mille cinq cent sept euros nonante-six cents (€ 75.507,96).
    •  La société à responsabilité limitée « CAPITAL ONE », préqualifié, a libéré les actions souscrites
pour un montant de cent cinquante et un mille quinze euros nonante-trois cents (€ 151.015,93).
    •  Monsieur PORTELLO Thierry, préqualifié, a libéré les actions souscrites intégralement.
    •  Monsieur PIROTTE Olivier, préqualifié, a libéré les actions souscrites intégralement.
                           
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les six cent soixante-cinq (665) actions nouvellement émises ont été
intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de mille
huit cent vingt et un (1.821) à deux mille quatre cent quatre-vingt-six (2.486)  actions et que les
capitaux propres sont portés de deux millions deux cent mille euros (€ 2.200.000,00) à quatre
millions deux cent huit mille cinq cent onze euros quatre-vingt-un cents (€ 4.208.511,81).
L’assemblée générale constate que conformément à l’article 5 des statuts, les apports ne seront pas
inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Deuxième Résolution : Modification aux statuts pour les mettre en concordance avec les décisions à
prendre.
Eu égard aux décisions qui viennent d’être prises, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des
statuts pour le remplacer par le texte qui suit :
Article 5 : Apports – compte de capitaux propres disponible.
« En rémunération des apports, deux mille quatre cent quatre-vingt-six (2.486) actions de classe A
avec droit de vote multiple ont été émises.
Les actions sont réparties en deux mille quatre cent quatre-vingt-six (2.486) actions de classe A avec
Volet B
droit de vote multiple.
Les actions à émettre dans le futur seront soit d’autres actions de classe A avec droit de vote
multiple, soit des actions de classe B avec droit de vote simple.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
 Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres disponibles.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponibles. »
Troisième Résolution : Modification de l’article 10 des statuts
L’assemblée décide également de modifier et d’adapter l’article 10 des statuts pour le remplacer par
le texte qui suit :
Article 10 : Nature des actions.
« Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Il existe des actions de classe A avec droits de vote multiple et des actions de classe B avec droits
de vote simple. »
Vote
Ces résolutions sont est adoptées par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Quatrième Résolution : Pouvoirs spéciaux
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution des décisions prises et
au notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 procuration