Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
UP 3AB
(en entier) :
(adresse complète)
UNIVERSALIS PARK 3 AB
Rue de la Régence 58
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à
Bruxelles, le 9 novembre 2016,  qu'a été constituée une société anonyme dénommée «
UNIVERSALIS PARK 3 AB», en abrégé UP 3AB ayant son siège social à B-1000 - Bruxelles, rue de
la Régence, 58, au capital social de cinq cent quarante-quatre mille six cent cinquante-quatre euros
onze cents (€ 544.654,11-) représenté par cent actions sans désignation de valeur nominale,
conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et
numérotées de 1 à 100.
Ces actions sont réparties en deux catégories :
Cinquante actions de catégorie A, numérotées de 1 à 50 ;
Cinquante actions de catégorie B, numérotées de 51 à 100.
Cette constitution a été réalisée dans le cadre de la scission de la société anonyme « UNIVERSALIS
PARK », ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58, immatriculée au registre
des personnes morales, sous le numéro d’entreprise RPM Bruxelles 0891.775.438, par voie de
transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à quatre sociétés nouvelles, à
constituer  dénommées respectivement UNIVERSALIS PARK 2 en abrégé UP 2, UNIVERSALIS
PARK 3C en abrégé UP 3C, UNIVERSALIS PARK 3 AB en abrégé UP 3 AB et UNIVERSALIS PARK
3 en abrégé UP 3
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
(on omet)
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
“8. Conclusion.
L’apport en nature dans le cadre de la formation du capital de la société à constituer Universalis Park
3AB SA s’inscrit dans le cadre de la scission de la société Universalis Park SA et consiste-en des
éléments d’actif et de passif issus du patrimoine de la société à scinder pour une valeur de
536.641,01 EUR.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature. Le fondateur de la société Universalis Park 3AB SA est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions
ou de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
• La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
• Le mode d’évaluation basée sur la valeur nette comptable résulte des règles de continuité
comptables régissant les opérations de fusion et y assimilées, telles que reprises à l’article 78 §2 de
l’Arrêté Royal du 30 janvier 2001.
• La répartition des actifs entre les sociétés à scinder est conventionnelle et a été acceptée par
toutes les parties concernées. Le mode d’évaluation est acceptable dans la mesure où les
actionnaires de la société à scinder sont bénéficiaires des actions de la société à constituer
0665922420
Volet B
Universalis Park 3AB SA, et ce dans les mêmes proportions. Les valeurs d’apport découlant de ce
mode d’évaluation correspondent, mathématiquement au nombre et à la valeur comptable des
actions à émettre en contrepartie de l’apport, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué et
correspond à la valeur des éléments de fonds propres transférés conformément au principe de
continuité comptable.
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création de 100 actions de la société Universalis
Park 3AB SA, sans désignation de valeur nominale et attribuées aux actionnaires
proportionnellement à leurs participations dans Universalis Park SA suite à la scission de cette
société.
Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération, sur la valeur de l’apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.
Gand, le 3 novembre 2016
Le réviseur d’entreprises (signé) DELOITTE Reviseurs d’Entreprises
SC s.f.d. SCRL, représentée par Kurt Dehoorne. »
2. Actualisation des informations.
La société comparante ou société scindée déclare que l'assemblée de ses actionnaires a constaté :
2.1. qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée pouvant affecter la
consistance des biens transférés n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet de scission.
2.2. qu'aucun autre engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des
actifs et des passifs transférés n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations
normales d'exploitation.
Le conseil d’administration de la société scindée n'a donc pas eu à procéder à l'actualisation des
informations déjà communiquées.
3. Autres formalités préalables.
3.1. La scission par voie de constitution de quatre sociétés nouvelles de la société scindée
UNIVERSALIS PARK, intervenant sur base d’un projet de scission établi et déposé plus de six mois
après la clôture des comptes annuels de la société scindée, il a été établi une situation comptable
intermédiaire arrêtée au 31 juillet 2016, étant entendu que la scission intervient sur base de cette
même situation comptable arrêtée au 31 juillet 2016.
3.2. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société « UNIVERSALIS PARK 3 AB »
en abrégé « UP 3AB » à constituer, de même que les projets des actes constitutifs et des statuts des
trois autres sociétés anonymes à constituer sous la dénomination sociale UNIVERSALIS PARK 2 en
abrégé UP 2, UNIVERSALIS PARK 3 C en abrégé UP 3 C et UNIVERSALIS PARK 3 en abrégé UP
3 ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée,
ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette assemblée dressé ce jour antérieurement aux présentes
par le notaire soussigné.
3.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a constaté que toutes les
formalités préalables à la scission ont été accomplies, que les documents ont été communiqués et
que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
3.4. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a constaté  conformément :
- à l’article 753 du Code des Sociétés du caractère compatible de l’objet social de la société scindée
et de l’objet social des sociétés nouvelles à constituer UNIVERSALIS PARK 2 en abrégé UP 2,
UNIVERSALIS PARK 3C en abrégé UP 3C, UNIVERSALIS PARK 3 AB en abrégé UP 3 AB et
UNIVERSALIS PARK 3 en abrégé UP 3 ;
- au point 8° de l’article 743 du Code des Sociétés et au projet de scission, qu’aucun avantage
particulier n'est attribué au conseil d’administration de la société scindée.
B. TRANSFERT DE L’INTEGRALITE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DU PATRIMOINE DE LA
SOCIETE SCINDEE
1. Règles de répartition.
La société comparante ou société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour
antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l’assemblée générale a décidé que
l’intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et de ses activités sera transférée, aux
quatre sociétés bénéficiaires conformément à la répartition prévue au projet de scission et dans le
rapport établi par le commissaire de la société scindée en application de l’article 444 du Code des
Sociétés (apport en nature à l’occasion de la constitution), dont question ci-avant.
La scission intervient suivant les modalités suivantes :
1.1. Toutes les opérations de la société scindée, réalisées à partir du moment où la scission par
constitution de quatre sociétés nouvelles, pourra être considérée du point de vue juridique comme
réalisée de manière effective, seront considérées du point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte de l'une des sociétés bénéficiaires à compter du 1er août 2016 à zéro
heure avec effet rétroactif au 31 juillet 2016 à minuit, étant dès à présent précisé que :
1.1.1. chaque élément actif et passif du patrimoine de la société à scinder sera, sans préjudice à la
Volet B
rétroactivité comptable et fiscale au 31 juillet 2016, à minuit transféré à l’une ou à l’autre des sociétés
bénéficiaires, dans son état au moment où la scission par constitution des quatre sociétés nouvelles,
pourra être considérée du point de vue juridique, comme réalisée de manière effective.
1.1.2. La scission s’effectue sur base de la situation comptable de la société à scinder arrêtée à la
date du 31 juillet 2016, avec rétroactivité comptable et fiscale à cette même date, de sorte que toutes
les opérations de la société à scinder effectuées à partir du moment où la scission par constitution de
quatre sociétés nouvelles pourra être considérée du point de vue juridique comme réalisée de
manière effective seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le
compte des sociétés nouvelles qui seront issues de la scission, à compter du 1er août 2016 à zéro
heure.
1.2. La répartition des éléments actif et passif composant le patrimoine à transférer entre les sociétés
bénéficiaires aura lieu suivant la description et les règles de répartition prévues dans le projet de
scission mieux détaillées dans le rapport du commissaire de la société scindée établi conformément
à l'article 444 du Code des Sociétés.
1.3. Chacune des quatre sociétés bénéficiaires reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments
actifs et passifs, droits et engagements de la présente société à scinder qui lui sont attribués en
fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission.
1.4 En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la présente société à scinder, dans la mesure où la répartition mentionnée au projet de
scission ou au présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait
sujette à interpréta¬tion, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui par inattention, erreur 
ou ignorance n'auraient pas été repris dans les relevés des éléments patrimoniaux transférés à l’une
des quatre sociétés bénéficiaires, il est expres¬sément proposé, eu égard aux dispositions des
articles 743, 9°  et 744 du code des sociétés, et par dérogation à ce dernier, que tous les actifs et
passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à l’une des quatre sociétés
bénéficiaires, par exemple parce qu’ils ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs spécifiquement
attribués à une société bénéficiaire en particulier ou à l’activité correspondante à ces actifs ou
passifs, seront censés avoir été attribués à la société nouvelle issue de la scission UNIVERSALIS
PARK 3.
Il en ira de même pour tous les droits et engagements de la présente société à scinder à la date du
31 juillet 2016 à minuit dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à l’une des
quatre sociétés bénéficiaires, par exemple parce qu’ils ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs
spécifiquement attribués à une société bénéficiaire en particulier ou à l’activité correspondant à ces
actifs ou passifs.
1.5. Enfin, conformément à l'article 686 du Code des Sociétés chaque société bénéficiaire demeure
solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes au
Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission, qui sont
transférées à l’autre société bénéficiaire issue de la scission.
Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.
2. Transfert par voie de scission.
2.1. Généralités ayant trait au patrimoine transféré.
A. Description sommaire sur base du projet de scission.
(on omet)
B. Bilan de scission.
(on omet)
2.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le patrimoine de la société scindée « UNIVERSALIS PARK », se trouvent les différents
immeubles énumérés ci-avant, lesquels constituent tous des éléments soumis à publicité particulière
(article 683 du Code des Sociétés).
La description de ces éléments, leur origine de propriété et leur situation hypothécaire s’il échet, les
servitudes et conditions particulières dont ils pourraient être grevés, ainsi que les précisions
nécessaires quant à leur transfert à la présente société nouvelle issue de la scission, telles que
notamment : le statut urbanistique, les conditions afférentes à la situation du sol, les conditions
générales et spéciales de transfert, … font l’objet d’un document intitulé « Transferts soumis à
publicité particulière, effectués par la société anonyme « UNIVERSALIS PARK », ayant son siège
social à B-1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58, immatriculée au registre des personnes morales,
sous le numéro d’entreprise RPM Bruxelles 0891.775.438 dans le cadre de la scission de ladite
société par voie de constitution de quatre sociétés nouvelles dénommées UNIVERSALIS PARK 2 en
abrégé UP 2, UNIVERSALIS PARK 3 en abrégé UP 3, UNIVERSALIS PARK 3 AB en abrégé UP 3
AB et UNIVERSALIS PARK 3 C en abrégé UP 3 C », document dont un original est resté annexé au
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
UNIVERSALIS PARK, après avoir été contresigné ne varietur par les membres du Bureau ainsi que
nous, Notaire, notamment en vue de la transcription dans les registres du conservateur des
Volet B
hypothèques compétent.
2.3. Etat du fonds de commerce.
(on omet)
2.4. Dispense d'inscription d'office.
(on omet)
2.5. Conditions générales du transfert.
2.5.1. La présente société nouvelle UNIVERSALIS PARK 3 AB en abrégé UP 3AB a dès sa
constitution, avec effet rétroactif du point de vue comptable et fiscal au 31 juillet 2016 à minuit, la
propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie de patrimoine qui lui est
transférée, et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui
sont transférés par la société « UNIVERSALIS PARK » dans le cadre de la scission par voie de
constitution de sociétés nouvelles de ladite société, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en
a la jouissance et les risques avec effet rétroactif du point de vue comptable et fiscal au 31 juillet
2016 à minuit ; à partir du moment où la scission par constitution de quatre sociétés nouvelles,
pourra être considérée du point de vue juridique, comme réalisée de manière effective, et
supportera, avec effet rétroactif au 1er août 2016 à zero heure, tous les impôts, contributions, taxes,
primes d'assuran¬ces et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les actifs et passifs transférés et les activités
correspondantes à ces actifs ou passifs ou qui sont inhérentes à leur propriété ou leur jouissance.
La présente société nouvelle UNIVERSALIS PARK 3 AB en abrégé UP 3AB vient en outre aux droits
et obligations de la société « UNIVERSALIS PARK » en matière de taxe sur la valeur ajoutée,
relativement aux éléments qui lui sont transférés, à compter du moment où la scission par
constitution de quatre sociétés nouvelles pourra être considérée du point de vue juridique comme
réalisée de manière effective, avec effet rétroactif du point de vue comptable et fiscal au 31 juillet
2016 à minuit.
2.5.2. Sans préjudice aux dispositions propres aux immeubles transférés à l’occasion de la scission,
la présente société nouvelle UNIVERSALIS PARK 3 AB en abrégé UP 3AB prend les biens 
transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la
société « UNIVERSALIS PARK » pour quelque cause que ce soit, notamment, erreur dans la
désignation et la contenance, insolva¬bilité des débiteurs.
2.5.3. La présente société nouvelle UNIVERSALIS PARK 3 AB en abrégé UP 3AB acquittera en lieu
et place de la société « UNIVERSALIS PARK » tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine
qui lui est transféré, à compter du moment où la scission par constitution de quatre sociétés
nouvelles pourra être considérée du point de vue juridique comme réalisée de manière effective,
avec effet rétroactif du point de vue comptable et fiscal au 31 juillet 2016 à minuit. Elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts qui,
expressément ou à titre de charge de la partie du patrimoine lui transférée, lui sont transférés par la
société « UNIVERSALIS PARK » dans le cadre de sa scission, le tout aux échéances convenues
entre cette dernière et ses créanciers, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être
recherchée ni inquiétée de ce chef.
2.5.4. Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers de la société «
UNIVERSALIS PARK » dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur
belge des actes opérant sa scission quoique non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux
mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
Conformément à l'article 686 du Code des Sociétés, la présente société UNIVERSALIS PARK 3 AB
en abrégé UP 3AB à constituer demeurera solidairement tenue au jour de la publication aux annexes
au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission, des
dettes certaines et exigibles qui sont transférées aux autres sociétés participant à la scission.
Cette responsabilité est cependant limitée à l’actif net attribué à chacune des sociétés bénéficiaires.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou convention¬nelles qui sont l'accessoire de dettes
transférées ne sont pas affectées par le transfert du patrimoine de la société scindée dans le cadre
de sa scission, sans préjudice de l’obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les gages sur fonds de commerce.
La présente société à constituer est donc à raison et dans la mesure de ce qu’elle recueille,
subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la
société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
2.5.5. La présente société nouvelle UNIVERSALIS PARK 3 AB en abrégé UP 3AB devra exécuter
tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la société « UNIVERSALIS
PARK » relativement aux éléments qui lui sont transférés, tous les contrats y afférents étant
transférés, y compris les contrats "intuitu personae", tels que ces contrats et engagements existent à
ce jour, date de la réalisation effective de la scission, avec effet rétroactif du point de vue comptable
et fiscal au 31 juillet 2016 à minuit.
Volet B
2.5.6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant aux biens transférés à la présente société nouvelle UNIVERSALIS PARK 3
AB en abrégé UP 3AB, seront suivis par celle-ci, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société « UNIVERSALIS PARK » et sans recours contre elle.
2.5.7. Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments
transférés, à charge pour la présente société nouvelle UNIVERSALIS PARK 3 AB en abrégé UP 3AB
de les conserver.
2.5.8. Le transfert comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux
éléments transférés, la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations
publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée ainsi que l'exécution de toutes
les obligations de la société scindée s'y rapportant.
2.5.9. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine
transférée seront à charge de la présente société à constituer.
3. Rémunération du transfert
La société comparante ou société scindée déclare qu'en application de la résolution prise par
l'assemblée de ses actionnaires relative à la rémunération des transferts par la société scindée aux
quatre sociétés bénéficiaires issues de la scission, il sera émis par la présente société nouvelle
UNIVERSALIS PARK 3 AB en abrégé UP 3AB, une action nouvelle pour chacune des actions
émises par la société scindée UNIVERSALIS PARK, qui seront attribuées aux deux actionnaires de
ladite société, proportionnellement et conformément à leur participation actuelle, en manière telle
qu’il sera émis cent (100) actions nouvelles, dont cinquante (50) actions à rattacher à la catégorie A,
qui seront attribuées à la société anonyme IMMOBEL, actionnaire pré-qualifié, et cinquante (50)
actions à rattacher à la catégorie B, qui seront attribuées à la société anonyme TP HOLDING,
actionnaire pré-qualifié.
Ces actions ont la forme nominative portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le
registre des parts sociales tenu au siège social et contenant les mentions prescrites par le Code des
Sociétés.
4. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.
Les actions de la société scindée sont nominatives, de même que les actions nouvelles qui seront
émises par la présente société nouvelle UNIVERSALIS PARK 3 AB en abrégé UP 3AB.
Elles seront inscrites au nom des sociétés anonymes IMMOBEL et de TP HOLDING, pré-qualifiées
dans le registre des actionnaires de la société anonyme nouvelle UNIVERSALIS PARK 3AB en
abrégé UP 3AB, par deux administrateurs de ladite société, qui signera cette inscription, ainsi que
par le représentant des sociétés anonymes IMMOBEL et TP HOLDING, pré-qualifiées, s’il souhaite.
Les actions des sociétés anonymes IMMOBEL et TP HOLDING, pré-qualifiées, dans la société
scindée UNIVERSALIS PARK seront quant à elles annulées.
5. Adoption des statuts.
Après ces exposé, description, rémunération, la société comparante ou société scindée par
l’entremise de son représentant prénommé, a requis le Notaire soussigné de constater
authentiquement les statuts d'une société anonyme constituée dans le cadre de la scission de la
société UNIVERSALIS PARK, par voie de constitution de quatre sociétés nouvelles, comme suit :
STATUTS.
TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.
Article 1.
La société existe pour une durée illimitée sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la
dénomination « UNIVERSALIS PARK 3 AB » en abrégé « UP 3AB ». 
Les dénominations sociales complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Le siège social en est établi à B-1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58.
(On omet)
Article 2.
La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange d'immeubles, l'achat, la constitution ou la cession
de droits réels immobiliers, la mise en location et/ou prise en location de biens immeubles.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner, apporter ou prendre en location des biens
immeubles, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par
lots, accomplir toutes opérations quelconques liées à des biens immeubles.
La société a également pour objet la prise de participations, lors de la constitution, par acquisition
d'actions ou parts, d'obligations convertibles ou de tout autre titre, par fusion, scission, scission
partielle ou toute autre voie, dans des sociétés investissant, à titre principal ou accessoire, dans des
droits réels immobiliers et des actifs situés en Europe.
La société peut aussi emprunter, prêter à toute société ou fournir toute garantie ou autre sûreté,
Volet B
même hypothécaire. Elle peut exercer tous mandats de liquidateur, d'administrateur ou de gérant ou
des fonctions équivalentes.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes civils, commerciaux, financiers ou
autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
favoriser le développement, et peut dans ce cadre, notamment, s'intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés. »
TITRE DEUX - CAPITAL.
Article 3.
Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de cinq cent quarante-quatre mille six cent
cinquante-quatre euros onze cents (€ 544.654,11-) et est représenté par cent actions sans
désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une
fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 100.
Ces actions sont réparties en deux catégories :
Cinquante actions de catégorie A, numérotées de 1 à 50 ;
Cinquante actions de catégorie B, numérotées de 51 à 100.
Toutes les actions confèrent les mêmes droits, sous réserve des droits spécifiques attachés à
certaines catégories par les présents statuts.
Les droits et obligations attachés à une catégorie d’actions resteront attachés à cette catégorie
nonobstant toute cession de ces actions, sous réserve de ce qui est expressément prévu par les
présents statuts.
Toutefois, toute action cédée à un actionnaire d’une autre catégorie deviendra automatiquement une
action de cette catégorie.
Article 4.
Les actions sont et resteront nominatives.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Article 5.
(On omet)
Article 6.
(On omet)
TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 7.
71. Composition du conseil d’administration.
Le conseil d'administration se compose de quatre membres minimum.
7.2. Nominations
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de quatre ans au plus. Ils
sont rééligibles.
Les administrateurs sont élus parmi les candidats recommandés par les actionnaires représentant
les actions de catégorie A pour la moitié d’entre eux et par les actionnaires représentant les actions
de catégorie B pour l’autre moitié.
En outre un administrateur indépendant pourra être élu, parmi les candidats proposés conjointement
par l’ensemble des actionnaires.
L’assemblée générale nommera chaque administrateur par un vote distinct.
Le procès-verbal de l’assemblée générale indiquera le cas échéant sur quelle liste les
administrateurs ont été nommés.
Les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs
de catégorie A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B seront qualifiés
d'administrateurs de catégorie B.
Le ou les administrateurs indépendants seront qualifiés d’administrateur indépendant.
La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
7.3. Remplacement
Dans l’hypothèse du remplacement d’un administrateur autre que le ou les administrateurs
indépendants, le droit de proposer des candidats appartiendra à l’actionnaire ou au groupe
d’actionnaires qui a proposé l’administrateur qui doit être remplacé, pour autant que cet actionnaire
ou ce groupe d’actionnaires représente encore au moins dix pour cent (10%) du capital à la date de
ce remplacement. Le même droit de proposition existe en cas de cooptation d’un administrateur en
faveur de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qui a proposé l’administrateur à être remplacé.
7.4. Vacance
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs restants peuvent pourvoir
provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l’ordre du jour du premier conseil
d'administration réuni après la constatation de la vacance.
Le nouvel administrateur sera désigné par le conseil sur présentation de deux candidats par le ou les
administrateurs nommé(s) sur recommandation de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qui avait
présenté l’administrateur dont le mandat est devenu vacant. La plus prochaine assemblée générale
Volet B
procédera à la nomination définitive de l’administrateur, désigné conformément aux dispositions du
paragraphe 2.
7.5. Rémunération du mandat d’administrateur
Le mandat des administrateurs est, sauf décision expresse contraire de l’assemblée générale des
actionnaires, exercé à titre gratuit.
7.6. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux que la loi ou les statuts
réservent à l’assemblée générale.
7.7. Exercice d’un mandat par la présente société dans une autre société.
Lorsque la société est nommée administrateur ou membre du comité de direction d’une autre
société, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission en son nom et
pour son compte.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la société qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour  compte propre.
7.8. Présidence du conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un ou plusieurs président(s) et
coprésident(s), et s'il le juge opportun, un ou plusieurs vice-présidents.
Article 8.
Le conseil d'administration peut nommer conjointement deux administra-teurs délégués appartenant
obligatoirement l'un à la liste A et l'autre à la liste B.
Article 9
A)  Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires
ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par un administrateur de la
liste A et un administrateur de la liste B agissant conjointement.
B)  Dans les actes y compris ceux où intervient un fonctionnaire  public ou un officier ministériel, ainsi
que dans les procurations, la société est représentée par un administrateur d'une liste et un
administrateur de l'autre, agissant conjointement.
C) Dans les limites de la gestion journalière, la société est représentée par un délégué à cette
gestion.
La société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
D)  Les copies ou extraits des décisions du conseil d'administration ou de l'assemblée générale sont
valablement signés par un administrateur d'une liste et un administrateur de l'autre.
Article 10.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait
fonction, notifiée au moins dans le délai légal par lettre recommandée, sauf adoption préalable de
tout autre moyen de convocation ; si tous les administrateurs sont présents ou représentés par
procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Tout administrateur peut, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support un
document imprimé, donner pouvoir spécial à un de ses collègues de le représenter et de voter en
ses lieu et place. Cependant, aucun administrateur ne peut ainsi disposer de plus de deux voix, la
sienne et celle de son mandant.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si  la  moitié au moins des administrateurs de
chaque liste A et B est présente ou représentée.
Toutes décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des deux/tiers des voix
valablement exprimées, avec un minimum d'une voix par liste A et  B.
Aucun administrateur n'a de voix prépondérante.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises, hormis en matière d'arrêt des comptes annuels, par
consente¬ment unanime des administrateurs, exprimé par écrit, voire par tout autre mode de
communication ayant pour support un document imprimé, tel que télécopie, télégramme, télex ou
courrier électronique.
Article 11.
Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés
commerciales en la matière ; il n’est nommé de commissaire que si la loi l’exige ou si l’assemblée le
décide.
Volet B
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
Article 12.
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans les convocations, le troisième vendredi de juin de chaque année à 11.00 heures, ou
si ce jour est férié le premier jour ouvrable qui précède, à la même heure.
Article 13.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Article 14.
Chaque action donne droit à une voix. A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront
prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés, sans tenir compte
des abstentions.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie
des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés,
doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du
Code civil, aux actionnaires. Les actionnaires doivent renvoyer les documents précités datés et
signés au siège de la société ou à tout autre endroit qui serait précisé à l’actionnaire, à défaut de
quoi les décisions seront considérées comme n’ayant pas été adoptées. La signature (en ce compris
la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le
document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront
censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date
spécifiée sur ce document.
Article 15.
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf
décision contraire du conseil d’administration, cet ajournement, notifié par le président avant la
clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
TITRE CINQ - DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 16.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Article 17.
Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée
générale des actionnaires détermine l'affectation du résultat.
Le conseil d'administration peut toutefois décider la distribution de maximum deux acomptes sur
dividende, dont il fixe les montants et les dates de paiement.
Article 18.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité en matière de libération, par appel
complémentaire ou par remboursement partiel.
Article 19.
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège social en Belgique, ou
encore de domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, tout actionnaire en nom,
administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège social où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront
compétents les tribunaux de l’arrondissement où la société a son siège social.
Article 20.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales
applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions légales impératives sont censées non écrites.
******
6. Adoption des dispositions finales suivantes.
La société comparante – scindée requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable conventionnelle, le premier
Volet B
exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles des extraits
des actes de scission et se clôturera le 31 décembre 2017.
2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2018.
3. Les premiers administrateurs de la société seront au nombre de quatre, à savoir:
Administrateurs de catégorie A :
1. La société privée à responsabilité limitée AHO Consulting, ayant son siège social à B-1000
Bruxelles, avenue Livingstone, 6 boîte 2.3., immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise TVA BE/ RPM Bruxelles, représentée pour l’exercice de son mandat par
Monsieur HODAC Alexander Christian E. né à Bruxelles, le 28 janvier 1981, domicilié à Woluwe-
Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Chemin des Deux Maisons 69 boîte 46, inscrit au registre national
sous le numéro 81.01.28-315.68, titulaire de la carte d’identité numéro 591-2860363-32 ;
2. La société privée à responsabilité limitée MG MANAGEMENT, ayant son siège social à B-1060
Saint-Gilles, rue de l’Amazone, 35-43, immatriculée au registre des personnes morales, sous le
numéro d’entreprise TVA BE 0870.368.528/RPM Bruxelles, représentée pour l’exercice de son
mandat par Madame GRULOIS Sophie, née à Gand, le 5 octobre 1975, inscrite au registre national
sous le numéro 751005-010.30, domiciliée à B-1060 Saint-Gilles, rue de l’Amazone, 35 ;
Administrateurs de catégorie B :
3. Monsieur BRUTSAERT Benoît, né à Anderlecht, le 8 octobre 1975, inscrit au registre national
sous le numéro 751008-051.93, domicilié à B-1170 Watermael-Boitsfort, rue des Trois Tilleuls, 17 ;
4. Monsieur CLAERT Frédéric, né à Uccle, le 25 septembre 1965, inscrit au registre national sous le
numéro 650925-277.13, domicilié à B-1410 Waterloo, avenue Louis David, 17.
Le mandat des administrateurs ci-avant nommés ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire prise
par l'assemblée générale des actionnaires, et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire de l'an deux mille deux mille vingt-et-un.
4. Au vu du plan financier, il est décidé de nommer un commissaire, à savoir : la société civile ayant
emprunté la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée DELOITTE Réviseurs
d’entreprises SCRL ayant son siège social à B-1831 Diegem, Berkenlaan 8b, , immatriculée au
registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise TVA BE 429.053.863 / RPM Bruxelles,
représentée par Monsieur Kurt Dehoorne, réviseur d’entreprise. Sa mission viendra à expiration
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille vingt et qui aura à se
prononcer sur les comptes annuels clôturés au trente et un décembre deux mille dix-neuf.
L’assemblée des actionnaires fixera ultérieurement le montant de sa rémunération annuelle.
5. Tous pouvoirs sont conférés à l’association sans but lucratif BECI, ayant son siège social à B-
1050 Bruxelles, avenue Louise 500, représentée par Madame Jocelyne HINCQ, avec pouvoir de
substitution,  aux fins d'opérer seul à l'immatriculation de la société au registre des personnes
morales, au guichet d’entreprises et auprès de toutes autres administrations généralement
quelconques, en ce compris l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION.
La société scindée requiert le notaire instrumentant d'acter que la signature du présent acte ne rend
pas encore la scission parfaite, puisque à ce stade seul les actes constitutifs et les statuts des
sociétés anonymes nouvelles UNIVERSALIS PARK 2 et UNIVERSALIS PARK 3 C, ainsi que de la
présente société UNIVERSALIS PARK 3 AB ont été approuvés et que la dernière société nouvelle
doit encore être constituée, de sorte que les éléments actifs et passifs de la partie du patrimoine de
la société scindée transférés à la présente société nouvelle UNIVERSALIS PARK 3 AB en abrégé
UP 3AB, ne lui sont pas encore effectivement transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (rapport spécial du fondateur, situation active et passive
et rapport du réviseur d'entreprise)