N° d'entreprise :
0665622611
Dénomination :
(en entier) :
PIXIMATE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chemin du Cyclotron 6
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 27 mars 2018, en
cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « PIXIMATE », ayant son siège social à 1348 Louvain-La-Neuve,
Chemin du Cyclotron, 6.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL
 
1- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en deux catégories nouvelles d’actions, la
catégorie A et la catégorie B jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
2- L’assemblée décide de transformer les deux mille (2.000) actions actuelles sans désignation de
valeur nominale représentant le capital actuel de la société en deux mille (2.000) actions de
catégorie A.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Décision d'augmenter le capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (300.000 €)
pour le porter de deux cent mille euros (200.000 €) à cinq cent mille euros (500.000 €) par la création
de six cents (600) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, dont trois cents (300)
actions de catégorie B, et trois cents (300) actions de catégorie A, à souscrire en numéraire au prix
de cinq cents euros (500 €) par action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
2- Renonciation au droit de préférence.
On omet.
 
3- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois cent mille euros (300.000 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement de cinq cent mille euros (500.000 €) représenté par deux mille six
cents (2.600) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille six
centième (1/2.600ème) de l'avoir social, dont deux mille trois cents (2.300) actions de catégorie « A
», et trois cents (300) actions de catégorie « B ».
Volet B
 
III- REFONTE DES STATUTS
 
FORME - DÉNOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « PIXIMATE ».
 
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron, 6.
 
OBJET
La Société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou de tiers ou en
participation avec ceux-ci:
- la création et le développement d'applications mobiles;
- le développement, la production, le traitement, le commerce, la réparation, le placement et la
livraison de programmes informatiques, de hardware informatiques, de software informatiques, de
tout appareil technique, électronique, et mécanique et leurs pièces détachées;
- l'aide, le conseil, et la formation en gestion de projets, la réalisation des études de projets, dans le
domaine de l'informatique, en assurer la réalisation et le suivi;
- la création de sites Internet, de brochures, de cartes de visite,...;
- le développement graphique de projets ou documents;
- la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs immobilières et mobilières, incluant
notamment mais non exclusivement des actions et des parts luxembourgeoises ou étrangères,
cotées ou non, à titre provisoire ou permanent; des obligations, bons de caisses, warrants, options et
titres analogues, des métaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots; des terrains
et constructions; en général toutes valeurs mobilières ou immobilières;
- la société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou
partie d'immeuble à la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société;
- la société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales.
Elle pourra, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, civiles ou financières
de nature à contribuer directement ou indirectement au développement de son objet social.
La Société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
 
 
 
 
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du
trésor, participations, actions, marques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine,
participer à la création, l'administration, la gestion, le développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets
et droits de propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties et/ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de
sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales
ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des
fonds, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de
dettes ou de titres de capital ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir
tous instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou
étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques, y inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet. La société
Volet B
n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public.
 
DUREE
La société a une durée illimitée.
 
CAPITAL
§ 1. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000 €). Il est divisé en deux mille six cents
(2.600) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille six
centième (1/2.600e) de l'avoir social.
Les deux mille six cents (2.600) actions sont réparties en deux mille trois cents (2.300) actions de
catégorie « A », et trois cents (300) actions de catégorie « B » Les actions des différentes catégories
jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie
A.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
catégorie A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la
liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, l’administrateur
élu sur la liste des candidats de catégorie B sera qualifié d'administrateurs de catégorie B. La
publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne dépassent pas les besoins de la vie quotidienne de
la société ou les actes qui, en raison soit de leur peu d’importance soit de la nécessité d’une prompte
solution, ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
CONTROLE
 
 
 
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à dix-huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions Iégales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
Volet B
loi.
 
LIQUIDATION
En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article
181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opèrera par les soins du conseil d'Administration alors en
exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.
Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également
informé de l’état d’avancement de la liquidation.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
 
REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
IV- DEMISSION - NOMINATIONS
 
1. L’assemblée décide de mettre fin aux fonctions d’administrateur de la société anonyme de droit
luxembourgeois « BUBBL SOFTWARE », ayant son siège social à 1930 Luxembourg, Avenue de la
Liberté, 68, numéro d’entreprise bis 0664.983.696, laquelle a pour représentant permanent Monsieur
BURGARELLO Valerio, numéro national 83.05.21 089-89, domicilié à 1440 Braine-le-Château, rue
du Mont Saint-Pont, 109B.
 
2. L’assemblée fixe à quatre le nombre d’administrateurs.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie A, l’assemblée décide de
renouveler le mandat des administrateurs suivants :
1- Madame UYTDENHOEF Laure Cécile Paule, numéro national 85.07.15 210-10, domiciliée à
Charleroi, Boulevard Audent, 8, boîte 51.
2- Monsieur CARON Georges Jacques Antoine, numéro national 74.05.27 397-91, domicilié à 1082
Berchem-Sainte-Agathe, Drève des Maricolles, 70.
3- Monsieur MOLENDINI Flavio, numéro national 88.11.26 167-08, domicilié à 9000 Gent,
Zuidstationstraat, 10/0101.
 
Sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de la catégorie B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
La société civile à forme d’une société coopérative à responsabilité limitée "INVESTPARTNER", dont
le siège social est établi à 4000 LIEGE, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro
808.219.836. RPM LIEGE, laquelle désigne Monsieur BAUDELET Gaëtan, numéro national 86.11.07
449-60, domicilié à 4000 Liège, Avenue des Tilleuls, 2/11, en qualité de représentant permanent.
 
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de deux mille
vingt-trois. Il sera exercé gratuitement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant l’attestation bancaire, et sept procurations.
- la coordination des statuts.