Ondernemingsnummer :
0466631564
Benaming :
(voluit) :
FLOCART
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Zuidstraat 18
8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 26
september 2018, ter registratie.
Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap “FLOCART”, gehouden op 26 september 2018, heeft beslist wat volgt:
1.Toepassing van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen
2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Verslag commissaris:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “VANDER
DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “V.R.C.
BEDRIJFSREVISOREN”, waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/A,
vertegenwoordigd door de Heer Roobrouck Bart, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 8800 Roeselare,
Kwadestraat, 151A bus 42, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de hierna
vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“VI. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor en commissaris, waarvoor wij
aangesteld zijn ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 25 september 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen bestaande uit een
schuldvordering in rekening-courant ten belope van € 1.250.000,00 door de naamloze vennootschap
“FIN-COL” in onderhavig verslag beschreven. De waarde van de in te brengen bestanddelen
bedraagt 1.250.000,00 euro.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 12.500 nieuwe aandelen zonder nominale
waarde van de NV “FLOCART”.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. kan het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving,
iii. zijn de in te brengen bestanddelen door de naamloze vennootschap “FIN-COL” voor het bedrag
van € 1.250.000,00 in alle van materieel belang zijnde aspecten, in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Luik B
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van in te
brengen bestanddelen” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België
relevant zijn voor de controle van het overzicht van in te brengen bestanddelen nageleefd, met
inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en
de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht van in te brengen
bestanddelen
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Roeselare, 26 september 2018”
Verslag raad van bestuur
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van één miljoen
tweehonderd vijftig duizend Euro (€ 1.250.000,00) om het te kapitaal te brengen van vier miljoen
vierhonderd vier en tachtig duizend Euro (€ 4.484.000,00) op vijf miljoen zevenhonderd vier en dertig
duizend euro (€ 5.734.000,00) door de hierna beschreven inbreng in natura ten belope van de
overeenkomstige bedragen, mits creatie en uitgifte van twaalfduizend vijfhonderd (12.500,00) nieuwe
kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de
globale prijs van één miljoen tweehonderd vijftig duizend Euro (€ 1.250.000,00).
Inbreng schuldvordering
De Naamloze Vennootschap “FIN-COL”, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart in
de vennootschap een inbreng te doen van haar vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering
die zij heeft lastens deze vennootschap en dit ten belope van één miljoen tweehonderd vijftig duizend
euro (€ 1.250.000,00)
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en worden bepaald op één miljoen tweehonderd vijftig duizend Euro
(€ 1.250.000,00), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning van twaalfduizend vijfhonderd (12.500,00) nieuwe kapitaalsaandelen
aan de Naamloze Vennootschap “FIN-COL”, vooroemd en vertegenwoordigd als voorzegd,
uitgegeven aan de globale prijs van één miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (€ 1.250.000,00).
Deze twaalfduizend vijfhonderd (12.500) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de
bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata
temporis.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
De voormelde schuldvordering wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als
Luik B
naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Verklaring
De Naamloze Vennootschap “FIN-COL”, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart op
de hoogte te zijn van de huidige economische en financiële toestand van de vennootschap en
akkoord te zijn met deze aan hen toegekende vergoeding.
3. Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans vijf miljoen zevenhonderd vier en dertig duizend Euro (€
5.734.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door zeven en vijftig duizend driehonderd veertig
(57.340,00) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/zeven en vijftig duizend
driehonderd veertigste (1/57.340ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
4. Aanpassing statuten
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de hiervoor genomen besluit en dit
als volgt:
 De tekst van de eerste alinea van artikel vijf van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen
als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen zevenhonderd vier en dertig duizend euro (€
5.734.000,00) en is verdeeld in zeven en vijftig duizend driehonderd veertig (57.340) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.”
5. Opdracht – volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der
statuten.
6. Kennisname en bevestiging (her)benoeming bestuurders
De vergadering neemt kennis van het besluit van de algemene vergadering de dato 30 maart 2018
waarbij werden herverkozen voor een periode van drie (3) jaar en eindigend na de jaarvergadering
van 2021:
Volgende bestuurders:
- De Naamloze Vennootschap “FIN-COL”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VERSTRAETE Xavier-Francis, voornoemd;
- De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “THIMACON”, met zetel te 8550
Zwevegem, Kortrijkstraat, 11, B.T.W.-BE 0457.977.877 (RPR Gent afdeling Kortrijk),
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mevrouw Helleputte Denise, wonende te 8550
Zwevegem, Kortrijkstraat, 11,
De vergadering bevestigt voor zoveel als nodig deze benoemingen en stelt vast dat het besluit de
dato 30 maart 2018 tot op heden niet werd gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
- Afschrift van de akte de dato 26 september 2018;
- Coördinatie van de statuten de dato 26 september 2018;
- Bedrijfsrevisoraal verslag inzake inbreng in natura bij kapitaalsverhoging de dato 26 september
2018;
- Bijzonder verslag raad van bestuur de dato 25 september 2018 conform artikel 633 van het
Wetboek van vennootschappen;
- notulen raad van bestuur de dato 25 september 2018;
- tussentijdse balans FLOCART per 30/06/2018.