Ondernemingsnr : 0886412625
Naam
(voluit) : BIO DEGRADABLE PACKAGING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Galgestraat 157
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden op 10 november 2021 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "BIO DEGRADABLE PACKAGING",
met zetel gevestigd te 9700 Oudenaarde, Galgestraat 157; BTW-/ondernemingsnummer BE0886.
412.625, RPR Gent Afdeling Oudenaarde; dat de volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het
stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij ACHTENZESTIGDUIZEND ZESHONDERD
EURO (€ 68.600,00) en de wettelijke reserve, hetzij DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG EURO (€
1.860,00) van de vennootschap, hetzij samen ZEVENTIGDUIZEND VIERHONDERDZESTIG EURO
(€ 70.460,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het voormalig kapitaal is volgestort, waar er geen nog niet gestort deel
van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot VIJFDUIZEND EURO
(€ 5.000,00) en het saldo, beschikbaar te maken voor uitkering.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. De
vergadering beslist dat dit op die manier in de statuten zal worden opgenomen.
Derde beslissing
Luik B
Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen werd door het bestuursorgaan op 21 oktober 2021 een verslag opgemaakt waarin
wordt uiteengezet waarom de hierna vermelde inbreng van belang is voor de vennootschap. Dit
verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura en daarvan een gemotiveerde waardering.
Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Op verzoek van het bestuursorgaan werd bedrijfsrevisor de besloten vennootschap “J.
VANDEMOORTEL & C° BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel gevestigd te 9700 Oudenaarde, Jacob
Lacopsstraat 20 bus 207, BTW-/ondernemingsnummer BE0461.238.562, RPR Gent Afdeling
Oudenaarde; vertegenwoordigd door de heer DE CLERCQ Bert, bedrijfsrevisor, kantoor houdende
op voormeld adres; aangesteld om vooraf een verslag overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:
121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op te maken over de beschrijving van
de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag van 21 september 2021 van voornoemde bedrijfsrevisor werd in de akte
opgenomen, doch wordt in toepassing van artikel 2:14 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen niet in het uittreksel opgenomen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van beide voormelde verslagen daar alle
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift van dit verslag te hebben ont-
vangen en er kennis van te hebben genomen. De vergadering beslist beide voornoemde verslagen
goed te keuren.
Het verslag van bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
deze akte op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde beslissing
De vergadering beslist met toepassing van artikel 5:120 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen
Verenigingen duizend tweeëndertig (1.032) nieuwe aandelen te creëren die de-zelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf heden.
De vergadering merkt op dat deze creatie van nieuwe aandelen geen uitgifte van nieuwe soorten
aandelen en/of wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten aandelen uitmaakt,
zoals bepaald door artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen Verenigingen.
De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 5:123 van het
Wetboek van Vennootschap en Verenigingen en op de voorwaarden zoals vermeld in de wet en in
de statuten waaraan moet worden voldaan om aandeelhouder te kunnen worden.
De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 5:125 van het
Wetboek van Vennootschap en Verenigingen waarin wordt bepaald dat aandelen bij hun uitgifte
moeten worden volgestort, tenzij de statuten of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
De vergadering beslist dat artikel 5 van de statuten zal worden aangepast ingevolge voornoemde
creatie van aandelen bij de hierna vermelde voorgenomen statutenwijziging.
De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen zullen worden toegewezen ingevolge de inbreng in
natura van de een schuldvordering ten belope van een nominaal bedrag van
VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00) in hoofde van de besloten vennootschap
“AIRCASELL”, met zetel gevestigd te 8851 Ardooie, Holdestraat 14; BTW-/ondernemingsnummer
BE0448.828.304, RPR Gent Afdeling Brugge; zoals opgenomen in voornoemd verslag van de
bedrijfsrevisor. Deze schuldvordering betreft een tegoed in rekening-courant die blijkens de interne
jaarrekening van de vennootschap per 31 mei 2021, ZEVENHONDERDVIJFENVIJFTIGDUIZEND
VIERHONDERDDERTIG EURO ZESENNEGENTIG CENT (€ 755.430,96) bedraagt, waarvan een
deel voor een nominaal bedrag van VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00) wordt
ingebracht.
De vergadering verklaart dat er geen algemene voorwaarden aan deze inbreng verbonden zijn.
De vergadering beslist dat deze inbreng niet dient geboekt te worden op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Vijfde beslissing
De vergadering stelt vast dat de bestaande aandeelhouder de heer VERBAUWHEDE Andy – voor
zover nodig – uitdrukkelijk heeft verklaard niet op voormelde inbreng te willen inschrijven en er mee
akkoord gaat dat de besloten vennootschap “AIRCASELL”, met zetel gevestigd te 8851 Ardooie,
Holdestraat 14; BTW-/ondernemingsnummer BE0448.828.304, RPR Gent Afdeling Brugge; als enige
zal inschrijven. Zij verzoekt instrumenterende notaris daar akte van te willen nemen.
De vergadering stelt vast de op de nieuwe aandelen volledig wordt ingeschreven door de inschrijver
de besloten vennootschap “AIRCASELL”, met zetel gevestigd te 8851 Ardooie, Holdestraat 14; BTW-
/ondernemingsnummer BE0448.828.304, RPR Gent Afdeling Brugge; alhier vertegenwoordigd als
voormeld, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorwaarden voor de inbreng en dat het voorgaande hem werd
voorgelezen en toegelicht.
Luik B
De inschrijver verklaart en alle leden van de vergadering erkennen en bevestigen dat voor voormeld
bedrag wordt ingeschreven door voormelde inbreng in natura van de schuldvordering ten belope van
VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00).
Als vergoeding voor voormelde inbreng waarvan alle comparanten verklaren volledig op de hoogte te
zijn, worden aan de inbrenger duizend tweeëndertig (1.032) volledig volgestorte aandelen
toegekend, alle op naam, zonder aanduiding van nominale waarde en volledig gelijk aan de
bestaande aandelen.
Zesde beslissing
De vergadering stelt vast met verzoek daarvan akte te willen verlijden dat de inbreng in natura is
verwezenlijkt en dat ieder nieuw aandeel volledig afbetaald is.
Zevende beslissing
Ingevolge voormelde beslissing tot beperking van de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening en voormelde creatie van duizend tweeëndertig (1.032) aandelen beslist
de vergadering dat de tekst van artikel 5 van de statuten vervangen wordt door:
    •  Artikel 5. Inbrengen - Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
5.1. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zevenhonderdachttien (1.718) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
5.2. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening:
5.2.1. De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
5.2.2. Bij beslissing van de algemene vergadering werd deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening tot VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00) beperkt.
5.2.3. Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen
of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
5.2.4. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
Achtste beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met
artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift
van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist om het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel
3 van de statuten te vervangen door de verder vermelde tekst.
Negende beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  De besloten vennootschap “BIO DEGRADABLE PACKAGING” waarvan de zetel gevestigd is in
het Vlaams Gewest;
    •  Duur: voor onbepaalde tijd;
    •  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december
van ieder jaar;
    •  De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
Luik B
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    •  Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die
uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen vergaderingen van
het bestuursorgaan plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen (zoals video- of
teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze
manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de
raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
    •  Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden:
- De handelsbemiddeling en kleinhandel in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer,
inclusief die voor bijzondere doeleinden. De handelsbemiddeling en kleinhandel in nieuwe en
gebruikte autobussen, trekkers, bestelwagens, terreinwagens enzovoort;
- Onderhoud en reparatie van auto’s, reparatie van de mechanische onderdelen en van de
Luik B
elektrische en elektronische installatie;
- Carrosserieherstel, inclusief spuiten en verven;
- Het slepen van auto’s en hulpverlening bij pech onderweg;
- De handel in alle onderdelen van auto’s, bestelwagens en bussen;
Zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, en in samenwerking met derden:
- Groot- en kleinhandel, import en export van alle soorten goederen, het opslaan van al deze
goederen, het transport van personen en goederen in de meest ruime zin van het woord te land, te
water en in de lucht;
- Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde onroerende
goederen;
Verhuren van divers materiaal;
- De handel in biologische en andere verpakkingen en alle aanverwante zaken, eveneens de opslag,
import en export van deze producten. Bijkomend ook het voorraadbeheer voor derden van deze en
aanverwante goederen;
- De aan-en verkoop van allerhande nieuwe en tweedehandse vaten, verpakkings- en andere
materialen;
- Het beheren van voorraden van allerhande producten;
- Het verlenen van diensten en praktische hulp inzake consultancy, adviesverlening, HR,
administratieve prestaties, computerservices, public relations, communicatie en andere zakelijke
dienstverlening en dit in de meest ruime betekenis;
- Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- Ontwerpen van publiciteitsartikelen;
- Markt- en opinieonderzoekbureaus, het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde
producten, de ontvangst en bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op
verkoopbevordering en ontwikkeling van nieuwe producten; statistische analyses van de resultaten
van het onderzoek;
- De aan-en verkoop, in-en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging
van om het even welke goederen en materialen;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
Voorgaande opsomming is niet beperkend.
Evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en
diensten, welke met haar voorwerp verband houden.
Het beheren van vermogens van roerende en onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren en verkavelen van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaandelijke
goedkeuring of vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen of andere
overheidsinstanties.
Dit alles in de ruimste zin.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag zich hiervoor borgstellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen dit zowel in België
als in het buitenland.
Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle commerciële, indus-triële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
Luik B
staat. Zij kan zich ten gunste van elke persoon of vennoot-schap borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als agent of vertegen-woordiger, bestuursman-daten vervullen, optreden als vereffenaar
van andere vennootschappen, voorschot-ten toe-staan, kredie-ten verlenen, hypothecaire of andere
zekerhe-den ver-strek-ken. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de regelgeving terzake, of andere werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen; dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan
deze wetten of bepalingen voldoet. De algemene vergadering, beraadsla-gend en stemmend in de
voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennoot-schap
uitleggen, verklaren en uitbreiden.
    •  De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, elke
vijftiende juni om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
· de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
· de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
    •  Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Vrije overdraagbaarheid:
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
Voorkooprecht gevolgd door goedkeuring:
De bepalingen van artikel 9.2. zijn van toepassing – onverminderd de bepalingen van artikel 9.1. – op
elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten
of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen; evenals bij
iedere overdracht van het voorkeur-/voorkooprecht. Deze bepalingen zijn evenwel niet van
toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap waarvan meer dan
vijftig (50) percent van de aandelen of van de stemrechten op de algemene vergadering hem
toebehoren.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
Luik B
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders. De aandeelhouder die het geheel of een deel
van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij
vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die
hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht. Het bestuursorgaan
betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien (15) dagen na de
betekening ervan. De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een
(1) maand van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen
dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het
bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld
te verzaken aan het voorkooprecht. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van
de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij
het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van vijftien (15) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden
aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover
onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan. Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt
evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd. Het
bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring. Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de
vijftien (15) dagen betekend aan de overdrager. Indien de overdrager geen antwoord van het
bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het
bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft geweigerd. Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet
verantwoorden. Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan
niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening
wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht. Indien de overdrager niet afziet
van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-overnemer vinden, binnen de
maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer wordt gevonden, worden de
aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het bestuursorgaan
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het
voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid
door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze
aangeduid door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding. De
deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling, tenzij een langere termijn
noodzakelijk is om zijn opdracht naar behoren te vervullen. Het bestuursorgaan moet deze prijs
binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en
aan de door haar voorgedragen kandidaat-overnemer. Indien de door de deskundige bepaalde prijs
twintig (20) percent meer of minder bedraagt dan het bod van de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan het
recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven binnen de vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving door het
bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs. In geval van verzaking door de
kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden
gedragen door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft.
Indien hij verzaakt aan de overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
De in uitvoering van onderhavig artikel 9.2. opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven of bij gewone brief of per e-mail mits
wederzijds akkoord van de betrokken partijen. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post, resp. van verzending.
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 9.2. is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer. Bovendien is de
Luik B
aandeelhouder die heeft overgedragen in strijd met dit artikel 9.2. bij wijze van forfaitaire
schadevergoeding het bedrag gelijk aan de waarde van de prijs en de modaliteiten geboden door de
(kandidaat-)overnemer verschuldigd aan de andere, niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-
tekortkomende aandeelhouders hebben recht op die schadevergoeding in verhouding tot hun
aandelenparticipatie in de vennootschap, na aftrek van de onrechtmatig overgedragen aandelen.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen de vier (4) maanden na het overlijden. De in uitvoering van de bepalingen
zoals vermeld in artikel 9.2. aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen:
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden.
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap.
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald.
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, dient als volgt te worden bepaald: Bij gebrek aan overeenstemming over het
bedrag van het scheidingsaandeel, wordt dit bedrag vastgesteld door een deskundige die wordt
aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige,
wordt deze aangeduid door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding. De deskundige moet het bedrag van het scheidingsaandelen bepalen binnen de maand
na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet dit bedrag binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan
in kennis werd gesteld, betekenen aan alle aandeelhouders. De kosten van de prijsbepaling door de
deskundige worden gedragen door de aandeelhouder(s) die tot de uittreding heeft/hebben verzocht.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of gerechtelijke ontbinding van een aandeelhouder
wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van
het geval, zijn schuldeisers, vertegenwoordigers of rechtsopvolgers hebben recht op uitkering van de
waarde van zijn scheidingsaandeel dat gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde
van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden. Deze
bepaling geldt uitdrukkelijk niet in geval van overlijden, vrijwillige ontbinding, ontbinding van
rechtswege of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder.
Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen:
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Het gemotiveerde
voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één (1) maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom
verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien (15) dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Tiende beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
Luik B
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De naamloze vennootschap “FISCOVAN”, met zetel gevestigd te 9700 Oudenaarde, Aalststraat 2;
BTW-/ondernemingsnummer BE0449.881.446, RPR Gent Afdeling Oudenaarde; en de
commanditaire vennootschap “LEADSERVICE”, met zetel gevestigd te 8501 Kortrijk,
Meensesteenweg 236, BTW-/ondernemingsnummer BE0821.029.477, RPR Gent Afdeling Kortijk, en
hun respectievelijke aangestelden, hebbende individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid, of elke
andere door hen aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de
BTW en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het UBO-
register. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in
naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Elfde beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurder (voorheen “zaakvoerder”), hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie: de heer VERBAUWHEDE Andy, die heeft verklaard met dit ontslag
in te stemmen.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur: de naamloze vennootschap
“AIRCASELL”, met zetel gevestigd te 8851 Ardooie, Holdestraat 14; BTW-/ondernemingsnummer
BE0448.828.304, RPR Gent Afdeling Brugge; namens wie de enige bestuurder de heer
VERBAUWHEDE Andy heeft beslist zichzelf als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De heer
VERBAUWHEDE Andy heeft verklaard namens de naamloze vennootschap “AIRCASELL” en in
eigen naam, deze aanduiding te aanvaarden en dat er geen beroepsverbod tegen de vennootschap
en/of zichzelf werd uitgesproken.
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De
bezoldiging kan bestaan uit een al dan niet periodieke verloning, mogelijks aangevuld met belastbare
voordelen in natura van onroerende en roerende goederen zoals voertuigen, telefoon, internet,
energie, sociale bijdragen, vapz en andere roerende zaken.
Twaalfde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9700 Oudenaarde,
Galgestraat 157.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst der statuten
-verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de bedrijfsrevisor