Ondernemingsnr : 0842193986
Naam
(voluit) : café de fiennes
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel de Fiennesstraat 77
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Op heden, veertien juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Café de Fiennes", waarvan de zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, de
Fiennesstraat 77, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist tot aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa en passiva,
de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding voortzetten.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in drie soorten, zijnde de Categorie A
aandelen, de Categorie B aandelen en de Categorie C aandelen, af te schaffen en bijgevolg teneinde
iedere verwijzing naar de verschillende soorten van aandelen te schrappen in de statuten van de
Vennootschap, de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door artikel 3 van de statuten
aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en waarbij onder andere tevens de regels betreffende (i) de overdracht van
aandelen, de uittreding en uitsluiting van aandeelhouders, (ii) de samenstelling van het
bestuursorgaan en (iii) de datum van de gewone algemene vergadering worden gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam is “Café de Fiennes”.
De woorden “besloten vennootschap” of de afkorting “BV” moeten in alle akten, facturen en
documenten uitgaande van de vennootschap die naam onmiddellijk voorafgaan of volgen.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp het creëren, beheren, verhuren of  ter beschikking stellen van
bemeubelde werkruimtes,  vergaderzalen en gebouwen,  met of zonder de daarbij behorende
dienstverlening evenals de organisatie van eigen evenementen.
In dat kader heeft de vennootschap een maatschappelijke opdracht waarbij de vennootschap
voorloper wil zijn op het vlak van maatschappelijk ondernemerschap: zij wil tegenover haar klanten
een voorbeeldfunctie vervullen in haar streven naar een optimaal evenwicht tussen
bedrijfseconomische, maatschappelijke en ecologische doelstellingen. Winstmaximalisatie voor de
aandeelhouders is  ondergeschikt aan dit streven.
Voornoemde activiteiten kunnen ontplooid worden in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4. DUUR.
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend vijfhonderdachtennegentig (3.598) aandelen
uitgegeven.
Tenzij in deze statuten uitdrukkelijk anders vermeld, geeft ieder aandeel een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Buiten de aandelen van de vennootschap waarop werd ingeschreven ter gelegenheid van de
oprichting, mogen tijdens haar bestaan nieuwe aandelen worden uitgegeven, onder meer in het
kader van de toetreding van nieuwe aandeelhouders of van een inschrijving op aandelen door de
bestaande aandeelhouders.
De algemene vergadering is bevoegd om te beslissen dat eerdere inbrengen (behalve wanneer zij
statutair onbeschikbaar werden gesteld) van de aandeelhouders in geld of in natura geheel of
gedeeltelijk worden terugbetaald met in achtneming van de vereisten van Artikel 5:142 en Artikel 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mits gelijke behandeling van alle
aandeelhouders.
(…)
HOOFDSTUK IV. BESTUUR
ARTIKEL 18. BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, ook wel raad van bestuur genoemd, die
samengesteld is uit minimum drie (3) leden en maximaal vijf (5) leden, al dan niet aandeelhouders,
door deze statuten of door de algemene vergadering van de aandeelhouders benoemd.
De bestuurders worden benoemd voor een onbepaalde duur. De benoeming van elke bestuurder
dient minstens goedgekeurd te worden door de meerderheid van de uitgebrachte stemmen op de
algemene vergadering.
De raad van bestuur vormt een college.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd.
Elke aandeelhouder die tenminste 25% van de aandelen aanhoudt heeft het recht om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van één bestuurder. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder
wordt benoemd, is deze verplicht een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering mag de bestuurders op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging
ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van bestuurders is onbezoldigd. Het onbezoldigd karakter van de mandaten van de
bestuurders, doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor deze bestuurders om vergoedingen te
bekomen voor andere mandaten die zij waarnemen binnen de vennootschap of prestaties die zij
verrichten binnen de vennootschap, die strikt gezien geen deel uitmaken van hun bestuursmandaat.
Het intern reglement kan deze bepaling nader uitwerken en regelen.
Binnen acht dagen na een benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van het benoemings- of ontslagbesluit neerleggen op de griffie van de
rechtbank van koophandel. Bij publicatie van een benoeming wordt steeds verduidelijkt tot welke
categorie een bestuurder behoort.
ARTIKEL 19. RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt voorgezeten door een voorzitter gekozen onder de bestuurders.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter  wordt de raad van bestuur voorgezeten
door het lid aangeduid door de raad van bestuur. Als de raad van bestuur geen lid kan benoemen
wordt de raad van bestuur voorgezeten door het oudste in jaren aanwezige lid.
De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter  evenals zo dikwijls als het belang van de
vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer één  bestuurder daarom
verzoekt.
De raad vergadert minstens tweemaal per jaar.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Wanneer de raad van bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, gelden de bepalingen van Artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden
oproepingen per gewone brief of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen vóór
de vergadering.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als ten minste de helft plus één van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal is,
mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen
beraadslagen indien minstens twee (2) bestuurders aanwezig  zijn.
De raad van bestuur handelt als een collegiaal orgaan en streeft ernaar beslissingen bij consensus te
nemen. Wanneer dit niet mogelijk blijkt, worden beslissingen bij gewone meerderheid genomen. Bij
staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
In uitzondering op bovenstaande moeten de volgende beslissingen (de “sleutelbeslissingen”)
genomen worden met de unanieme stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de
raad van bestuur:
(i)           verkoop van (een substantieel deel van) de activa van de vennootschap;
(ii)          investeringen, het aangaan van schulden, het nemen van leningen voor een bedrag van
meer dan 50.000 euro;
(iii)         afsluiten van arbeidsovereenkomsten of het aangaan van een
dienstverleningsovereenkomst in geval de toegekende vergoeding hoger is dan 50.000 euro op
jaarbasis;
(iv)         de beslissing om faillissement of de gerechtelijke organisatie van de vennootschap aan te
vragen;
(v)          het verlenen van hypotheek, pandrechten of het geven van een borgstelling of het
toekennen van enige garantie op de activa van de vennootschap.
In geval  van staking van stemmen in de raad van bestuur zal de voorgenomen beslissing worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders, die zal kunnen beslissen met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging.
Een bestuurder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in Artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, e- mail of enig ander middel vermeld in Artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen en in zijn
plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten minstens 24 uur voor de vergadering worden
meegedeeld aan de voorzitter.
ARTIKEL 20. BEVOEGDHEDEN
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden die
door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering. De bestuurders
regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.
ARTIKEL 21. BEVOEGDHEDEN TOT DELEGEREN
De raad van bestuur mag, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, bijzondere volmachten geven
aan de lasthebbers van zijn keuze.
De raad van bestuur mag in het bijzonder het dagelijkse bestuur van de vennootschap opdragen aan
één of meer bestuurders met de titel van gedelegeerd bestuurder, dan wel aan elke andere
natuurlijke of rechtspersoon, met de titel van algemeen directeur. Het intern reglement kan hierover
verdere regels vaststellen.
De raad van bestuur zal de emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties,
indien van toepassing.
ARTIKEL 22. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Naast de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk
optredende bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
de alleen optredende persoon aan wie het dagelijks bestuur van de vennootschap gedelegeerd werd.
De raad van bestuur mag één of meerdere bijzondere gevolmachtigden aanstellen, alleen of
gezamenlijk handelend die de vennootschap afhankelijk van de inhoud en binnen de grenzen van
deze volmacht in België en/of in het buitenland rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
(…)
ARTIKEL 25. OPROEPING
(…)
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar, meer bepaald iedere tweede woensdag van de maand mei om 16:00 uur,
om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de
decharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de
aandeelhouders belast met de controle.
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
(…)
ARTIKEL 28. STEMRECHT
Elk aandeel heeft recht op één stem.
(…)
HOOFDSTUK VI. BALANS EN WINSTVERDELING
ARTIKEL 31. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
(…)
ARTIKEL 33. BESTEMMING VAN DE WINST – INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel, ongeacht de klasse, recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Uitkeringen gebeuren met in achtneming van de voorwaarden van Artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door de raad van bestuur
vastgesteld.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING / VEREFFENING
(…)
ARTIKEL 35. VERDELING VAN HET NETTOACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Kennisname ontslag en (her)benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van de beslissing van de algemene vergadering van 30 mei 2023
houdende:
- het ontslag van mevrouw FRANSEN Ilse als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 30
mei 2023;
- de benoeming van mevrouw LIMBOSCH Caroline Anne Michèle, geboren te Brussel op 28 januari
1970, als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 30 mei 2023 en dit voor onbepaalde
duur;
- de herbenoeming van de heer COLRUYT Piet André Maria, geboren te Halle op 31 mei 1969, als
bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 30 mei 2023 en dit voor onbepaalde duur;
- de benoeming van de coöperatieve vennootschap “TRIVIDEND”, met zetel te 1000 Brussel,
Cellebroersstraat 16B en ondernemingsnummer 0476.371.651, vast vertegenwoordigd door de heer
DUBOIS Jesse, geboren te Halle op 24 maart 1989, met ingang van 30 mei 2023 en dit voor
onbepaalde duur.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Yvette Verleisdonk en elke andere advocaat van
het kantoor “Aurion Law”, woonstkeuze gedaan hebbende te Impact House, Jozef II straat 20, 1000
Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris