Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SIXTY-THREE
Boulevard Joseph Tirou 63
6000 Charleroi
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe GANTY, à Mont-sur-Marchienne, le 14 mai 2018, il
résulte ce qui suit :
CONSTITUANTS
1/ Monsieur LADA Serge Jean Ghislain, né à Bouffioulx le 05 décembre 1956, domicilié au
Luxembourg, 1459 Luxembourg, Ancienne Côte d’Eich numéro 10.
2/ Monsieur GENOT Philippe Noël Ghislain, né à Waremme le 25 décembre 1957, domicilié au
Luxembourg, 1459 Luxembourg, Ancienne Côte d’Eich numéro 10.
CONSTITUTION
Les comparants constituent entre eux une société anonyme, sous la dénomination de « SIXTY-
THREE » dont le siège social sera établi à 6000 Charleroi, Boulevard Tirou numéro 63 et au capital
de CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR), à représenter par cent (100) actions, sans désignation
de valeur nominale, auxquelles elles souscrivent de la manière suivante:
    •  Cinquante (50) actions par Monsieur LADA Serge ;
    •  Cinquante (50) actions par Monsieur GENOT Philippe.
Total : cent (100) actions.
Les comparants déclarent et reconnaissent :
            1) que chacune des souscriptions en numéraire est souscrite et libérée intégralement ;
            2) que les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire cidessus, ont été
déposés par versement ou virement au compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque BNP Paribas Fortis.
            Une attestation justifiant ce dépôt demeurera dans le dossier du Notaire soussigné ;
            3) que la société a, par conséquent, du chef desdites souscriptions et libérations en
numéraire, et dès à présent à sa disposition, une somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00
EUR) ;
STATUTS
DENOMINATION-FORME
La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée « SIXTY-THREE ».
SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à 6000 Charleroi, Boulevard Tirou numéro 63 et peut être transféré partout en
Belgique, par simple décision du conseil d'administration.
La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs,
agences, dépôts et comptoirs, succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins du gérant,
qui en décide.
OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
0695995586
Volet B
    •  La restauration et l’exploitation de tous restaurants, hôtels, cafés, cafétérias, tavernes, bars,
dancings, self-service, ainsi que l’achat et la vente et le commerce en général de toutes denrées ;
    •  Tous services de traiteur consistant en la préparation de plats à domicile et/ou sur site et d’en
faire la revente, incluant notamment la préparation, la fourniture et la livraison de plats, buffets froids,
et chauds à base de viande et de poisson, de produits de viandes, de poissons, salades et légumes,
ainsi que la préparation, la fourniture et la livraison de desserts pour consommateurs et collectivités ;
    •  L’organisation d’évènements tels concerts, promenades gourmandes, dîners à thèmes,
spectacles, séminaires, conférences,…
La société a le droit d’acquérir des droits immobiliers, de construire ou de rénover tous biens
immobiliers en qualité de plein propriétaire, usufruitier ou nu-propriétaire ou en indivision en vue de
leur occupation pour les besoins de son activité principale ou en vue du logement du dirigeant ou du
personnel ou en vue de la location.
En ce sens, la société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, la gestion en bon père de famille
et pour son compte propre d’un patrimoine immobilier, l’achat, l’administration et la vente de tous
biens mobiliers en bon père de famille et d’une manière plus générale toutes opérations du
patrimoine mobilier ainsi constitué sans prendre un caractère répétitif et commercial.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle peut notamment s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'in-capacité d'un ou de
plusieurs associés.
CAPITAL
Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR), représenté par cent (100)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.
APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du verse-ment.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'ac-tionnaire et faire vendre ses actions en bourse, par ministère d'un
agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages--
intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuelle-ment de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
INDIVISIBILITE - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l'action ; il en sera de même en
cas de démembrement du droit de propriété d'une action.
Les copropriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes sont tenus de se faire représenter par un
mandataire commun et d’en donner avis à la société.
En cas d’existence d’usufruit et à défaut de désignation d’un mandataire commun, le nu-propriétaire
du titre sera représenté vis-à-vis de la société par l’usufruitier.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelque main qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
La société ne peut être propriétaire de ses propres actions que dans les limites strictes fixées par les
Volet B
articles 620 et suivants du Code des Sociétés.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Droit de préemption en cas d’augmentation de capital en espèces
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions, dans un délai
minimum de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et annoncés
conformément aux prescriptions du Code des Sociétés.
Le droit de souscription préférentielle est négociable pendant toute la durée de la souscription.
Passé ce délai, le conseil d'administration, s'il n'a pas été fait publiquement appel à l'épargne, pourra
décider que les tiers participent ou non à l'augmentation de capital ou que le non usage total ou
partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part
proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des
modalités de cette souscription préférentielle subséquente.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil
d'administration et le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné par le conseil
d'administration doivent dresser les rapports prévus par le Code des Sociétés précité. Ces rapports
sont annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux action-naires.
Droit de préemption en cas de cession
Sauf en cas de succession, liquidation de patrimoine commun entre époux ou de cessions, soit à un
conjoint, soit à un descendant ou un ascendant, toute cession d’actions à titre onéreux ou gratuit,
sont soumises à un droit de préemption des autres actionnaires, organisé comme suit :
L’actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d’administration
de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.
Dans le mois de cette notification par le conseil d’administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions qu’ils possèdent déjà dans la société. Le droit
de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires. En
cas de silence d’un actionnaire, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestations sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément à l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le
Président du tribunal de commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’actionnaire qui se porte acquéreur des actions d’un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettre recommandée à la poste ;
les délais commençant à compter de la date d’expédition de la lettre, apposée sur le récepissé de la
recommandation postale.
PROCEDURE D’AGREMENT
La procédure d’agrément s’applique aux cessions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non
actionnaires de la société.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui
n’est pas actionnaire, en informe le conseil d’administration de la société.
La décision d’agrément est prise par le conseil d’administration, à la majorité des deux tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la notification de l’actionnaire.
Le conseil d’administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément. La
décision de refus ou d’agrément du conseil est notifiée à l’actionnaire cédant dans les quinze jours
de la décision du conseil d’administration. Si le conseil d’administration n’agrée pas le cessionnaire
proposé, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de la notification au conseil d’administration pour
décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder les titres. A défaut de notification au
conseil d’administration par le cédant, à qui l’on a opposé un refus d’agrément, il est présumé
renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration
statuant à la majorité des deux tiers, est tenu dans le délai d’un mois à compter de l’envoi de la
notification de refus, de faire acquérir les actions par un actionnaire ou par un tiers.
Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l’actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties conformément à l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur
l’expert, par le président du Tribunal de commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
L’acquéreur, actionnaire ou non, agréé par le conseil d’administration en application des alinéas
précédents, paye le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
Volet B
prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
GESTION
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre légal minimal requis,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
CONTRÔLE
Lorsque la société répond aux critères énoncés à l'article 12 paragraphe 2 de la loi du dixsept juillet
mil neuf cent septantecinq, il n'est pas nécessaire de nommer un commissaire. Dans ce cas chaque
actionnaire exercera individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il
pourra se faire représenter par un expert-comptable.
Au cas où la société ne répondrait plus aux critères indiqués ciavant, l'assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable et non révocable, sauf
pour justes motifs.
Ce commissaire doit être choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année le deuxième vendredi du mois
de décembre à vingt heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions,
conformément aux dispositions des articles 532 et suivants du Code des sociétés.
Les assemblées générales annuelles ou extra-ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et à défaut d'indication, au siège social ou dans l’arrondissement du siège social.
Elles peuvent être, séance tenante, prorogées à trois semaines par le Conseil d’administration.
Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres
au porteur au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation au moins
trois jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en état
descriptif constituant les comptes annuels; ceuxci comprennent le bilan, le compte de résultats et
l'annexe et forment un tout.
DISTRIBUTION
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale ne représente plus un/dixième du capital social.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur
proposition du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du report bénéficiaire, ainsi que des
prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des pertes reportées
DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale (dont elle
déterminera les pouvoirs et la rémunération) et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère
par les soins du conseil d'administration en fonction.
Les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus
conférés par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
Le solde positif de la liquidation après paiement des dettes et des charges de la société, sera
Volet B
partagé entre les actionnaires suivant le nombre de leurs actions respectives.
DISPOSITIONS FINALES
Le premier exercice social commencera le jour de l’acquisition de la personnalité juridique de la
société, pour finir le 30 juin 2019.
La première assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois le deuxième vendredi du
mois de décembre 2019, à 20h00.
Nomination de gérant
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée : Monsieur WOUTERS Stephan (seul
prénom), né à Charleroi le 30 juin 1975 (numéro national : 75.06.30-365.61, communiqué avec son
accord exprès), domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue du Moulin numéro 60.
Ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée.
Les comparants décident de fixer pour la première fois le nombre des administrateurs à trois et
appellent à ces fonctions :
1/ Monsieur LADA Serge Jean Ghislain, né à Bouffioulx le 05 décembre 1956 (numéro national :
56.12.05-027.16, communiqué avec son accord exprès), domicilié au Luxembourg, 1459
Luxembourg, Ancienne Côte d’Eich numéro 10.
2/ Monsieur GENOT Philippe Noël Ghislain, né à Waremme le 25 décembre 1957 (numéro national :
57.12.25-201.39, communiqué avec son accord exprès), domicilié au Luxembourg, 1459
Luxembourg, Ancienne Côte d’Eich numéro 10.
3/ La société anonyme de droit luxembourgeois EURO MEDIA PUBLICITY, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B48969 dont le siège social est établi au Luxembourg,
L-8399 Windhof, Rue des trois cantons numéro 9, représentée par Monsieur LADA Serge, son
administrateur délégué (qui sera son représentant permanent à cet effet).
Qui déclarent tous trois expressément accepter et déclarent qu’aucune mesure ne s’oppose à leur
nomination, le mandat d'administrateur étant à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale. Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée annuelle de 2023.
Conseil d’administration
Les administrateurs présents réunis en conseil, sous condition suspensive et à compter de
l’acquisition de la personnalité juridique de la société, décident d'appeler à la fonction
d’administrateur-délégué : La société anonyme de droit luxembourgeois EURO MEDIA PUBLICITY,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B48969 dont le siège social
est établi au Luxembourg, L-8399 Windhof, Rue des trois cantons numéro 9, représentée par
Monsieur LADA Serge, son administrateur délégué, préqualifié (qui sera son représentant permanent
à cet effet) et qui accepte ce mandat et déclare qu’aucune mesure ne s’oppose à sa nomination. Le
mandat d’administrateur-délégué sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire du conseil
d’administration, et sera exercé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2023.
L’administrateur-délégué aura la gestion journalière de la société et il pourra notamment ouvrir tous
comptes en banque, effectuer sur les comptes existants ou à ouvrir, toutes opérations généralement
quelconques, signer tous approuvés de compte, clôturer les comptes, les arrêter, en retirer le solde.
Les administrateurs présents décident d’appeler à la fonction de président du conseil
d’administration, Monsieur LADA Serge Jean Ghislain, précité, qui accepte.
Les comparants constatent qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaireréviseur, étant donné que,
suivant les estimations faites, la société répond pour son premier exercice social aux critères visés
par l’article 165 et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée confirme toutes les opérations effectuées pour compte de la société en formation.
Mandataire administratif
A été désigné comme mandataire particulier, afin de remplir les formalités nécessaires auprès de la
Chambre des Métiers et Négoces compétente, du registre du commerce compétent, banque-
carrefour des entreprises et de signer tous documents en vue de l'inscription de la société, des
modifications éventuelles, de l’immatriculation à la TVA :  Monsieur LADA Serge Jean Ghislain,
précité.
A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer
tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans
l’acceptation la plus large du terme.