Ondernemingsnr : 0448336770
Naam
(voluit) : HR Ambiorix
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ravensteingalerij 4 bus 9
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HR Ambiorix", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Ravensteingalerij 4 bus 9, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van 10.000.000,00 EUR, om het te
brengen van 32.172.130,94 EUR op 22.172.130,94 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun aandelenbezit in de Vennootschap.
(…)
DERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de tekst zoals aangenomen in de nieuwe
tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en waarbij tevens onder andere de regels betreffende de
overdracht van aandelen wordt gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap met als benaming: HR
AMBIORIX.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheren van activa in de ruimste zin van het woord, en in het bijzonder het beheren van
financiële activa, waaronder gelden en andere roerende waarden, van vennootschappen.
Het verstrekken van kredieten of betalingsfaciliteiten, leningen, kredietopeningen, voorschotten en
elke andere kredietvorm onder eender welke vorm of duur aan vennootschappen.
Het waarborgen van verbintenissen en borg stellen, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als
tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in pand of hypotheek
te geven.
Het beleggen in, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
gelden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, en andere
roerende waarden, uitgegeven of gehouden door Belgische of buitenlandse ondernemingen.
Het verrichten van en het sluiten van overeenkomsten met betrekking tot hedging-operaties en
wisselkoersrisico’s.
Het beheren van beleggingen en participaties in vennootschappen, het verlenen van advies, cash
pool management, controlling- en andere diensten.
De deelname aan onroerende investeringen en elke activiteit verbonden aan onroerende goederen,
bebouwd of onbebouwd.
Deze opsomming is niet limitatief maar zal nooit activiteiten omvatten waarop gedoeld wordt door de
Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs of door de Wet van 22
maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, of door enige latere
wetgeving die de genoemde wetten zou aanvullen of vervangen.
De vennootschap kan deelnemen en, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard en alle verbintenissen aangaan.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen. Kortom zij mag alles doen wat rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te bevorderen of te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap werd voor onbeperkte duur opgericht; zij kan ontbonden worden bij beslissing van
de algemene vergadering handelend zoals voor een statutenwijziging.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 22.172.130,94 EUR.
Het is verdeeld in 1.051.856 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.
(…)
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, al dan niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, en die, te allen tijde, door haar kunnen worden afgezet. Indien en zolang de
vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee
bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders kunnen herkozen worden.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitsluiten. De eerstvolgende algemene
vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt
de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Functies
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. De raad van bestuur kan onder zijn
leden één afgevaardigde-bestuurder benoemen.
Bijeenroeping
De raad vergadert op bijeenroeping van en onder het voorzitterschap van haar voorzitter, of bij diens
verhindering een bestuurder aangeduid door zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap
het vereist of telkens indien tenminste twee bestuurders hierom verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt vermeld en bij
gebrek aan dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Beraadslaging
De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen wanneer de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, hij beslist met de meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden; de onthoudingen worden niet in aanmerking genomen.
Elke verhinderde of afwezige bestuurder kan bij brief, telegram, telecopie, telex of elektronische post,
een collega afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde bijeenkomst van de raad
van bestuur en er te stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan tevens deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur middels een
telefonische conferentie, videoconferentie of ieder ander technisch middel dat de aanwezige
bestuurders van de raad verbindt en een werkelijke beraadslaging toelaat, er adviezen en
stemmingen uitbrengen, voor zover dat zijn stemming bevestigd wordt door een schrijven
overgemaakt door alle mogelijke media.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
(…)
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur beschikt over de macht om alle rechtshandelingen te stellen die noodzakelijk of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
deze die bij de wet voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Vertegenwoordiging tegenover derden
In de akten, inbegrepen de akten waarbij een openbaar of een ministerieel ambtenaar optreedt, of in
rechte, wordt de vennootschap vertegenwoordigd:
a) hetzij door twee bestuurders die samen kunnen handelen
b) hetzij door de afgevaardigde-bestuurder die alleen kan handelen
c) hetzij door (een) bijzondere lasthebber(s), binnen de perken van (zijn) hun mandaat.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap evenals de
vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, aan een of meerdere bestuurders, directeurs of andere
agenten opdragen, die al dan niet vennoten zijn.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen.
In het geval van delegatie, bepaalt de raad van bestuur de bijzondere vergoedingen die aan deze
functies verbonden zijn.
Controle van de vennootschap
De controle van de financiële situatie en van de regelmatigheid, volgens de wet en de statuten, van
de bewerkingen die moeten vastgesteld worden in de rekeningen van de vennootschap, zal pas dan
aan een commissaris worden toevertrouwd:
 in de gevallen waar de benoeming van een commissaris door de wet verplicht wordt;
 als de algemene vergadering dit beslist, bij eenvoudige meerderheid van de stemmen, de
onthoudingen niet meegerekend.
(…)
Organisatie en bijeenroeping
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden de derde vrijdag van de maand juni van ieder
jaar om 11u. Indien die een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
Bestemming van de winst – Reserves
Ieder jaar maken de bestuurders een inventaris op en stellen de jaarrekeningen, alsook een
bestuurdersverslag op overeenkomstig de wet.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad
van bestuur beslist over de bestemming, onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 7:212 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Ontbinding
Bij ontbinding van de vennootschap bepaalt de algemene vergadering de vereffeningsmodaliteiten
en benoemt een of meer vereffenaars waarvan zij de machten en vergoedingen vastlegt. Zij behoudt
het recht tot statutenwijziging voor zover vereist door de belangen van de vereffening.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris