N° d'entreprise : 0837370019
Nom
(en entier) : Cabinet Médical Docteur Xavier BERTRAND
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Coronmeuse 13
 : 4650 Herve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
« Cabinet Médical Docteur Xavier BERTRAND »
Société à Responsabilité Limitée
4650 Julémont, Coronmeuse 13
Numéro d’entreprise BE0837.370.019
 
ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L'AN DEUX MIL VINGT- DEUX,
Le quatorze novembre.
 
Devant Maître Manon PEDUZY, Notaire à Liège (2ème canton), exerçant sa fonction auprès de la
société à responsabilité limitée « Manon PEDUZY, Notaire », ayant son siège à 4000 Liège, Mont-
Saint-Martin, 67 B, en son étude.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Cabinet
Médical Docteur Xavier BERTRAND », ayant son siège à 4650 Julémont, Coronmeuse 13,
enregistrée au Registre des personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro d’entreprise
BE 0837.370.019.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Louis URBIN-CHOFFRAY, alors notaire
à Esneux, le 29 juin 2011, publié aux annexes du Moniteur belge le 1er juillet suivant sous le numéro
11304081 ; dont les statuts n’ont jamais été modifiés depuis lors.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 16 heures 45 sous la présidence de Monsieur BERTRAND Xavier,
Administrateur (anciennement Gérant).
Il n’est pas constitué de bureau vu le nombre restreint d’actionnaires.
 
    1.  COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Est présent l’actionnaire unique suivant, lequel déclare, sur présentation du registre des actions
nominatives, être propriétaire du nombre d’actions ci-après :
Monsieur BERTRAND Xavier Jacques Hélène Marie Joseph, né à Liège le 31 mars 1978 (on omet),
célibataire et n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4650 Herve,
Coronmeuse, 13.
Propriétaire de trois mille quatre cent soixante-cinq actions (3.465) actions
 
Qui se déclare titulaire de l’intégralité des actions, soit trois mille quatre cent soixante-cinq (3.465)
actions, émises par la société.
 
Volet B
Le président expose que la société compte un capital de cent trente-huit mille six cents euros
(138.600 €), représenté par trois mille quatre cent soixante-cinq (3.465) actions sans désignation de
valeur nominale chacune, libérées à concurrence de cent pour cent (100%) en ce qui concerne trois
mille (3.000) actions et à concurrence d’un tiers en ce qui concerne quatre cent soixante-cinq (465)
actions.
 
 
    1.  EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter authentiquement que :
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
2. Adaptation de la forme actuelle en Société à Responsabilité Limitée et suppression du montant du
capital de la société en vertu du Code des sociétés et des associations ;
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société ;
4. Adresse du siège ;
5. Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;
6. Démission du gérant actuel et nomination du nouvel administrateur.
 
    1.  Il existe actuellement cent trois mille quatre cent soixante-cinq (3.465) actions, sans
désignation de valeur nominale :
Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les actions sont présentes.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
L’administrateur unique est présent.
    1.  Chaque action donne droit à une voix.
    1.  DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
 
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, sans modification de
son objet, et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution - Adaptation de la forme actuelle en Société à Responsabilité limitée et
suppression du montant du capital de la société en vertu du Code des sociétés et des associations
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter la forme légale du Code des sociétés
et des associations la plus proche de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et les réserves légales éventuelles de la
société, soit un total de cent trente-huit mille six cents euros (138.600 €) pour le capital libéré et six
mille cent euros cinquante-cinq cents (6.100,55 €) pour les réserves légales, sont par voie de
conséquence convertis de plein droit en un compte de capitaux propres disponibles.
Toutefois l’assemblée décide, par dérogation à l’article 5.142 du Code des sociétés et des
associations, que ces montants ne sont pas statutairement indisponibles et prévoit qu’il n’existe
aucun compte de capitaux propres indisponibles.
Troisième résolution - Refonte des statuts sans modifier l’objet de la société
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide, à l’unanimité, que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
Volet B
 
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Cabinet Médical Docteur Xavier BERTRAND ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2 :4. du Code des sociétés et associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs
tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance des Conseils Provinciaux de l’Ordre des
Médecins concernés.
Un déplacement du siège à l’étranger est possible aux conditions suivantes:
- le siège doit, en tout état de cause, être établi au sein de l’Union Européenne ;
- une juridiction belge doit être désignée pour trancher les litiges éventuels.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par Ie Conseil de l'Ordre des
Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts. La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction ou la
déconfiture d’un associé.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, trois mille quatre cent soixante-cinq (3.465) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de l’adoption anticipée des dispositions du Code des sociétés et des associations, la
société dispose d’un compte de capital indisponible. Toutefois, il a été décidé préalablement de
rendre ce capital disponible et distribuable.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
Volet B
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 8. Acomptes sur dividendes
En vertu de l’article 5:141, l’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice
et du montant des distributions.
Les statuts peuvent déléguer à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de
souscription préférentielle attachés à des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à
laquelle le titulaire de ces actions ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de
actions toute opération ayant pour effet un transfert d’actions.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de ses
actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission. Le décès de l’
associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de celui-ci étant dévolues à sa
succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à
une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de préemption (ou leur
option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les associés autres que le
propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts, on entend par :
- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d’acquérir les actions
cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- option d’achat, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé faute de prix
déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel
d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer
suivant les règles ci-après.
La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un associé, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
A. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’associé désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui
dispose d’une offre pour celles-ci, doit en informer le collège des administrateurs par lettre
Volet B
recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le collège des administrateurs transmet la
demande aux autres associés par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre de actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins du collège des administrateurs.
L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’(es)
administrateur(s) par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant
de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire d’actions concernées consiste en
une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable
corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des corrections) des
actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par le collège des
administrateurs de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt,
informer le collège des administrateurs de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce
délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le administrateur(s) ou un fondé de
pouvoir en informe tous les associés dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours fixé
ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si
celui-ci est agréé par les autres associés à l’issue de la procédure que voici.
B. Agrément.
Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de
l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des associés possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Le collège des administrateurs notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours de
l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.
Article 12. Refus d'agrément d'une cession entre vifs
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
Article 13. Refus d’agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Dans le cas où les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d’
agrément ont seulement droit à la contrevaleur des parts transmises telle en cas d’option d’achat
pourront adresser leur demande à(aux) administrateur(s) par lettre recommandée. Une copie de
cette demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
Article 14. Exclusion
Tout médecin est tenu de faire part aux actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
Volet B
recommandée à la poste dans les trois jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions
conformément au Code des sociétés et associations.
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Article 15. Droit de préférence
En cas d'augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les actions
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux actionnaires existants ou éventuellement à
des tiers sans préjudice de l’article 7.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par
la loi.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s).
Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l'activité médicale des actionnaires, l’
administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les actes de gestion n'ayant pas d'incidence sur l'activité médicale des actionnaires, l’
administrateur peut être un non actionnaire : médecin ou non médecin.
L’administrateur non médecin devra s’engager à respecter la déontologie médicale et en particulier le
secret professionnel.
L’administrateur non médecin peut être une personne physique ou morale.
S'il s'agit d'une personne morale, une personne physique représentant l’administrateur doit être
désigné nommément dans les statuts.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires et les mandats des
administrateurs non actionnaires, auront une durée de 6 ans.
Si, et tant que, la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée
générale pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de
la société.
Article 17. Vacance
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'Assemblée Générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 18. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 19. Emoluments
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée
générale.
En cas de rémunération :
- Cette rémunération ne sera octroyée qu'en contrepartie de prestations d'administration
effectivement accomplies ;
- Le cas échéant, elle ne peut être octroyée au détriment d'autres actionnaires.
- Le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui pourra être préalablement soumis à l'approbation du
Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 20. Représentation
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un administrateur qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de
l'Assemblée.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Article 21. Gestion journalière
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22. Révocation d'un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
Article 23. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin de chaque année, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 26. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 27. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
Volet B
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 28. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation annule les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Quatrième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale décide à l’unanimité que l’adresse du siège est fixée à : 4650 Julémont,
Coronmeuse 13.
 
Cinquième résolution – Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’Administrateur pour faire exécuter les décisions qui
Volet B
précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir les publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Sixième résolution – Mandat d’administrateur (Gérant) – Démission - Nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur-délégué non
statutaire, pour une durée illimitée:
    •  Monsieur BERTRAND Xavier
L’administrateur, qui accepte sa nomination, fait élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire d’une assemblée générale ultérieure.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
CLOTURE
L’ensemble des décisions ont été prises à l’unanimité.
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est clôturée à 17 heures 20.
 
(On omet)
REMARQUES-INFORMATIONS
Le comparant reconnait que le notaire soussigné a notamment attiré son attention sur :
- Les exigences existant en matière de capacité de gestion et de capacité professionnelle.
- Le fait que la société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir, en raison des règles
administratives en vigueur, obtenir des autorisations, attestations ou licences préalables.
- La portée de l'article 9, paragraphe 1er, alinéa 2, de la loi contenant organisation du notariat, qui
dispose : "Lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés,
le notaire attire l'attention des parties et les avise qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un
autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire en fait mention dans l'acte notarié."
CAPACITE DES PARTIES
Le comparant déclare être apte à signer le présent acte et précise :
    •  qu’il n’a pas à ce jour introduit de requête en règlement collectif de dettes ;
    •  qu’il ne fait pas l’objet d’une procédure de faillite non clôturée à ce jour ;
    •  qu’il ne fait pas l’objet d’une interdiction professionnelle prononcée par le Tribunal de l’
entreprise,
    •  qu’il ne fait pas l’objet d’une réorganisation judiciaire, d’une interdiction ni d’une administration
provisoire.
Certificat d’identité et d’état civil
Le notaire soussigné certifie avoir identifié du comparant au vu des documents prescrits par la loi.
Le notaire soussigné certifie l'exactitude des nom, prénoms, lieu et date de naissance des parties,
personnes physiques, suivant document du registre national.
(On omet)
 
DONT ACTE
Fait et passé à Liège en l’étude.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi, et partielle des autres dispositions, dont le comparant confirme à l’instant avoir reçu et examiné le
projet en temps utile et marquer son accord sur la lecture partielle, celui-ci a signé, ainsi que Nous,
Notaire.
(suivent les signatures)
Dépôt simultané : 1expédition + 1 copie certifiée conforme des statuts initiaux
Extrait littéral conforme
Manon PEDUZY, Notaire
Extrait délivré avant enregistrement exclusicement pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce
conformément au CDE.