Nº d'entreprise : 887 497 441
Nom
(en entier) : SEBUSERUKA SABINE
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1160 Auderghem, Rue des Pêcheries 103 boîte 5
Objet de l'acte : Transformation SPRL en SRL avec adoption de nouveaux statuts
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Renaud Verstraete à Auderghem, le 11/09/2024, en cours
d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
---
limitée "ŞEBUSERKA SABINE"
L'assemblée a décidé :
C.1.Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des'	.
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
C.2.Deuxième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et
la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été converti en un compte de capitaux propres
"apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement in-disponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars intro-duisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas!
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non en-core libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
La présente n'entraîne pas de dispense de libération du solde des apports souscrits mais non encore appelési
C.3. Troisième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administra-teur non statutaire pour une durée
illimitée :
-Madame SEBUSERUKA URUSARO Sabine, ici présente et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice'
de son mandat.
Son mandat est gratuit sauf décision de l'assemblée générale
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la dé-charge au(x) gérant(s)
démissionnaire(s) pour l'exécution de son/leur mandat.
C.4.Quatrième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1160 Auderghem, Rue des Pêcheries 103
boîte 5.
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN EXECUTION DES DECISIONS QUI PRECEDENT
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français « SEBUSERUKA SABINE ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner
une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs ou cabinets,
tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Le siège peut être transféré à l'étranger, pour autant que :
-le siège social soit en toute état de cause situé dans un Etat membre de l'union européenne ;
-les juridictions belges soient compétentes pour trancher les litiges éventuels ;
Le transfert du siège et la création d'un siège supplémentaire doivent être portés à la connaissance du Conseil
provincial de l'Ordre des Médecins.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
L'exercice de la médecine dans le sens le plus large du terme et dans le respect des dis-positions légales,
réglementaires et déontologiques régissant ces activités.
L'art de guérir est toutefois exercé par le médecin et non pas par la société.
Elle a également pour objet la conservation et la mise à jour de la connaissance scienti-fique par le travail
scientifique indépendant et par le suivi de séminaires scientifiques, congrès, conférences et autres, ainsi que
l'enseignement et la publication.
La société ne peut conclure, avec un autre médecin ou avec une tierce personne, des contrats qui sont
prohibés à un médecin.
Elle pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques tant mobilières qu'immobilières ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation sans en modifier le
caractère civil et la vocation médicale. La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription
ou de toute autre manière dans toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord préalable du Conseil Provin-cial
de l'Ordre des Médecins compétent. Cette participation fera l'objet d'un contrat.
Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des dispositions
légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille huit cent cinquante-cinq (1.855)actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Non applicable.
Article 7 : Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées
Article 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des action-naires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électro-niques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun action-naire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débi-teur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des action-naires possédant au moins trois
quart des actions.
Titre III : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous forme électro-nique, aux conditions
déterminées par Arrêté royal.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscrip-tion dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titu-laires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11 : Indivisibilité des titres - démembrement - décès de l'actionnaire unique
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la déli-vrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12 : Cession d'actions
Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agré-ment, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse af-firmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rache-tées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un action-naire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'à un médecin légalement
habilité à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou appelé
à pratiquer dans le cadre sociétaire, l'admission d'un nouvel actionnaire requérant toujours l'accord unanime des
autres actionnaires s'ils sont plusieurs.
Le décès d'un actionnaire n'entraine pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-
ci.
S'il s'agit d'un actionnaire unique, les héritiers et légataires, régulièrement saisis de-vront entamer une des
procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1.Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité médicale
dans le respect du Code des sociétés et des associations ;
2.Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions
pour devenir actionnaire ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes condi-tions ;
4.A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Titre IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13 : Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Dans l'éventualité d'une société comptant plusieurs actionnaires, les mandats d'administration seront limités
à une durée maximale de six ans, renouvelable.
Tout tiers non-médecin appelé à des fonctions d'administration ou de gestion au sein de la société
n'accomplira aucune fonction à portée médicale quelle qu'elle soit, d'une part, et s'engagera par écrit au respect
de la déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel, d'autre part.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans
les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14 : Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est at-tribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en de-mandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine. dès lors qu'il s'agira
d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'Art de Guérir.
Article 15 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuite-ment.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Ladite rémunération correspond à des prestations d'administration ou de gestion réel-lement effectuées, En
cas de pluralité d'actionnaires, ladite rémunération ne pourra en au-cune façon être octroyée au détriment des
autres actionnaires.
Article 16 : Gestion journalière
Les statuts ne prévoient pas de délégation générale de la gestion journalière.
Article 17 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est as-suré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à
dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour ap-probation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas èchèant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administra-teurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de sous-cription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les action-naires est parvenue au siège de la société
au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parve-nue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être as-sortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une déci-sion écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 20 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé
ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit dé-livrer à la société une attestation établie par ce
teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21 : Séances - procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent con-sulter la liste des
présences.
Article 22 : Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dis-positions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée générale.
Article 23 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance te-nante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assem-blée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 24 : Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et
des associations.
Titre VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 25 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 26 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sta-tuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque ac-tion confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l'autre
moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distri-bution soient remplies.
Conformément à l'article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration peut
également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des associations, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
Titre VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibé-rant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émolu-ments.
Le liquidateur, s'il n'est pas un médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l'Ordre, devra
se faire assister par un médecin remplissant ces conditions afin de traiter toutes les problématiques d'ordre
médical auxquelles sa mission le confrontera, no-tamment et entre autres : la gestion des dossiers médicaux, les
questions relatives au secret médical et au secret professionnel des actionnaires.
Article 29 : Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consigna-tion des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libé-rées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds com-plémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être par-tagés dans la même proportion.
Titre VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 31 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et li-quidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence ex-clusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Les litiges d'ordre déontologique sont de la compétence exclusive du Conseil provin-cial de l'Ordre des
médecins compétent.
Article 32 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas lici-tement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dis-positions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Article 33 : Code de déontologie
Chaque actionnaire exercera sa profession en toute indépendance professionnelle, dans le respect des
dispositions légales et déontologiques, et notamment les règles relatives au secret médical, à sa liberté
diagnostique et thérapeutique du praticien.
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
La responsabilité professionnelle de chaque actionnaire est illimitée.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le do-maine médical.
L'actionnaire ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine, dès lors qu'il s'agira d'accomplir
des actes en rapport avec l'exercice de l'art de Guérir.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'Art de guérir entraine la suspension des avantages conférés
à l'actionnaire par le contrat ou l'acte pendant la durée de cette me-sure.
Cette sanction ne dispense en tout état de cause pas le médecin concerné de prendre les mesures
nécessaires à la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
Les dispositions prises en ce sens peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial auprès duquel
ressortit ce médecin.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé que dans
la mesure où les soins l'exigent.
La société et/ou ses actionnaires ne peuvent conclure aucune convention ni aucun ac-cord qui seraient
contraires aux normes déontologiques encadrant l'exercice de l'art de guérir et, partant, dont la conclusion par
les médecins est proscrite.
Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que les
principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardes en tous temps, notamment en ce qui
concerne le secret professionnel, l'indépendance professionnelle et la continuité des soins.
Les actionnaires veilleront à ce que rien n'entrave le principe de libre choix du prati cien par le patient.
Toute modification aux statuts de la société pourra en temps opportuni être portée à la connaissance du .
Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Lorsqu'un ou plusieurs membres intègrent la société, ils peuvent présenter les statuts et, leurs contrats au
Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou as-sociés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quel-conques retombées sur leurs relations ;
professionnelles.
L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces déci-sions.
Conformément à l'article 9, § 3, du Code de Déontologie médicale : « Le médecin doit être assuré afin de :
couvrir sa responsabilité professionnelle de façon suffisante ».
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant les
dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en cas de décès ou
de cessation d'activité d'un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l'activité :
médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doi-vent être conformes aux dispositions :
légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l'indépendance
professionnelle et le principe de libre choix du pa-tient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l'activité et nouveau dépositaire des dossiers médicaux
conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L'avis du Conseil provincial de l'Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information doit en
tout cas lui être faite en cas d'application effective de telles mesures.».
D CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 15 heures 30 minutes.