N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VITALE ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Gilly 214
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Alexis BRAHY à Charleroi le cinq févirer deux mille vingt et
un en cours d'enregistrement, il apparaît que la société anonyme DIMIGEL, inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0442.564.379, dont le siège social est situé à 6220
Fleurus, Chaussée de Gilly, 214, société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-
Francis FLAMENG, à Châtelet, le 5 décembre 1990, publié aux annexes du Moniteur Belge le 05
janvier 1991 sous le numéro 910105-212, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu le 13 décembre 2010 par le notaire Joëlle THIELENS,
à Fleurus, publié aux annexes du Moniteur Belge le 29 décembre suivant sous la référence
10189218, ci représentée par ses administrateurs : 1/ Madame CECCONI Elisa (prénom unique) né
à Sant Angelo (Italie) le dix juillet mil neuf cent cinquante-deux, inscrite au registre national sous le
numéro 52.07.10-112.50, domiciliée à 6220 Fleurus, Chaussée de Gilly, 214, 2/ Madame DI
MICHELE Isabelle (prénom unique), née à Montignies-sur-Sambre le sept octobre mil neuf cent
septante et un, inscrite au registre national sous le numéro 71.10.07-070.20, domiciliée à 6220
Fleurus, Chaussée de Gilly, 131 et 3/ Monsieur DI MICHELE Fabrice (prénom unique), né à
Charleroi le onze juin mil neuf cent septante-quatre, inscrit au registre national sous le numéro
74.06.11-1096, domiciliée à 6220 Fleurus, Chaussée de Gilly, 214, société scindée sans qu’elle ne
cesse d’exister, conformément aux articles 12:74-12:90 et suivants du Code des sociétés et
associations et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires
tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société à responsabilité limitée sous la
dénomination VITALE ESTATE, par l’apport du bien ci-après décrit, par suite de la scission partielle.
 
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société à
scinder sans qu’elle ne cesse d’exister de cent soixante (160) actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées de la société à responsabilité limitée VITALE ESTATE, qui seront
réparties entre les actionnaires de la société à scinder, sans soulte, à raison d’une action de la
société nouvelle VITALE ESTATE pour 16 actions de la société DIMIGEL, soit la répartition suivante
:
    •  Cent dixneuf (119) actions en usufruit en faveur de Monsieur DI MICHELE Sylvano, né à
Châtelineau, le huit mars mil neuf cent cinquante et un, inscrit au registre national sous le numéro
51.03.08371.93, domicilié en Italie à 61046 Piobbico, Via San Marino, 19
    •  Quaranteet-une (41) actions en usufruit en faveur de Madame CECCONI Elisa, préqualifiée,
    •  La nue-propriété de ces actions appartiendra pour moitié indivise chacun à Madame DI
MICHELE Isabelle et Monsieur DI MICHELE Fabrice.
 
Conformément à l'article 12 :86 du CSA, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société– savoir
la présente société à responsabilité limitée VITALE ESTATE – aura été constituée.
 
B/ Rapports
1 – Projet de scission – Rapports – Documents mis à la disposition des actionnaires de la société
0763450277
Volet B
scindée
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1) le projet de scission du 25 septembre 2020, déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise le 30
septembre 2020 soit six semaines au moins avant ce jour, par la société scindée. Il a été publié le 08
octobre 2020 par extrait à l’annexe du Moniteur belge sous la référence 20116844.
2) le rapport de la SC RSM Interaudit, Chaussée de Waterloo, 1151 à 1180 Bruxelles, représentée
par Monsieur Thierry LEJUSTE, réviseur d’entreprise le 28 janvier 2021.
 
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
 
« Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article art. 5 :7, §1er, al. 2 du Code des Sociétés et
des Associations, nous attestons que :
    •  L’apport en nature effectuée par la société anonyme DIMIGEL se scindant partiellement en
application des dispositions de l’article 12:8 1° du Code des Sociétés et des Associations (CSA), a
fait l’objet des vérifications en accord avec les normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises et que le fondateur de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés,
ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre par la société en contrepartie de l’apport
en nature ;
 
    •  L’apport en nature est constitué d’un terrain et du bâtiment érigé sur celui-ci. La description
quant à la forme et au contenu des éléments constitutifs de ces apports répond aux conditions
normales de précision et de clarté ;
 
    •  Les modes d’évaluation adoptés des apports en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés
par les principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur totale d’apport nette de
100.000 € qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
 
    •  La rémunération des apports en nature consiste en 160 actions intégralement souscrites et
libérées de la SRL « VITALE ESTATE » représentant un capital de 75.522,46 € et pour un montant
total de fonds propres de 100.000 € (la différence étant constituée par les réserves de liquidation
pour un montant de 24.477,54 €.
 
Le bien transféré fait l’objet d’une inscription hypothécaire en principal à concurrence de 27.500,00 €.
L’accord du créancier hypothécaire n’ayant pas été sollicité dans le cadre de la présente opération et
le crédit visé par l’inscription n’étant pas repris par « VITALE ESTATE », celle-ci pourrait se voir
évincée des sommes non remboursées par la SA DIMIGEL »
 
Nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
 
Enfin, nous croyons également utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer
sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Fait à Gosselies, le 28 janvier 2021.
Suit la signature»
 
Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en
même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la
société scindée et de l’acte de constitution de la srl VITALE ESTATE
3) le rapport de l’organe d’administration sur l’apport en nature conformément à l’article 5 : 7 du Code
des sociétés et des associations.
 
2. – Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
La société comparante décide de renoncer expressément à l'établissement et à la communication
des rapports de scission, prévus aux articles 12 :77, 12 :78, 12.80 du Code des Sociétés et
Associations, conformément aux articles 12 :78 alinéa 6 et 12 :81 du Code des Sociétés et des
Associations, lequel stipule :
Volet B
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas
applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit
de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission ».
La présente assemblée confirme que les actions de la nouvelle société seront attribuées aux
actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans la société scindée.
 
3– Modifications importantes du patrimoine
La société comparante déclare que :
    •  Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participants à la scission n’étant
intervenue entre la date de l’établissement du projet de scission et la date de l’assemblée générale
des sociétés, l’organe d’administration n’a pas eu à procéder à l’actualisation des informations ;
    •  Aucune opération importante pouvant affecter le bien transféré n’a été effectuée après la date d’
établissement des comptes arrêté au trente juin deux mille vingt sur base duquel le transfert aura lieu
;
    •  Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable le consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le trente juin deux mille vingt en dehors des opérations
normales d’exploitation ;
 
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 12
:80 du CSA.
 
VERIFICATION DES FORMALITES.
Le notaire soussigné a vérifié et attesté l'existence et la légalité externe des actes et formalités
incombant à la société suite à la proposition de dissolution de la société, et ce, en vertu de l'article 12
: 84 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée aborde alors l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
C/ Transfert
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
1– a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;
2 – a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application des
articles 12 :78 alinéa 6 et 12 :81 du Code des Sociétés et des Associations;
 
3 – a décidé la scission partielle de la société comparante sans qu’elle ne cesse d’exister aux
conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert des biens ci-après décrit à la
société VITALE ESTATE présentement en constitution, moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée sans qu’elle ne cesse d’exister de cent soixante (160) actions, sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées de la société à responsabilité limitée VITALE ESTATE, qui
seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder sans qu’elle ne cesse d’exister, sans
soulte, à raison d’une action de la société nouvelle VITALE ESTATE pour 16 actions de la société
DIMIGEL, soit la répartition suivante :
    •  Cent dixneuf (119) actions en usufruit en faveur de Monsieur DI MICHELE Sylvano, préqualifié
    •  Quaranteet-une (41) actions en usufruit en faveur de Madame CECCONI Elisa, préqualifiée,
    •  La nuepropriété de ces actions appartiendra pour moitié indivise chacun à Madame DI
MICHELE Isabelle et Monsieur DI MICHELE Fabrice, préqualifiés.
 
4 – a proposé de créer la srl VITALE ESTATE et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts
de la srl VITALE ESTATE, à constituer par voie de scission.
 
5 – par conséquent.;
    1.  les actionnaires de la société scindée sans qu’elle ne cesse d’exister deviennent actionnaires
de la srl VITALE ESTATE, conformément à la répartition prévue dans le projet de scission ;
    2.  le bien ci-après décrit de la société scindée est transféré à la srl VITALE ESTATE à constituer.
6 – a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à ses
Volet B
administrateurs et leur a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux
de la scission.
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit avant, confirme la décision de scission par
constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et
de passif suivants :
a) Description des éléments transférés
ACTIF
Les biens transférés à la présente société comprennent, la totalité en pleine propriété du bien ci-
après décrit, estimé à cent mille euros (100.000,00 €).
 
Commune de Fleurus – 2e division
1/ Un terrain situé chaussée de Gilly 214 + cadastré section B numéro 0521 N 16P0000 pour une
superficie de 8 a 79 ca – RC : 1841 et 190 €.
 
2/ ne maison de commerce située Chaussée de Gilly 214, cadastrée section B numéro 0521 P16
P0000 pour une superficie de 2 a 58 ca - RC : 1122 €.
 
ORIGINE DE PROPRIETE
La société anonyme DIMIGEL déclare être propriétaire du bien prémentionné pour se l’être vu
apporter par Monsieur DI MICHIELE Sylvano et Madame CECCONI Elisa, aux termes d’un procès-
verbal dressé par le notaire Joelle THIELENS, à Fleurus, le 13 décembre 2010 transcrit au premier
bureau des hypothèques de Charleroi le 20 décembre suivant sous la référence 43-T-20/12/2010-
17002
 
PASSIF
a) L’inscription hypothécaire prise sur le bien au premier bureau des hypothèques de Charleroi le 06
juin 2014 sous la référence 43-I-06/06/2014-06693 au profit de BNP PARIBAS FORTIS SA, à
concurrence d’un montant en principal de vingt-sept mille cinq cents euros (27.500 EUR), en vertu d’
un acte reçu le 26 juin 2014 par le notaire Jean-François GHIGNY, à Fleurus.
 
Il est précisé que le crédit accordé par BNP PARIBAS FORTIS SA RESTE A CHARGE DE LA
SOCIETE SCINDEE et n’est pas apporté à la société nouvelle.
 
b) Fonds propres
Le transfert de l’immeuble donnera lieu à une diminution des fonds propres de la société scindée d’
un montant de cent mille euros (100.000 EUR) dont septante-cinq mille cinq cent vingt-deux euros et
quarante-six cents (75.522,46 EUR) en apports disponibles et vingt-quatre mille quatre cent
septante-sept euros et cinquante-quatre cents (24.477,54 EUR) en réserve, et une inscription d’un
même montant dans les fonds propres de la société à constituer.
 
CONDITIONS GÉNÉRALES DE L'APPORT
1. Liberté hypothécaire : L'apporteur déclare que le bien immeuble est quitte et libre de toute
hypothèque qui garantit une dette et de toute autre charge et tout autre empêchement généralement
quelconque, à l’exception d’une inscription prise au premier bureau des hypothèques de Charleroi le
06 juin 2014 sous la référence 43-I-06/06/2014-06693 au profit de BNP PARIBAS FORTIS SA, à
concurrence d’un montant en principal de vingt-sept mille cinq cents euros (27.500 EUR), en vertu d’
un acte reçu le 26 juin 2014 par le notaire Jean-François GHIGNY, à Fleurus. La société scindée ne
pourra solliciter de nouvelles avances garanties par ladite hypothèque sans l’accord préalable de la
nouvelle société.
2. La société VITALE ESTATE aura la propriété et la jouissance de l'immeuble apporté à dater du
1er juillet 2020.
3. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et les
contenances ne sont pas garanties ; la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
fera profit ou perte pour la société VITALE ESTATE
4. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l'apporteur, aux fins de rectifier la description de
l'apport, s'il y a lieu, en cas d'erreur ou d'omission.
5. La société bénéficiaire prendra l'immeuble dans l'état où il se trouve actuellement, sans pouvoir
exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour vices
apparents ou vices cachés, vices de construction et dégradation du bâtiment, mitoyenneté, mauvais
état du sol ou du sous-sol, usure ou mauvais état des agencements et des objets mobiliers.
6. La société souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues,
pouvant grever l'immeuble apporté, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives s'il en existe,
Volet B
le tout à ses risques et périls.
7. La société est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de l'apporteur
notamment pour la réparation des dommages et dégâts passés, présents et futurs causés à
l'immeuble apporté par l'exploitation de mines, carrières et autres activités quelconques.
8. La société supportera, à partir de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes qui
grèvent ou pourront grever l'immeuble apporté et qui sont inhérents à la propriété et à la jouissance
de celui ci.
9. La société continuera tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister quant au
bien apporté; elle en paiera et supportera les primes et redevances à échoir dès son entrée en
jouissance.
10. L’apporteur déclare que l'immeuble, objet du présent apport, est assuré contre l'incendie et
autres risques. La société apporteuse s'engagera à maintenir cette assurance jusqu’à la souscription
d’une police par la société bénéficiaire de l’apport et au plus tard pendant un mois à compter des
présentes.
11. L'apport comprend d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles
et celles dont l'apporteur bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relatifs à
l'immeuble apporté, à l'égard de tous tiers, y compris des administrations publiques.
12. L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge
pour la société de les conserver.
13. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 30 juin 2020. Toutes les opérations réalisées par la société scindée
depuis le 01 juillet 2020 sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte de la srl VITALE ESTATE
14.Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire du bien précité de la société scindée
est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres
figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable arrêtée 30 juin 2020.
 
CONDITIONS SPÉCIALES DE L'APPORT
L'apporteur déclare qu'il n'a conféré aucune servitude sur le bien apporté et qu'à sa connaissance, il
n'en existe pas, à l’exception de celles pouvant résulter de l’acte de dépôt de lotissement reçu par le
notaire Jacques BRIQUET, à Fleurus, le 1er octobre 1990.
Pour autant que de besoin la société s'en réfère aux stipulations y relatives énoncées dans les titres
précités dont elle déclare avoir connaissance et dispense le notaire soussigné de les reproduire aux
présentes.
 
URBANISME
Pour répondre au prescrit de l'article D.IV.99 du CoDTbis, l'administration communale de Fleurus a
été interrogée à l'effet de savoir, notamment, si le bien affecté en hypothèque est repris dans un plan
d'aménagement et dans l'affirmative, l'affectation qui y est prévue.
L'administration communale de Fleurus a répondu le 27 janvier 2021 en ce qui concerne un plan
d'aménagement:
 
« Le bien en cause :
1° se trouve en zone forestière au plan de secteur de Charleroi adopté par Arrêté Royal du
10/09/1979 et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité. Nous vous invitons à
consulter les articles D.II.24 et suivants du Code afin de vous enquérir des prescriptions applicables
pour le bien ;
(…)
4° est situé sur lotissement/permis d’urbanisation n° 10.129/1L85 non périmé autorisé par CE du
11/04/1989 ;
(…)
7° Bénéficie d’un équipement d’épuration des eaux usées :
        •  Est repris au Plan d’Assainissement du Sus bassin Hydrographique (PASH) en zone d’
épuration collective (dont extrait en annexe) ;
        •  Est actuellement susceptible d’être raccrdé à l’égoût selon le P.A.S.H.
Bénéficie d’un accès à une voirie pourvue d’un revêtement solide et d’une largeur suffisante, compte
tenu de la situation des lieux ;
En ce qui concerne les impétrants (eau, gaz, électricité, …) nous vou invitons à contacter les
sociétés dont la liste est en annexe ;
Est situé à proximité d’une ligne de grand transport de gaz. Nous vous invitons à contacter FLUXYS
pour vous enquérir d’éventuelles obligations à ce sujet (adresse en annexe)
Volet B
 
A fait l’objet du (des) permis de bâtir ou d’urbanisme suivant(s) délivré(s) au(x) propriétaire(s)
susmentionné(s) après le 1er janvier 1977 : 1990/95 – construction d’une habitation partiellement
commerciale – CC 15/10/90 1996/96 – construction d’un garage + extension arrière – CC 08/10/96
2010/008 – modification du lotissement - agrandissement de la superficie capable de bâtisse
(commerce) – REFUS 13/4/11
 
N’est pas situé dans une zone de prise d’eau, de prévention ou de surveillance au sens du décret du
30 avril 1990 relatif à la protection et l’exploitation des eaux souterraines et des eaux potabilisables
modifié la dernière fois par le décret du 15 avril 1999 relatif au cycle de l’eau et instituant une société
publique de gestion de l’eau (VIVAQUA et SWDE) ;
 
Est susceptible d’être situé dans une zone soumise à des impositions aéroportuaires. Nous vous
invitons à vous enquérir d’éventuelles obligations auprès de l’aéroport Charleroi – Bruxelles-Sud
(SPW) (adresse en annexe) ;
 
Est suceptible d’être soumis à un alignement d’une route de la Région Wallonne. Nous vous invitons
à contacter le S.P.W. pour vous enquérir d’éventuelles obligations à ce sujet (adresse en annexe) ».
 
La société scindée déclare que l’ensemble des renseignements communiqués par la commune tels
que repris ci-dessus sont exacts à sa connaissance.
 
Le notaire rappelle en outre que:
* Aucun des actes et travaux visés à D.IV.4. alinéa1er à 3, dudit Code ne peut être accompli sur bien
tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu;
Pour tous les travaux visés par D.IV.4. alinéa 1er à 3 et D.IV.4 alinéa 4 dudit Code qu'il envisagerait
de faire sur les biens vendus, les crédités seront tenus de se conformer strictement à toutes les
obligations imposées ou à imposer par les administrations communale, provinciale ou de
l'urbanisme.
* Il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme;
* L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis
d'urbanisme.
 
DOSSIER D’INTERVENTION ULTERIEURE
Les parties reconnaissent être au courant de l'obligation incombant au vendeur ou à l’apporteur en
vertu de l'article 48 de l'arrêté royal du vingt-cinq janvier deux mil un, lequel stipule :
« Afin de permettre au nouveau propriétaire de répondre à ses obligations futures en tant que maître
d'ouvrage d'éventuels travaux ultérieurs à l'ouvrage, la personne ou les personnes qui cèdent
l'ouvrage, remettent, lors de chaque mutation totale ou partielle de l'ouvrage, le dossier d'intervention
ultérieure (D.I.U) au nouveau propriétaire. Cette remise est enregistrée dans l'acte confirmant la
mutation .»
Interrogé quant à l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure (D.I.U), l’apporteur déclare qu'à ce
jour il n’a pas effectué dans le bien précité de travaux depuis le premier mai deux mil un.
La présente société reconnait être avertie quant à l'obligation de tout maître d'ouvrage d'établir lors
de tous travaux prévus par ledit arrêté un dossier d'intervention ultérieure (D. I. U.) lequel doit
contenir les éléments utiles en matière de sécurité et de santé à prendre en compte lors d'éventuels
travaux ultérieurs et qui est adapté aux caractéristiques de l'ouvrage (article 34) et qui comportera au
moins:
1° les éléments architecturaux, techniques et organisationnels qui concernent la réalisation, la
maintenance et l'entretien de l'ouvrage.
2° l'information pour les exécutants de travaux ultérieurs prévisibles, notamment la réparation, le
remplacement ou le démontage d'installations ou d'éléments de construction
3° la justification pertinente des choix en ce qui concerne entre autres les modes d'exécution, les
techniques, les matériaux ou les éléments architecturaux. (article 36).
 
ETAT DU SOL
A. Information disponible
L’extrait conforme de la Banque de donnée de l’état des sols, daté du 11 janvier 2021, énonce ce qui
suit :
Le bien objet de la demande est-il :
- repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des activités
et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? NON
- concerné par des informations de nature strictement indicative (Art.12§4) ? NON
Volet B
Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols.
Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat
de cession, du contenu du ou des extrait(s) conforme(s).
Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu du ou des extrait(s)
conforme(s)
Le cédant déclare encore n’avoir connaissance d’aucun élément qui pourrait contredire le contenu de
cet extrait conforme et plus généralement n’avoir connaissance d’une pollution du sol visant le bien
ni de son chef ni du chef des occupants antérieurs.
 
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article 2,39° du
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols – ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à
l'article 19, alinéa 1er dudit décret
 
C. Déclaration de destination non contractualisée
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner au(x) Bien(s), le cessionnaire déclare qu’il
entend l’affecter à l’usage suivant : « IV. Récréatif ou commercial».
 
PRO FISCO
Les biens situés à Fleurus sont estimés pro fisco à cent mille euros (100.000 EUR). Le transfert en
faveur de la société VITALE ESTATE se fera au taux de 0% conformément aux article 115 bis, 117
et 120 du Code des droits d’enregistrement, d’hypothèque et de greffe.
Il est donné lecture de l’article 203 premier alinéa dudit code.
 
Dispense d'inscription d'office.
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office pour quelque cause que ce soit lors de la transcription des présentes.
 
Registre des gages
Conformément à la loi du 11 juillet 2013, le notaire a l’obligation depuis le 1er janvier 2018 de
consulter le registre des gages lors de toutes aliénations de biens immeubles. Pour autant que de
besoin, la société déclare, présentement, que tous les travaux effectués (immobilier par destination
et/ou par incorporation) dans le bien vendu ont été payés en totalité et qu’il ne reste plus, à ce jour,
aucune dette auprès d’un quelconque entrepreneur ou artisan qui aurait pu faire l’objet de son
enregistrement auprès du Registre des gages.
 
Certificat d'état civil.
Conformément à la législation en vigueur, le notaire soussigné certifie que les noms, prénoms, lieu et
date de naissance et le domicile des parties-personnes physiques correspondent aux données
reprises sur la carte d'identité et /ou le registre national.
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
Le notaire certifie l’exactitude de la dénomination, de la forme, du siège social, de la date de
constitution et du numéro d’entreprise des parties personnes morales au vu des pièces requises par
la loi.
 
Election de domicile.
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en son siège.
 
Cet exposé terminé, les fondateurs nous ont requis de dresser, par les présentes, les statuts d'une
société privée à responsabilité limitée, qu'il déclare avoir arrêté, confor-mément au projet de statuts
approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIMIGEL,
suivant procès-verbal précité de ce jour, dressé par Maître Alexis BRAHY, notaire soussigné, comme
suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VITALE ESTATE ».
 
Volet B
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a principalement pour objet, la réalisation de toutes opérations relatives à la promotion
immobilière, à l’activité d’agence immobilière, d’administrateurs de biens, de marchands de bien, l’
achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous
immeubles bâtis, ainsi que l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’
exploitation, la location et l’affermage de tous immeubles non bâtis.
La société peut acquérir et détenir des participations dans des autres sociétés belges ou étrangères.
Elle peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non ; elle pourra avancer des fonds aux personnes physiques ou morales, avec
qui elle traite (liées ou non).
La société peut exercer tous mandants (notamment de gestion, d’administration ou de contrôle) dans
toutes sociétés, entreprises, associations ou tous groupements avec lesquels il existe ou non un lien
de participation.
Elle pourra, seul ou en participation, par elle-même ou par des tiers, par elle-même ou pour compte
de tiers, faire toute opérations mobilières, immobilières et financières, civiles, commerciales et
industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à le favoriser
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger de toutes les manières et suivants les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 160 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à 18 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
Volet B
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de mai de l’
année 2022
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 6220 Fleurus, Chaussée de Gilly, 214.
 
4. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée Madame Isabelle
DI MICHELE, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
7. Pouvoirs
Madame DI MICHELE Isabelle, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
8. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à deux mille deux cent septante-six euros et nonante-cinq
cents (2.276,95 EUR)
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps qu'une expédition de l'acte.