Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MaNiak
Rue aux Loups 10A
1400 Nivelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Kathleen Dandoy, notai-re associé, à la résidence de Perwez, le
15/02/2017, en cours d’enregistrement, il résulte que
1) Monsieur MATHIEU Nicolas Francis Pierre, né à Woluwe-Saint-Lambert le 17/06/1991, domicilié à
1325 Chaumont-Gistoux (Dion-le-Mont (Dion-Valmont)), Rue de la Sarte 7.
2) Monsieur SIMON Martin Luc, né à Uccle le 25/11/1985, domicilié à 1400 Nivelles, Rue aux Loups
10/0001.
3) Monsieur BALLERIAUX Dimitri, , né à Nivelles le 18/04/1970, domicilié à 1421 Braine-l'Alleud
(Ophain-Bois-Seigneur-Isaac), rue de Pirois 15.
4) Monsieur LESER Didier, né à Uccle le 28/06/1975, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Rue Jules
Hans 19/0001.
5) Monsieur SIMON Maxime Benjamin, né à Uccle le 25/06/1987, domicilié à 1421 Braine-l'Alleud
(Ophain-Bois-Seigneur-Isaac), Rue Pré Blanche Maison 20.
6) Monsieur LEFEBVRE Bernard François Albert, né à Liège le 21/08/1973, domicilié à 1490 Court-
Saint-Etienne, Rue du Cerisier 77.
ont constitué une société anonyme dénommée «  MaNiak ». Le capital social a été fixé à la somme
de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,- EUR) divisé en  1.000 actions sans mention de
valeur nominale qui ont été souscrites, à concurrence de 350 actions de catégorie A par Monsieur
Mathieu précité, à concurrence de 350 actions de catégorie A par Monsieur Martin Simon précité, à
concurrence de 55 actions de catégorie B par Monsieur Balleriaux précité, à concurrence de 140
actions de catégorie B par Monsieur Leser précité, à concurrence de 55 actions de catégorie B par
Monsieur Maxime Simon précité et à concurrence de 50 actions de catégorie B par Monsieur
Lefebvre, précité.
Les parts ainsi souscrite ont été entièrement libérées par dépôt de la dite somme sur un compte au
nom de la société en formation auprès de CBC selon attestation dudit organisme bancaire.
Les statuts ont été arrêtés comme suit :
TITRE PREMIER - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
DÉNOMINATION
ARTICLE 1 : La société adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «  MaNiak ».
Cette dénomination doit, dans tous les docu-ments de la société, être précédée ou suivie
immédiate-ment de la mention "société anonyme" ou des initiales « SA ».
Elle doit en outre être accompa-gnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
registre des personnes morales ou son abréviation « RPM » suivis du numéro d’entreprise suivie de
l'indication du ou des sièges du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège
social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
SIÈGE SOCIAL
ARTICLE 2 : Le siège social est établi à  1400 Nivelles, Rue aux Loups 10/A.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique
0671520409
Volet B
ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administra-tion, publiée aux
annexes au Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succur-sales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
OBJET
ARTICLE 3 : La société a pour objet, tant en Belgi-que qu'à l'étranger, pour son compte ou pour
compte de tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commis-sionnaire :
    •  la gestion et l’exploitation d’un centre sportif ;
    •  l’enseignement de disciplines sportives sous forme de cours (particuliers ou collectifs), ateliers,
stages ;
    •  le coaching sportif ;
-           l’importation, l’exportation, la vente en gros ou en détail de matériel sportif, vêtements,
chaussures, accessoires, compléments alimentaires et nutritionnels, et tous articles de loisir en
général ;
-           l’exploitation de sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout bar, snack-
bar, cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration ;
-           l’organisation et la gestion d’événements au sens le plus large du terme et d’activités
musicales, sportives ou de loisir,  de voya-ges et de séjour cultu-rels ou sportifs tant en Belgique qu'à
l'étran-ger au profit de per-sonnes physi-ques ou morales et d'entrepri-ses tant belges
qu'étrangè-res, ainsi que l'installa-tion du maté-riel requis pour ces activi-tés, la promotion,
l’animation, la publicité, la production de médias (clips vidéo, pancartes publicitaires, brochures,
campagnes publicitaire), le sponsoring ;
La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction,
la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
meublés ou non; l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la
location et l'affermage de tous immeubles non bâtis. Elle peut donner à bail ses installations et
exploita-tions ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
En outre, la société pourra réaliser tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles,
com-mer-cia-les, financières, industrielles, mobiliè-res ou immo-bilières se rapportant direc-tement
ou indi-rectement à l'objet social ou pouvant en faci-liter sa réalisa-tion ou son développe-ment.
Elle pourra par ailleurs s'occuper par toutes voies de droit, d'apport, de fusion, de souscription ou de
toute autre manière, dans toutes les entreprises, associations ou socié-tés ayant un objet identique,
analo-gue, similaire ou connexe de nature à favoriser le dévelop-pement de son entre-prise.
La société pourra réaliser son objet en Belgi-que ou à l'étranger, de toutes les manières et selon les
moda-lités qui lui sembleront le plus appropriée.
DURÉE
ARTICLE 4 : La société est constituée pour  une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
ma-tière de modification aux statuts.
ARTICLE 5.
Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,-
EUR), divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, souscrites en totalité, et
entièrement libérées, numérotées de 1 à 1.000 ; ces actions sont nomi-nati-ves ou dématérialisées,
ainsi qu'il est dit à l'arti-cle 7 ci-après.
Toutefois pour l’application des statuts, les actions seront réparties en deux groupes A et B, comme
suit :
    •  Les 700 actions, numérotées de 1 à 700, dites actions « A » ;
    •  Les 300 actions, numérotées de 701 à 1.000, dites actions « B ».
Le conseil d'administration est autorisé à remplacer, à toute demande des actionnaires, les titres
uni-taires par des titres multiples de cinq ou de dix uni-tés; les titres multiples pourront être rétablis
en titres unitaires à la demande des actionnaires et à leur frais.
Cession d’actions
Aucune cession d’action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire
agréé par lui.
MODIFICATION DU CAPITAL
ARTICLE 6 : Le capital social peut être aug-menté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'as-semblée générale délibérant comme en matière de modifi-ca-tions aux statuts.
Lors de toute augmentation de capital, le con-seil d'administration fixe le taux et les conditions
d'é-mis-sion des actions nouvelles.
Volet B
Les actions nouvelles à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux propriétaires d'actions
anciennes, au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission. L’exercice du droit de
souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Pour l’hypothèse où une augmentation de capital serait nécessaire dans les cinq années de la
constitution, les actionnaires s’efforceront à respecter les proportions du capital que représentent
chaque groupe d’actionnaires, à savoir septante pour cent (70%) pour le groupe d’actionnaires A et
trente pour cent (30 %) pour le groupe d’actionnaires B. Les modifications de ces proportions ne sont
autorisées qu’en cas de renonciation par un ou des actionnaires à la souscription d’augmentation de
capital et l’impossibilité pour le(s) actionnaire(s) de son groupe de souscrire à sa place.
NATURE DES TITRES
ARTICLE 7 :     Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives. L’action dématérialisée est
représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès
d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
INDIVISIBILITE DES TITRES
ARTICLE 8 : Les titres sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul
pro-prié-taire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
AYANTS CAUSE- CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
ARTICLE 9 : Les droits et obligations atta-chés à un titre le suivent, en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte demander le partage ou
la licita-tion des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux délibérations de
l'assem-blée générale.
Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la présente société et des rapports des actionnaires
ou détenteurs de titres entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que les droits de souscription ou de tous autres titres
donnant lieu à l’acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes:
I. Cession entre vifs
1. Interdiction de céder
Les actionnaires s’interdisent, durant les trois premières années à dater de la constitution de la
société de céder leurs actions, à quelque titre que ce soit, sauf accord exprès et écrit de la majorité
des trois-quarts (3/4) des actionnaires.
2. Droit de préemption
Les cessions d’actions entre actionnaires d’une même catégorie sont libres.
Dans tous les autres cas et pour autant que la loi n’interdise pas de subordonner la cession des
actions à un agrément ou à un droit de préemption, toute cession d’actions, sous quelque forme et
conditions que ce soit (y compris les apports en société et les attributions à l’issue d’une vente
publique sur saisie exécutoire), est soumise aux conditions suivantes:
-           L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (ci-après le « cédant ») doit
d’abord informer les actionnaires de la catégorie à laquelle appartiennent ses actions, par courrier
recommandé, de l’identité du candidat acheteur, du nombre d’actions à céder et des conditions et
modalités de l’offre dont notamment le prix ;
-           Les actionnaires de la catégorie à laquelle appartiennent ces actions disposent d’un droit de
préemption sur les actions. Ce droit devra être exercé dans le mois à compter de la notification du
cédant ;
-           Si ce premier droit de préemption n’est pas exercé ou s’il n’est exercé que partiellement, le
cédant doit offrir le solde des actions qu’il souhaite céder aux actionnaires de l’autre catégorie en leur
adressant une lettre recommandée contenant l’identité du candidat acheteur, les conditions et
modalités de l’offre dont notamment le prix, le solde des actions à céder après l’exercice éventuel du
premier droit de préemption ;
-           Les actionnaires de l’autre catégorie disposent d’un droit de préemption sur le solde des
actions. Ce droit devra être exercé dans le mois à compter de la notification du cédant ;
Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit,
déterminés conformément à l’alinéa précédent, proportionnellement à leurs participations
Volet B
respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant
la même règle proportionnelle.
En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restantes pouvant
être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe.
-           Si les deux droits de préemption ne sont pas exercés ou s’ils sont exercés partiellement, la
cession entre vifs d’actions à toute autre personne qu’un actionnaire est soumise à l’agrément
préalable du candidat acheteur par l’assemblée générale, statuant à la double majorité absolue qui
devrait être obtenue au sein de chaque groupe d’actionnaires, le cédant ne pouvant prendre part au
vote.
-           Tout transfert d’actions, à quelque titre que ce soit, est soumis à la condition suspensive de la
souscription préalable, sans réserve aucune, par le cessionnaire, aux termes et conditions du pacte
d’actionnaires ;
-           Le transfert de propriété des actions aura lieu, dès le paiement du prix, lequel devra intervenir
au plus tard dans un délai de six mois à compter de l’attribution des titres.
-           Dans l’intervalle, les droits attachés aux titres faisant l’objet de la transaction resteront la
pleine propriété du cédant, celui-ci s’engageant cependant à agir pendant cette période en parfaite
loyauté avec les autres actionnaires.
L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par
l’assemblée générale des actions concernées se fera au prix proposé par le cédant, ou, à défaut
d’accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties,
conformément aux dispositions de l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur le choix de
l’expert, par l’expert désigné par le président du Tribunal de commerce de Nivelles saisi à la requête
de la partie la plus diligente.
Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugera plus adéquats, l’expert fondera son avis
sur la valeur comptable de l’action fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes provisions,
amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi
que sur la valeur de rendement au cours des cinq prochaines années, valeur estimée sur base des
contrats existants.
Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par
lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi quant au
respect des délais.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
II. Transmission pour cause de mort ou d’incapacité de travail définitive :
Chaque actionnaire confère aux autres actionnaires de sa catégorie, et à défaut de l’autre catégorie,
une promesse de vente à terme de décès ou de survenance d’une incapacité totale définitive sur les
actions de la société qu’il détient, option par laquelle son ou ses héritiers et/ou ayant-droits ou encore
représentants légaux s’engage(nt)  irrévocablement à vendre ses actions dans le contexte ci-avant
décrit.
Cette option constitue un droit actuel et irrévocable au profit du bénéficiaire. Elle sera exercée entre
les catégories dans les mêmes conditions que celles précisées ci-avant.
Dans le respect des priorités des catégories, cette option pourra être levée par chaque actionnaire
au prorata du nombre d’actions qu’il détient au jour de la levée de l’option (hormis les actions faisant
l’objet de l’option).
Elle pourra être levée par chaque actionnaire de la catégorie dont dépendent les actions concernées
dans les deux mois suivants la date du décès ou de la constatation formelle de l’état d’incapacité de
travail définitive, le transfert de propriété intervenant dès le paiement du prix, le registre des actions
nominatives de la société en étant modifié.
Le prix de cession sera déterminé par un expert indépendant spécialisé en évaluation d’entreprises,
le tout dans le respect des règles relatives au principe du contradictoire.
Cet expert sera désigné de commun accord par les Parties ou, à défaut d’accord, par le président du
Tribunal de commerce de Nivelles saisi à la requête de la partie la plus diligente.
Les conclusions de l’expert ainsi nommé lieront les parties sans possibilité de recours de quelque
nature que ce soit.
A défaut de levée d’option endéans le délai imparti, ou en cas de levée partielle, l’héritier ou l’ayant
droit devient l’actionnaire du groupe des actionnaires dont relevait son prédécesseur et à
concurrence des actions dont il hérite / qu’il obtient après l’exercice éventuel de la levée d’option
partielle ; le registre des actions nominatives de la société en sera modifié en conséquence et, à
l’égard des parties, l’héritier / l’ayant droit sera réputé adhérer au pacte d’actionnaires.
OBLIGATION
ARTICLE 10 : La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires
ou autres, par décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
Volet B
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
Les bons ou obligations au porteur sont vala-ble-ment signés par deux administrateurs.
ARTICLE 11 : L'administrateur-délégué déter-minera au fur et à mesure des besoins de la société, et
aux épo-ques qu'il jugera utile, les versements ulté-rieurs à effec-tuer sur les actions souscrites en
numéraire. Il pourra auto-ri-ser aussi la libération anticipative des actions. Les libé-rations
anticipatives ne sont pas considé-rées comme des avan-ces à la société.
Tout actionnaire qui, après un préavis de deux mois, signifié par lettre recommandée de
l'adminis-tra-teur-délégué, sera en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société
des intérêts calculés à dix pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l'administrateur-
délé-gué, ce dernier pourra reprendre lui-même ou faire repren-dre par un actionnaire ou par un tiers
agréé, s'il y a lieu les actions de l'actionnaire défaillant. Cette reprise aura lieu à cent pour cent de la
valeur des actions établie par un réviseur d'entreprises désigné par l'admi-nistrateur-délégué.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses actions au registre des action-naires,
l'administrateur-délégué lui fera sommation recom-mandée d'a-voir dans les quinze jours à se prêter
à cette formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, l'admi-nistrateur-délégué signera
valablement en lieu et place de l'ac-tionnaire défaillant. Si l'administrateur-délégué se porte lui-même
acquéreur des actions du défaillant, sa signature sera remplacée par celle d'un mandataire
spécia-lement désigné à cet effet par le prési-dent du Tribunal civil ou de commerce du siège social
ou, si les actionnai-res sont assez nombreux : par la collectivité des action-naires.
Le transfert ne pourra toutefois être ins-crit au registre qu'après que l'administrateur-délégué aura
con-staté que la société est entrée en possession du prix de cession et du montant, augmenté des
accessoires, du verse-ment à effectuer sur les actions du défaillant. L'inscription du transfert une fois
effectuée, l'adminis-trateur délégué mettra le prix de la cession à la disposi-tion du défaillant.
TITRE III - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
CONSEIL D'ADMINISTRATION
ARTICLE 12 : La société est administrée par un conseil composé de maximum cinq administrateurs,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale, de tout temps
révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Le conseil d’administration devra toujours être composé de :
- deux administrateurs choisis par l’assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires
du groupe A,
- deux administrateurs choisis par l’assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires
du groupe B,
Un cinquième administrateur indépendant pourra être proposé conjointement par les actionnaires
des groupes A et B.
Chaque groupe d’actionnaires présentera une liste d’au moins trois noms sur laquelle un
administrateur sera choisi par l’assemblée générale. La présentation de listes ne sera pas
nécessaire en cas d’unanimité de l’assemblée générale sur les noms des administrateurs.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne
physique, chargé de l'exécution de la mission d'administrateur au nom et pour compte de la
personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et
pour son propre compte.
Si la société elle-même est nommée administrateur / gérant dans une société, la compétence pour
désigner un représentant permanent revient à l'organe de gestion.
VACANCE
ARTICLE 13 : En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès,
de démission ou autre cause, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d'y
pourvoir provisoi-rement en choisissant un nom parmi les candidats proposés par le groupe des
Actionnaires concerné ou, par la majorité des Actionnaires s’il y a lieu de pourvoir au remplacement
de l’administrateur proposé conjointement par les groupes d’Actionnaires A et B.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
PRESIDENCE
ARTICLE 14 : Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et peut nommer un
vice-prési-dent.
Volet B
REUNIONS
ARTICLE 15 : Le conseil se réunit sur la convo-cation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un admi-nistrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'inté-rêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administra-teurs au moins le
demandent.
Le conseil d’administration se réunira au moins une fois par trimestre.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre
l’éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toutes plaintes à
ce sujet.
DELIBERATIONS
ARTICLE 16 : Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, quelle qu’en soit la forme, même par courrier électronique
accompagné d'une signature électronique conformément à l'article 1322 du Code civil, à un de ses
collègues, déléga-tion pour le représenter à une réunion déterminée au conseil et y voter en ses lieu
et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut repré-senter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, quelle qu’en soit la forme.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit, quelle qu’en soit la forme. Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes
annuels.
PROCES-VERBAUX
ARTICLE 17 : Les délibérations du conseil d'ad-ministration sont constatées dans des procès-
verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial, les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
adminis-trateurs ou par un administrateur-délégué.
POUVOIRS DU CONSEIL
ARTICLE 18 : Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous
les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assem-blée générale.
Il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent, aux termes de l'article 3, dans
l'ob-jet social, ainsi que tous apports, cessions, souscrip-tions, commandites, associations,
participations ou inter-ventions financières relatifs aux dites opérations.
Il peut, en outre, recevoir toutes sommes et valeurs, acquérir, aliéner, hypothéquer, échanger,
prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles; contrac-ter tous emprunts par voie
d'ouverture de crédit ou autre-ment; consen-tir tous prêts, consentir ou accepter tous gages,
nantisse-ments, hypothèques, renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscrip-tions privilégiées ou
hypothé-caires, transcriptions, sai-sies, oppositions ou autres empê-chements, dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre toute inscription d'office; traiter, plaider tant en demandant
qu’en défendant, compromettre, transiger, acquiescer, renoncer à toutes prescriptions, régler l'emploi
des fonds de réserve ou de prévision.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Par ailleurs, les décisions suivantes ne pourront être prises qu’avec l’accord du Conseil
d’administration :
-           La création de filiales ;
-           La prise de participations dans d’autres sociétés ;
-           Les engagements supérieurs à DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR) ;
-           Les budgets d’investissement annuels et tout dépassement de ces budgets supérieur à
VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,00 EUR);
-           L’augmentation des rémunérations fixes des cadres dirigeants au-delà d’une indexation
normale ;
-           L’engagement ou le licenciement de personnel dirigeant ou de personnel (à l’exception
d’étudiants, d’intérimaires) ;
Volet B
-           La création ou la fermeture, la vente, l’achat ou l’apport d’une branche d’activité ;
-           La cession d’actifs corporels – immobilisés ou non – pour un montant supérieur à VINGT-
CINQ MILLE EUROS (25.000,00 EUR);
-           La cession d’actifs incorporels ;
GESTION JOURNALIERE
ARTICLE 19 : Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:
-           soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre "d'administrateur délégué";
-           soit à un ou plusieurs directeurs, choisis hors ou dans son sein;
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
Il peut également conférer des pouvoirs spé-ciaux à tout mandataire.
Il fixe les attributions et les rémunéra-tions imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
con-fère des délégations.
Le conseil peut les révoquer en tout temps.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
SURVEILLANCE
ARTICLE 20 : Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des
Sociétés, il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société, s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
REPRÉSENTATION
ARTICLE 21 : Sauf délégation spéciale du con-seil d'administration, tous actes engageant la société,
autre que ceux de gestion journalière, seront valablement signés par un administrateur délégué, ou
par deux adminis-trateurs agissant conjointement, lesquels n’auront en aucun cas à justifier de
pouvoirs spéciaux ou d’une décision préalable du Conseil d’administration.
La société est représentée en justice, tant en demandant qu’en défendant ainsi que dans les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un autre officier ministériel prête son concours, spé-cia-lement
les actes de vente, d'achat ou d'échange d'immeu-bles, les actes de constitution de société civiles ou
commerciales, de constitution ou d'acceptation d'hypothè-que, de mainlevée avec ou sans paiement,
avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, et les pouvoirs ou
procurations relatifs à ces actes, sont valablement signés par un administrateur délégué, ou par deux
administrateurs qui n'ont pas à justifier, à l'é-gard des tiers, d'une déci-sion préalable du conseil.
TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
COMPOSITION ET POUVOIRS
ARTICLE 22 : L'assemblée générale régulière-ment constituée représente l'universalité des
actionnaires; elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Elle se compose de tous les propriétaires d'ac-tions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataires, moyennant observation des prescrip-tions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obli-gatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
RÉUNION
ARTICLE 23 : L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai à dix-huit
heures, au lieu et à l'he-ure indiqués dans les convocations. Si ce jour est un jour de congé férié
légal, l'assemblée se tiendra le jour ouvra-ble sui-vant, autre qu’un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordi-naire-ment chaque fois que l'intérêt de la société l'exige;
elle doit l'être au plus tard dans le mois sur la demande d'actionnaires représentant ensem-ble le
cinquième des actions de capital social.
CONVOCATION
ARTICLE 24 : L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration, des commissaires-réviseurs s'il en existe, dans les formes et délais prescrits
à l’article 533 du Code des Sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres
recom-mandées.
Les convocations à l'assemblée générale an-nuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à
l'or-dre du jour, la discussion des rapports du conseil d'adminis-tra-tion, la discussion et l'adoption du
bilan et du compte des profits et pertes, l'affectation ou de la répartition de l'excédent favorable, la
Volet B
décharge des admi-nis-trateurs et des commissaires, la réélection des adminis-tra-teurs et
commis-saires sortants ou manquants, et tous autres objets qui seraient jugés utiles.
ADMISSION A L'ASSEMBLÉE
ARTICLE 25 : Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives
l’informent, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, par lettre ou procuration, de leur
intention d'as-sister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre
part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assem-blée mais avec voix consultative seulement s'ils ont
effec-tué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
REPRÉSENTATION
ARTICLE 26 : Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé
de pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises
pour être admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire, la
femme mariée peut être représentée par son mari et inversement; les mi-neurs, inter-dits ou autres
incapables agissent par leurs représen-tants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
dépo-sées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assem-blée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et les débiteurs-gagistes
doi-vent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
BUREAU
ARTICLE 27 : Toutes les assemblées générales sont présidées par le Président du conseil
d'administration ou, à défaut, par un vice-président, ou à défaut, par un adminis-trateur délégué, ou à
défaut par le plus âgé des adminis-tra-teurs présents.
Le président peut désigner le secrétaire, l'assem-blée peut choisir, parmi ses membres, un ou
plusieurs scrutateurs.
PROROGATION
ARTICLE 28 : Toute assemblée générale, ordi-naire ou extraordinaire peut, séance tenante, être
prorogée à trois semaines par le conseil d’administration. La prorogation annule toutes les décisions
prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir les formalités pour la seconde séance,
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde séance délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
NOMBRE DE VOIX
ARTICLE 29 : Chaque action de capital donne droit à une voix.
DÉLIBÉRATION
ARTICLE 30 : Aucune assemblée ne peut déli-bérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du
jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les déci-sions sont prises, quel que soit le nombre de titres
repré-sentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées sans tenir compte
des abstentions. En cas de nomi-nation, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix, et en cas de
parité le candi-dat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autre-ment, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
MAJORITE SPÉCIALE
ARTICLE 31 : Lorsque l'assemblée a à décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital
social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la disso-lution ou de
toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées
est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentant la
moitié du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas rem-plie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nou-velle
assem-blée délibère valablement quelle que soit la portion du capi-tal représentée par les
actionnaires pré-sents.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Volet B
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution antici-pée de la société du chef de
réduction de l’actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, ou sur la
transformation de la société, l'as-sem-blée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans
les condi-tions de présence et de majorité requises par la loi.
PROCÈS-VERBAUX
ARTICLE 32 : Les procès-verbaux des assem-blées générales sont signés par les membres du
bureau et les action-naires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par deux
admi-nis-trateurs, ou par l’administrateur délégué.
TITRE V - ÉCRITURES SOCIALES, RÉPARTITIONS
ARTICLE 33 : L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Le 31 décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d'ad-ministra-tion, un
inven-taire conte-nant l'in-dication des valeurs mobi-lières et immobilières et de toutes les dettes
actives et passives de la société, avec une annexe conte-nant, en résumé, tous ses enga-gements.
A la même époque, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration forme le bilan et
le compte des profits et pertes, dans lesquels les amortis-sements nécessaires sont faits. Il est
également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspec-tion et de communication que prescrit la loi.
VOTE DU BILAN
ARTICLE 34 : L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption du bilan et du compte des profits
et pertes. Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires s’il en existe.
                                                            DISTRIBUTION
ARTICLE 35 : L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
charges sociales et amor-tissements nécessaires, forme le bénéfice net.
Sur le bénéfice, il est prélevé un minimum de cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve
légale; ce prélèvement cesse lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social, il doit
être repris si la ré-serve légale vient à être entamée.
Le solde est mis chaque année à la disposi-tion de l'assemblée générale qui procède
souverainement à son affectation, à la simple majorité des voix.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur propo-sition du conseil d'administration, décider qu'avant
toute répartition du solde susdit, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserve extraordinaire ou sera reporté à nouveau.
PAIEMENT DES DIVIDENDES
ARTICLE 36 : Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
TITRE VI - DISSOLUTION, LIQUIDATION
ARTICLE 37 : En cas de dissolution de la so-ciété, pour quelque cause que ce soit et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins des liquida-teurs nommés par l'assemblée
générale et à défaut de pa-reille nomi-nation, la liquidation s'opère par les soins du conseil
d'ad-ministration en fonction à cette époque, agis-sant dès lors en qualité de liquidateur. Il dispose à
cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine les émolu-ments des liquidateurs.
RÉPARTITION
ARTICLE 38 : L'actif net disponible après paie-ment des charges sociales et des frais de liquidation 
ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, sert d’abord à rembourser, en espèces ou en
titres, le montant libéré des actions.
Si ces actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ÉLECTION DE DOMICILE
ARTICLE 39 : Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout
administra-teur, directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social de la société où toutes
communications, somma-tions, assignations, significations peuvent lui être vala-blement faites.
DROIT COMMUN
ARTICLE 40 : Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont
censées non écrites.
AUTORISATIONS PRÉALABLES
Volet B
Le Notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce compétent,
lorsque la société acquerra la personnalité juridique.                                                                              
1°         CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2018.
2°         DATE DE LA PREMIÈRE ASSEMBLÉE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en 2019.
3° ADMINISTRATEURS
Les comparants nomment comme administrateurs :
- Est nommé jusqu’à l’assemblée générale de 2022, Monsieur Martin SIMON, prénommé, lequel
accep-te.
- Est nommé jusqu’à l’assemblée générale de 2022, Monsieur Nicolas MATHIEU, prénommé, lequel
accep-te.
- Est nommé jusqu’à l’assemblée générale de 2022, Monsieur Didier LESER, prénommé, lequel
accep-te.
- Est nommé jusqu’à l’assemblée générale de 2022, Monsieur Dimitri BALLERIAUX, prénommé,
lequel accep-te.
Tous ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré. Ces mandats sont gratuits sauf
décision contraire de l’assemblée générale. Les mandats des administrateurs-délégués émanant du
groupe d’actionnaires A seront rémunérés conformément au pacte d’actionnaires.
Le conseil d’administration reprendra, pour le compte de la société, le cas échéant dans le délai
légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation, et ce dès l’octroi de la
personnalité juridique à la société.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
B. CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président
du conseil d’administration et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, ils nomment Messieurs Martin SIMON et Nicolas MATHIEU, prénommés, à la fonction
d’administrateurs-délégués et Monsieur Nicolas MATHIEU à la fonction de Président du conseil
d’administration pour une durée indé-termi-née, lesquels acceptent.        
C. Délégation de pouvoirs spéciaux :
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour effectuer toutes les
formalités requises pour l’inscription de la société au registre des personnes morales et pour son
immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
D. Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts
L’administrateur-délégué reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et
toutes les activités entreprises depuis le 10 janvier 2017 par Messieurs Martin SIMON et Nicolas
MATHIEU, précités, au nom de la société en formation. Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au
moment où la société acquerra la personnalité morale.
E. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
a) Mandat : Les autres comparants constituent pour mandataire Messieurs Nicolas MATHIEU et
Martin SIMON, comparants sous 1 et 2, et lui donnent pouvoir de, pour eux et en leur nom,
conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires et
utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n’aura d’effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
b) Reprise : Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en
formation, et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine de la
société ici constituée. Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des statuts au greffe
du Tribunal compétent.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Béatrice Delacroix, notaire associé à Perwez