Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AXIS PARC FUND
Rue Emile Francqui 9
1435 Mont-Saint-Guibert
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Suivant acte reçu par Maître Bruno le Maire, notaire associé à Bruxelles, le 4 juillet 2017
ONT COMPARU:
1. La société anonyme « INNOVATIVE CONSTRUCTION COMPANY », en abrégé « I.C.C. », ayant
son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Fond Cattelain 2/1.1, inscrite au registre des
personnes morales de Nivelles sous le numéro 0421.735.610, immatriculée à la taxe sur la valeur
ajoutée sous le numéro BE421.735.610.
    Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du sept juillet mil neuf cent
quatre-vingt-un, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-quatre juillet suivant sous le numéro
1450-13. 
  Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le notaire soussigné le dix-neuf décembre deux mille treize, publié aux annexes du Moniteur
belge du neuf janvier deux mille quatorze sous le numéro 0010738.
Ici représentée par son administrateur-délégué,  Monsieur Henri FISCHGRUND, domicilié à 1180
Uccle, drève du Sénéchal 46B, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale
ordinaire tenue le seize mai deux mille dix-sept, en cours de publication aux annexes du Moniteur
belge.
2.La société anonyme "RE INVEST REAL ESTATE", ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue
de Saturne 34, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0473.452.050, immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE473.452.050.
Constituée sous la dénomination sociale « FOCUSPARK » aux termes d’un acte reçu par le notaire
Edwin Van Laethem, ayant résidé à Ixelles, le six décembre deux mille, publié aux annexes du
Moniteur belge du seize décembre suivant sous le numéro 461 et dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis-Philippe
MARCELIS, en date du vingt octobre deux mille huit, publié aux annexes du Moniteur belge du cinq
novembre suivant sous le numéro 174487.
Ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gérard PHILIPPSON, domicilié à 1180
Uccle, avenue de Saturne 34, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire du onze juin deux mille douze, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-sept
juin suivant sous le numéro 0112948.
CONSTITUTION:
Les comparants déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination « AXIS
PARC FUND », dont le siège social est actuellement établi à 1435 MONT-SAINT-GUIBERT, Rue
Emile Francqui, 9.
Le capital social est fixé à UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1.200.000,00 EUR).
Il est représenté par mille deux cents (1.200) actions sans désignation de valeur nominale. 
Le capital est à l'instant souscrit comme suit :
Apport en numéraire :
0677922805
Volet B
    1.  La société anonyme « INNOVATIVE CONSTRUCTION COMPANY », en abrégé « I.C.C. »,
représentée comme dit est, précitée, souscrit mille (1.000) actions pour un million d’euros
(1.000.000,00 EUR).
    2.  La société anonyme "RE INVEST REAL ESTATE", représentée comme dit est, précitée,
souscrit deux cents (200) actions pour deux cent mille euros (200.000,00 EUR).
Le capital est ainsi intégralement souscrit.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est libérée
intégralement et au pair, par versement préalable en numéraire sur un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation auprès d’ING Belgique de sorte que la société aura à sa disposition, dès le
dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent, une somme
d’UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1.200.000,00 EUR) ainsi qu’il résulte, conformément à
l’article 449 du Code des sociétés, d’une attestation de ladite banque qui a été remise par les
comparants au notaire soussigné.
Plan financier :
Les comparants reconnaissent:
- que le notaire les a éclairé sur les dispositions du Code des sociétés relatives au plan financier et à
la responsabilité des fondateurs d'une société lorsque celle-ci a été créée avec un capital
manifestement insuffisant (article 440 du Code des sociétés).
- savoir que l'acquisition de tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un administrateur ou à un
actionnaire, que la société se propose d'acquérir, sous forme d'achat ou d'échange, dans un délai de
deux ans à dater de sa constitution pour une contre-valeur égale au moins à un dixième du capital
souscrit, est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale, statuant à la majorité simple,
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Dans ce cas, il est, préalablement à
l'assemblée générale susmentionnée, procédé à la rédaction d'un rapport par le commissaire ou,
pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprise, désigné par le conseil d'administration, et
d'un rapport spécial par ce conseil (articles 445, 446 et 447 du Code des sociétés).
Ensuite, les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société:
STATUTS:
CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « AXIS PARC FUND ».
Article 2. SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi en Belgique au 9, Rue Emile Francqui à 1435 Mont-Saint-Guibert.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur. Tout changement du siège social est publié
aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d’administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet de mettre tout en œuvre en vue de (i) son inscription au registre des fonds
d’investissement immobilier spécialisés tenu par le SPF Finances en application de l’article 5 de
l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés, (ii) de
revêtir le statut de fond d’investissement immobilier spécialisé et (iii) d’acquérir l’Axis Parc et d’en
financer l’acquisition.
A cet égard, la société peut procéder à l’acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute
autre opération similaire, de toute valeur mobilière, actions ou parts, obligations, warrants,
obligations publiques, ou tout autre meuble ou immeuble, en ce compris les droit de propriété
intellectuelle.
La société peut aussi prêter à toute société ou fournir toute garantie ou autre sûreté.
La société peut en outre, dans le sens le plus large, poser tous actes civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
Article 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à un million deux cent mille euros (1.200.000,00 EUR).
Il est représenté par 1.200 actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.200
représentant chacune une fraction équivalente du capital.
Article 6. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL.
Toute augmentation ou réduction du capital social ne peut être décidée que par une assemblée
générale extraordinaire tenue devant notaire et moyennant le consentement du conseil d’
Volet B
administration.
Article 7. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUME-RAIRE.
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes en
priorité aux proprié-taires des actions de capital, pro-portionnelle-ment à la partie du capital que
repré-sentent leurs actions et sous réserve du régime des actions sans droit de vote.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des sociétés.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscrip-tion.
A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le
conseil d'administra-tion pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmenta-tion ou si les
droits de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront
aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les
modalités de cette souscription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préféren-tielle, dans l'intérêt
social, aux condi-tions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocati-ons, et le conseil
d'administration ainsi que le(s) commissaire(s) ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administrati-on, doit établir les rapports prévus par
l'article 596 du Code des sociétés. Ces rapports doivent être menti-onnés à l'ordre du jour et
annoncés aux action-naires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens action-naires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée minimale de trente jours.
Quand le droit de souscription préférentielle est limité ou sup-primé en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses
filiales, les conditions prévues à l'article 598 du Code des sociétés doivent être respectées.
En cas d’augmentation de capital avec création d’une prime d’émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 8. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi par le(s) commissaire(s). Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le
conseil d'admi-nistration expose, d'une part l'in-térêt que représentent pour la société tant les apports
que l'aug-mentation de capital proposée et, d'autre part les raisons pour les-quelles il s'écarte
éventu-ellement des conclusions du rapport annexé.
Article 9. APPELS DE FONDS.
Les actions qui n’ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d’administration.
L’appel de fonds est signifié par lettre recommandée et le délai est fixé dans la communication.
Aussi longtemps que les versements appelés n’auront pas été opérés, après l’échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l’exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnai-re et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directe-ment aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse.  En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les acti-onnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'admi-nis-trati-on.
Article 10. NATURE DES TITRES.
Toutes les actions et titres de la société sont et resteront nominatives, même après leur entière
libération.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives ou des titres nominatifs qui est tenu au siège
social de la société fait foi de la prop-riété desdites actions ou titres. Des certificats constatant les
inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription
dans le registre des actions nominatives ou des titres nominatifs de la déclaration de transfert, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accom-plissement des
formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
Volet B
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 11. ACQUISITION DE TITRES PROPRES.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société peut procéder à l'acquisition de ses
propres actions ou certificats, par voie d’achat ou d’échange, directement ou par personne agissant
en son nom propre mais pour compte de la société.
Une décision de l’assemblée générale n’est pas requise lorsque l’acquisition d’actions propres est
nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette possibilité n’est valable
que pour trois ans à dater de la publication de l’acte constitutif.
Article 12. ACTIONS SANS DROIT DE VOTE.
Conformément aux articles 480, 481 et 482 du Code des sociétés, la société peut, statu-ant aux
conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
Article 13. OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTI-ON, ET CERTIFICATS.
La société peut, à tout moment émettre des obliga-tions par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifica-tions aux statuts.
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un conseil d'administration com-posé de trois membres au moins,
person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'as-semblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une
assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux
actionnaires, la composi-tion du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus
de deux actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue  de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour  compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-soirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomina-tion est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses mem-bres un président. A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du prési-dent, celui-ci sera remplacé par le doyen des admi-nistrateurs.
Article 15. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué
ou de deux administra-teurs, effectuée trois jours ouvrables au moins avant la date prévue pour la
réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle
il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-sentée.  Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou  vidéoconférence.
Volet B
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majo-rité simple des administrateurs
présents ou repré-sentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité simple
des autres administrateurs.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communi-quer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en référer aux
prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
§1. En général
A l'excepti-on de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, le conseil d'administration est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société..
§2. Comités.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités.
Si le conseil d’administration délègue l’ensemble ou une partie de ses pouvoirs gestion, cette
délégation ne peut porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés
au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres des comités, leur révocation, leur rémunération, la durée
et l’objet de leur mission et le mode de fonctionnement des comités, sont déterminés par le conseil
d’administration.
§3. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil d’administration, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, personnes
physiques ou non.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement ou un administrateur-délégué
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 18. FRAIS DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs pourront être remboursés pour les dépenses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux de la société.
Sans préjudice du remboursement de leurs frais, il peut être attribué aux administrateurs une
rémunération fixe dont le montant est fixé annuellement par l’assemblée générale et qui est imputée
sur les frais généraux de la société. L’assemblée générale peut autoriser les administrateurs à
prélever pendant l’exercice en cours des avances sur leur rémunération provenant de la société. 
La rémunération des administrateurs ne sera ni directement ni indirectement liée aux opérations et
transactions réalisés par la société ou ses filiales.
En outre, l’assemblée générale peut attribuer des tantièmes provenant du bénéfice disponible de
l’exercice social.
Article 19. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations de la
société est confié à un ou plusieurs commissaires si le Code des sociétés l’impose. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période
Volet B
renouvelable de trois ans, parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifie(nt) également les données comptables reprises dans les
comptes annuels de la société.
Les émoluments du ou des commissaire(s) consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
L’accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il en soit rendu compte dans le rapport
de gestion.
La société ne peut consentir au(x) commissaire(s) des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, également dénommée assemblée annuelle se
réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié ou un jour non-
ouvrable, l'assemblée annuelle a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée annuelle se tient au siège de la société ou dans tout autre lieu en Belgique indiqué dans
la convocation.
L’assemblée annuelle prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du ou des
commissaire(s), discute les comptes annuels et les approuve. Elle donne décharge par vote séparé
aux administrateurs de la société, individuellement, et au(x) commissaire(s) sortants et prend toutes
les décisions en ce qui concerne les autres points à l’ordre du jour.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 34 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Article 21. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE – MAJORITE.
Les décisions de l'assemblée annuelle sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris
part au vote, quel que soit le nombre d'ac-tions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas
prise en considération pour le calcul des voix.
Article 22. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET SPECIALE.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Une assemblée générale extraordinaire (en cas de modification des statuts) ou une assemblée
spéciale (dans tous les cas autres qu’une modification des statuts) pourra être convoquée à tout
moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale doit être convoquée à la demande d’actionnaires
représentant un cinquième (1/5ème) du capital social ou à la demande du conseil d’administration et
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. 
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou
en tout autre endroit mentionné dans la convo-cation, ou autrement.
Article 23. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET SPECIALE – MAJORITE.
Les décisions sur les objets listés à l’article suivant sont adoptées à la majorité des trois quarts des
voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assi-milée à un vote négatif, sans
préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de
modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de
transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société
en cas de perte des trois quarts du capital.
Article 24. CONVOCATION.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par le(s) commissaire(s) et l'être sur la demande d'actionnaires représen-tant au moins le
cinquième du capital social.
Les convocations à l’assemblée générale mentionnent l’ordre du jour et s’effectuent conformément
au Code des sociétés.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur (i) une fusion ou scission de
la société, (ii) une modification des statuts, (iii) une augmentation ou une diminution du capital
(excepté pour le capital autorisé), (iv) l'émission d'actions en-dessous du pair comp-ta-ble, (v) la
suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle, (vi) l'émission d'obligations
convertibles ou de droits de souscription ou (vii) la dissolution de la société, l'objet de la décision à
prendre doit avoir été spé-cifié dans les convocations à l'as-semblée et la moi-tié au moins des
actions con-stituant l'ensemble du capital social doit être re-présentée à l'assemblée. Si cette
dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, laquelle
délibé-rera valable-ment et ce, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les personnes qui en vertu du Code des sociétés doivent être convoquées et qui assistent à une
Volet B
convoquées.
Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une
irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.
Article 25. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et du ou des commissaire(s) en vertu du Code des sociétés est adressée en même
temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ses formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, quinze
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à
disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 34 des présents statuts, le
conseil d’administration adressera aux actionnaires nominatifs et au(x) commissaire(s) une copie des
documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
Article 26. DEPOT DES TITRES.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et
ce au moins cinq jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 27. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, en vue
de le repré-senter à une réunion de l'assemblée générale. Les procurations doivent porter une
signature (en ce compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, fax, e-mail ou tout autre moyen mentionné à
l’article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées cinq jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par lui. 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 28. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
Article 29. COMPOSITION DU BUREAU – PROCES-VER-BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celle-ci.  Si le nombre de per-sonnes présentes le permet le président
choisit un secrétaire. L’assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs. Les procès-verbaux des
as-semblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces
procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social de la société. 
Article 30. OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS ET CO-MMISSAIRES.
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
Article 31. PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l’assemblée annuelle mentionnée aux présents statuts concernant l'approbation des comptes
Volet B
annuels. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement.
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 32. DELIBERATION – QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Article 33. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix, sans préjudice de la suspension prévue aux articles 9 et 10
des présents statuts.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil
d’administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de
l’assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera
prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 26 des présents statuts.
Article 34. DECISION PAR ECRIT.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et au(x)
commissaire(s), demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre
lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 35. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER-BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont
signées par le président du conseil d'administration, par un adminis-trateur-délégué ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -  DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 36. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le 1 janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administra-tion dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société com-prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
docu-ments sont établis conformément à la loi et à ses annexes et sont déposés à la Banque
Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont vala-blement signés par un admini-strateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'admi-nistration.
Les administrateurs établissent en outre annuel-lement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés.
Article 37. DIVIDENDE.
Le paiement des dividendes déclarés par l'as-semblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administ-ration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distri-bué sur les résultats de l'exercice, con-formément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Volet B
Code des sociétés.
Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 40. PERTES.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligati-ons légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la dispo-sition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assem-blée générale.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 439 du Code des
sociétés, tout in-téressé peut demander au tribu-nal la dissolution de la société.  Le tribunal peut, le
cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régula-riser sa situation.
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'as-semblée générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le Tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42. ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la so-ciété domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonc-tions, avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes
communica-tions, notifications, assignations et significations peuvent lui être vala-blement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société.  A défaut de notifica-tion, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Article 43. COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, ses détenteurs de titres, administrateurs,
commissaire(s) et éventuel(s) liquidateur(s) relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la
société n’y renonce expressément.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES:
Obtention de la personnalité juridique :
La société recevra, en application de l’article 2, paragraphe 4 du Code des sociétés, la personnalité
juridique à partir du jour du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent d’une expédition
du présent acte de constitution, conformément à l’article 68 du Code des sociétés.
Déclarations :
Les comparants déclarent ce qui suit:
1)Siège actuel: Le siège de la société est établi actuellement à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile
Francqui 9.
2)Premier exercice: Le premier exercice commencera ce jour. Ce premier exercice prendra fin le
trente et un décembre deux mille dix-huit.
3)Première assemblée générale: La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille
dix-neuf.
4)Frais: Les montant des frais, dépenses, rémunéra-tions et frais, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société en raison de sa constitution s'élèvent à environ quatre mille cinq cents
euros (4.500,00 EUR).
5)Avertissements: Les comparants reconnaissent avoir été éclairés par le notaire soussigné au sujet
des dispositions légales et plus particulièrement celles relatives à la dénomi-nation des sociétés, à
l'accès à certaines activités, aux obligations sociales des sociétés et de leurs organes, aux
obligations et à la responsabilité des fondateurs, des administrateurs, commissaires et autres
personnes chargées de la gestion ou de la surveillance des sociétés et de leur conjoint commun en
Volet B
biens, ainsi qu'à l'interdiction faite à certaines personnes de participer à l'administration, la gestion ou
la surveillance d'une société.
6)Nomination de commissaires : Les comparants décident de reporter à une date ultérieure la
nomination d’un commissaire.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NOMINATIONS:
A l'instant même, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la
société présentement constituée et prennent à l'unani-mité les résolutions suivantes:
L'assemblée décide de fixer le nombre des adminis-trateurs à deux et appelle à ces fonctions:
- Monsieur Henri FISCHGRUND, né à Charleroi le 28 mai 1946, domicilié à 1180 Uccle, drève du
Sénéchal 46b, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur PHILIPPSON Gérard Paul Martin, né à Ixelles le 3 juin 1950,domicilié à 1180 Uccle,
avenue de Saturne 34, ici présent et qui accepte.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux définis par la loi et les statuts.
CONSEIL D'ADMINISTRATION:
   Ensuite, les administrateurs immédiatement réunis en conseil désignent en qualité
d'administrateurs-délégués :
- Monsieur Henri FISCHGRUND, prénommé, ici présent et qui accepte. 
- Monsieur PHILIPPSON Gérard Paul Martin, prénommé, ici présent et qui accepte. 
Chaque administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société.
En conséquence, il dispose des pouvoirs suivants:
Signer la correspondance journalière.
Acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés;
Toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor belge, des toutes caisses
publiques et de toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou
valeurs qui pourraient être dues à la société, en principal, intérêts et accessoires, pour quelque
cause que ce soit, retirer toutes sommes ou valeurs consignées, de toutes sommes ou valeurs
reçues donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société, payer en principal,
intérêts et accessoires toutes sommes que la société pourrait devoir;
Faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ou à l'Office des Chèques Postaux;
Signer, négocier, endosser tous effets de paiement, mandats, chèques, traites, billets à ordre, bons
de virement et autres documents nécessaires, accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai des
traites ou effets de paiement échus, faire établir et accepter toutes compensations, accepter et
consentir toutes subrogations;
Retirer au nom de la société de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemin de fer ou
recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis ou documents quelconques recommandés ou
non, chargés ou non, et ceux renfermant des valeurs décla-rées, se faire remettre tous dépôts,
présenter les connaissements, lettres de voiture et autres documents nécessai-res, signer toutes
pièces et décharges;
Dresser tous inventaires et états des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société;
Nommer, révoquer, destituer tous les agents et employés de la société, fixer leurs traitements,
remises, salaires, gratifications ainsi que toutes les autres conditions pour leur admission et leur
départ;
Requérir toutes inscriptions ou modifications au registre du commerce ou ailleurs, solliciter
l'affilia-tion de la société à tous organismes d'ordre profes-sionnel;
Représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées;
Substituer un ou plusieurs mandataires dans telle partie des pouvoirs qui sera déterminée et pour la
durée qui sera fixée.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.