N° d'entreprise : 0600866597
Nom
(en entier) : la Croisette Dinantaise
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Matadi 6
 : 5500 Dinant
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Quentin DELWART, notaire de résidence à
Havelange, le seize septembre deux mille vingt-quatre, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « La Croisette Dinantaise », ayant son siège à
5500 Dinant (Neffe), Impasse Matadi, 6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0600.866.597., a décidé notamment :
 
PREMIERE RESOLUTION
(Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises)
La description détaillée des apports et l’établissement des valeurs reprises ci-dessous et de la
rémunération des apports sont consignés dans le rapport dressé le 12 juin 2024 par l’organe d’
administration, conformément aux articles 5 : 121 et 5 :133 §1 alinéa 1 du Code des sociétés et des
associations. Ce rapport reprend textuellement ce qui suit :
« Madame, Messieurs,
Le présent rapport est établi en application des articles 5:121 et 5 :133 du Code des sociétés et des
associations. Il a pour objet, conformément à cette disposition, dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature envisagée, d’exposer et de justifier l’opportunité, les conditions et les
modalités de l’opération d’apport et d’exposer l’intérêt pour la société de l’apport et de l’augmentation
de capital proposés.
L’article 5:121 du Code des sociétés et des associations stipule que :
« § 1er. L'organe d'administration redige un rapport qui justifie specialement le prix d'emission et
decrit les consequences de l'operation sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Dans les societes ou un commissaire a ete designe, ce dernier redige un rapport dans lequel il
evalue si les donnees financieres et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fideles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour eclairer
l'assemblee generale appelee a voter sur cette proposition.
Ces rapports sont deposes et publies conformement aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annonces
dans l'ordre du jour. Une copie peut en etre obtenue conformement a l'article 5:84.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant
l'evaluation prevue par l'alinea 2, la decision de l'assemblee generale est nulle. »
L’article 5:133 du Code des sociétés et des associations stipule que :
« Art. 5:133. § 1er. En cas d'apport en nature, l'organe d'administration expose dans le rapport vise a
l'article 5:121, § 1er, alinea 1er, l'interet que l'apport presente pour la societe. Le rapport comporte
une description de chaque apport en nature et en donne une evaluation motivee. Il indique quelle est
la remuneration attribuee en contrepartie de l'apport. L'organe d'administration communique ce
rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au reviseur d'entreprises
designe par l'organe d'administration.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un reviseur d'entreprises designe par l'organe
d'administration, examine dans le rapport vise a l'article 5:121, § 1er, alinea 2, la description faite par
l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'evaluation adoptee et les modes d'evaluation
appliques. Le rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'evaluation
correspondent au moins a la valeur de l'apport mentionne dans l'acte. Il indique quelle est la
remuneration reelle attribuee en contrepartie de l'apport.
Dans le rapport vise a l'alinea 1er, auquel est joint le rapport vise a l'alinea 2, l'organe
d'administration indique, le cas echeant, les raisons pour lesquelles il s'ecarte des conclusions de ce
dernier rapport.
Les rapports precites sont deposes et publies conformement aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont
annonces dans l'ordre du jour. Une copie peut en etre obtenue conformement a l'article 5:84.
En cas d'absence de la description et de la justification par l'organe d'administration, prevue a l'alinea
1er, ou de l'evaluation et de la declaration par le commissaire ou le reviseur d'entreprises, prevue a
l'alinea 2, la decision de l'assemblee generale est nulle. Si l'apport ne donne pas lieu a l'emission
d'actions nouvelles, la decision de l'organe d'administration est nulle en l'absence du rapport de
celui- ci ou du rapport du commissaire ou du reviseur d'entreprises sur l'apport en nature. »
En fonction de ces articles, nous avons l’honneur d’exposer l’intérêt que présente, pour la société, l’
apport de biens appartenant à l’actionnaire et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles nous ne
nous écartons pas des conclusions du réviseur.
 
Une augmentation de capital par apport en nature est prévue en vue de renforcer les fonds propres
de la société et de permettre à la société de percevoir les fruits de la location des biens immobiliers
apportés. L’intérêt de l’opération de l’augmentation de capital est évident et garantira la croissance
des activités de la société tout en améliorant son patrimoine.
L’augmentation de capital proposée consiste en l’apport de deux immeubles détenus par l’
actionnaire actuel. Plus précisément, il apportera, à une valeur conventionnelle prudente compte
tenu du marché immobilier actuel et des rapports d’expertise établi par la société Conseil Immo SRL
en date du 12 mai 2023.
L’actionnaire apportera les 2 biens immobiliers pour un montant de 372.000,00 € :
    •  Une maison de commerce et de logement, sur et avec terrain, situé Avenue WinstonChurchill, 6,
5500 Dinant, a été évalué à 220.000,00 EUR (valeur en vente forcée) avec une répartition
logement/professionnelle de 45%/55%.
    •  Une maison de commerce et de logement sur et avec terrain situé Avenue WinstonChurchill, 18,
5500 Dinant, a été estimé à 152.000,00 EUR (valeur en vente forcée) avec une répartition
privée/professionnelle de 40%/60%.
Le capital actuel de la société passera ainsi de 18.600 € à un total de 390.600,00 €.
Le capital actuel de 18.600 € représenté par 186 actions de 100,00 € est détenu par :  
    •  Monsieur Olivier Dony
Les apports seront effectués par :
    •  Monsieur Olivier Dony
Et, il est proposé d’émettre les nouvelles actions au pair comptable des actions déjà existantes. Le
prix de souscription proposé est donc de 100,00 € de sorte qu’en rémunération des apports des
372.000 €, 3.720 actions nouvelles seront émises et remises à l’actionnaire, recevant 3.720 actions
nouvelles de 100,00 € jouissant des mêmes droits que les actions déjà présentes.
 
Les fonds propres de la société au 31 décembre 2023 s’élèvent à -81.392,30 € de sorte que la valeur
comptable des actions existantes est de -437,59 € alors que le prix d’émission proposé  est de
100,00  € l’action, soit le pair comptable des actions actuelles.
L’organe d’administration précise que l’actionnaire unique est le seul à effectuer l’ apport de sorte
que celui-ci  souscrit à la présente augmentation de capital à hauteur de 372.000,00 €, dans les
mêmes proportions que sa détention actuelle dans le capital de la société, de sorte qu’il n’en
résultera aucune conséquence sur les droits patrimoniaux ainsi que sur les droits sociaux de l’
actionnaire.
Au terme de ces opérations, le capital social sera ainsi porté à 390.600,00 € représenté par 3.720
actions de 100,00 € sans désignation de valeur nominale.
Cette augmentation de capital par apport en nature est conforme aux conclusions du rapport établi le
…. mars 2024 par Monsieur Pierre Sohet, Réviseur d’Entreprises, conclusions dont il n y a pas lieu
de s’écarter. »
 
Les éléments de ce rapport ont été examinés par Pierre SOHET, réviseur d’entreprises, pour compte
de la SRL DGST & Partners (RPM Bruxelles : 0458.736.952) sise à 5101 Namur, rue de Limoy, 156,
conformément à l’article 5 :133 §1 alinéa 3 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport
daté du 12 septembre 2024 conclut comme il suit :
« Conformément à l'article 5:133 §1er du code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société La Croisette Dinantaise (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 12 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter, à savoir l’apport de deux immeuble commerciaux situés à
Dinant pour un total de 372.000 € détenu par l’apporteur Monsieur Dony Olivier;
- l’évaluation appliquée ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports, et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 3.720 actions nouvelles, émises au prix de 100 EUR chacune.
« No fairness opinion »
Conformément aux articles 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d’entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l’opération envisagée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l’apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
Les comparants déclarent avoir connaissance de ces rapports et dispensent le notaire soussigné d’
en donner lecture.
 
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition
du présent acte. Ils seront par ailleurs dument annexés au présent acte.
 
DEUXIEME RESOLUTION
(Apport en nature et émission d’actions)
A) Emission d’actions
L’assemblée décide l’émission de trois mille sept cent vingt (3.720) actions nouvelles, en contrepartie
d’un apport en nature, tel que décrit ci-après.
Ces actions sont de même nature et octroient les mêmes droits que les actions existantes.
 
L’article 5 des statuts est dès lors mis à jour comme suit :
« En rémunération des apports, trois mille neuf cent six (3.906) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
B) Apport en nature
Monsieur Olivier DONY, actionnaire prénommé, déclare réaliser un apport en nature des biens ci-
après décrits d’une valeur de trois cent septante-deux mille euros (372.000 €) en contrepartie de l’
émission de 3.720 actions, qu’il souscrit intégralement.
 
Ces apports ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. Ils sont disponibles
pour distribution.
 
Monsieur Olivier DONY déclare que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par
l’apport en nature dont question ci-dessous.
Monsieur Olivier DONY, ci-après dénommé « apporteur », a déclaré faire apport à la société des
biens ci-dessous, tel que décrits au rapport du réviseur d’entreprise dont question ci-après :
 
LA TOTALITE EN PLEINE PROPRIETE DE :
 
1/ DINANT – 1ière DIVISION
une maison de commerce, sur et avec terrain, l’ensemble sis Avenue Winston-Churchill, 6,
paraissant cadastré suivant titre et suivant extrait de la matrice cadastrale datant de moins d’un an
section G numéro 0203K P0000 pour une contenance de quarante centiares (40ca) et un revenu
cadastral non indexé de 1.593 €.
 
2/ DINANT – 1IÈRE DIVISION
une maison de commerce, sur et avec terrain, l’ensemble sis Avenue Winston-Churchill, 18,
paraissant cadastré suivant titre et suivant extrait de la matrice cadastrale datant de moins d’un an
section G numéro 0260L P0000 pour une contenance de soixante centiares (60ca) et un revenu
cadastral non indexé de 1.698 €.
 
…/…
 
C) Constatation de la réalisation de l’apport en nature
L’assemblée reconnait que toutes les actions nouvelles ont ainsi été intégralement souscrites et sont
entièrement libérées au moyen de l’apport en nature prédécrit.
 
TROISIEME RESOLUTION
(Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations)
En application de l’article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
QUATRIEME RESOLUTION
(Confirmation de la forme légale de la société)
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée ».
 
CINQUIEME RESOLUTION
(Sort du compte de capitaux propres statutairement indisponible)
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (18.600 €) et la réserve légale de la société (1.860 €), soit vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460 €) au total, selon comptes annuels du 31 décembre 2023 ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Pour les apports effectués postérieurement aux présentes, les conditions d’émission détermineront s’
ils sont ou non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
 
SIXIEME RESOLUTION
(Adresse du siège)
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 2 est remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut transférer ce siège social et/ou peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. ».
 
SEPTIEME RESOLUTION
(Modification de l’objet)
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société afin de le mettre en concordance avec les
activités actuelles et futures de la société.
Les activités suivantes sont ajoutées :
« - Achat, vente et exploitation de bois de chauffage et de bois d'oeuvre.
- Les activités de parcs et jardins.
- L'expertise et les conseils forestiers et ou agricoles.
- Les travaux sylvicoles et/ou agricoles.
- L'achat, la vente et la location de tout matériel, machine et outillage.
- L'achat, la vente, la location de remorques en tous genres.
- L'achat, la vente et la location de véhicules.
- La gestion, la mise en valeurs, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles bâtis
ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain, ainsi que l'acquisition par
l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la prise en
location ou en leasing de tous biens immobiliers en général.
- La création et la commercialisation de boissons spiritueuses ou non. »
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport des administrateurs daté et signé du
15 septembre 2024 justifiant la modification proposée conformément à l’article 5 :101 du Code des
Sociétés et des Associations, ledit rapport demeurera annexé aux présentes.
Conformément à ce même article, chacun des actionnaires reconnaît que ce rapport a été mis à sa
disposition conformément à l’article 5 :84 du Code des Sociétés et des Associations.
 
HUITIEME RESOLUTION
(Refonte et coordination des statuts)
Comme conséquence de ce qui précède, à l’unanimité, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les résolutions qui précédent, en modifiant l’objet mais sans modification à sa
dénomination, à la date d’assemblée générale ordinaire et aux dates de début et fin de l’exercice.
 
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « La Croisette Dinantaise ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanés de la société contiendront : la dénomination
sociale, la mention société à responsabilité limitée, reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en
abrégé, l’indication précise du siège social, le numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes
morales » ou l'abréviation « R.P.M. » suivi de l'indication du siège du tribunal de l’entreprise dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social, le cas échéant, l'indication que la société est
en liquidation, ainsi que toute autre mention qui serait prévue par le code des sociétés et des
associations.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut transférer ce siège social et/ou peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
L'objet de la société est, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
• l’activité de commerce de détail en glaces de consommation ;
• la fabrication et la vente, en gros et au détail, de crèmes glacées, sorbets et produits similaires, de
pâtisseries et de confiseries, de tous produits alimentaires, de boissons de tous types, alcoolisées ou
non ;
• l’exploitation de salons de consommation, tea-room, glaceries, de tavernes, restaurants, cafés,
brasseries ;
• le commerce ambulant de crème glacées, de gauffres, de crêpes, de pâtisseries, de tous produits
alimentaires et de tous types de boissons. La société peut exécuter tout acte juridique en rapport
direct ou indirect avec son objet social, ou susceptible d'en faciliter la réalisation. La société peut
acquérir, louer ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tout bien mobilier ou
immobilier, ainsi que tout bien corporel ou incorporel. La société peut octroyer des prêts quels qu'en
soient la nature, le montant et la durée. La société peut également donner caution tant pour ses
propres engagements que pour les engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris en gageant son propre fonds de commerce. La société peut
collaborer, prendre part ou investir, ou de la même façon, prendre un intérêt direct ou indirect, de
quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer. La
société peut exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans des sociétés et
associations et peut contrôler ces sociétés et associations. Cette liste est exemplative et n'est en rien
limitative. Le tout sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
- Achat, vente et exploitation de bois de chauffage et de bois d'oeuvre.
- Les activités de parcs et jardins.
- L'expertise et les conseils forestiers et ou agricoles.
- Les travaux sylvicoles et/ou agricoles.
- L'achat, la vente et la location de tout matériel, machine et outillage.
- L'achat, la vente, la location de remorques en tous genres.
- L'achat, la vente et la location de véhicules.
- La gestion, la mise en valeurs, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles bâtis
ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain, ainsi que l'acquisition par
l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la prise en
location ou en leasing de tous biens immobiliers en général.
- La création et la commercialisation de boissons spiritueuses ou non.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, trois mille neuf cent six (3.906) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut (peuvent) autoriser les actionnaires à libérer leurs actions
par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces
versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut (peuvent) en outre, après un second avis recommandé
resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés à leur demande aux
titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Pour le surplus, si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
 
Article 9. Cession d’actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,  par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, ainsi que pour les éventuels autres titres donnant droit à des actions, qui
seront annulées ;
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans les trois mois qui suivent ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission sera établi de commun accord ou à défaut par expert désigné par le tribunal de l’
entreprise compétent.
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
capitaux propres et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution,
sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
Article 11. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait comme déterminée à l’article
précédent.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
A/   S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
B/   Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/   Lorsque la société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un organe
d’administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le
président de l’organe d’administration et un administrateur agissant conjointement. Il/elle/ils ne doit
(vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le deuxième lundi du mois de mai à dix-
huit heures. Si ce jour est ferié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
 
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les éventuelles décisions déjà prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
Chaque fondateur, associé, actionnaire ou membre, et, sans préjudice de l'article 2:54 du Code des
sociétés et associations, chaque membre d'un organe d'administration, délégué à la gestion
journalière, commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il
poursuit son activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de
consultation du dossier.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. ».
 
NEUVIEME RESOLUTION
(pouvoirs à conférer au notaire soussigné)
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
                 DIXIEME RESOLUTION      
(pouvoirs à conférer aux administrateurs)
Tous pouvoirs, y compris ceux de substitution, sont conférés à l’administrateur, à l'effet de procéder
aux formalités découlant des présentes résolutions.
 
VOTE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour être déposé au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent conformément à l'article 2:12 du Code des sociétés et des associations
Quentin DELWART, notaire associé à Havelange.
Déposés en même temps : une expédition de l’acte, les deux rapports relatifs à l’apport ainsi que le
rapport relatif à la modification de l’objet.