Ondernemingsnr : 0869621133
Naam
(voluit) : CUSTOMS4TRADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bankstraat(HOM) 30
 : 2811 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 20 november 2019, op het kantoor rechtszekerheid te Mechelen geregistreerd op 28 november
2019 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 28529, dat de Naamloze Vennootschap
“CUSTOMS4TRADE”, met maatschappelijke zetel te 2811 Mechelen (Hombeek), Bankstraat 30,
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: GOEDKEURING VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EX ARTIKEL 560 W.
VENN
Er zijn opmerkingen gemaakt op het verslag van de raad van bestuur. De aandeelhouders sluiten
zich aan bij de besluiten erin vervat.
Tweede besluit: KAPITAALVERHOGING IN GELD
Beslissing om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met driehonderd en twee duizend
vijfhonderd éénenzeventig euro en vijfenvijftig cent (302.571,55 EUR), om het kapitaal te brengen
van twee miljoen driehonderd vijftien duizend euro (2.315.000,00 EUR) op twee miljoen zeshonderd
zeventien duizend vijfhonderd éénenzeventig euro en vijfenvijftig cent (2.617.571,55 EUR), te
verhogen met een uitgiftepremie van zeshonderd zevenennegentig duizend tweehonderd
zevenentachtig euro en acht cent (697.287,08 EUR) door het creëren van twee duizend vierhonderd
drieënzeventig (2.473) aandelen categorie B, zonder aanduiding van nominale waarde. Deze twee
duizend vierhonderd drieënzeventig (2.473) aandelen categorie B zullen in de winsten delen vanaf
heden (aktedatum).
Deze nieuwe aandelen zullen a pari worden geplaatst in geld en zullen volledig worden volgestort, te
verhogen met een uitgiftepremie van zeshonderd zevenennegentig duizend tweehonderd
zevenentachtig euro en acht cent (697.287,08 EUR).
Derde besluit: VOORKEURRECHT - PLAATSING - VOLSTORTING - PLAATSING VAN
UITGIFTEPREMIE OP ONBESCHIKBARE REKENING "UITGIFTEPREMIE"
De aandeelhouders : 1) BVBA PORTORIUM, met maatschappelijke zetel te 1980 Zemst, Kleine
Parijsstraat 3, RPR Nederlandstalig Brussel, ondernemingsnummer 0543.598.292, 2) mijnheer Pieter
Gerard Edmond HAESAERT, en 3) mevrouw Ilse Griet VERMEERSCH, beiden wonende te 1980
Zemst, Kleine Parijsstraat 3, op de hoogte van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging,
hebben individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan met betrekking tot deze
kapitaalverhoging van de uitoefening van hun voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet en de
statuten.
Zijn tussenbeide gekomen (i) de vennootschap opgericht naar Duits recht “42CAP II GmbH & Co.
KG”, met maatschappelijke zetel te Seitzstraße 23, 80538 Munchen (Duitsland), ingeschreven bij het
handelsregister van Munchen (Duitsland) onder nummer HRA 107569; en (ii) de vennootschap
opgericht naar Duits recht “10x GmbH”, met maatschappelijke zetel te Erika-Mann-Straße 63, D-
80636 Munchen (Duitsland), ingeschreven bij het handelsregister van Munchen (Duitsland) onder
nummer HRB 186325, die, op de hoogte van de statuten en de financiële toestand van de naamloze
vennootschap "CUSTOMS4TRADE", hebben verklaard op de tweeduizend vierhonderd
drieënzeventig (2.473) aandelen categorie B in te schrijven in geld tegen de globale prijs
Luik B
van driehonderd en twee duizend vijfhonderd éénenzeventig euro en vijfenvijftig cent (302.571,55
EUR), te verhogen met een globale uitgiftepremie van zeshonderd zevenennegentig duizend
tweehonderd zevenentachtig euro en acht cent (697.287,08 EUR): De vennootschap opgericht naar
Duits recht “42CAP II GmbH & Co. KG”, op duizend achthonderd vijfenvijftig (1855) aandelen
categorie B, en de vennootschap opgericht naar Duits recht “10x GmbH”, op zeshonderd achttien
(618) aandelen categorie B. Als vergoeding van de inbreng van tweehonderd zesentwintig duizend
negenhonderd negenenvijftig euro en vijfentwintig cent (226.959,25 EUR) door de vennootschap
opgericht naar Duits recht “42CAP II GmbH & Co KG”, worden duizend achthonderd vijfenvijftig
(1.855) aandelen categorie B, volledig volstort, toegekend voor het deel kapitaalverhoging en het
resterend bedrag, te weten vijfhonderd drieëntwintig duizend vijfendertig euro en tachtig cent
(523.035,80 EUR) wordt geboekt op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”;
Als vergoeding van de inbreng van vijfenzeventig duizend zeshonderd en twaalf euro en dertig cent
(75.612,30 EUR) door de vennootschap opgericht naar Duits recht “10x GmbH”, voornoemd, worden
zeshonderd achttien (618) aandelen categorie B, volledig volstort, toegekend voor het deel
kapitaalverhoging en het resterend bedrag, te weten honderd vierenzeventig duizend tweehonderd
éénenvijftig euro en achtentwintig cent (174.251,28 EUR) wordt geboekt op een onbeschikbare
rekening “Uitgiftepremie”;
Ieder nieuw aandeel categorie B, waarop aldus werd ingeschreven, is volledig volstort door een
storting in geld, ten bewijze waarvan een attest van storting werd afgeleverd door de bank waaruit
blijkt dat op een bijzonder rekeningnummer BE89 0882 8917 5785 bij Belfius Bank op naam van de
Vennootschap overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen een som ten
belope van negenhonderd negenennegentig duizend achthonderd achtenvijftig euro en drieënzestig
cent (999.858,63 EUR) werd geblokkeerd, zijnde het bedrag van de kapitaalverhoging ofwel
driehonderd en twee duizend vijfhonderd éénenzeventig euro en vijfenvijftig cent (302.571,55 EUR),
en het bedrag van de uitgiftepremie ofwel zeshonderd zevenennegentig duizend tweehonderd
zevenentachtig euro en acht cent (697.287,08 EUR).
Vierde besluit : VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT
De kapitaalverhoging is volledig geplaatst, ieder nieuw aandeel volledig volgestort, en het kapitaal
werd verhoogd tot twee miljoen zeshonderd zeventien duizend vijfhonderd éénenzeventig euro en
vijfenvijftig cent (2.617.571,55 EUR), verdeeld over éénentwintig duizend driehonderd vierennegentig
(21.394) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, onderverdeeld in twaalf duizend
honderd (12.100) gewone aandelen, zesduizend achthonderd éénentwintig (6.821) aandelen
categorie A en twee duizend vierhonderd drieënzeventig (2.473) aandelen categorie B en een
bedrag van zeshonderd zevenennegentig duizend tweehonderd zevenentachtig euro en acht cent
(697.287,08 EUR) werd geboekt op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”, dewelke
onbeschikbaar blijft en dewelke, net zoals het kapitaal, een waarborg zal uitmaken ten aanzien van
derden en enkel zal kunnen worden opgeheven of verminderd door een beslissing van de algemene
vergadering van de aandeelhouders beslissend overeenkomstig de voorwaarden van quorum en
meerderheid vereist voor een kapitaalvermindering.
Vijfde besluit: INCORPORATIE VAN DE UITGIFTEPREMIE IN HET KAPITAAL
Beslissing het maatschappelijk kapitaal te verhogen met zeshonderd zevenennegentig duizend
tweehonderd zevenentachtig euro en acht cent (697.287,08 EUR), om het kapitaal te brengen van
twee miljoen zeshonderd zeventien duizend vijfhonderd éénenzeventig euro en vijfenvijftig cent
(2.617.571,55 EUR) op drie miljoen driehonderd veertien duizend achthonderd achtenvijftig euro en
drieënzestig cent (3.314.858,63 EUR), door incorporatie van de hierboven geciteerde uitgiftepremie
in het kapitaal, zonder creatie van nieuwe aandelen.
Zesde besluit: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
Het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd tot drie miljoen driehonderd veertien duizend
achthonderd achtenvijftig euro en drieënzestig cent (3.314.858,63 EUR), verdeeld over éénentwintig
duizend driehonderd vierennegentig (21.394) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
onderverdeeld in twaalf duizend honderd (12.100) gewone aandelen, zesduizend achthonderd
éénentwintig (6.821) aandelen categorie A en twee duizend vierhonderd drieënzeventig (2.473)
aandelen categorie B. Beslissing om artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hierna bepaald:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen driehonderd veertien duizend achthonderd achtenvijftig euro en
drieënzestig cent (3.314.858,63 EUR), verdeeld over éénentwintig duizend driehonderd
vierennegentig (21.394) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, onderverdeeld in twaalf
duizend honderd (12.100) gewone aandelen, zesduizend achthonderd éénentwintig (6.821) aandelen
categorie A en twee duizend vierhonderd drieënzeventig (2.473) aandelen categorie B.”
Zevende besluit: VOLMACHT ADMINISTRATIES
Machtiging wordt verleend aan AMBOS Advocaten, met kantoren te 1200 Brussel, Neerveldstraat
109, vertegenwoordigd door Meester Karen DE CLERCQ met bevoegdheid tot indeplaatsstelling en
Luik B
bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, om al het nodige te doen opdat de gegevens van de
Vennootschap, sinds haar oprichting, zouden worden ingebracht/aangepast/vervolledigd in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook, in voorkomend geval, bij iedere administratie, instelling,
secretariaat en/of ander natuurlijk persoon of rechtspersoon en desgevallend bij de BTW
administratie.
ONDERHANDSE VOLMACHTEN
Beide aandeelhouders, de vennootschap opgericht naar Duits recht “42CAP II GmbH & Co. KG”, met
maatschappelijke zetel te Seitzstraße 23, 80538 Munchen (Duitsland), ingeschreven bij het
handelsregister van Munchen (Duitsland) onder nummer HRA 107569; en de vennootschap
opgericht naar Duits recht “10x GmbH”, met maatschappelijke zetel te Erika-Mann-Straße 63, D-
80636 Munchen (Duitsland), ingeschreven bij het handelsregister van Munchen (Duitsland) onder
nummer HRB 186325, zijn hier vertegenwoordigd ingevolge twee (2) onderhandse volmachten door
mevrouw Ilse Griet Vermeersch.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten,
eensluidend verklaarde kopieën van twee onderhandse volmachten, bijzonder verslag van het
bestuursorgaan