Ondernemingsnr : 0402754787
Naam
(voluit) : Soliver
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groene-Herderstraat 18
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vier december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SOLIVER", waarvan de
zetel gevestigd is te 8800 Roeselare (Rumbeke), Groene-Herderstraat 18, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde mevrouw BUYSSE Martine,
bedrijfsrevisor, wonende te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, de dato 27 november 2020, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
" 6. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:179 § 1 en 7:197 § 1 WVV, brengt ondergetekende, Martine Buysse,
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Soliver NV haar conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld op 13 november 2020, over
de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen jegens AGP
Belgium NV in Soliver NV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van de inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan".
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
• Overeenkomstig artikel 7:179 § 1 en 7:197 § 1 WW hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
Luik B
melden inzake:
o De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
o De door de partijen toegepaste waardering
o De daartoe aangewende methode van waardering.
* Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng door de partijen weerhouden methoden
van waardering leiden tot de waarde van de inbrengen en deze ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
? De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura omvat de uitgifte van 30.421 nieuwe
aandelen Soliver NV. De uitgifteprijs van de aandelen is een conventionele waarde en
stemt overeen met de fractiewaarde van de aandelen. De nieuwe aandelen worden
ingeschreven op naam van de inbrenger.
* Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen
in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• Het melden van de vergoeding die als tegen tegenprestatie verstrekt.
Voor de uitgifte van aandelen:
* De verantwoording van de uitgifteprijs; en
* De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura:
* Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
? Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
* De melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* De melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Voor de uitgifte van aandelen:
* De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
AGP Belgium NV zal als voormeld voorafgaand aan deze kapitaalverhoging titularis worden van de
vordering omdat AGP America S.A. (initiële schuldeiser) ze inbrengt in AGP Belgium NV.
Ondergetekende heeft over deze inbreng in natura verslag uitgebracht. De akte inbreng in natura
en kapitaalverhoging van AGP Belgium NV is op datum van ondertekening van dit verslag nog niet
verleden en is een noodzakelijke voorwaarde voor de inbreng in natura in Soliver NV, voorwerp van
dit verslag.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 § 1 en 7:197 § 1 WVV in het kader van
de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van één schuldvordering jegens AGP
Belgium NV in Soliver NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Zwijnaarde op 27 november 2020
Martine Buysse
Bedrijfsrevisor ".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 38.269.817,64
EUR, om het van 74.697.040,00 EUR te brengen op 112.966.857,64 EUR, door uitgifte van 30.421
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
Luik B
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
naamloze vennootschap " AGP Belgium", enige aandeelhouder voormeld van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering ten belope van 38.269.817,64] EUR die zij heeft ten laste
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de naamloze vennootschap "AGP Belgium", de
30.421 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
" Artikel 5 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdentwaalf miljoen negenhonderdzesenzestigduizend
achthonderdzevenenvijftig euro vierenzestig cent (€ 112.966.857,64). Het wordt vertegenwoordigd
door negenentachtigduizend achthonderd (89.800) aandelen, zonder vermelding van waarde, die elk
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:
197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris