Ondernemingsnr : 0406953602
Naam
(voluit) : GRAPHIUS BRUSSELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hemelstraat 2
 : 1651 Beersel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 26 november 2020, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"GRAPHIUS BRUSSELS", met adres waarop de zetel gevestigd is te Lot (B-1651 Beersel),
Hemelstraat, 2, met ondernemingsnummer BTW BE0406.953.602 RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling, volgende beslissingen genomen heeft:
1/      in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/      tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt voortaan als volgt:
"RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Graphius Brussels".
ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, zelfstandig of in samenwerking met derden :
*        het uitvoeren en leveren van alle drukwerken onder welke vorm ook;
*        de aan- en verkoop van alle benodigdheden daartoe;
*        uitgeverij van boeken, tijdschriften en alle andere soort publicaties op alle mogelijke manieren;
*        boekbinderij;
*        teken - en fotogravurewerken;
*        de uitbating van een drukkerijbedrijf in de meest uitgebreide zin van het woord, een uitgeverij,
een reclamebureau, de groot- en kleinhandel in geschenkartikelen, drukwerken, papierwaren,
kantoorartikelen, filmbenodigdheden en apparaten.
Luik B
*        het verrichten van alle drukwerken, met inbegrip van typo, offset, linotype, stencil, boekbinderij
en, in het algemeen, alle handels- en nijverheids- en financiële verrichtingen daarmee verband
houdend.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met het
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle roerende en onroerende
goederen verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren en ruilen dit alles voor eigen rekening; alle
fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen of afstaan; alle
plaatsingen verrichten in roerende waarden, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng,
onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke
manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt eenenzeventigduizend euro (71.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vijfhonderdzesentwintig (1.526) aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
OVERDRACHT VAN EFFECTEN
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door hetzij twee bestuurders samen optredend, hetzij door de gedelegeerd
Luik B
bestuurder alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op vier juni (4/06), om vijftien (15) uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de
eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.  
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDENDEN
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Luik B
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel."
3/      de huidige bestuurders, te weten  (1) de vennootschap "GRAPHIUS GROUP", vast
vertegenwoordigd door de heer GEERS Denis, (2)             de vennootschap "JDE", vast
vertegenwoordigd door de heer GEERS Denis,  (3) de vennootschap "PHG", vast vertegenwoordigd
door de heer GEERS Philippe, (4)               de heer NAUMANN Marc en (5) mevrouw NAUMANN
Fabienne, (vervroegd) ontslag te geven uit hun functie als bestuurder van de vennootschap, met
ingang op 26 november 2020.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op 26 november.
De vergadering stelt vast dat door voormelde beslissing bijgevolg ook het mandaat van de
vennootschap "JDE", vast vertegenwoordigd door de heer GEERS Denis, de vennootschap "PHG",
vast vertegenwoordigd door de heer GEERS Philippe, de heer NAUMANN Marc en mevrouw
NAUMANN Fabienne als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap met ingang op 26 november
2020 komt te vervallen
4/      vier (4) niet-statutair bestuurders van de vennootschap te benoemen, met ingang op 26
november 2020 en voor een hernieuwbare termijn van zes (6) jaar, met name: 1. de besloten
vennootschap "Rooselaer", met zetel te Lochristi (B-9080 Lochristi), Kasteeldreef 31, (…); dewelke
voor het waarnemen van haar opdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste
vertegenwoordiger, zijnde de heer GEERS Denis (…), wonende te Lochristi (B-9080 Lochristi),
Kasteeldreef 31, en 2. de besloten vennootschap "PHG INVEST", met zetel te Destelbergen (B-9070
Destelbergen), Walbosstraat 67, (…); dewelke voor het waarnemen van haar opdracht zal
vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer GEERS Philippe (…),
wonende te Destelbergen (B-9070 Destelbergen), Walbosstraat 67. 3. mevrouw NAUMANN
Fabienne (…), wonende te Haut-Ittre (B-1461 Ittre), Rue du Patriote 4. 4. de heer NAUMANN Marc
(…), wonende te Braine-l'Alleud (B-1420 Braine-l'Alleud), Avenue des Bouleaux 8.
5/      alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii) aan ondergetekende
notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer
te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk
lid hiervan afzonderlijk handelend), evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers,
teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 27 NOVEMBER 2020
Uit de notulen van de raad van bestuur van de vennootschap blijkt onder meer het volgende:
"(…)
De Raad van Bestuur benoemt:
(i)      de vennootschap "Rooselaer", te Lochristi (B-9080 Lochristi), Kasteeldreef 31, met
ondernemingsnummer BTW BE0892.364.366 RPR Gent afdeling Gent; dewelke voor het
waarnemen van haar opdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde
de heer GEERS Denis (…), wonende te Lochristi (B-9080 Lochristi), Kasteeldreef 31, en
(ii)     de vennootschap "PHG INVEST", te Destelbergen (B-9070 Destelbergen), Walbosstraat 67,
met ondernemingsnummer BTW BE0835.309.857 RPR Gent, afdeling Gent; dewelke voor het
waarnemen van haar opdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde
de heer GEERS Philippe (…), wonende te Destelbergen (B-9070 Destelbergen), Walbosstraat 67,
tot gedelegeerd bestuurders van de Vennootschap met ingang vanaf de heden en voor de duur van
hun bestuurdersmandaat (tenzij zulk mandaat op een vroeger tijdstip zou worden ingetrokken). De
vennootschap "Rooselaer" en de vennootschap "PHG INVEST" zullen binnen hun mandaat van
gedelegeerd bestuurders gelast zijn met alle taken van dagelijks bestuur. Overeenkomst artikel 11
van de statuten is de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd als volgt:
"Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door hetzij twee bestuurders samen optredend, hetzij door de gedelegeerd
bestuurder alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
Luik B
bijzondere gevolmachtigden.".
(…).".
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een kopie van de
notulen van de raad van bestuurd, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.