N° d'entreprise : 0732753440
Nom
(en entier) : HEBDO PRESS FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Av R.M.-Henriette 102
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
HEBDO PRESS FINANCE»
SOCIETE ANONYME
A 1190 FOREST, AVENUE REINE MARIE HENRIETTE, 102
NUMERO D’ENTREPRISE BE0732.753.440
 
 
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE – DECISION DE SCISSION PARTIELLE DE LA
PRESENTE SOCIETE PAR CONSTITUTION D’UNE NOUVELLE SOCIETE DENOMMEE « SEDAÏ
»
 
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ
Le seize janvier.
 
Devant nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Damien COLLON – Antoine LOGÉ,
Notaires associés », ayant son siège à 1040 Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70
En l'Etude à Etterbeek, Boulevard Saint-Michel, 70.
 
    1.  réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « HEBDO
PRESS FINANCE », ayant son siège à 1190 Forest, avenue Reine Marie Henriette, 102 avec le
numéro d’entreprise BE 0732.753.440.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Reginald NEUMAN, notaire à
Luxembourg (Luxembourg), le 30 juin 2011.
 
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Collon,
soussigné, le 19 décembre 2022, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 21 décembre suivant,
sous la référence 038.48.28.
 
 
 
 
ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les noms, prénoms, domicile, ainsi que le nombre
d’actions que chacun a déclaré posséder, sont indiqués ci-après :
 
-Monsieur LEEMPOEL Michel, né à Ixelles le 29 juillet 1954, cohabitant légal de Madame Rouma
Isabelle, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue Belle Vue 22.
Propriétaire de cinq cents (500) actions ;
 
-Monsieur LEEMPOEL Sébastien, né à Anderlecht le 17 juillet 1984, époux de Madame Borlée
Olivia, domicilié à 1180 Uccle, avenue Guillaume Hérinckx, 60/1.
Propriétaire de deux cents cinquante (250) actions ;
 
-Monsieur LEEMPOEL Martin, né à Anderlecht le 19 juin 1986, époux de Madame Mommer Marie,
domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, rue Théophile Vander Elst, 7.
Propriétaire de deux cents cinquante (250) actions ;
 
-Monsieur LEEMPOEL Jonathan, né à Anderlecht le 19 juin 1986, époux de Madame Hernandez –
Dispaux Margareta, domicilié à 1040 Etterbeek, rue Antoine Gautier, 58
Propriétaire de deux cents cinquante (250) actions
 
Soit ensemble : mille deux cents cinquante (1.250) actions ou la totalité des actions émises par la
société.
 
Les comparants sont ici représentés par Monsieur Quentin THONET, faisant élection du domicile
Boulevard Saint-Michel 70 à 1040 Etterbeek, collaborateur du Notaire Damien Collon, soussigné, en
vertu de procurations sous seing privé datées du 27 septembre 2024.
 
 
 
 
 
 
 
 
Bureau
/
 
 
A. CONVOCATIONS.
1. La présente assemblée a été convoquée par les soins du conseil d'administration pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant :
 
 
    1.  Prise de connaissance du projet de scission du 16 octobre 2024.
 
Conformément à l’article 12.65 du Code des sociétés et des associations, proposition de renoncer à
l’application des articles 12.61 et 12.62 dudit Code, le texte de l’article 12.65 étant ci-dessous
littéralement reproduit :
 
« Les articles 12.61 et 12.64, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports ne s’appliquent pas, si
tous les associés ou actionnaires et les titulaires d’autres titres conférant un droit de vote de chacune
des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission. »
 
 
    1.  Proposition d’approuver la scission partielle, conformément au projet précité, par voie de
transfert par la présente société « HEBDO PRESS FINANCE » partiellement scindée d’une partie de
son patrimoine, activement et passivement, à la société nouvelle à constituer « SEDAÏ »
 
    1.  Absence d’avantages particuliers.
 
    1.  Description des éléments d’actif et de passif à transférer Affectation comptable du transfert
résultant de la scission.
 
    1.  Réduction de capital et des réserves.
 
    1.  Modifications statutaires.
 
    1.  Approbation des statuts de la société bénéficiaire « SEDAÏ ».
 
    1.  Adresse du siège social
 
    1.  Pouvoirs d’exécution et de constatation.
 
 
2.- L'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'assemblée, et en conséquence,
celleci est valablement constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour, sans qu'il soit besoin de
justifier de convocations préalables
 
3.-Il résulte de la liste de présence ci-dessus que toutes les actions sont présentes ou représentées ;
qu'en conséquence, la présente assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur son
ordre du jour.
 
4- Pour assister à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés à la loi et aux statuts.
 
5. Chaque action donne droit à une voix.
 
 
 
 
II. Le Président de l’assemblée rappelle que :
 
1. Le projet de scission dont question ci-avant a été établi par l’organe de gestion de la présente
société en date du 16 octobre 2024 et a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles
le 22 novembre 2024.
 
 
2. Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge, sous référence 2024-12-
02 / 0169895.
 
3. Les documents mentionnés aux articles 12.61 et 12.62 du Code des sociétés et des associations
ont été :
a) adressés en copie aux actionnaires en nom de la société scindée un mois au moins avant la
réunion de la présente assemblée ;
b) transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l’assemblée de la présente société ;
c) tenus à la disposition des actionnaires de la société scindée, au siège social un mois au moins
avant la tenue de la présente assemblée.
 
 
III.- Qu’il résulte de la liste de présence ci-dessus que toutes les actions sont présentes ou
représentées ; qu’en conséquence, l’assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur
son ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de convocations préalables.
 
IV. Chaque action donne droit à une voix.
 
VI.- Pour être admises, les propositions relatives à la scission doivent recueillir la majorité des
trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Ces faits exposés, et reconnus exacts par l'assemblée, celleci aborde l'ordre du jour, et après avoir
délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
 
 
PREMIERE RESOLUTION : PROJET DE SCISSION.
 
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission partielle de
la présente, établi par le conseil d’administration de la présente société.
 
Les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci, ainsi que des éventuels
autres documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
 
L’assemblée approuve le contenu du projet de scission dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
 
Conformément à l’article 12.65 du Code des sociétés et des associations, proposition de renoncer à
l’application des articles 12.61 et 12.62 dudit Code, le texte de l’article 12.65 étant ci-dessous
littéralement reproduit :
 
« Les articles 12.61 et 12.64, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports ne s’appliquent pas, si
tous les associés ou actionnaires et les titulaires d’autres titres conférant un droit de vote de chacune
des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission. »
 
 
DEUXIEME RESOLUTION : SCISSION PARTIELLE.
L’assemblée décide la scission partielle de la présente société, par voie de transfert d’une partie de
son patrimoine, activement et passivement à la société à constituer « SEDAÏ ».
 
Etant précisé que :
1° les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
présente société scindée, à la date du 30 juin 2024.
 
2° du point de vue comptable, les opérations de la société scindée se rapportant aux éléments de
patrimoine transférés, seront considérées comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire, à dater du 1er juillet 2024 à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après
cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire issue de la scission, à charge pour
cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant
aux éléments d’actif et de passif transférés.
 
3° La scission partielle envisagée sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l’
article 78 de l’arrêté royal d’exécution du Code des sociétés et la scission sera traitée conformément
au principe de continuité. Il s’ensuit que, dans le chef de la société bénéficiaire, les éléments d’actifs
et de passif transférés par la société partiellement scindée, sont comptabilisés à leur valeur à
laquelle ils étaient repris dans le bilan de la société scindée et sur base de laquelle la scission
partielle a été opérée.
 
4° Dans le cadre de la scission partielle de la présente société avec apport à société à constituer «
SEDAÏ », cette dernière émettra 1.250 nouvelles actions à remettre aux actionnaires de la SA
HEBDO PRESS FINANCE, sans soulte.
 
Lesdites actions nouvelles à émettre prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite
société au 1er juillet 2024.
 
5° En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 12.97
du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs dont il ne peut être établi avec certitude
à qui ils sont attribués, seront répartis entre les 2 sociétés scindée et bénéficiaire, de manière
proportionnelle à l’actif net réparti entre les 2 sociétés.
 
 
 
TROISIEME RESOLUTION : ABSENCE D’AVANTAGES PARTICULIERS.
L’assemblée constate que, conformément au projet de scission, aucun avantage particulier n’est
attribué aux membres des organes d’administration des sociétés concernées par la scission.
 
 
QUATRIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE
SCINDEE A LA SOCIETE A CONSTITUER - AFFECTATION COMPTABLE DU TRANSFERT
RESULTANT DE LA SCISSION PARTIELLE.
 
L’assemblée donne son accord sur l’opération par laquelle la société anonyme « HEBDO PRESS
FINANCE », ci-après nommée « société scindée », transfère à la société à constituer « SEDAÏ »,
conformément au projet de fusion du 16 octobre 2024, dont question ci-dessus, par l’apport d’une
partie des actifs et des dettes, effectué sur base d’une situation comptable arrêtée au 30 juin 2024,
toutes les opérations faites pour les actifs et dettes transférés, depuis le 1er juillet 2024 par la société
scindée étant réputées faites pour compte, aux profit et risques de la société nouvelle, et les
modifications en résultant dans l’actif ou le passif de la société absorbée l’étant au profit et aux
risques de la société nouvelle.
 
 
 
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et notamment :
1) Toutes les opérations effectuées depuis le 1er juillet 2024, par la société scindée, relativement aux
éléments d’actif et de passif transférés, sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge de
la société nouvelle issue de la scission.
 
2) La société nouvelle issue de la scission, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les
droits et obligations de la société scindée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
 
En conséquence, elle devra :
- exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la société scindée, en ce qui concerne
les biens et droits transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec des tiers, soit avec son personnel, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société
scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés.
 
 
Cet apport comprendra :
 
A. Description générale
L’apport consiste en l’apport :
 
• À l’actif :
Les actifs immobilisés :
Immobilisations corporelles : Des voitures de collection pour une valeur de 958.985,88€
Immobilisations financières : Des participations pour une valeur de 4.120.143,34€
Autres créances : Principalement des comptes courants débiteurs vis-à-vis d’autres sociétés pour
une valeur de 2.390.317,12 €
Placements de trésorerie : Un compte à terme CBC pour une valeur de 200.000 €
Valeurs disponibles : Un compte bancaire BDL pour une valeur de 4.547,69 €
 
• Au passif :
Les dettes : Néant
 
 
 
B. Affectation comptable de l’apport
 
L’affectation comptable de l’apport s’établit comme suit :
 
 
 
 
Précompte professionnel à payer
1.163,17
 
 
 
 
 
 
Autres Dettes 487.504,15
 
C/c Michel Leempoel
487.504,15
 
 
 
 
B. Affectation comptable de l’apport
 
L’affectation comptable de l’apport s’établit comme suit:
 
 
                           Passif                                                                 SA HPF à scinder                               
       SA SEDAI à constituer                                      SRL HPF subsistante
                 CAPITAUX PROPRES                                                 28.081.120,40                                   
           7.473.994,03                                                   20.607.126,37
I. Apport                                                                                           2.500.000,00€                                 
           665.393,15                                                         1.834.606,85
A. Capital souscrit                                                                             2.500.000,00€                               
             665.393,15                                                        1.834.606,85
IV. Réserves                                                                                   25.031.373,58                                   
           6.662.281,78                                                        18.369.091,80
A. Réserve légale                                                                                  63.096,60                                   
            16.793,62                                                           46.302,98
D. Réserves disponibles                                                                  24.968.276,98                                 
             6.645.488,16                                                         18.322.788,82
V. Bénéfice reporté de l'exercice précédent                                           357,89                                     
                         95,26                                                              262,63
V. Bénéfice de l'exercice (du 01/01/2024 au 30/06/2024)                   549.388,93                                 
                    146.223,85                                                         403.165,08
                   DETTES
Dettes à un an au plus                                                                          247.932,07                                 
                    0,00                                                                 247.932,07
E. Dettes fiscales salariales et sociales                                                 51.400,00                                 
                     0,00                                                                   51.400,00
1. Impôts                                                                                                51.400,00                                 
                     0,00                                                                   51.400,00
F. Autres dettes                                                                                       196.532,07                               
                     0,00                                                                   196.532,07
 
                   TOTAL DU PASSIF                                                            28.329.052,47                           
                    7.474.944,03                                                       20.855.058,44
 
Ce qui dégage un montant actif net de de 7.473.994,03 EUR
 
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le transfert de la partie du patrimoine
(activement et passivement) de la société scindée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de
1.250 actions nouvelles ordinaires de la société bénéficiaire « SEDAÏ », entièrement libérées, sans
soulte.
 
Apports soumis à publicité particulière.
Néant.
 
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendront
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d’
effet de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
 
2. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
3. Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et
sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la
partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée;
elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d’endossement ou d’
inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
 
Conformément à l’article 12.15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés concernées et non encore échue,
peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
 
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
 
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d’une
manière générale et relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à l’autre :
 
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
 
CINQUIEME RESOLUTION : REDUCTION DE CAPITAL ET DES RESERVES.
 
L’assemblée constate que l’opération de scission partielle entraîne la diminution du capital et des
réserves de la société scindée, comme suit :
 
SA HEBDO PRESS FINANCE                    Avant scission                           Diminution                         
     Après scission
Capital                                                          2.500.000,00                               665.393,15                     
          1.834.606,85
Réserves                                                      25.031.373,58                             6.662.281,78                   
         18.369.091,80
 
Le solde du capital social souscrit après scission partielle s’élèvera à 1.834.606,85 EUR.
 
Le solde des réserves après scission partielle s’élèvera 18.369.091,80 EUR.
SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS – MISE EN CONCORDANCE PAR
RAPPORT AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications
suivantes, savoir :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "HEBDO PRESS FINANCE »
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en tout endroit de la Région
de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration,
établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en
Belgique qu’à l’étranger
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la gestion, l’administration, le
contrôle et le développement de telles participations. La société peut acquérir et mettre en valeur
tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société a
également pour objet la location de tout type de véhicules, l’achat et la vente de voitures et la
réparation et l’entretien de véhicules. La société peut participer à la création et au développement de
n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, et leur prêter concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter sous
toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligation. La société peut réaliser
toutes opérations, mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. La société a pour
objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers ainsi que toutes opérations commerciales ou financières,
immobilières ou mobilières, qui s’y rattachent directement ou indirectement. De manière générale, la
société peut prendre toute mesures de contrôle et de surveillance faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
 
Article 4 : Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
Article 5
Le capital est fixé à un million huit cent trente-quatre mille six cent six euros quatre-vingt-cinq cents
(1.834.606,85€). Il est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts. Lorsque, en cas de démembrement du droit de
propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital
avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la
nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi
que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne
dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui
précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à
nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non
souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission
soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Si la totalité
de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’
organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire. Si une action non entièrement libérée est détenue en
indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant
total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par
courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte
bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre
mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt
calculé au taux légal à dater du jour de l’exigibilité du versement. Si un second avis reste sans
résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et
faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’administration de lui réclamer le solde
restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à
la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent. Des
libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV: Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. L’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection. Chaque membre du conseil d’administration peut
donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce
qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation
et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Le conseil d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Ils agissent seuls. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en
ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
    1.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
    2.  Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
    3.  Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de mai à 16
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute
personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention. Pour être
valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée
générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires
présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
    1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La
décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus
tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration
doit convoquer l'assemblée générale.
    3.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    1.  La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    3.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
 
SEPTIEME RESOLUTION : APPROBATION DES STATUTS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE DE
LA SCISSION PARTIELLE « SEDAÏ ».
L’assemblée générale a pris connaissance du projet de statuts de la société bénéficiaire de la
scission partielle « SEDAÏ ».
Elle marque son approbation sur le projet d’acte.
 
 
HUITIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à Forest, avenue Reine Marie Henriette 102.
 
 
NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS.
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à Monsieur Michel LEEMPOEL,
administrateur unique, afin de :
1. effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et,
le cas échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent acte;
2. représenter la société scindée aux opérations de scission;
3. recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et assurer, le
cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant
supportés par les sociétés bénéficiaires, chacune pour ce qui la concerne;
4. dans le cadre de ce transfert par voie de scission dispenser l’Administration générale de la
Documentation patrimoniale de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, privilèges,
actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
 
 
 
 
Déclaration pro fisco
A. Le notaire soussigné donne lecture de l’article 203, alinéa premier du Code des droits d’
enregistrement relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle
des biens faisant l’objet d’une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l’
enregistrement ainsi que des articles 62,§ 2 et 73 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
En suite de quoi, la société comparante nous a déclaré avoir la qualité d’assujettie à la taxe sur la
valeur ajoutée, sous le numéro BE866.675.303.
 
B. L’apport constitue une universalité de biens.
 
C. L’apport est uniquement rémunéré en droits sociaux.
 
D. La scission partielle constituée répond aux conditions de l’article 211§1, al.4 du CIR92 et présente
des motifs économiques valables tels que requis par l’article 183 bis CIR92.
Elle se fera dans le respect du code des sociétés et des associations pour les motifs évoqués en
neutralité d’impôts.
Du point de vue du droit d’enregistrement, s’agissant de transfert d’une branche d’activité, l’opération
sera exonérée (article 117§1 et 120 alinéas 3 CDE).
La scission partielle ne sera pas soumise à la TVA (article 11 et 18§3 du Code de la TVA
applicables).
Les opérations se justifient par d’autres motifs que l’évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l’article 344§1 du CIR92 et l’évitement des droits d’enregistrement tel que visé
par l’article 18§2 du Code des droits d’enregistrement.
 
 
Droit d’écriture.
Droit de cent euros payés sur déclaration du Notaire soussigné.
 
Clôture
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
 
Dont procès-verbal,
Dressé à Etterbeek, à l’étude, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture faite, les actionnaires, représentés comme dit est, ont signé avec les membres du bureau et
Nous, Notaire.