Ondernemingsnr : 0480157225
Naam
(voluit) : ACB AIRCONDITIONING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Houtstraat 3 bus 1
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 7 november 2022 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
4. Invoering soorten van aandelen.
De vergadering beslist éénparig drie soorten van aandelen in te voeren, zijnde soort A, soort B en
soort C. Er zullen achtenveertig (48) aandelen soort A, achtenveertig (48) aandelen soort B en vier
(4) aandelen soort C zijn.
De aandelen worden toegekend als volgt:
- aan de commanditaire vennootschap “KLIMA INVEST”, voornoemd: achtenveertig (48) aandelen
soort A;
- aan de besloten vennootschap “SHADOWMEN”, voornoemd: achtenveertig (48) aandelen soort B;
- aan de besloten vennootschap “LA SWIM”, voornoemd: vier (4) aandelen soort C.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Wijziging regeling overdracht van aandelen.
De vergadering beslist éénparig de regeling betreffende de overdracht van aandelen te wijzigen als
volgt:
1. Principe 
Luik B
Partijen erkennen dat in het belang van de Vennootschap een stabiele aandeelhoudersstructuur
dient te worden gecreëerd teneinde de verdere ontwikkeling en groei van de activiteiten van de
Vennootschap te kunnen ondersteunen. Partijen stemmen daarom in om, in het belang van de
Vennootschap, de Overdracht van Aandelen te beperken overeenkomstig dit Artikel .
Elke Overdracht in strijd met dit Artikel is nietig en niet-afdwingbaar ten aanzien van de overige
Partijen.
In geval van een Overdracht in strijd met dit Artikel zal de inbreukplegende Aandeelhouder tevens
gehouden zijn om aan de andere Aandeelhouder een forfaitaire schadevergoeding ten bedrage van
tienduizend euro (€ 10.000,00) te betalen, zonder afbreuk te doen aan het recht van de meest
gerede Partij om de werkelijk geleden schade te vorderen. Huidige bepaling doet evenmin afbreuk
aan het recht van de meest gerede Partij om de nietigheid van de Overdracht in kwestie te vorderen.
2. Standstill
De Aandeelhouders komen overeen om gedurende een periode van twee (2) jaar volgend op de
Datum verwerving aandelen/aanvang aandeelhouderschap geen Aandelen over te dragen.
3 Voorkooprecht 
(i) Principe
Behoudens indien het een vrijgestelde Overdracht betreft volgens punt 5 is elke Overdracht van
Aandelen van één der Aandeelhouders aan een andere Aandeelhouder of een Derde onderworpen
aan het voorkooprecht zoals hierna beschreven.
Het voorkooprecht kan uiteindelijk, door één of meerdere Aandeelhouders, worden uitgeoefend op
de Aangeboden Aandelen (zoals hierna gedefinieerd) en kan niet worden uitgeoefend op slechts een
gedeelte ervan. 
(ii) Voorafgaandelijke kennisgeving
Indien een Aandeelhouder (de Kandidaat-Verkoper) wenst over te gaan tot de Overdracht van (het
geheel of een gedeelte van) zijn Aandelen en hij daartoe een bona fide aanbod heeft ontvangen van
een andere Aandeelhouder of een Derde (de
Kandidaat-Koper), dient hij cie overige Aandeelhouders (de Begunstigden) hiervan schriftelijk op de
hoogte te brengen door middel van een kennisgeving (de Bekendmaking) met vermelding van:
a. de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de
maatschappelijke zetel, van de Kandidaat-Koper;
b. het aantal Aandelen dat hij wenst over te dragen (de Aangeboden Aandelen);
c. de prijs die de Kandidaat-Koper te goeder trouw bereid is te betalen (de
Aangeboden Prijs);
d. het bankrekeningnummer van de Kandidaat-Verkoper; en
e. alle andere voorwaarden waaronder de Aandelen zouden worden overgedragen (de
Voorwaarden).
De Bekendmaking moet ondertekend zijn door de Kandidaat-Verkoper en door de Kandidaat-Koper,
waarbij beiden verklaren bereid te zijn de Aangeboden Aandelen over te dragen respectievelijk over
te nemen aan de Aangeboden Prijs en Voorwaarden.
De Begunstigden hebben een voorkooprecht dat hen toelaat om bij voorrang de Aangeboden
Aandelen aan de Aangeboden Prijs en Voorwaarden te kopen.
(iii) Procedure
De Begunstigden kunnen het recht van voorkoop uitoefenen in evenredigheid met hun onderlinge
aandeelhouderschap, dan wel overeenkomstig zulke andere verdeling die zij overeenkomen.
De Aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken (de Aandeelhouder-
Kopers) moeten dit schriftelijk melden aan de Kandidaat-Verkoper en de overige Aandeelhouder
door middel van een Kennisgeving (de Kennisgeving-Aanvaarding) binnen de twintig (20) dagen
volgend op de Bekendmaking (de Aanvaardingsperiode). Zij maken hierop desgevallend een
onderling afgesproken verdeling van het aantal Aangeboden Aandelen tussen hen bekend.
Indien een Begunstigde geen gebruik wenst te maken van het hierboven vermelde voorkooprecht,
heeft de andere Begunstigde het recht om de resterende Aangeboden Aandelen te verwerven. De
Kandidaat-Verkoper zal de Begunstigde die volledig gebruik heeft gemaakt van het voorkooprecht
per Kennisgeving op de hoogte brengen van het feit dat zij een bijkomend recht kan uitoefenen met
betrekking tot een bijkomend aantal Aangeboden Aandelen waaraan de andere Begunstigde geheel
of gedeeltelijk verzaakte. Deze kennisgeving van de Kandidaat-Verkoper zal plaatsvinden binnen
een termijn van  één (1) week, te rekenen vanaf de datum waarop voorgaande termijn van twintig
(20) dagen is verstreken.
Het bijkomend voorkooprecht dient door de betrokken Begunstigde te worden uitgeoefend middels
een bijkomende Kennisgeving-Aanvaarding (de Tweede Kennisgeving-Aanvaarding) binnen de tien
(10) dagen, te rekenen vanaf de Kennisgeving van de Kandidaat-Verkoper om het bijkomend
voorkooprecht uit te oefenen. Het gebrek aan een Tweede Kennisgeving-Aanvaarding binnen de
gestelde termijn geldt als verzaking aan het bijkomend voorkooprecht. 
(iv) Einde procedure
Luik B
De Aangeboden Aandelen zullen worden Overgedragen aan de Aandeelhouder-Koper(s) op het
ogenblik van de betaling door de Aandeelhouder-Koper(s), die geschiedt ten laatste op de 30e dag
na de (Tweede) Kennisgeving-Aanvaarding. Betaling geschiedt via overschrijving op de
bankrekening van de Kandidaat-Verkoper.
Indien, volgend op de procedure hierboven uiteengezet:  
i. hetzij de Kandidaat-Verkoper binnen de hierboven vermelde periodes geen enkele Kennisgeving-
Aanvaarding heeft ontvangen als gevolg waarvan het voorkooprecht door één of meerdere
Aandeelhouder-Kopers volledig werd uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen,
ii. hetzij, na ontvangst van dergelijke (al dan niet Tweede) Kennisgeving(en)Aanvaarding voor de
Aangeboden Aandelen, geen Overdracht van de Aangeboden Aandelen heeft plaatsgevonden
tussen de Kandidaat-Verkoper en de Aandeelhouder-Koper(s) conform dit punt 3,
dan zal in elk van deze gevallen de Kandidaat-Verkoper niet verplicht zijn om de Aangeboden
Aandelen te verkopen aan de Begunstigden. In dit geval zal de Kandidaat-Verkoper kennis geven
van dergelijk feit (de Free Up Kennisgeving) aan de Begunstigden. Bij aflevering van de Free Up
Kennisgeving heeft de Kandidaat-Verkoper een termijn van zestig (60) dagen om de Aangeboden
Aandelen over te dragen aan de Aangeboden Prijs en Voorwaarden overeenkomstig de bepalingen
van het bindend bod van de Kandidaat-Koper voorzien in de Bekendmaking. Indien de Overdracht
van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Koper niet heeft plaatsgevonden binnen deze
termijn, zal de procedure van punt 3 opnieuw moeten worden toegepast.
4. Volgrecht
(i) Principe
In geval van een Overdracht van Aandelen door één of meerdere Aandeelhouders aan een bona fide
Derde partij (anders dan in het kader van een vrijgestelde Overdracht conform punt 5) (de Volgrecht
Overnemer), verbindt (verbinden) de Kandidaat-Verkoper(s) zich ertoe om ervoor te zorgen dat de
Volgrecht Overnemer aan de overige Aandeelhouder(s) (de Volgrecht Begunstigde(n)) aanbiedt om
alle door de desbetreffende Volgrecht Begunstigde(n) gehouden Aandelen (doch niet minder dan
alle) te kopen tegen dezelfde prijs (de Volgrecht Overnameprijs) en betalingsmodaliteiten als
geboden door de Volgrecht Overnemer. Het volgrecht is echter geen recht dat kan worden
afgedwongen ten aanzien van een andere Aandeelhouder die in toepassing van het voorkooprecht
de Aangeboden Aandelen zou kopen in plaats van de Volgrecht Overnemer.
De Kandidaat-Verkoper(s) vermeldt (vermelden) in voorkomend geval in de Bekendmaking aan de
Volgrecht Begunstigde(n) dat zij gebruik kan (kunnen) maken van haar (hun) volgrecht.
Binnen een termijn van dertig (30) dagen vanaf de datum van Bekendmaking door de Kandidaat-
Verkoper(s) waarbij de Volgrecht Begunstigde(n) wordt (worden) uitgenodigd om gebruik te maken
van het volgrecht, brengt (brengen) de Volgrecht Begunstigde(n) door middel van een Kennisgeving
de Kandidaat-Verkoper(s) op de hoogte van het feit of zij al dan niet wenst (wensen) gebruik te
maken van haar (hun) volgrecht. Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als
verzaking aan het volgrecht.
De eigendomsoverdracht, met inbegrip van alle rechten en bijhorigheden, inclusief het recht op
dividenden die opeisbaar worden na Overdracht van de Aandelen, geschiedt op het ogenblik van de
betaling van de integrale Volgrecht Overnameprijs. 
(ii) Sanctie
Bij iedere Overdracht van Aandelen aan een Volgrecht Overnemer die wordt verricht in strijd met de
bepalingen van dit punt 44 of waarbij de Volgrecht Overnemer de Aandelen van een Volgrecht
Begunstigde niet mee koopt conform de bepalingen van dit artikel, hoewel deze laatste van zijn
volgrecht gebruik heeft gemaakt, verbindt (verbinden) die Kandidaat-Verkoper(s) zich ertoe om de
Aandelen van de Volgrecht Begunstigde(n) die het volgrecht heeft (hebben) uitgeoefend, aan te
kopen en dit tegen dezelfde prijs en betalingsmodaliteiten als deze waartegen de Kandidaat-
Verkoper(s) zijn (hun) eigen Aandelen hebben Overgedragen aan de Volgrecht Overnemer.
5. Vrijgestelde Overdracht
In afwijking van de punten 2, 3 en 4:
(i) kunnen de Aandeelhouders hun Aandelen Overdragen aan een Verbonden Vennootschap of
Verbonden Persoon van de Overdragende Partij zonder dat daartoe de voorafgaande machtiging
van de andere Aandeelhouders vereist is, en in zoverre het wettelijk vereist is, verbinden de
Aandeelhouders zich ertoe hun instemming hiertoe te verlenen op voorwaarde evenwel dat:
a. de Overdracht maar geldig blijft zolang de overnemer een Verbonden Vennootschap of Verbonden
Persoon van de Overdragende Partij is en dat de Overdracht van rechtswege ontbonden wordt van
zodra de overnemer geen Verbonden Vennootschap of Verbonden Persoon meer is van de
Overdragende Partij;
b. dergelijke Overdracht voorafgaandelijk meegedeeld werd aan de andere Aandeelhouders; en
c. deze Verbonden Vennootschap of Verbonden Persoon zal toetreden tot deze Overeenkomst
conform punt 6 (voor zover dit nog niet het geval is); 
(ii) kunnen de Aandeelhouders hun Aandelen Overdragen in geval van uitoefening van de Call  Optie
Luik B
of de  Leaver Call Optie, waarbij de punten 2, 3 en 4 niet van toepassing zullen zijn.
6. Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende het bestuur en de
vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen als volgt:
Bestuur
De vennootschap zal (maximum) twee bestuurders (gezamenlijk de Bestuurders of de Raad van
Bestuur) hebben, die als volgt worden verkozen:
a. één bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Soort A
Aandeelhouder (de Soort A Bestuurder);
b. één bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Soort B
Aandeelhouder (de Soort B Bestuurder).
Rechten van de Aandeelhouders om Bestuurders voor te dragen 
(i) De Soort A Aandeelhouder en de Soort B Aandeelhouder zijn te allen tijde gerechtigd, doch niet
verplicht, om elk één (1) persoon voor te dragen voor benoeming tot Bestuurder door de Algemene
Vergadering, en om de Algemene Vergadering te verzoeken zulke personen, om welke reden ook, te
ontslaan als Bestuurder van de Vennootschap, en ter vervanging van zulke personen enige andere
persoon voor te dragen voor de benoeming tot Bestuurder door de Algemene Vergadering. 
(ii) Indien een Aandeelhouder nalaat kandidaten voor te dragen voor de benoeming tot Bestuurder,
kan de Algemene Vergadering (zonder verplichting) naar eigen goeddunken een Bestuurder
benoemen voor de in te vullen positie waarvoor geen kandidaten werden aangebracht, totdat de
betrokken Aandeelhouder haar kandidaten voor verkiezing aangebracht zal hebben. Voorts, indien
een Aandeelhouder nalaat dergelijke kandidaten voor te dragen voor benoeming, houdt dit geen
afstand in van het recht tot voordracht van kandidaten tot benoeming als Bestuurder, en kan de
betrokken Aandeelhouder op elke moment verzoeken een nieuwe Bestuurder te laten benoemen
indien zij de lijst van kandidaten heeft voorgelegd. 
(iii) De Bestuurders benoemd door de Algemene Vergadering zullen in principe benoemd worden
voor onbepaalde duur.
Besluitvorming 
(i) De Bestuurders treden in principe autonoom op. 
(ii) De beslissingen opgenomen in punt (iv) kunnen slechts geldig genomen worden indien alle
Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. 
Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens een vergadering van de Bestuurders niet langer
aanwezig is (alsook voor de beslissingen zoals opgenomen in punt (iv); met dien verstande dat
beslissingen met betrekking tot de zaken opgenomen in punt (iv) steeds de vereiste meerderheid, als
uiteengezet in dat punt, zal vereisen), zal de vergadering verdaagd worden naar de Werkdag die valt
acht (8) of vijftien (15) dagen (zoals de op de verdaagde vergadering aanwezige Bestuurders zullen
beslissen) na de datum waarop de betroffen vergadering werd gehouden waarop het quorum niet
werd gehaald of niet langer aanwezig was, op hetzelfde uur en op dezelfde plaats (de Uitgestelde
Vergadering) en de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op zulke Uitgestelde Vergadering
zullen steeds een quorum vormen. Alle Bestuurders zullen tot de Uitgestelde Vergadering een
oproeping ontvangen.
(iii) Behoudens indien in een Aandeelhoudersovereenkomst, de statuten van de Vennootschap of het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen anders voorziet, worden alle beslissingen
individueel door de Bestuurders genomen. 
(iv) In afwijking van het voormelde zullen de beslissingen met betrekking tot de volgende
onderwerpen alleen en ten allen tijde geldig kunnen worden genomen mits toestemming van zowel
de Soort A Bestuurder als de Soort B Bestuurder:
1. het formuleren van een voorstel aan de Algemene Vergadering tot statutenwijziging of
herstructurering (fusie, splitsing, overdracht bedrijfstak) van de Vennootschap;
2. goedkeuring van transacties boven een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00); 
3. het aangaan van financieringen alsook het verstrekken van zekerheden tot waarborg van
dergelijke financieringen;
4. verkoop van alle of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de Vennootschap;
5. beslissingen inzake de uitkering van interimdividenden;
6. het wijzigen van de dividendpolitiek;
7. wijzigen of beëindigen van managementovereenkomsten;
8. het wijzigen van de boekhoudregels en/of waarderingsregels van de Vennootschap;
9. de goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening van de Vennootschap ter  voorlegging aan
de Algemene Vergadering; en
10. een beslissing tot zetelverplaatsing.
Vertegenwoordiging
(i) Zonder afbreuk te doen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijks bestuur van de
Vennootschap en eventuele bijzondere volmachten die door de Bestuurders aan bijzondere
Luik B
volmachthebbers zouden worden toegekend, zal de Vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden door één bestuurder, individueel handelend. 
(ii) In afwijking van punt (i) zal de Vennootschap voor de in voormeld punt (iv) vermelde
rechtshandelingen in en buiten rechte rechtsgeldig enkel geldig vertegenwoordigd kunnen worden
door twee Bestuurders, gezamenlijk handelend.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering erop dat deze beperking van bevoegdheid in beginsel
niet kan worden ingeroepen tegen derden.
7. Invoering schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen volgende regeling met betrekking tot een
schriftelijke en elektronische algemene vergadering in te voeren:
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
Luik B
betreffende elk voorgesteld besluit.
8. Invoeren strengere quorum- en meerderheidsvereisten.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen volgende regeling met betrekking tot het
invoeren van strengere quorum- en meerderheidsvereisten in te voeren:
Quorum
De Algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze wanneer (ten minste) de helft van
de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een hoger aanwezigheidsquorum vereist.
De hierna vermelde beslissingen kunnen slechts geldig genomen worden indien alle Aandeelhouders
aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Indien de vereiste meerderheid niet aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een nieuwe Algemene
Vergadering bijeengeroepen worden. Op deze nieuwe vergadering zal de Algemene Vergadering
geldig kunnen beslissen zelfs indien niet de vereiste meerderheid aanwezig of vertegenwoordigd is
(waarbij wel steeds de wettelijke formaliteiten gerespecteerd moeten worden).
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden
aan deze aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats stemmen.
Besluitvorming
1. Behoudens anders bepaald in een Aandeelhoudersovereenkomst of in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden de besluiten van de Algemene Vergadering genomen
met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen en worden blanco en ongeldige
stemmen niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
2. Evenwel kunnen op niveau van de Algemene Vergadering de volgende beslissingen slechts geldig
genomen worden met een meerderheid van 96% van de stemmen van de aanwezige of rechtsgeldig
vertegenwoordigde Aandeelhouders:
- wijziging van het statutair voorwerp van de Vennootschap of enige andere wijziging van de statuten
van de Vennootschap;
- omzetting in een andere vennootschapsvorm;
- de opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de Aandeelhouders;
- bijkomende inbrengen in de Vennootschap;
- enige herstructurering van de Vennootschap, inclusief fusie, splitsing, partiële splitsing, of inbreng
van een bedrijfstak van de Vennootschap;
- de beslissing omtrent het bestemmen van het resultaat van de Vennootschap (en het desgevallend
uitkeren van dividenden);
- de beslissing omtrent het benoemen en ontslaan van nieuwe Bestuurders;
- enige beslissing omtrent de vergoeding van het mandaat van de Bestuurders;
- de overdracht van een algemeenheid door de Vennootschap; en
- de ontbinding van de Vennootschap.
9. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met de naam "ACB AIRCONDITIONING".
De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap.
Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden in het Vlaamse en Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het
bestuursorgaan.
Luik B
Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
De import, export en distributie van luchtbehandelingsapparatuur, vooral airconditioning-apparatuur,
ventilatieapparatuur, verwarmings- en koelingsapparatuur.
De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur, inclusief regelapparatuur en
leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- achtenveertig (48) aandelen soort A;
- achtenveertig (48) aandelen soort B;
- vier (4) aandelen soort C.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.         
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
Het aandelenregister mag gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9.
1. Principe 
Partijen erkennen dat in het belang van de Vennootschap een stabiele aandeelhoudersstructuur
dient te worden gecreëerd teneinde de verdere ontwikkeling en groei van de activiteiten van de
Vennootschap te kunnen ondersteunen. Partijen stemmen daarom in om, in het belang van de
Vennootschap, de Overdracht van Aandelen te beperken overeenkomstig dit Artikel.
Elke Overdracht in strijd met dit Artikel is nietig en niet-afdwingbaar ten aanzien van de overige
Partijen.
In geval van een Overdracht in strijd met dit Artikel zal de inbreukplegende Aandeelhouder tevens
gehouden zijn om aan de andere Aandeelhouder een forfaitaire schadevergoeding ten bedrage van
tienduizend euro (€ 10.000,00) te betalen, zonder afbreuk te doen aan het recht van de meest
gerede Partij om de werkelijk geleden schade te vorderen. Huidige bepaling doet evenmin afbreuk
aan het recht van de meest gerede Partij om de nietigheid van de Overdracht in kwestie te vorderen.
2. Standstill
De Aandeelhouders komen overeen om gedurende een periode van 2 (twee) jaar volgend op de
Datum verwerving aandelen/aanvang aandeelhouderschap geen Aandelen over te dragen.
3 Voorkooprecht 
(i) Principe
Behoudens indien het een vrijgestelde Overdracht betreft volgens punt 5 is elke Overdracht van
Aandelen van één der Aandeelhouders aan een andere Aandeelhouder of een Derde onderworpen
Luik B
aan het voorkooprecht zoals hierna beschreven.
Het voorkooprecht kan uiteindelijk, door één of meerdere Aandeelhouders, worden uitgeoefend op
de Aangeboden Aandelen (zoals hierna gedefinieerd) en kan niet worden uitgeoefend op slechts een
gedeelte ervan. 
(ii) Voorafgaandelijke kennisgeving
Indien een Aandeelhouder (de Kandidaat-Verkoper) wenst over te gaan tot de Overdracht van (het
geheel of een gedeelte van) zijn Aandelen en hij daartoe een bona fide aanbod heeft ontvangen van
een andere Aandeelhouder of een Derde (de
Kandidaat-Koper), dient hij die overige Aandeelhouders (de Begunstigden) hiervan schriftelijk op de
hoogte te brengen door middel van een kennisgeving (de Bekendmaking) met vermelding van:
a. de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de
maatschappelijke zetel, van de Kandidaat-Koper;
b. het aantal Aandelen dat hij wenst over te dragen (de Aangeboden Aandelen);
c. de prijs die de Kandidaat-Koper te goeder trouw bereid is te betalen (de
Aangeboden Prijs);
d. het bankrekeningnummer van de Kandidaat-Verkoper; en
e. alle andere voorwaarden waaronder de Aandelen zouden worden overgedragen (de
Voorwaarden).
De Bekendmaking moet ondertekend zijn door de Kandidaat-Verkoper en door de Kandidaat-Koper,
waarbij beiden verklaren bereid te zijn de Aangeboden Aandelen over te dragen respectievelijk over
te nemen aan de Aangeboden Prijs en Voorwaarden.
De Begunstigden hebben een voorkooprecht dat hen toelaat om bij voorrang de Aangeboden
Aandelen aan de Aangeboden Prijs en Voorwaarden te kopen.
(iii) Procedure
De Begunstigden kunnen het recht van voorkoop uitoefenen in evenredigheid met hun onderlinge
aandeelhouderschap, dan wel overeenkomstig zulke andere verdeling die zij overeenkomen.
De Aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken (de Aandeelhouder-
Kopers) moeten dit schriftelijk melden aan de Kandidaat-Verkoper en de overige Aandeelhouder
door middel van een Kennisgeving (de Kennisgeving-Aanvaarding) binnen de twintig (20) dagen
volgend op de Bekendmaking (de Aanvaardingsperiode). Zij maken hierop desgevallend een
onderling afgesproken verdeling van het aantal Aangeboden Aandelen tussen hen bekend.
Indien een Begunstigde geen gebruik wenst te maken van het hierboven vermelde voorkooprecht,
heeft de andere Begunstigde het recht om de resterende Aangeboden Aandelen te verwerven. De
Kandidaat-Verkoper zal de Begunstigde die volledig gebruik heeft gemaakt van het voorkooprecht
per Kennisgeving op de hoogte brengen van het feit dat zij een bijkomend recht kan uitoefenen met
betrekking tot een bijkomend aantal Aangeboden Aandelen waaraan de andere Begunstigde geheel
of gedeeltelijk verzaakte. Deze kennisgeving van de Kandidaat-Verkoper zal plaatsvinden binnen
een termijn van één (1) week, te rekenen vanaf de datum waarop voorgaande termijn van twintig (20)
dagen is verstreken.
Het bijkomend voorkooprecht dient door de betrokken Begunstigde te worden uitgeoefend middels
een bijkomende Kennisgeving-Aanvaarding (de Tweede Kennisgeving-Aanvaarding) binnen de tien
(10) dagen, te rekenen vanaf de Kennisgeving van de Kandidaat-Verkoper om het bijkomend
voorkooprecht uit te oefenen. Het gebrek aan een Tweede Kennisgeving-Aanvaarding binnen de
gestelde termijn geldt als verzaking aan het bijkomend voorkooprecht. 
(iv) Einde procedure
De Aangeboden Aandelen zullen worden Overgedragen aan de Aandeelhouder-Koper(s) op het
ogenblik van de betaling door de Aandeelhouder-Koper(s), die geschiedt ten laatste op de 30e dag
na de (Tweede) Kennisgeving-Aanvaarding. Betaling geschiedt via overschrijving op de
bankrekening van de Kandidaat-Verkoper.
Indien, volgend op de procedure hierboven uiteengezet:  
i. hetzij de Kandidaat-Verkoper binnen de hierboven vermelde periodes geen enkele Kennisgeving-
Aanvaarding heeft ontvangen als gevolg waarvan het voorkooprecht door één of meerdere
Aandeelhouder-Kopers volledig werd uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen,
ii. hetzij, na ontvangst van dergelijke (al dan niet Tweede) Kennisgeving(en)Aanvaarding voor de
Aangeboden Aandelen, geen Overdracht van de Aangeboden Aandelen heeft plaatsgevonden
tussen de Kandidaat-Verkoper en de Aandeelhouder-Koper(s) conform dit punt 3,
dan zal in elk van deze gevallen de Kandidaat-Verkoper niet verplicht zijn om de Aangeboden
Aandelen te verkopen aan de Begunstigden. In dit geval zal de Kandidaat-Verkoper kennis geven
van dergelijk feit (de Free Up Kennisgeving) aan de Begunstigden. Bij aflevering van de Free Up
Kennisgeving heeft de Kandidaat-Verkoper een termijn van zestig (60) dagen om de Aangeboden
Aandelen over te dragen aan de Aangeboden Prijs en Voorwaarden overeenkomstig de bepalingen
van het bindend bod van de Kandidaat-Koper voorzien in de Bekendmaking. Indien de Overdracht
van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Koper niet heeft plaatsgevonden binnen deze
Luik B
termijn, zal de procedure van punt 3 opnieuw moeten worden toegepast.
4. Volgrecht
(i) Principe
In geval van een Overdracht van Aandelen door één of meerdere Aandeelhouders aan een bona fide
Derde partij (anders dan in het kader van een vrijgestelde Overdracht conform punt 5) (de Volgrecht
Overnemer), verbindt (verbinden) de Kandidaat-Verkoper(s) zich ertoe om ervoor te zorgen dat de
Volgrecht Overnemer aan de overige Aandeelhouder(s) (de Volgrecht Begunstigde(n)) aanbiedt om
alle door de desbetreffende Volgrecht Begunstigde(n) gehouden Aandelen (doch niet minder dan
alle) te kopen tegen dezelfde prijs (de Volgrecht Overnameprijs) en betalingsmodaliteiten als
geboden door de Volgrecht Overnemer. Het volgrecht is echter geen recht dat kan worden
afgedwongen ten aanzien van een andere Aandeelhouder die in toepassing van het voorkooprecht
de Aangeboden Aandelen zou kopen in plaats van de Volgrecht Overnemer.
De Kandidaat-Verkoper(s) vermeldt (vermelden) in voorkomend geval in de Bekendmaking aan de
Volgrecht Begunstigde(n) dat zij gebruik kan (kunnen) maken van haar (hun) volgrecht.
Binnen een termijn van dertig (30) dagen vanaf de datum van Bekendmaking door de Kandidaat-
Verkoper(s) waarbij de Volgrecht Begunstigde(n) wordt (worden) uitgenodigd om gebruik te maken
van het volgrecht, brengt (brengen) de Volgrecht Begunstigde(n) door middel van een Kennisgeving
de Kandidaat-Verkoper(s) op de hoogte van het feit of zij al dan niet wenst (wensen) gebruik te
maken van haar (hun) volgrecht. Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als
verzaking aan het volgrecht.
De eigendomsoverdracht, met inbegrip van alle rechten en bijhorigheden, inclusief het recht op
dividenden die opeisbaar worden na Overdracht van de Aandelen, geschiedt op het ogenblik van de
betaling van de integrale Volgrecht Overnameprijs. 
(ii) Sanctie
Bij iedere Overdracht van Aandelen aan een Volgrecht Overnemer die wordt verricht in strijd met de
bepalingen van dit punt 4 of waarbij de Volgrecht Overnemer de Aandelen van een Volgrecht
Begunstigde niet mee koopt conform de bepalingen van dit artikel, hoewel deze laatste van zijn
volgrecht gebruik heeft gemaakt, verbindt (verbinden) die Kandidaat-Verkoper(s) zich ertoe om de
Aandelen van de Volgrecht Begunstigde(n) die het volgrecht heeft (hebben) uitgeoefend, aan te
kopen en dit tegen dezelfde prijs en betalingsmodaliteiten als deze waartegen de Kandidaat-
Verkoper(s) zijn (hun) eigen Aandelen hebben Overgedragen aan de Volgrecht Overnemer.
5. Vrijgestelde Overdracht
In afwijking van de punten 2, 3 en 4:
(i) kunnen de Aandeelhouders hun Aandelen Overdragen aan een Verbonden Vennootschap of
Verbonden Persoon van de Overdragende Partij zonder dat daartoe de voorafgaande machtiging
van de andere Aandeelhouders vereist is, en in zoverre het wettelijk vereist is, verbinden de
Aandeelhouders zich ertoe hun instemming hiertoe te verlenen op voorwaarde evenwel dat:
a. de Overdracht maar geldig blijft zolang de overnemer een Verbonden Vennootschap of Verbonden
Persoon van de Overdragende Partij is en dat de Overdracht van rechtswege ontbonden wordt van
zodra de overnemer geen Verbonden Vennootschap of Verbonden Persoon meer is van de
Overdragende Partij;
b. dergelijke Overdracht voorafgaandelijk meegedeeld werd aan de andere Aandeelhouders; en
c. deze Verbonden Vennootschap of Verbonden Persoon zal toetreden tot deze Overeenkomst
conform punt 6 (voor zover dit nog niet het geval is); 
(ii) kunnen de Aandeelhouders hun Aandelen Overdragen in geval van uitoefening van de Call  Optie
of de  Leaver Call  Optie, waarbij de punten 2, 3 en 4 niet van toepassing zullen zijn.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10.
Bestuur
De vennootschap zal (maximum) twee bestuurders (gezamenlijk de Bestuurders of de Raad van
Bestuur) hebben, die als volgt worden verkozen:
a. één bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Soort A
Aandeelhouder (de Soort A Bestuurder);
b. één bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Soort B
Aandeelhouder (de Soort B Bestuurder).
Rechten van de Aandeelhouders om Bestuurders voor te dragen 
(i) De Soort A Aandeelhouder en de Soort B Aandeelhouder zijn te allen tijde gerechtigd, doch niet
verplicht, om elk één (1) persoon voor te dragen voor benoeming tot Bestuurder door de Algemene
Vergadering, en om de Algemene Vergadering te verzoeken zulke personen, om welke reden ook, te
ontslaan als Bestuurder van de Vennootschap, en ter vervanging van zulke personen enige andere
persoon voor te dragen voor de benoeming tot Bestuurder door de Algemene Vergadering. 
(ii) Indien een Aandeelhouder nalaat kandidaten voor te dragen voor de benoeming tot Bestuurder,
kan de Algemene Vergadering (zonder verplichting) naar eigen goeddunken een Bestuurder
Luik B
benoemen voor de in te vullen positie waarvoor geen kandidaten werden aangebracht, totdat de
betrokken Aandeelhouder haar kandidaten voor verkiezing aangebracht zal hebben. Voorts, indien
een Aandeelhouder nalaat dergelijke kandidaten voor te dragen voor benoeming, houdt dit geen
afstand in van het recht tot voordracht van kandidaten tot benoeming als Bestuurder, en kan de
betrokken Aandeelhouder op elke moment verzoeken een nieuwe Bestuurder te laten benoemen
indien zij de lijst van kandidaten heeft voorgelegd. 
(iii) De Bestuurders benoemd door de Algemene Vergadering zullen in principe benoemd worden
voor onbepaalde duur.
Besluitvorming 
(i) De Bestuurders treden in principe autonoom op. 
(ii) De beslissingen opgenomen in punt (iv) kunnen slechts geldig genomen worden indien alle
Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.   
Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens een vergadering van de Bestuurders niet langer
aanwezig is (alsook voor de beslissingen zoals opgenomen in punt (iv); met dien verstande dat
beslissingen met betrekking tot de zaken opgenomen in punt (iv) steeds de vereiste meerderheid, als
uiteengezet in dat punt, zal vereisen), zal de vergadering verdaagd worden naar de Werkdag die valt
acht (8) of vijftien (15) dagen (zoals de op de verdaagde vergadering aanwezige Bestuurders zullen
beslissen) na de datum waarop de betroffen vergadering werd gehouden waarop het quorum niet
werd gehaald of niet langer aanwezig was, op hetzelfde uur en op dezelfde plaats (de Uitgestelde
Vergadering) en de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op zulke Uitgestelde Vergadering
zullen steeds een quorum vormen. Alle Bestuurders zullen tot de Uitgestelde Vergadering een
oproeping ontvangen.
(iii) Behoudens indien deze Overeenkomst, de statuten van de Vennootschap of het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen anders voorziet, worden alle beslissingen individueel door de
Bestuurders genomen. 
(iv) In afwijking van punt (ii) zullen de beslissingen met betrekking tot de volgende onderwerpen
alleen en ten allen tijde geldig kunnen worden genomen mits toestemming van zowel de Soort A
Bestuurder als de Soort B Bestuurder:
1. het formuleren van een voorstel aan de Algemene Vergadering tot statutenwijziging of
herstructurering (fusie, splitsing, overdracht bedrijfstak) van de Vennootschap;
2. goedkeuring van transacties boven een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00); 
3. het aangaan van financieringen alsook het verstrekken van zekerheden tot waarborg van
dergelijke financieringen;
4. verkoop van alle of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de Vennootschap;
5. beslissingen inzake de uitkering van interimdividenden;
6. het wijzigen van de dividendpolitiek;
7. wijzigen of beëindigen van managementovereenkomsten;
8. het wijzigen van de boekhoudregels en/of waarderingsregels van de Vennootschap;
9. de goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening van de Vennootschap ter  voorlegging aan
de Algemene Vergadering; en
10. een beslissing tot zetelverplaatsing.
Artikel 11.
Vertegenwoordiging
(i) Zonder afbreuk te doen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijks bestuur van de
Vennootschap en eventuele bijzondere volmachten die door de Bestuurders aan bijzondere
volmachthebbers zouden worden toegekend, zal de Vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden door één bestuurder, individueel handelend. 
(ii) In afwijking van punt (i) zal de Vennootschap voor de in voormeld artikel 10 punt (iv) vermelde
rechtshandelingen in en buiten rechte rechtsgeldig enkel geldig vertegenwoordigd kunnen worden
door twee Bestuurders, gezamenlijk handelend.
Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen tegen derden.
Artikel 12. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd
is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering met een
absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt van de
algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13. Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. Toezicht
Artikel 14. Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
Luik B
accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
Artikel 15. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van mei om 19.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten  over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
Luik B
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 16. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 17.
Quorum
De Algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze wanneer (ten minste) de helft van
de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een hoger aanwezigheidsquorum vereist.
De hierna vermelde beslissingen kunnen slechts geldig genomen worden indien alle Aandeelhouders
aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Indien de vereiste meerderheid niet aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een nieuwe Algemene
Vergadering bijeengeroepen worden. Op deze nieuwe vergadering zal de Algemene Vergadering
geldig kunnen beslissen zelfs indien niet de vereiste meerderheid aanwezig of vertegenwoordigd is
(waarbij wel steeds de wettelijke formaliteiten gerespecteerd moeten worden).
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden
aan deze aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats stemmen.
Besluitvorming
1. Behoudens anders bepaald in een Aandeelhoudersovereenkomst of in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden de besluiten van de Algemene Vergadering genomen
met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen en worden blanco en ongeldige
stemmen niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
2. Evenwel kunnen op niveau van de Algemene Vergadering de volgende beslissingen slechts geldig
genomen worden met een meerderheid van 96% van de stemmen van de aanwezige of rechtsgeldig
vertegenwoordigde Aandeelhouders:
- wijziging van het statutair voorwerp van de Vennootschap of enige andere wijziging van de statuten
van de Vennootschap;
- omzetting in een andere vennootschapsvorm;
- de opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de Aandeelhouders;
- bijkomende inbrengen in de Vennootschap;
- enige herstructurering van de Vennootschap, inclusief fusie, splitsing, partiële splitsing, of inbreng
van een bedrijfstak van de Vennootschap;
- de beslissing omtrent het bestemmen van het resultaat van de Vennootschap (en het desgevallend
uitkeren van dividenden);
 - de beslissing omtrent het benoemen en ontslaan van nieuwe Bestuurders;
- enige beslissing omtrent de vergoeding van het mandaat van de Bestuurders;
- de overdracht van een algemeenheid door de Vennootschap; en
- de ontbinding van de Vennootschap.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
Artikel 18. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
Luik B
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding - vereffening
Artikel 20. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 21. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 22. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 23. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is
geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12 maanden
haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 24. Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels
betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 25. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 26. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 27. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Artikel 28. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een verrichting een
tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch
hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden tot
vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden,
opgenomen in het  stuk bedoeld in het eerste lid.
Artikel 29. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de
enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 30. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder
worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Luik B
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder
verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de
vergadering deel  te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
I. Keuze van woonplaats
Artikel 31. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die
hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. 
J. Algemeen kader
Artikel 32. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en een eventuele
aandeelhoudersovereenkomst.
10. Ontslag en (her)benoeming bestuurders.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de commanditaire vennootschap "KLIMA
INVEST", voornoemd, als bestuurder van de vennootschap, dankt haar voor het gevoerde beleid en
verleent haar algehele ontlasting nopens de uitvoering van haar mandaat.
Tot nieuwe niet-statutaire bestuurder van de vennootschap worden (her)benoemd:
- de commanditaire vennootschap "KLIMA INVEST", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
de heer AERTS Stephen, voornoemd, als bestuurder voorgedragen door de Soort A Aandeelhouder;
- de besloten vennootschap "SHADOWMEN", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VAN DEN BRANDE Dieter, voornoemd, als bestuurder voorgedragen door de Soort B
Aandeelhouder;
die alhier vertegenwoordigd zijn zoals gezegd ter aanvaarding van hun mandaat.
11. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2260 Westerlo,
Houtstraat 3/1.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.