N° d'entreprise : 0447373896
Nom
(en entier) : GARAGE BERNARD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Tirlemont 84
 : 4280 Hannut
Objet de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 6 mars 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GARAGE BERNARD
», ayant son siège à 4280 Hannut, rue de Tirlemont, 84.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de fusion
 
On omet.
 
2- Dispense des rapports sur la fusion
 
On omet.
 
3- Rapports sur l’apport en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi en date du 9 février 2023 par l’organe d’administration sur l’apport en nature
effectué par la société absorbée au profit de la société absorbante conformément aux articles 7:179
et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi en date du 2 mars 2023 par la société « HEYNEN, NYSSEN & C°, Réviseurs d’
Entreprises », représentée par Monsieur Fabien HEYNEN et la SRL « HN2C » représentée par
Madame Virginie CAMBRON, réviseur d’entreprises, sur l’apport en nature précité conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons nos conclusions à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SA « GARAGE BERNARD
» (ci-après dénommé « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 27 janvier 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans le
paragraphe reprenant les « Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature et à l’
émission d’actions. »  
Volet B
 
Les présentes conclusions sont rédigées sous réserve
- de l’accord définitif de ING, BNP PARIBAS FORTIS, BELFIUS et CBC BANQUE sur l’opération ;
- de la mise en place des nouveaux gages sur fonds de commerce et des nouvelles conventions
pari-passu
 
L’apport en nature à la SA « GARAGE BERNARD » et le prix d’émission qui en découle, sur l’
acceptation desquels vous êtes appelés à vous prononcer consistent en l’apport des actifs et des
passifs de la SA « CENTRETOILE » (fusion par absorption), plus amplement décrit au
chapitre 3 de notre rapport. Cet apport est effectué avec effet au 1er décembre 2022.
 
Les actifs et passifs apportés suite à la fusion par absorption ont été évalués par les deux organes d’
administration à 2.233.762,70 € en valeur comptable (actifs moins passifs).
 
La comptabilisation au compte capital de la société bénéficiaire de la quote-part du compte capital de
la société absorbée qui représente les biens transférés et les actions non détenues par la société
bénéficiaire permettra ainsi l’augmentation de capital de la société bénéficiaire à concurrence de
400.000,00 € et l’émission de 3.500 actions S.D.V.N. au prix d’émission de 114,2858 € par action.
 
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’Organe d’Administration reçu le 09/02/2023 et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant la description des biens à apporter, l’évaluation appliquée et les
modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au mois au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 2.233.762,70 €,
correspond à la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs telle qu’elle figurait dans la
situation comptable arrêtée au 30/11/2022 de la SA « CENTRETOILE » et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
La rémunération réelle pour cet apport consiste en la création de 3.500 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale au prix d’émission de 114,2858 € par action, ce qui est inférieur au
pair comptable actuel de 213,2181 €, sans soulte. Ces 3.500 actions seront attribuées à l’actionnaire
autre que la société bénéficiaire, soit 3.500 actions à la SRL « INVEST 3 ».
 
Un prélèvement sur le résultat reporté sera ensuite réalisé à concurrence de 654,09 € sans création
d’action.
 
Après l’augmentation de capital et le prélèvement sur le résultat reporté, le capital s’élèvera à
945.000,00 € (544.345,91 € + 400.000,00 € + 654,09 €), représenté par 6.053 actions S.D.V.N.
(2.553 + 3.500), soit un pair comptable de 156,1209 €.
 
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l’Organe d’Administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition. 
 
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).  
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas pété en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
L’Organe d’Administration de la société est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente
Volet B
pour la société, de la description et de l’évaluation motivée de l’apport, de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie, de la justification du prix d’émission et de la description des
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
Le Commissaire est responsable d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de
chaque apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet
effet, d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte, de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport et de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables
et financières - contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration qui comprend la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires -  sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de l’augmentation de capital de la SA « GARAGE BERNARD » par apport en nature
issu de la fusion par absorption de la SA « CENTRETOILE » et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
Le Président déclare que les banques visée au rapport du réviseur ont été informées de la présente
opération.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
4- Fusion
 
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société anonyme « CENTRETOILE », ayant son
siège à 4500 Huy, Avenue de l’Industrie, 24, T TVA numéro 0444.707.089 - RPM Liège (division
Huy), par la transmission par cette dernière de la totalité de son patrimoine actif et passif aux
conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant, moyennant l'attribution immédiate et
directe à l’actionnaire unique de la société absorbée de 3.500 actions de la société absorbante.
 
Conditions du transfert :
 
Le transfert de patrimoine s’effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment
aux conditions suivantes :
 
1- La société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée. La société absorbée ne
détient aucune action en propre dans son patrimoine.
 
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et
directe à l’actionnaire unique de la société absorbée de 3.500 actions de la société absorbante.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s’effectuera sans soulte.
 
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
 
4- Toutes les opérations de la société anonyme « CENTRETOILE » effectuées depuis le 1er
décembre 2022 sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de
la société anonyme « GARAGE BERNARD », lui faisant profit ou perte.
 
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif
et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans sa comptabilité à la date du 30 novembre 2022 à minuit.
 
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2023 et
la date de réalisation de la fusion.
 
Volet B
8- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
9- Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d’immeubles.
 
5- Augmentation de capital
 
En vue de réaliser la fusion avec la société anonyme « CENTRETOILE », l'assemblée décide
d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,00 €) pour le porter de cinq
cent quarante-quatre mille trois cent quarante-cinq euros nonante et un cents (544.345,91 €) à neuf
cent quarante-quatre mille trois cent quarante-cinq euros nonante et un cents (944.345,91 €) par la
création de 3.500 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale participant aux bénéfices à
partir du 1er décembre 2022.
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société anonyme « GARAGE BERNARD
», société absorbante, de tout le patrimoine de la société anonyme « CENTRETOILE », société
absorbée.
Elles seront attribuées à l’actionnaire unique de la société absorbée.
 
6- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l'augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de
la société anonyme « CENTRETOILE » qui résulte de la fusion décidée ci-avant;
 le capital de la société anonyme « GARAGE BERNARD » est actuellement de neuf cent quarante-
quatre mille trois cent quarante-cinq euros nonante et un cents (944.345,91 €), représenté par 6.053
actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
CENTRETOILE » tenue ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de fusion de la société
anonyme « GARAGE BERNARD » par absorption de la société anonyme « CENTRETOILE » est
effectivement réalisée.
 
III- POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
IV- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DU BENEFICE REPORTE
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six cent cinquante-quatre euros neuf
cents (654,09 €) pour le porter de neuf cent quarante-quatre mille trois cent quarante-cinq euros
nonante et un cents (944.345,91 €) à neuf cent quarante-cinq mille euros (945.000,00 €) sans
émission d’actions nouvelles par l’incorporation au capital du bénéfice reporté, de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2021 tel qu’elle apparaît dans les comptes annuels approuvés par l’assemblée
générale du 19 août 2022, à concurrence de six cent cinquante-quatre euros neuf cents (654,09 €).
 
V- MODIFICATION AUX STATUTS
 
1- Suite à l’opération qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à neuf cent quarante-cinq mille euros (945.000,00 €).
Il est représenté par 6.053 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune 1/6.053e du capital. »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 1er des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CENTRETOILE ». »
Volet B
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport du CA et le rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.