Ondernemingsnr : 0753612893
Naam
(voluit) : EGHT CARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Transcontinentaalweg 13
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 mei 2023, blijkt het
volgende:
1. INBRENG VAN BEDRIJFSTAK
1.1. Goedkeuring van Inbrengvoorstel en besluit tot deelname aan Inbrengverrichting (inbreng van
bedrijfstak)
Na voorafgaande lezing en bespreking, keurde de vergadering het Inbrengvoorstel – zijnde effectief
een voorstel van inbreng van bedrijfstak en meer bepaald het door de respectieve bestuursorganen
van SELECT MEDICAL NV (als Inbrengende Vennootschap) en EGHT CARE NV (als Verkrijgende
Vennootschap) op datum van 27 maart 2023 onderhands en gezamenlijk opgesteld voorstel tot
inbreng van bedrijfstak overeenkomstig de artikelen 12:10 en 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (verkort “WVV”), en ter bekendmaking neergelegd op 30 maart
2023 in de respectieve vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 23052779 voor SELECT MEDICAL NV (de
Inbrengende Vennootschap) en onder nummer 23052778 voor EGHT CARE NV (de Verkrijgende
Vennootschap) - integraal en zonder enig voorbehoud goed en betuigde haar instemming met de
Inbrengverrichting waarbij:
- SELECT MEDICAL NV (de Inbrengende Vennootschap) haar bestaande bedrijfstak omvattende al
haar HR activiteiten en diensten in de medische sector evenals alle daaraan verbonden activa en
passiva (de “Bedrijfstak”) met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit, zoals beschreven in het
Inbrengvoorstel en de akte, onherroepelijk heeft ingebracht in deze Verkrijgende Vennootschap
(EGHT CARE NV);
- de Inbrengverrichting gebeurde met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:10 WVV en
12:92 tot 12:100 WVV zodat deze Inbrengverrichting de beoogde rechtsgevolgen heeft zoals bepaald
in artikel 12:96 WVV en dus van rechtswege tot gevolg heeft dat alle aan de ingebrachte Bedrijfstak
verbonden activa en passiva zijn overgedragen aan deze Verkrijgende Vennootschap (EGHT CARE
NV) met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit per 1 januari 2023 en bovendien volgens de
overige inbreng- en overgangsvoorwaarden omschreven in het Inbrengvoorstel;
- de Inbrengverrichting bovendien een inbreng in natura betreft, die ten belope van het volledige
bedrag van de vastgestelde inbrengwaarde integraal in kapitaal werd geboekt, met evenredige
kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap (EGHT CARE NV) als gevolg en uitsluitend
vergoed door uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap (EGHT CARE NV) ten
voordele van de Inbrengende Vennootschap (SELECT MEDICAL NV) zoals opgenomen in de aan
de vergadering voorgelegde Verslagen aangaande inbreng in natura van de bedrijfstak en de
vergoeding van die inbreng in natura door uitgifte van nieuwe aandelne betreft opgesteld door de
Raad van Bestuur en de Commissaris overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, en 7:197, §1, WVV.
Het besluit van het Controleverslag van de Commissaris, met name de besloten vennootschap
“Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem” (IBR B00829), rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk
0849.882.722, met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 55 bus 31, in deze functie vertegenwoordigd
door de heer ENGELEN Didier (roepnaam Dieter) (IBR A01962), bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto en 7:197, §1, WVV, luidt als volgt:
“7.   CONCLUSIES VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP EGHT CARE
Overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de Raad van
Bestuur onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld
zijn middels de opdrachtbrief d.d. 17 mei 2023. De Inbreng in Natura kadert in de context van een
inbreng van een bedrijfstak van Select Medical NV, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, voor
een nettowaarde van in totaal 241.342,25 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur op datum van 17 mei 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 241.342 aandelen van de Vennootschap.
Naar aanleiding van deze inbreng van een bedrijfstak werd de ruilverhouding bepaald aan de hand
van de netto-boekwaarde van de bedrijfstak, zijnde 241.342,25 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de Inbreng in Natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die het als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de Inbreng in Natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de waarde, van de tegen de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 22 mei 2023
Commissaris,
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
vertegenwoordigd door
(getekend)
Dieter Engelen
Bedrijfsrevisor”
De vergadering nam in dit verband de volgende specifieke beslissingen overeenkomstig de hiertoe
gedane voorstellen in het Inbrengvoorstel:
(a) Winstdeelname
[…]
Er werd uitdrukkelijk beslist dat de Nieuwe Aandelen geen recht geven op dividenduitkeringen
waartoe zou worden beslist door de gewone algemene vergadering van EGHT CARE NV die later dit
jaar (i.e. in 2023) wordt gehouden met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening betreffende
het boekjaar afgesloten op 31/12/2022 of eventuele tussentijdse dividenduitkeringen waartoe nog
zou worden beslist door enige bijzondere algemene vergadering die later dit jaar (i.e. in 2023) zou
plaatsvinden.
De uitgegeven nieuwe aandelen door EGHT CARE NV zijn van dezelfde soort en hebben dezelfde
rechten als de bestaande aandelen van EGHT CARE NV behoudens de datum van hun recht op
winstdeelname zoals voormeld, waarbij de vergadering voor zover nodig uitdrukkelijk opmerkte dat
de goedgekeurde winstdeelnameregeling zoals opgenomen in het Inbrengvoorstel enkel betrekking
heeft op de datum vanaf wanneer de Nieuwe Aandelen in EGHT CARE NV als Verkrijgende
Vennootschap recht geven op winstdeelname met toepassing van artikel 12:93, §2, 2° WVV zonder
dat deze winstdeelnameregeling zou leiden tot soortvorming zoals bedoeld in artikel 7:155 WVV.
(b) Boekhoudkundige scharnierdatum
Overeenkomstig de bepalingen van het Inbrengvoorstel gebeurde de Inbrengverrichting met
retroactiviteit voor boekhoudkundige (en fiscale) doeleinden en effectief om op boekhoudkundig (en
fiscaal) vlak haar effecten te sorteren per 1 januari 2023 (om middernacht 00.00 uur) (hierna de
“Boekhoudkundige Scharnierdatum”).
Dat betekent concreet dat alle verrichtingen die door SELECT MEDICAL NV (de Inbrengende
Vennootschap) vanaf 1 januari 2023 gesteld zijn met betrekking tot de door haar ingebrachte
Bedrijfstak vanuit boekhoudkundig oogpunt en voor vennootschapsbelastingdoeleinden, geacht
worden te zijn verricht voor rekening van EGHT CARE NV (deze Verkrijgende Vennootschap) als
rechtsopvolger ten algemene titel van SELECT MEDICAL NV (de Inbrengende Vennootschap).
1.2. Beschrijving en waardering van de ingebrachte Bedrijfstak – Vermogensovergang
De Bedrijfstak van SELECT MEDICAL NV (de Inbrengende Vennootschap), voorwerp van de
Inbrengverrichting, betreft effectief een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 WVV die binnen
SELECT MEDICAL NV op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en
op eigen krachten werkt en die ook ná haar inbreng in EGHT CARE NV op eigen kracht en volledig
autonoom (zo onder meer op vlak van boekhouding, logistiek, strategische planning en rapportering,
administratieve organisatie, personeel) zal kunnen blijven werken en verder kunnen worden
ontplooid in de Verkrijgende Vennootschap.
De ingebrachte Bedrijfstak van SELECT MEDICAL NV en de vermogensbestanddelen die deze
Bedrijfstak samenstellen werden in de akte in detail beschreven en onder meer als hierna volgt:
(a) Omschrijving van de ingebrachte vermogensbestanddelen
ALGEMENE OMSCHRIJVING
a.1. De Bedrijfstak van SELECT MEDICAL NV (de Inbrengende Vennootschap) die voorwerp is van
de Inbrengverrichting, omvat overeenkomstig het Inbrengvoorstel, in het algemeen al haar HR
activiteiten en diensten in de medische sector samen met het geheel van de activa en passiva die op
die activiteiten betrekking hebben en meer bepaald:
- het uitvoeren van projecten en diensten op basis van een dienstverleningsovereenkomst;
- het verrichten van alle mogelijke advies- en/of dienstenverlening op vlak van private
arbeidsbemiddeling, met betrekking tot zowel tijdelijke als vaste aanwervingen, assessments,
outplacement evenals talentmanagement.
Deze Bedrijfstak werd cijfermatig beschreven door middel van een voor de doeleinde van deze
Inbrengverrichting opgestelde staat van activa en passiva per 31/12/2022 die als bijlage aan het
Inbrengvoorstel is aangehecht om dienst te doen als zogenaamde inbrengbalans (de
“Inbrengbalans”), en welke door de vergadering uitdrukkelijk werd goedgekeurd.
[…]
BIJZONDERE BESCHRIJVING VAN NIET IN DE INBRENGBALANS OPGENOMEN RECHTEN EN
VERPLICHTINGEN
a.4. Tegelijk met de Bedrijfstak gaan ook alle daarin tewerkgestelde personeelsleden, zijnde in totaal
vijftien (15) personeelsleden, van rechtswege mee over naar de Verkrijgende Vennootschap (EGHT
CARE NV).
a.5. Bij gebreke aan bankrekeningen die specifiek betrekking hebben op de ingebrachte bedrijfstak
zijn er tegelijk met de Bedrijfstak geen bankrekeningen op naam van SELECT MEDICAL NV (de
Inbrengende Vennootschap) overgezet op naam van de Verkrijgende Vennootschap (EGHT CARE
NV).
a.6. Tegelijk met de ‘Bedrijfstak HR activiteiten en diensten in de medische sector’ ook alle
rechtsgedingen voor of tegen SELECT MEDICAL NV (de Inbrengende Vennootschap) uit hoofde van
de activiteiten van de ingebrachte Bedrijfstak, zowel deze die lopen als deze die later (zouden)
worden aangespannen, van rechtswege mee overgegaan naar de Verkrijgende Vennootschap
(EGHT CARE NV).
a.7. De ingebrachte Bedrijfstak omvat, in het algemeen, ook haar archief en in het bijzonder alle
documenten, boeken en bescheiden (waar mogelijk in originele vorm en in kopie indien geen
origineel kan worden verschaft) van SELECT MEDICAL NV (de Inbrengende Vennootschap) die
verband houden met de Bedrijfstak, met verplichting voor de Verkrijgende Vennootschap (EGHT
CARE NV) om al die documenten te bewaren, en dit voor zover deze wettelijk niet geacht worden op
de bedrijfszetel van de Inbrengende Vennootschap bewaard te blijven zoals bijvoorbeeld de
vennootschapsboeken en -bescheiden van SELECT MEDICAL NV die niet mee overgaan.
Anderzijds blijft de bewaarplicht van alle boekhoudkundige documenten en bescheiden die niet
exclusief betrekking hebben op de ingebrachte Bedrijfstak bij de Inbrengende Vennootschap met de
verplichting om die documenten voor de Verkrijgende Vennootschap ter beschikking te houden
indien en voor zover laatstgenoemde wettelijk verplicht zou zijn om bepaalde bewijsstukken of
documenten te kunnen voorleggen bijvoorbeeld aan de fiscus of enige andere overheidsinstantie.
(b) Opbrengsten en kosten
[…]
(c) Restclausule
Teneinde iedere betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen
van de Inbrengende Vennootschap, ingeval de hoger onder punt (a) weergegeven beschrijving van
de Bedrijfstak en de toescheiding van vermogensbestanddelen op basis van de Inbrengbalans geen
uitsluitsel zou geven, is uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of rechten en plichten
waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij wel of geen betrekking hebben op de
ingebrachte Bedrijfstak, exclusief toekomen aan de Inbrengende vennootschap zelf.
(d) Algemene inbrengvoorwaarden en diverse verklaringen
Aanvullend werden nog specifieke verklaringen aangaande overeengekomen algemene
voorwaarden betreffende de Inbrengverrichting gedaan, waaronder meer:
- dat de vermogensbestanddelen die de ingebrachte Bedrijfstak samenstellen, worden ingebracht in
de staat waarin zij zich bevinden zonder enige waarborg;
[…]
- dat de Inbrengverrichting gebeurt onmiddellijk en onherroepelijk en op definitieve wijze en dit met
retroactieve uitwerking op boekhoudkundig en fiscaal vlak zoals hoger bepaald;
- dat op de Inbrengverrichting het Belgische recht van toepassing is en dat enkel de rechtbanken en
hoven van het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen bevoegd zullen zijn;
[…]
(e) Vermogensovergang
Deze Inbrengverrichting is gedaan met de rechtsgevolgen bedoeld in artikel 12:96 WVV en met de
tegenwerpelijkheid overeenkomstig artikel 12:98 WVV zodat alle activa- en
passivavermogensbestanddelen die de Bedrijfstak samenstellen en alle daarmee gerelateerde
rechten en plichten van SELECT MEDICAL NV (de Inbrengende Vennootschap) overgaan naar de
Verkrijgende Vennootschap (EGHT CARE NV) onder algemene titel.
De Verkrijgende Vennootschap werd respectievelijk in de plaats gesteld en gesubrogeerd, zonder
dat daaruit schuldvernieuwing zou kunnen voortvloeien, in alle aan de ingebrachte Bedrijfstak
verbonden rechten en vorderingen van de Inbrengende Vennootschap.
(f) Handelsfonds
Aanvullend werd uitdrukkelijk verklaard dat het handelsfonds van SELECT MEDICAL NV
(Inbrengende Vennootschap) gekend onder het ondernemingsnummer 0715.885.338 en effectief
betrekking hebbend op haar diverse bestaande bedrijfstakken, waaronder de ingebrachte Bedrijfstak,
naar aanleiding van en in overeenstemming met de genomen besluiten aangaande de
Inbrengverrichting is verminderd, met dien verstande dat het deel van het handelsfonds dat
betrekking heeft op de ingebrachte Bedrijfstak samen met die Bedrijfstak integraal is overgegaan
naar de Verkrijgende Vennootschap.
(g) Boekhoudkundige verwerking van vermogensovergang
[…]
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
2.1. Goedkeuring kapitaalverhoging en inbreng in natura
De vergadering besliste daarop om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
tweehonderdeenenveertigduizend driehonderdtweeënveertig euro (€ 241.342,00) tegen uitgifte van
in totaal tweehonderdeenenveertigduizend driehonderdtweeënveertig (241.342) Nieuwe Aandelen
ten voordele van de Inbrengende Vennootschap (SELECT MEDICAL NV).
De inbreng in natura betreft effectief de inbreng van de Bedrijfstak van SELECT MEDICAL NV, die is
ingebracht aan een Inbrengwaarde van in totaal tweehonderdeenenveertigduizend
driehonderdtweeënveertig euro (€ 241.342,00).
2.2. Uitgiftevoorwaarden
De Nieuwe Aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan identiek
dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen in EGHT CARE NV.
De Nieuwe Aandelen werden aldus in concreto uitgegeven aan een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00)
rond.
De Nieuwe Aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en genieten identiek dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De Nieuwe Aandelen zijn onmiddellijk bij hun uitgifte in het genot getreden en, overeenkomstig het
Inbrengvoorstel, geven zij recht te delen in de winst en zijn zij dividendgerechtigd op dezelfde wijze
als de bestaande aandelen in EGHT CARE NV behoudens de in de akte gestelde preciseringen wat
betreft de datum vanaf wanneer de Nieuwe Aandelen recht geven op winstdeelname met toepassing
van artikel 12:93, §2, 2° WVV:
- de Nieuwe Aandelen geven vanaf hun uitgifte recht op winstdeelname in alle winsten gerealiseerd
vanaf het begin van het lopende boekjaar aangevangen op 1 januari 2023;
- de Nieuwe Aandelen geven geen recht op dividenduitkeringen waartoe zou worden beslist door de
gewone algemene vergadering van EGHT CARE NV in 2023 in het kader van de goedkeuring van de
jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31/12/2022 noch op eventuele tussentijdse
dividenduitkeringen waartoe nog zou worden beslist door enige bijzondere algemene vergadering in
2023 betreffende winsten gerealiseerd tijdens voorgaande boekjaren;
- de Nieuwe Aandelen geven aldus geen recht op uitkeringen in 2023 die betrekking hebben op
enige winst gerealiseerd door EGHT CARE NV tijdens de voorgaande boekjaren;
- de Nieuwe Aandelen zullen daarentegen zonder enig onderscheid en op gelijke wijze als de
bestaande aandelen kunnen deelnemen in alle uitkeringen waartoe zou worden beslist vanaf 2024.
2.3. Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting in natura
Op de totaliteit van deze kapitaalverhoging door inbreng in natura, in het kader van en ingevolge de
Inbrengverrichting, werd ingeschreven door de Inbrengende Vennootschap, SELECT MEDICAL NV.
Overeenkomstig het Controleverslag van de Commissaris evenals het Inbrengverslag van de Raad
van Bestuur, dat niet afwijkt van de conclusies in het verslag van de Commissaris, werd de
Bedrijfstak effectief ingebracht aan een totale Inbrengwaarde van tweehonderdeenenveertigduizend
driehonderdtweeënveertig euro (€ 241.342,00), welk bedrag integraal als volstorting van de inbreng
in natura, met uitgifte van tweehonderdeenenveertigduizend driehonderdtweeënveertig (241.342)
Nieuwe Aandelen werd aangewend.
2.4. Toebedeling vergoeding - Uitreiking nieuwe aandelen
[…]
2.5. Vaststelling totstandkoming Inbrengverrichting en daarmee gepaarde gaande kapitaalverhoging
door inbreng in natura
De vergadering stelde vast dat ingevolge de realisatie van de Inbrengverrichting en de daarmee
gepaard gaande inbreng van de Bedrijfstak samen met alle daarmee gerelateerde activa- en
passivavermogensbestanddelen, de inbreng in natura ten bedrage van in totaal
tweehonderdeenenveertigduizend driehonderdtweeënveertig euro (€ 241.342,00), door SELECT
MEDICAL NV effectief tot stand gekomen is zodat de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging
door inbreng in natura ten bedrage van tweehonderdeenenveertigduizend driehonderdtweeënveertig
euro (€ 241.342,00) ook tot stand gekomen is en juridisch een feit is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap, ná de verhoging, gebracht en vastgesteld
op driehonderdeenenveertigduizend driehonderdtweeënveertig euro (€ 341.342,00).
Totstandkoming van inbreng van bedrijfstak
Aanvullend op de gedane vaststellingen werden ten overvloede nog de volgende verklaringen
gedaan tot vaststelling van de inbreng van bedrijfstak:
- dat de Inbrengverrichting effectief en op definitieve wijze is tot stand gekomen en rechtsgevolgen
ten aanzien van derden ressorteert overeenkomstig de artikelen 12:96 en 12:98 WVV en met
inachtneming van de hoger in de akte bepaalde restclausule;
- dat de Inbrengverrichting is gebeurd met toepassing van en in overeenstemming met de hoger
vermelde wettelijke procedure van inbreng van bedrijfstak overeenkomstig de artikelen 12:10 en 12:
92 tot 12:100 WVV (en de daaraan verbonden rechtsgevolgen (zowel juridische als
boekhoudkundige en fiscale);
- dat bijgevolg de juridische overgang van de Bedrijfstak samen met alle daarmee gerelateerde
activa- en passivavermogensbestanddelen, inclusief al het personeel en alle rechten en alle plichten
verbonden aan de Bedrijfstak, van het vermogen van SELECT MEDICAL NV (de Inbrengende
Vennootschap) naar het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap (EGHT CARE NV) onder
algemene titel op definitieve wijze gerealiseerd is.
3. AANPASSING STATUTEN
Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderdeenenveertigduizend driehonderdtweeënveertig euro (€
341.342,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdeenenveertigduizend driehonderdtweeënveertig
(341.342) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1
tot 341.342, elk met een fractiewaarde van 1/341.342ste van het kapitaal, waarop werd gestort ten
belope van 100%.”
4. MACHTIGINGEN
4.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad
van Bestuur, zoals samengesteld en bevoegd om extern op te treden overeenkomstig de statuten
van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle genomen
beslissingen aangaande de Inbrengverrichting en de daarmee gepaard gaande inbreng van de
Bedrijfstak en tegelijk daarmee de kapitaalverhoging door inbreng in natura en uitgifte van nieuwe
aandelen, en dit zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de boekhoudkundige
verwerking ervan en met inbegrip ook van de vertegenwoordiging van de Vennootschap tegenover
alle overheden, administraties, toezichthouders en openbare ambtenaren, waaronder notarissen,
alsook depot- en merkenbureaus en financiële instellingen voor zover nodig of nuttig met het oog op
het formaliseren van de Inbrengverrichting.
4.2. De vergadering besliste vervolgens om ook de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de Raad
van Bestuur, evenals aan elk van de Bestuurders en aan mevrouw HUYSEGEMS Nathalie,
medewerkster in de SELECT-groep te Antwerpen, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op
te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen,
inschrijvingen, meldingen in het register van aandelen van de Vennootschap in overeenstemming
met de kapitaalverhoging door inbreng in natura en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe
aandelen toegekend aan SELECT MEDICAL NV.
4.3. De vergadering besliste tenslotte om aan mevrouw HUYSEGEMS Nathalie, voornoemd, die
hiertoe woonstkeuze heeft gedaan op haar kantooradres te 2030 Antwerpen, Transcontinentaalweg
13, een bijzondere volmacht te geven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de BTW-administratie, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij één of meer
erkende ondernemingsloketten naar keuze teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, naar
aanleiding van deze akte tot vaststelling van inbreng van bedrijfstak.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. artikelen 7:179, §1, en 7:197, §1, WVV aangaande
kapitaalverhoging door inbreng in natura van bedrijfstak  
    •  verslag commissaris cfr. artikelen 7:179, §1, en 7:197, §1, WVV aangaande kapitaalverhoging
door inbreng in natura van bedrijfstak