Ondernemingsnr : 0453135302
Naam
(voluit) : SuperGroup Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrialaan 3
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, zeven september tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SuperGroup Europe",
waarvan de zetel gevestigd is te 1702 Dilbeek, Industrialaan 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Opheffing overdrachtsbeperkingen op aandelen.
De vergadering beslist de overdrachtsbeperkingen op aandelen op te heffen, en bijgevolg artikel 10
van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in artikel 9 van de nieuwe tekst van statuten die
door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I : VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. VORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt "SuperGroup Europe". Deze naam zal in de beide landstalen gebruikt worden.
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in Vlaanderen.
(...)
Luik B
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
1) Groothandel in en distributie van textielwaren, breigoed en confectie.
2) Fabricatie, aankoop en verkoop van textielwaren, breigoed en confectie.
3) Het ontwerpen van mode in de meest ruime zin van het woord, zijnde onder meer: kleding en
breigoed (dames, heren en kinderen), accessoires in de ruime zin: schoenen, brillen, lederwaren,
parfumerie, en dergelijke meer.
4) Organiseren van modeshows.
5) Kleinhandel in en distributie van textielwaren en confectie.
6) Aankoop, verkoop, herstelling en onderhoud van sportmateriaal en sportartikelen.
7) Adviesverlening met betrekking tot het voorgaande.
Zij mag in het kader van haar activiteit alle financiële, industriële, hypothecaire verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden en die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij kan ten gunste van andere vennootschappen borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
strekken.
Zij mag tevens door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijksoortig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij kan tevens functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : VERMOGEN- AANDELEN - OVERDRAAGBAARHEID VAN AANDELEN
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen zijn er achthonderdvierendertig (834) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op de verdeling van de winst en de opbrengst van de liquidatie.
De lopende bijdragen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of deze op een niet-beschikbare of beschikbare
eigen vermogensrekening worden geboekt. Bij ontstentenis van een desbetreffende bepaling in de
uitgiftevoorwaarden of in geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de
inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6.
De rechten van iedere aandeelhouder blijken uit deze statuten, uit de akten houdende wijziging
daarvan en uit het aandelenregister dat gehouden wordt in de zetel van de vennootschap
overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en van
derden pas vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
Aan de aandeelhouders zullen, wanneer zij daarom verzoeken, certificaten, ondertekend door de
raad van bestuur, afgeleverd worden, die melding maken van de identiteit van de aandeelhouder en
van het aantal hem toebehorende aandelen. Deze certificaten mogen niet opgemaakt worden aan
order noch aan toonder.
(...)
TITEL III : BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, al dan niet aandeelhouders,
benoemd met of zonder beperking van duur. De algemene vergadering die hen benoemt bepaalt het
aantal bestuurders en de duur van hun mandaat.
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Indien er meer dan één bestuurder is, vormen de bestuurders samen een collegiaal orgaan namelijk
de raad van een bestuur.
De enige bestuurder of de raad van bestuur kunnen alle handelingen stellen die noodzakelijk of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, behoudens deze die door de wet of door de
statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
De vennootschap wordt tegenover derden vertegenwoordigd door de bestuurder wanneer er slechts
één is of door twee bestuurders gezamenlijk handelend als er meerdere zijn.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de
perken van hun mandaat.
Artikel 12.
Luik B
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is en op voorwaarde dat minimaal twee bestuurders aanwezig zijn.
Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met
dezelfde agenda.
Deze nieuwe vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste twee bestuurders
aanwezig zijn.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen over punten die niet op de agenda staan indien
alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en unaniem akkoord gaan om over deze
agendapunten te beraadslagen.
Een bestuurder kan volmacht geven aan een andere bestuurder door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven, teneinde hem / haar op de
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn / haar naam te stemmen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. In geval
van staking van de stemmen is de stem van de bestuurders die de vergadering voorzit
doorslaggevend, tenzij er slechts twee bestuurders aanwezig zijn.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
De raad van bestuur kan ook schriftelijk besluiten nemen.
Artikel 13.
Het is de bestuurders en de werkende aandeelhouders verboden rechtstreeks of onrechtstreeks deel
te nemen aan of belangen te hebben in ondernemingen die met de vennootschap zouden
concurreren of het verwezenlijken van haar voorwerp bemoeilijken, behoudens met instemming van
de algemene vergadering van de aandeelhouders.
Artikel 14.
Wanneer er een raad van bestuur is en een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
heeft van vermogensrechtelijk aard dat strijdig is met dit van de vennootschap, zoals gedefinieerd
door artikel 5:76, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dan dient
hij de bepalingen na te leven van dit artikel. Indien er slechts één bestuurder werd benoemd of indien
de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, dient hij naargelang het geval artikel 5:76, §3 of
artikel 5:76, §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven.
(...)
Artikel 16.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Indien de vennootschap voor het laatst en het voorlaatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria
vermeld in artikel 3:72, 2° in samenhang met artikel 1:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, is ze niet verplicht één of meer commissarissen te benoemen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel en niettegenstaande
enige andersluidende statutaire bepaling de onderzoeks- en controlebevoegdheid van commissaris.
Die kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
TITEL IV : DE ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17.
De algemene vergadering van de aandeelhouders beraadslaagt over alle zaken die de vennootschap
aanbelangen en buiten het bestuursrecht van de bestuurders vallen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van
de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 18.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op 10 oktober van ieder jaar, om 16 uur, op de
zetel of op elke ander plaats vermeld in het oproepingsbericht.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel 19.
De algemene vergadering verkiest onder haar leden bij gewone meerderheid van stemmen de
Luik B
voorzitter en de secretaris.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de bestuurder(s) en door de
aandeelhouders die erom verzoeken.
Afschriften voor derden worden ondertekend overeenkomstig artikel 11 van de statuten.
Artikel 20.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber. Hij mag zijn
stem niet schriftelijk uitbrengen.
Elke aandeelhouder, houder van converteerbare obligaties, houder van inschrijvingsrechten of
houder van certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap kan zich op
de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber die al dan niet
aandeelhouder is.
Artikel 21.
De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, welke ook het aantal aandelen mag wezen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is, tenzij anders bepaald in de huidige statuten.
Wanneer de vergadering moet beraadslagen over wijzigingen van statuten, moet de bijzondere
meerderheid die de wet hiertoe voorziet in acht genomen worden.
TITEL V : INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 22.
Het boekjaar begint op 1 mei en eindigt op 30 april van het daaropvolgende jaar.
(...)
Artikel 23.
De jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen inzake de boekhouding en
de jaarrekening van toepassing op de ondernemingen.
De netto jaarwinst wordt verdeeld zoals voorgesteld door de algemene vergadering van
aandeelhouders, handelend op voorstel van de raad van bestuur, met dien verstande dat elk aandeel
een gelijk recht op uitkering van de winst verleent en dat er geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap negatief is of negatief dreigt te worden ten gevolge van een
dergelijke uitkering.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om uitkeringen te doen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het vorige boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is
goedgekeurd, desnoods verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI : ONTBINDING
Artikel 24.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, behalve in geval van ontbinding en vereffening in één enkele akte overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de ondernemingsrechtbank van de
benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Tonya Aelbrecht, David Haex en ieder ander
advocaat of medewerker van het kantoor "Osborne Clarke", woonstkeuze gedaan hebbende te 1050
Brussel, Marsveldplein 5, Bastion Tower, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris