N° d'entreprise : 0476893372
Nom
(en entier) : DEBONNET - FERME DU BLANC FRIOU
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue de la Patrouille (POT) 2
 : 7760 Celles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
Il résulte d’un acte reçu le vingt-neuf mars deux mille vingt-quatre par le Notaire Pierre-Olivier LOIX,
de résidence à Tournai, notamment textuellement ce qui suit :
« S’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite «
Debonnet Ferme du Blanc Friou », ayant son siège à 7760 CELLES (POTTES), rue de la Patrouille,
2 avec le numéro d’entreprise 0476.893.372.
La société a été constituée par acte sous seing privé daté du premier février deux mille deux, publiée
aux Annexes du Moniteur belge du vingt-deux mars suivant sous la référence 2002032-545
Les statuts ont été modifiés par Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire établi sous
seing privé daté du trente-et-un juillet deux mille treize, publié aux Annexes du Moniteur belge du
seize août suivant sous la référence 13128205.
(…)
RESOLUTIONS
L’Assemblée aborde l’ordre du jour et prend les décisions suivantes :
(…)
Premier résolution
En application de l’article 41, §2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate qu’en date du
premier janvier deux mille vingt-quatre, la société agricole a été transformée de plein droit en société
commandite, en raison de la présente en ses actionnaires d’un associé-commanditaire, à savoir
Madame VANDERBEKE Martine, prénommée.
Deuxième résolution :
l’Assemblée générale a expressément renoncé aux formalités de convocations et aux délais repris à
l’article 14: 6 du Code des Sociétés et des Associations.
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour , à savoir :
a) Rapport dressé par la société de réviseur d’entreprise, soit la société à responsabilité limitée
«ERE AUDIT », représentée par Monsieur Gauthier BRAYE désigné par l’Organe d'administration,
conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations, lequel stipule en ses
conclusions :
« Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale extraordinaire de la
société « DEBONNET Ferme du Blanc Friou » sur l’état résumant la situation active et passive dans
le cadre de la transformation de la société en commandite en société à responsabilité limitée.
 
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 13
mars 2024 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 31 décembre 2023 de la société en commandite « DEBONNET Ferme du Blanc
Friou » (ci-après : “la Société”) établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
 
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
 
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 décembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
 
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 décembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 1.709.209,88 € et l’actif net à 351.325,07 €, dans le cadre de la
transformation de la Société.
 
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
 
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
 
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Une mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport. (…)»
b) Rapport dressé par l’Organe d’Administration conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés
et des Associations:
« Le projet de transformation de la Société en une société à responsabilité limitée (SRL)
Le présent rapport est établi en application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
Aux termes de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration est
tenu d'expliquer dans un rapport le projet de transformation de la Société.
Cette disposition prévoit également que l'état résumant la situation active et passive visé à l'article
article 14:3 du Code des sociétés et des associations est joint à ce rapport.
En l'absence de ce rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Justification de la transformation de la Société en une société à responsabilité limitée (SRL)
En ce qui concerne la transformation de la Société, nous estimons que celle-ci est en adéquation
entre d'une part l'adoption du (nouveau) Code des sociétés et des associations et d'autre part les
besoins de la société.
Si la forme de la société agricole se justifiait lors de la constitution de la Société, laquelle a
entretemps été transformées de plein droit en une « société en commandite » (SComm),
essentiellement par la rapidité et le formalisme limité de la constitution, l'évolution des activités de la
Société et sa volonté de disposer d'une lisibilité plus importante à l'égard des tiers justifie l'adoption
de la forme de la société à responsabilité limitée (SRL).
La volonté des actionnaires est également de veiller à la pérennité de la société et à son
développement.
La forme nouvelle de la société à responsabilité limitée (SRL) correspond désormais mieux à la taille
et au fonctionnement de celle-ci.
La transformation de la société constitue une étape qui accompagne le développement de ta société
et doit en garantir la pérennité.
Enfin, la transformation envisagée en une société à responsabilité limitée (SRL) renforcera la
protection du patrimoine privé des associés. En effet, la forme de société actuelle présente un risque
patrimonial pour les commandités, lequel n'est pas justifié.
État résumant la situation active et passive
Conformément à l'article 14:3 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration a
établi un état résumant la situation active et passive de la Société arrêté à la date du 31.12.2023.
L'actif net constaté dans cet état s'élève au montant de 351.325,07 euros.
Une copie de de cet état résumant la situation active et passive est repris en annexe.
Désignation du Réviseur d'entreprises
Conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, il a été donné mission à la
SRL ERE AUDIT, représentée par Monsieur Gauthier BRAYE, Réviseur d'entreprises, afin de faire
rapport sur cet état. »
c) En application de l’article 14 : 8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblé générale
décide de transformer la société en commandite en société à responsabilité limitée.
3. Troisième résolution :
l’Assemblée générale a expressément renoncé aux formalités de convocations et aux délais
notamment repris à l’article 5: 133 du Code des Sociétés et des Associations.
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, à savoir :
a) Rapport dressé par la société de réviseur d’entreprise, soit la société à responsabilité limitée
«ERE AUDIT », représentée par Monsieur Gauthier BRAYE désigné par l’Organe d'administration,
conformément aux articles 5.133 § 1er, alinéa 2 et 5:121 § 1ier, alinéa 2 du Code des Sociétés et
des Associations, lequel stipule en ses conclusions :
« Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « DEBONNET Ferme du Blanc Friou » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du (…) mars 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’Organe d’
Administration du (…) mars 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- La description des biens à apporter
- L’évaluation appliquée
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 384 actions, sans désignation de valeur nominale,
de la Société bénéficiaire de l’apport. Ces actions seront identiques et auront les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à :
L’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
- L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport. »
b) Rapport de l’Organe d’Administration dressé en application des articles 5:133 § 1er, alinéa 1ier et
5:121 § 1ier, alinéa 1ier du Code des Sociétés et des Associations, ne s'écartant pas des
conclusions du rapport du réviseur, lequel stipule en ses conclusions :
« Le projet d’apport en nature
Le présent rapport est établi en application des articles 5:121, §1er, alinéa 2 et 5:133, §1er, alinéa 2
du Code des sociétés et des associations.
Aux termes de ces dispositions, l’organe d’administration est tenu d’exposer dans un rapport l’intérêt
que l’apport présente pour la Société.
Ces dispositions prévoient également que ce rapport est communiqué au Réviseur d’entreprises
désigné par l’organe d’administration.
En l’absence du rapport l’organe d’administration ou du rapport du Réviseur d’entreprises, la décision
de l’assemblée générale est nulle.
Contexte dans lequel se déroule l’opération d’apport en nature
Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la Société envisage d’acquérir par le biais d’un
apport, la pleine propriété d’un immeuble à usage de hangar, situé Rue de la Patrouille 2+, propriété
de Monsieur Roland DEBONNET.
Description des biens constitutifs de l’apport en nature
Monsieur Roland DEBONNET déclare faire apport à la Société du bien immeuble suivant :
Commune de Celles – Division 2 – Pottes
Un hangar situé Rue de la Patrouille 2+, cadastré ou l’ayant été section B numéros 62 L P0000 en
partie et 62 M P0000 en partie, pour une contenance mesurée de quinze ares septante-huit centiares
(15a 78ca)
Tel que ce bien est repris sous lot A et teinte orange au plan établi par Madame le Géomètre-Expert
Isabelle DAELMAN, daté du 31 août 2023.
Les biens ne seront pas transférés pour quitte et libre de toutes charges hypothécaires, une
inscription hypothécaire renouvelée ayant été constituée en faveur de la S.A ING Belgique.
Cependant, Monsieur Roland DEBONNET confirme que le crédit y relatif est à ce jour totalement
remboursé.
Ce dernier confirme qu’une demande de mainlevée hypothèque sera prochainement introduite
auprès de la S.A ING Belgique.
Le bien ci-avant décrit à fait l’objet d’une estimation établie par le Notaire Pierre-Olivier LOIX en date
du 15 février 2024.
Celui-ci a estimé le bien à cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR).
L’organe d’administration décide de retenir cette valeur estimée à cent cinquante mille euros
(150.000 EUR) pour l’immeuble apporté.
Rémunération de l’apport en nature
À la suite de l’opération susvisée, les apports de la Société seront augmentés, au moyen de l’apport
en nature décrit ci-avant d’un montant de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR) et seront
inscrits au compte de capitaux propres indisponibles de la Société.
À cette occasion, trois cent quatre-vingt-quatre (384) actions nouvelles nominatives, sans
désignation de valeur nominale, seront créées et remises à l’apporteur en rémunération de son
apport.
Aucune soulte ne sera payée.
Monsieur Roland DEBONNET étant déjà actionnaire de la Société, la procédure d’agrément n’a pas
lieu d’être.
Justification du prix d’émission des actions
Le prix d’émission par action nouvelle s’élève à trois cent nonante euros trente-six cents (390,36
EUR) par action.
Le prix d’émission est égal à la valeur de l’apport divisé par le nombre d’actions nouvellement émises
et correspond à la valeur comptable des actions anciennes (Fonds propres de la Société au
31.12.2023/Nombre d’actions).
Description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Les nouvelles actions seront du même type que les actions existantes et auront les mêmes droits
sociaux et patrimoniaux.
La création de ces nouvelles actions aura nécessairement un effet sur le pourcentage de détention
des actionnaires actuels, lesquels y consentent :
Actionnariat DEBONNET FERME DU BLANC FRIOU Scomm
Avant apport en nature
Actionnaire
DEBONNET Roland
Actions
50
Pourcentage (%)
5,56 %
Avant apport en nature
Actionnaire
VANDERBEKE Martine
Actions
50
Pourcentage (%)
5,56 %
Avant apport en nature
Actionnaire
DEBONNET Francois
Actions
800
Pourcentage (%)
88,89%
Après apport en nature
Actionnaire
DEBONNET Roland
Actions
434
Pourcentage (%)
33,80 %
Après apport en nature
Actionnaire
VANDERBEKE Martine
Actions
50
Pourcentage (%)
3,89 %
Après apport en nature
Actionnaire
DEBONNET François
Actions
800
Pourcentage (%)
62,31%
Total
Avant apport en nature
Actions
900
Pourcentage (%)
100,00%
Après apport en nature
Actions
1.284
Pourcentage
100,00%
Intérêt de l’opération projetée
L’apport en nature est réalisé dans l’intérêt de la Société dans le cadre de la réalisation de son objet
social et tel qu’exposé supra.
Conclusions du rapport du réviseur d’entreprises
Pour la rédaction du rapport du réviseur d’entreprises, l’organe d’administration a fait appel au
cabinet de révision SRL ERE AUDIT, représenté par Monsieur Gauthier BRAYE, Réviseur d’
entreprises.
Le présent rapport spécial a été communiqué « en projet » par l’organe d’administration au réviseur
d’entreprises en date du 22.03.2024 afin de lui permettre d’exécuter sa mission.
Sur la base de sa lecture du rapport du Réviseur d’entreprises annexé au présent rapport spécial, l’
organe d’administration de la Société ne souhaite pas s’écarter des conclusions reprises dans le
rapport du Réviseur d’entreprises.
Au vu des rapports, l’assemblée générale décide d’accepter l’apport immobilier dont question ci-
après :
DESCRIPTIONS DES BIENS
APPORT PAR MONSIEUR DEBONNET ROLAND ACTIONNAIRE, (...) :
COMMUNE DE CELLES-DEUXIEME DIVISION-POTTES
Un hangar agricole, situé à la rue de la Patrouille 2 +, cadastré selon matrice cadastrale récente
section B, partie du numéro 62 L P0000, partie du numéro 62 M P0000, pour une contenance
mesurée de quinze ares septante-huit centiares (15 a 78 ca)
(…)
Ledit bien porte l'identifiant parcellaire réservé section B numéro 62 P P0000 pour quinze ares
septante-huit centiares (1578 m²).
Revenu cadastral : indéterminé
ORIGINE DE PROPRIETE
Les biens prédécrits appartiennent à Monsieur DEBONNET Roland (…)
(…)
Enfin, à titre de rémunération de l’apport prédécrit, il est attribué à :
- Monsieur DEBONNET Roland, (...) : trois cent quatre-vingt-quatre (384) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées de la société privée à responsabilité limitée « Debonnet
Ferme du Blanc Friou»
L’assemblée adopte cette résolution à l’unanimité des voix.
d) Conséquemment, l’assemblée générale constate la réalisation de l’apport immobilier
A l’instant, interviennent ici :
- Monsieur DEBONNET Roland, prénommé.
Lequel, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des
statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du
jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société de l’immeuble prédécrit ci-
avant.
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré nonante mille euros (90.000,00 €) a été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de prévoir dans les statuts de donner à l'organe d'administration le
pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Ce pouvoir sera repris dans les nouveaux statuts à adopter.
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts d’une Société à Responsabilité limitée en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DEBONNET FERME DU BLANC FRIOU».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exploitation agricole, sous toutes ses fortes, l'élevage des bêtes à cornes et
autres, l'entreprise de travaux agricoles, l’achat et vente de toutes denrées, produits de bétail,
animaux et matériel en rapport avec l'agriculture, horticulture et les pépinières.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraitront les mieux appropriées
ElIe peut s'intéresser par voie d' apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises au sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, anal ague ou connexe ou
de nature à faciliter son extension ou son développement.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mil deux cent quatre-vingt-quatre (1.284) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou tout autre local désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire, le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque année à dix-neuf heure. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6. Sixième résolution (Pour la présente publication : lire septième)
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur DEBONNET Roland, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Monsieur DEBONNET François, prénommé, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit sau décision contraire de l’Assemblée Générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
7. Septième résolution (Pour la présente publication : lire huitième)
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Rue de la Patrouille, 2
7760 CELLES (POTTES).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé)
PIERRE-OLIVIER LOIX, NOTAIRE DE RESIDENCE A TOURNAI (PREMIER CANTON)