Unternehmensnr. : 0890588375
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : Legal Consulting & Management
(abgekürzt) : LCM
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Hochstrasse 174
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
KAPITAL, AKTIEN, SATZUNGEN (UEBERSETZUNG,
KOORDINATION, ANDERE AENDERUNGEN)
D’un acte dressé par le notaire Philippe MALHERBE, de résidence à Eupen, en date du 17
décembre 2024, enregistré à Eupen, le 24 décembre 2024, numéro 0005484, il ressort que l’
assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – APPORTS SUPPLEMENTAIRES EN NATURE ET EMISSIONS DE
NOUVELLES ACTIONS
1) Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, les comparants nous
remettent à l’instant :
a/ le rapport prescrit par la loi lorsque des apports supplémentaires sont réalisés en nature, dressé
par Madame Sarah OSSENA CANTARA, réviseur d’entreprises à Eupen.
Ce rapport daté du 16 décembre 2024, qui restera ci-annexé, conclut en page 7 à 9 dans les termes
suivants :
Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la société « LEGAL
CONSULTING & MANAGEMENT »
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « LEGAL CONSULTING & MANAGEMENT» (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 15 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’administration nous transmis.
Suite à nos travaux de contrôle, nous n’avons pas été en mesure de vérifier les pièces justificatives
sur la base desquelles les mouvements comptables suivants ont été enregistrés dans les livres de la
société bénéficiaire de l’apport :
- OD d’ouverture du compte #482000 au 01/01/17 : 19.677,20 EUR (C)
- OD15 du 31/12/2019 inscrite au compte #482000 : 10.000,00 EUR (D)
- OD2014029 du 31/12/2014 inscrite au compte #179000 : 26.216,19 EUR (C)
- OD2012020 du 31/12/2012 inscrite au compte #179000 : 75.000,00 EUR (C)
A l’exception des points repris ci-avant, nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que, à l’exception des points repris ci-avant, les modes d’évaluation
appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au
moins à la valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle en contrepartie de l’apport en nature consiste en la création de 1.000 actions
inscrites au nom de l’apporteur, Madame Sabine MERSCH.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilités de l’organe d’administration
Quant à l’apport en nature, l’organe d’administration est responsable de :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmises au moins un mois avant
l’assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu des articles 5:133 du Code des sociétés et
des associations et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Etabli à Eupen, le 16 décembre 2024
AXYLIUM AUDIT SRL, Réviseurs d’entreprises représenté par Sarah OSSENA CANTARA,
Réviseur d’entreprises »
b/ le rapport spécial dressé par l’organe d’administration, conformément aux articles 5 :121 et 5 :133
du CSA, lorsque des apports supplémentaires sont réalisés en nature et rémunérés par de nouvelles
actions. L’organe d’administration ne s’est pas écarté des conclusions du rapport du réviseur.
Un exemplaire de ce rapport restera également annexé aux présentes.
Ces deux rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, en même temps
qu’une expédition du présent procès-verbal.
L’assemblée déclare en outre avoir été clairement informée par l’organe d’administration sur les
modifications éventuelles qui auraient pu intervenir depuis la date du rapport précité et déclare qu’il
n’y a eu aucune modification notable dans la situation des biens apportés ni dans la situation
financière de la société.
2) Au regard de ces rapports, les biens ci-après décrits vont être apportés à la société en vue d’
augmenter les apports propres disponibles, et notamment :
Apport en nature – Description – Condition de l’apport
Madame Sabine MERSCH, préqualifiée, déclare vouloir apporter à la société une partie de la
créance qu’elle détient contre la présente société, comptabilisée au bilan de la société sous le poste
179.000 « Compte courant Sabine MERSCH», créance qui est, par ailleurs, plus amplement décrite
au rapport du réviseur Ossena Cantara précité, et ce, pour une valeur totale d’un million quatre cent
quatre-vingt-six mille Euro (1.486.000,00 €).
Rémunération de l’apport en nature
La créance de l’actionnaire est évaluée à la somme d’un million quatre cent quatre-vingt-six mille
Euro (1.486.000,00 €).
Cette créance, est apportée en augmentation des fonds propres disponibles de la société.
L’assemblée générale décide à l’unanimité et conformément aux conclusions du réviseur d’
entreprises, de procéder à la rémunération de cet apport moyennant la création de mille (1.000)
nouvelles actions, avec les même pouvoirs et droits que les actions existantes et participant aux
bénéfices à dater de ce jour, attribuées à l’actionnaire apportant, Madame Sabine MERSCH.
DEUXIEME RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS
En tenant compte, de ce que les apports ont été augmentés et de nouvelles actions émises, l’
assemblée générale décide de modifier le texte de l’article 5 des statuts, qui sera désormais libellé
comme suit :
ARTICLE 5.
En rémunération des apports, mille cent (1.100) actions ont été émises, sans désignation de valeur
nominale.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action dispose d’une voix.
Chaque action représente un mille centième (1/1.100ème) de l’avoir social.
Pour extrait analytique conforme,
Philippe MALHERBE, Notaire,
Ont été déposés en même temps, l’expédition de l’acte notarié.
Les statuts coordonnés ont été chargés dans la base de données électronique éponyme.