Ondernemingsnr : 0463648419
Naam
(voluit) : Pfizer Innovative Supply Point International
(verkort) : PISPI
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoge Wei 10
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Isabelle RAES notaris met standplaats te
Sint-Jans-Molenbeek, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op 4
december 2023, en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel, vóór de
vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Pfizer Innovative Supply Point International”,
waarvan de zetel gevestigd is te Hoge Wei 10, 1930 Zaventem, beslist heeft:
1. tot aanvaarding en goedkeuring van de inbreng door de enige aandeelhouder, de vennootschap
naar Nederlands recht, Upjohn Belgium B.V., met zetel te Capelle aan den IJssel, Rivium Westlaan
142, Nederland, van haar vordering op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
naar Luxemburgs recht, Mylan Luxembourg 2 S.à.r.l., met maatschappelijke zetel te 2 Place de
Paris, L-2314 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg en ingeschreven in het Handels- en
Vennootschapsregister van Luxemburg onder nummer B133516,
voor een bedrag van een miljard honderd achtennegentig miljoen zeshonderd negenenzeventig
duizend achthonderd tweeënveertig Amerikaanse dollar (1.198.679.842,00) (zijnde het USD
equivalent van een miljard negenennegentig miljoen vierhonderd vijfenvijftigduizend zevenhonderd
tweeëntwintig euro (1.099.455.722,00)) vermeerderd met een opgelopen rente van eenentwintig
miljoen tweehonderd en drieduizend achthonderd Amerikaanse dollar 21.203.800,00 (zijnde het USD
equivalent van negentien miljoen vierhonderd achtenveertigduizend vijfhonderd zesennegentig euro
(19.448.596,00)) zoals nader omschrevenin het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van
de commissaris.
Deze inbreng werd geboekt op de rekening “beschikbare inbrengen” en brengt het totale bedrag van
de inbrengen van tweehonderd zesenzeventig miljoen negenendertigduizend vijfhonderd
vijfenveertig Amerikaanse dollar en zestig cent (276.039.545,60) op een miljard vierhonderd
vijfennegentig miljoen negenhonderd drieëntwintigduizend honderd zevenentachtig Amerikaanse
dollar en zestig cent (1.495.923.187,60) brengen.
2. tot aanvaarding en goedkeuring van de inbreng door de enige aandeelhouder van haar vordering
op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht, Mylan
Luxembourg 2 S.à.r.l., voormeld.
hetzij voor een bedrag van honderd zeven miljoen Amerikaanse dollar (107.000.000,00) zoals nader
omschreven in de voormelde verslagen.
Deze inbreng werd geboekt op de rekening “beschikbare inbrengen” en brengt het totale bedrag van
de inbrengen van een miljard vierhonderd vijfennegentig miljoen negenhonderd drieëntwintigduizend
honderd zevenentachtig Amerikaanse dollar en zestig cent (1.495.923.187,60) op een miljard
zeshonderd en twee miljoen negenhonderd drieëntwintigduizend honderd zevenentachtig
Amerikaanse dollar en zestig cent (1.602.923.187,60) brengen.
Het verslag van de commissaris omtrent de inbrengen in natura bevat de volgende conclusie,
letterlijk weergegeven:
‘3 De als tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng
Als vergoeding van de hierboven beschreven inbreng in natura ten bedrage van 1.326.883.642,00
USD, zal worden voorgesteld om geen nieuwe aandelen uit te keren aan Upjohn Belgium BV. (…)
4 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Pfizer Innovative Supply Point
International BV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld in de opdrachtbrief van 23 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 5:133 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 4 december 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
* de toegepaste waardering;
* de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng.
4.2 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.3 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de
vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
(handtekening)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Gert Vanhees’
Ter compensatie voor beide inbrengen werden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Gelijktijdige neerlegging, Uitgifte, volmacht, verzaking, 2 verslagen, historiek + coördinatie.
I. RAES