Ondernemingsnr : 0636843897
Naam
(voluit) : GROWZER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 203 bus 2
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 december 2019, blijkt het volgende:
1. Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het verslag opgesteld door de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, werd er een extra (sub)klasse
van preferente aandelen voorzien, te weten de (sub)klasse preferente aandelen D.
Indien aandelen worden verworven door één of meerdere eigenaars van een andere (sub)klasse van
aandelen dan de overgedragen aandelen, de overgedragen aandelen van rechtswege geacht
worden van (sub)klasse te veranderen en aandelen worden van dezelfde (sub)klasse als de (sub)
klasse op het ogenblik van de verwerving gehouden door de verwerver. De aandeelhouders
verbinden er zich toe om al het nodige te doen opdat zou worden overgegaan tot de vaststelling van
de daaruit voortvloeiende statutenwijziging.
Indien aandelen aan een derde partij worden overgedragen, zullen de overgedragen aandelen, bij
gebreke aan andersluidend gemeen overleg tussen partijen dienaangaande, tot dezelfde (sub)klasse
blijven behoren.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten, zullen de aandelen van alle (sub)klassen
dezelfde rechten hebben.
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen.
2. Het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met honderdvijfenveertigduizend
achthonderdvijfenvijftig euro tweeënnegentig cent (€ 145.855,92) door inbreng in geld, tegen uitgifte
van honderdachttienduizend vierhonderddrieëntachtig (118.483) nieuwe preferente aandelen D, en
mits betaling van een uitgiftepremie van in totaal honderdenvierduizend honderdvierenveertig euro
acht cent (€ 104.144,08).
Deze aandelen zijn bij de onderschrijving voor (minstens) een vierde volgestort en de verschuldigde
uitgiftepremie is volledig volgestort.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zijn op naam
zijn en zijn preferente aandelen D en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen.
De nieuwe preferente aandelen D zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij
delen dadelijk en volledig in de resultaten van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro
ratering in alle tot op de datum van de akte opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend
als de bestaande aandelen.
Afbetaling in geld
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd gedeeltelijk volgestort en de uitgiftepremie werd
Luik B
volledig volgestort. De bevestiging van de instrumenterende notaris van de deponering van het
gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van Vennootschappen als bleek uit
een bankattest afgeleverd door Belfius.
3. De vergadering besloot het kapitaal te verhogen met honderdenvierduizend honderdvierenveertig
euro acht cent (€ 104.144,08) door incorporatie van uitgiftepremies ten belope van dit bedrag en
zonder creatie van nieuwe aandelen.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de verschijners bedraagt in totaal
zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 37.500,00), hetzij:
- vijftienduizend zeshonderdeenentwintig euro vierentwintig cent (€ 15.621,24) nog te volstorten door
de naamloze vennootschap “WILDSTREAM”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0475.317.519, met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 203 bus 2;
- eenentwintigduizend achthonderdachtenzeventig euro zesenzeventig cent (€ 21.878,76) nog te
volstorten door de naamloze vennootschap “ARCO INFORMATION”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Mechelen 0449.888.671, met zetel te 2800 Mechelen, Oscar Van
Kesbeeckstraat 1.
4. Artikel 5 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5.- Kapitaal van de vennootschap.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen driehonderdenvierduizend
vierhonderdendrie euro zesentachtig cent (€ 1.304.403,86).
Het is vertegenwoordigd door negenhonderdvijfenzeventigduizend en zes (975.006) aandelen
zonder vermelding van nominale waard, te weten:
- vierhonderdtweeëntwintigduizend driehonderdnegenenveertig (422.349) gewone aandelen;
- honderdtweeëntachtigduizend (182.000) preferente aandelen A;
- honderdzevenenveertigduizend achthonderdzesentwintig (147.826) preferente aandelen B.
- honderdenvierduizend driehonderdachtenveertig (104.348) preferente aandelen C.
- honderdachttienduizend vierhonderddrieëntachtig (118.483) preferente aandelen D.”
5. Er werd een artikel 26bis in de statuten toegevoegd, hetwelk luidt als volgt:
“Artikel 26bis: liquidatiepreferentie
Lid 1
In het geval van een Liquidatiegebeurtenis (zoals hieronder gedefinieerd in Lid 4):
- zullen de houders van preferente aandelen D het recht hebben om, voorafgaandelijk en bij
voorkeur, een bedrag per aandeel te ontvangen dat gelijk is aan een (1) keer de oorspronkelijke
uitgifteprijs van de preferente aandelen D van twee euro elf cent (€ 2,11) per aandeel;
- en vervolgens zullen de houders van preferente aandelen C het recht hebben om, voorafgaandelijk
en bij voorkeur, een bedrag per aandeel te ontvangen dat gelijk is aan een komma vijf (1,5) keer de
oorspronkelijke uitgifteprijs van de preferente aandelen C van een euro vijftien cent (€ 1,15) per
aandeel;
- en vervolgens zullen de houders van preferente aandelen B het recht hebben om, voorafgaandelijk
en bij voorkeur, een bedrag per aandeel te ontvangen dat gelijk is aan een komma twee (1,2) keer de
oorspronkelijke uitgifteprijs van de preferente aandelen B van een euro vijftien cent (€ 1,15) per
aandeel;
- en vervolgens zullen de houders van preferente aandelen A het recht hebben om, voorafgaandelijk
en bij voorkeur, een bedrag per aandeel te ontvangen dat gelijk is aan een komma een zes zes vier
(1,1664) keer de oorspronkelijke uitgifteprijs van de preferente aandelen A van een euro vijfenzestig
cent (€ 1,65) per aandeel;
- en vervolgens zullen de houders van de gewone aandelen het recht hebben om een bedrag per
aandeel te ontvangen dat gelijk is aan een (1) keer de oorspronkelijke uitgifteprijs van de
onderschreven kapitaalverhoging, zijnde respectievelijk een euro (€ 1,00) per aandeel en een euro
vijfenzestig cent (€ 1,65) per aandeel).
Lid 2
Indien de opbrengst, na aftrek van eventuele transactiekosten, hierna genoemd het “Provenu”,
onvoldoende is om de bedragen zoals bepaald in Lid 1 uit te keren, dan wordt het gehele Provenu
verdeeld onder de houders van de preferente en van de gewone aandelen naar rato van hun
aandeel in het volledig preferente bedrag, beiden zoals in Lid 1 gedefinieerd.
Lid 3
Na de voltooiing van de uitkering zoals vereist in Lid 1, zullen de resterende opbrengsten verdeeld
worden pro rata het aantal aandelen waarover de aandeelhouders beschikken.
Lid 4
Een “Liquidatiegebeurtenis” omvat:
(A) een overdracht van de meerderheid van de gewone aandelen, of
(B) een overdracht van alle of de meerderheid van de aandelen aan een derde partij, of
(C) de fusie of herstructurering van de vennootschap of enige andere transactie ingevolge waarvan
de aandeelhouders gezamenlijk niet de meerderheid van de aandelen van de overblijvende entiteit
Luik B
zouden bezitten.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 560 W. Venn.