Ondernemingsnr : 0788296531
Naam
(voluit) : P & V GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 10
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, ALGEMENE
VERGADERING
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN, notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), op 18 december,  dat de naamloze vennootschap “P & V GROUP” is bijeengekomen
en dat zij met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen, zodat dit voortaan zal ingaan op 1 april om te
eindigen op 31 maart van het daaropvolgende jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel, beslist de vergadering het huidige boekjaar te verlengen tot en
met 31 maart 2024.
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Ingevolge voormeld besluit, beslist de algemene vergadering om de datum van de jaarvergadering te
wijzigen zodat deze elk jaar gehouden zal worden op de derde vrijdag van de maand september om
18.00u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de volgende algemene vergadering gehouden worden op de
derde vrijdag van de maand september van het jaar 2024 om 18.00u.
DERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist tot een totale verhoging van het kapitaal met een miljoen
honderdzevenenveertigduizend vierhonderddertig euro vijfendertig cent (€ 1.147.430,35) om het
kapitaal te brengen van zeventigduizend vierhonderdachtentachtig euro zeventien cent (€ 70.488,17)
op een miljoen tweehonderdzeventienduizend negenhonderdachttien euro tweeënvijftig cent (€
1.217.918,52) door uitgifte van tweeduizend driehonderdtachtig (2.380) nieuwe B-aandelen zonder
nominale waarde met elk een fractiewaarde van 1/44.998ste met dezelfde rechten en verplichtingen
als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan en met dezelfde
fractiewaarde als de reeds bestaande aandelen.
De kapitaalverhoging vindt plaats in natura.
A/ Verslagplichten
De vergadering neemt kennis van volgende verslagen:
a) het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:179 §1 en 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarin de voorgestelde kapitaalverhoging wordt beschreven
en dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt, en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit document aangezien de
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk dezer voldoende kennis van te hebben genomen.
Na onderzoek beslist de vergadering dit verslag integraal goed te keuren.
b) het verslag in uitvoering van artikel 7:179 §1 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarin de commissaris beoordeelt of de in het verslag van de raad van bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Het verslag werd opgesteld door het BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D’ENTREPRISES,
met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, met ondernemingsnummer 0431.088.289, vast
vertegenwoordigd door de heer MARIS Gert, bedrijfsrevisor,, op datum van 18 december 2023.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap P&V Group NV (hierna “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 13 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.380 nieuwe B-aandelen van de Vennootschap zonder
vermelding van nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de geplande inbreng in natura van aandelen in P&V Panels NV voorgesteld aan de aandeelhouders,
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 18 december 2023
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit document aangezien de
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk dezer voldoende kennis van te hebben genomen.
Na onderzoek beslist de vergadering dit verslag integraal goed te keuren.
B/ Kapitaalverhoging door inbreng in natura
    1.  Zijn vervolgens tussengekomen:
    1.  De besloten vennootschap “CNAP”, met zetel te van Willigenstraat 10, 3560 Lummen, met
ondernemingsnummer 0677.446.713, RPR Antwerpen - Afdeling Hasselt, die verklaart volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap, en in te schrijven op
de nieuwe B-aandelen van de vennootschap door inbreng in natura van onderstaande aandelen.
    2.  De besloten vennootschap “HePco”, met zetel te Plockroy 2, 3670 Oudsbergen, met
ondernemingsnummer 0692.963.248, RPR Antwerpen - Afdeling Tongeren, die verklaart volledig op
de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap, en in te schrijven
op de nieuwe B-aandelen van de vennootschap door inbreng in natura van onderstaande aandelen.
VOLMACHT
De voornoemde tussenkomende partijen worden alhier vertegenwoordigd door mevrouw ZIEMBICKI
Michelle, ingevolge onderhandse volmacht die aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
    1.  De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van een
miljoen honderdzevenenveertigduizend vierhonderddertig euro vijfendertig cent (€ 1.147.430,35)
door inbreng in natura van aandelen van de Naamloze Vennootschap "P&V PANELS", met zetel te
3550 Heusden-Zolder, Industrieweg 10, ingeschreven in het register van rechtspersonen te
Antwerpen afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0838.329.428, en wel als volgt:
b.1. De besloten vennootschap “CNAP”, voornoemd, brengt duizend honderdvijfennegentig (1.195)
volgestorte aandelen van P&V Panels NV, voornoemd, met een waarde van
zevenhonderdvierenzestigduizend zevenhonderdveertig euro vijfentwintig cent (€ 764.740,25) in, in
de vennootschap in ruil voor duizend vijfhonderdzesentachtig (1.586) nieuwe B- aandelen.
Ten gevolge van deze inbreng in natura wordt het vermogen van de vennootschap verhoogd met
zevenhonderdveertig euro vijfentwintig cent (€ 764.740,25), door creatie van duizend
vijfhonderdzesentachtig (1.586) nieuwe B- aandelen.
b.2. De besloten vennootschap “HePco”, voornoemd, brengt vijfhonderdachtennegentig (598)
volgestorte aandelen van P&V Panels NV, voornoemd, met een waarde van
driehonderdtweeëntachtigduizend zeshonderdnegentig euro tien cent (€ 382.690,10) in, in de
vennootschap in ruil voor zevenhonderdvierennegentig (794) nieuwe B- aandelen.
Ten gevolge van deze inbreng in natura wordt het kapitaal van de vennootschap verhoogd met
driehonderdtweeëntachtigduizend zeshonderdnegentig euro tien cent (€ 382.690,10), door creatie
van zevenhonderdvierennegentig (794) nieuwe B- aandelen.
 De vergadering beslist deze verhoging van het kapitaal om het te brengen van een miljoen
honderdzevenenveertigduizend vierhonderddertig euro vijfendertig cent (€ 1.147.430,35) om het
kapitaal te brengen van zeventigduizend vierhonderdachtentachtig euro zeventien cent (€ 70.488,17)
op een miljoen tweehonderdzeventienduizend negenhonderdachttien euro tweeënvijftig cent (€
1.217.918,52) door uitgifte van tweeduizend driehonderdtachtig (2.380) nieuwe B-aandelen zonder
nominale waarde met elk een fractiewaarde van 1/44.998ste met dezelfde rechten en verplichtingen
als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan en met dezelfde
fractiewaarde als de reeds bestaande aandelen.
D/ Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge de
voorgaande beslissingen het kapitaal thans is vastgesteld op een miljoen
tweehonderdzeventienduizend negenhonderdachttien euro tweeënvijftig cent (€ 1.217.918,52),
vertegenwoordigd door vierenveertigduizend negenhonderdachtennegentig (44.998) aandelen.
VIERDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de artikelen 5, 19 en 29 van de statuten te wijzigen en de tekst van
voornoemde artikelen integraal te vervangen, zoals volgt, om deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissing onder het eerste besluit hiervoor.
Derhalve zal de tekst van deze passages voortaan letterlijk als volgt luiden:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen tweehonderdzeventienduizend negenhonderdachttien euro
tweeënvijftig cent (€ 1.217.918,52).
Het wordt vertegenwoordigd door 44.998 aandelen met stemrecht, te weten vijfendertigduizend
zesentachtig (35.086) aandelen soort A (genummerd van 6.001 tot en met 33.948; en van 35.481 tot
en met 42.618) en negenduizend negenhonderdentwaalf (9.912) aandelen soort B (genummerd van
1 tot en met 6.000; en van 33.949 tot en met 35.480; en van 42.619 tot en met 44.998), zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierenveertigduizend
negenhonderdachtennegentigste (1/44.998ste) van het kapitaal.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd.
“Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand
september om achttien uur (18.00 uur). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.”
“Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april  eindigt op 31 maart van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.”
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten
 
 
Tegelijk hiermee op papier neergelegd:
    •  Voor eensluidend verklaard afschrift van het verslag van de bestuurder
    •  Voor eensluidend verklaard afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor.