N° d'entreprise : 0676634881
Nom
(en entier) : ENERGIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Monnet 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Energis », ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve, Avenue Jean Monnet 1, inscrite au
registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0676.634.881, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 14 mai 2024, enregistré
au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 23 mai suivant, volume 0 folio 0,
case 12632, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Rapports
 
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture :
 
* du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés
et des associations dans le cadre des proposition de conversion d’obligations convertibles avec
création d’actions de classe A, d’augmentation de capital par apport en nature avec création d’
actions de classe A et C, de reclassification de deux classes d’actions existantes et de suppression
d’une classe d’actions, reprises aux points 2 à 4 de l’ordre du jour, exposant d’une part (i) la
proposition de modifier directement ou indirectement les droits respectifs attachés aux classes d’
actions au regard de la proposition d’émission de nouvelles actions A et C qui ne s’effectue pas
proportionnellement au nombre d’actions émises dans chaque classe, d’assimiler des droits attachés
à une classe à ceux attachés à une autre classe, et de supprimer une classe d’actions, et d’autre
part (ii) les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes;
et
* du rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l’
organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale.
 
 
Deuxième résolution : Conversion d’obligations convertibles et augmentation corrélative de capital
 
Il résulte des relevés de conversion des obligations convertibles établis conformément à l’article 7:
187 du Code des sociétés et des associations que la société anonyme de droit français « HELEXIA
», dont le siège est situé allée Vauban 38, 59110 La Madeleine, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 520 397 050 ainsi qu’au Registre des Personnes
Morales (Belgique) sous le numéro 0506.798.670, a demandé la conversion de ses deux mille deux
cent quarante (2.240) obligations convertibles, d’une valeur nominale arrondie de six cent quarante
euros nonante-neuf centimes (640,99 €) chacune, soit un montant total de conversion d’un million
quatre cent trente-cinq mille huit cent vingt-trois euros (1.435.823,- €).
 
Outre les conditions d’émission des obligations convertibles adoptées lors de l’assemblée générale
extraordinaire du 23 janvier 2020, la convention intitulée « Subscription Agreement » conclue entre
tous les actionnaires de la Société en date du 06 mai 2024 prévoit également que tous les
actionnaires reconnaissent et conviennent expressément et irrévocablement que (i) la conversion
des obligations convertibles aura lieu sur la base d’une valorisation pré-money de cent quarante-cinq
mille deux cent trente-huit euros (145.238,- €) et (ii) la société anonyme de droit français « HELEXIA
», préqualifiée, accepte expressément et irrévocablement que le calcul des intérêts pour la
conversion se fasse sur la base d'une conversion le 26 avril 2024 quelle que soit la date de
conversion finale sur la base d'une capitalisation annuelle et sur la base d'intérêts calculés sur une
base journalière sur une année de 365 jours.
 
L’assemblée constate dès lors à l'unanimité et requiert le notaire soussigné d’acter l’augmentation de
capital à concurrence d’un million quatre cent trente-cinq mille huit cent vingt-trois euros (1.435.823,-
€), pour le porter de cinq cent mille euros (500.000,- €) à un million neuf cent trente-cinq mille huit
cent vingt-trois euros (1.935.823,- €), avec création de huit cent un mille neuf cent quatre-vingt-deux
(801.982) nouvelles actions de classe A, sans désignation de valeur nominale, avec les mêmes
droits que les actions existantes de même classe, participant aux bénéfices de l’exercice en cours,
souscrites au prix de cinq cents euros (500,- €) chacune, et intégralement libérées en numéraire,
pour un montant total d’un million quatre cent trente-cinq mille huit cent vingt-trois euros (1.435.823,-
€).
 
 
Troisième résolution : Augmentation de capital par apports en nature avec émission d’actions de
classe A et C
 
A) Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des nouvelles actions A et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que les apports en nature
présentent pour la société.
 
b) du rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:
197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la
description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« CONCLUSIONS DU COMMISSAIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA
ENERGIS SA
 
Conformément aux articles 7:179, §1, 7 :197 et 7:155 du CSA, nous présentons nos conclusions à l’
assemblée générale extraordinaire de la société ENERGIS SA (ci-après dénommée « la société »)
dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 26 février 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport et du projet Norme relative a la
mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données
financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises et conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos
responsabilités sont décrites ci-dessous dans les sections « Responsabilités du Commissaire ».
 
 
CONCERNANT L’APPORT EN NATURE
 
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
 
  la description des biens à apporter
  l’évaluation appliquée 
  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en 221.437 actions de classe A et 395.802 actions de classe C de la
société bénéficiaire.
 
CONCERNANT L’EMISSION D’ACTIONS
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur
cette proposition.
 
CONCERNANT LA MODIFICATION DES DROITS ATTACHES AUX CLASSES D’ACTIONS
EXISTANTES, LA RECLASSIFICATION D’ACTIONS, LA SUPPRESSION D’UNE CLASSE D’
ACTIONS ET LA SUPPRESSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
L’augmentation de capital entrainera une émission non-proportionnelle d’actions de classe A et de
classe C.
 
De plus, suite à l’augmentation de capital, la société procèdera également à l’annulation des mille
1.200 droits de souscription émis le 23 janvier 2020 et à la reclassification de toutes les actions
détenues par Helexia SA en actions de classe A, de toutes les actions de classe C en actions de
classe B et à la suppression de la classe d’actions « Classe C ».
 
Conformément aux articles 7:155 du Code des sociétés et des associations sur la base de notre
évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables
et financières, incluses dans le projet de rapport spécial de l’Organe d’administration, lequel projet de
rapport contient
 
- la justification de l’opération ;
- les droits attachés à la nouvelle classe d’actions et les modifications des droits attachés à chacune
des classes d’actions existantes ;
- les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants ;
 
ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’Assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée.
 
NO FAIRNESS OPINION
 
Conformément aux articles 7:197, §1, 7:179, §1 et 7:155 du Code des sociétés et des associations
notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime
et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
AUTRE POINT
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
RESPONSABILITES DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION RELATIVES A :
 
- L’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
 
     d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
     de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
 
-L’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
 
    la justification du prix d’émission ; et
     la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
 
- La modification des droits attachés aux classes d’actions existantes, la reclassification d’actions
dans une autre classe, la suppression d’une classe d’action et la suppression de droits de
souscription d’indemnisation
 
L’Organe d’administration est responsable de l’établissement des rapports sur l’opération envisagée :
 
-Rapport concernant la suppression d’une classe d’action et modification des droits attachés au
classes d’actions existantes (7:155 du Code des société et des associations) ;
 
 
L’organe d’administration est responsable de :
 
    la justification du prix d’émission ; et
    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
L’Organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
Assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
 
 
RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE RELATIVES A :
 
- L’apport en nature
 
Le Commissaire est responsable :
 
D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
- L’émission d’actions
 
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 
  Les données financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
 
- La modification des droits attachés aux classes d’actions existantes, la reclassification d’actions
dans une autre classe, la suppression d’une classe d’action et la suppression de droits de
souscription d’indemnisation
 
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 
  Les données financières et comptables contenues dans les projets de rapports spéciaux de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
 
L’évaluation des données comptables et financières incluses dans les projets de rapports spéciaux
de l’Organe d’administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et l’évaluation de l’information probante obtenue.
 
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’un audit permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’
audit sur les données comptables et financières.
 
 
LIMITATION A L’UTILISATION DE CE RAPPORT
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197, §1, 7:179, §1 et 7:155 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature, de l’émission d’
action ne manière non-proportionnelle et l’émission de droit de souscription d’indemnisation présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Zaventem, le 6 mai 2024
RSM INTERAUDIT SRL
COMMISSAIRE REPRESENTEE PAR MARIE DELACROIX, ASSOCIEE »
 
 
B) Augmentation de capital
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million cent cinq mille septante et un
euro quatre-vingt-deux cents (1.105.071,82 €), pour le porter d’un million neuf cent trente-cinq mille
huit cent vingt-trois euros (1.935.823,- €) à trois millions quarante mille huit cent nonante-quatre
euros quatre-vingt-deux cents (3.040.894,82 €), par apports en nature consistant en créances
certaines et exigibles, au principal et des intérêts, que les cinq (5) actionnaires ci-après mieux
qualifiés détiennent à l’encontre de la société au titre des prêts, pour un montant total d’un million
cent cinq mille septante et un euro quatre-vingt-deux cents (1.105.071,82 €), rémunérés par la
création de deux cent vingt et un mille quatre cent trente-sept (221.437) actions de classe A et trois
cent nonante-cinq mille huit cent deux (395.802) actions de classe C, sans désignation de valeur
nominale, respectivement identiques aux actions existantes de même classe, et offrant les mêmes
droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis:
 
(1) La société anonyme de droit français « HELEXIA », préqualifiée, et représentée comme dit est;
(2) Madame Lisiane GOFFAUX, représentée comme dit est;
(3) Monsieur Angelo SANTORO, représenté comme dit est;
(4) La société anonyme « WE Environnement », dont le siège est situé à 4000 Liège, Avenue
Maurice Destenay, 13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0426.516.918,
représentée comme dit est ; 
(5) La société anonyme « Invest BW », dont le siège est situé à 1348 Louvain-la-Neuve, Rue Louis
de Geer 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0430.636.943, représentée
comme dit est;
 
L'apport précité se fait aux conditions reprises dans le rapport de l’organe d’administration et du
réviseur d’entreprises dont mention ci-avant, biens connues des comparants qui déclarent les
accepter.
 
c) Intervention et apport
 
Et au jour de l'acte, sont ici intervenus, les cinq (5) actionnaires, susnommés, qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente
société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais,
dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du
chef de tout ce qui précède, Nous ont déclaré apporter des créances certaines et exigibles qu’ils
détiennent sur la société, pour un montant total d’un million cent cinq mille septante et un euro
quatre-vingt-deux cents (1.105.071,82 €), comme suit :
 
(1) La société anonyme de droit français « HELEXIA », pour un montant de cent trente-quatre mille
trente-cinq euros cinquante-cinq cents (134.035,55 €), avec attribution en contrepartie de septante-
quatre mille huit cent soixante-six (74.866) actions de classe A.
 
(2) Madame Lisiane GOFFAUX, pour un montant de cent trente et un mille quatre-vingt-neuf euros
septante-neuf cents (131.089,79 €), avec attribution en contrepartie de septante-trois mille deux cent
vingt (73.220) actions de classe A.
 
(3) Monsieur Angelo SANTORO, pour un montant de cent trente et un mille trois cent vingt-trois
euros nonante-trois cents (131.323,93 €), avec attribution en contrepartie de septante-trois mille trois
cent cinquante et une (73.351) actions de classe A.
 
(4) La société anonyme « WE Environnement », pour un montant de quatre cent quatre-vingt-trois
mille deux cent quinze euros nonante-quatre cents (483.215,94 €), avec attribution en contrepartie
de deux cent soixante-neuf mille neuf cent une (269.901) actions de classe C.
 
(5) La société anonyme « Invest BW », pour un montant de deux cent vingt-cinq mille quatre cent six
euros soixante et un cents (225.406,61 €), avec attribution en contrepartie de cent vingt-cinq mille
neuf cent une (125.901) actions de classe C.
 
 
Quatrième résolution : Reclassification des actions de classe B en actions de classe A, et des
actions de classes C en actions de classe B – Suppression de la classe d’actions C
 
L’assemblée décide :
-de reclassifier l’intégralité des actions de classe B (soit quatorze mille soixante-sept (14.067)
actions), détenues par la SA HELEXIA, préqualifiée, en actions de classe A, et l’intégralité des
actions de classe C (soit quatre cent trois mille cinq cent cinquante (403.550 actions), détenues par
la société anonyme WE Environnement, préqualifiée, et la société anonyme Invest.BW, en actions
de classe B.
* de supprimer la classe d’actions « classe C », à laquelle plus aucune action n’est rattachée.
 
Les actions de la société seront désormais réparties en deux classes d’actions A et B, soit un million
nonante-six mille sept cent nonante-quatre (1.096.794) actions de classe A, et quatre cent trois mille
cinq cent cinquante (403.550) actions de classe B.
 
 
Cinquième résolution : Annulation de droits de souscription
 
L’assemblée générale rappelle que la société a émis à titre gratuit mille deux cents (1.200) droits de
souscription lors de l’assemblée générale du 23 janvier 2020, actuellement détenus comme suit :
 
1) six cent quatre-vingt (680) droits de souscription par la société anonyme « WE
ENVIRONNEMENT », préqualifiée ;
2) trois cent vingt (320) droits de souscription par la société anonyme « SOCIETE D’
INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT DU BRABANT WALLON », en abrégé « Invest.BW »,
préqualifiée ;
3) cent (100) droits de souscription par Monsieur SANTORO Angelo ; et
4) cent (100) droits de souscription par Madame GOFFAUX Lisiane.
 
Ces titres n’ont pas été exercés à ce jour.
 
 
Sixième résolution : Transfert du siège
 
L’assemblée décide de transférer le siège à l’adresse suivante : Chemin du Cyclotron, 6, à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve, avec effet au 1er février 2024.
 
 
Septième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de les rendre conformes aux décisions prises ainsi
qu’à la convention d’actionnaires, comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
 
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « Energis ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation
avec qui que ce soit, en Belgique ou à l’étranger :
(i) la conception, le développement, la maintenance, la commercialisation, la distribution, l’installation
et l’exploitation de manière générale de logiciels et de matériels liés à la performance énergétique, à
la transition énergétique, à la gestion de bâtiments et/ou à tout secteur qui participe au
développement durable ;
(ii) l’octroi de services qu’ils soient liés à l’informatique, au numérique et/ou aux secteurs
susmentionnés ;
(iii) l’analyse, l’interprétation et la vente de données.
 
La société peut de façon générale, faire en Belgique ou à l’étranger, tous actes, transactions ou
opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui serait de nature à en favoriser
ou en développer sa réalisation.
 
Elle pourra notamment s’intéresser par voie de souscription, de participation, d’acquisition, de
cession, d’apport ou de fusion ou autrement, dans toutes affaires, sociétés ou entreprises belges ou
étrangères créées ou à créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou de nature à
favoriser son activité, à faciliter l’écoulement de ses produits et à élargir sa clientèle.
 
La société peut intervenir comme agent, représentant ou commissionnaire.
 
La société peut exercer des mandats d’administrateur ou de gérant dans d’autres sociétés, de droit
belge ou de droit étranger, y compris tout mandat de liquidateur.
 
Elle peut aussi se porter garant ou caution et, accorder des prêts et avances sous quelque forme ou
pour quelque durée que ce soit, y compris toute assistance financière à toute société liée ou
associée, ou, entreprise dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt, ainsi qu’
octroyer toute garantie ou engagement similaire en faveur des mêmes entreprises.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme de trois millions quarante mille huit cent nonante-quatre euros quatre-
vingt-deux cents (3.040.894,82 €), représenté par un million cinq cent mille trois cent quarante-quatre
(1.500.344) actions, sans désignation de valeur nominale, réparties en un million nonante-six mille
sept cent nonante-quatre (1.096.794) actions de classe A et quatre cent trois mille cinq cent
cinquante (403.550) actions de classe B, représentant chacune un/ un million quatre-vingt-deux mille
sept cent trentième (1/1.500.344ième) du capital.
Les droits et obligations des deux classes d’actions sont mentionnés dans les statuts ainsi que dans
la convention d’actionnaires signée entre les actionnaires de la société, tel que modifiée de temps en
temps.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L’autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports
en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres aux auxquels
sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et cette prime d’émission doit être portée et
maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
 
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
 
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la
manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
 
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
                             
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
 
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
 
Pour les besoins des présents statuts, les termes repris ci-après reçoivent, sauf stipulation contraire
et sans préjudice d’autres termes définis dans cet article, les définitions spécifiques suivantes:
 
Actions : signifie selon le cas la totalité ou une partie des actions émises par la société ;
 
Actionnaire : signifie toute personne détenant des actions de la société à un moment donné ;
 
Cédant : reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 13.1 E) ;
 
cession ou toute dérivation de ce terme : se réfère (i) à toute forme de transfert d’actions, entre vifs
ou à cause de mort, à titre onéreux ou gratuit, y compris, mais sans s’y limiter, lorsque le transfert
résulte d’une fusion, d’une scission, d’un échange, d’une donation, d’un apport ou d’un transfert d’
une branche d’activité ou fonds de commerce, et (ii) à la création d’une charge sur une action ;
 
Cessionnaire : reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 13.1 E);
 
Cessions Autorisées : désigne les cessions prévues à l’article 13.6.;
 
Conseil d’Administration : signifie le conseil d’administration de la société ;
 
Convention : signifie la convention d’actionnaires signée entre les actionnaires de la société en date
du 06 mai 2024, telle que modifiée de temps en temps ;
 
Expert : signifie un réviseur d’entreprise, membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (IRE),
indépendant des Parties, désigné par les Parties de commun accord ou, à défaut d’accord entre les
Parties sous huitaine, par le président de l’IRE à la demande de la Partie la plus diligente ;
 
Jour Ouvrable : signifie tous les jours, à l’exception du samedi et du dimanche ainsi que tous les
jours où les banques ne sont pas ouvertes à Bruxelles (Belgique) ;
 
Notification Initiale : reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 13.1. E)  ;
 
Registre des Actions : Signifie le registre des actions de la société au sens des articles 7:29 – 7:32
du Code des sociétés et associations ;
 
Société Holding : reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 13.6.  ;
 
Statuts : signifie les statuts de la société tels que modifiés ;
 
Tiers : signifie toute personne autre qu’un actionnaire de la société ;
 
13.1    Principes
 
A) Les Actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent titre et aux
dispositions des Statuts transposant le cas échéant ce présent titre.
 
B) Sans préjudice de toutes autres sanctions, une cession d’Actions ne pourra être transcrite dans le
Registre des Actions et ne sera opposable à la société et aux autres Actionnaires, que si elle est
conforme au présent article des statuts.
 
C) Pour être valable et opposable à la Société et aux Actionnaires, sans préjudice toutefois à l’article
13.8 ci-dessous, toute inscription dans le Registre des Actions devra être signée par le cédant (ou
ses ayants droit) et le cessionnaire.
 
D) Dans tous les cas où des Actions sont cédées à un Tiers – sans préjudice de l’article 13.8 ci-
dessous et sauf si l’obligation de suite prévue à l’article 13.5 est exercé – la cession ne peut être
convenue et exécutée que moyennant la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion
écrite, irrévocable et inconditionnelle, par le Tiers à qui la cession est envisagée, à la Convention en
toutes et chacune de ses dispositions.
 
E) L’Actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions (le « Cédant ») devra notifier par
écrit aux autres Actionnaires et le Conseil d’Administration son intention de céder
(i) en indiquant :
a. le nombre d’Actions qu’il entend céder,
b. l'identité complète du candidat cessionnaire (et, le cas échéant, les bénéficiaires effectifs ultimes)
(le « Cessionnaire »),
c. le prix par Action proposé par le Cessionnaire,
d. les autres conditions de la cession envisagée,
(ii)en joignant
a. une copie de l’offre contraignante faite de bonne foi et signée par le Cessionnaire,
b. une description des modalités de financement de la cession,
c. un engagement irrévocable du Cessionnaire de respecter la Convention et d’y adhérer
immédiatement dès la réalisation de la cession ;
(ci-après la « Notification Initiale »).
 
F) La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions
Autorisées.
 
G) La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l’article 13.5 dans l’hypothèse de
la mise en œuvre de l’obligation de suite.
 
H) Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions prévues est nulle et non avenue et
toute cession ultérieure ne peut être exécuté conformément l’article 13.8.
 
I) Une cession d’actions à un autre actionnaire (ou à une société liée à cet actionnaire au sens de l’
article 1:20 du Code des sociétés et des associations) entraîne la reclassification de la classe d’
actions cédées dans la classe d’actions détenues par le cessionnaire (ou la société liée à ce dernier).
Une cession d’actions à un tiers n’entraîne pas de modification de la classe des actions cédées.
 
J) Sans préjudice des Cessions Autorisées et du droit de suite (article 13.4), chacun des Actionnaires
n’est pas autorisé à céder ses Actions à un Tiers pour un prix inférieur au PPS de Référence (tel que
défini dans la Convention).
 
13.2 Inaliénabilité temporaire des Actions
 
Afin de garantir la stabilité de la structure de l’actionnariat de la société, à l’exception des Cessions
Autorisés et de l’obligation de suite (l’article 13.5), les Actionnaires ne peuvent céder tout ou partie
de leurs Actions avant une période de deux (2) ans à compter de la date de signature de la
Convention.
 
13.3 Droit de préemption
 
A) Chaque Actionnaire autre que le Cédant dispose d’un droit de préemption (droit de premier refus)
sur toutes les Actions dont la cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent article.
 
B) Le droit de préemption sera exercé au prix de cession des Actions proposé de bonne foi par le
Cessionnaire, comme indiqué dans la Notification Initiale. Toutefois, en cas (i) de cession sans
contrepartie (à titre gratuit) ou (ii) avec une contrepartie qui n’est pas en espèces, le prix de cession
applicable au droit de préemption sera déterminé conformément à la procédure prévue à l’annexe 3
de la Convention (procédure de nomination d'un expert).
 
C) Les Actionnaires autre que le Cédant pourront exercer leur droit de préemption pendant une
période de vingt (20) Jours Ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Notification Initiale
ou de la décision de l’expert si elle s’applique. Si le droit de préemption est ouvert dans le cadre de l’
obligation de suite, le délai pour l’exercice du droit de préemption est égal à quarante (40) Jours
Ouvrables.
 
L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration.
Le délai prévu au présent alinéa est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout Actionnaire
qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y
avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu à l’article 13.4.
 
D) Dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption, le droit de préemption de chacun de ces Actionnaires pourra être exercé sur un nombre
d’Actions égal au nombre d’Actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le
numérateur est le nombre d’Actions détenues par ledit Actionnaire et le dénominateur le nombre d’
Actions détenues par l’ensemble des Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, mais dans
la limite de leur demande. Cette répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration.
 
Toutefois, les Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption pourront toutefois convenir d’une
autre répartition.
 
E) Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de l’extinction du délai prévu à l’article 13.3 C), l’exercice ou non du droit de préemption
ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la
cession est envisagée et du prix de cession.
 
F) En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix de cession interviendra dans les
quinze (15) Jours Ouvrables qui suivent la notification du Conseil d’Administration visé à l’article
13.3. E), à moins que les Actionnaires n’en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des
Actions cédées ne sera transférée qu’au paiement intégral du prix de cession au Cédant, à moins
que les Actionnaires n’en conviennent autrement.
 
Dès qu’il a connaissance d’un défaut de paiement d’un Actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, le Conseil d’Administration adaptera et continuera la procédure comme si cet
Actionnaire défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement
déchu de la possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
 
Si le droit de préemption n’est pas exercé sur la totalité des Actions concernées, le Cédant peut
transférer les Actions au Cessionnaire, dans les conditions prévues dans la Notification Initiale, au
plus tard deux (2) mois après l’expiration du délai prévu à l’article 13.3 C, sans préjudice, toutefois,
du droit de suite prévu à l’article 13.4. Sans préjudice de la généralité de la condition précédente, le
droit de préemption peut être exercé individuellement par chaque Actionnaire (à l’exception du
Cédant) sur une partie des Actions concernées.
 
G) Le droit de préemption ne s’applique pas aux transferts résultant de l’exercice du droit de suite
prévu à l’article 13.4 ou de l’obligation de suite prévue à l’article 13.5.
 
13.4 Droit de suite (« tag along right »)
 
A) Sans préjudice (i) de la période de standstill prévue à l’article 13.2 et (ii) du droit de préemption
prévu à l’article 13.3, si un ou plusieurs Actionnaires reçoivent une offre d’un ou plusieurs Tiers ou
font une offre à un ou plusieurs Tiers pour acquérir des Actions, le Cédant doit, avant toute cession,
obtenir l’engagement du ou des Cessionnaires d’acquérir également, aux mêmes conditions (et, en
cas de transactions successives, au prix le plus élevé), un nombre d’Actions égal au nombre total d’
Actions détenues par les Actionnaires exerçant leur droit de suite multiplié par un pourcentage égal
au pourcentage représenté par les Actions que le Cédant se propose de transférer par rapport au
nombre total d’Actions détenues par le Cédant. Si un Actionnaire exerce son droit de suite, le
Cessionnaire sera obligé d’acquérir les Actions bénéficiant du droit de suite en plus des Actions que
le Cédant propose de céder. Afin d’éviter toute ambiguïté, le droit de suite définis dans le présent
article 13.4 ne sera pas applicable si le droit de préemption visé à l’article 13.3 a été exercé à l’égard
de toutes les Actions offertes par le Cédant.
 
B) Toutefois, si la cession est susceptible d’entraîner un changement de contrôle (au sens de l’article
1:14 du Code des sociétés et associations) de la société en faveur d’un Tiers ou de plusieurs Tiers
agissant conjointement, alors le droit de suite s’appliquera à la totalité des Actions détenues par l’
Actionnaire qui a exercé son droit de suite et ce dans les mêmes conditions que la cession.
 
C) Les Actionnaires notifient au Conseil d’Administration, dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui
suivent la Notification Initiale ou la détermination du prix de cession par l’expert, selon la plus tardive
de ces deux dates, s’ils exercent ou non leur droit de suite.
 
Si un Actionnaire n’exerce pas son droit de suite conformément au présent article, il est
définitivement privé de cette possibilité.
 
Si aucun droit de suite n’est exercé, le Cédant a le droit de transférer ses Actions au Cessionnaire
selon les termes et conditions énoncés dans la Notification Initiale, au plus tard deux (2) mois après
la fin de la période spécifiée dans le présent article 13.4 C), alinéa 1.
 
D) Si un ou plusieurs Actionnaires ont exercé leur droit de suite, la cession d’Actions par le Cédant
au Cessionnaire ne peut avoir lieu qu’à la condition que le nombre correspondant d’Actions détenues
par les Actionnaires ayant exercé leur droit de suite soit acheté en même temps et dans les mêmes
conditions (telles que définies dans la Notification Initiale) que celles détenues par le Cédant, ce
dernier veillant à l’acquisition de toutes les Actions des Actionnaires concernés par le Cessionnaire.
La propriété des Actions concernées ne changera pas tant que le paiement intégral du prix de
cession n’aura pas été reçu.
 
E) Si la cession des Actions détenues par les Actionnaires ayant exercé leur droit de suite visé à l’
article 13.4 D) n’a pas eu lieu (ou si le paiement du prix de cession correspondant n’a pas été reçu)
dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la fin de la période prévue à l’article 13.4 C), alinéa 1, le
(s) Cédant(s) ayant cédé ses (leurs) Actions sera (seront) tenu(s) solidairement avec le
Cessionnaire, si le Cédant a vendu des Actions au Cessionnaire, à la demande de tout Actionnaire
ayant exercé son droit de suite, d’acquérir les Actions soumises au droit de suite détenu par ledit
Actionnaire aux mêmes conditions que celles fixées pour la cession des Actions cédées. L’
Actionnaire concerné doit notifier au Cessionnaire et au Cédant cette obligation d’acquérir les
Actions soumises au droit de suite dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la fin de la période
de paiement prévue dans le présent article. Dans le cas contraire, l’Actionnaire concerné sera
définitivement privé de la possibilité de demander l’acquisition des Actions faisant l’objet du droit de
suite.
 
13.5 Obligation de suite (« drag along right »)
 
A) À l'exception des Cessions Autorisées et sans préjudice du droit de préemption des autres
Actionnaires, en cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des Actions de la
société, émise de bonne foi par un ou plusieurs Tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou
des personnes liées à un des Actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des
associations, un ou plusieurs Actionnaire(s) détenant ensemble des Actions représentant au moins
quatre-vingt pour cent (80%) des Actions, peuvent exiger que tous les Actionnaires de la société
cèdent cent pour cent (100%) de leurs Actions à/aux le(s) Tiers, aux mêmes conditions que celles
incluses dans l’offre du (des) Tiers (notamment en ce qui concerne le prix par action et les garanties
de passif).
 
B) Toutefois, si la contrepartie (par Action) stipulée dans l’offre pour l’acquisition de toutes les
Actions est égale ou supérieure au PPS de Référence (tel que défini dans la Convention), un ou
plusieurs Actionnaires détenant ensemble des Actions représentant au moins vingt-cinq pour cent
(25%) des Actions peuvent exercer l’obligation de suite.
 
C) Toutefois, par exception à ce qui précède, dans le cadre d’une transaction causée par l’exercice
de l’obligation de suite, Invest.BW (BCE : 0430.636.943) et WE Environnement (BCE :
0426.516.918) ne seront pas obligés de
(i) de céder leurs Actions si la contrepartie totale de leurs Actions n’est pas en espèces,
(ii) d’accepter tout engagement de non-concurrence,
(iii) de faire des déclarations et de donner des garanties, à l’exception des déclarations et des
garanties relatives à leur capacité, à la propriété de leurs actions, à l’existence de la société et à la
cessibilité de leurs actions.
 
D) Dans une telle hypothèse, la Notification Initiale adressée au Conseil d’Administration et aux
Actionnaires
(i)mentionnera
a. l'identité complète du candidat Cessionnaire (et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif final),
b. le prix par Action proposé par le Cessionnaire, étant entendu que, si la contrepartie n’est pas
entièrement en espèces, la méthode d’évaluation de toute contrepartie autre qu’en espèces doit être
expliquée,
c. les autres conditions de la cession envisagée,
d. la possibilité ouverte aux Actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément à l’article
13.3 et des conditions d’exercice de ce droit de préemption, et
e. l’exercice de l’obligation de suite,
 
(ii) et joindra une copie de l’offre contraignante signée par le candidat Cessionnaire et les modalités
de financement de cette cession.
 
E) Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de l’extinction du délai prévu à l’article 13.3. C) alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de
préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions
dont la cession est envisagée et du prix de cession. Dans une telle hypothèse, l’article 13.3 D) sera
d’application.
 
F) Le transfert de propriété des Actions soumises à l’obligation de suite ne se fera qu’après réception
du paiement intégral du prix de cession.
 
G) Si le paiement du prix de cession n’est pas effectué dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la
notification du Conseil d’Administration prévue à l’article 13.5 E), sauf accord contraire des
Actionnaires, le transfert au(x) tiers sera considéré comme nul et non avenu et l’Actionnaire
souhaitant transférer la totalité des Actions devra relancer la procédure en effectuant la Notification
Initiale.
 
13.6. Cessions Autorisées
 
Les cessions suivantes ne seront toutefois pas soumises aux limitations prévues aux articles 13.1 à
13.5 :
(i) toute cession réalisée conformément à l’article 9 de la Convention,
(ii) toute cession de la nue-propriété des Actions à un conjoint, un cohabitant légal, un ascendant, un
descendant ou un parent au premier degré, ou, avec le consentement unanime des Actionnaires, à
toute autre personne, à condition que le Cédant continue d’exercer les droits de vote attachés aux
Actions en vertu de son usufruit et reste le seul intermédiaire pour l’exécution de la Convention,
(iii) toute cession causa mortis d’un Actionnaire à ses héritiers ou légataires, sans préjudice de l’
adhésion à la Convention par les héritiers ou légataires et de l’article 9 de la Convention, étant
entendu qu’en cas de pluralité d’héritiers ou de légataires, les Actions seront gérées par un seul
agent exerçant les droits et obligations de tous les héritiers ou légataires à l’égard de la Société et
des autres actionnaires,
(iv) toute cession d’Actions entre Actionnaires détenant des Actions de la même classe d’Actions, à l’
exception des Actionnaires soumis à l’article 9 de la Convention (en tant que cédant ou cessionnaire)
pendant la période du mécanisme prévu à l’article 9 de la Convention,
(v) toute cession d’actions dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’options sur actions
approuvé par le Conseil d’Administration ;
(vi) toute cession d’actions à une société liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des
associations, étant entendu toutefois que le cessionnaire ne peut pas être un industriel (toute
personne physique ou morale qui n’est pas un investisseur purement financier) et que le cédant doit
remettre aux autres actionnaires une déclaration écrite par laquelle le cessionnaire s’engage à
recéder les Actions ainsi transférées soit au cédant, soit à une autre société liée du cédant, avant
que le cessionnaire ne cesse d’être une société liée du cédant;
(vii) toute cession réalisée conformément à l’article 2.3 de la Convention
(viii) toute cession faite à une société holding, c’est-à-dire ne poursuivant aucune activité
commerciale ou indépendante, dont le Cédant doit détenir, avec son conjoint, son cohabitant légal,
son ascendant, son descendant et/ou ses parents jusqu’au second degré, la totalité des actions (la «
Société Holding ») ; et
(ix) les cessions d’actions visées à l’article 6 de la convention de souscription du [] mai 2024, qui ont
été agréées par l’ensemble des actionnaires. 
 
13.7 Cessibilité des Actions : primauté des clauses
 
Pour l’application des articles 13.1 à 13.5, les différents principes contenus dans ces articles
régissant la cessibilité des Actions seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
 
(i) dans toute hypothèse de cession d’Actions, notification de la Notification Initiale conformément à l’
article 13.1. (ou à l’article 13.5.), à l’exception des cessions d’actions  visées à l’article 6 de la
convention de souscription du [] mai 2024, qui ont été agréées par l’ensemble des actionnaires;
 
(iii) dans tous les autres cas de cession d’Actions, les mécanismes s’appliquent dans l’ordre suivant:
a. Cessions Autorisées ;
b. inaliénabilité temporaire des Actions (article 13.2), sauf en cas d’obligation de suite ;
c. droit de préemption (article 13.3) ;
d. droit de suite (article 13.4) ;
e. obligation de suite (article 13.5).
 
13.8 Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cessibilité des Actions
Sans préjudice des autres sanctions prévues dans la Convention,
 
A) Si un ou plusieurs Actionnaires refusent de céder les Actions qu’ils détiennent malgré l’exercice
valable, par un ou plusieurs autres Actionnaires du droit qu’ils ont en vertu de la Convention ou les
Statuts d’acquérir ces Actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
(i) leur droit de vote, leur droit aux dividendes, et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre Actionnaire ou au candidat
cessionnaire soit effectuée ;
 
(ii) ils donnent mandat irrévocable au Conseil d’Administration d’effectuer toute mesure et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs Actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
 
B) Si un ou plusieurs Actionnaires procèdent à la cession des Actions qu’ils détiennent au mépris des
règles contenues dans la Convention ou les Statuts :
(i) cette cession sera inopposable à la société et aux autres Actionnaires, sans préjudice du droit de
ceux-ci de réclamer à eux et aux Tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi en
raison de la cession intervenue ;
 
(ii) leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
 
C) Les Parties s’engagent à faire en sorte que tout Tiers qui viendrait à acquérir des Actions à tout
moment, lors d’un apport à la Société ou autrement, qui entraîne l’émission des Actions, sera tenu,
préalablement à cette acquisition des Actions, d’adhérer à la Convention. A défaut, les sanctions
prévues à l’article 13.8 B) seront d’application.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
 
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
 
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
 
La société est administrée par un conseil d’administration, qui compte au maximum cinq (5)
administrateurs (personnes physiques ou morales), nommés respectivement sur la base de
- trois (3) administrateurs proposés par les actionnaires détenant des actions de classe A
(administrateurs A) ;
- un (1) administrateur proposé par les actionnaires détenant des actions de classe B
(administrateurs B) ;
- un (1) administrateur indépendant.
 
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un
terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque
administrateur.
                             
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
                           
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur, en respectant les règles de
présentation énoncées ci-dessus.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
 
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président sur proposition des
administrateurs A. En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un des
administrateurs A pour le remplacer. Le président ne dispose pas de vote prépondérant en cas de
partage de votes.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres, y inclus un administrateur B, sont présents ou représentés (à moins qu’un tel quorum ne
soit pas possible en raison de restrictions légales concernant les conflits d’intérêts).
Si le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec un
délai minimum de deux (2) semaines entre la première et la deuxième convocation (sauf en cas d’
urgence à justifier dans la convocation), les administrateurs présents et représentés seront autorisés
à statuer sur les points inscrits à l’ordre du jour.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions et des votes blancs, à l’exception des décisions énumérées ci-après qui sont
adoptées à la majorité qualifiée des quatre cinquièmes (4/5e) des voix (la « Majorité Qualifiée du
Conseil d’Administration ») (étant précisé que toute abstention n’est pas prise en compte pour le
calcul de cette Majorité Qualifiée du Conseil d’Administration) :
a) l’adoption, la gestion et l’exécution de tout plan d’options sur actions ou de droits de souscription
et de toute modification importante de ces plans (dont l’importance sera évaluée de bonne foi par le
conseil d’administration) ; l'octroi d'options sur actions ou de droits de souscription dans le cadre de
ces plans ;
b) la rémunération de l’administrateur délégué et l’approbation de la délégation de pouvoirs à l’
administrateur délégué ;
c) la nomination, le licenciement et la rémunération de tout employé ou recrutement pour un coût
annuel de minimum 120.000 € ;
d) l'octroi de tout prêt, crédit ou paiement anticipé, ainsi que l’octroi de toute sûreté ou garantie à des
tiers, pour une valeur supérieure à 200.000 € ;
e) le budget annuel ;
f) la conclusion de tout accord concernant des instruments financiers en dehors du cours normal des
affaires ;
g) la création de toute filiale, l’acquisition de toute société (y compris l’acquisition de la totalité ou de
la quasi-totalité des actifs d’une autre société), l’établissement de tout accord de joint venture et l’
ouverture de toute succursale et/ou siège d’exploitation ;
h) toute proposition de fusion, de scission (partielle), de consolidation, de carve out, de transfert de
tout ou partie des activités, de dissolution ou de liquidation de la société ou toute autre
restructuration de la société, sans préjudice de l’obligation de la société de mettre en œuvre toute
opération à la suite de l’exercice de l’obligation de suite ;
i) tout engagement de la société dans un projet de R&D d’un montant supérieur à 200.000 € ;
j) toute prolongation de la date prévue à l’article 2.3 de la Convention ;
k) toute décision de qualification conformément l’article 9 de la Convention ;
l) la désignation de tout représentant sur la base de pouvoirs de représentation spécifiques.
Au cas où l’assemblée générale approuverait l’un des points énumérés ci-dessus nécessitant la
Majorité Qualifiée du Conseil d’Administration, la résolution sera d’abord soumise et approuvée par
le conseil d’administration à la Majorité Qualifiée du Conseil d’Administration avant d’être soumise à
l’assemblée générale qui se prononcera sur ce point à la majorité des voix à l’assemblée générale, y
compris la majorité des voix dans chaque classe d’actions (étant précisé que toute abstention sera
ignorée pour le calcul de cette majorité qualifiée).
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
 
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents ou représentés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
 
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration qui a
désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
ARTICLE 24 - REMUNERATION
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
 
ARTICLE 25 - CONTROLE
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
 
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
  La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 28 - REUNIONS
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à douze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
 
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
 
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.
 
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 32 - BUREAU
 
Toute assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou à défaut par
un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président
peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les
actionnaires.
                           
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
 
L’assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
actionnaires détenant la majorité des actions sont présent ou représentés, dont au moins un (1)
actionnaire détenant des actions de classe B.
Si le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec un
délai minimum de deux (2) semaines entre la première et la deuxième convocation, les actionnaires
présents et représentés seront autorisés à statuer sur les points inscrits à l’ordre du jour.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
 
  Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
 
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
 
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
                           
 
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 41 - REPARTITION
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
 
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
 
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
 
Huitième résolution : Démission des administrateurs et nomination des administrateurs
 
L’assemblée prend acte de et accepte la démission des administrateurs actuels, mentionnés ci-après
:
- Monsieur Gaëtan COSTA-MULA ;
- Monsieur Nicolas MAYAUD ;
- Monsieur Cédric PIERRARD ;
- Madame Lisiane GOFFAUX ;
- La société anonyme « SPARAXIS », dont le siège est situé à 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay, 13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0452.116.307, avec
Monsieur Régis VANKERKOVE, comme représentant permanent ;
- La société à responsabilité limitée « BLUSTONES CONSULTING », dont le siège est situé à 1020
Bruxelles, Esplanade 1/10, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0888.704.397,
avec Monsieur Angelo SANTORO, comme représentant permanent.
 
L'assemblée leur donne, provisoirement mais inconditionnellement, décharge pleine et entière de
leur gestion et pour tous les actes accomplis dans l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour, sans
préjudice de la décharge définitive qui leur sera  accordée lors de la prochaine assemblée générale
annuelle.
 
 
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs, pour un terme de six ans et à titre non
rémunéré :
- Monsieur Cédric PIERRARD, prénommé ;
- Monsieur Frédéric WAUTERS, préqualifié;
- Madame Lisiane GOFFAUX, préqualifiée ;
- La société anonyme « SPARAXIS », dont le siège est situé à 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay, 13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0452.116.307, avec
Monsieur Régis Vankerkove comme représentant permanent ;
- La société à responsabilité limitée « BLUSTONES CONSULTING », dont le siège est situé à 1020
Bruxelles, Esplanade 1/10, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0888.704.397,
avec Monsieur Angelo Santoro comme représentant permanent.
 
 
Neuvième résolution : Pouvoirs en matière administrative
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration, et/ou à Maître Tim BAFORT, et/ou à Maitre Thomas DAENEN, et/ou
tout autre avocat du cabinet d’avocats Beyond Law Firm SRL, dont les bureaux sont établis Avenue
Louise, 350, à 1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d’agir seul et avec un pouvoir de sous-
délégation, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts ainsi que aux fins
de signer et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des
administrations et des tiers, en vue de procéder à l’ensemble des formalités requises pour la mise en
œuvre des résolutions adoptées ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge, ainsi
que pour procéder aux modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des autres
autorités publiques.
 
A cette fin, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 7:155 du Code des
sociétés et des associations, rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:
179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, rapport
du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.