N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FERME VAESSEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Arthur Botty 9
 : 4550 Nandrin
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maitre Pierre DELMOTTE, notaire à Liège, en date du 9 novembre
2023, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1.- Madame LECLERE Maria Léontine Félicie Ghislaine, née à Huy le 17 avril 1951, domicilié à 4550
Nandrin, Place Arthur Botty, 9.
2.- Madame VAESSEN Sophie Simone Jeanne, née à Huy le 1er aout 1973, domiciliée à 4550
Nandrin, rue de Mannehay, 7.
3.- Madame VAESSEN Isabelle Liliane Suzanne, née à Huy le 6 aout 1975, domiciliée à 4550
Nandrin, rue de la Rolée, 13.
Ont requis le Notaire DELMOTTE de constituer et de dresser les statuts d'une société à
responsabilité limitée – Entreprise agricole dénommée "FERME VAESSEN", ayant son siège social à
4550 Nandrin, Place Arthur Botty, 9, aux capitaux propres de départ de trente mille euros (30.000,00
€).
Les comparants ont déclaré souscrire trois cents (300) actions, en espèces, au prix de cent euros
(100,00 €) chacune, comme suit :
- par Madame Maria LECLERE : 240 actions, soit pour 24.000,00 euros.
- par Madame Sophie VAESSEN : 30 actions, soit pour 3.000,00 euros.
- par Madame Isabelle VAESSEN : 30 actions, soit pour 3.000,00 euros.
Soit ensemble : 300 actions ou l'intégralité des apports.
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que
le montant de ce versement, soit trente mille euros (30.000,00 €) , a été déposée sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING sous un numéro spécial.
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, avec spécificité d’entreprise agricole.
 
Elle est dénommée « FERME VAESSEN ».
 
 
Article 2. Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
1002169752
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
La société a pour objet, à titre principal, l’exploitation d’une activité agricole.
À titre accessoire, la société pourra notamment :
    •  exercer tous travaux agricoles pour son propre compte ou le compte de tiers ;
    •  exercer tous travaux et activités, mêmes connexes, liés à l'agriculture, l'élevage, l'horticulture, la
sylviculture, la chasse, la cynégétique, et la pêche - tant en Belgique qu'à l'étranger - ainsi que le
commerce en gros et au détail de produits y relatifs tels que phyto, engrais, paille, graines et
semences - tant en Belgique qu'à l'étranger - sans que cette liste soit limitative ;
    •  effectuer toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à exploitation et au
commerce (achat et vente) de tous produits et fournitures - provenant de son activité relatifs à
l'agriculture dans le sens le plus large du terme, à l'exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à
l'horticulture, à la viticulture ou tout autre mode, ainsi que procéder à l’exécution et l'entreprise de
tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus, et notamment la récolte de foin, pour
compte propre et pour compte de tiers ;
    •  procéder à la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la
fourniture de tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation,
la gestion dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit
directement soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son
activité.
    •  procéder à l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui
se rattache directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc. ; de même que
l'exécution et l’entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus ;
    •  procéder à l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et machines agricoles et
horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et horticoles et de tous
produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de produits phytosanitaires,
engrais ou autres ;
    •  procéder à l’import, export et l'entreposage de tout matériel, matières premières liés à l'objet de
la société.
Étant précisé que les activités non agricoles exercées par la société conserveront un caractère
accessoire par rapport à son activité principale.
 
La société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achats de
titres, dans toute entreprise, association, société belge ou étrangère dont l'objet social sera similaire,
connexes ou analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 
Titre II: Capitaux propres et apports 
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 300 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Seules les personnes physiques pourront être actionnaires de la société, à l’exclusion donc des
personnes morales.
La société est composée d’au moins deux actionnaires, dont au moins un des actionnaires sera
actionnaire-administrateur de la société.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que
les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
 
Toutes les actions sont nominatives et sont de valeur égale, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
 
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
autre actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux
descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint
ou du cohabitant légal.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément – Droit de préemption
1.- Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les autres actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
2.- Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées.
L’organe d’administration est tenu d’en informer les actionnaires dans les 8 jours de la notification du
cédant ou à défaut de notification, dans les 15 jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui
précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’
organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit
de préemption.
 
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
 
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
 Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte
annuel approuvé de la société.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
 
3.- Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
4.- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
 
Article 10. Démission d’un actionnaire
 §1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
    1.  Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
    2.  La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire
au siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
    3.  La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées;
    4.  La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission
ont été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
    5.  Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour
ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’
elle résulte des derniers comptes annuels approuvés;
    6.  Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution
de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’
un intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
 
Article 11. Exclusion d’un actionnaire
 
Conformément à l’article 5.155 du Code des sociétés et des associations, et à l’exception de ce qui
est repris ci-dessous pour l’actionnaire-administrateur :
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
 
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
 
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
§5. Lorsqu’un actionnaire a été - en sus - nommé en qualité d’administrateur de la société et/ou de
délégué à la gestion journalière, sa démission ou révocation audit(s) mandat(s) sera sanctionné d’
une décote de vingt pourcent (20%) par rapport à la valeur des parts au jour de la
démission/révocation dans les hypothèses suivantes :
La démission non agréée d’un des actionnaires du mandat d’administrateur ou de délégué à la
gestion journalière.
La révocation du mandat d’administrateur ou de délégué à la gestion journalière pour faute lourde ou
grave.
Etant entendu que l’on entend par « faute grave », un manquement qui est inexcusable ou qui rompt
immédiatement et irrévocablement toute relation de confiance entre les parties et justifie la fin
immédiate de la relation contractuelle, notamment (et sans que cette liste ne soit limitative) la fraude,
la tromperie, le vol, toute infraction pénale, la violation des obligations de non-concurrence.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
 
La société est administrée par :
    •  Un(e) ou plusieurs actionnaire(s)-administrateur(rices), conformément l’article 1,2° de l’Arrêté
royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole et comme
entreprise sociale. Cet(te) actionnaire, personne physique, est désigné(e) statutairement pour une
durée indéterminée en tant qu’administrateur de la société et est au moins chargé de la gestion
journalière de la société.
    •  Est nommée en qualité d’actionnaire-administratrice pour une durée indéterminée
    •  Madame LECLERE Maria, ici présente et qui accepte.
    •  Madame Sophie VAESSEN, ici présente et qui accepte.
    •  Madame Isabelle VAESSEN, ici présente et qui accepte.
L’actionnaire-administrateur doit consacrer au moins la moitié de son temps de travail à l'exploitation
de l'activité agricole et tirer au moins la moitié de son revenu professionnel de l'exploitation active de
l'activité agricole.
Par ailleurs, le mandat de l’actionnaire-administrateur peut être révoqué, sur décision prise à l’
unanimité de l’assemblée générale et avec accord des actionnaires-administrateurs (à l’exception de
celui faisant l’objet de la révocation), pour motifs graves.
 
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Toutefois, la gestion journalière de
la société est confiée aux actionnaires-administrateurs qui pourront seuls s’en charger.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Acompte sur dividendes
L’organe d’administration est habilité à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l‘exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
 
Le mandat de(s) actionnaire(s)-administrateur(s) est toujours rémunéré, nonobstant toute clause
contraire.
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur « classique » est, ou non, exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
 
 
Article 15. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
 
Article 16. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Conformément à l’article 5:85  du Code des sociétés et associations, il est établi que les actionnaires
peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’
assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Par ailleurs, le consentement des
actionnaires-administrateurs est nécessaire. Le cas échéant, les formalités de convocation ne
doivent pas être respectées. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les
titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
En cas de tenue d’une telle assemblée générale par écrit faisant l’unanimité, les actionnaires
peuvent faire part de leur vote au moyen d’un e-mail.
 
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    1.  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    2.  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
 
Article 20. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
 
Article 21. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
 
Article 23. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Complément possible : A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net
est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour
la distribution soient remplies.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
 
Article 25. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
 
Article 26. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
 
Article 28. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
 
Article 29. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire : Le premier exercice social
débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième lundi du mois de juin 2024, à
20 heures.
 
    1.  Adresse du siège : L’adresse du siège est situé à 4550 Nandrin, Place Arthur Botty, 9.
 
    1.  Désignation des administratrices : L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3.
Sont appelées aux fonctions d’administrateur statutaire pour une durée illimitée :
    •  Madame LECLERE Maria, ici présente et qui accepte.
    •  Madame Sophie VAESSEN, ici présente et qui accepte.
    •  Madame Isabelle VAESSEN, ici présente et qui accepte.
 
    1.  Commissaire : Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder
actuellement à la nomination d’un commissaire.
 
    1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation : Tous les engagements ainsi
que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er octobre 2023 par l’
un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la
société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
    1.  Pouvoirs : Madame Géraldine GOUVERNEUR, comptable, dont les bureaux sont situés à
Ohey, rue de Ciney, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire
ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.  Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre
tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui
confié.
 
    1.  Registre des actions – eStox : Chaque comparant confirme et déclare expressément nous
requérir de créer le registre des actions de la société sur le portail numérique eStox lors de la
procédure d’eDepot et de publication des statuts au Moniteur belge. Ce portail sera accessible à
chaque actionnaire sur le site https://www.estox.be/fr/.
 
Fait à Liège, le 10 novembre 2023.
 
POUR EXTRAIT ANALYIQUE CONFORME
DEPOSE EN MEME TEMPS :
- une expédition des présentes pour la société,
 
Pour la société,
Le notaire Pierre DELMOTTE, notaire à Liège