Ondernemingsnr : 0864698778
Naam
(voluit) : PHASIANUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Fazantenweg(Kessel) 2
 : 2560 Nijlen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Joannes Van Cauwenbergh, notaris te Lier op 4 juli 2023, geregistreerd
op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen, houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone
algemene vergadering, blijkt dat volgende besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de dwingende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna ook
“WVV” genoemd) op 1 januari 2020 van toepassing zijn geworden op alle vennootschappen die
reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals onderhavige vennootschap, waardoor de vennootschap op 1
januari 2020 van rechtswege de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering heeft dan ook besloten om de statuten van de vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen zoals bepaald in
het hierna vermelde besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.  
Tweede besluit: De algemene vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van
het WVV op 1 januari 2020 van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteiten:
- het volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) omgezet werd in een rekening onbeschikbare inbrengen,
- de vroegere wettelijke reserve van duizend negenhonderd achtendertig euro zesennegentig cent (€
1.938,96) omgezet werd in statutaire onbeschikbare reserves.
De algemene vergadering heeft besloten om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
om te vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, waarbij
- het volgestorte gedeelte van het vroegere kapitaal van 18.600,00 euro zal overgeboekt worden
naar de rekening “beschikbare inbreng”
- de vroegere wettelijke reserves van 1.938,96 euro  zal overgeboekt worden naar de rekening
“beschikbare reserves”.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit: De algemene vergadering heeft verklaard de overdrachtsbeperkingen zoals deze
werden opgenomen in de huidige statuten te willen wijzigen in overeenstemming met de huidige
wettelijke bepalingen. 
Bijgevolg heeft de algemene vergadering dan ook besloten om deze overdrachtsbeperkingen
opgenomen in artikel 9 van de huidige te schrappen en de wettelijke regeling van overdracht en
overgang van aandelen in de statuten in te schrijven, zoals deze statuten integraal opnieuw worden
vastgesteld in het besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Vierde besluit: De vergadering heeft besloten om het boekjaar dat thans loopt van 1 oktober tot 30
september, zo te wijzigen dat het voortaan loopt van 1 januari tot 31 december van elk jaar, en om
de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
Vijfde besluit: De vergadering heeft besloten om het lopend boekjaar, dat normaal eindigt op 30
september 2023, bij wijze van overgangsregel, te verlengen tot en met 31 december 2023.
Het eerstvolgende boekjaar zal derhalve een aanvang nemen op 1 januari 2024 om te eindigen op
31 december 2024.
Zesde besluit: De vergadering heeft besloten om de datum van de jaarvergadering, thans de vierde
vrijdag van de maand maart om 21.00 uur, zo te wijzigen dat deze thans wordt gehouden op de
laatste vrijdag van de maand juni om 20.00 uur, en om de statuten dienovereenkomstig aan te
passen.
Zevende besluit: De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de aanpassing van de statuten aan
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met de daaraan verbonden terminologische
wijzigingen en de van rechtswege omvorming tot een besloten vennootschap geenszins tot gevolg
hebben dat het mandaat van de enige (statutaire) bestuurder thans werd beëindigd.
De algemene vergadering heeft dan ook besloten om, voor zoveel als nodig, het mandaat van de
heer THIJS Mark als statutaire bestuurder te bevestigen en om de statuten dienovereenkomstig
(terminologisch) aan te passen.
Achtste besluit: De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten vast te
stellen zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met alle besluiten.
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd:
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"Phasianus”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
 (…)
Artikel 5 – Eigen vermogen en aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal 186 aandelen uitgegeven. Alle aandelen behoren
tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een gelijk recht op
deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
 (…)
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige
aandeelhouder, hetzij door een of meer personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten, hetzij door de enige aandeelhouder handelend als
algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
 (…)
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, bezit hij het geheel van de bevoegdheden. Hij mag een deel van
deze bevoegdheden delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze is verhinderd, wordt de
taak van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste anciënniteit. Voor
een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het
mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per email
met ontvangstbevestiging. De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in voorkomend
geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. Indien geen
andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan de behandeling
van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt worden geacht
onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de oproepingen te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen ingeval
van hoogdringendheid. In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid vermeld
in de oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder die
verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende wijze volmacht
geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum. Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering. In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, ten aanzien van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Deze
beperkingen zijn niet aan derden tegenwerpelijk, ook al zijn ze bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. De statuten
kunnen evenwel aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen
of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Dergelijke vertegenwoordigingsclausule kan aan derden
worden tegengeworpen onder de voorwaarden van bekendmaking conform artikel 2:18 van het
WVV.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend van kon zijn. De bekendmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
aangestelde tot dit bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
 (…)
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3
jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de algemene vergadering hen tijdens hun opdracht alleen
om wettige redenen ontslaan. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding
haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 (…)
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het WVV of de statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn
bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij
gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, laatste vrijdag van de maand juni om 20.00 uur. Indien de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
(…)
De personen die overeenkomstig het WVV tot een algemene vergadering moeten opgeroepen
worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen, voor of na een algemene
vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief gegeven worden, of via elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), en
moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk 5
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 (…)
Artikel 22 - Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
(…)
Negende besluit: De algemene vergadering heeft opdracht gegeven aan de notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en te zorgen voor de neerlegging van onderhavige akte en alle daaraan verbonden stukken
in het vennootschapsdossier.
Volmacht
Bijzondere volmacht werd gegeven aan Alofs & Partners CommV te 2850 Boom, Colonel
Silvertopstraat 6, ondernemingsnummer 0692.676.208, aan alle bestuurders, bedienden en
aangestelden ervan, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te
vervullen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), de diensten van de
BTW, de directe belastingen, de Griffie van de ondernemingsrechtbank, Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid en aanverwante diensten evenals bij de erkende ondernemingsloketten en de sociale
verzekeringsfondsen, Estox, naar aanleiding van onderhavige statutenwijziging van de
vennootschap, alsmede voor het aanbrengen van eventueel latere wijzigingen van de gegevens van
de vennootschap, bij voornoemde instanties.
Bijlagen:
    •  volledig afschrift
    •  coördinatie van statuten
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Joannes Van Cauwenbergh te Lier