Ondernemingsnr : 0645880636
Naam
(voluit) : Cemminerals
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Christoffel Columbuslaan 37
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor Katrin ROGGEMAN, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot van
“Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 21 december
2023, blijkt dat:
(…)
VI. Verslagen
1. Dat de raad van bestuur de afschaffing van de verschillende klassen van aandelen heeft
verantwoord in een verslag overeenkomstig artikel 7:155 WVV. Alle aandeelhouders erkennen tijdig
een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben. Een
exemplaar van dit verslag zal aan deze akte gehecht blijven.
De raad van bestuur heeft bevestigd dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen aan het verslag van het bestuursorgaan: bijgevolg is er geen verslag van de
commissaris nodig.
2. Dat de raad van bestuur een omstandig verslag over het voorstel tot voorwerpwijziging heeft
opgesteld, in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist de volgende activiteit aan het voorwerp van de vennootschap toe te voegen:
“de wijnhandel in de ruime zin”.
(…)
TWEEDE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist om de verschillende klassen van aandelen af te schaffen. De
klassen A, B, C en D worden dus afgeschaft en in één klasse verenigd. Bijgevolg worden de artikelen
betreffende het kapitaal van de vennootschap, de samenstelling van de raad van bestuur, de
besluitvorming van de raad van bestuur en het stemrecht op dit punt gewijzigd.
(…)
DERDE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist om de beperkingsclausules met betrekking tot de overdracht van
de aandelen af te schaffen.
(…)
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist om de eerste alinea van het artikel betreffende de
vertegenwoordiging van de vennootschap door de volgende tekst te vervangen:
“1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door:
• de gezamenlijke handtekening van 2 bestuurders of de handtekening van de gedelegeerd
bestuurder alleen;
• voor wat het dagelijks bestuur betreft, door de dagelijks bestuurder(s) elk afzonderlijk;
• binnen de perken van hun volmacht, door de bijzonder gevolmachtigden.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.”
(…)
VIJFDE BESLUIT.
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de algemene vergadering de volgende
aangepaste tekst van statuten aan te nemen:
STATUTEN
Titel I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP –DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "CEMMINERALS".
Artikel 2. Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten:
a) het beheer en oordeelkundig uitbreiden van een vermogen bestaande zowel uit onroerende
goederen van alle aard, als effecten, waarden en lichamelijke roerende goederen en onder meer: het
aankopen en verkopen, beheren, huren en verhuren – al dan niet gemeubeld – en andere
overeenkomsten met derden aangaande het gebruik, genot en opbrengst van alle onroerende en
roerende goederen, het oprichten, bouwen en verbouwen, het slopen, verkavelen, ruilen, splitsen,
omvormen, het valoriseren, het herinrichten en de exploitatie van alle onroerende goederen,
bouwwerken en constructies voor alle bestemmingen en met alle technieken, met inbegrip van
onroerende leasing en in het algemeen alle immobiliaire operaties of ermede verband houdende
verrichtingen, zoals onder meer de handel in bouwmaterialen.
b) de handel in groot en klein, in binnen- en buitenland, met inbegrip van import en export in alle
machines, apparaten, toestellen en meubelen, voor de inrichting en de uitrusting en het operationeel
maken van bedrijven, kantoren, constructies, en andere onroerende goederen in de ruime zin van
het woord.
c) de plaatsing, het onderhoud en de herstelling van alle bovengenoemde machines, apparaten en
onroerende goederen, zowel als hoofdhandelaar, bemiddelaar, makelaar, commissionaris en
concessionaris.
d) het nemen van participaties, onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen en het verlenen van persoonlijke en zakelijke, roerende als
onroerende waarborgen ten voordele van derden.
e) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
f) het optreden als tussenpersoon in de handel, zowel in nationale als internationale context.
g) het verstrekken van operationeel, intellectueel, financieel en commercieel advies betreffende de
organisatie, bestuur en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
h) het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor
vergoedingen ontvangen.
i) het verlenen van advies, diensten, analyse, expertise, begeleiding en bijstand aan bedrijven,
personen, overheden, instellingen, organisaties en derden, zowel consultancy als implementatie,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van financieel management, financiële planning en
vermogensanalyse, bedrijfseconomische, financiële, sociale, juridische, fiscale, boekhoudkundige,
informatica-, wetenschappelijke en aanverwante aangelegenheden, algemeen management,
budgettering, bedrijfsvoering en beheer, organisatie, planning, efficiëntie, toezicht, marketing,
productie, onderzoek en ontwikkeling, processing, personeels-, commercieel en financieel beleid,
vermogensbeheer, het berekenen van de kosten en de baten van vooropgestelde maatregelen,
contract- en risicoanalyse, dit alles in de meest ruime betekenis, teneinde de kwaliteit, effectiviteit,
efficiëntie, planning, organisatie, rentabiliteit, beheer en toezicht te verhogen of te verbeteren en dit
zowel op individueel en persoonlijk als op groepsniveau, met inbegrip van het ontwikkelen,
begeleiden, uitwerken, de realisatie en implementatie van
processen, beleidsstrategieën en (financieel) management met uitzondering van degene die door de
wet voorbehouden zijn aan gespecialiseerde beroepen.
j) het verlenen van coaching, begeleiding en bijstand en het inrichten, organiseren en geven van
allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle mogelijke voordrachten, cursussen,
seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit alles in het algemeen en in het
bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
k) het verlenen van overige zakelijke dienstverlening;
l) het aanschaffen, beheren en ter beschikking stellen van de infrastructuur, inclusief gebouwen,
tevens de inrichting van algemene diensten en technische, administratieve en financiële organisatie
nodig of nuttig voor de realisatie van het voorwerp, kortom van een volledige materiële infrastructuur
die nodig of nuttig is om de genoemde activiteiten uit te oefenen;
m) de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, prospectie, levering en/of plaatsing,
verhuring, productie en vervaardiging, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle
bouwmaterialen, hout, isolatie, kunststoffen, gereedschappen, werktuigen, machines, artikelen voor
doe-hetzelvers, sierschouwen, artikels in marmer, arduin en alle soorten natuur- en hardsteen.
Voorgaande opsomming is niet limitatief en moet als louter informatief worden opgevat. Deze
formulering omvat eveneens alles wat in de sector waarin de onderneming actief zal zijn, gebruikelijk
is, of zou worden;
n) het kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen zowel voor eigen rekening
als in hoedanigheid van promotor, of onder enige andere vorm;
o) de uitbating van een studiebureel, coördinatiebureau en alle handel in verband met de
bouwpromotie, belast met de analyse, uitwerking, ontwerpen en begeleiding van projecten die
aansluiten bij de voormelde activiteiten, ook wanneer deze door derden worden uitgevoerd;
p) de uitbetaling van een makelaarskantoor, belast met aan- en verkoop, huur en verhuur en beheer
van gebouwen en onroerende goederen;
q) productie, plaatsing, huren en verhuren en handel van metalen tankinstallaties (silo’s, tanks...).
II. Algemene activiteiten:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen en
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het maken van studies met betrekking tot immobiliën, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, lichamelijke en
onlichamelijke, daarin begrepen effecten en portefeuillewaarden, al dan niet beursgenoteerd,
alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten in handels- en burgerlijke vennootschappen of
verenigingen; zoals onder andere het verwerven van roerende goederen door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen op participaties, aandelenopties, effectenportefeuilles,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen of
ondernemingen. De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt
door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven
vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet
voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan
zijn;
Binnen het kader hiervan kan de vennootschap alle meest uitgebreide roerende en onroerende
verrichtingen doen, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij
mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap, onder
meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken
aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren, ruilen, belangen nemen bij middel van associatie,
inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst of om het
even welke andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen, waarvan het voorwerp met het
hare verwant is of er bij aansluit of van aard is het voorwerp van onderhavige vennootschap te
bevorderen.
c) de studie, de uitbating en de vertegenwoordiging van brevetten, patenten, licenties, merken, know-
how, en rechten van het intellectuele patrimonium. De handel onder al zijn vormen van producten die
hun oorsprong vinden in de commercialisatie van bovenvermelde rechten.
d) de vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen,
vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; zij kan zich tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
e) de vennootschap kan optreden als houdstermaatschappij van vennootschappen en
ondernemingen die industriële, onroerende, commerciële en/of burgerlijke activiteiten uitoefenen,
alsook het mandaat van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, bedrijfsleider, volmachtdrager,
mandataris en vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen of ondernemingen met welke al
dan niet een of andere band van deelneming bestaat; zij kan onder andere overgaan tot het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen, het deelnemen aan hun beheer en bestuur, het verlenen van technische en
financiële bijstand; de vennootschap mag in het algemeen om het even welke beheersopdracht,
functie of mandaat waarnemen in ondernemingen en vennootschappen voor zover deze in
overeenstemming is met de toepasselijke wettelijke en/of deontologische regelgeving.
f) De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
g) De vennootschap kan in het algemeen overgaan tot alle commerciële, burgerlijke, industriële,
financiële, roerende en onroerende handelingen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die
van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen of
welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel en ten dele vergemakkelijken, dit
zowel in België als in het buitenland; de vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting of
inschrijving, of op om het even welke andere wijze deelnemen aan ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die eenzelfde, aanverwant of complementair voorwerp nastreven, of nuttig zijn tot
het geheel of gedeeltelijk verwezenlijken of uitbreiden van haar voorwerp.
Al deze opsommingen zijn geenszins limitatief, doch enkel aanhalend en ten titel van voorbeeld
gegeven. Ze dienen in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening evenals in naam en voor rekening van derden of voor gemeenschappelijke rekening met
derden of door deelname van dezen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
- verkopen en produceren van tegellijm en aanverwante producten;
- verkopen en produceren van bouwspecialiteiten;
- verkopen /produceren en verhuren van gereedschap voor de bouw in de meest ruime zin;
- verkoop en productie van allerlei bouwmaterialen;
- consultancy en advies voor de bouw;
- uitvoeren van vloerwerken en andere aannemingswerken;
- het ontwikkelen en brevetteren van bouwspecialiteiten voor eigen rekening of voor rekening van
derden;
- de uitbating van een betoncentrale;
- de fabricatie en productie, aankoop, verkoop, verwerking, verhandeling en vervoer alsmede de
vertegenwoordiging, consignatie en de commissiehandel van alle bouwmaterialen in de ruimste zin
van het woord en van alle materialen in het algemeen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de
constructie van gebouwen of van wegenis in verband staan, houdende alle activiteiten die daarmee
in verband staan, zoals onder meer de aan- en verkoop van grondstoffen, de stockage, alle mogelijk
vervoer zowel in bulk als enkelvoudig;
- de overslag, pompingen en vervoer in alle mogelijke vormen, van alle soorten materialen,
vloeistoffen en produkten, ongeacht de wijze waarop, de middelen waarmee en de plaats waar deze
activiteiten kunnen gebeuren;
- de uitvoering van alle grondwerken alsmede de handel in kolen en allerhande brandstoffen, zowel
vaste als vloeibare;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging;
- de wijnhandel in de ruime zin.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Al deze opsommingen zijn geenszins limitatief, doch enkel aanhalend en ten titel van voorbeeld
gegeven. Ze dienen in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt acht miljoen euro (8.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door twee miljoen (2.000.000) aandelen op naam. De aandelen hebben
geen nominale waarde. Ieder aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
Artikel 6. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en moeten de
raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants
aangewezen door de raad van bestuur, de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:191 van
het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld
en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op,
behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet
de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van
belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Artikel 7. Opvraging van stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Titel IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet
gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de niet herkozen uittredende
bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste of
veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
Artikel 12: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen worden gehouden per video- of telefoonconferentie.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Artikel 13: Besluitvorming van de raad van bestuur
Alle besluiten van de raad van bestuur van de Vennootschap worden genomen bij gewone
meerderheid. Bij staking van stemmen over één of meer agendapunten zal na 10 werkdagen een
nieuwe raad van bestuur worden georganiseerd met dezelfde agendapunten. Bij staking van
stemmen over dezelfde agendapunten op deze tweede raad van bestuur, is de stem van de
voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, met uitzondering van de besluiten die een authentieke akte vereisen.
Artikel 14: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de leden die aan de
beraadslagingen hebben deelgenomen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of de
afgevaardigd bestuurder of twee bestuurders.
Artikel 15. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Inkoop eigen aandelen
Binnen de wettelijke voorwaarden kan de raad van bestuur besluiten tot het verkrijgen van eigen
aandelen of winstbewijzen, indien dit noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een
ernstig en dreigend nadeel zou lijden.
Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. Zij is hernieuwbaar.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Artikel 16: OPDRACHTEN
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het
permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. de voorwaarden voor de
aanstelling van de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun
opdracht en de werkwijze van het auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de
afgewerkte dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel 17. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
• de gezamenlijke handtekening van 2 bestuurders of de handtekening van de gedelegeerd
bestuurder alleen;
• voor wat het dagelijks bestuur betreft, door de dagelijks bestuurder(s) elk afzonderlijk;
• binnen de perken van hun volmacht, door de bijzonder gevolmachtigden.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 19: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede woensdag van de maand
mei, om 10u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld
in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 21: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 22: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1 van het Burgerlijk Wetboek).
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 23: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 15 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het emailadres van de vennootschap.
Artikel 25: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s. In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde
personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de
algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 26: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid
van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 27: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 28: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering heeft ieder aandeel recht op één stem, als de aandelen gelijk
waarde hebben, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan hebben zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 29: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 30: Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten,
voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te
voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de
commissarissen daarop één antwoord geven.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het eerste en het tweede lid
bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door,
naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen
aan de in artikel 7:134 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen
kunnen langs elektronische weg
tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde
adres. In de statuten wordt de termijn vastgelegd waarbinnen de vennootschap die schriftelijke
vragen dient te ontvangen, behalve bij vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de
verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 1:11 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waar de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de
vergadering dient te ontvangen.
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de afgevaardigd
bestuurder.
Titel VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 december en eindigt op 30 november van het daarop
volgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De
aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 38: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats. Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij
overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 40: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(…)
ZESDE BESLUIT.
De algemene vergadering neemt kennis van, en erkent in zoverre als nodig, het ontslag van de
volgende bestuurders:
    •  De heer Bruno De Mulder;
    •  De heer Loïc De Mulder;
    •  De heer Peter Laubenstein;
    •  De besloten vennootschap ARTIPA (0887.645.416), met als vaste vertegenwoordiger de heer
Thierry Navarre.
De algemene vergadering besluit om tussentijdse kwijting te verlenen aan (i) de heer Bruno De
Mulder, (ii) de heer Loïc De Mulder, (iii) de heer Peter Laubenstein en (iv) de besloten vennootschap
ARTIPA voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de vennootschap.
(…)
ZEVENDE BESLUIT.
De algemene vergadering neemt kennis van, en erkent in zoverre als nodig, het ontslag van de oude
vaste vertegenwoordiger en de benoeming, voor een termijn van zes jaar met onmiddellijke ingang
vanaf de datum van deze akte, van de nieuwe vaste vertegenwoordiger van de volgende bestuurder-
vennootschap:
    •  De besloten vennootschap Beneconsult (0645.880.141) zal voortaan vast vertegenwoordigd
worden door mevrouw Benedikte Boone in de plaats van de heer Francis Van Eeckhout.
(…)
ACHTSTE BESLUIT.
De algemene vergadering besluit om de volgende vennootschap als bestuurder van de
vennootschap te benoemen voor een termijn van zes jaar en met onmiddellijke ingang vanaf de
datum van deze akte:
    •  De besloten vennootschap GRAMO, met zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2 en
ondernemingsnummer 0808.448.676, vast vertegenwoordigd door de heer Francis Van Eeckhout.
Bijgevolg bestaat het bestuursorgaan van de vennootschap met ingang vanaf de datum van deze
akte uit de volgende bestuurders:
    •  De besloten vennootschap Beneconsult, vast vertegenwoordigd door mevrouw Benedikte
Boone;
    •  De besloten vennootschap Venture Consult, vast vertegenwoordigd door mevrouw Celine Van
Eeckhout;
    •  De besloten vennootschap GRAMO, vast vertegenwoordigd door de heer Francis Van Eeckhout.
(…)
NEGENDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in het Vlaams Gewest,
meer bepaald te 9042 Gent, Christoffel Columbuslaan 37.
(…)
TIENDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan,
    •  aan elke medewerker van het notariskantoor “VAN HALTEREN, Geassocieerde notarissen”,
afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten en verslagen.
(getekend) Katrin ROGGEMAN, notaris te Brussel.