Ondernemingsnummer :
0416587383
Benaming :
(voluit) :
VERTOMMEN I.D.
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Galgstraat 94
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
UITTREKSEL PROCES-VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
HOUDENDE:
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA EN INBRENG IN GELD – AANPASSING
STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris
Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren op achttien december
tweeduizend achttien, ter registratie aangeboden, dat de volgende beslissingen werden genomen:
1. Voorafgaande verslagen
a) Goedkeuring van het verslag opgesteld op 13 december 2018 door de Burgerlijke CVBA
“Conscius Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71A, bus 101,
vertegenwoordigd door de Burgerlijke BVBA “Koslowski Bedrijfsrevisor Co”, vast vertegenwoordigd
door haar aansprakelijke vennoot, de Heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende navolgende kapitaalverhoging.
De conclusies van dit verslag opgemaakt door voormelde bedrijfsrevisor, aangesteld door de raad
van bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:
“4. Besluit
Ondergetekende, werd aangesteld op 17-11-2016 door het bestuursorgaan, om in het kader van
artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, verslag uit te brengen over de voorgenomen
kapitaalsverhoging door enerzijds inbreng in natura van de rekeningen courant aan mevrouw Heleen
Vertommen, de heer en mevrouw Chris Visker – Vertommen Heleen en de heer Chris Visker voor
een gezamenlijke waarde van 306.000,00 EUR en anderzijds door inbreng in speciën door de heer
en mevrouw Chris Visker – Vertommen Heleen voor een waarde van 300.000,00 EUR
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is in het kader van de herkapitalisatie van de vennootschap.
d) de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van hetgeen hiervoor is uiteengezet.
e) de vergoeding van de inbreng in natura en in speciën bestaat uit de creatie van 7.452 nieuwe
aandelen zonder vermelding van nominale waarde van Vertommen ID NV, welke als volgt zullen
worden toegedeeld:
-aan mevrouw Heleen Vertommen, voormeld, 406 aandelen uit de inbreng in natura;
-aan de heer Chris Visker, voormeld, 406 aandelen uit de inbreng in natura
-aan de heer en mevrouw Chris Visker – Vertommen Heleen, voormeld, 2.952 aandelen uit de
Luik B
inbreng in natura en 3.688 uit de inbreng in speciën;
f) de kapitaalsverhoging heeft invloed op de relatieve verhouding tussen aandeelhouders.
Door de inbreng in natura zal het geplaatst kapitaal 2.414.040,73 EUR bedragen vertegenwoordigd
door 43.621 gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de vennoot van de vennootschap in het
kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen
enkel ander doel gebruikt worden.
Sint-Niklaas op 13-12-2018
Conscius Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door de heer ___________________
Georges Koslowski
Vennoot-Bedrijfsrevisor”
b) Goedkeuring van het bijzonder verslag opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in
natura, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
2) Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met driehonderd en zes duizend euro (€
306.000,00) om het van één miljoen achthonderd en acht duizend veertig euro drieënzeventig cent (€
1.808.040,73) te brengen op twee miljoen honderd veertien duizend veertig euro drieënzeventig cent
(€ 2.114.040,73) door het creëren van drieduizend zevenhonderd vierenzestig (3.764) nieuwe
aandelen van zelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen,
en die in de winst zullen delen pro rata temporis.
Op deze drieduizend zevenhonderd vierenzestig (3.764) nieuwe aandelen zal in natura worden
ingeschreven door inboeking van vaststaande, zekere en opeisbare schuldvorderingen.
Ieder nieuw aandeel zal worden volgestort in kapitaal ten belope van honderd ten honderd (100%).
3) Inbreng – volstorting – vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging – vergoeding.
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging:
De vergadering heeft vastgesteld en heeft notaris Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene,
gemeente Beveren verzocht akte nemen van haar besluit dat ingevolge de voormelde
kapitaalverhoging het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap effectief gebracht werd op twee
miljoen honderd veertien duizend veertig euro drieënzeventig cent (€ 2.114.040,73)
vertegenwoordigd door negenendertig duizend negenhonderd drieëndertig (39.933) gelijke aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van elk één/negenendertigduizend
negenhonderd drieëndertigste ste van het kapitaal.
4) Verzaking door de bestaande eigenaars van aandelen aan het wettelijk recht van voorkeur tot
inschrijving op de navolgende kapitaalverhoging door inbreng in geld.
5) Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met driehonderd duizend euro (€ 300.000,00)
om het van twee miljoen honderd veertien duizend veertig euro drieënzeventig cent (€ 2.114.040,73)
te brengen op twee miljoen vierhonderd veertien duizend veertig euro drieënzeventig cent (€
2.414.040,73) door het creëren van drieduizend zeshonderd achtentachtig (3.688) nieuwe aandelen
van zelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in
de winst zullen delen pro rata temporis.
Op deze drieduizend zeshonderd achtentachtig (3.688) nieuwe aandelen zal in geld worden
ingeschreven tegen de prijs van eenentachtig euro vierendertig cent (€ 81,34) per aandeel.
Ieder nieuw aandeel zal worden volgestort in kapitaal ten belope van honderd ten honderd (100%).
6) Inbreng – volstorting – vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging – vergoeding.
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging:
De vergadering heeft vastgesteld en heeft notaris Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene,
gemeente Beveren verzocht akte nemen van het feit dat voormelde kapitaalverhoging van
driehonderd duizend euro (€ 300.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen vierhonderd veertien duizend veertig euro
drieënzeventig cent (€ 2.414.040,73) vertegenwoordigd door drieënveertig duizend zeshonderd
eenentwintig (43.621) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde met een
fractiewaarde van één/drieënveertigduizend zeshonderd eenentwintigste van het kapitaal.
7) Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen, als volgt:
Artikel vijf: wordt vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op twee miljoen vierhonderd veertien duizend
veertig euro drieënzeventig cent (€ 2.414.040,73), vertegenwoordigd door drieënveertig duizend
zeshonderd eenentwintig (43.621) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van elk één/drieënveertigduizend zeshonderd eenentwintigste van het kapitaal.
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld is het voorkeurrecht voorzien door artikel 535 en
Luik B
volgende van het Wetboek van vennootschappen toepasselijk.
Na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging,
mag in deze vennootschap, indien zij geen publiek beroep gedaan heeft op beleggers, het recht om
in te schrijven worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht.
gebruik gemaakt hebben, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd;
bij gebreke daarvan kunnen de derden deelnemen aan de kapitaalverhoging.”
8) Machtiging tot het opstellen van de coördinatie van de statuten om deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen, en de vigerende wetgeving, door onder andere aanpassing
van de terminologie, en aanpassing van de hernummering van de artikels aan het nieuwe wetboek
van vennootschappen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL