Ondernemingsnr : 0436833857
Naam
(voluit) : TORINO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heuvel 20
 : 2580 Putte
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Karen Pinoy,  die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van de
Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), op 27 november 2024,
geregistreerd te Mechelen op  29 november daarna “OBA (5), Boek 0 Blad 0 Vak 35206 Ontvangen
vijftig euro”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“TORINO” volgende besluiten nam:
 
DEEL VAN DE AKTE BETREFFENDE DE OMZETTING
Ten einde te voldoen aan de bepaling van artikel 14:10. lid 3 WVV dat “de akte van omzetting wordt
bekendgemaakt in haar geheel” , volgt hier het deel van de akte dat betrekking heeft op de
omzetting:
 
“              Op zevenentwintig november tweeduizend vierentwintig
                Voor mij, Karen Pinoy, notaris ter standplaats Putte, die haar ambt uitoefent in de
vennootschap  “Van de Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel),
Hoogstraat 86.
                Te Beerzel, op mijn kantoor, wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de naamloze vennootschap  TORINO, navermeld.
                                                                               ZIJN AANWEZIG:
                1. De heer MEURIS Ivan Marcel Maria, echtgenoot van mevrouw Eeckhout Silke,
nagenoemd, wonende te 2580 Putte, Heuvel 20.
                2. Mevrouw EECKHOUT Silke,  echtgenote van de heer Meuris Ivan, voornoemd,
wonende te 2580 Putte, Heuvel 20.
                Deze comparanten verklaren de enige aandeelhouders te zijn van de naamloze
vennootschap “TORINO”, waarvan de zetel gevestigd is te 2580 Putte, Heuvel 20,
 ondernemingsnummer 0436.833.857, onder het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling
Mechelen,  B.T.W.-nummer BE 0436.833.857.
                De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Keusters  te Putte op
20 februari 1989, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 maart daarna,
 onder nummer 890318-143.
                Gewijzigd bij akte verleden voor notaris Paul Keusters te Putte op 29 juni 2001,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juli daarna,  onder nummer
20010728-53.
                Gewijzigd bij akte verleden voor notaris Sofie Van Biervliet te Putte op 16 mei 2012,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juni daarna,  onder nummer
12101951.
                                                                        AANWEZIGE AANDELEN
                De comparanten stellen vast en verklaren dat zij titularis zijn van de lidmaatschapsrechten
der aandelen van de vennootschap als volgt :
- de heer Ivan Meuris:  honderd eenentwintig aandelen 121
- mevrouw Silke Eeckhout:  twintig aandelen  20
                Samen honderd eenenveertig aandelen 141
die het volledig kapitaal  van tweeënzestig duizend euro (€ 62.000) vertegenwoordigen.
                De comparanten zetten uiteen en verzoeken mij, notaris, bij akte het volgende vast te
leggen:
                I. De vergadering heeft volgende agenda :
1) Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met voorafgaand aan de
besluitvorming een toelichting door de bestuurders betreffende hun verslag aangaande het voorstel
tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap en betreffende het
verslag opgemaakt op heden, 27 november 2024, door bedrijfsrevisorenkantoor “Foqué & Partners”
te Strombeek-Bever, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden
samengevat en die gevoegd werd bij het verslag van de bestuurders.
                2) Einde van het mandaat van de bestuurders van de naamloze vennootschap; benoeming
van de bestuurders in de besloten vennootschap.
                3) Uitkering uit het vermogen van de vennootschap van een bedrag van 43.400 euro.
                4) Uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
5)  Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
                6) Besluit van de bestuurders inzake de zetel van de vennootschap.         
                II. De comparanten verklaren verder :
- Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
- De twee bestuurders van de vennootschap, zijnde de heer Ivan Meuris en mevrouw Silke Eeckhout,
 zijn aanwezig zoals gezegd.
-  De comparanten verklaren vrijwillig in buitengewone algemene vergadering samen te komen en
zich akkoord te verklaren met de agenda. Bijgevolg is geen verdere rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping vereist.
- Overeenkomstig de van toepassing zijnde dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kan slechts geldig tot een omzetting  worden besloten indien de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en ten minste vier/vijfde van de stemmen de omzetting goedkeurt.
 - Elk aandeel geeft recht op één stem.
                III. Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
                Gelet op het voorgaande stellen de comparanten vast dat de vergadering geldig werd
samengesteld en dat ze bijgevolg bevoegd is om over het onderwerp der agenda te beraadslagen en
te besluiten.
                                                                              BERAADSLAGING
                I. OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
             A) Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de bestuurders van het voorlezen van
het verslag van de bestuurders opgesteld op heden, 27 november 2024, dat het voorstel tot
omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag van bedrijfsrevisorenkantoor “Foqué &
Partners”, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Elke De Vriendt, te Strombeek-Bever van heden, 27
november 2024, aangewezen door de bestuurders, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 augustus 2024, hetzij niet meer dan drie
maanden tevoren; iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van beide
verslagen.
             Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de (buitengewone) algemene
vergadering van de Naamloze Vennootschap TORINO over de staat van activa en passiva in het
kader van de omzetting van Naamloze Vennootschap naar Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 13 september
2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31 augustus 2024 van de Naamloze Vennootschap TORINO (hierna: “de Vennootschap” opgesteld
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, onder voorbehoud van:
    •  De juistheid en de waardering van de voorraad die voor een totaal bedrag van 17.984,74 EUR in
de staat werden opgenomen.
    •  De juistheid van de kas die voor een totaal bedrag van 8.239,64 EUR in de staat werd
opgenomen.
    •  De juistheid en de waardering van de ‘overige vorderingen’ – ‘diverse vorderingen’ die voor een
totaal bedrag van 1.444,68 EUR in de staat werden opgenomen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
augustus 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4°,
6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel 14:10, eerste lid, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het
8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:10, tweede lid.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 augustus 2024 met een balanstotaal van 326.264,62 EUR en een
nettoactief van 301.693,15 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap
naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 27 november 2024
Foqué & Partners BV
Vertegenwoordigd door
Elke De Vriendt
Bedrijfsrevisor”
             Het verslag van de revisor zal overeenkomstig artikel 14:10.lid 4 WVV worden neergelegd.
             B) De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vennootschap de vorm van een besloten vennootschap te laten
aannemen.
             De vennootschap behoudt daarbij het ondernemingsnummer dat zij heeft.
             De naam blijft ongewijzigd.
             Het voorwerp wordt uitgebreid, zoals blijkt uit het verder te behandelen agendapunt IV.
             Het boekjaar en de datum van de jaarvergadering blijven ongewijzigd.
             De besloten vennootschap zal de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
             De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten
per 31 augustus 2024.
             Alle verrichtingen die sedert 1 september 2024 werden gedaan door de naamloze
vennootschap worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat
betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
             C) De vergadering dient niet vast te stellen wat het kapitaal van de omgezette vennootschap
is, daar een besloten vennootschap geen “kapitaal” heeft.
             De vergadering stelt vast dat het bedrag van  het “eigen vermogen” van de vennootschap  bij
de omzetting ongewijzigd blijft.
             De vergadering besluit dat het kapitaal  van de naamloze vennootschap, te weten 62.000
euro, op de balans van de omgezette vennootschap geboekt wordt als beschikbaar eigen vermogen
 onder de post “I. Inbreng A. Beschikbaar”.
             De vergadering besluit dat de wettelijke reserve van de naamloze vennootschap, te weten
6.200 euro,  op de balans van de omgezette vennootschap geboekt wordt als beschikbaar eigen
vermogen  onder de post “III. Reserves C. Beschikbare reserves”.
             D) De honderd eenenveertig (141) aandelen die in de statuten van de naamloze
vennootschap voorzien zijn ter vertegenwoordiging van het vermogen van de vennootschap, worden
in de besloten vennootschap omgezet in evenveel aandelen, die ieder één/honderd éénenveertigste
(1/141) van het vermogen van de besloten vennootschap vertegenwoordigen.
             De aandelen worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot hun rechten in het 
vermogen der vennootschap vóór haar omzetting en de lidmaatschapsrechten worden  ingeschreven
als volgt :
- op naam van de heer Ivan Meuris, voornoemd: 121 aandelen
- op naam van mevrouw Silke Eeckhout, voornoemd: 20 aandelen
Samen honderd eenenveertig (141) aandelen
             Dit besluit tot omzetting werd genomen met unanimiteit van stemmen.
                II. EINDE MANDAAT BESTUURDERS  – BENOEMING BESTUURDERS
                a) Einde van het mandaat van de bestuurders van de naamloze vennootschap
                De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de omzetting  van de vennootschap er van
rechtswege een einde gekomen is aan het mandaat van de bestuurders van de naamloze
vennootschap, zijnde de heer Ivan Meuris en mevrouw Silke Eeckhout, beiden wonende te 2580
Putte, Heuvel 20.
                De algemene vergadering beslist dat de décharge die zal worden gegeven aan de
bestuurder(s) van de besloten vennootschap betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december
2024 ook zal gelden voor het bestuur van de bestuurders van de naamloze vennootschap voor de
periode van 1 januari 2024 tot op heden.
                b) Benoeming bestuurders van de besloten vennootschap
                Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur: de heer Ivan
Meuris en mevrouw Silke Eeckhout, beiden wonende te 2580 Putte, Heuvel 20.
                Deze beslissingen werden met unanimiteit van stemmen genomen. “
            
UITKERING UIT HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
                a) Besluit tot uitkering
                De vergadering besluit tot uitkering aan de aandeelhouders van een bedrag van
drieënveertig duizend vierhonderd (43.400) euro in geld.
                 De uitkering zal gerealiseerd worden door terugbetaling aan de aandeelhouders van het
bedrag in geld in verhouding tot hun aandelenbezit.
                Er zal per aandeel een bedrag terugbetaald worden dat bekomen wordt door het bedrag
van de uitkering (€ 43.400) te delen door het aantal aandelen (141), wat een terugbetaling geeft van
(afgerond) 307,80 euro per aandeel.
                b) Boekhoudkundige aanrekening van de uitkering
                 Gelet op het boven vermelde besluit het vroegere kapitaal beschikbaar te maken op  de
balans, wordt de uitkering integraal aangerekend op de Passiva-balanspost  “Eigen vermogen  I.
Inbreng  A. Beschikbaar”.
                Ingevolge deze aanrekening wordt de balanspost “Eigen vermogen I. Inbreng  A.
Beschikbaar” verminderd van 62.000 euro naar 18.600 euro.
 
UITBREIDING VAN HET VOORWERP
                De vergadering beslist de huidige tekst van het statutair voorwerp van de vennootschap uit
te breiden met navolgende activiteiten en in de verder aan te nemen gecoördineerde tekst 
overeenkomstig de gewijzigde vennootschapswetgeving in het oude deel van de tekst de term “doel”
te vervangen  door de term “voorwerp”.
                Volgende activiteiten worden ingevoegd na de bestaande opsomming van activiteiten in 
de tekst van het statutair voorwerp:
                - Belegging van roerende en onroerende inkomsten: het beheren van genoten opbrengsten
alsmede het verrichten en beheren van alle roerende en onroerende beleggingen voor eigen
rekening.
                - Onroerende verrichtingen: de vennootschap kan alle facetten van koop en verkoop, huur,
verhuur, leasing, zakelijke rechten, bouw, verbouwing, verrichten en alle handelingen stellen die
nuttig zijn tot optimaliseren van het onroerend patrimonium in haar bezit.
                De gewijzigde en geactualiseerde tekst van het statutair voorwerp wordt als volgt
vastgesteld: 
“ De vennootschap heeft als voorwerp:
a) Het uitbaten van de handel en leurhandel in:
- vlees en vleeswaren; zuivelproducten; gevogelte en wild; groenten en fruit;
- koloniale waren en voedingswaren; koloniale specerijen en kruiderijen, met onder meer koffie, thee,
cacao en rijst; vlees en vleeswaren; slagerij; vlees van geslacht gevogelte en wild; diepgevroren
vlees en vleesconserven; diepgevroren vlees van gevogelte en wild; vis en visconserven;
diepgevroren vis; droge en ingeblikte groenten en fruit; dierlijke en plantaardige oliën en vetten; de
producten van de broodbakkerij; de producten van de banketbakkerij; de producten van de
suikerbakkerij; fruit, groenten en aardappelen; diepgevroren fruit en groenten; zuivelproducten;
wijnen, alcoholische en andere dranken, met onder meer bier, limonade en drinkwater; gist; roomijs
en consumptie-ijs; dieetvoeding; voeding voor zuigelingen en speciale voeding;
- schoeisel; pelterijen, bontwerk en huiden; kledingstoffen; vlaggen en weefsels voor vlaggen;
huishoud- en tafellinnen; mercerieartikelen; passement, borduurwerk en kant; modeartikelen,
hoeden, petten, handschoenen, halsdoeken en dassen; wandelstokken en regenschermen;
herenhoeden; dameshoeden en toebehoren voor dameshoeden; uitzet voor heren en jongens; uitzet
voor dames en meisjes; kinderkleding; herenconfectie; damesconfectie; kinderconfectie; babyuitzet;
beroepskledij;
- marokijnwaren en reisartikelen; artikelen en benodigdheden voor schoenen, bloemen en
sierplanten; lederwaren en zadelmakerswerk;
- sportartikelen en vrijetijdsartikelen in het algemeen.
b) De uitbating van een in- en uitvoerhandel van menigvuldige goederen.
c) De uitbating van een in- en uitvoerhandel van diverse goederen.
d) Een instelling die in andere maatschappijen belangen heeft om hun beheer te controleren of er in
deel te hebben; holdingmaatschappij; tussenpersoon in de handel.
e) Belegging van roerende en onroerende inkomsten: het beheren van genoten opbrengsten
alsmede het verrichten en beheren van alle roerende en onroerende beleggingen voor eigen
rekening.
f) Onroerende verrichtingen: de vennootschap kan alle facetten van koop en verkoop, huur, verhuur,
leasing, zakelijke rechten, bouw, verbouwing, verrichten en alle handelingen stellen die nuttig zijn tot
optimaliseren van het onroerend patrimonium in haar bezit.
Deze opsomming is geenszins limitatief en dient in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag alle industriële, commerciële en financiële bewerkingen doen, fuseren met andere
vennootschappen; het maatschappelijk bezit geheel of gedeeltelijk in andere vennootschappen,
reeds opgericht of nog op te richten, inbrengen en in het algemeen alle verrichtingen uitvoeren die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de
hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de
statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.”
 
GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
                Als gevolg van voorgaande besluiten en de nieuwe wetgeving besluit de algemene
vergadering nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
“                                                                    STATUTEN
Artikel 1. - Vorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: "TORINO”.
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres van de zetel.
De bevoegdheid de zetel te wijzigen, behoort toe aan het bestuursorgaan overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
a) Het uitbaten van de handel en leurhandel in:
- vlees en vleeswaren; zuivelproducten; gevogelte en wild; groenten en fruit;
- koloniale waren en voedingswaren; koloniale specerijen en kruiderijen, met onder meer koffie, thee,
cacao en rijst; vlees en vleeswaren; slagerij; vlees van geslacht gevogelte en wild; diepgevroren
vlees en vleesconserven; diepgevroren vlees van gevogelte en wild; vis en visconserven;
diepgevroren vis; droge en ingeblikte groenten en fruit; dierlijke en plantaardige oliën en vetten; de
producten van de broodbakkerij; de producten van de banketbakkerij; de producten van de
suikerbakkerij; fruit, groenten en aardappelen; diepgevroren fruit en groenten; zuivelproducten;
wijnen, alcoholische en andere dranken, met onder meer bier, limonade en drinkwater; gist; roomijs
en consumptie-ijs; dieetvoeding; voeding voor zuigelingen en speciale voeding;
- schoeisel; pelterijen, bontwerk en huiden; kledingstoffen; vlaggen en weefsels voor vlaggen;
huishoud- en tafellinnen; mercerieartikelen; passement, borduurwerk en kant; modeartikelen,
hoeden, petten, handschoenen, halsdoeken en dassen; wandelstokken en regenschermen;
herenhoeden; dameshoeden en toebehoren voor dameshoeden; uitzet voor heren en jongens; uitzet
voor dames en meisjes; kinderkleding; herenconfectie; damesconfectie; kinderconfectie; babyuitzet;
beroepskledij;
- marokijnwaren en reisartikelen; artikelen en benodigdheden voor schoenen, bloemen en
sierplanten; lederwaren en zadelmakerswerk;
- sportartikelen en vrijetijdsartikelen in het algemeen.
b) De uitbating van een in- en uitvoerhandel van menigvuldige goederen.
c) De uitbating van een in- en uitvoerhandel van diverse goederen.
d) Een instelling die in andere maatschappijen belangen heeft om hun beheer te controleren of er in
deel te hebben; holdingmaatschappij; tussenpersoon in de handel.
e) Belegging van roerende en onroerende inkomsten: het beheren van genoten opbrengsten
alsmede het verrichten en beheren van alle roerende en onroerende beleggingen voor eigen
rekening.
f) Onroerende verrichtingen: de vennootschap kan alle facetten van koop en verkoop, huur, verhuur,
leasing, zakelijke rechten, bouw, verbouwing, verrichten en alle handelingen stellen die nuttig zijn tot
optimaliseren van het onroerend patrimonium in haar bezit.
Deze opsomming is geenszins limitatief en dient in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag alle industriële, commerciële en financiële bewerkingen doen, fuseren met andere
vennootschappen; het maatschappelijk bezit geheel of gedeeltelijk in andere vennootschappen,
reeds opgericht of nog op te richten, inbrengen en in het algemeen alle verrichtingen uitvoeren die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de
hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de
statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Artikel 4. – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. – Vermogen - Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd eenenveertig  (141) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering die over de uitgifte beslist.
Artikel 7. - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar  en vruchtgebruiker anders wordt overeengekomen. De nieuwe aandelen
die  de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de
oude aandelen, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de
vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het
vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. De
vruchtgebruiker is er niet toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. - Aard van de aandelen – aandelenregister
De aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 9. - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen en eventuele andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect wat de uitoefening van de eraan
verbonden rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel  10. - Overdracht en overgang van aandelen
§1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 11. - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Indien een bestuurder wordt benoemd in de statuten, heeft hij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Artikel 12. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en treedt namens haar op in en
buiten rechte.
Bij belangenconflicten tussen de vennootschap en een bestuurder dienen de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd.
Artikel 13. - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd wordt, dan bepaalt de algemene vergadering, of
de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. - Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, die benoemd worden door de
algemene vergadering van aandeelhouders onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar
register van de bedrijfsrevisoren.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
Artikel 15. - Algemene vergadering - organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de tweede
maandag van de maand mei om veertien uur. Valt die dag op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij de oproepingsberichten een
andere plaats aanduiden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, eventuele
houders van andere effecten, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. - Zittingen - notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Indien de voorzitter het nodig acht, duidt hij een secretaris en/of een stemopnemer aan.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden opgenomen in een
register dat wordt bewaard op de zetel.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en eventuele statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda. Hiervan kan enkel worden afgeweken als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden; bovendien is het unaniem akkoord van alle betrokkenen met de gewijzigde
agenda vereist.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. - Verdaging van de vergadering
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap  loopt gelijk met het burgerlijk jaar.
Op de datum van het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten
en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Zij moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering.
Artikel 21. - Bestemming van de winst
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
jaarlijkse nettowinst, met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het bepalen
van de uitkeerbare winsten.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 22. - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 23. - Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden en hun bevoegdheden te bepalen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Het voorgaande  is niet van toepassing wanneer er zou besloten worden de vennootschap te
ontbinden en vereffenen in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24. - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstel van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 25. - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten. Clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
 
                 BESLUIT VAN DE BESTUURDERS INZAKE DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
                De bestuurders beslissen dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te 2580 Putte,
Heuvel 20.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Karen Pinoy
 
Tegelijk hiermede neergelegd : expeditie van de akte van omzetting tevens inhoudende nieuwe
statuten, tekst nieuwe statuten, verslag bedrijfsrevisor betreffende de omzetting, clausule inzake
vertegenwoordigingsbevoegdheid.