Ondernemingsnr : 0434959183
Naam
(voluit) : 'T WESTHOF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ringlaan 87
 : 8680 Koekelare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de naamloze vennootschap "’t WESTHOF", met zetel te 8680 Koekelare, Ringlaan 87, gehou-den
voor Niels BOURGOIS, notaris met standplaats te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’, verkort
‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80 op 28 december 2021,
eerstdaags te registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de beslis-singen werden
genomen:
Eerste besluit: Kennisname van de verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan dat
het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht en waaraan de staat van activa en passiva
van de vennootschap, afgesloten op 30 september 2021, is gehecht, evenals van het voorlezen van
het verslag over gezegde staat van activa en passiva, opgesteld door BV Pouseele Caron
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de BV Pouseele Bruno, vast vertegenwoordigd door de
heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor.
Ieder der aandeelhouders erkent kennis genomen te hebben van deze beide verslagen en er kopie
van ontvangen te hebben. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conform artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag het in voormelde
staat aangegeven kapitaal of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, na de
omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat blijkend netto-actief.
De besluiten van het verslag van BV Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de
BV Pouseele Bruno, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor,
voornoemd, de dato 27 december 2021, voorafgaandelijk aan de omzetting van de naamloze
vennootschap in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, luiden als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2021 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV 'T WESTHOF
werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 1.194.488,13 EUR en is niet kleiner dan het kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
van 558.776,03 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV 'T WESTHOF in een BV en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 27 december 2021
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”.
De verslagen van de bestuurders en van de bedrijfsrevisor zullen tegelijk met het afschrift van deze
akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit: Omzetting naar een besloten vennootschap
Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
Vervolgens beslist de vergadering de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteit en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit die door de naamloze vennootschap
werden gehouden, voortzetten, alsook het ondernemingsnummer en de duur van de vennootschap.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten op 30
september 2021, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De bestanddelen van het actief en passief van de naamloze vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap en de reserves zullen ongewijzigd
in de balans van de besloten vennootschap voorkomen, met dien verstande dat de vergadering
uitdrukkelijk beslist dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de naamloze
vennootschap, omgezet worden in een beschikbare eigen vermogensrekening, zodat deze middelen
beschikbaar worden gemaakt voor uitkering. Er moet dus geen statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening worden vermeld in de statuten van de vennootschap. Vermits het kapitaal van
de vennootschap volledig volstort was, dient er geen eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ te worden voorzien.
Iedere aandeelhouder van de naamloze vennootschap “’t WESTHOF” zal per aandeel van de
vennootschap één aandeel van de besloten vennootschap “’t WESTHOF” ontvangen.
De partijen bevestigen door de notaris te zijn geïnformeerd omtrent de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de leden van het bestuursorgaan, in de gevallen voorzien in artikel 14:12 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Derde besluit: Aanname van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij verkrijgt de naam "’t WESTHOF".
Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Hij kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
            De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
            Het patrimonium, gevormd door inbrengsten en grotendeels bestaande uit onroerende
goederen, te behouden en in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te
breiden.  Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het
aankopen, inbrengen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van
onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.  Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle
onroerende en roerende verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig zouden kunnen zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.  De vennootschap zal alle plaatsingen van kapitalen mogen doen
Luik B
en alle patrimonia, roerende en onroerende, kunnen beheren.  Zij kan eveneens fungeren als
raadgevend bureau inzake bedrijfs- en financieel beheer van maatschappijen. Voorafgaande
opsomming is niet beperkend.  De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat in verband
staat met haar voorwerp.  Dit alles in de breedste zin genoemd en niets uitgezonderd. Zij mag haar
voorwerp verwezenelijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij
best geschikt zou achten.  Zij mag daartoe alle industriële, financiële, en commerciële handelingen
stellen, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend met voormeld voorwerp.
Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend achthonderdvijftig (2 850) aandelen
uitgegeven.
Artikel 6. Recht in winstverdeling en vereffeningssaldo
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
            Voor elk rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan
TIENDUIZEND EURO (€ 10 000,00) is de gezamenlijke beslissing van alle bestuurders nodig.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
            Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
            Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
            Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Artikel 16. Controle van de vennootschap
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de tweede maandag van de maand maart om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
…
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van
ieder jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
…
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit het huidige bestuursorgaan ontslag te geven uit hun functie, te
weten:
            - mevrouw AMPE Maria, voornoemd;
            - de heer LOOTENS-STAEL Jean-Marie, voornoemd;
            - de heer LOOTENS-STAEL Bernard, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
            - de heer LOOTENS-STAEL Jean-Marie, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
            - de heer LOOTENS-STAEL Bernard, hier aanwezig en die aanvaardt;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde besluit
De vergadering verleent machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te
voeren.
Zevende besluit
De vergadering verleent tevens volmacht aan KANTOOR HUYGHE BV met zetel te 8800 Roeselare,
Hoogleedsesteenweg 348 bus 1.02, alsook aan haar bedienden en aangestelden, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar
keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten ten laten uitvoeren voor het actualiseren van de in
de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8680 Koekelare,
Ringlaan 87.
 
 
Luik B
Voor beredeneerd uittreksel.
Op onzegel, bestemd voor het Belgisch Staatsblad
Getekend geassocieerd Notaris Niels BOURGOIS.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 28 december 2021;
    •  revisoraal verslag;
    •  verslag bestuursorgaan;
    •  staat van actief en passief de dato 30 september 2021;
    •  gecoördi-neer-de statuten.