N° d'entreprise : 0712836667
Nom
(en entier) : Atom Tower Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Van Eyck 44
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le cinq septembre deux mille vingt-quatre. 
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ATOM TOWER BELGIUM", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue Van Eyck 44, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 4 septembre 2024, établi par la société à responsabilité limitée
"Forvis Mazars Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à Avenue du Boulevard 21, boîte 8, 1210
Saint-Josse-ten-Noode, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0428.837.889, représentée par Monsieur Antoine Vancoppernolle, établi en application des articles
7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
conclut littéralement dans les termes suivants:
" Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société ATOM TOWER BELGIUM (ci-après dénommée «
la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 26 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du présent
rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
l  la description des biens à apporter
l l’évaluation appliquée
l les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 4.337.525 nouvelles actions tel que décrit au point
3.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration conformément à l'article 7:179 CSA, nous n'avons pas
relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
Nous relevons à cet égard la description qui est faite, dans le rapport de l’organe d’administration et
son annexe, de l’effet de dilution qu’engendrera l’opération projetée aux conditions proposées pour
tout actionnaire qui ne participe pas à l’augmentation de capital proportionnellement à sa
participation actuelle au capital.
No fairness opinion
Conformément aux l’articles 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l’apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
l d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
l de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
l de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ; et
l de l’émission d’actions.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l’émission d’action
L'organe d'administration est responsable de :
l la justification du prix d’émission ; et
l la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
l d’examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
l d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
l d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
l de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature. Il est présenté aux actionnaires, et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital à concurrence de 4.337.525,13 EUR par apport
en nature, pour le porter de 3.600.489,00 EUR à 7.938.014,13 EUR, par l'émission de 4.337.525
actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Les nouvelles actions seront
attribuées à la société de droit Luxembourgeois "Atom Tower S.à r.l.", ayant son siège à 1274
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Rue des Bruyères 22 (ci-après l’ « Apporteur »), à titre
de rémunération pour l'apport de la créance qu'elle détient à l’encontre de la Société en vertu d’une
convention de prêt. Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 4.337.525,13 EUR, pour
le porter de 3.600.489,00 EUR à 7.938.014,13 EUR, par l'émission de 4.337.525 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par l’Apporteur d’une
partie de sa créance certaine, liquide et exigible qu’il détient à l’encontre de la Société en vertu d’une
convention de prêt et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, l’Apporteur déclare apporter une partie de cette créance à concurrence de
4.337.525,13 EUR dans la Société.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance
avec les résolutions prises.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à sept millions neuf cent trente-huit mille quatorze euros et 13 cents (7.938.014,13
EUR).
Il est représenté par sept millions neuf cent trente-huit mille quatorze (7.938.014) actions avec droit
de vote, sans désignation de la valeur nominale, numérotées de 1 à 7.938.014, représentant
chacune 1/7.938.014ème du capital.".
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
spécial de l'organe d'administration et le rapport du commissaire conformément à l'article 7:179 CSA,
le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire