Nº d'entreprise : 0629 696 086
Nom
(en entier) : VARZUGA MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1050 Bruxelles, avenue Louise numéro 126
Objet de l'acte : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations - Décision relative au caractère disponible ou
indisponible du compte de capitaux propres - Adoption de nouveaux
statuts - Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de
son mandat comme administrateur unique
·D'un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 30/11/2022, il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée "VARZUGA;
MANAGEMENT ", a adopté les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et;
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à!
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que l'éventuelle partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux!
propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article;
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant:
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Modification de l'objet et adoption de nouveaux statuts
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration établie en vertu de l'article 5 :101
l'article 4 des statuts quí va devenir l'article 3 dans les nouveaux statuts qui seront adoptés par le texte suivant :
La société a pour objet la gestion en tant que gérant ou administrateur d'une société professionnelle notariale,
à l'exclusion de toute activité en dehors de cette société professionnelle notariale dont elle est gérant ou
administrateur et cela, dans le respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques régissant le
notariat.
Elle peut également, à titre accessoire, gérer son patrimoine mobilier et immobilier de manière rationnelle et
efficace. Dans les limites de cette gestion, la société pourra, pour son propre compte et sous forme de
placements, acquérir, aliéner, prendre et donner en location, grever de droits personnels et réels tous biens
mobiliers et immobiliers, pourvu que le caractère civil de la société ne soit pas mis en cause.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - Forme juridique - Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VARZUGA MANAGEMENT ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres documents,
sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination précédée ou suivie
immédiatement des mots «société à responsabilité limitée», écrits sous cette forme ou par l'abréviation « SRL »,
avec l'indication précise du siège, suivi du numéro d'entreprise et la mention « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son
siège.
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que pareil
déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique
applicable.
Article 3 - Objet
La société a pour objet la gestion en tant que gérant ou administrateur d'une société professionnelle notariale,
à l'exclusion de toute activité en dehors de cette société professionnelle notariale dont elle est gérant ou
administrateur et cela, dans le respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques régissant le
notariat.
Elle peut également, à titre accessoire, gérer son patrimoine mobilier et immobilier de manière rationnelle et
efficace. Dans les limites de cette gestion, la société pourra, pour son propre compte et sous forme de
placements, acquérir, aliéner, prendre et donner en location, grever de droits personnels et réels tous biens
mobiliers et immobiliers, pourvu que le caractère civil de la société ne soit pas mis en cause.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES - APPORTS
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, dix-huit mille six cents (18.600) actions ont été émises, entièrement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf lorsqu'il n'y a qu'un seul actionnaire-administrateur.
Dans ce cas, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il
jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espéces et non entièrement
libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe de gestion, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8 - Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont insonits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 - Cession d'actions
Sauf modification statutaire préalable, les actions ne pourront être cédées entre vifs qu'à des personnes visées
à l'article 50, § 2, de la loi contenant organisation du notariat.
Elles devront être cédées dans leur totalité.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits
dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser
dans un délai maximal d'un an :
- soit céder les actions de la société à une des personnes visées à l'article 50, § 2, de la loi contenant
organisation du notariat ;
- soit opérer une modification de l'objet de la société, dans le respect des dispositions du Code des sociétés
et des associations ;
- soit mettre la société en dissolution.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10 - Organe d'administration
La société est administrée par un administrateur, notaire titulaire ou associé, lequel a seul la direction des
affaires sociales.
Article 11 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté.de
déléguer partie de ceux-ci.
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE	.
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois de mai,
à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
L'es convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 - Séances - Procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient.
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§ 2. Au cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concemées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DU RESULTAT - RESERVES
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dressè un inventaire et
`établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 21 - Affectation du résultat - réserves
Le.bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices. .
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l'autre
moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
L'organe d'administration peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent, ou sous forme d'acomptes sur dividendes, tant que les comptes annuels de cet exercice
n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidation
effectuée par le ou les administrateurs en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs
liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments éventuels.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus, comme prévu dans le Code des sociétés et des
associations. L'assemblée générale peut toutefois limiter ces pouvoirs à tout moment, à la majorité simple.
Article 24 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSTIONS DIVERSES
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 26 - Compétence judiciaire
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
i siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat comme
administrateur
L'assemblée générale décide de mettre fin au mandat du gérant mentionné ci-après et procède
immédiatement au renouvellement de son mandat comme administrateur unique non statutaire pour une durée
indéterminée : Monsieur INDEKEU Gérard, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée
- au notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Olivier de CLIPPELE.
Déposé en même temps :
- Une expédition.
- Statuts
- Rapport