N° d'entreprise : 0700386124
Nom
(en entier) : EMAA, Eliard Mathieu Atelier d'Architecte
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Vallaville(L) 59
 : 7870 Lens
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
"EMAA, Eliard Mathieu Atelier d'Architecte"
 
Société à Responsabilité Limitée (SRL)
 
Rue Vallaville, 59
 
7870 LENS
 
Registre des Personnes Morales de Hainaut division Mons
 
Numéro d’entreprise 0700.386.124
 
Tribunal de l’Entreprise de HAINAUT division MONS
 
Compte bancaire Belfius Banque numéro BE56 0689 1043 8488
 
 
MODIFICATION DES STATUTS - DÉMISSION - NOMINATION
 
 
D'un acte reçu par Nous, Maître Baudouin CORNIL, Notaire de Résidence à Lens, le neuf juin deux
mille vingt, en cours d’enregistrement,
 
IL RÉSULTE QUE :
 
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le mardi neuf juin.
 
En Notre Etude, à Lens, Grand’Place, 20.
Par devant Nous, Maître Baudouin CORNIL, Notaire de Résidence à Lens.
 
A COMPARU
Monsieur ELIARD Mathieu, Adolphe, René, né à Mons le vingt et un avril mil neuf cent quatre-vingt-
neuf, numéro national 89.04.21 201-96, architecte, célibataire et n'ayant fait aucune déclaration de
cohabitation légale, domicilié et demeurant à Lens, rue Vallaville, 59.
 
Lequel déclare être l'actionnaire unique et posséder la totalité des actions, au nombre de cent (100),
de la Société à Responsabilité Limitée "EMAA, Eliard Mathieu Atelier d'Architecte", ayant son siège à
7870 LENS, Rue Vallaville, 59, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Baudouin
Volet B
CORNIL à Lens, soussigné, le treize juillet deux mille dix-huit, dont un extrait a été déposé au greffe
du Tribunal de Commerce de Hainaut division Mons le vingt-cinq juillet suivant, et publié à l’Annexe
au Moniteur Belge du vingt-sept juillet suivant, sous le numéro 2018-07-27 / 0323549, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à présent. Immatriculée au Registre des personnes morales de
Hainaut division Mons, sous le numéro d’entreprise 0700.386.124.
 
Le dit comparant étant en outre le gérant unique, non statutaire, de la dite société.
 
Lequel comparant, exerçant les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale et agissant en ses lieu et
place et en la dite qualité, a ouvert la séance à dix heures, avec l'ordre du jour suivant :
 
1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2. Adaptation de l'article UN des statuts, concernant la forme légale de la société, sa dénomination,
et l’adresse du siège social, au Code des sociétés et des associations.
Usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts.
Remplacement à l’article DEUX, du mot “associé(s)”, par le mot “actionnaire(s)”.
 
3. Actualisation de l'article TROIS des statuts, concernant la durée.
 
4. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
5. Adaptation des articles QUATRE, CINQ et SIX des statuts concernant le capital et les apports
ainsi que les actionnaires, au Code des sociétés et des associations. Remplacement de ces articles
par deux nouveaux articles QUATRE et CINQ.
 
6. Suppression de l’article SEPT afférent à la modification du capital.
 
7. Remplacement de l’article HUIT des statuts, par un nouvel article SIX, concernant Les actions et
leur cession ou transmission.
 
8. Remplacement de l’article NEUF “Parts Sociales”, par un nouvel article SEPT.
 
9. Renumérotation et adaptation à la nouvelle terminologie légale, de l’article DIX des statuts,
afférent à la responsabilité et aux intérêts des tiers.
 
10. Remplacement de l’article ONZE des statuts (“Gérance”), par un nouvel article NEUF.
 
11. Remplacement de l’article DOUZE des statuts, relatif à la représentation, par un nouvel article
DIX.
 
12. Remplacement de l’article TREIZE des statuts, relatif au contrôle, par un nouvel article ONZE.
 
13. Remplacement de l’article QUATORZE des statuts, relatif au respect de la déontologie, par un
nouvel article DOUZE.
14. Remplacement de l’article QUINZE des statuts, relatif aux assemblées générales, par un nouvel
article TREIZE.
 
15. Adaptation et renumérotation de l’article SEIZE des statuts relatif à l’exercice social.
 
16. Ajout d’un nouvel article QUATORZE BIS concernant la démission ou l’exclusion d'actionnaires.
 
17. Adaptation et renumérotation de l’article DIX-SEPT des statuts relatif à l’affectation du résultat.
 
18. Adaptation et renumérotation de l’article DIX-HUIT des statuts concernant la dissolution et la
liquidation.
 
19. Renumérotation de l’article DIX-NEUF des statuts relatif aux dispositions générales.
 
20. Adaptation et renumérotation de l’article VINGT des statuts, afférent à l’élection de domicile.
 
Volet B
21. Renumérotation de l’article VINGT ET UN des statuts, relatif aux frais et avantages particuliers.
 
22. Adaptation et renumérotation de l’article VINGT-DEUX des statuts, afférent aux particularités.
 
23. Démission et renouvellement du gérant ELIARD Mathieu comme administrateur.
Adaptation des dispositions transitoires au bas du texte coordonné des statuts.
 
24. Site internet et adresse électronique de la société.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’exposé qui précède est certifié exact.
L'actionnaire unique, agissant en qualité d'assemblée générale extraordinaire, constate qu'elle est
valablement constituée et qu'elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de
l'ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
L'actionnaire unique, agissant en qualité d'assemblée générale extraordinaire, aborde l'ordre du jour
comme suit, et après délibération, prend les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2. Deuxième résolution
- Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide que la société conservera la forme
légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL); elle décide en outre, de faire usage de
la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l'assemblée décide de remplacer le texte de l’article UN des statuts, par le suivant :
 
“ARTICLE UN : FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Elle est dénommée “EMAA, Eliard Mathieu Atelier d'Architecte”.
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par la loi (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société.
Le déplacement du siège est communiqué immédiatement, par lettre recommandée, au Conseil de
l'Ordre de la province dans laquelle était établi le siège, ainsi qu’au Conseil de l'Ordre de la province
dans laquelle sera établi le nouveau siège.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, en Belgique ou à
l'étranger, partout où elle le juge utile, des sièges administratifs ou d'exploitation, des succursales,
bureaux ou agences.
La création d’un ou plusieurs établissements supplémentaires est communiquée, par lettre
recommandée, au Conseil provincial dans la juridiction duquel il(s) sera (seront) situé(s) ainsi qu’au
Conseil provincial du siège.
Tous les documents émanant de la société doivent mentionner : la dénomination, la forme légale, en
entier ou en abrégé, l'indication précise du siège de la société, le numéro d'entreprise, les termes
"registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du siège de
la société, le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société, et le cas échéant,
l'indication que la société est en liquidation.
Toute dénomination ou tout logo, susceptible de porter atteinte à l’honneur, la discrétion ou la dignité
de la profession ou des membres de l’Ordre est interdit.
La société n’a qu’une dénomination qui est celle renseignée dans les statuts.
Des abréviations, traductions ou autres transcriptions de cette dénomination ne sont pas autorisées.
La forme de la société peut être renseignée de manière abrégée.
Dans l’hypothèse où la dénomination d’une société d’architectes comporte le nom de personnes
physiques, seuls sont admis ceux des architectes actionnaires ou d’anciens architectes actionnaires,
sous réserve de ce qui est prévu ci-après.
Si la dénomination ou le logo comprend le nom d’un architecte-personne physique, la société et ses
actionnaires veilleront à ce que le nom de l’architecte personne physique soit supprimé si l’
architecte-personne physique est radié par décision disciplinaire coulée en force de chose jugée.
Tous les actionnaires sont tenus, pour leurs activités au sein de la société, d’utiliser le même papier
Volet B
à en-tête.
Sans préjudice des dispositions de l’article cinq, les noms de tous les architectes actionnaires
doivent être mentionnés sur tous les documents émanant de la société ordinaire.
Les contrats conclus entre une société ordinaire et ses clients mentionnent toujours l’identité de l’
architecte régulièrement inscrit chargé de la mission.”
 
- D’autre part, l'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7870 LENS, Rue
Vallaville, 59. Ceci n'est pas une donnée statutaire.
 
- Enfin, à l’article DEUX des statuts, le mot “associé(s)” est remplacé par le mot “actionnaire(s)”.
 
3. Troisième résolution
L’article TROIS des statuts, est remplacé par un nouvel article TROIS, rédigé comme suit :
 
“ARTICLE TROIS : DURÉE
La durée de la société est illimitée.”
 
4. Quatrième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00
€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
5. Cinquième résolution
L'assemblée décide de remplacer les articles QUATRE, CINQ et SIX des statuts, par deux nouveaux
articles QUATRE et CINQ, rédigés comme suit :
 
“ARTICLE QUATRE : APPORTS
En rémunération des apports, cent (100) actions avec droit de vote ont été émises, intégralement et
inconditionnellement souscrites, et libérées à concurrence des deux tiers.
Les actions sont nominatives.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Il n'existe pas différentes classes d'actions, celles-ci offrant toutes les mêmes droits.”
 
“ARTICLE CINQ : ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES
Soixante pour cent (60%) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de
Belgique et autorisées à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées d’ « actions d’
architecte ».
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives qui, conformément aux
prescriptions légales, est tenu au siège de la société.
Les actionnaires et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le
Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pour cent (60%) n’est plus satisfaite :
A. suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Volet B
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit
respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue
sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.”
 
6. Sixième résolution
L’article SEPT des statuts, afférent à la modification du capital, est supprimé.
 
7. Septième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article HUIT des statuts, par un nouvel article SIX, rédigé comme
suit :
 
“ARTICLE SIX : LES ACTIONS ET LEUR CESSION OU TRANSMISSION
A. Agrément
L'actionnaire unique peut transmettre librement les actions, dans le respect de l’article CINQ des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
- librement aux actionnaires architectes ;
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions et représentant en outre plus de la moitié du nombre total des “actions
d’architectes”, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission. Les
actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura
été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la proposition. Le
refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute proposition de cession d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du Conseil
provincial compétent.
B. Transmission des actions pour cause de mort
En cas de pluralité d'actionnaires, le décès d'un actionnaire implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit décidée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir associés par suite de leur non-agrément, ont
droit à la valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.”
 
8. Huitième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article NEUF des statuts, par un nouvel article SEPT, rédigé
comme suit :
 
“ARTICLE SEPT : ACTIONS
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote sera exercé par le titulaire du droit d’
usufruit sur les actions sauf s’il n’a pas d’intérêt à la réalisation de l’objet social de la société, auquel
cas ce droit reviendra au nu propriétaire.
En cas d’indivision, le droit de vote sera exercé par la personne qui aura été désignée par les
indivisaires pour autant qu’elle collabore, par l’exercice de sa profession, à la réalisation de l’objet
social de la société.
Dans l’attente de la mise en oeuvre de cette disposition statutaire, l’exercice des droits de vote
attachés aux actions qui font l’objet de la cession sera suspendu.”
 
9. Neuvième résolution
L’article DIX des statuts, afférent à la responsabilité et aux intérêts des tiers, est renuméroté et
devient l’article HUIT; en outre, le texte de cet article est adapté au remplacement du terme “associé”
par ceux “d’actionnaire”, et du terme “gérance” par ceux “d’organe d’administration”.
 
10. Dixième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article ONZE des statuts, par un nouvel article NEUF, rédigé
comme suit :
 
“ARTICLE NEUF : ADMINISTRATION
Volet B
- La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui ne peuvent être que des
personnes physiques habilitées à exercer la profession d'architecte et inscrits au tableau de l'Ordre
des Architectes, nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils
sont plusieurs, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administateur, la totalité des pouvoirs attribués à l’
administration lui est dévolue.
- Si la société n'est plus valablement représentée :
A. suite au décès de l’administrateur :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d'architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d'architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d'architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n'est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession
d'architecte. Jusqu'à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.”
 
11. Onzième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article DOUZE des statuts, par un nouvel article DIX, rédigé
comme suit :
 
“ARTICLE DIX : REPRÉSENTATION
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et peut accomplir
seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d'architectes à tout
mandataire, qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d'architecte et
inscrit au tableau de l'Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d'architectes, l’organe d’administration peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.”
 
12. Douzième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article TREIZE des statuts, par un nouvel article ONZE, rédigé
comme suit :
 
“ARTICLE ONZE : CONTRÔLE
Au cas où la société répondrait aux critères fixés par les dispositions légales et qu'en conséquence il
n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation
et de contrôle dévolus aux commissaires par la loi.
Uniquement dans la mesure où la société ne répondrait pas aux critères susdits, le contrôle de la
situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du code des sociétés et
associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi toutes autres personnes possédant les qualités
requises par la loi.
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.”
 
13. Treizième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article QUATORZE des statuts, par un nouvel article DOUZE,
rédigé comme suit :
 
“ARTICLE DOUZE : RESPECT DE LA DÉONTOLOGIE
Les présents statuts imposent et garantissent le respect des prescriptions légales et déontologiques
relatives à l’exercice de la profession d’architecte, tant par la société (inter)professionnelle que par
tous les architectes qui en sont actionnaires.
Les statuts ne peuvent contenir aucune disposition qui soit contraire à la déontologie de la profession
d’architecte; dans le doute, ils seront interprétés en conformité avec cette dernière.”
 
14. Quatorzième résolution
Volet B
L'assemblée décide de remplacer l’article QUINZE des statuts, par un nouvel article TREIZE, rédigé
comme suit :
 
“ARTICLE TREIZE : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, ceux-ci se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur
tous les objets qui intéressent la société. Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, il
exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Seule l’assemblée générale est compétente pour toutes les décisions relatives à l’administration de
la société, notamment en matière de nomination et de révocation, de la durée des mandats et de la
rémunération des mandataires.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires a lieu de plein droit le trente et un mai de chaque
année à dix-sept heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit en Belgique désigné dans les
convocations; elle a eu lieu pour la première fois, en deux mille dix-neuf. Si le jour est férié,
l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, sauf accord unanime des actionnaires, ou
sauf la nécessité du respect de toutes législations comptables ou autres le cas échéant.
L'assemblée délibérera d'après les dispositions statutaires, et d'après les dispositions légales pour ce
qui ne serait pas déjà prévu dans les statuts; elle sera, d'autre part, convoquée par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt social l'exigera.
Les convocations ne sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Pour être admis à l'assemblée, et pour pouvoir exercer son droit de vote, il n'y a pas de formalité
particulière à accomplir, si ce n'est qu'il faut pouvoir justifier le cas échéant, de son identité et de sa
qualité d'actionnaire, et se munir le cas échéant de sa convocation. Les votes se font par main levée
ou par bulletin secret, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement; tout actionnaire peut
également émettre son vote par correspondance ou se faire représenter par un mandataire.
Outre les hypothèses prévues par la loi, l’organe d’administration est tenu de convoquer l’assemblée
générale chaque fois qu’un architecte actionnaire en fait la demande. Cet architecte précise les
points qu’il souhaite porter à l’ordre du jour de cette assemblée générale.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans
les convocations.
Les convocations contenant l’ordre du jour, sont faites conformément à la loi et communiquées
quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires et administrateur(s), et, le cas échéant, au(x)
commissaire(s).
Il n'y a pas lieu de justifier d’une convocation lorsque tous les actionnaires et administrateurs sont
présents ou représentés.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire porteur d'une procuration
spéciale.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque action donne droit à une voix, et l'assemblée
délibère valablement quelle que soit la proportion des actions représentée et les décisions sont
prises à la majorité simple des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui en font la demande; les extraits ou copies de ces procès-
verbaux sont signés par un administrateur.”
 
15. Quinzième résolution
L'assemblée décide d’adapter l’article SEIZE des statuts (renuméroté en article QUATORZE),
comme suit : le texte suivant la première phrase est supprimé. Le nouvel article QUATORZE est
donc à présent rédigé comme suit :
 
“ARTICLE QUATORZE : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.”
 
16. Seizième résolution
L'assemblée décide d’ajouter dans les statuts, un nouvel article QUATORZE BIS, rédigé comme suit
:
 
“ARTICLE QUATORZE BIS : DÉMISSION OU EXCLUSION D’ACTIONNAIRES
Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
- les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
- la demande de démission doit être adressée à l'organe d'administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l'adresse électronique de la société;
Volet B
- la démission peut porter sur l'ensemble ou une partie des actions de l'actionnaire, les actions pour
lesquelles il démissionne seront annulées;
- la démission prend effet le dernier jour de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit être payée
au plus tard dans le mois qui suit ;
- le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l'apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions.
Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§2. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§3. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si
l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.”
 
17. Dix-septième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article DIX-SEPT des statuts, par un nouvel article QUINZE,
rédigé comme suit :
 
“ARTICLE QUINZE : RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies. Ainsi, l'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du
montant des distributions; toutefois, il est délégué à l'organe d'administration en vertu des présents
statuts, le pouvoir de procéder, dans les limites légales ci-après évoquées, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
reputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
Volet B
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée ci-avant, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé plus haut, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
dispositions ci-avant par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.”
 
18. Dix-huitième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article DIX-HUIT des statuts, par un nouvel article SEIZE, rédigé
comme suit :
 
“ARTICLE SEIZE : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateur(s)
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs dont un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’
ordre afin de poursuivre l’exécution des missions d’architecture, et de déterminer leur nombre, leurs
pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.”
 
19. Dix-neuvième résolution
L’article DIX-NEUF des statuts est renuméroté pour devenir l’article DIX-SEPT.
 
20. Vingtième résolution
L'assemblée décide, concernant l’article VINGT des statuts, afférent à l’élection de domicile, de le
renuméroter en article DIX-HUIT, et d’y remplacer le terme “associé” par le mot “actionnaire” et le
terme ”gérant” par le mot “administrateur”.
 
21. Vingt et unième résolution
L’article VINGT ET UN des statuts, est renuméroté pour devenir l’article DIX-NEUF.
 
22. Vingt-deuxième résolution
L'assemblée décide, concernant l’article VINGT-DEUX des statuts, afférent aux particularités, de le
renuméroter en article VINGT, et d’y remplacer les termes “associé” ou “associés” respectivement
par les mots “actionnaire” ou “actionnaires”.
 
23. Vingt-troisième résolution
A) L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après,
démissionnaire, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
Volet B
administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur ELIARD Mathieu, comparant
prénommé, ici présent et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
 
B) Le seul administrateur de la société est donc actuellement Monsieur ELIARD Mathieu, prénommé.
 
C) L’administrateur ainsi nommé a tous les pouvoirs conférés par les statuts dans le cas présent
d'existence d’un seul administrateur, à savoir qu’il dispose de la totalité des pouvoirs attribués à l’
administration, qu’il représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, qu’il peut accomplir
seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale, et qu’il peut déléguer seul, des pouvoirs pour effectuer des
actes d'architectes à tout mandataire, qui doit être une personne physique habilitée à exercer la
profession d'architecte et inscrit au tableau de l'Ordre des Architectes; pour les actes qui ne sont pas
des actes d'architectes, il peut déléguer seul, des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
D) Le texte des dispositions transitoires au bas du texte coordonné des statuts, est remplacé par
celui figurant aux points A), B), et C) ci-avant, en complétant l’identité de la personne y citée et en
précisant que l’assemblée générale dont il y est question, est celle de ce jour, mardi neuf juin deux
mille vingt.
 
24. Vingt-quatrième résolution
- L'assemblée générale déclare que le site internet de la société est : actuellement inexistant.
- L'assemblée générale déclare que l'adresse électronique de la société est :
em-archi@hotmail.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, sera réputée être
intervenue valablement.
 
CLÔTURE
L'assemblée est clôturée à onze heures trente.
 
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, le vingt-
trois juin deux mille vingt.
 
Une expédition de l'acte susvanté du neuf juin deux mille vingt contenant modification des statuts -
démission - nomination, de même que le texte coordonné des statuts et le document mentionnant la
date de publication des actes constitutif(s) et modificatif(s) des statuts, ont été déposés au greffe du
Tribunal de l’Entreprise de Hainaut division Tournai, en même temps que le présent extrait, le vingt-
trois juin deux mille vingt.
(Signé) : Baudouin CORNIL, Notaire à 7870 Lens.