Ondernemingsnr : 0892 835 510
Naam
(voluit) : Taelemans & Co
(verkort) .
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Jan Mulsstraat 132/201 te 1853 Grimbergen
Onderwerp alte : Fusievoorstel
tussen de volgende vennootschappen :
1.BV TAELEMANS & Co, met zetel te 1853 Grimbergen, Jan Mulsstraat 132/201 en ondernemingsnummer
0892.835.510
verder: overnemende vennootschap
2.BV DRILUC met zetel te 1730 Asse, Sint Goriksstraat 51 en ondernemingsnummer 0632.842.450
verder: overgenomen vennootschapl.
INLEIDING
Het hiernavolgende fusievoorstel strekt ertoe een fusie door overneming door te voeren, conform artikel
12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tussen enerzijds de BV
TAELEMANS & CO, overnemende vennootschap, en anderzijds de BV DRILUC, overgenomen vennootschap.
II. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap de eer U
onderhavig fusievoorstel voor te leggen betreffende de fusie door overneming.
Artikel 12:50 bepaalt dat de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bij authentieke of bij
onderhandse akte een fusievoorstel opstellen.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes
weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd, overeenkomstig Art. 2:8 en 2:14,4° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
III. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
IN.1 DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
1.Vorm, naam en zetel
De BV TAELEMANS & Co, met zetel te 1853 Grimbergen, Jan Mulsstraat 132/201.
Oprichting	2.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden op 16 oktober 2007 voor Meester Bertrand
Nerincx, Geassocieerd Notaris te Brussel (gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 oktober
2007 onder het nummer 2007-10-24/0155088).
De statuten werden nadien gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden op 04 januari 2024 voor
Meester Frank Verlinde, Notaris te Asse (Gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 08 januari
2024 onder het nummer 2024-01-08/0313079).
3.Ondernemingsnummer
De vennootschap heeft het ondernemingsnummer 0892.835.510
4.	Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden of in samenwerking met derden : 1.Onderneming in onroerende goederen waaronder: aankoop,
verkoop, huren, verhuren, onderverhuren, bouwen, verbouwen, leasing, bemiddeling, beheer voor eigen
goederen gelegen zowel in het binnen als in het buitenland, dit alles in de meest uitgebreide zin. 2.De
vennootschap heeft eveneens als voorwerp alle deskundige verrichtingen of studies uit te voeren betreffend de
expertise van onroerende goederen, het opmeten van onroerende goederen, het ontwerp van wegen,
rioleringen en verkavelingen, het opmaken van vergunningsaanvragen betreffende onroerende goederen,
makelarij in onroerende goederen, de uitoefening van de werkzaamheden als rentmeester en syndicus en alle
bijhorende activiteiten in de meest ruime zin. 3.De exploitatie van een bouwonderneming in de ruimste zin van
het woord al dan niet met uitvoering door onderaannemers alsook de coördinatie van de bouwwerken. 4.Alle
verrichtingen van mandaat, beheer, raadgeving, opleiding of commissie in verband met de hierboven
beschreven activiteiten. 5.Op eender welke wijze (inbreng, intekening, overdracht, deelneming, fusie, financiële
tussenkomst of op een andere wijze) belangen nemen in of deelnemen aan het bestuur van zaken,
ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar bedrijf te bevorderen. 6.De vennootschap kan functie van bestuur, aandeelhouder,
of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen. De vennootschap kan alle welkdanige handels-,
nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die en in de mate dat ze haar voorwerp
bevorderen. En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp van de
vennootschap verband houden en/of nuttig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap kan
haar voorwerp uitvoeren onder voorbehoud dat voor de voormelde activiteiten indien nodig alle wettelijk en/of
disciplinaire bepalingen vervuld zijn.".
5.Bestuursorgaan
Volgens de publicatie van 04 januari 2024 zijn volgende bestuurders herbenoemd :
·De heer Taelemans Hugo Jan Jozef
·De heer Taelemans Diederik
6.Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen is vastgesteld op 20.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
100 aandelen op naam, ieder met een fractiewaarde van 1/100ste zonder vermelding van nominale waarde.
III.2 DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
1.Vorm, naam en zetel
De BV DRILUC, met zetel te 1730 Asse, Sint Goriksstraat 51
2. Oprichting
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden op 29 juni 2015 voor Meester Hugo Meersman,
Notaris te Etterbeek (Gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 01 Juli 2015 onder het nummer
2015-07-01/0310949).
De statuten werden nadien gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden op 04 januari 2024 voor
Meester Frank Verlinde, Notaris te Asse (Gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 08 januari
2024 onder het nummer 2024-01-08/0313982).
3.Ondernemingsnummer
De vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0632.842.450
Voorwerp	4.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen : - Onderneming in onroerende goederen waaronder in de
ruimste zin: aankoop, verkoop, huren, verhuren, onderverhuren, bouwen, verbouwen, leasing, bemiddeling,
beheer voor eigen rekening of voor rekening van derden en projectontwikkeling, van alle bebouwde of
onbebouwde onroerende goederen gelegen zowel in het binnen als in het buitenland, dit alles in de meest
uitgebreide zin van het woord. - Het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande,
zowel roerende als onroerende goederen, waaronder het aanhouden van aandelen, het verhuren en in
concessie geven van roerende en onroerende goederen. - Uitvoeren van alle deskundige verrichtingen of
studies betreffend de expertise van onroerende goederen, het opmeten van onroerende goederen, het ontwerp
van wegen, rioleringen, verkavelingen, makelarij in onroerende goederen, de uitoefening van de
werkzaamheden als rentmeester en syndicus van onroerende goederen in mede-eigendom en alle bijhorende
activiteiten in de meest ruime zin van het woord. - Het geven van managementadviezen op het gebied van
personeelsbeleid, marketing, financiën, productie en logistiek, het administratief en commercieel beheer, het
uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen. - Het organiseren van seminaries met aanverwante
evenementen en het ondersteunen van derden bij de realisatie ervan. - Het begeleiden van bedrijven op het
gebied van handel, nijverheid en administratie, het ter beschikking stellen van kantoren, opslagplaatsen en
productiehallen, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op het gebied van facility management
en logistieke ondersteuning. - Het verzorgen van de facility dienst voor bedrijven waaronder valt het onderhoud
aan gebouwen en daarmee verbonden installaties en gebouw gebonden zaken als water, gas, elektriciteit,
vergunningen, verhuizingen, en kleine verbouwingen. - Uitbating van een bedrijvencentrum, zijnde het ter
beschikking stellen van bedrijfsruimten, gemeenschappelijk dienstenpakket, advies en begeleiding door
manager. - De exploitatie van tussenpersoon in de handel allerhande. - De werkzaamheden van een
binnenhuisarchitect en de uitvoering van projecten van interieurinrichting waaronder het behangen, schilderen,
keukens en het inrichten van tuinen. - Het inrichten van ondernemingen waaronder het voorzien van alle
investeringen teneinde een horeca-onderneming te kunnen uitbaten. - Het inrichten en garneren van gebouwen,
interieur en meubilair. - De groot- en kleinhandel, in binnen- en buitenland van alle mogelijke grondstoffen,
halffabricaten, producten, consumptie- en handelsgoederen, waaronder niet beperkend opgesomd meubilair,
inrichting, siervoorwerpen, kunstwerken, hardware, uitrustingsgoederen en bedrijfsmiddelen. ~ Het verhuren van
roerende goederen waaronder meubilair, inrichting, siervoorwerpen, kunstwerken en uitrustingsgoederen
alsook rollend materieel al dan niet met chauffeur
-De exploitatie van een bouwonderneming in de ruimste zin van het woord al dan niet met uitvoering door
onderaannemers alsook de coördinatie van de bouwwerken. - Het restaureren, verfraaien, renoveren en
herstellen van gebouwen en kunstwerken. - Het reinigen en desinfecteren van gebouwen, terreinen en
installaties. - Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en
andere alsook het waarnemen van de functie van bestuurder of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen. - Het verlenen van diensten, opleiding, cursussen en adviezen in de meest ruime zin van het
woord aan ondernemingen, instellingen en gebruikers, onder meer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, public relations, communicatie, informatica, veiligheid, planning, efficiëntie en toezicht. - Het
verstrekken van leningen en geven van waarborgen voor derden waaronder het verstrekken van leasings aan
ondernemingen en personen. - Op eender welke wijze (inbreng, intekening, overdracht, deelneming, fusie,
financiële tussenkomst of op een andere wijze) belangen nemen in of deelnemen aan het bestuur van zaken,
ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar bedrijf te bevorderen. - Alle verrichtingen van mandaat, beheer, raadgeving of
commissie in verband met de hierboven beschreven activiteiten. - De vennootschap kan functie van bestuurder,
vennoot of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen. De vennootschap kan alle welkdanige handels-
, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die en in de mate dat ze haar voorwerp
bevorderen. En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp van de
vennootschap verband houden en/of nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp. De
vennootschap kan haar voorwerp uitvoeren onder voorbehoud dat voor de voormelde activiteiten indien nodig
alle wettelijke en/of disciplinaire bepalingen vervuld zijn.
5.Bestuursorgaan
Volgens de publicatie van 04 januari 2024 is volgende bestuurder herbenoemd :
·De heer Taelemans Diederik
6.Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen is vastgesteld op 90.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam,
ieder met een fractiewaarde van 1/100ste zonder vermelding van nominale waarde.
IV. IDENTIFICATIE VOORGENOMEN VERRICHTING
A.Fusie door overneming
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de plichten, van
de overgenomen vennootschap overgaan naar de overnemende vennootschap, op basis van een staat van
activa en passiva afgesloten per 31 december 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf deze datum zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
BV TAELEMANS & CO, die haar naam na de fusie zal behouden.
De kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
De redenen die de voormelde fusie verantwoorden zijn:
·de kostenbesparing;
·de vereenvoudigde administratie;
·de versteviging van de financiële structuur;
De fusie vindt plaats op grond van zakelijke overwegingen en heeft niet als hoofddoel of één der hoofddoelen
belastingfraude of -ontwijking in de zin van artikel 183bis WIB'92.
Aan de voorwaarden van artikel 211, §1, 4e lid is voldaan zodat de geplande fusie van Taelemans & Co BV
en Driluc BV kan worden verricht onder het belastingneutraal regime zoals bedoeld in artikel 211, §1 WIB'92.
B.Gebruikte waarderingsmethodes
De waardebepaling van het aandeel gebeurt op basis van de intrinsieke waarde op basis van het netto
actief: het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen.
De aandeelhouders van de Overnemende vennootschap en de aandeelhouders van de Over te nemen
vennootschap verklaren dat er zich geen belangrijke wijzigingen, zowel negatief als positief, hebben voorgedaan
aan het eigen vermogen tussen het moment van afsluiting van de te fuseren vennootschappen op 31/12/2024
en de datum van opmaken van onderhavig fusieverslag. Daarom werd er voor gekozen om gebruik te maken
van het eigen vermogen van de te fuseren vennootschappen om tot een waarde per aandeel te komen en een
ruilverhouding.
C. Boekhouding
De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2025.
D.Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen en vennoten van de te fuseren
vennootschappen.
E.Datum voor deelname in de winst
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op 1 januari 2025.
F.Onroerende goederen - Bodemattesten
nihil
V. NEERLEGGING VAN HET FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek Vennootschappen wordt door de bestuursorganen van de
overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap onderhavig fusievoorstel betreffende de
voorgenomen fusie door overneming zes weken vóór de algemene vergadering neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen.
De vennootschap geeft volmacht aan de besloten vennootschap Fraxinus B.F. BV, met zetel te 1745 Opwijk
Klaarstraat 142, met ondernemingsnummer 0477.087.867, Ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalige
afdeling, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.
Aldus opgesteld te Brussel, op 25 maart 2025
BV TAELEMANS & Co	BV DRILUC
Overnemende vennootschap	Overgenomen vennootschap
vertegenwoordigd door	vertegenwoordigd door
de heer Taelemans Diederik,	de heer Taelemans Diederik,
bestuurder	bestuurder
en de Heer Taelemans Hugo,
bestuurder