Ondernemingsnr 0465.982.258
Naam
(voluit):	VGD MILIEU MANAGEMENT
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Gentse Baan 50
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Uit een akte verleden voor notaris Nicolas Ide, te Hamme op 21 december 2022, blijkt dat door de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "VGD Milieu;
Management", met zetel gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0465.982.258 en onderworpen aan de'
btw onder nummer BE0465.982.258, volgende besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen:
Il. Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
¿volgende vast :
a) het bestuursorgaan van de vennootschap heeft op 13 december 2022 een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 § 2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschapperi en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap:
'gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordier is vastgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2, tweede lid van:
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit verslag werd opgesteld conform de waarderingsregels
vastgesteld ter uitvoering varı het artikel 3:1 var het Wetboek van vennootschappen en vereniginger.
b) op 14 december 2022 heeft de bedrijfsrevisor, met name de CVBA Conscius Bedrijfsrevisoren met zetel te
:9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71 bus 101; ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling:
Dendermonde en met btw-nummer BE 0837.153.550, vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
-Dit verslag werd opgesteld in het kader van de procedure die voorzien wordt door artikel 2:71 WVV bij vereffening.
van een vennootschap.
-De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de norm van het Instituut.
van de Bedrijfsrevisoren.
-De boekhoudkundige staat van activa en passiva op datum van 16-11-2022, die onder de verantwoordelijkheid:
van het bestuursorgaan werd opgesteld was niet ouder dan drie maanden voor de datum van de geplande
buitengewone algemene vergadering, die wordt bijeengeroepen om zich uit te spreken over de beslissing om de
vennootschap al dan niet te ontbinden.
-Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een getrouw:
beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook:
voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de staat van activa'
en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
-Het balanstotaal van de staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan, bedraagt 63.747,18,
EUR en geeft een netto actief van 62.801,97 EUR.
-Volgens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zullen de aandeelhouders hun proportioneel aandeel in
de inbreng buiten kapitaal en de reserves terugkrijgen.
-Er zijn geen gebeurtenissen na de opstelling van de boekhoudkundige staat gemeld en er werden er ook geen
waargenomen, behoudens de vaststelling dat de schulden ten aanzien van derden opgenomen in voormelde
staat afgerekend en vereffend zijn zodat artikel 2:80 2° WVV van toepassing kan zijn.
-Er zijn geen inlichtingen die ondergetekende onontbeerlijk acht, om de buitengewone algemene vergadering
voor te lichten en die niet in het verslag van het bestuursorgaan of in dit besluit zijn opgenomen.
-De waarderingsregels, die door het bestuursorgaan zijn opgesteld in discontinuïteits- of liquidatiewaarden, zijn
aangepast aan de omstandigheden van de vereffening van deze vennootschap. Het bestuursorgaan heeft
getracht de realisatiewaarden van de activa alsook de kosten en voorziening n.a.v. de vereffening te voorzien.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken van de vennootschap
15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze controle uitgeoefend.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge van artikel 2:71 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Op basis van hetgeen voorafgaat en het volkomen nazicht dat wij uitvoerden op de staat van activa en passiva
overeenkomstig de toepasselijke professionele normen, per datum 16-11-2022, van VGD Milieu Management BV
kunnen wij besluiten, dat in deze staat, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld, een getrouw beeld
wordt gegeven van de toestand van de vennootschap op die datum.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 14-12-2022,
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges KOSLOWSKI
Aandeelhouder-Bedrijfsrevisor"
[ ... ]
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Na deze vaststellingen, die juist worden bevonden door de leden van deze vergadering, wordt er overgegaan tot
het afhandelen van gemelde agenda en de volgende beslissingen worden met éénparigheid van stemmen
genomen:
Eerste beslissing - Ontslag van formaliteiten tot bijeenroeping
De aandeelhouders en de bestuurder verklaren afstand te doen van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Tweede beslissing - Goedkeuring van de van het lopende boekjaar
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dat bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans, de
resultatenrekening en een toelichting, keuren de aandeelhouders de voorgelegde jaarrekening van het lopende
boekjaar van de vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het resultaat goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurders voor wat betreft de eventuele
administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
Derde beslissing - Verslaggeving
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
voornoemde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek var vennootschappen en
verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 31 oktober
2022.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen er staat van activa en passiva, om
er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Zij verklaart de gezegde verslagen en staat van activa en passiva goed te keuren, daar er geen opmerkingen zijn,
en de conclusies van de verslagen te bevestigen.
Vierde beslissing - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van
de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 var het Wetboek vanı
vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is voldaan :
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving
van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in
een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.".
De vergadering beslist geen vereffenaar aan te stellen en stelt vast dat cumulatief aan alle overige voorwaarden
van voornoemd artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voldaan.
Zij beslist derhalve tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
De bestuurders verklaren dat er geen veranderingen plaatsvonden tussen de datum van opstelling van de staat
van activa en passiva, te weten vanaf 31 oktober 2022 tot heden, en bevestigt derhalve dat alle schulden ten
aanzien van derden zijn voldaan.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De aandeelhouders zijn overeenkomstig artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat
tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen
vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.
De bestuurder verklaart verder ingelicht geweest te zijn dat bij gebreke aan de benoeming van een vereffenaar,
zij wordt beschouwd als vereffenaar tegenover derder, onder artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Vijfde beslissing - Sluiting van de vereffening
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun verbintenis tot
persoonlijke ten laste neming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden, evenwel beperkt zoals
voormeld, verklaart de vergadering der aandeelhouders de afrekening voor gesloten en stelt zij vast dat de
besloten vennootschap "VGD Milieu Management" met ingang vanaf heden definitief opgehouden heeft te
bestaan.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden en
waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Zesde beslissing - Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op volgend adres: te 9100 Sint-Niklaas, Gentse
Baan 50.
Zevende beslissing - Kwijting aan het bestuursorgaan en vaststelling van mandaatbeeindiging
De vergadering der aandeelhouders beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening, de
ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de besloten vennootschap "MDX", voormeld, als bestuurder van de
vennootschap en anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de
vereffening het mandaat van de bestuurder van rechtswege beëindigd is.
[ ... ]
Volmacht:
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap "VGD Accountants en
Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw nummer BE 0875.430.542,
kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, evenals aan diens bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, nodig voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de
Kruispuntenbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering
van deze opdracht.
De vergadering verklaart bovendien dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening,
voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Nicolas Ide
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de akte;
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 2:71 WVV;
-
Verslag van de revisor inzake het voorstel tot ontbinding.