Ondernemingsnr 0521.943.736
Naam
KIM'S SUSHI SINT-DENIJS-WESTREM	(voluit):
(verkort):
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid	Rechtsvorm:
Liefkensstraat 45	Volledig adres v.d. zetel:
9032 Gent (Wondelgem)
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Xavier VANHAELEMEESCH, notaris te Gent, op 23
december 2024, neergelegd ter publicatie, voor registratie, dat:
Vaststelling van de geldigheid van de vergadering
Aangezien al het voorgaande gecontroleerd werd door het bureau, stelt de vergadering vast dat zij
geldig is samengesteld en bekwaam om zich uit te spreken over de agenda.
Besluiten
De vergadering neemt vervolgens bij afzonderlijke stemming volgende besluiten:
1. Fusievoorstel
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel waarvan sprake in de
agenda, aangezien de aandeelhouder erkent hiervan alsook van de andere door de wet bedoelde
documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van
deze vergadering.
Het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld door Burg. COMMV MB BEDRIJFSREVISOR -
Bedrijfsrevisorenkantoor, met zetel 1050 Elsene, Louizalaan 143/4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, met ondernemingsnummer 0844.116.467, vertegenwoordigd
door de heer Mohammed Boumalek, besluit in volgend termijn:
"3. Besluit
Ondergetekende, COMMV MB BEDRIJFSREVISOR, vertegenwoordigd door de heer Mohammed
Boumalek, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1050 Elsene, Louizalaan 143/4, werd aangesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In onze
hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de Buitengewone
Algemene vergadering van de vennootschap VEERLE DE ROUCK BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura in de BV VEERLE DE ROUCK naar aanleiding van de fusie door overname van
de vennootschap KIM SHUSHI'S SINT-DENIJS-WESTREM BV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 199.581,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 72 nieuwe eigen aandelen van de
vennootschap VEERLE DE ROUCK BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde
rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen en deze 72 nieuwe eigen aandelen zullen
onmiddellijk vernietigd worden.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·	de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	.
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de	.
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	·
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap VEERLE DE ROUCK BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Brussel op 18 december 2024.
Burg. COMM V MB BEDRIJFSREVISOR Bedrijfsrevisorenkantoor.
M. BOUMALEK : vennoot-bestuurder"
Een exemplaar van het verslag van de bestuurders en een exemplaar van het verslag van de revisor
zal bewaard worden in het dossier van ondergetekende notaris.
2. Beslissing tot fusie
De vergadering besluit tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht van haar
gehele vermogen (rechten en verplichtingen) aan de overnemende vennootschap BV VEERLE DE
ROUCK en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2024 afgesloten boekhoudkundige
staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het
eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende
vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen
vennootschap vanaf 1 oktober 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de
verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op
risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van tweeënzeventig (72) volledig
volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg, die
onmiddellijk vernietigd worden.
d) De omruiling van de aandelen gebeurt op basis van bovenstaande berekende
ondernemingswaarden.
De 100 aandelen van VEERLE DE ROUCK BV worden gewaardeerd aan 324.838,07 euro, de waarde
voor 1 aandeel bedraagt dus 3.248,38 euro.
De 186 aandelen van KIM'S SUSHI SINT-DENIJS-WESTREM BVBA worden gewaardeerd aan
234.419,07 euro, de waarde voor 1 aandeel bedraagt dus 1.260,32 euro.
De ruilverhouding bedraagt aldus, schematisch:
KIM'S SUSHI SINT-DENIJS-WESTREM BVBA: 186 aandelen; verhouding nieuw/oud:
1.260,32/3.248,38; tegenprestatie in nieuwe aandelen VEERLE DE ROUCK BV: 72. Bij overname
door de vennootschap VEERLE DE ROUCK BV zal voor de vergoeding van de bestaande 186
aandelen van KIM'S SUSHI SINT-DENIJS-WESTREM BVBA afgerond 72 aandelen van VEERLE DE
ROUCK BV uitgereikt worden.
De ruilverhouding zal zo 1 op 0,38798 (1.260,32/3.248,38) bedragen of voor 1 aandeel van KIM'S
SUSHI SINT-DENIJS-WESTREM BVBA worden 0,38798 of afgerond 0,3880 aandelen uitgereikt van de
overnemende vennootschap VEERLE DE ROUCK BV.
Bij overname door de vennootschap VEERLE DE ROUCK BV zal voor de vergoeding van de 100
aandelen van KIM'S SUSHI SINT-DENIJS-WESTREM BVBA, de heer KIM Sung Chul heeft 50 aandelen
en De heer NIRAULA Albert Jung, heeft 50 aandelen en afgerond 72 nieuwe aandelen van de
vennootschap VEERLE DE ROUCK BV worden uitgereikt. Ingevolge deze fusie zullen er aldus in
totaal 72 nieuwe aandelen worden uitgekeerd als vergoeding. De 72 nieuwe aandelen zullen
onmiddellijk vernietigd worden.
Het totale aantal aandelen komt daardoor op 100 aandelen.
De vergadering besluit dat dit besluit aangenomen is.
Andere beschikkingen
De vergadering stelt vast, overeenkomstig het WVV en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen
enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de bestuurder(s) van enerzijds de overnemende
vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
3. Omschrijving van het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende
vennootschap overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de
overgenomen vennootschap de volgende activa en passiva bevat, op basis van de op 30 september
2024 afgesloten boekhoudkundige staat.
A. Algemene beschrijving
De staat van actief en passief van de BVBA KIM'S SUSHI SINT-DENIJS-WESTREM is opgenomen in
het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht
op huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële,
administratieve organisatie en knowhow, die betrekking hebben op het overgedragen vermogen.
B. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
De verschijner verklaart dat in het overgedragen vermogen geen onroerend goed begrepen is
waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de
bijzondere voorwaarden moeten worden beschreven en die een aan bijzondere publiciteit
onderworpen bestanddeel van het vermogen uitmaakt.
4. Ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit
voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig het WVV, de fusie van rechtswege en gelijktijdig
volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te
bestaan,
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de
overnemende vennootschap,
3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
5. Ontslag bestuurders
1) Gelet op de fusie beslist de algemene vergadering tot beëindiging van de
bestuurdersmandaat van de heer KIM Sung Chul en de heer NIRAULA Albert Jung,
beiden voornoemd voornoemd. Er wordt hen kwijting verleend.
2)
Xavier Vanhaelemeesch, notaris te Gent
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Expeditie van de akte fusie