Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Fortino PE Co-Invest I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 36
 : 2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op vierentwintig februari,
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de naamloze vennootschap "FORTINO CAPITAL PARTNERS", met zetel te 2600 Antwerpen
(Berchem), Borsbeeksebrug 36 en met ondernemingsnummer 0542.691.739.
(…)
Die ondergetekende notaris gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Fortino PE Co-Invest I".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 36.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen duizend euro (€ 1.000,00). Ze worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden duizend (1.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de naamloze vennootschap
"FORTINO CAPITAL PARTNERS" voornoemd.
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
Hoofdstuk I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
1             Rechtsvorm – Naam
1.1          De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort “BV”). Ze
draagt de naam “Fortino PE Co-Invest I”.
1.2          De Vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten, het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) en alle andere toepasselijke wettelijke bepalingen,
alsook aan de bepalingen opgenomen in de ‘Shareholders’ Agreement’ die op of rond de datum van
de oprichting van de Vennootschap zal worden afgesloten tussen de Vennootschap en haar (huidige
en toekomstige) aandeelhouders (de “SHA”) die samen de basis vormen van het
vennootschapscontract aangegaan tussen de aandeelhouder(s) en de Vennootschap met het oog op
de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
2             Zetel van de Vennootschap
2.1          De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
3             Voorwerp
3.1          De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
1020351809
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-              het verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen,
vennootschappen, fondsen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan;
-              het aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren;
-              het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële,
handels-, juridische, fiscale en sociale aangelegenheden. Het geven van diverse opleidingen die het
management van bedrijven aanbelangt in het algemeen;
-              het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven, het
uitoefenen van managements-, consultancy- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultancyovereenkomsten en het uitoefenen van consultancyfuncties op onafhankelijke wijze;
-              het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations
en communicatie;
-              het vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of
onlichamelijke roerende goederen; en
-              het beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden, valoriseren en overdragen
van roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke vorm ook.
Dit alles in de ruimste zin van het woord. Deze opsomming is niet limitatief en moet steeds als louter
exemplatief worden beschouwd.
3.2          De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
-              het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, fondsen; en
-              het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
3.3          Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke
van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
3.4          Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
3.5          De Vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
3.6          In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.7          In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
4             Duur
4.1          De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur startende van bij haar oprichting en
die afloopt twaalf (12) maanden na de datum waarop de Vennootschap niet langer aandelen of
belangen aanhoudt in SP CEN Holdings B.V. (zoals hierna gedefinieerd).
4.2          Bij het verstrijken van de (desgevallend verkorte) duur zal de Vennootschap van
rechtswege ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van
haar vereffening.
4.3          Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts worden
ontbonden vóór het verstrijken van haar duur door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake
de ontbinding van besloten vennootschappen, overeenkomstig de vereiste aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten zoals voorzien in het WVV.
Hoofdstuk II. Deelneming in SP CEN Holdings B.V.
5             Deelneming in SP CEN Holdings B.V.
5.1         De Vennootschap verenigt de belangen van haar aandeelhouders met het oog op
deelneming in SP CEN Holdings B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met
statutaire zetel gevestigd te Amsterdam (Nederland) en met bezoekadres te Bezuidenhoutseweg 12
Malietoren, 16e etage, 2594AV ’s-Gravenhage, ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van
Koophandel onder het nummer 96209135 (“SP CEN Holdings B.V.”). De Vennootschap zal de bij
haar aandeelhouders opgehaalde inbrengen grotendeels investeren in SP CEN Holdings B.V.
5.2         De Vennootschap oefent de stemmen uit verbonden aan het belang dat deze houdt in SP
CEN Holdings B.V.
Hoofdstuk III. Inbrengen – Aandelen
6             Inbrengen
6.1          De aandeelhouders van de Vennootschap hebben inbrengen gedaan in het eigen
vermogen van de Vennootschap tot beloop van duizend euro (EUR 1.000,00). Het eigen vermogen
van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
6.2          Het Bestuursorgaan bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de Vennootschap en op
door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen, bij gedeeltelijke volstoring van de
inbrengen van de aandeelhouders.
(…)
Hoofdstuk IV. Bestuur en vertegenwoordiging
9             Bestuursorgaan 
9.1          Benoeming
9.1.1      Zolang de Vennootschap slechts één aandeelhouder telt, zal zij worden bestuurd door één
bestuurder. Vanaf het ogenblik dat er meerdere aandeelhouders zijn, zal de Vennootschap worden
bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit drie leden.
9.1.2      De bestuurders kunnen zowel natuurlijke- als rechtspersonen zijn, al dan niet
aandeelhouder, en worden benoemd op grond van de bindende voordrachtrechten zoals opgenomen
in de relevante bepalingen van de SHA.
9.1.3      De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van zijn/hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn. De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan.
9.1.4      Als een bestuurder ontslag neemt, hebben de overblijvende bestuurders, indien de
Vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, het recht om een
plaatsvervangende bestuurder aan te wijzen, voorgedragen door de aandeelhouder op wiens
voordracht het aftredende bestuurslid was benoemd. Het bestuurslid op deze manier benoemd, zal
ten minste tot de volgende algemene vergadering in functie zal blijven. De plaatsvervangende
bestuurder blijft in zijn functie tot de eerstvolgende algemene vergadering waarbij het mandaat van
de plaatsvervangende bestuurder al dan niet wordt bevestigd. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de plaatsvervangende bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat
dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik. Dezelfde principes zijn van toepassing in alle andere omstandigheden waar de
toepasselijke wetgeving de coöptatie van plaatsvervangende bestuursleden door het bestuur toelaat.
9.2          Bevoegdheden van het bestuursorgaan
9.2.1      De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
9.2.2      Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
9.2.3      Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt
en verder handelt zoals een raadsvergadering. Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door
de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Bij staking van stemmen zal de voorzitter geen
doorslaggevende stem hebben.
9.2.4      De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap. Deze volmacht
dient gezamenlijk gegeven te worden.
9.2.5      De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
9.3          Externe vertegenwoordiging
9.3.1      De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is,
geldig vertegenwoordigd door haar enige bestuurder of, indien de Vennootschap bestuurd wordt door
een collegiaal bestuursorgaan, twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
9.3.2      Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
9.3.3      De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
9.3.4      Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere
persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
(…)
Hoofdstuk VI. Algemene Vergadering
11           Samenstelling en bevoegdheden
11.1       Samenstelling
De algemene vergadering van de Vennootschap is samengesteld uit alle natuurlijke personen en
rechtspersonen die van tijd tot tijd aandeelhouder zijn van de Vennootschap.
11.2       Bevoegdheden
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om besluiten te nemen over de aangelegenheden
die overeenkomstig de relevante wettelijke en reglementaire bepalingen of op basis van deze
statuten aan haar werden toegekend.
11.3       Jaarvergadering
11.3.1    De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om 15u00.
(…)
12.4       Plaats
Iedere algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping. De algemene vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel
indien de besluitvorming volledig schriftelijk georganiseerd wordt.
(…)
13           Beraadslaging
13.1       Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(…)
Hoofdstuk VII. Boekjaar – Jaarrekening – Winstuitkeringen
14           Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
14.1       Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
kalenderjaar.
(…)
Hoofdstuk VIII. Ontbinding – Vereffening
(…)
18.3       Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal het de vereffenaar / het college van vereffenaars de ‘Proceeds’
overeenkomstig de SHA resulterend uit de vereffening verdelen onder de aandeelhouders met
inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de ‘Proceeds’ overeenkomstig
de SHA zoals opgenomen in deze Statuten en de SHA.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist de naamloze vennootschap "FORTINO CAPITAL PARTNERS", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door mevrouw VANBEVER Céline Bruno, te benoemen tot eerste, niet-statutaire
bestuurder en dit voor onbepaalde duur.
De oprichter verklaart dat de bestuurder niet onderworpen is aan een bestuursverbod, noch in België
noch in het buitenland.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2025.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder, medewerker of werknemer van de
naamloze vennootschap “FORTINO CAPITAL PARTNERS”, voornoemd, alsook aan Freya Jorens,
Erwin Jennen, Michelle Werbrouck, Maud van Hoorn, Veerle Bosschaerts en iedere andere advocaat
of medewerker van de besloten vennootschap "ARGO LAW", met zetel gevestigd te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaris