N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Financière Zweig
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles (JT) 151
 : 6040 Jumet
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-neuf juin deux mille vingt et un, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant
son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
qu'une société à responsabilité limitée "Financière Zweig" (ci-après la "Société" ou la "Nouvelle
Société à Constituer"), dont un extrait des statuts sera reprises ci-après, à été constituée issue d'une
scission de la société à responsabilité limitée "FINANCIERE MOLIERE", ayant son siège à 6040
Jumet (Charleroi), Chaussée de Bruxelles 151, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0863.268.128 (ci-après la "Société Scindée"), dont un extrait sera publié séparément.
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Financière Zweig".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers, la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, l'investissement par toute forme dans des biens immeubles,
construits ou non construits, et l'acquisition ou la vente de droits réels en général, l'acquisition de
tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation, et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
A cet effet, la société peut collaborer, prendre part ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par le Code des sociétés et des associations.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, cinq cent quarante-neuf (549) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible qui s'élève à
soixante mille trois cent nonante-quatre euros nonante-cinq cents (€ 60.394,95). Pour les apports
0770639066
Volet B
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres indisponible.
APPORTS À LA CONSTITUTION
Les apports à la constitution consistent en un apport en nature à la suite de la scission du patrimoine
scindé de la Société Scindée, tel que décrit ci-dessus, et ce pour un montant total de 60.394,95
EUR, dont la totalité est comptabilisée sur un compte de capitaux propres de la Société indisponible.
RÉMUNÉRATION
Suite à l'apport en nature du patrimoine scindé de la Société Scindée, 549 nouvelles actions sont
émises et attribuées aux actionnaires de la Société Scindée, comme suit:
- La société de droit maltais "BCI LTD", ayant son siège à Sliema SLM1640 (Malte), Bisazza Street,
71A, Regent House: à concurrence de 350 actions; et,
- Monsieur CHAUMET Aymeric, domicilié à The Lodge North end Avenue NW3 7HP, Londres
(Royaume-Uni) : à concurrence de 199 actions.
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
Volet B
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier lundi du mois de mai, à 19 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DÉCISIONS D'EXÉCUTION
I. NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction de premiers administrateurs non statutaires, et ceci pour une durée
illimitée:
- Monsieur CHAUMET Aymeric, domicilié à The Lodge North end Avenue NW3 7HP, Londres
(Royaume-Uni); et,
- Madame BORG Jeanne, domiciliée à FLT 3 55, Triq Il-Gejza, Swieqi (Malte).
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
II. DEBUT DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ À CONSTITUER - PREMIER EXERCICE SOCIAL - DATE
DE LA PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La Société est constituée le vingt-neuf juin deux mille vingt et un, étant entendu qu'elle effectue pour
son propre compte les opérations de la Société Scindée relatives au patrimoine scindé lui ayant été
attribué à partir du 1er janvier 2021 du point de vue comptable et fiscal.
Le premier exercice social de la Société commence le vingt-neuf juin deux mille vingt et un (sans
porter atteinte à la rétroactivité du point de vue comptable à la suite de la scission) et prend fin le 31
décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
RAPPORT
1. Les fondateurs de la Nouvelle Société à Constituer ont rédigé un rapport spécial conformément à
l'article 5:7, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en
nature dans la Nouvelle Société à Constituer suite à la scission.
2. Le réviseur d'entreprises désigné par les fondateurs de la Nouvelle Société à Constituer, soit
Monsieur Régis Cazin, réviseur d'entreprises, a établi un rapport écrit concernant le projet de
scission, conformément à l'article 5:7, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
concernant l'apport en nature dans la Nouvelle Société à Constituer suite à la scission.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
"L'apport en nature à la société à responsabilité limitée FINANCIERE ZWEIG à la suite de la scission
de la SRL FINANCIERE MOLIERE consiste en actifs, passifs, droits et engagements tels qu'ils
apparaissent dans la situation comptable au 31 décembre 2020 établie par l'organe d'administration.
Cet apport, dont la valeur a été fixée par les parties à 34.124.538,38 EUR, sera rémunéré par
Volet B
l'attribution de 549 actions ; a$ucune autre rémunération n'est prévue.
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apport en nature.
Le fondateur est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre de actions à émettre en contrepartie de l'apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :
* la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté ;
* les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par le fondateur sont conformes aux dispositions de
l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et associations et conduisent
une valeur d'apport qui correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte.
Fait à Bruxelles, le 27 juin 2021
Régis CAZIN
Réviseur d'entreprises".
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le comparant décide de conférer tous pouvoirs à Muriel Baudoncq, ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet Janson, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1170 Bruxelles, Chaussée de
La Hulpe 187, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts, le
rapport des fondateurs conformément à l'article 5:7, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations, le rapport du réviseur d'entreprises conformément à l'article 5:7, §1, deuxième alinéa
du Code des sociétés et des associations).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire