Ondernemingsnr : 0715784576
Naam
(voluit) : BEHIND THE BUTTONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 4 bus 9
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 22 december 2023, nog te registreren op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen, dat de
naamloze vennootschap " BEHIND THE BUTTONS", met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Gaston
Crommenlaan 4 bus 9 volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN (i) HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:155 WVV INZAKE HET VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE
RECHTEN VERBONDEN AAN SOORTEN VAN AANDELEN EN (ii) HET BIJZONDER VERSLAG
VAN DE BEDRIJFSREVISOR OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:155 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap d.d. 20
december 2023 en het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 20 december 2023, opgemaakt
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende
een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijzigingen aan de rechten verbonden aan
soorten van aandelen.
TWEEDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN
Naar aanleiding van een lening die aan onderhavige vennootschap verstrekt werd door STAVOS
REAL ESTATE BV, besloten vennootschap naar Nederlands Recht met zetel te 6584 GH Molenhoek
LB (Nederland), zijnde een vennootschap die verbonden is aan VOP en BMVO 2014 (hierna
genoemd), hebben de aandeelhouders de bestaande aandeelhoudersovereenkomst dd. 23 oktober
2019 aangepast middels een tweede addendum dd. 8 november 2021. Er werd afgesproken de
afspraken gemaakt in voormeld tweede addendum uiterlijk 31 januari 2022 te bevestigen in een
formele statutenwijziging. Tot op heden werd  deze statutenwijziging nog niet werd gerealiseerd. De
buitengewone algemene vergadering heeft beslist één en ander op heden te regulariseren. De
wijzigingen betreffen: (i) de omzetting van de bestaande klasse C-aandelen in B-aandelen waardoor
de bestaande klasse C-aandelen ophouden te bestaan en (ii) het toekennen van een bevoorrecht
karakter aan bepaalde aandelen.
Naast deze wijzigingen worden tevens volgende aanpassingen in de statuten doorgevoerd om deze
onder andere in overeenstemming te brengen met de bestaande aandeelhoudersovereenkomst dd.
23 oktober 2019 zoals van tijd tot tijd gewijzigd: (iii) specificering van uitoefening voorkeurrecht bij
vruchtgebruik (iv) wijziging samenstelling Raad van Bestuur (v) wijziging wijze bijeenroeping Raad
van bestuur en besluitvorming (vi) wijziging vertegenwoordigingsbevoegdheid Raad van Bestuur (vii)
wijziging regels toelating algemene vergadering en deponering effecten (viii) nuancering regels
antwoordplicht bestuurders en commissarissen (ix) aanvulling regels verdaging algemene
vergadering (x) wijziging regels meerderheden binnen de algemene vergadering  (xi) aanvulling
regels aanstelling vereffenaar bij ontbinding en vereffening (xii) terminologische wijzigen en
aanpassing nummering statuten;
Als voorbereiding op de geplande fusie tussen NV BEHIND THE BUTTONS, als overnemende
vennootschap, en NV PERIPASS, met zetel te te 9050 Gent (Gentbrugge), Gaston Crommenlaan 4
bus 9, ondernemingsnummer 0879.746.943 , als over te nemen vennootschap, zal er een nieuwe
klasse C-aandelen worden gecreëerd welke geen bijzondere rechten zullen hebben. In het kader van
de fusie zullen C-aandelen worden uitgegeven door NV BEHIND THE BUTTONS aan de
aandeelhouders van NV PERIPASS (NV BEHIND THE BUTTONS en Youri VAN DER ZWALMEN).
Aangezien er echter op basis van artikel 12:34,§2,1° WVV geen aandelen zullen worden toegekend
aan de NV BEHIND THE BUTTONS, zullen er 1.087 C-aandelen worden toegekend aan de heer
Youri VAN DER ZWALMEN.
Goedkeuring van de wijzigingen in de statuten overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen vijfhonderdvijftigduizend
honderdachtentwintig euro negenenzeventig cent (€ 6.550.128,79), en is na deze statutenwijziging
verdeeld in 18.027 gelijke aandelen zonder nominale waarde, waarvan 5.449 A-aandelen en 12.578
B-aandelen
(i)                   Omzetting van bestaande klasse C-aandelen in B- aandelen waardoor de bestaande
klasse C-aandelen ophouden te bestaan  en creatie nieuwe klasse C-aandelen zonder bijzondere
rechten
De vergadering besluit de bestaande klasse C-aandelen om te zetten in B-aandelen waardoor de
bestaande klasse C-aandelen ophouden te bestaan. De vergadering besluit daarnaast een nieuwe
klasse C-aandelen zonder bijzondere rechten te creëren.
Om blijkt te geven aan deze beslissing wordt de laatste zin van artikel 5 van de statuten vervangen
door de volgende tekst:
“De aandelen zijn verdeeld over 3 soorten, A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen.”
(ii)                  Toekennen van een bevoorrecht karakter aan bepaalde aandelen
De vergadering besluit om aan Bevoorrechte Aandelen, zoals hieronder gedefinieerd, een
bevoorrecht karakter toe te kennen één en ander in afwijking van artikel 7:48 WVV.
Hiertoe worden de volgende wijzigingen aangebracht aan de statuten:
Toevoeging van een nieuw artikel 40 waarvan de tekst luidt als volgt:
“Artikel 40: BEVOORRECHT KARAKTER VAN BEPAALDE AANDELEN
40.1            Aandelen met bevoorrecht karakter
In afwijking van artikel 7:48 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”)  wordt
aan de Bevoorrechte Aandelen, zoals hierna gedefinieerd, een bevoorrecht karakter toegekend,
zoals beschreven in huidig artikel 40.
40.2            Bevoorrecht karakter
40.2.1       Definities
“Bevoorrechte Aandelen” betekent de aandelen van de vennootschap die uitgegeven werden bij de
kapitaalsverhogingen zoals vastgesteld in notariële akten verleden op 24/10/2019, 27/08/2020 en
15/02/2021, gehouden door de Bevoorrechte Aandeelhouders zoals uiteengezet in bijlage 3 aan het
tweede addendum aan de aandeelhoudersovereenkomst d.d. 23 oktober 2019, en de aandelen die
worden uitgegeven bij de kapitaalverhoging zoals vastgesteld in de notariële akte verleden op of rond
20/12/2023. .
“Bevoorrechte Aandeelhouder”: iedere houder van Bevoorrechte Aandelen afzonderlijk en
gezamenlijk zijn zij de “Bevoorrechte Aandeelhouders”.
“Exit”: betekent (i) een verkoop van alle aandelen van de vennootschap, (ii) een overdracht van alle
activa of een substantieel deel van de activa van de vennootschap waarbij de opbrengst niet wordt
geherinvesteerd in de vennootschap maar wel wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, (iii) een
fusie, een splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting die aanleiding geeft tot een
controlewijziging over de vennootschap in de zin van artikel 1:14 e.v. WVV of waarbij alle activa of
een substantieel deel van de activa van de vennootschap overgedragen worden, of (iv) een
ontbinding en vereffening van de vennootschap.
“Preferred Non-participating Voorrecht”: betekent de toebedeling, naar keuze van een Bevoorrechte
Aandeelhouder, van de netto-opbrengsten naar aanleiding van een Exit:
(i)                   (x) in eerste instantie en bij voorrang op enige toebedeling aan elke andere
aandeelhouder: aan elke Bevoorrechte Aandeelhouder ten belope van een bedrag dat gelijk is aan:
het door die Bevoorrechte Aandeelhouder aantal aangehouden Bevoorrechte Aandelen op het
ogenblik van de Exit x de Uitgifteprijs per Bevoorrecht Aandeel, verhoogd met een inflatiecorrectie
pro rata berekend op het ogenblik van de Exit aan een forfaitair percentage van 2% op jaarbasis
vanaf de datum van inschrijving op de Bevoorrechte Aandelen en tot en met de datum van Exit en
desgevallend verhoogd met de toegekende maar op datum van Exit niet-uitgekeerde dividenden op
deze Bevoorrechte Aandelen; en (y) vervolgens aan elke andere aandeelhouder (niet inbegrepen de
Bevoorrechte Aandeelhouders) een bedrag dat gelijk is aan het saldo van de netto-opbrengsten pro
rata hun aandeelhouderschap; of
(ii)                  aan elke aandeelhouder op basis van zijn pro rata deel in het totaal aantal aandelen
van de vennootschap waarbij de Bevoorrechte Aandelen geacht worden geconverteerd te zijn in niet
Bevoorrechte Aandelen.
“Preferred Participating Voorrecht”: betekent de toebedeling, naar keuze van een Bevoorrechte
Aandeelhouder, van de netto-opbrengsten naar aanleiding van een Exit:
(i)                   (x) in eerste instantie en bij voorrang op enige toebedeling aan elke andere
aandeelhouder: aan elke Bevoorrechte Aandeelhouder ten belope van een bedrag dat gelijk is aan:
het door die Bevoorrechte Aandeelhouder aantal aangehouden Bevoorrechte Aandelen op het
ogenblik van de Exit x de Uitgifteprijs per Bevoorrecht Aandeel, verhoogd met een inflatiecorrectie
pro rata berekend aan een forfaitair percentage van 2% op jaarbasis vanaf de datum van inschrijving
op de Bevoorrechte Aandelen en tot en met de datum van Exit en desgevallend verhoogd met de
toegekende maar op datum van Exit niet-uitgekeerde dividenden op deze Bevoorrechte Aandelen;
en (y) vervolgens aan elke andere aandeelhouder en de Bevoorrechte Aandeelhouder een bedrag
dat gelijk is aan het saldo van de netto-opbrengsten pro rata hun aandeelhouderschap; of
(ii)                  aan elke aandeelhouder op basis van zijn pro rata deel in het totaal aantal aandelen
van de vennootschap waarbij de Bevoorrechte Aandelen geacht worden geconverteerd te zijn in niet
Bevoorrechte Aandelen.
“Uitgifteprijs”: betekent de prijs per Bevoorrecht Aandeel zoals bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd
40.2.2       De Bevoorrechte Aandelen hebben een “Preferred Participating Voorrecht”.
40.3            Wijziging van het bevoorrecht karakter
40.3.1       Indien uit een tussentijdse kwartaalstaat van Peripass nv (ondernemeningsnummer
0879.746.943)  over het boekjaar 2022 blijkt dat Peripass tijdens het betrokken kwartaal een
“Contracted ARR” (“Annual Recurring Revenue” op basis van schriftelijk overeenkomsten en dus
zonder mondelinge toezeggingen) van 1.872.000 EUR behaald heeft, worden 50% van de
Bevoorrechte Aandelen in het bezit van iedere Bevoorrechte Aandeelhouder, met uitwerking op de
laatste dag van de betreffende kwartaal, omgezet van Bevoorrechte Aandelen met een Preferred
Participating Voorrecht naar Bevoorrechte Aandelen met een Preferred Non-Participating Voorrecht.
40.3.2       Indien uit een tussentijdse kwartaalstaat van Peripass over het boekjaar 2023 blijkt dat
Peripass tijdens het betrokken kwartaal een “Contracted ARR” (“Annual Recurring Revenue” op
basis van schriftelijk overeenkomsten en dus zonder mondelinge toezeggingen) van 3.708.000 EUR
behaald heeft, worden 50% van de Bevoorrechte Aandelen van iedere Bevoorrechte Aandeelhouder,
met uitwerking op de laatste dag van de betreffende kwartaal, omgezet van Bevoorrechte Aandelen
met een Preferred Participating Voorrecht naar Bevoorrechte Aandelen met een Preferred Non-
Participating Voorrecht (met dien verstande dat als artikel 40.3.1 werd toegepast een Bevoorrechte
Aandeelhouder in 2024 dus 25% Bevoorrechte Aandelen met een Preferred Participating Voorrecht
zal bezitten en 75% Bevoorrechte Aandelen met een Preferred Non-Participating Voorrecht).
40.3.3       Indien zou beslist worden om de totaliteit van de aandelen van Peripass te verkopen voor
een bedrag van minstens 10.000.000 EUR (shareholder value) worden 50% van de Bevoorrechte
Aandelen van iedere Bevoorrechte Aandeelhouder, met uitwerking op het ogenblik van de overdracht
van de eigendom van de Peripass aandelen, omgezet van Bevoorrechte Aandelen met een
Preferred Participating Voorrecht naar Bevoorrechte Aandelen met een Preferred Non-Participating
Voorrecht.
40.3.4       Indien zou beslist worden om de totaliteit van de aandelen van Peripass te verkopen voor
een bedrag van minstens 12.500.000 EUR (shareholder value) worden 75% (desgevallend
verminderd met het percentage van Bevoorrechte Aandelen dat reeds omgezet is conform artikel
40.3.1 en 40.3.2) van de Bevoorrechte Aandelen van iedere Bevoorrechte Aandeelhouder, met
uitwerking op het ogenblik van de overdracht van de eigendom van de Peripass aandelen, omgezet
van Bevoorrechte Aandelen met een Preferred Participating Voorrecht naar Bevoorrechte Aandelen
met een Preferred Non-Participating Voorrecht.
40.3.5       Indien Artikel 40.3.1 en/of Artikel 40.3.2 reeds toepassing vond voorafgaand aan de
toepassing van Artikel 40.3.3 of Artikel 40.3.4 zal het percentage van Artikel 40.3.3 of Artikel 40.3.4
toegepast worden op het aantal nog Bevoorrechte Aandelen met een Preferred Participating
Voorrecht na toepassing van Artikel 40.3.1 en/of Artikel 40.3.2”.
(iii) Specificering van uitoefening voorkeurrecht bij vruchtgebruik
De buitengewone algemene vergadering besluit dat ingevolge kapitaalverhoging door inbreng in
speciën het voorkeurrecht zal uitgeoefend worden door de blote eigenaar, tenzij anders
overeengekomen.
Om blijkt te geven aan deze beslissing wordt in artikel 6 na de tweede alinea (na de derde zin)
volgende tekst toegevoegd:
“Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen.
 De nieuwe aandelen waarop de blote eigenaar als gevolg hiervan inschrijft zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de bestaande aandelen van de blote eigenaar. Laat de blote eigenaar
het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen waarop
deze alleen inschrijft , komen hem toe in volle eigendom.”
(iv)                Wijziging samenstelling Raad van Bestuur
De buitengewone algemene vergadering besluit de regels omtrent de benoeming van de
onafhankelijke bestuurder te wijzigen in die zin dat deze onafhankelijke bestuurder zal gekozen
worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door
de aandeelhouders van de meerderheid van de Klasse A-aandelen en Klasse B-aandelen;
Om blijk te geven aan deze beslissing wordt in artikel 14 punt (iii) geschrapt en vervangen door de
volgende tekst:
“(iii)              1 onafhankelijke bestuurder zal gekozen worden uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de raad Van bestuur en goedgekeurd door de aandeelhouders van de
meerderheid van de Klasse A-aandelen en Klasse B-aandelen (hierna de “Onafhankelijke
Bestuurder”).”
De laatste zin van de derde alinea van hetzelfde artikel wordt eveneens volledig geschrapt.
(v)                 Wijziging wijze bijeenroeping Raad van bestuur en besluitvorming
De buitengewone algemene vergadering besluit de wijze van bijeenroeping en de regels van
beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur te wijzigen en meer bepaald als volgt:
Bijeenroeping
-                      schrapping van de woorden (gedelegeerd- bestuurder in de eerste zin van artikel 15;
Beraadslaging en besluitvorming
Schrapping van de zesde alinea en vervanging door de volgende tekst:
“Behalve in geval van overmacht, kan de raad van be¬stuur, slechts geldig beraadsla¬gen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens
indien stengere quorumvereisten worden gesteld in de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd
tot tijd gewijzigd. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergade¬ring worden
samengeroe¬pen binnen de zeven (7) dagen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien meer dan de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, ongeacht de klasse waartoe de bestuurders
behoren.”
Toevoeging na de zin “De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon-en of videoconferentie.”
Van de volgende tekst:
“Tenzij anders bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd of in de
statuten, wordt elke beslissing van de raad genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding of blanco-stem van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Onverminderd hetgeen hierna wordt bepaald, zal voor onderstaande besluiten evenwel minstens de
goedkeuring van Gank BV en één klasse B-bestuurder vereist zijn:
(i)                   de wijziging in de beleidsvoering van de vennootschap in afwijking van het jaarlijks
budget;
(ii)                  de aanvraag van een gerechtelijke reorganisatie of faillissement;
(iii)                 de uitkering van interim-dividenden door de vennootschap;
(iv)                het verlenen door de vennootschap van financiële steun voor de verwerving van haar
eigen aandelen;
(v)                 het goedkeuren van kapitaalsverhogingen binnen het kader van het toegestaan
kapitaal;
(vi)                het afsluiten, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen enerzijds de
vennootschap en anderzijds één of meer aandeelhouders, of met de aandeelhouder(s) verbonden
ondernemingen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(vii)               het afsluiten, wijzigen of beëindigen van de arbeids- of dienstverleningsovereenkomst
aangegaan tussen enerzijds de vennootschap en anderzijds de aandeelhouders en/of de
bestuurders van de vennootschap;
(viii)              het wijzigen van de boekhoud- of waarderingsregels die de vennootschap toepast,
behoudens indien de wijziging vereist is ingevolge een aanpassing van de toepasselijke wetgeving of
administratieve praktijken;
(ix)                het vaststellen van de jaarrekening;
(x)                 het invoeren van een optieplan (of iedere andere vorm van op aandelen gebaseerde
vergoeding) ten gunste van het personeel, consultants of bestuurders van de vennootschap;
(xi)                de overdracht van alle of een belangrijk deel van de activa of van een bedrijfstak;
(xii)               de goedkeuring van het jaarlijks budget;
(xiii)              een voorstel om te fuseren, splitsen of ontbinden of statuten te wijzigen;
(xiv)             elke investering of desinvestering voor een bedrag van meer dan EUR 100.000, tenzij
deze investering is opgenomen in het jaarlijkse budget;
(xv)              het aangaan van financieringen voor een bedrag van meer dan EUR 50.000, tenzij deze
financiering is opgenomen in het jaarlijks budget;
(xvi)             het oprichten, sluiten of ontbinden van een bijkantoor of een dochtervennootschap;
(xvii)            de uitgifte van financiële instrumenten of de toekenning van rechten daarop;
(xviii)           ingeval van een belangenconflict of een mogelijks belangenconflict;
(xix)              de in de dochtervennootschappen te nemen beslissingen betreffende aangelegenheden
opgesomd in (i) tot en met (xviii) van dit artikel;
(xx)               de uitoefening van het stemrecht van de vennootschap in haar hoedanigheid van
aandeelhouder in de dochtervennootschappen betreffende (i) aangelegenheden waarvoor een
bijzondere meerderheid vereist is in de algemene vergadering van de vennootschap, (ii)
aangelegenheden die overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen een
bijzondere meerderheid vereisen, en (iii) het ontslag, de benoeming en de remuneratie van de
bestuurders.
De bestuurders zullen hun veto overeenkomstig het voorgaande artikel evenwel niet kunnen
uitoefenen indien het betrokken besluit een loutere uitvoering van het jaarlijks budget betreft.
De bestuurders die hun vetorecht wensen uit te oefenen, moeten dit redelijkerwijze en in het belang
van de vennootschap doen en moeten aan de raad van bestuur een motivatie voorleggen van de
uitoefening van hun vetorecht dewelke genotuleerd zal worden in de notulen van de vergadering. In
het algemeen mag de uitoefening van het vetorecht de werking van de vennootschap niet
onredelijkerwijze belemmeren en mag dit niet gebruikt worden voor het bereiken van doeleinden die
los staan van het vennootschapsbelang. “
Schrapping van de zin ‘Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.’
(vi)                Wijziging vertegenwoordigingsbevoegdheid Raad van Bestuur
De buitengewone algemene vergadering besluit de regels inzake de vertegenwoordiging in het raam
van het dagelijks bestuur te wijzigen en in die zin de tweede alinea van artikel 17 te schrappen en te
vervangen door de volgende tekst:
“Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur binnen het kader van het dagelijks bestuur, hierin
begrepen het uitvoeren van het jaarlijks budget zoals opgesteld door de raad van bestuur van de
vennootschap met dien verstande dat (i) de beslissingen van de raad van bestuur waarvoor deze
statuten of de aandeelhoudersovereenkomst zoal van tijd tot tijd gewijzigd een bijzondere
meerderheid vereisen en (ii) alle beslissingen met een financiële impact van meer dan EUR 100.000
in geen geval tot het dagelijks bestuur zullen behoren, met uitzondering evenwel indien dit
uitdrukkelijk werd voorzien in het jaarlijks budget.”
(vii)               Wijziging regels toelating algemene vergadering en deponering effecten
De buitengewone algemene vergadering besluit de regels  inzake de toelating tot de algemene
vergadering aan te passen. In die zin wordt artikel 23 van de statuten geschrapt en vervangen door
de volgende tekst:
“Artikel 23. DEPONERING VAN EFFECTEN
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de  zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
  De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.”
(viii)              Nuancering regels antwoordplicht bestuurders en commissarissen
De buitengewone algemene vergadering besluit artikel 27 te schrappen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden
gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover
de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
belangen de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennoot¬schap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders en de commissarissen zich hebben
verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
De vragen kunnen schriftelijk en voorafgaandelijk worden gesteld vanaf de mededeling van de
oproeping. De vragen kunnen via elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping vermelde adres. De vennootschap moet die schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de
zesde dag voor de algemene vergadering.”
(ix)                Aanvulling regels verdaging algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering besluit in artikel 28 na de eerste alinea volgende zin toe te
voegen:
“De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke
algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen.”
(x)                 Wijziging regels meerderheden binnen de algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering besluit de regels omtrent de meerderheden waarmee
beslissingen worden genomen te wijzigen. Hiertoe wordt artikel 31 aangevuld met de volgende tekst:
“Voor onderstaande besluiten zal minstens de goedkeuring van de meerderheid van de klasse A-
aandelen en de meerderheid van de klasse B-aandelen vereist zijn:
(i)                   elke wijziging van het kapitaal van de vennootschap en iedere uitgifte van
inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties en winstbewijzen;
(ii)                  een fusie, (partiële) splitsing, omvorming, ontbinding of invereffeningstelling van de
vennootschap of de beslissing tot verkoop of inbreng van de algemeenheid van haar goederen;
(iii)                 de inkoop of annulering van aandelen of de goedkeuring van het verlenen van
financiële steun door de vennootschap voor de aankoop van haar eigen aandelen;
(iv)                een wijziging van het voorwerp of de doelen van de vennootschap;
(v)                 een wijziging van een bepaling van de statuten die een weergave is van een bepaling
van de aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van wijzigingen aan de respectieve rechten
verbonden aan iedere klasse van aandelen), zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
(vi)                de uitkering van dividenden;
(vii)               de uitgifte van financiële instrumenten;
(viii)              de aanstelling van een commissaris.
(ix)                de aanstelling van een onafhankelijk bestuurder.
Indien op een bepaalde algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap waarbij
over één van de bovenvermelde besluiten dient beraadslaagd te worden geen meerderheid van de
klasse A-aandelen of de klasse B-aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, kan evenwel
binnen de vijftien (15) dagen een nieuwe algemene vergadering van aandeelhouders worden
gehouden met dezelfde agenda die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten wanneer een
meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, ongeacht de
klasse waartoe die aandelen behoren. De beslissing zal in deze nieuwe algemene vergadering
genomen worden met minstens de meerderheid van de aanwezige klasse A-aandelen en minstens
de meerderheid van de aanwezige klasse B-aandelen.
Een aandeelhouder zal zijn veto overeenkomstig voorgaande artikels evenwel niet kunnen
uitoefenen indien het betrokken besluit een uitvoering van het jaarlijks budget betreft.
Een aandeelhouder die zijn vetorecht wenst uit te oefenen, moet dit redelijkerwijze en in het belang
van de vennootschap doen en moeten aan de vergadering een motivatie voorleggen van de
uitoefening van hun vetorecht dewelke genotuleerd zal worden in de notulen van de vergadering. In
het algemeen mag de uitoefening van het vetorecht de werking van de vennootschap niet
onredelijkerwijze belemmeren en mag dit niet gebruikt worden voor het bereiken van doeleinden die
los staan van het vennootschapsbelang.”
(xi)                Aanvulling artikel 42 inzake de ontbinding en vereffening
De buitengewone algemene vergadering de regels omtrent de aanstelling van een vereffenaar bij de
ontbinding en vereffening van de vennootschap te verfijnen en aan te vullen met de volgende tekst
toe te voegen na de eerste zin van dit artikel:
“Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook
ten overstaan van de aandeelhouders.”
(xii)               Terminologische wijzigen en aanpassing nummering statuten;
De buitengewone algemene vergadering besluit nog een aantal terminologische wijzigingen door te
voeren:
Artikel 6: vierde laatste alinea: toevoeging van het woord ‘zoals’ tussen de woorden “meerderheid” en
“vereist”;
Hernummering: bestaande artikel 40 wordt artikel 41, bestaande artikel 41 wordt 42 en schrapping
van het bestaande artikel 42 wegens niet van toepassing.
Samenvattend:
Door de schrapping van de bestaande C-aandelen en de omzetting ervan in B-aandelen ziet de
aandeelhoudersstructuur van de vennootschap er als volgt uit:
De in totaal 18.027 aandelen zijn verdeeld als volgt:
    1.  De heer Leander NAESSENS, wonende te 9000 Gent, Tolhuislaan 5 ,aandeelhouder, beschikt
over 3.688 A-aandelen;
    2.  BV GANK, met zetel te met zetel te 9000 Gent, Tolhuislaan 5 en met ondernemingsnummer
0661.594.735,  vertegenwoordigd door de heer Leander NAESSENS, bestuurder, beschikt over
1.761 A-aandelen, en
    3.  Maatschap BMVO 2014,  met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Sippelberglaan 3 en met
ondernemingsnummer 0725.461.812,  vertegenwoordigd door de heer Liévin VAN
OVERSTRAETEN, de heer Hans VAN OVERSTRAETEN en de heer Johan VAN OVERSTRAETEN,
zaakvoerders, beschikt over 12.578 B-aandelen
Bijgevolg beslist de vergadering tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten welke als volgt
luidt
(uittreksel), waarbij wordt opgemerkt dat artikel 5 nog zal worden gewijzigd ingevolge de in het derde
besluit vermelde kapitaalverhoging:
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"BEHIND THE BUTTONS".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen,  kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut ;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit.
4. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, garanties verstrekken of zekerheden verschaffen, onder
meer door, zonder beperkt te zijn tot, haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
5. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar  voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt zes miljoen vijfhonderdvijftigduizend honderdachtentwintig euro
negenenzeventig cent (€ 6.550.128,79) vertegenwoordigd door achttienduizend zevenentwintig
(18.027) aandelen, zonder vermelding van waarde, waarvan vijfduizend vierhonderdnegenenveertig
(5.449) klasse A-aandelen,  en twaalfduizend vijfhonderdachtenzeventig (12.578) klasse B-aandelen
en 0 klasse C-aandelen.
RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit maximum vijf leden, natuurlijke
of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergade-ring van aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
(i)         2 bestuurders zullen gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van de meerderheid van de A-aandelen (hierna de “Klasse A-Bestuurder”);
(ii)        2 bestuurders zullen gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van de meerderheid van de B-aandelen (hierna de “Klasse B-Bestuurders”);
(iii)       1 onafhankelijke bestuurder zal gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door de raad Van bestuur en goedgekeurd door de aandeelhouders van de meerderheid van de
Klasse A-aandelen en Klasse B-aandelen (hierna de “Onafhankelijke Bestuurder”).
Wanneer evenwel op een algemene verga-dering van de aandeelhouders van de vennootschap
wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aan-deel-houders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algeme-ne vergadering, die volgt
op de vaststelling, door alle midde-len, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien  totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de oudste in
jaren van de aan-wezige bestuur-ders.
BESTUURSBEVOEGDHEID
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het  voorwerp, met uitzon-dering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuur-ders, directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waaronder tenminste Gank BV in diens
hoedanigheid als Klasse A Bestuurder en één Klasse B Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur binnen het kader van het dagelijks bestuur, hierin
begrepen het uitvoeren van het jaarlijks budget zoals opgesteld door de raad van bestuur van de
vennootschap met dien verstande dat (i) de beslissingen van de raad van bestuur waarvoor deze
statuten of de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd een bijzondere
meerderheid vereisen en (ii) alle beslissingen met een financiële impact van meer dan EUR 100.000
in geen geval tot het dagelijks bestuur zullen behoren, met uitzondering evenwel indien dit
uitdrukkelijk werd voorzien in het jaarlijks budget.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
ALGEMENE vergadering
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand juni
om negen uur (09.00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats. De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de
zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering. 
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag worden bijeengeroe-
pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bij-eenge-roepen door de raad van bestuur of de
commis-sa-ris-sen en moeten worden bijeengeroe-pen op aanvraag van de aandeel-houders die
één/tiende van het  kapitaal verte-genwoor-digen. De bijzondere of buitengewone aandeel-hou-ders-
ver-gaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
winstbesteding – UITKERING -INTERIMDIVIDENDEN
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het  kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdi-vidend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
BEVOORRECHT KARAKTER VAN BEPAALDE AANDELEN
In afwijking van artikel 7:48 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”)
beslissen de Partijen aan de Bevoorrechte Aandelen, zoals hierna gedefinieerd, een bevoorrecht
karakter toe te kennen (…) “Bevoorrechte Aandelen” betekent de aandelen van de vennootschap die
uitgegeven werden bij de kapitaalsverhogingen zoals vastgesteld in notariële akten verleden op
24/10/2019, 27/08/2020 en 15/02/2021, gehouden door de Bevoorrechte Aandeelhouders zoals
uiteengezet in bijlage 3 aan het tweede addendum aan de aandeelhoudersovereenkomst d.d. 23
oktober 2019, en de aandelen die worden uitgegeven bij de kapitaalverhoging zoals vastgesteld in de
notariële akte verleden op of rond 20/12/2023. (…)
VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook
ten overstaan van de aandeelhouders.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort, herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
DERDE BESLUIT: a) VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR EN VAN HET BESTUURSORGAAN
Goedkeuring van:
-           het bijzonder verslag de dato 20 december 2023, opgemaakt door de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid, juncto artikel 7:197, §1, eerste en derde lid, juncto artikel
7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omvattende een beschrijving van de
inbreng in natura en een gemotiveerde waardering daarvan, een uiteenzetting van het belang van de
inbrengverrichting voor de vennootschap, een verantwoording van de uitgifteprijs van de aandelen
die als tegenprestatie voor de inbreng worden uitgegeven, een uiteenzetting omtrent de gevolgen
van de verrichting op het vlak van de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
en een uiteenzetting omtrent de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van
de bestaande soorten van aandelen;
-           het bijzonder verslag de dato 20 december 2023, opgemaakt door een bedrijfsrevisor
aangewezen door de raad van bestuur, met name de besloten vennootschap “BV GRANT
THORNTON BEDRIJFSREVISOREN- REVISEURS D’ENTREPRISES”, met zetel te 2600
Antwerpen, Potvlietlaan 6, ingeschreven in het register van bedrijfsrevisoren, onder nummer B-
00127, vertegenwoordigd door de heer Nicolas Dumonceau, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel
7:179, §1, tweede lid, juncto artikel 7:197, §1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen
omvattende een beoordeling omtrent de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in
voormeld verslag van de raad van bestuur, de waardering toegepast voor de inbreng in natura en de
in het kader daarvan aangewende waarderingsmethoden en de uitgifteprijs van de aandelen die als
tegenprestatie voor de inbreng in natura worden uitgegeven.
Het besluit van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor,“BV GRANT THORNTON
BEDRIJFSREVISOREN- REVISEURS D’ENTREPRISES”, met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan
6, ingeschreven in het register van bedrijfsrevisoren, onder nummer B-00127, vertegenwoordigd door
de heer Nicolas Dumonceau, bedrijfsrevisor , luidt als volgt:
“4. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap BEHIND THE BUTTONS NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap BEHIND THE BUTTONS NV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 december 2023. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd
volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en
hebben, met uitzondering voor onderstaand vermeld, geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering. Wij concluderen dat de voor de inbreng in
natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Overeenkomstig artikel 3:56 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de boekhoudkundige
eigen vermogenswaarde van de inbreng ten bedrage van EUR -63.420,22, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet. De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.087 C-aandelen zonder
bijzondere statutaire rechten.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het nderzoeken van de door bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
    •  het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmet
hodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 197 WVV in het kader van de
inbreng in natura ten gevolge van een fusie door overneming van het vermogen van PERIPASS NV
door BEHIND THE BUTTONS NV, voorgesteld aan de aandeelhouders van de betrokken
vennootschappen, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 20 december 2023
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor”
DERDE BESLUIT: b)  KAPITAALVERHOGING
Besluit om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van twee miljoen euro (€
2.000.000,00) om het kapitaal te brengen van zes miljoen vijfhonderdvijftigduizend
honderdachtentwintig euro negenenzeventig cent (€ 6.550.128,79) op acht miljoen
vijfhonderdvijftigduizend honderdachtentwintig euro negenenzeventig cent (€ 8.550.128,79) door:
inbreng van een schuldvordering (converteerbare lening) ten bedrage van twee miljoen euro
(2.000.000,00 EUR) die de maatschap BMVO 2014 heeft op de NV BEHIND THE BUTTONS.
Deze schuldvordering (converteerbare lening) werd initieel gesloten op 8 november 2021 tussen NV
BEHIND THE BUTTONS (kredietnemer) en de BV STAVOS REAL ESTATE, vennootschap naar
Nederlands recht, (kredietgever) en gewijzigd bij eerste addendum op 7 maart 2022, gewijzigd bij
een tweede addendum op 14 december 2022 en gewijzigd bij derde addendum op 21 juni 2023. Bij
overeenkomst dd. 13/12/2023 gesloten tussen BV STAVOS REAL ESTATE en Maatschap BMVO
2014 werd deze schuldvordering overgenomen door de Maatschap BMVO 2014 waardoor deze een
schuldvordering (converteerbare lening) verkreeg op de NV BEHIND THE BUTTONS. Deze inbreng
in natura zal vergoed worden middels uitgifte van  drieduizend tweehonderdenvijf (3.205) nieuwe B-
aandelen op naam. Voormelde drieduizend tweehonderdenvijf (3.205) nieuwe B-aandelen zijn op
naam zonder aanduiding van nominale waarde, zullen (i) hetzelfde bevoorrecht karakter hebben
zoals bepaald in het tweede addendum aan de aandeelhoudersovereenkomst dd. 23 oktober 2019
zoals afgesloten op 8 november 2021 (zie hierboven) en omschreven in artikel 40 van de statuten en
(ii) dezelfde rechten hebben als de bestaande klasse B-aandelen.
DERDE BESLUIT c): INTEKENING – VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
KAPITAALVERHOGING – AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Inschrijving op de kapitaalverhoging door inbreng in natura – Volstorting van de nieuwe
kapitaalaandelen.
De vennootschap BMVO 2014, met zetel te Sint-Jans-Molenbeek, Sippelberglaan 3 en met
ondernemingsnummer 0725.461.812, welke verklaart titularis te zijn van de hierboven vermelde
zekere en vaststaande schuldvordering op de vennootschap en vrij over deze schuldvordering te
kunnen beschikken, verklaart deze schuldvordering in te brengen voor het hoger genoemde bedrag
van  twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) en aldus in te schrijven op de totaliteit van de drieduizend
tweehonderdenvijf (3.205) nieuwe B-aandelen die als vergoeding/tegenprestatie voor voormelde
kapitaalverhoging door inbreng in natura worden uitgegeven.
Elk van deze drieduizend tweehonderd en vijf (3.205) nieuwe aandelen wordt onmiddellijk volstort ten
belope van honderd procent (100 %).
Niet uitoefening wettelijk voorkeurrecht: Niet van toepassing
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in natura. Ieder nieuw
aandeel dat ter vergoeding van voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura werd uitgegeven,
is volledig volstort, en het kapitaal van de vennootschap werd gebracht op acht miljoen
vijfhonderdvijftigduizend honderdachtentwintig euro negenenzeventig cent (€ 8.550.128,79),
vertegenwoordigd door  eenentwintigduizend tweehonderdtweeëndertig (21.232) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde. Na de inbreng in natura van de schuldvordering zal het
aandelenbezit in de NV BEHIND THE BUTTONS als onderstaande tabel verdeeld zijn.
Een totaal van 21.232 is verdeeld als volgt:
    1.  De heer Leander NAESSENS, wonende te 9000 Gent, Tolhuislaan 5 beschikt over 3.688 A-
aandelen,
    2.  BV GANK, met zetel te met zetel te 9000 Gent, Tolhuislaan 5 en met ondernemingsnummer
0661.594.735, vertegenwoordigd door de heer Leander NAESSENS, bestuurder, beschikt over 1.761
A-aandelen, en
    3.  Maatschap BMVO 2014, met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Sippelberglaan 3 en met
ondernemingsnummer 0725.461.812, vertegenwoordigd door de heer Liévin VAN OVERSTRAETEN,
de heer Hans VAN OVERSTRAETEN en de heer Johan VAN OVERSTRAETEN, zaakvoerders,
beschikt over 15.783 B-aandelen
Wijziging van artikel 5 van de statuten
Beslissing om de eerste alinea van de tekst van artikel 5 van de statuten van de vennootschap te
schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt  acht miljoen vijfhonderdvijftigduizend honderdachtentwintig
euro negenenzeventig cent (€ 8.550.128,79) vertegenwoordigd door eenentwintigduizend
tweehonderdtweeëndertig (21.232) aandelen, zonder vermelding van waarde, waarvan vijfduizend
vierhonderdnegenenveertig (5.449) klasse A-aandelen, vijftienduizend zevenhonderddrieëntachtig
(15.783) klasse B-aandelen en 0 klasse C-aandelen." 
VIerde besluit: Volmacht coördinatie statuten
VIJFDe besluit: Machten aan bestuursorgaan
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
ZESDE besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan:
(i) elke advocaat of medewerker van het kantoor “Laurius”, te 1040 Brussel, Boulevard Louis
Schmidtlaan 29, bus 1, allen individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en
(ii)de NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door
mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw Stephanie Casado (beiden woonstkeuze doende op
voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Tevens verleent de vergadering bijzondere machtiging aan ieder medewerker van notaris Eline
Goovaerts te Mechelen met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in één of meerdere
verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen te laten vaststellen en in
dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de Algemene Administratie
van de Patrimoniumdocumentatie te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te
doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, mede  in het kader van een eventuele hypothecaire
publiciteit.
Onderhandse volmacht: De aandeelhouders zijn hier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse
volmachten.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten, een
kopie van de onderhandse volmachten, verslagen van raad van bestuur en bedrijfsrevisor