Ondernemingsnr : 0873482426
Naam
(voluit) : ROESELBERG THAI FOR YOU
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Parkstraat 122
 : 3053 Oud-Heverlee
Onderwerp akte :
DIVERSEN
UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE DE DATO 17 AUGUSTUS 2020
TUSSEN DE VENNOOTSCHAPPEN KASTANJEHOF-SITE CV – ROESELBERG THAI FOR YOU
CV – ENERGY RESEARCH & DEVELOPMENT NV
 
 
De raden van bestuur van KASTANJEHOF-SITE CV , een coöperatieve vennootschap, met
maatschappelijke zetel te 3212 Pellenberg, Ganzendries 65, waarvan het vennootschapsdossier
wordt gehouden op de ondernemingsrechtbank   van Leuven, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0462.878.753 (RPR Leuven) en ROESELBERG THAI
FOR YOU CV, een coöperatieve vennootschap, met maatschappelijke zetel te 3053 Haasrode,
Parkstraat 122, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de de
ondernemingsrechtbank  van Leuven, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0873.482.426 (RPR Leuven) de over te nemen Vennootschappen, en de
bestuurder van de vennootschap op aandelen die het statuut heeft van een naamloze vennootschap
naar Belgisch recht ENERGY RESEARCH & DEVELOPMENT, ingeschreven in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen onder nummer 0421.711.755 (RPR Leuven), overnemende vennootschap,
hebben elk op 17/08/ 2020 het gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikelen12:7juncto12:50-12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
 
1. Beschrijving van de verrichting
1.1 Beschrijving van de verrichting
Op 17/08/2020 heeft ENERGY RESEARCH & DEVELOPMENT NV een overeenkomst afgesloten
met betrekking tot de verwerving van alle aandelen in KASTANJEHOF-SITE CV EN ROESELBERG
THAI FOR YOU CV.
ENERGY RESEARCH & DEVELOPMENT NV is nu voornemens KASTANJEHOF-SITE CV en
ROESELBERG THAI FOR YOU CV op te slorpen door middel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikelen 12:7juncto12:50-12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
 
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap
bevestigen dat ENERGY RESEARCH & DEVELOPMENT NV op datum van dit fusievoorstel
eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven door de over te nemen Vennootschap. Er zijn
geen andere effecten dan aandelen in KASTANJEHOF-SITE CV en ROESELBERG THAI FOR YOU
CV.
1.2 Motivering van de verrichting
De hoofdactiviteit van KASTANJEHOF-SITE CV en van ROESELBERG THAI FOR YOU CV omvat
op heden activiteiten van eetgelegenheden (Restaurantuitbating) en het beheer van een
commercieel gebouw met exploitatie van ruimten voor het organiseren van seminaries, feesten e.a.
Luik B
Het doel en de kernactiviteiten van KASTANJEHOF-SITE CV en van ROESELBERG THAI FOR
YOU CV zijn nauw verwant met (bepaal)de activiteiten en doelstellingen die ENERGY RESEARCH &
DEVELOPMENT NV nastreeft.
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen ENERGY
RESEARCH & DEVELOPMENT NV
Aangezien de activiteiten van KASTANJEHOF-SITE CV en ROESELBERG THAI FOR YOU CV
binnen de activiteitensfeer vallen van ENERGY RESEARCH & DEVELOPMENT NV is er geen
economisch voordeel verbonden aan het behoud van drie afzonderlijke juridische entiteiten. Het
samenbrengen van het vermogen van de drie vennootschappen in een enkele vennootschap zal een
beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door
de activiteiten van KASTANJEHOF-SITE CV en ROESELBERG THAI FOR YOU CV onder te
brengen binnen de juridische structuur van ENERGY RESEARCH & DEVELOPMENT NV wordt de
operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd.
Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het
vlak van het administratieve beheer (er moet slechts een jaarrekening, een boekhouding, enz.
worden bijgehouden) als van het financiele beheer van alle bij de fusie betrokken vennootschappen,
door een vermindering van de beheers- en werkingskosten.
Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om KASTANJEHOF-SITE CV EN
ROESELBERG THAI FOR YOU  CV als aparte vennootschappen te laten voortbestaan, en gelet op
de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook
voorgesteld om over te gaan tot de fusie van KASTANJEHOF-SITE CV, ROESELBERG THAI FOR
YOU CV en ENERGY RESEARCH & DEVELOPMENT NV
 
2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen
 
2.1 De Overnemende Vennootschap
 
ENERGY RESEARCH & DEVELOPMENT naamloze vennootschap
Ganzendries 65, 3212 PELLENBERG
BE 0421.711.755 (Rechtspersonenregister Leuven)
 
De vennootschap heeft conform de statuten het volgende voorwerp :
Het verrichten van researchwerk met het oog op energiebesparing. Hiertoe mag zij
uitvindingsbrevetten, gedeponeerde modellen en fabricageprocedures huren of verhuren, aankopen
of verkopen, met hetzelfde voorwerp mogen marktonderzoeken verricht worden, de nodige
uitrustingen en /of mensen aangetrokken worden. Zij mag handel drijven in handelsgoederen die een
oplossing bieden aan het energieprobleem
Zij mag tevens haar onroerende goederen verhuren aan derden voor andere dan energiebesparende
doeleinden.
Zij mag alle nijverheids, financiele en handels, roerende en onroerende handelingen verrichtenwelke
rechtstreeks of onrechtstreekshaar voorwerp aanbelangen of van aar zijn haar activiteiten uit te
breiden, alsmede al wat hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt
 
2.2 De Over te nemen Vennootschappen
 
KASTANJEHOF-SITE CVBA
Ganzendries 65, 3212 PELLENBERG,
 BE 0462.878.753 (Rechtspersonenregister Leuven)
De vennootschap heeft conform de statuten het volgende voorwerp :
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met: De installatie, de uitbating en
het beheer van restaurants; De verkoop en bedeling van bereide schotels en drank, het inrichten van
allerhande feesten en bankettenen het verzorgen van catering in de ruimste zin van het word; De
verkoop van bereide schotels en dranken om mee te nemen ( traiteur)
Deze opsomming is slechts verklarend en kan nooit in beperkende zin kan worden opgevat. De
vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie
Als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren
in andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven, vervreemden, huren en verhuren, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden. In algemene regel mag de vennootschap alle financiele, commerciele en
Luik B
industriele verrichtingen doen, welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard
zijn om de verwezelijkingen ervan te bevorderen en dit zowel in binnen-als in buitenland. Het doel
van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden mits statutenwijziging.
 
  THAI FOR YOU CVBA
Parkstraat 122, 3053 HAASRODE
BE 0873.482.426 (Rechtspersonenregister Leuven)
De vennootschap heeft conform de statuten het volgende voorwerp :
Het uitbaten van een horeca-zaak, restaurant en tearoom met uitbating van feestzalen,
verbruikssalon en seminariezalen. Het uitbaten van een traiteurszaak en het leveren aan huis van
maaltijden en voeding. In-en uitvoer van Oosterse producten, alsook klein- en groothandel van deze
producten. De vennootschap  kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen,
alle financiele, commerciele   verrichtingen doen, welke in verband staan met haar doel of welke
eenvoudig van aard zijn om de verwezelijkingen ervan te bevorderen en dit zowel in binnen-als in
buitenland. Zij zal door alle  middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle
ondernemingen of venootschappen die eenzelfde, gelijkaardig, of aanverwant doel nastreven, of die
van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar produkten te vergemakelijken. Deze
deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van de aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
 
3. Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschappen  boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voorrekening van de overnemende vennootschap.
 
De handelingen van de over te nemen vennootschappen  boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voorrekening van de overnemende vennootschap vanaf 17/08/2020
 
4. Toegekende rechten en bijzondere voordelen
 
Geen bijzondere rechten of voordelen zullen worden toegekend door de overnemende vennootschap
aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen
 
 
 
5. Bijzondere volmachten
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschappen
hebben Constant Kumpen gemachtigd om, telkens alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschappen alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de
neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de ondernemingsrechtbank  te Leuven.
6. Ontheffing van aansprakelijkheid
De aandeelhoudervan de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk
voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschappen die zijn ontstaan voor de met fusie
gelijkgestelde verrichting, en die overeenkomstig dit voorstel op de Overnemende Vennootschap
overgaan.
Dit fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschappen en de
bestuurder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank  van Leuven in een exemplaar per betrokken vennootschap.
 
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een afschrift van het fusievoorstel de dato 17 augustus 2020
- een afschrift van de volmacht tot neerlegging van het fusievoorstel