Ondernemingsnr : 0827869165
Naam
(voluit) : ALTER PHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marie Curiesquare 50
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertien mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ALTER PHARMA",
waarvan de zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Marie Curie Square 50, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe
tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Goedkeuring van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de goedkeuring van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissing tot wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Alter Pharma".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- Het onderzoek naar en de ontwikkeling, vervaardiging, verpakking, omzetting, aankoop en verkoop
van generische geneesmiddelen en andere farmaceutische producten, in het bijzonder voor
menselijk gebruik, alsook alle chemische producten;
- Alle industriële, commerciële verrichtingen en ondersteunende dienstverlening met betrekking tot
de fytofarmaceutische en de farmaceutische sector, medische hulpmiddelen, voedingssupplementen
en aanverwante producten, alsook alle producten die dienstig zijn in de medische en farmaceutische
sector;
- Aankoop en verkoop, invoer en uitvoer, levering, vertegenwoordiging, commercialisering, verhuur,
onderhoud en installatie van alle farmaceutische producten, medische apparatuur, medische en
Luik B
paramedische materialen en alle randapparatuur en toebehoren, alsmede het onderhoud ervan;
- Het optreden als participatievennootschap, wat onder meer omvat: het deelnemen in de oprichting,
de ontwikkeling, de omvorming en de controle van alle ondernemingen en organisaties, Belgische of
buitenlandse, commerciële, burgerlijke, financiële, industriële en alle andere; de verwerving van
eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
- Het verstrekken aan dochtervennootschappen van managementdiensten en diensten van
strategische, administratieve, financiële, juridische, regulatoire en andere aard;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle entiteiten
waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde
entiteiten.
Dit alles in de meest ruime zin.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag eveneens de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negentien miljoen tweehonderd tweeëndertigduizend vierhonderd
drieënnegentig euro en tweeënvijftig cent (EUR 19.232.493,52).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen vierhonderd vijfendertigduizend honderd vijfendertig
(1.435.135) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering. De normale en gerechtvaardigde uitgaven en
kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie,
zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Luik B
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen (zonder evenwel afbreuk te doen
aan de regels inzake collegiale beraadslaging).
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "dagelijks bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het bestuursorgaan behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor het
bestuursorgaan een besluit neemt en dienen het bestuursorgaan en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen. Indien alle of op één na alle bestuurders een dergelijk strijdig belang hebben, wordt het
besluit voorgelegd aan de algemene vergadering. Ter vermijding van alle twijfel wordt verduidelijkt
dat in dergelijk geval het bestuursorgaan bevoegd blijft voor de uitvoering van het besluit dat de
algemene vergadering neemt.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het individueel
optreden van (een) gevolmachtigde(n) tot het dagelijks bestuur, zelfs voor handelingen die buiten het
kader van het dagelijks bestuur vallen.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde woensdag van de maand juni
om tien uur (10:00u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Luik B
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en
wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(...)
Luik B
DERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering ontslaat alle bestuurders van de Vennootschap met onmiddellijke ingang.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf dertien mei
tweeduizend twintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de besloten vennootschap "Themtis", met zetel te Sint-Jansstraat 16 bus 4.01, 3800 Sint-Truiden;
Themtis BV heeft de heer VAN DE VLIET Filip Marcel Jozef Walter, wonende te Sint-Jansstraat 16
bus 4.01, 3800 Sint-Truiden, aangeduid als vaste vertegenwoordiger.
- de besloten vennootschap "HANDS-ON FINANCE SOLUTIONS", in het kort "HFS", met zetel te
Langestraat 11, 1910 Kampenhout; HFS BV heeft de heer PEETERS Ivo, wonende te 1910
Kampenhout, Langestraat 11, aangeduid als vaste vertegenwoordiger.
- de besloten vennootschap naar Deens recht "Vilas Pharmaceutical Services" met maatschappelijke
zetel te Vermehrensvej, 4100 Ringsted, Denemarken; Vilas Pharmaceutical Services ApS heeft de
heer NIELSEN Nicolaj Donskov, wonende te Vermehrensvej 8, 4100 Ringsted, Denemarken,
aangeduid als vaste vertegenwoordiger.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
De vergadering bevestigt dat de raad van bestuur van de vennootschap sinds 12 februari 2020 en
voor de toekomst is samengesteld als volgt:
- Themtis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Van de Vliet;
- HFS BV, vast vertegenwoordigd door de heer Ivo Peeters;
- Vilas Pharmaceutical Services ApS, vast vertegenwoordigd door de heer Nicolaj Nielsen.
VIERDE BESLISSING: Bijzondere kwijting aan de bestuurders, voor zover als nodig, voor eventuele
inbreuken op artikels 14 tot en met 17 van de voormalige statuten en/of de overeenstemmende
bepalingen van de dan vigerende investerings- en aandeelhoudersovereenkomst, ingevolge de
samenstelling van de raad van bestuur sinds 12 februari 2020.
De vergadering verleent aan de bestuurders van de Vennootschap, voor zover als nodig, bijzondere
kwijting voor eventuele inbreuken op artikels 14 tot en met 17 van de voormalige statuten en/of de
overeenstemmende bepalingen van de dan vigerende investerings- en
aandeelhoudersovereenkomst, ingevolge de samenstelling van de raad van bestuur sinds 12 februari
2020.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan EV Productions BV (CLO van de Vennootschap),
Sofie Baveghems, Michiel Stuyts en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor
"Eubelius", te 1050 Brussel, Louizalaan 99, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris