N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NALIOS INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue d'Ecolys 2 bte 31
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 31 aout 2023, en cours
d'enregistrement.
 
1. CONSTITUANTS
A. Monsieur GAUTIER Benjamin Michel Brigitte Ghislain, domicilié à 5031 Gembloux (Grand-Leez),
Rue Aux-Cafés, Gd-L. 3.  
B.  Monsieur RICEVUTO Christophe Salvatore, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, Prairie du
Quewet 4 bte 0103.  
C. EKKOFIN, Société anonyme, ayant son siège à 7000 – Mons, Place Paul Heupgen 7 bte 4.1. TVA
BE 0643.835.520 - RPM du Hainaut division Mons. 
 
APPORTS EN NATURE
Les apports en nature à la SRL « NALIOS INTERNATIONAL » consistent en 500 actions de la SRL
NALIOS (…)
La valeur des apports a été fixée globalement à 1.050.000,00 €.
En rémunération de l'apport ainsi effectué, à concurrence d'un montant global de 1.050.000,00 €, il
est attribué aux fondateurs 3.000 actions, entièrement libérées représentant 100% de l’apport
disponible de la SRL NALIOS INTERNATIONAL, à concurrence de 1.000 actions chacun.
 
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES
Monsieur Pierre-Olivier ELSEN, Réviseur d'entreprises représentant la SRL "Joiris, Rousseaux & Co
– Reviseurs d'Entreprises Associés", désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a
rédigé conformément à l'article 5:7 § 1er du CSA, un rapport sur la description des apports, sur les
modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des
apports
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
"          Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société à responsabilité limitée « NALIOS INTERNATIONAL » (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de réviseurs d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 9 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial des fondateurs ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 22 juillet 2023, et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
0805422672
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 3.000 actions de la société « NALIOS
INTERNATIONAL ».
Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l’opération 
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'acte de constitution, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant celui-ci. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à
« NALIOS INTERNATIONAL », et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Evénements postérieurs
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Mons, le 24 août 2023.
SRL "Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par Pierre-Olivier ELSEN
Réviseur d'entreprises actionnaire "
 
RAPPORT SPECIAL DES FONDATEURS
Les fondateurs ont dressé le rapport prescrit par l'article 5:7 § 1er du CSA, dans lequel ils exposent l’
intérêt que les apports en nature présentent pour la société, et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s’écartent du rapport du réviseur.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé en même temps qu'une expédition du présent acte
au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
LIBERATION DU CAPITAL
Les comparants nous prient d'acter que la totalité des actions correspondant aux apports en nature
est intégralement libérée.
 
2. STATUTS
Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
NALIOS INTERNATIONAL
 
Article 3 – Siège de la société 
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après :
1. Toutes activités relatives à la consultance et la prestation de services au sens large, et notamment
:
    •  Le développement d'un réseau d’agences intégrées et franchisées de consultance et de
prestation de services dans les domaines de la gestion, l’administration, la restructuration, le
développement, la reconversion, la coordination d’entreprises.
    •  Les activités liées directement ou indirectement au développement et à l’exploitation de services
et d’activités dans les domaines de l’informatique, de l’internet, des télécommunications et des
nouvelles technologies, la distribution et la vente de matériel informatique et électronique, le
développement et la vente de logiciels ainsi que tous les services et les activités qui y sont liés
directement ou indirectement.
2. La prise d'intérêts ou de participations, la détention d'actions au sein de sociétés dites filiales, le
contrôle du groupe formé par celle-ci, de façon directe ou indirecte, dans toute société, sous quelque
forme que ce soit, exerçant des activités en relation avec l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces prises de participations, et généralement, toutes opérations, notamment
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à l'objet de la société ou à des objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en
faciliter la réalisation, notamment par voie de prêt ou d'emprunt ou d'octroi de garanties et sûretés
couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées.
Et,
    •  Plus généralement la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations de
quelque nature qu'elles soient et notamment financières, immobilières ou mobilières et dans toutes
entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet ou à tout objet similaire ou
connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement.
    •  Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, assurer la formation,
l'enseignement, fournir des conseils, son assistance, agir en tant qu'intermédiaire, faire du
commissionnement et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de
distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes
activités de services et de management, au sens le plus large, à toutes personnes physiques ou
morales quelconques;
    •  Exécuter tous mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
    •  Toute activité en relation avec la publication de livres ainsi que la publicité, la promotion,
l'organisation de conférences ainsi que de tout événement généralement quelconque.
    •  Toutes opérations immobilières et foncières et notamment, l'achat, la vente, l'échange, le leasing
immobilier, la construction, la réparation, la transformation, la location, la promotion et la gestion de
tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, pour son compte propre ;
    •  Toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous
biens meubles, pour son compte et pour le compte d'autrui. 
L’objet comprend également, sans que cette liste ne soit limitative :
    •  La conception de tous logiciels, leurs adaptations et modifications, leur implantation et mise en
place, la programmation de tous matériels et supports et toutes les opérations telles que achat,
vente, import, export, prêt et dépôt, location, emballage et conditionnement, fabrication et montage,
expédition et transport, acquisition de brevets, licences et marques de fabrique ou de commerce, leur
exploitation et la concession de droits y afférents, l’organisation de cours, conférences et séminaires,
la formation, l’édition et la publication, toutes ces opérations visant tant les logiciels (software) que le
matériel (hardware) et les connexions diverses (réseaux) ;
    •  L’information et la formation du personnel ;
    •  L’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commercial relatif à l’
informatique en général ;
    •  La fabrication d’équipement de contrôle des processus industriels ;
    •  La reproduction d’enregistrement informatique ;
    •  Les travaux d’installation électrique ;
    •  Le conseil en systèmes informatiques ;
    •  Le traitement de données, la gestion de banques de données ;
    •  Le commerce de matériel informatique, de machine de bureau et leur entretien ;
    •  L’automatisation, la robotique.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques et notamment, industrielles ou
commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en
faciliter la réalisation. 
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
 
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. 
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect. 
               
Article 5 – Durée 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 3.000 actions nominatives ont été émises.
Les droits attachés aux actions figurent dans les présents statuts et dans la convention conclue entre
les actionnaires de la société (ci-après la « Convention d’Actionnaires »).  
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
 
Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les dispositions suivantes sont d’application, sans préjudice de la Convention d’Actionnaires :
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de préférence peut être
exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture
de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe d’
administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique avec accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une
adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe
d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
 
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.  
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
 Article 9 – Cession et transmission des actions 
Les cessions et transmissions des actions sont réglées par la Convention d’Actionnaires.
La Convention d’Actionnaires contient des dispositions contractuelles régissant et restreignant les
transferts et cessions des actions, telles que notamment les dispositions concernant : 
    •  L’évaluation des actions ;
    •  L’inaliénabilité temporaire ;
    •  Les cessions libres ;
    •  Priorité à la cession aux actionnaires ;
    •  Le droit de préemption ;
    •  Agrément d’un actionnaire (entre vifs ou pour cause de mort) ;
    •  Sortie conjointe – Droit de suite ;
    •  L’obligation de suite ;
    •  Priorité des clauses et registre des actionnaires ;
    •  Sortie Forcée d’un Actionnaire ;
    •  Sanction en cas de non-respect des règles de cession ;
    •  etc. 
Toute cession ou transfert d’actions intervenu en violation de ces dispositions est nul de plein droit et
inopposable aux actionnaires et à la société. 
A défaut d’une telle convention, les dispositions suivantes seront d’application :     
 
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des actionnaires,
en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre mode de
communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’actionnaire qui
répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 10 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 – Administration 
A/ Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de trois membres au
moins, et de cinq membres au plus si la société compte plus que trois actionnaires, désignés par
l'assemblée générale statuant à la majorité simple dans le respect de la Convention d’Actionnaires.
Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires.
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.   Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
 
B/ Vacance
En cas de vacances au sein de l’organe d’administration collégial, les administrateurs restants ont le
droit de pourvoir provisoirement au remplacement de l’administrateur défaillant. Les administrateurs
restants convoqueront à très bref délai une assemblée générale ayant pour objet l’élection définitive
d’un remplaçant, dans le respect de la Convention d’Actionnaires.
 
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
D/ Réunions 
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, sans préjudice
des règles édictées par la Convention d’Actionnaires.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre de l’organe d’administration
collégial pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe d’administration collégial et y voter
en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions de l’organe d’administration collégial
par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen
technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents
au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration collégial organise les modalités de
ce type de communication et en informe les membres de l’organe d’administration collégial.
Sauf disposition légale contraire, et sous réserve des Décisions Clés telles qu’elles sont définies par
la Convention d’Actionnaires qui doivent être prises à l’unanimité, les décisions de l’organe d’
administration collégial sont valablement prises à la majorité simple des voix.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prendre toute
décision du consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, conformément à l’article 5:
75 du Code des sociétés et des associations. 
 
F/ Pouvoirs 
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi, les statuts, ou la Convention d’Actionnaires
réservent à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière 
1° L’organe d’administration collégial peut, dans le respect de la Convention d’Actionnaires, conférer
la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion :
–  soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
–  soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion
de la délégation de la gestion journalière).
Sous réserve des Décisions Clés telles que définies par la Convention d’Actionnaires et sauf
disposition contraire de celle-ci, chaque administrateur délégué/délégué à la gestion journalière peut
exercer seul la gestion journalière de la société.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les administrateurs délégués/délégués à la gestion journalière peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent, sous réserve des dispositions de la Convention d’Actionnaires.
 
H/ Représentation de la société
 La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par la signature conjointe de
deux administrateurs, sauf en ce qui concerne les Décisions Clés telles que définies par la
Convention d’Actionnaires qui nécessiteront la signature de l’ensemble des administrateurs.
Sous réserve des Décisions Clés telles que définies par la Convention d’Actionnaires, la société peut
également être représentée, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à
cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 12 – Rémunération
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale
 
Article 13 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13bis – Décisions Clés 
Les Décisions Clés, telles qu’elles sont définies par la Convention d’Actionnaires, sont prises en tout
état de cause à l’unanimité de l’ensemble des administrateurs.
Dans la mesure où l'une de ces Décisions Clés relève de la compétence exclusive de l'assemblée
générale, sans préjudice de ses pouvoirs et pour autant que cela ne soit pas en contradiction avec
une disposition impérative du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
collégial sera tenu de voter sur ce point préalablement à l'assemblée générale et ce point ne sera
pas soumis à l'assemblée générale s’il n’est pas approuvé à l’unanimité susvisée.
En cas de soumission de ce point à l’assemblée générale, celle-ci adoptera sa décision à la majorité
des trois quarts des voix, sauf si la Convention d’actionnaires exige l’unanimité ou une autre majorité.
 
Article 14 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième jeudi du mois de juin à 12h30. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire. 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles doivent être envoyées
au moins quinze jours avant l’assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres
leur donnent le droit de participer à une telle assemblée) ainsi qu’au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
à l’unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 15 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un
mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 16 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux — participation et vote à distance
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quel que soit le nombre de titres représentés
à l’assemblée générale et à la majorité des voix.
Sauf disposition légale contraire, et sans préjudice des dispositions de la Convention d’Actionnaires
relatives aux Décisions Clés et aux matières requérant un vote unanime, les décisions de l’
assemblée générale sont valablement prises à la majorité simple des voix et si au moins la moitié
des actions sont présentes ou représentées.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Participation électronique à distance à l’assemblée
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer. 
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
 
Vote électronique à distance avant l’assemblée 
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
Article 18 – Exercice social 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. 
 
Article 19 – Affectation du bénéfice
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 du Code des sociétés
et des associations (double test).
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 20 – Dissolution - Liquidation 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale. 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) . 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 21 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires dans le respect des dispositions de la Convention
d’Actionnaires. A défaut d’une telle convention ou si cette convention ne contient pas de règle en la
matière, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils
possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
               
Article 22 – Election de domicile 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 23 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
3. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes : 
1° Le premier exercice social se terminera le 31/12/2024. 
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2025 
3° L’adresse du siège de la société est située à 5020 Namur, Avenue d’Ecolys 2 bte 31 
4° Sont désignés en qualité d’administrateurs non statutaires, membres de l’organe d’administration
collégial, pour une durée indéterminée : 
A. Monsieur GAUTIER Benjamin précité, qui accepte 
B.  Monsieur RICEVUTO Christophe précité, qui accepte 
C. La SA EKKOFIN, précitée. Dont le représentant permanent est Monsieur MOREAU
Joffroy, précité, qui accepte
Ici présent(s) ou représenté(s) et qui déclare(nt) accepter le mandat qui leur est conféré.
Leur mandat n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président
de l’organe d'administration collégial et de l'administrateur délégué.
 
A l'unanimité, ils nomment :
Président : La SA EKKOFIN, précitée. Dont le représentant permanent est Monsieur MOREAU
Joffroy, précité.  
Administrateur délégué : Monsieur RICEVUTO Christophe précité, qui accepte
 
5° Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 27/06/2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
    Les engagements repris par la personne morale sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès
l'origine, conformément à l'article 2 :2 du Code des sociétés et des associations.
6° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. 
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire 
 
Déposé en même temps : 
– l'expédition de l'acte ;
– le rapport des fondateurs ;
– le rapport du reviseur d’entreprises ;
– les statuts initiaux.