Ondernemingsnr : 0460197791
Naam
(voluit) : ASCOT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Laneaustraat 119-133
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap
“ASCOT”, met zetel te 1020 Brussel, Laneaustraat 119-133, opgemaakt door Notaris Tack Jessica te
Ronse op 14 juli 2020, ter registratie neergelegd, blijkt:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de procedure van overdracht van aandelen te wijzigen
zoals hierna bepaald.
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
1. NAAM EN RECHTSVORM: De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij
draagt de naam “ASCOT”.
2. ZETEL: De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
3. VOORWERP : De vennootschap heeft als voorwerp :
- de uitbating van café’s, tearooms, tavernes, restaurants, snooker- en biljartzalen en alle andere
horeca-zaken in de meest uitgebreide zin;
- de verhuur van biljarts, elektronische toestellen, alle caféspelen, speelautomaten en automaten
allerhande ;
- de handel, aan- en verkoop, import en export van voornoemde toestellen en al hun toebehoren ;
- de uitbating van lunaparken en speelzalen;
- tussenpersoon in de handel;
- het voeren van administratie voor derden;
- kleinhandel in voedingswaren en rookartikelen.
Dit alles in de meest ruime zin van de bewoordingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtsreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovenomschreven voorwerp of kan bijdragen tot
Luik B
de realisatie ervan.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel worden gewijzigd door een besluit van de regels,
bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4. DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
5. KAPITAAL: Het kapitaal bedraagt HONDERDDUIZEND EURO (100.000,00 EUR). Het wordt
vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met
een fractiewaarde van ieder 1/10.000ste van het maatschappelijk vermogen.
Het kapitaal werd volledig volstort.
Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen,
naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van
deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Overdracht en overgang van aandelen
Onder “Overdracht/Overdragen/Over te dragen” in de zin van onderhavig artikel dient te worden
verstaan : Elke transactie die ertoe strekt of die ertoe leidt dat de eigendomsrechten op aandelen van
de vennootschap geheel of gedeeltelijk, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, worden
overgedragen of dreigen te worden overgedragen, al dan niet in ruil voor een tegenprestatie, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, schenking, koop-verkoop, inbreng, ruil, fusie, splitsing, of hiermee
gelijkgestelde verrichtingen, alsmede het toekennen van opties tot verkoop of aankoop van aandelen
van de vennootschap, en het afsluiten van swapovereenkomsten. Elke overgang van aandelen van
de vennootschap wegens overlijden en elke wijziging van controle (in de zin van artikel 1:14 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen) over een entiteit die aandelen van de vennootschap zou
aanhouden, wordt gelijkgesteld met een Overdracht.”.
1.1. Overdrachtskennisgeving
Indien Aandeelhouder A één of meer aandelen van de vennootschap wenst Over te dragen dient
deze hiervan Aandeelhouder B voorafgaandelijk in kennis te stellen middels een aangetekend
schrijven (de “Overdrachtskennisgeving”). De Overdrachtskennisgeving dient daarbij minstens de
volgende elementen te bevatten:
(i) het aantal aandelen waarop de Overdracht betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”);
(ii) naam en adres van de begunstigde van de Overdracht (de “Begunstigde”);
(iii) de bona fide prijs aangeboden door de Begunstigde, of, indien de tegenprestatie niet uit cash
geld bestaat, de tegenwaarde in cash geld van de tegenprestatie voor de Overdracht (de “Overdracht
Prijs”); en
(iv) alle andere modaliteiten en voorwaarden van de voorgenomen Overdracht, met inbegrip van het
bankrekeningnummer van Aandeelhouder A (de “Bankrekening”).
1.2. Voorkooprecht
Luik B
1.2.1. Aandeelhouder B heeft een voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen aan hetzij de
Deskundige Waarde (zoals hierna gedefinieerd) van de Aangeboden Aandelen, hetzij de Overdracht
Prijs, naar keuze van Aandeelhouder B, en dit overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals
hierna beschreven (het “Voorkooprecht”).
Indien Aandeelhouder B het Voorkooprecht uitoefent aan de Deskundige Waarde en binnen een
periode van 12 maanden na datum van de Voorkoopkennisgeving (zoals hierna gedefinieerd) over
zou gaan tot (weder)verkoop van de Aangeboden Aandelen tegen een hogere prijs dan de
Deskundige Waarde van de Aangeboden Aandelen, heeft Aandeelhouder A het recht op de door
Aandeelhouder B ontvangen meerprijs op de Aangeboden Aandelen.
Het Voorkooprecht kan enkel uitgeoefend worden op de totaliteit van de Aangeboden Aandelen.
Onder de “Deskundige Waarde” dient begrepen te worden de waarde van de Aangeboden Aandelen
berekend op de datum van het laatst afgesloten boekjaar van de vennootschap voorafgaand aan de
Overdrachtskennisgeving, zoals deze zal bepaald worden door “Figurad Bedrijfsrevisoren” (KBO
0423.109.644), dan wel een andere door Aandeelhouder B aan te stellen onafhankelijke
bedrijfsrevisor indien “Figurad Bedrijfsrevisoren” in de onmogelijkheid zou verkeren om de opdracht
te aanvaarden, (de “Revisor”) en dit overeenkomstig het waarderingsmodel van de vennootschap
gevoegd bij de aandeelhoudersovereenkomst van 24 oktober 2019 gesloten tussen de
aandeelhouders van de vennootschap (de “Aandeelhoudersovereenkomst”).
1.2.2. Aandeelhouder B beschikt over een termijn van 90 kalenderdagen vanaf de
Overdrachtskennisgeving om middels aangetekend schrijven gericht aan Aandeelhouder A het
Voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen (de “Voorkoopkennisgeving”). Indien het
Voorkooprecht wordt uitgeoefend aan de Deskundige Waarde zal de Voorkoopkennisgeving tevens
een kopie bevatten van de waarderingsverslagen van de Revisor. Indien het Voorkooprecht niet
uitgeoefend is op de totaliteit van de Aangeboden Aandelen gelden de bepalingen van artikel 1.2.5.
1.2.3. Ingeval van uitoefening van het Voorkooprecht dient Aandeelhouder B de prijs voor de
Aangeboden Aandelen binnen de 30 kalenderdagen na de datum van de Voorkoopkennisgeving te
betalen middels overschrijving op de Bankrekening van Aandeelhouder A. Indien het Voorkooprecht
evenwel wordt uitgeoefend binnen een periode van vijf jaar vanaf ondertekening van de
Aandeelhoudersovereenkomst, zal Aandeelhouder B de prijs voor de Aangeboden Aandelen waarop
het Voorkooprecht wordt uitgeoefend slechts dienen te betalen op de dag van vijfde verjaardag van
de ondertekening van de Aandeelhoudersovereenkomst.
1.2.4. De eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen met inbegrip van alle daaraan
verbonden rechten en plichten zoals, zonder daartoe beperkt te zijn, de stem– en dividendrechten,
vindt plaats op de datum van betaling van de prijs. Dit geldt niet indien het Voorkooprecht wordt
uitgeoefend binnen een periode van vijf jaar vanaf de ondertekening van de
Aandeelhoudersovereenkomst, in welk geval de eigendomsoverdracht van de Aangeboden
Aandelen met inbegrip van alle daaraan verbonden rechten en plichten zoals, zonder daartoe
beperkt te zijn, de stem– en dividendrechten, plaatsvindt op de datum van de Voorkoopkennisgeving.
Aandeelhouder A geeft een onherroepelijke volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap
om de eigendomsoverdracht in zijn naam en voor zijn rekening te schrijven in het aandelenregister
van de vennootschap.
1.2.5. Indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend overeenkomstig voormelde bepalingen kan
Aandeelhouder A de Aangeboden Aandelen Overdragen aan de Begunstigde tegen de voorwaarden
en modaliteiten vervat in de Overdrachtskennisgeving zij het uiterlijk binnen een termijn van 120
kalenderdagen na verzending van de Overdrachtskennisgeving. Indien de Aangeboden Aandelen
niet integraal worden overgedragen aan de Begunstigde binnen deze laatste termijn, dienen de
bepalingen vervat in onderhavig artikel opnieuw nageleefd te worden.
1.3. Volgrecht
1.3.1. Iedere aandeelhouder (de “VR Aandeelhouder”) dient te verzekeren dat iedere keer hij
rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen van de vennootschap (de “Volgrecht Aandelen”) zou
overdragen aan een derde (de “VR Koper”), hij ervoor zal zorgen dat de andere aandeelhouders (elk
een “VR Andere Aandeelhouder”) een gelijk pro rata deel van hun aandelen als de Volgrecht
Aandelen ten opzichte van het totaal aantal aandelen van de vennootschap kunnen overdragen aan
de VR Koper in overeenstemming met de procedure vermeld in dit artikel 1.3., (i) aan een prijs per
aandeel gelijk aan de prijs per aandeel van de prijs geboden door de VR Koper, en (ii) aan dezelfde
voorwaarden en modaliteiten (in voorkomend geval met inbegrip van proportionele
verantwoordelijkheid voor verklaringen en waarborgen gegeven aan de VR Koper) als de VR
Aandeelhouder (het “Volgrecht”).
Het Volgrecht is niet van toepassing indien de VR Koper een aandeelhouder van Aandeelhouder B
is, dan wel een verbonden entiteit met Aandeelhouder B of met een van voornoemde
aandeelhouders (in de zin van artikel 1:20 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
1.3.2. Een VR Andere Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen zal de VR
Luik B
Aandeelhouder daarvan middels aangetekend schrijven in kennis stellen binnen een periode van 45
kalenderdagen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving (de “VR Kennisgeving”).
De Overdracht door de VR Aandeelhouder van de Aangeboden Aandelen aan de VR Koper kan
enkel plaatsvinden op voorwaarde dat de aandelen van de vennootschap gehouden door de VR
Andere Aandeelhouder(s) die hun Volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 1.3 door
deze VR Koper op hetzelfde tijdstip worden aangekocht als de Aangeboden Aandelen.
1.3.3. De VR Andere Aandeelhouder kan van het Volgrecht slechts gebruik maken voor de totaliteit
van de door hem aangehouden aandelen van de vennootschap. Het Volgrecht kan niet het voorwerp
uitmaken van een gedeeltelijke uitvoering.
1.4. Volgplicht
1.4.1. Indien een aandeelhouder, of verschillende gezamenlijk handelende aandeelhouders
(individueel of gezamenlijk een “VPL Aandeelhouder”), minstens 51% van de aandelen van de
vennootschap zou overdragen aan een derde (de “VPL Koper”), kan de VPL Aandeelhouder de
overige aandeelhouders (elk een “VPL Andere Aandeelhouder”) ertoe verplichten om hun aandelen
van de vennootschap over te dragen aan de VPL Koper in overeenstemming met de procedure zoals
bepaald in dit artikel 1.4, (i) aan een prijs per aandeel gelijk aan de prijs per aandeel geboden door
de VPL Koper, met dien verstande dat de prijs te goeder trouw en tussen onafhankelijke partijen
moet overeengekomen zijn, en (ii) aan dezelfde voorwaarden (met uitsluiting van enige
verantwoordelijkheid voor enige verklaringen en waarborgen gegeven door de VPL Aandeelhouder
aan de VPL Koper).
1.4.2. Indien de VPL Aandeelhouder zijn rechten onder de Volgplicht wenst uit te oefenen, moet hij
de VPL Andere Aandeelhouder daarvan informeren in de Overdrachtskennisgeving (de “VPL
Kennisgeving”).
1.4.3. De VPL Aandeelhouder kan de Volgplicht slechts uitoefenen op de totaliteit van de door de
Andere VPL Aandeelhouder aangehouden aandelen van de vennootschap. De Volgplicht kan niet
het voorwerp uitmaken van een gedeeltelijke uitvoering.
1.5. Sanctie
Indien de aandelen van de vennootschap worden Overgedragen in strijd met de bepalingen van
onderhavig artikel wordt de Overdracht als nietig beschouwd en wordt de verkrijger van de aandelen
niet erkend als aandeelhouder van de Vennootschap. De stem-, dividend- en overige rechten
verbonden aan de aandelen verkregen in strijd met onderhavig artikel worden van rechtswege
geschorst.
6. BESTUURSORGAAN
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
§1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
§2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
§3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van de enige bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Luik B
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
7. ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
8. BOEKJAAR : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december
van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
9. WINSTAANWENDING: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van artikel 7:213 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
10. ONTBINDING EN VEREFFENING
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in hoedanigheid
van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Luik B
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie, te weten:
- de Besloten Vennootschap “IMPENS INVEST”, met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel,
Laneaustraat 119-133, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0469.924.616, BTW-nummer BE 0469.924.616, Ondernemingsrechtbank Brussel (Nederlandstalig);
- de Heer IMPENS Joeri, wonende te 1850 Grimbergen, Beukendreef 48.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder, de heer IMPENS Joeri, voornoemd, hier
aanwezig en die verklaart te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.
VIJFDE BESLUIT - MACHTIGING
De vergadering geeft machtiging aan de enige bestuurder de genomen besluiten uit te voeren, de
statuten en de overgangsbepalingen te coördineren en de gecoördineerde tekst neer te leggen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap “D&D FISC”, met zetel te 9700
Oudenaarde, Louise-Mariekaai 16, evenals aan haar bedienden, aangestelde en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen met
betrekking tot de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW administratie en andere fiscale administraties. 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris TACK Jessica te Ronse
Tegelijk neergelegd : expeditie, gecoördineerde statuten.