N° d'entreprise : 0837028044
Nom
(en entier) : WECANRENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai Taille-Pierres(TOU) 21
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent COLIN notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 18 juin 2024, déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "WECANRENT " ayant son
siège à 7500 Tournai, Quai Taille-Pierres n° 21, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution.
Les actionnaires constatent que le capital effectivement libéré, s’élevant à quarante-trois millions
nonante-et-un mille (43.091.000,00) euros, et la réserve légale s’élevant à quatre cent quarante-deux
mille trois cent vingt-quatre (442.324,00) euros, soit au total quarante-trois millions cinq cent trente-
trois mille trois cent vingt-quatre (43.533.324,00) euros, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
Les actionnaires décident immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
 
Deuxième résolution.
L’assemblée prend connaissance du rapport spécial établi le 12 juin 2024 par l’organe d’
administration en application de l’article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations, justifiant la
modification proposée de l’objet.
L’objet modifié proposé est le suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
    •  L'achat, la location, la vente, la production d'engins de chantier, de machines agricoles,
d'élévateurs ou d'équipements industriels, de nacelles élévatrices, de matériel de parcs et jardins,
neufs ou d'occasions.
    •  L’achat, la location, la vente de bateaux, de camping-car, d'automobiles, de motos, de
remorques, d'articles de sport et de loisirs, d'outillage, de matériel de plaisance, de vélos et de
véhicules de mobilité douce.
    •  La participation directe ou indirecte dans toutes sociétés, notamment par voie de création de
société, d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange de titres ou de droits sociaux, l'administration
et la cession des participations ainsi acquises.
    •  La propriété et la gestion, directe et indirecte, pour son propre compte, de tous portefeuilles de
valeurs mobilières ainsi que toutes opérations financières quelconques pouvant s'y rattacher incluant
l'achat et la vente de tous supports de placements financiers, tels que valeurs mobilières, parts
d'OPCVM et de toutes liquidités, en euros ou toute monnaie étrangère.
    •  La mise en valeur, l'administration et l'exploitation, par la location ou autrement, de tous
immeubles et droits immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition,
d'échange, d'apport ou autrement.
    •  L'administration et la gestion, pour son propre compte, de parts de sociétés civiles immobilières
ou de parts de sociétés civiles de placements immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par
voie d'acquisition, d'apport ou autrement.
    •  Plus généralement, toutes opérations se rattachant à l'objet ci-dessus ou contribuant à sa
réalisation et susceptible de contribuer au développement de la société.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut être
administrateur ou liquidateur ».
L’assemblée n’a pas d’observation quant au rapport de l’organe d’administration et approuve la
modification proposée, qui est intégrée aux nouveaux statuts ci-après, dans la huitième résolution.
 
 
Troisième résolution.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), les actionnaires décident d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
Quatrième résolution.
Les actionnaires constatent que le siège de la société est situé en région Wallonne et décide qu’il
pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
 
Cinquième résolution.
Les actionnaires décident, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter notamment les
modifications suivantes dans les nouveaux statuts :
    •  Adaptation des statuts à la terminologie utilisée par le Code des sociétés et des associations.
    •  Adaptation des statuts quant au siège de la société.
    •  Adaptation des statuts concernant les apports et la libération des apports lors de leur
souscription.
    •  Reformulation des dispositions concernant le droit de préférence lors de la souscription d’actions
nouvelles en numéraire.
    •  Insertion dans les statuts de dispositions concernant l’émission par la société d’autres titres que
des actions.
    •  Reformulation des dispositions concernant l’exercice des droits rattachés aux actions, dont la
propriété est scindée ou démembrée.
    •  Reformulation de la procédure de cession d’actions soumise à agrément.
    •  Adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions.
    •  Insertion dans les statuts de dispositions concernant la gestion journalière.
    •  Nomination
    •  Reformulation des dispositions statutaires quant au contrôle de la société.
    •  Dans le nouvel article 17 adaptation du texte en ce sens que des assemblées générales
extraordinaires peuvent dorénavant être convoquées sur requête d’actionnaires représentant un
dixième du nombre d’actions en circulation (au lieu d’un cinquième précédemment).
    •  Insertion dans les statuts de dispositions concernant l’admission à l’assemblée générale.
    •  Dans le nouvel article 20 insertion de disposition quant au déroulement de l’assemblée générale
et adaptation du texte relatif à la « tenue de l’assemblée générale par procédure écrite », à la «
Participation à l’AG à distance par voie électronique ou par procédure écrite » à l’« Exercice du droit
de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier) » et à la
possibilité de vote par écrit.
    •  Reformulation des dispositions statutaire quant à la distribution des bénéfices et introduction de
la possibilité de distribuer un acompte sur dividende.
    •  Adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société.
    •  Insertion de disposition quant à la compétence judiciaire.
    •  Introduction d’un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent
entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une
convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés
financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de
sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours,
compensées à titre de compensation de dette.
 
 
Sixième résolution.
Comme conséquence des résolutions précédentes, les actionnaires décident d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
tout en maintenant les caractéristiques propres à la société.
Les actionnaires déclarent et décident que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Titre I : CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article 1 : Forme juridique – dénomination sociale
1.1. La société revêt la forme d’une Société à Responsabilité Limitée.
1.2. Elle est dénommée « WECANRENT ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents ou
communications, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette
dénomination précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée », écrits
sous cette forme ou par l’abréviation « SRL », avec l’indication précise du siège social, suivi du
numéro d’entreprise et la mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi
de l’indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2 : Siège social
2.1. Le siège social est établi en région wallonne, sur le territoire de la Ville de Tournai.
2.2. Conformément à l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur unique
ou les administrateurs ont le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’administrateur unique ou des
administrateurs n'impose pas de modification des statuts.
Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites par le
Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.
2.3. La société peut établir, par simple décision de l’administrateur unique ou des administrateurs,
des sièges administratifs ou d’activités tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
3.1. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger :
    •  L'achat, la location, la vente, la production d'engins de chantier, de machines agricoles,
d'élévateurs ou d'équipements industriels, de nacelles élévatrices, de matériel de parcs et jardins,
neufs ou d'occasions.
    •  L’achat, la location, la vente de bateaux, de camping-car, d'automobiles, de motos, de
remorques, d'articles de sport et de loisirs, d'outillage, de matériel de plaisance, de vélos et de
véhicules de mobilité douce.
    •  La participation directe ou indirecte dans toutes sociétés, notamment par voie de création de
société, d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange de titres ou de droits sociaux, l'administration
et la cession des participations ainsi acquises.
    •  La propriété et la gestion, directe et indirecte, pour son propre compte, de tous portefeuilles de
valeurs mobilières ainsi que toutes opérations financières quelconques pouvant s'y rattacher incluant
l'achat et la vente de tous supports de placements financiers, tels que valeurs mobilières, parts
d'OPCVM et de toutes liquidités, en euros ou toute monnaie étrangère.
    •  La mise en valeur, l'administration et l'exploitation, par la location ou autrement, de tous
immeubles et droits immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition,
d'échange, d'apport ou autrement.
    •  L'administration et la gestion, pour son propre compte, de parts de sociétés civiles immobilières
ou de parts de sociétés civiles de placements immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par
voie d'acquisition, d'apport ou autrement.
    •  Plus généralement, toutes opérations se rattachant à l'objet ci-dessus ou contribuant à sa
réalisation et susceptible de contribuer au développement de la société.
3.2. La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut être
administrateur ou liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : APPORT - CAPITAUX PROPRES
 
Article 5 : Apport
43.091.000 actions ont été émises en rémunération des apports. Toutes les actions sont
intégralement et inconditionnellement souscrites et libérées.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles ou indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en
cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux
propres disponibles.
Article 6 : Modification des apports
a) Apport en numéraire
6.1. Conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations, les actions à souscrire
en numéraire, doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.
Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient qu'aux titulaires d'actions
de la classe à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 5:102 du Code des sociétés et
des associations, à moins que l'émission ne se fasse dans chaque classe, proportionnellement au
nombre d'actions déjà détenues par les actionnaires dans chacune desdites classes.
Toutefois, en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants
disposent d'un droit de préférence à l’égard de ces nouvelles actions.
6.2. Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze (15)
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de préférence ainsi que le délai d'exercice de celui-ci sont communiqués aux
actionnaires dans les formes prévues à l’article 26.
En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de préférence est exercé par l’
usufruitier, sous réserve de toute convention contraire entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires tel que décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées, conformément
aux présents statuts.
6.3. L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles, peut,
dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être annoncée
dans la convocation. La décision est prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts et en respectant les articles 5:123 et 5:131, alinéas 5 à 7 du
Code des sociétés et des associations.
Aux termes du rapport rédigé conformément à l'article 5:121, § 1er, ou 5:122, alinéa 1er, l’
administrateur unique ou les administrateurs justifient dans ce cas expressément les raisons de la
limitation ou de la suppression du droit de préférence et indique quelles en sont les conséquences
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Aux termes du rapport visé à l'article 5:121, § 2, ou 5:122, alinéa 2, le commissaire évalue le cas
échéant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’administrateur
unique ou des administrateurs sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition. Lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, cette déclaration est faite par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe
désigné par l’administrateur unique ou les administrateurs.
En l'absence des rapports susmentionnés, la décision de l'assemblée générale est nulle.  
b) Apport en nature
6.4. En cas d’apport en nature, il est procédé comme prévu aux articles 5:133 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
c) Libération des apports
6.5. Conformément à l’article 5:125 du Code des sociétés et des associations, les actions doivent
être libérées à leur émission, sauf disposition contraire des conditions d’émission.
6.6. Lorsqu’un apport en numéraire n’est pas entièrement libéré à son émission, l’administrateur
unique ou les administrateurs décident souverainement du moment et du montant des appels de
fonds réclamés. L’appel est notifié aux actionnaires dans les formes prévues à l’article 26, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement.
Conformément à l’article 1:9, §2, 1°, du Code des sociétés et des associations, le débiteur d'un
apport en numéraire devient, de plein droit et sans mise en demeure, débiteur des intérêts de cette
somme à compter du jour où elle était exigible.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
d) Remboursement d’apport
6.7. En présence d’actions faisant l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-
propriété, le démembrement de propriété est reporté sur le produit de tout remboursement d’apport
attribué aux actions démembrées, sous réserve de toute convention contraire entre l’usufruitier et le
nu-propriétaire.
 
Titre III : TITRES
 
Article 7 : Actions nominatives
7.1. Les actions sont nominatives, indivisibles, et ne peuvent être données en garantie.
7.2. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. Le registre des actions nominatives peut être tenu sous une forme électronique.
Chaque action nominative fait l’objet d’une inscription dans le registre. Seule l'inscription au registre
des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant les inscriptions
sont délivrés aux titulaires des actions, à leur demande.
En présence d’actions faisant l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété,
l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre, avec l’indication de leurs
droits respectifs.
7.3. Un transfert d’actions n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par l’administrateur unique ou les administrateurs
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’administrateur unique ou les administrateurs peuvent toutefois reconnaître et inscrire un transfert
dans le registre, sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous une forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par une signature électronique visée à l'article 8.1, 3° du Code civil.
Article 8 : Cessibilité des actions
a) Cessions libres
8.1. Si la société compte plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, ainsi qu’aux descendants en ligne
directe d’un actionnaire.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, ce dernier peut librement céder ses actions, entre vifs
ou par décès.
b) Cessions soumises à agrément
8.2. Si la société compte plusieurs actionnaires, tout actionnaire souhaitant céder ses actions entre
vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux, à une personne autre que celles visées à l’article 8.1., premier
alinéa, doit, à peine de nullité, obtenir l'agrément de l’assemblée générale, statuant à la majorité des
trois quarts des voix exprimées, les abstentions n’étant pas prises en considération dans le calcul de
la majorité requise.
A cette fin, il devra adresser à l’administrateur unique ou aux administrateurs, dans les formes
prévues à l’article 26, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et les conditions
financières de l'opération.
L’administrateur unique ou les administrateurs sont tenus de convoquer l’assemblée générale dans
les meilleurs délais, à compter de la réception de la demande d’agrément, afin de délibérer et de
statuer sur ladite demande.
En cas de transfert d’actions par décès, les héritiers ou légataires autres que ceux visés à l’article
8.1. sont tenus de solliciter l'agrément de l’assemblée générale, selon les mêmes modalités.
Le refus d'agrément de l’assemblée générale est sans recours.
En cas transfert d’actions par décès, les héritiers ou légataires d’actions dont l’agrément a été refusé
pourront exiger de la société qu’elle procède au rachat des actions transmises, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord avec la société ou, à défaut d'accord sur ce choix, par l’arbitre dont
question à l’article 28, à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et
d'expertise étant pour moitié à charge de chaque partie.
Le montant auquel ont droit les héritiers ou légataires dont l’agrément a été refusé constitue une
distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. Si
ce montant ne peut être payé en tout ou partie en application de ces dispositions légales, le droit au
paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant
restant dû aux héritiers ou légataires concernés est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
c) Cessions interdites
8.3. Conformément à l’article 5:67 du Code des sociétés et des associations, toute cession d’actions
réalisée en violation des dispositions qui précèdent n’est opposable ni à la société ni aux tiers, que le
cessionnaire soit de bonne ou de mauvaise foi. Une telle cession ne peut faire l’objet d’une
inscription dans les registres de la société.
Article 9 : Indivisibilité des titres
9.1. Chaque titre émis par la société est indivisible à l'égard de cette dernière.
9.2. Lorsque plusieurs personnes sont pleines propriétaires et/ou usufruitières d’un même titre,
l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce que ces personnes désignent une personne
en leur sein afin d’exercer, en leur nom et pour leur compte, l’ensemble des droits afférents aux titres
concernés. A défaut d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente,
désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble
des détenteurs des titres concernés.
9.3. Lorsqu’un titre fait l’objet d’un démembrement entre usufruit et nue-propriété, tous les droits y
afférents, y compris le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 : Ayant-droit
10.1. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
10.2. Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
 
Titre IV : ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
Article 11 : Administrateurs
a) Généralités
11.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
L’administrateur unique ou les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par
un contrat de travail.
En présence de plusieurs administrateurs, ces derniers agissent ensemble conjointement.
11.2. Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu'une personne
morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt
applicables aux administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin
à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
b) Nomination, révocation et démission
11.3. Chaque administrateur est nommé par l’assemblée générale ou aux termes des statuts pour
une durée déterminée ou indéterminée. Son mandat peut être renouvelé un nombre illimité de fois.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
c) Rémunération et remboursement de frais
11.4. Par dérogation à l’article 5:72 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide pour chaque administrateur s’il est rémunéré ou non pour l’exercice de son mandat. A défaut
de décision de l’assemblée générale sur ce point, le mandat est présumé non rémunéré.
L’administrateur unique ou les administrateurs sont indemnisés des dépenses normales et justifiées
exposées dans l'exercice de leur fonction. Ces frais sont portés en compte des frais généraux.
d) Administrateurs statutaires
11.5. Est appelé à la fonction d’administrateur statutaire, Monsieur Dominique HIMSWORTH
(numéro national 661011 567 74), domicilié à Tournai, Quai Taille-Pierres n° 21, pour une durée
indéterminée.
11.6. Est appelé à la fonction d’administrateur statutaire suppléant, Monsieur Thomas Christopher
HIMSWORTH, né à Saint Nazaire (France), le 6 décembre 1996, domicilié à 44380 Pornichet, 65
avenue de bonne source en France, dont le mandat prendra automatiquement cours dans les
situations suivantes :
    •  En cas de décès de Monsieur Dominique HIMSWORTH.
    •  En cas de présomption d’absence de Monsieur Dominique HIMSWORTH au sens de l’article
112 du Code civil.
    •  Si Monsieur Dominique HIMSWORTH fait l’objet d’une mesure de protection judiciaire au sens
des articles 492 et suivants du Code civil ou, plus généralement, si son incapacité est légalement
consacrée.
    •  Indépendamment de toute incapacité légalement consacrée, s’il est indiqué aux termes de 2
certificats médicaux établis par 2 médecins distincts, valablement inscrits à l’Ordre des médecins en
Belgique ou en France, que Monsieur Dominique HIMSWORTH, en raison de son état de santé, est
de facto totalement ou partiellement hors d’état d’assumer lui-même, comme il se doit, ne fût-ce que
temporairement, la gestion de ses intérêts personnels et patrimoniaux.
Le premier mandat d’administrateur de Monsieur Thomas HIMSWORTH aura une durée de 4 ans à
partir de sa prise de fonction et sera reconductible par décision de l’assemblée générale prise à la
majorité simple. 
Article 12 : Pouvoirs des administrateurs
Conformément à l’article 5:73 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur unique ou
les administrateurs ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’administrateur unique ou les administrateurs peuvent charger une ou plusieurs personnes, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la
société. L’administrateur unique ou les administrateurs uniques qui ont désigné l'organe de gestion
journalière sont chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
La disposition selon laquelle la gestion journalière est confiée à une ou plusieurs personnes qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement est opposable aux tiers aux
conditions fixées à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations. Les restrictions apportées
au pouvoir de représentation de l'organe chargé de la gestion journalière ne sont toutefois pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Article 13 : Représentation de la société
13.1. La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, soit par
son administrateur unique, soit par les administrateurs agissant conjointement.
Si l’administrateur unique ou les administrateurs ont chargé une ou plusieurs personnes, qui agissent
chacune individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société,
ces personnes représentent également la société dans le cadre de cette gestion.
13.2. La société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 14 : Contrôle
14.1. Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels au regard du Code des sociétés et des
associations et des présents statuts doit être confié à un ou plusieurs commissaires.
Toutefois, aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à
nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
14.2. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises. Ils sont chargés du contrôle de la
situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les
comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous
peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée
générale et pour de justes motifs, conformément à l’article 3:66 du Code des sociétés et des
associations.
 
Titre V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15 : Réunions
15.1. L'assemblée générale annuelle se réunit le 3ème jeudi du mois d’octobre à 16 heures. L’
assemblée générale annuelle se tient au siège social de la société ou ailleurs sur le territoire belge.
15.2. Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se
tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation ou
autrement.
Article 16 : Convocations
16.1. Conformément à l’article 5:83 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur
unique ou les administrateurs, et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale
et fixent son ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois
(3) semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ième) du nombre d’actions
en circulation le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces
actionnaires.
La convocation mentionne le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du jour
contenant l'indication des sujets à traiter.
16.2. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des
sociétés et des associations, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est
considérée comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également
renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de
l'assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté.
16.3. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d'actions
nominatives, des administrateurs et du commissaire leur est adressée en même temps que la
convocation et selon les mêmes modalités.
16.4. La convocation est communiquée au moins quinze (15) jours avant l’assemblée aux titulaires
d'actions nominatives, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
16.5. Les convocations aux réunions de l’assemblée générale sont adressées par courrier
électronique aux actionnaires, titulaires d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la
collaboration de la société, administrateurs et commissaires ayant fait usage de la faculté visée à l’
article 26.1.
Les convocations sont adressées par courrier ordinaire envoyé le même jour que les convocations
par courrier électronique, aux actionnaires, titulaires de titres ainsi qu’aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse électronique.
 
Article 17 : Admission
17.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
    •  Le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription.
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
17.2. Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire de titres doit, au
moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire connaître par un écrit adressé à l’
administrateur unique ou aux administrateurs son intention de participer à l’assemblée.
17.3. Les titulaires d'actions sans droit de vote peuvent assister aux assemblées générales, mais
seulement avec voix consultative, en respectant les conditions d’admission prévues ci-avant. Il en est
de même des nus-propriétaires d’actions.
Article 18 : Tenue de l’assemblée générale
a) Liste des présences
18.1. Il est tenu une liste des présences lors de chaque réunion de l’assemblée générale. Chaque
titulaire de titres peut consulter cette liste.
Avant de participer à l'assemblée, les titulaires de titres ou leurs mandataires qui participent à la
réunion en présentiel sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les
prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social du titulaire de titres concerné et le
nombre de titres qu'il représente.
b) Participation à distance
18.2. En présence de plusieurs actionnaires, l’administrateur unique ou les administrateurs peuvent
prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions de participer à distance à l'assemblée générale par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société et choisi
par l’administrateur unique ou les administrateurs. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Des conditions supplémentaires peuvent être associées par l’
administrateur unique ou les administrateurs à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres qui participent à distance de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et,
en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre
permettre à ces titulaires de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des
questions.
La convocation contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à l'assemblée générale.
c) Bureau
18.3. Les assemblées générales sont présidées par l’actionnaire titulaire du droit de vote présent le
plus âgé.
Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit un secrétaire et, sur proposition
du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
Les membres du bureau ne peuvent pas assister à distance à l'assemblée générale.
d) Réponse aux questions
18.4. L’administrateur unique ou les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées
oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les titulaires d'actions et qui
portent sur des points à l'ordre du jour. L’administrateur unique ou les administrateurs peuvent, dans
l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Lorsque la société dispose d’un commissaire, celui-ci communique sans délai les questions écrites
qu'il reçoit aux administrateurs et répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit
avant ou pendant l'assemblée générale par les titulaires d'actions et qui portent sur les points à
l'ordre du jour à propos desquels il fait rapport. Il peut, dans l'intérêt de la société, refuser de
répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut
porter préjudice à la société ou qu'elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les
engagements de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à
l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de sa mission.
L’administrateur unique ou les administrateurs et, le cas échéant, le commissaire peuvent donner
une réponse groupée à différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires peuvent, dans les délais
définis à la convocation, poser des questions par écrit à l'adresse postale ou électronique
communiquée aux termes de la convocation à l'assemblée.
e) Délibérations
18.5. Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires disposant du droit de vote participent à l’assemblée et qu'ils le
décident à l'unanimité.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi, il n’est pas tenu compte des
actions sans droit de vote, des actions dont le droit de vote a été suspendu et des nus-propriétaires
d’actions pour la détermination des conditions de quorum et de majorité.
Quorum
18.6. A l'exception des cas ou un autre quorum de présence est requis par le Code des sociétés et
des associations ou les présents statuts, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement qu’en
présence d’actionnaires détenant ensemble les droits de vote liés à la moitié au moins des actions
émises par la société.
Majorité
18.7. A l'exception des cas ou une majorité plus contraignante ou l’unanimité est requise par le Code
des sociétés et des associations ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
f) Droit de vote et modalités d’exercice
18.8. Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Actions détenues en indivision ou faisant l’objet d’un démembrement de propriété
18.9. Si plusieurs personnes sont pleines propriétaires ou usufruitières d’une même action, la société
peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce que les personnes concernées aient désigné
une personne en leur sein afin d’exercer le droit de vote pour le compte de toutes.
18.10. L'usufruitier d’une action exerce le droit de vote auquel donne droit cette action, quel que soit
le type d’assemblée générale et les points portés à l’agenda.
Exercice du droit de vote en cas de transfert d’actions
18.11. En cas de cession d’actions par décès soumise à l’obtention de l’agrément des actionnaires
conformément à l'article 8, le droit de vote liées auxdites actions est suspendu jusqu’à l’obtention
dudit agrément.
Vote par représentation
18.12. Tous les actionnaires disposant du droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou
morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée
générale.
Ce pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées
tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du
droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit
de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature électronique
conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil). L’administrateur unique ou les administrateurs
peuvent arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué
par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier
postal ou électronique, à l’adresse indiquée à la convocation, et sont vérifiées par le bureau de
l'assemblée.
Les titulaires d’un même droit portant sur un même titre doivent se faire représenter par une seule et
même personne. Sont également considérés disposer d’un même droit portant sur un même titre,
pour l’application de la présente disposition, les pleins propriétaires et les usufruitiers d’un même
titre.
g) Procès-verbaux
18.13. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Lorsque des titulaires d'actions participent à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un
moyen de communication électronique, le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique
à l'assemblée générale ou au vote.
La liste des présences et les rapports éventuels ainsi que les procurations ou les votes anticipés
doivent être annexés au procès-verbal.
L’ensemble des procès-verbaux et de leurs annexes est consigné dans un registre spécial tenu au
siège de la société.
h) Assemblée générale écrite
18.14. Conformément à l’article 5:85 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. L’administrateur unique
ou les administrateurs, et le commissaire peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
 
Titre VI : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU RESULTAT
Article 19 : Exercice social – Comptes annuels
19.1. L’exercice social débute le 1er octobre et s’achève le 30 septembre de chaque année.
19.2. Chaque année, l’administrateur unique ou les administrateurs dressent un inventaire suivant
les règles d'évaluation fixés par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont
déterminés par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que
l'annexe et forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six (6)
mois de la clôture de l'exercice.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires.
Conformément à l’article 5:99 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur unique ou
les administrateurs ont le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des
comptes annuels à trois (3) semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’administrateur unique ou les
administrateurs.
Article 20 : Rapport de gestion
L’administrateur unique ou les administrateurs établissent un rapport dans lequel ils rendent compte
de leur gestion.
Toutefois, ils ne sont pas tenus à l’établissement de ce rapport aussi longtemps que la société est
une petite société répondant à l’un des critères visés à l’article 3:4 du Code des sociétés et des
associations.
Article 21 : Répartition bénéficiaire
a) Affectation des bénéfices
21.1. Les bénéfices nets reçoivent l’affectation que lui donne l’assemblée générale, sur proposition
de l’administrateur unique ou des administrateurs.
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale se fait annuellement, aux époques et
endroits indiqués par elle ou par l’administrateur unique ou les administrateurs, en une ou plusieurs
fois.
21.2. L’administrateur unique ou les administrateurs peuvent, sous leur responsabilité, procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, dans les conditions prévues à l’article 5:141 du Code
des sociétés et des associations. Ils fixent le montant de ces distributions et la date de leur paiement.
Tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
b) Droit aux dividendes
21.3. Conformément à l’article 3:163 du Code civil, lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement
de propriété, l’ensemble des dividendes distribués est attribué exclusivement à l’usufruitier, en ce
compris, sous réserve de l’obligation de restitution au nu-propriétaire à l’extinction de l’usufruit, les
dividendes qui sont prélevés sur des produits exceptionnels, le tout sous réserve de toute convention
contraire conclue entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
 
TITRE VII : EXCLUSION
 
Article 22 : Exclusion
22.1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs, c’est-à-dire non seulement
lorsqu'un actionnaire manque gravement à ses obligations ou, comme défini à l’article 2:73 du Code
des sociétés et des associations, lorsque son infirmité le met dans l'impossibilité d'exécuter celles-ci,
mais encore dans tous les autres cas qui rendent impossible la poursuite normale des affaires
sociales, telle la mésintelligence grave et durable des actionnaires.
La société peut également exclure un actionnaire qui se trouve dans l’une des situations suivantes :
    1.  Lorsque l’actionnaire est en état de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction.
    2.  Lorsqu’un actionnaire est en situation de dépendance grave et manifeste à l’alcool ou aux
drogues dures.
    3.  Lorsqu’un actionnaire est membre ou adepte d’une organisation sectaire nuisible au sens de la
loi organique du 30 novembre 1998 des services de renseignement et de sécurité.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée conformément à l'article 26. Si l'actionnaire a
choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli
recommandé.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
22.2. L’administrateur unique ou les administrateurs communiquent dans les quinze jours à
l'actionnaire concerné la décision motivée d'exclusion conformément à l'article 26 et inscrivent
l'exclusion dans le registre des actions. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
22.3. Conformément à l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire exclu
recouvre la valeur de sa part de retrait équivalant au montant réellement libéré et non encore
remboursé pour ses actions, sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net
desdites actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le montant auquel l’actionnaire exclu a droit constitue une distribution telle que visée aux articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. Si la part de retrait de l’actionnaire exclu ne
peut être payée en tout ou partie en application de ces dispositions légales, le droit au paiement est
suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la
part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur
ce montant.
22.4. Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées. L’administrateur unique ou les administrateurs
mettent à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément les exclusions
d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires
concernés.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’administrateur unique ou les
administrateurs.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23 : Dissolution
23.1. La société est dissoute :
    •  Par une décision de l'assemblée générale.
    •  De plein droit, à la suite d'un fait ou événement prévu par la loi.
    •  Par une décision judiciaire.
La dissolution entraîne la clôture de l'exercice.
D’autant que de besoin, il est précisé que le décès, l’incapacité, la déconfiture ou la faillite d’un
actionnaire ou d’un administrateur n’entraine pas la dissolution de la société.
23.2. La décision de l'assemblée générale de dissolution de la société peut être prise à tout moment
selon les quorum et majorité applicables en cas de modification des statuts. Le cas échéant, il est
procédé comme indiqué aux articles 2:71 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Article 24 : Liquidation
24.1. La société est, après sa dissolution, réputée exister pour sa liquidation jusqu'à la clôture de
celle-ci.
Toutes les pièces émanant de la société dissoute mentionne qu'elle est en liquidation.
a) Nomination de liquidateurs
24.2. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
administrateur unique ou les administrateurs alors en fonction assurent le rôle de liquidateurs. Ces
derniers agissent selon les règles de délibérations applicables à l’administrateur unique ou aux
administrateurs en vertu des présents statuts.
24.3. En vertu de l’article 2:84 du Code des sociétés et des associations, s'il résulte de l'état
résumant la situation active et passive de la société que tous les créanciers ne pourront pas être
remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal
de l’entreprise pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état
résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant la nomination.
Le tribunal compétent est celui du ressort où la société a son siège le jour de la décision de
dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant la décision de
dissolution, le tribunal compétent est celui du ressort où la société avait son siège six mois avant la
décision de dissolution.
b) Pouvoirs des liquidateurs
24.4. Les liquidateurs disposent du pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
liquidation de la société.  
24.5. Conformément à l’article 2:88 du Code des sociétés et des associations, les liquidateurs ne
peuvent toutefois accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale :
    •  Poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs.
    •  Contracter des crédits afin de payer les dettes de la société.
    •  Hypothéquer ou donner en gage les biens de la société.
    •  Vendre par adjudication publique les immeubles de la société si les liquidateurs ne les jugent
pas nécessaires au paiement des dettes de la société.
    •  Vendre de gré à gré les immeubles de la société qu'il estime ou non pareille vente nécessaire au
paiement des dettes de la société.
    •  Faire apport d'un élément du patrimoine à d'autres sociétés.
    •  Racheter les actions de la société en application de l’article 2:97, §3 du Code des sociétés et
des associations.
L'apport de l'ensemble du patrimoine à d'autres sociétés ainsi que le rachat des actions de la société
par les liquidateurs requièrent l'autorisation de l'assemblée générale accordée dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
En cas de dissolution judiciaire, l'autorisation visée ci-avant est accordée par le tribunal.
c) Représentation de la société dans le cadre de la liquidation
24.6. La société est valablement représentée, dans le cadre de la liquidation, par le liquidateur
unique ou les liquidateurs agissant conjointement.
Article 25 : Répartition du solde de la liquidation
25.1. Chaque action donne droit à une même quote-part du solde de la liquidation.
25.2. S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des sociétés et des associations
que tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, les liquidateurs soumettent,
avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de
créanciers pour accord au tribunal compétent.
L'obligation visée à l'alinéa qui précède de soumettre le plan de répartition pour approbation au
tribunal ne s'applique pas lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont
des actionnaires de la société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit
et renoncent à soumettre celui-ci.
25.3. Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes d'une
société, les liquidateurs distribuent aux détenteurs d’actions les sommes ou valeurs qui peuvent
former des répartitions égales. Ils leur remettent les biens qu'ils ont dû conserver pour un partage
ultérieur.
Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété, ledit
démembrement est reporté sur les actifs attribués en remboursement des actions démembrées.
 
Titre VIII : DISPOSITIONS FINALES
 
Article 26 : Communications – Election de domicile
a) Communication par courrier électronique
26.1. Conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire, le
titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la collaboration d'une société peut à
tout moment communiquer une adresse électronique à l’administrateur unique ou les administrateurs
aux fins de communiquer avec la société. Toute communication à cette adresse électronique est
réputée être intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que l’
actionnaire ou le titulaire de titres concerné communique une autre adresse électronique ou son
souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
L’administrateur unique ou les administrateurs et, le cas échéant, les commissaires, peuvent
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la
société. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement.
La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire concerné communique une autre
adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
b) Communication par courrier ordinaire
26.2. Sauf disposition statutaire contraire, la société communique par courrier ordinaire, qu'elle
envoie le même jour que les communications électroniques, avec les actionnaires, les titulaires de
titres ainsi que l’administrateur unique ou les administrateurs et, le cas échéant, les commissaires
pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse électronique.
c) Election de domicile
26.3. Pour l'exécution des présents statuts, chaque administrateur, qu’il agisse ou non en qualité de
liquidateur et, le cas échéant, chaque commissaire est réputé, pendant la durée de ses fonctions,
avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, notifications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
26.4. Les détenteurs de titres ont l’obligation de communiquer l’adresse de leur domicile à la société,
ainsi que tout changement ultérieur de celui-ci. A défaut de notification d’un changement de domicile
à la société, ils sont réputés avoir élu domicile en leur dernier domicile valablement notifié à la
société.
Les détenteurs de titres domiciliés à l’étranger sont tenus de faire élection de domicile en Belgique
pour l’exécution des présents statuts et plus généralement pour toute relation avec la société. A
défaut, ils sont réputés avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications,
notifications, sommations, assignations et significations peuvent leur être valablement faites.
Article 27 : Divisibilité – Code des sociétés et des associations
La nullité de tout ou partie de l’une ou plusieurs des dispositions des présents statuts n’entrainera
pas la nullité des autres dispositions des présentes ni même des présents statuts dans leur
ensemble. L’exécution des présentes devra être maintenue, dans les limites de ce qui est légalement
autorisé.
Les dispositions des présentes qui seraient jugées contraires aux dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Article 28 : Droit applicable – Règlement des différends
28.1. Les présents statuts sont exclusivement soumis aux dispositions du droit belge.
28.2. En cas de différend découlant des présents statuts ou en relation avec ceux-ci, les parties
devront d’abord procéder à une première phase de conciliation.
A défaut d’accord au terme de cette première phase, les parties recourront à la médiation. Les
parties feront application du règlement de médiation du Centre belge d’Arbitrage et de Médiation
(CEPANI).
Si la médiation n’aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d’arbitrage du CEPANI par un arbitre désigné conformément à ce règlement ».
 
 
Septième résolution.
Les actionnaires décident de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
 
Huitième résolution.
Les actionnaires accordent à l’organe d’administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport de l'organe d'administration et
statuts coordonnés
Le Notaire Vincent COLIN