N° d'entreprise : 0682620474
Nom
(en entier) : ARBANY HOTELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Marché aux Herbes 78-80
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée
« Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, avenue de la
Motte Baraffe 20.
Le 4 septembre 2020.
 
Il résulte que :
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARBANY HOTELS,
dont le siège est à 1000 Bruxelles, rue du Marché aux Herbes 78-80, inscrite au RPM de Bruxelles
sous le numéro 0682.620.474.
Constituée par acte reçu par le notaire Jean Fonteyn, soussigné, le 5 octobre 2017, publié par extrait
à l’annexe au Moniteur belge du 10 octobre 2017 sous le numéro 0322837.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
Sonnette d’alarme – article 7.228 CSA
 
1.  Rapport
 
Le Président donne lecture du rapport spécial de l’organe d’administration établi en date du 10 août
2020 en application de l’article 7.228 du CSA.
Ce rapport constate que l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital. Il reprend
en outre les mesures proposées pour que la société puisse poursuivre son activité. Ces mesures
sont notamment les suivantes :
    •  Augmentation de capital par apport en numéraire d’une somme de cent mille euros (100.000
EUR) ;
    •  Emprunt.
L’assemblée valide ce rapport.
 
2.  Proposition de poursuite de l’activité
 
L’assemblée décide la poursuite de l’activité sur la base des mesures proposées dans le rapport dont
question ci-avant.
 
Augmentation du capital
 
1.  Augmentation de capital à concurrence de cent mille euros (100.000 EUR) pour le porter de la
Volet B
somme de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) à la somme de trois cent cinquante mille
euros (350.000 EUR), sans création d'actions nouvelles, par apport en numéraire d’une somme de
cent mille euros (100.000 EUR)
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent mille euros (100.000 EUR) pour le
porter de la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) à la somme de trois cent
cinquante mille euros (350.000 EUR), sans création d'actions nouvelles, par apport en numéraire d’
une somme de cent mille euros (100.000 EUR).
 
2.  Renonciation aux rapports – article 7.179 CSA
 
Chacun des actionnaires, présent ou représenté comme dit est, déclare expressément renoncer à l’
établissement des rapports visés à l’article 7.179, §1er, du CSA.
 
3.  Renonciation au droit de préférence – article 7.192 CSA
 
Chacun des actionnaires, présent ou représenté comme dit est, déclare expressément renoncer à
son droit de préférence dans le cadre de la présente augmentation de capital.
 
4.  Souscription et libération
 
Intervient à l’instant, la société anonyme ARBANY GROUP, préqualifiée, représentée comme dit est.
Laquelle déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la société et souscrire
à l'augmentation de capital par apport en numéraire décidée ci-dessus.
Elle déclare et les membres de l'assemblée reconnaissent que l’augmentation de capital est
entièrement libérée au moyen d’un versement de cent mille euros (100.000 EUR) effectué sur le
compte spécial numéro BE22 0882 9067 5447 ouvert au nom de la société auprès de Belfius, de
sorte que la société a dès à présent, de ce chef, ladite somme à sa disposition.
Le Notaire soussigné atteste que le montant libéré de l'augmentation de capital a été déposé auprès
de ladite banque et qu'il a reçu une attestation dudit organisme financier certifiant la réalité de ce
dépôt, qu'il conservera dans son dossier.
 
5.  Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
 
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite et libérée.
Le capital est ainsi effectivement porté à la somme de trois cent cinquante mille euros (350.000
EUR), intégralement libéré, et représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale,
conférant chacune les mêmes droits.
 
Modifications à apporter aux statuts
 
L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les résolutions qui
précèdent et avec le CSA.
Elle adopte le texte suivant :
 
TITRE 1 - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
Article 1 - Dénomination
La société adopte la forme de société anonyme.
Elle est dénommée ARBANY HOTELS.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
Volet B
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le
compte de tiers ou en collaboration avec des tiers:
-   la gestion et l’exploitation d’hôtels;
-   la restauration de tous types, tous services ayant trait à la restauration en général ;
-   les activités de traiteur;
-   les activités de café, bar ou discothèque;
-   les activités de gestion et d’exploitation de tous commerces;
-   la livraison de plats préparés et/ou sandwiches;
-   l’organisation d’événements;
-   tous services aux entreprises et aux particuliers;
-   l’achat et la vente en gros ou au détail de toutes marchandises, alimentaires ou non;
-   les activités d’intermédiaire en produits divers.
De plus, la société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commer-ciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou
pouvant en faciliter l'extension ou le développement. Elle pourra éventuellement s'intéresser à toutes
sociétés ou associations poursuivant le même objet social ou dont l'objet social serait de nature à
faciliter la réalisation ou le développement des opérations de la société.
La société peut exercer un mandat d'administrateur, gérant ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou ré-elle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non, et, accorder des prêts et avances sous quelque forme ou pour
quelque durée que ce soit, y compris toute assis-tance financière à toute société liée ou associée,
ou, entreprise dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt, ainsi qu’octroyer toute
garantie ou engagement similaire en faveur des mêmes entreprises.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions pré-alables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
 
Article 5 - Montant et représentation
Le capital est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000 EUR).
Il est divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100e) de l’avoir social.
 
Article 5bis - Historique
Lors de la constitution de la société, le capital social était fixé à 250.000 EUR représenté par 100
actions.
Aux termes d’un procès-verbal dressé le 4 septembre 2020 par le notaire Jean Fonteyn, à Seneffe, l’
assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de 100.000 EUR pour le porter à 350.000
EUR sans création d’actions nouvelles.
 
Article 6 - Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
 
Article 7 - Droit de préférence
En cas d’émission d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à
souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8 - Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire le cas
échéant, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III - TITRES
 
Article 9 - Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisés, au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues
par la loi. Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
Article 10 - Indivisibilité des titres
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
sont exercés par l'usufruitier seul, quelle que soit la nature de l’assemblée générale et l’objet des
délibérations. La convocation à une assemblée générale est valablement adressée à l’usufruitier
seul.
 
Article 11 - Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Volet B
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Article 12 – Cession d’actions
Toutes les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à un actionnaire
ou à un tiers, personne physique ou morale, sans agrément.
Toutefois, Monsieur Marc URBANY et Monsieur Patrice ARNAUD (ci-après « bénéficiaires »)
disposeront d’un droit de préemption en cas de cession, volontaire ou forcée, à titre onéreux ou à
titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie des actions de la société.
Les actionnaires de la société s'engagent donc, avant de céder tout ou partie de leurs actions à un
tiers, à proposer l'acquisition de celles-ci aux bénéficiaires.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession, en ce compris le prix et l’identité
du candidat cessionnaire, seront notifiées par pli recommandé à la poste adressé aux bénéficiaires
du droit de préemption, avec une copie par courrier électronique. En cas de cession à titre gratuit, le
cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l’exercice du droit de préférence. La notification du
droit de préemption vaut offre d’achat en faveur des bénéficiaires du droit de préemption.
Celui qui voudra user de son droit de préemption devra en informer le cédant au plus tard dans les
nonante (90) jours calendriers à compter du jour de la réception du recommandé, à peine d'en être
déchu.
En cas de cession à titre gratuit, à défaut d’accord sur la valeur d’exercice du droit de préemption
proposée par le cédant, celle-ci sera fixée à dire d’expert indépendant désigné par le Président de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises valablement saisi par la partie la plus diligente. La saisine dudit
expert suspendra, jusqu’à la remise du rapport de valorisation, le délai susvisé de nonante (90) jours.
L’exercice du droit de préemption devra porter sur l’intégralité des actions qui sont l’objet de la
cession.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les bénéficiaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion de leurs droits respectifs dans le capital de la société.
En cas de non exercice du droit par les bénéficiaires, le cédant sera libre de céder ses actions aux
conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une
nouvelle notification.
L'actionnaire qui cède ses actions en ne respectant pas le présent article, paiera au(x) bénéficiaire(s)
lésé(s) une indemnité forfaitaire égale à la moitié du prix de la cession, les frais de justice étant
entièrement à sa charge, le tout sans préjudice de dommages et intérêts et de l'annulation de la
cession effectuée frauduleusement.
En outre, le droit de vote des actions cédées en infraction au présent article seront suspendus par
simple décision du président du Tribunal de commerce compétent.
Toutefois, le droit de préemption ne sera pas applicable en cas de donation par un actionnaire de
tout ou partie de ses actions en faveur de son conjoint ou ses descendants.
En cas de décès de Monsieur Marc URBANY ou de Monsieur Patrice ARNAUD, les héritiers et
ayants-droits deviendront de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts sans que les
actionnaires en place ne puissent se prévaloir du droit de préemption dont question ci-avant. S’ils
souhaitent céder leurs actions entre vifs ils devront néanmoins respecter les mêmes formalités du
droit de préemption dont question ci-dessus.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
Article 13 - Composition du Conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus, renouvelable, par l'assemblée générale, en tout temps
révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale (par exemple une société) est nommée administrateur, celle-ci doit désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
Volet B
la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de la gestion journalière
ou de fonctions ou missions spéciales, une rémunération particulière à imputer sur les frais
généraux.
 
Article 14 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
Article 15 - Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
Article 16 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, les réunions se
tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet, sauf contestation
motivée exprimée avant ou lors de la réunion
 
Article 17 - Délibérations du Conseil d'administration
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si les deux/tiers de ses membres sont présents
ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’administration
et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.
L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à
toute la durée de la séance du conseil, en ce compris le vote.
 
Article 18 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
 
Article 19 - Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 20 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
Volet B
§ soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
§ soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 21 - Représentation - Actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-   soit, par deux administrateurs agissant conjointe-ment ;
-   soit, dans les limites de la gestion journa-lière, par un administrateur-délégué agissant seul pour
toute décision ou opération ayant un impact financier inférieur ou égal à vingt mille euros (20.000
EUR). Au-dessus de vingt mille euros (20.000 EUR), la signature conjointe de deux administrateurs
est requise.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 22 - Représentation de la société à l'étranger
La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration
ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.
 
Article 23 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des Sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le trente et un mai à 18 heures. Si ce jour est
un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont adressées selon les formes prévues à l’article 2:32 du Code des Sociétés et des
Associations, quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’organe d’administration
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
Volet B
assemblée.
 
Article 25. Admission et participation à l’assemblée générale
A/ Généralités
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
B/ Participation à distance
En outre, les titulaires d’actions, d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de
vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec
la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de
quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale
sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité constitue un moyen de contrôle d’identité présentant des
garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
 
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 28. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
-   l’identité de l’actionnaire
-   sa signature et la date et le lieu de signature
-   le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
-   la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
-   l’ordre du jour de l’assemblée générale
-   le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
 
Article 29. Composition du bureau
Volet B
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou, à son défaut, par
l’administrateur le plus âgé.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 30. Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 32. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée générale ne peut prendre les décisions suivantes que si elles sont adoptées à la
majorité des trois / quarts des voix :
    •  distribuer des dividendes, autoriser le prélèvement de sommes en faveur des actionnaires à
quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, en ce compris les prélèvements sur
comptes courants;
    •  nommer de nouveaux administrateurs;
    •  modifier la composition du conseil d’administration;
    •  émettre de nouvelles actions, options, droits de souscription, obligations ou autres titres
représentatifs du capital;
    •  créer de nouvelles classes d’actions, ou en supprimer, unifier ou modifier directement ou
indirectement les droits attachés à une ou plusieurs classes d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
Volet B
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
Article 35 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Article 36 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires s'il en existe.
 
Article 37 – Affectation du résultat
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle, sur proposition de l’
organe d’administration.
 
Article 38 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 39 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
Article 40 - Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 41 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
Volet B
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
Article 43 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Coordination des statuts
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe