N° d'entreprise : 0475235464
Nom
(en entier) : FIDULIFE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Dames Blanches 1
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, OBJET,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée « FIDULIFE » reçu par le notaire Frédéric
MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS,
notaire", ayant son siège à 5100 Jambes, Rue Mazy 64, en date 21/01/2021, en cours d’
enregistrement.
a) Ordre du jour
1.Constat - Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2.Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à la disposition pour des distributions futures.
3. Opération assimilée à une fusion par absorption.
Transfert à la présente société de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la
société à responsabilité limitée « C.F.G. SERVICES », précitée, dans le cadre d’une opération
assimilée à la fusion par absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de fusion
Examen du projet d’opération assimilée à fusion par absorption établi le 2 octobre 2020
conformément à l’article 12 :50 du Code des Sociétés et Associations, conjointement par les organes
d’administration de la société absorbée et de la société absorbante ; déposé :
- au greffe du tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles en date du 12 novembre 2020, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 novembre suivant, sous la référence « 20136949 », en
ce qui concerne la société « C.F.G. SERVICES » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Namur) en date du 30 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 10 novembre suivant, sous la référence « 20132334 », en ce qui
concerne la société « Fidulife » ;
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet d’opération assimilée à fusion, l’
actionnaire unique reconnaissant avoir une parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée générale ; l’
actionnaire unique reconnaissant avoir été averti de la possibilité d’obtenir la copie de ces
documents sans frais.
Le Président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50, 12 :
51 et le cas échéant 12 :52 du Code des Sociétés et Associations ont bien été accomplies par la
société absorbée et la société absorbante.
B/ Dissolution - Fusion
Conformément au projet d’opération assimilée à fusion précité, décision de la fusion par absorption
de la société à responsabilité limitée « C.F.G. SERVICES » par voie de transfert par suite de
dissolution sans liquidation de l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement, au profit de
la présente société absorbante.
Etant précisé que :
a) les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
Volet B
société absorbée à la date du 31 décembre 2020 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2021, de sorte que toutes
les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge
pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se
rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés ;
c) conformément à l’article 12 :57 du Code des Sociétés et Associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d’actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société
absorbante.
C/ Adaptation de l’objet
Conformément à l’article 12 :55 du Code des Sociétés et Associations, vérification du caractère
idoine de l’objet de la société absorbée et l’objet de la société absorbante.
A ce sujet, la présente opération assimilée à fusion par absorption ne donnera lieu à aucune
modification de l’objet de la société absorbante, dès lors que l’objet des sociétés absorbée et
absorbante est identique.
D/ Avantages particuliers aux membres de l’organe d’administration
Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés
appelées à fusionner.
E/ Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine
de la société absorbée comprend les éléments d’actif et de passif, et de capitaux propres établis sur
base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2020 dont l’actionnaire unique déclare avoir
parfaite connaissance.
Conditions générales du transfert.
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. D’un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive de
la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2020.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2021 sont considérées
du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. La société
absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
Le transfert comprend également les éventuels éléments incorporels tels que droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
F/ Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société
absorbée
L’assemblée générale requière le notaire soussigné de constater que, suite à l’adoption des
résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société « C.F.G. SERVICES » a dans un procès-verbal dressé ce jour par le
notaire soussigné approuvé la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée est réalisée avec effet à
la date tel qu’explicité ci-avant, et qu'en conséquence:
- la société absorbée « C.F.G. SERVICES » cesse d'exister.
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa
dissolution sans liquidation, à la société absorbante ;
- d’un point de vue comptable, le transfert opéré au profit de la société absorbante prendra effet
rétroactivement à compter du 1er janvier 2021.
- les sept cent cinquante (750) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante
sont annulées, aucune action de la société absorbante n’est attribuée en échange desdites actions
détenues par cette dernière.
4. Modification de la dénomination sociale.
Volet B
La société adopte la dénomination « Fidulife - CFG ».
5. Démission et nomination des administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après : la
société à responsabilité limitée « SYNCHRONICITES », ayant son siège sis à 1330 Rixensart, rue de
la Bassette, 9, préqualifiée, BCE : BCE : 728.602.533, représentée par Monsieur Yannick BIOT,
prénommé, domicilié à (1330) Rixensart, rue de la Bassette, 9, en sa qualité de représentant
permanent de fait.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur non statuaire de la société, pour une
durée illimitée, en remplacement de la société « SYNCHONICITES », Monsieur Yannick André
Constant Jean-Claude Ghislain BIOT, né à Anderlecht, le 17 décembre 1969 domicilié à 1330
Rixensart, rue de la Bassette, 9, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
6. Rapport spécial de l’organe d’administration établi sur base de l’article 5 :101 du code des
sociétés et des associations relatif à la modification de l’objet.
7. Modification de l’objet comme dit ci-après.
8. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Fidulife-CFG ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Il s’agit d’une société à inscrire au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables.
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2 :4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet les activités d’un expert-comptable certifié, d’un conseil fiscal certifié ainsi
que l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
Conformément à l'article 21 de la Loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf, la société
limitera ses prestations aux entreprises du groupe, aux entreprises affiliées du groupement
professionnel, à ses associés ou, en ce qui concerne les services énumérés à l'article 38, à des tiers.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative ;
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires ;
- Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
- Exercer l’activité de syndic immobilier ;
- Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés ;
- Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut. (ITAA) ;
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités
professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
Volet B
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux mille cent quatre-vingt-six (2.186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
Article 6. Appels de fonds
L’engagement de libération d’une action est inconditionnel et indivisible.
L’organe d’administration se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de
fonds s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire a souscrit.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués.
Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au
versement, est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués.
Article 7. Qualité
L’expert-comptable certifié et ou les personnes qui dans un autre état membre, possèdent une
qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique, doivent
légalement détenir la majorité des droits de vote à l’assemble générale.
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, administrateur ou membre du comité de direction
qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à l'une des
conditions visées ci-dessous :
1. Être ressortissant d’un état membre
2. Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
3. ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.
173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code ;
4. ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés
d'exécution ou à la législation fiscale;
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme associé ou comme
membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1.a été déclarée en faillite ;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire ;
3. a été judiciairement liquidée ;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
Volet B
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers ;
3° lorsqu'un associé, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 9. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports réalisés antérieurement à ce jour ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Pour les apports effectués postérieurement aux présentes, les conditions d’émission détermineront s’
ils sont ou non-inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 bis. Valorisation des actions
En cas de procédures reprises ci-après sous les articles « 13. Cession des actions, 14. Démission,
15. Exclusion, et 15bis. Décès, faillite, déconfiture, liquidation, interdiction », de même qu’en cas d’
exclusion judiciaire, la valorisation des actions sera fixée de commun accord ou par un expert choisi
de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Article 11. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
Volet B
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 13. Cession d’actions
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables et conseillers
fiscaux certifiés et/ou des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité
équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de
la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute modification de son réseau.
Article 14. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet à l’échéance du sixième mois à compter de la date de l’envoi du
recommandé dont question au point 2° ci-dessus ; et la valeur de la part de retrait doit être payée au
plus tard dans le mois qui suit le départ de l’actionnaire démissionnaire ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est estimé conformément à la valorisation dont question à l’article 10bis des présents
statuts ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Article 15. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par l’article
10bis.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par pli recommandé.
Article 15bis. Décès, faillite, déconfiture, liquidation, interdiction
En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers,
créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par l’
article 10bis. En pareil cas, le délai visé à l’article 5:154, § 1er, alinéa 2, 1° du code des sociétés et
des associations n’est pas d’application.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’
interdiction d’un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la
liquidation de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 16. Organe d’administration
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
Volet B
les statuts, avoir la qualité de administrateurs statutaires.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs sans préavis ni indemnité.
Si l’organe d’administration est composé de plus d’un administrateur, il constitue nécessairement un
collège dénommé « le conseil d’administration ».
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux devront avoir la qualité d’
expert-comptable certifié/conseiller fiscal certifié et être inscrits sur liste des membres de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables.
2. Le mandat d’administrateur est gratuit. L’Assemblée générale pourra toutefois, à la majorité simple
des voix, déterminer le montant des rémunérations fixes ou proportionnelles ou des jetons de
présence qui seront alloués au(x) administrateur(s) éventuellement par catégorie, à comptabiliser, le
cas échéant, parmi les frais généraux, indépendamment de tout frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
3. L’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs membres observateurs au sein de l’organe
de gestion avec voix consultative. Sous réserve de l’absence de voix délibérative, les observateurs
disposent des mêmes droits et obligations que les adminsitrateurs. Ils sont tenus par le secret des
délibérations et le devoir de discrétion.
4. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ne peuvent coopter un nouvel administrateur mais convoqueront, dans un
délai raisonnable, une assemblée générale extraordinaire pour pourvoir à son remplacement. Dans l’
attente de son remplacement, l’administrateur démissionnaire poursuivra son mandat jusqu’à ce que
la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement, sauf s’il en est dispensé par décision du conseil d’administration.
Article 17. Réunions – Délibération et décision
Sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur, les règles suivantes sont d’application.
Le conseil d’administration choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la
qualité d’expert-comptable certifié/conseil fiscal certifié et qui sont inscrits sur la sous-liste des
membres externes de l’Institut des Conseillers fiscaux et des experts comptables. L’organe d’
administration détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
Le président préside l’organe d’administration et l’assemblée générale. À défaut de président, sa
fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des administrateurs présents, à
moins que le président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres administrateurs.
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un
administrateur le demande.
Le conseil d’administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné
dans la convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant
la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou
représentés, et qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout administrateur peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature
digitale telle que visée à l’article 1322, 2e alinéa, du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel
ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre de l’organe
d’administration pour le représenter à une réunion donnée. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçu de
procurations.
Sauf en cas de force majeure, l’organe d’administration ne peut valablement délibérer et décider que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au
sujet des points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’
au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
L’organe d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
Toute décision de l’organe d’administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du
organe d’administration peuvent être prises de l’accord écrit unanime des administrateurs.
Volet B
Article 18. Mandataires
L’Organe d’administration peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une
série d’actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous
réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-
comptable certifié / conseil fiscal certifié. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et
qui ne sont pas membres de l’Institut des Conseillers fiscaux et des experts-comptables ne peuvent
poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’
exercice des professions d’expert-comptable certifié/conseil fiscal certifié ou au port de ces titres.
Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’
article 16 des statuts qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom personnel.
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité du(des) administrateur(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est
excessive.
Article 19. Compétences du conseil d’administration
1. L’administrateur ou l’administrateur-délégué qui ne possède pas la qualité d’expert-comptable
certifié/ conseiller fiscal certifié.
L’(es) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité (d’expert-comptable
certifié/ conseiller fiscal certifié ne peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou prendre aucune
décision qui compromettrait, directement ou indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable
certifié/ conseiller fiscal certifié qui exerce les missions d’expert-comptable certifié/ conseiller fiscal
certifié pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-comptable
certifié/ conseiller fiscal certifié, ne peuvent pas porter le titre d’expert-comptable certifié/ conseiller
fiscal certifié ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au registre
public par le biais et pour compte de la société.
2. L’administrateur unique a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la Loi réserve à l’assemblée générale.
Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs de l’administrateur unique. Une telle
restriction n’est pas opposable aux tiers, même si elle est publiée.
Dès que plus d’un administrateur sont nommés, ils constituent le conseil d’administration. Les statuts
peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs de cet organe d’administration collégial. Une telle
restriction n’est pas opposable aux tiers même si elle est publiée. Il en va de même pour une
répartition des tâches entre les administrateurs.
3. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique, le cas échéant, peut charger une ou
plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement de la
gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs sont déterminés par les présents statuts. L’organe
d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-
ci.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et la décision qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
La disposition, selon laquelle la gestion journalière est confiée à une ou plusieurs personnes qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement est opposable aux tiers aux
conditions fixées par l’article 2 :18 du Code des sociétés et des associations.
La délibération publiée précisera en cas de désignation de plusieurs délégués à la gestion journalière
(administrateur ou non) s’ils agissent individuellement, conjointement ou collégialement.
Article 20. Représentation de la société
L’administrateur unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que
demanderesse ou défenderesse.
Dès qu’il y a au moins deux administrateurs, la société est valablement représentée vis-à-vis des
tiers par deux administrateurs, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article
18 et sous réserve de délégations particulières.
Article 21. Contrôle
Pour autant que cela soit exigé par la loi ou par toute autre règle découlant du statut particulier de l’
activité exercée par la société, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations traduites dans les comptes annuels est déféré à un ou plusieurs
commissaires. Les commissaires sont choisis par l’assemblée générale des actionnaires, parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les
commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.
L’assemblée générale des actionnaires conserve cependant toujours le droit de nommer un
Volet B
commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque
actionnaire peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération
de cet expert-comptable incombe à la société s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou
en vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Les dispositions suivantes sont applicables à l’assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu
au titre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu’un seul actionnaire.
Article 22. Assemblée générale annuelle – assemblée générale exceptionnelle
L’assemblée annuelle se tient le troisième mardi du mois de mai à vingt heures et trente minutes.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a
son siège.
Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l’article 32 des
présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’agenda et les propositions
de décisions, signée et datée par tous les actionnaires, au plus tard le jour prévu par les statuts pour
la tenue de l’assemblée annuelle.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque
fois que l’intérêt de la société le requiert.
L’assemblée générale des actionnaires peut être convoquée par l’organe d’administration ou par le
(s) commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d’actionnaires détenteur d’au moins
un/dixième des actions. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire des actionnaires a lieu au siège de
la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.
Article 23. Convocations
Les actionnaires, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les
administrateurs et l’éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l’assemblée. Cette
invitation est faite par courrier recommandé, à moins que les destinataires n’aient individuellement,
expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication.
Le courrier ou l’autre moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
Les actionnaires, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les
administrateurs et l’éventuel commissaire qui participent à l’assemblée ou s’y font représenter, sont
considérés comme y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également
renoncer, avant ou après l’assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de
convocation ou toute irrégularité dans la convocation.
Article 24. Mise à disposition des pièces
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des actionnaires, commissaires et
administrateurs conformément au Code des sociétés et associations leur est adressée avec la lettre
de convocation.
Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées
et qui en font la demande.
S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article 32 des présents statuts, l’
organe d’administration adresse aux actionnaires et aux éventuels commissaires, une copie des
pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations,
en même temps que la lettre circulaire visée à l’article précédent.
Article 25. Représentation
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire
ou pas. Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique, telle
que prévue à l’article 1322, alinéa 2, du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre
moyen prévu à l’article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l’assemblée. L’
administrateur peut en outre exiger qu’ils soient déposés à l’endroit qu’il indique, trois jours avant l’
assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables,
pour l’application de cet article.
Article 26. Liste de présence – bureau – procès-verbaux
Avant de prendre part à la réunion, les actionnaires ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la
liste de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège
social des actionnaires, et nombre d’actions qu’ils représentent.
L’assemblée générale des actionnaires est présidée par l’administrateur ou le président de l’organe
d’administration ou, en cas d’absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l’
assemblée choisi par ce dernier.
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.
Volet B
Article 27. Devoir de réponse du(des) administrateur(s) / commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires à propos de
leur rapport ou des points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne
soient pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux actionnaires ou au personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires à propos de
leur rapport.
Article 28. Prorogation de l’assemblée générale annuelle
L’organe d’administration a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l’
assemblée générale prévue à l’article 22 des présents statuts, relativement à l’approbation des
comptes annuels. Ce report n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale
en décide autrement.
L’organe d’administration doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines,
avec le même ordre du jour.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la
seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les
statuts.
La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
Article 29. Délibération – condition de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre d’actions
présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
Article 30. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis mentionne chaque point
de l’agenda et la mention manuscrite « accepté » ou « rejeté », suivi de la signature ; il est adressé à
la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l’assemblée.
Article 31. Majorité
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre d’
actions présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention
n’est pas prise en compte lors du comptage des voix.
Article 32. Assemblée générale extraordinaire
Lorsque l’assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet :
    •  d’une fusion ou scission de la société ;
    •  d’une augmentation ou réduction des capitaux propres ;
    •  de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription ;
    •  de la dissolution de la société ;
    •  de toute modification des statuts,
l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l’
assemblée, et au moins la moitié des actions doit être représentée à l’assemblée. Si cette dernière
condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement,
quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Il n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts
des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans
préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés et des associations
pour les modifications de l’objet social, l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société
de ses propres actions, la transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme
juridique, et la dissolution de la société en application de la procédure de sonnette d’alarme.
Article 33. Procédure de décision écrite.
À l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les actionnaires peuvent
prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l’
assemblée générale.
L’organe d’administration envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au
siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre,
courant à partir de la réception de celle-ci.
Si au cours de cette période, l’accord de tous les actionnaires sur tous les points de l’ordre du jour et
sur la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de
Volet B
prendre connaissance des décisions au siège de la société.
Article 34. Copies et extraits des procès-verbaux
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont
signés par un ou plusieurs administrateurs.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 35. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 36. Comptes annuels
À la fin de chaque exercice comptable, l’organe d’administration établit, conformément aux
dispositions applicables en la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’
assemblée générale.
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe d’administration transmet ces documents, ainsi qu’un
rapport, au(x) commissaire(s) ou (à l’)actionnaire(s) chargé(s) du contrôle.
Celui-ci(ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l’
assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des
rapports des administrateurs et du(des) commissaire(s) (ou (de l’) actionnaire(s) chargé du contrôle)
sont mis à disposition des actionnaires au siège de la société.
Article 37. Répartition du résultat
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l’organe d’administration, de l’
affectation du résultat.
Article 38. Paiement
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés
par elle ou par l’organe d’administration.
Article 39. Dividendes intercalaires
À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves
disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de
l’entreprise.
TITRE VII. DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPTE QU’UN
ACTIONNAIRE
Article 40. Disposition générale
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu’un seul
actionnaire, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles
concernent l’unipersonnalité, et sauf disposition contraire.
Article 41. Qualité de l’actionnaire
L’actionnaire unique doit être expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié ou doit être une
personne qui dans un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées
par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Article 42. Augmentation des capitaux propres – droit de préférence
Si l’actionnaire unique décide d’augmenter les capitaux propres en numéraire, l’article 8 des présents
statuts n’est pas d’application.
Article 43. Administrateur – désignation
Si aucun administrateur n’est nommé, l’actionnaire unique est d’office titulaire de tous les droits et
obligations d’un administrateur. Aussi bien l’actionnaire unique qu’un tiers peut être nommé
administrateur, conformément aux dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.
Article 44. Révocation
Lorsqu’un tiers est nommé administrateur, il peut être révoqué à tout moment par l’actionnaire
unique, sauf s’il est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant
préavis.
Article 45. Contrôle
Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire, et qu’un tiers en est administrateur, l’
actionnaire unique exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l’article 21 des statuts.
Aussi longtemps que l’actionnaire unique est également administrateur, et qu’aucun commissaire n’
est nommé, il n’existe pas de contrôle au sein de la société.
Article 46. Assemblée générale
L’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l’assemblée générale. Il ne peut
déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris
dans un registre conservé au siège de la société.
Si l’actionnaire unique est également administrateur, les formalités pour la convocation de l’
assemblée générale doivent être respectées conformément au Code des sociétés et des
associations, mais pas en ce qui concerne l’actionnaire.
Volet B
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 47. Liquidation
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l’assemblée
générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
L’actionnaire unique ne reste responsable des engagements de la société qu’à concurrence de son
apport.
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles du code des sociétés et
associations, sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée
générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable certifié / conseiller fiscal certifié, ou qui ont trait au port du titre d’
expert-comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera
(feront) appel à une personne qui jouit de la(des) qualité(s) requise(s).
Article 48. Décompte final
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des
paiements effectués pour la libération des actions.
Si toutes les actions n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l’
équilibre entre les actions du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds
complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.
Les actifs restants sont également répartis entre les actions.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 49. Élection de domicile Chaque actionnaire ou administrateur qui réside à l’étranger et qui n’a
pas élu domicile en Belgique est censé, pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au
siège de la société pour la durée de sa fonction, là où toutes les communications, significations et
citations pourront valablement lui être faites.
Article 50. Droit des sociétés – déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour
non écrites.
Toutes les dispositions du code des sociétés et des associations qui sont conciliables avec les
présents statuts, et qui ne s’y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
Article 51. Disposition générale
L’assemblée générale peut édicter un règlement d’ordre intérieur (ROI).
Pareil règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
1° contraires à des dispositions légales et impératives ou aux statuts ;
2° relatives aux matières pour lesquelles le Code des sociétés et des associations exige une
disposition statutaire ;
3° touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’assemblée générale.
Le ROI et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires conformément à l’article
2 :32 du Code des sociétés et des associations.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement interne. L’organe d’
administration peut adapter cette disposition dans les statuts et la publier.
Article 52. Disposition générale
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative seront considérées comme
non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
9. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
10. Adresse du siège.
(5000) Namur, rue des Dames Blanches, 1.
11.Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Yannick BIOT avec la possibilité de déléguer ce
mandat spécial, afin d’accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la
société auprès de toutes administrations compétentes.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
Volet B
- expédition de l'acte avant enregistrement et ses annexes.
- Rapport spécial de l’organe d’administration établi sur base de l’article 5 :101 du code des sociétés
et des associations relatif à la modification de l’objet ;
- coordination des statuts