Nº d'entreprise : 0784 512 145
Nom
(en entier) : JR Immobilier
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
7520 Tournai (Ramegnies-Chin), Chaussée de Tournai, 52/1	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : FUSION TRANSFRONTALIERE SIMPLIFEE - PROCES-VERBAL DE LA
SOCIETE ABSORBANTE - POUVOIRS
L'an deux mille vingt-deux.
( ... )
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, s'est réunie l'assemblée générale!
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée JR Immobilier
( ... )
L'assemblée générale approuve le projet de fusion tel que déposé au greffe du tribunal de l'entreprise dei
Mons et de Charleroi, division Tournai le 22 septembre 2022, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 3;
octobre 2022, sous le numéro 22117135 et tel que repris dans l'acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 15 septembre 2022.
L'assemblée générale décide, conformément au projet de fusion, dans le cadre d'une opération assimilée à
une fusion transfrontalière par absorption telle que visée à l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations,
de reprendre l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société anonyme de droit;
luxembourgeois HANKIR S.A., dont le siège est établi au Grand-Duché de Luxembourg, à L-2350 Luxembourg,
1, rue Jean Piret, et qui est inscrite au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B;
71293.
( ... )
Par cette opération, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société anonyme de droit;
luxembourgeois HANKIR S.A. est transférée, par suite de sa dissolution sans liquidation, à la société à
responsabilité limitée JR Immobilier, conformément au projet de fusion et selon la procédure simplifiée des articles:
12 :106 et suivants juncto 12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations.
Il en suit ce qui suit :
( ... )
-d'un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée, seront considérées comme accomplies:
pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2022.
-en vertu de l'article 12:119 § 1er du Code des sociétés et des associations, la fusion transfrontalière par:
absorption prend effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constate la réalisation de la fusion à la requête;
des sociétés qui fusionnent sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l'opération.
( ... )
L'assemblée générale confère tous pouvoirs :
( ... )
- à Mesdames et Monsieur Anne-Charlotte Lelièvre, Inès Verboogen, Léa Sonnet et Jean-Philippe Weicker:
(collaborateurs de la SRL BDO Advisory), chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution, pour!
accomplir toutes formalités nécessaires suite à l'opération assimilée à fusion. A cet effet, le mandataire ad hoc:
peut prendre tous les engagements au nom de la société, faire toutes déclarations utiles et signer tous documents:
et en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de son mandat.
( ... )
Constatation de la réalisation de l'opération assimilée à une fusion transfrontalière conformément à l'article!
12 :119 du Code des sociétés et des associations
( ... )
Conformément à l'article 12 :118 du Code des sociétés et des associations, la notaire soussignée atteste que
les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet commun de fusion transfrontalière dans les mêmes termes.
Aucune procédure pour la fixation des modalités relatives à la participation des travailleurs ne devait être !
fixées conformément aux dispositions prises en exécution de l'article 133 de la directive 2017/1132/UE du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.
CECI EXPOSE
La fusion transfrontalière sort ses effets juridiques en date de ce jour.
A la requête des sociétés absorbée et absorbante, la notaire soussignée constate, conformément à l'article
12 :119 du Code des sociétés et des associations, la réalisation de la fusion transfrontalière par absorption de la
société anonyme de droit luxembourgeois HANKIR S.A. par la société à responsabilité limitée de droit belge JR
Immobilier. En conséquence, l'intégralité des actifs et passifs de la société anonyme de droit luxembourgeois
HANKIR S.A. sont transférés de manière universelle à la société à responsabilité limitée JR Immobilier.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, une procuration