Ondernemingsnr : 0463508164
Naam
(voluit) : BANNER ENGINEERING BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Culliganlaan 2F
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zeventien maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd
Georgelaan 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Banner Engineering
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen, Culliganlaan 2F, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op 17 maart 2022 te wijzigen in
"Banner Engineering EMEA", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering van de Vennootschap te
wijzigen, door te bepalen dat zij voortaan zal worden gehouden op de eerste maandag van de
maand mei om veertien (14.00) uur.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
VORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Banner
Engineering EMEA".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
Luik B
uitgaande van de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV". Tevens dienen vermeld te worden de zetel
van de vennootschap, de woorden "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door het
ondernemingsnummer.
ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de promotie van de verkoop van
industriële sensoren en beveiligingssystemen, de technische ondersteuning van producten en het
beheren van een distributiekanaal voor de klanten in Europa.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen joint
ventures of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan bet voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is
exemplatief en niet beperkend.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt gehouden op de eerste maandag
van de maand mei om veertien (14.00) uur, op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats in de uitnodiging aangeduid.
Indien de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag.
(...)
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op een (1) stem.
Elke aandeelhouder kan per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Oud Burgerlijk Wetboek volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen.
De volmacht moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Nieuw Burgerlijk Wetboek).
Schriftelijk stemmen per brief is toegelaten.
Deze brief bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Nieuw Burgerlijk Wetboek).
(...)
VOORZITTER.
Luik B
De vergadering wordt voorgezeten door de bestuurder of indien er meerdere bestuurders zijn, door
de oudste van hen in jaren, die de secretaris en in voorkomend geval de stemopnemers aanduidt.
NOTULEN.
De besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders worden vastgelegd in notulen die
ondertekend worden door de voorzitter, de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom
verzoeken. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn
gegeven. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.
De afschriften of uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de meerderheid van de
bestuurders.
BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn aandeelhouders, bestuurders, of werknemers als vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De
rechtspersoon mag deze vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
MACHT VAN DE BESTUURDERS.
De bestuurders hebben de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp, behoudens deze die door de wet aan
de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders mogen, wanneer de omstandigheden dit vereisen, vergaderen door middel van
conference call of video conference, op voorwaarde dat de gebruikte technieken hen toelaten om op
een verstaanbare manier te beraadslagen. In deze gevallen zal de persoon aangeduid door het
college van bestuurders de notulen opstellen, die deze technieken uitdrukkelijk zullen vermelden. De
optelling van faxen en e-mails die de stemmen van de bestuurders bevestigen of uitdrukken, zal het
bestaan en de exacte inhoud van de besluiten bewijzen.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
VERTEGENWOORDIGING.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan een of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de
titel van commissaris. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
(3) jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden
door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
juncto 1:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder,
conform artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij /zij met haar toestemming wordt benoemd,
of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap begint op een (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde kalenderjaar.
(...)
Luik B
WINSTVERDELING.
Over de aanwending van het saldo wordt ieder jaar beslist door de algemene vergadering op voorstel
van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, negatief is of ten gevolge van de uitkering negatief zou
worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering
zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van
deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als
onbeschikbaar beschouwd.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
KWIJTING AAN DE BESTUURDER EN DE COMMISSARIS(SEN)
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurder(s) en commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.
ONTBINDING.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
Wanneer de enige aandeelhouder een rechtspersoon is en binnen een jaar geen nieuwe
aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige
aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap
ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief is geworden, moet de algemene
vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft zij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die zij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief, toegezonden aan de aandeelhouders.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf
volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
BENOEMING VAN VEREFFENAARS.
Bij ontbinding worden een of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook
ten overstaan van de aandeelhouders.
Zij beschikken over alle machten, genoemd in de artikelen 2:87 tot 2:91 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
VEREFFENING.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volstort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Victor Burki, mevrouw Tamar Nager en
iedere andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Linklaters", allen daartoe
woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Graanmarkt 2, alsook aan de besloten
vennootschap "B-Docs", met zetel te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat 27, vertegenwoordigd
door Hanane MEJDOUBI en/of Carmen THEUNIS, elk individueel bevoegd, evenals aan hun
Luik B
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris