Ondernemingsnr 0477.801.115
Naam
(voluit):	PAS-INVEST
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kasteelstraat 47
1840 Londerzeel
Onderwerp akte : NV: FUSIE
Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, op 14 juni
2024, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap 'PAS-INVEST', met zetel te 1840 Londerzeel, Kasteelstraat 47,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met
ondernemingsnummer 0477.801.115.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De aandeelhouders verzoeken ondergetekende notaris de fusie door overneming vast te stellen van
de naamloze vennootschap 'PAS-INVEST', hierna genoemd 'de over te nemen vennootschap' of
'de overgenomen vennootschap', door de naamloze vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT', met
zetel te 1840 Londerzeel, Kasteelstraat 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0443.670.674, onderworpen aan de BTW onder
nummer BE 0443.670.674, hierna genoemd 'de overnemende vennootschap' of 'de verkrijgende
vennootschap' overeenkomstig artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VOORAFGAANDE VASTSTELLINGEN
Met betrekking tot de FORMALITEITEN, die door de over te nemen vennootschap moeten worden
vervuld, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast:
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap	a)
hebben op 13 maart 2024 een gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd voor de
over te nemen vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige
afdeling, neergelegd op 28 maart 2024, zijnde méér dan 6 weken voor de huidige algemene
vergadering, zoals voorgeschreven door artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 april 2024 onder
nummer 20240408-0056726.
Overeenkomstig artikels 12:25, tweede lid en 12:26 § 1 in fine van het Wetboek van	b)
vennootschappen en verenigingen hebben alle aandeelhouders van de fuserende vennootschappen
ermee ingestemd om gebruik te maken van de vereenvoudigde procedure en werd niet overgegaan
tot de opmaak door het bestuursorgaan van het omstandig schriftelijk verslag bedoeld in artikel 12:25,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd niet overgegaan tot de
opmaak door de commissaris, bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant van een schriftelijk
verslag over het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:26 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en SD BEDRIJFSREVISOREN BV,	C)
kantoorhoudend te Koningin Astridlaan 49, 1780 Wemmel, vertegenwoordigd door de heer Gerre
Debraekeleer hebben een schriftelijk verslag opgesteld conform artikels 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de
naamloze vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT'.
Overeenkomstig artikel 12:27 in fine Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben	d)
alle aandeelhouders van de fuserende vennootschappen ermee ingestemd te verzaken aan de
inlichting door het bestuursorgaan van de belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het
vermogen die zich hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de
datum van de laatste algemene vergadering die tot de fusie besluit.
Het fusievoorstel alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen en de jaarverslagen, werden	e)
op de zetel van de over te nemen vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de
aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van
de stukken kennis te nemen, zoals voorgeschreven door artikel 12:28 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Er wordt vastgesteld dat alle aandeelhouders van de fuserende vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:28 § 2 in fine Wetboek van vennootschappen en verenigingen ermee
hebben ingestemd te verzaken aan het opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan 3 maanden
voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld.
BESLUITEN
Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten met
unanimiteit genomen:
1. Eerste besluit - Fusievoorstel
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de
vennootschap 'PAS-INVEST' door fusie overgenomen wordt door de vennootschap 'SCI VAN
BUGGENHOUT'.
2. Tweede besluit - beslissing tot fusie
De vergadering besluit tot de fusie van de over te nemen vennootschap 'PAS-INVEST' door middel
van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) aan de overnemende
vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT' en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen
voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen
zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde
die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap
vanaf 1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende
vennootschap zullen zijn gebeurd.
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van duizend negenhonderd achtenvijftig (1.958)
volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg in geld.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende
vennootschap vanaf 1 januari 2024.
De vergadering stelt vast, overeenkomstig artikel 12:24, tweede lid, 8° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder
voordeel is toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van enerzijds de overnemende
vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
De vergadering besluit dat dit besluit aangenomen is onder de opschortende voorwaarde van besluit
tot fusie door overneming door de overnemende vennootschap 'SCI VAN BUGGENHOUT' van
onderhavige vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt de fusie
van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich mee:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de
overnemende vennootschap;
3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
3. Derde besluit - kwijting
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist
over de kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
4. Vierde besluit - volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te
Brussel, met zetel te 1020 Brussel, Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet, Tessa Loverix, Els Huyghebaert, Ellen Geuens, Charlotte Billiet en Karine De Nil,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen en meer specifiek om alle formaliteiten van
doorhaling of overdracht te verrichtingen bij alle bevoegde autoriteiten.
CONTROLE OP DE WETTIGHEID
Ondergetekende notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Zij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van
de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
FISCALE VERKLARINGEN
De vergadering is van mening dat de onderhavige fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen
en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de herstructurering, zodat kan worden
aangenomen dat deze fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen
(art. 183bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaart de vergadering dat ingevolge deze transactie geen
onroerende goederen of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan een
evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap SCI VAN
BUGGENHOUT, waardoor deze verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de betrokken
vennootschappen niet btw-plichtig zijn. Bijgevolg zal de verrichting buiten het toepassingsgebied van
btw geschieden.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens geheel neutraal geschieden,
aangezien in het kader van onderhavige fusie geen rollend materieel zal worden overgedragen aan
de verkrijgende vennootschap SCI VAN BUGGENHOUT.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Aangezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.
Voor eensluidend verklaard uittreksel
Notaris An Robberechts, te Londerzeel (getekend)
Bijlage: kopie van de akte
Het fusie-voorstel werd reeds neergelegd.
jeery,:
arzal
4ª
ris te L