Ondernemingsnr : 0455 241 685
Naam
(voluit) : BOEKHOUDKANTOOR BEMA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Prinsenbos 52 te 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte : Vervroegde ontbinding en in vereffeningstelling - vaststelling ontbreken
passiva - definitieve afsluiting vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Annelies OP'T EYNDE, notaris te Tessenderlo, die
haar ambt uitoefent in en handelt voor rekening van de besloten vennootschap "Vertessen & Op't eynde -
geassocieerde notarissen", met zetel te 3980 Tessenderlo, Markt 12, ondernemings- en btw-nummer BE
0790.917.511, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt op 10 oktober 2024, ter registratie aangeboden, houdende
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BOEKHOUDKANTOOR BEMA", met
zetel te 3980 Tessenderlo, Prinsenbos 52, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Hasselt onder nummer 0455.241.685, hetgeen volgt:
Eerste besluit:
De vergadering ontsloeg de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de bestuurders,
alsmede het verslag door de bedrijfsrevisor, waarvan hierboven reeds sprake.
De aandeelhouders erkenden het afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Het besluit opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 16 september 2024, luidde als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap per 13 september 2024 van BOEKHOUDKANTOOR BEMA BV, die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 13 september 2024
met een balanstotaal van 435.552,41 EUR en een netto-actief van 435.370,91 EUR rekening houdend met
het positief resultaat van het boekjaar 2024 van 8.693,91 EUR dat rekening houdt met de kosten voor de
ontbinding en vereffening in één akte (bedrijfsrevisor en notaris) een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap BOEKHOUDKANTOOR BEMA BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen onder de volgende paragraaf wordt
opgenomen.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, onder voorbehoud van (1)
de eventuele fiscale of sociale schulden die bij een stopzettingscontrole tot uiting zouden kunnen komen en
(2) van de eventuele gevolgen van de mogelijke niet-naleving van de toepasselijke wettelijke en
bestuursrechtelijke voorschriften die niet onder onze directe controleopdrachten vallen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag (1) alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of (2) dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd dan wel dat (3) er een schriftelijk akkoord bestond tot instemming met de toepassing
verenigingen.
Overige aangelegenheid
We merken op dat de roerende voorheffing die betaald dient te worden op de liquidatiebonus pas ontstaat
bij de akte van ontbinding en vereffening. Op basis van de beschikbare informatie zou deze roerende
voorheffing 9.416,89 EUR bedragen. In het kader van ontbinding en vereffening in één akte werd deze
roerende voorheffing reeds vooraf betaald.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 13 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald, dan wel dat
de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva dan wel dat er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 16 september 2024,
CDO LEUVEN BV
Vertegenwoordigd door Luk OSTYN
Bedrijfsrevisor
Bestuurder"
Ondergetekende notaris bevestigde na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is overeenkomstig artikel 2:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit:
De aandeelhouders stelden vast dat de activiteiten al enige tijd stillagen en beslisten de vennootschap
vervroegd te ontbinden vanaf heden.
Derde besluit:
De vergadering aanvaardde het ontslag van de bestuurders, de heer DE DONDER Marc en de heer
JANSE Wesley, beiden voornoemd.
De vergadering verleende hun kwijting zonder enig voorbehoud, voor hun bestuur tot op heden.
Vierde besluit:
De vergadering stelde vast dat de vennootschap geen enkel passief meer heeft en dat er zich sedert het
opstellen van de balans op 13 september 2024, ook geen nieuwe gebeurtenissen hebben voorgedaan waaruit
enige passiefpost voor de vennootschap zou kunnen voortvloeien.
De vereffeningskosten werden voorafgaand betaald en de bewijsstukken hiervan worden voorgelegd.
De aandeelhouders stelden vast dat de vennootschap wel degelijk geen passiva meer heeft.
De vergadering der aandeelhouders keurde dat de nog aanwezige activa zullen teruggenomen worden
door de aandeelhouders goed, en de beschikbare liquide middelen zullen hen toebedeeld worden, zodat
aldus de enige nog resterende actiefposten in de vennootschap definitief door de aandeelhouders worden
teruggenomen, in verhouding tot hun aandelenbezit.
vennootschappen en verenigingen en meer bepaald na goedkeuring van het wetsvoorstel van 15 april 2018
inzake de hervorming van het ondernemingsrecht, door de Kamer van Volksvertegenwoordigers, zijn vervuld
en de ontbinding en de vereffening van de vennootschap in één enkele akte kunnen worden beslist.
Bijgevolg besliste de vergadering der aandeelhouders tot de definitieve sluiting van de vereffening van de
vennootschap en stelde de vergadering vast dat de besloten vennootschap 'BOEKHOUDKANTOOR BEMA'
definitief opgehouden heeft te bestaan.
Vijfde besluit
De vergadering stelde vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen met het oog op de
gerechtelijke bewaring van gelden en waarden toekomende aan eventuele toekomstige schuldeisers of aan
de aandeelhouders. De terugname van het resterend actief aan de aandeelhouders gebeurt door de
terugbetaling zoals voormeld.
De vergadering besliste dat de boeken en bescheiden van de vennootschap tenminste vijf jaren bewaard
zullen blijven bij de heer DE DONDER Marc op zijn voormeld adres of op zijn latere woonplaats.
Zesde besluit
De vergadering der aandeelhouders besliste, de heer DE DONDER Marc, voornoemd, aan te stellen als
bijzondere gevolmachtigde om over te gaan tot alle nodige afsluitverrichtingen. De heer DE DONDER Marc
wordt gemachtigd om over te gaan tot afsluiting van de financiële rekeningen na terugname van het resterend
actief door de aandeelhouders, en de documenten ter publicatie Belgisch Staatsblad en schrapping
ondernemingsnummer te ondertekenen.
Unanimiteit
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Nadat de agenda volledig is afgewerkt, wordt de vergadering gesloten.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Annelies OP'T EYNDE te Tessenderlo
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van het proces-verbaal, alsmede het verslag van de bestuurders
en bedrijfsrevisor inzake de ontbinding en vereffening