N° d'entreprise : 0696686860
Nom
(en entier) : NEIBO
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai des Charbonnages 40
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles,
le 17 février 2020, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SCRL "NEIBO" à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Quai des Charbonnages 40; a
pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
[...]
- Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
- Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré, soit huit mille deux cents euros (€ 8.200,00) euros, a été converti de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital fixe, soit dix mille quatre cents euros (€ 10.400,00), a été convertie en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE 1.- FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Titre 1. Forme – Dénomination - Siège – Objet Durée.
Article 1. Forme et dénomination
La société adopte la forme de la société coopérative sous la dénomination de «NEIBO».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination doit être
précédée ou suivie de la mention «société coopérative» ou des initiales « SC ».
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots «
Registre des Personnes Morales » ou des lettres abrégées «R.P.M.» suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège ainsi que du numéro
d'entreprise. En cas d'assujettissement à la taxe sur la valeur ajoutée, ledit numéro doit être précédé
de la mention « TVA BE ».
Article 2. Siège
Volet B
Le siège de la société est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
Tant qu’il existera des actions de classe D, sauf autorisation préalable et écrite de la majorité
qualifiée de septante-cinq pour cent (75%) des détenteurs des titres de cette catégorie soumise à l’
assemblée générale pour y être actée, le siège et le lieu d'exploitation principal de la société ne
peuvent être fixés que dans la Région de Bruxelles-Capitale. Ils peuvent être transférés en tout autre
endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d'administration.
Le conseil d’administration et les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
La société peut également, par décision du conseil d'administration statuant avec l’accord de l’
administrateur élu parmi les candidats proposés par les détenteurs de catégorie D, établir des sièges
administratifs, succursales, dépôts, magasins de détail, représentations ou agences en Belgique ou
à l’étranger.
Article 3. Objet
Le but de la coopérative est de procurer aux actionnaires un avantage économique ou social, dans la
satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
Une partie des ressources annuelles de la coopérative est consacrée à l'information de ses
membres, actuels et potentiels ou du grand public.
La société souhaite participer à une économie basée sur la réponse à des besoins sociétaux et non
basée uniquement sur le profit. Elle a pour volonté d'offrir des services de qualité tout en étant
attentive aux impacts sociaux et environnementaux de ses activités. Afin d’attirer des Investisseurs
institutionnels ou qualifiés comme tels susceptibles de mobiliser des fonds importants en vue de
lancer ou développer rapidement ses activités, il est prévu néanmoins une rémunération particulière
pour les actions spécifiques, dénommées D, qu’ils détiennent.
La société a pour objet, le développement de produits et services, le commerce, la distribution, le
service après-vente, l'étude, le conseil, l'organisation et la formation dans le domaine des
télécommunications, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l’
étranger.
Elle peut accomplir, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Chaque année, le conseil d'administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but qu'elle s'est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but de la société. Ce rapport porte aussi sur la manière dont la société a
réalisé les conditions dans le cadre d’agréments comme celui d’un organisme poursuivant certains
objectifs par exemple celles relatives à l'information et la formation des actionnaires, actuels et
potentiels, ou du grand public.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut cependant être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Titre II. PATRIMOINE DE LA SOCIETE - TITRES – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 5. Patrimoine de la société
Les capitaux propres apportés indisponibles sont fixés à huit mille deux cents euros (€ 8.200,00). Les
capitaux propres apportés indisponibles de la société ne peuvent jamais être inférieurs à ce montant.
Les capitaux propres sont variables, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant.
Le conseil d'administration décide souverainement du type de catégorie et de l'émission de nouvelles
actions.
Article 6. Actions - Libération - Obligations
Le patrimoine de la société est représenté par des actions de quatre classes.
1. Actions A - « garants »
Les actions de garant sont les actions souscrites au moment de la constitution de la société par des
personnes morales ou des personnes physiques.
Les actionnaires garants sont responsables du respect des valeurs de la société. C'est pourquoi pour
certaines décisions de l'assemblée générale, outre une majorité simple, il est prévu une majorité
aussi au sein des garants, afin d'éviter tout détournement de la société.
De nouvelles actions A de garants peuvent être créées après la constitution de la société sur accord
des actionnaires détenteurs d’actions de garants décidant à la majorité et après approbation du
Volet B
conseil d'administration.
Les actions A ont une valeur nominale de cents euros (100€).
2. Actions B - « soutiens »
Les actions de soutien peuvent être créées après la constitution de la société.
Elles peuvent être souscrites par des personnes physiques ou des personnes morales.
En acquérant des actions de soutien, les personnes physiques ou morales manifestent un intérêt
certain dans l'objet de la société et une volonté de l'aider à réaliser son objet.
Les actions B ont une valeur nominale de cent euros (100,00€) et doivent être libérées intégralement
à leur souscription.
3. Actions C - « citoyens »
Les actions de citoyen peuvent être créées après la constitution de la société.
Elles peuvent être souscrites uniquement par des personnes physiques intéressées par l'objet et la
finalité de la société.
Les actions C ont une valeur nominale de vingt euros (20,00€) et doivent être libérées intégralement
à leur souscription.
4. Actions D - « investisseurs institutionnels » ou « qualifiés »
Les actions d'investisseurs institutionnels ou qualifiés peuvent être créées après la constitution de la
société.
Elles sont réservées aux personnes morales ou physiques qui justifient d'une expertise en matière
financière ou dans un domaine en lien direct avec l'objet ou la philosophie de la Société et désirent
investir ou soutenir le projet avec des moyens conséquents. Elles peuvent être souscrites par ces
personnes après leur demande et après avoir été agréés en tant qu’actionnaire de cette classe par le
Conseil d’Administration. Ce dernier pourra expressément exiger du futur détenteur d’actions D de
justifier via son objet ou de toute autre manière que les bénéfices patrimoniaux qu’il pourrait retirer
de son investissement via dividende ou remboursement au-delà du montant souscrit seront affectés
en bonne partie à d’autres projets coopératifs, au soutien d’autres entreprises naissantes, en
croissance, à la formations ou informations en matière d’entrepreneuriat, de développement du tissu
socio-économique et/ou de l’emploi.
Les actions D ont une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,00€) et peuvent être libérées
partiellement lors de leur souscription.
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible. Le Conseil d’Administration
décide souverainement des appels de fonds.
Les actions, quel que soit leur classe, qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur
souscription le seront aux époques et pour les montants fixés par le Conseil d’Administration. L’
actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la Société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de quatre pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
L'exercice des droits attachés aux actions non-libérées conformément à la demande d’appel de
fonds est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés dans le
délai fixé à l'alinéa précédent.
Hormis les exceptions prévues par les présents statuts, toutes les actions, quelle que soit la classe à
laquelle elles appartiennent, confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et obligations.
Les actions sont nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas
d'indivision, de suspendre les droits afférents aux actions jusqu'à ce que l'indivision ait été réglée. Si
les actions sont grevées d'usufruit, le titulaire de l'usufruit exerce les droits attachés à celles-ci sauf
opposition du nu-propriétaire, auquel cas l'exercice des droits y attachés sera suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire à l'égard de la société.
Article 7. Cession des actions
Les actions de classe A garants ne sont cessibles qu'à des actionnaires admis dans cette même
classe « garants ».
Les autres actions sont accessibles librement à un autre actionnaire. Dans la mesure où la valeur
des actions cédées serait équivalente à celles déjà détenues par le cessionnaire, les actions cédées
seront, le cas échéant, transformées en actions de la classe déjà détenue par celui-ci.
En cas de décès de toute personne physique détentrice d’actions représentatives du patrimoine de la
société, les héritiers légaux ou testamentaires seront considérés comme ayant sollicité leur agrément
en tant qu’actionnaire et répondre aux conditions et qualités liées à la classe des actions reçues par
héritage ou legs. Dès information du décès et des héritiers ou légataires désignés, le conseil d’
administration statuera sur une éventuelle non-agréation des personnes concernées. S’il s’agit d’
actions de garants (A), sauf s’il s’agit de la dernière action existante de ce type ou sauf décision des
titulaires d’actions du même type, statuant à la majorité, sur l’acceptation d’un des héritiers,
légataires, comme pouvant détenir ce type de part, celles-ci seront, de facto, transformées en actions
C.
Volet B
Titre III. Actionnaires
Article 8. Actionnaires
Par « actionnaires , il faut entendre
1. Les signataires de l'acte de constitution ;
2. Toute personne agréée en l’une des classes d’actionnaires A, B, C et D par le Conseil d’
Administration et détenant suite à une souscription, une vente, une cession, un héritage ou legs au
moins une de classe A, B, C ou D de la Société.
La qualité d’actionnaire, quelle que soit la classe à laquelle il appartient, entraîne d'office l'adhésion,
sans aucune restriction, aux statuts, à l’éventuel règlement d'ordre intérieur de la société et/ou à la
charte, le cas échéant.
L'affiliation en tant qu’actionnaire doit être volontaire et la Société ne peut refuser l'affiliation
d'associés ou prononcer leur exclusion que si les intéressés ne remplissent pas ou cessent de
remplir les conditions générales d'admission prévues dans les statuts ou s'ils commettent des actes
contraires aux intérêts de la Société.
Le but principal de la société étant de procurer aux associés un avantage économique ou social, en
ce compris « sociétal » dans la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés, la recherche d’
un bénéfice patrimonial direct et indirect est limitée.
En ce sens, les actionnaires acceptent expressément que leurs bénéfices patrimoniaux directs sous
forme de dividende soient plafonnés et ne puissent dépasser certains seuils fixés par le législateur
notamment dans le cadre d’agréments comme organisme poursuivant certains objectifs.
En cas de refus d'affiliation ou d'exclusion, la société doit communiquer les raisons de ce refus
d'affiliation ou de cette exclusion à l'intéressé qui en fait la demande.
Article 9. Admission
Le conseil d'administration statue sur les demandes d'admission qui lui sont transmises. Il ne peut
refuser une admission que sur base des conditions générales prévues dans les présents statuts ou si
le candidat commet des actes contraires aux intérêts de la société. Il spécifie pour quelle classe d’
actions l’actionnaire a été admis.
Les décisions d'admission dans la classe « garants » (Actions A), pour être effective, doit être
confirmée par l'assemblée générale, moyennant une majorité spécifique telle que prévue à l'article
30 des présents statuts. À défaut, l’actionnaire garde la classe d'admission, autre que « garants »,
pour laquelle il a été préalablement admis. À défaut d'admission préalable, il est considéré comme
admis pour «soutiens» (Actions B) ou « citoyens » (Actions C), sauf demande particulière et
conditions pour être « investisseurs institutionnels » (Actions D). Compte tenu de la particularité des
actions D, créées en vue de mobiliser rapidement et en une fois des fonds importants en vue de
développer plus rapidement les activités de la société, le Conseil d’Administration pourra
expressément exiger du futur détenteur d’actions D de justifier via son objet ou de toute autre
manière que les bénéfices patrimoniaux qu’il pourrait retirer de son investissement via dividende ou
remboursement au-delà du montant souscrit seront affectés en bonne partie à d’autres projets
coopératifs, au développement durable, au soutien d’autres entreprises naissantes, en croissance, à
la formations ou informations en matière d’entrepreneuriat, de développement du tissu socio-
économique et/ou de l’emploi
Des certificats constatant ces admissions seront délivrés aux titulaires d’actions.
En cas de refus d'une demande d'admission par le conseil d'administration, toutes les sommes déjà
versées par le candidat associé lui seront remboursées dans les plus brefs délais. La société
communique les raisons objectives de ce refus à l'intéressé qui en fait la demande.
Article 10. Démission et retrait des actions
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite ou déconfiture.
Tout actionnaire ne peut démissionner ou retirer une partie de ses actions que durant les six
premiers mois de l'exercice social. Sa demande de démission ou de retrait d’action est adressée par
courrier postal ou courrier électronique moyennant un accusé de réception ou par pli recommandé
au siège de la société. Un actionnaire n’est pas contraint de démissionner pour l’ensemble de ses
titres.
Elle n'a d'effet qu'une fois acceptée par le conseil d'administration.
La démission peut être refusée ou suspendue, totalement ou partiellement, si elle rend ou risque de
rendre l’actif net inférieur au montant des capitaux propres indisponibles et entraîne que
raisonnablement la société ne pourra continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéances pendant une période de douze mois à compter de la date de remboursement) ou si elle
réduit le nombre de coopérateurs à moins de trois. Ne pourra être considéré comme mettant en péril
la stabilité financière de la société le simple fait pour un actionnaire D de démissionner pour
respectivement maximum l’équivalent de trente pour cent (30%) de sa participation après cinq
années de détention, puis vingt (20%) après la sixième, septième et huitième année de détention et
pour dix (10%) pour cent la neuvième année de détention. A défaut de détention d’un nombre de
Volet B
titres suffisants pour pouvoir les diviser par ces pourcentages, ces seuils seront portés à de
cinquante pour cent (50%) après six années de détention et cinquante pour cent (50%) après neuf
années de détention. Le fait de rendre l’actif net inférieur au montant des capitaux propres
indisponibles ou d’entraîner que raisonnablement la société ne pourra pas, suite à cette démission,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéances pendant une période de
douze mois à compter de la date de remboursement ne peut être, en ce qui concerne les actions D
qu’un motif de suspension des remboursements, le conseil d’administration mettant tout en œuvre
pour obtenir les fonds nécessaires, en ce compris par l’admission de nouveaux actionnaires, pour
permettre le remboursement des actions D à la valeur minimum de souscription s’il s’agit et pour
autant que cela ne s’applique qu’au maximum l’équivalent de trente pour cent (30%) de sa
participation après cinq années de détention, puis vingt (20%) après la sixième, septième et huitième
année de détention et pour dix (10%) pour cent la neuvième année de détention.
L’actionnaire qui cesse de remplir les conditions d’accès à la Classe à laquelle ils appartiennent est
réputé présenter sa Démission. Le cas échéant, le Conseil d’Administration pourra proposer à l’
actionnaire réputé démissionnaire de transformer ses Actions en Actions d’une autre Classe aux
conditions desquelles il répondrait.
L’Actionnaire démissionnaire ne peut faire valoir aucun droit auprès de la société, sous réserve du
droit au remboursement des actions.
Article 11. Exclusion
Tout Actionnaire peut être exclu s'il cesse de remplir les conditions d'admission énoncées par les
présents statuts ou s'il commet des actes contraires aux intérêts de société.
Les exclusions sont prononcées par le conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers
des voix présentes ou représentées, déduction faite des voix de l’actionnaire dont l'exclusion est
projetée si celui-ci est administrateur de la société ou représentant permanent d'une personne
morale administrateur de la société et pour autant que la moitié au moins des membres présents ou
représentés qui sont représentants des actionnaires « garants » se soient exprimés en faveur de
l'exclusion.
En cas d’exclusion d’actionnaires admis dans la classe « garants » (Actions A), la décision
d'exclusion devra être confirmée par l'assemblée générale, lors de sa première réunion et
moyennant une majorité spécifique telle que prévue à l'article 30 Majorité spécifique aux actions A «
garants ».
La société communique les raisons objectives de l'exclusion à l'intéressé qui en fait la demande.
Article 12. Registre des actionnaires
Il est tenu au siège un registre des actions que chaque actionnaire peut consulter. Le conseil d’
administration peut décider de tenir le registre sous forme numérique.
La propriété et le type des actions s'établissent par l’inscription au registre des actions. Des
certificats constatant ces inscriptions pourront être délivrés aux titulaires des actions.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le Registre.
Le conseil d’administration est chargé des inscriptions sur base de documents probants.
Article 13. Remboursement des actions
A l’exception de ce qui est mentionné ci-dessous en ce qui concerne les détenteurs d’actions D pour
certains des titres possédés, l’actionnaire démissionnaire ou exclu a uniquement droit au
remboursement de la valeur de son action, telle qu'elle résulte du bilan de l'année sociale précédant
laquelle ces faits ont eu lieu.
À tout moment et une fois par an au minimum, avant l’Assemblée Générale et en vue notamment de
le communiquer à cette assemblée, le Conseil d’Administration, statuant à la majorité simple,
détermine la valeur de l’Action («Valorisation»).
La Valorisation sera en vigueur jusqu’à la date de la Valorisation suivante.
La Valorisation peut être différente en fonction des hypothèses (Démission volontaire, Démission par
perte des conditions d’accès à la Classe, Exclusion, ….)
La méthode de Valorisation (« Méthode de Valorisation ») a pour objectif de permettre une
Valorisation objective et prudente, dans une perspective non-spéculative et à long terme.
La Méthode de Valorisation et la formule (« Formule de Valorisation ») qui en découle doivent être
compréhensibles, transparentes et objectives afin que les actionnaires ou les candidats actionnaires
puissent évaluer la valeur actuelle et future de la Société et de ses actions ou de celles qu’il voudrait
acquérir. La Formule de Valorisation doit donc être définie comme une formule mathématique s’
appuyant sur des termes comptables officiels qui constituent l'essentiel de la Valorisation, avec la
possibilité d'intégrer des facteurs de pondération en fonction du type d’actions, du marché, du risque,
des prévisions conjoncturelles et de maturité de la Société, à définir par le Conseil d’Administration
éventuellement assisté par un expert extérieur.
La Formule de Valorisation peut être précisée dans un Règlement d’ordre intérieur (« ROI ») et devra
également tenir compte, spécifiquement en ce qui concerne les Actions D (« investisseurs
Volet B
institutionnels » ou « qualifiés »), étant donné que celles-ci ont été ou sont nécessaires ou
indispensables, que les montants immobilisés sont beaucoup plus importants, qu’il est donc plus
difficile pour les porteurs de les céder, de démissionner ou d’être remboursé, qu’un engagement de
maintien de participation, du moins partiel, pendant près de 10 ans (cf. art. 10. ci-dessus) existe, le
taux de plus-value total devra minimum être équivalent à un intérêt cumulé l’an de deux pour cent sur
la valeur nominale du titre ou son montant libéré auquel l’on appliquera sur base annuelle l’indice
santé tel que déterminé par Statistics Belgium (SPF Economie). Dans la mesure où un montant de
plus-value pourrait être remboursé, le montant à rembourser ainsi calculé sera réduit des dividendes
perçus par titre D durant sa période de détention sans pour autant que cette déduction de dividendes
perçus par montant libéré de l’action pendant sa période de détention ne puisse réduire la valeur à
rembourser en deçà de la valeur nominale des titres ou de leur libération s’ils sont partiellement
libérés.
Le montant à rembourser est réduit des éventuelles créances certaines et exigibles de la société sur
l’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu et de tous impôts et taxes généralement
quelconques qui pourraient être réclamées à la société du fait de ce remboursement. Des retenues
provisionnelles peuvent être décidées à cet effet par le Conseil d'administration.
Le paiement a lieu dans le délai fixé par le conseil d'administration, lequel ne peut, sauf en ce qui
concerne les actions (actions) D, excéder dix-huit mois à partir de la date d'acceptation de la
démission, du retrait d’actions ou de l'exclusion. En ce qui concerne les Actions D, le Prix des actions
sera majoré d’un intérêt calculé au taux légal depuis cette date jusqu’au complet paiement.
Le Conseil d'administration peut, si la trésorerie de la société le permet, verser un acompte sur ce
remboursement d’actions et ce, avant l'assemblée générale qui approuve le bilan déterminant la
valeur exacte de la part.
Article 14. Responsabilité
Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Titre IV. Administration
Article 15. Composition du Conseil d'administration
La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au minimum,
sept membres au maximum, actionnaires ou non.
Le Conseil d'administration est obligatoirement composé pour moitié par des administrateurs
désignés par l'Assemblée Générale sur une liste établie à la majorité des deux tiers par les
actionnaires admis dans la classe « garants » et si des «investisseurs institutionnels» ont exprimé le
souhait, avec un administrateur désigné par l'Assemblée Générale sur une liste établie par la
majorité des actionnaires «investisseurs institutionnels».
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans ; ils sont rééligibles. Les mandats sont en
tout temps révocables par l'assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur. À cet égard, les tiers ne peuvent
exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué
de la personne étant suffisante.
Article 16. Vacance d'un administrateur
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
Article 17. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Article 18. Réunions du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président ou de l'administrateur-
délégué ou d’un directeur, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations. Les réunions peuvent se tenir par téléconférences ou encore par voie électronique
écrite.
Sauf urgence motivée, les convocations doivent être envoyées aux administrateurs 14 jours avant la
date de la réunion, par courrier électronique ou tout autre moyen de communication écrit.
Article 19. Délibérations du conseil d'administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Chaque administrateur dispose
d'une voix. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues une procuration. Aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues. Hormis les exceptions reprises aux
présents statuts, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix,
Volet B
sans tenir compte des abstentions ni des votes blancs. En cas de partage des voix, la voix du
président est prépondérante.
Article 20. Délégation
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société :
à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateurs-délégués ;
à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps le mandat des personnes mentionnées aux
alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs des personnes à qui il confère des délégations. Il détermine
également les rémunérations fixes ou variables pour autant que ces personnes ne soient pas
administrateurs, auquel cas les rémunérations sont fixées par l’assemblée générale.
Article 21. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes en justice :
soit par le Président du Conseil d'administration ;
soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;
soit dans les limites de leurs mandats, par des mandataires.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Article 22. Gratuité du mandat d'administrateur
Les mandats d'administrateur et des actionnaires chargés du contrôle sont gratuit. Toutefois en ce
qui concerne les administrateurs chargés d’une délégation comportant des prestations spéciales ou
permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations. Ces rémunérations ne peuvent en aucun
cas consister en une participation aux bénéfices de la société et sont fixées par l'assemblée
générale.
Article 23. Contrôle
Pour autant qu’il existe des Actions D (« investisseurs institutionnels »), la Société sera contrôlée par
un Commissaire (réviseur d’entreprise) et ce, même si elle n’était n’est pas dans l’obligation légale
de le faire.
S'il n'existe pas ou plus de Actions D (« investisseurs institutionnels ») et il n’est pas nommé de
Commissaire ou vérificateur, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des vérificateurs aux comptes
peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par
l'assemblée générale des actionnaires. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter
aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la
rémunération incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
Titre V. Assemblée générale
Article 24. Compositions et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de l'ensemble des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires
pour tous, même les absents ou dissidents. Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi
et les présents statuts. Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de confirmer les
modifications au règlement d'ordre intérieur, de nommer des administrateurs, des commissaires ou
des vérificateurs aux comptes, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge
de leur administration, d'approuver les comptes annuels.
Article 25. Convocation
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil
d'administration ou du ou des Commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et seront communiquées, quinze jours avant
l'assemblée, aux actionnaires par lettre ou par courrier électronique à l’adresse électronique
communiquée par l’actionnaire lors de la souscription de sa (ses) Part(s) (Actions), éventuellement
modifiée, à l’initiative de l’actionnaire qui aurait notifié son changement.
Tout actionnaire peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée. L’absence de communication d’
une adresse électronique valable lors de la souscription des actions équivaut à la renonciation à être
convoqué.
Volet B
Elle doit l'être une fois par an, et ce au lieu, jour et heures fixées par le conseil d'administration, pour
statuer sur les comptes annuels et la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires ou
vérificateurs aux comptes éventuels. Sauf décision contraire du conseil d'administration, cette
assemblée se réunit de plein droit le premier samedi du mois de juin à 14h.
Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d’actionnaires représentant
un cinquième des actions, toutes classes confondues, ou à la demande de vérificateurs aux
comptes.
Le lieu de tenue de l'assemblée générale sera indiqué sur la convocation.
Une assemblée générale spécifique aux actionnaires admis dans la classe «garants» peut être
convoquée séparément et de manière identique ou à la demande d’actionnaires représentant un
cinquième des actions de la classe concernée. Cette assemblée générale spécifique peut être tenue
par voie électronique.
Article 26. Procuration
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même actionnaire, une
procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place.
Aucun actionnaire ne peut représenter plus de deux autres actionnaires.
Article 27. Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un autre
administrateur désigné par celui-ci. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée générale
peut choisir parmi ses membres un ou deux scrutateurs.
Article 28. Délibération
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les Actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Sauf lorsqu'il en est décidé autrement dans le Code des sociétés et des associations, les présents
statuts ou un éventuel règlement d’ordre intérieur (ROI), les décisions sont prises quel que soit le
nombre d’Actions représentées à l'assemblée, à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris
part au vote. Il n'est pas tenu compte des abstentions ni des votes blancs ou nuls.
Chaque actionnaire dispose d’une voix, quel que soit le nombre de ses actions.
Le droit de vote afférent aux Actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
À moins que l'assemblée générale ne décide d'une autre modalité, les votes se feront à main levée
ou par appel nominal.
Dans la mesure où la Société a obtenu un agrément comme organisme poursuivant certains objectifs
et où cet agrément l’exige, aucun actionnaire ne pourra prendre part au vote, à titre personnel ou
comme mandataire, pour un nombre de voix qui dépasse dix pour cent des voix attachées aux
actions présentes et représentées. Une information sur cette limitation éventuelle du droit de vote
sera fournie aux actionnaires lors de la convocation aux assemblées générales et au début de l’
assemblée avant toute décision.
Article 29. Majorités spéciales et quorum de présence
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission, l'assemblée générale ne sera valablement constituée
que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation, si les
actionnaires présents ou représentés, représentent au moins la moitié du nombre total des actions
émises de la société et si au moins la moitié des actionnaires admis dans la classe « garants » sont
présents ou représentés.
Si ces conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée
générale délibérera valablement quelle que soit le nombre d’actions représentées dans chaque
classe.
La délibération portant sur l'un des points visés au premier alinéa, sauf les exceptions prévues par la
loi, n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix présentes ou représentées. Et, s'il s'agit
d'une modification de l'objet, du siège ou relative aux modes de liquidation, choix des liquidateurs ou
rémunération, de ces derniers lors d’une dissolution de la société aucune modification n'est admise
que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix présentes ou représentées. Cette
délibération est en outre soumise à une majorité spécifique telle que prévue à l'article 30.
Article 30. Majorité spécifique aux actions A « garants » ou aux actions D «investisseurs
institutionnels»
Toute délibération portant sur l'un des points visés au premier alinéa de l'article 29 ou portant sur des
confirmations d'admission ou d'exclusion d'associés admis dans la classe « garants » (Actions A), ou
portant sur des modifications d’un éventuel règlement d'ordre intérieur (ROI) n'est admise que si elle
réunit, en outre, une majorité des deux tiers dans la classe « garants » (Actions A).
Toute délibération portant sur la modification des dispositions relatives au déplacement du siège
Volet B
hors de la Région de Bruxelles-Capitale, les modes de liquidation de la société, la nomination de
liquidateur(s) ou leurs rémunérations, n'est admise que si elle réunit, en outre, une majorité des deux
tiers dans la classe «investisseurs institutionnels» (Actions D).
Article 31. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le bureau de l'assemblée généra le s'il
en a été nommé un, sinon par le président de l'assemblée générale et par au moins un
administrateur.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs.
Titre VI. Exercice social - Comptes annuels
Article 32. Exercice social
Chaque exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Article 33. Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire ainsi que le bilan, le
compte de résultat et ses annexes ainsi qu'un rapport de gestion. Ceux-ci seront soumis à
l'approbation de l'assemblée générale.
Article 34. Répartition du résultat
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice net, tel qu'il résultera du bilan, sera affecté comme suit :
1) dans le cadre du nouveau Code des sociétés et des associations, dans la mesure où les tests de
bilan et de liquidité le permettraient (article 6 :115 et suivants) et sauf résultat permettant la
distribution à toutes les actions d’un dividende équivalent à celui autorisé par le législateur,
notamment dans le cadre d’agréments reçus comme organisme poursuivant certains objectifs, sur le
surplus éventuel de bénéfice, un premier dividende de deux pour cent (2%) de la partie libérée de la
valeur nominale des actions D est attribué aux détenteurs de ces actions « institutionnelles ».
2) le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration, conformément aux prescriptions du Code des
sociétés et des Associations suivant les dispositions et principes suivants :
- L’affectation à des finalités sociétales et solidaires, l’information et à la formation des membres de
la société, actuels et potentiels, ou du grand public, à la pérennisation des activités de la société ce
qui comprend également et notamment le fait qu’il y a lieu de permettre spécifiquement aux «
institutionnels », détenteurs d’actions D, qui ont été nécessaires ou indispensables à la société et ont
investi et immobilisé des montants plus conséquents, de pouvoir céder, de démissionner ou d’être
remboursé, de leurs mises ou d’obtenir un rendement (direct et indirect) le plus conforme possible
notamment parce qu’ils seraient « bloqués » dans leurs investissements mais aussi le fait que les
autres détenteurs d’actions ne doivent pas se sentir lésés et obtenir également d’éventuels
dividendes.
- Dans cette optique, s’il est opté pour un dividende complémentaire, celui-ci sera d’abord et
prioritairement attribué aux actions de classe A, B et C, à concurrence de deux pour cent (2%) de la
partie libérée de leur valeur nominale, le solde étant réparti uniformément entre toutes les actions,
donc également au profit des actions D, sachant cependant qu’en aucun cas le total de l’ensemble
des dividendes obtenus par un détenteur d’actions ne pourra excéder le maximum prévu par les
dispositions légales visant un agrément comme organisme poursuivant certains objectifs dans la
mesure où la Société a obtenu cet agrément et celui-ci l’exige.
- Il pourra également être opté pour la constitution d’une réserve particulière destinée à l’
amortissement du capital, aux retraits d’actions, etc. ; avec toujours à l’esprit, d’abord la plus grande
difficulté pour les détenteurs d’actions D de quitter la société et ensuite, le fait que certains
actionnaires, qui auraient souscrit à des actions dans le cadre de dispositions fiscales permettant d’
obtenir certains avantages de déductibilité, viendraient plus facilement à démissionner suite à l’
écoulement d’un délais obligatoire de conservation de leurs actions ;
Dans la mesure où une ristourne (non-considérée comme dividende – répartition bénéficiaire) serait
accordée aux actionnaires au prorata des opérations qu'ils ont traitées avec la Société, c’est-à-dire
que des remboursements ou réductions pour services ou acquisition de biens leur seraient accordés,
une réserve particulière, destinée aux actions D, équivalente au total des ristournes qui ont été ou
seront octroyées devra être constituée en vue de permettre leur sortie, à terme, comme notamment
prévue à l’article 10 des statuts. Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée
générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration, conformément
aux prescriptions du Code des sociétés et des associations.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 35. Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale.
Article 36. Liquidation
Volet B
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les
décisions relatives aux modes de liquidation, choix des liquidateurs ou rémunération de ces derniers
ne seront prises qu’avec une majorité qualifiée des deux tiers des voix des actions D « investisseurs
institutionnels ».
L'assemblée générale se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou d'un des
liquidateurs (le président s'il y en a un), conformément aux dispositions des présents statuts. Elle
conserve le pouvoir de modifier les statuts pour mener à bien la liquidation.
Titre VIII. Divers
Article 37. Domiciliations
Tout actionnaire, administrateur, commissaire, vérificateur aux comptes ou liquidateur domicilié à
l'étranger qui n'a pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, ou qui n'aurait pas
communiqué un éventuel changement d'adresse postale ou électronique sera censé avoir élu
domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société
n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Toute notification aux associés (actionnaires) de toute classe en application des statuts ou du
règlement d'ordre intérieur sera valablement faite par courrier électronique à l'adresse communiquée
par l'associé lors de son agréation en cette qualité ou à toute autre adresse qu'il aurait officiellement
communiquée ultérieurement.
Article 38. Règlement d'ordre intérieur
Un règlement d'ordre intérieur peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir
toutes les dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires
sociales.
Le règlement d'ordre intérieur est modifié par le conseil d'administration, il est immédiatement
d'application, mais doit être confirmé par l'assemblée générale, lors de sa première réunion,
moyennant une majorité spécifique telle que spécifiée à l'article 30.
Article 39. Compétence judiciaire
Pour tout litige avec la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la sociétés et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de Bruxelles, à moins que la société n'y renonce expressément.
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Quai
des Charbonnages 40.
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui
précèdent et notamment l’adoption du texte coordonné des statuts.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés au conseil d’administration pour les
éventuelles formalités postérieures au présent acte.
[...]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Jérôme OTTE
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés en version électronique