Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : RETAIL PARK WAVRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pontbeekstraat 2
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op dertig juli tweeduizend negentien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin
Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat een naamloze vennootschap "RETAIL PARK WAVRE", waarvan het uittreksel der statuten hierna
wordt weergegeven, is opgericht ingevolge partiële splitsing bij wijze van oprichting waartoe is
besloten op dertig juli tweeduizend negentien door de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap "PARC DE L'EUROPE", met zetel te 2160 Wommelgem, Uilenbaan 90 bis
2B, welke beslissing tot partiële splitsing het voorwerp heeft uitgemaakt van een afzonderlijke
publicatie.
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "RETAIL
PARK WAVRE".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel is gevestigd te 1702
Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2.
VOORWERP.
Het voorwerp van de vennootschap bestaat erin, in eigen naam, voor eigen rekening of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in
België of in het buitenland alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op :
1) het nemen van participaties in vastgoed gerelateerde ondernemingen, zowel Belgische als
buitenlandse. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten.
De vennootschap kan de participaties verwerven door iedere rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij
kan haar participaties beheren, valoriseren en te gelde maken.
2) het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of
buitenlandse reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen waarmee al dan niet een
rechtstreekse of onrechtstreekse band van deelneming bestaat.
Meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen mee besturen en toezicht uitoefenen op
de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het voorwerp van deze
ondernemingen te stimuleren en te coördineren.
3) het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, het verschaffen
van alle mogelijke zakelijke of andere zekerheden, het borg stellen of haar aval verlenen in de meest
ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen en
interestvoeten, kortom : het verrichten van alle handels- en financiële operaties behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan de kredietinstellingen, beleggingsondernemingen,
verzekeringsondernemingen, hypothecaire ondernemingen, kapitalisatieondernemingen, en andere
gereglementeerde financiële ondernemingen.
Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder
vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de
0731708315
Luik B
vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of
persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken voor deze ondernemingen.
4) het opbouwen en uitbreiden van haar onroerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen van
middelen in onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het aankopen,
ontwikkelen, promoten, beheren, uitbaten, verkopen en verhuren van baanwinkels, retail parken en
ander vastgoed.
5) het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
6) alle verrichtingen met betrekking tot onroerende zakelijke rechten en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken van onroerende zakelijke rechten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle
burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of
handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan
met haar voorwerp of die nuttig zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp, alles in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenhonderddrieënvijftigduizend vierhonderd euro
(953.400,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
VORMING VAN HET KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap zal gevormd worden door een inbreng in natura ingevolge de
splitsing uit het vermogen van de Gesplitste Vennootschap en dit voor een bedrag van
negenhonderddrieënvijftigduizend vierhonderd euro (953.400,00 EUR).
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng in natura van de actief- en passiefbestanddelen van de Gesplitste
Vennootschap in de Vennootschap worden, zoals voormeld, duizend vijfhonderd (1.500) aandelen
(asymmetrisch) toegekend aan de naamloze vennootschap "FIRST RETAIL INTERNATIONAL 2",
met maatschappelijke zetel te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0644.497.494, aandeelhouder van de
Gesplitste Vennootschap.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Luik B
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op negentien mei om 11u30.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Luik B
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
    1.  aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
    1.  voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
Werden benoemd in hoedanigheid van bestuurders van de Vennootschap , en dit vanaf heden tot na
de gewone algemene vergadering van het jaar 2025:
- Mevrouw CARPENTIER Sylvie Lea Willy, wonende te 9070 Heusden, Puntweg 28;
- de heer VAN DORPE Matthias Carolus Thomas, wonende te 3080 Tervuren, Molenberglaan 4;
- De heer DESPRIET Axel Albert Philippe, wonende te 8500 Kortrijk, Wolvendreef 26 C; en
Luik B
- De heer DU BOIS Jan, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
II. COMMISSARIS
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Gesplitste
Vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van commissaris van de Vennootschap, en
dit voor de eerste drie boekjaren van de Vennootschap: de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
vertegenwoordigd door Marleen Mannekens, bedrijfsrevisor.
III. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De Vennootschap wordt actief op 30 juli 2019, met dien verstande dat zij de verrichtingen door de
Gesplitste Vennootschap gesteld sedert 1 januari 2019 boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap gaat in op heden en zal worden afgesloten op 31
december 2020.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in 2020.
VERSLAGEN
1. De oprichter van de Vennootschap heeft op 30 juli 2019 een omstandig schriftelijk verslag
opgesteld artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng
in natura naar aanleiding van de inbreng in de Vennootschap in het kader van onderhavige splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
vertegenwoordigd door Marleen Mannekens, bedrijfsrevisor, heeft daarenboven op 29 juli 2019 een
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de
Vennootschap in het kader van onderhavige splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
"De inbreng in natura, voor een netto-inbrengwaarde van € 645.090,25, door de naamloze
vennootschap Parc De L'Europe, in het kader van de splitsing van laatstgenoemde vennootschap, tot
oprichting van de naamloze vennootschap Retail Park Wavre ("de Vennootschap"), bestaat uit alle
activa en passiva-bestanddelen van het kavel met betrekking op het retail-gedeelte Lot C en die
integraal toekomt aan de inbrenger als gevolg van de splitsing van de naamloze vennootschap Parc
de l'Europe.
Op basis van ons onderzoek en van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 7:7 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering zijnde de
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit conform art 3:56 KB WVV, van toepassing op de
huidige verrichting , verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met
de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend verhoogd met andere
elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 1.500 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gent, 29 juli 2019
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Marleen Mannekens
Vennoot*
*Handelend in naam van een BVBA"
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
De comparant verleent alle machten aan Nele Van Cutsem en Natacha Put, die te dien einde
woonstkeuze doet te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2, allen individueel bevoegd, evenals
aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
voor de Vennootschap de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank Ondernemingen en, bij
de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een plan van opmeting, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris