Ondernemingsnummer :
0875223575
Benaming :
(voluit) :
MESTDAGH B & V
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Aartrijkestraat 39
8820 Torhout
Onderwerp akte :
DIVERSEN, BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, DOEL
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van vennoten opgemaakt door
Meester Stefaan Buylaert, notaris te Torhout, vennoot en vaste vertegenwoordiger bij de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Notaris Stefaan Buylaert met zetel te Torhout, Oostendestraat 17, BTW 0845.061.030 RPR Gent
(Oostende) op 26 september 2018, neergelegd op de rechtbank van koophandel vóór registratie,
heeft de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MESTDAGH B&V” volgende
besluiten genomen:
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:
1/ De zaakvoerders van de vennootschap hebben op 27 juni 2018 een splitsingsvoorstel opgesteld
dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 743 van het Wetboek van Vennootschappen.
Dit voorstel werd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Oostende,
neergelegd op 29 juni 2018, hetzij meer dan zes weken vóór de huidige algemene vergadering en
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 juli 2018, onder nummer 18106751.
2/ In toepassing van artikel 746, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, diende er geen
revisoraal verslag te worden opgemaakt met oog op de voorgestelde partiële splitsing.
3/ In toepassing van artikel 745, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen, diende er geen
bestuursverslag te worden opgemaakt met oog op de voorgestelde partiële splitsing.
4/ Het splitsingsvoorstel werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld conform artikel
748 van het Wetboek van Vennootschappen.
5/ Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 748 van het Wetboek van
Vennootschappen, uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering in de zetel van
de vennootschap voor kennisname ter beschikking gesteld van de vennoten:
- het splitsingsvoorstel
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap;
- de verslagen over de laatste drie boekjaren;
- een boekhoudkundige staat zoals omschreven in het voorstel van partiële splitsing, alsook
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de
datum van het voorstel van partiële splitsing zijn vastgesteld, overeenkomstig artikel 748§2, 5° van
het Wetboek van Vennootschappen.
6/ De zaakvoerders verklaren dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de
activa en passiva van de betrokken vennootschap die niet kadert binnen de normale uitoefening van
de activiteit van de onderneming sinds de datum van opstelling van het voorstel van partiële splitsing
waarvan hierboven sprake.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda
te beraadslagen en te besluiten.
AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.
Luik B
EERSTE BESLUIT
Vereenvoudigde procedure.
Na lezing gehoord te hebben van de twee eerste leden van artikel 749 van het Wetboek van
vennootschappen, beslist de vergadering uitdrukkelijk de vereenvoudigde procedure toe te passen
zoals voorzien in artikel 749 van het wetboek van vennootschappen en bijgevolg te verzaken aan:
- het schriftelijk en omstandig verslag van het bestuursorgaan omtrent de partiële splitsing voorzien
in artikel 745 van het wetboek van vennootschappen en dit overeenkomstig artikel 749 van het
wetboek van vennootschappen;
- het schriftelijk revisoraal verslag voorzien in artikel 746 van het wetboek van vennootschappen en
dit overeenkomstig artikel 749 van het wetboek van vennootschappen.
Verslagen en voorafgaande verklaringen.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en verslagen
vermeld in de agenda.
De vergadering verklaart aldus kennis te hebben genomen van de inhoud van deze documenten en
verslagen:
- Splitsingsvoorstel de dato 27 juni 2018
- Het verslag van de bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura en financieel plan voor de oprichting van
de nieuw op te richten overnemende vennootschap.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift
van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel.
TWEEDE BESLUIT
a) Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de vennootschap
MESTDAGH - B, tot par-tiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 742 van het Wetboek
van vennootschappen, door afsplitsing in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
‘Mestdagh B& V’ van actief- en passief-bestanddelen naar de nieuw op te richten vennootschap
‘MESTDAGH-B’, waarbij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Mestdagh B &
V’ niet ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde actief- en passief bestanddelen, zoals tevens omschreven in
voormeld splitsingsvoorstel, van de overdragende vennootschap de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ‘Mestdagh B & V’ overgaan op de overnemende nieuw op te richten ven-
nootschap ‘Mestdagh-B’.
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ‘Mestdagh B & V’ verminderd met negenendertigduizend zevenhonderd
tweeënvijftig euro één eurocent (€ 39.752,01) om het kapitaal te brengen van honderdduizend euro
(€ 100.000,00) naar zestigduizend tweehonderd zevenenveertig euro negenennegentig eurocent (€
60.247,99) door afsplitsing van de hierna ver-mel-de activa- en passivabestanddelen.
Deze kapitaalvermindering is integraal aan te rekenen op het volstort kapitaal en gaat niet gepaard
met vernietiging van aan-delen, doch wel met een evenredige vermindering van de fractie-waarde
van de reeds bestaande aandelen.
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen
b.1 Beschrijving van de overgedragen activa- en passivabestanddelen van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Mestdagh B & V’ in de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ‘Mestdagh-B’.
Het af te splitsen deel betreft de bedrijfstak ‘De Bankactiviteit’ en alle activa, passiva, rechten en
plichten die verbonden zijn aan deze bedrijfstak.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van de volgende activa- en passivabestanddelen van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Mestdagh B & V’ naar de overnemende
nieuw op te richten vennootschap Mestdagh-B overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het
splitsingsvoorstel en op basis van de toestand per 30 juni 2018.
ACTIVA
°Installaties, machines en uitrusting 262,16 €
°Liquide middelen 117.477,03 €
°Overlopende rekeningen 44.963,54 €
TOTAAL ACTIVA 162.702,73 €
 
PASSIVA
°Geplaatst kapitaal 39.752,01 €
°Wettelijke reserves 3.975,20 €
°Belastingvrije reserves 185,77 €
°Beschikbare reserves 78.443,12 €
°Overgedragen winst 40.346,63 €
TOTAAL PASSIVA 162.702,73 €
Luik B
Aldus bedraagt de netto-boekwaarde van de activa- en passivabestanddelen van de BVBA
Mestdagh B & V, die zullen overgaan naar de BVBA Mestdagh-B, volgens de toestand afgesloten
per 30 juni 2018, honderd tweeënzestigduizend zevenhonderd en twee euro drieënzeventig eurocent
(€ 162.702,73).
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Mestdagh B & V heeft een
agentuurovereenkomst met Crelan bank, deze agentuurovereenkomst maakt deel uit van de
bedrijfstak, zijnde de bankactiviteit, die mede wordt overgedragen naar de nieuwe vennootschap
Mestdagh-B doch niet terug te vinden is op het actief van de balans.
Alle rechten en plichten die betrekking hebben op het af te splitsen vermogen, gaan over de op te
richten vennootschap.
-De nieuwe vennootschap Mestdagh-B zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld
zijn in alle rechten en verplichtingen die betrekking hebben op het bezit en beheer van de afgesplitste
activa en passiva;
-De BVBA Mestdagh B & V zal alle kosten van de splitsing dragen en zal de op te richten
vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
-Het contract van de Mercedes GLC, die in renting is, zal worden overgedragen aan de BVBA
Mestdagh-B.
b.2 Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de splitsing volledig gedragen worden door
de af te splitsen vennootschap Mestdagh B & V.
b.3 niet toegekende bestanddelen
De vergadering beslist dat indien toch enige latente, niet in de huidige balans uitgedrukte elementen
zouden bestaan die specifiek toe te wijzen zijn aan de overgedragen activa, deze zullen gedragen
worden door de op te richten vennootschap en zal de te splitsen vennootschap, voor zoveel als
nodig, desgevallend verhaal hebben op de op te richten vennootschap.
De vergadering beslist dat de te splitsen vennootschap, onder voorbehoud van het voorgaande, zal
instaan voor de betaling van de algemene schulden.
c)Toekenning van de aandelen in de nieuw op te richten vennootschap – ruilverhouding
c.1. De vergadering beslist dat het kapitaal van de op te richten vennootschap Mestdagh-B zal
vertegenwoordigd worden door duizend (1000) aandelen, zonder nominale waarde, elk
vertegenwoordigende één/duizendste (1/1000ste) van het maatschappelijk kapitaal.
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen aldus duizend (1000) aandelen van de nieuw op te
richten vennootschap Mestdagh-B worden uitgegeven.
De vergadering stelt vast dat de ruilverhouding als volgt is: één (1) aandeel in de op te richten
vennootschap Mestdagh-B in ruil voor één (1) aandeel ‘Mestdagh B & V’. De verrichting gebeurt
zonder betaling van opleg in geld.
Deze duizend (1000) nieuw uit te geven aandelen in de vennootschap Mestdagh-B wordt evenredig
aan de participatie van de betrokken vennoot in de oorspronkelijke vennotenstructuur van de te
splitsen vennootschap ‘Mestdagh B & V’ verdeeld waardoor de uitgifte van de aandelen als volgt kan
worden geïllustreerd: aan de huwgemeenschap Mestdagh – Hardeman: duizend (1000) aandelen.
Dit alles onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de vennootschap ‘Mestdagh-B’.
c.2. Deelname in de winst
De vergadering beslist dat de uit te geven aandelen in de nieuw op te richten vennootschap
Mestdagh-B zullen deelnemen in de resultaten vanaf haar oprichting.
c.3. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de te splitsen vennootschap Mestdagh B & V zullen boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap Mestdagh-B vanaf 1
juli 2018, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op de gedeelten van het vermogen
van de te splitsen vennootschap ‘Mestdagh B & V’ die in de vennootschap Mestdagh-B worden
ingebracht.
De algemene vergadering van de nieuw op te richten vennootschap ‘Mestdagh-B’ zal deze
handelingen in overeenstemming met artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen
bekrachtigen.
d) Oprichting besloten vennootschap ‘Mestdagh-B’
De algemene vergadering stelt voor een nieuwe ven-noot-schap op te richten, met name de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Mestdagh-B’, waarvan de zetel zal worden gevestigd
te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 39.
De algemene vergadering keurt het ontwerp goed van de op-richtingsakte inclusief de statuten van
de op te richten ven-noot-schap Mestdagh-B.
Zij keurt bovendien het financieel plan goed van de nieuw op te richten vennootschap, alsmede het
verslag opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA VGD
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, verslag omtrent
inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing, overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen.
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt neergelegd op de bevoegde griffie van
de rechtbank van koophandel terzelfdertijd met een uitgifte van de oprichtingsakte van de nieuw op
te richten vennootschap.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIËLE SPLITSING EN WIJZIGING
KAPITAAL.
De vergadering stelt dat ingevolge de voormelde partiële splitsing het kapitaal werd verminderd met
negenendertigduizend zevenhonderd tweeënvijftig euro één eurocent (€39.752,01) om het kapitaal te
brengen van honderdduizend euro (€ 100.000,00) naar zestigduizend tweehonderd zevenenveertig
euro negenennegentig eurocent (€60.247,99). Deze kapitaalvermindering is integraal aan te rekenen
op het volstort kapitaal en gaat niet ge-paard met vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap Mestdagh-B en de
kapitaalvermindering ingevolge de partiële split--sing, zoals voormeld, effectief verwezenlijkt zijn. De
vergadering stelt dien--tengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de par-tiële splitsing
eveneens verwezenlijkt is, en dat de af-splitsing van de hoger vermelde actief-en
passiefbestanddelen definitief is geworden.
De vergadering beslist bijgevolg het artikel vijf, eerste lid der statuten aan te passen door de huidige
tekst te vervangen door de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zestigduizend tweehonderd
zevenenveertig euro negenennegentig eurocent (€60.247,99), verdeeld in duizend (1.000) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde.”
VIERDE BESLUIT - DOELSWIJZIGING
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door de zaakvoerders met het oog op de hier vermelde doelswijziging. Aan dit bijzonder
verslag van de zaakvoerders is een staat van actief en passief per 30 juni 2018 gehecht.
Het verslag van de zaakvoerder en de bijgevoegde staat van actief en passief zullen tegelijk met de
uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoelde stukken.
De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen door de huidige tekst van artikel
drie van de statuten door de volgende nieuwe tekst te vervangen:
“De vennootschap heeft tot doel:
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
a) Het optreden en de dienstverlening, in het kader van het beheren –als tussenpersoon – van een
verzekeringsportefeuille, als verkeringsmakelaar en/of verzekeringsconsulent, dit alles in de meest
uitgebreide betekenis van het woord.
b) Het optreden en de dienstverlening als studie-, organisatie- en raadgevend kantoor inzak
financiële en handelsgelegenheden.
c) Het optreden als agent, makelaar en/of tussenpersoon voor buitenlandse
verzekeringsmaatschappijen.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
- De vennootschap kan deelnemen als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere binnen- of
buitenlandse vennootschappen.
- De vennootschap kan de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur.
- Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.
- De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand,
fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in
zaken ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of
samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar doel.
- Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van
haar doel verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen; alle
fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het
algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
- Zij mag zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere
fysieke of juridische personen.”
VIJFDE BESLUIT – NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen naar ‘Mestdagh-V’.
Luik B
De vergadering besluit artikel 1 der statuten aan te passen door huidige tekst te vervangen door
volgende tekst:
“De vennootschap draagt de naam Mestdagh-V en heeft als rechtsvorm besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.”
ZESDE BESLUIT – BEVESTIGING ZETELVERPLAATSING
De vergadering bevestigt de zetelverplaatsing naar haar huidig adres waartoe werd beslist in de
bijzondere algemene vergadering de dato 18 maart 2015 en besluit artikel 2 der statuten aan te
passen door huidige tekst te vervangen door volgende tekst:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 39.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest, overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.”
ZEVENDE BESLUIT: Coördinatie statuten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL (Bestemd voor de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad)
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie proces-verbaal buitengewone algemene vergadering dd. 26 september 2018
    •  Coördinatie van de statuten
    •  Verslag van de zaakvoerders inzake doelwijziging met staat van actief en passief per 30 juni
2018
 
Stefaan  Buylaert
Notaris te Torhout