Nº d'entreprise : 0450 795 622
Nom
(en entier) : CHEM-LAB
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : De Arend 2, 8210 Zedelgem
Objet de l'acte : FUSION - RÉUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
. L'an DEUX MILLE VINGT-DEUX,
le QUATORZE DÉCEMBRE, à dix heures (10h00).
Devant Moi, Maître Joris BOEDTS, notaire de résidence à Ichtegem (Eernegem).
En l'étude du notaire instrumentant.
S'EST RÉUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « FIERS NV », dont le siège
est établi à 8210 Zedelgem, De Arend 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0405.339.343, numéro T.V.A. BE 405.339.343, relevant du ressort du Tribunal de l'Entreprise de Gent (Gand),
division Oostende.
Constituée sous la forme d'une société de personnes à responsabilité limitée le 20 mars 1943 suivant acte
passé devant Maître Albert Bossaert, anciennement notaire à Kortrijk (Courtrai), publié aux annexes du
moniteur belge du 9 avril suivant sous le numéro 3760 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par
procès-verbal passé par Maître Yves Tytgat, notaire à Gent (Gand) le 21 décembre 2004, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 5 janvier 2005 sous le numéro 05002153.
Le bureau de l'assemblée générale a demandé à moi, notaire, de rendre authentique ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à dix heures quinze (10h15) sous la présidence de monsieur STROBBE Jan, plus
amplement qualifié ci-après, représentant permanent de la société à responsabilité limitée BV JST
Management, plus amplement qualifiée ci-après.
Compte tenu du nombre limité d'actionnaires présents, aucun autre membre n'est admis au bureau.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose ce qui suit :
1. Composition de l'assemblée
Actionnaires
Est présent ou représenté l'actionnaire unique suivant qui, d'après sa déclaration, est propriétaire de toutes
les actions de la société anonyme « NV FIERS »:
La société anonyme « NV CHEM-LAB », dont le siège est établi à 8210 Zedelgem, De Arend 2, avec numéro
d'entreprise 0450.795.622, ici représentée par son administrateur délégué, JST Management, une société à
responsabilité limitée de droit beige, dont le siège est établi à 8820 Torhout, Industrielaan 8, et inscrite au
registre des personnes morales de Gent (Gand) (division Oostende) sous le numéro 0770.813.765 ayant pour
représentant permanent conformément à l'article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations, ci-après en
abrégé CSA), monsieur STROBBE Jan Luc, né à Torhout le 25 avril 1973 (numéro de carte d'identité 592-
7988834-92 valable jusqu'au 4 mai 2028), domicilié à 8820 Torhout, Industrielaan 8.
La société à responsabilité limitée BV JST Management, ayant pour représentant permanent monsieur
STROBBE Jan, plus amplement qualifié ci-dessus, a été nommé administrateur et administrateur délégué de
la société anonyme NV CHEM-LAB par l'actionnaire unique et par le conseil d'administration par
décision/réunion du 10 décembre 2021 publiée aux annexes du Moniteur belge du 10 janvier 2022 sous le
numéro 22004027 et a le pouvoir, en sa qualité d'administrateur délégué, d'agir seul en vertu de l'article 19 des
statuts de la société anonyme NV CHEM-LAB.
Propriétaire de cinq cents (500) actions, soit la totalité du nombre d'actions émises de la société.
Administrateurs
Les administrateurs de la société anonyme « FIERS » sont :
1) JST Management, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à 8820 Torhout,
Industrielaan 8, et inscrite dans le registre des personnes morales de Gent ((Gand) division Oostende) sous le
numéro 0770.813.765 ayant pour représentant permanent monsieur STROBBE Jan Luc, susmentionné, ici
présent, par l'organe de son représentant permanent monsieur STROBBE Jan, susmentionné;
2) Monsieur BISKUPEK Raoul Roman, né à Frankfurt Am Main le 17 juin 1971 et domicilié à 64285
Darmstadt (Allemagne), Habichweg 4.
Monsieur BISKUPEK Raoul, plus amplement qualifié ci-dessus, n'est pas présent. Par document privé du
19 octobre 2022, il a renoncé aux délais et aux formalités de convocation comme prévu dans l'article 7:127 du
CSA, ainsi qu'à la mise à disposition de pièces comme prévu dans l'article 7:132 du CSA, et à l'introduction
d'une éventuelle action en nullité en raison d'une irrégularité de forme. Ce document a été remis au notaire
instrumental et est conservé par lui dans le dossier de l'acte.
Il. Ordre du jour
La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée pour délibérer et décider sur l'ordre du jour
suivant :
1) Lecture et examen du projet de fusion rédigé conformément à l'article 12:50 du CSA par les organes de
gestion des sociétés impliquées dans la fusion en date du 30 août 2022 et déposé pour la société à absorber
au tribunal de l'entreprise de Gent (Gand), division Oostende, en date du 20 septembre 2022 et publié aux
annexes du Moniteur belge du 28 septembre suivant, sous le numéro 22115509, dont l'actionnaire a pu obtenir
gratuitement une copie;
2) Dissolution sans liquidation et décision de fusion, par opération assimilée à une fusion par reprise,
conformément au projet de fusion susmentionné et conformément aux articles 12:7 et 12:50 du CSA, par
laquelle le patrimoine entier - tant les droits que les obligations - est transféré en sa totalité à la société anonyme
« CHEM-LAB », dont le siège est établi à 8210 Zedelgem, De Arend 2, avec numéro d'entreprise 0450.795.622,
qui est titulaire de toutes les actions de la société à absorber ;
3) Condition suspensive de l'approbation de la fusion par absorption par la société absorbante.
III. Convocations et quorum
L'actionnaire unique présent, plus amplement qualifié ci-dessus, la société anonyme NV CHEM-LAB et
l'administrateur présent la société à responsabilité limitée BV JST Management, ayant pour représentant
permanent monsieur STROBBE Jan, plus amplement qualifié ci-dessus, déclarent avoir volontairement
comparu ici et ils déclarent avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée.
L'actionnaire et l'administrateur présents déclarent renoncer :
- aux délais et formalités de convocation ainsi qu'à la mise à la disposition de pièces comme prévu par les
articles 7.127 et 7.132 du Code des Sociétés et des Associations ;
- à l'introduction d'une éventuelle action en nullité en raison d'une irrégularité de forme conformément à
l'article 2.42 du Code des Sociétés et des Associations.
IV. Constatations
Le président expose et demande au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit :
1. L'administrateur BV JST Management (srl), ayant pour représentant permanent monsieur STROBBE Jan,
plus amplement qualifié ci-dessus, est ici présent afin de répondre aux questions qui pourraient lui être posées
concernant les points de l'ordre du jour.
2. Actuellement, cinq cents (500) actions ont été émises par la société et il n'y a pas d'autres titres.
3. Le capital est fixé à nonante mille euros (90.000,00 euros), représenté par cinq cent (500) actions
nominatives sans indication de valeur nominale.
4. À la présente assemblée générale extraordinaire assiste un (1) actionnaire, représenté comme il est dit
ci-dessus, possédant cinq cents (500) actions, soit toutes les actions actuellement existantes, de sorte que le
capital entier est représenté et que cette assemblée peut valablement délibérer et décider sur les points figurant
à l'ordre du jour.
5. L'actionnaire a accompli les formalités nécessaires pour participer à l'assemblée.
6. Toutes les actions sont admises au vote et chaque action donne droit à une voix.
7. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur une modification des statuts que si les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d'actions émises et une
modification des statuts ne sera adoptée que si elle réunit trois/quarts des voix, sauf la décision de modification
de l'objet de la société qui requiert une majorité des quatre/cinquièmes des votes émis, les abstentions n'étant
comptées ni dans le numérateur ni dans le dénominateur. Les points de l'ordre du jour qui ne concernent pas
une modification des statuts doivent atteindre une simple majorité pour être acceptés, les abstentions n'étant
comptées ni dans le numérateur ni dans le dénominateur.
V. Formalités préalables
Le président déclare :
- qu'en date du 30 août 2022, un projet de fusion a été établi par l'administration de la présente société et
l'administration de la société absorbante, la société anonyme NV CHEM-LAB, dans le cadre d'une fusion par
absorption conformément aux dispositions du CSA. Le projet a été déposé dans le chef de la présente société
anonyme NV FIERS conformément aux dispositions de la loi au greffe du tribunal de l'entreprise de Gent
(Gand), division Oostende (Ostende) le 20 septembre 2022 et publié aux annexes du moniteur belge du 28
septembre 2022 sous le numéro 22115509.
- qu'une copie du projet de fusion a été envoyée à l'actionnaire au plus tard un mois avant la date de la
présente assemblée.
- que l'administrateur de la présente société ainsi qu'un réviseur d'entreprise ne doivent pas établir de rapport
spécial, compte tenu de la réunion de toutes les actions de la société à absorber en mains de la société
absorbante.
- que le projet de fusion, un exemplaire des comptes annuels des trois derniers exercices, et l'état comptable
du 30 juin 2022 de la société à absorber, ainsi que les rapport de l'organe d'administration sur les trois demiers
exercices, le cas échéant, ont été mis à la disposition de l'actionnaire au moins pendant une période d'un mois
préalablement à aujourd'hui, au siège de la société en vue de la prise de connaissance, afin de lui permettre
de prendre connaissance de ces pièces.
- il est constaté qu'aucun bien immeuble ne se trouve dans le patrimoine à céder de la société absorbée.
CONSTATATION QUE L'ASSEMBLÉE EST VALABLEMENT COMPOSÉE
L'exposé ci-dessus ayant été examiné par le président et reconnu exact par l'actionnaire présente,
l'assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu'elle est compétente pour délibérer et décider des
points de l'ordre du jour .
DÉLIBÉRATION ET DÉCISIONS
L'actionnaire unique, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale et agissant au lieu de l'assemblée
générale, entame ensuite l'ordre du jour et prend les décisions suivantes :
Première décision - Lecture et examen du projet de fusion
L'actionnaire unique déclare avoir pris connaissance du contenu du projet de fusion du 30 août 2022 établi
par l'administration des deux sociétés (absorbée et absorbante), déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de
Gent (Gand), division Oostende en date du 20 septembre 2022 et approuve le projet de fusion proposé.
L'actionnaire unique décharge le notaire soussigné d'en donner lecture.
Deuxième décision - Dissolution sans liquidation en vue de la fusion par absorption
Le président donne un bref résumé du projet de fusion, tel que susmentionné, dans lequel il est proposé
que la société anonyme « NV FIERS », soit absorbée par opération assimilée à la fusion par absorption par la
société anonyme « CHEM-LAB », sans attribution d'actions.
Ensuite, l'actionnaire unique décide de dissoudre la société, sans liquidation, en vue de la fusion par
absorption susmentionnée, conformément au projet de fusion, le patrimoine entier - tant les droits que les
obligations - de la société anonyme « NV FIERS » étant transféré à la société anonyme « CHEM-LAB », ayant
son siège à 8210 Zedelgem, De Arend 2.
Du point de vue comptable, tous les droits, obligations et engagements à partir du premier juillet 2022 sont
réputés avoir été accomplis pour le compte de la société absorbante. Les résultats acquis depuis lors seront
comptabilisés par la société absorbante à partir du premier juillet 2022.
Troisième décision - Condition suspensive	-
La fusion par absorption a lieu sous la condition suspensive d'approbation de la fusion par la société
anonyme absorbante « NV CHEM-LAB ».
Vote
Toutes les décisions susmentionnées ont été prises à l'unanimité des voix.
DÉCLARATION FISCALE
Cette fusion par absorption aura lieu avec les avantages contenus dans les articles 117 paragraphe 1 et
120 du Code des droits d'enregistrement et 211 du Code des Impôts sur les Revenus et des articles 11 et 18
paragraphe 3 du Code de la TVA.
DÉCLARATIONS FINALES
- Le président constate que tous les points de l'ordre du jour ont été traités.
- en application de l'article 12:31 du CSA, le notaire soussigné confirme que toutes les formalités ont été
respectées telles que prescrites par la loi. Le notaire soussigné confirme l'existence et tant la légalité interne
qu'externe des actes juridiques et des formalités relatives à cette fusion par absorption auxquelles la société
est tenue.
- L'actionnaire unique déclare être d'accord avec ce qui précède et ne pas avoir constaté d'irrégularités ou
difficultés.
- Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, l'assemblée générale est levée.
ET ENSUITE S'EST RÉUNIE:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CHEM-LAB », dont le siège
est établi à 8210 Zedelgem, De Arend 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0450.795.622, numéro T.V.A. BE 450.795.622, relevant du ressort du Tribunal de l'Entreprise de Gent (Gand),
division Oostende.
Constituée par acte passé devant Maître Jan Boedts, anciennement notaire à ichtegem (Eernegem), du 30
août 1993, publié aux annexes du Moniteur belge du 22 septembre suivant, sous le numéro 930922-225, dont
les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte passé devant Maitre Joris Boedts, notaire soussigné à
Ichtegem (Eernegem) le 18 octobre 2021, publié aux annexes du Moniteur belge du 8 novembre suivant, sous
le numéro 21131763.
BUREAU
La séance est ouverte à dix heures trente (10h30) sous la présidence de monsieur STROBBE Jan, plus
amplement qualifié ci-dessus, représentant permanent de la société à responsabilité limitée BV JST
Management, plus amplement qualifiée ci-dessus.
Compte tenu du nombre limité d'actionnaires présents, aucun autre membre n'est admis au bureau.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Actionnaires
Est présent ou représenté l'actionnaire unique suivant qui, d'après sa déclaration, est propriétaire de toutes
les actions de la société anonyme « NV CHEM-LAB »:
La société anonyme de droit allemand AnalytiChem Holding GmbH, ayant son siège en Allemagne, 60325
Frankfurt, Westendstraat 28, à son tour représentée par son administrateur/directeur monsieur BISKUPEK
Raoul Roman, susmentionné, désigné en cette qualité en date du 7 octobre 2021 et agissant seul en vertu des
statuts.
Monsieur BISKUPEK Raoul Roman, plus amplement qualifié ci-dessus, n'est pas présent en personne ici
et, par document privé du 19 octobre 2022, il a donné procuration à monsieur STROBBE Jan, plus amplement
qualifié ci-dessus, pour le représenter en tant qu'administrateur d'AnalytiChem Holding GmbH dans le cadre du
présent acte notarié.
Cette procuration a été remise au notaire instrumental et est conservée par lui dans le dossier de l'acte.
Propriétaire de mille cent vingt-cinq (1.125) actions, soit la totalité du nombre d'actions émises de la société.
Administrateurs
Les administrateurs de la société anonyme « NV CHEM-LAB » sont :
1) JST Management, plus amplement qualifiée ci-dessus, ici présente par l'organe de son représentant
permanent, monsieur STROBBE Jar, plus amplement qualifié ci-dessus ;
2) Monsieur BISKUPEK Raoul Roman, plus amplement qualifié ci-dessus.
Monsieur BISKUPEK Raoul, plus amplement qualifié ci-dessus, n'est pas présent. Par document privé du
19 octobre 2022, il a renoncé aux délais et aux formalités de convocation et à l'introduction d'une éventuelle
action en nullité en raison d'une irrégularité de forme. Ce document a été remis au notaire instrumental et est
conservé par lui dans le dossier de l'acte.
II. Ordre du jour
La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée pour délibérer et décider sur l'ordre du jour
suivant :
1) Lecture et examen du projet de fusion rédigé conformément à l'article 12:50 du CSA par les organes de
gestion des sociétés impliquées dans la fusion en date du 30 août 2022 et déposé pour la société à absorber
au tribunal de l'entreprise de Gent (Gand), division Oostende, en date du 20 septembre 2022 et publié aux
annexes du Moniteur belge du 28 septembre suivant, sous le numéro 22115510, dont l'actionnaire a pu obtenir
gratuitement une copie ;
2) Décision de procéder à l'opération assimilée à la fusion par absorption, conformément au projet de fusion
et conformément à l'article 12:7 juncto 12:50 du CSA, aux termes duquel le patrimoine entier de la société
anonyme « NV FIERS », ayant son siège à 8210 Zedelgem, De Arend 2, avec numéro d'entreprise
0405.339.343, tant les droits que les obligations, est entièrement transféré à la société anonyme « NV CHEM-
LAB », ayant son siège à 8210 Zedelgem, De Arend 2, avec numéro d'entreprise 0450.795.622.
Ce transfert sera réalisé sans augmentation du capital dans la société absorbante et sans échange
d'actions, sur la base d'un état comptable de la société à absorber, clôturé le 30 juin 2022 ;
3) Constatation de la réalisation de l'opération assimilée à la fusion par absorption et constatation que la
société absorbée cesse définitivement d'exister ;
4) Décision de modification de l'objet en conséquence de l'opération assimilée à la fusion par absorption ;
5) Conformément au CSA, approbation des comptes annuels de la société absorbée sur la période du
premier janvier 2022 au 30 juin 2022 et décharge aux administrateurs de la société absorbée pour l'exercice de
son mandat ;
6) Décharge aux administrateurs de la société à absorber pour la période du premier juillet 2022 jusqu'au
jour de la réalisation de la fusion ;
7) Procuration pour remplir les formalités administratives ;
8) Pouvoirs au conseil d'administration ;
9) Procuration pour la coordination.
III. Convocations et quorum
L'actionnaire unique présent, plus amplement qualifié ci-dessus, la société de droit allemand AnalytiChem
Holding GmbH et l'administrateur présent la société à responsabilité limitée BV JST Management, ayant pour
représentant permanent monsieur STROBBE Jan, plus amplement qualifié ci-dessus, déclarent avoir
volontairement comparu ici et ils déclarent avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
présente assemblée.
L'actionnaire et l'administrateur présents déclarent renoncer :
- aux délais et formalités de convocation ainsi qu'à la mise à la disposition de pièces comme prévu par les
articles 7.127 et 7.132 du Code des Sociétés et des Associations ;
- à l'introduction d'une éventuelle action en nullité en raison d'une irrégularité de forme conformément à
l'article 2.42 du Code des Sociétés et des Associations.
IV. Constatations
Le président expose et demande au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit :
1. L'administrateur BV JST Management (srl), ayant pour représentant permanent monsieur STROBBE Jan,
plus amplement qualifié ci-dessus, est ici présent afin de répondre aux questions qui pourraient lui être posées
concernant les points de l'ordre du jour.
2. Actuellement, mille cent vingt-cinq (1.125) actions ont été émises par la société et il n'y a pas d'autres
titres.
3. Le capital a été fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 euros), représenté par mille cent
vingt-cinq (1.125) actions nominatives sans indication de valeur nominale.
4. À la présente assemblée générale extraordinaire assiste un (1) actionnaire, représenté comme il est dit
ci-dessus, possédant mille cent vingt-cinq (1.125) actions, soit toutes les actions actuellement existantes, de
sorte que le capital entier est représenté et que cette assemblée peut valablement délibérer et décider sur les
points figurant à l'ordre du jour.
5. L'actionnaire a accompli les formalités nécessaires pour participer à l'assemblée.
6. Toutes les actions sont admises au vote et chaque action donne droit à une voix.
7. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur une modification des statuts que si les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d'actions émises et une
modification des statuts ne sera adoptée que si elle réunit trois/quarts des voix, sauf la décision de modification
de l'objet de la société qui requiert une majorité des quatre/cinquièmes des votes émis, les abstentions n'étant
comptées ni dans le numérateur ni dans le dénominateur. Les points de l'ordre du jour qui ne concernent pas
une modification des statuts doivent atteindre une simple majorité pour être acceptés, les abstentions n'étant
comptées ni dans le numérateur ni dans le dénominateur.
V. Formalités préalables
Le président déclare :
- qu'en date du 30 août 2022, un projet de fusion a été établi par l'administrateur de la présente société dans
le cadre d'une fusion par absorption conformément à l'article 12:50 du CSA. Le projet a été déposé
conformément aux dispositions de la loi au greffe du tribunal de l'entreprise de Gent (Gand), division Oostende
(Ostende) le 20 septembre 2022 et publié aux annexes du moniteur belge du 28 septembre 2022 sous le
numéro 22115510.
- qu'une copie du projet de fusion a été envoyée à l'actionnaire au plus tard un mois avant la date de la
présente assemblée.
- que l'administrateur de la présente société ainsi qu'un réviseur d'entreprise ne doivent pas établir de rapport
spécial, compte tenu de la réunion de toutes les actions de la société à absorber en mains de la société
absorbante.
- que le projet de fusion et un exemplaire des comptes annuels ont été mis à la disposition de l'actionnaire
au siège de la société pour prise de connaissance, afin de lui permettre de prendre connaissance des pièces
au plus tard un mois avant l'assemblée générale.
- qu'étant donné que la société absorbante est l'actionnaire unique de la société à absorber, il n'est pas
procédé à l'émission de nouvelles actions pour la fusion par absorption, conformément à l'article 12:57 du CSA.
- qu'il est constaté qu'il a été procédé à l'établissement d'un état comptable datant du 30 juin 2022
conformément à l'article 12:51 §2, premier alinéa, 4° du CSA, et tous les actionnaires des sociétés impliquées
dans la fusion se sont déclarés d'accord.
CONSTATATION QUE L'ASSEMBLÉE EST VALABLEMENT COMPOSÉE
L'exposé ci-dessus ayant été examiné par le président et reconnu exact par l'actionnaire présent,
l'assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu'elle est compétente pour délibérer et décider des
points de l'ordre du jour .
DÉLIBÉRATION ET DÉCISIONS
L'actionnaire unique, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale et agissant au lieu de l'assemblée
générale, entame ensuite l'ordre du jour et prend les décisions suivantes :
Première décision - Lecture et examen du projet de fusion
L'actionnaire unique déclare avoir pris connaissance du contenu du projet de fusion du 30 août 2022 établi
par l'administration des deux sociétés (absorbée et absorbante), déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de
Gent (Gand), division Oostende en date du 20 septembre 2022 et approuve le projet de fusion annoncé.
L'actionnaire unique décharge le notaire soussigné d'en donner lecture.
Deuxième décision - Fusion par absorption - condition suspensive
L'assemblée des actionnaires décide de procéder à la fusion par absorption, conformément au projet de
fusion et conformément à l'article 12:7 juncto 12:50 du CSA (réunion de toutes les actions en une seule main)
de la société anonyme « FIERS », à 8210 Zedelgem, De Arend 2.
Par conséquent, le patrimoine entier de la société anonyme « NV FIERS » - tant les droits que les obligations
- est transféré à la société anonyme « NV CHEM-LAB », ayant son siège à 8210 Zedelgem, De Arend 2, qui
est titulaire de toutes les actions de la société anonyme « NV FIERS ».
Par conséquent, la condition suspensive est remplie.
Du point de vue comptable, tous les droits, obligations et engagements de la société anonyme « NV FIERS
» absorbée à partir du premier juillet 2022 sont réputés avoir été accomplis pour le compte de la société
absorbante « CHEM-LAB » .. Les résultats acquis depuis lors seront comptabilisés par la société absorbante «
CHEM-LAB » à partir du premier juillet 2022.
Conformément à l'article 12:57 du CSA, aucune nouvelle action n'est émise pour ladite fusion par absorption.
Troisième décision - Constatation de l'accomplissement de la fusion et conséquences
-En conséquence de l'opération assimilée à la fusion par absorption, la société anonyme NV FIERS cesse
d'exister, sans être liquidée.
-En conséquence de la fusion approuvée, le patrimoine entier de la société absorbée, avec tous les droits
et obligations, est transféré à la société absorbante.
-Ce transfert est réalisé sans augmentation du capital dans la société absorbante et sans échange d'actions.
-Toutes opérations accomplies par la société absorbée à partir du premier juillet 2022 sont pour le compte
de la société absorbante, et les résultats réalisés depuis lors seront inscrits dans le compte de la société
absorbante.
-L'assemblée demande au notaire soussigné de constater que conformément au principe de continuité
comptable, les éléments de l'actif et du passif transférés de la société absorbée seront comptabilisés dans la
société absorbante à la valeur à laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société à absorber en date du
30 juin 2022.
Quatrième décision - Modification de l'objet
L'assemblée décide d'étendre l'objet de la société absorbante des activités de la société à absorber, de
sorte qu'il est actuellement libellé comme suit :
La société a pour objet :
I. POUR SON PROPRE COMPTE
1. Constituer, développer judicieusement et gérer un patrimoine immobilier ; réaliser toutes les opérations
se rapportant aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers (usufruit, droit de superficie, bail
emphytéotique, ... ) tels que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, acheter, vendre, échanger,
construire, transformer, entretenir, donner et prendre en location, lotir, prospecter et exploiter des biens
immobiliers ; créer et assurer le suivi de projets, et faire des études concernant l'immobilier ; acheter et vendre,
prendre et donner en location des biens mobiliers en vue de l'aménagement et de l'équipement de biens
immobiliers, ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet et de nature
à stimuler le produit des biens immobiliers, ainsi que se porter caution pour le bon déroulement des
engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers.
2. Constituer, développer et gérer judicieusement un patrimoine mobilier ; réaliser toutes les opérations se
rapportant aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par souscription
ou achat, la gestion d'actions, d'options d'actions, d'obligations, de bons de caisse, de produits dérivés ou
d'autres valeurs mobilières quelconques émis par des émetteurs belges ou étrangers.
3. Octroyer des prêts et des ouvertures de crédit à des personnes morales et des entreprises ou particuliers,
sous quelque forme que ce soit ; se porter caution ou accorder son aval, accorder des garanties réelles sur son
actif, au sens le plus large du terme ; accomplir toutes les activités commerciales et financières sauf celles
réservées par la loi aux banques de dépôt, aux titulaires de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux
sociétés hypothécaires et aux entreprises de capitalisation
II. POUR SON PROPRE COMPTE, POUR LE COMPTE DE TIERS OU EN PARTICIPATION AVEC DES
TIERS :
9.La fabrication et le préachat de réactifs destinés à être utilisés en laboratoire, la revente et la location de
fournitures de laboratoire, telles que les appareils, les équipements, la verrerie et les produits chimiques. Tout
Cela au sens le plus large.
10.L'achat et la vente de produits pharmaceutiques et de matériel chimique.
11.La prestation de services et conseil à des tiers.
12.L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les personnes morales ou
entreprises existantes ou à constituer ; la stimulation, la planification et la coordination du développement des
personnes morales ou entreprises susmentionnées.
13.Exécuter des tâches et des mandats de gestion, exercer des mandats et des fonctions.
14.La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits et
technologies et leurs applications; le développement, l'achat, la vente, la prise ou la concession de licences de
brevets, du savoir-faire et des immobilisations incorporelles connexes.
15.L'achat et la vente, ainsi que l'importation et l'exportation de tous biens quelconques.
16.Prendre et donner en location des biens mobiliers.
III. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES :
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de la manière qu'elle juge la plus
appropriée.
La société peut en général effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à faciliter
entièrement ou partiellement sa réalisation ; elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de tiers (y
compris ses associés et ses gérants) et elle peut exposer tous les frais et faire tous les investissements qu'elle
juge utiles ou souhaitables.
La société ne peut toutefois en aucun cas s'occuper de gestion de fortunes ou de conseil en placements
tels que visés dans les Lois et les Arrêtés royaux relatifs aux opérations financières et aux marchés financiers
et à la gestion de fortune et au conseil en placements.
La société devra en outre s'abstenir de toutes activités qui sont soumises à des conditions réglementaires
dans la mesure où la société ne remplit pas elle-même ces conditions.
La société peut être impliquée par apport, fusion, souscription ou de toute autre manière, dans les
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la
réalisation de la totalité ou d'une partie de son objet.
La société peut se porter caution tant à titre de garantie de ses propres obligations qu'à titre de garantie des
obligations de tiers, entre autres en hypothéquant ou en donnant en gage ses biens, y compris son propre fonds
de commerce. »
L'assemblée déclare qu'aucun rapport circonstancié de l'organe d'administration n'est requis pour la
modification de l'objet, puisque l'extension de l'objet résulte de l'opération assimilée à la fusion par absorption.
L'assemblée approuve les comptes annuels de la société absorbée pour la période du premier janvier 2022
au 30 juin 2022.
L'assemblée décide, par vote séparé, de donner décharge aux administrateurs de la société absorbée pour
l'exercice de leur mandat pendant la période prenant cours le premier janvier 2022 et se terminant le 30 juin
2022.
Sixième décision ~ Décharge à l'administrateur pour la période du premier juillet 2022 jusqu'ores
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels, qui seront établis après la réalisation de la fusion, tiendra lieu de décharge (par
vote séparé) aux administrateurs de la société absorbée, pour l'exercice de leur mandat pendant la période
entre le 1 juillet 2022 et le jour de la réalisation de la fusion.
Septième décision - Procuration pour accomplir les formalités administratives
L'assemblée nomme en tant que mandataire spécial la société coopérative à responsabilité limitée CVBA
Vandelanotte Accountancy, ayant son siège à 8500 Kortrijk (Courtrai), President Kennedypark 1A, avec la
possibilité de subrogation, à laquelle elle accorde le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire en vue de
l'accomplissement de toutes les formalités à l'égard de l'administration de la TVA, la Banque-carrefour des
entreprises, les guichets-entreprises, E-stox, et le registre UBO, et pour signer à cette fin tous documents et
actes quelconques, et mener toutes discussion et correspondance y afférente.
Huitième décision - Pouvoirs au conseil d'administration
L'assemblée des actionnaires accorde au conseil d'administration les pouvoirs requis pour exécuter les
décisions prises.
Neuvième décision - Procuration pour coordination
L'assemblée donne ordre et pouvoir aux administrateurs de procéder à l'exécution des décisions prises et
donne par conséquent pouvoir au notaire pour procéder à la rédaction, à la signature et au dépôt au greffe du
tribunal de l'entreprise du texte coordonné des statuts.
VOTE
Toutes les décisions sont prises à l'unanimité des voix.
DÉCLARATION FISCALE
Cette fusion par absorption aura lieu avec les avantages contenus dans l'article 2.9.1.0.3., troisième alinéa
du Code flamand de la Fiscalité, l'article 117 paragraphe 1 et l'article 120 du Code des droits d'enregistrement,
l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus et les articles 11 et 18 paragraphe 3 du Code de la TVA.
COÛTS.
Le président communique que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque
forme que ce soit, dans le cadre de la présente fusion s'élève à deux mille trois cent quarante-deux euros
quatre-vingt-deux centimes d'euro (2.342,82 euros).
CLÔTURE DE L'ASSEMBLÉE.
Le président déclare qu'ensuite, tous les points de l'ordre du jour ont été traités et déclare l'assemblée
clôturée.
CONFIRMATION D'IDENTITÉ
Conformément à la Loi organique du notariat, le notaire instrumentant confirme qu'il connaît les parties ou
avoir vérifié leur identité d'après leurs cartes d'identité.
Droit d'écriture
Le droit d'écriture du présent acte s'élève à cent (100,00) euros.
DÉCLARATIONS FINALES
1/ Les parties comparantes confirment que le notaire instrumentant les a dûment informées de leurs droits,
obligations et charges résultant du présent procès-verbal et qu'il les a conseillées de manière impartiale.
2/ Les parties déclarent, à la demande expresse du notaire instrumentant, avoir la pleine capacité civile et
qu'aucune d'elles, ou des sociétés concernées, se trouve en état de faillite ou d'incapacité, ni était
administrateur ou gérant d'une société en faillite, application ayant été faite de l'article XX.229 du Code de Droit
économique.
Les parties déclarent chacune séparément, ne pas tomber sous l'application de la loi sur le règlement
collectif de dettes, ni avoir demandé ou obtenu une réorganisation judiciaire.
3/ Les parties comparantes qui agissent au nom de plus d'une partie confirment qu'elles ne signent le
présent acte qu'une seule fois, tant en leur propre nom qu'au nom et pour le compte de toutes les parties pour
lesquelles elles agissent.
4. Les parties comparantes reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les obligations
particulières imposées au notaire par l'article 9, paragraphe I, alinéas deux et trois de la Loi organique du
Notariat et qu'il a expliqué que, lorsqu'un notaire constate la présence d'intérêts contradictoires ou l'existence
de clauses déséquilibrées, il doit y attirer l'attention des parties et il doit leur communiquer que chaque partie
est libre de choisir un autre notaire ou de se faire assister par un conseiller. Le notaire doit en outre entièrement
informer chaque partie des droits, obligations et charges résultant des actes juridiques dans lesquels elle est
impliquée et il doit conseiller toutes les parties de manière impartiale. Sur ce, les parties comparantes ont
déclaré considérer toutes les clauses reprises dans le présent acte comme équilibrées et les accepter, et ne
pas souhaiter l'assistance d'un autre notaire ou conseil.
5/ OMBUDSMAN
Le notaire attire l'attention des soussignés du présent acte sur le fait qu'il existe un ombudsman pour le
notariat, lequel peut être contacté sur le site web suivant : www.ombudsnotaris.be.
6/ BANQUE DES ACTES NOTARIÉS
L'original d'un acte reste pendant un délai d'au moins cinquante (50) ans en dépôt auprès du notaire
détenteur de la minute.
Le notaire attire l'attention des parties (personnes physiques) sur l'accès à la Banque des actes notariés
(NABAN) et par conséquent à la possibilité de consulter la forme électronique de tous les actes dans lesquels
elles sont impliquées depuis 2014 dans la mesure où ils ont été électroniquement enregistrés.
La forme électronique de l'acte peut par conséquent, après enregistrement, être consultée sur le site
notaire.be (https://notaire.be/actes-notaries/mes-actes à l'aide de la carte d'identité électronique ou de l'App
itsme.
Les parties déclarent avoir été informées du coffre-fort numérique qui est mis à la disposition par la
Fédération du Notariat belge via la plateforme www.izimi.be. Via son coffre-fort numérique, chaque partie a
accès à la copie dématérialisée de son acte notarié conservé dans la NABAN.
Cette copie dématérialisée de l'acte a la même force probante qu'une copie sur papier et signée par le
notaire.
Les parties comparantes demandent au notaire soussigné de leur faire parvenir une copie papier du présent
acte par la poste, après l'accomplissement de toutes les formalités légales.
7/ RÈGLEMENT GÉNÉRAL SUR LA PROTECTION DES DONNÈES - RGPD
Dans le cadre de la préparation et du suivi du présent acte, des données à caractère personnel des parties
impliquées dans le présent acte ont été et sont collectées, conservées et transmises par le notaire soussigné,.
Les parties déclarent savoir qu'elles bénéficient d'un droit de consultation et de rectification à la demande
écrite, conformément au Règlement (UE) du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la
protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre
circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des
données).
8/ Les parties comparantes reconnaissent avoir reçu un projet du présent procès-verbal avant la date
d'aujourd'hui. Elles déclarent avoir pris connaissance du contenu du projet. Elles déclarent avoir reçu le projet
du présent acte au moins cinq jours ouvrables à l'avance et déchargent le notaire instrumentant de la lecture
intégrale du présent procès-verbal. Le procès-verbal entier a été expliqué par le notaire instrumentant au profit
de des parties comparantes.
DONT PROCÈS-VERBAL
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, l'assemblée est clôturée à dix heures quarante-cinq.
Rédigé et passé au lieu, à la date et à l'heure que dessus.
Après lecture partielle et lecture intégrale en ce qui concerne les mentions reprises dans l'article 12, premier
et deuxième alinéas de la loi organique du notariat, ainsi que les éventuelles modifications apportées au projet
préalablement communiqué du procès-verbal, le présent procès-verbal a été signé par la partie comparante,
agissant, présente ou représentée comme il est dit, avec moi, notaire.
Pour extrait analytique, rédigé par le notaire Joris Boedts à Ichtegem (Eernegem).
Parallèlement ont été déposés:
- la copie de l'acte de fusion - réunion de toutes les actions en une seule main,
- coordination des statuts.