Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Alphatel Innovations
Rue du Château d'Or 13
1180 Uccle
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par nous, Nathalie Guyaux, notaire à Schaerbeek, le 02 mars 2016, il résulte que:
Ont comparu:
1. Monsieur TENE Uri, né à Nikolaïev (Ukraine, anciennement URSS) le 08 mai 1984, numéro
national 84.45.08-209.78, de nationalité israélienne, domicilié à 42100 Netanya (Israël), Alonim
Street 22.
2. Monsieur IVGI Sharon, né à Nahariya (Israël) le 04 janvier 1974, numéro national 74.41.04-
285.78, de nationalité israélienne, domicilié à 42100 Netanya (Israël), Ha-Rav Shalom Ephirgen
Street 10.
3. Monsieur ABERGEL Simon Robert, né à Bruxelles le 27 juillet 1981, numéro national 81.07.27-
257.04, de nationalité française, domicilié à 1180 Uccle, Rue de Stalle 166, boîte 31.
4. Monsieur ISTIRY Christophe Alain, né à Berchem-Sainte-Agathe le 09 mars 1989, numéro
national 89.03.09-417.39, domicilié à 1780 Wemmel, Koning Albert I-laan 39.
Procurations:
Les comparants sub 1. et 2. sont ici représentés Monsieur ZOREA-ZRIHAN Gal Yossef, né à
Nahariya (Israël) le 23 juillet 1974, numéro national 74.47.23-277.43, de nationalité israélienne,
domicilié à 43100 Ra’anana (Israël), Moshe Dayan Street 44, en vertu des procurations sous seing
privé datées du 23 février 2016.                                       .
Ces procurations après avoir été examinées par ce dernier et reconnue par lui provenir de ses
signataires, demeureront ci-annexées.
Et les comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que:
I. Constitution
Ils constituent entre eux une société anonyme, sous la dénomination de « Alphatel Innovations »,
dont le siège social sera établi à 1180 Uccle, Rue du Château d’Or 13, et au capital de cent mille
euros (100.000,00 EUR), à représenter par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/dimillième de l'avoir social, auxquelles ils souscrivent en
numéraire et au prix unitaire de dix euros (10,00 EUR) de la manière suivante:
1. Monsieur TENE Uri, précité,
A concurrence de deux mille cinq cents actions  2.500
Qu’il déclare libérer entièrement ;
2. Monsieur IVGI Sharon, précité,
A concurrence de deux mille cinq cents actions  2.500
Qu’il déclare libérer entièrement ;
3. Monsieur ABERGEL Simon, précité,
A concurrence de deux mille cinq cents actions  2.500
Qu’il déclare libérer entièrement ;
4. Monsieur ISTIRY Christophe, précité,
A concurrence de deux mille cinq cents actions  2.500
Qu’il déclare libérer entièrement ;
0649702931
Volet B
Et ensemble, les dix mille actions émises: 10.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que:
1. Chacune de ces souscriptions en numéraire est libérée à concurrence de la totalité;
2. Les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci dessus, ont été déposés au
compte spécial numéro BE34 0017 8047 3190, ouvert au nom de la société en formation chez la
Banque BNP Paribas Fortis.
Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au notaire soussigné et demeurera ci-annexée;
3. La société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libération en numéraire, et dès à
présent à sa disposition, une somme de cent mille euros (100.000,00 EUR);
4. Le notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives à,
respectivement, savoir:
- l'emploi des langues,
- la responsabilité des fondateurs,
- l'obligation de remettre au notaire instrumentant, un plan financier justifiant le montant du capital de
la présente société,
- aux conditions de capacité de gestion et/ou entrepreneuriale auxquelles doivent satisfaire les
personnes qui exercent effectivement la gestion d'une société;
- à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes, de participer à l'administration  d'une société;
- à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de sociétés, en cas de
faute grave et caractérisée;
- à l'exercice par certains étrangers d'une activité professionnelle indépendante;
- à l'agréation préalable à l'exercice de certaines activités; et   
- aux quasi-apports.
Le notaire atteste qu'un plan financier, signé par les fondateurs lui a été remis.
Et les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société:
II. Statuts
Dénomination - Siège - Objet
Article 1.  Dénomination
La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée "Alphatel Innovations".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, y compris le ou les sites « Internet » et tous
documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société
anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée
de l'indication précise du siège de la société et de l’abréviation TVA BE, suivie du numéro
d’entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l’indication du siège du tribunal de
commerce de l’arrondissement du siège de la société.
Article 2.  Siège
Le siège social établi à 1180 Uccle, Rue du Château d’Or 13, peut être transféré partout en Belgique,
par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification aux statuts qui en résulte. Ce transfert doit, en tout état de cause,
être publié aux annexes au Moniteur belge.
La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs,
agences etcaetera, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3.  Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l’importation, l’exportation, la distribution, l’achat, la vente en gros ou en détail, et en général le
négoce et toutes opérations généralement quelconques se rapportant à tous objets connectés et
tous objets de type multimédia, ainsi qu’aux accessoires de ces objets ;
- L'achat, la vente, le lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la construction, la
rénovation, l'aménagement, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et de tous droits
immobiliers et, en général, l'exécution de toutes opérations immobilières.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la soustraitance, pour
son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour
compte de tiers.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres
sociétés.
Volet B
Article 4.  Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut contracter des engagements pour un terme postérieur à la date de sa dissolution 
éventuelle.
Capital Social
Article 5. Capital
Le capital social est de cent mille euros (100.000,00 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions
sans désignation de valeur, représentant chacune un/dixmillième de l'avoir social.
Historique.
La société a été constituée au capital de cent mille euros (100.000,00 EUR), représenté par dix mille
(10.000) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/dixmillième de l'avoir social,
auxquelles il fut intégralement souscrit en numéraire, au prix unitaire de dix euros (10,00 EUR), et qui
furent, au moment de cette constitution, libérées à concurrence de la totalité.
Article 6.- Augmentation de capital
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles.
L'émission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie ne
peut être décidée que dans le respect des dispositions du Code des sociétés.
La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte
de la société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres actions que
dans les limites fixées par le Code des sociétés.
Article 7.  Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, pendant un délai
minimum de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Si tous les actionnaires n'ont pas fait usage de leur droit préférentiel de souscription à l'issue du
susdit délai de souscription, le conseil d'administration décide librement de la manière dont les titres
pourront être souscrits.
Article 8.  Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
 Tout versement appellé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire à souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en
matière commerciale, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 9.  Nature des titres
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert à inscrire sur ledit registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant toute autre
méthode autorisée par la loi.
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous
autres titres donnant lieu à l’acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions
suivantes:
a. tout projet de cession devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;
b. une assemblée générale convoquée dans les quinze jours (et devant se tenir au plus tard dans les
six semaines) statuera, après avoir constaté que l’intérêt social justifie toujours la restriction de la
cessibilité des actions, à l’unanimité des titres existants sur l’agrément du cessionnaire proposé;
c. en cas de refus d’agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d’offrir
les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir
proportionnellement à leur participation au capital d’abord et de se répartir ensuite les titres qui
n’auraient pas été acquis par certains d’entre eux dans le cadre du droit préférentiel d’acquisition ou
Volet B
même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;
d. si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert
conformément à l’article 31 du Code des Sociétés ou à défaut d’accord sur l’expert par le président
du tribunal de commerce statuant comme en référé;
e. si, à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l’intégralité des actions
offertes en vente n’a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le
cédant sera libre d’opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à
l’article 510 du Code des sociétés;
f. les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant
énoncées;
g. les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Article 10.  Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.
Il en sera de même en cas de démembrement du droit de propriété d'une action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 11.  Droits des actionnaires
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assembléé générale.
Article 12.  Obligations
La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
Administration et Surveillance
Article 13.  Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé, sauf exception prévue par la loi, de trois
administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle a l’obligation de désigner une personne
physique en tant que « représentant permanent » chargé de l’exécution de cette mission au nom et
pour compte de la personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que si elle était elle-même administrateur.
En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui y pourvoira
définitivement.
Article 14.  Présidence
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
Article 15.  Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'absence
de président, d'empêchement ou d'inaction du président, de deux administrateurs, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations.
Article 16.  Délibération
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Si ces conditions ne sont pas réunies, le conseil peut, dans une seconde réunion, tenue
au plus tard dans la quinzaine, délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la
précédente séance, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Les résolutions du conseil se prennent à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix,
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Cette disposition est sans effet si le conseil
Volet B
d'administration ne comporte que deux membres.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, délégation pour le représenter aux réunions du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant cette
opposition d'intérêts, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration appelé à
prendre la décision. Il doit, en outre, en informer le(s) commissaire(s) s'il en existe, et il ne peut pas
prendre part à la délibération concernant cette opération.
Article 17.  Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux, signés par
les membres présents.
Ces procès verbaux sont rassemblés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, par un
administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Article 18.  Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Sans préjudice, savoir:
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;
b) aux délégations conférées conformément à l'article 19 en matière de gestion journalière;
c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil;
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par
le président du conseil et par un administrateur délégué, qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une
décision préalable du conseil d'administration.
Article 19.  Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
agissant seuls ou conjointement.
En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachées à ces fonctions.
Article 20.- Responsabilité
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution de leur
mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Article 21.  Commissaire(s)
Aussi longtemps que la société répond aux critères de l'article 15. du Code des sociétés, elle n'est
pas tenue de nommer un commissaire-réviseur, et sans préjudice au droit de l'assemblée d'en
décider néanmoins ainsi.
Le ou les commissaire(s) réviseur(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si elle n'y est pas tenue et que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque actionnaire a,
individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné
avec l'accord de celle ci. Les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.
Article 22.  Emoluments des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
rémunéré ou non par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 23.  Emoluments des commissaires
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat.
Assemblée Générale
Article 24.  Réunion
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de décembre, à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Volet B
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent à l'endroit de la commune du siège social, indiqué
dans la convocation, et à défaut d'indication, au siège social. Les assemblées générales
extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.
Quand l’ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des
convocations ; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les
destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à sa convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Quand toutes ou partie des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société sont dématérialisés ou au porteur, elles sont faites par des annonces
insérées :
a) quinze jours au moins avant l’assemblée, dans le Moniteur belge.
b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et
heure indiqués dans l’acte constitutif et dont l’ordre du jour se limite à l’examen des comptes
annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les rapport des commissaires et au vote sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant
l’assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale.
Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, porteurs
d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires ; cette
communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément
et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication sans
qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
L’ordre du jour doit contenir l’indication des sujets à traiter.
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner
l’assemblée générale ordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après
l'ouverture des débats.  Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée
au procès-verbal de celle-ci.
Cette notification n’annule que la décision relative à l’approbation des comptes annuels à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
Une nouvelle assemblée devra être convoquée à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété s'il est besoin, et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.
Les formalités remplies pour assister à la première assemblée resteront valables pour la seconde.
Article 25.  Admission
Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée,
être inscrits sur le registre des actions , informer le conseil d’administration de leur intention
d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au
vote.
Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les
propriétaires d'actions dématérialisées doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour
l’assemblée, informer le conseil d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer
le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote, et déposer au siège social ou
auprès des établissements désignés dans l’avis de convocation une attestation établie par le teneur
de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité jusqu’à la date de
l’assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement et
pour autant qu'ils aient accompli les formalités prescrites aux alinéas précédents.
Article 26.- Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et
acceptées par les mandataires institués, peuvent être considérées comme constitutives de mandats
valables.
Article 27.- Vote
Tout actionnaire disposant du droit de vote à l'assemblée peut émettre son vote par correspondance
Volet B
et peut obtenir gratuitement une formule de vote sur présentation de son ou de ses titres; si ses titres
sont au porteur, son vote ne sera valable qu'à la condition que les titres pour lesquels il entend voter
aient été déposés dans un des établissements et dans les délais, précisés dans les avis de
convocation.
La formule de vote indique au moins les points suivants :
- la dénomination sociale de la société, son siège social ainsi que son numéro d’entreprise;
- l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assemblée générale à laquelle se rapporte le bulletin de
vote;
- le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote;
- le texte de chacune des résolutions proposées aux actionnaires;
- les instructions sur la manière d'émettre un vote valable;
- le délai dans lequel le bulletin doit être parvenu à la société.
Article 28.  Procès-verbaux
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par un administateur délégué, ou encore par deux administrateurs.
Exercice social - Affectation du résultat
Article 29.  Comptes annuels
L'exercice social finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels; ceux ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe, et forment un tout.
L'administration remet les pièces, avec, s'il échet, le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle aux commissaires, s'il en existe; ceux ci doivent vérifier si le rapport
de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels
et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Il comporte également des
données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant
qu'elles ne soient pas  de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les
circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
Le rapport de gestion n'est pas obligatoire pour les sociétés qui répondent aux critères de l'article 15.
du code des sociétés.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège social :
1) des comptes annuels;
2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
porte-feuille;
3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile;
4) du rapport de gestion et du rapport des commissaires, s'il en existe.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires, sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Article 30.  Discussion des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s'il en
existe, et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les commissaires, s'il en existe, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires
au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne
contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux
actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l'administration, à la Banque Nationale de Belgique.
Article 31.  Affectation du résultat
Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé cinq pour cent au
Volet B
moins pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve
atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Article 32.  Acompte sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Dissolution - Liquidation
Article 33.  Perte du capital
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le
conseil d'administration aura à veiller à l'application stricte des articles 633 et suivants du code des
sociétés.
Article 34.  Liquidation
En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s)
par l'assemblée générale.
Ils n’entreront en fonction qu’après confirmation de leur nomination par le tribunal de commerce
compétent en vertu du Code des sociétés.
A défaut de pareille nomination, les administrateurs seront, à l’égard des tiers, considérés comme
liquidateurs.
Le(s) liquidateur(s) ou le conseil d'administration disposent des pouvoirs les plus étendus conférés
par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
Le solde net de la liquidation  est réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit
égal pour autant qu'elles soient toutes libérées dans la même proportion. Dans le cas contraire, elles
seront mises à égalité soit par voie de remboursements préalables, soit par voie d'appels de fonds
complémentaires.
Dispositions Générales
Article 35. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domicilié hors
de la Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être
valablement faites.
Article 36.  Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
III. Dispositions finales et/ou transitoires
Premier exercice social
Le premier exercice social est présumé commencer au jour de l'acte constitutif pour finir le trente juin
deux mille dix-sept.
Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille dix-sept.
Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à 2.270 euros environ.
Effet suspensif de la loi - Reprise par la société des engagements pris pour la société en gestation
pendant la période intermédiaire
Les comparants déclarent savoir que la société ne sera revêtue de la personnalité morale qu'à partir
du dépôt d'un extrait du présent acte au greffe du Tribunal de commerce.
Les comparants déclarent réserver, par conséquent, le droit des personnes ci-après appelées à faire
partie du conseil d'administration, de, au nom et pour compte de la société en gestation, poser tous
actes et prendre tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, pendant la
période qui séparera la réalisation du présent acte et ledit dépôt d'un extrait de celui-ci.
Tous ces actes et engagements, posés ou pris pour compte de la société en gestation, seront, dès
ledit dépôt, présumés avoir été posés ou pris, dès l'origine, par la société elle-même.
Décisions devenant effectives dès le dépôt au greffe d'un extrait du présent acte
Premiers administrateurs et commissaires.
    Les comparants, constitués en assemblée générale extraordinaire, décident d’appeler aux
fonctions d’administrateur:
- Monsieur TENE Uri, né à Nikolaïev (Ukraine, anciennement URSS) le 08 mai 1984, numéro
national 84.45.08-209.78, de nationalité israélienne, domicilié à 42100 Netanya (Israël), Alonim
Street 22 ;
- Monsieur IVGI Sharon, né à Nahariya (Israël) le 04 janvier 1974, numéro national 74.41.04-285.78,
de nationalité israélienne, domicilié à 42100 Netanya (Israël), Ha-Rav Shalom Ephirgen Street 10 ;
Volet B
- Monsieur ABERGEL Simon Robert, né à Bruxelles le 27 juillet 1981, numéro national 81.07.27-
257.04, de nationalité française, domicilié à 1180 Uccle, Rue de Stalle 166, boîte 31 ;
- Monsieur ISTIRY Christophe Alain, né à Berchem-Sainte-Agathe le 09 mars 1989, numéro national
89.03.09-417.39, domicilié à 1780 Wemmel, Koning Albert I-laan 39.
Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de deux mille vingt-deux.
Leur mandat sera exercé gratuitement, mise à part du mandat de Monsieur ISTIRY Christophe,
précité, qui sera rémunéré.
Conformément à l'article 18 des statuts, la société est valablement représentée par le président du
conseil d’administration et par un administrateur délégué.
Les comparants déclarent que, d'après leurs estimations, la société répondra pour son premier
exercice aux critères légaux dispensant la société de nommer un ou plusieurs commissaires.
Chacune des décisions qui précèdent a été prise à l'unanimité.
Réunion du conseil d'administration
Et à l'instant, les administrateurs ci dessus désignés, (représentation), réunis en conseil
d'administration, appellent aux fonctions :
a) de Président du conseil : Monsieur ISTIRY Christophe, précité.
b) d'administrateurs délégués : Monsieur ISTIRY Christophe et Monsieur ABERGEL Simon, tous
deux précités, chargés de la gestion journalière.
Conformément à l'article 18 des statuts, le Président et un administrateur-délégué engagent la
société en signant ensemble.
Pouvoirs
Après en avoir délibéré, l’assemblée, à l’unanimité,  confère tous pouvoirs, avec faculté de
substitution, aux/à (l’)administrateur(s)-délégué(s), à l’effet de représenter la société devant tous
greffes de commerce, Guichets d’entreprises et administrations fiscales, et de leur déposer et signer
tous actes, documents, pièces et déclarations.
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du
Tribunal de Commerce.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Nathalie Guyaux, notaire