N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : IROKO CARDIO BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 1300 Wavre, Avenue Pasteur 6 Bte H
Objet de l’acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent VRONINKS, notaire associé à Ixelles, le trente et un janvier 
deux mille onze, que:
1. la société à responsabilité limitée de droit Suisse "IROKO CARDIO INTERNATIONAL Sarl", ayant son 
siège social à 1201 Genève (Suisse), 21 Rue des Alpes, régulièrement inscrite au registre du commerce 
compétent de Genève sous le numéro 12177/2010; et
2. la société à responsabilité limitée de droit Anglaise "IROKO CARDIO (UK) Ltd.", ayant son siège social à 
Londres (Angleterre), EC2M 3AF, 201 Bishopsgate, régulièrement inscrite auprès du receveur de 
l'enregistrement des sociétés pour l’Angleterre et Wales sous le numéro 06481819,
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme: Société privée à responsabilité limitée.
Dénomination: "IROKO CARDIO BELGIUM".
Siège social: Wavre (B-1300 Wavre), Avenue Pasteur 6, boîte H.
Objet:
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son 
compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après: 
- la promotion des ventes et la commercialisation de produits pharmaceutiques ainsi que des activités 
connexes.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se 
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à 
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux 
sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la 
liquidation de toutes sociétés ou entreprises et fournir conseils aux sociétés apparentées et aux filiales. 
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, 
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises 
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue 
au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés 
apparentées, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des 
dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Capital: dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), représenté par dix-huit mille cinq cent 
cinquante (18.550) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Administration: La société est gérée par un ou plusieurs gérants ("la gérance"), associés ou non.
Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet 
de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les statuts) à l'assemblée 
générale et compte tenu de ce qui est prévu ci-après sous le titre « Limitations des pouvoirs des gérants ».
0833413211
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches de gestion. Une telle répartition des tâches ne 
pourra être opposée aux tiers.
Limitations des pouvoirs des gérants (qualitatives et quantitatives)
•
Les gérants doivent se tenir mutuellement informés de toutes les affaires commerciales importantes.
•
Les gérants doivent soumettre à l’assemblée générale un plan d’entreprise annuel et un budget annuel 
conformément au calendrier qui peut être prévu par l’assemblée.  Le plan d’entreprise annuel et le budget 
annuel doivent être approuvés par l’assemblée générale. 
•
Les gérants doivent faire rapport à l’assemblée générale de toutes les affaires commerciales en cours de la 
société.  Les affaires commerciales importantes qui ne sont pas comprises dans le plan d’entreprise annuel 
et qui ne ressortissent pas du cours normal des affaires doivent être soumises par écrit à une décision de 
l’assemblée générale.  L’assemblée générale déterminera également les détails d’un système de rapport 
qu’elle pourrait imposer aux gérants.
•
Les matières suivantes requièrent l’approbation préalable de l’assemblée générale :
(a)
Déterminer et modifier le plan d’entreprise annuel de la société ;
(b)
Déterminer et modifier le budget annuel ;  entreprendre des actions qui s’écartent du budget annuel de 
plus de dix mille euros (10.000,00 EUR) en défaveur de la Société ; 
(c)
Contracter un emprunt ou un autre financement qui n’est pas prévu dans le budget annuel ;
(d)
Consentir un prêt, une sûreté ou engager d’autres responsabilités pour un montant excédant vingt 
mille euros (20.000,00 EUR) par cas individuel ;  
(e)
Acquérir, céder ou grever de charges les actions détenues dans d’autres sociétés ;
(f)
Signer ou mettre fin à des contrats de bail qui ne sont pas prévus dans le budget annuel ; 
(g)
Signer, modifier ou mettre fin à des contrats conclus avec des employés dont la rémunération brute 
excède cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR) par an ou dont la période de préavis dépasse six 
(6) mois ; cette limitation s’applique uniquement aux mesures qui s’écartent de la planification du 
personnel approuvée par l’assemblée générale ; 
(h)
Consentir ou modifier les participations aux bénéfices ou consentir ou modifier les pensions de 
retraite ; 
(i)
Remplacer les réviseurs, conseillers fiscaux ou conseillers juridiques de la société ; 
(j)
Signer, modifier ou mettre fin aux contrats conclus avec des sociétés apparentées à un gérant ou à un 
parent d’un gérant, ou avec des personnes apparentées à un gérant ; 
(k)
Acquérir ou grever de charges les biens immobiliers, les droits réels immobiliers et droits similaires ; 
(l)
Emettre des actions ou autres titres de la société ; 
(m)
Consentir et mettre fin aux procurations et mandats, généraux ou spéciaux, relatifs à une matière 
soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale ; 
(n)
Engager des procédures judiciaires pour des montants supérieurs à cinq mille euros (5.000,00 EUR) 
par cas individuel ainsi que signer des transactions relatives à de telles affaires ; 
(o)
Les matières qui ne ressortissent pas au cours normal des affaires ;
(p)
Toutes les autres matières que l’assemblée générale décidera de soumettre à son approbation 
préalable. 
Néanmoins, si une des matières ci-dessus requiert une action immédiate des gérants afin de se conformer à la 
loi ou aux instructions d’une autorité publique compétente, en particulier en ce qui concerne les obligations 
imposées par la réglementation pharmaceutique, les gérants pourront entreprendre une telle action sans 
attendre l’approbation préalable par l’assemblée générale.  Dans ces cas, l’assemblée générale est informée 
immédiatement après que cette action a été prise. 
Sans préjudice des exigences relatives à l’obtention des approbations, les décisions suivantes requièrent une 
action conjointe de deux (2) gérants si elles portent sur un montant supérieur à vingt mille euros (20.000,00 
EUR) par cas individuel : approuver et exécuter des mouvements de trésorerie, contracter des dettes et/ou 
conclure des contrats ou prendre des décisions semblables. 
Ces limitations de pouvoirs ne pourront être opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.
Délégation - Mandat spécial
La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés 
sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la 
responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Assemblée annuelle: le premier mercredi du mois de juin, à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié 
légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure. Les 
assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les 
convocations.
Exercice du droit de vote: chaque part sociale donne droit à une voix.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. 
Il ne peut les déléguer. En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, 
soit par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite. Les procurations doivent être 
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de 
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Sauf dispositions contraires reprises dans les statuts, le droit de vote attaché à une part sociale détenue 
en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire 
qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et 
que la société en ait été informée.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les mentions 
suivantes :
-
les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne morale) de 
l’associé ;
-
le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
-
la volonté de voter par correspondance ;
-
la dénomination et le siège de la société ;
-
les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
-
l’ordre du jour de l’assemblée ;
-
après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" / "abstention" ;
-
les lieu et date de signature du formulaire;
-
la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société huit jours au 
moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Répartition des bénéfices: sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, 
chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement 
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus 
est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine l'affectation, 
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Boni de liquidation: après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net 
sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de 
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité 
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit 
par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une 
proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: Les fondateurs étaient représentés à l'acte constitutif par Monsieur ADAMIS Vladimir, 
domicilié à 1410 Waterloo, 21 Avenue Alexandre Dumas, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 18.550 parts sociales ont été souscrites en espèces par les 
fondateurs dans une même proportion pour un montant global de douze mille euros (12.000,00 EUR), comme 
suit:
1.
La société à responsabilité limitée de droit Suisse "IROKO CARDIO INTERNATIONAL 
Sarl", précitée, à concurrence de dix-huit mille cinq cent quarante neuf parts sociales
18.549
2.
La société à responsabilité limitée de droit Anglaise "IROKO CARDIO (UK) Ltd.", 
1
Volet B - Suite
précitée, à concurrence d’une part sociale
Nomination des gérants: ont été nommés à la fonction de gérant pour une durée illimitée : 
-
Monsieur RATHS Jürgen Julius Otto, né à Düsseldorf (Allemagne), le 23 mars 1956, domicilié à 1253 
Vandoeuvres (Suisse), 19 Chemin de la Seymaz ; et
-
Monsieur GLOVIER Curtis Alba, né à Connecticut (Etats-Unis), le 18 avril 1964, domicilié à Princeton NJ 
08540 (Etats-Unis), 68 Drakes Corner Road.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
Nomination du commissaire: a été appelé à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin 
immédiatement après l'assemblée annuelle de 2012 :
-
la société coopérative privée à responsabilité limitée "Ernst & Young", société civile à forme commerciale, 
ayant son siège social à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 
0446.334.711 RPM Brussel, représentée par Monsieur OLIVIER Stefan, réviseur d’entreprises.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt du présent extrait au greffe du tribunal de 
commerce compétent jusqu'au trente et un décembre deux mille onze.
Première assemblée annuelle: en deux mille douze.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article 
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent VRONINKS, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif.