N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FRIPIAT & CO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Louvain 325
5004 Bouge
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le vingt-cinq juin
deux mille dix-huit, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il
résulte que :
    1.  DELWICHE Sylvie Rose Ghislaine, née à Uccle le 22 décembre 1962, domiciliée à 5004 Bouge
(Namur) , chaussée de Louvain, 325 ; 
    2.  Madame CAPELLE Daphné Sarah Nelly Daniel, née à Namur le 4 janvier 1985, domiciliée à
5537 Bioul (Anhée), rue Alfred Colot, 1 ;  
    3.  Madame CAPELLE Deborah Manon Monique Michèle, née à Namur le 8 mai 1986, domiciliée
à 5020 Vedrin (Namur), rue Guyaux , 27 ;
    4.  Monsieur CAPELLE Thibaut Jacques Marie-Paule, né à Namur le 6 septembre 1991,
domiciliée à 5020 Vedrin (Namur), rue Guyaux , 27 ;
    5.  Madame CAPELLE Margaux Francine Stéphanie, né à Namur le 6 septembre 1991, domiciliée
à 5000 Namur, boulevard d’Herbatte, 35.
les comparants remettent au notaire instrumentant, conformément à l’article 224 du Code des
Sociétés, une attestation bancaire dont il résulte que le montant dont la libération a été décidée a fait
l’objet préalablement aux présentes d’un dépôt spécial auprès de la banque ouvert au nom de la
société en formation.
TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
1.1 La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
FRIPIAT & CO ».
1.2 Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison
sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales "SPRL" ou de ces mots écrits en toutes
lettres "Société privée à responsabilité limitée", avec l'indication du siège social, du ou des numéros
d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel
la société a son siège social.
Article 2 : Siège social
2.1 Le siège est établi à 5004 Bouge (Namur), chaussée de Louvain, 325.
2.2 Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe
de gérance, qui ont tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux
statuts qui en résulte.
2.3 La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet social
3.1 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation
avec des tiers, toutes opérations immobilières, incluant les différentes étapes de la promotion, de l’
urbanisation, du financement, de la valorisation et de la gestion, en ce compris les actes plus
spécialisés comme l’achat et la vente, la construction, l’entretien, la réparation, la rénovation, la
transformation, la location, l’exploitation et la mise à disposition sous toutes ses formes, le cas
0698810467
Volet B
échéant, avec ou sans prestations de services, que celles-ci soient principales ou accessoires ; cet
objet recouvre notamment les actes ou opérations complexes, relatifs à tout ou partie de biens
immeubles, quel qu’en soit la catégorie, que la société maîtrise totalement ou partiellement, le cas
échéant, par le biais de droits réels démembrés, de droits personnels ou encore, de droits régis par
le droit public.
3.2 La société peut également acquérir toute société ou entité juridique, ou encore des participations
dans toute société ou entité juridique, avec ou sans personnalité juridique, ayant un objet identique,
similaire ou utile à la réalisation de son objet social ou pouvant en favoriser le développement.
3.3 La société a également pour objet toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession, la mise à
disposition, la constitution et la remise de fonds de commerce ou des éléments constitutifs de celui-
ci.
3.4 La société peut toujours agir à des fins personnelles ou pour compte de tiers, individuellement,
en participation ou en association avec des tiers, le cas échéant, à travers des contrats d’agences,
de franchises ou de représentation exclusive ou non.
3.5 La société peut assumer toute fonction ou mission au sein d’autres entités, en qualité d’organe
ou non, en ce compris dans le cadre de liquidation.
3.6 La société peut également se porter caution et consentir toute sûreté ou aider à la constitution de
toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non, dans le
respect de son intérêt social.
3.7 Elle peut faire toutes opéra-tions commerciales, industrielles et finan-cières, immobilières et
mobil-ières, se rapportant directement ou indirecte-ment à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, en Belgique ou à l’étranger.
3.8 Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en
partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation,
notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer ; s'intéresser par
voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres
valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
    •  La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS
Article 5 : Capital social
    •  Le capital social est fixé à deux cent soixante mille euros (260.000,00 eur), représenté par deux
cent soixante parts sociales (260), sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à
deux cent soixante (260) et conférant les mêmes droits et avantages, entièrement libérées.
TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 10 : Gérance
10.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non associés, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité de gérant statutaire.
10.2 L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
10.3 Madame DELWICHE Sylvie, prénommée, est nommée à la fonction de gérant statutaire.
Article 11 : Rémunération
11.1 Si l’assemblée générale le décide, chaque gérant a droit à un traitement fixe dont le chiffre et le
mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision de l’assemblée
générale, statuant à l’unanimité.
11.2 Ce traitement peut être modifié chaque année par décision des associés prise aux mêmes
conditions de majorité. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée par le gérant concerné.
11.3 Les frais de déplacement et autres débours faits par la gérance pour le service de la société
seront remboursés par celle-ci sur simple production d’un état certifié, à moins qu’une convention
extra-statutaire n’en décide autrement.
11.4 Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, la
gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
12.1 La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
Volet B
de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
12.2 Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
12.3 Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale statuant à l’unanimité devra être recueilli
par le gérant ou le collège de gérant pour tout acte portant aliénation, affectation hypothécaire ou
plus généralement, disposition des immeubles sociaux, pour la participation au capital de toute
personne morale ainsi que plus généralement pour l’engagement et le désengagement de
personnels.
12.4 La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte une
réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.
12.5 Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
12.6 Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article
61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son
successeur. La preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté
claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la
mission du représentant permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
est tenu d’observer l’article 14 des présentes.
12.7 En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant
est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le
mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 13 : Mandats spéciaux
    •  Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs
rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de
leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.
Article 14 : Opposition d'intérêts
14.1 Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.
14.2 S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par écrit
chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une
personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur
signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné
leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant.
14.3 Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération
à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en même temps
que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la société, sauf en ce
qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Article 15 : Inventaire et comptes annuels
    •  Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi
que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux
articles 94 à 96 du Code des sociétés.
Article 16 : Surveillance
    •  La surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Volet B
Article 17 : Assemblée générale annuelle
17.1 L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le 1er vendredi du mois de juin à 19
heures de chaque année au siège social.
17.2 L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
Article 23 : Représentation et droit de vote
23.1 Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
associé et les personnes morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit
nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
23.2 Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION
Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves
24.1 L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
24.2 Le premier janvier de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes
annuels conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant
lieu.
24.3 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il
redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée. Le surplus sera
réparti entre les associés au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assemblée pourra décider
que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves, reports à nouveau, ou
employé en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au person-nel. Il est précisé que le
bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance.
Article 25 : Dividendes
    •  La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
26.1 En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
26.2 Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si
toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
TITRE VIII : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le 31 décembre 2018.
2. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en 2019.
4. Composition des organes
    1.  Le mandat de Madame DELWICHE Sylvie, gérant statutaire n'est pas rémunéré, sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
    2.  L’assemblée générale lui donne d’ores et déjà l’autorisation de conclure toutes sûretés et de
contacter toutes ouvertures de crédit auprès de la banque  à concurrence de quatre cent treize mille
euros (413.000,00 eur) en principal, des accessoires et des intérêts dont la loi conserve le rang et ce,
aux conditions que la gérante jugera convenable.
    3.  Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants
décident de ne pas nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps : expédition comprenant attestation
Volet B
bancaire.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.