N° d'entreprise : 0448655781
Nom
(en entier) : MARBAIX ET Cie
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rempart du Vieux Cimetière 9 bte 3.3
 : 7060 Soignies
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
Aux termes d’un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Bruno PIRARD, de résidence à
Soignies, le 21 novembre 2023, l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité
 Limitée « MARBAIX et CIE », dont le siège se situe à 7060 Soignies, Rempart du Vieux Cimetière 9
boite 3.3, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0448.655.781, a pris,
à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :
 
Première Résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième Résolution :
En application également de l’article 39, §1, alinéas 1 et 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que
le capital effectivement libéré soit cinq cent nonante-neuf mille euros (599.000,00 EUR) et la réserve
légale, soit cinquante-neuf mille neuf cents euros (59.900,00 EUR) euros, représentant ensemble un
montant de six cent cinquante-huit mille neuf cents euros (658.900,00 EUR), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour des distributions futures. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Troisième Résolution :
L’assemblée générale décide de procéder à la distribution d’une somme de cent vingt-cinq mille
euros (€ 125.000,00), provenant de l’augmentation de capital survenue aux termes de l’assemblée
générale extraordinaire du 24 décembre 2013, dans le cadre de l’article 537 CIR 92.
 
L’assemblée générale constate que l’organe d’administration a procédé au test de solvabilité (art. 5:
142 CSA) et au test de liquidité (art. 5:143 CSA), lesquels révèlent que la distribution projetée est
réalisable.
Le résultat de ces tests a été confirmé au notaire instrumentant par courriel du comptable, Mathieu
Van Overbeke du bureau comptable AGEFI, en date du 18 novembre 2023.
 
Conformément à l’article 3.147 du Code civil, l’usufruitier n’ayant pas droit aux produits qui entament
le capital du bien grevé, les capitaux objets de cette distribution reviendront exclusivement aux nus-
propriétaires. Madame Michelle BAVAY bénéficiera donc de ladite distribution uniquement pour les
100 actions qu’elle possède en pleine propriété.
 
Quatrième Résolution :
L’assemblée générale, ayant décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse du
siège, confirme que celle-ci est située à 7060 Soignies, Rempart du Vieux Cimetière 9 boite 3.3.
Ceci est une donnée non statutaire.
 
Cinquième Résolution :
L’assemblée générale décide de modifier son objet afin de supprimer les activités liées à la
profession d’architecte.
 
Conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
établi un rapport justificatif de la modification proposée.
L’assemblée dispense de donner lecture du rapport établi par l’organe d’administration, dans lequel
figure un compte rendu détaillé de la proposition de modification de l’objet de la société. 
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie du rapport et avoir pris connaissance de celui-ci,
dont un exemplaire signé restera ci-annexé. 
 
Par conséquent, l’assemblée décide de supprimer du texte de l’article 3 des statuts les stipulations
suivantes :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité
commerciale, d’acquérir des mandats et d’exécuter des prestations dans le domaine de l’architecture
et de toutes les activités connexes en rapport avec cet objet, autorisées par la déontologie applicable
aux architectes, en ce compris les expertises au sens le plus large.
La société pourra souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (étude de génie
civil et des divers équipements techniques des immeubles).
Par la signature des présents statuts, les associés s’engagent à respecter strictement les règles
déontologiques de la profession d’architecte dans le cadre de la réalisation de l’objet de la société. »
 
Sixième Résolution :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
                TITRE I. – FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MARBAIX et CIE ».
 
ARTICLE 2. - SIEGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique par simple
décision du (des) administrateur(s), pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification
de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3. - OBJET.
La société pourra exercer, tant en Belgique qu’à l’étranger, les activités de gestion de patrimoine
mobilier et immobilier, savoir notamment l’achat, la vente, la prise en location et en sous-location,
ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation
et l’entretien de maisons, appartements bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et
domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers ainsi que toutes opérations de
financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur, ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; acheter tous matériaux, signer tout contrat d’entreprises qui
seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission, courtage, ainsi que la
gérance d’immeubles.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et selon les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées. Elle pourra faire, en Belgique et à l’étranger, d’une façon générale,
toutes les opérations en relation avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut s’
intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son développement. Elle peut
accomplir toutes opérations généralement quelconques en matière financière, mobilière ou
immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
TITRE II. – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. – APPORTS.
En rémunération des apports, sept mille neuf cent soixante-quatre (7.964) actions ont été émises
sans valeur nominale.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Aucune classe d’actions différentes n’a été créée.
 
TITRE IV. - ADMINISTRATION.
 
ARTICLE 11. - ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, rémunéré ou à
titre gratuit, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Est désignée en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée :
-Madame BAVAY Michelle, domiciliée à 7060 Soignies, Rempart du Vieux Cimetière 9 boite 3.3., ici
présente, qui déclare accepter.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires suppléants, sans limitation de durée :
- Monsieur MARBAIX Laurent Marie Christian Michel, domicilié à 7063 Soignies (Neufvilles), Rue de
Neufvilles 453 ; 
- Madame MARBAIX Sophie Marie Andrée Julie, domiciliée à 7060 Soignies, Chemin du Tour Bras
de Fer 4 A. 
Ici présents, qui déclarent accepter,
pour le cas où Madame BAVAY Michelle viendrait, avant l’expiration de la durée de la société, à
décéder ou à être en état en cas d’incapacité temporaire ou permanente, constatée par un médecin,
l’empêchement d’exercer ses fonctions d’administrateur.
 
ARTICLE 12. - POUVOIRS AU(X) ADMINISTRATEUR(S).
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à l’organe d’administration lui est
dévolue avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
En cas de pluralité d’administrateurs, les décisions relevant de leur compétence doivent être prises à
l’unanimité, sauf celles relevant de la gestion journalière.
Conformément au Code des sociétés et des associations et sauf organisation par l’assemblée d’un
organe d’administration collégial, chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et
en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social,
sauf ceux que le Code des Sociétés et des associations réserve à l’assemblée générale. Chaque
administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
ARTICLE 13. – REMUNERATION
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
TITRE V. - ASSEMBLEES GENERALES.
 
ARTICLE 15. - REUNION.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année, le dernier samedi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
ARTICLE 18. - ADMISSION.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
ARTICLE 20. - DELIBERATION.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part entre usufruitier et nu(s)- propriétaire
(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
TITRE VI. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - REPARTITION.
 
ARTICLE 21. - EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 22. - REPARTITION – RESERVES.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice selon les modalités de l’art 5:141 du CSA.
(…) »
 
Septième Résolution :
L’assemblée générale confirme que l’adaptation terminologique par laquelle le « gérant » devient «
administrateur » fait partie des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations
entrées en vigueur.
L’assemblée décide de confirmer le mandat, hier de gérant statutaire, aujourd’hui d’administrateur
statutaire, pour une durée illimitée de Madame BAVAY Michelle, préqualifiée, ici présente qui
accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Conformément aux statuts ci-avant, l’assemblée désigne en qualité d’administrateurs suppléants
statutaires sans limitation de durée Monsieur MARBAIX Laurent et Madame MARBAIX Sophie,
précités, pour le cas où Madame BAVAY Michelle viendrait, avant la dissolution de la Société, à
décéder ou à être en état en cas d’incapacité temporaire ou permanente, constatée par un médecin,
l’empêchement d’exercer ses fonctions d’administrateur dans la Société.
 
Huitième Résolution :
On omet…
 
Pour extrait conforme.
Signé Bruno PIRARD, Notaire à Soignies.
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal du 21 novembre 2023 ainsi que les
statuts coordonnés.