Ondernemingsnr : 0463 539 046
Naam
(voluit) : Maleise
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stadionstraat 6, 8300 knokke-heist
Onderwerp akte : BAV geruisloze fusie en aanpassing van de statuten aan nieuwe wetboek
vennootschappen.
Er blijkt uit de notulen op zesentwintig december tweeduizendtweeëntwintig opgesteld door notaris Eric.
Deroose te Knokke-Heist, dat de vergadering der aandeelhouders volgende beslissingen heeft genomen:
BESLUITEN
De vergaderingen van de besloten vennootschap FERSTEF en de naamloze vennootschap MALEISE nemen.
vervolgens bij afzonderlijke stemming de volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda,
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet bedoelde documenten,
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
De vergadering stemt in en besluit om overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
te verzaken aan het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van elke bij de fusie betrokken:
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht - ten gevolge van de
ontbinding zonder vereffening van voornoemde besloten vennootschap FERSTEF - van het gehele vermogeri,
rechten en verplichtingen var de voornoemde naamloze vennootschap aan de overnemende vennootschap, te
weten de voor-noemde naamloze vennootschap MALEISE en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel:
opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
- de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2021 afgesloten boekhoudkundige staat van de:
over-genomen vennootschap; de activa en passiva eri de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden:
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde:
staat;
- vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 ok-
tober 2021 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd;
- Er zullen geen aandelen worder uitgegeven gezien de ovememende vennootschap eigenaar is van alle
aande-len waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap is verbonden.
Overgang van het vermogen: de diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen besloten
vennootschap FERSTEF worden in de boekhouding van de overnemende naamloze vennootschap MALEISE:
opgenomen in vervan-ging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van de fusie.
vernietigd worden.
De vergadering stelt vast, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en overeen -:
komstig het fusievoorstel, dat geen erikel bijzonder voordeel toegekend is aan de leden var de bestuursorganen
van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de overgerio-
men vennootschap de volgende activa en passiva bevat:
a. Algemene beschrijving
Deze overdracht bevat het gehele vermogen van de voornoemde besloten vennootschap FERSTEF, alle
activa en passiva zoals die blijken uit de boekhoudkundige staat, en bovendien de eventuele onlichamelijke
bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties,
technische, commerciële, admi-nistratieve organisatie en knowhow, die betrekking hebben op het overgedragen
vermogen.
b. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen zijn
geen onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden
voor over-dracht en de bijzondere voorwaarden moeten worden beschreven en die een aan bijzondere publiciteit
onderworpen be-standdeel van het vermogen uitmaken (art. 12:14 WVV).
c. Algemene voorwaarden van de overdracht
1.De overnemende vennootschap heeft de eigendom van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en
zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten,
overeen-komsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van
de fusie.
2.De overnemende vennootschap draagt vanaf de datum van de verwezenlijking varı de fusie zijnde 1 ok-
tober 2021 alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle las-
ten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goe-
deren belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3.De ovememende vennootschap neemt de overgedragen goederen over in de staat waarin zij zich nu
bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reder darı
ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, het gereedschap en de
roe-rende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4.De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende ven-
nootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats gesteld is in de rechten er
verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit
alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen. De zakelijke en persoonlijke,
wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door
onderhavige fusieverrich-ting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de pander
op het handelsfonds, of van over-schrijving.
5.De overnemende vennootschap moet alle transacties, kopen, overeenkomsten en welk danige
verbintenissen ook uitvoeren, aangezien alle contracter van de overgenomen vennootschap worden
overgedragen, hierin be-grepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook,
afgesloten met het door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de
dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
6.Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
ei-ser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7.De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
i.Alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen,
voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke
reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin be-grepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
il.De last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke der-de, om welke reder dan
ook;
ili.De archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
verkrijgende vennootschap om ze te bewaren.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande be-sluiten en rekening houdend met het feit dat de buitengewone alge-mene vergadering van
aandeelhouders van de overgenomen ven-nootschap in op heden voor ondergetekende notaris verleden notu-
len de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap zal op houden te bestaan met ingang vanaf 1
oktober 2021.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering macht elk van de raad van bestuur deel uitmakende bestuurder en de bestuurder voor de uit-
voering van de fusie, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen met mogelijkheid van
subdele-gatie en meer bepaald met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te
verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte van
inbreng te doen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent bijzondere volmacht voor het vervullen van alle formaliteiten inzake het rechtsperso-
nenregister, btw-administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en andere fiscale- en diverse
administra-ties, aan CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, Autobaan 22 bus 0202, 8210 Loppem, en alle
aangestelden, met moge-lijkheid tot indeplaatsstelling. Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke
wijzigingen, inschrijvingen, doorhalin-gen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen
werden of zullen genomen worden.
Ter stemming voorgelegd wordt dit besluit goedgekeurd en aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Aanpassen aan nieuw wetboek
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en vereni-gingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te ne-
men, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijzi-ging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN	.
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "MALEISE".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap is als volgt:
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in
andere vennootschappen of ondernemingen.
- Het verhuren en huren, al of niet onder het stelsel van belasting over de toegevoegde waarde, aan- en ver-
koop van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op
onroerende leasing.
- Het verlenen van adviezen en consultancy van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
in de sector van de horeca en het sportwezen, in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake
beleggin-gen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie, algemeen bestuur, op het vlak van horeca en sportwezen.
- Het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestu-dies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak van het
maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle handels-, industriële, en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of activiteiten die zullen
bijdra-gen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar, of anders-
zins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan ondememingen en dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, overschrijving, deelneming, financi-
ele tussenkomst of anderszins, belangen nemen in België of in het buitenland of op te richten vennootschappen
of on-dernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel verwant of analoog is met het hare of van
aard haar doel te bevorderen. De vennootschap mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan
aanverwante vennootschap-pen toegestaan, waarborgen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf 9 juni 1998.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statu-tenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
op TWEEHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND	vastgesteld	kapitaal	Het maatschappelijk	is
NEGENHONDERDDRIEENZEVENTIG EURO ACHTENDERTIG CENT (€ 225.973,38)
Het is gesplitst in zevenduizend negenhonderdenzes (7.906) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, die ieder een fractiewaarde van 1/7.906de in het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die be-raadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves om-gezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eige-naar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aan-deelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden be-paald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te ver-zenden als de communicaties per e-mail.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van
hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelij-ke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met
opgave van een bank-rekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting
van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht ver-bonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. Vervroegde
bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van
het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan eveneens in elektronische vorm worden bijgehouden.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Niet van toepassing.
Artikel 10bis: Obligaties
De vennootschap mag steeds overgaan tot het uitgeven van obligaties.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien één of meer aandelen toebehoren aan een maatschap zonder rechtspersoonlijkheid, dan kunnen de
eraan verbon-den rechten ten aanzien van de vennootschap slechts door de zaakvoerder(s) van de maatschap
worden uitgeoefend.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder,
behoudens na-gemelde beperkingen.
Onder geen enkel voorwendsel mogen de erfgenamen, rechthebbenden of schuldeisers van de
aandeelhouders zegels of beslag doen leggen op de bezittingen of de boekhouding van de vennootschap.
Voorkoopclausule
1. Procedure
a) De aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst over te dragen aan een derde, moet eerst de andere
aandeelhouders uitnodigen hun voorkooprecht uit te oefenen, tegen de prijs, verder bepaald, behoudens
overeenstemming tussen partij-en. Hij richt een aangetekende brief aan elke aandeelhouder waarin hij mededeelt
hoeveel aandelen hij wenst over te dra-gen, de prijs, en de identiteit van de kandidaat-koper. De aandelen moeten
aan de andere aandeelhouders bij voorrang aangeboden worden naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
Hieromtrent kan de overdragende aandeelhouder alle nodige inlichtingen bekomen bij de raad van bestuur. Elke
aandeelhouder heeft maximaal drie maanden, na het verzoek tot uitoefening van het voorkooprecht, om de
aandelen te kopen, onder voorbehoud van wat hiema volgt.
Elke aandeelhouder kan:
- zijn voorkooprecht uitoefenen en de aandelen kopen binnen voormelde termijn ..
- zijn voorkooprecht niet uitoefenen binnen voormelde termijn van drie maanden.
In dat geval loopt een tweede termijn van drie maanden. Binnen deze nieuwe termijn van drie maanden,
kunnen één of meer andere aandeelhouders, de aandelen inkopen. Daartoe zal de aandeelhouder, die zijn
aandelen wenst over te dra-gen, een nieuwe aangetekende brief aan de aandeelhouders verzenden, binnen de
week na het verstrijken van de eerste termijn van drie maanden, hen mededelend hoeveel aandelen in overdracht
zij nog in tweede fase kunnen inkopen en aan welke prijs. De aandeel-houders beschikken over een termijn van
veertien dagen, na ontvangst van die brief, om al dan niet hun voorkooprecht uit te oefenen. Blijven er dan nog
aandelen over of hebben de aandelen bij de aandeelhouders geen koper gevonden, dan zal tenslotte de
overdragende aandeelhouder onmiddellijk de raad van bestuur verwittigen, die het recht heeft een derde
kandidaat-koper te zoeken, die de aandelen inkoopt, aan de prijs hierna vermeld, dit alles binnen de tweede
termijn van drie maanden hoger bepaald.
Wordt dergelijke koper niet gevonden, dan kan de overdragende aandeelhouder, na het verstrijken van de
twee voormel-de drie maanden, hetzij na zes maanden, zijn aandelen overdragen aan de kandidaat-koper,
minimaal aan de prijs, aange-boden aan de overige aandeelhouders op de wijze zoals voormeld.
De koop geschiedt tegen een door de overdrager bepaalde prijs of ingeval er geen overeenkomst betreffende
de prijs is, tegen de prijs die wordt bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg, of
indien er geen over-eenstemming bestaat over de deskundige, door een deskundige aangesteld door de
voorzitter van de Ondernemings-rechtbank.
2. Prijs - Betaling
a) Ingeval de aandeelhouders gebruik maken van hun voorkeurrecht is de verkoopprijs van een aandeel gelijk
aan de werkelijke waarde op de dag van overdracht tenzij anders wordt overeengekomen, met als minimum de
koopprijs door de kandidaat-overnemer aangeboden. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de
werkelijke waarde worden vastgesteld door een neutraal deskundige, die, op verzoek van de partijen, zal worden
aangewezen door hen, of bij ge-breke aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel
open.
b) De deskundige moet door de raad van bestuur van de vennootschappen in de gelegenheid worden gesteld
inzage te nemen van boeken en bescheiden, zelfs deze in het verleden opgesteld. De bestuurders zijn verplicht
hem alle gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen.
De deskundige zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden,
en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Voor de waardebepaling zal de deskundige rekening houden met de werkelijke waarde van de diverse activa
en passiva die het vermogen van de vennootschap uitmaken. Onroerende goederen worden geschat zoals
gebruikelijk is voor het successierecht, roerende goederen, vorderingen, schulden en voorzieningen worden
geschat volgens goed koopmans-gebruik. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of
minderwaarden die het gevolg zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
De deskundige moet, op straffe van zonder vergoeding ontslagen te zijn van zijn functie, uiterlijk binnen de
De kosten van de deskundige zijn lastens de koper.
c) De afkoop van de aandelen door een derde zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de maand na
de dag waar-op de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Aan een
medeaandeelhouder zal een peri-ode van minimum één jaar tot maximum vijf jaar toegestaan worden om een
koopsom te voldoen tenzij anders overeen-gekomen. De betaling zal in schijven geschieden, zoals vastgesteld
in de koopovereenkomst. Op de schuldig gebleven koopprijs is een intrest van vier ten honderd beneden de
wettelijke intrest verschuldigd te betalen na de verlopen periode. Na het verstrijken van de termijn(en) tot betaling
kunnen de rechthebbenden de koper tot betaling dwingen door alle middelen rechtens.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van Bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al
dan niet aandeelhouders van de verinootschap, benoemd door de algemene vergadering. Evenwel, in de gevallen
bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De Raad van Bestuur wordt hier verder in de statuten ook "het bestuursorgaan" genoemd.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van rederien
met onmid-dellijke ingang beeindigen. De algemene vergadering mag geer opzeggingstermijn noch
vertrekvergoeding voorzien,
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergade-ring die heeft beraadslaagd over de herverkiezing. leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag
nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van
zijn mandaat aan derden te-gen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezi-ge bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's,
telkens het belang van het vennootschap dit vereist. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen
in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur karı slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of verte-genwoordigd is.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom
verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 14: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
varı het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De raad varı bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging wat dit
bestuur aangaat opdragen hetzij aan één of meerdere bestuurders, alsdan gedelegeerd bestuurder genoemd,
gekozen binnen de raad;
De Raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk
of als col-lege optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18
van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid
van het orgaan van dage-lijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijri ze
openbaar gemaakt.
De Raad en de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur mogen eveneens bijzondere machten, in het raam
van dat be-stuur, verlenen aan één of meerdere lasthebbers.
De Raad van bestuur regelt de benoemingen, het ontslag en de bezoldigingen en maakt de volmachten
bekend in de bij-lagen tot het Belgisch Staatsblad.
Zodanige verdeling van taken is niet tegenstelbaar aan derden.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de vol-tallige Raad van Bestuur, hetzij door de gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders,
gezamenlijk handelend.
De gedelegeerd bestuurder aan wie deze algemene vertegenwoordigingsmacht is toegekend wordt benoemd
door de raad van bestuur bij beslissing genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
De gedelegeerd bestuurder en de raad van bestuur kunnen gevolmachtigden van de vennootschap
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurder
De Raad van Bestuur mag aan de bestuurders of directeuren die met bijzonder opdrachten worden gelast
vergoedingen toekennen die van de bedrijfskosten zullen afgenomen worden.
De jaarvergadering mag bij de winstverdeling aan de bestuurders of directeuren een vaste of proportionele
vergoeding toekennen ten laste van de bedrijfskosten.
De vergoedingen toegekend aan de commissarissen bestaan uit een vaste som, door de jaarvergadering in
het begin en voor de duur van een mandaat vastgesteld.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelma-tigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand Juni op plaats
en uur in de oproeping te bepalen. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werk-dag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapun-ten aangeven. Het bestuursorgaan, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen bin-nen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrek-king tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stem-ming.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Artikel 22: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de
aandeel-houders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 23: Stemming per brief
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door het bestuursorgaan.
In geval van afwezigheid of verhindering van het bestuursorgaan, wordt de vergadering voorgezeten door een
aandeel-houder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eerparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de be-voegdheid vanı de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn vanı de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursor-gaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen er alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk birinen 20 dager voor de statutair bepaalde
dag voor het houder van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behou-denis bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplareri van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een ge-dateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komer, dan wel of voor elk ageridapurit
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig
schriftelijk besluit. Is de una-niem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan ver-liezen de ondertekende goedkeuringeri elke rechtskracht.
Artikel 26bis. Elektronische algemene vergadering
Niet van toepassing.
Artikel 27: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft leder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke er
statutaire be-palingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien verscheidene personer zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aan-gewezen.
Indien één of meer aandelen toebehoren aan een maatschap zonder rechtspersoonlijkheid, dan zullen de
eraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap door de zaakvoerder(s) van de maatschap worden
uitgeoefend.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde vennootschap: vijf
weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen be-sluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 29: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de het bestuursorgaan
de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de ven-nootschap heeft bereikt.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan beslist.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wet-telijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk,
dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 36: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewe-zen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormeide personen
onderling, zijn uitsluitend de recht-banken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap
hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zo niet wordt hij ge-acht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanma-ningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, wor-den geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wet-boek worden geacht niet te zijn geschreven.
TWEEDE BESLISSING
Volmacht
De vergadering verleent volmacht aan een bestuurder alsook aan notaris Eric Deroose te Knokke-Heist tot
uitvoering van de beslissingen die voorafgaan, tot coördinatie var de statuten en neerlegging van de
gecoördineerde tekst overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor ontledend uittreksel:
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie overeenkomstig art. 173/1 van het Wetboek op de
Registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de rechtbank van koophandel.
Eric Deroose, notaris te Knokke-Heist.
Tezamen hiermee neergelegd: expeditie van de buitengewone algemene vergadering en de gecoördineerde !
statuteri.
.