N' d'entreprise	0440 015 952
Nom
DUBINVEST	ar entier
an abrage
Société anonyme	Forme legale
Chaussée du Roeulx 95 à 7000 Mons	Adresse complete du siège
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'un procès-verbal dressé par Maître François Goemaere, notaire de résidence à Mons, en date du 30
juillet 2024, il ressort que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
"DUBINVEST", ayant son siège à 7000 Mons, Chaussée du Roeulx 95, numéro d'entreprise: 0440.015.952,
laquelle a pris les résolutions suivantes:
1°) Projet de fusion
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner ont établi en date du 4 avril 2024 et a été
déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut Division Mons en date du 21 mai 2024, publié par
mention aux Annexes du Moniteur belge en date du 29 mai suivant sous le numéro 24081199 en ce qui
concerne la société absorbante et au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut Division Charleroi en date
du 2 mai 2024, publié par mention aux Annexes du Moniteur belge en date du 14 mai suivant sous le numéro
24074527 en ce qui concerne la société absorbée.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
tous les actionnaires et associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et suivant(s)
du Code des sociétés et associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés «
ETABLISSEMENTS PAUL DECRU » et « DUBINVEST ».
L'assemblée approuve ce projet de fusion.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
2°) Décision unanime de renoncer aux rapports prévus aux articles 12:25 et 12:26 CSA
Bien qu'il s'agisse en l'espèce d'une opération assimilée à une fusion par absorption conformément aux
articles 12:7 et 12:50 à 12:58 et que les rapports ci-après mentionnés ne sont pas nécessaires :
Pour autant que de besoin :
a) L'assemblée décide de renoncer à l'établissement par l'organe d'administration du rapport écrit et
circonstancié exposant la situation patrimoniale de la société appelée à fusionner conformément à l'article
12:25 du Code des sociétés et des associations ;
b) L'assemblée décide de renoncer à l'établissement par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable
externe désigné par l'organe d'administration, du rapport écrit sur le projet de fusion, conformément à l'article
12:26 du Code des sociétés et des associations.
Les documents mentionnés à l'article 12:51 §§ 1 et 2 du Code des Sociétés et Associations ont été tenus
à la disposition des actionnaires et associés au siège des sociétés, un mois au moins avant la tenue de la
présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires ou associés qui en ont fait la demande.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
3º) Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre des articles 12.7 et 12.50 du Code des Sociétés
et Associations.
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 Code des sociétés et
associations, et que ne s'appliquent donc pas le texte légal de l'article 12 :13 alinéa 1er 2° du même Code.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
4º) Décision de fusion - dissolution
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société anonyme
« ETABLISSEMENTS PAUL DECRU », ayant son siège social à 7130 Binche, Avenue Léopold III, 14, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0421.282.678, par voie de transfert de l'intégralité de son
patrimoine (activement et passivement), rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et associations, la fusion décidée aux présentes
entraîne de plein droit et sans liquidation, le transfert de l'ensemble du patrimoine de la société «
ÉTABLISSEMENTS PAUL DECRU » à la présente société « DUBINVEST ».
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et associations, ce transfert ne donne lieu à aucune
attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société « DUBINVEST ».
Etant précisé :
a) le transfert se fait sur base des situations comptables des sociétés absorbante et absorbée, toutes deux
arrêtées au 31 décembre 2023 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « ÉTABLISSEMENTS PAUL DECRU
» sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « DUBINVEST » à dater du
1er janvier 2024.
c) les capitaux propres de la société absorbée « ÉTABLISSEMENTS PAUL DECRU » ne seront pas repris
dans les comptes de la présente société absorbante « DUBINVEST », étant donné que celle-ci détient
l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises
par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et Associations.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Autre disposition
L'assemblée constat :
- le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et de celui de la société absorbante
ne justifiant pas une modification de l'objet de la société absorbante conformément à l'article 12:55 du Code
des Sociétés et des Associations ;
- qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbée « ETABLISSEMENTS PAUL DECRU » et absorbante « DUBINVEST », conformément à l'article
12:50 4° du Code des sociétés et des associations et au projet de fusion.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
5°) Objet et conditions du transfert - Modalités d'approbation des comptes annuels - Décharge aux
administrateurs
Description du patrimoine :
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
a) requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 1 janvier 2024.
b) requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine actif et passif de la société absorbée comprend,
sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 :
SITUATION ACTIVE ET PASSIVE AU 31/12/2023
RUBRIQUECODE	01/01/2023 - 31/12/2023
ACTIFS IMMOBILISES	20/28	137.706,99
III) IMMOBILISATIONS CORPORELLES22/27	137.681,99
Terrains et constructions	22	135.756,01
Installations, machines et outillages	23
Mobilier et matériel roulant	24	235,20
Autres immobilisations corporelles	1.690,78	26
IV) IMMOBILISATIONS FINANCIERES 28	25,00
Autres immo. financières	284/8	25,00
Autres actions et parts 284	25,00
ACTIFS CIRCULANTS29/58	422.215,77
VI) STOCKS ET COMM. EN COURS D'EXECUTION	3
30/36	Stocks
Marchandises34
407.753,38	VII) CREANCES A UN AN AU PLUS	40/41
Créances commerciales	218.508,28	40
Clients créances courantes	218.508,28	400
Créances commerciales	401/9
Autres créances 41	189.245,10
IX) VALEURS DISPONIBLES 54/58	14.462,39
X) COMPTES DE REGULARISATION	490/1
TOTAL - ACTIF20/58 559.922,76
CAPITAUX PROPRES 10/15 530.003,81
I) CAPITAL 10 125.000,00
Capital souscrit100	125.000,00
IV) RESERVES13	43.929,49
Réserve légale130	12.500,00
1.143,68	Réserve indisponibles 131
1311 1.143,68	Autres
Réserves immunisées 132	30.285,81
140	V) BENEFICE REPORTE	361.074,32
DETTES 17/49 29.918,95
IX) DETTES A UN AN AU PLUS	42/48	29.888,95
Dettes commerciales 44	9.171,55
Fournisseurs dettes courantes 440	9.086,75
Autres dettes commerciales	84,80	441/8
Dettes fiscales, salariales & sociales	20.717,40	45
450/3 20.717,40	Impôts
Rémunérations et charges sociales	454/9
30,00	X) COMPTES DE REGULARISATION	492/3
TOTAL - PASSIF 10/49	559.922,76
B. La fusion entraînera la dissolution sans liquidation et le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société absorbée à la société absorbante.
C. Depuis la date du 31 décembre 2023, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
D. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-
how.
E. Le transfert comprend également l'immeuble ci-après décrit :
VILLE DE BINCHE, septième division, BRAY CODE INS : 55005
Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Avenue Léopold III numéro 14, cadastré suivant
extrait de matrice cadastrale récent section C, numéro 0261PP0000, d'une superficie de vingt-quatre ares
quatre-vingt-cinq centiares (24 a 85 ca).
Revenu cadastral non indexé : deux mille deux cent vingt-huit euros (2.228,00 €).
Ainsi décrit selon titre :
« Une parcelle de terrain en zone industrielle, cadastré ou l'ayant été section C, partie des numéros 261/L
et 240/C, d'une superficie d'après mesurage de vingt-quatre ares quatre-vingt-cinq centiares, sise en façade à
la Chaussée de Nivelles, tenant ou ayant tenu, outre à ladite Chaussée, à l'Association venderesse, à
Debacker-Gravis la veuve, à Barbier-Gravis, et à Choteau ou représentants ».
RAPPEL DE PLAN :
Telle que cette parcelle se trouve en outre figurée et délimitée sous teinte jaune en un plan dressé par
Monsieur Blauwblomme à Quaregnon, le 29 octobre 1980.
ORIGINE DE PROPRIÉTÉ
Le bien appartient à la société anonyme absorbée « ETABLISSEMENTS PAUL DECRU », pour l'avoir
acquis, il y a plus de trente ans, alors sous sa forme de société de personnes à responsabilité limitée, aux
termes d'un acte reçu par Maître Fernand-Gustave BABUSIAUX, notaire ayant résidé à Binche, en date du 12
décembre 1986, transcrit au Bureau des Hypothèques Charleroi 2 le 31 décembre suivant, sous Volume
9265, numéro 13, de l'Association Intercommunale pour le Développement et l'Aménagement des Régions du
Centre et du Borinage, en abrégé « I.D.E.A. HENNUYERE », avec siège à Mons.
F. Conditions générales du transfert
1. La présente société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « ETABLISSEMENTS PAUL
DECRU » à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les
risques à compter du 1er janvier 2024. La présente société absorbante supporte, avec effet rétroactif à
compter du 1er janvier 2024 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions
d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires,
grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur
jouissance.
La SA « DUBINVEST » vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe
sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreurs dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la SA « ETABLISSEMENTS PAUL
DECRU » qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunt contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication au Moniteur belge des procès-verbaux
de fusion, et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une
sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque raison que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
- les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci le cas échéant.
G. Situation comptable de la société absorbante après transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que suite à la fusion, les capitaux propres de
la société absorbée sont éliminés, excepté les réserves immunisées et les impôts différés, la différence est
imputée sur le compte de résultat en moins-value sur immobilisations.
H. L'assemblée générale approuve les comptes et donne décharge aux administrateurs de la société
absorbée, conformément à l'article 12 :58 du Code des Sociétés et associations.
CONDITIONS SPECIALES REPRISES AU TITRE DE PROPRIETE - ACTE DE VENTE DU NOTAIRE
Fernand-Gustave BABUSIAUX, notaire ayant réside à Binche, en date du 12 décembre 1986
Il s'y lit notamment textuellement ce qui suit :
« ( ... )
ARTICLE SEPT: L'attention des acquéreurs est attirée sur l'obligation de respecter les dispositions légales
ou réglementaires relatives aux prescriptions urbanistiques.
De plus, les implantations, les plans des constructions, extensions, démolitions et modifications doivent
être approuvés, au préalable, par l'Association intercommunale pour le Développement Économique et
l'Aménagement des Régions du Centre et du Borinage « I.D.E.A. Hennuyère > qui pourra y apporter toutes
modifications qu'elle estimera utiles.
ARTICLE HUIT: Les acquéreurs s'engagent tant pour eux que pour leurs ayants-droit et ayants cause, à
ériger sur les terrains acquis, des bâtiments industriels et à y développer dans les dix-huit mois de la date du
présent acte, l'activité suivante pendant quinze ans sans aucune interruption.
L'activité consiste en l'entreposage et le négoce de boissons et bières diverses.
Cet engagement constitue une condition essentielle de la vente sans laquelle elle ne serait pas réalisée.
ARTICLE NEUF: Les acquéreurs s'interdisent, tant pour eux que pour leurs ayants-droit ou ayants cause,
pour une période de vingt ans à dater du présent acte, d'aliéner en tout ou en partie les biens acquis et les
bâtiments y érigés, de les donner en location en tout ou en partie ou d'autoriser un tiers à titre quelconque, à y
ériger des constructions ou autres ouvrages sans l'autorisation de la personne de droit public venderesse.
Il est cependant convenu que la vente et la location des biens prédécrits ne pourront être refusées s'il
s'agit de céder ou de louer les immeubles à une entreprise similaire, c'est-à-dire respectant la vocation de la
zone artisanale et de services pour autant que celle-ci représente l'ensemble des obligations prévues.
Dans le cas où les acquéreurs sont autorisés à revendre ou à louer les biens faisant l'objet du présent
acte, ou les constructions y érigées, l'acte de revente ou de location devra contenir, outre la mention de
l'autorisation, les clauses figurant aux articles huit à onze du présent acte.
Sous peine, tant pour elle-même que pour les acquéreurs, de l'application des sanctions prévues par ou
en vertu de l'article trente-huit de la loi du trente décembre mil neuf cent septante, la personne de droit public
venderesse subordonne son autorisation à l'accord préalable du Ministère des Finances et du Ministre des
Affaires Economiques ou du Secrétaire d'Etat à l'Economie régionale concerné.
ARTICLE DIX: Au cas où les acquéreurs cesseraient l'activité économique visée ou ne respecteraient pas
les conditions d'utilisation déterminées dans la présente convention, la personne de droit public venderesse
ou l'Etat représenté par les Ministres ayant les Affaires Economiques ou du Secrétaire de l'Etat à l'Economie
Régionale et les Travaux Publics dans leurs attributions, pourra racheter les terrains au prix de la présente
vente, sans interruption ni majoration ou indemnité quelconque.
sur les terrains seraient achetés à leur valeur vénale.
Toutefois, si la valeur vénale dépasse le prix de revient, tel que comptabilisé, diminué des amortissements
admis en matière d'impôts sur les revenus, c'est à ce dernier prix que s'opère le rachat. La valeur vénale et le
prix de revient tel que définis sont déterminés par les services compétents de l'Etat.
ARTICLE ONZE: Le contrôle des conditions susvisées sera effectué par les personnes ou organismes qui
en seront chargés par arrêté royal et s'il échet, par le Conseil d'Entreprise des acquéreurs, en application de
l'arrêté royal du vingt-cinq septembre mil neuf cent septante-deux, réglementant l'information des Conseils
d'Entreprises en exécution de l'article trente-sept alinéas deux et trois de la loi du trente décembre mil neuf
cent septante, sur l'expansion économique.
ARTICLE DOUZE: CLAUSE D'AMENAGEMENT DES PARCS INDUSTRIELS ET ARTISANAUX.
Si, dans le cadre de l'aménagement des parcs industriels, l'Association Intercommunale pour le
Développement Économique et l'Aménagement des Régions du Centre et du Borinage "I.D.E.A.Hennuyère"
était amenée à réaliser des travaux d'équipement nécessitant l'utilisation de certaines parcelles de terrain
vendues, les acquéreurs s'engagent, suivant la demande qui leur serait adressée par lettre recommandée,
avec préavis de trois mois, à accorder gratuitement les servitudes ou concessions nécessaires à cet effet, soit
à céder les dites parcelles étant entendu que dans cette hypothèse, la rétrocession devra s'opérer quant au
prix, sans perte ni profit pour les parties.
D'une manière générale, il est également entendu que les dites servitudes, concessions ou rétrocessions
ne peuvent entrainer aucun inconvénient anormal pour les acquéreurs.
De plus, l'Association Intercommunale pour le Développement Économique et l'Aménagement des
Régions du Centre et du Borinage "I.D.E.A. Hennuyère" ne pourra exiger la constitution de servitudes ou de
concessions ou la rétrocession de certaines parcelles que pour des parcelles non bâties.
ARTICLE TREIZE: ON OMET
ARTICLE QUATORZE: ON OMET
ARTICLE QUINZE: L'Association Intercommunale pour le Développement Économique et l'Aménagement
des Régions du Centre et du Borinage « I.D.E.A.Hennuyère » déclare que les biens vendus font partie de la
zone industrielle de Bray, Péronnes, Waudrez, approuvée par arrêté royal du dix février mil neuf cent
soixante-quatre.
L'Association Intercommunale pour le Développement Économique et l'Aménagement des Régions du
Centre et du Borinage "I.D.E.A.Hennuyère" déclare en outre que le bien désigné ci-avant n'a pas fait l'objet
d'un permis de lotir ou de bâtir, ni d'un certificat d'urbanisme laissant prévoir que pareils permis pourraient être
obtenus et qu'en conséquence, elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité de construire sur le
bien, des bâtiments autres qu'industriels ou d'y placer des installations fixes ou mobiles pouvant être utilisées
pour l'habitation.
Le Notaire soussigné signale qu'aucune construction ni installations prédécrites ne pourront être édifiées
sur le bien tant que le permis de bâtir n'a pas été obtenu.
Les acquéreurs prennent acte de ces déclarations et s'engagent à satisfaire aux prescriptions du présent
acte.
ARTICLE SEIZE: ENTRETIEN DES BIENS
Les acquéreurs s'engagent expressément à entretenir et à maintenir dans un état de propreté convenable,
les abords des constructions ainsi que ceux des voies d'accès desservant leur propriété.
Ils se conformeront aux directives qui leur seraient données par l'Association Intercommunale pour le
Développement Économique et l'Aménagement des Régions du Centre et du Borinage "I.D.E.A.Hennuyère" à
cet effet.
Si la présente clause n'était pas respectée, l'Association Intercommunale pour le Développement
Economique et l'Aménagement des Régions du Centre et du Borinage "I.D.E.A.Hennuyère" se réserverait le
droit d'exécuter les travaux de remise en état aux frais des acquéreurs, après injonction leur faite par
recommandé et restée sans suite pendant trente jours.
De plus, les acquéreurs s'engagent à aménager les dits abords au moyen de pelouses, plantations, rideau
d'arbres, et caetera inscrivant dans le cadre de l'esthétique générale des parcs industriels et à se conformer
de même aux directives éventuelles de l'Association Intercommunale pour le Developpemen Economique et
l'Aménagement des Régions du Centre et du Borinage "I.D.E.A.Hennuyère".
ARTICLE DIX-SEPT: En cas d'inobservation des conditions dont question, les acquéreurs seront mis en
demeure par lettre recommandée.
Ladite lettre contiendra l'exposé des motifs et l'injonction d'avoir à mettre un terme à la situation incriminée
endéans les trente jours, sous peine de recourir aux mesures prévues.
Le juge compétent aura seulement s constater que les conditions pour la vente forcée sont réunies.
( ... ) ».
La société absorbante sera subrogée, ce qu'elle accepte, dans les droits et obligations de la société
absorbée relativement aux stipulations qui précèdent pour autant qu'elles soient toujours d'application.
Le notaire François GOEMAERE soussigné a interrogé l'IDEA au sujet des prescriptions relativement au
bien ci-avant désigné et à l'opération envisagée.
L'IDEA a répondu en date du 28 juin 2024, notamment ce qui suit :
« ( ... )
J'ai le plaisir de vous informer que le Conseil d'Administration de l'intercommunale, réuni en séance le 26
juin 2024 a marqué accord sur la demande ci-dessus. Vous trouverez en annexe à la présente l'extrait du
registre aux délibérations relatif à cette décision. Je vous invite à bien en prendre connaissance dans la
mesure où la décision est assortie d'informations et fixe les conditions d'utilisation du bien qui doivent être
reprises dans l'acte, conformément au décret du 02 février 2017 sur le développement des parcs d'activités
économiques.
( ... ) ».
L'Extrait du registre aux délibérations du Conseil d'administration de l'IDEA du 26 juin 2024, contient
notamment textuellement ce qui suit :
« ( ... )
Exposé du dossier :
La société ETABLISSEMENTS PAUL DECRU S.A. (commerce de gros et de détail de boissons, occupant
5 personnes) est propriétaire, depuis 1986, d'un bien (terrain et bâtiment) situé au sein de la zone d'activité
économique de Bray-Péronnes.
Aujourd'hui, il a été prévu la fusion par absorption de l'entreprise ETABLISSEMENTS PAUL DECRU S.A.
par la société DUBINVEST S.A.
Il est à noter que la S.A. DUBINVEST était déjà actionnaire de la S.A. ETABLISSEMENTS PAUL DECRU.
Aux termes de cette opération, les actifs et passifs, dont l'immeuble de la zone de Bray-Péronnes, de la
S.A. ETABLISSEMENTS PAUL DECRU seront repris par la S.A. DUBINVEST.
Aucun prix de vente ne sera dû par la société absorbante (DUBINVEST S.A.) étant donné qu'il s'agit d'une
cession à la suite d'une fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS PAUL DECRU S.A.
L'activité exercée sur le site de la zone d'activité économique de Bray-Péronnes restera inchangée et
aucune modification ne sera faite à l'emploi à la suite des opérations.
Ratio d'emplois :
Le ratio d'emplois de la société DUBINVEST S.A. (ex-ÉTABLISSEMENTS PAUL DECRU S.A.) au sein de
la zone d'activité économique de Bray-Péronnes est de 20,12 emplois/hectare (contre 15 en directive).
Eléments relatifs au terrain ayant un impact sur le projet du candidat:
· Distributeur d'eau : IDEA.
· Charte écocircularité : la charte ne s'applique pas dans ce cas-ci vu qu'il s'agit d'une opération comptable
sans modification de la propriété cédée.
IL EST DECIDE DE :
· vu le projet exposé et détaillé ci-dessous, de ne pas exercer, dans le cas présent, la faculté de rachat
dont dispose IDEA;
· de prendre acte de la fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS PAUL DECRU S.A. par la
société DUBINVEST S.A. (DRINK FACTORY);
· de marquer accord sur la cession du bien (terrain et bâtiment) sis avenue Léopold III, 14 à 7130 Binche,
cadastré ou l'ayant été, Ville de Binche, 7ème Division, Section C, n° 261P, d'une contenance de 24 ares 85
centiares, situé au sein de la zone d'activité économique de Bray-Péronnes, appartenant actuellement à la
société ÉTABLISSEMENTS PAUL DECRU S.A. (société absorbée) au bénéfice de la société DUBINVEST
S.A. (société absorbante), moyennant que l'acte reprenne les clauses obligatoires imposées par les articles
82 et 83/84 du décret du 02 février 2017 (M.B. 28 mars 2017) relatif au développement des parcs d'activité
économique et plus particulièrement les clauses suivantes:
a. l'activité qui sera exercée sur le bien est : commerce de gros et de détail de boissons;
b. le cessionnaire (société absorbante), l'utilisateur ou l'intermédiaire économique assurera un volume
d'emplois équivalent à 5 personnes;
c. l'investissement minimum à réaliser sur le bien est estimé à : sans objet (il s'agit d'une cession à la suite
d'une fusion par absorption de la société ÉTABLISSEMENTS PAUL DECRU S.A.);
d. la convention de cession sera résiliée aux torts du cessionnaire (société absorbante), du preneur ou de
l'intermédiaire économique lorsque l'activité n'est pas effective dans un délai maximal de 5 ans à dater de la
signature de l'acte.
Avec l'autorisation explicite du Conseil d'Administration de l'opérateur (IDEA), ce délai pourra être prorogé
d'une, et une seule, année;
e. le commerce de détail sur ou au sein de la propriété achetée est interdit, à moins que celui-ci n'ait été
préalablement reconnu par l'opérateur (IDEA) comme étant auxiliaire des autres activités exercées dans le
périmètre de reconnaissance et précisé au point a) ci-dessus;
f. le cessionnaire (société absorbante), l'utilisateur ou l'intermédiaire économique autorisés, s'engage tant
par lui-même que pour tout tiers qui exercerait une activité sur ou au sein de l'immeuble, à respecter la
réglementation environnementale en vigueur;
g. le cessionnaire (société absorbante), l'utilisateur ou l'intermédiaire économique s'interdit de céder tout
ou partie de ses droits sur le bien sans l'accord préalable, éventuellement conditionnel, du Conseil
d'Administration de l'opérateur (IDEA);
h. sous réserve de l'accord de l'opérateur (IDEA), si le cessionnaire (société absorbante), l'utilisateur ou
l'intermédiaire économique n'utilise pas lui-même le bien, il s'engage à inclure les clauses a) à i) dans la
convention de mise à disposition à intervenir entre l'utilisateur final et lui-même;
i. l'opérateur (IDEA) peut procéder au rachat forcé du bien conformément au décret précité en cas de
cessation de l'activité économique identifiée sous a) ou non-respect des clauses b), c), e), f), g) ou h) ci-avant
définies;
· l'acte de fusion par absorption devra être authentifié dans un délai de 4 mois à dater de la notification de
la décision du conseil d'administration au demandeur sous peine de nullité de la présente autorisation;
15 jours avant leur signature effective sous peine de nullité de la présente autorisation;
· de donner mandat à Madame la Directrice Générale ou Mesdames Geneviève FINET ou Stéphanie
LIBERT ou Messieurs Benoît LEFEBVRE, Yannick HABRAN ou Grégory VANDERWALLE pour marquer
accord sur le projet d'acte fusion par absorption et les éventuelles conventions annexes;
· de donner mandat à Madame la Directrice Générale ou Mesdames Geneviève FINET ou Stéphanie
LIBERT ou Messieurs Benoît LEFEBVRE, Yannick HABRAN ou Grégory VANDERWALLE pour prolonger la
présente autorisation de vente au-delà de la période de 4 mois si le demandeur justifie une raison impérieuse
valable pour reporter la signature de l'acte;
· de donner mandat à Madame la Directrice Générale pour maintenir la présente autorisation si une des
clauses ci-dessus ne pouvait être respectée.
Fait en séance, le 26 juin 2024
( ... ) ».
Le notaire François GOEMAERE soussigné reproduit aux présentes les clauses obligatoires du décret du
02 février 2017 sur le développement des parcs d'activités économiques pour que la société absorbante n'en
ignore.
« ( ... )
4. CLAUSES OBLIGATOIRES EN MATIERE D'INFRASTRUCTURES D'ACCUEIL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES
a. l'activité qui sera exercée sur le bien est : commerce de gros et de détail de boissons;
b. le cessionnaire (société absorbante), l'utilisateur ou l'intermédiaire économique assurera un volume
d'emplois équivalent à 5 personnes;
c. l'investissement minimum à réaliser sur le bien est estimé à : sans objet (il s'agit d'une cession à la suite
d'une fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS PAUL DECRU S.A.);
d. la convention de cession sera résiliée aux torts du cessionnaire (société absorbante), du preneur ou de
l'intermédiaire économique lorsque l'activité n'est pas effective dans un délai maximal de 5 ans à dater de la
signature de l'acte.
Avec l'autorisation explicite du Conseil d'Administration de l'opérateur (IDEA), ce délai pourra être prorogé
d'une, et une seule, année;
e. le commerce de détail sur ou au sein de la propriété achetée est interdit, à moins que celui-ci n'ait été
préalablement reconnu par l'opérateur (IDEA) comme étant auxiliaire des autres activités exercées dans le
périmètre de reconnaissance et précisé au point a) ci-dessus;
f. le cessionnaire (société absorbante), l'utilisateur ou l'intermédiaire économique autorisés, s'engage tant
par lui-même que pour tout tiers qui exercerait une activité sur ou au sein de l'immeuble, à respecter la
réglementation environnementale en vigueur;
g. le cessionnaire (société absorbante), l'utilisateur ou l'intermédiaire économique s'interdit de céder tout
ou partie de ses droits sur le bien sans l'accord préalable, éventuellement conditionnel, du Conseil
d'Administration de l'opérateur (IDEA);
h. sous réserve de l'accord de l'opérateur (IDEA), si le cessionnaire (société absorbante), l'utilisateur ou
l'intermédiaire économique n'utilise pas lui-même le bien, il s'engage à inclure les clauses a) à i) dans la
convention de mise à disposition à intervenir entre l'utilisateur final et lui-même;
i. l'opérateur (IDEA) peut procéder au rachat forcé du bien conformément au décret précité en cas de
cessation de l'activité économique identifiée sous a) ou non-respect des clauses b), c), e), f), g) ou h) ci-avant
définies;
j. Moyennant l'accord éventuellement confitionnel du conseil d'administration du vendeur originaire (IDEA),
le cessionnaire (société absorbante) peut revendre, louer ou céder des droits réels sur l'immeuble étant
entendu que toute convention généralement quelconque doit reproduire les articles de la présente convention.
Le cessionnaire (société absorbante) ne peut contester ces conditions dans la mesure où elles sont en
relation directe ou indirecte avec l'ensemble des obligations définies sub. A) à f) sauf à être constitutives d'un
abus de droit manifeste.
5. CLAUSES D'AMENAGEMENT DES PARCS INDUSTRIELS ET D'ACTIVITES ECONOMIQUES
MIXTES
Si, dans le cadre de l'aménagement des parcs industriels, l'I.D.E.A. était amenée à réaliser des travaux
d'équipement nécessitant l'utilisation de certaines parcelles de terrains vendues, le cessionnaire (société
absorbante) s'engage suivant la demande qui lui serait adressée par lettre recommandée, avec préavis de
trois mois, à accorder gratuitement les servitudes ou concessions nécessaires à cet effet, soit à céder lesdites
parcelles étant entendu que dans cette hypothèse, la rétrocession devrait s'opérer quant au prix sans perte ni
profit pour les parties.
D'une manière générale, il est également entendu que lesdites servitudes, concessions ou rétrocessions
ne peuvent entraîner aucun inconvénient anormal pour le cessionnaire (société absorbante).
De plus, I.D.E.A. ne pourra exiger la constitution de servitudes ou de concessions ou la rétrocession de
certaines parcelles que pour des parcelles non bâties.
6. ENTRETIEN DES BIENS
Le cessionnaire (société absorbante) s'engage expressément à entretenir et à maintenir dans un état de
propreté convenable, les abords des constructions, ainsi que ceux des voies d'accès desservant sa propriété.
L'attention du cessionnaire (société absorbante) est attirée plus spécifiquement sur le nettoyage à effectuer
pendant le chantier de construction (poussières, boues etc. pouvant occasionner des accidents sur la voie
publique ou l'obstruction des écoulements d'eau).
chantier, le cessionnaire (société absorbante) ou son maître d'ouvrage fera procéder, à ses frais exclusifs, à
un état des lieux contradictoire avec IDEA, relevant l'état de la voirie et de ses accessoires.
De plus, le cessionnaire (société absorbante) s'engage à aménager lesdits abords au moyen de pelouses,
plantations, rideau d'arbres, etc ... s'inscrivant dans le cadre de l'esthétique générale des parcs industriels et à
se conformer aux directives imposées par les prescriptions urbanistiques en vigueur.
Le cessionnaire (société absorbante) s'engage en outre à entretenir l'accotement de la voirie bordant son
terrain et à réparer les dégâts y occasionnés notamment par le passage ou le stationnement de véhicules. Il
s'engage également à tenir l'accotement précité et le filet d'eau le bordant dans un bon état de propreté.
Si la présente clause n'était pas respectée, l'I.D.E.A. se réserverait le droit d'exécuter les travaux de
remise en état ou d'aménagement aux frais du cessionnaire (société absorbante), après injonction lui faite par
recommandé et restée sans suite pendant quarante jours ouvrables.
7. PRISES D'EAUX
" L'acquéreur s'interdit d'effectuer des forages et des prises d'eaux souterraines (puits, captages,
drainages et en général tous les ouvrages et installations, ayant pour objet et pour effet d'opérer un
prélèvement d'eau souterraine en ce compris tous les captages de source à l'émergence) sans en avoir
préalablement averti l'I.D.E.A.
8 Il est donné à connaître aux parties qu'au cas où une discordance pourrait être constatée entre les
conditions figurant au présent acte et les stipulations du décret du 02 février 2017 relatif au développement
des parcs d'activités économiques (M.B. 28 mars 2017), ces dernières prévaudront.
( ... ) ».
Le Notaire François GOEMAERE soussigné a interrogé le Service Public de Wallonie - Mobilité
Infrastructures - Direction des Routes de Soignies relativement à la situation du bien, lequel service a répondu
en date du 5 juin 2024, notamment textuellement ce qui suit :
« ( ... )
Faisant suite à votre courrier susmentionné, veuillez trouver ci-dessous les prescriptions imposées par la
D 141 au droit de ce bien ainsi que les informations s'y rapportant.
X La limite du domaine public régional
X est une droite parallèle et distante de + 13 m de l'axe conventionnel de la voirie, celui-ci correspondant :
X au milieu de la chaussée (non comprises les bandes de stationnement).
X L'alignement routier correspond
X à une droite parallèle et distante de 13 m de l'axe précité.
X Zone de recul
X Profondeur de la zone de recul: 8 m (parcelle cadastrale bâtie)
X Travaux autorisés
X Dans la zone résultant de l'application de l'alignement et de la zone de recul, aucune rampe d'accès aux
sous-sols ne peut être établie. Il en va de même des fosses septiques, citernes, puits perdus, séparateurs de
boue et de graisse et autre système d'épuration. Il est défendu dans cette zone d'établir des clôtures
mitoyennes dépassant 1,50 m de hauteur. Des réservoirs à combustibles sont tolérés, à condition qu'ils
n'exigent pas de construction en maçonnerie.
Toutes plantations, à l'exception d'une haie vive, sont interdites dans une zone de 2 m à partir de la limite
du domaine public ou de l'alignement éventuel.
Dans le reste de la zone de recul, les plantations ne peuvent avoir plus de 1,50 m de hauteur.
X Procédure d'expropriation:
X Aucune procédure d'expropriation n'est envisagée.
X Autre imposition
X Accès : un seul accès est autorisé sur la N27.
( ... ) ».
URBANISME
Généralités
Nonobstant le devoir d'information de la société absorbée, la société absorbante déclare qu'elle a été
informée de la possibilité de recueillir de son côté, antérieurement à ce jour, tous renseignements
(prescriptions, permis, etc.) sur la situation urbanistique du bien auprès du service de l'urbanisme de la
commune.
En outre, il est rappelé :
- que chaque immeuble est régi par des dispositions ressortissant au droit public immobilier (urbanisme,
environnement, PEB ... ) qui forment le statut administratif des immeubles, dont :
*le Code Wallon du Développement Territorial ci-après dénommé le « CoDT » disponible en ligne sur le
site de la DGO-4 dans sa coordination officieuse ;
*le Décret du 11 mars 1999 relatif au permis d'environnement, ci-après dénommé le « D.P.E » ;
*le Décret du 5 février 2005 relatif aux implantations commerciales, ci-après dénommé le « D.I.C. » ;
*le Décret du 28 novembre 2013 relatif à la performance énergétique des bâtiments.
- qu'aucun des actes et travaux visés aux articles D.IV.1 et D.IV.4 du CoDT ne peut être accompli sur les
biens tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu.
- qu'il existe des règles relatives à la péremption des permis.
- que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
Informations
communiqué sur la base d'une lettre adressée par la Ville de Binche, le 21 mai 2024 dont le cessionnaire a
reçu copie, les informations suivantes, ci-après littéralement reprises :
« ( ... )
En réponse à votre demande de Certificat d'Urbanisme 1 réceptionnée en date du 16/05/2024 relative à
un bien sis à Avenue Léopold III, 14 à 7130 Bray cadastré division 7, section C nº261P et appartenant à
ETABLISSEMENTS PAUL DECRU, nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées
aux articles D.IV.1, § 3, 1° et D.IV.97 du Code du Développement Territorial.
Le bien en cause :
· se trouve en zone d'aménagement communal concerté à caractère économique (Art. D.11.32) au Plan
de secteur de LA LOUVIERE-SOIGNIES adopté par l'Exécutif Régional Wallon du 09 juillet 1987, et qui n'a
pas cessé de produire ses effets pour le bien précité.
· se trouve en aire de bâtisse à usage spécifique (Art. A.7) au plan des aires paysagères du Guide
Communal d'Urbanisme arrêté par le Conseil Communal en date du 1er juillet 2015, approuvé par le Ministère
en date du 25 novembre 2015 et entré en vigueur en date du 21 janvier 2016.
· est situé en zone d'activité économique industrielle, au Schéma de Développement Communal arrêté par
le Conseil Communal en date du 1er juillet 2015 et approuvé par le Ministère en date du 03 décembre 2015 et
entré en vigueur en date du 14 décembre 2015;
A l'heure actuelle, l'administration communale n'a pas connaissance d'infraction urbanistique sur le Bien ;
· Est:
-> situé le long d'une voirie régionale. Le bien pourrait être grevé d'une servitude de non aedificandi ou
d'alignement, veuillez prendre contact avec le Service Public de Wallonie - Direction générale Opérationnelle
des Routes et Bâtiments pour avis.
-> situé dans une concession de mine de houille et dans un réservoir souterrain de stockage de gaz;
-> situé dans un périmètre de reconnaissance économique tel que prévu dans le décret du 11/03/2004
relatif aux infrastructures d'accueil des activités économiques : Parc industriel de Péronnes, Bray et Waudrez ;
· pourrait bénéficier d'un accès à une voirie équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et
d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux. Veuillez prendre contact avec les différents
impétrants (eau, gaz, électricité, ... ) afin de vérifier l'existence des équipements et la possibilité des
raccordements aux différents réseaux si nécessaire;
· est repris au sein d'une zone à régime d'assainissement collectif au Plan d'Assainissement par Sous-
bassin Hydrographique.
Observation
Les informations et prescriptions contenues dans le présent certificat d'urbanisme ne restent valables que
pour autant que la situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit pas modifiée.
Aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.4 du Code du Développement Territorial ne pourra être
réalisé sans avoir obtenu préalablement les permis nécessaires.
Le présent certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir les permis de bâtir requis.
Aussi, conformément à l'article D.IV.84 § 1er du même Code, si les travaux n'ont pas été exécutés ou ne
sont pas terminés à temps, le permis d'urbanisme est périmé dans les cinq ans de son envoi.
Binche, le 21 mai 2024
( ... ) ».
Engagement de la société absorbée
La société absorbée a déclaré qu'elle ne prenait aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de
maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du CoDT.
La société absorbée a déclaré, qu'à sa connaissance, le bien ne recèle aucune infraction aux prescriptions
applicables en matière d'urbanisme et de développement territorial, et que l'ensemble des actes, travaux et
constructions réalisés ou maintenus à son initiative ne sont pas constitutifs d'une infraction en vertu de l'article
D.VII. 1 du CoDT, de sorte qu'aucun procès-verbal de constat d'infraction n'a été dressé.
ENVIRONNEMENT - GESTION DES SOLS POLLUÉS
Etat du sol : information disponible - titularité
A.Information disponible
L'extrait conforme de la Banque de donnée de l'état des sols, daté du 1 mars 2024 énonce ce qui suit :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ?: Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ?: Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
Le cédant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat de cession, du contenu du
ou des extrait(s) conforme(s).
Le cessionnaire reconnaît qu'il a été informé du contenu du ou des extrait(s) conforme(s), avant l'accord
de cession, par courriel en date du 16 juillet 2024.
B.Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu'il n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39° du Décret
du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé « Décret sols wallon »
-, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret,
lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une phase d'investigation, matérialisée par une ou
deux études (orientation, caractérisation ou combinée) et une phase de traitement de la pollution, consistant
en un projet d'assainissement, des actes et travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures
de sécurité au sens du Décret sols wallon.
C.Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu'il entend assigner au(x) bien(s), le cessionnaire déclare qu'il
entend l'affecter à l'usage suivant : « COMMERCIAL ».
Il est entendu que cette destination ne préjuge pas du projet éventuel du cessionnaire relativement au
bien.
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration.
S'il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises parmi les conditions générales, le cédant déclare qu'il
ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l'état du sol et que le prix de la
cession a été fixé en considération de cette exonération, sans laquelle il n'aurait pas contracté, ce que le
cessionnaire accepte expressément. En conséquence, seul le cessionnaire devra assumer les éventuelles
obligations d'investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de
suivi au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l'usage
qu'il entend assigner au bien. Le cessionnaire est avisé de ce que pareilles mesures peuvent inclure, en
l'absence d'assainissement, des restrictions d'accès, d'usage et d'utilisation.
D.Information circonstanciée
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou des
extrait(s) conforme(s).
E.Renonciation à nullité
Le cessionnaire pour autant que de besoin, renonce expressément à postuler la nullité de la convention et,
sous le bénéfice de la sincérité des déclarations du vendeur, requiert formellement le notaire instrumentant
d'authentifier la cession.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
L'administration Générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office pour quelque cause que ce soit.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
6°) Constatations
a)Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée a requis le notaire soussigné de constater que, suite aux
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés
a été réalisée et qu'en conséquence cela entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12:13, al. 1er, 1° du Code des sociétés et associations) ;
- les deux mille neuf cents (2.900) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont
annulées et conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et associations, aucune action de la société
absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par la SA « DUBINVEST » ;
- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
- Les capitaux propres de la société absorbée sont éliminés, excepté les réserves immunisées et les
impôts différés, la différence est imputée, conformément aux règles comptables en vigueur soit sur le compte
de résultat en moins ou plus-value sur immobilisations financières soit repris dans les actifs incorporels au
titre de « goodwill de fusion ».
La résolution est adoptée à l'unanimité.
7º) Modification de dénomination de la société
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle de la société.
La nouvelle dénomination sera « DRINK FACTORY ».
8°) Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations
En application de l'article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la forme légale de la
société anonyme (en abrégé SA).
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
9º) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "DRINK FACTORY".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
Toutes opérations immobilières tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut entre autres opérations, acheter, vendre, échanger, transformer tous terrains et bâtiments, bâtir,
construire, transformer, prendre et donner à bail, accepter et donner en option.
Réaliser tout lotissement, exécuter ou faire exécuter tous travaux de voiries, terrassements, égouts ou
autres.
Faire le courtage de tous terrains et/ou bâtiments, en un mot de tous les biens immobiliers.
Tout ceci, tant pour son compte propre que pour compte d'autrui ou en association.
Donner tous immeubles en garage ou en caution.
La société a également pour objet :
- L'achat et la vente, tant aux détaillants, aux débits de boissons, qu'aux particuliers, de bières, eaux
minérales, apéritifs, vins et spiritueux, ainsi que boissons généralement quelconques.
- L'achat, la vente, tant aux détaillants, aux débits de boissons qu'aux particuliers, de tous les articles se
vendant généralement accessoirement dans des débits de boissons et tels que, par exemple, sans que cette
liste puisse être considérée comme limitative, les chocolats, friandises, tabacs, cigares, etc. ainsi que des
produits de restauration.
- L'achat, la représentation, la fabrication, la vente, le placement de toutes ces boissons et produits ou
produits similaires, ainsi que ceux entrant dans leur fabrication.
- L'exploitation d'appareils, de jeux, d'appareils automatiques, à musique ou autres, l'achat, la vente, la
location de ces dits appareils, ainsi que leur représentation.
- l'exploitation de débits de boissons, restaurants ou hôtels.
Cette énumération n'est pas limitative mais énonciative.
La société pourra réaliser son objet en tous les lieux en Belgique et/ou à l'étranger de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle peut créer toutes sociétés ou s'intéresser
par voie d'apports, de fusion, de souscription et toute autre manière dans toutes les sociétés, tant en Belgique
et/ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe et d'une manière générale, faire toutes opérations
quelconques se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son but social, tel qu'il est
déterminé ici ou qui serait susceptible de faciliter ou d'en favoriser la réalisation.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, financières ou commerciales
directes ou indirectes, en vue de la réalisation de son objet social
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à cent dix-sept mille quatre cent septante-trois euros trente-trois cents (117.473,33 €).
Il est représenté par cinq cent soixante-trois (563) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 563 représentant chacune une fraction égale du capital social.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions,
ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une
action en nue-propriété et usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants
distribués reviennent au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de
l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 - Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le
droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription. L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai
d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Au cas où
l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas
entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de
souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le
capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Si
la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission. Pour les
actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le
nu propriétaire et J'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles
ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que
les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser
la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du
droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-
propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire. Pour les actions données en gage, le droit
de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social, L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'administrateur unique décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec indication du compte bancaire
sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'administrateur unique.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre. Toutefois, l'assemblée pourra
décider, à l'unanimité des voix, de la création de titres dématérialisés comme de la conversion des titres
actuellement nominatifs en titres dématérialisés. Tout actionnaire peut demander la conversion de ses titres
dématérialisés en titres nominatifs. Toutes les actions nominatives sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations, à savoir :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la dénomination, le
siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3º, et § 2, 3º, du Code des Sociétés et des
Associations de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4°les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d'émission ;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément l'article 7:74, alinéa 1er du Code des Sociétés et
des Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une
forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte;
7º les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde
de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices. En cas de démembrement du droit de propriété
d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et
aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l'accord du cédant et du cessionnaire. Si le registre est tenu sous la forme électronique, la
déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
électroniques pouvant être imputées à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du
contenu de l'acte. La propriété de l'action dématérialisée s'établit par l'inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes agréé Un
transfert d'un titre dématérialisé n'est opposable à la société et aux tiers que par l'inscription d'un compte-titres
à l'autre. L'organe d'administration pourra décider de scinder le registre des titres nominatifs en deux parties
dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger, en
respectant la procédure et les prescrits de l'article 7:33 du Code des Société et des Associations. L'organe
d'administration peut décider aussi que le registre des actions sera tenu en la forme électronique. Dans les
conditions prévues au code des sociétés et associations, il pourra être créé des actions sans droit de vote.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre. Ils sont inscrits dans
un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en
nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres,
avec indication de leurs droits respectifs. L'organe d'administration peut décider aussi que le registre des titres
sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire. Sauf disposition spéciale contraire dans les
présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du
droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cependant, les droits attachés à l'augmentation, la diminution ou l'amortissement du capital, la mise en
liquidation de la société seront exercés par le nu-propriétaire. En cas de décès de l'actionnaire unique, les
droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions
ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Si une action est donnée en gage, les droits y afférents
sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Article 13 : Ayant-cause
Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les valeurs et biens de la société, ni s'immiscer dans son administration. lis
doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires de la société et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article 14 : Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l'organe d'administration
qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties
spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois, en cas d'émission d'obligations
convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à
une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par
le Code des Sociétés et des Associations. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social,
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par le Code
des Sociétés et des Associations.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 15. Composition de l'organe d'administration
15.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée générale
des actionnaires pour une durée indéterminée. Il peut être révoqué en tout temps par l'assemblée générale
des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour
justes motifs. Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Conformément au dernier alinéa de l'article
2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur unique de la société, un représentant permanent
suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. En conséquence, il dispose de tous
pouvoirs d'administration et de disposition. Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
15.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi par
les dispositions suivantes :
A/ Composition de l'organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres minimum
(s'il n'y a que deux actionnaires, l'organe d'administration collégial peut néanmoins être limité à deux
membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. La durée du
mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination Si l'assemblée
générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Leur mandat peut être renouvelé de manière
illimitée. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément à l'article 7:85.
§3 alinéa 1º CSA. Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/ Démission - Vacance
Chaque membre de l'organe d'administration peut donner sa démission par simple notification à l'organe
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il
ait été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable. En cas de vacance d'une place
d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
L'organe d'administration collégial nomme parmi ses membres un président. Il peut également nommer un
vice-président. En cas d'absence de nomination ou d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-
président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut
d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et en cas d'absence de nomination ou d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et, à défaut de telle indication, au
siège. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l'organe d'administration collégial ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut donner par écrit,
par tout moyen de transmission, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du
conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses
collègues. Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres de l'organe d'administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel. Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux
délibérations d'une réunion de l'organe d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de
télécommunication oral ou vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants
se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion de l'organe d'administration devra être donnée par un
vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce conseil. Ceux-ci
devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du jour de la réunion de
l'organe, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque
chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour
garantir la confidentialité des délibérations. La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui
préside la séance de l'organe estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées. Lorsque ces
conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance de l'organe d'administration, l'administrateur
qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la
réunion et au vote. Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple des
voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion
cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que l'organe d'administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
F/Conflit d'intérêts
Lorsque l'organe d'administration collégial est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de
nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion de l'organe
d'administration qui doit prendre cette décision. L'organe d'administration ne peut déléguer sa décision.
L'organe d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à
l'alinéa précédent et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est
déposée en même temps que les comptes annuels. Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal
de la réunion lui est communiqué. Dans son rapport visé à l'article 3:74 du Code des Sociétés et des
Associations, le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la
société des décisions de l'organe d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un
intérêt opposé. L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations de l'organe
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point. Lorsque
tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale;
en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
G/Procès-verbaux
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous les
membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation de la
majorité. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et
votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés. Les
membres de l'organe peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision de l'organe
d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux. Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont
signés par le président ou par au moins deux administrateurs.
H/ Pouvoirs
L'organe d'administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au nom de
la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
I/ Gestion journalière
1º L'organe d'administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion : - soit à un ou plusieurs de ses membres qui
porteront alors le titre d'administrateur délégué; - soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront
alors appelés directeurs (ou seront désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui
sera précisé à l'occasion de la délégation de la gestion journalière). En cas de coexistence de plusieurs
délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration collégial fixera les attributions respectives.
2º En outre, l'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3º L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4º Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
J/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou un administrateur-délégué ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
séparément ou conjointement.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe
d'administration collégial. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans
les limites de leur mandat.
Article 16. Rémunération de l'administrateur
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable. L'organe d'administration peut accorder
des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 17. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des opérations
au regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts, des opérations à constater dans les
comptes annuels de la société, conformément à l'article 3 : 73 du Code des Sociétés et des Associations, est
confié à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des
réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes
annuels. Ils porteront le titre de commissaire réviseur. Toutefois, conformément à l'article 3 : 72 du Code des
Sociétés et des Associations, tant que la société répondra au critère de "petites sociétés" tel que défini à
l'article 1:24 dudit code, la société n'est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires. Chaque
actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se
faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. L'assemblée
générale reste, dans toute situation, libre de confier le contrôle de la société à un ou plusieurs commissaires.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans le plus
bref délai afin de fixer le nombre des commissaires. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois
ans renouvelable par l'assemblée générale. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des
pour juste motif, par l'assemblée générale Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés
par les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 : Composition - Pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs que lui réservent le code des Sociétés et les présents statuts. Ses décisions régulièrement prises
sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
Article 19. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le trente juin de chaque année à 15 heures. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'administrateur unique
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations. Quand l'ensemble des actions, obligations
convertibles, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, la
société peut se limiter à la communication, quinze jours avant l'assemblée générale, de la convocation sur
l'adresse électronique des actionnaires, administrateurs et commissaire éventuel, qui ont communiqué une
adresse électronique à la société aux fins de communiquer avec elle et à la communication de la convocation,
par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications électroniques, aux actionnaires,
administrateurs et commissaire éventuel pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse électronique. Toute
personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Le nu-
propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à
l'information.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister
à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui
précèdent. En outre, pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que l'organe d'administration
l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs ou dématérialisés doit communiquer à
l'organe d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la
convocation et indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 21. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 22 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents. Ceux
qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 23 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration, ou en cas de non
nomination d'un président ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par
l'administrateur le plus âgé. En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est
présidée par un actionnaire désigné par l'assemblée générale. Le président désigne un secrétaire. Le
président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 24 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les membres de l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les membres de l'organe d'administration indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 26 - Participation à l'AG à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité. La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de
participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne
établi par l'organe d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique
et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique,
le règlement interne peut soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions
qu'il détermine. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société. Article 27. Vote à distance
1. Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, chaque
actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme
électronique par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Lorsque la société autorise le vote à distance par un site internet, elle doit être en mesure de contrôler la
qualité et l'identité de l'actionnaire, de la manière définie par les statuts ou en vertu de ces derniers.
2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par l'organe d'
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes : ~ le nom ou la dénomination
sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social; - le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer
à l'assemblée générale; - la forme des actions détenues; - l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les
propositions de décision; - le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société; - la
signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de
l'article 3.10 du règlement (UE) nº 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur
l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché
intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article
l'abstention, sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un
vote a été exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération. Les formulaires doivent être
disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 5 jours avant l'assemblée générale.
3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l'organe d'administration
(éventuellement : par lettre recommandée) au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée générale.
4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée. La qualité
d'associé et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 28. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
associés aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la
convocation à l'assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui
précède la date de l'assemblée générale.
Article 29. Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 30 : Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission. Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s'ils ont été révoqués. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et
statuera définitivement.
Article 31 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 32. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. Après leur adoption, l'assemblée se
prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en
existe.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est
supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore
amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition de l'organe d'administration.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le
bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le
cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur
des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et résumant la
situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa
précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois
après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il est,
dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Article 35 : Procédure de sonnette d'alarme
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'organe
d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du
moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue
de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la
continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 7: 230
du code des Société et des Associations, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il propose pour
assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être
obtenue conformément à l'article 7:132 du code des Société et des Associations.
Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par
les statuts pour être admises à l'assemblée générale.
En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle. Les
mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart
du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le quart des voix émises à
l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l'article 7 : 228 du code des Société
et des Associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette
absence de convocation.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61 500 euros, tout intéressé ou le ministère public
peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société
un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Article 39 : Clôture immédiate de la liquidation
Conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2º toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active
et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été remboursées ou
les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce paiement
ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard
d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont confirmé par écrit leur accord
sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme l'existence de
cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3º l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils
représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 41. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non écrites ».
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
10°) Adresse du siège
L'assemblée générale a confirmé que le siège est établi en Région wallonne à Chaussée du Roeulx 95 -
7000 Mons.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
11°) Démission et (re-)nomination des administrateurs
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour
une durée de 6 ans prenant cours ce jour :
- Monsieur FOUREZ Jean-Louis, prénommé qui accepte.
- Madame FOUREZ Brigitte, prénommé qui accepte.
- La SRL « GROUPE FOUREZ », prénommé, représentée comme dit ci-dessus et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit. Il a une durée de six ans et est renouvelable.
Il est précisé que les mandats de Monsieur Jean-Louis FOUREZ et de Madame Brigitte FOUREZ sont
gratuits depuis le début.
L'assemblée générale confirme également que Monsieur Antoine MARIN, domicilié à 7022 Harmignies,
Chaussée de Beaumont, 370, est désigné représentant permanent de GROUPE FOUREZ SRL.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
Réunion du conseil d'administration
Le Conseil d'administration décide de nommer pour une durée de 6 ans, en qualité d'administrateur-
délégué :
- GROUPE FOUREZ SRL, prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur Antoine
MARIN, prénommé et qui accepte.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
12°) Pouvoirs conférés au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts
L'assemblée générale a décidé de donner tout pouvoir au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts suite à la modification des statuts et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le conseil
d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir conjointement ou séparément ainsi
qu'à l'administrateur-délégué, y compris ceux d'opérer, le cas échéant, tout complément ou rectification au
présent acte de fusion, ainsi qu'aux collaborateurs du Notaire soussigné agissant séparément ainsi qu'à ce
dernier.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire ci-avant désigné pourra en outre :
*dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;
*subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figurent au présent acte le cas échéant ;
*accomplir toutes formalités requises auprès clé la banque carrefour des entreprises et de la TVA et toutes
autres administrations ;
*déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117§1er et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 210§1er, 1° et 211§1er, alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (CIR 1992)
et 11 et 18§3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
La société absorbée est assujettie à la TVA auprès du Bureau de Charleroi sous le numéro 0421.282.678
et la société absorbante est inscrite à la TVA auprès du bureau de Mons sous le numéro 0440.015.952.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures.
Pour extrait analytique conforme.
(s.) notaire François Goemaere