N° d'entreprise : 0552679472
Nom
(en entier) : LA CUISINE DES CHAMPS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Léopold Genicot, ZI, Nov. 25
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Adeline Vanpée, Notaire à la résidence de Nivelles,
en date du 7 mai 2024, en cours d’enregistrement, l’assemblée générale de la SA « LA CUISINE
DES CHAMPS » a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
PREMIERE RESOLUTION : Création de classes d’actions
Dans la perspective d’accueillir au sein de la société un nouvel actionnaire, l’assemblée générale,
après avoir dispensé le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration visé par l’
article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, justifiant les modifications proposées et leurs
conséquences sur les droits des classes existantes et constaté qu’aucune donnée financière et
comptable ne sous-tend ce dernier, décide de créer 3 classes d’actions distinctes :
- une classe d’actions A ; 
- une classe d’actions B ;
- une classe d’actions C. 
 
Ces trois classes d’actions bénéficieront des mêmes droits et seront grevés des mêmes obligations,
sous réserve de l’organisation de l’organe d’administration et de ce qui est, le cas échéant, prévu
contractuellement entre actionnaires.
Un actionnaire ne pourra souscrire des actions de différentes classes.
En cas de cession d’actions d’un actionnaire titulaire d’actions d’une classe à un actionnaire titulaire
d’actions d’une autre classe, les actions deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la
cession dans le registre des actions, des actions de cette autre classe.
En cas de cession d’actions à un tiers, les actions resteront de la même classe que celle à laquelle
elles appartiennent avant la cession.
(…)
 
DEUXIEME RESOLUTION : Cession d’actions
(…)
 
TROISIEME RESOLUTION : Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée
et la modification proposée à l’objet et extension de l’objet
En application de l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations, un rapport justifiant en
détail la modification proposée a été réalisé par l’organe d’administration. Ce rapport a été mis à
disposition, conformément à l’article 7:132 aux titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis par ou avec la collaboration de la société.
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture de ce rapport et constate que ce
rapport ne donne lieu à aucune observation et se rallie à son contenu.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu’
une expédition des présentes.
L’assemblée décide, à l’unanimité, d’étendre l’objet en insérant après le dernier alinéa de l’article 4
des statuts le texte suivant :
« Les objectifs de la Société incluent le fait d’avoir, dans le cadre de ses activités, un impact positif
sur l’ensemble des parties prenantes, notamment ses bailleurs de fonds, ses clients, ses
fournisseurs, les citoyens et la planète. La Société est gérée en tenant compte des intérêts de ces
parties prenantes, dans le respect du vivant et des générations présentes et futures, et en réduisant
au maximum les éventuels impacts environnementaux et sociétaux négatifs. La Société, au travers
de ses activités, met tout en œuvre pour rester un acteur de référence dans l’alimentation durable en
proposant des repas à partir de matières premières sourcées localement et prioritairement issues de
l’agriculture biologique et régénérative ».
 
QUATRIEME RESOLUTION : Mise en concordance des statuts
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions précitées, l’article 6 des statuts est
modifié comme suit :
    •  l’article 4 des statuts est modifié comme suit :
« La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’
étranger :
- La fourniture de plats préparés à destination notamment des crèches, écoles, maison de repos, la
petite et la grande distribution, du food service ;
- L’achat, la vente, en gros et au détails, d’aliments sélectionnés ;
- La production de matières premières agricoles, maraichères et horticoles en vue de la réalisation
des plats préparés ;
- L’organisation, tant en ses locaux propres qu’à l’extérieur, de tous recyclages, conférences,
concerts, séminaires à but philanthropique, culturel, pédagogique et sportif, cette énumération n’
étant pas exhaustive ;
- L’achat, la vente, la location, la mise en valeur de tout bien immobilier et mobilier ayant une relation
directe ou indirecte avec son objet ;
- Toute opération de conseil et de consultance se rapportant aux activités prédécrites.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l’exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et au sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. La société peut, par voie d’apport en
espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement, prendre des participations dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social serait semblable ou analogue au sien ou
de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l’aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n’effectuera
aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables
aux établissements de crédits et/ou financiers.
Les objectifs de la Société incluent le fait d’avoir, dans le cadre de ses activités, un impact positif sur
l’ensemble des parties prenantes, notamment ses bailleurs de fonds, ses clients, ses fournisseurs,
les citoyens et la planète. La Société est gérée en tenant compte des intérêts de ces parties
prenantes, dans le respect du vivant et des générations présentes et futures, et en réduisant au
maximum les éventuels impacts environnementaux et sociétaux négatifs. La Société, au travers de
ses activités, met tout en œuvre pour rester un acteur de référence dans l’alimentation durable en
proposant des repas à partir de matières premières sourcées localement et prioritairement issues de
l’agriculture biologique et régénérative ».
    •  l’article 6 des statuts est modifié comme suit :
« Le capital social est fixé à un million de euros (1.000.000 EUR).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant
chacune un/dixmillième de l’avoir social.
A ce jour, il existe trois classes d’actions différentes : A, B et C.
Chaque actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions de classe A sera appelé « actionnaire A » ci-
après, chaque actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions de classe B sera appelé « actionnaire B
» et chaque actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions de classe C sera appelé « actionnaire C
».
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserve des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts.
Un actionnaire ne pourra souscrire des actions de différentes classes.
En cas de cession d’actions d’un actionnaire titulaire d’actions d’une classe à un actionnaire titulaire
d’actions d’une autre classe, les actions deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la
cession dans le registre des actions, des actions de cette autre classe.
En cas de cession d’actions à un tiers, les actions resteront de la même classe que celle à laquelle
elles appartiennent avant la cession.
L’assemblée générale décide qu’il sera toujours élu au moins trois administrateurs par les
actionnaires de classe C, au sein de l’organe d’administration de la société. »
    •  l’article 10 des statuts est modifié comme suit :
« Les titres sont nominatifs /ou dématérialisé, au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la
loi. Seul le registre des actions fait foi de la propriété des actions. Tout transfert n'aura d'effet
qu'après l'inscription dans le registre des actions de la déclaration de transfert, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par
la loi pour le transfert des créances.
10. MODALITES RELATIVES AUX TRANSFERTS DE TITRES
10.1 Inaliénabilité temporaire
Sans préjudice des cessions autorisées en vertu de l’article 10.3, 10.4, 10.5, 10.6 et 10.7, les
Actionnaires de Catégorie A, B et C s’engagent à ne pas céder leurs Actions ou à les grever d’une
quelconque sûreté pour une durée de 2 (deux) ans prenant cours à compter de la date de signature
de la convention d’actionnaires intervenue entre Monsieur Collard, Madame Spirlet, Monsieur et
Madame Petit et la srl SCALE UP, en date du 22 avril 2024, sauf (i) dans le cadre d’un Transfert
Libre, ou (ii) en application d’un transfert obligatoire, de l’exercice du Droit de Suite ou de l’Obligation
de Suite prévus respectivement aux articles 4.3, 4.4, 4.5,4.6 et 4.7 de ladite Convention. Exception
sera faite s’agissant d’un nantissement sur les Actions de Catégorie A et de Catégorie B au titre de la
garantie décrite dans la section 8 de ladite Convention.
10.2 Conditions suspensives à tout transfert
Les Actionnaires ne peuvent céder tout ou partie de leurs Actions à toute personne physique ou
morale et une telle cession n'est pas opposable aux autres Actionnaires et à la Société à moins que :
(A) le candidat acquéreur (le « Candidat Acquéreur ») ne soit devenu partie à ladite Convention et ait
accepté de respecter toutes les dispositions y étant prévues en signant à cet effet une déclaration
d'adhésion à la Convention, soumise à la condition qu'il devienne Actionnaire (la « Déclaration d’
Adhésion ») ;
(B) dans le cas où le Candidat Acquéreur peut être qualifié de concurrent direct ou indirect (ou de
société liée à un pareil concurrent), les autres Actionnaires, statuant sur ce point à la Majorité
Qualifiée de deux tiers des voix exprimées, n’autorisent ce transfert au préalable, l’autorisation des
Actionnaires étant réputée acquise en l’absence de notification en sens contraire adressée par eux à
l’Actionnaire cédant endéans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de
Transfert.
10.3 Transferts Libres
10.3.1 Par dérogation aux Articles qui limitent ou régissent les Transferts, seuls les Transferts de
Titres repris ci-après sont libres et autorisés:
(A) un transfert d'Actions par un Actionnaire à une ou plusieurs sociétés lui étant liées au sens de l’
article 1 :20 du CSA, pour autant que (i) la société liée concernée s'engage valablement et
irrévocablement vis-à-vis des autres Actionnaires à restituer à l'actionnaire cédant les Actions
concernées au cas où et préalablement à la date à laquelle la société liée cesse d'être une société
liée à l'Actionnaire cédant.
(B) un transfert d’Actions à une entité juridique Contrôlée directement ou indirectement par un
Actionnaire ou toute cession par un Actionnaire, personne morale, à une personne physique
exerçant le Contrôle sur l’Actionnaire, à condition et aussi longtemps que le cessionnaire conserve le
Contrôle de ces personnes morales et qu’elles respectent le même engagement.
(C) un transfert d'Actions par un Actionnaire vif à un conjoint, cohabitant légal, ascendant,
descendant ou, à la suite du décès de l'Actionnaire concerné, à ses ayants-droits, étant entendu que
ces derniers, dans le cas où ils souhaitent exercer les droits de vote attachés aux Actions transférées
à cause de mort, donneront un mandat irrévocable à l'un des Actionnaires survivants de la même
catégorie que celle à laquelle appartenait le défunt;
(D) les transferts résultant de l’application de l’Article 10.7.
En cas de transfert de type A, B, C ou D ci-dessus, les droits et obligations liés aux actions en
question ou au cédant vif restent indivisibles et constituent un bloc d’actionnaire. En particulier, les
bénéficiaires du transfert ne s’expriment qu’à travers un seul représentant en Assemblée Générale
désigné par les héritiers
10.3.2 Un Transfert Libre – entre vifs - ne sera valable que pour autant que les deux conditions
cumulatives suivantes soient respectées :
a) L'Actionnaire cédant notifie par écrit le projet de cession autorisée à tous les autres Actionnaires
ainsi qu'à la Société au moins vingt (20) Jours Ouvrables avant la réalisation effective du transfert (la
« Notification de Confirmation »).
La Notification de Confirmation doit mentionner les informations suivantes:
(i) le nom, prénoms, domicile, profession, ou en cas de transfert à une personne morale, la
dénomination sociale, le siège social et le secteur d’activité du Candidat Acquéreur ;
(ii) le nombre et la catégorie d'Actions qui seront transférées ;
(iii) le prix et les conditions de la cession ;
(iv) la date de transfert des Actions ;
(v) la disposition des statuts et de ladite Convention sur la base de laquelle la cession sera réalisée ;
(vi) une copie de la Déclaration d'Adhésion à la Convention d’Actionnaires valablement signée par le
Candidat Acquéreur.
(vii) la preuve de la relation de parenté, de lien et/ou de contrôle permettant de réaliser le Transfert
Libre ;
b) le cessionnaire devra notifier un engagement valable et irrévocable de restituer au Cédant les
Titres concernés en cas de disparition de la relation de lien et/ou de Contrôle ayant permis la
réalisation du Transfert Libre ;
à défaut de quoi les droits de vote et aux dividendes éventuels des Titres Transférés seront d’office
suspendus tant que le cédant initial n’aura pas retrouvé la pleine propriété des Titres transférés.
10.3.3 Les dispositions et formalités visées respectivement aux Articles, 10.4, 10.5, et 10.6 ne s’
appliquent pas dans le cadre d’un Transfert Libre.
10.4 Droit de préemption
10.4.1 Hormis les cas de Transferts Libres, les Actionnaires bénéficieront en tout état de cause, et ce
quelle que soit l’hypothèse de Transfert envisagé, d’un droit de préemption conformément au présent
Article.
10.4.2 Chaque Actionnaire qui projette ou décide de réaliser un Transfert de ses Actions (l’«
Actionnaire Cédant ») doit Notifier aux autres Actionnaires (les « Actionnaires Non-Cédant ») et au
Président du Conseil d’Administration son intention de Transférer en tout ou en partie ses Actions à
un Tiers – et ce, dans les 15 (quinze) Jours de la réception d’une offre de Transfert - en mentionnant
(i) l’identité complète du cessionnaire proposé (le « Candidat Cessionnaire »), ainsi que (ii) le nombre
et la catégorie des Actions concernées, (iii) le prix d’achat proposé (en EUR) par le Candidat
Cessionnaire, (iiii) les autres termes et conditions (notamment les délais et les éventuelles conditions
suspensives) du Transfert envisagé, et (iiiii) une copie de la Déclaration d’Adhésion valablement
signée par le Candidat Cessionnaire.
10.4.3 Les Actionnaires Non-Cédant disposent d’un droit de préemption sur les Actions dont le
Transfert est proposé durant une période de 30 (trente) Jours, prenant cours le jour de la réception
de la Notification visée ci-dessus (la « Période Initiale »). Faute de réponse dans le délai imparti, les
Actionnaires Non-Cédant seront considérés comme n’exerçant pas leur droit de préemption.
10.4.4 L’exercice du droit de préemption par les Actionnaires Non-Cédant sera adressé à l’
Actionnaire Cédant et au Président par Notification dans le délai précité, étant entendu que le droit
de préemption ne peut s’exercer que sur toutes les Actions qui font l’objet du Transfert (et non
partiellement) et, en cas de pluralité de préempteurs, au pro-rata de la participation de chaque
Actionnaire.
10.4.5 Endéans les 5 (cinq) Jours ouvrables de la fin de la Période Initiale, le Président notifie aux
Actionnaires les résultats de l’exercice du droit de préemption :
(i) dans l’hypothèse où aucun Actionnaire Non-Cédant n’a valablement préempté, l’Actionnaire
Cédant pourra librement Transférer ses Actions offertes à la vente au Candidat Cessionnaire ;
(ii) dans l’hypothèse où tous les Actionnaires Non-Cédant ont préempté, chaque Actionnaire aura l’
obligation d’acquérir un nombre des Actions de l’Actionnaire Cédant offertes à la vente, équivalent au
pro rata de sa participation dans la Société (déduction faite des Actions cédées) ;
(iii) dans l’hypothèse où seulement un ou certains des Actionnaire(s) Non-Cédant préempte(nt),
chaque Actionnaire Non-Cédant qui aura préempté aura l’obligation d’acquérir un nombre des
Actions de l’Actionnaire Cédant offertes à la vente, équivalent au pro rata de sa participation dans la
Société (déduction faite (i) des Actions cédées et (ii) des Actions détenues par les Actionnaires Non-
Cédant qui n’ont pas préempté). Dans cette hypothèse, tout Actionnaire Non-Cédant aura le droit
néanmoins de renoncer à son droit de préemption dans un délai de 15 (quinze) Jours suite à la
Notification faite par le Président du résultat de l’exercice des droits de préemption.
Dans le cas où l’exercice du droit de préemption donnerait droit à une fraction d’Action, le nombre d’
Actions sera arrondi à l’unité supérieure si le premier chiffre après la virgule du résultat
mathématique de la fraction est supérieur ou égal à 5, à l’unité inférieure dans le cas contraire.
10.4.6 A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des Actions/Titres visés par le
Candidat Cessionnaire, l’Actionnaire Cédant pourra céder librement toutes les Actions visées à celui-
ci aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l’offre du Candidat Cessionnaire.
En cas de modifications des termes, prix ou conditions contenus dans l’Offre du Candidat
Cessionnaire au cours de la procédure mentionnée ci-dessus, cette même procédure sera une
nouvelle fois d’application. Il en sera de même si l’Actionnaire Cédant veut céder les Actions/Titres à
un autre tiers acquéreur que le Candidat Cessionnaire.
10.4.7 Le prix d’exercice du droit de préemption devra être au moins égal au prix offert par le
Candidat Cessionnaire et l’Actionnaire Non-Cédant devra offrir des conditions et modalités similaires
que celles convenues entre l’Actionnaire Cédant et le Candidat Cessionnaire.
10.4.8 Le prix devra être payé dans les 30 (trente) Jours de la fin de la Période Initiale,
conformément aux dispositions qui précèdent et moyennant inscription et signature du Transfert
dans le registre d’actionnaires de la Société.
10.4.9 Pour autant que de besoin, il est précisé que le droit de préemption est incessible, pour
quelque cause que ce soit, même à un autre Actionnaire.
10.4.10 Tout Transfert qui serait effectué sans avoir respecté les formalités énoncées dans cet
Article sera nul et non avenu. De même, si la cession au Tiers Cessionnaire se fait à des conditions
autres que celles indiquées dans la Notification visée à l’Article 10.2, le Transfert est également nul
et non avenu. En outre, les droits de vote et aux dividendes éventuels des Titres Transférés seront d’
office suspendus.
10.5 Droit de Préemption Particulier
Un droit de préemption particulier est prévu en cas de cession de l’intégralité des Actions de
catégorie A ou de catégorie B :
10.5.1 En cas de cession de l’intégralité des Actions de Catégorie A, un droit de préemption
particulier est accordé aux actionnaires de Catégorie B qui disposeront du droit d’acquérir en priorité
2.200 des 2.800 actions de Catégorie A (soit 22% des actions de la Société), étant entendu que si le
droit de préemption particulier est effectivement exercé par les Actionnaires de Catégorie B, les 600
actions restantes (soit 6% des actions de la Société) devront être acquises par les Actionnaires de
Catégorie C, de manière à ce que les participations des deux catégories d’Actionnaires soient
équivalentes (50% des actions de la Société).
10.5.2. En cas de cession de l’intégralité des Actions de Catégorie B, un droit de préemption
particulier est accordé aux actionnaires de Catégorie A qui disposeront du droit d’acquérir en priorité
2.200 des 2.800 actions de Catégorie B (soit 22% des actions de la Société), étant entendu que si le
droit de préemption particulier est effectivement exercé par les Actionnaires de Catégorie A, les 600
actions restantes (soit 6% des actions de la Société) devront être acquises par les Actionnaires de
Catégorie C, de manière à ce que les participations des deux catégories d’Actionnaires soient
équivalentes (50% des actions de la Société).
10.6 Droit de suite (« Tag Along »)
10.6.1 En cas de Transfert d’Actions à un Tiers par (i) un ou plusieurs Actionnaire(s) Cédant(s)
représentant plus de 15% (quinze pour cent) des Actions ou Titres de la Société, et ce à l’occasion d’
une opération unique ou d’opérations successives entre mêmes parties, chaque Actionnaire Cédant
s’engage en cas de demande par un (ou plusieurs) Actionnaire(s) Non-Cédant à ce que le Candidat
Cessionnaire étende son offre, aux mêmes conditions, au bénéfice de chaque Actionnaire Non-
Cédant, dans la même proportion que le pourcentage de participation de l’Actionnaire Cédant que le
Candidat Cessionnaire entend acquérir (le « Droit de Suite »).
10.6.2 Tout Actionnaire Cédant Notifiera aux Actionnaires Non-Cédants et au Président les modalités
de l’offre du Candidat Cessionnaire dans les 15 (quinze) Jours de la réception de l’offre de Transfert
en mentionnant i) l’identité complète du cessionnaire proposé (le « Candidat Cessionnaire »), ainsi
que (ii) le nombre et la catégorie des Actions Offertes par le Cédant, (iii) le prix d’achat proposé (en
euros) par celui-ci, (iiii) les autres termes et conditions (notamment les délais et les éventuelles
conditions suspensives) du Transfert envisagé, et (iiiii) une copie de la Déclaration d’Adhésion
valablement signée par le Candidat Cessionnaire.
10.6.3 Dans l’hypothèse où un Actionnaire Non-Cédant souhaite exercer son Droit de Suite, il
communique sa décision à l’Actionnaire Cédant par une Notification adressée dans les 30 (trente)
Jours suivant la réception de la Notification de l’offre de Transfert. L’absence de notification dans le
délai imparti vaut renonciation au Droit de Suite par cet Actionnaire Non-Cédant.
10.6.4 A défaut d’acquisition des Actions visées par le Droit de Suite par le Candidat Cessionnaire,
tout Actionnaire Cédant est obligé d’acquérir lui-même les Actions des Actionnaires Non-Cédant
ayant exercé valablement leur Droit de Suite et pour autant que le Transfert des Titres au Candidat
Cessionnaire ait été réalisé. L’Actionnaire Non-Cédant concerné Notifiera à l’Actionnaire Cédant
cette obligation de rachat de ses Actions. La cession des Actions de l’Actionnaire Non-Cédant devra
être effectuée et le prix payé par l’Actionnaire Cédant dans les trente (30) Jours de cette Notification.
10.6.5 Tout Transfert par un Actionnaire Cédant qui serait effectué sans avoir respecté les formalités
énoncées à cet Article sera nul et non avenu. En outre, les droits de vote et aux dividendes éventuels
des Titres Transférés seront d’office suspendus.
10.6.6 Sans préjudice des autres dispositions du présent article, dans le cas où une personne, qu’
elle soit Actionnaire ou non, à l’exception des actionnaires de catégorie A, acquiert une participation
dans la Société lui permettant d’exercer une Influence Décisive (comme définie ci-après) sur les
décisions de la société (l’ « Actionnaire Décisif »), chacun des autres Actionnaires aura une option de
vente (l’ « Option de Vente Totale ») afin de transférer toutes ses Actions, sous réserve toutefois du
Droit de Préemption, à l’Actionnaire Décisif (le « Droit de Suite Total »), sans distinguer selon que l’
Influence Décisive ait été acquise par le transfert d’Actions, la souscription d’Actions ou d’une autre
manière.
Une personne aura une « Influence Décisive » sur les décisions de la Société s’il dispose de la
possibilité de bloquer les décisions de la Société. Il est présumé disposer de cette possibilité de
bloquer les décisions de la Société s’il détient au moins cinquante pour-cent (50%) de l’ensemble
des Actions de la société.
L’Option de Vente Totale sera exerçable par les Actionnaires à un prix par Action calculé comme
étant la moyenne pondérée des prix par Action payé par l’Actionnaire Décisif au cours des douze
(12) mois précédents afin d’obtenir une Influence Décisive sur la Société.
L’Actionnaire Décisif en donnera notification au Conseil d’Administration de la société (la «
Notification d’Influence Décisive ») dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant l’évènement à la suite
duquel il a obtenu une Influence Décisive sur la Société.
Le Conseil d’Administration notifiera par écrit à chacun des Actionnaires la Notification d’Influence
Décisive dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification d’Influence
Décisive, de manière à permettre à chaque Actionnaire d’exercer son Droit de Suite Total (la «
Notification d’Invitation au Droit de Suite Total »).
Les Actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Total notifient leur intention par écrit au
Conseil d’Administration dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de Notification d’
Invitation au Droit de Suite Total (la « Notification d’Exercice du Droit de Suite Total »). Tout
Actionnaire qui ne notifie pas son intention au Conseil d’Administration dans le délai de dix (10) Jours
Ouvrables susvisé sera considéré comme renonçant à son Droit de Suite Total.
Chaque Actionnaire qui a exercé son Droit de Suite Total a le droit d’exercer l’Option de Vente
Totale, pour autant que ses Actions n’aient pas fait l’objet du Droit de Préemption, au moyen d’une
notification écrite à l’Actionnaire Décisif (la « Notification de l’Option de Vente Totale ») à effectuer
dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notification d’Exercice du Droit de
Suite Total. Le prix à payer pour les Actions des Actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente
Totale est payé par l’Actionnaire Décisif et les Actions sont transférées par le(s) Cédant(s) au plus
tard dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception par l’Actionnaire Décisif de la Notification de
l’Option de Vente Totale.
Le Droit de Suite Total ne sera pas applicable si le droit de préemption visé à l’Article 10.4 a été
exercé pour toutes les Actions Offertes.
Dans l’hypothèse où les Actions Offertes ayant fait l’objet de la Notification d’Exercice du Droit de
Suite Total sont acquises par un Actionnaire suite à l’exercice par ce dernier du Droit de Préemption
visé à l’Article 10.4, la procédure visée au présent Article 10.6 ne sera plus d’application ».
 
CINQUIEME RESOLUTION : Démission et nomination de nouveaux administrateurs
L’assemblée générale constate la démission des administrateurs actuels, à savoir Monsieur
COLLARD Christian, Madame SPIRLET Jeanne, Monsieur PETIT Michel et Madame PETIT Anne, et
décide de nommer ou renommer pour une nouvelle durée de 6 ans, à dater de ce jour :
 
- sur proposition des actionnaires de classe A, 2 nouveaux administrateurs, présents ou représentés,
qui acceptent, à savoir :
    •  Monsieur COLLARD Christian ;
    •  Madame SPIRLET Jeanne ;
 
- sur proposition des actionnaires de classe B, 2 nouveaux administrateurs, présents ou représentés,
qui acceptent, à savoir :
    •  Monsieur PETIT Maximilien Louis Marie André, domicilié à 5310 Leuze, rue des Bolettes, 13 ;
    •  Monsieur PETIT Thibaut Yves Marie François, domicilié à 5310 Upigny, Route de La Bruyère,
100 ;
 
- sur proposition des actionnaires de classe C, 3 nouveaux administrateurs, présents ou représentés,
qui acceptent, à savoir :
    •  La société anonyme « THREEO », ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue
Haute 50, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0459.075.165, représentée par
son représentant permanent Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier, prénommé ;
    •  Monsieur SIAENS Augustin Jean Paul, domicilié à 1490 CourtSaint-Etienne, rue du Granier, 1 ;
    •  La société anonyme dénommée « LA SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT
DU BRABANT WALLON », en abrégé « Invest.BW », dont le siège est situé à 1348
OttigniesLouvain-la-Neuve, rue Louis de Geer, 2, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0430.636.943, représentée par son Directeur général, Monsieur BOCQUET Xavier, agissant
en vertu des pouvoirs conférés aux termes du procès-verbal du conseil d’administration du 17 mars
2021, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 avril suivant, sous le numéro 21042180, lui-même
ici représenté par Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé signée en date du 25 avril 2024.
Tous les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de leur mandat.
Tous les mandats d’administrateurs sont exercés à titre gratuit mais la gratuité des mandats peut
être revue par l’assemblée générale si nécessaire.
 
SIXIEME RESOLUTION : Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
V. CONSEIL D’ADMINISTRATION
S’est ensuite réuni le conseil d’administration qui décide d’élire :
    •  Monsieur COLLARD Christian en qualité de président du conseil d’administration et personne
chargée de la gestion journalière ;
    •  Madame SPIRLET Jeanne en qualité de personne chargée de la gestion journalière.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Adeline Vanpée, notaire
Déposé : expédition de l’acte avant enregistrement et statuts coordonnés