0630 917 395	N° d'entreprise
Nom
GINO MONACHINO	(en entier)
(en abrége)
société à reponsabilité limité	Forme légale
7134 Binche Cité Vandervelde nº208	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : fusion société (société absorbée)
D'un acte reçu par le Notaire Pol DECRUYENAERE à Binche, le 07/02/2025, il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la la société à responsabilité limitée " GINO MONACHINO " ayant
son siège social à 7134 Binche Cité Vandervelde nº208 (BCE 0630.917.395) constituée par acte reçu par
Maître Marc FAUCON, Notaire à La Louvière, en date du 28/05/2015, publié aux Annexes du Moniteur Belge
le 01/06/2015, sous le numéro 15308937 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu le 14/04/2023 par le Marc FAUCON, Notaire à La Louvière, publié aux annexes du Moniteur Belge le
18/04/2023, sous le numéro 2335195, a décidé à l'unanimité de :
« ...
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
Fusion
1.Examen du projet de fusion établi par les conseils d'administration de la présente société, société
absorbante, et de la société à responsabilité limitée «GINO MONACHINO», société absorbée, conformément
à l'article 12.50 du Code des Sociétés et Associations en date du 22/11/2024 et déposé au greffe du Tribunal
de l'Entreprise de Charleroi, en date du 29/11/2024. Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au
Moniteur belge sous le numéro 2024-12-05 / 0171881 en ce qui concerne la présente société absorbante
«PAGEX» et sous le numéro 2024-12-05 / 0171880 en ce qui concerne la société absorbée «GINO
MONACHINO».
2.Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12.7 du Code des Sociétés et
Associations (respect des seules formalités prévues par les articles 12.50 à 12.58 du Code des Sociétés et
Associations).
3.Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à ladite « PAGEX », par suite de
dissolution sans liquidation de la présente société, de l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement, étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « GINO MONACHINO » sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « PAGEX» à dater du 01/07/2024 à
zéro heure;
b)les capitaux propres de la société absorbée «GINO MONACHINO» ne seront pas repris dans les
comptes de la présente société absorbante « PAGEX », étant donné que celle ci détient l'intégralité de son
capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société
absorbée seront annulées.
4.Description des éléments actifs et passifs à transférer.
5.Constatation et pouvoirs d'exécution.
II. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les conseils d'administration des sociétés concernées
par l'opération en date du 22/11/2024, et a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Charleroi en
date du 29/11/2024
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2024-12-05 /
0171881 en ce qui concerne la présente société absorbante «PAGEX» et sous le numéro 2024-12-05 /
0171880 en ce qui concerne la société absorbée «GINO MONACHINO».
Les documents mentionnés à l'article 12.51 du Code des Sociétés et Associations ont été tenus à la
disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée
et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
III. L'intégralité du capital étant représentée, l'assemblée est en droit de statuer valablement sur son ordre
du jour. En outre, l'ensemble des administrateurs de la société sont également ici présents ou représentés, de
sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et
statuer sur son ordre du jour.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et
les statuts; chaque action donnant droit à une voix.
V. La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.
VI. La présente société n'a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni
obligations, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.
VII. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement
par la fusion, s'élève à la somme de mille cinq cent trente six euros et trois cents (1.536,03 €) laquelle est
entièrement à charge de la société absorbante.
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12.54, alinéa 2 du Code des Sociétés et
Associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
Constatation de la validité de l'assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à
statuer sur son ordre du jour.
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
RESOLUTION UNIQUE : FUSION
1º Projet de fusion
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12.50 à 12.52 du
Code des Sociétés et Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés «PAGEX» et
«GINO MONACHINO».
2° Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12.7 du Code des Sociétés et
Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12.13 du Code des Sociétés et
Associations [respect des seules formalités prévues par les articles 12.50 à 12.58 du Code des Sociétés et
Associations.]
3ª Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société «GINO
MONACHINO» par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la
présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée «GINO MONACHINO»> sont
considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « PAGEX » à dater du
01/07/2024 à zéro heures;
b)les capitaux propres de la société absorbée «GINO MONACHINO» ne seront pas repris dans les
comptes de la présente société absorbante « PAGEX », étant donné que celle ci détient l'intégralité de son
capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société
absorbée seront annulées;
c)l'assemblée générale extraordinaire de la société «GINO MONACHINO», décide de sa fusion avec la
société « PAGEX », conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par
suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement.
Vote
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la
fusion par la société absorbante la srl « PAGEX ».
4° Autre disposition
L'assemblée constate conformément à :
-l'article 12.55 du Code des Sociétés et Associations, le caractère idoine de l'objet social de la société
absorbée et l'objet social de la présente société absorbante;
-l'article 12.50, 4º du Code des Sociétés et Associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée «GINO
MONACHINO» et absorbante « PAGEX ».
L'assemblée , compte tenu de la décision prise ci avant , requiert le Notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société « GINO MONACHINO» est
transféré à la société absorbante .
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante aura approuvé la
fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 1/7/2024 à zéro heure.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de
la société arrêtée à la date du 30/06/2024
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know
how.
D. Conditions générales du transfert
1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée «GINO MONACHINO» à
compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à
compter du 01/07/2024. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 01/07/2024
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever
les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. « PAGEX » vient en outre aux
droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. la société absorbante « PAGEX »> prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société «GINO MONACHINO» qui
lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12.15 du Code des Sociétés et Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard,
dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae
et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle ci, tels que ces
contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques;
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
6° Constatation et pouvoirs d'exécution
6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante «PAGEX»> conformément aux articles 12.13 et 12.14 du Code
des Sociétés et Associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12.13, al. 1er, 1° du Code des Sociétés et Associations);
6.1.2. les 486 actions de la société absorbée détenues par la société absorbante «PAGEX»> seront
annulées, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions .
6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
6.2. Pouvoirs.
L'assemblée confère à :
6.2.1. chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec
pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
6.2.2 Monsieur Vincent CORDIER expert-comptable et administrateur de la srl «ORCAD FIDUCIAIRE » ou
à Monsieur Matteo CORDIER comptable au sein de de la srl «ORCAD FIDUCIAIRE », avec faculté de
subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion
et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et de tous registres du commerce ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.
Déclaration pro fisco
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 210, § 1er, 1°, 211, § 1er alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R.
1992) et 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
La société absorbée est inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
0630.917.395 au 2 ème Bureau de contrôle de Mons, la société absorbante étant inscrite en même qualité
sous le numéro 0646.856.673 au 2ème Bureau de contrôle de Mons.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures vingt minutes
... »
Pour extrait analytique conforme
Pol DECRUYENAERE