N° d'entreprise : 0737661244
Nom
(en entier) : Olmavita
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-neuf décembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Olmavita", ayant son
siège à C/O SilverSquare, Avenue Arnaud Fraiteur, 15, 1050 Ixelles, ci-après dénommée la
"Société", l'adresse exacte étant Avenue Arnaud Fraiteur 15-23, boîte 58.
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A. Rapports
 
PREMIERE RESOLUTION: Examen et discussion des rapports.
L'assemblée décharge le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l'organe d'administration contentant une justification détaillée concernant la création
d'une nouvelle catégorie d'actions, à savoir les Actions Ordinaires de Catégorie B préparée
conformément à la section 5:102 du Code des sociétés et associations;
- Rapport de l'organe d'administration contenant une justification détaillée de l'émission de 2.677
droits de souscription, du prix d'émission des actions et une description des conséquences de
l'émission pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui justifie les
conséquences de l'émission des droits de souscription sur les droits des classes existantes
conformément aux sections 5:102 et 5:122 du code des sociétés et sociétés
Les actionnaires, représentés tels que déclarés, déclarent avoir reçu une copie de ces rapports avant
la présente assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas avoir des remarques et
décident ensuite d'approuver les rapports.
(...)
B. Création d'une catégorie d'actions
DEUXIEME RESOLUTION: Création d'une catégorie d'actions.
L'assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d'actions, à savoir les Actions Ordinaires de
Catégorie B.
L'assemblée décide de déterminer les droits attachés aux différents types d'actions, à savoir les
Actions Ordinaires de Catégorie A et les Actions Ordinaires de Catégorie B, dans le nouveau texte
des statuts de la Société, qui seront adoptés ci-après par cette assemblée
C. Apport supplémentaire
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire avec émission d'actions.
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres en numéraire à concurrence de 284.836,20
Volet B
EUR, pour les porter de 3.000,00 EUR à 287.836,20 EUR, par l'émission de 13.596 Actions
Ordinaires de Catégorie B de même type et qui offriront les droits et avantages énoncés dans les
statuts de la Société et qui partageront des bénéfices pro rata temporis de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront immédiatement souscrites au prix de 20,95
EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et associations, les
nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.
L'apport est comptabilisé sur le compte de capitaux propres indisponible.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %). Par conséquent, l'apport
en numéraire a été libéré au total à concurrence de 284.836,20 EUR.
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
associations, sur un compte spécial numéro BE69 0689 3589 0278 au nom de la Société, auprès de
Belfius Banque SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 18
décembre 2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
SEPTIEME RESOLUTION - Constatation de la réalisation de l'apport en numéraire.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'augmentation de capitaux propres qui précède à concurrence 284.836,20 EUR et qu'ainsi les
capitaux propres sont effectivement portés à 287.836,20 EUR.
L'apport est comptabilisé sur le compte de capitaux propres indisponibles, ce qui porte le compte de
capitaux propres indisponibles à 287.836,20 EUR.
En rémunération des apports, 13.596 actions nouvelles ont été émises, portant le nombre total
d'actions à 24.096 dont 10.500 Actions Ordinaires de Catégorie A et 13.596 Actions Ordinaires de
Catégorie B.
D. Émission des droits de souscription
HUITIEME RESOLUTION : Émission de 2.677 Droits de Souscription.
L'assemblée décide d'émettre 2.677 Droits de Souscription au titre du "Plan des Droits de
Souscription" (annexe au rapport précité de l'organe d'administration établi conformément à l'article
5:122 du Code des sociétés et associations) dans laquelle sont précisées les conditions d'exercice,
sous condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par l'organe de
d'administration aux bénéficiaires du "Plan des Droits de Warrants".
Le rapport établi conformément à l'article 5:122 du Code des sociétés et associations est joint un
Plan de Warrants, dont l'assemblée déclare avoir parfaite connaissance ainsi que de ses
conséquences, notamment financières.
Le rapport susvisé ainsi que son annexe sont remis au notaire et annexés au présent procès-verbal,
avec lequel ils forment un tout avec le présent procès-verbal.
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous condition suspensive et dans la mesure de l'attribution et de l'exercice des
2.677 Droits de Souscription, d'apporter un apport supplémentaire en espèces au compte de capital
propres indisponible à concurrence d'un montant maximal égal à la multiplication du nombre de
Droits de Souscription octroyés et exercés avec le prix d'exercice de ces Droits de Souscription, avec
l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A telles que définies dans les modalités
d'émission et les conditions d'exercice des Droits de Souscription.
ONZIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée donne procuration à chaque administrateur de la Société, conformément à l'article 5:
127 du Code des sociétés et associations, pour constater authentiquement l'exercice des Droits de
Souscription et l'émission en résultant de nouvelles actions, ainsi que la modification des statuts qui
s'ensuit.
E. Adoption d'un nouveau texte des statuts
DOUZIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de l'aligner aux décisions
susmentionnées concernant la création d'une nouvelle catégorie d'actions à savoir les Actions
Ordinaires de Catégorie B, d'émission de nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie B et
d'implémentation d'un pacte d'actionnaires aux termes duquel entre autres les règles relatives au
transfert de titres, à la composition, au fonctionnement, au pouvoir de représentation et aux décisions
de l'organe d'administration, aux règles de délibération et de décision de l'assemblée générale sont
modifiées.
Un extrait du nouveau texte est rédigé comme suit:
(...)
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "Olmavita".
Volet B
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de la
Belgique ou de la région bilingue de Bruxelles-Capitale par simple décision de l'Organe
d'Administration publiée aux Annexes du Moniteur belge. L'Organe d'Administration a tous pouvoirs
pour modifier les statuts à la suite de ladite décision de transfert du siège social, conformément à
l'article 2:4, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations. Le siège social peut en outre être
transféré dans un autre état membre de l'Union Européenne, conformément aux articles 15:24 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
La société peut établir, par simple décision de l'Organe d'Administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- gérer la culture, la production, la transformation, la commercialisation et toute autre activité connexe
de tous les produits associés au cannabidiol (CBD).
- Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers,
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 10.500 actions ordinaires de catégorie A (les "Actions Ordinaires de
Catégorie A") et 13.596 actions ordinaires de catégorie B (les "Actions Ordinaires de Catégorie B")
ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
Volet B
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 14. Composition de l'organe d'administration
La Société est administrée par un Organe d'Administration composé d'au minimum deux (2)
administrateurs et au maximum cinq (5) administrateurs.
Les membres de l'Organe d'Administration seront élus comme suit :
- un (1) administrateur-délégué élu sur proposition de l'Organe d' Administration ("l'Administrateur-
Délégué");
- deux (2) administrateurs seront élus sur proposition des détenteurs d'une majorité simple des
Actions Ordinaires de Catégorie A (le(s) "Administrateur(s) Founders")
- deux (2) administrateurs seront élus sur proposition des détenteurs d'une majorité simple des
Actions Ordinaire de Catégorie B (le(s) "Administrateur(s) Investisseur(s)")
L'Organe d'Administration aura le droit, à sa seule discrétion, de désigner un ou plusieurs
observateurs ad hoc sans droit de vote à l'Organe d'Administration (les "Observateurs"). Les
Observateurs auront les mêmes obligations fiduciaires à l'égard de la Société qu'un Administrateur
(confidentialité, discrétion, action dans l'intérêt social, etc.).
Chaque sous-comité de L'Organe d'Administration, s'il y a lieu, comprendra des Administrateurs
approuvés par l'Organe d'Administration et comprendra au moins un Administrateur Investisseur.
Article 15. Vacance
En cas de vacance d'un poste d'Administrateur avant l'expiration de son mandat, le droit de le
remplacer sera dévolu au(x) Actionnaire(s) qui avait initialement proposé cet Administrateur. Le(s)
même(s) Actionnaire(s) aura (auront) également le droit de demander la révocation du (des)
Administrateur(s) élu(s) sur sa (leur) proposition et, le cas échéant, de proposer au moins 2
nouveaux candidats pour le remplacement de cet Administrateur. Dans un tel cas, les Actionnaires
s'efforceront, dans les meilleurs délais et en tout état de cause avant la prochaine réunion de
l'Organe d'Administration, d'obtenir cette révocation et, le cas échéant, ce remplacement.
Article 16. Présidence
L'Organe d'Administration nomme parmi les Administrateurs un président (le "Président "). L'Organe
d'Administration peut en tout temps démettre ce président de ses fonctions.
Conformément aux dispositions de la Convention d'Actionnaires, le Président ne disposera pas d'une
voix prépondérante.
Article 17. Réunions
L'Organe d'Administration se réunit sur la convocation de son Président ou de deux (2)
Administrateurs agissants conjointement, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige et en tous les
cas quatre (4) fois par exercice financier (ou à une fréquence moindre établie par l'Organe
d'Administration).
Les réunions de l'Organe d'Administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux Administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les convocations sont faites par courriel. Les convocations seront faites par lettre aux personnes
dont la Société ne connait pas l'adresse électronique, le même jour que les convocations par
courriel.
L'ordre du jour de chaque réunion de l'Organe d'Administration et les documents à l'appui (si
possible) seront distribués par le Président ou les Administrateurs convoquant cette réunion au
moins 7 jours civils complets avant le début de la réunion de l'Organe d'Administration.
Si tous les membres de l'Organe d'Administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions de l'Organe
d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Article 18. Délibérations
L'Organe d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représenté et à condition qu'un (1) Administrateur Founder et un (1)
Administrateur Investisseur soient présents.
Tout Administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion de l'Organe
d'Administration et y voter en ses lieu et place, étant entendu qu'aucun Administrateur ne peut
représenter plus d'un autre Administrateur.
Au cas où un nombre de membres de l'Organe d'Administration, ne représentant pas la moitié de ses
Volet B
membres est présent et/ou l'Administrateur Founder ou l'Administrateur Investisseur est présent, une
deuxième réunion de l'Organe d'Administration sera convoquée conformément à l'article 17 de ces
statuts et à l'article 6.2 de la Convention d'Actionnaires et les membres présents ou représentés à
une telle deuxième réunion formeront un quorum valable pour décider sur les points à l'agenda avec
une majorité simple des voix.
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l'Organe (comme définie ci-
dessous) ou des lois impératives applicables, les décisions de l'Organe d'Administration sont prises à
la majorité simple des voix, (i.e. avec l'approbation de plus de la moitié du nombre total des votes
exprimés (les abstentions ne sont pas considérées comme un vote exprimé)). Chaque
Administrateur dispose d'une voix, mais peut exprimer, en plus de sa propre voix, autant de voix qu'il
dispose de procurations de ses collègues Administrateurs.
Les décisions ou actions suivantes de la Société et/ou une de ses Filiales ou relatives à la Société
et/ou à une de ses Filiales (directement ou indirectement, par amendement, fusion, regroupement ou
autrement), requièrent la majorité simple des votes exprimés, y inclus l'approbation par
l'Administrateur Investisseur (la "Majorité Qualifiée de l'Organe").
(i) l'approbation du Business Plan Annuel ou toute modification substantielle de ce Business Plan
Annuel;
(ii) toute vente de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la Société ou d'une de ses Fliales ou la
cession ou la dilution des participations de la Société, directement ou indirectement, dans une de ses
Filiales (autre que celles qui sont décrites dans le Business Plan Annuel) ;
    1.  l'approbation de tout (dés)investissement, endettement, prêt, garantie et/ou financement des
activités de la Société et de tiers d'une valeur supérieure à 75.000 euros (autre que celles qui sont
décrites dans le Business Plan Annuel) ;
(iv) toute opération ou série d'opérations par laquelle la Société ou une de ses Filiales acquiert une
autre société, y compris l'acquisition de titres d'une autre société, ou l'acquisition de la totalité ou de
la quasi-totalité des actifs d'une autre société (autre que celles qui sont décrites dans le Business
Plan Annuel) ;
(v) tout changement substantiel (dont la substantialité doit être évaluée de bonne foi par l'Organe
d'Administration) dans la nature des activités de la Société et/ou de l'une de ses Filiales telles que
définies dans le Business Plan Annuel ;
(vi) l'ouverture ou le règlement par la Société ou l'une de ses Filiales de toute procédure judiciaire ou
d'arbitrage (autre que le recouvrement de créances de routine);
    1.  toute entrée dans une transaction substantielle conclue par la Société ou l'une de ses Filiales
(dont la substantialité doit être évaluée de bonne foi par l'Organe d'Administration) en dehors du
cours normal des affaires, autrement qu'à des conditions de pleine concurrence (et autre que celles
qui sont décrites dans le Business Plan Annuel) ; et
    2.  la conclusion, la modification et/ou la résiliation de tout accord conclu entre la Société (ou l'une
de ses Filiales), ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires (ou des personnes qui leur sont liées)
(autre que celles qui sont décrites dans le Business Plan Annuel).
Article 19. Procès-verbaux
Les délibérations de l'Organe d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
Article 20. Pouvoirs de l'organe d'administration
L'Organe d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale
Article 21. Gestion journalière
L'Organe d'Administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué (Chief Executive
Officer);
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
    1.  cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'Organe d'Administration
fixe les attributions respectives.
L'Organe d'Administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
L'Organe d'Administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
Volet B
précèdent. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de
résultats, des personnes à qui il confère les délégations.
L'administrateur délégué sera responsable pour (i) la gestion journalière de la Société et (ii) la
gestion exécutive de la Société telle que déterminé par l'Organe d'Administration. La gestion
exécutive comprendra en tout cas les responsabilités suivantes :
    1.  l'exécution des décisions de l'Organe d'Administration ;
ii) gérer et superviser le personnel ;
iii) conclure des contrats avec des tiers jusqu'à une valeur économique de € 50.000 par contrat;
iv) vendre des actifs de la Société dans le cours normal des affaires jusqu'à un montant de € 50.000
par contrat;
    1.  signer la correspondance quotidienne;
vi) engager la Société vers tous les services publics et les administrateurs privés, l'entreprise guichet
unique, les clients et les autorités d'accise, toutes les administrations fiscales, par exemple, impôts
directs, TVA, bureau de poste, compagnies de téléphone, compagnies ferroviaires, compagnies
maritimes, compagnies aériennes et tous les autres moyens de transport
vii) recevoir au nom de la Société tous les documents postaux, le courrier recommandé, les colis et
autres, les mandats-poste, les reçus, les lettres de crédit et autres valeurs, et signer et remettre des
reçus valides;
    1.  payer les dettes dues et non contestées jusqu'à concurrence de € 50.000 ;
ix) recevoir le paiement pour les créances échues et remettre des reçus valides;
    1.  accepter et approuver les billets de crédit jusqu'à occurrence d'un montant de € 50.000 ;
xi) embaucher, congédier, modifier les conditions d'emploi ou déterminer la rémunération du
personnel, à l'exception des cadres supérieurs, pour lesquels l'Office conserve tous les pouvoirs ; et
xii) signer des soumissions commerciales, des soumissions ou des " appels d'offres " dans le cours
normal des affaires de la Société, quel que soit le montant.
Article 22. Indemnités
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le mandat d'Administrateur est non-rémunéré.
Article 23. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 24. Représentation - Actes et actions judiciaires
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis :
(i) soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement ou par un (1) administrateur-délégué,
lesquelles ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du l'Organe d'Administration envers les
tiers ;
    1.  soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant
seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25. Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
En application de l'article 5:85 du Code des sociétés et des associations, les Actionnaires peuvent, à
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à
l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 26. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier vendredi de mai à 9:30 heure. Si ce
jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 27. Admission à l'assemblée générale
Volet B
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 28. Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 29. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. Toutes les classes d'Actions voteront ensemble en tant
qu'une classe d'Actions, sur une base convertie, et non en tant que classe distincte, sauf dans les
cas prévus par le Code des sociétés et des associations et sans préjudice des décisions qui
requièrent la Majorité Qualifiée de l'Assemblée (comme définie ci-dessous).
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sans préjudice des exigences de quorum plus strictes prévues par les lois sur les sociétés,
l'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si les actionnaires représentant la
moitié du nombre d'Actions est présents ou représentés.
Au cas où le quorum précité n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale sera convoquée
conformément à l'article 26 de ces statuts et à l'article 8 de la Convention d'Actionnaires et les
membres présents ou représentés à une telle deuxième réunion formeront un quorum valable pour
décider sur les points à l'agenda avec une majorité simple des voix, sauf si les lois sur les sociétés
exigent un quorum plus stricte.
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l'Assemblée (comme définie ci-
dessous) et des exigences de majorité plus strictes prévues par les lois sur les sociétés, les
décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix, (i.e. avec l'approbation
de plus de la moitié du nombre total des votes exprimés (les abstentions ne sont pas considérées
comme un vote exprimé)).
Les décisions ou actions suivantes de la Société et/ou une de ses Filiales ou relatives à la Société
et/ou à une de ses Filiales (directement ou indirectement, par amendement, fusion, regroupement ou
autrement), requièrent une majorité simple des votes exprimés par les détenteurs d'Actions ainsi (i)
qu'une majorité simple des votes exprimés par les détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie A et
(ii) une majorité simple des votes exprimés par les détendeurs d'Actions Ordinaires de Catégorie B
(la "Majorité Qualifiée de l'Assemblée").
(i) toute modification ou tout changement des droits, préférences, privilèges ou pouvoirs des Actions
Ordinaires de Catégorie A et/ou des Actions Ordinaires de Catégorie B, ou des restrictions prévues à
leur profit ;
(ii) l'octroi de droits d'inscription ayant priorité de rang sur les droits des Actions Ordinaires de
Catégorie A et/ou des Actions Ordinaires de Catégorie B;
    1.  toute fusion, regroupement, acquisition ou opération similaire de la Société avec une ou
plusieurs autres sociétés dans lesquelles les actionnaires de la Société avant une telle opération, ou
une série d'opérations, détiendraient des actions représentant moins de la majorité des droits de vote
des actions en circulation de la société survivante immédiatement après cette opération, ou série
d'opérations;
(iv) la dissolution ou la liquidation de la Société ou toute Filiale;
(v) l'approbation de tout plans de stock-options ou d'autre plan d'intéressement des employés lié aux
actions de la Société ou de l'une de ses Filiales ou de toute modification apportée à tout plans de
stock-options ou d'autre plan d'intéressement des employés lié aux actions, y compris toute
augmentation du nombre d'actions disponibles en vertu desdits plans ; et
(vi) toutes propositions de modification ou de refonte des statuts.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois (3)
semaines au plus par l'Organe d'Administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
Volet B
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 30. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs ou
par un (1) administrateur-délégué.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 31. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 32. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'Organe d'Administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'Organe d'Administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 33. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 34. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 35. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, dix-sept procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations, le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:122 du Code
des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire