Ondernemingsnr : 0535828196
Naam
(voluit) : LUCIDE INTERNATIONAL HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bisschoppenhoflaan 145
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - STATUTENWIJZIGING
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, notaris te
Destelbergen,  op 06 oktober 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Lucide International Holding” volgende
beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLISSING :
Alvorens te beslissen over de voorgenomen kapitaalverhoging neemt de algemene vergadering
kennis van de verslagen opgemaakt overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd afgesloten op 18 september 2020.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, “BB3 Audit” Besloten vennootschap (ondernemingsnummer
0472.945.769), met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd door de heer
Jeroen RANS, bedrijfsrevisor, werd afgesloten op 17 september 2020.
De besluiten ervan luiden als volgt :
“VIII. BESLUIT
De inbreng in natura door de huwgemeenschap tussen de heer Eduardus Mertens en mevrouw
Lutgardis Verbruggen in de naamloze vennootschap Lucide International Holding bestaat uit de volle
eigendom van 100 volgestorte aandelen van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Frans recht Lucide France met een inbrengwaarde van 60.353,00 EUR en de
volle eigendom van 100 volgestorte aandelen van de naamloze vennootschap naar Zwitsers recht
Immotion met een inbrengwaarde van 4.566.408,12 EUR
Ondergetekende, de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, optredend als permanent vertegenwoordiger
van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Half
Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
3. de door de partijen toegepaste waarderingsmethode voor de inbreng in natura bedrijfseconomisch
verantwoord is, en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste
overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura door de huwgemeenschap Mertens-Verbruggen ten
bedrage van 4.626.761,12 EUR, bestaat uit een toekenning van 3.640 nieuw uit te geven aandelen
van de naamloze vennootschap Lucide International Holding.
De inbreng blijft beperkt tot de in dit verslag expliciet vermelde elementen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
Luik B
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de
voorgenomen bijkomende inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt ter goeder trouw
Herent, 17 september 2020
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door
Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor”.
De vergadering verklaart en erkent voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de
aangestelde bedrijfsrevisor tijdig ter inzage ontvangen te hebben. Zij erkent tevens kennis te hebben
van de recente boekhoudkundige toestand van de vennootschap en zij keurt voormelde verslagen
goed.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, door inbreng in natura, met vier miljoen
zeshonderdzesentwintigduizend zevenhonderdeenenzestig euro twaalf cent (€ 4.626.761,12), om het
brengen van zes miljoen zevenhonderddrieëntwintigduizend zeshonderdtweeënnegentig euro
vijfentachtig cent (€ 6.723.692,85), op elf miljoen driehonderdvijftigduizend vierhonderddrieënvijftig
euro zevenennegentig cent (€ 11.350.453,97), door uitgifte van drieduizend zeshonderdveertig
(3.640) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, van dezelfde aard en genietend van
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
DERDE BESLISSING.
De  drieduizend zeshonderdveertig (3.640) nieuwe aandelen worden onderschreven tegen volledige
volstorting.
Deze nieuwe aandelen worden alle onderschreven door de huwgemeenschap MERTENS Eduardus
- VERBRUGGEN Lutgardis voornoemd, en volledig volstort door de inbreng door hen van de hierna
beschreven goederen in de vennootschap :
Beschrijving van de inbreng
1) honderd (100) volgestorte aandelen van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Frans Recht “Lucide France”, met zetel te F-59000 Rijsel (Frankrijk), rue de
Luxembourg 67, geregistreerd met nummer 843145129 en gekend bij de Franse Btw administratie
met nummer FR58 843145129; en
2) honderd (100) volgestorte aandelen van de naamloze vennootschap naar Zwitsers recht
Immotion, met zetel te 1950 Sion (Zwitserland), Rue de Lausanne 35, geregistreerd met nummer
CH-626.3.005.938-5 en gekend bij de Zwitserse Btw administratie met nummer CHE-102.198.729.
Hetzij samen een waarde van vier miljoen zeshonderdzesentwintigduizend
zevenhonderdeenenzestig euro twaalf cent (€ 4.626.761,12)
 
Voorwaarden van de inbreng
1. De vennootschap Lucide International Holding BV bekomt de eigendom en het genot van alle in
volle eigendom ingebrachte aandelen van de vennootschappen Lucide France en Immotion met
ingang vanaf de kapitaalverhoging en zal tevens vanaf dezelfde datum alle rechten dienaangaande
uitoefenen, onder meer door het optrekken van dividenden en het uitoefenen van het stemrecht
verbonden aan de ingebrachte aandelen.
2. De vennootschap Lucide International Holding BV treedt dienaangaande met ingang van de
kapitaalverhoging in alle rechten en plichten verbonden aan de ingebrachte aandelen en onderwerpt
zich aan de statuten van de vennootschappen LUCIDE FRANCE en IMMOTION waarin zij vanaf
heden participeert.
3. De inbrengers verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat zij al haar
aandelen in de vennootschappen Lucide France en Immotion inbrengen voor vrij, zuiver en onbelast
van voorrecht, pand, ontbindende vordering, goedkeuringsverplichting, voorkooprecht, recht van
wederinkoop of van enige andere belemmering, te weten.
4. De waarde van de ingebrachte goederen wordt volgens het voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor geschat als volgt:
a) De honderd (100) aandelen van “Lucide France” voornoemd, op een waarde van zestigduizend
driehonderddrieënvijftig euro (€ 60.353,00)
b) De honderd (100) aandelen van “Immotion” voornoemd, op een waarde van vier miljoen
vijfhonderdzesenzestigduizend vierhonderdenacht euro twaalf cent (€ 4.566.408,12).
            VIERDE BESLISSING
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat alle drieduizend zeshonderdveertig
(3.640) nieuw uitgegeven aandelen aldus onderschreven zijn en volstort werden door
bovenbeschreven inbreng in natura. Het kapitaal van de vennootschap werd aldus gebracht op elf
miljoen driehonderdvijftigduizend vierhonderddrieënvijftig euro zevenennegentig cent (€
Luik B
11.350.453,97), vertegenwoordigd door  elfduizend tweehonderdachtenzestig (11.268) aandelen
zonder vermelding van waarde.
De drieduizend zeshonderdveertig (3.640) nieuwe aandelen werden aldus toegekend aan de
huwgemeenschap MERTENS Eduardus - VERBRUGGEN Lutgardis voornoemd. Zij verklaren dat de
eigendomsrechten toekomen aan de huwgemeenschap, en zij verklaren in uitvoering van artikel 7:24
van het WVV voor wat betreft de drieduizend zeshonderdveertig (3.640) onverdeelde aandelen, die
werden toegekend aan de huwgemeenschap, aan te stellen als titularis van deze aandelen :
a) De heer Eduard MERTENS voornoemd tot beloop van duizend achthonderdtwintig (1.820)
aandelen
b)  Mevrouw Lutgardis VERBRUGGEN voornoemd, tot beloop van duizend achthonderdtwintig
aandelen:         1.820
Zij bedingen dat de vermogensrechten verbonden aan deze aandelen toekomen aan de
huwgemeenschap en dat de vennootschapsrechten verbonden aan zelfde aandelen toekomen aan
henzelf;
            VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist, tengevolge van de hierboven genomen beslissingen, artikel 5 van de statuten
aan te passen, zodat de nieuwe tekst van dit artikel in het vervolg zal luiden :
Artikel 5.- KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt elf miljoen driehonderdvijftigduizend vierhonderddrieënvijftig
euro zevenennegentig cent (€ 11.350.453,97).
Het wordt vertegenwoordigd door elfduizend tweehonderdachtenzestig (11.268) aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder één/ elfduizend tweehonderdachtenzestigste (1/11.268ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
ZESDE BESLISSING :
 
De vergadering keurt de gecoördineerde tekst van de statuten goed.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  verslag van de raad van bestuur
    •  verslag van de bedrijfsrevisor
    •  coördinatie der statuten.