Ondernemingsnr : 0478 507 730
Naam
(volut) : STAR GROUP
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Koningsgalerij 24
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN
GERUISLOZE FUSIES - VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE en
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING
OPSCHORTENDE VOORWAARDEN - MACHTEN
Uit een akte, verleden voor mij, meester Vanessa DI GESUALDO, notaris te Asse (Zellik), op 31 juli 2024,
geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ASSE op 09 augustus 2024 (09-08-
2024) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0011751 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "STAR
GROUP", volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: GOEDKEURING FUSIEVOORSTELLEN - BESLUITEN TOT 'GERUISLOZE' FUSIES
- MET FUSIE VOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de fusievoorstellen.
De vergadering:
a) wijst, gevolg gevende op de voorafgaandelijke en tevens geagendeerde opmerking van de
instrumenterende notaris, evenwel op:
- het bijzondere karakter van de voorgestelde fusie-verrichting, te weten een zogenaamde 'stille' of
'geruisloze' fusie evenals op het feit dat de geagendeerde fusie-verrichtingen niet tot gevolg zullen hebben dat
het eigen-vermogen van de 'begunstigde'-vennootschap negatief zou worden noch dat in hoofde van
laatstgenoemde vennootschap de alarmbelprocedure zou dienen toegepast te worden;
- de overeenstemming van alle aandeelhouderschap binnen elke betrokken vennootschap;
b) verklaart de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaan-gaande;
c) keurt vervolgens, na omstandige kennisname en bespreking, de haar voorgelegde fusievoorstellen
zonder enige verdere bemerking, voorbehoud noch afwijking goed en besluit in te stemmen met de fusies
tussen, enerzijds, de Naamloze Vennootschap "STAR GROUP", verkrijgende vennootschap, met zetel te 1000
Brussel, Koningsgalerij 24, en met ondernemingsnummer 0478.507.730 RPR Brussel (Nederlands-talige
afdeling), en, anderzijds, de vennootschappen, beiden met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal - Brussels National Airport P.O. BOX 81 :
* de Naamloze Vennootschap "GAUTAM FASHION", eerste te ontbinden en over te nemen vennootschap,
met ondernemingsnummer BTW BE0476.519.824 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling) en:
* de Besloten Vennootschap "GAUTAM JEWELS", tweede te ontbinden en over te nemen vennootschap,
met ondernemingsnummer BTW BE0453.516.273 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling)
door de overgang, ten gevolge van de ontbindingen zonder vereffening, onder algemene titel, van de gehele
vermogens van de te ontbinden en over te nemen vennootschappen, omvattende alle om het even welke activa
en passiva, zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, naar de overnemende,
verkrijgende vennootschap, die - als enige aandeelhouder - reeds houdster is van alle aandelen van de te
ontbinden en over te nemen vennootschappen, dit alles:
a) overeenkomstig de voormelde goedgekeurde fusievoorstellen,
b) op basis van de boekhoudkundige toestanden en fusie-balansen van de te ontbinden en over te nemen
vennootschappen afgesloten per 31 december 2023,
c) in toepassing van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De handelingen van de te ontbinden en over te nemen vennootschappen zullen vanuit boekhoudkundig
oogpunt (evenals vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap met ingang vanaf 1 januari 2024 en de sinds gezegde datum:
- verrichte handelingen worden geacht gesteld te zijn voor rekening en op risico van de verkrijgende
vennootschap onder de verplichting van deze laatste om alle verbintenissen en verplichtingen van de
overgenomen vennootschappen, die op de overgegane vermogens betrekking hebben, uit te voeren;
- verworven resultaten zullen in de rekeningen van de verkrijgende vennootschap worden geboekt
overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel;
waarbij vastgesteld wordt dat deze retroactiviteit geenszins verder teruggaat dan 7 maanden noch
terugwerkt over een reeds afgesloten boekjaar heen waarvan de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
enige bij onderhavige herstructurering betrokken vennootschap;
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal er geen
omwisseling van aandelen plaatsvinden en zullen, naar aanleiding van onderhavige fusieverrichtingen, geen
aandelen toegekend worden in ruil voor de overgang van de gehele vermogens van de te ontbinden
vennootschappen, gezien de verkrijgende vennootschap de enige aandeelhouder is van de te ontbinden
vennootschappen; Er is zodoende geen aanleiding om een ruilverhouding, een eventuele opleg of een wijze
van uitreiking van nieuwe aandelen te bepalen noch een datum vast te stellen vanaf wanneer nieuw uitgegeven
aandelen recht zouden geven op deelname in de winst van de overnemende vennootschap.
De aandelen en de aandelenregisters van de over te nemen vennoet-schappen worden ten gevolge van de
fusieverrichtingen vernietigd.
De vergadering stelt overeenkomstig de fusievoorstellen vast dat:
- De datum vanaf dewelke de handelingen van de Naamloze Vennootschap "GAUTAM FASHION" en de
Besloten Vennootschap "GAUTAM JEWELS", boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de directe
belastingen) zullen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende Naamloze Vennootschap
"STAR GROUP", vastgesteld is op 1 januari 2024;
- Er in de overgenomen vennootschappen "GAUTAM FASHION" noch "GAUTAM JEWELS",
aandeelhouders zijn die bijzondere rechten hebben noch houders van andere effecten dan aandelen, andere
dan, desgevallend, hiervoor vermeld, zodat er diengaangaande door de overnemende vennootschap geen
maatregelen dienden te worden voorgesteld noch genomen (cfr. artikel 12:50, 3° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen);
- Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen "GAUTAM FASHION" en "GAUTAM JEWELS" noch "STAR GROUP" (cfr. artikel 12:50, 4º
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
TWEEDE BESLUIT: VERMOGENSOVERGANGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris:
1) te notuleren dat de gehele vermogens van voormelde over te nemen vennootschappen, omvattende alle
om het even welke activa en passiva, zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud,
TEN GEVOLGE VAN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING overgaan TEN ALGEMENE TITEL, 'ipso iure'
en 'erga omnes' naar de verkrijgende vennootschap ENIGE AANDEELHOUDER VAN ZELFDE OVER TE
NEMEN EN TE ONTBINDEN VENNOOTSCHAPPEN;
2) akte te verlenen van de eigendomsovergang van de vermogens en van de wijze waarop deze overgaan,
en:
3) vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschappen
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel zullen verwerkt worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap.
De vermogens van de te ontbinden en over te nemen vennootschappen omvatten alle om het even welke
activa- en passiva-bestanddelen, gewaardeerd en zoals weergegeven in en overeenkomstig de fusiebalansen
en boekhoudkundige toestanden per 31 december 2023:
Het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap "GAUTAM FASHION" omvat per 31 december
2023:
62.000,00 €	Geplaatst kapitaal:
6.200,00 €	Wettelijke reserves:
Overgedragen verlies: - 144.878,02 €
Totaal :- 76.678,02 €
- 76.678,02 €	Netto-waarde van de inbreng/eigen vermogen:
waaruit blijkt dat het over te dragen vermogen van de eerste over te nemen en te ontbinden vennootschap
een negatieve waarde heeft.
Het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap "GAUTAM JEWELS" omvat per 31 december
2023:
Inbreng buiten kapitaal:	18.592,01 €
Andere reserves: 1.859,20 €
Overgedragen verlies: - 39.579,86 €
Totaal :- 19.128,65 €
- 19.128,65 €	Netto-waarde van de inbreng/eigen vermogen:
waaruit blijkt dat het over te dragen vermogen van de tweede over te nemen en te ontbinden vennootschap
een negatieve waarde heeft.
I. Voorwaarden van de overgang onder algemene titel:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie; zij zal hiervan het genot hebben vanaf 1 januari 2024.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf zelfde datum alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en, in het algemeen, alle lasten dragen die de haar overgedragen vermogens belasten of
zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3. De ovememende vennootschap zal de overgemaakte goederen nemen in de staat waarin deze zich op
heden bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschappen voor
welke reden dan ook.
4. De eventuele schulden van de overgenomen vennootschappen zullen van rechtswege overgaan op de
overnemende vennootschap die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal gesteld
zijn in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschappen.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de overgenomen
vennootschappen instaan voor het ganse passief dat betrekking heeft op de haar gedane overdrachten; zij zal,
meer bepaald, de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de
overgenomen vennootschappen ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze
laatste en hun schuldeisers overeengekomen vervaldagen; de zakelijke en persoonlijke, wettelijke of
conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet getroffen worden door onderhavige
fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor pand op het
handelsfonds.
In dit kader heeft de instrumenterende notaris bovendien gewezen op de inhoud en de draagwijdte van
artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het recht toegekend aan bepaalde
schuldeisers van elke bij de fusie-verrichting betrokken vennootschap om, niettegenstaande enige
andersluidende bepaling, zekerheid(sstelling) te eisen.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschappen worden overgedragen,
hierin begrepen de eventuele contracten 'intuitu personae', zoals deze contracten en verbintenissen bestaan
op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
In dit kader werd, onder verwijzing naar Richtlijn 2001/23 en CAO 32bis, door en namens de te ontbinden
en over te nemen vennootschappen verklaard, in de onmiddellijk voorafgaandelijk dezer verleden akten
waarvan door ondergetekende notaris eveneens proces-verbaal werd opgemaakt, dat er bij onderhavige
herstructureringen geen arbeidsovereenkomsten worden overgedragen noch samenwerkings-overeenkomsten
met zelfstandige medewerkers en/of freelancers.
6. De overnemende vennootschap zal alle eventuele betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of
niet, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder vervolgen en zal hieruit, desgevallend, voordeel
trekken dan wel er de nadelige gevolgen van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overgenomen
vennootschappen.
7. De overdrachten van de vermogens zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, persoonlijke waarborgen
en waarborgen waarvan, om welke reden dan ook, de overgenomen vennootschappen tegenover alle derden,
hierin begrepen de openbare administraties, geniet of titularis zijn;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschappen tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschappen tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de inbreng, met last voor de overnemende
vennootschap om deze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijnen;
II. Beschrijving van de eigendomsovergang van goederen van de Naamloze Vennootschap "GAUTAM
FASHION" en de Besloten Vennootschap "GAUTAM JEWELS" waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften
zouden gelden:
In dit kader werd, in de onmiddellijk voorafgaandelijk dezer in hoofde van de over te nemen en te ontbinden
vennootschappen, te weten: de Naamloze Vennootschap "GAUTAM FASHION" en de Besloten Vennootschap
"GAUTAM JEWELS", verleden fusie-akten waarvan door ondergetekende notaris proces-verbaal werd
opgemaakt, uitdrukkelijk verklaard en bevestigd dat zelfde vennootschappen:
- geen titularis zijn van schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving;
- geen eigenaar zijn van enig recht van intellectuele en/of van industriële eigendom waarvan de overdracht
slechts aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig de voorwaarden bepaald bij de
bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen (artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) andere dan, desgevallend, vermeld in onderhavige akte;
- geen onroerende goederen, onroerende zakelijke rechten noch andere bestanddelen bezitten waarop
enige Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn;
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE TE ONTBINDEN EN OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAPPEN - KWIJTING
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de vergaderingen van de te ontbinden
en over te nemen vennootschappen, in de in hunnen hoofde heden onmiddellijk voorafgaandelijk dezer verleden
fusie-akten waarvan door ondergetekende notaris proces-verbaal werd opgesteld, hun instemming hebben
betuigd met de-ze fusie, zij het onder de opschortende voorwaarde van overeenstemmende besluitvorming en
goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap; Derhalve
houden de te ontbinden en over te nemen vennootschappen op te bestaan vanaf heden gelet op de
verwezenlijking van de opschortende voorwaarden waaronder voormelde besluitvormingen hebben
plaatsgevonden.
De vergadering stelt vast dat, gelet op de overeenstemmende besluit-vorming en goedkeuring door de
respectievelijke algemene vergade-ringen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen zoals voorzien bij
artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig
volgende uitwerking heeft:
- de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschappen welke dus ophouden te bestaan;
- de overdracht ten algemene titel, 'erga omnes' en 'ipso iure' aan de overnemende vennootschap van de
volledige vermogens van de over te nemen vennootschappen, omvattende alle om het even welke activa en
passiva, zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud;
Kwijting: Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap, ter gelegenheid van de behandeling van de
eerstvolgende na de fusie op te maken jaarrekeningen, voor zoveel als nodig gelet op de toegepaste
retroactiviteit, beslissen over het verlenen van kwijting aan de bestuurders van de ontbonden vennootschappen
omtrent de uitoefening van hun respectievelijke mandaten.
VIERDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te
handelen wordt bij deze verleend aan de Besloten Vennootschappen:
1. « Godu Deneef And Company », in het kort "GDAC", met zetel te 1780 Wemmel, Kaasmarkt 131, erkend
door het ITAA onder nummer 50487991, (BTW BE0674.776.639 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling)), en:
2. « GDAC VL » met zetel te 2800 Mechelen, Lange Heergracht 59 (BTW BE0735.735.496 RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen)
evenals aan de heer Jérémie GODU en de andere bestuurders, bedienden en aangestelden, teneinde de
vennootschap te vertegenwoordigen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen, de
B.T.W., de administratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en successiebelasting;
daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle briefwisseling te voeren alsmede alle
overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle aanvragen,
inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve verrichtingen uit te
voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het eStox-register alsmede van de
inschrijving in het UBO-register;
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Vanessa DI GESUALDO
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte statutenwijziging en 2 volmachten