Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Rialto Projects
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Vinktstraat 1 Bus A
9800 Deinze
Oprichting
Onderwerp akte :
~~Uit een akte verleden voor notaris Elien Turpyn, te Zwevegem, op tweeëntwintig april tweeduizend
zestien, ter registratie blijkt dat :
1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SENIOR HOMES”, opgericht onder de
naam “Kunstatelier Vannieuwenhuyse”, krachtens akte verleden voor Notaris José Verstrynge,
destijds te Gent op 15 november 1958, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
28 november nadien onder 29.035;
Vennootschap met maatschappelijke zetel gevestigd te 9800 Deinze, Vinktstraat 1/A; Gekend onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0400.103.323 RPR Gent;
De statuten werden meermaals gewijzigd het laatst bij buitengewone algemene vergadering
gehouden voor Notaris Jean-François Agneessens, te Nazareth op 26 december 2012, gepubliceerd
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2013 onder nummer 0019042.
De vennootschap wordt ingevolge artikel 29 der statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar
statutair zaakvoerder, de Heer MARTENS Wilfried, wonende te 9800 Deinze, Vinktstraat 1/A,
benoemd bij voormelde buitengewone algemene vergadering van 26 december 2012, gepubliceerd
als voormeld.
2) De heer RAEMDONCK Hans, geboren te Waarschoot, op 16 oktober 1957, wonende te 9070
Destelbergen, Haagstraat 3.
Alhier vertegenwoordigd door mevrouw KESTELOOT Leslie Jeannine Laurette, wonende te Wervik,
Onafhankelijkheidsstraat 7 krachtens onderhandse volmacht de dato 21 en 22 april 2016, waarvan
een exemplaar aan de akte is aangehecht.
een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam “Rialto Projects”, met
maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Vinktstraat 1A, waarvan het geplaatste maatschappelijk
kapitaal honderdduizend euro (100.000,00€) bedraagt, vertegenwoordigd door honderd (100)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde,  zijnde 50 aandelen categorie A en 50 aandelen
categorie B waarop op volgende wijze wordt ingeschreven:
-de vennootschap Senior Homes, voornoemd, vijftig (50) aandelen categorie A, volstort ten belope
van vijftigduizend euro (€50.000,00);
-de heer Raemdonck, voornoemd, vijftig (50) aandelen categorie B, volstort ten belope van
vijftigduizend euro (€50.000,00);
De comparanten verklaren en bevestigen:
1) dat de inschrijving volgestort is ten belope van honderdduizend euro;
2) dat het geld bestemd voor de storting van bovenvermelde inbreng, vóór de oprichting van de
vennootschap werd gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in
oprichting geopend bij Belfius Bank.
Een bewijs van die deponering wordt aan de notaris overhandigd om in het dossier bewaard te
blijven.
II. STATUTEN
TITEL I - BENAMING, ZETEL, DUUR, DOEL
Artikel 1: Naam
De vennootschap is opgericht als een vennootschap onder de vorm van een naamloze
0652812275
Luik B
vennootschap onder de naam “Rialto Projects”.
In alle akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken, al dan niet in elektronische
vorm, van de vennootschap uitgaande, moet de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd worden van de woorden “naamloze vennootschap” of door de afkorting “NV”.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te “9800 Deinze, Vinktstraat 1a”.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen in
België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van de raad van bestuur, bestuurlijke zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in
België als in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent
bestaan.
Artikel 3: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap
slechts door de wil der aandeelhouders ontbonden worden bij een besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging der statuten zijn gesteld; tenzij het
netto-actief van de vennootschap is gedaald beneden een vierde van het kapitaal, in welk geval de
vergadering tot ontbinding kan besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door een vierde
van de op die vergadering uitgebrachte stemmen. De artikels 39 ten vijfde en 43 van het Wetboek
van Vennootschappen betreffende de ontbinding en de opzegging van een vennootschapscontract
zijn niet van toepassing.
Artikel 4: Doel
De vennootschap heeft tot doel:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Projectontwikkeling inzake onroerende goederen. De ontwikkeling van residentiële bouwprojecten
en projectontwikkeling voor woningbouw. Het bouwen, verbouwen en slopen van onroerende
goederen.
2. Projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van commerciële en industriële centra, hotels,
industriezone, ….
3. Het voeren van alle diensten inzake promotie en dit in de meest ruime zin van het woord.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
5. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
6. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
7. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
8. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
9. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend  vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Luik B
2. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten. 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van
de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 559 van het Wetboek van
Vennootschappen.
TITEL II - KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) .
Het wordt vertegenwoordigd door HONDERD (100) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder
één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Uitsluitend voor wat betreft de regels
inzake het bestuur worden de aandelen opgesplitst in twee categorieën, hetzij vijftig (50) aandelen
Categorie A, hetzij vijftig (50) aandelen Categorie B. Voor het overige hebben beide categorieën
dezelfde rechten.
Elke overdracht van de aandelen van een bepaalde Categorie aan een aandeelhouder van de
andere Categorie zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in
aandelen van de Categorie waartoe de overnemer behoort. Bij elke andere overdracht of bij
overgang veranderen de aandelen niet van Categorie.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten hebben alle aandelen dezelfde rechten. Waar
de statuten bepaalde rechten verlenen aan een bepaalde Categorie, wordt, indien er geen
overeenstemming kan bereikt worden tussen de aandeelhouders van de betreffende Categorie, het
desbetreffend recht uitgeoefend overeenkomstig de instructies van de aandeelhouders met het
meeste aantal aandelen binnen die bepaalde Categorie.
TITEL III - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Benoeming en ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van ten minste het minimum aantal
leden door de wet voorzien en zij worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders. De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Het
mandaat van een bestuurder duurt ten hoogste zes jaar. De uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar. De algemene vergadering kan bestuurders te allen tijde ontslaan zonder hiervoor
enige verantwoording te moeten geven.
De raad zal steeds uit evenveel leden gekozen uit de kandidaten, voorgesteld door de
respectievelijke bestaande Categorieën van aandelen moeten bestaan. De raad mag verder
aangevuld worden met één of meerdere onafhankelijke bestuurders.
Het nalaten van een aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd is een lijst met
kandidaten voor te stellen (binnen het kader van een bindend voorstel krachtens dit artikel) om zijn of
hun respectieve rechten volledig uit te oefenen, zal geen afstand of vermindering van zulke rechten
inhouden, noch zal dit zulke aandeelhouder of groep van aandeelhouders ervan weerhouden hun
rechten in de toekomst volledig uit te oefenen.
De algemene vergadering is verplicht een nieuwe bestuurder te verkiezen op voordracht van de
Luik B
betrokken klasse van aandeelhouders nadat het mandaat van een bestuurder welke op hun
voordracht werd verkozen, om welke reden ook werd beëindigd.
Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen van een nieuwe bestuurder op voordracht van de Categorie van aandeelhouders waartoe de
ontslagnemende bestuurder behoorde. Deze doet de tijd uit van zijn voorganger.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmid¬dellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt, evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de
functie van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als
bestuurder nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het
terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van besturuder van rechtswege een
einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaandelijk een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen, toe aan het
bestuursorgaan. Voor het overige gelden voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 14: Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van de
handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag overeenkomstig artikel 522 Wetboek van Vennootschappen, haar
vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders, gedelegeerd bestuurder(s) genoemd.
De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerde bestuurders, die gekozen worden binnen
haar midden.
De raad van bestuur mag volmachten, beperkt tot één of meer rechtshandelingen of tot een
bepaalde reeks rechtshandelingen, toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrou¬wen, evenals de vertegenwoordiging wat
dat bestuur aangaat, aan één of meer bestuurders, gekozen binnen de raad of aan één of meer
directeurs, gekozen buiten de raad.
De personen gelast met het dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, één
of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
Artikel 16: Werking raad van bestuur
De bestuurders vormen een college.
De raad van bestuur benoemt onder haar leden een voorzitter. Behoudens andersluidende beslissing
van de raad van bestuur, zal de voorzitter om de drie jaar afwisselend gekozen worden uit de
bestuurder(s) benoemd op voorstel van de aandeelhouders, eigenaars van aandelen Categorie A en
vervolgens uit de bestuurder(s) benoemd op de aandeelhouders, eigenaars van de aandelen
Categorie B. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee
bestuurders het vragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door haar voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproepingsbrief.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen¬woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen wanneer minstens één bestuurder
voorgesteld door de houders van iedere bestaande Categorie van aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is.
De beslissingen van de raad van bestuur worden aangenomen bij meerderheid en wanneer minstens
Luik B
één bestuurder voorgesteld door iedere bestaande Categorie van aandelen afzonderlijk de beslissing
heeft aangenomen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur genomen worden bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent. Die
procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het
toegestane kapitaal.
Elke verhinderde of afwezige bestuurder kan bij brief, telegram, of telexbe¬richt, een ander lid van de
raad van bestuur afvaardigen om hem te verte¬genwoordigen op een bepaalde bijeenkomst van de
raad van bestuur en er te stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te
zijn. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn
eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen bijgehou¬den die worden ingeschreven in
een bijzonder register en die onder¬tekend worden door de meerderheid van de aanwezige leden
van de raad. Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de voorzit¬ter van de raad of door
twee bestuurders.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
Artikel 17: Directiecomité
De raad van bestuur mag een directiecomité oprichten, waarvan de leden in of buiten zijn midden
worden gekozen. Hij bepaalt de bevoegdheden van dit directiecomité, regelt zijn werking en houdt
toezicht.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. Zij vormen samen
een college.
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden geheel dan wel gedeeltelijk overdragen aan het
directiecomité, behoudens voor wat betreft het algemeen beleid van de vennootschap of de
handelingen die de wet en/of de statuten specifiek aan de raad van bestuur voorbehouden.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer leden van het directiecomité. 
Artikel 18: Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meerdere adviserende
comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
Artikel 19: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders samen
optredend, waarvan één gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de bestuurder(s) benoemd op
voordracht van de aandeelhouders, eigenaars van de aandelen type A en één gekozen uit de
kandidaten voorgesteld door de bestuurder(s) benoemd op voordracht van de aandeelhouders,
eigenaars van de aandelen type B.
Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij
toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende leden van het directiecomité.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door één gedelegeerd bestuurder.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21: Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de meest ruime bevoegdheid om de
handelingen die de vennootschap betreffen, aan te gaan, te verrichten of te bekrachtigen.
Artikel 22: Jaarvergadering
De jaarvergadering zal jaarlijks gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om tien
uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
De jaarvergadering gaat door op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats
aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Op de agenda van de jaarvergadering staan ten minste de goedkeuring van de jaarrekening, de
bestemming van de winst, de kwijting aan de bestuurders en - indien die er zijn - de commissarissen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hierna uiteengezet in
de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Luik B
Artikel 23: Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen kunnen steeds worden belegd door de raad
van bestuur.
De vergadering van aandeelhouders moet bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissaris op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen. Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap
gestuurd. Het moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te
beraadslagen. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden
gedaan binnen de drie weken na het desbetreffende verzoek. In de oproeping kunnen aan de
agendapunten opgegeven door de aandeelhouders, bijkomende onderwerpen worden toegevoegd.
Ten allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 24: Bijeenroeping en ter beschikking stelling van stukken
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, die de te behandelen
onderwerpen moet bevatten.
De houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, de houders van certificaten op naam, die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de commissarissen
worden door de raad van bestuur opgeroepen tot de algemene vergadering per aangetekende brief
die 15 dagen voor de vergadering gestuurd wordt naar het adres dat in het register van aandelen is
vermeld. De bestemmelingen die daartoe individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hun toestemming
hebben gegeven, kunnen ook opgeroepen worden door middel van een e-mail of een fax, verzonden
naar het adres dat met hen is afgesproken.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering welke zij niet bijwoonden,
verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de
oproeping.
Een vergadering die de algemeenheid der maatschappelijke belangen verenigt, doordat al de
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal regelmatig samengesteld zijn, zelfs zonder
naleving van de voorschriften betreffende de bijeenroepingen.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en aan de
eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Er wordt ook onverwijld en
kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet hierna,
dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in hierna vermeld artikel
inzake de schriftelijke besluitvorming, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen,
een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen
moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 25: Niet in de agenda opgenomen punten
De algemene vergadering kan alleen beraadslagen over de onderwerpen op de agenda vermeld in
de oproepingsbrief, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen
over andere punten te beraadslagen. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is
aangetekend in de notulen van de vergadering.
Elke bestuurder en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 26: Aanwezigheidsquorum, stemrecht en meerderheden
Elk aandeel heeft recht op één stem.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan enkel geldig beraadslagen indien alle aandeelhouders
aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn.
De beslissingen worden genomen bij unanimiteit van de stemmen.
Een onthouding of blanco stem en alsook een nietige stem wordt niet meegerekend bij het tellen van
de stemmen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dat geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht,
naast elk punt van de agenda de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”,
gevolgd door de handtekening. Deze brief wordt aangetekend aan de vennootschap toegezonden en
moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel besteld zijn.
Luik B
Artikel 27: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder zich op de vergadering
laten vertegenwoordigen door een lasthebber al dan niet aandeelhouder.  De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis worden gebracht en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 28: Besluitvorming in de algemene vergadering
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de gedelegeerd
bestuurder of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De bestuurders, en in voorkomend geval ook de commissarissen, geven antwoord op de vragen die
hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot
hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard
is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. Zij hebben
het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Artikel 29: Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 30: Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen van
de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom verzoeken.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgelegd worden, zullen de afschriften of uittreksels in recht of aan derden af te leveren, worden
ondertekend door de personen die de vennootschap kunnen verbinden, ongeacht of zij aan de
vergadering hebben deelgenomen.
De afschriften of de uittreksels die in rechte of voor andere instanties voorgelegd worden, moeten
door één bestuurder ondertekend worden.
Artikel 31: Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
Luik B
algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
TITEL VI - INVENTARIS - BOEKJAAR, JAARREKENING, WINSTVERDELING
Artikel 32: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichtingen en vormt één geheel.
Artikel 33: Winstbestemming - reserve
Van de jaarlijkse winst wordt ten minste één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te
vormen, totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Indien de algemene vergadering hiertoe beslist, wordt het resterend saldo van de winst als dividend
onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop
verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interim-dividend uit te keren.
III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Eerste boekjaar en algemene vergadering
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de dag van de neerlegging van een uitgifte van
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden
afgesloten op 31 december 2016.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.
Benoeming bestuurders
Het aantal bestuurders wordt bepaald op twee.
De vennootschap komt onmiddellijk na de oprichting in bijzondere algemene vergadering bijeen en
benoemt als bestuurder met ingang vanaf heden tot onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar
2021:
Op voordracht van de aandeelhouders Categorie A:
1. Bvba Senior Homes, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer
Wilfried Martens, voornoemd.
Op voordracht van de aandeelhouders Categorie B:
2. Nv Noble, met zetel te 9070 Destelbergen, Haagstraat 3, met ondernemingsnummer
0445.468.738, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Hans Raemdonck,
voornoemd.
Volmacht
Hierbij wordt bijzondere volmacht verleend voor het vervullen van alle formaliteiten inzake het
rechtspersonenregister, BTW-administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en
andere fiscale- en diverse administraties, aan Bvba ABKwadraat, en alle aangestelden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Bekrachtiging verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting
De comparanten verklaren, bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, dat
de vennootschap alle verbintenissen overneemt die zijn aangegaan voor rekening en ten name van
de vennootschap in oprichting, te rekenen vanaf 1 november 2015.
Deze overneming zal evenwel slechts gevolg hebben wanneer de vennootschap
rechtspersoonlijkheid zal hebben verwor¬ven en met name vanaf de neerlegging van het uittreksel
uit de statuten op de griffie van de bevoegde rechtbank. De verbintenissen intussen aangegaan
Luik B
dienen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, eveneens bekrachtigd te worden eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
Controle
Uit te goeder trouw verrichte schattingen, uitgaande van het voor de oprichting opgestelde financieel
plan, blijkt dat de vennootschap die met haar bedrijf start, voor het eerste boekjaar zal voldoen aan
de criteria om als kleine vennootschap te worden beschouwd. Op grond van artikel 141 Wetboek
Vennootschappen acht de vergadering zich vrijgesteld van de benoeming van één of meer
commissaris(sen)-revisor(en).
Raad van bestuur
Terstond beslist de raad van bestuur de bestuurders, met eenparigheid van stemmen, te benoemen
tot gedelegeerd bestuurder, onder de opschortende voorwaarde van het neerlegging van de
oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel:
Op voordracht van de aandeelhouders Categorie A:
1. Bvba Senior Homes, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer
Wilfried Martens, voornoemd.
Op voordracht van de aandeelhouders Categorie B:
2. Nv Noble, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Hans
Raemdonck, voornoemd.
Kosten oprichting bedragen 2.190,30 euro.
      - VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
Bijlage :
- Uitgifte van de oprichtingsakte,
Opgemaakt door Elien Turpyn, geassocieerd notaris te Zwevegem, met standplaats Sint-Denijs