Ondernemingsnr : 0672768937
Naam
(voluit) : imec.istart Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapeldreef 75
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op vier mei tweeduizend éénentwintig, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de vergadering besloten heeft om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het WVV.
- het voorwerp van de Vennootschap gewijzigd werd in de zin zoals hierna bepaald:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
participaties, onder de vorm van aandelen (al dan niet met stemrecht), deelbewijzen, obligaties,
warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse technologiebedrijven (die niet genoteerd zijn op een beurs op het moment
van investering).
2. Onder voorbehoud van beperkingen die worden uiteengezet in deze Statuten of in het Reglement
van Inwendige Orde worden, het financieren van voormelde bedrijven en dochtervennootschappen
door middel van het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties,
kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de Wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan na te leven.
De vennootschap mag alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende
en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp van de vennootschap, mits zij bijdragen tot de realisatie van het voorwerp
van de vennootschap. Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen
kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.”
- het kapitaal van het Fonds verhoogd werd met een bedrag van elf miljoen vijfhonderd
twintigduizend euro (€ 11.520.000,00) om het te brengen van twaalf miljoen vijfhonderdduizend euro
(€ 12.500.000,00) op vierentwintig miljoen twintigduizend euro (€ 24.020.000,00) door uitgifte van
negenenzestigduizend honderdtwintig (69.120) Soort A Aandelen en zesenveertigduizend tachtig
(46.080) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één tweehonderd
veertigduizend tweehonderdste (1/240.200ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, waaraan dezelfde rechten worden toegekend als de bestaande Soort A Aandelen en
de bestaande Soort B Aandelen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een
Luik B
totaal bedrag van elf miljoen vijfhonderd twintigduizend euro (€ 11.520.000,00), zijnde een
uitgifteprijs van honderd euro (€ 100,00) per Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel, volledig
geboekt als kapitaal, welke aandelen voor vijfentwintig procent (25%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis NV.
- het kapitaal van het Fonds verhoogd werd met een bedrag van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00)
om het te brengen van vierentwintig miljoen twintigduizend euro (€ 24.020.000,00) op negenentwintig
miljoen twintigduizend euro (€ 29.020.000,00) door uitgifte van vijftigduizend (50.000) Soort A
Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één tweehonderd negentigduizend
tweehonderdste (1/290.200ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
waaraan dezelfde rechten worden toegekend als de bestaande Soort A Aandelen, en waarop boven
pari ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van zes miljoen vijfhonderd
negentienduizend euro (€ 6.519.000,00), zijnde een uitgifteprijs van honderddertig komma
achtendertig (€ 130,38) per Soort A Aandeel, waarvan honderd euro (€ 100,00) per Soort A Aandeel
geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van dertig komma achtendertig euro (€ 30,38)
per Soort A Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen voor het gedeelte kapitaal voor
vijfentwintig procent (25%) volgestort werden en voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd
procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de Vennootschap met bij BNP Paribas Fortis NV.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van één miljoen vijfhonderdnegentienduizend euro (€
1.519.000,00) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde
mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
- de artikels van de statuten van het Fonds gewijzigd werden met betrekking tot
° de naam, de zetel en het voorwerp van het Fonds
° de duur van het Fonds, waarbij de duurtijd van 10 jaar geschrapt werd
° het kapitaal, de opvraging van storting en de effecten daarin onder andere begrepen de artikels met
betrekking tot de overdracht van effecten
° het bestuur en de vertegenwoordiging van het Fonds, daarin onder andere begrepen de artikels
met betrekking tot de samenstelling van de raad van bestuur van het Fonds
° de algemene vergadering, waaronder doch niet beperkt tot de vereiste meerderheden in de
besluitvorming van de algemene vergadering
° het boekjaar, de jaarrekening en het jaarverslag
° de ontbinding en vereffening van het Fonds
- een artikel in de statuten van het Fonds toegevoegd werd aangaande het toegestane kapitaal.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De raad van bestuur (de “Raad van Bestuur”) bestaat uit maximum twaalf bestuurders.
 (a) de houders van Soort A Aandelen zullen gerechtigd zijn kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van maximaal zes bestuurders (de “Soort A Bestuurders”), waarbij elke aandeelhouder
die Soort A Aandelen aanhoudt die een inbreng van tenminste twee miljoen vijfhonderdduizend euro
(€ 2.500.000,00) vertegenwoordigen, alsook (i) Telenet Group Holding NV, (ii) De Cronos Groep NV,
(iii) Verhaert New-Products and Services NV, en (iv) gezamenlijk Vlaamse Energieholding BV en
EFIN BV,  gerechtigd zijn kandidaten voor te dragen voor de benoeming van een Soort A Bestuurder;
en
(b) de houders van de meerderheid van de Soort B Aandelen zullen gerechtigd zijn kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van maximaal drie bestuurders (de “Soort B Bestuurders”).
De aandeelhouders zullen op de aandeelhoudersvergadering stemmen ten voordele van de
benoeming van kandidaten uit de lijst van kandidaten voorgedragen overeenkomstig dit artikel 11.1.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur, moeten de
aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor ogen houden, en hun kandidaten selecteren
op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders, die geen bewijs van
Luik B
een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren. Voor wat betreft haar dagelijks
bestuur wordt de vennootschap overeenkomstig artikel 20 hieronder rechtsgeldig vertegenwoordigd
door haar Gedelegeerd Bestuurder, alleen handelend, waarbij deze geen bewijs van een
voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moet leveren.
De vennootschap wordt eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de
perken van diens mandaat.
De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een Soort B
Bestuurder (de “Gedelegeerd Bestuurder”). De Raad van Bestuur bepaalt de vergoeding van de
Gedelegeerd Bestuurder in diens capaciteit van persoon belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap. Alleen de Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om deze delegatie in te trekken en
om de voorwaarden te bepalen in welk geval deze delegatie zal worden herroepen.
De Gedelegeerd Bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van diens bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.”
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam
minstens drie werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun voornemen
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur dit in de
oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Elke houder van aandelen heeft het recht om te stemmen over alle zaken, en elke aandeel, met
eenzelfde fractiewaarde, heeft recht op een stem per aandeel.”
- omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende bijzondere
bepalingen bevatten:
“Bij voorstel van de Raad van Bestuur beslist de jaarvergadering of de bijzondere vergadering van
aandeelhouders in overeenstemming met artikel 31.2 hierboven over de toewijzing van het saldo van
de nettowinst.
Na terugbetaling van schulden, lasten en kosten betreffende de ontbinding van de vennootschap, zal
het resterende saldo uitgekeerd worden zoals uiteengezet onder artikel 35 hierboven. “
- het ontslag van volgende bestuurders aanvaard werd:
* de heer BALLON Bart Hugo, wonende te 2800 Mechelen, Ridder Dessainlaan 34;
* de heer BEHIELS Jozef Anna Leo, wonende te 2540 Hove, Oudstrijdersstraat 4;
* de heer DE BOECK Johan Theophiel Maria, wonende te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver,
Hoogstraat 24;
* de heer DE HONDT Paul Joséphine, wonende te 9070 Heusden, Pensstraat 13 ;
* de heer MERCKX Filip Jozef David, wonende te 1850 Grimbergen, Kievitstraat 17;
* de heer MOHOUT Omar, wonende te 2800 Mechelen, Stuivenbergbaan 154.  
- herbenoemd werden als bestuurders:
* de heer BALLON Bart, voormeld;  
* de heer BEHIELS Jozef, voormeld;  
* de heer DE BOECK Johan, voormeld;  
* de heer DE HONDT Paul, voormeld;  
* de heer MERCKX Filip, voormeld;  
* de heer MOHOUT Omar, voormeld.
- als bijkomende bestuurders benoemd werden:
* de heer HENDERICKX Kenny, wonende te 2018 Antwerpen, Stierstraat 17;
* de naamloze vennootschap “De Cronos Groep”, met zetel te 2550 Kontich, Veldkant 33 bus A,
BTW-nummer BE0467.132.994, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
0467.132.994, vast vertegenwoordigd door de heer BIJNENS Wim, wonende te 3500 Hasselt,
Maastrichtersteenweg 110;
* de heer VERHAERT Koen Jozef Philomena, wonende te 2018 Antwerpen, Zurenborgstraat 47;
* de heer DE FAUW Paul Emiel Pieter, wonende te 8200 Sint-Andries (Brugge), Rodebeukendreef
25;  en
* de heer KELCHTERMANS Ludo Erik, wonende te 3990 Peer, Kruisdijk 3.
Het mandaat geldt voor een duur van zes jaar, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een
aanvang op vier mei tweeduizend éénentwintig.
Overeenkomstig artikel 19 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de Vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle aangestelden van de besloten vennootschap “Ernest en Young
Luik B
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, BTW-nummer BE0446.334.711,
Ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0466.34.711, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten