N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CMEDG
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Velbruck 12
 : 4540 Amay
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Letizia VACCARI, à HUY, le dix-sept juin deux mille vingt-deux, il
résulte que Madame de GOTTAL Emilie Roland Bernardine, Docteur en médecine, née à Liège le
vingt-neuf janvier mille neuf cent quatre-vingt-trois, épouse de Monsieur PAPE Mathieu Richard
Walter, domiciliée à 4540 Amay, Rue Velbruck 12,
A constitué une société à responsabilité limitée dont la dénomination est « CMEDG » aux fonds
propres de départ de deux mille trois cent euros (2.300 EUR).
Les actions sont souscrites au prix de vingt-trois euros (23 EUR) chacune, comme suit:
- par Madame de GOTTAL Emilie : cent (100) actions, soit deux mille trois cent euros (2.300 EUR),
soit l’ensemble des actions.
Chacune des actions ainsi souscrites a été intégralement libérée.
Le Notaire Letizia VACCARI, à HUY, atteste que le dépôt des fonds libéré a été effectué
conformément à la loi auprès de la Banque J.Van Breda & C°.
 
Les statuts de la société ont ensuite été arrêtés comme suit :
 
1. La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CMEDG ».
2. Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le transfert du siège social peut être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre
des Médecins concernés.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
3. La société a pour objet l'exercice de la médecine en ce compris dans le cadre de la spécialité de la
gynécologie et de l'obstétrique par le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts sont conformes aux règles déontologiques.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
sein de la société. Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire toutes opérations financières de nature à faciliter
la réalisation de l’objet social, et notamment, toutes opérations ayant trait à tous biens immeubles
0787478959
Volet B
et/ou droits immobiliers, par incorporation ou par destination et à tous biens mobiliers et/ou à tous
droits mobiliers qui en découlent. La société pourra d’une façon générale, tant en Belgique qu’à l’
étranger, accomplir toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Par ailleurs, l’objet principal de la société étant l’exercice de la médecine, les investissements en
biens mobiliers et immobiliers restent une activité accessoire à cet objet principal, de sorte que les
opérations mobilières et immobilières réalisées ne peuvent conduire au développement d’une activité
commerciale.
4. La société est constituée pour une durée illimitée.
5. En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
6. La société ne peut compter comme actionnaire que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts sont
conformes aux règles déontologiques édictées par l'Ordre des Médecins.
7. Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
8. Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
9. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que, sans préjudice de l’article 6 des présents statuts, le nu-propriétaire et l’usufruitier en
conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété sur le droit de souscription préférentielle au
nu-propriétaire.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, s’il respecte les conditions de
l’article 6 des statuts, le nu-propriétaire peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit du droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires suivant la procédure décrite ci-dessus
peuvent être souscrites par un tiers dans le respect de l’article 6 des présents statuts.
10. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique ou papier au choix de(s) l’
administrateur(s).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
11. Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre, lequel doit respecter les conditions fixées à l’article 6 des présents
statuts.
Ainsi, si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne respectant les conditions
de l’article des présents statuts soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Par ailleurs, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété,
les droits y afférents seront exercés exclusivement par l'usufruitier qui devra respecter les conditions
fixées par l’article 6 des présents statuts.
12. Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des actions librement, moyennant le respect de l'article six des présents statuts.
Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre
vifs comme suit :
- tout actionnaire qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l'article six, obtenir l'agrément unanime des autres actionnaires.
- A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,
une demande indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés et
le nombre d’actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
13. Tout médecin est tenu de faire part aux autres actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d'exclusion sera notifiée à l'actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à ce qui est précisé ci-
dessous.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné est exclu est
équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés ; cette valeur est calculée en divisant l’actif net tel que défini à l’article 5
:142, troisième alinéa, par le nombre d’actions émises (en tenant compte, le cas échéant, de l’
existence de différentes classes d’actions).
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l’actionnaire exclu à la même
valeur.
Le montant auquel l’actionnaire a droit doit lui être versé dans les six mois de l’exclusion, sans
préjudice aux règles de la distribution de réserves.
Le délai de six mois est en effet suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
14. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés pour une durée de six
ans par l'assemblée générale.
L’assemblée générale choisira au moins un administrateur parmi les médecins actionnaires.
L’administrateur non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Les administrateurs sont rééligibles.
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
Si et tant que la société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
15. En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'Assemblée Générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
16. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
Volet B
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant
seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, et peut poser tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
17. L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Le mode de calcul de ladite rémunération fera l’objet d’un écrit qui pourra être préalablement soumis
à l’approbation du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
18. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
19. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du
mois de mai, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
20. L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour
les médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie
médicale et qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur peut être soumis à l'approbation préalable du Conseil de
l'Ordre des Médecins.
21. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
22. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
23. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire (à l’exclusion de toute autre personne) une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Chaque actionnaire ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
Volet B
des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
24. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide Toute
assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
25. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
26. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
27. La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
28. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs-médecins en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’avait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non médecins devront faire appel à un ou des médecins pour régler les questions
qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
29. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Et immédiatement après la constitution de la société, l’actionnaire a pris les décisions suivantes, qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille vingt-deux.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mercredi du mois de mai de l’
année deux mille vingt-trois.
2. L’adresse du siège est située à : 4540 Amay, rue Velbruck 12.
3. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est désignée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour la durée de son activité médicale au
sein de la société :
- Madame de GOTTAL Emilie, précitée, qui accepte ledit mandat.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, son mandat est rémunéré.
4. L’assemblée décide de nommer un représentant permanent en cas de prise de mandat d’
administrateur dans une société tierce.
A l’unanimité, Madame Emilie de GOTTAL est désignée représentant permanent de la société
constituée dans toutes les situations où celle-ci se verrait attribuer un mandat d’administrateur dans
une société tierce, et ce, sans limitation de durée.
5. Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille vingt-deux par la comparante au nom et pour compte de la
Volet B
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Madame Emilie de GOTTAL, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
8. La comparante a reconnu que le notaire a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Pour extrait conforme, aux fins de publicité.
Letizia VACCARI, Notaire.