N° d'entreprise 0818.619.424
Nom :
(en entier) : Mediax Solutions
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 5030 Gembloux, rue du Stordoir 2
FUSION (société absorbée)	Objet de l'acte :
D'un acte reçu par Maître Kathleen DANDOY, Notaire à Perwez, le 17 février 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité
Limitée «Mediax Solutions», ayant son siège à 5030 Gembloux, rue du Stordoir 2, inscrite au registre
des personnes morales à Nivelles sous le numéro BE 0818.619.424, s'est réunie et a décidé, à
l'unanimité des voix, de ce qui suit :
Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à
savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé le 14 décembre 2022 au nom de chacune des
sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié aux annexes du Moniteur belge du 29 décembre 2022 sous les numéros
22153989 et 22153988
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, les rapports de
gestion et les rapports du commissaire portant sur ces exercices
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
Les sociétés ont dès lors établi un état comptable intermédiaire en conformité avec l'article 12:51 § 2 4°
du Code des sociétés et des associations.
De plus, l'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des
informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2022, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition
du présent procès-verbal.
Première résolution - Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:7 du
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés, et
que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12:13 du Code des Sociétés.
Deuxième résolution - Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la présente
société par la société à responsabilité limitée ACCROC.BE, ayant son siège à 5030 Gembloux
(Sauvenière), Rue du Stordoir 2, inscrite au registre des personnes morales 0806.050.204, par voie de
transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société absorbante, et ce,
conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbée MEDIAX
SOLUTIONS et de la société absorbante ACCROC.BE, toutes deux arrêtées au 31 décembre 2022 à
vingt-quatre heures.
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2023 à zéro heure.
c) les capitaux propres de la présente société absorbée MEDIAX SOLUTIONS ne seront pas repris dans
les comptes de la société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital, et la
fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société
absorbée MEDIAX SOLUTIONS, détenues par la société absorbante ACCROC.BE seront annulées
conformément à l'article 12:57 paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations.
d) l'assemblée générale extraordinaire de la société ACCROC.BE, aux termes du procès-verbal dressé
par la Notaire soussignée ce jour devra avoir décidé sa fusion avec la présente société, conformément au
projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans
liquidation de la présente société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
L'assemblée constate conformément à :
l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, le caractère non idoine de l'objet de la
présente société et l'objet de la société absorbée et l'adaptation de l'objet de la société absorbante pour
intégrer celui de la société absorbée ;
l'article 12:50, 4° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbée MEDIAX SOLUTIONS et absorbante ACCROC.BE.
Troisième résolution - Transfert du patrimoine de la présente société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision de fusion ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la présente société à responsabilité
limitée MEDIAX SOLUTIONS est transféré à la société absorbante ACCROC.BE.
Description du patrimoine transféré par la présente société absorbée à la société absorbante
Vu l'absence du rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la présente société absorbée est transféré à
la date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2023 à zéro heure ;
B. Dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de
la société arrêtée à la date du 31 décembre 2022 à vingt-quatre heures.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marché en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-
how.
D. Situation hypothécaire - état du fonds de commerce
L'assemblée déclare que le fonds de commerce de la présente société absorbée immatriculée au registre
des personnes morales, sous le numéro 0818.619.424, est quitte et libre de toutes dettes et charges
privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire
et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et que la société n'a conféré
aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.
E. Apport soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les immeubles
dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière
(article 12:14 du Code des Sociétés et des Associations).
Immeuble transféré à la société absorbante
( ... on omet)
F. Conditions générales du transfert
La société absorbante ACCROC.BE aura la propriété de tous les éléments corporels et	1.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
absorbée MEDIAX SOLUTIONS à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; elle en
aura la jouissance et les risques à compter du 1er janvier 2023. La société absorbante supportera avec
effet rétroactif à compter du 1er janvier 2023 également tous les impôts, contributions, taxes, primes et
contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur
propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société
absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
La société absorbante ACCROC.BE prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent	2.
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce
soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société	3.
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la présente société MEDIAX
SOLUTIONS qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge
des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au
plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
Les sûretés réelles et personnelles, légales et conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront	4.
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
La société absorbante ACCROC.BE devra exécuter tous traités, marchés, conventions et	5.
engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les
contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé
par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la
fusion.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en	6.
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
7.	Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publi-
ques ;
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exé-
cution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
ili) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8.	En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe
d'administration de la société absorbante ACCROC.BE aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le
cas échéant.
Quatrième résolution - Constatation de la dissolution sans liquidation de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions
qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée ACCROC.BE a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
1. la dissolution sans liquidation de la présente société absorbée MEDIAX SOLUTIONS, celle-ci cessant
d'exister (sauf application de l'article 12:13 alinéa 1er 1°du Code des Sociétés et des Associations)
2. les 200 actions de la présente société absorbée détenues par la société absorbante ACCROC.BE sont
annulées et que conformément à l'article 12:57 paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations,
aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par la
Mod Doc 19.01
3. le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée.
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société absorbante ACCROC.BE des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert
de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote
spécial sur la décharge des administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la
période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la
date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la
fusion sort ses effets.
CLÔTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives ou des actions de
la présente société absorbée ; chaque page de ce registre sera clôturée.
Cinquième resolution - Pouvoirs d'exécution
Pour autant que de besoin, l'assemblée confère à l'administrateur de la société absorbante tous pouvoirs
aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au
présent acte de fusion.
Pour extrait analytique conforme
Maître Kathleen DANDOY, notaire associé à Perwez
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte
- statuts coordonnés