N° d'entreprise : 0476404117
Nom
(en entier) :  ANDRE MARBAIX & CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Henri Hecq 2
 : 7170 Manage
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
« ANDRE MARBAIX & CO »
société à responsabilité limitée
à 7170 Fayt-Lez-Manage, Rue Henri Hecq 2
Numéro d’entreprise BE 0476.404.117
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Refonte globale des statuts
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D’un procès-verbal reçu par le notaire Sylvain BAVIER à La Louvière, le 4 décembre 2023, en cours
d’enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite
société a décidé à l’unanimité :
 
    1.  De remplacer l’objet existant pour devenir :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises en son propre nom ainsi que l’exercice en
commun de cette profession par ses actionnaires, et la collaboration avec d’autres réviseurs d’
entreprises ou avec des personnes ayant une qualité équivalente à l’étranger.
L’exercice de la profession vise plus spécialement l’exercice des missions révisorales visées à l’
article 4 de la loi du 7 décembre 2016 et l’exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité
de réviseur d’entreprises.
- La société peut par ailleurs effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui ne sont
pas incompatibles avec la qualité de réviseur d’entreprises, comme à titre exemplatif et non limitatif
l'avis, l'assistance et le conseil aux entreprises, la détermination de la valeur d'une entreprise, la
réalisation de missions judiciaires, l'enseignement, la publication d'articles et de livres.
- La société peut également participer, s’intéresser et collaborer avec d’autres sociétés
professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de
titulaires de professions libérales.
- Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Sous les restrictions ci-avant, la société peut accomplir toutes opérations financières, mobilières et
immobilières, comme la vente, l'achat et la gestion de biens mobiliers et immobiliers pouvant être
acquis en pleine propriété, usufruit temporaire ou nue-propriété, et tous les droits y afférents,
directement ou indirectement liés à son objet ou de nature à faciliter sa réalisation en sa totalité ou
partiellement, pour autant que ces actions ne soient pas incompatibles avec la qualité de réviseur
d'entreprises et que ces activités ne prennent pas la forme d'activités commerciales
complémentaires et ne soient pas revêtues d'un caractère systématique.
Dans l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises, la société peut uniquement agir par le
biais d'actionnaires et/ou administrateur(s) qui sont inscrits en tant que réviseur d'entreprises dans le
registre public de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou qui bénéficient dans un autre pays d'une
qualité équivalente à celle de réviseur d'entreprises, et qui se soumettent aux règles applicables de
l'Institut. »
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 3 des statuts en conséquence.
    1.  Maintien de compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts.
    2.  d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
    3.  De mettre en concordance ladite société avec le Code des sociétés et des associations :
« STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " ANDRE MARBAIX & CO ".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises en son propre nom ainsi que l’exercice en
commun de cette profession par ses actionnaires, et la collaboration avec d’autres réviseurs d’
entreprises ou avec des personnes ayant une qualité équivalente à l’étranger.
L’exercice de la profession vise plus spécialement l’exercice des missions révisorales visées à l’
article 4 de la loi du 7 décembre 2016 et l’exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité
de réviseur d’entreprises.
- La société peut par ailleurs effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui ne sont
pas incompatibles avec la qualité de réviseur d’entreprises, comme comme à titre exemplatif et non
limitatif l'avis, l'assistance et le conseil aux entreprises, la détermination de la valeur d'une entreprise,
la réalisation de missions judiciaires, l'enseignement, la publication d'articles et de livres.
- La société peut également participer, s’intéresser et collaborer avec d’autres sociétés
professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de
titulaires de professions libérales.
- Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Sous les restrictions ci-avant, la société peut accomplir toutes opérations financières, mobilières et
immobilières, comme la vente, l'achat et la gestion de biens mobiliers et immobiliers pouvant être
acquis en pleine propriété, usufruit temporaire ou nue-propriété, et tous les droits y afférents,
directement ou indirectement liés à son objet ou de nature à faciliter sa réalisation en sa totalité ou
partiellement, pour autant que ces actions ne soient pas incompatibles avec la qualité de réviseur
d'entreprises et que ces activités ne prennent pas la forme d'activités commerciales
complémentaires et ne soient pas revêtues d'un caractère systématique.
Dans l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises, la société peut uniquement agir par le
biais d'actionnaires et/ou administrateur(s) qui sont inscrits en tant que réviseur d'entreprises dans le
registre public de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou qui bénéficient dans un autre pays d'une
qualité équivalente à celle de réviseur d'entreprises, et qui se soumettent aux règles applicables de
l'Institut.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
$s$La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend VINGT MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE EUROS (20.460,00 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre contient :
1. la désignation précise de chaque actionnaire et le nombre de titres lui appartenant ;
2. l’indication des versements effectués ;
3. les transferts ou transmissions de titres avec leur dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire (ou leur mandataire) en cas de cession entre vifs ; par l’administrateur et le bénéficiaire
en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre.
Chaque actionnaire peut demander un certificat d’inscription à son nom. Ce certificat est signé par un
administrateur. Il mentionne le nombre de titres que l’actionnaire possède dans la société.
La majorité des droits de vote attachés aux actions est détenue par des réviseurs d’entreprises et/ou
des cabinets d’audit, des contrôleurs légaux des comptes.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des actions
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
Préambule : Respect des règles de l’IRE
Conformément à la loi, les actionnaires seront majoritairement des membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprise. Des participations minoritaires peuvent être attribuées à toute personne
désignée par les actionnaires majoritaires pour autant qu’il ait ou qu’il ait eu la qualité de réviseur.
Les actions de la société ne peuvent être cédées entre vifs ni être transmises pour cause de mort qu’
à la condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des réviseurs d’entreprise, et/ou des
personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprise.
A/ La cession
Les cessions entre vifs ou transmission pour cause de mort, d’actions qu’elle qu’en soit la classe,
même à un autre actionnaire, au conjoint ou à un héritier en ligne directe, s’opèrent conformément
aux règles imposées par l’IRE sous peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et ce
indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire, suivant ce qui est repris ci-
après :
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, dans le respect du deuxième alinéa du présent article, est soumis à l’agrément
de tous les actionnaires, à l’exception de l’actionnaire cédant. Cet agrément doit être établi par écrit.
L’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes, identité et adresse, du ou des cessionnaires proposés ainsi
que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Si la société ne comprend qu’un actionnaire :
Lorsqu’il y a un actionnaire unique, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de l’usufruit ou de la
pleine propriété des actions à qui l’entend ; pour autant qu’il s’agisse d’un réviseur d’entreprise,
habilité à exercer et inscrit à l’IRE. La nue-propriété des actions peut être cédée sans restriction.
 
Si la société comprend plusieurs actionnaires :
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être détenues, cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément au Code des Sociétés et des
Associations et conformément au deuxième alinéa du point A/ du présent article. L’admission d’un
nouvel actionnaire nécessitera l’accord unanime des autres actionnaires.
En aucun cas, ni l’actionnaire-cédant ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs
ou incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire,
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
 
B/ Transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis, ou envoyé en possession proportionnellement à leur droit dans la
succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la
réaliser dans un délai maximum de six mois :
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité
révisorale dans le respect du Code des Sociétés ;
    2.  Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
En cas de décès d’un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants. Le
conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire ne peuvent devenir actionnaires sauf s’ils
remplissent les conditions du présent article. Ils ont alors droit à la valeur des actions de l’actionnaire
au jour du décès, celles-ci devant, à défaut d’être cédées à un nouvel actionnaire répondant aux
conditions du présent article, être achetées par le ou les actionnaires survivants.
 
C/ Radiation
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Institut des Réviseurs d’Entreprise, il serait dans l’
obligation de céder ses parts à ses actionnaires.
S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la liquidation de la
société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute activité révisorale.
 
D/ Les héritiers
Les héritiers ou légataires d’un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir
actionnaires, ont droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d’entreprise tiers.
 
E/ Répartition
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un réviseur pour le travail presté.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
La majorité des administrateurs doivent être membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou
ayant la qualité de cabinet d’audit ou de contrôleur légal des comptes.
Les sociétés qui sont nommées administratrices sont représentées par une personne physique qui
dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l’article 2:55 du
Code des sociétés et des associations. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom
et pour compte propre.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 14. Pouvoir de représentation
A/ Représentation interne
Chaque administrateur dispose du pouvoir de poser tous les actes nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l’objet, sauf les actes réservés, conformément au Code des sociétés et des
associations, à l’assemblée générale.
Les administrateurs peuvent confier l’exercice d’une partie de leurs pouvoirs, au titre de mandat
spécial, à un tiers désigné par la société. Lorsqu’il y a plusieurs administrateurs, ce mandat doit être
accordé collégialement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de ce pouvoir.
B/ Représentation externe
A l’égard des tiers et en justice, la société est valablement représentée par chaque administrateur,
agissant individuellement.
Dans les limites de leur mandat, la société est également représentée valablement par des
mandataires spéciaux.
Chaque fois qu'une mission révisorale est confiée à la société, celle-ci est tenue de désigner, parmi
ses actionnaires ou les personnes autrement liées, un représentant permanent personne physique
ayant la qualité de réviseur d'entreprises.
Le représentant ainsi désigné est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la
société. La société ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Il est entendu que seuls les actes sans lien avec l’activité révisorale peuvent être réalisés par les
délégués non-réviseurs de l’administrateur.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25. Acomptes sur dividende
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et Associations (respect du double test liquidité et actif net), à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
5.de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Madame MARBAIX, Martine, domiciliée à 7170 Fayt-Lez-Manage, rue Henri Hecq 2, ici présente et
qui accepte.
Réviseur d’entreprise.
Son mandat est rémunéré sauf décision ultérieure de l'assemblée générale.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Il est nommé jusqu’à révocation et peut, individuellement, engager valablement la société sans
limitation de somme.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
6.D’établir le siège à l’adresse suivante : 7170 Fayt-Lez-Manage, Rue Henri Hecq 2.
Pour extrait analytique conforme.
(sé) Sylvain BAVIER
Déposés en même temps : expédition de l’acte