francophone do Prawie
Nº d'entreprise . 0455 030 364
Nom
Verlinvest	(en entier) .
(en abrége)
Forme légale · Société anonyme
Adresse complète du siège : Place Eugène Flagey 18 - 1050 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet de fusion
Extrait du projet de fusion conformément à l'article 12:7 juncto article 12:50 du Code des Sociétés et des
Associations du 28 octobre 2024
Le conseil d'administration (le Conseil) de Cofintra SA (Cofintra) et le Conseil de Verlinvest SA (Verlinvest)
ont établi le présent projet de fusion de Cofintra, en tant que société à absorber, et Verlinvest, en tant que
société absorbante, (la Fusion), conformément à l'article 12:7 juncto article 12:50 du Code des sociétés et des
associations (le CSA).
Conformément à l'article 12:7 juncto article 12:50 du CSA, la Fusion ne pourra être réalisée que six (6)
semaines après le dépôt du présent projet par Cofintra et Verlinvest, respectivement, au dossier de la société
auprès du greffe du tribunal d'entreprise compétent et sa publication aux annexes du Moniteur belge.
1. CONTEXTE
Cofintra est une société d'investissement et de holding, constituée dans le but de détenir et de gérer des
participations dans des entreprises, belges ou étrangères, et une filiale directe de Verlinvest. Au vu de
restructurations et de ventes ayant eu lieu dans le courant des dernières années, Cofintra ne détient à l'heure
actuelle qu'un nombre très limité de participations / créances, ne justifiant pas son maintien en tant que
société distincte de Verlinvest.
Dès lors, dans un souci de simplification de la structure du groupe et au vu du fait que Verlinvest détient
toutes les actions émises par Cofintra, les Conseils de Cofintra et de Verlinvest proposent de procéder à la
fusion simplifiée de Cofintra dans Verlinvest, conformément à l'article 12:7 juncto article 12:50 du CSA, en
conséquence de laquelle tout le patrimoine de Cofintra sera automatiquement transféré à Verlinvest.
Cette simplification de la structure du groupe entraine par ailleurs de nombreux bénéfices tels que les
économies de coûts et d'échelle permises par l'intégration organisationnelle.
De plus, la Fusion aurait comme bénéfice supplémentaire une simplification significative en évitant les
nombreuses étapes requises actuellement pour la transmission en amont de tout produit reçu par Cofintra.
Et pour conclure, la Fusion résultera en une structure plus simple et lisible pour les stakeholders, les
fournisseurs, les institutions financières et les diverses autorités administratives.
2. MENTIONS SPÉCIFIQUES OBLIGATOIRES
2.1 Forme légale, dénomination, objet et le siège de Cofintra et Verlinvest
(a) La société à absorber
La société à absorber est Cofintra SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Place
Eugène Flagey 18, 1050 Ixelles, et enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles (division
francophone) sous le numéro d'entreprise 0407.268.158.
L'objet de la société à absorber est, conformément à l'article 3 de ses statuts, le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes activités et
opérations d'une société d'investissement et de holding, en ce compris :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public;
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filiales, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités
de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir ou consentir
des sûretés en vue de garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et
plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n'exercera aucune activité
réglementée par la loi du 25 octobre 2016 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur
contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou
immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet
similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation. »
(b) La société absorbante
La société absorbante est Verlinvest, une société anonyme de droit belge, ayant son siège Place Eugène
Flagey 18, 1050 Ixelles, et enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles (division francophone)
sous le numéro 0455.030.364.
L'objet de la société absorbante, conformément à l'article 4 de ses statuts, est le suivant :
« La société a pour objet :
- La prise de participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés belges ou étrangères, le
financement, la participation à la direction et à la gestion de ces sociétés, notamment en tant que membre du
conseil d'administration et la prestation de tous services au profit de ces sociétés.
- La gestion des investissements et des participations, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture
de conseils, management et autres services. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
- Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises
liées ou non, ainsi que garantir ou consentir des sûretés en vue de garantir tous les engagements des mêmes
- La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et
plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n'exercera aucune activité
réglementée par la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services
d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en
investissement.
Elle peut, dans le cadre de son objet, seule ou en participation, par elle-même ou par tiers, pour elle-
même ou pour compte de tiers, effectuer toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières,
tant en Belgique qu'à l'étranger, prester tous services.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes entreprises, sociétés ou associations, ayant un objet similaire ou
connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut donner caution ou autre sûretés (sic), tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tout tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
propre fonds de commerce. »
2.2 Date à partir de laquelle les actes de la société à absorber seront considérées comme ayant été
accomplis accomplies pour le compte de la société absorbante d'un point de vue comptable
Conformément à l'article 12:50, deuxième alinéa, 2° du CSA, la Fusion prendra effet avec entrée en
vigueur rétroactive d'un point de vue fiscal et comptable au 1 octobre 2024, de sorte qu'à partir de cette date,
d'un point de vue comptable, les opérations de Cofintra seront considérées comme accomplies pour le
compte Verlinvest.
Cette date est notamment justifiée par le fait qu'un état de la situation active et passive de Cofintra,
permettant d'avoir une vision claire sur son patrimoine et ses comptes, a déjà été rédigé au 30 septembre
2024 en vue de la distribution d'un dividende intérimaire aux actionnaires de Cofintra.
2.3 Les droits accordés par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber ayant des
droits spéciaux.
Dans la société à absorber, il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux, ni de détenteurs de titres
autres que des actions.
2.4 Avantages particuliers accordés aux membres des organes de gestion des sociétés visées par la
fusion
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion de Cofintra et de
Verlinvest.
2.5 Pro fisco
La Fusion est réalisée conformément à l'article 211, §1 juncto article 183bis du Code des impôts sur les
revenus et aux articles 117, §1 et 120 in fine du Code des droits d'enregistrement.
2.6 Coûts
Les coûts relatifs à la Fusion seront entièrement supportés par Verlinvest.
Établi conjointement et signé pour Cofintra et Verlinvest le 28 octobre 2024, en quatre (4) exemplaires
originaux.
Deux originaux seront déposés au dossier des sociétés, respectivement de Cofintra et de Verlinvest, au
greffe des tribunaux de l'entreprise compétents. Toutes les sociétés donnent procuration à chacun de Sigrid
Ververken, Claire Langlois, Els De Troyer et Philip Van Nevel et à tout autre avocat ou employé de Freshfields
Bruckhaus Deringer LLP, ayant son adresse professionnelle à Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5,
1050 Bruxelles, avec possibilité de substitution, pour signer individuellement ce dépôt. Les deux autres
originaux seront conservés aux sièges de Cofintra et de Verlinvest, respectivement.
Philip Van Nevel
Mandataire
Déposé en même temps: Projet de fusion conformément à l'article 12:7 juncto article 12:50 du Code des
Sociétés et des Associations