Ondernemingsnr : 0545 750 011
Naam
(voluit) : CULINAIR SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8540 Deerlijk, Nijverheidslaan 70
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Nathalie Desimpel, notaris met standplaats te
Waregem die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Nathalie Desimpel-Elisabeth Desimpel-Ronny
Van Eeckhout, geassocieerde notarissen", met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 in datum van
zesentwintig september tweeduizend vierentwintig, dat de aandeelhouders van:
1/ de naamloze vennootschap "SPUNTINI", met zetel te 8540 Deerlijk, Nijverheidslaan 70, RPR Gent
(afdeling Kortrijk), BTW BE 0431.898.834.
opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden
voor meester Godelieve VAN DE VEN, destijds notaris te Bassevelde, op 28 augustus 1987, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 september daarna, onder nummer 870925-60.
De vennootschap vermeld sub 1/ wordt hierna de "overnemende vennootschap" genoemd.
2/ De besloten vennootschap "DIEPFRIETCENTRALE", met zetel te 8790 Waregem, Roterijstraat 145 bus
2, RPR Gent (afdeling Kortrijk), BTW BE 0448.274.909.
Opgericht bij akte verleden voor meester Thérèse DUFAUX, destijds notaris te Waregem, op 29 september
1992, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 oktober daarna, onder
nummer 921015-123.
De vennootschap vermeld sub 2/ wordt hierna de "over te nemen vennootschap 'DIEPFRIETCENTRALE"
of de "overgenomen vennootschap "DIEPFRIETCENTRALE" genoemd.
3/ De naamloze vennootschap "CULINAIR SERVICE", met zetel 8540 Deerlijk, Nijverheidslaan 70, RPR
Gent (afdeling Kortrijk), BTW BE 0545.750.011.
Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden
voor meester Kurt VUYLSTEKE, notaris te Kuurne, op 3 februari 2014, bij uittreksel bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 februari daarna, onder nummer 14041777.
De vennootschap vermeld sub 3 wordt hierna de "over te nemen vennootschap 'CULINAIR SERVICE" of de
"overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE" genoemd.
De vennootschappen vermeld sub 2 en 3 worden hierna de "over te nemen vennootschappen" of
"overgenomen vennootschappen" genoemd.
3.4. Vaststellingen en verklaringen
3.4.2. Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake fusie door overneming en
andere
1/ De respectieve bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de over te nemen
vennootschappen hebben in gezamenlijk overleg op 18 juli 2024 een fusievoorstel opgemaakt.
Dit fusievoorstel werd zowel voor de overnemende vennootschap als voor de over te nemen
vennootschappen neergelegd op 19 juli 2024 ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk)
en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juli daarna, onder nummer 24114855 (voor
de overnemende vennootschap), onder nummer 24114853 (voor de over te nemen vennootschap
"DIEPFRIETCENTRALE") en onder nummer 24114854 (voor de over te nemen vennootschap "CULINAIR
SERVICE")
de over te nemen vennootschappen en van de overnemende vennootschap om hiervan kosteloos kennis te
nemen.
3/ De volgende documenten werden uiterlijk een maand vóór de datum van onderhavige algemene
vergaderingen op de zetel van ieder van de aan de fusie deelnemende vennootschappen ter inzage gelegd van
de enige aandeelhouder, die hiervan op eenvoudig verzoek kosteloos een afschrift kon bekomen, met name:
·het fusievoorstel;
·de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door
de wet en de statuten is vereist, over de laatste drie (3) boekjaren van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen;
·de tussentijdse toestand per 31 mei 2024 van elk van de over te nemen vennootschappen.
Deze bescheiden zullen samen met de uitgifte van deze notariële akte worden bewaard in het archief van
de overnemende vennootschap.
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschappen en van de overnemende vennootschap
verklaart uitdrukkelijk afstand te doen van de termijnen en van de toezending van de stukken voorgeschreven
door artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De houder van aandelen op naam van de overnemende en van de over te nemen vennootschappen heeft
sedert meer dan een maand voor huidige vergadering een kopie ontvangen van het fusievoorstel.
4/ De voorzitter van de vergaderingen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen stelt vast dat er
op het fusievoorstel geen opmerkingen werden gemaakt door de enige aandeelhouder van de over te nemen
vennootschappen en van de overnemende vennootschap.
5/ De voorzitter deelt mee dat er gebruik gemaakt wordt van de toepassing van de artikelen 12:25 tweede
lid en 12:26 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de mogelijkheid is
voorzien om af te zien van de verslagen van de bestuursorganen en van de controleverslagen door de
commissaris, een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant inzake fusie door overneming.
Dat bijgevolg de bestuursorganen van de over te nemen vennootschappen en van de overnemende
vennootschap geen schriftelijk verslag hebben opgemaakt waarin de stand van het vermogen van de betrokken
vennootschap wordt uiteengezet en waarin uit juridisch en economisch oogpunt de fusie wordt toegelicht.
Dat bijgevolg tevens geen controleverslagen door de commissaris, een bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant werden opgemaakt nopens het voorstel tot fusie door overneming.
6/ De voorzitter deelt mee dat het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en de commissaris
van de overnemende vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", met
zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, ondernemingsnummer 0462.836.191, RPR Gent (afdeling
Oostende), vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800
Roeselare, Kwadestraat 151A, bus 42, de respectieve schriftelijke verslagen hebben opgesteld in uitvoering en
bij toepassing van de artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap
in het kader van de voorgenomen fusie door overneming.
7/ De voorzitter deelt mee dat er in hoofde van de overnemende vennootschap tevens gebruik gemaakt
wordt van de toepassing van artikel 12:28 §2, 5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarbij de mogelijkheid is voorzien om af te zien van het opmaken van tussentijdse cijfers overeenkomstig
artikel 12:28 §2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dat er bijgevolg voor de overnemende vennootschap geen tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:28
§2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden opgemaakt.
8/ De rechtsgeldig vertegenwoordigde enige bestuurder van de over te nemen vennootschappen en van de
overnemende vennootschap verklaart dat de betrokken vennootschappen geen openbaar beroep gedaan
hebben op het spaarwezen.
9/ De rechtsgeldig vertegenwoordigde enige bestuurder van de over te nemen vennootschappen en van de
overnemende vennootschap heeft er zich van vergewist dat de over te nemen vennootschappen geen
onroerende goederen of zakelijke rechten bezitten, noch schuldeiseres zijn van enige hypothecaire
schuldvordering, welke ingevolge de fusie zouden overgedragen worden aan de overnemende vennootschap.
4. BESLUITEN
Na deze uiteenzetting, die door de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie
deelnemende vennootschappen wordt goedgekeurd, wordt overgegaan tot afhandeling van de agenda.
Daarna worden door de vergaderingen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen de volgende
besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap nemen
kennis van artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing
van artikel 12:27 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met éénparigheid van
stemmen, de bestuursorganen te ontslaan van de verplichting tot het verstrekken van de informatie zoals
bedoeld in het eerste lid van voornoemd artikel.
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap nemen
kennis van artikel 12:28 §2, 5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, in
toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om geen tussentijdse cijfers op te
maken van de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
De vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschappen erkennen
kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk
te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2. Verslagen
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschappen nemen
kennis van artikel 12:25 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, in
toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen, af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen
inzake de fusie door overneming.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag
nopens de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:197
§1 en 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verslagen deskundige
De vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschappen nemen
kennis van artikel 12:26 § 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, in
toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen af te zien van de verslaggeving door de commissaris, een
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant inzake de fusie door overneming.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de
commissaris van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN",
met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, ondernemingsnummer 0462.836.191, RPR Gent (afdeling
Oostende), vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800
Roeselare, Kwadestraat 151A, bus 42, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge fusie, van
het volledige vermogen van de over te nemen vennootschappen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 19 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte ".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
507.385,80 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 478 volledig volgestorte aandelen van de
naamloze vennootschap "SPUNTINI".
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 24 september 2024
(getekend)
"VRC Bedrijfsrevisoren" BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Commissaris".
Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitter te ontslaan van de integrale lezing van voormelde verslagen en
verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten daarin vervat.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTING
1. Ontbinding zonder vereffening
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en van de overnemende
vennootschap, keuren het fusievoorstel de dato 18 juli 2024 goed, zoals het werd neergelegd telkens op 19 juli
2024 ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk), en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 30 juli daarna, onder nummer 24114855 (voor de overnemende vennootschap), onder
nummer 24114853 (voor de over te nemen vennootschap "DIEPFRIETCENTRALE") en onder nummer
24114854 (voor de over te nemen vennootschap "CULINAIR SERVICE").
De algemene vergaderingen van respectievelijk de over te nemen vennootschap "DIEPFRIETCENTRALE"
en de over te nemen vennootschap "CULINAIR SERVICE" besluiten telkens de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit over te gaan tot de fusie door
overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschappen.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de over te nemen vennootschappen, met alle rechten
en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en van de overnemende
vennootschap besluiten dat de fusie zal plaatsvinden met ingang van heden op basis van de respectieve
tussentijdse cijfers van de over te nemen vennootschappen per 31 mei 2024.
...
3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap en verklaringen
3.1. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
De in totaal vierhonderd achtenzeventig (478) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen
worden uitgereikt door inschrijving in het aandelenregister van de overnemende vennootschap als volgt:
Na de respectieve besluiten tot fusie worden, door toedoen van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap, de nieuw uitgegeven aandelen in het register van aandelen van de overnemende vennootschap
ingeschreven en dit door opname van volgende gegevens:
is van de overnemende vennootschap, zal in het register van aandelen van de overnemende vennootschap op
het folio van de betrokken aandeelhouder, het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan
deze aandeelhouder toegekend wordt ingevolge het besluit tot fusie, vermeld worden, met datum van het
fusiebesluit.
2º Tevens zullen de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dienen vermeld te worden, opgenomen worden.
Deze inschrijvingen zullen door de betrokken aandeelhouder (of haar gevolmachtigde) worden ondertekend.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register
van aandelen van de respectieve overgenomen vennootschappen inschrijven, en deze aandelenregisters
vervolgens vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd".
3.2. Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juni 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
Buiten de kapitaalaandelen hebben de overgenomen vennootschappen geen effecten uitgegeven.
Aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en van de overgenomen
vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
De enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen neemt vervolgens met de ingevolge de
fusie aan haar toegekende aandelen van de overnemende vennootschap, tevens deel aan de vergadering van
de overnemende vennootschap teneinde over de overige punten van de agenda te besluiten.
B/VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAPPEN OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen verzoekt mij,
notaris, de eigendomsovergang	van het vermogen van de overgenomen vennootschappen
"DIEPFRIETCENTRALE" en "CULINAIR SERVICE" op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte
te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
2. Beschrijving van de overgedragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap "CULINAIR
SERVICE" en algemene voorwaarden van de overgang
2.1. Beschrijving van de overgedragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap "CULINAIR
SERVICE"
Het overgegane vermogen van de overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE", zoals blijkt uit de
tussentijdse toestand per 31 mei 2024, omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de volgende activa- en
passivabestanddelen:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 85.038,79
Materiële vaste activa € 85.038,79
€ 3.467,40	Installaties, machines en uitrusting
€ 19.189,25	Installaties, inrichting en uitrusting - aanschaffingen
Installaties, inrichting en uitrusting - afschrijvingen€ -15.721,85
Meubilair en rollend materieel € 18.264,78
Kantoormaterieel - aanschaffingen	€ 18.353,45
Kantoormaterieel - afschrijvingen	€ -4.422,07
€ 8.925,60	Bedrijfsvoertuigen - aanschaffingen
Bedrijfsvoertuigen - afschrijvingen	€ -4.592,20
Personenwagens - aanschaffingen	€ 3.400,59
Personenwagens - afschrijvingen	€ -3.400,59
Overige materiële vaste activa € 63.306,61
€ 99.945,46	Inrichtingskosten gehuurde gebouwen - aanschaffingen
€ -36.638,85	Inrichtingskosten gehuurde gebouwen - afschrijvingen
VLOTTENDE ACTIVA € 1.836.676,96
Voorraden en bestellingen in uitvoering € 752.803,03
€ 752.803,03	Handelsgoederen
€ 870.263,66	Vorderingen op ten hoogste één jaar
Handeisvorderingen	€ 645.735,32
€ 508.071,13	Handelsdebiteuren
Te ontvangen creditnota's leveranciers € 3.060,70
Te factureren verkopen - op te stellen facturen	€ 134.528,63
Dubieuze debiteuren € 69.178,83
€ -69.103,97	Geboekte waardeverminderingen (-)
Overige vorderingen € 224.528,34
Terug te vorderen BTW	€ 2.628,34
Terug te vorderen belastingen € 221.900,00
Liquide middelen € 196.023,49
R/C BNP Paribas Fortis Bank € 166.261,47
Kas - EURO€ 3.008,80
Kas - deviezen€ 1.174,00
Interne overboekingen € 15.165,28
Overlopende rekeningen	€ 17.586,78
Over te dragen kosten € 17.586,78
TOTAAL DER ACTIVA€ 1.921.715,75
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN €469.558,47
Inbreng€ 61.500,00
Kapitaal€ 61.500,00
Geplaatst kapitaal	€ 61.500,00
Reserves€ 1.860,00
Onbeschikbare reserves	€ 1.860,00
Wettelijke reserves	€ 1.860,00
Overgedragen winst	€ 406.198,47
SCHULDEN€ 1.452.157,28
Schulden op ten hoogste één jaar	€ 1.452.157,28
Handelsschulden € 382.228,56
Leveranciers€ 375.438,40
Te ontvangen facturen € 6.790,16
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	€ 48.039,61
Te betalen BTW € 2.546,90
Te betalen bedrijfsvoorheffing € 3.375,63
Te betalen R.S.Z.€ -2.585,52
Te betalen bezoldigingen	€ 10.021,26
€ 7.648,80	Voorziening vakantiegeld - bedienden
€ 11.247,08	Voorziening vakantiegeld - arbeiders
Voorziening eindejaarspremie - bedienden	€ 4.377,75
Voorziening eindejaarspremie - arbeiders	€ 11.407,70
Overige schulden€ 1.021.889,11
€ 350.000,00	Dividenden over het boekjaar
Tantiémes over het boekjaar	€ 50.000,00
R/C Salis BV€ 621.889,11
TOTAAL DER PASSIVA	€ 1.921.715,75
Aldus bedraagt het overgegane NETTO VERMOGEN vierhonderd negenenzestigduizend vijfhonderd
achtenvijftig euro zevenenveertig cent (€ 469.558,47).
2.2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden.
2/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de tussentijdse toestand per 31 mei 2024 van de overgenomen
vennootschap "CULINAIR SERVICE". De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE" gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en
plichten per 1 juni 2024 over op de overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen
ontstaan vanaf 1 juni 2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE" op de
overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap "CULINAIR
SERVICE" te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle
immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
"CULINAIR SERVICE".
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE" heeft aangegaan, evenals
de eventuele rechten van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE" en
alle daaraan verbonden rechten en plichten van de overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE".
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en enige aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat - met
uitzondering voor wat betreft de overgang van eventuele rechten van intellectuele eigendom - enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
...
door het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de overnemende vennootschap de personeelsleden
van de overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE" die op datum van de fusie gebonden zijn door een
arbeidsovereenkomst met de overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE" of die de overgenomen
vennootschap "CULINAIR SERVICE" op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de
arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen.
Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande
arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van ancienniteit en de arbeidsvoorwaarden
in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de overnemende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de
effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overgenomen vennootschap
"CULINAIR SERVICE", verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve
arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE" gesloten
met haar werknemers, is door de enige bestuurder van de overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE"
een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn
ancienniteit, de omschrijving van zijn taak. De enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap
verklaart kennis te hebben van deze lijst.
6/ Het archief van de overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE" omvattende alle boeken en
bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard.
7/ Alle ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap "CULINAIR
SERVICE" opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
2. Verwerking van de vermogensovergang van de overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE" in de
boekhouding van de overnemende vennootschap
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van het hierboven beschreven
vermogen van de overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE", op grond van de tussentijdse toestand
per 31 mei 2024, vierhonderdnegenenzestigduizend vijfhonderd achtenvijftig euro zevenenveertig cent (€
469.558,47) bedraagt, en ais volgt geboekt wordt in de overnemende vennootschap:
Kapitaal
- éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) afkomstig van de post "Geplaatst kapitaal" van de
overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE", wordt toegevoegd aan de post "Geplaatst kapitaal" van de
overnemende vennootschap;
Wettelijke reserves
- duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) afkomstig van de post "Wettelijke reserves" van de
overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE", wordt toegevoegd aan de post "Wettelijke reserves" van
de overnemende vennootschap;
Overgedragen winst
- vierhonderd en zesduizend honderd achtennegentig euro zevenenveertig cent (€ 406.198,47) afkomstig
van de post "Overgedragen winst" van de overgenomen vennootschap "CULINAIR SERVICE", wordt
toegevoegd aan de post "Overgedragen winst" van de overnemende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN - AANPASSING
VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge voormelde beslissingen, de
kapitaalverhogingen in de overnemende vennootschap verwezenlijkt werden, zodat het kapitaal van de
overnemende vennootschap thans driehonderd en elfduizend vijfhonderd euro (€ 311.500,00) bedraagt en
vertegenwoordigd is door vierduizend zevenhonderdachtentwintig (4.728) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit vervolgens om artikel 5 van de statuten aan te
passen als volgt:
"ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderd en elfduizend vijfhonderd euro (€ 311.500,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in vierduizend zevenhonderdachtentwintig (4.728) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben,
inclusief stemrecht."
ZEVENDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BEËINDIGING VAN HET MANDAAT VAN EN KWIJTING
AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN - GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de enige
bestuurder van de overgenomen vennootschappen, te weten de besloten vennootschap "SALIS", met zetel te
vaste vertegenwoordiger, de heer Nico VAN BEVER, wonende te 8790 Waregem, Brouwerijstraat 85.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusies, zal gelden als kwijting voor de
enige bestuurder van de overgenomen vennootschappen, alsmede van haar vaste vertegenwoordiger, voor
hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 juni 2024 tot op de dag van de verwezenlijking van de
fusie.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit vervolgens de rekeningen (met inbegrip van de
resultaatsverwerking) van de overgenomen vennootschappen over het tijdvak begrepen tussen de datum van
het afsluiten van het laatste boekjaar, hetzij 30 september 2023 voor wat betreft de overgenomen vennootschap
"DIEPFRIETCENTRALE" en 30 juni 2023 voor wat betreft de overgenomen vennootschap "CULINAIR
SERVICE", en de datum vanaf welke de verrichtingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig
en fiscaal geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap, hetzij 1 juni 2024,
goed te keuren, overeenkomstig artikel 12:35 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht aan en machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om
de genomen beslissingen uit te voeren, met name:
- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap toe te kennen aan de rechthebbende
enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen overeenkomstig de genomen besluiten en deze
·in te schrijven in het register van aandelen van de overnemende vennootschap;
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het register van aandelen van de overgenomen
vennootschappen aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschappen;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
· Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekeneri, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid van medewerker
van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
- Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
- Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;	:
- Mevrouw Camille DUYSBURGH;
- Mevrouw Aurélie BEYLS;
- Mevrouw Stephanie MARTENS;
- De heer Maxim VAUTERIN.
5. VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING
1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende
notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elk punt werd besloten met
· eenparigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de besloten vennootschap
"DIEPFRIETCENTRALE" en de naamloze vennootschap "CULINAIR SERVICE" door de naamloze
vennootschap "SPUNTINI" verwezenlijkt is en dat de besloten vennootschap "DIEPFRIETCENTRALE" en de
naamloze vennootschap "CULINAIR SERVICE" definitief opgehouden hebben te bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Desimpel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 26/09/2024.