N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LUXFLY INDOOR SKYDIVE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue du Gendarme 77/C
1400 Nivelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMÉE à Arlon, en date du 27 juin 2018,
actuellement en cours d’enregistrement, que
    1.  La Société Privée à Responsabilité Limitée STARFLY ayant son siège social sis à 9830 Sint-
Martens-Latem, Nelemeersstraat, n° 80/A, ayant le numéro d’entreprise 0811.351.946, constituée
aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean Jacques LECLEF, à Anvers, en date du 23 avril 2009,
publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 05 mai suivant, sous le numéro 09063363,
dont les statuts, en ce compris la dénomination, ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 26 juillet 2017 suivant procès-verbal
dressé par le Notaire Lien COUCK, à Aalst, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 19
septembre suivant, sous le numéro 17133129.
2) La Société Anonyme LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT EUROPE 2 , en abrégé « LDE 2 »,
ayant son siège social sis à 6700 Arlon, Drève de l'Arc-en-Ciel, n° 98, ayant le numéro d’entreprise
0670.937.716, constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, soussigné,
en date du 08 février 2017, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 14 février suivant,
sous le numéro 17304246 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour
 
ont requis le Notaire DELMEE, soussigné, de dresser acte authentique de constitution d’une Société
Anonyme qu’elles déclarent avoir arrêter comme suit :
Article 1 : Dénomination de la société
La société commerciale adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée LUXFLY
INDOOR SKYDIVE .
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « S.A.».
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 1400 NIVELLES, rue du Gendarme, n° 77/C.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de la langue française de Belgique ou de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs pour procéder
à la publication de ce changement aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir, des sièges administratifs, sièges d’exploitation,
succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l’étranger.
Article 3 : Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toute activité liée à la création et à
l'exploitation de centres sportifs et de divertissements, en ce compris notamment :
    •  toutes les prestations de service relatives à cette activité telles le monitorat et le coaching ;
    •  toutes les activités commerciales, notamment d'achat, de vente et de location de matériel sportif
ou de divertissement, en ce compris l'importation et l'exportation ;
    •  l'organisation de toutes manifestations, meetings ou événements tant pour les particuliers que
pour les entreprises ;
0698904004
Volet B
    •  l'exploitation, dans les installations sportives ou de divertissement qu'elle exploite, de
restaurants et bars ;
    •  la vente de vidéos et photos ;
    •  l'exploitation d'un centre de simulation de chute libre dans une soufflerie verticale (wind tunnel).
La société a également pour objet toute activité liée au parachutisme, à savoir notamment :
    •  toutes les prestations de service telles le monitorat et le coaching ;
    •  toutes les activités commerciales, notamment d'achat, de vente et de location de matériel, en ce
compris l'importation.
La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment :
    •  l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
    •  l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités pré décrites.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la
réalisation.
Et s'intéresser par voie d'association, d'apport, de souscription, de cession, de participation, de
fusion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations et entreprises dont
l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Les comparants déclarent que le code NACE pour l’objet social envisagé est notamment le 9321201.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour la modification aux statuts.
Article 5 : Capital social
Le capital est fixé à la somme de NEUF CENT VINGT MILLE EUROS (920.000,00 EUR).
Il est représenté par 920 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un
1/920ème de l’avoir social, entièrement souscrites et libérées.
Il est réparti comme suit :
    •  687 actions ordinaires de Catégorie A, souscrites et intégralement libérées par la S.P.R.L. «
STARFLY ». Ces actions disposent d’un droit de vote et sont sans mention de valeur nominale ;
    •  233 actions privilégiées de Catégorie B, souscrites et intégralement libérées par la S.A. «
LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT EUROPE 2 » et ont les caractéristiques et droits suivants :
        1.  Ces actions sont sans mentions de valeur nominale ;
        2.  Elles confèrent le droit de vote à leurs titulaires ;
        3.  Elles confèrent en cas de dissolution avec liquidation de la société, qu’elle qu’en soit la
cause, le droit privilégié au remboursement avant les actions ordinaires, et un droit dans la
distribution du boni de liquidation égal à celui distribué aux actions des autres catégories, avec droit
de vote, tel que le précise l’article 45 des statuts.
        4.   
Article 6 : Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu’il
fixera en une ou plusieurs fois à concurrence de trois cent mille euros (300.000,00 EUR).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point
de départ de cette période. Elle est renouvelable.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d’émission, avec ou sans création d’actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription, le tout dans le respect des articles 603 et
Volet B
suivants du code des sociétés.
Article 7 : Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévue
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 8 : Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’
exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versement, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Article 9 : Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Article 10 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
Article 11 : Droit de préemption
Chacun des actionnaires de Catégorie A et B s’interdit irrévocablement de céder à des tiers les
actions qu’il détient sans les offrir préalablement, par préférence, aux mêmes conditions de prix et de
délai aux autres actionnaires. Il y a lieu d’entendre par cession, toute opération entre vifs, ayant pour
effet de transférer la propriété des actions, que ce soit à titre gratuit ou à titre onéreux.
Moyennant réception d’une offre ferme d’acquisition de la part d’un tiers, la partie désireuse de lui
céder ses actions en informe, préalablement et par écrit, le Président du conseil d’administration par
pli recommandé avec accusé de réception au siège de la société. Cette information doit mentionner l’
identité complète du(es) tiers candidat(s) acquéreur(s), le nombre d’actions concernées par la
cession, le prix de cession et les modalités de paiement, ainsi que toute autre condition particulière
éventuelle à laquelle la cession serait subordonnée. Parallèlement à cette information, l’offre ferme d’
acquisition émanant du(es) tiers pourra être acceptée par l’actionnaire auquel elle a été adressée,
sous les deux conditions suspensives expresses suivantes :
    •  le non-exercice, par les autres actionnaires du droit de préemption sur la totalité des actions
dont la cession est envisagée ;
- l’adhésion, par le(s) tiers candidat(s) à la cession d’actions, à toutes les dispositions de la
convention d’actionnaires signée entre la S.P.R.L. « STARFLY » et la S.A. « LUXEMBOURG
DEVELOPPEMENT EUROPE 2 » le 27 juin 2018.
Dans les quinze (15) jours calendrier de la date d’accusé de réception par le Président du conseil d’
administration, ce dernier communiquera par recommandé la lettre d’information et toutes ses
annexes aux autres actionnaires.
Les autres actionnaires informés de la cession d’actions envisagée disposent de trente (30) jours
calendrier à compter de la date d’envoi de la lettre recommandée par le président du conseil d’
administration pour exercer ou non leur droit de préemption aux mêmes prix et conditions que ceux
mentionnés dans l’offre ferme d’acquisition de la part du(es) tiers, en indiquant le cas échéant le
Volet B
nombre d’actions qu’ils désirent acquérir. L’absence de réponse dans le délai imparti et les formes
requises équivaudra au non-exercice du droit de préemption.
Au plus tard dans les huit (8) jours de l’expiration du délai précité de trente (30) jours calendrier, le
Président du conseil d’administration examinera les réponses reçues des actionnaires informés de la
cession envisagée. L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions dont
la cession est envisagée, sans fractionnement d’actions, dans les proportions convenues entre les
actionnaires invités à exercer leur droit de préemption ou, à défaut, au prorata de leur participation
respective dans le capital de la société.
Moyennant l’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes par l’actionnaire
cédant, celles-ci seront immédiatement cédées dans les proportions convenues ou au prorata des
participations respectives dans le capital de la société contre paiement du prix offert.
A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes, et sans préjudice de l’
article 9ter des statuts, la cession en faveur du(es) tiers aura lieu automatiquement conformément à
l’alinéa 2 in fine du présent article, aux prix et conditions mentionnés dans le courrier recommandé.
Le présent article n’est toutefois pas applicable aux cessions d’actions à une société ou entité
contrôlée par un des actionnaires.
Par contrôle, il y a lieu d’entendre toute participation directe ou indirecte en actions représentant plus
de la moitié du capital social, ou plus de la moitié de l’ensemble des voix attachées aux titres. Ces
cessions doivent être notifiées dans les huit (8) jours de leur réalisation, au Président du conseil d’
administration qui en informera les autres actionnaires dans les huit (8) jours de la réception de cette
information.
Les paragraphes précédents s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. L’
invitation à exercer le droit de préemption sera adressée, par écrit, au conseil d’administration par les
ayants droit de l’actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire dans les cinq mois du décès.
Article 12 : Droit de suite
Sans préjudice des dispositions prévues à l’article 11 ci-avant, au cas où l’un des actionnaires
céderait à un tiers, directement ou indirectement, tout ou partie de la participation qu’il détient dans la
société, il s’engage à ne vendre ses actions au tiers que pour autant que ce dernier s’oblige,
irrévocablement, à acquérir, au même prix et mêmes conditions par part, la totalité des actions que
les autres actionnaires détiennent dans la société, ces derniers restant individuellement libre de
vendre ou non au tiers.
Article 13 : Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et -en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constituée par
deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté
que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut
être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par
toute voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut dans l’exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant permanent ou de délégué de la personne morale étant
suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Article 15 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède au remplacement.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l'administrateur nommé en remplacement d'un
administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
Article 16 : Présidence du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence ou d’
empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Article 17 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande.
Les lettres de convocation sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d’
urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l’ordre du jour, la
date, le lieu, la forme et l’heure de la réunion et sont envoyées par lettre, télécopie ou par tout autre
moyen écrit.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet
Article 18 : Délibérations du conseil d’administration
A. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’
utilisation du capital autorisé.
C. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des absentions.
D. Si un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu de l'article 523 du code des sociétés, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents
ou représentés.
Si tous les administrateurs se trouvent placés dans la dualité d'intérêts prévue par l'article précité, ils
en référeront à l'assemblée générale et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être
effectuée pour le compte de la société que par l'assemblée générale qui désignera, le cas échéant,
un administrateur ad hoc pour exécuter sa décision.
En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. Toutefois, si le conseil d’
administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
Article 19 : Procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les administrateurs qui ont pris part aux délibérations.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par un
administrateur-délégué.
Article 20 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Article 21 : Gestion journalière
A. Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis dans ou hors de son sein;
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
B. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
Volet B
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
C. Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
D. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 22 : Représentation – Acte et actions judiciaires
La société est valablement représentée y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 23 : Indemnités
Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités à charge du compte de résultat.
Article 24 : Contrôle de la société - Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Conformément à l’article 141 du code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l’article 15 du Code des Sociétés, il n’y a pas lieu de nommer un commissaire,
sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de ce dernier
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge
par décision judiciaire.
Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l’assemblée générale doit se réunir dans le plus
bref délai pour procéder à la nomination d’un ou plusieurs commissaires, membres de l’Institut des
réviseurs d’entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
Article 25 : Composition et pouvoirs
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
société.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 26 : Réunion de l’assemblée générale
L’assemblée générale annuelle se réunit le 6 du mois de mai à 18 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Article 27 : Convocations
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Quinze jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, les documents énumérés à l’article 553
du code des sociétés sont déposés au siège social à disposition des actionnaires. Toutefois,
conformément à l’article 535 du code des sociétés, ces documents sont adressés en même temps
que la convocation aux actionnaires nominatifs, administrateurs et, le cas échéant, aux
commissaires.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 28 : Formalités d’admission à l’assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent par
écrit trois jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, de leur intention d’assister à l’
assemblée et indiquent le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
Article 29 : Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire, chacun des
époux par son conjoint ; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants
Volet B
légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 30 : Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
- sa signature;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera par tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
 
Article 31 : Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut
par l’administrateur délégué ou en leur absence par le plus âgé des administrateurs présents. En cas
d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un
actionnaire présent et acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 32 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 33 : Prorogation de l'assemblée générale
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies
pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée, celle-
ci statue définitivement.
Article 34 : Délibérations de l’assemblée générale
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l’unanimité, pour délibérer sur de nouveaux
points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation
exigeant une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Conformément à l’article 536 du code des sociétés, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre
par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles
qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 35 : Liste de présences
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 36 : Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
Volet B
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Article 37 : Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Il sera tenu un registre des procès-verbaux des assemblées
générales.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 38 : Comptes annuels
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 39 : Approbation des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire s’il en
existe et discute les comptes annuels.
Après l’approbation de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe. Cette décharge n’est valable que si
les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de
la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Codes des Sociétés,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
 
Article 40 : Publicité des comptes annuels
Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels ainsi que les
documents prévus par l’article 100 du Code des Sociétés sont déposés par les soins du conseil d’
administration à la Banque Nationale de Belgique.
Article 41 : Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour-cent affecté à
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint
un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée;
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des
sociétés.
Article 42 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits désignés par
le conseil d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours. Il fixe le montant
de ces acomptes et la date de leur paiement.
Article 43 : Perte du capital - Dissolution
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte ou du moment où elle aurait dû être constatée en vertu des obligations
légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres
mesures annoncées dans l'ordre du jour
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires, conformément à la loi.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu
si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
Volet B
Article 44 : Liquidation – Partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
Les liquidateurs ou, le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation forment un collège
qui délibère suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes.
L'assemblée générale conserve tous ses droits durant la période de liquidation et notamment celui
de modifier les statuts, la composition du collège de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs, la
fixation de leurs émoluments et, le cas échéant, la répartition de ces émoluments.
Chaque année, à la date de l'assemblée générale, le bilan de la liquidation sera soumis à
l'assemblée générale des actionnaires; son approbation vaudra décharge pour les liquidateurs.
Lors de la première assemblée qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront l'obligation
de dresser un bilan se rapportant à la durée de l'exercice pendant lequel les administrateurs étaient
encore en fonction et un autre depuis la dissolution de la société jusqu'au jour de clôture de
l'exercice.
Ils auront du reste à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaire; les réunions des assemblées sont, pendant la période de liquidation,
tenues à même date, dans les mêmes formes et conditions que celles fixées et admises durant
l'existence de la société.
Article 45 : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces, les actions de la catégorie
B augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission. Le remboursement des actions de la catégorie
B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de souscription sauf si l’
actif net était supérieur au montant du capital libéré. Dans ce dernier cas, le prix de remboursement
des actions de la catégorie B sera équivalent à l’actif net divisé par le nombre total des actions
représentatives du capital de la Société.
L’actif net sera établi sur base d’une situation comptable datant de moins de six mois et certifiée par
un commissaire.
Article 46 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 47 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 48 : Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait par licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et la publication au annexe du Moniteur Belge.
(s) Rodolphe DELMÉE , Notaire à Arlon.
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte de constitution.