Nº d'entreprise : 0427 677 453
Nom
(en entier) : TONIC
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1180 Uccle, Avenue de l'Observatoire 120
Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS - TRANSFERT DU SIEGE
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Dirk VANDERSTRAETEN, à la résidence d'Oudsbergen, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée NOTALIM, le 12 mai 2025, que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée TONIC, avec siège à 3680 Maaseik, H.
Wammesstraat 4, inscrite au registre des personnes morales du Tribunal d'entreprise d'Antwerpen, division
Tongeren-Borgloon, sous le numéro 0427.677.453, enregistrée aux services de la TVA sous le numéro
BE0427.677.453, s'est reunie et a pris les décisions suivantes:
Première décision
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société en Région Bruxelles-Capitale à l'adresse
suivante: 1180 Uccle, Avenue de l'Observatoire 120. Ce procès-verbal est une continuation de l'assemblée
générale tenue devant le notaire Dirk VANDERSTRAETEN, le 12 mai 2025, et forme donc un tout indissociable
avec l'acte portant ce transfert du siège.
DEUXIEME DECISION
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
TROISIEME DECISION
L'assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille sept cent cinquante euros (€
18.750) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent septante-cinq euros (€ 1.875), ont été convertis
de plein droit en comptes de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l'article 39, §2,
troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer les comptes de capitaux propres statutairement indisponibles créés en application de
l'article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, ils ne
doivent pas être mentionnés dans les statuts de la société.
QUATRIEME DECISION
Comme conséquence des décisions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale décide de prévoir la possibilité de verser des dividendes intérimaires.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit: (extrait
textuel :)
STATUTS
TITRE I: FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée TONIC.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
( ... )
Article 3. Objet
La société a pour objet:
Commerce de gros d'articles en cuir, de produits de l'industrie textile et de l'habillement, commerce
d'importation et d'exportation de produits divers en maroquinerie et d'articles de voyage, de chaussures et de
mode.
Commerce de détail de produits alimentaires et de tabac, de chaussures, de textiles et de vêtements, de
parapluies, de tenues pour femmes et filles, de vêtements pour femmes, d'articles d'ameublement, d'entretien
et d'équipement ménager, de matériel d'éclairage, de produits de luxe, d'articles de précision, d'œuvres d'art,
de bibelots et d'articles de fantaisie, de produits de beauté et de toilette, d'articles en maroquinerie et sellerie,
d'or, d'argenterie et de bijouterie, de montres, d'articles de sport, de pêche et de chasse, de jouets et articles
pour enfants, d'article divers, d'appareils électriques, de quincaillerie, de conserves et articles ménagers, de
matériel radio et électrique et d'appareils de chauffage autres qu'électriques.
Commerce de détail avec plus d'un département.
Commerce de détail de meubles.
Fabrication de bijoux fantaisie et d'articles nouveaux de diverses matières première, de de plumes pour
l'embellissement et l'ornementation, de boutons et de boucles, de modèles et de modèles de couture.
Commerce d'importation et d'exportation de marchandises.
Groupes pour l'achat en commun.
La société peut entre autres, acheter des biens immobiliers, vendre, échanger, louer, donner à bail,
construire et rénover, tant sur le territoire national et à l'étranger, même à des fins privées.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, liées directement ou indirectement à son objet précité ou qui sont de nature à favoriser son
expansion. La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger et de la manière qu'elle jugera
appropriés. La société s'intéressera par voie de d'apport, de fusion, de participation ou autre dans toutes les
sociétés et entreprises existantes ou à constituer tant en Belgique qu'à l'étranger dont l'objet est similaire ou est
étroitement lié avec le sien.
( ... )
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
( ... )
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
( ... )
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est exercé gratuitement ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désigne un représentant permanent, et s'il
y a qu'un administrateur, elle peut désigner un représentant permanent suppléant agissant en cas
d'empêchement dudit représentant permanent, le tout conformément aux dispositions légales à ce sujet.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
Tout administrateur peut démissionner en tout temps, à condition que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
L'organe d'administration a le pouvoir d'établir un règlement d'ordre intérieur.
Article 13. Pouvoirs de représentation de l'organe d'administration
Chaque administrateur représente agissant seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Article 14. Gestion journalière - représentation
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non, agissant seules ou conjointement, selon ce qui est déterminé au moment de leur
nomination. L'organe d'administration décide de leur nomination, de leur révocation, de leur rémunération et de
leur autorité.
La société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, y compris la
représentation en justice et extrajudiciaire, par les personnes chargées de la gestion journalière, agissant seules
( ... )
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de juin à
18h00. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
( ... )
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
( ... )
Article 19. Assemblées générales électroniques
L'organe d'administration peut offrir aux actionnaires la possibilité de participer à distance à l'assemblée
générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit
où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par l'organe d'administration au moyen de la communication électronique utilisée.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi et les
présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen
de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique utilisé doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points
sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
( ... )
Article 22. Délibérations - droit de vote - procuration - vote préalable
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si les actions sont grevées d'un usufruit, l'usufruitier participe à l'assemblée générale.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée
reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de
l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités suivantes:
- si la société dispose d'une adresse électronique par laquelle les actionnaires peuvent communiquer avec
la société, les actionnaires peuvent voter par courrier électronique ;
- si la société ne dispose pas d'une adresse électronique par laquelle les actionnaires peuvent communiquer
avec la société, les actionnaires peuvent voter par courrier électronique si le courrier électronique est adressé
à un membre de l'organe de d'administration qui a explicitement accusé réception du courrier électronique.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
( ... )
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Dans le cas où il est décidé de distribuer une réserve de liquidation, cette distribution est considérée comme
un usufruit et revient donc intégralement à l'usufruitier si la propriété d'une action est divisée en nue-propriété
et en usufruit.
Article 26. Dividendes intérimaires
L'organe d'administration peut procéder, dans les limites de la loi, à des distributions provenant du bénéfice
de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice
n'ont pas été approuvés.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la dissolution et la clôture de liquidation dans un seul acte sont
possibles sous les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
Article 29. Pouvoirs de représentation du liquidateur
Chaque liquidateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Article 30. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
( ... )
CINQUIEME DECISION
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction en tant que gérant non statutaire, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination en tant qu'administrateur non statutaire pour une durée
illimitée de: monsieur MOSZYNSKI Armand Michel, domicilié à 2/31, Eliyahu Berlin, Ramat Aviv 6958431 Tel
Aviv - Jaffa (Israël).
SIXIEME DECISION
L'assemblée générale déclare que le siège de la société est situé en Région Bruxelles-Capitale à l'adresse
suivante: 1180 Uccle, Avenue de l'Observatoire 120.
(signé Dirk Vanderstraeten, notaire)
Déposé en même temps:
- Expédition du procès-verbal du 12.05.2025 délivré avant enregistrement avec seul fin d'être déposé au
greffe du Tribunal d'Entreprise
- Statuts coordonées