Ondernemingsnr : 0798479155
Naam
(voluit) : Hummingbird Ventures V BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 185
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijf april tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "Hummingbird
Ventures V BE ", waarvan de zetel gevestigd is te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg
185, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van vier (4) soorten Aandelen, met name de Soort A, de Soort B,
de Soort C en de Soort D.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 380.001 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
•    60.000 aandelen zullen tot de Soort A behoren;
•    30.001 aandelen zullen tot de Soort B behoren;
•    0 aandelen zullen tot de Soort C behoren; en
•    290.000 aandelen zullen tot de Soort D behoren.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist dat de
aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een volledig nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een volledig nieuwe tekst van statuten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
RECHTSVORM - NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort “CommV”).
Ze draagt de naam “Hummingbird Ventures V BE”.
(…)
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
VOORWERP
Luik B
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met het investeringsbeleid van de Vennootschap zoals omschreven in de Statuten
en het Intern Reglement.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de datum van haar
oprichting. De duurtijd van de Vennootschap kan worden verlengd, met maximaal twee bijkomende
periodes van elk maximum één jaar, door een beslissing van de Manager. De duurtijd van de
Vennootschap kan nadien worden verlengd tot meer dan 12 jaar met ingang van de
oprichtingsdatum, met maximaal twee bijkomende periodes van elk maximum drie jaar, door een
beslissing van de Algemene Vergadering genomen in overeenstemming met artikel 18.2.4 en artikel
23.1.1 van de statuten.
(…)
GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
(…)
Gecommanditeerde Vennoot
(…)
Hummingbird Ventures Management NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel
te Terhulpsesteenweg 185, 1170 Watermaal-Bosvoorde, België en geregistreerd in het
rechtspersonenregister (Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel) onder nummer
0754.612.587 (“HVM”) zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap zijn.
(…)
Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng overeenkomstig hun Commitment, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
II.  BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
BESTUURSORGAAN - MANAGER
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in de Statuten, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke
persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. HVM zal worden benoemd als eerste
Luik B
Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot beheerder
van de Vennootschap, en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd
aan de Manager op grond van de Statuten en, desgevallend, besluiten van de algemene
vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de
Manager, wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door de Statuten.
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe
wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire
Vennoten.
De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te
vertegenwoordigen in de uitvoering van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordiger”). De Manager
kan tevens een vervangende vaste vertegenwoordiger aanwijzen die namens de Manager, in zijn
hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, kan tekenen indien de (vaste) Vaste
Vertegenwoordiger niet beschikbaar is. Deze Vaste Vertegenwoordiger is evenwel niet persoonlijk
verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap.
Termijn van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel 29.1 van de Statuten).
6.2.2     De Vennootschap wordt van rechtswege ontbonden indien en van zodra de duurtijd van de
Partnership wordt beëindigd overeenkomstig de procedure zoals uiteengezet in de relevante
bepalingen van het Intern Reglement die handelen over ‘Term and termination’..
(…)
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij
wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na
ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en
taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van
een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii)
die nodig zijn om zijn taak als beheerder (‘AIFM’) in overeenstemming met de AICB Wet te vervullen,
(iii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering of andere organen van de
Vennootschap overeenkomstig de wet, de Statuten en/of (iv) die specifiek werden gedelegeerd aan
de Manager op basis van deze Statuten en/of een besluit van de Algemene Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
het wijzigen van de fondsstructuur overeenkomstig artikel 1.3 en artikel 13.3 van de Statuten;
het verlengen van de duurtijd van de Vennootschap, met maximaal twee bijkomende periodes van
elk maximum één jaar overeenkomstig artikel 4.1 van de Statuten;
het aangaan van kortetermijnleningen naar analogie met de relevante bepalingen van het Intern
Reglement onder ‘Borrowings’;
de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments;
het organiseren van Payment Calls in het kader van Betaalrondes in overeenstemming met artikel
7.3 van de Statuten, inclusief het toestaan van uitstel of afwijkingen van het principe dat de
Volstortingsgraad van alle Vennoten gelijk dient te zijn, ten gunste van (een) bepaalde Venno(o)t(en)
met betrekking tot de volstorting van hun Commitments in overeenstemming met de relevante
bepalingen van de Statuten of het herinvesteren of gebruik van opbrengsten die door de
Vennootschap en/of enig investeringsvehikel opgezet door de Vennootschap zijn gerealiseerd in
overeenstemming met de bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Returning of Paid-In Amounts
& Recycling’;
het bepalen of een uitgiftepremie betaalbaar zal zijn door een Volgende Vennoot, alsook het bepalen
van de toepasselijke rentevoet met betrekking tot de berekening van de Uitgiftepremie in
overeenstemming met het Intern Reglement overeenkomstig artikel van de 7.5 Statuten;
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe aandelen
(inclusief disproportioneel over de bestaande Soorten van Aandelen), het vaststellen van
Luik B
de Uitgifteprijs, het annuleren van Commitments, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke
beslissingen te implementeren;
de inkoop van aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
van het lopende boekjaar van de Vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop te
realiseren en de inkoop van aandelen disproportioneel over de bestaande soorten Aandelen en/of
disproportioneel met betrekking tot de Vennoten van de Vennootschap mag plaatsvinden, zolang de
inkoop plaatsvindt overeenkomsten de beginselen uiteengezet in de relevante bepalingen van de
Statuten onder Default en Uitkeringen. Door het verwerven van aandelen in de Vennootschap, wordt
elk van de Vennoten geacht om de Manager een machtiging te hebben verleend om over te gaan tot
een inkoop van hun aandelen, overeenkomstig de bepalingen van de statuten;
het toekennen van kortingen op de Management Fee of ‘Other Expenses’ (zoals gedefinieerd in het
Intern Reglement) ten gunste van bepaalde Vennoten overeenkomstig de relevante bepalingen van
het Intern Reglement onder ‘Management Fee’;
de uitkering van dividenden of uitkeringen in enige andere vorm aan de Vennoten;
het toekennen van kortingen op de Carried Interest ten gunste van bepaalde vennoten,
overeenkomstig artikel 26.3.3 van de statuten;
het wijzigen van het boekjaar van de Vennootschap en, in het kader daarvan, besluiten of het
lopende boekjaar een verlengd of verkort boekjaar zal zijn;
het aanbrengen van niet materiële wijzigingen of wijzigingen aan de statuten die (a) geen invloed
hebben op de rechten van de Vennoten aan deze Statuten (waaronder begrepen, doch niet beperkt
tot, wijzigingen naar aanleiding van de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of
wijzigingen van redactionele aard), (b) voortvloeien uit enige andere bevoegdheden die in de
Statuten aan de Manager zijn toegekend, of (c) gebeuren op verzoek van een (toekomstige)
(indirecte) Vennoot en die geacht worden in het belang te zijn van alle (indirecte) Vennoten van de
Vennootschap;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering, in de wet de Statuten.
De Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in de Statuten zijn opgenomen.
De Manager kan de structuur van het investeringsfonds waarvan de Vennootschap deel uitmaakt
bovendien opnieuw analyseren indien blijkt dat de door de Vennootschap verrichte en/of te verrichten
beleggingen nadelige fiscale gevolgen hebben voor de Vennootschap en/of de Vennoten en de
Manager is gerechtigd alle noodzakelijke maatregelen te nemen die tijdens een dergelijke analyse
worden vastgesteld, met inbegrip van maar niet beperkt tot de liquidatie van de Vennootschap en het
opzetten van een geheel nieuwe fondsstructuur. De Vennoten kunnen in een dergelijk geval geen
schadevergoeding eisen of andere rechten of rechtsmiddelen inroepen tegen de Vennootschap en/of
de Manager of enige met de Manager Verbonden Personen.
(…)
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
niet de Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
Bijzondere volmachten
De Manager kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze gevolmachtigden mogen
geen Soort A, Soort C en/of Soort D Vennoot zijn. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of
voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de Manager in geval van overdreven volmacht.
(…)
III. II.  ALGEMENE VERGADERING
(…)
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand juni, om 14:00 uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
(…)
Luik B
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
IV.  SLUITING BOEKJAAR – JAARREKENING - UITKERINGEN
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
V.   ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
Opbrengsten zoals opgenomen in de Statuten.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris