dedfilter
-	-
Ondernemingsnr: BE0837.983.295
-
Naam
VERO CONSULTING
1
(voluit) :
1
1
(verkort) :
1	1
1	1
Vennootschap onder firma (VOF)
Rechtsvorm :
1
Steenweg Weelde 101, 2382 Ravels
Volledig adres v.d. zetel :
1
1
1
1	-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
-
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
--
1
1
Bij beraadslaging dd. 21/11/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1	1
1	1
1/ Rechtsvorm
1	៛
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1	1
-
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
-
1
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan.
-
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap onder
firma' ('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
1
1
1	1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1	1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
-
1	1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1	1
1
1	1
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
1	1
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een.
1
1
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
1
1	1
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
1
1
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
1	-
-
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
1
-
-
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt.
₹	1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1	1
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
t
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1	1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
1	1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1	1
1
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1	1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1
1	-
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
1	1
1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1	1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
1
1
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
1
-
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
1	1
1
1
3/ Integrale vervanging statuten
1	1
1	1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het. Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
1
algemene vergadering dd. 21/11/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
1
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
1	-
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
1
1
die volgt.
1
1
1
1
1	1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1	1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
1	1
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
1
1
Zij draagt de benaming "VERO CONSULTING".
1
1	1
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
1
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
1	1
1
Artikel 2. Zetel
1
1
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1	1
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
1	1
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
1
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
1
1
1
--
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
-
1
1	-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
!	1
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
1
van de statuten vereist.
1
₹	1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
1	1
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
en uitbatingszetels,
en
agentschappen en bijhuizen, bureaus
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
Artikel 3.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
-
1
1	1
1
Artikel 4. Voorwerp
1	1
1	1
1
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
1	1
met derden
1	1
A. De aan- en verkoop, in- en uitvoer van allerhande goederen via
1	$
webshop;
-	1
B. Het leveren van managementactiviteiten;
1
C. Adviesbureau op het vlak van planning, organisatie, efficiëntie,
1
public relations, communicatie, e.d .;
1
D. Allerhande dienstverlenende activiteiten op het gebied van
1
€
informatie;
1
E. Computerconsultancy-activiteiten, het ontwerpen en programmeren
1
van computerprogramma's ;
1	1
F. Verlenen van advies aan gebruikers over soorten computers en hun
-	1
configuratie en de toepassing van bijhorende programmatuur;
1
1
G. Overige dienstverlening op het gebied van informatietechnologie
1
1	1
en computer.
1
$	$
II. II.
VOOR EIGEN REKENING
1	1
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
1	1
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
1
goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen,
verhuren,
huren,
verkavelen,
verbouwen,
onderhouden,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
1
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
1
₹	1
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen;
1
1	1
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen,
door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
₹
I
voormelde roerende en onroerende goederen;
1	1
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
1	$
1	1
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
₹	1
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
$
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
1
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
1
welke vorm
ook,
van
uitgeven door Belgische of buitenlandse
1
1
emittenten.
1	1
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
1	1
A. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als
₹
in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten.
1
B. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
1	1
financiele, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel
1
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of	1
1
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij
nodig of wenselijk acht;	₹
C. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of	1
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke	1
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
1	D. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen,
1	voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet;	1
E. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie,
inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen	1	1
die een	of	gelijkaardig,	vennootschappen,	soortgelijk	of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking	1	1
van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel;	1
F. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen	1	1	1	als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder	1
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief	1	1	1	1	de eigen handelszaak;	1	-
G. De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan	1	-	-	rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke	1	1
vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de	1	1	meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties	1	1
verrichten, behalve	deze	die	wettelijk voorbehouden zijn aan	-	1	1	deposito's	depositobanken,	korte	termijn,	houders	van	op	1
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.	1	1	1	1	3	1	Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen	1	1
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of	1	1
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de	1
Deze
vennootschapsactiviteit.	goederen	vormen	onverdeeld	1	een	1
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van	1	1	1	de vennootschap.	1
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,	1	1	zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen	1	1
worden geboekt,	vermogensrekening	al	naargelang	hetgeen	de	1	1
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets	$
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op	1
i	een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die	1
zonder	uitgifte van nieuwe	worden	vermoed	aandelen gebeuren,	₹	1
te	zijn	beschikbaar	beschikbare eigen	worden	de	en	op
vermogensrekening geboekt.
1	1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene	1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een	1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet	1	1
zich daartegen verzet.	1	1	1	1	1
Er zijn 20 (twintig) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een	1	1
nominale waarde.	1	1
deze
aantal voor
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het
1
statutenwijziging.
1	1
1
1
in het
aandelen
en worden ingeschreven
De
zijn op
naam
1
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
1
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
!	1
vennootschappen en
zijn voorgeschreven door
het Wetboek van
1	f
in
elektronische
verenigingen.
register kan
worden
Het
vorm
1	1
aangehouden.
1	1
1	1
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
1	1
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
1	1
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
1
1
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
1
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
en dit tot de verschillende
1
verbonden rechten geschorst
1
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
titularis
of
đe
vennootschap
een
1
van
1
opzichte
van
vertegenwoordiger.
$
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
1	1
-
1
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
1
1
1
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
1
1
1
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
₹	1
1	1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
1	1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1
door een externe accountant.
1
1
1
1
1
Artikel 7. Het bestuur
1	1
Wie
7.1.
1	1
1
₹
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een of
1
1
meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
1
benoemd, door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij
1
de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid
-
die vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
1
1	1
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
1
1
van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
meerderheid
van stemmen
zo het
om
gaat
een niet-statutaire
1
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
$
1	1
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
1
1
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
1
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
1	1
1	1
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
1
uitdrukkelijk
aan
de
algemene vergadering
zijn
de statuten
voorbehouden.
1
1
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
1	1
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
1
1	1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
1	1
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
1
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
$	1
1
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
1
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
1	1
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
1
1
tijdelijke aard is.
1
1
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en
1	1
1
zij
ieder
kunnen
afzonderlijk
de
vennootschap
zullen
1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
₹
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
1
1	$
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
1	1
1
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
t	1
1
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van
overlijden,
$
1
onvermogen,
vereffening,
faillissement,
kennelijk
wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
1
1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
1
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
-
1
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
1
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
1
heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
1
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
1
1
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
₺
kennelijk
vereffening,
onvermogen,
faillissement,
wettelijke
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
1
de vennootschap
door
de overblijvende
worden
waargenomen
1
1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1	1
1
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
1	1
1	1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
1
verder blijft lopen.
1
1
1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
1
1
algemene vergadering dd. 21/11/2022, waarin deze statuten worden
$
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
-
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
1	-
-
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
1
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
1	1
i
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
-
-
₹
$
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
8.1.
-
Jaarvergadering
Bijzondere of buitengewone algemene
1	1
vergadering
1
-
De jaarvergadering wordt gehouden op eerste werkdag van juni om
1	5
-
18u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
1
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
1
1
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
€
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
1	1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
1	1
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
1
1	1
1
8.2. Bijeenroeping
-
1
1
de
van
$
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging
zaakvoerder (s) of het college van zaakvoerders.
-
-
1	1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
-
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
1
1	1
zoals
het
hun
adres
dit
in
vergadering aangetekend
naar
1	1
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
1	-
-
agenda van de vergadering.
1
1	1
₹	ľ
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
1	1
van het boekjaar.
1	1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
$
-
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
1
met eenparigheid worden vastgesteld.
1	1
1	1
1
8.3.
Stemrecht
1
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
$
1
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1	1
1	1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
1	1
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
-	1
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
1
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1
1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
1
van het Burgerlijk Wetboek) .
1
1
8.5. Besluiten
1
1	1
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
1	!
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
1
1
bepaald.
1
1
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (%) van de stemmen:
1
1
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
1
1
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
1
van de vennootschap
1
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
1
1
de statuten worden gewijzigd.
1	1
1	1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
-
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
-
1
1	1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1	1
1	1
1	1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
-
1	1
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1	1
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
1	1
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
-
-
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
-
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
€
1	1
ī
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
1	1
1	1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1	1
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
1
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
1	1
1	f
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/20ste (één
1
twintigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
4
1
1	1
1
1
1	1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1	1
1
Artikel
12.
Overdracht
overlijden,
door
of
vereffening
1
1
faillissement
$
1
12.1. Overdracht door overlijden
1	1
i
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1	1
1
1
van de vennootschap.
1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten
aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst,
de
nemen
-
1
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch
--
1
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of
1	1
rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun
-
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
-
1
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.
1
1
-
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
1
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
1
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
1	1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1	1
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
₹
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
1
1
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
1
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
1
1
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
1	1
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
f
-	1
1
₹	1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1	1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1	1
vennoten
ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst,
kunnen
alle
1	-
1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1	1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
-
1
de aandelen van
een
1
vennoot -
gedeeltelijke overdracht van
-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
1	1
1	$
van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1	-
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
-
1	-
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
1
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1	1
1	1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
1	1
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1
1
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
1
1	1
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
1
-
1	1
en dit
dat
de
van
een redelijke opzeggingstermijn,
zonder
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
f
1	1
1
1
1
$
1
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
1	1
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
werd
goedkeuring
t
1
begroot
1	1
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
1
1	1
overnemer besproken.
1	1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1
1
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
f	1
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
1
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
1
tot
aanstelling
van een onafhankelijke
rechtbank
vraag
met
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
1
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
1
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1	1
behoudt haar aanvullende werking.
1
1
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
1	1
begroot
1	1
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1	1
1
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1	1
1
waarde van de aandelen te begroten.
1
1
--
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1	1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
-
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
-
1	1
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1	1
1	1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1	t
1
1
Artikel 15. Samenloop
1
₹	1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
1	-
₹
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende
financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
1
1	1
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
1
betrekking tot financiele instrumenten) . In geval van samenloop
1
1
zij
gecompenseerd
titel
zullen
dus
worden,
ten
van
schuldvergelijking.
f
1	1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
₹
1	1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
1
1	1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1	1
bepaald
door
meerderheid
Wetboek
zoals
artikel
4:16
van
1
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
hiervan
1
wanneer
1
en
$	1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
-
1
-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1	1
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
-
1
gewijsde.
1	1
1
-
16.2. Geen reden tot ontbinding
1	1
1	1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
$
-
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1	1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
1
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
1	1
1
(artikel 12) .
1
1
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
t
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1
1	1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
1	1
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
1
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
f
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
1
1	1
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
1
-
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
-
-
ontslagen.
1
1
--
$
1	1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
1
artikel
Vennootschappen
en
van
2:87
Wetboek
2:92
I
t.e.m.
1
1
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
1	1
vergadering nodig te hebben.
I
1	1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van een of meer vereffenaars
1	1
1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
4m
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
-
2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
-
Verenigingen is van toepassing.
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1	1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
1	1
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
1	1
1
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
1	1
-	1
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
-	1
afgeweken.
1
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
1	1
1	1
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/20ste (één
1	1
twintigste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
1
1	-
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
1	1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1	1
1	1
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
1
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
1	1
1	1
schulden, namelijk 1/20ste (één twintigste) .
1
t
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
1
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
1
1	1
B. NIET-STATUTAIR
I
1
1	1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1	1
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1	1
-	1
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
-
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Steenweg Weelde 101, 2382 Ravels.
1
1
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
5/ Volmacht aan BV TBW ACCOUNTANTS
1	1
1	1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV TBW ACCOUNTANTS, rechtspersoon
1
-
met zetel te 2920 Kalmthout, Onderzeel 10, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, gekend
-
1
in de KBO onder nummer 0415.922.241, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd
en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
1	-
1
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
1
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
-
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1
$
1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
1
-	1
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel
op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van
dagelijks bestuur.
1
1
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
1	1
1	1
6/ Rondvraag varia
1
1	-
1	1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
₹
1
1
Voor de vennootschap
1
1
Ronny Vergracht, zaakvoerder(s)
1
$
-	1
1	1
1	1
1
I	-	-	-	-