Naam
(voluit) : S.T.D. PROJECTS
(verkort) .
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stuivegemstraat 27 - 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte : Fusievoorstel - fusie door overneming
Bij toepassing van artikel 12:24 t.e.m. 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben heden beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Beide bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen:
1º DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP, EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De naamloze vennootschap SHOPINVEST LQ, met zetel te 9700 Oudenaarde, Beverestraat 4B bus 0401,
opgericht bij akte verleden voor notaris Jan De Brabandere te Merelbeke, op 24 mei 2004,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2004, onder nummer 04086188.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgemaakt
door notaris Bénédicte Strobbe te Waregem op 16 februari 2021.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde met
ondernemingsnummer 0865.561.484.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en
verhandeling van de eigen onroerende goederen en roerende goederen; zij mag ondermeer onroerende
goederen verwerven en vervreemden, huren en verhuren, bouwen,
verbouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en ombouwen; zij mag de beschikbare middelen
beleggen in onroerende goederen of onroerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen in
ander vennootschappen of ondernemingen door middel van inbreng of aankoop van
maatschappelijke rechten of op een andere wijze; de vennootschap mag zich borg stellen of
zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder voorbehoud evenwel van de
verbodsbepaling opgenomen in artikel 7:227 wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Management
- het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied
van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van
bestaande en nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie,
het selecteren , opleiden van personeel;
- advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
Voorkant .	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars. hetzij van de persotoin(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant . Naam en handtekening idit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen )
budgettering en budgetcontrole;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving; protectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
- de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het
uitvoeren van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en
algemene communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven
van brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
- het nemen van participaties, deelnemingen en belangen in andere vennootschappen of
ondernemingen;
- het beleggen, het beheren en het uitbaten van onroerende en lichamelijke en onlichamelijke
roerende waarden en bezittingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van moeder en
dochterondernemingen;
- het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementsbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken
in vennootschappen en ondernemingen, het exporteren van alle intellectuele rechten en rechten van
industriële of commerciële eigendom;
- het waarnemen van bestuur in vennootschappen.
3. De verkoop, verhuur, e-commerce, occasie in-en verkoop, invoer en uitvoer, agentuur,
commissiehandel, de groot- en kleinhandel, de uitbating van een franchising-keten of winkel, de
handel of enigerlei andere vorm van commercialisering en dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, van alle soorten consumenten artikelen.
4. Opleiding, begeleiding en advies-opdrachten met betrekking tot bovenvermelde sectoren.
Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of
aanvullende rechten verwerven en tegeldemaken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het
beheer van alle vennootschappen.
Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord,
waaronder verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen als
buitenlandse handel.
Zij kan het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen
in andere vennootschappen.
In het algemeen zal de vennootschap alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen
mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de bestuurders :
-Mevrouw Aelgoet Annie, wonende te 9700 Oudenaarde, Beverestraat 4B bus 0401,
-De heer Denhaerynck Willy, wonende te 9700 Oudenaarde, Beverestraat 4B bus 0401,
-De heer Denhaerynck Steven, wonende te 9700 Oudenaarde, Stuivegemstraat 27.
EN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De besloten vennootschap S.T.D. PROJECTS, met zetel te 9700 Oudenaarde, Stuivegemstraat 27,
opgericht bij akte verleden voor Philippe Henrist te Ronse op 13 oktober 2005, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 november daarna, onder nummer 05157897.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Bénédicte
Strobbe te Waregem op 12 oktober 2023.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde met
ondernemingsnummer 0876.887.522.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De verkoop, verhuur (ook online), occasie in- en verkoop, invoer en uitvoer, agentuur,
commissiehandel, de groot- en kleinhandel, de uitbating van een franchising-keten of winkel, de
handel of eniger- lei andere vorm van commercialisering en dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, van merchandise artikelen
Merchandise is het commercieel laten exploiteren van de populariteit van een merk, een
persoon, een artistiek werk, een fantasie figuur, een vorm, kortom van een beschermd of waardevol
commercieel of persoonlijkheidselement van enige waarde, door verkoop van afbeeldingen en
logo's, 3 dimensionale voorwerpen, figurines, popjes en standbeeldjes, bordspelen, speelgoed,
schoolgerief, textielproducten en gadgets.
commissiehandel, de groot- en kleinhandel, de uitbating van een franchising-keten of winkel, de
handel of eniger- lei andere vorm van commercialisering en dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden van artikels en accessoires voor sportieve, culturele of vrijetijdsactiviteiten,
zowel voor publiek als professioneel gebruik.
3. De verkoop, verhuur (ook online), occasie in- en verkoop, invoer en uitvoer, agentuur,
commissiehandel, de groot- en kleinhandel, de uitbating van een franchising-keten of winkel, de
handel of enigerlei andere vorm van commercialisering en dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden van e-sigaret, of vape, ( een klein apparaatje wat een vloeistof verhit tot damp
dat gebruikt wordt als alternatief voor het roken van tabak of als hulpmiddel om te stoppen met
roken).
4. De verkoop, verhuur (ook online), occasie in- en verkoop, invoer en uitvoer, agentuur,
commissiehandel, de groot- en kleinhandel, de uitbating van een franchising-keten of winkel, de
handel of enigerlei andere vorm van commercialisering en dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, van alle soorten elektronic entertainment en toebehoren met betrekking tot
informatie en elektronica.
5. De uitbating van een speciaalzaak in elektronic entertainment, network gaming en
internet, elektronische spellen, de nodige apparatuur (hardware) hiervoor, Cd-rom's, DVD-rom's
en PC toebehoren.
6. Opleiding, begeleiding en advies-opdrachten met betrekking tot bovenvermelde sector.
7. Verzorgen van muzikale en culturele activiteiten.
8. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer en verhandeling van de eigen onroerende goederen en roerende goederen; zij mag
onder meer onroerende goederen verwerven en vervreemden, huren en verhuren, bouwen,
verbouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en ombouwen; zij mag de beschikbare middelen
beleggen in onroerende goederen of onroerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen in
andere vennootschappen of ondernemingen door middel van inbreng of aankoop van rechten of op
een andere wijze; de vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen mits
vergoeding, onder voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling opgenomen in artikel 7:227 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9. Management - bestuurdersactiviteit
- Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied
van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van
bestaande en nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie,
het selecteren, opleiden van personeel;
- Advies en analyse van financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek;
promotie, raadgeving; protectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
- De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het
uitvoeren van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en
algemene communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven
van brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
- Het nemen van participaties, deelnemingen en belangen in andere vennootschappen of
ondernemingen;
- Het beleggen, het beheren en het uitbaten van onroerende en lichamelijke en
onlichamelijke roerende waarden en bezittingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
moeder en dochterondernemingen.
- Het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken
in vennootschappen en ondernemingen, het exporteren van alle intellectuele rechten en rechten van
industriële of commerciële eigendom.
- Het waarnemen van bestuur in vennootschappen.
Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende rechten
verwerven en tegeldemaken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer van
vennootschappen.
Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord,
waaronder verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen als
buitenlandse handel.
Zij kan het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen
in andere vennootschappen.
In het algemeen zal de vennootschap alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen
mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverengingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk voorwerp natstreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen.
De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de
voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap
uitleggen, verklaren en uitbreiden, alsook wijzigen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de bestuurder, de heer Denhaerynck Steven, wonende te
9700 Oudenaarde, Stuivegemstraat 27.
Onder voormelde comparanten werden volgende beslissingen genomen :
1º FUSIE
De comparanten verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergadering een fusievoorstel zullen
voorleggen dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij S.T.D. PROJECTS BV wordt overgenomen
door SHOPINVEST LQ NV, door overgang van het gehele vermogen, de activa, de passiva, de rechten en
de verplichtingen, van S.T.D. PROJECTS BV naar SHOPINVEST LQ NV.
De vergoeding voor deze overgang zal gebeuren zonder enige opleg in geld en uitsluitend tegen
eventuele uitreiking van volgestorte aandelen.
De overnemende vennootschap zal alle kosten voortvloeiend uit de fusie dragen.
Het gehele vermogen van S.T.D. PROJECTS BV omvat geen onroerende goederen, noch zakelijke
rechten op onroerende goederen.
2° RUILVERHOUDING
De ruilverhouding wordt als volgt vastgelegd.
De waarde van de aandelen van SHOPINVEST LQ NV wordt geraamd op 783, 16 euro per aandeel.
De waarde van de aandelen van S.T.D. PROJECTS BV wordt geraamd op 168,71 euro per aandeel.
Bijgevolg werd de ruilverhouding vastgesteld op 1 aandeel S.T.D. PROJECTS BV voor 0,2154 aandelen
SHOPINVEST LQ NV en worden er 215 aandelen SHOPINVEST LQ NV uitgegeven ter vergoeding van
1.000 aandelen van S.T.D. PROJECTS BV.
Er is geen opleg in geld verschuldigd.
3° WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De nieuwe aandelen die zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn
als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
Onmiddellijk na de fusie zullen de bestuurders van de overnemende vennootschap de nodige
inschrijvingen doen in het register van aandelen van de vennootschap.
4ºDATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op één juli van
het jaar tweeduizend vierentwintig (01.07.2024).
5°BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 01/07/2024.
6° RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten. Er worden geen
bijzondere rechten toegekend door de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap.
7ºBEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR OF EXTERNE ACCOUNTANT
Aangezien er door de vennoten en/of aandeelhouders afstand wordt gedaan van het opstellen van het
verslag voorzien door artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal er geen
bijzondere bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of externe accountant, onder
voorbehoud dat deze bepaling op de agenda van de algemene vergadering vermeld wordt en dat alle
vennoten en/of aandeelhouders en alle houders van effecten met stemrecht daarvan hebben afgezien.
8°BIJZONDERE VOORDELEN
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen.
Bedrijfseconomische en zakelijke verantwoording van de fusie
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie gemotiveerd is door geldige economische redenen.
Als gevolg van deze voorgenomen fusie zullen de activa en passiva van S.T.D. PROJECTS BV worden
overgedragen aan SHOPINVEST LQ NV in overeenstemming met het huidige fusievoorstel.
wenselijk om de twee entiteiten samen te voegen.
Daarom is het bestaan van S.T.D. PROJECTS BV als een afzonderlijke juridische entiteit niet langer
passend en is er geen reden om de twee entiteiten te scheiden. Om deze vennootschappen samen te
voegen tot één entiteit, is de procedure van fusie door overneming van toepassing.
De voorgenomen fusie biedt opmerkelijke voordelen. De fusie verlaagt de juridische kosten per entiteit en
draagt bij aan de harmonisatie en standaardisatie van de activiteiten.
Ook draagt de fusie bij aan goed bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen, waardoor de
economische efficiëntie wordt vergroot en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel wordt
verbeterd, hetgeen in het voordeel is van aandeelhouders/partners en andere betrokkenen.
De fusie beoogt dan ook de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen en
schaalvoordelen te realiseren.
Dit toont ontegensprekelijk aan dat de transactie werd ingegeven door commerciële, financiële en
patrimoniale overwegingen, waarna deze fiscaal neutraal kan worden uitgevoerd.
SLOTVERKLARINGEN
Het fusievoorstel zal worden neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van
elke betrokken vennootschap.
Het fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de bij de
fusie betrokken vennootschappen.
Deze algemene vergaderingen zullen ten vroegste gehouden worden na respectering van de wettelijke
termijnen. De streefdatum voor de goedkeuring van het voorstel is uiterlijk 31 december 2024.
VOLMACHT
De bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurder van de over te nemen
vennootschap geven volmacht aan Bekaert-Callebaut Accountancy NV met ondernemingsnummer
0879.961.828 en met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50,
vertegenwoordigd door de heer Dirk De Baere, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om de neerlegging
op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te verrichten.
Gedaan te Oudenaarde op 21 oktober 2024.
Dirk De Baere
Bekaert-Callebaut Accountancy NV
Lasthebber
Tegelijk hiermede neergelegd:
Fusievoorstel
Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars, hetzij van de perso(ojn(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening