Ondernemingsnr : 0777420356
Naam
(voluit) : DEO HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel C-Mine 12
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Bij akte verleden voor notaris Daniëls te Oud-Heverlee op 17/11/2021, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van hierbovengenoemde vennootschap volgende beslissingen genomen
heeft:
1) De algemene vergadering neemt kennis van en bespreekt de volgende verslagen, waarvan de
aandeelhouders van de Vennootschap kosteloos een afschrift hebben bekomen:
- het verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:155
van het WVV aangaande de wijziging van rechten verbonden aan de bestaande aandelen, onder
meer door de afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en de creatie van nieuwe soorten
van aandelen.
- het verslag van Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Waversebaan 303, 3001
Heverlee, vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 WVV aangaande de wijziging van rechten verbonden aan de bestaande aandelen,
onder meer door de afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en de creatie van nieuwe
soorten van aandelen.
De besluiten van het verslag van de Bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“De Vennootschap werd opgericht als verkrijgende vennootschap ingevolge een partiële splitsing van
ORTHOGROW NV waarbij het kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen soort A, soort B en
soort C.
Volgend op de oprichting werden inbrengen in natura doorgevoerd alsook een inbreng in speciën wat
moet toelaten de activiteiten van de Vennootschap verder te ontwikkelen.
De Vennootschap, de investeerders en de bestaande aandeelhouders hebben een gedetailleerde
investeringsovereenkomst afgesloten met diverse afspraken waaronder de  afschaffing van de
bestaande soorten aandelen en de uitgifte van nieuwe soorten aandelen soort A en soort B aan
zowel de inschrijvers als de bestaande aandeelhouders.  Aan de soort B aandelen worden een
aantal preferenties toegekend beschreven in de nieuwe statuten en in de investeringsovereenkomst
zoals de verdeling van de opbrengsten in geval van een exit, de samenstelling van de raad van
bestuur, de gekwalificeerde meerderheden bij raad van bestuur en bij algemene vergaderingen en de
niet evenredige uitgifte van aandelen bij uitoefening van inschrijvingsrechten.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Leuven, 15 november 2021”
- het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV aangaande de
uitgifte van (i) Schadevergoedings-inschrijvingsrechten 2021, (ii) Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten 2021 en (iii) ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan
2021.
Luik B
- het verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV aangaande de
uitgifte van (i) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten 2021, (ii) Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten 2021 en (iii) ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan
2021.
De besluiten van het verslag van de Bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“De  3 x 3 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten 2021
worden uitgegeven aan 3 investeerders (de “VC Investeerders”). De uitoefening van de
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten 2021 zal aanleiding geven tot de uitgifte van bijkomende
soort B aandelen. Elk inschrijvingsrecht zal recht geven op één soort B aandeel van de
Vennootschap. De duurtijd van de inschrijvingrechten bedraagt 10 jaar vanaf de beslissing van de
uitgifte ervan en de uitgifteprijs bedraagt € 0,00 per Schadevergoedingsinschrijvingsrecht.
De uitoefenprijs zal € 0,01 bedragen.
    1.  23 x 3 soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten 2021
worden uitgegeven aan 23 partijen bij de investeringsovereenkomst (‘subscription agreement’) die
ingevolge de kapitaalverhogingen in de Vennootschap die zullen plaatsvinden op of rond 15
november 2021 soort B aandelen aanhouden. De uitoefening van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
2021 zal aanleiding geven tot de uitgifte van bijkomende soort B aandelen tegen betaling van € 0,01.
    1.  4.269 ESOP Inschrijvingsrechten
worden uitgegeven onder het Globaal Incentiveringsplan 2021 van de Vennootschap. De uitoefening
van één (1) de  ESOP Inschrijvingsrecht zal recht geven op één (1) soort A aandeel van de
Vennootschap.
De uitoefenprijs zal overeenkomstig de bepalingen van het Globaal Incentiveringsplan 2021 worden
bepaald door het bestuursorgaan en zal minstens gelijk zijn aan de werkelijke waarde van een
aandeel van de Vennootschap op het ogenblik van het aanbod.
We hebben begrepen dat het de intentie is van elke aandeelhouder om bij de uitgifte van
bovenstaande inschrijvingsrechten individueel afstand te doen van het voorkeurrecht overeenkomstig
artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waardoor het niet vereist is om
de speciale procedure voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht toe te passen.
De uitoefening van de inschrijvingsrechten zal leiden tot een verwatering voor de huidige
aandeelhouders op het vlak van hun vermogens- en lidmaatschaprechten. De omvang van de
financiële verwatering kan op dit ogenblik nog niet exact becijferd worden gezien deze afhankelijk is
van diverse parameters die zich al of niet kunnen voordoen in de toekomst.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten. Leuven, 15 november 2021.”
- het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 WVV
aangaande de kapitaalverhogingen in natura door inbreng van (i) aandelen en (ii) schuldvorderingen.
- het verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 WVV
aangaande de kapitaalverhogingen in natura door inbreng van (i) aandelen en (ii) schuldvorderingen.
De besluiten van het verslag van de Bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap DEO HOLDING NV (hierna genoemd “de Vennootschap)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 10 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
De inbreng in natura bij de verhoging binnen kapitaal van DEO HOLDING NV omvat :
    1.  Aandelen DEO NV
Inbrengers                                                    Aantal ingebrachte             Totale waarde van 
                                                                     Aandelen DEO NV              de inbreng in natura
Imec.istart Fund NV                                      1.619                                   € 485.700,00
J K Management CVBA                                1.268                                   € 380.400,00
Totaal                                                            2.887                                    € 866.100,00
 
Luik B
2. Vorderingen uit converteerbare leningen toegekend aan DEO NV inclusief een deel van de tot 30
september 2021 gelopen interesten
Inbrenger                                              Converteerbare lening                             Totale waarde           
                                          Nominaal              Interesten tot  30           Totaal          van de inbreng
                                            bedrag                september 2021                                in natura
Limburgse Reconversie     € 225.000,00     € 16.372,74              € 241.372,74    € 241.230,00
Maatschappij NV
(Leningsovereenkomst
dd. 17 juli 2020)
Limburgse Reconversie     € 150.000,00     € 665,66                 € 150.665,00    € 150.600,00
Maatschappij NV
(Leningsovereenkomst
dd. 3 september 2021)
De heer Nicholas               € 25.000,00       € 1.346,30             € 26.346,30          € 26.265,00
Mast
De heer Niels Festjens     € 25.000,00       € 1.346,30             € 26.346,30          € 26.265,00
ZOLLBIZZ VZW                € 25.000,00       € 1.906,85             € 26.906,85          € 26.775,00
Mevrouw Isabelle              € 50.000,00       € 2.640,82             € 52.640,82          € 52.530,00
Decroos
Totaal                             € 500.000,00      € 24.278,67          € 524.278,67         € 523.665,00
 
De inbrengers en het bestuursorgaan van de Vennootschap zijn overeengekomen de inbreng in
natura van :
    1.  De aandelen DEO NV te waarderen op basis van een door bestuursorgaan,  inbrengers en
overige aandeelhouders overeengekomen conventionele ingeschatte marktwaarde van € 300 per
aandeel DEO NV;
    2.  De vorderingen uit converteerbare leningen inclusief de tot 30 september 2021 gelopen
interesten te waarderen aan nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.852 gewone aandelen van DEO HOLDING NV, die als volgt
worden toegekend :
    1.  Vergoeding van de inbreng in natura van aandelen DEO NV
Inbrengers                                 Totale waarde          Aantal aandelen                Weerhouden
                                                  van de inbreng        toegekend als                     uitgifteprijs
                                                                                 vergoeding voor de
                                                                                 Inbreng in  natura
 
Imec.istart Fund NV                 € 485.700,00           1.619                                   € 300,00
J K Management CVBA           € 380.400,00           1.268                                   € 300,00
Totaal                                       € 866.100,00           2.887
     
2. Vergoeding van de inbreng in natura van vorderingen uit converteerbare leningen               
 toegekend aan DEO NV inclusief een deel van de tot 30 september 2021 gelopen                   
 interesten
Inbrengers                              Totale waarde                Aantal aandelen              Weerhouden
                                                van de inbreng             toegekend als                   uitgifteprijs
                                                in natura                       vergoeding voor de
i                                                                                    inbreng in natura
Limburgse Reconversie         € 241.230,00                946                                     € 255,00
Maatschappij NV
(Leningsovereenkomst dd.     
17 juli 2020)
Limburgse Reconversie         € 150.600,00               502                                        € 300,00
Maatschappij NV
(Leningsovereenkomst
dd. 3 september 2021)
De heer Nicholas Mast             € 26.265,00           103                                       € 255,00
De heer Niels Festjens             € 26.265,00           103                                       € 255,00
ZOLLBIZZ VZW                       € 26.775,00            105                                       € 255,00
Mevrouw Isabelle Decroos      € 52.530,00            206                                        € 255,00
Totaal                                    € 523.665,00          1.965
Luik B
 
 
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 november
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering van de ingebrachte schuldvorderingen
– de daartoe aangewende methodes van waardering van de ingebrachte schuldvorderingen.
De ingebrachte aandelen DEO NV werden gewaardeerd op basis van een door bestuursorgaan,
inbrengers en overige aandeelhouders overeengekomen conventionele ingeschatte marktwaarde
van € 300 per aandeel DEO NV. Gezien het toekomstig karakter van de weerhouden parameters en
de gehanteerde veronderstellingen zijn wij niet in de mogelijkheid de bedrijfseconomisch
verantwoording van de weerhouden waarderingsmethode te onderschrijven. De Vennootschap is
een groeionderneming. Het kunnen realiseren van haar businessplannen is bepalend voor de
waarde van de Vennootschap.
De voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode, leidt tot de waarden van de inbreng
en komen ten minste overeenkomen met de het aantal en de fractiewaarde verhoogd met de agio
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Het dient vermeld dat de schuldvorderingen (converteerbare lening inclusief interesten) werden
gewaardeerd in de veronderstelling van continuïteit van de vennootschap die geniet van de inbreng.
Het bestuursorgaan en de inbrengers menen dat aan deze voorwaarde werd voldaan. Vanuit deze
hypothese is de door de partijen weerhouden waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De door het bestuursorgaan weerhouden uitgifteprijs van € 300,00 per aandeel en van € 255,00 per
aandeel is gebaseerd op een door het bestuursorgaan in overleg met de inbrengers en de overige
aandeelhouders overeengekomen ingeschatte marktwaarde. Deze ingeschatte marktwaarde vloeit
voort uit een negotiatie tussen inbrengers en overige aandeelhouders.
Wij nemen nota van de bereikte consensus tussen de bestuurders, de inbrengers en de overige
aandeelhouders van de ingeschatte marktwaarde van de Vennootschap van € 300,00 per aandeel
en omtrent de weerhouden uitgifteprijzen van hetzij € 300,00 of hetzij € 255,00 per aandeel.
Gezien het toekomstig karakter van de weerhouden parameters en van de gehanteerde
veronderstellingen zijn wij niet in de mogelijkheid de bedrijfseconomisch verantwoording van de
weerhouden waarderingsmethode bij de bepaling van de uitgifteprijs te onderschrijven. De
Vennootschap is een groeionderneming. Het kunnen realiseren van haar businessplannen is
bepalend voor de waarde van de Vennootschap.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen aan een uitgifteprijs van
hetzij € 300,00 per aandeel hetzij €255,00 per aandeel, waarvan de eigen vermogenswaarde per
aandeel € 29,11 bedraagt.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
    Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
Luik B
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
   De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng verstrekt.
 
- de uitgifte van aandelen
  De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het special verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura in DEO HOLDING NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 15 november 2021”
 
2) Na kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:
155 van het WVV besluit de vergadering om de vijftienduizend tweehonderdzestien (15.216)
bestaande soort A aandelen, duizend zevenhonderddrieëntachtig (1.783) bestaande soort B
aandelen en drieduizend achthonderdzevenenzestig (3.867) bestaande soort C aandelen om te
ruilen in twintigduizend achthonderdzesenzestig (20.866) “Gewone Aandelen” en om vervolgens de
bestaande soorten van aandelen af te schaffen, namelijk de soort A, B en C, zodat er vanaf heden
slechts één soort aandelen bestaat (de Gewone Aandelen), waardoor alle aandelen voortaan
dezelfde rechten en plichten hebben.
De Gewone Aandelen zullen zonder onderscheid van rechten zijn en zonder aanduiding van de
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vergadering besluit de statuten dan ook te wijzigen zoals bepaald in het betreffende besluit
hierna.
 
3) Het kapitaal wordt een eerste maal verhoogd ten bedrage van vierentachtigduizend veertig
komma zevenenvijftig euro (€ 84.040,57) door inbrengen in natura van 2.887 aandelen van de NV
DEO, met zetel te 3600 Genk, C-mine 12, ondernemingsnummer 0652.646.484 RPR Antwerpen
afdeling Tongeren, mits creatie en uitgifte van tweeduizend achthonderdzevenentachtig (2.887)
Gewone Aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/drieëntwintigduizend
zevenhonderddrieënvijftigste (1/23.753ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend voor een totaal bedrag van
achthonderdzesenzestigduizend honderd euro (€ 866.100.00), zijnde een uitgifteprijs van
driehonderd euro (€ 300,00) per Gewoon Aandeel, waarvan negenentwintig komma elf euro (€
29,11) per Gewoon Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van
tweehonderdzeventig komma negenentachtig euro (€ 270,89) per Gewoon Aandeel wordt geboekt
Luik B
als uitgiftepremie, welke Gewone Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
De totale uitgiftepremie bedraagt aldus zevenhonderdtweeëntachtigduizend negenenvijftig komma
drieënveertig euro (€ 782.059,43), en wordt geboekt op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”.
 
4) Het kapitaal wordt een tweede maal verhoogd ten bedrage van veertienduizend
zeshonderddertien komma tweeëntwintig euro (€ 14.613,22) door inbrengen in natura van
converteerbare vorderingen ingevolge leningsovereenkomsten op de NV DEO, voornoemd, mits
creatie en uitgifte van vijfhonderd en twee (502) Gewone Aandelen, zonder nominale waarde, met
een fractiewaarde van één vierentwintigduizend tweehonderdvijfenvijftigste (1/24.255de) van het
kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend
voor een totaal bedrag van honderdvijftigduizend zeshonderd euro (€ 150.600,00), zijnde een
uitgifteprijs van driehonderd euro (€ 300,00) per Gewoon Aandeel, waarvan negenentwintig komma
elf euro (€ 29,11) per Gewoon Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van
tweehonderdzeventig komma negenentachtig euro (€ 270,89) per Gewoon Aandeel wordt geboekt
als uitgiftepremie, welke Gewone Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
De totale uitgiftepremie bedraagt aldus honderdvijfendertigduizend negenhonderdzesentachtig
komma achtenzeventig euro (€ 135.986,78), en wordt geboekt op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”.
 
5) Het kapitaal wordt een derde maal verhoogd ten bedrage van tweeënveertigduizend
vijfhonderdzevenentachtig komma drieënnegentig euro (€ 42.587,93) door inbrengen in natura van
converteerbare vorderingen ingevolge leningsovereenkomsten op de NV DEO, voornoemd, mits
creatie en uitgifte van duizend vierhonderddrieënzestig (1.463) Gewone Aandelen, zonder nominale
waarde, met een fractiewaarde van één vijfentwintigduizend zevenhonderdachttiende (1/25.718de)
van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt
ingetekend voor een totaal bedrag van driehonderddrieënzeventigduizend vijfenzestig euro (€
373.065,00), zijnde een uitgifteprijs van tweehonderdvijfenvijftig euro (€ 255,00) per Gewoon
Aandeel, waarvan negenentwintig komma elf euro (€ 29,11) per Gewoon Aandeel wordt geboekt als
kapitaal en het saldo ten bedrage van tweehonderdvijfentwintig komma negenentachtig euro (€
225,89) per Gewoon Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke Gewone Aandelen zowel voor
het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden
volgestort.
De totale uitgiftepremie bedraagt aldus driehonderddertigduizend vierhonderdzevenenzeventig
komma nul zeven euro (€ 330.477,07), en wordt geboekt op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”.
6) Het kapitaal wordt een vierde maal verhoogd ten bedrage van driehonderdentienduizend
vierhonderdzevenentachtig komma zesentwintig euro (€ 310.487,26) om het te brengen van
zevenhonderdachtenveertigduizend zeshonderdtweeëntachtig komma drieëntwintig euro (€
748.682,23) op één miljoen negenenvijftigduizend honderdnegenenzestig komma negenenveertig
euro (€ 1.059.169,49) door uitgifte van tienduizend zeshonderdzesenzestig (10.666) Gewone
Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één zesendertigduizend
driehonderdvierentachtigste (1/36.384ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in speciën voor een totaal
bedrag van drie miljoen honderdnegenennegentigduizend achthonderd euro (€ 3.199.800,00), zijnde
een uitgifteprijs van driehonderd euro (€ 300,00) per Gewoon Aandeel, waarvan negenentwintig
komma elf euro (€ 29,11) per Gewoon Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage
van tweehonderdzeventig komma negenentachtig euro (€ 270,89) per Gewoon Aandeel wordt
geboekt als uitgiftepremie, welke Gewone Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
De totale uitgiftepremie bedraagt aldus twee miljoen achthonderdnegenentachtigduizend
driehonderdentwaalf komma vierenzeventig euro (€ 2.889.312,74), en wordt geboekt op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
 
7) Gelet op het voormelde stelt de vergadering vast dat het kapitaal van de Vennootschap verhoogd
is met in totaal vierhonderdéénenvijftigduizend zevenhonderdachtentwintig komma negenentachtig
euro om het te brengen van zeshonderdenzevenduizend vierhonderdveertig komma eenenvijftig euro
(€ 607.440,51) op één miljoen negenenvijftigduizend honderdnegenenzestig komma negenenveertig
euro (€ 1.059.169,49), vertegenwoordigd door in totaal zesendertigduizend driehonderdvierentachtig
(36.384) Gewone Aandelen.
 
Luik B
8) De vergadering beslist om soorten van aandelen te creëren, met name de Soort A Aandelen en de
Soort B Aandelen.
De bestaande zesendertigduizend driehonderdvierentachtig (36.384) Gewone Aandelen worden
omgeruild in achttienduizend vierhonderdachtenveertig (18.448) Soort A Aandelen en
zeventienduizend negenhonderdzesendertig (17.936) Soort B Aandelen.
De rechten en verplichtingen verbonden aan de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen worden
bepaald door de hierna vermelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 
9) De vergadering beslist tot uitgifte van negen (9) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten 2021 en
keurt de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden goed zoals uiteengezet in het voormeld verslag van de
Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV.
De vergadering beslist vervolgens het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van
de uitoefening van de Schadevergoedingsinschrijvingsrechten 2021 door de houder(s) ervan, met
een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten 2021 met nul komma nul één euro (€ 0,01), met uitgifte van
een aantal Soort B Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten 2021.
Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Schadevergoedingsinschrijvingsrechten 2021,
hun uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van
de nieuwe Soort B Aandelen en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.   
Tot slot machtigt de algemene vergadering twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht
van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten 2021 en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort B
Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, en (iii) de
wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
 
10) De vergadering beslist tot uitgifte van negenenzestig (69) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
2021 en keurt de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden goed zoals uiteengezet in het voormeld verslag
van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV.
De vergadering beslist vervolgens het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van
de uitoefening van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten 2021 door de houder(s) ervan, met
een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten 2021 met nul komma nul één euro (€ 0,01), met uitgifte van een aantal Soort B
Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten 2021 –
Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Soort B Aandelen, hun uitoefenprijs lager is dan
de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van de nieuwe Soort B Aandelen
en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
Tot slot machtigt de algemene vergadering twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht
van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde
Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten 2021 en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort B
Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, en (iii) de
wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
 
11) De vergadering beslist het Globaal Incentiveringsplan 2021 goed te keuren, met inbegrip van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het
voormeld verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV en beslist
vervolgens tot uitgifte van vierduizend tweehonderdnegenenzestig (4.269) ESOP
Inschrijvingsrechten.  
De vergadering beslist vervolgens het kapitaal te verhogen opschortende voorwaarde van de
effectieve inschrijving op de ESOP Inschrijvingsrechten en onder de opschortende voorwaarde van
de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal Soort A Aandelen van de Vennootschap uitgegeven bij de uitoefening van de ESOP
Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van de ESOP Inschrijvingsrechten zoals vastgesteld door
de Raad van Bestuur, met uitgifte van een gelijk aantal Soort A Aandelen als het aantal ESOP
Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend. 
Tot slot machtigt de algemene vergadering twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht
van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde
ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort A Aandelen, (ii) de
daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de
statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
 
12) De vergadering beslist tot integrale aanpassing van de statuten van de Vennootschap, teneinde
deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, waarbij de huidige tekst van
Luik B
statuten integraal wordt vervangen door de tekst van statuten, substantieel in de vorm bezorgd aan
iedere houder van aandelen of andere effecten, tezamen met de ontwerpvolmacht betreffende deze
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouder (dewelke elke houder van aandelen of
andere effecten erkent, door de ondertekening van voormelde ontwerpvolmacht, voldoende op
voorhand te hebben ontvangen, teneinde dergelijke volmacht op een volledig geïnformeerde basis te
kunnen verlenen).
De tekst van de nieuwe statuten bevat volgende bepalingen:
ARTIKEL 1  VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “DEO
Holding”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze
vennootschap” of de afkorting “NV”, of in het Frans door de woorden “société anonyme” of de
afkorting “SA”.
ARTIKEL 2  ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Raad van Bestuur kan de zetel van de Vennootschap verplaatsen naar iedere andere plaats in
België mits inachtneming van de taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is
vereist, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander gewest. In dit laatste geval is de Raad van
Bestuur bevoegd om tot een statutenwijziging te beslissen. Zij draagt zorg voor de publicatie van elke
verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
Dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De Vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
II. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
Luik B
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 5  KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt één miljoen negenenvijftigduizend
honderdnegenenzestig komma negenenveertig euro (€ 1.059.169,49). Het is verdeeld in
zesendertigduizend driehonderdvierentachtig (36.384) Aandelen, waarvan achtienduizend
vierhonderdachtenveertig (18.448) Soort A Aandelen en zeventienduizend negenhonderdzesendertig
(17.936) Soort B Aandelen.
ARTIKEL 5bis - EXIT PREFERENTIE VOOR SOORT B AANDELEN
Wanneer bij het voordoen van een Exit, één of meerdere houders van Soort B Aandelen ervoor
hebben geopteerd om te beschikken over de Soort B Aandelen, zullen de opbrengsten in het kader
van zulke Exit als volgt worden verdeeld tussen de Aandeelhouders:
    1.  Eerst en bij voorrang op alle overige Aandelen, zal elke houder van Soort B Aandelen recht
hebben op de ontvangst van een deel van de opbrengsten van zulke Exit ten belope van een bedrag
per Soort B Aandeel gelijk aan de  Soort B Exit Preferentie, met dien verstande dat, indien de
beschikbare opbrengsten in het kader van zulke Exit ontoereikend zijn om alle houders van Soort B
Aandelen hun volledige Soort B Exit Preferentie toe te kennen overeenkomstig deze paragraaf, zulke
houders van Soort B Aandelen exclusief zullen delen in enige uitkering van de uitkeerbare
opbrengsten van zulke Exit, op een pari passu basis, proportioneel en in verhouding tot de
respectieve bedragen die betaalbaar zouden zijn met betrekking tot de door elke houder van Soort B
Aandelen aangehouden Soort B Aandelen bij de uitkering indien de toepasselijke Soort B Exit
Preferenties volledig zouden zijn betaald; en
    2.  Ten tweede, onmiddellijk na uitkering aan de houders van Soort B Aandelen overeenkomstig
paragraaf (i) hierboven, wordt het resterende saldo van zulke uitkeerbare opbrengsten (voor zover
van toepassing) uitgekeerd aan de houders van alle soorten van Aandelen, op een pari passu basis,
proportioneel en in verhouding tot het aantal Aandelen dat ieder van hen aanhoudt.
Voor de toepassing van dit artikel 5bis van deze Statuten, zal de overdracht van alle aandelen
gehouden door de Vennootschap in DEO NV (door middel van een commerciële verkoop of
anderszins) of de verkoop, leasing, exclusieve licenciëring of andere gelijkaardige overdracht van
alle of substantieel alle activa van DEO NV (met inbegrip van de verkoop of exclusieve licenciëring
van alle of substantieel alle intellectuele eigendom van DEO NV), aanzien worden als een Exit,
waardoor de Vennootschap de opbrengsten die de Vennootschap ontvangt als gevolg van dergelijke
transactie, moet uitkeren aan haar Aandeelhouders in overeenstemming met dit artikel 5bis van deze
Statuten, tenzij een Gekwalificeerde Meerderheid anders beslist.
ARTIKEL 8  AARD VAN DE AANDELEN
De Aandelen zijn op naam.
ARTIKEL 12 - OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
12.1. Algemeen
12.1.1. Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke Overdracht van Effecten
onderworpen zijn aan de hierna opgenomen bepalingen van dit artikel 12 of, indien bepaalde
beperkingen onwettig zouden blijken, aan de overige bepalingen hierna in dit artikel 12 van de
Statuten.
12.1.2. De in dit artikel 12 van de Statuten opgenomen statutaire overdrachtsbeperkingen in hoofde
van de Aandeelhouders gelden onverminderd de toepassing tussen partijen van eventuele
contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de houders van Effecten overeengekomen die ook aan
de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de Vennootschap bij die overeenkomsten partij is.
Luik B
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke Overdracht van Effecten
bovendien onderworpen zijn aan de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover en
zolang de Vennootschap daarbij partij is.
12.2. Vrije Overdracht
12.2.1. Algemeen
Een Overdracht door een houder van Effecten van alle of een deel van zijn Effecten, met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen, aan een Verbonden Entiteit is vrij  en toegestaan,
zonder naleving van de artikelen 12.2.5, 12.3, 12.4, 12.5, 12.6 en 12.7 van deze Statuten, op
voorwaarde dat (i) de overnemer schriftelijk bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de
overdrager op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) de voorwaarden
van dit artikel 12.2 en, indien toepasselijk, artikel 22.13 van de Aandeelhoudersovereenkomst,
vervuld zijn.
12.2.2. Voorwaarden
De vrije Overdracht aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
(i) de overdrager zal zorgen voor een geldige beslissing van het bevoegd orgaan van zulke
Verbonden Entiteit, om de betrokken Effecten terug over te dragen aan de overdrager ingeval van
beëindiging van de band van Controle of management die de Overdracht toeliet;
(ii) indien de Verbonden Entiteit een vennootschap onder een ander rechtstelsel dan het Belgische
is, zal de overdrager, tenzij de Raad van Bestuur hiervan discretionair afstand doet, zorgen voor een
juridische opinie van een externe raadsman, ter bevestiging van de geldigheid en afdwingbaarheid
van de verplichting van zulke Verbonden Entiteit tot heroverdracht van de Effecten aan de
overdrager ingeval van beëindiging van de band van Controle die de Overdracht toeliet; en
(iii) de overdrager verbindt er zich toe om de betreffende Effecten, met alle daaraan verbonden
rechten en verplichtingen, terug over te nemen van de Verbonden Entiteit ingeval van beëindiging
van de band van Controle die de Overdracht toeliet.
12.2.3. Kennisgeving van vrije Overdracht
Indien toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van vrije Overdracht van artikel 12.2, zal de
overdrager de Raad van Bestuur hiervan in kennisstellen ten minste tien (10) kalenderdagen vóór de
voorgestelde Overdracht.
De kennisgeving moet gebeuren per email, bevestigd per aangetekend schrijven, binnen vijf (5)
kalenderdagen, en dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de Overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van Effecten waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de voorwaarden vermeld in artikel
12.2 van deze Statuten.
12.2.4. Andere vrije Overdrachten
De volgende Overdrachten zullen eveneens toegestaan zijn zonder naleving van de
overdrachtsbeperkingen opgenomen in de artikelen 12.2.5, 12.3, 12.4, 12.5, 12.6 en 12.7 van deze
Statuten, telkens op voorwaarde dat (i) de overnemer schriftelijk bevestigt om alle rechten en
verplichtingen van de overdrager op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en
(ii) de voorwaarden van artikel 22.13 van de Aandeelhoudersovereenkomst, vervuld zijn:
    1.  iedere Overdracht van Effecten overeenkomstig artikel 4.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst; en
    2.  enige Overdracht van Effecten die door een unanieme beslissing van de Raad van Bestuur
wordt gekwalificeerd als een vrije Overdracht, met dien verstande dat zulke Overdracht, voor zover
toepasselijk, onderworpen zal zijn aan enige voorwaarden, unaniem opgelegd door de Raad van
bestuur, met betrekking tot zulke kwalificatie als “vrije Overdracht”.
12.2.5 Lock-up
Behalve indien verplicht overeenkomstig een bepaling van de Aandeelhoudersovereenkomst en
zonder afbreuk te doen aan (i) de vrije Overdrachten overeenkomstig artikel 12.2 van deze Statuten
of (ii) de bepalingen van de Volgplicht overeenkomstig artikel 12.7 van deze Statuten, kunnen
Effecten niet worden overgedragen gedurende een termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf de
datum van de Aandeelhoudersovereenkomst.
12.3. Kennisgeving van Overdracht
Elke Aandeelhouder die, in één (1) verrichting of in een reeks van verrichtingen die met elkaar
verbonden zijn in de tijd of op grond van een Contract, enige Effecten wenst over te dragen (de
“Overdrager”) aan enige Persoon, inclusief, ter voorkoming van enige twijfel, een andere
Aandeelhouder (de “Koper”), anders dan als vrije Overdracht overeenkomstig artikel 12.2 van deze
Statuten, zal de Raad van Bestuur en de overige Aandeelhouders (zulke overige aandeelhouders
andere dan de Overdrager, de “Begunstigden”) schriftelijk kennis geven van zulke intentie (de
“Kennisgeving van Overdracht”). Een lijst met de namen en de adressen van de Begunstigden zal
door de Raad van Bestuur ter beschikking worden gesteld aan de Overdrager binnen drie (3)
kalenderdagen na het verzoek door de Overdrager.
Luik B
De Kennisgeving van Overdracht moet gebeuren per e-mail, bevestigd per aangetekende brief
binnen de vijf (5) kalenderdagen, en moet verstuurd worden door de Overdrager vóór hij enige
verbintenis aangaat betreffende een voorgestelde Overdracht.
De Kennisgeving van Overdracht bevat: (i) de aard en het aantal Effecten dat wordt aangeboden (de
“Betrokken Effecten”); (ii) de vergoeding in speciën waartegen de Koper aanbiedt om de Betrokken
Effecten te verwerven (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de betaling van een
geldsom, de aard van de aangeboden vergoeding en haar tegenwaarde in geld) (de
“Overnameprijs”); (iii) de identiteit en het adres van de Koper; (iv) of de voorgestelde Overdracht
beschouwd wordt als een wijziging van Controle binnen de Vennootschap, en indien toepasselijk een
beschrijving van deze wijziging van Controle, en (v) voor zover toepasselijk, enige voorwaarden
waaraan de voorgestelde Overdracht is onderworpen.
12.4. Voorkooprecht
Artikel 12.4 vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de Effecten die onder haar
toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke Effecten die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit artikel 12.4 zal verboden zijn.
12.4.1. Voorkooprecht
De Overdrager moet de Betrokken Effecten eerst, vrij van enig Zekerheidsrecht aanbieden aan de
Begunstigden, op een pro rata basis, aan dezelfde prijs en voorwaarden zoals aangeboden door de
Koper en, zoals uitgezet in de Kennisgeving van Overdracht. De Kennisgeving van Overdracht zal
hiertoe een aanbod tot Overdracht van de Betrokken Effecten aan de Begunstigden overeenkomstig
de procedure voorzien in dit artikel 12.4 uitmaken. De Begunstigden zullen het recht hebben om de
Betrokken Effecten te verwerven voor een vergoeding in speciën die gelijk is aan de Overnameprijs.
Zij kunnen er echter ook voor kiezen de Betrokken Aandelen te verwerven voor zulke andere
tegenprestatie die de Koper aanbiedt overeenkomstig de Kennisgeving van Overdracht. Voor de
toepassing van deze paragraaf betekent “pro rata” met betrekking tot elke Begunstigde, het aantal
Aandelen gelijk aan het totale aantal Aandelen aangehouden door zulke Begunstigde onmiddellijk
voorafgaand aan de voorgestelde Overdracht vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk
is aan het aantal Aandelen is dat wordt voorgesteld om te worden Overgedragen door de Overdrager
in de voorgestelde Overdracht en waarvan de noemer het totale aantal op dat moment uitgegeven
Aandelen is verminderd met het aantal Aandelen dat wordt voorgesteld om te worden Overgedragen
door de Overdrager in de voorgestelde Overdracht.
12.4.2. Aanvaarding
Elke Begunstigde die Betrokken Effecten wenst te verwerven op grond van het aanbod omschreven
in de Kennisgeving van Overdracht aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze aangeboden door de
Koper, moet de Overdrager van zijn aanvaarding kennis geven per e-mail, bevestigd per
aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen gericht aan de Overdrager, met een kopie aan
de Raad van Bestuur, binnen vijfenveertig (45) kalenderdagen na ontvangst door deze Begunstigde
van de Kennisgeving van Overdracht (de “VKR Aanvaarding”). De poststempel geldt als de datum
van uitoefening van de VKR Aanvaarding. De afwezigheid van een antwoord binnen deze periode
wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het voorkooprecht zoals uiteengezet in dit artikel
12.4 (het “Voorkooprecht”).
Door het verzenden van een VKR Aanvaarding aanvaardt de relevante Begunstigde onherroepelijk
(i) de toepassing van de bepalingen van dit artikel 12.4, en (ii) de bepalingen en voorwaarden
uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht.
Teneinde geldig te zijn, dient de VKR Aanvaarding (i) het aantal Betrokken Effecten te vermelden dat
de relevante Begunstigde aanvaardt te verwerven overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden
uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht, met dien verstande dat elke relevante Begunstigde
gerechtigd is om zijn pro rata gedeelte met betrekking tot de Betrokken Effecten te onderschrijden of
to overschrijden overeenkomstig de bepalingen van artikel 12.4.3 van deze Statuten en (ii) de soort
van vergoeding die de Begunstigde wenst aan te bieden voor de Betrokken Effecten.
12.4.3 Overdracht
Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 12.4.2 betrekking
hebben op een aantal Betrokken Effecten gelijk aan of hoger dan de Betrokken Effecten, dan zullen
de Betrokken Effecten worden toegewezen onder de Begunstigden die de VKR Aanvaarding hebben
uitgeoefend, op een pro rata basis ten opzichte van elkaar.
Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 12.4.2, in
voorkomend geval, betrekking hebben op minder dan het totaal aantal Betrokken Effecten, dan zal
de Overdrager de resterende Betrokken Effecten opnieuw aanbieden aan deze Begunstigden (op
een pro rata basis ten opzichte van elkaar) die tegen dan VKR Aanvaardingen hebben afgeleverd, en
dit in opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere VKR Aanvaardingen zijn; zulke
opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in overeenstemming met de
modaliteiten van het aanbod vermeld in dit artikel 12.4, maar zonder hierdoor, op enig ogenblik, een
termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de datum van de Kennisgeving van Overdracht te
Luik B
overschrijden (de “VKR Effectieve Datum”).
Als na zulke heraanbiedingen het totaal aantal VKR Aanvaardingen betrekking heeft op minder dan
alle Betrokken Effecten, dan zal de Overdrager het recht hebben om alle (en niet minder dan alle)
Betrokken Effecten over te dragen aan Koper, rekening houdend met het Pro Rata Volgrecht en het
CC Uitgebreid Volgrecht uiteengezet in de artikelen 12.5 en artikel 12.6 van deze Statuten, tegen de
Overnameprijs (en tegen de andere voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van Overdracht), op
voorwaarde dat deze Overdracht niet later dan drie (3) maanden na de VKR Effectieve Datum van de
laatste ronde van heraanbieding is voltooid. Als deze Betrokken Effecten niet verkocht worden door
de Overdrager binnen deze termijn, moet de Voorkooprecht aanbodprocedure opnieuw worden
nageleefd in overeenstemming met dit artikel 12.4.
12.4.5. Gevolgen van niet-naleving
Elke Persoon die Effecten van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van het
Voorkooprecht van de Begunstigden, zal niet worden erkend als een houder van Effecten door de
Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de houder van Effecten van wie
hij/zij de Effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de
Begunstigden om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om onder
algemene rechtsbeginselen de Overdracht die is gebeurd in overtreding van hun Voorkooprecht aan
te vechten.
12.4.6. Voorrangsregeling
Het Voorkooprecht is niet van toepassing op Overdrachten ingevolge de toepassing van, en
uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van Pro Rata Volgrecht, CC Uitgebreid
Volgrecht, Volgplicht en vrije Overdrachten van de respectievelijke artikelen 12.5, 12.6, 12.7 en 12.2
van deze Statuten.
12.5. Pro Rata Volgrecht
Artikel 12.5 vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de Effecten die onder haar
toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke Effecten die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit artikel 12.5 zal verboden zijn.
12.5.1. Pro Rata Volgrecht
Indien de Ovedrager besluit om alle (maar niet minder dan alle) Betrokken Aandelen over te dragen
aan de Koper daartoe gerechtigd is overeenkomstig de toepassing van de Voorkooprecht
aanbodprocedure uiteengezet in artikel 12.4, dan moet de Overdrager elke Begunstigde de
mogelijkheid bieden om deel te nemen (pro rata diens aandeelhouderschap in de Vennootschap)
aan de voorgestelde Overdracht van de Betrokken Effecten aan de Overdrager overeenkomstig dit
artikel 12.5. Hiertoe zullen de Begunstigden gerechtigd zijn om hun VGR Portie over te dragen aan
de Overnemer aan dezelfde voorwaarden zoals uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht (het
“Pro Rata Volgrecht”).
12.5.2.  Uitoefening van het Pro Rata Volgrecht
Een Begunstigde die zijn Pro Rata Volgrecht wenst uit te oefenen moet de Overdrager hiervan
kennis geven per e-mail, bevestigd per aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen gericht
aan de Overdrager, met een kopie aan de Raad van Bestuur, binnen een termijn van dertig (30)
kalenderdagen na het vroegste van (i) de unanieme verzaking aan het Voorkooprecht uiteengezet in
artikel 12.4, en (ii) de VKR Effectieve Datum (de “VGR Kennisgeving van Uitoefening”). De
poststempel geldt als datum van uitoefening van het Pro Rata Volgrecht. De afwezigheid van een
reactie binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het Pro Rata
Volgrecht uiteengezet in dit artikel 12.5. Het verzenden van een VGR Kennisgeving van Uitoefening
houdt de onherroepelijke aanvaarding in van (i) de toepassing van de bepalingen van dit artikel 12.5
en (ii) de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht.
Teneinde geldig te zijn, moet de VGR Kennisgeving van Uitoefening het aantal Effecten vermelden
waarvoor de Begunstigde zijn Pro Rata Volgrecht wenst uit te oefenen; met dien verstande dat elke
Begunstigde enkel gerechtigd zal zijn om in de verkoop ingevolge uitoefening van het Pro Rata
Volgrecht zijn VGR Portie op te nemen, en dat de Overdrager verplicht zal zijn om het aantal
Effecten op te nemen waarvan de Overdracht werd voorgesteld door de Begunstigde(n) zoals
vermeld in de VGR Kennisgeving van Uitoefening (verminderd, voor zover als nodig, opdat elke
Begunstigde, die een VGR Kennisgeving van Uitoefening bezorgde, in staat is zijn VGR Portie op te
nemen).
“VGR Portie” betekent met betrekking tot elke toepasselijke Overdracht door een Begunstigde, dat
aantal Aandelen gelijk aan het totale aantal Aandelen die worden gehouden door zulke Begunstigde
onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller
gelijk is aan het maximum aantal Aandelen waarvan de Overdracht is voorgesteld door de
Overdrager bij deze Overdracht en waarvan de noemer gelijk is aan het totaal aantal Aandelen die
uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht, met dien verstande dat in het geval een
Overdracht van Effecten een wijziging van Controle uitmaakt de bepalingen van artikel 12.6 van deze
Statuten van toepassing zullen zijn in plaats van de bepalingen van dit artikel 12.5.
Luik B
Ingeval enige Begunstigde zijn Pro Rata Volgrecht uitoefent, zal deze het recht hebben om zijn VGR
Portie te verkopen, voor zover nodig, in de plaats van een deel van de Betrokken Effecten die door
de Overdrager worden overgedragen, waarbij elk Effect uit deze VGR Portie verkocht wordt tegen de
Overnameprijs.
In de mate dat een Begunstigde die zijn Volgrecht uitoefent niet in staat is om zijn gehele VGR Portie
te verkopen waarop hij recht heeft op grond van dit artikel 12.5, moet de Overdrager ofwel (i) alle
onverkochte Effecten kopen aan de Overnameprijs gelijktijdig met de voltrekking van de Overdracht
van de Betrokken Effecten door de Overdrager aan de Overnemer, ofwel (ii) afzien van de verkoop
van Effecten aan de Overnemer (in welk geval het Volgrecht van dit artikel 12.5 niet van toepassing
zal zijn).
12.5.3. Overdracht van titel
De prijs waartegen dit Pro Rata Volgrecht kan worden uitgeoefend is de Overnameprijs, met dien
verstande dat elke Begunstigde die een VGR Kennisgeving van Uitoefening heeft overgemaakt,
recht zal hebben op zijn respectieve pro rata deel van de vergoeding in speciën en/of de niet-
geldelijke vergoeding die de Overnameprijs vormen, en in geval van een combinatie van een
vergoeding in speciën en een niet-geldelijke vergoeding zullen de Overdrager en alle Begunstigden
die een VGR Kennisgeving van Uitoefening hebben overgemaakt, dezelfde verdeling tussen de
vergoeding in speciën en de niet-geldelijke vergoeding ontvangen. De Overnameprijs moet worden
betaald aan de verkopende Begunstigden samen met de betaling aan de Overdrager in ruil voor
levering van de Betrokken Effecten.
12.5.4. Voorrangsregeling
Het Pro Rata Volgrecht zoals vermeld in dit artikel 12.5 is niet van toepassing op een Overdracht
ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van CC
Uitgebreid Volgrecht, Volgplicht en vrije Overdrachten van de respectievelijke artikelen 12.6, 12.7 en
12.2 van deze Statuten.
Ingeval een Overdracht onder het toepassingsgebied valt van artikel 12.4 en dit artikel 12.5, zal het
Pro Rata Volgrecht enkel van toepassing zijn na de toepassing van of na unanieme verzaking aan
het Voorkooprecht.
12.6. CC Uitgebreid volgrecht
12.6.1. Wijziging van Controle
In geval van een wijziging van Controle over de Vennootschap als resultaat van één (1) of meerdere
Overdrachten, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de Betrokken Effecten, is iedere Begunstigde
gerechtigd om alle (en niet minder dan alle) Effecten in het bezit van zulke Begunstigde te verkopen
aan de CC Toepasselijke Prijs (zoals gedefinieerd in artikel 12.6.3. van deze Statuten). Het is de
Vennootschap en de Aandeelhouders niet toegelaten om deel te nemen aan een transactie die zou
leiden tot een wijziging van de Controle over de Vennootschap, tenzij de Koper in dergelijke
transacties aan ieder van de Begunstigden aanbiedt om alle Effecten in het bezit van dergelijke
Begunstigde te kopen voor de CC Toepasselijke Prijs (het “CC Uitgebreid Volgrecht”), bovenop de
Betrokken Effecten.
Ingeval de Begunstigden niet de mogelijkheid hebben om al de Effecten in hun bezit te verkopen aan
de Koper (ten gevolge van een fout van de Koper of anderszins), is de Overdrager verplicht om al
deze Effecten te kopen aan de CC Toepasselijke Prijs.
12.6.2. Uitoefening van het CC Uitgebreid Volgrecht
Een Begunstigde die zijn CC Uitgebreid Volgrecht wenst uit te oefenen moet de Overdrager hiervan
kennis geven per e-mail, bevestigd per aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen gericht
aan de Overdrager, met een kopie aan de Raad van Bestuur binnen een termijn van vijfenveertig
(45) kalenderdagen ten vroegste na (i) de ontvangst van een unanieme verzaking aan het
Voorkooprecht uiteengezet in artikel 12.4, en (ii) de VKR Effectieve Datum (de “CC Kennisgeving van
Uitoefening”). De poststempel geldt als datum van uitoefening van het CC Uitgebreid Volgrecht. De
afwezigheid van enige reactie binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn
van het CC Uitgebreid Volgrecht uiteengezet in dit artikel 12.6. Het verzenden van een CC
Kennisgeving van Uitoefening houdt de onherroepelijke aanvaarding in van (i) de toepassing van de
bepalingen van dit Artikel 12.6 en (ii) de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving
van Overdracht.
12.6.3. Overdracht van titel
De prijs waartegen het CC Uitgebreid Volgrecht kan worden uitgeoefend (de “CC Toepasselijke
Prijs”) zal gelijk zijn aan de hoogste Overnameprijs aangeboden (in één of meerdere keren) per
Effect aan de Overdrager door de Koper in het kader van de voorgestelde Overdracht(en) in de
toepasselijke Kennisgeving van Overdracht (of ingeval de vergoeding niet bestaat uit de betaling van
een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding), met dien verstande dat elke
Begunstigde die een CC Kennisgeving van Uitoefening heeft overgemaakt, recht zal hebben op zijn
respectieve pro rata deel van de vergoeding in speciën en/of de niet-geldelijke vergoeding die de CC
Toepasselijke Prijs vormen, en in geval van een combinatie van een vergoeding in speciën en een
Luik B
niet-geldelijke vergoeding zullen de Overdrager en alle Begunstigden die een CC Kennisgeving van
Uitoefening hebben overgemaakt, dezelfde verdeling tussen de vergoeding in speciën en de niet-
geldelijke vergoeding ontvangen. De andere bepalingen en voorwaarden waaraan het CC Uitgebreid
Volgrecht onderworpen is, zullen dezelfde bepalingen en voorwaarden zijn die van toepassing zijn op
de Overdracht die de aanleiding is van het CC Uitgebreid Volgrecht, zoals uiteengezet in de
Kennisgeving van Overdracht.
De CC Toepasselijke Prijs moet worden betaald aan de Begunstigden samen met de betaling van
enige vergoeding aan de Overdrager in ruil voor levering van de Effecten.
12.6.4. Voorrangsregeling
Het CC Uitgebreid Volgrecht is van toepassing naast de rechten in het kader van het Pro Rata
Volgrecht van artikel 12.5. van deze Statuten.
Het CC Uitgebreid Volgrecht zoals vermeld in dit artikel 12.6 is niet van toepassing op een
Overdracht ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van
vrije Overdracht van artikel 12.2. van deze Statuten en de bepalingen van Volgplicht van artikel 12.7
van deze Statuten.
Ingeval een Overdracht onder het toepassingsgebied valt van artikel 12.4 en dit artikel 12.6, zal het
CC Uitgebreid Volgrecht enkel van toepassing zijn na de toepassing van of na een unanieme
verzaking aan het Voorkooprecht. De bepalingen van dit artikel 12.6 zijn onverminderd de bepalingen
van artikel 5bis (i.e., een verdeling van de opbrengsten zal gebeuren in overeenstemming met artikel
5bis van deze Statuten).
12.7. Volgplicht
12.7.1. Aanbod
Ingeval een aanbod op ten minste vijfentachtig procent (85%) van de uitstaande Aandelen wordt
uitgebracht (in één of meerdere keren) door een derde of een Aandeelhouder (het “Bod”), zullen alle
houders van Effecten alle Effecten die zij bezitten verkopen aan de mogelijke overnemer in
overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 12.7. van deze Statuten, op voorwaarde dat de
voorwaarden van artikel 12.7.2. van deze Statuten zijn vervuld (de “Volgplicht”).
12.7.2. Voorwaarden
De houders van Effecten zijn enkel verplicht om hun Effecten te verkopen indien het Bod wordt
aanvaard door een Gekwalificeerde Meerderheid, en op voorwaarde dat:
(i) het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer;
(ii) de prijs per Effect (en per categorie van Effecten, waarbij dient te worden begrepen dat alle
Aandelen worden geacht één categorie van Effecten uit te maken voor doeleinden van dit artikel
12.7.2. van deze Statuten) waartegen de Effecten zullen worden overgedragen in het kader van het
Bod gelijk is voor alle houders van die categorie van Effecten, met dien verstande dat de verdeling
van opbrengsten overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten zal gebeuren;
(iii) de aansprakelijkheid van elke houder van Aandelen in een dergelijke transactie deelbaar en niet
hoofdelijk is, de aansprakelijkheid van elke houder van Aandelen niet hoger zal zijn dan het pro rata
deel van zulke houder van Aandelen in geval van een vordering en gelimiteerd zal worden in
overeenstemming met de standaard marktpraktijken, en met dien verstande dat de VC Investeerders
(i) geen verklaringen en waarborgen zullen afleggen anders dan met betrekking tot hun bestaan, de
eigendomstitel  van hun Effecten, hun hoedanigheid en overige gelijkaardige verklaringen en
waarborgen, het voorgaande voor elke VC Investeerder uitsluitend met betrekking tot zichzelf, en (ii)
bijdragen op een pro rata opbrengstbasis aan alle redelijke schadeloosstellingsverbintenissen die
dienen te worden overeengekomen in verband met de Overdracht op deelbare en niet hoofdelijke
basis, met dien verstande dat de aansprakelijkheid van een VC Investeerder met betrekking tot een
verklaring, waarborg, schadevergoeding of overeenkomst (anders dan hun verklaringen sub (i)
hierboven, en behalve in het geval van fraude, opzettelijke fout of bedrog) beperkt zal zijn tot een pro
rata deel van een geblokkeerde rekening welke niet meer zal bedragen dan een overeengekomen
percentage (%) van het totaal van de prijs die aan alle Aandeelhouders verschuldigd is; en
(iv) de vergoeding voorgesteld in het Bod bestaat uit verhandelbare effecten (die verhandeld worden
op een gereguleerde markt of een internationale beurs) of uit speciën, en, in het geval van een
vergoeding die gedeeltelijk in speciën en anders dan in speciën is, zullen alle Aandeelhouders een
gelijkelijk aandeel toegewezen krijgen van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders dan in
speciën.
12.7.3. Kennisgeving
Enige Aandeelhouder die zich op de Volgplicht wenst te beroepen overeenkomstig dit artikel 12.7,
dient de andere Aandeelhouders en de Raad van Bestuur daarvan in kennis te stellen binnen een
periode van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het Bod, teneinde de vereiste meerderheid
te bekomen.
Deze kennisgeving moet worden verstuurd bij email, bevestigd bij aangetekende brief, binnen de vijf
(5) kalenderdagen, en moet vermelden: (i) de datum van de voorgestelde Overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van Effecten waarvan de Overdracht wordt
Luik B
voorgesteld; en (iv) de prijs aangeboden onder de voorgestelde Overdracht, indien toepasselijk
gesplitst per categorie Effect dat zal worden overgedragen en/of per overnemer.
12.7.4. Voorrangsregeling
De bepalingen in verband met het Voorkooprecht van artikel 12.4 en de bepalingen in verband met
het Pro Rata Volgrecht en het CC Uitgebreid Volgrecht van de artikelen 12.5 en 12.6 zijn niet van
toepassing op een Overdracht van Effecten die plaatsvindt ingevolge de toepassing van, en verricht
in overeenstemming met, de bepaling van de Volgplicht van dit artikel 12.7.
De bepalingen van dit artikel 12.7 zijn onverminderd de bepalingen uit artikel 5bis van deze Statuten
(i.e., een verdeling van de opbrengsten zal gebeuren in overeenstemming met artikel 5bis van deze
statuten).
ARTIKEL 13  SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur zal bestaan uit maximaal zeven (7) bestuurders.
13.1          Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a)             De houders van de meerderheid van de Soort B Aandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders (iedere bestuurder
individueel een “VC Investeerder Bestuurder” genoemd), met dien verstande dat Capricorn en LRM
elk het recht zullen hebben om in de Raad van Bestuur vertegenwoordigd te worden door één
Investeerder Bestuurder en dit totdat een nieuwe investeringsronde met één of meerdere externe
investeerders plaatsvindt;
(b)             De houders van de meerderheid van de Soort A Aandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders (iedere bestuurder individueel
een “Gewone Bestuurder” genoemd), met dien verstande dat één van de Gewone Bestuurders de
CEO van de Vennootschap zal zijn en dat J K Manangement het recht zal hebben om in de Raad
van Bestuur vertegenwoordigd te worden door één Gewone Bestuurder (die tevens zal optreden als
vertegenwoordiger van de Stichting) en dit totdat een nieuwe investeringsronde met één of meerdere
externe investeerders plaatsvindt;
(c)             De algemene vergadering zal op voordracht van de Raad van Bestuur en zonder rekening
te houden met de soorten van Aandelen die de verschillende Aandeelhouders vertegenwoordigen,
het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) onafhankelijke
bestuurders met afdoende zakelijke en/of technologische expertise inzake de activiteiten van de
Vennootschap (elke onafhankelijke bestuurder individueel een “Onafhankelijke Bestuurder”
genoemd).
De voordrachtrechten genoemd in dit artikel 13.1 van deze Statuten verwijzen op geen enkele wijze
naar of doen op geen enkele wijze (sub)soorten van de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen
ontstaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
13.2          Voorzitter
Eén van de Onafhankelijke Bestuurders zal benoemd worden als voorzitter van de Raad van
Bestuur. De voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.
ARTIKEL 16  BERAADSLAGING
16.1          Werking
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien, tenminste de
meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is (in ieder geval met inbegrip van één
(1) Gewone Bestuurder en één (1) VC Investeerder Bestuurder). Indien dit quorum niet bereikt is,
kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en in overeenstemming met de
bepaling van deze Statuten gehouden worden, ongeacht het aantal en de identiteit van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd en kan deze geldig beraadslagen over elk punt
opgenomen in de agenda bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen (met inbegrip van, ter
voorkoming van enige twijfel, enige aangelegenheden zoals uiteengezet in artikel 16.2 van deze
Statuten), onafhankelijk van het aantal leden van de Raad van Bestuur dat aanwezig of
vertegenwoordigd is op zulke nieuwe vergadering.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van de Raad van Bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder
gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering
elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de Statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
16.2          Bijzondere beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen
Luik B
Niettegenstaande de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, zoals
uiteengezet in artikel 16.1 van deze Statuten, zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of
betreffende de Vennootschap en/of een van haar Dochtervennootschappen steeds met een gewone
meerderheid van de stemmen binnen de Raad van Bestuur kunnen worden genomen, met inbegrip
van de stem van minstens één (1) Gewone Bestuurder en één (1) VC Investeerder Bestuurder:
    1.  de benoeming of het ontslag van de CEO;
    2.  de goedkeuring van het budget en de jaarrekeningen;
    3.  het aanwenden van een nieuwe bedrijfstak of een materiële wijziging van het business plan;
    4.  de benoeming of het ontslag van werknemers/consultants die een jaarlijkse bruto bezoldiging
van minstens € 100.000 ontvangen, met dien verstande dat in geval van een zelfstandige
dienstverlener  zulk bedrag als exclusief BTW wordt beschouwd, en elke wijziging aan de
arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten met deze personen;
    5.  elke beslissing met betrekking tot de implementatie van incentiveringsplannen ten gunste van
(een groep van) werknemers, consultants, bestuurders of andere dienstverleners van de
Vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen, of om incentives toe te kennen aan dergelijke
(groep van) personen, met inbegrip van de bepaling van bepaalde prestatie-indicatoren die behaald
moeten worden als voorwaarde voor de toekenning van incentive Inschrijvingsrechten aan de
Founders overeenkomstig artikel 2.6 van de Investeringsovereenkomst;
    6.  de vervreemding of verwerving van enige effecten in het kapitaal van enige andere
vennootschap of de oprichting van enig nieuw bijkantoor of dochtervennootschap van de
Vennootschap en/of enige van haar Dochtervennootschappen, in het bijzonder, elke beslissing met
betrekking tot een Exit, met inbegrip van de beslissing om een Exit procedure op te starten, de
aanvaarding van aanbiedingen, de aanvaarding van de voorwaarden van alle
transactiedocumentatie, etc.;
    7.  het aangaan van een garantie of schadeloosstelling of het anderszins verbinden van de
Vennootschap en/of één van haar Dochtervennootschappen, behalve zoals voorzien in het budget,
voor een bedrag van meer dan € 50.000;
    8.  het verstrekken van een lening of voorschot of van een krediet (anders dan in het kader van de
gewone bedrijfsvoering) aan een persoon of het nemen van een hypotheek of het verpanden van
activa indien dit niet voorzien is in het goedgekeurde jaarlijkse budget;
    9.  het aangaan van transacties met de Aandeelhouders of met verbonden partijen van de
Aandeelhouders;
    10.  het uitkeren van dividenden door de Vennootschap en/of een van haar
Dochtervennootschappen, en/of het doen van een voorstel daartoe;
    11.  het aangaan van enige verkoop van een substantieel deel van of alle activa van de
Vennootschap en/of een van haar Dochtervennootschappen;
    12.  elk voorstel tot ontbinding, vereffening, juridische fusie of juridische splitsing van de
Vennootschap en/of van één van haar Dochtervennootschappen op om het even welke wijze; elk
voorstel tot het opstarten van de alarmbelprocedure;
    13.  elke aanvraag tot gerechtelijk akkoord of faillissement;
    14.  de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap via het toegestaan kapitaal en elk
voorstel tot verhoging of vermindering van het geplaatst kapitaal van de Vennootschap en/of van
haar Dochtervennootschappen;
    15.  de utgifte van achtergestelde schuld;
    16.  elke beslissing met betrekking tot het aangaan of goedkeuren van lange termijn materiële
partnerships of samenwerkingsovereenkomsten met derden voor een termijn langer dan 12
maanden, elke beslissing met betrekking tot het aangaan of goedkeuren van overeenkomsten met
investeerders, hetzij derden of bestaande Aandeelhouders;
    17.  het verwerven van onroerende goederen of het aangaan van huurovereenkomsten;
    18.  elke oprichting of sluiting van Dochtervennootschappen;
    19.  elke overname van een dochteronderneming of een bedrijfstak van een andere vennootschap;
    20.  elke investering in vaste activa die niet gebudgetteerd werd en elk contract en waarvan de
kapitaaluitstroom of de waarde meer dan € 50.000 bedraagt;
    21.  goedkeuring van elke gebudgetteerde of niet gebudgetteerde uitgave die € 100.000
overschrijdt, met inbegrip van het aangaan van elke overeenkomst waarvan redelijkerwijze mag
worden aangenomen dat zij zal leiden tot een totale uitgave van meer dan € 100.000;
    22.  elke wijziging van activiteit van de Vennootschap en/of één van haar
Dochtervennootschappen;
    23.  elke oprichting van een comité;
    24.  elke wijziging van de zetel van de Vennootschap en/of van één van haar
Dochtervennootschappen;
Luik B
    25.  iedere verkoop of overdracht van intellectuele eigendom van de Vennootschap, of iedere
licentieverlening daarvan (buiten de normale bedrijfsuitoefening);
    26.  iedere uitgifte van interim-dividend; en
    27.  de uitgifte en wijziging van de boekhoudkundige principes van de Vennootschap en/of een
van haar Dochtervennootschappen.
Voor doeleinden van de berekening van de monetaire drempels zoals uiteengezet in dit artikel 16.2,
zullen alle overeenkomsten of transacties, naar gelang het geval, die nauw verband houden met
elkaar in hun geheel worden beschouwd en zal het totaalbedrag dat ze vertegenwoordigen in
aanmerking worden genomen voor de berekening van de relevante drempel.
16.3          Belangenconflicten
In het geval een lid van de Raad van Bestuur een tegenstrijdig belang heeft (daarin begrepen, doch
niet beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het van financiële aard is)
met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van de Raad
van Bestuur, zal zulk lid een dergelijk belangenconflict onmiddellijk doorverwijzen naar en daarvan
volledig melding maken aan de Raad van Bestuur en zulk lid zal zich onthouden van het stemmen
over de aangelegenheid die het conflict heeft veroorzaakt (waarbij, ter voorkoming van enige twijfel,
wordt verduidelijkt dat zulke onthouding niet als een negatieve stem wordt beoordeeld).
In het geval alle VC Investeerder Bestuurders of alle Gewone Bestuurders een tegenstrijdig belang
hebben (daarin begrepen, doch niet beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en
ongeacht of het van financiële aard is) met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de
agenda van een vergadering van de de Raad van Bestuur die is opgelijst onder artikel 16.2 van deze
Statuten, of indien het aanwezigheidsquorum bepaald in artikel 16.1 niet kan worden bereikt met
betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van de Raad van
Bestuur die wordt opgesomd in artikel 16.2 (elk een “Overgedragen Aangelegenheid”), dan zal
dergelijke Overgedragen Aangegenheid aan de algemene vergadering worden voorgelegd ter
bespreking en goedkeuring van deze Overgedragen Aangegenheid. In het geval zulke Overgedragen
Aangegenheid wordt goedgekeurd door een Gekwalificeerde Meerderheid, kan de Raad van Bestuur
die beslissing uitvoeren.
ARTIKEL 20  VERTEGENWOORDIGING
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door (i) twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend of (ii) elke gedelegeerd bestuurder van de
Vennootschap of bijzonder gevolmachtigde, alleen handelend binnen de perken van het dagelijks
bestuur (met dien verstande dat alle aangelegenheden uiteengezet in artikel 16.2 van deze Statuten
in geen geval geacht zullen worden deel uit te maken van het dagelijks bestuur).
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
ARTIKEL 21  DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één (1) of meer
personen binnen de grenzen zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. In geval van
delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan deze
opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en
de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren die dergelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid aantoont.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
ARTIKEL 25  VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste (1ste) dinsdag van juni om
17 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de
daaropvolgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de Aandeelhouders die samen
één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
Luik B
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel van de Vennootschap of op elke andere
plaats die vermeld is in de oproepingen.
ARTIKEL 26  BIJEENROEPING
De Raad van Bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 2:95, 7:126, 7:127, 7:147 en
7:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk jaar wordt tenminste een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda de volgende
punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de
commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het
resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in
voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders,
houders van obligaties, Inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 28  VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, email of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd.
ARTIKEL 31  AANTAL STEMMEN  UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem per Aandeel, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve als uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van Soort A Aandelen, de houders van Soort B Aandelen en, voor zover van toepassing, de houders
van een andere soort of reeks van Aandelen gerechtigd om samen met de Soort A Aandelen en de
Soort B Aandelen te stemmen, samen als één (1) soort van Aandelen over alle zaken die aan de
algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.
ARTIKEL 32 – BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
32.1. Werking
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de Aandeelhouders en het aantal Aandelen wordt
vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag(en) of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de
Aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap. In voorkomend geval, geven de
commissarissen antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag.
Behalve indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten in strengere aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voorzien, kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en
besluiten indien de houders van ten minste 50% +1 van het totale aantal uitgegeven Aandelen,
inclusief de houders van ten minste 50% +1 van de Soort A Aandelen en ten minste 50% +1 van de
Soort B Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en alle besluiten worden genomen met een
gewone meerderheid van het aantal uitgebrachte stemmen. Indien dit quorum tijdens een eerste
algemene vergadering niet bereikt is, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda
worden samengeroepen binnen 15 kalenderdagen na de eerste algemene vergadering welke gelding
kan beraadslagen en besluiten over alle punten op de agenda, ongeacht of de houders van ten
minste 50% +1 van het totale aantal uitgegeven Aandelen, inclusief de houders van ten minste 50%
+1 van de Soort A Aandelen en ten minste 50% +1 van de Soort B Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
32.2. Bijzondere beslissingen
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of één van haar
Dochtervennootschappen zullen – naast de gemeenrechtelijke meerderheidsvereisten – steeds de
schriftelijke goedkeuring van een Gekwalificeerde Meerderheid vereisen:
Luik B
    1.  elke Overgedragen Aangelegenheid;
    2.  de wijziging van de huidige rechten verbonden aan de Aandelen;
    3.  de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de winst, inclusief de verdeling van
dividenden (indien wettelijk mogelijk) van de Vennootschap;
    4.  de ontbinding van de Vennootschap, hetzij door een ontbindings- en vereffeningsprocedure,
hetzij door een fusieprocedure;
    5.  de uitgifte van nieuwe Aandelen, door inbreng in geld of door inbreng in natura of een
combinatie daarvan;
    6.  elke wijziging van het overeengekomen dividendbeleid;
    7.  elke wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
    8.  elke fusie, splitsing, omzetting of vereffening van de Vennootschap (met inbegrip van de
benoeming van een vereffenaar);
    9.  elke vermindering van het kapitaal van de Vennootschap;
    10.  elke aankoop, verkoop of Overdracht van eigen Aandelen van de Vennootschap;
    11.  elke beslissing met betrekking tot de verkoop van Aandelen van de Vennootschap (met
inbegrip van een Beursintroductie), met inbegrip van de beslissing om een Exitprocedure te starten,
de aanvaarding van aanbiedingen, de aanvaarding van de voorwaarden van alle
transactiedocumentatie, etc.;
    12.  elke benoeming, elk ontslag van een commissaris, indien er een is, en de jaarlijkse
toekenning van een verzaking; en
    13.  alle andere beslissingen waarvoor volgens de wet een meerderheid van 75%, 80% of een
andere bijzondere meerderheid van stemmen vereist is.
ARTIKEL 34 JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris op alsmede de
jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op
waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt geschreven van de gang van zaken en van de positie van de
Vennootschap, evenals de andere elementen voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
ARTIKEL 38 – VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke aan dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in hoedanigheid van
vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien
einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, zal het saldo worden
verdeeld in overeenstemming met de bepalingen uiteengezet in artikel 5bis.
 
13) De algemene vergadering beslist te benoemen tot bestuurder met ingang vanaf heden:
- de naamloze vennootschap CAPRICORN PARTNERS, 0449.330.922, vast vertegenwoordigd door
de heer Antoine D’Hollander, wonende te 2000 Antwerpen, Emiel Banningstraat  31b1, als
bestuurder van de Vennootschap overeenkomstig artikel 13.1 (a) van de statuten op voordracht van
de houders van de meerderheid van de Soort B Aandelen als ‘VC Investeerder Bestuurder’.
- de naamloze vennootschap LRM Beheer, 0440.550.442, vast vertegenwoordigd door de heer Dries
Bauters, wonende te Grote Vinnestraat 66, 3803 Sint-Truiden als bestuurder van de Vennootschap
overeenkomstig artikel 13.1 (a) van de statuten op voordracht van de houders van de meerderheid
van de Soort B Aandelen als ‘VC Investeerder Bestuurder’.
De algemene vergadering beslist dat de huidige bestuurders van de Vennootschap, zijnde de
besloten vennootschap TC INVEST & CONSULTING, de commanditaire vennootschap DILLE
CONSULTANCY en de heer Johnny Kegels elk geacht worden benoemd te zijn overeenkomstig
artikel 13.1 (b) van de statuten op voordracht van de houders van de meerderheid van de Soort A
Aandelen als ‘Gewone Bestuurders’.
 
14) De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met
macht afzonderlijk te handelen: iedere bestuurder alle advocaten werkzaam bij de besloten
vennootschap “Cambrian”, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer
BE0745.349.879, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879, aan
wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW
Luik B
belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
De vergadering machtigt twee (2) bestuurders, die gezamenlijk handelen en met recht van
indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging(en) en na te gaan en vast te stellen dat
de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging(en) vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, DE NOTARIS,  Gwen Daniels
 Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormeld P.V. van buitengewone algemene vergadering;
- historiek en gecoördineerde statuten
- de verslagen de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:155
WVV, aangaande de wijziging van rechten verbonden aan de bestaande aandelen, onder meer door
de afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en de creatie van nieuwe soorten van
aandelen.
- de verslagen de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180
WVV aangaande A] de uitgifte van (i) schadevergoedingsinschrijvingsrechten (de
“Schadevergoedings-inschrijvingsrechten 2021”), (ii) soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten (de
“Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten 2021”) en (iii) inschrijvingsrechten onder een nieuw globaal
incentiveringsplan van de Vennootschap (het “Globaal Incentiveringsplan 2021”) die recht geven op
soort A aandelen (de “Soort A Aandelen”) van de Vennootschap (de “ESOP Inschrijvingsrechten”) en
B] de uitgifte van (i) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten 2021, (ii) Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten 2021 en (iii) ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan
2021.
- de verslagen de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor,  opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:
179 en 7:197 WVV aangaande de kapitaalverhogingen in natura door inbreng van (i) aandelen en (ii)
schuldvorderingen.