Ondernemingsnr : 0452717311
Naam
(voluit) : HERTOGEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Torhoutse Steenweg 102
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris Arnold
Vermeersch te Oudenburg op achttien februari tweeduizend twintig, blijkt dat met eenparigheid van
stemmen volgende besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De zetel van de vennootschap wordt verplaatst naar 8000 Brugge, Moerstraat 28.
Tevens besluit de algemene vergadering om de zetel niet meer op te nemen in de statuten.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen, na artikelsgewijze
bespreking en goedkeuring, dat de tekst van de nieuwe statuten bij uittreksel als volgt luidt:
1. Naam : "Hertogen".
2. Zetel : In het Vlaams gewest.
3. Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het geven van management adviezen, opleiding cursussen, vorming sessies, seminaries, trainingen,
informatie, onder welke vormen, op het gebied van marketing, productie, financiën en administratief
en commercieel beheer.
Het uitwerken van organisatieprojecten, studies, enquêtes, in ondernemingen en openbare
instellingen.
De vennootschap mag voorzien in de supervisie, het beheren, het raad geven en het controleren van
filialen.
Het beheren van vennootschappen in de meest brede zin.
Het nemen van minderheid en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten
ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en
technische studies, het creëren van concepten, prototypes en nieuwe producten.
Het huren en verhuren, laten bouwen en verbouwen, aankopen en verkopen, verkavelen van
onroerende goederen alsmede het verhandelen van alle materialen en roerende goederen
daaromtrent, zelfs indien deze in geen rechtstreeks verband staan met het maatschappelijk doel.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving op welke wijze
ook mogen deelnemen aan elke ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, welke
overeengekomen met het maatschappelijk doel, of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
Luik B
verwezenlijking van haar doelstellingen, in alle takken van de industrie ;
Zij mag daarenboven handelingen van commerciële, industriële, roerende en financiële aard
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het voorwerp van de
vennootschap.
Zij zal rechtstreeks en onrechtstreeks mogen deelnemen in alle bedrijven, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen met een gelijksoortig of aanverwant doel of die eenvoudig nuttig
zijn tot de verwezenlijking of de uitbreiding van haar maatschappelijk voorwerp.
4. Duur : voor onbepaalde tijd.
5. Kapitaal : Het kapitaal bedraagt een miljoen driehonderdvijfenveertigduizend
driehonderdachtenveertig euro zevenenzeventig cent (€ 1.345.348,77) en is verdeeld in vijfduizend
vierhonderddertig (5.430) aandelen zonder vermelding van waarde die elk één/vijfduizend
vierhonderd dertigste (1/5.430) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen zijn volgestort
6. Bestuur :
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit drie leden.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden, behoudens wetswijziging, benoemd door de algemene vergadering voor
hoogstens zes jaar.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder, is deze rechtspersoon verplicht een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De benoeming en de aanduiding
worden door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om in en buiten rechte alle handelingen van beheer en beschikking
te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet en de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders intern de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders hetzij aan één of meer directeurs, al dan niet aandeelhouders, die individueel,
gezamenlijk of als college optreden volgens beslissing van de raad van bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, zal de
vennootschap geldig verbonden zijn voor alle contractuele of gerechtelijke handelingen door het
optreden van afgevaardigde bestuurders die individueel kunnen optreden.
De raad van bestuur kan afgevaardigde bestuurders benoemen.
Volmachten.
Elk orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan bij
middel van een bijzondere geschreven volmacht aan één of meerdere gevolmachtigden een deel van
zijn bevoegdheden, die hij bepaalt en voor de duur die hij vaststelt delegeren. Deze gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders voor overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
7. Winstverdeling :
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene kosten, lasten en noodzakelijke provisies
en afschrijvingen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Op deze winst wordt jaarlijks minstens vijf procent genomen voor de vorming van het wettelijk
reservefonds. Deze verplichting houdt op zodra het wettelijk reservefonds één/tiende van het
Luik B
maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. Zij ontstaat opnieuw, om gelijk welke reden indien het wettelijk
reservefonds verminderd wordt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Betaling van de dividenden en interimdividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en de wijze door het bestuursorgaan
bepaald.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
8. Boekjaar : $van één januari tot éénendertig december.
9. Algemene vergadering :
de eerste vrijdag van de maand juni om zestien uur een jaarvergadering gehouden worden op de
zetel of op elke plaats en uur aangeduid in de oproeping.
Is die dag een wettelijke feestdag, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op zelfde plaats en
uur gehouden worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering per e-mail verstuurd aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien alle personen die moeten opgeroepen worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn of aan de
oproeping verzaakt hebben kunnen de convocaties achterwege gelaten worden.
De oproeping moet de volledige agenda bevatten.
 
 
 
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders  ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot de (her)benoeming van volgende niet-statutaire bestuurders :
1. "J.P.S. CONSULT" NV, voornoemd met als vaste vertegenwoordiger de heer Jean Pierre Saelen,
voornoemd;
2. mevrouw Katrien Desimpel, voornoemd;
3. mevrouw Annick Saelen, voornoemd;
Die allen aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van
tweeduizend zesentwintig.
VIIFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel thans gevestigd is te 8000 Brugge,
Moerstraat 28
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris tot coördinatie van de statuten.
Luik B
RAAD VAN BESTUUR.
Vervolgens is de raad van bestuur voltallig bijeengekomen.
Met eenparigheid van stemmen :
- wordt en benoemd tot afgevaardigd bestuurder bekleed met individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid :
"J.P.S. CONSULT" NV, voornoemd met als vaste vertegenwoordiger de heer Jean Pierre Saelen,
voornoemd, die aanvaardt.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris A. Vermeersch
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten.