Ondernemingsnr : 0684871567
Naam
(voluit) : THE FRENCH LOUNGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Haksbergstraat 7 bus A
 : 3390 Tielt-Winge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte ontvangen door Meester Benjamin PONCELET, notaris te Luik, gedateerd 14 december
2023, tijdens de inschrijving, blijkt dat:
Vergaderde de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “THE FRENCH LOUNGE”, waarvan de zetel gevestigd is te 3390 Tielt-Winge,
Haksbergstraat, 7 A.
Btw BE 0684.871.567 RPR Leuven
Na beraadslaging over de agendapunten, keurt de vergadering de volgende besluiten goed:
Eerste besluit: Behoud van de vorm van BV
In toepassing van het artikel 39, §1, 1ste en 3de lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Eigen vermogen - Verdeling
In toepassing van het artikel 39, §2, 2de lid van de wet van 23 maart tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast
dat het daadwerkelijk volgestort kapitaal, namelijk achttienduizend zeshonderd euro (18.600 euro),
van rechtswege werd omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering, mits naleving van de dubbele test van het nettoactief
en de liquiditeit. Bijgevolg dient ze niet vermeld te worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit: Mogelijkheid tot uitkering van tussentijdse dividenden.
De vergadering besluit eveneens het bestuursorgaan toe te staan, mits naleving van de dubbele test
van het nettoactief en de liquiditeit, over te gaan tot uitkeringen afkomstig van de winst van het
lopend boekjaar of van de vorige winst, in zijn nieuw artikel 25 van onderstaande statuten.
Vierde besluit: Goedkeuring van nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) en de hiervoor genomen besluiten
De vergadering keurt volledig nieuwe statuten goed, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Zij verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt is opgesteld:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Benaming – Zetel – Doel – Duur
Artikel 1. Naam en vorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "THE FRENCH LOUNGE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan worden overgebracht naar elke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
of het Nederlandse taalgebied van België bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat over
alle bevoegdheden beschikt om elke daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten te laten
certificeren, zonder dat dit een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan administratieve zetels,
agentschappen, werkplaatsen, depots en filialen vestigen, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft tot doel, zo voor eigen rekening ais voor rekening van derden of in
deelneming van derden in België ais in het buitenland:
- Het (doen) creëren, (doen) produceren, (doen) samenstellen, (doen) regisseren en (doen) afwerken
van, producties op film en video, op fysieke dragers (druk, muziekdragers, filmdragers), digitale
platformen (Internet,
apps, sociale media) en Live -events.
- Toneelproductie.
- Muziekcreatie, -productie, -uitgave, -distributie in alle vormen en wijzen, thans gekend en in de
toekomst beschikbaar, kortom alles wat te maken heeft met de audiovisuele en entertainmentwereld.
- Financiering, bouw en exploitatie van projecten die alle artistieke media kunnen omsluiten, o.a.
fotografie, schilderkunst, beeldhouwkunst, cinema, muziek, theater, digitale kunsten evenals de
merchandising ervan.
- Toeleverancier van alle soorten diensten en goederen in rechtstreeks en onrechtstreeks verband
met de exploitatie van filmproducties, filmstudio’s en audiovisuele media in het meest uitgebreide zin
van het woord.
Het maatschappelijk doel omvat alles wat zich in de meest uitgebreide zin van het woord
rechtstreeks of onrechtstreeks richt tot het spektakel of van het vermaak zelf.
- Het geven van (bij)scholing op het gebied van audiovisuele communicatiemedia,
- Het verwerven, vervreemden en exploiteren van auteurs- en productierechten en door
auteursrechten, beschermde werken, en in het algemeen het verrichten van alle werkzaamheden op
het gebied van industrie, handel en exploitatie met betrekking op het voorgaande.
- De huur en de verhuur van installaties, uitrusting en materieel.
- Het beheer en de exploitatie van multifunctionele centra en evenementenhallen, overwegend ten
behoeve van de scheppende en uitvoerende kunst zoals onder meet kunstgalerijen en
veilingingszalen, evenals de organisatie van salons, tentoonstellingen en beurzen met betrekking tot
kunst onder toepassen van de wettelijke beschikkingen.
- Groot- en kleinhandel in en handelsbemiddeling in kunstvoorwerpen, schilderijen, foto's, beelden,
etsen, tekeningen, originelen en reproducties, elle aanverwante artikelen, kaders, lijsten en alle
toebehoren, in de
ruimste zin van het woord, van het voormelde, evenals in antiek en oude kunstvoorwerpen.
- Het verlenen van advies inzake voormelde activiteiten.
- Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties.
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van
financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft.
- Vermogensbeheer, met inbegrip van de verwerving, bouw, lease, onderhuur, uitwisseling en
verkoop van een onroerend goed, zowel in vruchtgebruik, in blote eigendom en in volledige
eigendom.
- Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van
zaken, cliënten financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen warden begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie-, of
lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap ais
tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt.
- Het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle financiële operaties en onder meer
het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren
van kamers of woningen aan toeristen of niet, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en
makelen in onroerende goederen evenals alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest
brede zin, met inbegrip van de
onroerende leasing.
De vennootschap mag onroerende, zakelijke rechten in vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht
verwerven als belegging en/of om het ter beschikking te stellen voor bestuursleden en/of eigen
gebruik.
De vennootschap mag in België en in het bultenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar vennootschappelijk
doel.
Zij mag evenwel belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van
aard is dat van de vennootschap te bévorderen.
De vennootschap mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar
maatschappelijk doel aankopen, exploiteren en afstaan.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij kan ook alle leningen toestaan of door derden aan dochterondernemingen toegekende leningen
waarborgen.
Zij mag de opdracht van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar doel.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit doel alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of
maatregelen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen,
deelnemen, samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde
verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan.
Zij kan belangen nemen door inbreng in geld of in nature, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen, bestaande
of op te
richten, zowel in België ais in het buitenland, met een gelijklopend of analoog doel met het hare, of
die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van de onderneming te bevorderen.
Indien de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, voor wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden onderwerpen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II. Inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding van de inbrengen werden er honderd (100) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van de winst en de opbrengsten van de
vereffening.
Artikel 6. Opvragingen van stortingen
De aandelen moeten volstort worden bij hun uitgifte.
Wanneer de aandelen niet volledig volstort zijn beslist het bestuursorgaan soeverein over de
aanvullende opvragingen van stortingen die door de aandeelhouders gedaan moeten worden, mits
gelijke behandeling van hen allen. De aandeelhouder die na een bij aangetekend schrijven
betekende voorafgaande kennisgeving van een maand te laat is met het voldoen aan de storting,
moet aan de vennootschap intresten betalen, berekend tegen de wettelijke interestvoet, verhoogd
met twee procent per jaar, vanaf de dag van de opeisbaarheid van de storting.
Het bestuursorgaan kan bovendien, na een tweede bericht dat gedurende één maand zonder
resultaat is gebleven, de uitsluiting van de aandeelhouder voorstellen en zijn aandelen doen
overnemen door een andere aandeelhouders.
In het geval dat de in gebreke blijvende aandeelhouder zou weigeren de overdracht van de aandelen
in het aandelenregister te ondertekenen, zal het bestuursorgaan, dat daartoe in het bijzonder door de
algemene vergadering gemachtigd wordt, bevoegd zijn om in zijn plaats tot de ondertekening over te
gaan.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen die hij nuttig zal achten, de latere stortingen die
door hem moeten worden uitgevoerd op de aandelen waarop in contant geld werd ingetekend en die
nog niet volledig volstort werden.
Artikel 7. Inbreng in speciën met uitgifte van nieuwe aandelen – voorkeursrecht
De nieuwe in speciën te onderschrijven aandelen moet bij voorkeur aan de bestaande
aandeelhouders worden aangeboden, in evenredigheid met het aantal aandelen waarvan zij houder
zijn.
Het voorkeursrecht tot inschrijving kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van minstens
vijftien dagen vanaf de dag van de opening van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeursrecht alsook haar uitoefeningstermijn worden
vastgesteld door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis van de aandeelhouders
gebracht via e-mail of, voor de personen waarvoor het niet over een e-mailadres beschikt, per
gewone post, die op dezelfde dag als de elektronische mededelingen verzonden moet worden. Als
dit recht niet volledig werd uitgeoefend, worden de overgebleven aandelen in overeenstemming met
de voorafgaande alinea’s eerst aangeboden aan de aandeelhouders die reeds hun volledig
voorkeursrecht hebben uitgeoefend. Er zal op die manier gehandeld worden, op de door het
bestuursorgaan vastgesteld wijze, totdat de uitgifte volledig onderschreven is of geen enkele
aandeelhouder zich nog op deze mogelijkheid beroept.
De aandelen waarop niet door de aandeelhouders werd ingeschreven zoals hiervoor beschreven,
kunnen onderschreven worden door de personen aan wie de aandelen vrij kunnen worden
overgedragen overeenkomstig de wet en onderhavige statuten of door derden mits de goedkeuring
van minstens de helft van de aandeelhouders die minstens drie vierde van de aandelen in hun bezit
hebben.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij dragen een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam; dit register zal de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste vermeldingen bevatten. De houders van aandelen
kunnen kennis nemen van dat register betreffende hun effecten.
Overdrachten hebben enkel uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf de datum
van hun inschrijving in het aandelenregister. Er worden certificaten waarin deze inschrijvingen
worden vastgesteld uitgereikt aan de houders van deze effecten.
Het register mag ook in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. De aandelen kunnen enkel tussen aandeelhouders vrij onder levenden worden overgedragen of
wegens overlijden overgaan.
§2. Elke aandeelhouder die zijn aandelen onder levenden zal willen overdragen aan een andere
persoon dan deze die in de voorgaande paragraaf worden bedoeld zal, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring moeten verkrijgen van minstens de helft van de aandeelhouders die minsten drie kwart
van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Met dat doel zal hij aan het bestuursorgaan, bij aangetekend schrijven, een verzoek moeten richten
waarin de namen, voornamen, woonplaatsen van de voorgedragen verkrijgers en het aantal
aandelen waarvan de overdracht voorzien wordt, vermeld worden.
Het bestuursorgaan zal het verzoek op de agenda van de volgende gewone of buitengewone
algemene vergadering plaatsen, die in ieder geval binnen de termijn van een maand gehouden zal
moeten worden, te tellen vanaf de datum van de door de overdrager gedane verklaring.
§3. De erfgenamen en legatarissen die krachtens onderhavige statuten geen aandeelhouders van
rechtswege zouden worden, zullen ertoe gehouden zijn, volgens dezelfde formaliteiten, de
goedkeuring van de aandeelhouders te vragen, die zullen beraadslagen volgens de termijnen en
meerderheden voorzien voor overdrachten onder levenden. Het aan de aandelen van de overleden
aandeelhouder verbonden stemrecht wordt geschorst tot op het einde van de
goedkeuringsprocedure.
§4. De weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden is zonder verhaal. Niettemin
zal de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de
tegenstanders kunnen eisen dat zij van hem teruggekocht worden tegen de prijs vastgesteld door
een in onderling overleg gekozen expert of, bij gebrek daaraan, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank bevoegd voor de vestigingsplaats. Hetzelfde zal gelden in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. Zowel in het ene als in het andere geval,
moet de betaling binnen de zes maanden volgend op de weigering plaatsvinden.
§5. In afwijking van hetgeen voorafgaat, in het geval dat de vennootschap nog maar één
aandeelhouder zou tellen, zal het hem vrij staan het geheel of een deel van zijn aandelen vrij over te
dragen.
Titel IV. Bestuur - Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders, met of zonder beperking van de duur benoemd en die, als zij in de
statuten worden benoemd, de hoedanigheid van statutaire bestuurder kunnen hebben.
De vergadering die de bestuurder(s) benoemt legt hun aantal vast, de duur van hun mandaat en, in
geval er meerderen zijn, hun bevoegdheden. Wanneer de duur niet wordt aangeduid, wordt het
mandaat geacht te zijn toevertrouwd zonder beperking van de duur.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
In het geval dat er slechts één enkele bestuurder is, worden hem alle bestuursbevoegdheden
toegekend, met de mogelijkheid een deel daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerdere bestuurders wordt bestuurd, kan elke bestuurder, daarbij
alleen handelend, alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het doel, met voorbehoud voor deze die de wet en de statuten voorbehouden aan de algemene
vergadering.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte, hetzij als
eiser, hetzij als verweerder.
Hij kan bijzondere bevoegdheden aan iedere lasthebber delegeren.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder al dan niet onbezoldigd wordt
uitgeoefend.
Als het mandaat van bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, die met absolute
meerderheid van stemmen beslist, of de enige aandeelhouder het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze vergoeding zal bij de algemene kosten worden geboekt, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks beheer
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele bevoegdheden en verloning vast voor diegenen die met het
dagelijks bestuur belast worden. Het kan op elk ogenblik hun mandaten herroepen.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer de wet dit vereist en binnen de grenzen die zij voorziet, wordt de controle van de
vennootschap verzekerd door een of meerdere commissarissen, die voor drie jaar benoemd worden
en herverkiesbaar zijn.
In het geval dat er geen commissaris benoemd zal worden, zal elke aandeelhouder individueel over
de onderzoeks- en controlebevoegdheden van een commissaris beschikken. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
Titel V. Alegemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Er wordt ieder jaar, op de zetel, een gewone algemene vergadering gehouden op de derde dinsdag
van april om 18 uur. Als deze dag een feestdag is, wordt de vergadering naar de eerstvolgende
werkdag verplaatst. Als er slechts één aandeelhouder is, is het op diezelfde datum dat hij de
jaarrekeningen voor goedkeuring ondertekent.
Bovendien moeten er buitengewone algemene vergaderingen bijeengeroepen worden door het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal aandelen
in omloop vertegenwoordigen. In dat laatste geval vermelden de aandeelhouders hun verzoek en de
op de agenda te plaatsen onderwerpen. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen een termijn van drie weken volgend
op het verzoek.
De oproepingen tot de algemene vergaderingen bevatten de agenda. Zij gebeuren via e-mails die
minstens vijftien dagen vóór de vergadering verzonden worden naar de aandeelhouders, de
bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap, en naar de commissarissen. Zij gebeuren per gewone post aan de personen
waarvoor de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan afzien van de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, om er hun
stemrecht uit te oefenen, moet een houder van effecten de volgende voorwaarden vervullen:
- de houder van effecten op naam moet in die hoedanigheid ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam betreffende zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; als enkel
het stemrecht geschorst is mag hij nog steeds de algemene vergadering bijwonen zonder aan de
stemming te kunnen deelnemen.
Artikel 17. Zittingen – notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij diens ontstentenis,
door de aanwezige aandeelhouder die het meeste aandelen bezit of nog, in geval van gelijkheid,
door de oudste onder hen. De voorzitter zal de secretaris aanduiden, die geen aandeelhouder moet
zijn.
§ 2. De notulen waarin de beslissingen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder
worden vastgesteld, worden opgenomen in een register dat op de zetel wordt bijgehouden. Zij
worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die dit
vragen. De aan derden uit te reiken afschriften worden getekend door een of meerdere leden van het
bestuursorgaan met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op een stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen die de kwestie van de aandelen zonder stemrecht regelen.
§ 2. In het geval dat de vennootschap nog maar één aandeelhouder zou tellen, zal hij alleen de aan
de algemene vergadering toekomende bevoegdheden uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan elke andere persoon, al dan niet een aandeelhouder, met behulp
van elk transmissiemiddel, een schriftelijke volmacht geven om hem op de vergadering te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Elke vergadering kan slechts beraadslagen over de op de agenda geplaatste voorstellen,
behalve als alle op te roepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en in dat laatste geval, als
de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens de door de wet of onderhavige statuten voorziene gevallen, worden de beslissingen
met absolute meerderheid van de stemmen genomen, welk ook het op de algemene vergadering
vertegenwoordigd aantal effecten is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan tijdens de zitting met hoogstens drie
weken verdaagd worden door het bestuursorgaan. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, vernietigt deze verdaging de andere genomen beslissingen niet. De tweede algemene
vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 20. Stemming per brief
Elke aandeelhouder kan per brief of via de website van de vennootschap stemmen met behulp van
een door het bestuursorgaan aangenomen formulier dat verplicht de ontwerpnotulen van de
vergadering bevat en, na elk voorstel van besluit, de vermeldingen "voor", "tegen" en "onthouding".
De aandeelhouder maakt zijn keuze door middel van een handtekening die onderaan een van deze
drie termen wordt geplaatst of door een elektronische handtekeningprocedure.
Het formulier moet ook een plaats voorzien waar de aandeelhouder zal ondertekenen en de datum
en plaats van ondertekening vermelden.
Elke aandeelhouder die daarom verzoekt, heeft het recht om dit formulier ten minste vijftien dagen
voor de vergadering op de zetel te verkrijgen.
Het bestuursorgaan kan eisen dat het formulier vijf dagen vóór de vergadering op de door het orgaan
aangegeven plaats wordt neergelegd.
Artikel 21. Deelneming op afstand
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een
elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld.
Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden met het oog op de
naleving van de quorum- en meerderheidsvoorwaarden. De leden van het bureau van de algemene
vergadering, de bestuurders en de commissaris mogen de algemene vergadering niet elektronisch
bijwonen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om een huishoudelijk reglement op te stellen waarin het concrete
verloop en de technische modaliteiten voor een dergelijke deelname op afstand worden vastgelegd.
Dit reglement zal het volgende moeten bepalen:
    •  de wijze waarop de hoedanigheid van aandeelhouder gecontroleerd en gewaarborgd wordt;
    •  de wijze waarop de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
gecontroleerd en gewaarborgd wordt;
    •  de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder door middel van een elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en derhalve als aanwezig kan worden
beschouwd;
    •  de technische procedures die moeten worden toegepast om de aandeelhouders in staat te
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en doorlopend kennis te nemen van de besprekingen binnen de
vergadering en hun stemrecht uit te oefenen;
    •  de technische procedures die geschikt zijn om de veiligheid van de elektronische communicatie
te waarborgen.
De procedures die door dit reglement worden vastgesteld, moeten duidelijk en nauwkeurig worden
omschreven in de oproepingen.
Artikel 22. Algemene vergadering volgens de schriftelijke procedure
De aandeelhouders kunnen, unaniem, schriftelijk alle beslissingen nemen die onder de bevoegdheid
van de algemene vergadering vallen, met uitzondering van deze die bij authentieke akte verleden
moeten worden. In dat geval moeten de oproepingsformaliteiten niet vervuld worden.
Titel VI. Maatschappelijk boekjaar – verdeling - reserves
Artikel 23. Maatschappelijk boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op die datum worden de maatschappelijke geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan een
inventaris op en stelt de jaarrekeningen op, waarvan het, na goedkeuring door de vergadering, de
bekendmaking overeenkomstig de wet verzekert.
Artikel 24. Verdeling - Reserves
De netto jaarlijkse winst krijgt de bestemming die de algemene vergadering, beslissend op voorstel
van het bestuursorgaan, eraan zal geven, waarbij niettemin moet worden opgemerkt dat elk aandeel
een gelijk recht in de winstverdeling verleent.
Artikel 25. Uitkering
De algemene vergadering is bevoegd om, binnen de door de wet gestelde grenzen, te beslissen over
de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkeringen.
Er mag geen uitkering plaatsvinden als de netto activa van de onderneming negatief zijn of negatief
zouden worden als gevolg van een dergelijke uitkering.
Als de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat wettelijk of statutair niet beschikbaar is,
mag er geen uitkering worden gedaan als de netto activa lager zijn dan het bedrag van dergelijk niet
beschikbaar eigen vermogen of dat zouden worden als gevolg van een dergelijke uitkering ("netto
activatest").
De door de algemene vergadering genomen beslissing tot uitkering krijgt pas uitwerking nadat het
bestuursorgaan zich ervan heeft vergewist dat de vennootschap na de uitkering, afhankelijk van de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, haar schulden kan blijven betalen naargelang hun
vervaldatum gedurende een periode van ten minste twaalf maanden vanaf de datum van uitkering
("liquiditeitstest").
Het bestuursorgaan is bevoegd uitkeringen te verrichten uit de winst van het lopende boekjaar of van
de vroegere winst zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, mits de
hierboven bedoelde netto activatest en de liquiditeitstest in acht worden genomen.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering
die beraadslaagt volgens de vormvereisten voorzien voor een statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk moment ook, worden de
bestuurder of bestuurders in functie krachtens onderhavige statuten als vereffenaar(s) aangesteld als
er geen andere vereffenaar zou zijn aangesteld, onverminderd de mogelijkheid van de algemene
vergadering om een of meerdere vereffenaars aan te stellen en hun bevoegdheden en bezoldigingen
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of na consignatie van de daartoe
nodige bedragen en, in geval van het bestaan van niet volledig volstortte aandelen, na herstel van de
gelijkheid tussen alle aandelen hetzij door bijkomende oproepingen tot stortingen ten laste van de
aandelen waarop onvoldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande verdelingen ten voordele van
de in een hogere verhouding volstortte aandelen, wordt het netto actief tussen alle aandeelhouders
verdeeld in verhouding tot hun aandelen en de bewaarde goederen worden hun overhandigd om in
dezelfde verhouding verdeeld te worden.
Titel VIII. Diverse bepalingen
Artikel 29. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten doet elke in het buitenland woonachtige aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder keuze van woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig aan hem kunnen gebeuren als
hij ten aanzien van de vennootschap geen andere woonplaats in België heeft gekozen.
Artikel 30. Rechterlijke bevoegdheid
Voor elk geschil tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van onderhavige statuten,
wordt de uitsluitende bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel, tenzij de
vennootschap daarvan uitdrukkelijk afziet.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht in onderhavige statuten te zijn opgenomen en bedingen die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen worden geacht niet
geschreven te zijn.
Vijfde besluit: Hernieuwing bestuurder – Vaste vertegenwoordiger
De algemene vergadering beslist onmiddellijk het mandaat van de niet-statutaire bestuurder voor
onbeperkte duur te hernieuwen:
- De heer BOVE Geert, geboren te Brussel op 27 december 1972, wonende te 151, Moo 4, Khamin,
Mueang Sakon Nakhon - SAKON NAKHON, 47220 - (TH) Thaïlande.
De bestuurder doet keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle zaken
betreffende de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is niet bezoldigd.
Voor het geval dat de vennootschap tot bestuurder van een andere vennootschap benoemd zou
worden, beslist de vergadering tot de benoeming als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap
van de heer BOVE Geert, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
Zesde besluit: Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel zich bevindt te 3390 Tielt-Winge,
Haksbergstraat, 7 A.
Zevende besluit: Uitvoeringsbevoegdheden
De vergadering verleent aan de bestuurder alle bevoegdheden om de over de voorgaande
onderwerpen genomen besluiten uit te voeren, om de statuten te coördineren en om de inschrijving
in het rechtspersonenregister en de KBO te wijzigen, alle verklaringen af te leggen, alle documenten
en stukken te tekenen en, in het algemeen, het nodige te doen, zelfs als dit niet uitdrukkelijk door
onderhavige statuten voorzien wordt.
De vergadering verleent aan de notaris en aan zijn medewerkers alle bevoegdheden om de tekst van
de coördinatie van de statuten van de vennootschap op te stellen, deze te ondertekenen en neer te
leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
STEMMEN
Alle beslissingen worden met algemene stemmen genomen.
VOOR COMPLIANT ANALYTISCH EXTRACT
Benjamin PONCELET
Notaris