Ondernemingsnr : 0732840146
Naam
(voluit) : SOULCENTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wolvertemsesteenweg 72
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Bij akte verleden voor notaris Daniëls te Oud-Heverlee op 14 mei 2020, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van hierbovengenoemde vennootschap volgende beslissingen genomen
heeft:
1) De algemene vergadering besluit elk van de bestaande 100 aandelen te splitsen in 100 nieuwe
aandelen zodat er voortaan 10.000 aandelen zijn.
 
2) De algemene vergadering besluit om nieuwe fondsen op te vragen teneinde de middelen
waarover de vennootschap kan beschikken te verhogen en dit door middel van een inbreng in geld
ten bedrage van negenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig euro drieënnegentig cent
(99.999,93 €). In ruil voor deze inbreng worden 989 nieuwe aandelen uitgegeven.
 
3) De algemene vergadering besluit dat voortaan de vennootschap jegens derden met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte, als volgt wordt vertegenwoordigd:
“Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.”
 
4) Rekening houdend met de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten omvat onder meer volgende bepalingen:
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
“SOULCENTER”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
Bij besluit van het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap binnen België verplaatst
worden voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agent-
schappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
1. Het administratief ondersteunen, ontwikkelen, promoten, bekend maken en verspreiden van alle
zorg- en welzijnsgerelateerde activiteiten, diensten en producten die ze interessant acht.
2. Het aanbieden van hardware- en software-oplossingen, via maatwerk, adviesverlening, vorming,
coaching, hardware- en softwarecomponenten en -producten.
Luik B
3. Het verlenen van adviezen, technische expertise en hulp en het verstrekken van alle soorten
diensten en prestaties met betrekking tot de openbare sector, de welzijns- en de gezondheidssector.
4. Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, van om het even welke producten, diensten
en goederen die gebruikt worden of kunnen worden in instellingen in de openbare sector, de
welzijns- en gezondheidssector.
5. Het organiseren van opleidings-, trainings-, en vormingsactiviteiten voor personen, instellingen,
verenigingen en organisaties met betrekking tot hierboven vermelde activiteiten en domeinen.
6. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriele duurzame activa.
7. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieen en hun toepassingen.
8. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt. Deze aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende
aard en te begrijpen in de ruimste zin. De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of
onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimst mogelijke zin. De
vennootschap kan tot de verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen
of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen verwerven, en dergelijke
ondernemingen deelnemen, samenwerkingsakkoorden afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in
de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland
toestaan.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften. De  vennootschap
zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor
zover de vennootschap zelf niet aan die bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiele tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
ARTIKEL 5 – EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van
tienduizend euro (10.000 €) onbeschikbaar is.
ARTIKEL 6 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend negenhonderd negenentachtig (10.989)
aandelen uitgegeven (hierna de “aandelen”).
ARTIKEL 7 – AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen bijgehouden. Dit register omvat
de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan op eender welk ogenblik beslissen dat het
aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op éénzelfde
aandeel kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
ARTIKEL 8 – OVERDRACHT VAN EFFECTEN
Iedere overdracht door een aandeelhouder van alle of een deel van zijn effecten zal slechts
mogelijk zijn mits een voorafgaande unanieme en schriftelijke beslissing genomen door tenminste de
helft van de aandeelhouders van de vennootschap die tenminste drie vierde
van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist ingeval van een overdracht van effecten: (a) aan
(i) imec.istart Partners NV, (ii) IMEC vzw, (iii) FIDIMEC NV, en/of (iv) een met
voormelde overnemers verbonden vennootschap, (b) aan iedere aandeelhouder van BlueHealth
Innovation Fund CVBA, of (c) tussen Frederik Vincx en Stijn Huyberechts onderling, met dien
verstande dat de instemming voor de overdracht van effecten bedoeld onder (c) niet vereist zal zijn
gedurende een bepaalde periode die verstrijkt op 30 september 2020. Na afloop van voormelde
Luik B
periode wordt de overdracht van effecten bedoeld onder (c) terug onderworpen aan de instemming
vereist ingevolge dit artikel 8.
ARTIKEL 9 – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
9.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurder(s), al dan niet natuurlijke persoon
of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, en benoemd door de algemene vergadering met of
zonder beperking van duur. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
9.2. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij die waarvoor,
overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van twee bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij
die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van drie (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
9.3. Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
9.4. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag
en bevoegdheid.
ARTIKEL 11 – ALGEMENE VERGADERING
11.1. Bevoegdheden
Behoudens afwijkende bepalingen voorzien in deze statuten, oefent de algemene vergadering van
aandeelhouders de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar
toewijst.
11.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen op de wijze zoals voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
11.3. Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren.
11.4. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen
aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
11.5. Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Elke effectenhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Effectenhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor
de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig
te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder te controleren.
De effectenhouder, die hiervan gebruik wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
Luik B
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en de
aandeelhouder moet minimaal zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
aan de aandeelhouder. Ook hier moet het elektronisch communicatiemiddel de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die langs elektronische weg op
afstand stemt, te controleren.
11.6. Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
11.7. Bijzondere meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden een voorafgaande schriftelijke
goedkeuring vereisen van imec.istart Fund NV en BlueHealth Innovation Fund CVBA:
a. de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
b. de goedkeuring of enige aanpassing aan het business plan van de vennootschap;
c. het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de
vennootschap;
d. de betaling van enige vergoeding aan een zaakvoerder van de vennootschap;
e. het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst.
f. de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
g. een inbreng in het vermogen van de vennootschap;
h. de uitgifte van effecten;
i. een verkoop van alle of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap
of van enige van de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap.
11.8. Uitstel
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting uitgesteld worden met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
11.9. Jaarvergadering
Jaarlijks op de eerste woensdag van juni om 15 uur wordt de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere plaats aangeduid in
de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
ARTIKEL 12 – BOEKJAAR, WINSTVERDELING EN RESERVES
12.1 Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de bestuurder(s) zowel een inventaris als een
jaarrekening opgesteld, waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een
geheel.
12.2 Instandhouding van het vermogen van de vennootschap.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
Luik B
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
ARTIKEL 13 – ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering met  inachtname
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid, van rechtswege, als gevolg van een
door de wet omschreven feit of gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden
opgemaakt en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid
bevestigen van de rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden de
bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, onder voorbehoud
van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de
vennootschap collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
 
5) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
Wolvertemsesteenweg 72, 1850 Grimbergen.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, DE NOTARIS,  Gwen Daniels
 Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormeld P.V. van buitengewone algemene vergadering;
- historiek en gecoördineerde statuten