Ondernemingsnr : 0419 657 137
Naam
(voluit) : PVR - CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Holstraat 9 bus 2
1840 Londerzeel
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel inzake de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie) van PVR- CONSTRUCT NV door P&A INVEST
BV
Uit een fusievoorstel opgemaakt op 25 april 2025 door de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap "PVR - CONSTRUCT" en de besloten vennootschap "P&A INVEST", conform de artikelen 12:7,
1° en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
Deze fusie betreft de overname van de naamloze vennootschap "PVR - CONSTRUCT", met zetel te 1840
Londerzeel, Holstraat 9 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling onder het nummer 0419.657.137 en met btw-nummer BE0419.657.137 door de besloten
vennootschap "P&A INVEST", met zetel te 1840 Londerzeel, Holstraat 9 bus 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0887.341.845 en met btw-
nummer BE0887.341.845, waarbij het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "PVR-
CONSTRUCT", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
overgaat op de besloten vennootschap "P&A INVEST".
Het betreft hier een geruisloze fusie, daar alle aandelen van de naamloze vennootschap "PVR -
CONSTRUCT" reeds in handen zijn van de besloten vennootschap "P&A INVEST". Bijgevolg zullen er
overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dan ook geen nieuwe
aandelen worden uitgegeven.
Uit het fusievoorstel blijkt onder meer wat volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "PVR Construct", met zetel te
1840 Londerzeel, Holstraat 9 bus 2, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden:
de in- en uitvoer, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, alsmede de vervaardiging en plaatsing
(installatie) van alle aluminium- en ijzerkonstrukties, aanverwante artikelen en ijzerwaren, alsmede alle
schrijnwerk en timmerwerk, zoals onder meer trap leuningen en smeedwerk; in het algemeen al wat het
comfort van bouwwerken en hun bewoners bestendigt en/of verhoogt, in het bijzonder al wat in betrekking
staat met aluminium, staal, plastiek, en inox- schrijnwerk en benodigdheden voor gebouwen, in alle mogelijke
vormen en toepassingen.
De vennootschap mag ook alle activiteiten in de bouwsector doen die niet gereglementeerdeijn
schrijnwerkerij, ruwbouw, vloeren, elektriciteit, sanitair, verwarming en klimaat, algemene afwerking van
gebouwen, zowel residentieel als niet residentieel, ontwikkeling van bouwprojecten, loodgieterij, stukadoor,
tuinwerken, landschapsverzorging, isolatiewerken, schilderwerken, gevelreiniging, ...
De vennootschap heeft bovendien tot voorwerp: de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, van meubelen,
kleding, textielwaren, lederwaren, breigoedartikelen, geschenkartikelen en alle aanverwante artikelen in de
meest ruime zin van het woord, dit alles ongeacht de aard der materialen waaruit deze produkten zijn
vervaardigd zowel van natuurlijke als van synthetische aard.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Om dit voorwerp te bereiken zal de vennootschap alle industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen stellen, zowel in België als in het buitenland, en onder meer kopen, verkopen, huren,
verhuren, bouwen, verbouwen, afbreken en ruilen van alle roerende en onroerende goederen, toetreden of
zich interesseren aan alle andere vennootschappen, bestaande of op te richten, hetzij door middel van
inbreng, fusie, deelname of anders, zowel in het binnenland als in het buitenland, en waarvan het voorwerp
gelijkaardig is of verwant aan het hare. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura,
van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "P&A INVEST", met zetel te 1840
Londerzeel, Holstraat 9 bus 1, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- Patrimonium en management;
- Aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen voor eigen rekening evenals de werking ervan ;
- Alle financiële, commerciële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of
verrichtingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken;
- Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten (inbreng, fusie, opslorping,
samenwerking, financiële tussenkomst, ... ) in België of in het buitenland met bestaande of nog op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is of van die aard is de realisatie van haar
eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op
of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook;
- Zij kan ook een functie van bestuurder, directieraadslid of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen;
- Het verstrekken van waarborgen ten gunste van derden.
- Holding
- Managementsactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz.
- Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren.
- Handel in onroerend goed
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3
ten eerste en ten tweede van de wet van 22 april 2003 tot wijziging van de wet van vier december
negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en de wet over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het
Koninklijk Besluit van negenentwintig november negentienhonderd drieënnegentig. De vennootschap zal zich
dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap "P&A INVEST" wordt naar aanleiding van deze
geruisloze fusie gewijzigd.
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
wordt bepaald op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor zowel de Over Te Nemen Vennootschap als voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste
C.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en
evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten
toegekend of maatregelen voorgesteld moeten worden.
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
De onroerende goederen die in de Overnemende Vennootschap worden ingebracht, zijn de volgende:
Gemeente Londerzeel - Malderen
1.
Het vruchtgebruik op een opslagplaats met afhangen, op en met grond, gestaan en gelegen te
Londerzeel-Malderen, Holstraat 9 bus 1, gekend ten kadaster tweede afdeling, sectie E nummer
0085RP0000, groot volgens zelfde achtendertig are vijfendertig centiare (38 are 35 ca).
Voormeld vruchtgebruik werd aangegaan voor een periode van 20 jaar ingaand op 13 maart 2012
ingevolge akte verleden voor notaris Astrid De Wulf te Dendermonde op 13 maart 2012.
2.
De volle eigendom van een werkplaats met afhangen, op en met grond, gestaan en gelegen te
Londerzeel-Malderen, Holstraat 9 bus 2, gekend ten kadaster tweede afdeling, sectie E nummer
0085KP0000, groot volgens zelfde zevenendertig are veertien centiare (37 are 14 ca).
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
De inbreng in de Overnemende Vennootschap omvat onder meer de hierboven nader omschreven
onroerende goederen, bestaande uit gronden en gebouwen die allemaal zijn gelegen in het Vlaams Gewest.
Krachtens artikel 2,18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze fusie als een "overdracht van gronden" beschouwd
voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een
bodemattest) nageleefd worden.
De inhoud van de bodemattesten afgeleverd door de OVAM op 24 februari 2025, voor wat betreft de
respectievelijke hiervoor vermelde onroerende goederen, luidt als volgt:
1.
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2024
afdeling : 23048 LONDERZEEL 2 AFD/MALDEREN/
straat + nr. : Holstraat 9_1
sectie : E
nummer : 0085/00R000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld
op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 24.02.2025
Ann Cuyckens
Afdelingshoofd"
2.
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2024
afdeling : 23048 LONDERZEEL 2 AFD/MALDEREN/
straat + nr. : Holstraat 9_2
sectie : E
nummer : 0085/00K000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld
op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 24.02.2025
Ann Cuyckens
afdelingshoofd"
Bepalingen in verband met de asbestinventaris
Krachtens artikel 3 §2, 8° van het Decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en
afvalstoffen de dato 23 december 2011 wordt onderhavige fusie als een "overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar" beschouwd.
Bijgevolg werd er m.b.t. voorschreven onroerende goederen een asbestattest afgeleverd door OVAM met
het nummer 20250411-000133.001, in één verslag voor beide onroerende goederen tesamen. De
samenvattende conclusie van dit attest luidt voor de respectievelijke over te dragen onroerende goederen als
volgt:
"Eindconclusie: Niet-asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld: 1 asbestmateriaal - 0 beperkingen - 0 uitsluitingen"
F.Statutenwijziging
In de Overnemende Vennootschap zullen onder meer volgende statutenwijzigingen plaatsvinden:
-Aanpassing van het voorwerp aan de activiteiten.
G.Bijzondere volmacht
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aan de BV
"VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 1745 Opwijk, Steenweg op Aalst 168 of aan een van haar
aangestelden, met name aan de heer Bart Pessemier, mevrouw Charlotte Debaets, mevrouw Valérie
Verbessem of aan mevrouw Inge Marquenie, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling betreffende de neerlegging en de publicatie
van het fusievoorstel, waaronder en niet limitatief het ondertekenen van alle daartoe vereiste stukken, evenals
alle stukken "voor eensluidend verklaard afschrift" te verklaren.
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
fusievoorstel door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Voor eensluidend uittreksel
VGD Accountants en Belastingconsulenten BV, vertegenwoordigd door Bart Pessemier
Bijzondere lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 25 april 2025