Ondernemingsnr : 0420 692 661
Naam
(voluit) : PIETERS G.C.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : D'Helst 10, 9280 Lebbeke
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 2 september 2024,
blijkt hetgeen volgt:
Eerste beslissing: Kennisname van documenten en verslagen
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouder, voormeld, verklaart dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kond bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 10 juli 2024 door de bestuurders van de Naamloze Vennootschap
"PIETERS G.C.A." en Besloten Vennootschap "FRECON" in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en dat werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde op 11 juli 2024 en waarvan de neerlegging werd gepubliceerd werd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juli nadien, voor wat betreft de overnemende vennootschap onder
nummer 24110477 en voor wat betreft de overgenomen vennootschap onder nummer 24110478.
II. De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1° het fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3º de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Tweede beslissing: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Geruisloze fusie door de Naamloze Vennootschap "PIETERS G.C.A." en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouder, voormeld, verklaart dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werden opgesteld op 10 juli 2024 door de bestuurders van de Naamloze Vennootschap
"PIETERS G.C.A." en Besloten Vennootschap "FRECON" in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en die werden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde op 11 juli 2024 en waarvan de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 22 juli nadien, voor wat betreft de overnemende vennootschap onder nummer
24110477 en voor wat betreft de overgenomen vennootschap onder nummer 24110478.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Naamloze Vennootschap
"PIETERS G.C.A.", hierna genoemd "de overnemende vennootschap", de Besloten Vennootschap
"FRECON", waarvan de zetel gevestigd is 9220 Hamme, Burgemeester Lemmensstraat 27, hierna genoemd
"de overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
Aangezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen
verenigingen, geen nieuwe aandelen uitgegeven voor gemelde fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen worden vanaf 01/01/2024 geacht
boekhoudkundig en op vlak van directe belastingen verricht te zijn voor rekening van de ovememende
vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor van de betrokken
vennootschappen.
Aangezien er bij geen enkele van de betrokken vennootschappen een bedrijfsrevisor werd aangesteld,
worden er ook geen bijzondere voordelen toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.
6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of
het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschappen te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschappen titularis zijn ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut
singuli" enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschappen partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschappen titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de bestuurder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschappen hebben
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in
verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende
aan de overgenomen vennootschappen. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen
vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
WETTIGHEIDSCONTROLE
Bij toepassing van artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de
ondergetekende Notaris na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en de forma-liteiten waartoe de vennootschap gehouden is in verband met deze fusie.
De vergadering verklaart dat zij zich hierbij aansluit en dat zij geen onregelmatigheden of moeilijkheden
heeft vastgesteld.
Derde beslissing:
Derde beslissing: instemming dat er geen tussentijdse cijfers vereist zijn in verband met het feit dat de
laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor datum van het
fusievoorstel is afgesloten
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de enige aandeelhouder om overeenkomstig artikel 12:51, §2,
laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verzaken aan de opmaak en het
verstrekken van de in die paragraaf onder lid 1, 4° bedoelde tussentijdse cijfers.
Vierde beslissing: Volmacht bestuursorgaan
De algemene vergadering geeft machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de voorgaande
beslissingen.
Vijfde beslissing: Volmacht notaris coördinatie statuten
De vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen
en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Zesde beslissing: Bijzondere volmacht
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan één of meer
van de aangestelden van de besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel
te Neerhoflaan 2, 1780 Wemmel onder nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542,
kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het
recht van indeplaatsstelling, teneinde alle mogelijke formaliteiten betreffende neerleggingen en/of publicaties
die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen
belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te
doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de fusie door overneming
tussen de Besloten Vennootschap "FRECON", overgenomen vennootschap, en de Naamloze Vennootschap
"PIETERS G.C.A.", overnemende vennootschap, geschiedt met toepassing van:
- artikel 117, § 1 en artikel 120 van het Wetboek der Registratierechten en artikels 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3.
derde lid en 2.11.1.0.2 derde lid VCF;
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
- artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
KOSTEN EN BIJZONDERE OPMERKINGEN
De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel
12:7 Wetboek vennootschappen en verengingen zullen gedragen worden door de overnemende
vennootschap.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
1.Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 2
september 2024.
2.Gecoördineerde statuten.