Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : WorxInvest Horizon I Privak
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwersvliet 29
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op een juli.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
                1) de besloten vennootschap “WORXINVEST HORIZON”, met zetel te 2000 Antwerpen,
Brouwersvliet 29, en geregistreerd in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Antwerpen)
onder nummer 1009.540.168, die in de commanditaire vennootschap zal deelnemen als
gecommanditeerde (beherend) vennoot;
(…)
                Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van de hierna genoemde vennootschap.
(…)
                TITEL I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam " WorxInvest Horizon I Privak".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gelegen in het Vlaams Gewest, en meer bepaald te 2000
Antwerpen, Brouwersvliet 29.
AANVANGSVERMOGEN (KAPITAAL) - AANDELEN 
Het aanvangsvermogen bedraagt honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00).
Het is vertegenwoordigd door honderdvijftigduizend (150.000) volledig geplaatste aandelen op naam
en zonder nominale waarde, waarvan honderdvijfentwintigduizend (125.000) Soort A en
 vijfentwintigduizend (25.000) Soort B Aandelen.
Op ieder van de honderdvijftigduizend (150.000) aandelen op naam wordt in geld ingeschreven aan
een prijs van een (1,00) EUR, die geheel wordt ingebracht in het eigen
vermogen (“kapitaal”) van de vennootschap.
(…)
                TITEL II. STATUTEN.
 RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
1             RECHTSVORM - NAAM
1.1          De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort
“CommV”). Ze draagt de naam “WorxInvest Horizon I Privak”.
1.2          De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een
vast aantal rechten van deelneming, aangeduid als “private privak” / “pricaf privée” vanaf de datum
van inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
1011108895
1.3          In haar hoedanigheid van private privak verbindt de Vennootschap er zich toe steeds de
bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”) die slaan op het statuut van private privak zoals
bedoeld in artikel 298 van de AICB Wet, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23
mei 2007 met betrekking tot de private privak (het “KB Private Privak”, en samen met de AICB Wet,
de “Private Privak Reglementering”), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
1.4          In alle stukken die van de Vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam
van de Vennootschap, zal de naam van de Vennootschap worden gevolgd door de woorden “private
privak naar Belgisch recht”.
1.5          De Vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp. Met betrekking tot de vennootschappen waarin zij belegt, kan de
Vennootschap aandeelhoudersovereenkomsten sluiten die onder meer de uitoefening van het
stemrecht regelen of die haar toelaten een invloed uit te oefenen op het bestuur of op de aanstelling
van de leiders. Zij kan tevens toetreden tot overeenkomsten die de vrije overdraagbaarheid van
effecten beperken. Deze overeenkomsten moeten conform de relevante bepalingen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zijn en zij moeten door een eerstvolgende algemene
vergadering worden bekrachtigd voor zover zij aanleiding geven tot een belangenconflict met de
Vennoten van de Vennootschappen.
1.6          De Vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten (de “Statuten”), het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alle andere toepasselijke wettelijke bepalingen,
voor zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak Reglementering alsook aan de
bepalingen opgenomen in het Intern Reglement (zoals hierna gedefinieerd), die samen de basis
vormen van het vennootschapscontract aangegaan tussen de Vennoten en de Vennootschap met
het oog op de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
De bepalingen van het intern reglement betreffende de administratie, de organisatie, de werking en
de bevoegdheden van de Vennootschap en WorxInvest Horizon I, een commanditaire vennootschap
naar Belgisch recht, met zetel te Brouwersvliet 29, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (hierna “WorxInvest
Horizon I”) en hun respectieve organen, evenals de contractuele en vennootschapsrechtelijke
verhoudingen tussen de Vennootschap, WorxInvest Horizon I, hun respectieve organen en hun
respectieve Vennoten, desgevallend zoals van tijd tot tijd gewijzigd in overeenstemming met haar
bepalingen, hebben de rechtskracht van een intern reglement met interne en obligatoire gevolgen
voor alle organen van de Vennootschap, respectievelijk WorxInvest Horizon I en hun respectieve
leden, inclusief alle Vennoten en alle andere houders van effecten die van tijd tot tijd zouden zijn
uitgegeven door de Vennootschap respectievelijk WorxInvest Horizon I (de “Effecten”), alsook alle
personen met wettelijke en/of statutaire en/of contractuele bevoegdheid om de Vennootschap
respectievelijk WorxInvest Horizon I te besturen of te vertegenwoordigen of gelast met enige taak
van bestuur, vertegenwoordiging of toezicht (maar dat, voor alle duidelijkheid, evenwel geen “intern
reglement” is in de zin van artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
(hierna het “Intern Reglement”), voor zover de inhoud van die bepalingen niet strijdig is met
rechtsbepalingen van dwingend recht en/of van openbare orde.
1.7          Begrippen met een hoofdletter gebruikt doorheen deze Statuten hebben de betekenis die
daaraan wordt gegeven in het Intern Reglement, tenzij anders gedefinieerd in deze Statuten.
2             ZETEL
2.1          De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel en het hoofdbestuur dienen steeds in België gevestigd te zijn. Ze kunnen worden verplaatst
bij eenvoudig besluit van de Manager, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime
dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake.
2.2          De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de Manager, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
3             VOORWERP
3.1          De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als
zodanig de opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor
belegging in overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid
van de Vennootschap zoals omschreven in het Intern Reglement.
3.2          De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle
hierna vermelde verrichtingen stellen:
3.2.1      het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil,
inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een
participatie, een deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
3.2.2      het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
3.2.3      de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3.2.4      het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
3.2.5      het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3          In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
4             DUUR
4.1          De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de
oprichtingsdatum (de “Duur”).
(…)
5             GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN EN DEELNEMING IN
WORXINVEST HORIZON I
5.1          Algemeen
5.1.1      Elke vennoot van de Vennootschap (een “Vennoot”) dient zich, voorafgaand aan zijn
toetreding tot de Vennootschap en meer bepaald voorafgaand aan het verwerven van enig Effect in
de Vennootschap, onherroepelijk en onvoorwaardelijk te verbinden tot de naleving van de bepalingen
van het Intern Reglement door de ondertekening van een Inschrijvingsovereenkomst (zoals hierna
gedefinieerd). Om alle twijfel te vermijden, wordt uitdrukkelijk gesteld dat deze toetreding eveneens
(i) de overname van het eventueel uitstaande deel van het Commitment van de overdrager gelieerd
aan de overgedragen Effecten, en (ii) de toekenning van de ‘Default Call Optie’ overeenkomstig het
Intern Reglement, omvat (voor alle duidelijkheid, elke Gecommanditeerde Vennoot is ook een
‘Vennoot’, ook indien hij/zij geen Inschrijvingsovereenkomst zou zijn aangegaan met de
Vennootschap). In het geval van toetreding tot de Vennootschap als Vennoot (naar aanleiding van
een verwerving van Effecten ingevolge een inschrijving of anderszins), zal de betrokken Vennoot,
zelfs zonder dat die Vennoot een Inschrijvingsovereenkomst heeft ondertekend, geacht worden
verbonden te zijn door de bepalingen van het Intern Reglement en deze Statuten.
5.1.2      Niettegenstaande hetgeen bepaald is in artikel 5.1.1 van deze Statuten, dient elke
investeerder, om te kunnen inschrijven op nieuwe Effecten die de Vennootschap uitgeeft,
voorafgaandelijk de hiertoe opgelegde Inschrijvingsovereenkomst aan te gaan; zulke investeerder
wordt geacht door de Vennootschap als Vennoot te zijn aanvaard zodra de investeerder de Effecten
die aan hem toekomen, verkrijgt (voor zover hij nog geen Vennoot is ingevolge een eerdere
verkrijging van Effecten).
In deze Inschrijvingsovereenkomst verbinden investeerders zich er schriftelijk en uitdrukkelijk toe om
te investeren in aandelen van de Vennootschap (de “Aandelen”) ten belope van een Commitment en
om die Aandelen, in één of meerdere keren, te volstorten telkens wanneer de Manager dit verzoekt
overeenkomstig de relevante bepalingen van deze Statuten en het Intern Reglement.
5.1.3      De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds één of meer hoofdelijk
aansprakelijk Vennoten, “Gecommanditeerde Vennoten” genoemd, en vijf of meer “Commanditaire
Vennoten” die de hoedanigheid van geldschieters hebben. De hoofdelijke aansprakelijkheid van een
Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire
Vennoten.
5.2          Gecommanditeerde Vennoot
5.2.1      De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één (1) Gecommanditeerde
Vennoot die hoofdelijk en onbeperkt instaat voor alle verbintenissen van de Vennootschap.
5.2.2      WorxInvest Horizon BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Brouwersvliet 29, 2000 Antwerpen, en geregistreerd in het rechtspersonenregister (Antwerpen,
afdeling Antwerpen) onder nummer 1009.540.168 (“WorxInvest Horizon BV”) zal de eerste
Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap zijn.
5.3          Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng overeenkomstig hun Commitment, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
I.             KAPITAAL - AANDELEN
6             INBRENGEN ("KAPITAAL") - AANDELEN
6.1          Inbrengen ("Kapitaal")
Het “kapitaal” van de Vennootschap bedraagt honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00). Het wordt
vertegenwoordigd door honderdvijftigduizend (150.000) Aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, waarvan honderdvijfentwintigduizend (125.000) Soort A en vijfentwintigduizend (25.000)
Soort B Aandelen (zoals hierna gedefinieerd).
(…)
II.            BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
12           BESTUURSORGAAN - MANAGER
12.1       Benoeming
12.1.1    Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. WorxInvest Horizon BV zal
worden benoemd als eerste Manager van de Vennootschap.
12.1.2    De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke
wijze, in uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van
de Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot
(desgevallend, kleinschalig) beheerder van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet,
en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op
grond van deze Statuten, het Intern Reglement en, desgevallend, besluiten van de Algemene
Vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de
Manager, wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
(…)
12.2       Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
12.2.1    De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de
Vennootschap en eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten
(onverminderd artikel 29.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan
komen aan het Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals
bepaald in het Intern Reglement zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele
voorwaarden die zijn vastgesteld in de bepalingen van het Intern Reglement die handelen over ‘Term
and termination’ met betrekking tot de Manager. In overeenstemming met de relevante bepalingen
van het Intern Reglement, kan er enkel een einde komen aan het Mandaat van de Manager (voor
alle duidelijkheid, zowel op het niveau van de Vennootschap als op het niveau van WorxInvest
Horizon I tesamen) indien de Algemene Vergadering met ingang van de datum van de beëindiging
van het Mandaat een besluit neemt waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en) aangeduid die de
hoedanigheid van Gecommanditeerde Vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid verkrijgen, evenals
de aanstelling van een nieuwe Manager goedkeurt (zulke beslissing dient, voor alle duidelijkheid, in
parallel aangenomen te worden door de algemene vergadering van WorxInvest Horizon I).
12.2.2    De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van
de Vennootschap tot gevolg.
12.2.3    De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens
het toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de
Manager.
(…)
13           BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
13.1       Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot
het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij
wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na
ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en
taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van
een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii)
die nodig zijn om zijn taak als (desgevallend, kleinschalige) beheerder van de Vennootschap te
vervullen, (iii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering of het ‘Supervisory
Committee’ overeenkomstig de wet, deze Statuten en/of het Intern Reglement, en/of (iv) die specifiek
werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten, het Intern Reglement en/of een
besluit van de Algemene Vergadering.
13.2       De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
13.2.1    zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden van het ‘Investment Committee’ in dit
verband zoals uiteengezet in de relevante bepalingen van het Intern Reglement, het nemen van alle
investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
13.2.2    het aangaan van leningen en het verstrekken van zekerheden in overeenstemming met de
relevante bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Leverage and borrowings’;
13.2.3    de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments;
13.2.4    het organiseren van Payment Calls in het kader van Betaalrondes, met inbegrip van het
toestaan van vertragingen of afwijkingen van het principe dat de ‘Drawdown Rates’ van alle
Vennoten gelijk zijn ten gunste van (een) bepaalde Venn(o)ot(en) voor wat betreft betalingen op hun
Commitments, in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement onder
‘Payment Rounds’;
13.2.5    bepalen of een ‘Issue Premium’ verschuldigd zal zijn door een Volgende Vennoot, alsook de
toepasselijke rentevoet bepalen in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern
Reglement onder ‘Issue Premium’;
13.2.6    het verhogen of verlagen van het aandelenkapitaal, het uitgeven van nieuwe Aandelen van
enige (nieuwe of bestaande) Soort (inclusief onevenredig ten opzichte van de bestaande Soorten
van Aandelen), het bepalen van de Uitgifteprijs en (financiële) rechten verbonden aan dergelijke
nieuwe Aandelen en het wijzigen van deze Statuten en het Intern Reglement, om dergelijke besluiten
ten uitvoer te leggen;
13.2.7    het inkopen van Aandelen, waarbij, voor alle duidelijkheid, ook opbrengsten uit het lopende
boekjaar kunnen worden aangewend om een dergelijke inkoop te realiseren, zolang de inkopen
plaatsvinden in overeenstemming met de beginselen zoals uiteengezet in artikel 27 en artikel 11.
Door het aangaan van een Inschrijvingsovereenkomst wordt iedere Vennoot geacht een ‘call optie’
recht te hebben verleend aan de Vennootschap, WorxInvest Horizon I en de Manager om een
dergelijke inkoop van zijn Aandelen uit te voeren in overeenstemming met deze paragraaf en de
Manager wordt hierbij door iedere Vennoot gemachtigd om de inkoop van zijn Aandelen in te
schrijven in het Aandelenregister en het register namens hem te ondertekenen.
13.2.8    de uitkering van dividenden of uitkeringen in enige andere vorm aan de Vennoten (inclusief,
zonder beperking, in de vorm van kapitaalverminderingen en inkoop van Aandelen);
13.2.9    het aanbrengen van wijzigingen van de Statuten die (a) van ondergeschikt belang zijn of
geen invloed hebben op de rechten van Vennoten (zoals implementatie van nieuwe verplichte
wetgeving of correcties), of (b) voortvloeien uit een van de andere bevoegdheden die in het Intern
Reglement aan de Manager zijn toegekend;
13.2.10 het aanbrengen van wijzigingen aan het Intern Reglement in de gevallen zoals bedoeld in de
relevante bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Amendments and waivers’, of die voortvloeien
uit andere bevoegdheden die in het Intern Reglement aan de Manager zijn toegekend;
13.2.11 het wijzigen van het boekjaar van de Vennootschap en, in het kader daarvan, besluiten of
het lopende boekjaar een verlengd of een verkort boekjaar zal zijn;
13.2.12 de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
13.2.13 enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering en het ‘Supervisory Committee’, in de wet, deze Statuten en/of het Intern Reglement.
De Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in deze Statuten en het Intern Reglement zijn opgenomen.
(…)
15           EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
15.1       Externe vertegenwoordigingsmacht
15.1.1    De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en
buiten rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern
tegenover derden via de Vaste Vertegenwoordiger.
15.1.2    In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij
optreedt.
15.1.3    Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen,
dan wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger
(die niet de Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt. De Manager kan ook een
vervangende vaste vertegenwoordiger aanstellen die namens de Manager, in zijn hoedanigheid van
Manager van de Vennootschap en WorxInvest Horizon I, kan ondertekenen in het geval dat de
(reguliere) Vaste Vertegenwoordiger niet beschikbaar is.
(…)
III.          ALGEMENE VERGADERING
18           SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
18.1       Algemeen
De regelmatig samengestelde en aldus handelende algemene vergadering van de Vennootschap de
(“Algemene Vergadering”) vertegenwoordigt alle Vennoten, daaronder begrepen zowel de
Commanditaire Vennoten, de GV-Verbonden Investeerders, de Sponsor en de (in principe enige)
Gecommanditeerde Vennoot. Haar besluiten zijn bindend voor alle Vennoten, ook voor de Vennoten
die afwezig waren of die zich onthielden van de stemming of die ongeldig of tegen stemden.
18.2       Bevoegdheden
De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheid om besluiten te nemen in de volgende
aangelegenheden:
18.2.1    het verlenen van kwijting aan de Manager (in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de
Vennootschap);
18.2.2    de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap;
18.2.3    de benoeming van de commissaris van de Vennootschap, met vaststelling van zijn
bezoldiging en het verlenen van kwijting aan de commissaris(sen);
18.2.4    verlenging van de Duur van de Vennootschap na twaalf (12) jaar, in overeenstemming met
de relevante bepalingen in het Intern Reglement onder ‘Extension of the Fund’s and Feeder’s term’;
18.2.5    besluiten over een (voorgestelde) beëindiging van het Mandaat van de Manager, omwille
van ‘Cause’ of zonder ‘Cause’, in overeenstemming met de relevante bepalingen in het Intern
Reglement: het uitgeven van een ‘Suspension Notice’ en beslissen of het Mandaat van de Manager
zal worden beëindigd;
18.2.6    bij vroegtijdige beëindiging van het Mandaat van de Manager, omwille van ‘Cause’ of
‘without Cause’, benoeming van een nieuwe Manager of vereffenaar en van (een) venno(o)t(en) die
Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap zal (zullen) worden (voor alle duidelijkheid: indien
het Mandaat niet wordt beëindigd, kan er geen nieuwe/additionele Gecommanditeerde Vennoot of
Manager worden benoemd door de Algemene Vergadering);
18.2.7    het wijzigen van deze Statuten en het Intern Reglement in overeenstemming met hetgeen
uiteengezet in de relevante bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Amendments and waivers’
voor zover zulke wijzigingen niet binnen de bevoegdheid van de Manager vallen, en waarbij de
Algemene Vergadering van de Vennootschap een dergelijk besluit neemt op voorwaarde dat de
Algemene Vergadering van WorxInvest Horizon I tegelijkertijd een gelijkwaardig besluit neemt, en
vice versa;
18.2.8    herstructureringen van de Vennootschap (fusie, (partiële) splitsing, inbreng van een
algemeenheid) en enige omzetting van de Vennootschap;
18.2.9    voor zover van toepassing, bekrachtiging van aandeelhoudersovereenkomsten of
soortgelijke overeenkomsten, voor zover deze aanleiding zouden geven tot een belangenconflict met
een of meer Vennoten van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 13 van het KB Privak;
18.2.10 het oplossen van ‘SC Conflict Situation’ en ‘IC Conflict Situation’, in overeenstemming met
de relevante bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Conflicts of Interest’;
18.2.11 wijzigingen van het Intern Reglement die niet alleen door de Manager kunnen worden
opgelost, in overeenstemming met de relevante bepaling in het Intern Reglement onder
‘Amendments and waivers’; en
18.2.12 (vervroegde) ontbinding en vereffening van de Vennootschap.
18.3       Jaarvergadering
18.3.1    De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand december, om 12 uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op
hetzelfde uur.
(…)
19           OPROEPING EN ORGANISATIE VAN ALGEMENE VERGADERINGEN
(…)
19.4       Plaats
Iedere Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping. De Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel
indien de besluitvorming volledig schriftelijk georganiseerd wordt.
(…)
22           STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
IV.          SLUITING BOEKJAAR – JAARREKENING - UITKERINGEN
25           BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
(…)
V.           ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
30.3 Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
Opbrengsten zoals opgenomen in deze Statuten en het Intern Reglement.
(…)
TITEL IV. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER. AANDUIDING VAN EEN VASTE
VERTEGENWOORDIGER EN EEN PLAATSVERVANGENDE VASTE VERTEGENWOORDIGER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 12.1.3 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde
duur: de besloten vennootschap “WORXINVEST HORIZON”, met zetel te Brouwersvliet 29, 2000
Antwerpen, en geregistreerd in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder
nummer 1009.540.168, comparant voornoemd sub 1/, die voor de uitoefening van dit mandaat vast
vertegenwoordigd wordt door mevrouw KIELEMOES Mireille Elisabeth.
Conform artikel 2:55 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt als
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger van de Manager aangeduid: de heer DIERCKX Filip
Robert Jules.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van datzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte. Overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen verklaart de beherende vennoot dat de vennootschap alle
verbintenissen door één van de oprichters aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige
vennootschap in oprichting bekrachtigt en alle verbintenissen en verplichtingen die daaruit
voortvloeien overneemt.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
                De comparanten/oprichters beslissen met eenparigheid van stemmen om de besloten
vennootschap “DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel, Nationaal 1J, en met ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door de heer
Ben Vandeweyer, bedrijfsrevisor, te benoemen tot commissaris voor een periode van drie (3) jaar.
                Het mandaat vervalt op de algemene vergadering gehouden in het jaar 2027 die zich zal
uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 30 juni 2027.
                (…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op heden en zal worden afgesloten op 30 juni 2025.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in december 2025.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan alle advocaten, werknemers en aangestelden van “ARGO LAW” BV, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket,
met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
VOLMACHT AANDELENREGISTER.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken bovendien met eenparigheid van
stemmen volmacht aan Freya Jorens, Charlotte Herpoelaert en Maud van Hoorn, evenals aan alle
andere advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV, voornoemd,
allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
vennootschap op te stellen en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, zes volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE 
Notaris