Ondernemingsnr : 0730829078
Naam
(voluit) : GENERATION FIT
(verkort) : GF
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Korianderstraat 2 bus M
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Ivan Schaubroeck te Oosterzele op 7 juni 2021,
ter registratie aan te bieden, dat de algemene vergadering der besloten vennootschap
GENERATION FIT de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het daartoe door artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste bijzonder verslag van de bestuurder en beslist een
nieuwe soort aandelen te creëren, namelijk de soort ‘D-aandelen’.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de aandelen van de vennootschap als volgt te splitsen: ieder
bestaand aandeel wordt in honderd (100) aandelen gesplitst, als gevolg waarvan het vermogen van
de vennootschap, voorafgaand aan nagemelde inbreng in speciën, vertegenwoordigd zal zijn door
vijfduizendhonderd (5.100) aandelen.
DERDE BESLUIT
a) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot inbreng in het vermogen van de
vennootschap van tweeëntachtigduizend vijfhonderd euro (€ 82.500,00) door creatie van
duizenddriehonderd zesentwintig (1.326) nieuwe D-aandelen zonder nominale waarde, te plaatsen
en vol te storten in speciën/te storten zoals nagemeld, zonder verhoging van de onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Deze inbreng zal worden geboekt als een beschikbaar vermogen.
Bij de onderschrijving zijn de duizenddriehonderd zesentwintig (1.326) nieuw gecreëerde D-aandelen
vol te storten in speciën.
Deze nieuwe D-aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen
en zullen in de winsten delen vanaf heden, pro rata temporis et liberationis, behoudens anders
omschreven.
b) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat alle huidige aandeelhouders verzaken
aan hun voorkeurrecht tot onderschrijving van de duizenddriehonderd zesentwintig (1.326) nieuwe D-
aandelen, vol te storten in speciën zoals voormeld.
c) En dadelijk worden alle duizenddriehonderd zesentwintig (1.326) nieuwe D-aandelen geplaatst en
volgestort in speciën door de heer Werner Nies voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, welke
hier, vertegenwoordigd zoals voormeld, is tussengekomen en verklaart in te schrijven op alle
duizenddriehonderd zesentwintig (1.326) nieuwe D-aandelen aan de totale prijs van
tweeëntachtigduizend vijfhonderd euro (€ 82.500,00), welke aandelen hij verklaart integraal vol te
storten in speciën.
Het geld is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, onder nummer
BE07 7340 5290 9566 bij de bank KBC geopend ten name van de vennootschap, zoals blijkt uit het
bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op 2 juni 2021 dat aan
ondergetekende notaris is overhandigd.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen afstand te doen van de verslagen zoals bedoeld in artikel 5:121,
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens wordt aan voornoemde inschrijver het door hem onderschreven aantal aandelen
toegekend.
d) De leden van de vergadering verzoeken ons notaris te akteren dat de inbreng is verwezenlijkt.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen. De algemene
vergadering neemt kennis van het daartoe door artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vereiste bijzonder verslag van de bestuurder.
De algemene vergadering beslist dan ook artikel drie van de statuten van de vennootschap aan te
passen door volgende activiteiten aan haar voorwerp toe te voegen: “Verkoop van
voedingssupplementen”.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist artikel 5 van de statuten overeenkomstig de inhoud van voormelde
beslissingen (de opsplitsing van de aandelen en de creatie van nieuwe aandelen) aan te passen
door het te vervangen door volgend artikel:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend vierhonderdzesentwintig (6.426) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- tweeduizendvijfhonderd (2.500) aandelen soort A (“A-Aandelen”), met stemrecht, aangehouden
door de A-aandeelhouder(s) (de “A-Aandeelhouder(s)”);
- tweeduizendvijfhonderd (2.500) aandelen soort B (“B-Aandelen”), met stemrecht aangehouden door
de B-aandeelhouder(s) (de “B-Aandeelhouders”);
- honderd (100) aandelen soort C (“C-Aandeel”), met stemrecht aangehouden door de C-
aandeelhouder (de “C-Aandeelhouder”);
- duizenddriehonderd zesentwintig (1.326) aandelen soort D (“D-Aandelen), met stemrecht
aangehouden door de D-aandeelhouder (de “D-Aandeelhouder);
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist artikel 12 van de statuten integraal te vervangen door het
voorgestelde artikel door het te vervangen door volgend artikel:
“Artikel 12. Overdracht van aandelen
Een “Overdracht” of “Overdragen” betekent het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in
pand geven van aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan
van opties tot aankoop of verkoop van aandelen of het hierover op een andere wijze beschikken, of
het sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische
voordelen of de eigendom van aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt
tegen betaling of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier en
ongeacht of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in
speciën of op een andere manier. De overgedragen aandelen zullen van rechtswege behoren tot de
soort waartoe de aandeelhouder behoort. Bij overdracht aan een derde of een Verbonden Persoon,
blijven de rechten verbonden aan deze aandelen ongewijzigd en blijven zij behoren tot dezelfde
soort, tenzij het bestuursorgaan, met instemming van de B-Bestuurder, anders beslist. Het
bestuursorgaan en de andere Aandeelhouders dienen van elke voorgenomen Overdracht in kennis
te worden gesteld.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een andere aandeelhouder.
§ 2. Standstill
Onverminderd §1 zullen de aandeelhouders niet overgaan tot Overdracht van hun aandelen aan
eender welke derde gedurende een periode van vier (4) jaar na de datum van de oprichting (hierna
de “Onoverdraagbaarheidsperiode”). De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige
andere beperking aan de vrije Overdracht van aandelen voorzien in dit artikel 11, met uitzondering
van de Vrije Overdrachten.
§ 3. Kennisgeving bij voorgenomen overdracht
Een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn aandelen
(hierna de “Kandidaat-Overnemer”) wenst Over te dragen en een onvoorwaardelijk bindend bod in
die zin heeft ontvangen, dient de overige aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te
stellen (hierna de “Overdrachtskennisgeving”).
De Overdrachtskennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven en moet
minstens de hiernavolgende vermeldingen bevatten:
•          het aantal en de soort van aandelen waarop de Overdracht betrekking heeft;
Luik B
•          de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
•          de prijs en eventuele modaliteiten van de beoogde Overdracht, met dien verstande dat de
beoogde Overdracht niet afhankelijk gesteld mag zijn van de vervulling van bepaalde voorwaarden;
•          de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal
zijn, met dien verstande dat dit niet het geval is indien de volgplicht van toepassing is;
•          met in bijlage een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om desgevallend
het volgrecht na te komen;
•          voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te oefenen
en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en volgrecht
niet volledig afgewikkeld is.
§4. Voorkooprecht
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel 11, en behoudens in geval van de
Aankoopoptie voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst, is elke Overdracht van aandelen na
verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan een voorkooprecht. Het
voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar. De uitoefening van het voorkooprecht kan
betrekking hebben op een gedeelte dan wel de totaliteit van de Overgedragen aandelen.
Elke Kandidaat-Overdrager die Overdracht van aandelen beoogt en daartoe een bod te goeder trouw
van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen moet hiervan een Overdrachtskennisgeving
verrichten. Het bestuursorgaan zal de betreffende aandelen na ontvangst van de
Overdrachtskennisgeving eerst aanbieden aan de overige houders van dezelfde soort aandelen als
de Kandidaat-Overdrager, en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door de
Kandidaat-Overnemer. Indien de overige houders van dezelfde soort aandelen als de Kandidaat-
Overdrager het voorkooprecht niet of niet volledig uitoefenen of eraan verzaken, worden de
betrokken aandelen vervolgens aan dezelfde prijs en modaliteiten aangeboden aan de overige
aandeelhouders.
Na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving (en uiterlijk binnen de vijf (5) werkdagen), zal het
bestuursorgaan de overige aandeelhouder(s)  (in voorkomend geval met uitzondering van de
Kandidaat-Overdrager) uitnodigen om hun voorkooprecht uit te oefenen.
Het voorkooprecht kan worden uitgeoefend door de overige aandeelhouder(s) gedurende een
periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de ontvangst van de uitnodiging van het
bestuursorgaan.
De overige aandeelhouder(s) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het
bestuursorgaan en de overige aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op
de datum van de Overdrachtskennisgeving op de hoogte te brengen door middel van een
aangetekend schrijven, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht
wensen uit te oefenen. Bij gebrek aan een tijdige kennisgeving overeenkomstig deze bepaling, wordt
de betreffende aandeelhouder geachte te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
Indien nodig, rondt het bestuursorgaan het aantal aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat
het over tot lottrekking.
1)         In een eerste verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de aandelen pro rata tussen de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat de
aandeelhouders die het voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden aandelen dat gelijk is aan of minder bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de
aangeboden aandelen, slechts dit kleiner aantal aandelen krijgen toegewezen. Ter vermijding van
twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent “pro rata” de verhouding die overeenstemt met de
relatieve participatie van de betreffende aandeelhouder in de betrokken soort van aandelen, zonder
de aandelen waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
2)         In een tweede verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de resterende aandelen tussen
de aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden aandelen,
volgens de volgende verhouding:
(aantal aangehouden aandelen betrokken aandeelhouder/aantal aandelen aangehouden door de
aandeelhouders die meer dan pro rata willen uitoefenen)
met dien verstande dat geen aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan het
maximaal aantal aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
3)         Indien nodig, herhaalt het bestuursorgaan punt (2) totdat alle aangeboden aandelen zijn
verdeeld, of totdat alle aandeelhouders het maximaal aantal aandelen hebben bereikt ten aanzien
waarvan ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen
Indien het maximaal aantal aandelen ten aanzien waarvan de aandeelhouders binnen eenzelfde
soort het voorkooprecht wensen uit te oefenen overeenkomstig dit artikel minder bedraagt dan het
aantal aangeboden aandelen vervat in de Overdrachtskennisgeving, biedt het bestuursorgaan de
Luik B
resterende aandelen aan de overige aandeelhouders. De overige aandeelhouders geven het
bestuursorgaan kennis van hun intenties in het kader van het voorkooprecht met betrekking tot de
resterende aandelen binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van het aanbod door het
bestuursorgaan. De verdeling van de resterende aandelen gebeurt op overeenkomstige wijze zoals
hierboven bepaald.
Het bestuursorgaan zal alle aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren of het
voorkooprecht (dan wel het volgrecht) al dan niet werd uitgeoefend en door wie.
Het voorkooprecht wordt alleszins geacht niet te zijn uitgeoefend wanneer:
•          Het uitoefenen van het voorkooprecht niet ter kennis werd gebracht van de het
bestuursorgaan, binnen de daartoe voorziene termijnen van dertig (30) kalenderdagen; of
•          Het voorkooprecht (individueel of gezamenlijk) niet werd uitgeoefend voor de totaliteit van de
aandelen waarvan de Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt;
In geval van niet-uitoefening van het voorkooprecht voor de totaliteit van de aandelen, zoals
bevestigd door het bestuursorgaan, is de Kandidaat-Overdrager gerechtigd om de aandelen (die het
voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht) over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer
(en alleen aan deze Kandidaat-Overnemer, met uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden
en modaliteiten, zoals voorzien in de Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet plaatsvinden
binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door
het bestuursorgaan, bij gebreke waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast
moet worden voorafgaandelijk aan een voorgenomen Overdracht.
De prijs waartegen het voorkooprecht voor de aandelen kan worden uitgeoefend is de prijs zoals
blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen
nadat het bestuursorgaan de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het
voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
Bij een Overdracht zal elke Partij alle handelingen stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn
om zulke Overdracht te bewerkstelligen
Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht en de volgplicht.
§5. Volgrecht
Indien een aandeelhouder na de Onoverdraagbaarheidsperiode  zijn aandelen of een deel ervan
wenst over te dragen en het voorkooprecht niet met betrekking tot alle aangebonden aandelen werd
uitgeoefend, beschikken de overige aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de
Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de overige
aandeelhouders het recht om een pro rata deel of het geheel van hun aandelen over te dragen aan
de Kandidaat-Overnemer en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-
Overdrager.
Ter vermijding van twijfel, “pro rata” betekent het deel van de aandelen van een aandeelhouder dat
overeenstemt met de verhouding van het aantal aangeboden aandelen door de Kandidaat-
Overdrager ten aanzien van het totale aantal aandelen aangehouden door die Kandidaat-
Overdrager.
De Kandidaat-Overdrager zal wat voorafgaat bedingen lastens de Kandidaat-Overnemer. De
Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en garandeert de, naleving van deze verbintenis door de
Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij
de Overdrachtskennisgeving.
De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het voorkooprecht
door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige aandeelhouders het volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de
Overdrachtskennisgeving. De aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet de
Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk
kennisgeven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voorvermelde termijn van dertig
(30) kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
Na het verstrijken van de termijnen voor het voorkooprecht, zal het bestuursorgaan de
aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht en het voorkooprecht.
De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van het
volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de
dertig (30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent
de uitoefening van het voorkooprecht en volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving
andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
Bij een Overdracht in overeenstemming met dit artikel zal elke Partij alle handelingen stellen die
redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen
Luik B
Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
§6. Volgplicht
Indien één (of meer) aandeelhouder(s), die gezamenlijk minstens 60% van de Aandelen bezitten, zijn
of haar (hun) aandelen geheel wens(t)(en) over te dragen aan een derde te goeder trouw en zij van
deze derde een bod te goeder trouw ontvangt voor de Overdracht van honderd procent (100%) van
de aandelen in de Vennootschap, dan zijn de overige aandeelhouders verplicht om hun aandelen
eveneens over te dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten, op voorwaarde dat het
bod wordt aanvaard door aandeelhouders die tezamen minstens zestig procent (60%) van de
aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen. De volgplicht kan echter enkel worden
ingeroepen indien (i) de geboden prijs per aandeel gelijk is voor alle aandelen en (ii) de geboden prijs
per aandeel minstens vijfentwintig procent (25%) hoger ligt dan de gewogen gemiddelde
verwervingsprijs betaald door de Aandeelhouders, waarbij rekening wordt gehouden met de hoogste
prijs die door een Aandeelhouder werd betaald.
De procedure van de volgplicht wordt gestart, na de Onoverdraagbaarheidsperiode, door het
versturen van de Overdrachtskennisgeving, waarin wordt gemotiveerd dat aan de voorwaarden van
de vorige bepaling is voldaan.
De prijs per aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de volgplicht, is de aangeboden prijs per aandeel, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van de volgplicht (behoudens indien in de
Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs
worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het
aandelenregister.
De volgplicht is echter onderworpen aan de toepassing van het voorkooprecht, dat voorrang heeft op
de volgplicht.
Elke Partij geeft hierbij een onherroepelijke volmacht aan de aandeelhouder die de volgplicht inroept,
alsook aan elke bestuurder van de vennootschap, om elke noodzakelijke of nuttige handeling ter
uitvoering van de Overdracht na volgplicht te stellen, met inbegrip van de ondertekening van een
koop-verkoopovereenkomst aandelen met gebruikelijke verklaringen en waarborgen en bijhorende
vrijwaringsclausules, zonder dat er sprake kan zijn van hoofdelijkheid.
§7 Overdracht om niet of bij gebreke aan prijs
Indien er sprake zou zijn van een Overdracht om niet die niet te beschouwen is als een Vrije
Overdracht en de betrokken Partijen geen akkoord bereiken over de vaststelling van de prijs in het
kader van, al naargelang het geval, het voorkooprecht, het volgrecht of de volgplicht, zal de prijs
berekend worden op basis van 4 maal de gemiddelde EBITDA van de drie voorgaande afgesloten
boekjaren. In geval van betwisting van dit bedrag kan binnen één (1) maand te rekenen van de
bedoelde betwisting, de prijs, op basis van voornoemde formule, worden bepaald door één lid van
het Instituut voor Bedrijfsrevisoren (hierna genoemd de “Bedrijfsrevisor”). De Bedrijfsrevisor zal
worden aangeduid binnen tien (10) dagen te rekenen van de bedoelde betwisting in onderling
overleg tussen de Kandidaat-Overdrager enerzijds en de betrokken Aandeelhouder(s)-overnemer(s)
anderzijds, en in afwezigheid van zulke overeenstemming, door één lid van het Instituut voor
Bedrijfsrevisoren, aangeduid door de voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren of de
Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank op verzoek van de meest gerede partij. De Bedrijfsrevisor
dient onafhankelijk en onpartijdig te zijn ten opzichte van de betrokken Partijen. De Bedrijfsrevisor zal
de waarde van de Aandelen bepalen. Deze prijsbepaling zal bindend zijn.
De kosten die verband houden met de bepaling van de voormelde prijs door de Bedrijfsrevisor zullen
gedragen worden voor de helft door de Kandidaat-Overdrager en de Aandeelhouder(s)-overnemer
(s).”
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit D-aandeelhouders het recht toe te kennen tot benoeming van een
D-Bestuurder en beslist dit recht op te nemen in artikel 13 van de statuten van de vennootschap door
het integraal te vervangen door volgend artikel:
“Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De leden van het bestuursorgaan worden samengesteld als volgt:
•          één (1) bestuurder wordt door de A-Aandeelhouder(s) voorgedragen (de “A-Bestuurder”);
•          één (1) bestuurder wordt door de B-Aandeelhouder voorgedragen (de “B-Bestuurder”);
•          één (1) bestuurder wordt door de D-Aandeelhouder voorgedragen (de “D-Bestuurder”).
Daarnaast heeft de C-Aandeelhouder het recht één of meer waarnemers te benoemen, te ontheffen
of te vervangen. Deze waarnemer(s) heeft/hebben het recht de vergaderingen bij te wonen en
beschikt over een raadgevende stem.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.”
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tot het terugbrengen van de bijeenkomsten van het bestuursorgaan
van minimum zes (6) maal per jaar naar minimum vier (4) maal en dat sleutelbeslissingen tevens het
akkoord van de D-Bestuurder vereisen (indien die er is).
De algemene vergadering beslist deze wijzigingen in artikel 14 van de statuten op te nemen door het
integraal te vervangen door volgend artikel:
“Artikel 14. Bijeenkomsten
Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, zal deze minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in
het belang van de vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een
vergadering van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per
tele-of videoconferentie worden gehouden.
Uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de bestuurders de
oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van de
vergadering van het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin
toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone
brief of per e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Indien er twee of meer bestuurders zijn kan de vergadering van het bestuursorgaan slechts
rechtsgeldig beraadslagen indien minstens twee (2) bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd
zijn op de vergadering van het bestuursorgaan, met inbegrip van minstens de B-Bestuurder. Indien
dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan
bijeengeroepen mits naleving van een oproepingstermijn van vijf (5) kalenderdagen en met dezelfde
agenda. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
In afwijking van het voorgaande, vereisen de volgende beslissingen van het bestuursorgaan
("Sleutelbeslissingen Bestuurders"), het uitdrukkelijke akkoord van de B-Bestuurder en de D-
Bestuurder (en indien er geen B-Bestuurder of D-Bestuurder werd benoemd behoren deze
beslissingen tot de bevoegdheid van de algemene vergadering en dienen deze mee te worden
goedgekeurd door de B-Aandeelhouder en D-Aandeelhouder):
a)         de goedkeuring van het jaarlijks budget;
b)         de verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van activa met een waarde van meer dan
zevenduizend en vijfhonderd euro (€ 7.500,00) (exclusief BTW) die niet is opgenomen in het jaarlijks
goedgekeurd budget;
Luik B
c)         de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de vennootschap in een
andere vennootschap, groep of entiteit die niet is opgenomen in het jaarlijks goedgekeurd budget;
d)         enig voorstel betreffende een beursnotering van de aandelen van de vennootschap;
e)         enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing van de
vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, of de verkoop of inbreng van alle of
bijna alle activa van de vennootschap, een splitsing of een terugbetaling van inbrengen;
f)          enig voorstel om de waarderingsregels te wijzigen;
g)         enig voorstel om een (interim) dividend toe te kennen of uit te betalen;
h)         enig voorstel aan de algemene vergadering of het bestuursorgaan waarvan de goedkeuring
zou resulteren in (a) bijkomende inbrengen inde vennootschap, hetzij onmiddellijk hetzij op een
toekomstige datum, met inbegrip van onder andere, de uitgifte van aandelenopties of
inschrijvingsrechten, aan een prijs per aandeel lager dan de prijs per aandeel overeenkomstig de
bijkomende inbrengen of (b) de herclassificatie van enige aandelen in aandelen die een preferentie
of voorrang genieten aangaande dividenden, activa of liquidatieboni;
i)          enige beslissing betreffende de toetreding van de vennootschap tot een joint venture;
j)          enige beslissing om de aard van de bedrijfsactiviteiten te wijzigen, of enig voorstel om het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan)
van de vennootschap over te dragen;
k)         enige verkoop, overdracht, verpanding, afdwinging, licentie of andere regeling – anders dan
in het normale verloop van de zakelijke activiteiten – betreffende enig intellectueel eigendomsrecht of
ander industrieel recht van de vennootschap;
l)          het aangaan, toestaan of goedkeuren van enige uitgave of aansprakelijkheid in enig boekjaar
(behoudens uitgaven aangegaan of aan te gaan in het kader van een jaarlijks werkprogramma &
budget) voor een totaal bedrag dat meer bedraagt dan zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00) in
enig boekjaar;
m)        voorstellen om de statuten te wijzigen;
n)         het verplaatsen van de maatschappelijke zetel of de hoofdkantoren van de vennootschap
(belangrijkste exploitatie van de vennootschap);
o)         het aangaan van overeenkomsten met aandeelhouders;
p)         het aangaan, wijzigen of in stand houden van enige transactie tussen de vennootschap en
een andere vennootschap waarin een of meerdere van de huidige aandeelhouders van de
vennootschap (rechtstreeks of onrechtstreeks) aandeelhouder zijn;
q)         oprichting van dochtervennootschappen, overname van bedrijven anders dan de normale
gang van zaken, de opening en/of verplaatsing van bijkantoren, uitbatingzetels of agentschappen
(voor zover deze laatste kost niet was voorzien in de goedgekeurde budgetten);
r)         de aanwerving, benoeming of ontslag van personeel;
s)         uitkeringen van tantièmes;
t)          het verlenen van toestemming voor het uitoefenen van een concurrentiële activiteiten;
u)         het voordragen van een onafhankelijke bestuurder of het voordragen, benoemen of ontslaan
van leden van een adviesraad of een klankbordgroep;
v)         beslissingen die afwijken van de van rechtswege omzetting van aandelen ingevolge de
overdracht van aandelen;
w)        voeren van geschillen.
Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, rekening
houdend met de vereiste aanwezigheid van twee (2) bestuurders waarvan één ten minste de B-
Bestuurder is.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee (2) leden bestaat, in welk geval bij staking
van stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.”
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tot de wijziging van het ogenblik van de jaarlijkse algemene
vergadering naar de eerste zaterdag van de maand juni en zij besluit daarenboven dat de algemene
vergadering kan worden samengeroepen op vraag van elke aandeelhouder.
De algemene vergadering beslist deze wijzigingen in artikel 19 van de statuten op te nemen door het
integraal te vervangen door volgend artikel:
“Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand juni, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
Luik B
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van elke aandeelhouder. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.”
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tot wijziging van artikel 23 § 4 van de statuten door ook in een
verwijzing naar het D-Aandeel te voorzien.
De algemene vergadering beslist deze wijziging in artikel 23 § 4 van de statuten op te nemen door
het integraal te vervangen door volgend artikel:
“§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien (i) de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en (ii) in de mate dat er een houder van het C-Aandeel en D-Aandeel aanwezig
is:
•          uitsluiting van een aandeelhouder;
•          uittreding van een aandeelhouder;
•          iedere wijziging van de statuten van de vennootschap of van haar vennootschapsstatus;
•          iedere fusie,  reorganisatie of andere zakelijke combinatie die de vennootschap of één van
haar dochtervennootschappen betreft, iedere verwerving van of door de Vennootschap of één van
haar dochtervennootschappen via een transactie of een opeenvolging van gerelateerde transacties,
of enige andere transactie door de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen die een
controlewijziging zou veroorzaken binnen de vennootschap of haar dochtervennootschappen en/of
Verbonden Personen;
•          het beslissen tot of betalen van enig dividend van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen buiten de in de aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen
dividendpolitiek;
•          iedere beslissing inzake vergoedingen toegekend aan bestuurders;
•          iedere vrijwillige ontbinding of vereffening van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen;
•          iedere creatie of de uitgifte van aandelen van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen, iedere terugbetaling of bijkomende inbreng in de vennootschap, enige
verbintenis of zekerheid omzetbaar of inruilbaar voor aandelen van de Vennootschap of één van
haar dochtervennootschappen, of enige opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om aandelen
te verwerven van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen aan een prijs per
aandeel lager dan de prijs per aandeel in het kader van voorliggende bijkomende inbreng;
•          instellen van een procedure tot gerechtelijke reorganisatie;
•          de goedkeuring van de jaarrekeningen;
•          het ontslag en de benoeming van de bestuurders en commissaris;
•          de uitgifte van aandelen;
•          de uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten in de Vennootschap of het verlenen van
opties over aandelen of andere effecten;
•          de inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
•          iedere verkoop of overdracht van de activiteiten van de vennootschap;
•          machtiging verlenen aan het bestuursorgaan om het bijkomende inbrengen in de
vennootschap goed te keuren;
•          alle beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een andere
dan gewone meerderheid voorziet.
Deze lijst wordt uitgebreid zoals voorzien in Artikel 14 indien de B-Aandeelhouder of D-
Luik B
Aandeelhouder geen gebruik heeft gemaakt van zijn recht een B-Bestuurder of D-Bestuurder te
benoemen of er om enige andere reden geen B-Bestuurder of D-Bestuurder werd aangeduid.
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van meer dan de
helft van de stemmen hebben verkregen en de goedkeuring van de houders van het B-Aandeel, het
C-Aandeel en het D-Aandeel.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.”
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit dat de bepaling van het bedrag van het scheidingsaandeel enkel
geldt voor de B-Aandeelhouder.
De algemene vergadering beslist deze wijziging in artikel 28 van de statuten op te nemen door het
integraal te vervangen door volgend artikel:
“Artikel 28. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de derde (3e) maand na de maand waarin de
formaliteiten voor de uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten
laatste drie (3) maanden nadien worden betaald.
5° Dit geldt enkel voor de B-Aandeelhouder: het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen
waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden is gelijk aan :
•          bij uittreding in onderling overleg :  waarde eigen vermogen verhoogd met acht procent (8 %)
interest per jaar op de geïnvesteerde inbreng, met minimum waarde aandelen verhoogd met een
jaarlijks rendement van acht procent (8%) en na vereffening van rekening courant en of leningen
(persoonlijke en/of via vennootschap)
•          bij uittreding in geval van onenigheid na 4 jaar na oprichting :  waarde eigen vermogen
verhoogd met acht procent (8 %) interest per jaar op de geïnvesteerde inbreng, met minimum
waarde aandelen verhoogd met een jaarlijks rendement van acht procent (8%) en na vereffening van
rekening courant en of leningen (persoonlijke en/of via vennootschap)
•          bij uittreding in geval van onenigheid voor het verstrijken van een periode van 4 jaar na
oprichting :  waarde eigen vermogen verhoogd met acht honderd (8 %) interest per jaar op de
geïnvesteerde inbreng, met minimum waarde aandelen verhoogd met een jaarlijks rendement van
acht procent (8%) en na vereffening van rekening courant en of leningen (persoonlijke en/of via
vennootschap) te verhogen met schadevergoeding voor eventueel verlies van belastingvoordeel
omwille dat het “behoud-attest niet kan worden voorgelegd
•          bij overlijden: waarde eigen vermogen verhoogd met 8 % interest per jaar op de
geïnvesteerde inbreng, met minimum waarde aandelen verhoogd met een jaarlijks rendement van
acht procent (8%) en na vereffening van rekening courant en of leningen (persoonlijke en/of via
vennootschap)
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
§ 3. Van zodra de vennootschap geen lening meer heeft bij haar C-aandeelhouder, zal het C-
Aandeel worden teruggekocht door de vennootschap aan duizend euro (€ 1.000,00).”
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voormelde beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen.
Luik B
 
Voor ontledend uittreksel
 
Worden tevens neergelegd:
- de uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten