Ondernemingsnr 0404.479.211
Naam
Justitia	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Plantin en Moretuslei 301	Volledig adres v.d. zetel:
2140 Antwerpen (Borgerhout)
Onderwerp akte : AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - STATUTENWIJZIGINGEN
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "JUSTITIA", met
zetel te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Plantin en Moretuslei 301, BTW BE0404.479.211, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 0404.479.211, afgesloten voor het ambt van notaris Sebastiaan-Willem VERBERT
te Antwerpen op 22 november 2022, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden :
Ingevolge de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: (her)formulering en wijziging
van de statutaire bepalingen inzake: de zetel van de vennootschap, de term 'doel' in het voorwerp; de uitgifte en
vorm van aandelen en andere effecten; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening
van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij
overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beeindiging van het mandaat,
de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen), het directiecomité, de
bepalingen over het bestuur; de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening,
de omzetting en geschillenbeslechting, door wijziging van verschillende artikels van de tekst van de statuten.
:In artikel 1 worden de woorden "die de rechtsvorm van een handelsvennootschap heeft aangenomen" geschrapt.
Artikel 2 wordt vervangen door volgende tekst:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België behalve wanneer
de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke
taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het voorwerp uitmaken van een besluit van een
buitengewone algemene vergadering.
De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, bedrijfszetels, administratieve zetels en bijkantoren
'vestigen in België en in het buitenland.""
Artikel 3 wordt vervangen door de volgende tekst, waarbij enkel het woord 'doel' een aantal keer wordt
vervangend door 'voorwerp', en voor het overige ongewijzigd blijft:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De verzekeringsbedrijvigheid, met inbegrip van de medeverzekering en de herverzekering, evenals de:
kapitalisatie en het beheer van gemeenschappelijke pensioenfondsen.
Teneinde het aldus omschreven voorwerp te verwezenlijken, mag de vennootschap sommige risico's bij andere;
ondernemingen plaatsen als tussenpersoon met of zonder voimacht van deze ondernemingen.
:De vennootschap mag daarenboven alle roerende en onroerende, financiële, industriele en commerciële
handelingen stellen (met inbegrip van het oprichten en deelnemen aan vennootschappen en verenigingen en het
inbreng hierin doen) die geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de;
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden, en onder meer alle persoonlijke en;
zakelijke waarborgen geven ten voordele van derden en obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle
waarborgen toestaan.
De vennootschap kan voormeld voorwerp realiseren op de wijze en in de voorwaarden die haar het meest
geschikt lijken."
In Titel I en artikel 3 wordt het woord "doel" vervangen door "voorwerp".
In artikel 6 wordt het woord "maatschappelijk kapitaal" vervangen door "kapitaal", en worden de woorden "artikel
612, 613 en 614 van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door "artikel 7:208, 7:209 en 7:210 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Artikel 12 wordt vervangen door volgende tekst:
ledere kandidaat voor een bestuursmandaat moet op de datum waarop hij wordt voorgedragen en op de	"12.1
datum van zijn (her)benoeming tenminste aan de volgende voorwaarden voldoen:
voldoende relevante kennis op management- en bedrijfseconomisch vlak hebben opgedaan via vorming	(i)
of relevante professionele ervaring;
beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en	(ii)
passende deskundigheid; en
buiten het kader van hun functie als bestuurder, leidinggevende of werknemer van de vennootschap of	(iii)
bestuurder, leidinggevende of werknemer van een van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in
artikel 1:15, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), noch rechtstreeks noch onrechtstreeks,
in welke hoedanigheid ook, betrokken zijn bij activiteiten die eveneens door de vennootschap of haar
dochtervennootschappen worden gevoerd of die anderszins concurrerend kunnen zijn voor de vennootschap of
haar dochtervennootschappen.
12.2	Bovendien moet iedere kandidaat voor een mandaat als onafhankelijke bestuurder zoals bedoeld in
artikel 11, eerste alinea, op de datum waarop hij wordt voorgedragen en op de datum van zijn (her)benoeming
tenminste voldoen aan de volgende criteria:
(i) de kandidaat mag gedurende een tijdvak van twee (2) jaar voorafgaand aan zijn benoeming, noch in de
vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, een mandaat of functie van zaakvoerder, bestuurder, lid van het
directiecomité, lid van de directieraad, lid van de raad van toezicht, of kaderlid hebben uitgeoefend met
uitzondering van mandaten als onafhankelijk bestuurder (met onafhankelijkheidscriteria die substantieel gelijk zijn
aan of strenger zijn dan de criteria voorzien in dit artikel 12.2);
(ii) de kandidaat mag geen echtgenoot of partner hebben, noch bloed- of aanverwanten tot de tweede graad
hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een mandaat of functie van zaakvoerder, bestuurder, lid van
het directiecomité, lid van de directieraad, lid van de raad van toezicht, of kaderlid uitoefent;
(iii) de kandidaat mag geen andere binding of relatie hebben met een vennootschap die van aard is zijn
onafhankelijkheid in het gedrang te brengen.
Minstens één van de onafhankelijke bestuurders dient bovendien ook te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria
voorzien in artikel 15, 94° van de Wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings-
of herverzekeringsondernemingen en aan de overige toepasselijke wettelijke bepalingen ter zake."
In artikel 13, 14 en 26 worden de woorden "telegram, telex, telefax" vervangen door "e-mail".
Vervolgens wordt in artikel 14 de vijfde alinea geschrapt en vervangen door volgende tekst:
"De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders."
Daarnaast worden de woorden "artikel 523 en volgende van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door
"artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
In artikel 16.1 wordt het woord "doel" vervangen door "voorwerp".
Artikel 16.2 wordt vervangen door volgende tekst :
"16.2 Ingeval er een directiecomité moet worden opgericht, draagt de raad van bestuur de algemene
verantwoordelijkheid voor de vennootschap. Hiertoe bepaalt en controleert de raad van bestuur met name (i) de
strategie en de doelstellingen van de vennootschap, (ii) het risicobeleid, met inbegrip van de algemene
risicotolerantielimieten, en (iii) het integriteitsbeleid.
Indien de Nationale Bank van België toestaat dat er geen directiecomité wordt opgericht in de vennootschap, dan
worden de verplichtingen die door of krachtens de Wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op
de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen zijn opgelegd aan het directiecomité en zijn leden, door de
raad van bestuur opgedragen aan en uitgevoerd door de personen die belast zijn met de effectieve leiding
Tenzij de Nationale Bank van België toestaat dat er geen directiecomité wordt opgericht, zal de raad van bestuur
een directiecomité oprichten waaraan alle bevoegdheden van de directieraad als bedoeld in artikel 7:110 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden overgedragen, zonder afbreuk te doen aan het
bepaalde in de Wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of
herverzekeringsondernemingen, en dat is samengesteld uit minstens drie leden (tenzij de Nationale Bank van
België toestaat dat het directiecomité uit slechts twee leden bestaat), waarvan er twee ook lid zijn van de raad
van bestuur. De meerderheid van de bestuurders van de raad van bestuur zijn geen lid van het directiecomité.
De aldus overgedragen bevoegdheden mogen niet gelijktijdig door de raad van bestuur worden uitgeoefend. Het
directiecomité is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is
of die volgens de wet of deze statuten zijn voorbehouden aan de raad van bestuur.
Leden van het directiecomité kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
Tenzij toegelaten door de Nationale Bank van België, is het combineren van de functies van lid van het
directiecomité en voorzitter van de raad van bestuur niet toegelaten.
Tenzij de raad van bestuur bij de benoeming uitdrukkelijk een kortere termijn bepaalt en zonder afbreuk te doen
aan de hierna vermelde mogelijkheid tot herbenoeming, worden de leden van het directiecomité benoemd door
de raad van bestuur voor een periode die van rechtswege eindigt op het einde van de gewone algemene
vergadering die gehouden wordt in het kalenderjaar waarin het betreffende lid van het directiecomité de leeftijd
van tweeënzestig (62) jaar heeft bereikt of zal bereiken. De leden van het directiecomité zijn herbenoembaar, met
dien verstande dat een lid van het directiecomité dat de leeftijd van tweeënzestig (62) jaar heeft bereikt of zal
bereiken in het kalenderjaar waarin over zijn (her)benoeming wordt beslist slechts voor opeenvolgende periodes
van maximum twee (2) jaar kan worden (her)benoemd. Het mandaat van lid van het directiecomité eindigt echter
in ieder geval van rechtswege op het einde van de gewone algemene vergadering die gehouden wordt in het
kalenderjaar waarin het betreffende lid van het directiecomité de leeftijd van zeventig (70) jaar heeft bereikt of zal
bereiken. Individuele afwijkingen van voormelde leeftijdsgrens van zeventig (70) jaar kunnen worden toegestaan
door de algemene vergadering die daarover zal beslissen met de toepasselijke quorum- en
meerderheidsvereisten voor statutenwijzigingen.
De dagelijks bestuurder(s) zal (zullen) van rechtswege ook lid zijn van het directiecomité (indien de raad van
bestuur een directiecomité heeft ingesteld), met dien verstande dat hun mandaat als lid van het directiécomité
van rechtswege eindigt op het einde van de gewone algemene vergadering die gehouden wordt in het
kalenderjaar waarin de betreffende gedelegeerd bestuurder de leeftijd van tweeënzestig (62) jaar heeft bereikt
of zal bereiken, behoudens nieuwe benoeming van de betreffende dagelijks bestuurder als lid van het
directiecomité door de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea van dit artikel 16.2.
Het mandaat van leden van het directiecomité kan te allen tijde door de raad van bestuur worden herroepen
zonder opgave van de redenen voor zulke herroeping en, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst
tussen de vennootschap en het betreffende lid, zonder dat de vennootschap enige opzegtermijn of
opzegvergoeding verschuldigd is.
Het mandaat van de leden van het directiecomité die tevens bestuurder van de vennootschap zijn eindigt
bovendien van rechtswege zodra zij ophouden bestuurder te zijn.
Voorzover niet uitdrukkelijk geregeld in deze statuten, worden de voorwaarden voor de aanstelling van de leden
van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat, de werkwijze van het
directiecomité en de bevoegdheden van het directiecomité bepaald door de raad van bestuur. Ingeval van
tegenstrijdigheid tussen de door de raad van bestuur bepaalde voorwaarden en deze statuten, zullen deze
statuten voorrang hebben.
Een lid van het directiecomité mag de titel van "directeur", "directielid" gebruiken en/of enige andere titel die in
dat kader aan de betreffende persoon wordt toegekend door de raad van bestuur."
Artikel 16.3 wordt vervangen door volgende tekst:
"16.3 De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer andere adviserende
comités oprichten, met inbegrip van bijvoorbeeld een auditcomité zoals bedoeld in artikel 3:63, §5, al 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en een benoemings- en remuneratiecomité, en dit conform de
bepalingen van de Wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of
herverzekeringsondernemingen. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze adviserende
comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald
door de raad van bestuur."
In artikel 19 wordt de eerste alinea vervangen door volgende tekst:
"De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen (i) aan één of meer bestuurders,
die de titel van gedelegeerd-bestuurder of enige andere titel die
in dat kader aan de betreffende persoon wordt toegekend door de raad van bestuur, zullen voeren, en/of (ii) aan
één of meer directeurs of, in voorkomend geval, effectieve leiders die geen bestuurder zijn. De personen belast
met het dagelijks bestuur moeten geen aandeelhouder zijn."
In artikel 20 worden de woorden "artikel 135 en 136 van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door
"artikel 3:66 en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
In artikel 23 in fine wordt volgende tekst toegevoegd:
"Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit voor de statutaire
datum, de vennootschap heeft bereikt, tenzij de schriftelijke besluiten expliciet een andere datum van
inwerkingtreding vermelden. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de
datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel en tenzij de schriftelijke besluiten expliciet een andere
datum van inwerkingtreding vermelden. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig
schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De raad van bestuur kan in een intern reglement de wijze bepalen waarop de hoedanigheid van aandeelhouder
en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd
en de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient
uit te spreken.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering; per brief of langs
elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
de vorm van de gehouden aandelen;
de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;	1
de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische	1
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels
in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een
elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
§2. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen."
In artikel 24 worden de woorden "artikel 532, 533, 552 en 553 van het Wetboek van vennootschappen" vervangen
door "artikel 7:126, 7:127, 7:147 en 7:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
In artikel 32 worden de woorden "artikel 92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door
"artikel 3:6 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
In artikel 33 worden de woorden "artikel 98 en volgende van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door
"artikel 3:12 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
In artikel 34 worden de woorden "artikel 617 en 619 van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door
"artikel 7:212 en 7:214 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
In artikel 35 worden de woorden "artikel 618 en 619 van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door
"artikel 7:213 en 7:214 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
In artikel 36 worden de woorden "artikel 535 en 633 van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door
"artikel 7:132 en 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
In artikel 37 worden de woorden "artikel 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen" vervangen
door "artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Vervolgens wordt een nieuwe laatste alinea toegevoegd:
"Dit alles onverminderd de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
in geval van onmiddellijke sluiting van de vereffening.".
In artikel 20 en 40, en eveneens in de titel van artikel 40 worden de woorden "van het Wetboek van
vennootschappen" vervangen door "van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap thans gevestigd is te 2140
Antwerpen (Borgerhout), Plantin en Moretuslei 301.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift met volmachten, tekst van de gecoördineerde statuten.