N° d'entreprise : 0693923152
Nom
(en entier) : ForAtenoR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 30
décembre 2024,  en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-
Neuve, que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « ForAtenoR » a pris les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Apport en nature hors capital contre émission de parts bénéficiaires
     (1.a) Rapports de l’organe d’administration et du commissaire, à savoir la société à responsabilité
limitée « MAZARS Réviseurs d’entreprises SRL », ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode,
avenue du Boulevard, 21, boite 8, numéro d’entreprise 0428.837.889, RPM Bruxelles, conformément
à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations :
A/ Le président donne lecture du rapport de l’organe d’administration daté du 13 décembre 2024
justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des actions existantes, en
tant que de besoin conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et associations.
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
B/ L'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du commissaire, à
savoir la société à responsabilité limitée « MAZARS Réviseurs d’entreprises SRL », préqualifiée,
établi en tant que de besoin sur base de l’article 7 :155 du Code des Sociétés et des associations.
Le rapport du commissaire daté du 18 décembre 2024 conclut dans les termes suivants :
     « Conclusion du rapport : conclusion sans réserve
     Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. »
Un exemplaire dudit rapport demeurera ci-annexé.
     (1.b) Modification des statuts – proposition d’émettre 29.485 parts bénéficiaires supplémentaires :
  L'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point, 1.b), à l’ordre du jour,
à savoir « émettre VINGT-NEUF MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-CINQ (29.485) parts
bénéficiaires supplémentaires par apport en nature ».
L'assemblée générale décide d’émettre VINGT-NEUF MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-
CINQ (29.485) parts bénéficiaires supplémentaires, sans désignation de valeur nominale, jouissant
des droits suivants :
- Les parts bénéficiaires supplémentaires ne sont assorties d’aucun droit de vote, sauf dans les cas
où la loi l’oblige ;
- Les parts bénéficiaires supplémentaires sont librement cessibles ;
- Les parts bénéficiaires supplémentaires sont assorties de droits préférentiels tels que décrits ci-
dessous.
Le terme « Distribution » désigne toute distribution effectuée par la société après la date d’émission
des parts bénéficiaires supplémentaires, que ce soit en espèces ou en nature, que ce soit sous la
forme d’un dividende, d’une réduction de capital ou de toute autre remboursement de contribution ou
fonds propres ou autrement, que ce soit dans le cadre de la dissolution/liquidation de la société ou
autrement ;
Le terme « Yield » désigne un taux de pourcentage annuel égal à la somme de l’EURIBOR 12 mois
et de trois pour cent (3%), à compter de la date d’émission des parts bénéficiaires supplémentaires ;
- Chaque part bénéficiaire donne droit à un dividende préférentiel cumulatif et récupérable, calculé
sur la base du montant (restant dû) de la contribution effectuée pour la part bénéficiaire (le « Montant
de Contribution »), et égal au Yield de ce Montant de Contribution (le « Rendement Privilégié ») ;
Tant que le Rendement Privilégié (jusqu’à la date de la (dernière) distribution) et le Montant de
Contribution ne sont pas intégralement distribués au(x) détenteur(s) des parts bénéficiaires
supplémentaires, aucune distribution ne sera faite aux (autres) actionnaires ou détenteurs de titres
de la société.
Toute Distribution sera effectuée dans l’ordre suivant :
(a) premièrement, au(x) détenteur(s) des parts bénéficiaires supplémentaires, jusqu’à ce qu’ils aient
reçu un montant égal au Rendement Privilégié (jusqu’à la date de la Distribution) et au Montant de
Contribution (les Distributions étant d’abord attribuées au Rendement Privilégié, sauf accord
contraire du/des détenteur(s) des parts bénéficiaires supplémentaires) ; et
(b) deuxièmement à tous les actionnaires de la société pari passu et au prorata du nombre d’actions
détenues par chacun d’eux.
A chaque date anniversaire de l’émission de parts bénéficiaires supplémentaires, si le(s) détenteur(s)
de la (des) part(s) bénéficiaire(s) n’a (n’ont) pas reçu une (des) dividende(s) égale(s) au montant
total du Rendement Privilégié jusqu’à cette date (incluse), le déficit sera capitalisé en ajoutant ce
montant au Montant de Contribution pour les besoins du calcul du Rendement Privilégié à partir du
jour suivant cette date.
Cette cascade s’applique non seulement au produit d’une liquidation/dissolution de la société mais
aussi au produit de toute autre « sortie » (c’est-à-dire un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité
des actions de la société à un tiers, une cotation de la société combinée avec une offre d’actions
existantes de la société, le transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société et
toute autre transaction dont les effets économiques correspondent à un ou plusieurs éléments
précédents) ;
- Les parts bénéficiaires supplémentaires sont émises pour une durée indéterminée, sans préjudice
de la possibilité pour la société de rembourser (en totalité ou en partie) (le Montant de Contribution
de) les parts bénéficiaires supplémentaires (i) à tout moment avec l’accord du/des détenteur(s) des
parts bénéficiaires supplémentaires, ou (ii) à partir du troisième anniversaire de l’émission des parts
bénéficiaires supplémentaires, même sans l’accord du/des détenteur(s) des parts bénéficiaires
supplémentaires, en Distribuant au(x) détenteur(s) des parts bénéficiaires un montant égal à (tout ou
partie du) Rendement Privilégié (jusqu’à la date de la Distribution) et (tout ou partie) du Montant de
Contribution (les Distributions étant d’abord affectées au Rendement Privilégié, sauf accord contraire
du (des) détenteur(s) des parts bénéficiaires supplémentaires).
(1.c) Souscription en numéraire et libération
(1.c.1) Souscription
Et à l’instant, l’assemblée générale constate qu’après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et
reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société :
- la société anonyme « 3D », préqualifiée, nous déclare souscrire présentement à toutes les VINGT-
NEUF MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-CINQ (29.485) parts bénéficiaires supplémentaires
qui seront entièrement libérées par voie d’apport en nature de la créance (en nominal, intérêts
courus compris) dont dispose la société anonyme « 3D », préqualifiée, sur la société, en vertu d’une
convention de « Bridge to Equity Loan », à sa valeur nominale, à savoir pour un montant de vingt-
huit millions cinq cent mille euros (28.500.000 EUR) additionné des intérêts courus (soit neuf cent
quatre-vingt-cinq mille euros (985.000,00 EUR)) soit pour un total de vingt-neuf millions quatre cent
quatre-vingt-cinq mille euros (29.485.000,00 EUR).
L’apport sera comptabilisé dans un « compte de réserve disponible pour parts bénéficiaires ».
(1.c.2) Libération
Conformément aux statuts, l’assemblée générale constate ce qui suit :
En rémunération de son apport, il est attribué à la société anonyme « 3D », préqualifiée, VINGT-
NEUF MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-CINQ (29.485) parts bénéficiaires supplémentaires,
qui sont entièrement libérées à concurrence de vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000
EUR) additionné des intérêts courus (soit neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros (985.000,00 EUR))
soit pour un total de vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (29.485.000,00
EUR).
(1.d) Constatation
L'assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision
qui précède, VINGT-NEUF MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-CINQ (29.485) parts
bénéficiaires supplémentaires, sans désignation de valeur nominale ont été émises et intégralement
libérées en rémunération d’un apport en nature d’un montant de vingt-huit millions cinq cent mille
euros (28.500.000 EUR) additionné des intérêts courus (soit neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros
(985.000,00 EUR)) soit pour un total de vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros
(29.485.000,00 EUR).
(1.e) Modification des statuts – Ajout d’un article 5ter aux statuts
     L’assemblée générale décide d’ajouter un article 5ter aux statuts existants, qui est libellé comme
suit :
« ARTICLE 5TER – PARTS BENEFICIAIRES SUPPLEMENTAIRES
A/ Généralités
La société a émis 29.485 parts bénéficiaires supplémentaires aux termes d’un acte reçu le 30
décembre 2024 par le notaire Jean-Frédéric Vigneron, à Wavre. Ces parts bénéficiaires ont été
émises à un prix d’émission de mille euros (1.000 EUR) par part bénéficiaire et, dès leur émission,
ont toutes été immédiatement et intégralement libérées par un apport en nature aux fonds propres de
la société qui a été comptabilisé dans un « compte de réserve disponible pour parts bénéficiaires »
dans les capitaux propres au passif du bilan.
Les parts bénéficiaires supplémentaires sont des titres au sens des articles 7:58 et 7:59 du Code des
sociétés et des associations, dotés des caractéristiques et droits particuliers prévus dans les
conditions d'émission et décrits ci-dessous dans les présents statuts ; elles sont des instruments de
fonds propres qui ne représentent pas le capital de la société au sens du Code des sociétés et des
associations.
B/ Nature et caractéristiques
Aucun droit n'est attaché aux parts bénéficiaires supplémentaires autre que ceux prévus dans les
conditions d'émission, dans les présents statuts et dans la loi. Les parts bénéficiaires
supplémentaires sont toujours nominatives et sont inscrites dans un registre distinct des autres titres.
La responsabilité des titulaires de parts bénéficiaires supplémentaires est limitée au paiement
intégral du montant auquel ils s'engagent à souscrire les parts bénéficiaires supplémentaires.
Chaque part bénéficiaire supplémentaire est indivisible et la société ne reconnaît qu'un seul
propriétaire par part bénéficiaire supplémentaire. Si plusieurs personnes ont des droits sur une
même part bénéficiaire supplémentaire, l'exercice de ces droits sera suspendu jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme titulaire de la part bénéficiaire supplémentaire pour exercer les droits
relatifs à cette part bénéficiaire supplémentaire à l'encontre de la société.
C/ Droit de vote
Les parts bénéficiaires supplémentaires n'ont pas de droit de vote, sauf dans les cas prévus de
manière impérative par le Code des sociétés et des associations. Dans les cas où les parts
bénéficiaires supplémentaires confèrent des droits de vote en vertu du Code des sociétés et des
associations, chaque part bénéficiaire supplémentaire donne droit à une (1) voix.
D/ Droits patrimoniaux
- Les parts bénéficiaires ne confèrent le droit de participer à toute distribution ou répartition d'actifs ou
de produits de la société que dans les cas expressément prévus dans les conditions d'émission et
dans les présents statuts. Dans ces cas, les titulaires de parts bénéficiaires sont traités sur un pied
d'égalité entre eux.
- Les parts bénéficiaires supplémentaires sont assorties de droits préférentiels tels que décrits ci-
dessous.
Le terme « Distribution » désigne toute distribution effectuée par la société après la date d’émission
des parts bénéficiaires supplémentaires, que ce soit en espèces ou en nature, que ce soit sous la
forme d’un dividende, d’une réduction de capital ou de toute autre remboursement de contribution ou
fonds propres ou autrement, que ce soit dans le cadre de la dissolution/liquidation de la société ou
autrement ;
Le terme « Yield » désigne un taux de pourcentage annuel égal à la somme de l’EURIBOR 12 mois
et de trois pour cent (3%), à compter de la date d’émission des parts bénéficiaires supplémentaires ;
- Chaque part bénéficiaire donne droit à un dividende préférentiel cumulatif et récupérable, calculé
sur la base du montant (restant dû) de la contribution effectuée pour la part bénéficiaire (le « Montant
de Contribution »), et égal au Yield de ce Montant de contribution (le « Rendement Privilégié ») ;
Tant que le Rendement Privilégié (jusqu’à la date de la (dernière) Distribution) et le Montant de
Contribution ne sont pas intégralement Distribués au(x) détenteur(s) des parts bénéficiaires
supplémentaires, aucune Distribution ne sera faite aux (autres) actionnaires ou détenteurs de titres
de la société.
Toute Distribution sera effectuée dans l’ordre suivant :
(a) premièrement, au(x) détenteur(s) des parts bénéficiaires supplémentaires, jusqu’à ce qu’ils aient
reçu un montant égal au Rendement Privilégié (jusqu’à la date de la Distribution) et au Montant de
Contribution (les Distributions étant d’abord attribuées au Rendement Privilégié, sauf accord
contraire du/des détenteur(s) des parts bénéficiaires supplémentaires) ; et
(b) deuxièmement à tous les actionnaires de la société pari passu et au prorata du nombre d’actions
détenues par chacun d’eux.
A chaque date anniversaire de l’émission de parts bénéficiaires supplémentaires, si le(s) détenteur(s)
de la (des) part(s) bénéficiaire(s) n’a (n’ont) pas reçu une (des) dividende(s) égale(s) au montant
total du Rendement Privilégié jusqu’à cette date (incluse), le déficit sera capitalisé en ajoutant ce
montant au Montant de Contribution pour les besoins du calcul du Rendement Privilégié à partir du
jour suivant cette date.
Cette cascade s’applique non seulement au produit d’une liquidation/dissolution de la société mais
aussi au produit de toute autre « sortie » (c’est-à-dire un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité
des actions de la société à un tiers, une cotation de la société combinée avec une offre d’actions
existantes de la société, le transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société et
toute autre transaction dont les effets économiques correspondent à un ou plusieurs éléments
précédents) ;
- Les parts bénéficiaires supplémentaires sont émises pour une durée indéterminée, sans préjudice
de la possibilité pour la société de rembourser (en totalité ou en partie) (le Montant de Contribution
de) les parts bénéficiaires supplémentaires (i) à tout moment avec l’accord du/des détenteur(s) des
parts bénéficiaires supplémentaires, ou (ii) à partir du troisième anniversaire de l’émission des parts
bénéficiaires supplémentaires, même sans l’accord du/des détenteur(s) des parts bénéficiaires
supplémentaires, en Distribuant au(x) détenteur(s) des parts bénéficiaires un montant égal à (tout ou
partie du) Rendement Privilégié (jusqu’à la date de la Distribution) et (tout ou partie) du Montant de
Contribution (les distributions étant d’abord affectées au Rendement Privilégié, sauf accord contraire
du (des) détenteur(s) des parts bénéficiaires supplémentaires) ;
E/ Restrictions de transfert
Les parts bénéficiaires supplémentaires sont librement cessibles. »
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Pouvoirs
1/ L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
qui précèdent et au notaire Vigneron pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise compétent.
2/ L'assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur GERNAY Pierre-Antoine, prénommé, ou
tout autre employé ou prestataire de services de la société anonyme « Atenor », ayant son siège à
1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, sous le numéro d’entreprise 0403.209.303, avec possibilité
de substitution, pour compléter le registre des parts bénéficiaires de la société conformément aux
décisions prises.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
 
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 30/12/2024
- statuts coordonnés en date du 30/12/2024