Ondernemingsnr : 0665544912
Naam
(voluit) : ADVENTOURS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Martelarenplein 20E
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een authentiek proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos, op
21 september 2020, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Halle op 25 september 2020,
register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 11292, blijkt dat de enige aandeelhouder (optredend zoals
een buitengewone algemene vergadering) van de besloten vennootschap “ADVENTOURS”, hierna
kortweg “de Vennootschap” genoemd, waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven,
Martelarenplein 20E, RPR Leuven 0655.544.912, onder andere:
 
1. Kennis heeft genomen van het bijzonder verslag van de enige bestuurder, opgesteld
overeenkomstig artikelen 5:153, § 1, en 5:133, § 1, eerste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hierna kortweg “WVV” genoemd, houdende:
- melding aan de enige aandeelhouder dat het nettoactief van de Vennootschap negatief is
geworden;
- voorstel van maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren;
- uiteenzetting waarom de hierna vermelde inbreng in natura van belang is voor de Vennootschap;
- beschrijving van de inbreng in natura, gemotiveerde waardering van de inbreng in natura en
vermelding van de eventuele vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
 
2. Kennis heeft genomen van het verslag van de besloten vennootschap “DGST & PARTNERS -
REVISEUR D'ENTREPRISES-BEDRIJFSREVISOREN”, vertegenwoordigd door de heer Michel
Lecocq, zijnde een door de zaakvoerder aangeduide bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133, § 1, tweede lid, WVV, dat handelt over de in het bijzonder verslag van de
zaakvoerder/enige bestuurder voorgestelde inbreng in natura.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“X. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 5 :133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn genomen op 17 augustus 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode[n] van waardering per op 30 juni 2020 van de vennootschap «
ADVENTOURS » (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura (geschat op
42.000,00 €) bestaat zullen niet onderworpen zijn aan de toekenning van nieuwe aandelen van de
vennootschap « ADVENTOURS », zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt
Luik B
iii. is het Overzicht per 30 juni 2020, door Meneer Aurélien de SAINT BLANCARD en voor het bedrag
van 42.000,00 €, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methoden van chapiters VI en VII.,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt
is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5 :133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
Luik B
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen ;
- desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is ;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is ;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
De situatie op 30 juni 2020 duidt op een negatief netto actief van -35.627,65 €. We merken op dat de
vennootschap tot op heden artikel 5: 153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
toepast. Deze inbreng zal helpen om de middelen te verschaffen om het bedrijf in stand te houden.
Verviers, 3 september 2020.
(ondertekend)
S.R.L. « DGST & Partners –
Bedrijfsrevisoren »
Vertegenwoordigd door Michel LECOQ,
Bedrijfsrevisor.”
 
3. Heeft beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van € 87.000,00, teneinde
het te brengen van € 50.000,00 op € 137.000,00, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
 
4. Heeft beslist en verklaard inbreng te doen in de Vennootschap van:
- een schuldvordering in rekening-courant die hij op de Vennootschap heeft, ten bedrage van €
42.000,00, zijnde de inbreng in natura waarvan sprake in het voormelde bijzonder verslag van de
zaakvoerder/enige bestuurder en het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor;
- een geldsom ten bedrage van € 45.000,00, welke inbreng is verwezenlijkt door het deponeren door
de enige aandeelhouder van deze volledige geldsom op een bijzondere rekening geopend op naam
van de Vennootschap bij de bank ING België NV.
 
5. Heeft beslist het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met € 85.000,00, teneinde het te
brengen van € 137.000,00 op € 52.000,00, door aanzuivering van geleden verliezen en zonder
vernietiging van aandelen.
 
6. Heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het WVV op 1 januari 2020, de
Vennootschap sedert zelfde datum automatisch de rechtsvorm van een besloten vennootschap
heeft, en dat het volledige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap wordt geacht te zijn geboekt
onder een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 
7. Heeft beslist over te gaan tot de afschaffing van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, die werd gecreëerd in toepassing van artikel 39, § 2, tweede alinea, van de wet
van 23 maart 2019 houdende invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
diverse bepalingen, en tot de terbeschikkingstelling van de bedragen die op deze rekening zijn
geboekt voor eventuele latere uitkering aan de aandeelhouder(s). Bijgevolg dient deze rekening niet
te worden vernoemd in de statuten van de Vennootschap.
 
Luik B
8. Heeft beslist alle bedragen die geboekt waren op de aldus afgeschafte statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening over te boeken naar een beschikbare reserverekening die daarvoor wordt
gecreëerd.
 
9. Heeft vastgesteld dat het WVV de term “zaakvoerder” heeft vervangen door de term “bestuurder”,
zodat de enige zaakvoerder, zijnde de heer Aurélien de Saint Blancard, voortaan enige bestuurder
zal zijn. Zijn mandaat blijft van onbepaalde duur.
 
10. Heeft beslist nieuwe statuten voor de Vennootschap aan te nemen, teneinde ze te conformeren
aan de bepalingen van het WVV. De nieuwe tekst van de statuten bevat onder andere de volgende
bepalingen (hierna worden enkel de wettelijk bekend te maken bepalingen opgenomen die enige
wijziging hebben ondergaan):
a. Rechtsvorm: besloten vennootschap
b. Gewest waarin de zetel is gevestigd: Vlaams Gewest
c. Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
d. Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
e. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
f. Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
g. Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
11. Aan Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos, bijzondere volmacht heeft verleend om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal van de beslissingen van de enige
aandeelhouder, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor, coördinatie van de
statuten