N° d'entreprise : 0476864470
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL DU DOCTEUR GASPAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Manants(THI) 17
 : 6230 Pont-à-Celles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 05 novembre 2020, en
cours d'enregistrement.
 
ADAPTATION DE LA FORME LEGALE ET DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS. LIMITATION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire décide d’adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire constate que le capital
effectivement libéré soit 306.600,00 € et la réserve légale de la société, soit 30.660,00 €, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’actionnaire décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, à 18.600,00 € et de rendre le solde disponible pour
distribution.
 
DECISION DE DISTRIBUTION
L’actionnaire déclare qu’il a préalablement effectué le test de solvabilité prévu à l’article 5:142 CSA,
sur base d’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre 2019.
Il décide en conséquence de distribuer à l’actionnaire unique, un montant de 288.000,00 €, par
prélèvement prioritaire sur le montant des apports effectués lors de l’augmentation de capital du 6
décembre 2013 réalisée suivant le régime de l’article 537 CIR, avec annulation des 2880 actions
(parts) créées lors de ladite augmentation. La décision de distribuer est prise sous condition
suspensive du résultat du test de liquidité qui sera effectué par l’organe d’administration,
conformément à l’article 5:143 CSA.
 
ADOPTION DE STATUTS DE SRL (REFONTE)
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’actionnaire décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
qui intègrent les modifications ci-avant.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Article 1 - Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
Volet B
 
Article 2 - Dénomination
La société a pour dénomination : « CABINET MEDICAL DU DOCTEUR GASPAR », dénomination
qui sera toujours suivie par SRL.
 
Article 3 - Siège de la société
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision. Le transfert devant être porté à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
La société peut également ouvrir de nouveaux sièges, moyennant le respect du Code de déontologie
médicale et après avoir reçu l'approbation du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins,
et pour autant que cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine et plus
spécialement la physiothérapie, et ce, par l’intermédiaire de ses organes médecins légalement
habilités à pratiquer ladite spécialité en Belgique et qui apportent à la société la totalité de leur
activité médicale.
En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société. Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité par l’amélioration et la rationalisation de l’
équipement professionnel notamment en assurant la gestion d’un cabinet médical, en ce compris, l’
acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et
la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à l’exercice
de l’art de guérir. La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toutes formes
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n’altérant pas le
caractère civil de la société et la vocation exclusivement médicale de la société.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect, dans le respect s’il y a lieu du
code de déontologie médicale.
 
Article 5 - Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 186 actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 7 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 8  Actionnaires
Ne peuvent être actionnaires que les médecins légalement habilités à exercer la médecine en
Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.
Volet B
L'admission d'un nouvel actionnaire-médecin ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
Les conditions de toute cession d’actions, ainsi que celles de l'admission d'un actionnaire, sont fixées
cas par cas et à l'unanimité par l'assemblée générale des actionnaires.
 
Article 9  Décès de l’actionnaire unique
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois à compter du décès, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser :
1. soit opérer une modification de l'objet social dans le respect de la loi ;
2. soit céder la totalité des actions à un ou plusieurs d'entre eux remplissant les conditions de l'article
8 des statuts ;
3. soit céder la totalité des actions à un ou des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées dans le délai imparti, la société est
automatiquement mise en liquidation.
 
Article 10  Décès d'un actionnaire (société pluripersonnelle)
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaires sauf
s'ils remplissent les conditions de l'article 8. Ils ont alors droit à la valeur des actions de l’actionnaire
au jour du décès, celles-ci devant, à défaut d'être cédées à un nouvel actionnaire répondant aux
conditions de l'article 8 ci-dessus, être achetées par le ou les actionnaires survivants.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire au-
thentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
 
Article 11  Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est médecin,
conformément aux règles de la déontologie médicale et nommé par l'assemblée générale, à la
majorité simple.
 
Article 12  Pouvoirs du (ou des) administrateur(s)
L’administrateur unique ou les administrateurs disposent, chacun séparément, des pouvoirs les plus
étendus pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou à l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entraverait le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable. Il veillera à ce que soit assurée la
responsabilité distincte de la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Le ou les administrateurs peuvent déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de leurs
pouvoirs pour la durée qu'ils fixent. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun
acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu'il doit s'engager par écrit à respecter,
en particulier le secret professionnel.
Pour ce qui relève de l'Art de guérir toutefois, ces délégations de pouvoirs ne peuvent être réalisées
qu'en faveur d'un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins qui peut ne pas être
actionnaire.
Si un administrateur non-médecin est nommé, il ne pourra faire aucun acte à caractère médical et
devra s'engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
Article 13  Durée et rémunération du mandat d’administrateur
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, ce mandat aura obligatoirement une durée de six (6) ans,
renouvelable.
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sans préjudice du remboursement de frais et vacations.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d’administrateur ne peut être
allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées.
Volet B
 
Article 14  Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 15 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier samedi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 16  Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17  Assemblée générale (lorsque la société ne compte qu'un actionnaire)
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Article 18  Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 19  Répartition des bénéfices
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA, en conformité
avec les règles déontologiques.
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecin(s)
actionnaire(s) sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du compte de résultat(s), après déduction des frais généraux, charges sociales
et amortissements, constitue le bénéfice net de l'exercice.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires.
Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
 
Article 20 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale,
qui devra être assisté par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les
matières médicales.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
Volet B
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Le liquidateur non-habilité à exercer l'art de guérir en Belgique devra se faire assister par un ou
plusieurs médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
 
Article 21  Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 22  Déontologie
Le ou les médecins-actionnaires continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie
médicale. Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant en association doit
informer les autres membres ou associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera, à la majorité simple, des suites à donner.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal numéro 78 du 10 novembre 1967 et aux
règles de la déontologie est établie entre la société et le médecin.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est habilité à juger, sauf voies de recours.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
actions à ses co-actionnaires. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant
toute activité médicale.
Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
 
DEMISSION-NOMINATION
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Madame Marie-Alix
GASPAR, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non statutaire sans limitation de durée.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Pont-à-Celles (6230-Thiméon), rue
des Manants, 17.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
Volet B
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés.