Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Boulevard De Waterloo 38
Avenue Lloyd George 7
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 9 novembre 2017,
que:
    1.  La société de droit luxembourgeois « Best Value Europe I Platform S.à r.l. », dont le siège
social est établi à 8080 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), rue Pletzer 1, identifiée sous le
numéro B203320 du Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg, avec le numéro
d’entreprise belge 0684.450.806 ; et
    2.  La société de droit luxembourgeois « Best Value Europe I Holdings S.à r.l. », dont le siège
social est établi à 8080 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), rue Pletzer 1, identifiée sous le
numéro B200726 du Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg, avec le numéro
d’entreprise belge 0684.450.707,
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Boulevard De Waterloo 38 ».
Siège social
Le siège social est établi avenue Lloyd George 7 à 1000 Bruxelles.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l’objet d’une
décision d’une assemblée générale extraordinaire.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges d’exploitation, sièges
administratifs ou succursales, en Belgique ou à l’étranger.
Objet social
La société a pour objet:
La gestion, l’achat et la vente, la prise et la mise en location, l’exploitation, l’entretien, la promotion et
la valorisation de tous biens immobiliers.
Tous projets de construction et autres projets immobiliers.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation, ainsi que toutes opérations qui peuvent concourir directement ou indirectement à
la réalisation de son objet, ou qui peuvent faciliter son expansion, opération de caractère industriel,
financier, mobilier ou immobilier.
La société peut administrer, surveiller et exercer le contrôle sur toutes sociétés affiliées, avec
lesquelles il existe l’un ou l’autre lien de participation, et peut concéder à celles-ci tous prêts quelle
qu’en soient la forme et la durée.
Elle peut par voie d’apport en espèces ou en nature, souscription, participation, intervention
financière ou par tous autres moyens, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises
0684563048
Volet B
existantes ou à constituer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social est identique, analogue ou
connexe au sien, ou est de nature à favoriser l’exercice de son activité sociale.
Cette énumération est exemplative et non limitative et est soumise aux dispositions applicables  du
KAGB ainsi qu’aux règles d’investissement du Fonds (tel que ces termes sont définis ci-dessus).
La société ne pourra toutefois exercer aucune activité qui diffère des activités que son actionnaire, le
cas échéant, direct ou indirect, HANSAINVEST Hanseatische Investment-GmbH, dont le siège social
se situe à Hambourg (Allemagne) (« HANSAINVEST ») peut exercer pour le compte du fonds
d’investissement immobilier ouvert allemand dénommé Best Value Europe I (le « Fonds »)
conformément à la loi allemande sur l’Investissement en Capital (Kapitalanlagegesetzbuch – KAGB),
aussi longtemps que HANSAINVEST, agissant pour le compte du Fonds, reste actionnaire direct ou
indirect de la société.
Dans ce cadre, la Société pourra uniquement acquérir et détenir certains actifs situés en Belgique ou
à l’étranger (les « Actifs Eligibles »), tels que définis ci-dessous :
(a)           biens immeubles résidentiels destinés à être loués, biens immeubles commerciaux et à
usage mixte ;
(b)           biens immeubles en construction ;
(c)           biens immeubles non encore développés destinés et compatibles avec la réalisation
efficiente de développements conformes au point (a) ci-dessus ;
(d)           droits réels immobiliers conformes aux conditions définies aux points (a) à (c) ci-dessus ;
(e)           autres biens immeubles et droits réels immobiliers, en ce compris des droits de propriété
dans des complexes immobiliers placés sous statut de copropriété, droits de propriétés indivis, droits
réels immobiliers dans des complexes immobiliers placés sous statut de copropriété et droits réels
immobiliers indivis dans des complexes immobiliers placés sous statut de copropriété si un revenu à
long terme peut être raisonnablement attendu des biens;
(f)            Prises d’intérêts dans d’autres sociétés patrimoniales dont l’objet est limité aux activités
que HANSAINVEST peut exercer pour compte du Fonds conformément aux KAGB et aux règles du
Fonds ;
ainsi que les actifs qui sont nécessaires pour la gestion des Actifs Eligibles.
La société est uniquement autorisée à acquérir des Actifs Eligibles si ceux-ci ont été évalués
préalablement à leur acquisition conformément au KAGB et aux règles d’investissement du Fonds.
La société peut emprunter des fonds et fournir les garanties y afférentes, en ce compris l’octroi
d’hypothèques sur les Actifs Eligibles, pour autant que les dispositions des KAGB et des règles du
Fonds soient respectées.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l’article 559 du Code des Sociétés.
Toute modification des présents statuts et tout acte de disposition (Verfügung) des Actifs Eligibles,
en ce compris la vente et le fait de grever lesdits Actifs de charges, pendant la période au cours de
laquelle HANSAINVEST, agissant pour le compte du Fonds, détiendra (directement ou
indirectement) les actions de la société, sera soumis aux limitations imposées par le KAGB et les
règles d’investissement du Fonds, et nécessitera l’accord préalable de la banque de dépôt
(« custodian bank ») du Fonds.
Capital social
Le capital social s’élève à soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00 EUR).
Il est représenté par six mille cent cinquante (6.150) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Gestion – Contrôle
Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée
générale et en tous temps révocables par elle.
Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu’il est constaté à l’occasion d’une
assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale suivant la
constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la
disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil
d’administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit
à nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Volet B
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence est assumée par l’administrateur présent le
plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour
autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble
des actes réservés par la loi au conseil d’administration. Le comité de direction se compose de
plusieurs personnes, qu’elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et
un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation,
leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut désigner plusieurs mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Représentation
La société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
Assemblée générale
Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le quinze novembre à quatorze heures (14)
heure. Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour
ouvrable suivant à la même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
un cinquième (20 %) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège social de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (le cas échéant, au
moyen d’une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée doit parvenir à la société, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant la date de l’assemblée générale, au siège social de la société ou à
l’adresse postale, au numéro de fax ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par
courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil. Les
formalités d’admission doivent également être respectées si la convocation l’exige.
Volet B
Vote à distance
Les actionnaires peuvent voter à distance avant l’assemblée générale au moyen d’un formulaire mis
à disposition par la société contenant au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la
dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social, (ii) le nombre de voix que
l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre
du jour de l’assemblée générale et les propositions de décision, (v) l’indication, pour chaque
proposition de décision, du sens de vote ou l’abstention, et (vi) le délai dans lequel le formulaire de
vote à distance doit parvenir à la société.
Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d’un vote, ni l’abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé
dans le formulaire, ce vote émis est considéré comme nul.
Le formulaire doit être dûment signé par l’actionnaire (le cas échéant, au moyen d’une signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Le formulaire daté et signé doit parvenir à la société, au plus tard le sixième jour ouvrable avant la
date de l’assemblée générale, au siège social de la société ou à l’adresse postale, au numéro de fax
ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
de communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Si la convocation contient des formalités d’admission, pour le calcul des règles de quorum et de
majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont à ces formalités sont
pris en compte.
Liste des présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de
signer la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’actionnaire,
(ii) l’adresse ou le siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de
l’actionnaire et (iv) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale
signeront également la liste des présences s’ils assistent à l’assemblée générale.
Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) juillet pour se terminer le trente (30) juin de l’année
suivante. Le premier exercice social se terminera le trente (30) juin 2018.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse, conformément à la loi, un
inventaire et établit les comptes annuels de la société, lesquels devront être audités par un
commissaire.
Le conseil d’administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des sociétés. Toutefois, le conseil d’administration n’est pas tenu de rédiger un
rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des
sociétés.
Après l’assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque
Nationale de Belgique conformément à la loi.
Répartition des bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices.
Dividendes
Le paiement des dividendes décrétés par l’assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par le conseil d’administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
décrété sur les résultats de l’exercice, conformément aux conditions prévues par le Code des
sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: Les comparants sub 1. et 2. sont représentés à l'acte constitutif par Monsieur Joseph
Lowry SPINKS, domicilié à 1000 Bruxelles, Avenue des Phalènes 17, en vertu de deux (2)
procurations sous seing privé.
Fondateur
La société "« Best Value Europe I Platform S.à r.l. », comparante sub 1., représentée comme dit est,
qui possède au moins un/tiers (1/3) du capital, déclare assumer seule la qualité de "fondateur",
Volet B
conformément à l'article 450 du Code des sociétés, l’autre comparant, qui se borne à souscrire une
action contre espèces, sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, est
tenu pour "simple souscripteur".
Souscription et libération du capital: les 6.150 actions ont été souscrites par le fondateur au moyen
d'un apport en espèces, comme suit :
    1.  la société "Best Value Europe I Platform S.à r.l.", précitée, à concurrence de six mille cent
quarante-neuf actions
    2.  la société "Best Value Europe I Holdings S.à r.l.", précitée, à concurrence d’une action
Chaque action a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de ING. L'attestation délivrée par
cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son dossier.
Administration - Gestion journalière - Contrôle
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2).
Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2023, approuvant les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2023:
    1.  Monsieur Adrien BRION, né à Roubaix (France), le 1er mai 1980, domicilié à 4 rue de
Bazeilles, 75005 Paris (France);
    2.  Monsieur Sansal ÖZDEMIR, né à Cankay (Turquie), le 31 mars 1973, domicilié à 9 Cité Henri
Dunant, 8095 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
A été appelée à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2020:
-              la société privée à responsabilité limitée "AELVOET, SAMAN & PARTNERS", société civile
à forme commerciale, ayant son siège social à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Avenue
Grandchamp 215, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0475.820.533 RPM Bruxelles
(division néerlandophone), représentée par Madame Wendy Saman, réviseur d’entreprises.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 30 juin 2018.
Première assemblée annuelle: en 2018.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.