Ondernemingsnr : 0737476449
Naam
(voluit) : Contaynor
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tervurenlaan 36 bus 18
 : 1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, éénentwintig mei tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Contaynor", waarvan de
zetel gevestigd is te 1040 Etterbeek, Tervurenlaan 36 bus 18, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Splitsing van aandelen
EERSTE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist elk van de 20.000 bestaande aandelen te splitsen in 90 nieuwe aandelen,
zodat het kapitaal voortaan vertegenwoordigd zal zijn door 1.800.000 aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5, eerste lid van de statuten te wijzigen, als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen achthonderdduizend (1.800.000) aandelen
uitgegeven.".
B. Bijkomende inbreng in natura van een schuldvordering
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
(...)
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 mei 2021, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren", met
zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte,
bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"7. Besluit
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in Contaynor BV die
beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bijkomende inbreng in natura in Contaynor BV met zetel te 1040 Etterbeek, Tervurenlaan 36 bus
Luik B
18 voor een totale inbrengwaarde van 35.000,00 EUR bestaat uit een schuldvordering ingebracht
door Belfius Verzekeringen NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, van
oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 55.670 aandelen van de vennootschap
Contaynor BV.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.".
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 35.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 55.670 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de naamloze vennootschap "BELFIUS VERZEKERINGEN", met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-
Node, Karel Rogierplein 11 en met ondernemingsnummer 0405.764.064 van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de naamloze vennootschap "BELFIUS
VERZEKERINGEN", de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5, eerste lid van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen achthonderdvijfenvijftigduizend
zeshonderdzeventig (1.855.670) aandelen uitgegeven.".
C. Bijkomende inbreng in geld
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 51.513,70 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 52.423 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 0,982657 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
51.513,70 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 20 mei 2021, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5, eerste lid van de statuten te vervangen
Luik B
door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen negenhonderdenachtduizend drieënnegentig
(1.908.093) aandelen uitgegeven.".
D. Creatie soorten aandelen
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de "Gewone Aandelen" en
de "Preferente Soort A Aandelen".
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan een bepaalde
soort als volgt:
- alle bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld zoals bepaald
onder agendapunten 15 tot en met 30 zullen behoren tot de Preferente Soort A Aandelen;
(...)
E. Bijkomende inbreng in geld
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 625.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 636.031 Preferente Soort A Aandelen die de rechten en voordelen zullen
bieden van die respectievelijke soort zoals hierna omschreven, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 0,982657 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
625.000,00 EUR in totaal.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op de bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit het attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 20 mei 2021, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5, eerste lid van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen vijfhonderdvierenveertigduizend
honderdvierentwintig (2.544.124) aandelen uitgegeven, waarvan zeshonderdzesendertigduizend
eenendertig (636.031) aandelen behoren tot de Preferente Soort A Aandelen en een miljoen
negenhonderdenachtduizend drieënnegentig (1.908.093) aandelen behoren tot de Gewone
Aandelen.".
F. Uitgifte Inschrijvingsrechten tot Schadeloosstelling
(...)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Inschrijvingsrechten tot Schadeloosstelling.
De vergadering beslist vijf (5) Inschrijvingsrechten tot Schadeloosstelling uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten tot Schadeloosstelling - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente Soort A Aandelen die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
G. Uitgifte Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
Luik B
(...)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van "Preferente Soort A Anti-Dilutie"
Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist vijf (5) "Preferente Soort A Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten uit te geven onder
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
DERTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Preferente Soort A Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in
geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente Soort A Aandelen die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
H. Uitgifte ESOP Inschrijvingsrechten
(...)
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van "ESOP" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 205.876 "ESOP" Inschrijvingsrechten in het kader van het "ESOP"
Inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de "ESOP" Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader
van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"ESOP" Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
I. Statutenwijziging
VIJFENDERTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst die werd ondertekend tussen partijen op 20 mei 2021, waarin onder
meer verdere afspraken werden gemaakt met betrekking tot het overdrachtsregime van de aandelen
en de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming, bestuursbevoegdheid en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam Contaynor.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België¨ als in het buitenland en zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden:
a) Het goederenvervoer over en langs de weg, ongeacht de aard van de te vervoeren goederen, met
inbegrip van verhuisdiensten, zoals de verhuizing van het meubilair van particulieren, kantoren,
werkplaatsen of fabrieken.
b) Handelingen te stellen als vervoerscommisionair.
c) Tussenpersoon te zijn in het goederenvervoer.
Luik B
d) Het organiseren en plannen van transportopdrachten voor derden.
e) Huur en verhuur van vrachtwagens/camionettes/verhuisliften met of zonder bestuurder/operator,
en van alle soorten van voertuigen en rollend materiaal.
f) Vrachtbehandeling zoals het laden, overladen en lossen van goederen en van bagage die vervoerd
worden over de weg, per spoor, door de lucht of over binnenwateren.
g) Opslag van goederen, zoals de exploitatie voor rekening van derden van opslagvoorzieningen
(silo's, pakhuizen - warehousen, hangars, containerparken - containerdepot, tanks, enzovoort) voor
diverse goederen inclusief landbouwproducten.
h) Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op
gang brengen van organisatiesystemen met betrekking tot vrachtvervoer te land voor rekening van
derden.
i) De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle goederen, zoals al dan niet rollend materieel, machines en outillages, en hun
vervoer te land.
j) Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen. ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, in -en uitvoer, commissiehandel
en vertegenwoordiging van om het even welke roerende goederen en hun vervoer te land ofte zee al
dan niet als tussenpersoon of handels agent.
k) Het aankopen of verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken
over, productief maken, het verhuren en in huur nemen van alle onroerende goederen en in
algemeen alle onroerende verrichtingen.
l) Alle activiteiten met betrekking tot verhuizingen en nationaal en internationaal transport, op alle
mogelijke manieren (over de weg, via spoor, in de lucht of op zee) van alle mogelijke goederen
waaronder breekbare, hoogtechnologische voorwerpen en kunstwerken.
m) Het zowel van op de zetel van de vennootschap als op elke andere plaats in bewaring nemen van
allerhande goederen en meubelen.
n) De vennootschap kan eveneens de volgende activiteiten uitoefenen: kantoor voor het vervullen
van douane formaliteiten, zowel voor eigen rekening als rekening van derden.
o) Aanwending en fabricage van alle soorten verpakkingsmateriaal, daaronder begrepen deze nodig
voor het vervoer van goederen over de weg, via het spoor, in de lucht of over zee.
p) Koerierdienst: het leveren van administratieve diensten en prestaties voor rekening van derden
zowel Op administratief vlak als voor goederenvervoer langs de weg, meer bepaald het vervoer van
brieven, colli's en transportdocumenten. bestelgoederendienst.
q) De verzorging van bodediensten voor bedrijven, administraties en verenigingen in de meest ruime
zin van het woord, hierin begrepen de courierservice voor expeditiebedrijven en havenbedrijven, de
expeditie, controle, tolagenturen, bevrachting, vervoerbehandeling, waaronder de
vervoercommissionair, Opslag op alle wijzen en van alle goederen, de import en export van alle
soorten goederen, de handelsvertegenwoordiging voor Belgische en buitenlandse ondernemingen.
r) E-commerce en daarbij alle handelingen die komen kijken in de zin van Opslag, behandeling en
distributie van goederen in eigen naam of in naam van derden.
s) Fabrikant en verdeler van laadinfrastructuur voor elektrische voertuigen.
t) Het geven van adviezen aan bedrijven en particulieren en overheden met betrekking tot groene
energie en mobiliteit.
u) Het aankopen, verkopen, installeren, uitbaten en onderhouden van electriciteitsproductiemiddelen
ten behoeve van de productie van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie. Het ontwikkelen,
aankopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële vaste activa.
v) Het verwerven, beheren, verkopen, huren en verhuren, het plaatsen en aansluiten van allerhande
laadinfrastructuur voor elektrische voertuigen in de ruime zin in België¨ en buitenland.
w) Het uitgeven van betaalkaarten voor alle soorten elektrische voertuigen in België en buitenland.
x) Hulp en raadgeving aan Belgische en buitenlandse vennootschappen en particulieren die zich
komen vestigen in België¨, met betrekking tot het zoeken van logies, een school voor de kinderen en
alles wat zij nodig achten voor een vlotte integratie.
y) Het verwerven, beheren, verkopen, huren en verhuren van software. Verkopen van SaaS
(Software as a service) zit hierin vervat.
z) Verkopen van consulting services.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België¨ als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Zij mag
belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle ondernemingen,
Luik B
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven,
of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen vijfhonderdvierenveertigduizend
honderdvierentwintig (2.544.124) aandelen uitgegeven, waarvan zeshonderdzesendertigduizend
eenendertig (636.031) aandelen behoren tot de Preferente Soort A Aandelen en een miljoen
negenhonderdenachtduizend drieënnegentig (1.908.093) aandelen behoren tot de Gewone
Aandelen.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vier bestuurders waarvan drie
bestuurders worden aangesteld op voorstel van de houders van de Gewone Aandelen en één
bestuurder wordt aangesteld op voorstel van de houders van Preferente Soort A Aandelen. Deze
bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouder, en
worden benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
Het collegiaal bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een
raadsvergadering.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of elke andere bestuurder, tenminste vijf werkdagen (in geval van hoogdringendheid,
herleid tot twee werkdagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt
wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
slechts één bijkomende stem uitbrengen als hij daartoe volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen de meerderheid van zijn leden, daaronder
begrepen de bestuurder aangesteld op voorstel van de houders van de Preferente Soort A Aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen op een datum die ten vroegste 10 dagen later ligt en die geldig
zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Onverminderd de toepasselijke bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt elke
beslissing van het college genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
Luik B
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt, als college, de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Bovendien wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen
van gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste maandag van de
maand juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Onverminderd de toepasselijke bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en behoudens in
de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij, onverminderd de toepasselijke bepalingen van deze
statuten en van de Aandeelhoudersovereenkomst, elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Onverminderd de toepasselijke bepalingen van deze statuten en van de
Aandeelhoudersovereenkomst, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
(...)
J. Ontslagen en benoemingen
ZEVENENDERTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- De heer VAN ASSCHE Andreas;
- De besloten vennootschap "PJW", met zetel te 3001 Leuven, Petrusberg 27, vast vertegenwoordigd
door de heer WOUTERS Pieter-;
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan
voornoemde ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van
de Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De bevestiging van de tussentijdse
kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar 2020
zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende jaarvergadering van de Vennootschap. De bevestiging
Luik B
van de tussentijdse kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens
het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er
wordt beraadslaagd over de jaarrekening met betrekking tot het lopende boekjaar.
De vergadering beslist tot benoeming van de volgende personen als niet-statutaire bestuurder van
de Vennootschap voor een hernieuwbare duurtijd van 6 jaar:
- De heer VAN ASSCHE Andreas;
- De besloten vennootschap "PJW", met zetel te 3001 Leuven, Petrusberg 27, vast vertegenwoordigd
door de heer WOUTERS Pieter-Jan Patrick Martine Marie;
- De heer RICHTER Konstantin; en
- de naamloze vennootschap "SPADEL", vast vertegenwoordigd door de heer LECOMTE Franck,
wonende te 2, rue Castelnau 68400 Riedisheim - Frankrijk.
Hun mandaat is onbezoldigd.
ACHTENDERTIGSTE BESLISSING: Benoeming commissaris
De vergadering beslist de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A,
vast vertegenwoordigd door de heer VANDELANOTTE Nikolas, bedrijfsrevisor, tot commissaris te
benoemen voor een periode van drie (3) jaar.
Zijn mandaat zal verstrijken op de algemene vergadering die zal beraadslagen over de goedkeuring
van de jaarrekening van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2023.
(...)
K. Volmachten
(...)
EENENVEERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap alsook aan
de heer Christophe Minnart, advocaat bij het kantoor Affluo, met kantoren te Berkenlaan 8A en 8B,
1831 Machelen, elk individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
het verslag van het opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:
122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris