Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Urban Capital Holding
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Bredabaan 503
2930 Brasschaat
Oprichting
Onderwerp akte :
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar op 16
juli 2015, dat tussen: 
1. De heer Dewaegenaere, Levi Emmerik Adelin, geboren te Wilrijk op 4 februari 1978
(rijksregisternummer 78.02.04-275.93), wonende te 2180 Antwerpen (Ekeren), Willy Staeslei 83.
2. Mevrouw Caes, Inge Betty Frans, geboren te Antwerpen op 25 november 1981
(rijksregisternummer 81.11.25-392.54), wonende te 2180 Antwerpen (Ekeren), Willy Staeslei 83.
een handelsvennootschap onder de rechtsvorm van naamloze vennootschap werd opgericht. Haar
naam luidt "Urban Capital Holding".
Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2930 Brasschaat, Bredabaan 503.
Duur. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur; zij verkrijgt rechtsper-soonlijkheid vanaf
de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.
Doel. De vennootschap  heeft tot doel: 
1) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar;
2) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Bel-gische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
3) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan
te houden;
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen of rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
Het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in
huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke;
7) het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven;
8) het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
maatschappelijke doel, met inbegrip van het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig
doel nastreven of waarvan het doel in nauw ver-band met het hare staat, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
Kapitaal.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt ZES MILJOEN TACHTIGDUIZEND EURO (€
6.080.000,00); het wordt gevormd door een inbreng in natura. Het is volledig volgestort.
In verband met de inbreng in natura besluit het verslag van de bedrijfsrevisor als volgt:
0634623983
Luik B
De inbreng in natura tot oprichting van de NV URBAN CAPITAL HOLDING bestaat uit aandelen.
De inbreng in natura tot oprichting van de NV URBAN CAPITAL HOLDING heeft een globale waarde
van € 6.080.000,00
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte be-standdelen en voor de bepaling van het aantal door
de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de waarderingsmethoden welke door de oprichters gehanteerd werden voor de waardering van de
lopende en toekomstige vastgoedprojecten in de vennoot-schappen NV URBAN CAPITAL
PROPERTY DEVELOPMENT EEMAN, NV URBAN CAPITAL PROPERTY DEVELOPMENT en NV
URBAN CAPITAL GROUP waarvan aande-len ingebracht worden voor een bedrag van €
3.164.351,07 steunen op toekomstge-gevens en haalbaarheidsstudies  waarvan de uiteindelijke
afloop op dit ogenblik onmogelijk door ons kan beoordeeld worden en waarvoor wij derhalve
voorbehoud maken.  Voor de vastgoedprojecten waarvoor nog geen bouwvergunning werd
toegekend, hebben de inbrengers een décote toegepast zoals beschreven in dit ver-slag.  Wij
kunnen bevestigen dat de haalbaarheidsstudies op gedetailleerde wijze onderbouwd werden maar
kunnen ons om begrijpelijke redenen niet uitspreken of garant stellen omtrent de toekomstige
ontwikkeling van de projecten, de project-winst en de aldus weerhouden projectwaarde die
fundamentele invloed heeft op de waardering van de in te brengen aandelen.
De inbreng omvat ook aandelen van de NV OVE INVESTMENTS voor € 2.915.648,93.  De NV OVE
INVESTMENTS bereikte een collectief akkoord na een WCO procedure maar heeft alsnog
substantiële terugbetalingsverplichtingen.  De termijn inzake be-talingsuitstel van 2 jaren die ook met
de financiële instellingen overeengekomen werd, is recent verstreken.  De continuïteit van de NV
OVE INVESTMENTS is dan ook sterk afhankelijk van de bereidheid van haar schuldeisers om
betalingsuitstel te ver-lenen of te verlengen.
Naast financiële schulden welke op vervaldag kwamen vertoont de balans ook ver-vallen schulden
ten aanzien van leveranciers, sociale en fiscale administraties. 
De balans van de NV OVE INVESTMENTS per 31 december 2014, tevens basis voor de waardering
van de inbreng, werd door de Raad van Bestuur opgesteld in de veron-derstelling van verderzetting
van de activiteiten van de onderneming.  Deze veron-derstelling is slechts verantwoord mits behoud
van voldoende financiële middelen en in de hypothese dat de activiteiten van de vennootschap
verder ontwikkeld kun-nen worden. Voormelde balans, basis voor de waardering van de inbreng,
bevat geen aanpassingen op de waardering of de classificatie van balansposten die an-ders hierbij
vereist zouden zijn.  Wij merken wel op dat de oprichters bij de waarde-ring van de inbreng wel
rekening gehouden hebben met de gedwongen verkoop-waarde van de onroerende goederen in
bezit van de NV OVE INVESTMENTS.
d) rekening houdende met voormelde voorbehouden en onder voorwaarde van conti-nuïteit van de
vennootschappen waarvan de aandelen ingebracht worden, de voor de inbreng in natura door
partijen weerhouden methode van waardering bedrijfs-economisch verantwoord is en dat de
waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal
en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura,
onder voorbe-houd van wat voorafgaat én onder voorwaarde van continuïteit, niet overgewaar-deerd
is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.080 aandelen zonder vermelding van nominale
waarde van de NV URBAN CAPITAL HOLDING en is gesteund op een ak-koord van de bij de
inbreng betrokken partijen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uit-spraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Boom, 16 juli 2015
BVBA De Mol, Meuldermans & Partners
vertegenwoordigd door
Kris Meuldermans
Bedrijfsrevisor
Winstverdeling - Reserves   Vereffening.
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de
vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft
bereikt.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de raad
van bestuur.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden
Luik B
op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Het eerste
boekjaar loopt vanaf de datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte tot 31
december 2016.
Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel
van de vennootschap op de tweede maandag van de maand juni om 18.00 uur. 
Om te worden toegelaten tot de vergadering - doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde
uitdrukkelijk vermeldt - moeten de houders van effecten de raad van bestuur tenminste vijf dagen
voor de vergadering per brief verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
Iedere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering
laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen aandeelhouder moet zijn en die de bij de
statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
Bestuur   Controle.
Aantal - Benoeming - Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur bestaande uit een even aantal leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bezoldigd; zij worden benoemd door de algemene
vergadering. Van deze bestuurders dient steeds de helft verkozen te worden uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de houder van de aandelen categorie A en de helft uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de houders van de aandelen categorie B. Voor de eerste maal
kunnen de bestuurders benoemd worden bij de oprichtingsakte; de aldus benoemde bestuurders
kunnen zonodig overgaan tot de benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur en
gedelegeerd bestuurder.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de betrokken rechtspersoon.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, kunnen de overige bestuurders voorlopig in deze
vacature voorzien tot aan de eerstvolgende jaarvergadering. Deze nieuwe bestuurder dient verkozen
te worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van dezelfde categorie
als deze waartoe de te vervangen bestuur-der behoorde.
Functies - Bijeenroeping.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en gedelegeerd bestuurder; deze functies
kunnen enkel waargenomen worden door een bestuurder verkozen op voordracht van de houder van
de aandelen categorie A.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door en zetelt onder het voorzitterschap van de voorzitter
of zijn vervanger, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of wanneer een bestuurder
erom verzoekt.
In dit laatste geval moet de bijeenroeping gebeuren binnen de acht dagen of zelfs onmiddellijk bij
bewezen hoogdringendheid.
Werking van de vergadering.
De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van de beraadslagende vergaderingen.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden per gewone brief, fax of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, ten minste drie dagen  voor de vergadering, met vermelding
van plaats, dag, uur en agenda.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van de raad machtigen om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten treffen, indien minstens de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden bij volstrekte meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend, tenzij de raad
slechts uit twee bestuurders zou bestaan.
De besluiten van de raad worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen worden
na goedkeuring ondertekend door de meerderheid van de leden.
Bevoegdheid.
Luik B
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking
kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van
andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Externe vertegenwoordiging.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder, individueel handelend.
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van
een andere vennootschap, dan zal zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een
vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdrachten. In
voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging
opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden
door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzon-dere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, overdragen aan één of meer personen, al dan niet
aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden.
Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen.
Benoemingen.
Het aantal bestuurders werd bepaald op twee en overeenkomstig artikel 518 § 2 van het Wetboek
van vennootschappen werden tot bestuurders benoemd voor een periode van zes jaar tot aan de
jaarvergadering van het jaar 2021:
Voor de aandeelhouders categorie A:
- de heer Dewaegenaere Levi voormeld;
Voor de aandeelhouders categorie B:
- mevrouw Caes Inge voormeld.
De aldus benoemde bestuurders, hebben uitdrukkelijk verklaard het hen toegekende mandaat te
aanvaarden.
Behoudens uitdrukkelijk andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van
de bestuurders onbezoldigd.
Vervolgens hebben de aldus benoemde bestuurders beslist dat de heer Dewaegenaere Levi
voormeld wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) T. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, oprichtersverslag en verslag bedrijfsrevisor.