N° d'entreprise : 0687596079
Nom
(en entier) : PEPS ENGINEERING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée des Noisetiers 2
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal reçu par acte authentique du notaire Fernand FYON, à Liège, le 16
octobre 2023, enregistré au Bureau de sécurité juridique de Liège 1 le 16 octobre 2023 sous la
référence ACP 5 Volume 0 Folio 0 Case 16972 :
l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « PEPS
ENGINEERING » dont le siège social est établi à 4031 Liège (Angleur), allée des Noisetiers, 2,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises BE 0687.596.079 et assujettie à la TVA sous le
même numéro, constituée aux termes d'un acte reçu le 4 janvier 2018 par le notaire FYON
soussigné, publié aux annexes du Moniteur belge le 9 janvier suivant sous le numéro 18300935,
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, à l’exception d’une modification du siège social,
par transfert à l’adresse actuelle, par décision de l’organe d’administration du 27 avril 2021, publiée
aux annexes du Moniteur belge le 27 mai suivant sous le numéro 21062930 a adopté les six
résolutions suivantes :
 
1/ Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2/ Mise en disponibilité de la réserve statutairement indisponible et des apports (anciennement
capital).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale précise encore à cet égard que :
- la totalité du capital souscrit a été effectivement libérée, pour la somme totale de DIX-HUIT MILLE
SIX CENTS EUROS EUROS (18.600,00 EUR) ;
- Une réserve légale a été constituée à concurrence de MILLE HUIT CENT SOIXANTE EUROS
(1.860,00 EUR).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
 
3/ Modification du nombre d’actions sans apports complémentaires
Afin de régulariser la situation suite à des cessions d’actions et simplifier la lisibilité du registre des
actionnaires, il est décidé de porter le nombre d’actions à TROIS CENTS (300), sans apports
complémentaires.
 
4/ Possibilité de verser des acomptes sur dividendes ;
L’assemblée générale décide de modifier ses statuts afin de permettre à l'organe de gestion de
décider de la distribution d’un acompte sur dividendes tel que permis par l’article 5 :141. du Code des
sociétés et des associations.
Le notaire attire l’attention de l’assemblée sur le fait que qu’un dividende ne peut être versé qu’à
condition que la solvabilité et la position de liquidité de la société ne le permettent. L’organe de
gestion devra ainsi procéder au double test prévu par l’article 5 :142. et 5 :143. du Code des sociétés
et des associations :
- L'actif net doit rester positif après la distribution et ne peut pas risquer de devenir négatif (test du
bilan ou test de l'actif net).
- La société doit être en mesure de payer toutes les dettes exigibles sur une période d'au moins 12
mois après la distribution sur la base d'évolution raisonnablement attendue (test de liquidité).
 
5/ Possibilité de tenir un registre électronique des actions ;
L’assemblée générale prend connaissance de cette possibilité et décide à cet égard que cette
conversion en registre électronique sera effectuée par le comptable de la société.
 
6/ Assemblée générale ordinaire (AGO) fixée au denier lundi du mois de juin ;
L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans ce sens.
 
7/ Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
(extraits) :
 
FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PEPS ENGINEERING ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
- l’étude et la conception d’équipements et de machines, depuis la définition du concept jusqu’au
dimensionnement, à la modélisation et à la réalisation des plans de fabrication.
- la fabrication des équipements et machines et mise sur le marché, en conformité avec les
exigences liées aux normes locales en vigueur.
- le montage des équipements et machines sur site.
- la mise en service des équipements et machines sur site.
- la gestion et la conduite de projets techniques ainsi que la consultance.
- L’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandat et de fonction se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ;
- La gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés ;
- Le développement, l’achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de
brevets, de savoir-faire et d’autres immobilisations incorporelles ;
- L’achat, la vente, la location, la concession et le commerce, en général, de tous types de produits
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, non-protégés par des accès
spécifiques à la profession, sous la forme de vente directe, de commissionnement ou tous types de
rétributions.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Apport
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ADMINISTRATION
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui peut
accorder une indemnité de départ. L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au
mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni
indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial au sein duquel les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par une
majorité d’administrateurs agissant conjointement.
Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
Gestion journalière
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs sous la forme d’un organe collégial,
chaque administrateur peut exercer seul la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion. Les administrateurs portant alors le titre d’administrateurs-
délégués.
Les administrateurs-délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière qu’elle désigne. Elle peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – ACOMPTES
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition - acomptes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et si les conditions légales pour la
distribution sont remplies, décider du paiement d'acompte(s) sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l'exercice en cours.
 
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Dans cette seconde hypothèse, les liquidateurs désignés feront appel à un ou des médecins pour
régler les questions qui concernent le secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
7/ Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est maintenue 4031 ANGLEUR, Allée des
Noisetiers, 2.
 
8/ Administrateurs et administrateurs délégués
L’assemblée générale confirme la nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée de :
    1.  Monsieur PONCELET Bernard ;
    2.  Monsieur ENGLEBERT François ;
    3.  Monsieur POCHET François,
tous prénommés.
Leur mandat est rémunéré.
Les administrateurs prénommés sont en, outre, nommés tous les trois administrateurs-délégués
conformément à l’article 13 des statuts, avec faculté d’agir seul pour les actes de gestion journalière.
Les administrateurs faisant élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de leur mandat.
 
9/ Pouvoirs à conférer aux administrateurs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme
Notaire Fernand FYON, à Liège (1er canton)
 
Actes et documents déposés en même temps que le présent extrait :
- expédition conforme du procès-verbal du 16 octobre 2023 ;
- Statuts coordonnés