Nº d'entreprise : 0860 268 650
Nom
(en entier) : ELLEN TEMMERMAN ARCHITECTE
(en abrégé) : ETA
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : (5660) Couvin, Gonrieux, Rue du Panorama 4
Objet de l'acte : Modification de l'objet - Modification des modes de communication internes!
- Disponibilité des capitaux propres et réserves statutairement
indisponibles - Refonte des statuts - Transfert du siège.
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 6 décembre
2022, dressé par Maître Xavier DESMET, Notaire à Antwerpen, déposé à l'enregistrement:
Forme.
société à responsabilité limitée.
Dénomination.
ELLEN TEMMERMAN ARCHITECTE, en abrégé «ETA».
Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans cette région, le siège peut être transféré à tout autre endroit, sans modification des statuts, par simple
décision de l'administrateur.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l'administrateur.
La société peut établir, par décision de l'administrateur, des sièges administratifs, des succursales, des
agences et des comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège social.
But.
La société a pour but de distribuer ou de procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
Objet.
La société a pour objet:
-l'exercice de la profession d'architecte et la prestation et l'exécution de tous les services et missions qui
font partie de la profession d'architecte;
-la réalisation de toutes les activités connexes, comme l'exécution d'expertises et de contrôles, le conseil,
l'élaboration, l'exécution et le suivi d'études de stabilité, d'architecture, d'urbanisme, d'architecture paysagère,
de circulation routière, de gestion de l'environnement, d'aération, d'acoustique, de rapport énergétique, de
coordination de la sécurité sur les chantiers, d'architecture d'intérieur, de jardin et de paysages, de mesurages
et de topographie, pour autant qu'ils ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte.
-l'exercice des arts plastiques, comme la sculpture, la peinture et le dessin, y compris les activités créatives
et exécutives, pour autant qu'elles ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte.
-l'exploitation d'hôtels, motels, gîtes, avec ou sans restaurant;
-gérer des pensions de famille, des bed & breakfasts, offrir des chambres d'hôtes avec ou sans petit-
déjeuner;
-l'organisation de week-ends gastronomiques;
-l'organisation et le suivi d'évènements, de foires, d'expositions, de séminaires, de cours, de conférences,
de congrès, de fêtes, de mariages, de banquets, de cocktails, de déjeuners et de réceptions;
-toutes les opérations spécifiques à la conception, la création et l'exploitation de jardins-forêts et de jardins-
vergers;
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de façon non-commerciale, faire
toutes opérations mobilières, immobilières, financières, intellectuelles et/ou civiles.
Elle peut réaliser toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet, en respectant
La société peut collaborer avec d'autres architectes ou créateurs et avec des sociétés ou associations
d'architectes.
Elle peut s'intéresser ou participer par voie d'apport, cession, fusion, souscription, participation, participation
financière ou autrement, directement ou indirectement, dans toutes sociétés, entreprises, associations ou
groupements, qui ont un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser la réalisation
de son objet, pour autant que ces participations soient exclusivement de nature professionnelle et que l'objet et
les activités de ces sociétés ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte et dans le respect de
toutes les autres prescriptions légales, réglementaires et déontologiques.
Il lui est permis, dans les limites de son objet, d'emprunter et d'acquérir tous droits réels et personnels.
L'assemblée générale peut modifier l'objet dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations. Tout projet de modification de l'objet social sera préalablement transmis au Conseil compétent.
Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale conformément aux dispositions légales en la
matière.
Capitaux propres.
Les apports sont représentés par cinquante-neuf (59) actions sans mention de valeur nominale avec droit
de vote, dont le pair comptable représente un/cinquante-neuvième(1/59) des capitaux propres chacune.
Les apports effectués lors de la constitution sont inscrits au compte des capitaux propres disponibles.
Les conditions d'émissions ultérieures détermineront si les nouveaux apports seront inscrits au compte des
capitaux propres disponibles ou indisponibles. Si les conditions d'émission ne mentionnent rien ou en cas
d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports seront inscrits au compte des capitaux propres
disponibles.
Administration - Nomination.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, rémunérés ou non, personnes physiques-
actionnaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Tous les administrateurs doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte conformément à l'article 2§2,1º de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d'architecte, et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes.
L'assemblée générale détermine la durée de leur mandat et le montant de leur rémunération.
Les administrateurs sont rééligibles.
La fonction des administrateurs démissionnaires prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle.
Si la société ne dispose plus d'administrateurs, ni d'un ou d'administrateur(s) suppléant(s):
A. suite au décès de l'administrateur unique ou de tous les administrateurs:
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d'architecte pendant cette
période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus exercer la profession
d'architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte
dans tous les actes faisant partie de la profession d'architecte.
B. pour une autre raison:
Tant que la régularisation n'est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte.
Jusqu'à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son
propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d'architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou de la modification de son objet social.
Administrateur suppléant.
L'assemblée générale peut nommer un administrateur suppléant qui doit être architecte.
Il succède de plein droit à l'administrateur-architecte unique, si cet architecte démissionne ou décéde, et le
remplace en tant que mandataire ad hoc en cas d'opposition d'intérêts entre l'administrateur et la société et
chaque fois que l'unique administrateur-architecte se trouve dans l'impossibilité d'exercer sa mission.
Pouvoirs.
Chaque administrateur a le pouvoir d'accomplir seul tous les actes de gestion et de disposition nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Si dans une opération l'administrateur a un intérêt personnel, direct ou indirect, opposé à celui de la société,
les dispositions particulières prévues par le Code des sociétés et des associations doivent être appliquées,
nonobstant la faculté d'appliquer l'article 20 des statuts.
En toutes matières, la société ne peut être engagée que par le ou les administrateur(s) qui est (sont) inscrit(s)
au tableau de l'Ordre des Architectes.
Représentation de la société.
Sauf délégation spéciale accordée par l'administrateur, l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs
administrateurs, deux administrateurs représente(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, tant en
demandant, qu'en défendant.
Gestion journalière - Mandats spéciaux.
Les administrateurs peuvent en outre déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués, administrateurs ou
non, ayant la qualité d'architecte inscrit à l'Ordre, chargés également de l'exécution des décisions des
administrateurs.
Le(s) administrateur(s) peuvent déléguer ensemble à tout mandataire des pouvoirs spéciaux limités pour
des actes ou une série d'actes déterminés.
Le mandataire spécial engagera la société dans les limites des pouvoirs qui lui sont attribués,
indépendamment de la responsabilité de(s) administrateur(s) en cas de pouvoirs exagérés.
Les délégués et mandataires doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte conformément à l'article 2§2,1° de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d'architecte, et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes.
Le(s) administrateurs déterminent les appointements ou indemnités des délégués à la gestion journalière et
des mandataires. Ils peuvent révoquer en tout temps la décision qu'ils sont prise à cet égard.
Assemblée générale ordinaire/Assemblée annuelle.
L'assemblée générale doit se réunir au moins une fois l'an, le premier juin à neuf heures, pour délibérer des
comptes annuels de l'année comptable écoulée et donner décharge aux administrateurs et -le cas échéant- aux
commissaires ou actionnaires chargés du contrôle.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure.
Lieu.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Conditions d'admission à l'assemblée générale.
Les administrateurs ou les commissaires peuvent subordonner le droit de participer à l'assemblée générale
ordinaire, spéciale ou extraordinaire au dépôt préalable par chaque titulaire d'un titre de son certificat
d'inscription. La convocation doit prévoir ceci expressément, ainsi que le lieu (soit le siège de la société, soit
tout autre endroit) et le délai dans lequel les certificats doivent être déposés contre accusé de réception. Ce
délai ne peut être supérieur à six jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale.
Ces conditions d'admission ne seront valables que pour cette assemblée.
Représentation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ayant droit de vote muni d'une
procuration écrite.
Les sociétés et les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux ou statutaires,
nonobstant l'application de l'alinéa précédent.
Formule des procurations.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Vote par correspondance.
En outre il est autorisé aux actionnaires de voter par correspondance à l'aide d'un formulaire établi par
l'administrateur qui reprend leur identité complète (nom, prénom, profession, domicile ou dénomination, forme,
siège, identité et pouvoirs des représentants), le nombre d'actions pour lequel il est pris part au vote, l'ordre du
jour et l'intention de vote pour chacune des propositions.
Ce formulaire doit être renvoyé, dûment daté et signé, au moins trois jours avant l'assemblée, par courrier
électronique, lettre, télécopie ou tout autre moyen de communication résultant en un compte-rendu écrit, à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Droit de vote.
Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions assorties du droit de vote.
Les porteurs d'actions sans droit de vote ont néanmoins un droit de vote dans les conditions prévues par le
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées par le
Code des sociétés et des associations.
Exercice.
L'exercice commence le premier janvier et prend fin le trente-et-un décembre de chaque année.
Répartition des bénéfices.
Chaque action a droit à une part égale des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux et d'exploitation, ainsi que
les provisions et les amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l'administrateur, en détermine
l'affectation.
L'assemblée peut décider d'affecter ledit solde totalement ou partiellement à un fonds de réserve ou de
provision extraordinaire, de le distribuer sous forme de dividendes ou de l'allouer sous forme de tantièmes à
l'administrateur ou de le transférer à l'exercice suivant.
Test de l'actif net.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie
non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus
récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé,
ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Test de liquidité.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'administrateur
aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on
peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'administrateur est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés qui ont
nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives
de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision, les administrateurs savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de
s'acquitter de ses dettes, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages
qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation avec ce qui précède
par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient
de bonne ou mauvaise foi.
Paiement des dividendes et dividendes intérimaires.
Dans les limites établies par les articles précédents, les administrateurs peuvent décider de distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours ou de l'exercice
précédent, si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant, réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et
en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Le paiement effectif des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l'administrateur.
Liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par l'administrateur en fonction, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier celle-ci à un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les
pouvoirs et les émoluments.
Les liquidateurs doivent prendre en particulier les mesures nécessaires pour préserver les intérêts des
clients de la société, en ce compris la poursuite des contrats en cours et des missions d'architecture en
exécution. Les dispositions à ce sujet seront préalablement soumises au Conseil compétent de l'ordre provincial
des architectes pour approbation.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s'il n'y a plus de missions
en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges, ainsi que les frais de liquidation ou consignation faits pour
: ces règlements, l'actif net est réparti par actions égales entre toutes les actions, pour autant qu'elles aient toutes
la même valeur nominale.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs doivent, avant
de procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, tenir compte de cette diversité de situations et rétablir
l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables au
profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
-POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME-
Xavier DESMET
NOTAIRE
Déposés en même temps:
-expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 6
décembre 2022, dressé par Maître Xavier DESMET, Notaire à Antwerpen.
-extrait dudit procès-verbaal.
-statuts coordonnés.