Ondernemingsnr : 0417334085
Naam
(voluit) : GROENTEN MANDEVILLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Staatsbaan 233
 : 8610 Kortemark
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit een akte, verleden voor notaris Greet Deboodt te Diksmuide op 26 juni 2023,
neergelegd voor registratie, inhoudende de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “GROENTEN MANDEVILLE”, met zetel te 8610
Kortemark (Zarren), Staatsbaan 233, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Oostende, met ondernemingsnummer 0417.334.085.
Met unanimiteit van de vergadering werd onder meer het volgende beslist:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zijn de vennootschappen die
bestaan op de dag van de inwerkingtreding van voormelde wet vanaf 1 januari 2020 onderworpen
aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg hiervan neemt de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen aan die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij ZESHONDERD
ACHTENTWINTIGDUIZEND HONDERD EN ELF EURO DERTIEN CENT (628.111,13 €) en de
wettelijke reserve, hetzij EENENVIJFTIGDUIZEND ZEVENHONDERD TWINTIG EURO
ZESENVEERTIG CENT (51.720,46 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
1. De algemene vergadering stelt vast dat het vermogen van de vennootschap werd verhoogd met
ZESHONDERDDUIZEND EURO (600.000,00 €) ingevolge voormelde statutenwijziging verleden
voor ondergetekende notaris op 24 december 2013 en dit in het kader van de uitkering van een
tussentijds dividend, dat onmiddellijk werd ingebracht in de vennootschap, zoals voorzien in artikel
537 van het Wetboek van Inkomstenbelasting.
De algemene vergadering besluit tot een vermindering van het vermogen ten belope van
ZESHONDERDDUIZEND EURO (600.000,00 €), om het vermogen te herleiden van ZESHONDERD
ACHTENTWINTIGDUIZEND HONDERD EN ELF EURO DERTIEN CENT (628.111,13 €) tot
ACHTENTWINTIGDUIZEND HONDERD EN ELF EURO DERTIEN CENT (28.111,13 €) en dit deels
door terugbetaling in geld aan de aandeelhouder, zonder vernietiging van aandelen, en deels door
uitbreng in natura van de hierna beschreven goederen gelegen te Kortemark en Woumen.
Tevens stelt de algemene vergadering vast dat de vermindering van vermogen uitsluitend betrekking
heeft op de vastgeklikte reserves conform artikel 537 WIB 92.
De vergadering besluit, in aansluiting met voorgaande vermindering, dat deze geschiedt zonder
vernietiging van aandelen, maar met een evenredige vermindering van de fractiewaarde van de
aandelen. Het aantal aandelen blijft dus ongewijzigd.
2. De vergadering beslist vervolgens om deze vermindering van het vermogen van de vennootschap
te verwezenlijken als volgt:
1° enerzijds door een bedrag ten belope van DRIEËNZEVENTIGDUIZEND DRIEHONDERD
ZEVENENTWINTIG EURO TWINTIG CENT (73.327,20 €) terug te storten aan de aandeelhouder;
2° anderzijds door de hierna beschreven onroerende goederen gelegen te Kortemark en Woumen
toe te bedelen aan de voormelde aandeelhouder voor een totale waarde van VIJFHONDERD
ZESENTWINTIGDUIZEND ZESHONDERD TWEEËNZEVENTIG EURO TACHTIG CENT
(526.672,80 €).
De vergadering stelt vast dat de vermogensvermindering uitsluitend betrekking heeft op de reserves
conform artikel 537 WIB 92.
BESCHRIJVING VAN DE GOEDEREN
1. De vennootschap verklaart op heden eigenaar te zijn van volgende onroerende goederen gelegen
te Kortemark (Zarren) en dit ten belope van NEGENENNEGENTIG PROCENT (99%) in volle
eigendom:
GEMEENTE KORTEMARK 4de afdeling/ZARREN
1.1. Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen Staatsbaan 231, gekadastreerd
sectie A, volgens titel nummer 473/D/2 en volgens recent kadastraal uittreksel nummer
473/D/2/P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van negentien are tweeëntachtig
centiare (19 a 82 ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: achthonderd en vijf euro (805,00 €).
1.2. Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen Staatsbaan 239, gekadastreerd
sectie A, volgens titel nummers 471/B en 473/H/2 en volgens recent kadastraal uittreksel nummer
471/B/P0000 en 473/H/2/P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van éénenvijftig are
zestien centiare (51 a 16 ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: driehonderd euro (300,00 €)
2. De vennootschap verklaart op heden eigenaar te zijn van volgende onroerende goederen gelegen
te Diksmuide (Woumen), en dit ten belope van DE VOLLEDIGE volle eigendom:
STAD DIKSMUIDE 8ste afdeling/DEEL WOUMEN/
Een blok weiland en landbouwgrond met aanhorigheden, gelegen Rhille Broek, gekadastreerd sectie
C, volgens titel nummers 758, 915 en 916 en volgens recent kadastraal uittreksel nummers
758/C/P0000, 915/A/P0000 en 916/A/P0000, met een totale oppervlakte volgens titel en kadaster
van twee hectare eenentwintig are één centiare (2 ha 21 a 01 ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: honderd vijfendertig euro (135,00 €)
OORSPRONG VAN EIGENDOM
[…]
--------------------------------------------------------
BIJZONDERE OMSCHRIJVING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN GOEDEREN EN
ZAKELIJKE RECHTEN WAARVOOR BIJZONDERE PUBLICITEITSVOORSCHRIFTEN GELDEN.
VOORWAARDEN
1. Voorschreven goederen worden toegewezen aan de aandeelhouder voor vrij, zuiver en
onbezwaard en onder de gewone waarborg als naar recht.
2. De aandeelhouder bekomt het genot van voorschreven goederen vanaf heden en wordt in de
rechten en plichten gesteld van de vennootschap omtrent eventuele huur – of pachtcontracten.
De aandeelhouder is op de hoogte van de gebruikstoestand en de staat van het uitgebrachte goed
en ontslaat ondergetekende notaris ervan hier meer uitgebreid melding van te geven. De uitbrenger
verklaart bovendien dat bij zijn weten het goed en de bezetting ervan niet het voorwerp uitmaken van
enig verschil.
3. De vermelde oppervlakte, de kadastrale gegevens en de andere maten zijn niet gewaarborgd,
zodat de aandeelhouder geen recht zal kunnen hebben op enige vergoeding, wat ook de werkelijke
oppervlakte mocht zijn, al overtrof het verschil met de opgegeven maat één/twintigste.
4. Het eigendom, welgekend door de aandeelhouder en die verklaart geen verdere beschrijving te
verlangen, wordt overgedragen in zijn huidige staat en gelegenheid met al zijn zichtbare en
verborgen gebreken, zowel voor de gebouwen, als voor de grond en ondergrond.
De aandeelhouder bekomt de eigendom, vrij van elke waarborg aangaande de aard, de staat, de
zichtbare en/of verborgen gebreken aan de grond, ondergrond en gebouwen, en in het bijzonder van
deze die voortspruiten uit de artikels 1641 en 1643 van het oud Burgerlijk Wetboek betreffende de
verborgen gebreken.
Het hoger beschreven onroerend goed wordt tevens toegewezen met alle mogelijke
erfdienstbaarheden en met alle gemeenschappen waarmee het zou kunnen bezwaard of
bevoordeeld zijn.
5. De aandeelhouder zal de onroerende voorheffing en alle andere belastingen en taksen
betreffende de voorschreven goederen dragen en betalen te rekenen vanaf heden.
6. De aandeelhouder verklaart met ingang van heden zelf te zullen instaan voor de afsluiting van een
verzekering voor voorschreven goed.
BIJZONDERE VOORWAARDEN – ERFDIENSTBAARHEDEN
De aandeelhouder erkent uitdrukkelijk, vertegenwoordigd zoals voormeld, voorafgaandelijk aan het
verlijden dezer, een kopie van de hiervoor vermelde aktes ontvangen te hebben, en verbindt zich
solidair en ondeel-baar, zo zichzelf als haar erfgenamen en/of recht-verkrij-genden, en haar huur-
ders, alle bepalin-gen van voormelde ak-te na te leven en ze op te nemen in alle akten houdende
overdracht van eigendom of genot of aanwijzing van eigendom betrek-kelijk voorschreven
onroerende goederen en rechten. Alle in zelfde akten vermelde voorwaarden en bedingen zullen van
kracht zijn als waren zij in onderhavig proces-verbaal vervat.
Zo onder meer wordt in de voormelde eigendomstitel van het goed sub 1.2 volgende vermeld:
“BIJZONDERE VOORWAARDEN
1. Met betrekking tot voorschreven goed sub 1.1 staat in de akte verleden voor notaris Jean Pierre
Lesage te Hooglede op 13 november 2002 onder meer letterlijk het volgende:
“RECHT VAN UITWEG
In voormeld proces-verbaal van instel van ze april negentienhonderd vijfenvijftig staat letterlijk het
volgende vermeld:
“… dat koop een insgelijks recht van uitweg zal hebben over den uitweg van koop twee naar de
staatsbaan, op een breedte van vier meters. Deze rechten van doorweg zullen enkel staande blijven
voor zoveel de kopers van kopen een en … zelf geen aanpalende eigendommen bezitten of er later
zouden verkrijgen, die reeds uitweg hebben, in welk geval de bewuste rechten van doorweg dadelijk
en van vollen rechte zullen vervallen en de kopers van die kopen over hun eigen aangrenzende
goederen hun uitweg zullen moeten nemen.”
De kopers zullen gesubrogeerd zijn in alle rechten en verplichten van de verkoper die uit deze
clausule voorvloeien, voorzover ze nog van toepassing zijn en betrekking hebben op het bij deze
verkochte goed, zonder tussenkomst noch verhaal tegen hen.”
De overnemer treedt in alle rechten en plichten daaromtrent.
2. Met betrekking tot voorschreven goed sub 1.2. staat in de akte verleden voor notaris Pierre Maere
destijds te Diksmuide op 20 december 2010 onder meer letterlijk het volgende vermeld:
“BIJZONDERE VOORWAARDEN.
In de akte verleden voor notaris Stéphane Maere te Diksmuide – Esen op negen augustus
negentienhonderd éénenzeventig staat – voor zoveel als nodig- vermeld hetgeen volgt:
“AANMERKING
Uit bovengemelde oppervlakte werd er onteigend een strook grond van vier meter over gans de
breedte van het perceel, zijnde achttien meter vijfentachtig centimeter. De onteigende oppervlakte
bedraagt diensvolgen: “VIJFENZEVENTIG VIERKANTE METER VEERTIG VIERKANTE
DECIMETER.”
De kopers worden zuiver en onvoorwaardelijk in de plaats van de verkopers gesteld zonder verhaal
op deze laatsten.”
De overnemer treedt in alle rechten en plichten daaromtrent.
3. Met betrekking tot voorschreven goed sub 2 staat in een akte verleden voor notaris Pierre Maere
te Diksmuide op 25 juni 1984, onderhouden het lastenkohier van de openbare verkoop van onder
meer voormeld goed, letterlijk het volgende vermeld:
“ERFDIENSTBAARHEDEN – UITWEGEN.
A/ ONDERGRONDSE INNEMINGEN:
De koop EEN is belast met een ondergrondse inneming Sektie C nummers 915 en 916, in voordeel
van de Belgische Staat, van twee aren zevennegentig centiaren, krachtens akte, verleden voor de
Heer Facon, commissaris bij het comité tot aankoop te Brugge in date negen mei negentienhonderd
twééënzeventig, overgeschreven ten kantore van grondpanden te Veurne de vierentwintig mei
negentienhonderd twééënzeventig, boek 5.239 nummer 24.
[…]
B/ UITWEGEN:
Ingeval de kopen één/twéé/ drie en vier afzonderlijk worden toegewezen worden alhier volgende
erfdienstbaarheden van uitweg gestipuleerd, zoals dit is aangeduid op het aangehecht
uitmetingsplan:
- Koop vier zal uitweg nemen naar de Zuidbroekstraat over de koop drie, de koop twéé en de koop
één.
- Koop drie zal uitweg nemen naar de Zuidbroekstraat over de koop twéé en de koop één
- Koop twéé zal uitweg nemen naar de Zuidbroekstraat over de koop één.
De koop één zal aldus belast blijven met een erfdienstbaarheid van uitweg naar de Zuidbroekstraat
in voordeel van de kopen, twéé, drie en vier.
Voormelde gevestigde erfdienstbaarheden van uitweg zullen van volle rechte komen te vervallen
ingeval één der loten één/ twéé/ drie en vier aangekocht worden door een aanpalende eigenaar
welke uitweg kan nemen naar de openbare weg over eigen erf.”
En in het proces-verbaal van toewijs verleden zoals hiervoor vermeld werd volgende bedongen:
“UITWEGEN
De clausule van “uitwegen” vermeld in het kohier van lasten, voorwaarden en bespreken gevolgd van
het proces-verbaal van opprijsstelling van vijfentwintig juni negentienhonderd vierentachtig moet
worden aangevuld gezien de splitsing van koop twéé met de volgende tekst:
“de resterende oppervlakte van koop twéé toegewezen op de personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “GROENTEN MANDEVILLE” zal uitweg nemen naar de Zuidbroekstraat over het
deel van koop twéé toegewezen op de heer Frans STEENKISTE.”
De overnemer treedt in alle rechten en plichten daaromtrent.
4. Comparanten ontslaan de ondergetekende notaris om de overige voorwaarden ervan in deze akte
op te nemen, vermits zij verklaren kennis te hebben genomen van al deze documenten en te weten
dat zij, door het enkele feit van deze verwerving, gesubrogeerd zijn in al de rechten en verplichtingen
die daarin werden gevestigd, zonder dienaangaande enig verhaal te hebben tegen de partieel te
splitsen vennootschap, die nooit tot enige tussenkomst kan gedwongen worden.
Partijen bevestigen dat voormelde akte aan hen werden toegelicht door de ondergetekende notaris
en bevestigen dat zelfde akten één geheel vormen met onderhavige akte om samen als authentieke
akte te gelden.
HYPOTHECAIRE TOESTAND – RECHTSBEKWAAMHEID
1. Hierover ondervraagd door de ondergetekende notaris hebben comparanten verklaard,
vertegenwoordigd zoals voormeld, dat voorschreven goederen:
- niet met hypotheken of andere zakelijke rechten werden bezwaard, noch door toedoen van de
vennootschap zelf, noch uit hoofde van vorige eigenaars; dat de hiervoor beschreven onroerende
goederen aldus vrij en zuiver zijn van alle lasten, inschrijvingen en ontbindende rechtsvorderingen
hoegenaamd;
- dat er bij hun weten geen juridische procedures hangende zijn betreffende de overgedragen
onroerende goederen; dat er geen stedenbouwkundige inbreuken bestaan, en dat er geen
documenten zoals hypothecaire volmachten en dergelijke getekend werden, waardoor een
hypothecaire inschrijving of een overschrijving zou kunnen genomen worden op voorschreven
onroerende goederen, behoudens hetgeen hiervoor vermeld.
2. Comparanten verklaren verder volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of
onbekwaamheid te verkeren, geen verzoek tot gerechtelijke reorganisatie ingediend te hebben (in
het kader van de wet betreffende de continuïteit van de ondernemingen) en niet te vallen onder
toepassing van de collectieve schuldenregeling, noch de intentie te hebben dit te doen.
ADMINISTRATIEVE TOESTAND
[…]
VERKLARINGEN IN VERBAND MET DE HYPOTHECAIRE FORMALITEIT
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtelijke inschrijving
vermits de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel.
--------------------------------------------------------
c) Netto-actieftest
De algemene vergadering verklaart er door ondergetekende notaris op gewezen te zijn dat zij niet
kan beslissen om over te gaan tot uitkering, indien het netto-actief van de vennootschap negatief is
of ten gevolge van een dergelijke uitkering negatief zou worden (art. 5:142 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen).
De algemene vergadering verklaart hieromtrent:
* dat het netto – actief van de vennootschap op heden niet negatief is;
* en dat het netto-actief van de vennootschap door de voormelde uitkering niet negatief wordt.
d) Liquiditeitstest
De algemene vergadering verklaart door de ondergetekende notaris er op gewezen te zijn dat het
bestuursorgaan zich ervan moet vergewissen dat de uitkering die werd toegestaan door de
algemene vergadering niet als gevolg heeft dat de vennootschap niet langer in staat is om haar
schulden te betalen gedurende een termijn van minimum 12 maanden te rekenen vanaf de datum
van de uitkering en dat het besluit tot uitkering slechts uitwerking kan krijgen nadat voormelde door
het bestuursorgaan werd vastgesteld.
De algemene vergadering neemt in dit verband kennis van het verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt op heden, voorafgaandelijk aan deze, en stelt vast dat hieruit afdoende blijkt dat, volgens
de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering in staat zal blijven
om haar schulden te voldoen naar mate deze opeisbaar worden over een periode van minimum 12
maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
Overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal dit
verslag niet worden neergelegd.
e) Beoordelingsverslagen van de commissaris
Aangezien in de vennootschap geen commissaris werd aangesteld, is geen beoordelingsverslag
vereist ingevolge artikel 5:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Gelet op het voorgaande stelt de algemene vergadering vast dat de formaliteiten voorzien in de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden vervuld en
dat de beslissing tot uitkering bijgevolg uitwerking kan krijgen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurder, te weten de heer MANDEVILLE
Frank Lodewijk Hilda, geboren te Roeselare op 30 december 1964, wonende te 8610 Kortemark,
Staatsbaan 233, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur: de heer MANDEVILLE Frank, voornoemd.
Hij aanvaardt voormelde benoeming en bevestigt dat geen maatregelen werden getroffen die deze
benoeming zouden kunnen hinderen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering besluit tevens tot aanduiding van twee opvolgend bestuurders in de
statuten, te weten MANDEVILLE Pieter en Bert, hierna vernoemd.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "GROENTEN MANDEVILLE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
De groot- en kleinhandel in granen, zaden, landbouwprodukten, meststoffen, ontsmettingsstoffen,
groenten voor conservenindustrie, groenten voor dieprviesindustrie, de in- en uitvoer, de handel in
fytoprodukten, overdracht van technologie.
Onderneming voor het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken voor rekening van derden.
Onderneming voor grondwerken.
Onderneming voor draineringswerken.
Onderneming voor slopingswerken van gebouwen en kunstwerken.
Transport – binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Dit doel mag verwezenlijkt worden hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks door middel van
versmelting, afstand, deelneming of financiële tussenkomst in andere soortgelijke ondernemingen of
op gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen bouwen, aankopen, verkopen, in huur
nemen, verhuren of verwisselen. De vennootschap mag alle handels- of nijverheidshandelingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk zouden kunnen verband houden met
de verwezenlijking van haar doel.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden DUIZEND HONDERD VIERENDERTIG (1.134) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of van deze statuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Overdracht onder de levenden
(a) De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste
drie/vierde van het vermogen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot/echtgenote van de overdrager of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
(b) De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
(c) Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
(d) In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de bevoegde rechtbank. Tegen de beslissing
van de derdedeskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door
alle middelen rechtens.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
§2. Overdracht van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van ten minste de helft van de vennoten, die ten minste drie/vierde van het vermogen bezitten na
aftrek van de rechten waarvan de overgang is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet vereist,
wanneer de aandelen overgaan aan een aandeelhouder, de echtgenoot/echtgenote van de erflater,
of aan ascendenten of descendenten in de rechte lijn van de erflater.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders (of) (bestuurders) nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in deze statuten is bepaald. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen
drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
§3. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat kan worden bezoldigd in geld of in natura en is in overeenstemming met werkelijk
uitgeoefende bestuursactiviteiten, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Onverminderd de
(eventuele) bezoldiging, worden aan de bestuurders hun gemaakte kosten terugbetaald op
voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota’s en/of op forfaitaire wijze.
De duurtijd van het mandaat van deze bestuurders is onbepaald en zijn afzetting zal slechts mogen
uitgesproken worden hetzij met eenparigheid van stemmen van alle vennoten, hetzij om gewichtige
redenen, wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
In geval van overlijden of bestendige onbekwaamheid van de niet-statutair bestuurder, te weten de
heer MANDEVILLE Frank, voornoemd, zullen volgende personen worden benoemd als opvolgend
bestuurder en dit vanaf deze dag:
1. De heer MANDEVILLE, Bert Ghislain Anna, geboren te Ieper op 17 januari 1997, wonende te
8790 Waregem, Nieuwe Olm 11.
3. De heer MANDEVILLE, Pieter Annemie Frank, geboren te Ieper op 29 april 1998, wonende te
8790 Waregem, Nieuwe Olm 11.
De benoeming gebeurt voor onbepaalde duur. Hun mandaat is onbezoldigd tenzij anders wordt
beslist door de algemene vergadering.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand maart om zeventien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vier (4) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
datzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om een interimdividend uit te keren met inachtneming van de
wettelijke voorschriften terzake.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8610 Kortemark
(Zarren), Staatsbaan 233.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
MACHTIGING
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan kantoor
SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus
1a en KBO-nr. 0459.609.556, RPR Leuven) en SBB Bedrijfsdiensten BV (met zetel te 3000 Leuven,
Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 420.170.841, RPR Leuven), hierbij vertegenwoordigd door haar
werknemer/bestuurder dhr. Danny Maesen, mevr. Siska Vandeputte, mevr. Elien Boderez en iedere
andere medewerker/bestuurder, alsook aan al haar bestuurders, bedienden en/of aangestelden, of
elke andere door hem aangewezen persoon, die wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociale Verzekeringsfonds, de ondernemingsloketten, de
administraties van de directe en indirecte belastingen en desgevallend de diensten van de BTW)
ingevolge de hierbij genomen beslissingen, alsmede voor de registratie van de vennootschap in het
UBO-register en de eventuele aanmaak van het elektronisch aandelenregister.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen worden
genomen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.) Greet Deboodt, notaris te Diksmuide.
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte en de gecoördineerde statuten