Ondernemingsnr : 0775 977 036
Naam
(voluit) : I.B.S. Cleaning
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kapelstraat 175 te 2490 Balen
Onderwerp akte : fusie door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Philip Wouters te Ham op 13 december 2022 dat de
buitengewone algemene vergaderingen van nagemoemde vennootschappen:
-de bv I.B.S. Cleaning, met maatschappelijke zetel te 2490 Balen, Kapelstraat 175, ondememingsnummer
0775.977.036, "de overgenomen vennootschap"
en
-de bv I.B.S. Group, met maatschappelijke zetel te 2490 Balen, Kapelstraat 175, ondernemingsnummer
0755.763.127, "de overnemende vennootschap"
de volgende beslissingen genomen hebben:
AGENDAPUNTEN: Onderzoek van het voorstel tot fusie opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50
WVV - ontbinding - goedkeuring fusie
a) De vergaderingen verklaren dat overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen het fusievoorstel voor beide vennootschappen werd neergelegd op de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout, op 30 augustus 2022.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededelingen bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 8 september 2022 onder nummer 2022-09-08/0107410 voor wat betreft de besloten
vennootschap "I.B.S. cleaning" en onder nummer 2022-09-08/0107409 voor wat betreft de besloten
vennootschap "I.B.S. Group".
De voorzitter legt op het bureau een exemplaar neer van het fusievoorstel en de bewijzen van neerlegging
afgeleverd door de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout.
b) De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken en
documenten, in toepassing van artikel 12:51 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter verklaart namens de bestuurders van de overnemende vennootschap en namens de
bestuurders van de overgenomen vennootschap dat er zich sinds datum van opstelling van het fusievoorstel
geen enkele belangrijke wijziging heeft voorgedaan noch in de activa en passiva van het vermogen van de
overnemende vennootschap noch in de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen
vennootschap.
c) De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde documenten en stukken te kennen en zij
ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
d) Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen door de bestuurders van een omstandig
schriftelijk verslag over de voorgenomen fusie, overeenkomstig artikel 12:25 van het wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen door de bedrijfsrevisor van een bijzonder
verslag over de voorgenomen fusie, overeenkomstig artikel 12:26 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
AGENDAPUNT: ontbinding - goedkeuring fusie
De algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "I.B.S. Cleaning", besluit tot ontbinding van de
Besloten Vennootschap "I.B.S. Cleaning", zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie door vereniging
van alle aandelen in één hand.
De algemene vergaderingen van de overgenomen en de overnemende vennootschap keuren beiden het
Zij besluiten aldus dat, overeenkomstig het fusievoorstel, het gehele vermogen van de Besloten
Vennootschap "I.B.S. Cleaning", zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder
vereffening van de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, onder algemene titel overgaat
op de Besloten Vennootschap "I.B.S. Group", die houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
Ingevolge deze beslissing tot fusie, houdt de overgenomen vennootschap, de Besloten Vennootschap
"I.B.S. Cleaning", vanaf heden op te bestaan.
Algemene Voorwaarden:
- Overeenkomstig artikel 12:7 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft deze
overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de overgenomen
vennootschap in het bezit zijn van de overnemende vennootschap. De overname gebeurt aldus zonder
verhoging van het vermogen en er vindt geen omwisseling van aandelen plaats en worden er geen nieuwe
aandelen uitgereikt.
- De bestaande honderd (100) aandelen van de overgenomen vennootschap worden vernietigd.
- Zoals opgenomen in het fusievoorstel wordt de verrichting verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor
boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in
werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan, hetzij op heden.
Bijgevolg wordt geen enkele verrichting gesteld door de over te nemen vennootschap met betrekking tot de
door de overnemende vennootschap in het kader van de verrichting, verworven goederen, in de periode voor
heden, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam er voor rekening van de overnemende
vennootschap.
- De goederen van de overgenomen vennootschap gaan over in de staat waarin zij zich bevinden. De
vergadering van de overnemende vennootschap verklaart volledig kennis te hebben van de overgedragen
goederen en rechten en geen omstandige beschrijving meer te vereisen.
- De overdracht omvat het geheel van activa en passiva van het vermogen van de Besloten Vennootschap
"I.B.S. Cleaning". De overnemende vennootschap, de Besloten Vennootschap "I.B.S. Group", in wiens voordeel
de overdracht is gebeurd, wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap.
- In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de
overgenomen vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de
administraties inbegrepen.
- De diverse vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap worden ten gevolge van deze
fusie in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de over te nemen vennootschap.
- Door de fusie verdwijnen uit de balans van de overnemende vennootschap alle aandelen van de over te
nemen vennootschap en worden deze aandelen vervangen door activa en passiva van de over te nemen
vennootschap. Het vermogen van de overnemende vennootschap blijft ongewijzigd.
- Gelet op het feit dat de fusie plaatsvindt onder toepassing van de artikelen 12:7 juncto artikelen 12:50 tot
en met 12:58 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden er geen nieuwe aandelen
uitgegeven ingevolge de fusie en dient er dus geen ruilverhouding te worden bepaald.
- Alle aandelen die het vermogen van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen
de overgenomen vennootschap.
- Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
- De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
-Er wordt akte van genomen dat, ingevolge voormelde overgang van vermogen, er geen onroerende
goederen toebehoren aan de besloten vennootschap "I.B.S. Cleaning".
AGENDAPUNT: kennisname vrijwillig ontslag van en kwijting aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het ontslag vanaf heden van de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, te weten:
-heer BRITTON Ike, geboren te Geel op 17 januari 1993, wonende te 2490 Balen, Kapelstraat 175, en
-mevrouw DIERICKX Sabrina Conny Gustaaf, geboren te Mol op 1 februari 1994, wonende te 2490 Balen,
Kapelstraat 175.
De vergadering beslist om hen algehele décharge te verlenen over het door hem gevoerde beleid.
AGENDAPUNT: bevoegdheden
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders voor de uitvoering van de
besluiten genomen omtrent de voorgaande punten en voor het vervullen van de verdere formaliteiten bij de
fusie.
AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
De algemene vergadering verklaart dat ingevolge onderhavige verrichting de statuten van de overnemende
vennootschap niet gewijzigd worden, doch verzoekt voor de goede orde, de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
AGENDAPUNT: Volmacht
MARTENS - BEYSEN VOF, te 3970 Leopoldsburg, Lommelsesteenweg 44 bus 1, ondernemingsnummer
0878.215.036, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van beide
vennootschappen, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschappen aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in
het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast
is.
Wettigheidsverklaringen
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten betreffende onderhavige fusie, waartoe de vennootschap gehouden
is, aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
Op zijn vraag hieromtrent aan de comparanten, hebben deze meegedeeld dat zich geen moeilijkheden
hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel opgegeven gegevens en dat er geen
overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de
vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor
geen rekening werd gehouden, noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met
de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de besloten vennootschap
"I.B.S. Cleaning" door de Besloten Vennootschap "I.B.S. Group" verwezenlijkt is, en dat de besloten
vennootschap "I.B.S. Cleaning" opgehouden heeft te bestaan.
Fiscale verklaringen
De bestuurders van beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om de
hierbij geplande geruisloze fusie belastingneutraal te laten plaatsvinden.
Derhalve geschiedt deze fusie met de voordelen van:
- artikel 117 §1 en artikel 120, lid 3 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten (Vlaams
Gewest) en artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse codex
Fiscaliteit;
- artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992);
- artikel 11 en artikel 18, paragraaf 3 van het BTW-Wetboek.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Philip Wouters te Ham.
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een eensluidend afschrift van het proces-verbaal de dato 13
december 2022 dat uitsluitend bestemd is voor de publicatie;