Ondernemingsnr : 0762580742
Naam
(voluit) : BUILDINGS RENOVATION & SERVICING
(verkort) : B R & S
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Imperiastraat 8
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 22 maart 2024, om 9 uur 30 door mij, Régis Dechamps, notaris te
Schaarbeek-Brussel,
Dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen der vennoten van de vennootschap
onder firma " Buildings Renovation & Servicing ", in het kort “B R & S”, gevestigd te 1930 Zaventem,
Imperiastraat, 8;
Opgericht blijkens onderhandse akte van 23 januari 2021 (Bijlage tot het Belgisch Staatsblad met
datum-nummer 2021-01-29 / 0306773);
Waarvan de statuten nog niet werden gewijzigd;
Ingeschreven onder BTW BE 0762.580.742 RPR Brussel.
Het volgende:
I. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de aanduiding en het aantal
aandelen volgen:
De heer ETTARI Youssef, van Belgische nationaliteit, wonende te 4800 Verviers, rue Henri Pirenne,
20, eigenaar van 120 aandelen,
De heer ETTARI Oussama, van Belgische nationaliteit, wonende te 1080 Sint Jans Molenbeek, rue
de Bonne, 68, bus C2.2, eigenaar van 60 aandelen
Zijnde de totaliteit van de 180 bestaande aandelen.
II. AGENDA
De comparanten zetten uiteen en verzoeken de notaris bij akte vast te stellen dat:
I. Huidige vergadering volgende agenda heeft:
1. Verslag van de zaakvoerder dat het voorstel tot omzetting toelicht in overeenstemming met artikel
14:5 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook afgekort WVV).
2. Verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap, die
gevoegd werd bij het verslag van de zaakvoerder in overeenstemming met artikel 14:4 WVV.
3. Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap.
4. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
5. Beslissing om de onbeschikbare eigen vermogensrekeningen te verhogen met een bijkomend
inbreng van 60.000,00 € door het creëren van 600 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen prorata
temporis, vanaf hun volledige afbetaling.
Deze nieuwe aandelen zullen tegen de eenheidsprijs van 100,00 € worden ingeschreven in geld en
volledig afbetaald bij hun inschrijving.
6. Beslissing te nemen met betrekking tot het voorkeurrrecht van de vennoten.
7. Inschrijving en afbetaling van de nieuwe aandelen.
8. Vaststelling dat de verhoging van de onbeschikbare eigen vermogensrekeningen verwezenlijkt is.
9. Aanneming en goedkeuring van volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap die in
overeenstemming zijn met het WVV en de op de voorgaande punten te nemen beslissingen.
10. Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurders.
11. Opdracht en volmacht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten
en volmacht voor de administratieve formaliteiten.
12. Mandaat aan de notaris voor het opmaken van het elektronisch aandelenregister.
IV. BERAADSLAGING.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen:
1. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder
opgemaakt op 18 maart 2024 dat het voorstel tot omzetting toelicht.
2. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bedrijfsrevisor, te
weten, de besloten vennootschap FEMAU, vertegenwoordigd door Mevrouw Kadija Amkhaou,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 18 maart 2024, over de staat van actief en passief van de vennootschap
per 31 december 2023, hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals opgelegd door artikel 14:4
en 14:5 WVV.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 31 december 2023, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap VOF BUILDINGS
RENOVATION AND SERVICING uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van
KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’
s en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het
verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke
personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De
reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat
wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling
van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2023 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een
eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid
van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen
externe bevestigingsbrieven werden ontvangen.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot
de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen, hebben we geen materiële
elementen geïdentificeerd die een overwaardering het netto-actief vermeld in de voornoemde staat
van activa en passiva met zich meebrengen, opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 28.568,00 EUR. Met het oog op de omzetting van de
VOF in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat de onbeschikbare inbreng, vermeerderd met
alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van
18.000,00 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 december 2023, na de
omzetting lager zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief. Het nettoactief
volgens deze staat van 28.568,00 EUR is 10.568,00 EUR hoger dan de onbeschikbare inbreng,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
ten bedrage van 18.000,00 EUR.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 31 december 2023.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de VOF zoals
bepaald in artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Hasselt, 18 maart 2024
FEMAU BV
Vertegenwoordigd door Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor ”.
3. De vergadering beslist om de Vennootschap onder Firma "Buildings Renovation & Servicing" om
te zetten in een besloten vennootschap, met ingang van heden, met dien verstande:
- dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat, de voortzetting zal zijn onder een
andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van een
vennootschap onder firma "Buildings Renovation & Servicing";
- dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat, de boeken en de boek-houding die
door de vennootschap onder firma werden gehouden, zal voortzetten;
- dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat, het nummer 0762.580.742 behoudt
als ondernemingsnummer waaronder de vennootschap onder firma " Buildings Renovation &
Servicing " ingeschreven is in het rechtspersonenregister van Brussel, evenals het BTWnummer
BE0762.580.742 evenals om het even welke machtigingen en erkenningen welke de vennootschap
onder firma haar door eender welke administratie werden verleend;
- dat de omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennoot-schap
afgesloten per 31 december 2023 en dat alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door
de vennootschap onder firma verondersteld worden verricht te zijn door de besloten vennootschap;
- dat door het feit van de omzetting heel het vermogen van de vennootschap onder firma, actief en
passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap wordt, die eenvoudig in de plaats wordt
gesteld van de rechten en verplichtingen van de vennootschap onder firma;
Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de besloten vennootschap
geen nieuwe vennootschap is maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap die voorheen
bestond onder de juridische vorm van een vennootschap onder firma.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat, overeenkomstig artikel 14:13 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart op de hoogte te zijn van hetgeen bepaald is in artikel 14:12 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en verklaart te weten dat, niettegenstaande
andersluidende bepaling, de vennoten van een vennootschap onder firma jegens de betrokkenen
hoofdelijk gehouden zijn tot hetgeen in genoemd artikel is vermeld.
4. De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij 18.000,00 €, van rechtswege
omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
5. Na beraadslaging, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen, om de onbeschikbare
eigen vermogensrekeningen te verhogen met een bijkomend inbreng van 60.000,00 € door het
creëren van 600 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen prorata temporis, vanaf hun volledige
afbetaling.
Deze nieuwe aandelen zullen tegen de eenheidsprijs van 100,00 € worden ingeschreven in geld en
volledig afbetaald bij hun inschrijving.
6. Voorkeurecht
Nadat, namens elke vennoot, verklaard is geweest dat hij, sinds meer dan één maand, kennis heeft
van de voorwaarden waaronder de verhoging van de onbeschikbare eigen vermogensrekening
hiervoren besloten verwezenlijkt moest zijn, en dat hij alzo in de gelegenheid gesteld is geweest om
zijn voorkeurrecht uit te oefenen, heeft elke vennoot, vertegenwoordigd zoals gezegd, uitdrukkelijk
aan zijn wettelijk voorkeurrecht eenvoudig verzaakt.
7. Inschrijving en afbetaling
En onmiddelijk werden de 600 nieuw uitgegeven aandelen door de comparanten, de heer ETTARI
Youssef en de heer ETTARI Oussama, beiden voornoemd, elk voor de helft, hetzij 300 aandelen elk,
onderschreven onder de hierboven besloten voorwaarden.
De leden van de vergadering erkennen dat elke aandeel alzo onderschreven afbetaald is geweest
ten belope van de totaliteit door stortingen gedaan op bijzondere rekening nummer BE80 7320 7474
1177, geopend met het oog op deze inbreng bij CBC, zodat uit hoofde van deze inbreng en storting
de vennootschap van heden af over de som van 60.000,00 € beschikt.
Kosten
De voorzitter verklaart dat het bedrag van kosten, uitgaven, vergeldingen of lasten, onder welke vorm
ook, die voor rekening van de vennootschap komen, of die wegens de kapitaalsverhoging te haren
laste worden gebracht 2.196,16 € beloopt.
8. Vastelling dat de kapitaalsverhoging verwezenlijkt is
De leden van de vergadering stellen vast en verzoeken de ondergetekende notaris bij akte vast te
leggen dat de inbreng volledig werd ingeschreven, dat ieder nieuw aandeel afbetaald is ten belope
van de totaliteit en dat de onbeschikabre eigen vermogensrekening gebracht is geweest op
78.000,00 € en vertegenwoordigd is door 780 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
9. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Buildings Renovation & Servicing », afgekort « B R & S ». De volledige en
afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, inbegrepen alle Internet sites en documenten in elektronische vorm,
moet deze naam vermeld worden, en onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden
" Besloten vennootschap " of de afkorting "BV", door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, door de afkortingen BTW BE gevolgd door het ondernemingsnummer, de afkorting
RPR en de aanwijzing van de zetel van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement van de
zetel van de vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- Alle activiteiten die verband houden met de bouwsector in het algmeen.
- De coördinatie van de werkzaamheden door onderaannemers, met inbegrip van alle daarmee
verband houdende werkzaamheden die nodig zijn voor een goede uitvoering, algemene
bouwfaciliteiten, controle van de werkzaamheden (groot werk, installatie, afwerking, enz.)
- Detailhandel en groothandel, import en export, productie, installatie en onderhoud van elektrische
installaties, centrale verwarmingsmaterialen en -toegangen, elektrische verwarmingssystemen,
elektrische bedrading, ventilatie, koelsysteem, airconditioning, verwarming, domoticavoorzieningen,
licht- of niet-lichtreclame, veiligheids- en alarmsysteem, elektronica, elektrische installatie, back-
upstroomsystemen (generatoren) van branddetectoren, gasdetectoren, antennes, Intercoms,
videofoons, toegangscontroles, telefoonbediening, netwerkgegevens, hout en bouwmaterialen,
sanitair, chassis en deuren, enz
- De installatie van binnen- en buitengekeuken in hout, metaal, PVC of ander materiaal: deuren,
ramen, chassis, trappen, uitgeruste keukenkasten, winkelindelingen, enz.
- Glazen constructies, beglazing, spiegels, enz. De installatie van kassen, veranda's, enz. in elk
materiaal;
- De voltooiing van energieaudits, de levering van energie-efficiëntiediensten en het gebruik van
alternatieve energie; De bouw, installatie en het onderhoud van dakbedekking, dakisolatie,
vochtisolatie, goten en regenwaterdrainage in elk materiaal: alle dakbedekking en waterdichting
activiteiten alle dakbedekking activiteiten in de breedste zin van het woord. Het reinigen van de gevel
door schuren en op een andere manier, met behulp van stoom, enz. Alle isolatiewerkzaamheden;
isolatie van koelruimtes en magazijnen. Thermische en akoestische isolatie;
- Metalen constructies en productie, verkoop, verhuur van metaalfabrieken. De installatie van vloeren
in alle materialen;
- Het leggen van een pet;
- De installatie van kabels en diverse leidingen;
- Vastgoedontwikkeling voor de bouw van kantoren, woningen, industriële gebouwen,
infrastructuurwerken en alle andere werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
De bovengenoemde activiteiten waarvoor een vergunning/certificering vereist is of aan andere eisen
moet worden voldaan, worden alleen uitgevoerd na het verkrijgen van de vereiste
vergunning/certificering of in geval van naleving van de desbetreffende eisen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 780 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen van de aandeelhouders worden geboekt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Deze rekening “onbeschikbare inbrengen” bedraagt 78.000 €.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van dezelfde zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel,
is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Overdracht tussen aandeelhouders
De aandelen kunnen tussen aandeelhouders vrij worden overgedragen onder levenden of overgaan
door overlijden.
§2. Overdracht aan derden
De bepalingen die hierna volgen zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan
een vennootschap waarvan meer dan 50 % van de stemrechten op de algemene vergadering hem
toebehoren.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen.
Het bestuursorgaan wijst vervolgens binnen de 15 dagen een gecertifieerd accountant of een
bedrijfsrevisor aan die gelast is om binnen een nieuwe termijn van 30 dagen de waarde van gezegde
aandelen vast te stellen op basis en op datum van de laatste goedgekeurde jaarrekening.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 15 dagen
na de mededeling van de waarde door de deskundige.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een maand van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief of per email aan het
bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld
te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 15
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de
30 dagen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan derden tegen minimum de door de
deskundige bepaalde prijs, dewelke prijs moet in het aandelenregister worden vermeld.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door
het bestuursorgaan van het resultaat van het voorkooprecht. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest verhoogd met 3%, op de verschuldigd gebleven sommen.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekend schrijven of op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 3
maanden na het overlijden. Bij gebreke daarvan kan het bestuursorgaan de hierboven beschreven
procedure van voorkooprecht uitvoeren door de gecertifieerd accountant of de bedrijfsrevisor aan te
wijzen.
De in uitvoering van het huidige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen
en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – vertegenwoordiging van de vennootschap
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de derde maandag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een email
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
§2. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Deze statuten delegeren aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of de winst van het vorig boekjaar zolang de
jaarrekening van dit boekjaar niet is goedgekeurd, desgevallend verminderd met het overgedragen
verlies of verhoogd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
10. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer ETTARI Youssef, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur.
De algemene vergadering besluit eveneens de heer ETTARI Oussama als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur te benoemen.
Hun mandaat is in principe onbezoldigd behalve andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn mandaat.
11. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
12. De comparant machtigt de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen te maken,
alsmede om als lasthebber van de vennootschap alle daartoe vereiste handelingen te verrichten.
De instrumenterende notaris is tevens gemandateerd om namens de vennootschap de wettelijk
verplichte gegevens door te geven die aan het UBO-register moeten worden doorgegeven.
Deze mandaten blijven geldig voor latere inschrijvingen en wijzigingen aan het elektronisch
effectenregister die, indien van toepassing, door de vennootschap bij de notaris kunnen worden
aangevraagd.
Voor eensluidend ontledend uittreksel,
Régis Dechamps, notaris