Ondernemingsnr : 0817665854
-
Naam
-
(voluit) : Manet & Co
1
(verkort): /
G CV
Rechtsvorm :
-
Volledig adres v.d. zetel : Dr. kempeneersstraat 116, 3890 Gingelom
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel -
Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 25/01/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
1
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het. Wetboek van
-
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
-
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
1
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
-
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
1
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
-
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
1
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
1
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
-
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
-
-
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
-
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
-
vermogensrekening geboekt.
-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
-
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
-
-
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
-
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1
1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
1
1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
$
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
1
1
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
៛
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
$
stemmen.
1
1
1
3/ Integrale vervanging statuten
1
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
1
buitengewone algemene vergadering dd. 25/01/2023 besloten de statuten van de
1
1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
1
vervangen door de tekst die volgt.
1
1
I
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
1
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
1
Zij draagt de benaming "Manet & Co".
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
-
1
1
Artikel 2. Zetel
1
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar,
-
-
mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het
[
voormeld Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een
-
-
wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan
1
naar om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke
1
1
taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.
1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
1
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het
nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
Artikel 3. Duur
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1
1
Artikel 4. Voorwerp
1
1
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1
alle bewerkingen en activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
kinesitherapie, met dien verstande dat alle kinesitherapeutische verstrekkingen enkel
zullen mogen gebeuren door een gediplomeerd kinesitherapeut,
1
handelend in naam en voor rekening van de vennootschap, het uitbaten van een
gezondheidscentrum, waarin volgende diensten worden verstrekt: lichaamsoefeningen,
ontspanningsoefeningen, cursussen voor conditiegymnastiek en dansen, het ter
-
beschikking stellen van baden en zonnebanken, exploitatie van kuuroord en
1
revalidatiecentrum, alsook alle aanverwante activiteiten en de verkoop van producten ivm
1
-
schoonheidsverzorging, sport en kinesitherapie.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële,
-
-
financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben met haar maatschappelijk voorwerp, of die van aard
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te bevorderen. Alle opsommingen zijn
in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend wezen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een
buitengewone algemene vergadering genomen met drie vierde meerderheid van
-
stemmen.
-
-
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 243 aandelen op
1
1
naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
1
1
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
1
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
-	1
-	1
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
1
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
-
1	-
worden vermoed
beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt.
-	I
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
1
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk
1/243ste.
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
1
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister
1
mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die
1
f
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
1
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1
Artikel 6. De vennoten
1
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
1
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
1
verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun
1
mandaat als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in
nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband
1
van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet
1
onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
1
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De
1
1
commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
1
1
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de
J
vennootschap, maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft
individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen
-
van de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden
-
zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten
1
laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
$
Artikel 7. Het bestuur
--
7.1. Wie
-
-
zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een
-
-	1
zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit
1	-
1
gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair
1
1	1
zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de
1
benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een
1	1
-	1
bepaalde of voor een onbepaalde duur.
{
1
1
7.2. Duur en ontslag
1
1	1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit
genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts
1	1
worden beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een
1
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
1
statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
1
1	1
7.3. Bevoegdheid
₹
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is
1
bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap
1
te realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
1	1
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn
1	1
voorbehouden.
1	1
1
I	1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
1
1
-
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
1
1
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de
1
vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1
1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke
J
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
1
$
tijdelijke aard is.
1
1
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
1
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de
1
1
vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
1
1
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
1
verhindering van een zaakvoerder
1
I
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
1
1
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering
1
op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als
I
1
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende
-
de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te
1
boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
1
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
$
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zał in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
1
1
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder,
1
het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende
1
1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere
1
nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
i
-	-
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij
-	1
treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
I	-
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
1	-
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken. ·
1
1
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
1
Er is één statutaire zaakvoerder die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder werd
1
benoemd, wiens mandaat (m.i.v. duurtijd, bezoldiging, e.a.) ongewijzigd blijft lopen en
1
waarvan het bestaan hier enkel wordt bevestigd: Rita Manet .
Wat niet wegneemt dat daarnaast in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene
1
vergadering dd. 25/01/2023, waarin deze statuten worden aangenomen, of in
1
toekomstige buitengewone (statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders
1
met een statutair mandaat uit dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of
1
zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
1
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
1
1
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
1
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
1
1
1
De jaarvergadering vindt jeder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
-
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting
1
1
van het boekjaar), meer bepaald op de tweede vrijdag van juni om 20u00. De vergadering
gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van
-
1
bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
₹
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag
en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het
college van zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen
voor de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt
1
verzonden naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De
-
1
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
ţ
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en
1
uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
1
1
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
1
1
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de
1
agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van
de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende
1
gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden
1
rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
-
-
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
-
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker
1
als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen
1
1
uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
1
I
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar
uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of
1
door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het
1	1
1	1
kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van
het Burgerlijk Wetboek).
1
1	-
8.5. Besluiten
1	1
I	1
J
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
1	1
1	1
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
E
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
1	1
1
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4)
1
van de stemmen:
1
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen,
1
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de
1
vennootschap.
1	1
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten
1
worden gewijzigd.
1
1
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1
1
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1	1
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
-
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1	f
DEEL III, DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
1
-
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een
1
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of
-
(voor zover de wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
₹
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal
1
worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van
stemmen.
1
-
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/243ste (één tweehonderd
drieënveertigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
1
1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of
1
1
rechtsopvolgers van de overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun
rechtsvoorganger.
I
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot
1
1
en oefenen zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun
1
recht in diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van
I
al diens verbintenissen.
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van
de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
1
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de
1
ontbinding van de vennootschap.
1
1
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
1
overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap,
1
beschikken de overige vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht
-
-
over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum
-
van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht,
kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overnemen, eik voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot
slechts worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn
medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de CommV,
en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste
geeft de overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit
te sluiten, zelfs zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee
instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden
uit de vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
F
F
I
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene
J
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
1
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in
1
1
onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
1
-
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het
-
moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders
1
vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te
stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag
1
tot aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde
1
van deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
1
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar
1
aanvullende werking.
1
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene
1
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
1
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met
1
unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te
1
begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene
-
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering
1
unaniem aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders
overeenkomen.
1
1
-
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
-
Artikel 15. Samenloop
-
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals
1
voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en
houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en
ieningen met betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij
dus gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals
1
bepaald door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens
wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
1
-
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de
bepalingen in de statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de
-
ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen
1
van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de
1
vennootschap en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
-
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de
1
vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
-
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
1
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap
1
kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de
ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van
de vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van
1
een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
1
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel
1
2:92 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering nodig te hebben.
[
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van
1
Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college
van vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid
van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor
zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/243ste (één tweehonderd
drieënveertigste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus
uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden
hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.
Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht
tot een gelijk deel in de schulden, namelijk 1/243ste (één tweehonderd drieënveertigste).
De aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
-
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de
gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook
in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
Į
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
1
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
1
1
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
-
F
adres: Dr. kempeneersstraat 116, 3890 Gingelom.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
I
1
5/ Volmacht aan BV AFS-CARE
1
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV AFS-CARE, rechtspersoon met
zetel te 3560 Lummen, Groenstraat 40, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, gekend in de
-
-
KBO onder nummer 0837.355.468, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en
1
tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1
-
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
-
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
-
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
-
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
1
1
RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
1
-
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,
1
1
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke
aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van
1
-
deze vergadering.
1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
-
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
1
1
1
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Davy Fox, bestuurder
van BV AFS-CARE, tekenen.
1
-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
1
$
-
6/ Rondvraag varia
1
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
-
1
1
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV AFS-CARE, vertegenwoordigd door Davy Fox,
bestuurder
1
1
1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
--
vergadering dd. 25/01/2023.