Ondernemingsnr : 0411954545
Naam
(voluit) : Sign & Facade
(verkort) : Splendor
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herrestraat 29
 : 3294 Diest
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BOEKJAAR
Op heden, drieëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sign & Facade", waarvan
de zetel gevestigd is te 3294 Diest (Molenstede), Herrestraat 29, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     (…)
     Conclusies
     De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 22 december 2022, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren”, te
2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72 bus 7, vertegenwoordigd door Steven Pazen, in toepassing
van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197, §1 en artikel 7:179, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Sign & Facade NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
Luik B
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.782 nieuw uit te geven aandelen met een uitgifteprijs ten
bedrage van EUR 0,000295 (afgerond) per aandeel.
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende Waarderingsmethodes
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt; en
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 22 december 2022.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
Steven Pazen
Bedrijfsrevisor".
     (…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1,00 EUR,
om het van 1.768.600,00 EUR te brengen op 1.768.601,00 EUR, door uitgifte van 3.391 aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
naamloze vennootschap "THE IMAGE BUILDERS", enige aandeelhouder voormeld, van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
     (…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Luik B
     (…)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1,00 EUR,
om het van 1.768.601,00 EUR te brengen op 1.768.602,00 EUR, door uitgifte van 3.391 aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng de
naamloze vennootschap "THE IMAGE BUILDERS", enige aandeelhouder voormeld, van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
     (…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
     (…)
ACHTSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.500.000,00
EUR, om het van 1.768.602,00 EUR te brengen op 4.268.602,00 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 8.477.500.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 3.391,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten
belope van 100%.
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 2.500.000,00 EUR.
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Hergroepering aandelen.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de vennootschap te hergroeperen, conform
artikel 5:43 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in een verhouding van
1.695.600 aandelen in de vennootschap voor 1 nieuw aandeel van de vennootschap als gevolg
waarvan de 8.477.510.173 bestaande aandelen gehergroepeerd worden tot (afgerond) 5.000
aandelen.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe
tekst van statuten zoals hierna aangenomen.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
     "Het kapitaal bedraagt vier miljoen tweehonderdachtenzestigduizend zeshonderdentwee euro (€
4.268.602,00).
     Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen, zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 oktober en
af te sluiten op 30 september van het daaropvolgend jaar.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 24 van de statuten te wijzigen door de
volgende tekst:
"Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgend jaar.".
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de eerste vrijdag van de maand maart om 14 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 13 van de statuten te wijzigen door de volgende tekst:
"De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand maart
om 14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.".
Luik B
ZESTIENDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2022, af
te sluiten op 30 september 2023.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 30 september 2023, zal gehouden worden op 4 maart 2024 om
14 uur.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, één volmacht, het verslag
van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris in toepassing van artikelen 7:179 en 7:
197 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris