Ondernemingsnr : 0550880915
Naam
(voluit) : ONTEX GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Korte Keppestraat 21
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, vijfentwintig mei tweeduizend eenentwintig.
(…)
Voor Alexander CAUDRON, notaris te Aalst-Erembodegem, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "CAUDRON, HERZEEL & BRECKPOT, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel
te Aalst-Erembodegem, Hogeweg 3B, met tussenkomst van Tim CARNEWAL, notaris te Brussel
(eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te
Brussel, Lloyd Georgelaan 11, wettelijk belet ratione loci,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ONTEX GROUP",
waarvan de zetel gevestigd is te 9320 Erembodegem (Aalst), Korte Keppestraat 21, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
EERSTE BESLISSING: Afstemming met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en gerelateerde wijzigingen aan de statuten.
De vergadering beslist tot aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het nieuwe Belgisch
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (het “WVV”), en goedkeuring
van de volgende statutenwijzigingen van de Vennootschap:
 Vervang in de gehele statuten de woorden (i) "maatschappelijke zetel", (ii) "maatschappelijk
(volgestort) kapitaal", (iii) "maatschappelijk doel" of "doel", (iv) “maatschappelijk belang”, (v)
"warrants", (vi) “Raad van Bestuur”, (vii) “Vennootschap”, (viii) "zijn", "hem", "hij" en (ix) "Wetboek van
vennootschappen" door respectievelijk (i) "zetel (van de vennootschap)", (ii) "(volgestort) kapitaal",
(iii) “voorwerp”, (iv) “vennootschapsbelang”, (v) ”“inschrijvingsrechten”, (vi) “raad van bestuur”, (vii)
“vennootschap” (viii) “zijn/haar”, "hem/haar", "hij/zij" en (ix) "Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen";
 Vervang in de statuten, waar de statuten verwijzingen naar specifieke artikelen van het Wetboek van
vennootschappen bevatten, deze door verwijzingen naar de relevante artikelen in het WVV (volgens
de concordantietabel) of een algemene verwijzing naar het WVV;
 Hernoem titel I. als “Titel I. - Rechtsvorm, naam, zetel, e-mailadres, website, voorwerp, duur”;
 Vervang in Artikel 1 het tweede lid door "Het is een genoteerde vennootschap";
 In Artikel 3:
• Vervang de titel als volgt:
“Zetel, e-mailadres en website”;
• Vervang het eerste lid als volgt:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest”;
• Voeg als volgt een derde lid toe:
“Het e-mailadres van de vennootschap is: ontexgroupnv@ontexglobal.com.”; en
• Voeg als volgt een vierde lid toe:
“De website van de vennootschap is: www.ontex.com.”;
 In Artikel 7:
• In de eerste paragraaf, tweede lid verwijder het woord “wordt” tussen de woorden “bedrag” en
Luik B
“onmiddellijk”, en voeg het woord “wordt” toe tussen de woorden “2018” en “geregistreerd”;
• In de eerste paragraaf, derde lid, verwijder “(5” en ”)”;
• In de tweede paragraaf, tweede lid, voeg de woorden “en §1 hierboven” toe tussen de woorden
“overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen” en “, het
voorkeurrecht” in de eerste zin, en vervang de woorden “personeelsleden” door “leden van het
personeel”;
 In Artikel 11:
• Vervang het eerste lid als volgt:
“In het geval dat meer dan één persoon zakelijke rechten heeft met betrekking tot dezelfde aandelen,
kan de raad van bestuur de uitoefening van de rechten die aan dergelijke aandelen zijn verbonden,
opschorten totdat één persoon tegenover de vennootschap is aangewezen als enige
vertegenwoordiger van de relevante aandelen.”; en
• In het tweede lid, voeg de woorden "(in welk geval de blote eigenaars en de vruchtgebruikers de
vennootschap schriftelijk in kennis zullen stellen van dergelijke akte of overeenkomst)" toe aan het
einde van de eerste zin;
(…)
 In Artikel 12, tweede lid, vervang de woorden "houders van obligaties" door "houders van
converteerbare obligaties";
(…)
 In Artikel 13:
• Voeg een nieuwe eerste paragraaf toe als volgt:
“§1 De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”;
• Hernummer de volgende paragrafen dienovereenkomstig;
• In de tweede paragraaf (voorheen eerste paragraaf), vervang tweemaal het woord
“dochteronderneming” door “dochtervennootschap”, en vervang tweemaal de woorden “het bedrijf”
door “de vennootschap”;
• Verwijder de derde paragraaf (voorheen tweede paragraaf);
(…)
- In Artikel 16:
• In het eerste lid, voeg de woorden “zonder opzegtermijn of ontslagvergoeding” toe aan het einde
van de tweede zin; en
• In het tweede lid, vervang het woord “herkiesbaar” door het woord “herbenoembaar” in de eerste
zin, en voeg de woorden “van het boekjaar waarin zijn / haar aanstelling afloopt” toe aan het einde
van de laatste zin;
(…)
 In Artikel 19, voeg de woorden "voor de resterende duur van het mandaat van de voorganger van
een dergelijke bestuurder (tenzij de algemene vergadering er anders over beslist)" toe aan het einde
van de eerste zin;
(…)
 In Artikel 20:
• Vervang de tweede paragraaf als volgt:
“§2. De raad van bestuur kan een uitvoerend comité oprichten dat - om twijfel te voorkomen - geen
directieraad is in de zin van artikel 7:104 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waaraan het bijzondere en beperkte bevoegdheden kan delegeren. Dergelijke bijzondere en
beperkte bevoegdheden mogen geen bevoegdheden omvatten die door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen of de statuten zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. De
raad van bestuur bepaalt de samenstelling, de bevoegdheden en de werkwijze van het uitvoerend
comité. De raad van bestuur kan de subdelegatie door het uitvoerend comité van de bevoegdheden
die aan hem zijn gedelegeerd toestaan.”;
• Vervang de vierde paragraaf als volgt:
“§4. De raad van bestuur moet een auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen), een remuneratiecomité (overeenkomstig artikel 7:100 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) en een benoemingscomité oprichten.
De regels betreffende de samenstelling, taken en werkwijze van dergelijke comités zijn vastgelegd in
een corporate governance charter en/of in een door de raad van bestuur opgestelde
taakomschrijving. De raad van bestuur kan, ter voorbereiding van zijn beraadslaging en
besluitvorming, andere comités oprichten waarvan hij de samenstelling, taken en werkwijze bepaalt
in overeenstemming met deze statuten.”;
(…)
 In Artikel 21, voeg op het einde van §2 de woorden "of een andere bestuurder die door de raad van
bestuur kan worden benoemd" toe;
(…)
Luik B
 In Artikel 22, voeg een nieuw lid toe op het einde dat als volgt luidt:
"De raad van bestuur kan een intern reglement opstellen overeenkomstig artikel 2:59 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.";
(…)
 Vervang Artikel 25 als volgt:
“Besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.”;
(…)
 In Artikel 26:
• In het eerste lid, schrap de woorden "en de secretaris van de vergadering"; en
• In het tweede lid, vervang de woorden "twee bestuurders" door de woorden "één of meer
bestuurders die bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen";
(…)
 In Artikel 27, verwijder de woorden “bezoldigings- en”;
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
 In Artikel 28:
• In het eerste lid, vervang het woord "of" door de woorden "en/of", en vervang het woord
"directiecomité" door de woorden "uitvoerend comité";
• Vervang het derde lid als volgt:
“Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door de raad van bestuur en/of het
uitvoerend comité of krachtens deze statuten zijn toegekend, kan de gedelegeerd bestuurder
bijzondere en beperkte bevoegdheden aan eenieder delegeren. Hij/zij kan subdelegatie van deze
bevoegdheden toestaan. De gedelegeerd bestuurder stelt de raad van bestuur en/of het uitvoerend
comité (naargelang het geval) in kennis van de bevoegdheden die door hem/haar krachtens dit lid
zijn gedelegeerd.”;
(…)
 Vervang Artikel 29 als volgt:
“(a) Vertegenwoordiging door organen van de vennootschap:
De vennootschap wordt in al haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door:
1° twee bestuurders, gezamenlijk optredend; of
2° de gedelegeerd bestuurder alleen, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere aan
hem/haar gedelegeerde bevoegdheden.
(b) Vertegenwoordiging door bijzondere lasthebbers:
De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd in al haar handelingen en in rechte door:
1° twee leden van het uitvoerend comité, gezamenlijk optredend (indien een dergelijk comité is
opgericht overeenkomstig artikel 20, §2 van deze statuten), binnen de grenzen van de
bevoegdheden die aan dit comité zijn gedelegeerd; of
2° door elke andere persoon, handelend binnen de grenzen van het mandaat dat hem/haar door de
raad van bestuur, het uitvoerend comité of de gedelegeerd bestuurder is verleend, naargelang het
geval.”;
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap af te
stemmen op de voorgestelde nieuwe corporate governance-structuur. In overeenstemming met het
nieuwe artikel 29 blijft de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door (i) twee bestuurders die
gezamenlijk optreden, (ii) de CEO (met betrekking tot het dagelijks bestuur en andere aan hem
gedelegeerde bevoegdheden) en (iii) een persoon die een bijzondere volmacht heeft. Bovendien
kunnen twee leden van het nieuw opgerichte uitvoerend comité de Vennootschap geldig
vertegenwoordigen met betrekking tot de bevoegdheden die door de Raad van Bestuur aan een
dergelijk comité zijn gedelegeerd.
 Verwijder “Hoofdstuk 4. – Remuneratie” en Artikel 30, en pas de nummering van volgende
hoofdstukken en artikelen van de statuten, alsook de verwijzingen in de statuten naar zulke
hoofdstukken en artikelen, overeenkomstig aan.
 In Artikel 30 (voorheen Artikel 31):
• In het tweede lid, verwijder de woorden "hernieuwbaar" en "(3)" en voeg aan het einde een nieuwe
zin toe die als volgt luidt:
"De commissaris(sen) is (zijn) herbenoembaar overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen."; en
• In het derde lid, voeg aan het einde van de zin de woorden "van het boekjaar waarin zijn/haar (hun)
benoeming afloopt" toe;
(…)
 In Artikel 31 (voorheen Artikel 32), vervang de woorden “25 mei” door “5 mei”;
Deze wijziging is bedoeld om de datum van de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering te
veranderen van 25 mei naar 5 mei.
 In Artikel 32 (voorheen Artikel 33):
Luik B
• In de eerste paragraaf, vervang de woorden “één vijfde” door “één tiende”; en
• In de tweede paragraaf, derde lid, vervang de woorden “toepasselijke Belgische wetgeving” door
“toepasselijke Europese en Belgische wetgeving” en, in het vierde lid, vervang het woord “and” door
“en”;
(…)
 In Artikel 33 (voorheen Artikel 34):
• Vervang paragraaf (a), 2°, eerste lid als volgt:
“2° de vennootschap (of de door de vennootschap aangewezen persoon) via het e-mailadres van de
vennootschap of het specifieke e-mailadres dat in de oproeping is vermeld, uiterlijk op de zesde
kalenderdag vóór de dag van de vergadering in kennis stellen van zijn/haar voornemen om aan de
vergadering deel te nemen, onder vermelding van het aantal aandelen waarvoor hij/zij voornemens is
dit te doen. Bovendien moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen, uiterlijk op dezelfde
dag, aan de vennootschap (of de door de vennootschap aangewezen persoon) een origineel attest
afgeleverd door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgen, of laten bezorgen,
waaruit blijkt hoeveel aandelen op naam van de betrokken aandeelhouder zijn ingeschreven op de
registratiedatum en waarvoor hij/zij zijn/haar voornemen om aan de vergadering deel te nemen
kenbaar heeft gemaakt.";
• In paragraaf (b), vervang de woorden “toepasselijke Belgisch wetgeving” door “toepasselijke
Europese en Belgische wetgeving ” en verwijder het woord “origineel”;
• Vervang paragraaf (d) als volgt:
“De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap,
mogen alleen met raadgevende stem aan de algemene vergadering van aandeelhouders
deelnemen. Indien zij voorstellen deel te nemen, zijn zij, mutatis mutandis, onderworpen aan
dezelfde formaliteiten aangaande de toelating en toegang, en formulieren en neerlegging van
volmachten, als die welke aan de aandeelhouders worden opgelegd.”;
(…)
 Vervang Artikel 34 (voorheen Artikel 35) als volgt:
“De oproeping kan aandeelhouders toestaan om op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering, hetzij per brief of, indien specifiek toegestaan in de oproeping, via de website van de
vennootschap (in welk geval het formulier wordt ondertekend door middel van een elektronische
handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Europese en Belgische wetgeving), via een
formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. De vennootschap moet het
ondertekende papieren formulier uiterlijk op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de dag van de
vergadering ontvangen. Stemming via de website van de vennootschap kan plaatsvinden tot de
kalenderdag vóór de datum van de vergadering.
De vennootschap zal ervoor zorgen dat de vennootschap bij het organiseren van stemmen via de
website van de vennootschap in staat is om via het gebruikte systeem de identiteit en hoedanigheid
van de aandeelhouder te verifiëren.
Aandeelhouders die stemmen op afstand stemmen, moeten, opdat hun stem in aanmerking wordt
genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid van stemmen, voldoen aan de
voorwaarden van artikel 33, (a).";
(…)
 Voeg een nieuw Artikel 35 (Deelname op afstand aan de algemene vergadering) toe, dat als volgt
luidt:
"Artikel 35 Deelname op afstand aan de algemene vergadering
De oproeping kan aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. De aandeelhouders die via dergelijk elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op
de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Indien de oproeping deelname op afstand aan de algemene vergadering toelaat, stelt de raad van
bestuur de daaraan verbonden voorwaarden en modaliteiten vast.
De vennootschap zal ervoor zorgen dat zij bij het organiseren van deelname op afstand aan de
algemene vergadering door middel van het gebruikte systeem de identiteit en hoedanigheid van de
aandeelhouder kan verifiëren.
Aandeelhouders die op afstand aan de aandeelhoudersvergadering deelnemen, moeten, opdat hun
stem in rekening wordt genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid van
stemmen, voldoen aan de voorwaarden van artikel 33, (a).";
(…)
 In Artikel 36, vervang de woorden “de quorumvereisten” door “de relevante quorumvereiste(n)”;
(…)
 In Artikel 37, voeg een nieuwe zin toe op het einde, die als volgt luidt:
Luik B
"Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden in rekening genomen voor het
quorum, maar worden niet in rekening genomen voor de berekening van de teller of de noemer van
de toepasselijke meerderheid van stemmen.";
(…)
 In Artikel 39, vervang het tweede lid als volgt:
"De kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de
voorzitter van de raad van bestuur, door één of meer bestuurders die bevoegd zijn de vennootschap
te vertegenwoordigen of door de gedelegeerd bestuurder.";
(…)
 In Artikel 40, voeg de woorden "in verband daarmee" toe tussen de woorden “iedere andere
beslissing” en “uitstellen” in de eerste zin, en vervang de laatste zin door "Hiertoe wordt de
registratiedatum vastgesteld op middernacht (centraal-Europese tijd), op de veertiende kalenderdag
voorafgaand aan de datum van de tweede vergadering.”;
(…)
 In Artikel 43, tweede lid, schrap de woorden "in de mate dat dit is toegestaan door het Wetboek van
vennootschappen" in de eerste zin, en voeg aan het einde een nieuwe zin toe die als volgt luidt:
"Elke dergelijke uitkering van een interimdividend zal plaatsvinden in overeenstemming met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.";
(…)
 Hernoem titel VI. als “Titel VI. – Ontbinding en Verdeling”;
Deze wijzigingen zijn bedoeld om de tekst coherent te maken en te verbeteren.
 In Artikel 44, aan het einde van de eerste zin, voeg de woorden "(onder voorbehoud van enige
verplichting om de benoeming van de vereffenaar(s) ter bevestiging voor te leggen aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen)” toe en, in de tweede zin, vervang de woorden “décharge te geven” door “kwijting te
verlenen”;
(…)
 In Artikel 45, voeg de woorden "nadat alle passiva zijn betaald of de daarvoor benodigde bedragen
zijn gestort" toe aan het einde van de zin;
(…)
 Hernoem Artikel 46 als "Woonplaatskeuze", voeg de woorden "andere effectenhouder," toe tussen
de woorden "obligatiehouder," en "bestuurder", en vervang de woorden “keuze in” door “keuze op”;
(…)
 Voeg Artikelen 47 (Bevoegdheid) en 48 (Dwingend recht) toe, die als volgt luiden:
“Artikel 47 Bevoegdheid
Voor elk geschil met betrekking tot de aangelegenheden van de vennootschap of de uitvoering van
deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, andere effectenhouders, bestuurders,
commissarissen en/of vereffenaars, wordt exclusieve bevoegdheid verleend aan de
ondernemingsrechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd, tenzij de
vennootschap uitdrukkelijk afstand doet van dergelijke bevoegdheid.
Artikel 48 Dwingend recht
De bepalingen van deze statuten die in strijd zouden zijn met dwingende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of andere toepasselijke wetgeving, worden geacht
niet te bestaan. De nietigheid van een artikel of een deel van een artikel van deze statuten doet geen
afbreuk aan de geldigheid van de overige (delen van de) bepalingen van deze statuten.”
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.