Ondernemingsnr : 0793933716
Naam
(voluit) : HPB Tournai
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kielsbroek 4 bus 24
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
PROJET DE FUSION ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7, 2° ET 12:50 ET SUIVANTS
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.        Toutes les actions de la société absorbante et de la société à absorber sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir Hawaiian Group Belgium SA, ayant son siège social à
Kielsbroek 4, boîte 24, 2020 Anvers, Belgique et portant le numéro d'entreprise RPM 0738.606.302
(Anvers, division d'Anvers)
1.2.        La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les
obligations) de la société à absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une
dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après également dénommé le CSA).
1.3.        Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes de gestion des sociétés
à fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.        Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
sociétés à fusionner, et chaque société veillera à ce que ce projet de fusion soit déposé au greffe du
tribunal des sociétés compétent, conformément à l'article 12:50 CSA.
 
2.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° CSA)
2.1.        Société à absorber
2.1.1.     Nom : HPB Tournai
2.1.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.     Siège : Kielsbroek 4, boîte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.     Numéro d'entreprise : 0793.933.716
2.1.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts) :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou par participation de ces derniers : Toutes activités dans le secteur de l'hôtellerie et de la
restauration au sens le plus large du terme, comprenant notamment : - l'organisation, la mise sur
pied, la promotion et l'exploitation de toutes sortes d'événements, d'activités de loisirs, de soirées
dansantes et de rencontres, de fêtes et de divertissements, en son nom propre et pour le compte de
tiers au sens le plus large du terme ; - l'organisation et la mise en place de fêtes, de restauration, de
concerts, de spectacles son et lumière, de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise
et de toutes sortes d'événements récréatifs, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le
plus large du terme ; - la location et la mise à disposition de salles de banquet, de lieux, d'articles de
fête, de mobilier de salle, de matériel de restauration, de chapiteaux et de tous les autres biens
matériels - l'exploitation et l'installation d'un ou de plusieurs établissements de restauration et de
boissons en général, y compris notamment les restaurants, les restaurants, les snack-bars et les
établissements de restauration rapide, les salons de consommation, les salons de thé, les pubs, les
bars, les boîtes de nuit et les tavernes, ainsi que toutes sortes de débits de boissons, avec ou sans
boissons alcoolisées, les brasseries, les bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités
qui y sont liées ; - la vente au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place,
généralement dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries, les restaurants de
hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres chaudes, les
stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ; l'octroi et la concession de contrats de
franchise. - L'achat et la vente de biens immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger. La gestion et
l'extension judicieuse, au sens le plus large du terme, d'un patrimoine constitué principalement de
biens immobiliers. La société peut acheter et vendre, aménager, équiper, valoriser, construire, faire
construire et reconstruire, octroyer des droits réels, conclure, transférer ou acquérir, donner ou
prendre à bail, louer ou donner en location des biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, meublés ou non
meublés. La société peut agir en tant que promoteur immobilier. - La société peut hypothéquer ses
biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le fonds de commerce, et
donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements, tant pour elle-même que
pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt. Elle a généralement la pleine capacité juridique
pour accomplir tous les actes et opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de
cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
de toute autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique,
similaire ou connexe au sien ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses affaires
ou à constituer une source de chiffre d'affaires. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de
liquidateur dans d'autres sociétés. Activités de la société de gestion, activités de gestion des sociétés
holding : intervention dans la gestion courante, représentation des sociétés par la détention ou le
contrôle de leur capital social, etc. Si l'accomplissement de certains actes est soumis à des
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui
concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions. La société peut
acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques. D'une manière générale,
la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter
la réalisation en tout ou en partie ou les détenir à titre d'investissement. La société peut également
acquérir tous biens meubles et immeubles à titre d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas
directement ou indirectement à son objet social."
2.2.        Société absorbante
2.2.1.     Nom : HPB Anspach
2.2.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.2.3.     Siège : Kielsbroek 4, bus 24, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.     Ondernemingsnummer: 0794.390.012
2.2.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
Toutes les activités du secteur de l'hôtellerie et de la restauration au sens large, y compris, entre
autres :
- l'organisation, la mise en place, la promotion et l'animation de toutes sortes d'événements, de
loisirs, de soirées dansantes et de rencontres, de fêtes et de divertissements, en son nom propre et
pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ;
- l'organisation et la conception de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et lumière,
de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de tous les événements récréatifs
possibles, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large ;
- La location et la fourniture de salles de fêtes, de lieux, de fournitures pour les fêtes, de mobilier de
salle, de matériel de restauration, de chapiteaux et de tous les autres biens matériels ;
- l'exploitation, la création et la gestion d'un ou de plusieurs établissements de restauration et de
boissons en général, y compris, entre autres, les restaurants, les cantines, les snack-bars et les
établissements de restauration rapide, les salons de consommation, les salons de thé, les cafés, les
bars, les boîtes de nuit et les tavernes, ainsi que tous les débits de boissons de toutes sortes avec
ou sans boissons alcoolisées, les brasseries, les bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les
activités qui y sont liées ;
- la vente au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement présentés
dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries, les restaurants de hamburgers, les
stands de frites, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres chaudes, les stands de
glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ; l'octroi et la concession de contrats de franchise.
- L'achat et la vente de biens immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger. Gérer et développer
judicieusement, au sens le plus large du terme, un patrimoine composé principalement de biens
immobiliers. La société peut acheter et vendre, aménager, équiper, valoriser, construire, faire
construire et reconstruire, octroyer des droits réels, conclure, transférer ou acquérir, donner ou
prendre à bail, louer ou donner en location des biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, meublés ou non
meublés. La société peut agir en tant que promoteur immobilier.
- La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, et fournir des garanties pour tous les prêts, ouvertures de crédit et
autres engagements, tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut prendre des intérêts par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique,
similaire ou connexe au sien ou pouvant être de nature à favoriser le développement de son activité
ou à constituer une source de chiffre d'affaires. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de
liquidateur dans d'autres sociétés.
Activités des sociétés de gestion, activités de gestion des sociétés holding : intervention dans la
gestion courante, représentation des sociétés en vertu de la propriété ou du contrôle du capital
social, etc.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
La société peut acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques de
fabrique. D'une manière générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ou à le détenir à titre
d'investissement. La société peut également acquérir tous biens meubles et immeubles à titre
d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social".
 
3.            ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées
avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2025. D'un point de
vue comptable et fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
 
4.            DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3° CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres
autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante n'accorde aucun droit spécial à
l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de
nouvelles actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant
donné que toutes les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même
actionnaire.
 
5.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4°
CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
6.            CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30
septembre 2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner
conformément à l'article 12:51, §2 du CSA, et qui ont été préparés conformément aux principes
énoncés dans ce même article.
 
7.            EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de
vue juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même
groupe, (ii) les sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires
dans ce contexte (iii) il n'y a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les
sociétés à fusionner soient des entités distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront
simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de deux
entités distinctes diminueront du fait de la fusion. La fusion fait partie d'un exercice de simplification
plus large au sein du groupe auquel appartiennent les sociétés à fusionner, qui se déroule en
différentes phases. Dans le cadre de cet exercice, la société absorbante sera également fusionnée
avec l'une de ses sociétés sœurs à un stade ultérieur.
 
8.            OBJET
Les organes de gestion estiment que les activités réelles de la société absorbée entrent dans la
définition de l'objet de la société absorbante et que, par conséquent, aucun élargissement ou autre
modification de cet objet n'est requis dans le cadre de la fusion.
 
9.            DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence selon laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs
principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992, elles déclarent que la
fusion est réalisée sur la base de considérations commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la
fraude ou l'évasion fiscale.
 
10.          PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des
sociétés compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner
donnent procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes,
chacune individuellement autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, Olivier Cockx
et tout autre avocat de HENC BV, cabinet d'avocats dont le siège social est situé Frankrijklei 5/401,
2000 Anvers, (ii) Ad-ministerie BV, représentée par Adriaan de Leeuw, dont le siège social est situé
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii) Tim Carnewal, Tim Deley et tout autre notaire, candidat-
notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL, dont le siège social est situé Avenue Lloyd
George 11, 1000 Bruxelles.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : Le projet de fusion).
 
 
Tim CARNEWAL
Notaire