N° d'entreprise : 0257744044
Nom
(en entier) : Intercommunale pure d'électricité, de gaz et de télécommunication
(en abrégé) : IDEFIN
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Avenue Sergent Vrithoff 2
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
DIVERS, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé le dix-huit décembre deux mille vingt-trois par le Notaire Valentine
DEMBLON, associé à Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38, enregistré au bureau de sécurité
juridique de Namur, le vingt-six décembre deux mille vingt-trois Référence ACP(5) Volume 000 Folio
000 Case 28586, il résulte que :
L’assemblée générale extraordinaire des titulaires des actions de la société coopérative «
INTERCOMMUNALE PURE D’ELECTRICITE ET DE GAZ», en abrégé « IDEFIN », association inter-
communale régie par le décret du dix-neuf juillet deux mil six modifiant le livre V de la première partie
du Code de la démocratie locale et de la décentralisation et la loi du vingt-deux décembre mil neuf
cent quatre-vingt-six, dont le siège social est situé Sergent Vrithoff, 2, à 5000 Namur ; société inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0257.744.044 ;
Société constituée sous forme de société coopérative à responsabilité limitée par acte passé le
quatre avril mil neuf cent nonante-six devant Etienne de FRANCQUEN, notaire à la résidence de
Namur, acte publié à l’annexe au Moniteur belge du premier mai mil neuf cent nonante-six sous le
numéro 960501-668.
Les statuts ont été approuvés par Arrêté Ministériel le trente et un mai mil neuf cent nonante-six et
ensuite modifiés à plusieurs reprises.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes :
II. RESOLUTIONS
1. Lecture du rapport de l’organe d’administration concernant la démission partielle de la ville de
Couvin établi conformément à l’article 6:120, §2 du Code des sociétés et des associations ;
Conformément à l’article 6:120, §2 du Code des sociétés et associations, l'organe d'administration a
fait rapport à l'assemblée générale de la demande de démission partielle de la Ville de Couvin. Une
copie de ce rapport est restée annexée au présent procès-verbal (Annexe 2).
2. Prise d’acte de la démission partielle de la ville de Couvin du secteur « Electricité » d’Idefin, avec
effet au 1er janvier 2024, conformément aux articles 46 et 48 des statuts lus conjointement avec l’
article 6:120 du Code des sociétés et des associations ;
L’assemblée générale a pris acte de la démission partielle de la ville de Couvin du secteur «
Electricité » de la société, avec effet au 1er janvier 2024, conformément aux articles 46 et 48 des
statuts lus conjointement avec l’article 6:120, §2 du Code des sociétés et associations.
L’assemblée générale a constaté que, conformément à l’article 49 des statuts, la démission partielle
de la ville de Couvin du secteur d’activité « Electricité » de la société entraine l’annulation de treize
actions sur les dix-huit actions détenues par la ville de Couvin, compte tenu de la valeur économique
du secteur « Electricité » de la Société, tel qu’établi dans le rapport de l’organe d’administration.
3. Suite à la démission partielle de la ville de Couvin à charge du patrimoine d’Idefin, approbation de
l’attribution en nature de parts Ores Assets détenues par Idefin et fixation de la soulte due à Idefin
par la ville de Couvin ;
Ensuite de la démission partielle de la Ville de Couvin, l’assemblée générale a constaté que cette
dernière est créancière de sa quote-part dans les fonds propres de la société à concurrence d’un
montant de quatre millions cinq cent cinquante-huit mille cent trente-quatre euros et dix-neuf cents
(4.558.134,19 EUR), tel qu’établi dans le rapport de l’organe d’administration et approuvé par la ville
de Couvin aux termes de la convention multipartite conclue entre parties le cinq octobre deux mille
vingt-trois (la « Convention »).
L’assemblée générale a décidé d’approuver l’attribution en nature à la ville de Couvin de 169.607
parts de l’intercommunale coopérative Ores Assets détenues par la société, d’une valeur de vingt-
huit euros et nonante et un cents (28,91 EUR) par part, soit une valeur totale de quatre millions neuf
cent trois mille trois cent trente-huit euros et trente-sept cents (4.903.338,37 EUR), telle qu’établie
dans le rapport de l’organe d’administration, approuvée par la ville de Couvin aux termes de la
Convention et sous réserve d’une éventuelle actualisation conformément aux termes de la
Convention.
L’assemblée générale a constaté en conséquence que la ville de Couvin est redevable d’une soulte
à la société d’un montant de trois cent quarante-cinq mille deux cent quatre euros et dix-huit cents
(345.204,18 EUR), correspondant à la différence entre la valeur des 169.607 parts (4.903.338,37 €)
et le montant de la créance de la ville de Couvin (4.558.134,19 €). Cette soulte sera payée par la ville
de Couvin à la société conformément aux termes de la Convention et sous réserve d’une éventuelle
actualisation conformément aux termes la Convention.
4. décision de réduire les capitaux propres de la société par l’annulation d’une partie des actions
détenues par la ville de Couvin;
Aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2019, dressé
par le notaire Valentine DEMBLON, dont extrait publié à l’annexe du Moniteur Belge du vingt-trois
janvier deux mille vingt sous le numéro 20013651, et en application de la faculté offerte par l’article
39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé de soumettre de
manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Suite à cette résolution, elle a constaté erronément que la part fixe du capital social intégralement
souscrite et représentée exclusivement par des parts A, ainsi que la réserve légale de la société, ont
été converties de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit zéro euros (0,00 €) a été convertie en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
La présente assemblée générale :
> a constaté que (i) l’ancien poste « capital souscrit » s’élevait à un montant de dix-neuf mille
quarante-six euros et quarante cents (19.046,40 EUR) et non de dix-huit mille six cents euros
(18.600 EUR), comme mentionné erronément dans le procès-verbal du 18 décembre 2019, et que
celui-ci a été converti en un compte de « capitaux propres statutairement indisponibles » pour un
montant de dix-neuf mille quarante-six euros et quarante cents (19.046,40 EUR), que (ii) l’ancien
poste « capital non appelé », d’un montant de douze mille six cent nonante-deux euros et quinze
cents (12.692,15 EUR), a été converti en un compte « apports non appelés » et que (iii) l’ancienne
réserve légale, d’un montant de mille neuf cent quatre euros et soixante-quatre cents (1.904,64
EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres « réserves statutairement indisponibles » de
la société, et non en un compte de « capitaux propres statutairement indisponibles » comme
mentionné erronément dans le procès-verbal du 18 décembre 2019 ;
> a décidé de réduire le compte « apports non appelés » à concurrence de douze mille six cent
nonante-deux euros et quinze cents (12.692,15 EUR) pour le ramener à zéro euro, par dispense de
libération aux actionnaires ;
> a constaté en conséquence que le compte de capitaux propres statutairement indisponibles s’élève
à un montant de six mille trois cent cinquante-quatre euros et vingt-cinq cents (6.354,25 EUR) ;
> a décidé, en conséquence de la démission partielle de la ville de Couvin, de réduire les apports
statutairement indisponibles à concurrence 107,51 €, pour les ramener d’un montant de six mille trois
cent cinquante-quatre euros et vingt-cinq cents (6.354,25 EUR) à un montant de six mille deux cent
quarante-six euros et septante-quatre cents (6.246,74 EUR), par remboursement en numéraire à la
ville de Couvin, assorti de l’annulation de 13 actions détenues par cette dernière.
L'assemblée générale a constaté et m'a requis, notaire, de constater authentiquement la réalisation
effective de la réduction du compte de capitaux propres indisponibles qui précède à concurrence de
cent sept euros et cinquante et un cents (107,51 EUR) assorti de l’annulation de 13 actions, de sorte
que les apports sont désormais représentés par 755 actions.
Exposé du notaire soussigné
Les actionnaires ont déclaré que le notaire soussigné les a éclairés sur le contenu des articles 6:115
et 6:116 du Code des sociétés et des associations qui prévoient un double contrôle lors de la
distribution des capitaux propres, à savoir le "test de l'actif net" conformément à l'article 6:115 du
Code des sociétés et des associations (constatation que l'actif net de la Société n'est pas négatif ou
ne le deviendrait pas à la suite de la réduction du compte de capitaux propres disponible envisagée),
et le "test de liquidité" conformément à l'article 6:116 du Code des sociétés et des associations
(constatation que la réduction du compte de capitaux propres disponible envisagée n'a pas pour
conséquence que la Société ne puisse plus s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois), et sur les conséquences en matière de
responsabilité que l'organe d'administration peut encourir en cas de non-respect de ces dispositions.
Le notaire a également attiré l'attention de l'assemblée sur l'obligation qui incombe à l'organe
d'administration d'établir un rapport sur le test de liquidité susmentionné conformément à l'article 6:
116 du Code des sociétés et des associations (ce rapport ne doit toutefois pas être déposé au greffe
du tribunal de l'entreprise compétent). Dans les sociétés où un commissaire a été nommé, il évalue
les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport.
L'assemblée a déclaré :
- qu'elle a effectué le test de l'actif net et que l'actif net de la Société n'est pas négatif ou susceptible
de le devenir à la suite de la réduction du compte de capitaux propres disponible;
- que, préalablement à tout versement à la ville de Couvin, l'organe d'administration a effectué le test
de liquidité et a établi un rapport dans lequel il a constaté qu'après la distribution, la Société peut, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution ;
- que le commissaire de la société a évalué les données comptables et financières historiques et
prospectives du rapport de l'organe d'administration; et
- décharger le notaire soussigné de toute responsabilité à cet égard.
5. Décision de modifier la liste des actionnaires reprise l’annexe 1 des statuts ;
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée a décidé de modifier la liste des
actionnaires reprise l’annexe 1 des statuts.
Aussi, la liste des actionnaires demeurera annexée audit procès-verbal afin de faire partie intégrante
des statuts et ce conformément à l’article 7 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions précitées, l'assemblée a décidé de
modifier l'article 8.1 des statuts pour ajouter le texte suivant entre le « 1. » et « Les actions sont
détenues (…) » : « En rémunération des apports, 755 actions ont été émises ».
6. Procuration pour la coordination des statuts
La présente assemblée a chargé le notaire soussigné de veiller à la coordination des statuts, les
signer et les déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
7. Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises
La présente assemblée a donné procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des
résolutions prises.
8. Procuration pour les formalités
La présente assemblée a conféré tous pouvoirs à Me Axel Maeterlinck, Me Nikita Tissot, Me Maroun
Hobeika ou tout autre avocat du cabinet Simont Braun SRL, dont le siège est établi à 1050 Bruxelles,
avenue Louise 250/10, chacun pouvant agir seul et avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque-Carrefour des Entreprises.
9. Prise d’effet
Conformément à la résolution 2, l’assemblée générale a confirmé que les résolutions 2 à 8 prennent
effet au 1er janvier 2024.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est désormais rédigé
comme suit :
STATUTS
DENOMINATION - FORME - OBJET – DUREE - RESPONSABILITE - SIEGE – ACTIONNAIRES
Article 1 - Dénomination et définition
L’association est une Intercommunale régie par la législation sur les Intercommunales. Elle est
dénommée Intercommunale pure d’électricité et de gaz, en abrégé « IDEFIN ». Elle est désignée
dans les présents statuts par l’appellation « l’Intercommunale ».
Article 2 - Forme de l’Intercommunale
L’Intercommunale a la forme d’une société coopérative.
Conformément à la législation relative aux Intercommunales, elle n’a pas un caractère commercial et
elle constitue une personne morale de droit public.
Ses statuts sont soumis aux dispositions du Code des sociétés et des associations. En raison de la
nature spéciale de l’Intercommunale, il est dérogé aux articles 2:8 ; 2:20 ; 2:41 ; 2:88 ; 2:95 ; 3:1 ; 3:5
; 3:6 ; 3:10 ; 3:12 à 3:14 ; 3:16 à 3:17 ; 3:62 à 3:67 ; 3:68§1 et 2 alinéas 2 et 3 ; 3:69 ; 3:70 ; 3:72 ; 3:
100 à 3:102 ; 6:10 ; 6:16 ; 6:23 à 6:25 ; 6:52 à 6:54 ; 6:62 ; 6:70 §2 ; 6:86 ; 6:88 à 6:90 ; 6:110 ; 6:112
; 6:118 ; 6:123 ; 12:2 à 12:17 ; 12:18 à 12:47 ; 12:48 §1 ; 12:49 à 12:77 ; 12:78 ;12:79 à 12:82 ; 12:84
à 12:87 ; 12:88 ; 12:89 ; 12:91 ; 12:92 alinéa 2 ; 12:93 à 12:103 ; 14:7 ; 14:12 du Code des sociétés
et des associations.
.Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de l’association, la
dénomination de celle-ci est précédée ou suivie immédiatement des mots : « association
Intercommunale coopérative».
Article 3 - Objet social et finalité coopérative
§1er . L’Intercommunale a pour objet :
a) le financement, pour compte des communes, par la prise de participation ou toute autre technique
de financement, des activités de gestion des réseaux de distribution au sens des dispositions
décrétales relatives « au marché régional de l’électricité » et au « marché régional du gaz », ainsi
que des opérations connexes, dont la gestion est assumée par l’Intercommunale ORES ASSETS ;
b) la prise de participation au capital d’Intercommunales, de sociétés publiques ou privées, ou d’
associations :
    •  ayant pour objet social une activité de production, de transport, de distribution ou de
commercialisation d’électricité, de gaz, de chaleur ou d’énergie renouvelable ainsi que la promotion
de l’utilisation rationnelle de l’énergie, ou ;
    •  dont l’objet social présente un intérêt direct pour l’ensemble des communes actionnaires et se
rapportant aux métiers de l’Intercommunale;
c) le financement, pour compte des communes, d’installations destinées à être apportées par celles-
ci en propriété d’ORES ASSETS ;
d) la concertation des communes affiliées au secteur A d’ORES ASSETS, les études et la
coopération avec d’autres Intercommunales pour la mise en œuvre des activités visées au présent
article ;
e) l’organisation et le fonctionnement d’une centrale d’achats au nom et pour le compte des
communes associées en IDEFIN ainsi que des personnes morales de droit public et assimilées
entretenant avec les communes actionnaires des relations dans le cadre de leurs activités
respectives telles que les CPAS, Zones de Police, Intercommunales, Fabriques d’église, Province, …
.
L’Intercommunale peut faire toutes opérations financières et participer à toutes activités se rattachant
directement ou indirectement aux activités reprises au présent article.
Elle peut aussi réaliser son objet en coopérant avec toute personne morale de droit public ou privé,
en rendant tous les services possibles se rattachant à son activité de financement et en concluant à
cet égard toute convention utile.
§2. L’Intercommunale poursuit une finalité coopérative en associant, notamment, des communes qui
décident de gérer ensemble le financement des services relatifs aux réseaux de distribution de gaz
et d’électricité, et ce dans l’intérêt de la population de ses membres.
Article 4 - Les secteurs d’activité
Les activités de l’Intercommunale sont organisées en secteur d’activité.
Les secteurs sont des structures strictement internes, dépourvues de la personnalité juridique et
constituant, au point de vue comptable et financier, une entité distincte pour laquelle des comptes et
des bilans séparés sont établis.
La liste des actionnaires est reprise à l’annexe 1, qui fait partie intégrante des statuts, comme exposé
à l’article 7.
Ces secteurs sont :
a) le secteur « électricité » :
    •  le financement pour compte des communes, par la prise de participation ou toute autre
technique de financement, des activités de gestion des réseaux de transport et de distribution d’
électricité ainsi que des opérations connexes, réalisées au sein de l’activité « électricité » d’ORES
ASSETS et le financement, pour compte des communes, des investissements en électricité réalisés
au sein de l’activité « électricité » d’ORES ASSETS ;
    •  le financement, pour compte des communes, d’activités et d’investissements en matière de
production d’électricité ;
    •  la participation, pour compte des communes, au capital de sociétés de commercialisation d’
électricité.
b) le secteur « gaz » :
    •  le financement, pour compte des communes, par la prise de participation ou toute autre
technique de financement, des activités de gestion des réseaux de transport et de distribution de gaz
ainsi que des opérations connexes, réalisées au sein de l’activité « gaz » d’ORES ASSETS et le
financement, pour compte des communes, des investissements en gaz réalisés au sein de l’activité «
gaz » d’ORES ASSETS ;
    •  le financement, pour compte des communes, d’activités et d’investissements en matière de
production de gaz ;
    •  la participation, pour compte des communes, au capital de société(s) de commercialisation de
gaz.
    •   
c) le secteur « participations » :
    •  la prise de participation dans les apports d’Intercommunales, de sociétés publiques ou privées,
ou d’associations ;
    •  ayant pour objet social une activité de production, de transport, de distribution ou de
commercialisation d’électricité, de gaz, de chaleur ou d’énergie renouvelable ainsi que la promotion
de l’utilisation rationnelle de l’énergie ;
    •  dont l’objet social présente un intérêt direct pour l’ensemble des communes actionnaires y
compris pour la partie de l’objet social qui n’est pas couverte par les activités des autres secteurs ;
    •  la coopération avec d’autres Intercommunales.
d) le secteur « centrale d’achats » :
L’organisation et le fonctionnement d’une centrale d’achats au nom et pour le compte des communes
actionnaires dans l’Intercommunale ainsi que des personnes morales de droit public et assimilées
entretenant avec les communes actionnaires des relations dans le cadre de leurs activités
respectives telles que les CPAS, Zones de Police, Intercommunales, Fabriques d’église, Province, …
.
Article 5 - Durée – prorogation
1. L’Intercommunale est constituée pour une période de trente ans prenant cours le quatre avril mil
neuf cent nonante-six.
Toutefois, l’Intercommunale peut être prorogée d'un ou plusieurs termes dont chacun ne peut
dépasser trente ans.
Toute prorogation doit être décidée par l'assemblée générale au moins un an avant l'échéance du
terme statutaire en cours.
La prorogation est acquise pour autant que les conseils communaux concernés aient été appelés à
en délibérer et pour autant que cette demande de prorogation recueille la majorité requise pour
l'adoption des modifications statutaires.
Aucun actionnaire ne peut cependant être tenu au-delà du terme fixé avant que n'intervienne la
prorogation.
L'Intercommunale ne peut prendre d'engagement pour un terme excédant sa durée qui rendrait plus
difficile ou onéreux l'exercice par un actionnaire du droit de ne pas participer à la prorogation.
Les actionnaires ne sont pas solidaires. Ils sont tenus des engagements sociaux à concurrence du
montant de leurs apports.
2. Tant que ORES ASSET existe et que l’Intercommunale est détentrice d’actions en ORES ASSET
l’Intercommunale ne peut pas être dissoute.
3. En cas de non prorogation, les modalités prévues à l’article 50 des présents statuts sont d’
application.
Article 6 - Siège social
Le siège social est fixé à 5000 Namur, Avenue Sergent Vrithoff, 2.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision du Conseil d’administration, sans qu’il
puisse être fixé ailleurs que dans une des communes actionnaires, dans un local appartenant à l’
Intercommunale ou à l’un des actionnaires.
Article 7 - Les actionnaires
1. La liste des actionnaires est annexée aux présents statuts et en fait partie intégrante (annexe 1).
Elle tient lieu de registre des actionnaires au sens du Code des sociétés et des associations.
Cette liste est mise en concordance par l’Assemblée Générale avec les décisions des organes de l’
Intercommunale compétents en matière d’admission, de retrait et d’exclusion.
2. L’admission ou le retrait d’un actionnaire est constaté par le procès-verbal de l’organe de l’
Intercommunale qui statue sur la demande.
La demande d’admission est transmise au Conseil d’administration par lettre recommandée,
accompagnée de l’extrait du registre des délibérations du Conseil communal. Le Conseil d’
administration décide de l’admission de nouveaux actionnaires. La décision de rejet doit être
motivée.
Ne sont admis comme actionnaires de l’Intercommunale que :
    •  les communes actionnaires ou admises à s’affilier au secteur A de l’Intercommunale ORES
ASSETS ;
    •  les Intercommunales pures actives dans le ressort territorial de l’Intercommunale et qui
manifestent un intérêt pour son objet et ses activités.
ACTIONS – APPORTS
Article 8 - Actions
1. En rémunération des apports, 755 actions ont été émises.
Les actions sont détenues par les communes membres. Chaque actionnaire communal doit
souscrire au moins une action. Les actions sont incessibles. Les actions émises par l’
Intercommunale peuvent être affectées d’indices spécifiques en fonction du secteur auquel elles se
rapportent.
2. Les apports en installations, bâtiments, équipements et numéraire sont rémunérés par des
actions.
Un nombre d’actions, arrondi à l’unité la plus proche, est attribué aux communes apporteuses de
sorte que la valeur de libération de ces parts égale la valeur des apports déterminée
conventionnellement par expertise contradictoire. A cette fin, un expert est désigné par la commune
apporteuse et un autre par l’Intercommunale.
En cas de désaccord entre les deux experts, ils en désignent un troisième et le collège ainsi formé se
prononce à la majorité des voix. A défaut d’entente pour la désignation, celle-ci est faite par le
président du Tribunal de l’entreprise du ressort du siège de l’Intercommunale à la requête de la partie
la plus diligente.
Lorsque la commune apporte des biens à la suite de son retrait d’une Intercommunale tierce, la
valeur d’apport est celle que la commune a payé pour les acquérir.
3. La création et l’offre en souscription d’actions nouvelles sont décidées par le conseil d’
administration.
Les droits de souscription sont répartis entre les communes actionnaires concernées par le secteur
d’activité à l’origine de l’émission de nouvelles actions et ce, en proportion des actions qu’elles
détiennent dans l’Intercommunale. Les droits de souscription non utilisés peuvent être exercés par
les communes actionnaires dudit secteur qui le désirent sur la base de la même répartition. Toute
souscription non libérée dans les quatre mois de l’appel fait par le Conseil d’administration donne lieu
à majoration de ce montant au taux légal appliqué en matière civil majoré de trois points.
Le conseil d’administration peut émettre des actions à la suite de bénéfices non attribués au titre de
dividende ou de l’incorporation de réserves.
4. Le retrait d’action n’est autorisé que dans les cas et sous les formes prévues à l’article 48.
5. Le conseil d’administration peut décider d’effectuer des distributions aux actionnaires moyennant
un traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et conformément
à l’article 6:115 du Code des sociétés et des associations.
6. Hormis les apports en nature, les investissements sont financés par les moyens propres de l’
Intercommunale, par des emprunts ou par l’émission de nouvelles actions en contrepartie d’apports.
7. Lorsque l’actif net est négatif, le déficit est pris en charge par les actionnaires, au prorata de leur
participation.
8. Les personnes de droit public actionnaires à l’Association ne peuvent s’engager que divisément et
jusqu’à concurrence d’une somme déterminée.
Article 9 - Apports des communes
Les communes font apport :
1. de leurs souscriptions dont la liste est annexée à l’annexe 1 aux présents statuts ;
2. de leur engagement à souscrire à l’émission d’actions dans les conditions prévues à l’article 8.3.
des présents statuts ;
3. de leur engagement à garantir, proportionnellement aux investissements effectués en leur faveur,
les emprunts d’IDEFIN, tant en capital qu’en intérêts, destinés :
    •  soit à financer les installations dont est propriétaire ORES ASSETS
    •  soit à prendre des participations dans ORES ASSETS
    •  soit à financer tout autre investissement ou tout autre prise de participation en faveur et/ou pour
le compte des communes actionnaires
Ces emprunts sont affectés par activité au sein du secteur A d’ORES ASSET à savoir : l’activité
électricité ou l’activité gaz au sein du secteur A d’ORES ASSET et des secteurs communs ;
4. de leur engagement à autoriser à retenir les sommes dues en apurement des garanties visées au
point 3 sur les dividendes, quels qu’ils soient, leur revenant dans l’Intercommunale et ORES
ASSETS, ainsi que sur les redevances de voirie dont IDEFIN assume la perception en vertu du
mandat formulé à l’article 9 bis des présents statuts. Les sommes retenues sur les redevances de
voirie en vue de l’apurement des garanties visées au point 3 peuvent également être affectées à la
constitution d’un fond de réserve destiné à cet apurement. Ces sommes sont prélevées sur les
redevances de voirie revenant aux communes, par secteurs d’activité dans les conditions définies à l’
article 43.3 et à l’annexe II des présents statuts ;
5. de l’engagement d’apurer chaque année les pertes d’IDEFIN par secteur d’activité dans les
conditions définies à l’article 43.8 et à l’annexe II des présents statuts ainsi que de faire des avances
sans intérêts à IDEFIN pour assurer l’amortissement des emprunts dans les mêmes conditions.
Article 9 bis. - Mandat
Les communes actionnaires donnent mandat à l’Intercommunale de percevoir au nom et pour leur
compte, les redevances de voiries définies aux articles 20 des décrets wallons du 12/04/2001 relatif
à l’organisation du marché régional de l’électricité et du 19/12/2002 relatif à l’organisation du marché
régional du gaz. Ce mandat est organisé par l’annexe III des présents statuts et est considéré
comme en faisant partie intégrante.
Conseil d’administration
Article 10 - Composition du conseil d’administration
1. L’Intercommunale est administrée par un conseil d’administration dont les membres sont nommés
par l’Assemblée Générale parmi les candidats présentés par les communes actionnaires. La durée
du mandat d’administrateur est fixée à six ans.
Si un candidat proposé ne réunit pas la majorité simple des voix au sein de l'Assemblée Générale,
les communes actionnaires font une autre proposition.
2. Le nombre d’administrateurs est fixé à vingt (20).
3. Le conseil d’administration est composé d’administrateurs de sexe différent.
En cas de nécessité, pour respecter cette disposition, un administrateur supplémentaire sera nommé
par l’Assemblée Générale sur proposition de l’ensemble des communes actionnaires si, après
constitution du conseil d’administration selon les règles édictées ci-après, il appert que les
administrateurs sont tous du même sexe. Dans ce cas, la limite du nombre maximal d’
administrateurs visée au point 2, 1er alinéa n’est pas applicable. L'administrateur ainsi nommé a,
dans tous les cas, voix délibérative dans le conseil d’administration.
4. Les administrateurs doivent être membres d’un conseil ou d’un collège communal.
Un conseiller communal ou un membre du collège communal d’une commune actionnaire ne peut
être appelé à la fonction d’administrateur de l’Association, s’il détient déjà plus de trois mandats d’
administrateur rémunérés dans une autre intercommunale ou dans une société à participation
publique locale significative, telle que visée à l’article L5111-1, 10°, du Code.
Le nombre de mandats se calcule en additionnant les mandats rémunérés détenus au sein des
autres intercommunales ou des sociétés à participation publique locale significative majorés, le cas
échéant, des mandats rémunérés dont l’élu disposerait dans ces organismes en sa qualité de
conseiller de l’action sociale ou de conseiller provincial.
Ils sont désignés à la proportionnelle de l’ensemble des conseils communaux des communes
actionnaires, conformément aux articles 167 et 168 du Code électoral. Pour le calcul de cette
proportionnelle, il sera tenu compte d’une pondération effectuée en fonction du nombre total de voix
attachées aux parts détenues par chaque commune, telle que visé à l’annexe I des présents statuts
ainsi que des déclarations individuelles facultatives d’apparentement ou de regroupement pour
autant que celles-ci soient transmises à l’Intercommunale avant le premier mars de l’année qui suit
les élections communales.
Il ne sera, par contre, pas tenu compte pour le calcul de la proportionnelle des groupes politiques qui
ne respecteraient pas les principes démocratiques tels qu’énoncés au paragraphe 3 de l’article L
1523-15 troisième alinéa du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation.
Sans préjudicie de l’alinéa précédent, tout groupe politique démocratique, défini conformément à l’
article L1231-5, §2, aliéna 5, du Code, disposant d’au moins un élu au sein d’une des communes
actionnaires et d’au moins un élu au Parlement wallon et non représenté conformément au système
de la représentation proportionnelle visée au présent paragraphe, a droit à un siège d’observateur,
tel que défini à l'article L5111-1, 16°, du Code, avec voix consultative.
5. Ne peuvent être nommés administrateurs que les personnes ne relevant pas d’une des causes d’
empêchement visées aux articles L1531-1 et L1531-2 du Code.
Les administrateurs ne peuvent être ou avoir été membres du personnel ou membres d’un des
organes de gestion et de contrôle de la société actionnaire en ORES ASSETS, ni d’un des organes
de gestion et de contrôle d’une association de droit privé qui a pour objet une activité similaire
susceptible d’engendrer dans son chef un conflit d’intérêt direct et permanent.
6. En cas d’admission d’un nouvel actionnaire, la composition du conseil d’administration est revue,
s’il échet, lors de la prochaine assemblée générale.
Article 11 - Révocation, démission et vacance d’un administrateur
§1er. Les membres du conseil d'administration peuvent être révoqués par l'assemblée générale s'ils
ont commis des actes susceptibles de porter gravement préjudice aux intérêts de l'Association, et ce,
notamment, en application de l'article L1531-2 du Code.
L'assemblée générale peut révoquer à tout moment tout Administrateur à la demande du conseil
d'administration, pour violation du règlement d'ordre intérieur de l'organe dans lequel il est membre
ou pour violation des engagements pris par écrit conformément à l'article L1532-1, §1er du Code. L’
assemblée générale entend préalablement l’administrateur. Dans cette hypothèse, les actionnaires
ne peuvent donner un mandat impératif à leurs délégués.
Si le membre ou la majorité du groupe de membres qui a proposé son élection à l'assemblée
générale n'a plus confiance en lui, ce membre ou cette majorité propose son retrait à l'assemblée
générale.
§2. En cas d'absence injustifiée à trois séances consécutives du conseil d'administration,
l'assemblée générale pourra décider de démissionner l'Administrateur défaillant.
§3. En cas de décès, de révocation ou de démission d'un Administrateur ou en cas d'incapacité de
ce dernier d'exercer ses fonctions, quelle qu'en soit la cause, le conseil d'administration pourvoit
provisoirement à son remplacement et soumet à l'approbation de l'assemblée générale la plus
proche la nomination de ce remplaçant ; celui-ci achèvera le mandat de son prédécesseur.
§4. Le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale, la révocation de l’un de ses
membres, dans les situations visées à l’article L6441-1 du Code.
Article 12 - Rémunération des Administrateurs
§1er. L'assemblée générale fixe le montant de la rémunération attribuée au Président du conseil
d'administration et des jetons de présence à verser aux administrateurs, conformément à l’article
L1532-4 du Code, et ce sur les recommandations du comité de rémunération.
§2. L’administrateur qui exerce ses fonctions en raison d’un mandat dérivé, au sens de l’article
L5111-1, 2°, du Code, ne peut pas percevoir de rémunération autre qu’un jeton de présence ni
davantage en nature, conformément à l’article L5311-1 du Code.
Seul l’administrateur exerçant la fonction de Président et celui exerçant la fonction de Vice-Président,
peuvent percevoir, en lieu et place d’un jeton de présence, une rémunération et des avantages en
nature pour l’exercice de leur fonction, conformément à l’article L5311-1 du Code.
§3. Les jetons de présence, rémunérations ou autres avantages dus en raison de la participation d’
un administrateur aux réunions d’organes dans des sociétés à participation publique locale
significative où il siège suite à une désignation expresse ou en raison de la représentation de l’
Association sont directement versés à celle-ci.
§4. Le montant maximal brut des jetons de présence perçus par un administrateur ne peut être
supérieur à 4.999,28 euros.
Article 13 - Responsabilité des Administrateurs
Les Administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
l'Association.
Ils sont cependant solidairement responsables conformément au Code des sociétés et des
associations de l'exécution de leur mandat, des fautes commises dans leur gestion, de tous
dommages et intérêts résultant d’infractions aux dispositions du Code des sociétés et des
associations applicables aux SC, à toutes autres dispositions légales ou réglementaires, ainsi qu’aux
statuts de l’Association.
À moins de délégation spéciale à l'un des membres du conseil ou à un préposé de l'Association, tous
actes notariés et, en général, tous actes engageant l'Association, autres que ceux du service
journalier, tous pouvoirs et procurations doivent être signés par le Président et le Directeur Général
qui n'auront pas, visàvis des tiers, à justifier d'une délibération préalable du conseil.
Les expéditions ou extraits des statuts et des délibérations du conseil sont signés par le Président du
conseil d'administration ou par le secrétaire ou leurs remplaçants.
Les actes du service journalier ainsi que la correspondance sont signés par le Directeur Général du
BEP, qui pourra cependant déléguer ce pouvoir, sous sa responsabilité.
Article 14 - Conflit d’intérêts
L'Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de l'Association dans une opération soumise à
l'approbation du conseil d'administration est tenu d'en avertir le conseil et de faire mentionner cette
déclaration ainsi que les explications sur la nature de cet intérêt opposé dans le procèsverbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération ni au vote y afférent. Le procès-verbal précité est
communiqué au collège des contrôleurs aux comptes.
Lorsque tous les administrateurs sont confrontés à un conflit d’intérêts, la décision est soumise à l’
assemblée générale.
Il est interdit à tout administrateur de l’Association :
a. d’être présent à la délibération sur des objets auxquels il a un intérêt direct ou auxquels ses
parents ou alliés jusqu’au quatrième degré inclusivement ont un intérêt personnel et direct. Cette
prohibition ne s’étend pas au-delà des parents ou alliés jusqu’au deuxième degré lorsqu’il s’agit de
présentations de candidats, de nominations, révocations ou suspensions ;
b. de prendre part, directement ou indirectement, à des marchés passés avec l’Intercommunale ;
c. d’intervenir comme avocat, notaire ou homme d’affaires dans les procès dirigés contre l’
Intercommunale. Il ne peut, en même qualité, plaider, donner son avis ou suivre une quelconque
affaire litigieuse dans l’intérêt de l’Intercommunale.
Article 15 - Tenue et Délibérations
1. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres est
présente. Tout administrateur peut, pour une réunion déterminée se faire représenter par un autre
administrateur, étant entendu que les procurations ne sont pas prises en compte dans le calcul du
quorum de présence.
Un administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Les procurations sont conservées au siège administratif et mention en est faite au procèsverbal de la
réunion.
2. Si le conseil n’est pas en nombre pour délibérer, il est réuni une seconde fois endéans les
quatorze jours. La convocation à cette réunion reproduit la présente disposition.
3. Tous les administrateurs ont le droit de participer aux délibérations même si les communes
actionnaires qui ont proposé leur nomination ont un intérêt distinct de celui de l’Intercommunale.
4. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux qui sont
soumis à l'approbation d’un prochain conseil d’administration et conservés dans les archives de
l'Association.
Chaque procèsverbal est porté dans un registre ad hoc et est signé par le Président ou le secrétaire
ou leurs remplaçants.
Sauf stipulation contraire dans le règlement d’ordre intérieur, il est donné lecture du procès-verbal de
la précédente séance, à l’ouverture de chaque séance.
Les délibérations du Conseil d’administration peuvent être consultées par les membres des conseils
communaux des communes actionnaires, selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale,
reprises dans le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration.
5. Toute commune, qui est membre, peut faire porter à l’ordre du jour du conseil d’administration un
point relatif aux activités de l’association ou lui soumettre un projet particulier rentrant dans son objet
social. Elle est invitée à participer avec voix consultative à la séance au cours de laquelle sa
demande est examinée.
Article 16 - Compétences du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’
administration ou de disposition qui intéressent l’Intercommunale. Il a dans sa compétence tout ce
qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les statuts.
Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent dans
l'objet de l'Association.
Il peut, entre autres, recevoir toutes sommes et valeurs, prendre ou donner à bail ou souslouer,
acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles et immeubles; consentir tous prêts et ouvertures
de crédit, créer et émettre toutes obligations, émettre, endosser, avaliser ou accepter toutes
promesses, traites et tous effets, consentir et accepter tous effets, consentir ou accepter toutes
hypothèques, tous gages et nantissements; stipuler par la voie parée, renoncer à tous droits réels,
privilèges et actions résolutoires, donner mainlevée, avant ou après paiement, de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements,
dispenser de toutes inscriptions d'office, traiter, plaider, tant en demandant qu'en défendant,
transiger et compromettre, régler l'emploi des fonds de réserve ou de prévision, l'énumération qui
précède étant énonciative et non limitative.
Le conseil d’administration est seul compétent pour désigner ses représentants dans les sociétés à
participation locale significative.
Il décide de l’admission de nouveaux actionnaires.
En outre, moyennant délégation de l’Assemblée Générale, le conseil d’administration a le pouvoir d’
adapter les annexes relatives à la liste des actionnaires.
Il arrête les décisions sur la stratégie financière ainsi que son règlement d’ordre intérieur, dont le
contenu minimal est fixé par l’assemblée générale conformément à l’article L1523-14, 8°, 9° et 10°du
Code.
Toutes les actions judiciaires sont poursuivies, soit en demandant, soit en défendant, à la diligence
du Président du conseil ou d'un Administrateur à ce délégué, qui représente valablement à ces fins
l'Association.
Dans l'exercice de leur mandat, les Administrateurs ont le droit de consulter, en tout temps mais sans
déplacement de livres et documents, toutes les pièces et dossiers traités par l'Association et
d'obtenir, à ce sujet, tous renseignements qu'ils estimeraient utiles.
2. Le conseil d’administration est chargé des publications et dépôts imposés par la loi, notamment
lorsqu’il s’agit :
- du déplacement du siège social;
- du nouveau mode de détermination de la valeur de libération des apports ;
- des modifications apportées aux présents statuts ou à leurs annexes;
- du rapport de gestion, du bilan, du compte de résultats, de l'annexe et du rapport du collège des
contrôleurs aux comptes. Il est fait mention, lors du dépôt à la Banque Nationale, que les comptes
annuels sont soumis à une procédure de tutelle administrative.
3. Le conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, une partie de ses pouvoirs au
bureau exécutif.
La délibération relative aux délégations au bureau exécutif et aux comités de secteur précise les
actes de gestion qui sont délégués et la durée de délégation, d’un terme maximal de trois ans,
renouvelable.
La délibération est votée à la majorité simple, sauf si une majorité spéciale est prévue par le
règlement d’ordre intérieur. Elle prend fin après tout renouvellement intégral de conseil d’
administration.
Les décisions sur la stratégie financière ne peuvent pas faire l’objet d’une délégation par le conseil d’
administration.
4. Le conseil d’administration peut également déléguer, sous sa responsabilité, la gestion journalière
de l’intercommunale au directeur général du BEP .
La délibération relative à la délégation de la gestion journalière précise les actes de gestion qui sont
délégués et la durée de délégation, d’un terme maximal de trois ans, renouvelable. Elle est votée à la
majorité simple. Elle prend fin après tout renouvellement intégral de conseil d’administration.
En cas d’urgence dûment motivée, le président et le directeur général, agissant conjointement,
peuvent également être habilité à prendre toute décision nécessaire à la préservation des intérêts de
l’Association, même si celle-ci excède les limites des pouvoirs ci-avant à lui délégués.
Cette décision devra, cependant, être ratifiée lors du plus proche conseil d’administration.
5. Les délibérations du conseil d’administration relatives à une délégation de pouvoirs font l’objet d’
une publication au Moniteur belge et sont notifiées aux actionnaires, aux administrateurs et aux
éventuels délégués au contrôle.
6. Le conseil d’administration adopte à la majorité simple son règlement d’ordre intérieur. Celui-ci
prévoit notamment les modalités, la teneur et la périodicité selon lesquelles le bureau exécutif et le
délégué à la gestion journalière font rapport, au moins annuellement, de leur action au conseil d’
administration, ainsi que leurs décisions qui doivent faire l’objet d’une ratification par le conseil d’
administration.
Article 17 - Première assemblée générale ordinaire
1. Chaque année, dans la perspective de la première assemblée ordinaire, le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit des comptes annuels par secteur d’activité et des comptes annuels
consolidés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, la liste des
adjudicataires et l'annexe qui forment un tout.
Les comptes annuels sont établis conformément aux articles III.82 à III.95 du Code de droit
économique n sauf si les statuts ou des dispositions légales spécifiques y dérogent.
Le conseil d’administration établit, en outre, un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Le
rapport de gestion comprend un commentaire sur les comptes annuels en vue d’exposer d’une
manière fidèle l’évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comprend également
les données sur les événements survenus après la clôture de l’exercice ainsi que le rapport établi par
le comité de rémunération en application de l’article L1523-17 §2 du Code. Il comporte également la
structure de l’Association, l’organigramme fonctionnel complet de celle-ci, les lignes de
développement ainsi qu’un plan financier pluriannuel.
En outre, est annexé au rapport de gestion un rapport de rémunération reprenant les informations
requises par l’article L6421-1 du Code.
Le conseil d’administration établit également un rapport spécifique sur les prises de participation de
l'Association.
Afin de lui permettre de rédiger ses rapports, le conseil d’administration remet au collège des
contrôleurs aux comptes les pièces, avec le rapport de gestion, au moins quarante jours avant l’
assemblée générale ordinaire.
2. Le président du conseil d’administration communique le rapport de rémunération susvisé, au plus
tard le 1er janvier de chaque année, au Gouvernement wallon ainsi qu’aux actionnaires.
Article 18 - Organisation – Convocation
1. Le Conseil d’administration élit en son sein un président et un vice-président. Ils sont issus de
groupes politiques démocratiques différents
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président, ou en cas d’absence, par le
vice-président.
2. Les administrateurs se réunissent sur convocation de son président ou de son vice-président, qui
en fixe l'ordre du jour sur proposition du Directeur Général du BEP. A la demande de plus de la
moitié de leurs membres, ils doivent être réunis dans les quatorze jours de cette demande.
Les procès-verbaux sont mis à la disposition des administrateurs sept-jours francs au moins avant le
jour de la séance, sauf dans les cas d’urgence visés à l’article L1523-10, paragraphe 2, du Code.
Dans ce cas de figure, les procès-verbaux sont mis à la disposition des Administrateurs, en même
temps que l’ordre du jour.
Sauf stipulation contraire dans le règlement d’ordre intérieur, il est donné lecture du procès-verbal de
la précédente séance, à l’ouverture de chaque séance.
3. Sauf cas d'urgence dûment motivée, les convocations sont faites par écrit et à domicile au moins
sept jours francs avant la date de la réunion prévue. Elles contiennent l'ordre du jour. Les
convocations et les documents pourront être adressés par voie électronique si l’administrateur en a
fait la demande par écrit et dispose d'une adresse électronique en vertu du présent paragraphe.
Les convocations mentionnent l'ordre du jour. Tout point inscrit à l'ordre du jour devant donner lieu à
une décision sera, sauf urgence dûment motivée, accompagné d'un projet de délibération qui
comprend un exposé des motifs et un projet de décision. En cas de décision portant sur les intérêts
commerciaux et stratégiques, le projet de délibération peut ne pas contenir de projet de décision.
En cas d'absence du président et du vice-président, le conseil est présidé par le membre le plus âgé.
4. Toute commune, qui est membre, peut faire porter à l’ordre du jour du conseil d’administration un
point relatif aux activités de l’association ou lui soumettre un projet particulier rentrant dans son objet
social. Elle est invitée à participer avec voix consultative à la séance au cours de laquelle sa
demande est examinée.
5. Le conseil d’administration doit tenir, au minimum, six réunions annuelles. A défaut, le conseil d’
administration a l’obligation d’en expliquer les raisons dans le rapport annuel de gestion.
6. Le conseil d’administration organise, en outre, les séances préparatoires nécessaires à l’
élaboration du projet de plan stratégique.
7. Une fois par an, après l’assemblée générale du premier semestre, le conseil d’administration tient
une séance ouverte au public, au cours de laquelle le rapport de gestion et, éventuellement, le
rapport d’activités sont présentés. Cette séance est suivie d’un débat. Les dates, heures et ordre du
jour de cette séance font l’objet d’une publication sur le site internet de l’intercommunale, des
communes et de la Province actionnaires.
Article 19 - Vote
Chaque Administrateur dispose d’une voix.
Sauf disposition légale, réglementaire ou statutaire contraire, les décisions sont prises à la majorité
des voix exprimées par les Administrateurs présents au conseil.
En cas de parité, la voix du Président est prépondérante.
Le Directeur Général du BEP dispose d’une voix consultative.
Article 20 - Mandat confié au Bureau Economique de la Province de Namur
Le Bureau Economique de la Province de Namur (en abrégé le « BEP ») est mandaté pour
collaborer avec les organes de gestion de l’Intercommunale afin non seulement de préparer les
décisions à prendre, conformément à ses statuts et à son plan stratégique, par les instances
décisionnelles de l’Intercommunale, mais encore de procéder ou faire procéder ensuite à l’exécution
de celles-ci.
Ce mandat est confié pour une durée indéterminée, mais il pourra y être mis fin par le conseil d’
administration moyennant un préavis de six mois à envoyer par lettre recommandée au BEP.
Pendant toute la durée de ce mandat, le Directeur Général du BEP assure le secrétariat de l’
ensemble des organes de l’Intercommunale. En cas d’empêchement, il pourra désigner son
remplaçant parmi les membres du personnel du BEP.
LE BUREAU EXÉCUTIF
Article 21 - Désignation des membres du bureau exécutif
1.Le Conseil d’administration peut créer en son sein, un bureau exécutif composé de cinq
administrateurs. Ils sont de sexe différent et désignés à la proportionnelle de l’ensemble des conseils
des communes, conformément aux articles 167 et 168 du Code électoral.
Pour le calcul de ces proportionnelles, il est tenu compte des déclarations individuelles d’
apparentement et de regroupement.
Le président et le vice-président de l’intercommunale sont membres du bureau exécutif. Ils sont issus
de groupes politiques démocratiques différents.
Les modalités de fonctionnement prévues à l'article 15 sont applicables.
Article 22 - Pouvoirs du bureau exécutif
Le Conseil d’Administration peut créer un Bureau exécutif auquel il délègue des compétences pour
préparer et exécuter ses décisions ainsi que pour assurer le suivi de la gestion journalière et traiter
les cas urgents.
Sont toutefois exclues, les décisions sur la stratégie financière lesquelles ne peuvent pas faire l’objet
d’une délégation par le Conseil d’administration.
Article 22 - Organisation du bureau exécutif
La présidence du bureau exécutif est assurée par le Président du conseil d’administration ou, à
défaut, par le Vice-Président.
Le secrétariat du bureau exécutif est assuré par le Directeur Général du BEP.
Le bureau exécutif propose au conseil d’administration qui l’arrête, un règlement d’ordre intérieur qui
explicité le cadre régissant son fonctionnement.
Le règlement d’ordre intérieur précise les modalités, la teneur et la périodicité selon lesquelles le
bureau exécutif fait rapport, à tout le moins annuellement, de son action au conseil d’administration,
ainsi que les décisions du bureau exécutif qui doivent faire l’objet d’une ratification par le conseil d’
administration.
Article 24 - Convocation du bureau exécutif
Sauf cas d'urgence dûment motivée, les convocations sont faites par écrit et à domicile au moins
sept jours francs avant la date de la réunion prévue. Elles contiennent l'ordre du jour. Les
convocations et les documents pourront être adressés par voie électronique si le membre du bureau
exécutif en a fait la demande par écrit et dispose d'une adresse électronique en vertu du présent
paragraphe.
Tout point inscrit à l'ordre du jour devant donner lieu à une décision sera, sauf urgence dûment
motivée, accompagné d'un projet de délibération qui comprend un exposé des motifs, un projet de
décision ainsi que les documents visés à l’article 15 des statuts. En cas de décision portant sur les
intérêts commerciaux et stratégiques, le projet de délibération peut ne pas contenir de projet de
décision.
Article 25 - Tenue du bureau exécutif
1. Le bureau exécutif délibère de toute affaire portée à son ordre du jour, sur proposition du
Président ou du Directeur Général du BEP, ou à la demande d'un ou plusieurs membres ainsi que
sur toute question évoquée en séance, et ce, dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés.
2. Chacun des Administrateurs peut, même par simple lettre ou par fax, voire par la production d’un
courrier électronique imprimé, conférer à l'un de ses collègues, le droit de le représenter et de voter
pour lui à une séance déterminée du conseil d'administration.
Aucun Administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un collègue, le mandataire devant
obligatoirement représenter le même groupe de membres que son mandant.
Les procurations sont conservées au siège administratif et mention en est faite au procèsverbal de la
réunion.
3. Les décisions et délibérations du Bureau exécutif sont relatées dans des procès-verbaux signés
par le Président et le Directeur Général de l’Association, agissant en sa qualité de secrétaire ou leurs
remplaçants.
Le procès-verbal est soumis à l’approbation du prochain bureau exécutif.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre à ce destiné.
Le procès-verbal soumis à l’approbation est mis à la disposition des administrateurs sept-jours francs
au moins avant le jour de la séance, sauf dans les cas d’urgence visés à l’article L1523-10,
paragraphe 2, du Code. Dans ce cas de figure, le procès-verbal est mis à la disposition des
administrateurs, en même temps que l’ordre du jour.
Sauf stipulation contraire dans le règlement d’ordre intérieur, il est donné lecture du procès-verbal de
la précédente séance, à l’ouverture de chaque séance.
Article 26 - Vote
1. Chaque Administrateur dispose d’une voix.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les Administrateurs présents.
En cas de parité, la voix du Président est prépondérante.
2. Chaque administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration.
Le Directeur Général du BEP est systématiquement invité aux réunions et dispose d'une voix
consultative.
En cas de non approbation par le bureau exécutif d'un point de l'ordre du jour, celui-ci est soumis au
plus prochain Conseil d'Administration.
LE COMITE DE REMUNERATION
Article 27 - Désignation du comité de rémunération
Le conseil d’administration constitue en son sein un comité de rémunération composé de cinq
administrateurs désignés parmi les représentants des communes actionnaires à la représentation
proportionnelle de l’ensemble des communes actionnaires, conformément aux articles 167 et 168 du
Code Electoral.
Les mandats au sein de ce comité sont exercés à titre gratuit.
Article 28 - Pouvoirs du Comité de rémunération
Le comité de rémunération émet, après en avoir informé le conseil d’administration, des
recommandations à l’Assemblée Générale pour chaque décision relative aux jetons de présence,
aux éventuelles indemnités de fonction et à tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non,
directement ou indirectement accordés aux membres des organes de gestion et du comité d’audit.
Le comité de rémunération établit annuellement et approuve un rapport d'évaluation écrit portant sur
la pertinence des rémunérations et tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non accordés aux
membres des organes de gestion et aux fonctions de direction au cours de l'exercice précédent ainsi
que sur la politique globale de la rémunération.
Le Comité de rémunération émet des recommandations au Conseil d'administration. Il propose au
Conseil d'administration, une justification circonstanciée des rémunérations autres que les simples
jetons de présence.
Ce rapport est transmis au le conseil d’administration et est annexé au rapport de gestion.
Le président du conseil d’administration transmet copie de ce rapport au Gouvernement wallon.
Le comité de rémunération propose au conseil d’administration qui l'arrête un règlement d'ordre
intérieur qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Dès son entrée en fonction, le membre
du comité de rémunération signe le règlement d’ordre intérieur du Comité de rémunération.
Article 29 - Délibération du comité de rémunération
Chaque Administrateur dispose d’une voix.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les Administrateurs présents au
comité de rémunération.
Chaque administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration.
En cas de parité, la voix du Président est prépondérante.
COLLÈGE DES CONTRÔLEURS AUX COMPTES
Article 30 - Désignation du collège des contrôleurs aux comptes
Les opérations de l'Intercommunale sont surveillées par un collège des contrôleurs aux comptes.
Le ou les réviseurs sont nommés par l’Assemblée Générale parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Le représentant de l’organe de
contrôle régional est nommé sur la proposition de ce dernier par l’Assemblée Générale.
Article 31 - Pouvoirs du collège des contrôleurs aux comptes
Le collège des contrôleurs aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les
opérations de l'Intercommunale. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la
correspondance et des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de l'Intercommunale.
Le collège des contrôleurs aux comptes fait, chaque année, rapport à l'Assemblée Générale sur
l'accomplissement de sa mission. Il mentionne les observations qu'il a faites et se prononce
notamment sur le fait que les opérations traduites par la comptabilité sont conformes à la loi et aux
statuts de l'Intercommunale.
Article 32 - Durée des mandats des réviseurs
La durée du mandat du ou des réviseurs est fixée à trois ans renouvelable une seule fois de façon
successive au niveau d'un même cabinet ou d'un même réseau.
Article 33 - Communication des comptes
Quarante jours au moins avant la première Assemblée Générale ordinaire, le conseil d’administration
communique au collège des contrôleurs aux comptes le bilan, le compte de résultats, l'annexe, le
rapport de gestion, la liste des adjudicataires, ainsi que le rapport spécifique sur les prises de
participation dont question à l’article 17.1.
Le collège des contrôleurs aux comptes présente son rapport endéans les neuf jours de cette
communication.
Trente jours avant la première Assemblée Générale ordinaire, le conseil d’administration adresse
aux actionnaires, outre les pièces visées à l'alinéa 1, le rapport du collège des contrôleurs aux
comptes.
Trente jours avant la seconde Assemblée Générale ordinaire, le conseil d’administration
communique aux actionnaires, un exemplaire du plan stratégique ou de son évaluation annuelle.
À la demande du conseil communal d’une commune actionnaire, un représentant de l’
Intercommunale désigné par le conseil d’administration est chargé de présenter aux conseillers les
comptes, le plan stratégique ou ses évaluations, ou tout point particulier dont le conseil concerné
jugerait utile de débattre.
L'ordre du jour de la séance du conseil communal suivant la convocation de l'assemblée générale
doit contenir un point relatif à l'approbation des comptes et un point relatif au plan stratégique.
Dans les 48 heures de la réception de la convocation par la commune, il est procédé à son affichage.
L'ordre du jour est également affiché.
COMITE D’AUDIT
Article 34 - Organisation du comité d’audit
Le conseil d’administration établit en son sein un comité d’audit, lequel compte cinq administrateurs.
Le comité d'audit est composé de membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres du
bureau exécutif.
Le président du comité d'audit est désigné par les membres du comité.
Au moins un membre du comité d'audit dispose d'une expérience pratique et/ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d’audit.
Le directeur général est systématiquement invité aux réunions, avec voix consultative.
Article 35 - Fonctions du comité d’audit
§1er. Le conseil d’administration définit les missions du comité d’audit, lesquelles comprennent au
minimum les missions suivantes :
1° la communication au conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal des
comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et d'explications sur la façon dont le
contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ont contribué à
l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus ;
2° le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations
ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
3° le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de
l'intercommunale ou de l’organisme ainsi que suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
4° le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, en ce
compris le suivi des questions et recommandations formulées par le réviseur d'entreprises chargé du
contrôle légal des comptes consolidés ;
5° l’examen et le suivi de l'indépendance du réviseur d'entreprises chargé du contrôle légal des
comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services
complémentaires à la société.
§2. Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses
missions, au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés.
Article 36 - Délibération du comité d’audit
§1er. Chaque Administrateur dispose d’une voix.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les Administrateurs présents au
comité de rémunération.
Chaque administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration.
En cas de parité, la voix du Président est prépondérante.
§2. Les délibérations du comité d’audit font l'objet de procèsverbaux qui sont soumises à
l'approbation d’un prochain comité d’audit et conservées dans les archives de l'Association.
Le procès-verbal soumis à l’approbation est mis à la disposition des administrateurs sept-jours francs
au moins avant le jour de la séance, sauf dans les cas d’urgence visés à l’article L1523-10,
paragraphe 2, du Code. Dans ce cas de figure, le procès-verbal est mis à la disposition des
administrateurs, en même temps que l’ordre du jour.
Sauf stipulation contraire dans le règlement d’ordre intérieur, il est donné lecture du procès-verbal de
la précédente séance, à l’ouverture de chaque séance.
ASSEMBLEE GENERALE
Article 37 - Composition – Assemblée générale ordinaire et extraordinaire – compétences
1. L'Assemblée Générale est composée des titulaires de actions. Chaque délégué de ces titulaires
doit être porteur d'un mandat valable. Une délibération ne se présume pas.
En conséquence, les mandats doivent parvenir au siège social au moins cinq jours avant
l'assemblée. Toutefois, le président de l'Assemblée peut, par décision qui sera la même pour tous,
admettre des délibérations déposées tardivement. Les mandataires signent, avant l’ouverture de la
séance, une liste de présence. Cette liste certifiée conforme par les scrutateurs est annexée au
procès-verbal de la réunion.
Chaque commune titulaire de actions dispose de cinq délégués à l’Assemblée Générale, parmi
lesquels trois au moins représentent la majorité du conseil communal.
Ces délégués sont désignés par le conseil communal proportionnellement à la composition dudit
conseil, parmi les membres des conseils et collèges communaux. Ils ne peuvent être ou avoir été
membre d’un des organes de gestion et de contrôle de la société actionnaire en ORES ASSETS ni
membre d’un des organes de gestion et de contrôle d’une association de droit privé qui a pour objet
une activité similaire susceptible d’engendrer dans son chef un conflit d’intérêt direct et permanent.
2. L'Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas
d'absence de ce dernier, par le vice-président du conseil d’administration ou, à défaut, par
l'administrateur présent le plus âgé. Les administrateurs et le(s) expert(s) peuvent y assister, mais
sans voix délibérative, sauf s'ils ont été mandatés à cet effet par un actionnaire.
Le réviseur ne peut cependant pas représenter un actionnaire.
3. Nonobstant toute autre disposition statutaire, l’assemblée générale est seule compétente pour :
    1.  l’approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé et l’affectation des résultats et la
décharge à donner aux administrateurs et aux contrôleurs aux comptes;
    2.  l’approbation du plan stratégique et son évaluation annuelle;
    3.  la nomination et la destitution des administrateurs et des membres du collège des contrôleurs
aux comptes;
    4.  la fixation des rémunérations, avantages en nature et jetons de présence, par séance
effectivement prestée, à l’exclusion de toute autre rémunération de tout type, attribués aux
administrateurs et, éventuellement, membres des organes restreints de gestion et aux membres du
comité d’audit, dans les limites fixées par l’article L5311 du Code, et sur avis recommandations du
comité de rémunération, ainsi que les rémunérations des membres du collège des contrôleurs aux
comptes ;
    5.  la nomination des liquidateurs, la détermination de leurs pouvoirs et la fixation de leurs
émoluments;
    6.  la démission et l’exclusion d’actionnaires;
    7.  les modifications statutaires sauf si elle délègue au conseil d’administration le pouvoir d’adapter
l’annexe relative à la liste des actionnaires;
    8.  les décisions de prises de participation, conformément à l’article L1512-5, alinéa 3 du Code,
dans une société lorsqu’elles sont au moins équivalentes à un dixième du capital de celle-ci ou à un
cinquième des fonds propres de l’Intercommunale ;
       9. la création et la suppression de secteurs d’activité, à la majorité requise pour les modifications
statutaires
       9°bis. les apports de branche d’universalité ou de branches d’activités par l’Association ;
      10. fixer le contenu minimal du règlement d’ordre intérieur de chaque organe de gestion. Ce
règlement comprendra au minimum:
    •  l’attribution de la compétence de décider de la fréquence des réunions du ou des organes de
gestion;
    •  l’attribution de la compétence de décider de l’ordre du jour du conseil d’administration et du ou
des organes de gestion;
    •  le principe de la mise en débat de la communication des décisions;
    •  la procédure selon laquelle des points noninscrits à l’ordre du jour de la réunion des organes de
l’Intercommunale peuvent être mis en discussion;
    •  les modalités de rédaction des discussions relatives aux points inscrits à l’ordre du jour dans le
procèsverbal des réunions des organes de l’Intercommunale;
    •  le droit, pour les membres de l’assemblée générale, de poser des questions écrites et orales au
conseil d’administration;
    •  le droit, pour les membres de l’assemblée générale, d’obtenir copie des actes et pièces relatifs à
l’administration de l’Intercommunale;
    •  les modalités de fonctionnement de la réunion des organes de l’Intercommunale;
     11. l’adoption des règles de déontologie et d’éthique à annexer au règlement d’ordre intérieur de
chaque organe de gestion. Elles comprendront au minimum:
    •  l’engagement d’exercer son mandat pleinement;
    •  la participation régulière aux séances des instances;
    •  les règles organisant les relations entre les administrateurs et l’administration de l’
Intercommunale;
     12. la définition des modalités de consultation et de visite qui seront applicables à l’ensemble des
organes de l’Intercommunale et communiquées aux conseillers communaux des communes
actionnaires.
4. Il doit être tenu chaque année deux Assemblées générales ordinaires sur convocation du conseil
d’administration.
La première se réunit durant le premier semestre et au plus tard le trente juin, au jour, à l’heure et au
lieu indiqués dans la convocation.
A défaut d'être convoquée, elle se réunit de plein droit au siège social de l’Intercommunale, à seize
heures trente, le troisième mercredi du mois de juin.
La seconde Assemblée se réunit durant le second semestre et au plus tard le trente et un décembre,
au jour et à l’heure indiqués dans la convocation.
A défaut d’être convoquée, elle se réunit de plein droit au siège social de l’Intercommunale, à seize
heures trente, le premier jour ouvrable qui suit le vingt décembre.
L’année des élections communales, la seconde Assemblée se tient avant le premier lundi du mois de
décembre.
5. La première Assemblée Générale de l’exercice a en tous les cas à son ordre du jour l’approbation
des comptes annuels de l’exercice clôturé et l’affectation des résultats. L’approbation des comptes
comprend nécessairement une comptabilité analytique par secteur d’activité ainsi que la liste des
adjudicataires de marchés de travaux, de fournitures ou de services pour lesquels sont applicables
toutes les dispositions obligatoires du cahier général des charges. Cette liste précise le mode de
passation des marchés en vertu duquel ils sont désignés. Les comptes annuels sont
systématiquement présentés par le fonctionnaire dirigeant local et/ou le directeur financier. Ces
derniers ainsi que le réviseur répondent aux questions.
Les comptes annuels, le rapport du réviseur des organismes, le rapport de gestion et les rapports
spécifiques sur les prises de participation sont transmis à la Cour des Comptes dans les trente jours
après l’approbation par l’assemblée générale.
Elle entend le rapport de gestion, auquel est annexé le rapport de rémunération adopté par le conseil
d’administration et reprenant les informations reprises à l’article L6421-1 du Code et le rapport
spécifique visé à l’article 17 des présents statuts ainsi que le rapport du collège des contrôleurs aux
comptes et adopte le bilan.
A défaut, l’assemblée générale ne peut pas se tenir.
Après l’adoption du bilan, elle se prononce par vote distinct sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) contrôleur(s) aux comptes de l’exécution de leur mandat.
Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
6. L’Assemblée Générale de fin d’année suivant l’année des élections communales et l’Assemblée
Générale suivant la moitié du terme de la législature communale ont nécessairement à leur ordre du
jour l’approbation du plan stratégique pour trois ans, identifiant chaque secteur d’activité et incluant
notamment un rapport permettant de faire le lien entre les comptes approuvés des trois exercices
précédents et les perspectives d’évolution et de réalisation pour les trois années suivantes, ainsi que
les budgets de fonctionnement et d’investissement par secteur d’activité.
Le projet de plan stratégique est établi par le conseil d’administration et présenté, le cas échéant, à l’
occasion de séances préparatoires, aux délégués communaux, échevins concernés, éventuellement
en présence des membres du management ou du conseil d’administration. Il est ensuite débattu
dans les conseils des communes et provinces actionnaires et arrêté par l’assemblée générale.
Il contient des indicateurs de performance et des objectifs qualitatifs et quantitatifs permettant un
contrôle interne dont les résultats seront synthétisés dans un tableau de bord.
Ce plan est soumis à une évaluation annuelle lors de cette seconde assemblée générale.
Ce plan est mis en ligne sur le site internet de l’Intercommunale et doit être communiqué par écrit sur
simple demande à toute personne intéressée. Dans les 15 jours de son adoption, ce plan est
communiqué, par voie électronique sous format papier, au Gouvernement.
Les autres années, la seconde Assemblée Générale comprend, en son ordre du jour, une évaluation
annuelle du plan stratégique.
Article 38 - Convocation de l’assemblée générale
1. A la demande d’un tiers des membres du conseil d’administration ou du collège des contrôleurs
aux comptes ou d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital, l'Assemblée
Générale doit être convoquée en séance extraordinaire.
Le conseil d’administration doit aussi la réunir pour faire rapport et délibérer sur les propositions si,
par suite de perte, l’actif net risque de devenir négatif ou est devenu négatif et ce, dans les deux
mois à dater de la constatation de cette situation.
2. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour ainsi qu’une note
synthétique et une proposition de décision pour chacun des points à l’ordre du jour, l’ensemble étant
accompagné des documents y afférents ; ceux-ci peuvent être envoyés par voie électronique. Tout
point inscrit à l'ordre du jour devant donner lieu à une décision sera, sauf urgence dûment motivée,
accompagné d'un projet de délibération qui comprend un exposé des motifs et un projet de décision.
En cas de décision portant sur les intérêts commerciaux et stratégiques, le projet de délibération peut
ne pas contenir de projet de décision.
Le conseil d’administration inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale du premier semestre tout
point complémentaire déposé par écrit par toute personne domiciliée sur le territoire d'une des
communes actionnaires pour autant que la demande soit motivée, accompagnée d'une proposition
de décision et lui parvienne avant le 1er mars de l'année considérée. Le conseil d’administration
inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale du second semestre tout point complémentaire
déposé par écrit par toute personne domiciliée sur le territoire d'une des communes actionnaires
pour autant que la demande soit motivée, accompagnée d'une proposition de décision et lui
parvienne avant le 1er septembre de l'année considérée. Passés ces délais, le point déposé est
reporté à la séance la plus proche. L'assemblée générale qui décide de s'écarter de la proposition
déposée dans les formes et délais, justifie sa décision.
Sauf cas d'urgence dûment motivée, les convocations sont adressées par écrit et à domicile à tous
les actionnaires au moins trente jours avant la date de la séance par simple lettre. Les convocations
et les documents pourront être adressés par voie électronique si le membre de l’assemblée générale
en a fait la demande par écrit et dispose d'une adresse électronique en vertu du présent paragraphe.
La convocation mentionne que la séance de l'assemblée générale est ouverte à toutes les
personnes domiciliées sur le territoire d'une des communes actionnaires.
Les membres des conseils communaux intéressés ainsi que toute personne domiciliée, depuis six
mois au moins, sur le territoire d'une des communes actionnaires peuvent assister en qualité
d'observateurs aux séances sauf lorsqu'il s'agit de question de personnes.
Article 39 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 40 - Modalités de délibération
1. L’Assemblée Générale ne peut délibérer que :
a) si les actionnaires représentés disposent de la moitié de l’ensemble des voix. Cette fraction est
portée à deux tiers s’il s’agit d’une modification aux statuts ;
pour le calcul de ces quorums, il est tenu compte de l’intégralité des voix attachées aux parts dont
dispose chaque commune dès lors qu’un seul de ses délégués est présent ;
b) au sujet des points portés à l’ordre du jour.
Si l’assemblée n’est pas en nombre pour délibérer, une nouvelle réunion sera convoquée d’urgence
avec le même ordre du jour et devra se tenir dans les trente jours. Elle peut délibérer quelle que soit
la représentation des actionnaires. Dans ce cas, la convocation reproduit la présente disposition.
2. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux qui sont
transcrits dans un registre spécial. Les procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration et par le secrétaire ou par leurs remplaçants. Les expéditions et les extraits quant à
eux sont uniquement signés par le secrétaire ou son remplaçant.
Article 41 - Majorités et délibération
1. Pour être acquise, une décision doit recueillir la majorité légalement requise des voix émises.
La majorité légalement requise est la majorité simple sauf pour les modifications statutaires et les
délibérations relatives à l’exclusion des actionnaires dont l’adoption nécessite la majorité des deux
tiers des voix exprimées par les délégués présents à l’Assemblée Générale.
2. Peuvent seuls prendre part aux votes, les délégués ayant valablement signé la liste de présence.
Les délégués de chaque commune rapportent à l'assemblée générale, la proportion des votes
intervenus au sein de leur conseil sur chaque point à l’ordre du jour.
A défaut de délibération du conseil communal, chaque délégué dispose d'un droit de vote libre
correspondant au cinquième des parts attribuées à l'actionnaire qu'il représente.
3. Toute modification statutaire ainsi que toute délibération relative à l'exclusion d'actionnaires
exigent la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués présents à l'assemblée
générale.
BILAN - BENEFICE ET REPARTITION
Article 42 - Exercice social
    1.  L'exercice social correspond à l'année civile.
Le conseil d’administration arrête les écritures sociales au trente et un décembre de chaque année
conformément à la législation relative à la comptabilité des entreprises sauf si les statuts y dérogent
et ce pour permettre la répartition des déficits et des bénéfices par secteur d’activité organisé par les
statuts pour se conformer à des dispositions légales spécifiques inhérentes au domaine d’activité de
l’Intercommunale. Les comptes annuels intègrent une comptabilité analytique par secteur d’activités
et une comptabilité unique consolidée.
       2. L’Intercommunale dispose d’une trésorerie par secteur d’activité dont elle assure
personnellement la gestion par ses organes statutaires.
Les modalités de contrôle interne sont arrêtées par le conseil d’administration qui désigne le
responsable de la gestion des paiements et encaissements, y compris par secteur d’activité.
Article 43 - Comptabilité et bilan par secteur et répartition bénéficiaire
1. La comptabilité de l'Intercommunale est tenue selon la législation relative à la comptabilité des
entreprises sauf si les statuts y dérogent.
2. Les comptes sont établis par secteurs d’activité tels que définis à l'article 4.
Les charges d'emprunts ou de quotités d'emprunts sont affectées spécifiquement à l'activité à
laquelle ceux-ci ont été destinés par le conseil d’administration.
La trésorerie mise à disposition d'un secteur d’activité par un autre est débitée de cette activité au
taux arrêté par le conseil d’administration.
Le montant des redevances de voirie retenu, conformément à l’article 9.4 en vue de l’apurement des
garanties visées à l’article 9.3, est repris en compte de résultat du secteur concerné et est affecté en
priorité à la constitution du fond de réserve visé à l’article 9.4.
3. Le bénéfice à affecter sera réparti comme suit :
   1° sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale affectera une somme à la
constitution d’un fonds de réserve, et ce notamment pour assurer le remboursement en principal des
emprunts contractés ;
   2° sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale affectera une somme en
bénéficie à reporter ;
   3° Le solde sera réparti entre les actionnaires par secteur d’activités visés à l’article 4.
4. En ce qui concerne les secteurs d’activités « électricité » et « gaz » visés à l’article 4, le bénéfice à
distribuer en application du point 3 4° ci-avant est réparti sous forme de dividende attribué selon les
modalités reprises à l’annexe II qui fait partie intégrante des présents statuts.
5. En ce qui concerne le secteur d’activité « participation » visé à l’article 4, la répartition bénéficiaire
ci-avant s’opère au regard des critères visés au titre 2 du point A de l’annexe II.
6. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par l’Assemblée Générale.
En outre, le conseil d’administration peut attribuer un acompte sur le dividende prévu au point 3
conformément à l’article 6:114 du Code des sociétés et des associations.
Si les acomptes ainsi distribués excèdent le montant des dividendes arrêtés ultérieurement par l’
Assemblée Générale, ils sont, dans cette même mesure, considérés comme à valoir sur les
dividendes suivants.
7. Le secteur d’activité relatif à l’organisation et au fonctionnement de la Centrale de marchés tel que
visé à l’article 4 déroge aux règles de gestion décrites ci-avant en ce que les prestations de l’
Intercommunale pour ce secteur d’activités, sont effectuées à titre gratuit.
Toutefois, la récupération des avances de fonds consenties par l’Intercommunale dans le cadre de la
mission dont objet est effectuée selon les modalités de la convention signée par les adhérents à la
Centrale de marchés susvisée et l’Intercommunale.
Aucun bénéfice ne sera généré dans le chef de l’Intercommunale de par l’organisation et le
fonctionnement de la Centrale de marchés.
8. La perte éventuelle à affecter sera répartie entre les actionnaires du secteur visé, selon la même
règle que celle adoptée pour la répartition du solde bénéficiaire. La part incombant à chaque
actionnaire sera versée à l’Intercommunale endéans les trois mois qui suivent la date d’approbation
du bilan par l’assemblée.
En ce qui concerne le secteur « centrale de marchés », il est précisé que l’Intercommunale peut
récupérer sur le montant des dividendes provenant du secteur électricité le solde restant dû de
toutes les sommes qui auront été avancées par elle pour compte des actionnaires dans le cadre de
la centrale de marchés destinée à approvisionner leurs différents points de fourniture en gaz et/ou en
électricité.
9. Il est établi un bilan par secteur, et un bilan consolidé de tous les secteurs.
Article 44 - Clause de sauvegarde
Les présents statuts ont été établis eu égard aux conditions légales, financières, économiques,
fiscales, techniques et existant au moment de sa conclusion.
RETRAIT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 45 - Dissolution
1. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'Intercommunale avant l'expiration du
terme fixé qu'à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués des actionnaires
communaux, après que les conseils communaux des communes actionnaires aient été appelés à
délibérer sur ce point.
2. En cas de dissolution avant terme, les modalités prévues à l’article 50 des présents statuts sont d’
application.
Article 46 - Retrait
1. En application de l'article 7 des présents statuts, toute commune qui se retire de l’activité
électricité ou de l’activité gaz d’ORES ASSETS est de plein droit et simultanément démissionnaire de
l'Intercommunale en ce qui concerne le secteur d’activité en cause.
L’Assemblée Générale statue après avoir entendu un rapport du Conseil d’administration.
La date de prise d'effet du retrait est la même qu'en ce qui concerne le retrait de l’activité au sein d’
ORES ASSETS.
2. En outre, un actionnaire ne peut se retirer de l’Intercommunale avant son terme que dans les cas
suivants, et dans les conditions prévues par l’article 50 des présents statuts :
1. l’actionnaire est de plein droit démissionnaire pour l’ensemble des activités confiées à l’
Intercommunale, sauf décision contraire du Conseil d’Administration ;
2. s’il n’a pas marqué son accord à la prorogation de l’Intercommunale au-delà du terme
précédemment fixé. La décision de retrait doit être communiquée à l’Intercommunale au moins
douze mois avant cette échéance. A défaut, l’actionnaire continue à faire partie de l’Intercommunale ;
3. à sa demande, formulée avec un préavis de deux ans, après quinze ans à compter, selon le cas,
du début du terme statutaire en cours ou de son affiliation, moyennant l’accord des deux tiers des
suffrages des autres actionnaires représentés à l’Assemblée Générale ;
4. à la demande d’une commune qui souhaite se retirer de l’Intercommunale pour en rejoindre une
autre en cas de restructuration dans un souci de rationalisation, moyennant l’accord des deux tiers
des voix exprimées par les autres actionnaires représentés à l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale statue après avoir entendu un rapport du conseil d’administration.
Le montant du dommage éventuel et le prix des installations à reprendre sont établis à cette date.
Article 47 - Exclusion
Un actionnaire ne peut être exclu que pour inexécution grave de ses engagements vis-à-vis de l’
Intercommunale.
L’exclusion est décidée, sur proposition motivée du Conseil d’administration, par l’Assemblée
Générale dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.
L’actionnaire en cause ne participe pas au vote. Il doit avoir été prévenu douze semaines au moins
avant l’Assemblée Générale de manière à lui permettre de faire valoir ses moyens de défense par
écrit dans les dix semaines de l’envoi du pli recommandé contenant la proposition motivée d’
exclusion, ou oralement lors de l’Assemblée Générale.
Si un préjudice est causé à l’Intercommunale ou à l’un de ses actionnaires en raison des faits qui ont
conduit à l’exclusion d’un actionnaire ou de cette exclusion elle-même, l’actionnaire en cause est
tenu à indemnisation. Cette indemnité est déterminée comme le dommage dont question à l’article
50.
Article 48 - Règles en cas de retrait ou d’exclusion
1. Le droit de se retirer de l’Intercommunale ou d’un secteur de l’Intercommunale est subordonné à l’
obligation pour la commune qui se retire de réparer le dommage, évalué à dire d’experts, selon les
principes du droit commun, que son retrait cause à l’Intercommunale ou au secteur d’activités et aux
autres actionnaires, en ce compris lorsque la décision de retrait résulte du fait de l’apport d’
universalité ou d’une branche d’activité.
Cependant, la commune actionnaire qui se retire est tenue des droits, charges et obligations pris par
l’Intercommunale du chef des souscriptions que cette dernière a faites pour son compte.
En particulier, l’actionnaire qui se retire verse à l’Intercommunale la partie non remboursée qui lui
incombe des emprunts dont question à l’article 9.3.
L’indemnité doit couvrir le dommage de manière telle que le départ d’une commune soit indifférent
pour les autres actionnaires. Le retrait a toujours lieu au terme d’une année sociale.
Le pourcentage des droits et charges de chaque commune actionnaire est celui visé à l’annexe II,
point A, 1, alinéa 3 pour l’électricité et B, 2, alinéa 1 pour le gaz. Le pourcentage des droits et
charges de chaque commune actionnaire dans le cadre d’activités dans le secteur « participation »
est celui visé à l’annexe 2 point A 1 alinéa 3 pour l’électricité.
2. Les montants dus à l’Intercommunale sont majorés de plein droit, en cas de retard de paiement, d’
un intérêt calculé au taux légal appliqué en matière civile majoré de trois points.
Le retrait de la commune ne prend cours qu’à partir du moment où tous les montants dus à l’
Intercommunale, en principal et en intérêts, ont été effectivement payés à cette dernière.
Au moment du retrait d’une commune, celle-ci reprend les apports qu’elle avait faits en application de
l’article 9 des présents statuts ; elle a le droit de recevoir sa part dans l’Intercommunale, telle qu’elle
résultera du bilan de l’exercice social établi par secteur d’activité au cours duquel le retrait devient
effectif en cas de retrait de l’Intercommunale ou telle qu’elle résultera de l’exercice social au cours
duquel le retrait devient effectif en cas de retrait d’un secteur de l’Intercommunale. Cette part sera
calculée, sur base du poids de cette commune tel qu’il ressort du prorata des dividendes perçus par
cette commune par rapport à ceux perçus par l’ensemble des communes.
A cet effet, les actions détenues par la commune lui sont remboursées par secteur d’activité sur la
base du quotient du capital social par le nombre de actions qui le représentent et sont annulées. Le
capital social est réduit à due concurrence par secteur d’activité.
Article 49 - Collège d’experts
Le collège d’experts est constitué comme suit pour procéder à ces évaluations :
    •  un expert désigné par le conseil d’administration de l’Intercommunale, étant entendu que par
dérogation à l’article 15 des présents statuts, les administrateurs qui seraient titulaires d’un mandat
ou d’une fonction dans la commune désireuse de se retirer ou qui tiendraient leur qualité d’une
présentation par cette commune, ne participeraient pas à cette désignation ;
    •  un expert désigné par la commune désireuse de se retirer.
Si ces deux experts ne peuvent se mettre d’accord, ils désignent un troisième expert et le collège se
prononce alors à la majorité des voix.
A défaut d’entente pour désigner le troisième expert, cette désignation est faite par le président du
tribunal de première instance du ressort du siège social de l’Intercommunale à la requête de la partie
la plus diligente.
Il en est de même si une partie omet de désigner son expert endéans le mois de la demande qui lui a
été formulée.
Article 50 - Liquidation
A l’expiration du terme de l’Intercommunale ou en cas de dissolution anticipée de celle-ci, l’
Assemblée Générale nomme les liquidateurs et fixe leur rémunération.
Les liquidateurs détiennent les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et
des associations. Par dérogation cependant à l’article 2:88 dudit code, ils peuvent poursuivre de
plein droit les activités de l’Intercommunale jusqu’au moment de la clôture de la liquidation.
Ils ont notamment tous pouvoirs pour renoncer aux droits réels, privilèges et actions résolutoires,
consentir la mainlevée aussi bien avant qu’après le paiement de toutes les inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office. L’énumération des pouvoirs ci-dessus
étant donnée à titre indicatif et non limitatif.
Ils sont dispensés de dresser inventaire et peuvent se référer aux écritures de l’Intercommunale. Ils
peuvent, sous leur responsabilité, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de leurs
pouvoirs qu’ils détermineront.
Les liquidateurs forment un collège qui délibère suivant les règles de l’article 15 des présents statuts.
A moins de délégation spéciale, tous les actes engageant l’Intercommunale en liquidation, même les
actes auxquels un officier public ou ministériel prête son concours, sont signés par deux liquidateurs,
lesquels n’ont pas à justifier, à l’égard des tiers, d’une délibération du collège des liquidateurs.
Les liquidateurs ont pour mission de procéder à la liquidation de l’Intercommunale selon les
modalités prévues à l’article 50 des présents statuts.
Article 51 - Obligations des communes au terme de l’Intercommunale
A l’expiration de l’Intercommunale ou en cas de dissolution de celle-ci, les communes sont chacune
redevables des droits, charges et obligations pris par elle pour leur compte. En particulier, l’encours
des emprunts est remboursé au prorata des engagements pris par chacune.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de l’Intercommunale, l’avoir social sera réparti
entre les communes actionnaires au prorata des dividendes perçus par chacune d’elles depuis la
constitution de l’Intercommunale.
Article 52 - Reprise d’activité
La reprise par une commune ou une intercommunale de l’activité précédemment confiée à l’
Intercommunale s’effectue selon les modalités de l’article 50 des présents statuts.
GOUVERNANCE
Article 53 - Élection de domicile
Tout membre de l'association, tout Administrateur, commissaire ou liquidateur, élit domicile au siège
social pour tout ce qui concerne les obligations et droits dérivant des présents statuts.
Article 54 - Démission d’office
Les mandats des représentants des membres prennent fin en toute hypothèse immédiatement après
l’assemblée générale qui suit le renouvellement des conseils communaux et provinciaux.
Tout mandataire représentant un membre au sein d’un quelconque organe de l’Association est
considéré, de plein droit, comme démissionnaire, s'ils cessent de faire partie du conseil ou du collège
communal.
Article 55 - Transparence de l’Association devant les actionnaires et le public
§1er. A la demande d’un tiers au moins des membres du conseil de l’une des communes
actionnaires, le directeur général, ou à défaut son représentant préalablement agréé par le conseil d’
administration, est chargé de présenter aux conseilleurs les comptes, le plan stratégique ou ses
évaluations, ou tout point particulier dont le conseil concerné jugerait utile de débattre.
Il est fait rapport de la présentation susvisée au prochain conseil d’administration.
§2. Le président du conseil d’administration produit un rapport reprenant les informations reprises à l’
article L6431-1 du Code et le présente, ou son représentant, aux conseils communaux, dont aucun
conseiller n’est désigné comme administrateur.
Conformément à l’article L6431-1 du Code, les budgets, comptes et délibérations des organes de l’
Association peuvent être consultés, au siège de l’Association par les conseillers communaux des
membres actionnaires, sans préjudice des dispositions décrétales en matière de publicité de l’
administration.
§3. L’Association reprend sur son site internet ou tient à la disposition des citoyens à son siège
social, les informations reprises à l’article L6431-2 du Code.
§4. Le Directeur général, sous sa responsabilité, transmet au Gouvernement, à l’occasion de toute
modification, les informations visées à l’article L6411-1, §5, du Code sans délai.
En outre, le Directeur général établit la liste visée à l’article L6411-1, §6, du Code.
Article 56 - Tutelle
L’Intercommunale donne toute facilité à l’autorité de tutelle pour exercer son contrôle sur les
opérations visées par les dispositions du Code de la Démocratie locale et de la Décentralisation
organisant la tutelle sur les Intercommunales wallonnes.
Il est ainsi transmis à l’autorité de tutelle compétente :
    •  dans les quinze jours de leur adoption, copie des actes de l’Intercommunale, en ce compris les
pièces justificatives s’y rapportant, qui sont soumis à la tutelle spéciale d’approbation et à tutelle
générale d’annulation avec transmission obligatoire ;
    •  tous autres actes, à la demande du Gouvernement.
Les copies conformes et extraits des procès-verbaux sont signés par le secrétaire ou son
remplaçant.
RELATIONS AVEC LES FILIALES DE L’ASSOCIATION ET AVEC LES SOCIETES PARTICIPEES
DE L’ASSOCIATION OU D’UNE FILIALE DE L’ASSOCIATION
Article 57 - Droit de regard du conseil d’administration
Le conseil d’administration rend un avis conforme sur les projets de décision de toute filiale de l’
Association ainsi que de toute société dans laquelle l’Association ou une filiale de celle-ci ont une
participation à quelque degré que ce soit, qui sont relatifs :
    •  aux prises ou retrait de participation dans toute personne morale de droit public ou privé ;
    •  aux cessions de branches d’activités et d’universalités;
    •  aux rémunérations relevant de l’assemblée générale ou du principal organe de gestion de la
filiale ou de la société susvisées.
La compétence du conseil d’administration s’exerce lorsque la participation totale, détenue seule ou
conjointement, directement ou indirectement, des communes actionnaires, est supérieure à
cinquante pourcents capital (ou des capitaux propres à défaut de capital) ou atteint plus de cinquante
pourcents des membres du principal organe de gestion de l’Association.
Le conseil d’administration dispose d’un délai de trente jours ouvrables.
Article 58 - Retrait de participation en cas de non-respect
En cas de non-respect du droit de regard du conseil d’administration, l’Association se retire du capital
(ou des capitaux propres à défaut de capital) de la filiale ou de la société visée à l’article 57,
conformément à l’article L1532-5 du Code ».
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte de la société;
- rapport de l'organe d'administration (art. 6:120 § 2 CSA);
- liste des associés.
Valentine DEMBLON, Notaire associé à Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.