N° d'entreprise :
Dénomination
(en entier) : LAMBERT YANNICK
(en abrégé) :
Forme juridique  : Société civile sous forme de société en commandite simple
Siège : Rue Martin Legros 13 6
4960
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Malmedy
Acte de constitution d’une société civile d’experts-comptables et de conseils fiscaux ayant emprunté la forme
d’une Société en Commandite Simple
 
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« LAMBERT YANNICK »
Société civile sous forme de Société en Commandite Simple
Rue Martin Legros, 13/6 à 4960 Malmedy
 
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CONSTITUTION – STATUTS - NOMINATION
 
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L’an deux mille dix-huit, le vingt et un octobre
A Malmedy
 
TITRE 1 - CONSTITUTION
ONT COMPARU :
COMMANDITE :
1) Monsieur LAMBERT Yannick, Expert-comptable & Conseil fiscal IEC 14020 2 F 87, né à Verviers le quatorze
août mille neuf cent quatre-vingt-sept (14/08/1987), célibataire, domicilié à 4960 Malmedy, Rue Martin Legros,
13/6.
COMMANDITAIRE :
1) Monsieur LAMBERT Pierre-Hervé, employé, né à Verviers le neuf septembre mille neuf cent nonante-deux
(09/09/1992), célibataire, domicilié à 4960 Malmedy, Rue Martin Legros, 13/6.
Les comparants déclarent qu’avant de réaliser son objet, la société devra avoir obtenu de l’Institut, la qualité
d’Expert-comptable et de Conseil fiscal.
APPORT EN NUMERAIRE
Monsieur LAMBERT Yannick, précité, a souscrit 1.852 parts, pour un montant total de dix-huit mille cinq cent
vingt euros (18.520,00 �), complètement libéré, et ;
Monsieur LAMBERT Pierre-Hervé, précité, a souscrit 3 parts, pour un montant total de trente euros (30,00 �),
complètement libéré.
Le capital social est complètement souscrit et s’élève à dix huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 �). Il
est représenté par 1.855 parts nominatives sans désignation de valeur nominale, qui représentent chacune un
0712551805
mille huit cent cinquante cinquième (1/1.855ème) du capital.
La société dispose dès lors d’un montant de 18.550,00 �. Le capital est complètement libéré.
TITRE 2 - STATUTS
CHAPITRE I – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1 : Forme juridique - Dénomination
La société est une société civile sous forme de société en commandite simple, sous la dénomination : LAMBERT
Yannick. Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots « société civile sous la forme d’une
société en commandite simple ».
La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au sens
de l’article 4, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Article 1 bis : Responsabilité
Conformément au Code des sociétés, notamment les articles 201 et suivants, la responsabilité de l’associé
commandité est illimitée, celle de l’associé commanditaire est limitée à sa souscription.
La signature sociale appartiendra à l’associé commandité, qui ne pourra en faire usage, sous peine de nullité,
que pour les besoins de la société. L’associé commanditaire ne peut, même en vertu d’une procuration, faire un
acte de gestion.
Article 2 : Siège
Le siège social est établi Rue Martin Legros, 13/6 à 4960 Malmedy.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en matière
d’emploi des langues, par simple décision de l’organe de gestion.
Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe de
gestion.
La société pourra, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges administratifs, des succursales,
sièges d’exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites
aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l’exercice
de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont
la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l’article 6, §1, 7°, troisième alinéa
de l’Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur
permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises ainsi que
l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au
point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière
d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’accomplissement
de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la représentation des
entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n°6 ou auprès desquelles il accomplit des
missions visées à l’article 166 du Code des sociétés ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est réservé par la loi
ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles :
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal, pour
autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse partie, par sa nature, des
activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal ;
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la
réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de conseil en matière de placement et des
activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à
d’autres professions ;
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de
l’accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une activité
complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois
particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à
favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions
d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus,
constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement
ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles,
pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres
opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception de ses
clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions internationales en
la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
• des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;
• des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou des cabinets d’audit visés à l’article
2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique
de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007 ;
• des personnes morales membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou des
personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’Arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la
profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé ;
• des sociétés de patrimoine ou de moyens reconnues comme telles par l’IEC.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme
commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours
révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
CHAPITRE II – CAPITAL - PARTS
Article 5 : Capital – Parts
Le capital social est fixé à dix huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), représenté par 1.855 parts
nominatives sans désignation de valeur nominale qui représentent chacune un mille huit cent cinquante-
cinquième (1/1.855ème) du capital. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.
En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un seul
copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.
Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion.
Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications statutaires
ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
Dans le cadre des présents statuts, « droits de vote » signifie : parts et effets comparables émis par la société
conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote.
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de warrants ou
d’obligations convertibles.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
Article 6 : Appel de fonds
L’engagement de libération d’une part est inconditionnel et indivisible.
L’organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de fonds s’impute sur
l’ensemble des parts que l’associé a souscrit.
L’organe de gestion peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les
conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les versements anticipés sont
considérés comme des acomptes.
L’associé qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au versement, est
redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés n’ont pas été
opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Article 7 : Registre des parts
Un registre des parts est tenu au siège.
Sont consignées dans ce registre, les données précises relatives à l’identité de chaque associé ainsi que le
nombre de parts lui appartenant, les versements effectués, les transferts et transmissions de parts et leur date,
signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le gérant et les ayants droit en
cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des effets est prouvée par l’inscription au registre des parts. Des certificats d’inscription sont délivrés
aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-vis de la société et des
tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité.
Article 8 : Qualité - Exclusion
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence
déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du capital et/ou
des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’indépendance des experts-
comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au nom de la société, ainsi que le respect par
ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie.
Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent se trouver dans
une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet et les activités de la société ; ils ne
peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux, à l’indépendance de l’expert-comptable
et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la société.
Lorsqu’à la suite d’une transaction entre vifs emportant la conclusion d’une convention avec des tiers ou d’autres
associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l’achat, l’échange, la liquidation de la communauté
entre époux, la liquidation d’une indivision entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens, la
donation d’effets entre vifs, la constitution de garanties, l’apport dans une autre société, l’apport d’une universalité
de biens ou d’une branche d’activités, la cession à la suite d’une fusion ou d’une scission de sociétés - et ceci,
aussi bien de la nue que de la pleine propriété, de l’usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes
concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts et/ou de la transmission de droits de vote à la suite de
décès, cette condition de majorité n’est plus remplie, ceci constitue une raison valable d’exclusion et le (les)
associé(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la présente disposition des
statuts, être exclus.
L’exclusion est prononcée par l’organe de gestion. Toute décision d’exclusion doit être motivée par les raisons
valables précitées dans le chef de l’ (des) associé(s) concerné(s).
L’ (les) associé(s) dont l’exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l’organe de gestion au moyen d’un
courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. Une copie de cette proposition motivée est
adressée aux autres associés.
L’ (les) associé(s) dont l’exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs) observations à
l’organe de gestion dans le mois à dater de l’envoi de ce courrier recommandé. S’il(s) le sollicite(nt) dans ses
(leurs) observations écrites, l’(les) associés(s) est (sont) entendu(s).
La décision d’exclusion est prise par l’organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir
de l’envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. La décision est constatée dans
un procès-verbal rédigé et signé par le président.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. L’exclusion est transcrite dans le
registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé à l’
(aux) associé(s) exclu(s).
La valeur de rachat des parts/droits de vote sera déterminée par un Expert-comptable ou Réviseur d’Entreprises,
choisi par l’ (les) associé(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président du collège de gestion/avec le
gérant unique ou, à défaut d’accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d’entreprises désigné par le
Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de
gestion/du gérant unique, dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts/droits de vote,
l’expert ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-flows. Au plus tard trois mois après sa désignation,
l’expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de l’ (des) associé(s)
exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du collège
de gestion/au gérant unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le
président du collège de gestion/le gérant unique en adressera une copie à l’ (aux) associé(s) exclu(s) de la
société, et aux autres associés.
Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts/droits de vote de l’ (des) associé(s) exclu(s) de la
société, en proportion du nombre de parts/droits de vote que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé par
l’expert.
Les frais de l’Expert-comptable externe ou Réviseur d’Entreprises, sont à charge de la société.
L’ (les) associé(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir aucun autre droit
par rapport à la société.
Article 9 : Transmission des parts
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que
conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et
l’Arrêté Royal du 16 octobre 2009 modifiant l’Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l’approbation du collège de gestion/du gérant unique.
Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les
droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion dans les quinze jours à dater du
moment où cette modification est effective.
CHAPITRE III – ORGANES DE LA SOCIETE
SECTION 1 – ASSEMBLEE GENERALE
Article 10 : Assemblée générale annuelle – Assemblée générale exceptionnelle
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin, à 19 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a son
siège.
Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l’article 21 des présents statuts,
la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’agenda et les propositions de décisions, signée et datée
par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l’assemblée annuelle.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
de la société le requiert.
L’assemblée générale des associés peut être convoquée par l’organe de gestion ou par le(s) commissaire(s) et
doit être convoquée à la demande d’associés représentant un cinquième du capital social. L’assemblée ordinaire
ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
Article 11 : Convocations
Les associés, le(s) gérant(s) et l’ (les) éventuel(s) commissaire(s), sont invités quinze jours avant l’assemblée.
Cette invitation est faite par courrier, par fax, par mail ou par tout autre moyen de communication. Le courrier, le
fax, le mail ou l’autre moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
Les associés, le(s) gérant(s) et l’ (les) éventuel(s) commissaire(s) qui participent à l’assemblée ou s’y font
représenter, sont considérés comme y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent
également renoncer, avant ou après l’assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de
convocation ou toute irrégularité dans la convocation.
Article 12 : Mise à disposition des pièces
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaire(s) et gérant(s) conformément
au Code des sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation.
Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées et qui en
font la demande.
S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article 21 des présents statuts, l’organe de
gestion adresse aux associés et à l’ (aux) éventuel(s) commissaire(s), une copie des pièces qui doivent être
mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que la lettre circulaire visée à l’article
précédent.
Article 13 : Représentation
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, associé ou non. Les
procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique telle que prévue à l’article 1322,
alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre moyen
prévu à l’article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l’assemblée. Le gérant peut en outre exiger
qu’ils soient déposés à l’endroit qu’il indique, trois jours avant l’assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, pour
l’application de cet article.
Article 14 : Liste des présences – Bureau – Procès-verbaux
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste des
présences, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), et nombre de parts qu’ils représentent.
L’assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion ou, en cas
d’absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l’assemblée choisi par ce dernier.
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés qui le
demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.
Article 15 : Devoir de réponse du (des) gérant(s) / commissaire(s)
Le(s) gérant(s) répond(ent) aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport ou des
points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de nature à causer un
préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui (leur) sont posées par les associés à propos de leur
rapport.
Article 16 : Prorogation de l’assemblée générale annuelle
L’organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l’assemblée
générale prévue à l’article 10 des présents statuts, relativement à l’approbation des comptes annuels. Ce report
n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
L’organe de gestion doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le même ordre
du jour.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde. De
nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les statuts.
La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
Article 17 : Délibération – Condition de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si tous les
associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
L’assemblée générale des associés peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts présentes et
représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
Article 18 : Droit de vote
Chaque part donne droit à une voix.
Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point de l’agenda
et la mention manuscrite “accepté” ou “rejeté”, suivi de la signature ; il est adressé à la société par courrier
recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l’assemblée.
Article 19 : Majorité
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de parts
présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention n’est pas prise en
compte lors du comptage des voix.
Article 20 : Assemblée générale extraordinaire
Lorsque l’assemblée générale des associés doit décider au sujet :
- d’une fusion ou scission de la société,
- d’une augmentation ou réduction du capital social,
- d’une émission d’actions sous la valeur du pair comptable,
- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription,
- de la dissolution de la société,
- de toute modification des statuts.
L’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l’assemblée, et au
moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l’assemblée. Si cette dernière
condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit
le nombre de parts présentes ou représentées.
Il n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des voix ayant
pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans préjudice des autres exigences
de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications de l’objet social et la transformation de la
société en une société ayant revêtu une autre forme juridique.
Article 21 : Procédure de décision écrite
A l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les associés peuvent prendre par écrit
et de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale.
L’organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par mail ou par tout autre support d’information, à
tous les associés et à l’ (aux) éventuel(s) commissaire(s), une lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les
propositions de décisions, et demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer
la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un
délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci.
Si au cours de cette période, l’accord de tous les associés sur tous les points de l’ordre du jour et sur la
procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
Article 22 : Copies et extraits des procès-verbaux
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont signés par un
ou plusieurs gérants.
SECTION 2 - ADMINISTRATION
Article 23 : Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non.
S’il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme une
assemblée délibérante.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine.
Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-comptable et/ou
de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-comptables et
des Conseils fiscaux.
Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes, sont représentées par
une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à
l’article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la qualité d’expert-
comptable ou d’expert-comptable et conseil fiscal ; l’autre peut être :
- un conseil fiscal ;
- une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à celle d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal ;
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
- un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des
Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d’entreprises ;
- un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou
morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’Arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice de la profession de
comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne morale.
Sauf si la société ne compte qu’un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité
d’expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité de conseil fiscal.
Lorsqu’il n’y a qu’un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation
de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l’assemblée générale), ce gérant doit avoir
les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal.
Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l’assemblée générale prise à
l’unanimité, à l’exclusion du gérant concerné lui-même, s’il est également associé.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de continuer
à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.
Les gérants sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.
Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l’extrait de l’acte de leur
nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.
Article 24 : Réunions – Délibération et décision
Sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant, les règles suivantes sont d’application.
Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la
durée du mandat de président.
Le président préside le collège de gestion et l’assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la
réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n’ait lui-même
choisi son suppléant parmi les autres gérants.
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un gérant le demande.
Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut
être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, que pour autant que
tous les gérants soient présents ou représentés, et qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à
l’article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à
l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion
donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant
de voix qu’il a reçu de procurations.
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au
moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur
l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins deux gérants soient présents ou représentés.
Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence ; ceci est expressément acté au
procès-verbal.
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés,
et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres gérants.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du collège de
gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des gérants.
Article 25 : Mandataires
L’organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série d’actes
juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions
légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-comptable et de conseil fiscal. Les
personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membres de l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte,
directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de
ces titres.
Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article 23,
6ème alinéa des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans préjudice de la
responsabilité du (des) gérant(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est excessive.
Article 26 : Directeur
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs, dans les
limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à
l’exercice des professions d’expert-comptable et de conseil fiscal.
En particulier, le(s) directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui n’est (ne sont) pas
personnellement membre(s) de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser
aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des
professions d’expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.
Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des frais généraux,
afférentes à cette fonction.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en dehors, par un
directeur, agissant séparément.
Article 27 : Compétences du collège
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
Le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus conformément à
l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à
l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’assemblée générale, et sous contrainte des
dispositions particulières relatives à l’octroi et au port des qualités et des titres d’expert-comptable et/ou conseil
fiscal, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d’exécution.
Le(s) gérant(s) qui n’a (ont) pas la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier
poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans
l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux
articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n’est
pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article 23, 6ème  alinéa des statuts qui
les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la
décision de l’assemblée générale ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.
Article 28 : Représentation de la société
Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou défenderesse.
Dès qu’il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux gérants,
qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article 25 et sous réserve de délégations
particulières.
SECTION 3 - CONTROLE
Article 29 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans les
comptes annuels est déféré à un ou plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) est (sont) choisi(s) par
l’assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des
Réviseurs d’entreprises. Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) pour un délai renouvelable de trois ans.
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à l’article 141, 2° du Code des
sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l’article 166 du Code des sociétés, des
pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire,
indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque associé peut se faire assister
ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société
s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les
observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
CHAPITRE IV – COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE
Article 30 : Exercice comptable
L’exercice comptable débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 31 : Comptes annuels
A la fin de chaque exercice comptable, l’organe de gestion établit, conformément aux dispositions applicables en
la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’assemblée générale.
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe de gestion transmet ces documents ainsi qu’un rapport au(x)
commissaire(s) ou à l’ (aux) associé(s) chargé(s) du contrôle.
Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l’assemblée,
les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des rapports du (des) gérant(s)
et du (des) commissaire(s) (ou de l’ (des) associé(s) chargé(s) du contrôle) sont mis à disposition des associés
au siège de la société.
Article 32 : Répartition du résultat
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l’organe de gestion, de l’affectation du
bénéfice.
Article 33 : Paiement
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés par elle ou par
l’organe de gestion.
Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.
Article 34 : Dividendes intercalaires
À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves disponibles de la
société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de l’entreprise.
CHAPITRE V – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 35 : Liquidation
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l’assemblée générale, qui
délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n’entrera en
fonction qu’après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l’assemblée, conformément à
l’article 184 du Code des sociétés.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu’une
autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée générale peut toutefois, à tout moment,
limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la profession
d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-comptable et/ou de conseil
fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des)
qualité(s) requise(s).
Article 36 : Décompte final
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des paiements
effectués pour la libération des parts.
Si toutes les parts n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l’équilibre entre les
parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant
des remboursements partiels.
Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
CHAPITRE VI – DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37 : Election de domicile
Chaque associé ou gérant qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique, est censé, pour
l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa fonction, là où
toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être faites.
Article 38 : Droit des sociétés - Déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des
sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de
l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux seront tenues pour non écrites.
Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s’y
trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
Article 39 : Disposition générale
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative, seront considérées comme non écrites,
sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
TITRE 3 – DISPOSITIONS FINALES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
NOMINATION D’UN GERANT
Les comparants, réunis en assemblée générale, ont décidé de nommer à titre de gérant, LAMBERT Yannick,
associé commandité prénommé, qui déclare accepter cette fonction. Ce mandat est valable pour une durée
indéterminée et est rémunéré.
COMMISSAIRE
La société répondant aux critères prévus par l’article 15 du Code des sociétés, les comparants décident de ne
pas nommer de commissaire.
DEBUT ET CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE COMPTABLE
Le premier exercice comptable prend cours ce jour et se clôturera le 31 décembre 2019.
PREMIERE ASSEMBLE GENERALE
La première assemblée générale aura lieu le 05 juin 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION DE LA TVA ET BANQUE-
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs confèrent un mandat particulier à LAMBERT Yannick, avec possibilité de substitution, pour
l’accomplissement des formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’auprès d’un guichet d’entreprise en vue de l’inscription
à la Banque-Carrefour des Entreprises.
REPRISE DES ENGAGEMENTS
Et, à l’instant, le gérant a décidé de reprendre, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés tous les
engagements pris au nom de la société en formation depuis le 1er janvier 2018.
 
DONT ACTE
Fait en trois exemplaires dont un pour l’enregistrement et passé à Malmedy, le 21 octobre 2018.
Après la lecture intégrale et le commentaire de l’acte, les comparants ont signé.
 
L’associé commandité
LAMBERT Yannick
 
L’associé commanditaire
LAMBERT Pierre-Hervé