Ondernemingsnr : 0877 248 501
Naam
(voluit) : Aedifica
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
Volledig adres v.d. zetel : Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel
Onderwerp akte : Hernieuwing bestuursmandaten - einde mandaat - benoeming van een
bestuurder - keuze woonplaats op de zetel van de vennootschap -
benoeming van een nieuwe commissaris - art. 7:151 WVV
Uit de notulen van de gewone algemene vergadering van 14 mei 2024 blijkt het volgende:
- Hernieuwing bestuursmandaten:
De algemene vergadering beslist om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, bij wijze
van afzonderlijke stemming, het bestuursmandaat van de volgende personen met onmiddellijke ingang te
hernieuwen:
-de heer Serge Wibaut, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone
algemene vergadering te houden in 2027;
-mevrouw Katrien Kesteloot, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone
algemene vergadering te houden in 2027;
-mevrouw Elisabeth May-Roberti, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de
gewone algemene vergadering te houden in 2027;
-de heer Stefaan Gielens, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering
te houden in 2027.
- Benoeming van een bestuurder:
De algemene vergadering beslist om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, met
onmiddellijke ingang, mevrouw Kari Pitkin, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de
gewone algemene vergadering in 2027, te benoemen.
Mevrouw Pitkin zal mevrouw Henrike Waldburg vervangen die ontslag heeft genomen als onafhankelijk
niet-uitvoerend bestuurder met ingang van deze gewone algemene vergadering.
Met het oog op de opname in het vennootschapsdossier en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, kiest mevrouw Pitkin overeenkomstig arttikel 2:54 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de zetel van de vennootschap (Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel) als woonplaats voor alle
materies die de uitoefening van haar mandaat raken.
- Benoeming van een nieuwe commissaris:
De algemene vergadering beslist om, op aanbeveling van het audit- en risicocomité, Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans, met kantoor gelegen te
Kouterveldstraat 7B bus 001 te 1831 Diegem, met onmiddellijke ingang, aan te stellen als commissaris van de
Vennootschap tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2027 (met betrekking tot boekjaren
2024, 2025 en 2026).
- Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten en
schuldinstrumenten die de Vennootschap binden:
-De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst tussen de
Vennootschap en Belfius Bank NV/SA van 30 maart 2023 voor een kredietbedrag van €60 miljoen, die
voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting
van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te
keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WWV.
-De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst tussen de
Vennootschap en Société Générale van 8 juni 2023 voor een kredietbedrag van €50 miljoen, die voorzien in
een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het
gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te keuren en
indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.
-De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst tussen de
Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA van 15 juni 2023 voor een kredietbedrag van €50 miljoen, die
voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting
van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te
keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.
-De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst tussen de
Vennootschap en ABN Amro Bank van 15 juni 2023 voor een kredietbedrag van €100 miljoen, die voorzien in
een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het
gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te keuren en
indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.
-De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst tussen de
Vennootschap en Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM) van 25 juli 2023 voor een kredietbedrag
van €60 miljoen, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een
onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de
Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WWV.
-De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomsten tussen de
Vennootschap en ING Belgium NV/SA van 29 augustus 2023 voor een kredietbedrag van (i) €42,5 miljoen en
(ii) €42,5 miljoen, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een.
onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de
Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.
-De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomsten tussen de
Vennootschap en Triodos Bank NV/SA van 10 oktober 2023 voor een kredietbedrag van (i) €10 miljoen en (ii)
€10 miljoen, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een
onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de
Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.
-De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst tussen Hoivatilat, de
Vennootschap en OP Corporate Bank van 5 december 2023 voor een kredietbedrag van €100 miljoen, die
voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting
van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te
keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WWV.
-De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst tussen de
Vennootschap en ABN Amro Bank NV/SA van 7 december 2023 voor een kredietbedrag van €80 miljoen, die
voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting
van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle van de Vennootschap, goed te
keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 7:151 WVV.
Volmacht
Gelet op de voorgaande besluiten, beslissen de aandeelhouders om volmacht te verlenen aan de
bestuurders, alsmede aan de heer Thomas Moerman, mevrouw Sara Vanhove, mevrouw Julie Bus en
mevrouw Sophie Debusscher, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling om alle
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog
op (i) de neerlegging van deze besluiten ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie
ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De notulen van de gewone algemene vergadering van de vennootschap van 14 mei 2024, waarop artikel
7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing is, werden neergelegd in
het vennootschapsdossier.
Sophie Debusscher
Bijzondere gevolmachtigde