N° d'entreprise :
0429942701
Dénomination :
(en entier) :
DOMINTELL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
rue de la Maitrise 9
1400 Nijvel
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Suivant acte reçu par le notaire associé Philippe Missoul, à Bierbeek, le 13 juillet 2018, l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme "DOMINTELL", ayant son siège social à 1440
Nivelles, Rue de la Maîtrise 9, numéro d’entreprise 0429.942.701, inscrite au registre des personnes
morales à Nivelles, a pris les décisions suivantes:
Premier résolution – modification du nombre des actions
L’assemblée générale décide de modifier le nombre des parts sociales à six mille cent (6.100), sans
que la participation des parts sociales existante soit modifiée.
Deuxième résolution – première réduction du capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de quarante-trois mille un euros
(43.001 €), pour le ramener de cinq cent cinquante-sept mille quatre cent vingt-quatre euros
nonante-deux cents (557.424,92 €) à cinq cent quatorze mille quatre cent vingt-trois euros nonante-
deux cents (514.423,92 €), par apurement des pertes, telles qu'elles figurent aux comptes annuels
clôturés le 31 décembre 2016, approuvés par l'assemblée générale annuelle du 26 mai 2017, sans
annulation de titres.
La réduction du capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
Troisième résolution – deuxième réduction du capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de cinquante-six mille neuf cent
vingt-trois euros nonante-deux cents (56.923,92 €), pour le ramener de cinq cent quatorze mille
quatre cent vingt-trois euros nonante-deux cents (514.423,92 €) à quatre cent cinquante-sept mille
cinq cents euros (457.500 €), par transfert de pareille somme à un compte de réserve pour de pertes
prévisibles.
Conformément à ce même article, cette réserve demeurera indisponible et ne pourra, sauf en cas de
réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires; elle ne pourra être utilisée que pour
compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves.
La réduction de capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
Avertissement par le notaire instrumentant
Les actionnaires déclarent avoir été averti par le notaire soussigné du contenu de l’article 613 du
Code des Sociétés, lequel prévoit que les créanciers dont la créance est née antérieurement à la
publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision
de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les
créances non encore échues au moment de cette publication et pour les créances faisant l'objet
d'une réclamation introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à
se prononcer sur la réduction de capital. La société peut écarter cette demande en payant la créance
à sa valeur, après déduction de l'escompte.
Quatrième résolution – Augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent cinquante-cinq
mille deux cent cinquante euros (455.250 €) pour le porter de quatre cent cinquante-sept mille cinq
cents euros (457.500 €) à neuf cent douze mille sept cent cinquante euros (912.750 €) par la
création de six mille septante (6.070) nouvelles actions ordinaires, émises au même pair comptable
que les actions existantes, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et
Volet B
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
    1.  actions nouvelles seront souscrites a pari pour le prix global de quatre cent cinquante-cinq mille
deux cent cinquante euros (455.250 €) et intégralement libérées en espèces lors de la souscription.
Renonciation au droit de préférence
Chaque actionnaire, tous présent ou représenté comme dit est, déclare aux présentes renoncer,
individuellement et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence et à son délai d’
exercice prévus par les articles 592 et 593 du Code des sociétés.
Souscription et libération des apports
Ensuit sont intervenus :
(...)
Le président déclare et les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune des actions ainsi
souscrites est entièrement libérée en capital, à concurrence de cent pourcent (100%), soit quatre
cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante euros (455.250 €) en total.
Par un versement en espèces qu’ils ont effectué au compte numéro BE80 0882 7757 3777 ouvert au
nom de la société auprès de Belfius banque, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de quatre cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante euros (455.250 €).
Le notaire soussigné déclare qu’il a reçu l’attestation de l’organisme dépositaire en date du 11 juillet
2018 dans laquelle est attesté que le montant de quatre cent cinquante-cinq mille deux cent
cinquante euros (455.250 €) a été viré ou déposé au compte prédécrit.
Constatation de la réalisation effective de cette première augmentation de capital
Tous les actionnaires requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à neuf cent douze mille sept cent cinquante euros (912.750 €), représenté par
douze mille cent septante (12.170) actions, sans mention de valeur nominale.
Cinquième résolution - Modification des statuts
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des
statuts comme suit :
- le point A de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant afin de le mettre en
concordance avec le capital social actuel:
« Le capital social est fixé à neuf cent douze mille sept cent cinquante euros (912.750 €) et
représenté par douze mille cent septante (12.170) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ douze mille cent septantième de l’avoir social. »
Sixième résolution - pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
- au notaire soussigné pour établir le texte des statuts coordonnées.
Septième résolution – rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil
d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des Sociétés, exposant l'objet et la
justification détaillée de la proposition d'émission de warrants.
Ce rapport sera conservé dans le dossier du notaire soussigné.
Chaque actionnaire déclare avoir reçu copie dudit rapport.
Huitième résolution – renonciation au droit de préférence
Chaque actionnaire, tous présent ou représenté comme dit est, déclare aux présentes renoncer,
individuellement et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence et à son délai d’
exercice prévus par les articles 592 et 593 du Code des sociétés.
Neuvième résolution - Emission de cinq mille deux cent quatre-vingts (5.280) warrants -
Détermination des modalités de l’émission des warrants
L'assemblée générale décide d'émettre des warrants, et approuve les conditions d’émission et d’
exercice des warrants, comme prévues dans le rapport du conseil d’administration établi
conformément à l'article 583 du Code des Sociétés.
Dixième résolution – augmentation du capital sous condition suspensive
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital sous la condition suspensive de l’exercice total
ou partiel des warrants, à concurrence d’un montant maximum de la multiplication du nombre des
actions émises à l’exercice des warrants, soit maximum 5.280, multipliés par le prix d’exercice,
conformément aux conditions et modalités de l’exercice des warrants, à réaliser et à déterminer lors
de l’exercice des warrants, et la création de cinq mille deux cent quatre-vingts (5.280) actions au
maximum, lesquelles seront émises contre l’émission des warrants, desquels l’exercice sera
demandé.
Ces actions participeront aux résultats de la société à partir de leur création.
Onzième résolution - Souscription des warrants prémentionnés
Ensuit sont intervenus :
Volet B
- Monsieur LOUIS Patrick, prénommé, représenté comme dit est.
Il déclare ensuite souscrire la totalité des cinq mille deux cent quatre-vingts (5280) warrants sous les
conditions susmentionnées.
Douzième résolution – Pouvoirs
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs agissant
conjointement aux fins de :
– préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) le nombre exact de warrants à
émettre, le prix de souscription définitif des actions, les périodes de souscription, les modalités
d'adaptation des droits des warrants en cas d'opérations sur le capital;
– faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital successives et les
modifications des statuts qui en résulteront;
– exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent;
– aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
Vote
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Philippe Missoul, notaire associé à Bierbeek.
Déposés en même temps: expédition du procès-verbal et statuts coordonnés