N° d'entreprise : 0891787217
Nom
(en entier) : DANAE INVESTMENT COMPANY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Hêtraie 54
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d’un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Bruno PIRARD, de résidence à
Soignies, le 20 juin 2023, l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « DANAE
INVESTMENT COMPANY », ayant son siège à 7090 BRAINE-LE-COMTE, avenue de la Hêtraie, 54,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°0891.787.217 et assujettie à la Tva
sous le numéro BE891.787.217, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :
 
Première Résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société anonyme existante conserve son appellation initiale et sa forme légale.
 
Deuxième Résolution :
Comme conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux
statuts, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
                TITRE I. – FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « DANAE INVESTMENT COMPANY ».
 
ARTICLE 2. - SIEGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
ARTICLE 3. - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l’exercice de toutes activités relatives aux transactions de valeurs mobilières, de courtage, d’
investissement et à la prestation de services en matière de valeurs mobilières, ainsi que toutes
activités qui se situent dans le cadre ou le prolongement direct de ces transactions et prestations, ou
qui en constituent l’accessoire ou le complément ;
- l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et
d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes
ou à constituer ainsi que leur revente ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier ;
- la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles ou de droit réels immobiliers aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente,
l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont
en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un
patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagement pris par des
tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers;
- l’attribution de prêts ou d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit ; dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans
le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de
celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d’
épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation. La société peut notamment se
porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne liée ou non.
 
La société peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations immobilières
ou mobilières, civiles ou industrielles, financières ou commerciales, qui se rattachent, directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter, favoriser, développer son industrie ou son commerce.
 
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou en partie de son objet social.
 
La société peut s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de cession, de prise de participation, de
souscription, ou de tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises,
opérations industrielles, financières ou commerciales, ayant en tout ou en partie, un objet similaire au
sien ou susceptible d’en assurer le développement, le tout, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
 
La société ne peut en aucun cas faire de la gestion de fortune, fournir des avis de placement ou
servir d'intermédiaire de placement au sens de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative
aux marchés secondaires, au statut des entreprises d’investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placement, et des modifications ultérieures éventuelles de ladite loi et
des arrêtés royaux subséquents.
 
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
TITRE II. – CAPITAL
 
Article 5. – CAPITAL DE LA SOCIETE.
Le capital est fixé à trois cent mille euros (300.000,00 EUR).
Il est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
 
HISTORIQUE DE LA FORMATION DU CAPITAL.
Lors de la constitution, le capital a été libéré à concurrence de cent mille euros (100.000,00 EUR).
Au jour de l’adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations, le capital libéré s’élève
à trois cent mille euros (€ 300.000,00).
 
ARTICLE 6. CAPITAL AUTORISE
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum d’un million d’euros
(1.000.000,00 EUR).
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir de ce jour.
 
Cette augmentation de capital peut être effectuée par souscription en espèces, par apport en nature
dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans
création d’actions.
 
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et dont
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration comme décrit
ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
 
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales.
L’organe d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
 
TITRE IV. - ADMINISTRATION
 
ARTICLE 13. – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE 14. – PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
ARTICLE 15. – CONVOCATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
 
ARTICLE 16. – DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
ARTICLE 17. - PROCÈS-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou l’
administrateur-délégué.
 
ARTICLE 18. - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
ARTICLE 19. - GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 20. - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, en Belgique ou à l’étranger,
sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement.
 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée, en
Belgique ou à l’étranger, dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette
gestion, qui agissent seul.
 
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
ARTICLE 21. - Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V. – ASSEMBLEE GENERALE.
 
ARTICLE 23. – TENUE - CONVOCATIONS
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, le deuxième jeudi du mois de juin à dix-huit
heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
ARTICLE 24. - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
ARTICLE 25. – REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
ARTICLE 26. – VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 
ARTICLE 27. – COMPOSITION DU BUREAU
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
ARTICLE 28. – DÉLIBÉRATIONS
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
ARTICLE 29. – ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
ARTICLE 30. – DROIT DE VOTE
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
TITRE VI. - EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DU BENEFICE.
 
Article 32 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 33 – AFFECTATION DU BENEFICE
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle.
 
Article 34 – PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. (…) »
 
Sixième Résolution :
On omet…
 
Pour extrait conforme.
Signé Bruno PIRARD, Notaire à Soignies.
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal du 20 juin 2023 ainsi que les statuts
coordonnés.