Nº d'entreprise : 0829.386.721
Nom
(en entier) : PL GROUPE
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlomont 102
Objet de l'acte : ADAPTATION DES STATUTS AU CSA - REFONTE DES STATUTS
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Brice GODDIN, à Gembloux, le 18 septembre 2024, que s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PL GROUPE », ayant son
siège à 5030-Gembloux, chaussée de Tirlemont, 102, avec le numéro d'entreprise 0829.386.721 qui a pris les
résolutions suivantes:
1.Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations
2.Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE- OBJET - DUREE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « PL GROUPE»,
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, aussi bien pour son compte propre, que pour compte de tiers et/ ou
d'intermédiaires
1. constitution, participation dans des établissements publics ou privés, des sociétés ou entreprises, même
si cela se fait sous forme d'avances, d'absorption et de fusion totale ou partielle ou autre, et en général le
financement d'autres entreprises, sociétés et personnes morales de quelle que nature que ce soit
2. de procéder à la gestion et l'exercice de fonctions d'administrateur ou de liquidateur et de conseils aux
entreprises, sociétés et personnes morales dans le domaine de la gestion, la direction et I organisation ;
3. L'achat, la vente, la construction, la location, l'exploitation, la gestion, la valorisation, le lotissement et le
commerce de tous biens immobiliers ou parties divisibles ou indivisibles de ceux-ci et la fourniture de droits
réels ou personnels ;
4. l'accomplissement de toutes transactions financières, tels que les crédits et les prêts avec ou sans
privilèges ou des garanties réelles, le prêt avec nantissement ou hypothèque, la fourniture de garantie à d'
autres entreprises, ainsi que l' investissement dans des actifs mobiliers et immobiliers, obligations
hypothécaires, à l'exception des activités qui sont légalement réservées aux institutions de crédits, banques
placements et aux intermédiaires en matière de commerce de devises ; le tout pris dans le sens le plus large
du terme.
La société peut réaliser son but, en Belgique et à l'étranger, par tous les moyens et les moyens qu'elle
jugera le plus approprié. La société peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de son
objet. Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport, fusion, de souscription, de participation, de soutien
financier ou de toute autre manière dans toutes entreprises ou sociétés qui a un objet connexe ou similaire au
sien ou dont la nature contribue, même de façon indirecte, à la réalisation de son entreprise. Elle peut même
signer tous contrats de collaboration, d'association, de rationalisation ou autres avec ces entreprises ou
sociétés.
Elle peut se porter caution ou aval pour ces sociétés, consentir des prêts et crédits, fournir des garanties
hypothécaires ou d I autres garanties.
Cette énumération n'est pas exhaustive et doit être interprétée dans son sens le plus large.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre millions six cent deux mille euros (24.602. 000, 00 €).
Il est représenté par vingt-quatre mille six cent deux actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ vingt-quatre mille six cent deuxième du capital social.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à la somme de soixante-deux mille euros.
L'assemblée générale du douze août deux mille onze a décidé :
De diviser les actions en actions de catégorie A et de catégorie B
D'augmenter le capital à concurrence de vingt-quatre millions cinq cent quarante mille euros pour le porter
de soixante-deux mille euros à vingt-quatre millions six cent deux mille euros, par la création de sept millions
cinq cent mille actions de catégorie A et dix-sept millions quarante mille actions de catégorie B, par apport
en espèces d'une somme de vingt-quatre millions cinq cent quarante mille euros ,
De réduire le nombre d'actions à vingt-quatre mille six cent deux actions, dont sept mille cinq cents actions
de catégorie A et dix-sept mille cent deux actions de catégorie B.
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, à Wavre, le quatre décembre deux mille
quatorze, les sept mille cinq cents actions de catégorie A et les dix-sept mille cent deux actions de catégorie B
ont été unifiées et converties en vingt-quatre mille six cent deux actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/vingt-quatre mille six cent deuxième du capital social,
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur
droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs
droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le
capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par
l'actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes	nominatives,	elles	actions	sont	portent	numéro	d'ordre.	les	un
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un
conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toute cession à titre onéreux ou gratuit, de parts d'un
actionnaire à un tiers, actionnaire ou non de la société, est soumise, à peine de nullité, à un droit de
préemption au profit des autres actionnaires et, en outre, s'il s'agit d'un tiers non actionnaire à l'agrément du
conseil d'administration, organisés comme suit:
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit notifier le conseil d'administration par lettre
recommandée, de son intention de cession en précisant les nom, prénoms, profession et domicile ou
dénomination et siège du ou des candidats cessionnaires, le nombre d'actions dont la cession est projetée, le
prix pour chaque action ainsi que toutes les autres conditions.
DROIT DE PREEMPTION:
Dans les huit jours francs de la notification, c'est à dire de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale, le conseil d'administration doit informer, par lettre recommandée,
chaque actionnaire, à la dernière adresse connue de la société, du projet de cession en reproduisant
fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire
cédant et en demandant à chaque actionnaire s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou
s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposés par le cédant. éventuel.
Dans les quinze jours francs de la notification aux actionnaires, chaque actionnaire doit adresser au
conseil d'administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision d'exercer son droit de
préemption indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse
dans les formes et délais ici prévus, il est réputé renoncer expressément à son droit de préemption.
Le conseil d'administration doit notifier par lettre recommandée à l'actionnaire cédant ainsi qu'à chacun
des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des
actionnaires, dans les trois jours francs de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître
leur décision.
1. si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le
cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions ;
2. ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si-le nombre d'actions pour lesquelles les parties
ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra, sous
réserve de l'agrément à donner par le Conseil d'administration dans les formes précisées ci-dessous,
librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il
sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d'actions possédées par
chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions sont
tirées au sort par les soins du conseil d'administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par
lettre recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou, en cas
de contestation sur le prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties
conformément à l'article 1854 du Code Civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de
l'Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
AGREMENT:
La décision d'agrément ou de refus est prise par le Conseil d'administration, à la majorité des deux tiers
des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de la notification de l'actionnaire désireux de céder
tout ou partie de ses actions.
Dans les dix-sept jours francs de sa décision, le Conseil d'administration notifie à l'actionnaire cédant sa
décision.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
Si le conseil d'administration refuse d'agréer le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours francs à dater
de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour notifier s'il renonce ou non à son projet de céder
ses titres. A défaut d'une telle notification, dans ce délai, il est présumé renoncer à son projet de cession.
S'il n'y renonce pas, le conseil d'administration, statuant à la majorité des deux tiers, est tenu dans un
délai de trois mois à compter de l'envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions par un
actionnaire ou par un tiers, faute de quoi le cédant pourra librement céder ses actions au tiers candidat
cessionnaire.
En aucun cas le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l'actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément à l'article 1854 du Code Civil ou à défaut d'accord sur l'expert, par le président du
tribunal de l'Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Article 13 - Obligation - droits de souscription
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision du
Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à
une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout
obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra
être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de
modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas
prévus par la loi.
Titre IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 14: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité,
l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la
faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil
d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur unique.
Article 15: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Article 16: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 30 jours d'une requête à cet effet
émanant de deux administrateurs.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 24 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Toutefois, les administrateurs peuvent participer aux conseils d'administration par téléconférence ou tout
autre moyen technologique permettant un échange de vues.
Article 17 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.	-
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le
conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l'administrateur délégué.
Article 19: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou conjointement.
3. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V: CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 23 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: ASSEMBLEE GENERALE
Article 24: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi de juin, à dix-sept heures. Si
ce jour est un un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du
droit à l'information.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 25: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 26: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 28: Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration à l'adresse e-mail de la société.
Article 29: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
5. Les membres de l'organe d'administration et le commissaire peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 32: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 33: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels, sauf si l'assemblée a été convoquée à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement et par l'administrateur délégué.
Titre VII: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 35: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres aux profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
· faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non écrites.
Troisième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires :
Monsieur Andreas ORJE WELLSTAM, domicilié à 436 50 Hovas, Per-Hans Väg 10 (Suède).
La société à responsabilité limitée « ADVISIUM », dont le siège social est établi à 1380-Lasne, route
d'Ottignies, 68, RPM 0817.135.423, représentée par son administrateur unique non statutaire, Monsieur
Xavier MARLIER, domicilié à 1380-Lasne, Route d'Ottignies, 68.
Monsieur Christian OLIN domicilié à 42157 Västra Frölunda (Suède), önnereds Bruyggväg 79 B.
Leur mandat est gratuit.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat
Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de déplacer le siège social à 5030 Gembloux, chaussée de Tirlemont 102
Cinquième résolution
L'assemblée confrère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration en vue (i) de l'exécution des résolutions susvisées et (ii) en particulier, de
l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites
résolutions ;
- à tous collaborateurs de l'étude du notaire Brice GODDIN, à Gembloux ; faisant élection de domicile en
son étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et
administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe
du tribunal de l'entreprise compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises,
du Moniteur belge, etc.
Pour extrait conforme.
Brice GODDIN, notaire.
Déposés en même-temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnées.