N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FG Investment
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Marnix 24
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par nous, Maître Catherine HATERT, notaire à Saint-Josse-ten-Noode, le 23
décembre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1. COMPARANT
La société anonyme « FG Bros », dont le siège se situe à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24, numéro
d’entreprise : 0767.658.691.
2. FORME ET DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FG Investment". 
3. SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
4. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, seule ou en participation avec ceux-ci :
    1.  l’acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par
voie d’apport en numéraire ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu’en soit l’objet ;
    2.  l’acquisition, l’aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
    3.  l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d’administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
    4.  la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
    5.  la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de
ceux réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d’investissement.
La société peut acquérir, donner, louer ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
0795388518
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société ou personne liée
à la société ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une
participation ou un intérêt.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. 
5. DUREE
Illimitée.
6. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Apports
En rémunération des apports, une (1) action de classe A a été émise.
Le cas échéant, il existe également des actions de classe B, C et D.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Souscription – libération
Le comparant a déclaré souscrire une (1) action de classe A, en espèces, au prix de mille euros
(€ 1.000,00), soit l'intégralité des apports.
L’action ainsi souscrite a été entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de
ces versements, soit mille euros (€ 1.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de
la société en formation auprès de la Banque ING.
7. ADMINISTRATION – POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS – REPRESENTATION DE LA
SOCIETE
Organe d'administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de trois administrateurs
au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout
temps révocables par elle.
Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, l’organe d'administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le renouvellement du mandat.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Pouvoirs d’administration
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale. 
Délégation de pouvoirs 
L’organe d'administration peut :
    1.  constituer un ou plusieurs comités exécutifs, en ce compris un comité d’investissement, dont
les membres peuvent être choisis dans ou hors son sein;
    2.  déléguer la gestion journalière et la représentation de celle-ci, confier la direction de l'ensemble
ou d'une ou plusieurs parties des affaires sociales, confier des missions spéciales, déléguer des
pouvoirs spéciaux à des personnes qui peuvent également être choisies dans ou hors son sein.
L’organe d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les émoluments fixes ou variables des
personnes désignées à ces fins; il les révoque le cas échéant.
De la même manière, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, mais dans les limites de la gestion journalière.
Représentation – Actes et actions
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires ou
administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux administrateurs
agissant conjointement ou par une personne désignée par l’organe d'administration.
Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi
que dans les procurations, la société est représentée :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un
seul, et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
8. ASSEMBLEE GENERALE – DROIT DE VOTE
‘Article 15. Tenue et convocation’ en entier + ‘Article 16. Admission à l’assemblée générale et 18.
Délibérations’ en entier aussi (enlever ‘ARTICLE 15…’ et ne laisser que le titre)
Réunion
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois de mai, à dix heures trente, au
siège ou en tout autre endroit de la commune où se trouve le siège et qui serait indiqué dans les
convocations.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées autant de fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Elles doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant un dixième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent également aux lieu et heure indiqués dans les
avis de convocation
Convocations
Les convocations pour toutes les assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément à la loi.
Tout actionnaire peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à l’assemblée.
Participation
Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les actionnaires nominatifs doivent être inscrits au
registre des actions nominatives de la société, depuis cinq jours au moins, avant la date fixée pour la
réunion.
Représentation
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial pourvu qu'il soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée. A défaut de
cette qualité, il devra être agréé par l’organe d'administration.
Toutefois, les incapables sont représentés par leur représentant légal, les personnes morales
peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire et les personnes mariées par leur
conjoint.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de leurs actions doit être
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
Droit de vote – Délibérations 
Dans les assemblées générale, chaque action donne droit à une voix.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas d'égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Sauf les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir
compte des abstentions.
Prorogation de l’assemblée
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, l’organe d'administration peut ajourner séance tenante,
à trois semaines au plus, toute assemblée, tant ordinaire qu'extraordinaire. Cet ajournement annule
toutes décisions prises. Les formalités accomplies pour assister à la première séance, ainsi que les
procurations, resteront valables pour la seconde séance, sans préjudice du droit d'accomplir ces
formalités pour la seconde séance, conformément à l'article 24, dans le cas où elles ne l'ont pas été
pour la première.
9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
10. RESERVE - REPARTITION DES BENEFICES
Distribution
Sans préjudice des articles 30.2, 30.3 et 31, l’assemblée générale décide, sur proposition de l’organe
d’administration, des prélèvements et affectations.
Si les comptes annuels tels qu’approuvés par l’assemblée générale font apparaitre que des sommes
sont, dans le respect de la loi, distribuables aux actionnaires, il appartient à l’assemblée générale de
décider de toute éventuelle distribution, sous réserve de ce qui est dit à l’article 30.3 ci-dessous,
lequel prévaut sur toutes autres distributions.
Tout remboursement ou distribution aux actionnaires, quelle qu’en soit la forme, qu’il soit de capital,
prime d'émission, réserve, bénéfices ou autres, et qu’il survienne en cours d’existence régulière de la
société ou dans le cadre de sa liquidation suit obligatoirement l'ordre de priorité suivant : 
100% aux détenteurs d’actions de classe A et aux détenteurs d’actions de classe B jusqu’à ce qu’ils
aient chacun reçu un montant par action égal à l’apport par action qu’ils ont effectivement effectué,
étant entendu que les distributions seront effectuées en proportion du nombre d’actions que chaque
actionnaire détient;
100% aux détenteurs d’actions de classe A, jusqu’à ce qu’ils aient reçu un rendement préférentiel tel
que défini à l’article 18.1.2 de la convention de participation entre FG Investment et FG Bros ainsi
que de futurs participants à la convention, la « Convention de Participation » ; 
En ce qui concerne les Produits des Investissements (tel que définis ci-dessous à l’article 30.5)
relatifs aux investissements réalisés par la société, ou acquis par la société mais effectués par une
autre entité du groupe, ou pour lesquels la société a pris un engagement ferme d’investissement, au
cours de la période allant du 1 janvier 2021 au 31 juillet 2024, 100% aux détenteurs d’actions de
classe B jusqu’à  ce qu’ils aient reçu un montant tel que défini à l’article 18.1.3 de la Convention de
Participation ;
En ce qui concerne les Produits des Investissements (tel que définis ci-dessous à l’article 30.5)
relatifs aux investissements réalisés par la société, ou acquis par la société mais effectués par une
autre entité du groupe, au cours de la période allant du 1 janvier 2021 au 31 juillet 2024, comme
décrit à l’article 18.1.4 de la Convention de Participation ;
100% aux détenteurs d’actions de classe A. 
Toute distribution effectuée par la société conformément aux articles 30.3.1 à 30.3.5 sera prise en
compte dans le calcul, donc déduite, de toute distribution ultérieure qui sera effectuée conformément
auxdits articles. 
Pour les besoins de l’article 30.3, « Produits des Investissements » signifie, en ce qui concerne des
investissements relatifs à une certaine période, la différence positive (s’il en existe une) entre : 
tout revenu provenant des investissements effectués ou acquis par FG Investment ou l'une de ses
sociétés liées sous la forme : (i) de toute plus-value (réalisée ou non) par rapport à leur coût
d'acquisition ; et/ou (ii) de paiements de dividendes, de provisions reprises, de paiements d'intérêts
et/ou de frais de gestion et/ou de toute autre commission, compensation, rémunération ou similaire
perçus par FG Investment ou ses sociétés liées sur, à partir de ou en relation avec les
investissements, à l’exception toutefois des intérêts perçus sur les liquidités qui auraient été déduites
des sommes apportées par FG Bros pour le calcul du paragraphe 30.3.2; et
toute perte (en capital) (réalisée ou non) sur ces investissements par rapport à leur coût d'acquisition
et/ou, pour éviter tout doute, toute provision, tout intérêt, tout frais d'investissement, tout impôt et tous
frais généraux applicables relatifs aux investissements concernés. Un montant forfaitaire annuel de
1.300.000€ sera par ailleurs ajouté aux frais pris en compte dans le calcul du Produit des
Investissements jusqu’au 31/12/2024 ; ce montant sera révisé par la suite par période de 3 ans. Ce
montant sera réparti entre les différents investissements en fonction de leur valeur comptable. 
Acompte sur dividendes – Paiement des dividendes
L’organe d’administration pourra, en respectant les règles de distribution prévues à l’article 30,
décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément à la loi. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
Les dividendes et acomptes sur dividendes peuvent être déclarés payables en espèces ou sous
toute autre forme, notamment en titre, par décision de l'assemblée générale pour les dividendes et
par décision de l’organe d'administration pour les acomptes sur dividende.
11. REPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
conformément à l’ordre de priorité repris à l’article 30.3 et les biens conservés leur sont remis pour
être partagés de la même manière. 
12. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième lundi du mois de mai de l’
année 2024.
Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24.
Désignation des administrateurs
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée prenant fin à l’
assemblée générale ordinaire de 2028 approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2027 : 
- Madame FRÈRE Ségolène ;
- Monsieur de MONTGOLFIER Evrard ;
- Madame MATERS Priscilla.
Le mandat des administrateurs est gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs ont fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant a décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Le comparant a déclaré autoriser chacune des personnes précitées désignées en qualité d’
administrateurs, avec faculté de substitution, à souscrire pour compte de la société en formation les
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au greffe du tribunal compétent de l'extrait des
statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société conformément à l'article 2 :2 du code des sociétés et des
associations.
Pouvoirs
Le comparant a conféré tous pouvoirs à chacune des personnes précitées désignées en qualité d’
administrateurs, avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de
l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, auprès de l’administration
de la taxe sur la valeur ajoutée et pour l’accomplissement de toutes autres démarches
administratives.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire 
 
Déposés simultanément une expédition de l’acte, une procuration et les statuts coordonnés.