Ondernemingsnr : 0427099314
Naam
(voluit) : ALCO OPPERVLAKTEBEHANDELING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Welvaartstraat (HRT) 3B
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 25 september 2019, blijkt het volgende:
1. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vennootschap werd vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging omgezet in een besloten vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn vanaf voormelde bekendmaking (vrijwillige
opt-in).
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
1.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging.
De vergadering verklaarde dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
aldus in totaal honderdtweeëntwintigduizend zevenhonderdenzeven euro dertig cent (€ 122.707,30)
bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: honderdenelfduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro negen cent
(€ 111.552,09);
- wettelijke reserve: elfduizend honderdvijfenvijftig euro éénentwintig cent (€ 11.155,21).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
1.2. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap werd verminderd met
tweeduizend zevenhonderdenzeven euro dertig cent (€ 2.707,30), om dit terug te brengen van
honderdtweeëntwintigduizend zevenhonderdenzeven euro dertig cent (€ 122.707,30) op
honderdtwintigduizend euro (€ 120.000,00) vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging, en dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en
zonder vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
1.3. De rechtsvorm werd aangepast naar een besloten vennootschap.
1.4. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
Luik B
1.5. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
1.6. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
1.7. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en de regeling inzake instandhouding van het
vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) werd
toegevoegd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 25: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
1.8. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt
als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
Luik B
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
2. INDELING AANDELEN IN TWEE SOORTEN (A EN B)
Na kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de indeling van de
aandelen in soorten, werden er in de statuten twee soorten van aandelen voorzien, te weten de
soorten A en B, met de rechten eraan verbonden.
2.1. De bestaande vierhonderdvijftig (450) aandelen werden als volgt in soorten ingedeeld:
a) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, omvattende vierhonderdachtenveertig
(448) aandelen, genummerd van 1 tot 448, en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van A-
aandelen worden verworven als gevolg van onderschrijving bij een verhoging van het vermogen van
de Vennootschap dan wel als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan
met hen verbonden personen. In toepassing daarvan zullen de B-aandelen die aan houders van A-
aandelen of aan met hen verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als A-aandelen
met ingang van de datum van overdracht.
b) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd, omvattende het aandeel met nummer 449
en het aandeel met nummer 450, en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van B-aandelen
worden verworven als gevolg van onderschrijving bij een verhoging van het vermogen van de
Vennootschap dan wel als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met
hen verbonden personen. In toepassing daarvan zullen de A-aandelen die aan houders van B-
aandelen of aan met hen verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als B-aandelen
met ingang van de datum van overdracht.
In het algemeen zal elke overdracht of verwerving van aandelen aan een houder van aandelen van
een andere soort of aan een met een houder van aandelen van een andere soort verbonden
vennootschap of persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of in de statuten zoals deze hierna zullen worden vastgesteld, van rechtswege de
omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van de soort als welke de
overnemer of de met de overnemer verbonden vennootschap of persoon als hiervoor bedoeld bezit.
Bij elke andere overdracht of verwerving veranderen de aandelen niet van soort.
2.2. De vergadering bepaalde vervolgens in het bijzonder dat:
- alle B-aandelen aandelen zonder stemrecht zullen zijn en dus geen stemrecht toekennen,
behoudens in de gevallen voorzien in artikel 5:47 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zij verlenen wel steeds, ook wanneer zij niet stemgerechtigd zijn, recht op toegang tot
de algemene vergadering onder dezelfde voorwaarden als deze die gelden voor de A-aandelen met
stemrecht;
- behoudens het hiervoor bepaalde – zoals hierna ook zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten
- en behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zullen de B-aandelen (zonder stemrecht) dezelfde rechten hebben als de A-aandelen (met
stemrecht).
2.3. Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen.
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf voormelde bekendmaking).
4. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd (met dezelfde vaste vertegenwoordigers) met ingang van de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
 
Luik B