Ondernemingsnr : 0839 652 487
Naam
(voluit) : Serge Voets
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Désiré Meeslaan 9 - 2830 Willebroek
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 6 juni 2024 blijkt dat de vergadering
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT:
De algemene vergadering bevestigt de onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de afschaffing van het onderscheid tussen de burgerlijke
en de handelsvennootschap.
De vennootschap heeft dan ook de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangenomen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de commanditaire
vennootschap (afgekort CommV).
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering beslist dat het volstort gedeelte van het kapitaal/onbeschikbaar vennootschapsvermogen
wordt omgezet in beschikbaar eigen vermogen en dat het aldus geboekt wordt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Het niet volstortte gedeelte zal omgezet worden in een beschikbare eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen". De eventueel aanwezige wettelijke
reserves/onbeschikbare reserves zullen op eenzelfde wijze omgezet worden in beschikbare reserves.
DERDE BESLUIT:
De algemene vergadering beslist om, als gevolg van de voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam - Identificatie
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap.
De naam van de vennootschap luidt: "Serge Voets".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van
de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt
naar een ander Gewest. In dat laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Niettegenstaande andersluidende bepalingen is de vennootschap niet gehouden haar statuten te wijzigen
of openbaarmakingsformaliteiten te vervullen naar aanleiding van een administratieve adreswijziging van
haar zetel of haar bijkantoor.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-De uitoefening van de geneeskunde en in het bijzonder van de specialisaties (kinder)neurologie,
arbeidsgeneeskunde en algemene geneeskunde door de geneesheren-vennoten die op de lijst van de Orde
der Geneesheren zijn ingeschreven, die in naam en voor rekening van de vennootschap handelen, met
inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer. De professionele aansprakelijkheid van elke
geneesheer-vennoot is onbeperkt.
Om dit voorwerp te bereiken, kunnen volgende middelen worden aangewend:
-De inrichting van een medisch secretariaat en van alle diensten die nuttig of nodig zijn voor de hoofdactiviteit
van de vennootschap;
-De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en bijhorende accommodaties voor de
activiteit;
-Het aanleggen van reserves om de nodige medische apparatuur en andere roerende en onroerende
goederen aan te schaffen;
-Het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheren-vennoten toe te laten zich bij te scholen en verder
te bekwamen. De vennootschap biedt de vennoten de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hen beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke
middelen ter beschikking.
De vennootschap kan alle bewerkingen doen van roerende of onroerende aard in zoverre zij niet strijdig zijn
met de medische plichtenleer of ethiek en alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten van die
aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan en samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren
of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen investeren, dit
als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te tasten en zonder
aanleiding te geven tot de ontwikkeling van om het even welke commerciële activiteiten. De vennootschap
kan in het algemeen alle burgerlijke, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de deontologische en
administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de
wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt,
de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden
beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde,
tot directe of indirecte collussie, dichotomie of overconsumptie.
Overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Al deze werkzaamheden kunnen worden uitgeoefend, zowel in België als in het buitenland.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel van
aanwijzende aard.
Artikel 4. Duur
De duur van de vennootschap is onbepaald.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.855 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn op naam.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de vennoten. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder'uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Aandelen
§ 1. Overgang van de aandelen onder de levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een
medevennoot of een derde, na vooraf aan alle andere vennoten de mogelijkheid te hebben geboden zijn
aandeel in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of bij gebreke
hiervan door een deskundige, aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waar de maatschappelijke zetel van de vennootschap gevestigd is.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij het inkooprecht kunnen uitoefenen, ieder
naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik in de vennootschap bezitten.
De vennoten beschikken over een periode van twee maanden, te rekenen vanaf de dag waarop zij schriftelijk
in kennis gesteld werden van de overeenkomstig het eerste lid van dit artikel vastgestelde bedrag van de
overdrachtsprijs per aandeel, om hun voorkooprecht uit te oefenen.
Na afloop van de in het vorige lid bepaalde termijn kan de vennoot, in het geval geen van de vennoten
geheel of gedeeltelijk gebruik wenst te maken van zijn inkooprecht, zijn aandelen slechts overdragen aan
een derde mits deze derde vooraf aanvaard wordt door de meerderheid van twee derde van de andere
vennoten.
§ 2. Vorm van overdracht
De overdracht of overgang van aandelen geschiedt overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.179 van het
Burgerlijk Wetboek.
§ 3. Publiciteit van overdracht
De overdracht van de aandelen, welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot, zullen het voorwerp
uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 4:7, artikel 2:8 en volgende
en artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
§ 4. Overgang van de aandelen in geval van overlijden
De aandelen van een overleden vennoot gaan niet over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden, maar
gaan over op de overblijvende vennoten naar verhouding van hun aandeel.
De erfgenamen of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot hebben recht op de intrinsieke waarde van
de aandelen zoals deze blijkt uit de laatst opgemaakte en door de algemene vergadering goedgekeurde
jaarrekening op het ogenblik van het overlijden. Bij de bepaling van de waarde van de aandelen worden de
door de vennootschap aangelegde reserves en de overgedragen winsten meegerekend.
Bij gebrek aan akkoord omtrent de waarde van de aandelen, wordt de waarde vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan er één wordt aangewezen door de vennootschap, en één door de erfgenamen of
rechtverkrijgenden van de overleden vennoot. Indien de twee deskundigen niet tot een akkoord komen,
duiden zij een scheidsrechter aan die het scheidingsaandeel definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit
geen beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moeten ten laatste vier maanden na het overlijden
van de betrokken vennoot vastgesteld zijn.
De uitbetaling zal, behoudens andersluidende overeenkomst, geschieden binnen het jaar na het overlijden
van de betrokken vennoot, volgens een schema dat unilateraal door de overblijvende vennoten wordt
bepaald.
Artikel 7. Vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten staan slechts in voor de schulden en verliezen van de vennootschap tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een
volmacht.
Artikel 8. Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, welke of derden,
of gecommanditeerde vennoten kunnen zijn. De zaakvoerder wordt benoemd bij beslissing van de algemene
vergadering van vennoten, welke hem, ten allen tijde, zonder hun beslissing te moeten verrechtvaardigen,
kunnen ontslaan.
De zaakvoerder, en ingeval er meerdere zijn, ieder van hen, is bevoegd om alles te doen wat nodig is of
nuttig kan zijn om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen
of besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van vennoten
bevoegd is.
ledere zaakvoerder vertegenwoordigd, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte, met
dien verstande dat de handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties, het
medisch beroepsgeheim en de privacy van de patiënten uitsluitend kunnen worden gesteld door een
zaakvoerder die de hoedanigheid heeft van geneesheer-vennoot.
Onverminderd het voorgaande, kan - indien een niet-arts zaakvoerder wordt van een professionele
artsenvennootschap - deze onmogelijk enige zaakvoerder zijn. Er zal in dat geval steeds een geneesheer-
vennoot als zaakvoerder benoemd dienen te worden, die de eindverantwoordelijkheid draagt en de
beslissingen van de medezaakvoerder niet-arts moet bekrachtigen. Indien een zaakvoerder geen
geneesheer is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische zaken.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaam verklaring of verhindering van de zaakvoerder, zal de
algemene vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten een commanditaire vennoot of enig ander
persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de
door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
voorlopige bewindvoerder is niet verder aansprakelijk dan voor de uitvoering van zijn opdracht.
Artikel 9. Algemene vergadering van vennoten
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van de maand maart van ieder
jaar, om 20.00 uur, op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag een
feestdag is, wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen wordt gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in de
uitnodigingen.
§ 2. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
§ 3. Besluitvorming
De besluiten van de algemene vergadering worden in regel genomen bij gewone meerderheid en dit
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
De besluiten van de algemene vergadering waarbij de statuten van de vennootschap worden gewijzigd (met
uitzondering van hetgeen hierna wordt bepaald rond de wijziging van het voorwerp), evenals de beslissingen
over de winstverdeling en de reservevorming, worden in regel genomen met twee derde meerderheid van
de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
Het besluit van de algemene vergadering waarbij het voorwerp van de vennootschap wordt gewijzigd, vereist
evenwel steeds het éénparig akkoord van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
Artikel 10. Boekjaar - Bestemming van het resultaat
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar gaat in op één oktober van het jaar en wordt afgesloten op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
§ 2. Bestemming van het resultaat
De zuivere winst zoals deze uit de balans- en de resultatenrekening blijkt, mag door de algemene
vergadering vrij worden besteed.
Artikel 11. Ontbinding - Vereffening
§ 1. Ontbinding
De vennootschap kan slechts worden ontbonden door een rechterlijke beslissing die kracht van gewijsde
heeft verkregen of ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering dat genomen werd met twee
Het overlijden van een vennoot is geen aanleiding tot ontbinding van de vennootschap: De vennootschap
wordt in voorkomend geval verder gezet door de overblijvende vennoten. De erfgenamen mogen in geen
geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken, noch de normale gang van
zaken van de vennootschap belemmeren.
§ 2. Aanstelling van vereffenaars
Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars,
bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt de wijze vast waarop zij de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden en geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moeten brengen.
Worden er geen vereffenaars aangesteld, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars.
De vereffenaars handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij
optraden in hun hoedanigheid van zaakvoerder, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen
die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij
gewone meerderheid van stemmen, anders besluit. Zijn er meerdere vereffenaars, dan vormen zij een
college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de gewone regels van de vertegenwoordigende raden.
§ 3. Verdeling van het vereffeningsresultaat
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap, of na consignatie
van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars onder de vennoten verdeeld naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op een gelijke voet
worden gesteld, ofwel door aanrekening van de nog openstaande bedragen op de aandelen waarop in
minder mate is gestort, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen waarop in hoger mate is gestort,
tot beloop van het verschil.
§ 4. Ontbinding en vereffening in één akte
In afwijking van voorgaande paragrafen kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden indien
voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Artikel 12. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval
van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 13. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT:
De vergadering beslist om de heer Serge Voets voor onbepaalde duur te herbenoemen als zaakvoerder van
de vennootschap met ingang vanaf 2 januari 2021. De vergadering bekrachtigd dan ook al de handelingen
zoals gesteld door de heer Serge Voets, als zaakvoerder van de vennootschap, sinds voormelde datum- en
beschouwt deze als rechtsgeldig gesteld namens de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gelegen is te 2830 Willebroek, Désiré Meeslaan
9.
ZESDE BESLUIT:
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande beslissingen uit
te voeren, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen
en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLUIT:
De vergadering verleent eveneens aan MELS CONSULTING BV met zetel te 9190 Stekene, Voorhout 59,
een bijzondere administratieve volmacht om in het kader van deze statutenwijziging alle formaliteiten te
vervullen met de relevante administraties en ten aanzien van de ondernemingsrechtbanken, de btw-
Administratie, de sociale zekerheidsdiensten, en de ondernemingsloketten met het oog op de inschrijving in
de Kruispuntbank van ondernemingen, en te dien einde alle neerleggingen, bekendmakingen,
inschrijvingen, aanvragen en verklaringen te doen, en alle documenten te ondertekenen, en in het algemeen
al het nuttige en nodige te doen ter uitvoering van deze volmacht.
Getekend:
Serge Voets,
zaakvoerder
Tegelijk neergelegd: Notulen BAV dd. 06/06/2024 - gecoördineerde statuten