Ondernemingsnr : 0568 754 550
Naam
(voluit) : STAELENS, DEPRAETERE & CLAERHOUT
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KORTRIJKSESTEENWEG 64, 8530 HARELBEKE
Onderwerp akte : NEERLEGGING SPLITSINGSVOORSTEL
PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Demeestere & Vanrenterghem en het bestuursorgaan
van de besloten vennootschap 'STAELENS, DEPRAETERE & CLAERHOUT', hebben beslist om het
onderhavig partieel splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:59 en volgende en de artikelen
12:74 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor te leggen aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergadering, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen
12:59 en de artikelen 12:74 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Demeestere & Vanrenterghem en het bestuursorgaan
van de besloten vennootschap 'STAELENS, DEPRAETERE & CLAERHOUT' hebben het initiatief genomen
om een partiële splitsing tot stand te brengen, die enerzijds de overdracht van een deel van vermogen van de
besloten vennootschap Demeestere & Vanrenterghem, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de
overnemende besloten vennootschap 'STAELENS, DEPRAETERE & CLAERHOUT' tot gevolg heeft en
anderzijds de overdracht van een deel van vermogen van de besloten vennootschap Demeestere &
Vanrenterghem, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de nieuw op te richten besloten vennootschap
'VVRG' tot gevolg en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:8, 1º en 12:13 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder dat de partieel te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan:
- Partieel te splitsen vennootschap:
De besloten vennootschap "Demeestere & Vanrenterghem", met zetel te 8552 Zwevegem (Moen),
Kerkstraat 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0477.360.061;
- Overnemende vennootschap:
De besloten vennootschap "STAELENS, DEPRAETERE & CLAERHOUT', met zetel te 8530 Harelbeke,
Kortrijksesteenweg 64, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met BTW nummer
BE0568.754.550;
- Op te richten vennootschap A:
De besloten vennootschap 'VVRG', in oprichting;
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "Demeestere & Vanrenterghem" en het bestuursorgaan
van de besloten vennootschap "STAELENS, DEPRAETERE & CLAERHOUT' verbinden zich ertoe om alles te
doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de partiele splitsing onder de hierna
gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende partieel splitsingsvoorstel vast dat zal worden
onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergadering van elke reeds
bestaande vennootschap.
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen
1.1.1. Identificatie van de partieel te splitsen vennootschap : de besloten vennootschap "Demeestere &
Vanrenterghem", hierna 'de te Splitsen Vennootschap'
De besloten vennootschap "Demeestere & Vanrenterghem" werd opgericht bij akte notaris Luc De
Mûelenaere te Wevelgem (Gullegem) de 10 april 2002, bijlagen Belgisch Staatsblad de één mei nadien, onder
nummer 20020501-405.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Stéphane
Saey te Deerlijk op 28 september 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16
oktober daarna onder nummer 23408796.
Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8552 Zwevegem, Kerkstraat 17.
Voorwerp van de vennootschap
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
A./Het optreden als bemiddelaar voor de verzekeringsmaatschappij DVV verzekeringen, naamloze
vennootschap, gevestigd te 1210 Brussel, Karel Rogierplein 11 en dit overeenkomstig het contract en de diverse
bijvoegsels van zelfstandige agentuur en franchising die gesloten zijn en zullen worden tussen de genoemde
verzekeringsmaatschappij en de onderhavige vennootschap.
B./De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag tevens al haar andere goederen, met uitzondering van de
verzekeringsportefeuille, in pand geven en aval verlenen voor verbintenissen aangegaan door derde personen.
C./Optreden als agent voor alle bankactiviteiten voor één bepaalde financiële instellingen.
D./Het voorwerp strekt zich tevens uit tot die activiteiten die in het algemeen behoren tot de uitbating van
een verzekerings- en bankkantoor, bijvoorbeeld en niet-limitatief verhuur van brandkoffers, advies inzake ju-
ridische, fiscale en boekhoudkundige aangelegenheden, reis-immobilienkantoor, loonadministratie,
secretariswerk.
E./Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel in de ruimste zin van het woord, waaronder verstaan,
commissiehandel en agentuur zowel binnen- als buitenlandse handel.
F./Het uitbaten van een reisbureau.
G./ Activiteiten als kredietmakelaar
Het verrichten van alle handelingen welke hiermede verband staan, dit zowel in binnen- als in buitenland,
deze benamingen genomen in de meest ruime zin van het woord en zonder uitzondering, alsmede het
deelnemen aan andere ondernemingen met een gelijkaardig of een gelijklopend voorwerp.
De vennootschap mag ook alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of indirect
betrekking hebben op haar hoofdvoorwerp en die er de uitbreiding of uitbating kunnen van bevorderen, in welk
land ook.
De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op welke andere wijze ook belangen mogen
hebben in alle ondernemingen die een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben of geacht worden het
voorwerp van de vennootschap te beïnvloeden of te helpen realiseren."
1.1.2. Identificatie van de overnemende vennootschap : de besloten vennootschap "STAELENS,
DEPRAETERE & CLAERHOUT", hierna de "Overnemende Vennootschap"
Oprichting
Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 15
januari 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 januari daarna, onder nummer
15301009
De statuten van deze vennootschap werden reeds verschillende malen gewijzigd en voor het laatst middels
akte, verleden voor meester Vincent Guillemyn te Menen, op 4 november 2020, bij uittreksel bekendgemaakt in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 18 november daarna onder nummer 20355487
Zetel van de vennootschap
De zetel is gevestigd te 8530 Harelbeke, Kortrijksesteenweg 64
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen: - voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden:
a.1) De vennootschap heeft tot voorwerp op te treden als tussenpersoon voor de verzekeringsmaatschappij
Belins NV (ook gekend onder de handelsnaam "DVV"), gevestigd te 1210 Brussel, Galileelaan 5, of haar
voor zelfstandig verzekeringsagent die zullen worden gesloten tussen de genoemde verzekeringsmaatschappij
en de onderhavige vennootschap.
a.2) Het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling overeenkomstig de wet van 4 april
2014 betreffende de verzekeringen of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet deze
activiteiten zal reguleren.
a.3) het verrichten van werkzaamheden van kredietbemiddeling zoals bepaald in Boek VII, Titel 4,
hoofdstukken 1 tot en met 3 van het Wetboek Economisch Recht.
a.4) het verrichten van werkzaamheden van bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten overeenkomstig
de wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten en de distributie van
financiële instrumenten of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal
reguleren.
b) het verlenen van diensten en adviezen aan derden;
c) het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
-voor eigen rekening:
d) De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen.
e) De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling of op
iedere andere wijze.
f) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. In dit kader mag
de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden, alsmede mag zij alle financiële
operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen. g) Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of
gedeeltelijke overnamen van aandelen in de meest ruime betekenis.
h) Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat, de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en
het verbouwen, de procuratie, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen
of immobilien vennootschappen, de uitgifte van vastgoedcertificaten, het ondernemen van alle afbraak -, grond
- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het
statuut van de wet van acht juli negentienhonderd vierentwintig op de mede-eigendom, het uitvoeren van
expertises betreffende onroerende goederen.
i) Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met
inbegrip van onroerende leasing.
j) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of
financieel. Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijke voorwerp verband houden. Het voeren van het
dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat de organisatie en planning
van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole, het bepalen van het aankoopbeleid,
het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten, het verbeteren en op het punt stellen van de
administratieve en financiële organisatie.
k) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame vaste activa, alsmede de uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
I) Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen. De vennootschap kan overgaan tot
alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag zowel voor zichzelf als voor verbonden vennootschappen zich borg stellen, aval
verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere roerende en onroerende zekerheden en
waarborgen verstrekken.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buitenland die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven,
of die van aard zijn het maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
1.1.3. Identificatie van de op te richten vennootschap: de besloten vennootschap "VVRG"
De nieuw op te richten vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap met als naam
'VVRG', hierna genoemd 'de op te Richten Vennootschap'.
De zetel van deze vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest, met als adres : 8580 Avelgem,
Oudenaardsesteenweg 224.
Het voorwerp van de op te Richten Vennootschap zal als volgt luiden:
" De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen: - voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
I.Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
korte	termijn,	en	deposito's	hypotheekmaatschappijen	houders	spaarkassen,	van	op
kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop productie en algemeen
bestuur, expertise, schattingen, studies uitvoeren en verslagen afleveren;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialiseren van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen toto de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
1.2. Ruilverhouding : Uit te geven aandelen
1.2.1. Uit te geven aandelen door de op te Richten Vennootschap
Aan de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap worden in vergoeding voor het gedeelte van het
vermogen dat overgaat naar de op te Richten Vennootschap, aandelen van deze vennootschap uitgekeerd in
dezelfde verhouding als de aandeelhoudersstructuur van de te Splitsen Vennootschap.
Het vermogen van de op te Richten Vennootschap zal vertegenwoordigd worden door 200 aandelen. Al
deze aandelen zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap in dezelfde
verhouding als het huidige aandelenbezit over de te Splitsen Vennootschap.
Overwegende dat het hier om een partiële splitsing gaat en gezien het feit dat a) de op te Richten
Vennootschap een nieuwe vennootschap is en b) de enige aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap
eveneens en in dezelfde verhouding ook de enige aandeelhouders zullen zijn van de op te Richten
Vennootschap, is er in de strikte zin van het woord geen ruilverhouding.
1.2.2. Uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap
De bestuursorganen stellen voor om de ruilverhouding te gaan bepalen op basis van de waarde van het
gecorrigeerd eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap en de waarde van het gecorrigeerd
afgesplitst vermogen van de te Splitsen Vennootschap, dat wordt overgenomen door de Overnemende
Vennootschap, waarbij de verzekeringsportefeuilles van elke vennootschap worden gewaardeerd met dezelfde
coëfficiënt.
In het kader van deze partiele splitsing en bijgevolg de verkrijging door de Overnemende Vennootschap van
de waarde van het gecorrigeerd afgesplitst vermogen van de te Splitsen Vennootschap, zal de Overnemende
Vennootschap honderd zestien duizend tweehonderd zeven en negentig (116.297) nieuwe aandelen uitgeven.
Bijgevolg stellen de bestuursorganen voor dat deze 116.297 nieuwe aandelen zullen worden uitgereikt aan
de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap in dezelfde verhouding als het huidige aandelenbezit over
de te Splitsen Vennootschap, en bijgevolg als volgt:
-Negen en zestig duizend zevenhonderd acht en zeventig (69.778) nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap aan de heer Koen Demeestere;
-Zes en veertig duizend vijfhonderd negentien (46.519) nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap aan mevrouw Veerle Vanrenterghem;
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
1.3. Wijze van uitreiking
Zoals hoger uiteengezet, zullen de huidige aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap per bestaand
aandeel 1 nieuw aandeel van de op te Richten Vennootschap ontvangen, dewelke zullen ingeschreven worden
in een nieuw op te maken aandelenregister van de op te Richten Vennootschap, welk aandelenregister ook in
digitale vorm mag worden aangehouden.
Zoals hoger uiteengezet, zullen de huidige aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap voor alle
bestaande aandelen in totaal 116.297 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap ontvangen, in de
verhouding zoals hiervoor uiteengezet, dewelke zullen ingeschreven worden in het bestaand aandelenregister
van de Overnemende Vennootschap.
De goede uitvoering van deze uitreiking en inschrijving gebeurt onder het toezicht en de
verantwoordelijkheid van bestuursorgaan van elke bij de splitsing betrokken vennootschap.
1.4. Datum van deelname in de winst
De uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen onmiddellijk d.w.z. over het lopende
boekjaar, aanvang nemend vanaf 1 januari 2025, zonder enige pro ratering, delen in de eventuele winst van de
bestaande Overnemende Vennootschap.
De uit te geven aandelen in de op te Richten Vennootschap zullen onmiddellijk in de winst deelnemen, met
inbegrip van de winst uit verrichtingen die te Splitsen Vennootschap verondersteld wordt te hebben
gerealiseerd, op boekhoudkundig vlak, vanaf 01 januari 2025 voor rekening van de op te Richten Vennootschap.
Er werden geen bijzondere regelingen uitgewerkt omtrent dit recht.
1.5. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap en voor rekening van de op te Richten Vennootschap vanaf
1 januari 2025, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de
te splitsen vennootschap dat in de Overnemende Vennootschap respectievelijk in de op te Richten
Vennootschap wordt ingebracht.
1.6. Bijzondere rechten
Alle aandelen, die het vermogen van de te Splitsen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Ook alle aandelen, die het vermogen van de Overnemende
Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan.
Bijgevolg zullen er binnen de Overnemende Vennootschap en de op te Richten Vennootschap geen
aandelen worden gecreëerd waaraan bijzondere rechten zullen toegekend worden. Er bestaan geen andere
effecten binnen de te Splitsen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt te worden.
De nieuw uit te geven aandelen binnen de Overnemende Vennootschap zullen bijgevolg dezelfde rechten
1.7. Bezoldiging bedrijfsrevisor
De aandeelhouders van beide vennootschappen hebben ervoor geopteerd om geen splitsingsverslaggeving
op te maken overeenkomstig artikel 12:62 of artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Bijgevolg dient er geen ereloon aan de commissaris betaald te worden in het kader van deze
splitsingsverslaggeving.
Volledigheidshalve kan worden meegedeeld dat de Moore Audit, met maatschappelijke zetel te 1020
Brussel, Esplanade 1 bus 96, zal worden aangesteld door het bestuursorgaan van de te Splitsen Vennootschap
om een verslag op te stellen over de inbreng in natura, in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen voor de Overnemende Vennootschap respectievelijk 5:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor de op te richten Vennootschap.
1.8. Bijzondere voordelen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de partieel te Splitsen
Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap.
1.9. Beschrijving en verdeling van de over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (art.
12:59, 9° WVV)
Algemene beschrijving
De beschrijving van het onroerend goed dat, ingevolge de partiële splitsing, overgaat op de te Richten
Vennootschap is als volgt:
“ Gemeente ZWEVEGEM (derde Afdeling - Otegem)
In een appartementengebouw bestaande uit een woongebouw, een afzonderlijke openluchtparking, een
autobergplaatsengebouw en een gemeenschappelijke op- en afrit voor het autobergplaatsengebouw, opgericht
op een perceel grond gelegen aan de Otegemplaats 2B, gekend volgens titel sectie A, nummer 773/F en
volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie A, nummer 773FP0000, met een oppervlakte van zes
aren negen en dertig centiaren (06a 39ca):
De "kantoorgelegenheid 2." omvattende:
a) in privatieve eigendom:
- op het gelijkvloers: een gang met wachtruimte en 3 burelen;
- het privatief en exclusief genot van de toegang naar de inkomdeur;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd vijftig duizendsten (250/1.000sten) in
de mede-eigendom A. van het gebouw, waaronder de totale grond."
Dit onroerend goed is op heden zuiver en vrij van enige schuld, zoals hierna ook vermeld
Schematisch overzicht over te dragen activa- en passivabestanddelen
De afgesplitste bestanddelen omvatten eveneens de vergunningen, erkenningen en het geheel van
contracten, directe verbintenissen en verplichtingen, noodzakelijk voor de uitoefening van de respectievelijke
activiteit.
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de partieel te Splitsen Vennootschap
overgedragen aan de Overnemende Vennootschap respectievelijke de op te Richten Vennootschap op basis
van de illustratieve splitsingsbalans per 31/12/2024:
ACTIVA
Vóór partiële splitsing - Over te dragen bestanddelen - Over te dragen bestanddelen - Na partiële splitsing
Aan de overnemende	BV Demeestere	BV Demeestere	Aan de op te richten
Vennootschap	&Vanrenterghem	& Vanrenterghem	vennootschap
VASTE ACTIVA
4.363,07	82.490,78	124.635,23	211.489,08
Immateriële vaste activa
0,00	0,00	0,00	0,00
Materiële vaste activa
4.363,07	211.489,08	82.490,78	124.635,23
Terreinen en gebouwen
Installaties, machines en uitrusting
14.348,97	0,00	22.647,02	8.298,05
Meubilair en kantooruitrusting
4.363,07	0,00	4.363,07	0,00
Personenwagens en bedrijfsvoertuigen
26.612,48	0,00	50.047,17	76.659,65
Financiële vaste activa
0,00	0,00	0,00	0,00
VLOTTENDE ACTIVA
13.543,15	205.113,87	276.923,10	58.266,08
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar
0,00	13.800,30	9.536,30	4.264,00
Te ontvangen commissies
0,00	6.855,97	0,00	6.855,97
Vooruitbetalingen (loon Veerle)
0,00	0,00	4.264,00	4.264,00
Overige vorderingen
2.680,33	2.680,33	0,00	0,00
Geldbeleggingen
0,00	0,00	0,00
Liquide middelen
51.469,61	203.446,83	254.916,44
Overlopende rekeningen
1.667,04	8.206,36	4.006,85	2.532,47
Over te dragen kosten
4.006,85	1.491,62	7.913,99	2.415,52
Verkregen financiële opbrengsten
175,42	292,37	116,95
TOTAAL ACTIVA
287.604,65	182.901,31	17.906,22	488.412,18
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de te Splitsen Vennootschap
overgedragen aan de Overnemende Vennootschap en aan de op te Richten Vennootschap op basis van de
illustratieve splitsingsbalans per 31/12/2024:
PASSIVA
Vóór partiële splitsing - Over te dragen bestanddelen - Over te dragen bestanddelen - Na partiële splitsing
BV Demeestere	Aan de op te richten	BV Demeestere	Aan de overnemende
& Vanrenterghem	&Vanrenterghem	Vennootschap	vennootschap
Schulden op meer dan één jaar
31.739,10	4.251,32	27.487,78	0,00
Hypothecaire kredieten
4.251,32	24.230,20	19.978,88	0,00
Autofinanciering
7.508,90	7.508,90
Schulden op ten hoogste 1 jaar
53.115,611	28.667,85	9.986,23	4.461,53
Schulden op >1j die binnen het jaar vervallen
13.928,02	22.860,22	8.932,20
Handelsschulden
3.785,50	779,19	1.949,04	1.057,27
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
13.193,27	3.404,26	4.838,49	4.950,52
Overige schulden
13.276,62	7.952,30	5.324,32	0,00
Overlopende rekeningen
0,00	0,00	0,00	0,00
TOTAAL
32.919,17	84.854,71	4.461,53	47.474,01
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de partieel te Splitsen Vennootschap worden
overgedragen naar de Overnemende Vennootschap en aan de op te Richten Vennootschap in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het
eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen van de te Splitsen Vennootschap zal in navolging van voormelde principes bijgevolg
per bestanddeel worden toegewezen aan de Overnemende Vennootschap respectievelijk de op te Richten
Vennootschap overeenkomstig het aandeel dat elke vennootschap in het kader van de splitsing toebedeeld
krijgt in de totale fiscale nettowaarde van de partieel te Splitsen Vennootschap.
Volgens de illustratieve splitsingsbalans geeft dit op het niveau van het eigen vermogen de volgende
verdeling:
EIGEN VERMOGEN
Vóór partiële splitsing - Over te dragen bestanddelen - Over te dragen bestanddelen - Na partiële splitsing
BV Demeestere	BV Demeestere	Aan de overnemende	Aan de op te richten
& Vanrenterghem	&Vanrenterghem	Vennootschap	vennootschap
Beschikbare Inbreng
6.311,01	10.000,00	333,16	3.355,83
110900 Beschik. Inbreng buiten Kap
20.000,00
12.622,02	666,31	6.711,67
6.311,01	10.000,00	3.355,84	333,15
Reserves
393.557,47	132.071.46	13.111,54	248.374,48
Belastingvrije reserves
1.699,09	32.186,15	17.114,77	51.000,00
132400 Belastingvrij Res
32.186,15	51.000,00	17.114,77	1.699,09
Beschikbare reserves
342.557,47	114.956,69	216.188,33	11.412,45
133000 Beschikbare reserve
342.557,47	114.956,69	216.188,33	11.412,45
TOTAAL EIGEN VERMOGEN
13.444,69	403.557,47	137.758,94	253.353,84
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze
werden toegekend, blijven toekomen aan de partieel te splitsen vennootschap.
Terzake wordt bovendien benadrukt dat nooit enige schuld met betrekking tot het onroerend goed mee zal
worden afgesplitst naar de op te Richten Vennootschap en dat alle schulden met betrekking tot de onroerende
goederen inmiddels reeds terugbetaald zijn.
1.10. Verdeling van de aandelen van de Overnemende Vennootschap, alsmede het criterium waarop deze
verdeling is gebaseerd (art. 12:59, 10° WVV en art. 12:75, 10° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de nieuwe
aandelen, die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven naar aanleiding van de bijkomende
inbreng in de Overnemende Vennootschap in het kader van de partiële splitsing, worden uitgereikt aan de
aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap in dezelfde verhouding als het huidige aandelenbezit over de
te Splitsen Vennootschap, zoals hoger uiteengezet.
Overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de nieuwe
aandelen, die door de op te Richten Vennootschap worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in de op
te Richten Vennootschap in het kader van de partiële splitsing, worden uitgereikt aan de aandeelhouders van
de te Splitsen Vennootschap in dezelfde verhouding als het huidige aandelenbezit over de te Splitsen
Vennootschap, zoals hoger uiteengezet.
1.11. Voorstel van statutenwijziging van de partieel te Splitsen Vennootschap in het kader van de partiële
splitsing
Ten gevolge van de partiële splitsing zal de beschikbare inbreng van de partieel te splitsen vennootschap
worden verminderd, zoals aangegeven onder punt 1.9.
Ten gevolge van de partiële splitsing zal, naast de vermindering van de beschikbare inbreng, ook een
statutenwijziging worden doorgevoerd, waarbij:
a)De naam van de vennootschap zal gewijzigd worden in 'KDM';
b)Het voorwerp van de vennootschap zal worden gewijzigd in die zin dat het huidige voorwerp integraal zal
worden geschrapt en worden vervangen door de hiernavolgende tekst:
" De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen: - voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden:
I.Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
en	hypotheekmaatschappijen	termijn,	houders	deposito's	korte	van	spaarkassen,	op
kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop productie en algemeen
bestuur, expertise, schattingen, studies uitvoeren en verslagen afleveren;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialiseren van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen toto de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Tevens zal de beschikbare van de Overnemende Vennootschap ingevolge deze transactie worden
verhoogd, zoals aangegeven onder punt 1.9 en zal het aantal uitgegeven aandelen in de statuten van de
Overnemende Vennootschap worden aangepast zoals aangegeven onder punt 1.3.
1.12. Inhoud bodemattest
De in het kader van de partiële splitsing overgedragen activa aan de op te Richten Vennootschap bevat het
in het Vlaams Gewest en hiervoor omschreven onroerend goed, gelegen te Otegem. Ingevolge deze partiële
splitsing vindt derhalve een overdracht plaats in de zin van artikel 2, 18° van het Bodemdecreet.
Bodemgesteldheid:
Op het hiervoor beschreven onroerend goed, die het voorwerp is van deze inbreng, was of is er geen
inrichting gevestigd of wordt er geen activiteit uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en
activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in Titel Ill, hoofdstuk 1 van het
Bodemdecreet.
Het bodemattest voor het hiervoor beschreven onroerend goed, afgeleverd door de OVAM op 19 maart
2025, luidt als volgt:
2"Inhoud van het bodemattest
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 Extra informatie
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no-regret maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1. Informatie uit de gemeentelijke inventaris
2.2.Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3.Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250 m2 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Opmerkingen:
1Voor meer informatie : ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest
2Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op:
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 19.03.2025"
Een kopie van dit bodemattest wordt aangehecht als bijlage 1.
1.13. Inhoud asbestinventarisatiest
Met betrekking tot het hiervoor beschreven onroerend goed werd er ook een astbestinventarisattest met
nummer 20250402-000206.000 opgesteld door de heer Xavier Vanmeerhaeghe op 02 april 2025.
De eindconclusie van dit attest volgens de wetgeving luidt als volgt : 'Asbestveilig'.
Een kopie van de eindconclusie van dit asbestinventarisatiest wordt aangehecht als bijlage 2.
2. Bijkomende vermeldingen
2.1 Motivering van de transactie/pro fisco bepalingen
Voor de uitgebreide toelichting van de economische motieven die aan de basis liggen van deze transactie
wordt verwezen naar het afzonderlijk verslag van het bestuursorgaan.
Het betrokken bestuursorgaan merkt op dat de te Splitsen Vennootschap niet over fiscale aftrekposten
beschikt die ingevolge deze geplande verrichting zullen worden overgedragen naar de Overnemende
Vennootschap alsook naar de op te Richten Vennootschap.
Gelet op het voorgaande meent het bestuursorgaan van de te Splitsen Vennootschap dat de splitsing
neutraal zal geschieden op het vlak van directe belastingen aangezien zij van mening is dat de verrichting is
ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de
voorgenomen herstructurering (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992).
De naar de op te Richten Vennootschap af te splitsen onroerende zakelijke rechten zullen in het kader van
deze verrichting schuldenvrij worden overgedragen overeenkomstig artikel 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art.
2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit) waardoor deze verrichting in hoofde van de te Richten
Vennootschap zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
2.2 Kosten van de partiële splitsing
De kosten van de partiële splitsing zullen worden gedragen door die vennootschap waar de kosten op slaan
op basis van een detail die bij elke kostennota of factuur zal bezorgd worden.
2.3 Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden er zich toe om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de partiële
splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de te Splitsen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.4 Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavige voorstel zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de
partieel te splitsen vennootschap alsook de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de
neerlegging op de Griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendmaking bij uittreksel, voorzien bij artikel
12:59, voorlaatste lid respectievelijk artikel 12:75, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun respectievelijk
macht ligt opdat de goedkeuring uiterlijk op 30 juni 2025 zou kunnen plaatsvinden.
De akte zal worden verleden door het notariskantoor Saey Taelman Degandt Messine te Deerlijk.
2.5 Volmacht
Beide bestuursorganen verlenen een bijzondere volmacht aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Dominique Jaminet, Valira Baleci, Marie Decloedt,
Tessa Loverix, Els Huyghebaert, Ellen Geuens, Charlotte Billiet en Christoph Heyse, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad,
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen
bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 5 mei 2025 te Zwevegem, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig,
met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk,
overeenkomstig artikel 12:59, voorlaatste lid en artikel 12:75, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
BV Moore Finance & Tax,
Volmachtdrager,
vertegenwoordigd door Marie Decloedt.
Tegelijk mee neergelegd:
- Partieel splitsingsvoorstel d.d. 5 mei 2025
- Kopie bodemattest dd. 19/03/2025
- Kopie eindconclusie asbestinventarisatiest dd. 02/04/2025