Ondernemingsnr : 0627655623
Naam
(voluit) : RESITOURN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden op 22 december 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap RESITOURN waarvan de zetel
gevestigd is te Waregem, Vredestraat 53 ; BTW-/ondernemingsnummer BE0627.655.623, RPR Gent
Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en
met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij ACHTTIENDUIZEND
VIJFHONDERDVIJFTIG EURO (€ 18.550,00), en de wettelijke reserve, hetzij NUL EURO (€ 0,00),
van de vennootschap, hetzij samen ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERDVIJFTIG EURO (€
18.550,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij DUIZEND
VIERHONDERDVIJFTIG EURO (€ 1.450,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun benoeming als statutaire bestuurder voor een onbepaalde
duur:
Tot A-Bestuurders:
- De heer DEMUYNCK Davy, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35; niet aanwezig
doch die bij onderhandse verklaring van 31 oktober 2023 heeft bevestigd dat hij deze aanduiding
aanvaardt en dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken;
- De heer VANFLETEREN Kristof, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32; niet aanwezig
doch die bij onderhandse verklaring van 1 november 2023 heeft bevestigd dat hij deze aanduiding
aanvaardt en dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken.
Tot B-Bestuurder:
De besloten vennootschap “BASTIDE”, met zetel gevestigd te 7500 Doornik, Childéricstraat 23;
BTW-/ondernemingsnummer BE0472.543.913; RPR Henegouwen Afdeling Doornik; namens wie bij
onderhandse verklaring van 31 oktober 2023 werd bevestigd dat zij deze aanduiding aanvaardt, dat
er tegen haar geen bestuursverbod werd uitgesproken en dat de heer BOLSIUS Henri, wonende te
7500 Doornik, Childéricstraat 23; als vaste vertegenwoordiger werd aangeduid voor de uitvoering
van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vierde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste
betreft, merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen
door de term “voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan
worden beschouwd.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
    1.  vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“RESITOURN”. Waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest.
Het begin en het einde van het boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan zal vergaderen op bijeenroeping door een bestuurder.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden behoudens
urgentie, ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de vergadering per brief, fax, elektronische post of op
een andere schriftelijke wijze verzonden.
Vergaderingen van het bestuursorgaan mogen plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen
(zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.).
Elke bestuurder kan schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van het bestuursorgaan en in zijn naam en voor zijn rekening
deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming. Elke bestuurder mag hoogstens voor één
andere bestuurder als gevolmachtigde optreden.
Het bestuursorgaan kan eveneens besluiten nemen middels unanieme schriftelijke besluitvorming.
Werden benoemd tot statutaire bestuurders:
Tot A-Bestuurders:
- De heer DEMUYNCK Davy,
- De heer VANFLETEREN Kristof,
Tot B-Bestuurder:
De besloten vennootschap “BASTIDE”, met zetel gevestigd te 7500 Doornik, Childéricstraat 23;
BTW-/ondernemingsnummer BE0472.543.913; RPR Henegouwen Afdeling Doornik; vast
vertegenwoordigd door de heer BOLSIUS Henri.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
De bestuurders vormen een college en bestuursbeslissingen kunnen geldig worden genomen met
gewone meerderheid. Beslissingen aangaande volgende items noodzaken evenwel de fysieke
aanwezigheid van Bestuurder B en kunnen slechts genomen worden mits uitdrukkelijke goedkeuring
van Bestuurder B:
Het toekennen van bezoldigingen, vergoedingen, voordelen of wat dan ook aan ION, aan een
verbonden vennootschap van ION of aan de heer Kristof VANFLETEREN, de heer Davy
DEMUYNCK en/of een vennootschap waarin zij aandeelhouder/vennoot en/of
bestuurder/zaakvoerder zijn, tenzij uitdrukkelijk bepaald in deze statuten.
In het licht hiervan zal bij de oproeping voor het college van bestuurders de nodige ondersteunende
stavingstukken door Betuurders A aan Bestuurder B worden overgemaakt waarbij tevens wordt
uiteengezet waarom de toekenning ervan nodig is en gerechtvaardigd kan worden in het kader van
de realisatie van het vastgoedproject te Doornik.
Bestuurder B zal ter zake steeds zo stemmen dat een marktconforme bezoldiging, vergoeding,
voordelen of wat dan ook aan ION wordt toegekend voor het vervullen van projectmanagement en
andere taken. Die vergoeding zal bepaald worden in functie van de aard van het vastgoedproject te
Doornik.
In dit verband zal ION in elk geval op maandbasis de tijdsbesteding van haar aangestelden
(waaronder die van de Bestuurders) aangaande het vastgoedproject te Doornik bijhouden. ION zal in
elk geval gerechtigd zijn op een vergoeding van die tijd aan een marktconform uurtarief voor een
functie zoals deze van de heer Kristof VANFLETEREN of de heer Davy DEMUYNCK.
- Het toekennen door ION, door een verbonden vennootschap van ION of door de heer Kristof
VANFLETEREN, de heer Davy DEMUYNCK en/of een vennootschap waarin zij
aandeelhouder/zaakvoerder zijn, van een achtergestelde lening aan de Vennootschap waarbij de
overeengekomen jaarinterest meer dan tien procent (10 %) bedraagt.
De vennootschap kan enkel geldig vertegenwoordigd worden in feite of in rechte door minstens twee
(2) bestuurders, gezamenlijk handelend.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- De aankoop, ontwikkeling, verkoop en beheer van onroerende goederen;
- De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande;
- Het, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, stellen van allerhande verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren,
verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, valoriseren en advies verlenen omtrent
allerhande onroerende goederen;
- Het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, opties,
warrants, futures, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlands
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
- Het verstrekken of toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm, al
dan niet met hypotheek gewaarborgd; het financieren van vastgoedprojecten; het verstrekken van
middelen en diensten aan ondernemingen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties; in
dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en,
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen;
- Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;
- Het aangaan van een onroerende leasing;
- Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van voormelde
projecten;
- Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, huurfinanciering, leasing,
erfpacht, recht van opstal, vruchtgebruik, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, mijnbouw, bosbouw-
verrichtingen, grote infrastructuurwerken, olie en natuurlijke rijkdommen, schepen enzovoort,
alsmede alle handel in verband met deze activiteiten;
- Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
- Het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord;
- Voor eigen rekening of voor rekening van derden tussenpersoon / makelaar zijn in alle onroerende
verrichtingen in de breedste zin van het woord. Bijgevolg kan zij alle al dan niet gebouwde goederen
of terreinen kopen, verkopen, huren, verhuren en schatten, alle zakelijke of persoonlijke rechten in
verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen verdelen in loten,
promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische bijstand verlenen
inzake onroerende goederen.
- Onderneming in onroerende goederen, meer bepaald, projectontwikkeling, het verwerven,
vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beleggen in,
beheren, huren, verhuren, renoveren, herbestemmen, verkavelen, productief maken, van alle types
onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot, gronden, woningen, villa's, hoeves,
appartementen, lofts, studentenkamers, logistieke panden, industriële panden, semi-industriële
panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retail panden, horeca en vrijetijds panden, cafés,
restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, garages, infrastructuur,
enzovoort en aanverwante goederen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in onderlinge
samenwerking met derden.
- Het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande;
Alle bovenstaande activiteiten kan de vennootschap uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in onderlinge samenwerking met derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar voorwerp of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, waarvan het
voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie
ervan.
In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping, de tweede donderdag van de maand mei om negen uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95 tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of
meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te
stemmen, waaronder op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar
verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf per
brief of langs elektronische weg uit te brengen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) Identificatie van de aandeelhouder;
(ii) Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is;
(iii) Voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier waarmee de stem werd
uitgebracht, dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van
de algemene vergadering. Dergelijke uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Alle besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders zullen in principe volgens quorum
en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen gebeuren.
Beslissingen aangaande volgende items noodzaken evenwel de fysieke aanwezigheid van (een
vertegenwoordiger van) de besloten vennootschap BASTIDE en kunnen slechts genomen worden
mits uitdrukkelijke goedkeuring van (een vertegenwoordiger van) de besloten vennootschap
BASTIDE:
- Het toekennen van bezoldigingen, vergoedingen, voordelen of wat dan ook aan ION, aan een
verbonden vennootschap van ION of aan de heer Kristof VANFLETEREN, de heer Davy
DEMUYNCK en/of een vennootschap waarin zij aandeelhouder/vennoot en/of
bestuurder/zaakvoerder zijn en voor zover de algemene vergadering hierover een beslissing dient te
nemen, tenzij uitdrukkelijk bepaald in deze statuten.
Dit geldt onverminderd hetgeen gesteld onder artikel 11 aangaande een marktconforme vergoeding
voor ION.
- Het toekennen door ION, door een verbonden vennootschap van ION of door de heer Kristof
VANFLETEREN, de heer Davy DEMUYNCK en/of een vennootschap waarin zij
aandeelhouder/vennoot en/of bestuurder/zaakvoerder zijn, van een achtergestelde lening aan de
vennootschap waarbij de overeengekomen jaarinterest meer dan tien procent (10 %) bedraagt voor
zover de algemene vergadering hierover een beslissing dient te nemen;
- Uitkering van tantièmes.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
De aandeelhouder die (een deel van) zijn aandelen in de vennootschap (hierna genoemd de
“Aandelen”) wenst over te dragen - respectievelijk de erfgenamen / rechtsopvolgers in geval van
overlijden – zal dit slechts kunnen doen mits de hierna bepaalde overdrachtsbeperkingen.
Met “overdracht” en “overdragen” wordt bedoeld: elke transactie die tot doel, of resultaat heeft, de
overdracht van de eigendom in het geheel of een gedeelte van de Aandelen, zowel ten bezwarende
als ten kosteloze titel, zelfs indien dit gebeurt via openbare verkoop, vrijwillig of gerechtelijk, met
inbegrip van (doch niet beperkt tot) verkoop, inbreng, ruil, overdracht van activa of een handelsfonds,
fusie, splitsing, overname, ontbinding of gelijkaardige verrichtingen, alsmede het toestaan van (een)
optie(s) om de Aandelen te kopen of te verkopen, het sluiten van swap of andere overeenkomsten,
die geheel of gedeeltelijk de eigendom in de Aandelen overdraagt, ongeacht of de transactie wordt
gerealiseerd door een levering van effecten, cash of anders.
Elke overdracht door een aandeelhouder moet betrekking hebben op het geheel van zijn Aandelen.
De overdracht van een gedeelte van zijn Aandelen is niet toegestaan, zelfs niet met naleving van het
voorkooprecht, het volgrecht en de volgplicht hierna uiteengezet.
Voorkooprecht:
Elke aandeelhouder die zijn Aandelen wil overdragen (de “kandidaat-overdrager”) moet de andere
aandeelhouder(s) en de vennootschap voorafgaandelijk in kennis stellen per aangetekend schrijven
(de “Eerste Kennisgeving”), waarbij hij melding maakt van (a) het aantal Aandelen waarover hij
beschikt en die hij integraal wenst over te dragen (de “Aangeboden Aandelen”); (b) naam en adres
van de kandidaat-overnemer; (c) de prijs die de kandidaat-overnemer aanbiedt of, indien de betaling
niet in cash gebeurt, de tegenwaarde in cash (de “Prijs”); (d) alle andere bepalingen en voorwaarden
van de voorgenomen overdracht.
De vennootschap is niet verplicht om een due diligence toe te laten door de kandidaat-overnemer.
De Eerste Kennisgeving geldt als aanbod tot verkoop vanwege de kandidaat-overdrager aan de
andere aandeelhouder(s) voor de overdracht van de Aangeboden Aandelen onder de bepalingen en
voorwaarden als beschreven in deze oprichtingsakte.
De andere aandeelhouder(s) hebben één (1) maand te rekenen vanaf de Eerste Kennisgeving (de
“Eerste Bedenkperiode”) om hun/zijn voorkooprecht over de Aangeboden Aandelen uit te oefenen.
Andere aandeelhouder(s) mogen/mag dit voorkooprecht enkel uitoefenen over het geheel van de
Aangeboden Aandelen. Elke andere aandeelhouder moet de kandidaat-overdrager en de
vennootschap per aangetekend schrijven in kennis stellen van het feit of hij/zij al dan niet dit
voorkooprecht uitoefent. Indien een aandeelhouder dit voorkooprecht uitoefent zal de poststempel de
datum zijn van de uitoefening van het voorkooprecht. Indien een aandeelhouder dit voorkooprecht
niet uitoefent dient hij/zij in voormeld aangetekend schrijven de kandidaat-overdrager tevens in
kennis te stellen of hij/zij instemt met de overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de kandidaat-
overnemer overeenkomstig hetgeen bepaald in artikelen 5:63 e.v. van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen. Het ontbreken van een antwoord wordt gezien als een niet-
uitoefening van het voorkooprecht. De niet-uitoefening van het voorkooprecht wordt gelijkgesteld met
de aanvaarding van de overnemer als nieuwe aandeelhouder.
Als het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger is dan het aantal
Aangeboden Aandelen, zal elke aandeelhouder die het voorkooprecht heeft uitgeoefend een aantal
Aandelen krijgen in verhouding tot zijn participatie in de vennootschap. Het percentage van de
participatie in de voorgaande zin vermeld is de verhouding van het aantal Aandelen gehouden door
de betrokken aandeelhouder gedeeld door het totaal aantal uitgegeven Aandelen van de
vennootschap onder aftrek van de Aangeboden Aandelen.
De kandidaat-overdrager zal de aandeelhouder(s) en de vennootschap binnen één (1) week na de
Eerste Bedenkperiode in kennis stellen van de mate waarin het voorkooprecht werd uitgeoefend op
de Aangeboden Aandelen en van de identiteit van de betrokken aandeelhouder(s) die het
voorkooprecht uitoefen(t)(en) (de “Tweede Kennisgeving”).
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend ten aanzien van alle Aangeboden Aandelen zal een
tweede ronde worden georganiseerd zoals hierboven bepaald, doch enkel naar die aandeelhouder(s)
die het voorkooprecht uitoefende(n), waarbij de Tweede Kennisgeving geldt als de Eerste
Kennisgeving.
Op het einde van de uitoefenperiode van de tweede ronde zal de kandidaat-overdrager alle
aandeelhouder(s) en de vennootschap in kennis stellen van het aantal uitgeoefende rechten (de
“Laatste Kennisgeving”). De kandidaat-overdrager zal de Laatste Kennisgeving doen binnen de
veertig (40) dagen na de Tweede Kennisgeving.
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend over alle Aangeboden Aandelen, of als geen
voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de kandidaat-overdrager alle Aangeboden Aandelen
overdragen aan de kandidaat-overnemer tegen de prijs en aan de voorwaarden beschreven in de
Eerste Kennisgeving. De kandidaat-overdrager dient dan geen rekening te houden met de
uitgeoefende voorkooprechten.
De prijs waaraan de Aandelen worden overgedragen is gelijk aan de Prijs. De Prijs moet worden
betaald, zonder intrest, binnen tien (10) werkdagen na de Laatste Kennisgeving (behalve indien
andere betalingsmodaliteiten in de Eerste Kennisgeving waren bepaald, in welk geval deze
modaliteiten toepasselijk zullen zijn). De kandidaat-overdrager zal bewijs van betaling voorleggen
binnen vijf (5) werkdagen na de betaling. De overdracht van de eigendom op de Aangeboden
Aandelen zal gebeuren wanneer de Prijs volledig is betaald en de vennootschap zal dan de
overdracht van de Aangeboden Aandelen onmiddellijk inschrijven in het aandelenregister van de
vennootschap.
Bij schending van het voorkooprecht door de kandidaat-overdrager zoals voormeld zal een forfaitaire
schadevergoeding van vijftien procent (15 %) van de prijs aangeboden door de voorgestelde
overnemer verschuldigd zijn door de kandidaat-overdrager aan (elk van) de andere aandeelhouder
(s). Daarbovenop zal de derde partij, die de Aandelen heeft verkregen zonder naleving van het
voorkooprecht, niet worden beschouwd als aandeelhouder door de vennootschap, onverminderd de
rechten die hij mag hebben lastens de kandidaat-overdrager. De stem-, dividend- en andere rechten
verbonden aan de Aandelen verkregen zonder naleving van dit voorkooprecht zullen worden
opgeschort. Het voorgaande doet geen afbreuk aan enige vordering in schadeloosstelling die de
andere aandeelhouder(s) mogen hebben dan wel enige rechten die ze zouden hebben om de
overdracht te bestrijden.
Volgrecht:
Indien één of meerdere aandeelhouders (de “Verkopende Partij”) de intentie hebben om het totaal
van hun Aandelen over te dragen waardoor een persoon een Belangrijke Participatie krijgt of
verhoogt, dan mag elke andere aandeelhouder zijn Aandelen geheel of gedeeltelijk overdragen aan
de voorgestelde koper (het “Volgrecht”). Dit Volgrecht geldt niet indien de Verkopende Partij zijn
Aandelen wenst over te dragen aan een andere aandeelhouder van de Vennootschap of aan een
verbonden vennootschap.
Met een “Belangrijke Participatie” wordt bedoeld de eigendom door een bepaalde persoon en zijn
verbonden vennootschappen, dan wel door deze persoon en andere ermee verbonden personen,
van meer dan vijftig procent (50%) van het totaal aantal Aandelen van de vennootschap.
Dit Volgrecht mag worden uitgeoefend binnen één (1) maand na de Laatste Kennisgeving (zoals
gedefinieerd in artikel 9.2). Elke aandeelhouder die het Volgrecht wil uitoefenen, zal de Verkopende
Partij, de andere aandeelhouders en de vennootschap in kennis stellen per aangetekend schrijven.
De poststempel zal de datum van de uitoefening van het Volgrecht zijn. De procedure bepaald in
artikel 9.2 is niet van toepassing op de overdracht van de Aandelen ingevolge de uitoefening van het
Volgrecht.
Het Volgrecht zal worden uitgeoefend tegen de prijs te goeder trouw aangeboden door de koper
vermeld in de Eerste Kennisgeving. Deze prijs moet worden betaald binnen tien (10) werkdagen na
de uitoefening van het Volgrecht, tegen levering van de Aandelen, tenzij andere betalingsmethodes
werden gestipuleerd in de Eerste Kennisgeving, in welk geval deze van toepassing zullen zijn.
Bij schending van het Volgrecht door de verkopende partij en/of de kandidaat-koper zal een
forfaitaire schadevergoeding van vijftien procent (15%) van de prijs aangeboden door de kandidaat-
koper verschuldigd zijn door de Verkopende Partij aan elk van de andere aandeelhouder(s) én zal de
Verkopende Partij de Aandelen op eerste vraag van elke daarom verzoekende partij overnemen aan
dezelfde voorwaarden alsof het Volgrecht niet zou geschonden geweest zijn. Daarbovenop zal de
derde partij, die de Aandelen heeft verkregen zonder naleving van het Volgrecht, niet worden
beschouwd als vennoot door de Vennootschap, onverminderd de rechten die hij mag hebben lastens
de Verkopende Partij. De stem-, dividend- en andere rechten verbonden aan de Aandelen verkregen
zonder naleving van dit artikel zullen worden opgeschort. Het voorgaande doet geen afbreuk aan
enige vordering in schadeloosstelling die de andere aandeelhouder(s) mogen/mag hebben dan wel
enige rechten die ze/hij zou(den) hebben om de overdracht te bestrijden.
Volgplicht:
Indien één of meerdere aandeelhouders niet binnen voormelde termijn van één (1) maand na de
Laatste Kennisgeving reageren op de voorgenomen overdracht van een Belangrijke Participatie
overeenkomstig de bepalingen zoals voorzien in artikel 9.3 of indien één of meerdere
aandeelhouders te kennen geven hun Volgrecht niet uit te oefenen, kan de Verkopende Partij
beslissen om de andere aandeelhouder(s) te verplichten al hun Aandelen over te dragen aan de
voorgestelde koper van de Belangrijke Participatie tegen de modaliteiten en de prijs per aandeel
geboden voor zijn Aandelen overeenkomstig artikel 9.2.
Vrije Overdracht:
De partijen mogen hun Aandelen steeds vrij overdragen zonder naleving van de
overdrachtsbeperkingen beschreven in deze statuten indien een partij beslist om haar Aandelen
geheel of gedeeltelijk over te dragen op welke wijze dan ook aan een verbonden vennootschap
(waarbij een verbonden vennootschap wordt gezien als een door de statuten toegelaten persoon
voor overdracht in de zin van artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
Overgang bij overlijden:
In geval van overlijden van een aandeelhouder, treden diens erfgenamen/rechtsopvolgers van
rechtswege in alle rechten en verplichtingen van die aandeelhouder.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten