N° d'entreprise : 0402496154
Nom
(en entier) : Les Autobus Geenens
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Tournai (Que) 116
 : 7972 Beloeil
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, SIEGE SOCIAL,
DENOMINATION
D’un procès-verbal dressé par Maître Anne TOUBEAUX, Notaire à Quaregnon, en date du seize juin
deux mille vingt-deux, il ressort que l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
 «LES AUTOBUS GEENENS», ayant son siège à 7972 Aubechies, Rue de Tournai 116,  dont le
numéro d’entreprise est le BE0402.496.154,
Constituée sous forme de société de personnes à responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu
par Maître Karl François, Notaire ayant résidé à Quevaucamps, en date du vingt-deux novembre mil
neuf cent soixante-trois, publié aux annexes du Moniteur belge du douze décembre mil neuf cent
soixante-trois, sous le numéro 32409. Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par
Maître Karl François, Notaire ayant résidé à Quevaucamps, en date du vingt-quatre juillet mil neuf
cent septante-trois, publié aux annexes du Moniteur belge du sept août mil neuf cent septante-trois,
sous le numéro 2675 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, a pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes :
 
Première résolution
Modification de la dénomination
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1er des statuts et de remplacement la
dénomination actuelle, savoir « AUTOBUS GEENENS » par la dénomination « DS PROMOTIONS».
Deuxième résolution
Modification du siège
 
L’administrateur décide de transférer le siège de la société à :
7972 Quevaucamps, Rue de Tournai, 114.
 
Troisième résolution
Modification de l’objet
 
1/ Rapport
Il est donné dispense au Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification de la modification proposée à l’objet, les actionnaires reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
2/ Modification de l’objet
L’assemblée générale prend la décision de modifier l’objet, lequel sera désormais libellé et repris
dans les statuts comme suit :
« La société a pour objet :
- Toutes opérations immobilières relatives à la promotion, l’achat, la vente, l’échange de biens
immeubles, la constitution de droits réels, l’exploitation et la gestion de biens immobiliers.
- La commercialisation sous toutes ses formes et notamment l’achat, la vente, le courtage et la
commission de produits ou fabriqués par des sociétés spécialisées dans la construction, la
Volet B
conception, la fabrication et la commercialisation d’appartements, maisons, loft et autres biens
immeubles, ainsi que tous commerces de manière générale.
- l’import -export dans ces matières
- La supervision de visites lors de la location d’un bien immobilier, le recouvrement des loyers ;
- les services de conseil et d’évaluation en rapport avec l’achat, la vente et la location de biens
immobiliers pour le compte de tiers ;
- Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements, y compris
tous les travaux d’infrastructure et d’équipements de terrains.
- L’installation de chantiers, la location d’échafaudage, le nettoyage de chantiers, le nettoyage des
immeubles après travaux ou incendie, l’activité de vide maison
- L’activité de marchand de biens immeubles : Toutes opérations immobilières relatives à la
promotion, l’achat, la vente, l’échange de biens immeubles, la constitution de droits réels, l’
exploitation et la gestion de biens immobiliers.
- La commercialisation sous toutes ses formes et notamment l’achat, la vente, le courtage et la
commission de produits ou fabriqués par des sociétés spécialisées dans la construction, la
conception, la fabrication et la commercialisation d’appartements, maisons, loft et autres biens
immeubles, ainsi que tous commerces de manière générale.
- Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements, y compris
tous les travaux d’infrastructure et d’équipements de terrains.
- La gestion et la coordination de chantier dans le cadre de la législation sur la santé et la sécurité
des travailleurs. La constitution d’un dossier d’intervention ultérieure. La réalisation d’expertises, de
certificats de performance énergétique et d’évaluations. La prestation de services de gestion au sens
large auprès de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la
participation de celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises. A cet
effet elle peut notamment procéder à la refacturation de tous frais et accomplir notamment
directement ou indirectement, l’entretien, la surveillance, la réparation de tous bien immobilier ainsi
que tous actes généralement nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social des sociétés, eu
égard à leur objet social.
- L’exploitation de locaux à usage de chambres d’hôtes, d’hôtel, appart hôtel ou de restaurant, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, la construction, l’acquisition, la
vente, la location, l’investissement et l’exploitation de résidences hôtelières, chambres d’hôtes, d’
appart-hôtels, d’hôtels, restaurants, salons de consommations, boutiques et en général de
commerce de toute nature.
- toutes activités liées à l'entreprise générale du bâtiment en ce compris notamment, la construction
immobilière, le parachèvement et l'aménagement de tous biens immobiliers ainsi qu’entre autres les
travails suivants :
- tous travaux de construction, d'entretien, d'aménagement, de réparation et de transformation de
tous biens immobiliers ;
 - tous travaux de réfection et de nettoyage de façades ;
 - tous travaux d'isolation acoustique et thermique ;
- tous travaux de placement de parois et panneaux amovibles ;
 - tous travaux de carrelage, plafonnage, d'installation de cloisons et/ou de faux plafonds ;
- tous travaux de chauffage ;
 - tous travaux et installations électriques en ce compris l'étude, la vente et le placement de tous
systèmes d’automatisation ;
- tous travaux de plomberie-zinguerie et de sanitaire ;
- tous travaux de terrassement, de placement et d'installation de canalisations, voiries et d’égouts ;
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
–                                          l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la
démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
meublés ou non;
–                                          l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement,
l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Cette énumération n’est pas limitative.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Volet B
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables ».
 
Deuxième résolution
Refonte des statuts
 
L’assemblée générale décide de modifier ses statuts en vue de se mettre en conformité avec les
nouvelles dispositions légales en la matière.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1er : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « DS PROMOTIONS ».
 
Article 2 : Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
- Toutes opérations immobilières relatives à la promotion, l’achat, la vente, l’échange de biens
immeubles, la constitution de droits réels, l’exploitation et la gestion de biens immobiliers.
- La commercialisation sous toutes ses formes et notamment l’achat, la vente, le courtage et la
commission de produits ou fabriqués par des sociétés spécialisées dans la construction, la
conception, la fabrication et la commercialisation d’appartements, maisons, loft et autres biens
immeubles, ainsi que tous commerces de manière générale.
- l’import -export dans ces matières
- La supervision de visites lors de la location d’un bien immobilier, le recouvrement des loyers ;
- les services de conseil et d’évaluation en rapport avec l’achat, la vente et la location de biens
immobiliers pour le compte de tiers ;
- Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements, y compris
tous les travaux d’infrastructure et d’équipements de terrains.
- L’installation de chantiers, la location d’échafaudage, le nettoyage de chantiers, le nettoyage des
immeubles après travaux ou incendie, l’activité de vide maison
- L’activité de marchand de biens immeubles : Toutes opérations immobilières relatives à la
promotion, l’achat, la vente, l’échange de biens immeubles, la constitution de droits réels, l’
exploitation et la gestion de biens immobiliers.
- La commercialisation sous toutes ses formes et notamment l’achat, la vente, le courtage et la
commission de produits ou fabriqués par des sociétés spécialisées dans la construction, la
conception, la fabrication et la commercialisation d’appartements, maisons, loft et autres biens
immeubles, ainsi que tous commerces de manière générale.
Volet B
- Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements, y compris
tous les travaux d’infrastructure et d’équipements de terrains.
- La gestion et la coordination de chantier dans le cadre de la législation sur la santé et la sécurité
des travailleurs. La constitution d’un dossier d’intervention ultérieure. La réalisation d’expertises, de
certificats de performance énergétique et d’évaluations. La prestation de services de gestion au sens
large auprès de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la
participation de celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises. A cet
effet elle peut notamment procéder à la refacturation de tous frais et accomplir notamment
directement ou indirectement, l’entretien, la surveillance, la réparation de tous bien immobilier ainsi
que tous actes généralement nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social des sociétés, eu
égard à leur objet social.
- L’exploitation de locaux à usage de chambres d’hôtes, d’hôtel, appart hôtel ou de restaurant, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, la construction, l’acquisition, la
vente, la location, l’investissement et l’exploitation de résidences hôtelières, chambres d’hôtes, d’
appart-hôtels, d’hôtels, restaurants, salons de consommations, boutiques et en général de
commerce de toute nature.
- toutes activités liées à l'entreprise générale du bâtiment en ce compris notamment, la construction
immobilière, le parachèvement et l'aménagement de tous biens immobiliers ainsi qu’entre autres les
travails suivants :
- tous travaux de construction, d'entretien, d'aménagement, de réparation et de transformation de
tous biens immobiliers ;
 - tous travaux de réfection et de nettoyage de façades ;
 - tous travaux d'isolation acoustique et thermique ;
- tous travaux de placement de parois et panneaux amovibles ;
 - tous travaux de carrelage, plafonnage, d'installation de cloisons et/ou de faux plafonds ;
- tous travaux de chauffage ;
 - tous travaux et installations électriques en ce compris l'étude, la vente et le placement de tous
systèmes d’automatisation ;
- tous travaux de plomberie-zinguerie et de sanitaire ;
- tous travaux de terrassement, de placement et d'installation de canalisations, voiries et d’égouts ;
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
–                                          l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la
démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
meublés ou non;
–                                          l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement,
l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Cette énumération n’est pas limitative.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capital
Volet B
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital social s’élève à cent trente-huit mille huit cent cinquante euros (138.850,00€) et est
représenté par mille sept cent nonante-cinq (1.795) actions, sans désignation de valeur nominale, qui
représentent chacun un sept cent nonante-cinquième (1/1.795ième) du capital.
Le capital peut être modifié.
 
Article 6 : Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de L’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence
Le droit de préférence légal pour les actionnaires est d’application en cas d'augmentation de capital
par apport en espèces ainsi qu’en cas d’émission d’obligations convertibles et de warrants.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Sauf dispositions contraires convenues entre les parties, le droit de souscription préférentiel
appartient au nu-propriétaire et ne revient à l’usufruitier que dans le cas où le nu-propriétaire n’a pas
exercé son droit.
Lorsque l’organe de gestion a connaissance d’un démembrement de la propriété des actions en nue-
propriété et usufruit, ceux-ci seront tous deux avertis d’une éventuelle émission et il ne sera tenu
compte de l’intérêt marqué par l’usufruitier qu’à la condition que le nu-propriétaire n’ait pas exercé
son droit de préférence.
L’usufruitier a la possibilité de marquer son intérêt pour l’opération et peut faire dépendre son
inscription d’un minimum d’actions à souscrire.
Sauf dispositions contraires convenues entre les parties, ce sera le souscripteur, qu’il soit usufruitier
ou nu-propriétaire, qui obtiendra la pleine propriété des actions.
Au moment de l’expiration du délai de souscription préférentiel, s’il s’avère que le droit de préférence
n’a pas été exercé intégralement et si la société n’a pas fait appel public à l’épargne, ce droit
reviendra aux actionnaires qui ont déjà exercé leur droit, proportionnellement à la partie du capital
que représente leurs parts, à moins que les actionnaires intéressés dans l’exercice du droit de
préférence complémentaire n’aient convenu d’une autre répartition à l’unanimité. A défaut de cela,
les tiers peuvent participer à la souscription des actions.
 
Article 8 : appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Volet B
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11. Indivisibilité des actions
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. Cession et transmission des actions
1/ Droit de préemption
Pour autant qu’il n’y ait pas de disposition légale contraire ou une convention contraire entre tous les
actionnaires, tous les transferts d’actions entre vifs sont soumis à un droit de préemption en faveur
des autres actionnaires, valablement inscrits dans le registre des actions de la société.
Par transfert entre vifs au sens du paragraphe précédent, on entend toutes formes d’aliénation,
directe ou indirecte, d’actions à titre onéreux ou gratuit, la constitution d’un droit réel comme l’usufruit
ou la mise en gage, ou encore la liquidation de la communauté entre époux.
Tout transfert d’actions entre vifs effectué en contravention avec ce droit de préemption est nul de
plein droit, sans préjudice de la clause pénale ci-après prévue sous le paragraphe 3.
L’exercice de ce droit de préemption est organisé comme suit:
1° L’actionnaire qui a l’intention de céder tout ou partie de ses actions (ci-après nommé le candidat-
cédant) en informe le conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception.
Cette lettre contient le nombre d’actions qu’il entend céder, le prix par action qu’il propose, le cas
échéant, l’identité et l’adresse du ou des candidat-cessionnaires, ainsi que toutes autres conditions
de la cession proposée.
Lorsqu’il s’agit d’une cession à titre onéreux, ladite lettre doit contenir l’engagement incontestable du
ou des candidat-cessionnaire(s) pour acquérir lesdites actions sous les conditions citées. Cet
engagement doit être valable pour au moins six mois.
En cas de cession à titre gratuit, ladite lettre doit faire mention du prix par action que le candidat-
cédant demanderait en cas de cession à titre onéreux.
Lorsque ladite lettre ne contient pas toutes les données ci-dessus, elle est considérée comme nulle
et non avenue.
2° Dans les huit jours de la réception de cette notification, le président du conseil d’administration
communique par lettre recommandée une copie de la notification aux actionnaires en faveur
desquels le droit de préemption pré mentionné est d’application.
Les actionnaires à qui cette offre est notifiée bénéficient du droit de préemption en proportion du
nombre respectif d’actions qu’ils détiennent dans la société, au prix offert par le candidat-
cessionnaire, ou en cas de cession à titre gratuit, au prix demandé par le candidat-cédant en cas de
vente.
3° A ces fins ils disposent d’un délai de deux mois après l’envoi de l’offre de vente par le candidat-
cédant mentionné au point 1°, afin de communiquer par lettre recommandée au conseil d’
administration, s’ils exercent ou non leur droit de préemption, mentionnant le nombre maximum d’
actions qu’ils sont prêts à acquérir. A défaut de réception de cette lettre recommandée dans le délai
pré mentionné, les actionnaires sont réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.
4° Si un ou plusieurs des actionnaires-titulaires du droit de préemption, n’exercent pas ou seulement
en partie leur droit de préemption, ce droit revient aux autres actionnaires-acquéreurs qui en ont déjà
fait usage, proportionnellement au nombre respectif d’actions qu’ils détiennent dans la société ou en
toute autre proportion à convenir entre eux, pendant un délai d’un mois après la période de deux
mois comme fixée ci-dessus sous le numéro 3°. A ces fins, le président du conseil d’administration
informera les actionnaires-acquéreurs qui auront exercé leur droit de préemption, ainsi que le
candidat-cessionnaire, dans un délai de huit jours après la fin de la période de deux mois par lettre
recommandée.
5° Après l’expiration de la période de trois mois, le président du conseil d’administration informera
tous les actionnaires concernés du résultat final de l’exercice du droit de préemption. Lorsque le droit
de préemption est exercé sur moins que la totalité des actions offertes en vente, les actionnaires
sont réputés avoir renoncés à leur droit de préemption et la clause d’agrément ci-après prévue sous
Volet B
le paragraphe 2 sera mise en œuvre, sauf convention contraire entre les parties. Lorsque le droit de
préemption est exercé sur plus que la totalité des actions offertes en vente, l’exercice du droit de
préemption sera pour chaque actionnaire-acquéreur réduit proportionnellement à sa participation
dans le capital.
6° Le prix.
Le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le candidat-cessionnaire, ou en cas de
cession à titre gratuit, au prix demandé par le candidat-cédant en cas de vente.
Toutefois, l’actionnaire qui souhaite exercer son droit de préemption, mais qui ne peut accepter le
prix offert ou le prix de vente demandé, aura la faculté de demander de faire évaluer le caractère
normal du prix de cession des actions tel que proposé, par un expert à désigner de commun accord
par les parties, ou, à défaut d’accord, par le président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’actionnaire aura à exercer cette faculté par lettre recommandée, à notifier simultanément au
conseil d’administration de la société et à l’actionnaire candidat-cédant dans les deux mois après l’
envoi de l’offre de vente par le candidat-cédant mentionné au point 1°, et correspondant au délai
pour l’exercice de son droit de préemption comme prévu sous le point 3° ci-dessus.
Cette lettre recommandée vaut exercice du droit de préemption et engage définitivement les
actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à acquérir les actions offertes au prix qui sera
fixé par l’expert.
La décision de l’expert sur le prix de cession devra être rendue et notifiée aux parties concernées
ainsi qu’au conseil d’administration de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception
dans un délai d’un mois après l’expiration du délai de deux mois visé ci-dessus sous le point 3° et
correspondant avec le délai d’un mois pour finaliser l’exercice du droit de préemption comme prévu
sous le point 4°.
Dans les sept jours de la réception de la décision de l’expert, le président du conseil d’administration
informera tous les actionnaires concernés, le candidat-cédant inclus, du résultat final de l’exercice du
droit de préemption.
Le prix définitif pour la cession des actions est dès lors le suivant :
a)                                         Pour les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et qui n’ont
pas demandé l’évaluation par un expert du caractère normal du prix de cession proposé ou demandé
: le prix proposé ou demandé.
b)                                         Pour les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et qui ont
demandé l’évaluation par un expert du caractère normal du prix de cession proposé ou demandé :
* si le prix de cession fixé par l’expert est égal ou supérieur au prix proposé ou au prix demandé, la
vente aura lieu au prix proposé ou demandé.
* si le prix de cession fixé par l’expert est inférieur au prix proposé ou au prix demandé, la vente aura
lieu au prix fixé par l’expert à moins que le candidat-cédant renonce à son offre de céder ses
actions.                
Cette renonciation doit être notifiée par le candidat-cédant par lettre recommandée au conseil d’
administration de la société et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption, dans les
quinze jours de la notification par le président du conseil d’administration du résultat final de l’
exercice du droit de préemption.
La renonciation ainsi opérée est définitive et a pour conséquence qu’il n’y aura pas de cession ni aux
actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ni au candidat-cessionnaire.
Lorsque les actions qui ont fait l’objet de l’offre de vente seraient à nouveau offertes en vente, la
procédure décrite ci-avant doit être appliquée à nouveau.
Les coûts de l’expert sont à charge de tous les actionnaires qui exercent leur droit de préemption et
qui ont demandé l’évaluation par un expert, proportionnellement à leur part dans le capital.
7° Le paiement du prix.
Le prix de vente doit être payé dans un délai de six mois après l’envoi de la lettre recommandée par
le candidat-cédant, contenant l’offre de vente, comme mentionné ci-dessus sous le point 1°.
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 du Code Civil.
2/ Clause d’agrément
1° Lorsque le droit de préemption est exercé sur moins que la totalité des actions offertes en vente
ou lorsque le droit de préemption ne peut être exercé suite à des restrictions légales, la cession des
actions par le candidat-cédant à son candidat-cessionnaire ne peut avoir lieu que si ce candidat-
cessionnaire qu’il a proposé est agréé au préalable suivant décision de l’assemblée générale par une
majorité de trois quarts des voix, déduction faite des droits dont le transfert est proposé.
2° Le conseil d’administration se chargera de la convocation de cette assemblée générale dans les
quinze jours de la constatation que le droit de préemption n’est pas exercé ou est exercé sur moins
que la totalité des actions offertes en vente.
La décision de l’assemblée générale doit être communiquée par lettre recommandée au candidat-
Volet B
cédant dans la quinzaine de l’assemblée.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
En cas de refus d’agrément par l’assemblée générale, compte tenu du principe de la globalité de l’
agrément ou du refus, l’assemblée, toujours décidant après déduction des droits dont le transfert est
proposé, est tenue, dans un délai d’un mois de trouver un tiers, candidat-acquéreur disposé à
acquérir la totalité des actions offertes en vente aux prix et conditions proposés par le candidat-
cessionnaire ou, en cas de cession à titre gratuit, au prix que demanderait le candidat-cédant en cas
de vente comme prévu ci-dessus sous le paragraphe 1, point 6°.
Les actions seront définitivement cédées au candidat-cessionnaire proposé par le conseil d’
administration, au prix fixé ci-dessus.
Le prix de vente devra être payé dans un délai de six mois après l’envoi de l’offre initiale du candidat-
cédant et le transfert de propriété des actions cédées s’effectuera au moment du paiement du prix.
3° A défaut pour l’assemblée générale d’avoir trouvé un acquéreur dans le délai d’un mois comme
prévu ci-dessus sous le point 2°, le candidat-cessionnaire initial est réputé agréé.
Dans ce cas le candidat-cédant est libre de lui céder ses actions pour autant que:
- cette cession se fasse au prix et aux conditions initialement annoncées par le candidat-cédant dans
son offre de vente;
- cette cession se réalise dans les six mois de la notification par le candidat-cédant de son offre de
vente ;
- qu’elle soit notifiée au conseil d’administration de la société dans le même délai de six mois.
3/ Clause pénale
L’actionnaire qui cède des actions de la société en violation des clauses des paragraphes
précédents devra payer à titre d’indemnité forfaitaire, aux autres actionnaires, en proportion de leur
participation dans le capital de la société, par action irrégulièrement cédée, une somme égale à sa
valeur vénale, sans préjudice du droit de la société même et des actionnaires individuels de prouver
le dommage qu’ils ont réellement subi et de demander une indemnité en fonction de ce dommage, et
sans préjudice de la nullité de cette cession comme prévue ci-dessus sous le paragraphe 1.
La valeur vénale sera fixée par un expert désigné par le président du tribunal de commerce sur la
requête des/d’un actionnaire(s). Les frais de l’expert sont à charge de l’actionnaire qui a cédé ces
actions en violation des clauses des paragraphes précédents.
4/ Cession pour cause de mort.
En cas de décès d'un actionnaire, et au cas où d'une part le Code des Sociétés autoriserait de
réglementer la libre cessibilité des actions en cas de transmission pour cause de mort, et si d'autre
part, les dispositions légales en matière de succession le permettent, le conjoint et les héritiers du
défunt, y compris les enfants du défunt n'acquerront pas de plein droit la qualité d'actionnaire de la
société.
Ils devront être agréés en cette qualité par décision de l'assemblée générale des autres actionnaires,
ayant obtenue une majorité de trois quarts des voix. Le conseil d'administration se chargera de la
convocation de cette assemblée générale dans le mois suivant la requête des héritiers ou la prise de
connaissance du décès.
En cas de refus d'agrément par l'assemblée générale, compte tenu du principe de la globalité de
l'agrément ou du refus, les autres actionnaires auront le choix:
- soit ils acquièrent eux-mêmes les actions concernées, suivant les principes qui valent pour
l'exercice du droit de préemption comme exposés sous le paragraphe 1., à savoir en proportion de
leur participation prouvée au capital de la société à ce moment, ou dans toute autre proportion à
convenir, avec la possibilité de faire fixer le prix de vente par un expert;
- soit ils donnent tous pouvoirs au conseil d'administration de chercher un tiers, candidat-
cessionnaire pour ces actions. Un règlement global pour toutes les actions ayant appartenu à
l'actionnaire décédé est toutefois obligatoire.
Le prix de cession sera, sauf convention particulière entre les parties concernées, déterminé comme
pour l'exercice du droit de préemption tel que décrit ci-dessus sous le paragraphe 1, c'est à dire soit
le prix de cession demandé par les ayants-droit soit le prix fixé par un expert soit le prix valablement
offert par un candidat-cessionnaire, y compris un autre actionnaire.
La convention de rachat devra être réalisée dans les quatre mois suivant la requête des héritiers ou
la prise de connaissance par le conseil d'administration du décès de l'actionnaire.
Le prix de rachat devra être payé endéans les deux mois de la conclusion du contrat de reprise des
actions, sauf convention particulière entre les parties concernées.
Le transfert de la propriété des actions se réalisera de plein droit au moment du paiement du prix de
rachat, sauf convention particulière.
TITRE IV. ADMINISTRATION – REPRESENTATION
 
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
Volet B
requis par la loi et au plus de trois membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. L’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1.                                         Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes,
sont valables s’ils sont signés par un administrateur ou par un administrateur-délégué.
2.                                         Dans les limites de la gestion journalière, la société est également
Volet B
valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette
gestion, qui agissent seul.
3.                                         Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4.                                         Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du mois de juin à quinze
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-                                           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le
registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-                                           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale
sans pouvoir participer au vote.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26: Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
 
Article 27: Délibération
 
Volet B
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 29: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS– AFFECTATION DU BENEFICE
 
Volet B
Article 32. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 37: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
Volet B
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Quatrième résolution
Pouvoirs
 
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs-délégué pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes.
 
Pour extrait analytique conforme, dressé par le Notaire Anne Toubeaux, à Quaregnon.