N° d'entreprise : 0448848692
Nom
(en entier) : FREUDENBERG HAUSHALTSPRODUKTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue des Pinsons 2
 : 4671 Blégny
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL,
ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le trente et un octobre deux mille vingt-quatre.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite "FREUDENBERG
HAUSHALTSPRODUKTE", ayant son siège à 4671 Blégny, Rue des Pinsons 2, ci-après dénommée
la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Renaud Lilien, à Eupen, le 31
décembre 1992, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 janvier 1993, sous le numéro 930127-
311.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par
le notaire Eric SPRUYT, à Bruxelles, le 27 octobre 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du
23 novembre suivant, sous le numéro 20137964.
 Le siège a été transféré à l'adresse actuelle par décision de l'organe d'administration en date du 21
janvier 2022, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 2 février suivant, sous le numéro 22014846.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0448.848.692.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures 20 minutes sous la présidence de Madame TRAWINSKI Lara,
collaboratrice de l’étude Berquin Notaires et y élisant domicile.
Il n'est pas procédé à la constitution d’un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont représentés les associés ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre d'actions suivant:
 
1.            La société de droit allemand "Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH", ayant
son siège à 69469 Weinheim (Allemagne), Im Technologiepark 19, associé commandité qui déclare
posséder 239.995 parts.
2.            La société de droit allemand "FHP Export GmbH", ayant son siège à 69469 Weinheim
(Allemagne), Im Technologiepark 19, associé commandité qui déclare posséder 5 parts.
Total: 240.000 parts
Représentation - Procurations
La société de droit allemand "Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH" est représentée
par Madame TRAWINSKI Lara, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu
d’un (1) procuration sous seing privé, qui restera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
La société de droit allemand "FHP Export GmbH" est représentée par Madame TRAWINSKI Tanja,
collaboratrice de l’étude Berquin Notaires et y élisant domicile, agissant en sa qualité de mandataire
spécial en vertu d’un (1) procuration sous seing privé, laquelle reste conservée dans le dossier du
notaire soussigné.
Une expédition de ces procurations sera déposée ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.            Prise de connaissance des rapports suivants :
a.            Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est
joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 août 2024, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
b.            Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
2.            Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.
3.            Modification de la dénomination en "Freudenberg Home and Cleaning Solutions" et
modification de l’article 1 des anciens statuts.
4.            Prise de connaissance du rapport de l’organe d'administration exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l’objet, établi en application de l’article 7:154 du Code des
sociétés et des associations.
5.            Modification de l'objet de la Société et par conséquent modification de l'article 3 des
anciens statuts.
6.            Démission et nomination des organes d’administration et par conséquent modification des
anciens statuts.
7.            Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les
résolutions prises.
8.            Procuration pour la coordination des statuts.
9.            Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions prises.
10.          Procuration pour les formalités.
II. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
III. Conformément à l'article 14:8, §4, 2° du Code des sociétés et des associations, la présente
assemblée ne peut valablement délibérer sur la transformation proposée qu'à l'unanimité des
associés.
IV. Convocations
1/ En ce qui concerne les associés et le gérant statutaire unique
Tous les associés ainsi que le gérant statutaire unique sont représentés de sorte que la justification
de leurs convocations ne doit pas être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Le gérant statutaire unique et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date
de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux
formalités de convocation prévues par le Code des sociétés et des associations et les statuts de la
Société. Ces documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite
remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément au Code des sociétés et des associations et les
statuts de la Société.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles,
ni de titulaires de droits de souscription nominatifs ou de parts bénéficiaires nominatifs, ni de
titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
V. Droit de vote
Conformément à l’article 25 des statuts, chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les associés, représentés comme dit ci-avant, déclarent que les actions en vertu desquelles ils
participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l’objet d’un quelconque droit
de gage ou de toute autre limitation à l’exercice libre de leur droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTON:               Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants :
- Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 août 2024, établi en application de
l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en application de
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et en avoir pris
connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le commissaire, étant "PwC Reviseurs d’Entreprises" SRL,
ayant son siège à Culliganlaan 5, 1831 Diegem, représentée par SEFFER Romain, sont rédigées
littéralement comme suit :
"Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et que l’actif net, repris dans l’état
résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous
ses aspects significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 août 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations
(“CSA”), et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la
transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l’
organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de
leurs responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et clôturé au 31 août 2024 dont le total du bilan
s’élève à EUR 24.752.352,58 et l’actif net à EUR 6.756.165,74, dans le cadre de la transformation de
la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend: le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu des articles 14:3 et 14:5 du Code des sociétés
et des associations dans le cadre de la transformation d’une Société en Commandite en une Société
Anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Diegem, le 17 octobre 2024
Le commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Romain Seffer*
Réviseur d'Entreprises
*Agissant au nom de Romain Seffer SRL".
Dépôt
Le rapport de l'organe d’administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
L’autre rapport sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro 0448.848.692 sous lequel la Société est inscrite auprès du
registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d’un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 31 août 2024.
L'assemblée décide de convertir en capital le compte de capitaux propres disponibles. Tous les
éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent
identiques et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en
commandite.
TROISIÈME RESOLUTION:            Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Freudenberg Home and Cleaning
Solutions" avec effet à partir de ce jour et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du
Code des sociétés et des associations. L’assemblée décide également de supprimer la dénomination
commerciale actuelle de la Société, à savoir, "FHP VILEDA".
L’assemblée décide par conséquent, de modifier l’article 1 des anciens statuts, tel que repris ci-
dessous dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIÈME RESOLUTION:         Modification de l’objet.
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, établi en application de l’article
7:154 du Code des sociétés et des associations.
Les associés reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport et déclarent en avoir pris
connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration sera gardé dans le dossier du notaire.
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par remplacement de l’article 3 des anciens
statuts par le texte tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
CINQUIÈME RESOLUTION:          Démission et nomination des organes d’administration.
I.             L'assemblée décide d'accepter, à compter de ce jour, la démission de la société de droit
allemand "Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH"", associé commandité, prénommé sub
1), représentée par Monsieur OP DE BEEK Chiel en tant que représentant permanent et par
Monsieur PLUYM Alex en tant que représentant permanent suppléant de sa fonction de gérant
statutaire unique de la société à responsabilité limitée.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier les anciens statuts afin d’y supprimer toute
référence au gérant statutaire et de modifier les règles relatives à la représentation de la Société, tel
que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter de ce jour, en qualité d'administrateurs de
la société anonyme :
- Monsieur VAN ASSCHE Tom Albert, né à Waregem le 14 avril 1982 ;
- Madame CORIN-MICK Frédérique Elisabeth Edmée, née à Liège le 19 septembre 1970 ; et,
- Monsieur PLUYM Alex Dominique Peter Marie, né à Duffel le 1er mai 1966.
Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2029 et sera non
rémunéré.
Ils font élection de domicile au siège de la Société pour l’exécution de leur mandat.
SIXIÈME RESOLUTION:  Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
TITRE I.                 FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1.  Forme légale – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme (en abrégé « SA »).
Elle est dénommée « Freudenberg Home and Cleaning Solutions ».
Article 2.  Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Seul l’assemblée générale des actionnaires a le pouvoir de déplacer le siège de la société en
Belgique. Cette décision de l’assemblée générale n’impose pas de modification des statuts, à moins
que l’adresse exacte de la société ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une
autre région.
La société peut établir ou supprimer, par décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, des agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l’
étranger.
Article 3.  Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- La production de produits d’entretien de ménage ;
- La distribution de produits d’entretien de ménage ;
- La prospection, l’exploitation, le traitement, la fabrication, la transformation, l’achat, la vente, l’
importation pour son compte ou pour compte de te tiers, comme représentation ou d’une autre
manière, de toutes matières premières, de produits finis ou semi-finis.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations de toute nature, qu’ils soient commerciaux, industriels, mobiliers ou immobiliers, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises, existantes ou nouvellement
constituées en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser la réalisation de son objet ou le développement de son entreprise.
Elle peut exercer un mandat de gestion et de surveillance en tant qu'administrateur ou tout autre
fonction dans d'autres entités juridiques et peut conseiller les sociétés affiliées et filiales à cet égard.
Lorsque l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonne son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
Article 4.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.               CAPITAL – ACTIONS – CESSION DE TITRES
Article 5.  Capital
Le capital est fixé à un million (1.000.000) Euros.
Il est représenté par deux cent quarante mille (240.000) actions, sans valeur nominale, chacune
représentant une part égale du capital.
(…)
TITRE III.              ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 9.  Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d’administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du
Code des sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, la décision de l'assemblée générale et
la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est
administrée par un administrateur unique.
Le conseil d’administration est composé de trois (3) membres au moins, person-nes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois (3) actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux (2) administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour six (6) ans au
plus, mais le mandat peut être renouvelé de manière illimitée. Cependant, en cas d’administrateur
unique, il est nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée déterminée ou
indéterminée. A défaut d’indication de durée, le mandat de l’administrateur unique sera censé être
conféré sans limitation de durée.
A moins que la décision de nomination de l’assemblée générale n’en dispose autrement, le mandat
d’un administrateur court de l'assemblée générale qui l’a nommé jusqu’à l'assemblée générale
ordinaire de l’exercice social durant lequel son mandat prend fin conformément à la décision de
nomination.
Il peut être mis un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat d’un
administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
Les administrateurs peuvent nommer un président parmi leurs membres. À défaut de désignation ou
en cas d’absence du président, le président sera nommé par le conseil d’administration parmi les
administrateurs présents.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale des
actionnaires doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation,
l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale des
actionnaires en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté
prend fin après l'assemblée générale des actionnaires, sans que cela porte préjudice à la régularité
de la composition du conseil d’administration jusqu'à cette date.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. A défaut d’autres administrateurs au
sein de la société, la personne morale, administrateur, peut désigner, en plus du représentant
permanent, un représentant permanent suppléant agissant en cas d’empêchement du représentant
permanent, conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
(…)
Article 11.  Pouvoirs de l'organe d'administration – Représentation
§1 Pouvoirs
 L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.
§2 Représentation
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
-              s'il y a un conseil d'administration, par deux (2) administrateurs agissant conjointement.
-              l’administrateur unique, agissant seul.
L’organe d’administration peut accorder des délégations de pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur pouvoir.
Lorsque la société assume un mandat de membre d'un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat en son nom et pour son compte.
La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant la société, faire précéder
ou suivre immédiatement sa signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit.
Article 12.  Gestion journalière
§1 Composition et pouvoirs
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que son pouvoir de
représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le
titre d’« administrateur-délégué », ou à une ou plusieurs personnes non-administrateur, qui agiront
chacun individuellement ou sous forme d’organe collégial.
Lorsqu’une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, elle portera le titre de
« directeur » ou « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration nomme et révoque ces personnes à tout moment.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions, qui en raison de l’intérêt mineur qu’
ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d’
administration.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, celle-ci désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
L'organe d’administration détermine les attributions et la rémunération éventuelles des délégués à la
gestion journalière.
§2 Délégation de pouvoirs spéciaux
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Seules les délégations de pouvoirs spéciaux et limitées pour des actes juridiques spécifiques ou pour
une série d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les mandataires peuvent engager la
société, dans les limites de la délégation de pouvoirs spéciaux qui leur a été accordée, sans
préjudice de la responsabilité de l'organe d’administration en cas de délégation excessive.
§3 Représentation
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée à l’égard
des tiers ou en justice par le ou les délégués de cette gestion agissant conjointement avec un
administrateur de la société.
(…)
TITRE IV.              ASSEMBLEES GENERALES
Article 15.  Égalité de traitement des actionnaires
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.          
Article 16.  Pouvoirs – Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
§1 Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des sociétés et
des associations et les présents statuts.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
§2 Assemblée générale ordinaire – Ajournement
L’assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année le troisième jeudi du mois de juin
à seize (16) heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant. Aux fins du
présent article, on entend par « jour ouvrable » tous les jours, à l’exception d’un samedi, d’un
dimanche ou d’un jour férié.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’assemblée générale suivante a le droit d’
arrêter définitivement les comptes annuels.
§3 Assemblée générale spéciale et extraordinaire
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée à tout
moment afin de délibérer dans toute matière qui relève de ses compétences.
(…)
Article 18.  Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale et la représentation mutuelle des
couples mariés, tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à laquelle une procuration écrite a été octroyée.
Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation conformément à
leurs statuts, ou par un mandataire, actionnaire ou non, à laquelle une procuration écrite a été
octroyée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…)
Article 24.  Droit de vote
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Au moins une (1) action avec droit de vote doit avoir été émise.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
Si une action appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, le droit de vote y afférent est
exercé par l’usufruitier et ce, tant lors de l’assemblée générale ordinaire que lors des assemblées
générales spéciales et extraordinaires.
Le droit de vote attaché aux actions qui font l’objet d’un droit de gage est exercé par le propriétaire-
gageur.
(…)
TITRE V.               EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU RÉSULTAT
Article 28.  Exercice social – Inventaire – Comptes annuels – Rapport annuel
L’exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31)
décembre de chaque année.
(…)
Article 29.  Affectation du résultat – Acompte sur dividende
§1 Affectation du résultat
Sur proposition de l’organe d’administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du résultat
à la majorité simple.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
§2 Acompte sur dividende
Conformément à la possibilité prévue par le Code des sociétés et des associations, l'organe d’
administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des dispositions du Code des sociétés et
des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reporté ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VI.              DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 30.  Dissolution
La société peut à tout moment être dissoute par une décision de l’assemblée générale prise
moyennant le respect des formalités et des conditions de quorum et de majorité prévues par le Code
des sociétés et des associations.
Après sa dissolution, qu’elle intervienne de plein droit, par décision judiciaire ou par décision de l’
assemblée générale, la société continuera d’exister de plein droit en tant que personne morale aux
fins de sa liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.
Article 31.  Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l’assemblée
générale.
La nomination du ou des liquidateurs doit, si nécessaire, être confirmée par le président du tribunal
de l’entreprise.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés ou désignés, ceux-ci forment un collège qui délibère et prend
des décisions conformément à l’article 2 :41 du Code des sociétés et des associations.
Lorsqu’une personne morale est nommée liquidateur, la personne physique qui la représente pour
les besoins de la liquidation doit être désignées dans la décision de nomination. Toute modification
de cette désignation doit être publiée dans les annexes du Moniteur belge.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87, 2:88 et 2:89 du Code des
sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l’assemblée générale. Toutefois, l’
assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple
de voix. 
Article 32.  Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à leur paiement et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent et les biens en nature disponibles sont
distribués de la même manière.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant : https://statuts.notaire.be.
HUITIÈME RESOLUTION:              Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
NEUVIÈME RESOLUTION:            Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à « Ad-Ministerie » SRL, ayant son siège à Brusselsesteenweg
66, 1860 Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, et avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
Les associés, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés
sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont
intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
DROIT D’ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Droit d’écriture de cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.
COPIE ACTE (NABAN)
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN).
Cette banque de données n’est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
LECTURE
Les associés, représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir reçu en temps utile un projet du
présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
 Le notaire confirme les données d'identité des représentants des associés absents au vu de leur
carte d’identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les associés, représentés comme dit
ci-avant, et moi, notaire, avons signé.
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du commissaire
établi en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire