Ondernemingsnr : 0893 074 050
Naam
(voluit) : DE PELIKAAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Melkmarkt 14, 2000 Antwerpen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fuslevoorstel
· Geachte aandeelhouders,
Op datum van 12 december 2022 is overeenkomstig art. 12:24 WVV. door het Bestuursorgaan van de hierna
gemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan de
tekst hierna volgt.
Artikel 12:24 WVV .:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op. In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:
· 1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
4ºde datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5°de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7ºde bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe accountants
voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag;
8°ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie van betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar
de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel
12:30."
1. Coordinaten van de vennootschappen
Naam:PELILAND
Rechtsvorm: BV
Zetel: Melkmarkt 14
2000 Antwerpen
Ondernemingsnummer:	0837.516.806
Rechtspersonenregister
- Dhr. Yves Klinkhamers - bestuurder	Bestuursorgaan:
Kapitaal:11.200,00 EUR - volledig volstort
Vertegenwoordigd door 186 aandelen
Dhr. Yves Klinkhamers	186 aandelen	Aandeelhouders:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende financiële zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derde, doen
bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de bemiddeling van hypotheken, verkopingen en verzekeringen, de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
-De bemiddeling van hypotheken, verkopingen en verzekeringen
-Het aannemen en uitvoeren van alle bouwwerken
Zij mag alle investeringen en financiële verplichtingen uitvoeren met voorbehoud van deze welke door
bijzondere wetten aan depositobanken en aan private spaarkassen voorbehouden zijn.
De vennootschap kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitvoeren; Deelneming bij activiteiten van of samenwerking met andere vennootschappen kan geschieden door
inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, of welke wijze dan ook.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of hen aval verlenen, optreden als agent
of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
De vennootschap mag in het kader van haar activiteit alle roerende en onroerende, financiële, industriële
en commerciële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden en van
die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vernoten. ledere zaakvoerder
vertegenwoordigt alleen de vennootschap en kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is."
De over te nemen vennootschap:
Naam:DE PELIKAAN
Rechtsvorm: BV
Maatschappelijke zetel:	Melkmarkt 14
2000 Antwerpen
Ondernemingsnummer:	0893.074.050
Rechtspersonenregister:	Antwerpen, afdeling Antwerpen
Bestuursorgaan:	- Mr. Yves Klinkhamers - bestuurder
Kapitaal:40.000 EUR - volledig volstort
Vertegenwoordigd door 400 aandelen
Dhr. Yves Klinkhamers	Aandeelhouders:	400 aandelen
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"De uitbating van herbergen, restaurants, snackbars, verbruikzalen, feestzalen, tavernes, cafés, cafetaria's,
danszalen, en alle andere horeca-activiteiten.
De vennootschap kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen;
Deelneming bij activiteiten van of samenwerking met andere vennootschappen kan geschieden door
inschrijving of andere vennootschappen kan geschieden door inschrijving of door overname van aandelen,
inbreng, fusie, opslorping, of welke wijze dan ook.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of hen aval verlenen, optreden als agent
of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere verzekeringen
verstrekken.
De vennootschap mag in het kader van haar activiteit alle roerende en onroerende, financiële, industriële
en commerciële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden en van
die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken."
De fusie zal als volgt worden doorgevoerd:
De vennootschap BV PELILAND zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van
de vennootschap BV DE PELIKAAN, die de over te nemen vennootschap is.
2. Ruilverhouding van de aandelen
De waarderingsmethoden hebben geleid tot een waarde van de vennootschap PELILAND ten belope van:
118.177,30 EUR
De waarderingsmethoden hebben geleid tot een waarde van de vennootschap DE PELIKAAN ten belope
van: 407.124,94 EUR
De ruilverhouding werd vastgelegd als volgt:
Ruilverhouding
= waarde over te nemen venn. x aantal aandelen overnemende vennootschap
waarde overnemende venn.
= 407.124,94 EUR x 186 aandelen = 640,77 te creëren aandelen
118.177,30 EUR
of afgerond 641 aandelen.
De ruilverhouding bedraagt derhalve:
400 aandelen DE PELIKAAN worden geruild voor 641 aandelen van PELILAND of voor 1 aandeel DE
PELIKAAN wordt er 1,6 aandeel PELILAND geruild.
De bestuursorganen beslissen dat er geen opleg in geld is verschuldigd.
3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De aandelen van de over te nemen en de overnemende vennootschap zijn op naam. De nieuwe aandelen
die als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de
overgenomen vennootschap aan haar respectievelijke aandeelhouders worden toegekend, zijn dan ook op
naam. Zij zullen ingeschreven worden op naam van de aandeelhouders in het register van aandelen van de
overnemende vennootschap, met vermelding van:
-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;
-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan elk van hen toekomt;
-de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap of door hun gevolmachtigden worden ondertekend. Het
register van aandelen van de overgenomen vennootschap zal worden vernietigd door de fusie in het register
van aandelen te vermelden.
4. De datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst
De aandelen, die in de overnemende vennootschap worden uitgegeven ter gelegenheid van de fusie, zullen
recht geven om te delen in de winst vanaf 1 oktober 2022.
5. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 oktober 2022 zullen de handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
6. Bijzondere rechten
Er zijn geen bijzondere rechten.
7. Bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor
De aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen wensen af te zien van de verslagen overeenkomstig
artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het in artikel 12:26 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgestelde verslag van de bedrijfsrevisor zal dan ook niet
worden opgesteld.
In dat geval dient door een bedrijfsrevisor voor de verkrijgende vennootschap, wiens kapitaal wordt verhoogd
naar aanleiding van de fusie, een verslag conform 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen te
worden opgesteld inzake de inbreng in natura naar aanleiding van de overdracht naar de inbrenggenietende
vennootschap BV PELILAND.
Derhalve zal er geen bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of extern accountant met
betrekking tot het opstellen van het in artikel 12:26 WVV bedoelde controleverslag. Een bezoldiging zal worden
toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het verslag inzake de inbreng in natura.
8. Bijzondere voordelen toegekend aan het Bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
9. Fiscale gevolgen
De Bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren het voornemen te hebben een
belastingneutrale fusie door te voeren. Voor de fusie zal zodoende toepassing gemaakt worden van:
-artikel 211, 212 en 213 Wetboek Inkomstenbelastingen
-artikel 117 en 120 Wetboek Registratierechten;
-artikel 11 en 18 §3 Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.
10. Bijkomende gegevens
Het bestuursorgaan stelt voor aan de aandeelhouders te verzaken aan de opmaak van een verslag van het
bestuursorgaan en het controleverslag van de bedrijfsrevisor inzake de vooropgestelde ruilverhouding.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
Gedaan te Antwerpen op datum van 16 december 2022
voor de vennootschap BV PELILAND
BV PELILAND
Vertegenwoordigd door Yves Klinkhamers
Bestuurder