Ondernemingsnr : 0464 320 984
Naam
(voluit) : ORTHOMED
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Henry Fordlaan 43, 3600 Genk	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING VAN ORTHOMED BV DOOR VIGO NV, OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN
ARTIKEL 12:7 JUNCTO ARTIKEL 12:50 TOT EN MET 12:58 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("VEREENVOUDIGDE ZUSTERFUSIE")
De bestuursorganen van Orthomed BV (hierna Orthomed) enerzijds en VIGO NV (hierna VIGO) anderzijds,
hebben op 13 november 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna WVV).
1.Beoogde verrichting
1.1 Beschrijving
VIGO is voornemens om Orthomed op te slorpen door middel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting.
De bestuursorganen van VIGO en Orthomed bevestigen dat VIGO INTERNATIONAL NV, met adres van de
zetel te Biezeweg 13, 9230 Wetteren en KBO nr. 0838.892.127 (hierna VIGO International) eigenaar is van
100% van de aandelen uitgegeven door Orthomed en VIGO. VIGO en Orthomed zijn zustervennootschappen.
Bijgevolg maakt deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een
"vereenvoudigde zusterfusie") uit in de zin van artikel 12:7 juncto artikel 12:50 tot en met 12:58 WVV.
De bestuursorganen van VIGO en Orthomed verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke
verplichtingen, voorgeschreven door artikel 12:50, derde lid, WVV voor alle bij de met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,
1º WVV of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 2:14, 4° WVV die een hyperlink bevat naar
een eigen website van de bij de vereenvoudigde zusterfusie betrokken vennootschappen. In toepassing van
artikel 2:8 en 2:14, 1° WVV kiezen beide bestuursorganen voor de neerlegging en navolgende publicatie bij
uittreksel.
1.2 Motivering van de beoogde verrichting
VIGO is een vennootschap die voornamelijk actief is in het vervaardigen van allerhande prothesen en
orthopedisch materiaal, en aanverwante activiteiten.
De activiteiten van Orthomed hebben voornamelijk betrekking op het vervaardigen van prothesen en
bandagisterie, en aanverwante activiteiten, en zijn in die zin nauw verwant aan de activiteiten en doelstellingen
van VIGO.
VIGO en Orthomed zijn beiden 100%-dochtervennootschappen van VIGO International. Door de verwerving
van de activiteiten, kennis en know-how van Orthomed realiseert VIGO een aanzienlijke kostenbesparing in een
belangrijk onderdeel van haar kernactiviteiten, zoals hierboven omschreven.
De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal resulteren in een vereenvoudiging
van de huidige vennootschapsstructuur, een verdere optimalisatie van de uitbating van deze diensten, met
vereenvoudigde en rechtstreekse rapporteringslijnen en een volledig geïntegreerde manier van werken.
2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 1° WVV)
2.1 De over te nemen vennootschap
Orthomed is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Haar zetel is gevestigd te Henry Fordlaan
43, 3600 Genk. Haar ondernemingsnummer is 0464.320.984 (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren). Orthomed
is btw-plichtig.
Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van Orthomed als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, al dan niet onrechtstreeks door middel van het aanhouden van aandelenparticipaties, het
verrichten van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële activiteiten die betrekking hebben
op:
(a) het verhuur van en de groot- en kleinhandel in medische, chirurgische en heelkundige instrumenten en
apparaten, paramedisch materiaal, verbandstoffen, orthopedische artikelen, schoeisel, medische kruiden,
rolstoelen en invalidenwagens, met dien verstande dat deze opsomming niet limitatief is en dient begrepen te
worden in de meest uitgebreide zin;
(b) adviesverlening op vlak van bedrijfsbeheer en -voering, public relations, communicatie, planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, informatieverschaffing aan de bedrijfsleiding van ondernemingen, het
optreden als bemiddelaar tussen de bedrijfsleiding en werknemers van ondernemingen, alsook het verrichten
van algemene auditactiviteiten;
(c) Managementactiviteiten van holdings en het aanhouden van deelnemingen in andere rechtspersonen.
De vennootschap kan eveneens bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving op aandelen of op gelijk andere wijze
deelnemen aan de activiteiten van andere ondernemingen of rechtspersonen waarvan het voorwerp verwant,
gelijkaardig of analoog is aan haar voorwerp of van die aard is om haar voorwerp te bevorderen. De
vennootschap kan zich borgstellen voor vennootschappen, aval verlenen, voorschotten, leningen en kredieten
toestaan en hypothecaire waarborgen of andere waarborgen verlenen. De vennootschap kan optreden als
zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar. De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan
te bevorderen."
2.2 De overnemende vennootschap
VIGO is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Haar zetel is gevestigd te Biezeweg 13, 9230
Wetteren. Haar ondernemingsnummer is 0444.471.717 (RPR Gent, afdeling Dendermonde). VIGO is btw-
plichtig.
Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van VIGO als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden, in eigen naam of als
tussenpersoon of commissionair:
a) de fabricatie en alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
vervaardigen van artikelen voor orthopedie, toestellen en voorwerpen voor prothesen, de groothandel in
orthopedische artikelen, de kleinhandel in medische en heelkundige instrumenten en apparaten, orthopedische
schoenen, ander schoeisel, steunzolen, rolwagens, steunkousen, bandages en alle andere orthopedische,
fysiotherapeutische en reumatologische hulpmiddelen, materialen en bijhorigheden;
b) de constructie, de ontwikkeling, de studie en de verbetering van de orthopedische, fysiotherapeutische
en reumatologische technische apparatuur, alsmede der speciaalconstructies ten voordele van spastische
verlamde kinderen, geamputeerden en andere fysisch gehandicapten door middel van fysiologisch en
anatomisch aangepaste hulpmiddelen of door middel van ergotherapeutische toestellen;
c) de aan- en verkoop, import en export, research, verhandelen van orthopedische toestellen en apparaten,
orthopedische sandalen en schoenen, rolwagens, steunkousen, bandages en alle andere orthopedische,
fysiotherapeutische en reumatologische hulpmiddelen, materialen en bijhorigheden;
d) het ontwerpen en ontwikkelen, het assembleren en verhandelen van elektronische meetsystemen,
computers en aanverwante elektronische apparatuur en hulpmiddelen toepasselijk in de orthopedie en alle
andere medische disciplines.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen zowel lichamelijke als onlichamelijke
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen.
De vennootschap mag alle participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
De vennootschap mag een effectenportefeuille beheren.
De vennootschap mag het bestuur en management van andere vennootschappen waarnemen.
De vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur aangaan en toestaan.
Zij kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek
of in pand geven en door zich borg te stellen.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van
haar voorwerp, in de ruimste zin, kan bijdragen."
3. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van Orthomed zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van
VIGO vanaf 1 november 2024.
4. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Alle aandelen die het geplaatste vermogen van Orthomed vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten
en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen VIGO geen aandelen zullen worden gecreëerd die
bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen Orthomed.
5. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Orthomed en
VIGO.
6. Onroerende goederen
Orthomed verklaart eigenaar te zijn van het volgende onroerend goed, zoals blijkt uit het kadastraal
percelenplan gevoegd als Bijlage 1:
Een handelspand met grond en alle verdere aanhorigheden, staande en gelegen te 3600 Genk, Henry
Fordlaan 43 (gekend in het kadester onder: Genk, 4º afdeling Sectie E Nummer 724 - V15) en dit voor een
oppervlakte van 4.480m2.
Het bodemattest met betrekking tot voornoemd onroerend goed is gevoegd als Bijlage 2.
7. Ruilverhouding
Vermits de voorgenomen verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is,
overeenkomstig artikel 12:7 WVV, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar
de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.
8. Wijziging aan de statuten van VIGO
Ingeval van verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, dient de
algemene vergadering van VIGO niet over te gaan tot het goedkeuren van wijzigingen aan de statutaire
omschrijving van het voorwerp van VIGO. Het voorwerp van VIGO dient niet te worden aangepast uit hoofde
van de beslissing tot fuseren. Wel zullen de statuten van VIGO waar nodig worden aangepast om ze in
overeenstemming te brengen met de vigerende wetgeving.
9. Rechten van de enige aandeelhouder van Orthomed en VIGO
De enige aandeelhouder van VIGO en enige aandeelhouder van Orthomed (VIGO International) heeft het
recht om ten minste 1 (één) maand voordat de fusie van kracht wordt, op het adres van de zetel van beide
vennootschappen, alsook op verzoek, kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van:
·het fusievoorstel;
·de jaarrekeningen van Orthomed en VIGO over de laatste 3 (drie) boekjaren;
·de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris (indien er één is) met betrekking tot de laatste
3 (drie) boekjaren van Orthomed en VIGO;
·in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 (zes)
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan 3 (drie) maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten.
10. Kosten
De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen worden
gedragen door VIGO.
11. Verbintenissen
De bestuursorganen van Orthomed en VIGO verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt
met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de
hiervoor bepaalde voorwaarden.
Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van VIGO
alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde gegevens en elementen zijn
vertrouwelijk. De bestuursorganen van Orthomed en VIGO verbinden zich er derhalve wederzijds toe het
vertrouwelijk karakter te respecteren.
12. Neerlegging
Dit fusievoorstel wordt door de bestuursorganen van Orthomed en VIGO, of hun respectieve gemachtigden,
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van haar respectievelijke zetel, in 1 (één) origineel
exemplaar per betrokken vennootschap.
De neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 WVV gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk 6 (zes) weken voordat de overneming van kracht wordt.
13. Notariële akte
In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering, of, in het geval
bedoeld in artikel 12:53 §6 WVV, van het bestuursorgaan, waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van
nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
14. Volmachten
De bestuursorganen van Orthomed en VIGO verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan:
·jedere bestuurder van Orthomed;
·iedere bestuurder van VIGO; en
.Mr. Julie Vanermen, Mr. Maxime Caramin, Mr. Nick Van de Sype, Mr. Evy Loubris en Mr. Louis Clarys,
advocaten bij Peak Legal, met kantoor gevestigd te Kortrijksesteenweg 1168 bus 0101, 9051 Sint-Denijs-
Westrem, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling,
om alle nodige handelingen te stellen en alle nodige documenten en formulieren te ondertekenen met het
oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder, om het formulier te ondertekenen
voor de publicatie daarvan in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het
fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank(en), alsook in het algemeen,
alles wat hiertoe nuttig of nodig zou zijn met het oog op de realisatie van de voorgenomen fusie.
(ondertekeningspagina volgt)
Opgemaakt in 4 (vier) exemplaren op 13 november 2024 waarvan 2 (twee) exemplaren bestemd zijn voor
de neerlegging ter griffie en 2 (twee) exemplaren voor de met een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting betrokken vennootschappen.
Louis Clarys
bijzonder gevolmachtigde