Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ALVALUX MEDICAL
Place de l'Université 16
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un procès-verbal dressé par Maitre Stéphane WATILLON, notaire associé, à Namur, le 3
novembre 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que Monsieur ALVAREZ Michel, Jesus, né à
San-Diego (California /USA) le 17 septembre 1966, domicilié à Seattle WA 98102 (USA), 2622 10th
avenue East, et résidant actuellement à 75012 Paris (France), 42 boulevard de la Bastille.
A constitué une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination "ALVALUX MEDICAL"
dont le siège est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, place de l'Université, 16.
Les statuts sont les suivants:
 
            Titre I.  Dénomination - Siège - Objet - Durée
 
Article 1.   Forme - Dénomination
            La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
     Elle porte la dénomination : "ALVALUX MEDICAL".
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanés de la société doivent contenir la dénomination de la société, la forme, en entier
ou en abrégé (SPRL), l'indication précise du siège de la société, le terme « registre des personnes
morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro d’entreprise, et l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
         
Article 2.   Siège
            Le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, place de l’Université, 16.
     Il pourra être transféré en tout autre lieu en Belgique, par simple décision de la gérance, qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, le
tout sans préjudice des dispositions légales en matière d'emploi des langues.
            Tout changement du siège social sera publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins de
la gérance.
            La société peut établir, par simple décision de la gérance et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation,
succursales, bureaux et agences en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3.   Objet
            La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers le développement de nouvelles technologies
médicales et notamment mais non exclusivement, la recherche, le développement, la fabrication, le
brevetage et la commercialisation d’élèments et de systèmes, en ce compris les procédures, les
méthodes de développement et de fabrication, les instruments et le matériel, les matériaux et les
produits, les prototypes, les logiciels et programmes techniques de recherche, le design, les brevets,
les marques, les patentes, les octrois et autres droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle, et
0642703291
Volet B
tout ce qui est lié directement ou indirectement aux biotechnologies et aux biomatériaux, y compris
en particulier les différentes matières scientifiques, opérationnelles, légales et financières.  La société
pourra, le cas échéant, faire breveter, déposer ou autrement faire protéger ses inventions et
découvertes au titre de tous types de droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle.
 
            La société pourra également, pour compte propre, effectuer toutes activités généralement
quelconques à caractère immobilier telles que vente, achat, le lotissement, la mise ou la prise en
location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, transformation de biens, la mise en valeur et
la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations immobilières.
            La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un
patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre
permanent ou provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en
valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
            Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une ou
l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
            Elle pourra s'intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
            Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation,
d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
            Elle peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
            Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4.   Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
 
            Titre II.   Capital - Parts sociales - Registre
 
Article 5.   Capital
            Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,00€).  Il est représenté par cent mille
(100.000,-) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / cent
millième de l'avoir social, libérées intégralement en numéraire lors de la constitution de la société.
 
Article 6.   Modifications au capital
            Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
            a) En cas d'augmentation du capital contre espèces, les parts à souscrire doivent être
offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts, aux conditions prévues par les articles 309 et suivants du Code des sociétés.
            Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription.  Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
            L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté
à la connaissance des associés par lettre recommandée.
            Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent
l'être que par les personnes indiquées à l'article 249, alinéa 2, du Code des sociétés, sauf l'agrément
de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.
            b) Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale
moyennant traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques,
conformément aux articles 316 et suivants du Code des sociétés.  Lorsque l'assemblée générale est
appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière
dont la réduction proposée sera apportée ainsi que le but de cette réduction.
 
Article 7.   Appels de fonds
            Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
            L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
            Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance,
cette dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément
aux statuts, les parts de l'associé défaillant.  Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé
Volet B
défaillant, de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées, et à la société, du
solde à libérer.
            Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés,
la gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. 
A défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
 
Article 8.   Parts sociales
            Les parts sociales sont nominatives; elles sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette part à l'égard de la société.
            Si la propriété d'une part est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, ce dernier
exercera seul les droits afférents aux parts sociales, et notamment le droit de vote aux assemblées
générales en ce compris le droit de décider la dissolution de la société et le droit de souscription
préférentielle en cas d'augmentation de capital.  L'usufruitier d'une part sociale ne pourra toutefois
céder ses droits en usufruit qu'à un associé.
 
Article 9.   Registre des parts sociales
            Il est tenu au siège social un registre des parts.  Les titulaires de parts et tout tiers intéressé
peuvent prendre connaissance du registre.
            Le registre des parts contient:
            1° la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
            2° l'indication des versements effectués;
            3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en
cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
            La propriété des parts s'établit par une inscription sur le registre des parts.  Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession et transmission des parts
            Lorsque et tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou
partie de ses parts à tout tiers.
En cas de pluralité d'associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un associé;
2° au conjoint du cédant ou du testateur;
            3° à des ascendants ou descendants en ligne directe.
         
            Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.  La procédure à suivre est celle
organisée par l'article 252 du Code des sociétés.
            Les cessions ou transmissions de parts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à
dater de leur inscription dans le registre des parts.
 
            Titre III. Gérance - Contrôle
 
Article 11. Gérance
            Si et tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par
l'associé unique, soit par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé unique.
            En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants,
associés ou non, nommés par l'assemblée générale.
            S'il y a plusieurs gérants, ceux-ci forment un collège appelé le conseil de gérance.  Le gérant
unique ou le conseil de gérance constitue "la gérance" de la société.
         
            Une rémunération annuelle, fixe ou variable, peut être attribuée au(x) gérant(s) par
l'assemblée générale.
         
Article 12.   Représentation à l'égard des tiers – Délégation - Gestion journalière
            Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et peut accomplir
seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
Volet B
le Code des sociétés réserve à l'assemblée générale.
            La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, associés ou non.
            Elle pourra également nommer tous directeurs ou agents de la société, auxquels elle pourra
déléguer tout ou partie de ses pouvoirs et conférer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés.
            Les délégations qui précèdent peuvent être révoquées à tout moment par la gérance.
 
Article 13. Contrôle
            Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les dits comptes doit en principe être confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale, parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises.
            Les émoluments du ou des commissaires sont alors fixés par l'assemblée générale à
l'occasion de leur nomination.  Les commissaires sortants sont rééligibles.
            Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si et tant que la société répond
aux critères visés par l'article 141 du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative.  Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter par un expert comptable.
 
            Titre IV. Assemblée générale
 
Article 14. Assemblée générale - Convocations
            L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés.
            Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société,
tels que ces pouvoirs sont déterminés par la loi et les présents statuts.
            Ses décisions sont obligatoires pour tous les associés, même pour les absents, les
incapables et les dissidents.
            Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
 
Article 15. Réunions - Convocations
            Il est tenu chaque année, au siège social ou en tout autre lieu de la commune, désigné dans
la convocation, une assemblée générale, dite "annuelle", le premier lundi du mois de mai, à 18
heures.  Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
            La gérance peut, en outre, convoquer une assemblée chaque fois que les intérêts de la
société l'exigent.  Elle doit la convoquer sur la demande d'associés représentant le cinquième du
capital social.
            Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication
des sujets à traiter; elles sont envoyées quinze jours francs au moins avant l'assemblée, aux
associés, commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf
si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
 
Article 16. Délibérations - Représentation - Procès-verbaux
            L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue
valablement quel que soit le nombre de parts représentées et à la majorité des voix, chaque part
donnant droit à une voix.
            Les associés peuvent émettre leur vote par correspondance ou se faire représenter par un
mandataire, associé ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme
de simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents.
            Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par
un gérant.
            Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
            Titre V.   Exercice social - Répartition
 
Article 17. Exercice social
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque
Volet B
année.
            A cette dernière date, les écritures sont arrêtées; la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, ainsi que son rapport de gestion, le tout conformément au Code des sociétés.
            Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et
forment un tout.  Ils doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de
la clôture de l'exercice.  Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes
annuels sont déposés, par les soins de la gérance, à la Banque Nationale de Belgique.
 
Article 18. Répartition des bénéfices
            Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins,
affecté à la formation d'un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds
de réserve a atteint le dixième du capital social.
            Le surplus recevra l'affectation lui donnée par l'assemblée générale.
            Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
            Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.
 
            Titre VI. Dissolution - Liquidation
 
Article 19. Dissolution
            La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
associé.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale (ou de l'associé unique)
prise comme en matière de modification des statuts.
            En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée
générale des associés désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leurs
émoluments éventuels et le mode de liquidation, conformément au Code des sociétés.
 
Article 20. Répartition
            Après réalisation de l'actif et apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sera réparti entre les associés,
proportionnellement au nombre de parts possédées par eux, au prorata de leur libération.
 
            Titre VII.  Divers
 
Article 21. Election de domicile - Droit commun
            Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant domicilié à l'étranger est tenu
d'élire domicile en Belgique.  A défaut, il sera censé avoir élu domicile au siège social.
            Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
 
    
       
 
           ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
            Les statuts de la société étant arrêtés, le fondateur déclare se réunir en assemblée générale
extraordinaire et prend les décisions suivantes :
            Gérant
            Est nommé en qualité de gérant pour une durée indéterminée:  Monsieur ALVAREZ Michel
Jésus, qui accepte, lequel exercera tous les pouvoirs prévus à l'article 12 des statuts.
            Son mandat poura être rémunéré.
            Commissaire
            Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société
répond, pour son premier exercice social, aux critères visés par l'article 141 du Code des sociétés
dont question à l'article 13 des statuts.
            Dispositions transitoires
            Le premier exercice social commencera le 3 novembre 2015  et finira le 31 décembre 2016.
            La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en l'an deux mille dix-sept.
            Pouvoirs
            Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à Monsieur ALVAREZ Michel
Volet B
Jésus précité, ainsi qu’à tout gérant ou administrateur de la société B.D.O, afin d'accomplir toutes
démarches nécessitées par la présente constitution de société.
 
           POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépot électronique à la banque Carrefour
des entreprises et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès verbal constitutif
Stéphane Watillon, notaire associé à Namur.