Ondernemingsnr : 0424 649 370
Naam
(voluit) : D EN B DISCOUNT
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Molenstraat 88, 9890 Gavere
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - NEERLEGGING SPLITSINGSVOORSTEL
Op 23 december 2022 is overeenkomstig de artikelen 12:8,1° en 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hiema "WVV") door de bestuursorganen van NV D EN B DISCOUNT en
NV STEFCA het hierna omschreven voorstel tot partiële splitsing door overneming opgesteld, dat zal worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen.
1.BEOOGDE VERRICHTING
1.1.Beschrijving van de verrichting
Dit voorstel behelst de partiële splitsing door overneming van NV D EN B DISCOUNT waarbij zoals bedoeld
in artikel 12:8, 1° WVV, een deel van het actief en passief van het vermogen, zowel de rechten als de plichten,
van NV D EN B DISCOUNT wordt afgesplitst door overneming door de NV STEFCA, zonder ontbinding van NV
D EN B DISCOUNT tot gevolg.
Het voorstel tot partiële splitsing betreft de overdracht van de vermogensbestanddelen van NV D EN B
DISCOUNT.
Het betreft inzonderheid de overdracht van volgende activa en passiva:
-De terreinen en gebouwen, gelegen te Molenstraat 88, 9890 Gavere, gekadastreerd of het geweest zijnde
onder 44020 GAVERE 1 AFD/GAVERE/ sectie A nummer 0481TP0000, met een oppervlakte volgens
kadastrale legger van 17 a en 93 ca;
-De infrastructuurwerken.
Voor een verdere beschrijving van de over te dragen activa en passiva wordt naar de splitsingsstaat, gehecht
als bijlage 1, verwezen.
2.IDENTITEIT VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59, 1° WVV)
2.1Partieel te splitsen vennootschap
Onaam: D EN B DISCOUNT;
Ovorm: Belgische naamloze vennootschap;
Izetel: Molenstraat 88, 9890 Gavere;
Ovoorwerp: blijkens de tekst van haar statuten heeft de vennootschap als statutair voorwerp:
"De vennootschap heeft als doel de uitbating van een grootwarenhuis, de kleinhandel in voedingswaren
(met inbegrip van vleeswaren), tabaks- en textielwaren, in dranken onder allerlei vormen, in kleding en
schoeisel, in artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke uitrusting, in luxeartikelen, precisie-
artikelen en kunstvoorwerpen, in papierwaren, boeken, kantoorbehoeften en muziekartikelen, in speelgoed,
.. artikelen_voor.sport en artikelen voor kinderen, de groot- en kleinhandel in. verse_vis en viswaren, ingevroren, i
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten."
2.2De verkrijgende vennootschap
Inaam: STEFCA;
Ivorm: Belgische naamloze vennootschap;
Ozetel: Ten Edenstraat 69, 9810 Nazareth;
Ivoorwerp: blijkens de tekst van haar statuten heeft de vennootschap als statutair voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar
onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
deze goederen, alsmede het zich borg stellen voor het goed verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen, evenals alle verrichtingen van
onroerende, roerende en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt acht.
Het verlenen van dienstprestaties nuttig om het besturen en begeleiden in de ruimste zin van
vennootschappen en ondernemingen, meer bepaald administratieve, commerciële en technische prestaties.
Onderneming in onroerende goederen
Het terbeschikking stellen en/of verhuren tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, materieel, rollend
materiaal, meubelen en communicatiemedia.
De vennootschap zał alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden of groeperingen, bestaande
of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkbindend, aanvullend of soortgelijk doel
nastreven, of die van aard de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen."
3.RUILVERHOUDING EN TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN - GEEN OPLEG IN GELD (ART.
12:59, 2° WVV)
Het eigen vermogen van NV D EN B DISCOUNT wordt vertegenwoordigd door 3.000 aandelen op naam
die worden aangehouden als volgt:
-1.500 aandelen door de heer Stefaan Deblaere (huwgemeenschap);
-1.500 aandelen door mevrouw Els Martens (huwgemeenschap).
In ruil voor de overdracht van een deel van het vermogen van NV D EN B DISCOUNT aan NV STEFCA
zullen in totaliteit 10.000 nieuw uitgegeven aandelen in NV STEFCA worden uitgereikt aan de aandeelhouders
van NV D EN B DISCOUNT. Er wordt geen opleg in geld voorzien.
Deze 10.000 aandelen zullen inzonderheid in totaliteit worden uitgereikt aan de aandeelhouders van NV D
EN B DISCOUNT, als volgt:
-5.000 aandelen door de heer Stefaan Deblaere (huwgemeenschap);
-5.000 aandelen door mevrouw Els Martens (huwgemeenschap).
4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(ART. 12:59, 3° WVV)
De nieuwe aandelen in NV STEFCA die worden uitgereikt aan de aandeelhouders van NV D EN B
DISCOUNT zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen in NV STEFCA en zijn aandelen op naam.
Deze 10.000 nieuwe aandelen in NV STEFCA zullen door het bestuursorgaan van NV STEFCA evenredig
aan de aandeelhouders van NV D EN B DISCOUNT worden toegekend, zoals hierboven beschreven.
Het bestuursorgaan van NV STEFCA zal de toekenning van deze nieuwe aandelen inschrijven in het
aandelenregister van de vennootschap, hetgeen behoorlijk zal worden ondertekend door alle belanghebbende
partijen.
5.DATUM VANAF DEWELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST (ART. 12:59,
4° WVV)
De nieuw uitgereikte aandelen NV STEFCA zullen recht geven op deelname in de winst van NV STEFCA
vanaf de datum van hun uitgifte.
.
Betreffende dit recht zal niet worden voorzien in enige bijzondere regeling.
6.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:59, 5° WVV)
De handelingen door NV D EN B DISCOUNT gesteld vanaf 1 oktober 2022 met betrekking tot het deel van
haar vermogen dat zal worden overgedragen aan NV STEFCA zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van NV STEFCA.
7.RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE
PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP (ART. 12:59, 6° WVV)
De aandeelhouders van NV D EN B DISCOUNT krijgen geen bijzondere rechten en geen andere effecten
toegekend in NV STEFCA.
Er zijn geen rechten in de zin van artikel 12:59, 6° WVV.
8.BESCHRIJVING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN
VAN DE ACTIVA EN DE PASSIVA (ART. 12:59, 9° WVV)
Het gedeelte van de activa en passiva van het vermogen van NV D EN B DISCOUNT dat aan NV STEFCA
zal worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing werd hierboven nader uiteengezet.
Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid moet de verrichting worden geïnterpreteerd als zijnde dat alle
activa en passiva in NV D EN B DISCOUNT behouden blijven, behalve de activa en de passiva die aan NV
STEFCA zijn overgedragen blijkens dit splitsingsvoorstel. Ook de niet-uitgedrukte activa en passiva worden
behouden in NV D EN B DISCOUNT voor zover ze niet uitdrukkelijk betrekking hebben op voormelde over te
dragen activa en passiva, dit behoudens de niet-uitgedrukte activa en passiva die aan NV STEFCA zijn
overgedragen blijkens dit splitsingsvoorstel.
9.ONROERENDE GOEDEREN - BODEMDECREET
NV D EN B DISCOUNT verklaart eigenaar te zijn van volgend onroerend goed gelegen in het Vlaams
Gewest:
-Een perceel met een grootwarenhuis gelegen te Molenstraat 88, 9890 Gavere, gekadastreerd of het
geweest zijnde onder 44020 GAVERE 1 AFD/GAVERE/ sectie A nummer 0481TP0000.
De overdracht van voormeld onroerend goed, gelegen in het Vlaamse Gewest, in het kader van de partiële
splitsing valt onder het toepassingsgebied van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering
en de bodembescherming. Krachtens artikel 2, 18°, f) van het Vlaams Bodemdecreet wordt de met splitsing
gelijkgestelde verrichting als overdracht van gronden beschouwd en moeten de formaliteiten terzake worden
nageleefd.
Het bestuursorgaan van de betrokken vennootschap meldt op de hoogte te zijn van de inhoud van de
volgend bodemattest:
-Met betrekking tot het perceel met een grootwarenhuis gelegen te Molenstraat 88, 9890 Gavere,
gekadastreerd of het geweest zijnde onder 44020 GAVERE 1 AFD/GAVERE/ sectie A nummer 0481TP0000,
afgeleverd door OVAM op 21 december 2022 met kenmerk 20220916865 en aanvraagnummer 20220915944,
hierbij aangehecht als bijlage 2 aan dit splitsingsvoorstel.
10.VERSLAGPLICHT INZAKE HET VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
zullen afzien van de verslagplicht voorzien in de artikelen 12:61 en 12:62 van het WVV ingevolge artikel 12:65
en artikel 12:62, §1 laatste lid WVV.
Aldus zal overeenkomstig voormelde bepalingen geen verslag worden opgesteld over het splitsingsvoorstel
door het bestuursorgaan van de vennootschappen, noch door een bedrijfsrevisor of externe accountant. Aldus
is het bedoelde in artikel 12:59, 7º WVV zonder voorwerp.
11.VERSLAGPLICHT INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV zal BV Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren met zetel te 8800 Roeselare,
Dammestraat-Oost 9, gekend onder RPR Gent, Afdeling Kortrijk BTW 0707.799.694, vertegenwoordigd door
de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, verzocht worden een verslag op te stellen over de inbreng in natura
die plaatsvindt naar aanleiding van de partiële splitsing van NV D EN B DISCOUNT naar NV STEFCA.
12.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN (ART. 12:59, 8° WVV)
Aan de leden van het bestuursorgaan van NV D EN B DISCOUNT en NV STEFCA worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
13.INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikel 12:64, §1 WVV wordt aan de houders van aandelen op naam van de
vennootschappen een kopie van onderhavig splitsingsvoorstel meegedeeld uiterlijk een maand voor de
algemene vergadering.
Daarnaast heeft iedere aandeelhouder van de vennootschap overeenkomstig artikel 12:64, §2 WVV het
recht, uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet
besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken:
1°het splitsingsvoorstel;
2°in voorkomend geval, de in de artikelen 12:61 en 12:62 bedoelde verslagen;
3ºde jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken zijn;
4°de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris, als er één is, over de laatste
drie boekjaren;
5°in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die worden
opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening;
er zijn echter geen tussentijdse cijfers vereist indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten
waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in elke bij de partiële splitsing betrokken
vennootschap hiermee hebben ingestemd (artikel 12:64, §2, laatste lid WVV).
ledere aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie
verkrijgen van voormelde stukken, met uitzondering van diegene die hem reeds zijn toegezonden (artikel 12:64,
§3 WVV).
14.SLOTVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:59, laatste lid van het WVV wordt dit voorstel tot partiële splitsing van NV D EN
B DISCOUNT door overneming door NV STEFCA uiterlijk zes weken voor de algemene vergaderingen die over
dit voorstel moeten besluiten ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent neergelegd en
bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 2: 8 en 2:14 van het WVV.
*	*	*
*
Opgemaakt te Gavere op 23 december 2022 in 4 exemplaren. Elk bestuursorgaan erkent twee namens alle
bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om te worden
neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Getekend
Stefaan Deblaere
Gedelgeerd bestuurder
Getekend
Els Martens
Bestuurder