Ondernemingsnr : 0423762910
Naam
(voluit) : Bouwbedrijf DR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dendermondsesteenweg 172
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal, opgemaakt door notaris Carlos De Baecker te Antwerpen, dat de
buitengewone algemene vergadering van 12 december 2023 van de besloten vennootschap
Bouwbedrijf DR, met adres van de zetel te 2830 Willebroek, Dendermondsesteenweg 172, de
volgende beslissingen heeft genomen.
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde beslissing
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 12 december 2023 in
toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
voorgestelde wijziging van de rechten verbonden aan de soorten aandelen.
De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerkingen worden gemaakt.
De vergadering neemt tevens kennis van de vaststelling van het bestuursorgaan, zoals opgenomen
in voormeld verslag, dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan
voormeld verslag van het bestuursorgaan waardoor er geen wettelijke verslaggeving door een
commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of extern accountant, aangewezen
door het bestuursorgaan, vereist is, hetgeen ook, voor zoveel als nodig, eenparig wordt erkend door
de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij het verslag en besluit zij tot wijziging van de rechten
verbonden aan de soorten als volgt:
- A-aandelen: geven recht op dividenden, die bij voorrang, in de mate van beschikbaarheid, geput
worden uit de gewone reserves van de Vennootschap + een bindend voordrachtrecht voor de
bestuurders
- B-aandelen: geven recht op dividenden, die bij voorrang, in de mate van beschikbaarheid, geput
worden uit de liquidatiereserves van de Vennootschap, en waarbij bij het aanwezig zijn van
liquidatiereserves van verschillende aanlegdata, er conform artikel 184quater, lid 5 WIB92 bij
voorrang geput wordt uit de oudste liquidatiereserves + een bindend voordrachtrecht voor de
bestuurders.
Vierde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam Bouwbedrijf DR.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp de studie en de uitvoering van constructies in de meest ruime
betekenis van het woord, alsmede alle industriële, handels-en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of de uitbreiding
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap is gerechtigd, betreffende allerhande roerende en onroerende goederen, materieel
en installaties, aankopen te doen, te huren en te verhuren, te verkopen of te ruilen.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp.
Zij mag aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen deelnemen, die een gelijksoortig
of bijkomend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van nature is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag waarborgen stellen voor derden.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in aandelen van soort A, genummerd 1 tot en met 5000, en in
aandelen van soort B, genummerd van 5001 tot en met 10.000.
De A-aandelen worden aangehouden door een rechtspersoon
De B-aandelen worden aangehouden door een natuurlijk persoon.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
De vennootschap wordt bestuurd door minstens twee bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders, met dien verstande dat het aantal bestuurders steeds een even aantal
moet zijn en dat het aantal bestuurders van elke soort aandelen gelijk moet zijn.
De bestuurders worden verplicht voor de helft uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de
aandeelhouders van aandelen soort A en voor de helft uit een lijst voorgedragen door de
aandeelhouders van aandelen soort B, gekozen.
De bekendmaking van de benoeming van de aandeelhouders moet verwijzen naar de lijst waarin zij
respectievelijk waren opgenomen.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die gelast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt het mandaat van bestuurder geacht van onbepaalde
duur te zijn.
Indien een functie als bestuurder vacant wordt, moet de andere bestuurder onmiddellijk een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om in die vacature te voorzien, hetwelk dient te
gebeuren door de benoeming van een bestuurder gekozen uit een lijst voorgedragen door de
aandeelhouders van de soort van aandelen die de bestuurder wiens functie vacant is geworden,
hadden voorgedragen.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien de vennootschap door vier of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder door twee bestuurders, namelijk een A-bestuurder, voorgedragen door de
aandeelhouders van aandelen soort A, en een B-bestuurder, voorgedragen door de aandeelhouders
van aandelen soort B, die gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
de plaats aangeduid in de oproeping, op de tweede zondag van de maand juni om vijftien uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement 
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement  bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement  voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, door deze statuten en door het intern reglement te controleren en vast
te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder kan langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. De hoedanigheid van aandeelhouder en zijn identiteitsgegevens worden
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement  opgesteld door het
bestuursorgaan.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement  voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, door deze statuten en door het intern reglement  te controleren en vast
te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze langs elektronische weg op afstand heeft gestemd
vóór de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen slechts beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december van elk kalenderjaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Voor de aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt rekening gehouden met het volgende:
-    De A-aandelen geven recht op dividenden, die bij voorrang, in de mate van beschikbaarheid,
geput worden uit de gewone reserves van de Vennootschap.
-    De B-aandelen geven recht op dividenden, die bij voorrang, in de mate van beschikbaarheid,
geput worden uit de liquidatiereserves van de Vennootschap, en waarbij bij het aanwezig zijn van
liquidatiereserves van verschillende aanlegdata, er conform de bepalingen van het WIB92 bij
voorrang geput wordt uit de oudste liquidatiereserves.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Bij ontbinding van de vennootschap, behoudens bij ontbinding en vereffening in één akte, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vierde beslissing
Het adres van de zetel is gevestigd te 2830 Willebroek, Dendermondsesteenweg 172.
Vijfde beslissing
Aan de besloten vennootschap EMERGAMUS, met adres van de zetel te 2830 Willebroek,
Dendermondsesteenweg 172, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0894.525.090 en ressorterend onder het rechtsgebied van de rechtbank van
Antwerpen, afdeling Mechelen en met vaste vertegenwoordiger, de heer DE RAEYMAECKER Pieter
Maria Jozef, wonende te 2830 Willebroek, Vijvershof 14, wordt ontslag verleend van het mandaat
van zaakvoerder voorgedragen door de aandeelhouder van aandelen soort A in de besloten
vennootschap en aan de heer DE RAEYMAECKER Jan Maria Jozef, wonende te 2870 Puurs, Hof
ter Bollendreef 33 wordt ontslag verleend van het mandaat van zaakvoerder voorgedragen door de
aandeelhouder van aandelen soort B in de besloten vennootschap.
Zesde beslissing
De besloten vennootschap EMERGAMUS, met adres van de zetel te 2830 Willebroek,
Dendermondsesteenweg 172, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0894.525.090 en ressorterend onder het rechtsgebied van de rechtbank van
Antwerpen, afdeling Mechelen en met als vaste vertegenwoordiger, de heer DE RAEYMAECKER
Pieter Maria Jozef, wonende te 2830 Willebroek, Vijvershof 14, wordt benoemd tot A-bestuurder,
zijnde een bestuurder voorgedragen door de aandeelhouder van aandelen soort A in de besloten
vennootschap, en de heer DE RAEYMAECKER Jan Maria Jozef, wonende te 2870 Puurs, Hof ter
Bollendreef 33, wordt benoemd tot B-bestuurder, zijnde een bestuurder, voorgedragen door de
aandeelhouder van aandelen soort B in de besloten vennootschap.
 
Voor eensluidend uittreksel,
Notaris Carlos De Baecker
Tegelijkertijd hiermee neergelegd: afschrift van de akte
Statuten