N° d'entreprise : 0461624681
Nom
(en entier) : PHIL'OPTIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Campagnes(Leignon) 4 bte B
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Modification des statuts
D’un acte reçu par Maître Amélie PERLEAU, Notaire à Ciney, le 20 novembre 2023, il résulte ce qui
suit :
L’assemblée générale extraordinaire, a pris les décisions suivantes :
 
1) Adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA)
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations (CSA) et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions dudit Code et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée.
 
2) Adaptation du capital au CSA
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de ladite loi du 23 mars 2019, l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, d’un montant respectif de six mille cent
nonante-sept euros (6.197,00 €)  et mille huit cent cinquante-neuf euros (1.859,00 €) , ont été
convertis de plein droit en comptes de capitaux propres statutairement indisponibles et que la partie
non libérée du capital, soit douze mille trois cent nonante-quatre euros (12.394,00 €)  a été convertie
en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
L’assemblée décide :
1) de maintenir les comptes de capitaux propres statutairement indisponibles au montant actuel.
2) que les éventuels versements futurs de la partie non libérée seront comptabilisés dans le compte
de capitaux propres indisponibles.
 
 
 
 
3) Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée décide d’adopter des statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec
les résolutions qui précèdent et le CSA, sans modification de l’objet social.
Elle nous requiert d’acter que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « PHIL’OPTIC ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, et autres documents
émanant de la société contiendront la dénomination sociale, la mention « Société à Responsabilité
Limitée » reproduite lisiblement et en toutes lettres ou les initiales « SRL », l'indica-tion précise du
siège le numéro d’entreprise suivi des termes « registre des personnes morales » ou l’abréviation «
RPM » suivi de l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son
siège.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
Optique, optométrie, fine mécanique, horloger-réparateur, bijouterie, achat et vente au détail.
Elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles,
financières et civiles, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle pourra s’intéresser dans toutes entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
 
Article 4. Durée
La société est constituée sans limitation de durée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Capitaux propres - apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponibles qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des actionnaires sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponibles (montant des apports effectivement libérés et de la
réserve légale) comprend huit mille cinquante-six euros (8.056,00 €).
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles.
En cas d’apports sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité - démembrement
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à ce qui précède, si plusieurs personnes ont des droits réels de même nature sur une
même action, les droits y afférents sont exercés conjointement par ces personnes, qui doivent parler
d’une voix.
En cas de décès, les droits afférents aux actions du défunt sont exercés, conformément à ce qui
précède, par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, jusqu’au jour
du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 10. Cession et transmission d’actions
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses actions
à qui l’entend.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société et, s’il n’a laissé aucune
disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux actions sociales, ceux-ci seront
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
délivrance du legs portant sur celles-ci.
Si la société comprend plus d’un actionnaire, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort à toute personne, même déjà actionnaire ou conjoint,
cohabitant légal, ascendant ou descendant du cédant ou du défunt, qu’avec l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des droits
dont la cession ou la transmission est proposée. L’actionnaire cédant ne peut pas prendre part au
vote. Cet agrément est requis dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre
gratuit, tant volontaires que forcées, et dans tous les cas de cessions ou transmissions tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété.
La demande d’agrément sera adressée par lettre recommandée à l’organe d’administration par les
candidats actionnaires, individuellement. Ce dernier transmettra la requête aux actionnaires dans la
huitaine et par lettre recommandée. Ceux-ci auront trente jours pour se prononcer également par
voie recommandée à l’organe d’administration. La date de l’agrément ou de refus d’agrément est
censée être celle de l’expiration de ce délai. L’absence de réponse dans le délai équivaut à l’
agrément. Le refus d’agrément est sans recours et n’a jamais à être justifié.
Si l’agrément est refusé, les cédants, les héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé, auront droit à
la valeur des actions.
Cette valeur sera, à défaut d’accord entre les parties, déterminée à dire d’expert, à la date du décès
de l’actionnaire pour les transmissions à cause de mort. L’expert sera désigné de commun accord
entre les parties, au plus tard trente jours après le refus d’agrément.
A défaut d’accord sur le choix de l’expert dans le délai, l’expert sera désigné par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente
Tous les frais de procédure éventuelle et d’expertise seront pour moitié à charge de chaque partie.
Dans l’un ou l’autre cas, l’expert remettra ses conclusions par envoi recommandé à l’organe d’
administration qui les transmettra par lettre recommandée aux parties dans la huitaine.
Les conclusions de l’expert seront sans appel et la valeur fixée par lui ne pourra être modifiée que de
commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le dépôt des conclusions.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’affection du bénéfice est décidée par l’assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5:142 à 5 :144. CSA (double test) et
du règlement d’ordre intérieur.
Toutefois, il est délégué à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice
de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
 
4) Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
5) Renouvellement de mandat
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Philippe
HITTELET, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non statutaire, sans limitation de durée. Monsieur Philippe HITTELET, ici présent, accepte ledit
mandat.
Ce mandat d’administrateur est rémunéré.
L’assemblée décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
6) Adresse du siège
L’assemblée décide de maintenir le siège social à 5590 Chapois (Ciney), rue des Campagnes, 4 B.
 
7) Site internet – adresse électronique
L’assemblée décide qu’il n’y a pas d’adresse email ni de site internet à renseigner à la banque
carrefour des entreprises.
 
8) Pouvoirs    
L'assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Amélie PERLEAU, Notaire
 
Déposés :
        •  expédition de l'acte,
        •  statuts coordonnés.