N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ADAUPERAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Thier d'Oupeye 31
 : 4683 Oupeye
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 18 août 2020 ce qui
suit:
A COMPARU :
            Monsieur RUZZICONI Dario,  né à Oupeye, le 26 août 1985, domicilié à 4683 Oupeye, rue
Thier d'Oupeye 31.
            Ci-après dénommé « le comparant » ou « le fondateur ».
Le comparant  est ici représenté par Monsieur DEJEMEPPE Vincent, collaborateur du notaire David
Indekeu, faisant élection de domicile en l’Etude du notaire, à 1000 Bruxelles, rue du Congrès, 11,
suivant procura-tion qui demeu-re-ra cian-nexée.
            I. CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société à responsabilité limitée.
Elle a pour dénomination « ADAUPERAN ».
Le siège de la société est établi à 4683 Oupeye, rue Thier d'Oupeye 31.
Les capitaux propres de départ de la société s’élèvent à 5.000,00 euros.
APPORT PAR LE COMPARANT
Le comparant souscrit à un apport en espèces de 5.000,00 euros. Cet apport est rémunéré par 100
actions nominatives.
Les 100 actions seront libérées ultérieurement à la constitution.
Ces apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
FRAIS D’ACTE
Le comparant déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à 1.250,00 euros.        
PLAN FINANCIER
            Le fondateur remet ensuite au notaire un plan financier dans lequel il justifie le montant des
capitaux propres de départ  de la société à constituer, à la lumière de l’activité projetée de la société
pendant une période d’au moins deux ans, conformément au Code des sociétés et des associations.
            Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
RESPECT DES CONDITIONS FIXEES AUX ARTICLES 5:3, 5:5 et 5:8 DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
Le comparant requiert le notaire de constater que le présent acte constitutif respecte les conditions
fixées aux articles 5:3 (suffisance de capitaux propres à la lumière des activités projetées), 5:5
(souscription inconditionnelle des actions) et 5:8 (libération des actions) du Code des sociétés et des
associations.
Le comparant déclare ensuite arrêter les statuts de cette société et fixer les dispositions transitoires
comme suit :
II. STATUTS
            Article 1 : Forme et dénomination
            La société est une société à respon-sabilité limitée.
0752719703
Volet B
            Elle a pour dénomination « ADAUPERAN ».
            Article 2 : Région du siège
            Le siège est établi dans la région wallonne.
            Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
            Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’
administration.
            Article 3 : Objet
            La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers :
            - La vente de produits numériques (vidéos et logiciels), principalement  en lien avec la
création musicale sur ordinateur.
            - La formation et la création de cours.
            - Les activités de conseil, de consultance, d’audit et de formation.
            - L’organisation de tous types d’événements.
            - L’achat, la vente, la gestion, la location, la rénovation de biens et droits immobiliers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
            Article 4 : Durée
            La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 : Apports
            Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication
contraire lors de leur réalisation.
            Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
            Il existe dans la société 100 actions.
            Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
            Les actions sont nominatives.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
            Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un
registre à souches et signés par l’organe d’administration.
            L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
            Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
            L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
            L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et
décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
            Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel
il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
            En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant
l’évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
            Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
            Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Volet B
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
            En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus
solidairement de la libération envers la société et les tiers.
            Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires. 
            Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans
le respect des règles du Code.  La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution.
            La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
            L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
            L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus
précisément : les démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le
montant versé aux actionnaires concernés.
            Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.          
            Article 8 : Offre de reprise des actions.
            Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut
faire une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
            Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
            Les actions sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
            L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
            Article 10 : Organe d’administration
            L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
            Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré.
            En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son
Volet B
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
            Article 11 : Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs
spéciaux déterminés à tous mandataires de son choix.
     La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’
intervention de l’organe d’administration.
            Article 12 : Pouvoirs des administrateurs
            L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
            Article 13 :  Représentation de la société
            L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en deman-dant, soit en défendant.
            Article 14 : Contrôle des comptes
            Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le
Code, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura
les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
            Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être
choisis par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut
des Réviseurs d'Entre-prises.
            Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
            Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale
des actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat.
Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
            Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
            Article 15 : Assemblée générale
            Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
            Il est tenu une assemblée générale ordinaire le 20 mai de chaque année, à 18H00 ; si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
            L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’
actions en circulation.
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles
la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
            Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
            L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
            Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.  Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
            Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
            Article 16 : Droit de vote
            Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
            Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour
de l’assemblée générale.
            Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été
effectués, donne droit à une voix.
            L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les
limites fixées par le Code.
            Article 17 : Procès-verbaux
            Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..        
Volet B
  Article 18 : Exercice social
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette
date, L’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à
la loi.
            Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés
par les soins de L’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
            Article 19 : Répartition des bénéfices
            L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
            Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
            L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
            Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à
la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
            La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que
l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
            La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
            Article 20 : Dissolution
            La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
            Article 21 : Liquidateur
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code.
            Article 22 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
            Article 23 : Actionnaire unique
            Au cas où pour une raison quelconque, la société ne compte plus qu'un seul actionnaire et
jusqu'au moment où la société compte à nouveau au moins deux actionnaires, les prescriptions du
Code concernant la société ne comprenant qu'un actionnaire unique, seront d'application et le
fonctionnement de la société de même que la responsabilité de l'actionnaire seront réglés
conformément à ces prescriptions.
            Article 24 : Election de domicile
            Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et
liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations,
assignations ou signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
            Article 25 : Référence au Code des sociétés et des associations
            Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des
associations et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement
dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux
dispositions impératives de ce Code, sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2021 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
NOMINATION D’ADMINISTRATEUR(S)).
            Les statuts de la société étant arrêtés, le comparant, agissant comme assemblée générale,
décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1 et de nommer à ces fonctions pour une durée
indéterminée Monsieur RUZZICONI Dario, prénommé.
Son mandat est rémunéré.
Volet B
PROCURATION.
            Le comparant décide de conférer tous pouvoirs à la société ID GESTION, avec faculté de
subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LE FONDATEUR AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
            Conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, la présente société,
au jour de l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris
antérieurement par le comparant au nom de la société dans les limites prévues par le dit Code.
EXERCICE DE L’OBJET
Le comparant reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans
l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF
AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
            A la demande expresse du comparant, le dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de l’
entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
- dans les meilleurs délais.
La société acquiert la personnalité juridique au jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les nom, prénoms, numéro
de registre national/ numéro d’identification du registre bis, lieu et date de naissance et le domicile du
comparant correspondent aux données reprises sur la carte d'identité/registre national.
Le comparant confirme l'exactitude de ces données.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 18 août 2020, une procuration et le texte
coordonné des statuts.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.