N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TREESTONE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bois de Buis 124
 : 1457 Walhain
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte constitutif reçu par Benoît COLMANT, notaire associé à la résidence de Grez-
Doiceau, exerçant sa fonction dans la société civile à forme de SPRL « NICAISE, COLMANT ET
LIGOT », Notaires associés, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14, en
date du 18.11.2019, en cours d’enregistrement.
FONDATEURS
    1.  "BOXWOOD CONSULTING" société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à
1457 Walhain, Rue du Bois de Buis 124, TVA BE0545.880.267, registre des personnes morales
Brabant wallon division Nivelles 0545.880.267.
Ici représentée, conformément à l'article 6 des statuts, par son gérant non statutaire, Monsieur Naji
Youssef El Masri, né à Louvain le deux février mil neuf cent septante-trois, domicilié à 1457 Walhain,
Rue du Bois de Buis 124 nommé à cette fonction aux termes dudit acte de constitution.
    2.  "MA MA THO MANAGEMENT" société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à
1325 Chaumont-Gistoux, Bas-Bonlez 73, TVA BE0811.019.770, registre des personnes morales
Brabant wallon division Nivelles 0811.019.770.
Ici représentée, conformément à l'article 20 des statuts, par son gérant non statutaire, Monsieur Alain
Jean Robert Guy Genard, né à Ixelles le dix-sept février mil neuf cent soixante-neuf, domicilié à 1325
Chaumont-Gistoux, Bas-Bonlez 73, nommé à cette fonction aux termes dudit acte de constitution.
    3.  "WHITESTONE PARTNERS" en abrégé "WP" société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui 6, registre des personnes morales Brabant
wallon division Nivelles 0736.706.684.
Ici représentée, conformément à l'article 14 des statuts, par son organe d’administration collégial,
agissant ensemble, à savoir:
    •  Monsieur François Ernest Philippe Fernand Haquenne, né à Mons le premier septembre mil
neuf cent septante et un, domicilié à 6700 Arlon, Frassem, rue du Centre 31.
    •  Monsieur Frédéric François Marie Jean Pouchain, né à Bruxelles le dix-sept décembre mil neuf
cent septante et un, domicilié à 1380 Lasne, Rue de Colinet 38.
    •  La Société privée à responsabilité limitée « LORMANE », dont le siège social est situé à 7110
La Louvière (Houdeng-Goegnies), rue de la Gripagne 60, dont le numéro d’entreprise est le
0630.632.929, représentée conformément à ses statuts par son gérant statutaire, Monsieur
Ardizzone Sandro, domicilié à 7110 La Louvière (Houdeng-Goegnies), rue de la Gripagne 60,
nommé à cette fonction aux termes dudit acte de constitution.
Tous nommés aux dites fonctions aux termes de l’acte de constitution.
A. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « TREESTONE », ayant son
siège à 1457 Walhain, Rue du Bois de Buis 124, aux capitaux propres de départ de sept cent
soixante mille euros (€ 760.000,00).
Les comparants déclarent souscrire les 7600 actions, en espèces, au prix de 100,- euros chacune,
0737847821
Volet B
comme suit :
- par la société Boxwood Consulting : 1900 actions de classe A ;
- par la société Ma Ma Tho Management : 1900 actions de classe A ;
- par la société Whitestone Partners : 3800 actions de classe B ;
Soit ensemble : 7600 actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée entièrement par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit sept cent soixante mille euros
(€ 760.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la banque BELFIUS .
Une attestation de ladite banque en date du 15 novembre 2019, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire soussigné par les comparants. Les comparants attestent le respect des conditions visées aux
articles 5:4, 5:5 et 5:8 du Code des sociétés et des associations.
 
B. STATUTS
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée.
Elle est dénommée « TREESTONE ».
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région wallonne.
OBJET
La societe a pour objet, tant en Belgique qu’a l’etranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activite lui permettant :
1. de faire pour elle-meme ou pour compte de tiers toutes operations immobilieres, financieres et de
gestion de portefeuille.
La societe pourra a cet effet creer des entreprises ou organismes, y prendre des participations ou
interets sous quelque forme que ce soit dans toutes societes belges ou etrangeres, existantes ou a
creer, proceder a toutes operations de financement, de consignation, de pret, de nantissement ou de
depot ;
2. d'effectuer toutes etudes et de preter son assistance technique, juridique, comptable, financiere,
commerciale, administrative ou de gestion, pour compte de societes ou organismes dans lesquels
elle detient directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers;
3. de solliciter, d'acquerir, de ceder, de negocier, d'affermer et d'exploiter toutes concessions, tous
brevets et licences ;
4. d'assurer pour elle-meme ou pour compte de tiers toutes entreprises de transport ou de transit. La
societe pourra s'interesser par voie d'apport ou de fusion dans toutes societes ou organismes
existant ou a creer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature a
lui procurer un avantage quelconque au point de vue de la realisation de son objet social ;
5. La societe pourra faire, soit seule, soit en participation, toutes negociations et operations
mobilieres, immobilieres, hypothecaires, commerciales, industrielles et financieres generalement
quelconques se rapportant aux objets ci-dessus, de s'y interesser par voie d'apport, de souscription,
d'acquisition, de participation et de fusion.
De constituer et de gerer dans la cadre de son objet des societes et syndicats, de faire toutes
emissions de titres, actions, parts et obligations. Son activite peut s'exercer en Belgique et a
l'etranger ;
6. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits reels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’echange, la negociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublee ou non tant en qualite de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situes en Belgique ou a
l'etranger ;
7. L’acquisition, la vente ou l’echange de tout droit mobilier et de toute valeur mobiliere, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilieres pour son
compte propre uniquement ;
8. La societe pourra realiser seule ou en collaboration avec des tiers, prives ou publics, des projets
de recherche, de developpement et d’amelioration de produits, technologies ou procedes industriels.
Elle pourra egalement se lancer dans la production, pour compte propre ou de tiers, faisant appel a
des technologie de pointe et innovantes.
En outre, elle pourra commercialiser des biens ou services utiles au fonctionnement des activites des
entreprises innovantes et scientifiques ;
9. La societe pourra egalement,
- consentir tous prets, credits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque duree que
ce soit, a toutes entreprises affiliees ou dans laquelle la societe possede une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque duree que ce soit, tous prets,
credits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activites.
Volet B
- donner caution, aval ou toutes garanties generalement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypotheque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Elle dispose, d’une maniere generale, d’une pleine capacite juridique pour accomplir tous les actes et
operations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature a faciliter
directement ou indirectement, entierement ou partiellement, la realisation de cet objet, en ce compris
l’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La societe peut s'interesser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financiere ou
autrement dans toutes societes, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le developpement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de debouches.
La societe peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres societes.
L'objet pourra etre modifie par l'assemblee generale dans les conditions prevues par le Code des
societes et des associations.
Dans le cas ou la prestation de certaines activites serait soumise a des conditions prealables d’acces
a la profession, la societe subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services,
a la realisation de ces conditions.
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports, 7600 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 3800 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 3800 actions de classe B avec droit de vote.
APPEL DE FONDS
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission
ADMINISTRATION - CONTROLE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Le nombre d’administrateurs ne peut être inférieur à quatre :
    •  deux administrateurs sont élus sur présentation des actionnaires du groupe A ;
    •  deux administrateurs sont élus sur présentation des actionnaires du groupe B.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par deux adminis-trateurs agissant conjointement dont
un administrateur du groupe A et un administrateur du groupe B.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué lequel sera
désigné parmi les administrateurs présentés par les actionnaires du groupe A ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le 1er mardi de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur présenté par les actionnaires du groupe B
ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées et à la majorité des voix.
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
Volet B
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION- RESERVE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
L’adresse du siège est située à 1457 Walhain, Rue du Bois de Buis 124.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en mai 2021 .
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour un terme illimité :
Sur présentation des actionnaires du groupe A :
    •  la société privée à responsabilité limitée "BOXWOOD CONSULTING" ayant son siège social à
1457 Walhain, Rue du Bois de Buis 124, dont le numéro d’entreprise est le 0545.880.267, qui
désigne, conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations en qualité de
représentant permanent, Monsieur Naji Youssef El Masri, domicilié à 1457 Walhain, Rue du Bois de
Buis 124, qui accepte ;
    •  la société privée à responsabilité limitée "MA MA THO MANAGEMENT" ayant son siège social à
1325 Chaumont-Gistoux, Bas-Bonlez 73, dont le numéro d’entreprise est le 0811.019.770, qui
désigne, conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations en qualité de
représentant permanent, Monsieur Alain Jean Robert Guy Genard, domicilié à 1325 Chaumont-
Gistoux, Bas-Bonlez 73, qui accepte ;
Volet B
Sur présentation des actionnaires du groupe B :
    •  la société privée à responsabilité limitée "WHITESTONE PARTNERS" en abrégé "WP" ayant
son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui 6, dont le numéro d’entreprise est le
0736.706.684, qui désigne, conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations
en qualité de représentant permanent, Monsieur Ardizzone Sandro, domicilié à 7110 La Louvière
(Houdeng-Goegnies), rue de la Gripagne 60, qui accepte ;
    •  Monsieur François Ernest Philippe Fernand Haquenne, domicilié à 6700 Arlon, Frassem, rue du
Centre 31.
qui acceptent.
Leur mandat sera rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale à l’exception du mandat
de Monsieur François Haquenne qui sera exercé à titre gratuit.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
ORGANE D’ADMINISTRATION
Les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président et de l'administrateur-
délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonc-tions :
    •  de président (sur présentation des actionnaires du groupe B) : la société privée à responsabilité
limitée "WHITESTONE PARTNERS" en abrégé "WP" de Mont-Saint-Guibert, qui a désigné en tant
que permanent, Monsieur Ardizzone Sandro, ;
    •  d'administrateur-délégué (sur présentation des actionnaires du groupe A) : la société privée à
responsabilité limitée "BOXWOOD CONSULTING" de Walhain, qui a désigné en tant que
permanent, Monsieur Naji Youssef El Masri, .
En sa qualité d'administrateur-délégué, elle est chargée de la gestion journalière de la société et de
la représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
 
Pour extrait analytique conforme, Benoît COLMANT, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement et statuts initiaux.