N° d'entreprise : 0405886305
Nom
(en entier) : MASTERLOG
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Adolphe Quételet 15
 : 7180 Seneffe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par maître Johan KIEBOOMS, notaire associé à Antwerpen, le 21 mai
2021;
 
IL RESULTE QUE :
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée “MASTERLOG”, établie en
Région wallonne, avec adresse à 7180 Seneffe, Rue Adolphe Quételet 15, RPM Hainaut, division
Charleroi, T.V.A. BE 0405.886.305.
 
A DECIDE:
 
1.         pour le montant de l’ancien poste ‘Capital’ entièrement libéré à quatre-vingt-seize mille euro
(€ 96.000,00) et l’ancien poste ‘Réserve légale’ àdix mille deux cent quatre-vingt-sept euros
cinquante-huit cents (€ 10.287,58), soit cent six mille deux cent quatre-vingt-sept euros cinquante-
huit cents (€ 106.287,58) en totalité, sont convertis visée à l’article 39, § 2, , alinéa 3 du loi de 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, de réaffecter et transférer à un
compte “Apports disponibles” ;
 
2.         d’aligner les statuts au CSA par laquelle la forme d’une société à responsabilité limitée, en
abrégé “SRL” est maintenu, le siège social statutairement établi en Région wallonne, l’adresse de la
société n’est pas explicité dans les statuts et par lesquelles les dispositions des statuts actuelles, y
compris les dispositions essentielles, sont transféré aux nouveaux statuts en application du CSA, par
laquelle la société va continuer sa personnalité juridique et sa comptabilité, et pour procéder à cette
occasion à la transformation et refonte entière des statuts, afin de les compléter, renuméroter,
adapter à la terminologie actuelle et/ou de les simplifier, et d'adopter un nouveau texte des statuts ;
 
3.         suite les changements terminologiques adoptée par le CSA, le cas échéant et applicable, de
confirmé le ‘gérant’ actuel à sont qualité ‘d’administrateur’, avec la notion que ces changements
terminologiques ne misent pas fin à son mandat de gérant, et que ça ne constituera pas une
nomination au sens stricte comme administrateur, de sorte que l’organe d’administration de la
société reste composé par la personne suivante comme administrateur de la société, étant:
Monsieur MASSART Axel, né à Wilrijk 15 janvier 1967, demeurant à 2540 Hove, Veldkantvoetweg
98.
La mission de l’administrateur ne sera pas rémunérée.
En vertu de l’article 19.1 des statuts chaque administrateur peut, agissant individuellement,
valablement représenter la société en justice et ailleurs.
 
La texte des statuts présente les données suivantes:
Volet B
 
Article 1: Forme juridique - Dénomination
1.1.      La société a la forme d’une société à responsabilité limitée, en abrégé “SRL”.
1.2.      Elle est dénommée “MASTERLOG”.
1.3.      La dénomination doit toujours être précédées ou suivies de l’indication de la forme juridique,
ou de l’abréviation de celle-ci.
 
Article 2: Siège
2.1.      Le siège de la société est établi en Région wallonne.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ou en collaboration
avec des tiers:
-          Le conditionnement, l’étiquetage, le codage, le marquage et les prestations de logistique
concernant toutes sortes d’articles pour le secteur du bricolage et autres secteurs similaires.
-          La société peut, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ou en collaboration
avec des tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser toutes opérations mobilières ou immobilières,
se rapportant donc directement ou indirectement:
-          à l'achat, la vente, l'échange, la location, la sous-location, la cession, la mise à disposition, la
mise en valeur ou la construction d’entrepôts, maisons, bureaux, appartements, magasins, terrains,
terres, bois et domaines et de manière générale de tous biens immobiliers;
-          à la gestion de portefeuille de valeurs mobilières belges ou étrangères.
-          La société a également pour objet, toutes activités de service, de conseil en général, toutes
prestations juridiques, informatiques, comptables, toutes opérations financières, de crédit et de prêt,
emprunter, notamment sur gage ou avec constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir tous prêts
ou crédits, avec ou sans privilège ou autre garantie réelle.
            Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, commissaire ou liquidateur de toutes autres
sociétés.
-          La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
-          La société peut participer directement ou indirectement à l’administration, à la direction, ou
contrôle et à la liquidation des sociétés entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle
tient une participation ou un intérêt; se porter caution pour les personnes, sociétés, entreprises,
activités ou associations dans lesquelles elle tient un intérêt ou une participation, leur donner son
aval, agir comme agent ou représentant, faire des avances de fonds, accorder des crédits et conférer
des garanties hypothécaires ou autres.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société ne peut être dissoute anticipativement que dans le respect des dispositions légales en la
matière.
 
Article 5: Capitaux propres - Actions
5.1.      La société a émis quatre mille cent cinquante (4.150) actions.
 
Article 10: Transfert et transmission d’actions
10.1.    Transfert d’actions entre vifs
            Sous peine de nullité, les actions d’un actionnaire ne peuvent être transférées entre vifs qu’
avec le consentement d’au moins la moitié des actionnaires possédant au moins trois/quarts du
capital, après déduction des droits dont le transfert est proposé.
            Ce consentement n’est cependant pas requis lorsque les actions sont cédées :
            1)        à un actionnaire;
            2)        au conjoint du cédant;
            3)        à des parents directs du cédant;
            4)        toute personne morale ;
                        a)         sous le contrôle d’un actionnaire;
                        b)        contrôlant un actionnaire personne morale;
                        c)         avec l’actionnaire cédant sous le contrôle commun
                                   *          d’un actionnaire
                                   *          d’une personne morale visée sous b) ci-dessus
            Le terme “contrôle” est défini conformément à l’article 1:14 CSA.
10.1.1. L’actionnaire désireux de céder une ou plusieurs actions, doit notifier son intention aux
Volet B
actionnaires par lettre recommandée, mentionnant les nom, prénoms, profession et adresse ou les
dénomination, forme juridique et siège du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre d’actions qu’il
désire céder, et le prix offert.
            A défaut par les actionnaires de répondre endéans le mois à la demande de consentement
du transfert, qui leur est adressée par lettre recommandée, ils sont censés ne pas s’opposer au
transfert.
10.1.2. Un refus de consentement n’est pas susceptible d’appel devant le Juge.
10.1.3. Lorsque, conformément aux prescriptions de l’article 10.1.1 ci-avant l’actionnaire cédant a
informé les autres actionnaires de son intention de transférer des actions, les autres actionnaires
disposent d’un délai de soixante (60) jours calendrier à compter de la date de l’envoi de la lettre
recommandée mentionné dans l’alinéa 10.1.1, d’un droit de préemption sur les actions offertes, en
proportion de leur participation respective dans le capital et ceci contre les modalités mentionnées
dans l’offre de l’actionnaire cédant.
            Les droits de l’actionnaire qui a entièrement ou partiellement renoncé à son droit de
préemption, incombent proportionnellement aux autres actionnaires.
            Dans les quinze (15) jours calendrier après l’expiration de la période de soixante (60) jours
calendrier susmentionnée, l’administrateur doit convoquer les actionnaires en assemblée générale
afin de procéder à l’attribution des actions.
            Lorsque les actions offertes en vente ne sont pas, ou pas entièrement, reprises par les autres
actionnaires, l’actionnaire cédant est libre de transférer les actions non-reprises au cessionnaire
présenté par lui et contre les modalités mentionnées dans l’offre, sauf si les autres actionnaires ont
refusé le transfert par application des prescriptions de l’alinéa 10.1 du présent article.
            Dans ce cas ils ont l’obligation de désigner dans le même délai des soixante (60) jours
calendrier une ou plusieurs personnes pour reprendre les actions.
10.2.    Transmission d’actions en cas de décès
            La transmission des actions d’un actionnaire pour cause de décès n’est possible que
moyennant le consentement d’au moins la moitié des actionnaires, possédant au moins trois/quarts
du capital, après déduction des droits dont la mutation est proposée.
            Ce consentement n’est cependant pas requis, lorsque les actions passent :
            1)        à un actionnaire;
            2)        au conjoint du testateur;
            3)        à des ascendants ou descendants en ligne directe.
            Dans les trois mois du décès de l’actionnaire, les héritiers, légataires ou ayants-droit doivent
préciser au(x) administrateur(s) les noms, prénoms, la profession et l’adresse des ayants-droit, ainsi
que leurs droits respectifs à la succession.
            En cas de transmission par succession d’actions à deux ou plusieurs ayants-droit, ceux-ci
doivent dans ce même délai de trois mois, communiquer à la société quel héritier agira comme
propriétaire ou mandataire.
            Si la cession des actions est soumise à l’agrément des actionnaires, l’administrateur, à la
demande d’un ou de plusieurs héritiers ou ayants-droit devant obtenir l’agrément pour la cession,
convoquera immédiatement une assemblée générale extraordinaire appelée à décider des cessions
proposées. Les actionnaires seront convoqués à cette assemblée par lettre recommandée. Les
actionnaires qui ne sont pas présents ou représentés à cette assemblée, sont censés donner leur
accord pour la cession.
            En cas de refus d’agrément à l’assemblée des actionnaires, les héritiers et ayants-droit qui ne
sont pas admis en qualité d’actionnaires, ont droit à la valeur des actions transmises. Les
actionnaires qui ont refusé d’agréer la cession à l’assemblée des actionnaires susvisée, sont tenus
soit d’acheter les actions visées en proportion de leur part respective dans le nombre total des
actions détenues par les actionnaires ayant refusé, sauf autre accord entre parties, soit de désigner
d’autres acquéreurs, sans préjudice de l’obligation de ces derniers d’être acceptés comme nouveaux
actionnaires par l’assemblée générale.
            Le prix de cession des actions susvisées est fixé sur base des fonds propres de la société
figurant aux derniers comptes annuels approuvés par les actionnaires, sauf autre accord entre
parties.
            Le prix de rachat doit être payé aux héritiers ou légataires dans les six mois de l’assemblée
susvisée, sauf autre accord entre parties.
            Pendant ce délai, les intérêts ne courent pas.
            Les actions achetées sont incessibles jusqu’au paiement intégral du prix.
            Si le rachat n’a pas eu lieu dans les trois mois de l’assemblée susvisée, les héritiers ou
ayants-droit ont le droit de demander la dissolution anticipée de la société.
10.3.    L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
 
Volet B
Article 12: Organe d’administration
12.1.    La société est administrée par un (1) ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non.
            Chaque administrateur est autorisé d’agir individuellement.
            Dans les présents statuts les administrateurs sont ensemble désignés comme “l’organe d’
administration”.
 
Article 13: Nomination et démission des administrateurs
13.1.    Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat.
            Le mandat d'un administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée
générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable
durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination.
13.2.    L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif,
au mandat des administrateurs non-statutaires.
13.3.    Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration.
            À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
 
Article 16: Pouvoirs en fonctionnement de l’organe d’administration
16.1.    Chaque administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet social, à l’exception des actes que la loi a réservée à l’assemblée
générale.
 
Article 17 : Gestion journalière
17.1.    L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
17.2.    L’organe d’administration qui a désigné l’organe de la gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
17.3.    La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration
17.4.    L’organe d’administration nomme et révoque les personnes chargées de la gestion
journalière à la majorité simple des voix.
17.5.    Lorsqu'une personne morale est chargée de la gestion journalière, celle-ci doit désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale.
17.6.    L’organe d’administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, au mandat des personnes chargées de la gestion journalière.
 
Article 18: Pouvoirs spéciaux
18.1.    L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs aux personnes de son choix.
18.2.    Uniquement des pouvoirs spéciaux et limités pour certains actes juridiques ou pour une série
d’actes juridiques déterminés sont autorisés.
 
Article 19: Pouvoir de représentation externe
19.1.    Chaque administrateur peut, agissant individuellement, valablement représenter la société en
justice et ailleurs.
19.2.    Dans tous les actes engageant la société, la personne qui représente la société doit faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit.
 
Article 20: Commissaire
Le contrôle de la société, de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations présentées dans les comptes annuels sont effectués conformément aux dispositions
légales en la matière.
 
Article 21: Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être tenu chaque année, le premier (1e) jeudi
du mois de juin à dix-neuf (19:00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Pour l'application du présent article constitue un “jour ouvrable” chaque jour à l'exception d'un
Volet B
samedi, d'un dimanche ou d'un jour férié légal.
 
Article 24: Représentation des actionnaires
Sans préjudice de la représentation statutaire d’une personne morale, tout titulaire de titres avec droit
de réunion peut se faire représenter à toute assemblée générale par une personne à laquelle il a
conféré une procuration par écrit.
Une procuration octroyée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure qui en raison de
l'ajournement ou du report, doit se prononcer sur les mêmes points de l'ordre du jour.
Cependant la procuration devient nulle dès que la société a été informé du transfert de toutes ces
actions par le mandant.
 
Article 25: Admission à l’assemblé
25.1.    Inscription dans le registre des titres nominatifs
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
25.2.    Notification
            Les propriétaires d’actions nominatives, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5)
jours avant l’assemblée prévue informer la société par simple lettre adressée à son siège social de
leur intention d’assister à l’as-semblée.
            L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’
en font pas menti-on
 
Article 26: Droit de vote – Vote par écrit
26.1.    Chaque action donne droit à une voix.
26.2.    Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme le titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
26.3.    Vote par lettre
            Un actionnaire qui ne peut être présent à la réunion, a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale.
            Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
26.4.    Vote par écrit
            Les actionnaires peuvent à l’unanimité et par écrit adopter toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles à adopter par acte authentique.
            Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de
l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent, à
leur demande, prendre connaissance de ces décisions
 
Article 27: Participation à distance
27.1.    En vertu de l’article 5:89 du CSA les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
            Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique
27.2.    Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres avec droit de réunion qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
27.3.    De toute façon la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé ci-avant.
            À cet effet les titulaires de titres avec droit de réunion voulant ainsi participer à la réunion
doivent se conformer aux prescriptions des présents statuts et doivent indiquer dans la notification
visée
            a)         leur intention de participer à la réunion par le moyen de communication électronique
mis à disposition par la société ;
            b)        l’identité complète et correcte de l’actionnaire, avec le nombre d’actions pour lequel et
participé à la réunion ;
            c)         l’identité complète et correcte de la personne qui, comme actionnaire, représentant
statutaire, ou fondé de pouvoirs, assistera à la séance par le moyen électronique.
            d)        les numéros de téléphone, et l’adresse e-mail auxquels cette personne peut être
contactée.
27.4.    Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de
Volet B
communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés ci-avant de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée
et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer.
            Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de
participer aux délibérations et de poser des questions.
27.5.    La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par les statuts.
27.6.    Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
 
Article 30: Exercice social […]
30.1.    L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
même année.
 
Article 31: Répartition des bénéfices - Réserve
31.1.    Le solde bénéficiaire indiqué dans le bilan après déduction de tous charges, frais généraux,
provisions et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
31.2.    Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice
31.3.    L’assemblée générale ordinaire peut, sur proposition de l’organe d’administration, décider à
la majorité simple des voix sur la distribution des bénéfices dans le respect des prescriptions l égales
en la matière, ou de réserver les bénéfices en tout ou en partie.
31.4.    Acompte sur dividendes
            L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 34: Nomination de liquidateurs
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés à la majorité simple des voix par l’
assemblée générale statuant sur la dissolution de la société et dans le respect des dispositions
légales en la matière.
Au cas où plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée décide si ceux-ci représentent la société
individuellement, ensemble ou comme collège.
Au cas où une personne morale est nommée liquidateur, elle doit désigner son représentant
permanent.
Néanmoins la nomination de la personne physique qui représente la personne morale doit être
soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société dissoute
 
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
35.1.    Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la liquidation de la société comme ceux-ci sont plus amplement prévus par les articles 2:87
jusqu’à 2:104 du CSA.
            Néanmoins les liquidateurs ne peuvent accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de
l'assemblée générale, donnée à la majorité simple des voix:
35.2.    Les liquidateurs représentent la société à l'égard des tiers, y compris en justice,
conformément aux décisions de l’assemblée générale en la matière.
 
Article 36: Opérations de la liquidation
Lors de la liquidation les liquidateurs doivent agir dans le respect des articles 2:89 jusqu’à 2:93 du
CSA.
Le solde de la liquidation est réparti à pied égal tenant compte des règles sur la distribution des
bénéfices.
 
PROCURATION SPECIALE
Pour autant que nécessaire il est conféré un pouvoir spécial, avec faculté de substitution, à la société
en nom collectif “Administratie, Secretariaat en Consulting”, abrégé “AS&C”, avec adresse à 2100
Deurne, Dascottelei 9 boîte 6, numéro d'entreprise 0863.958.808, au registre des personnes morales
Antwerpen, représentée par madame Simonne Moyaert, demeurant 2100 Deurne, Dascottelei 9
boîte 6, à l’effet d’accomplir les formalités nécessaires pour
a)         introduire la déclaration d’immatriculation et toute modification postérieure de cette société
dans le registre des personnes morales auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
Volet B
b)         d’introduire éventuellement la demande d’assujettissement de la société à l’administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
            - POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
            - Johan Kiebooms, notaire associé
 
Dépôt simultané : Expédition du procès-verbal dd. 21 mai 2021, avec en annexe : texte des statuts, 
deux (2) procurations et extrait.