Ondernemingsnr : 0746821608
Naam
(voluit) : ThoBe Events VOF
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Vogelkerslaan(MEL) 14
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden voor notaris
Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 3/06/2024 .
de Vennootschap onder Firma ThoBe Events met zetel te 9120 Beveren/Melsele, Vogelkerslaan 14,
met éénparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
Verslaggeving / Wijziging van rechtsvorm
Betreft het voorstel tot omvorming van VOF naar BV:
    1.  een staat van activa en passiva per 31/03/2024 (bij het bestuursverslag); dit verslag werd
opgesteld volgens de waarderingsregels van het WVV (max. 3 maanden op datum van vandaag)
    2.  het bijzonder verslag van het bestuursorgaan met toelichting van het voorstel tot omzetting van
de rechtsvorm
    3.  het controleverslag van de bedrijfsrevisor
Besluiten van het controleverslag
Het controleverslag werd opgemaakt door Moore Audit, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade1 bus
96, gecertificeerd accountant, opgemaakt dd. 29/05/2024. De besluiten van het verslag luiden
letterlijk als volgt:
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer
0453.925.059), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de VOF ThoBe Events over de staat van activa en passiva in het kader
van de omzetting van een VOF naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 8 april 2024
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31
maart 2024 van de VOF ThoBe Events, met zetel te 9120 Melsele, Vogelkerslaan 14, ingeschreven
in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0746.821.608, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde (hierna “de Vennootschap”), opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
    •  Er werden geen bevestigingsbrieven ontvangen van leveranciers zodat wij ons niet kunnen
uitspreken over de volledigheid van de handelsschulden;
    •  We maken een voorbehoud omtrent eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting,
BTW en sociale zekerheid.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling, en onder voorbehoud van wat hierboven is opgenomen onder
‘Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud’, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
vennoten van een commanditaire vennootschap ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. 
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2024 met een balanstotaal van € 73.764,79 en een
nettoactief van € 28.376,00, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Antwerpen, 29 mei 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Lynn Moens,
Bedrijfsrevisor
Besluit 1 / Besloten vennootschap (WVV)
1.1. De vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). De vergadering neemt de default-
regelingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over, behoudens afwijkende
statutaire bepalingen in de nieuwe statuten.
1.2. De vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm aanneemt van een besloten
vennootschap (afgekort BV) én de statuten in die zin aan te passen.
Besluit 2 / Eigen vermogen
2.1. Omzetting naar eigen vermogensrekening
Bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast:
a. dat het werkelijk gestort kapitaal 6.000 EUR (zesduizend euro) én de wettelijke reserve van de
vennootschap 0 EUR (nul euro) van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbaar
eigen vermogensrekening, hetzij voor een totaal bedrag van 6.000 EUR (zesduizend euro);
b. dat het nog niet-gestort deel van het kapitaal 0 EUR (nul euro) bedraagt;
het volledige kapitaal is gestort.
2.2. Opheffing van onbeschikbaar eigen vermogensrekening
Bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering:
Beschikbaar vermogen
De vergadering besluit de eigen vermogensrekening beschikbaar te maken voor uitkering; het
beschikbaar vermogen wordt niet meer vermeld in de statuten:
De statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening wordt volledig opgeheven. Bijgevolg zijn deze
middelen van het onbeschikbaar eigen vermogen volledig beschikbaar voor uitkering. In voorkomend
geval worden ook de niet-gestorte inbrengen niet meer opgevraagd.
2.3. Herwerkte statuten
De vergadering besluit dat het artikel kapitaal uit de statuten wordt geschrapt. Alle vermeldingen over
kapitaal en/of onbeschikbare eigen vermogensrekening zijn niet meer relevant.
Besluit 3 / Vennootschapszetel & adres
3.1. De vennootschapszetel is gelegen in het Vlaams Gewest. Ingevolge de statutaire zetelleer is dus
het Belgisch vennootschapsrecht van toepassing op de vennootschap (formeel criterium).
3.2. Behoud van de zetel: 9120 Beveren/Melsele, Vogelkerslaan 14 (buiten de statuten).
Besluit 4 / Elektronische communicatie
4.1. Elke communicatie door de aandeelhouders, houders van effecten en houders van certificaten
aan de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurt via het e-mailadres van de vennootschap.
De vennootschap heeft als e-mailadres: niet van toepassing
4.2. Website van de vennootschap: niet van toepassing
4.3. De aandeelhouders en bestuurders kunnen eveneens een e-mailadres meedelen waarlangs alle
communicatie door de vennootschap aan hen dient te verlopen.
Besluit 5 / Mandaten
1. Mandaathouders
Vaststelling van het aantal bestuurders:
- gewone bestuurder: 3
- aantal statutair-bestuurders: 0
2. Herbenoeming - Bestuurder
De vergadering herbenoemt voor onbepaalde duur, te weten:
- dhr. Suy Thomas: bestuurder (niet-statutair bestuurder), met ingang van heden
- dhr. Suy Stef: bestuurder (niet-statutair bestuurder), met ingang van heden
- dhr. Van Doorsselaere Kobe: bestuurder (niet-statutair bestuurder), met ingang van heden
3. Mandaten - Bezoldiging & woonstkeuze
3.1. Alle bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
3.2. Alle correspondentie, briefwisseling en betekeningen dienen toe te komen op het gekozen adres
van de bestuurder. Elke bestuurder wordt geacht woonstkeuze te doen op het adres van de zetel van
de vennootschap (beroepsadres). Indien de bestuurder verkiest om de correspondentie die zijn
bestuursmandaat aanbelangt te ontvangen op zijn privaatadres, dan zal hij dat uitdrukkelijk laten
opnemen in de bekendmaking van het benoemingsbesluit.
3.3. Elke bestuurder (gewoon, statutair en/of gedelegeerd-bestuurder) heeft zijn/haar mandaat
aanvaard.
4. Commissaris
Ingevolge de wettelijke criteria is de vennootschap niet verplicht een commissaris te benoemen. De
vergadering benoemt geen commissaris.
Besluit 6 / Nieuwe statuten & statutenwijziging
6.1. Statutenwijziging / WVV
6.1.1. De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Machtiging tot coördinatie van de statuten.
6.1.2. Voorwerp van de vennootschap: omschrijving van het voorwerp (activiteiten)
wijzigen/herschrijven (zie statuten).
6.2. Statutenwijziging / andere
6.2.1. Voorwerp
1. De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap
# uit te breiden met volgende activiteiten:
    •  Organisatie van sportevenementen
    •  Verhuur en lease van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur
    •  Verhuur en lease van tenten
    •  Verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materiële goederen
    •  Organisatie van congressen en beurzen
    •  Exploitatie van culturele centra en multifunctionele zalen ten behoeve van culturele activiteiten
    •  Overige sportactiviteiten
(…)
6.3. Statutenwijziging / bestuur & vertegenwoordiging
6.3.1. Bestuur en handtekening
1. De bestuurders handelen als volgt:
a. Bestuur & beslissen (intern)
Het bestuursorgaan handelt in naam en voor rekening van de vennootschap zoals geregeld in de
statuten:
(a) bestuur & beslissen: individueel (ongeacht het aantal bestuurders)
(b) bevoegdheidsbeperking (intern): goedkeuring aandeelhouders 50+1 (cf 14/bis)
(c) dagelijks bestuur & volmachten: mogelijk
b. Vertegenwoordiging (extern)
De bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden (handtekening) worden
statutair geregeld als volgt:
(a) ondertekenen /individueel: 1-handtekening (generiek)
(b) delegatie & volmachten: mogelijk
2. Statutair-bestuurder: Niet van toepassing
6.3.2. Handtekeningsclausule
Om de vennootschap te verbinden is/zijn volgende handtekening(en) vereist:
Generieke handtekening
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
door 1 bestuurder die alleen tekent, ongeacht het aantal bestuurders (1-handtekeningsbevoegdheid).
Zij moeten tegenover derden geen bewijs van hun machten leveren.
6.2.2. Uittreding- en uitsluitingsclausule
De vergadering besluit volgende statutaire clausules op te nemen:
    1.  Uittredingsclausule: NEE
    2.  Uitsluitingsclausule: NEE
6.3. Statutenwijziging / nieuwe tekst
Vaststelling van de nieuwe statuten die de vergadering heeft aangenomen (zie verder).
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam «ThoBe Events»
Artikel 2. Zetel
2.1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2.2. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.  Indien ten gevolge
van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet
worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van
de vereisten voor statutenwijziging.
2.3. Het bestuursorgaan kan administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
2.4. Het bestuursorgaan mag exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  De roerende verhuur en herstelling van springkastelen, klimmuren en allerlei accessoires voor
buitensportactiviteiten.
    •  Organiseren van sportdagen, teambuildings en het verschaffen van ondersteunende diensten in
verband met de sportbeoefening.
    •  Organiseren van sportkampen voor kinderen en volwassenen.
    •  Organiseren van andere sportevenementen.
    •  Organiseren van sport en recreatieonderwijs.
    •  Kopen, verkopen en verhuren van sportmateriaal, recreatiemateriaal, tenten, eventmateriaal,
catering, sportartikelen, sportieve diensten, werkmateriaal.
    •  Transport van goederen, mensen, catering (eten en drinken), materialen.
    •  Verkoop van eten en drinken.
    •  Organiseren en begeleiden van bijscholingen.
    •  Ontwerpen, verkopen en verhuren van educatief en sportief materiaal.
    •  Organiseren en verkopen van reizen.
    •  Kopen, verkopen en verhuren van vastgoed en voertuigen.
    •  Organisatie van sportevenementen
    •  Verhuur en lease van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur
    •  Verhuur en lease van tenten
    •  Verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materiële goederen
    •  Organisatie van congressen en beurzen
    •  Exploitatie van culturele centra en multifunctionele zalen ten behoeve van culturele activiteiten
    •  Overige sportactiviteiten
De aankoop van goederen, machines,… gebeurt in onderling overleg tussen de partijen en voor
rekening van de vennootschap. De gemeenschappelijke eigendom ervan wordt bewezen door de
inschrijving van de facturen in de boekhouding en aanvaarding door de partijen. In het algemeen
verbinden de partijen er zich toe alle aankopen die voor de gemeenschappelijke uitbating bestemd
zijn gezamenlijk en in wederzijds overleg te doen. De facturen op naam van de vennootschap
respectievelijk op naam van één der partijen strekken tot bewijs van de gemeenschappelijke
respectievelijk persoonlijke uitgave en indien overeenkomstig van de gemeenschappelijke
respectievelijk persoonlijke eigendom.
Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigennaam en/of voor rekening van
derden. Zij mag optreden als vereffenaar, zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen. De
vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële en financiële
roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking en
uitbereiding van haar maatschappelijk doel of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen
vergemakkelijken. Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereisten activiteit
attesten zou beschikken zullen in
onderaanneming worden uitgegeven. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk
welke wijze – rechtstreeks of zijdelinks – deelnemen aan/of belangenneming in ondernemingen van
allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan. Zij mag
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het doel met het
hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan
bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen doel en aldus door inbreng (van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk kapitaal), fusie, onderschrijven of op elke andere wijze
deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij mag zich met
deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte van haar vermogen. De eventuele
opsommingen in het doel zoals hierboven vermeld zijn exemplatief en houden geen beperkingen in.
De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die
éénzelfde of een aanverwant doel nastreven. Deze zekerheidsinstelling is niet bedoeld om de
verwerving door derden van aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken. In zoverre de wet
dit niet verbiedt om welke reden ook mag de vennootschap zakelijke of persoonlijke zekerheden
verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen welke omwille van hun
betrokkenheid met het bestuur, een aandeelhouderschap of hun langdurige contractuele verhouding
met de vennootschap met deze laatste een band hebben. Dergelijke zekerheid kan alleen verschaft
worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of aangegaan zijn ten overstaan van
een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de autoriteit voor financiële diensten en markten
(de FSMA) en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg niet in strijd is met de belangen van
de vennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen & Aandelen
5.1. Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen worden aandelen uitgegeven en toegekend aan de inbrenger; alle
aandelen zijn van dezelfde aard, hebben dezelfde rechten en voordelen en delen in de winsten vanaf
de inschrijving:
    1.  Aandelen:
- Aantal: 300 aandelen
    1.  Stemrechten
- Elk aandeel geeft recht op één stem (enkelvoudig stemrecht): JA
    1.  Recht op winstverdeling
- Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van de winsten: JA
    1.  Recht op liquidatieoverschot
- Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van het vermogen (vereffeningsaldo): JA
5.2. Aandelen met vruchtgebruik
De vruchtgebruiker heeft in principe het stemrecht én het recht op de vruchten van de aandelen,
behalve bij afwijkende bepalingen in de statuten, schenkingsakte, testament
of overeenkomst waarin vruchtgebruiker en blote eigenaar anders overeenkomen (zie
verder).
Artikel 5b. Eigen vermogensrekening / Beschikbaar
a. Het eigen vermogen is volledig beschikbaar. De vennootschap heeft  geen statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
b. Wat betreft toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of de inbrengen geboekt
worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed eveneens op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 13. Bestuursorgaan
Art. 13/1. Bestuurders - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Art. 13/2. Bestuurders - Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13/bis. Statutair-bestuurder
Niet van toepassing
Artikel 14. Bestuur - Beslissingen - Bevoegdheden (intern)
14.1. Behoudens handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden, stelt het bestuursorgaan alle bestuurshandelingen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
14.2. Individueel bestuur (cf. default regeling)
a. Indien de vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, dan is het geheel van de
bevoegdheden van het bestuur aan de enige bestuurder toegekend, met de mogelijkheid een deel
van zijn bevoegdheden te delegeren aan een mandataris.
b. Indien de vennootschap wordt bestuurd door meer dan één bestuurder, dan kan iedere bestuurder
alle beslissingen individueel nemen. Elke bestuurder kan bijzondere machten delegeren aan een
mandataris.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten delegeren aan een mandataris.
Artikel 14bis. Bestuur - Bevoegdheidsbeperkingen (interne werking)
Voorafgaande toestemming (machtiging)
1. Volgende handelingen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de aandeelhouders.
Dienaangaande is de voorafgaande schriftelijke toestemming vereist van de algemene vergadering
met gewone meerderheid van stemmen (50 +1):
- voor betalingen en investeringen vanaf 5.000 EUR
- voor contracten op lange termijn (meer dan 1 jaar) vanaf 10.000 EUR, te verhogen met
consumptieindex (alle contracten en zekerheidsstelling)
- voor aan- en verkoop van onroerend goed, vestiging van zakelijke rechten én het aangaan van
leningen (ongeacht het bedrag)
- voor de onderschrijving bij uitgifte van nieuwe aandelen
2. Deze bevoegdheidsbeperkingen opgelegd door de aandeelhouders en/of takenverdeling tussen
bestuurders kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij openbaar zijn
gemaakt.
Artikel 15. Bestuur - Vertegenwoordiging - Handtekening (extern)
15.1. Handtekeningsbevoegdheid
Generieke handtekening
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
door 1 bestuurder die alleen tekent, ongeacht het aantal bestuurders (1-handtekeningsbevoegdheid).
Zij moeten tegenover derden geen bewijs van hun machten leveren.
15.2. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
(s) in geval van overdreven volmacht.
De lasthebber kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling en volmacht leveren door
voorlegging van de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan:
- één of meer bestuurders die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder en/of
- één of meer niet-bestuurders die dan de titel dragen van directeurs of enige andere in het
aanstellingsbesluit toegekende titels.
De aangestelden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur individueel optreden
en kunnen bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de aangestelden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand mei om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap start op 1/1 en eindigt op 31/12 van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst & reserves
24.1. Winstverdeling
De aandelen geven recht in de winstverdeling als volgt:
- elk aandeel geeft evenveel recht in de winstverdeling
24.2. Bestemming & uitkering van de winst
    1.  De algemene vergadering is bevoegd voor het bestemmen van de jaarlijkse nettowinst en
beslist over uitkering aan de aandeelhouders, op voorstel van het bestuursorgaan, na het uitvoeren
van de nettoactieftest.
Bij gebrek aan beslissing tot uitkering wordt de netto-winst van het boekjaar gereserveerd.
    1.  Het bestuursorgaan beslist over de betaalbaarstelling van de besliste uitkering en de effectieve
uitkering van de winst na het uitvoeren van de liquiditeitstest.
    2.  Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interimdividend uit te keren. Het
bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het WVV, overgaan tot het doen van
uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
24.3. Netto-actief test
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen; het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd.
Onder netto-actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto-actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
24.4. Liquiditeitstest
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VOLMACHTEN
Accountant
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
TD Accountancy BV met kantoor te 9120 Beveren, Kallobaan 86 bus 101, alsook aan haar
vertegenwoordigers, aangestelden en lasthebbers, en in het bijzonder aan Tahnee Dedystere, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, die elk afzonderlijk kunnen handelen:
Bijzondere volmacht
    1.  alle formaliteiten inzake inschrijvingen, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
    2.  diverse administratieve verplichtingen;
    3.  alle formaliteiten inzake inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap
en/of haar bestuursorgaan;
    4.  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
    5.  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaring en diploma's;
    6.  het inschrijven in een register, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
    7.  alle formaliteiten bij de ondernemingsrechtbank (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad;
    8.  alle formaliteiten inzake registratie btw; met name aanvraag van het btw-nummer, aangifte tot
wijziging van registratie en aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
    9.  notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht, evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
    10.  alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-Stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van de huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Voor beredeneerd uittreksel (vóór registratie) (get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris Gelijktijdig
neergelegd: afschrift akte, verslag bestuursorgaan, verslag deskundige, coördinatie statuten.