N° d'entreprise : 0452903985
Nom
(en entier) : SPADACCINI G.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Arthur Gailly(WB) 56
 : 6224 Fleurus
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
D'un procès-verbal dressé par Maître Victoria MOMMAERTS, notaire de résidence à Fleurus, en l’
étude de Maître Muriel De Roose, notaire à Fleurus, le 5 décembre 2023, en cours d’enregistrement
 
Il résulte qu’a comparu l'actionnaire unique Madame SPADACCINI Graziella (prénom unique), née à
Jemappes le 24 octobre 1958, domiciliée à 1380 Lasne, Chemin d’Odrimont, numéro 9 agissant en
lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
SPADACCINI G, S.P.R.L.U. » ayant son siège à 6224 Wanfercée-Baulet, rue Arthur Gailly, numéro
56, numéro d’entreprise 0452.903.985.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jacques BRIQUET à Fleurus le 23 juin
1994, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 juillet 1994 sous le numéro 940709-451.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Laquelle déclare être propriétaire de toutes les actions soit au total sept cent cinquante (750) actions
et être également administrateur unique.
 
L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:
 
Première résolution
     L’actionnaire unique confirme l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale du 25
mai 2001 publiée aux annexes du Moniteur belge du 20 juin 2001 sous le numéro 20010620-231
étant une augmentation de capital à concurrence de quatre cent sept euros nonante-neuf cents
(407,99 eur) à prélever sur le bénéfice reporté de l’exercice 2000. Le capital passant de dix-huit mille
cinq cent nonante-deux euros un cents (18.592,01 eur) à dix-neuf mille euros (19.000,00 eur).
 
Deuxième résolution
     L’actionnaire unique décide de supprimer la qualité de gérant/administrateur statutaire. Le
gérant/administrateur non statutaire sera donc dorénavant désigné par assemblée générale.
     L’actionnaire unique décide également de supprimer qu’« en cas de décès ou incapacité du
gérant statutaire, il sera remplacé par son conjoint »
      L’actionnaire unique adapte l’article des statuts y relatif en ce sens.
 
Troisième résolution
     L’actionnaire unique décide de modifier la dénomination de la société en « SPADACCINI G. » à
dater de ce jour et de modifier l'article 1 des statuts y relatif en ce sens.
 
Quatrième résolution
1° Rapport du gérant/administrateur Madame SPADACCINI Graziella exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l'objet.
2° L’actionnaire unique décide de modifier l'objet de la société et, en conséquence mise en
concordance des statuts comme suit: le contenu de l’article 4 des statuts relatif à l’objet est supprimé
et remplacé par ce qui suit :
     « La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci et dans la limite des règles relatives à l'accès à la profession et dans
le respect des règlements déontologiques en vigueur la prestation de tous soins infirmiers au
domicile des patients ou en son siège et toutes activités accessoires découlant ou se rattachant à l’
activité principale.
     Elle pourra également tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci pratiquer l’exercice de la profession d’infirmier, tant notamment
l’analyse, l’organisation, la réalisation de soins infirmiers et leur évaluation, la contribution au recueil
de données cliniques et épidémiologiques, à titre préventif, curatif, palliatif, exercée tant au domicile
des patients que dans tous établissements hospitaliers publics ou privés, centres médico-sociaux,
entreprises, établissements scolaires, communautés ou autres.
     La société pourra acheter, louer et/ou vendre tout produit de toilette, de matériel et d'accessoires
ayant un rapport direct ou indirect avec les activités précisées ci-avant.
     La société pourra assurer ou faire assurer le transport de toute personne ou patient sollicitant son
intervention dans le cadre de l'objet.
     Elle aura la faculté de recevoir toutes sommes provenant de la dispensation de soins de toutes
personnes ou tous organismes.
     La société pourra réaliser toutes les opérations accessoires, directement utiles à l'organisation
d'un cabinet infirmer, outre le secrétariat, la permanence téléphonique, toutes traductions, l'interface
médicale (contacts avec les médecins, les mutuelles, les organismes assureurs, les prestataires de
soins, etc.).
     La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'imagerie et
toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites.
     Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
     Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
     Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
     La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
     Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
Cinquième résolution
     En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
actionnaire unique décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Sixième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré soit dix-neuf mille euros (19.000,00 eur) et la réserve légale de la société soit
mille neuf cent euros (1.900,00 eur), soit au total vingt mille neuf cents euros (20.900,00 eur), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit zéro euros (0,00 eur), a été converti en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Septième résolution
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
     L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL)
 
Elle est dénommée « SPADACCINI G. ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet et but
 
Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci et dans la limite des règles relatives à l'accès à la profession et dans le
respect des règlements déontologiques en vigueur la prestation de tous soins infirmiers au domicile
des patients ou en son siège et toutes activités accessoires découlant ou se rattachant à l’activité
principale.
Elle pourra également tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci pratiquer l’exercice de la profession d’infirmier, tant notamment l’
analyse, l’organisation, la réalisation de soins infirmiers et leur évaluation, la contribution au recueil
de données cliniques et épidémiologiques, à titre préventif, curatif, palliatif, exercée tant au domicile
des patients que dans tous établissements hospitaliers publics ou privés, centres médico-sociaux,
entreprises, établissements scolaires, communautés ou autres.
La société pourra acheter, louer et/ou vendre tout produit de toilette, de matériel et d'accessoires
ayant un rapport direct ou indirect avec les activités précisées ci-avant.
La société pourra assurer ou faire assurer le transport de toute personne ou patient sollicitant son
intervention dans le cadre de l'objet.
Elle aura la faculté de recevoir toutes sommes provenant de la dispensation de soins de toutes
personnes ou tous organismes.
La société pourra réaliser toutes les opérations accessoires, directement utiles à l'organisation d'un
cabinet infirmer, outre le secrétariat, la permanence téléphonique, toutes traductions, l'interface
médicale (contacts avec les médecins, les mutuelles, les organismes assureurs, les prestataires de
soins, etc.).
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'imagerie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités décrites.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
But
 
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
En tout état de cause, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de
céder tout ou partie de ses actions librement.
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les 15 jours de la
réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 15 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera
censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 15 jours,
proposer par courrier ou par e-mail à l’adresse électronique de la société aux autres actionnaires un
ou plusieurs candidats-cessionnaires, actionnaires ou non.
 
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 15 jours à dater de
l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la
cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
 
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires
qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée à l’organe d’administration, dans les 8 jours de la
communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions à la valeur intrinsèque des
actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 2 mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal (éventuellement: augmenté de deux pour
cent), sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse e-mail de la société, sous peine de nullité. Les délais
courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Administration
           
§1. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
 
Les mandats des administrateurs non statutaires sont en tout temps révocables par l'assemblée
générale.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
§2. Pouvoirs d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
§3. Pouvoirs de représentation
Si un seul administrateur est nommé, il représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme
demandeur ou défendeur, ainsi que pour les actes où intervient un officier public ou ministériel.
 
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux peut représenter individuellement la
société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme demandeur ou comme défendeur, ainsi que pour les
actes où intervient un officier public ou ministériel.
 
Article 11. Rémunération
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 12. Contrôle de la société
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 13. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le jour ouvrable précédent le
31 mai de chaque année à 18 heures 00. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s). Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 14. Admissions à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 15. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 16. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 17. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 18. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 19. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Conformément à l’article 5 : 141 alinéa 2, l’organe d’administration aura le pouvoir de procéder, dans
les limites des articles 5 :142 et 5 :143, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours, ou du bénéfice de l’exercice précédent.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 20. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 21. Liquidateurs
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 22. Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 23. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 24. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 25. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Huitième résolution
     L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination  des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Neuvième résolution
     Suite à la première résolution étant la fin de la fonction du gérant/administrateur statutaire actuel,
l’actionnaire unique décide de désigner comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée
: Madame SPADACCINI Graziella, prénommée, ici présente et qui accepte, laquelle déclare ne pas
faire l’objet d’une quelconque interdiction de gérer.  Son mandat est gratuit sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
     Le registre central des interdictions de gérer institué par la loi du 4 mai 2023 publiée au Moniteur
belge du 1er juin 2023 et entrant en vigueur le 1er août 2023 a été consulté par le Notaire soussigné
uniquement en ce qui concerne les interdictions de gérer pénales (résultat négatif en date du 13
novembre 2023), les interdictions de gérer civiles n’étant pas encore reprises dans ce registre à ce
jour.
 
Dixième résolution
     L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à : 6224 Wanfercée-Baulet, rue
Arthur Gailly, numéro 56.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE SUR PAPIER LIBRE AUX FINS
D'INSERTION AU MONITEUR BELGE
Déposés en même temps: expédition de l'acte du 5 décembre 2023, coordination des statuts.
 
Maître Victoria MOMMAERTS, notaire de résidence à Fleurus, en l’étude de Maître Muriel De Roose,
notaire à Fleurus.