Nº d'entreprise : 0479 787 635
Nom
(en entier) : LNA BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue des Champles 8 à Bierges (1301 Wavre)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Apport supplémentaire en nature avec émission d'actions nouvelles-
Réduction des capitaux propres par apurement des pertes reportées sans
suppression d'actions-Décision d'adapter les statuts de la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations-Décision relative au
caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres-
Adoption de nouveaux statuts-Démission et nomination d'administrateurs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« LNA BELGIQUE », ayant son siège à Bierges (1301 Wavre), Rue des Champles 8, inscrite au registre des
personnes morales (Nivelles) sous le numéro 0479.787.635, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire,
résidant à Bruxelles, le vingt-huit décembre deux mil vingt deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le quatre janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0174, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Apport supplémentaire en nature avec émission d'actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
*du rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, §
1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d'une part justifie spécialement le prix d'émission;
des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires et qui d'autre part expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société, comporte une
description de l'apport en nature et en donne une évaluation motivée.
*du rapport du commissaire de la société, la société à responsabilité limitée « DGST & PARTNERS -
REVISEUR D'ENTRERPISES - BEDRIJFSREVISOREN »>, ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue
Emile Van Becelaere 28A, boîte 71, identifiée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0458.736.952, établi conformément à l'article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations
dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration de l'apport en nature, l'évaluation adoptée
et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion
à l'assemblée générale extraordinaire de la société LNA Belgique dans le cadre de notre mission de réviseur ;
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 28 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du:
réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 72.000 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, identiques aux
actions existantes, émises au pair comptable de 100,00 EUR l'action.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
« No fairness opinion »
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions :
-la justification du prix d'émission ; et
-la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d'entreprises ne porte pas de responsabilité eu
égard aux conséquences fiscales éventuelles de l'opération envisagée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l'apport en nature telle que
décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
b) Acceptation d'un apport supplémentaire en nature avec émission d'actions nouvelles
L'assemblée décide d'accepter un apport supplémentaire en nature par l'actionnaire unique d'une créance
qu'il détient sur la société d'un montant de sept millions deux cents mille euros (7.200.000 €), avec émission de
septante-deux mille (72.000) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit
de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération de l'apport
en nature.
c) Intervention et apport
Au jour de l'acte, est ici intervenue l'actionnaire unique qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède
et reconnu avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la société, ainsi que du montant
approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la
société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une créance certaine, liquide et exigible qu'elle
détient sur la société, pour un montant d'apport de sept millions deux cents mille euros (7.200.000 €).
En contrepartie de cet apport, septante-deux mille (72.000) actions nouvelles sont attribuées à l'apporteur.
d) Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision qui
précède, l'apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisé et que les
actions nouvelles émises ont été intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre
Deuxième résolution : Réduction des capitaux propres
L'assemblée décide de réduire le compte de capitaux propres à concurrence de sept millions cent seize mille
trente euros et quarante-cinq eurocents (7.116.030,45 €) sans suppression d'actions, par apurement intégral des
pertes reportées, telles que ces pertes ont été constatées dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
1	2021.
Troisième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Quatrième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux
propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que l'éventuelle partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux
propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide de maintenir ce compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
EXTRAIT DES STATUTS
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « LNA Belgique ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
OBJET
La société a un objet de nature civile, tant en Belgique qu'à l'étranger, mais uniquement pour compte propre,
comme mentionné ci-après :
La société a un but lucratif et tente d'une façon consistante de se procurer des revenus au moyen des activités
qu'elle déploie.
L'objet de la société consiste en l'acquisition, la gestion et la vente des biens mobiliers d'une façon productive.
La société peut dès lors participer notamment à la gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat,
la vente et la négociation d'actions, d'obligations, de certificats, de créances, de capitaux et d'autres valeurs
mobilières, émises par des entreprises belges ou étrangères, que ces dernières soient des entreprises
commerciales ou financières, des institutions ou des associations à caractère (semi-)publique ou non.
La société peut coopérer, participer, directement ou indirectement, prendre des intérêts dans des entreprises
de tout nature. Elle peut également prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur
ou autrement dans des entreprises de toute nature, consentir tous prêts ou garantir des tiers par l'affectation en
hypothèque ou la mise en gage de biens immobiliers.
Dès lors, la société peut notamment gérer les investissements et les participations dans des filiales, exercer
des fonctions d'administrateurs, octroyer des conseils, du management et autres services dans le cadre des
activités exercées par la société, octroyer des prêts et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelle
durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans lesquelles la société possède une participation, ainsi que
de garantir tous prêts consentis par des tiers à ces sociétés affiliées. Ainsi la société peut par exemple prendre
des participations et participer à la gestion de Maisons de Repos pour Personnes Agées (MRPA) et de Maisons
de Repos et de Soins (MRS).
La société a le droit de gérer et administrer des biens immobiliers, à l'exception des activités d'un agent
immobilier.
La société peut acquérir, vendre, construire, rénover, équiper, transformer, louer, sous-louer, prendre en
location des biens immobiliers, mais uniquement dans le but de les gérer et les valoriser et non dans le but exclusif
de les vendre ou les revendre, elle peut exclusivement aliéner des biens immobiliers en vue d'un remploi et d'un
rapport.
La société peut faire toutes opérations civiles, mobilières et immobilières ou autres, se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou suspectible de favorsier son développement.
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe septante-six mille huit cents (76.800) actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
REPARTITION BENEFICIAIRE
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice et
du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»)
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s) administrateur(s)
en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l'organe d'administration ou des
commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le 21 du mois de juin à 11h30.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l'organe d'administration et, le cas échéant,
du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration
spéciale ; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne
droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres représentés et les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un collège ou
non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux
pouvoirs des administrateurs ainsi qu'une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables
aux tiers, même si elles sont publiées.
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui
n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison
de leur intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
Sixième résolution : Démission et nomination d'administrateurs.
L'assemblée prend acte de la démission de la société anonyme de droit français « LNA SANTE» de son
mandat d'administrateur statutaire, avec effet au 23 décembre 2022. Une copie de sa lettre de démission restera
annexée aux présentes.
L'assemblée nomme, en qualité d'administrateur unique non statutaire, pour une durée indéterminée, la
société anonyme de droit français « LNA SANTE», ayant son siège à 44120 Vertou, France, Boulevard Auguste
Priou 7, R.C.S. NANTES 388 359 531 et à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0568.460.382,
représentée par son représentant permanent, Monsieur SIRET Willy Christian Jean Paul, domicilié à 44100
Nantes (France), Avenue Bonnet 1, qui accepte.
Le mandat de l'administrateur est exercé à titre gratuit.
Septièrne résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur unique, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assernblée ;
- au notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, annexes, Rapport de l'organe
d'administration établi conformément aux articles 5 :121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des
sociétés et des associations, Rapport du commissaire établi conformément aux articles 5:133 § 1er, alinéa 2 et 5
:121, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.