Ondernemingsnr : 0413198422
Naam
(voluit) : DE CEUSTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fortsesteenweg 30
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor Joannes VAN CAUWENBERGH, notaris te Lier, op 17 oktober 2023,
houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap DE CEUSTER, blijkt dat volgende besluiten genomen werden met unanimiteit van
stemmen:
Eerste besluit: De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de dwingende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) op 1 januari 2020 van toepassing zijn
geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals de naamloze
vennootschap “DE CEUSTER”.
Overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen dienen deze
vennootschappen hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van dit Wetboek
ter gelegenheid van de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020. 
Aangezien de vennootschap diverse wijzingen wenst door te voeren, die een statutenwijziging
impliceren, heeft de algemene vergadering beslist, conform de verplichtingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, om haar statuten integraal aan te passen om deze in lijn te
brengen met de bepalingen van voormeld Wetboek.
De tekst van de statuten werd integraal opnieuw vastgesteld zoals bepaald in het besluit inzake de
vaststelling van de nieuwe statuten.
Tweede besluit: De algemene vergadering heeft besloten om gebruik te maken van de door artikel 7:
101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gecreëerde mogelijkheid om in de
statuten te bepalen dat de vennootschap door één bestuurder kan worden bestuurd in de plaats van
door een collegiale raad van bestuur bestaande uit minstens drie leden, welk aantal wordt herleid tot
twee indien de vennootschap minder dan drie aandeelhouders telt, zoals dit laatste is bepaald in
artikel 7:85, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Derde besluit: De vergadering heeft besloten om de datum van de jaarvergadering, thans 6 juni om
10.00 uur, zo te wijzigen dat deze thans wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om
10.00 uur, en om de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
Vierde besluit: De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten vast te
stellen zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met alle besluiten.
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd:
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "DE
CEUSTER”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze
vennootschap” of de afkorting “NV”.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten alsook
administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
 (…)
Artikel 5 – Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op driehonderd en twaalfduizend achthonderd twintig euro (€ 312.820,00)
en wordt vertegenwoordigd door 1.500 aandelen zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.  Aan alle aandelen wordt een volgnummer toegekend.
 (…)
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit minimum drie leden. Dit aantal kan evenwel worden verminderd tot twee in de door de
wet bepaalde gevallen.
In afwijking van het eerste lid van dit artikel kan de algemene vergadering beslissen om slechts één
bestuurder te benoemen. In die hypothese zijn de hierna vermelde bepalingen die
noodzakelijkerwijze het bestaan van een collegiaal bestuursorgaan veronderstellen, waaronder deze
betreffende de werking van de raad van bestuur, niet van toepassing, en neemt de enige bestuurder
alle beslissingen betreffende de aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan
behoren, alleen.
De bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal zes
jaar. Indien de duur van hun mandaat niet is bepaald, worden de bestuurders geacht te zijn benoemd
tot aan de volgende jaarvergadering.  Hun mandaat is hernieuwbaar.  Het mandaat van de
bestuurders kan op elk ogenblik worden beëindigd door de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht conform de wettelijke
voorwaarden een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor
de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
 (…)
Artikel 17 - Bevoegdheden van de raad van bestuur
Handelingsbevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering is voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden in alle handelingen en
verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in rechte en in alle handelingen en
verrichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend,
hetzij door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Indien slechts één bestuurder werd benoemd, dan vertegenwoordigt deze de vennootschap steeds
alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
en verbonden door het orgaan van dagelijks bestuur.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. 
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht.
Artikel 18 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19 - Wettelijke controle
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt de control op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie (3) jaar. Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
 (…)
Artikel 20 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de
statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun
eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping op de eerste vrijdag van de maand juni om 10.00 uur.  Indien de
hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
(…)
De personen die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een
algemene vergadering moeten opgeroepen worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen
kunnen, voor of na een algemene vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op
het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de toelatingsvoorwaarden bepaald in het vorige artikel, mag elke aandeelhouder zich
op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet
aandeelhouder .  De volmachten moeten schriftelijk per brief of per telefax of op enige andere
schriftelijke wijze door de wet erkend worden gegeven en worden uiterlijk bij de aanvang van de
vergadering overhandigd aan de voorzitter, die ze aan de aanwezigheidslijst of aan de notulen hecht,
onverminderd de mogelijkheid van het bestuursorgaan om in de bijeenroeping te bepalen dat de
volmachten uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering aan de vennootschap moeten worden
meegedeeld. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. De aandeelhouders die de
vergadering niet in persoon of bij volmacht bijwonen, kunnen hun stem per brief uitbrengen door
middel van een formulier dat uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering in het bezit moet zijn van
de vennootschap.
 (…)
Vijfde besluit: Om te voldoen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met name artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
heeft de algemene vergadering vastgesteld dat alle aandelen van de vennootschap, sedert 7
december 2020 verenigd zijn in één hand en dat mevrouw Els De Ceuster de enige aandeelhouder
is.
De algemene vergadering heeft, voor zover als nodig, alle door de enige aandeelhouder genomen
besluiten, gestelde rechtshandelingen, ondertekende akten en stukken sedert het in één hand
verenigd zijn van alle aandelen bekrachtigd.
Zesde besluit: De algemene vergadering heeft besloten de besloten vennootschap “FIGURAD
Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister 0423.109.644, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-
Westrem), J-B de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door de heer Erik Bauwelinck, te benoemen
als commissaris voor een termijn van 3 jaar.
Deze benoeming vangt aan vanaf 17 oktober 2023 en betreft de jaarrekeningen over de boekjaren
eindigend op 31 december 2023, 31 december 2024 en 31 december 2025.
De jaarbezoldiging van de commissaris bedraagt zesduizend negenhonderd vijfennegentig euro
vijfendertig cent (€ 6.995,35) exclusief BTW, bijdrage IBR, administratie- en verplaatsingskosten. Dit
bedrag wordt jaarlijks aangepast op basis van het indexcijfer van de consumptieprijzen.
Zevende besluit: De algemene vergadering heeft opdracht gegeven aan de notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en te
zorgen voor de neerlegging van onderhavige akte en alle daaraan verbonden stukken in het
vennootschapsdossier.
Volmacht: Bijzondere volmacht werd gegeven aan Crowe Spark Accountants en Belastingadviseurs
te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Sneeuwbeslaan 14, aan alle bestuurders, bedienden en aangestelden
ervan, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen en te
ondertekenen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), de diensten van de BTW, de directe
belastingen, de Griffie van de ondernemingsrechtbank, Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en
aanverwante diensten evenals bij de erkende ondernemingsloketten en de sociale
verzekeringsfondsen en Estox, naar aanleiding van onderhavige statutenwijziging van de
vennootschap, alsmede voor het aanbrengen van eventueel latere wijzigingen van de gegevens van
de vennootschap, bij voornoemde instanties.
Bijlagen:
    •  volledig afschrift
    •  coördinatie van statuten
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Joannes VAN CAUWENBERGH te Lier.