Ondernemingsnr	0805 493 839
Naam
Serafien Bakery	(voluit) :
t verkort,
Naamloze Vennootschap	Rechtsvorm .
Volledig adres v d. zetel . Clemence Dosschestraat 1 -9800 Deinze
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor notaris Magali Goesaert te Deinze, op 30 juli 2024, neergelegd ter griffie voor
registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de naamloze
vennootschap "SERAFIEN BAKERY", waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence
Gent, met	Dosschestraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
ondernemingsnummer 0805.493.839, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:66, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de onderhavige verkrijgende vennootschap "SERAFIEN BAKERY" kan deelnemen aan de
(partiële) splitsing doordat de aandeelhouder van de voormelde te splitsen vennootschap "GOURMAND", met
zetel te 7700 Moeskroen, Drève Gustave Fache 6, BTW BE 0425.877.807 RPR Henegouwen, afdeling
Doornik, voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de
verkrijgende vennootschap, met name onderhavige naamloze vennootschap "SERAFIEN BAKERY".
TWEEDE BESLISSING - Verzaking splitsingsverslagen
a) De vennootschap heeft het voornemen om naar aanleiding van het voorstel tot partiële splitsing artikel
12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toe te passen, waarvan het eerste en het
tweede lid letterlijk luiden als hierna vermeld:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
b) Na lezing gehoord te hebben van de twee eerste leden vanı artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen overeenkomstig
artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk te verzaken aan de
toepassing van de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst, en om overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen af te zien van het verslag van de commissaris omtrent het
splitsingsvoorstel. De voormelde enige aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd als vermeld, beslist
derhalve met eenparigheid van stemmen overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek var vennootschappen en
verenigingen uitdrukkelijk af te zien van de verslagverplichting als voorzien in de artikelen 12:61 en 12:62 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van het ter beschikking stellen van deze verslagen als
voorgeschreven door artikel 12:64, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING - Lezing, kennisname, onderzoek, bespreking en goedkeuring van documenten en
verslagen - splitsingsvoorstel - verslag bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 12:61, tweede lid (a
contrario) en 12:62, § 2 (a contrario) juncto de artikelen 7:179, § 1 en 7:197, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en verslag commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 12:61, tweede lid
(a contrario) en 12:62, § 2 (a contrario) juncto de artikelen 7:179, § 1 en 7:197, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - belangrijke wijzigingen - tussentijdse cijfers
a) De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de hierna vermelde stukken,
waarvan de respectieve aandeelhouders de mogelijkheid hebben gekregen deze kosteloos te verkrijgen, als
voigt:
1/ De voorzitter geeft een uiteenzetting betreffende de geplande partiële splitsing van voormelde te
splitsen vennootschap "GOURMAND", en het daartoe opgemaakte splitsingsvoorstel, waarvan de hiervoor
vermelde aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde enige aandeelhouder verklaart dat het sedert meer
dan één maand op de zetel van ieder van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen ter
beschikking is en waarvan iedere aandeelhouder kosteloos een kopie kon en heeft bekomen.
Dit voorstel behelst de partiële splitsing van de voormelde naamloze vennootschap "GOURMAND" - zoals
bedoeld in artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij een deel van het
vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding
op de onderhavige verkrijgende vennootschap "SERAFIEN BAKERY" zal overgaan tegen uitreiking aan de
(enige) aandeelhouder van de overdragende vennootschap van aandelen in de verkrijgende vennootschap.
De voorgestelde partiële splitsing door ovememing beoogt in concreto de afsplitsing van de
verkoopactiviteiten van de naamloze vennootschap "GOURMAND" om de groei binnen de bakkerij-activiteit
nog beter te kunnen ondersteunen en die hierna en in het splitsingsvoorstel meer in detail worden
omschreven, verder ook genoemd de "verkoopactiviteiten".
De voorgenomen partiële splitsing wordt, in toepassing van artikel 12:8, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gelijkgesteld met splitsing, zodat de procedure voorzien in de artikelen
12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar analogie zal worden
gevolgd.
De vergadering verklaart de inhoud van voormeld splitsingsvoorstel, opgesteld op 17 mel 2024, te kennen
en beslist met eenparigheid van stemmen de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van de voorlezing van dit
splitsingsvoorstel.
Het voormelde splitsingsvoorstel, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:59 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, werd in gezamenlijk overleg opgemaakt door de bestuursorganen van
de beide aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen, en werd zowel door de te splitsen
vennootschap als door de verkrijgende vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
te Gent, afdeling Gent, op 28 mei 2024 (voor de te splitsen vennootschap) en op 23 mei 2024 (voor de
verkrijgende vennootschap), hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering (artikel 12:59
derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 06 juni daarna, onder nummer 24085896 (voor de te splitsen vennootschap) en van
03 juni daarna, onder nummer 24083269 (voor de verkrijgende vennootschap).
De hiervoor vermelde aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde enige aandeelhouder verklaart en
bevestigt in haar hoedanigheid van houdster van alle aandelen op naam, sinds meer dan één maand voor de
datum van huidige algemene vergadering kosteloos een kopie te hebben ontvangen van het splitsingsvoorstel
in toepassing van artikel 12:64, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De hiervoor vermelde aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde enige aandeelhouder verklaart en
erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om uiterlijk één maand voor de datum van huidige algemene
vergadering op de zetel van ieder van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen kennis te
nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:64, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het splitsingsvoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap, met
dien verstande dat de verkrijgende vennootschap (pas) opgericht werd bij akte verleden voor notaris Sofie
Van Cauwenberghe, te Deinze, op 04 september 2023 en haar eerste boekjaar, zoals bepaald in zelfde
oprichtingsakte, pas afsluit per 31 december 2024;
3º de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie
boekjaren, als er één is, met dien verstande dat de verkrijgende vennootschap (pas) opgericht werd bij akte
verleden voor notaris Sofie Van Cauwenberghe, te Deinze, op 04 september 2023 en haar eerste boekjaar,
zoals bepaald in zelfde oprichtingsakte, pas afsluit per 31 december 2024.
In deze zijn er geen tussentijdse cijfers vereist noch opgemaakt over de stand van het vermogen van de
overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap, aangezien de laatste jaarrekening van de
overdragende vennootschap betrekking heeft op een boekjaar dat niet meer dan zes maanden vóór de datum
van het splitsingsvoorstel is afgesloten, en aangezien het eerste boekjaar van de verkrijgende vennootschap,
zoals bepaald in haar oprichtingsakte, pas afsluit per 31 december 2024.
ledere aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie
verkrijgen van de in artikel 12:64, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
stukken.
De vergadering onderzoekt en bespreekt vervolgens het splitsingsvoorstel en verklaart er geen
opmerkingen op te formuleren.
2/ Overeenkomstig artikel 12:61, tweede lid (a contrario) en 12:62, § 2 (a contrario) juncto de artikelen
7:179, § 1 en 7:197, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overhandigt de voorzitter
aan de ondergetekende notaris het verslag van de commissaris van de onderhavige verkrijgende
vennootschap, de besloten vennootschap RSM InterAudit, met zetel te 1180 Ukkel, Waterloosesteenweg
1151, BTW BE 0436.391.122 RPR Brussel, Franstalige afdeling, vast vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordigers de heer Kurt Coninx en de heer Sébastien Deckers, bedrijfsrevisoren, de dato 11 juli
2024, met betrekking tot de hierna vermelde inbreng in natura in het kader van de voorgenomen partiële
splitsing en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen, opgemaakt overeenkomstig de
voorschriften voorzien in de artikelen 7:179, § 1 en 7:197, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
Overeenkomstig artikel 12:61, tweede lid (a contrario) en 12:62, § 2 (a contrario) juncto de artikelen 7:179,
§ 1 en 7:197, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overhandigt de voorzitter aan de
ondergetekende notaris het verslag van het bestuursorgaan van de onderhavige verkrijgende vennootschap
de dato 12 juli 2024, met betrekking tot de hierna vermelde inbreng in natura in het kader van de
voorgenomen partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen, opgemaakt
overeenkomstig de voorschriften voorzien in de artikelen 7:179, § 1 en 7:197, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat een uiteenzetting bevat waarom de inbreng in natura van belang is
voor de vennootschap. ...
De vergadering verklaart de inhoud te kennen van voormeld verslag van het bestuursorgaan en van
voormeld verslag van de commissaris, van welke verslagen de hiervoor vermelde aanwezige of rechtsgeldig
vertegenwoordigde enige aandeelhouder erkent kosteloos een kopie te hebben ontvangen, en beslist met
eenparigheid van stemmen de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van de voorlezing ervan.
Het besluit van het voormeld verslag van de commissaris met betrekking tot de hierna vermelde inbreng in
natura in de verkrijgende vennootschap in het kader van de voorgenomen partiële splitsing en de daarmee
gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen, luidt letterlijk als volgt:
"4. CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
DE NV SERAFIEN BAKERY
Overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Serafien Bakery NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en volgens het in
België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
commissaris betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
4.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ide beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
ade toegepaste waardering;
Ode daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal aandelen en de nominale waarde
of, bij een gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
30.185.161,69 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals
ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 49.082 nieuwe aandelen van de vennootschap Serafien Bakery NV.
Zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap
en zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2024.
Hierbij wordt opgemerkt dat Serafien Bakery NV en Gourmand NV dezelfde moedervennootschap, ... , als
enige aandeelhouder hebben die als enige begunstigde alle nieuwe aandelen uit te geven in de vennootschap
naar aanleiding van de inbreng zal verkrijgen. Gezien er slechts éen aandeelhouder is voor en na de inbreng
in natura heeft de bepaling van de uitgifteprijs geen impact op de aandelenverdeling.
4.2 Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
·Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
"Ide beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Thet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
·Uitgifte van nieuwe aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ode beschrijving van de gevolgen van de transactie voor de economische en vennootschappelijke rechten
van de aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid var de commissaris betreffende
·Inbrerig in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewerde waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leider, tenminste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Chet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
·Uitgifte varı aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor
Ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële er boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijride opzichten getrouw zijn er voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV in het kader
van een inbreng in natura in de vennootschap NV Serafien Bakery er mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Arıtwerpen, 11 juli 2024
RSM INTERAUDIT BV
COMMISSARIS
VERTEGENWOORDIGD DOOR
(getekend)
KURT CONINX
VENNOOT
(getekend)
SÉBASTIEN DECKERS
VENNOOT"
De vergadering onderzoek en bespreekt vervolgens voormelde verslager varı de commissaris en van de
het bestuursorgaan en verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
b) Voormelde enige aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd als vermeld, beslist, in toepassing
van artikel 12:63, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingeri, uitdrukkelijk afstand te
doer van de mededeling overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:63, eerste en tweede lid van het
Wetboek vari vennootschappen en verenigingen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de
passiva van het vermogen varı de bij de (partiële) splitsing betrokken vennootschappen heeft voorgedaan
sedert de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel.
c) Voormelde enige aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd als vermeld, beslist, in toepassing
van artikel 12:64, §2, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk afstand te doen van de opmaak van tussentijdse cijfers overeenkomstig de bepalingen van
artikel 12:64, § 2, 5° van het Wetboek var vennootschappen en vereniginger.
VIERDE BESLISSING - Verrichting met splitsing gelijkgesteld:
a) Goedkeuring van de splitsing zonder ortbiridirig noch vereffening
De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed zoals het in gezamenlijk overleg werd opgemaakt op 17
mei 2024 door de bestuursorganen van de voormelde te splitsen vennootschap er van de onderhavige
verkrijgende vennootschap, en dat door beide bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen werd
neergelegd er bekendgemaakt zoals voormeld.
De vergadering beslist bijgevolg met eenparigheid varı stemmen tot de partiële splitsing van de te splitser
vennootschap, met name voormelde naamloze vennootschap "GOURMAND", zonder ontbinding noch
vereffening van zelfde naamloze vennootschap "GOURMAND", over-eenkomstig het splitsingsvoorstel en in
toepassing van artikel 12:8, 1º juncto 12:59 en volgende van het Wetboek van verinoot-schappen er
vereniginger, door inbreng van een gedeelte van het vermogen (hierna vermeld) van voormelde naamloze
vennootschap "GOURMAND" in de onderhavige naamloze vennootschap "SERAFIEN BAKERY", verkrijgende
vennootschap, volgens de opdeling en tegen de voorwaarden bepaald in het hierboven vermelde
splitsingsvoorstel; dit deel van het vermogen wordt zowel wat de rechten als de verplichtingen betreft
overge-drager.
Deze vermogensbestanddelen, die beschreven worden in het voormelde splitsingsvoorstel, zullen
overgaarı naar de verkrijgende verirootschap "SERAFIEN BAKERY" volgens de opdeling en de modaliteiten
voorzien in het splitsingsvoorstel.
De verkrijgende vennootschap ontvangt vermogensbestanddelen met een totale netto-boekwaarde van
dertig miljoen honderdvijfentachtigduizend honderdéénenzestig euro negenenzestig cent (€ 30.185.161,69).
INBRENG - VOLSTORTING
Vervolgens is hier tussengekomen de naamloze vennootschap "GOURMAND", overdragende
vennootschap, met zetel te 7700 Moeskroen, Drève Gustave Fache 6, BTW BE 0425.877.807 RPR
Henegouwen, afdeling Doornik, hier vertegenwoordigd door ...
De voormelde vennootschap "GOURMAND", vertegenwoordigd als voormeld, verklaart, na voorlezing
gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten van de onderhavige
vennootschap "SERAFIEN BAKERY" en volledig op de hoogte te zijn van haar financiële toestand en inbreng
te doen ingevolge de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de naamloze vennootschap
"GOURMAND", overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 12:8, 1° en vol-gende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van navermeld deel van haar vermogen:
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen
1. Ingevolge de partiële splitsing van voormelde naamloze vennootschap "GOURMAND", wordt een
inbreng in natura gerealiseerd.
I. Beschrijving van de over te dragen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
naar de verkrijgende vennootschap
a. De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de
verkrijgende vennootschap zijn als volgt opgenomen in de goedgekeurde jaarrekening van de overdragende
vennootschap per 31 december 2023, met name:
ACTIVA
VASTE ACTIVA
Financiële vaste activa€ 5.802.490,70
Investeringen in verbonden ondernemingen: kosten	€ 20.490,70
Lening NV Dossche Invest	€ 5.782.000,00
VLOTTENDE ACTIVA
Voorraden en bestellingen in uitvoering € 20.770.668,97
Grond- en hulpstoffen € 10.623.679,03
Goederen in bewerking	€ 385.344,74
Gereed product€ 9.761.645,20
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 4.582.972,11
Overige vorderingen € 4.582.972,11
Overlopende rekeningen	€ 30.930,00
TOTAAL
PASSIVA
SCHULDEN
Schulden op ten hoogste één jaar
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
TOTAAL€ 31.187.061,78
€ 1.001.900,09
€ 1.001.900,09
€ 1.001.900,09
Aldus bedraagt het over te dragen netto vermogen dertig miljoen honderdvijfentachtigduizend
honderdéénenzestig euro negenenzestig cent (€ 30.185.161,69).
Over te dragen eigen vermogen
Het naar de verkrijgende vennootschap over te dragen eigen vermogen van de overdragende
vennootschap bedraagt, op grond van de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2023, dertig miljoen
honderdvijfentachtigduizend honderdéénenzestig euro negenenzestig cent (€ 30.185.161,69) en wordt als
volgt opgedeeld:
€ 4.409.838,60	inbreng
Geplaatst kapitaal	€ 4.409.838,60
Reserves	€ 675.145,46
€ 442.286,97	Wettelijke reserve
Belastingvrije reserves	€ 126.986,84
Beschikbare reserves	€ 105.871,65
Overgedragen winst (verlies)	€ 24.539.814,05
Kapitaalsubsidies	€ 560.363,58
b. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de
verkrijgende vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap.
c. Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap ingebrachte
activa of passiva, worden geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven.
III. Ter gelegenheid van de partiële splitsing worden de werknemers van voormelde naamloze
vennootschap "GOURMAND", verbonden aan de af te splitsen verkoopactiviteiten van de naamloze
vennootschap "GOURMAND", mee overgedragen naar de naamloze vennootschap "SERAFIEN BAKERY"
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de verkrijgende vennootschap "SERAFIEN BAKERY" is meer
omstandig beschreven in het voorstel van partiële splitsing, het verslag van de commissaris en het verslag
van het bestuursorgaan, waamaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen. Voor wat de verdere beschrijving
betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende vennootschap "SERAFIEN
BAKERY" wordt dan ook verwezen naar voorschreven splitsingsvoorstel, het verslag van de commissaris en
het verslag van het bestuursorgaan, waarin de activa en passiva van het overgedragen gedeelte van het
vermogen uitvoerig worden beschreven.
De activa en passiva worden verdeeld conform de verdeling zoals uiteengezet in het splitsingsvoorstel.
2. ...
De activa en passiva van de overdragende vennootschap gaan over met behoud van alle zakelijke en
persoonlijke waarborgen eraan verbonden.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap
verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbreng.
Het deel van het vermogen van de overdragende vennootschap dat aan de verkrijgende vennootschap
wordt overgedragen, bevat geen (zakelijke rechten op) onroerende goederen; er gaan geen (zakelijke rechten
op) onroerende goederen over ter gelegenheid van de partiële splitsing.
Niet-toegekende bestanddelen
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
overdragende vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen en door de algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen beslist dat alle activa en passiva en/of rechten en plichten waarvan niet met
zekerheid kan worden gesteld of zij aan de verkrijgende vennootschap "SERAFIEN BAKERY" dan wel aan de
overdragende vennootschap toekomen, worden toebedeeld aan de overdragende vennootschap, behoudens
indien deze activa en/of passiva en/of rechten en plichten betrekking hebben op af te splitsen activa en
passiva; in dit laatste geval zullen deze activa en passiva en de rechten en plichten verbonden aan deze
activa en passiva in ieder geval toekomen aan de verkrijgende vennootschap "SERAFIEN BAKERY".
c) Uitgifte en toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap "SERAFIEN BAKERY -
ruilverhouding
De overdragende vennootschap heeft een kapitaal van zes miljoen honderdtienduizend euro (€
6.110.000,00), vertegenwoordigd door vierenveertigduizend zevenhonderdvijftig (44.750) aandelen zonder
nominale waarde, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
De door de overdragende vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig volstort.
De waarde van de af te splitsen activa- en passivabestanddelen wordt met het oog op de partiële splitsing
bepaald op hun boekhoudkundige waarde zoals deze blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening per 31
december 2023, hetzij dertig miljoen honderdvijfentachtigduizend honderdéénenzestig euro negenenzestig
cent (€ 30.185.161,69).
De verkrijgende vennootschap heeft een kapitaal van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
De door de verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig volstort.
Gelet op haar recente oprichting wordt de verkrijgende vennootschap met het oog op de partiële splitsing
gewaardeerd op basis van haar kapitaal, hetzij éénerizestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Op basis hiervan bedraagt de waarde van één aandeel van de verkrijgende vennootschap, voor de
doeleinden van onderhavige partiële splitsing, aldus zeshonderdvijftien euro (€ 615,00) (= 61.500/100), hierna
ook "uitgifteprijs" genoemd.
Geen andere waarderingsmethoden werden gehanteerd gelet op de connectiviteit tussen de betrokken
vennootschappen, met name het feit dat de aandelen van beide betrokken vennootschappen worden
aangehouden door één en dezelfde aandeelhouder, zijnde de 100% moedervennootschap van zowel de
overdragende als de verkrijgende vennootschap.
Het aantal nieuw uit te geven aandelen werd bekomen als volgt:
Aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden ter vergoeding van de inbreng
ir de verkrijgende vennootschap nieuwe volledig volgestorte aandelen op naam van de verkrijgende
vennootschap toegekend ...:
= 49.082
Waarbij:
Deze negenenveertigduizend tweeëntachtig (49.082) nieuwe aandelen zullen gelijk zijn aan de bestaande
aandelen van de verkrijgende vennootschap. Zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande
aandelen van de verkrijgende vennootschap en zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn
dividendgerechtigd vanaf 01 januari 2024.
Hierbij wordt opgemerkt dat de verkrijgende vennootschap "SERAFIEN BAKERY" en de overdragende
vennootschap "GOURMAND" dezelfde moedervennootschap. ... , als enige aandeelhouder hebben die als
enige begunstigde alle voormelde negenenveertigduizend tweeentachtig (49.082) nieuwe aandelen
uitgegeven in de verkrijgende vennootschap naar aanleiding van de inbreng verkrijgt. Gezien er slechts éen
aandeelhouder is voor en na de inbreng in natura heeft de bepaling van de uitgifteprijs geen impact op de
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Voormelde negenenveertigduizend tweeëntachtig (49.082) nieuw uitgegeven aandelen van de
verkrijgende vennootschap die aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden
toegekend ter vergoeding van de inbreng in de verkrijgende vennootschap, zullen op naam zijn.
Zij zullen door toedoen van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap worden ingeschreven
in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap, op naam van de enige aandeelhouder van de
overdragende vennootschap, zijnde tevens de enige aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap.
In het aandelenregister zullen onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouder van de overdragende vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de enige aandeelhouder van de
overdragende vennootschap toekomt;
- de datum van het besluit van de partiële splitsing.
Deze inschrijving zal door de enige aandeelhouder (of haar gevolmachtigden) worden ondertekend.
In totaal zijn er als gevolg van de inbreng ingevolge de partiële splitsing dan ook negenenveertigduizend
honderdtweeëntachtig (49.182) aandelen "SERAFIEN BAKERY", die toebehoren aan de huidige enige
aandeelhouder van de naamloze vennootschap "SERAFIEN BAKERY", ... , hetzij negenenveertigduizend
tweeëntachtig (49.082) (ingevolge huidige partiële splitsing nieuw uitgegeven) aandelen en honderd (100)
(bestaande) aandelen.
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de negenenveertigduizend tweeëntachtig (49.082) nieuwe
aandelen van de verkrijgende vennootschap "SERAFIEN BAKERY" vanaf 01 januari 2024 in de resultaten van
zelfde vennootschap "SERAFIEN BAKERY" zullen deelnemen. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere
regeling getroffen.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Het over te dragen vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de overdragende
vennootschap gaat over naar de verkrijgende vennootschap op basis van de goedgekeurde jaarrekening per
31 december 2023.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de overdragende vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en
overgedragen deel van haar vermogen zullen voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden worden geacht te
zijn gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 01 januari 2024, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de overdragende vennootschap
"GOURMAND" dat in de verkrijgende vennootschap "SERAFIEN BAKERY" is ingebracht. Die datum is
overeenkomstig artikel 12:59, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet vroeger dan de
eerste dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen, met dien verstande dat de verkrijgende vennootschap (pas) opgericht
werd bij akte verleden voor notaris Sofie Van Cauwenberghe, te Deinze, op 04 september 2023 en haar
eerste boekjaar, zoals bepaald in zelfde oprichtingsakte, pas afsluit per 31 december 2024.
Bijzondere rechten
Er zijn in de overdragende vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en
evenmin houders van andere effecten dan aandelen zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend
of maatregelen voorgesteld moeten worden.
In de overdragende vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn er
evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Aan de negenenveertig duizend tweeëntachtig (49.082) nieuwe aandelen van de verkrijgende
vennootschap, die in ruil voor de partiële splitsing aan de enige aandeelhouder van de overdragende
vennootschap worden toegekend, worden ook geen bijzondere rechten toegekend.
Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen
Aan de enige bestuurder van de overdragende vennootschap en aan de enige bestuurder van de
verkrijgende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend, uit hoofde van of in het kader van
de huidige partiële splitsing.
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van de overdragende vennootschap en van de
verkrijgende vennootschap voor het opstellen van de in het artikel 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt (zie hierboven), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
In dergelijk geval moet in hoofde van de verkrijgende vennootschap de inbrengverslaggeving, te weten
(naast het verslag van het bestuursorgaan) het verslag van de commissaris worden nageleefd conform de
artikelen 7:179, § 1 en 7:197, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Derhalve maakte
de commissaris van de verkrijgende vennootschap, voormelde besloten vennootschap "RSM InterAudit", met
als vaste vertegenwoordigers de heer Kurt Coninx en de heer Sébastien Deckers, bedrijfsrevisoren, het
verslag op overeenkomstig de artikelen 7:179, § 1 en 7:197, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De bijzondere bezoldiging toegekend aan de commissaris zal afhangen van de hoegrootheid
van de door hem verrichte prestaties.
d) Boekhoudkundige verwerking van de vermogensovergang
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
te brengen en af te splitsen actief- en passiefbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, inclusief
de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en door
haar gevormde voorzieningen, haar rechten en verplichtingen alsook haar opbrengsten en kosten van het
boekjaar, overgenomen te worden in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap "SERAFIEN
BAKERY" tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de partieel gesplitste vennootschap
voorkwamen op de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
"SERAFIEN BAKERY".
Overeenkomstig het voorstel van partiële splitsing zullen alle verrichtingen verwezenlijkt door de
overdragende vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen vanaf 01 januari 2024
boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
"SERAFIEN BAKERY".
Teneinde de af te splitsen en in te brengen vermogensbestanddelen te kunnen waarderen wordt de
boekhoudkundige waarde per 31 december 2023 gehanteerd.
Overeenkomstig voormeld splitsingsvoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en
boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:
- Onttrekking aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap
De nettowaarde van de hierboven beschreven af te splitsen activa- en passivabestanddelen die de
overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, op grond van de goedgekeurde
jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2023, is zoals voormeld gelijk aan dertig
miljoen honderdvijfentachtigduizend honderdéénenzestig euro negenenzestig cent (€ 30.185.161,69) en zal
als volgt onttrokken worden aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende
vennootschap:
Kapitaal:
vier miljoen vierhonderdnegenduizend achthonderdachtendertig euro zestig cent (€ 4.409.838,60) wordt
onttrokken aan de post "Kapitaal" (waarvan vier miljoen vierhonderdnegenduizend driehonderdachtenveertig
euro éénennegentig cent (€ 4.409.348,91) fiscaal volstort kapitaal en vierhonderdnegenentachtig euro
negenenzestig cent (€ 489,69) belaste reserves in kapitaal) van de overdragende vennootschap;
Reserves:
zeshonderdvijfenzeventigduizend honderdvijfenveertig euro zesenveertig cent (€ 675.145,46) wordt
onttrokken aan de reserves van de overdragende vennootschap, als volgt:
-vierhonderdtweeënveertigduizend tweehonderdzesentachtig euro zevenennegentig cent (€ 442.286,97)
wordt onttrokken aan de post "Wettelijke reserve";
-honderdzesentwintigduizend negenhonderdzesentachtig euro vierentachtig cent (€ 126.986,84) wordt
onttrokken aan de post "Belastingvrije reserves";
-honderdvijfduizend achthonderdéénenzeventig euro vijfenzestig cent (€ 105.871,65) wordt onttrokken aan
de post "Beschikbare reserves";
Overgedragen winst:
vijfhonderdnegenendertigduizend achthonderdveertien euro vijf cent (€	vierentwintig miljoen
24.539.814,05) wordt onttrokken aan de post "Overgedragen winst" van de overdragende vennootschap;
Kapitaalsubsidies:
vijfhonderdzestigduizend driehonderddrieënzestig euro achtenvijftig cent (€ 560.363,58) wordt onttrokken
aan de post "Kapitaalsubsidies" van de overdragende vennootschap.
- Opname in de boeken van de verkrijgende vennootschap
VIJFDE BESLISSING
Derhalve, na besluit tot, en in uitvoering van het besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig voormeld
splitsingsvoorstel en ten gevolge van voormelde overdracht van een deel van het vermogen van de
overdragende vennootschap "GOURMAND" en boekhoudkundige bestemming: Verhoging van het kapitaal
van onderhavige verkrijgende vennootschap "SERAFIEN BAKERY":
- de vergadering beraadslaagt en besluit tot verhoging van het kapitaal van de onderhavige verkrijgende
vennootschap "SERAFIEN BAKERY", ingevolge voormelde inbreng in natura, met een bedrag van vier
miljoen vierhonderdnegenduizend achthonderdachtendertig euro zestig cent (€ 4.409.838,60) (waarvan vier
miljoen vierhonderdnegenduizend driehonderdachtenveertig euro éénennegentig cent (€ 4.409.348,91) fiscaal
volstort kapitaal en vierhonderdnegenentachtig euro negenenzestig cent (€ 489,69) belaste reserves in
kapitaal), om het te brengen van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op vier miljoen
vierhonderdéénenzeventigduizend driehonderdachtendertig euro zestig cent (€ 4.471.338,60). Voormelde
inbreng in natura gaat zoals voormeld gepaard met de uitgifte van negenenveertigduizend tweeëntachtig
(49.082) volledig volgestorte nieuwe aandelen "SERAFIEN BAKERY" van dezelfde aard en die dezelfde
rechten genieten als de thans bestaande aandelen van de onderhavige naamloze vennootschap "SERAFIEN
BAKERY" en zullen deelnemen in de resultaten en dividendgerechtigd zijn vanaf 01 januari 2024.
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de
verhoging van het kapitaal van de onderhavige verkrijgende vennootschap "SERAFIEN BAKERY" is
verwezenlijkt en dat het kapitaal van de onderhavige naamloze vennootschap "SERAFIEN BAKERY"
daadwerkelijk gebracht is op vier miljoen vierhonderdéénenzeventigduizend driehonderdachtendertig euro
zestig cent (€ 4.471.338,60). De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid om de tekst van artikel 5
van de statuten van onderhavige vennootschap "SERAFIEN BAKERY" te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor gemaakte vaststellingen/genomen beslissingen en het nieuwe totaal aantal
aandelen ingevolge de partiële splitsing, als volgt:
- de tekst van artikel 5 van de statuten wordt integraal geschrapt en vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vier miljoen vierhonderdéénenzeventigduizend driehonderdachtendertig euro zestig
cent (€ 4.471.338,60). Het wordt vertegenwoordigd door negenenveertigduizend honderdtweeëntachtig
(49.182) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot
negenenveertigduizend	honderdtweeëntachtig	fractiewaarde	(49.182),	met	een	van
één/negenenveertigduizendhonderdtweeëntachtigste (1/49.182ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten
belope van honderd percent."
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de
wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal werden nageleefd.
ZESDE BESLISSING - Kennisname en goedkeuring van eventuele verdere wijzigingen aan de statuten
van de onderhavige verkrijgende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar
voorwerp
De vergadering neemt kennis van het feit dat artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen stelt dat de eventuele wijzigingen van de statuten van de verkrijgende vennootschap, met
inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, onmiddellijk na het besluit tot deelneming aan de
(partiële) splitsing dienen te worden vastgesteld door de algemene vergadering van de verkrijgende
vennootschap: de vergadering beslist uitdrukkelijk en met eenparigheid van stemmen dat er, naast voormelde
wijziging van artikel 5 van de statuten, verder geen wijzigingen worden aangebracht aan het voorwerp en de
overige statutaire bepalingen van de overnemende vennootschap.
Verwezenlijking van de partiële splitsing
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de
aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouder(s) van de overdragende vennootschap "GOURMAND" in op heden voor
ondergetekende notaris verleden notulen de (partiële) splitsing heeft goedgekeurd, de partiële splitsing van de
naamloze vennootschap "GOURMAND", zonder ontbinding noch vereffening van zelfde vennootschap
"GOURMAND", overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 12:8, 1° en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door inbreng van een gedeelte van het vermogen
(hierboven vermeld) van naamloze vennootschap "GOURMAND", in de onderhavige verkrijgende
vennootschap "SERAFIEN BAKERY", volgens de opdeling en tegen de voorwaarden bepaald in het hierboven
vermelde splitsingsvoorstel, is verwezenlijkt.
ZEVENDE BESLISSING - BIJZONDERE MACHTIGING
De vergadering kent alle machten toe, met recht deze over te dragen, aan de enige bestuurder om de
genomen beslissingen uit te voeren.
ACHTSTE BESLISSING - VOLMACHT VOOR COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan geassocieerde notarissen Van Cauwenberghe & Goesaert te Deinze, alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING - VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap DE KORTRIJKSE
FIDUCIAIRE, in afkorting DKF FIDUCIAIRE, met zetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 23,
ondernemingsnummer 0455.718.965, evenals aan haar afgevaardigden, bedienden, aangestelden,
werknemers en lasthebbers, om, ieder met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van
ondernemingen, de ondernemingsloketten en de diensten van de BTW, sociale verzekeringskassen en de
directe belastingen) ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
Alle beslissingen werden genomen voor elk punt van de agenda afzonderlijk en met een-parigheid van
stemmen.
(get.) Notaris Magali Goesaert
Samen neergelegd; afschrift van de akte van 30 juli 2024, gecoördineerde statuten per 30 juli 2024,
verslag van het bestuursorgaan, verslag van de commissaris.