Ondernemingsnr : 0723 930 794
Naam
(voluit) : BEZICO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lokerse Baan 75B 9111 Belsele
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 13 februari 2023, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van BV BEZICO is samengekomen en beslist heeft hetgeen
volgt:
Voorlegging verslagen en staat van actief en passief.
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan van de vennootschap waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 25
januari 2023.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor van Conscius Bedrijfsrevisoren BV te Sint-Niklaas,
Gentsebaan 71A bus 101, vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, welk opgesteld
werd met betrekking tot deze ontbinding. Het verslag werd opgesteld op 8 februari 2023.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
"4. Besluit
-Dit verslag werd opgesteld in het kader van de procedure die voorzien wordt door artikel 2:71 WVV bij
vereffening van een vennootschap.
-De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de norm van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
-De boekhoudkundige staat van activa en passiva op datum van 25-01-2023, die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan werd opgesteld was niet ouder dan drie maanden voor de datum
van de geplande buitengewone algemene vergadering, die wordt bijeengeroepen om zich uit te spreken over
de beslissing om de vennootschap al dan niet te ontbinden.
-Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen
van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude
of van fouten.
-Het balanstotaal van de staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan, bedraagt 0,00
EUR en geeft een netto actief van 0,00 EUR.
-Volgens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zullen de aandeelhouders hun proportioneel aandeel
in het kapitaal en de reserves niet terugkrijgen,
-Er zijn geen gebeurtenissen na de opstelling van de boekhoudkundige staat gemeld en er werden er ook
geen waargenomen behoudens de vaststelling dat de aandeelhouder-schuldeiser in rekening courant het saldo
schriftelijk heeft bevestigd en schriftelijk heeft bevestigd akkoord te gaan met de bepaling van artikel 2:80 van
het WVV zodat artikel 2:80 2° WVV van toepassing kan zijn.
-Er zijn geen inlichtingen die ondergetekende onontbeerlijk acht, om de buitengewone algemene
vergadering voor te lichten en die niet in het verslag van het bestuursorgaan of in dit besluit zijn opgenomen.
-De waarderingsregels, die door het bestuursorgaan zijn opgesteld in discontinuïteits- of liquidatiewaarden,
zijn aangepast aan de omstandigheden van de vereffening van deze vennootschap. Het bestuursorgaan heeft
getracht de realisatiewaarden van de activa alsook de kosten en voorziening n.a.v. de vereffening te voorzien.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken van de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge van artikel 2:71, §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Op basis van hetgeen voorafgaat en het volkomen nazicht dat wij uitvoerden op de staat van activa en
passiva overeenkomstig de toepasselijke professionele normen, per datum 25-01-2023, van Bezico BV kunnen
wij besluiten, dat in deze staat, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld, een getrouw beeld wordt
gegeven van de toestand van de vennootschap op die datum.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 8-02-2023,
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges KOSLOWSKI
Aandeelhouder-Bedrijfsrevisor"
* Kennisname van de bijkomende informatie van het bestuursorgaan aan de Buitengewone Algemene
Vergadering wegens niet van toepassing zijn van artikel 2:97 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
- Verklaring dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat van activa en
passiva volgens artikel 2:71 § 2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
- Verklaring van het bestuursorgaan dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van
artikel 2:80, 1° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), het bestuursorgaan ten aanzien van derden
als vereffenaars worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
* Vaststelling dat de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vervuld
zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte
De vergadering stelt vast dat alle voorwaarden vervult zijn om over te kunnen gaan tot de ontbinding en
vereffening in één akte.
* Goedkeuring van het verdelingsplan met berekening van de in te houden roerende voorheffing en van het
netto aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening (vergelijk met artikel 2:97 § 2 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.).
De vergadering keurt het verdelingsplan goed.
* Goedkeuring van de opdrachten voor de betaling van de Roerende Voorheffing en voor de verdeling van
het netto aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening (vergelijk met artikel 2:97 § 3, eerste lid Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen).
De vergadering keurt de opdrachten goed voor de betaling van de Roerende Voorheffing en voor de
verdeling van het netto aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening.
* Verklaring van de aandeelhouders dat, in voorkomend geval, het resterend actief door henzelf wordt
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80, 3° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
* Verklaring van de aandeelhouders dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
* Besluit met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de ontbinding en vereffening in één akte, bij
toepassing van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de ontbinding en vereffening in
één akte.
Afgifte van de maatschappelijke goederen.
De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaren te aanvaarden. De aandeelhouders verklaren en erkennen dat, zoals hoger vermeld alle passiva
inmiddels aangezuiverd werden, zodat er op heden, na bovenvermelde toebedeling, bij de ondertekening van
onderhavig proces-verbaal niets meer te vereffenen valt.
D) Vroegtijdige ontbinding.
De vergadering der aandeelhouders beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang vanaf
heden en spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
E) Goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding.
De voorzitter legt aan de aandeelhouders de jaarrekening voor van de vennootschap sedert de oprichting
en afgesloten op heden.
Elke aandeelhouder erkent een exemplaar van de jaarrekening ontvangen te hebben. Het bestuursorgaan
van de vennootschap licht deze jaarrekening mondeling toe. Het bestuursorgaan van de vennootschap verklaart
uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd werden en er op heden geen passiva meer zijn. De aandeelhouders
nemen inzage in gemelde jaarrekening en besluiten deze integraal en zonder enig voorbehoud goed te keuren.
F) Verzaking aanstelling vereffenaar - verklaringen en verbintenissen van de aandeelhouders.
Alle aandeelhouders verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren ieder afzonderlijk afstand te doen van de termijn bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Zij verklaren uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
De aandeelhouders verklaren jeder afzonderlijk door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte
gebracht te zijn van de verhoogde aansprakelijkheid die in hunnen hoofde ontstaat, overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve
rechtspersoonlijkheid" van de vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaren de aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarvan zij op heden geen kennis van hebben, voor hun rekening te nemen, dit in
evenredigheid met hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te akteren.
G) Sluiting van de vereffening.
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun verbintenis
tot persoonlijke ten last-neming van de eventuele latente niet aangezuiverde schulden in evenredigheid met
hun aandelenbezit, verklaart de vergadering der aandeelhouders de afrekening voor gesloten en stelt zij vast
dat de Besloten Vennootschap "Bezico" definitief opgehouden heeft te bestaan.
H) Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap.
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 9111 Belsele, Lokerse Baan 75B.
I) Kwijting aan de bestuurders en vaststelling van mandaat-beëindiging.
De vergadering der aandeelhouders beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap en
anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato
13/02/2023
2. Verslagen.