N° d'entreprise : 0447999151
Nom
(en entier) : SCALE UP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haute 50
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Adeline Vanpée, Notaire à la résidence de Nivelles,
en date du 13 février 2024, en cours d’enregistrement, l’assemblée générale de la SRL « SCALE UP
», ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Haute, 50, avec le numéro d’entreprise
0447.999.151 a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
Première résolution – Augmentation des capitaux propres par apport en numéraire
Rapports
L’assemblée générale déclare faire usage de la faculté prévue à l’article 5:121, §2 du Code des
sociétés et des associations, de renoncer au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’
émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Elle déclare en outre qu’aucun commissaire n’a été nommé.
Augmentation des capitaux propres par apports en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres à concurrence d’un million trois mille et quatre
cent cinquante euros (1.003.450,00 €) pour les porter de trois millions trois cent vingt-quatre mille
deux cent vingt-six euros neuf cents (3.324.226,09 €) à quatre millions trois cent vingt-sept mille six
cent septante-six euros et neuf cents (4.327.676,09 €), rémunérés par la création de 19.205 actions
nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de cinquante-deux
euros vingt-cinq cents (52,25 €), et seront entièrement libérées. Ces apports seront inscrits sur le
compte de capitaux propres indisponibles.
Renonciation au droit de préférence
L’assemblée déclare que chaque actionnaire existant renonce individuellement et expressément au
droit de préférence sur les actions nouvellement émises conformément à l’article 5:128 du Code des
sociétés et des associations et aux statuts.
L'assemblée constate dès lors que rien ne s'oppose à ce que les actions nouvelles émises dans le
cadre du présent apport soient souscrites par des tiers, ou alternativement, par les actionnaires
existants de manière non proportionnelle au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Souscription et libération
Après que les associés, présents et représentés comme dit, aient déclaré avoir parfaite
connaissance des statuts de la présente société, de la situation financière de la présente société et
des conséquences financières pour ladite société de la présente augmentation de capitaux propres
sont ici intervenus :
- Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier, qui déclare souscrire 1.531 actions, soit pour un montant
total de quatre-vingt-mille euros (80.000,00 €).
- Monsieur DURBUIS Jean-Marc, qui déclare souscrire 10.718 actions, soit pour un montant total de
cinq cent soixante mille (560.000 €).
- Monsieur SIAENS Augustin, qui déclare souscrire 6.890 actions, soit pour un montant total de trois
cent soixante mille euros (360.000,00 €).
- Monsieur CUVELIER Jeremie, qui déclare souscrire 66 actions, soit pour un montant total de trois
mille quatre cent cinquante euros (3.450,00 €).
Les comparants sub 1.,2. 3  et 4 déclarent et requièrent le notaire soussigné d’acter que les apports
en numéraire ont été libérés intégralement par des versements en espèces, et que les fonds ont
préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès
de la banque BELFIUS, ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée par ladite banque le 12 février 2024
conformément à l’article 5:132 du Code des sociétés et des associations.
Ladite attestation sera conservée dans le dossier de la société.
 
Deuxième résolution – constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capitaux propres
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que l’augmentation des capitaux propres par
apport en numéraire est intégralement souscrite et libérée et que les capitaux propres indisponibles
sont ainsi effectivement portés à quatre millions trois  cent vingt-sept mille six cent septante-six euros
et neuf cents (4.327.676,09 €) représenté par 71.941 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Troisième résolution  - modification de l’articles 5 des statuts
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions précitées, l’article 5 des statuts est
modifié comme suit :
« En rémunération des apports, septante et un mille neuf cent quarante et une (71.941) actions ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.»
 
Cinquième (lire quatrième) résolution - pouvoirs
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer :
-           à l’administrateur-délégué pour l’exécution des résolutions qui précèdent et
-           au notaire soussigné pour l’établissement du texte coordonné des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Adeline Vanpée, notaire
Déposé : expédition de l’acte avant enregistrement et statuts coordonnés