Ondernemingsnr : 0436 831 580
Naam
(voluit) : BAKKERIJ RAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3940 Hechtel-Eksel, Bosstraat 5
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "BAKKERIJ RAS", met zetel te 3940 Hechtel-Eksel, Bosstraat 5, verleden voor notaris Bart VAN
DER MEERSCH te Bree op 12 december 2022, blijkt:
1. Kennisname en bespreking van de stukken
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders verklaren kennis
te hebben van deze verslagen door het ontvangen van een exemplaar ervan voorafgaandelijk aan deze, met
name:
o het voorstel tot ontbinding zoals toegelicht in het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 15
november 2022 waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien
werd vastgesteld;
o de staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2022 en van het daarbij horend verslag van
een bedrijfsrevisor, de heer VAN dER JEUGHT Erik namens de besloten vennootschap "FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN" met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, J-B de Ghellincklaan 21, de dato 18 november
2022, die daartoe door de bestuurders is aangewezen, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
De conclusies van voormeld verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel
2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"3 Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor waarvoor wij aangesteld zijn door het bestuursorgaan op 15 november 2022.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 september van de
vennootschap, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per 30
september die op getrouwe wijze is weergegeven in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Overeenkomstig artikel 2:71 §2 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het toelichten van het voorstel van ontbinding in een
verslag. Hierin wordt uitvoerig verslag gegeven van de betekenisvolle posten met betrekking tot de staat van
activa en passiva zoals beschreven door het bestuursorgaan waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan
de waarderingsregels conform artikel 3:6, §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van deze staat die geen
afwijking bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over het getrouw beeld van de staat van activa en passiva per
30 september tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de
International Standards on Auditing (ISA's) en de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid uitgevoerd.
De term "getrouw" wordt door de normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als volgt gedefinieerd:
- Getrouw zijn aan de werkelijkheid betekent dat de waarderingen te goeder trouw moeten worden verricht
en dat het bestuursorgaan, indien nodig, de boekhoudkundige staat moet vervolledigen met een verklarende
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de staat van activa en
passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de
beoordeling door de bedrijfsrevisor met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van
materieel belang in de voorgelegde staat van activa en passiva als gevolg van fraude of van fouten. Bij het
maken van die risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de entiteit in aanmerking
die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de staat van activa en passiva die een getrouw beeld geeft.
Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en
van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de
presentatie van de staat van activa en passiva als geheel.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
oordeel te baseren over de voorgelegde staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2022
met een balanstotaal van 20.728,77 EUR en een netto-actief van 13.463,99 EUR, een getrouw beeld van de
financiële toestand van de vennootschap NV Bakkerij Ras per 30 september 2022 in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid.
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6 §2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij
de staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles de wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derder en de bestuurder, opgenomen in de staat van activa en passiva op
30 september, voor ondertekening van dit controleverslag werden betaald.
Bovendien willen wij erop wijzer dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd op een bedrag
van 114,47 EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiting van de
vereffening door de algemene vergadering niet werd geconsigneerd noch betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81, de aandeelhouders van een
besloten vennootschap steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de
ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom
en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden
behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan
die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in
het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
Naamloze Vennootschap Bakkerij Ras, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 en artikel 2:80 van het Wetboek varı
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld
Gent, 18 november 2022
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
[getekend]
Erik Van der Jeught
Bedrijfsrevisor
Partner"
Om te voldoen aan artikel 2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding, na onderzoek, het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71
§2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gehouden is.
2. Ontbinding van de vennootschap
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat de naamloze vennootschap "BAKKERIJ RAS",
met zetel te 3940 Hechtel-Eksel, Bosstraat 5, voortijdig ontbonden wordt.
3. Afgifte van de activa aan de aandeelhouders
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk dat de vennootschap geen eigenaar of houder is van enig
onroerend zakelijk recht.
De algemene vergadering stelt vast dat voorafgaandelijk aan de ontbinding de activa van de vennootschap
bij wijze van vereffeningsverrichting toegewezen aarı de aandeelhouders van deze vennootschap in verhouding
: tot hun aandelenbezit ir deze vennootschap.
4. Sluiting van vereffening
De voorzitter zet uiteen dat overeenkomstig artikel 2:80 varı het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een ontbinding en vereffening in ééri akte mogelijk is indien voldaan is aan volgende voorwaarden:
1° er wordt geer vereffenaar benoemd; 2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, van het Wetboek van
Vennootschappen en Vereniginger zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een
verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aar aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat var activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, er die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of exteme
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag; 3° de
algemene vergadering var vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten ir een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandeler
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal en 4° de terugname
van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat aan voormelde voorwaarden is voldaan en beslist
met eenparigheid van stemmen tot definitieve sluiting van de vereffening van onderhavige vennootschap en
stelt vast dat de naamloze vennootschap "BAKKERIJ RAS" definitief opgehouden heeft te bestaan onder
voorbehoud van het passief voortbestaan van de vennootschap gedurende vijf jaren. De algemene vergadering
stelt eveneens vast dat de bestuurders bevoegd zijn alle hardelinger, verrichtingen en formaliteiten te stellen
en uit te voeren die nog moeten worden uitgevoerd ingevolge de sluiting van de vereffening.
5. Bewaring van de boeken en de bescheiden van de vennootschap
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn
worden neergelegd en bewaard te 3940 Hechtel-Eksel, Bosstraat 5.
6. Consignatiemaatregelen
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en/of waarden die toekomen aan de schuldeisers of aandeelhouders en die hen niet konden worden afgegeven,
behoudens de consignatie van de roerende voorheffing op de liquidatiebonus ten bedrage van honderd veertien
euro zevenenveertig cent (114,47 €) zoals vermeld in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
7. Diverse volmachten
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN" met zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21 en met als
ondernemingsnummer 0423.109.644 - RPR Gent, evenals aan één van haar bedienden, aangestelden of
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiter te vervullen bij de administratie van BTW, het Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing
van de gegevens ir de Kruispuntbank van Ondernemingen, sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart Van Der Meersch te Bree
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Hasselt
tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- verslag van het bestuursorgaan de dato 15 november 2022;
- verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 november 2022 met bijgevoegde staat var activa er passiva
afgesloten per 30 september 2022.