Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BORGES DECORS
Rue de la Briqueterie 26
1020 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Leticia DHAENENS soussigné, le 25 avril 2018, déposé au
Greffe du Tribunal de commerce compétent avant enregistrement, il résulte que :
Monsieur MONTEIRO BORGES Antonio Augusto, né à Santa Marinha do Zezere (Portugal), le 25
septembre 1968, époux de Madame Miranda Alves Borges Maria de Fatima, domicilié et demeurant
à 1500 Halle, Brusselsesteenweg, 103.
Ci-après dénommé « le comparant ».
L'identité du comparant est  bien connue du notaire instrumentant.
La partie comparante déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur provisoire ou autre.
I. CONSTITUTION
Lequel comparant après nous avoir remis le plan financier justifiant le montant du capital social, nous
a requis de dresser ainsi qu'il suit, les statuts de la société privée à responsabilité limitée
unipersonnelle, qu'il déclare constituer sous la dénomination "BORGES DECORS". Le constituant
déclare que le capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) est entièrement souscrit et est
représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites en numéraire comme suit :
Monsieur Antonio Monteiro Borges prénommé, cent quatre-vingt-six parts sociales :    186,-
Ensemble : cent quatre-vingt-six parts sociales :                                                             186,-
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 20 avril 2018 et dans lequel le capital de la
société se trouve explicité.
Le comparant nous a déclaré qu’à ce jour, il n’est l’associé unique d’aucune autre SPRLU.
Le comparent déclare et reconnait que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), savoir :
- deux mille quatre cents euros (2.400,00 €) par un versement en espèces; le montant de ce
versement a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque ING.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille quatre cents
euros (2.400,00 €).
- dix mille euros (10.000,00 €) par un apport en nature ci-après plus amplement décrit.
Le notaire instrumentant a attiré l'attention des comparants sur les dispositions légales relatives,
respectivement:
- aux autorisations requises pour l'exercice de certaines professions,
- au diplôme de gestion nécessaire pour exercer ladite activité,
- à la carte professionnelle et/ou d'accès à la profession,
0695519692
Volet B
- à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de société, en cas de
fautes commises dans leur gestion, et de ce fait à la possibilité pour les associés d'introduire une
action sociale ou une action minoritaire,
- à l'interdiction pour certaines personnes de participer à l'administration ou à la surveillance d'une
société,
- aux limitations relatives aux participations croisées.
D'autre part les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à
un gérant ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à
compter de sa constitution, pour une contre valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit,
doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un
rapport spécial établi par celle-ci.
Le notaire instrumentant a attiré l'attention sur le fait que la dénomination doit être différente de celle
de toute autre société et sur les conséquences éventuelles. Ils déchargent le notaire soussigné de
toute responsabilité à ce sujet.
II. STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée Unipersonnelle.
Elle est dénommée « BORGES DECORS ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée unipersonnelle" ou des initiales "SPRLU"; elle doit,
en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège réel de la
société, des mots "numéro d’entreprise" suivi de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans
le ressort duquel la société a son siège social, ainsi que le numéro d'immatriculation à la Banque
Carrefour des Entreprises et, s’il échet, à la taxe sur la valeur ajoutée.
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1020 Bruxelles (Laeken), rue de la Briqueterie, 26.
Le siège social et le siège d’exploitation pourront être transférés en tout endroit de la Région de
Bruxelles-Capitale ou de la région wallonne, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- le commerce de gros ou de détail, la représentation, la réalisation de toutes opérations
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à l’entreprise de menuiserie générale et charpenterie en bâtiment y
compris la menuiserie métallique ;
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et d'édifices, l'étude
et la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures ;
 - toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les
travaux de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation et la maintenance
de tous les types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment ;
- la prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et
commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens
immobiliers ;
- l'acquisition de tous terrains, la construction de tous bâtiments publics et particuliers, l'achat, la
vente, la location et le lotissement de tous immeubles;
- la prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité,
etc, l'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc ;
- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils
et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et
de renouvellement des ouvrages d'art et de bâtiments ;
- la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces
objets ;
- l’activité d’entrepreneur en maçonnerie, béton, plafonneur-cimentier, carreleur, en ce compris le
placement de vitres, vitrages, serres, vérandas, vitrines, miroirs, charpentes, menuiseries
Volet B
métalliques, plastiques et bois, toitures, ainsi que tout travaux de bâtiment, de terrassements, pose
de chapes, montage de cloisons sèche à base de plâtre, tous travaux d’étanchéité d’immeubles,
travaux d’isolation acoustique, thermique et antivibratoire, travaux de démolition, peintures et
peintures industrielles, pose de papiers peints, de revêtements de sols en bois ou autres matières,
installation de système de chauffage, de climatisation et de ventilations, plomberie, installations
sanitaires, zingueries, installations électriques en tous genres, pose de klinkers et travaux de
jardinage, la création et l’entretien de jardins, de parcs et d’espaces verts pour installations sportives
et autres, la construction de cheminées décoratives et de feux ouverts, l’activité d’une entreprise de
lavage de vitres, de nettoyage et de désinfection de maison et locaux, meubles ameublement et
objets divers, de ramonage de cheminées, en ce compris la fabrication et le garnissage de meubles,
les travaux d’égouts, l’installation d’échafaudages, le rejointoyage et le nettoyage de façade, la
ferronnerie, la pose de câbles et de canalisations divers, l’installation de stands pour foires et
expositions, la création d’étalages et de décors ; la décoration et l’aménagement intérieur, et plus
particulièrement de magasins et de bureaux.
De manière générale, l’entreprise générale du bâtiment, tous travaux  ayant pour objet la
construction, l’achèvement, la finition, la rénovation et la démolition de tous immeubles, ainsi que la
serrurerie.
La société a également pour objet :
- la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier. Elle pourra notamment acquérir des droits
réels ou la pleine propriété, aliéner sous toutes formes en ce compris la vente et l’échange,
transformer, améliorer, équiper, aménager, embellir, rénover, louer, exploiter, lotir et mettre en valeur
tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou
coordonner la réalisation des projets immobiliers, ériger des immeubles. Dans ce cadre, la société
peut faire toutes transactions immobilières.
Elle peut accomplir, tant en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet. Elle peut acquérir tous biens immobiliers ou mobiliers, même si ceux-ci
n’ont aucun lien direct avec l’objet de la société.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise,  lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou
constituant pour elle une source ou un débouché.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à dater de ce jour.
Elle peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa durée.
ARTICLE 5 : CAPITAL
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième de l’avoir social.
ARTICLE 6 : SOUSCRIPTION - LIBERATION
Le capital social est souscrit et libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €).
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
A. Souscription et libération en espèces (deux mille quatre cents euros (2.400,00 €))
Le capital social est souscrit et libéré en espèces à concurrence de deux mille quatre cents euros
(2.400,00 €), comme dit ci-avant.
B. Souscription par un apport en nature (dix mille euros (10.000,00 €))
a. Rapports :
a) Rapport du réviseur d’entreprises
Monsieur Jean-Pierre Vandaele, réviseur d’entreprises, au sein de la SC SPRL GROUPE AUDIT
BELGIUM, dont le siège social est établi à 1090 Bruxelles (Jette), avenue du Bourgmestre Etienne
Demunter, 5/10, désigné par le fondateur, a dressé, le 24 avril 2018, le rapport prescrit par l’article
219 du Code des Sociétés.
L’apport en nature est fait par Monsieur Antonio Monteiro Borges prénommé.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 219 du Code des Sociétés et selon les
normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous attestons :
- que l’apport de biens comprenant la clientèle, installations, matériel et outillage, avec effet au 1er
Volet B
janvier 2018, par Monsieur Antonio MONTEIRO BORGES et provenant de son activité exercée en
personne physique a fait l’objet des vérifications en accord avec les normes de révision de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises ;
- que les modes d’évaluation adoptés sont justifiés par l’économie d’entreprise et conduisent à une
valeur nette d’apport de 10.000,00 EUR. Cette valeur d’apport correspond au pair comptable des 100
parts sociales sans désignation de valeur nominale entièrement libérées de la SPRL (en formation)
BORGES DECORS représentant un caopital de 10.000,00 EUR ;
- que la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est légitime et équitable de sorte que les
droits respectifs des parties intéressées sont respectées et leurs obligations complètement fixées.
Considérant qu’à la date de la rédaction du présent rapport, l’apporteur n’a pas soumis au soussigné
l’attestation fiscale prévu par l’article 442bis CIR 1992, ni l’attestation prévue par l’article 93 undecies
du Code de la taxe sur la valeur ajoutée, ni l’attestation prévue par l’article 16ter OR n°38 concernant
le statut social du commerçant quotidien, ni une attestation comme prévu par l’article 41 quinquies du
code de l’ONSS, le soussigné doit attirer l’attention sur le fait que les autorités fiscales, TVA ou
ONSS peuvent prendre des mesures conservatoires et exécutoires sur l’objet de l’apport, si le cédant
avait des dettes fiscales au moment où les formalités de l’enregistrement doivent être remplies. A ce
sujet, nous devons formuler une réserve pour ce risque.
Il est utile de rappeler que le fondateur de la société est responsable de l’évaluation des biens
apportés ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie et que notre
mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’évènements particuliers postérieurs à nos contrôles
susceptibles de modifier les conclusions du présent rapport.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Ce rapport est destiné exclusivement à l’information de l’assemblée générale des associés dans le
cadre des prescriptions de l’article 219 du Code des Sociétés et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Jette, le 24 avril 2018. »
b) Rapport du fondateur
Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel il expose l’intérêt que
présente pour la société l’apport en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles il s’écarte
des conclusions du réviseur d’entreprises.
Les originaux des rapports du réviseur d’entreprises et du fondateur seront déposés au greffe du
Tribunal de Commerce de Bruxelles en même temps qu’une expédition du présent acte.
c) Conditions générales de l’apport
1) La société a la propriété et la jouissance du bien apporté à compter de ce jour, par la prise de
possession réelle et effective, à charge d’en payer et d’en supporter à compter de la même date tous
impôts, taxes et contributions quelconques, et ce, à l’entière décharge de l’apporteur.
2) Le bien est apporté dans l’état où il se trouve actuellement.
d) Rémunération
En rémunération de cet apport dont le comparant déclare avoir parfaite connaissance, cent (100)
parts sociales représentatives du capital à concurrence de dix mille euros (10.000,00 €), entièrement
libéré, sont attribuées à Monsieur Antonio Monteiro Borges prénommé.
ARTICLE 7 : AUGMENTATION DU CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 8 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
Volet B
versements effectués.
Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement
de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de
cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9 : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 10 : APPELS DE FONDS
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 11 : GERANCE
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
ARTICLE 12 : POUVOIRS
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 13 : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ARTICLE 14 : ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois de juin, à 17h30. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette
Volet B
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 15 : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE 16 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de
l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 17 : PRESIDENCE - PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
ARTICLE 18 : DELIBERATIONS
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
Volet B
représentée et à la majorité absolue (ou : simple) des voix (ou : des suffrages exprimés).
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
ARTICLE 19 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inven-taire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
ARTICLE 20 : REPARTITION - RESERVES
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
ARTICLE 21 : DISSOLUTION
La société pourra être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale ou de l’associé
unique, délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 22 : LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE 23 : REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
ARTICLE 24 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 25 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 26 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
1. FRAIS
(...)
2. PREMIERS EXERCICE SOCIAL ET ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Les comparants, en leur qualité d’associés, agissant en lieu et place de l’assemblée générale ont
pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de
l’acte constitutif, conformément à la loi.
Le premier exercice social débutera ce jour et finira le 31 décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2019.
3. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
Nomination d'un gérant
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue (ou :
simple) des voix, ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Les statuts étant ainsi définitivement arrêtés, les comparants décident de se réunir en assemblée
générale et adoptent la résolution suivante :
Il est décidé de confier la gestion à  un  gérant.
Volet B
Est appelé aux fonctions de gérant, avec tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 11 des
statuts et sans limitation de la durée de son mandat, Monsieur Antonio Monteiro Borges prénommé.
Son mandat est non rémunéré.
Monsieur Antonio Monteiro Borges prénommé déclare explicitement accepter ledit mandat.
4. COMMISSAIRE
Compte tenu des critères légaux, les associés décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2018 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. MANDAT
La SC SPRL TALBOT’S ADVISORY (RPM 0816.784.342), ayant son siège social à 1080 Bruxelles
(Molenbeek-Saint-Jean), boulevard Edmond Machtens, 107, boîte 16, ou toute autre personne
désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de
la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Certificat d’identité – Loi de Ventôse
Conformément à l’article 11 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms et domicile
des comparants au vu de leurs cartes d’identité.
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
spéciales prescrites par l’article 9 paragraphe 1 alinéas 2 et 3 de la Loi Organique se rapportant au
Notariat et leur a mentionné que, lorsque le notaire instrumentant constate l’existence d’intérêts
contradictoires ou d’engagements disproportionnés, il a l’obligation d’attirer l’attention des parties
quant à ces points et les avise qu’il est loisible à chacune des parties de désigner un autre notaire ou
de se faire assister par un conseil.
Le notaire doit également informer les parties quant aux droits, aux obligations et aux charges
découlant des actes juridiques dans lesquels elles interviennent et les conseille en toute impartialité.
Les comparants ont déclaré qu’ils estimaient ne pas être en présence d’intérêts contradictoires et
qu’ils considèrent également que tous les engagements repris dans le présent acte sont équitables ;
ils déclarent les accepter ainsi.
Les comparants déclarent et confirment que le notaire les a informés correctement quant aux droits,
obligations et charges qui découlent du présent acte et qu’il les a conseillés judicieusement de
manière impartiale.
Pour extrait analytique conforme
Leticia DHAENENS, Notaire
Déposé en même temps : expédition