de Griffier
Ondernemingsnr : 0463 551 419
Naam
(voluit) : BERKOPLAST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2275 Lille, Voetbalstraat 10.
Onderwerp akte : I. PARTIELE SPLITSING VAN DE BV BERKOPLAST DOOR OPRICHTING
VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP BV IMMO BERKO - INRBENG IN
NATURA - VERMOGENSVERMINDERING PARTIEEL GESPLITSTE
VENNOOTSCHAP - BENOEMING BESTUURDERS - AANNEMING VAN
STATUTEN. II. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP BERKOPLAST - HET GEHEEL IN
OVEREENSTEMMING BRENGEN VAN DE STATUTEN MET DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN -
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN - ONTSLAG VAN
ZAAKVOERDERS EN HERBENOEMING ALS BESTUURDERS
Er blijkt uit een akte, verleden voor Meester Walter VANHENCXTHOVEN, notaris met standplaats te
Herentals, aandeelhouder en handelend voor rekening van de besloten vennootschap "SCHAEKEN &
VANHENCXTHOVEN, geassocieerde notarissen", met zetel te Herentals, Collegestraat 24, BTW
BE0662.358.164 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, op datum van 5 december 2022, dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap BERKOPLAST, gevestigd te 2275 Lille, Voetbalstraat 10
en met ondernemingsnummer (BTW BE) 0463.551.419 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, beslist heeft
hetgeen volgt:
I.INZAKE DE PARTIËLE SPLITSING
SPLITSINGSVOORSTEL - VERKLARINGEN - VASTSTELLING VAN VERVULLING VAN DE
WETTELIJKE FORMALITEITEN
a) Het splitsingsvoorstel werd door het bestuursorgaan opgemaakt op datum van 05 september 2022
waarvan één exemplaar op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout, werd
neergelegd op 21 september daarna, hetzij meer dan zes weken vóór datum van heden overeenkomstig artikel
12:75, laatste lid Wvv.
Het werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 september 2022 onder het
refertenummer 22116473.
b) Overeenkomstig artikel 12:77, lid 2 van het Wvv wordt door het bestuursorgaan geen
omstandig schriftelijk verslag opgesteld aangezien de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap
die worden uitgegeven aan de aandeelhouders van onderhavige partieel te splitsen vennootschap, evenredig
zijn aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze vennootschap.
c) Overeenkomstig artikel 12:78, laatste lid van het Wvv wordt evenmin een schriftelijk verslag opgesteld
door de commissaris of door een aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, aangezien de aandelen
van de nieuw op te richten vennootschap die worden uitgegeven aan de aandeelhouders van onderhavige
partieel te splitsen vennootschap, evenredig zijn aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze
vennootschap.
d) Bij gebrek aan voormelde verslagen waarvan sprake in voormelde artikelen 12:77 en
12:78, zullen er wel verslagen opgemaakt worden overeenkomstig artikel 5:7. §1. Wvv. voor de nieuw op te
richten vennootschap met betrekking tot de inbreng in natura, zijnde enerzijds het verslag van het
bestuursorgaan dd. 23 november 2022 en anderzijds het revisoraal verslag opgemaakt door de heer Guy
FRANKEN, bedrijfsrevisor dd. 23 november 2022.
e) Het splitsingsvoorstel alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, van de jaarverslagen en van de
eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, werden in de zetel van de
vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk
één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
f) Overeenkomstig artikel 12:80, §2, laatste lid Wvv dienen geen tussentijdse cijfers (zoals bedoeld in artikel
12:80, §2, lid 1, 5° WVV) opgemaakt te worden aangezien de aandelen van elk van de nieuw op te richten
vennootschappen die worden uitgegeven aan de aandeelhouders van onderhavige te splitsen of gesplitste
vennootschap, evenredig zijn aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze gesplitste vennootschap.
g) Het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap heeft er zich van vergewist dat sinds de datum van
opstelling van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering er zich in de activa
en passiva van haar vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
GOEDKEURING PARTIELE SPLITSING
De enige aandeelhouder keurt het partieel splitsingsvoorstel goed en beslist om de besloten vennootschap
BERKOPLAST partieel te splitsen bij wijze van inbreng van een deel van haar vermogen in de op te richten
besloten vennootschap IMMO BERKO in toepassing van artikel 5:7. §1. Wwv en overeenkomstig het
splitsingsvoorstel. De partiële splitsing wordt voorgesteld op basis van de jaarrekening van de overdragende
vennootschap per 30 juni 2022.
Alle verrichtingen die door de overdragende vennootschap vanaf 01 juli 2022 werden verricht betreffende
de over te dragen activa- en passivabestanddelen zoals hierna omschreven worden vanuit boekhoudkundig
oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.
De nieuw op te richten besloten vennootschap IMMO BERKO zal bijgevolg alle baten en kosten die
verbonden zijn aan de haar overgedragen activa- en passivabestanddelen dragen.
De aandelen in de besloten vennootschap IMMO BERKO, ontstaan uit de partiële splitsing, delen
onmiddellijk in de winst, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te
hebben gedaan op boekhoudkundig vlak vanaf 01 juli 2022 voor rekening van de op te richten vennootschap.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel gesplitste vennootschap BERKOPLAST, - voor het geval dat de hierboven weergegeven toebedeling
geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet zijn opgenomen in hierboven
weergegeven toebedeling - wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid
kan worden vastgesteld of zij werden toebedeeld aan de op te richten vennootschap, slechts toekomen aan de
op te richten vennootschap wanner het activa- of passivabestanddelen betreft welke specifiek betrekking
hebben op of verband houden met de aan haar toebedeelde activa.
Voor de inbreng in natura van de vermogensbestanddelen in de op te richten besloten vennootschap IMMO
BERKO, geeft de op te richten vennootschap zevenhonderdvijftig (750) aandelen uit aan de aandeelhouder van
de partieel gesplitste vennootschap BERKOPLAST, zonder oplegsom.
VERMMOGENSVERMINDERING
Ingevolge en ter uitvoering van voormelde partiële splitsingsverrichting, besluit de enige aandeelhouder om
het vermogen van de besloten vennootschap BERKOPLAST te verminderen met een bedrag van vijfduizend
(€ 5.703,30) om het vermogen van achttienduizend	zevenhonderdendrie euro dertig cent
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) te brengen op twaalfduizend achthonderdachtentachtig
euro éénenzeventig cent (€ 12.888,71).
De enige aandeelhouder besluit in aansluiting met voormelde vermogensvermindering dat deze geschiedt
zonder vernietiging van aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle
aandelen in het vermogen.
De enige aandeelhouder stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de
vermogensvermindering werd doorgevoerd en dat het vermogen effectief werd verlaagd tot twaalfduizend
achthonderdachtentachtig euro éénenzeventig cent (€ 12.888,71).
MACHTIGING
De enige aandeelhouder verleent alle machten aan NIELANDT, FRANKEN & CO, bedrijfsrevisoren, evenals
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, beslissing(en)
genomen in onderhavige akte inhoudende partiële splitsing van de besloten vennootschap BERKOPLAST door
oprichting van de besloten vennootschap IMMO BERKO uit te voeren en aan ondergetekende notaris om de
gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
II.INZAKE HET GEHEEL IN OVEREENSTEMMING BRENGEN VAN DE STATUTEN MET DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - AANNEMING VAN
VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN - ONTSLAG VAN ZAAKVOERDERS EN HERBENOEMING ALS
BESTUURDERS
- vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve(s) van de vennootschap, hetzij
twaalfduizend achthonderdachtentachtig euro éénenzeventig cent (€· 12.888,71) respectievelijk duizend
tweehonderdachtentachtig euro zevenentachtig cent (€ 1.288,87), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- om de aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
volledig beschikbaar te maken voor uitkering.
- om de statuten in overeenstemming te brengen met en/of aan te passen aan de bepalingen van het huidig
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
- aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming (zullen) zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
- dat de STATUTEN van de vennootschap onder andere luiden als volgt.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap of afgekort: BV.
Zij heeft als naam: BERKOPLAST.
Alle documenten (zoals akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders websites en
andere stukken, al dan niet in elektronische vorm) die van de vennootschap uitgaan zullen deze naam of
afkorting moeten vermelden of bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "besloten
vennootschap" of de initialen "BV", leesbaar weergegeven.
Voormelde documenten vermelden eveneens volgende gegevens: de nauwkeurige aanduiding van de zetel,
het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de
vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en
de website.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van deze:
Aan- en verkoop van sanitaire kunststoffen, metalen, hout, steen en alle aanverwante materialen dienstig
voor de bouw en alle aanverwante sectoren, dit zowel in groot- als kleinhandel.
Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren.
Overige zakelijke dienstverlening.
Het bemiddelen als tussenpersoon in de handel, op commissie of onder een handelsagentuur, in alle
mogelijke artikelen en activiteiten zonder enige beperking.
Onderneming voor bouw van daken, voor de algemene dak timmerwerken, voor het plaatsen van
dakbedekking van ongeacht welk materiaal, voor het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen, voor het
waterdicht maken van daken en dakterrassen.
Onderneming voor buiten- en binnenschrijnwerk van hout, kunststof of metaal in de meest ruime zin, voor
de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van vloeren, wanden en plafonds in
hout, kunststof of metaal.
Onderneming voor het uitvoeren van diverse isolatiewerkzaamheden in de meest ruime zin, zowel aan
gebouwen en andere bouwwerken als aan leidingen.
Onderneming voor het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten.
Verhuren van machines en diverse materialen.
De verkoop van brandhout en pellets.
Het beheer van eigen onroerend goed.
Verhuur van eigen al dan niet gemeubelde appartementen en huizen.
Het behoud, het beheer en het oordeelkundig uitbreiden van onroerend en roerend vermogen, het kopen,
verkopen, ruilen, huren en onderverhuren, valoriseren, verkavelen en verwezenlijking van alle onroerende
goederen, al dan niet gemeubileerd, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden; het kopen,
verkopen, ruilen, huren en verhuren van kunstwerken.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard
zijn, dit te begunstigen, zo kan zij onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp
gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is aan het hare. De zaakvoerders zijn bevoegd in deze de draagwijdte
en de aard van het voorwerp van de vennootschap te interpreteren.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf beland bij heeft.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dienst in de meest uitgebreide zin te
worden geïnterpreteerd.
Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
Zij mag alle nijverheids-, handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op andere wijze, in elke vennootschap of onderneming met een
gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid, en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die de
verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen, begunstigen of vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan, behoudens door de rechter, ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen - aandelen
Als vergoeding en in ruil voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Tenzij deze statuten anders bepalen,
* is aan ieder aandeel één stem verbonden. Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden worden;
* geeft ieder aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
( ... )
Artikel 8. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Er is geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De inbreng(en) van de oprichter(s) en de eventuele toekomstige inbreng(en) die geschieden na de oprichting
worden niet geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
( ... )
Artikel 13. Bestuursorgaan - benoeming/ontslag - vaste vertegenwoordiger
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders en die natuurlijke personen of
rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een bepaalde of onbepaalde
termijn. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun (al dan niet beperkte) bevoegdheid en/of de onderlinge taakverdeling onder de
bestuurders. Dergelijke taakverdeling is niet tegenwerpelijk aan derden noch door derden.
Bestuurders die worden benoemd in de statuten, kunnen de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden zijn.
§2. De bestuurder, statutair of niet, kan ten allen tijde vrijwillig ontslag nemen door loutere kennisgeving aan
de vennootschap onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan
worden voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen
onder de voorwaarden van de wet.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
§3. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap wordt benoemd, is die rechtspersoon
verplicht een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering
van dat mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het desbetreffende bestuursorgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een (andere) vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vast vertegenwoordiger te benoemen of te ontslaan toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 14. Bevoegdheden en vertegenwoordiging van het bestuursorgaan - dagelijks bestuur
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan de enige
bestuurder toegekend met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder verbindt en vertegenwoordigt de vennootschap rechtsgeldig in rechte (als eiser of als
verweerder) en buiten rechte, jegens derden en in alle akten met inbegrip van deze waarvoor een tussenkomst
van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Ten aanzien van derden zal de bijzonder
gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren bij middel van de publicatie of openbaarmaking
overeenkomstig de wet.
§2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden of
toekennen.
ledere bestuurder verbindt en vertegenwoordigt de vennootschap rechtsgeldig in rechte (als eiser of als
verweerder) en buiten rechte, jegens derden en in alle akten met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst
van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Ten aanzien van derden zal de bijzonder
gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren bij middel van de publicatie of openbaarmaking
§3. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur (zoals het in vorige paragraaf omschreven en wettelijk bepaald
is) alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van
zijn leden die dan de titel draagt/dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer derden die dan de titel
draagt/dragen van directeur.
Zij kunnen elk individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd. De algemene vergadering, beslissend met absolute
meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, bepaalt het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
( ... )
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op de eerste
maandag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende
vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Bovendien moet het bestuursorgaan, in voorkomend geval de commissaris, een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die
minstens één tiende (1/10) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen
de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval,
de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien (15)
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20)
dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel
van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste exemplaar bepalend voor de datum
van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een aandeel- of effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen of effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen of effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen of effecten;
- de houder van eventuele gedematerialiseerde effecten moet als zodanig ingeschreven zijn op de rekening
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest (opgesteld door deze
erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling) te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap
waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de aandelen of effecten mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigings-bevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Bevoegdheden - Beraadslagingen
Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst. De statuten kunnen de bevoegdheden van de algemene
vergadering uitbreiden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt/werd gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie (3) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt/werd gesteld
van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen enkel beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda tenzij alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn én -in het
laatste geval- op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of in deze statuten, worden de besluiten van de (gewone
en bijzondere) algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen; deze vergadering
beraadslaagt en besluit op rechtsgeldige wijze ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De (buitengewone) algemene vergadering over een voorgestelde statutenwijziging die moet gehouden
zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie vierde (3/4), in voorkomend geval
vier vijfde (4/5), van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen waarbij geen onthoudingen in de teller noch in
de noemer worden meegerekend.
Op het einde van elke algemene vergadering worden er notulen opgemaakt.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van
het bestuursorgaan waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren op
voorwaarde dat zij zich schikt naar de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen .
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering. .
in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Alle documenten die vanaf dan van de vennootschap uitgaan zullen moeten vermelden dat de vennootschap
in vereffening is.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen en hun respectievelijke rechten die zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
- om de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie als zaakvoerder en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur, zijnde:
- De heer SNYERS Peter , wonende te 2275 Lille, Voetbalstraat 9, die heeft aanvaard.
- Mevrouw DE VRIJ Peggy, wonende te 2275 Lille, Voetbalstraat 9, die heeft aanvaard.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders, thans bestuurders, voor de uitoefening van hun mandaat tot vandaag.
- dat het adres van de zetel gevestigd is te: 2275 Lille, Voetbalstraat 10.
- alle machten werd verleend aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen beslissingen
omtrent de voorgaande agendapunten en aan ondergetekende notaris voor het opmaken van een
gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Conform artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal ondergetekende notaris
het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige aandeelhouder, in
het vennootschapsdossier neerleggen.
- Volmacht werd in het bijzonder gegeven aan Nielandt, Franken & Co, bedrijfsrevisoren, evenals aan haar
bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om elk afzonderlijk te handelen en met macht van
indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen, alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af
te leggen en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het
oog op een eventuele controle en/of wijziging van de ingeschreven gegevens van onderhavige vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale
en/of regionale (overheids-)diensten waaronder eventueel de diensten van de BTW, tot uitvoering van
voormelde statutenwijziging(en) en/of aanneming van nieuwe statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Walter Vanhencxthoven
Samen hiermee neergelegd: expeditie akte; (her) benoeming bestuurder(s); - verslag bedrijfsrevisor,
historiek met gecoördineerde statuten.