N° d'entreprise : 0811229707
Nom
(en entier) : BoAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai Orban 48
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DENOMINATION
Il resulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associée unique de la société
privée à responsabilité limitée "BoAS", ayant son siège social à 4020 Liège, quai Orban 48, registre
des personnes morales numéro BE 0811.229.707, clôturé par le notaire Jean Botermans, à Braine-
l'Alleud, le neuf décembre deux mil dix-neuf, portant la relation d'enregistrement suivante : "Acte du
notaire Jean BOTERMANS à Braine-l'Alleud le 09-12-2019, répertoire 2019/6882 - Rôle(s): 15
Renvoi(s): 0 - Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE NIVELLES
le vingt-quatre décembre deux mille dix-neuf (24-12-2019) - Réference ACP (5) Volume 000 Folio
000 Case 15655 - Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) - Le receveur", que ladite
assemblée a pris les résolutions suivantes :
I. La présente assemblée générale a pour ordre du jour :
1. Modification de la dénomination sociale et en conséquence adaptation de l’article 1 des statuts.
2. Modification de la date de l’assemblée générale et en conséquence adaptation de l’article 21
ancien des statuts.
3. Modification de l’exercice social et en conséquence adaptation de l’article 22 ancien des statuts. Et
en conséquence, disposition transitoire à prendre.
4. Option de soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
5. Modification de la forme légale de la société pour la rendre conforme au Code des sociétés et des
associations et en conséquence adaptation de l’article 1 des statuts.
6. Conversion du capital libéré et de la réserve légale en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible pour le mettre en conformité au Code des sociétés et des associations et
adaptation en conséquence de l’article 5 des statuts.
7. Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en conformité avec les modifications qui précèdent
et avec la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
8. Démissions et nominations :
- Démission du gérant désigné ;
- Décharge gérant ;
- Nomination administrateur.
II. Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’associé unique est présent et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
    1.  Le gérant est présent et, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
IV. Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir le nombre de voix
minimum fixé par les dispositions légales.
V. Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des restrictions et exceptions légales.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Volet B
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION - Changement de la dénomination sociale et en conséquence adaptation
de l’article 1 des statuts.
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale « BoAS » en « GROUPE W
INVEST » et en conséquence adaptation de l’article 1 des statuts.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – Modification de la date de l’assemblée générale, et en conséquence
adaptation de l’article 21 ancien des statuts
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle, et par
conséquent décide que la deuxième phrase de l’article 21 ancien des statuts est supprimée et
remplacée purement et simplement par ce qui suit :
« Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du
mois de juin de chaque année, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels ».
TROISIÈME RÉSOLUTION – Modification de l’exercice social, et en conséquence adaptation de l’
article 22 ancien des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la société, et par conséquent décide
que la première phrase de l’article 22 ancien des statuts est supprimée et remplacée purement et
simplement par ce qui suit :
« L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année ».
Par conséquent, l’exercice social en cours qui aurait dû se terminer le 31 mars 2020 se terminera le
31 décembre 2020.
QUATRIÈME RÉSOLUTION – Option de soumission de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – Modification de la forme légale de la société pour la rendre conforme
au Code des sociétés et des associations et en conséquence adaptation de l’article 1 des statuts.
Suite à la quatrième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée générale décide que la première phrase de l’article 1 des statuts est
remplacée comme suit :
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL) ».
SIXIÈME RÉSOLUTION – Conversion du capital social libéré et de la réserve légale en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible pour le mettre en conformité au Code des sociétés et
des associations et adaptation en conséquence de l’article 5 des statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 EUR),
sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 5 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres statutairement indisponible comprend vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460,00 EUR).
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
».
SEPTIÈME RÉSOLUTION – Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en conformité avec les
modifications qui précèdent et avec la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
des associations
L’assemblée générale décide en outre d’adopter de nouveaux statuts conforme aux modifications qui
précèdent et à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations, et de
remplacer purement et simplement les statuts existants par ce qui suit :
Volet B
« TITRE I. : FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle porte la dénomination « GROUPE W INVEST », qui ne peut être abrégée. Cette dénomination
doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots: "Société à Responsabilité Limitée" ou
des initiales : "SRL".
Article 2. : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à : 4020 Liège, quai Orban 48.
L’organe d’administration peut établir en Belgique ou à l'étranger, partout où elle le juge utile, des
sièges administratifs ou d'exploitation, des succursales, bureaux ou agences.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l’exercice de la fonction de gérant statutaire ou non statutaire, d’administrateur, d’administrateur
délégué et/ou de liquidateur de sociétés, sauf si l’exercice de ces fonctions est soumis à des
dispositions légales qui lui interdisent d’exercer ces fonctions ;
- la fourniture de conseils et d’une aide aux entreprises et aux pouvoirs publics dans les domaines
suivants : gestion générale, du personnel et financière, planification, stratégie, organisation,
promotion de l’efficacité, restructuration et contrôle, fourniture d’informations et conseils à la direction
d’entreprise, etc.
- la fourniture de conseils et d’une aide en matière d’organisation interne et de management ;
- la conclusion de prêts et de financements, la réalisation d’opérations d’épargne, de placements de
capitaux et en général, toutes opérations apparentées
- toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social. La société peut s’intéresser par
voie d’apport, de cession, de fusion, d’intervention financière ou de toute autre manière à toutes
sociétés ou entreprises poursuivant un but identique, similaire ou connexe, ou de nature à
développer son activité.
- la conclusion de conventions de vente, d’achat, d’échange, de mise en location ou de cession de
biens immobiliers, de droits immobiliers ou de fonds de commerce ;
La société a également pour objet les activités d’administrateur de biens assurant :
- soit la gestion de biens immobiliers ou de droits immobiliers ;
- soit la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété.
La société peut se porter caution de ses associés et gérants, ainsi que des sociétés dans lesquelles
elle possède des participations.
En général, la société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou de
nature à en faciliter la réalisation ou le développement.
De plus, la société a pour objet :
- la demande, l’acquisition, la cession, la négociation, la location et l’exploitation de concessions, de
brevets, de licences et d’autres droits intellectuels ;
- l’exécution d’un travail de secrétariat et d’administration, tant en interne qu’en externe, de
traductions, de traitement de texte, de conception et de mise en page de formulaires, de consultance
en gestion et de conseils au sens le plus large du terme;
- l’offre et l’encadrement de formations (professionnelles), l’enseignement, la formation continue et le
recyclage, tant à titre permanent qu’occasionnel, en utilisant des méthodes d’enseignement
traditionnelles, écrites ou audiovisuelles ;
- l’organisation de séminaires en vue d’une formation ;
- l’assistance et les services dans les domaines financier, technique, commercial, juridique et
administratif ;
- toutes opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou financière ;
- l’administration et la direction de sociétés
- le financement de sociétés ;
- le holding ;
- la fourniture de conseils, la réalisation d’études, la préparation et le lancement de systèmes d’
organisation la gestion et la consultance au sens le plus large du terme ;
- le commerce, sous toutes ses formes et au sens le plus large, de marchandises, de matériaux et de
machines ;
- la mise en place et l’organisation de festivités et de divertissements ;
- le commerce, la location et la mise en location d’objets d’art et d’antiquités, l’organisation d’
expositions, de marchés, de salons et d’évènements similaires dans le domaine des objets d’art ;
- la gestion d’un patrimoine immobilier (société de patrimoine) ;
- par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, la participation à toutes
Volet B
entreprises, associations ou sociétés poursuivant un but identique ou connexe ou pouvant être utiles
à la réalisation en tout ou en partie de son objet social. Elle pourra participer dans d’autres sociétés
et entreprises, tant en Belgique qu’à l’étranger (holding) ;
- l’achat, la prise en bail, la location, la construction, la vente et l’échange de tous biens mobiliers et
immobiliers, de matériel et d’installations.
De plus, la société a pour objet :
- les activités relatives à l’exploitation d’un établissement de l’horeca et à l’organisation de divers
évènements et manifestations, au sens le plus large, comme (à titre d’exemple, énumération non
limitative) l’aménagement, l’exploitation, la location et la mise en location, la direction et l’
administration de salons de thé, de restaurants, de cafés, de brasseries, de bistros, de snacks, de
cantines, de salles de fêtes, de réunions et de spectacles, de dancings, de music-halls, de clubs
privés, de clubs de sport et de détente, de salles de billard et de snooker, de salles de jeu, de
chapiteaux, d’hôtels et de services de traiteur, ainsi que de toutes autres installations et
établissements où l’on propose des boissons alcoolisées et non alcoolisées, des snacks et des repas
à emporter ou à consommer sur place, ou des activités de détente et de sport, ainsi que l’
organisation, l’aménagement et la gestion de fêtes, de réceptions, d’expositions, de marchés, de
salons, de séminaires et de manifestations en tous genres ;
- la coordination des travaux effectués par des sous-traitants, en ce compris de tous les travaux
connexes nécessaires pour une bonne exécution, les installations de construction générales, le
contrôle des travaux (gros œuvre, installation, finitions, etc.) ;
- le commerce de détail et de gros, l’importation et l’exportation, la fabrication, l’installation, la pose et
la maintenance d’installations électriques, de matériaux et d’accessoires de chauffage central, d’
installations de chauffage électrique, de câblage électrique, de ventilations, de systèmes de
refroidissement, de climatisations, de chauffage, d’installations domotiques, d’enseignes lumineuses
ou non, de systèmes de sécurité et d’alarme, d’électrotechnique, d’installations électrotechniques, de
systèmes d’alimentation de secours (groupes électrogènes), de détecteurs d’incendie, de détecteurs
de gaz, d’antennes, de parafoudres, de détecteurs de CG ;
- d’interphones, de vidéophones, de contrôles d’accès, de téléphonie, de données et de réseaux, de
bois et de matériaux de construction, d’équipements sanitaires, de châssis et de portes, etc. au sens
le plus large du terme ;
- le montage de menuiseries intérieures et extérieures en bois, métal, PVC ou tout autre matériau :
portes, fenêtres, châssis, escaliers, placards, cuisines équipées, aménagements de magasin, etc.
- les ouvrages en verre, la pose de vitrages, de miroirs, etc. Le montage de serres, de vérandas, etc.
dans n’importe quel matériau ;
- la réalisation d’audits énergétiques, la fourniture de services en matière d’efficacité énergétique et l’
utilisation d’énergie alternative ;
- la construction, la pose et l’entretien de revêtement de toiture, d’isolation de toiture, d’isolation
contre l’humidité, de gouttières et d’évacuations d’eau de pluie dans n’importe quel matériau : toutes
les activités de recouvrement de toiture et d’étanchéité toutes les activités relatives à la toiture au
sens le plus large du terme.
- le nettoyage de façade par sablage et par tout autre moyen, à l’aide de vapeur, etc.
- tous les travaux d’isolation. L’isolation de chambres froides et d’entrepôts. Isolation thermique et
acoustique ;
- les constructions métalliques et la fabrication, la vente, la mise en location etc. d’ouvrages
métalliques ;
- la conception et la pose de publicités intérieures et extérieures : enseignes et panneaux
publicitaires, journaux lumineux et néons publicitaires, pose de publicités sur les bus et d’autres
véhicules, etc.
- la pose de revêtements de sol dans tous les matériaux ;
- l’installation et la pose de cloisons amovibles ou non, de recouvrement de murs, et plafonds, etc.
dans tous les matériaux ;
- la pose d’une chape ;
- le rejointoiement ;
- Plomberie ;
- Electricité ;
- l’installation de stores et de protections solaires ;
- l’installation d’ascenseurs et d’escalators ;
- les travaux hydrauliques et les travaux de terrassement particuliers ;
- l’abaissement de la nappe phréatique et le drainage de terrains à bâtit ;
- la pose de câbles et de conduites diverses ;
- l’excavation, le rehaussement, l’égalisation et le nivellement de terrains à bâtir, l’excavation de
tranchées et de caniveaux, le dérochement, le terrassement à l’aide d’explosifs, la viabilisation de
terrains, le déblaiement de terrains à bâtir ;
Volet B
- la fabrication et le montage de constructions métalliques et de fermes pour la construction ;
- l’aménagement et l’entretien de jardins, de parcs, de terrains de sport, etc.
- la promotion immobilière pour la construction de bureaux, d’habitations, de bâtiments industriels, de
travaux d’infrastructure, etc. au sens le plus large du terme, ainsi que tous les autres travaux relatifs
à la finition de bâtiments ;
- la formation de toutes les personnes pouvant être en contact avec les produits et applications
destinés à cet effet ;
- l’exercice de la médecine vétérinaire conformément aux prescriptions légales, la réalisation de
prestations en biologique clinique vétérinaire ;
- toutes les activités complémentaires de soins des animaux et du bétail, ainsi que le commerce de
produits de soins et apparentés pour les animaux ;
Les activités susmentionnées pour lesquelles une autorisation/attestation est nécessaire ou d’autres
prescriptions doivent être respectées seront uniquement exercées après l’obtention de l
‘autorisation/attestation requise ou en cas de respect des prescriptions en la matière.
La compétence finale de décrire cet objet social revient à l’assemblée générale ».
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES – APPORTS
Article 5 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres statutairement indisponible comprend vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460,00 EUR).
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. : Appel de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
TITRE III. : TITRES
Article 8. : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. : Cession d’actions
Volet B
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. - ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), si
la personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant
peut être désigné.
Article 11. : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. : Rémunération des administrateurs
L’assemblée décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Volet B
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 15. : Tenue et convocations
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois
de juin de chaque année, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu
et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. – EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 21. : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites ».
HUITIÈME RÉSOLUTION - Démission et décharge au gérant – nomination administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant (erronément qualifié de statutaire
dans la dernière publication au Moniteur belge), à savoir : Monsieur MIQUEU Olivier, prénommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Volet B
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur MIQUEU
Olivier, prénommé, qui est présent et qui accepte.
Sauf décision de l’assemblée générale, son mandat n'est pas rémunéré.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme,
JEAN BOTERMANS
NOTAIRE
Avenue Léon Jourez 39
1420 BRAINE-L’ALLEUD
Tél : 02/384 87 65
Fax : 02/384 45 19
E-mail : jean.botermans@notaire.be
Dépôt simultané : expédition de l'acte, coordination des statuts