N° d'entreprise : 0429676247
Nom
(en entier) : DIGIAGRI
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haute(WAG) 101
 : 6223 Fleurus
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Nicolas Rousseaux notaire à la résidence de Charleroi, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée "Nicolas Rousseaux, Notaire", ayant son siège à
6000 Charleroi, Boulevard Audent, 31/2, enregistré, il résulte que s'est réunie l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité limitée « DIGIAGRI »,
ayant son siège social à 6223 WAGNELEE, rue Haute, 101, numéro d’entreprise (TVA BE)
0429.676.247 – RPM Charleroi. Société constituée suivant acte sous seing privé au mois d’octobre
mil neuf cent quatre-vingt-six, enregistré au cinquième bureau de Charleroi, le trois novembre
suivant, volume 37, folio 98, case 14, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix-neuf novembre
mil neuf cent quatre-vingt-six, sous le numéro 861119-38, modifiée :
- aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Pierre DANDOY, à Perwez, le 27/10/1993,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 27/11/1993 sous le numéro 931127-261;
- aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Pierre DANDOY, précité, le 13/03/1998, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 01/04/1998 sous le numéro 980401-130 ;
- aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Pierre DANDOY, précité, le 25/06/1999, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 10 juillet 1999 sous le numéro 990710-518 ;
- aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Michel DUMONT, à Charleroi, le 06/09/2005,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 05/10/2005 sous le numéro 20051005/138358.
- et pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Michel DUMONT, à
Charleroi, le 27 décembre 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge du 04/02/2014 sous le
numéro 14033417.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1.Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption
de la forme d’une SRL.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Rapport justificatif et modification de l’objet social.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations en
tenant compte des résolutions qui précèdent.
6.Démission du gérant non-statutaire et nomination de l’administrateur non-statutaire.
7. Adresse du siège.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes à l’
unanimité :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital fixe,
entièrement libéré, et la réserve légale de la société, soit :
- s’agissant du capital fixe totalement libéré : 18.592 € + 137.700 € (ce dernier montant de 137.700 €
correspondant à l’augmentation de capital provenant de la distribution de dividendes, réalisée en
conformité avec l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus aux termes de l’acte reçu par le
Notaire Michel DUMONT, prédécesseur du Notaire soussigné, en date du 27 décembre 2013, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 4 février 2014 suivant, sous le numéro 14033417)
- s’agissant de la réserve légale constituée : 9.905,10 €
correspondant à un total de cent soixante-six mille cent nonante-sept euros dix centimes (166.197,10
€),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Il sera tenu compte de la présente résolution dans le cadre de la refonte des statuts, objet de la
cinquième résolution.
4. Quatrième résolution :
Rapport justificatif et modification de l’objet social
A) Rapport justificatif
L’assemblée déclare avoir parfaite connaissance du rapport circonstancié établi par l’organe d’
administration conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
Une copie de ce rapport est mise à disposition des titulaires d'actions, conformément à l'article 5:84.
Ce rapport demeurera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec une
expédition du présent procès-verbal.
B) Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet social pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de
tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
1.- l'exploitation de toute entreprise agricole, horticole, forestière ou d’élevage, en faire valoir
directement, en location ou autrement, pour culture ou tout autre mode et toutes les activités
connexes à ces domaines notamment la récolte de foin ou les pensions pour chevaux.
- les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture soit pour
son compte, soit pour le compte de tiers.
2. -toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente – en gros et au détail) de tous produits et fournitures relatives à l'agriculture dans le
sens large du terme, à l’élevage, à la culture maraîchère, à l'horticulture et à l’activité forestière, ainsi
que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
- la prise en location de terres, prairies ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture
de tous services aux agriculteurs horticulteurs ou exploitants forestiers ; ainsi que la mise en valeur
de procédés industriels ou techniques de culture de terres, la promotion, l'exploitation, la gestion de
tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, principalement de type rural, forestier et/ou agricole, soit
directement soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son
activité.
3. - Le commerce en gros et au détail de tous produits destinés à l’alimentation humaine ou animale,
les produits phytopharmaceutiques, les engrais agricoles et les matières fertilisantes destinés à
toutes formes de cultures ou aux produits d'alimentation animale.
4. - l'achat, l’expertise, l'entretien, l’utilisation, la location, la vente de biens mobiliers, et de biens
immobiliers à destination commerciale, industrielle, ou privée, ainsi que l'exploitation sous toutes
leurs formes des biens immobiliers,
- La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou
non bâtis, propriétés forestières et /ou agricoles ou de type industriel, soit pour son compte ou pour
le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de
n'importe quelle manière.
5. - toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à l’
achat, la fabrication, la réparation, la location, l’entretien, l’utilisation, la commercialisation de matériel
et de systèmes agricoles ou para-agricole, ainsi que leurs accessoires.
- la conception, le développement, la fabrication, la réparation, le courtage, la location, l’achat et la
vente de tout objet, machine, composant et accessoires ou outillage intervenant dans les machines
et outils agricoles, automobiles, travaux publics et industrie.
- l'étude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services relatives
aux machines, outils et pièces utilisées dans le domaine des activités agricoles, automobiles, travaux
publics et industrie et dans le domaine des activités de la société.
6. - l'exploitation d'entreprises de transport de toute nature.
7. - tous travaux de terrassement, de drainage, de pose de câbles et de canalisations diverses.
8. - toutes activités en rapport direct et indirect avec la recherche, l’expertise, l’audit, le
développement et la commercialisation (importation, exportation, conditionnement, etc.) de l’
entreprise ou de tous les produits des secteurs horticoles, agricoles, forestiers, ainsi que tous autres
secteurs économiques.
- La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l’analyse de risques, la création et la gestion
de projets.
9.- La recherche, le développement, et l’investissement dans le domaine de l’écologie, tel que
notamment les énergies renouvelables, le recyclage, ainsi que dans tous autres domaines qui soient
de l’intérêt de la société. La production, l’achat, la vente d'énergie dans son ensemble, verte et grise,
destinée à ses propres besoins ou à la revente.
10.- La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de
bureau, tels que l’administration et le secrétariat ; la prestation de tout service administratif ou social.
- La tenue et le suivi de la facturation pour compte de tiers, la fourniture de toutes prestations de
conseils, de services et de produits dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques.
11. - La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
12. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises. La société
pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à disposition
de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel,
meuble ou installation nécessaire à l’exercice de son activité.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise, de constituer pour
elle une source de débouchés, de lui procurer des matières premières ou de faciliter l'écoulement de
ses produits.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L’administrateur a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social. »
Il sera tenu compte de cette résolution dans le cadre de la refonte des statuts, objet de la cinquième
résolution.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DIGIAGRI ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
1.- l'exploitation de toute entreprise agricole, horticole, forestière ou d’élevage, en faire valoir
directement, en location ou autrement, pour culture ou tout autre mode et toutes les activités
connexes à ces domaines notamment la récolte de foin ou les pensions pour chevaux.
- les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture soit pour
son compte, soit pour le compte de tiers.
2. -toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente – en gros et au détail) de tous produits et fournitures relatives à l'agriculture dans le
sens large du terme, à l’élevage, à la culture maraîchère, à l'horticulture et à l’activité forestière, ainsi
que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
- la prise en location de terres, prairies ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture
de tous services aux agriculteurs horticulteurs ou exploitants forestiers ; ainsi que la mise en valeur
de procédés industriels ou techniques de culture de terres, la promotion, l'exploitation, la gestion de
tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, principalement de type rural, forestier et/ou agricole, soit
directement soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son
activité.
3. - Le commerce en gros et au détail de tous produits destinés à l’alimentation humaine ou animale,
les produits phytopharmaceutiques, les engrais agricoles et les matières fertilisantes destinés à
toutes formes de cultures ou aux produits d'alimentation animale.
4. - l'achat, l’expertise, l'entretien, l’utilisation, la location, la vente de biens mobiliers, et de biens
immobiliers à destination commerciale, industrielle, ou privée, ainsi que l'exploitation sous toutes
leurs formes des biens immobiliers,
- La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou
non bâtis, propriétés forestières et /ou agricoles ou de type industriel, soit pour son compte ou pour
le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de
n'importe quelle manière.
5. - toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à l’
achat, la fabrication, la réparation, la location, l’entretien, l’utilisation, la commercialisation de matériel
et de systèmes agricoles ou para-agricole, ainsi que leurs accessoires.
- la conception, le développement, la fabrication, la réparation, le courtage, la location, l’achat et la
vente de tout objet, machine, composant et accessoires ou outillage intervenant dans les machines
et outils agricoles, automobiles, travaux publics et industrie.
- l'étude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services relatives
aux machines, outils et pièces utilisées dans le domaine des activités agricoles, automobiles, travaux
publics et industrie et dans le domaine des activités de la société.
6. - l'exploitation d'entreprises de transport de toute nature.
7. - tous travaux de terrassement, de drainage, de pose de câbles et de canalisations diverses.
8. - toutes activités en rapport direct et indirect avec la recherche, l’expertise, l’audit, le
développement et la commercialisation (importation, exportation, conditionnement, etc.) de l’
entreprise ou de tous les produits des secteurs horticoles, agricoles, forestiers, ainsi que tous autres
secteurs économiques.
- La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l’analyse de risques, la création et la gestion
de projets.
9.- La recherche, le développement, et l’investissement dans le domaine de l’écologie, tel que
notamment les énergies renouvelables, le recyclage, ainsi que dans tous autres domaines qui soient
de l’intérêt de la société. La production, l’achat, la vente d'énergie dans son ensemble, verte et grise,
destinée à ses propres besoins ou à la revente.
10.- La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de
bureau, tels que l’administration et le secrétariat ; la prestation de tout service administratif ou social.
- La tenue et le suivi de la facturation pour compte de tiers, la fourniture de toutes prestations de
conseils, de services et de produits dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques.
11. - La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
12. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises. La société
pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à disposition
de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel,
meuble ou installation nécessaire à l’exercice de son activité.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise, de constituer pour
elle une source de débouchés, de lui procurer des matières premières ou de faciliter l'écoulement de
ses produits.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L’administrateur a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par e-mail à l’adresse électronique de la
société ou sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai à dix-sept heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6. Sixième résolution
Démission du gérant non-statutaire et nomination de l’administrateur non statutaire.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Guibert Dumont
de Chassart, ci-dessus amplement désigné.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur non-statutaire pour une durée illimitée :
-Monsieur Guibert Dumont de Chassart, ci-dessus amplement désigné.
Ici présent et qui accepte.
Sont mandat sera gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6223 Wagnelée, rue Haute, 101
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré en vue de la publication au Moniteur Belge.
Le Notaire, Nicolas ROUSSEAUX.
EXPEDITION.