N° d'entreprise : 0403170701
Nom
(en entier) : ELECTRABEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Uit een akte verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 28 april 2023,
blijkt het dat:
…/…
1. De naamloze vennootschap naar Belgisch recht ELECTRABEL, met zetel te 1000 Brussel, Simon
Bolivarlaan 36, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0403.170.701 (RPR Brussel) en met BTW nummer BE403.170.701,
…/…
Hierna genoemd: "de overdragende vennootschap" of “de verkoper”.
2. De besloten vennootschap naar Belgisch recht euNetworks Belgium, met zetel te 1040 Etterbeek,
Louis Schmidtlaan 119 bus 3, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0887.348.674 (RPR Brussel) en met BTW nummer BE887.348.674,
…/…
Hierna genoemd: "de overnemende vennootschap" of “de koper” ”
(samen met de overdragende vennootschap, de “comparanten”).
1. VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Bij onderhandse overeenkomst van 3 maart 2023 werd de verkoop en aankoop gesloten van alle
materiële en immateriële activa, intellectuele eigendom, contractuele relaties en passiva die verband
houden met of gebruikt worden voor de niet-geactiveerde netwerk glasvezelactiviteit (dark optical
fiber activity) (samen de “Bedrijfstak” zoals hieronder beschreven) van de naamloze vennootschap
"ELECTRABEL" (RPR 0403. 170.701), aan de besloten vennootschap "euNetworks Belgium" (RPR
0887.348.674) (hierna genoemd de "Overeenkomst tot Overdracht van de Bedrijfstak").
De raden van bestuur van Electrabel en van euNetworks Belgium hebben besloten om over te gaan
tot de overdracht, onder bezwarende titel, van de Bedrijfstak, in going concern, en zoals nader
omschreven in de Overeenkomst tot Overdracht van de Bedrijfstak en het voorstel van overdracht
van de bedrijfstak van 10 maart 2023 van Electrabel aan euNetworks Belgium (hierna genoemd de
“Transactie”). Dit voorstel (met haar bijlagen) (hierna genoemd het “Voorstel”) vormt eveneens een
bijlage (Bijlage 1) van onderhavige akte tot overdracht en zal derhalve aan deze akte aangehecht
worden.
De voorgestelde overdracht betreft een overdracht van bedrijfstak overeenkomstig artikel 12:103 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De respectievelijke raden van bestuur van Electrabel en van euNetworks Belgium hebben besloten
om de overdracht van de Bedrijfstak te onderwerpen aan de procedure zoals beschreven in de
artikelen 12:93 tot (en met inbegrip van) 12:95 en 12:97 tot (en met inbegrip van) 12:100 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals bepaald in artikel 12:103 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. Bijgevolg, en overeenkomstig artikel 12:96 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, heeft de Transactie tot gevolg dat alle activa en passiva
gerelateerd aan de Bedrijfstak van rechtswege zullen worden overgedragen, met inachtneming van
de bepalingen van het Voorstel.
Huidige akte van overdracht werd opgesteld in het Nederlands en in het Frans.
Volet B
In geval van tegenstrijdigheid of inconsistentie tussen de Franse versie en de Nederlandse versie
van de akte, zullen de bepalingen van de Franse versie voorrang hebben.
2. FORMALITEITEN VOORAFGAAND AAN DE OVERDRACHT
Vooraleer over te gaan tot de overdracht van de Bedrijfstak, hebben de comparanten ons het
volgende verklaard:
Overeenkomstig artikel 12:103 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben de
raden van bestuur van de betreffende vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg, volgens
authentieke akten op 10 maart 2023, het Voorstel opgemaakt.
Overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, werd
voornoemd Voorstel uit hoofde van elk van de vennootschappen neergelegd op de griffie van de
volgende ondernemingsrechtbanken:
- voor de overdragende vennootschap, op de griffies van de Franstalige en Nederlandstalige
afdelingen van de ondernemingsrechtbank van Brussel, op 13 maart 2023 (en bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummers 2023-03-21 / 0039297 en 2023-03-21 /
0039298),
- voor de overnemende vennootschap, op de griffie van Nederlandstalige afdeling van de
ondernemingsrechtbank van Brussel, op 13 maart 2023 (en bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad onder nummer 2023-03-15 / 0322737).
3. OVERDRACHT VAN DE BEDRIJFSTAK
3.1. Algemeen
Vervolgens, hebben de comparanten de ondergetekende notaris gevraagd de volgende
overeenkomst bij authentieke akte vast te stellen.
De overdragende vennootschap verklaart met ingang van 28 april 2023 om 00:00 uur CET (stipt om
middernacht tussen 28 april 2023 en 29 april 2023) (hierna genoemd de “Overdrachtsdatum”) de
Bedrijfstak volgens de hierna vermelde prijs en voorwaarden en volgens de modaliteiten en
voorwaarden overeengekomen tussen de comparanten in de Overeenkomst tot Overdracht van de
Bedrijfstak, aan de overnemende vennootschap die aanvaardt, over te dragen.
3.2. Voorwerp van de overdracht
Het voorwerp van overdracht is de Bedrijfstak zoals nader beschreven in de voorafgaande
uiteenzetting, in de Overeenkomst tot Overdracht van de Bedrijfstak en in het Voorstel.
De overdragende vennootschap en de overnemende vennootschap bevestigen dat de Bedrijfstak
een geheel vormt dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op
eigen kracht kan werken.
4. VOORWAARDEN
4.1. Stelsel van de overeenkomst
De overdragende vennootschap en de overnemende vennootschap verklaren dat deze overdracht
van de Bedrijfstak onderworpen is aan het stelsel van overdracht van rechtswege, zoals
georganiseerd door de artikelen 12:103 en 12:93 tot (en met inbegrip van) 12:95 en 12:97 tot (en met
inbegrip van) 12:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4.2. Overdracht van de eigendom en van het genot
In toepassing van artikel 12:103 en artikel 12:96 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heeft de overdracht van de Bedrijfstak van rechtswege tot gevolg dat alle daaraan
verbonden activa en passiva aan de overnemende vennootschap worden overgedragen.
De overnemende vennootschap heeft bijgevolg de eigendom van de materiële en immateriële
elementen, rechten, contracten, schuldvorderingen, schulden en alle andere elementen die vanaf de
Overdrachtsdatum door de overdragende vennootschap worden overgedragen ingevolge en
overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst tot Overdracht van de Bedrijfstak, en ook hun
genot vanaf de Overdrachtsdatum.
Voor boekhoudkundige doeleinden, wordt de overdracht van de Bedrijfstak van kracht vanaf 00:00
uur CET op 28 april 2023 (stipt om middernacht tussen 28 april 2023 en 29 april 2023).
4.3. Beschrijving van het overgedragen vermogen
De aan de Koper over te dragen activiteit overeenkomstig de voorwaarden van de Overeenkomst tot
Overdracht van de Bedrijfstak en huidige akte zal alle materiële en immateriële activa, intellectuele
eigendom, contractuele relaties en passiva omvatten die verband houden met of gebruikt worden
voor de niet-geactiveerde netwerk glasvezelactiviteit (dark optical fiber activity) van de verkoper, die
de Bedrijfstak vormen, zijnde:
(i) de Verkochte Activa
(ii) de Overgedragen Contractuele Relaties;
(iii) de Overgedragen Vergunningen; en
(iv) de Overgedragen Passiva
De samenstelling van de Bedrijfstak wordt nader toegelicht in Bijlagen 3 en 4 van het Voorstel, naar
welke documenten uitdrukkelijk wordt verwezen, de notaris zijnde uitdrukkelijk vrijgesteld deze hier
nader te beschrijven.
Volet B
Het vermogen van de Bedrijfstak omvat geen onroerende goederen, zakelijke rechten of
huurovereenkomsten van meer dan negen jaar, met uitzondering van volgende onroerende
goederen, zoals geïdentificeerd door de overnemende vennootschap en haar professionele
adviseurs :
- De mede-eigendom van de in de grond begraven HDPE-buizen, die een netwerk van 1.673 km lang
vormen, gelegen in het Vlaams Gewest, het Brussels-Hoofdstedelijk Gewest en het Waals Gewest,
waarvan het aandeel in het onverdeeld belang in deze activa sectie per sectie wordt bepaald, die
samen het netwerk vormen en in bijlage 4 van het Voorstel worden opgenomen;
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en voorstellen van overdracht
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.