Ondernemingsnr : 0689615164
Naam
(voluit) : apideck
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kammenstraat 43
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 25 oktober 2024, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- twee (2) soorten van aandelen gecreëerd werden, meer bepaald de Soort A Aandelen en de Soort
B Aandelen, alsook de rechten, verplichtingen en voorrechten verbonden aan de Soort A Aandelen
en de Soort B Aandelen bepaald werden.
- de bestaande honderdduizend (100.000) aandelen in honderdduizend (100.000) Soort A Aandelen
omgezet werden.
- van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening een beschikbare eigen
vermogensrekening gemaakt werd en aldus beschikbaar gemaakt werd voor toekomstige
uitkeringen.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van honderd en achtduizend negenhonderdtweeënzeventig komma één één euro (€ 108.972,11)
door uitgifte van drieduizend zevenentwintig (3.027) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/honderd en drieduizend
zevenentwintigste (1/103.027ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door
een inbreng in natura door incorporatie van de schuldvorderingen onder de converteerbare
leningsovereenkomsten de dato 12 maart 2018, 8 april 2019 en 24 juni 2019 voor een bedrag van
honderd en achtduizend negenhonderdtweeënzeventig komma één één euro (€ 108.972,11), zijnde
een uitgifteprijs van afgerond zesendertig komma nul nul euro (€ 36,00) per Soort B Aandeel, welke
aandelen voor honderd procent (100%) volstort werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van tweeënvijftigduizend vijfhonderdzestig komma nul zes euro (€ 52.560,06) door uitgifte van
duizend honderdachtenzestig (1.168) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/honderd en vierduizend honderd
vijfennegentigste (1/104.195ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door
een inbreng in natura door incorporatie van de schuldvorderingen onder de converteerbare
leningsovereenkomsten de dato 1 juni 2019, 30 november 2019 en 30 november 2019 voor een
bedrag van tweeënvijftigduizend vijfhonderdzestig komma nul zes euro (€ 52.560,06), zijnde een
uitgifteprijs van afgerond vijfenveertig komma nul nul euro (€ 45,00) per Soort B Aandeel, welke
aandelen voor honderd procent (100%) volstort werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van zesendertigduizend achthonderdachtentwintig komma nul vier euro (€ 36.828,04) door uitgifte
van zeshonderdtweeëntachtig (682) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/honderd en vierduizend achthonderd
zevenenzeventigste (1/104.877ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd
door een inbreng in natura door incorporatie van de schuldvordering onder de converteerbare
leningsovereenkomst de dato 26 december 2020 voor een bedrag van zesendertigduizend
achthonderdachtentwintig komma nul vier euro (€ 36.828,04), zijnde een uitgifteprijs van afgerond
vierenvijftig komma nul nul euro (€ 54,00) per Soort B Aandeel, welke aandelen voor honderd
procent (100%) volstort werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van vierenzeventigduizend honderd en negen komma drie vier euro (€ 74.109,34) door uitgifte van
duizend tweehonderdvijfendertig (1.235) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in
de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/honderd en zesduizend honderd en
twaalfde (1/106.112de) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een
inbreng in natura door incorporatie van de schuldvordering onder de converteerbare
leningsovereenkomst de dato 3 oktober 2020 en voor een bedrag van vierenzeventigduizend
honderd en negen komma drie vier euro (€ 74.109,34), zijnde een uitgifteprijs van afgerond zestig
komma nul één euro (€ 60,01) per Soort B Aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%)
volstort werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van honderdveertienduizend tweehonderdachtenvijftig komma drie negen euro (€ 114.258,39) door
uitgifte van tweeduizend honderdzevenennegentig (2.197) Soort B Aandelen, zonder nominale
waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend
één/honderdenachtduizend driehonderdennegenste (1/108.309ste) van het
vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in natura door incorporatie
van de schuldvorderingen onder de converteerbare leningsovereenkomsten de dato 28 oktober 2022
en 22 november 2022 voor een bedrag van honderdveertienduizend tweehonderdachtenvijftig
komma drie negen euro (€ 114.258,39), zijnde een uitgifteprijs van afgerond tweeënvijftig komma nul
één euro (€ 52,01) per Soort B Aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volstort
werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van honderddertigduizend tweehonderdtweeënzeventig komma vier twee euro (€ 130.272,42) door
uitgifte van tweeduizend driehonderdzesentwintig (2.326) Soort B Aandelen, zonder nominale
waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/honderd en
tienduizend zeshonderdvijfendertigste (1/110.635ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop
ingetekend werd door een inbreng in natura door incorporatie van de schuldvorderingen onder de
converteerbare leningsovereenkomsten de dato 18 juli 2023 en 26 juli 2023 voor een bedrag van
honderddertigduizend tweehonderdtweeënzeventig komma vier twee euro (€ 130.272,42), zijnde een
uitgifteprijs van afgerond zesenvijftig komma nul één euro (€ 56,01) per Soort B Aandeel, welke
aandelen voor honderd procent (100%) volstort werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van één miljoen zeshonderdvijfennegentigduizend vierhonderddrieënvijftig komma zes één euro (€
1.695.453,61) door uitgifte van achtentwintigduizend tweehonderdvierenvijftig (28.254) Soort B
Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
vertegenwoordigend één/honderd achtendertigduizend achthonderd negenentachtigste (1/138.
889ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in natura
door incorporatie van de schuldvorderingen onder de converteerbare leningsovereenkomsten de
dato 13 november 2020, 10 maart 2022, 28 maart 2022, 8 maart 2022, 27 december 2022, 15 maart
2023, 17 maart 2023, 11 april 2023, 28 september 2023, 5 april 2024 en 14 mei 2024 voor een
bedrag van één miljoen zeshonderdvijfennegentigduizend vierhonderddrieënvijftig komma zes één
euro (€ 1.695.453,61), zijnde een uitgifteprijs van afgerond zestig komma nul één euro (€ 60,01) per
Soort B Aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volstort werden.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:
133 WVV aangaande de voorgestelde inbreng in natura van de schuldvorderingen onder
converteerbare leningsovereenkomsten, luidt letterlijk als volgt:
“4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Apideck BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Apideck BV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7
oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 38.889 preferente soort B aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voorgestelde besluitvorming van inbreng
in natura, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van twee miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvierenzeventig komma
negen vijf euro (€ 2.999.974,95) door uitgifte van zevenendertigduizend vierhonderdvijfennegentig
(37.495) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, vertegenwoordigend één/honderdzesenzeventigduizend driehonderdvierentachtigste
(1/176.384ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in
speciën ten belope van belope twee miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdvierenzeventig komma negen vijf euro (€ 2.999.974,95) aan een uitgifteprijs van
afgerond tachtig komma nul één euro (€ 80,01) per Soort B Aandeel, welke aandelen voor honderd
procent (100%) volstort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zestig (60) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zes (6) Soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van één (1) Soort B Tweede Closing Inschrijvingsrecht en
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan.
- de vergadering besloten heeft tot annulering en vernietiging van drieduizend
achthonderdtweeënveertig (3.842) niet-toegekende ESOP inschrijvingsrechten onder het globaal
incentiveringsplan van de vennootschap zoals goedgekeurd door de vennootschap op 13 augustus
2021.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van drieduizend achthonderdtweeënveertig (3.842) ESOP
Inschrijvingsrechten onder, en goedkeuring van, het Globaal Incentiveringsplan 2024, met inbegrip
van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden om deze in overeenstemming te brengen met de
besluiten en de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst aangaande de rechtsvorm en naam, de zetel,
de aard, de duur, het voorwerp (zonder materiële wijziging van het voorwerp), het eigen vermogen
en de inbrengen (inclusief het invoegen van een statutaire bepaling handelend over de
exitpreferentie en een wijziging van de statutaire bepalingen aangaande de stortingsplicht, het
voorkeurrecht en de aard van de aandelen en effecten), de (overdracht van) aandelen en effecten,
het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap (inclusief een wijziging van de
samenstelling en werking van het bestuur, een wijziging van de externe vertegenwoordiging, de
invoering van een statutaire bepaling aangaande voordrachtrechten, de invoering van de bijzondere
meerderheden en vermelding van de beslissingen die een dergelijke bijzondere meerderheid
vereisen), de algemene bepalingen, het boekjaar, de jaarrekening en de bestemming van het
resultaat.
- een lijst met definities toegevoegd werd aan de statuten.
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie
(3) Werkdagen voor de vergadering, aan het Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen meedelen
om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Bestuursorgaan dit in de oproeping
vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve indien uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van de Soort A Aandelen en de houders van de Soort B Aandelen samen als één (1) soort van
Aandelen over alle zaken die aan de algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.”
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum vijf (5)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur, die optreedt als een collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
    1.  De Oprichters zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van twee (2) bestuurders (gezamenlijk de “Oprichter Bestuurders” en individueel een
“Oprichter Bestuurder”);
    2.  Airbridge zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “Airbridge Bestuurder”);
    3.  PMV zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “PMV Bestuurder”); en
    4.  Na de voltooiing van de Tweede Closing, is het de intentie van de Aandeelhouders, handelend
met een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid, om de benoeming van een geschikte
kandidaat voor het mandaat van een onafhankelijke bestuurder na te streven.
De Airbridge Bestuurder en de PMV Bestuurder worden gezamenlijk aangeduid als de “Investeerder
Bestuurders” en individueel als een “Investeerder Bestuurder”.
Voorzitter
De voorzitter van het Bestuursorgaan wordt onder de Oprichter Bestuurders benoemd. In geval van
een staking van de stemmen, zal de voorzitter een doorslaggevende stem hebben.
Het Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer algemeen directeurs.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door twee (2) bestuurder gezamenlijk handelend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
Personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.”
- het ontslag aanvaard werd van de onderstaande personen als bestuurders:
* de heer SCHOUTEDEN WAETERSCHOOT Tom, wonende te 2000 Antwerpen, Lange
Koepoortstraat 41 bus 11; en
* de heer DE WILDE Gertjan, wonende te 2000 Antwerpen, Kammenstraat 43 bus 301.
- als bestuurders benoemd werden:
* de heer SCHOUTEDEN WAETERSCHOOT Tom, voornoemd, benoemd overeenkomstig artikel
11.2 (a) van de statuten van de vennootschap;
* de heer DE WILDE Gertjan, voornoemd, benoemd overeenkomstig artikel 11.2 (a) van de statuten
van de vennootschap;
* de coöperatieve associatie met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht “Airbridge Equity
Partners Coöperatief II U.A.”, met statutaire zetel te Amsterdam (Nederland) en met bezoekadres te
1096BC Amsterdam, Amstelplein 48, met bisondernemingsnummer 1015.514.774, vast
vertegenwoordigd door de heer Rick VAN BOEKEL, wonende te 5342 LB Oss (Nederland),
Vierwindenlaan 15A, benoemd overeenkomstig artikel 11.2 (b) van de statuten van de
Vennootschap; en
* de naamloze vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, met zetel te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, BTW-nummer BE0455.777.660, ondernemingsnummer (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling) 0455.777.660, vast vertegenwoordigd door de heer Quinten DEPRÉ,
wonende te 3360 Bierbeek, Groot Park 19 D010, benoemd overeenkomstig artikel 11.2 (c) van de
statuten van de vennootschap.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang
op  25 oktober 2024.
Overeenkomstig artikel 19 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee (2) gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “VGD Gent”, met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 94 bus 101, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0875.430.443, en
al haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslagen van de bedrijfsrevisor en raad van bestuur