Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : NOVEN WI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coupure 64 bus D
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Anthony Ampe te Rupelmonde, ingevolge ambtsverlening
voor notaris Nathalie De Vusser te Kruibeke, wettelijk belet, op 23 november 2023, neergelegd ter
registratie, dat volgende vennootschap werd opgericht door:
1° De naamloze vennootschap “MIMAFI”, met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer
0433.143.206 en hebben het BTW-nummer 0433.143.206.
2° De naamloze vennootschap “NOVEN”, met zetel te 9000 Gent, Coupure 64D, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0607.985.112 en hebben het BTW-
nummer 0607.985.112.
Het aanvangsvermogen werd vastgesteld op duizend euro (€ 1.000,00) vertegenwoordigd door
tienduizend (10.000) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de prijs van tien cent (€
0,10) per stuk door:
- door de naamloze vennootschap Mimafi: vijfduizend (5.000) aandelen, hetzij voor vijfhonderd euro
(€ 500,00);
 - door de naamloze vennootschap Noven: vijfduizend (5.000) aandelen, hetzij voor vijfhonderd euro
(€ 500,00).
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
 
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam «NOVEN WI».
 
Artikel 2. Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
 
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
1002605064
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
 De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
 
1. het begeleiden, het ontwikkelen en financieren van geïntegreerde energieoplossingen gericht op
het optimaliseren van de energiekost en de vermindering van de ecologische voetafdruk door advies
en begeleiding bij ontwikkeling van lokale energieproductie, energiemetingen, energie
 efficiëntie, onderhoud en opslag.
  2. Alle financiële en beheerverrichtingen, onder meer verschaffen van financiering en krediet,
belegging in roerende waarden, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, verstrekken van borgstellingen, commissie-verrichtingen en het deelnemen aan
 het bestuur van vennootschappen. De vennootschap mag evenwel geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de reglementering op de financiële
transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Aldus
zijn uitdrukkelijk
 uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring of
 vergunning van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) of andere bevoegde
instanties.
De vennootschap mag daartoe alle nijverheids-, handels-, en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk kunnen verbonden
zijn met haar voorwerp of de uitbreiding of ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of
 vergemakkelijken.
 De vennootschap mag onder ander ieder deze daden stellen ook in naam en voor rekening van om
het even welke lastgever, en aldus optreden in de hoedanigheid van lasthebber, commissionair,
makelaar, vertegenwoordiger of tussenpersoon, of onder gelijk welke andere naam.
 De vennootschap kan bestuursmandaten waarnemen. Zij mag ook tussenkomen in financiële
transacties met derden, zich ermede associëren, inbrengen doen, participeren in het kapitaal,
samensmelten of op gelijk welke wijze deelnemen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen en er
zowel persoonlijke als zakelijke waarborgen voor verstrekken.
 De vennootschap mag haar voorwerp realiseren zonder enige territoriale beperking en op de wijze
die zij daartoe best geschikt zal achten.
 
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
 Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. 
 
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
 
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
 
 In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 
Artikel 4. Duur
 
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
 
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
 
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. 
 
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
 De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
 Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. 
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen 
 
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om gedurende een periode die aanvangt op de datum van
oprichting van de Vennootschap en die eindigt 2 jaar na de oprichting van de Vennootschap hun
Aandelen in de Vennootschap niet over te dragen (de “Stand Still”).
 
Indien na afloop van de Stand Still een Aandeelhouder zijn Aandelen in de Vennootschap geheel of
gedeeltelijk wenst over te dragen (de “Overdrager”), dient hij alle overige Aandeelhouders van de
Vennootschap en het bestuursorgaan van de Vennootschap (“College van Bestuur”) hiervan op de
hoogte te brengen. De Overdrager dient deze kennisgeving (de “Kennisgeving”) per aangetekend
schrijven te versturen. De Kennisgeving dient de volgende gegevens te bevatten:
    •  het aantal Aandelen van de Overdrager waarop de geplande overdracht betrekking heeft (de
“Aangeboden Aandelen”);
    •  de naam en het adres van diegene aan wie wordt overgedragen (de “Verkrijger”);
    •  de te goeder trouw vastgestelde prijs die de Verkrijger wenst te betalen of, indien de
tegenprestatie niet uit geld bestaat, de tegenwaarde in geld van de tegenprestatie (de “Prijs”);
    •  alle overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
De kennisgeving is een aanbod van de Overdrager aan de overige Aandeelhouders om de totaliteit
van de Aangeboden Aandelen aan de in de Kennisgeving weergegeven voorwaarden en
modaliteiten te verwerven. Dit aanbod kan niet worden ingetrokken voor het einde van de procedure
uiteengezet in dit artikel Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.. Het voorkooprecht geldt enkel in de
mate dat het wordt uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen.
De overige Aandeelhouders (de “Begunstigden”) kunnen gedurende 30 dagen vanaf de
Kennisgeving (de “Uitoefenperiode”) een voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uitoefenen.
Elke Begunstigde dient zijn voorkooprecht uit te oefenen voor alle Aangeboden Aandelen tegen
dezelfde Prijs en onder dezelfde voorwaarden (voor zover redelijkerwijze mogelijk) zoals
aangeboden door de Verkrijger. Een Begunstigde die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient
de Overdrager en het Collegevan Bestuur hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te
brengen binnen de Uitoefenperiode (het “Antwoord”). De datum van de poststempel zal worden
beschouwd als de datum van uitoefening van het voorkooprecht. Indien een Begunstigde nalaat de
Overdrager en het College van Bestuur in te lichten binnen de Uitoefenperiode, wordt hij geacht
afstand te doen van zijn voorkooprecht.
Indien meerdere Begunstigden aangeven in hun Antwoord gebruik te willen maken van hun recht van
voorkoop, worden de Aangeboden Aandelen toegekend aan de Begunstigden naar evenredigheid
van de Aandelen die zij bezitten in het kapitaal van de Vennootschap op de datum van de
Kennisgeving (waarbij abstractie gemaakt wordt van de Aandelen gehouden door Begunstigden die
geen gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht).
De Overdrager zal de Begunstigde(n) en het College van Bestuur, binnen de week na de
Uitoefenperiode, op de hoogte brengen van het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor het
voorkooprecht succesvol werd uitgeoefend en de identiteit van de desbetreffende Begunstigde(n).
Indien geen van de Begunstigde(n) gebruik maakt van het voorkooprecht mag de Overdrager al de
Aangeboden Aandelen overdragen aan de Verkrijger tegen de te goeder trouw vastgestelde Prijs en
onder de voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving binnen een periode van 30 dagen te rekenen
vanaf het verstrijken van de Uitoefenperiode.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de Aangeboden Aandelen dient de Prijs te worden
betaald door de relevante Begunstigde(n), zonder interest, binnen 30 dagen na de uiteindelijke
toekenning van de Aangeboden Aandelen aan de Begunstigde(n), tenzij andere betalingsmethodes
werden voorzien in de Kennisgeving, in welk geval deze methodes van toepassing zullen zijn (voor
zover redelijkerwijze mogelijk). De overdracht van de Aangeboden Aandelen zal plaatsvinden
wanneer de Prijs volledig werd betaald. De Vennootschap zal de overdracht van de Aangeboden
Aandelen onmiddellijk registreren in het aandeelhoudersregister.
Indien het voorkooprecht niet wordt nageleefd door de Overdrager en de Aangeboden Aandelen
worden overgedragen in strijd met het voorkooprecht, wordt de Verkrijger die de Aangeboden
Aandelen heeft verkregen in strijd met het voorkooprecht niet erkend als aandeelhouder, ongeacht
enige rechten die hij zou hebben tegen de Overdrager. De stem-, dividend- en overige rechten
verbonden aan de Aangeboden Aandelen verkregen in strijd met dit artikel worden geschorst. 
Volgrecht
Indien na afloop van de Stand Still een Aandeelhouder of meerdere Aandeelhouders (de
“Verkopende Aandeelhouder(s)”), na afloop van de hierboven beschreven voorkoopprocedure, van
plan is/zijn een aantal Aandelen (de “Volgrecht Aandelen”) (desgevallend in één of meer
opeenvolgende transacties die samen als één transactie worden beschouwd) over te dragen aan één
of meerdere (al dan niet in gezamenlijk overleg handelende) derde partijen die kennis hebben
gegeven van hun intentie om die effecten te verwerven (de “Volgrecht Overnemer(s)”) en de
Volgrecht Overnemer(s) daardoor een deelneming in de Vennootschap verwerft/verwerven of
kan/kunnen verwerven van:
minstens 50% van het totaal aantal uitstaande Aandelen van de Vennootschap heeft/hebben de
andere Aandeelhouder(s) (de “Volgrecht Begunstigde(n)”) het recht om:
    •  de totaliteit van hun Aandelen; of,
    •  een aantal Aandelen in dezelfde verhouding als de Volgrecht Aandelen tegenover het totaal
aantal uitstaande Aandelen van de Vennootschap;
aan te bieden en te verkopen aan de Volgrecht Overnemer tegen dezelfde te goeder trouw
vastgestelde prijs en voorwaarden (het “Volgrecht”).
Dit Volgrecht moet binnen de Uitoefenperiode worden uitgeoefend. De Aandeelhouder die zijn
Volgrecht wenst uit te oefenen, dient de Verkopende Aandeelhouder(s), in voorkomend geval, de
overige Aandeelhouders en het College van Bestuur hiervan per aangetekend schrijven op de
hoogte brengen. De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop het
Volgrecht wordt uitgeoefend. De procedure van het voorkooprecht, is niet van toepassing op een
overdracht van Aandelen die het gevolg is van het uitoefenen van het Volgrecht. 
Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de Prijs die te goeder trouw door de Volgrecht Overnemer(s)
werd aangeboden en die vermeld staat in de Kennisgeving. De Prijs dient op dezelfde datum aan de
Aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent als aan de Verkopende Aandeelhouder(s) te worden
betaald. Indien opeenvolgende transacties, die samen kunnen worden beschouwd als één transactie,
de uitoefening van het Volgrecht veroorzaken, zal de Prijs gelijk zijn aan de gemiddelde prijs van
deze transacties. De eigendom van de Volgrecht Aandelen ingevolge de toepassing van het
Volgrecht gaat slechts over naar de Volgrecht Overnemer(s) na integrale betaling van de Prijs aan de
Verkopende Aandeelhouder(s) en aan de Aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent.
De Verkopende Aandeelhouder(s) die de Aandelen heeft verkocht in strijd met het Volgrecht is ertoe
gehouden de Aandelen die de Volgrecht Begunstigde(n) wensen te verkopen krachtens het hun
toekomende Volgrecht, te kopen tegen de Prijs verhoogd met 25% en voor het overige onder
dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de Volgrecht Overnemer(s).
Volgplicht
Indien na afloop van de Stand Still een Aandeelhouder of enkele Aandeelhouders (“Overdragende
Aandeelhouder(s)”) een bod ontvang(t)(en) van een of meerdere (in gezamenlijk overleg
handelende) derde partijen (de “Volgplicht Koper(s)”) om alleen of tezamen 100% van de Aandelen
in de Vennootschap te verkrijgen (in één of meer opeenvolgende transacties die samen als één
transactie worden beschouwd) dat wordt gesteund door een of meer Aandeelhouders die, alleen of
tezamen, ten minste 75% van de Aandelen in de Vennootschap bezitten, dan hebben de
Overdragende Aandeelhouder(s) het recht om van de andere Aandeelhouders te eisen dat zij al hun
Aandelen verkopen aan de Volgplicht Koper(s), vrij van enige last, aan de prijs en aan de
voorwaarden gelijk aan de prijs en de voorwaarden aangeboden door de Volgplicht Koper(s) (de
“Volgplicht”). Het voorkooprecht heeft voorrang op deze Volgplicht. 
Indien de Overdragende Aandeelhouder(s) de Volgplicht wil(len) opleggen, dien(t)(en) hij/zij de
andere Aandeelhouders en het College van Bestuur hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte
te brengen. De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop de Volgplicht
in werking treedt.
De prijs per Aandeel is de Prijs die te goeder trouw werd geboden door de Volgplicht Koper(s)
vermeld in de Kennisgeving. De Prijs dient op dezelfde datum aan de Aandeelhouder(s) die hun
Aandelen ingevolge de werking van de Volgplicht dienen te verkopen, als aan de Overdragende
Aandeelhouder(s) te worden betaald. De eigendom van de Aandelen ingevolge de toepassing van de
Volgplicht gaat slechts over naar de Volgplicht Koper(s) na integrale betaling van de Prijs voor de
desbetreffende Aandelen (met inbegrip van de Aandelen die het voorwerp zijn van de Volgplicht).
In toepassing de volgplicht zal de Aandeelhouder voorafgaandelijk de andere aandeelhouders
consulteren i.v.m. de gewenste prijs per aandeel, doch zonder dat zulke consultatie of overleg
bindend is voor de uiteindelijke prijs. De Aandeelhouder zal evenwel steeds handelen met het oog op
het optimaliseren van de investeringen en de uiteindelijke prijs te goeder trouw vaststellen.
Toetreding
De Partijen verbinden zich er toe slechts Aandelen over te dragen indien de overnemer, voor zover
deze nog geen Partij is bij de aandeelhoudersovereenkomst, zich op onvoorwaardelijke en
onherroepelijke manier verbindt tot naleving van de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst door de ondertekening van een toetredingsovereenkomst bij de
aandeelhoudersovereenkomst.
Elke overname in strijd met het voorgaande, is ongeldig en niet tegenstelbaar aan de Vennootschap
en de Aandeelhouders.
Vrije Overdrachten
Onverminderd de toepassing het voorgaande onder titel Toetreding en de bepalingen van dit artikel
vrije overdrachten, zijn de volgende overdrachten van Aandelen vrij en niet onderworpen aan het
voorkooprecht, het Volgrecht en de Volgplicht:
    •  een overdracht door een Partij aan een Verbonden Persoon of Verbonden Vennootschap,
waarin de Partij zelf de controle uitoefent en minstens 25% van de aandelen bezit.
Elke overdracht die plaatsvindt met toepassing van dit artikel vrije overdrachten dient ter kennis te
worden gebracht van de andere Aandeelhouders en het College van Bestuur met vermelding van het
aantal Aandelen dat wordt overgedragen en de precieze identiteit van de overnemer.
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
 
Artikel 10. Bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
 De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
 
De vergaderingen van het College van Bestuur
Het College van Bestuur vergadert op regelmatige tijdstippen en minstens 2 keer per jaar. 
De vergaderingen van het College van Bestuur worden op de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap gehouden, tenzij het College van Bestuur hierover anders beslist.
Iedere bestuurder heeft het recht om een vergadering van het College van Bestuur samen te roepen.
In zulk geval zal de betrokken bestuurder verantwoordelijk zijn voor het bezorgen van correcte, tijdige
en duidelijke informatie aan de andere bestuurders voorafgaand aan het houden van een College
van Bestuur.
 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan samengesteld uit twee bestuurders. 
 
Deze bestuurders worden gekozen, indien voldoende kandidaatstellingen, als volgt:
    •  Een bestuurder wordt gekozen uit een lijst van minstens twee kandidaat-
bestuurders voorgedragen door Mimafi;
    •  Een bestuurder wordt gekozen uit een lijst van minstens twee kandidaat-bestuurders
voorgedragen door Noven.
 
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. 
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door het collegiaal bestuursorgaan dat als college optreedt.
 
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
 De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
 
Artikel 13. Dagelijks bestuur 
 
Bevoegdheden
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap en van de rechtstreekse dochtervennootschappen, voor
zover en in de mate dat hierin wordt voorzien, zal uitsluitend de volgende bevoegdheden omvatten
op het niveau van de betrokken vennootschap:
    •  voorbereiden van een jaarlijks budget en liquiditeitsprognose en op maandelijkse basis
rapporteren dienaangaande aan het bestuursorgaan;
    •  evaluatie van investeringen en rapporteren dienaangaande in/aan het bestuursorgaan en het
College van Bestuur;
    •  opvolgen van veranderingen in toepasselijke wetgeving en normen;
    •  ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    •  de vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en
openbare diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
griffie, de Post, de telefoonoperatoren en alle belastingadministraties;
    •  ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli’s aan de
vennootschap besteld door de post, koerierdiensten of andere bedrijven;
    •  alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van het bestuursorgaan uit te
voeren;
    •  alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst
nemen, en er kwijting voor geven voor zover dit kadert in de normale handelsactiviteiten;
    •  de vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, in rechte (inclusief voor de
Raad van State) en in arbitrageprocedures, alle vereiste of nuttige handelingen stellen met
betrekking tot deze procedures (inclusief onderhandelen en afsluiten van dadingen), alle uitspraken
bekomen en deze laten uitvoeren, voor zover de vordering en/of het betrokken dispuut niet meer dan
vijftigduizend (€ 50.000,00) overschrijdt.
 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
 
 De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
 
 Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 14. Controle van de vennootschap
 Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
 
 
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
 
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
 Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
 § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 
 
 § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst en/of
dwingende wettelijke voorschriften, kan de Algemene Vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen
en beslissen indien een meerderheid van Aandelen ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd is.
Indien het hiervoor geschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van
de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De
nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels,
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
Aandeelhouders.
 
Artikel 18. Beraadslagingen
 § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Onverminderd de toepassing van strengere dwingende wettelijke of statutaire voorschriften, vereisen
geldige beslissingen van de Algemene Vergadering een meerderheid van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend), met dien verstande dat de volgende
beslissingen van de Algemene Vergadering slechts kunnen worden genomen indien zij worden
goedgekeurd door een meerderheid van 75% van de Aandelen (onthoudingen niet meegerekend):
    •  de vergoeding en het ontslag van bestuurders;
    •  de overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak zoals bepaald in de artikelen 12:103
WVV;
    •  fusie;
    •  splitsing;
    •  kapitaalverhoging, met inbegrip van gehele of gedeeltelijke afstand van het voorkeurrecht, en
uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
    •  kapitaalvermindering;
    •  het verlenen van de bevoegdheid aan het College van Bestuur om het kapitaal van de
Vennootschap te verhogen door middel van het toegestaan kapitaal;
    •  inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
    •  wijziging van het Voorwerp van de vennootschap
    •  het uitreiken van dividenden;
    •  het wijzigen van de statuten;
    •  de goedkeuring van de jaarrekening.
 
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
 
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
 
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
 
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 19. Verdaging
 Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Artikel 20. Elektronische verdaging
 
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
 
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
 
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
 
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
 
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
 
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. 
 
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
 
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. 
 
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
 
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
 
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering en dit via e-mail.
 
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. 
 
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
 
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
 
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. 
 
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk twee dagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
 
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders 
 
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 16 van deze statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 21. Boekjaar
 Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
 Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
 De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 23. Ontbinding
 De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 24. Vereffenaars
 Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. 
 
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 26. Woonstkeuze
 Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
 Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 28. Gemeen recht
 De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
 De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet. 
 
 1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
 
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand juni van het jaar
2025.
 
2. Adres van de zetel
 
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Coupure 64D.
 
3. Benoeming van de bestuurders 
 De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee
 Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur: 
 -D’ekster BV, met ondernemingsnummer 0644.831.551, met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei
106, vast vertegenwoordigd door de Heer Verdonck Marnik, voornoemd.
-Noven NV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de Heer Rabaey Jeroen, voornoemd, en
plaatsvervangend vast vertegenwoordigd door de Heer Janssens Menno Pieter, wonende te 9000
Gent, Suzanne Lilarstraat 87.
Hier vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens indien de algemene vergadering anders zal beslissen. 
 
4. Commissaris
 
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 
 5. Volmachten
Moore (Liesbet Polfliet), Verenigde-Natieslaan 1, 9000 Gent, of elke andere door haar aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekennen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is. 
 
Voor beredeneerd uittreksel op ongezegeld papier enkel dienende voor de diensten van het
Belgische Staatsblad. 
Notaris Anthony Ampe te Rupelmonde.
Samen hiermede neergelegd: Afschrift akte oprichting.