N° d'entreprise : 0518919316
Nom
(en entier) : SKY-HERO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Enghien 18
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-neuf juin deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SKY-HERO », ayant son siège à 1080
Molenbeek, Rue d’Enghien 18, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION – RÉSOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :    Suppression du conseil d’administration et remplacement par un
administrateur unique.
L’assemblée décide de supprimer le conseil d’administration et de le remplacer par un administrateur
unique.
Par conséquent, le texte des articles 14 à 17 des statuts est remplacé comme repris dans le nouveau
texte des statuts.
Les articles 18 à 20 des statuts sont abrogés ; les autres articles des statuts sont renumérotés en
conséquence.
Toute référence dans les statuts au conseil d’administration est remplacée par une référence à l’
administrateur unique.
(…)
La résolution qui précède a été adoptée à l’unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :   Démission des membres du conseil d’administration et nomination de
l’administrateur unique.
En conséquence de la suppression du conseil d’administration et de son remplacement par un
administrateur unique, l’assemblée prend connaissance de la démission du mandat d’administrateur
de tous les membres du conseil d’administration à compter du 29 juin 2023.
L’assemblée donne décharge provisoire (complète et inconditionnelle) aux administrateurs
démissionnaires. La décharge définitive (complète et inconditionnelle) sera octroyée par l’assemblée
générale ordinaire qui décidera des comptes annuels sur l’exercice en cours.
L’assemblée décide ensuite de nommer comme administrateur unique, à compter du 29 juin 2023, ,
pour une durée indéterminée : la société selon le droit d’Arizona (États-Unis d’Amérique) « AXON
ENTERPRISE, INC. », prénommée, ayant comme représentant permanent Monsieur KUHL Henrik,
né à Fureso, Danemark le 16 octobre 1979.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la Société pour l’exercice de son mandat.
(…)
La résolution qui précède a été adoptée à l'unanimité.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION :   Suppression des classes d’actions.
(…)
Décision
L’assemblée décide de supprimer les classes d’actions existantes, de sorte que le capital de la
Société est désormais représenté par vingt et un mille sept cent nonante-quatre (21.794) actions,
conférant toutes les mêmes droits et obligations.
(…)
La résolution qui précède a été adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « SKY-HERO ».
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à à l’étranger, que ce soit directement ou indirectement,
tant pour son propre compte, que pour compte de tiers ou en participation :
-  toutes activités et opérations en relation avec l’étude, la conception, la création, le dessin, le
prototypage, la fabrication et la commercialisation d’objets mécaniques, électriques ou électroniques
dans le sens le plus large ;
- toutes activités et opérations en relation avec l’étude, la conception, le dessin, le prototypage, la
fabrication, la création, la réalisation, la programmation, l’édition, l’exploitation et la commercialisation
de matériel optronique dans le sens le plus large ;
-  toutes activités et opérations en relation avec l’étude, la conception, la création, la réalisation, la
programmation, l’édition, l’exploitation et la commercialisation de logiciels et progiciels informatiques,
de modules de télécommunication, ou de modules multimedia ;
- la conception, la fabrication, la réparation, l’entretien, le montage, l’assemblage, la configuration, la
commercialisation, la recherche et le développement de RPA, RPAS, de véhicules aériens et
terrestres piloté à distance, de tous autres circuits, d’appareils électronique et de logiciels ;
- l’organisation de formations destinées au pilotage et à l’utilisation de RPA, RPAS, et de tout
véhicule aérien piloté à distance dans le sens le plus large ;
- l’analyse, l’écolage, la modification, la maintenance de logiciels et progiciels informatiques ;
- le conseil et la mise en place de mesures de nouvelles technologies au sens large ;
- la location-bail de propriété intellectuelle et de produits similaires ;
- l’importation, l’exportation, le commerce de gros et au détail, la réparation, l’entretien d’objets
électriques et électroniques dans le sens le plus large, de véhicules aériens et terrestre piloté à
distance, leurs composants et leurs accessoires ;
- le conseil et l’assistance à des entreprises et autres organisations sur des questions de gestion;
- le contrôle de gestion ou la participation à la gestion de toute société ou entreprise, le cas échéant
par la prise de mandat au sein desdites entreprises, en ce compris le mandat de liquidateur.
La société a également pour objet ; l’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
La société pourra accomplir toutes opération immobilières, telles que la vente, la location, la gestion,
la construction, l’aménagement, l’entretien, le leasing de tous bien et droits immobiliers
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir toutes
opération généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d’apport, de souscription, cession,
participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, association,
entreprises, tant en Belgique qu’à l’étranger. Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers entre autres en donnant ses bien en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illi-mitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre millions deux cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-sept euros
nonante-cinq cents (€ 4.289.687,95).
Il est représenté par vingt et un mille sept cent nonante-quatre (21.794) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un administrateur unique, qui dispose de tous les pouvoirs
d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des
associations. La décision de l'assemblée générale et la publication aux Annexes du Moniteur belge
doivent clairement indiquer que la société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique est considéré comme exerçant son mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsque l'administrateur unique
est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
autre personne est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur par l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 13. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mercredi du mois de mai, à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée géné-rale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti-onné dans la convo-cation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège -ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVI-DENDES - RÉPARTITION DES
BÉNÉFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 25. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
La résolution qui précède a été adoptée à l'unanimité.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
La résolution qui précède a été adoptée à l'unanimité.
SIXIÈME RÉSOLUTION :    Procuration à l'organe d'administration.
(…)
La résolution qui précède a été adoptée à l'unanimité.
SEPTIÈME RÉSOLUTION :   Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Katrien Vansina, maître Arne Windericx, maître Cédric
Baillière, maître Jan Bogaert et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet « Stibbe », qui tous, à
cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, chacun agissant séparément, ainsi qu’
à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
La résolution qui précède a été adoptée à l'unanimité.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire