N° d'entreprise : 0769248897
Nom
(en entier) : AZ CORP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Wallonie 12
 : 4432 Ans
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 9 août 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société « AZ CORP », ayant son siège à
4432 Ans, rue de Wallonie, 12, TVA numéro 0769.248.897, RPM Liège (division Liège).
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- FUSION - EMISSION D’ACTIONS
 
1- Projet de fusion
 
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion par absorption de la société «
TRANSPORT COLIS LIVRAISON SERVICE », établi conformément à l’article 12:24 du Code des
Sociétés et des Associations, le 30 avril 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège
- division Liège, le 28 mai 2024 et publié aux annexes du Moniteur Belge du 10 juin suivant, sous le
numéro 24087351.
 
2- Dispense des rapports sur la fusion
 
En application des articles 12:25 et 12:26 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
décide de renoncer à faire établir le rapport de l’organe d’administration et le rapport de contrôle d’un
réviseur d’entreprise sur la fusion avec la société « TRANSPORT COLIS LIVRAISON SERVICE ».
 
3- Rapports sur l’apport en nature
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par l’organe d’administration sur l’apport en nature effectué par la société
absorbée au profit de la société absorbante conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des
Sociétés et des Associations.
- du rapport établi en date du 8 août 2024 par la société « RSM INTERAUDIT », représentée par
Monsieur BOUAKICHA Joël, réviseur d’entreprises, sur l’apport en nature précité conformément aux
articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« X. Conclusions
Conformément aux articles 5:121 § 1er et 5:133 § 1er du Code des Sociétés et des Associations et
aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous présentons notre rapport à l'Assemblée
Générale Extraordinaire de la SRL AZ CORP dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés pour rédiger le rapport visé par cette opération.
            X.1 Conclusion relative à la justification du prix d'émission et des conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l'article 5:121 § 1er du CSA)
            X.1.1 Conclusion
            Conformément à l’article 5:121 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous,
tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
            – la description des biens à apporter
            – l’évaluation appliquée par les parties
            – le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
X.1.2 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
X.1.3 Responsabilité de l’Organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant
des données financières et comptables
L’Organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description des conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’Organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
Assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
 
X.1.4 Responsabilité du réviseur d’entreprises
Concernant l’apport en nature, notre responsabilité est à la suivante :
- Examiner la description fournie par l’Organe d’administration de chaque apport en nature ;
- Examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Concernant l’émission d’actions, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’Organe d’
administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. Nous nous
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission (voir point X.
1.1).
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’Organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
 
X.2 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 5:133 §1er du CSA)
X.2.1 Opinion sans réserve
L’Organe d’administration est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport.
L’apport en nature est effectué par la société « T.C.L.S. » SA ayant son siège social à la rue de
Wallonie, 12 à 4432 Ans et est immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0475.939.012.
Cet apport en nature viendra en augmentation de l’apport disponible de la SRL AZ CORP.
Il consiste en l’apport d’un ensemble d’actifs évalués à 2.351.453,81 EUR dont le détail est repris au
chapitre V.2 ci-dessus.
Cet apport sera rémunéré par :
- La reprise d’engagements et de dettes à concurrence d’un montant de 250.703,38 EUR ;
- L’attribution de 1.325 nouvelles actions de la SRL AZ CORP.
 
Conformément à l’article 12 :34, §2, 1° du Code des Sociétés et Associations, la partie de l’apport en
nature représentant les actions de T.C.L.S SA déjà détenues par la SRL AZ CORP ne sera pas
rémunérée.
Les nouvelles actions émises seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que
les actions existantes. Ces nouvelles actions donneront le droit de participer aux bénéfices à partir
du 1er janvier 2024. Aucune autre rémunération n’est prévue.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
    •  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
    •  Les valeurs auxquelles conduit le mode d'évaluation retenu par l’Organe d’administration de la
SRL AZ CORP correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte
authentique.
    •  De la valeur nette de l'apport en nature, soit 2.100.750,43 EUR, seule la partie de l’apport en
nature représentant les actions de T.C.L.S SA non détenues par la SRL AZ CORP sera donc
rémunérée, soit un montant de 1.456.972,07 EUR (2.100.750,43 EUR * 172 actions T.C.L.S non
détenues par AZ CORP /248 actions T.C.L.S). En divisant la valeur ainsi obtenue, soit 1.456.972,07
€, par le nombre d’actions attribuées en contrepartie de l'apport, soit 1.325 actions, nous obtenons
un prix d’émission par action de 1.099,60 EUR. Nous constatons que les nouvelles actions de la SRL
AZ CORP seront donc émises à un montant supérieur au pair comptable des actions existantes, soit
100,00 €. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions attribuées en contrepartie.
    •  Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie
de l’apport.
 
X.2.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section "Responsabilités du réviseur d’entreprises". Nous nous sommes conformés à toutes les
exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique aux travaux de contrôle relatifs aux apports
en nature, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’Organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
X.2.3 Paragraphe d’observation
Nous attirons l’attention sur le fait que ce rapport a été établi afin de satisfaire aux exigences du
Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible que celui-ci ne convienne pas
à un autre but.
X.2.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre
rapport ne consiste pas en une "fairness opinion".
Les comptes annuels de l’année comptable 2023 des sociétés participantes à l’opération n’ont pas
encore été approuvés par leurs assemblées générales respectives à la date de la signature du
présent rapport.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
X.2.5 Responsabilité de l’Organe d’administration
L'Organe d’administration est responsable de l’établissement du rapport visé à l’article 5:133. §1er du
CSA. L’Organe d’administration est responsable de la description et de l’évaluation des biens à
apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'Organe d’
administration est également responsable de la mise en oeuvre du contrôle interne qu'il juge
nécessaire pour l'établissement de son rapport, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Il incombe à l’Organe d’administration d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son
exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et à
appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
X.2.6 Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les modes d’évaluation utilisés par l’Organe d’administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’apport
en nature est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’
erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément
aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en
nature et quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur l’
apport en nature tel que présenté.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique.
En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que l’apport en nature comporte des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’
erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ;
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’Organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
    •  Le cas échéant, nous concluons que l’application par l’Organe d’administration de l’hypothèse
de continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport au sujet
de cette incertitude ou, si les informations communiquées ne sont pas adéquates, de modifier notre
opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre
rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse
de continuité ne soit plus justifiée.
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’opération d’apport en
nature (en ce compris le rapport de l’Organe d’administration), et évaluons si celui-ci reflète les
opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans tous les éléments
significatifs, aux modes d’évaluation.
 
X.3 Restriction de l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5:121 § 1er et 5:133 § 1er du Code
des Sociétés et des Associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans
le cadre de l'apport en nature de biens issus de l’opération de fusion par absorption susmentionnée
et ne peut être utilisé à d'autres fins (on omet) ».
 
 
 
4- Fusion
 
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société anonyme « TRANSPORT COLIS
LIVRAISON SERVICE », ayant son siège à 4432 Ans, rue de Wallonie, 12, TVA numéro
0475.939.012, RPM Liège (division Liège), par la transmission par cette dernière de la totalité de son
patrimoine actif et passif aux conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant,
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société absorbée autre que la
société absorbante de mille trois cent vingt-cinq (1.325) actions de la société absorbante à répartir
entre eux en proportion de leur quote-part dans le patrimoine de la société absorbée, soit :
- Mille quatre-vingt-six (1.086) actions pour la société par actions simplifiée de droit français «
WARNING » ;
- Deux cent trente-neuf (239) actions pour la société anonyme « ETABLISSEMENTS HENROTTE »,
ayant son siège à 4432 Ans, rue de Wallonie, 12, TVA numéro 0447.830.786, RPM Liège (division
Liège).
 
Le patrimoine transféré est décrit au rapport du réviseur et à celui de l’organe d’administration, dont
question ci-avant.
 
Conditions du transfert :
 
Le transfert de patrimoine s’effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment
aux conditions suivantes :
 
1- La société absorbante détient 76 actions de la société absorbée. La société absorbée ne détient
aucune action en propre dans son patrimoine.
Conformément aux dispositions de l’article 12 :34, §2 du CSA, aucune action de la société
absorbante ne sera émise en échange des actions que la société absorbante détient elle-même dans
la société absorbée.
 
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société absorbée autre que la société absorbante de mille trois cent
vingt-cinq (1.325) actions de la société absorbante.
Conformément au rapport de l’organe d’administration et contrairement au projet de fusion, cette
attribution s’effectuera sans soulte compte tenu du caractère modique des sommes concernées.
 
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
 
4- Toutes les opérations de la société « TRANSPORT COLIS LIVRAISON SERVICE » effectuées
depuis le 1 janvier 2024 sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société « AZ CORP », lui faisant profit ou perte.
 
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif
et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans sa comptabilité à la date du 31 décembre 2023 à minuit.
 
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1 janvier 2024 et la
date de réalisation de la fusion.
 
8- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d’immeubles.
 
5- Emission d’actions
 
En vue de réaliser la fusion avec la société « TRANSPORT COLIS LIVRAISON SERVICE »,
l'assemblée décide de porter au compte « APPORT INDISPONIBLE, AUTRE QUE CAPITAL » une
somme de cent trente-deux mille cinq cent trente-cinq euros neuf cent vingt millièmes (132.535,92 €)
(correspondant à la quote-part (172/248) du capital de la société absorbée détenue par les
actionnaires autres que la société absorbante), étant précisé que les comptes « APPORTS » seront
portés à cent quarante-deux mille cinq cent trente-cinq euros nonante-deux cents (142.535,92 €) une
fois l’opération de fusion réalisée (soit 132.535,92 euros au compte « APPORTS INDISPONIBLES »
et 10.000 euros au compte « APPORTS DISPONIBLES »), et d’émettre mille trois cent vingt-cinq
(1.325) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale participant aux bénéfices à partir du 1
janvier 2024.
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société « AZ CORP », société
absorbante, de tout le patrimoine de la société « TRANSPORT COLIS LIVRAISON SERVICE »,
société absorbée.
Aucune autre rémunération n’est prévue.
Elles seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée autre que la société absorbante, soit :
- Mille quatre-vingt-six (1.086) actions pour la société par actions simplifiée de droit français «
WARNING », dont question ci-avant ;
- Deux cent trente-neuf (239) actions pour la société anonyme « ETABLISSEMENTS HENROTTE »,
ayant son siège à 4432 Ans, rue de Wallonie, 12, TVA numéro 0447.830.786, RPM Liège (division
Liège).
 
6- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l’émission d’actions est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de la
société « TRANSPORT COLIS LIVRAISON SERVICE » qui résulte de la fusion décidée ci-avant;
 le patrimoine de la société « AZ CORP » est actuellement représenté par mille quatre cent vingt-cinq
(1.425) actions sans désignation de valeur nominale ;
- le compte « APPORT INDISPONIBLE » est augmenté à concurrence de 172/248ème du capital de
l’absorbée, cent trente-deux mille cinq cent trente-cinq euros neuf cent vingt millièmes (132.535,92
€).
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société « TRANSPORT
COLIS LIVRAISON SERVICE » tenue ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de fusion de la
société « AZ CORP » par absorption de la société « TRANSPORT COLIS LIVRAISON SERVICE »
est effectivement réalisée.
 
III- POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Objet
 
L’assemblée constate qu’aucune modification de l’objet n’est nécessaire suite à l’opération de fusion
qui précède.
 
IV- MODIFICATION AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, modification de l’article 5 des statuts par le remplacement
du texte actuel par le texte suivant :
 
« Article 5 – Nombre d’actions
Le patrimoine de la société est représenté par mille quatre cent vingt-cinq (1.425) actions avec droit
de vote représentant chacune un mille quatre cent vingt-cinquième (1/425e) du patrimoine. Chaque
action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation ».
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les rapports.
- la coordination des statuts.