N° d'entreprise : 0732933384
Nom
(en entier) : PagoFX Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Nerviens 85B
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
 
Ce jour, le trente décembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "PagoFX Europe", ayant son siège à
1040 Etterbeek, Avenue des Nerviens 85B, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation au rapport du conseil d'administration.
Immédiatement, l'actionnaire unique a renoncé à l'établissement du rapport du conseil
d'administration concernant le prix d'émission et les conséquences de l'augmentation du capital sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, conformément l'article 7:179, §3 du
Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 90.000,00 euros, pour le
porter de 125.000,00 euros à 215.000,00 euros.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de 90.000 actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il sera procédé,
séance tenante, à la souscription en espèces des dites actions de capital nouvelles, au prix de 10,00
euros chacune, dont :
(i) 1,00 euro par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 90.000,00 euros; et,
(ii) 9,00 euros par action seront comptabilisés sur un compte "Primes d'émission", soit au total
810.000,00 euros.
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de 100%. La prime d'émission sera
intégralement libérée.
TROISIEME RESOLUTION - Souscription à l'augmentation de capital - Libération des actions
nouvelles et de la prime d'émission.
1. Ensuite, la société anonyme de droit espagnol "PagoFX HoldCo, S.L.", l'actionnaire unique, a
déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et souscrire aux 90.000 actions
nouvelles au prix de 10,00 euros chacune, et aux conditions susmentionnées.
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée comme suit :
(i) en capital, à concurrence de 100%; l'augmentation de capital est libérée au total à concurrence de
90.000,00 euros;
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 810.000,00 euros.
Volet B
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE87 3631 9587 7594 au nom de la
Société, auprès d'ING Belgium SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de
crédit, le 27 décembre 2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son
dossier.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION - Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 810.00,00 euros, sera affectée
sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la
même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra
disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission.
SIXIEME RESOLUTION - Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital est fixé à deux cent quinze mille euros (€ 215.000,00).
Il est représenté par deux cent quinze mille (215.000) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.".
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire