Ondernemingsnr : 0738970843
Naam
(voluit) : Prometheon Technologies
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Durmen 80
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, achtentwintig november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Prometheon Technologies",
waarvan de zetel gevestigd is te 9240 Zele, Durmen 80, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
VERSLAGEN
(…)
SPLITSING AANDELEN EN CREATIE SOORTEN
TWEEDE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist elk van de 30.000 bestaande aandelen te splitsen in 33,3333, zodat de
inbrengen voortaan vertegenwoordigd zullen zijn door 999.999 aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde.
- (…)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
DERDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de “Soort A
Aandelen” en de “Soort B Aandelen”, waarbij:
- alle 999.999 bestaande aandelen zullen behoren tot de Soort A Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals bepaald
onder agendapunt 5, zullen behoren tot de Soort B Aandelen.
INBRENG IN GELD
(…)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 660.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 70.000 Soort B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 10,00 EUR elk, met uitzondering van de aandelen waarop mevrouw POTTIE Siska
inschrijft tegen een prijs van (afgerond) 7,33 EUR, en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 660.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 28 november 2024, dat aan
de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten.
UITGIFTE VAN SOORT B ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van "Soort B Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 21 "Soort B Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort B Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
UITGIFTE VAN SOORT B SCHADEVERGOEDINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten”.
De vergadering beslist 21 "Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten” uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ZEVENDTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld
op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort B Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ACHTTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“Prometheon Technologies”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
- Vervaarding van elektrische apparatuur;
- Technische testen en toetsen;
- Speur- en ontwikkelingswerk op wetenschappelijk gebied, inclusief op (elektro)chemisch domein;
- wetenschappelijke en technische activiteiten, inclusief op (elektro)chemisch domein ;
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van technologische projecten;
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
- Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Zij kan bovendien alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks
als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting, concessie of mandaat, zowel
voor eigen rekening als voor rekening en op risico van derden. Zij mag de functie van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Eigen vermogen
Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door één miljoen
negenenzestigduizend negenhonderdnegenennegentig (1.069.999) aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, waarvan negenhonderdduizend negenhonderdnegenennegentig (999.999)
Soort A aandelen met stemrecht (de Soort A Aandelen), zeventigduizend (70.000 )Soort B aandelen
met stemrecht (de Soort B Aandelen en tezamen met de Soort A Aandelen, de Aandelen)
(…)
Bestuursorgaan
Samenstelling van het Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan van maximaal vier (4)
bestuurders (de Bestuurders), natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de Statuten, de
hoedanigheid van statutair Bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te
duiden (overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van de Bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
De Bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met dat van de Vennootschap, is gehouden de artikelen 5:76 en 5:77 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Benoemingsrechten
Het Bestuursorgaan wordt als volgt samengesteld, steeds op voordracht van de relevante
Aandeelhouder(s):
    1.  de Oprichters (besluitend met een gewone meerderheid van het totale aantal Aandelen dat
tussen hen wordt gehouden) hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
drie (3) Bestuurders (de Oprichter Bestuurders), met dien verstande dat indien een Bad Leaver Event
of Early Leaver Event heeft plaatsgevonden met betrekking tot een Oprichter, deze Oprichter niet
langer gerechtigd zal zijn om een Oprichter Bestuurder voor te dragen en niet langer gerechtigd zal
zijn om direct of indirect een mandaat van Oprichter Bestuurder uit te oefenen, en (ii) het aantal
Oprichter Bestuurders in een dergelijk geval zal worden teruggebracht tot het aantal Oprichters
waarbij geen Leaver Event heeft plaatsgevonden. In het laatste geval (en zonder afbreuk te doen
aan het voorgaande) zal het Bestuursorgaan gerechtigd zijn kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van het corresponderende aantal Bestuursfuncties met een Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid;
    2.  de Investeerders (besluitend met een gewone meerderheid van het totale aantal Aandelen dat
tussen hen wordt gehouden) hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één (1) Bestuurder (de Investeerder Bestuurder).
Elk van de Bestuurders wordt, naar keuze van de relevante (groep van) Aandeelhouder(s) zoals
uiteengezet in dit Artikel 10.2, gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke te
vervullen positie, voorgedragen door de relevante (groep van) Aandeelhouder(s), met dien verstande
dat de benoeming van dergelijke Bestuurders plaatsvindt in overeenstemming met de
stemovereenkomst zoals uiteengezet in Artikel 10.3.
Het recht om een Bestuurder te ontslaan en/of te vervangen komt toe aan de Aandeelhouder of
groep Aandeelhouders die in eerste instantie de te vervangen Bestuurder heeft voorgedragen (in
overeenstemming met dit Artikel 10.2).
Het Bestuursorgaan benoemt een van de Oprichtende Bestuurders tot voorzitter (de Voorzitter). De
Voorzitter heeft geen beslissende stem.
Uitoefening van de benoemingsrechten
Indien een (groep van) Aandeelhouder(s) zijn (hun) recht uitoefen(t)(en) om een Bestuurder te
benoemen op zijn (hun) voorstel in overeenstemming met Artikel 10.2, is de
Aandeelhoudersvergadering verplicht, en de Aandeelhouders zullen ervoor zorgen dat, deze
vacature zal worden ingevuld op grond van een lijst van kandidaten voorgedragen door deze (groep
van) Aandeelhouder(s) in overeenstemming met Artikel 10.2, en dit zo spoedig mogelijk en in geen
geval later dan één (1) maand na de ontvangst van een kennisgeving daartoe, en in geen geval later
dan de volgende vergadering van het Bestuursorgaan.
Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de Bestuurder(s) die op hun voorstel
werd(en) verkozen, en, in voorkomend geval, om een nieuwe kandidaat voor te stellen om die
Bestuurder te vervangen. In dergelijk geval zullen de Aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór
de volgende vergadering van het Bestuursorgaan dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, een
dergelijke vervanging bewerkstelligen.
(…)
Waarnemers
Het Bestuursorgaan heeft het recht om kandidaten voor te dragen als niet-stemgerechtigd
waarnemer van het Bestuursorgaan (de Waarnemer), al dan niet met betrekking tot één specifieke,
meer specifieke of alle vergaderingen van het Bestuursorgaan, al dan niet een specifiek agendapunt,
onder de voorwaarden die het Bestuursorgaan gepast acht, wat kan inhouden dat een Waarnemer
enkel toegelaten wordt tot een (niet-vertrouwelijk of niet-hoogvertrouwelijk) deel van een vergadering
van het Bestuursorgaan en/of dat de Waarnemer een geheimhoudingsovereenkomst ondertekent in
een vorm die aanvaardbaar is voor het Bestuursorgaan.
Frequentie
Het Bestuursorgaan zal zo veel vergaderen als nodig is voor de bedrijfsvoering, en in elk geval ten
minste één (1) keer om de drie (3) maanden.
Deze vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen worden gehouden in persoon, via ‘conference
call’, videoconferentie, of elk ander communicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging mogelijk
maakt. Buiten de vergaderingen van het Bestuursorgaan, kan het Bestuursorgaan ook besluiten
nemen bij eenparig schriftelijke akkoord, overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijeenroeping
Het Bestuursorgaan kan samengeroepen worden door elke Bestuurder, alleen handelend. De
agenda en het ondersteunend materiaal voor elke vergadering van het Bestuursorgaan wordt ten
minste vijf (5) dagen voor het begin van de vergadering bezorgd door de Voorzitter of de Bestuurder
(s) die de vergadering van het Bestuursorgaan bijeenroept (bijeenroepen). Alle relevante
documenten die betrekking hebben op een vergadering van het Bestuursorgaan worden ten minste
drie (3) dagen voor de vergadering van het Bestuursorgaan aan iedere Bestuurder verstrekt. In
uitzonderlijke omstandigheden, waar de hoogdringendheid van de zaak en de belangen van de
Vennootschap dit vereisen (zoals behoorlijk gemotiveerd), kan een vergadering van het
Bestuursorgaan op kortere termijn worden gehouden, of zelfs zonder voorafgaande oproeping, maar
in dit laatste geval alleen als alle Bestuurders hiermee schriftelijk instemmen of als alle Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens een dergelijke vergadering.
(…)
Gedelegeerd Bestuurder/CEO
Het Bestuursorgaan zal minstens één (1) CEO benoemen (rechtstreeks of onrechtstreeks) onder de
Oprichter Bestuurders (voor zolang er Oprichters zijn die een positie van Oprichter Bestuurder
aanhouden). Elke CEO is bevoegd voor (i) het dagelijks bestuur en (ii) de bevoegdheden zoals
goedgekeurd door het Bestuursorgaan, besloten met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid.
(de CEO).
De voorwaarden (inclusief vergoeding) voor de uitvoering van het mandaat als CEO en andere
operationele mandaten van de Oprichters zullen worden geregeld in een managementovereenkomst
met de betreffende CEO en andere Oprichters. Deze managementovereenkomsten zullen onder
meer de duur van de dienstverlening (onbepaald met een redelijke opzegtermijn zoals bepaald in de
dienstovereenkomst), de vergoeding, terugbetaling van kosten gemaakt tijdens de uitvoering van de
dienstovereenkomst en passende beperkende bedingen in overeenstemming met die uiteengezet in
de Aandeelhoudersovereenkomst, beschrijven.
Vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd ten opzichte van derden, voor de
rechtbanken en bij transacties, inclusief die waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar
of een notaris vereist zou zijn, door (a) twee (2) bestuurders die gezamenlijk handelen, of (b) door de
CEO die zelfstandig handelt binnen de grenzen van het dagelijkse bestuur.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen
de perken van de hen verleende volmacht.
De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door haar van de
mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van de directieraad, of van een raad van toezicht in
andere vennootschappen die beheerst worden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders (de
Aandeelhoudersvergadering) gehouden op de zetel, op de laatste donderdag van de maand juni om
18u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Aandeelhoudersvergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de Aandeelhoudersvergadering
Om toegelaten te worden tot de Aandeelhoudersvergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
Aandeelhoudersvergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
De Aandeelhoudersvergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De Voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de Aandeelhoudersvergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan. De
aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de Aandeelhoudersvergadering hebben deelgenomen of er vertegenwoordigd waren,
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Conform artikel 5:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
Aandeelhoudersvergadering behoren, met uitzondering van een Statutenwijziging.
Beraadslagingen
Algemeen
Op de Aandeelhoudersvergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Aandeelhoudersvergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Aandeelhoudersvergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Aandeelhoudersvergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de Aandeelhoudersvergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende Aandeelhoudersvergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Alle Aandeelhoudersvergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Meerderheid
Onverminderd Artikel 18.3, zullen de besluiten van de Aandeelhoudersvergadering worden genomen
met een gewone meerderheid van stemmen, waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een
uitgebrachte stem, tenzij de toepasselijke wetgeving voorziet in een strengere meerderheidsvereiste
in verband met de relevante aangelegenheid die het voorwerp is van een dergelijk besluit.
Gekwalificeerde Aandeelhoudermeerderheid
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behalve
(i) met de goedkeuring van een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid of (ii) indien voorzien
in het Business Plan, zal noch de Vennootschap, noch enige van haar Dochtervennootschappen, al
naargelang het geval, (hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks door wijziging, fusie, consolidatie of
anderzijds) een van de volgende zaken doen:
(i) elke wijziging of verandering van de rechten, voorkeuren, voorrechten of bevoegdheden van, of de
beperkingen voorzien ten gunste van de Investeerders;
(ii) de toekenning van Effecten die een hogere rangorde hebben dan de rechten van de Aandelen
van de Investeerders;
(iii) een vereffening, ontbinding of liquidatie van de Vennootschap of een soortgelijke actie daartoe;
(iv) een omzetting van de Vennootschap in een andere rechtsvorm;
(v) een fusie, (gedeeltelijke) splitsing van de Vennootschap, overname of soortgelijke transactie van
de Vennootschap met een of meer andere vennootschappen waarbij de Aandeelhouders van de
Vennootschap voorafgaand aan een dergelijke transactie, of reeks transacties, Aandelen zouden
houden die minder vertegenwoordigen dan een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande
Aandelen van de overlevende vennootschap onmiddellijk na een dergelijke transactie, of reeks
transacties;
(vi) elke wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
(vii) de creatie of uitgifte van nieuwe Aandelen of Effecten, een kapitaalverhoging of de uitgifte van
Aandelen van een Soort of serie van aandelen van de Vennootschap, of van converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten die converteerbaar zijn in aandelen van een Soort of serie van
Aandelen van de Vennootschap, of een kapitaalverhoging / verhoging van het eigen vermogen van
de Vennootschap door een bijdrage in contanten of in natura; en
(viii) om een wezenlijke verandering in de aard van de Vennootschap of het overeengekomen
Business Plan aan te brengen; en
(ix) elke goedkeuring van een aandelenoptie of ander aandelengerelateerd incentive plan van de
Vennootschap of een van haar Dochterondernemingen of elke wijziging van een aandelenoptie of
ander aandelengerelateerd incentive plan voor werknemers, inclusief elke verhoging van het aantal
Aandelen dat beschikbaar is onder dergelijke plannen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
Aandeelhoudersvergadering beslissende in de vormen vereist voor de Statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
Bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
Aandeelhoudersvergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Winstverdeling
Algemene regeling
Elk Aandeel van elke soort geeft een gelijk recht bij de verdeling van enige winst en bij iedere andere
uitkering aan de Aandeelhouders, uitgezonderd bij verdeling van de Liquiditeitsopbrengsten in het
kader van een Liquiditeitsgebeurtenis zoals hierna geregeld hierna in Artikel 27.2.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het Bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.
Principes aangaande verdeling van de Liquiditeitsopbrengsten
De opbrengsten voortvloeiende uit een Liquiditeitsgebeurtenis, verminderd met eventuele
transactiekosten gedragen door de Vennootschap en voor zover beschikbaar voor distributie door de
Vennootschap aan de houders van Effecten (de Liquiditeitsopbrengsten), worden verdeeld in
overeenstemming met de bepalingen en in de volgorde van voorkeur zoals uiteengezet in de
onderstaande paragraaf:
- Ten eerste - Elke houder van Soort B Aandelen heeft het recht om, vóór en met voorrang op de
andere Soort Aandelen, een bedrag van de Liquiditeitsopbrengsten te ontvangen dat, naar eigen
keuze van de houder van Soort B Aandelen, gelijk is aan (i) het aantal Soort B Aandelen dat hij/zij
houdt vermenigvuldigd met de desbetreffende Liquidatiepreferentie per Soort B Aandeel, of (ii) het
bedrag waarop hij/zij recht zou hebben indien de Liquiditeitsopbrengsten onder de houders van
Aandelen op een pari passu en pro rata basis zouden worden verdeeld.
Indien de Liquiditeitsopbrengsten niet toereikend zouden zijn om alle houders van Soort B Aandelen
het totale bedrag van hun Liquidatiepreferenties te betalen overeenkomstig bovenstaande bepaling,
delen de houders van Soort B Aandelen (ieder pro rata naar de Liquidatiepreferenties van hun Soort
B Aandelen) in elke verdeling van de opbrengsten, totdat er geen verdere opbrengsten meer over
zijn.
- Ten tweede - Elke houder van Soort A Aandelen heeft, op een pari passu-basis en pro rata naar
zijn/haar bezit van Soort A Aandelen ten opzichte van de andere houders, recht op een gelijk bedrag
per Soort A Aandeel van de resterende Liquiditeitsopbrengsten (indien bestaande).
Opeenvolgende uitkeringen
In geval van gefaseerde of opeenvolgende Liquiditeitsgebeurtenissen, wordt het totale bedrag van de
Liquiditeitsopbrengsten dat uitkeerbaar zou zijn aan de houders van Soort B Aandelen,
overeenkomstig de bepalingen van Artikel 27.2, verminderd met de totale bedragen die effectief zijn
uitbetaald aan de houders van Soort B Aandelen bij eerdere Liquiditeitsgebeurtenissen.
Consignatie (‘escrow’) en voorwaardelijke overwegingen
Elke overnameovereenkomst met betrekking tot een Liquiditeitsgebeurtenis die voorziet in
consignatie (‘escrow’) of andere voorwaardelijke overwegingen, zal bepalen dat de toewijzing van
dergelijke voorwaardelijke bedragen op de juiste wijze rekening houdt met de Liquidatiepreferentie.
Conversie
Vrijwillige conversie
Onverminderd Artikel 27.2 heeft elke houder van Soort B Aandelen te allen tijde (ook, ter voorkoming
van enige twijfel, vóór de uitvoering van een Liquiditeitsgebeurtenis) het recht om, naar eigen inzicht,
alle of een deel van zijn Soort B Aandelen om te zetten in Soort A Aandelen in overeenstemming met
Artikel 27.5.2.
Automatische en verplichte conversie
In geval van een Listing zullen alle Soort B Aandelen automatisch en verplicht worden omgezet in
Soort A Aandelen (met het begrip dat op dat moment alle Soort A Aandelen één Soort van Soort A
Aandelen zullen vormen (zonder voorkeuren)), waarbij elk Soort B Aandeel recht geeft op één (1)
Soort A Aandeel, onderhevig aan de voorwaarden van een dergelijke Listing, en op voorwaarde dat
een dergelijke omzetting niet als effectief wordt beschouwd totdat de Listing is voltooid.
Daarnaast zullen alle Soort B Aandelen automatisch en verplicht worden omgezet in Soort A
Aandelen (met het begrip dat op dat moment alle Soort A Aandelen één Soort van Soort A Aandelen
zullen vormen (zonder voorkeuren)), waarbij elk Soort B Aandeel recht geeft op één (1) Soort A
Aandeel, op schriftelijk verzoek van de houders van vijfitg procent (50%) van de Soort B Aandelen
(op basis van 'zoals converteerd')
(…)
(…)
VARIA
NEGENTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- Cris Van Cleemput;
- Zacariah Heim; en
- Jane McCarthy.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf achtentwintig
november tweeduizend vierentwintig en voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “Cyres”, met zetel te 9240 Zele, Durmen 80, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN CLEEMPUT Cris;
- de heer HEIM Zacariah;
- mevrouw MCCARTHY Jane; en
- de heer VAN PETEGHEM Koenraad.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn. Zij doen keuze van woonstplaats op de zetel van de
Vennootschap.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Nicholas Borgmans en iedere andere advocaat van
“Cresco”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag
van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris