Ondernemingsnr : 0414 246 319
Naam
(voluit) : VAN HOOREBEKE PANELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vasco da Gamalaan 1, 9042 Gent
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
VAN HOOREBEKE PANELS
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent
btw-nummer BE 0414.246.319
met zetel te
Vasco da Gamalaan 1, 9042 Gent
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
VAN HOOREBEKE TIMBER
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent
btw-nummer BE 0400.114.805
met zetel te
Vasco da Gamalaan 1, 9042 Gent
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het
vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS
zal worden overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER zonder uitgifte van
nieuwe aandelen en zonder bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER,
dit overeenkomstig de artikelen 12:7, 1° jo. 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna: "WVV"):
De Over Te Nemen Vennootschap, naamloze vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS, met zetel te
Vasco da Gamalaan 1, 9042 Gent en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-
nummer BE 0414.246.319;
De Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER, met zetel te Vasco
da Gamalaan 1, 9042 Gent en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE
0400.114.805.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen, die kunnen worden samengevat als volgt.
De Over Te Nemen Vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS en de Verkrijgende Vennootschap VAN
HOOREBEKE TIMBER zijn beide voornamelijk actief als importeur en groothandel van allerhande soorten hout.
Bijgevolg oefenen de Over Te Nemen Vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS en de Verkrijgende
Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER op heden dezelfde activiteiten uit.
Gelet op de complementaire/overlappende aard van de activiteiten wordt de huidige opsplitsing van deze
activiteiten over twee afzonderlijke entiteiten (moeder en dochter) vanuit organisatorisch (personeel,
klantenmanagement, marketing, ... ) en administratief (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) oogpunt niet langer
als optimaal ervaren waardoor de bedoeling voorligt om de vermogens van de betrokken entiteiten te
centraliseren in hoofde van één vennootschap ten einde te komen tot een optimale aanwending van de
vennootschapsmiddelen en de realisatie van schaalvoordelen.
Gelet op het voorgaande bestaat dan ook de wens om de voorbijgestreefde historische
vennootschapsstructuur te rationaliseren, af te slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige
economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een procedure die kan geschieden met gesloten
beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van de Over Te Nemen Vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS
door de Verkrijgende Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER, waarbij het integrale vermogen van de Over
Te Nemen Vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER, en eerstgenoemde vennootschap zal worden ontbonden zonder
te worden vereffend.
Bovendien wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting tevens een grote administratieve
besparing met zich mee zal brengen, alsook dat het bestuur van de vennootschappen ingevolge deze verrichting
zal worden gecentraliseerd hetgeen een betere aansturing en ook een administratieve vereenvoudiging met
zich mee zal brengen.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat bijgevolg de
volgende voordelen:
-Centraliseren van het vermogen in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER;
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt;
-Compensatie van onderlinge rekeningen-courant;
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS per 31/10/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en
fiscaal haar uitwerking zal krijgen) naar alle waarschijnlijkheid niet over fiscale aftrekposten (DBI-overschotten
en fiscale verliezen) beschikt die in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig
de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Verkrijgende
Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER per 31/12/2023 (datum van het laatste afgesloten boekjaar
voorafgaand aan de fusie) over fiscale aftrekposten (fiscale verliezen) beschikt die in het kader van deze
fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan de
overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het
vast recht van € 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de fusie zal worden verricht
tussen leden van een btw-eenheid. Bijgevolg zal de verrichting buiten het toepassingsgebied van de
btw geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
VAN HOOREBEKE TIMBER.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1º WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De naamloze vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS, met zetel te Vasco da Gamalaan 1, 9042 Gent
en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE 0414.246.319.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS bedraagt op heden €
1.301.441,00 euro en is vertegenwoordigd door 5.250 aandelen zonder nominale waarde.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of voor
eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
-de invoer, de uitvoer, de handel, de stockage, de bewerking, de logistiek van alle producten die al dan niet
met hout en aanverwante producten te maken hebben.
-het bouwen, verbouwen, beheren, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, inrichten, uitbaten en
exploiteren van en investeren in onroerende zakelijke rechten en goederen zoals, maar niet beperkt tot,
bedrijfsgebouwen,	kantoorgebouwen,	gronden,	woningen,	appartementsgebouwen,	hotels,
seniorenresidenties, studentenkamers en business flats;
-het renoveren en herstellen van onroerende goederen in de ruimste zin;
-projectontwikkeling en bouwpromotie betreffende onroerende goederen in het algemeen;
-het verwerven en beheren van een roerend patrimonium; het stellen van alle verrichtingen met betrekking
tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke commerciële, handels-,
financiële, industriële, roerende of onroerende en andere handelingen en verrichtingen voltrekken, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten waarnemen
in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden, optreden als
tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger, adviezen verlenen van juridische,
economische, technische, boekhoudkundige aard en alle welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake
investeringen, financieringen, beheer en administratie.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere Belgische of
buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp
gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of
deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de reglementering op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. Aldus zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een
voorafgaande goedkeuring of vergunning van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) of
andere bevoegde instanties."
Organen	(iii)
De Over Te Nemen Vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS wordt op heden bestuurd door de volgende
bestuurders:
-HOUT - BOIS VAN STEENBERGE NV (0440.690.893), vast vertegenwoordigd door Dhr. Benoit Clarysse;
-VAN STEENBERGE INVEST NV (0839.434.535), vast vertegenwoordigd door Mevr. Véronique Van
Steenberge.
-NOVERPO BV (0747.892.962), vast vertegenwoordigd door Dhr. Jean-Pierre Noël;
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER, met zetel te Vasco da Gamalaan 1, 9042 Gent
en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE 0400.114.805.
(i) Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER bedraagt op heden €
5.205.764,00 euro en is vertegenwoordigd door 7.000 aandelen zonder nominale waarde.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de naamloze
vennootschap SIFFER DOCK COMPANY (0400.106.390).
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of voor
eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
-Zij heeft tot doel de invoer, de uitvoer, de handel, de stockage, de bewerking, de logistiek van alle producten
die al dan niet met hout en aanverwante producten te maken hebben;
-het bouwen, verbouwen, beheren, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, inrichten, uitbaten en
exploiteren van en investeren in onroerende zakelijke rechten en goederen zoals, maar niet beperkt tot,
hotels,	bedrijfsgebouwen,	kantoorgebouwen,	appartementsgebouwen,	gronden,	woningen,
seniorenresidenties, studentenkamers en business flats;
-het renoveren en herstellen van onroerende goederen in de ruimste zin;
-projectontwikkeling en bouwpromotie betreffende onroerende goederen in het algemeen;
-het verwerven en beheren van een roerend patrimonium; het stellen van alle verrichtingen met betrekking
tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke commerciële, handels-,
financiële, industriële, roerende of onroerende en andere handelingen en verrichtingen voltrekken, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten waarnemen
in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden, optreden als
tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger, adviezen verlenen van juridische,
economische, technische, boekhoudkundige aard en alle welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake
investeringen, financieringen, beheer en administratie.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere Belgische of
buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp
gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of
deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de reglementering op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. Aldus zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een
voorafgaande goedkeuring of vergunning van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) of
andere bevoegde instanties."
(iii)	Organen
De Verkrijgende Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER wordt op heden bestuurd door de volgende
bestuurders:
-HOUT - BOIS VAN STEENBERGE NV (0440.690.893), vast vertegenwoordigd door dhr. Benoit Clarysse;
-VAN STEENBERGE INVEST NV (0839.434.535), vast vertegenwoordigd door Mevr. Véronique Van
Steenberge;
-ALMELIOR BV (0568.822.351), vast vertegenwoordigd door Dhr. Bart Vervaecke;
-NOVERPO BV (0747.892.962), vast vertegenwoordigd door Dhr. Jean-Pierre Noël;
-LAMMERTYN LOGISTIEK DOUANE EN ADVIES BV (1000.497.392), vast vertegenwoordigd door Dhr.
Luc Lammertyn.
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS zullen worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER met ingang van
1/11/2024.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS vormen
zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
Verkrijgende Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER geen aandelen die bijzondere rechten toekennen,
zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap VAN
HOOREBEKE PANELS.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS beschikt niet over onroerende goederen
die in het kader van deze verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap VAN
HOOREBEKE TIMBER waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen
in het onderhavige fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap VAN
HOOREBEKE TIMBER, een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een illustratieve
fusiestaat op basis van de balanscijfers van de Over Te Nemen Vennootschap per 30/09/2024 en de
Verkrijgende Vennootschap per 31/12/2023. Terzake wordt evenwel opgemerkt dat voorafgaand aan de fusie
bovendien nog een tussentijdse staat zal worden opgemaakt per 31/10/2024, op basis waarvan de fusie dan
ook zal worden doorgevoerd.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat wordt als bijlage aan dit fusievoorstel aangehecht.
4.2. Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de op heden laatst neergelegde jaarrekening van de bij de
fusie betrokken vennootschappen betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023 waardoor
de respectievelijke jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de
datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Ondanks dat de betrokken bestuursorganen voorlopige cijfers hebben voorzien voor de Over Te Nemen
Vennootschap per 30/9/2024 (en bovendien voorafgaand aan de fusie ook nog cijfers per 31/10/20224 zullen
voorzien), hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel
12:51, §2, 6de lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot opmaak van tussentijdse
cijfers die op de respectievelijke bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
Bijgevolg zullen de betrokken bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen de algemene
vergaderingen die tot de fusie zullen besluiten, niet moeten voorzien van tussentijdse cijfers zoals voorzien in
artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WWV.
4.3.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van
de Verkrijgende Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER.
4.4.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap VAN HOOREBEKE TIMBER. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel
zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.6.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap VAN HOOREBEKE PANELS en de Verkrijgende Vennootschap VAN
HOOREBEKE TIMBER verlenen hierbij een uitdrukkelijk mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr.
Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq,
advocaten bij Moore Law BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om
onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het
ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 25 oktober 2024 te Zottegem in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, VAN HOOREBEKE PANELS NV
De bestuurders
HOUT - BOIS VAN STEENBERGE NV
vast vertegenwoordigd door
Dhr. Benoit Clarysse
NOVERPO BV
vast vertegenwoordigd door
Dhr. Jean-Pierre Noël
VAN STEENBERGE INVEST NV
vast vertegenwoordigd door
Mevr. Véronique Van Steenberge
Bijlage: Illustratieve fusiebalans