Ondernemingsnr 0435.762.404
Naam
(voluit): InMac
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Samberstraat 47-55	Volledig adres v.d. zetel:
2060 Antwerpen
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE
VENNOOTSCHAP - VERGADERING VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP - WIJZIGING BENAMING
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "inMac", met
zetel in het Vlaams gewest te 2060 Antwerpen, Samberstraat 47-55, BTW BE0435.762.404,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0435.762.404, afgesloten door notaris Sebastiaan-Willem
VERBERT te Antwerpen op 31 juli 2024, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
Wijziging benaming in "InMac Int."	1.
Goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing door oprichting de dato 12 juni laatst, opgesteld door	2.
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank op 14 juni laatst, waarvan de aandeelhouders kosteloos
een afschrift konden bekomen, met vaststelling van vrijstelling van het schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
over de splitsing en het controleverslag door de bedrijfsrevisor, aangezien de aandelen van de nieuwe
vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun
rechten in het kapitaal van deze vennootschap, dit alles conform artikel 12:77 laatste lid en 12:78 laatste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, voor zover nodig, na verzaking aan het recht op
verslagen conform artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat luidt als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de
splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en 12:80, in zover dit laatste
naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over
de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling
toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen."
En vaststelling dat artikel 12:79, 1º en 2ª lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de mededeling van belangrijke wijzigingen in het vermogen van de vennootschap, niet van
toepassing is nu alle aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgereikt aan de enige
aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap.
3.	Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan en het controleverslag over de inbreng in natura
van het afgesplitste vermogen in de nieuw op te richten vennootschap, opgesteld door de daartoe aangestelde
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het controleverslag over de inbreng in natura van het afgesplitste vermogen in de nieuw op te richten
vennootschap, werd opgesteld door de besloten vennootschap "PARMENTIER Guy", met zetel te 2900
Schoten, Brechtsebaan 200, 0480.463.170 RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer
PARMENTIER Guy, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap Besloten
Vennootschap INMAC onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de commissaris. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters.
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 3 juli 2024 onderzocht
en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarden van de inbreng
zoals de waarde vermeld in de akte van de notaris.
1. Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
commissaris inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door
de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. Dat de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en volledigheid;
3. de partijen hebben de inbreng in natura volgens de boekwaarde gewaardeerd.
4. dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
5. Dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding onder vorm van 34.400 aandelen ZONDER
vermelding van een nominale waarde.
6. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. ("no fairness opinion"). Het
behoort noch tot de opdracht van de commissaris om in zijn verslag alternatieven ter vervolledigen
van de beschrijving van de inbreng in natura aan te bevelen.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de
commissaris en voor de oprichters opgenomen in de opdrachtbrief van 3 juli 2024.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de
commissaris en voor de oprichters opgenomen in de opdrachtbrief van 3 juli 2024 :
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
De commissaris is verantwoordelijk voor :
o Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de	waardering en de daartoe aangewende	toegepaste
waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o De beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoen zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende commissaris dat het verslag opgesteld werd conform de
wettelijke vereisten terzake.
Schoten, 26 juli 2024
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor."
Onder voorbehoud van de daadwerkelijke oprichting van de nieuwe verkrijgende vennootschap, besluit	4.
tot partiële splitsing in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
overeenkomstig voormeld voorstel tot partiële splitsing, door overdracht van een gedeelte van het vermogen op
de nieuw op te richten vennootschap, de besloten vennootschap "InMac", op basis van de vermogenstoestand
afgesloten op 31 december laatst, en waarbij de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap met
betrekking tot het afgesplitst vermogen, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
nieuw op te richten vennootschap vanaf 1 januari laatst, en welke overdracht plaatsvindt tegen uitreiking aan de
aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap van in totaal vierendertigduizend vierhonderd (34.400)
aandelen in gemelde nieuwe vennootschap.
Kapitaalvermindering ten bedrage van vijfhonderdentienduizend zeshonderdendrie euro vierennegentig	5.
kapitaal	(€ 510.603,94) om het	van zevenhonderdnegenenveertigduizend	cent	te brengen
vierhonderdvijfentachtig euro vijfenzeventig cent (€ 749.485,75) op tweehonderdachtendertigduizend
achthonderdeenentachtig euro éénentachtig cent (€ 238.881,81), ingevolge voormeld besluit tot partiële splitsing
en onder gemeld voorbehoud.
Goedkeuring van het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de nieuw op te richten besloten	6.
vennootschap "InMac".
Wijziging van de datum van de jaarlijkse gewone algemene vergadering. De vergadering beslist de	7.
datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar juni, zodat deze voortaan zal gehouden worden
op de laatste maandag van de maand juni om tien uur.
Aanpassing van de statuten van de partieel gesplitste vennootschap aan de genomen beslissingen.	8.
In artikel 1 wordt de naam van de vennootschap vervangen door de nieuwe naam "InMac Int.".
In artikel 5 wordt het bedrag van het kapitaal vervangen door "tweehonderdachtendertigduizend
achthonderdeenentachtig euro éénentachtig cent (€ 238.881,81)".
In artikel 23 wordt de datum van de algemene vergadering vervangen door "de laatste maandag van de
maand juni om tien uur".
9.	Ontslag commissaris
De vergadering beslist, na onderling overleg met de commissaris, het mandaat van de commissaris, de besloten
vennootschap "PARMENTIER Guy", met zetel te 2900 Schoten, Brechtsebaan 200, 0480.463.170 RPR
Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer PARMENTIER Guy, stop te zetten, naar aanleiding van de splitsing
van de vennootschap.
10.	Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
Machtiging aan het bestuursorgaan om de verdere formaliteiten voor de partiële splitsing te vervullen.	11.
Bijzondere volmacht.	12.
Bijzondere volmacht met macht van in de plaatsstelling wordt verleend aan iedere medewerker van de
naamloze vennootschap "AccountingTeam", te 2550 Kontich, Veldkant 13, BTW BE0430.953.479 RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen, en haar gevolmachtigden, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen omtrent
de wijziging en/of doorhaling van de inschrijving in de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten
en alle documenten hiervoor te ondertekenen, alsmede om eventueel wijziging en/of doorhaling van de
inschrijving als B.T.W .- belastingplichtige te bekomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, tekst van de gecoördineerde statuten.