Ondernemingsnr : 0738413785
Naam
(voluit) : JOMA 2060
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herrmann-Debrouxlaan 40-42
 : 1160 Oudergem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNWINTIG
Op éénentwintig december
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Jean VINCKE, notaris met standplaats te Brussel (1ste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “ACTALYS, geassocieerde Notarissen”, afgekort “ACTALYS”, met zetel (…)
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "JOMA 2060", met zetel te 1160 Oudergem, Hermann-Debrouxlaan 40-42,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0738.413.785.
(…)
BERAADSLAGING.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten:
1° Eerste Besluit: Verslagen aangaande de inbreng in natura
a) De Algemene Vergadering neemt kennis van en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 7:179, §1, eerste lid
juncto 7:197, §1, eerste lid WVV, betreffende de Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
(het Verslag Raad van Bestuur). Dit verslag bevat een beschrijving van de Inbreng, een
gemotiveerde waardering ervan, de beschrijving van de vergoeding als tegenprestatie van de
Inbreng en het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde Inbreng en de kapitaalverhoging.
De leden van de vergadering verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van het
Verslag Raad van Bestuur te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren
er geen opmerkingen op te formuleren en keuren het goed.
Het originele Verslag Raad van Bestuur wordt aan de ondergetekende notaris overhandigd om in zijn
dossier bewaard te worden.
b) De Algemene Vergadering neemt kennis van en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het
verslag van de commissaris opgesteld op datum van 21 december 2023 overeenkomstig artikel 7:
179, §1, tweede lid, juncto artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot o.a. de beoordeling van de getrouwheid en volledigheid van de in
het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens en de
beoordeling of de in het verslag van de raad van bestuur toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden van de inbreng in natura en ter beoordeling of de
waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, minstens overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde en met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen (het Verslag
Commissaris).
De conclusies van het Verslag Commissaris, zijnde Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, besloten
vennootschap, met zetel te De Kleetlaan 2, B-1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer VAN
DOOREN Marnix, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het WVV,
luiden letterlijk als volgt :
4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Joma 2060
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Joma 2060 (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 19 december
2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 19 december 2023, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde.  Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde. 
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit 27.493 nieuwe aandelen klasse B zonder nominale waarde en
11.783 nieuwe aandelen klasse A zonder nominale waarde.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn, om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen,
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. 
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; •
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
    •  Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
    •  De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Joma 2060 door middel van een inbreng in natura
en de uitgifte van nieuwe aandelen, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 21 december 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Marnix Van Dooren*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering van de Raad van Bestuur een
kopie van het Verslag Commissaris te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren en keuren het goed.
Het originele Verslag Commissaris wordt aan de ondergetekende notaris overhandigd om in zijn
dossier bewaard te worden.
c) Een exemplaar van elk van deze verslagen zal aan onderhavig proces-verbaal aangehecht blijven
en zal worden neergelegd op de Nederlandstalige griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel.
2° Tweede Besluit : Beschrijving van de inbreng
Zijn hier tussengekomen, de Aandeelhouders van de Vennootschap, te weten :
1. Enerzijds BPI, hier vertegenwoordigd zoals gezegd:
Zij verklaart een schuldvordering in rekening-courant op de Vennootschap in te brengen in het
kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van vijf miljoen tweehonderddrieëntwintigduizend
zeshonderdachtennegentig euro éénendertig cent (€ 5.223.698,31) in totaal (hoofdsom inclusief
vervallen maar nog niet betaalde interest per 5 december 2023) (hierna genoemd de
“Schuldvordering BPI”).
2. Anderzijds Life, hier vertegenwoordigd zoals gezegd:
Zij verklaart een schuldvordering op de Vennootschap in te brengen in het kapitaal ten bedrage van
twee miljoen tweehonderdachtendertigduizend zevenhonderdzevenentwintig euro vijfentachtig cent
(€ 2.238.727,85) in totaal (hoofdsom inclusief vervallen maar nog niet betaalde interest per 5
december 2023) (hierna genoemd de “Schuldvordering Life”) en samen met de Schuldvordering BPI
de “Schuldvorderingen”).
BPI en Life worden hierna ook genoemd de “Inbrengers”.
Welke Inbrengers, hier vertegenwoordigd als gezegd, na lezing van de hierboven vermelde
verslagen gehoord te hebben, verklaren volledig kennis te hebben van de statuten en van de
financiële toestand van de Vennootschap en verklaren aan de Vennootschap voormelde inbrengen
te doen, ter waarde van een totaal bedrag van zeven miljoen vierhonderdtweeënzestigduizend
vierhonderdzesentwintig euro zestien cent (€ 7.462.426,16).
De Inbrengers verklaren, ieder wat hen betreft, eigenaar te zijn van deze Schuldvorderingen en er
over te kunnen beschikken in het kader van deze Inbreng in natura.
De Inbrengers verklaren dat deze Schuldvorderingen worden ingebracht onder de gewone wettelijke
en feitelijke vrijwaring en voor vrij, zuiver en onbelast van alle voorrechten en ontbindende
voorwaarden.
Hierna genoemd de “Inbreng”.
3° Derde Besluit: Kapitaalverhoging
Na bespreking, beslist de Algemene Vergadering met unanimiteit om het kapitaal te verhogen door
Inbreng in natura van de Schuldvorderingen in de Vennootschap.
Het aantal nieuwe aandelen dat uitgegeven wordt ter vergoeding van deze Inbreng is vastgesteld op
basis van de inbrengwaarde van de Schuldvorderingen, i.e. zeven miljoen
vierhonderdtweeënzestigduizend vierhonderdzesentwintig euro zestien cent (€ 7.462.426,16).
Het aantal nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de Inbreng wordt bepaald door de
hierboven vermelde inbrengwaarde van de Schuldvorderingen te delen door het boekhoudkundig
pari van de bestaande aandelen, zijnde honderdnegentig euro (€ 190,00).
Aldus worden er negenendertigduizend tweehonderdzesenzeventig (39.276) nieuwe aandelen
uitgegeven, tegen een uitgifteprijs van afgerond honderdnegentig euro (€ 190,00) per aandeel, hetzij
gelijk aan het boekhoudkundig pari van de bestaande aandelen en als volgt verdeeld:
- zevenentwintigduizend vierhonderddrieënnegentig (27.493) nieuwe aandelen klasse B worden
toebedeeld aan de aandeelhouder klasse B, te weten : BPI.
- elfduizend zevenhonderddrieëntachtig (11.783) nieuwe aandelen klasse A worden toebedeeld aan
de aandeelhouder klasse A, te weten : Life.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van respectievelijk
klasse A en B.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden.
4° Vierde Besluit: Realisatie van de Inbreng in natura en uitgifte van de nieuwe aandelen.
De Algemene Vergadering stelt vast dat de hierboven beschreven Inbreng onder het derde besluit
gerealiseerd is en besluit om ter vergoeding van deze Inbreng, waarvan de leden van de Algemene
Vergadering perfect kennis verklaren te hebben, aan voornoemde Inbrengers, hier vertegenwoordigd
zoals gezegd, die aanvaarden : negenendertigduizend tweehonderdzesenzeventig (39.276) nieuwe
aandelen, waarvan zevenentwintigduizend vierhonderddrieënnegentig (27.493) nieuwe aandelen
klasse B en elfduizend zevenhonderddrieëntachtig (11.783) nieuwe aandelen klasse A, uit te geven,
zonder toekenning van nominale waarde, en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van respectievelijk klasse A en B. 
5° Vijfde Besluit: Vaststelling van de kapitaalverhoging en toekenning van de nieuw uitgegeven
aandelen
De Algemene Vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris authentiek vast te stellen
dat de kapitaalverhoging door Inbreng in natura volledig onderschreven is, dat de nieuwe aandelen
volledig volgestort zijn en dat het kapitaal effectief gebracht is op zeven miljoen
zeshonderdtweeënvijftigduizend vierhonderdzesentwintig euro zestien cent (€ 7.652.426,16),
vertegenwoordigd door veertigduizend tweehonderdzesenzeventig (40.276) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, waarvan twaalfduizend drieëntachtig (12.083) aandelen klasse A
en achtentwintigduizend honderddrieënnegentig (28.193) aandelen klasse B.
De Algemene Vergadering beslist dat de negenendertigduizend tweehonderdzesenzeventig (39.276)
nieuwe aandelen, zonder toekenning van nominale waarde, volledig volgestort, uitgegeven
overeenkomstig het vierde besluit en toegekend ter vergoeding van de hierboven beschreven
Inbreng, integraal toegekend worden aan de Inbrengers.
6° Zesde Besluit: Wijziging van artikel 5 van de statuten
De Algemene Vergadering besluit om artikel 5 van de statuten te wijzigen om dit artikel in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
De tekst van voormeld artikel wordt aldus vervangen door volgende tekst :
“Het kapitaal is vastgesteld op zeven miljoen zeshonderdtweeënvijftigduizend
vierhonderdzesentwintig euro zestien cent (€ 7.652.426,16),  vertegenwoordigd door:
- twaalfduizend drieëntachtig (12.083) aandelen klasse A en
- achtentwintigduizend honderddrieënnegentig (28.193) aandelen klasse B.
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.”
Zevende belsuit : Volmachten
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de Raad van Bestuur met het oog op de uitvoering
van de genomen beslissingen, en aan de instrumenterende notaris om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Jean Vincke, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 2 volmachten
- rapport van de bedrijfsrevisor
- rapport van de Raad van Bestuur