Ondernemingsnr : 0501943128
Naam
(voluit) : RegioRail
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ninovesteenweg 190
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zestien december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RegioRail", waarvan de
zetel gevestigd is te 9320 Aalst (Erembodegem), Ninovesteenweg 190, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 3 december 2024, opgesteld door “CDP
CHANTAL BOLLEN & C° Bedrijfsrevisoren”, te Watermaal-Bosvoorde, vertegenwoordigd door
Chantal Bollen, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:155,  7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap REGIORAIL NV (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
IV.1 Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura betreft een schuldvordering van Eurorail International
(meerderheidsaandeelhouder) op de Vennootschap, ten belope van 10.000.000€ (de
schuldvordering).
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum
van 15 november 2024 (in bijlage opgenomen] onderzocht en hebben geen vaststellingen van
materieel belang te meiden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•             de door de partijen toegepaste waardering
•             de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde of, bij gebrek met een nominale waarde, de fractie waarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
In vergoeding, zal de vennootschap EURORAIL INTERNATIONAL 12.464 aandelen krijgen.
IV.2 Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal
ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
IV.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
IV.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
IV.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
•             de inbreng in natura
Het bestuurdersorgaan is verantwoordelijk voor:
o             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o             het meiden van de vergoeding die ais tegenprestatie verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
IV.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
•             de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             de melding van de werkelijke vergoeding ais tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
IV.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit de hoofde van artikelen 7:155, 7:197 en 7:179 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van kapitaalverhoging door inbreng in natura
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)        
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 10.000.000,00
EUR, om het van 12.500.000,00 EUR te brengen op 22.500.000,00 EUR, door uitgifte van 12.464 A
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(…)
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de naamloze vennootschap, voormeld, deze schuldvordering ten
belope van 10.000.000,00 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeëntwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (€
22.500.000,00), vertegenwoordigd door achtentwintigduizend vierenveertig (28.044) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/achtentwintigduizend vierenveertigste (1/28.
044ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Op datum van 16 december 2024 bestaan er 2
aandelen van Klasse C; de andere aandelen zijn aandelen van Klasse A. ".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 7:155, 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris