Ondernemingsnr : 0462111958
Naam
(voluit) : FRULLEUX TRANSPORT INTERNATIONAL
(verkort) : F.T.I.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rode Heuvel 2 A bus 22
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren:
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op veertien mei.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap “FRULLEUX TRANSPORT INTERNATIONAL”, afgekort “F.T.I.”, met zetel te 9230
Wetteren, Rode Heuvel 2 A/22, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde met als ondernemingsnummer 0462.111.958 en hebbende als BTW-nummer BE-
0462.111.958.
Opgericht onder de naam “GETRU BELGIË” bij akte verleden voor Meester Christiaan DE SMET,
destijds notaris te Wetteren, op 3 december 1997, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 23 december daarna onder nummer 971223-356 en waarvan de statuten eenmalig
werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Christiaan DE SMET, destijds notaris te
Wetteren, op 30 december 2002, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17
januari 2003 onder nummer 03008396.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 19.00 uur onder voorzitterschap van de heer FRULLEUX, Walter
Julien Maria, nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals nagemeld, de volgende aandeelhouders van de
vennootschap:
1. De heer FRULLEUX, Walter Julien Maria, geboren te Schellebelle op drie augustus
negentienhonderd zesenvijftig, […], wonende te 9230 Wetteren, Rode Heuvel 2/A022.
Houder van veertig (40) aandelen.
2. Mevrouw DE BRUYCKER, Magda Cecile Raymonda, geboren te Wetteren op vijf oktober
negentienhonderd zesenvijftig, […], wonende te 9260 Wichelen, Wanzelestraat 30.
Houdster van veertig (40) aandelen.
3. Mevrouw FRULLEUX, Peggy, geboren te Wetteren op dertien maart negentienhonderd
vijfenzeventig, […], wonende te 9230 Wetteren, Molenbeekweg 2.
Houdster van tien (10) aandelen.
4. Mevrouw FRULLEUX, Annika, geboren te Wetteren op tien januari negentienhonderd
negenenzeventig, […], wonende te 9260 Wichelen, Wanzelestraat 28.
Houdster van veertig (10) aandelen.
Samen houders van alle honderd (100) aandelen van de vennootschap, de totaliteit van het kapitaal
van tweeënzestigduizend euro (62.000,00 euro) vertegenwoordigende.
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
1. De heer FRULLEUX, Walter Julien Maria, voornoemd, tot bestuurder benoemd bij beslissing van
de algemene vergadering de dato 9 mei 2020 en tot gedelegeerd bestuurder bij beslissing van de
raad van bestuur van zelfde datum, beiden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 26 augustus daarna onder nummer 20098296;
2. Mevrouw DE BRUYCKER, Magda Cecile Raymonda, voornoemd, tot bestuurder benoemd bij
beslissing van de algemene vergadering de dato 9 mei 2020, bekendgemaakt als voormeld;
3. Mevrouw FRULLEUX, Peggy, voornoemd, tot bestuurder benoemd bij beslissing van de algemene
vergadering de dato 9 mei 2020, bekendgemaakt als voormeld;
4. Mevrouw FRULLEUX, Annika, voornoemd, tot bestuurder benoemd bij beslissing van de
algemene vergadering de dato 9 mei 2020, bekendgemaakt als voormeld.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als dagorde heeft:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
3. Wijziging van de bepalingen met betrekking tot de (externe vertegenwoordigings-)bevoegdheid
van het bestuursorgaan (artikel 16 der nieuwe statuten) door schrapping en vervanging van de
huidige tekst als volgt:
“Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap:
Alle handelingen die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door hetzij de enige bestuurder, hetzij, in geval van een raad van bestuur (i)
door iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, voor handelingen/verbintenissen tot het bedrag van
tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00) én (ii) door twee (2) bestuurders, gezamenlijk optredend,
dan wel door een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, voor alle
handelingen/verbintenissen waarbij het bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00)
overschreden wordt
Zij moeten tegenover derden het bewijs van hun machten niet staven.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en voorgaande beslissingen.
5. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
6. (Her)benoeming bestuurder(s).
7. Vaststelling adres van de zetel van de vennootschap.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
    •  Dat uit het register van aandelen blijkt dat er op heden in totaal honderd (100) aandelen
uitgegeven en onderschreven zijn. Uit wat voorafgaat blijkt, dat alle aandelen alhier aanwezig en/of
vertegenwoordigd zijn zoals voormeld.
    •  Dat de aandeelhouders/bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
    •  Dat de algemene vergadering over de wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
    •  Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING:
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Besluit 1 :
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Besluit 2 :
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Besluit 3 :
De vergadering beslist de tekst van de bepalingen met betrekking tot de (externe
vertegenwoordigings-)bevoegdheid van het bestuursorgaan (artikel 16 der nieuwe statuten) te
wijzigen zoals voorgesteld in punt 3 van de agenda.
Besluit 4 :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“TITEL I : Rechtsvorm – Naam – Zetel - Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“FRULLEUX TRANSPORT INTERNATIONAL”, afgekort “F.T.I.”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap stelt zich in het bijzonder als voorwerp:
Het aannemen, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, zo voor eigen rekening als voor
rekening van derden, zo privaat als openbaar, zo geheel als gedeeltelijk van alle prestaties met
betrekking tot nationaal en internationaal wegtransport. Zij mag tevens alle diensten presteren die
verband houden met wat voorafgaat en dit alles in de ruimste zin van het woord.
Om dit voorwerp te realiseren zal zij alle financiële, commerciële, industriële, roerende en
onroerende handelingen mogen stellen, ondermeer kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen van
alle roerende en onroerende goederen.
Met andere woorden de vennootschap mag alles doen om haar voorwerp te realiseren, te
bevorderen, of te vergemakkelijken.
        Artikel 4. Duur:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap:
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestig duizend euro (62.000,00 euro). Het is
verdeeld in honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde doch met een
fractiewaarde van elk één/honderdste (1/100) in het kapitaal.
Artikel 6. Vorm van de aandelen:
De aandelen zijn op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke
aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het aandelenregister van de
verklaring van de overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht
van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, kunnen de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, worden opgeschort.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen, inbegrepen het stemrecht,
worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 7. Oproeping tot volstorting:
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door het bestuursorgaan, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
Het bestuursorgaan kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende één (1)
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen aan de andere aandeelhouders. In dit geval wordt de prijs van
de overdracht vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit
de laatst goedgekeurde jaarrekening. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
het bestuursorgaan vastgesteld.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Voorkooprecht:
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder levenden na aanvaarding van de
overnemer, of overgaan ingevolge overlijden, na aanvaarding van de erfgenamen of legatarissen van
de overleden aandeelhouder, door de algemene vergadering van aandeelhouders, en nadat de
aandelen bij voorkeur zijn aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, dit alles met naleving van
de volgende regels:
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overlaten moet het bestuursorgaan hierover
schriftelijk inlichten. In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal en de nummers van de aandelen,
de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, voornamen, beroep en woonplaats of de benaming,
rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer.
Binnen de vijftien dagen na de verzendingsdatum van deze kennisgeving maakt het bestuursorgaan
de inhoud van dit schrijven bekend aan de overige aandeelhouders.
Ingeval van overdracht wegens overlijden van een aandeelhouder, maakt het bestuursorgaan, op
eigen initiatief, vijftien dagen na ontvangst van het overlijdensbericht of van een officieel stuk waaruit
het overlijden blijkt, aan de overige aandeelhouders, bekend hoeveel aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmaking wordt aan de overige aandeelhouders de kans gegeven om, bij voorkeur op
elke andere overnemer, de bedoelde aandelen over te nemen naar evenredigheid van het aantal
aandelen dat zij in eigendom bezitten.
De aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wil maken moet, op straf van verval, het
bestuursorgaan inlichten binnen de twee maanden, volgend op de dag van verzending van
voormelde bekendmaking gedaan door het bestuursorgaan. In het bericht waarin hij meedeelt
gebruik te willen maken van zijn voorkooprecht, meldt hij tevens zijn bereidheid eventueel meer
aandelen over te nemen dan het aantal aandelen dat hij gerechtigd is over te nemen rekening
houdend met het getal aandelen dat hij bezit.
Indien één of meer aangeschreven aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit
het recht van de andere aandeelhouders die hierover worden geïnformeerd door het bestuursorgaan,
daags na het verstrijken van de termijn verleend voor de uitoefening van het voorkooprecht.
De aandelen mogen in geen geval in onderaandelen gesplitst worden. Indien het aantal aandelen
waarop het voorkooprecht tot overname slaat niet juist evenredig is met het aantal aandelen die recht
geven op overname, of indien één of meerdere aandeelhouders geen gebruik maken van hun
proportioneel overnamerecht, wordt het overschot van de over te nemen aandelen door loting
toegekend, tenzij de overnemende aandeelhouders onderling een regeling treffen over de toewijzing
van dit aandeel of aandelenpakket en dit uiterlijk binnen de vijftien dagen na het verstrijken van de
termijn voorzien voor de uitoefening van het voorkooprecht.
Indien geen van de aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, of indien het uiteindelijk slechts op
een beperkt aantal aandelen is uitgeoefend, dan wordt/worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) van de overleden aandeelhouder eigenaar(s) van de bedoelde
aandelen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid, deze overnemer(s) of
rechtverkrijgende(n) afwijst als aandeelhouder(s). Daartoe moet het bestuursorgaan het voorstel van
overdracht op de agenda van een bijzondere algemene vergadering plaatsen, die in elk geval moet
worden gehouden binnen de vier maanden na ontvangst van de kennisgeving door de
aandeelhouder die wenst te verkopen of van de kennisgeving door het bestuursorgaan van het
overlijden.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemer(s) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden
aandeelhouder afwijst, moet deze vergadering zelf een kandidaat-overnemer aanwijzen die bereid is
de aandelen over te nemen, tegen de prijs die wordt vastgesteld zoals hierna uiteengezet.
Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de vijftien dagen
na zijn aanduiding niet bereid bevonden tot overname van de aandelen, dan vervalt elk beletsel tot
overdracht, hetzij aan de voorgestelde overnemer(s), hetzij aan de rechthebbende(n) van de
overleden aandeelhouder.
§ 2. Overnameprijs:
De overnameprijs wordt vrij bepaald door de betrokken partijen. Bij gebrek aan akkoord wordt de
prijs vastgesteld door twee deskundigen, waarvan er één wordt aangewezen door iedere partij.
Komen de twee deskundigen tot geen akkoord, dan duiden zij een derde beslisser aan die de
definitieve verkoopprijs zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep mogelijk is.
Worden zij het niet eens over de aanstelling van deze derde beslisser, dan zal deze op verzoek van
de meest gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, in
wiens ambtsgebied de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft.
De prijsbepaling en het akkoord tussen overlater en overnemer moet vastgesteld worden door het
bestuursorgaan, ten laatste één maand na de definitieve aanwijzing van de overnemer(s).
De overnameprijs moet, behoudens andersluidend akkoord, vereffend zijn binnen de drie maanden,
na de vaststelling ervan. Na deze datum is op de onbetaalde prijs of het schuldig blijvend gedeelte
ervan, zonder ingebrekestelling, een intrest verschuldigd tegen de wettelijke rentevoet.
Artikel 9. Verkrijging van eigen effecten:
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel 10. Uitgifte van effecten:
Het bestuursorgaan kan volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gewone obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden, en
bepaalt daarvan de bijzonderheden en modaliteiten.
De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte van in aandelen converteerbare
obligaties en/of inschrijvingsrechten volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
TITEL III : Bestuur en toezicht
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de
wet is voorgeschreven.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. De bestuurders worden
benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun machtiging kan te allen tijde worden herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de
vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12. Voorzitterschap van de raad van bestuur:
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, kiest de raad van bestuur uit zijn
midden een voorzitter en kan de raad ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter
verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de
oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 13. Bijeenroeping van de raad van bestuur:
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt deze bijeengeroepen door
de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het
vennootschap dit vereist, alsook na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, en onverminderd de
verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Ingeval er slechts één bestuurder benoemd is, zal de enige bestuurder het geheel van de
bestuursbevoegdheden uitoefenen, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Artikel 15. Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die individueel optreden, en
die dan de titel van gedelegeerd bestuurder zal/zullen aannemen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Indien het bestuursorgaan
niets bepaalt, kunnen zij individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap:
Alle handelingen die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door hetzij de enige bestuurder, hetzij, in geval van een raad van bestuur (i)
door iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, voor handelingen/verbintenissen tot het bedrag van
tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00) én (ii) door twee (2) bestuurders, gezamenlijk optredend,
dan wel door een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, voor alle
handelingen/verbintenissen waarbij het bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00)
overschreden wordt
Zij moeten tegenover derden het bewijs van hun machten niet staven.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurder:
De algemene vergadering beslist over de vergoeding van de mandaten van bestuurders.
Het bestuursorgaan mag aan de bestuurder die met bijzondere opdrachten wordt belast,
vergoedingen toekennen die als algemene kosten worden aangerekend.
Artikel 18. Toezicht:
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL IV : De algemene vergadering
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede zaterdag van de maand
mei van ieder jaar om elf uur (11u00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Oproepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders overeenkomen een vergadering te houden
en alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Eenieder kan verzaken aan alle oproepingsformaliteiten, binnen de beperkingen opgelegd door de
wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering:
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de eigenaars van aandelen ten
minste vijf (5) vrije werkdagen voor de algemene vergadering in het aandelenregister zijn
ingeschreven en moeten zij hun inzicht om aan deze vergadering deel te nemen meedelen aan het
bestuursorgaan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, tenzij anders in de oproeping
bepaald.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering:
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22. Samenstelling van het bureau:
De algemene vergadering wordt voorgezeten door het oudste lid van de raad van bestuur of door de
enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van het bestuursorgaan, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 23. Beraadslaging:
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en in dit laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering:
24.1 De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
24.2 Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit binnen de hiervoor vermelde termijn op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen binnen de hiervoor vermelde termijn,
moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
24.3 Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
24.4 Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 25. Elektronische algemene vergadering:
25.1 De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
daartoe opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
25.2 Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
25.3 De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
25.4 De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 26. Stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 27. Verdaging van de algemene vergadering:
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 28. Intern reglement:
Als aanvulling op deze statuten en in de mate dat de inhoud ervan niet strijdig is met deze statuten of
dwingende wetsbepalingen, kan het bestuur en de werking van de vennootschap en haar organen,
evenals de verbintenisrechtelijke en vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de
vennootschap, haar organen en haar aandeelhouders worden beheerst door een intern reglement,
zoals van tijd tot tijd wordt gewijzigd.
Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen of wijzigen.
Ingeval van tegenstrijdigheden of interpretatieverschillen tussen de bepalingen van deze statuten en
de bepalingen van het intern reglement, hebben de bepalingen van de statuten voorrang op de
bepalingen van het intern reglement.
TITEL V : Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening:
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot en met éénendertig december van ieder
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur of de enige bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Artikel 30. Bestemming van de winst:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het saldo van de
winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel
van het bestuursorgaan.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden:
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Binnen de wettelijke grenzen, kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI : Ontbinding – Vereffening
Artikel 32. Procedure van ontbinding en vereffening:
Bij ontbinding met vereffening worden één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de
algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 33. Wijze van vereffening:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
TITEL VII : Diverse bepalingen
Artikel 34. Geschillen:
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 35 – Keuze van woonplaats:
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 36. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”.
Besluit 5 :
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Besluit 6 :
De vergadering beslist tot herbenoeming van de huidige bestuurders van de vennootschap welke de
raad van bestuur vormen, te weten: 1) de heer FRULLEUX Walter Julien Maria; 2) mevrouw DE
BRUYCKER Magda Cecile Raymonda; 3) mevrouw FRULLEUX Peggy; en mevrouw FRULLEUX
Annika, allen voornoemd, voor een nieuwe termijn van zes (6) jaar die ingaat op heden, en aldus
loopt tot de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Het mandaat van genoemde heer FRULLEUX Walter Julien Maria is bezoldigd en de respectievelijke
mandaten van genoemde mevrouwen DE BRUYCKER Magda Cecile Raymonda, FRULLEUX Peggy
en FRULLEUX Annika zijn onbezoldigd.
De bestuurders verklaren respectievelijk en voor zoveel als nodig gezegde mandaten te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen de uitoefening ervan verzet.
Besluit 7 :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9230 Wetteren, Rode
Heuvel 2 A/22.
AFSLUITING:
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met eenparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om 19.30 uur.
[…]
RAAD VAN BESTUUR:
Terstond is de raad van bestuur van de vennootschap bijeengekomen, en heeft zij besloten tot
benoeming van de heer FRULLEUX, Walter Julien Maria als gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap, wiens mandaat bezoldigd is, voor een duur van zes (6) jaar, te rekenen vanaf heden,
en aldus eindigend op de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-Uitgifte akte
-Gecoördineerde statuten