Nº d'entreprise : 0402 733 607
Nom
(en entier) : SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : avenue Einstein, 6 - 1300 Wavre
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A FUSION PAR ABSORPTION
Il en résulte d'un acte reçu par devant Michel de FRÉSART, notaire associé à la résidence de Schaerbeek,
membre de l'association ACT&LEX ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Eugène Plasky,144/1, le 18
juillet 2024, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SAINT-GOBAIN
INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM », ayant son siège à 1300 Wavre, avenue Einstein, 6, RPM 0402.733.607,
a notamment décidé :
( ... )
a) Vérification que toutes les formalités de l'opération assimilée à fusion par absorption sont remplies :
Le président déclare que :
1. Dès lors que la société absorbante est déjà titulaire de tous les titres conférant un droit de vote dans
l'assemblée générale de la société absorbée, il y a lieu de suivre la procédure d'opération assimilée à la fusion
prévue aux articles 12:50 à 12:58 du Code des société et des associations ;
2. Le projet d'opération assimilée à fusion par absorption a été dressé conjointement par les organes
d'administration de la SA « SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM » et de la SA « H.T.M.S. » en
date du 25 mars 2024.
3. Ledit projet a été déposé :
- pour la SA « SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM », préqualifiée : au greffe du Tribunal
de l'entreprise du Brabant Wallon, en date du 8 avril 2024 ;
- pour la SA « H.T.M.S. », préqualifiée : au greffe du Tribunal de l'entreprise d'Antwerpen, division Antwerpen,
en date du 2 avril 2024.
4. Ce dépôt a été publié par mention aux Annexes du Moniteur belge :
- pour la SA « SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM », préqualifée : le 17 avril suivant, sous
le numéro 24062567 ;
- pour la SA « H.T.M.S. », préqualifée : le 16 avril suivant, sous le numéro 24061767.
5. Les documents mentionnés dans l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations étaient
disponibles pour consultation au siège de la société depuis au moins un mois avant la présente assemblèe, en
tenant compte des prescriptions dudit Code.
6. Depuis la date du projet d'opération assimilée à fusion par absorption, il n'y a pas eu de modifications
importantes dans les actifs et passifs du patrimoine de chacune des sociétés impliquées.
b) Présentation et examen du projet d'opération assimilée à la fusion par absorption, établi conjointement par
les conseils d'administrations de chaque société impliquée en application du Code des sociétés et des
associations, déposé aux greffes des Tribunaux de l'entreprise compétents pour chaque société :
Le président est dispensé de donner lecture du projet d'opération assimilée à fusion par absorption, les
actionnaires reconnaissant en avoir reçu copie antérieurement aux présentes, en avoir parfaite connaissance, ne
pas avoir de remarque particulière à formuler et s'en remettre aux conclusions y reprises.
c) Proposition d'opération assimilée à fusion par absorption suivant le projet de fusion précité, et absorption
par la SA « SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM », de l'universalité du patrimoine de la SA «
H.T.M.S. », dont le siège est établi à 2550 Kontich, Heiveldekens, 22, RPM 0466.001.856, dont la valeur repose
sur sa situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023 :
L'assemblée ratifie le projet d'opération assimilée à fusion par absorption qui lui est soumis, et décide de
l'absorption par la SA « SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM », de la SA « H.T.M.S. », ayant
son siège à 2550 Kontich, Heiveldekens, 22, par la cession de l'intégralité de son patrimoine, tant les droits que
les obligations, conformément au projet référencé ci-dessus.
Cette opération assimilée à fusion par absorption est basée sur une situation active et passive de la SA «
Les opérations de la SA « H.T.M.S. » sont considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte de la société anonyme « SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM », à
partir du 1er janvier 2024.
Il n'y a pas dans la société absorbée des titres spécifiques auxquels aucun droit de vote n'est attaché mais
auxquels seraient attachés certains droits et qui appartiendraient à des personnes autres que la société
absorbante.
Toutes les actions émises par la société absorbée appartiennent à la société absorbante.
De ce fait, aucune action n'est accordée en rémunération de cet apport.
Cette décision est prise à l'unanimité des voix.
L'assemblée requiert le notaire d'acter que l'intégralité du patrimoine de la société absorbée est cédée à titre
universel à la société absorbante.
Le patrimoine de la société absorbée ne contient pas de biens dont la cession nécessite une publicité
particulière.
d) Décharge et quittance :
L'assemblée décide que la ratification par l'assemblée générale de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après la réalisation de la présente opération assimilée à fusion par absorption
vaudra comme quittance et décharge pour l'organe d'administration de la société absorbée, pour sa mission
exercée pendant la période entre le 1er janvier 2024 et la date de réalisation de l'opération assimilée à fusion par
absorption.
e) Pouvoirs :
L'assemblée confère à Messieurs Quentin Walckiers et/ou Patrick Danneau, avec tous pouvoirs de
substitution, tous pouvoirs nécessaires pour accomplir toutes formalités rendues nécessaires par les présentes
décisions auprès de toutes administrations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l'entreprise.
Michel de FRÉSART, Notaire associé	.
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte