Naam
(voluit) : DGSO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Romain Maesstraat 10, 8490 Jabbeke
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van de vereffening - ontslag zaakvoerder
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap dd. 30 september 2024
blijkt dat de vennoten de volgende besluiten hebben genomen bij afzonderlijke stemming en met éénparigheid
en algemeenheid van alle stemmen:
1.Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan betreffende de ontbinding
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormeld verslag de dato 22 augustus 2024 van
het bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 en 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde ontbinding van de vennootschap.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd vastgesteld op 7 augustus
2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslag en staat van activa en passiva.
2.Bespreking verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de ontbinding
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag dd. 30 september 2024 opgemaakt door
de bedrijfsrevisor Moore Audit BV, ex ultimo vertegenwoordigd door Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, Kortrijkstraat
145, 8560 Wevelgem, ondernemingsnummer 0453.925.059, overeenkomstig artikel 2:71 en 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen brengen wij, BV MOORE AUDIT,
kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet DUJARDIN, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap CommV DGSO, over de daarbij gevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Wij werden op 22 maart 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de
vennootschap CommV DGSO, met zetel te 8490 Jabbeke, Romain Maesstraat 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0627.979.978,
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, om deze opdracht uit
te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap CommV DGSO, die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis
voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 7 augustus 2024 met een balanstotaal van 32.201,03 EUR en een
eigen vermogen van 32.201,03 EUR een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap CommV DGSO, in overeenstemming met het in België van toepassing
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant Naam en handtekening (dit geldi niet voor akten van het type "Mededelingen")
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor alle eventuele navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW en eventuele andere overheidsschulden die op heden
nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde
normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht
van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt
is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheden
Wij wijzen er op dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de
algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop
geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan
en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat
geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 7 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 7 augustus 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen
en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders,
of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan
is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen
van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van
een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van
een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
[ alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om
te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
0 er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 30 september 2024
BV MOORE AUDIT,
vertegenwoordigd door:
Piet DUJARDIN,
Bedrijfsrevisor"
De voormelde verslagen en de staat van activa en passiva worden samen met een uitgifte van dit proces-
verbaal mee neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge.
De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
vennoten en de vergadering beslist zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
3.Ontbinding van de vennootschap en sluiting van de vereffening in één akte conform artikel 2:71 en 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, wat de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en sluiting van de
vereffening in één akte.
De voorwaarden zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
luiden als volgt:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De vergadering verklaart dat in dit kader aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen is voldaan, en beslist vervolgens dat onmiddellijk tot sluiting van de
vereffening kan worden overgegaan.
4.Beëindiging mandaat van de zaakvoerder - kwijting
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van het
mandaat van voornoemde zaakvoerder, te weten de heer Gregory Dekoker.
De vergadering besluit om kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het huidig
boekjaar tot op heden.
5.Sluiting van de vereffening
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het vermogen
van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activabestanddelen die bij wijze van overgang onder algemene titel
overgaan aan de vennoten.
De vergadering stelt vast dat het bijgevolg een eenvoudige vereffening betreft en beslist derhalve de
ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening voor gesloten en stelt zij vast dat de vennootschap "DGSO
COMMV" definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en gedurende ten minste 5 jaren bewaard worden op volgend adres: Romain Maesstraat 10, 8490 Jabbeke.
De vergadering stelt vast dat alle gelden en waarden van de vennootschap verdeeld werden zodat er niets
dient gedeponeerd te worden bij de Deposito- en Consignatiekas.
6.Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering geeft opdracht/volmacht aan eLegal Consulting BV, met maatschappelijke zetel te
Losschaardstraat 38, 8550 Zwevegem, ondernemingsnummer 0750.481.080, RPR Gent (afdeling Kortrijk),
vertegenwoordigd door haar bestuurder mevrouw Eveline Van den Abeele om alle formaliteiten te vervullen,
alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen tot uitvoering van
de besluiten van onderhavige buitengewone algemene vergadering en zodus de nodige neerleggingen te doen
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij alle andere overheidsinstellingen die hiervan op de hoogte
dienen te zijn, waaronder onder meer de BTW diensten.
Voor DGSO CommV
eLegal Consulting BV, vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw Eveline Van den Abeele
Gemachtigde
Hiermee samen neergelegd:
- notulen van de buitengewone algemene vergadering
- bijzonder verslag van het bestuur
- revisoraal verslag
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening