Ondernemingsnr : 0726983524
Naam
(voluit) : CANARY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Cauwerburg 22
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, geassocieerd
notaris te Sint-Niklaas, op 24 december 2021, ter registratie aangeboden, dat een buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “CANARY”, met zetel in het Vlaams Gewest,
adres te 9140 Temse, Cauwerburg 22, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer BTW BE0726.983.524, werd gehouden, waarop onder andere met
eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
1. De algemene vergadering beslist unaniem artikel 6 van de statuten betreffende de
volstortingsplicht van de aandelen te wijzigen als volgt:
“Artikel 6. STORTINGSPLICHT
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
§2. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan  het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
§4. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.”
2.1. Voorafgaande verslagen
2.1.1. In toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd
door het bestuursorgaan op 16 december 2021 een verslag opgemaakt houdende de
Luik B
verantwoording van de omzetting van de bestaande aandelen naar aandelen “categorie A”, van de
creatie van nieuwe aandelen “categorie B” en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande
aandelen.
2.1.2. In toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd
door de bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland”
met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8b, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling
Dendermonde met ondernemingsnummer BTW BE0876.661.947, op 22 december 2021 een verslag
opgemaakt betreffende de financiële en boekhoudkundige grondslag van de creatie van nieuwe
aandelen “categorie A” en “categorie B”.
Het besluit van dit verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig artikel 5:102 tweede
lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, kunnen wij besluiten dat de financiële
en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan
16 december 2021, opgesteld in overeenstemming met artikel 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te lichten.
Sint-Niklaas, 22 december 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
Vertegenwoordigd door
Van Hemelryck Geert
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
2.1.3. De aandeelhouders erkennen een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
2.2. Splitsing bestaande aandelen
2.2.1. De algemene vergadering besluit elk van de bestaande twee honderd (200) aandelen te
splitsen in honderd (100) aandelen met de rechten en plichten zoals hierna verder uiteengezet,
waardoor er thans twintigduizend (20.000) aandelen zijn uitgegeven. Deze aandelen zullen worden
toebedeeld aan de voornoemde huidige aandeelhouders in verhouding tot hun actueel
aandelenbezit.
Deze aandelen worden voortaan gekwalificeerd als aandelen “categorie A”.
2.2.2. Deze twintigduizend (20.000) aandelen categorie A hebben volgende rechten en
verplichtingen:
    •  Ieder aandeel categorie A geeft recht op één (1) stem in de gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders;
    •  Titularissen van aandelen categorie A zijn gerechtigd ten belope van vijfenzeventig procent
(75%) van de uitgekeerde winst, het vereffeningssaldo of eventuele liquidatiebonus van de
vennootschap, tenzij hieromtrent anders beslist zou worden door de algemene vergadering.
2.2.3. Aan de besloten vennootschap “STARIUS CLASSICS”, voornoemd, worden hierdoor
twaalfduizend vijf honderd (12.500) aandelen categorie A toebedeeld.
2.2.4. Aan de besloten vennootschap “FW PROJECTS”, voornoemd, worden hierdoor zevenduizend
vijf honderd (7.500) aandelen categorie A toebedeeld.
2.3. Beslissing tot uitgifte nieuwe aandelen en inbreng in speciën
De algemene vergadering besluit tot uitgifte van tienduizend (10.000) nieuwe aandelen categorie B,
zonder nominale waarde, met de rechten en plichten zoals hierna verder uiteengezet, waarvan de
lidmaatschapsrechten zullen kunnen uitgeoefend worden onmiddellijk na de sluiting van deze
buitengewone algemene vergadering, voor een waarde van één miljoen euro (€ 1.000.000,00), hetzij
€ 100,00 per aandeel.
Deze aandelen categorie B hebben volgende rechten en verplichtingen:
    •  Titularissen van aandelen categorie B hebben geen stemrecht in de gewone, bijzondere of
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, behoudens in de gevallen zoals bepaald
in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
    •  Titularissen van aandelen categorie B zijn gerechtigd ten belope van vijfentwintig procent (25%)
van de uitgekeerde winst of eventuele liquidatiebonus van de vennootschap, tenzij hieromtrent
anders beslist zou worden door de algemene vergadering;
    •  Ingeval van een beslissing tot vermindering van het vermogen van de vennootschap, zullen de
betreffende uitkeringen bij voorrang aan de titularissen van aandelen categorie B worden toegekend,
doch maximaal ten belope van de inbreng die zij hebben verricht. Hetgeen de titularissen van
aandelen categorie B op deze wijze prioritair ontvangen, zal in dezelfde verhouding verminderd
worden in het aandeel dat zij ontvangen in het vereffeningssaldo van de vennootschap.
(…)
Luik B
2.5. Inschrijving op nieuw uitgegeven aandelen
Op deze tienduizend (10.000) nieuw uitgegeven aandelen categorie B wordt ingeschreven voor een
totale inschrijvingsprijs van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) door:
De commanditaire vennootschap op aandelen “VitaSol”, met zetel in het Vlaams Gewest, adres te
9250 Waasmunster, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer BTW BE0822.559.109.
2.6. Uitgestelde volstorting
De vergadering verklaart dat bij toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, nog geen stortingen dienen te worden gedaan op de
aandelen categorie B bij de uitgifte ervan.
De aandeelhouder categorie B zal op eerste verzoek van het bestuursorgaan gehouden zijn tot
volledige volstorting van de aan hem toebehorende aandelen.
2.7. Vaststelling dat op alle aandelen werd ingeschreven
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten de verhoging definitief is, waarbij het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door 20.000
aandelen categorie A en 10.000 aandelen categorie B.
2.8. Rekening houdend met bovenstaande besluiten worden artikelen 5, 19 en 25 aangepast als
volgt:
Artikel 5
“Artikel 5: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend (20.000) aandelen categorie A en
tienduizend (10.000) aandelen categorie B uitgegeven.
De aandelen categorie A hebben volgende rechten en verplichtingen:
    •  Ieder aandeel categorie A geeft recht op één (1) stem in de gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders;
    •  Titularissen van aandelen categorie A zijn gerechtigd ten belope van vijfenzeventig procent
(75%) van de uitgekeerde winst of eventuele liquidatiebonus van de vennootschap, tenzij hieromtrent
anders beslist zou worden door de algemene vergadering.
De aandelen categorie B hebben volgende rechten en verplichtingen:
    •  Titularissen van aandelen categorie B hebben geen stemrecht in de gewone, bijzondere of
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, behoudens in de gevallen zoals bepaald
in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
    •  Titularissen van aandelen categorie B zijn gerechtigd ten belope van vijfentwintig procent (25%)
van de uitgekeerde winst of eventuele liquidatiebonus van de vennootschap, tenzij hieromtrent
anders beslist zou worden door de algemene vergadering;
    •  Ingeval van een beslissing tot vermindering van het vermogen van de vennootschap, zullen de
betreffende uitkeringen bij voorrang aan de titularissen van aandelen categorie B worden toegekend,
doch maximaal ten belope van de inbreng die zij hebben verricht. Hetgeen de titularissen van
aandelen categorie B op deze wijze prioritair ontvangen, zal in dezelfde verhouding verminderd
worden in het aandeel dat zij ontvangen in het vereffeningssaldo van de vennootschap.”
Artikel 19
“19.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel categorie A recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Aandelen categorie B hebben geen stemrecht in de gewone, bijzondere of buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders, behoudens in de gevallen zoals bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
19.2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
19.3. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
19.4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste vijf werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
19.5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
19.6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de aandeelhoudersovereenkomst of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.”
Artikel 25
“Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief enkel verdeeld
onder aandeelhouders categorie A ten belope van 75% en de aandeelhouders categorie B ten
belope van 25% (desgevallend verrekend met hetgeen voorzien in artikel 5 betreffende een
voorafgaande vermogensvermindering), en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn
op dezelfde wijze verdeeld.”
3. ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS EN GEDELEGEERD BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder en gedelegeerd bestuurder, met name de
besloten vennootschap “DOMICA”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger: de heer FEYS
Pieter, voornoemd, ontslag te geven uit haar functie.
De algemene vergadering zal op de volgende algemene vergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende bestuurder en gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering besluit tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde
duur, te weten:
    •   De besloten vennootschap “FW PROJECTS”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger: de
heer FEYS Pieter, voornoemd, hier rechtsgeldig vertegenwoordigd en die aanvaardt;
    •  De commanditaire vennootschap op aandelen “VitaSol”, met als vaste vertegenwoordiger:
mevrouw De Saegher Christine, voornoemd, hier rechtsgeldig vertegenwoordigd en die aanvaardt.
4. WIJZIGING ADRES ZETEL
De algemene vergadering besluit het adres van de zetel te wijzigen van 9140 Temse, Cauwerburg
22 naar 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 62.
De algemene vergadering besluit daarenboven de exploitatiezetels te 9140 Temse, Cauwerburg 22
en te 9100 Sint-Niklaas, Grote Heimelinkstraat 204 op te heffen.
5. OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders en de gedelegeerd bestuurders tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Een uittreksel van het proces-verbaal van de algemene vergadering
Het verslag van het bestuursorgaan
Het verslag van de bedrijfsrevisor.
De gecoördineerde tekst van de statuten