N° d'entreprise : 0465150137
Nom
(en entier) : Sabena Aerospace Engineering
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Emmanuel Mounier 2
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
In het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op negenentwintig februari.
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 2de kanton, heeft de enige
aandeelhouder van de naamloze vennootschap "Sabena Aerospace Engineering", met zetel te Sint-
Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel), Emmanuel Mounierlaan, 2, een buitengewone algemene
vergadering gehouden.
(…)
2. Verslag van de commissaris
(…)
De commissaris besluit zijn verslag als volgt:
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Sabena Aerospace Engineering NV onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
25 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
 de toegepaste waardering, en
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 2.723.266,83 EUR , overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 473.612 aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
    •  hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Sabena Aerospace
Engineering NV;
· zullen deelnemen in de resultaten van Sabena Aerospace Engineering NV vanaf 1 januari 2022;
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen véér de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Sabena Aerospace
Engineering NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Mont-Saint-Guibert, 22 februari 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Xavier Nys
Bedrijfsrevisor
3. Vaststelling
De voorzitter informeert de algemene vergadering en de algemene vergadering erkent dat een
vergissing werd begaan in de toepassing van de boekhoudkundige (en bijgevolg ook de fiscale)
regels met betrekking tot de verdeling van het eigen vermogen dat werd overgedragen aan de
naamloze vennootschap "Sabena Aerospace Engineering" naar aanleiding van de met splitsing
gelijkgestelde verrichting van SABCA NV door de overdracht van haar luchtvaart gerelateerde
bedrijfstak MRO&U aan de naamloze vennootschap "Sabena Aerospace Engineering" op 30 juni
2022, d.w.z. de opsplitsing tussen het gestort kapitaal, de belaste reserves en de belastingvrije
reserves (zoals beschreven in het CBN-advies 2022/12 – Boekhoudkundige verwerking van
splitsingen van vennootschappen, en zoals op fiscaal vlak veruitwendigd in artikel 213 Wetboek van
de Inkomstenbelastingen 1992).
Bijgevolg moeten sommige cijfers die zijn opgenomen onder de rubriek eigen vermogen die werden
overgedragen worden gecorrigeerd in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
(…)
4. Kapitaalverhoging- Verbetering
De algemene vergadering stelt vast en beslist dat ingevolge deze correctie, de kapitaalverhoging die
voortvloeit uit de partiële splitsing twee miljoen zevenhonderddrieëntwintigduizend
tweehonderdzesenzestig euro drieëntachtig cent (EUR 2.723.266,83) bedraagt en dat
vierhonderddrieënzeventigduizend zeshonderdentwaalf (473.612) nieuwe aandelen worden
gecreëerd.
Rekening houdend met de kapitaalvermindering ten bedrage van tien miljoen euro (EUR
10.000.000,00) waartoe werd besloten op 30 juni 2022, wordt het kapitaal hierdoor gebracht op tien
miljoen honderdzesenveertigduizend driehonderdenzeven euro vierendertig cent (EUR
10.146.307,34), vertegenwoordigd door één miljoen zevenhonderdtweeënzeventigduizend
achthonderdvierentwintig (1.772.824) aandelen.
De algemene vergadering beslist artikel 5 der statuten te corrigeren en te vervangen door volgende
tekst: “Het geplaatst kapitaal bedraagt tien miljoen honderdzesenveertigduizend driehonderdenzeven
euro vierendertig cent (EUR 10.146.307,34), vertegenwoordigd door één miljoen
zevenhonderdtweeënzeventigduizend achthonderdvierentwintig (1.772.824) aandelen, met elk een
fractiewaarde van 1/1.772.824ste van het kapitaal.”
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte met één volmacht, verslag overeenkomstig de
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag
overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de coördinatie der statuten