de Grffréffie
nr., postcode, gemeente)
Ondernemingsnr 0467.184.365
Naam
PHILIPPE	(voluit):
(verkort):
vennootschap onder firma	Rechtsvorm:
3631 Maasmechelen, Herkveldstraat 2 bus 4	Volledig adres v.d. zetel:
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van de vereffening in een akte met uitbreng van
onroerend goed aan de vennoten
Uittreksel uit de akte verleden op 24 juni 2024 voor meester VANDERSTRAETEN Dirk,
notaris met standplaats te Oudsbergen, die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap
Notalim, met zetel te Alken en antennes te Alken, te Genk en te Oudsbergen, opgesteld voor
registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3º VCF, met als enig doel neergelegd te
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone
algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen
heeft:
WETTIGHEIDSVERKLARING
Ondergetekende notaris, VANDERSTRAETEN Dirk bevestigt, na onderzoek, het bestaan en
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap
krachtens artikel 2:71 Wetboek van vennootschappen en verenigingen gehouden is.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Vervolgens wordt er overgegaan tot de behandeling van de punten van de agenda en, na
beraadslaging, worden met éénparigheid van stemmen de hierna volgende besluiten geno-
men.
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerders dat het
voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, dat werd opgesteld op 10 juni 2024, en
van de staat van actief en passief, afgesloten op 30 april 2024.
Er wordt ontslag gegeven van de integrale lezing van dit verslag en van de betrokken staat
van actief en passief.
Een kopie van dit verslag en van deze staat van actief en passief zal samen met een afschrift
van deze akte neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de rechtspersoon.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van een bedrijfsrevisor
opgemaakt door mevrouw VOSCH Ingrid, bedrijfsrevisor, voor de besloten vennootschap
Moore Audit, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel onder het
ondernemingsnummer 0453.925.059, gekend bij de administratie onder het btw-nummer
BE0453925059, met vestigingsseenheid te 3900 Pelt, Leopoldlaan	100 met
vestigingseenheidnummer 2.317.257.546, dat werd opgesteld op 11 juni 2024 aangaande
de staat van actief en passief afgesloten op 30 april 2024, zijnde niet ouder dan drie maanden
op heden.
Er wordt ontslag gegeven van de integrale lezing van dit verslag over gemelde staat van
actief en passief. De algemene vergadering erkent op voorhand kennis genomen te hebben
van dit verslag.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap Philippe VOF, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Uitgezonderd de effecten
van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 april
2024 met een balanstotaal van € 125.934,63 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Philippe VOF, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap
nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief zijn afgesloten;
· de latente meerwaarde op het onroerend goed, die werd toegelicht door het
bestuursorgaan, voor een bedrag van € 83.200,88, werd niet tot uitdrukking gebracht in de
staat van activa en passiva per 30 april 2024 waardoor het nettoactief ondergewaardeerd is
voor ditzelfde bedrag;
· de eventuele financiële gevolgen van mogelijke gebreken die vastgesteld zouden worden
in het kader van de tienjarige aansprakelijkheid waarover wij ons niet kunnen uitspreken.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van vennoten of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni,
die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de
algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen
controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 10 juni 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 24 juni 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
} alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva;
} er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge
artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 11 juni 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op
de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon.
DERDE BESLUIT
A| De instrumenterende notaris geeft de nodige toelichting inzake de thans uitdrukkelijk door
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene mogelijkheid
om te beslissen tot de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap in één akte, en wijst in het bijzonder op het feit dat dit slechts mogelijk is indien
de volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn:
· er wordt geen vereffenaar benoemd;
· alle schulden ten aanzien van vennoten, of derden zoals voormeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, wat bevestigd dient te zijn in het overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgestelde verslag; de
terugbetaling van de schulden of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor zover zij schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met toepassing van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Dit schriftelijk akkoord dient bevestigd te zijn in de conclusies van het
overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op te stellen verslag;
· mits unanieme instemming van alle vennoten in de vennootschap onder firma om tot de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte te kunnen besluiten.
B| Na hierover van de instrumenterende notaris toelichting te hebben gekregen en na
kennisname van voormelde verslagen, besluit de algemene vergadering, gelet op de
bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening
toepassing te maken van voormeld artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zij beslist met unanieme instemming van alle vennoten in de vennootschap onder firma tot
de ontbinding en de sluiting van de vereffening in een akte met uitbreng van het onroerend
goed aan de vennoten, en zonder benoeming van een vereffenaar.
C] In het bijzonder heeft de sluiting van de vereffening tot gevolg dat het hierna beschreven
onroerend goed gelegen te Belgie voor de geheelheid in volle eigendom wordt
verkregen door of toebedeeld wordt aan de vennoten.
[*]
DĮ De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge het besluit tot ontbinding
de zaakvoerders van rechtswege ontslagnemend zijn, met name:
1. De heer EECKHOUT Louis Philippe, [*], wonende te 8380 Brugge (Dudzele), Rederskaai
46 - 0203.
2. Mevrouw de GELISSEN Anselma Petronella, [*], wonende te 8380 Brugge (Dudzele),
Rederskaai 46 - 0203.
E[ De algemene vergadering beslist kwijting te verlenen aan de zaakvoerders voor de
uitoefening van hun mandaat voor het lopende boekjaar tot op heden.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat, behoudens die schulden waarvoor een schriftelijk
akkoord van de schuldeisers werd verkregen met de toepassing van de ééndagsprocedure,
alle schulden die opgenomen werden in voormelde staat van activa en passiva werden
terugbetaald en de vereffening de facto bewerkstelligd werd.
De algemene vergadering verklaart en bevestigt dat het resterend actief van de
vennootschap van rechtswege overgaat naar het persoonlijk vermogen van de vennoten.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten, waardoor de
vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan.
Alle activa die de ontbonden vennootschap in de toekomst nog zou blijken te bezitten, worden
door onderhavige sluiting van de vereffening van rechtswege toebedeeld aan de vennoten.
De vennoten zijn steeds, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap
die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op
dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in
hoofdsom en toebehoren.
Alle vorderingen als bedoeld in artikel 2:104, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen tegen de vennoten verjaren door verloop van vijf jaren te rekenen vanaf de
bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de boeken en de bescheiden van de vennootschap
neer te leggen en gedurende ten minste vijf jaar te bewaren te 8380 Brugge (Dudzele),
Rederskaai 46 - 0203.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor
de consignatie van de gelden en/of waarden bij de Deposito- en Consignatiekas die aan
schuldeisers of vennoten toekomen en die hen niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de heer EECKHOUT Louis Philippe, aan te stellen als
bijzonder gevolmachtigde om in naam en voor rekening van de vennootschap alle
bankrekeningen op naam van de vennootschap, af te sluiten.
ACHTSTE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
FOEDERER DFK ACCOUNTANTS, met zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer 0466.466.268, gekend bij de administratie
onder het btw-nummer BE0466466268, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer
VANBILSEN Kristof, alsmede aan haar medewerkers en aangestelden/gevolmachtigden,
om namens en voor rekening van de vennootschap alle formaliteiten inzake stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen te vervullen, en te dien einde
ook alle stukken te tekenen, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk
zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer bij de fiscale en
sociale administraties.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester HOUBEN Herbert, notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor.