N° d'entreprise : 0686768017
Nom
(en entier) : TECforLime
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Lauzelle 65
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 20 juin 2022,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 24 juin
2022 Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 9276. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l’assemblée de la SA TECforLime a pris les résolutions dont il est extrait ce
qui suit :
Augmentation de capital par apport en numéraire
PREMIERE RESOLUTION
Rapports
L’actionnaire unique décide de renoncer aux rapports visés au paragraphe §1 de l’article 7 :179 du
Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence d’un montant total de 10.000.000,- euros
pour le porter de 75.000,- euros à 10.075.000,- euros par la création de 10.000 actions nouvelles,
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions de la même classe existantes, sauf qu’elles ne participeront aux résultats de la société qu’à
partir de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de 1.000,-
euro chacune.
TROISIEME RESOLUTION
Souscription
A l’instant intervient l’actionnaire unique :
La société « CARMEUSE RESEARCH AND TECHNOLOGY», préqualifiée, dûment représentée
comme dit est,
Laquelle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société et déclare ensuite souscrire les 10.000 actions nouvelles en espèces, au pair comptable de
1.000,- euro chacune, soit pour 10.000.000,- euros, soit l’intégralité des 10.000 actions nouvelles.
Le souscripteur déclare, et l’assemblée reconnait, que la totalité des actions ainsi souscrites est
entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au compte ouvert au nom de la
société auprès de la banque BNP Paribas Fortis.
Le souscripteur déclare et l’assemblée reconnait, que chacune des actions ainsi souscrite est libérée
entièrement.
Une attestation du 17 juin 2022 est remise au notaire soussigné.
QUATRIEME RESOLUTION
Constatation
L’actionnaire unique requiert le notaire associé soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à 10.075.000,- euros et est représenté par 10.075 actions, sans mention de
valeur nominale.
Augmentation de capital par apport de branche d’activité
Volet B
CINQUIEME RESOLUTION
Projet d’apport
L’organe d’administration de la société "CARMEUSE RESEARCH AND TECHNOLOGY" ayant son
siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve), Boulevard de Lauzelle 65, registre des
personnes morales Brabant wallon division Nivelles 0404.236.513, ci-après dénommée « la société
apporteuse » et l’organe d’administration de la présente société, ci-après dénommée « la société
bénéficiaire » ont établi le projet d’apport d’activité prévu par l’article 12 :93, §1er du Code des
sociétés et des associations.
Le projet d’apport a été déposé par la société apporteuse et par la société bénéficiaire au greffe du
tribunal de l’entreprise du Brabant wallon le 5 mai 2022, soit plus de six semaines avant ce jour,
conformément à l’article 12 :93 §3 du Code des sociétés et des associations et publié aux annexes
du Moniteur belge du 13 mai 2022 sous les numéros 22058848 et 22058849.
Un exemplaire du projet d’apport et la preuve du dépôt délivrée par le greffe sont produits au notaire
associé soussigné.
SIXIEME RESOLUTION
rapports
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe d’
administration et du commissaire, la société Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL ayant ses bureaux
à Luchthaven Brussel Nationaal 1J à 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Laurent Boxus,
réviseur d’entreprises, rapports établis conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des
sociétés et des associations ; l’actionnaire unique dûment représenté reconnaissant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du commissaire, daté du 17 juin 2022, conclut dans les termes suivants:
« Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de TECforLime SA (« la société
») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 16 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 13 juin 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation adoptée;
    •  le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
Conformément à l’article 3:57 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 1 000,00 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes annuels de Carmeuse Research & Technology SA au 31 décembre 2021 et le mode d’
évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 1 action nominative et sans désignation de valeur nominale. Cette
action participera aux résultats de la société à partir du 1er janvier 2022, considérant l’effet rétroactif
de l’apport au 1er janvier 2022, en jouissant des mêmes droits que les actions existantes à la date de
ce rapport.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autres points
Volet B
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois eu aucun impact
significatif sur notre contrôle.
TECforLime SA | 17 juin 2022
Nous tenons à souligner que l'apport en nature proposé aura lieu après la réalisation d'un apport en
numéraire qui sera également effectué le 20 juin 2022.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
    •  de la justification du prix d’émission ; et
    •  de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
SEPTIEME RESOLUTION
Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de 1.000,- euros
pour le porter de 10.075.000,- euros à 10.076.000,- euros par la création d’ une (1) action nouvelle,
sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux résultats de la société à compter de du 1er janvier 2022.
L’assemblée décide que cette émission d’action nouvelle sera réalisée en contrepartie de l’apport d’
une branche d’activité par la société apporteuse.
HUITIEME RESOLUTION
Réalisation de l’apport
Aux présentes intervient :
La société anonyme « CARMEUSE RESEARCH AND TECHNOLOGY», société apporteuse
préqualifiée, dûment représentée comme dit est.
Laquelle, après avoir entendu tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la présente société et faire apport de la branche d’activité ci-après
décrite.
NEUVIEME RESOLUTION
Description de l’apport
La société apporteuse déclare apporter à la présente société sa branche d’activité « R&D CO2 », à
savoir l’ensemble des éléments du patrimoine de la société apporteuse, activement et passivement,
relatifs à l’activité R&D liée aux projets CO2 (« l’Activité R&D CO2 »). L’Activité R&D CO2 est l’
activité de la société apporteuse relative aux procédés industriels et aux technologies qui doivent
permettre au Groupe Carmeuse d’être en mesure de réduire significativement ses émissions de
CO2.
Les éléments d’actifs et de passifs apportés sont décrits dans les rapports de l’organe d’
administration et du commissaire.
Cet apport comprend, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2021, les éléments actifs et
passifs suivants :
(...) 
L’actif net transféré s’élève à mille euros (1.000 €).
Volet B
Situation hypothécaire
Le représentant de la société apporteuse déclare que les biens apportés sont quittes et libres de
toutes dettes, hypothèques, privilèges ou charges généralement quelconques.
Conditions générales de l’apport.
L’apport de branche d’activité est effectué sur base d’une situation active et passive arrêtée au 31
décembre 202 Toutes les opérations réalisées par la société apporteuse depuis le 1er janvier 2022
relativement à la branche d’activité apportée sont réputées faites pour compte, au profit et à la
charge de la présente société bénéficiaire.
D’un point de vue comptable, l’apport est réputé réalisé le 1er janvier 2022.
Le présent apport de branche d’activité entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs qui s’y
rattachent à la société présentement constituée.
La présente société aura la propriété des biens et droits apportés à partir de ce jour; elle en aura la
jouissance avec effet au 1er janvier 202
La société bénéficiaire de l’apport est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse dans le cadre de la branche d’activité apportée.
Les biens sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement. La société présentement
constituée déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une
description plus détaillée.
D’une manière générale, l’apport comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire, pour quelque cause que ce soit dans le cadre de la branche d’activité apportée, la
société apporteuse à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
Les créances et droits compris dans l’apport sont transférés à la société bénéficiaire de l’apport avec
toutes les garanties réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence
subrogée, sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la
société apporteuse sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages et nantissements. La société bénéficiaire de l’apport est autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou
mainlevées d’inscriptions, de privilèges, d’hypothèques, de saisies, ainsi que toutes antériorités ou
subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société apporteuse sur production d’un simple bordereau d’
émargement précisant les inscriptions à émarger et d’une expédition des présentes. A ce sujet, l’
élection de domicile prise dans les bordereaux d’inscription sera transférée au siège de la présente
société toutes les fois qu’elle était faite au siège de la société apporteuse.
Le présent apport est fait à charge pour la présente société dans le cadre de la branche d’activité
apportée, de supporter tout le passif de la société apporteuse envers les tiers, d’exécuter tous les
engagements et obligations de la société apporteuse envers tout tiers, pour quelque cause que ce
soit, de telle manière que la société apporteuse ne soit jamais inquiétée ni recherchée de ce chef ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société apporteuse avec le
personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 1er janvier
2022 et, en particulier, respecter tous droits d’ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements ;
- respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés
par la société apporteuse, notamment ceux passés avec la clientèle , les fournisseurs et les
créanciers, ainsi que toutes assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques. La
présente société est subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls,
sans recours contre la société apporteuse ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d’assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents
à leur propriété et à leur exploitation.
L’apport comprend également les archives et documents comptables de la société apporteuse,
relatifs aux biens et droits apportés, à charge pour la société présentement constituée de les
conserver.
Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société bénéficiaire de l’apport.
Le présent apport a lieu sous le bénéfice des articles suivants :
- 117§2 et 120 alinéa 3 du Code des droits d’enregistrement ;
- 46§1 du Code des impôts sur les revenus 1992 ;
- 11 et 18§3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
DIXIEME RESOLUTION
Rémunération de l’apport
Volet B
En rémunération de cet apport, il est attribué à la société apporteuse, qui accepte par son
représentant, 1 action, entièrement libérée sans désignation de valeur nominale, de la société
bénéficiaire.
ONZIEME RESOLUTION
Constatation
L’actionnaire unique requiert le notaire associé soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que l’action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à 10.076.000,- euros et est représenté par 10.076 actions, sans mention de
valeur nominale.
Modifications statutaires
DOUZIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses , l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
TREIZIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant inchangés, de
même que le siège qui est établi à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve), Boulevard
de Lauzelle 65 :
TITRE I. TYPE DE SOCIETE.
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « TECforLime ».
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger de faire toutes opérations généralement
quelconques d'engineering, de recherche et développement technologique, de conseil et
d'assistance technique se rapportant directement ou indirectement à l'industrie productrice ou
transformatrice, et au commerce des carrières, fours à chaux, terre plastique et dolomie, à
l'extraction, la préparation, le traitement, la transformation, la valorisation, l'utilisation et le commerce
des produits minéraux, de leurs sous-produits, de leurs dérivés et de tous produits similaires ou
connexes, et aux technologies de désulfuration.
La société peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles
ou financières, y compris le dépôt et l'exploitation de brevets et autres droits de propriété industrielle
et intellectuelle, l'exploitation de licences et de savoir-faire, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en
développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements ou moyens de
transports et en faciliter l'usage ou l'acquisition pour des tiers sous quelque forme que ce soit ainsi
que l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
En outre, elle a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières et foncières et notamment
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous
immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement,
l'exploitation, la location et I'affermage de tous immeubles non bâtis, et en outre, l'acquisition, la
gestion et la vente de toutes valeurs mobilières et fonds publics.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de
tiers.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-
res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant
en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
Volet B
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5
Le capital est fixé à dix millions septante-six mille euros (10.076.000 EUR).
Il est représenté par 10.076 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 6
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 7
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, nommés pour trois (3) ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
 
Article 8
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 9
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission, en ce
Volet B
compris la voie électronique. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera
considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Une réunion du conseil d’administration peut se tenir par vidéo-conférence ou par tout autre moyen
approprié de communication. Dans ce dernier cas, la réunion est supposée se tenir au siège de la
société.
Article 10
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 11
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par l’administrateur-délégué agissant seul, soit par
deux adminis-trateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant
dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
Article 13
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 14
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 4ème vendredi de MAI à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise
au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, en ce compris la voie électronique, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
Volet B
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de
poser des questions et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’ordre du jour, chaque
actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la délibération et au vote à distance grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du
bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie
électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l’assemblée générale.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation ou à l’adresse électronique de la
société. La société doit recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’
assemblée. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’
assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification des
statuts.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 18
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19
Chaque action donne droit à une voix.
Article 20
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 21
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Article 22
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
Article 23
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
Volet B
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Article 24
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
QUATORZIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.