N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ADEMED
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Fiefs 10
1380 Lasne
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 29 novembre 2018, il
résulte que la SPRL ADEMED a été constituée comme suit :
"A COMPARU :
Madame DEFOURNY Adrienne Elvire Antoine, née à Heuden, le premier octobre mille neuf cent
septante, épouse de Monsieur TEMMERMAN Stéphane domiciliée à 1380 Lasne , Rue des Fiefs,
10, , .
 
 
 
Laquelle a remis au notaire soussigné le plan financier prévu par l'article 215 du Code des sociétés.
Le dit plan financier demeurera au dossier ouvert en l'étude au nom de la société, après avoir été
signé "Ne Varietur" par la comparante et Nous, Notaire.
Ensuite, la comparante Nous ont requis de dresser l'acte authentique des statuts d'une société
privée à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer comme suit :
 
ARTICLE 1  Formation.
Il est formé entre les comparants, une société privée à responsabilité limitée qui sera régie par les
dispositions du Code des sociétés, ses modifications et par les présents statuts.
 
ARTICLE 2  Dénomination.
La société est dénommée « ADEMED ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société privée à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "SPRL", suivie de l'indication
précise du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM"
suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de commerce dans le ressort duquel
la société a son siège.
 
ARTICLE 3  Siège social.
Le siège social est établi en Belgique à 1380 LASNE, rue des Fiefs, 10.
 
 
 
 
Il pourra être transféré en toute localité de la région de langue française de Belgique ou dans la
commune, par simple décision du ou des gérants, régulièrement publiée aux annexes du Moniteur
Belge. Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil de l'Ordre compétent.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, et après acceptation du Conseil de l'Ordre
compétent, des sièges administratifs ou cabinets en tout autre lieu en Belgique.
0714919494
Volet B
 
ARTICLE 4  Objet.
La société a pour objet l'exercice de la médecine par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique; la société a pour objet de leur permettre de pratiquer une
médecine de qualité dans le respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique,
la dignité et l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement
professionnel, notamment en assurant la gestion, l'équipement et le fonctionnement d'un ou de
plusieurs centres de diagnostic, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel
médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à
disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère commercial et de ce fait
incompatible avec l’objet social de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif ou commercial.
 
ARTICLE 5  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
ARTICLE 6  Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Ce capital est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ centième du capital social.
 
ARTICLE 7  Souscription.
Les 100 parts sociales sont entièrement souscrites par Madame Adrienne DEFOURNY, prénommée.
 
ARTICLE 8  Libération.
Le comparant déclare et reconnaît que les 100 parts sociales sont entièrement souscrites et libérées
à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR) par un versement en espèces qu'il a
effectué auprès de BNP Paribas Fortis, en un compte numéro BE75 0018 5031 8951, ouvert au nom
de la société en formation, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de
douze mille quatre cents euros (12.400 EUR).
Une attestation de l’organisme dépositaire justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné,
conformément à l’article 224 du Code des Sociétés.
 
ARTICLE 8/bis – Appels de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. La
gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle détermine
les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter
par un associé, conformément aux statuts, les parts sociales de l'associé défaillant.
 
 
 
 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la gérance dans
les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
Volet B
 
ARTICLE 9  Caractère des parts sociales - Registre
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
 
Il sera tenu au siège de la société un registre des parts sociales comprenant :
 
 
 
 
 
 
- la désignation précise de l'associé ou de chaque associé s'il y en a plusieurs et du nombre de parts
sociales lui ou leur revenant, ainsi que l'indication des versements effectués ;
 
- les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, datées et signées par le cédant et
le cessionnaire, dans les cas de cession entre vifs et par le gérant et le bénéficiaire, dans le cas de
transmission pour cause de mort.
 
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société qu'à dater de leur inscription dans
le registre des parts sociales.
 
Les documents sociaux seront tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la
loi et les usages locaux.
 
Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans
déplacement.
 
ARTICLE 10  Cession de parts.
a) Les parts sociales ne pourront être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
 
b) Lorsqu'il n'existe qu'un seul associé, il est libre de céder ses parts à qui il l’entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
 
c) Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises à cause de mort que conformément au Code des sociétés et conformément au premier
alinéa du présent article.
 
Un nouvel associé ne peut être admis qu'avec l'accord unanime des autres associés.
 
d) Le décès de l'associé unique n'entraîne pas dissolution de la société.
 
Les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs
droits dans la succession devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
 
1. soit opérer une modification de l'objet social, dans le respect de l’article 287 du Code des sociétés
;
 
2. soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
 
3. soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
 
A défaut d’accord, la société doit être mise en liquidation.
 
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables, ne pourront jamais requérir soit
l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
 
ARTICLE 11  De la gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales,
le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale.
Volet B
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale et toujours révocables.
 
Les gérants ont les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom de
la société dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la Loi réserve à l'assemblée
générale.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
La signature du gérant devra, dans tous actes engageant la responsabilité de la société, être
précédée ou suivie immédiatement de la mention de sa qualité de gérant.
 
 
 
 
 
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce compris
pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs spéciaux pour
des fins déterminées à telles personnes associées ou non qu'il désignera; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée; moyennant cet accord de
l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites
de cette délégation.
 
Le gérant ne pourra déléguer ses fonctions qu'à un docteur en médecine dès qu'il s'agira d'accomplir
les actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
 
Conformément aux règles de la Déontologie Médicale, la fonction de gérant peut être rémunérée.
L'Assemblée Générale fixe la rémunération du mandat.
 
 
 
 
 
 
ARTICLE 12  De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les associés. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
    1.  en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la
nomination s'en ferait par l'assemblée générale des associés, à la majorité des voix, la dite
assemblée fixant également la durée et la rémunération de cette fonction.
 
ARTICLE 13  De l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.
Il sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire, le premier lundi de juin de chaque
année, à vingt heures, au siège social de la société ou dans la commune du siège social, en ce cas,
cet endroit sera indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
 
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale, il ne peut les déléguer.
S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre des parts représentées,
à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf si le Code de Déontologie ou le
Code des Sociétés prévoient une majorité différente ou l’unanimité.
Chaque part donne droit à une voix.
 
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
 
ARTICLE 14 – Exercice social - Inventaire  Bilan.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, les gérants dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés et à ses
Volet B
arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions
légales et réglementaires qui lui sont applicables.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les 6 mois
de la clôture de l’exercice social.
 
ARTICLE 15  Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement :
1. Cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une
cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
2. Sur le bénéfice restant, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix,
d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de
réserve, notamment pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour
paiement d'impôts, pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
3. Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les associés proportionnellement au
nombre des parts sociales possédées par chacun d'eux.
 
ARTICLE 16 – Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins du ou des gérants, agissant en qualité de liquidateurs et, à défaut, par des liquidateurs
nommés par l'assemblée générale, à moins que l'assemblée générale ne décide de confier la
liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle désignera.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
 
ARTICLE 17 - Perte du Capital.
A. Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de
la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées à l'ordre du
jour.
La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés,
quinze jours avant l'assemblée générale.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
B. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 6.200 €, tout intéressé peut demander au
tribunal la dissolution de la société.
 
ARTICLE 18 - Déontologie médicale.
Les associés et gérants restent soumis aux règles déontologiques du Code de déontologie de l'Ordre
des Médecins.
 
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataire de la société.
 
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné, la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Volet B
 
En outre, la responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste engagée vis-à-
vis de leurs patients, la médecine est exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
 
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel, le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
 
La rémunération du médecin pour ses activités médicales doit être normale. A partir de la cinquième
année, à travail égal, le salaire doit être égal.
 
La société ne peut conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est toujours illimitée.
 
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur doivent garantir le libre choix du médecin,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique, le respect du secret professionnel. La convention, les
statuts et le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en vue d'éviter
l'exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie ou de surconsommation.
 
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice
en commun de la profession.
 
Tout litige d'ordre déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre des
Médecins.
 
Article 19 - Droit commun.
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, le comparant déclare se référer au
Code des sociétés et aux lois qui l'ont modifié par la suite, sous réserve de l'application des règles
déontologiques.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Le premier exercice social doit être considéré comme ayant commencé ce jour, pour se terminer
le 31 décembre 2019.
 
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en juin 2020.
 
3. Est nommée en qualité de gérante pour une durée illimitée :
Madame DEFOURNY Adrienne Elvire Antoine, prénommée, ici présente et acceptant cette fonction,
et qui déclare n'être frappée d'aucune décision s'opposant à cette nomination.
 
4. Reprise des engagements.
Toutes les opérations faites et conclues par la comparante au nom de la société en formation depuis
le 1er octobre 2018, seront considérées l'avoir été pour compte de la présente société, à ses risques
et profits, ce qui est expressément accepté par le comparant, conformément à l'article 60 du Code
des sociétés.
 
CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
La comparante déclare accepter que les convocations à l’assemblée générale leur soient adressées
par mail, fax, et tout autre moyen de communication.
 
FRAIS.
Le montant des frais, droits, honoraires et dépenses de toutes natures incombant à la société en
raison de sa constitution, est évalué à 1.100 EUROS."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire