N° d'entreprise : 0466532386
Nom
(en entier) : Docteur Eric Partoune
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Félix Delhaes(DAL) 1
 : 4607 Dalhem
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Philippe LABE, notaire à Liège, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée «Philippe LABE, Société Notariale», ayant son
siège à 4000 Liège, Rue Hemricourt, numéro 25, le 30 janvier 2023, en cours d'enregistrement, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société (privée) à responsabilité limitée «
Docteur Eric Partoune », a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
"Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Ensuite de quoi, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit dix-huit mille six cents euros (18.600 €) et la réserve légale soit mille huit
cent soixante euros (1.860 €) de la société ont été convertis de plein droit, en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
En suite de quoi, l’assemblée générale, décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles créé en application dudit article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Cette décision vaut également pour la partie non
encore libérée qui a été inscrite sur le compte de capitaux propres « apports non appelés ». 
Par conséquent, le montant des capitaux propres ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Troisième résolution
Suite aux résolutions qui précèdent et aux décisions intervenues, l’assemblée générale décide d’
abroger purement et simplement les statuts initiaux et, d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations. Elle déclare et
décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Volet B
La société a pour dénomination « Docteur Eric Partoune ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique pour autant que
pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des présents statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Le transfert du siège peut être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre des
Médecins concernés.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine, dans le domaine de la médecine chirurgicale ou
toute discipline apparentée, par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement
des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins. 
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.  En cas de pluralité d’associés,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.  Les honoraires
sont perçus par et pour la société. 
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière. 
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un actionnaire.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, trois cent vingt (320) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
 
Titre III : Titres
 
Article 8. Nature des actionnaires et des actions
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine/médecin ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre,  lequel peut être
électronique, contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs qu’à une personne physique ayant le titre de docteur
en médecine et exerçant ou appelé à exercer la chirurgie ou des sociétés de médecins à
personnalité juridique.
L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens
actionnaires.
Quand la société ne comprendra qu’un seul actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de
ses actions à qui il entend, sous réserve des dispositions de l’alinéa un ci-avant.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à un autre actionnaire devra, à peine de
nullité obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts du capital.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms , professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’
actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs sera sans recours.
Néanmoins, l’ actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu’elles lui soient rachetées à leurs valeur fixée à dires d’experts . Il en ira de même et en cas d’
exclusion d’un actionnaire.
Un actionnaire peut être exclu de l’association, par les autres, unanimes, pour faute professionnelle
grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de l’
Ordre des Médecins. Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s’il n’a été notifié par
recommandé à l’ actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
Tout actionnaire doit informer les autres actionnaires de toute sanction disciplinaire, correctionnelle
ou administrative encourue par lui et qui pourrait entrainer des conséquences pour l’exercice en
commun de la profession.
Les héritiers et légataires d’un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l’agrément des actionnaires, lesquels délibèreront dans les délais et à la ma-jorité prévus pour les
cessions entre vifs; les actions ne pouvant être transmises qu’à une personne physique ayant le titre
de docteur en médecine et exerçant ou appelé à exercer la chirurgie.
Les héritiers et légataires auront le droit de perce-voir des dividendes.
 
Titre IV : Administration – Contrôle
 
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant
une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, parmi les actionnaires ou non pour les autres
activités de gestion.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle aura l’obligation de désigner nommément
une personne physique pour le représenter.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires et les mandats des
administrateurs non actionnaires, auront une durée de six (6) ans.
Si, et tant que, la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée
générale pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de
Volet B
la société.
 
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, sous réserve de ce qui suit.
 
Article 12 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux, selon décision de l'assemblée
générale.
En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui pourra être
préalablement soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celleci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
 
Article 13 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Toutefois, seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins
de l’administrateur. Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
 
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée générale
 
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
mai à 12 heures trente minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires et qui doit permettre une rémunération normale du
médecin pour le travail presté.
Volet B
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur peut être soumis à l'approbation préalable du Conseil de
l'Ordre des Médecins.
 
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17 : Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18 : Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : Exercice social, répartition, réserves
 
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23 : Liquidateurs
Volet B
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : Dispositions diverses
 
Article 25 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, peut être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions du gérant actuel, savoir : Monsieur Eric
PARTOUNE, plus amplement qualifié ci-avant, et procède immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme administrateur non statutaire pour la durée de son activité médicale au sein de la
société.
Monsieur Eric PARTOUNE déclare accepter.
Son mandat, exercé à titre onéreux, prend effet ce jour et est attribué pour la durée de son activité
médicale au sein de la société.
 
Cinquième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur, avec faculté de substitution, en qualité de
mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment effectuer toute
modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des
guichets d'entreprises.
L’assemblée générale extraordinaire, décide également de charger le Notaire instrumentant de la
coordination des statuts."
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, 
Maître Philippe LABE, notaire