Ondernemingsnummer :
0444646614
Benaming :
(voluit) :
KOVANCO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kapel ter Bede(Kor) 84
8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt op vierentwintig mei tweeduizend en achttien door Meester
Philippe DEFAUW, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"DEFAUW & PARK geassocieerde notarissen", met zetel te Kortrijk, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap “KOVANCO”, met zetel
te 8500 Kortrijk, Ter Bede Business Center, Kapel ter Bede 84 (B.T.W. BE-0444.646.614; RPR Gent
afdeling Kortrijk), onder meer de volgende besluiten heeft genomen, telkens met eenparigheid van
stemmen:
1/ De vergadering besloot de naam van de vennootschap te wijzigen van “KOVANCO” in “Koramic
Finance Company”.
De vergadering besloot vervolgens tot dienovereenkomstige aanpassing van artikel 1 van de
statuten, en dit door de vervanging van de volledige tekst van gezegd artikel 1 door de volgende
tekst:
“De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam “Koramic Finance Company”.”.
2/ De vergadering besloot tot aanpassing van artikel 2 van de statuten aan het door de raad van
bestuur op 19 januari 2006 genomen besluit houdende verplaatsing van de zetel van de
vennootschap met onmiddellijke ingang naar “8500 Kortrijk, Ter Bede Business Center, Kapel ter
Bede 84” (besluit bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 oktober 2006
onder het nummer 06157367), en dit door de vervanging van de volledige tekst van gezegd artikel 2
door de volgende tekst:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8500 Kortrijk, Ter Bede Business Center, Kapel ter
Bede 84.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen en bijhuizen
in België en in het buitenland mogen oprichten.”.
3/ -De vergadering besloot het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van zes
miljoen vijfhonderd veertien duizend tweehonderd en twee euro vijf cent (€ 6.514.202,05), om het
van veertien miljoen vijfhonderd en drie duizend honderd euro (€ 14.503.100,00) op éénentwintig
miljoen zeventien duizend driehonderd en twee euro vijf cent (€ 21.017.302,05) te brengen, en dit
mits creatie en uitgifte van achtentwintig duizend honderd zevenennegentig (28.197) nieuwe
aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven a pari tegen de totale prijs
van zes miljoen vijfhonderd veertien duizend tweehonderd en twee euro vijf cent (€ 6.514.202,05),
hetzij tegen een inschrijvingsprijs per aandeel van (afgerond) tweehonderd éénendertig komma nul
één acht drie euro (€ 231,0183).
Deze achtentwintig duizend honderd zevenennegentig (28.197) nieuwe aandelen zijn van dezelfde
aard en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande aandelen.
Deze achtentwintig duizend honderd zevenennegentig (28.197) nieuwe aandelen nemen deel in de
Luik B
winsten van het lopende boekjaar pro rata temporis et liberationis.
Op de achtentwintig duizend honderd zevenennegentig (28.197) nieuwe aandelen werd onmiddellijk
ingeschreven in natura aan de prijs van zes miljoen vijfhonderd veertien duizend tweehonderd en
twee euro vijf cent (€ 6.514.202,05) door inbreng door de naamloze vennootschap “KORAMIC
HOLDING”, afgekort “KOCERAM”, met zetel te 8500 Kortrijk, Ter Bede Business Center, Kapel ter
Bede, 84 (B.T.W. BE-0405.371.512; RPR Gent afdeling Kortrijk) van de schuldvordering op de
vennootschap “Koramic Finance Company”, voorheen genaamd "KOVANCO", ten belope van het
bedrag van zes miljoen vijfhonderd veertien duizend tweehonderd en twee euro vijf cent (€
6.514.202,05).
Elk van de achtentwintig duizend honderd zevenennegentig (28.197) nieuw uitgegeven aandelen is
bij inschrijving volledig volgestort.
Als vergoeding voor de gedane inbreng in natura werden achtentwintig duizend honderd
zevenennegentig (28.197) nieuwe, volledig volgestorte kapitaalaandelen op naam toegekend.
-De vergadering stelde vast dat de vooropgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura aldus
volledig werd onderschreven en dat elk van de nieuw uitgegeven aandelen volledig werd volgestort.
De vergadering stelde vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd en het kapitaal aldus
verhoogd werd tot éénentwintig miljoen zeventien duizend driehonderd en twee euro vijf cent (€
21.017.302,05) en wordt vertegenwoordigd door negentig duizend negenhonderd zesenzeventig
(90.976) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk één/negentig duizend
negenhonderd zesenzeventigste (1/90.976ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigend.
- Besluit van het revisoraal verslag opgemaakt op 1 mei 2018 door de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOES JOSEPH-
MICHEL BEDRIJFSREVISOR”, vertegenwoordigd door de heer BOES Joseph-Michel,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen:
<< Besluit
De inbreng in natura tot verhoging van het kapitaal van NV KOVANCO, met zetel te Kortrijk, Ter
Bede Business Center, Kapel ter Bede, 84, bestaat uit de inbreng van een schuldvordering lening ten
belope van 6.514.202,05 EUR.
De inbreng in natura zal vergoed worden door 28.197 nieuwe aandelen zonder vermelding van
nominale waarde van NV KOVANCO.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn we van oordeel dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
2. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
3. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is in de gegeven omstandigheden, en dat de waardebepaling
waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenstemt met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit verslag wordt opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen
aangaande de voorgenomen inbreng in natura bij wijze van kapitaalverhoging van NV KOVANCO en
mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te goeder trouw
te Kortrijk, op 1 mei 2018
(getekend)
BV BVBA BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder
de heer Joseph-Michel BOES
Bedrijfsrevisor. >>.
4/ -De vergadering besloot het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van vijftig
miljoen euro (€ 50.000.000,00), om het te brengen van éénentwintig miljoen zeventien duizend
driehonderd en twee euro vijf cent (€ 21.017.302,05) op éénenzeventig miljoen zeventien duizend
driehonderd en twee euro vijf cent (€ 71.017.302,05).
Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en ging gepaard met de creatie en
uitgifte van tweehonderd zestien duizend vierhonderd drieëndertig (216.433) nieuwe aandelen op
naam, zonder aanduiding van nominale waarde, die van dezelfde aard zijn en van dezelfde rechten
en voordelen genieten als de reeds bestaande aandelen en die zullen deelnemen in de winsten van
Luik B
het lopende boekjaar pro rata temporis et liberationis.
Er werd onmiddellijk a pari in geld ingeschreven op de tweehonderd zestien duizend vierhonderd
drieëndertig (216.433) nieuwe aandelen door voornoemde naamloze vennootschap “KORAMIC
HOLDING”, tegen de totale prijs van vijftig miljoen euro (€ 50.000.000,00), hetzij tegen de prijs per
aandeel van (afgerond) tweehonderd éénendertig komma nul één acht drie euro (€ 231,0183).
Op het ogenblik van de inschrijving werden elk van deze tweehonderd zestien duizend vierhonderd
drieëndertig (216.433) nieuw uitgegeven aandelen volstort voor de helft, hetzij voor een totaal bedrag
van vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000,00).
In toepassing van artikel 600 van het wetboek van vennootschappen werd door de naamloze
vennootschap KBC Bank op 23 mei 2018 een attest van deponering afgeleverd betreffende deze
storting voor een bedrag van vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000,00) op een bijzondere rekening
met het nummer BE18 7360 4533 7965.
Als vergoeding voor de gedane inbreng in geld zijn aan voornoemde inbrenger, voornoemde
naamloze vennootschap “KORAMIC HOLDING”, afgekort “KOCERAM”, tweehonderd zestien
duizend vierhonderd drieëndertig (216.433) nieuwe kapitaalaandelen op naam van onderhavige
vennootschap “Koramic Finance Company”, voorheen genaamd "KOVANCO", toegekend,
uitgegeven tegen de totale prijs van vijftig miljoen euro (€ 50.000.000,00).
-De vergadering stelde vast dat de vooropgestelde kapitaalverhoging door inbreng in geld volledig
werd onderschreven en dat elk van de nieuw uitgegeven aandelen werd volstort voor de helft.
De vergadering stelde achtereenvolgens vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd en het
kapitaal aldus verhoogd werd tot éénenzeventig miljoen zeventien duizend driehonderd en twee euro
vijf cent (€ 71.017.302,05) en wordt vertegenwoordigd door driehonderd en zeven duizend
vierhonderd en negen (307.409) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk
één/driehonderd en zeven duizend vierhonderd en negende (1/307.409e) deel van het kapitaal
vertegenwoordigend.
5/ De vergadering besloot vervolgens tot dienovereenkomstige aanpassing van artikel 5 van de
statuten aan de genomen besluiten tot kapitaalverhoging, en dit door vervanging van de eerste
alinea van gezegd artikel 5 door de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op éénenzeventig miljoen zeventien duizend
driehonderd en twee euro vijf cent (€ 71.017.302,05).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd en zeven duizend vierhonderd en negen (307.409)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk één/driehonderd en zeven duizend
vierhonderd en negende (1/307.409e) deel van het kapitaal vertegenwoordigend.”.
6/ De vergadering stelde vast dat de op 26 december 1995 aan de raad van bestuur verleende
bevoegdheid inzake toegestaan kapitaal inmiddels is verstreken. De vergadering besloot vervolgens
tot dienovereenkomstige aanpassing van de statuten (betreft de huidige artikelen 5, 6, 7 en 15 van
de statuten), en dit zoals bepaald hierna onder het elfde besluit.
7/ De vergadering stelde vast dat alle aandelen thans op naam zijn. De vergadering besloot
vervolgens tot dienovereenkomstige aanpassing van de statuten (betreft de huidige artikelen 10, 12
en 29 van de statuten), en dit zoals bepaald hierna onder het elfde besluit.
8/ De vergadering besloot tot wijziging en/of herformulering van de modaliteiten inzake de uitoefening
van de lidmaatschapsrechten van de aandelen ingeval van verbrokkeling van het eigendomsrecht
ervan (betreft het huidig artikel 14 van de statuten), en dit zoals bepaald hierna onder het elfde
besluit.
9/ De vergadering besloot tot wijziging en/of herformulering van de modaliteiten inzake de werking
van de raad van bestuur (betreft de huidige artikelen 18 en 19 van de statuten), in die zin dat, zoals
bepaald hierna onder het elfde besluit, zowel de uitnodigingen tot de vergadering, de volmachten
alsook de schriftelijke stemmen mogelijk zijn bij gewone brief, bij telefax of elektronisch bericht.
10/ De vergadering besloot tot wijziging van de modaliteiten inzake de vertegenwoordiging op een
algemene vergadering van aandeelhouders (betreft het huidige artikel 30 van de statuten), in die zin
dat, zoals bepaald hierna onder het elfde besluit, iedere aandeelhouder zich op de algemene
vergadering mag laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde, al dan niet
aandeelhouder.
11/ De vergadering besloot tot aanneming van een volledig nieuwe tekst van statuten, rekening
houdend met de kenmerken van de vennootschap, houdende aanpassing aan de genomen besluiten
en houdende tevens aanpassing aan de thans vigerende wetgeving, en meer in het bijzonder het
wetboek van vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan als volgt zullen luiden, en waarvan een uittreksel volgt:
ARTIKEL 1.
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam “Koramic Finance Company”.
ARTIKEL 2.
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8500 Kortrijk, Ter Bede Business Center, Kapel ter
Bede 84.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen en bijhuizen
in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL 3.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm
participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten maatschappijen.
Zijn kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur en het toezicht van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische,
administratieve en financiële bijstand te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige
ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te
coördineren.
De vennootschap kan tevens in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen
in België of in het buitenland, financiële activa verwerven of verkopen, trading- en deviezenoperaties
uitvoeren, en tussenkomen in de overname en plaatsing van aandelen, obligaties en effecten
allerhande.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar doel, in de ruimste zin, kan bijdragen.
Het verwerven, beheren, behouden en oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium, hoofdzakelijk
bestaande uit onroerende goederen, welke de vennootschap ook mag vervreemden indien daarvoor
goede redenen bestaan.
De maatschappij mag tevens kleigroeven uitbaten alsmede grondstoffen verkopen, eveneens het
uitvoeren van grondwerken.
De maatschappij mag eveneens stortplaatsen uitbaten of laten uitbaten en eveneens aan trading en
recyclage van afvalstoffen doen.
Het verwerven, aankopen, verkopen, uitbaten van alle brevetten, fabrieksmerken of octrooien en
licenties. De vennootschap mag zich borg stellen voor rekening van derden, mag al haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en mag al haar andere goederen met inbegrip van het handelsfonds in
pand stellen en aval verlenen ten voordele van derden.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels, nijverheids, financiële, roerende en onroerende en
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar maatschappelijk doel of die eenvoudig nuttig zijn om haar doel te
vergemakkelijken.
Deze aanduiding is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
ARTIKEL 4.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering genomen met naleving van de vereisten
voorzien voor statutenwijziging.
ARTIKEL 5.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op éénenzeventig miljoen zeventien duizend driehonderd
en twee euro vijf cent (€ 71.017.302,05).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd en zeven duizend vierhonderd en negen (307.409)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk één/driehonderd en zeven duizend
vierhonderd en negende (1/307.409e) deel van het kapitaal vertegenwoordigend.
ARTIKEL 7.
De aandelen zijn op naam.
Een register wordt gehouden voor de aandelen, winstbewijzen, warrants en obligaties. Naar
aanleiding van inschrijving in zulk register wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect een
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
ARTIKEL 11.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennoot-schap. De vennootschap erkent slechts
één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de rechten tegen haar uit te oefenen,
namelijk voor de uitoefening van het stemrecht op de algemene vergaderingen en van alle andere
rechten toebehorende aan de aandeelhouders.
Indien effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan
de uitoefening van de daaraan verbonden rechten, inclusief stemrechten, worden geschorst totdat
een enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap
die rechten uit.
Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een effect in naakte eigendom en vruchtgebruik
Luik B
worden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker,
de rechten, inclusief stemrechten, dienaangaande uitgeoefend door de vruchtgebruiker, dit
onverminderd hetgeen bepaald in artikel 6 van de statuten inzake kapitaalverhoging door inbreng in
geld.
ARTIKEL 13.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes
jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat ten allen tijde kan
worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De benoeming van de bestuurders geschiedt bij gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen.
De mandaten van de uittredende bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar waarin ze vervallen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
ARTIKEL 14.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
ARTIKEL 15.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en desgewenst een ondervoorzitter.
De raad van bestuur vergadert ingevolge oproeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter,
of, bij afwezigheid van deze van de ondervoorzitter, of, bij afwezigheid van deze laatste, van de
oudste bestuurder. Zij moet worden opgeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks
vereist en telkens als ten minste twee bestuurders erom verzoeken.
Een bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats die in de oproeping is vermeld.
De uitnodigingen tot de vergadering moeten, buiten dringende gevallen in de notulen te
rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd bij gewone
brief, telefax of elektronisch bericht.
De bijeenroepingen zijn niet vereist wanneer al de bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
ARTIKEL 16.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien er maar twee bestuurders zijn dienen zij
beiden aanwezig te zijn.
Ieder verhinderd of afwezig bestuurder mag bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht aan één
van zijn collega's opdracht geven om hem op een bepaalde bijeenkomst van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. Evenwel mag geen enkel gevolmachtigde aldus
meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Ieder bestuurder mag insgelijks, doch alleen ingeval tenminste de helft van de leden van de raad
persoonlijk aanwezig is, bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht zijn adviezen verstrekken en
zijn stemmingen uitbrengen.
Ieder besluit van de raad wordt bij eenvoudige meerderheid van de stemmen genomen. Bij staking
van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit doorslaggevend, tenzij er maar twee
Luik B
bestuurders zijn, in welk geval voorgaande bepaling van rechtswege ophoudt gevolg te hebben tot
de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, en rekening
houdend met de wettelijke beperkingen terzake, kunnen de besluiten van de raad van bestuur
genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de
dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet toepassing gemaakt worden van artikel 523 en volgende van het wetboek van
vennootschappen.
ARTIKEL 18.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en
verweerder.
ARTIKEL 19.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd in en buiten rechte hetzij door één gedelegeerd
bestuurder alleen optredend hetzij door twee bestuurders gezamenlijk optredend waarvan de
voorzitter en/of de ondervoorzitter, onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend voor
daden van dagelijks bestuur krachtens artikel 20 hierna.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers die handelen binnen
de perken van hun bijzondere lastgeving. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde
of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De raad van bestuur bepaalt de vergoedingen verbonden aan de machtsafvaardigingen.
ARTIKEL 20.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen hetzij aan één of meerdere van zijn leden die de titel van
gedelegeerd bestuurder dragen, hetzij aan één of meerdere directeurs, die elk individueel mogen
handelen.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend: alle handelingen die dag aan dag moeten verricht
worden om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren.
ARTIKEL 23.
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden de tweede
donderdag van de maand juni om elf uur in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproepingen. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Deze
aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 633 van het wetboek van vennootschappen regelt de gevallen waarin bij verlies van een deel
van het kapitaal de algemene vergadering moet worden samengeroepen.
De bijzondere of buitengewone aandeelhouders vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.
De aandeelhouders kunnen ook eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 25.
De houders van aandelen op naam moeten, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, ten minste
vijf volle dagen vóór de vergadering hun inschrijvingscertificaat op de zetel van de vennootschap of
op de plaats in het bericht van bijeenroeping aangeduid, hebben neergelegd.
Een aanwezigheidslijst met vermelding van de identiteit van de aandeelhouders en van het getal van
de effecten dat zij bezitten, moet door ieder van hen of hun lasthebber worden getekend, vooraleer
toegang te hebben tot de vergadering.
ARTIKEL 27.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 28.
Ieder stemgerechtigde aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de
algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde, al dan niet
aandeelhouder, die de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de
Luik B
vergadering.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op het tijdstip en de plaats door haar bepaald.
ARTIKEL 31.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op éénendertig december van ieder jaar maken de bestuurders overeenkomstig artikel 92 van het
wetboek van vennootschappen, een inventaris op alsmede de jaarrekening die bestaat uit de balans,
de resultatenrekening en de toelichting en die één geheel vormen.
De bestuurders stellen bovendien een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. De
bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het
wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 33.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt vooraf een afneming gedaan van tenminste vijf procent om de wettelijke reserve
te vormen. Die afneming houdt op verplicht te zijn wanneer de reserve het tiende deel van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Het overige wordt op voorstel van de raad van bestuur verdeeld of
aangewend volgens besluit van de algemene vergadering. Indien geen enkel voorstel tot
aanwending van dit saldo de meerderheid behaalt, zal dit saldo dienen tot het vormen of aanvullen
van een buitengewoon reservefonds.
De betaling van de dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de raad van bestuur
worden aangeduid, zonder dat de uitbetaling later kan geschieden dan 6 maanden na de algemene
vergadering.
Geen uitkering mag geschieden, indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het wetboek van vennootschappen.
Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften vervat
in artikel 618 van het wetboek van vennootschappen, interimdividenden uit te keren.
ARTIKEL 34.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, zorgen de vereffenaar
(s) benoemd door de algemene vergadering voor de vereffening. Bij gebrek aan zulke benoeming,
geschiedt de vereffening door de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is en die handelt in
de hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaars beschikken hiertoe over de meest uitgebreide machten bepaald in het wetboek van
vennootschappen behoudens de beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van
koophandel ter bevestiging of homologatie worden voorgelegd.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de
aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van het kapitaal.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris of
bestuurder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank.
ARTIKEL 35.
Onverminderd artikel 181 van het wetboek van vennootschappen, zijn een ontbinding en vereffening
in één akte evenwel mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in artikel 184, §5 van het
wetboek van vennootschappen.
12/ De vergadering verleende machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering verleende machtiging aan notaris Philippe Defauw om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel.
De vergadering verleende een bijzondere volmacht aan:
- mevrouw VERCAIGNE Veerle Elisabeth Maria, geboren te Roeselare op 30 augustus 1966,
- mevrouw DEJAGER Eline Rachel Leon, geboren te Kortrijk op 30 juni 1985,
die beiden woonstkeuze doen te 8500 Kortrijk, Ter Bede Business Center, Kapel ter Bede 84,
Luik B
elk bevoegd om alleen te handelen en met het recht van indeplaatsstelling,
om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van de
bewerkingen voorwerp van onderhavig proces-verbaal bij één of meer erkende
ondernemingsloketten, bij de B.T.W.-administratie, bij een sociaal verzekeringsfonds, enzovoort.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe DEFAUW, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal dd. 24/05/2018;
-verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 602 Wetb. Venn.;
-gecoördineerde tekst van statuten.