Ondernemingsnr : 0471 089 408
Naam
(voluit) : DECA PACKAGING GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Toekomstlaan 28, 2200 Herentals, België
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
De bestuursorganen van:
- DECA PACKAGING GROUP NV, met zetel te 2200 Herentals, Toekomstlaan 28, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0471.089.408 (hierna
'DPG),
en
- PRECISION TOOLS AND AUTOMATION BV, met zetel te 2200 Herentals, Toekomstlaan 28,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer
0462.574.192 (hierna 'PTNA'),
hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een krachtens artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren,	--
waarbij het hele vermogen van PTNA zal overgaan op DPG en dit volgens de vereenvoudigde procedure
ingesteld bij de artikelen 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna 'de fusie').
De bestuursorganen van DPG en PTNA (hierna 'de te fuseren vennootschappen') verbinden zich ertoe alles
te doen wat in hun macht ligt om tussen de te fuseren vennootschappen de fusie tot stand te brengen en leggen
hierbij het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting vast (hierna 'het fusievoorstel'),
dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van
voormelde vennootschappen.
1. VOORWERP VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
a. De overnemende vennootschap: DPG
Het voorwerp van DPG luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
b. de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling of op
iedere andere wijze;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren; alsmede de
agentuur bij het afsluiten van verzekeringen.
In dit kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij
alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d. in de meest ruime betekenis het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer;
e.onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
- de verwerving, de vervreemding, de inleasegeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling,
de ordering, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen, de
procuratie;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit de dato zes september
negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
van vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
- het ondernemen van alle afbraak, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het
bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom; het uitvoeren van
expertises betreffende onroerende goederen;
f. het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op vlak van algemeen beheer of
financieel.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband houden. Het voeren van het dagelijks
management van de vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat:
- organisatie of planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
- het bepalen van het aankoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
- het verbeteren en op punt stellen van administratieve en financiële organisatie.
g. het ontwikkelen, kopen, verkopen van systemen geschikt voor het verwerken van informatie, inclusief
hardware en software;
het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden van advies en bijstand inzake
informatieverwerking- en beheer;
h. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame vaste activa, alsmede de uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies;
i. het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen.
Zij mag zo rechtstreeks als onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen waarvan het voorwerp geheel
of gedeeltelijk in samenhang is met het hare.
Zij mag alle bewerkingen doen van commerciële, industriële en financiële aard, zowel roerend als onroerend
met inbegrip van alle borgstelling en aval voor derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks het maatschappelijk
voorwerp tot voorwerp hebben.
Deze opsomming is enkel voorbeeldgevend en geenszins beperkend.
Diensvolgens is zij gerechtigd alle handelingen en verhandelingen te verrichten van welke aard ook, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks tot het verwezenlijken van haar voorwerp strekken.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle handels-of nijverheids- en financiële
verrichtingen of bewerkingen welke van aard zouden zijn de vennootschap uit te breiden of te bevorderen."
b. De overgenomen vennootschap: PTNA
Het voorwerp van PTNA luidt als volgt:
"Het voorwerp van de vennootschap is: in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden te doen:
Alle activiteiten van groot- en kleinhandel, import en export van alle soorten goederen, waaronder: het
maken, de fabricatie en de productie van matrijzen, de import en export. Het produceren, vervaardigen of laten
vervaardigen, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen, producten, materialen, materieel
en diensten die verband houden met haar voorwerp.
Voorgaande opsomming is niet beperkend.
De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken. De vennootschap
mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met eender welk
voorwerp, onder andere het aannemen van bestuursmandaten ervan."
2.BOEKHOUDKUNDIGE TERUGWERKING
Met ingang vanaf 1 oktober 2024 om Ou00 zullen de verrichtingen gesteld door PTNA boekhoudkundig
geacht worden te zijn gesteld voor rekening van DPG. De resultaten (winst of verlies) door PTNA behaald met
ingang vanaf 1 oktober 2024 om Ou00, worden eveneens toegerekend aan DPG.
3.RECHTEN TOEGEKEND DOOR DPG AAN BEPAALDE EFFECTENHOUDERS VAN PTNA
Er worden door DPG geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld jegens, de vennoten of
aandeelhouders van PTNA die bijzondere rechten hebben, noch aan de houders van andere effecten dan
aandelen.
4. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van DPGen PTNA wordt geen bijzonder voordeel toegekend naar
aanleiding van de fusie.
5. STATUTENWIJZIGINGEN
Ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van DPG die over de goedkeuring van de
fusie zal besluiten, zal het voorwerp van DPG worden uitgebreid/aangevuld met de activiteiten van PTNA, voor
zover deze op heden nog geen deel uitmaken van het voorwerp van DPG.
6. BELASTINGEN
Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de
inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).
De fusie valt tevens buiten het toepassingsgebied van btw aangezien de te fuseren vennootschappen beide
lid zijn van dezelfde btw-eenheid.
.
7. SLOTBEPALINGEN
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichting gedragen door de te fuseren vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van
de verrichting worden alle kosten gedragen door DPG.
Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de te fuseren vennootschappen, worden neergelegd op
de griffie van de voor de te fuseren vennootschappen bevoegde ondernemingsrechtbank(en), en vervolgens
integraal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen op 22 oktober 2024
ondertekend in minstens zes (6) exemplaren, waarvan ieder bestuursorgaan erkent drie (3) door of namens alle
bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:
- twee (2) bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;
- twee (2) bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;
- twee (2) bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden.
Voor analytisch uittreksel
CAT CAPITAL PARTNERS BV
gedelegeerd bestuurder
vast vertegenwoordigd door
Patrik DE CAT