Ondernemingsnr : 0538594973
Naam
(voluit) : CLAES SANDER
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Steenblookstraat 62
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
twintig april tweeduizend drieëntwintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de buitengewone
algemene vergadering der vennoten van de vennootschap onder firma “Claes Sander”, met zetel te
3590 Diepenbeek, Steenblookstraat 62, werd gehouden, hetwelk proces-verbaal hierbij
overeenkomstig artikel 14:10 van het Wetboek van vennootschappen wordt bekendgemaakt:
“Ten jare tweeduizend drieëntwintig, op twintig april, om zestien uur dertig (16u30), te Diepenbeek, in
het kantoor van ondergetekende notaris, gelegen Steenweg 75, wordt door mij, Meester Samuël Van
der Linden, notaris te Diepenbeek, overgegaan tot het opmaken van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering der vennoten van de vennootschap onder firma “Claes
Sander”, met zetel te 3590 Diepenbeek, Steenblookstraat 62, opgericht bij onderhandse akte in
datum van vijf september tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van vierentwintig september daarna, onder nummer 0145334, waarvan de statuten tot op
heden niet gewijzigd werden.
Aan de vennootschap werd het ondernemingsnummer BE 0538.594.973 toegekend en de
vennootschap is BTW-plichtig onder zelfde nummer.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend op het hierboven gemelde uur, onder het voor-zitter-schap van de
heer Claes, Sander, wonende te 3590 Diepenbeek, Steenblookstraat 62, van wie de identiteit aan
ondergetekende notaris werd aangetoond aan de hand van zijn identiteitskaart nummer […], die
aanstelt tot secretaris, mevrouw Machiels, Carine Francis Theresia, wonende te 3740 Bilzen,
Hoogveld 57, van wie de identiteit aan ondergetekende notaris werd aangetoond aan de hand van
haar identiteitskaart nummer […].
Gezien het geringe aantal aanwezigen op de verga-dering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van stemopnemers.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING – AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn alhier aanwezig, de hierna genoemde vennoten, die verklaren titularis te zijn van de
lidmaatschapsrechten van de aandelen als volgt:
1.      De heer Sander Claes, voornoemd, die verklaart titularis te zijn van de lidmaatschapsrechten
van vierhonderdvijftig aandelen                                          450
2.      mevrouw Carine Machiels, voornoemd, die verklaart titularis te zijn van de
lidmaatschapsrechten van vijftig aandelen                                                               50
Totaal: vijfhonderd aandelen                                                                                             500
Hetzij de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
1.   Omzetting van de vennootschap:
    1.  Verslag van de door de zaakvoerder aangewezen bedrijfsrevisor over de staat van activa en
passiva van de vennootschap in datum van éénendertig maart tweeduizend drieëntwintig (minder
Luik B
dan drie maanden vóór heden).
    2.  Verslag van de zaakvoerder houdende toelichting van het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap.
    3.  Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
    4.  Verslag van de zaakvoerder ter verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap - Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
    5.  Ontslag van de zaakvoerder.
    6.  Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
    7.  Benoeming van de bestuurder(s) en eventuele commissaris(sen).
2.   Diverse
a.   Volmacht tot coördinatie van de statuten.
b.   Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
II. Oproepingen
A. – Vennoten
Uit het voorgaande blijkt dat alle vennoten aanwezig zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet
moet worden voorgelegd.-
B. - Overige personen die opgeroepen moesten worden
Er werd één zaakvoerder aangesteld die momenteel nog actief is in de vennootschap, te weten de
heer Sander Claes, voornoemd, hiertoe aangesteld bij de oprichting van de vennootschap.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen certificaten werden uitgegeven met
medewerking van de vennootschap en dat er evenmin obligaties werden uitgegeven, zodat geen
obligatiehouders of houders van certificaten dienden te worden opgeroepen.
Er werden evenmin commissarissen aangesteld voor de vennootschap.
C. - Verzaking aan oproepingsformaliteiten
De vennoten en zaakvoerder verklaren dat zij voldoende zijn ingelicht omtrent de agenda van huidige
algemene vergadering en dat zij voldoende tijd hebben gehad om kennis te nemen van de stukken
welke hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moesten
worden gesteld.
Voor zoveel als nodig verzaken de vennoten en zaakvoerder tevens aan de toepassing in hunnen
hoofde van de oproepingsformaliteiten zoals deze door de wet en/of door de statuten worden
opgelegd, en aan de nietigheidsvorderingen welke zij eventueel krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zouden kunnen instellen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
De uiteenzetting van de voorzitter omtrent de aanwezigheid van de vennoten en zaakvoerder en het
niet vereist zijn van een oproeping van enig ander persoon wordt nagegaan en juist bevonden door
de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Vervolgens vat de vergadering de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-
en:
Eerste beslissing: omzetting in een besloten vennootschap
- Verslag van de bedrijfsrevisor
De algemene vergadering onderzoekt het verslag van de besloten vennootschap “Kadija Amkhaou,
Bedrijfsrevisor” met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, en vertegenwoordigd door Kadija
Amkhaou, bedrijfsrevisor, over de staat van activa en passiva van de vennootschap, welke minder
dan drie maanden vóór heden is opgesteld, namelijk op éénendertig maart tweeduizend
drieëntwintig.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 31 maart 2023, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap CLAES SANDER
VOF uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van
KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’
Luik B
s en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het
verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke
personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De
reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat
wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling
van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2023 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een
eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid
van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen
externe bevestigingsbrieven werden ontvangen. Ondergetekende kan zich evenmin uitspreken over
de waarde van de voorraad aangezien er geen voorraadtelling heeft kunnen plaatsvinden.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot
de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen, hebben we geen materiële
elementen geïdentificeerd die een overwaardering het netto-actief vermeld in de voornoemde staat
van activa en passiva met zich meebrengen, opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 69.319,72 EUR.  Met het oog op de omzetting van de
VOF in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat de onbeschikbare inbreng, vermeerderd met
alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van
0,00 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 maart 2023, na de omzetting lager
zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief. Het nettoactief volgens deze staat
van 69.319,72 EUR is 69.319,72 EUR hoger dan de onbeschikbare inbreng, vermeerderd met alle
reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van 0,00
EUR.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 31 maart 2023.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de VOF zoals
bepaald in artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 20 april 2023
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor”
Na dit onderzoek besluit de vergadering dat geen opmerkingen dienen te worden gemaakt ten
aanzien van dit verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
Antwerpen, afdeling Hasselt.
- Verslag van de zaakvoerder
De vergadering bespreekt het verslag, opgesteld door de zaakvoerder, waarin het voorstel tot
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap wordt toegelicht.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, opgemaakt in datum van éénendertig
Luik B
maart tweeduizend drieëntwintig.
Na dit onderzoek besluit de vergadering dat ten aanzien van dit verslag evenmin opmerkingen
dienen te worden gemaakt.
Ook dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen,
afdeling Hasselt.
- Omzetting van de vennootschap
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de eventuele afschrijvingen en de
waardeverminderingen en –vermeerderingen.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de vennootschap onder firma
werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de vennootschap onder firma,
zijnde het nummer 0538.594.973.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten
op éénendertig maart tweeduizend drieëntwintig.
- Wijziging van het voorwerp
De vergadering neemt nogmaals kennis van voormeld verslag van de zaakvoerder, waarin deze
tevens de wijziging van het voorwerp (voorheen het doel) voorstelt en deze voorgestelde wijziging
omstandig verantwoordt.
De vergadering verklaart geen verdere toelichting van dit verslag te wensen en ontslaat de voorzitter
er dan ook van dit verslag voor te lezen.
De vergadering beslist vervolgens de voorgestelde wijziging van het voorwerp te aanvaarden en
beslist derhalve de tekst van het overeenkomstige artikel van de statuten integraal te schrappen en
te vervangen door volgende tekst:
“Het voorwerp van de vennootschap is, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening evenals in naam en voor rekening van derden:
-     Het uitvoeren van bekelderingswerken in de ruimste zin van het woord, dit omvat tevens alle
voorbereidende werken, het ijzervlechten, de bekistingswerken, het gieten ter plaatse en alle
behandelingen, dichtingen en herstellingen;
-     Het uitvoeren van alle grond- en funderingswerken;
-     Het waterdicht maken en behandelen van gebouwen tegen vocht;
-     Plaatsen van vloer- en wandtegels;
-     Bouw aan autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers
(inclusief het plaatsen van vangrails);
-     Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
-     Onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
-     Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen;
-     Handelsbemiddeling in porselein, glaswerk, behang en vloerbekleding;
-     Groothandel in schrijnwerk, anders dan hout;
-     Detailhandel in wand- en vloertegels in gespecialiseerde winkels;
-     Detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels;
-     Kleinhandel in vloerbekleding van kunststof, rubber, enz.;
-     Kleinhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten;
-     Kleinhandel in reinigingsproducten;
-     De groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, alsook handelsbemiddeling in nieuwe
en tweedehands bouwmaterialen;
-     De groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, handelsbemiddeling, opslag en
distributie onder al haar vormen, de handel als consignataris, commissionair, makelaar of
anderszins, kortom de handel in al haar vormen in als evenals de huur en verhuur van alle goederen,
machines, toestellen en producten in de handel;
-     Snoeien van bomen en heggen;
-     Uitvoeren van klinkerwerken;
-     Uitvoeren van rioleringswerken;
-     Uitvoeren van grondwerken;
-     Uitvoeren van afbraakwerken;
-     Uitvoeren van tegel- en chapewerken;
-     Uitvoeren van algemene bouw- en verbouwingswerken;
-     Veranda- en serrebouw;
-     Klusjesdiensten;
-     De huur en verhuur van industriële en landbouwmachines en -werktuigen met of zonder
bedieningspersoneel;
-     De huur, verhuur en lease van alle rollend materieel, zijnde onder meer personenwagens, lichte
Luik B
bestelwagens, vrachtwagens, aanhangwagens, overige motorvoertuigen en transportmiddelen voor
vervoer te land;
-     Exploitatie van irrigatiesystemen voor de landbouw;
-     Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;
-     Landschapsverzorging;
-     Managementactiviteiten;
-     De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door
het opnemen van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen;
-     Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
-     Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
-     Het handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Voor eigen rekening:
-     Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers.
-     Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan de reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een bijzondere
algemene vergadering genomen met een vier vijfde meerderheid.”
- Ontslag van de zaakvoerder
De heer Sander Claes, voornoemd, verklaart ontslag te nemen als zaakvoerder van de
vennootschap onder firma.
De vergadering aanvaardt dit ontslag.
Ondergetekende notaris wijst de uittredende vennoot-zaakvoerder wel nog op de bepaling van 14:12
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, krachtens dewelke de vennoten onder
firma en de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden zijn tot de in dat artikel opgesomde
verplichtingen, en van artikel 14:13 van zelfde wetboek, krachtens dewelke de vennoten onder firma
ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de
vennootschap dewelke dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de omzetting aan derden kan
worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van zelfde wetboek.
- Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap
Aansluitend op voorgaande beslissingen, beslist de vergadering de statuten van de besloten
vennootschap als volgt vast te stellen, met behoud van onder meer de naam en het adres van de
zetel van de vennootschap (zonder vermelding van het exacte adres van de zetel in de statuten), de
loop van het boekjaar en de datum van de jaarvergadering:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij zal de naam “Claes Sander” voeren.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
Luik B
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening evenals in naam en voor rekening van derden:
-     Het uitvoeren van bekelderingswerken in de ruimste zin van het woord, dit omvat tevens alle
voorbereidende werken, het ijzervlechten, de bekistingswerken, het gieten ter plaatse en alle
behandelingen, dichtingen en herstellingen;
-     Het uitvoeren van alle grond- en funderingswerken;
-     Het waterdicht maken en behandelen van gebouwen tegen vocht;
-     Plaatsen van vloer- en wandtegels;
-     Bouw aan autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers
(inclusief het plaatsen van vangrails);
-     Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
-     Onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
-     Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen;
-     Handelsbemiddeling in porselein, glaswerk, behang en vloerbekleding;
-     Groothandel in schrijnwerk, anders dan hout;
-     Detailhandel in wand- en vloertegels in gespecialiseerde winkels;
-     Detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels;
-     Kleinhandel in vloerbekleding van kunststof, rubber, enz.;
-     Kleinhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten;
-     Kleinhandel in reinigingsproducten;
-     De groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, alsook handelsbemiddeling in nieuwe
en tweedehands bouwmaterialen;
-     De groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, handelsbemiddeling, opslag en
distributie onder al haar vormen, de handel als consignataris, commissionair, makelaar of
anderszins, kortom de handel in al haar vormen in als evenals de huur en verhuur van alle goederen,
machines, toestellen en producten in de handel;
-     Snoeien van bomen en heggen;
-     Uitvoeren van klinkerwerken;
-     Uitvoeren van rioleringswerken;
-     Uitvoeren van grondwerken;
-     Uitvoeren van afbraakwerken;
-     Uitvoeren van tegel- en chapewerken;
-     Uitvoeren van algemene bouw- en verbouwingswerken;
-     Veranda- en serrebouw;
-     Klusjesdiensten;
-     De huur en verhuur van industriële en landbouwmachines en -werktuigen met of zonder
bedieningspersoneel;
-     De huur, verhuur en lease van alle rollend materieel, zijnde onder meer personenwagens, lichte
bestelwagens, vrachtwagens, aanhangwagens, overige motorvoertuigen en transportmiddelen voor
vervoer te land;
-     Exploitatie van irrigatiesystemen voor de landbouw;
-     Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;
-     Landschapsverzorging;
-     Managementactiviteiten;
-     De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door
het opnemen van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen;
-     Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
-     Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
-     Het handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Voor eigen rekening:
-     Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers.
Luik B
-     Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan de reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een bijzondere
algemene vergadering genomen met een vier vijfde meerderheid.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven, dewelke de
volgnummers van 1 (één) tot en met 500 (vijfhonderd) hebben, en dewelke allen op naam zijn.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Beschikbaarheid eigen vermogensrekeningen
De inbrengen van de oprichters en van de comparanten die louter als gewone inschrijvers worden
beschouwd, dienen niet te worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Deze inbrengen blijven derhalve beschikbaar met het oog op een eventuele uitkering, doch steeds
onder de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en -in voorkomend geval-
onderhavige statuten voorziene voorwaarden en opgelegde beperkingen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij wel
geboekt moeten worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden de bijkomende inbrengen evenwel vermoed
beschikbaar te blijven voor uitkering aan de aandeelhouders, op dezelfde wijze en onder dezelfde
voorwaarden en beperkingen als de bij de oprichting gedane inbrengen.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden deze inbrengen eveneens
vermoed beschikbaar te blijven voor uitkering aan de aandeelhouders, op dezelfde wijze en onder
Luik B
dezelfde voorwaarden en beperkingen als de bij de oprichting gedane inbrengen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§1.       Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2.       Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een persoon die niet tot
één der onder paragraaf 1 bedoelde categorieën behoort, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder, waarbij een schriftelijk negatief of positief
antwoord wordt gevraagd binnen de vijftien dagen en waarin wordt benadrukt dat de aandeelhouders
die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen. Indien de aandeelhouder een antwoord wil versturen, zal dit bij
aangetekende brief, gericht aan de vennootschap, moeten gebeuren.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Desalniettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de
Luik B
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en
voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, kan de enige aandeelhouder in de vennootschap die dus maar één
aandeelhouder meer telt, het geheel of een deel van zijn aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De benoeming van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering, zonder dat die herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die door de wet of door de statuten aan de algemene
vergadering worden voorbehouden.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan om het even welke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Indien niet anders wordt bepaald bij hun benoeming of nadien, door de algemene vergadering,
oefenen de bestuurders hun mandaat onbezoldigd uit.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan om het even welke lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur (18u00).
Is deze dag een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moeten het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
Luik B
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1.       De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.       Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3.       Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4.       Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-     de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-     de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§1.       De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2.       De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Luik B
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
§1.       Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.       Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3.       Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4.       Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.       Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij absolute meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6.       Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 25. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – INTERIMDIVIDENDEN
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er kan echter ook geopteerd worden om geen vereffenaar aan te stellen indien de ontbinding en
vereffening in één akte zou plaatsvinden conform de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
In zoverre er door het aannemen van de hiervoor opgenomen statuten wijzigingen zouden
aangebracht zijn in bepalingen die door de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
in principe niet gewijzigd werden ten opzichte van het Wetboek van Vennootschappen, zoals dat
voorheen van kracht was, benadrukt de vergadering dat deze wijzigingen niet toevallig zijn en dat
deze wel degelijk uitdrukkelijk door haar beoogd zijn.
-     Benoeming van de bestuurder(s) en eventuele commissaris(sen)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1):
Wordt door de comparanten tot niet-statutaire bestuurder benoemd, voor een onbepaalde termijn: de
heer Sander Claes, voornoemd en alhier aanwezig.
De aldus benoemde bestuurder, na door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de bepalingen
van het Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig, zoals
onder meer gewijzigd door de wet van twee juni negentienhonderd achtennegentig, door de wet van
twee augustus tweeduizend en twee en door de wet van achtentwintig april tweeduizend en negen,
bevestigt niet te zijn getroffen door enige verbodsbepaling terzake en verklaart zijn mandaat te
aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Daar de vennootschap op basis van redelijke inschattingen niet zal voldoen aan de wettelijke criteria
die de benoeming van een commissaris verplicht zouden maken, beslist de vergadering op dit
moment geen commissaris te benoemen.
Tweede beslissing: Diverse.
- Volmacht tot coördinatie statuten
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan de hiervoor benoemde bestuurder alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen
en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-
telijke bepalingen ter zake.
- Machtiging bestuurder
Voor zoveel als nodig verleent de vergadering een bijzondere machtiging aan de hiervoor benoemde
bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
ORGANIEKE WET NOTARIAAT
Comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea’s 2 en 3 van de Organieke
Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de
aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vast-stelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de
partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te
wijzen of zich te laten bij-staan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig
inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartij-dige wijze raad verstrekken.
Comparanten bevestigen tevens dat ondergetekende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over
de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en haar op een onpartijdige
wijze raad heeft verstrekt.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met éénparigheid van stemmen.
Zo wordt overeenkomstig artikel 14:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B
tevens vastgesteld dat alle vennoten hebben ingestemd met de omzetting van de vennootschap
onder firma in een besloten vennootschap.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Nadat werd vastgesteld dat al de punten op de agenda behandeld werden, wordt de vergadering
gesloten om zeventien uur (17u00).
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)
Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Gedaan op plaats en datum zoals hierboven ver-meld.
En na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten samen met mij, notaris, huidig
proces-verbaal ondertekend.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samuël Van der Linden
Notaris
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Expeditie van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten.