N° d'entreprise : 0471588660
Nom
(en entier) : DESOBRY INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Vieux Colombier(TOU) 1
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE
GENERALE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 20 avril 2021, il résulte
que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « DESOBRY
INTERNATIONAL », ayant son siège à 7500 Tournai, rue du Vieux Colombier, 1 a décidé:
PREMIERE RÉSOLUTION
MODIFICATION DE L’EXERCICE SOCIAL
A/ Modification de l’exercice social :
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour dorénavant clôturer
l'exercice au 30 juin au lieu du 30 septembre de chaque année, et pour la prochaine fois le 30 juin
2021
B/ Modification des statuts :
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts, pour le
mettre en concordance avec le nouvel exercice social, comme suit:
"L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année."
DEUXIEME RESOLUTION
MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
A/ Modification de  la date de l’assemblée générale :
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale des actionnaires pour que celle-ci
soit dorénavant tenue le 15 décembre de chaque année, à quatorze heures.
B/ Modification des statuts :
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts, comme
suit :
"L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 décembre à quatorze heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi. »
TROISIEME RÉSOLUTION
MISE EN CONFORMITE SA AVEC CSA AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
A/ En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
B/ Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « « DESOBRY INTERNATIONAL ».
Article 2: Siège
Volet B
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre, le cas échéant en
participation avec des tiers, toutes opérations financières et mobilières.
Elle peut notamment :
    1.  Procéder à toutes opérations financières, telles qu’acquérir, par voie d’achat ou autrement,
toutes valeurs mobilières, créances, parts d’associés et participations dans toutes entreprises
financières, industrielles et commerciales ; tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous
engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques ; l’acquisition, la
gestion ou l’exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
    2.  S’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
    3.  Effectuer toutes opération de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites.
    4.  Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle
détient des participations ; exercer tous mandats et notamment ceux d’administrateur et de
liquidateur, dans ces sociétés.
    5.  Elle peut par ailleurs, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer tous placements et transactions
dans toutes opérations mobilières et immobilières et, en général, accomplir toutes opérations civiles,
industrielles ou commerciales, financières, immobilières ou mobilièes, y compris le leasing, se
rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet
ou qui sont de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille cinq cents (62.500,00 EUR). Il est représenté par deux mille
cent septante-huit actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/deux mille cent septante-huitième capital social, entièrement libérées.
Les actions sont numérotées de 1 à 2.178.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
1.Information préalable
Volet B
En cas de projet de cession ou d'opération quelconque emportant transmission ou transfert d'actions
par un ou plusieurs actionnaires à un tiers quelconque ou à un autre actionnaire en dehors des cas
visés au point 2. ci-après, de quelque manière que ce soit, le cédant devra préalablement informer
par courrier le conseil d'administration de la volonté qu'il aurait de céder tout ou partie de ses actions
et ce, avant de s'engager envers un tiers cessionnaire. Ledit courrier indiquera son intention ferme
de céder tout ou partie des actions qu'il détient à un prix déterminé ainsi que l'identité du
cessionnaire s'il est déjà identifié par le cédant. Le conseil d'administration avertira par courrier
endéans les dix jours ouvrables, tous les autres actionnaires dudit projet et du fait que le point 4 ci-
après trouverait à s'appliquer.
2.Transmissions libres
En ce qui concerne les actionnaires personnes physiques ou les actionnaires dont la participation
dans la présente société est organisée en société, la cession d'actions ou des actions de la société
actionnaire entre vifs ou pour cause de mort est libre pour autant que le cessionnaire soit un
descendant ou un ascendant jusqu'au deuxième degré, soit le conjoint ou un cohabitant légal du
cédant.
Toutes les autres formes de transmissions d'actions d'une société détenant des actions de la
présente société sera soumise aux dispositions du point 1 et aux dispositions ci-après comme s'il s’
agissait d’une transmission directe d'actions.
3.Transmission d'actions n'entraînant pas de changement de contrôle
En cas de projet de cession d'actions n'entraînant pas de changement de contrôle dans l'actionnariat
de la présente société, les dispositions suivantes sont applicables :
    1.  Les actionnaires autres que le cédant disposeront d'un délai de quinze jours à compter de la
date d'envoi du courrier par le conseil d'administration dont question au point 1 pour adresser à ce
dernier une offre ferme et écrite d'acquérir tout ou partie des actions proposées à la vente (ci-après
"Droit de préemption").
    2.   
0
A défaut, dans le délai ci-dessus mentionné, d'une notification par un au moins des actionnaires au
conseil d’administration d'exercer son droit de préemption aux conditions indiquées à l'alinéa
précédent, la vente des actions dont question au point 1 devient libre, sous réserve de la procédure
d'agrément prévue au point 6 ci-après.
    1.  En cas d'exercice par plusieurs actionnaires de leur droit de préemption, le conseil
d'administration procèdera à la répartition des actions cédées en respectant les principes suivants :
1/ Au cas où le nombre total d'actions préemptées est supérieur au nombre d'actions cédées, les
actions offertes à la cession seront réparties entre les actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption, au prorata des actions qu'ils détiennent chacun par rapport au total des actions
détenues par les actionnaires exerçant leur droit de préemption. Si au terme d'une première
répartition il reste encore un solde d'actions à attribuer entre plusieurs actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption, le conseil d'administration procèdera à une répartition entre lesdits actionnaires
selon les règles précitées.
2/ Au cas où le nombre total d'actions préemptées est égal au nombre d'actions cédées, toutes les
demandes seront intégralement honorées
3/ Au cas où le nombre total d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions cédées, le
cédant disposera d'un délai de quinze jours pour notifier aux actionnaires et au conseil
d'administration sa décision :
- soit d'accepter la cession partielle de ses actions aux actionnaires ayant préempté et dans ce cas,
les actions non préemptées pourront être librement cédées sous réserve de la procédure d'agrément
prévue au point 6. ci-après.
-soit d'abandonner son projet et de conserver l'intégralité de ses actions.
Le conseil d'administration communiquera les répartitions finales dans un délai de quinze jours à
dater de l'expiration du délai de notification octroyé au cédant et prévu au point 3. c) 3).
    1.  En cas d'exercice par les autres actionnaires, ou au moins l'un d'eux, de leur droit de
préemption dans les conditions ci-dessus, le prix des actions qui leur seront cédées en suite de
l'exercice de leur droit de préemption éventuellement réduit par application de la règle de répartition
prévue à l'alinéa précédent, devra être payé dans les quinze jours de la date de communication des
répartitions finales dont question in fine du point c) ci-dessus.
    2.  Sans préjudice des dispositions qui précèdent, l'opération de cession des actions par le cédant
à un tiers non actionnaire devra intervenir dans un délai maximum de six mois à compter de la date
de la notification de la volonté de vendre prévue au point 1. A défaut pour la cession effective des
actions d'intervenir dans le délai précité, une nouvelle notification suivant les formes et conditions
Volet B
déterminées au point 1 devra être faite au cas où le cédant souhaite poursuivre son projet de
cession.
4.Transmission d'actions entraînant un changement de contrôle
En cas de projet de cession d'actions entraînant directement ou indirectement un changement de
contrôle dans l'actionnariat de la présente société, les dispositions suivantes sont applicables :
    1.  Les actionnaires autres que le cédant disposeront d'un délai de trente jours à compter de la
date d'envoi du courrier par le conseil d'administration pour se réunir et adresser au conseil
d'administration et au cédant une notification issue de la concertation portant sur :
- une offre commune, ferme et écrite d’acquérir  la totalité des actions proposées à la vente (en ce
compris les actions cédées par un ou plusieurs actionnaires autres que le Cédant simultanément et
au prix prévu par la notification visée au point 1. (ci-après "Droit de Suite")) ;
- le cas échéant de leur volonté individuelle d'exercer ou non leur droit de suite.
    1.  Dans le cas d'une notification de volonté individuelle d'exercer ou non le droit de suite, le
cédant disposera d'un délai de quinze jours pour notifier aux actionnaires et au conseil
d'administration sa décision :
- soit d'abandonner son projet et de conserver l'intégralité de ses actions ;
- soit de se prévaloir de la clause prévue au point 5. ("Drag along").
    1.  Le conseil d'administration communiquera la situation finale dans un délai de quinze jours à
dater de l'expiration du délai prévu sub b) ci-dessus.
    2.  Le prix des Actions devra être payé dans les quinze jours du dépôt de l'offre commune dont
question sub a) ci-dessus ou, à défaut, de la date dont question sub c) ci- dessus.
5.Drag along
Si le cédant représentant au moins cinquante pour cent (50%) des droits de vote de la présente
société obtient et accepte une offre de rachat de l'ensemble des actions représentatives du capital de
la présente société pour un prix minimum de ((quatre fois EBITDA consolidé) - dette financière
consolidée+ trésorerie consolidée) établi sur base des comptes annuels les plus récents, les autres
actionnaires s'engagent irrévocablement, au cas où l'exercice du droit de préemption tel que prévu
au point 4. a) ne porterait pas sur la totalité des actions proposées à la vente, à vendre la totalité de
leurs actions aux mêmes moment, conditions et prix que le cédant si ce dernier l'exige.
6.Clause d'agrément
a) Sans préjudice à l'application des points 1. à 5., en cas de projet de cession par un actionnaire de
tout ou partie des actions qu'il détient à un tiers non actionnaire, le conseil d'administration devra être
averti par courrier de l'identité du tiers cessionnaire, préalablement à la cession effective des actions
à ce dernier.
b) A l'exception des cas de transmissions libres tels que prévus au point 2., sur recommandation du
conseil d'administration, l'assemblée générale statuera sur l'acceptation ou non du candidat
cessionnaire à la majorité simple et communiquera au cédant sa décision au plus tard un mois après
avoir reçu la communication de l'identité du tiers candidat cessionnaire. Tout refus devra cependant
être motivé et ne pourra présenter un caractère déraisonnable.
7.Dispositions communes en matière de cession d'actions
Pour l'application des points 1. à 6. ci-dessus,
    1.  Seront assimilés à des actions, tous droits de souscription et droits d'attributions d'actions en
cas d'augmentation de capital ou d'attributions d'actions gratuites ainsi que toutes obligations
convertibles ou créées avec bons de souscription d'actions ou obligations remboursables en actions,
et plus généralement toutes valeurs mobilières pouvant donner accès directement ou indirectement
au capital ou aux droits de vote de la présente société que les autres actionnaires détiennent ou
viendraient à détenir.
    2.  La cession s'entend de tout transfert en toute propriété ou usufruit, sous quelque forme et selon
quelque modalité que ce soit, et notamment de toute cession à titre onéreux ou gratuit de gré à gré,
par adjudication apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission ou échange mais à
l'exception de toute transmission telle que prévue au point 2.
    3.  Tout nantissement (ou sûreté quelconque) portant sur les actions détenues par un actionnaire
au profit d'un tiers quelconque ne pourra être valablement consenti qu'à la condition que le créancier
gagiste s'engage à respecter les droits de préemption de suite et de drag along prévus aux point 3.,
4. Et 5. Ci-dessus.  Tout projet de nantissement devra faire l’objet d’une notification au conseil d’
administration.
    4.  Dans l’hypothèse où il ne resterait plus que deux actionnaires, les dispositions des points 1. A
6. Ci-dessus applicables aux « autres actionnaires » s’appliqueront mutatis mutandis à l’actionnaire
restant.
Volet B
    5.  Toute cession intervenue en violation de l’une quelconque des dispositions des points 1. A 6. et
du présent point 7. Ne pourra être opposée à quiconque et sera considérée comme nulle et non
avenue.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de 6 membres au
plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
ou par un administrateur-délégué.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
Article 20: Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par 2 administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué.
    2.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 15 décembre à quatorze heures. Si ce jour
est un samedi ou un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27: Vote par correspondance 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 10 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration
à l’adresse e-mail de la société.
Volet B
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
Volet B
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents,
anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-
mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la
société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
Volet B
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
C/ a) L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires :
- La société anonyme « FT VITALITES », précitée, ici représentée par son représentant permanent
Monsieur Thierry HUET, né à Duren (Allemagne) le 16 janvier 1956, domicilié à 1330 Rixensart, Rue
des Acacias 20, ici présent et qui accepte, pour une durée de 3 ans, prenant fin le 15 décembre 2024
;
- Monsieur Pierre Jean Georges PEPERSACK, né à Uccle, le 17 mars 1968, domicilié à 1180
Bruxelles, Dieweg 167 et qui accepte, pour une durée de 3 ans, prenant fin le 15 décembre 2024 ;
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
b) L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après :
- Monsieur Michel HARDY, prénommé.
- la société anonyme « JUYVAL », inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0466.399.259.
- la société à responsabilité limitée « HVM Momentum », inscrite  à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0549.925.761.
- la société à responsabilité limitée « HN JOY », inscrite à la banque carrefour des entreprises sous
le numéro 0633.800.176.
- Madame Audrey HUET, née à Uccle le 19 décembre 1981, domiciliée à 1160 Bruxelles, Clos Albert
Crommelynck, 17.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
c) L’assemblée générale décide de procéder immédiatement à la nomination de nouveaux
administrateurs non statutaires :
- la société à responsabilité limitée « Robert Torck Management Consulting », inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 478.109.733, dont le siège est établi à 1380 Lasne, Route
de la Marache 34, ici représentée par son représentant permanent, Monsieur Robert TORCK, né à
Etterbeek, le 08 août 1959, domicilié à 1380 Lasne, Route de la Marache 34, ici présent et qui
accepte, pour une durée de 3 ans prenant fin le 15 décembre 2024
- Monsieur Marc Marie Sylvain Isabelle SOHET, né à Namur le 24 mai 1951, domicilié à 1348
Louvain-La-Neuve, cours d'Orval, 1, qui accepte, pour une durée de 3 ans prenant fin le 15
décembre 2024.
D/ L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7500 Tournai, rue du Vieux
Colombier, 1.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD