N° d'entreprise : 0715958087
Nom
(en entier) : GASTHOF PALACE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Enclus du haut(O) 41
 : 7750 Mont-de-l'Enclus
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 4 décembre 2023, par Ann Daels, notaire à Kortrijk, déposé
avant enregistrement, dans lequel a été décidé entre autres:
1/ L'assemblée décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de confirmer la forme juridique de la société à responsabilité limitée.
L'adoption de ces nouveaux statuts fait l'objet d'une résolution séparée ci-dessous. Ainsi, cette
nouvelle version des statuts intègre aussi immédiatement les modifications qui seront décidées ci-
dessous.
2/ L’assemblée constate que, suite à l’entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (“Code des sociétés et
des associations”), avec effet au 01 janvier 2020, la conversion du capital effectivement libéré et la
réserve légale, soit dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible a eu lieu de plein droit.
3/ L’assemblée générale décide immédiatement, selon les formes et majorités de la modification des
statuts, d’annuler le compte de capitaux propres statutairement indisponible visé par la deuxième
résolution ci-dessus et crée par application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour la distribution. En conséquence, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
4/ L’assemblée prend acte de la nouvelle terminologie introduite par le Code des sociétés et des
associations depuis le 1er janvier 2020, qui remplace notamment le terme « gérant » d’une société à
responsabilité limitée par le terme « administrateur ».
L’assemblée décide en conséquence de confirmer la nomination des administrateurs actuels et non
statutaires, à savoir :
- Madame VANMEERHAEGHE Nathalie, domiciliée à 7750 Mont-de-l’Enclus (Orroir), Enclus du haut
37 boîte 0001 ;
- Monsieur VANMEERHAEGHE Jan Jacques, domicilié à 7750 Mont-de-l’Enclus (Orroir), Enclus du
haut 37;
en tant qu’administrateurs non statutaires de la société à responsabilité limitée « GASTHOF
PALACE » pour une durée indéterminée.
5/ Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Après avoir discuté et approuvé chaque article séparément, l’assemblée générale déclare et décide
que le texte des nouveaux statuts est le suivant, dont un extrait suit :
a. DENOMINATION: GASTHOF PALACE
b. FORME: société à la responsabilité limitée
c. SIEGE: Le siège est établi en Région Wallonne.
L‘adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la région de langue française de Belgique
et de la région bilingue de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a
tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, en Belgique ou à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
d. OBJET:
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation des banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétarias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’
hôtellerie, de divertissements et de loisirs, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
- l’importation et l’exportation de tous produits et boissons se rapportant à l’objet de la société,
matériel HORECA, mobiliers, appareils électriques, et tout équipement se rattachant directement ou
indirectement au secteur HORECA ;
- l’organisation de tous banquets, fêtes, buffets et salons. La mise à disposition et le louage de toutes
salles et espaces, ainsi que l’exploitation des palais et halls pour des expositions, congrès et autres
manifestations culturelles et artistiques ;
- elle pourra également, en la matière, donner en location, importer ou exporter tout matériel et/ou
procédé ;
- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l’
acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que l’
aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces ;
- l’exercice des missions de consultance pour des tiers dans des matières diverses ;
- toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation. Elle pourra dans ce cadre
assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion, du
code des sociétés, des affaires au profit de tiers et pour leur compte ;
- la consultance en gestion et processus ;
- activités de holding, et accorder des prêts ;
- la gestion des ressources humaines ;
- le coaching et la formation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre
mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se
porter caution au profit de tiers.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son
objet ou susceptibles d’étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet, et
notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner,
acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, concéder tous brevets, licences et
marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes façons dans toutes les sociétés ou
entreprises existant ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou serait
susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les
techniques et produits nouveaux et futurs et seule l’assemblée générale de la société peut interpréter
le présent article.
e. CAPITAUX PROPRES - APPORTS:
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports effectués ont été comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles. Pour
les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont comptabilisés dans un
compte de capitaux propres disponibles ou non. Si les conditions d'émission ne prévoient rien ou en
cas d'apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés dans un compte
de capitaux propres disponibles.
Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
L'assemblée générale est en outre autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution sera adoptée dans un acte authentique.
f. DUREE:
La société est constituée pour une durée illimitée.
g. ADMINISTRATION - CONTRÔLE:
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
En cas de cessation du mandat d'un administrateur nommé dans les statuts, une indemnité de
départ peut être accordée par l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
h. EXERCICE SOCIAL:
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l’année prochaine.
i. ASSEMBLEE GENERALE:
Chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire est tenue le premier lundi du mois de
décembre, à onze heures (11h00).
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Ce vote doit être effectué par un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil
d'administration, contenant au moins les informations suivantes :
- le nom de l'actionnaire et son domicile ou son siège ;
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer lors de l'assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l'ordre du jour de l'assemblée, y compris les propositions de résolution ;
- la date limite à laquelle la société doit recevoir le formulaire de vote à distance ;
- la signature de l'actionnaire, le cas échéant, avec une signature électronique avancée.
Les formulaires doivent être disponibles à la demande de chaque actionnaire au plus tard dix (10)
jours avant l'assemblée générale.
Si le vote se fait par lettre, ces formulaires doivent être notifiés à l'organe de direction au plus tard
deux (2) jours ouvrables avant l'assemblée générale.
Le vote électronique peut avoir lieu jusqu'à la veille de l'assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne qui souhaite voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblée générale des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans
des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
j. REPARTITION - RESERVES - DISSOLUTION - LIQUIDATION:
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé, conformément l’article 5 :141 du Code des Sociétés et des
Associations, sous sa propre responsabilité, à décider le paiement des acomptes sur dividendes,
conformément aux dispositions légales.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La dissolution et la liquidation de la société en un seul acte est possible, conformément aux
dispositions légales.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
6/ L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7750 Mont-de-l’Enclus (Orroir),
Enclus du haut 41.
7/ POUVOIR À CONFÉRER AUX ADMINISTRATEURS POUR L’EXÉCUTION DES RÉSOLUTIONS
PRISES – PROCURATION.
L’assemblée donne l’ordre et confère tous pouvoirs aux administrateurs afin d’exécuter les
résolutions qui précèdent et confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Les administrateurs confèrent tous pouvoirs, avec possibilité de subrogation, à la société à
responsabilité limitée «Experts & Co», ayant son siège à 7521 Tournai (Cherq), Rue Louis Chevalier
48, numéro d’entreprise 0819.295.553, à fin d'effectuer toutes formalités nécessaires, en exécution
de cet acte, à la modification ultérieure de l'inscription de la société au registre des personnes
morales, à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, au registre UBO et eStox et de signer à cet effet aussi
toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs
guichet d’entreprises, agrées au choix du mandataire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME:
- une expédition de l'acte de modification des statuts;
- le texte coordonné des statuts.
Ann Daels, notaire à Kortrijk, deuxième canton.