Ondernemingsnr : 0807852523
Naam
(voluit) : SALVE MATER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keizershoek 350 bus A
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken,
op 04 december 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “SALVE MATER” onder meer de volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – ONDERWERPING AAN BEPALINGEN VAN HET NIEUWE WETBOEK
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap te behouden.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een nieuwe wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL
“Hoofdstuk I: Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam:
“SALVE MATER”.
Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het
even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer het  aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, toekennen en/of aanvaarden van erfpacht- en opstalrechten, het ruilen, het uitrusten, het
valoriseren, het verdelen, het verkavelen, het doen bouwen en verbouwen, het huren en verhuren
zelfs voor meer dan negen jaar, het realiseren van alle onroerende goederen, het toestaan en
afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen van alle aard, al dan niet
gemeubeld, alsook de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen.
2. Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle commerciële, financiële,
administratieve en technische aangelegenheden.
3. Projectmanagement, waaronder onder meer verstaan wordt de uitbating van een onderneming
voor projectontwikkeling en alles wat hiermee gepaard gaat, onder meer maar niet uitsluitend het
begeleiden van bouwprojecten, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen,
het onderhandelen met en het aanstellen van architect, aannemers en andere betrokken personen,
het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve
procedures en de coördinatie van de bouwwerken en de controle hierop tijdens en nadien.
De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswer-ken door
onderaannemers.
4. Het uitvoeren van roerende en onroerende operationele, financiële of andere leasing- en
financieringsverrichtingen, hetzij als leasinggever hetzij als leasingnemer.
5. Het organiseren en verwerken voor haar huurders van alle administratie in de ruimste zin van het
woord.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap mag alles doen wat verband houdt met bovenvermelde activiteiten of van aard is
de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand geven, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II: Kapitaal - Inbrengen – Aandelen
Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen zeshonderdduizend euro (€ 6.600.000,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door zesenzestigduizend (66.000) gelijke aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
De aandelen werden bij de oprichting verdeeld in twee klassen, te weten:
a) aandelen van klasse A, hierna ook A-aandelen genoemd, omvattende de aandelen die bij de
oprichting werden genummerd van 1 tot 4.000 en ook alle aandelen die nadien door de houder(s)
van A-aandelen worden verworven als gevolg van onderschrijving bij een kapitaalverhoging dan wel
als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen;
b) aandelen van klasse B, hierna ook B-aandelen genoemd, omvattende de aandelen die bij de
oprichting werden genummerd van 4.001 tot 66.000 en ook alle aandelen die nadien door de houder
(s) van B-aandelen worden verworven als gevolg van onderschrijving bij een kapitaalverhoging dan
wel als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen.
Elke overdracht of overgang van aandelen aan een houder van aandelen van een andere klasse of
aan een met een houder van aandelen van een andere klasse verbonden vennootschap of persoon
zoals in de voorlaatste alinea van dit artikel gedefinieerd, zal van rechtswege de omzetting
veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van de klasse welke de overnemer of de
met de overnemer verbonden vennootschap of persoon als hiervoor bedoeld bezit.
Bij elke andere overdracht veranderen de aandelen niet van klasse.
Artikel 5bis: winstbewijzen
Bij de oprichting zijn eveneens duizend (1.000) winstbewijzen uitgegeven, die het kapitaal van de
Vennootschap niet vertegenwoordigen.
Hoofdstuk III: Bestuur – Controle
Artikel 9: raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De raad van bestuur is samengesteld uit vier (4) bestuurders, waarvan de helft zal worden verkozen
uit (een) kandidaten-lijst(en) voorgedragen door de aandeelhouder(s) (en voor de eerste maal door
de oprichtster), houder(s) van A-aandelen (bestuurders A genoemd), en de helft zal worden verkozen
uit (een) kandidaten-lijst(en) voorgedragen door de aandeelhouder(s) (en voor de eerste maal door
de oprichtster), houder(s) van B-aandelen (bestuurders B genoemd).
Bestuurders worden voor een duur van maximaal 6 jaar benoemd. De bestuurders zijn steeds
herbenoembaar voor een nieuwe periode van maximaal 6 jaar. Bestuurders kunnen te allen tijde
door de algemene vergadering worden ontslagen.
De voorzitter en de afgevaardigde bestuurder(s) worden benoemd door de raad van bestuur onder
zijn leden.
De voorzitter van de raad van bestuur dient steeds gekozen te worden uit de bestuurders B.
De afgevaardigde bestuurder(s) dien(t)(en) steeds gekozen te worden uit de bestuurders A.
De tegenwoordigheid van de meerderheid der bestuurders waaronder steeds minstens één
bestuurder A en minstens één bestuurder B, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht, is noodzakelijk voor
de geldigheid van de besluiten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen, waaronder steeds minstens de stem
van één bestuurder A en de stem van één bestuurder B zo deze klassen op de vergadering
vertegenwoordigd zijn.
Artikel 10: bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 11: dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Alle activiteiten met betrekking tot de uitvoering van het vastgoedproject in overeenstemming met het
bijzonder plan van aanleg “Salve Mater” van de gemeente Bierbeek-Lovenjoel, kaderen in het
dagelijks bestuur van de vennootschap.
Het afsluiten van kredietovereenkomsten voor meer dan twee jaar met vestiging van zakelijke
rechten, beslissingen inzake investeringen die een vierde van het eigen vermogen overschrijden en
het aanwerven van personeel met een jaarloon boven honderdduizend euro (€ 100.000,00) behoren
uitdrukkelijk niet tot het dagelijks bestuur.
Artikel 12: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
al zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de
vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één
afgevaardigde bestuurder alleen hetzij door een bestuurder A en een bestuurder B samen
handelend.
Hoofdstuk IV: Algemene Vergaderingen
Artikel 15: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde woensdag
van de maand april om tien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering
gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Artikel 16: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Artikel 17: aanwezigheids- en stemquora op algemene vergaderingen
Onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken en onverminderd strengere voorwaarden inzake quorum voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die in voorkomend geval cumulatief moeten
worden toegepast met hierna vermeld aanwezigheidsquorum, kan elke algemene vergadering
slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer minstens de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, waaronder minstens één aandeel van klasse A en minstens één aandeel van
klasse B.
Hoofdstuk V: Boekjaar en winstverdeling
Artikel 21: boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 22: winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-
winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
De winstbewijzen geven recht op een preferent dividend ten belope van twintig procent (20 %) van
de winst na belastingen, gelijk te verdelen onder alle winstbewijzen en welk dividend jaarlijks uit te
keren is behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering te nemen met unanimiteit
van stemmen.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mits een
gelijk recht per aandeel (zowel voor de aandelen van klasse A als de aandelen van klasse B).
Artikel 23: interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividen-den uit te
keren overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen rekening houdend met de bepalingen van artikel 23 der statuten.
Hoofdstuk VI: Vereffening
Artikel 24: benoeming vereffenaars
Bij ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap zal de vereffening geschieden door de
zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook
hun machten zal bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Voorzover bij hun benoeming niet anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over alle
machten als voorzien in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering blijft bevoegd de statuten te wijzigen gedurende de vereffening.
Artikel 25: verdeling liquidatiesaldo
Het liquidatiesaldo wordt in eerste instantie aangewend ter terugbetaling aan de aandeelhouders van
het bedrag van hun inbreng.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Het eventuele saldo na deze terugbetaling wordt verdeeld als volgt:
1/ de winstbewijzen geven recht op een preferente voorafname van twintig procent (20 %) van dit
saldo;
2/ het saldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen mits een gelijk recht per aandeel
(zowel voor de aandelen van klasse A als de aandelen van klasse B).
Hoofdstuk VII: Woonstkeuze
Artikel 26: woonstkeuze
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.”
DERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2550 Kontich,
Keizershoek 350A.
Dit gegeven zal niet langer deel uitmaken van de statuten.
VIERDE BESLUIT – MACHTEN
De vergadering verleent, voor zo ver als nodig, een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHT
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte van de algemene vergadering;
- Gecoördineerde statuten