Nº d'entreprise : 414. 949 766
Nom
(en entier) : DISCOBEER
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Zoning Industriel 5B - 6464 BAILEUX
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale extratodinaire du 06/02/2023
1.Examen et approbation du projet de fusion par absorption entre
·SA Chimay-Patrimoine, société absorbante
·SA Chimay-Energie-Environnement, société absorbée
·SA Discobeer, société absorbée
Tous les actionnaires reconnaissent avoir reçu un mois avant la présente assemblée les documents suivants
·Le projet de fusion
·Les comptes annuels des trois derniers exercices clôturés pour les trois sociétés concernées
·Les rapports du commissaire-reviseur relatifs aux comptes ci-dessus.
Par ailleurs, conformément au prescrit de l'article 12 :51 du CSA, les actionnaires, à l'unanimité et
considérant leur connaissance des sociétés du groupe auquel appartiennent les sociétés impliquées par la
fusion, décident que, malgré que le projet de fusion soit postérieur de plus de 6 mois par rapport à la fin du
dernier exercice, de ne pas exiger de présentation d'état comptable de moins de 3 mois des sociétés
concernées par la fusion.
Dès L'AG, à l'unanimité, approuve le projet de fusion entre
·SA Chimay-Patrimoine, société absorbante
·SA Chimay-Energie-Environnement, société absorbée
·SA Discobeer, société absorbée
Projet de fusion entre la SA Chimay-Patrimoine, la SA Chimay-Energie-Environnement et la SA Discobeer
Rapport établi sur base de l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations
1.Sociétés en présence
SA Chimay-Patrimoine - CPA
Route du Rond-Point, 294
6464 FORGES
BCE = 0401.730.250
SA Chimay-Energie-Environnement - CEE
Zoning industriel 3
6464 Baileux
BCE = 0457.985.795
SA Discobeer - Dbeer
Zoning industriel 5b
6464 Baileux
BCE = 0414.949.766
Le conseil d'administration de la SA Chimay-Patrimoine, la société absorbante, et les organes de gestion
de la SA Chimay-Energie-Environnement et de la SA Discobeer, les sociétés absorbées, ont établi le présent
projet de fusion en conformité avec l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations en vue de le
soumettre à leur assemblée générale respective et ce, conformément aux dispositions des articles 12 : 50 à 12
: 58 dudit Code.
2.Description de la fusion
Le conseil d'administration de la SA Chimay-Patrimoine, la société absorbante, et les organes de gestion
de la SA Chimay-Energie-Environnement et de la SA Discobeer, les sociétés absorbées, proposent d'effectuer
une fusion simplifiée, par absorption de la SA Chimay-Energie-Environnement et de la SA Discobeer et ce, pour
les motifs suivants :
La SA CPA détenant l'ensemble des parts sociales de la SA CEE et SA Dbeer, la fusion est envisagée pour
les motifs suivants :
·Réduction des coûts récurrents (administration, publication, comptabilité, contrôle, ... ) ;
·Amélioration de l'efficacité dans la gestion des biens (principalement immobiliers) détenus par ces sociétés
·Simplification de l'organigramme du groupe
3. Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner
Société absorbante
SA Chimay-Patrimoine - CPA
Route du Rond-Point, 294
6464 FORGES
BCE = 0401.730.250
Dont l'objet social est le suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant au domaine
immobilier, c'est-à-dire : l'achat, la vente, la construction, la rénovation, la transformation, la location,
l'exploitation, le lotissement, la gestion et la mise en valeur d'immeubles bâtis ou non bâtis ; elle pourra, en
outre, participer à la création ou à l'aménagement de zones d'habitat ou de zones industrielles.
Accessoirement, la société aura pour objet la création et l'exploitation de complexes agricoles et la
commercialisation des produits qui y sont relatifs.
Elle pourra effectuer notamment :
·Des travaux agricoles pour compte propre et pour compte tiers,
·Des travaux d'entretien et d'aménagement des abords de bâtiments, soit pour compte propre ou compte
des tiers,
·Des travaux d'entretien de bois, des forêts, des terrains,
·Des travaux divers en relation avec les points ci-devant, faits par elle-même ou en sous-traitance.
La société peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières qui pourraient être utiles ou favorables à la réalisation de son objet social. Elle peut directement
ou indirectement, par toute voie de droit ou de fait, s'intéresser dans toutes entreprises ayant un objet similaire
ou dont l'objet serait connexe au sien.
Le Conseil d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société anonyme.
Sociétés absorbées
1-SA Chimay-Energie-Environnement - CEE
Zoning industriel 3
6464 Baileux
BCE = 0457.985.795
Dont l'objet social est le suivant :
La société a pour objet au sens le plus large :
-Le traitement de matière non-dangereuse et non toxique, d'effluents de l'industrie alimentaire, dont le
lactosérum, de produits issus de l'agriculture et de l'élevage par bio-méthanisation ou tout autre technique en
vue de produire du biogaz, de l'eau chaude, de la vapeur et/ou de l'électricité ;
-Le développement, la production et la vente de combustibles renouvelables ;
-La production d'électricité et de chaleur par l'utilisation d'unité de cogénération, de micro-turbines ou de
chaudières ;
-L'achat, la production et la vente d'électricité verte ;
-La production et la vente d'électricité, de biogaz, d'eau chaude et/ou de vapeur ;
-L'étude technique et financière, ainsi que toute autre opération d'ingénierie, relative à la valorisation de la
biomasse ;
-L'étude technique et financière de filières d'approvisionnement en biomasse, d'unités de production
d'énergie renouvelable ou de cogénération ;
-L'étude technique, environnementale et financière de la gestion des ressources naturelles et des déchets.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit (y compris la prise de mandat d'administrateur, de
directeur ou de gérant) dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, complémentaire ou
connexe au sien, susceptible de favoriser son développement ou celui de l'une ou de l'autre de ses branches
d'activités.
De même, elle pourra conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises nationales ou internationales.
Elle peut acheter, exploiter ou céder tous brevets, licences et marques commerciales en rapport avec son
activité.
La société peut accomplir, en Belgique ou à l'étranger toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales, civiles, industrielles, financières ou autres qui se rapportent directement ou indirectement à son
objet social.
2-SA Discobeer - Dbeer
Zoning industriel 5b
6464 Baileux
BCE = 0414.949.766
Dont l'objet social est le suivant :
La société a pour objet l'achat et la vente tant en gros qu'en demi-gros et qu'en détail, la transformation, la
fabrication, la livraison et la fourniture de toutes boissons généralement quelconques (notamment mais non
exclusivement les bières, les eaux de consommation, les jus de fruit, les spiritueux et les alcools).
La société peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou
se rapportant à la réalisation de son objet.
Elle peut aussi s'intéresser, par voie d'apport, fusion, souscription ou de toute autre manière, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser
son développement.
4. Droits assurés par la société absorbante aux associés/actionnaires de la société absorbée, qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
Non applicable.
5. La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Le 1er janvier 2023.
6. Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner
Les mandats des administrateurs des sociétés absorbées (SA CEE et SA Dbeer) prendront fin lors de
l'assemblée générale extraordinaire statuant sur la fusion.
Les administrateurs actuels de la société absorbante, la SA CPA, continueront à assurer leur mandat.
Philippe Dumont,
Au nom de Chimay-Gestion SA,
Administrateur.