N° d'entreprise : 0716773382
Nom
(en entier) : DEXOWL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Aéroport 50
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte du notaire Manon DEPREZ, notaire à Tilleur, du 17 juillet 2020, que s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « DEXOWL », portant le numéro d’
entreprise 0716.773.382
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 21 décembre 2018, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 décembre suivant, sous le numéro 18342470, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte du notaire soussigné du 15 novembre
2019, publié aux annexes du Moniteur belge du 21 novembre suivant sous le numéro 0344454.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
A/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €)
par apport en numéraire, pour porter celui-ci de deux millions cent mille euros (2.100.000,00 €) à
deux millions trois cent cinquante mille euros (2.350.000,- €) , par la création de deux cent cinquante
(250) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
 
2.- Souscription à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) de l'augmentation
de capital par apport en numéraire - Libération à concurrence de deux cent cinquante mille euros
(250.000,- €).
 
3.- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
 
4.- Réduction du capital souscrit à concurrence de six cent mille euros (600.000,- €), pour le ramener
de deux millions trois cent cinquante mille euros (2.350,000,- €) à un million sept cent cinquante mille
euros (1.750.000,- €), moyennant la rétrocession des fûts de Whisky Belgian Owl numérotés de 1 à
50, d’une valeur totale de six cent mille euros (600.000,- €).
 
5.- Constatation de la réalisation effective de la destruction des titres et de la réduction de capital.
 
6.- Modification des statuts suite à l'augmentation et à la réduction de capital de la manière suivante:
Remplacement de l’article 5 des statuts et de l’article 5bis :
Article 5 – Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(1.750.000,- €). Il est divisé en mille sept cent cinquante (1.750) actions, sans désignation de valeur
nominale, libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
Article 5 bis relatant l'historique du capital social, libellé comme suit :
- Lors de la constitution de la société, le capital social souscrit a été fixé à deux cent cinquante mille
euros (250.000,00 €), et divisé en deux cinq cents (250) actions sans désignation de valeur nominale
Volet B
représentant chacune un/deux cent cinquantième (1/250ème) de l'avoir social.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 31 janvier
2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de deux
cent cinquante mille euros (250.000,00 €) à cinq cent mille euros (500.000,00 €) par la création de
deux cent cinquante (250) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 21 février
2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
un million trois cent cinquante euros (1.350.000,- €) par apport en nature, pour porter celui-ci de cinq
cents euros (500.000,00 €) à un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,00 €) par la
création de mille trois cent cinquante (1.350) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux résultats de la société à partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 15
novembre 2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par apport en numéraire, pour porter
celui-ci de un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,00 €) à deux millions cent mille euros
(2.100.000,00 €) par la création de deux cent cinquante (250) nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 17 juillet
2020, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de deux
millions cent mille euros (2.100.000-0 €) à deux millions trois cent cinquante mille euros (2.350.000,-
€) par la création de deux cent cinquante (250) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- Aux termes de ce même procès-verbal, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le
capital souscrit à concurrence de six cent mille euros (600.000,- €), pour le ramener de deux millions
trois cent cinquante mille euros (2.350,000,- €) à un million sept cent cinquante mille euros
(1.750.000,- €), moyennant la rétrocession des fûts de Whisky Belgian Owl numérotés de 1 à 50, d’
une valeur totale de six cent mille euros (600.000,- €).
 
7.- Modification des statuts afin d’y prévoir une clause d’agrément et de préemption.
Remplacement de l’article 10 bis des statuts :
« Article 10 bis – Cessibilité des titres
10.1 La cession de titres est soumise à un droit de préemption visé ci-dessous.
 
10.2. Sans préjudice de l’inaliénabilité visée à l’article 10.9. et du droit de suite, les actionnaires s’
engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de mort, les actions ou tout autre titre donnant le droit
de souscrire ou d’acquérir des actions dont ils sont propriétaires sans les offrir préalablement aux
autres actionnaires aux mêmes conditions, suivant la procédure décrite au présent article.
 
Dans ce cas, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra notifier
son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose
de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
 
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette notification, le conseil d'administration tiendra informé
tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
 
10.3. Dans le mois de la réception de la notification faite par le conseil d’administration
conformément à l’article 10.2 aux actionnaires, les actionnaires de la même classe que le candidat
cédant, informeront par courrier le conseil d’administration de leur intention d’exercer ou non leur
droit de préemption. En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils
souhaitent acquérir, compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres
actionnaires de la même classe.
 
A défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires qui n’auront pas répondu seront
présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres cédés.
 
Volet B
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du conseil d’
administration notifiera au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, l’identité des
actionnaires qui auront exercé leur droit de préemption prioritaire, le nombre total de titres concernés
et ceux qui seront attribués à chacun d’eux.
 
Si les actionnaires ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité des titres offerts par
celui-ci ou pour un nombre de titres supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci sont répartis entre
eux jusqu’à concurrence du nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total
de titres pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres
offerts par le candidat cédant, proportionnellement au nombre d’actions de la même classe qu’ils
détiennent au jour de la notification par le candidat cédant visée à l’article 8.2 par rapport au nombre
d’actions détenues par les actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui ont exercé leur
droit de préemption.
 
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
10.4. S’il résulte de la constatation faite par le président du conseil d’administration conformément à
l’article 8.3, troisième alinéa, que les actionnaires de la même classe que le candidat cédant n’ont
pas exercé leur droit de préemption ou que le nombre total de titres sur lesquels le droit de
préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts par le candidat
cédant non encore préemptés pourront être acquis par les actionnaires des autres classes, qui
bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent.
 
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président du conseil d’
administration, les actionnaires des autres classes notifient au conseil d'administration s'ils exercent
ou non leur droit de préemption.
 
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires.
 
A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires des autres classes sont présumés renoncer à
se porter acquéreurs des titres non encore préemptés.
 
Si les actionnaires des autres classes ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité
des titres non encore préemptés, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’à concurrence du
nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont
exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non encore préemptés,
proportionnellement au nombre d’actions que chaque actionnaire des autres classes détient au jour
de la notification du candidat cédant visée à l’article 8.2 par rapport au nombre d’actions détenues
par les actionnaires des autres classes qui ont exercé leur droit de préemption.
 
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
10.5. Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé à l’article 8.4, deuxième
alinéa, le président du conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres
actionnaires, la liste complète de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption dans
chaque classe d’actions et pour chacun, le nombre de titres qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre
de titres qui leur sont attribués (les résultats finaux).
 
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts. Dès lors, à défaut
pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur des titres offerts par le candidat
cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est inférieur au
nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les titres offerts au
candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption
et céder au candidat cessionnaire les titres qui n’ont pas été préemptés.
 
Le candidat cédant notifie son choix au président du conseil d’administration dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
 
Volet B
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au président du conseil d’administration visée à
l’article 8.2. Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la
notification par le président du conseil d’administration des résultats finaux de la procédure de
préemption. A défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
 
10.6. Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa
décision conformément à l’article 8.5, le président du conseil d’administration informe l’ensemble des
actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de
ne pas réaliser la cession.
 
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil d’
administration des résultats finaux de la procédure. Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur. Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du
paiement complet du prix.
 
10.7. En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire, ou de cession sans
contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice
du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un [collège de 3
(trois)] réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil. A défaut pour les parties
de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à compter
de la demande de la partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le président
de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Le [collège de] réviseur[s] désigné, après avoir entendu les
parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2
(deux) mois de sa désignation. Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur
grossière. Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’actionnaire cédant
et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
 
10.8. Ne sont pas soumises au droit de préemption les cessions à une personne liée au sens de l’
article 1:20 du Code des sociétés et des associations, à la condition que cette personne s’engage à
retransférer automatiquement les titres à l’actionnaire cédant si et au moment où elle cesse d’être
une personne liée à celui-ci.
 
10.9. Les restrictions à la cessibilité des titres qui découlent du présent article seront reproduites
dans le registre des actions nominatives.
 
Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être déclarée
inopposable à la demande des autres actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts
complémentaires.
 
En cas d’inopposabilité de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la
cession est déclarée inopposable aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés à l’
article 8.2. A cet effet, le candidat cédant notifiera les conditions de la cession au conseil d’
administration et la procédure prévue au présent article devra être suivie.
 
A défaut d’inopposabilité de la cession irrégulière, l’actionnaire cédant se verra astreint au paiement
d’une pénalité minimale d’un montant de […] € ([…] euros). »
 
 
8.- Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
 
 
9.- Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent.
 
 
10.- Pouvoirs à conférer à Monsieur Etienne BOUILLON, pour l'exécution des résolutions à prendre
sur les objets qui précédent.
 
B/ Il existe actuellement deux mille cent (2.100) actions, sans désignation de valeur nominale :
 
Volet B
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées.
 
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
 
Les actionnaires et administrateurs sont présents ou représentés.
 
Pour être admises, les propositions reprises aux points 1, 2, 4, 6 et 7 à l'ordre du jour doivent réunir
les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote; les autres prépositions doivent réunir
la majorité simple des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
L'assemblée procède ensuite à la vérification de l'exposé et de sa conformité par rapport à l'ordre du
jour. Elle se reconnaît valablement constituée et apte à décider sur les différents points figurant à son
ordre du jour.
 
DELIBERATION
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend, à l'unanimité, les résolutions
suivantes :
 
Première résolution - Augmentation de capital :
 
Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par
apport en numéraire, pour porter celui-ci de un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,00
€) à deux millions cent mille euros (2.100.000,00 €), par la création de deux cent cinquante (250)
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de
leur création.
 
Deuxième résolution - Souscription – Libération :
 
Souscription :
Intervient à l'instant :
1. La Société Privée à Responsabilité Limitée FIPAS, ci-avant nommée.
 
Déclare que l'augmentation de capital dont question ci-dessus, réalisée par apport en numéraire, est
souscrite par elle à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €).
 
Libération par apport en numéraire :
La SRL FIPAS, déclare que les actions souscrites sont libérées au moyen de l’apport en numéraire
d’un montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €), déposés sur le compte BE48 0882 9003
9227, ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
 
La SPRL FIPAS déclare qu’elle apporte ces fonds à concurrence d’un montant égal au montant de l’
augmentation de capital qu’il a souscrit.
 
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
 
2. La Société à Responsabilité Limitée AQ INVEST, ci-avant nommée.
 
Déclare que l'augmentation de capital dont question ci-dessus, réalisée par apport en numéraire, est
souscrite par elle à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €).
 
Libération par apport en numéraire :
La SRL AQ INVEST, déclare que les actions souscrites sont libérées au moyen de l’apport en
numéraire d’un montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €), déposés sur le compte BE48
0882 9003 9227, ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
 
Volet B
La SPRL FIPAS déclare qu’elle apporte ces fonds à concurrence d’un montant égal au montant de l’
augmentation de capital qu’il a souscrit.
 
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
 
Troisième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate que l'augmentation de capital est entièrement souscrite à concurrence de deux
cent cinquante mille euros (250.000,00 €), et libérée à concurrence de deux cent cinquante mille
euros (250.000,00 €).
 
Quatrième résolution – Réduction de capital
L’assemblée générale décide de procéder à la réduction du capital souscrit à concurrence de six
cent mille euros (600.000,- €), pour le ramener de deux millions trois cent cinquante mille euros
(2.350,000,- €) à un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,- €), moyennant la
rétrocession des fûts de Whisky Belgian Owl numérotés de 1 à 50, d’une valeur totale de six cent
mille euros (600.000,- €).
 
Cinquième résolution – Constatation de la réalisation effective de la destruction des titres et de la
réduction de capital.
 
Sixième résolution - Modifications des statuts :
L'assemblée décide d'apporter aux statuts la modification de l’article 5 et l’article 5 bis.
 
Septième résolution – Modification des statuts :
L'assemblée décide d'apporter aux statuts la modification de l’article 10 bis.
 
 
Huitième résolution – DÉcision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance du Code
des sociÉtÉs et des associations
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
 
Neuvième résolution - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS SUR BASE DES RÉSOLUTIONS QUI
PRECEDENT
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « DEXOWL ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Volet B
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
 
    •  le commerce de vins et spiritueux, en Belgique ou à l'étranger ;
    •  la vente en gros ou en détail de matériel se rapportant à la distillation et à la vinification et
fermentation de boissons, en Belgique ou à l'étranger ;
    •  l'organisation de visite de locaux, l'exploitation de tables d'hôtes, petite restauration, restaurants,
snackbars, taverne, bar, débit de boissons, crêperie, pizzéria, l'organisation de banquets ainsi que le
commerce de restauration et de traiteur, l'achat, la ventre, la fabrication, la préparation de tous mets
s'y rapportant destinés à être consommés sur place ou à être emportés, ainsi qu'en général toute
forme d'activité ayant un rapport quelconque avec le secteur HORECA ;
    •  la gestion, la mise en valeur, l'exploitation, ou la mise en location de tous biens immeubles bâtis
ou non bâtis, propriétés forestières ou agricoles ou de type urbain ; tous travaux d'entreprises liés à
l'agriculture et à l'élevage; l'achat, la vente ou l'installation de matériel destiné à l'élevage ou à la
production de tous animaux, l'achat, la vente et l'utilisation de produits phytopharmaceutiques et
d'engrais, pailles, herbes, et semences ; la fourniture de biens et la prestation de services se
rapportant directement ou indirectement à son objet; le commerce en gros ou en détail de produits y
relatifs ;
    •  le tourisme et la promotion du tourisme en Belgique ou à l'étranger, notamment par l'acquisition
et/ou la location d'immeubles et de meubles, l'organisation de voyages, exploitation de terrains de
camping, exploitation d'hôtels, restaurants, tavernes, organisations de visites en tous genres, et de
manière générale toute opérations contribuant directement ou indirectement au développement du
tourisme;
    •  toutes activités d'ebusiness, e-marketing, e-commerce, ayant un lien direct ou indirect avec
l'objet social dans son sens le plus large ;
    •  toute activité de conseil dans la distribution de produits.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(1.750.000,- €). Il est divisé en mille sept cent cinquante (1.750) actions, sans désignation de valeur
nominale, libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
 
Article 5bis. Historique du capital
 
- Lors de la constitution de la société, le capital social souscrit a été fixé à deux cent cinquante mille
euros (250.000,00 €), et divisé en deux cinq cents (250) actions sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un/deux cent cinquantième (1/250ème) de l'avoir social.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 31 janvier
2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de deux
cent cinquante mille euros (250.000,00 €) à cinq cent mille euros (500.000,00 €) par la création de
Volet B
deux cent cinquante (250) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 21 février
2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
un million trois cent cinquante euros (1.350.000,- €) par apport en nature, pour porter celui-ci de cinq
cents euros (500.000,00 €) à un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,00 €) par la
création de mille trois cent cinquante (1.350) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux résultats de la société à partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 15
novembre 2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par apport en numéraire, pour porter
celui-ci de un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,00 €) à deux millions cent mille euros
(2.100.000,00 €) par la création de deux cent cinquante (250) nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 17 juillet
2020, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de deux
millions cent mille euros (2.100.000-0 €) à deux millions trois cent cinquante mille euros (2.350.000,-
€) par la création de deux cent cinquante (250) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- Aux termes de ce même procès-verbal, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le
capital souscrit à concurrence de six cent mille euros (600.000,- €), pour le ramener de deux millions
trois cent cinquante mille euros (2.350,000,- €) à un million sept cent cinquante mille euros
(1.750.000,- €), moyennant la rétrocession des fûts de Whisky Belgian Owl numérotés de 1 à 50, d’
une valeur totale de six cent mille euros (600.000,- €).
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
Volet B
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8. Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Nature des autres titres
 
Volet B
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
 
12.1 La cession de titres est soumise à un droit de préemption visé ci-dessous.
 
12.2. Sans préjudice de l’inaliénabilité visée à l’article 10.9. et du droit de suite, les actionnaires s’
engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de mort, les actions ou tout autre titre donnant le droit
de souscrire ou d’acquérir des actions dont ils sont propriétaires sans les offrir préalablement aux
autres actionnaires aux mêmes conditions, suivant la procédure décrite au présent article.
 
Dans ce cas, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra notifier
son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose
de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
 
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette notification, le conseil d'administration tiendra informé
tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
 
12.3. Dans le mois de la réception de la notification faite par le conseil d’administration
conformément à l’article 10.2 aux actionnaires, les actionnaires de la même classe que le candidat
cédant, informeront par courrier le conseil d’administration de leur intention d’exercer ou non leur
droit de préemption. En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils
souhaitent acquérir, compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres
actionnaires de la même classe.
A défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires qui n’auront pas répondu seront
présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres cédés.
 
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du conseil d’
administration notifiera au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, l’identité des
actionnaires qui auront exercé leur droit de préemption prioritaire, le nombre total de titres concernés
et ceux qui seront attribués à chacun d’eux.
 
Si les actionnaires ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité des titres offerts par
celui-ci ou pour un nombre de titres supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci sont répartis entre
eux jusqu’à concurrence du nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total
de titres pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres
offerts par le candidat cédant, proportionnellement au nombre d’actions de la même classe qu’ils
détiennent au jour de la notification par le candidat cédant visée à l’article 8.2 par rapport au nombre
d’actions détenues par les actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui ont exercé leur
Volet B
droit de préemption.
 
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
12.4. S’il résulte de la constatation faite par le président du conseil d’administration conformément à
l’article 8.3, troisième alinéa, que les actionnaires de la même classe que le candidat cédant n’ont
pas exercé leur droit de préemption ou que le nombre total de titres sur lesquels le droit de
préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts par le candidat
cédant non encore préemptés pourront être acquis par les actionnaires des autres classes, qui
bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent.
 
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président du conseil d’
administration, les actionnaires des autres classes notifient au conseil d'administration s'ils exercent
ou non leur droit de préemption.
 
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires.
 
A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires des autres classes sont présumés renoncer à
se porter acquéreurs des titres non encore préemptés.
 
Si les actionnaires des autres classes ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité
des titres non encore préemptés, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’à concurrence du
nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont
exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non encore préemptés,
proportionnellement au nombre d’actions que chaque actionnaire des autres classes détient au jour
de la notification du candidat cédant visée à l’article 8.2 par rapport au nombre d’actions détenues
par les actionnaires des autres classes qui ont exercé leur droit de préemption.
 
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
12.5. Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé à l’article 8.4, deuxième
alinéa, le président du conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres
actionnaires, la liste complète de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption dans
chaque classe d’actions et pour chacun, le nombre de titres qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre
de titres qui leur sont attribués (les résultats finaux).
 
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts. Dès lors, à défaut
pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur des titres offerts par le candidat
cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est inférieur au
nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les titres offerts au
candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption
et céder au candidat cessionnaire les titres qui n’ont pas été préemptés.
 
Le candidat cédant notifie son choix au président du conseil d’administration dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
 
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au président du conseil d’administration visée à
l’article 8.2. Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la
notification par le président du conseil d’administration des résultats finaux de la procédure de
préemption. A défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
 
12.6. Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa
décision conformément à l’article 8.5, le président du conseil d’administration informe l’ensemble des
actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de
ne pas réaliser la cession.
 
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont exercé
Volet B
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil d’
administration des résultats finaux de la procédure. Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur. Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du
paiement complet du prix.
 
12.7. En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire, ou de cession sans
contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice
du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un [collège de 3
(trois)] réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil. A défaut pour les parties
de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à compter
de la demande de la partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le président
de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Le [collège de] réviseur[s] désigné, après avoir entendu les
parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2
(deux) mois de sa désignation. Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur
grossière. Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’actionnaire cédant
et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
 
12.8. Ne sont pas soumises au droit de préemption les cessions à une personne liée au sens de l’
article 1:20 du Code des sociétés et des associations, à la condition que cette personne s’engage à
retransférer automatiquement les titres à l’actionnaire cédant si et au moment où elle cesse d’être
une personne liée à celui-ci.
 
12.9. Les restrictions à la cessibilité des titres qui découlent du présent article seront reproduites
dans le registre des actions nominatives.
 
Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être déclarée
inopposable à la demande des autres actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts
complémentaires.
 
En cas d’inopposabilité de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la
cession est déclarée inopposable aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés à l’
article 8.2. A cet effet, le candidat cédant notifiera les conditions de la cession au conseil d’
administration et la procédure prévue au présent article devra être suivie.
 
A défaut d’inopposabilité de la cession irrégulière, l’actionnaire cédant se verra astreint au paiement
d’une pénalité minimale d’un montant de […] € ([…] euros). »
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
Volet B
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette
 
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique
 
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
La réunion pourra également avoir lieu à distance, via une vidéoconférence.
Le conseil d’administration mettra en place une procédure à cet effet, dans le respect du code des
sociétés et des associations.
 
Article 16. Délibération du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Volet B
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Lors de la nomination ou la révocation d’un délégué à la gestion journalière, le conseil d’
administration peut octroyer un délai de préavis ou une indemnité.
 
Article 20: Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
    •  Soit par deux administrateurs qui agissent conjointement ;
    •  Soit par l’administrateur délégué ;
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 23. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à 18h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
Volet B
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
    •  toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
    •  ce mandataire soit luimême actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
 
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 27. Délibérations
Volet B
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 28bis. Participation à distance à l’assemblée générale
 
Conformément à l’article 7 : 137, les actionnaires pourront participer à distance à l’assemblée
générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication tel que la vidéoconférence.
 
Le conseil d’administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l’
assemblée générale en respectant le prescrit du code des sociétés et des associations.
 
Article 29: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 30. Prorogation
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement
 
TITRE VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 33. Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
Volet B
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 38: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 39. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
Dixième résolution - pouvoirs à conférer à Monsieur Etienne BOUILLON :
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Etienne BOUILLON pour l'exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés.
 
Déposé en même temps une eéxpédition de l'acte du 17 juillet 2020.