Ondernemingsnr . 0458 660 243
Naam
VIANDYBEL	(voluit) :
iverkort)
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d zetel . Lippenslaan 101, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - PV VAN DE AF TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP -
KAPITAALSVERMINDERING - KAPITAALSVERHOGING
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op achtentwintig juni tweeduizend
vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing
heeft genomen :
EERSTE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het splitsingsvoorstel waarvan sprake op de
agenda, gezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde
documenten (conform artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) volledig in
kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
De algemene vergadering verzaakt aan de opmaak van volgende verslagen:
-Conform artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verzaking
door alle aandeelhouders aan het opstellen van een schriftelijk controleverslag over het voorstel tot partiële
splitsing door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant
-Overeenkomstig artikel 12:65 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verzaking door alle aandeelhouders aan het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de voorgestelde
partiële splitsing.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet
gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die
zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de datum van de beslissing
van de algemene vergadering die tot de partiële splitsing besluit.
Het bestuursorgaan heeft ook geen weet van dergelijke belangrijke wijzigingen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen bijzondere
verslagen van de bestuursorganen van elk van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschappen opgesteld
op 27 juni 2024 en het bijzondere verslag van de bedrijfsrevisor voor elk van de respectievelijke Verkrijgende
Vennootschappen opgesteld op ... 2024 van het door de bestuursorganen aangestelde bedrijfsrevisor, hetzij
de besloten vennootschap MOORE AUDIT, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, met betrekking tot de inbreng in natura overeenkomstig
artikel 5:121, §1 en artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zoveel als nuttig en nodig, verzaker de aandeelhouders aan de termijnen en formaliteiten door de
wet in hun belang ingesteld.
De conclusie van het verslag van de revisor voor de Verkrijgende Vennootschap 1 luidt als volgt:
CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE TRAITEUR BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend
te Elverdingestraat 43, 8900 leper, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer
Kristof Planquette in hoedanigheid bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de BV
DE TRAITEUR, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Nestor de Tierestraat 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0785.651.894, gekend op de Ondememingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering, onder voorbehoud van:
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de partieel te splitsen vennootschap;
·de waarde en hoeveelheden opgenomen onder de in te brengen voorraad handelsgoederen ten belope
van € 95.148,35, gezien wij gelet op de datum van onze aanstelling niet in de mogelijkheid waren om een
fysieke voorraadcontrole uit te voeren;
·de waarde van de in te brengen kastegoeden opgenomen onder de liquide middelen ten belope van €
43.322,26, gezien wij gelet op de datum van onze aanstelling niet in de mogelijkheid waren om een fysieke
controle van de kas uit te voeren;
·een overwaardering van het in te brengen saldo aan interne overboekingen ten belope van € 8.411,55.
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de
waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van € 738.230,61 overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap, de NV VIANDYBEL, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 130 nieuwe aandelen DE TRAITEUR BV.
Deze 130 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
·de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
·de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
leper, 27 juni 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor
De conclusie van het verslag van de revisor voor de Verkrijgende Vennootschap 2 luidt als volgt:
CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN V.D.V.B .- IMMO BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend
te Elverdingestraat 43, 8900 leper, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer
Kristof Planquette in hoedanigheid bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de BV
V.D.V.B .- IMMO, met zetel	te 8300 Knokke-Heist,	ir het	Lippenslaan 101, ingeschreven
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0476.444.994, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 mei 2024.
Wij hebben orze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisorer. Orze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering, order voorbehoud van:
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werder, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de partieel te splitsen vennootschap;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de
waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van € 1.594.130,80 overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding van de partieel te
splitsen vennootschap, de NV VIANDYBEL, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.278 nieuwe aandelen V.D.V.B .- IMMO BV.
Deze 1.278 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechter en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekker stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op orze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
·de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
·de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelder van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
leper, 27 juni 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen kennis te hebben genomen van de
voornoemde verslagen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt; zij sluit zich aan bij
de besluiten erin vervat.
De verslagen worden getekend "ne varietur" door de comparanten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals
gezegd en worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist tot de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de vennootschap,
overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikelen 12:8, 1º en 12:59 tot en met 12:73 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij een deel van het vermogen, zowel de rechten
als de verplichtingen met betrekking tot de onderdelen behorende tot de bedrijfstak "Productie en verkoop van
bereide maaltijden" volledig overgaat naar de Verkrijgende Vennootschap 1 en waarbij een deel van het
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen met betrekking tot het opstalrecht op de goederen gelegen
te Damme, Sint-Donaas, verder beschreven volledig overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap 2.
RUILVERHOUDING
In ruil voor deze inbreng zullen de aandeelhouders van de vennootschap in totaal:
- Honderddertig aandelen (130) verkrijgen van de Verkrijgende Vennootschap 1
- Duizend tweehonderdachtenzeventig (1.287) aandelen verkrijgen van de Verkrijgende Vennootschap 2
Voor de Verkrijgende Vennootschap 1 erkent de vergadering uitdrukkelijk op de hoogte te zijn dat de
ruilverhouding die in het voorstel tot partiële splitsing werd opgenomen foutief werd berekend. Op basis van
de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2023 van de Verkrijgende Vennootschap 1 wordt de
ruilverhouding, in afwijking van het partieel splitsingsvoorstel als volgt berekend
Af te splitsen gedeelte 1
Eigenvermogenswaarde per 31/12/2023	738.230,61 EUR
Aantal aandelen	156
Waarde per aandeel	4.732,25 EUR
Verkrijgende Vennootschap 1
Eigenvermogenswaarde per 31/12/2023	574.444,07 EUR
Aantal aandelen	100
Waarde per aandeel	5.744,44 EUR
Op basis van bovenstaande ruilverhoudingen zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap 0,8238 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 1 bedragen.
Bijgevolg zullen aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap in vergoeding in totaal
(afgerond) honderddertig (130) nieuwe aandelen worden uitgereikt, zonder opleg in geld.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap 1. De aandeelhouders van de vennootschap zullen derhalve aandeelhouders worden van de
Verkrijgende Vennootschap 1, overeenkomstig de uitreikingsvoorwaarden zoals opgenomen in het voorstel tot
partiële splitsing.
Voor de Verkrijgende Vennootschap 2 verwijst de vergadering naar de ruilverhouding weergegeven in het
voorstel tot partiële splitsing:
Af te Splitsen Gedeelte 2
1.594.130,80 EUR	Eigenvermogenswaarde per 31/12/2023
Aantal aandelen	156
Waarde per aandeel	10.218,79 EUR
Verkrijgende vennootschap 2
Eigenvermogenswaarde per 31/12/2023	1.248.188,15 EUR
Aantal aandelen	1.000
Waarde per aandeel	1.248,19 EUR
Bijgevolg zullen aan de aandeelhouders van de vennootschap in totaal (afgerond) duizend
tweehonderdachtenzeventig (1.278) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 2 worden uitgereikt,
zonder opleg in geld.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap 2. De aandeelhouders van de vennootschap zullen derhalve aandeelhouders worden van de
Verkrijgende Vennootschap 2, overeenkomstig de uitreikingsvoorwaarden zoals opgenomen in het voorstel tot
partiële splitsing. De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen sinds 1 januari 2024
boekhoudkundig en fiscaal (directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende vennootschappen.
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de Verkrijgende Vennootschappen is meer omstandig
beschreven en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt
verwezen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de vermindering van het patrimonium van de vennootschap ingevolge de partiële
splitsing aan te rekenen door een kapitaalvermindering, zonder vernietiging van aandelen, ten belope van
achtentwintigduizend vijfhonderdvijfenveertig euro vier eurocent (28.545,04 EUR) zodat het gebracht wordt
van tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR) op drieëndertigduizend euro vierhonderdvierenvijftig euro
zesennegentig eurocent (33.454,96 EUR) en om de statuten hieraan aan te passen.
Voor de verdere cijfermatige uitwerking van de partiële splitsing, wordt door de vergadering verder
verwezen naar het splitsingsvoorstel.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap onmiddellijk te verhogen ten belope van
achtentwintigduizend vijfhonderdvijfenveertig euro vier eurocent (28.545,04 EUR) door middel van
incorporatie van een deel van de beschikbare reserves om het kapitaal te brengen op tweeënzestigduizend
(62.000,00 EUR), zodat voldaan is aan het minimumkapitaal overeenkomstig artikel 7:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en om de statuten hieraan aan te passen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan het bestuursorgaan, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank;
- aan de besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel,
te	8210	Loppem,	Neerhoflaan 2, met ondernemingsnummer 0875.430.542, kantoorhoudende
Heidelbergstraat 24, of aan een van haar aangestelden, met name mevrouw Katrien DE SCHEPPER en/of
mevrouw Jana DEVOS om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekereningevolge de hierbij genomen beslissingen.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten slechts uitwerking zullen hebben onder de
opschortende voorwaarde van goedkeuring van de inbreng in de besloten vennootschap DE TRAITEUR en
de besloten vennootschap V.D.V.B .- IMMO, ten gevolge van de partiële splitsing van de naamloze
vennootschap "VIANDYBEL" door de algemene vergadering van voormelde vennootschappen DE TRAITEUR
BV en V.D.V.B .- IMMO BV.
-voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier