Ondernemingsnr 0462.378.313
Naam
(voluit):	Dokter Verhoeven Nadine
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Stationsstraat 6	Volledig adres v.d. zetel:
9300 Aalst
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING -
NOTULEN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 22 december 2022 door Tim HERZEEL, notaris te Aalst
(eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron, Herzeel & Breckpot,
geassocieerde notarissen", met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en!
Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap;
"DOKTER VERHOEVEN NADINE", met zetel te 9300 Aalst, Stationsstraat 6, volgende beslissingen:
genomen heeft :
Eerste besluit: verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel, aangezien de enige
aandeelhouder erkent hiervan volledig in kennis te zijn gesteld meer dan één maand voor huidige
vergadering.
De vergadering beslist eenparig dat de verslagen, zoals bedoeld in artikel 12:25 en 12:26 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet zullen worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor noch een verslag door het;
bestuursorgaan in het kader van de fusie, neemt de vergadering kennis van de verslagen die binnen;
de overnemende vennootschap "REAL ESTATE MANAGING" zijn opgesteld overeenkomstig heti
artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene;
vergadering van de BV REAL ESTATE MANAGING met zetel te 9308 Aalst, Dokter De Cockstraat 1,!
(hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
13 november 2022.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV REAL ESTATE MANAGING ingevolge fusie door:
overneming van de BV DOKTER VERHOEVEN NADINE, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen,
die in de boekhouding van de BV DOKTER VERHOEVEN NADINE afgesloten per 31 juli 2022 geboekt
staan voor een totale boekwaarde (nettoactief) van 2.165.054,12 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben wij,
onder voorbehoud dat de in te brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met zekerheden of voorrechten,
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerp-akte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 2.165.054,12 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding
van de overgenomen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 473 aandelen van de BV REAL ESTATE
MANAGING. Er zijn geen andere bijzondere voordelen.
BV REAL ESTATE MANAGING - Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV:
bijkomende inbreng
bij wijze van inbreng in natura ten gevolge van de fusie door overneming van de BV DOKTER
VERHOEVEN NADINE 22/24
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk
is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV REAL ESTATE MANAGING en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 7 december 2022
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
(getekend)
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor"
De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed. Een exemplaar van deze
documenten blijft gehecht aan de notulen van de overnemende vennootschap "REAL ESTATE
MANAGING".
Tweede besluit: wijzigingen in de vermogenstoestand
De enige aandeelhouder stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen hem niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa
en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan
tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene
vergadering.
Derde besluit: fusiebesluit-ontbinding-overgang onder algemene titel
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in
het kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en
wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde
besluit komt, de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen vierhonderd en
drieënzeventig (473) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 1 aandeel
van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor 0,63 nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap.
De 473 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap. Er wordt geen opleg in geld betaald.
De vergadering stelt conform artikel 12:29 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vast
dat in de statuten van de Overnemende Vennootschap geen bijzondere vereisten zijn opgenomen
voor het verkrijging van de hoedanigheid van een aandeelhouder in die vennootschap en er aldus
geen beletsel is in hoofde van de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap om de
aandelen te verwerven.
3. Uitreikingswijze
De nieuwe aandelen in de Vennootschap worden uitgegeven zonder aanduiding van nominale
waarde en zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal na goedkeuring van de fusie worden
vernietigd.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap zal een aanvang nemen op datum van de fusieakte.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 augustus 2022
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op datum van heden.
7. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
8. Bezoldiging revisor
De bezoldiging toegekend aan de revisor voor de opmaak van voormeld inbrengverslag voorzien in
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is ten laste van de
Overnemende Vennootschap.
9. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
10. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen
Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende
Vennootschap.
11. Onroerende goederen
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen
noch titularis van enig onroerend zakelijk recht, met uitzondering van hetgeen volgt:
... (men laat weg)
12. Andere bestanddelen van het overgedragen vermogen
a/ De overnemende vennootschap "REAL ESTATE MANAGING" verkrijgt de volle eigendom en het
genot van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde
activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "DOKTER VERHOEVEN
NADINE" gaan fiscaal en boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 augustus 2022 over op
de overnemende vennootschap "REAL ESTATE MANAGING". Alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 augustus 2022 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen, worden fiscaal en boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van
de overnemende vennootschap.
b/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de
overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en
verbonden met haar handelszaak.
c/Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de
optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan
op de Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige
formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan. Er zijn geen
werknemers die moeten worden overgenomen.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op de
Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking,
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen
betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de
Overnemende Vennootschap bewaard.
Gewezen arts Nadine Verhoeven heeft alle medische dossiers in overeenstemming met de
deontologische bepalingen overgedragen.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten
laste van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden
en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel
van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen
Vennootschap, verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vennootschap.
Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Vierde besluit: Ontbinding zonder vereffening
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden zonder vereffening, onder opschortende
voorwaarde dat de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt.
Vijfde besluit: Volmacht formaliteiten
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan
mevrouw Annick Delmaire, mevrouw Myriam Dietens, aan mevrouw Leen Lefevere, aan mevrouw
Charlotte Demeyer, aan mevrouw Karen Keuleers, aan mevrouw Eline Gilis, aan de heer Timon
Sohier, aan de heer Ruben Ruysbergh en aan de heer Bram Demeester, die allen keuze van
woonplaats doen bij BDO te B-9090 Melle, Brusselsesteenweg 92 teneinde alle formaliteiten te
vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte