Ondernemingsnr : 0632 736 542
Naam
(voluit) : DES
(verkort) :
Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Volledig adres v.d. zetel : OUDKASTEELPLEIN 4 - 2100 ANTWERPEN
Onderwerp akte : RECHTZETTING VENNOOTSCHAPSVORM - ONTSLAG ZAAKVOERDER -
AANNEMING NIEUWE STATUTEN - VOLMACHT
Uittreksel uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering der vennoten d.d. 21/05/2024
1.Rechtzetting vennootschapsvorm - ontslag zaakvoerder
De buitengewone algemene vergadering bevestigt, met eenparigheid van stemmen, dat vennootschap ten
onrechte opgericht werd als een vennootschap onder firma. De zaakvoerders en vennoten bevestigen en
bekrachtigen echter, met eenparigheid van stemmen, dat DES sedert haar oprichting echter een gewone
commanditaire vennootschap moest zijn.
Bijgevolg besluit de buitengewone algemene vergadering de heer Andy Stolk, wonende te Oudkasteelplein
4, 2100 Antwerpen, met ingang van 21/05/2024 te ontslaan als zaakvoerder van de vennootschap om te voldoen
aan de vormvoorwaarden van de gewone commanditaire vennootschap.
Mevrouw Martine Calluy, wonende te Oudkasteelplein 4, 2100 Antwerpen, is bijgevolg met ingang van
21/05/2024 de enige zaakvoerder van de vennootschap ..
Voor zover als nodig wordt bevestigt dat voormelde rechtzetting van de rechtsvorm geen wijzigingen tot
gevolg heeft voor de voorkomelijke gehoudenheid van de beide vennoten tot de vennootschapsschulden tot
21/05/2024. Beide vennoten warenzijn immers sinds de oprichting zaakvoerder en daarmee vanaf de oprichting
beide onbeperkt hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat de heer Andy Stolk, wonende te Oudkasteelplein 4,
2100 Antwerpen, met ingang van 21/05/20204 binnen de vennootschap enkel optreedt ais commanditaire
vennoot.
2.Beslissing in toepassing van artikel 39 §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist in toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de commanditaire vennootschap (afgekort CommV) aan te nemen.
3.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap. Zij draagt de naam "DES".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van
de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "commanditaire
vennootschap" of de afkorting "CommV". Tevens dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het
ondernemingsnummer, gevolgd door de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft. Indien de vennootschap BTW-
plichtig is, moet het ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de vermelding BTW BE.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag bij loutere beslissing van de zaakvoerder naar elke plaats in het Vlaamse Gewest of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad worden overgebracht, die alle machten heeft teneinde de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging
van de taal van de statuten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet
worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
Bij verandering van de zetel zal deze door de zorgen van de zaakvoerder bekend gemaakt worden in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, mits naleving van de taalwetgeving aangaande de vennootschappen.
De vennootschap mag daarenboven bestuurlijke en uitbatingszetels vestigen, agentschappen en bijhuizen,
zowel in België als in het buitenland, oprichten en dit door de loutere beslissing van de zaakvoerder.
Artikel 3.Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp :
Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en In alle
vennootschappen en ondermengen.
Het leveren van kwaliteitscontrole systemen aan het bedrijfsleven,
Het adviseren , ontwikkelen, organiseren, en realiseren van promotionele en publicitaire activiteiten, met
inbegrip van het voeren van commerciële transacties dienaangaande, Het adviseren op het vlak van marketing,
salesactiviteiten en publiciteit,
De aan en verkoop van computermateriaal, de dienstverlening, ontwikkeling onderhoud in verband met
software, netwerkinfrastructuren, informatie en communicatietechnologieën.
Het opstellen van strategie, missie en visie van organisaties.
consulting, en -audit in de meest algemene zin : marketing, communicatie, public relations,
beleidsstrategieën, HR, training, public relations, competenties, sales, de coördinatie en opvolging van
projecten.
Het afvaardigen, het ter beschikking stellen aan derden van expertise, HR diensten,(in & outsourcing)
staffing projecten. Personeelsselectie en vorming.
Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waar onder begrepen, het verstrekken van adviezen,
het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enz.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun voorwerp wezen, met
inbegrip van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en vereffenaar van
vennootschappen.
In verband met onroerende goederen: verwerven, kopen verkopen, ruilen, huren, verhuren, bouwen,
onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen,
In verband met roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen, ruilen,
huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen,
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor elle leningen, kredietopeningen en elle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden. De vennootschap mag leningen verrichten aan
derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of
bedrijvigheider alle mogelijke vormen
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
TITEL JI. INBRENG - AANDELEN
Artikel 5.Inbreng
Er werd een inbreng verricht van vijfhonderd euro (€ 500,00). Als vergoeding voor deze inbreng werden
vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde, met een gelijke fractiewaarde.
Artikel 6. Aandelen
§1 Algemeen
De vennootschap erkent slechts één (1) eigenaar per aandeel. Indien er meer dan één (1) eigenaar per
aandeel is, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat een mandataris is aangeduid
voor de verschillende gerechtigden, welke aanduiding minstens acht (8) dagen voor de algemene vergadering,
voorzien van de handtekening van alle betrokkenen, op de zetel van de vennootschap dient neergelegd te
worden.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen moeten deze niet volledig worden volgestort, latere opvragingen gebeuren
op het verzoek van het bestuursorgaan, mits gelijke behandeling van de vennoten die niet volstort hebben.
Indien een aandeel gesplitst is in naakte eigendom en in vruchtgebruik, oefent, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen hen, de vruchtgebruiker alle eraan verbonden rechten uit, behoudens wanneer moet
worden beslist over een wijziging aan de inbreng, een fusie of ontbinding, of een wijziging van het voorwerp.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van vennoten op naam. Dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennoten mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten
aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het vennotenregister. Aan de vennoten
worden op eerste, eenvoudige verzoek daartoe certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het register kan in elektronische vorm gehouden worden.
§ 2. Overgang van aandeien onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of
aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder §6 staat vermeld.
§ 3. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden,
onder voorbehoud van hetgeen onder §6 vermeld staat.
§ 4. Vorm van overdracht -
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 5.179 van het Burgerlijk
Wetboek.
§ 5. Publiciteit van de overdracht
De overdracht van aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot zuilen hot voorwerp uitmaken
van een publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
§ 6. Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen, geheel of ten dele, nadat zij bij voorkeur voor overname
zijn aangeboden aan alle bestaande vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
a)De vennoot die één (1) of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder(s) hierover schriftelijk inlichten.
b)In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, de
voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemende
vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien (15) dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder
de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
c)In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien (15) dagen na
ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend
hoeveel aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen
waar het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten.
Indien één (1) of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het
recht van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, in onverdeeldheid toebedeeld aan de vennoten die het voorkeurrecht geldig uitoefenen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straffe van verval, de zaakvoerder
over inlichten binnen de vijftien (15) dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking
gedaan door de zaakvoerder.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot eigenaar(s) van de
bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd
deze overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
Daartoe moet de zaakvoerder het voorstel van overdracht op de agenda plaatsen van een bijzondere
algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden binnen de drie (3) weken na ontvangst van de
kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of van de kennisgeving door de
zaakvoerder van het overlijden.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot afwijst,
moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de uittredende vennoot of
de rechthebbenden van de overieden vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-overnemer aanwijzen die
bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel zoals dit hiera wordt
uiteengezet. Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien
(14) dagen na zijn aanwijzing niet bereid gevonden tot de overname van de aandelen, dan heeft de uittredende
vennoot of diens vertegenwoordiger(s) of rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De waarde
van deze aandelen wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs
vastgesteld door twee (2) deskundigen, van wie er één wordt aangewezen door de vennootschap en één door
de uittredende vennoot of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot.
Komen de twee (2) deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs
definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes (6) maanden na de uittreding
vastgesteld zijn.
§ 7. Vennoten
a) Gecommanditeerde of werkende vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
b)Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke
geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
ARTIKEL 7: Erfgenamen of schuldeisers van vennoten
De erfgenamen of legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde
van de overgedragen aandelen.
De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot kunnen onder geen enkel
beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch de inventaris van
deze goederen en waarden laten opmaken, of zich op om het even welke wijze inmengen in het bestuur van de
vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van hun rechten, de procedure volgen die is voorzien in de
onderhavige statuten of in de wet.
TITEL III - BEHEER - TOEZICHT
Artikel 8. Bestuur van de vennootschap
§ 1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten, aangeduid
door de algemene vergadering der vennoten, welke hem, eveneens samen handelend, ten allen tijde, zonder
hun beslissing te moeten verrechtvaardigen, kunnen ontslaan. De opdracht geldt voor onbepaalde duur.
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder zou worden benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de zaakvoerder.
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgesteld in notulen, ondertekend door ten minste de
meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Het ontslag, overlijden
of de wettelijke onbekwaamverklaring van de zaakvoerder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt; in dat geval moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, de algemene vergadering
bijeengeroepen worden binnen de maand na het beëindigen van de functie van zaakvoerder of opvolgend
zaakvoerder, om in hun vervanging te voorzien.
Zijn er meerdere zaakvoerders in functie op het ogenblik van het beëindigen van het mandaat van één der
zaakvoerders, dan wordt de vennootschap verder gezet en wordt zij bestuurd door de overblijvende
zaakvoerder(s).
De opdracht van een zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij eenparig besluit van alle vennoten, de
betrokken gecommanditeerde zaakvoerder-vennoot meegerekend.
§ 2. Bevoegdheid
Is er slechts één (1) zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee (2) zaakvoerders of meer zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te
besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§ 3. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere zaakvoerder, alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
§ 4. Bijzondere volmachten
De zaakvoerder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, al dan niet vennoten,
alleen of gezamenlijk optredend.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
§ 5. Schriftelijke en elektronische vergadering bestuursorgaan
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, mag ieder lid van het bestuursorgaan middels elke mogelijke wijze
van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen,
teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden geno-men bij eenparig schriftelijk akkoord van de
zaakvoerder(s).
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 9.	Toezicht
De vennoten oefenen het toezicht uit over de verrichtingen van de vennootschap. ledere vennoot bezit het
recht van onderzoek en toezicht op alle handelingen van de vennootschap.
Hij mag zonder verplaatsing van de boeken inzage eisen van de boekhouding, de briefwisseling, de notulen
van de vergaderingen en over het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extem ITAA-accountant,
ingeschreven op het tableau van het Institute for Tax Advisors & Accountants (ITAA).
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 10. Algemene vergadering
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
Wanneer vennoten zich verenigen in vergadering en beslissingen willen treffen die de vennootschap
aanbelangen, houden zij een algemene vergadering. De algemene vergaderingen worden gehouden op de
plaats, dag en uur aangewezen in de uitnodiging.
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de derde
maandag van de maand juni om 18.00 uur of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende
werkdag.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten
over enige wijziging van deze statuten,
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
aangewezen in de uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping
a.De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of van de vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie (3) weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens één tiende van de inbreng
vertegenwoordigen het vragen.
b. Formaliteiten
De vennoten worden ten minste acht (8) dagen op voorhand opgeroepen tot een algemene vergadering per
e-mail verzonden naar hun e-mailadres dat zij hebben meegedeeld aan de vennootschap. Aan de vennoten
van wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, zal de uitnodiging op dezelfde dag per gewone
brief verstuurd worden.
De jaarvergadering en algemene vergadering kan naar believen de agenda wijzigen of bijvullen van zodra
de volledige inbreng aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien de volledige inbreng aanwezig of vertegenwoordigd is, hoeft de algemene vergadering noch de
zaakvoerder de oproepingsformaliteiten te bewijzen.
Een vennoot kan zich laten vertegenwoordigen door volmacht te geven aan een lasthebber, al dan niet een
andere vennoot.
c.Schriftelijke algemene vergadering
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van aangelegenheden die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dlenen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan
en, in voorkomend geval, de commissaris, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
d.Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden zij die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen.
§ 3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. Er zijn geen aandelen zonder stemrecht.
§ 4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§ 5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd, evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, de inbreng, het aannemen en uitsluiten van vennoten en de vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle
gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de commanditaire vennoten.
§ 6. Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder. Indien er meer dan één (1) zaakvoerder
is, wordt de algemene vergadering voorgezeten door één van de zaakvoerders. Indien geen enkele zaakvoerder
aanwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door een gecommanditeerde vennoot. Tevens wordt op eike
vergadering een secretaris en een stemopnemer aangeduid. Deze personen maken het bureau uit.
§ 7. Notulen
De beslissingen van de jaarvergadering en algemene vergadering worden opgenomen in notulen in een
daartoe bestemd register en ondertekend door de leden van het bureau. Evenwel kunnen de vennoten eenparig
en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
De vennoten kunnen zonder verplaatsing van de boeken er steeds inzage van krijgen, en op hun eigen
kosten afschriften ervan bekomen, welke getekend worden door de zaakvoerder(s).
TITEL V: BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - BALANS - RESULTAATSBESTEMMING
Boekjaar	Artikel 11.
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van ieder jaar.
Artikel 12.	Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder(s) de inventaris van het vermogen
van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 13.	Consultatie
Vijftien (15) dagen voor de jaarvergadering kunnen de vennoten de inventaris en jaarrekening inzien op de
zetel van de vennootschap, of tegen overlegging van hun effecten, kosteloos een exemplaar ervan verkrijgen.
Artikel 14.	Resultaatsbestemming
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de wirstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Eik aandeel
geeft recht op een gelijk deel in de winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien
is voor de verdeling van de winsten.
TITEL VI: ONTBINDING - VEREFFENING - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID - DIVERSEN
Artikel 15.	Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerder(s). Behoudens andersiuidend besluit, treden de
vereffenaars gezamenlijk op.
Ingevai de vereffenaar een rechtspersoon Is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor
de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, treden de vereffenaars pas in functie nadat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Deze
bevestiging is evenwei niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar vennoten en alle vennoten die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De bevoegde rechtbank is die van het
arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel
van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde
rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De
voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat
de vereffenaars alle waarborgen var competentie en integriteit bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld
heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen
met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten
van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
overeenkomstig de geldende wetgeving wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of
homologatie door de ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst
hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf werkdagen nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die één
tiende van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars,
vooraleer de vereffening wordt afgesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft. Voormelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, vennoten
van de vennootschap zijn en al deze vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand
doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te
betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld onder al de aandelen, rekening houdend met de methode van
winstverdeling vermeld in deze statuten.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
kapitaal.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden vermeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16.	Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting over de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 17.	Diversen
De bepalingen van het WVV waarvan in onderhavige statuten niet wordt afgeweken, worden geacht
integraal onderdeel ult te maken van deze statuten. Bepalingen van de statuten die in strijd zouden zijn met
dwingende bepalingen van het WVV zullen voor niet geschreven worden gehouden."
4.Volmacht aan de zaakvoerder tot opmaak van een coördinatie van de statuten en neerlegging ervan
De algemene vergadering machtigt Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met ondernemingsnummer
0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design
Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers met de
opmaak van de coördinatie van de statuten van de vennootschap overeenkomstig de beslissingen genomen in
agendapunt 1 en de neerlegging ervan bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
5.Bevestiging van het adres van de zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap thans gevestigd is te Oudkasteelplein 4, 2100
Antwerpen.
6.Vaststelling gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat mevrouw Martine Calluy, wonende te Oudkasteelplein
4, 2100 Antwerpen, binnen de vennootschap optreedt als gecommanditeerde vennoot - zaakvoerder.
De buitengewone algemene vergadering bevestigt dat de heer Andy Stolk, wonende te Oudkasteelplein 4,
2100 Antwerpen, met ingang van 21/05/2024 binnen de vennootschap optreedt als commanditaire vennoot.
7.Bevestiging mandaat van de enige zaakvoerder
De algemene vergadering beslist voor zover als nodig het mandaat van mevrouw Martine Calluy, wonende
te Oudkasteelplein 4, 2100 Antwerpen als enige niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap.
Haar mandaat is onbezoldigd en van onbepaalde duur.
8.Volmacht administratieve formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, Tessa Loverix, Els
Huyghebaert, Ellen Geuens, Charlotte Billiet en Valira Baleci, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij
ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
TThet vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voor-gaande, huidige en
· toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachten-ondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingslo-ketten of andere administratieve diensten;
Dhet vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Ualle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (vooraf-gaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekerings-fonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of
haar be-stuursorgaan;
: Jhet aanvragen en wijzigen van vergunningen;
. Ihet aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
.Thet inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroeps-orde of beroepsvereniging;
Dalle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
Ude formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ude notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
Thet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigin-gen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen
· bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
: volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Mevrouw Martine Calluy,
enige zaakvoerder.