Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr 0641.718.643
Naam
(voluit):	VJW
(verkort):
Vennootschap onder firma	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Singellaan 15
2400 Mol
Onderwerp akte : VOF - BAV
Er blijkt uit een akte verleden voor Jef VAN ERMENGEM, notaris te Meerhout, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Atlas Notarissen", met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en
antennes te Geel, Antwerpseweg 8b, Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat 55, op 20 december
:2022, nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de Vennootschap onder firma "VJW" met zetel te 2400 Mol, Singellaan 15, ondernemingsnummer
BE0641.718.643 onder meer volgende besluiten heeft genomen:
besluit: Omzetting in een besloten vennootschap.
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap (BV) aan te nemen.
;De vermogensrekening blijft hetzelfde.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
jongewijzigd, en de besloten vennootschap (BV) zal de boeken en de boekhouding, die door de;
Vennootschap Onder Firma werden gehouden, voortzetten.
Alle aandelen van de Vennootschap Onder Firma zullen worden omgeruild - in dezelfde verhouding.
en tegen een identiek aantal aandelen van de besloten vennootschap (BV), met behoud van dezelfde
rechten voor hun eigenaars/titularissen.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap gekend
is.
besluit: Beschikbaarstelling,
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat het "kapitaal", zoals opgenomen in huidige;
statuten, "beschikbaar" is voor toekomstige uitkeringen.
De vergadering besluit aldus - voor zoveel als nodig - om de onbeschikbare eigen vermogensrekening:
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
besluit: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan;	·
aangaande de uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap zoals bepaald in het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift
van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om het voorwerp van de vennootschap!
uit te breiden met de volgende activiteiten:
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle	-
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur
en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle	-
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvenncotschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen
aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen,
alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde
onroerende eigendommen;
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing om het voorwerp van de	·
vennootschap uit te breiden besluit de vergadering met éénparigheid van stemmen om de
statuten aan te passen zoals hierna bepaald.
besluit: Goedkeuring van de statuten onder haar nieuwe rechtsvorm.
Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die
voorafgaan, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen
en goed te keuren:
Deze tekst vernietigt en vervangt de bestaande versie van de statuten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam "VJW".
Artikel 2: Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
-	Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle	-
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle	-
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te	-
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan
hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle	-
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen,
alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
eigendommen;
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,	-
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van
de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan
de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen
naam doch voor rekening van de vennootschap.
Daarnaast zal de vennootschap ook diensten van administratieve ondersteuning verlenen.	-
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
· Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering genomen met unanimiteit.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - EFFECTEN
Artikel 5. Inbreng(en) - Aandelen.
Inbrengen - Aandelen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Statutair (on)beschikbare eigen vermogensrekening.
·	Naar aanleiding van de omvorming naar een besloten vennootschap werd de inbreng geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening, zodat deze vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouder(s).
· Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op
de beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed te worden geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening, en zijn ze in principe voor uitkering vatbaar.
· In geval van inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed te worden
geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening, en zijn ze in principe voor uitkering vatbaar.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De ·
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het register van aandelen te houden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen indien zij hierom verzoeken.
Ondeelbaarheid
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, kan het
bestuursorgaan van de vennootschap de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze
aandelen schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen.
De overdracht van aandelen is aan de volgende voorwaarden onderworpen:
1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties,
obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het
voorkeurrecht.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze	2.
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders, en dit zoals hierna bepaald:
· De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een
derde, moet het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te
dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
· Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de
zeven (7) kalenderdagen na de betekening ervan.
· De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de dertig (30)
kalenderdagen van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen
binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht per gewone brief aan
het bestuursorgaan of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet
reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in	·
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de
aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen
bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het
bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben
uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van dertig (30) dagen na de
betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de
overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te
liggen dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de
aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht
door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden
de overblijvende aandelen naar keuze van het bestuursorgaan, ofwel bij lottrekking
toegewezen ofwel wordt de overdragende aandeelhouder voor deze aandelen geacht uit te
treden uit de vennootschap.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het	.
wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kan de overdrager naar
zijn keuze ofwel de aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, ofwel de verkoop
aanvaarden voor het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en aan
de kandidaat-overnemer de overige aandelen overdragen, ofwel verzaken aan de overdracht.
·	De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea's wordt
uitgeoefend, worden verworven aan de prijs geboden door derde.
Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de
prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen
de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze
aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling.
Het bestuursorgaan moet deze prijs binnen de vijf (5) kalenderdagen nadat hij ervan in kennis
werd gesteld, betekenen aan de overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht
hebben uitgeoefend. Indien de door de deskundige bepaalde prijs tien percent (10%) meer
of minder bedraagt dan het bod van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager
als de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af te zien van
de overdracht.
Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven,
binnen de vijf (5) kalenderdagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door
de deskundige vastgestelde prijs.
Indien tengevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt
dan het aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven
bij onvolledige uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien
het voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de
kosten in evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-
overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig (30)	·
kalenderdagen na de betekening door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het
verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest verhoogd met vijf percent (5%),
op de verschuldigd gebleven sommen.
3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum
van afgifte aan de post.
4.	De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam
of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de
vier (4) maanden na het overlijden. De in uitvoering van het vorige artikel aan de
aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door
elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Artikel 10. Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1) De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar.
2) Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap.
3) Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden, moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen zullen worden vernietigd.
4) De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar; het bedrag
van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald.
5) Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en
nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
Artikel 11. Uitsluiting
1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
aan de waarde die is voorzien bij uittreden.
3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan
de vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om
per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende
brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun
machten.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
ledere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van juni om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
1) Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
2) Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
3) Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4) Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
ten laatste vijf kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
5) Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
6) Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7) Algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
De algemene vergadering kan op afstand worden gehouden via elektronische weg, conform de
volgende regels:
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.	1.
1) De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de
vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze
bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt
tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronisch communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
2) Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronisch communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis
te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
3) De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de krachtens 1) in het intern reglement vastgestelde procedures met
betrekking tot de deelname op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de
vennootschap, indien de vennootschap een website heeft waarlangs aandeelhouders
kunnen communiceren.
4) De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de volgende wijze:
· Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun
stem uitbrengen.
· Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de
aandeelhouders kunnen communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders
via e-mail hun stem uitbrengen wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het
bestuursorgaan en deze de ontvangst van de e-mail expliciet heeft bevestigd.
· Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte
stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze
bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van
de op afstand uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voor de	3.
algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan het bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten
worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische
weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde
adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs	4.
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder deze voorwaarden als deze die zijn bepaald voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 21. Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met 3 weken voor wat betreft de jaarrekening. Tenzij de algemene vergadering er
anders over besluit, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De
tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde burgerlijke jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves - interim-dividend.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij
gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De algemene vergadering kan tevens besluiten om geen vereffenaar aan te stellen wanneer zij de
vennootschap in één akte wenst te ontbinden en te vereffenen conform de wettelijke bepalingen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Netting-overeenkomst (contractuele schuldvergelijking)
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen
inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten,
en zullen dus in geval van samenloop worden gecompenseerd ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
besluit: Ontslag zaakvoerder(s) - benoeming bestuurder(s).
Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, besluit de vergadering eervol ontslag te
verlenen aan de zaakvoerders hun functie, met name:
- Mevrouw FREDERICKX Marieke, voornoemd;
de heer VERBEECK Jens, voornoemd.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering besluit vervolgens het aantal bestuurders van de besloten vennootschap op twee (2)
vast te stellen en tot (niet-statutaire) bestuurder van de besloten vennootschap te benoemen zonder
beperking van duur:
Mevrouw FREDERICKX Marieke, voornoemd;
- de heer VERBEECK Jens, voornoemd.
Beiden hier aanwezig en verklaren deze opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen
te zijn door enige wettelijke of reglementaire maatregelen die zich hiertegen verzetten.
Hun mandaat is onbezoldigd, zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
besluit: Bevestiging van het adres van de zetel.
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 2400 Mol, Singellaan 15
besluit: Bijzondere machtiging.
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurders voor de uitvoering van de
genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris of één van zijn associés om de gecoördineerde
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Alle machten worden bovendien verleend aan "Moore Finance & Tax", kantoorhoudende te 1020
Brussel, Esplanade 1 bus 96, evenals als aan haar bedienden, aangestelden en gemachtigden, die
afzonderlijk mogen optreden, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van
de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket
naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de
in de 'Kruispuntbank van Ondernemingen' geregistreerde identificatiegegevens.
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte