Nº d'entreprise 0401.665.419
Nom
ATELIERS EMILE MEURICE	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	rue du Pays Bas 50
6061 Montignies-sur-Sambre
Objet de l'acte : TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX
STATUTS / AUGMENTATION DES APPORTS EN NUMÉRAIRE AVEC
ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS /PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Aux termes du procès-verbal du 15 décembre 2022, reçu par le Notaire CAROLINE COUNET, à
Fleurus, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « ATELIERS EMILE MEURICE ». L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après
avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
PREMIERE RESOLUTION - ADAPTATION DES STATUTS
En application de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, entrées en vigueur le 1er janvier 2020. Il s'agit particulièrement de la
terminologie de la forme, désormais « Société à Responsabilité Limitée » (en abrégé SRL), de la suppression
du montant du capital de la société et des autres dispositions à prendre sur base du Code des sociétés et des
associations.
DEUXIÈME RESOLUTION - CAPITAL
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré (trente
et un mille euros (€ 31.000,00)) et la réserve légale (trois mille cent euros (€ 3.100,00)) de la société, soit trente-
quatre mille cent euros (€ 34.100,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres :
statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
TROISIÈME RÉSOLUTION - APPORT SUPPLEMENTAIRE EN NUMERAIRE - EMISSION DE
NOUVELLES ACTIONS
1.Acceptation de l'apport avec émission de cent cinquante (150) nouvelles actions
L'assemblée générale décide d'augmenter les capitaux propres, à concurrence de deux cent six mille deux
·cent cinquante euros (€ 206.250,00) par apport en espèces, pour les porter de trente-quatre mille cent euros (€
'34.100,00) à deux cent quarante mille trois cent cinquante euros (€ 240.350,00), par la création de cent
cinquante (150) nouvelles actions sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l'augmentation des
capitaux propres.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de mille trois cent septante-cinq euros (€ 1.375,00),
soit au-dessus du pair comptable des actions existantes.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur un compte de capitaux propres indisponibles ouvert au
nom de la société. Ils seront donc disponibles pour distribution.
2.Renonciation au rapport de l'organe d'administration
Faisant usage de la possibilité offerte par l'article 5 :121, §2 du Code des Sociétés et des Associations,
l'assemblée générale déclare renoncer à l'unanimité à la rédaction des rapports prévus par l'article 5 :121, §1er
dudit Code.
3.Renonciation au droit de préférence
L'actionnaire WALDER SRL, préqualifié, ici présent ou représenté, renonce au droit de préférence prévu à
l'article 5 :128 du Code des Sociétés et des Associations, au profit de :
-L'actionnaire ABM - TECNA SA, préqualifiée
Laquelle se propose de souscrire seule et exclusivement la totalité des nouvelles actions.
Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels renoncent expressément et définitivement au respect
du délai de quinze jours prévu à l'article 5 :129 du Code.
4.Souscription et libération
Les cent cinquante (150) actions sont à l'instant souscrites pour un montant de mille trois cent septante-cinq
euros (€ 1.375,00) chacune, soit pour un montant total de deux cent six mille deux cent cinquante euros (€
206.250,00), par la SA ABM - TECNA, précitée.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été entièrement libérées, de sorte
qu'une somme de deux cent six mille deux cent cinquante euros (€ 206.250,00) a été mise à la disposition de
la société, par un versement sur un compte spécial BE45 0019 4231 7589 ouvert au nom de la société auprès
de la banque BNP PARIBAS FORTIS, ce que le notaire soussigné atteste, après vérification.
L'attestation bancaire de ce dépôt datée du 8 décembre 2022 est remise au notaire soussigné.
La société a par conséquence et dès à présent à sa disposition une somme de deux cent six mille deux cent
cinquante euros (€ 206.250,00).
Le souscripteur déclare avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société.
5.Constatation de la réalisation effective de l'apport - augmentation des capitaux propres
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que :
- l'augmentation des capitaux propres est intégralement réalisée et que les capitaux propres de la société
sont ainsi effectivement portés de trente-quatre mille cent euros (€ 34.100,00) à deux cent quarante mille trois
cent cinquante euros (€ 240.350,00) et représentés par neuf cents (900) actions, sans valeur nominale ;
- ces cent cinquante (150) actions nouvelles ont été immédiatement souscrites en espèces et entièrement
libérées, de sorte qu'une somme de deux cent six mille deux cent cinquante euros (€ 206.250,00) a été mise à
la disposition de la société ;
- Ce montant est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible de la société.
QUATRIÈME RESOLUTION - REFONTE DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, portant
également modification suite aux précédentes résolutions et notamment l'apport supplémentaire en numéraire
avec émission de nouvelles actions, outre le retrait de l'adresse du siège des statuts.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre 1 : Forme legale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée «< ATELIERS EMILE MEURICE ».
Dans tous documents écrits émanant de la société (facture, annonces, lettres, sites internet, etc ... ), il doit
être fait mention :
-De la dénomination de la société ;
-De la forme légale en entier ou en abrégé ;
-L'indication précise du siège de la société ;
-Le numéro d'entreprise ;
-Le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du
-le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société ;
-Le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, ou par
le recours à des sous-traitants, en Belgique ou à l'étranger :
Le taillage d'engrenages et toutes constructions mécaniques et métalliques généralement quelconque, ainsi
que toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher à l'objet social ou en faciliter le
développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un actionnaire.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, la société compte neuf cents (900) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1, A la date de l'adhésion au Code des sociétés et des associations, les actions sont entièrement libérées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les montants
versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant
un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément
à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l'impôt à charge
de la société pour compte de l'ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au Code des sociétés
et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
Titre III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous la forme électronique ou physique, dans un registre à cet effet.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cessions d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration - Contrôle
Article 10. Organe d'administration
Jusqu'à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et/ou désignés dans les statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
L'administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale sans que sa
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait d'administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification
des statuts, ou, moyennant l'accord de l'intéressé, à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des actions
émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale
pour la révocation.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l'article suivant et que la place d'un administrateur
devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 11.bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat simultanément, elle
décide si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d'un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour présider les
réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l'administrateur présent
le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente ou
représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la voie d'une procuration
explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d'administrateurs pour délibérer à la suite d'une
convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en
nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des administrateurs
absents, pourvu que deux d'entre eux au moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la
majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun
des administrateurs, lorsque la loi ne l'interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
§1er. Administrateur unique. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui
est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d'administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs .
administrateurs et que l'assemblée n'a pas installé de collège, chaque administrateur agissant seul en qualité
d'organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente dans ce cas la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d'administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d'un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d'administration
collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu'organisé par
l'assemblée en vertu de l'article 11bis, est valablement représentée par un administrateur, agissant en qualité
d'organe de représentation générale.
L'organe d'administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans le
cadre de son mandat.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d'agir seul et exercent ce mandat à titre
gratuit. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps ces mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée Générale
Article 15. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le deuxième vendredi du mois d'avril à 17
heures au siège. Cette réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié,
la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires requérants
indiquent l'objet de leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes de qui la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour
que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est
réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire.
§3. En ce qui concerne l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire détermine cette date.
A la décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être jointe une déclaration
datée et signée par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
§4. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 17.bis. Assemblée générale par procédure électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.	.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus grand nombre d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire disposant du droit de vote peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le mandant n'a pas cédé les actions pour lesquelles le
mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a de surcroît la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le votant n'a pas cédé les actions pour lesquelles il entend
prendre part au vote.
§ 4. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
l'autorisent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Sans préjudice aux dispositions ci-avant, en cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent
aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : Exercice social - Répartition - Réserves
Article 22. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier jarivier de chaque année et se
termine le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
CINQUIÈME RESOLUTION - ADMINISTRATEURS
L'assemblé générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, savoir la SRL WALDER et la SA
ABM - TECNA, préqualifiées et procède immédiatement à la nomination, mais en qualité d'administrateurs non
statutaires,
-De la SRL WALDER, préqualifiée, laquelle désigne comme représentant permanent Monsieur
WALRAVENS Pierre, préqualifié,
-De la SA ABM - TECNA, préqualifiée, laquelle désigne comme représentant permanent Monsieur FELTRIN
Jean-Pierre, préqualifié,
tous ici présents et qui acceptent.
lis ne formeront pas un collège.
Les administrateurs forit élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Leur mandat sera gratuit ou rémunéré selon les modalités décidées ultérieurement par l'assemblée
générale.
L'assemblée décidera lors de la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants
démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
SIXIÈME RESOLUTION - SIEGE
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 6061 Charleroi section Montignies-sur-
Sambre, rue du Pays Bas 50.
SEPTIÈME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ DE DÉPOSER LA COORDINATION
DES STATUTS.
L'assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent procès-
verbal.
Déposé en même temps qu'une expédition du procès-verbal.
Caroline COUNET
Notaire à Fleurus
Caroline Cou
-
aire à Fleurus