N° d'entreprise : 0745809244
Nom
(en entier) : ALL IN GOLF
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 720
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
MODIFICATIONS STATUTAIRES – SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
"ALL IN GOLF"
Société à responsabilité limitée
à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 720
numéro d’entreprise : BE 0745.809.244
-------------------------------------
L'an deux mille vingt.
Le vingt-huit juillet,
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek,
exerçant sa fonction dans la société "Damien COLLON, Notaire SRL", ayant son siège à 1040
Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70.
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
ALL IN GOLF, ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 720, avec le numéro d’
entreprise BE 0745.809.244.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Damien Collon-Windelinckx, soussigné, le 3 avril
2020, publié aux annexes du Moniteur belge le 7 avril 2020 sous la référence 20317752, non modifié
à ce jour.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
Bureau
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien BLANCHARD, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Monsieur BLANCHARD Damien Bernard Erwan Valéry, de nationalité française, né à Nantes
(France) le 16 avril 1985, époux de Madame LEVEQUE Audrey Béatrice Eric, née à Etterbeek le 15
juillet 1987, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Rue de la Station 52.
Titulaire de trois cents (300) actions de classe A
2. Madame LEVÊQUE Audrey Béatrice Eric, née à Etterbeek le 15 juillet 1987, épouse de Monsieur
BLANCHARD Damien Bernard Erwan Valéry, de nationalité française, né à Nantes (France) le 16
avril 1985, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Rue de la Station 52.
Titulaire de cent cinquante (150) actions de classe B
    1.  Monsieur WARKIN Martin Bernard Victor, né à Uccle le 7 janvier 1988,  célibataire et
Volet B
déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 1630 Linkebeek, Avenue
des Villas 15.
Titulaire de cent (100) actions de classe C
    1.  Monsieur MUHEME Daniel Dosa, né à Anvers (Wilrijk) le 21 avril 1988,  célibataire, domicilié à
1190 Forest, Avenue Brugmann 56/02+3, ayant fait une déclaration de cohabitation légale le 15
octobre 2019.
Titulaire de cent (100) actions de classe C
    1.  Monsieur BLANCHARD Jean-Marc, né à Nantes le 25 mars 1964, époux de Madame
BLANCHARD Sylviane, domicilié à 49750 Val du Layon (France), rue Pasteur 22.
Titulaire de cinquante (50) actions de classe C
    1.  Monsieur de GALARD de BÉARN Foulques Pierre Arnaud, de nationalité française, né à Paris
16e (France) le 8 octobre 1985, époux de Madame ROCHELET Lucile Elvire, domicilié à 1420
Braine-l'Alleud, Drève des Pins 36.
Titulaire de trois cent (300) actions de classe C
Soit ensemble : mille (1.000) actions, dont trois cent (300) actions de classe A, cent cinquante (150)
actions de classe B et cinq cent cinquante (550) actions de classe C, ou la totalité des actions
émises par la société.
 
PROCURATIONS
Les comparants sont ici représentés par Madame Michaelina de Radzitzky d’Ostrowick,
collaboratrice du Notaire Damien Collon, faisant élection de domicile en l’étude boulevard Saint-
Michel 70 à 1040 Etterbeek, agissant en qualité de mandataire spécial, en vertu de deux
procurations sous seing privé datées du 6 juillet 2020 et du 8 juillet 2020 qui demeurent ci-annexées.
Le mandataire reconnait être au courant, après avoir été informé par le notaire soussigné, de la
responsabilité qu’il prend en tant que mandataire des comparants prénommés.
Il confirme expressément que ces procurations ont bien été signées par les comparants prénommés.
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision de supprimer toute mention à un administrateur unique dans les statuts afin de pouvoir
nommer plusieurs administrateurs.
2. Modification de la date de l’assemblée générale.
3. Modification des statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises.
4. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
5. Pouvoirs.
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
Délibérations et résolutions
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
1. Première résolution
L’assemblée générale décide de supprimer toute mention à un administrateur unique dans les
statuts.
 
2. Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant
le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 18 heures.
 
Volet B
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec la
résolution prise et adopte les statuts suivants :
 
Titre I. Forme juridique – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Forme juridique et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ALL IN GOLF".
 
Article 2. Siège
$s$Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l'organe d'administration,
conformément à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, directement ou indirectement :
- La gestion d’installations sportives ;
- Toute activité sportive, récréative et de loisir ;
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la location de tout matériel en rapport direct ou
indirect avec le sport, et plus particulièrement le golf ;
- L’enseignement de et la formation à toute discipline sportive et activités de loisirs ; - Les animations
à caractère ludique et/ou éducatif pour entreprises, écoles, collectivités, administrations et
particuliers ;
- L’organisation, la promotion, la gestion et la tenue de tout évènement, et notamment d’évènements
sportifs ;
- La restauration.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en totalité ou en partie.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut coopérer, participer dans, ou de toute manière, directement ou indirectement, s'intéresser,
en ce compris par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet
est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés et associations.
Elle peut prendre le contrôle de ces entreprises et associations et leur fournir des conseils sur
l'optimisation des processus de l'entreprise, la gestion opérationnelle, l'organisation interne et autres.
La société peut octroyer des prêts sous quelle que forme, durée ou montant que ce soit. Elle peut
donner des garanties tant pour ses propres obligations que celles de tiers, entre autres, en donnant
des sûretés ou en conférant une hypothèque ou un gage sur ses biens, en ce compris ses propres
activités.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
$s$La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale ont été
émises.
Les actions sont réparties en:
- trois cent (300) actions de classe A,
- cent cinquante (150) actions de classe B,
- cinq cent cinquante (550) actions de classe C.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour ce qui concerne
Volet B
les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission d'actions nouvelles, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être intégralement libérées au jour de leur émission.
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, l'organe d'administration détermine librement,
compte tenu des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer, moyennant traitement égal des actionnaires.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations et à la situation financière de la société.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire ou en nature doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent en prendre
connaissance.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Seule l'inscription au registre des actions de la société fait foi de la propriété des Actions.
Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Les actions appartiennent à la classe d'actions à laquelle elles ont été attribuées au jour de la
constitution de la société. Toutes les actions futures de la société seront des actions de classe A, des
actions de classe B ou des actions de classe C selon que lesdites actions auront été respectivement
émises en faveur de l'actionnaire A (actions de classe A), des actionnaires B (actions de classe B) ou
des actionnaires C (actions de classe C).
Toutes les classes d’actions de la société bénéficient des mêmes droits et avantages, à moins que
Volet B
ou les présents statuts ou toute convention d’actionnaires relative à la société en disposent
autrement.
Si un actionnaire détient différentes classes d’actions et acquiert des actions d’une classe d’actions
qu’il détient déjà, les actions ainsi acquises restent de la même classe d’actions que celles à laquelle
elles appartenaient immédiatement avant cette acquisition. En cas de cession d'actions d'une
certaine classe à un actionnaire titulaire d'actions d'une autre classe, les actions cédées sont
converties, à compter de la date de la cession, en la même classe d'actions que celles déjà détenues
par l'actionnaire cessionnaire.
En cas de cession d’actions à un tiers, conformément aux dispositions des présents statuts ou de
toute convention d’actionnaires relative à la société, les actions restent allouées à la classe d’actions
à laquelle elles appartenaient au moment de la cession, sauf disposition contraire des présents
statuts ou de toute convention d’actionnaires relative à la société.
 
L’actionnaire A peut à tout moment demander aux autres actionnaires que les éventuelles actions de
classe B ou de classe C qu’il détiendrait soient converties en actions de classe A au taux de
conversion de 1 :1, soit une (1) action de classe B ou de classe C donne droit à une (1) action de
classe A.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne. Aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants-droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants-droit. Si l'action appartient à des nus propriétaires et usufruitiers tous les
droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
 
Article 10. Cession d’actions
10.1 Prérequis à la cession
Toute cession d’actions est, sauf disposition contraire, soumise aux restrictions et conditions
stipulées dans le présent Article 10.
Toute cession effectuée par un actionnaire en violation des dispositions des présents statuts ou de
toute convention d’actionnaires relative à la société ne pourra être inscrite dans le registre des
actions de la société et sera inopposable aux autres actionnaires et à la société.
Au cas où un actionnaire décide de céder ou doit céder ses actions, pour quelque raison et de
quelque manière que ce soit, il s'engage également à céder, tout autre titre qu'il détiendrait, le cas
échéant, dans les mêmes proportions.
Pour les besoins du présent Article 10, « cession » signifie toute mutation, directe ou indirecte, seule
ou conjointement, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort,
par quelque mode juridique que ce soit, telle que, notamment la vente, la mise en gage, le transfert, l’
apport (y compris l'apport d'universalité ou l'apport partiel d'actifs), la fusion ou scission, le transfert
suite à une liquidation, ou tout autre mode de transfert de tout ou partie de la propriété de titres de la
société, d'un démembrement de cette propriété ou d'autres droits attachés aux titres de la société
10.2 Cessions libres des actions
10.2.1 Par dérogation aux Articles 10.3 et 10.4, sont entièrement libres les cessions d’actions:
    1.  entre l’actionnaire A et l’actionnaire B; et
    2.  entre l’actionnaire A ou l’actionnaire B et un ascendant ou descendant en ligne directe ou tout
frère ou sœur de l’actionnaire A ou de l’actionnaire B selon le cas,
à condition que:
    1.  l'actionnaire cédant en informe préalablement l’organe d’administration de la société afin qu'il
puisse vérifier que les conditions requises par le présent Article sont réunies et informer les autres
actionnaires de la cession envisagée;
    2.  le cessionnaire adhère aux présents statuts et à toute convention d’actionnaires relative à la
société en reprenant l'ensemble des droits et obligations du cédant au titre des présents statuts et de
toute convention d’actionnaires relative à la société (étant entendu que les autres actionnaires
s'engagent à accepter l'adhésion du cessionnaire);
    3.  le cessionnaire accomplisse, le cas échéant, les formalités requises par la loi en vue de la
réalisation de la transaction.
10.2.2 En cas de cession réalisée conformément à l'Article 10.2.1, l'actionnaire cédant peut, à sa
propre discrétion, décider de céder tout ou partie de ses actions.
10.2.3 Les cessions d’actions résultant de l’exercice d’une option d’achat sont également
Volet B
considérées comme des cessions libres.
10.3 Période d'incessibilité
Afin de garantir un actionnariat stable, sans préjudice toutefois de ce qui est prévu à l'Article 10.2
et/ou de l'exercice d'une option d'achat, aucun actionnaire ne pourra céder tout ou partie de ses
Actions, ni en scinder la propriété légale de la propriété économique, pendant une période de cinq
(5) ans à compter de la date de constitution de la société.
10.4 Droit de préemption
10.4.1 Généralités
Sauf convention contraire, le présent Article 10.4 s’applique à toute cession d’actions, à l’exception
de celles visées à l’Article 10.2 ou résultant de l’exercice d’une option d’achat, quelle qu’en soit la
forme.
Les actionnaires peuvent renoncer aux délais prescrits par le présent Article 10.4.
10.4.2 Droit de préemption
Toute cession d’actions à une personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société (le
"Candidat Cessionnaire") ne peut avoir lieu sans que les actions aient été préalablement offertes à la
vente aux autres actionnaires de la manière décrite ci-après:
    1.  Lorsque l’actionnaire cédant envisage de céder tout ou partie de ses actions à un Candidat
Cessionnaire, il le notifie aux autres actionnaires par lettre recommandée, avec copie à l’organe d’
administration de la Société (la "Notification de la Cession"), en précisant:
    1.  l’identité complète du Candidat Cessionnaire;
    2.  le nombre, la classe, et le cas échéant les numéros, des actions à céder (les "Actions
Offertes");
    3.  le prix convenu pour les Actions Offertes;
    4.  les modalités et conditions de la cession envisagée;
    5.  l’accord irrévocable du Candidat Cessionnaire d’adhérer aux présents statuts et à toute
convention d’actionnaire relative à la société comme s’il en était le signataire dès l’origine en lieu et
place de l'actionnaire cédant.
A cette notification est jointe une copie de l'offre du Candidat Cessionnaire.
    1.  Le droit de préemption des actionnaires concerne l’ensemble des Actions Offertes et s’exerce
aux conditions offertes par le Candidat Cessionnaire, étant toutefois entendu que:
    1.  en cas de cession d’actions, celles-ci doivent être cédées aux autres actionnaires selon les
mêmes modalités et conditions que celles énoncées par le Candidat Cessionnaire - étant entendu
que le prix leur sera en toutes circonstances versé en numéraire;
    2.  toute cession d’actions est soumise (i) à un droit de préemption de 1er rang au profit de l’
actionnaire A (l’"Actionnaire de Premier Rang"), et à un droit de préemption de 2ème rang au profit
des autres actionnaires (les "Actionnaires de Second Rang").
L’Actionnaire de Premier Rang dispose d’un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la
Notification de la Cession pour exercer son droit de préemption sur tout ou partie des Actions
Offertes et en aviser l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec copie à l’organe d’
administration de la société. L'absence d'exercice du droit de préemption dans le délai imparti vaut
renonciation expresse à l'exercice de ce droit. Au plus tard cinq (5) jours ouvrables après l'expiration
du délai de vingt (20) jours ouvrables susvisé, l’organe d’administration informe les Actionnaires de
Second Rang de l'exercice ou non d'un droit de préemption de 1er rang et du nombre d’Actions
Offertes à l'égard desquelles un droit de préemption de 1er rang a été exercé, le cas échéant (la
"Notification 1").
A défaut pour l’Actionnaire de Premier Rang d'avoir exercé son droit de préemption dans les délais
susvisés ou s’il n’a exercé son droit de préemption que sur une partie des Actions Offertes, les
Actionnaires de Second Rang disposent d’un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la
Notification 1 pour exercer leur droit de préemption sur tout ou partie des Actions Offertes restantes
au prorata de leur participation dans la société ou selon la répartition convenue entre eux et en
aviser l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec copie à l’organe d’administration de la
société. L'absence d'exercice du droit de préemption dans le délai imparti vaut renonciation expresse
à l'exercice de ce droit. Au plus tard cinq (5) jours ouvrables après l'expiration du délai de vingt (20)
jours ouvrables susvisé, l’organe d’administration informe les actionnaires du nombre d’Actions
Offertes à l'égard desquelles un droit de préemption de 2ème rang a été exercé (la "Notification 2");
    1.  si le nombre total d’actions pour lesquelles les actionnaires ont exercé leur droit de préemption
excède le nombre d’Actions Offertes, les Actions Offertes sont réparties entre les actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption proportionnellement à leur participation dans la société, laquelle est
Volet B
calculée sans prendre en compte la participation de l'actionnaire cédant et de tout actionnaire non
intéressé, ou selon la répartition convenue entre eux;
    2.  si les actionnaires souscrivent partiellement aux Actions Offertes, les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption peuvent souscrire au solde de celles-ci, proportionnellement à leur
participation dans la société, laquelle est calculée sans prendre en compte la participation de
l'actionnaire cédant et de tout actionnaire non intéressé, ou selon la répartition convenue entre eux,
sans préjudice toutefois du point (ii) ci-dessus;
    3.  au cas où la totalité des Actions Offertes n'a pas été acquise par l’Actionnaire de Premier Rang
et les Actionnaires de Second Rang et qu'aucun d'entre eux ne souhaite acquérir le solde restant, le
Candidat Cessionnaire peut acquérir les Actions Offertes.
    1.  La propriété des Actions Offertes sera transférée aux actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption au jour du paiement du prix des actions - lequel doit être exécuté dans les vingt (20)
jours ouvrables à compter de la Notification 1 ou, le cas échéant, de la Notification 2-, à moins que
les conditions offertes par le Candidat Cessionnaire prévoient un délai de paiement plus long auquel
cas ce délai s'applique.
10.5 Obligation de Sortie Conjointe
10.5.1 Principe
Sans préjudice des Articles 10.2 à 10.4, les actionnaires qui détiennent seuls ou conjointement
cinquante-cinq pourcent (55%) des actions de la société et qui souhaitent céder l'ensemble de leurs
actions à un tiers cessionnaire qui entend acheter l’ensemble des actions, sont en droit d'obliger les
autres actionnaires à céder l'ensemble de leurs actions à ce tiers cessionnaire à des conditions
identiques à celles offertes à(aux) actionnaire(s) cédant(s) (l'"Obligation de Sortie Conjointe").
L'exercice d'une telle Obligation de Sortie Conjointe est laissé à l'entière discrétion des actionnaires
qui détiennent seuls ou conjointement cinquante-cinq pourcent (55%) des actions. Les actionnaires à
l'égard desquels l'Obligation de Sortie Conjointe est exercée ne peuvent s'y opposer.
10.5.2 Conditions d'exercice
Tous les actionnaires qui détiennent seuls ou conjointement cinquante-cinq pourcent (55%) des
actions de la société et qui souhaitent céder l'ensemble de leurs actions en exerçant l'Obligation de
Sortie Conjointe doivent notifier aux autres actionnaires leur intention de faire usage de leur
Obligation de Sortie Conjointe, au plus tard dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de
la Notification de la Cession visée à l'Article 10.4.2 1 (la "Notification de Sortie"). A défaut, les
actionnaires concernés sont réputés avoir renoncé à leur Obligation de Sortie Conjointe pour la
cession concernée.
10.5.3 Nombre d’Actions
Lorsqu'elle est exercée, l'Obligation de Sortie Conjointe porte sur la totalité des actions des autres
actionnaires.
10.5.4 Conditions de la cession des actions
La cession des actions des actionnaires à l'égard desquelles l'Obligation de Sortie Conjointe a été
exercée au tiers cessionnaire se fait, sous réserve de l'Article 10.5.5, à des conditions identiques à
celles offertes aux actionnaires ayant exercé leur Obligation de Sortie Conjointe, étant précisé que le
prix leur sera, en toutes circonstances, versé en numéraire.
10.5.5 Contestation du prix
Dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la Notification de Sortie visée à l'Article
10.5.2, tout ou partie des actionnaires à l'égard desquels l'Obligation de Sortie Conjointe a été
exercée peuvent contester la valeur retenue dans la Notification de la Cession visée à l'Article 10.4.2
1 (la "Contestation").
A défaut d'un accord entre les Actionnaires ayant exercé l'Obligation de Sortie Conjointe et les
Actionnaires à l'égard desquels l'Obligation de Sortie Conjointe a été exercée dans un délai de
quinze (15) jours ouvrables à compter de la Contestation, et pour autant que le prix par action fixé
dans la Notification de la Cession est inférieur à un montant égal à l’actif net de la société (déterminé
sur la base des derniers comptes annuels approuvés de la société) divisé par le nombre d‘actions,
les actionnaires à l'égard desquels l'Obligation de Sortie Conjointe a été exercée ne sont pas tenus
de céder leurs actions au tiers cessionnaire.
10.5.6 Réalisation de la cession des actions
La cession au tiers cessionnaire des actions des actionnaires à l'égard desquels l'Obligation de
Sortie Conjointe a été exercée doit intervenir concomitamment à la cession par l'actionnaire ayant
exercé l'Obligation de Sortie Conjointe de ses propres actions au tiers cessionnaire.
10.6 Clause anti-nantissement des actions
10.6.1 Dans la mesure où le nantissement, la mise en gage, l'octroi d'une option d'achat ou tout autre
procédé d'effet équivalent des actions de quelque actionnaire que ce soit, peut avoir pour effet de
transférer leur propriété à un tiers, chacun des actionnaires s'engage à ne pas nantir toute action
qu'il détient dans la société, et aucun nantissement, mise en gage ou autre procédé équivalent des
Volet B
actions ou cession en découlant ne sera enregistré(e) par la société dans le registre des actions.
10.6.2 Toute dérogation aux interdictions prévues au présent Article 10.6 requiert l'autorisation de l’
organe d’administration de la société.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée sur proposition de l’actionnaire
titulaire des actions de classe A.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme
étant de durée illimitée.
les administrateurs sont révocables par l'assemblée générale pour de justes motifs, sans que leur
révocation ne leur donne droit à aucune indemnité.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration – Représentation de la société
§ Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§2 Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre d'administrateur-délégué. Si
un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur
général ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles des délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
 
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Pouvoirs de l'assemblée générale
Volet B
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Ses
décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou ceux qui auraient émis un vote
négatif.
L'assemblée générale exerce tous les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code des Sociétés et
Associations, les présents statuts et toute convention d’actionnaires relative à la société.
Elle a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts de la société, de nommer
les administrateurs et le commissaire conformément aux présents statuts et de leur donner décharge
respectivement de leur administration et de leur contrôle, ainsi que d'approuver les comptes annuels
de la société.
Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
 
Article 17. Tenue et convocation
$s$ Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin, à 18 heures. Si ce
jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines à compter de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent la date, l'heure et le lieu de l'assemblée
ainsi que l’ordre du jour, le cas échéant documenté. Elles sont faites par écrit, de quelque manière
que ce soit (courrier, courrier électronique ou tout autre moyen de communication écrit) envoyé
quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s). Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans
convocation préalable. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
L'assemblée générale peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen admis par la loi.
 
Article 18. Transmission des documents
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux actionnaires,
commissaire(s) éventuel(s) et administrateurs une copie des documents qui doivent leur être
transmis en vertu du Code des sociétés et associations.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, l’organe
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux actionnaires une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code
des sociétés et associations.
Article «ArticleNumero». Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par une personne
désignée par l'assemblée générale. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
§3. Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et
le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 21. Délibérations - Quorums
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Chaque mandataire peut représenter plusieurs actionnaires à une même assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. L'actionnaire qui n'est pas en mesure d'assister à l'assemblée générale a également la possibilité
d'exprimer son vote par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote écrit doit être communiqué à la
société au plus tard le jour précédent l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les actionnaires sont présents ou représentés, qu'ils marquent, à l'unanimité, leur accord sur
les nouveaux points à l'ordre du jour.
§ 5. Sauf majorités spéciales requises par la loi, les présents statuts ou toute convention d’
actionnaires relative à la société, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que
si tous les actionnaires sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une
seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour sera convoquée - laquelle pourra
valablement délibérer et statuer si l’actionnaire titulaire des actions de classe A est présent ou
représenté.
§6. Sauf majorités spéciales requises par la loi, les présents statuts ou toute convention d’
actionnaires relative à la société, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité
simple des voix, étant entendu que les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris en compte
pour le calcul des majorités.
§7. Toutefois, les décisions relatives aux points suivants ne pourront être valablement adoptées par
l'assemblée générale que moyennant le vote positif de l’actionnaire titulaire des actions de classe A:
    •  distribution de dividendes;
    •  opérations de restructuration impliquant la société, telles que notamment toute fusion, scission,
transformation ou cession de l’universalité ou d’une branche d’activité de la société;
    •  émission de nouveaux titres, avec ou sans droit de vote;
    •  création d’une nouvelle classe d’actions;
    •  rachat d’actions propres;
    •  dissolution de la société, avec ou sans opérations de liquidation;
    •  modification des statuts de la société ou des droits attachés aux actions;
    •  octroi de tout sureté sur l’ensemble ou une partie substantielle des actifs de la société dans le
cadre d’un financement de la société.
 
Article 22. Prorogation
L’assemblée générale annuelle peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’
Volet B
organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour
et statuera définitivement.
 
Article 23. Assemblée générale écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites imposées par la loi, à l'unanimité et par écrit, prendre
toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent
pas être respectées.
§2. A cette fin, l’organe d'administration enverra une circulaire, par écrit, par lettre, par fax, par e-mail
ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du code civil, avec mention de l'ordre du jour et des
propositions de décisions, à tous les actionnaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège
de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la résolution
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle le dernier actionnaire a signé la
résolution écrite.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent dans la société et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29 Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
 
4. Quatrième résolution.
L’assemblée générale nomme, en tant qu’administrateur de la société, pour une durée indéterminée :
Madame Audrey LEVÊQUE, prénommée, laquelle a accepté son mandat aux termes de la
procuration précitée.
 
5. Cinquième résolution- Pouvoirs.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs :
    •  à chaque administrateur aux fins d’effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
    •  au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
VOTE
Chacune des résolutions qui précèdent, est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée.
 
Certificat d’identité et d’état civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
 
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
 
Ombudsman
Le notaire instrumentant informe les signataires au présent document qu’il existe un ombudsman
pour le notariat, lequel peut être contacté sur le site : www.ombudsnotaire.be.
 
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à nonante-cinq euros (95,00 €).
 
DONT ACTE.
Fait et passé à Etterbeek, en l'Etude.
Après lecture intégrale et commentaire de ce qui précède, les parties ont signé avec nous, notaire.
Volet B
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME