Ondernemingsnr : 0465280294
Naam
(voluit) : Pleysier - Blancke
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderplaats 5 bus 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 599, op 25 juni 2024, blijkt het volgende:
1. KENNISNEMING VAN VERSLAGEN
Voorafgaandelijk werd kennis genomen van de verslagen van het Bestuursorgaan en de hierna
genoemde bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de Vennootschap) (hierna de
“Bedrijfsrevisor”) opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, en 5:133, §1, WVV betreffende
de gezamenlijke inbrengen in natura met uitgifte van een nieuw aandeel in onverdeeldheid.
Het besluit van het Controleverslag van de Bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap
“Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises” (IBR B00025), rechtspersonenregister Brussel
0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, in deze
functie vertegenwoordigd door de heer WEVERS Franky (IBR A02355), bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap
Overeenkomstig artikelen 5:133 § 1 en 5:121 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Pleysier-Blancke BV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 18 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 5:133 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 21 juni 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
• de beschrijving van het in te brengen bestanddeel;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 5:121 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De Bedrijfsrevisor
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Franky Wevers”
2. INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUW AANDEEL
2.1. Goedkeuring van gezamenlijke inbrengen in natura
Na kennisname van de hoger gezegde Verslagen van het Bestuursorgaan en de Bedrijfsrevisor
aangaande de voorgestelde gezamenlijke inbrengen in natura, besliste de Enige Aandeelhoudster,
die de bevoegdheden van de algemene vergadering uitoefent overeenkomstig artikel 5:82 WVV, tot
aanvaarding van de voorgestelde gezamenlijke inbrengen in het vermogen van de Vennootschap
door de vroegere aandeelhouders van de Vennootschap en dit tegen uitgifte in de Vennootschap van
één (1) nieuw aandeel in onverdeeldheid toe te bedelen aan de beide hierna genoemde inbrengers.
Zoals beschreven in de Verslagen (i) betreffen die gezamenlijke inbrengen in natura een inbreng in
natura van samen tien/duizendsten (10/1.000sten) in volle eigendom van het onroerend goed
gelegen te Brugge, Karel De Stoutelaan 49-51-53, en (ii) zullen die gezamenlijke inbrengen in natura
in de Vennootschap gebeuren aan een inbrengwaarde van in totaal tien/duizendsten (10/1.000sten)
van de huidige marktwaarde van het onroerend goed, overeenkomstig de Verslagen, in zijn geheel
wordt gewaardeerd op achthonderdvijfentachtigduizend euro (€ 885.000,00) hetzij effectief in totaal
achtduizend achthonderdvijftig euro (€ 8.850,00) waarvan de helft de waarde van de inbreng in
natura hetzij vierduizend vierhonderdvijfentwintig euro (€ 4.425,00) door elk van de voormalige
aandeelhouders van de Vennootschap individueel betreft; dit met de bedoeling om het volledige
bedrag van deze gezamenlijke inbrengen in natura hetzij achtduizend achthonderdvijftig euro (€
8.850,00) te boeken als een beschikbare inbreng onder het eigen vermogen van de Vennootschap
op de rekening “beschikbare inbreng buiten kapitaal”.
2.2. Vaststelling van uitgiftevoorwaarden van nieuw aandeel
De uitgifteprijs van het nieuwe aandeel bedraagt achtduizend achthonderdvijftig euro (€ 8.850,00);
deze uitgifteprijs stemt overeen met het totale bedrag van de in aanmerking genomen waarde van de
voorgenomen gezamenlijke inbrengen in natura.
Dit nieuwe aandeel is op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in natura
door elk van de inbrengers in een gelijke 50/50-verhouding.
Dit nieuwe aandeel is op naam en van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen en heeft
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen zoals geregeld in de statuten van de
Vennootschap.
In het bijzonder werd uitdrukkelijk bepaald dat alle (oude en nieuwe) aandelen wat betreft hun
deelname in het eigen vermogen van de Vennootschap, elk een gelijk recht geven ingeval van
uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van
vereffeningssaldo) overeenkomstig artikel 5:41 WVV.
Het nieuwe aandeel is in het genot getreden vanaf de uitgifte en deelt dadelijk en volledig in de
resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige lopende boekjaar
van de Vennootschap.
2.3. Beschrijving en waardering van inbreng in natura
Deze Inbrengverrichting beoogt de gezamenlijke inbreng van het geheel van de respectieve
onverdeelde eigendomsrechten in het onroerend goed toehorende aan de Inbrengers, in het
vermogen van de Vennootschap die zelf in haar vermogen reeds de volle eigendom van
negenhonderd negentig/duizendsten (990/1.000sten) onverdeelde rechten in hetzelfde onroerend
goed bezit ingevolge hun gezamenlijke aankoop destijds samen met de Inbrengers.
Overeenkomstig het Controleverslag van de Bedrijfsrevisor evenals het Inbrengverslag van het
Bestuursorgaan, dat niet afwijkt van de conclusies in het Controleverslag van de Bedrijfsrevisor,
worden de onverdeelde rechten in het Eigendom, die voorwerp zijn van de Inbrengverrichting, samen
ingebracht aan een totale inbrengwaarde van achtduizend achthonderdvijftig euro (€ 8.850,00), welk
bedrag integraal wordt aangewend als volstorting van het nieuwe aandeel dat wordt uitgegeven ter
vergoeding van de gezamenlijk uitgevoerde inbrengen in natura door de Inbrengers.
2.4. Vaststelling totstandkoming gezamenlijke inbrengen in natura
De vergadering stelde vast dat ingevolge de realisatie van de Inbrengverrichting en de daarmee
gepaard gaande eigendomsoverdracht van de onverdeelde rechten in het Eigendom, die voorwerp
zijn van de Inbrengverrichting, de gezamenlijke inbrengen in natura ten bedrage van in totaal
achtduizend achthonderdvijftig euro (€ 8.850,00) door de Inbrengers effectief tot stand gekomen is.
Het bedrag van deze gezamenlijke inbrengen in natura werd in de balans van de Vennootschap
integraal geboekt als een beschikbare inbreng onder het eigen vermogen van de Vennootschap op
de rekening “beschikbare inbreng buiten kapitaal”.
2.5. Toebedeling nieuw aandeel
Voor de gezegde gezamenlijke inbrengen in natura door de beide Inbrengers werd aan hen beiden in
onverdeeldheid één (1) nieuwe aandeel uitgegeven, zijnde een gewoon aandelen op naam die van
dezelfde soort is als de bestaande aandelen in de Vennootschap en dezelfde rechten en voordelen
heeft als de bestaande aandelen in de Vennootschap, met inbegrip van een gelijk recht ingeval van
uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van
vereffeningssaldo), en dat onmiddellijk in het genot treedt en dadelijk en volledig zal deelnemen in de
resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar.
Dit nieuwe aandeel werd in onverdeeldheid ingeschreven op naam van de beide Inbrengers.
3. AANPASSING STATUTEN
Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5. Uitgegeven aandelen
Er zijn in totaal zevenhonderdeenenvijftig (751) aandelen uitgegeven in de vennootschap.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.”
4. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het Bestuursorgaan in
het algemeen en aan elk van de Bestuurders afzonderlijk, evenals aan elke medewerker van de
Belgische tak van de groep DELA, en dit met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle
genomen beslissingen aangaande de gezamenlijke inbrengen in natura door de Inbrengers met
uitgifte van een nieuw aandeel, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking ervan in het
beschikbare eigen vermogen van de Vennootschap, alsook om alle nodige aanpassingen,
inschrijvingen, meldingen in het register van aandelen van de Vennootschap in overeenstemming
met de gedane gezamenlijke inbrengen in natura door de Inbrengers met uitgifte van een nieuw
aandeel uit te voeren.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV