N° d'entreprise : 0891300336
Nom
(en entier) : Grayston & Company
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Michel 28
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
« Grayston & Company»
Société à responsabilité limitée
à 1040 Bruxelles, Boulevard Saint-Michel 28
Numéro d’entreprise BE 0891.300.336
-------------------------------------
MODIFICATION DE L’OBJET (article 3 des statuts) – modification et coordination des statuts
L'an deux mille vingt-deux.
Le quinze décembre.
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek,
exerçant sa fonction dans la société "Damien COLLON, Notaire SRL", ayant son siège à 1040
Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée «
Grayston & Company », dont le siège est sis à 1040 Bruxelles, Boulevard Saint-Michel 28 et portant
le numéro d’entreprise BE 0891.300.336.
Identification de la société
    1.  société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Lode LEEMANS à Sint-Pieter-Leeuw le
2 août 2007 publié au Moniteur belge le 7 août 2007 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 9h30 sous la présidence de Monsieur Sébastien POPIJN, avocat.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- la SRL Grayston, dont le siège est sis à 1040 Bruxelles, Rue Père Eudore Devroye 17 et portant le
numéro d’entreprise BE 0867.504.058, détentrice de 999 actions de la société, ici représentée par
Me Sébastien Popijn, avocat dont le cabinet est sis avenue Louise 250 à 1050 Bruxelles, au terme d’
une procuration ci-annexée ;
- Monsieur Davide Rovetta, avocat, dont le cabinet est sis à 1040 Bruxelles, Boulevard Saint-Michel
28, domicilié à 25073 Bovezzo (Italie), Via Castello n.8, détenteur de 1 action de la société, ici
représenté par Marine Randoux, avocate, dont le cabinet est sis avenue Louise 250 à 1050
Bruxelles, au terme d’une procuration ci-annexée
Soit ensemble la totalité des actions émises par la société, à savoir 1000 actions.
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Modification de l’objet ;
Volet B
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Refonte des statuts
4. Démission du gérant et nomination de deux administrateurs.
 
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 5 :101 du CSA, une justification détaillée de l’extension
de l’objet proposée et exposée par le gérant dans un rapport daté 21 novembre 2022.
 
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société de la manière qui suit :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en accord avec ceux-ci, l'exercice de la profession d'avocat, en ce compris les activités
d'arbitrage et les mandats de justice et toutes les opérations accessoires directement ou
indirectement utiles à l’organisation d’un cabinet d’avocat et conciliables avec les règles
professionnelles et déontologiques applicables des ordres français et/ou néerlandais des Avocats du
Barreau de Bruxelles et/ou de l’Ordre des Avocats à la Cour de Cassation.
La société a également pour objet la vente, l’achat, rendre disponible, louer, donner en location et
rénover des biens immobiliers en propre gestion.
Elle dispose, d’une manière générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’une pleine capacité
juridique pour accomplir, soit seule, soit avec d’autres, tous les actes et opérations ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut prendre part, par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement, à toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est susceptible de favoriser le
développement de l’activité de la société ou de constituer pour la société une source de débouchés.
La société peut, soit seule, soit avec d’autres, faire tout placement mobiliers et immobiliers. Elle peut
prendre toutes participations financières dans d’autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles,
les diviser, transformer, rénover et les donner en location.
Elle peut se grouper ou s'associer avec d'autres avocats, groupements, associations ou sociétés
d'avocats en vue de lui permettre d’exercer cette activité en commun avec eux.
Le ou les associés s’interdit(sent) toute intervention professionnelle quelconque en faveur d’une
partie dont les intérêts seraient en opposition avec ceux d’un client de la société, d’un client d’un
associé de celle-ci.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout autre
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de la société a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement disponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
Volet B
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
3.Troisième résolution
 
L’assemblée décide de modifier et coordonner ses statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
«
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
ARTICLE 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Grayston & Company ».
 
ARTICLE 2. Siège social de la société
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Le siège peut être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
 
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir un ou plusieurs cabinets secondaires.
 
ARTICLE 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en accord avec ceux-ci, l'exercice de la profession d'avocat, en ce compris les activités
d'arbitrage et les mandats de justice et toutes les opérations accessoires directement ou
indirectement utiles
 
l’organisation d’un cabinet d’avocat et conciliables avec les règles professionnelles et déontologiques
applicables des ordres français et/ou néerlandais des Avocats du Barreau de Bruxelles et/ou de l’
Ordre des
Avocats à la Cour de Cassation.
 
La société a également pour objet la vente, l’achat, rendre disponible, louer, donner en location et
rénover des biens immobiliers en propre gestion.
 
Elle dispose, d’une manière générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’une pleine capacité
juridique pour accomplir, soit seule, soit avec d’autres, tous les actes et opérations ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
La société peut prendre part, par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement, à toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est susceptible de favoriser le
développement de l’activité de la société ou de constituer pour la société une source de débouchés.
La société peut, soit seule, soit avec d’autres, faire tout placement mobiliers et immobiliers. Elle peut
prendre toutes participations financières dans d’autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles,
les diviser, transformer, rénover et les donner en location.
 
Elle peut se grouper ou s'associer avec d'autres avocats, groupements, associations ou sociétés
d'avocats en vue de lui permettre d’exercer cette activité en commun avec eux.
 
Le ou les associés s’interdit(sent) toute intervention professionnelle quelconque en faveur d’une
partie dont les intérêts seraient en opposition avec ceux d’un client de la société, d’un client d’un
associé de celle-ci.
 
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout autre
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
Volet B
personnes privées, au sens le plus large.
 
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
ARTICLE 5. Capitaux propres
En rémunération des apports 1000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes avec lesquelles les actionnaires peuvent s’associer sur la base des
articles 4.43 et suivants du Code de déontologie de l’avocat et du règlement déontologique
bruxellois, moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
ARTICLE 8. Des titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
 
Il est tenu un registre, au siège social, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de son registre.
 
L’organe d’administration peut décider que le/les registre(s) est/seront tenu(s) sous forme
électronique.
 
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
 
Le transfert des titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux articles 12, 13 et 14 des présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la
Volet B
société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession
entre vifs, et par un membre du Conseil d’administration et les bénéficiaires en cas de transmission à
cause de mort.
 
ARTICLE 9. Nature des actions
 
La société a émis mille actions, numérotées de 1 à 1000, sans désignation de valeur nominale,
toutes intégralement libérées.
 
La société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles.
Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix. La société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéfice et au solde de la liquidation.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu’elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’
exercice de leurs droits, s’en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par
l’assemblée générale.
Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des articles 5 :
120 et 5 :121 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies dans l’article 11 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire
des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5 :134
et 5 :135 du Code des sociétés et des associations, le Conseil d’administration est autorisé à émettre
des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation
est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge
de l’acte constitutif ou de la modification des statuts.
ARTICLE 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
 
ARTICLE 11. Cession d’actions
 
La cession des actions entre vifs ou pour cause de mort à un actionnaire est soumis à l’agrément d’
une majorité qualifiée des deux tiers au moins ; la cession des actions entre vifs ou pour cause de
mort à un avocat non actionnaire est soumise, en principe, à l’accord unanime des autres
actionnaires, sauf l’obligation pour ceux-ci, en cas de refus, d’assurer l’achat des actions dont la
cession est envisagée ou un partage partiel de l’avoir social. Une telle cession ne pourra s’effectuer
qu’en faveur d’un avocat inscrit à l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, ou à un
avocat ou un tiers avec lequel l’actionnaire peut s’associer.
 
Le refus d’agrément est sans recours ; néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu’elles
lui soient rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant
à l’actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés (ou de la dernière situation
intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la qualité d’actionnaire),
redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y
ajouter une valeur représentative d’éléments incorporels. Un transfert d’actions nominatives n’est
Volet B
opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif
à ces actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de
cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires ou par leurs
mandataires en cas de transmission à cause de mort. L’organe d’administration peut reconnaître et
inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l’accord du cédant et du
cessionnaire. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont,
nonobstant toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les
tiers. En cas de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Une telle cession ne pourra s’effectuer qu’en faveur d’un avocat inscrit à l’Ordre français des avocats
du barreau de Bruxelles, ou à un autre avocat, ou à un tiers avec lequel l’actionnaire peut s’associer
en vertu des articles 4.43 et suivants du Code de déontologie de l’avocat et du règlement
déontologique bruxellois.
ARTICLE 12. Décès d’un actionnaire
En cas de pluralité d’actionnaires et de décès de l’un d’eux, les actionnaires survivants ont pour le
rachat des actions un droit de préemption qu’ils devront exercer dans les trois mois du décès. Les
actionnaires survivants et les héritiers de l’actionnaire fixent de commun accord les conditions de
rachat. Les actions qui ne sont pas rachetées dans le cadre de ce droit de préemption seront offertes
dans les trois mois aux autres actionnaires au prorata du nombre de leurs actions anciennes ou au
plus offrant si une répartition n’est pas possible. Ceux-ci devront se prononcer dans le mois de l’offre.
 
Les actions restantes pourront être attribuées à des tiers avec lesquels les actionnaires peuvent s’
associer en vertu des articles 4.43 et suivants du Code de déontologie.
Le prix et les modalités de la vente seront, sauf accord des intéressés, fixé par un arbitre désigné par
le bâtonnier de l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles. L’arbitre statuera en dernier
ressort, dans le mois de sa désignation.
Si, dans les neufs mois du décès de l’actionnaire, aucun accord n’a été trouvé, ni avec les
actionnaires survivants, ni avec un ou des tiers agréés par les actionnaires survivants, les héritiers et
légataires d’actions ont le droit d’exiger la dissolution de la société et sa mise en liquidation.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, à condition que ceux-ci disposent de la
qualité d’avocat, proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Si aucun héritier ou légataire ne
dispose de la qualité d’avocat, ceux-ci ont le droit d’exiger la dissolution de la société et sa mise en
liquidation.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui doivent avoir la qualité d’avocat
actionnaire, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
ARTICLE 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut représenter seul la société à l’égard des tiers et accomplir seul tous les actes nécessaires
ou utiles l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
 
La société est représentée en justice par un administrateur ou par un mandataire désigné à cet effet.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Les pouvoirs spéciaux qui peuvent être
délégués
 
    •  tout mandataire ne peuvent porter sur des actes qui relèvent de l’exercice de la profession d’
avocat, si ce mandataire n’a pas cette qualité.
 
ARTICLE 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Volet B
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation,
 
voyages et déplacements.
 
ARTICLE 16. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. . Les mandats spéciaux qui peuvent être attribués par le
mandataire délégué à la gestion journalière ne peuvent porter sur des actes qui relèvent de l’exercice
de la profession d’avocat si les mandataires spéciaux n‘ont pas cette qualité.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 17. Vacance
 
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou pour une quelque
autre raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE 18. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 19. Composition et pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale ; il ne peut les déléguer. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu
et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
La société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
 
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée générale des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou les dissidents.
 
ARTICLE 20. Assemblée générale ordinaire
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin à 13h00. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou à l’endroit de Belgique indiqué
dans les convocations.
 
ARTICLE 21. Assemblée générale extraordinaire
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
Volet B
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
 
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales
se tiennent en Belgique à l’endroit indiqué dans les convocations.
ARTICLE 22. Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettre
recommandée à la poste, par fax ou par courrier électronique envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des (du) commissaire(s) en vertu du Code des sociétés et des associations st
adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces
documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept (7) jours avant l’
assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’
assemblée ou aux autres personnes convoquées qui en font la demande. Les personnes qui ont
rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l’assemblée générale.
 
En cas de participation à distance à l’assemblée générale, la convocation doit contenir une
description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la
participation à distance à l’assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues
accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
ARTICLE 23. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
ARTICLE 24. Séances – procès-verbaux
 
    •  1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
    •  2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
En cas de participation à distance à l’assemblée générale, le procès-verbal mentionne les éventuels
Volet B
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie
électronique à l’assemblée générale et/ou au vote.
 
ARTICLE 25. Représentation aux assemblées générales
 
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. La personne porteuse de procuration doit avoir la qualité d’avocat ou exercer la
profession d’avocat.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen
électronique avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
six heures avant la tenue de l’assemblée générale.
 
Par ailleurs, les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le Conseil d’administration peut
définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
 
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité de l’actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le Conseil d’administration.
 
L’utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le Conseil d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
 
Pour l’application de l’alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de tout restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
 
ARTICLE 26. Délibérations
 
    •  l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations, les décisions
de l’assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
 
    •  l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. cette fin, le Conseil d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout
Volet B
autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
 
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
 
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
ARTICLE 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
(3) semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
ARTICLE 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
    •  cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 29. Répartition – réserves
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
 
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant
 
    •  échéance pendant une période d’au moins un an compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
 
Le Conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation
que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce
Volet B
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital. Le solde se
répartit également entre toutes les parts. Toutefois, l’assemblée générale ou l’administrateur unique
peut décider d’affecter tout ou partie de ces soldes à des fonds de prévision ou de réserve
extraordinaire, à des reports à nouveau ou à des tantièmes éventuels à la gérance. Le paiement des
dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par la gérance.
ARTICLE 30. Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
 
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le Conseil d’administration.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 31. Procédure de la sonnette d’alarme
 
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l’assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d’autres mesures annoncées
dans l’ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe de gestion
expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la continuité de la
société.
 
ARTICLE 32. Dissolution
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs ayant la qualité d’avocat
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le ou les liquidateurs sont éventuellement désignés par le bâtonnier.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
 
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
ARTICLE 33. Répartition
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
 
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l’équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE 34. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 35. Droit commun
 
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
ARTICLE 36. Clause arbitrale
 
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts sera tranché
en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés par le bâtonnier de l'Ordre français des avocats
du barreau de Bruxelles. Il en sera de même pour tout différend entre actionnaires.
 
ARTICLE 37. Déontologie
 
Le (les) actionnaire(s) s’engage(nt) à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats
inscrits à l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, en particulier les articles 4.14 à 4.25
et 4.43 à 4.49 du Code de déontologie et l’article 4.18 a) à d) et l’article 4.45. a) du règlement
déontologique bruxellois. . S’il existe parmi les actionnaires des avocats d’autres Ordres, il y a lieu de
veiller au respect de leurs règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’appliquera.
 
L’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard du
client. Le bâtonnier a un accès à tout moment à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et
documents qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et des
documents sociaux. »
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir Monsieur John
Grayston, avocat, né à Canterburry (Great-Britain) le 4 septembre 1962,  détenteur de 100 actions
de la société, ici représenté par Me Sébastien Popijn, avocat dont le cabinet est sis avenue Louise
250 à 1050 Bruxelles, au terme d’une procuration ci-annexée.
Et procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaires pour une durée
illimitée :
    •  Monsieur John Grayston, avocat, né à Canterburry (GreatBritain) le 4 septembre 1962,
détenteur de 100 actions de la société, ici représenté par Me Sébastien Popijn, avocat dont le
cabinet est sis avenue Louise 250 à 1050 Bruxelles, au terme d’une procuration ci-annexée.
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1040 Bruxelles, Boulevard Saint-
Michel, 28.
 
 
 
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 17 heures.
 
Certificat d’identité et d’état civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
 
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
 
Expédition de l'acte
L'original de l’acte sera conservé en l’étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins
cinquante (50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en
ligne, soit via www.myminfin.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes. Le notaire
Volet B
soussigné attire l'attention des parties sur le fait que ce dernier a un caractère authentique et donc la
même valeur probante qu'une copie signée par le notaire par courrier postale ou par voie
électronique.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie
officielle à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales
requises) à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera
toujours délivrée gratuitement.
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à cent euros (100,00 €).
 
DONT acte.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, signé avec nous, Notaire.
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME