Ondernemingsnr : 0413829714
Naam
(voluit) : B.G. en Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Onderstraat 19
 : 1750 Lennik
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, vier december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Alexis LEMMERLING, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "B.G. en Co", waarvan
de zetel gevestigd is te 1750 Lennik, Onderstraat 19, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde Callens, Vandelanotte &
Theunissen (afgekort: Callens Vandelanotte), met zetel te Jan Van Rijswijcklaan 10
2018 Antwerpen, vertegenwoordigd door Lieven Van Brussel, opgesteld op 30 november 2023,
luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire
Vennootschap naar een Vennootschap onder Firma zoals hierboven beschreven, en mag niet
worden gebruikt voor andere doeleinden.
Antwerpen,
(get.)
Callens Vandelanotte
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Lieven Van Brussel
Bedrijfsrevisor”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de Vennootschap om te zetten in een Vennootschap Onder Firma, zonder
verandering van rechtspersoonlijkheid.
De Vennootschap behoudt het nummer 0413.829.714 waaronder de Vennootschap ingeschreven is
in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling)
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 september 2023.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de Vennootschap Onder Firma zal de boeken en de boekhouding die door de
commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTIJK 1. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1            RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een Vennootschap Onder Firma die wordt aangeduid met de benaming “B.G. &
Co”.
ARTIKEL 2            ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Dit adres kan bij eenvoudige beslissing van het bestuur overgebracht worden naar elke andere
plaats in het Vlaamse Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een
ander taalgebied, dient de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan eveneens filialen, agentschappen, opslagplaatsen en bijkantoren oprichten in
België en in het buitenland bij eenvoudige beslissing van het bestuur.
ARTIKEL 3            VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en
voor rekening van derden, en dit alles in de meest ruime zin:
-              alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheren en
in waarde behouden van onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst, met zorg voor de
instandhouding en de verbetering van het streekpatrimonium in het kader van zijn ligging, zijn
historiek, zijn leefgewoonten en andere accomodaties;
-              het beleggen in aandelen, fondsen, obligaties en termijnrekeningen;
-              alle verrichtingen in verband met het beheer en het in waarde behouden van kunstwerken
of andere waardevolle voorwerpen;
-              het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen en
ondernemingen, al dan niet met de bedoeling om het beheer van deze vennootschappen waar te
nemen of deze te controleren en het uitoefenen van stemrecht binnen de relevante organen van
deze vennootschappen;
-              het uitvoeren van diensten ten bate van andere vennootschappen en ondernemingen die al
dan niet onder controle staan van de vennootschap, zoals onder meer:
°              Het coördineren en integreren van de diverse activiteiten van verschillende
vennootschappen waarbij de vennootschap, op welke wijze dan ook, betrokken is;
°              Het verlenen van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel, IT, administratief,
human resources, recruitment, hetzij op het vlak van algemeen beheer of financieel beheer;
°              Het waarnemen van bestuurder- en managementopdrachten;
°              Het bepalen en uitvoeren van de algemene strategie van ondernemingen;
°              Het verbeteren, het integreren, het optimaliseren van de administratieve, commerciële en
financiële organisatie van vennootschappen;
°              Het bepalen, ter beschikking stellen, aanleveren en/of uitvoeren van een algemeen
personeelsbeleid, aan- en verkoopbeleid, het commercieel beleid en het financieel beleid;
°              Het organiseren van vormingen, opleidingen en cursussen door middel van congressen,
conferenties, events, seminaries voor algemene beroepstechnische en commerciële vaardigheden;
°              Het ontwikkelen, kopen, verkopen, uitbaten in licentie nemen, verhuren, leasen, ter
beschikking stellen van brevetten, octrooien, patenten, merken, know how, fabricageprocessen,
software, data, designs, ontwerpen, labels en andere immateriële activa;
°              Het voeren van een centraal kas- en thesauriebeheer (cashpooling) voor diverse
vennootschappen;
°              Het verwerven voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden
door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekeningplaatsing, waarborg, koop, optie,
verhandeling of op iedere ander wijze;
°              Het toestaan van leningen, leasings, kredietopeningen, financiële ondersteuning,
borgstelling, het verlenen van borg- of pandstellig ten voordele van ondernemingen en / of voor
verbintenissen door derde ondernemingen of vennootschappen, aangegaan;
°              De investering van middelen, in welke vorm dan ook, in ondernemingen, ongeacht hun
doel, door middel van verwerving van onder meer enige activa, aandelen, obligaties, converteerbare
schuldinstrumenten, leningen, inschrijvingsrechten en /of andere effecten, instrumenten, contractuele
en andere rechten of enige andere activa, met het oog op het stimuleren, de planning, de
coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in ondernemingen;
°              Het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het uitvoeren van
haalbaarheidsstudies, marktonderzoeken, het opstellen van ontwerpen, plannen, beschrijvingen,
bestekken, investeringsprogramma’s, …
De vennootschap mag algemeen alle roerende, onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
het voorwerp van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of
helpen uitbreiden, en dit onder om het even welke vorm.
De vennootschap mag zích met name door middel van inbreng, onderschrijving, financiële
tussenkomst of elke ander wijze in alle vennootschappen of ondernemingen betrekken en de rol van
houdstermaatschappij daarin waarnemen.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en met
betrekking tot het vermogensbeheer en beleggingsadvies.
ARTIKEL 4            DUUR
4.1          De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
4.2          De vennootschap kan in ontbinding worden gesteld middels unanieme beslissing van de
algemene vergadering en met instemming van het bestuur overeenkomstig artikel 25.
4.3          Het overlijden, de onbekwaamheid, het faillissement, de collectieve schuldenregeling of het
kennelijk onvermogen van één der vennoten, het plaatsen van één van de vennoten onder een
beschermingsstatuut, leiden niet van rechtswege tot de ontbinding van de vennootschap.
(i)           Ingeval van overlijden van een vennoot wordt de vennootschap voortgezet met zijn
erfgenamen. Zij oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun
rechten in diens nalatenschap, en zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van alle
verbintenissen van de overleden vennoot. Het voortzettingsbeding wordt echter beperkt tot (1) de
erfgenamen en legatarissen aan wie de aandelen vrij kunnen overgedragen worden zoals nader
bepaald in artikel 8 en (2) andere erfgenamen en legatarissen voor zover ze door de overige
vennoten als vennoten worden aanvaard, indien zij nog geen vennoot zijn. De geweigerde
erfgenaam heeft recht op uitkeríng van de waarde van de betrokken aandelen, te begroten op het
tijdstip van de weigering, overeenkomstig artikel 9.5.
(ii)          Bij faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot, zullen de schuldeisers van deze
vennoot recht hebben op uitkeríng van de waarde van zijn aandelen, te begroten op het tijdstip van
het faillissement of het kennelijk onvermogen, overeenkomstig artikel 9.5.
HOOFDSTUK 2. MAATSCHAPPELIJK VERMOGEN
ARTIKEL 5            VERMOGEN
In ruil voor de inbrengen werden 206.373 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
uitgegeven.
ARTIKEL 6            AANDELEN
6.1          De aandelen in de vennootschap zijn onoverdraagbaar, behoudens in geval van een vrije
overdracht overeenkomstig artikel 8. Bij niet-vrije overdrachten hebben de overige vennoten een
voorkooprecht. Bij niet-uitoefening van het voorkooprecht geldt een goedkeuringsregeling, zoals
nader omschreven in artikel 8.
6.2         Wanneer een vennoot wenst uit te treden uit de vennootschap, kan de vennootschap
overgaan tot inkoop van eigen aandelen, zoals omschreven in artikel 9.
6.3          De stemkracht van elke vennoot ter algemene vergadering wordt bepaald in functie van de
fractiewaarde die elk der aandelen in het vermogen vertegenwoordigt, met dien verstande dat het
aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend en dat
gedeelten van stemmen worden verwaarloosd. Alle eigenaars van aandelen in het vermogen
beschikken binnen de vennootschap over de daaraan verbonden rechten.
ARTIKEL 7            AANDELEN IN ONVERDEELDHEID - VRUCHTGEBRUIK
7.1          Indien een of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren in onverdeeldheid,
kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend
worden door één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang dergelijke aanwijzing niet is gebeurd, blijven de rechten verbonden aan de betreffende
aandelen opgeschort.
7.2          Indien één of meerdere aandelen toebehoren aan een rechtspersoon, zal deze een
natuurlijke persoon aanduiden om haar te vertegenwoordigen op de algemene vergadering. Zolang
dergelijke aanwijzing niet is gebeurd, blijven de rechten verbonden aan het betreffende aandeel
opgeschort.
7.3          Indien een aandeel het voorwerp uitmaakt van een vruchtgebruík, dient de blote eigenaar
de vennootschap hiervan in kennis te stellen. Hij dient de vennootschap tevens schriftelijk in kennis
te stellen van de opheffing van het vruchtgebruik.
Zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar worden uitgenodigd ter algemene vergadering en
hebben het recht om aanwezig te zijn en vragen te stellen.
De rechten verbonden aan de aandelen worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Voor alle beslissingen die een wijziging van deze statuten inhouden of een uitkering impliceren van
meer dan vijfenzeventig procent (75%) van de in het boekjaar gemaakte winst, dienen de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar een gemeenschappelijke lasthebber aan te stellen die de
rechten verbonden aan het betreffende aandeel ter algemene vergadering zal uítoefenen. In dat
geval wordt enkel de gemeenschappelijke lasthebber in aanmerking genomen voor de berekening
van de quorum- en meerderheidsvereisten.
ARTIKEL 8            OVERDRACHT VAN AANDELEN
8.0          De vennoten beschikken over de mogelijkheid hun aandelen over te dragen
overeenkomstig dit artikel. Met overdracht van aandelen (hierna: ‘Overdracht’ of ‘Overdrachten’)
wordt begrepen: iedere verrichting onder levenden of ingevolge overlijden, die tot doel heeft de
verkoop, aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of
maatschap, overdracht op gelijk welke wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch
niet beperkt tot de schenking van aandelen of de toekenning van aandelen bij legaat), de
vestiging/overdracht van vruchtgebruik of blote eigendom, de ontbinding van een vennoot-
rechtspersoon of van een vennoot- maatschap, en in het algemeen elke verrichting die een
onmiddellijke of toekomstige overdracht of overgang van aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder
levenden, hetzij ingevolge overlijden, de vestiging van een zakelijke zekerheid op aandelen zoals de
inpandgeving, de uitdoving van vruchtgebruik door overlijden of door afstand vanwege de
vruchtgebruiker(s) en de inroeping door de schenker(s) van ontbindende voorwaarden bedongen in
schenkingsaktes.
OVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN
8.1          De vennootschap is intuitu personae aangegaan. Volgende overdrachten van aandelen
onder levenden kunnen vrij plaatsvinden en zijn niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen,
zoals hierna in artikel 8.2 opgenomen:
°              Overdrachten aan bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn
van de betrokken overdrager of – bij Overdracht door een kinderloos vennoot – tevens in de zijlijn; en
°              Overdrachten aan één of meerdere ondernemingen, rechtspersonen of vennootschappen
die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen verbonden zijn met de overdragende vennoot en op voorwaarde dat de
overdragende vennoot de controle behoudt in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een vrije overdracht dient steeds te geschieden met kennisgeving aan de overige vennoten.
Een niet-vrije Overdracht van aandelen kan toch plaatsvinden mits een besluit genomen binnen de
algemene vergadering met alle stemgerechtigde vennoten aanwezig en met éénparigheid van
stemmen. De stemrechten verbonden aan het aandeel van de kandidaat-overdrager worden daarbij
niet meegerekend.
Iedere andere niet-vrije Overdracht van aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van het
bepaalde in artikel 8.2.
8.2          De niet-vrije Overdracht van aandelen is eerst onderworpen aan de uitoefening van een
voorkooprecht (artikel 8.2.1) en desgevallend aan een goedkeuringsregeling (artikel 8.2.2).
8.2.1. Voorkooprecht
1.            De vennoot die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager) brengt hiervan bij aangetekend schrijven (“Kennisgeving”) het
college van zaakvoerders op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-
overnemer, het aantal aandelen dat hij wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde
overdracht, inclusief de prijs per aandeel. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel,
moet die Kennisgeving tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer
bevatten om de bedoelde aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis
moet gelden voor een termijn van minstens zes (6) maanden. Indien het gaat om een overdracht ten
kosteloze titel, moet die Kennisgeving tevens de prijs per aandeel vermelden, die hij zou vragen bij
overdracht ten bezwarende titel. Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving niet alle voormelde
gegevens bevat, wordt zij als niet bestaande beschouwd.
2.            Binnen de zeven (7) dagen na ontvangst van de Kennisgeving, geeft het college van
zaakvoerders hiervan kennis, eveneens bij aangetekend schrijven, aan de overige vennoten. Dit
schrijven vermeldt eveneens de postdatum van de vermelde Kennisgeving door de kandidaat-
overdrager.
Het college van zaakvoerders mag één van haar leden aanstellen om deze taak uit te oefenen.
3.            De vennoten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de
aangeboden aandelen aan te kopen.
Daartoe beschikken de vennoten over een termijn van zes (6) weken vanaf de postdatum van de
Kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1, om het college van
zaakvoerders bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Geen antwoord binnen die zes (6) weken betekent dat de betreffende vennoot verzaakt aan zijn
voorkooprecht.
4.            Indien één of meerdere vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wensen uit
te oefenen, komt dit recht toe aan de vennoten die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben
gemaakt, telkens in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van hen op dat ogenblik aanhoudt,
hetzij in eender welke andere verhouding tussen hen te bepalen, gedurende een termijn van vier (4)
weken, te rekenen vanaf het verstrijken van de periode van zes (6) weken waarvan sprake onder
punt 3 hiervoor. Daartoe zal het college van zaakvoerders de vennoten die hun voorkooprecht
uitgeoefend hebben en de kandidaat-overdrager op de hoogte brengen per aangetekend schrijven
binnen een periode van zeven (7) dagen na het verstrijken van de voormelde periode van zes (6)
weken.
5.            Het college van zaakvoerders zal alle in het voorkooprecht betrokken vennoten, alsmede
de kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van
het voorkooprecht.
Deze kennisgeving door het college van zaakvoerders zal geschieden uiterlijk zeven (7) dagen na
het verstrijken van de periode van tien (10) weken vanaf de kennisgeving onder punt 1 hiervoor.
Voor de aangeboden aandelen waarop het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend, zal de
goedkeuringsclausule zoals voorzien in artikel 8.2.2 hierna in werking treden. Als het voorkooprecht
echter op minder dan de helft van alle aangeboden aandelen wordt uitgeoefend, worden alle
vennoten geacht te verzaken aan het voorkooprecht en treedt de goedkeuringsregeling zoals
voorzien in artikel 8.2.2 voor de totaliteit van de aangeboden aandelen in werking.
Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken vennoot herleid in verhouding tot zijn
alsdan bewezen participatie in de vennootschap.
De prijs
6.            Voor een overdracht ten bezwarende titel, is de afkoopprijs gelijk aan de prijs vermeld in het
voorstel tot overdracht, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen.
Bij gebreke aan akkoord hieromtrent zal de waarde van de betreffende aandelen bepaald worden
door een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. De afkoopprijs is in dat geval
gelijk aan de waardebepaling van de deskundige. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot
aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van zes (6) weken na kennisgeving van de
weigering, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend
zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige dient zijn
waarderingsrapport aan alle vennoten en het college van zaakvoerders aangetekend te verzenden
binnen zestig (60) dagen na de aanvaarding van zijn opdracht.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
7.            Een verkoopovereenkomst ontstaat ten belope van de aangeboden aandelen waarvoor het
voorkooprecht is uitgeoefend, op de derde dag volgend op het schrijven van het college van
zaakvoerders, zoals voorzien in punt 5 hiervoor.
Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
8.            De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes maanden te rekenen
vanaf het versturen van het aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het
aanbod, zoals vermeld onder punt 1 hiervoor, werd opgenomen.
Bij gebreke van betaling binnen deze termijn van zes (6) maanden, zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de Belgische wettelijke interestvoet, te
rekenen vanaf het einde van de termijn van betaling tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs.
8.2.2 Goedkeuringsregeling
1.            In de mate het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend, kan de Overdracht van de aandelen
door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het
voorafgaandelijk akkoord van de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen. De
stemrechten verbonden aan het aandeel van de kandidaat-overdrager  worden daarbij niet
meegerekend.
2.            Daartoe heeft de algemene vergadering het recht om, binnen de maand nadat vastgesteld
is dat het voorkooprecht niet op alle te koop aangeboden aandelen werd uitgeoefend, aan de
kandidaat-overdrager de weigering van zijn akkoord met de Overdracht aan de voorgestelde
kandidaat-overnemer kenbaar te maken.
De weigering dient niet gemotiveerd te worden. De weigering van instemming is zonder verhaal.
Indien gewenst, kan de betrokken vennoot eventueel uittreden conform artikel 9
OVERDRACHTEN INGEVOLGE OVERLIJDEN
8.3          De vennootschap is intuitu personae aangegaan. Volgende overdrachten van aandelen
ingevolge overlijden kunnen vrij plaatsvinden en zijn niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen, zoals hierna in dit artikel opgenomen:
°              Overdrachten aan bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn
van de betrokken erflater of – bij Overdracht door een kinderloos vennoot - tevens in de zijlijn.
Behoudens in geval van een vrije Overdracht, zullen, bij overlijden van een vennoot, zijn erfgenamen
en/of legatarissen moeten worden aanvaard mits een besluit genomen binnen de algemene
vergadering met alle stemgerechtigde vennoten aanwezig en met éénparigheid van stemmen.
De erfgenamen en/of legatarissen zullen een door een notaris ondertekende erfrechtverklaring
moeten voorleggen aan de algemene vergadering, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de
nalatenschap van de overleden vennoot wordt vererfd.
1.            De algemene vergadering zal over de al dan niet aanvaarding beslissen.
Het stemrecht van de aandelen van de overleden vennoot wordt op de vergadering geschorst. Deze
vergadering beslist met eenparigheid van stemmen.
Het college van zaakvoerders is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen
de maand volgend op het verzoek van de erfgenamen en/of legatarissen of van de kennisname van
het overlijden.
2.            In geval van weigering door de algemene vergadering dienen de aandelen binnen de zes
(6) maanden na deze vergadering overgenomen te worden als volgt:
-              ofwel verwerven de vennoten de betrokken aandelen, overeenkomstig de principes van het
recht van voorkoop, zoals hierboven uiteengezet onder de voorkoopregeling, in verhouding tot hun
bewezen participatie in de vennootschap op dat ogenblik, of in gelijk welke andere verhouding tussen
hen overeen te komen, met de mogelijkheid om de verkoopprijs door een college van deskundigen te
laten vaststellen;
-              ofwel wordt het college van zaakvoerders gemachtigd om een derde kandidaat-overnemer
voor de betrokken aandelen te zoeken.
In ieder geval is een globale regeling voor alle aandelen in het bezit van de overleden vennoot
verplicht.
Prijs
3.            Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de
overdrachtsprijs vastgesteld worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven
onder de voorkoopregeling hiervoor.
4.            Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de koopprijs
moeten betaald worden bij het afsluiten van de verkoopovereenkomst.
Bij gebreke van betaling binnen deze termijn van twee (2) maanden, zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de Belgische wettelijke interestvoet, te
rekenen vanaf het einde van de termijn van betaling tot en met de datum van de werkelijke betaling.
5.            De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik
van de betaling van de koopprijs.
ARTIKEL 9            UITTREDING VAN VENNOTEN
9.1          De vennoot die wenst uit te treden voor een bepaalde gedeelte van zijn aandelen kan
daartoe jaarlijks een verzoek indienen. Hij richt zich hiertoe schriftelijk tot het college van
zaakvoerders met opgave van het aantal aandelen ten belope waarvan hij wil uittreden.
Het college van zaakvoerders stelt de overige vennoten onverwijld in kennis van de intentie tot
uittreding.
9.2          Het verzoek tot uittreding kan telkens maximaal betrekking hebben op vijf procent (5%) van
het historisch hoogste aantal aandelen op naam van deze vennoot, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering in aanwezigheid van alle stemgerechtigde vennoten, met
unanimiteit van stemmen. De stemrechten verbonden aan het aandeel van de uittredende vennoot
worden daarbij niet meegerekend.
9.3.        De uittreding van een vennoot die aandelen aanhoudt die met vruchtgebruik bezwaard zijn,
kan enkel plaatsvinden met het akkoord van de vruchtgebruiker. Zo ook kan een vennoot die slechts
vruchtgebruik heeft op de aandelen waarvoor hij wil uittreden slecht uittreden met het akkoord van de
blote eigenaar. In elk van deze gevallen zullen vruchtgebruiker en blote eigenaar een akkoord
moeten sluiten over de wijze waarop het scheidingsaandeel hun wordt toegekend.
9.4          De uitgetreden vennoot zal niet het recht hebben de ontbinding van de vennootschap te
vorderen.
9.5          Bij uittreding zal hij een scheidingsaandeel ontvangen waarvan de waarde zal bepaald
worden op datum waarop het verzoek tot uittreding is overgemaakt aan het college van
zaakvoerders. De waardering gebeurt in gemeenschappelijk overleg. Bij gebreke aan akkoord
hieromtrent binnen de maand na schriftelijke kennisgeving van het verzoek tot uittreding, zal de
waarde van de betreffende aandelen bepaald worden door een deskundige aangeduid in gemeen
overleg tussen de partijen. De afkoopprijs is in dat geval gelijk aan de waardebepaling van de
deskundige. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige
binnen de termijn van zes (6) weken na kennisgeving van de weigering, zal deze aangeduid worden
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek
van de meest gerede partij. De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten en het
college van zaakvoerders aangetekend te verzenden binnen zestig (60) dagen na de aanvaarding
van zijn opdracht.
9.6          Het scheidingsaandeel moet betaald worden binnen een termijn van zes maanden te
rekenen vanaf het verzoek tot uittreding. Bij gebreke van betaling binnen deze termijn van zes (6)
maanden, zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan
de Belgische wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf het einde van de termijn van betaling tot en
met de datum van de werkelijke betaling.
ARTIKEL 10         UITSLUITING VAN VENNOTEN
10.1       De algemene vergadering kan om de hierna volgende redenen besluiten tot de uitsluiting
van een vennoot:
-              indien de controle wordt gewijzigd over een vennoot die de hoedanigheid van een
rechtspersoon heeft aangenomen, in de zin van de definitie controle opgenomen in artikel 1:14 WVV
(zoals gewijzigd van tijd tot tijd) ;
-              indien de vennoot de bepalingen van de statuten en, in voorkomend geval, het intern
reglement niet naleeft ;
-              in het algemeen, indien de vennoot handelingen verricht die strijdig zijn met de belangen
van de vennootschap.
10.2       Deze uitsluiting heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
10.3       Het voorstel tot uitsluiting wordt genomen door, in voorkomend geval na daartoe
aangemaand te zijn door één of meerdere medevennoten en wordt door hem bij een met redenen
omklede aangetekende brief ter kennis gebracht aan de uit te sluiten vennoot. De uit te sluiten
vennoot beschikt over dertig (30) dagen om per aangetekende brief gericht aan het college van
zaakvoerders en aan zijn medevennoten zijn opmerkingen aangaande dit voorstel mee te delen. Na
in overweging name van deze opmerkingen, kan het besluit tot uitsluiting worden genomen door een
algemene vergadering die daartoe wordt samengeroepen binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst
van de aangetekende brief van de uit te sluiten vennoot.
10.4       Tot de uitsluiting wordt door de algemene vergadering beslist met eenparigheid van
stemmen, de stemrechten verbonden aan het aandeel van de uit te sluiten vennoot niet
meegerekend.
10.5       De uitgesloten vennoot zal niet het recht hebben de ontbinding van de vennootschap te
vorderen.
10.6       Bij uitsluiting zal hij een scheidingsaandeel ontvangen, waarvan de waarde en de betaling
ervan zal worden bepaald overeenkomstig artikel 9.5.
ARTIKEL 11         WIJZIGING IN DE SAMENSTELLING VAN HET VERMOGEN
Behoudens uittreding of uitsluiting van één der vennoten onder de voorwaarden van artikel 9 en 10
kan het aantal uitgegeven aandelen slechts gewijzigd worden door een unanieme beslissing van de
algemene vergadering.
Evenzo behoeft de toetreding van een nieuwe vennoot, buiten de gevallen geregeld in artikel 8, een
unanieme beslissing van de algemene vergadering.
ARTIKEL 12         HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
Zij kunnen evenwel niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de
vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
HOOFDSTUK 3. BESTUUR
ARTIKEL 13         ZAAKVOERDERS
13.1.      De vennootschap wordt bestuurd door drie zaakvoerders, die samen als college van
zaakvoerders moeten optreden. Zij zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap. De statutaire zaakvoerders dienen vennoot te zijn. Gewone zaakvoerders
mogen al dan niet vennoot zijn.
13.2.      Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
13.3.      Werden benoemd tot statutaire zaakvoerders, voor de duur van de vennootschap:
-              De heer Thomas Jan Lutgardis Maria Van Waeyenberge, geboren te Brussel, op 31 mei
1976;
-              Mevrouw Titia Clasina Maria Van Waeyenberge, geboren te Brussel, op 30 mei 1978; en
-              Mevrouw Laura Magdalena Maria Van Waeyenberge, geboren te Jette, op 16 juli 1980.
Het is de statutaire zaakvoerders te allen tijde toegestaan vrijwillig ontslag te nemen mits dit ontslag
niet ontijdig is en in de opvolging kan worden voorzien.
13.4       De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de herroeping, de
onbekwaamverklaring of het ontslag van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders in functie zouden zijn, zullen de overblijvende zaakvoerders de
vennootschap verder besturen en kunnen zij, indien zij dit gepast achten, de algemene vergadering
samenroepen om (een) nieuwe statutaire zaakvoerder(s) te benoemen.
Indien er geen zaakvoerders meer zijn, zal de algemene vergadering samenkomen om één of
meerdere statutaire of gewone zaakvoerders te benoemen. Deze vergadering wordt binnen de
maand samengeroepen door de vennoot die op de laatste algemene vergadering verschenen is met
het meest aantal aandelen en die zal optreden in de hoedanigheid van zaakvoerder ad hoc. Indien
de betrokken vennoot in gebreke blijft dit te doen binnen de maand na de vaststelling van voorgaand
feit, zal iedere belanghebbende de toepassing van artikel 4:28 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen kunnen vragen.
ARTIKEL 14         WERKING
14.1       Het college van zaakvoerders vergadert zo vaak het belang van de vennoot-schap het vergt.
Het moet bijeengeroepen worden op aanvraag van een zaakvoerder. Het college van zaakvoerders
vergadert in ieder geval minstens één keer per jaar.
14.2       De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in
de bijeenroepingen wordt aangeduid. Aan de vergadering kan ook vanop afstand worden
deelgenomen, dan wel kan ze volledig digitaal plaatsvinden.
14.3       Van de besluiten van het college van zaakvoerders worden notulen gehouden, die worden
ingeschreven of ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de aanwezige leden van het
college, door beide zaakvoerders of door de enige zaakvoerder.
14.4       Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
ARTIKEL 15         BESLUITVORMING
15.1       Het college van zaakvoerders mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Verhinderde zaakvoerders kunnen schriftelijk stemmen. Zij
mogen insgelijks aan een ander zaakvoerder opdracht geven hen te verte-genwoordigen bij de
beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door het college. Geen enkel zaakvoerder zal meer dan
één collega mogen vertegenwoordigen. De beslissingen worden getroffen met meerderheid van
stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de zaakvoerders. Deze procedure kan niet worden
gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of in enig ander geval dat door deze statuten of de
wet wordt uitgesloten.
15.2       Het college van zaakvoerders besluit bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij anders
bepaald.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen komt er geen
besluit tot stand.
ARTIKEL 16         BEVOEGDHEDEN
Het college van zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 17         DAGELIJKS BESTUUR
Het college van zaakvoerders mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging, wat het dagelijks
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die individueel, gezamenlijk dan wel als
college moeten optreden. Het college van zaakvoerders kan tevens bijzondere machten toekennen
aan lasthebbers en bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
ARTIKEL 18         EXTERNE VERTGENWOORDIGINGBEVOEGDHEDEN
Het college van zaakvoerders treedt op met de handtekening van minstens één (1) zaakvoerder.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
ARTIKEL 19         BEZOLDIGING
Het mandaat van zaakvoerder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders
wordt beslist.
HOOFDSTUK 4. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 20         SAMENSTELLING EN STEMMING
20.1       De algemene vergadering is samengesteld uit het geheel der vennoten.
20.2       De stemming ter algemene vergadering gebeurt in verhouding tot het aandeel dat ieder in
het vermogen houdt. Iedere beslissing behoeft in principe gewone meerderheid van stemmen
verbonden aan de aandelen, behoudens andersluidende bedingen in andere artikelen van deze
statuten.
20.3       De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de de raad van bestuur telkens het
belang van de vennootschap dat vereist of op voorstel van eender welke vennoot, middels een ter
post aangetekend schrijven dat minstens vijftien (15) dagen voor de geplande algemene vergadering
naar alle vennoten, zowel blote eigenaars als vruchtgebruikers, wordt verstuurd met opgave van de
agenda naar het adres dat hierboven is vermeld of naar enig ander adres dat op regelmatige wijze
aan de vennootschap werd meegedeeld.
20.4.      De algemene vergadering wordt minstens éénmaal per jaar bijeengeroepen op uitnodiging
van het college van zaakvoerders om de jaarrekeníng van de vennootschap te bespreken en goed te
keuren en om kwijting te verlenen aan het college van zaakvoerders. In voorkomend geval wordt
eveneens de commissaris-revisor uitgenodigd of, zoniet de accountant die instaat voor het opstellen
van de boekhoudíng, teneinde een toelichting te geven bij de rekeningen van de vennootschap.
Deze jaarlijkse vergaderíng wordt gehouden op laatste zaterdag van de maand april om vijftien uur
op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats vermeld in de oproepingsbrief.
20.5       Ieder lid van de algemene vergadering mag een volmacht geven aan een ander lid van de
vergadering om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen, met dien verstande dat elk
lid slechts een ander lid kan vertegenwoordigen.
20.6       De vergadering wordt voorgezeten door de oudste zaakvoerder. De voorzitter duidt
eveneens een secretaris aan, al dan niet lid van de algemene vergaderíng, die belast wordt met het
opstellen van het proces-verbaal van de vergadering. De voorzitter zendt, binnen de veertien (14)
dagen na de algemene vergadering, een afschrift van dit proces-verbaal aan alle vennoten, blote 
eigenaars en vruchtgebruikers.
20.7       De vergadering kan enkel geldig beslissen omtrent de punten die op de agenda zijn vermeld
en op voorwaarde dat tenminste vijfenzeventig procent (75%) van het vermogen aanwezig of
vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 21         WIJZIGINGEN DER STATUTEN
De statuten kunnen slechts gewijzigd worden met eenparige instemming van alle vennoten en, in
voorkomend geval, na raadpleging van de blote eigenaars overeenkomstig artikel 7.3.
ARTIKEL 22         PROCESSEN-VERBAAL
De processen-verbaal van de algemene vergadering zijn ondertekend door het college van
zaakvoerders en de vennoten die erom verzoeken.
De afschriften en uittreksels in rechte of elders voor te leggen zijn enkel ondertekend door het
college van zaakvoerders.
HOOFDSTUK 5. BOEKJAAR, JAARREKENING EN WINST
ARTIKEL 23         BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari  en eindígt op éénendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de
wet.
ARTIKEL 24         WINSTVERDELING
De algemene vergadering beslist soeverein over de besteding van de winsten van de vennootschap.
Een beslissing in verband met de winstbesteding wordt genomen in overeenstemming met artikel
20.2, behoudens de bijzondere procedure voorzien in artikel 7.3 indien beslist wordt tot uitkering van
meer dan vijfenzeventig procent (75%) van de winst van het boekjaar.
HOOFDSTUK 6. ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 25        
25.1       De algemene vergadering kan beslissen om de vennootschap in ontbinding te stellen, mits
éénparíg akkoord van alle vennoten.
25.2       Bij ontbinding van de vennootschap zal het college van zaakvoerders als vereffenaar
optreden.
25.3       Bij ontbinding der vennootschap, om welke reden dan ook, beslist de algemene vergadering
overeenkomstig de artikelen 20.2 en 20.7 over de wijze van de vereffening en het verloop, met dien
verstande dat het netto-product der vereffening wordt verdeeld tussen de blote eigenaars en de
vruchtgebruikers der aandelen in verhouding met ieders recht van blote eigendom en/of
vruchtgebruik in het totaal vermogen, waarbij aan de blote eigenaars een recht van blote eigendom
op de actiefbestanddelen resulterend uit de verdeling zal worden toegekend en aan de
vruchtgebruikers een recht van vruchtgebruik op diezelfde activa.
De algemene vergadering zal niet van voormelde vereffenings- en verdelingsmethode kunnen
afwijken dan met unanimiteit van de vennoten, zowel blote eigenaars als vruchtgebruikers.
HOOFDSTUK 7. ALGEMENE BESCHIKKINGEN
ARTIKEL 26        
26.1       De bepalingen van deze statuten kunnen nader worden uitgewerkt in een intern reglement
dat door de algemene vergadering éénparig dient te worden goedgekeurd.
26.2       Wijzigingen aan dit intern reglement kunnen slechts worden doorgevoerd na éénparige
goedkeuring door de vennoten.
ARTIKEL 27        
De partijen verklaren zich in alles te gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dientengevolge worden de beschikkingen van deze wetten,
waarvan niet uitdrukkelijk zou zijn afgeweken, geacht hernomen te zijn in huidige akte en worden de
bedingen die in tegenspraak zijn met de gebiedende bepalingen van deze wetten geacht
onwerkzaam te zijn in de mate waarin ze niet of ongeldig zouden zijn. Zij blijven evenwel geldig tot
het gedeelte ervan dat wettelijk is toegelaten en worden, zo nodig, van rechtswege gereduceerd tot
dit gedeelte.". 
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
                I.             De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van
de hierna vermelde personen uit hun functie van beherend vennoot in de commanditaire
vennootschap:
-              de heer VAN WAEYENBERGE Piet.
                II.            De vergadering beslist dat het mandaat van de hiervoor aangestelde statutaire
zaakvoerders kosteloos zal worden uitgeoefend.
                De statutaire zaakvoerders doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de
uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Bern Verschraegen, meester Mathieu Ex,
meester Sophie Pierquet en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor “Deloitte Legal –
Lawyers”, allen daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1 J, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris