Ondernemingsnr : 0891278263
Naam
(voluit) : ANNAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zoniënwoudlaan 253
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een authentiek proces-verbaal opgemaakt door Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaris te
Drogenbos, op 29 november 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap “ANNAM”, hierna kortweg “de
Vennootschap” genoemd, onder andere:
 
(1) Heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de Vennootschap sedert 1 januari 2020 van rechtswege een besloten vennootschap
(BV) is geworden.
 
(2) Heeft vastgesteld dat krachtens artikel 39, § 2, tweede lid, van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en diverse bepalingen, het
volledige voormalige maatschappelijk kapitaal wordt geacht te zijn geboekt op een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, ongeacht of het aanwezige kapitaal voortvloeit uit een
inbreng van één of meer aandeelhouders (externe inbreng) of dat het afkomstig is van andere
eigenvermogensposten die in het kapitaal zijn begrepen, zoals opgenomen reserves (interne
inbreng).
 
(3) Heeft beslist om de aldus gecreëerde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te
schrappen en de bedragen geboekt op deze rekening beschikbaar te maken voor eventuele latere
uitkeringen aan de aandeelhouders. Bijgevolg dient deze rekening niet vermeld te worden in de
statuten van de Vennootschap.
 
(4) Heeft beslist om alle bedragen geboekt op de aldus opgeheven statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening over te boeken naar een daartoe aangelegde beschikbare
reserverekening, zodat deze bedragen effectief beschikbaar komen voor een of meer latere
uitkeringen aan de aandeelhouders
 
(5) Heeft vastgesteld dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de term “zaakvoerder”
heeft vervangen door de term “bestuurder”, zodat de enige zaakvoerder, zijnde de heer PHAM Vinh
Thai, thans bestuurder is. Zijn mandaat blijft van onbepaalde duur en wordt bezoldigd.
 
(6) Heeft beslist mevrouw TRINH Quang My Phuong, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Zoniënwoudlaan 253, met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurder. Haar mandaat is van
onbepaalde duur en wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, behoudens latere andersluidende
beslissing.
 
(7) Heeft kennis genomen van het verslag van de bestuurders ter rechtvaardiging van de herwerking
van het statutair voorwerp van de Vennootschap, en het heeft goedgekeurd.
 
(8) Heeft beslist de volgende tekst aan te nemen als nieuw statutair voorwerp:
“De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, de beoefening van de geneeskunde evenals
het medisch onderzoek door de aandeelhouder(s) die ingeschreven is (zijn) op het Tableau van de
Orde der Artsen.
Te dien einde kan de vennootschap onder andere:
- in het algemeen alle activiteiten ontplooien in verband met de verbetering en bevordering van de
gezondheid;
- algemene diensten en medische secretariaten in het bijzonder inrichten, die nuttig of nodig zijn voor
de ontplooiing van haar activiteiten;
- alle medische apparatuur aankopen, huren en/of leasen;
- het beheer van een medisch centrum, met inbegrip van de verwerving, verhuur, leasing en
onderhoud van medische apparatuur, de facturering en inning van de medische vergoedingen in zijn
naam en voor zijn rekening, het beschikbaar stellen van de artsen die werken in het kader van de
onderneming van de apparatuur en van alles wat nodig is voor de uitoefening van de Geneeskunst;
- de verdediging van de professionele belangen, zowel morele als materiële, van artsen die binnen
de vennootschap werken en alle middelen die hen in staat stellen hun professionele activiteit te
perfectioneren om patiënten een medische praktijk van een kwalitatief hoog niveau te verzekeren;
- accommodatie ter beschikking stellen voor het ontplooien van haar activiteiten;
- medische expertises uitvoeren en letselschade in het algemeen beoordelen;
- alle medische diensten verstrekken op het gebied van algologie en pijnbestrijding in het algemeen;
- consultaties verstrekken inzake welzijn en levensstijl in het algemeen;
- acupunctuur beoefenen en consultaties ter zake verstrekken;
- consultaties en medische behandelingen verstrekken inzake tabakologie en rookstopbegeleiding;
- alle activiteiten van raadgeving inzake ziekenhuisbeheer;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan zorginstellingen, vennootschappen en bedrijven,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer en -voering; verlenen van adviezen en hulp aan
het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding en dergelijke;
- alle verrichtingen doen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, met
inbegrip van de organisatie van of de directe of indirecte deelname aan colloquia, het organiseren en
onderhouden van verbonden, seminaries, symposia, studiedagen en congressen, zowel in België als
in het buitenland, met name om ervaringen en inzichten te delen en opleidingen te verstrekken,
alsook het opstellen en publiceren van boeken en artikels;
- deelnemen aan en samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven; zo
mag de vennootschap onder andere bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het
voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
- alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren dat alles in de meeste
ruime zin, en alle rechtshandelingen dienaangaande stellen, voor zover dit kadert in haar voorwerp
en in het beheer als goede huisvader, en voor zover deze activiteiten geen commercieel karakter
krijgen; zij kan met het oog op de realisatie van haar voorwerp alle commerciële, industriële,
technische, juridische, financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die zij noodzakelijk,
nuttig of aangewezen acht, zowel direct als indirect, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben;
- alle financiële activiteiten en alle roerend- en onroerend goed verhandelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel of deze activiteiten die
haar zullen toelaten voordelen te halen voor haar ontwikkeling;
- onroerende en roerende goederen verwerven met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan
derden, ongeacht de juridische vorm van deze terbeschikkingstelling;
- persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, met inbegrip borg stellen, haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak, en eender welke andere vorm van zekerheden.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en instemmend in de
voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het maatschappelijk doel uitleggen,
verklaren en uitbreiden.
Het komt aan de bestuurders toe de aard en de uitgebreidheid van het maatschappelijk doel te
interpreteren.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Ingeval er meerdere aandeelhouders zijn, stellen zij hun medische activiteit integraal ter beschikking
van de vennootschap, voor zover dat door geldende wettelijke of deontologische regels voor artsen
opgelegd is. De honoraria van de artsen- aandeelhouders worden geïnd door en voor de
vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap mag slechts worden nagestreefd met eerbied voor de
deontologische voorschriften, meer bepaald de vrije artsenkeuze van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische onafhankelijkheid van de arts, de naleving van het medisch beroepsgeheim, de
waardigheid en de professionele vrijheid van de arts.
De vennootschap onthoudt zich van commerciële uitbating van de geneeskunde, van het
rechtstreeks of onrechtstreeks sluiten van enige overeenkomst met commercieel oogmerk, van het
maken van ongeoorloofde afspraken over verdeling van erelonen en van iedere vorm van medische
overconsumptie. Voor zover dat door geldende wettelijke of deontologische regels voor artsen
opgelegd is, is de beroepsaansprakelijkheid van elke aandeelhouder-geneesheer onbeperkt.”
 
(9) Heeft beslist nieuwe statuten voor de Vennootschap aan te nemen, teneinde ze aan te passen
aan de voorschriften en terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan
de hiervoor vermelde beslissingen. De nieuwe statuten bevatten onder andere de volgende
bepalingen:
 
- Rechtsvorm: besloten vennootschap
- Naam: ANNAM
- Gewest waarin de zetel is gevestigd: Vlaams Gewest
- Duur: onbepaald
- Begin en einde van elk boekjaar: van 1 april van ieder jaar tot en met 31 maart van het daarop
volgende jaar
 
- Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
- Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
- Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens medische
activiteiten.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden bovendien beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
- Omvang van de bevoegdheden van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij die bevoegdheden uitoefenen:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, doch enkel in niet-
medische aangelegenheden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel van “persoon belast met
het dagelijks bestuur” dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
- Omschrijving van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap: zie hierboven.
 
- Plaats, dag en uur van de gewone algemene vergadering: op de zetel, de laatste zaterdag van de
maand mei, om 10.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
- Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
- Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
absolute meerderheid van stemmen.
 
(10) Bijzondere volmacht heeft verleend aan Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaris te
Drogenbos, om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal, bijzonder verslag van de
bestuurders, gecoördineerde statuten