N° d'entreprise : 0480661130
Nom
(en entier) : CABINET DENTAIRE KINET
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Plaine 1
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL
" CABINET DENTAIRE KINET "
Société privée à responsabilité limitée
4530 Villers-le-Bouillet, Rue de la Plaine 1
Registre des personnes morales de Liège (division Huy)
Numéro d’entreprise (BCE) 0480.661.130
________________________________
 
DECISION DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE « PLAINE DENTAL » - MODIFICATION DES STATUTS ET DU SIEGE
 
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le vingt-sept mai.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaire associé de la SPRL « Louis
JADOUL & Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE – Notaires Associés », ayant son siège à 5004
Bouge (Namur), Chaussée de Louvain, 383.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée " CABINET DENTAIRE KINET ", dont le siège social est établi à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue
de la Plaine 1, immatriculée au registre des personnes morales de Liège (division Huy) sous le
numéro 0480.661.130.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Philippe CRISMER, notaire à Fexhe le Haut
Clocher le quatre juin deux mille trois, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2003-
06-17 / 0066377 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
 
BUREAU
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence du gérant, savoir Monsieur
Christian KINET, domicilié à 5100 Wépion, Chemin des étangs 33.
En raison du nombre restreint d’associés, il n'est pas nommé de secrétaire ni de scrutateur.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent l’associé unique de la société, déclarant posséder l'intégralité des parts sociales, à savoir
:
Monsieur KINET Christian Ferdinand Laurent, né à Huy le six mai mil neuf cent soixante-quatre,
époux de Madame Graziella DELCROIX, domicilié à 5100 Wépion, Chemin des étangs 33.
Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu par
Maître Philippe CRISMER, notaire à Fexhe-le-Haut-Clocher, en date du cinq mai deux mille dix,
contrat non modifié à ce jour, ainsi que déclaré.
Lequel déclare être propriétaire de cent (100) parts sociales, représentant l'intégralité du capital
social.
Comparant dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
Volet B
national.
 
gérant
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, est ici présent le gérant, savoir Monsieur
Christian KINET prénommé.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
 
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
A. Scission partielle
Transfert d’une partie du patrimoine de la présente société à la société à responsabilité limitée «
PLAINE DENTAL », dans le cadre de la scission partielle de la présente société, sans que cette
dernière ne cesse d’exister, conformément à l’article 12.8 du Code des sociétés et des associations
 
1. Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des associés et/ou envoyés en copie aux
associés conformément aux dispositions de l'article 12.64 du Code des sociétés et des associations.
1.1. Le projet de scission partielle établi par l’organe de gestion de la présente société, établi en date
du vingt-six mars deux mille vingt, déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Huy en date du
trente et un mars deux mille vingt et publié par extrait conformément au Code des sociétés et des
associations.
1.2. Dispense des rapports établis conformément aux articles 12.61 et 12.62 du Code des sociétés et
des associations, en application de l’article 12.65 du Code des sociétés et des associations, lequel
prescrit ce qui suit « Les articles 12.61 et 12.64, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne
s’appliquent pas si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d’autres titres conférant le droit
de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission ».
1.3. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés concernées par la
scission partielle ;
1.4. Les rapports des organes de gestion des sociétés concernées par la scission partielle, relatifs
aux comptes annuels des trois derniers exercices dont question à l’article 12.64 § 2 4° du Code des
sociétés et des associations.
 
2. Examen des rapports et documents suivants :
2.1. Le projet de scission dont question au point 1.1. ci-dessus.
 
3. Proposition d'approuver la scission partielle conformément au projet précité, par voie de transfert
d’une partie du patrimoine de la présente société « CABINET DENTAIRE KINET », partiellement
scindée, comprenant certains éléments actifs et passifs, qui seront détaillés ci-après, à la société à
responsabilité limitée « PLAINE DENTAL », société bénéficiaire, sous condition suspensive de la
réalisation d’apports supplémentaires au sein de cette dernière et de la réalisation effective du
transfert de patrimoine, sans que la présente société « CABINET DENTAIRE KINET » ne cesse d’
exister.
Etant précisé que pour ce qui concerne les biens transférés à la société bénéficiaire :
1° les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
présente société partiellement scindée, à la date du trente et un décembre deux mille dix-neuf
conformément à l’article 3 :56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations ;
2° du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la présente société
partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société
bénéficiaire seront considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à dater
du premier janvier deux mille vingt à zéro heure, de sorte que toutes les opérations accomplies en
partie par la présente société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la société bénéficiaire après cette date seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
société partiellement scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
3° la société partiellement scindée abandonne vingt-six mille trois cent nonante-sept euros et huit
cents (26.397,08 EUR) de son avoir comptable net (actif net) à la société bénéficiaire.
Il en résulte que cent (100) actions nouvelles seront émises dans la société bénéficiaire, au profit de
Volet B
l’associé unique de la société partiellement scindée ; une part de la société partiellement scindée
donne droit à une action nouvelle de la société bénéficiaire.
La valeur d’échange est donc d’une action de la société bénéficiaire pour une part de la société
partiellement scindée, entièrement libérée, sans mention de valeur nominale, qui prendra part aux
résultats et aura jouissance dans la société bénéficiaire à compter du dépôt au greffe du tribunal de l’
entreprise de l’extrait de l’acte de réalisation d’apports supplémentaires au sein de la société «
PLAINE DENTAL », de sorte qu'il sera créé et attribué au total cent (100) actions nouvelles de la
société bénéficiaire, attribuées à Monsieur KINET Christian Ferdinand Laurent, né à Huy le six mai
mil neuf cent soixante-quatre, époux de Madame Graziella DELCROIX, domicilié à 5100 Wépion,
Chemin des étangs 33, à concurrence de cent (100) actions.
4° Suite à la scission partielle, le capital de la société scindée sera réduit de deux mille cent
cinquante et un euros et septante cents (2.151,70 EUR), pour passer de dix-huit mille six cents euros
(18.600 EUR) à seize mille quatre cent quarante-huit euros et trente cents (16.448,30 EUR), sans
annulation de parts.
5° En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
 
4. Description des éléments d'actif et de passif à transférer.
5. Pouvoirs d'exécution et de constatation.
 
B. Modification des statuts et du siège
Modification des statuts afin de les mettre en concordance avec les décisions qui seront prises sur
les points précédents de l’ordre du jour et avec la réforme du Code des sociétés et des associations ;
modification du siège.
 
II. Le Président de l'assemblée rappelle que :
    1.  Le projet de scission partielle dont question au point 1.1. ci-avant a été établi par l’organe de
gestion de la société scindée en date du vingt-six mars deux mille vingt et a été déposé au greffe du
tribunal de l’Entreprise de Liège (division Huy) le trente et un mars deux mille vingt.
    2.  Le dépôt susdit a été publié en intégralité conformément au Code des sociétés et des
associations aux Annexes au Moniteur belge, sous le numéro 2020-04-10 / 0048725 en ce qui
concerne la présente société scindée.
    3.  Les documents mentionnés à l’article 12.64 du Code des sociétés et des associations, à l’
exclusion des rapports dont question aux articles 12.61 et 12.62, et visés au point 1. de l'ordre du
jour ci-avant ont été:
        1.  adressés en copie aux associés en nom de la présente société partiellement scindée, un
mois au moins avant la réunion de la présente assemblée;
        2.  transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l'assemblée de la présente société;
        3.  tenus à la disposition des associés de la présente société partiellement scindée, au siège
social un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
III. Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des parts sociales est valablement
représentée à la présente assemblée. En outre, les gérants de la société sont également ici
présents, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de la convocation et que l'assemblée est par
conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi et les statuts, chaque part donnant droit à une voix.
V. La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.
VI. La présente société n'a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non représentatif du capital, ni
obligation, ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.
 
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12.68 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la scission partielle.
 
Volet B
Constatation de la validité de l'assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
 
Résolutions
L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes :
 
A. Scission partielle.
Transfert d’une partie du patrimoine de la présente société à la société à responsabilité limitée «
PLAINE DENTAL », dans le cadre de la scission partielle de la présente société.
 
Premiere Résolution : Projet et rapports de scission partielle
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission partielle de
la présente société par transfert d’une partie de son patrimoine à la société à responsabilité limitée «
PLAINE DENTAL », l’associé unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi
que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente
assemblée.
L’associé a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle desdits
documents.
Conformément à l’article 12.65 du Code des sociétés et des associations, lequel prescrit ce qui suit «
Les articles 12.61 et 12.64, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne s’appliquent pas si
tous les associés ou actionnaires et les titulaires d’autres titres conférant le droit de vote de chacune
des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission », les associés renoncent à l’unanimité à l’établissement des rapports
visés aux articles 12.61 et 12.64 du Code des sociétés et des associations.
 
deuxieme Résolution : décision de scission partielle
L’assemblée décide la scission partielle de la présente société par voie de transfert d’une partie de
son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le
projet de scission partielle précité, à la société bénéficiaire, sans que la présente société ne cesse d’
exister, conformément à l’article 12.8 du Code des sociétés et des associations sur base d’une
situation active et passive arrêtée au trente et un décembre deux mille dix-neuf.
Etant précisé que pour ce qui concerne les biens transférés à la société bénéficiaire :
1) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée
au trente et un décembre deux mille dix-neuf, les éléments d'actif et de passif et les éléments des
capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle
ils figuraient dans les comptes de la présente société conformément à l’article 3 :56 de l’arrêté royal
du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
2) du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la présente société
partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société
bénéficiaire sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du
premier janvier deux mille vingt de sorte que toutes les opérations accomplies en partie par la
présente société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés
dans la société bénéficiaire après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à
charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement
scindée se rapportant aux apports.
3) la société partiellement scindée abandonne vingt-six mille trois cent nonante-sept euros et huit
cents (26.397,08 EUR) de son avoir comptable net (actif net) à la société bénéficiaire.
Il en résulte que cent (100) actions nouvelles seront créées au profit de l’associé unique de la société
partiellement scindée ; une part de la société partiellement scindée donne droit à une action nouvelle
de la société bénéficiaire.
La valeur d’échange est donc d’une action de la société bénéficiaire pour une part de la société
partiellement scindée, entièrement libérée, sans mention de valeur nominale, qui prendra part aux
résultats et aura jouissance dans la société bénéficiaire à compter du dépôt au greffe du tribunal de l’
Entreprise de l’extrait de l’acte de réalisation d’apports supplémentaires au sein de la société «
PLAINE DENTAL », de sorte qu'il sera créé et attribué au total cent (100) actions nouvelles de la
société bénéficiaire, attribuées à Monsieur KINET Christian Ferdinand Laurent, né à Huy le six mai
mil neuf cent soixante-quatre, époux de Madame Graziella DELCROIX, domicilié à 5100 Wépion,
Chemin des étangs 33, à concurrence de cent (100) actions. Aucune soulte n’est due.
4) Suite à la scission partielle, le capital de la société scindée sera réduit de deux mille cent
cinquante et un euros et septante cents (2.151,70 EUR), pour passer de dix-huit mille six cents euros
(18.600 EUR) à seize mille quatre cent quarante-huit euros et trente cents (16.448,30 EUR), sans
Volet B
annulation de parts.
Dans ce contexte, il est rappelé que le capital libéré, les réserves taxées et immunisées seront
allouées dans le respect de l’article 213 du Code des Impôts sur les Revenus (CIR 92), de sorte que
la société bénéficiaire reprendra le capital libéré, les réserves taxés et immunisées de la société
CABINET DENTAIRE KINET proportionnellement à la valeur fiscale nette des apports effectués.
5) En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la
réalisation d’apports supplémentaires au sein de la société « PLAINE DENTAL » et de la réalisation
effective du transfert de patrimoine.
 
troisieme Résolution : autres dispositions
L'assemblée constate conformément à l’article 12.59 du Code des sociétés et des associations et
conformément au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux
membres des organes d'administration des sociétés scindée et bénéficiaire.
 
quatrieme Résolution : description du patrimoine transféré par la société PARTIELLEMENT scindée
à la société bénéficiaire
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée, comprend
les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée
au trente et un décembre deux mille dix-neuf.
A. Description générale
L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :
 
 
 
Les biens transférés par la société partiellement scindée à la société à responsabilité limitée PLAINE
DENTAL, consistent en une branche d’activité de dentisterie (pour une contrevaleur nette comptable
de vingt-six mille trois cent nonante-sept euros et huit cents (26.397,08 EUR)).
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport du reviseur établi conformément à l'article
5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations par Monsieur Olivier RONSMANS, en date du
vingt mai deux mille vingt dont l’associé unique a parfaite connaissance et dont un exemplaire est
versé au dossier du notaire soussigné ouvert au nom de la société à responsabilité limitée PLAINE
DENTAL.
 
La valeur nette comptable de l’apport (26.397,08 EUR) sera imputée en diminution des capitaux
propres de la SPRL « CABINET DENTAIRE KINET », conformément au tableau ci-dessus.
 
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société partiellement
scindée, la valeur nette de l'apport à la société « PLAINE DENTAL » sera imputée comme suit dans
les comptes de la société partiellement scindée et par conséquent transférée selon les mêmes
montants dans les comptes de la société bénéficiaire :
• 2.151,70 euros provenant du compte « capital » de la société partiellement scindée au compte «
Capitaux propres statutairement indisponibles » de la société bénéficiaire (compte tenu de l’absence
de capital en SRL) ;
• 215,17 euros provenant du compte « Réserve légale » de la société partiellement scindée au
compte « Capitaux propres statutairement indisponibles » de la société bénéficiaire ;
• 17.236,74 euros au compte « Réserves disponibles » ;
• 6.793,47 euros au compte « Bénéfice / Perte reporté(e) ».
 
    1.  Le gérant déclare qu’il n’y a pas eu de modifications sensibles intervenues dans le patrimoine
de la société scindée entre le projet d’acte de scission partielle et la présente assemblée, à l’
exception d’une légère adaptation de la valeur des éléments transférés.
 
Volet B
    1.  Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels
que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
 
    1.  Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transféré à la société bénéficiaire n’
est compris aucun immeuble ou droit réel quelconque.
 
Conditions générales du transfert
    1.  La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter du jour
auquel la scission partielle produit ses effets.
    2.  La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour
quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
    3.  Les dettes de la société scindée relatives aux biens apportés passeront de plein droit et sans
formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de scission partielle, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
Conformément à l'article 12.15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
scindée et bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge
des procès-verbaux de scission partielle des sociétés scindée et bénéficiaire et non encore échue,
peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
    1.  La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la scission
partielle.
    2.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert de la partie du patrimoine comprendra d'une manière générale, pour ce qui concerne
la partie du patrimoine transféré :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
    2.  la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
    3.  les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
7. Tant la société scindée que la société bénéficiaire se désintéresseront respectivement des recours
exercés contre l’une d’elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée
transférée à l’autre.
 
CINQUieme Résolution : MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide d'apporter aux statuts la modification
Volet B
suivante, à savoir la mise en concordance avec la diminution de capital résultant de la scission
partielle, pour le diminuer de deux mille cent cinquante et un euros et septante cents (2.151,70 EUR)
pour passer de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) à seize mille quatre cent quarante-huit
euros et trente cents (16.448,30 EUR), sans annulation de parts.
Dans ce contexte, il est rappelé que le capital libéré, les réserves taxées et immunisées seront
allouées dans le respect de l’article 213 du Code des Impôts sur les Revenus (CIR 92), de sorte que
la société bénéficiaire reprendra le capital libéré, les réserves taxés et immunisées de la société
CABINET DENTAIRE KINET proportionnellement à la valeur fiscale nette des apports effectués.
 
SIXieme Résolution : décharge
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
bénéficiaire des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission partielle vaudra
décharge aux gérants de la société scindée.
 
SEPtieme Résolution : pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l’organe d’administration de la société
bénéficiaire, et plus spécialement ceux :
    1.  d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,
    2.  représenter la société scindée aux opérations de scission partielle;
    3.  recevoir et répartir les actions nouvelles entre les associés de la société scindée, et assurer, le
cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant
supportés par la société bénéficiaire;
    4.  dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle dispenser l’administration générale
de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
 
B. Modification des statuts
 
HUITIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS ET MODIFICATION DE L’OBJET ;
MODIFICATION DU SIEGE
L'assemblée décide en outre, suite à l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des
associations, de mettre en conformité les statuts et remplacer les statuts actuels par ce qui suit, étant
entendu que l’article trois fait l’objet d’un point particulier ci-après :
« ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « CABINET
DENTAIRE KINET ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE NEUF - CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Volet B
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
ARTICLE DIX - ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE ONZE - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE DOUZE - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUATORZE - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
Volet B
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DÉLIBÉRATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-NEUF - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Volet B
 
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites ».
 
En outre, à l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture à l'assemblée
du rapport de l’organe de gestion sur la modification de l’objet établi en date du seize mai deux mille
vingt sur base de l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège division Huy.
L'assemblée décide de modifier l’article trois des statuts comme suit :
« ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet l’exercice de l’art dentaire et de la chirurgie dentaire par le ou les associés qui
la composent, lesquels sont exclusivement des dentistes. La dentisterie est exercée au nom et pour
le compte de la société. En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur
activité au sein de la société. L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des
prescriptions d’ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du dentiste par le
patient, à l’indépendance diagnostique et thérapeutique du dentiste, au respect du secret médical, à
la dignité et à l’indépendance professionnelle du praticien. Dans le cadre de cet objet, la société peut
accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière. La société s’interdit toute exploitation
commerciale de la dentisterie, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de
surconsommation. La responsabilité professionnelle de chaque dentiste associé est toujours illimitée.
 
La société a aussi pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout
pays quelconque, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes
opérations foncières et immobilières et notamment :
Volet B
- l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation et la location de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l’achat la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage
de tous immeubles non bâtis ;
- la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier ; toutes opérations en
rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que l’achat, la
vente, la construction, la transformation, l’aménagement, la location, l’échange, le lotissement et, en
général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à la mise
en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière ;
- la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine mobilier et de placements de trésorerie
; toutes opérations en rapport avec les biens et droit mobiliers, de quelque nature qu’ils soient, tels
que l’achat, la vente, la location.
 
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société, liée ou non.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l’étranger, soit directement soit par l’entremise de
tiers.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet, ou pouvant en favoriser la réalisation, et notamment sans que l'énumération qui va suivre
soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce,
acquérir, concéder, céder tous brevets, licences et marques de fabrique ou de commerce,
s'intéresser de toutes façons dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont
l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou serait susceptible de constituer pour elle une
source ou un débouché.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur ou de liquidateur ».
 
Enfin l'assemblée décide de transférer le siège de 4530 Villers-le-Bouillet, Rue de la Plaine 1 vers
5100 Wépion, Chemin des étangs 33, et ce à compter de ce jour.
 
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et séparément adoptées, article par
article le cas échéant, à l’unanimité des voix.
 
Clôture
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix-huit heures.
 
Déclaration pro fisco
La présente scission sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
La scission partielle de la Société à scinder répond aux conditions de l’article 211, §1, al. 4, 3°
CIR92, et respectent les motifs économiques valables visés à l’article 183bis CIR 92.
Du point de vue l’impôt des sociétés, l’opération sera donc neutre et immunisée, ce qui signifie que :
 Toutes les plus-values latentes sur les éléments d’actifs transférés demeurent immunisées ;
 Le patrimoine de la société n’est pas réputé distribué, de sorte qu’aucun dividende n’est censé être
distribué ;
 Aucune réserve immunisée n’est taxée au moment de l’opération.
Enfin, les opérations sont justifiées par d’autres motifs que l’évitement des impôts sur les revenus,
dans le cadre plus général de l’article 344 §1er du CIR et l’évitement des droits d’enregistrements tel
que visé par l’article 18, §2 du Code des droits d’enregistrements.