N° d'entreprise : 0420201921
Nom
(en entier) : Société Anonyme de Participation et de Gestion
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Livourne 41
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 13
december 2023 , blijkt dat:
.../…
-* VOORAFGAANDE VERSLAGEN EN VERKLARINGEN *-
I. Uitgifte van een nieuwe soort aandelen.
De raad van bestuur van de vennootschap heeft een verslag opgesteld ter verantwoording van de
uitgifte van soorten aandelen zoals voorgesteld op de agenda in overeenstemming met artikel 7:155
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De commissaris, "Mazars Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de
heer Xavier Doyen, bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
.../…
II. Inbreng in natura.
De raad van bestuur hebben een verslag opgesteld betreffende de voorgestelde inbreng in
toepassing van artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De commissaris, "Mazars Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de
heer Xavier Doyen, bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 4 december 2023, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie (vrije
vertaling):
“Overeenkomstig de artikelen 7:197 juncto 7:179 en 7:155 Wvv brengen wij verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van de Société Anonyme de Participation et de Gestion (hierna
"de Vennootschap") in het kader van onze controleopdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbevestiging van 20 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke standaarden, in het
bijzonder de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura
en quasi-inbreng van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat ons op 4 december 2023
werd overhandigd, onderzocht en hebben wij geen belangrijke bevindingen te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
    •  de toegepaste waardering ;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 609 soort D aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen en de wijziging van rechten op aandelen
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan in overeenstemming met de artikelen 7:179 en 7:155 CSA,
is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens,
met inbegrip van de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 en 7:155 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap ;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt; en,
- de uitgifte van aandelen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen en wijzigingen in
de rechten verbonden aan de aandelen:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders; en
- de rechtvaardiging van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen voor de rechten van bestaande
soorten aandelen.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura:
De commissaris is verantwoordelijk voor :
- het onderzoek van de door het bestuursorgaan verstrekte beschrijving van elke inbreng in natura ;
- het onderzoek van de waardering en de waarderingsmethoden die hiertoe werden toegepast;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de werkelijke vergoeding voor de inbreng vermelden.
Verantwoordelijkheid van de commissaris met betrekking tot de uitgifte van aandelen en de wijziging
van aan aandelen verbonden rechten
De commissaris is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Onze beoordeling is substantieel minder uitgebreid dan een audit uitgevoerd in overeenstemming
met de International Standards on Auditing (ISA's) en stelt ons bijgevolg niet in staat om zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zouden nemen van alle belangrijke aangelegenheden die bij een audit
zouden kunnen worden geïdentificeerd. Dienovereenkomstig geven wij geen accountantsverklaring
af bij de financiële en boekhoudkundige gegevens.
beperkingen aan het gebruik van dit verslag
Dit verslag is opgesteld op grond van artikel 7:197 juncto 7:179 en 7:155 Wvv in het kader van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura van winstbewijzen voor 23.980.766 EUR, die aan de
aandeelhouders is voorgelegd, en mag voor geen enkel ander doel worden gebruikt.”
.../…
 
III. Voorwerpswijziging
De raad van bestuur heeft een omstandig verslag over het voorstel tot voorwerpwijziging opgesteld,
in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
.../…
EERSTE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist een nieuwe soort aandelen te creëren, de soort D.
Aandelen van deze soort zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande
aandelen van de soorten A, B en C.
.../…
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om aan het einde van artikel 3 van de statuten betreffende het voorwerp de
volgende tekst toe te voegen:
Een van de doelen van de vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en in het milieu in het
algemeen.
Bijgevolg wordt het artikel over het voorwerp door de volgende tekst vervangen:
De vennootschap heeft tot voorwerp het aannemen van deelnemingen in alle Belgische of
buitenlandse vennootschappen, in alle roerende, onroerende, commerciële, industriële of financiële
verrichtingen of ondernemingen, het beheren van beleggingenportefeuilles voor haar rekening of
voor rekening van derden en alle financiële, administratieve, technische of commerciële hulp aan alle
ondernemingen verlenen.
Zij kan, zowel in België dan in buitenland, alle burgerlijke, industriële of handels-, roerende of
onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
één of andere afdeling van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te
breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan deelnemen door middel van aankoop, inbreng, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anders in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant
voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van
het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken voor haar rekening of voor rekening van derden, in het
bijzonder door de verhuur of de verpachting van haar installaties of op elke andere wijze.
Een van de doelen van de vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en in het milieu in het
algemeen.
.../…
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist het kapitaal ten belope van 23.980.766 EUR om het van 53.000.000 EUR op
76.980.766 EUR te brengen door de uitgifte van 609 nieuwe soort D aandelen, genietend van
dezelfde rechten en voordelen van de bestaande aandelen van soort A, soort B en soort C, vanaf de
toewijzing voor het boekjaar dat begint op 1 juli 2023 en vanaf hun uitgifte.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden toegekend aan mevrouw Catheline D’
IETEREN, als vergoeding door deze laatste van 1.250.000 winstbewijzen van de naamloze
vennootschap D'IETEREN GROUP, voor een bedrag van 23.980.766 EUR.
.../…
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 19.234 EUR te verhogen om het te
brengen van 76.980.766 EUR op 77.000.000 EUR door incorporatie van de overgedragen winst,
zoals ze blijken uit de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2023 goedgekeurd door de gewone
algemene vergadering van 19 oktober 2023, zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door
verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Beraadslaging.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen door de vergadering aangenomen.
VIJFDE BESLUIT.
De algemene vergadering besluit de vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen zodat ze
geldig vertegenwoordigd wordt door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
.../…
ZESDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
.../…
ZEVENDE BESLUIT.
As gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt:
HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1–- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootscha.
Ze draagt de naam : " SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATION ET DE GESTION ", afgekort “S.P.
D.G.”.
De naam of de afgekorte naam mogen afzonderlijk gebruikt worden
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België, door eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatie zetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp het aannemen van deelnemingen in alle Belgische of
buitenlandse vennootschappen, in alle roerende, onroerende, commerciële, industriële of financiële
verrichtingen of ondernemingen, het beheren van beleggingenportefeuilles voor haar rekening of
voor rekening van derden en alle financiële, administratieve, technische of commerciële hulp aan alle
ondernemingen verlenen.
Zij kan, zowel in België dan in buitenland, alle burgerlijke, industriële of handels-, roerende of
onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
één of andere afdeling van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te
breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan deelnemen door middel van aankoop, inbreng, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anders in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant
voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van
het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken voor haar rekening of voor rekening van derden, in het
bijzonder door de verhuur of de verpachting van haar installaties of op elke andere wijze.
Een van de doelen van de vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en in het milieu in het
algemeen.
Artikel 4.- Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt zevenenzeventig miljoen euro (77.000.000 EUR). Het is vertegenwoordigd
door achtenvijftigduizend vijfhonderd vierennegentig (58.594 ) aandelen, waarvan
drieënvijftigduizend (53.000) aandelen van soort A, drieduizenddrieënvijftig (3.053) aandelen van
soort B, tweeduizend vijfhonderd eenenveertig (2.541) aandelen van soort C en zeshonderdennegen
(609) aandelen van soort D, zonder aanduiding van nominale waarde.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld
voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Artikel 7.- Toegestane kapitaal.
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten en op basis van een met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur, vermeld in
de agenda, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer
malen met een bepaald maximum bedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn.
Deze machtiging kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaar.
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ok nog - met of zonder
uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook of van uitgiftepremies.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, geboekt en bijgehouden worden op een
afzonderlijke rekening "Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans.
Artikel 8.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij een kapitaalverhoging, een uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten moeten
de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort
aandelen, zal het voorkeurrecht eerst gaan naar de houders van aandelen van de uit te geven soort.
Ingeval van uitgifte van aandelen van een nieuwe soort komt het voorkeurrecht echter toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort aandelen die zij houden, in verhouding tot hun belang
in het aandelenkapitaal.
Indien de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligatie of inschrijvingsrechten niet
volledig is ingeschreven door het voorgaande, kunnen aandeelhouders die hun voorkeurrechten
volledig hebben uitgeoefend, opnieuw inschrijven, bij voorkeur en in verhouding tot hun respectieve
rechten, op het niet-ingeschreven deel van de kapitaalverhoging of de uitgifte, tot het kapitaal of de
uitgifte volledig is ingeschreven of geen enkele aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien krachtens het voorgaande niet op de gehele kapitaalverhoging of uitgifte is ingeschreven, mag
de raad van bestuur overeenkomsten sluiten met derden, onder de voorwaarden die hij bepaalt, om
ervoor te zorgen dat de volledige kapitaalverhoging of uitgifte wordt onderschreven.
Voor aandelen waarop een vruchtgebruik rust, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeenkomen. Nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die de vruchtgebruiker met eigen vermogen heeft
verkregen, zijn onderworpen aan hetzelfde vruchtgebruik als de oude aandelen, tenzij de
vruchtgebruiker afstand doet van dit recht.
Aan het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker verplicht de waarde van het vruchtgebruik
op de nieuwe aandelen terug te betalen aan de blote eigenaar.
Als de blote eigenaar het voorkeurrecht niet uitoefent, kan de vruchtgebruiker dit doen. De nieuwe
aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij moet de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht terugbetalen aan de blote
eigenaar.
In het geval van verpande aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de schuldenaar-pandgever.
Het voorkeurrecht kan echter, in het belang van de vennootschap, beperkt of opgeheven worden
door de algemene vergadering beslissende zoals in geval van statutenwijzigingen of door de raad
van bestuur handelend in het kader van het toegestaan kapitaal, zelfs ten gunste van één of meer
bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen zijn.
Artikel 9.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van bestuur
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 10.- Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden in de zetel
van de vennootschap.
Artikel 11.- Overdracht en vervreemding van aandelen.
§1 Vrije overdrachten
Aandelen kunnen zonder goedkeuring inter vivos of bij overlijden worden overgedragen aan een
aandeelhouder, of aan de rechtstreekse ascendenten of descendenten van aandeelhouders.
§2 Aan goedkeuring onderworpen vervreemding
Aandelen van de vennootschap mogen niet worden overgedragen aan een derde zonder eerst te zijn
aangeboden aan de andere aandeelhouders.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk aan een derde wil overdragen, moet de
raad van bestuur hiervan op de hoogte brengen. Hij moet de raad van bestuur informeren over de
identiteit van de voorgestelde overnemer, het aantal aandelen dat hij wil overdragen, de prijs en de
andere voorwaarden van de overdracht.
De raad van bestuur stuurt dit aanbod binnen acht dagen na de kennisgeving door naar de andere
aandeelhouders.
Aandeelhouders kunnen hun voorkeursrecht uitoefenen uiterlijk binnen een maand na kennisgeving
van het aanbod door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde periode uitdrukkelijk afstand
doen van de uitoefening van hun voorkeursrecht door middel van een aangetekende brief gericht aan
de raad van bestuur, per gewone post of per e-mail aan het e-mailadres van de vennootschap. Als er
binnen de gestelde termijn geen antwoord is ontvangen, wordt het voorkeursrecht geacht te zijn
opgeheven.
Aandeelhouders oefenen hun voorkeursrecht uit naar rato van hun aandelenbezit in het bedrijf en
zonder splitsing van aandelen. Het deel van de aandeelhouders dat hun voorkeursrecht niet of
slechts gedeeltelijk uitoefent, vergroot het voorkeursrecht van de andere aandeelhouders, eveneens
in verhouding tot hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder aandelensplitsing. De raad van
bestuur stelt de aandeelhouders die hun voorkeursrecht volledig hebben uitgeoefend daarvan in
kennis en stelt zo nodig een nieuwe termijn van dertig dagen na de kennisgeving vast waarbinnen de
belanghebbenden hun voorkeursrecht op de resterende aandelen kunnen uitoefenen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkeursrecht wordt uitgeoefend groter is dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze aandelen onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder splitsing van de aandelen. Belanghebbenden
worden onmiddellijk door de raad van bestuur op de hoogte gesteld.
Als het voorkeursrecht niet wordt uitgeoefend of als het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend kleiner is dan het aantal aangeboden aandelen, mogen de aandelen waarvoor het
voorkeursrecht niet is uitgeoefend, alleen worden verkocht aan een derde die geen aandeelhouder
is, op voorwaarde dat deze derde vooraf is goedgekeurd door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beslist over de goedkeuring van de voorgestelde overnemer binnen een maand
na de datum waarop het verzoek om goedkeuring is verzonden.
De overdrager wordt binnen acht dagen op de hoogte gebracht van de beslissing van het
bestuursorgaan. Indien de overdrager binnen de in dit artikel vastgestelde termijn geen antwoord van
het bestuursorgaan heeft ontvangen, wordt het bestuursorgaan geacht zijn goedkeuring te hebben
geweigerd.
Het bestuursorgaan hoeft zijn besluit niet te motiveren.
Als de goedkeuring wordt geweigerd, moet de overdrager het bestuursorgaan binnen acht dagen na
het verstrijken van de hierboven bedoelde termijn van acht dagen meedelen of hij al dan niet afziet
van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebreke van een dergelijke kennisgeving
wordt de vervreemder geacht zijn voornemen om de aandelen te verkopen te hebben ingetrokken.
Als de overdrager zijn voornemen niet intrekt, moet de raad van bestuur binnen een maand na de
kennisgeving van de overdrager een andere voorgestelde overnemer vinden. Als er geen andere
overnemer wordt gevonden, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke
overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkeursrechten hebben uitgeoefend en/of de door de raad van bestuur
voorgestelde overnemer verwerven de aandelen tegen de door de oorspronkelijk voorgestelde
overnemer geboden prijs.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen een maand na kennisgeving door
de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Na het verstrijken van deze termijn is de verkrijger van
rechtswege en zonder ingebrekestelling interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet
vermeerderd met drie procent, op de nog verschuldigde prijs.
§3 De kennisgevingen en mededelingen die krachtens dit artikel vereist zijn, kunnen gebeuren per
aangetekende brief of per e-mail met ontvangstbewijs. De termijnen beginnen te lopen vanaf de
datum van verzending of de datum van ontvangstbevestiging van voornoemde e-mail.
§4 Niettegenstaande het voorgaande staat het, indien de vennootschap slechts één aandeelhouder
heeft, deze laatste vrij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk te verkopen.
Artikel 12.- Uitgifte van obligaties - Inschrijvingsrechten.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere uitgeven door besluit van het
bestuursorgaan die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal bepalen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet verbonden met
andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 13.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens vier jaar worden benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet
gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste of
veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
Artikel 14.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
De raad van bestuur kiest een voorzitter en vergadert op zijn oproeping, op de erin aangeduide
plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
De vergaderingen van de raad van bestuur, met inbegrip van beraadslagingen en stemmingen,
kunnen, op voorstel van zijn voorzitter, gehouden worden via eender welk telecommunicatiemiddel,
in het bijzonder mondeling of visueel, dat toelaat besprekingen te voeren tussen deelnemers die
geografisch verwijderd zijn. In dit geval wordt de vergadering geacht plaats te vinden op de zetel en
alle deelnemende bestuurders aanwezig geacht te zijn.
Artikel 15.- Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telecopie of e-mail, een ander lid van
de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een
bestuurder aldus niet meer dan één van zijn’collega's vertegenwoordigen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.
De bestuurders hebben bij hun beraadslagingen steeds rekening gehouden en moeten rekening
houden met, met name, de ethische, sociale, economische, juridische of andere gevolgen van de
activiteiten van de vennootschap met betrekking tot
    1.  de lokale en mondiale milieu,
    1.  de klanten van de vennootschap en haar dochterondernemingen,
    2.  haar werknemers, dochterondernemingen en leveranciers,
    3.  de gemeenschappen en de samenleving waarin de vennootschap, haar dochterondernemingen
en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen,
    4.  haar aandeelhouders,
    5.  de belangen van de vennootschap op korte en lange termijn.
De besluiten van de raad van bestuur mogen worden genomen door de eenparig, schriftelijke
toestemming van de bestuurders, met uitzondering van de beslissingen die een authentieke akte
vereisen.
Artikel 16.- Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend samen met de bestuurders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door een of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 17.- Dagelijks bestuur -Adviserende comités .
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 18.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 19.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte, hetzij door de voorzitter van de
raad van bestuur, hetzij door een afgevaardigd bestuurder, hetzij door twee bestuurders samen
optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 20.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de derde donderdag van de maand
oktober om vijftien uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Artikel 21.- Oproepingen
De oproepingen worden gedaan overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 22. - Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, telecopie of e-mail, kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in
voorkomend geval de vorm kan bepalen.
De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor
de vergadering ingeschreven werden.
Artikel 23.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 24.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 25.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Ingeval van splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom, zal de
uitoefening van de rechten betreffende de aandelen, met inbegrip van het stemrecht, aan de
vruchtgebruiker toebehoren, tenzij anders is overeengekomen tussen laatstgenoemde en de blote
eigenaar.
Artikel 26. Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen, behoudens indien alle
aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten
te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de
vennootschap.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen weze.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 27.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 28.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 29.- Betaling van dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 30.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 31.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen (en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort), wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 32.- Keuze van woonplaats.
Ieder aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar, die in het buitenland
woont is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonplaats te kiezen in België. Gebeurt
zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap te hebben gedaan.
Artikel 33.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.
.../…
ACHTSTE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, meer bepaald te 1050 Brussel, Livornostraat 41.
.../…
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
.../…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmacht, verslagen en coördinatie van statuten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.