N° d'entreprise : 0894469761
Nom
(en entier) : AG Pension & Health Services
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Emile Jacqmain 53
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte du projet de cession de branche d’activité du 13 mars 2024, que :
…/…
1 CESSION AU SENS DE l’ARTICLE 12:103 CSA
Le présent Projet de cession concerne l’opération visée à l'article 12:103 juncto les articles 12:93
CSA et suivants par laquelle la Société cédante transfère, contre rémunération, sa branche d’activité
« Health Partner » ainsi que les passifs et les actifs qui s'y rattachent, à la Société cessionnaire.
Les Sociétés choisissent expressément de soumettre la Cession de branche d’activité au régime
organisé par les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 CSA afin que la Cession envisagée ait les
effets visés à l'article 12:96 CSA.
Les organes d’administration respectifs des Sociétés ont ainsi décidé d'élaborer un projet commun
de cession, conformément à l'article 12:103 juncto l'article 12:93 CSA.
2 FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET
2.1 Forme légale – Dénomination - Siège
La Société cédante est AG SERVICING, une société anonyme de droit belge, ayant son siège à
1000 Bruxelles, Boulevard Emile Jacqmain 53, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro d’entreprise 0700.501.534 (RPM Bruxelles – Division francophone).
La Société cessionnaire est AG PENSION & HEALTH SERVICES, une société anonyme de droit
belge, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard Emile Jacqmain 53, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0894.469.761 (RPM Bruxelles – Division
francophone).
2.2 Objet
L’article 3 des statuts de la Société cédante décrit l’objet comme suit:
La société a pour objet, tant en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers:
-              la fourniture (à distance ou non) de tous travaux et services, de quelque nature que ce soit
et au sens le plus large possible, à des personnes (morales), secteurs, entreprises, institutions et
entités juridiques du secteur public, ainsi qu’à ou relatifs à leurs effets personnels et biens ;
-              le développement, la production, l’achat et la vente, la (mise en) location, l’emprunt et le
prêt, la mise à disposition, la gestion, l’installation et la maintenance de tout équipement, système,
matériel et logiciel de communication, contrôle, prévention, protection et signalisation, ainsi que la
fourniture de tous travaux et services y relatifs;
-              la prestation de conseil aux personnes (morales), y compris mais de façon non limitative,
en matière de contrôle, prévention, protection, informatisation, management, organisation, marketing,
communication, technologie de télécommunication et d’information, production, développement,
optimisation des processus et la gestion des entreprises ;
-              la prestation de formation et d’enseignement aux personnes (morales), y compris mais de
façon non limitative, l’organisation, la promotion et/ou la gestion d’événements, tels que salons,
expositions et foires commerciales, congrès, conférences et réunions, incluant ou non la gestion et la
mise à disposition du personnel pour exploiter les installations où ces événements ont lieu;
-              la fourniture de tous les services, de quelque nature que ce soit, d’informatique, de
télécommunication, d’analyse des données, d’intelligence artificielle et de l’Internet of Things ainsi de
prestation de formation et d’enseignement;
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
physique ou morale, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant, mandataire
et liquidateur des personnes morales.
L’article 3 des statuts de la Société cessionnaire décrit l’objet comme suit:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
    •  La fourniture d’avis et de services aux entreprises, aux personnes privées, aux secteurs et aux
institutions ou entités juridiques du secteur public. Cela inclut entre autres la fourniture de services
au niveau actuariel, juridique, fiscal, financier et économique;
    •  L’administration et la gestion – à leur demande – d’IRP, d’entreprises d’assurance, de tiers
courtiers d’assurance et de consultants en assurance, de sociétés de gestion et d’investissement, de
fonds d’investissement et d’institutions apparentées ;
    •  La gestion et l’administration relative aux prestations de sécurité sociale légales et
complémentaires pour compte de l’employeur, des organisateurs sectoriels, des IRP et des
institutions ou des entités juridiques du secteur public ;
    •  Le développement, la mise à disposition et la fourniture de support de software spécifique pour
les prestations légales et complémentaires de sécurité sociale
La société peut également participer, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement,
aux entreprises de toutes natures en fournissant entre autres des cautions personnelles et réelles en
hypothéquant ses biens ou en mettant ses biens en gage, en ce compris son fonds de commerce.
La société peut également agir comme administrateur, porteur de procuration, mandataire ou
liquidateur dans d’autres sociétés ou entités juridiques telles que les IRP.
En conclusion la société peut faire tout ce qui a un lien direct et indirect avec l’objet susmentionné ou
tout ce qui est de nature à favoriser ou à faciliter entièrement ou partiellement la réalisation de cet
objet.”
3 EFFET COMPTABLE
La date à partir de laquelle les opérations de la Société cédante sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société cessionnaire est fixée à la date
de la signature de l’acte authentique constatant la cession.
4 TRANSFERT DU PERSONNEL
Sous réserve de la passation de l’acte authentique de Cession, le personnel rattaché à la branche d’
activité « AG Health Partner » de la Société cédante sera transféré de plein droit à la Société
cessionnaire en vertu de la convention Collective de Travail 32bis. Le transfert du personnel aura lieu
avec effet rétroactif au 1er mai 2024.
5 AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES CONSEILS D’ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA CESSION
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des conseils d’administration des Sociétés.
6 DESCRIPTION DE LA BRANCHE D’ACTIVITE
L’objet de la Cession porte sur une branche d’activité au sens de l’article 12:11 CSA. Une branche
d'activités est un ensemble qui, d'un point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce
une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.
À la suite de la Cession de branche d’activité, les éléments du patrimoine actif et passif décrits ci-
dessous, de la Société cédante, seront cédés à la société anonyme AG Pension & Health Services,
sur la base du bilan de cession au 31 décembre 2023, tel que repris en Annexe 1 et résumé comme
suit.
AG HEALTH PARTNER                                   A TRANSFERER
TOTAL ACTIF                                                    482.579
Actifs immobilisés                                               4.098
Frais d’établissement   
Immobilisations incorporelles   
Immobilisations corporelles                                 4.098
Immobilisations financières       
Actifs circulants                                                   478.481
Créances < 1 an                                                  415.877
Placements de trésorerie           
Valeurs disponibles       
Comptes de régularisation                                  62.604
TOTAL PASSIF                                                   598.035
Capitaux propres                                                0
Capital 
Bénéfice (perte) reportée          
Bénéfice/Perte de l’exercice                                0
Provisions et impôts différés                               0
Dettes                                                                  598.035
Dettes > 1 an    
Dettes < 1 an                                                        477.189
Comptes de régularisation                                   120.846
Étant donné que les marchés publics ne sont pas transférés de plein droit à la suite d’une cession de
branche d’activité, le marché public « Poolstok » ainsi que tous les droits et obligations de la Société
cédante attachés aux procédures de marchés publics en cours seront transférés à la Société
cessionnaire moyennant le consentement préalable des pouvoirs adjudicateurs concernés.
7 CLAUSE D’ATTRIBUTION RESIDUELLE
Afin d'éviter tout différend relatif à l'attribution de certains actifs de la Société cédante et au cas où
l'attribution reprise au présent Projet ne permet pas de statuer à quelle entité ces actifs
appartiennent, les Parties conviennent que tous actifs et droits pour lesquels il ne peut être
déterminé avec certitude s'ils appartiennent ou non à la Branche d’activité, sont réputés transférés à
la Société cessionnaire et faire partie des actifs de la Société cessionnaire.
8 REMUNERATION
La Cession s’opèrera à titre onéreux. Le prix sera déterminé de commun accord entre les Sociétés et
le paiement sera effectué selon les modalités et dans les conditions qui seront convenues entre les
Sociétés aux termes d’une convention de cession. Il est précisé pour le bon ordre qu’aucune action
nouvelle ou existante de la Société cessionnaire ne sera octroyée en contrepartie.
9 PROCEDURE – PROCURATIONS
En application de l'article 12:103 CSA, les organes d'administration de la Société cédante et de la
Société cessionnaire ont décidé de soumettre la Cession de branche d’activité au régime organisé
par les articles 12:93 à 12:95 CSA et 12:97 à 12:100 CSA applicable à l’apport de branche d’activité,
et ce afin que le Cession entraîne de plein droit le transfert à la Société cessionnaire des actifs et
passifs s'y rattachant conformément à l'article 12:96 CSA.
Les organes d'administration de la Société cédante et de la Société cessionnaire ayant décidé
conformément à l’article 12:103 CSA de soumettre la Cession au régime organisé par les articles 12:
93 à 12:95 CSA et 12:97 à 12:100 CSA, ils ont établi et approuvé conjointement le présent Projet de
cession de branche d’activité conformément à l'article 12:103 CSA juncto article 12:93 CSA.
Le Projet de cession sera ensuite déposé aux greffes des tribunaux de l’entreprise compétents de la
Société cédante et de la Société cessionnaire conformément aux articles 12:103 et 12:93 du CSA. A
cet effet, les Sociétés donneront procuration à chaque administrateur des Sociétés, ainsi qu'à Mme
Ann-Sophie Evenepoel, Mme Em Ekaterina ou à tout autre employé de l'étude Van Halteren Notaires
Associés SRL dont le siège social est sis Rue Ligne 13 à 1000 Bruxelles et inscrite sous le numéro
d'entreprise 0542.505.756, chacun étant autorisé individuellement et avec droit de substitution, à
procéder au dépôt et à la publication du Projet de cession et, d'une manière générale, à effectuer
toutes actions et signer tous documents aux fins de dépôt et de publication.
La Cession sera effective et sortira ses effets juridiques à la date de la signature de l’acte
authentique constatant la Cession.
L'acte notarié constatant la Cession sera déposé au greffe du tribunal compétent de la Société
cédante, conformément à l'article 12:103 juncto l’article 12:95 CSA.
10 REGIME FISCAL
La Société cédante et la Société cessionnaire étant membres de l’unité TVA « AGEAS VAT Unity »
(BE0542.470.421), la Cession se fera en exemption de TVA sur la base l’AR n°55 relatif au régime
des assujettis formant une unité de TVA.
…/…
Pour extrait conforme.
(signé) Samuel WYNANT