Griffie
Ondernemingsnr 0843.154.385
Naam
(voluit):	AutoExpert Consulting (ontbonden)
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Drie Eikenstraat 333	Volledig adres v.d. zetel:
2650 Edegem
Onderwerp akte : 5c. ontbinding in 1 akte
Uit een akte verleden voor Kris DUCATTEEUW, notaris te Edegem op 12 december 2024,
houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "AutoExpert Consulting", blijkt dat volgende besluiten genomen werden met
unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen:
De vergadering heeft besloten de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de hierna vermelde
verslagen:
1. op 19 november 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71
WVV een verslag opgesteld waarin een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de
vennootschap wordt gegeven; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en
passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 30 september 2024; deze staat werd opgesteld
conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 WVV.
2. op 9 december 2024 heeft de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 WVV een verslag
opgesteld.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap AutoExpert Consulting BV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30
september 2024 met een balanstotaal van € 3.075,81 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap AutoExpert Consulting BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend
zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd
zal zijn, gezien de geleden verliezen.
De jaarrekening van boekjaar 31 december 2023 werd niet binnen de wettelijke termijn neergelegd bij
de Nationale Bank van België.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 9 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Koen VAN EUPEN,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering heeft verklaard kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering heeft vastgesteld dat er op de verslagen geen opmerkingen werden gemaakt door de
aandeelhouders; zij heeft besloten zich aan te sluiten bij de besluiten die erin vervat zijn.
Neerlegging
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte van de
akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Notariele wettigheidsverklaring
Overeenkomstig artikel 2:71, § 6 WVV, bevestigde de notaris, na onderzoek, het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens
artikel 2:71, § 2 WVV gehouden is.
Tweede besluit: Ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming van een
vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80 WVV
De vergadering heeft besloten, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap
en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door
artikel 2:80 WVV, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
er is geen vereffenaar aangeduid;	1.
alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen	2.
werden geconsigneerd;
3.	mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4.	de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering heeft besloten tot de ontbinding van de vennootschap en sprak haar vereffening
uit, te rekenen vanaf heden.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Vervolgens werd door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden
werden aangezuiverd en dit mede op basis van de staat van actief en passief per 30 september 2024.
De enige bestuurder verklaarde dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en heden, met uitzondering van de kosten van
vereffening voor accountant, notaris en bedrijfsrevisor, welke kosten inmiddels betaald blijken te zijn,
alsook een voorafbetaling aan de vennootschapsbelastingen en een voorafbetaling aan roerende
voorheffing op de liquidatiebonus die werden betaald.
De enige bestuurder verklaarde dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
De algemene vergadering concludeerde vervolgens dat de vennootschap in feite nu reeds vereffend
is, en dat er volgens haar geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten akteren.
Is hier dan tussengekomen, de heer DONCIU Bogdan Dragos, voornoemd, handelend in eigen naam,
die er zich toe verbond persoonlijk te zorgen voor de betaling van de eventuele op heden nog niet
bekende schulden die zouden kunnen opduiken.
Overeenkomstig artikel 2:104 WVV is iedere aandeelhouder, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor deze vergeten schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de
hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij
verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft dan vastgesteld dat het volgens haar geen zin heeft nog een
vereffenaar te benoemen, en de vergadering besloot dadelijk de definitieve sluiting van de
vereffening uit te spreken, daar voldaan is aan alle voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
De enige bestuurder verklaarde op de hoogte te zijn dat bij gebreke aan benoeming van vereffenaar(s)
het bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als vereffenaar wordt.
De vergadering heeft eveneens besloten dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal
worden teruggenomen, wat door hem aanvaard wordt.
Derde besluit: Beeindiging van het mandaat van de bestuurder
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er van rechtswege een einde gekomen aan het mandaat
van de enige bestuurder.
De algemene vergadering aanvaardde bijgevolg het ontslag van de thans in functie zijnde bestuurder,
te weten voornoemde heer DONCIU Bogdan Dragos, wonende te 2650 Edegem, Drie Eikenstraat
333.
Vierde besluit: Kwijting over het mandaat van de bestuurder
De algemene vergadering verleende kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat
in het afgelopen boekjaar.
Vijfde besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Met het oog op de onmiddellijke sluiting van de vereffening heeft de enige bestuurder verklaard dat
alle schulden aan derden werden betaald.
Ingevolge de toebedeling van alle activa van de vennootschap aan de enige aandeelhouder, heeft de
enige aandeelhouder beslist, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, gezien het voorgaande, de
vereffening volledig en onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens heeft de vergadering vastgesteld dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te
bestaan.
Zesde besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering heeft besloten dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende ten minste 5 jaar op volgende adres: 2650 Edegem, Drie
Eikenstraat 333.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
De enige aandeelhouder, tevens enige bestuurder, verklaarde dat de vennootschap geen eigenaar
of titularis is van onroerende rechten of onroerende goederen.
De vergadering verleende volmacht aan de heer DONCIU Bogdan Dragos, op de bankrekeningen van
de vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder, na het
betalen van de in te houden roerende voorheffing.
Zevende besluit: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleende bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Proctifin", met zetel te
2650 Edegem, Strijdersstraat 61, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, UBO register, e-Stox register, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren
Bijlagen:
volledig afschrift	-
verslag bestuursorgaan dd. 19 november 2024;	-
staat van actief en passief per 30 september 2024;	-
verslag bedrijfsrevisor dd. 12 december 2024
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Kris DUCATTEEUW te Edegem