N° d'entreprise : 0656613388
Nom
(en entier) : LetsBuild Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 480
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-deux janvier deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "LetsBuild Holding", ayant son siège à
1050 Bruxelles, Avenue Louise 480, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
Emission du Warrant Orbit
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Emission du Warrant Orbit.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités du Warrant Orbit telles que mentionnées
dans le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et pour une période de dix (10) ans, un Warrant Orbit
donnant le droit à souscrire à de nouvelles actions dont la classe et le nombre seront déterminés
conformément aux conditions exposées dans le rapport précité, et ce en faveur d'Orbit.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice du Warrant Orbit, l'assemblée décide d'augmenter le
capital de la Société, à concurrence du prix d'exercice du Warrant Orbit, moyennant l'émission de
nouvelles actions dont la classe et le nombre seront déterminés conformément aux conditions
exposées dans le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code
des sociétés et des associations.
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l'augmentation de capital.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à conférer à deux administrateurs agissant
conjointement afin de faire constater par acte notarié sous réserve de l'exercice du Warrant Orbit (i)
l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice du Warrant Orbit, la réalisation effective de
l'augmentation du capital et, le cas échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission y relative, et
(ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris
le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
MODIFICATIONS DES STATUTS
HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Volet B
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "LetsBuild Holding".
SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une
société d'investissement et de holding, notamment l'acquisition, la cession et la détention de toutes
actions, obligations, tous autres titres ou valeurs mobilières, droits et biens meubles ou immeubles
et, de manière générale, tous intérêts dans des investissements meubles ou immeubles; notamment
par le biais d'apports en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autre.
La société peut prendre des participations, en Belgique ou à l'étranger, dans toutes sociétés privées
ou cotées sur un marché boursier, associations, fonds d'investissement ou autres sociétés
d'investissement, en vue d'investir dans des entreprises et opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son
propre compte: la consultance, l'aide et le conseil aux entreprises, aux institutions et aux
associations privées ou publiques, avec ou sans but de lucre, de toute taille, secteur et nationalité,
sur toute question relative à leur gestion et leur développement.
La société peut acquérir ou développer tout droit de propriété intellectuelle en lien avec une activité
de toute société liée ou associée ou au bénéfice de celles-ci, et, octroyer toute licence ou droits y
relatif.
La société peut exercer des mandats d'administrateurs ou de gestion dans d'autres sociétés, y
compris tout mandat de liquidateur.
Elle peut aussi se porter garant ou caution et, accorder des prêts et avances sous quelque forme ou
pour quelque durée que ce soit, y compris toute assistance financière à toute société liée ou
associée, ou, entreprise dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt, ainsi
qu'octroyer toute garantie ou engagement similaire en faveur des mêmes entreprises. La société
peut, dans les limites de son objet, conclure toutes opérations financières, industrielles,
commerciales ou civiles ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières.
Cette énumération n'est pas limitative et la société peut dès lors exercer toutes activités qui
contribuent directement ou indirectement à la réalisation de son objet.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par le Code des sociétés et des associations.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à vingt millions sept cent soixante-neuf mille deux cent quarante-trois euros et
trente-six (€ 20.769.243,36).
Il est représenté par deux cent treize mille sept cent quatorze (213.714) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont vingt-quatre mille six cent
vingt-neuf (24.629) actions ordinaires, treize mille huit cent septante-cinq (13.875) actions A1, dix-
neuf mille trois cent soixante-six (19.366) actions A2, vingt mille vingt (20.020) actions A3, trente-huit
mille six cent trente-sept (38.637) actions A4, vingt-neuf mille six cent onze (29.611) actions A5,
quarante-et-un mille sept cent vingt-quatre (41.724) actions A6 et vingt-cinq mille huit cent cinquante-
deux (25.852) actions A7.
Chaque classe d'actions bénéficie des droits et obligations prévus dans la convention d'actionnaires
de la société (la "Convention d'Actionnaires").
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires, la société est administrée par
un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, composé de maximum huit
membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour un mandat de six
ans au plus renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par
elle.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires, le conseil d'administration
Volet B
peut élire parmi ses membres un président.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion sauf en cas
d'urgence dans lesquels le conseil peut être convoqué dans un délai plus court dûment justifié dans
la convocation.
Les convocations sont valablement effectuées par écrit, en ce compris par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit en ce
compris par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat
à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes
qu'il a reçus de procurations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que pour autant que les
conditions prévues par la Convention d'Actionnaires soient remplies.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires, toute décision du conseil est
prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un
ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer
aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le cas échéant, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la
réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou la
Convention d'Actionnaires réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué".
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de "directeur" ou "directeur général" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Volet B
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés conformément aux dispositions légales.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et
d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 14
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans la convocation ou autrement dans la commune du siège de la société.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit (en ce compris
par e-mail) adressé à l'organe d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer
le dépôt de ses certificats d'actions nominatives, au siège de la société ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs et de
certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec
voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les
actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l'organe
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Volet B
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
L'organe d'administration peut organiser le vote de sorte à ce que chaque actionnaire puisse voter au
moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément
à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la
société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 21 des statuts.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires, sur la proposition de l'organe
d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par l'organe d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
(...)
PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. L'organe d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00), tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la
société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) peut devoir être soumise au président du tribunal de l'entreprises
pour confirmation, conformément à l'article 2:84, §2 du Code des sociétés et des associations.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires, ils disposent de tous les
pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des associations, sans autorisation
spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces
pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, une
procuration, le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code des
sociétés et des associations et conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et
des associations, le rapport du réviseur d'entreprises en application de l'article 7:180 du Code des
sociétés et des associations et conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et
des associations, le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:155 du
Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises établi en application de
l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire