Ondernemingsnr : 0898.870.987
Naam
(voluit) : WIDDER
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8970 Poperinge, Casselstraat 129
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - FUSIE - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "WIDDER", met
zetel te 8970 Poperinge, Casselstraat 129, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper
onder het nummer 0898.870.987, gehouden ten overstaan van Meester Bruno Vandenameele, notaris met
standplaats te Poperinge, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV Vandenameele & Planckaert", met
zetel te 8970 Poperinge, Boeschepestraat 4, op 30 januari 2023, blijkt dat volgende beslissingen met unanimiteit
werden genomen:
Eerste agendapunt - verslagen en voorafgaande verklaringen
1.1. Fusievoorstel
De bestuursorganen van de vennootschap "WIDDER", overnemende vennootschap en van de besloten
vennootschap "CONTENT", overgenomen vennootschap, hebben op 7 december 2022 een fusievoorstel
opgemaakt overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit
fusievoorstel werd op 14 december 2022 neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Ieper, door de overnemende vennootschap "WIDDER", en eveneens op 14 december 2022 door de overgenomen
vennootschap "CONTENT".
1.2. De jaarrekeningen en de verslagen van het bestuursorgaan
De aandeelhouders bevestigen unaniem dat kennis genomen te hebben van de jaarrekeningen over de laatste drie
boekjaren en de verslagen van het bestuursorgaan, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de
statuten vereist was, van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Gezien de boekhoudkundige retroactiviteit tot 1 juli 2022, zal er een tussentijdse jaarrekening moeten opgesteld
worden door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap en zal er goedkeuring en kwijting moeten
verleend worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:35
van het Wetboek der Vennootschappen en Verenigingen.
1.3. Verslag door het bestuursorgaan - Verslag van de bedrijfsrevisor - Inbrengverslaggeving
In samenspraak met de aandeelhouders wordt thans beslist dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:26
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen unaniem afstand doen van opmaak van het revisoraal controleverslag met betrekking
tot de fusieverrichting.
Bijkomend werd door het bestuursorgaan van beide bij de fusie betrokken vennootschappen voorgesteld en thans
door de algemene vergadering bevestigd dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:25 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, unaniem afstand wordt gedaan van opmaak van een fusieverslag door
het bestuursorgaan van elk van de betrokken vennootschappen.
Ingevolge het voorstel aan de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen om unaniem afstand
te doen van opmaak van een revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusieverrichting, volgt de jure een
Luik B - vervolg
herleving van de inbrengverslaggeving, te weten het revisoraal verslag en het verslag van het bestuursorgaan
Verenigingen inzake het inbrengverslag over de inbreng in natura.
De algemene vergadering neemt kennis van enerzijds het verslag van het bestuursorgaan ter toelichting van de
voorgestelde kapitaalsverhoging en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opgemaakt overeenkomstig
artikel 5:121 WVV en anderzijds het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 5:133
WVV.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de BV WIDDER met zetel te 8970 Poperinge, Casselstraat 129, (hierna genoemd: "de vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 22 september 2022.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV WIDDER ingevolge fusie door overneming van de BV
CONTENT, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, die in de boekhouding van de BV CONTENT afgesloten
per 30 juni 2022 geboekt staan voor een totale boekwaarde (nettoactief) van 66.041,10 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben wij, onder voorbehoud
dat de in te brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met zekerheden of voorrechten; .
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de ontwerp-akte worden
vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt de
voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 66.041,10 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de overgenomen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 600 aandelen van de BV WIDDER. Er zijn geen
andere bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Luik B .- vervolg
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng
in natura bij de bijkomende inbreng in de BV WIDDER en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 12 januari 2023
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor."
De algemene vergadering erkent eenparig dat zij kennis heeft genomen van deze mededeling en keurt deze
werkwijze goed.
Tweede agendapunt - Splitsing bestaande aandelen
De algemene vergadering beslist om met oog op de voorgenomen fusie door overname van de besloten
vennootschap "CONTENT" elk van de honderd bestaande aandelen van de besloten vennootschap "WIDDER"
te splitsen in telkens tien nieuwe aandelen, zodat het totaal aantal aandelen duizend (1.000) in plaats van honderd
(100) bedraagt, zoals beschreven in voormeld fusievoorstel.
Deze aandelen worden toebedeeld pro rata volgens de huidige aandelenverhouding.
De algemene vergadering benadrukt dat deze splitsing niet het gevolg is van enige inbreng of andere toename
van het vermogen van de vennootschap.
Derde agendapunt - belangrijke vermogenswijziging
De voorzitter verklaart in naam van let bestuursorgaan van de overnemende vennootschap dat geen enkele
belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van de overnemende
vennootschap sinds de datum van het opmaken van het fusievoorstel.
Bovendien verklaart de voorzitter namens het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, dat deze door
het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap niet werd op de hoogte gebracht van belangrijke
wijzigingen die zicli zouden hebben voorgedaan in het actief en het passief van het vermogen van de
overgenomen vennootschap sinds zelfde datum.
De algemene vergadering erkent eenparig dat zij kennis heeft genomen van deze mededeling.
Vierde agendapunt - goedkeuring van de fusie
1. Fusie
De voorzitter geeft lezing van onderhavig fusievoorstel.
De algemene vergadering neemt eenparig kennis van het besluit van de overgenomen vennootschap
"CONTENT", overeenkomstig de bewoordingen van het verslagschrift van de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders gedagtekend op heden, voor ondergetekende notaris, voorafgaandelijk aan deze,
tot haar ontbinding zonder vereffening en tot haar fusie door overneming van de vennootschap door de
vennootschap "WIDDER" volgens het fusievoorstel waarvan hierboven sprake.
Overeenkomstig dit fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en· van de
overdracht, besluit de algemene vergadering tot fusie door overneming door onderhavige vennootschap
"WIDDER" van de besloten vennootschap "CONTENT", ondernemingsnummer 0825.895.018, met zetel te
8970 Poperinge, Koestraat 12 bus A, zijnde de overgenomen vennootschap, door overdracht door deze laatste,
tengevolge van haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van de activa en passiva van haar
vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van een financiële toestand afgesloten op 30 juni
2022.
Alle handelingen vervuld door de overgenomen vennootschap "CONTENT" sinds 1 juli 2022, zullen worden
geacht, vanuit boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap
"WIDDER", mits het betalen door deze laatste van liet liele passief van de overgenomen vennootschap
"CONTENT", het uitvoeren van al haar verbintenissen, het dragen en betalen van alle kosten, belastingen en
lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren tegen alle vorderingen.
( ... )
Algemene voorwaarden van de overdracht
Luik B - vervolg
kennis te hebben van de overgedragen goederen en rechten en geen omstandige beschrijving meer te vereisen.
2. Voorbeschreven overdracht is verricht op basis van cijfers afgesloten op 30 juni 2022, eronder verstaan dat
alle handelingen gedaan sinds deze datum door de overgenomen vennootschap "CONTENT" omtrent de
overgedragen goederen zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap "WIDDER".
Onderhavige vennootschap heeft aldus de eigendom en het genot van de overgedragen goederen vanaf heden.
Boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 1 juli 2022.
3. De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de besloten vennootschap
"CONTENT". De vennootschap "WIDDER", in wier voordeel de overdracht is gebeurd, wordt in de plaats
'de	verplichtingen	gesteld	alle	rechten	vennootschap ..	in	van	overgenomen	en
4. In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de
overnemende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de
inbegrepen.	administraties
5. Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap "WIDDER" om :
- de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap "CONTENT" tegenover derden te dragen; om
alle verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap "CONTENT" uit te voeren;
- alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap "CONTENT" zou hebben
afgesloten tegenover derden of tegenover haar eventueel personeel, haar bestuur, haar eventuele bedienden en
werklieden, met behoud van rechten en ancienniteit, evenals alle andere akkoorden of verbintenissen die haar op
gelijk welke wijze verplichten;
- alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en
buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
Stemming: Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
Vijfde agendapunt - Creatie nieuwe aandelen
-
Ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van de vennootschap "CONTENT", besluit de algemene
vergadering, onder hetzelfde voorbehoud als hierboven gezegd, het vermogen binnen de vennootschap
"WIDDER" te verhogen mits inboeking zoals voormeld in de beschrijving van het overgedragen vermogen in de
kolom 'activa en passiva van de BV WIDDER na fusie door overname' door het creëren van zeshonderd (600)
en voordelen als de bestaande aandelen. Deze aandelen zullen slechts delen in de winst vanaf de winstverdeling
het	juli	boekjaar,	2022.	1	aanvang	van	met	een	op
Stemming: Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
Zesde agendapunt - goedkeuring toekenning van nieuwe aandelen
( ... )
Zevende agendapunt - Ontslag statutaire bestuurder
De algemene vergadering besluit om de heer Nicolas Verroye, te ontslaan uit zijn functie als statutair bestuurder
van de besloten vennootschap "WIDDER".
Er wordt kwijting verleend van de door hem uitgevoerde taken.
Stemming: Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
Achtste agendapunt - Uitbreiding voorwerp vennootschap in navolging van uitgevoerde fusie door
overname
De algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden in navolging van de fusie door overneming
Luik B - vervolg
aanneming van volledig nieuwe statuten in het kader van de aanpassing van de statuten van de vennootschap aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Negende agendapunt - Beslissing tot aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te. passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De algemene vergadering beslist om eveneens de aanpassingen voortvloeiend uit voorafgaande beslissing tot
fusie door overname van de besloten vennootschap "CONTENT" in deze wijzigingen te incorporeren.
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
tiende agendapunt - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar te
maken
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019. tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal, hetzij € 6.200,00 en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig
euro (€ 1.860,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
Elfde agendapunt - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en eveneens een
uitbreiding van haar voorwerp met zich meebrengen in uitvoering van het voorgaande besluit tot aanpassing van
het voorwerp van de vennootschap ingevolge de fusie door overneming van de besloten vennootschap
"CONTENT".
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de meuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "WIDDER".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op
authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Luik B - vervolg
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer
en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime. ·
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel in België als in het buitenland, voor eigen rekening. voor rekening van derden,
als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
van	- Het realiseren, ontwerpen, analyseren, ontwikkelen, exploiteren, leveren en verkopen
informaticaprogramma's en gebruiksklare systemen.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven met betrekking tot informatica, computers en
hun configuratie en toepassingen, hardware en software, evenals de verkoop ervan.
- Televerkoop, koerierdiensten, verkoop via internet (e-commerce), handel op het internet, handel in
domeinnamen, cursussen op het internet, handel in diensten en producten in verband met het internet in de meest
ruime zín.
- Tussenpersoon in de handel;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
- Management activiteiten van holdings;
- Het permanent beheren van en werken met databanken en de gegevensverwerkende apparatuur van derden.
- Het exploiteren van een agentschap voor reclame- of publiciteit, fotomodellen, mannequins, hostessen,
personeelsselectie en plaatsing, vertaaldiensten en tolken.
- Het exploiteren van een uitgeverij en het maken van foto's voor bedrijven en particulieren.
- Het inpakken van pakjes en geschenken.
- De verhuur en exploitatie van auto's, vaartuigen, vliegtuigen en andere transportmiddelen, in de meest
onderscheiden vorm, met of zonder chauffeur, bemanning of piloot.
- De verhuur en exploitatie van overige roerende goederen.
- Het uitvoeren van elektriciteits- en sanitairwerken en andere afwerking aan gebouwen.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking tot het
bedrijfsbeheer, bedrijfseconomische en bedrijfstechnische aangelegenheden. fiscale, juridische en commerciële
aangelegenheden, marketing, communicatie, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
roerend en onroerend patrimonium.
Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, huren en verhuren met het oog op het beheer en de opbrengst; zij mag onroerende goederen
vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in
roerende. goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen een activiteit als vastgoedhandelaar mogen
uitmaken.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële. financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haar doel, die ven aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn. nuttig of zelfs alleen maar
bevorderend.
Zij kan tevens borg staan voor derden, zaakvoerders en vennoten: zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stelten die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot.de verwezenlijking van het voorwerp.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Luik B - vervolg
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutair(e) bestuurder(s) (is) (zijn) herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
Artikel 10. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend,
alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.	.
Artikel 11. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
door één bestuurder, alleen optredend. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, liet bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis -. en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of
aan één of meer directeurs.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in liet kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste
vrijdag van de maand mei, om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal
hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders lun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de
algemene vergadering verstuurd per e-mail gericlit aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend
Luik B - vervolg
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met
een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16bis. Elektronische algemene vergadering
1. Het bestuursorgaan kan beslissen dat de aandeelhouders op afstand kunnen deelnemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
Luik B - vervolg
uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens
§1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. De leden van het
langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; 'indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit
te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen vóór
de dag van de algemene vergadering per gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap
bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht
van de betrokken aandelen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem bhjft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is,
waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend:
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
Luik B - vervolg
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de
andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden van de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd,
zonder afbreuk te doen. aan het recht van de algemene vergadering oin één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om
die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen
in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid . '
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Luik B - vervolg
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, in geval van faillissement van
ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de
tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in
elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen
verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of - verrekening.
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
Twaalfde agendapunt - Adres van de zetel - website - e-mail
De algemene vergadering verklaart aangaande de vennootschap:
- dat de zetel gelegen is in het Vlaams Gewest;
- dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8970 Poperinge, Casselstraat 129;
- voorlopig geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een e-mailadres of website op te geven.
Dertiende agendapunt - Benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit te benoemen tot niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
"BASILICUM" Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 8970 Poperinge,
Casselstraat 129, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper onder het nummer BTW BE
0870.642.801, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERROYE Nicolas Joseph Gerard, wonende te 8970
Poperinge, Casselstraat 131.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De alhier benoemde bestuurder verklaart niet bezwaard te zijn met maatregelen die zich daartegen verzetten.
Veertiende agendapunt - Bevoegdheidsverklaring
Tot slot geeft de vergadering:
- opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genonien besluiten, waaronder:
° de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap in te schrijven en de vernietigde aandelen
door te halen in het register der aandelen van de overnemende vennootschap;
· het register der aandelen van de overgenomen vennootschap aan te vullen en te vernietigen .;
- volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten, welke tekst tevens geldt als
coördinatie van de statuten;
- volmacht aan ondergetekende notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking
. tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de
verdwijning van de overgenomen vennootschap;
- bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Boekhoudkantoor Doolaeghe" met zetel te 8501 Kortrijk
(Bissegem), Gullegemsesteenweg 140, vertegenwoordigd door haar bestuurder(-s), met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om.alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om let even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van
. Ondernemingen, het Sociale Verzekeringsfonds, de ondernemingsloketten, de administraties van de directe en
indirecte belastingen en desgevallend de diensten van de BTW) ingevolge de hierbij genomen beslissingen,
alsmede voor de registratie van de vennootschap in het UBO-register en de eventuele aanmaak van het
elektronisch aandelenregister.
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Meester Bruno Vandenameele, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
-uitgifte van het proces-verbaal van algemene vergadering
-verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de bedrijfsrevisor