N° d'entreprise :
0811174277
Dénomination :
(en entier) :
CLAPEMAVI INVEST
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Sart 35
1490 Court-Saint-Étienne
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société civile à forme de société
anonyme "CLAPEMAVI INVEST", reçu par Maître Frédéric de Ruyver, notaire résidant à Court-Saint-
Etienne, en date du 18 juin 2018, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution :
Décision de fusion
 
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société de la société privée à responsabilité limitée « LADIES SERVICES », ayant son
siège social à 1490 Court-Saint-Etienne, rue de Sart, 35, inscrite au Registre des Personnes Morales
sous le numéro 0843.410.545, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de
sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni
réservé, à la présente société, déjà titulaire de toutes les parts sociales de la société absorbée.
 
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 01er janvier 2018 à zéro heure
seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter
tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
 
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
 
La Présidente déclare :
- que le patrimoine transféré de la société absorbée comprend l’intégralité de son patrimoine actif et
passif à la date du 01er janvier 2018, rien excepté ni réservé, et que le patrimoine transféré ne
contient pas d’immeubles et/ou de droits réels immobiliers.
- que toutes les opérations effectuées depuis lors par la société absorbée doivent être considérées
comme avoir été effectuées à charge de la présente société, étant donné que le patrimoine est
apporté au 01er janvier 2018 à zéro heure.
 
DECHARGE AU GERANT DE LA SOCIETE ABSORBEE ET CONSERVATION DES DOCUMENTS
 
Sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion décidée en la première résolution qui
précède, l'assemblée examine la proposition, en vue notamment de se conformer à l'article 727 du
Code des sociétés :
 
a) L’approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des comptes
annuels relatif à l’exercice en cours vaudra décharge pour le gérant de la société absorbée pour
l'exercice de son mandat du 01er janvier 2018 jusqu’au jour de la fusion.
Volet B
 
b) Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège social de la société
absorbante pendant les délais prescrits par la loi.
 
INTERVENTION - CONSTATATION
 
La présidente, mandataire de la société privée à responsabilité limitée « LADIES SERVICES », en
vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de ladite société,
dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire soussigné, nous a préalablement
exposé ce qui suit :
 
Suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale des associés de la société privée à
responsabilité limitée « LADIES SERVICES » a décidé notamment, sous la condition suspensive de
la décision de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la présente
société absorbante, de fusionner la société privée à responsabilité limitée « LADIES SERVICES »
par voie de son absorption par la présente société « CLAPEMAVI INVEST », de la dissoudre sans
liquidation et de transférer l'intégralité de son patrimoine activement et passivement - avec effet
comptable au 01er janvier 2018 à zéro heure - à la société « CLAPEMAVI INVEST », à charge pour
la société absorbante de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses
engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques
résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
 
La Présidente constate et l'assemblée et le mandataire de la société privée à responsabilité limitée «
LADIES SERVICES » reconnaissent que suite aux décisions concordantes intervenues au sein des
sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
 
a) la société privée à responsabilité limitée « LADIES SERVICES » est dissoute sans liquidation ;
 
b) l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des comptes
annuels relatif à l’exercice en cours vaudra décharge pour le gérant de la société absorbée pour
l'exercice de son mandat du 01er mars 2018 jusqu’au jour de la fusion ;
 
c) les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège social de la société
absorbante pendant les délais prescrits par la loi.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution :
Augmentation de capital – réduction de capital
 
- L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente-cinq mille
euros (235.000,00-€) pour le porter de six millions d’euros (6.000.000,00-€) à six millions deux cent
trente-cinq mille euros (6.235.000,00-€), sans création d’actions nouvelles par incorporation au
capital de plus-values de réévaluation actée sur des immobilisations financières d'un montant de
deux cent trente-cinq mille euros (235.000,00-€), telles que ces plus-values ont été constatées dans
le bilan comptable approuvé arrêté au 30 septembre 2017.
 
- L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un million deux cent trente-cinq
mille euros (1.235.000,00-€) pour le porter de six millions deux cent trente-cinq mille euros
(6.235.000,00-€) à cinq millions d’euros (5.000.000,00-€), sans suppression d'actions existantes et
sans distribution aux actionnaires, par soustraction :
• de quatre cent nonante-neuf mille deux cent quatre euros et cinquante centimes (499.204,50-€) à la
réserve légale et ;
• de sept cent trente-cinq mille sept cent nonante-cinq euros et cinquante centimes (735.795,50-€) de
bénéfices reportés - intégrés au capital aux termes des assemblées générales extraordinaires des 20
juin 2014, 24 mars 2015, 30 mai 2016 et 27 novembre 2017, dont les procès-verbaux ont tous été
publiés aux annexes du Moniteur belge respectivement les 11 juillet 2014 sous le numéro 134855 ;
10 avril 2015 sous le numéro 52483 ; 09 juin 2016 sous le numéro 79180 et 22 décembre 2017 sous
le numéro 179893 - en les portant en réserve dans la rubrique spécifique du bilan.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Volet B
 
Constatation
 
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que la réduction de capital est
réalisée et que le capital social est ainsi effectivement porté à cinq millions d’euros (5.000.000-€)
représenté par quatre cent trente-huit (438) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Troisème résolution :
Modification des statuts
 
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de le mettre en
conformité avec la résolution prise ci-dessus, comme suit :
 
« ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cinq millions d’euros (5.000.000-€) représenté par quatre
cent trente-huit (438) actions sans mention de valeur nominale. »
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution :
Délégation de pouvoirs
 
La comparante déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec pouvoir de
substitution, la société « BFS », ayant son siège social avenue du prince héritier, 192 à 1200
Bruxelles, aux fins de procéder à toute modification à l'immatriculation de la présente société à la
Banque Carrefour des Entreprises.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps:
- une expédition de l'acte du 18 juin 2018