N° d'entreprise : 0817290326
Nom
(en entier) : FERME SMEYSTERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Meuniers 17
 : 4470 Saint-Georges-sur-Meuse
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu le 10 mai 2021 par le Notaire Anne-Françoise Lambrechts, à Verlaine,
enregistré, que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « FERME SMEYSTERS », qui a pris à l'unanimité les résolutions suivantes : 
" PREMIERE RESOLUTION : DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION : ADAPTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit 343.000,-€) et la réserve légale (soit 34.300,-€) de la société, soit au total
trois cent septante-sept mille trois cents euros (377.300 EUR), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
TROISIEME RESOLUTION : RAPPORTS
À l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports :
    1.  de l’organe d’administration sur l’apport en nature ci-après prévu qui décrit l’intérêt que l’apport
présente pour la société et les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ;
    2.  du réviseur d’entreprises, Madame Brigitte DIVERS, représentant la société « GROUPE AUDIT
BELGIUM » ayant son siège social à 1090 Bruxelles, avenue du Bourgmestre Etienne Demunter
5/10, désignée par l’organe d’administration, conformément au Code des Sociétés et des
Associations ;
établis conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA.
Chaque actionnaire présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en
avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises Madame Brigitte DIVERS du 07 mai 2021, conclut en les termes
suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous soussignés, «
GROUPE AUDIT BELGIUM » Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090
Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame Brigitte Divers,
Réviseur d’Entreprises, présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le
Volet B
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises concernant l’apport en nature par Monsieur Félix
Michel SMEYSTERS, prénommé, administrateur de la Société à responsabilité limitée « FERME
SMEYSTERS » de la pleine propriété de terrains et de la nue-propriété d’un bâtiment, à la société «
FERME SMEYSTERS » SRL pour un montant de 481.510,00 EUR.
Nous avons été désignés par la lettre de mission datée du 28 août 2019 et de son avenant du 22
février 2021.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle des biens à apporter ou de l’aperçu (ci-après, « Aperçu »), comme
repris dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et établi sur base de la méthode
d’évaluation retenue par les parties. En rémunération de l’apport en nature effectué à la Société à
responsabilité limitée « FERME SMEYSTERS », Monsieur Félix Michel SMEYSTERS se verra
rémunérer par l’émission de 895 actions de la SRL « FERME SMEYSTERS », à émettre pour un
montant total de 481.510,00 EUR.
Nous soussignés, « GROUPE AUDIT BELGIUM », Société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à 1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame
Brigitte Divers, Réviseur d’Entreprises, au terme de nos travaux de contrôle, sommes d’avis que :
A) la description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE ;
B) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie de l’entreprise, et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins à la
valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le projet d’acte. ;
C) l’aperçu, repris dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, apporté par
Monsieur Félix Michel SMEYSTERS pour le montant de 481.510,00 EUR, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément aux méthodes de valorisation (valeur du marché), décrites et
utilisées ci-dessus,
D) la méthode d’évaluation retenue par les parties, étant la valeur du marché, conduit à une valeur d’
apport qui correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le projet d’
acte de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous
ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie. (no fairness
opinion).
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprise relatives au contrôle de l’apport en nature » de
notre rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent
à l’audit d’apport en nature en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observations – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des Sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
est responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L’organe d’administration est également
responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de
cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’
anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilités du réviseur d’entreprise relatives au contrôle de l’apport en nature
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’organe d’administration afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins à la valeur de l’apport supplémentaire mentionnée dans le projet d’acte et, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
Volet B
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique dans le cadre d’un apport
en nature et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’
esprit critique.
En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Ce rapport a été rédigé par le Réviseur d’entreprises soussigné et est destiné à l’assemblée
générale extraordinaire de la SRL « FERME SMEYSTERS » en vue de l’augmentation des capitaux
propres statutairement indisponibles par apport en nature. Le présent rapport ne peut être utilisé
pour d’autres fins.
Rédigé de bonne foi,
Nivelles, le 7 mai 2021
(signature)
« GROUPE AUDIT BELGIUM » SRL,
Représentée par Brigitte DIVERS,
Réviseur d’entreprises »
QUATRIEME RESOLUTION : APPORT DE DROITS REELS IMMOBILIERS
L’assemblée décide que l’apport des droits réels immobiliers ci-après décrits est rémunéré par le
biais d’une d’augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponibles à
concurrence de quatre cent quatre-vingt-un mille cinq cent dix euros (481.510,- EUR) pour porter le
compte de capitaux propres statutairement indisponibles à huit cent cinquante-huit mille huit cent dix
euros (858.810 EUR), avec création de huit cent nonante-cinq (895) actions nouvelles, sans mention
de valeur nominale, mais avec un pair comptable de cinq cent trente-huit euros (538 EUR) par
action, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir du 1er juillet 2017.
Intervient aux présentes Monsieur SMEYSTERS Félix Michel, précité, qui déclare après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la SRL FERME SMEYSTERS.
Monsieur déclare faire apport à la SRL FERME SMEYSTERS des droits réels immobiliers ci-après
décrits, ci-après dénommés « bien apporté » ou « biens apportés » d’une valeur totale de quatre cent
quatre-vingt-un mille cinq cent dix euros (481.510 EUR).
Description des biens apportés
A/ Biens appartenant à Monsieur SMEYSTERS Félix à concurrence du fonds (terrain assiette) et à la
SRL Ferme SMEYSTERS, à concurrence des constructions.
Il est précisé que seule la pleine propriété du terrain assiette des biens ci-après décrits sont l’objet du
Volet B
présent apport ; les constructions restent la propriété de la SRL Ferme SMEYSTERS.
En conséquence, le présent apport aura pour effet que la SRL FERME SMEYSTERS devienne plein
propriétaire du terrain et des constructions y érigées ; le(s) droit(s) de superficie précisé(s) ci-après
dans les origines de propriété s’éteindra(ont) automatiquement de plein droit par confusion du
propriétaire du terrain et des constructions.
1) Commune de Saint-Georges-sur-Meuse – 1244€
La pleine propriété du terrain assiette du bâtiment rural (hall de stockage) sis rue des Meuniers 17+
cadastré selon extrait récent de la matrice cadastrale section A numéro 0393/D P0001 pour une
contenance de 67 ares 67 centiares.
Description suivant acte du 18 septembre 2009 reçu par Maître Louis le Maire à Verlaine dont
question ci-après :
« Une parcelle de terrain avec hall de stockage située rue des Meuniers et en lieu-dit “Campagne du
Pré Lahaut”, cadastrée section A partie du numéro 393/B pour une contenance globale et mesurée
de soixante-sept ares soixante-sept centiares (67a 67ca).
Telle que cette parcelle figure sous LOT A en un plan dressé par Monsieur Jean-Lambert JOASSIN,
géomètre à Waremme, en date du huit juin deux mil neuf, lequel plan est resté annexé à l’acte
constitutif de la SPRL Ferme Smeysters reçu par le Notaire Louis le Maire à Verlaine le dix-sept
juillet deux mil neuf. »
Origine de propriété
(on omet)
Situation hypothécaire
(on omet)
2) Commune de Saint-Georges-sur-Meuse – RC 207€
La pleine propriété du terrain assiette d’une parcelle de terre avec hall de stockage sise en lieu-dit «
Campagne du Pré Lahaut » cadastrée selon extrait récent de la matrice cadastrale section A partie
du numéro 0393/C P0000, ayant pour identifiant parcellaire réservé le numéro 1973/C P0000
(section A), d’une contenance mesurée de 2 hectares 76 ares 90 centiares.
PLAN
Telle que cette parcelle figure sous teinte bleue et « LOT 03 » au plan de mesurage et de division
dressé le 30 août 2019 par le Géomètre Frédéric MICHEL, à Vaux-sous-Chèvrement.
Ledit plan de mesurage est enregistré dans la base de données des plans de délimitation de l’
Administration générale de la Documentation patrimoniale sous le numéro de référence 64065-
10407.
Les comparants déclarent que ce plan n’a pas été modifié depuis lors.
Ce plan, signé ne varietur par les parties et nous, notaire, restera annexé au présent acte mais ne
sera pas présenté à l’enregistrement ni à la transcription.
Les comparants demandent l’application de l’article 26,3ème alinéa, 2° du Code des droits d’
enregistrement et de l’article 1 alinéa 4 de la Loi Hypothécaire.
Description suivant titre sous plus grande contenance :
« Une ferme avec bâtiments de ferme sis rue des Meuniers 17, cadastrés section A numéros 432/F,
433/D, 431/A, 430/E, 389/A, 392/A, 383/A et 393/A d’une contenance de cinq hectares quarante
quatre ares quatre vingt un centiares. »
 
Origine de propriété
(on omet)
Situation hypothécaire
(on omet)
B/Biens appartenant à Monsieur SMEYSTERS Félix à concurrence de la totalité en pleine propriété.
3) Commune de Saint-Georges-sur-Meuse – 1744€ avant division
La pleine propriété de divers halls de stockage, granges et cour sur et avec terrain, l’ensemble sis en
retrait de la rue des Meuniers 17 cadastré selon extrait récent de la matrice cadastrale section A
partie du numéro 0432/K P0000, ayant pour identifiant parcellaire réservé le numéro 1973/D P0000
(section A) pour une contenance mesurée de 01 hectare 19 ares 92 centiares.
PLAN
Telle que cette parcelle figure sous teinte verte et « LOT 04 » au plan de mesurage et de division
dressé le 30 août 2019 par le Géomètre Frédéric MICHEL, à Vaux-sous-Chèvrement, enregistré
dans la base de données des plans de délimitation de l’Administration générale de la Documentation
patrimoniale sous le numéro de référence 64065-10407, dont question ci-avant.
Description suivant titre sous plus grande contenance :
« Une ferme avec bâtiments de ferme sis rue des Meuniers 17, cadastrés section A numéros 432/F,
433/D, 431/A, 430/E, 389/A, 392/A, 383/A et 393/A d’une contenance de cinq hectares quarante
quatre ares quatre vingt un centiares. »
Volet B
Origine de propriété
(on omet)
Situation hypothécaire
(on omet)
4) Commune de Saint-Georges-sur-Meuse – 1744€ avant division
La nue-propriété d’une ferme sur et avec terrain, sise rue des Meuniers 17 cadastrée selon extrait
récent de la matrice cadastrale section A partie des numéros 0432/K P0000 et 0393/C P0000, ayant
pour identifiants parcellaires réservés les numéros 1973/A P0000 et 1973/B P0000 (section A) pour
une contenance mesurée totale de 08 ares 35 centiares.
PLAN
Telle que cette parcelle figure sous teintes jaune et rose et respectivement sous « LOT 01 (104 m²) »
et « LOT 02 (731 m²) » au plan de mesurage et de division dressé le 30 août 2019 par le Géomètre
Frédéric MICHEL, à Vaux-sous-Chèvrement, enregistré dans la base de données des plans de
délimitation de l’Administration générale de la Documentation patrimoniale sous le numéro de
référence 64065-10407, dont question ci-avant.
Description suivant titre sous plus grande contenance :
« Une ferme avec bâtiments de ferme sis rue des Meuniers 17, cadastrés section A numéros 432/F,
433/D, 431/A, 430/E, 389/A, 392/A, 383/A et 393/A d’une contenance de cinq hectares quarante
quatre ares quatre vingt un centiares. »
Origine de propriété
(on omet)
Situation hypothécaire
(on omet)
Conditions générales de l'apport
(on omet)
CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’APPORT
EN NATURE
En rémunération de cet apport en nature, il est attribué huit cent nonante-cinq (895) nouvelles
actions, entièrement libérées, à Monsieur Félix Michel SMEYSTERS, sans mention de valeur
nominale, mais avec un pair comptable de cinq cent trente-huit euros (538 EUR) par action, du
même type et jouissance des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux résultats de la société à partir du 1er juillet 2017.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter :
- que l’apport en nature est réalisé et intégralement libéré,
- que chaque action nouvelle est entièrement libérée,
- que le compte de capitaux propres statutairement indisponibles a été augmenté à concurrence de
quatre cent quatre-vingt-un mille cinq cent dix euros (481.510 EUR).
SIXIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIÉTÉ
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FERME SMEYSTERS ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à
Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.R.L.".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les activités d’exploitation de terres
agricoles pour compte propre et pour compte de tiers, le commerce en gros et au détail de produits
agricoles et dérivés, la préparation ainsi que la transformation de tous produits agricoles et dérivés
Volet B
de l’agriculture, le commerce de denrées alimentaires, de produits phytos et engrais, la location de
matériel agricole et les travaux d’entreprises agricoles pour compte propre ou de tiers.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations transports de
marchandises pour compte propre et pour compte de tiers.
La société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraitront
appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et
immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
La société pourra de même accomplir toutes opérations ci-viles, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation et ce tant à l'étranger qu'en Belgique.
La société pourra en outre, s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion ou de toute autre
manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favori-ser le développement de son entreprise.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre mille trois cent vingt-cinq (4.325) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend huit cent cinquante-huit mille huit cent
dix euros (858.810 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
Volet B
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique. L’organe d’administration peut décider à
tout moment de transformer le registre tenu sous forme électronique en registre tenu sous forme
papier ou vice versa. L’organe d’administration détermine les modalités permettant d’en assurer la
conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’organe d’administration a
le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
comme étant propriétaire de cette part, à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail avec
accusé de réception à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par e-mail avec accusé de réception, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et
en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail avec accusé de
réception à l’adresse électronique de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
Volet B
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1 Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, sauf ceux que la loi réserve à l'assem-blée générale, et l’
administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
§2 Pluralité d’administrateurs
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, la signature de deux administrateurs sera nécessaire pour toute opération de financement,
de crédit, d'achat ou commande supérieure à cinquante mille euros (50.000,00€).
Tout acte où intervient un officier public devra être signé par deux administrateurs conjointement, de
même toute action en justice que ce soit en demandant ou en défendant devra recevoir l'approbation
de deux administrateurs.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
décembre, à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI.  REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
SEPTIEME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ D’ÉTABLIR ET DE DÉPOSER LA
COORDINATION DES STATUTS.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
HUITIEME RESOLUTION : FIN FONCTION DE GERANTS - NOMINATION D’ ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels (dénomination conforme
à l’ancien Code des Sociétés), mentionnés ci-après :
- Monsieur SMEYSTERS Félix Michel, ici présent et qui accepte.
- Monsieur SMEYSTERS Ulrick, ici présent et qui accepte.
- Madame WARNIER Christine, ici présente et qui accepte.
- Madame SMEYSTERS Coralie, ici présente et qui accepte.
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur SMEYSTERS Ulrick, ici présent et qui accepte.
- Madame SMEYSTERS Coralie, ici présente et qui accepte.
Le mandat de Monsieur SMEYSTERS Ulrick et de Madame SMEYSTERS Coralie est rémunéré sauf
décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
NEUVIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIÈGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est : 4470 Saint-Georges-sur-Meuse, rue des
Meuniers 17.
Volet B
DIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS CONCERNANT L’EXÉCUTION DES DÉCISIONS ET LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée générale décide de confier aux administrateurs tous pouvoirs pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent.
Pour extrait conforme aux fins de publication aux Annexes du Moniteur Belge
Déposés en même temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.
Signé Anne-Françoise Lambrechts, Notaire à Verlaine.