N° d'entreprise : 0831599113
Nom
(en entier) : THG Liège
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Alfred Defuisseaux 116
 : 4431 Ans
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE
COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 18 mai 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « THG
LIEGE », ayant son siège à 4431 Ans (Loncin), rue Alfred Defuisseaux, 116.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
 
1- Projet de transfert de patrimoine
 
On omet.
 
2- Dispense d’état comptable
 
On omet.
 
3- Transfert de patrimoine
 
L'assemblée constate que la société « THG LIEGE » est devenue la seule propriétaire de la totalité
des actions représentatives du patrimoine de la société « Phoenyx Liège », le 23 juillet 2021.
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide d'accepter le transfert de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société « Phoenyx Liège » au profit de son actionnaire unique.
 
Conditions générales du transfert
 
1- Conformément au projet de fusion, toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2022
par la société « Phoenyx Liège », société absorbée, sont du point de vue comptable, accomplies
pour le compte et aux profits et risques de la société « THG LIEGE », société absorbante.
 
2- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge à l’
organe d’administration de la société « Phoenyx Liège », société absorbée, pour sa mission exercée
pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation de la fusion.
 
3- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
Volet B
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
4- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d’immeubles.
 
4- Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l’assemblée générale extraordinaire de la société « Phoenyx Liège »
tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération par laquelle ladite société «Phoenyx Liège »
transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement
que passivement, à son actionnaire unique, la société « THG LIEGE », est effectivement réalisée.
En conséquence, l'assemblée décide l'annulation de toutes les actions de la société « Phoenyx Liège
» figurant au bilan de la société « THG LIEGE ».
 
Objet
 
L’assemblée constate qu’une modification de l’objet est nécessaire suite à l’opération de fusion qui
précède afin de le mettre à jour avec la nouvelle législation relative aux experts-comptables.
 
5- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- MAINTIEN DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de maintenir le compte de capitaux propres statutairement indisponible
(comprenant la partie libérée de la part fixe du capital et la réserve légale de l’ancienne société
coopérative à responsabilité limitée) créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars 2019 (introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses) au compte ‘Apports disponibles’ pour distribution.
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés
seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres indisponibles.
 
III- MODIFICATION DE L’EXERCICE SOCIAL ET DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
 
1. L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société afin qu’il commence le 1er janvier
pour se terminer le 31 décembre.
 
A titre transitoire, l’assemblée décide de clôturer au 31 décembre 2022 l’exercice social ayant
commencé le 1er avril 2022.
 
2. L’assemblée décide de modifier en conséquence la date de l’assemblée générale ordinaire afin
qu’elle ait lieu le troisième vendredi du mois de juin à 16h.
 
IV- MODIFICATION DE L’OBJET
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de modifier l’objet de la société par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société a pour objet les activités d’un expert-comptable certifié, ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
Volet B
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
    •  les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
    •  fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
    •  mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d'autres professions;
    •  fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
    •  exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
    •  exercer l’activité de syndic immobilier
    •  exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés. 
    •  exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA)
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire, concevoir, développer, acheter, vendre , louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet. »
 
V- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale constate que la société ne répond pas à la définition de société coopérative et
décide par conséquent d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « THG LIEGE ».
Il s’agit d’une société inscrite au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables.
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3 – Objet
 
La société a pour objet les activités d’un expert-comptable certifié, ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
Volet B
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
    •  les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
    •  fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
    •  mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d'autres professions;
    •  fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
    •  exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
    •  exercer l’activité de syndic immobilier
    •  exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés. 
    •  exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA)
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire, concevoir, développer, acheter, vendre , louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par deux cents (200) actions, sans désignation de valeurs
nominales réparties en 149 actions de classe A donnant chacune droit à une voix et 51 actions de
classe B sans droit de vote.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit à l'article 14.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
Volet B
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Qualité des actionnaires
 
L’expert-comptable certifié, le conseiller fiscal certifié, l’expert-comptable, l’expert-comptable
fiscaliste et/ou les personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à
une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique, doivent légalement détenir la
majorité des droits de vote à l’assemble générale.
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
 
1° lorsqu'un professionnel en tant qu’actionnaire, gérant, administrateur ou membre du comité de
direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à
l'une des conditions visées ci-dessous :
    1.  Être ressortissant d’un état membre
    2.  Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
    3.  ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article
XX.173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout
ou partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
Volet B
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code;
    4.  ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au
moins pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés
d'exécution ou à la législation fiscale;
 
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme actionnaire ou
comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1. a été déclarée en faillite;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire;
3. a été judiciairement liquidée;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers;
 
3° lorsqu'un actionnaire, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est
un professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
 
Article 12 – Cessions d’actions
 
Les cessions ou transmissions d’actions sont réglementées par les dispositions suivantes, lesquelles
sont applicables pour tout transfert de propriété des actions ou tous autres titres donnant droit à l’
acquisition d’actions qui pourrait se faire entre vifs par donation, vente, vente forcée ou toute autre
manière, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété. :
 
9.1. Agrément
- Cession entre actionnaires
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires uniquement (les conjoints, ascendants et
descendants sont considérés comme des tiers) en ce sens qu’aucun agrément par l’assemblée
générale n’est requis. Néanmoins, les actionnaires bénéficient d’un droit de préemption au prorata
des actions qu’ils détiennent lors de la cession projetée. L’actionnaire voulant vendre ses actions à
une ou plusieurs personnes actionnaires, doit par conséquent, avant la vente éventuelle, respecter le
droit de préemption.
- Cession à un tiers
En cas de cession projetée à des personnes autres que des actionnaires, celle-ci ne peut être
réalisée qu’avec le consentement d’une majorité des actionnaires représentant au minimum 75 %
des actions émises (sans qu’il soit tenu compte des actions dont la cession est proposée) donné en
assemblée générale et moyennant le respect du droit de préemption des actionnaires. L’entrée d’un
nouvel actionnaire dans la société par le biais d’une augmentation de capital, implique aussi l’
application de la présente procédure d’agrément et de préemption.
 
9.2. Droit de préemption
Ces dispositions ne sont pas applicables pour l’apport des actions d’un actionnaire à une société
dont il est seul actionnaire (ou actionnaire largement majoritaire) et administrateur, étant entendu qu’
il lui est interdit de céder les actions de cette société, d’une quelconque manière, sans l’accord des
autres actionnaires.
Phase 1
1. L’actionnaire désirant partiellement ou entièrement céder ses actions, ci-après dénommé
actionnaire cédant, devra en informer au préalable par lettre recommandée le Conseil d’
Administration, en indiquant :
-le nombre d’actions qu’il entend vendre ;
-l’identité du cessionnaire potentiel de ces actions, à savoir, pour une personne physique : le
prénom, nom, profession, domicile, et, pour les sociétés : la dénomination, la forme, le siège, le
numéro BCE, l’identité des membres de l’organe d’administration et l’identité des actionnaires et/ou
bénéficiaires économiques
-le prix offert par le cessionnaire
Volet B
Si le cessionnaire n’est pas un actionnaire, l’actionnaire cédant communiquera également :
-une déclaration formelle du cessionnaire indiquant qu’il a pris connaissance de toutes les
dispositions de la convention d’actionnaires qui serait en vigueur avec engagement formel de s’y
conformer ;
-l’engagement formel et irrévocable du cessionnaire qu’en cas de procédure de sortie conjointe, il
achètera au même prix toutes les actions des actionnaires (autres que l’actionnaire cédant) qui
auront déclaré faire emploi du droit de sortie conjointe et en y ajoutant copie du contrat de cession d’
actions.
Ce contrat de cession doit être signé par le cédant et le cessionnaire. Il est conclu sous condition
suspensive de l’accomplissement de la procédure de préemption, de sortie conjointe et de l’
agrément du cessionnaire (si celui-ci n’est pas déjà actionnaire). A part ces conditions, ou une
condition relative à un accord bancaire ou toute autre condition admise de commun accord des
parties, la cession ne pourra pas être autrement conditionnée. Par l’envoi de l’information
précédente, l’actionnaire cédant s’oblige formellement envers le cessionnaire, ainsi qu’envers tous
les actionnaires venant à exercer leur droit de préemption.
2. Le Conseil d’Administration convoque une assemblée générale extraordinaire dans un délai de 30
(trente) jours à dater de la notification pour accepter la cession ou modaliser celle-ci.
3. Si les Actionnaires acceptent l’opération projetée (en agréent le cessionnaire, le cas échéant), la
cession est parfaite. Dans ce cas, Le paiement du prix doit intervenir par virement bancaire dans un
délai de 60 (soixante) jours. L’extrait bancaire valant preuve du paiement doit être adressé au
Conseil d’Administration. Ce n’est qu’à partir du moment que cette preuve du paiement est parvenue
au Conseil d’Administration que la cession est opposable à la Société.
4. Si les Actionnaires, en tout ou en partie, refusent l’opération projetée (parce qu’ils refusent d’
agréer le cessionnaire, par exemple), une procédure de préemption prend cours conformément aux
dispositions suivantes.
Phase 2
5. Dans ce cas, le conseil d’administration informe l’actionnaire cédant par lettre recommandée du
refus des actionnaires et informe, chaque actionnaire (hormis le cédant), par courrier recommandé,
dans un délai de 30 jours du nombre d’actions pouvant être acquises par chacun d’eux au prorata
des actions qu’ils détiennent et des actions proposées à la vente (en tenant également compte du
pro rata des actions que l’actionnaire cessionnaire promérite, le cas échéant) et du prix des actions.
6. Les actionnaires ainsi informés disposeront d’un délai de 30 (trente) jours pour se réunir, prendre
position quant à l’exercice du droit de préemption et à la répartition des actions entre eux
(notamment si un actionnaire ne souhaite pas exercer son droit de préemption, auquel cas, les
actions lui revenant peuvent être acquises par les autres actionnaires, toujours au prorata, sauf
accord contraire) et informer le conseil d’administration de leur décision.
Phase 3
7. Le conseil d’administration informe l’actionnaire cédant de l’issue de l’exercice du droit de
préemption et des suites à y réserver.
8. Si le droit de préemption est exercé sur toutes les actions proposées à la vente, l’actionnaire
cédant est obligé de procéder dans un délai de 30 (trente) jours aux cessions des actions à tous les
actionnaires (en ce compris à l’actionnaire cessionnaire, le cas échéant). Si l’actionnaire cédant ne
procède pas à toutes les cessions, il peut y être contraint en justice. Dans pareil cas, tous les droits
attachés aux actions visées par la vente sont suspendus jusqu’à ce que tout jugement coulé en force
de chose jugée.
9. Si tous les actionnaires ont renoncé à exercer leur droit de préemption, a. Si le cessionnaire est un
associé, la procédure de préemption est réputée accomplie de sorte que par la réalisation de la
condition suspensive, la cession entre cédant et cessionnaire est parfaite. Le point 3 est applicable.
b. Si le cessionnaire est un tiers, la procédure de sortie conjointe sera initiée (voir infra).
10. Si le droit de préemption n’a été exercé que partiellement (c’est-à-dire que certains actionnaires
ont renoncé et que les autres actionnaires n’ont pas souhaité acquérir les actions restantes) :
a. Si le cessionnaire est actionnaire, il peut acquérir les actions pour lesquelles aucun droit de
préemption n’a été exercé, conformément au point 3. Dans ce cas, l’actionnaire cédant doit procéder
conformément au point 8.
b. Si le cessionnaire n’est pas un actionnaire ou s’il ne souhaite pas acquérir les actions restantes, il
est procédé comme indiqué ci-après
Phase 4
11. Concernant les actions restantes (10.b), la société peut décider en assemblée extraordinaire,
spécialement convoquée à cette fin, de procéder au rachat des actions sur lesquelles aucun droit de
préemption n’a été exercée, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des Sociétés et
des Associations. À cette fin, le Conseil d’Administration convoque dans les meilleurs délais une
assemblée générale extraordinaire qui en délibérera conformément à la loi.
12. Si l’assemblée décide de racheter les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’a été
Volet B
exercé, toutes procédures sont terminées.
13. Si l’assemblée générale refuse de faire racheter les actions par la société, une procédure de
sortie conjointe / forcée sera entamée, selon les critères établis entre actionnaires. Dans ce cas, les
actionnaires sont réputés ne pas avoir exercé leur droit de préemption et l’actionnaire cédant
retrouve la libre disposition de l’ensemble des actions qu’il entendait céder (l’exercice d’un droit de
préemption sur une partie des actions à céder n’est pas valable, sauf accord exprès du cédant).
14. Toute cession qui n’a pas été faite moyennant le respect des conditions visées supra est nulle et
de nul effet.
 
9.3. Transmission d’actions pour cause de décès
En cas de décès d’un actionnaire minoritaire, ses actions seront rachetées par les autres
actionnaires aux héritiers, sans que ceux-ci ne puissent s’y opposer. Si les actionnaires ne formulent
pas de proposition de rachat, les héritiers peuvent les y contraindre. Le prix sera fixé sur base de la
formule reprise, le cas échéant, dans un pacte d’actionnaires en vigueur, appliquée par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut, désigné par le président du tribunal de l’entreprise de Liège,
division LIEGE statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge des héritiers et pour moitié à charge de la
Société. Si le décès survient dans les 5 ans de la souscription des actions lors de la constitution de la
société, le prix de rachat doit a minima atteindre la valeur nominale des titres lors de leur acquisition.
Le prix doit être payé endéans les 12 mois.
 
Article 13  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 14 - Démission – exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 15 – Collège d’administrateurs.
 
    1.  Composition
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un
collège d’administrateurs.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable certifié, de conseiller fiscal certifié, d’expert-comptable, d’expert-comptable fiscaliste et/ou
être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de
celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité ne forme la majorité
des professionnels membres, la qualité du président de l'organe de gestion de la personne morale
Volet B
est reprise dans le registre public.
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui n’ont pas la qualité d’expert-comptable certifié,
de conseiller fiscal certifié, d’expert-comptable ou d’expert-comptable fiscaliste ne peuvent poser
aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou
indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable certifié, du conseiller fiscal certifié, de l’expert-
comptable ou de l’expert-comptable fiscaliste qui exerce les missions d’expert-comptable certifié, de
conseiller fiscal certifié, d’expert-comptable ou d’expert-comptable fiscaliste pour le compte de la
société.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
    1.  Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé sans limitation de durée.
 
    1.  Présidence
 
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
 
    1.  Réunions
 
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    1.  Délibération
 
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au Collège d’administrateurs par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du Collège d’administrateurs sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du Collège d’administrateurs est prépondérante. Toutefois, si
le Collège se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d'être prépondérante.
Les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
    1.  Procèsverbaux
 
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
Volet B
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 16 - Pouvoirs d’administration du Collège d’administrateurs.
 
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 17 - Pouvoirs de représentation du Collège d’administrateurs.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par chaque administrateur agissant seul et qui n'aura, en aucun cas, à
justifier d'une décision préalable du Collège d’administrateurs, ou par l’administrateur unique s’il n’
existe qu’un seul administrateur.
 
Article 17  Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
Article 18  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 19 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 20  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 21  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
Volet B
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 22  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le troisième vendredi de juin à 16h.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 23  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 24  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 25  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Volet B
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 26  Vote
 
Chaque action de classe A confère une voix. Les actions de classe B n’ont pas le droit de vote.
 
Article 27 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 28  Exercice
 
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Chaque année, le 31 décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 29 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 30 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 31  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
Volet B
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 32 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article  33- Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts.
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour
non écrites.
 
Article 34 – Obligations déontologiques
 
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants ou administrateurs un
représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est
chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que
s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale concernée ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
 
VI- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4431 ANS (Loncin), rue Alfred
Defuisseaux, 116.
 
VII- DEMISSION - NOMINATION
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des gérants actuels comme administrateurs
non statutaire pour une durée indéterminée, à savoir :
    •  La société à responsabilité limitée « THG GRAND LIEGE », dont le représentant permanent est
Madame KNEIP Nathalie
- La société à responsabilité limitée « FINANCIAL CONSULTING BUSINESS », dont le représentant
permanent est Monsieur LAMBERT Benoît.
L’assemblée confirme que la SRL « THG GRAND LIEGE » assume la qualité de Président du
Collège des administrateurs.
Volet B
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport de l’organe d’administration.
- la coordination des statuts.