Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Freeflow Power Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waversebaan 158
 : 3001 Heverlee
Onderwerp akte :
OPRICHTING
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, ondergetekend op
twaalf juli tweeduizend vierentwintig;
BLIJKT DAT een besloten vennootschap opgericht werd.
INBRENG –    FINANCIEEL PLAN-OPRICHTERS
Bedrag van de inbreng: vijfhonderdduizend euro (€500.000,00), bestaande uit driehonderdduizend
euro (€300.000,00) door inbreng in geld en tweehonderdduizend euro (€200.000,00) door inbreng in
natura waarvoor vijfhonderd (500) aandelen worden toegekend, waarvan driehonderd (300)
aandelen soort B en tweehonderd (200) aandelen soort A.
De inbrengen worden geplaatst op een beschikbare eigen vermogensrekening- beschikbare
inbrengen- buiten kapitaal.
NEERLEGGING VERSLAGEN
De volgende verslagen worden neergelegd op de vergadering:
1. Het verslag opgemaakt door de oprichters in toepassing van artikel 5:7 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin uiteengezet wordt waarom de inbreng in natura van
belang is voor de vennootschap.
Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura, en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. 
Het verslag werd in ontwerp bezorgd aan de aangestelde bedrijfsrevisor
Het verslag van de oprichters besluit met de vaststelling dat niet wordt afgeweken van de conclusies
van het verslag van de bedrijfsrevisor.
2. Het verslag opgemaakt door de aangestelde bedrijfsrevisor, de heer Olivier Strobbe, handelend
voor de besloten vennootschap “Moore Audit”, kantoorhoudend te Wevelgem, Kortrijkstraat 145   in
toepassing van artikel 5:7 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
oprichters van de BV FreeFlow Power Solutions (in oprichting), met toekomstige zetel te 3001
Heverlee, Waversebaan 158 (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 maart
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
1011502340
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren daar de inbrengwaarde van het
softwarepakket gesteund is op een overzicht van gepresteerde uren dewelke niet gecontroleerd
konden worden bij gebrek aan een adequaat tijdsregistratiesysteem én tevens onze alternatieve
beoordeling van de inbrengwaarde steunt op prospectieve gegevens dewelke afhankelijk zijn van
toekomstige parameters die op heden niet gekend zijn waardoor wij geen oordeel tot uitdrukking
kunnen brengen over deze toekomstige parameters daar deze beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld, mits bovenstaande voorbehouden.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 200 nieuwe aandelen soort A FreeFlow Power Solutions BV (in
oprichting).
No fairness opinion 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura 
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt. 
Wevelgem, 19 juni 2024”
(…)
Aanwijzing oprichters
De notaris heeft partijen erop gewezen dat de personen die bij de oprichtingsakte verschijnen, in
principe als oprichters van de vennootschap worden beschouwd. 
Indien de akte één of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van de aandelen
bezitten, als oprichters aanwijst, kunnen de overige verschijners die zich beperken tot inschrijving op
aandelen tegen inbreng in geld, als gewone inschrijvers beschouwd worden.
Partijen bevestigen dat alle verschijners als oprichters van de vennootschap beschouwd worden.
STATUTEN.
NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. - De vennootschap is een besloten ven-nootschap en heeft als naam "Freeflow Power
Solutions".
Artikel 2. - De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3 – De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening,
voor rekening van derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden, en voor zover dit alles
wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of fysische of rechtspersonen
waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten heeft gesloten, de nodige
erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de
daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen hiervan:
I. Specifieke activiteiten
- Aan- en verkoop en ontwikkeling van hard- en software voor het slim aansturen van batterijen,
laadpalen, machines, elektronica, …
- Aan- en verkoop van elektriciteit op het net, hernieuwbare energie, …
- Het exploiteren en beheren, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van fotovoltaïsche
installaties en meer algemeen van installaties die duurzame energie opwekken;
- Verwerking en modellering van de volgende generatie batterijtechnologie(Next generation battery
technology processing and modeling);
- Expertise op het gebied van energieopslagtechnologie voor automotive en niet-automotive
toepassingen, (Energy storage technology expertise for automotive and non-automotive
applications);
- Optimalisatie van de energieopslag voor stationaire toepassingen (Energy storage optimisation for
stationary applications);
- Testen en multischaalmodelleringsexpertise (Testing and multiscale modeling expertise);
- Thermisch beheer en batterijsysteemontwerp en prototyping (Thermal management and battery
system design and prototyping);
- Het verstrekken van adviezen en consulting met betrekking tot de installatie en implementatie van
fotovoltaïsche installaties en meer algemeen van installaties die duurzame energie opwekken;
- Investeren, adviseren, ontwikkeling, commercialisering van innovatieve systemen die
tegemoetkomen aan een efficiënt, rationeel en duurzaam energiegebruik bij consumenten en
ondernemingen in binnen- en buitenland; 
- Uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, chemie,
machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid,…;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
gebied van consulting;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebbenop
management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend – doch
geenszins beperkt tot – het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen van alle
adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig deelaspect management, bestuur, de directie,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid;
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing, personeelszaken, strategie, verkoop, het uitvoeren van alle opdrachten,
participatie onder de vorm van organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- Onderzoek en ontwikkeling van nieuwe producten en business, het markt- en opinieonderzoek;
- Het ontwikkelen, geven van voordrachten, organiseren, coachen en uitvoeren van opleidingen,
seminaries, business meetings, beurzen en events, raden van adviezen diverse professionele
contacten in de meest ruime zin;
- Training en coaching (soft skills, project management, servicemanagement) aan bedrijven en
particulieren;
- Het uitoefenen van alle beheersmanagement, consultingopdrachten, HR-opdrachten en functies in
afhankelijke of onafhankelijke vennootschappen, bedrijven, ondernemingen en particulieren;
- Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen van
zaken, cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon,
aanbrenger of distributeur optreedt.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen en meer in het algemeen het beheer van onroerende goederen, wat eveneens kan onder
de vorm van de terbeschikkingstelling van vastgoed aan de bestuurder(s) van de vennootschap als
alternatieve bezoldiging voor deze bestuurder(s), de aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alsmede
de aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer van roerende goederen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen, alsook alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze goederen.
III. Algemene activiteiten
A. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of haar
bestuurder(s), onder het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
D. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
E. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
F. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4 - De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(…)
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 6 
(…)
De vennootschap heeft vijfhonderd (500) aandelen op naam uitgegeven, waarvan tweehonderd (200)
aandelen soort A en driehonderd (300) aandelen soort B, en heeft geen andere effecten uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
(…)
BESTUUR
Artikel 9
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De bestuurders die benoemd worden in de statuten kunnen de hoedanigheid van statutair bestuurder
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. 
Bij gebrek aan bepaling van de duur, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn 
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen.
(…)
Artikel 10
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders NIET bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Artikel 11
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van  de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
(…)
Artikel 14
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
(…)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of de plaats
aangewezen in de oproeping.
(…)
Artikel 16
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de voorgestelde
agendapunten. 
(…)
Artikel 17
Onverminderd de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
(…)
Artikel 20
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. 
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering
zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. 
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 21
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
(…)
Artikel 22
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december van ieder jaar.
(…)
Artikel 23
(…)
Het bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen tot uitkering van interimdividenden, uit het resultaat
van het lopende boekjaar, of van het voorgaande boekjaar indien de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd.
(…)
Artikel 26
Na betaling van de schulden en de kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, wordt het te verdelen actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Artikel 27
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor wat betreft de uitoefening
van hun functie.
(…)
Adres van de zetel. 
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 3001 Leuven, Heverlee, Waversebaan 158
Eerste boekjaar – eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden, en zal eindigen op 31 december 2024.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2025.
Benoeming bestuurders.
De oprichters beslissen als niet-statutair bestuurders te benoemen, voor onbepaalde tijd vanaf
heden:
Op voordracht van aandeelhouder A:
- de besloten vennootschap “Marsala”, met zetel te Vorst, Prosper Matthysstraat 32,
rechtspersonenregister Brussel, nummer 0753.395.634, BTW-nummer BE0753.395.634, met als
vast vertegenwoordiger de heer DE BIÈVRE Alexander Harold Aurelie, wonende te 1190 Vorst,
Prosper Matthysstraat 32.
Op voordracht van aandeelhouder B:
-  de besloten vennootschap naar buitenlands recht “FREE ENERGY TECHNOLOGY CO.,
LIMITED”, met zetel te Hong Kong, Office No.12 on 19 floor, Ho King Commercial Centre, No.2-16
FA Yuen Street, Mongkok, Kowloon, CR-nummer 3196898, Belgisch
ondernemingsnummer 1010.073.767, met als vast vertegenwoordiger de heer GUAN Yuxiang,
wonende te   Room 1902, Building 8, East Community, DANFUCHUNCHENG, JIANGYIN CITY,
JIANGSU PROVINCE, CHINA 214434.  
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de besloten
vennootschap “Axxi”, met zetel te Kuurne, Brugsesteenweg 513 voor alle verplichtingen tegenover
het ondernemersloket en de belastingadministratie, $het (elektronisch) register van aandelen en het
UBO-register.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte oprichting de dato twaalf juli tweeduizend vierentwintig;
- statuten;
- verslag van de oprichters inzake de inbreng in natura;
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.