Ondernemingsnr : 0861626254
Naam
(voluit) : WALCA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwpoortlaan 151 bus G004
 : 8660 De Panne
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Benoit CLOET te Moeskroen op 28 december
2020, neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“WALCA” met zetel te 8660 De Panne, Nieuwpoortlaan 151 G004, met éénparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste beslissing
De algemene vergadering stelt de wijziging van het taalregime van de vennootschap met aanneming
van het Nederlands vast als gevolg van de verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar het
Vlaams Gewest, namelijk te 8660 De Panne, Nieuwpoortlaan 151 G004, bij beslissing van het
bestuursorgaan van 3 november 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
2 december daarna onder nummer 20143037.
 
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aan de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) die zij wenst te behouden.
 
Derde beslissing
De aandeelhouders geven lezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 22 december 2020
dat de voorgestelde uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap omstandig verantwoordt.
De vergadering beslist bijgevolg om het huidig voorwerp van de vennootschap uit te breiden en te
herformuleren als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp :
- de oprichting, het beheer en bevordering van onroerende goederen en de financiële huur of leasing
van onroerende goederen aan derden, de verwerving door aankoop of anderszins, de verkoop, de
ruil, de bouw, de verbouwing, de verbetering, de uitrusting, de inrichting, de verfraaiing, het
onderhoud, de verhuur, de huur, de verkaveling, de prospectie en exploitatie van onroerend
goederen, evenals alle operaties die, direct of indirect gerelateerd zijn aan dit voorwerp en die van
aard zijn de groei en het rendement van vastgoedactiva te bevorderen, evenals de borgstelling voor
verbintenissen aangegaan door derden die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
- het beheer en bevordering van commerciële ruimtes, met name door de aankoop, de verkoop, de
ruil, de bouw en de terbeschikkingstelling van gebouwen; alles in de breedste zin van het woord.
- het kopen, verkopen, leasen of enig ander recht met betrekking tot materiële vaste activa en
Luik B
specifiek met betrekking tot installaties, machines en gereedschappen.
- het verhuren van alle soorten voertuigen;
- de verwerving door middel van inschrijving of aankoop van aandelen of deelbewijzen, obligaties,
kasbons of andere roerende effecten, ongeacht hun aard, van Belgische of buitenlandse
vennootschappen, bestaande of op te richten, evenals het beheer en de bevordering van deze
waarden;
- het occasioneel verstrekken van leningen en kredieten aan bedrijven of particulieren, in welke vorm
dan ook; in het kader van deze activiteit; in dit verband mag zij, in de ruimste zin, alle commerciële
en financiële verrichtingen uitvoeren, behalve die welke wettelijk zijn voorbehouden aan instellingen
voor deposito’s en kortlopende deposito's, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatiemaatschappijen;
- advies in financiële, technische, commerciële of administratieve aangelegenheden, in brede zin,
bijstand en verlening van diensten, direct of indirect, op administratief en financieel gebied, in
verkoop, de productie en het beheer in het algemeen ;
- optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen, voor de gedeeltelijke of totale overname van
aandelen of participaties ; in de ruimste zin, deelname aan operaties van uitgifte van aandelen,
participaties en vastrentende effecten, door middel van inschrijving, borgstelling, aan- en verkoop of
anderszins;
- de uitoefening van de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar en de
uitoefening van mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp en om hiervoor een vergoeding te ontvangen;
- de ontwikkeling, de aankoop, de verkoop, het leasen of verlenen van licenties, octrooien, knowhow
en andere immateriële activa.
In het algemeen, zal de vennootschap bovenstaande handelingen alleen mogen uitvoeren als ze niet
gereglementeerd zijn of als de vennootschap voldoet aan de wettelijke voorwaarden om ze uit te
voeren.
De vennootschap zal bijgevolg geen vermogensbeheer doen noch een activiteit van
beleggingsadvies uitoefenen, zoals voorzien in artikel 3, 1ste en 2° van de wet van vier december
negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten alsook het
koninklijk besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd eenennegentig.
De vennootschap zal bovenstaande handelingen voor eigen rekening of voor rekening van derden
uitvoeren, in het bijzonder als commissionair, makelaar, tussenpersoon, agent of vertegenwoordiger.
De vennootschap zal zakelijke of persoonlijke waarborgen mogen verlenen ten behoeve van
vennootschappen of bedrijven waarin zij geïnteresseerd is of ten behoeve van derden tegen
vergoeding.
De algemene vergadering kan, door de bepalingen van artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven, het voorwerp interpreteren, uitbreiden en wijzigen.”
 
Vierde beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (vier miljoen zeshonderd negenendertig duizend
tweehonderd zesenvijftig euro vijftig cent (4.639.256,50 EUR)) en de wettelijke reserve (vierhonderd
drieënzestig duizend negenhonderd vijfentwintig euro vijfenzestig cent (463.925,65 EUR)) van de
vennootschap, hetzij in totaal vijf miljoen honderd en drie duizend honderd tweeëntachtig euro vijftien
cent 5.103.182,15 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
Vijfde beslissing
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Zesde beslissing
De vergadering erkent dat de instrumenterende notaris haar aandacht heeft gevestigd op de
bepalingen van artikelen 5:141 tot 5:144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B
met betrekking tot "Uitkeringen aan aandeelhouders", die als volgt luiden :
“Art. 5:141. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van
de uitkeringen.
De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid delegeren om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Art. 5:142. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Art. 5:143. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Art. 5:144. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het
besluit als bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht
terugvorderen van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
De vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn van deze bepalingen en bevestigt dat ze alle
formaliteiten heeft vervuld en alle verslagen heeft opgesteld die vereist zijn voor deze algemene
vergadering, in het bijzonder de netto-activa-test en de liquiditeitstest.
De vergadering beslist vervolgens om inbrengen uit te keren door het beschikbare eigen vermogen
te verminderen met een bedrag van twee miljoen euro (2.000.000,00 EUR) als terugbetaling aan
aandeelhouders voor een totaalbedrag van twee miljoen euro (2.000.000,00 EUR), onder hen te
verdelen in verhouding tot het aantal aandelen dat ze respectievelijk bezitten.
Deze vermindering wordt aangerekend op het deel van de inbrengen dat het voorwerp uitgemaakt
heeft van een kapitaalverhoging in het kader van artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelasting bij
akte verleden voor ondergetekende notaris Benoit Cloet op 30 juni 2014, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juli daarna onder nummer 14143654.
De uitkering die naar aanleiding van deze vermindering zal geschieden gebeurt overeenkomstig de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Deze vermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen.
 
Zevende beslissing
De vergadering beslist, ter gelegenheid van de aanpassing van de rechtsvorm, de volgende
wijzigingen in de nieuwe statuten aan te nemen:
- aanpassing aan de nieuwe terminologie gebruikt in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- vervanging van artikelen van het Wetboek van vennootschappen door artikelen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
- vervanging van de tekst van artikel 2 betreffende de duur van de vennootschap, door volgende
tekst :
Luik B
“De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.”
- vervanging van de tekst van artikel 3 betreffende de zetel van de vennootschap, door volgende
tekst :
”De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.”
- Uitbreiding van de tekst van artikel 4 betreffende het voorwerp van de vennootschap, door volgende
tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp :
- de oprichting, het beheer en bevordering van onroerende goederen en de financiële huur of leasing
van onroerende goederen aan derden, de verwerving door aankoop of anderszins, de verkoop, de
ruil, de bouw, de verbouwing, de verbetering, de uitrusting, de inrichting, de verfraaiing, het
onderhoud, de verhuur, de huur, de verkaveling, de prospectie en exploitatie van onroerend
goederen, evenals alle operaties die, direct of indirect gerelateerd zijn aan dit voorwerp en die van
aard zijn de groei en het rendement van vastgoedactiva te bevorderen, evenals de borgstelling voor
verbintenissen aangegaan door derden die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
- het beheer en bevordering van commerciële ruimtes, met name door de aankoop, de verkoop, de
ruil, de bouw en de terbeschikkingstelling van gebouwen; alles in de breedste zin van het woord.
- het kopen, verkopen, leasen of enig ander recht met betrekking tot materiële vaste activa en
specifiek met betrekking tot installaties, machines en gereedschappen.
- het verhuren van alle soorten voertuigen;
- de verwerving door middel van inschrijving of aankoop van aandelen of deelbewijzen, obligaties,
kasbons of andere roerende effecten, ongeacht hun aard, van Belgische of buitenlandse
vennootschappen, bestaande of op te richten, evenals het beheer en de bevordering van deze
waarden;
- het occasioneel verstrekken van leningen en kredieten aan bedrijven of particulieren, in welke vorm
dan ook; in het kader van deze activiteit; in dit verband mag zij, in de ruimste zin, alle commerciële
en financiële verrichtingen uitvoeren, behalve die welke wettelijk zijn voorbehouden aan instellingen
voor deposito’s en kortlopende deposito's, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatiemaatschappijen;
- advies in financiële, technische, commerciële of administratieve aangelegenheden, in brede zin,
bijstand en verlening van diensten, direct of indirect, op administratief en financieel gebied, in
verkoop, de productie en het beheer in het algemeen ;
- optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen, voor de gedeeltelijke of totale overname van
aandelen of participaties ; in de ruimste zin, deelname aan operaties van uitgifte van aandelen,
participaties en vastrentende effecten, door middel van inschrijving, borgstelling, aan- en verkoop of
anderszins;
- de uitoefening van de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar en de
uitoefening van mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp en om hiervoor een vergoeding te ontvangen;
- de ontwikkeling, de aankoop, de verkoop, het leasen of verlenen van licenties, octrooien, knowhow
en andere immateriële activa.
In het algemeen, zal de vennootschap bovenstaande handelingen alleen mogen uitvoeren als ze niet
gereglementeerd zijn of als de vennootschap voldoet aan de wettelijke voorwaarden om ze uit te
voeren.
De vennootschap zal bijgevolg geen vermogensbeheer doen noch een activiteit van
beleggingsadvies uitoefenen, zoals voorzien in artikel 3, 1ste en 2° van de wet van vier december
negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten alsook het
koninklijk besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd eenennegentig.
De vennootschap zal bovenstaande handelingen voor eigen rekening of voor rekening van derden
uitvoeren, in het bijzonder als commissionair, makelaar, tussenpersoon, agent of vertegenwoordiger.
De vennootschap zal zakelijke of persoonlijke waarborgen mogen verlenen ten behoeve van
vennootschappen of bedrijven waarin zij geïnteresseerd is of ten behoeve van derden tegen
Luik B
vergoeding.
De algemene vergadering kan, door de bepalingen van artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven, het voorwerp interpreteren, uitbreiden en wijzigen.”
- vervanging van de tekst van artikel 5 betreffende het kapitaal, door volgende tekst :
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden honderd zeventig (170) aandelen uitgegeven. De
uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
- invoeging van een tekst betreffende de stortingsplicht (nieuw artikel 6) ;
- schrapping van oud artikel 7 betreffende de aanmerkelijke verliezen ;
- herformulering van het artikel met betrekking tot de wijziging van het kapitaal (nieuw artikel 7
“inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur”);
- herformulering van artikel 8 betreffende de aandelen, het register en overdracht (nieuw artikel 8) ;
- herformulering van de tekst betreffende de overdracht van aandelen (nieuw artikel 9) ;
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot het bestuur van de vennootschap (nieuw
artikel 10 en volgende) ;
- vervanging van de bepaling betreffende de vaste vertegenwoordiger, door de volgende tekst
opgenomen in het nieuwe artikel 10 :
“Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.”
- herformulering en aanpassing aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de
bepalingen betreffende de algemene vergadering, bijeenroepingen, enz. (nieuw artikel 15 en
volgende) ;
- herformulering van de mogelijkheid tot “Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs
elektronische weg”, “Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)” (nieuw artikel 15) en “schriftelijke stemming”
(nieuw artikel 18) ;
- vervanging van de bepalingen betreffende de ontbinding en vereffening van de vennootschap door
bepalingen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (nieuwe artikel 23 en
volgende).
 
Achtste beslissing
Als gevolg van de vorige besluiten, beslist de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten in
het Nederlands aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV), met behoud van de belangrijkste elementen van de vennootschap (namelijk
de benaming, het voorwerp, de duur, de zetel, enz.).
 
De algemene vergadering verklaart en beslist de tekst van de nieuwe statuten als volgt op te stellen :
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam « WALCA
».
 
Artikel 2: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
 
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
 
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp :
- de oprichting, het beheer en bevordering van onroerende goederen en de financiële huur of leasing
van onroerende goederen aan derden, de verwerving door aankoop of anderszins, de verkoop, de
ruil, de bouw, de verbouwing, de verbetering, de uitrusting, de inrichting, de verfraaiing, het
onderhoud, de verhuur, de huur, de verkaveling, de prospectie en exploitatie van onroerend
goederen, evenals alle operaties die, direct of indirect gerelateerd zijn aan dit voorwerp en die van
aard zijn de groei en het rendement van vastgoedactiva te bevorderen, evenals de borgstelling voor
verbintenissen aangegaan door derden die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
- het beheer en bevordering van commerciële ruimtes, met name door de aankoop, de verkoop, de
ruil, de bouw en de terbeschikkingstelling van gebouwen; alles in de breedste zin van het woord.
- het kopen, verkopen, leasen of enig ander recht met betrekking tot materiële vaste activa en
specifiek met betrekking tot installaties, machines en gereedschappen.
- het verhuren van alle soorten voertuigen;
- de verwerving door middel van inschrijving of aankoop van aandelen of deelbewijzen, obligaties,
kasbons of andere roerende effecten, ongeacht hun aard, van Belgische of buitenlandse
vennootschappen, bestaande of op te richten, evenals het beheer en de bevordering van deze
waarden;
- het occasioneel verstrekken van leningen en kredieten aan bedrijven of particulieren, in welke vorm
dan ook; in het kader van deze activiteit; in dit verband mag zij, in de ruimste zin, alle commerciële
en financiële verrichtingen uitvoeren, behalve die welke wettelijk zijn voorbehouden aan instellingen
voor deposito’s en kortlopende deposito's, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatiemaatschappijen;
- advies in financiële, technische, commerciële of administratieve aangelegenheden, in brede zin,
bijstand en verlening van diensten, direct of indirect, op administratief en financieel gebied, in
verkoop, de productie en het beheer in het algemeen ;
- optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen, voor de gedeeltelijke of totale overname van
aandelen of participaties ; in de ruimste zin, deelname aan operaties van uitgifte van aandelen,
participaties en vastrentende effecten, door middel van inschrijving, borgstelling, aan- en verkoop of
anderszins;
- de uitoefening van de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar en de
uitoefening van mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp en om hiervoor een vergoeding te ontvangen;
- de ontwikkeling, de aankoop, de verkoop, het leasen of verlenen van licenties, octrooien, knowhow
en andere immateriële activa.
 
In het algemeen, zal de vennootschap bovenstaande handelingen alleen mogen uitvoeren als ze niet
gereglementeerd zijn of als de vennootschap voldoet aan de wettelijke voorwaarden om ze uit te
voeren.
 
De vennootschap zal bijgevolg geen vermogensbeheer doen noch een activiteit van
beleggingsadvies uitoefenen, zoals voorzien in artikel 3, 1ste en 2° van de wet van vier december
negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten alsook het
koninklijk besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd eenennegentig.
 
De vennootschap zal bovenstaande handelingen voor eigen rekening of voor rekening van derden
uitvoeren, in het bijzonder als commissionair, makelaar, tussenpersoon, agent of vertegenwoordiger.
Luik B
 
De vennootschap zal zakelijke of persoonlijke waarborgen mogen verlenen ten behoeve van
vennootschappen of bedrijven waarin zij geïnteresseerd is of ten behoeve van derden tegen
vergoeding.
 
De algemene vergadering kan, door de bepalingen van artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven, het voorwerp interpreteren, uitbreiden en wijzigen.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden honderd zeventig (170) aandelen uitgegeven. De
uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is. Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan
verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van
de opgevraagde opeisbare stortingen.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
Luik B
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Voor
in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door : personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten.
 
Titel III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben
op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen
1. Overdracht onder levenden
A. Overdracht tussen aandeelhouders
De aandelen zij vrij overdraagbaar tussen aandeelhouders.
B. Overdracht aan derden
a) Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen onder
levenden aan derden enkel toegelaten mits schriftelijke toestemming van de andere aandeelhouder.
Deze laatste beschikt over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het aangetekend
schrijven waardoor hij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen, verwittigd wordt,
om zich uit te spreken over de vraag die hem gesteld werd.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-aandeelhouder
geacht met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de aandelen over te nemen aan de prijs berekend
overeenkomstig de bepalingen hierna vermeld.
De afkoop geschiedt volgens de bepalingen hierna vermeld.
 
Luik B
b) Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen aan
derden alleen toegelaten met toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, in het
bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, toelating die moet blijken uit een proces-verbaal
van de algemene vergadering.
Voor het bepalen van dit quorum wordt geen rekening gehouden met de rechten waarvan de
overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van aande-len aan derden moet beraadslagen, zal
bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan, op verzoek van de aandeelhouder die aandelen
wenst over te dragen.
De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na de aanvraag. De beslissingen moeten
per aangetekende brief aan de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen medegedeeld
worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.
De afwezigheid van een aandeelhouder op een dergelijke algemene vergadering - tenzij hij
schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - impliceert zijn instemming.
Hetzelfde geldt voor elke blancostemming.
Bij weigering van toestemming - waartegen geen verhaal mogelijk is - zijn de aandeelhouders, die
zich tegen de overdracht verzetten, verplicht de aandelen terug te kopen tegen de waarde en
volgens de bepalingen vastgesteld overeenkomstig de hierna volgende artikelen.
 
De terugkoop door de aandeelhouders die zich verzetten zal geschieden in verhouding tot het aantal
aandelen dat elk van hen bezit.
De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan de terugkoop deelnemen.
De verdeling zal dan geschieden in verhouding met het aantal aandelen dat elke aandeelhouder
bezit. De aandeelhouders die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan
gezegd pro-rata overnemen.
 
2. Overdracht wegens overlijden
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders of de overblijvende aandeelhouder.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder zullen voor hun aan-vaarding
steeds onderworpen zijn aan de bepalingen voorzien in het artikel aangaande de overdracht van
aandelen aan derden.
Indien zij de hoedanigheid van aandeelhouder niet kunnen krij-gen hebben zij recht op de waarde
van de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de bepalingen hierna vermeld.
De afkoop geschiedt volgens de bepalingen hierna vermeld.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van een van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overlevende aandeelhouder en deze beslissing zal
aan de belanghebbenden moeten medegedeeld worden, per aangetekende brief, binnen de twee
maanden na het overlijden.
Blijven er meerdere overlevende aandeelhouders over, dan wordt, binnen de twee maanden na het
overlijden, door het bestuursorgaan een algemene vergadering bijeengeroepen. De beslissingen
worden aan de belanghebbenden medegedeeld per aangetekende brief, binnen de vijftien dagen na
de vergadering.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige aandeelhouder, vervalt de nalatenschap aan de
Staat en wordt de ven-nootschap van rechtswege ontbonden.
3. Waardebepaling van de aandelen
Behoudens een andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, moet de prijs van iedere
overdracht van een aandeel, deze zijn, vastgesteld door de jaarvergadering.
Deze waarde wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan, op basis van de laatste
jaarrekening, en voor haar berekening wordt rekening gehouden zowel met de winst, reser-ves en
waardeverhogingen, als met de eventuele verliezen en waardeverminderingen. Zolang zij niet door
een volgende verga-dering werd gewijzigd zal deze waarde als basis dienen voor elke overdracht
van aandelen die zich voordoet.
Bij eventuele ontstentenis van voornoemde waardebepaling, of indien ten gevolge van om het even
welke omstandigheid kan vermoed worden dat gezeg-de basiswaarde, vastgesteld door de laatste
Luik B
jaarvergadering, met meer dan tien ten honderd gestegen of gedaald is, moeten het bestuursorgaan,
op eenvoudig verzoek van een der bij de overdracht van aandelen betrokken partijen, een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen teneinde een nieuwe prijs te bepalen; deze
vergadering zal gehouden worden binnen de maand na de aan-vraag.
Indien deze vergadering niet unaniem met een nieuw vastgestelde prijs instemt, dan stelt de
vergadering één of drie accountants of bedrijfsrevisoren aan, teneinde de prijs van de afstand te
bepalen.
Indien deze vergadering niet unaniem met de aan-stelling instemt moet het bestuursorgaan op
eenvou-dig verzoek van één der bij de over-dracht van aandelen betrok-ken partijen, bij ver-
zoekschrift aan de Rechtbank van Koophan-del van de zetel van de vennootschap, aanstelling
vragen van één of drie accountants of be-drijfs-revisoren teneinde de prijs van de afstand te bepalen.
Bij deze waardebepaling zal de deskundige zich steunen op onder meer alle gegevens die de
waarde kunnen beïnvloeden zoals de reserves, waardeverhogingen, verliezen,
waardeverminderingen. Hij zal ook rekening moeten houden met de bestaansredenen van de
vennootschap.
De deskundige zal de waarde bepalen per aandeel. Hij zal eveneens de te betalen prijs bepalen per
schuldenaar. De uitspraak van de deskundige(n) is bindend en zonder verhaal.
 
4. Betaling van de terugkoopprijs
De terugkoopprijs die toekomt aan de overdragende aandeelhouders of aan de niet aangenomen
erfgenamen of legatarissen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder is, behoudens
anders-luidende overeenkomst, contant betaalbaar bij de ondertekening van de overdracht van de
aandelen in het aandelenregister, welke dient plaats te hebben binnen de vier maand na weigering
van de overdracht aan een derde.
 
Titel IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Worden benoemd als statutaire bestuurders voor onbepaalde duur :
- De heer WALCARIUS Francis Geert, geboren te Kortrijk op 4 november 1971, wonende te 7730
Estaimpuis, Rue de la Verte Plaine 1 D.
- De heer WALCARIUS Philippe Johnny, geboren te Kortrijk op 9 juli 1974, wonende te 7730
Estaimpuis, Rue de Berne 6.
 
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Enige bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigd de vennootschap jegens derden en in rechte.
Meerdere bestuurders
Zijn er twee of meer bestuurders dan vormen zij samen een collegiaal bestuursorgaan.
Een bestuurder die niet kan aanwezig zijn op een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan kan
aan een ander bestuurder volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats aan de
Luik B
stemming deel te nemen, bij eenvoudige brief, per telefax, elektronische post of enig ander
telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde en
een schriftelijk bewijs van verzending aan de zijde van de verzender.
De beraadslagingen van het collegiaal bestuursorgaan worden vastgelegd in een bijzonder register.
De notulen worden ondertekend door de bestuurders die deelnamen aan de beraadslaging. De
kopijen en uittreksels van de notulen, in gelijk welke omstandigheid af te leveren, worden
gelijkvormig verklaard en ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Is er een collegiaal bestuursorgaan dan wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend, onverminderd de eventuele
delegatie van machten en onverminderd de daden van dagelijks bestuur waarvoor elke bestuurder
afzonderlijk kan handelen.
De bestuurders kunnen binnen het collegiaal bestuursorgaan de bestuurstaken onder elkaar
verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
 
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
 
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Elke bestuurder mag afzonderlijk handelen in het kader van het dagelijks bestuur van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders, die dan de titel dragen van directeur.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Het bestuursorgaan bepaalt
of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand december om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
(…)
Luik B
 
Titel VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Titel VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 24. Vereffenaars
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Ingeval er meer dan twee vereffenaars zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan dat geldig beslist
wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten worden
genomen met gewone meerderheid van stemmen.
 
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Artikel 26. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Titel VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
Luik B
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Artikel 30. Compensatie
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
 
Achtste beslissing
De algemene vergadering beslist om een einde te stellen aan het mandaat van de huidige
zaakvoerders, en beslist onmiddellijk over te gaan tot hun herbenoeming als statutaire bestuurders :
- de heer WALCARIUS Francis, voornoemd ;
- de Heer WALCARIUS Philippe, voornoemd ;
Zij verklaren hun mandaat te aanvaarden, en dat hen geen verbod werd opgelegd tot het uitoefenen
van een mandaat van bestuurder in een vennootschap.
Hun mandaat zal bezoldigd zijn, behoudens andersluidende uitdrukkelijke of stilzwijgende beslissing
van de algemene vergadering.
 
Negende beslissing
De algemene vergadering beslist om opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten vast te stellen en neer te leggen.
 
Tiende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8660 De Panne,
Nieuwpoortlaan 151 G004.
 
VOOR EENVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Benoit CLOET, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte ;
- verslag van het bestuursorgaan ;
- gecoördineerde tekst der statuten.