Ondernemingsnr : 0819487870
Naam
(voluit) : ZAKENKANTOOR GOUWY & PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Burgemeester Bertenplein 23
 : 8970 Poperinge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Stephan MOURISSE, Notaris met
standplaats te Roesbrugge-Haringe/Poperinge, de dato ZESTIEN JUNI TWEEDUIZEND
TWEEËNTWINTIG “ter registratie aangeboden”, dat is bijeengekomen de Buitengewone Algemene
Vergadering van de Vennoten van de Besloten Vennootschap “ZAKENKANTOOR GOUWY &
PARTNERS” waarvan de zetel gevestigd is te 8970 Poperinge, Burgemeester Bertenplein 23 met
ondernemingsnummer 0819.487.870 en BTW-plichtig onder nummer BE 0819.487.870, RPR Gent
Afdeling Ieper.
Opgericht onder de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid en
met maatschappelijke benaming “FINPLANNING SERVICES” blijkens akte verleden voor het ambt
van ondergetekende Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato vijf
oktober tweeduizend negen, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twintig
oktober daarna, onder het nummer 2019.10.20/147.667;
Waarvan de statuten een eerste maal werden gewijzigd krachtens de besluiten van de Buitengewone
Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van Meester Kristien
Puype, Notaris te Poperinge, de dato drieëntwintig december tweeduizend dertien, gepubliceerd in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven januari daarna, onder het nummer 2014.0.07/008.
265;
Waarvan de statuten een tweede maal werden gewijzigd (aannemende actuele maatschappelijke
benaming) krachtens de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering der Vennoten,
gehouden en afgesloten voor het ambt van Meester Kristien Puype, Notaris te Poperinge, de dato
zes november tweeduizend veertien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
zevenentwintig november daarna, onder het nummer 2014.11.27/0213.929.
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zo werd verklaard.
In de schoot van gezegde vergadering werd met eenparigheid van stemmen volgende besluiten
genomen, alhier letterlijk geciteerd :
Eerste besluit – Onderwerping aan Wetboek vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het onbeschikbaar vermogen van de vennootschap bedraagt HONDERDTIENDUIZEND EURO (€
110.000,00) en wordt gevormd door het voormalig volstort kapitaal - ten bedrage van
Luik B
HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) - en de voormalige wettelijke reserve – ten bedrage van
TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit – Bevestiging omzetting hoedanigheid niet-statutaire zaakvoerders naar niet-statutaire
bestuurders
De Algemene Vergadering stelt vast dat met ingang van één januari tweeduizend twintig de
hoedanigheid van zaakvoerders van rechtswege werd omgezet naar bestuurders.
De Algemene Vergadering bevestigt bij deze dat de huidige zaakvoerders, de hoedanigheid van niet-
statutaire bestuurders hebben voor onbepaalde duur, te weten :
1/ De heer GOUWY Johnny Marcel Corneel, geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend te
8970 Poperinge/Reningelst, Keibilken 3.
2/ Mevrouw VANDEVYVERE Kristien Maria, geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend te
8970 Poperinge/Reningelst, Keibilken 3.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
Algemene Vergadering.
Vierde besluit — Aanvaarding nieuwe statuten
De vergadering besluit – gezien de voorafgaandelijke besluiten – dat de statuten van de
vennootschap vanaf heden luiden als volgt :
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 : Naam
De vennootschap is een Besloten Vennootschap met de naam “ZAKENKANTOOR GOUWY &
PARTNERS”.
Artikel 2 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- De uitbating van een verzekeringskantoor, het optreden als agent of makelaar voor verzekeringen
en leningen;
- het optreden als tussenpersoon in bank- en beleggingsdiensten;
- Het optreden als tussenpersoon in immobiliën;
- Het uitvoeren van administratieve prestaties voor derden, het uitvoeren van verrichtingen
behorende tot de courante praktijk van de boekhouding, de fiscale raadgeving en bijstand, het
advies, bijstand en verslaggeving inzake bedrijfsbeheer, organisatie en administratie en de
automatisatie ervan, het verlenen van diensten op het vlak van studie, organisatie, het voeren,
opvolgen, controleren en waarmerken van boekhoudingen, het verrichten van studies over de
oprichting, omvorming, fusie, splitsing of liquidatie van vennootschappen;
Het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar van vennootschappen;
Voor eigen rekening en voor rekening van derden, als in deelneming met derden of in de opdracht
van derden, hoofdzakelijk met betrekking tot financiële activiteiten en deze van het bankwezen en de
verzekeringen;
- De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapier,
aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen van alle roerende goederen en
Luik B
rechten;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eerder welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen;
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht en ook het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen;
- In het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen
in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en
plaatsing van aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties en allerhande effecten;
- Alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eerder welke garanties;
- Alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hoger beschreven
operaties.
De vennootschap heeft tot voorwerp het nemen van participaties in alle vennootschappen die in de
voormelde sectoren actief zijn en zij mag onder andere in dit kader:
a. tot alle financiële verrichtingen overgaan, zoals alle roerende waarden, schuldvordering,
maatschappelijke aandelen en participaties in alle financiële, industriële en handelsondernemingen,
bij wijze van aankoop of andere, verkrijgen, alle daden van beheer van portefeuille of kapitalen, alle
verplichtingen ten titel van borgstelling, aval of alle hoegenaamde waarborgen.
b. voorzien in het bestuur, het oppertoezicht en de controle van alle verbonden vennootschappen of
daarmee een participatieband en alle anderen.
c. in de mate deze verrichtingen door de wet aan bank en kredietinstellingen niet voorbehoud zijn,
alle leningen toestaan of waarborgen stellen aan aanverwante vennootschappen, in enigerlei vormen
of enigerlei duur.
De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
In het algemeen kan de vennootschap haar maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
verwezenlijken en onder andere alle overeenkomsten van vereniging, van rationalisatie en van
medewerking aangaan, en ook alle arbeids- en ondernemingsovereenkomsten, haar financiële
medewerking verlenen onder welke vorm ook, alle werken onderzoeken voor elke onderneming,
vereniging of vennootschap, waar ze enig belang in heeft, of waaraan ze enige financiële
medewerking heeft verleend, verkopen, aankopen, borgstellen, verhuren of huren, van elk lichamelijk
of onlichamelijk, roerend of onroerend goed, verhuren of huren van het geheel of gedeelte van
huurinstallaties, exploitaties en haar handelsfonds;
- het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door
beheersdaden, zoals verhuring, dit alles in de ruimste zin van het woord en zonder dat een
opsomming beperkend weze;
- alle commerciële doeleinden mits aanpassing BTW-stelsel
Dit alles in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken op alle
wijzen en manieren die zij best geschikt acht.
De vennootschap zal voor het verwezenlijken van haar voorwerp, alle roerende en onroerende,
lichamelijke en onlichamelijke goederen, materialen en inrichtingen mogen verwerven, in pacht
nemen, huren of verhuren, bouwen, in leasing geven of nemen, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere
wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek voorwerp, gelijklopend of
samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
De vennootschap mag zelfs verrichtingen doen buiten gezegd voorwerp, wanneer zij in de rechten
treedt van een in gebreke gebleven schuldenaar.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap kan, in het algemeen, eender welke operaties en ondernemingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met haar maatschappelijk voorwerp of die van
Luik B
aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen, voor zover de hiervoor beschreven activiteiten niet
voor wettelijke monopolies voorbehouden zijn.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 : Categorieën effecten
De Besloten Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door VIJFHONDERD ZESENVEERTIG
(546) aandelen op naam, die ieder één/vijfhonderd zesenveertigste (1/546ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 : Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
…
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische
vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendenrecht en de uitkeringen van de
(liquidatie)reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker
anders overeengekomen werd.
…
Artikel 10 : Nieuwe aandelen –Voorkeurrecht - volstorting
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging en kan enkel maar worden voltrokken
mits onmiddellijke en volledige volstorting van de nieuw uit te geven aandelen.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 : Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Luik B
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
bestuurders onbezoldigd uitgeoefend.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 : Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 13 : Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 14 : Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TOEZICHT
Artikel 15 : Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om negen uur in de voormiddag
(09u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
…
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
…
Artikel 18 : Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
…
Artikel 22 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
…
Artikel 24 : Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
Luik B
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 25 : Schriftelijke besluitvorming – Deelname via elektronisch communicatiemiddel –
schriftelijke vraagstelling via elektronische weg – stemming langs elektronische weg : modaliteiten
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Deelname aan de algemene vergadering door middel van een elektronische communicatiemiddel
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om
vragen te stellen.
Schriftelijke vraagstelling via elektronische weg voorafgaandelijk en tijdens de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Stemming schriftelijk vooraf
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 26 : Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
Luik B
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 27 : Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht,van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 28 : Interimdividend
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 29 : Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 30 : Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 31 : Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 32 : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 33 : Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 35 : Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Luik B
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 36 : Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 37 : Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 38 : Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
BEMIDDELING
Artikel 39 : Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Vijfde besluit : Bevestiging zetel extra-statutair
De Algemene Vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap zich bevindt te 8970
Poperinge, Burgemeester Bertenplein 23
Zesde besluit : Administratieve volmacht
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan Q.P.A., kantoorhoudend te 8970 Poperinge,
Casselstraat 55 (ON 0870.664.575) evenals al diens aangestelden, bestuurders of werknemers, elk
van hen bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam
en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen, de administraties
van de directe en indirecte belastingen, het Sociale verzekeringsfonds en het UBO-register.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
Luik B
(getekend) Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge