Ondernemingsnr : 0455 269 597
Naam
(voluit) : GEMABOUW
(verkort)
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel . 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 142/A
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren:
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zevenentwintig december.
IS BIJEENGEKOMEN:
De Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouder(s) van de Besloten Vennootschap
"GEMABOUW", met zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 142/A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer 0455.269.597 en
hebbende als BTW-nummer BE-0455.269.597.
Opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Marc Bauwens,
destijds te Haaltert, op 6 juni 1995, bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni 1995
onder nummer 950627-96 en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld
door ondergetekende notaris Jeroen Uytterhaegen op 5 december 2023, bekendgemaakt in de Bijlage bij het
Belgisch Staatsblad van 11 januari 2024 onder nummer 24320009.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Is alhier vertegenwoordigd als nagemeld, de enige aandeelhouder van de vennootschap, die de
bevoegdheden uitoefent als toegekend aan de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 5:82 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en die verklaart eigenaar te zijn van alle honderd vijftig (150)
aandelen van de vennootschap, te weten:
De Naamloze Vennootschap "VAN DEN ABEELE & CO", met zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg
142/A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met als
ondernemingsnummer 0471.364.768.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Christiaan Uytterhaegen te Wetteren op 29 februari 2000,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2000 en waarvan de statuten voor het
laatst werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door ondergetekende notaris Jeroen Uytterhaegen op 5
december 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 februari 2024 onder nummer
24354401.
[ ... ]
De enige aandeelhouder verklaart dat de vergadering wordt geopend om 19.00 uur.
HUIDIG BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP:
Is aangesteld tot (niet-statutaire) bestuurder van de vennootschap: Genoemde Naamloze Vennootschap
"VAN DEN ABEELE & CO", hebbende als vaste vertegenwoordiger mevrouw GYSELINCK, Hilde Maria,
geboren te Gent op tien juni negentienhonderd vierenzestig, [ ... ], wonende te 9230 Wetteren,
Kwatrechtsteenweg 142/A000, tot haar gemelde hoedanigheid benoemd bij besluit van de bijzondere algemene
vergadering van 21 mei 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juni 2021 onder
nummer 21066829, rechtgezet zoals blijkt uit het verslag van de enige bestuurder van 3 januari 2022,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 februari daarna onder nummer 22013986 en
waarvan de benoeming voor zoveel als nodig werd bevestigd bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering van 5 december 2023, bekendgemaakt als voormeld.
[ ... ]
DE VOORZITTER ZET UITEEN EN DE VERGADERING ERKENT:
A) Dat deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over navolgende agenda:
Agenda van de vergadering:
1. Bespreking van het voorstel tot ontbinding van de vennootschap, zoals toegelicht in het verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap de dato 28 november 2024 met staat van actief en passief afgesloten per
28 november 2024.
2. Bespreking van het daarbij horend verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor de dato 27 december 2024
en dit in het kader van de ontbinding en vereffening van de vennootschap, overeenkomstig de van toepassing
zijnde bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Vaststelling van de vereffening "de facto" van de vennootschap - goedkeuring van de verrichtingen
uitgevoerd door de bestuurder van de vennootschap.
4. Kwijting aan de bestuurder van de vennootschap, voor wat betreft de door haar uitgevoerde verrichtingen.
5. Definitieve sluiting van de vereffening en verzaking termijn van één (1) maand voorzien in artikel 2:100
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Bewaring van de boeken en bescheiden van de vennootschap - consignatiemaatregelen.
7. Volmacht(en).
B) Verzaking:
Voornoemde aandeelhouder en bestuurder van de vennootschap, alhier vertegenwoordigd als voormeld,
hebben voor zoveel als nodig bij deze en/of voorafgaandelijk dezer verzaakt aan de oproepingsformaliteiten en
termijnen en aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, alsmede aan de nietigheidsgrond, zoals bedoeld in artikel 2:42 van zelfde Wetboek.
C) De aandeelhouder verklaart voor zoveel als nodig en de vergadering erkent dat er noch houders van
obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam zijn die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, dat er geen commissaris in functie is, en dat de vennootschap geen
onroerende goederen bezit.
D) Bijkomende verklaringen door de voorzitter en bespreking:
De voorzitter verklaart en de vergadering stelt na bespreking van a) het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap, zoals toegelicht in het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, en b) het daarbij
horend verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor, in het kader van de ontbinding en vereffening van de
vennootschap, en overeenkomstig de van toepassing zijnde bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, vervolgens vast:
-Dat de Besloten Vennootschap "GEMABOUW", voornoemd, niet meer actief is en ook in de toekomst geen
activiteiten meer zal hebben.
-Dat de ontbinding ervan derhalve wenselijk is.
-Dat de vereffening van gemelde Besloten Vennootschap "GEMABOUW", voornoemd, "de facto"
bewerkstelligd werd door het bestuursorgaan van de vennootschap, en dat de vennootschap thans als volledig
vereffend moet beschouwd worden.
-Dat de genoemde bestuurder de volgende documenten en/of stukken nog heeft voorgelegd aan de
aandeelhouder:
·een overzicht van de door haar uitgevoerde verrichtingen met de erbij horende stavingsstukken, en;
dienaangaande wordt onder andere letterlijk verklaard hetgeen volgt :
'Op vandaag staat in de boekhouding van Gemabouw BV nog een totaal bedrag aan onbetaalde klanten
36.200,48 EUR.
Een detail - waarbij het openstaande bedrag is uitgesplitst per klant - wordt aan de enige aandeelhouder
voorgelegd.'
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als gemeld, verklaart alle nog openstaande bedragen naar
aanleiding van deze vereffening over te nemen in haar boekhouding en in de toekomst het nodige te doen om
deze vorderingen te innen.
Alle mogelijke kosten die een eventuele juridische procedure met zich zouden meebrengen, zullen door de
enige aandeelhouder worden gedragen en eventueel reeds door de vennootschap Gemabouw betaalde kosten
zullen door de enige aandeelhouder verder geïnd worden;
ºeen verslag, door haar opgesteld, waarin toelichting wordt gegeven omtrent de toestand van de
vennootschap, met aangehechte boekhoudkundige staat van actief en passief, toestand per 28 november 2024.
-Dat uit deze boekhoudkundige staat van actief en passief, rekening gehouden met de vooruitzichten van
de	vereffening van de vennootschap, blijkt dat er een netto-actief is ten belope van
honderdachtenveertigduizend zevenhonderd achtennegentig euro achtenveertig eurocent (€ 148.798,48).
-Dat geen belastingen of sociale bijdragen meer verschuldigd zijn en/of dat hiervoor een voorziening is
aangelegd, dat er eveneens een voorziening werd aangelegd voor de kosten van de vereffening en/of dat die
reeds werden voldaan.
-Dat aan de genoemde bestuurder voor zover als nodig kwijting dient verleend te worden voor wat betreft
de door haar uitgevoerde verrichtingen en dat deze verrichtingen zouden goedgekeurd worden.
-Dat er alhier akte genomen wordt van de conclusies van het verslag, opgemaakt op 26 december 2024
door de aangestelde bedrijfsrevisor, te weten de heer KEUNEN Geert, optredend als bestuurder van de
Besloten Vennootschap "VRC Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39 A, hebbende
als ondernemingsnummer 0462.836.191, zijnde de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan van
de vennootschap, met navolgende besluitvorming over de staat van activa en passiva, toestand per 28
november 2024 en dit conform de bepalingen van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, namelijk:
"5. CONCLUSIE van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de BV gemabouw
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
opdrachtbrief van 28 oktober 2024 brengen we verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van de
BV GEMABOUW (de "vennootschap").
Verslag over de staat van activa en passiva
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 28 november 2024
van de vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva, opgesteld in discontinuïteit, per 28 november 2024
met een balanstotaal van 148.798,48 EUR en een netto actief van 148.798,48 EUR een getrouw beeld van de
financiële toestand van de BV GEMABOUW per 28 november 2024, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
We hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in
de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva"
van dit verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de staat van
activa en passiva in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 28
november 2024, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de
vennootschap op te stellen, vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die
samengeroepen wordt om zich uit te spreken over het voorstel tot ontbinding.
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan van 28 november 2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om desgevallend de nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de
discontinuïteitsveronderstelling op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen
van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd, altijd een afwijking
van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de staat van
activa en passiva, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming
toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij voeren tevens de
volgende werkzaamheden uit:
·het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die
op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die
afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk
verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne controle;
·het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap;
·het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop
betrekking hebbende toelichtingen;
·het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteits-veronderstelling en de door
deze laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
·het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva en van
de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een
wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne controle die wij identificeren gedurende onze controle.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheden
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
i) alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of il) bij niet betaling of
consignatie, een schriftelijk akkoord bestaat met de toepassing van de procedure als bedoeld in art. 2:80 van
het WVV.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden voorts niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Groot-Bijgaarden, 27 december 2024
De Bedrijfsrevisor
VRC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Geert Keunen
Bedrijfsrevisor".
-Dat een afschrift van voormelde verslagen met voormelde staat van activa en passiva, en voorzegd
overzicht van de verrichtingen met de daarbij horende stavingsstukken voorafgaandelijk werden overgemaakt
aan de aandeelhouders, die dit persoonlijk verklaren ontvangen te hebben, bijgevolg verklaren volledig kennis
te hebben van hun inhoud en hierover geen opmerkingen te maken hebben.
E) Bevestiging door de notaris:
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 gehouden is.
De door de wet voorgeschreven verslagen van het bestuursorgaan van de vennootschap, met staat van
actief en passief, en de aangestelde accountant zullen bewaard blijven in het dossier van ondergetekende
notaris.
F) Aangezien de leden van deze vergadering de totaliteit van de aandelen bezitten van de vennootschap en
de bestuurders van de vennootschap alhier eveneens aanwezig zijn als voormeld, kan de vergadering bijgevolg
rechtsgeldig beslissen over voorzegde agendapunten, zonder dat hiervoor nog enige verdere rechtvaardiging
vereist is betreffende de oproeping en de agenda.
Na voormelde vaststellingen en verklaringen, die juist worden bevonden door de leden van deze
vergadering, wordt er overgegaan tot het afhandelen van gemelde agenda en de volgende beslissingen worden
met éénparigheid van stemmen genomen:
AFHANDELING AGENDA:
Eerste beslissing:
Het verslag van het bestuursorgaan de dato 28 november 2024 wordt door de vergadering besproken en
als juist erkend.
Tweede beslissing:
Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 december 2024 wordt besproken en als juist erkend.
Derde beslissing:
De aandeelhouder verklaart op de hoogte te zijn dat de vennootschap voor haar ontbinding reeds feitelijk
vereffend werd door de bestuurder van de vennootschap, hogergenoemd, en heeft daarbij kennis genomen van
de in de agenda vermelde stukken.
Gelet op de eenvoud van de vereffeningsverrichtingen, wordt er bij deze verzaakt aan de termijn en de
formaliteiten voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
aandeelhouder bevestigt voldoende kennis te hebben van alle stukken en documenten, voorgelegd door
genoemde bestuurder van de vennootschap en dit in verband met de door haar uitgevoerde verrichtingen.
De vergadering beslist deze voorgelegde stukken zonder enig voorbehoud of reserve goed te keuren.
Vierde beslissing:
De aandeelhouder verklaart dat de terugname van het resterend positief netto-actief van de vennootschap
door haarzelf zal gebeuren.
De vergadering verleent zonder enige beperking en voorbehoud aan genoemde bestuurder volledige
kwijting voor wat betreft de door haar uitgevoerde vereffeningsverrichtingen.
Vijfde beslissing:
De vergadering beslist vervolgens dat de Besloten Vennootschap "GEMABOUW" wordt ontbonden en dit te
rekenen vanaf heden.
De vergadering verklaart voldoende en volledig ingelicht te zijn over de gevolgen van de beslissing dat zij
onmiddellijk wil overgaan tot de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Toch beslist zij dit te willen
doen.
De vergadering verklaart hierbij te voldoen aan de voorwaarden gesteld, om te kunnen besluiten tot de
aan de termijn van één (1) maand als voorgeschreven in het artikel 2:100 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit besluit tot sluiting die daarna met eenparigheid van stemmen wordt genomen heeft van rechtswege de
overdracht tot gevolg van het maatschappelijk bezit van de vennootschap aan de aandeelhouders van de
vennootschap, zo actief als passief.
De vereffening wordt hierbij afgesloten en de vergadering verklaart tenslotte nog dat de vennootschap geen
eigenares is van onroerende goederen en/of zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen.
Zesde beslissing:
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende vijf (5) jaar
neergelegd en bewaard zullen worden te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 142/A door genoemde Naamloze
Vennootschap "VAN DEN ABEELE & CO".
De gelden en de waarden, desgevallend toekomende aan schuldeisers of aan de aandeelhouder(s) en
waarvan de afgifte niet zou kunnen gedaan worden, dienen in bewaring te worden gegeven bij de Deposito- en
Consignatiekas.
Zevende beslissing:
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan
genoemde Naamloze Vennootschap "VAN DEN ABEELE & CO" om voor zoveel als nodig namens en voor
rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen beslissingen, door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle nuttige, noodzakelijke en wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van
Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook voor zoveel als nodig al het nodige te doen bij alle
Federale Overheidsdiensten.
Voor zoveel als nodig wordt volmacht gegeven aan genoemde Naamloze Vennootschap "VAN DEN
ABEELE & CO" op de bankrekening(en) van de vennootschap teneinde na de sluiting van de vereffening de
nog te doene betalingen/afsluitingen uit te voeren.
AFSLUITING:
Aangezien voormelde agenda uitgeput is, wordt de vergadering gesloten om 19.30 uur.
[ ... ]
Voor ontledend uittreksel
Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-Uitgifte akte
-Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
-Verslag van de bedrijfsrevisor