Ondernemingsnr : 0867 474 364
Naam
GERARDIPHAR	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d zetel : Grotestraat 38, 9500 Geraardsbergen
Onderwerp akte : Partiële splitsing - neerlegging splitsingsvoorstel
Op 16 oktober 2024 is overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:75 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV) door het bestuur van onze vennootschap het hierna
omschreven voorstel van partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap onder de vorm van
een besloten vennootschap met naam Vocaphar, opgesteld zoals dat zal worden voorgelegd aan de
algemene vergadering van aandeelhouders van onze vennootschap.
1.BEOOGDE VERRICHTING
1.1.Beschrijving van de verrichting
Dit voorstel behelst de partiële splitsing van onze vennootschap door oprichting van een nieuwe
vennootschap zoals bedoeld in artikel 12:8, 1º juncto artikel 12:5 WVV, waarbij een bepaald deel van het
vermogen van onze vennootschap, zowel de rechten als de plichten, naar de nieuw op te richten
vennootschap, de besloten vennootschap met naam Vocaphar, zal overgaan zonder ontbinding van onze
vennootschap.
1.1.1.Overgang van vermogen naar de besloten vennootschap Vocaphar
Het voorstel tot partiële splitsing betreft de overdracht van de vermogensbestanddelen, zowel de rechten
als de plichten, van BV Vocaphar naar de nieuw op te richten besloten vennootschap Vocaphar, zoals dit blijkt
uit de bijgevoegde splitsingsstaat (zie bijlage 1) .
Het betreft inzonderheid de overdracht van de bedrijfstakken van de apotheekuitbatingen in
Geraardsbergen en Goeferdinge "Apotheek Vogels-Callebout" en "Apotheek Callebaut-Vogels in de ruimste
zin van het woord (met inbegrip van het personeel) met alle daaraan verbonden activa en passiva,
boekhoudkundig uitgedrukt in volgende activa en passiva:
-De installaties, waarvan een overzicht als bijlage 2 aan het splitsingsvoorstel wordt gehecht;
-Het kantoormaterieel, waarvan een overzicht als bijlage 3 aan het splitsingsvoorstel wordt gehecht;
-De inrichting apotheek Geraardsbergen, waarvan een overzicht als bijlage 4 aan het splitsingsvoorstel
wordt gehecht;
-De inrichting apotheek Goeferdinge, waarvan een overzicht als bijlage 5 aan het splitsingsvoorstel wordt
gehecht;
-De handelsgoederen;
-De te ontvangen getarifeerde sommen;
-De overige vorderingen (aftrekbare BTW-herziening en borgtochten betaald ir contanten);
-Liquide middelen;
-De over te dragen koster, waarvan een overzicht als bijlage 6 aan het splitsingsvoorstel wordt gehecht;
-De leveranciersschulden, bestaande uit alle leveranciersschulden behalve de openstaande schuld van de
onroerende voorheffing;
-De te ontvangen facturen;
-De belastingschulden (geraamde belastingen, btw-correcte, RC btw-administratie en ingehouden
voorheffingen);
-De schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten (rijksdienst sociale zekerheid,
bezoldigingen en vakantiegeld);
-De toe te rekenen kosten, waarvan een overzicht als bijlage 7 aan het splitsingsvoorstel wordt gehecht;
Voor een verdere beschrijving van het over te dragen vermogen wordt verwezen naar de splitsingsstaat
per 30/09/2024, gehecht als bijlage 1 aan dit splitsingsvoorstel en naar de andere details van het vermogen,
gehecht als bijlagen 2 tot en met 7 aan dit splitsingsvoorstel.
2.IDENTITEIT VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:75, 1° WVV)
2.1Partieel te splitsen vennootschap
Onaam: GERARDIPHAR;
Dvorm: besloten vennootschap;
Izetel: Grotestraat 38, 9500 Geraardsbergen;
Ivoorwerp: blijkens de tekst van haar statuten heeft de vennootschap als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1. De uitbating van eigen of ter beschikking gestelde officina's van apotheken en gezondheidswinkels;
2. De aan- en verkoop van geneesmiddelen, en verzorgingsproducten en allerhande
gezondheidsproducten;
3. Het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende goederen en vermogenswaarden
van welke aard ook dienstig voor de uitoefening van haar activiteiten en tevens als loutere belegging;
4. Het oprichten van, het deelnemen in, het financieren van en beheren en administreren van andere
vennootschappen en ondernemingen, alsmede het voeren van directie over andere ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven;
5. Het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend
materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia in het kader van de in haar voorwerp
genoemde activiteiten;
6. Het verlenen van advies en verrichten van prestaties inzake administratieve en organisatorische
aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management in voormelde ondernemingen.
7. De vennootschap kan haar diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle personen, en kan elke
hiertoe strekkende transactie of financiële verrichting doen en zich borg stellen ten overstaan van derden met
het oog op verhandelingen voor deze derden.
8. Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van commerciële of financiële
aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp of de verwezenlijking
ervan zouden kunnen bevorderen.
9. Het optreden als bestuurder in vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp als het hare."
2.2Op te richten vennootschap
Onaam: Vocaphar;
Ovorm: besloten vennootschap;
Izetel: Grotestraat 38, 9500 Geraardsbergen;
Ivoorwerp: blijkens de tekst van haar statuten heeft de vennootschap als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1. De uitbating van eigen of ter beschikking gestelde officina's van apotheken en gezondheidswinkels;
2. De aan- en verkoop van geneesmiddelen, en verzorgingsproducten en allerhande
gezondheidsproducten;
3. Het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende goederen en vermogenswaarden
van welke aard ook dienstig voor de uitoefening van haar activiteiten en tevens als loutere belegging;
4. Het oprichten van, het deelnemen in, het financieren van en beheren en administreren van andere
vennootschappen en ondernemingen, alsmede het voeren van directie over andere ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven;
5. Het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend
materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia in het kader van de in haar voorwerp
genoemde activiteiten;
6. Het verlenen van advies en verrichten van prestaties inzake administratieve en organisatorische
aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management in voormelde ondernemingen.
7. De vennootschap kan haar diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle personen, en kan elke
hiertoe strekkende transactie of financiële verrichting doen en zich borg stellen ten overstaan van derden met
het oog op verhandelingen voor deze derden.
8. Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van commerciële of financiële
aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp of de verwezenlijking
ervan zouden kunnen bevorderen.
9. Het optreden als bestuurder in vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp als het hare."
3.BESCHRIJVING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN OVER TE DRAGEN
DELEN VAN DE ACTIVA EN DE PASSIVA (ART. 12:75, 9° WVV)
Het gedeelte van de activa en passiva van het vermogen van onze vennootschap dat aan de nieuw op te
richten besloten vennootschap Vocaphar zal worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing,
zoals dit blijkt uit de staat van onze vennootschap per 30/09/2024, wordt nader uiteengezet in de
splitsingsstaat als bijlage 1 en het overzicht van diverse af te splitsen bestanddelen als bijlagen 2 t.e.m. 7 aan
dit voorstel gehecht.
Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid van voormelde bijlage en de beschrijving in dit
splitsingsvoorstel moet deze worden geïnterpreteerd als zijnde dat alle activa en passiva in onze
vennootschap behouden blijven, behalve de activa en de passiva die aan de nieuw op te richten
vennootschap zijn overgedragen blijkens de splitsingsstaat. Ook de niet-uitgedrukte activa en passiva worden
behouden in onze vennootschap voor zover ze niet uitdrukkelijk betrekking hebben op voormelde over te
dragen activa en passiva, dit behoudens de niet-uitgedrukte activa en passiva die aan de nieuw op te richten
vennootschappen zijn overgedragen blijkens de splitsingsstaat.
4.RUILVERHOUDING EN TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN - GEEN OPLEG IN GELD (ART.
12:75, 2° EN 10° WVV)
Het vermogen van onze vennootschap wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op naam.
Naar aanleiding van de partiële splitsing behouden de aandeelhouders van onze vennootschap al hun
aandelen in onze vennootschap en worden 1.000 gewone aandelen in de nieuw op te richten vennootschap
Vocaphar toegekend in evenredigheid aan hun rechten in de inbreng van onze vennootschap.
Deze partiële splitsing gebeurt zonder opleg in geld.
5.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN WORDEN
UITGEREIKT EN SAMENSTELLING VAN HET EIGEN VERMOGEN VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:75, 3° WVV)
De nieuwe aandelen in Vocaphar zijn op naam.
De aandelen in de nieuw op te richten vennootschap Vocaphar zullen worden uitgereikt aan voormelde
aandeelhouders van onze vennootschap door inschrijving in de aandelenregisters op naam van deze besloten
vennootschap.
Het eigen vermogen van de besloten vennootschap Vocaphar zal € 864.722,54 bedragen,
vertegenwoordigd door 1.000 aandelen. Dit vermogen is toereikend in het licht van de voorgenomen
bedrijvigheid.
Het eigen vermogen van Vocaphar wordt hiertoe bij haar oprichting naar aanleiding van de partiële
splitsing van onze vennootschap gevormd door het aan Vocaphar toegewezen gedeelte van het eigen
vermogen van onze vennootschap.
Voor een gedetailleerdere opsplitsing van het eigen vermogen wordt verwezen naar de splitsingsstaat,
zoals gehecht als bijlage 1 aan dit splitsingsvoorstel.
6.DATUM VANAF DEWELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST (ART. 12:75,
4° WVV)
De aldus uitgereikte aandelen in Vocaphar zullen recht geven op deelname in de winst vanaf de datum
van hun uitgifte.
Betreffende dit recht zal niet worden voorzien in enige bijzondere regeling.
7.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:75, 5° WVV)
De handelingen door onze vennootschap gesteld vanaf 1 oktober 2024 met betrekking tot het deel van
haar vermogen dat zal worden overgedragen aan Vocaphar zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van Vocaphar.
8.RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP (ART. 12:75, 6° WVV)
De aandeelhouders van onze vennootschap krijgen geen bijzondere rechten en geen andere effecten
toegekend in Vocaphar. Er zijn geen rechten in de zin van artikel 12:75, 6° WVV.
9.VERSLAGPLICHT INZAKE HET VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING (ART. 20:75, 7° WVV)
Aangezien de aandelen van Vocaphar worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun rechten in het vermogen van deze vennootschap, is de verslagplicht
voorzien in de artikelen 12:77 en 12:78 WVV ingevolge artikel 12:77, laatste lid en 12:78, laatste lid WVV niet
van toepassing.
Aldus zal overeenkomstig voormelde bepalingen door het bestuur van onze vennootschap en door een
bedrijfsrevisor geen verslag worden opgesteld over het splitsingsvoorstel.
Dienovereenkomstig zal artikel 12:79 WVV evenmin van toepassing zijn; het bestuur van onze
vennootschap is er niet toe gehouden haar algemene vergadering op de hoogte te stellen van alle belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen van onze vennootschap hebben voorgedaan
tussen de datum van opstelling van onderhavig splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene
vergadering die tot de partiële splitsing besluit.
10.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN (ART. 12:75, 8° WVV)
Aan de leden van het bestuursorgaan van onze vennootschap en de nieuw op te richten vennootschappen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
11.INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikel art. 12:80 WVV wordt aan de houders van aandelen op naam van de
vennootschappen een afschrift van onderhavig splitsingsvoorstel toegezonden uiterlijk een maand voor de
algemene vergadering.
Daarnaast heeft iedere aandeelhouder van de vennootschap overeenkomstig art. 12:80, §2 WVV het
recht, uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet
besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken:
1°het splitsingsvoorstel;
2°in voorkomend geval, de in de artikelen 12:77 en 12:78 bedoelde verslagen;
3ºde jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken zijn;
4ºde verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris, als er één is, over de
laatste drie boekjaren;
5°in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die worden
opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening;
Het eerste lid, 2° en 5°, zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van de nieuwe vennootschap
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het
kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen
vermogen.
ledere aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van voormelde stukken.
12.VERSLAGPLICHT INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV zal Moore Audit, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Aurelie Tack, bedrijfsrevisor, verzocht worden een verslag op
te stellen over de inbreng in natura in de op te richten Vocaphar.
13.BIJZONDERE VOLMACHT
Het bestuursorgaan van de hierbij betrokken vennootschap, stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, met
mogelijkheid tot sub-delegatie, mr. Arne Hanssens en elke andere advocaat van het kantoor, in hun
hoedanigheid van advocaat van BV Lamote Stragier Advocaten, met zetel te 8501 Kortrijk, Waterhoennest 67
en ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer 0694.796.449, aan
wie zij de macht verleent om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen teneinde de publicatie van onderhavig splitsingsvoorstel in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad te bekomen.
14.SLOTVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:75 laatste lid WVV wordt dit voorstel tot partiële splitsing uiterlijk zes weken
voor de algemene vergadering die over dit voorstel moet besluiten ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Oudenaarde neergelegd, en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
*	*	*
*
Opgemaakt te Geraardsbergen op 16 oktober 2024 in twee exemplaren, waarvan één bestemd is om te
worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Getekend.
Arne Hanssens
Bijzonder gevolmachtigde.