Ondernemingsnr : BE 0416.613.218
Naam
(voluit) : LEMAR
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 179/4
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OVERNEMING - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Uit een akte verleden voor notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge op 31 maart 2025, te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"LEMAR" volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Splitsing door overneming
1.1 Kennisname splitsingsvoorstel
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het splitsingsvoorstel opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 6 januari 2025 en neergelegd ter griffie van
de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge op 31 januari 2025, hetzij meer dan zes weken
voor de huidige algemene vergadering. Deze neerleggingen zijn gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 10 februari 2025 onder nummer 0020659 voor "LEMAR", nummer 0020654
voor "COOMOR SERVICE CENTER" en nummer 0020658 voor "FRINGBA", overeenkomstig artikel
12:59 WVV.
1.2. Verzaking artikel 12:62 $1, laatste lid WVV
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om overeenkomstig artikel 12:62 §1, laatste lid
WVV te verzaken aan de opmaak van dit verslag door de revisor.
1.3 Bevestiging omtrent de mededeling van de stukken
De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders uiterlijk één maand voor heden, overeenkomstig
artikel 12:64 WVV op de zetel van de vennootschap kennis konden nemen van volgende stukken:
- het splitsingsvoorstel; opgesteld overeenkomstig artikel 12:59 WVV op 6 januari 2025;
- verslag van de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen over de splitsing,
opgesteld overeenkomstig artikel 12:61 WVV op 6 januari 2025;
- verslag van de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschappen over de inbreng in natura als
gevolg van de splitsing, opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 WVV op 6 januari 2025;
- verslag van de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschappen over de kapitaalverhoging
met uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van de splitsing, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179
WVV op 22 februari 2025;
- verslagen van "VRC Bedrijfsrevisoren" te Roeselare, vertegenwoordigd door Hedwig Vander Donckt,
bedrijfsrevisor overeenkomstig voormelde artikelen 7:179 WVV en 7:197 WVV op 26 maart 2025;
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de betrokken vennootschappen;
- de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren van de betrokken
vennootschappen;
Het besluit van voormeld verslagen van de revisor omtrent artikel 7:197 WVV voor FRINGBA en
COOMOR SERVICE CENTER luidt als volgt:
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van respectievelijk NV
"FRINGBA" / "COOMOR SERVICE CENTER" (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 9 januari 2025.
De inbreng in natura betreft de inbreng van een aantal activa- en passivabestanddelen ingevolge
splitsing van de besloten vennootschap "LEMAR".
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en beoordeeld. We hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen dat voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leiden tot de
waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 553.536,00 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te Splitsen Vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit
° 81 nieuwe volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap
"FRINGBA".
· 34 nieuwe volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap
"COOMOR SERVICE CENTER".
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder van het bestuursorgaan, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten niet in alle materiele
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Luik B -
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de NV "FRINGBA" en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
1.4 Verzaking art. 12:63, derde lid WVV
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om overeenkomstig artikel 12:63, derde lid
WVV te verzaken aan de mededeling door het bestuursorgaan van de belangrijke wijzigingen die zich
in de activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van
het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
1.5 Vaststelling cfr. art. 12:67 lid WVV
Overeenkomstig artikel 12:67, §3 WVV stelt het bureau vast, hetgeen door de vergadering wordt
bevestigd dat er in de vennootschappen geen verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan
die het kapitaal/vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen, zodat de artikelen 5:102, derde
lid WVV en 7:155, derde lid WVV hier niet van toepassing zijn.
1.6 Voorstel tot splitsing door overneming
a) Goedkeuring van de splitsing door overneming
Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om de splitsing door overneming in toepassing van
artikel 12:59 WVV goed te keuren, waarbij het gehele vermogen van "LEMAR", zowel de rechten als
de verplichtingen, overgaat op "COOMOR SERVICE CENTER" en "FRINGBA" tegen uitreiking van
aandelen in de verkrijgende vennootschappen aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van voormeld splitsingsvoorstel en op basis van de
balans van 31 december 2024.
b) Voorwaarden van de splitsing
i. Boekhoudkundige datum
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden alle verrichtingen van de te splitsen vennootschap
vanaf één januari tweeduizend vijfentwintig (01/01/2025) geacht verricht te zijn voor rekening van
de verkrijgende vennootschappen.
Vanuit juridisch oogpunt, worden alle verrichtingen van de te splitsen vennootschap vanaf
éénendertig maart tweeduizend vijfentwintig (31/03/2025) geacht verricht te zijn voor rekening van
de verkrijgende vennootschappen.
ii. Bijzondere rechten en voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen.
ili. Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
iv. Onroerend goed - zakelijk recht
Eigendomsovergang
De overgang van het geheel vermogen van de te splitsen vennootschap op de verkrijgende
vennootschappen omvat haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
te splitsen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle optierechten waarvan de te splitsen vennootschap titularis is;	-
alle huurovereenkomsten waarin de te splitsen vennootschap partij is;	-
alle intellectuele rechten waarvan de te splitsen vennootschap titularis of beneficiaris is;	-
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de te splitsen vennootschap heeft aangegaan.
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de verkrijgende vennootschappen met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven publicatie in het
Belgisch Staatsblad.
Het archief van de te splitsen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, zal door de respectievelijke verkrijgende vennootschap worden
bewaard.
De schuldvorderingen in voordele en ten laste van de te splitsen vennootschap gaan over op de
verkrijgende vennootschappen die er het voordeel van genieten of instaan voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen in voordele en ten laste van te splitsen vennootschap blijven onverkort
behouden.
Het gestort kapitaal, de belaste reserves en de voorheen gereserveerde winst van de te splitsen
vennootschap wordt verdeeld over de verkrijgende vennootschappen evenredig met de fiscale
nettowaarde van de vermogensbestanddelen die worden overgedragen.
De over te dragen bestanddelen worden op dezelfde wijze opgenomen in het eigen vermogen van de
verkrijgende vennootschappen.
Het vermogen van de te splitsen vennootschap op basis van de op 31 december 2024 afgesloten
boekhouding omvat: ( ... )
Daarnaast verwijst de vergadering naar onderstaande restclausule opgenomen in het
splitsingsvoorstel:
"Teneinde betwisting te vermijden over de toescheiding van bepaalde vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toescheiding geen uitsluitsel geeft, hetzij
toewijzing voor interpretatie vatbaar	omdat de	zijn, hetzij omdat het	gedane	zou
vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in
de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan deze of gene verkrijgende
vennootschap zijn toegescheiden, toekomen aan de beide verkrijgende vennootschappen in
evenredigheid met het nettoactief dat zij uit de gesplitste vennootschap toegescheiden kregen,
derwijze dat elk der verkrijgende vennootschappen pro parte de niet aanwijsbare toegescheiden
verbintenissen op zich neemt."
Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
Onroerende goederen
In het vermogen van de gesplitste vennootschap zijn de hierna beschreven onroerende goederen
begrepen, die worden overgedragen als volgt:
° aan "COOMOR SERVICE CENTER": de staanplaatsen "13" en "14";
° aan "FRINGBA": de staanplaatsen "15" en "16";
GEMEENTE KNOKKE-HEIST, eerste afdeling, KNOKKE 1
In een appartementsgebouw, genaamd residentie "Beltane", gelegen Leopoldlaan 84/ 86, op een
perceel grond gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer
0889CP0000, met een oppervlakte van 5 a 48 ca:
Vier autostaanplaatsen genummerd "13" tot en met "16" gelegen op het gelijkvloers, inhoudende
telkens:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostaanplaats,
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: telkens vijf / duizendsten (5/1.000sten) van de
gemene delen waaronder de grond, hetzij samen 20/1.000sten.
Met partitienummers P0038, P0039, P0040 en P0041.
v. Kosten
In afwijking van het splitsingsvoorstel werd beslist dat de kosten ten laste zijn van de gesplitste
vennootschap.
c) Uitgifte van aandelen - ruilverhouding
i. Uitgifte van aandelen
Overeenkomstig voormeld splitsingsvoorstel blijkt dat:
° de inbreng uitsluitend wordt vergoed door aandelen;
° de ruilverhouding wordt bepaald aan de hand van de eigen vermogenswaarde;
° de verdeling van de aandelen proportioneel gebeurt overeenkomstig het aandelenbezit in BV
LEMAR;
De nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschappen zullen dezelfde rechten geven als de
bestaande aandelen en zullen recht geven te delen in de winst/resultaat van de verkrijgende
vennootschappen vanaf 1 januari 2025.
Overeenkomstig voormeld revisoraal verslag beslist de vergadering om aan de aandeelhouders van
"LEMAR" uit te keren:
° 34 nieuwe aandelen in "COOMOR SERVICE CENTER" en
° 81 nieuwe aandelen in "FRINGBA".
De vergadering beslist unaniem om deze nieuwe aandelen toe te kennen aan de aandeelhouders van
"COOMOR SERVICE CENTER" en "FRINGBA", volgens hun aandelenverhouding.
TWEEDE BESLUIT: Ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat, onder hierna vermeide opschortende voorwaarde, deze splitsing van
rechtswege tot gevolg heeft dat het gehele vermogen van de gesplitste vennootschap overgaat op de
verkrijgende vennootschappen, zodat de LEMAR ontbonden wordt zonder vereffening.
DERDE BESLUIT: Volmachten
De vergadering verleent alle machten:
1. Aan elk lid van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschappen om het aandelenregister
van de gesplitste vennootschap bij te werken en te vernietigen overeenkomstig voormelde
beslissingen;
2. Aan ondergetekende notaris om de formaliteiten van bekendmaking te verrichten;
3. Aan "SD Fiscal Services" te 8301 Knokke-Heist, Graaf d'Ursellaan 36 en diens aangestelden of elke
door hem aangewezen persoon, om als lasthebber ad hoc alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de BTW en andere overheidsdiensten en met het oog op de stopzetting bij het
ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het UBO-register en sociaal
verzekeringsfonds en met het oog hierop alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering
van dit mandaat.
VIERDE BESLUIT: Kwijting bestuurders
Uit voormelde splitsing volgt het ontslag van de bestuurders van "LEMAR". Over de kwijting voor het
door hen uitgeoefende mandaat zal worden beslist door de algemene vergadering van de verkrijgende
vennootschappen.
De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschappen zal de jaarrekening van "LEMAR"
goedkeuren overeenkomstig artikel 12:72 WVV.
VIJFDE BESLUIT: Opschortende voorwaarde
De notaris licht toe dat de buitengewone algemene vergadering van FRINGBA en COOMOR
SERVICE CENTER voorschreven splitsing hebben goedgekeurd ingevolge notulen die op 31 maart
2025 werden verleden voor ondergetekende notaris.
Ten gevolge van de goedkeuring door deze vergadering werd de splitsing door overneming en de
daarmee gepaard gaande ontbinding zonder vereffening van LEMAR verwezenlijkt.
VERKLARING PRO FISCO
De splitsing door overneming heeft plaats met toepassing van:
- artikel 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten (nieuwe artikel 2.9.1.0.3,
artikel 2.10.1.0.3 en artikel 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit);
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
- artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Ondergetekende notaris bevestigt in toepassing van artikel 12:68 WVV zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de onderhavige vennootschap
gehouden is.
Voor ontledend uittreksel, notaris Jean-Louis Sabbe
Samen hiermee neergelegd: afschrift van de akte met voormelde verslagen
van het bestuursorgaan en van de revisor.