N° d'entreprise : 0869598565
Nom
(en entier) : DIGI SUN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Armentieresstraat(Biz) 209
 : 7783 Comines-Warneton
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, DIVERS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ADRESSE AUTRE QUE SIEGE SOCIAL,
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Dirk DEWAELE, Notaire à la résidence de WERVIK,
le QUATORZE DÉCEMBRE DEUX MILLE VINGT-TROIS, encore pour l'enregistrement que l’
assemblée générale extraordinaire s’est tenue de la société à responsabilité limitée « DIGI SUN » ,
et que l’assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : adaptation au CSA
En application de l’article 39, §1, premier et troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
CSA et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide de modifier les statuts aux
dispositions du CSA et de maintenir la forme juridique de la société à responsabilité limitée (en
abrégé « SRL » ou « srl »).
Deuxième résolution :
Annulation de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le CSA et portant des
dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit douze mille
quatre cent cinquante euros (€ 12.450,00), et la réserve légale de la société, soit mille huit cent
soixante euros (€ 1.860,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille cent cinquante
euros (€ 6.150,00), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le CSA et portant des
dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, d’ annuler le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le CSA et portant
des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.  Par conséquent, il
ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.  Cette décision vaut également pour les
éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit
dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”.  L’indis-
ponibilité (statutaire) des contributions supplémentaires aux capitaux propres est déterminée au
moment de leur réalisation.  Si rien n’est déterminé à cet égard, ils seront comptabilisés dans un
compte de capitaux propres disponibles.
Troisième RÉSOLUTION :
ratification du transfert du siège de la société
L’assemblée générale ratifie la décision de l’assemblée générale spéciale de 10 février 2011, publiée
dans auxdites annexes en date du 25 mars 2011 sous la formalité *11046138*, de transférer le siège
de la société à 7783 Comines-Warneton (Le Bizet), Rue d’Armentières 209.
L’assemblée générale décide de faire usage de la possibilité légale de ne pas mentionner l’adresse
du siège dans les statuts.  En conséquence, l’assemblée décide de supprimer la mention de l’
adresse du siège social de la société dans les statuts et de la remplacer par : « Le siège est établi en
Région Wallonne ».
Ensuite, l’assemblée générale décide de rédiger les statuts en français.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : les statuts nouveaux
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
entièrement nouveaux en français, qui seront conformes au CSA.
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts se lit comme suit :
<< A. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. - Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DIGI SUN ».
Article 2. - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’
à l’étranger.
Article 3. - Objet
La société a pour objet :
    •  l’exploitation d’un ou plusieurs centres de bronzage ;
    •  l’exploitation d’un ou plusieurs établissements où sont mis à disposition des lits de bronzage ;
    •  l’exploitation de distributeurs automatiques au sens large ;
    •  l’achat et la vente de produits cosmétiques et de tous produits de beauté ;
    •  l’achat et la vente de tous articles de grands magasins ;
    •  la gestion, l’acquisition, la conservation et la valorisation de biens mobiliers et immobiliers, la
prise en location de biens immobiliers à des tiers, ainsi que tous les actes qui se rattachent
directement ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le produit des biens
immobiliers, tels que l’entretien, l’aménagement, l’embellissement et la location de ces biens, ainsi
que la garantie du bon déroulement des engagements pris par les tiers qui auraient la jouissance de
ces biens ;
    •  l’intermédiaire commercial.
L’énumération qui précède n’est pas limitative, mais doit être interprétée dans le sens le plus large,
de sorte que la société peut accomplir tous les actes, tant en Belgique qu’à l’étranger, qui peuvent
contribuer d’une manière ou d’une autre à la réalisation de son objet.
La société peut accomplir elle-même les actes susmentionnés, tant pour son propre compte que
pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, en consignation, à la commission,
comme intermédiaire ou comme représentant, à condition d’obtenir les certificats d’établissement
nécessaires.
Elle peut s’associer par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, à toutes
sociétés, associations, sociétés de personnes, alliances économiques ou groupements, existants ou
à constituer, tant en Belgique qu’à l’étranger, qui poursuivent un but identique, analogue,
complémentaire ou connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle peut agir comme administrateur/gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés ; elle peut
également se porter garante de tiers, d’actionnaires et d’administrateurs/gérants, ainsi que leur
accorder des prêts, avances et crédits, dans le respect des restrictions légales.
D’une manière générale, la société peut accomplir tous les actes de nature civile, commerciale,
financière, industrielle, mobilière et/ou immobilière, qui se rapportent ou se rattachent, directement
ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet, ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.
L’assemblée générale peut expliquer, déclarer et étendre l’objet.
Article 4. - Durée
La société existe pour une durée illimitée.
B. Capitaux propres et apports
Article 5. - Apports
En rémunération des apports, quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.  Chaque action donne
un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sous réserve des autres conditions d’émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.  Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins qu’un testament ou un accord n’en dispose autrement.
Les nouvelles actions sont alors acquises avec les fonds propres de l’usufruitier et du nu-propriétaire
respectivement et elles sont acquises dans le rapport usufruit - nue-propriété.  Si le nu-propriétaire y
renonce, l’usufruitier peut acquérir les actions en pleine propriété.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
C. Titres
Article 8. - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations, en abrégé «CSA».  Les titulaires d’actions
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions.  Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés, à
leur demande, aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9. - Émission d’obligations - droits de souscription - Nature des autres titres
La société peut, à tout moment, créer et émettre des obligations hypothécaires ou d’autres
obligations, par décision de l’organe de direction, qui détermine le type et les conditions des
emprunts obligataires conformément à l’article 5:50 CSA.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d’autres titres, dans les conditions fixées par la loi.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le CSA. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 10. - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.  La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu’un seul propriétaire pour chaque titre.  Si plusieurs personnes sont titulaires de
droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la
société.  À défaut d’accord entre les ayants droit, la juridiction compétente peut, à la demande de la
partie la plus diligente, désigner un administrateur ad hoc pour exercer les droits concernés dans l’
intérêt des ayants droit conjoints.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 11. - Titres grevés d’un usufruit
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 12. - Cession et transmission d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agré-ment de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément.  Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé,
ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours.  Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.  Dans l’un et l’autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans le transfert en cas de décès et tous les cas
de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’
exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui
portent sur des actions, des droits de souscription, ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 13. - Acquisition d’actions propres
La société peut acquérir ses propres actions conformément aux articles 5:145 à 5:151 du CSA.
D. Administration - Contrôle
Article 14. - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’admini-strateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 15. - Pouvoirs internes de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. - Pouvoir de représentation externe
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Article 17. - Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, détermine le montant de cette
rémunération fixe et/ou proportionnelle.
Article 18. - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
E. Contrôle de la société
Article 19. - Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, ou si l’assemblée générale en décide ainsi, le
contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles.
F. Assemblée générale
Article 20. - Tenue
Il est tenu chaque année, une assemblée générale ordinaire (également appelée assemblée
annuelle) le deuxième vendredi du mois de novembre, à dix-neuf heures.  Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.  S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette
même date qu’il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales spéciales ouf extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
 Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées des actionnaires se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la convocation.
Article 21. - Convocation
§ 1. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
 Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.  Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
§ 2. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
§ 3. En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires,
les commissaires et les administrateurs, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de et
de la manière visée à CSA.  La société fournit également de la même manière, sans délai et
gratuitement, ces pièces aux autres personnes convoquées qui en font la demande.
Article 22. - Représentation à l’assemblée générale
out actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assem-blée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.  Les procurations doivent être munies d’une signature (y compris la
signature numérique visée à l’article 8.1. 3° du Code civil).  Les procurations doivent être notifiées
par écrit, par lettre, par télécopie ou par courrier électronique, et déposées au bureau de l’
assemblée.  En outre, le directeur peut exiger qu’elles soient déposées au siège social deux jours
avant l’assemblée générale.
Article 23. - Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale, dans la mesure où la convocation à l’assemblée générale prévoit cette possibilité.  Ce vote
par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’assemblée générale.
 Dans ce cas, la lettre sur laquelle le vote est exprimé mentionne chaque point de l’ordre du jour et la
mention manuscrite « accepté » ou « refusé », suivie de la signature ; elle est envoyée à la société
par courrier recommandé ou autrement, ou une copie doit être envoyée par courrier électronique à l’
adresse électronique de la société.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 24. - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25. - Liste des présences
Avant de prendre part à l’assemblée, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant le nom, le(s) prénom(s) et la résidence ou la désignation et le siège
social des actionnaires ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent.  Tout actionnaire peut
consulter la liste des présences.
Article 26. - Séances - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Si le nombre de
personnes présentes l’exige ou si le nombre de personnes présentes le permet et s’il l’estime
souhaitable, le président de l’assemblée nomme un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être
un actionnaire, et l’assemblée nomme deux scrutateurs sur proposition du président.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 27. Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28. - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. L’abstention n’est pas
prise en compte dans le décompte des voix, que ce soit au numérateur ou au dénominateur.
Article 29. - Assemblée générale par procédure écrite
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l’assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l’assemblée annuelle et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
§ 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approba-tion doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
 Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§ 5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30. - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§ 1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans la mesure où la convocation à l’
assemblée générale prévoit cette possibilité. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.  Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’action-naire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§ 3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1er.
§ 4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, dans la mesure où la convocation à l’assemblée générale prévoit cette possibilité, selon
les modalités suivantes :
Le vote exprimé peut être adressé à la société par voie électronique, par vidéoconférence ou par l’
intermédiaire d’une adresse électronique authentique qui doit être vérifiée par le président de l’
assemblée générale.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.  Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale, dans la mesure où la convocation à l’assemblée générale prévoit cette
possibilité.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
G. Exercice social - Répartition - Réserves
Article 31. - Exercice social - Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de chaque année
suivante.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’admini-stration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 32. - Répartition -  réserves - acomptes sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites du CSA, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice
H. Dissolution - Liquidation
Article 33. - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 34. - Liquidation
Sans préjudice de la possibilité d’une dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte, en
cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 35. - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’ac-tions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
I. Dispositions diverses
Article 36. - Élection de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 37 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38. - Droit commun
Les dispositions du CSA auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du CSA sont censées non
écrites. >>
CINQUIÈME RÉSOLUTION : coordination des statuts
L’assemblée générale a décidé de charger le notaire soussigné de rédiger et de signer la
coordination des statuts, tels qu’ils ont été modifiés par les résolutions précédentes et de les déposer
dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
SIXIÈME RÉSOLUTION :
démission et renouvellement de l’administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non-statutaire,
pour une durée illimitée :
madame DUBAERE Ingeborg Rosa Rudolf, née à Menen le douze octobre mil neuf cent cinquante-
neuf, demeurant à 8560 Wevelgem, Artoisstraat 2 bus 0002, prénommée.
Le mandat n’est pas rémunéré, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
L’administrateur, qui est ici présent, déclare qu’elle ne faisait pas l’objet d’une interdiction de gérer, d’
accepter le mandat qui elle est conféré, et qu’elle choisit domicile au siège de la société pour tout ce
qui concerne l’exécution du mandat.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne
L’assemblée constate que les actions de cette société sont réunies entre les mains d’une personne.
L’identité de l’actionnaire unique de la société est déposée au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent pour être conservée dans le dossier de société.
HUITIÈME RÉSOLUTION : mandat
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’ administration pour exécuter les décisions
prises ci-dessus.
NEUVIÈME RÉSOLUTION : procurations
L’assemblée générale  mandate à la srl “BALANS”, ayant son siège à 8800 Roeselare, Kwadestraat
141 bus A, BE0454.013.250, avec faculté de subrogation ou de substitution, à l’effet de faire toutes
les inscriptions à la Banque-Carrefour des Entreprises, de procéder à toutes sortes de modifications
ou de radiations, d’accomplir les formalités d’inscription, de modification ou de suppression auprès
des diverses administrations et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y
compris tous les documents et formulaires destinés aux guichets d’entreprise agréés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME - POUR DÉPÔT ET PUBLICATION
 
Signé : notaire Dirk Dewaele à Wervik
 
Déposé en même temps que le présent extrait :
- expédition de l'acte assemblée générale extraordinaire
(remise avant l'enregistrement)
- statuts coordonnés
-déclaration d'association d'actions dans une seule main