Ondernemingsnr : 0737 719 444
Naam
(voluit) : HET HOUTATELIER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9052 Zwijnaarde - Zandvoordestraat 75
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 20 februari 2023, houdende een fusieverrichting door overneming van
de COMMV CUTE & CO, vennootschap naar belgisch recht, met zetel gevestigd te 9052 Zwijnaarde,
Zandvoordestraat 75 en ondememingsnummer 0845.206.332 door de BV HET HOUTATELIER,
vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 9052 Zwijnaarde, Zandvoordestraat 75 en
ondernemingsnummer 0737.719.444.
.: Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te
voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de COMMV CUTE & CO -
zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV HET
HOUTATELIER overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto
artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2023 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
BV HET HOUTATELIER, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap, COMMV CUTE & CO, na
de fusie zal voortzetten onder haar eigen ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door BV HET HOUTATELIER. Ingeval van niet-
goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectievelijke bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe
om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna
gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
BV HET HOUTATELIER (overnemende vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "HET HOUTATELIER".
De BV HET HOUTATELIER is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0737.719.444 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
De vennootschap heeft haar zetel te 9052 Zwijnaarde, Zandvoordestraat 75.
Het voorwerp van de BV HET HOUTATELIER luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen,
- Vervaardiging van ander schrijn- en timmerwerk;
- Vervaardiging van kantoor- en winkelmeubelen;
- Vervaardiging van keukenmeubelen;
- Vervaardiging van eetkamer-, zitkamer-, slaapkamer- en badkamer-meubelen;
- Vervaardiging van tuin- en terras-meubelen;
- Vervaardiging van andere meubelen;
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort;
of kunststof;
- Retoucheren van kledij, textiel, schoenen en lederwaren;
- Herstellen van kledij, textiel, schoenen en lederwaren;
- Aan- en verkoop en verhuur van alle materialen, artikelen en benodigdheden voor de herstelling en
retouchering van kledij, textiel en schoenen;	:
- Het vervaardigen van kledij, textiel, schoenen en aanverwante artikelen;
- Naaiwerk;
zijn keuze heeft gemaakt aan de hand van advertenties, al dan niet gespecialiseerde catalogi, shop;
- Het uitbaten van een internetboetiek;
- Activiteiten van grafische designers;
- Overige activiteiten van gespecialiseerde designers;
- Detailhandel in nieuwe kunstvoorwerpen in gespecialiseerde winkels;
- Ondersteunende activiteiten voor scheppende kunsten;
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard. Zij heeft in het
algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
COMMV CUTE & CO (over te nemen vennootschap)
Zij is een commanditaire vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming "CUTE & CO".
De COMMV CUTE & CO is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0845.206,332 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
De vennootschap heeft haar zetel te 9052 Zwijnaarde, Zandvoordestraat 75.
Het voorwerp van de COMMV CUTE & CO luidt als volgt:
rekening van derden of in deelneming met derden:
-Algemeen schrijnwerk en meubelmakerij, totaal interieur en inrichting, zowel in hout als metalen;
andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel.
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle
technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene leiding van
bedrijven; .
-Het investeren en in eigendom hebben van roerende en onroerende goederen; de samenstelling en het
beheer van een roerend vermogen; onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
verbeteren, uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
-Plaatsing van alle riolerings-, ruwbouw-, dak-, timmer-, pleister-, schilder- of schrijnwerken en alle andere
werken welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de plaatsing of afwerking van deze
installaties;
-Retoucheren van kledij, textiel, schoenen en lederwaren;
-Herstellen van kledij, textiel, schoenen en lederwaren;
-Aan- en verkoop en verhuur van kledij en schoenen in groothandel, kleinhandel en handelsbemiddeling;
-Aan- en verkoop en verhuur van alle materialen, artikelen en benodigdheden voor de herstelling en
retouchering van kledij en textiel en schoenen;
-Het vervaardigen van kledij, textiel, schoenen en aanverwante artikelen;
Naaiwerk;	-
-Kleinhandel in allerlei producten per postorder; de goederen worden naar de koper gezonden, nadat deze
zijn keuze heeft gemaakt aan de hand van advertenties, al dan niet gespecialiseerd catalogi, shop;
-Het uitbaten van een internetboetiek;
-Activiteiten van grafische designers;
-Overige activiteiten van gespecialiseerde designers;
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deeinemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens
optreden als bestuurder, volmacht-drager, mandataris, of vereffenaar in andere vennootschappen en
ondernemingen.
Bovenvermelde opsomming is verklarend en niet beperkend, de vennootschap zal alle industriële,
commerciële, handels-, financiële en burgerlijke operaties mogen uitvoeren die zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijke doel of van aard zijn het te begunstigen. Het doel
van de vennootschap dient bovendien in zijn meest ruime betekenis geïnterpreteerd te worden en bovendien
is het bestuur bevoegd om de aard en de reikwijdte van het maatschappelijk doel te interpreteren."
Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (COMMV CUTE &
CO) en de overnemende vennootschap (BV HET HOUTATELIER) het initiatief hebben genomen tot het
doorvoeren van een geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen
vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de
bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie fot
stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
.met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "geruisloze fusie", zoals hierna vermeld, moet
worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel
12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het
gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun
aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (COMMV
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is
ingegeven vanuit economische, operationele en administratieve overwegingen en er geen fiscale
overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe
belastingen neutraal zal geschieden.
verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. BTW.
· zal bijgevolg geen verschuldigdheid van verkeersbelastingen met zich meebrengen.
Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap COMMV CUTE & CO
HOUTATELIER is vastgesteld op 1 januari 2023.
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
betrokken vennootschappen.
Rechten van de aandeelhouders
andere effecten dan aandelen.
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
Er worden door BV HET HOUTATELIER dan ook geen rechten, noch maatregelen toegekend aan de
houders van voormelde aandelen of andere effecten.
Bijzondere voordelen
bijzondere voordelen toegekend.
Slotverklaringen
zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en door de statuten.
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking ervan bij
uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elk bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander
om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
. Aldus getekend voor BV HET HOUTATELIER
Dhr. Riekie De Sloover
Bestuurder
Aldus getekend voor de COMMV CUTE & CO
Dhr. Riekie De Sloover
Zaakvoerder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- fusievoorstel d.d. 20 februari 2023
.- bijzonder verslag van het bestuursorgaan d.d. 20 februari 2023