0554 780 810
ANIMAL SERVICE
Société en commandite simple
Rue Visé Voie, 66-4680 Oupeye	" Jesse complete do sage
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION.
Qbiecde l'acte
Conformément aux articles 12.50 et suivants du Code des sociétés et des associations (« C. S.A. »), le
conseil d'administration de la société ANIMAL SERVICE SCOMM et le conseil d'administration de la société
VET'EXOTICS SRL ont décidé, de commun accord, d'établir le présent projet d'opération assimilée à la fusion
par absorption (fusion silencieuse) conformément à l'article 12.7 CSA.
La Société Absorbante détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbée, la présente opération
constitue une opération assimilée à la fusion au sens de l'article 12.7 CSA.
À la suite de la fusion silencieuse, tout le patrimoine (aussi bien les droits que les obligations) de la société
VET'EXOTICS SRL, sera transféré par suite d'une dissolution sans liquidation à la société ANIMAL SERVICE
SCOMM, conformément à l'article 12.7 CSA.
Le 14 février 2023, les conseils d'administration de la société ANIMAL SERVICE SCOMM et de la société
VET'EXOTICS SRL s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion
silencieuse entre les sociétés nommées, aux conditions mentionnées ci-dessous et arrêtent dès lors le présent
projet de fusion,
La fusion silencieuse sera soumise pour approbation au conseil d'administration de la Société Absorbante
et à l'assemblée générale de la Société Absorbée conformément à l'article 12.50 CSA.
Les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent avoir pris
connaissance de l'obligation légale de chacune des sociétés participant à la fusion silencieuse, de déposer le
projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce compétent (en l'espèce, Liège), et au plus tard six semaines
avant que l'absorption prenne effet, que le projet soit publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge (article
12.50, dernier alinéa CSA).
A.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
Les sociétés participant à ladite opération assimilée à une fusion par absorption sont:
1.La Société Absorbée
La société à responsabilité limitée VET'EXOTICS, dont le siège social est situé rue Visé Voie, 66 à 4680
Oupeye.
Cette société est inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro d'entreprise
0702.903.966.
Cette société poursuit, conformément à l'article 4 de ses statuts, l'objet social suivant :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
Dans ce but, la société pourra notamment :
-procéder à toutes recherches et toutes études en rapport avec son objet principal :
-s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un diagnostic précis
-percevoir et gérer les honoraires médicaux.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment relatives au libre choix du médecin vétérinaire par le demandeur, l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin vétérinaire, au respect de la confidentialité, à la dignité et l'indépendance
professionnelle du praticien.
Et d'une manière générale, la société peut exercer en Belgique comme à l'étranger, toute activité susceptible
de favoriser la réalisation de son objet social ; elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les
associations, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, ou qui sont de nature à favoriser son
développement.
Elle peut réaliser son objet par toutes opérations civiles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement à celui-ci.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine vétérinaire, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société ne pourra conclure avec des médecins
vétérinaires ou des tiers, de convention interdite au médecin vétérinaire.
Une activité commerciale rendue nécessaire par la préservation de la santé animale est autorisée à titre
accessoire.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non,
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
2.La Société Absorbante
La société en commandite ANIMAL SERVICE, dont le siège social est situé rue Visé Voie, 66 à 4680
Oupeye.
Cette société est inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro d'entreprise
0554.780.810.
Cette société poursuit, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-Le service et la vente de contenu multimédia, de matériel médical et de matériel d'hygiène ;
-L'organisation de formations ;
-La vente de nourritures et matériel vétérinaires ;
-La vente de produits à domicile ;
-Intermédiaire en services animalier, vétérinaire et s'y rattachant.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, pour autant qu'elle ne soit
pas interdite par la loi et ses arrêtés d'exécution.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe
ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Suite à la fusion, deux sociétés économiquement liées seront réunies au sein d'une seule et même société,
à savoir la Société Absorbante ANIMAL SERVICE SCOMM, actionnaire unique de la Société Absorbée
VET'EXOTICS SRL
C.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
À la suite de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, la Société Absorbante acquerra,
l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée,
À partir du 1er janvier 2023, les actes accomplis par la Société Absorbée seront réputés avoir été effectués
sur le plan comptable (et sous l'angle des impôts directs) pour le compte de la Société Absorbante.
D.ACTIONNAIRES DISPOSANT DE DROITS PARTICULIERS ET PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE
LES ACTIONS
La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée et ne jouit d'aucun droit spécial. La
Société Absorbée n'a par ailleurs pas émis de titres autres que des actions.
Aucune mesure n'est donc proposée.
Il n'existe pas dans la Société Absorbée d'actionnaires disposant de droits particuliers, ni de porteurs de
titres autres que les actions.
E.TOUT AVANTAGE SPÉCIAL ACCORDÉ AUX MEMBRES DES ORGANES CHARGÉS DE
L'ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER
Il n'est pas accordé d'avantage spécial aux administrateurs de la Société Absorbante ni à ceux de la Société
Absorbée dans le cadre de la présente Fusion Silencieuse.
F.DÉCLARATION PRO FISCO
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que la présente fusion par absorption répondra aux
exigences des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des
impôts sur les revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, § 3, du Code de la T.V.A.
L'opération décrite ci-dessus se fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisé par les articles 117 §1
et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus
et du régime d'exemption des articles 11 et 18 §3 du Code TVA.
G.OBLIGATIONS D'INFORMATION
-Le présent projet de fusion ;
-Les comptes annuels des 3 derniers exercices de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ;
-Les rapports des conseils d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante des 3
derniers exercices.
H.DÉCLARATIONS FINALES
Le présent projet a été rédigé le 14 février 2023, en français et en autant d'exemplaires qu'il y a de parties
prenantes.