N° d'entreprise : 0456810810
Nom
(en entier) : ORANGE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Bourget 3
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Op heden, twee mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de algemene vergadering van de naamloze vennootschap ORANGE BELGIUM, waarvan de zetel
gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
(...)
Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december
2023.
EERSTE BESLISSING:
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op
31 december 2023 goed.
(…)
TWEEDE BESLISSING:
De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid vastgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed.
(…)
DERDE BESLISSING:
De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 goed, inclusief de
daarin voorgestelde resultaatsbestemming.
(…)
VIERDE BESLISSING:
De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot
en met 31 december 2023.
(…)
VIJFDE BESLISSING:
De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot
en met 31 december 2023.
(…)
ZESDE BESLISSING:
Na lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris met betrekking tot de
jaarrekening van BKM NV afgesloten op 31 december 2023, keurt de algemene vergadering –
conform artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – genoemde
jaarrekening goed en geeft kwijting respectievelijk aan de bestuurders en de commissaris voor de
uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2023.
(…)
ZEVENDE BESLISSING:
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de
algemene vergadering goedkeuring aan het artikel 15.3 van de “Managed Services Agreement –
Indoor Coverage MDP” van 1 maart 2023 tussen BNP Paribas Fortis SA en de Vennootschap met
betrekking tot de indoordekking van mobiele communicatiediensten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING:
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de
algemene vergadering goedkeuring aan het artikel 23 van de “Framework Agreement for the
provision of services” van 18 april 2023 tussen Carrefour Belgium SA en de Vennootschap met
betrekking tot diverse dienstverleningen door de Vennootschap.
(…)
NEGENDE BESLISSING:
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de
algemene vergadering goedkeuring aan het artikel 11 van de “EUR Credit Facility Agreement” van 2
augustus 2023 tussen Atlas Services Belgium SA en de Vennootschap met betrekking tot de
financiering van de Vennootschap door Atlas Services Belgium SA.
(…)
TIENDE BESLISSING:
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de
algemene vergadering goedkeuring aan het artikel 30.3.7 van de Raamovereenkomst voor
Telecommunicatiediensten – Uitvoeringsovereenkomst van 22 augustus 2023 tussen de Vlaamse
Gemeenschap en de Vennootschap met betrekking tot telecommunicatiediensten.
(…)
ELFDE BESLISSING:
De algemene vergadering beslist om de volgende alinea toe te voegen aan artikel 19 van de statuten
van de Vennootschap:
“De raad van bestuur is gemachtigd om een intern reglement uit te vaardigen. De laatste
goedgekeurde versie van het intern reglement is aangehecht aan de corporate governance charter
van de Vennootschap zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap.”.
(…)
TWAALFDE BESLISSING:
De algemene vergadering beslist om de machtiging van de raad van bestuur overeenkomstig artikel
7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verlengen en om
artikel 43 van de statuten van de Vennootschap door de volgende tekst te vervangen:
"ARTIKEL 43
De buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2024 heeft aan de raad van bestuur de
machtiging verleend om conform en binnen de perken van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door aankoop of ruil op of buiten de gereglementeerde markt aandelen van de
vennootschap te verkrijgen.
De vennootschap kan enkel aandelen verkrijgen in de mate dat zij hierdoor niet meer dan 20% van
haar aandelen aanhoudt. De prijs van de verkrijging mag niet lager zijn dan vijfentachtig procent
(85%) en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de gemiddelde slotkoers op de
gereglementeerde markt waarop de aandelen zijn toegelaten gedurende de vijf werkdagen die de
aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 2
mei 2024.
Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging (door aankoop of door ruil) van aandelen van de
vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van en onder de voorwaarden
bepaald in artikel 7:221 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zover nodig wordt de raad van bestuur ook gemachtigd om overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de verkregen eigen aandelen te vervreemden of te vernietigen.
Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van aandelen van de vennootschap door een
rechtstreekse dochtervennootschap of de vervreemding ervan door een rechtstreekse
dochtervennootschap aan een prijs die bepaald wordt door de raad van bestuur van deze laatste. De
raad van bestuur van de vennootschap wordt eveneens gemachtigd om de vernietiging van de eigen
aandelen bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze
in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.".
(…)
Kennisname van verslagen in het kader van de inbreng in natura.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Orange Belgium NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 13 februari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasiinbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 6 maart 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 7 467 448 nieuwe gedematerialiseerde effecten van Orange
Belgium NVV zonder vermelding van een nominale waarde. Deze aandelen zullen deelnemen in de
resultaten van de vennootschap vanaf 1 januari 2024 en zullen dezelfde rechten hebben als de
huidige aandelen.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens  opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat  in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Nico Houthaeve".
(…)
DERTIENDE BESLISSING:
De algemene vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
16.428.385,60 EUR, om het van 131.720.619,14 EUR te brengen op 148.149.004,74 EUR, door
uitgifte van 7.467.448 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving (de "Nieuwe Aandelen").
(…)
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de VOO Holding Aandelen gelijk is aan een bedrag
van 153.196.833,00 EUR, zal het saldo van 136.768.447,40 EUR geboekt worden op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING:
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de Inbrenger deze VOO Holding Aandelen in de Ven-nootschap in te
brengen, voor een totale inbrengwaarde van 153.196.833,00 EUR.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING:
(…)
ZESTIENDE BESLISSING:
De algemene vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde
136.768.447,40 EUR, zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie", die voor
derden in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over
beschikt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING:
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
algemene vergadering artikel 5 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door de
volgende tekst:
"ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdachtenveertig miljoen honderdnegenenveertigduizend en vier euro
vierenzeventig cent (148.149.004,74 EUR). Het is vertegenwoordigd door zevenenzestig miljoen
vierhonderdentwaalfduizend tweehonderdenvijf (67.412.205) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING:
De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van de heer Philippe DELUSINNE
als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van drie jaar. Zijn
mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.
De heer Philippe DELUSINNE, aanwezig, verklaart dat hij het mandaat aanvaardt, doet woonstkeuze
op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden die verband houden met de uitoefening
van zijn mandaat en hij geeft aan dat hij zijn mandaat zal uitoefenen als vaste vertegenwoordiger van
de commanditaire vennootschap From the Factory (F.T.F.).
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING:
De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van de heer Bertrand
DEMONCEAU als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van
drie jaar. Zijn mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van
2027.
De heer Bertrand DEMONCEAU, aanwezig, verklaart dat hij het mandaat aanvaardt en doet
woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden die verband houden met
de uitoefening van zijn mandaat.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING:
De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw Laetitia ORSINI als
bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van drie jaar. Haar
mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.
Mevrouw Laetitia ORSINI, aanwezig via videoconferentie, verklaart dat ze het mandaat aanvaardt en
doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden die verband houden
met de uitoefening van haar mandaat.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING:
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING:
De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BV met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000
Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle
machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister,
een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met
betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een aanwezigheidslijst, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris