Ondernemingsnr : 0807677428
Naam
(voluit) : FCR MEDIA BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 82
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertig december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FCR MEDIA BELGIUM",
waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 82, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 27 december 2024, opgesteld door EY
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Kouterveldstraat 7B, bus 1, 1831 Machelen, België, en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR
Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Christoph Oris, in toepassing
van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap FCR Media Belgium (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4
december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 28 november
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-              de toegepaste waardering
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 19 december 2024.
Het bestuursorgaan stelt voor om de inbreng te vergoeden voor een bedrag van € 1.294.957 door
uitgifte van 129.495.700 nieuwe aandelen zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen van de
Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden pro rata temporis vanaf de datum van
de inschrijving. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen Het
bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhoud
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-              de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap FCR Media Belgium door middel van een inbreng
in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 27 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Christoph Oris*
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.294.957
EUR, om het van 4.617.603,70 EUR te brengen op 5.912.560,70 EUR, door uitgifte van 129.495.700
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(…)
DERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.    
(….)
Na deze uiteenzetting verklaart de inbrenger, voornoemd, deze aandelen in de Ven-nootschap in te
brengen, voor een totale inbrengwaarde van 1.294.957 EUR.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen negenhonderdtwaalfduizend
vijfhonderdzestig euro en zeventig eurocent (€ 5.912.560,70). Het is vertegenwoordigd door
vijfhonderdeenennegentig miljoen tweehonderdzesenvijftigduizend zeventig (591.256.070) gelijke
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.".
ZESDE BESLISSING: Aanname van een Franstalige tekst van statuten.
De vergadering beslist om, naast de Nederlandstalige, een Franstalige tekst van statuten aan te
nemen teneinde de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de taalwetgeving gelet op de
vestigingseenheid in het Waalse gewest. Voor de Franstalige tekst verwijst de vergadering naar de
Franstalige notulen van deze buitengewone algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, alsook
aan meester VAN WOUWE Olivier, meester DE BRAUWER Lauren en iedere andere advocaat of
medewerker van het kantoor “NautaDutilh”, allen daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 1000
Brussel, Terhulpsesteenweg 120, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
Vennootschap bij te werken.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, alsook
aan meester VAN WOUWE Olivier, meester DE BRAUWER Lauren en iedere andere advocaat of
medewerker van het kantoor “NautaDutilh”, allen daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 1000
Brussel, Terhulpsesteenweg 120, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige
formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de bovenstaande beslissingen van de
vergadering, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de
inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, het
neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en overgaan tot de nodige formaliteiten voor de
bekendmaking van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris