Ondernemingsnr: 0428 007 253
Naam
(voluit) : RSK Group
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Beertsestraat 535, 1500 Halle
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - FUSIEVOORSTEL
Fusievoorstel in verband met de fusie van:
1.De naamloze vennootschap RSK GROUP
Beertsestraat 535,
1500 Halle
Ondernemingsnummer: 0428.007.253
De "Overnemende vennootschap"
2.Besloten Vennootschap Y A KA
AV. Jules Bordet In. 160 b16
1140 Evere
Ondernemingsnummer: 0403.168.820
---
De "Overgenomen vennootschap"
De bestuursorganen van de BV Y A KA en de NV RSK GROUP hebben beslist het onderhavig -
overeenkomstig de artikelen 12:2 jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun Algemene Vergaderingen. Dit voorstel strekt
ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen de NV RSK GROUP en BV Y A KA
1.Wettelijke vermeldingen
1,1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50 WVV)
1.1.1.Identificatie van de Overnemende vennootschap
Oprichting
NV RSK GROUP werd opgericht op 04 november 1985 onder de toenmalige benaming Marna SA. De
oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 november 1985 onder nummer
1985-11-28/246;
hierna genoemd 'de Overnemende vennootschap'.
Statutenwijziging
Statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd voor notaris Frederic de Grave te Sint Hans
Molenbeek op 19 maart 2022, zoals gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 08 april 2020
onder nummer 2020-04-08/0047871.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Beertsestraat 535, 1500 Halle.
Inbreng
Het eigen vermogen is verdeeld in 100 aandelen, welke elk een/honderdste (1/100ste) van het
vennootschapsvermogen vertegenwoordigen. Kapitaal werd door de aandeelhouders volledig volstort ten
----
belope van het geplaatste bedrag ad 74.368,06,- EUR op heden.
voorwerp
De gecoördineerde statuten vermelden als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden : - de aankoop, de import, de verkoop in het groot, de export van alle werktuigen,
uitrustingen, materieel en producten bestemd voor de hotelindustrie, hierin begrepen de levering voor
restaurants, cafés, frituren, en hun accessoires,
- het afsluiten in al deze sectoren van alle vertegenwoordigingscontracten, al dan niet exclusief, de aankoop
en de verkoop in het groot van producten van Belgische en buitenlandse firma's; alle handelingen van makelaar
en commissionair, alsook alle transacties in de hoedanigheid van Belgische en buitenlandse fabrieken.
- het creëren, neerleggen, kopen, exploiteren en gebruiken van alle brevetten, fabrieksmerken, plannen,
modellen, industriële eigendomsrechten, licenties, allerlei soorten procedés die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die de vennootschap kunnen bevoordelen.
- installatie en onderhoud op het vlak van loodgieterij, sanitair en verwarming (gas, stookolie en elektriciteit)
- gas.
- tegellegger.
- schrijnwerker.
- daklegger.
- elektricien.
- metser.
- schilder.
- bedenking en beheer van werven.
- afwerkingen.
- Grote werken.
- Immobiliënagent, de aankoop en verkoop, het beheer van goederen voor eigen rekening of voor rekening
van derden.
- onderhoudswerken.
- poetswerken, poetsen van ramen, zowel industrieel als privé
- activiteiten van tuinman
- iedere mogelijke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de uitbating, oprichting,
uitrusting, en dienstverlening inzake hotels, restaurants, tavernes, cafés, bars, brasserieën, snack-bars,
friterieën, tea-rooms, cateringdiensten, organisatie van banketten en andere feestelijke gelegenheden, en in het
algemeen met de Horeca- sector.
- wijnhandelaar, handelaar in voedingsproducten, horecamaterieel (in het groot, detail, import-export).
- kwekerijen, landbouwactiviteiten, etc.
- garage, carrosserie, aankoop en verkcop van nieuwe en occasie voertuigen
- textiel (aankoop-verkoop, import-export)
- deelnemingen nemen bij middel van inbrengen, fusies, onderschrijvingen of aankopen, van aandelen of
andere maatschappelijke rechten, van participaties, financiële interventies of op eender welke andere manier,
in alle vennootschappen of te stichten ondernemingen, eender waar, en waarvan het voorwerp gelijkaardig,
analoog of verwant of van aard is om haar activiteit te bevorderen.
- op een algemene wijze, alle commerciële en burgerlijke handelingen stellen, zowel toerend als onroerend,
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op haar voorwerp, of die de
uitbreiding of de ontwikkeling ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag ook de uitvoering van haar handelingen aan derden toevertrouwen, op eender welke
wijze, zowel in België als in het buitenland.
Zij kan, met hetzelfde oogmerk, alle financiële handelingen stellen, van kredieten tot leningen, lenen en een
pand of hypotheek als waarborg geven, zich garant stellen of alle leningen of kredieten waarborgen met of
zonder voorrecht of zakelijke zekerheid.
De opsomming die voorafgaat is niet limitatief en moet zo breed mogelijk worden geïnterpreteerd."
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door Dhr. Eddy Ryckebusch en Mevr. Rahime Murat, beide bestuurders
van de vennootschap laatst herbenoemd door de algemene vergadering per 05 maart 2020.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder
het ondernemingsnummer 0428.007.253.
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap is:
-E. Ryckebusch	100 aandelen
1.1.2.Identificatie van de Overgenomen vennootschap
Oprichting
Y A KA BV werd opgericht op 01 februari 1954 onder de toenmalige benaming Dumeco.
hierna genoemd 'de Overgenomen vennootschap'.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd bij akte dd. 12 februari 2015, verleden voor notaris
Melissa Vyvey te Halle, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op 31 maart 2015 onder nummer 2015-03-
31/0047527, houdende een naams- en doelswijziging, alsook een coördinatie van de statuten
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Av. Jules Bordet Ln 160 b16, 1140 Evere.
Inbreng.De inbreng van de vennootschap bedraagt bij oprichting 18.592,- EUR, vertegenwoordigd door 750
aandelen.
Doel
(vrij vertaald vanuit het Frans)
De vennootschap heeft tot voorwerp, zoel in België als in het buitenland, bij wijze van niet limitatieve
opsomming; - De aan- en verkoop, alsook de verhuur van paarden van alle rassen
-De organisatie van paardrijlessen, stage en competities in de paardensport
-Het kweken van paarden
-De aankoop, productie, bewerking, de verkoop zowel als groot- als kleinhandel, de verhuur van alle
producten, materialen en accessoires welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op paarden, en
meer specifiek op het kweken, de voeding, onderhoud, gezondheid, sportieve prestaties, voortplanting,
transport en verblijf van paarden.
-De verkoop aan de toog van voeding en dranken voor verbruik ter plaatse
-Het uitdenken, organiseren en realiseren van recepties zowel met particulier, commercieel of publicitair
karakter, alsook de organisatie van colloquia, conferenties, seminaries, commerciële markten of enigerlei
events.
-Het verstrekken van vorming van hostessen, en het organiseren van stages met betrekking tot deze
activiteit
-Elke activiteit welke verband houdt met het voeren van promotie, publiciteit en organisatie, het ter
beschikking stellen van personeel zoals hostessen, promo- boys en vertalers.
-De logistieke organisatie van events allerhande, hierin begrepen ook het ontwerpen, bouwen en exploiteren
van de stands, alsmede de plaatsing van overkappingen of tenten, inbegrepen de binnen decoratie.
-Het organiseren van transport voor rekening van derden, zowel nationaal als internationaal, per spoor, per
schip, over de weg of via de lucht.
-De verhuur van allerhande goederen, meubelen, gebouwen, en in het bijzonder van utilitaire voertuigen,
kranen, karren, liften en dergelijke, alsook de verhuur van publiciteitsmateriaal of materiaal welk dienstig of
nuttig voor het voeren van publiciteit in enige economische sector.
-Elke activiteit samenhangende, rechtstreeks of onrechtstreeks, met de handel van audio en video in enige
vorm, hierin vervat ook de plaatsing van elektrische, elektronische en energetische toestellen en uitrusting.
Deze activiteit omvat ook de verkoop, verhuur, het onderhoud van audio- en videomateriaal, inbegrepen de
vertegenwoordiging of de invoer.
-Elke activiteit wat betreft de montage van meubilair
-Eike activiteit wat betreft divers transport
-De handel in enige verbruiksgoederen of investeringsgoederen welke samenhangen met het voorwerp van
de vennootschap
De vennootschap kan daarbij optreden als adviseur in al deze domeinen, alsook instaan van voor de
prospectie.
Ingeval enige van voormelde activiteiten onderworpen zijn aan een voorafgaande erkenning, vergunning of
voorwaarde voor toegang van het beroep, zal de vennootschap deze activiteit vooreerst opstarten na het
verkrijgen van dergelijke voorafgaande erkenning, vergunning, of in acht name van de voorwaarden voor
toegang tot het beroep.
De vennootschap kan tevens mandaten opnemen als bestuurder, beheerder, vereffenaar in andere
ondernemingen of organisaties. Zij kan controle uitoefenen over dergelijke ondernemingen of organisaties.
Alsook participeren in dergelijke ondernemingen en organisaties, welke een doel of voorwerp hebben dat
gelijkaardig, aanvullend of bevorderlijk is voor de activiteit van de vennootschap.
De vennootschap kan leningen of kredieten verstrekken aangaan of verstrekken, van welke aard, bedrag of
duur ook, alsook kan zij financiële overeenkomsten aangaan. Zij kan zich borg stellen voor zichzelf alsook voor
derden, hieronder ook begrepen het verstrekken van hypotheek of borg, inbegrepen een borg op het
handelsfonds. De vennootschap kan iedere financiële steun verlenen aan andere vennootschappen of
organisaties binnen de groep.
De vennootschap kan, in België zowel als in het buitenland, alle handelingen stellen van industriële,
commerciële of financiële aard welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, de eigen activiteiten kunnen bevorderen
of uitbreiden. Zij kan in dat kader leningen verstrekken, borg stellen of zekerheden verstrekken, zelfs
hypothecair, aan enige andere vennootschap.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door Mevr. Rahime Murat.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Franstalige afdeling onder het
ondernemingsnummer 0403.168.820
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:
Y A KA BV: 750 aandelen
1.2.Ruilverhouding
Aangezien de Overnemende vennootschap eigenares is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap, hebben de bestuursorganen van de beide vennootschappen besloten om een fusie door te
voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap in toepassing van artikel 12:7 jo 12:50
en verder WVV zal overgaan op de Overnemende vennootschap, zonder uitgifte van enige nieuwe aandeien.
Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden bepaald.
1.3.Verantwoording van de fusie
De voorgestelde fusie heeft ondermeer volgende voordelen : (i) administratieve vereenvoudiging en de
daarmee gepaard gaande kostenbesparing , (ii) transparante structuur naar schuldeisers en andere derde
partijen ; (iii) wegvallen van wederzijdse schulden en vorderingen.
De raden van bestuur van beide bij de fusie betrokken vennootschappen benadrukken dat de geplande fusie
door andere dan fiscale motieven is ingegeven en het de bedoeling is om de fusie belastingneutraal te laten
plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie ondermeer gerealiseerd worden bij toepassing van :
-artikel 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen (1992)
-artikel 11 en artikel 18, paragraaf 3 van het Wetboek BTW
-artikel 117 van het Wetboek Registratierechten
1.4.Boekhoudkundige datum (art. 12:50 2° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig, alsook fiscaal, worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap retroactief vanaf 30 september 2022.
1.5.Bijzondere rechten (art. 12:50 3° WVV)
Niet van toepassing, gelet wat uiteengezet hoger sub 1.3.
1.6.Bijzonder voordelen (art. 12:50 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Overnemende vennootschap,
noch aan de bestuurders van de Overgenomen vennootschap.
1.7.Overdracht onroerend goed
Aangezien er geen onroerende goederen aanwezig zijn in de Overgenomen vennootschap, dienen er inzake
onroerende goederen geen bijkomende formaliteiten te geschieden.
1.8.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden (art. 12:52 WVV)
De aandelen van de Overgenomen vennootschap zijn voor 100% in handen van de Overnemende
vennootschap.
2.Bijkomende vermeldingen
2.1.Samenstelling van het vermogen van de Overgenomen vennootschap
Zie bijlage 1
2.2.Wijziging van de statuten van de Overgenomen vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen de statuten van de Overgenomen
vennootschap niet te worden gewijzigd. De statuten zullen evenwel worden aangepast aan de bepalingen van
het WWV.
2.3.Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten door de Overgenomen en de Overnemende vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste
worden genomen.
2.4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze. De in het kader van dit
voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling
en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
2.5.Buitengewone algemene vergadering & bijzondere volmacht
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te
nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
met dien verstande dat de bestuurders alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze
goedkeuring voor 31 maart 2022 zou worden verstrekt.
Bijzondere volmacht wordt verstrekt aan Fidiaz NV, en de door deze aangewezen aangestelden, met oog
op afhandelen van alle wettelijke formaliteiten in het kader van voorgestelde fusie, hieronder begrepen ook de
ondertekening van de nodige publicatiestukken. Volmacht wordt daarbij specifiek verstrekt aan bijzondere
aangestelde Peter Devos.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 17 januari 2023, te Halle , in origineel in 3 exemplaren in zowel
Nederlands- als Franstalige versie, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en
bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalige en
Franstalige afdeling overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Voor de Overgenomen vennootschap,	Voor de Overnemende vennootschap,
Y A KA BV	RSK Group NV
Rahime Murat	Eddy Ryckebusch
Hierbij neergelegd : notulen BAV + volmacht
Lasthebber Devos Peter