Ondernemingsnr : 0829 170 054
Naam
(voluit) : SANITARY GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Foreestelaan 80, 9000 Gent
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
UITTREKSEL UIT HET SPLITSINGSVOORSTEL DE DATO 13 FEBRUARI 2023 ÖPGEMAAKT DOOR DE
BESTUURSORGANEN VAN "LEGIO IT SERVICES NV", "SANITARY GROUP NV" EN "BELIVING NV"
Overeenkomstig de artikelen 12:4 en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn
de bestuursorganen van:
1.Legio IT Services, een naamloze vennootschap met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 80, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0829.167.282, houdster
van het BTW-nummer BE0829.167.282, van;
2.Sanitary Group, een naamloze vennootschap met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 80, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0829.170.054, houdster van
het BTW-nummer BE0829.170.054, en van;
3.Beliving, een naamloze vennootschap met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 84, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0829.145.409, houdster van
het BTW-nummer BE0829.145.409;
in gezamenlijk overleg overgegaan tot de opmaak van een splitsingsvoorstel, waarin wordt voorgesteld dat
Legio IT Services NV bij wijze van splitsing door overneming, haar gehele vermogen overdraagt en inbrengt
deels in Sanitary Group NV, en deels in Beliving NV, mits aan de aandeelhouders van Legio IT Services NV
aandelen worden uitgereikt, waarbij vervolgens Legio IT Services wordt ontbonden zonder vereffening.
De wenselijkheid van de vooropgestelde splitsing van Legio IT Services is gebaseerd op onderstaande
zakelijke overwegingen:
"De splitsing van Legio IT Services kadert in een globale reorganisatie van de vroegere Legio Groep met
als objectief de twee bedrijfstakken, namelijk Sanitary en Beliving autonoom te maken. Deze globale
reorganisatie moet elke tak toelaten zich te focussen op haar specifiek concept(en) en zo alle bedrijfsprocessen
af te stemmen op haar eigen groeistrategie.
Huidige splitsing maakt het sluitstuk uit voormelde globale reorganisatie van de Legio Groep waarbij eerdere
splitsingen werden uitgevoerd, zoals daar zijn: de splitsing van de naamloze vennootschap Legio International
NV, Legio Immo Belgium NV en de installatie van een management team per tak, edm.
Specifiek voor wat Legio IT Services NV betreft werd de voorgenomen huidige splitsing voorafgegaan door
een opsplitsen van de IT dienstenactiviteit met betrekking tot de IT Infrastructuur en webplatformen doormiddel
van een verkoop van de betreffende activiteit door Legio IT Services NV aan respectievelijk Sanitary Group NV
en aan Beliving NV."
De splitsing van legio IT Services resulteert niet in een belastingvoordeel. Bijgevolg zijn de motieven inzake
de splitsing niet fiscaal gedreven.
Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de voorgenomen verrichting is ingegeven door
zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
De bestuursorganen van Legio IT Services NV, van Sanitary Group NV en van Beliving NV stellen daarom
het volgende voor:
I. BETROKKEN PARTIJEN
1.De te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap Legio IT Services met zetel te met zetel te
9000 Gent, Foreestelaan 80, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer 0829.167.282, houdster van het BTW-nummer BE0829.167.282.
2.De eerste overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap Sanitary Group NV met zetel te
9000 Gent, Foreestelaan 80, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer 0829.170.054, houdster van het BTW-nummer BE0829.170.054.
3.De tweede overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap Beliving met zetel te 9000 Gent,
Foreestelaan 84, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer 0829.145.409, houdster van het BTW-nummer BE0829.145.409.
1.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de splitsende vennootschap en van de overnemende
vennootschappen.
1.1. De splitsende vennootschap: LEGIO IT SERVICES
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 80.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen. Zij draagt de
naam "Legio IT Services".
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "LEGIO LOGISTICS" bij akte verleden voor Notaris
Bernard Loontjens, te Izegem, op 26 augustus 2010, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 22 september daarna, onder het nummer 10139060.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering opgemaakt door notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 13 april 2021, bekendgemaakt
in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 16 april daarna, onder het nummer 0324382.
De vennootschap heeft het volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en/of in het buitenland, voor eigen rekening, hetzij in eigen
naam, hetzij als tussenpersoon of commissionair, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met
derden:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)
publiekrechterlijk statuut, alsook alle financiële transacties en verrichtingen	waaronder ook alle
termijnverrichtingen;
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management, administratieve en ondersteunende diensten, en
andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
4. Het ontwikkelen, ondersteunen, uitwerken, van nieuwe concepten, logo's, merken, produkter en
materialen, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend- en onroerend vermogen met
in het bijzonder de mogelijkheid tot het leasen van roerende- en onroerende goederen met daaruit voortvloeiend
de mogelijkheid tot aankoop en verkoop van roerende- en onroerende goederen die werden gehuurd alsook
het in leasing geven van alle roerende- en onroerende goederen;
6. De bevordering en de financiële ondersteuning van iedere organisatie en/of samenwerking die streeft
naar wellevendheid, vrede, het bevorderen van sociale projecten met een goed doel en dienstbetoon.
De vennootschap kan hiertoe elk initiatief nemen om activiteiten in te richten en/of dienaangaande alle
medewerking te verlenen in de breedste zin van het woord.
7. Het algemeen vervoer van alle goederen, zowel te land, te water als in de lucht, in België en in het
buitenland, en alles wat daarmee enig verband houdt; het laden, lossen, opslaan, verzenden en de expeditie
en distributie van alle goederen van welke aard ook;
8. Het afhalen, stockeren en/of distribueren van alle vrachten in daartoe ingerichte ruimten;
9. De tussenkomst als vervoercommissionair, -makelaar of -agent;
10. het uitvoeren van alle administratieve werkzaamheden in verband met opslag, overslag, warehousing
en vervoer, zoals onder meer het verzorgen van documentatie, het optreden als agent voor de douanes,
enzovoort.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Het huidig kapitaal van de vennootschap bedraagt 500.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 5.000
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 2.500 aandelen worden aangehouden door
Sanitary Group NV en 2.500 aandelen worden aangehouden door Beliving NV. De aandelen zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het volgend
kalenderjaar.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand februari om
achttien uur dertig minuten. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
1.Safuco NV, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Ollevier;
2.Maxise BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Dominique Motte;
3.Exspeca BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Peter Demets.
1.2. De eerste overnemende Vennootschap: SANITARY GROUP
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 80.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen. Zij draagt de
naam "Sanitary Group".
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 26
augustus 2010, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 september daarna, onder
nummer 10139063.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal var buitengewone
algemene vergadering opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 04 februari 2021,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 februari daarna, onder het nummer 21309042.
De vennootschap heeft het volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en/of in het buitenland, voor eigen rekening, hetzij in eigen
naam, hetzij als tussenpersoon of commissionair, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met
derden:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)
publiekrechterlijk statuut, alsook alle financiële transacties en verrichtingen	waaronder ook alle
termijnverrichtingen;
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management, administratieve en ondersteunende diensten, en
andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijf en negentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
4. Het ontwikkelen, ondersteunen, uitwerken, van nieuwe concepten, logo's, merken, produkten en
materialen, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend- en onroerend vermogen met
in het bijzonder de mogelijkheid tot het leasen van roerende- en onroerende goederen met daaruit voortvloeiend
de mogelijkheid tot aankoop en verkoop van roerende- en onroerende goederen die werden gehuurd alsook
het in leasing geven van alle roerende- en onroerende goederen;
6. De bevordering en de financiële ondersteuning van ledere organisatie en/of samenwerking die streeft
naar wellevendheid, vrede, het bevorderen van sociale projecten met een goed doel en dienstbetoon.
De vennootschap kan hiertoe elk initiatief nemen om activiteiten in te richten en/of dienaangaande alle
medewerking te verlenen in de breedste zin van het woord.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Het huidig kapitaal van de vennootschap bedraagt 6.869.283,58 EUR en wordt vertegenwoordigd door
79.750.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 75.000.000 preferente aandelen en
4.750.000 gewone aandelen. De aandelen zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het volgend
kalenderjaar.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand februari om
dertien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
1.Safuco NV, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Ollevier;
2.Forsite BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Mario Van Gasse;
3.De heer Michiel Deturck, bestuurder;
4.De heer Joris Van Troos, bestuurder.
1.3. De tweede overnemende Vennootschap: BELIVING
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 84.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen. Zij draagt de
naam "Beliving".
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "FURNITURE GROUP" bij akte verleden voor Notaris
Bernard Loontjens, te Izegem, op 26 augustus 2010, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 20 september daarna, onder het nummer 10137667.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering opgemaakt door notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 04 mei 2021, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 mei daarna, onder het nummer 0059760.
De vennootschap heeft het volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en/of in het buitenland, voor eigen rekening, hetzij in eigen
naam, hetzij als tussenpersoon of commissionair, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met
derden:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)
waaronder ook alle	publiekrechterlijk statuut, alsook alle financiële transacties en verrichtingen
termijnverrichtingen;
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management, administratieve en ondersteunende diensten, en
andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijf en negentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
4. Het ontwikkelen, ondersteunen, uitwerken, van nieuwe concepten, logo's, merken, producten en
materialen, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend- en onroerend vermogen met
in het bijzonder de mogelijkheid tot het leasen van roerende- en onroerende goederen met daaruit voortvloeiend
de mogelijkheid tot aankoop en verkoop van roerende- en onroerende goederen die werden gehuurd alsook
het in leasing geven van alle roerende- en onroerende goederen;
6. De bevordering en de financiële ondersteuning van iedere organisatie en/of samenwerking die streeft
naar wellevendheid, vrede, het bevorderen van sociale projekten met een goed doel en dienstbetoon.
De vennootschap kan hiertoe elk initiatief nemen om activiteiten in te richten en/of dienaangaande alle
medewerking te verlenen in de breedste zin van het woord.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondememingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Het huidig kapitaal van de vennootschap bedraagt 3.143.841,46 EUR en wordt vertegenwoordigd door
59.750.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 55.000.000 preferente aandelen en
4.750.000 gewone aandelen. De aandelen zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het volgend
kalenderjaar.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand februari om
tien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
1.Safuco NV, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Ollevier;
2.Forsite BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Mario Van Gasse;
3.De heer Michiel Deturck, bestuurder;
4.De heer Joris Van Troos, bestuurder.
2.Ruilverhouding
2.1 Algemeen
Door de voorgenomen splitsing van Legio IT Services zullen Sanitary Group en Beliving elke 50% van het
vermogen van Legio IT Services verwerven. Op heden bezitten Sanitary Group en Beliving, in een verhouding
van elk 50%, reeds alle aandelen van Legio IT Services. De voorgenomen transactie kwalificeert dan ook als
een geruisloze splitsing zoals bedoeld in artikel 12:67, § 7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij in hoofde van de verkrijgende vennootschappen geen kapitaalverhoging plaatsvindt.
Artikel 3:77, § 4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot de uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (ook van toepassing op splitsingen op basis van artikel 3:78 Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot de uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) stelt hierbij
uitdrukkelijk het volgende:
"Indien de overnemende vennootschap of een andere gelijktijdig overgenomen vennootschap aandelen
bezat van de overgenomen vennootschap, worden deze aandelen bij de fusie ingetrokken en worden de
verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap in de boekhouding
van de overnemende vennootschap slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de
aandelen van de overgenomen vennootschap die omgewisseld werden tegen aandelen van de overnemende
vennootschap."
Artikel 12:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt vervolgens het volgende:
"Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van een verkrijgende vennootschap tegen aandelen van de
gesplitste vennootschap die worden gehouden:
1° door de verkrijgende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van
de vennootschap handelt, of
2° door de gesplitste vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de
vennootschap handelt."
Rekening houdend met het voormelde en gezien het feit dat elk van de verkrijgende vennootschappen
houdster is van 50% van de 5.000 aandelen Legio IT Services, worden naar aanleiding van de voorgenomen
splitsing alle 5.000 aandelen van Legio IT Services ingetrokken en worden geen bestanddelen van het eigen
vermogen van Legio IT Services opgenomen in de boekhouding van Sanitary Group, noch in de boekhouding
van Beliving gezien het feit dat er geen omwisseling van aandelen zal plaatsvinden.
Aangezien de splitsing van Legio IT Services in hoofde van Sanitary Group en Beliving geen aanleiding zal
geven tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, zullen in hoofde van Sanitary Group en Beliving geen
nieuwe aandelen worden uitgereikt.
Er kan dan ook besloten worden dat er in het kader van de voorgenomen transactie geen ruilverhouding
dient te worden berekend.
3. Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van Legio IT Services worden toegekend.
4.Wijze waarop de aandelen in Sanitary Group en Beliving worden uitgereikt.
Zoals gemeld in punt 2.1 worden in ruil voor de 5.000 aandelen Legio IT Services geen nieuwe aandelen
Sanitary Group, noch nieuwe aandelen Beliving uitgereikt.
5.Datum van winstdeelname - Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst,
alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.
Zoals gemeld in punt 2.1 worden in ruil voor de 5.000 aandelen Legio IT Services geen nieuwe aandelen
Sanitary Group, noch nieuwe aandelen Beliving uitgereikt.
Bijgevolg dient geen begindatum van deelname in de winst van Sanitary Group en Beliving bepaald te
worden.
6.Boekhoudkundige en fiscale datum - Datum vanaf welke de handelingen van Legio IT Services
boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van Sanitary Group en Beliving .
De datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap Legio IT Services, voor wat betreft
de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van Sanitary Group is 1 februari 2023.
De datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap Legio IT Services, voor wat betreft
de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van Beliving is 1 februari 2023.
7.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van Legio IT Services die bijzondere rechten hebben, alsook
aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
Daar naar aanleiding van de splitsing van Legio IT Services in hoofde van Sanitary Group en Beliving geen
nieuwe effecten worden uitgeven, is deze bepaling niet van toepassing (zie verder punt 2.1 ).
8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen.
Aan de bestuurders van Legio IT Services, noch aan de bestuurders van Sanitary Group en Beliving zijn of
worden bijzondere voordelen toegekend, ten gevolge van de huidige splitsing.
9.Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de splitsing
De bestuursorganen van Legio IT Services en van Sanitary Group en van Beliving stellen aan de
aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel
12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen dan ook om op de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de splitsing moeten besluiten, een
positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig
verslag van de bestuursorganen omtrent de splitsing, en dit met toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van Legio IT Services en van Sanitary Group en van Beliving stellen aan de
aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel
12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en verzoeken hen dan ook om op de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de splitsing moeten besluiten een
positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de
commissaris, en dit in toepassing van artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van Legio IT Services, van Sanitary Group en van Beliving er
op te wijzen dat overeenkomstig artikel 12:62 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in principe dient te worden toegepast door
Sanitary Group en Beliving.
10.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van legio IT Services, Sanitary Group en
Beliving voor het opstellen van de in het artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde verslagen.
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
11.Beschrijving en verdeling van de aan Sanitary Group en aan Beliving over te dragen delen van de activa
en passiva van het vermogen van Legio IT Services.
11.1. Beschrijving en verdeling van de aan de Sanitary Group over te dragen delen van de activa en passiva
van het vermogen van Legio IT Services
Ten gevolge van de splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen,
hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op de vermogensbestanddelen
gehouden door Legio IT Services, afgesplitst worden naar Sanitary Group, op basis van de situatie per 31
januari 2023 zoals opgenomen in bijlage 1.
De activabestanddelen van Legio IT Services die zullen worden overgedragen aan Sanitary Group kunnen
als volgt worden samengevat:
Immateriële Vaste activa	113.352,61 €
Materiële vaste activa	1.139,73 €
Handelsvorderingen	101.983,39 €
Overige vorderingen	1.329.176,82 €
Liquide middelen	12.176,80 €
Overlopende rekeningen	1.385,58 €
TOTAAL VAN DE ACTIVA	1.559.214,93 €
De totale boekhoudkundige waarde per 31 januari 2023 van de af te splitsen activa bedraagt
1.559.214,93EUR.
De af te splitsen passiva kunnen als volgt samengevat worden:
119.899,52 €	Leveranciersschulden
11.193,28 €	Belastingschulden
185.886,41 €	Sociale Schulden
316.899,52 €	TOTAAL VAN DE PASSIVA
De totale boekhoudkundige waarde per 31 januari 2023 van deze passiva bedraagt 316.899,52 EUR.
De boekhoudkundige waarde per 31 januari 2023 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraagt
1.242.315,41 EUR.
Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa
en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van splitsing.
Het eigen vermogen van Legio IT Services voorafgaand aan de splitsing kan als volgt worden samengevat:
500.000,00 €	Kapitaal
50.000,00 €	Reserves
Overgedragen winst	1.934.630,81 €
TOTAAL EIGEN VERMOGEN 2.484.630,81 €
De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als volgt aangerekend worden op het eigen vermogen:
WORDT AFGEBOEKT IN LEGIO IT SERVICES NV FINALE TOEVOEGING SANITARY GROUP NV
EUR	EUR
Kapitaal	250.000,00	0,00
25.000,00	Reserves	0,00
Overgedragen winst	967.315,41	0,00
1.242.315,41	Eigen Vermogen	0,00
Gezien het feit dat Sanitary Group op heden 2.500 van de 5.000 aandelen van Legio IT Services bezit,
worden naar aanleiding van de voorgenomen splitsing deze 2.500 aandelen van Legio IT Services ingetrokken
maar niet omgewisseld tegen aandelen van Sanitary Group. Bijgevolg worden geen bestanddelen van het eigen
vermogen van Legio IT Services opgenomen in de boekhouding van Sanitary Group.
11.2. Beschrijving en verdeling van de aan de Beliving over te dragen delen van de activa en passiva van
het vermogen van Legio IT Services
Ten gevolge van de splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen,
hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op de vermogensbestanddelen
gehouden door Legio IT Services, afgesplitst worden naar Beliving, op basis van de situatie per 31 januari 2023
zoals opgenomen in bijlage 1.
De activabestanddelen van Legio IT Services die zullen worden overgedragen aan Beliving kunnen als volgt
worden samengevat:
Immateriële Vaste activa	113.352,61 €
Handelsvorderingen	137.297,53 €
Overige vorderingen	1.164.916,57 €
1.415.566,71 €	TOTAAL VAN DE ACTIVA
De totale boekhoudkundige waarde per 31 januari 2023 van de af te splitsen activa bedraagt 1.415.566,71
EUR.
De af te splitsen passiva kunnen als volgt samengevat worden:
Sociale Schulden	46.380,84 €
126.870,46 €	Overige Schulden
173.251,30 €	TOTAAL VAN DE PASSIVA
De totale boekhoudkundige waarde per 31 januari 2023 van deze passiva bedraagt 173.251,30 EUR.
De boekhoudkundige waarde per 31 januari 2023 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraagt
1.242.315,41 EUR.
Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa
en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van splitsing.
Het eigen vermogen van Legio IT Services voorafgaand aan de splitsing kan als volgt worden samengevat:
500.000,00 €	Kapitaal
50.000,00 €	Reserves
Overgedragen winst	1.934.630,81 €
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	2.484.630,81 €
De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als voigt aangerekend worden op het eigen vermogen:
FINALE TOEVOEGING BELIVING NV	WORDT AFGEBOEKT IN LEGIO IT SERVICES NV
EUR	EUR
250.000,00	Kapitaal	0,00
25.000,00	0,00	Reserves
Overgedragen winst	967.315,41	0,00
Eigen Vermogen	1.242.315,41	0,00
Gezien het feit dat Beliving op heden 2.500 van de 5.000 aandelen van Legio IT Services bezit, worden naar
aanleiding van de voorgenomen splitsing deze 2.500 aandelen van Legio IT Services ingetrokken maar niet
omgewisseld tegen aandelen van Beliving. Bijgevolg worden geen bestanddelen van het eigen vermogen van
Legio IT Services opgenomen in de boekhouding van Beliving.
11.3. Gevolgen indien omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat
de toekenning voor interpretatie vatbaar is
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en
interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan
verdeeld over beide verkrijgende vennootschappen, evenredig aan het niet-actief dat aan ieder van hen in het
splitsingsvoorstel is toebedeeld.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld er
interpretatie varı dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn beide verkrijgende
vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de in artikel 12:59, tweede lid,
5°van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde datum toegerekend aan de vennootschap
waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
12.Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording
Zoals gemeld in punt 2.1 worden in ruil voor de 5.000 aandelen Legio IT Services geen nieuwe aandelen
Sanitary Group, noch nieuwe aandelen Beliving uitgereikt.
13.Vereisten om aandeelhouder van de overnemende vennootschappen te kunnen worden
De houders van de aandelen van de splitsende vennootschap zijn de overnemende vennootschappen zelf.
14.Onroerende goederen
Sanitary Group, Beliving en Legio IT Services verklaren dat er geen (zakelijke rechten op) onroerende
goederen zullen overgaan ter gelegenheid van de splitsing.
15.Wijziging van de statuten
Onmiddellijk na het besluit tot splitsing, zullen de statuten van Sanitary Group en Beliving desgevallend
gewijzigd worden, met name omwille van de wijziging van het voorwerp in het kader van de splitsing.
16.Naam en standplaats van de instrumenterende notaris
De buitengewone algemene vergaderingen van Legio IT Services, Sanitary Group en Beliving waaarop dit
voorstel tot splitsing ter goedkeuring aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd, zullen plaatsvinden voor
het ambt van notaris Bernard Loontjens, met standplaats te Izegem.
17.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie - Kosten.
Dit voorstel tot splitsing zal door de bestuursorganen van Legio IT Services, van Sanitary Group en van
Beliving worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
De buitengewone algemene vergaderingen van Legio IT Services, van Sanitary Group en van Beliving,
waarop dit voorstel tot splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na
deze neerlegging worden gehouden.
Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door Legio IT Services.
18. Volmacht
Dit splitsingsvoorstel zal na ondertekening voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank. De betrokken vennootschappen verlenen daartoe
volmacht aan de BV Ad-Ministerie, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde in te staan voor de ondertekening en het vervullen var de formaliteiten inzake de neerlegging van het
splitsingsvoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Gedaan te Gent op 13 februari 2023."
Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel dd. 13 februari 2023