N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Lazard Investments BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 320
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le trente septembre deux mil vingt a été constituée la sous la forme d’une société
d'investissement à capital variable publique de droit belge (Sicav) ayant opté pour des placements
répondant aux conditions prévues par la Directive 2009/65/CE et sous la dénomination « Lazard
Investments BE », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, avenue du Port numéro
86C, Boîte 320, à Bruxelles (1000 Bruxelles) et au capital d’un million deux cent mille euros
(1.200.000,00 €), représenté par douze mille(12.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Les fondateur
La société anonyme de droit français « LAZARD FRERES BANQUE », ayant son siège social à
75008 Paris (France), boulevard Haussmann, 121, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 334.961.745.
 
 
    1.  1. Dénomination - forme
La présente société est dénommée « Lazard Investments BE », ci-après dénommée “la Société”.
La Société est une société anonyme constituée sous la forme d’une société d'investissement à
capital variable publique de droit belge (Sicav) ayant opté pour des placements répondant aux
conditions prévues par la Directive 2009/65/CE.
La Société a opté pour la catégorie de placements autorisés visée à l’article 7 de la loi du 3 août
2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive
2009/65/CE et aux organismes de placement en créances (ci-après “ la Loi”).
 
    1.  2. Siège
La Société est établie en région de Bruxelles-Capitale (1000 Bruxelles), avenue du Port numéro 86 C
boîte 320.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales et des
bureaux tant en Belgique qu'à l'étranger.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement en Belgique ou à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera belge.
Le siège peut être transféré en tout endroit en Belgique, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts, par simple décision du conseil d'administration
0755541116
Volet B
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des présents statuts
qui en résulte conformément à la législation applicable.
 
    1.  3. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
 
    1.  4. Objet
La Société a pour objet le placement collectif de moyens financiers dans des placements répondant
aux conditions de la Directive 2009/65/CE. Elle ne peut détenir d’autres actifs que ceux nécessaires
à la réalisation de son objet.
De façon générale, elle peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet dans le respect de la législation
applicable.
 
    1.  5. Mode de gestion
La Société a, conformément à l’article 44, §1er de la Loi, désigné une société de gestion, aux fins d’
exercer de manière globale, l’ensemble des fonctions de gestion visées à l’article 3, 22° de la Loi.
La Société désigne en tant que société de gestion « Lazard Frères Gestion SAS », une société de
gestion de portefeuille de droit français agissant par l’intermédiaire de sa succursale « Lazard Frères
Gestion Belgique » (ci-après dénommée « la Société de gestion »).
Conformément aux dispositions contractuelles applicables de la convention de désignation de la
Société de gestion et à l’article 202 de la Loi, la Société de gestion est habilitée à faire usage des
possibilités de délégation de certaines fonctions de gestion visées à l’article 3,22° de la Loi.
Le conseil d’administration de la Société pourra révoquer la Société de gestion qui continuera à
exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’une nouvelle société de gestion soit désignée par le conseil d’
administration et que la désignation soit validée par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (ci-
après dénommée la « FSMA »).
 
    1.  6. Dépositaire
La Société désignera conformément à la législation applicable un dépositaire dont la désignation
sera matérialisée par un contrat écrit.
Le conseil d’administration de la Société pourra révoquer le dépositaire. Tout remplacement du
dépositaire est subordonné à l'acceptation préalable de la FSMA. Le conseil d’administration ne peut
mettre fin à la mission du dépositaire que si la FSMA a approuvé le remplacement de ce dernier. Le
remplacement du dépositaire fera l’objet d’un avis adressé aux investisseurs par tout moyen de
publication accepté par la FSMA.
 
    1.  7. Entreprises chargées s’assurer les distributions aux investisseurs et d’émettre et racheter les
actions
Le conseil d’administration désignera au moins une entreprise qui sera chargée d’assurer les
distributions aux investisseurs et d’émettre et de racheter les actions conformément à la législation
applicable. Les fonctions de l’entreprise seront régies par un contrat écrit et conformément à la
législation applicable.
La ou les entreprises concernées sont listées dans la version du prospectus en vigueur.
Le conseil d’administration ne pourra mettre fin à la mission de ces entreprises que lorsque ladite
entreprise sera remplacée et conformément à la convention conclue.
 
    1.  8. Le Capital
Le Capital est toujours égal à la valeur de l’actif net de la Société. Il ne peut être inférieur au montant
minimum prévu par la législation applicable.
Le Capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du
rachat des actions
Tout apport est effectué conformément à la législation applicable.
 
    1.  9. Compartiments et catégories d’actions
Le conseil d’administration peut créer, à tout moment, de nouveaux compartiments, de nouvelles
Volet B
actions ou catégories d’actions correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la
Société. La décision du conseil d’administration de créer de nouvelle catégorie d’actions modifie les
statuts sans qu’une assemblée générale ne doive être convoquée pour ce faire.
Le conseil d’administration peut créer des compartiments ou des catégories d’actions soumises à un
régime particulier. Ainsi, un ou plusieurs compartiments ou une ou plusieurs classes d’actions,
souhaite(nt) permettre aux investisseurs soumis à l’impôt des sociétés en Belgique de bénéficier du
régime RDT (revenus définitivement taxés) conformément à la législation applicable. Ce(s)
compartiment(s) et classe(s) d’action(s) (en cas de respect des conditions prévues par la législation
applicable) distribueront annuellement un dividende égal à nonante pourcent (90%) au moins des
revenus recueillis au cours de l’exercice écoulé après déduction des rémunérations, commissions et
frais dans la mesure où ces revenus proviennent de dividendes qui répondent eux-mêmes aux
conditions de déduction ou de plus-values qu'elles ont réalisées sur des actions ou actions
susceptibles d'être exonérées conformément à la législation en vigueur. Seules les classes de
distribution des compartiments soumis au régime RDT (revenus définitivement taxés) pourront
bénéficier de ce régime. Le(s) compartiment(s) et classe(s) de distribution concerné(s) par ce régime
RDT (revenus définitivement taxés) est/sont mentionné(s) dans le prospectus.
Le conseil d’administration pourra, à tout moment, attribuer ou modifier la dénomination, les objectifs
et la politique d’investissement.
Le prospectus mentionne les différents compartiments, les différentes actions et catégories d’actions
ainsi que critères de distinction décidés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut refuser de nouvelles souscriptions pour un compartiment ou une
catégorie d’actions déterminé(e).
La Société et la Société de gestion veillent à ce que les entreprises chargées d’assurer les
distributions aux investisseurs et d’émettre et de racheter les actions vérifient en permanence que les
personnes qui ont souscrit satisfont aux critères prévus dans le prospectus de la Société.
 
    1.  10. Types d’actions
Les droits des investisseurs sont représentés par des actions nominatives ou des actions
dématérialisées.
Les actions doivent être entièrement libérées dès la souscription. Elles sont sans désignation de la
valeur nominale. Il ne peut être créé de actions non représentatives du capital.
Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actions nominatives
qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.
Ce registre pourra être tenu sous la forme électronique.
Des certificats d'inscription nominative seront délivrés aux investisseurs qui en font la demande.
Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte, au nom de son
propriétaire ou de son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de comptes
agréé.
Le conseil d'administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions.
Une fraction de part ne conférera pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction
correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie de actions concernées.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement
libérées à un prix déterminé conformément aux présents statuts, sans réserver de droit de
préférence aux anciens investisseurs.
Chaque part peut en outre être de distribution ou de capitalisation.
Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes
conformément aux présents statuts.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas aux détenteurs de dividendes. La part du résultat qui
revient aux actions de capitalisation est capitalisée au profit de ces actions.
 
    1.  11. Catégories d’actifs- politique de placement
La politique de placement des compartiments est définie par le conseil d’administration
conformément à la législation applicable.
Les placements de la Société sont effectués exclusivement dans des valeurs mobilières et actifs
financiers conforment à l’article 52 de l’arrêté royal du 12 novembre 2012 relatif aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE (ci-après dénommée « l’
AR »).
Les actifs peuvent être placés à concurrence de 10% maximum dans des valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire autres que ceux visés par l’article 52 §1 de l’AR.
Les liquidités pourront être détenues à titre accessoire (10% maximum de l’actif net).
La Société peut toujours acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct
Volet B
de son activité.
Les limites de placement respectées pour chacun des compartiments de la Société sont celles des
articles 62 et suivants de l’AR.
La politique d’investissement spécifique à chaque compartiment est reprise dans la dernière version
du prospectus en vigueur.
La Société pourra pratiquer le prêt de titres dans les limites de la législation applicable.
La Société de gestion est compétente pour exercer les droits de vote attachés aux instruments
financiers détenus par la Société. Elle le fera dans l’intérêt exclusif des investisseurs et
conformément aux objectifs et à la politique d’investissement.
 
    1.  12. Demandes d’émission ou de rachat d’actions ou de changement de compartiments- Mode
de calcul- commissions et frais
 
- Demandes d’émission ou de rachat d’actions ou de changement de compartiments
Sauf pendant la période de souscription initiale, les demandes d'émission, de rachat des actions, ou
de changement de compartiment, sont exécutées sur la base de la valeur nette d'inventaire calculée
conformément aux dispositions du prospectus et la législation applicable.
Les délais d’émission, de rachat d’actions ou de changement de compartiment ainsi que les
modalités de ces opérations, sont déterminées par le conseil d’administration et sont énoncés dans
le prospectus en vigueur.
Les demandes d'émission ou de rachat des actions, ou de changement de compartiment, transmises
via les intermédiaires financiers que l'organisme de placement collectif a lui-même désignés pour la
commercialisation de ses actions, doivent être reçues par ces intermédiaires au plus tard au moment
de la clôture de la période de réception, telle que déterminée dans le prospectus.
Toute diminution de la fréquence de réception des demandes d’émission ou de rachat d’actions ou
de changement de compartiment telle que déterminée dans le prospectus et dans les informations
clés pour l’investisseur requiert l’autorisation de l’assemblée générale des investisseurs.
 
- Mode de calcul
La valeur nette d'inventaire des actions est déterminée sur la base de la valeur réelle des actifs et
des passifs, sauf disposition contraire prévue par l'arrêté royal du 10 novembre 2006 relatif à la
comptabilité, aux comptes annuels et aux rapports périodiques de certains organismes de placement
collectif publics à nombre variable de parts.
Sauf disposition contraire, les éléments de l'inventaire sont évalués pour la première fois au moment
de la clôture de la période de souscription initiale et, ensuite, chaque jour où peuvent être exécutées
des demandes d'émission ou de rachat des actions, ou de changement de compartiment. La
fréquence de calcul de la valeur d’inventaire telle que fixée par le conseil d’administration est reprise
dans le dernier prospectus en vigueur.
La monnaie de référence de la Société est l’EURO. Celle des compartiments est déterminée dans le
dernier prospectus de la Société en vigueur.
L’évaluation des avoirs et des engagements de la Société, par compartiment, est déterminée
conformément à la législation applicable.
La valeur nette d'inventaire, à une date déterminée, d'une part d'un compartiment est la valeur qui
est obtenue en divisant la valeur nette d'inventaire, à cette date, du compartiment par le nombre de
actions existant à la même date, en tenant compte, le cas échéant, de la parité entre les différentes
catégories d’actions.
Le conseil d’administration a la possibilité, conformément la législation applicable, d’ajuster la valeur
nette d'inventaire à la hausse ou à la baisse à l’aide d’un pourcentage déterminé, pour ainsi éliminer
l’impact négatif sur la valeur nette d’inventaire causé par les entrées et sorties nettes dépassant un
seuil préalablement déterminé.
 
Les erreurs de calcul et l’interprétation de ces calculs seront traitées conformément aux dispositions
applicables de l’AR.
 
- Commission et frais
Les actions de la Société sont émises et rachetées à la valeur d’inventaire, le cas échéant majorée
ou réduite des frais et commissions prévus dans le dernier prospectus en vigueur. Ainsi, des
commissions et frais peuvent être mis à charge des investisseurs lors de l’émission ou du rachat ou
en cas de changement de compartiment. Les commissions et frais à charge des investisseurs sont
repris dans le dernier prospectus en vigueur. Ces commission et frais peuvent également être
majorés des taxes, impôts et autres frais déterminés par la législation applicable.
Volet B
    1.  Le prix de souscription
Le prix de souscription des actions, correspondant à la valeur nette d'inventaire de celles-ci, ne peut
être majoré que : d'un montant destiné à couvrir les frais d'acquisition des actifs, perçu au profit de la
Société ; d'une commission de commercialisation, perçue au profit des entreprises assurant la
commercialisation des actions ; d'un montant destiné à couvrir les frais administratifs, perçu au profit
des entreprises assurant la commercialisation des actions.
Les modalités de souscription et de paiement sont énoncées dans le prospectus en vigueur.
 
    1.  Le prix de changement de compartiment
Un changement de compartiment s'effectue sur la base de la valeur nette d'inventaire des actions
concernées. Dans ce cas, ne peuvent être pris en compte que les montants suivants : un montant
destiné à couvrir les frais d'acquisition et de réalisation des actifs, perçu au profit de la Société; une
commission de commercialisation, perçue au profit des entreprises assurant la commercialisation
des actions; un montant destiné à couvrir les frais administratifs, perçu au profit des entreprises
assurant la commercialisation des actions ;
 
Les modalités de changement de compartiment et de paiement sont énoncées dans le prospectus en
vigueur.
 
    1.  Le prix de sortie
Le prix de sortie, correspondant à la valeur nette d'inventaire de la part, ne peut être diminué que
d'un montant destiné à couvrir les frais de réalisation des actifs, perçu au profit de l'organisme de
placement collectif; d'un montant destiné à couvrir les frais administratifs, perçu au profit des
entreprises assurant la commercialisation des actions
 
Les modalités pour la demande de sortie et de paiement sont énoncées dans le prospectus en
vigueur.
 
    1.  13. Suspension
L'émission des actions de la Société ne peut être provisoirement suspendue que dans des cas
exceptionnels et si la suspension est justifiée compte tenu de l'intérêt des participants.
La détermination de la valeur nette d'inventaire, ainsi que l'exécution des demandes d'émission et de
rachat des actions ou de changement de compartiment sont également suspendues en application
de l'article 196 de l’AR,
Les modalités de suspension sont celles reprises dans la législation applicable.
La suspension peut, le cas échéant, être limitée à une ou plusieurs catégories d’actions.
 
    1.  14. Dissolution- Liquidation- et autre opération de restructuration
Le conseil d'administration peut proposer l’inactivation, la dissolution, la fusion, la scission ou tout
autre opération de restructuration admise par la législation applicable, d'un ou de plusieurs
compartiments, aux assemblées générales respectives de chacun de ces compartiments qui en
décideront conformément aux statuts de la Société.
Lorsqu'il est prévu une date d'échéance pour un compartiment, ce compartiment est dissous de plein
droit à cette date et il entre en liquidation, à moins que, au plus tard la veille de cette date, le conseil
d'administration n'ait fait usage de sa faculté de prolonger ledit compartiment selon les modalités
prévues dans la législation applicable.
Chaque compartiment de la Société est liquidé séparément, sans donner lieu à la liquidation d’un
autre compartiment. Seule la liquidation du dernier compartiment entraîne la liquidation de la Société.
La décision de dissolution d’un compartiment est prise par l’assemblée générale de ce compartiment.
La liquidation d’un compartiment est décidée par l’assemblée générale de ce compartiment. Cette
assemblée désigne ou pas un ou plusieurs liquidateurs. Dans le cas où aucun liquidateur n’a été
désigné, les administrateurs de la Société exerceront les tâches du liquidateur dans les limites
prévues par la législation applicable.
La dissolution de plein droit, la liquidation et la clôture de la liquidation seront réalisées
conformément à la législation applicable.
En cas de dissolution de plein droit et de mise en liquidation du compartiment :
- la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui
Volet B
détermine leurs compétences et rémunération. Si aucun liquidateur ne devait être nommé, le conseil
d’administration représenté par deux administrateurs exercera les fonctions de liquidateur du
compartiment ;
- le remboursement des actions dudit compartiment sera effectué au prix et suivant les modalités
fixées par le conseil d'administration dans le respect des conditions fixées à l'émission moyennant
publication conformément à la législation applicable ;
- le conseil d'administration établira un rapport spécial relatif à la liquidation du compartiment ;
- le prix de remboursement et le rapport spécial du conseil d'administration seront vérifiés par le
commissaire ;
- la décharge aux administrateurs et commissaire sera soumise à la prochaine assemblée ordinaire ;
- la clôture de liquidation sera constatée par l'assemblée ayant accordé la décharge. Cette
assemblée donnera pouvoir au conseil d'administration pour procéder aux modifications statutaires
qui en résultent.
La dissolution de plein droit et la mise en liquidation du dernier compartiment de la société
entraîneront de plein droit la dissolution de la Société.
Les décisions de fusion, de scission ou d’opération assimilée à une fusion ou à une scission ainsi
que les décisions d’apport ou de cession d’universalité ou de branche d’activité sont prises par l’
assemblée générales des compartiments concernés.
Les décisions sont prises à la majorité requise par la législation applicable.
Les droits des investisseurs d’un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment.
 
    1.  15. Conseil d’administration
 
    1.  Composition
La Société est administrée par un conseil d’administration qui compte au moins trois administrateurs
personnes physiques sauf dispositions légales contraires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée de
trois ans au plus mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la
révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin, prévoir un délai un délai de préavis ou
octroyer une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la Société, il reste en fonction jusqu'à ce que la Société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers conformément à la législation applicable.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
 
    1.  Réunion- pouvoirs- fonctionnement du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président du conseil d’administration ou
de deux administrateurs, aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, e-mail, etc…).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
Volet B
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il désignera également un
secrétaire qui ne devra pas nécessairement être un administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des investisseurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant
par écrit, par fax, ou par tout autre moyen électronique, un autre administrateur comme son
mandataire.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins la moitié des
membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des
administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, la voix du président ou de la
personne présidant la réunion en son absence sera prépondérante.
 
    1.  Rémunération
A moins que l’assemblée générale en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
La rémunération éventuelle des administrateurs est reprise dans le dernier prospectus en vigueur.
 
    1.  Représentation
La Société peut être représentée à l'égard des tiers, en ce compris dans tous les actes où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
    1.  Soit par le conseil d’administration représenté par la majorité de ses membres ;
    2.  Soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    3.  Soit dans les limites de la gestion journalière par un délégué à la gestion journalière agissant
seul.
 
    1.  Délégué à la gestion journalière
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la Société, ainsi que
de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.
La direction effective est placée sous la surveillance de deux personnes physiques agissant
collégialement, administrateurs ou non de la Société.
Le conseil d’administration pourra en tout temps mettre fin à la mission de ces délégués.
Le conseil d’administration fixe les rémunérations de ces délégués.
 
    1.  Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou la
personne qui aura assumé la présidence en son absence et les administrateurs qui le souhaitent; les
copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir
de représentation.
 
    1.  Décisions écrites
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, soit sur un seul document soit sur des exemplaires différents, à
l'exception des décisions pour lesquelles la législation exclut cette possibilité.
 
    1.  Conflits d’intérêts
Les situations impliquant un administrateur ayant un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale
opposé à l’intérêt de la Société seront traités conformément à la législation applicable.
 
    1.  Election de domicile
Chaque membre du conseil d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au
siège de la Société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
 
    1.  16. Assemblée générale
Volet B
 
    1.  Convocation
Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale et fixe son ordre du jour selon les
modalités prévues dans la législation applicable.
L’assemblée générale ordinaire annuelle se tient, chaque année, le 4ème mercredi du mois de mars
à 11h, ou le premier jour bancaire suivant, au siège de la Société ou à tout autre endroit en Belgique
indiqué dans la convocation.
Des assemblées par compartiment pourront être convoquées conformément à la législation
applicable.
Les convocations sont effectuées aux investisseurs détenteurs d’actions nominatives ou d’actions
dématérialisées selon les modalités prévues dans la législation applicable.
 
    1.  Participation à l’assemblée générale
L’investisseur détenteur d’actions nominatives communique au conseil d’administration sa volonté de
participer à l’assemblée générale ainsi que le nombre de titres pour lesquels il entend prendre part
au vote, au plus tard, le troisième jour ouvrable qui précède la date de l’assemblée par écrit.
L’investisseur détenteur d’action dématérialisée doit transmettre par courrier, au conseil d’
administration ou à l’adresse mentionnée dans la convocation, au plus tard le troisième jour ouvrable
qui précède la date de l’assemblée, une attestation délivrée par un teneur de compte agréé certifiant
le nombre d’actions dématérialisées inscrites à son nom dans ses comptes pour lequel l'investisseur
a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
    1.  peut se faire représenter à l’assemblée générale. La procuration devra être transmise au plus
tard, le troisième jour ouvrable qui précède la date de l’assemblée par écrit.
L’investisseur a la possibilité de participer à distance à l’assemblée générale, lorsque cette possibilité
est prévue dans la convocation, par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la Société conformément à la législation applicable. La procédure de connexion au
moyen de communication électronique mis à disposition par la Société est disponible gratuitement au
siège de la Société et auprès des entreprises chargées d’assurer les distributions aux investisseurs
et d’émettre et racheter les actions. Un accès sera donné à l’investisseur qui aura conformément à la
procédure prévue ci-dessus informé le conseil d’administration de son intention de participer à l’
assemblée générale. L’identité de chaque investisseur sera contrôlée avant le début de l’assemblée
générale. Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les investisseurs peuvent, jusqu’
au troisième jour ouvrable qui précède la date de l’assemblée, poser des questions par écrit à
l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l'assemblée générale par les investisseurs et qui portent sur des points à l'ordre du jour. Les
administrateurs peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la
communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société ou qu'elle
viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la Société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant
l'assemblée générale par les investisseurs et qui portent sur les points à l'ordre du jour à propos
desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le même
temps être transmises à la Société. Il peut, dans l'intérêt de la Société, refuser de répondre aux
questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à
la société ou qu'elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements de
confidentialité souscrits par la Société. Il a le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en
relation avec l'accomplissement de sa mission.
Les administrateurs et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à différentes questions
portant sur le même sujet.
 
    1.  Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Ceux qui ont participé à
l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par un
autre administrateur désigné par le conseil d’administration ou à défaut par la personne élue par l’
assemblée à cet effet.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
Volet B
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
    1.  Décision de l’assemblée
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
investisseurs qui le demandent
 
    1.  Modalités d’exercice du droit de vote
Tous les investisseurs ayant un droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.
Ce pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées
tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l’investisseur ainsi représenté et, en particulier, du
droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit
de vote.
La procuration peut être donnée, par courrier, e-mail ou par toute autre méthode écrite. Le conseil d’
administration peut fixer dans la convocation, la forme des procurations, exiger leur dépôt, le
troisième jour ouvrable qui précède la date de l’assemblée générale, à l’endroit indiqué dans la
convocation.
Tout investisseur peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par e-
mail, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société.
L’assemblée générale (par compartiment le cas échéant) vote conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Sauf dans les cas prévus dans la législation applicable, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre d’actions représentées, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune des actions donne droit à une voix. Lorsque les
actions sont de valeur inégale, chacune d’elles confère de plein droit un nombre de voix
proportionnel à la partie du capital qu’elle représente, en comptant pour une voix l’action
représentant la quotité la plus faible. De plus, il n’est pas tenu compte des fractions de voix.
 
    1.  17. Exercice social- Rapports périodiques- répartition des bénéfices
 
    1.  Exercice social
La Société ou une autre entité à qui cette fonction a été déléguée tient un inventaire des éléments du
patrimoine de la Société et, le cas échéant, de chacun des compartiments.
L’exercice social débute le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
 
    1.  Rapports
Les comptes annuels, les comptes semestriels, le rapport annuel et le rapport semestriel de la
Société sont établis et publiés conformément à la législation applicable.
La Société publie un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation
applicable. Ces rapports sont disponibles gratuitement et sur simple demande au siège et auprès de
l’intermédiaire financier désigné renseigné dans le prospectus.
La Société est tenue de désigner un commissaire qui exercera les fonctions de commissaire prévues
par le Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Répartition des bénéfices
L’assemblée générale ordinaire de chacun des compartiments détermine annuellement, sur
proposition du conseil d’administration, de l’affectation des résultats annuels conformément à la
législation applicable.
L'approbation des comptes annuels et l'octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire
est effectuée compartiment par compartiment, par leurs investisseurs respectifs de ces
compartiments.
Le conseil d’administration peut conformément à la législation applicable décider de la mise en
paiement d’acompte sur dividendes.
Volet B
Le conseil d’administration désignera les établissements chargés d’assurer les distributions aux
investisseurs.
 
    1.  18. Commissions et frais
Les commissions et les frais à charge de la Société, de chacun des compartiments de la Société ou
à charge de l’investisseur sont mentionnés et estimés dans le dernier prospectus en vigueur.
Les frais non attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments au
prorata de leurs actifs nets respectifs. Le conseil d'administration fixera l'imputation des frais relatifs à
la création, la suppression, la dissolution, la fusion ou la scission d'un ou de plusieurs compartiments.
La Société supportera les frais afférents à sa constitution et à son fonctionnement.
Les commissions et les frais à charge de la Société, de chacun des compartiments de la Société ou
à charge de l’investisseur comprennent :
- la rémunération de la Société de gestion (Maximum 1,50% TTC de la valeur nette d’inventaire par
an) ;
- la rémunération du dépositaire (Maximum 0.5 % de la valeur nette d’inventaire par an) ;
- la rémunération des intermédiaires financiers
- les frais de calcul de la valeur nette d'inventaire et de tenue de la comptabilité (Maximum 0.5 % de
la valeur nette d’inventaire par an) ;
- les émoluments et indemnisations éventuels des administrateurs
- les honoraires des commissaires-réviseurs ;
- les frais de performance éventuels ;
- les frais d'actes officiels ;
- les frais juridiques ;
- les frais de domiciliation et de secrétariat général de la Société ;
- les frais liés aux assemblées générales et conseils d'administration ;
- les frais de justice et de conseils juridiques propres à la Société ;
- les redevances aux autorités de contrôle des pays dans lesquels les titres sont offerts ;
- les frais d'impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques ;
- les frais de traduction et de composition des textes ;
- les frais d'envois relatifs à la gestion des actifs de la Société ;
- les taxes et frais liés aux mouvements d'actifs de la Société ;
- les intérêts et autres frais d'emprunts ;
- les frais de négociation ;
- les frais informatiques nécessaires, au sens large, à l’exécution de l’activité ;
- les autres taxes et impôts éventuels liés à son activité ou à sa commercialisation ;
- toutes autres dépenses effectuées dans l'intérêt des investisseurs de la Société.
 
    1.  19. Modifications des statuts
Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des investisseurs soumise
aux conditions de quorum et de vote requises par la législation applicable. Toute modification des
statuts se rapportant à un compartiment déterminé sera en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ce compartiment.
 
    1.  20. Dispositions générales
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi qu'à la Loi et à ses arrêtés royaux
d'application. Seuls les tribunaux de l'arrondissement de Bruxelles en langue française sont
compétents en cas de litige.
 
L'acte de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les
décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la
personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations:
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de
trois ans, renouvelable :
 
-Monsieur VERMEIREN Marc, faisant élection de domicile, dans le cadre de ses fonctions, au siège
de la Sicav,, agissant en qualité d’administrateur indépendant ;
Volet B
-Monsieur d’URSEL Rodolphe, faisant élection de domicile, dans le cadre de ses fonctions, au siège
de la Sicav, agissant en qualité d’administrateur chargé de la direction effective de la SICAV et
administrateur-délégué ;
 
-Monsieur ROMAIN Jérôme, faisant élection de domicile, dans le cadre de ses fonctions, au siège de
la Sicav, , agissant en qualité d’administrateur chargé de la direction effective de la SICAV et
administrateur-délégué.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 15d des statuts.
 
2. Commissaire
Le comparant décide, conformément à l'article 3:73 du Code des sociétés et des associations, de
nommer un commissaire pour une durée de trois années, et appelle à ces fonctions : la société
coopérative à responsabilité limitée « Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'entreprises », ayant son
siège à 1930 Zaventem, Gateway Building - Aéroport National Bruxelles 1J, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0429.053.863, représentée par Monsieur Maurice VROLIX,
réviseur d’entreprises.
 
3. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2021.
 
4. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2022.
 
5. Président du Conseil d'administration
Le comparant décide d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur VERMEIREN Marc, prénommé.
    1.  mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
6. Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
CACEIS Belgium, ayant son siège avenue du Port 86c boîte 320 à 1000 Bruxelles, aux fins de
procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à la
Taxe sur la Valeur ajoutée. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et/ou société généralement quelconque.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration