Ondernemingsnr : 0643887978
Naam
(voluit) : House of HR
(verkort) : HOHR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beversesteenweg 576
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden negenentwintig oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "House of HR", waarvan de
zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
B. CONVERSIE VAN TRACKING AANDELEN IN KLASSE C GEWONE AANDELEN
Conversie van Tracking aandelen in Klasse C Gewone Aandelen
De vergadering beslist 3.827.309 Abylsen Converteerbare Tracking Aandelen, aangehouden door de
besloten vennootschap naar Nederlands recht "DutchCo House of HR", met zetel te Flight Forum 40,
5657 DB Eindhoven, Nederland en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer
71189017, te converteren in 4.139.545 Gewone Klasse C Aandelen in overeenstemming met artikel
7.14 (a) van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het kapitaal van de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd
is door 498.648.123 aandelen.
(...)
Volgend op de conversie van Tracking Aandelen in Klasse C Gewone aandelen, beslist de
vergadering tot gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de Klasse C
Gewone Aandelen
CONVERSIE VAN AANDELEN VAN EEN BEPAALDE SOORT IN EEN ANDERE SOORT
TWEEDE BESLISSING: Conversie Vialegis Converteerbare Tracking Aandelen in Redmore
Converteerbare Tracking Aandelen
De vergadering beslist 1.464.289 Vialegis Tracking , aangehouden door de stichting naar Nederlands
recht "Stichting Administratiekantoor HOHR", met zetel te Flight Forum 40, 5657 DB Eindhoven,
Nederland en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 71192697, voornoemd, te
converteren in 539.548 Redmore Tracking Aandelen
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het kapitaal van de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd
is door 497.723.382 aandelen.
(...)
C. KAPITAALVERHOGING IN GELD MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 7.303.608,66
Luik B
EUR, om het van 234.873.757,14 EUR te brengen op 242.177.365,80 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 4.018.207 aandelen, waarvan 1.067.716 Klasse C Gewone Aandelen, 2.652.570
Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen en 297.921 Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 8 % (de PA 8) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen van hun respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs (steeds afgerond) van 1,63 EUR per Gewone Klasse C Aandeel, 2,09 EUR per
Abylsen Tracking Share, 2,51 EUR per Continu Tracking Share, 6,74 EUR per Redmore Tracking
Share, 1,63 EUR per Cohedron Tracking Share, en 1,00 EUR per Preferente Aandeel 8, en dat op
ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van 100%.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij de KBC Bank
NV, zoals blijkt uit het bankattest afgeleverd door deze kredietinstelling op 28 oktober 2021, die aan
de notaris werden overhandigd en in zijn dossier bewaard zullen blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
D. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot conversie van aandelen, en
kapitaalverhoging, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de gewijzigde
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, dit alles in overeenstemming met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"House of HR", in het kort "HOHR". Beide namen mogen zowel samen als afzonderlijk en door elkaar
worden gebruikt.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, ondernemingen,
rechtspersonen, verenigingen of bedrijvigheden, onder welke vorm ook, met of zonder
rechtspersoonlijkheid; de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze, alsook de
overdracht door verkoop, omruiling of op enige andere wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties,
warrants, certificaten, effecten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden; evenals het
beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille;
- het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert, en het uitvoeren van alle
daartoe strekkende transacties en verrichtingen, al dan niet van commerciële of financiële aard,
inclusief het verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk
welk bedrag en gelijk welke duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van
vorderingen, het uitgeven van en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere
leningsinstrumenten, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante
verrichtingen, evenals het promoten, inrichten en organiseren van trainingen, opleidingen,
seminaries, congressen, teambuildingsessies, incentives en andere soortgelijke evenementen; alle
voormelde diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire aanstellingen en in
de hoedanigheid van externe raadgever of organiek.
De Vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
zowel in volle eigendom als in blote eigendom of in vruchtgebruik, verwerven, huren of verhuren,
laten vervaardigen of laten bouwen, laten vervoeren, overdragen of ruilen.
De voorgaande opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Aangaande al het voorgaande kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen of investeren in
of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te
richten vennootschappen, ondernemingen, rechtspersonen, verenigingen of
Luik B
samenwerkingsverbanden.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zich borg stellen en zekerheden verstrekken, van welke aard ook, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, lid van een
directiecomité, mandataris of vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over
vennootschappen en verenigingen.
De Vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële en roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het kapitaal werd volledig geplaatst en bedraagt tweehonderdtweeënveertig miljoen
honderdzevenenzeventigduizend driehonderdvijfenzestig euro tachtig cent (€ 242.177.365,80).
Het wordt vertegenwoordigd door 501.741.589 Aandelen. Alle aandelen behalve de Preferente
Aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde en vertegenwoordigen een gelijk deel van het
kapitaal. De PA8, de PA 8,5 en de PA 6 hebben een nominale waarde van 1,00 EUR. De PTPA 8
hebben een nominale waarde van 0,36 EUR.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de Algemene Vergadering als hierna vermeld voor een hernieuwbare termijn van maximaal zes
(6) jaar zoals de Algemene Vergadering op het ogenblik van de benoeming zal bepalen.
De Bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon benoemd wordt tot Bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit minstens zes (6) Bestuurders die gekozen worden
rekening houdend met de hierna vermelde voordrachtrechten:
- ten minste twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de
CVDD Entiteiten (de Klasse A Bestuurders of ook A Bestuurders genoemd), dit voor zover van dat
voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt;
- ten minste drie (3) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de
Financieel Investeerder (de Klasse B Bestuurders of ook B Bestuurders genoemd), dit voor zover
van dat voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt, met dien verstande dat de Financieel
Investeerder op ieder moment het recht zal hebben om de benoeming van bijkomende Bestuurders
te verzoeken, iedere keer onder kandidaten door hem voorgedragen, om te verzekeren dat ten
minste de helft van alle Bestuurders B Bestuurders zijn;
- ten minste één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten gezamenlijk voorgesteld
door de CVDD Entiteiten en de Financieel Investeerder.
De lijsten met kandidaten bevatten steeds minstens twee (2) kandidaten per mandaat waarin moet
worden voorzien. Deze lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een
benoeming moet besluiten, te worden neergelegd en dienen ondertekend te zijn door of namens
minstens één (1) Aandeelhouder behorende tot de Klasse die gerechtigd is een lijst in te dienen.
Ingeval van indiening van meerdere lijsten door Aandeelhouders van dezelfde Klasse, zal de
vergadering dienen te kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste Aandelen van
die Klasse. Indien er aldus meerdere lijsten met eenzelfde hoogste aantal Aandelen zijn, kan de
vergadering vrij kiezen uit al deze lijsten. Wanneer geen geldige lijst wordt ingediend door de
Aandeelhouders van een Klasse met Voordrachtrecht, heeft de Algemene Vergadering het recht,
maar niet de plicht, behoudens wanneer het wettelijk minimum aantal Bestuurders daardoor niet zou
worden nageleefd, om naar eigen goeddunken vrij een of meerdere Bestuurders te benoemen en
eventueel ook te kwalificeren als Klasse B Bestuurder met het oog op de toepassing van Artikel 17
en de geldige externe vertegenwoordiging van de Vennootschap ten aanzien van derden.
De Aandeelhouders van een Klasse met Voordrachtrecht die geen of geen geldige lijst indienden,
behouden evenwel steeds hun Voordrachtrecht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het
kapitaal dat zij vertegenwoordigen, in voorkomend geval het recht hebben om de Raad van Bestuur
te verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door
Luik B
de Algemene Vergadering vrij gekozen Bestuurder, bij gebreke aan een geldige lijst, en de
benoeming in zijn plaats van een nieuwe Bestuurder te kiezen uit de door de Aandeelhouders van
die Klasse alsdan geldig ingediende kandidatenlijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot Bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal de Raad van Bestuur, bij het wegvallen van een Bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de Klasse(n) van Aandeelhouder(s) die de Bestuurder
voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een
dergelijke lijst met kandidaat-Bestuurders de Raad van Bestuur niet tot coöptatie kan overgaan. Een
coöptatie van Bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren. Elke
Bestuurder die zo benoemd wordt, zal Bestuurder zijn voor de resterende termijn van de Bestuurder
die hij vervangt tenzij op het ogenblik van de bekrachtiging van zijn benoeming door de Algemene
Vergadering anders wordt beslist.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke Bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke
Aandeelhouder(s) hij werd benoemd.
Voorzitterschap
De Raad van Bestuur duidt één (1) van de B Bestuurders aan als Voorzitter. Indien de Voorzitter op
een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een Voorzitter, wordt de functie
van de Voorzitter op die vergadering waargenomen door de andere B Bestuurder. Desgevallend zal,
indien één of meer B Bestuurders rechtspersonen zijn, de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die
de Bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, doorslaggevend zijn. In geval van staking van
stemming heeft de Voorzitter die zoals hierboven vermeld werd aangeduid door de Raad van
Bestuur onder de B Bestuurders, een doorslaggevende stem tenzij met betrekking tot een aantal
welomschreven gevallen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bezoldiging
Onverminderd de vergoeding van redelijke onkosten gemaakt in het kader van de uitoefening van
hun mandaat, ontvangen de Bestuurders geen bezoldiging behoudens andersluidende beslissing
van de Algemene Vergadering overeenkomstig de afspraken in de Aandeelhoudersovereenkomst.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Vergaderingen - bijeenroeping
De Raad van Bestuur dient te worden bijeengeroepen minstens eenmaal per kwartaal en in ieder
geval zo vaak als de behoeften van de Vennootschap het vereisen.
Iedere Bestuurder heeft het recht om, afzonderlijk en zelfstandig optredend, een vergadering van de
Raad van Bestuur bijeen te roepen en om eender welk onderwerp op de agenda van zulke
vergadering te plaatsen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf (5) Werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Die termijn van
bijeenroeping bedraagt evenwel vijftien (15) Werkdagen wanneer voorzien wordt om de vergadering
van de Raad van Bestuur te houden op een datum tussen 15 juli en 30 augustus of tussen 22
december en 5 januari.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs
gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die
redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur
slechts worden afgeweken mits alle Bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of
zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan
er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Volmachtenregeling Bestuurders
Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere Bestuurder, om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen
Luik B
mits de volmachtdrager zelf of, ingeval van een Bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste
vertegenwoordiger fysiek aanwezig is op de vergadering; een Bestuurder kan drager zijn van
meerdere volmachten.
Elke Bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere Bestuurders heeft.
Besluitvorming
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere quorumvereisten in het Wetboek of strengere
statutaire quorumvereisten die in voorkomend geval cumulatief dienen te worden toegepast met de
regeling hierna, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van
zijn leden, waaronder ten minste 1 (één) A Bestuurder en 1 (één) B Bestuurder aanwezig (fysiek of
door middel van tele- of videoconferentie) of vertegenwoordigd (door hun vaste vertegenwoordiger of
door middel van volmacht) zijn op een bijeengeroepen vergadering.
Indien deze vereisten niet worden voldaan als gevolg van het feit dat een A Bestuurder of
respectievelijk een B Bestuurder niet aanwezig is, zullen de B Bestuurders, respectievelijk de A
Bestuurders aan de A Bestuurders, respectievelijk de B Bestuurders de mogelijkheid aanbieden om
een tegenvoorstel te doen met betrekking tot een datum voor een tweede vergadering met dezelfde
agenda die aanvaardbaar is voor alle A Bestuurders en B Bestuurders. Op die vergadering is
hetzelfde quorum van toepassing. In het geval dat (i) de A Bestuurders, respectievelijk de B
Bestuurders binnen drie Werkdagen geen tegenvoorstel hebben gedaan voor een datum van een
tweede vergadering die niet meer dat vijftien Werkdagen na de eerste datum valt, of (ii) de tweede
vergadering gehouden wordt op de datum waartoe overeengekomen is door de A Bestuurders en B
Bestuurders maar het bovenvermeld quorum is nog steeds niet behaald, zal de tweede vergadering
rechtsgeldig kunnen beraadslagen over de punten op de agenda, ongeacht het feit of het quorum
werd behaald.
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek of
strengere statutaire stemquora die in voorkomend geval cumulatief dienen te worden toegepast met
de regeling hierna, zullen alle besluiten van de Raad van Bestuur aangenomen worden bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij eventuele onthoudingen en ongeldige stemmen
niet worden gerekend bij de uitgebrachte stemmen).
De besluiten van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hierna opgesomde onderwerpen zullen
steeds de goedkeuring vereisen van ten minste één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder, met
dien verstande dat zolang Pro-Ceed BV, Pro-Fund BV of één van hun Verbonden vennootschappen
is benoemd als A Bestuurder, de goedkeuring van dergelijke A Bestuurder steeds vereist zal zijn
(waarbij eventuele onthoudingen worden beschouwd als tegenstemmen), tenzij en in die mate dat
deze beslissingen uitdrukkelijk voorzien waren in het budget van dat betrokken boekjaar en welke
beslissingen reeds werden goedgekeurd met toepassing van dit Artikel, te weten:
(i) goedkeuring van het (operationele en investerings-) budget voor de Groep en alle latere
belangrijke wijzigingen of afwijkingen hieraan;
(ii) cumulatieve investeringen of desinvesteringen van activa (inclusief intellectuele
eigendomsrechten, maar exclusief elke verkrijging of vervreemding van aandelen of andere
beslissingen zoals vermeld hieronder) die één miljoen euro (€ 1.000.000,00) overtreffen;
(iii) het toestaan of krijgen van lange termijn leningen, financieringen of zekerheden, elk voor een
bedrag groter dan één miljoen euro (€ 1.000.000,00);
(iv) het in hypotheek of in pand geven, alsook het geven van toestemming om een zekerheid te
nemen in eender welke activa van de Vennootschap;
(v) het aangaan van, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen de Vennootschap of een
Verbonden vennootschap en derden partijen buiten de normale gang van zaken tegen een jaarlijkse
vergoeding boven vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00);
(vi) het aangaan van, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met elk van de Aandeelhouders of
met één van hun Verbonden vennootschappen, onverminderd eventuele conventionele afspraken
dienaangaande in de Aandeelhoudersovereenkomst (als de beslissingen betrekking hebben op
overeenkomsten binnen de normale bedrijfsvoering en aan marktconforme voorwaarden, enkel voor
overeenkomsten met een contractuele waarde van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000) per
jaar, met dien verstande dat voor vastgoed lease overeenkomsten dit bedrag van honderdduizend
euro (€ 100.000) per jaar cumulatief zal zijn, i.e. als in een bepaald jaar wijzigingen worden gemaakt
aan of lease overeenkomsten worden beëindigd (ofwel op hetzelfde moment of opeenvolgend),
waarmee een cumulatieve jaarlijkse huur wordt bereikt van meer dan honderdduizend euro (€
100.000), zulke beslissing(en) de goedkeuring van de Raad van Bestuur zal vereisen
overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel);
(vii) de benoeming en het ontslag van belangrijk personeel (id est met een bruto jaarlijks
vergoedingspakket groter dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) en/of die Aandelen
aanhouden in de Groep of opties aanhouden via de LTIP, alsook de goedkeuring van hun
vergoedingspakket;
Luik B
(viii) de vertegenwoordigings- en steminstructies van de Vennootschap in eender welke vergadering
van Aandeelhouders;
(ix) het aanhangig maken van of het sluiten van een dading met betrekking tot eender welke grote (id
est met een financiële impact groter dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00)) hangende
of dreigende arbitrage, geschil of enige andere geschilprocedure, tenzij met betrekking tot routine
schuldinzameling;
(x) elk voorstel tot kapitaalinbreng, investeringsplannen of financiering dat wordt gedaan aan de
Aandeelhouders;
(xi) eender welke beslissing, verslag of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke
vereffening, ontbinding of beëindiging van de Vennootschap of eender welke vergelijkbare
verrichting, of het aanvragen van faillissement;
(xii) elk voorstel met betrekking tot een IPO;
(xiii) elk voorstel tot het wijzigen van het dividendbeleid van de Vennootschap en/of het toekennen of
betalen van een (interim)dividend;
(xiv) elke belangrijke wijziging in boekhoudings- of waarderingsprincipes;
(xv) elk voorstel tot statutenwijziging aan de Algemene Vergadering;
(xvi) elke beslissing tot verplaatsing van de statutaire en/of werkelijke zetel van de Vennootschap;
(xvii) elke beslissing met betrekking tot de Aandeelhoudersovereenkomst of de Management
Overeenkomst;
(xviii) elk voorstel aan de Algemene Vergadering om Effecten uit te geven ten voordele van eender
welke persoon (inclusief, zonder beperking, optieplannen, inschrijvingsrechtenplannen of eender
welk type participatiemechanisme voor het personeel van de Vennootschap of van de
Groepsvennootschappen) en de vaststelling van de voorwaarden van de uitgifte van dergelijke
effecten;
(xix) elk voorstel aan de Algemene Vergadering met het oog op het doorvoeren van een
herstructurering zoals bedoeld in Boek 12 van het Wetboek (zoals bijvoorbeeld fusie, met fusie
gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of overdracht van een algemeenheid of
een bedrijfstak);
(xx) de benoeming van de adviseur van de Raad van Bestuur zoals conventioneel voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(xxi) elke beslissing met betrekking tot clausule 10 van de Aandeelhoudersovereenkomst
(concurrentie- en afwervingsverbod).
De stemvereiste voor de voorgaande beslissingen onder (i) tot en met (xx) zal niet van toepassing
zijn in het geval dat geen A Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering die
opnieuw was samengeroepen omdat de quorumvereisten van een eerste vergadering enkel niet was
bereikt door de afwezigheid van één A Bestuurder als gevolg van ofwel (i) het feit dat de A
Bestuurders geen geldig voorstel hebben gedaan voor een tweede vergadering ofwel (ii) geen A
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd was op de datum van die tweede vergadering die
overeengekomen werd door de A Bestuurders en de B Bestuurders.
Een besluit van de Raad van Bestuur in uitoefening van de machtiging betreffende het toegestaan
kapitaal zoals opgenomen in Artikel 5ter van deze Statuten zal steeds de goedkeuring vereisen van
ten minste één B Bestuurder.
De stemvereiste voor de besluiten in het kader van Artikel 5ter van deze Statuten zal niet van
toepassing zijn in het geval dat geen B Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering die opnieuw was samengeroepen omdat de quorumvereisten van een eerste
vergadering enkel niet was bereikt door de afwezigheid van één B Bestuurder als gevolg van ofwel (i)
het feit dat de B Bestuurders geen geldig voorstel hebben gedaan voor een tweede vergadering
ofwel (ii) geen B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd was op de datum van die tweede
vergadering die overeengekomen werd door de A Bestuurders en de B Bestuurders.
Een beslissing van de Raad van Bestuur met betrekking tot (x) het verwerven of vervreemden van
aandelen in eender welke vennootschap, het openen of sluiten van bijkantoren, het verwerven of
absorberen van andere vennootschappen, joint-venture verbintenissen of andere belangrijke
investeringen in effecten van andere vennootschappen en (y) de benoeming, kwijting en het ontslaan
van (een) Gedelegeerd Bestuurder(s) vereist het volgende:
(i) quorumvereiste: alle A Bestuurders en alle B Bestuurders geldig aanwezig of vertegenwoordigd;
(ii) meerderheidsvereiste: de goedkeuring van alle A Bestuurders en alle B Bestuurders (waarbij
onthoudingen geacht worden negatieve stemmen te zijn), tenzij en in de mate dat deze beslissingen
uitdrukkelijk voorzien waren in het budget van dat betrokken boekjaar, in de mate goedgekeurd door
alle A Bestuurders en alle B Bestuurders (waarbij onthoudingen geacht worden negatieve stemmen
te zijn).
Het quorumvereiste voor de voorgaande beslissingen zal niet van toepassing zijn in het geval de A
Bestuurders, respectievelijk de B Bestuurders niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering die was samengeroepen omdat de quorumvereisten van een eerste vergadering enkel
Luik B
niet was bereikt door de afwezigheid van een A Bestuurder, respectievelijk een B Bestuurder als
gevolg van ofwel (i) het feit dat de A Bestuurders, respectievelijk B Bestuurders geen geldig voorstel
hebben gedaan voor een tweede vergadering ofwel (ii) geen A Bestuurder, respectievelijk B
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd waren op de datum van die tweede vergadering die
overeengekomen werd door de A Bestuurders en de B Bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek, dient een Bestuurder die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met
een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort, dit mede
te delen aan de andere Bestuurders voor de Raad van Bestuur een besluit neemt, waarbij de
geconflicteerde Bestuurder niet kan deelnemen aan de beraadslaging en de stemming, en dient de
Raad van Bestuur en de Vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek in acht te
nemen.
Notulen - afschriften
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en door minstens één andere Bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
Afschriften of uittreksels van die notulen of éénparige schriftelijke besluiten worden ondertekend door
twee (2) Bestuurders of, zo er een is, door een Gedelegeerd Bestuurder.
Voorbehouden bevoegdheden
Zonder afbreuk te doen aan de voorbehouden bevoegdheden uiteengezet in dit artikel 16, zullen de
volgende beslissingen met betrekking tot de Groep steeds de goedkeuring vereisen van de Raad van
Bestuur:
a) Goedkeuring van de algemene strategie van de Groep
i. Groeistrategie en focus gebieden
ii. Overname strategie
iii. Ondersteunende strategieën
b) Alle M&A
c) Capex beslissingen
i. die inbegrepen zijn in het budget vanaf 1.000.000 EUR of beslissingen met betrekking tot
aankoop/huurovereenkomsten voor meer dan 5 jaar of met een contractwaarde van meer dan
1.000.000 EUR
ii. die niet inbegrepen zijn in het budget vanaf 500.000 EUR of beslissingen met betrekking tot
aankoop/huurovereenkomsten voor meer dan 5 jaar of met een contractwaarde van meer dan 5.000
EUR of uitgaven die niet in het budget voorzien werden die niet binnen de normale bedrijfsvoering
vallen van meer dan 500.000 EUR
d) Goedkeuring van het jaarlijks groepsbudget, met inbegrip van capex
e) Goedkeuring van het salarisbeleid en salaris pakket van personen die rapporteren aan de CEO
van de Groep of het management team van de Groepsvennootschap
f) Goedkeuring van de bonus aan personen die rapporteren aan de CEO van de Groep
g) Doelstellingen van de CEO van de Groep
h) Klantencontracten / blootstelling aan klanten met een jaarlijkse omzet van meer dan 10.000.000
EUR
i) Aannemen van personen met een kost van meer dan 250.000 EUR
j) Het ontslaan van mensen met ontslagvergoeding van meer dan 250.000 EUR of die lid zijn van het
management team van de Groep of van het management team van de Groepsvennootschap, en/of
personen die (indirect) aandelen in de Groep of opties via de LTIP aanhouden
k) De algemene financieringsstrategie van de Groep en toekennen / ontvangen van leningen van
derden van meer dan 1.000.000 EUR (cumulatief)
l) Goedkeuring van intra-groepsleningen en strategie omtrent verrekeningsprijzen
m) Transacties met verbonden partijen
i. Buiten de gewone bedrijfsvoering of niet aan marktconforme voorwaarden
ii. Binnen de gewone bedrijfsuitvoering en aan marktconforme voorwaarden van met een jaarlijkse
kost van meer dan 100.000 EUR
met dien verstande dat voor vastgoed lease overeenkomsten dit bedrag van honderdduizend euro (€
100.000) per jaar cumulatief zal zijn, i.e. als in een bepaald jaar wijzigingen worden gemaakt aan of
lease overeenkomsten worden beëindigd (ofwel op hetzelfde moment of opeenvolgend), waarmee
een cumulatieve jaarlijkse huur wordt bereikt van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000), zulke
beslissing(en) de goedkeuring van de Raad van Bestuur zal vereisen overeenkomstig de bepalingen
van Artikel 15 van de Statuten).
n) Nieuwe rechtspersonen / ontbinding van vennootschappen
Luik B
o) Afsluiten van dadingen / litiges van meer dan 250.000 EUR - alle vorderingen van meer dan
250.000 EUR dienen gerapporteerd te worden, inclusief reputatierisico
p) Goedkeuring van boekhoudkundige principes
q) Statuten
r)Lokale bestuursstructuren.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de wet.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
§ 2. Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité en/of een benoemingscomité en/of
een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de Raad van Bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen
later ook door de Raad van Bestuur worden gewijzigd, voor zover in de Statuten dienaangaande
niets bepaald is.
De CVDD Entiteiten en de Financieel Investeerder zullen het recht hebben om ten minste 1 (één)
Bestuurder voor te stellen of een andere vertegenwoordiger voor te dragen als lid van eventuele
comités die door de Raad van Bestuur van tijd tot tijd kunnen worden opgericht.
§ 3. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur zal 1 (één) of 2 (twee) Gedelegeerd Bestuurders benoemen op gezamenlijk
voorstel van (i) ten minste één A Bestuurder, met dien verstande dat zolang Pro-Ceed BV, Pro-Fund
BV of één van hun Verbonden vennootschappen is benoemd als A Bestuurder, de goedkeuring van
dergelijke A Bestuurder steeds vereist zal zijn en (ii) de B Bestuurders. Aan de Gedelegeerd
Bestuurders zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap worden toevertrouwd. Zij zijn bevoegd
om alleen en zelfstandig handelend alle beslissingen te nemen in het kader van het dagelijks
bestuur. Zij zullen gerechtigd zijn de titel van "CEO" en "gedelegeerd bestuurder" te gebruiken.
De hoger opgesomde beslissingen en materies waarvoor steeds de goedkeuring van een A
Bestuurder en een B Bestuurder vereist is, kunnen in geen geval worden aangemerkt als
handelingen van dagelijks bestuur en vereisen steeds de voorafgaande goedkeuring van de Raad
van Bestuur.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur en het interne besluitvormingsproces uiteengezet in Artikel 15, zal de Vennootschap geldig
vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden:
(a) met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren:
door twee Bestuurders, waarvan ten minste 1 (één) B Bestuurder, gezamenlijk handelend;
(b) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap: door een Gedelegeerd Bestuurder
(of bijzondere gevolmachtigden benoemd door een Gedelegeerd Bestuurder) alleen handelend;
(c) voor handelingen binnen het kader van de hun verleende volmacht: door bijzondere
vertegenwoordigers die benoemd zijn door de Raad van Bestuur als gevolmachtigden. Alleen
bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de Algemene
Vergadering worden ontslagen.
Zolang de Vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek of zolang de Algemene Vergadering geen commissaris heeft benoemd, heeft
iedere Aandeelhouder conform artikel 3:101 van het Wetboek individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
Luik B
accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de Vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden op de derde woensdag van mei om 10u30.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering de volgende
Werkdag plaats.
De gewone Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergadering, noch voor de uitoefening van
het eventuele stemrecht.
De Bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de Algemene Vergadering bijwonen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen doch enkel
met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de
Aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING.
Iedere Aandeelhouder, houder van converteerbare obligaties, houder van inschrijvingsrechten of
houder van een certificaat dat met medewerking van de Vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen
overlegging van zijn effect, op de zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift van deze
stukken verkrijgen.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de Algemene Vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en
de woonplaats of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen
dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Elk Gewoon Aandeel en elk Converteerbaar Tracking Aandeel geeft recht op één (1) stem, met
uitzondering van de Klasse A Gewone Aandelen en de Klasse B Gewone Aandelen, die elk recht
geven op twee (2) stemmen.
Houders van Preferente Aandelen hebben geen stemrecht, behalve inzake aangelegenheden waar
het Wetboek expliciet voorziet in een stemrecht. Met betrekking tot deze aangelegenheden, zal elk
Preferent Aandeel aan zijn titularis recht geven op één (1) stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering overeenkomstig Artikel 22 van
onderhavige Statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Luik B
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij de ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook, regelt de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden
aangesteld door de Algemene Vergadering die ook hun machten zal bepalen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de Bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
E. MACHTEN
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor "Lydian", woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Havenlaan 86c b113,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, lijst van de inschrijvers, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris