Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ASF BELGIUM
Avenue de Tervueren 237
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Benoit Ricker, notaire associé à Ixelles, le 5 novembre 2015, que:
    1.  la société privée à responsabilité limitée de droit mauricien "ASF Holdings MU", ayant son
siège social à IFS Court, Bank Street, TwentyEight, CyberCity, Ebene 72201, République de
Maurice, régulièrement inscrite au registre du commerce compétent (Registrar of Companies in the
Republic of Mauritius) sous le numéro 095551, avec le numéro d’entreprise belge 0641.713.002; et
    2.  la société privée à responsabilité limitée de droit mauricien "ASF Participations MU", ayant son
siège social à IFS Court, Bank Street, TwentyEight, CyberCity, Ebene 72201, République de
Maurice, régulièrement inscrite au registre du commerce compétent (Registrar of Companies in the
Republic of Mauritius) sous le numéro 104645, avec le numéro d’entreprise belge 0641.713.495,
ont constitué entre elles, une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "ASF
BELGIUM".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société privée à
responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
Siège social
Le siège de la société est établi à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Avenue de Tervueren, 237.
Objet
La société a pour objet, en nom propre et pour son compte exclusif, en Belgique ou à l’étranger:
    1.  la prise de participations dans toute société commerciale ou autres, belges ou étrangères, ainsi
que l’accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de tous
types d’effets mobiliers ou immobiliers;
    2.  toutes opérations financières et plus spécialement, l'achat, la vente, l'échange, la gestion de
toutes valeurs mobilières, émises par des sociétés belges ou étrangères, commerciales ou non,
"administratiekantoren", institutions et associations, incluant notamment, mais non exclusivement,
des actions et parts, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent, obligations, créances, bons de
caisses, warrants, options et titres analogues, certificats, monnaies;
    3.  la prestation de services et prodiguer tous conseils à toutes sociétés liées ou avec lesquelles il
existe un lien de participation, consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit, garantir les engagements de tiers et notamment ceux des actionnaires et
administrateurs dans l’intérêt social et le respect des prescriptions légales;
    4.  en qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, pourvoir à l’administration, à la
supervision de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
0642773567
Volet B
toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société, conclure toutes conventions d’association, de rationalisation,
de collaboration avec de telles sociétés ou entreprises.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera que des actes civils de gestion
productive pour son compte propre dans le cadre des activités prédécrites. Elle ne pourra exercer,
pour le compte de tiers (a) aucune des activités visées par la loi du six avril mil neuf cent nonante-
cinq, relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle,
aux intermédiaires et conseillers en placements, ni (b) aucune activité de service ou de conseil en
matière comptable et fiscale au sens de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf, relative
aux professions comptables et fiscales.
Capital
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR),
représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales d'une valeur nominale d’un
euro (1,00 EUR) chacune. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales
sont numérotées de 1 à 18.550.
Gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérants ("la gérance"), associés ou non.
Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par
les statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches de gestion. Une telle répartition des
tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément sous réserve toutefois de tout acte, décision,
contrat, engagement ou autre document ou accord sous quelque forme que ce soit (en ce compris
tout ordre de virement) qui représenterait un engagement financier pour la société de plus de cinq
mille (5.000) euros qui devra être co-signé ou conjointement préalablement approuvé par écrit par au
moins deux gérants.
Ces limitations de pouvoirs ne pourront être opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Délégation - Mandat spécial
La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée
annuelle - le 15 juin, à 16.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Vote - Représentation
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’associé ;
    •  le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
    •  la volonté de voter par correspondance ;
Volet B
    •  la dénomination et le siège de la société ;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée ;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)         Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b)         Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une
part sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par
tous les copropriétaires.
c)         Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d)         Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine
l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les
associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: les fondateurs sont représentés à l'acte constitutif par par Monsieur Thierry Hermans,
né à Gand, le 11 août 1970, domicilié à Forest (B-1190 Bruxelles), avenue Brugmann, 145, en vertu
de deux procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 18.550 parts sociales ont été souscrites par le fondateur au
moyen d'un apport en espèces, comme suit :
    •  par la société "ASF Holdings MU", précitée, à concurrence de 18.549 parts sociales,
    •  par la société "ASF Participations MU", précitée, à concurrence de 1 part sociale.
Chaque part sociale a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 224 du Code des sociétés auprès de CBC Banque. L'attestation
délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son dossier.
Nomination des gérants: Ont été nommés à la fonction de gérant pour une durée illimitée:
    1.  Monsieur Brian James FOIST, né en Ohio (Etats-Unis d’Amérique) le 9 décembre 1975,
citoyen des Etats-Unis d’Amérique, domicilié à Chevy Chase (MD  20815), 5123 Bradley Boulevard,
Etats-Unis d’Amérique;
    2.  Madame HERREGODS Nadine Rose Marie Philomène, née à  Watermael -Boitsfort le 21 août
Volet B
1958, domiciliée à Woluwe-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), Avenue de Tervueren, 237.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2016.
Première assemblée annuelle: en 2017
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.