Ondernemingsnr : 0635520937
Naam
(voluit) : Unifly
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luchthavenlei 7A bus 6
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Katrien VAN KRIEKINGE, notaris te Beersel, 21 april 2022,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “UNIFLY”, met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne), Airport Business Center,
Luchthavenlei 7A Unit 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het nummer BTW BE 0635.520.937, hierna "de vennootschap" genoemd,
bijeengekomen is, en volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING - LEZING, ONDERZOEK EN BESPREKING VAN DE VERSLAGEN.
VERZAKING.
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van volgende verslagen:
    •  Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van nieuwe Bevoorrechte Klasse B Aandelen en
de creatie van een nieuwe aandelensoort, met name “Bevoorrechte Klasse C Aandelen”;
    •  Bijzonder verslag van de commissaris van de vennootschap, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren 
BV, vast vertegenwoordigd door de heer Fabio De Clercq, overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van nieuwe Bevoorrechte Klasse
B Aandelen en de creatie van een nieuwe aandelensoort, met name “Bevoorrechte Klasse C
Aandelen”.
De aandeelhouders en warranthouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van
deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
Deze verslagen wordt overhandigd aan de notaris dewelke ze bewaart in het dossier.
Voormelde verslagen opgesteld overeenkomstig de artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zullen samen met een afschrift van deze akte worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist te verzaken aan de opstelling van het verslag van de raad van bestuur en van
de commissaris overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLISSING – VERHOGING VAN HET KAPITAAL IN GELD
De vergadering beslist vervolgens het kapitaal te verhogen ten belope van vijf miljoen euro (€
5.000.000,00), om het van zeven miljoen driehonderddertig duizend vierenhonderddrieëntwintig euro
acht cent (€ 7.330.423,08) op twaalf miljoen driehonderddertig duizend vierenhonderddrieëntwintig
euro acht cent (€ 12.330.423,08)  te brengen, door creatie van driehonderd vijfentwintig duizend
zevenennegentig (325.097) nieuwe Bevoorrechte Klasse C Aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingetekend tegen de prijs van (afgerond) vijftien euro
achtendertig cent (€ 15,38) elk, zonder creatie van een uitgiftepremie en, volledig volgestort, worden
toegekend aan de vennootschap naar Japans recht “TERRA GLOBAL CORPORATION”, met zetel
te Daiichi Akatsuki Bldg. 5F, 1-19-9, Dogenzaka, Shibuya-ku, Tokyo, Japan 1500043, Belgisch
Luik B
KBO-nummer 0784.756.031,  als vergoeding voor haar inbreng in geld voor een totaalbedrag van vijf
miljoen euro (€ 5.000.000,00).
    •  Verzaking aan het voorkeurrecht
In het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging, individuele en onherroepelijke verzaking door
alle aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten  aan hun voorkeurrecht bij inschrijving
conform artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    •  Inschrijving en volstorting.
Is alhier tussengekomen:
De vennootschap naar Japans recht “TERRA GLOBAL CORPORATION”, met zetel te Daiichi
Akatsuki Bldg. 5F, 1-19-9, Dogenzaka, Shibuya-ku, Tokyo, Japan 1500043, Belgisch KBO-nummer
0784.756.031, vertegenwoordigd door mevrouw HORNUNG Laura, voornoemd, op grond van een
onderhandse volmacht die bewaard zal blijven in het dossier van ondergetekende notaris, die
verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
vennootschap.
Onmiddellijk wordt de kapitaalverhoging volledig onderschreven in geld door de vennootschap naar
Japans recht “TERRA GLOBAL CORPORATION”, vertegenwoordigd als voormeld, a rato van
driehonderd vijfentwintig duizend
zevenennegentig (325.097) Bevoorrechte Klasse C Aandelen als vergoeding voor haar inbreng in
geld voor een totaalbedrag van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).
    •  Bankattest
De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00)
voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:195 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer
BE21 7330 6445 3803 bij Bank KBC zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 20
april 2022 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal
blijven.
    •  Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging.
De vergadering en ondergetekende notaris stellen vast dat de kapitaalverhoging in geld van vijf
miljoen euro (€ 5.000.000,00) verwezenlijkt werd en dat aldus het kapitaal gebracht werd op twaalf
miljoen driehonderddertig duizend vierenhonderddrieëntwintig euro acht cent (€ 12.330.423,08), met
uitgifte van driehonderd vijfentwintig duizend zevenennegentig (325.097) Bevoorrechte Klasse C
Aandelen die volledig volstort werden toegekend aan de vennootschap naar Japans recht “TERRA
GLOBAL CORPORATION”, voormeld.
DERDE BESLISSING – VASTSTELLING UITOEFENING VAN ZEVEN (7) KLASSE B ANTI-DILUTIE
WARRANTS EN VERHOGING VAN HET KAPITAAL
De algemene vergadering gaat over tot volgende vaststelling:
    •  de heer MEULEMAN Koen, QBIC ARKIV FUND NV, QBIC FEEDER FUND NV,
PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV, TERRA DRONE, FEDERALE PARTICIPATIE
EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ (FPIM) NV en DFS INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES
GMBH, verklaren elk één (1) Klasse B Anti-dillutie Warrant uit te oefenen uit te oefenen tegen de
uitoefenprijs van één euro (€ 1,00) per Klasse B Anti-dillutie Warrant.
De vergadering heeft de lijst van de gevraagde conversies van de uitgeoefende inschrijvingsrechten
conform artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgelegd aan
ondergetekende notaris.
Ingevolge uitoefening van deze zeven (7) Klasse B Anti-dilutie Warrants, is de opschortende
voorwaarde waarvan sprake in de akten verleden voor ondergetekende Notaris op 21 december
2018 en 28 juni 2019, respectievelijk gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad op 1
februari 2019 onder nummer 19017093 en op 9 juli 2019 onder nummer 19325658, gerealiseerd en
wordt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd met zeven euro (€ 7,00), om het
te brengen van twaalf miljoen driehonderddertig duizend vierenhonderddrieëntwintig euro acht cent
(€ 12.330.423,08) op twaalf miljoen driehonderddertig duizend vierenhonderddertig euro acht cent (€
12.330.430,08), door de uitgifte van honderdvijfenzeventigduizend zevenhonderd vierennegentig
(175.794) nieuwe Bevoorrechte Klasse B Aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande Bevoorrechte Klasse B
Aandelen, voor zover niet anders is bepaald in de statuten van de vennootschap, en die pro rata
temporis delen in de resultaten van het lopende boekjaar.
    •  Verzaking aan het voorkeurrecht
Luik B
In het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging, individuele en onherroepelijke verzaking door
alle aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten  aan hun voorkeurrecht bij inschrijving
conform artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    •  Toekenning
Ieder aandeel werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen volstort door een storting in geld op een  bijzondere rekening geopend op naam van de
vennootschap bij Bank KBC met nummer BE 21 7330 6445 3803 zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling afgeleverd attest, dat aan de Notaris werd overhandigd en in diens dossier
bewaard zal blijven.
De honderdvijfenzeventigduizend zevenhonderd vierennegentig (175.794) nieuwe Bevoorrechte
Klasse B Aandelen worden aldus volledig volstort toegekend als volgt:
    •  de heer MEULEMAN Koen: driehonderd negenenveertig (349) Bevoorrechte Klasse B
Aandelen;
    •  QBIC ARKIV FUND NV: tweeduizend vijfhonderddrieëndertig (2.533) Bevoorrechte Klasse B
Aandelen;
    •  QBIC FEEDER FUND NV: tweeduizend vijfhonderddrieëndertig (2.533)  Bevoorrechte Klasse B
Aandelen;
    •  PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV: vijfduizend zesenzestig (5.066)
Bevoorrechte Klasse B Aandelen;
    •  de vennootschap naar Japans recht TERRA DRONE: achthonderd zevenenzeventig (877)
Bevoorrechte Klasse B Aandelen;
    •  FEDERALE PARTICIPATIE EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ (FPIM) NV:
eenentwintigduizend negenhonderd vijfentwintig (21.925) Bevoorrechte Klasse B Aandelen; en
    •  DFS INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES GMBH: honderdtweeënveertigduizend
vijfhonderd en elf (142.511) Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
Allen vertegenwoordigd door mevrouw HORNUNG Laura, als voormeld.
    •  Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging.
De vergadering en ondergetekende notaris stellen vast dat de kapitaalverhoging in geld van zeven
euro (€ 7,00) verwezenlijkt werd en dat aldus het kapitaal gebracht werd op twaalf miljoen
driehonderddertig duizend vierenhonderddertig euro acht cent (€ 12.330.430,08), met uitgifte van
honderdvijfenzeventigduizend zevenhonderd vierennegentig (175.794) nieuwe Bevoorrechte Klasse
B Aandelen die volledig volstort werden toegekend aan:
    •  de heer MEULEMAN Koen: driehonderd negenenveertig (349) Bevoorrechte Klasse B
Aandelen;
    •  QBIC ARKIV FUND NV: tweeduizend vijfhonderddrieëndertig (2.533) Bevoorrechte Klasse B
Aandelen;
    •  QBIC FEEDER FUND NV: tweeduizend vijfhonderddrieëndertig (2.533) Bevoorrechte Klasse B
Aandelen;
    •  PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV: vijfduizend zesenzestig (5.066)
Bevoorrechte Klasse B Aandelen;
    •  de vennootschap naar Japans recht TERRA DRONE: achthonderd zevenenzeventig (877)
Bevoorrechte Klasse B Aandelen;
    •  FEDERALE PARTICIPATIE EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ (FPIM) NV:
eenentwintigduizend negenhonderd vijfentwintig (21.925) Bevoorrechte Klasse B Aandelen; en
    •  DFS INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES GMBH: honderdtweeënveertigduizend
vijfhonderd en elf (142.511) Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
VIERDE BESLISSING – AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“HOOFDSTUK I - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1. NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam Unifly.
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Airport Business Center, Luchthavenlei 7A Unit 6,
2100 Antwerpen-Deurne.
Hij kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, genomen conform de bepalingen van
deze Statuten, die over alle machten beschikt om de wijziging van dit artikel die hieruit voortvloeit op
Luik B
authentieke wijze vast te stellen en bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  de veiligheid van het civiele en/of militaire luchtverkeer, zowel nationaal als internationaal, in al
zijn vormen te waarborgen in het luchtruim met inachtneming de beginselen van gelijkheid,
continuïteit en veranderlijkheid, overeenkomstig de Overeenkomst van Chicago en zijn bijlagen en
normen telkens naar best vermogen om de opdrachten ten aanzien van die veiligheid uit te voeren
volgens de standaarden van veiligheid, kwaliteit en productiviteit vergelijkbaar met deze van de
meest performante Europese luchtverkeersdiensten, door in de mate van het mogelijke de I.C.A.O.-
aanbevelingen toe te passen.
    2.  De vluchtinlichtingenverstrekking met het doel adviezen en inlichtingen te verstrekken die nuttig
zijn voor een veilige en doeltreffende uitvoering van de vluchten voor zowel bemande als onbemande
vluchten.
    3.  Het bouwen van een alarmdienst met het oog op het waarschuwen van de reddingsdiensten
wanneer luchtvaartuigen de hulp nodig hebben van opsporings- en reddingsdiensten en teneinde
aan die reddingsdiensten de nodige medewerking te verlenen.
    4.  Het luchtruim te optimaliseren door middel van ondersteuning aan
luchtverkeersleidingsdiensten.
    5.  Optimaliseren en professionaliseren van de onbemande luchtvaartsector met maximale
integratie in de bestaande klassieke luchtvaart.
    6.  Samenwerking met diverse organisaties en overheidsinstellingen op het thema van
luchtverkeersleiding, privacy en veiligheid.
    7.  Het verder ontwikkelen van technologie inzake veiligheid van de luchtvaart en derden, privacy,
zowel nationaal als internationaal.
    8.  Onderzoek en verzamelen van gegevens betreffende de luchtvaartuigen, hun besturing, hun
bewegingen en de waarneembare gevolgen ervan.
    9.  Studies, onderzoeken, projecten opzetten, bevorderen of coördineren op technisch,
economisch, ecologisch, sociologisch en juridisch gebied van aard om de bevordering, de
milieuvriendelijkheid en de veiligheid van het gebruik van luchtvaartuigen te verzekeren.
    10.  Optreden als exploitant van terreinen voor luchtvaartuigen.
    11.  Het onderrichten in alle materie betreffende de luchtvaart aan particulieren, vennootschappen,
organisaties en overheden.
    12.  Assisteren van het gebruik van onbemande vliegtuigen door piloten en aanverwante scholen,
producenten, verdelers, operatoren in overeenstemming van wetgeving opgesteld door de nationale
en internationale autoriteiten bevoegd voor deze materie maar ook ter verbetering en
professionalisering van bedrijfsprocessen.
    13.  Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en/of organisaties,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management en consulting.
    14.  Het waarnemen of laten waarnemen van bestuurdersfuncties en diensten verlenen die direct
of indirect verband houden met het voorgaande; deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van
de klant; ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuurdersmandaten kan
de Vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger die door de Vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de Vennootschap.
    15.  het begeleiden en ondersteunen van klanten bij het implementeren van vooraf uitgewerkte
plannen
    16.  het uitvoeren van creatieve diensten voor klanten op contractbasis of als onderdeel van een
begeleidingstraject zoals hierboven beschreven.
    17.  het aankopen van diensten en/of producten van derden om deze ter beschikking te stellen
aan klanten
    18.  het verkopen van diensten en/of producten aan professionele klanten
    19.  het aanleggen, tot oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aankoop, verkoop, bouw, verbouw, binnenhuisinrichting en decoratie, huur, verhuur, ruil, verkaveling
en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer op het productief maken, van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten.
    20.  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen.
Luik B
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij kan bovendien, onder voorbehoud van wettelijke beperkingen, alle commerciële, industriële,
roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp. Zij kan meer bepaald, bij wege van inbreng, fusie, inschrijving,
financiële interventie of op enige andere wijze belangen nemen ondernemingen, in België of het
voorwerp samenvalt of verband houdt tot de realisatie ervan.
Zij kan aan alle vennootschappen leningen toestaan en zich voor deze borg stellen, zelfs door haar
goederen in hypotheek te geven.
De Vennootschap mag tevens alle handelingen stellen die in voormelde sectoren gebruikelijk zijn of
het zouden kunnen worden.
De Vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor de rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met andere vennootschappen die eenzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn haar grondstoffen te verschaffen
of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping of welke wijze dan ook. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Uitvoering geven aan opdrachten in verband met het leiding geven aan organisaties ter realisatie van
de vooropgestelde objectieven, gerelateerd aan change management activiteiten. Op algemene
wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de Vennootschap.
De Vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. DUUR
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de dag van het
verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
HOOFDSTUK II - KAPITAAL-AANDELEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen driehonderddertig duizend vierenhonderddertig euro acht cent (€
12.330.430,08). Het is vertegenwoordigd door een miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend
achthonderdvijfendertig (1.475.835) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, die
ieder één/ een miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend achthonderdvijfendertigste (1.475.835ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:
    •  tweehonderd zesenvijftigduizend zeshonderd vierennegentig (256.694) Gewone Aandelen;
    •  vierhonderd drieëndertigduizend tweehonderd en vijf (433.205) Bevoorrechte Klasse A
Aandelen;
    •  vierhonderdzestigduizend achthonderdnegenendertig (460.839) Bevoorrechte Klasse B
Aandelen, en
    •  driehonderdvijfentwintigduizend zevenennegentig (325.097) Bevoorrechte Klasse C Aandelen.
Artikel 6. OPROEPING TOT BIJSTORTING
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de Raad van Bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De Raad van Bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
Luik B
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouders vervallen verklaren en de aandelen waarop
de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij
door tussenkomst van een effectenmakelaar. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de Vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de Raad van Bestuur vastgesteld.
Artikel 7. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn en blijven op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn ondeelbaar en de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien
meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de
titel tegenover de Vennootschap.
Artikel 8. OVERDRACHT VAN AANDELEN
De overdrachtregels zoals uiteengezet in volgende artikelen gelden zowel voor de overdracht van
Aandelen en mutadis mutandis ook voor warrants, winstbewijzen en alle andere Effecten die huidige
of toekomstige rechten op Aandelen vertegenwoordigen.
        1.  Opschortende voorwaarden voor elke overdracht
Aandeelhouders kunnen geen Effecten overdragen aan enige natuurlijk persoon of rechtspersoon,
en een dergelijke overdracht van Effecten zal niet tegenstelbaar zijn aan de andere Aandeelhouders
of de Vennootschap, tenzij zij de bepalingen van dit artikel 8 naleven. Verwijzingen in deze Statuten
naar “overdracht” betekent, wanneer de term wordt gebruikt met betrekking tot Effecten, elke
transactie
met als doel of resultaat, de overdracht van een zakelijk recht op zulke Effecten, voor een
waardeerbare vergoeding of kosteloos, zelfs wanneer deze geschiedt door middel van openbare
verkoop, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, inter vivos of bij overlijden, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, verkoop, inbrengen, ruiltransacties, overdrachten van algemeenheden,
overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige
transacties, evenals de toekenning van opties om dergelijke Effecten te kopen of te verkopen of het
aangaan van een swap, forward sale of andere overeenkomst, die volledig of gedeeltelijk de
economische rechten of de eigendom van zulke Effecten overdraagt, ongeacht het feit of zulke
transactie wordt doorgevoerd door middel van de levering van andere effecten, in geld of anderszins;
en “overgedragen” en “overdragend” zullen een correlatieve betekenis hebben.
        1.  Vrije overdrachten
Onverminderd artikel 8.4, is de overdracht van Effecten vrij en niet onderworpen aan enige andere
bepaling voorzien in artikel 8, indien en voor zover de overdracht betrekking heeft op één van de
volgende overdrachten (elk een "Vrije Overdracht"):
            •  een overdracht van Effecten door een Aandeelhouder aan één of meer met hem
Verbonden Vennootschappen, op voorwaarde dat de overdragende Aandeelhouder en de
overnemende Verbonden Vennootschap aan de andere Aandeelhouders waarborgen dat de
betrokken Effecten automatisch en onmiddellijk terug zullen worden overgedragen aan de
overdragende Aandeelhouder op het ogenblik waarop de betrokken overnemende Verbonden
Vennootschap ophoudt een Verbonden Vennootschap van de overdragende Aandeelhouder te zijn;
            •  een overdracht van Effecten tussen een Aandeelhouder (zijnde een natuurlijke persoon) en
een door die Aandeelhouder Gecontroleerde Entiteit, op voorwaarde dat de overdragende
Aandeelhouder en de overnemende Gecontroleerde Entiteit aan de andere Aandeelhouders
waarborgen dat de betrokken Effecten automatisch en onmiddellijk terug zullen worden
overgedragen aan de overdragende Aandeelhouder op het ogenblik waarop de betrokken
overnemende Gecontroleerde Entiteit ophoudt een door de overdragende Aandeelhouder
Gecontroleerde Entiteit te zijn;
            •  een overdracht van Effecten van een Aandeelhouder aan de Vennootschap;
            •  een overdracht van Effecten aan een fonds dat of aan een beleggingsvennootschap die
wordt beheerd door de overdragende Aandeelhouder, door een Verbonden Vennootschap van de
overdragende Aandeelhouder, of door dezelfde beheerder als diegene die de overdragende
Aandeelhouder beheert, op voorwaarde dat de overdragende Aandeelhouder en het overnemende
fonds of de overnemende beleggingsvennootschap aan de andere Aandeelhouders waarborgen dat
Luik B
de betrokken Effecten automatisch en onmiddellijk terug zullen worden overgedragen aan de
overdragende Aandeelhouder of een Verbonden Investeerder op het ogenblik waarop
het betrokken overnemende fonds of de betrokken overnemende beleggingsvennootschap ophoudt
een fonds of een beleggingsvennootschap te zijn dat/die wordt beheerd door de overdragende
Aandeelhouder, door een Verbonden Vennootschap van de overdragende Aandeelhouder of door
dezelfde beheerder als diegene die de overdragende Aandeelhouder beheert, en
            •  een overdracht van Effecten door een overdragende Aandeelhouder aan zijn of haar
aandeelhouder(s) naar aanleiding van de vereffening van de overdragende Aandeelhouder.
        •  Voorafgaande goedkeuring
            1.  Effecten mogen niet overgedragen worden aan een rechtstreekse of onrechtstreekse
Concurrent van de Vennootschap of aan één of meerdere van zijn of haar Verbonden
Vennootschappen, zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Bestuur. In
het geval dat de Raad van Bestuur dergelijke goedkeuring niet verleent, zal hij het recht hebben een
andere overnemer aan te duiden binnen een periode van zes (6) maanden te rekenen vanaf het
verzoek van de Overdrager om zijn Aandelen aan een rechtstreekse of onrechtstreekse Concurrent
van de Vennootschap over te dragen aan minstens dezelfde voorwaarden als die aangeboden door
de Concurrent
            2.  Effecten mogen niet overgedragen worden aan een concurrent van DFS Deutsche
Flugsicherung GmbH, of aan één of meerdere van zijn of haar Verbonden Vennootschappen, zonder
de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Bestuur beslissende met een Bijzondere
Investeerder Bestuurdersmeerderheid, inclusief de goedkeuring van de DFS IBS Bestuurder. In het
geval dat de Raad van Bestuur dergelijke goedkeuring niet verleent, zal zij het recht hebben een
andere overnemer aan te duiden binnen een periode van zes (6) maanden te rekenen vanaf het
verzoek van de Overdrager om zijn Aandelen aan een concurrent van DFS Deutsche Flugsicherung
GmbH over te dragen, aan minstens dezelfde voorwaarden als diegene die aangeboden werden
door de concurrent van DFS Deutsche Flugsicherung GmbH.
In het kader van dit artikel 8.3.2 wordt onder een concurrent van DFS Deutsche Flugsicherung
GmbH begrepen elke andere erkende ANSP (Air Navigation Services Provider), met uitzondering,
voor alle duidelijkheid, van dienstverleners aan dergelijke ANSP, die zelf geen erkende ANSP is.
            1.  Artikels 8.3.1 en 8.3.2. zijn niet van toepassing en toestemming door de Raad van Bestuur
is niet vereist met betrekking tot de overdracht van Effecten in het kader van een Overnamebod
waarop de Volgplicht van toepassing is, overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst.
        1.  Kennisgeving van Overdracht – Bestuurderskennisgeving
            1.  Indien een Aandeelhouder (de “Overdrager”) een gedeelte of al zijn Effecten (de
“Aangeboden Effecten”) wenst over te dragen, zal hij de Raad van Bestuur vooraf schriftelijk inlichten
van die intentie (de “Kennisgeving van Overdracht”).
            2.  De Kennisgeving van Overdracht dient de volgende gegevens te bevatten:
    1.  het aantal en de klasse(s) van de Aangeboden Effecten en het percentage dat zij
vertegenwoordigen ten opzichte van het totaal aantal Effecten gehouden door de Overdrager;
    2.  de vraagprijs per Aangeboden Effect (met inbegrip van, in voorkomend geval,
prijsaanpassingen en earn outs) (de “Vraagprijs”);
    3.  de identiteit van de overnemer;
    4.  de datum voor de eigendomsoverdracht van de Aangeboden Effecten;
    5.  een volledige beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden waaronder de
Overdrager bereid is de Aangeboden Effecten over te dragen (de Gevraagde Voorwaarden).
            1.  Binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de dag waarop de Kennisgeving van Overdracht
wordt ontvangen, zal de Raad van Bestuur een kopie van de Kennisgeving van Overdracht
doorsturen aan alle Aandeelhouders (de “Bestuurderskennisgeving”).
            2.  Dezelfde bepalingen zijn van toepassing mutatis mutandis in geval van een overdracht
van Effecten ingevolge het overlijden van een Aandeelhouder, met dien verstande dat (i) alle
verplichtingen die op de Overdrager rusten krachtens de Overeenkomst en deze Statuten, zullen van
toepassing zijn op zijn of haar wettelijke erfopvolgers, samen handelend, (ii) alle verwijzingen naar de
Overdrager in de Overeenkomst en de Statuten, worden geacht een verwijzing in te houden naar zijn
of haar wettelijke erfopvolgers, (iii) de Vraagprijs zal gelijk zijn aan de Werkelijke Waarde van de
Effecten en (iv) de overdracht zal niet onderworpen zijn aan andere bijzondere bepalingen en
voorwaarden, behalve indien dit uitdrukkelijk werd overeengekomen door de Raad van Bestuur.
Indien de wettelijke erfopvolgers er niet in slagen om een Kennisgeving van Overdracht te verzenden
binnen de twintig (20) Werkdagen, volgend op het overlijden van de betrokken Aandeelhouder, mag
de Raad van Bestuur de procedures, zoals bepaald in dit artikel 8, starten en meer bepaald het
Voorkooprecht, alsof zij een Kennisgeving van Overdracht van de wettelijk erfopvolgers zou hebben
ontvangen.
Luik B
        1.  Voorkooprecht
            1.  Onverminderd de andere bepalingen van artikel 8, indien een Aandeelhouder een
Bestuurderskennisgeving ontvangt waaruit blijkt dat een Overdrager overweegt Effecten over te
dragen, zal die Aandeelhouder, voor zover dat hij/zij niet de kandidaat overnemer van de
Aangeboden Effecten is (een “Geschikte Aandeelhouder”), het recht hebben (een aantal)
Aangeboden Effecten te verwerven aan de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden
uiteengezet in de Bestuurderskennisgeving (het “Voorkooprecht”).
            2.  De Geschikte Aandeelhouders zullen binnen een periode van twintig (20) Werkdagen
volgend op de datum van de Bestuurderskennisgeving, de Raad van Bestuur schriftelijk op de
hoogte brengen of zij al dan niet geïnteresseerd zijn om hun Voorkooprecht uit te oefenen. Indien
een Geschikte Aandeelhouder aangeeft niet geïnteresseerd te zijn om zijn Voorkooprecht uit te
oefenen, zal hij geacht worden zijn Voorkeurrecht niet uit te oefenen. Elke Geschikte Aandeelhouder
die niet binnen die periode van twintig (20) Werkdagen de Raad van Bestuur op de hoogte brengt,
wordt geacht zijn Voorkooprecht niet uit te oefenen.
Elke Geschikte Aandeelhouder die overeenkomstig vorige paragraaf aangaf geïnteresseerd te zijn
om zijn Voorkooprecht uit te oefenen, blijft vrij om discretionair te bepalen of hij al dan niet zijn
Voorkooprecht uitoefent, maar hij zal zo snel als redelijkerwijze mogelijk en in elk geval binnen een
periode van negentig (90) kalenderdagen volgend op de datum van de Bestuurderskennisgeving, de
Raad van Bestuur schriftelijk op de hoogte brengen of hij effectief zijn Voorkooprecht wenst uit te
oefenen, met indicatie van het totale aantal Aangeboden Effecten dat hij wenst te kopen (de
Kennisgeving van Uitoefening van het Voorkooprecht). Elke Geschikte Aandeelhouder die de Raad
van Bestuur niet op de hoogte brengt binnen dergelijke periode van negentig (90) kalenderdagen
wordt geacht zijn Voorkooprecht niet uit te oefenen.
            1.   Indien de Geschikte Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 8.5.2.
gezamenlijk voor meer dan honderd percent (100%) van de Aangeboden Effecten hebben
uitgeoefend, dan zal aan iedere Geschikte Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht overeenkomstig
artikel 8.5.2. heeft uitgeoefend, een aantal Aangeboden Effecten worden toegekend die een
percentage van het totale aantal Aangeboden Effecten vertegenwoordigt dat hetzelfde is als het
percentage dat zijn totale Aandelenbezit vertegenwoordigt van het totale aantal Effecten gehouden
door alle Geschikte Aandeelhouders die hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 8.5.2. hebben
uitgeoefend, met dien verstande dat aan zulke Geschikte Aandeelhouder niet meer Aangeboden
Effecten zullen worden toegekend dan het aantal dat hij gevraagd heeft te kopen. Indien de
Geschikte Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 8.5.2. gezamenlijk voor
honderd percent (100%) of minder dan honderd percent (100%) van de Aangeboden Effecten
uitoefenen, dan zal elk van die Geschikte Aandeelhouders, overeenkomstig en onder voorbehoud
van artikel 8.5.9, het aantal Aangeboden Effecten van die klasse worden toegekend dat hij gevraagd
heeft te kopen.
            2.  Indien niet alle Aangeboden Effecten zijn toegekend overeenkomstig artikel 8.5.3., zal de
Raad van Bestuur, binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het einde van de periode zoals voorzien in
artikel 8.5.2., hiervan een schriftelijke kennisgeving aan de Geschikte Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht uitoefenden overeenkomstig artikel 8.5.2. Deze Geschikte Aandeelhouders hebben
een Voorkooprecht op de Aangeboden Effecten die nog niet werden toegekend (de Resterende
Aangeboden Aandelen).
            3.  Iedere Geschikte Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend en die de
Resterende Aangeboden Effecten wenst te kopen aan de Vraagprijs en aan de Gevraagde
Voorwaarden, dient binnen tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de kennisgeving zoals
voorzien in artikel 8.5.4, de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte brengen, met
vermelding van het totale aantal Resterende Aangeboden Aandelen dat hij wil kopen. Elke Geschikte
Aandeelhouder die niet binnen die periode van tien (10) Werkdagen de Raad van Bestuur op de
hoogte brengt, wordt geacht zijn Voorkooprecht met betrekking tot de Resterende Aangeboden
Aandelen niet uit te oefenen.
            4.  Indien de Geschikte Aandeelhouders gezamenlijk hun Voorkooprecht overeenkomstig
artikel 8.5.5 voor meer dan 100% van de Resterende Aangeboden Effecten hebben uitgeoefend, dan
zal aan iedere Geschikte Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht overeenkomstig artikel 8.5.5 heeft
uitgeoefend, een aantal Resterende Aangeboden Effecten worden toegekend dat een percentage
van het totale aantal Resterende Aangeboden Effecten vertegenwoordigt dat hetzelfde is als het
percentage dat zijn totale Aandelenbezit (met uitsluiting van de Effecten toegekend overeenkomstig
artikel 8.5.3) vertegenwoordigt van het totale aantal Effecten gehouden door alle Geschikte
Aandeelhouders die hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 8.5.5 hebben uitgeoefend, met dien
verstande dat aan zulke Geschikte Aandeelhouder niet meer Resterende Aangeboden Effecten zal
worden toegekend dan het aantal dat hij gevraagd heeft te kopen. Indien bepaalde Geschikte
Luik B
Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 8.5.5 hebben uitgeoefend voor minder
dan hun pro rata gedeelte (berekend zoals hierboven uiteengezet) en anderen hebben hun
Voorkooprecht overeenkomstig artikel 8.5.5 uitgeoefend voor meer dan hun pro rata gedeelte
(berekend zoals hierboven uiteengezet), zullen de Resterende Aangeboden Effecten die niet werden
toegekend in overeenstemming met de voorgaande zin, worden toegekend tussen laatstgenoemde
Geschikte Aandeelhouders, op basis van dezelfde pro rata principes als uiteengezet in de
voorgaande zin. Indien de Geschikte Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel
8.5.5 gezamenlijk voor 100% van de Resterende Aangeboden Effecten uitoefenen, dan zal elk van
die Geschikte Aandeelhouders, overeenkomstig en onder voorbehoud van artikel 8.5.9, het aantal
Resterende Aangeboden Effecten worden toegekend dat hij gevraagd heeft te kopen.
            5.  De Raad van Bestuur zal de Overdrager en de andere Aandeelhouders schriftelijk op de
hoogte brengen van het eindresultaat van de Voorkooprechtprocedure uiteengezet in de artikels
8.5.1. tot en met 8.5.6. (de “Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat”), binnen, naar gelang het
geval:
    1.  vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 8.5.2, indien de
Geschikte Aandeelhouders hun Voorkooprecht gezamenlijk voor ten minste honderd percent (100%)
van de Aangeboden Effecten hebben uitgeoefend;
    2.  vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 8.5.5, indien de
Geschikte Aandeelhouders gezamenlijk hun Voorkooprecht voor ten minste honderd percent (100%)
van de Resterende Aangeboden Effecten hebben uitgeoefend; of
    3.  vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 8.5.5, indien de
Geschikte Aandeelhouders hun Voorkooprecht niet gezamenlijk voor ten minste honderd percent
(100%) van de Resterende Aangeboden Effecten hebben uitgeoefend (in welk geval de
Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat de “Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat”
zal worden genoemd).
            1.  In afwijking van artikel 1583 van het (oud) Burgerlijk Wetboek, onder voorbehoud van
artikel 8.5.9 en onverminderd artikels 8.6. en 8.7.., in voorkomend geval, zal de eigendom van de
Aangeboden Effecten die gekocht werden door een Geschikte Aandeelhouder overgedragen worden
aan die overnemende Geschikte Aandeelhouder tegen en op voorwaarde van betaling door hem van
de Vraagprijs (met uitsluiting van eventuele prijsaanpassingen en earn outs die, per definitie, pas
later verschuldigd worden) per gekocht Aangeboden Effect binnen de dertig (30) kalenderdagen
volgend op de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat.
            2.  Indien na de procedures die hierboven werden uiteengezet, de Aandeelhouders hun
Voorkooprechten niet hebben uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Effecten, zal de
Overdrager vrij zijn om alle, maar niet minder dan alle, Aangeboden Effecten over te dragen
gedurende een periode van zes (6) maanden vanaf de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving
van Negatief Resultaat tegen een prijs die niet minder mag bedragen dan de Vraagprijs en onder
gelijkaardige bepalingen en voorwaarden als de Gevraagde Voorwaarden, onder voorbehoud van
naleving van, in voorkomend geval, artikels 8.6 en 8.8. Voor overdrachten na deze periode van zes
(6) maanden, zal de procedure zoals voorzien in sub-artikels 8.4. en 8.5. terug van toepassing zijn.
In geval een Voorkooprecht voortvloeit uit het overlijden van een Geschikte Aandeelhouder en
indien, na de procedures zoals hierboven uiteengezet, de Geschikte Aandeelhouders hun
Voorkooprechten niet hebben uitgeoefend met betrekking tot alle (Resterende) Aangeboden
Effecten, zullen de Effecten blijven toebehoren aan de wettelijke erfopvolgers van de overleden
Aandeelhouder, onderhevig aan de naleving van artikel 8.8.1 (A) en elke overdracht van Effecten zal
onderworpen zijn aan de bepalingen van de Overeenkomst en de Statuten van de Vennootschap. De
Aandeelhouders komen overeen en erkennen dat indien de wettelijke erfopvolgers de bepalingen in
artikel 8.8.1 (A) niet naleven, de stemrechten verbonden aan de Effecten van de overleden
Aandeelhouder geschorst zullen worden tot de volledige naleving van de bepalingen in artikel 8.7.1
(A).
        1.  Pro Rata Volgrecht
            1.  Bij ontvangst van een Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat waaruit blijkt
dat een Aandeelhouder Effecten wenst over te dragen (en onverminderd de andere bepalingen van
artikel 8), zal elke Aandeelhouder het recht hebben om van de Overdrager te eisen dat hij ervoor
zorgt dat de overnemer (die een
Aandeelhouder kan zijn) zijn aanbod, tegen de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden,
uitbreidt tot het aantal Effecten die die de Aandeelhouder aanhoudt dat gelijk is aan het aantal
Effecten gehouden door die Aandeelhouder vermenigvuldigd met de breuk die als teller het aantal
Aangeboden Effecten en als noemer het totale aantal Effecten aangehouden door de Overdrager
heeft (het Pro Rata Volgrecht).
            1.  De Aandeelhouders die hun Pro Rata Volgrecht wensen uit te oefenen, dienen binnen een
Luik B
periode van tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van
Negatief Resultaat, de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met
vermelding van het totale aantal Effecten dat zij wensen te verkopen (de “Pro Rata Volgrecht
Kennisgeving tot Uitoefening”). De Aandeelhouders zullen het recht hebben om het even welk aantal
Effecten te verkopen dat lager is dan of gelijk is aan het aantal Effecten bepaald overeenkomstig de
formule uiteengezet in artikel 8.6.1. Elke Aandeelhouder die niet binnen die termijn van tien (10)
Werkdagen de Raad van Bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn Pro Rata Volgrecht niet uit
te oefenen.
            2.  De Raad van Bestuur zal de Overdrager en de andere Aandeelhouders binnen vijf
(5) Werkdagen volgend op het einde van de periode van tien (10) Werkdagen vermeld in artikel
8.6.2., schriftelijk op de hoogte brengen van de identiteit van de Aandeelhouders die een Pro Rata
Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening hebben gestuurd en van het totale aantal Effecten dat elke
zulke Aandeelhouder wenst te verkopen (de “Pro Rata Volgrecht Kennisgeving van Resultaat”).
            1.  Indien Aandeelhouders hun Pro Rata Volgrecht hebben uitgeoefend (en er daarna niet
uitdrukkelijk en schriftelijk afstand van hebben gedaan), zal de Overdrager enkel het recht hebben
om de Effecten vermeld in zijn Kennisgeving van Overdracht over te dragen op voorwaarde dat ofwel
de overnemer van die Effecten ofwel de Overdrager tegelijkertijd alle Effecten waarvoor een Pro
Rata Volgrecht werd uitgeoefend, koopt tegen de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden en
er effectief voor betaalt.
        1.  Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht – Opschortende voorwaarde
            1.  Toetredingsverklaring
    1.  Elke Aandeelhouder en de Vennootschap gaan akkoord dat indien een persoon houder van
Effecten in de Vennootschap wenst te worden (na overdracht of uitgifte) (de Nieuwe Aandeelhouder),
moet de Nieuwe Aandeelhouder, tenzij hij reeds Aandeelhouder is onder de Overeenkomst of dat
bewuste moment, een getekende toetredingsverklaring bij de Overeenkomst overmaken, inhoudelijk
in de vorm zoals bepaald in Bijlage 2 van de Overeenkomst (de Toetredingsverklaring) ten gunste
van alle andere Aandeelhouders en de Vennootschap. De verplichting wordt niet toegepast op
aandelen (i) die worden overgedragen in het kader van de Volgplicht overeenkomstig de
Overeenkomst en (ii) die worden uitgegeven in het kader van een openbaar aanbod.
    2.  Alle Aandeelhouders kennen hierbij een volmacht toe aan de Vennootschap om elke
Toetredingsverklaring in hun naam te tekenen met een Nieuwe Aandeelhouder die Effecten verwerft
in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van de Overeenkomst en deze Statuten.
            1.  Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht – Opschortende Voorwaarde
    1.  Onverminderd de andere bepalingen van artikel 8, zal de Overdrager de Raad van Bestuur
schriftelijk op de hoogte brengen van elke overdracht die geen Vrije Overdracht uitmaakt, ten laatste
binnen vijf (5) Werkdagen na de ondertekening van de overeenkomst tot overdracht of enig ander
document dat die overdracht veroorzaakt. Die kennisgeving moet de volgende gegevens bevatten: (i)
de familienaam, volledige naam, adres, beroep of in het geval van een rechtspersoon, de
maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel van de (kandidaat-)overnemer(s), (ii) het
aantal Aandelen dat is/wordt overgedragen, (iii) de prijs (met inbegrip van, in voorkomend geval,
prijsaanpassingen en earn outs) (de "Voltooide Prijs") en alle andere bepalingen en voorwaarden (de
"Voltooide Voorwaarden")), (iv) het artikel van de Statuten en/of de artikels van de Overeenkomst,
krachtens dewelke de Aandelen zijn/worden overgedragen en (v) een kopie van de
Toetredingsverklaring bij de Overeenkomst (in voorkomend geval) geldig getekend door de
kandidaat Aandeelhouder. Binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de dag waarop die kennisgeving
wordt ontvangen, zal de Raad van Bestuur een kopie van die kennisgeving doorsturen aan alle
Aandeelhouders (de Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht).
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
        1.  De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, genaamd de Raad
van Bestuur, en is te allen tijde samengesteld uit maximaal zes (6) leden, die als volgt worden
benoemd:
            •  de CEO in functie benoemd op voorstel van de Raad van Bestuur;
            •  maximum één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van Terra Drone (de “Terra
Drone Bestuurder”);
            •  maximum één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van Terra Global (de “Terra
Global Bestuurder”);
            •  maximum één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van DFS IBS (de “DFS IBS
Bestuurder”);
Luik B
            •  maximum één (1) bestuurder wordt benoemd op gezamenlijke voordracht van de
Aandeelhouders, die niet DFS IBS, Terra Drone of Terra Global zijn, en die, op individuele basis,
over ten minste vijf procent (5%) van de stemrechten in de Vennootschap beschikt en op basis van
een besluit onder dergelijke Aandeelhouders genomen bij gewone meerderheid van de Aandelen
gehouden door dergelijke Aandeelhouders (de “Aandeelhouders Bestuurder”), en
            •  maximum één (1) onafhankelijke bestuurder, benoemd op voordracht van alle
Aandeelhouders (de “Onafhankelijke Bestuurder”), die tevens als voorzitter van de Raad van Bestuur
zal worden benoemd.
De Terra Drone Bestuurder, Terra Global Bestuurder, DFS IBS Bestuurder en de Aandeelhouders
Bestuurder worden hierna gezamenlijk aangeduid als de “Investeerder Bestuurders”.
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke in te
vullen positie. De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om ten voordele van deze kandidaten te
stemmen, zoals voorgesteld door de Aandeelhouders die het recht hebben om de kandidaten voor te
stellen voor deze positie.
De Aandeelhouders zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de
bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de kandidaat-
bestuurders.
        1.  De Raad van bestuur kan één of meerdere waarnemers zonder stemrecht bij de
vergaderingen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap benoemen, die onderhevig zullen zijn
aan dezelfde rechten, met uitzondering van het stemrecht, en verplichtingen als de bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders mag zes jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering
of de Raad van Bestuur om welke reden ook niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie indien dit nodig is opdat de Raad van Bestuur het
wettelijk of statutair minimum aantal leden zou tellen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te
benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 10. VERVANGING EN VOORTIJDIGE VACATURE
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders of de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die initieel de bestuurder die wordt
vervangen, had voorgedragen. Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de
bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen, en om, in voorkomend geval, ten minste twee
(2) nieuwe kandidaten voor te stellen om die bestuurder te vervangen. Indien een mandaat openvalt
en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders
dan wel de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die de bestuurder had voorgedragen voor het
mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het
recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van
de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 11. DESKUNDIGEN
Elke bestuurder mag één of meerdere deskundigen uitnodigen op de vergaderingen van de Raad
van Bestuur. Die deskundigen zullen worden toegelaten de vergaderingen van de Raad van Bestuur
bij te wonen na goedkeuring door de Raad van Bestuur, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 12. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur wordt minstens om de drie (3) maanden per jaar bijeengeroepen door de
voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen.
Bijkomende vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen worden samengeroepen op de
gezamenlijke aanvraag van ten minste twee (2) leden van de Raad van Bestuur.
De oproepingen om de Raad van Bestuur bij te wonen moet per brief of e-mail worden gericht aan
elk lid ten laatste tien (10) Werkdagen voorafgaand aan de vergadering.
Van deze oproepingstermijn kan worden afgeweken mits dit formeel gemotiveerd wordt omwille van
de hoogdringendheid van de situatie.
Verslagen of andere documentatie zullen worden overgemaakt ten minste acht (8) Werkdagen
voorafgaand aan de vergadering. De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder
Luik B
het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat
alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht
om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de materialen en rapporten voor de Raad van
Bestuur voor de vergadering te ontvangen.
Artikel 13. BERAADSLAGING
        1.  De Raad van Bestuur zal slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur minder dan de helft van de leden
aanwezig zijn of geldig worden vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering van de Raad van
Bestuur met dezelfde agenda worden georganiseerd binnen tien (10) Werkdagen volgend op de
eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal bestuurders
dat aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de
instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig
zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.
        1.  Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij deze Statuten of de Overeenkomst
anders bepalen, wordt elke beslissing van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid
van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere
onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders Voor de goede orde,
zullen de volgende beslissingen, zonder beperking, de toestemming vereisen overeenkomstig dit
artikel:
    1.  enige financiële verbintenis toelaten dat niet voorzien werd in het jaarlijks budget en die meer
bedraagt dan EUR 500.000;
    2.  het onderschrijven of toelating verlenen tot onderschrijving van een zekerheid van schulden en/
of andere leningen die niet voorzien werden in jet jaarlijks budget en die meer bedragen dan EUR
500.000; en
(iii) elke verrichting tussen de Vennootschap en een directeur, bestuurder of verbonden entiteit van
de Vennootschap, die niet aan marktconforme voorwaarden en in de normale gang van zaken van
haar Bedrijfsactiviteiten zijn gesloten.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
De bestuurder die benoemd is als voorzitter van de Raad van Bestuur zal geen beslissende stem
hebben in geval van staking van stemmen.
        1.  Onverminderd artikel 13.2, zullen de volgende beslissingen (of voorstellen van beslissingen
voor de algemene vergedering van de Vennootschap) de goedkeuring van ten minste 2/3 van de
bestuurders vereisen (de “Bijzondere Bestuurdersmeerderheid”):
    1.  toelaten van de ontbinding of vereffening van de Vennootschap;
    2.  de uitgifte van of het toelaten om over te gaan tot de uitgifte van een Effect gebaseerd op een
waarde van de Vennootschap onder de inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse B Aandeel, betaald
door DFS IBS overeenkomstig de Investering 1 of met een hogere of gelijke rang in vergelijking met
de Bevoorrechte Klasse B Aandelen (met inbegrip van enig effect converteerbaar in of uitoefenbaar
voor zulk Bevoorrecht Klasse B Aandeel) of de herkwalificatie of wijziging van een bestaand effect
dat een lagere of gelijke rang heeft in vergelijking met het Bevoorrechte klasse B Aandeel, indien
zulke herkwalificatie of wijziging ervoor zou zorgen dat dit effect voorrang of een gelijke rang zou
krijgen in vergelijking met het Bevoorrechte klasse B Aandeel.
    3.  elke verhoging van het aantal uitgeefbare aandelen krachten het aandelenoptieplan van de
Vennootschap;
    4.  het verwerven of inkopen van enig Effect andere dan de Effecten die teruggekocht werden van
voormalige werknemers of adviseurs in verband met de beëindiging van hun tewerkstelling of
dienstverlening, aan de lage kant van de werkelijke marktwaarde of kost;
    5.  de uitbreiding of beperking van de omvang van de Raad van Bestuur;
    6.  elke aankoop of beschikking over actiefbestanddelen (met inbegrip maar niet beperkt tot een
meerderheids- of minderheidsdeelneming in een andere vennootschap) voor een waarde hoger dan
EUR 500.000 die niet voorzien werd in het jaarlijks budget;
    7.  ondernemen van een IPO of de notering van Aandelen; en
    8.  het aannemen, ontslaan (inclusief door middel van niet-hernieuwing), in voorkomend geval) of
elke materiële wijziging van de tewerkstellingsvoorwaarden (inclusief vergoeding) van de managers
en de werknemers wiens totale vaste vergoeding EUR 150.000 overschrijdt.
Luik B
        1.  Onverminderd artikels 13.2 en 13.3, vereisen de volgende beslissingen (of voorstellen tot
beslissingen voor de algemene vergadering van de Vennootschap) een Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid, met inbegrip van de goedkeuring van ten minste de helft van de
Investeerder Bestuurders (de “Bijzondere Investeerder Bestuurdersmeerderheid”):
    1.  het oprichting van een dochtervennootschap;
    2.  bepalen en verdelen van dividenden, het bepalen van een leverage beleid en enige wijziging
hiervan;
    3.  elke wezenlijke aankoop of desinvestering;
    4.  kapitaaluitgaves van meer dan EUR 500.000;
    5.  elk voorstel aan de Aandeelhouders om de vennootschapsrechtelijke vorm van de
Vennootschap te veranderen;
    6.  het bepalen en aannemen van het jaarlijks budget, het strategisch beleid en het business plan
(doorlopend plan van 3-5 jaar met een jaarlijkse update) van de Vennootschap en elke wezenlijke
afwijking hiervan;
    7.  het benoemen en ontslaan van de CEO of de CFO van de Vennootschap;
    8.  elk voorstel aan de Aandeelhouders om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen om een
kapitaalverhoging te verwezenlijken;
    9.  elke beslissing met betrekking tot de implementatie of het gebruik van het toegestane kapitaal;
    10.  het verwezenlijken van een fusie, consolidatie, verkoop van alle of nagenoeg alle
actiefbestanddelen, of elke andere reorganisatie van de Vennootschap (of een
dochtervennootschap) waarbij de controle over de Vennootschap (of de dochtervennootschap) wordt
overgedragen naar een derde partij;
    11.  de bepaling van de Werkelijke Waarde en, in voorkomend geval, de benoeming van een
onafhankelijke deskundige in overeenstemming met artikel 32;
    12.  de beslissing tot goedkeuring van een overdracht van Effecten aan een rechtstreeks of
onrechtstreeks Concurrent van de Vennootschap, of aan één van diens Verbonden
Vennootschappen, in overeenstemming met artikel 8.3; en
    13.  de benoeming van een Agent in overeenstemming met artikel 9.5 van de Overeenkomst.
    14.  Onverminderd artikel 13.2 tot en met artikel 13.4 (inclusief), vereisen de volgende
beslissingen (of voorstellen van beslissingen aan de algemene vergadering van de Vennootschap)
een Bijzondere Investeerder Bestuurdersmeerderheid, met inbegrip van de goedkeuring van DFS
IBS Bestuurder:
    15.  elke overdracht van of verlening van een licentie van de technologie van de Vennootschap of
de Intellectuele Eigendomsrechten buiten de normale gang van zaken van haar Bedrijfsactiviteiten,
met uitzondering van de gevallen waarin de overdracht of licentie plaatsvindt in het kader van de
overdracht van alle of nagenoeg alle actiefbestanddelen van de Vennootschap;
    16.  de Vennootschap toelaten om diensten te verlenen inzake luchtnavigatie en aanvullende
diensten voor bemande vluchten in Duitsland;
    17.  de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de overdracht van Effecten aan een
concurrent van DFS Deutsche Flugsicherung GmbH, zoals uiteengezet in artikel 8.3.2. anders dan in
het kader van een Overnamebod waarvoor de Volgplicht geldt overeenkomstig de Overeenkomst.
Indien een bestuurder bij een beslissing of een verrichting van de Raad van Bestuur, rechtstreeks of
onrechtstreeks een belang heeft zoals bedoeld in het Belgische Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de toepasselijke artikelen te worden
nageleefd.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie of via elk ander middel dat
een beraadslaging tussen de bestuurders mogelijk maakt.
De beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij een eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Hun handtekeningen worden aangebracht hetzij op één
document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht
genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening.
Artikel 14. NOTULEN
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden opgetekend in notulen die ondertekend worden
minstens door de meerderheid van de aanwezige leden.
Deze notulen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door een bestuurder.
Artikel 15. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Luik B
De raad mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan
niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De Raad van Bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De Raad van Bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel 16. VERGOEDINGEN
Uitgezonderd de opdracht van de Onafhankelijke Bestuurder, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering. Bestuurders kunnen
evenwel vergoed worden voor kosten die zij effectief maken in de uitoefening van hun mandaat of,
mits goedkeuring van de Raad van Bestuur met een gekwalificeerde meerderheid en met naleving
van de procedure van artikel 7:96 e.v. van het Belgische Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, voor bijzondere prestaties die buiten hun bestuursmandaat vallen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij
door twee bestuurders, hetzij binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde
tot dit bestuur. Indien deze persoon tevens bestuurder is van de Vennootschap, zal hij de titel van
gedelegeerd-bestuurder dragen.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
Artikel 18. CONTROLE
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de Vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet, of
zolang de algemene vergadering die op om het even welk ogenblik een commissaris mag
benoemen, er geen benoemd heeft.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. DATUM
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste woensdag van juni om 11u. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende Werkdag plaats.
Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als
het belang van de Vennootschap zulks vereist.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de Raad van
Bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. De algemene
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 20. OPROEPING
De Raad van Bestuur, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars roepen de
algemene vergadering bijeen per aangetekend schrijven of per e-mail, of door middel van enig ander
communicatiemiddel waarmee elke Aandeelhouder uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord is gegaan. De
oproepingen bevatten de agenda.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de toepasselijke artikelen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bijeenroepingen gedaan door de Raad van
Bestuur kunnen geldig in zijn naam ondertekend worden door de persoon belast met het dagelijks
bestuur.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders,
houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden
uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig zijn, regelmatig vertegenwoordigd zijn
of schriftelijk verzaakt hebben aan hun recht om aan die algemene vergadering deel te nemen.
Artikel 21. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per
Luik B
telegram, telex of telecopie gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
De Raad van Bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, te ondertekenen.
Artikel 23. BUREAU
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad
van Bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder door diens collega's
aangeduid, of door een lid van de vergadering door deze laatste
aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige
personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De
verslagen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die zulks wensen. Deze verslagen worden in een speciaal register bijgehouden. De
volmachten worden gehecht aan de verslagen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven.
Artikel 24. BERAADSLAGING
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat, tenzij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de Overeenkomst of de huidige Statuten voorzien in striktere
meerderheids- en quorumvereisten, minstens de helft van de Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, met inbegrip van alle Bevoorrechte Aandelen, behoudens ingeval van
verzaking.
Indien bovenstaande quorumvereiste niet wordt vervuld tijdens de eerste algemene vergadering,
behalve in het geval van een verzaking, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd
binnen twintig (20) kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de
punten op de agenda ongeacht of de helft van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Bevoorrechte Aandelen. Over niet in de
agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering wanneer alle
personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met
éénparigheid van stemmen besloten wordt.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 25. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26. BIJZONDERE MEERDERHEID
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op
voorwaarde dat de algemene vergadering bevoegd is, kunnen de volgende beslissingen enkel
genomen worden indien ten minste 2/3 van de Aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn
op de vergadering en alle Bevoorrechte Aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
vergadering, behoudens ingeval van verzaking, en dergelijke beslissingen goedgekeurd worden door
Aandeelhouders die ten minste zestig percent (60%) van de Bevoorrechte Aandelen
vertegenwoordigen (de “Investeerdersmeerderheid”):
    •  overdracht van een universaliteit of een bedrijfstak van de Vennootschap;
    •  elke beslissing met betrekking tot de fusie, splitsing, omzetting, vereffening, ontbinding en het
afwikkelen van de Vennootschap, of elke beslissing met betrekking tot een transactie die een
gelijkaardig effect heeft als de voormelde transacties;
    •  goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap (met inbegrip van de
vereffingsrekeningen) en de toekenning van kwijting met betrekking tot de aansprakelijkheid van de
bestuurders en de commissaris;
    •  verhoging van het kapitaal, met inbegrip van de gehele of gedeeltelijke opheffing van het
voorkeurrecht en de uitgifte van aandelen onder fractiewaarde;
    •  de uitgifte van effecten, die converteerbaar zijn in of kunnen worden omgeruild voor aandelen
van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, of opties, warrants (inschrijvingsrechten) of
andere rechten om aandelen in de Vennootschap of haar dochtervennootschappen te verwerven;
    •  vermindering van het kapitaal;
    •  toekennen van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen door
middel van toegestaan kapitaal;
    •  inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
    •  elke wijziging aan het voorwerp;
Luik B
    •  elke uitkering of toekenning van dividenden;
    •  benoeming van een commissaris en de toekenning van kwijting met betrekking tot diens
aansprakelijkheid in de uitoefening van zijn mandaat;
    •  benoeming van bestuurders en toekenning van kwijting met betrekking tot de hun
aansprakelijkheid in de uitoefening van hun mandaat;
    •  opstarten van een reorganisatieprocedure overeenkomstig Boek XX van het Belgisch Wetboek
Economisch Recht betreffende de insolventie van ondernemingen;
    •  een wijziging aan de Statuten van de Vennootschap;
    •  elke beslissing waarvoor een bijzondere meerderheid (i.e. meer dan 50% + 1 van de Aandelen
aanwezig of geldig vertegenwoordigd op de vergadering) overeenkomstig het Belgische Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Indien bovenstaande quorumvereiste niet wordt vervuld tijdens de eerste algemene vergadering,
behalve in het geval van een verzaking, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd
binnen twintig (20) kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de
punten op de agenda ongeacht of 2/3 van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Bevoorrechte Aandelen
Artikel 27. PROCESSEN-VERBAAL
De afschriften of uittreksels van de verslagen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door een bestuurder.
HOOFDSTUK V - BOEKJAAR-JAARREKENINGEN-DIVIDENDEN- WINSTVERDELING
Artikel 28. BOEKJAAR – BESCHEIDEN
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
Artikel 29. WINSTVERDELING
De netto-winst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Van de netto-winst van de Vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 30. INTERIMDIVIDEND
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Belgische Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 31. VEREFFENING
Bij ontbinding worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders als vereffenaars beschouwd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:79, 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te
doen.
Artikel 32. VERDELING
In het geval van een Exit, zullen de opbrengsten of activa van de Vennootschap gelijk verdeeld
worden over alle Aandelen (ongeacht hun klasse en oorspronkelijke inschrijvingsprijs).
Indien een gedeelte van de opbrengsten en/of activa die naar aanleiding van de Exit uitkeerbaar zijn
aan de Aandelen, niet uit cash bestaan of onmiddellijk en vrij verhandelbare Effecten die genoteerd
zijn op een gereputeerde markt of op een gereglementeerde markt binnen de Europese
Economische Ruimte, zal dat gedeelte onderworpen worden aan een waardering door een
onafhankelijke deskundige, die zal worden geselecteerd door de Raad van Bestuur en die de
marktwaarde van die opbrengsten en/of activa als basis zal nemen.
HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 33. Voor al hetgeen niet in huidige Statuten is voorzien, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de
wettelijke bepalingen terzake.
Aandeelhouder
betekent een houder van Aandelen op het betrokken tijdstip.
Aandeelhouders Bestuurder
Luik B
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.1.
Aandelen
betekent de Aandelen van de Vennootschap op eender welk moment, die het kapitaal          van     
de        Vennootschap vertegenwoordigen.
Aangeboden Effecten
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.4.1.
Agent
heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Overeenkomst.
Bedrijfsactiviteit
betekent de activiteiten van de Vennootschap, zoals beschreven in het Ondernemingsplan en het
voorzien van soft- en hardware oplossingen en datadiensten aan verschillende stakeholders die
actief zijn in de luchtvaartsector (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de operatoren, regeringen,
politiediensten,          de        overheid, verzekeringsmaatschappijen, en andere toepassingen) met
als doel om (i) een veilige integratie van het drone luchtverkeer toe te laten in luchtverkeersysteem
en het assisteren van de verkeersleiding en (ii) voorzien van luchtverkeerdata en data met betrekking
tot toekomstige, huidige en vroegere drone activiteiten aan zulke stakeholders die gebruik maken
van allerlei data, met inbegrip van de geo- positionering van verschillende platformen.
Bestuurderskennisgeving
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.4.3.
Bevoorrechte Aandelen
betekent          de        Bevoorrechte            Klasse A Aandelen en de Bevoorrechte Klasse B
Aandelen.
Bevoorrechte Klasse A Aandelen
betekent de Aandelen die tot de bevoorrechte klasse A behoren en die de kenmerken hebben zoals
vastgesteld in de akte waarbij zij werden uitgegeven en in de Statuten.
Bevoorrechte Klasse B Aandelen
betekent de Aandelen die tot de bevoorrechte klasse B behoren en die de kenmerken hebben zoals
vastgesteld in de akte waarbij zij werden uitgegeven en in de Statuten.
Bijzondere Bestuurdersmeerderheid
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 14.3.
Bijzondere      Investeerder Bestuurdersmeerderheid
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 14.4.
CEO
betekent de chief executive officer van de Vennootschap.
Concurrent
betekent een persoon die een Verboden Activiteit uitoefent.
DFS IBS Bestuurder
heeft de           betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.1.
Effecten
betekent alle Aandelen en alle overdraagbare effecten die wettelijk toegelaten zijn en die een
(toekomstige) eis op een gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen of recht
geven op dergelijke eis, van tijd tot tijd uitgegeven door de Vennootschap, alsook alle effecten van de
Vennootschap die van tijd tot tijd door de Vennootschap worden toegekend voor om het even welke
reden (inschrijving, overdracht, schenking, testament, gratis toewijzing, fusie, splitsing, …) en
omvatten, voor alle duidelijkheid, alle rechten of warrants die gehecht zijn aan die effecten (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, voorkooprechten en het wettelijk voorkeurrecht).
Exit
betekent (i) de vereffening of ontbinding van de Vennootschap, (ii) de verkoop of overdracht van alle,
of nagenoeg alle, activa van de Vennootschap, (iii) de verkoop van controle over stemrechten, een
fusie, splitsing of gelijkaardige herstructurering ten gevolge waarvan de houders van de stemrechten
in de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke transactie, na die transactie,
gezamenlijk, minder dan de meerderheid van de stemrechten in de overblijvende entiteit of in enige
van de resulterende/ontvangende entiteit zouden aanhouden (iv) een verkoop van een wezenlijk deel
van het vermogen van de Vennootschap of (v) de verkoop van alle, of nagenoeg alle, uitstaande
Aandelen van de Vennootschap.
Gecontroleerde Entiteit
betekent een entiteit die gecontroleerd wordt door een Aandeelhouder die een natuurlijke persoon is.
Geschikte Aandeelhouder
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.5.1.
Gevraagde Voorwaarden
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.4.2 (E).
Gewone Aandelen
betekent de gewone aandelen van de Vennootschap.
Luik B
Investeerder Bestuurder
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.1, tweede paragraaf.
Investeerders
heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Overeenkomst.
Investeerdersmeerderheid
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 26.
Investering 1
heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Overeenkomst.
IPO
betekent een eerste openbaar aanbod van Aandelen, met een notering van de Aandelen van de
Vennootschap op een internationaal erkende markt of andere gereglementeerde markt binnen de
Europese Economische Ruimte.
Kennisgeving van Overdracht
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.4.1.
Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.7.2 (A).
Nieuwe Aandeelhouder
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.7.1.
Onafhankelijke Bestuurder
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.1.
Ondernemingsplan
betekent het plan zoals aangehecht in Bijlage 3 van de Overeenkomst.
Oprichters
heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Overeenkomst.
Optie Aandelen
heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Overeenkomst.
Overdrager
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.4.1.
Overeenkomst
betekent de Investeringsovereenkomst van
20        december        2018    en        de Aandeelhoudersovereenkomst van 20 december 2018,
tezamen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
Overnamebod
heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Overeenkomst.
Pro Rata Volgrecht
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.6.1.
Pro Rata Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.6.2.
Pro Rata Volgrecht Kennisgeving van Resultaat
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.6.3.
Raad van Bestuur
betekent de Raad van Bestuur van de Vennootschap zoals van tijd tot tijd samengesteld.
Resterende Aangeboden Aandelen
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.5.4.
Statuten
betekent de huidige statuten van de Vennootschap.
Terra Drone Bestuurder
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.1.
Terra Global Bestuurder
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.1.
Toetredingsverklaring
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.7.1 in de overeengekomen vorm zoals aangehecht
in Bijlage 3 van de Overeenkomst.
Vennootschap
betekent Unifly NV een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gelegen te Airport
Business Center, Luchthavenlei 7A Unit 6, 2100 Antwerpen-Deurne en ingeschreven in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0635.520.937.
Verboden Activiteit
betekent (i) de Bedrijfsactiviteit, (ii) de activiteiten, zoals beschreven in artikel 3 (zelfs indien de
Vennootschap niet meer actief is op dat moment) en (iii) alle activiteiten die de belangen van de
Vennootschap kunnen schaden.
Verbonden Investeerder
betekent, met betrekking tot elke Bevoorrechte Aandeelhouder, een vennootschap,
Luik B
fonds,            managementvennootschap     of beleggingsvennootschap die (i) beheerd, geadviseerd
of gecontroleerd wordt door zulke Bevoorrechte Aandeelhouder, (ii) beheerd, geadviseerd of
gecontroleerd wordt door een managementvennootschap die gecontroleerd wordt door die
Bevoorrechte Aandeelhouder, die Bevoorrechte Aandeelhouder controleert of door dezelfde persoon
gecontroleerd wordt als die Bevoorrechte Aandeelhouder, (iii) gecontroleerd wordt door die
Bevoorrechte Aandeelhouder, die Bevoorrechte Aandeelhouder controleert of door dezelfde persoon
gecontroleerd wordt als die Bevoorrechte Aandeelhouder of (iv) een Verbonden Vennootschap van
die Bevoorrechte Aandeelhouder is.
Verbonden Vennootschap
betekent een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek
vennootschappen.
Volgplicht
heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Overeenkomst.
Voltooide Prijs
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.7.2 (A).
Voltooide Voorwaarden
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.7.2 (A).
Voorkooprecht
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.5.1.
Voorkooprecht Kennisgeving tot Uitoefening
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.5.2.
Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.5.7 (C).
Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.5.7.
Vraagprijs
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.4.2. (B)
Vrije Overdracht
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 8.2.
Werkdag
betekent elke dag van maandag tot en met vrijdag, andere dan die waarop de banken in het
algemeen gesloten zijn in België.
Werkelijke Waarde
betekent de werkelijke waarde van de betrokken Aandelen zoals bepaald zal worden door de Raad
van Bestuur van de Vennootschap; ingeval de Raad van Bestuur geen akkoord vindt over de
werkelijke waarde van de betrokken Aandelen, zal een onafhankelijke expert worden aangeduid om
de werkelijke waarde, volgens de procedure bepaald in Bijlage 4 van de Overeenkomst, te bepalen.
”.
VIJFDE BESLISSING - OPDRACHT AAN ONDERGETEKENDE NOTARIS OM DE COÖRDINATIE
VAN DE STATUTEN OP TE MAKEN EN NEER TE LEGGEN.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende Notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLISSING – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Ontslag bestuurder
De vergadering neemt kennis van en bevestigt het ontslag van de volgende bestuurders van de
vennootschap, met ingang vanaf heden:
    •  MKM, een besloten vennootschap met zetel te Dorpsstraat 103, 9667 Horebeke en
ondernemingsnummer BE 0647.769.859, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Meuleman;
    •  De heer Danny GONNISSEN, wonende te Spinnersstraat 40, 8800 Roeselare;
    •  2Accelerate Belgium, een besloten vennootschap met zetel te Filip Williotstraat 9, 2600
Berchem en ondernemingsnummer BE 0753770172,  vast vertegenwoordigd door de heer
Leonardus van de Pas, en
    •  Thirdexpert Management & Consulting, een besloten vennootschap met zetel te Schipperskaai
12, 9000 Gent en ondernemingsnummer BE 0878.117.640,  vast vertegenwoordigd door de heer
Filip Tack.
De vergadering dankt de ontslagnemende bestuurders voor de wijze waarop zij hun mandaat hebben
uitgeoefend, en voor de bijdrage die zij hebben geleverd tot de ontwikkeling van de vennootschap.
De ontslagnemende bestuurders zullen op de eerstvolgende jaarvergadering die beraadslaagt en
besluit over de goedkeuring van de jaarrekening algehele en volledige kwijting verleend worden voor
alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat tot op de datum van hun
Luik B
ontslag, tenzij bij ernstige en zware beleidsfouten.
Benoeming bestuurder
De vergadering beslist de heer Yuki Ueno, geboren op 23 juli 1993 te Japan en wonende te
Kralingse Plaslaan 120, Rotterdam, Nederland, te benoemen als bestuurder van de vennootschap
voor een periode van zes (6) jaar met ingang vanaf heden. Het mandaat zal tot nader order
onbezoldigd uitgeoefend worden.
Samenstelling bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van en bevestigt dat het bestuursorgaan vanaf heden als volgt zal zijn
samengesteld:
    •  De heer Toru TOKUSHIGE (bestuurder);
    •  De heer Yuki Ueno (bestuurder);
    •  De heer Johan KEPPENS (bestuurder);
    •  De heer Oliver Pulcher (bestuurder); en
    •  2Accelerate Belgium BV, vast vertegenwoordigd door de heer Leonardus van de Pas (dagelijks
bestuurder).
ZEVENDE BESLISSING – VOLMACHT INDIVIDUELE BESTUURDER
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan elke bestuurder, individueel handelend, met
macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, met inbegrip van
maar niet beperkt tot de bijwerking van het aandeelhoudersregister en de bijwerking van het register
van inschrijvingsrechten (warrants) van de vennootschap.
ACHSTE BESLISSING – VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan ondergetekende Notaris, alsook aan elke
bestuurder van de vennootschap, elk individueel handelend met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de eventuele formaliteiten bij alle diensten, met inbegrip maar niet beperkt
tot het rechtspersonenregis-ter, de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten neer te
leggen en te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.