N° d'entreprise : 0892199070
Nom
(en entier) : FUTERRO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Renouveau 1
 : 7760 Celles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 22 mars 2024, ce qui suit:
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PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée constate que l’actif net de la Société est réduit à un montant inférieur à la moitié du
capital, c’est-à-dire en dessous du seuil prévu par l’article 7:228, alinéa 1er, du Code des sociétés et
des associations.
Elle prend connaissance du rapport spécial du conseil d’administration établi en application dudit
article 7:228 du Code des sociétés et des associations et l’approuve intégralement.
Elle décide de ne pas dissoudre la Société, de poursuivre les activités de la Société et de prendre les
mesures nécessaires à cet effet.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de renoncer, en application de l’article 7:179 §3 du Code des sociétés et des
associations aux rapports à établir conformément à l’article 7:179 §1 dudit Code par le conseil d’
administration et le commissaire, pour justifier le prix d’émission et décrire les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide :
A. d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000,00 euros, pour le porter de 9.023.500,00 euros
à 14.023.500,00 euros, par apports en numéraire et par l’émission de 114.276 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, souscrites par les
actionnaires existants au pro rata de leur participation dans la Société;
B. de procéder séance tenante à la souscription en espèces à ladite augmentation de capital, au prix
de 5.000.000,00 euros, avec libération intégrale au moment de la souscription par les actionnaires
existants au pro rata de leurs participations dans la Société
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
INTERVENTION – APPORT - SOUSCRIPTION - LIBERATION.
Sont à l’instant intervenues les sociétés ci-après mentionnées, toutes plus amplement qualifiées et
représentées comme il est dit ci-dessus.
Lesquelles, après lecture de ce qui précède, ont déclaré souscrire en espèces à ladite augmentation
de capital, au prix de 5.000.000,00 euros et ceci aux conditions indiquées en la troisième résolution,
comme suit :
1. La société anonyme « FUTERRO HOLDING », à concurrence de 3.859.122,00 euros, rémunéré
par 88.201 actions ;
2. La société anonyme « SOCIETE FINANCIERE DES SUCRES » à concurrence de 627.472,00
euros, rémunéré par 14.341 actions ;
3. La société anonyme « COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE », à concurrence de 513.406,00 euros,
rémunéré par 11.734 actions.
Total : 5.000.000,00 d’euros, rémunéré par 114.276 actions.
Monsieur le président nous a déclaré et requis d'acter que ladite augmentation de capital a été
intégralement souscrite et libérée en espèces et que le montant global de cette libération, s'élevant à
5.000.000,00 euros, est déposé au compte spécial numéro / ouvert au nom de la société à la banque
« BELFIUS ».
Une attestation bancaire justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
CONSTATATION
Monsieur le président constate que suite à la réalisation de l’augmentation de capital qui précède, le
capital est porté à 14.023.500,00 euros, représenté par 320.511 actions.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de réduire les fonds propres par apurement des pertes, conformément à l'article
7:210 du Code des sociétés et des associations d’un montant total 11.925.524,00 euros pour le
ramener à 5.163.902,00 euros, selon les modalités suivantes :
    •  le montant total de 11.925.524,00 correspond à la perte reportée prévisible de la société au 31
mars 2024 et correspond à la somme de 11.465.524,00 euros en vue d’apurer une perte subie
(correspondant à la perte reportée de la société au 29 février 2024) et de 460.000,00 euros en vue
de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible (correspondant à la perte prévisible de la
société pour la période entre le 1er mars 2024 et le 31 mars 2024) ;
    •  le montant total de 11.925.524,00 est imputé sur la réserve légale à concurrence de 389.476,00
euros, sur la prime d’émission à concurrence de 2.676.450 EUR et sur le capital à concurrence de
8.859.598,00 euros ;
et décide par conséquent de constituer une réserve indisponible pour couvrir une perte prévisible de
460.000 EUR, laquelle est, conformément à l’article 7:210, alinéa 2, du Code des sociétés et des
associations, inférieure à 10 % du capital souscrit après la réduction de capital.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide, de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
- Le texte des deux premiers alinéas est remplacé par le texte suivant :
Le capital est fixé à cinq millions cent soixante-trois mille neuf cent deux euros (EUR 5.163.902).
Il est représenté par 320.511 actions sans mention de valeur nominale.
- In fine de cet article est ajouté l’alinéa suivant :
L’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2024 a d’abord décidé d'augmenter le capital à
concurrence à concurrence de 5.000.000,00 euros, pour le porter de 9.023.500,00 euros à
14.023.500,00 euros, par apports en numéraire et par l’émission de 114.276 actions de même nature
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes; qui furent souscrites par les
actionnaires existants de la société proportionnellement à leur participation respective, soit par la
société anonyme « FUTERRO HOLDING », à concurrence de 3.859.122,00 euros, rémunéré par
88.201 actions, par la société anonyme « FINASUCRE » à concurrence de 627.472,00 euros,
rémunéré par 14.341 actions et par la société anonyme « COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE », à
concurrence de 513.406,00 euros, rémunéré par 11.734 actions ; elle a ensuite décidé de réduire les
fonds propres par apurement des pertes, conformément à l'article 7:210 du Code des sociétés et des
associations à concurrence de 11.925.524,00 euros, par imputation de la perte sur la réserve légale
à concurrence de 389.476,00 euros, sur la prime d’émission à concurrence de 2.676.450,00 euros,
enfin sur le capital à concurrence de 8.859.598,00 euros pour le ramener à 5.163.902,00 euros.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
Elle décide de conférer tout pouvoir au conseil d’administration, aux fins de mettre en œuvre les
résolutions qui précèdent. Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 22 mars 2024, 4 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.