N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BLUEGROUND HOUSING BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Poissonniers 13
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le vingt-cinq novembre.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
A COMPARU:
La société de droit anglais "BLUEGROUND HOLDINGS LIMITED", ayant son siège à WA14 2DT
Cheshire ( Royaume-Uni), Altrincham, Ashley Road 1, 3rd floor, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0777.746.196.
Lequel a requis le notaire soussigné de consta-ter authenti-quement la constitution et les statuts de
la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété à responsabi-lité limitée, qui sera dénommée
"BLUEGROUND HOUSING BELGIUM".
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Rue des Poissonniers 13.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à quarante mille euro (40.000,00 EUR). Ils sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
Quatre cents (400) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société "BLUEGROUND HOLDINGS
LIMITED" prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Par dérogation à l'article 5:8 du Code des sociétés et des associations, l'apport est libéré à
concurrence de 0%, de sorte à ce qu'il n'est pas nécessaire d'ouvrir un compte bloqué conformément
à l'article 5:9 du Code des sociétés et des associations.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BLUEGROUND HOUSING BELGIUM".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci, la location et la sous-location de biens, résidentiels ou non,
ainsi que le courtage de baux.
0777766784
Volet B
La société peut établir des succursales et des filiales tant en Belgique et qu’à l’étranger.
     La société peut accorder des prêts ou d’autres financements à des tiers, y compris les sociétés
dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes ou les associés directs ou
indirects de la ou des sociétés dans lesquelles ces associés directs ou indirects de la société
détiennent une participation directe ou indirecte.
La société peut conclure des accords de trésorerie avec ces tiers et peut fournir tout type de caution
ou de garantie pour garantir leurs obligations, dans chaque cas avec ou sans compensation.
La société peut acquérir, gérer, grever et céder des biens immobiliers et des participations en
Belgique et à l’étranger.
De manière générale, la société a la pleine capacité juridique d’accomplir tous les actes et opérations
directement ou indirectement liés à son objet ou susceptibles de faciliter directement ou
indirectement, en tout ou partie, la réalisation de cet objet. La société peut prendre un intérêt, par
voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou de toute autre manière, dans toute
société, association ou entreprise dont l’objet est identique, similaire ou connexe au sien ou qui est
susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut agir en qualité d’
administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Dans le cas où l’exécution de certains actes est subordonnée à des conditions préalables à l’accès à
la profession, la société subordonne l’exécution de ces actes à l’accomplissement de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la so-ciété.
L’organe d’administration règlent l'exercice de cette compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son prési-dent, un administrateur-délégué ou deux
administra-teurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut participer aux délibérations de l’organe d’
administration et voter par tout moyen de télécommunication permettant la tenue de réunions entre
différents participants étant géographiquement éloignés afin de leur permettre de communiquer
simultanément.
Toute décision du collège est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs présents ou
Volet B
repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administra-teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représen-te la société vis-à-vis de tiers,
ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est engagée valablement par tout représentant désigné par procura-tion spéciale.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs tiers. Si un non-administrateur est chargé de la gestion
journalière, il porte le titre de "délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre par lequel il est
désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne leurs pouvoirs, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les rémunérations (éventuelles) pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit repris dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 31ème jour du mois de mai, à 10heures. Si ce
jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de toute modification aux statuts de la société. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. L’(Les) administrateur(s), le(s)
commissaire(s) et les titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Volet B
Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale, à distance, par tout moyen de
communication électronique mis à sa disposition par la société, à l’exception des cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par un tel moyen à l’assemblée générale, seront réputés être
présents au lieu de tenue de l’assemblée générale aux fins de règles de quorum et de majorité
applicables.
Les moyens de communication électroniques susmentionnés doivent permettre à la société de
vérifier l’identité et la capacité de l’administrateur. L’actionnaire qui souhaite se prévaloir de cette
facilité doit être au moins en mesure de prendre connaissance des délibérations directement,
simultanément et en continue au cours de l’assemblée générale et doit pouvoir exercer son droit de
vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter par courrier ou par voie électronique par le biais d’un
formulaire établi par l’organe administratif. Ce formulaire devra contenir les informations suivantes (i)
l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de votes auxquels il/elle a droit, et (iii) pour chaque
décision à prendre par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, indiquer la mention "oui" ou "non"
ou "abstention" ; le formulaire complété devra être renvoyé au siège de la société au plus tard un jour
avant la tenue de l’assemblée générale.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutai-re, et ceci pour une durée
illimitée, Monsieur MAKRYNIOTIS Charalampos, né le 16 décembre 1980 à Xhanti (Grèce).
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Stéphane Collin, Candice Kunkera, Lola Verhelst,
qui tous, à cet effet, élisent domicile au cabinet CMS, ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort,
Chaussée de La Hulpe 178, chacun agissant séparément, ainsi qu’à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Volet B
Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire