Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CAPRION BIOSCIENCES
Rue Adrienne Bolland 8 bte 2
6041 Charleroi
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
CONSTITUTION
"CAPRION BIOSCIENCES"
Société anonyme
à 6041 Charleroi (Gosselies), rue Adrienne Bolland 8 boite 2
-------------------------------------
CONSTITUTION – STATUTS - NOMINATIONS
L'an deux mil seize.
Le dix-huit août
A Kraainem, en l’étude,
Par devant Nous, Maître Quentin Vanhalewyn, Notaire de résidence à  Kraainem.
ONT COMPARU:
    1.  "Caprion Biosciences Inc.", une société de droit canadien ayant son siège social établi à 201,
avenue Président-Kennedy, bureau 3900, Montréal, Québec H2X 3Y7, Canada, immatriculée au
Registraire des entreprises de Québec sous le numéro 1171946586.
Constituée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 17 juin 2016.
Numéro d’entreprise belge : 0660.984.526
    1.  "9345-8347 Québec inc.", une société de droit canadien ayant son siège social établi à 201,
avenue Président-Kennedy, bureau 3900, Montréal, Québec H2X 3Y7, Canada, et immatriculée au
Registraire des entreprises de Québec sous le numéro 1172067408.
Constituée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 12 août 2016.
Numéro d’entreprise belge : 0660.984.130
Procurations
Le fondateur sub 1 et le comparant sub 2 sont ici représentées par Maître Morgane Van Ermengem,
ayant élu domicile aux fins des présentes au 62 rue de la Loi, à 1040 Etterbeek, en vertu des
procurations sous seing privé qui demeurent ci-annexées.
Elle confirme expressément que ces procurations ont bien été signées par le fondateur et
le comparant prénommés.
Le comparant sub 1 est ci-après dénommé "LE FONDATEUR”.
Le comparant sub 2, qui se borne à souscrire des actes contre espèces sans recevoir, directement
ou indirectement, aucun avantage particulier, n’est pas considéré comme fondateur et est tenu pour
simple souscripteur conformément à l’article 450 du Code des sociétés et est ci-après dénommé
"LE SOUSCRIPTEUR".
Lesquels comparants ont requis le notaire Quentin VANHALEWYN soussigné de constater
authentiquement la constitution et les statuts de la société commerciale ci-après nommée.
Titre premier - constitution
ARTICLE 1. Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme qui sera dénommée:
0661567021
Volet B
"CAPRION BIOSCIENCES".
Le siège social est établi pour la première fois à 6041 Charleroi (Gosselies), rue Adrienne Bolland
8/2.
ARTICLE 2. Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à soixante-et-un mille cinq cents
euro (61.500,00 €). Il est divisé en cent (100) actions de capital, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/centième du capital.
Les cent (100) actions de capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit:
    1.  Caprion Biosciences Inc., ayant son siège à 201, avenue Président-Kennedy, bureau 3900,
Montréal, Québec H2X 3Y7, Canada, prénommée, titulaire de 99 actions souscrites au prix de
soixante-mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (60.885 €);
    2.  9345-8347 Québec inc., ayant son siège social établi à 201, avenue Président-Kennedy,
bureau 3900, Montréal, Québec H2X 3Y7, Canada, prénommée, titulaire de 1 action souscrite au
prix de six cent quinze euros (615 €) ;
Ensemble: 100 actions, soit la totalité du capital social: soixante-et-un mille cinq cents euro (61.500
€).
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscri-tes est entièrement
libérée, de sorte que la somme de soixante-et-un mille cinq cents euro (61.500 €) se trouve à la
disposition de la société.
Attestation bancaire : Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire
mentionnés ci-dessus, a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque KBC Brussels, sous le numéro 732-040927-381.
Une attestation de ladite banque en date du 18 août 2016, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire
soussigné.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
ARTICLE 3. Les comparants reconnaissent:
 que le notaire les a éclairés sur les dispositions du Code des sociétés relatives au plan financier et à
la responsabilité des fondateurs d'une société lorsque celleci a été créée avec un capital
manifestement insuffisant.
TITRE II – STATUTS
            CHAPITRE I.  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE
Article 1. DENOMINATION
Il est formé une société anonyme.
Elle est dénommée "CAPRION BIOSCIENCES".
Article 2. SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6041 Charleroi (Gosselies), rue Adrienne Bolland 8/2.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-
Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux
annexes du Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. OBJET
La société œuvre dans le secteur de la santé et de la biotechnologie. Elle a pour objet, pour son
compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger la recherche, le développement,
l'acquisition de droits de propriété industrielle et de propriété intellectuelle, en vue de l'exploitation, la
fabrication et la commercialisation d'applications, de tests médicaux et d’outils à caractère médical et
la prestation de services dans le domaine de la santé et de la biotechnologie, en collaborant avec
des partenaires académiques, industriels et commerciaux à la mise au point de produits, services et
procédés innovants utilisant les techniques issues des sciences du vivant.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissement
tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière
ou, le cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l'administration, à la supervision
ou au contrôle de toute autre société ou entreprise.
Elle peut prendre une participation ou un intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par
voie d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou associations ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, immobilières ou autres, existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
Volet B
social serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
La société peut accomplir toute opération généralement quelconque se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par les dispositions légales.
Article 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acqui-ert la personnalité
juridique.
CHAPITRE II  CAPITAL  ACTIONS  OBLIGATIONS
Article 5. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €)
Il est représenté par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/centième du capital.
Article 6. APPELS DE FONDS
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administra-tion; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi long-temps que les versements régulièrement appelés et
exigibles n'ont pas été effec-tués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure  notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
intermédiaire d'un agent de change. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif net
de la société tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
Article 7. NATURE DES TITRES
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
Les actions sont indivisibles et la société ne recon-naît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs person-nes ayant des droits sur une même action, l'exerci-ce des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule per-sonne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de
la société.
Article 8. CESSION D'ACTIONS
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
CHAPITRE III  ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 9. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres au moins égal au
nombre minimum exigé par la loi, personnes physiques ou mora-les, actionnaires ou non, nommés
pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'as-semblée générale qui a
procédé à la réélection.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celuici sera remplacé par le doyen des administrateurs.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandant de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacances. Tant que
l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour quelque
raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela
s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre légal de membres.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de
Volet B
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article 10. REUNION  DELIBERATIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celuici, de son remplaçant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.  En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le conseil est
composé de deux membres uniquement.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Les convocations s’effectuent au
moins trois jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême
urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées
dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, e-mail, fax ou tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par lettre, e-mail, télégramme,
télex ou télécopie à un autre administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place.
Dans ce cas le mandant est considéré comme étant présent.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les
administrateurs par courrier, e-mail, fax ou par tout autre moyen de communication visé à l’article
2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège
social de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail précisé(e)
dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens des
dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la
dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite
ne peut être suivie ni pour l’arrêt des comptes annuels, ni pour l’utilisation du capital autorisé.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué ou
par deux administrateurs.
Article 11. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 12. REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
soit par deux administrateurs agissant conjointement,
soit dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur-délégué  ou un délégué à la
gestion journalière agissant seul,
Dans les limites des pouvoirs du comité de direction, la société est valablement représentée par
deux membres du comité de direction agissant conjointement.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par le conseil d'administration.
Volet B
Article 13. COMITE DE DIRECTION
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, composé
de plusieurs membres, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société
ou sur l'ensemble des activités réservées par la loi au conseil d'administration. Le conseil
d'administration surveille le comité de direction.  Le conseil d'administration fixe les conditions de
désignation des membres, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement du comité de direction.
Lorsqu'une personne morale est désignée comme membre du comité de direction, celleci est tenue
de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou un opération relevant du comité, il est tenu d'en informer le
conseil d'administration.  Celui-ci approuve seul la décision ou l'opération.
Article 14. CONTROLE
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le
consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un
commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste
motif.
CHAPITRE IV.  ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 15. DATE
L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le 30 septembre à 14 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinaire-ment chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du
capital social. Les assemblées généra-les se tiennent au siège social de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans la convocation ou autrement.
Article 16. CONVOCATION
Puisque toutes les actions sont nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour peuvent être
faites par lettres recommandées ou par courrier électronique.   Ces lettres ou courriers électroniques
seront adressées, quinze jours au moins avant l'assemblée, aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, au commissaire.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échant, du commissaire en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps que
la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire, administrateur
ou commissaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Article 17. REPRESENTATION
Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par e-mail, par télégramme, télex ou télécopie donner
procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de
l'assemblée. Les procurations sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut toutefois déterminer la forme des procurations et exiger que cellesci
soient déposées cinq jours pleins avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Article 18. LISTE DE PRESENCE
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence.
Article 19. BUREAU
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'admini-stration et en cas
d'empêchement de celuici, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celleci.
Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procèsverbaux
des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
Volet B
actionnaires qui le demandent. Ces procèsverbaux sont insérés dans un registre spécial. Les
procurations sont annexées au procèsverbal de l'assemblée pour laquelle elles ont été données.
Article 20. DELIBERATION
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées soient présentes ou représentées, et que
l'unanimité des voix s'y est résolue.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les actionnaires
par courrier, e-mail, fax ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil,
avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège social de la société ou
à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail précisé(e) dans ledit document.
Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens des dispositions de droit belge
applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute
autre date précisée dans le document précité.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l’assemblée
générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les
assemblées générales peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Article 21. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Article 22. MAJORITE
Sous réserve des dispositions légales, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour  lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions
représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Article 23. PROCESVERBAUX
Les copies ou extraits des procèsverbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
CHAPITRE V  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  DIVIDENDES
Article 24. EXERCICE SOCIAL  ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le 30 juin de l'année prochaine.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde du bénéfice net.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions de l'article 618 du Code des
sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VI  DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article 27. LIQUIDATION
Lors de la dissolution, le(s) liquidateur(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale. Si rien n'est
décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi visàvis des
actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186, 187 et 188 du Code des
sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale.
Tous les actifs de la société seront réalisés sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t
l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
CHAPITRE VII  DISPOSITIONS GENERALES
Article 28.  ELECTION DE DOMICILE
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés ou ayant leur siège social à l’étranger,
Volet B
sont censés, même après l’expiration de leur mandat élire domicile au siège social de la société, où
toutes communications, notifications, significations et assignations relatives à l’exercice de leur
mandat peuvent leur être valablement adressées.
Les actionnaires sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile ou de siège social.
A défaut, de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile ou siège
social.
Article 29.  CALCUL DES DELAIS
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l’application des présents statuts.
Article 30.  DIVERS
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé au Code des sociétés.
TITRE III.  DISPOSITIONS FINALES
Article 1.  NOMINATIONS
    1.  Conformément à l'article 518 du Code des Sociétés, sont nommés administrateurs:
    •  Madame Janine Nicholls, née le 25 octobre 1967 et résidant à Potkiln Cottage, Underriver, Kent
TN150SD, Royaume-Uni (numéro de registre national belge bis 675025-048-86);
    •  Monsieur Andrea Ponti, né le 28 novembre 1963 et résidant à 27 Lansdowne Road, London,
W112LG, Royaume-Uni (numéro de registre national belge bis 635128-195-63) ;
    •  Monsieur Michael Irvine Mortimer, né le 5 avril 1960 et résidant à 16 Paultons Square, London,
SW35AP, Royaume-Uni (numéro de registre national belge bis 604405-197-57).
Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit.
Article 2.  PREMIERS EXERCICE SOCIAL ET ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
 Premier exercice social
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le 30 juin 2017.
 Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017, conformément aux statuts.
Article 3. DISPOSITION TRANSITOIRE
    •  Reprise par la société des engagements pris par le conseil d'admi-nistration pendant la période
de transition.
Les comparants déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle
n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commer-ce, d'un extrait du présent acte de
constitution.
Les comparants déclarent que la société reprendra les engagements pris au nom et pour le compte
de la société en constitution endéans les deux années avant la passation du présent acte,
conformément à l’article 60 du Code des Sociétés.  Cette reprise ne sera effective qu’à partir du
moment auquel la société aura obtenu la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la date de la passation du présent acte constitutif et la date du dépôt
devront être ratifiés par la société endéans les deux mois suivant la date à laquelle la société aura
obtenu la personnalité juridique, conformément à l’article 60 du Code des sociétés.
Article 4. Procuration
Les comparants constituent pour leurs mandataires spéciaux, avec faculté de substitution, Maîtres
Morgane Van Ermengem, et Thomas Glauden ou tout autre avocat de White & Case LLP, établi rue
de la Loi 62, 1040 Bruxelles, à qui ils confèrent tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités
nécessaires à l'immatriculation de la société à la Banque-carrefour des entreprises, au guichet
d'entreprise et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
CERTIFICAT D’IDENTITE
Conformément à la loi, le notaire certifie les noms, prénoms et domicile des comparants au vu de
leur carte d’identité ou passeport.
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand
l’existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à nonante-cinq euros (95 €).
DONT ACTE.
Fait et passé à Kraainem, en l'Etude.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte, le 12 août 2016
et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
Volet B
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé, ainsi que nous, notaire.
 
            SUIVENT LES SIGNATURES
 
            POUR EXPEDITION CONFORM AVANT ENREGISTREMENT