Ondernemingsnr : 0473 838 565
Naam
(voluit) : ARIVIC ENVIRONMENTAL PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2900 Schoten, Melkerijstraat 39
Onderwerp akte : VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSBANK TE ANTWERPEN
1.Voorafgaande uiteenzetting
ARIVIC BV heeft de intentie om te fuseren met ARIVIC ENVIRONMENTAL PROJECTS BV, waarbij deze'
laatste vennootschap wordt overgenomen door ARIVIC BV (moeder) overeenkomstig de procedure van artikel
12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV").
Op heden wordt, overeenkomstig artikel 12:50 WVV, door de bestuurders van ARIVIC ENVIRONMENTAL
PROJECTS BV en ARIVIC BV het hierna geformuleerde fusievoorstel door overneming gelijkgestelde verrichting
door ARIVIC BV van ARIVIC ENVIRONMENTAL PROJECTS BV opgesteld.
De bestuurders van ARIVIC ENVIRONMENTAL PROJECTS BV verbinden zich ertoe om alles te doen wat in
hun macht ligt om de vooropgestelde fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen tegen
de hierna vermelde voorwaarden en legt bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd
aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
De bestuurders van ARIVIC ENVIRONMENTAL PROJECTS BV en ARIVIC BV verklaren kennis te hebben'
genomen vanı de wettelijke verplichting om minstens 6 weken vóór de algemene vergadering die zich over de
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank neer te leggen (artikel 12:50, laatste lid WVV).
Alle kosten voortvloeiende uit de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting worden gedragen door
ARIVIC BV.
Art 12:50 WVV luidt als volgt.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een
fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53.
2.Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:50, 1° WVV)
De aan de voorgestelde fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen zijn:
2.1.De Overnemende Vennootschap ARIVIC BV (MOEDER):
Naam:
ARIVIC
Rechtsvorm:
Besloten Vennootschap
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
· De aan en verkoop, in en uitvoer , groot en kleinhandel in onderhoudsproducten, olie absorberend materiaal,
materialen in verband met oliebezoedeling;
· Machines voor ontgeuring - beneveling;
· Advies in verband met milieu;
· Tussenhandelaar;
· De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen in pand of hypotheek stellen om haar
verbintenissen te onderschrijven, zelf voor rekening van derden
· De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op even welke wijze mogen
deeinemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig of bijhorend doel
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van het doel
· Zij kan ten gunste van dezelfde vennootschappen diensten verlenen en optreden als vertegenwoordiger.
· In het algemeen zal zij alle commerciële, financiële, roerend een onroerende handelingen mogen verrichten
in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of te bereiken.
· Zij mag het mandaat van bestuurder en vereffenaar waarnemen.
· Al het voorgaande is niet beperkend, doch enkel aanduidend
Maatschappelijke zetel:
Melkerijstraat 38, 2900 Schoten
Ondernemingsnummer:
BE0457.840.889
Bestuurders:
De besloten vennootschap naar Nederlands recht "VanDoClean BV", vast vertegenwoordigd door van Loon
Johannes;
De besloten vennootschap "SELMIYA", BE0757.576.553, vast vertegenwoordigd door Buyck Vicky.
Inbreng - aandelen:
De eigen inbreng van de vennootschap bedraagt 18.592,01 euro. Het is volledig volgestort. Het is
vertegenwoordigd door 750 aandelen.
Aandeelhouder:
De besloten vennootschap naar Nederlands recht "VanDoClean BV, eigenaar van alle 750 aandelen in de
vennootschap.
Het fusievoorstel wordt getekend door de bestuurders:
De besloten vennootschap naar Nederlands recht "VanDoClean BV", vast vertegenwoordigd door van Loon
Johannes;
De besloten vennootschap "SELMIYA", BE0757.576.553, vast vertegenwoordigd door Buyck Vicky.
Zij wordt hierna 'ARIVIC' of 'de Overnemende Vennootschap' genoemd.
2.2.De Overgenomen Vennootschap ARIVIC ENVIRONMENTAL PROJECTS BV (DOCHTER):
Naam:
ARIVIC ENVIRONMENTAL PROJECTS
Rechtsvorm:
Besloten Vennootschap
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
· Het adviseren en geven van opleidingen met betrekking tot preventie en remediëring van olie en chemische
vervuiling;
· Coördinatie van projecten met ais doel, het voorkomen van grond en watervervuiling door olie of chemische
producten, het voorkomen van verspreiding van vervuiling in grond en water als er zich een incident heeft
voorgedaan, en het schoonmaken van grond en water na vervuiling.
· Deze coördinatie kan bestaan in het geven van adviezen, het verkopen van producten, het plaatsen of
verhuren van producten en constructies met ais doel de bestrijding of beperking van pollutie. De verkoop van
deze goederen en diensten kan zowel rechtstreeks als via onderaannemers of groothandelaars.
· De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen in pand of hypotheek stellen om haar
verbintenissen te onderschrijven, zelfs voor rekening van derden. Zij mag alle leningen en kredieten aangaan,
zowel ten hare behoeve als tot voordeel van derden, zo ook leningen, voorschotten, en kredietopeningen toestaan
aan vennootschappen en/of particulieren, hypotheek verlenen en toestaan, zich borgstellen (onder meer voor de
goede afloop van verbintenissen door derde personen aangegaan), solidariteit, ondeelbaarheid en dadelijke
uitwinningen bedingen, alsmede alle andere waarborgen geven en nemen.
· De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op even welke andere wijze mogen
deelnemen aan aile ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig of bijhorend doel
nastreven, of die eenvoudig nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van het doel. Zij kan voor zulke
vennootschappen diensten verlenen en optreden als vertegenwoordiger, en mandaten opnemen als bestuurder.
· In het algemeen zal zij alle commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten
in verband met haar doel, of die van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te
bereiken. Zij mag het mandaat van bestuurder en vereffenaar waarnemen
Maatschappelijke zetel:
Melkerijstraat 38, 2900 Schoten
Ondernemingsnummer:
BE0473.838.565
Bestuurders:
De besloten vennootschap naar Nederlands recht "VanDoClean BV", vast vertegenwoordigd door van Loon
Johannes;
De besloten vennootschap "SELMIYA", BE0757.576.553, vast vertegenwoordigd door Buyck Vicky.
Inbreng - aandelen:
De eigen inbreng van de vennootschap 19.000 euro gesplitst in 100 aandelen.
Aandeelhouder:
ARIVIC BV, BE0457.840.889, eigenaar van alle 100 aandelen in de vennootschap.
Het fusievoorstel wordt getekend door de bestuurders:
De besioten vennootschap naar Nederlands recht "VanDoClean BV", vast vertegenwoordigd door van Loon
Johannes;
De besloten vennootschap "SELMIYA", BE0757.576.553, vast vertegenwoordigd door Buyck Vicky.
Zij wordt hierna 'ARIVIC ENVIRONMENTAL PROJECTS ', of 'de Overgenomen Vennootschap' genoemd.
3.Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
Vanaf 1 januari 2023 zuilen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig
(en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
4.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Overgenomen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
Alie aandeien die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te
nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
5.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de
fusie deelnemen (artikel 12:50, 4° W. Venn.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschappen,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
6. Wenselijkheid van de fusie door overneming
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen. Aangezien de
geplande fusie kadert in een reorganisatie van de vennootschapsgroep, wenst men door middel van deze fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) te komen tot de uitvoering van deze reorganisatie.
Deze reorganisatie kadert in de algemene herstructurering van de groep van ondernemingen in het kader van
rationalisatie en continuïteit.	.
.
7.Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering is 31
januari 2023.
8. Neerlegging
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de bestuurders aangestelde
gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, en dit :
. uiterlijk zes weken voor de geplande fusieakte.
De bestuurders duiden hiertoe aan: SGH Notarissen, vertegenwoordigd door notaris Natacha Stoop.
9. Fiscale verklaring
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal beantwoorden :
aan de vereisten gesteid door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van
het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
Opgemaakt te Schoten op 30 november 2022
Voor de vennootschap
Lasthebber, bij volmacht
notaris Sophie Goossens