N° d'entreprise : 0680406795
Nom
(en entier) : FLIM MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rive de Meuse 5
 : 5170 Profondeville
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 7 novembre
2023, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société à responsabilité limitée « FLIM MANAGEMENT », ayant son siège à 5170 Profondeville,
Rive de Meuse 5, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise
0680.406.795 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0680.406.795.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Alain Beyens, à Sambreville, le 22 août
2017, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 28 août suivant, sous le numéro 17319238
et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
[…]
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’
entrée en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé « SRL »).
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article un des statuts est remplacée
comme suit : « La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée ».
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution – transfert du Siège
L’assemblée générale décide de retenir comme siège statutaire, la Région wallonne et de déplacer le
siège, dorénavant repris dans une disposition transitoire.
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 3 des statuts (article relatif au
siège) est remplacée comme suit : « Le siège est établi en Région wallonne ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Troisième résolution : traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société (12.400 euros + 1.860 euros), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non
encore libérée du capital, soit 12.400,00 euros, a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds, disponibles
pour distribution, sous réserve de la réalisation du double test de solvabilité net et de liquidité par l’
assemblée générale. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Quatrième résolution : modification de l’objet
Formalités
L’assemblée prend connaissance du rapport établi par l’ancien gérant proposant de compléter l’objet.
Décision
Elle décide de le modifier, en vue d’accueillir de nouvelles activités et en conséquence, de compléter
l’article 4 des statuts comme suit : « La société a également pour objet, selon les mêmes modalités :
    •  L’entreprise générale de parcs et jardins, celle-ci comprenant la création et l’entretien des
jardins, de parcs, d’espaces verts ;
    •  L’organisation et la promotion d’événements récréatifs, sportifs ou autres – organisation de
salons professionnels et de congrès ;
    •  L’importation et la vente de produits non-alcoolisés.
La société pourra également être administrateur, gérant ou liquidateur »
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FLIM MANAGEMENT ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, seule ou en association avec des tiers, pour
compte propre ou de tiers dans tous les secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour :
    •  Activités d’études, de recherches, de consultance, de conseil et de prestations de service
auprès d’entreprises et de particuliers en matière de (liste non exhaustive) :
        •  Gestion, organisation, structure, optimisation de coûts, vente, marketing, missions d’achat ;
        •  Commercialisation de produits et biens divers ;
        •  Training/caching/formation/motivation ;
        •  Gestion intérimaire (intérim management) ;
        •  Conception, organisation et réalisation d’évènements et de manifestations en tous genres ;
    •  Activités commerciales, le cas échéant en tant qu’intermédiaire commercial, en matière de (liste
non exhaustive) :
        •  Porspection commerciale, import, export, commissionnement, commercialisation,
représentation de produits alimentaires et non alimentaires ;
        •  Porspection, conception, création, production, exposition, commercialisation d’objets d’art, d’
artisanat, de décoration, d’équipement, d’ameublement ;
    •  Immobilier et droits réels sur immeubles
        •  Porspection, étude, conseil ;
        •  Achat, rénovation, aménagement, construction, entretien, location, ventes de biens
immobiliers
La société a également pour objet, selon les mêmes modalités :
    •  L’entreprise générale de parcs et jardins, celle-ci comprenant la création et l’entretien des
jardins, de parcs, d’espaces verts ;
    •  L’organisation et la promotion d’événements récréatifs, sportifs ou autres – organisation de
salons professionnels et de congrès ;
    •  L’importation et la vente de produits non-alcoolisés.
La société pourra également être administrateur, gérant ou liquidateur ;
La société pourra, d’une façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes opérations
de conseil, industrielles, économiques, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui
seraient de nature à en développer ou en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation ;
Elle pourra notamment exercer tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et
association quelconque et se porter caution ou prendre des engagements pour autrui.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l’étranger, ayant un objet
identique, similaire, analogue, complémentaire ou connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser
même indirectement le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l’écoulement de ses produits. Elle peut de même conclure toutes conventions de
collaboration, de rationalisation, de création et de recherche.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques. Elle peut se porter caution tant pour
ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cent (100) actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et
conférant les mêmes droits et avantages.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
[…]
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
[…]
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Lorsque plusieurs administrateurs sont désignés, l’assemblée générale peut décider de leur imposer
la collégialité. Dans ce cas seulement, les administrateurs forment un Conseil d’administration qui
statue à la majorité absolue et ce, en dehors des actes de gestion journalière et sans préjudice d’une
différenciation de pouvoir(s), le cas échéant, au sein des différentes classes d’administrateur. Les
séances du Conseil d’administration peuvent alors se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au Conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le Conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité. A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant
lesquelles la qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion
sont contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A
défaut, c’est le Président qui procède à la vérification utile en début de séance et au moment du vote
; ces modalités imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature
électronique. En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins
permettre à l’administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le Conseil d’administration
est appelé à se prononcer et d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique
doit en outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations. La convocation au Conseil
d’administration contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à la réunion. En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie
électronique et/ou au vote.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peuvent, dans leurs rapports avec les
tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix,
employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de février à
vingt heures trente de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Le premier octobre de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
DISSOLUTION
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5170 Profondeville, Rive de Meuse 5.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Sixième Résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur
L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur, pour une durée illimitée
Monsieur LAHAUT Frédéric prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat n’est pas rémunéré
sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Madame MALHERBE Isabelle, née à Namur le 8 octobre 1975, domiciliée à 5150 Floreffe, Arthur
Patigny 51 est désignée en qualité d’administratrice suppléante pour une durée indéterminée, sous
réserve de son acceptation. Son mandat n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale. Il ne deviendrait effectif qu’en cas de publication de la vacance à sa diligence et sous sa
responsabilité, pour un temps déterminé ou non.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.