Ondernemingsnr : 0764882018
Naam
(voluit) : Hospidex Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grijpenlaan 23
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hospidex Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 3300 Tienen, Grijpenlaan 23, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 324.998,91 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 245.486 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 1,32 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng zal worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
Luik B
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de (gewijzigde)
Aandeelhoudersovereenkomst, waardoor met name wijzigingen worden aangebracht aan artikel 5, 8,
9, 11 en 19 alsook aan titel IX.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Hospidex Group".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, het plaatsen en de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, deelbewijzen, inschrijvingsrechten, (converteerbare)
obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven
door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook opties tot verwerving en overdracht van voorgaande goederen, rechten en
effecten;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) zowel in eigen naam en voor eigen rekening alsook voor rekening van derden: het beheer van de
investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties en
bestuursmandaten, het verschaffen van bijstand, adviezen, management en andere diensten (met
inbegrip van, doch niet uitsluitend, op het vlak van management, marketing, ontwikkeling processing
en het besturen van vennootschappen). Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan;
e) zowel in eigen naam en voor eigen rekening alsook voor rekening van derden: de invoer, uitvoer,
distributie en verkoop in Europa van geneesmiddelen en medische apparatuur; en
f) zowel in eigen naam en voor eigen rekening alsook voor rekening van derden: de verkoop, de
vertegenwoordiging, de fabrikatie, de herstelling, het onderhoud en de in-, uit- en doorvoer van
wetenschappelijke en medische instrumenten, het vervullen van de douaneformaliteiten en het
algemeen alles wat hier rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houdt.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door het stellen van borg of door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen
of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest
ruime zin.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen (met inbegrip van
handelingen van commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende aard) te verrichten
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
Luik B
dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
10.1 Samenstelling
10.1.1 De Raad van Bestuur zal bestaan uit minimum 4 leden, waarvan:
(i) minstens 2 bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door Smile Invest;
(ii) 1 bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door Francis Gielen (zolang Francis Gielen en/of enige met hem Verbonden Personen in
totaal minstens 10% van de Aandelen aanhouden);
(iii) 1 bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door Hendrik Seghers (zolang Hendrik Seghers en/of enige met hem Verbonden
Personen in totaal minstens 10% van de Aandelen aanhouden).
10.1.2 De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden gekozen onder de Smile Invest
Bestuurders.
10.2 Algemene bepalingen inzake de samenstelling
10.2.1 De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor onbepaalde duur.
10.2.2 Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode
geen gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
10.2.3 Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld,
heeft de Algemene Vergadering het recht maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum
aantal bestuurders zoals wettelijk of statutair voorgeschreven dient te worden nageleefd) om naar
eigen goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
10.2.4 De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet
in Artikel 10.1.1, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal
overgaan tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke
Aandeelhouders teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
10.2.5 Bij een vacature in de Raad van Bestuur wegens het wegvallen van een bestuurder ten
gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de Raad van Bestuur door coöptatie in deze
vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten voorgedragen door Smile Invest,
Francis Gielen of Hendrik Seghers (naar gelang de bestuurder die moet vervangen worden een
Smile Invest Bestuurder, een Gielen Bestuurder of een Seghers Bestuurder is). In dergelijk geval
wordt door de eerstvolgende Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het
aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
10.2.6 De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandidaten voorafgaand aan
de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
10.2.7 Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder die
de betreffende bestuurder heeft voorgedragen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
11.1 Werking
11.1.1 De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij deze waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de van toepassing zijnde
Aandeelhoudersovereenkomst(en) de Algemene Vergadering bevoegd is.
11.1.2 De Raad van Bestuur zal minstens 4 maal per jaar en minstens 1 maal per kwartaal
vergaderen alsook telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist of een lid van de
Raad van Bestuur hierom verzoekt, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de
agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie
ter voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen minstens 5 werkdagen
ervoor worden verstuurd aan iedere bestuurder per e-mail of per brief. De vergaderingen worden
bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Bestuur. Elke bestuurder die een vergadering
van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig
opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur, door middel van
Luik B
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
11.1.3 Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de van toepassing zijnde Aandeelhoudersovereenkomst(en) of
de statuten van de Vennootschap, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen indien de
meerderheid van haar leden - waaronder minstens één Smile Invest Bestuurder en één Management
Bestuurder (voor zover er minstens één Smile Invest Bestuurders respectievelijk Management
Bestuurder werd benoemd) - aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal deze vereiste
komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde
agenda (met dien verstande dat op dergelijke vergadering minstens 2 leden van de Raad van
Bestuur aanwezig dienen te zijn).
11.1.4 Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de van toepassing zijnde Aandeelhoudersovereenkomst(en) of
de statuten van de Vennootschap en (ii) Artikel 11.1.5, worden de besluiten van de Raad van
Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van
stemmen heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur een doorslaggevende stem.
11.1.5 Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de van toepassing zijnde Aandeelhoudersovereenkomst(en) of
de statuten van de Vennootschap, kunnen de volgende beslissingen (de Sleutelbeslissingen) slechts
geldig worden genomen mits instemming van minstens één Smile Invest Bestuurder en één
Management Bestuurder (voor zover er minstens één Smile Invest Bestuurders respectievelijk
Management Bestuurder werd benoemd):
1.   elke verkoop door enige Groepsvennootschap van al of substantieel al haar activa of een
bedrijfstak;
2.   elke overdracht door enige Groepsvennootschap van materiële intellectuele eigendomsrechten;
3.   elk voorstel tot fusie, ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap of het verzoek tot het
opstarten van een gerechtelijke reorganisatieprocedure;
4.   elke benoeming, schorsing of ontslag (anders dan om dringende reden) of vaststelling van de
vergoeding van één of meerdere personen die deel uitmaken van het Key Management;
5.   de toekenning van opties op aandelen en/of winstbewijzen;
6.   elke niet-gebudgetteerde investering met een waarde van meer dan EUR 100.000,00;
7.   elke schikking van een geschil met een waarde van meer dan EUR 50.000,00;
8.   elke verwerving van of inschrijving op effecten van, of verwerving van een deelneming in, enige
vennootschap;
9.   elke aankoop of verkoop van effecten of deelnemingen in enige vennootschap;
10.  het verlenen van een hypotheek, een hypothecair mandaat of een pand op de activa of op de
handelszaak van enige Groepsvennootschap (anders dan in het kader van de gewone
bedrijfsvoering), het aangaan van een schuld op lange termijn met een waarde van meer dan EUR
250.000 of het verlenen van een zekerheid of garantie ten gunste van derden;
11.  de uitgifte van obligaties of andere financiële instrumenten;
12.  de oprichting of ontbinding van enige dochtervennootschap;
13.  elke transactie met bestuurders of aandeelhouders (of enige daarmee Verbonden Personen) van
enige Groepsvennootschap;
14.  de fusie, splitsing of omzetting van enige Groepsvennootschap of elke verrichting die een
gelijkaardig effect heeft;
15.  inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen door de Vennootschap; en
16.  de beëindiging, of de wijziging met een financiële impact op de Groep van meer dan EUR
50.000,00, van een distributieovereenkomst van kracht op 19 maart 2021 door enige
Groepsvennootschap, met dien verstande dat een dergelijke beslissing niet langer zal kwalificeren
als een Sleutelbeslissing indien zich een Leaver Gebeurtenis heeft voorgedaan met betrekking tot
een Initiële Manager.
11.1.6 Ieder lid van de Raad van Bestuur mag middels elke mogelijks wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter en de bestuurders die dat wensen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Luik B
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur, zal de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door 2
bestuurders (gezamenlijk handelend), waaronder minstens één Smile Invest Bestuurder en (ii)
binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder (alleen handelend).
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door enige bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger(s).
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
14.1 Het dagelijks bestuur van de Vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de
Vennootschap in dat verband, kan door de Raad van Bestuur gedelegeerd worden aan een of
meerdere personen belast met het dagelijks bestuur (al dan niet bestuurders). Indien een dergelijke
persoon tevens bestuurder van de Vennootschap is, zal hij de titel van gedelegeerd bestuurder
dragen.
14.2 De Sleutelbeslissingen alsook de volgende beslissingen (de Escalatiebevoegdheden):
1.   de goedkeuring en/of aanpassing van de strategie, het jaarlijks budget en/of het business plan
van de Groep alsook enige afwijkingen van het goedgekeurde budget, business plan en strategie;
2.   elke beslissing inzake de substantiële wijziging of stopzetting van bepaalde activiteiten van enige
Groepsvennootschap, het opstarten van nieuwe activiteiten of het openen van nieuwe vestigingen of
kantoren van de Groep;
3.   elke beslissing inzake een voorstel tot de ontbinding of gerechtelijke reorganisatie, of de
aanvraag van faillissement, surseance van betaling of enige gelijkaardige procedure, van enige
Groepsvennootschap;
4.   het finaliseren van het ontwerp van de (geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap,
alvorens deze ter goedkeuring voor te leggen aan de gewone Algemene Vergadering;
5.   het aangaan van transacties die niet at arm's length zijn;
6.   elke koop of verkoop van activa door enige Groepsvennootschap, met een totale waarde van
meer dan EUR 50.000,00;
7.   elke beslissing die betrekking heeft op de commerciële of operationele activiteiten van de Groep
met een financiële impact op de Groep van meer dan EUR 50.000,00, met dien verstande dat enige
beslissing inzake het aangaan, wijzigen of beëindigen van een distributieovereenkomst door enige
Groepsvennootschap niet zal kwalificeren als een Escalatiebevoegdheid tenzij de desbetreffende
beslissing betrekking heeft op (i) de beëindiging van een bestaande distributieovereenkomst met een
jaaromzet voor de Groep van meer dan EUR 50.000,00 of (ii) de wijziging van een bestaande
distributieovereenkomst met een financiële impact voor de Groep van meer dan EUR 50.000,00;
8.   het vestigen, beëindigen, vervreemden, bezwaren of in licentie geven van intellectuele
eigendomsrechten tenzij dit kadert binnen de normale bedrijfsvoering van de Groep of enige
Groepsvennootschap;
9.   elke beslissing inzake het aangaan, wijzigen of beëindigen van een lening, krediet of andere
financiering die niet is voorzien in het jaarlijkse budget van de Groep en met een financiële impact op
de Groep die hoger is dan EUR 100.000,00;
10.  het verstrekken of vestigen door enige Groepsvennootschap van zekerheden, garanties of enige
andere bezwaringen (al dan niet tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden, een
Aandeelhouder of een daarmee Verbonden Persoon);
11.  het aangaan van een overeenkomst inzake verwerving, leasing, vervreemding of andere
overeenkomsten met betrekking tot een onroerend goed die niet is voorzien in het jaarlijkse budget
van de Groep;
12.  het optreden in rechte (waaronder begrepen het voeren van arbitrage procedures), het instellen
van een vordering voor een hof of rechtbank of een beslissing om een schikking overeen te komen
(al dan niet met een fiscale overheid), wanneer de potentiële aansprakelijkheid van een
Groepsvennootschap of vordering van een Groepsvennootschap meer dan EUR 25.000,00 bedraagt;
13.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst met een manager, werknemer of
zelfstandige dienstverlener met een jaarlijkse kost voor de Groep van minstens EUR 50.000,00 en
elke beslissing tot verhoging van bezoldigingen/vergoedingen of tot het vaststellen of het wijzingen
van het bonusbeleid met betrekking tot de managers, werknemers of zelfstandige dienstverleners
binnen de Groep voor zover niet voorzien in het jaarlijkse budget van de Groep;
14.  elke beslissing tot invoering of wijziging van een aandelenoptieplan of een pensioenregeling voor
werknemers of managers binnen de Groep;
15.  het aanstellen van gevolmachtigden van enige Groepsvennootschap;
16.  het aanstellen of het beëindigen van de samenwerking met een externe accountant van enige
Groepsvennootschap;
17.  elke beslissing tot wijziging van de boekhoudprocedures, -principes of -praktijken van enige
Groepsvennootschap; en
Luik B
18.  alle beslissingen over de wijze waarop de Vennootschap zal beslissen en stemmen als
aandeelhouder en/of lid van het bestuursorgaan van een andere vennootschap (met inbegrip van de
andere Groepsvennootschappen),
zullen in geen geval zullen worden beschouwd als deel uitmakend van het dagelijks bestuur en
zullen bijgevolg tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
16.1 Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel
van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op 15 juni om 11 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
19.1 Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
19.2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
19.3 Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
Aandelen.
19.4 De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
19.5 De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) voldaan is aan
de quorumvereisten zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii)
Smile Invest en minstens één van de Initiële Managers (zolang de Initiële Managers en/of enige met
hen Verbonden Personen gezamenlijk minstens 18% van de Aandelen aanhouden) aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste
vergadering, dan zal deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig
bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
19.6 Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere vereisten zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de van toepassing zijnde Aandeelhoudersovereenkomst(en) of
de statuten van de Vennootschap en (ii) Artikel 19.7, worden de besluiten van de Algemene
Vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen
niet worden meegerekend).
19.7 Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de van toepassing zijnde Aandeelhoudersovereenkomst(en) of
de statuten van de Vennootschap, kunnen de volgende beslissingen (de Aandeelhouder
Voorbehouden Zaken):
1.   het wijzigingen van de statuten van de Vennootschap;
2.   elke beslissing omtrent en goedkeuring van verslagen inzake fusies, splitsingen, overdracht van
het geheel of een deel van een bedrijfstak, ontbinding of enige andere vorm van reorganisatie van
enige Groepsvennootschap;
3.   de uitkering of toekenning van dividenden; en
4.   de toekenning, wijziging of intrekking van een vergoeding aan een bestuurder van de
Vennootschap,
slechts geldig worden genomen mits instemming van minstens Smile Invest en één van de Initiële
Managers (zolang de Initiële Managers en/of enige met hen Verbonden Personen gezamenlijk
Luik B
minstens 18% van de Aandelen aanhouden).
19.8 De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering, met inbegrip van VAN SCHIE Michael en VAN VLIET Dennis, verleent bijzondere
volmacht aan Margaux BEYER, Pieter VAN DAELE en iedere andere advocaat of medewerker van
het kantoor "Stibbe" (met zetel te 1000 Brussel, Loksumstraat 25), elk individueel handelend en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de nodige inschrijvingen te doen in het
aandelenregister van de Vennootschap in het kader van de genomen beslissingen en voormeld
register met het oog daarop te ondertekenen en (ii) de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris