Ondernemingsnummer :
0436583736
Benaming :
(voluit) :
HILITE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Baron de Maerelaan 74
8380 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 24 oktober 2018, ter registratie aangeboden, dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Hilite” en dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: vermindering van een deel van het kapitaal ingebracht bij toepassing van artikel 537
WIB
1) Verwijzing naar eerdere de “537-WIB kapitaalverhoging”
De voorzitter zette uiteen dat bij proces-verbaal opgesteld door notaris Henry Van Caillie te Brugge
op 28 maart 2014 (gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 mei daarna onder
nummer 0092416), de buitengewone algemene vergadering beslist heeft een - bij toepassing van
artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend - dividend (na inhouding van de daarop verschuldigde
roerende voorheffing) onmiddellijk op te nemen in het kapitaal van de vennootschap, dat aldus
verhoogd werd met een miljoen honderdvijfentwintigduizend (1.125.000) euro en gebracht werd van
tweehonderdvijftigduizend (250.000) euro naar een miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend
(1.375.000) euro, door inbreng van een geldsom door alle aandeelhouders (ontstaan ingevolge de
betaling van voormeld dividend), zonder creatie van nieuwe aandelen en met verhoudingsgewijze
verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
2) Kapitaalvermindering: met eenparigheid van de stemmen besliste de algemene vergadering
    •  om het kapitaal van de vennootschap thans te verminderen met een deel van voormeld bij
toepassing van artikel 537 WIB ingebracht kapitaal, namelijk met een miljoen (1.000.000) euro, om
het te herleiden van een miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend (1.375.000) euro, naar
driehonderdvijfenzeventigduizend (375.000) euro.
    •  dat deze kapitaalvermindering zal plaatshebben door evenredige vermindering van de
fractiewaarde van alle aandelen.
    •  uitvoering kapitaalsvermindering: deze kapitaalvermindering geschiedt door terugbetaling van
een bedrag in geld van in totaal een miljoen (1.000.000) euro, toekomende aan de aandeelhouders
in verhouding tot hun aandelenbezit. De gelden zullen betaalbaar worden gesteld op data die de raad
van bestuur aan de aandeelhouders zullen bekendmaken, en op verzoek van de respectievelijke
aandeelhouders overgeschreven op de door hen aan te duiden bankrekening tegen voorlegging van
een inschrijvingsbewijs afgeleverd door de vennootschap.
Partijen werden door notaris Debucquoy gewezen op artikel 614 Wetboek Vennootschappen volgens
hetwelk de kapitaalvermindering, indien het kapitaal wordt verminderd tot beneden het wettelijk
minimum kapitaal, pas gevolg heeft op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot het wettelijk
minimumkapitaal, alsook op artikel 613 Wetboek Vennootschappen, volgens hetwelk deze
terugbetaling aan de aandeelhouders slechts kan geschieden indien de schuldeisers van de
vennootschap, binnen twee maanden na de bekendmaking van het kapitaalverminderingsbesluit,
geen zekerheid hebben geëist voor hun schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking
Luik B
nog niet zijn vervallen, of voldoening hebben gekregen of afstand hebben gedaan van deze termijn
en verzaakt hebben aan hun aanspraak op zekerheidsstelling, en dat de door kapitaalvermindering
vrijgekomen bedragen, zolang deze terugbetaling nog niet is gebeurd, op een afzonderlijke rekening
moeten worden geboekt. Notaris Debucquoy benadrukte dat indien deze bepaling wordt miskend en
dus toch voortijdig wordt overgegaan tot terugbetaling aan de aandeelhouders van (een gedeelte
van) hun inbreng, afbreuk wordt gedaan aan de rechten van de schuldeisers, en dit de
aansprakelijkheid van de bestuurders in het gedrang brengt.
3) De voorzitter verklaarde dat deze kapitaalvermindering geschiedt op het fiscaal kapitaal (het
gestorte en voor terugbetaling vatbare kapitaal) en niet op reserves, en meer bepaald op voormeld
bij toepassing van artikel 537 WIB ingebracht kapitaal.
4) Om de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalsvermindering, werd beslist om -
onder voorbehoud van het definitief worden van deze kapitaalvermindering - artikel 5 van de statuten
te vervangen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- coördinatie van de statuten.