N° d'entreprise : 0790353624
Nom
(en entier) : ORGENESIS SERVICES SRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Aye, Rue de la Science 8
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le
notaire Jean-Louis Van Boxstael à Bruxelles le 12 janvier 2023 que l’assemblée a pris à l’unanimité
les résolutions suivantes, en suite du projet de scission déposé le 25 octobre 2022 au greffe du
tribunal de l’entreprise de Liège, division Marche-en-Famenne, publié à l’annexe au Moniteur belge
du 8 novembre suivant, sous le numéro 221316621 :
1. Première résolution : renonciation aux rapports concernant la scission partielle
L’actionnaire, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir pris connaissance de l’intention de la
Société de recourir à la procédure simplifiée lors de la scission partielle proposée conformément à l’
article 12:8 juncto articles 12:61 et 12:62 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire, représenté comme dit ci-avant, exprime son accord et déclare renoncer (i) à l’
établissement du rapport écrit et circonstancié par le conseil d’administration de la Société prévu par
l’article 12:8 juncto article 12:61 du Code des sociétés et des associations et (ii) à l’établissement du
rapport écrit sur le projet de scission par le commissaire de la Société prévu par l’article 12:8 juncto
article 12:62 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire fait application de l’article 12:65 du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution : projet de scission partielle
Le Président donne connaissance à l’assemblée du projet de scission partielle de la société déposé
le 25 octobre 2022 au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, division Marche-en-Famenne, soit
six semaines au moins avant la date de la présente assemblée.
Ce projet de scission partielle a été publié à l’annexe au Moniteur belge du 8 novembre 2022 sous le
numéro 221316621.
L’actionnaire reconnait avoir pu en prendre connaissance au vœu de la loi.
Il déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de scission partielle qui leur a été adressé ou
transmis et dont ils ont pu prendre connaissance conformément à l’article 12:64, § 1er, du Code des
sociétés et des associations.
Il dispense dès lors le Président d’en donner une lecture intégrale.
L’organe d’administration représenté comme il est dit déclare, conformément à l’article 12:63 du
Code des sociétés et des associations, qu’aucune modification importante du patrimoine actif et
passif de la société n’est intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission et celle de
la tenue de la présente assemblée générale.
L’actionnaire a renoncé à l’établissement d’un état comptable conformément à l'article 12:8 juncto 12:
64, §2 in fine du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire de la Société déclare renoncer explicitement à son droit de recevoir un mois au moins
avant cette assemblée une copie des pièces mentionnées ci-avant, en application de l’article 12:8
juncto article 12:64, §1 du Code des sociétés et des associations.
3. Troisième résolution : rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport de l’organe d'administration
de la Société Bénéficiaire, établi conformément aux articles 5:121 et 5:133  du Code des sociétés et
des associations, concernant l'apport en nature relatif à l'augmentation de capital de la Société
Bénéficiaire suite à la scission partielle.
Volet B
L’actionnaire déclare avoir une parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu copie et
dispense le Président d’en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport restera en la possession du notaire soussigné.
4. Quatrième résolution : rapport du commissaire
En conformité au projet de fusion, et à l’unanimité, l’actionnaire renonce à l’établissement du rapport
écrit du commissaire sur le projet de scission, tel que visé à l’article 12:62 du Code des sociétés et
des associations.
Ainsi que le souligne le projet de scission en effet, la société à scinder et la société bénéficiaire sont
l’une et l’autre la propriété des mêmes actionnaires, à égalité de parts entre elles, de sorte que le
rapport d’échange est sans pertinence économique.
Il est précisé, pour autant que de besoin, que PWC Réviseurs d’entreprises SRL, commissaire de la
société, a établi en date du 22 décembre 2022 un rapport sur les apports en nature auxquels la
présente scission partielle donne lieu au bénéfice de la société.
L’actionnaire déclare avoir une parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu copie et
dispense le Président d’en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport restera en la possession du notaire soussigné.
5. Cinquième résolution : apport
1/ Décision
L’assemblée décide d’accepter la scission partielle de la société à responsabilité limitée «
ORGENESIS (BELGIUM) »  aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-avant que
l’assemblée approuve à l’instant dans toutes ses dispositions, et d’accepter la transmission d’une
universalité de fait, mieux décrite ci-après, qui en résulte de la part de la société scindée, moyennant
l’attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de nouvelles actions de la
société, à hauteur de 402.474 actions à « ORGENESIS Inc. » et de 1.000 actions à « ORGENESIS
Ltd ».
Il est précisé, pour autant que de besoin, qu’il ne s’agit pas d’un rapport d’échange au sens où on l’
entend habituellement mais d’une attribution complémentaire, la détention initiale des actions de la
société scindée n’étant pas modifiée.
2/ Description des biens et valeurs transférés par la société scindée
Les éléments du patrimoine actif et passif à transférer par ORGENESIS (BELGIUM) constituent un
actif net comptable de 3.979.847,76 EUR.
Ils sont les suivants (cette liste étant seulement exemplative et non limitative) :
ACTIVEMENT :
-Les isolateurs pharmaceutiques, les ordinateurs individuels, les logiciels et équipements
correspondants, et autres équipements et biens meubles utilisés dans le cadre des activités du pôle
production ;
-Les stocks et marchandises du pôle production ;
-Les téléphones portables et numéros de téléphone portables, affectés au pôle production ;
-La créance sur ORGENESIS MARYLAND et les prêts à long terme aux autres entités au sein du
pôle production du groupe ORGENESIS ;
-La clientèle du pôle production ;
-Les droits de propriété ou d’utilisation sur les marques, numéros de téléphone fixes et autres droits
intellectuels exploités exclusivement par le pôle production ;
-Les contrats avec l’ensemble du personnel sensu lato du pôle distribution production ;
-Les contrats et travaux en cours (les factures encore à émettre dans la mesure où elles concernent
des prestations postérieures à la date d’effet) relevant de l’activité du pôle production ;
-Les litiges comme demandeur ou défendeur portant exclusivement sur des activités du pôle
production ;
-Les archives du pôle production.
PASSIVEMENT :
-Les passifs échus ou simplement courus aux dettes salariales, fiscales et sociales relatifs aux
membres du personnel attachés au pôle production (POCare) ;
-Des fonds propres.
En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans
la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l’
attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’
ayant pas été  repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
est expressément convenu que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à
qui ils sont attribués resteront à la société scindée.
3/ Rémunération
En rémunération de ce transfert, la société émet des actions nouvelles, immédiatement et
directement attribuées aux actionnaires de la société scindée, à hauteur de 402.474 actions à «
ORGENESIS Inc. » et de 1.000 actions à « ORGENESIS Ltd ».
Volet B
Il est précisé, pour autant que de besoin, qu’il ne s’agit pas d’un rapport d’échange au sens où on l’
entend habituellement mais d’une attribution complémentaire, la détention initiale des actions de la
société scindée n’étant pas modifiée.
4/ Participation aux bénéfices
Les actions nouvelles bénéficient des mêmes droits que les actions existantes et prendront part aux
résultats relatifs à l’exercice comptable commençant à la constitution de la société. Elles seront, dès
leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts.
Il n’y a pas d’arrangements spéciaux dans ce cadre.
Toutes les actions formant le capital d’ORGENESIS (BELGIUM) sont identiques et confèrent les
mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu’il n’y a pas lieu de créer dans la
société bénéficiaire des apports des actions conférant des droits spéciaux.
Il n’y a dans ORGENESIS (BELGIUM) ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni porteurs de titres
autres que des actions.
Il n’y a pas d’arrangements spéciaux dans ce cadre.      
Ni les administrateurs d’ORGENESIS (BELGIUM), société scindée, ni ceux d’ORGENESIS
SERVICES, société bénéficiaire, ne se voient attribuer d’avantage particulier en raison de la scission
partielle.
5/ Effet juridique, comptable et fiscal
Les opérations d’ORGENESIS (BELGIUM) relevant du patrimoine et de l’activité transférés à
ORGENESIS SERVICES sont considérées du point de vue juridique, comptable et des impôts
directs comme accomplies pour le compte d’ORGENESIS SERVICES à partir du 1er septembre
2022, avec effet rétroactif.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à charge pour cette
dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits
éléments.
Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire de la partie prédécrite du patrimoine de
la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d’actif et de passif et ses
capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 1er septembre
2022.
Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l’actif ou au passif
de la société scindée le seront pour le compte de la société bénéficiaire.
6/ Emoluments attribués au commissaire
Étant donné la renonciation à l’établissement des rapports conformément à 12:8 juncto article 12:62
du Code des sociétés et des associations, la mention dans ce procès-verbal des émoluments
attribués aux commissaires de la Société à Scinder Partiellement et de la Société Bénéficiaire
chargés de la rédaction du rapport prévu à conformément à 12:8 juncto article 12:62, §1 du Code
des sociétés et des associations, est sans objet.
Les émoluments attribués au commissaire de la Société Bénéficiaire s'élèvent 3.000,00 EUR pour
l'établissement du rapport prescrit en vertu des articles 5:7 et 5:121 du Code des sociétés et des
associations.
6. Sixième résolution : approbation du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société scindée
L’assemblée prend connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société scindée, dans le cadre de la présente scission partielle.
Pour autant que de besoin elle s’en déclare satisfaite et l’approuve en toutes ses dispositions.
7. Septième résolution : augmentation des fonds propres
L’assemblée décide que, suite à l’apport dont question ci-dessus, les fonds propres de la Société
Bénéficiaire sont augmentés, avec création de 403.474 actions nouvelles, à concurrence de
3.979.847,76 EUR, pour les porter de 0,00 EUR à 3.979.847,76 EUR représentés par 806.948
actions.
Elle constate de même que d’autres postes passifs dans le bilan de la Société Bénéficiaire sont
augmentés.
8. Huitième résolution : constatation de la réalisation effective de l’augmentation des fonds propres
L’assemblée constate que, du fait des résolutions qui précèdent, l’augmentation des fonds propres
décidée à la septième résolution est effectivement réalisée.
9. Neuvième résolution : modification des statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour devenir :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, 806.948 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
Volet B
10. Dixième résolution : coordination des statuts
L’assemblée donne tous pouvoirs au notaire soussigné pour déposer une version coordonnée des
statuts, en fonction des résolutions qui précèdent, au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de la
société.
11. Onzième résolution : pouvoirs
L’assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur LAMMERETZ Pierre Alain Valery Ghislain, Ad Interim
General Manager Orgenesis SRL, ainsi qu’à Me Philippe MALHERBE et à Me Caroline DEWEZ,
tous deux avocats au Barreau de Bruxelles.
Pour représenter la société bénéficiaire dans le cadre des opérations de scission.
Elle leur confère les pouvoirs les plus étendus aux fins d’organiser les effets et conséquences légaux
de la scission et ceci, avec pouvoirs d’agir ensemble ou séparément.
Spécialement, chacun des mandataires peut :
- accepter la partie prédécrite du patrimoine de la société scindée ;
- veiller à l’émission des actions nouvelles et à leur répartition entre les actionnaires de la société
scindée comme dit ci-avant ;
- intervenir à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée, y faire tout
rapport, et y prendre part à toute délibération ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général
faire le nécessaire ;
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixent.
Pour extrait analytique conforme.-
Le notaire,
Jean-Louis Van Boxstael
Déposés en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés.