Ondernemingsnr : 0886433312
Naam
(voluit) : AFILCO VAN MOERKERKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zuidforeest 25
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - SCHRAPPING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING UIT DE STATUTEN EN HET BESCHIKBAAR MAKEN
ERVAN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN - ONTSLAG EN HERBENOEMING
VAN EEN ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER - ONTSLAG ZONDER
HERBENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER - DIVERSE BESLISSINGEN EN
STATUTEN.
Uit het proces-verbaal opgemaakt door Notaris Guido
Vandenberghe ter standplaats Roeselare op negen november
tweeduizend en drieentwintig, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering en de bijzondere algemene vergadering van
de Besloten Vennootschap "AFILCO VAN MOERKERKE", met
ondernemings- en B.T.W.-nummer : 886.433.312, op gezegde datum
onder meer de volgende besluiten heeft genomen :
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING EN
BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
AFHANDELING VAN DE AGENDA.
De buitengewone algemene vergadering en de bijzondere algemene
vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging
volgende besluiten, welke éénparig en met algemeenheid van
stemmen worden goedgekeurd.
I. AANPASSING AAN DE BEPALINGEN VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
MET BEHOUD VAN DE RECHTSVORM.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de
wet van drieentwintig maart tweeduizend en negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
II. SCHRAPPING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING UIT DE STATUTEN EN HET
BESCHIKBAAR MAKEN ERVAN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van
drieentwintig maart tweeduizend en negentien tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd
euro (18.600 euro) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (1.860
euro), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0 euro),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen", bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van
de wet van drieentwintig maart tweeduizend en negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de
vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van
drieentwintig maart tweeduizend en negentien tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort
en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "nietopgevraagde
inbrengen".
III. AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE
VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering besluit met eenparigheid
van stemmen een volledig herwerkte nieuwe tekst der statuten
van de vennootschap vast te stellen en aan te nemen als volgt,
met behoud van de rechtspersoonlijkheid en de kenmerken van de
vennootschap, rekeninghoudend onder andere met de hiervoor
genomen besluiten en zonder een wijziging aan de brengen in
haar voorwerp.
In de mate waarin de tekst van de hierna volgende nieuwe
statuten verschilt van de tekst van de laatst gecoördineerde
statuten, worden deze verschilpunten beschouwd als zovele
statutenwijzigingen, welke de buitengewone algemene vergadering
bij deze uitdrukkelijk aanvaardt en goedkeurt.
Na éénparig elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd,
stelt de vergadering de geactualiseerde en aangepaste nieuwe
tekst van de statuten voortaan vast zoals hier vermeld.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van
de nieuwe statuten als volgt luidt :
TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
ARTIKEL 1.- NAAM EN RECHTSVORM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap.
Zij heeft de naam "AFILCO VAN MOERKERKE".
ARTIKEL 2.- ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even
welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een
wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake
het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3.- VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in binnen- en buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden te verrichten :
a. Het maken van filters voor divers materieel en voertuigen.
b. De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de
vertegenwoordiging, de commissiehandel en de consignatie van
alle soorten filters.
c. Het plaatsen van luchtzuiveringen en vloeistoffiltratie.
Het verrichten van alle daden betreffende deze goederen en
diensten die verband houden met haar voorwerp.
d. De restauratie van gebouwen en monumenten, het oprichten van
woningen en gebouwen in de ruimste zin van het woord, het
oprichten en/of laten oprichten van ’sleutelklare’ woningen en
gebouwen, het aankopen, verkopen, beheren en verhuren van deze
woningen en gebouwen, het aannemen en uitvoeren of laten
uitvoeren van : grondwerken, wegenwerken, rioleringswerken,
aanplantingen, tuinaanleg en onderhoud, boringen, peilingen en
uitdiepingen, funderingswerken, draineringswerken, niet-metalen
kunstwerken, algemene bouwwerken, metselwerken, betonwerken,
bekisting- en ijzervlechtwerken, bouwen van stellingen,
voegwerken en reinigen van gevels, slopingswerken, plaatsen van
afsluitingen, dakbedekkingswerken met asfalt en teer,
droogmaken van gebouwen, leggen van vloeren en alle andere
muur- en vloerbedekkingen, warmte- en geluidsisolering,
plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken,
steenhouwen, marmerwerken, plaatsen van sierschouwen, timmeren
schrijnwerken, bedekken van gebouwen, plaatsen van
ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk, alsook
hetzelfde in diverse kunststoffen, plaatsen van ruiten, glas en
gekleurde ramen, schilderwerken, behangen en garneren, plaatsen
van centrale verwarming, van ventilatie en verluchting, van
verwarming met warme lucht, van luchtregeling en diverse
leidingen, van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, van
lood- en zinkwerk en van het installeren van waterverzachters,
plaatsen van bliksemafleiders, elektrische installaties,
metaalconstructies, de coördinatie van alle bouwwerken in de
ruimste zin van het woord, studie- en raadgevend bureau, de
onderneming in onroerende goederen, de bouwpromotie, alle
verhandelingen van onroerende goederen, de aan- en verkoop, de
fabricatie en de plaatsing van alle bouwmaterialen, de
aanneming en uitvoering, de fabricatie en de groot- en
kleinhandel van alle geprefabriceerde betonelementen, het
verkopen, verhuren of herstellen van alle aannemers- en
vervoermateriaal, het vervoer voor eigen rekening en voor
rekening van derden, de uitbating van natuursteengroeven, de
groot- en kleinhandel in bouwproducten en materialen.
e. Alle onroerende verrichtingen en verhandelingen,
inzonderheid de verkrijging, en meer in het bijzonder de
aankoop, ruil, verdeling of inbetalinggeving, van alle
welkdanige onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
al dan niet met het oog op de wederverkoop of verhuring, en de
daaropvolgende vervreemding of overdracht van de gezegde
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten,
inzonderheid de verkoop, ruil, verdeling, inbetalinggeving of
inbreng in vennootschap, alsook de vestiging van alle
onroerende zakelijke rechten en de verhuring en/of
onderverhuring van de gezegde goederen; het verrichten,
uitvoeren, promoten en coördineren voor eigen rekening of voor
rekening van derden van alle onroerende projecten, inzonderheid
verkavelingen van alle aard, appartementsgebouwen en andere
complexen.
f. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, de uitbreiding
en/of instandhouding van een onroerend en/of roerend
patrimonium, door verhuring en alle andere overeenkomsten in
verband met het gebruik, genot en opbrengst, alsmede het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
deze goederen.
g. Alle verrichtingen die betrekking hebben op leningen,
kredieten en plaatsen van gelden, inzonderheid het toestaan van
leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan
zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze welke wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
h. De verrichtingen van makelaardij in onroerend goed,
inzonderheid de activiteiten van bemiddelaar met het oog op de
verkoop, aankoop, ruil, verkrijging, vervreemding, verhuring of
afstand van onroerende goederen, onroerende rechten of
handelsfondsen, alsmede de activiteiten van beheerder van
goederen die instaat voor het beheer van onroerende goederen of
van onroerende rechten en het syndicschap van onroerende
goederen in medeëigendom, alsook het beschrijven, schatten,
waarderen en evalueren van alle welkdanige onroerende zakelijke
rechten en handelsfondsen.
i. De activiteiten van rentmeesterschap.
j. De verrichtingen van onroerende financieringshuur, leasing
en/of renting.
k. Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van
ondernemingen, inzonderheid door het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren louter voor eigen
rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
Een en ander evenwel met uitzondering van de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en
beleggingsadviseurs.
Zij zal slechts de vorenstaande activiteiten die onderworpen
zijn aan het voorleggen van een vestigingsgetuigschrift of
andere wettelijke en/of reglementaire voorwaarden, kunnen
uitoefenen voor zover zij voldoet aan de wettelijke en/of
reglementaire voorwaarden die daartoe gesteld zijn.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar voorwerp of die het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere
vennootschappen en ondernemingen met eender welk voorwerp,
onder andere door het aannemen van bestuursmandaten erin.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of
samensmelten in België of het buitenland met bestaande of nog
op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of verwant is of van aard is de realisatie van
haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4.- DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
ARTIKEL 5.- INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6.- STORTINGSPLICHT.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze
laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op
door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel
volgestorte aandelen.
ARTIKEL 7.- INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN -
RECHT VAN VOORKEUR.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het
eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een
termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van
de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak
waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door
het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen
waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per
gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties
per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden
eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde
wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de
eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de
aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven
door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de
aandelen bezitten.
TITEL III : EFFECTEN.
ARTIKEL 8.- AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een
volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in
naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker
en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register
van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten
aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving
in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 9.- OVERDRACHT VAN AANDELEN.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring
worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden,
aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn
van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder
levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden
beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit
van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten,
bij aangetekende brief met aanduiding van de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het
aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een
schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien,
geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders
hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent
het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van
rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden
de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter
open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel
van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen
zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van
deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze
deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kort geding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten
laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een
erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke
overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten
kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, naakte eigendom als volle
eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven
op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar
één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een
deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV : BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 10.- BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
ARTIKEL 11.- BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt
bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve
deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan
bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 12.- VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de
bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt
de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid
van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
ARTIKEL 13.- DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer
directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning
vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 14.- CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke
grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan
één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V : ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 15.- ORGANISATIE EN BIJEENROEPING.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel op de tweede zaterdag van
de maand mei om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de
agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 16.- TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot
zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 17.- ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een
bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige
aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of
schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er
waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de
aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 18.- BERAADSLAGINGEN.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op
één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan
kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn
toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan
niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de
voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde
dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 19.- VERDAGING.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI : BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES.
ARTIKEL 20.- BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van
ieder kalenderjaar en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de
jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 21.- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door
de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING.
ARTIKEL 22.- ONTBINDING.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door
beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen
vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 23.- VEREFFENAARS.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te
doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 24.- VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te
voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort,
na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij
door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog
in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII : ALGEMENE MAATREGELEN.
ARTIKEL 25.- WOONSTKEUZE.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het
buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris,
vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar
alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
ARTIKEL 26.- GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID.
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 27.- GEMEEN RECHT.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden
geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek
worden geacht niet te zijn geschreven.
IV. ONTSLAG EN HERBENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER ALS
BESTUURDER.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk
over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
een onbepaalde duur :
De Heer Van Moerkerke Didier Julien Samuël, zaakvoerdercarrosseriebewerker.
Wonende te 8800 Roeselare, Zuidforeest 25.
Dit mandaat is bezoldigd onder de voorwaarden en modaliteiten
vast te stellen door de algemene vergadering.
Welke bestuurder verklaart dit mandaat uitdrukkelijk te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering
beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
V. ONTSLAG ZONDER HERBENOEMING VAN DE ZAAKVOERDER ALS
BESTUURDER EN AANVAARDING VAN HET ONTSLAG VAN EEN
NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER.
Is alhier verschenen en tussengekomen :
Mevrouw VAN EECKHOUTTE Ilse Magda Eveline, bediende.
Wonende te 8800 Roeselare, Zuidforeest 25.
Welke verschijnster tot zaakvoerster werd benoemd bij
beslissing van de bijzondere algemene vergadering de dato
dertig maart tweeduizend en vijftien, waarvan het procesverbaal
werd opgemaakt door instrumenterende Notaris Guido
Vandenberghe te Roeselare op zelfde datum, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig april nadien
onder nummer 20150420-0057080.
Vervolgens verklaart Mevrouw VAN EECKHOUTTE Ilse, voornoemd,
bij deze vrijwillig haar ontslag aan te bieden als nietstatutaire
zaakvoerder van de vennootschap.
De bijzondere algemene vergadering beslist met eenparigheid van
stemmen het gezegde eervolle ontslag te aanvaarden.
Omtrent de kwijting en decharge van de zaakvoerder zal de
algemene vergadering beslissen bij afzonderlijke stemming na de
goedkeuring van de jaarrekening overeenkomstig artikel 5:98 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VI. ADRES VAN DE ZETEL.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is
gevestigd te 8800 Roeselare, Zuidforeest 25.
VII. UITVOERING DOOR DE BESTUURDER.
De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid
van stemmen om machten te verlenen aan de bestuurder om de
genomen besluiten uit te voeren.
VIII. COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
Als gevolg van de genomen besluiten heeft de buitengewone
algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen
volmacht te geven aan de instrumenterende Notaris de statuten
te coördineren en deze neder te leggen.
AFSLUITING VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Daar de agenda afgehandeld is wordt de buitengewone algemene
vergadering afgesloten.
VOLMACHT.
Alhier wordt namens de vennootschap volmacht, met recht van
subdelegatie of indeplaatsstelling, verleend aan de Besloten
Vennootschap "Fidexco" te 8560 Wevelgem, Menenstraat 476, met
ondernemingsnummer : 0420.897.054.
Om in voorkomend geval alle vereiste en/of nuttige
formaliteiten te vervullen aangaande het handelsregister, het
ondernemingsloket, de kruispuntbank, de belasting op de
toegevoegde waarde en alle andere mogelijke administraties en
diensten nodig en/of nuttig ingevolge onderhavige
statutenwijziging.
Elkeen der lasthebbers kan alleen en afzonderlijk optreden en
handelen.
RECHT OP GESCHRIFTEN.
Instrumenterende Notaris bevestigt de ontvangst van betaling
van het recht op geschriften ten bedrage van honderd euro.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermede nedergelegd : expeditie van het procesverbaal;
gecoördineerde statuten waarin vervat de
publicatiedatalijst.