N° d'entreprise : 0475 848 940
Nom
(en entier) : EDEN BLUE
(en abrégé) :
SA
Forme légale :
Adresse complète du siège : Avenue Auguste Mattagne, 7/7 - 1300 Wavre
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption
Les organes d'administration des sociétés anonymes « OLINESSA MANAGEMENT » et « EDEN BLUE »
ont établi conjointement un projet de fusion conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations.
La fusion s'effectuera entre les deux sociétés suivantes :
[« OLINESSA MANAGEMENT », Société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 1300
WAVRE, Chaussée de Namur, 260 immatriculée au registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro
d'entreprise 0437.178.901 et au service de la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE-0437.178.901 ;
Ci-après dénommée la « société absorbante » ;
]« EDEN BLUE », Société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 1300 WAVRE, Venelle
des Marronniers nº14, immatriculée au registre des Personnes Morales de Nivelles sous le numéro d'entreprise
0475.848.940 et au service de la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE-0475.848.940 ;
Ci-après dénommée la « société absorbée ».
Ainsi, dans le cadre de cette fusion, la totalité des actifs et passifs de la société absorbée sera transférée à
la société absorbante.
EXPOSE PREALABLE
La société anonyme « OLINESSA MANAGEMENT » et la société à responsabilité limitée « EDEN BLUE »
ont déjà opéré un rapprochement par une prise de participation de 100% de la première nommée dans la
seconde nommée.
Ayant un objet social similaire et soucieuses de consolider leur organisation et leur structure financière, elles
ont décidé de fusionner.
Les organes d'administration déclarent avoir pris connaissance des dispositions suivantes concernant :
(i)la responsabilité spécifique des administrateurs de la société absorbée envers chaque actionnaire de la
société absorbée, pour le préjudice que l'actionnaire aurait subi par suite d'une faute commise lors de la
préparation et de la réalisation de la fusion (article 12:18, al. 1er du Code des sociétés et des associations)
(ii)l'obligation légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au
greffe du Tribunal de Commerce 6 semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la fusion (article 12:24, § 2 du Code des sociétés et des associations).
Section 1 : Identification des sociétés participant à la fusion
1.Société absorbante
-Dénomination sociale OLINESSA MANAGEMENT
-Forme juridique Société anonyme
- Siège social Chaussée de Namur, 260 à 1300 WAVRE
Objet social La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour	ʻ
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1. le commerce sous toutes ses formes y compris l'importation, l'exportation, la commission et le courtage
de tous produits manufacturés.
2. le management et l'activité de conseil dans tous domaines et spécialement dans le domaine automobile.
3. La société a également pour objet la constitution d'un patrimoine mobilier et immobilier ainsi que sa
gestion.
La société peut disposer et gérer un patrimoine mobilier composé notamment d'actions individuelles cotées
ou non cotées de même que des produits dérivés et tout autre type de valeurs mobilières.
Cet objet comprend l'acquisition sous toutes ses formes, la gestion et l'aliénation de toutes valeurs
mobilières, en Belgique et à l'étranger.
Elle peut également, en Belgique et à l'étranger, acheter, construire, donner ou prendre en location, vendre
et transformer tous immeubles, créer et exploiter des lotissements.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, en Belgique ou à l'étranger, se
rapportant directement ou indirectement à son objet, et notamment agir en qualité d'agent
d'assurances pour une compagnie agréée et agir en qualité d'agent pour l'octroi de prêts hypothécaires pour
une compagnie agréée.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses services. »
2.Société absorbée
-Dénomination sociale EDEN BLUE
-Forme juridique société anonyme
- Siège social Avenue Auguste Mattagne, 7/7 à 1300 WAVRE
- Objet social
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou pour
compte de tiers, l'achat, la vente, le mise en valeur, la location sous quelque forme que ce soit, la gestion de
tous biens et droits immobiliers, ainsi que la construction et la transformation de tous immeubles faisant partie
de son patrimoine et toutes entreprises, initiatives ou opérations immobilières, foncières ou financières,
destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit directement ou indirectement, toutes affaires
commerciales, immobilières ou mobilières. En conséquence, elle pourra détenir, gérer, acquérir ou céder tout
bien immobilier et mobilier.
En général, elle pourra faire toutes les opérations mobilières, financières ou immobilières ou connexes
restant dans le cadre normal de ses activités ou qui seraient de nature à en favoriser le développement. La
société peut accepter le mandat d'administrateur, éventuellement délégué à la gestion journalière, de gérant,
de liquidateur dans d'autres sociétés. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit. Elle peut s'intéresser par voie
d'apport, de fusion, d'absorption ou de souscription à toutes entreprise ou sociétés, belges ou étrangère, ayant
un objet semblable, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société
Section 2 : Rapport d'échange des actions
1. Actionnariat
Les actionnaires des deux sociétés sont connus aux termes des dernières assemblées générales ou du
registre des actions nominatives.
Le capital social de la Société anonyme « OLINESSA MANAGEMENT », est représenté par 6.932 actions
sans mention de valeur nominale.
Le capital social de la société à responsabilité limitée « EDEN BLUE » est représenté par 500 actions sans
mention de valeur nominale.
La totalité de ces 500 actions est détenue par la Société anonyme « OLINESSA MANAGEMENT ».
2.Rapport d'échange
Compte tenu du fait que la société absorbante est propriétaire de la totalité des actions de la société
absorbée, aucun rapport d'échange ne doit être établi.
3.	Soulte
Aucune soulte en numéraire ne sera attribuée.
Section 3 : Modalité de remise des actions de la société absorbante
Les dispositions de l'article 12:34 du Code des sociétés et des associations ne trouvent pas à s'appliquer
dans la mesure où la société absorbante n'émettra aucune action nouvelle à l'occasion de la présente fusion.
Section 4 : Effet comptable
Toutes les opérations de la société absorbée, accomplies à compter du 1er juillet 2024 seront considérées
du point de vue comptable comme accomplies et réalisées au nom et pour compte de la société absorbante.
Section 5 : Droits assurés aux porteurs des nouvelles actions
Les actionnaires de la société absorbée ne bénéficient d'aucun droit spécial.
Section 6 : Avantages particuliers
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
La présente fusion par absorption sera réalisée conformément à l'article 211 du code des Impôts sur le
Revenu, à l'article 117 du code des droits d'enregistrement et à l'article 11 et à l'article 18 §3 du code de la
TVA.
En vue de la publication de ces décisions aux annexes du Moniteur belge, l'assemblée générale désigne
comme mandataire ad hoc de la SPRL Rewise avec pouvoir de substitution à Madame Claudine Furnémont.
Fait à Wavre, le 23 août 2024, en quatre exemplaires. Chacun des organes d'administration reconnaissant
avoir reçu deux exemplaires, l'un étant destiné au dépôt au greffe du tribunal de commerce et l'autre destiné à
être conservé au siège social de la société.
Pour la SRL EDEN BLUE :
SRL D.P. GESTION ET MANAGEMENT, Administrateur
Représentée par Monsieur Olivier PIRET
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