N° d'entreprise : 0881569949
Nom
(en entier) : PROTECTION UNIT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route du Condroz 119
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, en
date du 11 février 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PROTECTION UNIT » ayant son siège
social à 4031 LIEGE (Angleur), Route du Condroz, 119.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le rapport établi par la SRL « 3R, LEBOUTTE & CO », ayant son siège à 4020 Liège, Quai des
Ardennes, 7, représentée par Monsieur Stéphan RATY, réviseur d’entreprises, en date du 10 février
2020, sur l’apport en nature projeté conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés
et des Associations conclut dans les termes suivants :
 
« L'apport en nature qui est proposé en augmentation du capital social de la SA « PROTECTION
UNIT » consiste en la conversion au capital d'une partie d'une créance inscrite au profit de Monsieur
Francesco FORNIERI au passif de la société bénéficiaire de l'apport pour un montant global de
947.761,25 EUR. Cet apport est plus amplement décrit au chapitre IV du présent rapport.
 
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
 
- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est
responsable de l'évaluation de la créance apportée, ainsi que de la détermination du nombre
d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
- la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- le mode d'évaluation de l'apport en nature, arrêté par les parties, à savoir la valeur nominale de la
créance apportée, est justifiée par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur
d'apport de 947.761,25 EUR qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
 
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 127 actions nouvelles de la société, de
catégorie A, sans désignation de valeur nominale, émises au profit de Monsieur Francesco
FORNIERI.
 
En outre et sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser
Volet B
que les données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l'organe
d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
 
Étant donné que certaines données comptables et financières incluses dans le rapport de l'organe
d'administration sont basées sur des informations financières prévisionnelles et que les hypothèses
sur lesquelles elles sont basées se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des
évènements imprévus, nous n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondront à ceux présentés dans l'information financière prévisionnelle.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quarante-sept mille
sept cent soixante et un euros vingt-cinq cents (947.761,25 €) pour le porter d’un million neuf cent
trente-six mille quatre cents euros (1.936.400,00 €) à deux millions huit cent quatre-vingt-quatre mille
cent soixante et un euros vingt-cinq cents (2.884.161,25 €) par l’émission de cent vingt-sept (127)
actions de classe A nouvelles, à souscrire au prix arrondi de sept mille quatre cent soixante-deux
euros virgule six cent quatre-vingt-sept (7.462,687 €) par action, et à libérer immédiatement à
concurrence de la totalité par Monsieur FORNIERI Francesco par l’apport d’une créance détenue par
ce dernier à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de neuf cent quarante-sept mille sept cent soixante et un euros vingt-cinq
cents (947.761,25 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de deux millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante et un
euros vingt-cinq cents (2.884.161,25 €) représenté par deux mille quatre cent septante-sept (2.477)
actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un million cinquante-deux mille deux cent
trente-huit euros quatre-vingt-un cents (1.052.238,81 €) pour le porter de deux millions huit cent
quatre-vingt-quatre mille cent soixante et un euros vingt-cinq cents (2.884.161,25 €) à trois millions
neuf cent trente-six mille quatre cents euros six cents (3.936.400,06 €) par la création de cent
quarante et une (141) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à savoir sept (7)
actions de classe A et cent trente-quatre (134) actions de classe B, à souscrire en numéraire au prix
arrondi de sept mille quatre cent soixante-deux euros virgule six cent quatre-vingt-sept (7.462,687 €)
par action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
Volet B
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital d’un million cinquante-deux mille deux cent trente-huit euros quatre-vingt-
un cents (1.052.238,81 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de trois millions neuf cent trente-six mille quatre cents euros six cents
(3.936.400,06 €) représenté par deux mille six cent dix-huit (2.618) actions, sans désignation de
valeur nominale.
 
III- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- Modification de l’article 5§1
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 §1 des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« § 1. Le capital est fixé à trois millions neuf cent trente-six mille quatre cents euros six cents
(3.936.400,06 €). Il est divisé en deux mille six cent dix-huit (2.618) actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/ deux mille six cent dix-huitième (1/2.618ème) du
patrimoine.
Les deux mille six cent dix-huit (2.618) actions sont réparties en deux mille deux cent quarante-neuf
(2.249) actions de classe « A » et trois cent soixante-neuf (369) actions de classe « B ».
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts. »
 
2- Autres modifications des statuts
 
L’assemblée générale décide d’adapter certains articles des statuts pour les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
 
1- L’assemblée décide de modifier l’article 1er des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « PROTECTION UNIT ». »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Le siège est établi en Province de Liège.
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer. »
 
3- L’assemblée décide de remplacer les mots « objet social » par le mot « objet », les mots « siège
social » par le mot « siège » et les mots « capital social » par le mot « capital » dans tous les statuts.
 
4- L’assemblée décide de remplacer le mot « catégorie » par le mot « classe » et le mot « catégories
» par le mot « classes » dans tous les statuts.
 
5- L’assemblée décide de remplacer toutes les références au « code des sociétés » par des
références au « Code des Sociétés et des Associations ».
 
6- L’assemblée décide d’ajouter la phrase suivante à la fin de l’article 8 : « Le conseil d’administration
peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. »
 
7- L’assemblée décide de modifier l’article 9, par le remplacement du texte actuel par le texte suivant
Volet B
:
 
« Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier. »
 
8- L’assemblée décide de modifier l’article 15§4, par le remplacement du texte actuel par le texte
suivant :
 
« Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit. »
 
9- L’assemblée décide de remplacer les mots « le cinquième » par les mots « un dixième » à l’article
22.
 
10- L’assemblée décide d’ajouter le paragraphe suivant à la fin de l’article 29 :
 
« Les décisions portant sur les points ci-après ne seront valablement prises que pour autant qu'elles
aient été adoptées à l’unanimité des actions représentatives du capital de la société :
    •  Toute modification des statuts, et notamment une décision d’augmenter ou réduire le capital de
la société, une émission de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit à la souscription
de telles actions, ainsi que l’attribution de tels titres.
    •  Toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, scission, apport, ou d'autres
processus similaires ;
La décision d'attribuer aux administrateurs une rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la
détermination du montant de cette rémunération. »
 
11- L’assemblée décide de modifier l’article 35 alinéa 2, par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de
l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts. »
 
V- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4031 LIEGE (Angleur), Route du
Condroz, 119.
 
VI- DEMISSIONS – NOMINATIONS
 
    1.  DEMISSION
 
L’assemblée générale prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur DI
GIOVANNI Samuel.
 
    2.  NOMINATION
 
Sur proposition des actionnaires de classe A, l’assemblée générale appelle aux fonctions d’
administrateur, pour une durée de six ans, la société anonyme « SOCIETE WALLONNE DE
GESTION ET DE PARTICIPATIONS », en abrégé « SOGEPA », dont le siège est situé à 4000
Liège, Boulevard d’Avroy, 38, TVA numéro 0426.887.397, RPM Liège (division Liège), laquelle a
pour représentant permanent Monsieur KALKMANN Frédéric, domicilié à 4280 Hannut, rue de la
Justice, 7A, numéro national 72.06.02-187.46.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 procurations, l’attestation bancaire, le rapport du conseil d’
administration et le rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.