0506 837 569	Ondernemingsnr
Naam
SD Automotive
· verkort;
Vennootschap onder firma	Rechtsvorm
8900 leper - Dehemlaan 11	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : Statutenwijziging : wijziging voorwerp - aanpassing statuten WVV -
benoeming zaakvoerders - zetelverplaatsing
Op de buitengewone algemene vergadering van 22 mei 2023 werden volgende beslissingen met
unanimiteit genomen :
1º besluit : WIJZIGING VOORWERP
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en de volledige
inhoud van artikel 3 van de statuten te vervangen door een nieuwe tekst zoals opgenomen in vijfde besluit.
2° besluit : AANPASSING STATUTEN NIEUWE WVV
In toepassing van artikel 39§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek voor Vennootschappen en
Verenigingen en de rechtsvorm van de vennootschap onder firma (afgekort VOF) te behouden.
3º besluit : AFSCHAFFING STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGENSREKENING
De vergaderins besluit de onbeschikbaarheid op te heffen en schrapt aldus artikel 5 van de stauten.
4° besluit : NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit overeenkomstig de hiervoor genomen
besluiten, wijziging voorwerp, afschaffing van onbeschikbaar eigen vermogensrekening, na aanpassing en
actualisering van de statuten met onder meer de schrapping van de overbodige bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering met eenparigheid
van stemmen dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt :
I. STATUTEN
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM - IDENTIFICATIE
De naam van de vennootschap luidt "SD Automotive".
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een vennootschap onder de vorm van een vennootschap
onder firma, afgekort VOF.
In alle akten, facturen, aankondigingen, advertenties, bekendmakingen, brieven, orders, websites en
andere stukken, al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap moet de benaming steeds
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de melding van haar rechtsvorm, ofwel voluit geschreven
"vennootschap onder firma" ofwel de afkorting "VOF", gevolgd door het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", alsook vermelding van de zetel van de rechtbank van het
rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Ook het volledige adres van de zetel moet op
deze documenten voorkomen.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De maatschappelijk zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden binnen hetzelfde Gewest, bij eenvoudige beslissing
van de zaakvoerder(s), die over alle machten beschikt om deze wijziging van zetel bekend te maken in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
De zaakvoerder(s) dient/dienen aan de stille vennoten bij brief melding te maken over de
zetelverplaatsing.
De beslissing tot wijziging van het Gewest impliceert een statutenwijziging. De zaakvoerder(s) is
(zijn)bevoegd, om, in afwijking van artikel 9 van deze statuten, tot deze statutenwijziging te beslissen voor
zover de verplaatsing niet tot gevolg zou hebben dat de taal van de statuten wijzigt. Indien dit wel het geval
zou zijn, dan is deze bevoegdheid voorbehouden aan de algemene vergadering.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen,
exploitatiezetels, kantoren en stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.Specifieke activiteiten:
-Het takelen, herstellen, de aan- en verkoop , import en export en verhuur van alle rollend materieel
(auto's, mobilhomes, aanhangwagens, bestelwagens, vrachtwagens, caravans ... al dan niet door eigen
kracht voortbewogen, zowel in binnen- als in het buitenland. Dit houdt ook in de aan- en verkoop van alle
onderdelen nodig tot de herstelling van dit materieel. Dit in de meest ruime zin.
-De aan- en verkoop van brandstoffen, oliën en vetten.
-De reparatie van auto's en reparatie van mechanische onderdelen;
-Carrrosserieherstel, inclusief verven en spuiten;
-Het uitbaten van carwash;
-De revisie van automotoren;
-Het gewone onderhoud, wassen, anti-roestbehandeling, olieverversen, vervangen of herstellen van
binnen- en buitenbanden, vervangen van ruiten enz.
-Het slepen van auto's en de hulpverlening bij pech onderweg
-De invoer, de uitvoer, de aankoop en verkoop, de verhuur, het transport, de leasing, het onderhoud van
alle voertuigen, zowel nieuw als tweedehands of hun derivaten, zowel caravans, aanhangwagens,
bromfietsen, fietsen, en van alle wisselstukken en autotoebehoren
-Alle verrichtingen die verband houden met de handel en de vertegenwoordiging van rollend materieel en
daarvan afgeleide producten;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
Il.Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel .;
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
III.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
IV.Bijzondere bepalingen
A/ De vennootschap ontvangt voor eigen rekening alle verschuldigde honoraria van tandartsvennoten, die
in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen.
B/ De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
C/ De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
D/ Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
E/ De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
F/ De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend doch dient in de ruimste zin te worden uitgelegd, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting.
Het overlijden, de onbekwaam verklaring, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen
van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
De verklaring van één van de vennoten dat zij niet langer tot de vennootschap wil behoren, leidt niet tot
de ontbinding van de vennootschap. Elke vennoot kan evenwel, overeenkomstig de bepalingen voorzien in
artikel 7 van de statuten, uit de vennootschap treden. Zij kan slechts vrijwillig ontbonden bij besluit van de
algemene vergadering genomen met éénparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
De vennoten kunnen bijgevolg geen beroep doen op artikel 4:17§1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Indien door het wegvallen van één of meerdere venno(o)t(en), het aantal vennoten zakt
onder twee, wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
ARTIKEL 5 - VENNOOTSCHAPSVERMOGEN EN AANDELEN
Als vergoeding voor het ingebrachte vermogen worden honderd (100) aandelen op naam zonder
vermelding van nominale waarde uitgegeven. Elk aandeel heeft een nominale waarde, die elk één/honderdste
(1/100) van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen, die ieder een gelijk aandeel in het
vennootschapsvermogen vertegenwoordigen. Van deze inschrijving worden certificaten afgegeven. De
aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
Het vennootschapsvermogen kan gewijzigd worden.
De huidige inbreng van de vennoten, en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of beslissing van
de algemeen vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De inbrengen die geschieden na de oprichting, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden
eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister, dat
op de zetel van vennootschap zal bewaard worden en is daar ter inzage van de vennoten en van eenieder die
daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzicht van de vennootschap. Indien een aandeel aan verschillende
personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, tot
één enkele persoon aangewezen is, om ten aanzien van haar de eigenaar van het aandeel te zijn.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar-pandgever en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Is het eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zal behoudens
afwijkende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, alleen de vruchtgebruiker de aan dit
aandeel verbonden rechten mogen uitoefenen.
ARTIKEL 6 - AANDELENOVERDRACHT
Onder aandelenoverdracht wordt begrepen: iedere transactie onder levenden houdende het afsluiten van
overeenkomsten met derden of met andere vennoten, die tot doel hebben de verkoop, aankoop,
optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze ten
bezwarende titel of om niet, de vestiging van een zakelijk recht zoals vruchtgebruik of pand en in het
algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van effecten tot voorwerp heeft.
Onder "overdracht" wordt tevens begrepen: alle overdrachten ingevolge overlijden, de vereffening-
verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgenoot-
niet vennoot, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde
echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgenoot-niet vennoot, iedere toebedeling aan een
echtgenoot-niet vennoot ingevolge de samenstelling, werking of verdeling van de huwgemeenschap of het
onverdeeld vermogen welke tussen hen zou bestaan, en in het algemeen elke overeenkomst die een
onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden hetzij
ingevolge overlijden.
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval worden overgedragen onder
levenden, noch worden overgedragen wegens overlijden, zowel in volle eigendom, in vruchtgebruik en blote
eigendom, dan met toestemming van alle andere vennoten. De aandelenoverdrachten die met miskenning
van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen, zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan
haar vennoten, onverminderd de toepassing van een eventuele schadevergoeding.
6.1Overdracht bij leven
Een vennoot, die zijn aandelen wil overdragen moet bij aangetekende brief een kennisgeving hiertoe aan
de zaakvoerder(s) richten met opgave van :
-De identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
-Het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
-De voor ieder aandeel geboden prijs;
-De overig voorwaarden en modaliteiten van de overdracht
De kandidaat-overdrager dient in zijn kennisgeving mee te delen of hij, in geval van weigering, wenst dat
de weigerende vennoten in dat geval verplicht worden de participatie zelf in te kopen.
Binnen de tien (10) dagen na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij
aangetekend schrijven een kopie van kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot ,andere dan de
kandidaat-overdrager. De zaakvoerder(s) onderstre(e)p(t)(en)daarbij dat de vennoten binnen een termijn van
één (1) maand hun positief of negatief antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s).
Daarenboven benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) nogmaals dat bij gebreke van een antwoord binnen de
maand, de vennoot zal geacht worden de overdracht van de kandidaat-overdrager te weigeren.
Binnen de tien (10) dagen nadat de termijn van één (1) maand, waarbinnen de vennoten hun beslissing
dienden over te maken aan de zaakvoerder(s), is verstreken de kandidaat-overdrager per aangetekend
schrijven op de hoogte wordt gebracht van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de andere vennoten.
In geval van weigering tot goedkeuring van de overdracht, en indien de kandidaat-overdrager dit aangaf in
zijn kennisgeving, zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen de
maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van poststempel geldt). Indien
verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op het ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
De prijs voor de aandelen zal geschieden aan de prijs die door de vennoot-overdrager is aangegeven in
die gelijk is aan de intrinsieke waarde op de dag van de oorspronkelijk kennisgeving door de vennoot-
overdrager.
In geval van betwisting wordt de prijs voor de aandelen bepaald door een bij onderling overleg gekozen
deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige
aan op verzoek van één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moe in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
(3) maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De eigendom
van de aandelen zal, overgaan op datum van betaling van de prijs voor de aandelen, alsook de inschrijving in
het aandelenboek.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dan kan de kandidaat-overdrager en de overige vennoten hun
kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door een e-
mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager en de overige vennoten per e-mail
contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven indien zij conform artikel 2:32 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een officieel e-mailadres hebben medegedeeld.
6.2Overdracht bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden ten gevolge van, het overlijden van een vennoot of
ontbinding van een rechtspersoon-vennoot, worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. Zij
dienen het overlijden onmiddellijk ter kennis te brengen aan de zaakvoerder(s) en dit per aangetekend
schrijven met opgave van
- Hun identiteit
-Hun hoedanigheid
-Het aantal aandelen dat de overleden vennoot bezat
Binnen de tien (10) dagen na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij
aangetekend schrijven een kopie van kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot. De
zaakvoerder(s) onderstre(e)p(t)(en)daarbij dat de vennoten binnen een termijn van één (1) maand hun positief
of negatief antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven benadruk(t)(ken)
de zaakvoerder(s) nogmaals dat bij gebreke van een antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht
worden de overdracht van de kandidaat-overdrager te weigeren.
Binnen de tien (10) dagen nadat de termijn van één (1) maand, waarbinnen de vennoten hun beslissing
dienden over te maken aan de zaakvoerder(s), is verstreken, brengt(t)(en) de zaakvoerder(s) de erfgenamen,
legatarissen en rechtverkrijgenden per aangetekend schrijven op de hoogte wordt gebracht van het antwoord,
met een gelijktijdig kopie aan de vennoten.
kopie aan de andere vennoten.
In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen
de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van poststempel geldt). Indien
verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op het ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
De prijs voor de aandelen zal geschieden aan de prijs die gelijk is aan de intrinsieke waarde op de dag
van het overlijden. In geval van betwisting wordt de prijs voor de aandelen bepaald door een bij onderling
overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank
een deskundige aan op verzoek van één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van
drie (3) maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De
eigendom van de aandelen zal, overgaan op datum van betaling van de prijs voor de aandelen, alsook de
inschrijving in het aandelenboek.
Zolang de voormelde erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende niet is aanvaard als vennoot of de
aandelen nog niet werden gekocht door de weigerende venno(o)t(en), wordt de uitoefening van de rechten
verbonden aan de overleden vennoot opgeschort.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dan kan de kandidaat-overdrager en de overige vennoten hun
kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door een e-
mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager en de overige vennoten per e-mail
contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven indien zij conform artikel 2:32 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een officieel e-mailadres hebben medegedeeld.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dan kan de vennoten hun kennisgevingen, die hierboven per
aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door een e-mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de vennoten per e-mail contacteren, in plaats van per
aangetekend schrijven indien zij conform artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
een officieel e-mailadres hebben medegedeeld.
ARTIKEL 7 - UITTREDING
Een vennoot die de intentie heeft niet langer deel te nemen aan de vennootschap heeft het recht om uit te
treden. Dit evenwel op voorwaarde dat er minstens twee (2) vennoten overblijven. Indien dit niet het geval zou
zijn, dan heeft de beslissing van een vennoot om niet langer tot de vennootschap te behoren niettemin de
ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
De beslissing om uit te treden moet per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de
zaakvoerder(s) en de overige vennoten. Indien de vennootschap en de mede-vennoten een e-mailadres
hebben conform artikel 2:31 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dan kan de
kennisgeving ook per e-mail gebeuren. De kennisgeving gebeurt dan op dezelfde dag als deze waarop de
aangetekende brie(f)(ven) word(t)(en) overgemaakt ten aanzien van de vennootschap en/of venno(o)t(en), die
geen e-mailadres hebben opgegeven conform artikel 2:31 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De uitgetreden vennoot heeft recht op vergoeding van zijn aandelen door de vennootschap ,middels een
scheidingsaandeel. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de intrinsieke waarde van de aandelen van de
uitgetreden vennoot op de dag van kennisgeving van uittreding. In geval van betwisting wordt het
scheidingsaandeel bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan
overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één van
de partijen.
Indien de andere vennoten schade of verlies lijden ten gevolge van de uittreding kan er een
opzeggingsvergoeding verschuldigd zijn door de uitgetreden vennoot, die verantwoord is in het licht van deze
schade of het verlies. De opzeggingsvergoeding komt dan in mindering van het scheidingsaandeel.
De uitkering van de waarde van het scheidingsaandeel moet in elk geval binnen een termijn van drie (3)
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
ARTIKEL 8 - AANSPRAKELIJKHEID VENNOTEN
De vennoten zijn persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De vennoten zullen in de verliezen een evenredig deel aan hun inbreng dragen en zullen de winsten in
dezelfde verhouding verdelen.
ARTIKEL 9 - BESTUUR - BEVOEGDHEDEN - VOLMACHT VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen al dan niet vennoot.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht
bepalen ..
De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt, en zijn afzetting kan slechts
plaatshebben hetzij om gewichtige redenen en mits statutenwijziging, hetzij met eenparige beslissing van alle
vennoten en mits statutenwijziging.
De benoeming en het ontslag van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een drie/vierde (75%)
meerderheid van stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van niet-
statutair zaakvoerder ten allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een
vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering
van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht
van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bij ontslag van een zaakvoerder wordt het beheer van de vennootschap waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s).
Wanneer er geen zaakvoerder meer is, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit een
bijzondere algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na neerleggen van de functie om
in zijn vervanging te voorzien.
De vennootschap blijft voorbestaan bij overlijden, vereffening, onbekwaamverklaring of verhindering van
de zaakvoerder(s).
Elke statutaire zaakvoerder, afzonderlijk optredend, of 2 zaakvoerders, samen optredend, hebben de
meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap
aanbelangen, te stellen, in het kader van het doel van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling	tussen	kwalitatieve of	kwantitatieve	de	diverse zaakvoerders,	alsook
bevoegdheidsbeperkingen, die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd , zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
Elke statutaire zaakvoerder afzonderlijk optredend of twee niet statutaire zaakvoerders samen optredend,
zijn bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van
de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of
gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens welke zij optreden.
De zaakvoerder(s) kan(kunne) bijzondere volmacht dragers aanstellen. Allen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks rechtshandelingen zijn geoorloofd.
ARTIKEL 10 - CONTROLE
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en heeft
recht op informatie bepaald in artikel 3:68 van het WVV, teneinde zich te kunnen vergewissen van de
financiële toestand van de vennootschap. De vennoten kunnen zich op hun kosten laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
ARTIKEL 11 - BIJEENROEPING EN AGENDA ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s). De vennoten worden
opgeroepen tot een algemene vergadering per aangetekende brief of e-mailindien gebruik woerd gemaakt van
de mogelijkheid vermeld in artikel 2:31 en 2:32, ten laatste tien (10) dagen voor de vergadering plaatsvindt.
De oproeping vermeldt de plaats, dag en uur van de bijeenkomst en geeft de agenda weer die op de
vergadering zal behandeld worden, en bevat de verslagen en bescheiden die ter inzage van de vennoten
moeten voorgelegd worden.
De vennoten hebben het recht om uiterlijk twee (2) dagen voor de algemene vergadering, nog bijkomende
punten aan de agenda toe te voegen.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering
zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
Alle algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of in de plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
ARTIKEL 12 - JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet bijeengeroepen
worden binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar. Zij wordt ieder jaar bijeengeroepen op de
laatste maandag van de maand maart om 20.00 u op de maatschappelijke zetel, behoudens afwijkende
vermelding in de uitnodiging. Indien deze dag een feestdag is, zal de jaarvergadering plaatsvinden op de
eerstvolgende werkdag.
ARTIKEL 13 - BEVOEGDHEID ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering beraadslaagt en beslist over alle aangelegenheden die de statuten haar heeft
voorbehouden en/of die door de zaakvoerder(s) aan haar beoordeling worden onderworpen. De
jaarvergadering beslist ten minste over de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de winst, de
kwijting aan de zaakvoerders en - indien die er zijn - de commissarissen.
Alleen de buitengewone algemene vergadering is bevoegd om over onder meer der volgende
aangelegenheden te beraadslagen en te besluiten :
-Het wijzigen van de statuten;
-Vermindering of verhoging van het ingebrachte vennootschapsvermogen;
-De ontbinding van de vennootschap;
-De herstructurering van de vennootschap;
-De omzetting van een vennootschap in een vennootschap met ander doel
-Alle overige aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene vergadering
te wijzigingen aan te brengen in de statuten en met name te besluiten tot: wijziging van het doel van de
vennootschap, omzetting van een vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
ARTIKEL 14 - BESLUITVORMING ALGEMENE VERGADERING
Er wordt gestemd per aandeel waarbij elk aandeel recht geeft op één stem.
Een vennoot kan zich door een andere vennoot laten vertegenwoordigen. Niemand mag op de
vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Indien nodig en nuttig kan voor de aanvang van de vergadering een bureau worden samengesteld van de
aanwezige vennoten. De algemene vergadering wordt in dat geval voorgezeten door de oudste van den
aanwezige vennoten. Deze voorzitter duidt op zijn beurt een secretaris, zo nodig, een stemopnemer aan die
vennoot is.
Behoudens andersluidende bepaling in de wet en/of de statuten worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aandelen is dat vertegenwoordigd dient te zijn tijdens de
algemene vergadering.
Besluiten die betrekking hebben op een statutenwijziging of een vervroegde ontbinding van de
vennootschap worden slechts geldig genomen met unanimiteit van de stemmen.
De beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, ook deze die niet
deelnemen aan de besluitvorming of deze die tegenstemmen, mits de door de wet en de statuten opgelegde
voorwaarden zijn nageleefd.
De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen, die ondertekend worden door
de leden van het bureau, en indien geen bureau samengesteld door alle aanwezige en geldig
vertegenwoordigde vennoten.
ARTIKEL 15 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING - DEELNAME OP AFSTAND
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen, die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. Daartoe zal door de zaakvoerder per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met
vermelding van de agenda en de voorstellen va besluit worden verstuurd naar alle vennoten, met de vraag om
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst op een correcte
manier getekend terug te sturen naar aangegeven aders van de vennootschap. Indien wordt geopteerd voor
de procedure van schriftelijke besluitvorming voor de jaarvergadering, dan dient de vennootschap het
rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door
alle vennoten, ten laatste te ontvangen vijftien (15) dagen voor de hiervoor bepaalde dag voor het houden van
de jaarvergadering. Is binnen de aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking
tot het principe van de schriftelijk procedure ontvangen, dan zullen enkel de agendapunten en de voorstellen
van besluit met éénparigheid zijn goedgekeurd geacht worden genomen te zijn. De statuten laten tevens de
deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief beraadslaging en stemming mits naleving
van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ARTIKEL 16 - BOEKJAAR
Het boekjaar gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgende jaar.
ARTIKEL 17 - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDEND
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, ma(a)k(t)(en) de zaakvoerder(s) de
inventaris en de jaarrekening overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Zo de wet dit vereist, dient door de zaakvoerder(s) tevens een jaarrekening en/of jaarverslag opgemaakt te
worden.
De jaarrekening omvat de balans en de resultatenrekening en vormt één geheel. Deze stukken worden
opgemaakt conform de wettelijke bepalingen terzake.
In het jaarverslag wordt rekenschap gegeven van het gevoerde beleid. Het verslag omvat tevens een
commentaar op de jaarrekening, waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van
de positie van de vennootschap.
De zuivere winst blijkt uit de boekhoudkundige bescheiden, na aftrek van de algemene onkosten en van
de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Indien
overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat ieder bezit.
De vennoten mogen echter bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid mogen beslissen
dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij boven op
de winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ARTIKEL 18 - ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op gelijk welk moment ontbonden worden bij beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging. Na haar
ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars. Onverminderd de gerechtelijke
ontbinding, kan de vennootschap op gelijk welk moment ontbonden worden bij
unanieme beslissing van de vennoten.
In geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening toevertrouwd worden aan de
vennotenvereffenaar(s), aangesteld overeenkomstig artikel 2:83 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op de netto-winst van de vereffening zullen de vennoten hun inbrengen terugnemen. Het saldo zal
verdeeld worden volgens de respectieve aandelenverhoudingen onder de vennoten. Het eventueel netto-
verlies zal in dezelfde verhouding worden verdeeld onder de vennoten.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die één
tiende van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene
vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van
de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een
omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten,
de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan nog moet worden vereffend.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie
overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de
baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen
hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Indien de vennootschap wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot ontbinding met onmiddellijke
sluiting van de vereffening dient zij te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71,§5 en artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Daarenboven beslist de algemeen vergadering tot
ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte mits alle vennoten aanwezig zijn en unaniem instemmen.
ARTIKEL 19 - WOONSTKEUZE
Alle vennoten en zaakvoerders wiens woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de
zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zakken van de vennootschap.
ARTIKEL 20 - GESCHILLEN
Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar vennoten, of
zaakvoerders en gewezen zaakvoerders, tussen zaakvoerder en vennoten, tussen vereffenaars en vennoten,
zullen definitief beslecht worden door de rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement waar de
zetel van de vennootschap gevestigd is.
ARTIKEL 21 - WETBOEK VOOR VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Voor al wat niet uitdrukkelijk statutair geregeld is, wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ARTIKEL 22- NETTING
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
ARTIKEL 23- VENNOOTSCHAPSRECHT -GEMEEN RECHT -
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de reglementering van het beroep of met de
deontologische regels van het Instituut, zullen als niet geschreven worden beschouwd.
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door deze
statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving,
Alle geschillen tussen de vennootschap haar vennoten, zaakvoerder(s), eventuele commissaris(sen) en
vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zullen
verplichtend geregeld worden bij wijze van arbitrage, voor zover dit niet strijdig is met dwingende
wetsbepalingen die voorzien in de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken.
5° besluit : VOLMACHTEN - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten.
Het bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de
medewerkers van de besloten vennootschap "ABC VERHELST CONSULTANCY", met zetel te 2018
Antwerpen, Justitiestraat 25/1.
6 ° besluit : BENOEMING ZAAKVOERDER
De vergadering stelt voor om de heer Stijn Dekyvere, wonende te 8900 leper, Dehemlaan 11 en mevrouw
Conny Vynckier, wonende te 8900 leper, Dehemlaan 11te benoemen als zaakvoerder met ingang van 14
oktober 2024. Hun mandaat zal bezoldigd worden, tenzij de jaarvergadering hier anders over beslist.
7º besluit : ADRES VAN DE ZETEL VAN VENNOOTSCHAP
De vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest en dat het adres niet in de
statuten werd opgenomen.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8792 Desselgem(Waregem),
Waregemstraat 159B vanaf 1/11/2024; tot en met 31/10/2024 is het adres gevestigd in 8900 leper,
Dehemlaan 11.
leper, 14 oktober 2024
De heer Stijn Dekyvere
Zaakvoerder