Ondernemingsnr : 0507773422
Naam
(voluit) : H-Ambu
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 680
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Pelt op 08 september 2023, dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING WIJZIGING van de vennootschap in een besloten
vennootschap
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de dwingende bepalingen van voornoemd wetboek en de aanvullende bepalingen van
voornoemd wetboek waarvan de statuten niet afwijken automatisch van toepassing zijn sedert 1
januari 2020. De rechtsvorm van de vennootschap betreft bijgevolg thans een besloten
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT – Schrapping van de vermelding van het adres van de zetel in de statuten
De vergadering der aandeelhouders beslist om het adres van de zetel in de statuten te schrappen
ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In de
statuten zal er enkel nog melding worden gemaakt van het Gewest waar de vennootschap is
gevestigd, zoals bepaald in het achtste besluit hierna.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE MODALITEITEN VAN DE ZETELVERPLAATSING
De vergadering beslist om de modaliteiten van de zetelverplaatsing aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en besluit dan ook artikel 2 van de statuten
volledig te vervangen, zoals bepaald in het achtste besluit hierna.
VIERDE BESLUIT - Omzetting van het ONBESCHIKBAAR EIGEN vermogen IN BESCHIKBAAR
EIGEN VERMOGEN
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, werden het
volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten belope van
honderdeneenduizend vierhonderdzesennegentig euro (€ 101.496,00), op 1 januari 2020 van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestorte deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00),
van rechtswege omgezet is in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2 tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te schrappen.
VIJFDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN DE VERWIJZIGINGEN NAAR HET KAPITAAL IN DE
STATUTEN
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
algemene vergadering om al de verwijzingen naar het kapitaal in de statuten te schrappen. De
vergadering beslist de clausules in de statuten die verband houden met het kapitaal te vervangen
zoals bepaald in het achtste besluit hierna.
ZESDE BESLUIT – VOORLEGGING VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN INZAKE
DE WIJZIGING VAN DE BESTAANDE RECHTEN AAN EEN SOORT AANDEEL EN DE CREATIE
VAN EEN NIEUWE SOORT AANDELEN
De voorzitter legt het verslag van het bestuursorgaan voor aan de vergadering. In het verslag van het
bestuursorgaan inzake de wijziging van de bestaande rechten aan een soort aandeel en de creatie
van een nieuwe soort aandelen worden de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan
verantwoord. Het bestuursorgaan is van oordeel dat er geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen waardoor er geen verslag van de bedrijfsrevisor, commissaris of
externe accountant vereist is.
ZEVENDE BESLUIT – (BEVESTIGING) CREATIE SOORTEN AANDELEN
De vergadering bevestigt haar beslissing om twee soorten aandelen te creëren, met name aandelen
A en aandelen B. De aandelen van de vennootschap zijn verdeeld in honderd (100) stemgerechtigde
aandelen, verdeeld in zeventig aandelen soort A (70 A) en dertig aandelen soort B (30 B).
De soorten aandelen hebben verschillende rechten aangaande de volgende punten:
    •  De overgang van aandelen ten gevolge van overlijden is vrij als volgt:
1/ de overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder, die
aandelen van dezelfde soort bezit dan de aandelen die het voorwerp van de overgang uitmaken;
2/ de overgang van aandelen klasse A aan bloedverwanten in rechte neergaande lijn van
aandeelhouders klasse A.
    •  De instemming van de overige aandeelhouders m.b.t. de overdracht van aandelen bij overlijden
is niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen als volgt:
        •  de verdracht van aandelen door een aandeelhouder-natuurlijke persoon naar een
rechtspersoon die onder de exclusieve controle van die aandeelhouder-natuurlijke persoon staat.
        •  de verdracht van aandelen door een aandeelhouder-rechtspersoon naar de natuurlijke
persoon die de exclusieve controle heeft over deze aandeelhouder-rechtspersoon.
        •  de verdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder, die
aandelen van dezelfde klasse bezit dan de aandelen die het voorwerp van de overdracht uitmaken.
        •  een wijziging van cntrole binnen een aandeelhouder-rechtspersoon ten voordele van een
aandeelhouder, die aandelen van dezelfde klasse bezit. Onder controle wordt begrepen de controle
over een rechtspersoon zoals bepaald in de artikelen 1:14 tot en met 1:18 van het Wetboek van
Vennootschappen en  Verenigingen.
        •  wanneer aandeelhuders van klasse A de aandelen van klasse A aan bloedverwanten in
rechte neergaande lijn onder bezwarende titel overdragen, dan wel de volle of naakte eigendom aan
deze bloedverwanten schenken.
    •  De vennootschap wordt bestuurd door minstens vier nietstatutaire bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering, uit de kandidaten die de aandeelhouders
van klasse A aandelen voordragen voor minstens twee mandaten van bestuurder klasse A en die de
aandeelhouders van klasse B aandelen voordragen voor minstens twee mandaten van bestuurder
klasse B. Tenzij hiervan met unanimiteit wordt afgeweken, zullen de betrokken aandeelhouders per
mandaat twee kandidaten voorstellen.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd, vormen zij samen het college van bestuurders.
Het college van bestuurders wordt voorgezeten door de voor-zitter, die benoemd wordt door de
algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen uit de bestuurders klasse A.
Het college van bestuurders kan slechts dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer (i) de
helft van het totaal aantal bestuurders en (ii) de helft van de bestuurders van klasse A en van klasse
B aanwezig zijn. Indien het tweede aanwezigheidsquorum niet is vervuld, kan een tweede
vergadering van het college van bestuurders worden gehouden met dezelfde agenda die
rechtsgeldig kan beraadslagen beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders per klasse.
Deze tweede vergadering mag niet eerder plaatsvinden dan zeven (7) dagen na de eerste
vergadering en mag niet later plaatsvinden dan veertien (14) dagen na de eerste vergadering. Zijn
besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens de hierna vermelde
beslissingen die enkel worden genomen met een meerderheid binnen elke klasse van bestuurders:
    •  het aangaan van verbintenissen bven een bedragen van 100.000,00 euro;
    •  de pening of sluiting van filialen of de oprichting van dochtervennootschappen;
    •  het verstrekken van leningen aan derden, bestuurders f aandeelhouders;
    •  het verstrekken van personlijke of zakelijke zekerheden ten voordele van derden, bestuurders of
aandeelhouders;
    •  het aanwerven f ontslaan van personeel dat een hogere kaderfunctie bekleedt;
    •  de verplaatsing van de vennotschapszetel;
    •  het bepalen van de standpunten die de vennotschap zal innemen in het bestuursorgaan of
algemene vergadering van de met de vennootschap verbonden vennootschappen met betrekking tot
voormelde beslissingen alsook de beslissingen vermeld in artikel 25.
In geval van staking van stemmen over een bepaald agendapunt, zal er op deze vergadering (de
“eerste vergadering”) geen beslissing worden genomen, maar zal – indien een bestuurder dit vraagt
– het agendapunt opnieuw worden geagendeerd op de daarop volgende vergadering van het collega
van bestuurders (de “tweede vergadering”). Deze tweede vergadering mag niet eerder plaatsvinden
dan zeven (7) dagen na de eerste vergadering en mag niet later plaatsvinden dan één (1) maand na
de eerste vergadering. Indien er op de tweede vergadering opnieuw staking van stemming is, zal de
stem van de voorzitter doorslaggevend zijn. Indien een bestuurder dit vraagt, kan de tweede
vergadering van het collega van bestuurders worden bijgewoond door een bemiddelaar en zullen de
aanwezige bestuurders eerst de bemiddeling een kans geven alvorens tot stemming over te gaan.
    •  Indien een bestuurder klasse B wordt ontslagen, worden alle bestuurders als ontslagnemend
beschouwd.
    •  De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder, door haar college van bestuurders, te weten door de meerderheid van de leden van het
college.
De vennootschap kan eveneens rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door een bestuurder, voor
zover de waarde van de rechtshandeling het bedrag van 100.000,00 euro niet overschrijdt (waarbij
deelhandelingen worden samengeteld) en door twee bestuurders, waarvan minstens één bestuurder
klasse A, voor rechtshandelingen met een waarde van meer dan 100.000,00 euro.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelin-gen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp over-schreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe
geen vol-doende bewijs.
    •  Over de volgende onderwerpen kan slechts met een meerderheid binnen elke klasse van
aandelen worden beslist:
        •  de vergeding van de bestuurders;
        •  de uitgifte van cnverteerbare obligatieleningen;
        •  de bestemming van het resultaat;
        •  de uitkering van tussentijdse dividenden;
        •  financiering van eigen transacties in eigen aandelen; en
        •  de nderwerpen vermeld onder artikel 12 voor zover ze worden voorgelegd aan de algemene
vergadering.
ACHTSTE BESLUIT - Afschaffing van de bestaande tekst van de statuten en goedkeuring van
volledig nieuwe statuten overeenkomstig de genomen besluiten hiervoor en actualisering met onder
meer de schrapping van of de vervanging van alle onjuiste, overbodige of onvolledige bepalingen en
verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen) van het wetboek van vennootschappen
ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering der aandeelhouders beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst met onder meer de
schrapping van of de vervanging van alle onjuiste, overbodige of onvolledige bepalingen en
verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen) van het Wetboek van Vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering der
aandeelhouders dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt (bij uittreksel):
STATUTEN
Artikel 1 – Rechtvorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar maatschappelijke benaming luidt: "H-Ambu".
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het ven-nootschapsdossier van
een door het bestuursorgaan onder-tekende verklaring, samen met een af-schrift voor bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staats-blad.
De vennootschap mag in België of in het buitenland bijhuizen of agent-schappen oprichten door
eenvoudige beslissing van de bestuurders, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de
exploitatiezetels en de geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 3 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ont-bonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
    1.  De uitbating van een onderneming met volgende activiteiten: personenvervoer en
goederenvervoer langs de weg; taxibedrijf en vervoer met collectieve taxi's; verhuur van voertuigen
met en zonder chauffeur; rolstoelafhankelijk personenvervoer en vervoer van mindermobielen;
vervoer per ziekenwagen en dringend en niet-dringend liggend ziekenvervoer; onderhoud van
voertuigen, aankoop en verkoop van voertuigen, ambulances, minibusjes en personenauto's, zowel
in België als in het buitenland en alle benodigde materialen; persoonlijke assistentie bij de mobiliteit
van personen met een beperking; medische en/of persoonlijke assistentie bij evenementen; vervoer
van bloed, organen, geneesmiddelen en medische materialen; alle gemedicaliseerd vervoer; het
organiseren van vervoer in eigen naam evenals het vervoer voor rekening van derden, zowel
nationaal als internationaal per spoor, te water, langs de weg en de lucht.
    2.  De aankoop, de oprichting, de verbouwing, de huur en onderhuur, de financieringshuur, de
concessie of uitbating, onder gelijke welke vorm, van alle roerende en onroerende rechten en van
alle handelszaken en goederen die betrekking hebben op de activiteiten die onder a) zijn
beschreven;
    3.  De aankoop en het beheer van deelnemingen en aandelen in ondernemingen en
vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig of samenhangend is met de doelstellingen die
onder a) zijn beschreven of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in andere
holdingvennootschappen; de rechtstreeks of onrechtstreeks financiering van zulke ondernemingen of
vennootschappen in welke vorm dan ook; de deelname aan het bestuur van deze ondernemingen of
vennootschappen;
    4.  De uitvoering van alle werken en studies van administratieve, technische, commerciële en
financiële aard voor rekening van de vennootschappen waarvan zij aandeelhouder is of voor
rekening van derden.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere ven-nootschappen
uitoefenen.
Artikel 11 – BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door minstens vier niet-statutaire bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering, uit de kandidaten die de aandeelhouders
van klasse A aandelen voordragen voor minstens twee mandaten van bestuurder klasse A en die de
aandeelhouders van klasse B aandelen voordragen voor minstens twee mandaten van bestuurder
klasse B. Tenzij hiervan met unanimiteit wordt afgeweken, zullen de betrokken aandeelhouders per
mandaat twee kandidaten voorstellen.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid een bezoldiging toe te kennen aan de bestuurders.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd, vormen zij samen het college van bestuurders.
Het college van bestuurders wordt voorgezeten door de voor-zitter, die benoemd wordt door de
algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen uit de bestuurders klasse A.
De bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
Het college van bestuurders vergadert na oproeping door de voorzit-ter zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van
een bestuurder.
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het college voorge-zeten door de oudste in jaren aanwezige
bestuurder. De vergade-ring wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere
plaats van het gerechtelijk arron-dissement waar de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de
oproepingsbrief. Deze bevat tevens de agenda.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd
wanneer alle bestuurders aan-wezig zijn en ermee instemmen.
De instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar gemaakt is.
Het college van bestuurders kan slechts dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer (i) de
helft van het totaal aantal bestuurders en (ii) de helft van de bestuurders van klasse A en van klasse
B aanwezig zijn. Indien het tweede aanwezigheidsquorum niet is vervuld, kan een tweede
vergadering van het college van bestuurders worden gehouden met dezelfde agenda die
rechtsgeldig kan beraadslagen beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders per klasse.
Deze tweede vergadering mag niet eerder plaatsvinden dan zeven (7) dagen na de eerste
vergadering en mag niet later plaatsvinden dan veertien (14) dagen na de eerste vergadering. Zijn
besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens de hierna vermelde
beslissingen die enkel worden genomen met een meerderheid binnen elke klasse van bestuurders:
    •  het aangaan van verbintenissen bven een bedragen van 100.000,00 euro;
    •  de pening of sluiting van filialen of de oprichting van dochtervennootschappen;
    •  het verstrekken van leningen aan derden, bestuurders f aandeelhouders;
    •  het verstrekken van personlijke of zakelijke zekerheden ten voordele van derden, bestuurders of
aandeelhouders;
    •  het aanwerven f ontslaan van personeel dat een hogere kaderfunctie bekleedt;
    •  de verplaatsing van de vennotschapszetel;
    •  het bepalen van de standpunten die de vennotschap zal innemen in het bestuursorgaan of
algemene vergadering van de met de vennootschap verbonden vennootschappen met betrekking tot
voormelde beslissingen alsook de beslissingen vermeld in artikel 25.
In geval van staking van stemmen over een bepaald agendapunt, zal er op deze vergadering (de
“eerste vergadering”) geen beslissing worden genomen, maar zal – indien een bestuurder dit vraagt
– het agendapunt opnieuw worden geagendeerd op de daarop volgende vergadering van het collega
van bestuurders (de “tweede vergadering”). Deze tweede vergadering mag niet eerder plaatsvinden
dan zeven (7) dagen na de eerste vergadering en mag niet later plaatsvinden dan één (1) maand na
de eerste vergadering. Indien er op de tweede vergadering opnieuw staking van stemming is, zal de
stem van de voorzitter doorslaggevend zijn. Indien een bestuurder dit vraagt, kan de tweede
vergadering van het collega van bestuurders worden bijgewoond door een bemiddelaar en zullen de
aanwezige bestuurders eerst de bemiddeling een kans geven alvorens tot stemming over te gaan.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief vol-macht geven aan één van zijn collega's van
het college, maar slechts voor één vergadering.
Met een besluit van het college staat gelijk een gedagtekend stuk dat on-dertekend is door alle
bestuurders en waarvan in het notulenregister aante-kening is gedaan.
Van de besluiten van het college worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of gebundeld
in een bijzonder register, en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van het
college.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
ARTIKEL 12 – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER(S)
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum vereist
voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Ten
gevolge van het ontslag van een statutair bestuurder is een statutenwijziging vereist.
Een nietstatutaire bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, mits eenvou-dige meerderheid
van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. 
De algemene vergadering is gerechtigd om een opzeggingsvergoeding of –termijn aan de ontslagen
bestuurder toe te kennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan enkel plaatsvinden doordat hij van zijn voornemen om
ontslag te nemen kennis geeft aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Indien een bestuurder
klasse B wordt ontslagen, worden alle bestuurders als ontslagnemend beschouwd.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het ven-nootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een
af-schrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval de omvang van hun bevoegdheid nader worden aangegeven en
blijken of de personen die de vennoot-schap vertegenwoordigen, de vennootschap alleen,
gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 13 – BEVOEGDHEID BESTUURSORGAAN
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergade-ring bevoegd is.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder, door haar college van bestuurders, te weten door de meerderheid van de leden van het
college.
De vennootschap kan eveneens rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door een bestuurder, voor
zover de waarde van de rechtshandeling het bedrag van 100.000,00 euro niet overschrijdt (waarbij
deelhandelingen worden samengeteld) en door twee bestuurders, waarvan minstens één bestuurder
klasse A, voor rechtshandelingen met een waarde van meer dan 100.000,00 euro.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelin-gen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp over-schreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe
geen vol-doende bewijs.
Artikel 17 – BIJEENKOMST
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op dertig juni om 20.00 uur.
ARTIKEL 24 – STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve bij uitzonderingen door de wet en de statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij
de meerderheid van de uitgebrachte stem-men, welk ook het aantal aandelen zij dat op de algemene
verga-dering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Onthoudingen worden niet meegeteld voor de berekening van de meerderheid.
Over de volgende onderwerpen kan slechts met een meerderheid binnen elke klasse van aandelen
worden beslist:
    •  de vergoeding van de bestuurders;
    •  de uitgifte van converteerbare obligatieleningen;
    •  de bestemming van het resultaat;
    •  de uitkering van tussentijdse dividenden;
    •  financiering van eigen transacties in eigen aandelen; en
    •  de onderwerpen vermeld onder artikel 12 voor zover ze worden voorgelegd aan de algemene
vergadering.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid wordt geen rekening
gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is
geschorst.
Aandelen zonder stemrecht geven recht op minstens één stem per aandeel in de volgende gevallen:
    •  i.g.v. wijziging van de rechten verbonden aan alle soorten aandelen;
    •  bij omzetting van de vennootschap;
    •  bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;
    •  bij grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel.
Indien de vennootschap aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven waaraan een preferent
dividend is toegekend, hebben deze aandelen stemrecht indien de preferente dividenden gedurende
twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Dit stemrecht vervalt
automatisch en van rechtswege van zodra een dividend wordt uitgekeerd dat bovenop het dividend
van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.
De aandeelhouders mogen hun stem schriftelijk uitbrengen.
De bestuurder die de vergadering voorzit heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
De handtekening van alle aandeelhouders in het procesverbaal van de algemene vergadering geldt
als bijeenroeping voor de nieuwe vergade-ring, wanneer de datum in het procesverbaal al
vastgesteld wordt, althans in de mate dat alle aandeelhouders aanwezig zijn.
Artikel 28 – BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Artikel 29 – WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als
onbeschikbaar beschouwd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts gevolg nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de artikelen 5:142 en 5:143 het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 30 – VEREFFENING
In geval van vroegtijdige ontbinding zal de algemene vergadering beslissen over de te volgen
procedure van vereffening. De algemene vergadering duidt de vereffenaars aan. De voorzitter van de
ondernemingsrechtbank dient de benoeming van de vereffenaars te bevestigen indien blijkt dat niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald na te hebben vastgesteld dat de vereffenaars
voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van competentie en integriteit bieden. Indien
alle schuldeisers kunnen worden terugbetaald of de vennootschap enkel schulden heeft ten opzichte
van haar aandeelhouders en zij bevestigen akkoord te gaan met de benoeming van de vereffenaars
is er geen bevestiging van de vereffenaars nodig. De algemene vergadering kan er ook uitdrukkelijk
voor opteren om geen vereffenaar aan te stellen wanneer zij de vennootschap wenst te ontbinden en
vereffenen in één akte conform de wettelijke bepalingen.
Het nettoactief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffenings-kosten of na consignatie
van wat voor de aanzui-vering vereist is, zal eerst wor-den aangewend tot terugbetaling van het
gestorte en niet gedelgde bedrag van de aandelen.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate zijn volstort, zullen de vereffe-naars, voor elke verdeling, met
deze ongelijk-heid rekening houden en het even-wicht herstellen door alle aande-len vooraf op
volkomen gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen te vorderen, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in contanten in voordeel van de aandelen die in hogere mate werden
volstort.
Het saldo zal onder alle aandelen gelijk, in natura en/of in geld worden verdeeld.
NEGENDE BESLUIT – BEVESTIGING MANDAAT niet-statutaire bestuurder
Voor zoveel als nodig wordt het mandaat van de hierna genoemde in functie zijnde bestuurders als
bestuurder in de besloten vennootschap bevestigd:
    •  de heer GIJBELS Jan, wonende te 9920 Lievegem, Brouwerijstraat 11, voorgedragen door de
aandeelhouders soort A;
    •  de heer DE SCHUTTER Hans, wonende te 3110 Rotselaar, Paternosterstraat 60, voorgedragen
door de aandeelhouders soort A;
    •  de heer HENDRIKS Joannes, wonende te 3910 Pelt, Boskantstraat 30, voorgedragen door de
aandeelhouders soort B;
    •  de besloten vennootschap “SIENECO”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer HENDRIKS Steve, eveneens voornoemd, voorgedragen door de
aandeelhouders soort B.
TIENDE BESLUIT - Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering der aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan alle machten noodzakelijk om de
genomen beslissingen uit te voeren.
ELFDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De vergadering der aandeelhouders verklaart ermee akkoord te gaan dat de coördinatie van de
statuten desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.
BIJEENKOMST BESTUURSORGAAN
Onmiddellijk na de algemene vergadering der aandeelhouders is het bestuursorgaan bijeengekomen
en heeft zij benoemd tot bijkomende afgevaardigde bestuurders voor de uitoefening van het dagelijks
bestuur:
    •  de heer GIJBELS Jan, wonende te 9920 Lievegem, Brouwerijstraat 11;
    •  de heer DE SCHUTTER Hans, wonende te 3110 Rotselaar, Paternosterstraat 60.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte- gecoördineerde statuten - bijzonder verslag
bestuursorgaan.
 
Mtr Dirk Seresia.
Notaris te Pelt.