Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
KUKA
Rue Fond-Pirette 43
4000 Liège
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 28 décembre 2015, en cours d’enregistrement, il
résulte que :
La société civile à forme d’une société coopérative à responsabilité limitée "HEBBELINCK PIERRE
ATELIER D’ARCHITECTURE SCRL SOCIÉTÉ CIVILE D’ARCHITECTES ", ayant son siège social à
4000 LIEGE, rue Fond Pirette, 43. T.V.A. numéro BE 0455.047.388. RPM LIEGE.
 
A constitué par voie de scission sans dissolution de la société scindée dans le cadre de l'article 677
du Code des Sociétés, une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de cent quarante-trois mille sept cent vingt-cinq euros
vingt-six cents (143.725,26 €), à représenter par sept cent cinquante-huit (758) parts sociales égales
entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent cinquante-
huitième de l'avoir social, à répartir entre les associés de la société scindée, à concurrence d’une (1)
part sociale de la société « KUKA » sur présentation d’une (1) part sociale de la société
« HEBBELINCK PIERRE ATELIER D’ARCHITECTURE SCRL SOCIÉTÉ CIVILE D’ARCHITECTES
 ».
Le capital est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature de la branche d’activité
immobilière de la société scindée.
La part fixe du capital est fixée à dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
 
B. PROJET DE SCISSION
 
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l’article 743 dudit Code, le
projet de scission de la société "HEBBELINCK PIERRE ATELIER D’ARCHITECTURE SA SOCIÉTÉ
CIVILE D’ARCHITECTES", par la transmission d’un ensemble d’actifs à la société coopérative à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « KUKA », sans que la société
"HEBBELINCK PIERRE ATELIER D’ARCHITECTURE SA SOCIÉTÉ CIVILE D’ARCHITECTES"
cesse d'exister, a été établi en date du vingt-neuf octobre deux mille quinze, déposé au Greffe du
Tribunal de Commerce de Liège le quatre novembre suivant et publié par extraits aux annexes du
Moniteur Belge du seize novembre suivant sous le numéro 15159848.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
 
On omet.
0644894503
Volet B
 
D. RAPPORT DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article
395)
 
La société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « ALAIN LONHIENNE
REVISEUR D’ENTREPRISES », dont les bureaux sont à 4140 Sprimont, rue de l’Agneau, 5/A,
réviseur d’entreprises, représentée par Monsieur Alain LONHIENNE, a établi en date du dix-huit
décembre deux mille quinze le rapport prévu par l'article 395 du Code des Sociétés, portant sur les
apports en nature projetés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et en application des dispositions de l’article 395 du Code des
Sociétés portant sur l’apport en nature effectué à la constitution de la SCRL KUKA, me permettent
d’attester que :
- l’apport en nature de l’ensemble des actifs issus de la scission partielle de la SA PIERRE
HEBBELINCK ATELIER D’ARCHITECTURE – SOCIETE CIVILE D’ARCHITECTES consiste en trois
immeubles sis rue Fond Pirette, 4000 Liège, portant, respectivement, les numéros 41, 43, et 45,
incluant des frais d’acquisition et hors aménagements, ainsi qu’en un montant en numéraire de
7.834,35 € ;
- l’évaluation proposée par les fondateurs aboutit à une valeur nette de l’apport en nature de
219.912,36 € ;
- le mode d’évaluation adopté répond aux principes généralement admis et me paraît pleinement
justifié par les principes d’économie d’entreprise. La valeur à laquelle conduit ce mode d’évaluation
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie
;
- la rémunération de cet apport consiste en la remise de 758 parts sociales aux actionnaires de la SA
PIERRE HEBBELINCK ATELIER D’ARCHITECTURE – SOCIETE CIVILE D’ARCHITECTES;
- compte tenu de l’apport en nature, la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport sera
fixée comme suit :
* à Monsieur Pierre HEBBELINCK, 727 parts sociales sans désignation de valeur nominale pour un
montant total de 210.918,58 € ;
* à Monsieur Jean-Michel SOJIC, une part sociale sans désignation de valeur nominale pour un
montant total de 290,12 € ;
* à Madame Marie Hélène GERÔME, 30 parts sociales sans désignation de valeur nominale pour un
montant total de 8.703,66 €.
Au cours de mes travaux, je n’ai été informé d’aucun droit et engagement portant sur l’actif apporté,
à l’exception des droits et engagements suivants :
- l’immeuble, sis rue Fond Pirette, n°41 / 43 à 4000 Liège, est grevé d’une inscription hypothécaire
inscrite, pour un montant de 198.315,00 €, au profit de la SA AGF BELGIUM BANK & INSURANCE,
en vertu d’un acte reçu par devant Maître Pierre DANDOY, prénommé, en date du 6 février 2002 ;
- l’immeuble, sis rue Fond Pirette, n°45 à 4000 Liège, est grevé d’une inscription hypothécaire
inscrite au premier bureau des hypothèques de Liège, le 30 septembre 2011, sous la référence 35-I-
30/09/2011-08313 pour un montant de 60.000,00 € au profit de la SA FORTIS BANQUE en vertu
d’un acte reçu par devant Maître Kathleen DANDOY, prénommée, en date du 23 septembre 2011 ;
- l’immeuble, sis rue Fond Pirette, n°45 à 4000 Liège, fait l’objet d’un mandat hypothécaire pour un
montant de 82.500,00 €, en principal et accessoires au profit la SA BNP PARIBAS FORTIS, en vertu
d’un acte reçu par devant Maître Kathleen DANDOY, prénommée, en date du 2 août 2013. Ce
mandat porte sur tout autre immeuble dont la SA PIERRE HEBBELINCK ATELIER
D’ARCHITECTURE - SOCIETE CIVILE D’ARCHITECTES serait propriétaire au moment de
l’exécution du mandat.
Je crois enfin utile de rappeler que :
- tant l’évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité
des fondateurs ;
- ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
 
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l'assemblée de la société " HEBBELINCK
PIERRE ATELIER D’ARCHITECTURE SCRL SOCIÉTÉ CIVILE D’ARCHITECTES  " a décidé de
scinder la société, sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet de scission, dont
question ci-avant, par la transmission d’un ensemble d’actifs à la société coopérative à responsabilité
limitée à constituer sous la dénomination "KUKA" moyennant l'attribution immédiate et directe aux
Volet B
associés de la société transférante de sept cent cinquante-huit (758) parts sociales, sans désignation
de valeur nominale, à répartir entre les associés de la société scindée à concurrence d’une (1) part
sociale de la société « KUKA » sur présentation d’une (1) part sociale de la société « HEBBELINCK
PIERRE ATELIER D’ARCHITECTURE SCRL SOCIÉTÉ CIVILE D’ARCHITECTES  ».
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société coopérative à responsabilité limitée « KUKA », à constituer,
comprennent les biens suivants de la société « HEBBELINCK PIERRE ATELIER
D’ARCHITECTURE SCRL SOCIÉTÉ CIVILE D’ARCHITECTES  » tels qu’ils sont repris aux comptes
annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille quatorze et à la situation comptable
intermédiaire arrêtée au trente septembre deux mille quinze :
 
ACTIVEMENT
 
* Immobilisations corporelles, étant :
- Terrains pour un montant de vingt mille six cent nonante-sept euros trente-quatre cents (20.697,34
€).
- Bâtiments pour un montant de cent septante-huit mille quatre cent dix-huit euros seize cents
(178.418,16 €).
- Frais d’acquisition sur bâtiments pour un montant de neuf mille trois cent soixante-trois euros
trente-neuf cents (9.363,39 €).
- Régularisation d’amortissements sur bâtiments pour un montant de trois mille cinq cent nonante-
neuf euros douze cents (3.599,12 €).
Il est précisé que les aménagements réalisés depuis l’acquisition des biens ne font pas l’objet du
transfert.
 
* Valeurs disponibles pour un montant de sept mille huit cent trente-quatre euros trente-cinq cents
(7.834,35 €)
 
Aucun passif n’est apporté.
 
ACTIF NET TRANSFERE : deux cent dix-neuf mille neuf cent douze euros trente-six cents
(219.912,36 €)
 
 
On omet
 
3) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, la scission prendra effet ce jour. Toutes les opérations effectuées à
partir de ce jour relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la
société bénéficiaire du transfert.
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans les comptes annuels de la société scindée arrêtés au
trente et un décembre deux mille quatorze et dans sa situation comptable arrêtée au trente
septembre deux mille quinze.
3- La société bénéficiaire ne détiendra pas de parts de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune part en propre dans son patrimoine.
4- Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société « KUKA »
s'effectuent sans soulte.
5- Tous les biens qui ne seront pas transférés à la société « KUKA » resteront la propriété de la
société « HEBBELINCK PIERRE ATELIER D’ARCHITECTURE SCRL SOCIÉTÉ CIVILE
D’ARCHITECTES », société transférante. La société "HEBBELINCK PIERRE ATELIER
D’ARCHITECTURE SCRL SOCIÉTÉ CIVILE D’ARCHITECTES", société transférante, supportera
ultérieurement les impôts non réclamés à ce jour et les autres charges latentes, à l'exception des
impôts et charges latentes éventuels et non connus à ce jour relatifs à la propriété des biens
transférés à la société bénéficiaire.
6- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société HEBBELINCK PIERRE ATELIER D’ARCHITECTURE SCRL
SOCIÉTÉ CIVILE D’ARCHITECTES, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la
pleine et entière décharge de la société bénéficiaire, à l’exception de ceux liés aux biens transférés.
 
Volet B
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
 
L’apport étant issu d’une scission partielle, conformément aux prescrits des articles 78, 80 et 80 bis
de l’AR 30/01/2001, de l’article 213 du CIR 1992, et à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2012/11, la valeur de l’apport, soit deux cent dix-neuf mille neuf cent douze euros trente-
six cents (219.912,36 €), est répartie, proportionnellement à la ventilation de sa valeur fiscale nette
dans la société scindée, entre les différentes composantes des fonds propres.
Cette ventilation est justifiée dans le projet de scission.
La valeur nette de l’apport est ainsi comptabilisée comme suit dans les comptes de la société
bénéficiaire :
- cent quarante-trois mille sept cent vingt-cinq euros vingt-six cents (143.725,26 €) au compte
« capital.
- quatorze mille trois cent septante-deux euros cinquante-trois cents (14.372,53 €) au compte
« réserve légale ».
- cinquante-trois mille vingt-neuf euros neuf cents (53.029,09 €) au compte « réserves disponibles ».
- huit mille sept cent quatre-vingt-cinq euros quarante-huit cents (8.785,48 €) au compte « bénéfice
reporté ».
Les réserves immunisées existantes correspondent à des réserves d’investissements au sens de
l’article 194 quater du C.I.R. 1992 et resteront rattachées aux investissements y relatifs conservés
par la société scindée.
 
G. ATTRIBUTION DES PARTS
 
En rémunération de l'apport décrit ci-avant, il est attribué immédiatement et directement aux associés
de la société " HEBBELINCK PIERRE ATELIER D’ARCHITECTURE SCRL SOCIÉTÉ CIVILE
D’ARCHITECTES ", transférante, sept cent cinquante-huit (758) parts sociales de la société "KUKA"
à répartir entre les associés de la société transférante dans la proportion d'une (1) part sociale de la
société « KUKA » sur présentation d'une (1) part sociale de la société « HEBBELINCK PIERRE
ATELIER D’ARCHITECTURE SCRL SOCIÉTÉ CIVILE D’ARCHITECTES  ».
 
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
 
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la
somme de cent quarante-trois mille sept cent vingt-cinq euros vingt-six cents (143.725,26 €),
représenté par sept cent cinquante-huit (758) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
La part fixe du capital est fixée à dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société commerciale revêt la forme de la société coopérative à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « KUKA ».
Siège
Le siège social est établi à 4000 LIEGE, rue Fond Pirette, 43.
Objet
La société aura pour objet toute opération immobilière, agricole et forestière et notamment la vente,
l’achat, l’échange de terrain, bois, fonds de bois et immeubles ; leur prise en location, leur mise à
disposition de tiers en vertu de tout contrat à titre onéreux ou à titre gratuit, l’acquisition de leur
jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelle que forme que ce soit, ou pour
compte de tiers, le lotissement, la mise en copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion,
l’entretien, la réparation, la construction, la restauration et la location de tout immeuble, l’acquisition
de tout droit immobilier, et en général, tout ce qui se rattache au domaine immobilier ou forestier.
En outre, la société a pour objet :
- l’acquisition, la souscription, la gestion, la vente et l’échange pour compte propre de toute valeur
mobilière, créance, part d’associé ou participation dans toute société, elle pourra octroyer sa garantie
au bénéfice de la société tierce ou personne physique.
- toute opération de promotion immobilière généralement quelconque telle qu’achat, vente, courtage,
expertise, conseil, développement de projet, construction, rénovation …., la présente énumération
étant exemplative et non limitative.
Elle pourra faire en Belgique et à l’étranger, pour son compte ou pour le compte d’autrui toutes les
opérations se rattachant directement ou indirectement à l’exportation, l’importation ou la distribution
de tout produit compris dans le sens le plus large et de façon générale.
Volet B
Elle pourra également dans le cadre de cette activité, faire toute opération se rattachant directement
ou indirectement au lancement et au courtage commercial, l’importation, l’exportation pour les
produits se rattachant à l’objet social.
Elle pourra dans le cadre de ses activités, même en-dehors de celles-ci, faire toute opération
commerciale, industrielle, financière ou immobilière. La présente énonciation n’étant pas limitative.
Elle pourra s’intéresser par toute voie, dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social est illimité.
Sa part fixe est de dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
Le capital est représenté par des parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Composition du Conseil d'administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins, nommés par
l'Assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conférer sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés
de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Direction des affaires sociales
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
Délégations spéciales
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Représentation de la société
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journa-lière, la société est représentée à l'égard des tiers et notam-ment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, l'assemblée générale pourra déléguer les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires à un ou plusieurs associés qui feront rapport à
l'assemblée générale et pourront en tout temps demander sa réunion.
Assemblée générale
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi d’avril à vingt heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Ecritures sociales
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
Conseil d'administration.
Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Répartition
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur montant de libération.
Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATIONS
 
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le
trente et un décembre deux mille seize.
La première assemblée générale ordinaire se réunira le dernier vendredi d’avril deux mille dix-sept.
 
2) Nominations - pouvoirs :
 
L'assemblée :
 
a) fixe à 2 le nombre d'administrateurs;
 
b) appelle aux fonctions d'administrateurs sans limitation de durée :
- Monsieur HEBBELINCK Pierre, domicilié à 4340 Awans (Othée), rue Delvaux, 30.
- - Madame GEROME Marie-Hélène, domiciliée à 6950 Nassogne, rue Richard-Heintz, 33.
 
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
 
c) On omet.
 
d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Et à l'instant, les administrateurs cidessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à
l'unanimité désignent comme président du Conseil Monsieur HEBBELINCK Pierre.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
HEBBELINCK Pierre pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'Administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
 
Volet B
V- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "HEBBELINCK
PIERRE ATELIER D’ARCHITECTURE SCRL SOCIÉTÉ CIVILE D’ARCHITECTES " tenue ce jour
devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "KUKA", la société comparante
constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la société "HEBBELINCK PIERRE
ATELIER D’ARCHITECTURE SCRL SOCIÉTÉ CIVILE D’ARCHITECTES" en ce qui concerne les
biens transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport des fondateurs et le rapport du
réviseur sur l’apport en nature.