Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BLMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hofkwartier 30 bus A
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 12
november 2020.
1. Oprichter.
De heer VAN DEN BROECK Ynse, geboren te Turnhout op vier juli
negentienhonderdzevenenzeventig, wonende te 2200 Herentals, Hofkwartier 30 A.
2. Naam.
De besloten vennootschap onder de naam "BLMA".
3. Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.
4. Gewest van de zetel - adres.
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel is gevestigd te 2200 Herentals, Hofkwartier 30 A.
5. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met
derden:
Holdingmaatschappij: onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in
bestaande en nog op te richten maatschappijen.
Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische,
administratieve en financiële bijstand te verlenen.
Het verlenen van diensten in de meest ruime zin aan bedrijven, ondernemingen,
overheidsorganisaties en particulieren in verband met de organisatie, management en ontwikkeling
van hun beroepsactiviteiten.
Het stellen van alle daden van beheer, bijstand en management van industriële en
handelsvennootschappen, zowel door rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij wijze van
managementovereenkomst, zonder dat deze opsomming beperkend is.
Het verwerven van deelnemingen onder om het even welke vorm in alle handels-, industriële,
dienstverlenende of financiële ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, de verwerving
door inbreng, deelneming, onderschrijving, overdracht, aankoop, optie, fusie, financiële tussenkomst
of gelijk welk ander middel, van alle aandelen, obligaties, waarden en titels.
Tussenpersoon in de handel.
Het verstrekken en opnemen van leningen, voorschotten en waarborgen onder eender welke vorm of
voor om het even welke duur; het financieren van en samenwerken met andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook met uitzondering van transacties die
wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
0758515056
Luik B
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
Het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan andere
ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook. De vennootschap mag
haar handelsfonds in pand stellen en alle soorten garanties of borgstellingen verlenen voor leningen,
financieringen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat
ze er zelf belang bij heeft.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over andere vennootschappen, ondernemingen en verenigingen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
6. Inbrengen en aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volstort dienen te worden.
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de partiële splitsing als volgt is samengesteld:
- zevenendertigduizend zevenhonderdeneen euro drieëntachtig cent (€ 37.701,83) onbeschikbaar
eigen vermogen;
- tweehonderdtweeënnegentigduizend zeshonderddrieënvijftig euro vierenveertig cent (€ 292.653,44)
beschikbare reserves.
Zoals uitgebreider opgenomen in het splitsingsvoorstel en het verslag van de bedrijfsrevisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor voor wat betreft de inbreng in de nieuw op te
richten vennootschap BLMA luiden als volgt:
“7. Conclusie
Overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)., brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 16 september 2020.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de verkrijgingen die de
vennootschap voornemens is te doen in het kader van de afsplitsing door oprichting van de
vennootschap BLMA BV.
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 10 september 2020
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met een
onbeschikbare inbreng van 34.274,39 EUR (Vroeger kapitaal) en onbeschikbare statutaire reserves
ad 3.427,44 EUR (vroeger wettelijke reserves)) en een vermogenswaarde van 330.355,27 EUR
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 330.355,27 EUR aan eigen vermogenswaarde, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de af te
splitsen Besloten Vennootschap BLMA BV (later ESTG) en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 100 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Luik B
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
a) betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
b) Betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
a) de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld aan de aandeelhouders uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader
van de afsplitsing van deelnemingen en bijhorende vorderingen van de BV BLMA (wordt ESTG) in de
BV BLMA en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te goeder trouw,
Antwerpen, 31 oktober 2020
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV
vast vertegenwoordigd door
de heer Carl Rombaut
Bedrijfsrevisor”
7. Bestuur en vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Hij vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en verweerder.
8. Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om 10.00 uur.
9. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
10. Batig saldo – winstverdeling.
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het voormelde Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
11. Eerste boekjaar – eerste jaarvergadering.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de verkrijging van rechtspersoonlijkheid tot 31 december 2020.
De eerste jaarvergadering zal aldus gehouden worden in 2021.
12. Benoeming bestuursorgaan.
Tot bestuurder van de vennootschap wordt benoemd: de heer Ynse Van den Broeck, voornoemd.
13. Volmacht
De vennootschap stelt als bijzondere lasthebber aan: BDO Legal en haar medewerkers, met zetel te
1930 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9 box E.6, Elsinore Building, om namens en
voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een
Luik B
erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook bij de diensten van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidend afschrift.