N° d'entreprise : 0457 216 131
Nom
(en entier) : ACTIVE PRACTICE
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Blvd. Charlemagne 37, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Opération assimilée à une fusion par absorption - dépôt du projet de fusion
A la date mentionnée ci-dessus, a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, le projet
d'une opération assimilée à une fusion par absorption de la société anonyme ACTIVE PRACTICE , nº
d'entreprise 0457.216.131, dont le siège social est établi Boulevard Charlemagne 37, 1000 Bruxelles, par la
société à responsabilité limitée BRUSSELS CHIROPRATIC, nº d'entreprise 0642.985.185, dont le siège social
est établit Boulevard Charlemagne 37, 1000 Bruxelles.
A. PREAMBULE
La société à responsabilité limitée BRUSSELS CHIROPRATIC ayant son siège social à 1000 Bruxelles,
Boulevard Charlemagne 37, se propose de fusionner par absorption de la SA ACTIVE PRATCTICE ayant son
siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard Charlemagne 37.
Cette fusion se fera sous forme simplifiée, l'intégralité des actions de SA ACTIVE PRACTICE étant détenues
par SRL BRUSSELS CHIROPRATIC.
Le présent rapport est établi conformément à l'article 12 :50 du code des sociétés et des associations qui
stipule que :
« Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par
acte sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner ;
2º la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés ;
3º les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard ;
4º tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2 :8 et 2
:14, 1º ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le
dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12 :53 ».
B. SRL BRUSSELS CHIROPRATIC - SOCIETE ABSORBANTE
1.Forme, dénomination, objet social, siège social et historique
La SRL BRUSSELS CHIROPRATIC a son siège social établi à 1000 Bruxelles, Boulevard Charlemagne 37.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0642.985.185.
notaire associé Sven Heyvaert, fait à Hamme en date du 18 novembre 2015, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 20 novembre suivant sous la référence 15319319.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire Charles Huylebrouck,
Notaire à Bruxelles, le 27 octobre 2020, publié aux annexes du Moniteur Belge du 23 juin 2021 suivant sous la
référence 21338377.
Son apport disponible est de douze mille quatre cent euros (12.400,00) représenté par cent (100) actions
de capital, sans désignation de valeur nominale.
Son objet social est ainsi libellé :
«De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot doel: De uitoefening voor haar rekening,
mogelijk te maken van de chiropractie, door hiertoe erkende beroepsbeoefenaars, die met behoud van hun
persoonlijke professionele verantwoordelijkheid zullen optreden namens en voor rekening van de
vennootschap. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van roerend en onroerend patrimonium. Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten
bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, met het oog op het beheer en de opbrengst; zij mag
onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare
middelen beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen een activiteit als
vastgoedhandelaar mogen uitmaken. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële,
roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend. Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen,
hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen,
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang
met het hare staat. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan tevens
borg staan voor derden, zowel aandeelhouders, zaakvoerders als loutere derden, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen terzake. De vennootschap mag
haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het meest geschikt zal
achten. Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd. ».
2.Actionnariat de la société
Les 100 actions de capital sont détenues par Mr. Declan Murphy.
3.Conseil d'administration
Mr. Declan Murphy est l'administrateur unique.
C. SA ACTIVE PRACTICE - SOCIETE ABSORBEE
1.Forme, dénomination, objet social, siège social et historique
La SA ACTIVE PRACTICE a son siège social établi à 1000 Bruxelles, Boulevard Charlemagne 37.
Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0457.216.131.
Elle a été constituée initialement sous la dénomination CHARLEMAGNE ENTREPRISES aux termes d'un
acte reçu par le notaire, le 9 février 1996.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le Notaire Daisy Dekegel, à
Bruxelles, 26 février 2020, publié aux annexes du Moniteur belge du 03 mars 2020 sous le numéro 20312620.
Son capital est fixé à cent quarante et un mille six cents euros (141.600€) représenté par six cents (600)
actions, sans mention de valeur nominale. Ces actions sont intégralement souscrites et ont été entièrement
libérées.
Son objet social coordonné est ainsi libellé :
« La société a pour objet toutes opérations de gestion de patrimoine immobilier.
Elle peut notamment acheter et vendre tout bien ou droit immobilier, assurer la gestion de biens
la rénovation, la transformation, l'aménagement, la décoration de tous immeubles.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire,
analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source de revenus ou un
débouché.».
2.Actionnariat de la société
Les 600 actions de capital sont détenues par la SRL BRUSSELS CHIROPRACTIC.
3.Conseil d'administration
Mr. Murphy Declan est administrateur unique.
D. JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION
L'absorption de la SA ACTIVE PRACTICE par la SRL BRUSSELS CHIROPRACTIC, que nous proposons
de réaliser, répond aux objectifs suivants :
·Simplifier la structure des sociétés puisque la SRL BRUSSELS CHIROPRACTIC détient l'intégralité des
actions de la SA ACTIVE PRACTICE.
·Réduire les coûts liés à la gestion de ces deux sociétés en parallèle.
La fusion répond à des besoins économiques légitimes et sera donc réalisée en conformité avec l'article
211, 1° et 2° du CIR 1992.
E. DATE COMPTABLE DE LA FUSION
La fusion prend effet rétroactivement au 31 décembre 2024.
Il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir du 1er janvier 2025 par la société absorbée sont
réputées réalisées pour le compte de la société absorbante.
F. GARANTIES AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE
Étant donné que l'associé unique de la société absorbée ne détient pas de droits spéciaux et qu'il n'existe
pas de porteurs de titres autres que les actions de capital, aucune mesure n'est donc proposée.
G. CONSEQUENCES DE LA FUSION
L'absorption qui sera réalisée sera celle de la SA ACTIVE PRACTICE par la SRL BRUSSELS
CHIROPRATIC.
Les différents postes de l'actif et du passif, hors capitaux propres, de la SA « ACTIVE PRACTICE» viendront
alors s'ajouter aux postes respectifs de l'actif et du passif de la SRL « BRUSSELS CHIROPRATIC ».
H. AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES
APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
L'organe d'administration donne tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à Alyssa Aissa, à la société
anonyme B.F.S., nº d'entreprise : 0553.557.521, dont le siège social se situe à 1150 Bruxelles, avenue de
Tervueren, 402, afin d'accomplir toutes les formalités requises auprès du greffe des personnes morales et pour
la publication du présent projet de fusion.
Fait à Bruxelles, le 12 janvier 2025
Mr. Murphy Declan
Administrateur .