N° d'entreprise : 0886277617
Nom
(en entier) : Unifiedpost Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92A
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Ce jour, le vingt octobre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNI
le conseil d'administration de la société anonyme qui a la qualité de société cotée "Unifiedpost
Group", ayant son siège à 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92A, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d’administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions
suivantes.
I. CONFLIT D’INTÉRÊTS – PROCÉDURE D’UNE PARTIE LIÉE
PREMIERE RESOLUTION: Application de la procédure relative aux parties liées conformément à
l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et de la procédure relative aux conflits
d'intérêts conformément à l'article 7:96 Code des sociétés et des associations.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Procédure relative aux parties liées.
a. Prise de connaissance de l’Avis Indépendant.
Le conseil d'administration prend note de l’Avis Indépendant préparé par le Comité, établi en
application de la procédure d’une partie liée qui s’applique dans le cadre de l’augmentation de capital
en nature de créances que les Apporteurs détiennent à l’encontre de la Société résultant de l’
Addendum à l’Acquisition de Crossinx GmbH, conformément à l'article 7:97 du Code des société et
des associations.
Le conseil d'administration décharge le président de sa lecture.
Une copie de l'avis indépendant a été jointe au procès-verbal de la première réunion du conseil
d'administration du 20 octobre 2022 qui a eu lieu avant la présente réunion.
La conclusion de l'avis indépendant tel qu'émis par le Comité se lit textuellement comme suit :
« Sur la base de l’argumentation ci-dessus, le Comité est d’avis que la réalisation de l'Avenant à la
Transaction Crossinx entraînant une résiliation anticipée de la Transaction Crossinx Initiale est dans
le meilleur intérêt de la Société.
La résiliation anticipée de la Transaction Crossinx Initiale est une condition suspensive nécessaire si
la Société souhaite commencer à mettre en oeuvre avec effet immédiat un projet de changement et
d’intégration qui vise et devrait avoir un impact opérationnel et financier substantiel sur la Société qui
l’emporte largement sur l’inconvénient du coût et de l’effet dilutif des nouvelles actions à émettre
comme prévu dans l’Avenant à la Transaction Crossinx.
Compte tenu de ce qui précède, le Comité conseille à l'unanimité au Conseil d'administration de la
Société d'approuver l'Avenant à la Transaction Crossinx.
La Hulpe, 19 octobre 2022
Volet B
Le Comité des administrateurs indépendants ».
(…)
TROISIEME RESOLUTION : Procédure relative aux conflits d'intérêts.
(…)
II. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DE CREANCES DANS LE CADRE
DU CAPITAL AUTORISE
QUATRIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du commissaire.
Le conseil dispense le président de donner lecture du rapport du commissaire, étant la société
responsabilité limitée "BDO Réviseurs d'entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem, Da
Vincilaan 9, représentée par Madame LOMBAERTS Ellen, réviseur d’entreprises, établi
conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, portant sur la description de l’apport en nature, les méthodes utilisées
pour l’évaluation de l’apport et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l’apport
ainsi que sur les données financières et comptables contenues dans le rapport précité du conseil
d'administration.
(…)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
organe d’administration de la société Unifiedpost Group SA (ci-après « la Société ») dans le cadre de
notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du 17
octobre 2022.
us avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions
à émettre en contrepartie.
La rémunération proposée pour l’apport en nature consiste en l’attribution d’actions sans désignation
de valeur nominale:
Contributeurs      Nombre d'actions sans désignation            Correspondant à une                               
                                de la valeur nominale                      valeur  de EUR
Komm Investment AG                                      268 058                                 1 013 259,24  
Carlea GmbH                                                   221 261                                    836 366,58
Marcus Laube (as Existing Shareholder)         210 904                                    797 217,12
Marcus Laube (as ESOP-Seller 6)                    26 027                                       98 382,06
SKR Capital GmbH (formerly "SKR                 119 468                                     451 589,04
Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH")
Hartmut Ibing                                                     72 194                                    272 893,32
Kreditanstalt für Wiederaufbau                          47 892                                    181 031,76
(KfW) A.d.ö.R.
Alexander Jörger                                               43 719                                    165 257,82
Nova Founders Capital Asia Ltd.                      27 072                                     102 332,16
Ludwig Remigius Fresenius                             19 787                                        74 794,86
Alexander Karpov                                             18 668                                       70 565,04
Sandra Kulke                                                    17 976                                      67 949,28
Dr. Carsten Fischer                                          16 233                                      61 360,74
Bernd Jäger                                                      14 461                                     54 662,58
Jörg Höhling                                                     14 013                                    52 969,14
Manuel Knöpfli                                                 13 445                                    50 822,10
Volet B
Corporativo HRPO S.A.P.l. de C.V.                 10 714                                    40 498,92
Dr. Erik Massmann                                           9 737                                     36 805,86
Dr. Christian Schreiber                                     8 959                                     33 865,02
Dr. Thomas Brunner                                        8 959                                     33 865,02
Christian Capaul                                             7 216                                      27 276,48  
Barbara Dahms                                              7 154                                      27 042,12
Willi Andre Ribi                                               5 354                                      20 238,12
Urs Fischbach                                                4 542                                      17 168,76
Christoph Thomas Sünderhauf                     4 479                                       16 930,62
Ole Fritjof Oldenburg                                    4 303                                         16 265,34
Alexander Hincu (as ESOP-Seller 1)         22 514                                         85 102,92
Marcus Sander (as ESOP-Seller 2)             2 088                                           7 892,64
Herbert Angermann (as ESOP-Seller 3)    19 883                                         75 157,74
Nicolae Turcanu (as ESOP-Seller 4)         10 366                                         39 183,48
Peter Heß (as ESOP-Seller 5)                        277                                           1 047,06
Total                                                     1 277 723                                    4 829 792,94
Aucun avantage spécial n’a été attribué dans le cadre de la présente opération.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’organe d’administration appelé à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’organe d’administration appelé à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature (des créances détenues par les apporteurs sur la
société) dans le cadre du capital autorisé présenté à l’organe d’administration et ne peut être utilisé à
d’autres fins.
Zaventem, 20 octobre 2022
Volet B
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Ellen Lombaerts».
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Proposition d'apport en nature de créances.
Le conseil décide d'approuver l’apport en nature de créances résultant de l’Addendum à l’Acquisition
de Crossinx, que les Apporteurs détiennent à l’encontre de la Société.
Les actions nouvelles sont émises sous la forme d'actions nominatives.
SEPTIEME RESOLUTION: Fixation de la valeur conventionnelle globale de l’apport en nature.
Le conseil décide de fixer la valeur conventionnelle globale de l’apport en nature des créances
précitées à la somme totale de 4.829.792,94 EUR, étant le montant de l’augmentation de capital.
HUITIEME RESOLUTION: Rémunération de l’apport en actions nouvelles de la Société.
Le conseil décide de rémunérer l’apport en nature de créances par l'attribution de maximum
1.300.000 nouvelles actions, identiques aux actions existantes, jouis-sant des mêmes droits et
avantages et participant aux bénéfices à compter de ce jour.
Les nouvelles actions seront émises intégralement libérées, étant pré-cisé que ce nombre d'ac-tions
nouvelles est déterminé suivant le calcul figurant dans le rapport du commissaire, ayant abouti à
déterminer le Prix d’Émission, à savoir un prix d’émission égal au taux le plus bas de l'action de la
Société sur le marché Euronext Brussels, sur le jour de la signature de l’Addendum à l’Acquisition de
Crossinx.
NEUVIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Le conseil décide d'augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à la somme du
nombre d’actions émises en rémunération de l’apport, soit 1.277.723 nouvelles actions, multiplié par
3,78 EUR, étant le montant du Prix d’Émission, soit une augmentation de capital de 4.829.792,94
EUR, portant par conséquent le capital de la Société de 321.975.562,88 EUR à 326.805.355,82
EUR.
(…)
2. En rémunération de cet apport dont le conseil déclare être parfaitement au courant, 1.277.723
actions de la Sociétés ont été émises.
(…)
DOUZIEME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, le
conseil décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital de la société s'élève à trois cent vingt-six millions huit cent cinq mille trois cent cinquante-
cinq euros quatre-vingt-deux cents (€ 326.805.355,82).
Il est représenté par trente-cinq millions huit cent vingt-quatre mille cent cinquante-quatre
(35.824.154) actions, sans mention de valeur nominale, avec les mêmes droits, représentant
chacune une part égale du capital.".
(…)
III. PROCURATIONS
(…)
QUATORZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à deux administrateurs.
Le conseil s'engage à annoncer la transaction susmentionnée avant l'ouverture de la bourse le
vendredi 21 octobre 2022 et confère tous pouvoirs à deux administrateurs afin d'exécuter les
résolutions prises, y compris l’inscription de l’émission des nouvelles actions et leur souscription par
les Apporteurs dans le registre des actionnaires de la Société ainsi que l’émission et la remise aux
Apporteurs de certificats se rapportant à ces actions.
QUINZIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour toutes inscriptions/modifications dans le registre des
actions.
Le conseil confère tous pouvoirs à Hilde Debontridder, Thomas Cambien et Mathias Baert, qui tous,
à cet effet, élisent domicile au siège de la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, de faire toutes
inscriptions/modifications dans le registre des actions en vertu les décisions prises comme décrit ci-
dessous.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
du commissaire établi en application de l’article 7 :97 du Code des sociétés et associations, une
copie de l’avis indépendant par le Comité, une copie de la déclaration, le rapport du conseil
d'administration, établi conformément aux articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier
alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire, établi conformément
Volet B
aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire