N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Pool de Chirurgie Abdominale et Générale du CHR Liège
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Bois-Mayette 73
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, à LIEGE, le 6
novembre 2018, en cours d'enregistrement, il a notamment été extrait ce qui suit :
ONT COMPARU
1) La société privée à responsabilité limitée "DOCTEURS DEKOSTER-DEMARCHE", ayant son
siège social à 4122 PLAINEVAUX, Heid de Bioleux, 11. Numéro d’entreprise 0864.416.785, inscrite
au registre des personnes morales de Liège. Société constituée par acte reçu par Maître Marc
KASCHTEN, Notaire à Liège, en date du quatre mars deux mille quatre, publié aux annexes du
Moniteur Belge le neuf avril deux mille quatre sous le numéro 04055320. Ici représentée par
Monsieur Arnaud DE ROOVER, domicilié à Liège, Rue Bois-Mayette, 73, en vertu des pouvoirs lui
conférés aux termes des procurations ci-jointes.
2) Madame HANOSET Sophie Jeanne Elise, née à Liège le six mai mille neuf cent quatre-vingt-six,
domiciliée à 4350 Momalle (Remicourt), rue Hanroux, 20. Déclarant avoir fait une déclaration de
cohabitation légale avec Monsieur RAUSIN Benjamin à la commune de Remicourt le neuf juillet deux
mille dix-huit. Ici représentée par Monsieur Arnaud DE ROOVER, domicilié à Liège, Rue Bois-
Mayette, 73, en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de la procuration ci-jointe.
3) La société privée à responsabilité limitée "DOCTEUR NIKOS KOTZAMPASSAKIS", ayant son
siège social à 4000 Liège, rue Molinvaux, 157. Numéro d’entreprise 0538.661.883, inscrite au
registre des personnes morales de Liège. Société constituée par acte reçu par Maître Olivier
CASTERS, Notaire à Saint-Nicolas, en date du seize septembre deux mille treize, publié aux
annexes du Moniteur Belge le dix-huit septembre deux mille treize sous le numéro 13305274. Ici
représentée par Monsieur Arnaud DE ROOVER, domicilié à Liège, Rue Bois-Mayette, 73, en vertu
des pouvoirs lui conférés aux termes de la procuration ci-jointe.
4) La société privée à responsabilité limitée "CABINET MEDICAL DU DOCTEUR PIERRE WETZ",
ayant son siège social à 4000 Liège, rue Sainte-Walburge, 176. Numéro d’entreprise 0480.547.502,
inscrite au registre des personnes morales de Liège. Société constituée par acte reçu par Maître
Michel DUCHATEAU, Notaire à Liège, en date du trente mai deux mille trois, publié aux annexes du
Moniteur Belge le treize juin deux mille trois sous le numéro 03065499. Ici représentée par Monsieur
Arnaud DE ROOVER, domicilié à Liège, Rue Bois-Mayette, 73, en vertu des pouvoirs lui conférés
aux termes de la procuration ci-jointe.
5) La société privée à responsabilité limitée "CABINET MEDICAL DU DOCTEUR PIERRE
TAZIAUX", ayant son siège social à 4845 Sart-lez-Spa, Bansions, 98. Numéro d’entreprise
0865.755.979, inscrite au registre des personnes morales de Verviers. Société constituée par acte
reçu par Maître Louis-Philippe GUYOT, Notaire à Spa, en date du deux juin deux mille quatre, publié
aux annexes du Moniteur Belge le vingt-trois juin deux mille quatre sous le numéro 04092365. Ici
représentée par Monsieur Arnaud DE ROOVER, domicilié à Liège, Rue Bois-Mayette, 73, en vertu
des pouvoirs lui conférés aux termes de la procuration ci-jointe.
6) La société privée à responsabilité limitée "DR Damien DRESSE, Chirurgie", ayant son siège social
à 4845 Jalhay, Surister, 1 J. Numéro d’entreprise 0477.841.794, inscrite au registre des personnes
morales de Verviers. Société constituée par acte reçu par Maître Alain DELIEGE, Notaire
0712914762
Volet B
à Liège-Chênée, en date du vingt-quatre juin deux mille deux, publié aux annexes du Moniteur Belge
le dix juillet deux mille deux sous le numéro 20020710-321. Ici représentée par Monsieur Arnaud DE
ROOVER, domicilié à Liège, Rue Bois-Mayette, 73, en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de
la procuration ci-jointe.
7) La société privée à responsabilité limitée "SEYDEL BENOIT CHIRURGIE ABDOMINALE", ayant
son siège social à 4000 Liège, Au Pèri, 46. Numéro d’entreprise 0849.782.455, inscrite au registre
des personnes morales de Liège. Société constituée par acte reçu par Maître Michel HUBIN, Notaire
à Liège, en date du seize octobre deux mille douze, publié aux annexes du Moniteur Belge le trente
et-un octobre deux mille douze sous le numéro 12179081. Ici représentée par Monsieur Arnaud DE
ROOVER, domicilié à Liège, Rue Bois-Mayette, 73, en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de
la procuration ci-jointe.
8) La société privée à responsabilité limitée "Docteur A.De Roover", ayant son siège social à 4000
Liège, rue Bois-Mayette, 73. Numéro d’entreprise 0817.159.078, inscrite au registre des personnes
morales de Liège. Société constituée par acte reçu par Maître Marc Wauthier, Notaire à Liège, en
date du dix juillet deux mille neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-neuf juillet deux
mille neuf sous le numéro 09108067. Ici représentée par son gérant, Monsieur Arnaud DE ROOVER,
numéro national 69.07.30-069.44, domicilié à Liège, Rue Bois-Mayette, 73, nommé à cette fonction
lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2014, publiée par extrait aux annexes du
Moniteur belge du 15 avril 2014 suivant sous le numéro 14080843.
9) Monsieur MOINEAU Daniel Raymond Albert Louis, né à Liège le vingt-deux août mille neuf cent
cinquante-trois, époux de Madame CLAVIER Anne-Françoise, domicilié à 4031 Angleur (Liège),
Allée de la Cense-Rouge, 29. Marié à Liège le sept septembre mille neuf cent septante-huit. Ici
représenté par Monsieur Arnaud DE ROOVER, domicilié à Liège, Rue Bois-Mayette, 73, en vertu
des pouvoirs lui conférés aux termes de la procuration ci-jointe.
10) Madame VERDIN Vanessa Claudine Théodore Ghislaine, née à Liège le cinq juillet mille neuf
cent quatre-vingt-quatre, célibataire, domiciliée à 4040 Herstal, rue du Doyard, 95. Ici représentée
par Monsieur Arnaud DE ROOVER, domicilié à Liège, Rue Bois-Mayette, 73, en vertu des pouvoirs
lui conférés aux termes de la procuration ci-jointe.
I. - CONSTITUTION
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société et de
dresser les statuts d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée, dénommée «Pool de
Chirurgie Abdominale et Générale du CHR Liège », ayant son siège social à 4000 LIEGE, rue Bois-
Mayette, 73, au capital de vingt et un mille quatre cents euros (21.400,-€), divisé en deux mille cent
quarante (2.140) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux
mille cent quarantième (1/2.140ème) de l'avoir social. La part fixe du capital s’élève à dix-huit mille
six cents euros (18.600,-€) et la part variable à deux mille huit cents euros (2.800,-€).
Avant la passation de l'acte, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société et
conformément à l’article 391 du Code des Sociétés ont remis au notaire soussigné le plan financier
de la société.
SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPÈCES
Les comparants déclarent que les deux mille cent quarante (2.140) parts sont à l’instant souscrites
en espèces, au prix de DIX EUROS (10,-€) chacune comme suit :
- par la SPRL «DOCTEURS DEKOSTER-DEMARCHE », représentée comme dit est, : deux cent
nonante-sept (297) parts, soit pour deux mille neuf cent septante euros (2.970,-€) ;
- par Madame Sophie HANOSET : deux cent soixante-trois (263) parts, soit pour deux mille six cent
trente euros (2.630,-€) ;
- par la SPRL «DOCTEUR NIKOS KOTZAMPASSAKIS», représentée comme dit est, : trois cent
vingt-neuf (329) parts, soit pour trois mille deux cent nonante euros (3.290,-€) ;
- par la SPRL «CABINET MEDICAL DU DOCTEUR PIERRE WETZ», représentée comme dit est, :
trois cent vingt-neuf (329) parts, soit pour trois mille deux cent nonante euros (3.290,-€) ;
- par la SPRL «CABINET MEDICAL DU DOCTEUR PIERRE TAZIAUX», représentée comme dit est,
: nonante-neuf (99) parts, soit pour neuf cent nonante euros (990,-€) ;
- par la SPRL «DR Damien DRESSE, Chirurgie», représentée comme dit est, : deux cent soixante-
trois (263) parts, soit pour deux mille six cent trente euros (2.630,-€) ;
- par la SPRL «SEYDEL BENOIT CHIRURGIE ABDOMINALE», représentée comme dit est, : cent
trente et une (131) parts, soit pour mille trois cent dix euros (1.310,-€) ;
- par la SPRL «Docteur A.De Roover», représentée comme dit est, : deux cent nonante-sept (297)
parts, soit pour deux mille neuf cent septante euros (2.970,-€) ;
- par Monsieur Daniel MOINEAU, : trente-trois (33) parts, soit pour trois cent trente euros (330,-€) ;
- par Madame Vanessa VERDIN: nonante-neuf (99) parts, soit pour neuf cent nonante euros (990,-
€).
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces qu’ils ont effectué à un compte spécial portant le numéro BE56 0018 4952
Volet B
7288 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de vingt et un mille
quatre cents euros.
Les comparants ont remis au notaire soussigné une attestation de l’organisme dépositaire datée du 2
novembre 2018.
II. – STATUTS
I. DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE.
ARTICLE 1. DENOMINATION.
Il est constitué une société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination de "Pool de
Chirurgie Abdominale et Générale du CHR Liège". Tous les actes, factures, annonces, publications,
lettres, notes de commandes et autres documents doivent contenir la dénomination de la société, la
forme en entier ou abrégé, l’indication du siège de la société, le terme RPM suivi du numéro d’
entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège
social.
ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 4000 LIEGE, rue Bois-Mayette 73.
Il peut être transféré partout ailleurs dans la région de langue française de Belgique par simple
décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET.
La société a pour objet de permettre dans les limites et le respect de leur déontologie, la pratique et l’
organisation de l’art de guérir et l’exercice de la médecine, et plus particulièrement de la Chirurgie
abdominale et générale, ainsi que l’exercice de toute discipline connexe, l’exécution de tout acte de
médecine en rapport avec cette discipline et la gestion de tous moyens destinés à en améliorer l’
exercice, par des praticiens légalement habilités à exercer la profession en médecine en Belgique,
inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin personne physique est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation.
ARTICLE 4. DUREE.
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la
société.
TITRE II. CAPITAL SOCIAL PARTS SOCIALES.
ARTICLE 5. CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est illimité. La part fixe du capital social est de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS
EUROS (18.600€).
Il est représenté par mille huit cent soixante (1.860) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/mille huit cent soixantième du capital social, souscrites par les
associés lors de leur admission.
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres,
sous quelque dénomination que ce soit.
Un nombre de part sociales correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être souscrit.
Le capital social de la société est variable en ce qui concerne le montant qui excède la partie fixe.
Cette partie varie en fonction de l'admission ou l'exclusion d'associés, de la prise et du retrait de
parts et en fonction de tous les cas où il est mis fin de plein droit à l'actionnariat.
Volet B
Aucune modification des statuts n'est requise en ce qui concerne la modification de la partie variable.
Une augmentation du capital ayant trait à la partie variable du capital est décidée par le conseil d’
administration à la majorité simple. Il fixera leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la
souscription et, le cas échéant, les époques de l'exigibilité des montants restant à libérer et le taux
des intérêts dus sur ces montants.
En dehors des parts qui représentent un apport, il ne peut être émis aucune autre sorte de titre, quel
que soit son nom, qui représente des droits sociaux ou donne droit à une part des bénéfices.
Outre l'obligation de libérer la partie fixe du capital à hauteur de six mille deux cents euros (6.200
EUR), chaque part doit être libérée à concurrence d'un quart.
En dehors du montant qui doit être libéré pour leurs parts, les associés ne sont pas personnellement
responsables des engagements de la société, ni ne sont tenus de supporter les pertes de la société.
Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un associé n'a pas effectué le versement
demandé sur ses parts, l'exercice des droits afférents auxdites parts est suspendu de plein droit,
sans préjudice de la possibilité d'exclure l'associé. En outre, l'associé est redevable de plein droit à la
société, à compter de la date d'expiration du délai fixé par le conseil d'administration pour la
libération, d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux (2) points de pourcentage.
ARTICLE 6. PARTS SOCIALES. REGISTRE DES PARTS.
Les parts sont nominatives.
Il est tenu au siège de la société, conformément aux dispositions de l'article 357 du Code des
sociétés, un registre des parts que les associés peuvent venir consulter sur place et dans lequel il est
consigné pour chacun :
a. le nom, les prénoms et le domicile de chaque associé qui est une personne physique et la
dénomination sociale, le siège, la forme et le numéro d'entreprise de chaque associé qui est une
personne morale;
    1.  le nombre de parts ainsi que les souscriptions de parts nouvelles et les remboursements des
parts : avec leur date;
    2.  les cessions et transferts de parts avec leur date;
    3.  la date d'admission ou d'exclusion de chaque associé;
    4.  les versements effectués.
Le conseil d'administration est chargé de l'inscription des parts. Il peut déléguer cette mission. Les
inscriptions ont lieu sur la base de pièces justificatives, datées et signées. Ces pièces sont versées
au registre des parts. Les inscriptions ont lieu dans l'ordre de leur date de dépôt.
L'admission prend cours à partir du moment où les parts sont inscrites dans le registre des parts.
Une copie des inscriptions au registre des parts les concernant sera délivrée aux associés qui en
font la demande. Cette demande doit être adressée au conseil d'administration par lettre
recommandée. Les copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre des mentions portées au registre
des parts.
A l'égard de la société, les parts sont indivisibles. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par
part nominative en ce qui concerne l'exercice des droits y afférents, à savoir le propriétaire dont le
nom est inscrit dans le registre des parts.
Si une part appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une part sont divisés entre
plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme associé à l'égard de la société.
Si les parts sont grevées d'un usufruit, l'usufruitier dispose du droit de vote sauf opposition du nu-
propriétaire. En cas d'opposition, le droit de vote est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme associé à l'égard de la société ; la société peut demander aux ayants droit
concernés toutes les pièces prouvant cette désignation.
ARTICLE 7. CESSION DES PARTS SOCIALES.
1. Les cessions entre associés sont autorisées moyennant accord préalable du conseil
d'administration.
Les cessions de parts sont également autorisées entre un associé et toute société liée à lui par des
liens directs ou indirects de contrôle conjoint ou exclusif, au sens du Code des sociétés.
Une telle cession est nulle de plein droit si le cessionnaire cesse de faire partie du groupe du cédant.
2. Si un associé envisage de céder des parts dans un cas autre que les cas autorisés au point 1., il le
fera savoir aux autres associés en mentionnant le nom du candidat-cessionnaire ainsi que le nombre
de parts concernés, le prix sérieux et sincère, exprimé en espèces, offert de façon irrévocable par ce
candidat-cessionnaire et toutes les autres modalités de la cession prévue, y compris le projet de
convention.
3. Le candidat-cessionnaire doit nécessairement appartenir à une des catégories déterminées par
l'article 10.2 des présents statuts.
Les parts dans la société sont une possession personnelle et ne sont pas cessibles en cas de décès,
de faillite, d'incapacité ou de déconfiture manifeste ou de toute hypothèse dans laquelle la
Volet B
compétence d'un associé est limitée par suite d'une mesure judiciaire. Les ayants droit ont
exclusivement droit, en tant que créanciers, à la contrevaleur des parts, établie conformément à
l'article 8 des présents statuts.
ARTICLE 8. REMBOURSEMENT DES PARTS
L'associé qui a été exclu de la société a droit à la contre-valeur de ses parts telle qu'elle apparaît
dans les comptes annuels de l'exercice au cours duquel la qualité d'associé a pris fin ou au cours
duquel l'exclusion a été décidée, à l'exclusion des réserves, le cas échéant, après déduction des
impôts auxquels le remboursement peut donner lieu. L'associé a droit au maximum, lorsque sa
qualité d'associé prend fin, à la valeur nominale et ne peut se prévaloir des réserves. Il sera tenu
compte de la moins-value comptable des parts.
Les comptes annuels régulièrement approuvés sont contraignants pour l'associé exclu. Il ne peut
faire valoir aucun autre droit à l'égard de la société.
Le paiement de la contre-valeur aura lieu six mois après l'approbation, par l'assemblée générale, des
comptes annuels de l'exercice au cours duquel l'exclusion a été décidée. Le conseil d'administration
peut décider d'un remboursement anticipé.
Si le délai susmentionné s'avère insuffisant pour permettre le remboursement sans entraîner la
liquidation de la société, le conseil d'administration peut décider de prolonger ce délai d'un an. Aucun
paiement de la contre-valeur ne peut avoir lieu si l'actif net de la société devait, en raison de ce
paiement, être inférieur à la partie fixe du capital mentionnée dans les présents statuts, majorée de
toutes les réserves qui ne peuvent être allouées conformément à la loi ou aux présents statuts. Le
cas échéant, le paiement est reporté jusqu'à ce que l'actif net soit rétabli.
En cas de décès, de faillite, d'interdiction ou de déconfiture d'un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants ont droit au versement de la contre-valeur de ses parts. Le paiement a lieu selon les
dispositions susmentionnées.
TITRE III -ASSOCIES
ARTICLE 9. ASSOCIES
Sont associés les détenteurs de parts qui ont signé le présent acte lors de la constitution de la
société ou qui acquièrent des parts conformément à l'article 7 ou à l'article 10 des statuts et qui sont
repris en tant que tels au registre des parts.
ARTICLE 10. ADMISSION DE NOUVEAUX ASSOCIES
Sont associés:
    1.  les signataires et/ou valablement représentés au présent acte,
    2.  les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par le conseil d’administration,
en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts.
L'organe de gestion n'est pas tenu, en cas de refus d'agréation, de justifier sa décision.
Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l'organe de gestion, en application de l'article 6, au moins une part sociale et de libérer chaque part
souscrite d'un quart au moins. L'admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, aux
règlements d'ordre interne.
L'admission d'un associé est constatée par l'inscription au registre des associés conformément aux
articles 357 et 358 du Code des sociétés.
ARTICLE 11. PERTE DE LA QUALITE D'ASSOCIE
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, leur décès, leur
interdiction, faillite et déconfiture.
ARTICLE 12. DEMISSION - RETRAIT DE PARTS
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant
les six premiers mois de l'exercice social, ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés
que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la
part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.
L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au
cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
ARTICLE 13. EXCLUSION
Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de
l'agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d'ordre
intérieur.
L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale, sauf dans l'hypothèse où l'organe de gestion
est un conseil d'administration, auquel cas c'est ledit conseil qui prononcera l'exclusion.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu. Toute
décision d'exclusion est motivée.
Volet B
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe chargé de
la gestion de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il
est fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la
décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.
ARTICLE 14. REMBOURSEMENT DE PARTS
L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle qu'elle résulte des
chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des associés de l'année sociale en
cours, y compris - sauf en cas d'exclusion - une part proportionnelle des réserves disponibles, sous
déduction le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.
Le bilan régulièrement approuvé, lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou de
dol. L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la
société.
Le paiement aura lieu, le cas échéant, pro rata liberationis, dans la quinzaine de l'approbation du
bilan.
ARTICLE 15.
En cas de décès, faillite, déconfiture ou interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée à l'article 14 ci-dessus.
Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
ARTICLE 16.
Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la
société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
ARTICLE 17. CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés, pour une six ans.
Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas
l'assemblée générale lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Les administrateurs peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale. Ils ne contractent aucune
obligation personnelle relative aux engagements de la société. Ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarité.
ARTICLE 18. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'objet
social ainsi que pour la gestion de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi
ou les statuts à l'Assemblée Générale est de sa compétence.
Il peut faire tous les actes d'administration aussi bien que de disposition. Il peut notamment: accepter
toutes sommes et valeurs; acquérir, aliéner, échanger, donner et prendre en location et hypothéquer
tous droits et biens meubles et immeubles; contracter des emprunts avec garantie hypothécaire ou
autre, (à l'exception d'emprunts obligataires); accorder des prêts, accepter tous cautionnements et
hypothéques; renoncer à tous droits réels et autres; de toutes garanties, privilèges et hypothèques,
donner mainlevée avec ou sans paiement, ainsi que de toutes inscriptions privilégiées et
hypothécaires, émargements, oppositions ou saisies; donner dispense d'inscription d'office; effectuer
ou permettre des paiements avec ou sans subrogation; renoncer en quelque cas que ce soit, se
désister ou acquiescer, conclure tous compromis, faire appel à l'arbitrage et accepter des décisions
arbitrales, consentir éventuellement des ristournes; engager, suspendre ou licencier du personnel,
déterminer son traitement et ses attributions.
Il établit le règlement d'ordre intérieur.
ARTICLE 19. PRESIDENCE.
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Vice-
Présidents.
Il délègue tout ou partie de ses pouvoirs avec possibilité de subdélégation à un ou plusieurs de ses
membres et leur donne le titre d'administrateur délégué.
ARTICLE 20. REUNION.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou,
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un Vice-Président ou d'un administrateur délégué, chaque fois
que l'intérêt social l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué sur la convocation.
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés.
Volet B
Tout administrateur peut donner, par écrit, par voie électronique et par téléfax, à un de ses collègues,
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses
lieu et place.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres sont présents en
personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, par voie électronique et par téléfax.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou
par conférence téléphonique. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au
siège social de la société pour autant qu'un administrateur au moins ait pris part physiquement à la
réunion depuis ce siège.
ARTICLE 21. VOTES.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérantes.
ARTICLE 22. PROCES VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, par voie électronique et par téléfax y
sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un
administrateur délégué.
ARTICLE 23. REPRESENTATION.
La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel ou en justice par deux administrateurs, par
l'administrateur délégué ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'eux, qui n'a pas à justifier d'une décision ou
d'une procuration du Conseil d'administration.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de leur
mandat.
ARTICLE 24. SURVEILLANCE.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
ARTICLE 25. COMPOSITION ET POUVOIR.
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.
L'assemblée générale se compose de tous les associés.
Chaque part donne droit à une voix.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les associés, même pour les
absents ou dissidents.
L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par un vice-
président ou, à défaut, par un administrateur délégué, ou, à défaut encore, par le plus âgé des
administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les associés.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 26. REUNIONS.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations, le 31 mars à 20 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable précédant autre qu'un
samedi ou un dimanche.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par procuration, pourvu que celui-ci
soit lui-même associé.
ARTICLE 27. CONVOCATIONS.
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration, adressée dix jours au
moins avant la date de la réunion, par simple lettre ou par voie électronique, adressée aux associés.
ARTICLE 28. VOTES.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne sont pas l'ordre du jour. Les décisions de
l'assemblée générale sont prises à la majorité présentes ou représentées.
A parité de voix, le Président de l'assemblée a voix prépondérante.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, l'Assemblée Générale ne sera valablement constituée que si l'objet des
Volet B
modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les sociétaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents ou
représentés.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'assemblée générale des
associés délibérera suivant les règles prévues aux articles 531 et suivants du Code des sociétés.
ARTICLES 29. ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d'Administration
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée doit être convoquée si des associés représentant au moins un/cinquième du capital
social en font la demande.
Dans ce cas, elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
ARTICLE 30. PROCES VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un
administrateur délégué.
ARTICLE 31. PARTICIPATION A L’AG A DISTANCE PAR VOIE ELECTRONIQUE
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL BILAN.
ARTICLE 32. EXERCICE SOCIAL ET BILAN.
L'exercice social commence le premier octobre pour se terminer le trente septembre.
Chaque année, le conseil d'administration dressera l'inventaire et établira les comptes annuels.
Ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe. Les amortissements
nécessaires doivent être faits, le tout conformément à la loi.
L'Assemblée Générale annuelle entend, le cas échéant, le rapport de gestion et, le cas échéant,
celui des commissaires ou des associés chargés du contrôle et statue sur l'adoption des comptes
annuels de la société.
Après l'adoption du bilan, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux associés chargés du contrôle.
ARTICLE 33. AFFECTATION DU RESULTAT.
Sur le résultat tel qu'il résulte des comptes annuels arrêtés par le conseil d'administration, il est
prélevé au moins cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
Volet B
distribuer.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES.
ARTICLE 34. REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR.
Le règlement d'ordre intérieur peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir
toutes les dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires
sociales.
Il peut notamment imposer aux associés et à leurs ayants droit toutes obligations requises dans
l'intérêt de la société.
Des dispositions pénales notamment des amendes ne dépassant pas vingt cinq euros par infraction,
ainsi que la suspension des droits et avantages sociaux peuvent être prévus par le règlement d'ordre
intérieur pour assurer l'exécution de ses prescriptions et celles des statuts.
ARTICLE 35. DROIT COMMUN.
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ce code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront réputées inscrites de plein droit.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers,
représentants ou ayants droit, ne pourront provoquer la liquidation de la société, requérir aucune
apposition de scellés, faire aucune saisie ou opposition sur les biens ou valeurs de la société.
Les créanciers personnels de l'associé ne peuvent saisir que les intérêts et dividendes lui revenant et
la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.
TITRE VIII. DISSOLUTION LIQUIDATION.
ARTICLE 36. LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs en fonction,
formant un collège.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants
du Code des sociétés.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Chaque année le(s) liquidateur(s) soumettront à l'assemblée générale les résultats de la liquidation
avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée.
L'assemblée se réunira sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou de l'un d'eux,
conformément aux dispositions des présents statuts.
Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré.
Si toutes les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent
l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts sociales libérées dans un proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
ARTICLE 37. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent être lui être valablement faites.
A défaut d'autre élection de domicile, les associés seront censés avoir fait élection de domicile au
domicile indiqué dans le registre des associés.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Tous les comparants, réunis en assemblée générale, décident complémentairement de fixer le
nombre primitif des administrateurs, de procéder à leur nomination et de fixer leur rémunération et
émoluments, de procéder à la désignation des associés chargés du contrôle, ainsi que la clôture du
premier exercice social et le début des activités de la société.
A l'unanimité, l'assemblée décide :
1. ADMINISTRATEURS.
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés à ces fonctions :
- La SCPRL "DOCTEURS DEKOSTER-DEMARCHE", à 4122 PLAINEVAUX, Heid de Bioleux, 11.
Numéro d’entreprise 0864.416.785. Représentée par son représentant permanent , Madame Martine
DEMARCHE, domiciliée à Plainevaux, Heid de Bioleux, 11.
- La SCPRL "DR Damien DRESSE, Chirurgie", à 4845 Jalhay, Surister, 1 J. Numéro d’entreprise
0477.841.794. Représentée par son représentant permanent Monsieur Damien DRESSE, domicilié à
Volet B
Jalhay, Avenue Jean Tasté, 21,
- La SCPRL "Docteur A.De Roover", à 4000 Liège, rue Bois-Mayette, 73. Numéro d’entreprise
0817.159.078. Représentée par son représentant permanent, Monsieur Arnaud DE ROOVER,
domicilié à Liège, Rue Bois-Mayette, 73, nommé à cette fonction lors de l'assemblée générale
extraordinaire du 10 juillet 2009, publiée aux annexes du Moniteur Belge le 29 juillet 2009 neuf sous
le numéro 09108067.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
2. CONTROLE.
Les comparants ne désignent pas de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
3. PREMIERE ASSEMBLEE ANNUELLE.
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2020.
4. CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le 30 septembre 2019.
5.- DESIGNATION D’UN REPRESENTANT PERMANENT CONFORMEMENT A L’ARTICLE 61 DU
CODE DES SOCIETES.
Monsieur Arnaud DE ROOVER, domicilié à Liège, Rue Bois-Mayette, 73, est nommé en qualité de
représentant permanent de la société.
Il représentera la société si elle est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de
direction.
CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Et, à l'instant, les administrateurs se sont réunis en conseil et ont procédé à la nomination des
administrateurs-délégués et Président du Conseil d'administration et ont décidé de reprendre,
conformément à l'article 60 du Code des sociétés, les engagements pris pour la société en formation.
A l'unanimité, le Conseil a décidé d'appeler aux fonctions:
1. d'administrateur-délégué : La SCPRL "Docteur A.De Roover", à 4000 Liège, rue Bois-Mayette, 73.
Numéro d’entreprise 0817.159.078. Représentée par Monsieur Arnaud DE ROOVER
2. de Président du Conseil d'Administration : La SCPRL "Docteur A.De Roover", à 4000 Liège, rue
Bois-Mayette, 73. Numéro d’entreprise 0817.159.078. Représentée par Monsieur Arnaud DE
ROOVER.
Les mandats de Président et d'Administrateur-délégué sont gratuits, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Le Conseil d'administration décide, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, de reprendre
tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1 octobre 2018 par les fondateurs, au nom de la société en formation.
En conséquence, les signataires de ces différents engagements sont dégagés de toute
responsabilité du chef de la conclusion de ces engagements.
Les résolutions adoptées par l'assemblée générale et le Conseil d'administration sortiront leurs effets
du jour du dépôt d'un extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce dans le ressort
duquel la société à son siège social.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement.
Le notaire Sébastien Maertens de Noordhout, de Liège.
Déposé en même temps : expédition de l’acte avant enregistrement.