N° d'entreprise : 0439455431
Nom
(en entier) : de BRIEY - DELVAUX - COTTIN - della FAILLE
(en abrégé) : DE.CO.DE
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de l'Hôtel de Ville 15-16
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 24
décembre 2020, ici textuellement reproduit :
(…)
I. BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Madame Madame DE KEYSER Louise
Roseline Gisèle Marie, née à Ixelles, le 7 janvier 1995, faisant élection de domicile en l’étude des
notaires Wathelet & Navez, à 1300 Wavre, Rue Saint Roch, 28.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  Monsieur DE BRIEY Gaëtan François Marie René Arnoul, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le
21 avril 1978 (…), (…), domicilié à 5140 Sombreffe (Section de Ligny), Rue du Sud, numéro 4, boîte
B : trois cents (300) actions,
    •  Monsieur della FAILLE de LEVERGHEM Alexis François Robert Marie Joseph Ghislain, né à
Bruxelles, le 12 septembre 1966 (…), (…), domicilié à 1380 Lasne, Chemin de Bas-Ransbeck,
numéro 23 : trois cents (300) actions.
    •   Monsieur GAUCHE Frédéric, né à Saint-Josse-Ten-Noode, le 31 janvier 1971 (…), (…),
domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Rue Gilles Dagneau, numéro 10 : trois cents (300) actions.
    •  Monsieur GOLENVAUX Xavier Louis Suzanne, né à Namur, le 31 janvier 1965 (…), (…),
domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue du Martin-Pêcheur, numéro 11, boîte 0014 : trois cents
(300) actions.
Monsieur JAUNIAUX Olivier Pierre Jacques Marie, né à Ottignies, le 9 février 1972 (…), (…),
domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue Saint-Roch, numéro 19 : trois cents (300) actions.
Soit ensemble : mille cinq cents (1.500) actions émises par la société.
Les cinq actionnaires sont ici représentés par Madame DE KEYSER Louise, prénommée, en vertu
de procuration sous signature privée, qui resteront annexées aux présentes.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures.
3. Modification de la dénomination par l’adoption de la dénomination « DECODE ».
Volet B
4. Modification de l’objet :
(a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet,
suivant l’article 5:101 du Code des Sociétés et Associations.
(b) Proposition de modification de l’objet.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7. Confirmation de la démission du/des gérant(s) et renouvellement du/des gérant(s) comme
administrateur(s)
8. Adresse du siège
9. Site internet et adresse e-mail
 
(…)
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter
du 1er janvier 2020
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment :
- d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
- que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
Deuxième résolution – Décision quant aux capitaux propres indisponibles
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité
des capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure, et de
convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Pour les apports effectués après l’assemblée générale des actionnaires du 24 décembre 2020, les
conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres statutairement indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Troisième résolution – Modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination et d’adoption la dénomination suivante : «
DECODE ».
Quatrième résolution – Modification de l’objet
Les actionnaires reconnaissant être en possession de celui-ci et en avoir pris connaissance
antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
(b) L’assemblée propose de supprimer le texte de l’article 3 des statuts et de le remplacer comme
suit :
« La société a pour objet l'exercice de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
aux services et devoirs ainsi que toutes missions qui se rattachent à la profession d'avocat, d'avocat
à la Cour de cassation, de mandataire de justice, d'arbitre,
Volet B
ou de jurisconsulte, par un avocat (ou des avocats) inscrit(s) au tableau de l'Ordre des avocats du
barreau du Brabant wallon, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la
liste des membres associés, et par les avocats ou sociétés d'avocats avec qui il(s) peut (peuvent)
s'associer conformément aux règles déontologiques qui leur sont applicables.
Elle peut exercer toutes les activités y afférentes, agir en qualité d'arbitre, de conseiller juridique, de
mandataire judiciaire, d'administrateur, liquidateur et curateur, l'exercice de missions judiciaires ainsi
que de toutes les activités qui ne sont pas déontologiquement incompatibles avec la profession
d'avocat et plus particulièrement les publications juridiques et les fonctions académiques.
Elle peut contribuer à la recherche scientifique, dans les disciplines en relation avec le droit au sens
large, en organisant des réunions, conférences et congrès, en Belgique ou à l'étranger, en y
participant, en constituant une documentation spécifique ou en publiant des études, ceci dans les
limites autorisées par les règles de la déontologie des avocats.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion, la valorisation d'un patrimoine
immobilier, notamment par l'achat de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération de nature civile, mobilière ou
immobilière. En particulier, elle pourra effectuer tous investissements matériels ou immatériels,
mobiliers ou immobiliers, nécessaires, utiles ou de nature à améliorer la qualité des prestations
Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou
des droits réels dans un immeuble, louer ou sous-louer tout immeuble dans le but d'y exercer ses
activités, d'y établir son siège social ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre
de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
Elle pourra exercer des fonctions d'administrateur, mais uniquement dans les sociétés énumérées à
l'alinéa précédent.
La société entend promouvoir et valoriser l'exercice de la profession d'avocat par chacun des
associés.
La société peut s'associer à un ou plusieurs avocats ou à une ou plusieurs autres sociétés d'avocats
en vue de lui permettre d'exercer cette activité en commun avec eux.
À tout moment, les activités de la société doivent être compatibles avec l'exercice de la profession
d'avocat.
A l'occasion de l'exercice de ses activités, la société est tenue de respecter les règles qui sont
propres à l'exercice de la profession d'avocat, comme elles sont déterminées par les autorités
compétentes ».
Cinquième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Monsieur le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DECODE »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs et
succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts,
en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue
Volet B
allemande, ou à l’étranger, par décision de l’assemblée générale, statuant dans le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Le transfert des siège, siège administratif et succursale dans un autre arrondissement judiciaire sera
quant à lui soumis, en outre, au respect des dispositions déontologiques des Ordres des Avocats
concernés et sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
aux services et devoirs ainsi que toutes missions qui se rattachent à la profession d'avocat, d'avocat
à la Cour de cassation, de mandataire de justice, d'arbitre, ou de jurisconsulte, par un avocat (ou des
avocats) inscrit(s) au tableau de l'Ordre des avocats du barreau du Brabant wallon, à la liste des
stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les
avocats ou sociétés d'avocats avec qui il(s) peut (peuvent) s'associer conformément aux règles
déontologiques qui leur sont applicables.
Elle peut exercer toutes les activités y afférentes, agir en qualité d'arbitre, de conseiller juridique, de
mandataire judiciaire, d'administrateur, liquidateur et curateur, l'exercice de missions judiciaires ainsi
que de toutes les activités qui ne sont pas déontologiquement incompatibles avec la profession
d'avocat et plus particulièrement les publications juridiques et les fonctions académiques.
Elle peut contribuer à la recherche scientifique, dans les disciplines en relation avec le droit au sens
large, en organisant des réunions, conférences et congrès, en Belgique ou à l'étranger, en y
participant, en constituant une documentation spécifique ou en publiant des études, ceci dans les
limites autorisées par les règles de la déontologie des avocats.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion, la valorisation d'un patrimoine
immobilier, notamment par l'achat de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération de nature civile, mobilière ou
immobilière. En particulier, elle pourra effectuer tous investissements matériels ou immatériels,
mobiliers ou immobiliers, nécessaires, utiles ou de nature à améliorer la qualité des prestations
Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou
des droits réels dans un immeuble, louer ou sous-louer tout immeuble dans le but d'y exercer ses
activités, d'y établir son siège social ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre
de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
Elle pourra exercer des fonctions d'administrateur, mais uniquement dans les sociétés énumérées à
l'alinéa précédent.
La société entend promouvoir et valoriser l'exercice de la profession d'avocat par chacun des
associés.
La société peut s'associer à un ou plusieurs avocats ou à une ou plusieurs autres sociétés d'avocats
en vue de lui permettre d'exercer cette activité en commun avec eux.
À tout moment, les activités de la société doivent être compatibles avec l'exercice de la profession
d'avocat.
A l'occasion de l'exercice de ses activités, la société est tenue de respecter les règles qui sont
propres à l'exercice de la profession d'avocat, comme elles sont déterminées par les autorités
compétentes.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille cinq cents (1.500) actions ont été émises.
Sans préjudice d’autres stipulations statutaires dérogatoires, chaque action donne un droit égal dans
la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 13 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Suite à l’assemblée générale des actionnaires du 24 décembre 2020, les apports de fondateurs ne
sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible, c’est-à-dire que les
apports des fondateurs sont susceptibles de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après l’assemblée générale des actionnaires du 24 décembre 2020, les
conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres statutairement indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Admission
La société étant une société professionnelle, peuvent être uniquement actionnaires tout avocat inscrit
au Tableau de l’Ordre des Avocats de l’arrondissement judiciaire du Brabant wallon.
Les avocats d’un autre Barreau pourront également être actionnaires moyennant le
Volet B
respect de la réglementation en vigueur et autorisation des Ordres professionnels concernés.
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 13. Cession d’actions
a. Principe
Les actions ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort
qu’avec l’agrément de tous les actionnaires, donné dans les 2 mois de la demande, et à un avocat
inscrit au barreau du Brabant wallon, ou à un avocat ou un tiers avec lequel il peut s’associer.
Cependant, elles pourront être cédées ou transmises à un conjoint actionnaire en toute circonstance
sans l’accord des autres actionnaires.
La perte de qualité d’avocat pour quelque cause que ce soit entraîne automatiquement l’obligation
pour l’actionnaire concerné de céder les actions qu’il détenait selon les modalités arrêtées aux
présents statuts ou si la loi le permet le rachat de ses actions par la société.
b. Conditions
En cas de transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort, le cédant ou l’ayant-cause n’aura
droit qu’à une créance contre le ou les cessionnaires ou contre la société d’un montant équivalent au
nombre d’actions multiplié par la valeur d’une action telle qu’arrêtée selon les dispositions du
prochain point.
Il ne pourra réclamer la restitution des avoirs ou apports corporels ou incorporels qui auront été
apportés ou cédés à la société.
Tout litige sera soumis à l’arbitrage du bâtonnier du siège de la société.
c. Valeur des actions
Sauf convention contraire conclue entre parties, le prix de rachat est fixé sur base de la valeur de l’
actif net de la société telle qu’elle résulte du bilan afférent à l’exercice pendant lequel survient l’
événement donnant lieu au rachat.
Ledit bilan sera établi par un réviseur d’entreprises agréé par l’ensemble des parties et à défaut d’
accord par le Bâtonnier compétent.
Volet B
Celui-ci, en cas de désaccord persistant, arbitrera les litiges existants en faisant appel au besoin à
tout expert qu’il estimera utile.
Article 14. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice,;
Article 15. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par les administrateurs actionnaires désignés par l’assemblée générale,
lesquels doivent être avocats inscrits au tableau de l’ordre des avocats.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 19. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
Volet B
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est exercé par chacun des actionnaires qui aura tout pouvoir d’investigation
et de contrôle des opérations et pourra prendre connaissance des livres et de toutes
correspondances et toutes les écritures de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
mai, à l’heure mentionnée sur la convocation des administrateurs.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou
Volet B
si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 24. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’actionnaire le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire et l’assemblée générale choisit, au besoin, les scrutateurs.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 25. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre avocat actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 27. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. OBLIGATION PROFESSIONNELLE DES ACTIONNAIRES
Article 28. Incompatibilités
Les actionnaires s’interdisent toute intervention professionnelle quelconque en faveur d’une partie
dont les intérêts seraient en opposition avec ceux d’un client de la société ou d’un membre de celle-
ci.
Article 29. Incapacités
Au cas où l’un des actionnaires serait frappé d’une peine de radiation, il cessera de plein droit de
faire partie de la société et ne pourra jamais y être réadmis.
L’avocat qui, par suite de sa radiation, devra quitter la société, ne pourra prétendre à d’autres droits
Volet B
qu’à ceux qui lui étaient acquis au moment de son exclusion.
Article 30. Arbitrage
Les différends entre actionnaires, anciens actionnaires et ayants-droit d’actionnaires ou d’anciens
actionnaires seront tranchés en dernier ressort par le Bâtonnier ou les arbitres désignés par lui.
Article 31. Honoraires
Seule la société à l’exclusion de ses actionnaires, pourra réclamer les honoraires à ses clients.
La société ne pourra répartir les bénéfices qu’au moyen des honoraires promérités pour des travaux
déjà accomplis.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 32. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 33. Répartition – réserves
Une distribution de bénéfices ne pourra intervenir que pour autant que les conditions légales pour la
distribution soient remplies.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, aux conditions de quorum et de majorité requises pour une
modification des statuts, étant entendu que l’assemblée générale est fondée à déroger au principe
de la répartition bénéficiaire égalitaire entre toutes les actions.
A défaut d’une telle décision d’affectation, le bénéfice annuel net sera affecté sur décision de l’
assemblée générale, prise à la majorité absolue des actionnaires présents ou représentés, mais
conformément au principe selon lequel chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 35. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit,
la liquidation de la société poursuivie suivant le mode déterminé par l’assemblée générale des
actionnaires s’opère par le soin des actionnaires encore en fonction, qui doivent être avocats,
agissant en qualité de liquidateurs, à moins que l’assemblée générale ne décide de confier la
liquidation à un ou plusieurs avocats désignés par elle-même ou par le Bâtonnier.
La répartition des dossiers sera réglée exclusivement par la volonté des clients.
Tout litige survenant à l’occasion de la liquidation de la société sera soumis à l’arbitrage du
Bâtonnier.
Article 36. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 38. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, sous réserve de l’arbitrage du Bâtonnier de l’Ordre des Avocats
pour les matières de sa compétence ou qui lui ont été attribués par les présents statuts et à moins
que la société n'y renonce expressément.
Article 39. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations et des règles régissant la profession des
avocats auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents
statuts.
Article 40. Obligations déontologiques de la profession d’avocat
Volet B
L’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la personne morale
vis-à-vis du client.
Le bâtonnier a à tout moment accès à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et documents
qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les documents sociaux.
Le (ou les) actionnaires(s) s’engage(nt) à respecter les règles déontologiques applicables aux
avocats inscrits à l’Ordre des avocats du barreau du Brabant wallon. S’il existe parmi les associés
des avocats d’autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs règles. En cas de disparité, c’est
la règle la plus stricte qui s’appliquera.
Sixième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
Septième résolution – Démissions et nominations
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
Monsieur DE BRIEY Gaëtan, ici représenté par Madame DE KEYSER Louise, prénommée, en vertu
d’une procuration sous signature privée qui restera annexée aux présentes, et qui accepte ;
Monsieur della FAILLE de LEVERGHEM Alexis, ici représenté par Madame DE KEYSER Louise,
prénommée, en vertu d’une procuration sous signature privée qui restera annexée aux présentes, et
qui accepte ;
Monsieur GAUCHE Frédéric, ici représenté par Madame DE KEYSER Louise, prénommée, en vertu
d’une procuration sous signature privée qui restera annexée aux présentes, qui accepte ;
Monsieur GOLENVAUX Xavier, ici représenté par Madame DE KEYSER Louise, prénommée, en
vertu d’une procuration sous signature privée qui restera annexée aux présentes, et qui accepte ;
Monsieur JAUNIAUX Olivier, ici représenté par Madame DE KEYSER Louise, prénommée, en vertu
d’une procuration sous signature privée qui restera annexée aux présentes, et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leurs mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Huitième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1300 Wavre, Place de l’Hôtel de
Ville, numéros 15 et 16.
Neuvième résolution – Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.decode.be.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@decode.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
(…)
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés et les procurations.