Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : MEDISO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel d'Arconatistraat 14 bus 101
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden op 25 juli 2019 door Meester Georges-Henri RUELLE - geassocieerd notaris
met standplaats te Brussel (vierde kanton), die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid, genaamd "SOINNE & RUELLE", geassocieerde notarissen, met
maatschappelijke zetel gevestigd te 1130 Brussel, Haachtsesteenweg 1788 bus 3.
ZIJN VERSCHENEN:
De heer IBRAHIMI Sophiane, geboren te Sint-Joost-ten-Noode, op zeven oktober negentienhonderd
zesentachtig, gehuwd, wonende te 1700 DILBEEK, d’Arconatistraat, 14/101.
Hierna onveranderd de "comparanten" genoemd.
De notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de partijen aan de hand van opzoekingen in het
rijksregister en van hun identiteitskaarten.
Alle comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.
Toelichting van de akte – gehele of gedeeltelijke voorlezing
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze
akte, alvorens de akte te ondertekenen.
Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en
verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De notaris deelt mede voor zover als nodig dat het ontwerp van huidige akte de nazicht van de Orde
van de Geneesheren zou kunnen vereisen.
De comparant verklaart hiervan volledig op de hoogte te zijn en vraagt desondanks de huidige akte
van oprichting te ontvangen.
De instrumenterende notaris deelt comparanten vervolgens mede dat de akte integraal zal worden
voorgelezen indien minstens één van hen hierop prijs stelt, alsook indien minstens één van hen van
oordeel is dat het ontwerp van deze akte hem of haar niet tijdig is meegedeeld voorafgaandelijk het
verlijden ervan.
Hierop verklaren alle comparanten dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden van de akte hebben
ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige voorlezing van de akte dan
ook geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen worden aangebracht aan het
ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
De comparanten hebben Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
Oprichting
1. Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen vanaf heden een
vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten vennootschap,
genaamd "MEDISO", gevestigd in de Vlaamse Gewest. , te 1700 Dilbeek, d’Arconatistraat, 14/101, ,
met een aanvangsvermogen van duizend euro (1.000 €).
2. De comparanten onder 1 verklaart alleen de hoedanigheid van oprichters op zich te nemen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; de overige comparanten
0731698219
Luik B
worden geacht slechts eenvoudige inschrijvers te zijn.
3. Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt op tweeduizend negentien, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen
van de op te richten vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
Comparanten verklaren dat op de vijftig (50) aandelen, onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de
prijs van twintig euro (20 €) per stuk, als volgt:
De heer IBRAHIMI Sophiane, wonende te 1700 Dilbeek, d’Arconatistraat, 14/101, , titularis van vijftig
(50) aandelen, hetzij voor duizend euro (1.000 €).
Hetzij in totaal: vijftig (50) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën et dat het bedrag van deze stortingen, hetzij duizend euro (1.000 €) is
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE 2336319007669, geopend namens de
vennootschap in oprichting bij de bank
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van duizend euro (1.000
€).
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “MEDISO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest, te 1700 Dilbeek, d’Arconatistraat, 14/101.
Deze zetel mag overgebracht worden maar slechts bij beslissing van de algemene vergadering en
door middel van een aanpassing der statuten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel :
 
In België, in overeenstemming met de medische deontologie door middel van haar leden op het stuk
van de geneeskunde met specialiteit gastro-enterologie geneeskunde zorgen te verstrekken aan
patiënten en ten dien einde alle materiële voorwaarden te scheppen met het oog op het verstrekken
van bedoelde geneeskundige zorgen. De geneeskunde wordt evenwel uitgeoefend door de
vennoten, specialist in de gastro-enterologie die voor de geneeskundige prestaties instaan..
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
rechtstreeks noodzakelijk of nuttig zijn.
Zij kan ondermeer geneeskundige apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen
aanschaffen, leasen of huren dienstig voor het onderzoek, ondergeschikt en paramedisch personeel
aanwerven die de vennoten in de uitoefening van hun beroep bijstaan.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks de honoraria door de patiënten verschuldigd.
De vennoot oefent zijn volledige activiteit uit in het kader van de vennootschap.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder , die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
Het bevorderen van wetenschappelijk onderzoek met betrekking tot het beroep van gastro-
enterologie ; het geven van voordrachten en organiseren van wetenschappelijke vergaderingen,
seminaries, cursussen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, het beheer uitoefenen over alle
roerende en onroerende goederen die haar toebehoren of haar zullen toebehoren op enigerlei wijze,.
Het patrimonium van de vennootschap te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als in onroerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap kan onroerende goederen voor eigen beheer aankopen, verkopen en huren en
verhuren, al dan niet gemeubeld, beheren en renoveren onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat
ze het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en dat hierdoor in gene mate op geen
enkel ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook .
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftig (50) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel negen van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
De aandelen zijn ondeelbaar en onsplitsbaar ten opzichte van de vennootschap. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik,
gesplitste eigendom wordt geschorst tot de overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden.
De aandelen zijn ingeschreven in een register van vennoten, gehouden in de zetel , waarin wordt
aangetekend :
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot zal inhouden, alsmede het
getal van de hem toebehorende aandelen,
2° de aantekening van de gedane stortingen,
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register van aandelen wordt aan de vennoten een
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Kunnen enkel vennoot worden: artsen ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen., die hun
medische activiteit in het kader van de vennootschap (zullen) uitoefenen en die door de bestaande
vennoten met enparigheid van stemmen worden aanvaard.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt. De arts-vennoot blijft
onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts-vennoot die een patiënt behandelt,
zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk zijn. De arts dient verzekerd te
zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd
te zijn.
Het aandelenbezit der vennoten dient zich, ook na
kapitaalsverhoging of –vermindering of na overdracht van aandelen onder levenden of wegens
overlijden, steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap.
De vennootschap kan geen deelbewijzen die het kapitaal niet vertegenwoordigen, zoals warrants en
converteerbare obligaties, uitgeven.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 9bis In geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels:
    1.  De aandelen van een vennoot mogen, op straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden dan aan een arts, ingeschreven op de lijst van de provinciale Raad van de Orde der
Luik B
Artsen. Het aandelenbezit van de vennoten dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap. Als vennoten kunnen derhalve alleen toetreden
geneesheren, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde van Artsen., die in het
kader van de vennootschap hun praktijk uitoefenen of zullen uitoefenen.
    2.  De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet de vennoten en de bevoegde Raad
van de Orde der Artsen kennis geven van zijn voornemen door middel van een aangetekend
schrijven waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
    3.  Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij een koper te vinden die voldoet aan alle
voorwaarden zoals gesteld in artikel 9 van onderhavige statuten. Indien de weigerende vennoten de
aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.
    4.  In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de
overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de bevoegde Rechtbank van de
plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaald wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens. Artikel 9bis :
Artikel 9bis Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist. De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan een arts van dezelfde of
aanverwante discipline, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap
Overgang van aandelen bij overlijden.
De aandelen van de enige vennoot kunnen uitsluitend overgaan aan de erfgenamen, legatarissen
en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van arts, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde der Artsen. Het aandelenbezit van de vennoten dient zich
daarenboven steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap. Zolang de
aandelen niet werden overgedragen aan een arts ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad
van de Orde der Artsen, kan het doel niet meer verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich
volledig te onthouden van iedere activiteit op het gebied van geneeskunde.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of
rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan zal bij het overlijden van de enige vennoot de
vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden bij toepassing van artikel 1865 van het
Burgerlijk Wetboek. De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden kunnen de door hen geërfde
aandelen overdragen aan een derde die de vereiste hoedanigheid van arts bezit en daarenboven
voldoet aan alle overige voorwaarden om vennoot te kunnen worden, mits zij dit bekendmaken aan
de Orde der Artsen. Zolang deze overdracht en bekendmaking niets is gebeurd, kan het doel niet
meer verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit
op het gebied van geneeskunde.
Artikel 10. Overdracht van aandelen wegens overlijden.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 10bis in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels:
De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan
aan een arts, ingeschreven op de Lijst van provinciale Raad van de Orde der Artsen rekening
houdende met het feit dat het aandelenbezit van de vennoten zich daarenboven steeds dient te
verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de zaakvoerder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze
Luik B
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is bepaald.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door de systematische
wijziging van de statuten, en ingezonderd van artikel 1 (naam) en artikel 3 (doel) en de overige
specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige
praktijk statutair onmogelijk wordt gemaakt wordt en ieder rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of als gevolmachtigde zal
optreden.
Artikel 10bis. Overgang van aandelen bij overlijden.
De aandelen van de enige vennoot kunnen uitsluitend overgaan aan de erfgenamen, legatarissen
en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van arts, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde van Geneesheren. Het aandelenbezit van de vennoten dient zich
daarenboven steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap. Zolang de
aandelen niet werden overgedragen aan een arts ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad
van de Orde van Geneesheren, kan het doel niet meer verwezenlijkt worden en dient de
vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het gebied van geneeskunde.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of
rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan zal bij het overlijden van de enige vennoot de
vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden bij toepassing van artikel 1865 van het
Burgerlijk Wetboek. De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden kunnen de door hen geërfde
aandelen overdragen aan een derde die de vereiste hoedanigheid van arts bezit en daarenboven
voldoet aan alle overige voorwaarden om vennoot te kunnen worden, mits zij dit bekendmaken aan
de Orde der Geneesheren. Zolang deze overdracht en bekendmaking niets is gebeurd, kan het doel
niet meer verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere
activiteit op het gebied van geneeskunde.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan - Benoeming , ontslag van de zaakvoerder. Behoudens hetgeen bepaald
is in artikel 11 bis in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels :
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere bestuurders. Deze
bestuurders dienen steeds arts te zijn en de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening na te
leven. Het mandaat van de bestuurder-vennoot is beperkt in tijd, namelijk voor de duur van diens
medische activiteiten.
Dokter Ibrahimi Sophiane, voornoemd, wordt benoemd tot niet statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur van zijn medische activiteiten en verklaart deze opdracht te aanvaarden, met
bevestiging dat hij niet getroffen is door een beslissing die zich hiertegen verzet.
Artikel 11 bis.
Indien er geen bestuurder benoemd is, heeft de enige vennoot van echtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Enkel de enige vennoot kan tot zaakvoerder benoemd worden.
Artikel 12. Vergoedingen van de bestuurder
Het mandaat van de arts-bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Reis- en andere kosten door de arts-bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap
worden door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de arts-bestuurder voor echt
verklaarde staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
Zo de enige vennoot-arts de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij voor die taak vergoed, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist.
Artikel 13. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, is hij
verplicht van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven.
Is er slechts één bestuurder en is hij voor de tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de
vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden of de verrichting mag
slechts gedaan worden voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.
Is de zaakvoerder de enige vennoot en is hij voor de tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan
kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag
uitbrengen in een stuk waarin tevens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
dienen opgenomen te worden, en dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
Luik B
schade die voortvloeit uit het voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
Artikel 14. Bevoegdheid van de bestuurder
De bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig zijn of
dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
De algemene vergadering en de bestuurder hebben het recht om derden te belasten met specifieke
niet medische opdrachten. Ieder mandaat moet speciaal en van tijdelijke aard zijn, dit zal in principe
zal onbezoldigd zijn. Indien aan bestuurder en/of commissarissen vergoedingen worden toegekend,
zullen deze vergoedingen als last gelden voor de vennootschap en van de bruto winst worden
afgerekend, net zoals de andere werkingskosten, om het netto-belastbaar resultaat te bepalen.
Artikel 15. Bijzondere volmachten
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde niet-medische handelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder geval van overdreven volmacht.
Artikel 16. Verantwoordelijkheden van de bestuurder
De bestuurder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij is
verantwoordelijk voor de uitvoering van de hem opgedragen taak en aansprakelijk voor
bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Hij is jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het
gevolg is van de overtreding van het Wetboek van Vennootschappen of van de statuten.
Professioneel is hij persoonlijk onbeperkt aansprakelijk.
Ten aanzien van overtredingen waaraan hij geen deel hebben gehad, wordt hij van die
aansprakelijkheid slechts ontheven indien hem geen schuld kan verweten worden en hij die
overtredingen heeft aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat hij er kennis van heeft
gekregen.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand juni, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21.Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
het jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Zijn er geen vereffenaars
benoemd, dan is de bestuurder die op het tijdstip van de ontbinding in functie is van rechtswege
vereffenaar. Ingeval van ontbinding van de vennootschap zal beroep gedaan worden op artsen voor
de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten
en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten dient een beroep worden gedaan op
geneesheren.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 31 : Arbitrage
Indien enig geschil oprijst tussen de vennoten en de vennootschap, of tussen de vennoten onderling,
omtrent de toepassing van de statuten, of omtrent de toepassing van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op de statuten of op de werking van de vennootschap, zal dit
geschil door arbitrage beslecht worden. De partijen zullen in gemeen overleg één enkele
scheidsrechter aanduiden. Indien zij omtrent die keuze geen éénsgezindheid bereiken, zal de meest
gerede partij zich wenden tot de bevoegde Rechtbank, die de scheidsrechter zal aanduiden.
De regeling van de arbitrale procedure wordt aan de scheidsrechter overgelaten. Wel wordt bepaald
dat hij zal oordelen op basis van geschreven nota’s van partijen en van door hen voorgebrachte
stukken. Behoudens uitdrukkelijk verzoek van de scheidsrechter dienen geen mondelinge
uiteenzettingen te worden gehouden.
Bij de aanvaarding van zijn opdracht zal de scheidsrechter er zich toe verbinden zijn uitspraak te
vellen binnen de drie maanden. Tegen deze uitspraak is geen beroep mogelijk.
Indien enig geschil oprijst tussen de vennoten en de vennootschap, of tussen de vennoten onderling,
die van deontologische aard zijn, is slechts de Orde van de Geneesheren bevoegd.
Artikel 32.. Diversen
De Code van Medisch Deontologie maakt integraal deel uit van de statuten. De arts-vennoot is
verder onderworpen aan al de regels van de Code door de Nationale Raad van de Orde der artsen
opgesteld.
lot- en (of) overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend twintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste zaterdag van de maand juni van het jaar
tweeduizend éénentwintig.
2. Adres van de zetel en e-mail adres.
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1700 Dilbeek d’Arconatistraat, 14/101. Email : mediso.
srl@gmail.com.
3. Benoeming van de niet statutaire bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op een. Wordt tot deze functie als niet
statutaire bestuurder benoemd : de heer Ibrahimi Sophiane, voornoemd. Zijn mandaat is onbezoldigd
en uitgeoefend voor een onbepaalde duur.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting.
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door
de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting vanaf een juli 2019
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
Luik B
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
De comparant of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
7. Kosten en verklaringen van de partijen
De comparanten verklaren te weten dat het bedrag van alle kosten, vergoedingen en lasten, die ten
laste vallen van de vennootschap uit hoofde van haar oprichting, duizend honderd zesenzestig euro
zevenendertig cent (€ 1.166,37) bedraagt.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris deze som vooraf te nemen op het ogenblik
van het vrijgeven van de bij de bank gedeponeerde gelden.
Zij erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
Slotverklaringen
Identiteit
a) De notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de partijen aan de hand van opzoekingen in
het rijksregister en van hun identiteitskaarten.
b) De ondergetekende notaris bevestigt de juistheid van de burgerlijke staat van de partijen op het
zicht van officiële stukken door de Hypotheekwet vereist.
WAARVAN AKTE.
Opgemaakt en verleden te Brussel (vierde kanton), in het kantoor.
En na integrale voorlezing en toelichting van de akte hebben de partijen getekend met mij, notaris.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
Meester Georges-Henri RUELLE.
Notaris.
 
 
Een expeditie samen met een coördinatie der statuten.