N° d'entreprise : 0661712323
Nom
(en entier) : PRECIMETAL HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Mons 89
 : 7180 Seneffe
Objet de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 9 décembre 2019, en
cours d’enregistrement :
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour, et après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée, a décidé de modifier la dénomination de la
société pour la remplacer par la dénomination suivante: « CASTINGPAR ».
DEUXIEME RESOLUTION
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée, a donné lecture du rapport établi par le conseil
d’administration exposant la justification de la modification proposée à l'objet de la société et du
rapport du commissaire sur l’état résumant la situation active et passive.
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée, a décidé de modifier l'objet, en apportant à
l'article 3 des statuts la modification suivantes :
« I. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
1) Toutes prestations de services au profit des sociétés dans laquelle elle détient, ou non, une
participation, directe ou indirecte, se rapportant directement ou indirectement à :
    •  Toutes fonctions de conseil, d'assistance et ou de services liées aux domaines du
développement stratégique, des études d'investissements, de partenariat techniques, industriels et
commerciaux, de la finance, de la gestion et l'organisation d'entreprises, de la gestion, l'analyse,
l'implémentation, la maintenance de systèmes d'information, de la gestion du risque, gestion du
changement, gestion de la performance, de la gestion au sens large et du développement
d'entreprises, quelle que soit l'activité de cette entreprise.
    •  L'assistance et la coordination en matière de supervision, organisation et suivis administratifs
des affaires comptables, juridiques, salariales, fiscales et de subsidiation en collaboration éventuelle
avec les experts en ces matières.   
    •  La sélection et recrutement de personnel, la formation, le coaching, le team building, l’
organisation de congrès, séminaires et évènements commerciaux, études marketing, branding,
publicité, communication commerciale et corporate, réseaux sociaux.
    •  La prestation de service en intermédiation commerciale, à l'achat ou à la vente, négociations de
contrats commerciaux, financiers, de location mobilière ou immobilière, d'assurances ;
    •  Assistance en gestion et protection des marques, brevets, licences, identités corporate ;
    •  L'achat, la vente, la location et la mise à disposition de logiciel et matériel généralement
quelconque se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus.
    •  En général, exécuter toute tâche généralement quelconque ayant trait à ces activités et aux
activités de gestion, de conseil aux entreprises dont l'activité n'est pas réglementée en ce inclus leurs
gestions administratives y associées.
2) L'achat, l'importation, l'exportation, la représentation de tous produits industriels et métallurgiques
généralement quelconques et la recherche et le développement de ces même produits et
Volet B
matériaux.                     
3) La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, collaborer, prendre part, investir du prendre un
intérêt direct ou indirect de quelque manière que ce soit dans des sociétés ou associations
existantes ou à constituer ; le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de
mandats au sein desdites sociétés ou entreprises; pour le compte de ses filiales, directes ou
indirectes, et sociétés liées, contracter des emprunts, accorder des prêts, en général en assurer la
gestion et l'optimisation de la trésorerie ainsi que l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs
mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations
de gestion du portefeuille constitué.
4) La location, la sous-location, l'achat et l'acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de
tout immeuble ainsi que l'achat et la vente de la pleine propriété et de tous droits réels, la  location, la
mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées
pour tout immeuble quelle qu'en soit son affectation et, de manière plus générale, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités. »
Un exemplaire desdits rapports a été remis au notaire Debouche, soussigné, pour être déposés en
originaux au greffe du tribunal de l’entreprise compétent. 
TROISIEME RESOLUTION - RAPPORTS
A l’unanimité, l’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée, a dispensé le président de donner
lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire, à savoir KPMG
Réviseurs d’entreprises, représentée par la SCRL KPMG Réviseurs d’entreprises, ayant son siège
social Luchthaven Brussel Nationaal 1K, à 1930 Zaventem,  représentée par madame Véronique
Vandooren, reviseur d’entreprises,  rapports établis dans le cadre de l’article 602 du Code des
sociétés, l’actionnaire unique reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en
avoir pris connaissance.
Le rapport du reviseur d’entreprises précité conclut dans les termes suivants :
« 6  Conclusion
L’augmentation de capital par apport en nature de la société Précimétal Holding SA consiste en l’
apport par la société Makares SAS d’une créance, pour un montant de
EUR 3.900.000.
Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d’avis que :
    1.  l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en
nature et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que l'organe de gestion
de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
    2.  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
    3.  les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins
au nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à
émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 3.900.000 actions de la société Makares SAS,
sans désignation de valeur nominale.
Les actions:
    •  ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Précimétal Holding SA;
    •  participeront aux résultats de Précimétal Hoding SA à partir de leur création.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une «fairness opinion».
Ce rapport a été préparé en application de l’article 602 du Code des sociétés dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société Précimétal Holding SA par apport en nature et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 5 décembre 2019
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
représentée par
Véronique Vandooren
Réviseur d’Entreprises ».
            Un exemplaire de chacun de ces deux rapports a été remis au notaire Debouche, soussigné,
pour être déposés en originaux au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
QUATRIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL.
Volet B
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée, a décidé d'augmenter le capital à concurrence
de trois millions neuf cent mille (3.900.000) euros, pour le porter de deux millions quatre cent
soixante mille (2.460.000) euros à six millions trois cent soixante mille (6.360.000) euros par la
création de trois millions neuf cent mille (3.900.000) actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
           Cette augmentation de capital se réalisera par apport par « MAKARES », société par actions
simplifiée précitée, d’une créance qu’elle détient contre la société sous forme d’une avance en
compte-courant suivant convention datée du 19 août 2019.
            Trois millions neuf cent mille (3.900.000) actions nouvelles, entièrement libérées, seront
attribuées à « MAKARES », société par actions simplifiée précitée en rémunération de l’apport de la
créance dont question ci-dessus qu’elle détient dans les comptes de la société PRECIMETAL
HOLDING.
CINQUIEME RESOLUTION - SOUSCRIPTION - LIBERATION.
Est intervenu:
« MAKARES », société par actions simplifiée, au capital de quatre millions cinq cent nonante mille
neuf cent soixante-trois (4.590.963) euros, ayant son siège social avenue Franklin D. Roosevelt, 22,
à 75008 Paris (France), 821.460.656 R.C.S. Paris.
Ici représentée, en vertu de l’article 12 de ses statuts,  par son Président, la société à responsabilité
limitée « Belgamo Consulting », ayant son siège à 59000 Lille, place Saint Hubert 12, RCS
484.897.202 Lille Métropole, elle-même représentée en vertu de l’article 16 de ses statuts par son
gérant statutaire, monsieur HOSTE Philippe, Robert, Jean, Julien, né à Ixelles, le dix février mil neuf
cent soixante, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, avenue Félix Lacourt, 215.
            Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et a exposé qu'elle
possède à charge de la présente société anonyme PRECIMETAL HOLDING, un compte-courant
pour un montant global de trois millions neuf cent mille (3.900.000) euros selon une convention d’
avance en compte-courant datée du 19 août 2019.
            A la suite de cet exposé, la société par actions simplifiée « MAKARES », prénommée et
représentée comme dit est, a déclaré faire apport à la présente société anonyme PRECIMETAL
HOLDING du compte-courant ci-dessus qu'elle possède contre elle.
            En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir
parfaite connaissance, il a été attribué à la société par actions simplifiée « MAKARES », prénommée,
qui a accepté, trois millions neuf cent mille (3.900.000) actions nouvelles, entièrement libérées, de la
présente société.
SIXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL.
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée, a requis le notaire soussigné de constater que
l'augmentation de capital était réalisée, que chaque action nouvelle était entièrement souscrite et
libérée, que le capital social était effectivement porté à six millions trois cent soixante mille
(6.360.000) euros, représenté par six millions trois cent soixante mille (6.360.000) actions, sans
mention de valeur nominale.
SEPTIEME RESOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée, a décidé de soumettre de manière anticipée la
société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le
présent acte sera publié.
HUITIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l’actionnaire unique, en lieu et place de l’
assemblée, a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
les résolutions qui précèdent et avec le Code des sociétés et des associations, après avoir apporté la
modification ci-avant à son objet.
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée, a déclaré et décidé que le texte des nouveaux
statuts était rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
          Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CASTINGPAR ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA », de l’indication
précise du siège social et du siège administratif s’il est différent, en précisant que toute
correspondance doit être adressée au siège administratif, ainsi que des mots « registre des
Volet B
personnes morales » ou des initiales « R.P.M. » accompagnés de l’indication  du siège  du tribunal
de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, suivis du numéro d’
entreprise.           
 Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.        
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
I. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
1) Toutes prestations de services au profit des sociétés dans laquelle elle détient, ou non, une
participation, directe ou indirecte, se rapportant directement ou indirectement à :
    •  Toutes fonctions de conseil, d'assistance et ou de services liées aux domaines du
développement stratégique, des études d'investissements, de partenariat techniques, industriels et
commerciaux, de la finance, de la gestion et l'organisation d'entreprises, de la gestion, l'analyse,
l'implémentation, la maintenance de systèmes d'information, de la gestion du risque, gestion du
changement, gestion de la performance, de la gestion au sens large et du développement
d'entreprises, quelle que soit l'activité de cette entreprise.
    •  L'assistance et la coordination en matière de supervision, organisation et suivis administratifs
des affaires comptables, juridiques, salariales, fiscales et de subsidiation en collaboration éventuelle
avec les experts en ces matières.
    •  La sélection et recrutement de personnel, la formation, le coaching, le team building, l’
organisation de congrès, séminaires et évènements commerciaux, études marketing, branding,
publicité, communication commerciale et corporate, réseaux sociaux.
    •  La prestation de service en intermédiation commerciale, à l'achat ou à la vente, négociations de
contrats commerciaux, financiers, de location mobilière ou immobilière, d'assurances ;
    •  Assistance en gestion et protection des marques, brevets, licences, identités corporate ;
    •  L'achat, la vente, la location et la mise à disposition de logiciel et matériel généralement
quelconque se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus.
    •  En général, exécuter toute tâche généralement quelconque ayant trait à ces activités et aux
activités de gestion, de conseil aux entreprises dont l'activité n'est pas réglementée en ce inclus leurs
gestions administratives y associées.
2) L'achat, l'importation, l'exportation, la représentation de tous produits industriels et métallurgiques
généralement quelconques et la recherche et le développement de ces même produits et
matériaux.           
3)  La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, collaborer, prendre part, investir du prendre un
intérêt direct ou indirect de quelque manière que ce soit dans des sociétés ou associations
existantes ou à constituer ; le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de
mandats au sein desdites sociétés ou entreprises; pour le compte de ses filiales, directes ou
indirectes, et sociétés liées, contracter des emprunts, accorder des prêts, en général en assurer la
gestion et l'optimisation de la trésorerie ainsi que l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs
mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations
de gestion du portefeuille constitué.
4) La location, la sous-location, l'achat et l'acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de
tout immeuble ainsi que l'achat et la vente de la pleine propriété et de tous droits réels, la location, la
mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées
pour tout immeuble quelle qu'en soit son affectation et, de manière plus générale, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités.
II. Pour réaliser l’objet ci-avant, elle pourra, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou
pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Volet B
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commer-ciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à six millions trois cent soixante mille (6.360.000) euros.
Il est représenté par six millions trois cent soixante mille (6.360.000) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un six millions trois cent soixante millième du
capital social.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Il peut être ouvert un registre électronique pour les actions.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 10 bis : Emission d’obligations
Volet B
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un administrateur pour
de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par décision souveraine de l’assemblée
générale des actionnaires, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué
comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les
dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réu-nion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Volet B
a) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
b) Le conseil d’administration peut se réunir par conférence téléphonique ou visio conférence
c) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et pour l'utilisation
du capital autorisé.
d) Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration
ou par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué. 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent ensemble ou
séparément.
3. Ces signataires ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à 15
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale:
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
-  le mandat soit déposé au siège de la société trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Vote par correspondance  
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
           - la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
          - le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
 Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale décide
autrement à la majorité des voix.
Volet B
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée
par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
Volet B
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice 
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration et dans le respect de la loi.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
NEUVIEME RESOLUTION
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée, a décidéde donner la mission au notaire
soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente,
et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
DIXIEME RESOLUTION
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée, a déclaré que l’adresse du siège était située à
Volet B
7180 Seneffe, chaussée de Mons, 89.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire. Déposés en même
temps: expédition du procès-verbal et statuts coordonnés, rapport de gérance et situation active-
passive