Ondernemingsnr : 0789522689
Naam
(voluit) : StaHold
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 48 bus 5
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vijftien maart.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "StaHold", met adres van de
zetel te Sint-Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem), Kortrijksesteenweg 48 bus 5, met
ondernemingsnummer BTW BE0789.522.689 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de vervanging van de vaste vertegenwoordiger van een
bestuurder
De vergadering neemt kennis van de beslissing van haar bestuurder, te weten de besloten
vennootschap "TillStaCo", voornoemd, van 28 februari 2024, om haar vaste vertegenwoordiger, te
weten de heer GOOSSENS Guy, voornoemd, te vervangen door de heer VAN WAES Piet, wonende
te 9850 Deinze, Voordestraat 12, met ingang van 29 februari 2024.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het verslag inzake de creatie van soorten van aandelen
(…)
Aanhechting - Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, wordt aan onderhavige akte gehecht en met een uitgifte van de
onderhavige notulen neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT: Creatie van een nieuwe soort van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van één (1) nieuwe soort van aandelen, met name de
"aandelen van soort D", met daarbij horende rechten en plichten, waarbij de nieuw uit te geven
aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals bepaald onder agendapunt 5.,
zullen behoren tot de aandelen van soort D.
De rechten van de nieuwe aandelen van soort D houden verband met (a) de overdracht en overgang
van effecten, (b) de bevoegdheden en samenstelling van het bestuursorgaan en (c) de
besluitvorming in de organen van de vennootschap, zoals nader beschreven in het voormeld verslag
van het bestuursorgaan en zoals vastgesteld in de hierna vermelde aandeelhoudersovereenkomst
tussen de aandeelhouders en de hierna vermelde inbrenger en in de te wijzigen artikelen 5 en 10,
voorwerp van het negende besluit hierna.
VIERDE BESLUIT: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving
(…)
VIJFDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van vier miljoen
vijfhonderdduizend euro (4.500.000,00 EUR), en besluit dat deze bijkomende inbreng zal
verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van
duizend zeshonderdnegenentachtig (1.689) aandelen van soort D, die in de winsten zullen delen
zoals de reeds bestaande aandelen.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) tweeduizend zeshonderdvierenzestig euro dertig cent (2.664,30 EUR)
elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van (afgerond) 77,78 %, hetzij drie miljoen
vijfhonderdduizend euro (3.500.000,00 EUR).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
ZEVENDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van (afgerond) 77,78%, hetzij drie miljoen
vijfhonderdduizend euro (3.500.000,00 EUR).
Blijft derhalve nog te volstorten één miljoen euro (1.000.000,00 EUR).
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE80 3632 4082 5677 op naam van
de vennootschap bij ING België, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 12
maart 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderdnegenentachtig (1.689) nieuwe
aandelen van soort D uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op zevenduizend
vierhonderdzesentachtig (7.486) werd gebracht (waarvan duizend achthonderddrieënvijftig (1.853)
aandelen van soort A, tweeduizend driehonderdtweeënvijftig (2.352) aandelen van soort B, duizend
vijfhonderdtweeënnegentig (1.592) aandelen van soort C en duizend zeshonderdnegenentachtig
(1.689) aandelen van soort D).
De vergadering gaat verder met deelname van de inbrenger, vertegenwoordigd zoals gezegd.
NEGENDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten tot (1) uitgifte
van een nieuwe soort aandelen en (2) uitgifte van nieuwe aandelen van soort D die voorafgaan,
besluit de vergadering om de statuten te wijzigen als volgt:
-        de eerste alinea van artikel 5 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend vierhonderdzesentachtig (7.486) aandelen
uitgegeven, waarvan duizend achthonderddrieënvijftig (1.853) aandelen van soort A, tweeduizend
driehonderdtweeënvijftig (2.352) aandelen van soort B, duizend vijfhonderdtweeënnegentig (1.592)
aandelen van soort C en duizend zeshonderdnegenentachtig (1.689) aandelen van soort D.".
-        de eerste alinea van artikel 10 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben, waarvan 2 (twee)
bestuurders op gezamenlijke voordracht van de aandeelhouders die eigenaar zijn van aandelen van
soort A, 1 (één) bestuurder op gezamenlijke voordracht van de aandeelhouders die eigenaar zijn van
aandelen van soort B, 1 (één) bestuurder op gezamenlijke voordracht van de aandeelhouders die
eigenaar zijn van aandelen van soort C en 1 (één) bestuurder op gezamenlijke voordracht van de
aandeelhouders die eigenaar zijn van aandelen van soort D.".
TIENDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen
De vergadering besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de investerings- en
aandeelhoudersovereenkomst de dato 9 maart 2024, hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst", de
regeling inzake de overdracht van aandelen te wijzigen en bijgevolg artikel 9 van de actuele statuten
te wijzigen en te vervangen door volgende tekst:
"De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen,
behoudens eventuele beperkingen krachtens de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst van
9 maart 2024, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst"), krachtens
enige andere overeenkomst tussen aandeelhouders of krachtens andersluidende statutaire
bepalingen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap
alsook op alle eventuele andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.".
ELFDE BESLUIT: Wijziging samenstelling, besluitvorming, beraadslaging, bestuursbevoegdheid en
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering besluit de bepalingen inzake de samenstelling, besluitvorming, beraadslaging,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen, en besluit bijgevolg artikel 11 van de huidige tekst van de statuten te wijzigen en te
vervangen door volgende tekst:
"Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen
die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze
die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een college. Het
college kan enkel geldig beraadslagen indien
alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit niet
het geval is, kan elke bestuurder een nieuwe vergadering van het college
met een identieke agenda bijeenroepen die geldig zal kunnen beraadslagen, zelfs indien niet voldaan
is aan voormelde aanwezigheidsvereisten, maar waarbij minstens een gewone meerderheid (50% +
1) van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, of, voor zaken waarvoor in de
Aandeelhoudersovereenkomst een bijzondere meerderheid is overeengekomen minstens een
bijzondere meerderheid van 75% de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Deze
tweede vergadering van het college kan ten vroegste worden gehouden 10 (tien) werkdagen na de
eerste vergadering.
De beslissingen van het college worden genomen met een gewone meerderheid (50% + 1) van de
uitgebrachte stemmen, met uitzondering van die zaken waarvoor in de
Aandeelhoudersovereenkomst of enige andere overeenkomst tussen aandeelhouders of krachtens
andersluidende statutaire bepalingen een bijzondere meerderheid is overeengekomen.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door 2 (twee) bestuurders, samen handelend, waarvan minstens 1 (één)
bestuurder die werd voorgedragen door de aandeelhouders die eigenaar zijn van aandelen van soort
A.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien een of meerdere bestuurders (of hun vaste vertegenwoordigers) met betrekking tot een
beslissing of verrichting waarvoor in de Aandeelhoudersovereenkomst een bijzondere meerderheid is
overeengekomen, een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in de zin van artikel 5:
76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de beslissing of de verrichting
steeds aan de algemene vergadering van de vennootschap voorgelegd met het oog op
voorafgaande goedkeuring waarbij minstens 75% van de aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd dient te zijn en waarbij de beslissing met minstens 75% van de uitgebrachte
stemmen dient te worden goedgekeurd.".
TWAALFDE BESLUIT: Wijziging van de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering
De vergadering besluit de regeling inzake de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering te wijzigen en bijgevolg artikel 18 §5 van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen
door de volgende tekst:
"§5. De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen indien alle aandeelhouders aanwezig
of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien dit niet het geval is, dient een nieuwe algemene vergadering met een identieke agenda te
worden bijeengeroepen die geldig zal kunnen beraadslagen, zelfs indien niet voldaan is aan
voormelde aanwezigheidsvereiste, maar waarbij minstens een gewone meerderheid (50% + 1) van
de aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is of, voor zaken waarvoor in de
Aandeelhoudersovereenkomst een bijzondere meerderheid is overeengekomen minstens een
bijzondere meerderheid van 75% van de aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Deze
tweede algemene vergadering kan ten vroegste worden gehouden 15 (vijftien) dagen na de eerste
vergadering.
Besluiten worden genomen bij gewone meerderheid (50% + 1) van stemmen. met uitzondering van
die zaken waarvoor in de Aandeelhoudersovereenkomst of enige andere overeenkomst tussen
aandeelhouders of krachtens andersluidende statutaire of wettelijke bepalingen een bijzondere
meerderheid is vereist.".
DERTIENDE BESLUIT: Benoeming bijkomende bestuurder
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang te benoemen als niet-statutair D-bestuurder van de
vennootschap op voordracht van de D-aandeelhouder:
de naamloze vennootschap "CLAREBOUT", met adres van de zetel te Heuvelland (B-8950
Heuvelland), Heirweg 26, met ondernemingsnummer BTW BE0452.829.157 RPR Gent, afdeling
Ieper, vast vertegenwoordigd door mevrouw VEREECKE Eveline (…), wonende te 9940 Evergem,
Heifortstraat 78,
en dit voor onbepaalde duur.
(…)
Haar bevoegdheden zijn beschreven onder artikel 11 van de statuten.
VEERTIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en mevrouw Julie Vanermen, de heer Jan-Dante Dumon en de heer Louis
Clarys, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van
woonplaats doende bij "Peak Legal", te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Kortrijksesteenweg
1168 bus 101, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vier (4)
volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.