Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : De Graef - Linsen & Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boseind 98
 : 3910 Pelt
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 26 mei 2020, blijkt
dat:
    1.  De naamloze vennootschap "L’Apogée Investments", met maatschappelijke zetel te 8800
Roeselare (Rumbeke), Armoedestraat 18, BTW BE0718.884.618, rechtspersonenregister Gent
afdeling Kortrijk 0718.884.618.
    2.  De besloten vennootschap "HEJO CONSULT", met maatschappelijke zetel te 2490 Balen,
Vaartstraat 78, BTW BE0739.549.774, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout
0739.549.774.
 
Volgende vennootschap hebben opgericht:
Een naamloze vennoot-schap die de naam " De Graef – Linsen & Co” draagt.
Comparanten verklaren dat de aandelen volledig en onvoorwaardelijk zijn geplaatst en dat op de 570
aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend, voor een totaal bedrag van vijfhonderd
zeventigduizend euro (€ 570.000,00).
De comparanten verklaren dat alle aandelen waarop zij ingeschreven hebben volledig werden
volgestort in speciën.
De gelden werden gestort op een bijzondere bankrekening op naam van de voormelde
vennootschap in oprichting bij de Belfius bank.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3910 Pelt, Boseind 98.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van accountant en van belas-tingconsulent
uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundi-ge en fiscale beroepen (artikel 3
en 6 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de be-roepen van accountant en belastingadviseur),
evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige or-ganisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaar-digheid, rentabiliteit en risico’s;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemin-gen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organi-satie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
0747687480
Luik B
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belas-tingplichtigen
bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen,
uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waar-in hij de opdrachten zoals bedoeld in
nr. 6° of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de
uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent:
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
• de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of
belastingconsulent.
• het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en
administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werk-zaamheden
dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende
erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen.
• het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verle-nen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
• andere voorbeelden van verenigbare activiteiten zijn eveneens terug te vinden op de website van
het IAB.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de
accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, el-ke verrichting
die van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in overeenstemming
is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van ac-countant en van belastingconsulent, tot stand
brengen.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of op iedere ander manier enkel
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen in overeenstemming met de deontologie en de
reglementering van het beroep.
Zij mag enkel activiteiten voeren in overeenstemming met de deontologie en de regle-mentering van
het beroep.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
accountant en belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren
en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrecht-streeks verband houden en die van
die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover
deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de accountant en belastingconsulent.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzonde-ring van de cliënten, leningen
toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voor-behoud van
internationale bepalingen ter zake.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Benoemingen – bestuur – vertegenwoordiging
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, waarin bestuurders zetelen: natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, houdt rekening met de bindende
voordrachtrechten in de Aandeelhoudersovereenkomst en bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht voor een duur van zes jaar te zijn.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de hoedanigheid
hebben van accountant en/of belastingconsulent en moet ingeschreven zijn op deellijst van de
externe leden van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten.
Indien vennootschappen van accountants en/of belastingconsulenten tot bestuurder worden
benoemd, worden deze overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de
vennootschap in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
Luik B
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat, heeft minstens één van hen de
hoedanigheid van accountant of accountant en belastingconsulent; de andere mag:
• een belastingconsulent zijn,
• een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die in het buitenland een hoedanigheid bezit die als
gelijkwaardig wordt erkend met die van accountant en/of belastingconsulent,
• een lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
• een wettelijke auditor of een auditkantoor zijn zoals bedoeld in artikel 3 van de wet van 7 december
2016 houdende organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren; een
lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of een natuurlijke persoon
of een rechtspersoon zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari
2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend
boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon.
• een stagiair accountant of een stagiaire belastingconsulent
Behalve indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, moet minstens één lid van het college
van bestuurders de hoedanigheid van accountant hebben en moet minstens één lid van het college
van bestuurders de hoedanigheid van belastingconsulent hebben.
Wanneer er maar één bestuurder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp , behoudens die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering
bevoegd is, moet deze bestuurder de hoedanigheid van accountant en belastingconsulent hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
§ 1. Bestuurder of afgevaardigde van de bestuurder die de hoedanigheid van accountant en/of
belastingconsulent niet heeft
De bestuurder(s) ) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van accountant en/of
belastingconsulent niet heeft (hebben), mag (mogen) meer in het bijzonder geen enkele handeling
stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de accountant en/of
belastingconsulent in het gedrang zou brengen, van het beroep en de opdrachten van de accountant
en/of de belastingconsulent, zoals vermeld in artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen
(artikel 3 en 6 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en
belastingadviseur). Deze beperking is niet van toepassing op de bestuurder (s) die een hoedanigheid
heeft (hebben) die vermeld is onder artikel X, 5de van deze statuten die ze toelaat om deze
opdrachten in eigen naam uit te oefenen.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van accountant en/of
belastingconsulent niet heeft (hebben), mag (mogen) niet de titel van accountant en/of
belastingconsulent voeren
§2. Effectieve leiding van de werkzaamheden
De werkzaamheden die de vennootschap conform artikel 34 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negennegentig (artikel 3 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen
van accountant en belastingadviseur) verricht, moeten uitgeoefend worden door of onder de
effectieve leiding van een natuurlijk persoon die de hoedanigheid van accountant bezit.
De werkzaamheden die de vennootschap conform artikel 38 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negennegentig (artikel 6 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen
van accountant en belastingadviseur) verricht, moeten uitgeoefend worden door of onder de
effectieve leiding van een natuurlijk persoon die de hoedanigheid van accountant en/of
belastingconsulent bezit.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die niet geen lid is van het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§3. Beslissingen te nemen met een drie vierde meerderheid:
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Volgende beslissingen van de raad van bestuur kunnen echter enkel geldig genomen worden, mits
Luik B
voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van de raad van bestuur, beslissend met een drie vierde
meerderheid van de stemmen:
• het nemen van beslissingen omtrent aanwerving, ontslag of aanpassing voorwaarden van
personeelsleden met een bruto jaarvergoeding van meer dan 75.000 EUR;
• het aangaan door de Vennootschap van joint ventures, consortia, partnerships en winst-of
inkomstendelingsovereenkomsten met derden;
• het nemen door de Vennootschap van participaties, onder welke vorm ook;
• het Overdragen door de Vennootschap van participaties, onder welke vorm ook;
• de opening/sluiting van bijkantoren van de Vennootschap;
• het aangaan door de Vennootschap van kredieten en leningen, het stellen van zekerheden met
betrekking tot activa van de Vennootschap, en in het algemeen elke vorm van financiering afgesloten
met derden en/of aandeelhouders, bestuurders, aangestelden en/of Verbonden Vennootschappen;
• het jaarlijks goedkeuren van het jaarbudget en het business plan, en iedere beslissing die afwijkt
van het jaarbudget of business plan; en
• de aanpassing van facturatiemethodes en tarieven.
§4. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De bestuurders, steeds met twee samen handelend, of een afgevaardigd bestuurder, alleen
handelend, vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
afgevaardigd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De afgevaardigden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de afgevaardigden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de voorlaatste donderdag van de
maand februari om 17 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op 30 september 2021.
Bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het
na vereffening overblijvende saldo
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Bestuurders
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee.
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar:
- de NV “L’Apogée Investments”, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger, de heer Steven
Brouckaert, wonende te 8870 Izegem, Reperstraat 120, aangesteld in deze hoedanigheid bij
beslissing van het bestuursorgaan van de NV “L’Apogée Investments”.
Luik B
- de BV “HEJO CONSULT”, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger, mevrouw Heidi Greif,
wonende te 2490 Balen, Vaartstraat 78, aangesteld in deze hoedanigheid bij beslissing van het
bestuursorgaan van de BV “HEJO CONSULT”,
hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Dit mandaat is kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
Te benoemen tot afgevaardigd bestuurders:
- de NV “L’Apogée Investments”, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger, de heer Steven
Brouckaert, wonende te 8870 Izegem, Reperstraat 120, aangesteld in deze hoedanigheid bij
beslissing van het bestuursorgaan van de NV “L’Apogée Investments”.
- de BV “HEJO CONSULT”, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger, mevrouw Heidi Greif,
wonende te 2490 Balen, Vaartstraat 78, aangesteld in deze hoedanigheid bij beslissing van het
bestuursorgaan van de BV “HEJO CONSULT”,
hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Hun mandaat is kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Anthony Wittesaele, notaris.