Ondernemingsnr : 0894599326
Naam
(voluit) : ALL SCAFF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenweg(Hund) 52
 : 9630 Zwalm
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap " ALL SCAFF ", met adres van de zetel te 9630 Zwalm, Steenweg 52, opgemaakt door
ondergetekende notaris Nicolas Ide te Hamme op 9 april 2024, ter registratie aangeboden, dat
volgende besluiten werden genomen:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslissing tot behoud van de rechtsvorm van de
besloten vennootschap.
2) Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal, namelijk (€ 20.000,00), en de wettelijke reserve van
de vennootschap, namelijk (€ 2.000,00), hetzij samen tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00),
krachtens artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen van rechtswege omgezet
werden in statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
Besluit om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3) Beslissing om voortaan in de statuten te voorzien in een uitsluitings- en uittredingsregeling van
aandeelhouders en aanname van de nieuwe artikels 11 en 12 van de statuten die luiden als volgt:
“Artikel 11. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Artikel 12. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld”.
4) a) De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- het verslag van het bestuursorgaan opgesteld op grond van artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende het voorstel tot invoering van twee
onderscheiden soorten van aandelen waarbij een omstandige verantwoording wordt gegeven van de
voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen –
soortvorming;
- het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5 :102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de wijziging van rechten verbonden aan
de soorten van aandelen door onder meer, de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen, en de
wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaren
geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, de dato 19 februari 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland“, met zetel te  9100 Sint-Niklaas,
Plezantstraat 8 bus b, vertegenwoordigd door de heer Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor, luiden
letterlijk als volgt:
“BESLUIT
Conform artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering
van vennootschap All Scaff BV over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 5:102 WVV;
        •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
        •  voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders; en
        •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 WVV in het kader van de creatie van de
soorten aandelen A en B voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas, 19 februari 2024,
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland  BV
Vertegenwoordigd door
Geert Van Hemelryck
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
Kennisgeving: Exemplaren van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
opgemaakt in uitvoering van de artikelen 5:121 § 1 juncto 5:133 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zullen samen met de uitgifte van onderhavige akte, neergelegd
worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Het bestuur heeft voorgesteld om de tweehonderd (200) bestaande aandelen als volgt in te delen in
verschillende (nieuwe) soorten van aandelen, bestaande uit A-aandelen in handen van natuurlijke
personen en B-aandelen in handen van rechtspersonen:
(...)
Bij overdracht van aandelen zal de soort desgevallend wijzigen naargelang de hoedanigheid van de
verkrijger.
Bijhorend zullen de statutaire bepalingen inzake de winstverdeling worden aangepast zodat:
ENERZIJDS:
    •  De uitkering van winsten of reserves in de mate dat deze toekomen aan A-aandelen met
voorrang zullen worden geacht voort te komen uit de aanwezige liquidatiereserves (zoals thans
omschreven in art. 184quater van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 (‘WIB92’), zoals van tijd
tot tijd gewijzigd) die in aanmerking komen voor het laagste verlaagd tarief roerende voorheffing
(zoals thans bepaald op 5% in art. 269, §1, 8° WIB92, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
    •  De uitkering van winsten of reserves in de mate dat deze toekomen aan B-aandelen met
voorrang zullen worden geacht voort te komen uit winsten van het boekjaar, de overgedragen
winsten of de gewone reserves.
EN ANDERZIJDS:
    •  In voorkomend geval, voor het bepalen van het bedrag van de uitkering dat toekomt aan de A-
aandelen er rekening zal worden gehouden met de anticipatieve heffing die werd ingehouden op de
liquidatiereserves.
Mutatis mutandis zullen deze regels tevens van toepassing zijn op uitkeringen naar aanleiding van
de verdeling van het vereffeningssaldo.
Na kennisneming van het bestuurdersverslag besluit de vergadering unaniem deze soortvorming als
voormeld door te voeren en beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten in te schrijven
in de statuten zoals bepaald in de navolgende besluiten.
b) Statutenwijziging
De hoger genomen beslissing tot de creatie van soorten aandelen en de indeling van de aandelen in
A- en B-aandelen werd aldus geïmplementeerd in de nieuwe statuten van de vennootschap zoals
deze zullen aangenomen worden in het hierna vermelde besluit.
5) Beslissing om de datum jaarlijkse algemene vergadering voortaan te houden op de derde
maandag van de maand juni om twintig (20) uur en overeenkomstige aanpassing van de statuten
zoals in het hierna vermelde besluit.
6) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp,
behoudens terminologische aanpassingen vanuit wetstechnische behoefte. Het uittreksel van de
nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: ALL SCAFF
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in België of in
het buitenland:
-De fabricage, de montage, het optrekken van de handel in en de verhuur van stellingen, steigers en
werkplatforms, podia, decors, standen, tenten, diverse constructies in diverse materialen.
-De promotie, organisatie, commerciële en technische begeleiding van concerten, festivals, beurzen,
tentoonstellingen, congressen, shows, van diverse evenementen en manifestaties; de commerciële
en technische ondersteuning van deze evenementen.
-De montage, de handel in, de verhuur van installaties voor licht en klank, special effects,
springkastelen, diverse animaties en attracties.
-Alle diensten ter ondersteuning van de media, kunst en entertainment.
-Het verlenen van advies en praktische bijstand inzake public-relations en communicatie,
bedrijfsvoering en beheer, management, marketing en publiciteit, reclamewezen in het algemeen,
creativiteit.
-Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake diverse aangelegenheden.
-Het aantrekken van sponsoring en middelen voor diverse evenementen.
-Grafisch ontwerp, tuinontwerp, ontwerp inzake interieur en decoratie, binnenhuisarchitectuur,
etaleurswerkzaamheden.
-Diverse zakelijke en ondersteunende dienstverlening naar bedrijven en particulieren.
-De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
-De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
-De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De bestuurder(s) heeft (hebben) de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200)  aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- honderdvijftig (150) A-aandelen met stemrecht;
- vijftig (50) B-aandelen met stemrecht;
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer natuurlijke personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Jaarvergadering:
De derde maandag van de maand juni om twintig (20) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één (1) aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
7) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
8) Beslissing om het mandaat van de huidige niet-statutair bestuurder zijnde:
- de heer VERRIEST Koen, wonende te 9630 Zwalm, Steenweg 52, te bevestigen.
Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
9) Beslissing tot behoud van het adres van de zetel te 9630 Zwalm, Steenweg 52.
10) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
11) De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “DE
MEESTER CONSULTANTS”, met zetel te 9200 Dendermonde (Sint-Gillis), Heirbaan 28
(0467.465.071), of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het
recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen
en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene
vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met
betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de belasting
over de toegevoegde waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nicolas Ide, te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  Afschrift akte
    2.  Gecoördineerde statuten
    3.  Volmachten
    4.  verslagen