Ondernemingsnr : 0462134823
Naam
(voluit) : BRM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gildestraat 9 bus 1
 : 2400 Mol
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Van Ermengem, geassocieerde notaris te Meerhout
op 24 juni 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “BRM” onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit: Reële kapitaalvermindering – (art 537 WIB)
    •  De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge akte verleden voor notaris Jan Van
Ermengem op 3 juni 2014 het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met
achthonderdeenennegentigduizend euro (€ 891 000,00).
    •  De algemene vergadering verklaart dat deze kapitaalverhoging plaatsvond in het kader van de
uitkering van een tussentijds dividend, dat onmiddellijk, en na inhouding en doorstorting van de
roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%), werd ingebracht in het kapitaal van de
vennootschap - zoals voorzien in artikel 537 van het Wetboek Inkomsten Belasting.
    •  De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een
bedrag van achthonderdeenennegentigduizend euro (€ 891 000,00), teneinde het te brengen van
negenhonderdeenennegentigduizend euro (€ 991 000,00) op honderdduizend euro (€ 100 000,00)
en met vernietiging van drieduizend achthonderdtwintig (3 820) aandelen.
    •  De algemene vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal worden aangerekend op het
werkelijk gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
    •  De algemene vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
terugbetaling in gelden van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
    •  De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering van achthonderdeenennegentigduizend euro (€ 891 000,00)
daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
honderdduizend euro (€ 100 000,00).
Toelichting van de instrumenterende notaris
    •  De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud
van de artikelen 613/614 (NV) van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaal
vermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het
recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor
de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap
kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het
disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven
besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde
termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
    •  De aandeelhouders verklaren voorafgaandelijke aan het verlijden van deze akte er door hun
Luik B
accountant of fiscaal adviseur te zijn op gewezen dat het verminderen van het kapitaal in bepaalde
gevallen fiscaal nadelige gevolgen kan hebben (o.a. herkwalificatie van interesten – art 18,4°, thin
capitalisation – art 198,11°, notionele interestaftrek – art 205bis ev, investeringsreserve – art 194
quater, verlaagd tarief vennootschapsbelasting - art 215….).
Tweede besluit: Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Derde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM en VORM Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BRM”.
ZETEL. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DUUR. Onbepaalde duur.
VOORWERP. De aanneming, de uitvoering en afwerking van alle bouwwerken zowel voor particulier
als industrie, zowel privaatwoningen, appartementen en bedrijfslokalen als industriële gebouwen. Het
uitvoeren van voeg -en reinigingswerken aan gevels en panden, aan woningen en industriële
gebouwen. Het optrekken van gebouwen, nieuwbouw en onderdak zetten, de aan- en verkoop van
gebouwen, de renovatie ervan, de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken of de
coördinatie ervan door onderaannemers.
De handel, zowel groot- als kleinhandel in allerlei bouwmaterialen en aanverwanten artikelen. Het
aanleggen en plaatsen van opritten, paden en toegangswegen, omheiningen en afspanningen,
garages en opslagruimten in zelf vervaardigde of aangekochte producten en materialen.
Algemeen timmer -en schrijnwerk voor gebouwen alsmede het schilderen van gebouwen.
De kleinhandel in auto's, motorrijtuigen, fietsen en aanverwanten handel.
Het optreden als commissionair in alle voornoemde activiteiten.
Het verlenen van adviezen en uitvoeren van studies van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard. Het waarnemen van mandaten en bestuursopdrachten, het optreden als
tussenpersoon bij onderhandelingen. De bijstand ten behoeve van ondernemingen inzake
bedrijfsbeleid, marketing, promotie en het aanbrengen van technische knowhow en
uitvoeringsmodaliteiten. Het huren en verhuren, het aankopen en verkopen van roerende en
onroerende goederen, alsmede onroerende leasing.
Het grondverzet, graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven.
Het ruimen van bouwterreinen. De installatie van particuliere zwembaden.
De bouw van speel —en sportvelden, zwembaden enzovoorts. De bouw van appartementen volgens
de formule 'sleutel op de deur' en de bouw van individuele woningen volgens de formule 'sleutel op
de deur'. Het optrekken van kantoorgebouwen en andere gebouwen voor industrieel of commercieel
of landbouwgebruik. Het slopen van gebouwen en andere bouwwerken. De algemene coördinatie
van de werkzaamheden op de werf.
De handel in nieuwe en tweedehands machines zoals kranen, heftrucks en allerlei machines inzake
grondbewerking en tevens de herstelling ervan.
Alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandeling van onroerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Deze werkzaamheden kunnen gebeuren voor eigen rekening als voor derden in hoofd- of
onderaannneming.
Zij mag tussenkomen in andere vennootschappen, deze opslorpen, ermee fusioneren of er alle
mogelijke andere contacten of overeenkomsten mee aangaan.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Luik B
KAPITAAL en AANDELEN. Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100 000,00). Het wordt
vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde,
BOEKJAAR. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het
volgende jaar.
WINSTVERDELING. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ALGEMENE VERGADERING. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de
eerste maandag van de maand december , om negentien uur. Indien die dag een zondag of een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
BESTUUR-CONTROLE. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven. Monistisch bestuur en éénhoofdig bestuur zijn aldus
mogelijk. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt
onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing. Ieder lid
van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Een
bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde
van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te
benoemen. Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder
telt, is het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige
bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend
naar de enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 14 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht
verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te
stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen. De raad
van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering
voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de
stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw
uit ten minste drie leden bestaat.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de afgevaardigd bestuurder, alleen of twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
    3.  Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
    4.  De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
    5.  Bij éénhoofdig bestuur vertegenwoordigt de enige bestuurder de vennootschap in en buiten
rechte.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Controle van de vennootschap
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Vierde besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit: adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:2400 Mol, Gildestraat
9/1.
Zesde besluit
De vergadering aanvaardt het ontslag van de hierna genoemde bestuurders en verleent kwijting voor
het gevoerde beleid: De heer Juliaan Maerschalk, Mevrouw Lieve Maerschalk, De heer Wim
Maerschalk, voormeld. Voor zover dit nodig zou zijn worden al de handelingen bekrachtigd die in het
verleden door de bestuurder werden gesteld.
De vergadering besluit tot bestuurders te (her)benoemen voor een periode ingaande op heden en
vervallend bij de jaarvergadering van 2024: De heer Juliaan Maerschalk, Mevrouw Lieve Maerschalk,
De heer Wim Maerschalk,.
Onmiddellijk hierna is de raad van bestuur bijeengekomen en is ze overgegaan tot de benoeming
van de afgevaardigd bestuurder en de vaste vertegenwoordiger. Tot afgevaardigd bestuurder en
vaste vertegenwoordiger wordt benoemd: de heer Juliaan Maerschalk,. Alhier aanwezig, die
uitdrukkelijk verklaren hun mandaat te aanvaarden. Het mandaat is onbezoldigd behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zevende besluit: Volmacht.
De algemene vergadering en de raad van bestuur geven bij deze bijzondere volmacht aan Top-
Accountants, kantoorhoudende te 2300 Turnhout, Oude Dijk 31, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle mogelijke
administratieve formaliteiten te vervullen die voorvloeien uit de op heden genomen besluiten.
 
Notaris Jan Van Ermengem
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte gecoördineerde statuten.