N° d'entreprise :
0475247837
Dénomination :
(en entier) :
SOCIETE WALLONNE DES AEROPORTS
(en abrégé) : SOWAER
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue des Dessus de Lives(LO) 8
5101 Namur
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Marc HENRY de
résidence à Andenne en date du 21 juin 2018, en instance d’enregistrement, il a été extrait ce qui
suit :
«PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 10 DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
 
« Article 10 : CONSEIL D'ADMINISTRATION
§ 1. Le Conseil d'administration est composé au minimum de 9 membres et au maximum de 12
membres, nommés par l'Assemblée générale sur proposition du Gouvernement wallon, dont un
membre le sera sur proposition de la société de gestion de l’aéroport de Charleroi (SA Brussels
South Charleroi Airport) et un autre membre le sera sur proposition de la société de gestion de l’
aéroport de Liège (SA Liege Airport), pour une durée de cinq ans renouvelable.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Ne peuvent remplir des fonctions d'administrateur de la société, les membres du Gouvernement de l’
Etat fédéral, d’une Région ou d’une Communauté ou les membres du Parlement européen, des
Chambres législatives fédérales ou d’un Parlement d’une Région ou d’une Communauté, les
commissaires européens, les députés provinciaux, les Gouverneurs de Province.
De même, la fonction d’administrateur est incompatible avec :
- La fonction de gestionnaire au sens du décret relatif au statut de l’administrateur public du 12
février 2004 et de membre du personnel de la société ;
- La fonction de membre du personnel d’une de ses filiales, à l’exception du (des) responsable(s) de
la gestion journalière ;
- La fonction de conseiller externe ou consultant régulier de la société ;
- Le statut de personne morale.
En outre, la fonction de Président, de Vice-président ou l’exercice de fonctions spéciales au sein de
la société, à savoir Président ou Vice-Président des comités désignés par le Conseil d’Administration
est incompatible avec la qualité de membre du cabinet du Ministre de la Région wallonne ayant la
tutelle sur les aéroports ainsi que des cabinets du Ministre-Président et des Vice-présidents du
Gouvernement wallon.
En cas d’incompatibilité survenant en cours de mandat, il est procédé conformément à l’article 8, §§
3 et 4, du décret du douze février deux mille quatre relatif au statut de l’administrateur public ou
toutes autres dispositions nouvelles en matière de gouvernance applicables à la société.
Le Président du Comité de direction et les deux directeurs généraux assistent avec voix consultative
aux réunions du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration nomme, parmi ses membres, un Président et un Vice-Président sur avis
conforme du Gouvernement wallon.
 
§ 2. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée
Volet B
générale.
Il a notamment le pouvoir de présenter les administrateurs aux conseils des sociétés filiales, sur
base d'une liste approuvée par le Gouvernement.
 
§ 3. La rémunération du mandat d'administrateur et ses modalités sont fixées par l'Assemblée
générale.
A cet effet, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale lors de la désignation des
administrateurs ou en cours de mandat, en concertation avec le ou les actionnaire(s) et sur
proposition du Comité de rémunération, les formes, montants et modalités d’attribution de leur
rémunération pour leur participation aux réunions du Conseil et du Comité d’audit visé à l’article 14
bis dans le respect des plafonds et des règles de gouvernance et d’éthique applicables à la société.
Cependant, l’administrateur qui n’est pas Président de la société ne peut percevoir de rémunération
autre qu’un jeton de présence. Il en est de même pour le Vice-président si celui-ci n’exerce pas de
pouvoir de décision délégué par le Conseil d’administration.
En outre, aucune rémunération n’est due aux administrateurs qui exercent, à titre statutaire ou dans
les liens d’un contrat de travail, au sein des services du Gouvernement wallon ou d’un organisme,
une fonction de rang A3 ou supérieur ou pouvant y être assimilée ainsi qu’aux titulaires d’une
fonction de direction au sein du Comité de direction d’un organisme wallon quelle que soit sa nature.
Il peut être accordé au même administrateur seulement un jeton de présence par jour, quels que
soient la nature et le nombre de réunions auxquelles il a assisté au sein de la société.
 
§ 4. Le Conseil d’administration et chaque comité qu’il crée se dotent d’un règlement organique.
Les Commissaires du Gouvernement assistent aux réunions des comités issus du Conseil d’
administration.
 
§ 5. Le Conseil d’administration délègue tout ou partie de ses pouvoirs de gestion autres que la
détermination de la politique générale de la société et ceux qui lui sont réservés par la loi et les
statuts à un Comité de direction conformément à l’article 524 bis du Code des sociétés. Le Conseil d’
administration précise les limites des délégations individuelles ou conjointes et exerce la surveillance
et l’évaluation de ce Comité.
Un règlement organique approuvé par le Conseil d’administration prévoit le mode de fonctionnement
du Comité de direction. »
 
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 13 DES STATUTS
L’assemblée décide d’ajouter entre le premier et le deuxième alinéa du paragraphe 1 de l’article 13
des statuts un nouvel alinéa libellé comme suit :
 
« La fonction de membre du Comité de direction est incompatible avec :
    •  Le mandat de membre d’un collège communal ou provincial ;
    •  Le mandat de Président d’un conseil communal ou provincial ;
    •  Le mandat de membres du Parlement européen, des chambres législatives fédérales ou d’un
parlement de région ou de communauté ;
    •  Un mandat d’administrateur public au sein de l’organisme dont il est le gestionnaire. »
 
TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 14 DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
 
« Article 14 : COMITE DE REMUNERATION
 
§ 1. Le Conseil d’administration constitue en son sein un Comité de rémunération dont il détermine le
nombre de membres.
Le Comité de rémunération est composé de manière pluraliste.
Le Président du Comité de rémunération est désigné par les membres du Comité.
Les Commissaires du Gouvernement assistent aux réunions du Comité de rémunération.
Le Président et le Vice-président du Conseil d’administration ne font pas partie du Comité de
rémunération.
 
§ 2. Le Comité de rémunération adopte un règlement organique arrêtant son fonctionnement. Il est
communiqué pour information au Conseil d’administration.
Les réunions du Comité de rémunération font l’objet de procès-verbaux.
 
§ 3. Le Comité de rémunération a pour mission de rendre un avis au Conseil d’administration sur les
Volet B
politiques et les pratiques de rémunération au sein de la société et d’émettre des recommandations
sur la rémunération du mandat d’administrateur et la rémunération individuelle et les avantages
quelconques accordés aux membres du Conseil d’administration et aux membres du Comité de
direction.
Le Comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an et à chaque fois qu’il l’estime
nécessaire pour l’exécution de ses missions et fait ensuite rapport au Conseil d’administration sur l’
exercice de ses missions. »
 
QUATRIEME RESOLUTION : AJOUT AUX STATUTS D’UN ARTICLE 14BIS DENOMME « COMITE
D’AUDIT »
L’assemblée décide d’ajouter aux statuts un article 14bis libellé comme suit :
« Article 14 bis : COMITE D’AUDIT
 
§ 1. Le Conseil d’administration constitue en son sein un comité d'audit dont il détermine le nombre
de membres. Celui-ci ne peut être supérieur à vingt-cinq pour cent du nombre de membres du
Conseil.
Le Président du Comité d'audit est désigné par les membres du Comité.
Au moins un membre du Comité d'audit dispose d'une expérience pratique ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d'audit.
Les membres du Comité de direction et les Commissaires du Gouvernement assistent aux réunions
du Comité, avec voix consultative.
 
§ 2. Le Comité d’audit adopte un règlement organique arrêtant son fonctionnement. Il est
communiqué pour information au Conseil d’administration.
Les réunions du Comité d’audit font l’objet de procès-verbaux.
 
§ 3. Le Conseil d'administration définit les missions du Comité d'audit, lesquelles comprennent au
minimum les missions suivantes :
- La communication au Conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal des
comptes annuels et d'explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et, le cas
échéant, des comptes consolidés ont contribué à l’intégrité de l’information financière et sur le rôle
que le Comité d’audit a joué dans ce processus ;
- Le suivi du processus d'élaboration de l’information financière et la présentation de
recommandations ou de propositions pour en garantir l’intégrité ;
- Le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ainsi
que du suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
- Le suivi du contrôle légal des comptes annuels, en ce compris le suivi des questions et
recommandations formulées par les Commissaires du Gouvernement.
Le Comité d'audit fait régulièrement rapport au Conseil d'administration sur l’exercice de ses
missions, au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels. »
 
CINQUIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée Nous requiert d’annexer aux présentes le texte
coordonné des statuts après qu’il ait été revêtu de la mention d’annexe et signé par le Notaire
soussigné.
 
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
prises. »
 
POUR EXTRAIT CONFORME destiné au Moniteur belge, déposé en même temps une expédition du
procès-verbal d’assemblée générale ainsi qu’une procuration, la feuille de présences et le texte
coordonné des statuts.
 
Marc HENRY, Notaire