Ondernemingsnr : 0829273388
Naam
(voluit) : Dr. M. Decoopman, Anesthesist
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Frans Spaestraat 27
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Ingevolge akte verleden voor notaris Florence Deforce te Lede, op 20 december 2021, werden de
statuten van Dr. M. Decoopman, Anesthesist BV te 9000 Gent, Filips Van Marnixstraat 34,
omgevormd waarbij volgende besluiten werden genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap van duizend achthonderd zestig euro
(1.860,00 €) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Stemming
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
In het vooruitzicht van het hierna te nemen besluit onder agendapunt 3, besluit de algemene
vergadering om over te gaan tot uitvoering van de solvabiliteitstest overeenkomstig artikel 5:142
WVV en tot kennisname van de liquiditeitstest uitgevoerd het bestuursorgaan in het kader van artikel
5:143 WVV.
De vergadering besluit om de solvabiliteitstest uit te voeren op basis van de cijfers van de laatste
goedgekeurde jaarrekening over het boekjaar dat is afgesloten per 31 maart 2021.
De vergadering stelt vast dat het netto-actief van de vennootschap op basis van de cijfers van de
laatst goedgekeurde jaarrekening 419.114,70 euro bedraag(ofwel een solvabiliteit van 99.87%)
De vergadering besluit dat het netto-actief van de vennootschap, eens het onder 3 vermelde besluit
zal genomen zijn, netto-actief van de vennootschap 398.754.70 euro zal bedragen (ofwel een
solvabiliteit van 99,86%).
Aldus is voldaan aan :
    •  Zowel de voorwaarde vervat in de eerste zinsnede van artikel 5:142 WVV, op basis waarvan
Luik B
geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden.
    •  Zowel de voorwaarde vervat in de tweede zinsnede van artikel 5:142 WVV, welke bepaling stelt
dat wanneer de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief door een uitkering zou
dalen tot beneden het bedrag van dit statutair onbeschikbaar vermogen.
Rekening houdende met hetgeen voorafgaat besluit de algemene vergadering dat de verplichting tot
het uitvoeren van de solvabiliteitstest overeenkomstig artikel 5:142 WVV werd nagekomen,
voorafgaand aan de onder agendapunt 3 te nemen beslissing tot uitkering.
Wat de liquiditeitstest betreft, neemt de algemene vergadering akte van het besluit genomen op
heden door de bestuurder, die tot de vaststelling is gekomen dat, indien op heden tot uitkering zou
worden overgegaan, de vennootschap na de voormelde uitkeringen, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na deze uitkeringen, in staat zal blijven haar schulden te voldoen,
naarmate ze opeisbaar worden, over een periode van minstens twaalf maanden te rekenen vanaf het
tijdstip van uitkering.
Stemming
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
Rekening houdende met hetgeen onder agendapunten 1) en 2) werd besloten, besluit de
vergadering om tot uitkering over te gaan van een deel van het vermogen dat ingevolge het onder
agendapunt 1) genomen besluit beschikbaar werd gemaakt, hetzij een bedrag van 18.500 euro
beschikbare inbreng en 1.860 euro beschikbare reserve, zonder vernietiging van aandelen door
terugbetaling aan de aandeelhouder.
De algemene vergadering neemt kennis van de inhoud van de liquiditeitstest, alsook van de sancties
voorzien in artikel 5:144, laatste lid, WVV, indien de liquiditeitstest (en de solvabiliteitstest) niet
worden nagekomen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit om de bestuurder machtiging te geven om op de hem gepast geachte wijze
over te gaan tot uitvoering van de terugbetaling ingevolge de genomen beslissingen tot uitkering,
vermeld onder punt 3) van de agenda, rekening houdende dat op het ogenblik van de uitkering moet
voldaan zijn aan artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest) en de voorwaarde opgesomd in dit artikel,
stellende dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit om de datum van de algemene vergadering te wijzigen van de laatste
zaterdag van de maand juni om 14u naar de eerste zaterdag van de maand september om 14u.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de recentste richtlijnen van de Orde der artsen, met een wijziging van de datum van
de algemene vergadering ingevolge de voorafgaandelijke beslissing.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
    1.  I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
    1.  1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “Dr. M.
Decoopman, Anesthesist”.
Deze naam moet steeds door de woorden “besloten vennootschap” of de afkorting “BV” worden
voorafgegaan of gevolgd.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts.
    1.  2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
Luik B
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde der
artsen.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad van de Orde der artsen.
    1.  3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
De uitoefening van anesthesie-reanimatie door de artsen-vennoten-specialisatie in naam en voor
rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer en
met inachtname van de normale vergoeding voor het door de artsen-vennoten gepresteerde werk,
ongeacht de verdeling van de aandelen. De artsen-vennoten, die allen lid dienen te zijn van de Orde
der Geneesheren, brengen hun volledige medische activiteit in gemeenschap en de daaruit volgende
honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven ,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De professionele aansprakelijkheid van elke
geneesheer-vennoot is onbeperkt.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, het beheer uitoefenen over alle
roerende en onroerende goederen die haar toebehoren onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat
ze her burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op geen enkel
ogenblik aanleiding geeft tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in
verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de stemmen?
    1.  4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
    1.  II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
    1.  5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
    1.  6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
    1.  7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Voor
aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe, tenzij
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar anders overeengekomen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
Luik B
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan enkel worden ingeschreven door personen die volgens deze statuten voldoen aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden, en mits instemming van alle aandeelhouders.
    1.  8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap kan beschikken over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan
de aandeelhouders.
Voor toekomstige inbrengen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
    1.  III. AANDELEN
    1.  9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Aandelen kunnen enkel verworven worden door artsen.
    1.  10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
    1.  11. Ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid van de aandelen en effecten
De aandelen en effecten zijn ten aanzien van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar.
Indien een aandeel of effect toebehoort in onverdeeldheid aan verscheidene titularissen, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen en effecten geschorst totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als
de buitengewone algemene vergadering uitgeoefend door de vruchtgebruiker, met inbegrip van het
stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng
of verkoop van een algemeenheid, ontbinding en bijkomende inbreng of uitkering, tenzij in die
gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan
afwijken. De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend
met het belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet
op de bestemming ervan. In geval van uitkering en vereffening komen, wat de aandelen betreft die
met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen in eigendom toe aan de blote eigenaar op
last evenwel voor de blote eigenaar om de ontvangen geldsom te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, die zodoende
zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op deze geldsom en dit op basis van zaakvervanging. Gebeurt de
uitkering of de vereffening in natura, dan komen de activa bij toepassing van het principe van
Luik B
zaakvervanging, in vruchtgebruik toe aan de vruchtgebruiker en het blote eigendomsrecht aan de
blote eigenaar. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar maken terzake dan de nodige afspraken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald,
steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld.
Het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt genomen door de algemene vergadering waarop
de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
    1.  12. Overdracht van de aandelen
§ 1. Overdracht onder levenden
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder levenden aan geneesheren specialist in de
anesthesie, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der artsen, die in het
kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen, en die door de
bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Daarenboven dient het aandelenbezit van de aandeelhouders zich steeds te verhouden tot hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Tegen de weigering van toestemming is geen verhaal mogelijk. De weigerende aandeelhouders
beschikken over zes maanden vanaf de weigering om overnemers te vinden; bij gebreke zullen zij
gehouden zijn zelf de aandelen te kopen of van hun weigering af te zien.
§ 2.
In aanvulling van bovenstaande kunnen, doch enkel in zoverre dit voorafgaandelijk wordt
goedgekeurd door de bevoegde provinciale Raad van de Orde der artsen, de aandelen worden
overgedragen aan een familiale maatschap, waarvan de zaakvoerder uitsluitend een persoon kan
zijn die het beroep van arts uitoefent en waarop dezelfde principes als voormeld in de statuten van
voormelde maatschap zullen worden toegepast opdat elke inmenging van niet-artsen in de
uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep wordt uitgesloten.
Elke overdracht moet tevens worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde provinciale
Raad van de Orde der artsen.
§ 2. Overgang wegens overlijden
        1.  Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van de goederen van de
vennootschap.
De aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen
die de hoedanigheid van arts bezitten.
De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
    •  hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de
hoedanigheid van arts bezit, mits de naam en het voorwerp aan te passen overeenkomstig de
medische specialisatie van de erfgenaamarts;
    •  hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de naam en het voorwerp
van de vennootschap te wijzigen een loutere patrimoniumvennootschap of een vennootschap die niet
de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot voorwerp heeft;
    •  hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
    •  hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
vennootschap voort te zetten.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen die de
vereiste hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van
arts niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze
zoals hierna bepaald in § 3 van dit artikel.
Indien geen enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste hoedanigheid van arts bezit, wordt tot op
de dag van de beslissing van één van voormelde opties door de erfgenamen en/of legatarissen, de
aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
        1.  Indien er meerdere aandeelhouders zijn en in geval van overlijden van één van deze
aandeelhouder, zal de vennootschap worden verder gezet door de overige aandeelhouder(s). In
Luik B
voorkomend geval zal de naam en het voorwerp van de vennootschap worden aangepast teneinde
dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de overblijvende aandeelhouder.
        2.  In alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de
provinciale Raad van de Orde der artsen, door toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één
aandeelhouder is, dan wel door de overige aandeelhouders, zo er meerdere aandeelhouders zijn.
§ 3. Waardering van de aandelen
De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardevermeerderingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te
benoemen is.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde
rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Tegen diens beslissing
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
    1.  IV. BESTUUR EN CONTROLE
    1.  13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Indien een niet-arts bestuurder wordt van een professionele artsenvennootschap kan deze
onmogelijk enige bestuurder zijn. Alleszins dient een arts-aandeelhouder als bestuurder benoemd te
worden, die de eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de niet-arts bestuurder moet
bekrachtigen.
Mevrouw Decoopman Mieke, voornoemd, wordt thans als bestuurder van de vennootschap statutair
benoemd. De duur van het mandaat van een statutaire bestuurder is onbeperkt.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is steeds beperkt in de tijd.
Indien de enige aandeelhouder de enige bestuurder is, wordt zijn mandaat beperkt tot de duur van
zijn medische activiteiten in de vennootschap.
Zijn er meerdere aandeelhouders of bestuurders, dan wordt de duur van het mandaat als bestuurder
beperkt tot een (hernieuwbare) termijn van 6 jaar.
    1.  14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang van zijn
mandaat.
    1.  15. Vergoedingen van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met relatieve meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
Luik B
verplaatsingskosten.
Als arts wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed.
    1.  V. ALGEMENE VERGADERING
    1.  16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand september om 14u.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    1.  17. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst
van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
Luik B
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
    1.  18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    1.  19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
    1.  20. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel arts
dient te zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Iedere aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten, worden
de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
    1.  21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
    1.  22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
    1.  VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
    1.  23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
Luik B
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
    1.  24. 25: Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
    1.  VII. ONTBINDING - VEREFFENING
    1.  25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
    1.  26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
In afwijking hiervan is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte mogelijk mits naleving
van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
    1.  27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    1.  VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
    1.  28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
    1.  29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Geschillen van deontologische aard behoren tot de bevoegdheid van de Orde der artsen.
    1.  30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
    1.  IX. BIJZONDERE BEPALINGEN
    1.  31. Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
    1.  32. Deontologie
De Code van Medische Deontologie maakt integraal deel uit van de statuten. De arts-aandeelhouder
is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de Nationale Raad van de
Orde der artsen opgesteld.
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
    1.  33. Kennisgeving van wijzigingen
Iedere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welk danige uitbreiding of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der
artsen.
Stemming
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel te wijzigen van 9000 Gent, Frans
Spaestraat 27 naar 9000 Gent, Filips Van Marnixstraat 34.
Stemming
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUITEND UITTREKSEL
Florence DEFORCE, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd
Luik B
    •  Uitgifte van de akte
    •  Statuten