N° d'entreprise : 0862829252
Nom
(en entier) : DEMBOUR et DECONINCK-Société civile d'Avocats
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de Bronckart 1
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
"DEMBOUR et DECONINCK – Société Civile d’Avocats"
Société à responsabilité limitée
Siège : Place de Bronckart, 1 – 4000 Liège
Numéro d’entreprise : 0862.829.252
Assemblée Générale Extraordinaire - Modification de la Dénomination - Adoption de la forme de la
Société à Responsabilité Limitée - Mise en conformité avec le Code des Sociétés et des
Associations - Demission – Nomination - Refonte complète des statuts
D’un acte reçu le sept février deux mil vingt-deux par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la résidence
de Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction dans la société « Yves Godin & Ariane Denis, Notaires
Associés SRL », ayant son siège à 4000 Liège, rue Bassenge 47, en cours d’enregistrement, le
présent extrait étant délivré conformément à l’article 173, alinéa 1, 1°bis du Code des Droits d’
enregistrement, il résulte que s’est tenue l’Assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « DEMBOUR et DECONINCK – Société Civile d’Avocats ».
(…/…)
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations : forme légale de la société
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Seconde résolution : Modification de la dénomination
Compte tenu de la disparition de la terminologie « société civile » de la législation belge, l’assemble
générale décide de remplacer la dénomination actuelle de la société par la dénomination suivante : «
DEMBOUR et DECONINCK – Société d’Avocats ». Cette adaptation de dénomination est transposée
ci-après dans les statuts de la société.
Troisième résolution : Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la partie
effectivement libéré du capital de la société, qui s’élève à cinquante-huit mille six cent cinquante-trois
euros (58.653,00€), et la réserve légale indisponible d’un montant de deux mille euros (2.000,00€)
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, §2, alinéa 3 précité et de rendre ces
fonds disponibles par distribution.
Volet B
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et sans toutefois apporter de modification à son objet, l’assemblée générale propose d’
adapter le libellé de cet article 3 comme suit :
    •  Les mots « objet social » sont remplacés par le mot « objet ».
Pour le surplus, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DEMBOUR et DECONINCK – Société d’Avocats ».
Conformément au Code de déontologie régissant la profession de l’avocat, toute association d’
avocats doit contenir dans sa dénomination la mention « Société d’avocats ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Moyennant le respect des règles de déontologie en vigueur, l’organe d’administration a tous pouvoirs
pour transférer le siège de la société en tout endroit de la Région wallonne et d’une région de langue
française de Belgique.
De même, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
cabinets secondaires, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société et moyennant le respect des formalités préalables à
accomplir, le cas échéant, auprès des autorités de l’Ordre.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’exploitation d’un cabinet d’avocats.
Elle pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui serait de nature à faciliter directement ou indirectement sa réalisation.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, vingt (20) actions sans désignation de valeur nominale ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…/…)
Article 7 : Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaire que des personnes physiques ayant le titre d’avocat,
inscrites au tableau d’un Ordre et habilitées à exercer la profession d’avocat en Belgique, ou des
sociétés d’avocats de droit belge dotées de la personnalité juridique et dont les statuts ont été
approuvés par le Conseil de l’Ordre.
Les actionnaires sont tenus de se conformer aux règles de déontologie régissant la profession et
notamment les règles en vigueur en matière de conflits d’intérêt et d’incompatibilité.
Les avocats associés demeurent soumis individuellement à la discipline de l’Ordre au tableau duquel
ils sont inscrits.
La perte de la qualité d’avocat implique, de plein droit, la perte de la qualité d’actionnaire.
(…/…)
TITRE IV : Administration – Contrôle
Article 13 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
ayant la qualité d’actionnaire, nommé(s) avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
(…/…)
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société lui sont attribués, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. De même, la société est
Volet B
valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, de
même que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou officier ministériel prête son concours,
par la signature d’un seul administrateur.
Sans préjudice de l’article 16 ci-après, les administrateurs peuvent conjointement déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…/…)
Article 16 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, avec ou sans limitation
de durée, qui porte(nt) le titre d’administrateur-délégué. En cas de collège, l’organe d’administration
détermine si les administrateurs-délégués agissent seul ou conjointement.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peu(ven)t conjointement, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour le(s) délégué(s) à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
(…/…)
TITRE V : Assemblée Générale
Article 18 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, le premier lundi du mois de juin à 17 heures, au siège, une assemblée
générale ordinaire. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe, pour
approbation, les comptes annuels.
(…/…)
Article 19 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs ou électronique doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titre doit conférer le droit de vote à son titulaire ; en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nuepropriété, le droits y afférents sont exclusivement réservés et
exercés par l'usufruitier sans préjudice du prescrit de l’article 7 des présents statuts ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Dans l’
hypothèse où seul le droit de vote est suspendu, le titulaire du titre peut être présent et assister à l’
assemblée générale sans cependant pouvoir participer au vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…/…)
Article 21 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§3. Sans préjudice de ‘article 7, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre
usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier .
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix.
TITRE VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 23 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
(…/…)
TITRE VII : Dissolution – Liquidation
Volet B
Article 26 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 : Liquidateurs
Sauf dans l’hypothèse de Dissolution – Liquidation ne un seul acte, En cas de dissolution de la
société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction
sont désignés comme liquidateur(s) sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner
un ou plusieurs liquidateurs qui doivent avoir la qualité d’avocat, et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
(…/…)
Tels seront les statuts de la société.
***
Sixième résolution : Démission du gérant – Nomination d’administrateurs :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, actuellement exercé par
Monsieur DEMBOUR François, plus amplement prénommé, ici présent, et de procéder
immédiatement à la nomination de deux administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
    •  Monsieur DEMBOUR François Xavier Jean Marie Louis, domicilié Place des Béguinages, 11 à
4000 Liège, qui accepte,
    •  Madame DECONINCK Julie Esther Xavier Joseph, domiciliée Rue Simonon, 10 à 4000 Liège,
qui accepte.
Ces mandats seront exercés à titre gratuit. Toute décision de rémunérer l’exercice des mandats
relève de l’assemblée générale, conformément à l’article 15 des statuts.
L’assemblée générale statuera sur la décharge à accorder au gérant démissionnaire pour l’exécution
de son mandat à l’assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes de l’
exercice clôturé le 31 décembre 2021.
Septième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Place de Bronckart, 1 à 4000 Liège.
POUVOIRS
Avant de clore, l’assemblée confère à l’administrateur unique tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
(…/…).
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et le charge d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui précède.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire Associé à Liège
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 7 février 2022 et la coordination des
statuts.
Le présent extrait est délivré et déposé avant enregistrement conformément à l’article 173, alinéa 1,
1°bis du Code des droits d’enregistrement