N° d'entreprise : 0422291082
Nom
(en entier) : LA MAFRANGE
(en abrégé) : LA MAFRANGE
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Pré Collin(SART) 1
 : 4845 Jalhay
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
D’un acte reçu par le Notaire Amélie FASSIN, à la résidence de Spa, en date du 23 octobre 2023, en
cours d’enregistrement, il résulte que :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « LA
MAFRANGE », ayant son siège à 4845 JALHAY, chemin du Pré Collin, numéro 1 ; Inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.291.082 ; laquelle a pris les résolutions
suivantes à l’unanimité :
 
I. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE
PREMIERE RESOLUTION :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME RESOLUTION :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit VINGT-MILLE-QUATRE-CENT-
CINQUANTE-NEUF EUROS (20.459,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
TROISIÈME RESOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et des dispositions précédentes.
 
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
ARTICLE 1 : DENOMINATION – SIEGE
                La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "LA
MAFRANGE".
    
                Le siège est établi en Région wallonne.
 
                Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-
Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
                Des dépôts et des succursales pourront être établis partout où l’organe d’administration les
jugera utile.
    
                ARTICLE 2 : OBJET
                La société a pour objet le commerce tant en gros, demi—gros ou détail de bois et de ses
dérivés au sens le plus large, l'exploitation forestière et scierie de bois au sens le plus large. La
société a également pour objet de faire, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, toutes
les opérations se rattachant directement ou indirectement :
                a) le commerce de détail de camions, tracteurs, routiers, camionnettes, véhicules
automobiles tous terrains, neufs ou usagés, ainsi que le commerce, la construction et l'assemblage
de remorques et semi-remorques et ferronnerie ;
                b) la fabrication de machines agricoles et forestières, le commerce de détail d'accessoires,
de pièces détachées et d'équipement divers pour véhicules automobiles y compris la vente en détail
de pièces détachées, l'organisation de manifestations sportives et exploitation de sites touristiques ;
                c) les activités suivantes liées au domaine de la construction : 
— entreprise de construction, de réfection et d'entretien des routes,
— travaux d'égouts
— travaux de pose de câbles et de canalisations diverses
— travaux de distribution d'eau et de gaz
— installation de signalisation routière, éclairage et marquage des routes
- installation d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades
— placement de clôtures et aménagement de plaine de jeux de sports et de parcs et jardins
- entreprise de terrassement, de travaux de drainage de consolidation du sol par tous systèmes
— mise en place de fondation y compris le battage de pieux  
- travaux d'assèchement de construction autres que par le bitume ou l'asphalte  
- travaux d'installation et de restauration de monuments 
- entreprise d'isolation thermique et acoustique
- installation de panneaux solaires et de pompes à chaleur
- placement de cloisons et faux-plafonds, pose de plâtre et gyproc,
- ferronnerie et placement
— menuiserie métalliques, volets et portes de garages, grilles et persiennes,
— construction et montage de constructions métalliques et plastiques
- installation de ventilation et aération, de chauffage à air chaud et conditionnement d'air, et
d'adoucisseurs d'eau (sauf chauffage central)
- construction de cheminées décoratives et feux ouverts
- pose et restauration de planchers et parquets  
- peinture industrielle (ossature métallique)  
- sablage
- recouvrement de corniches en matière plastique
— ramonage de cheminée
- nettoyage de vitres,
— travaux de nettoyage et de démoussage de toitures et corniches
- placement de corniches en PVC
— installation de cuisines équipées
- recouvrement de pignons et façades avec de la matière plastique
— nettoyage et désinfection de maisons et locaux, meuble et ameublement, et objets divers
- déblayage de chantiers
- terrassement
- forage et sondage
- construction de tunnels, ponts, viaducs et similaires,
- travaux de draguage
- travaux de ferraillage et pose de coffrage
- pose de chape
— construction de chambres froides et chambres fortes
- installation de système de télécommunication et système informatique
- installation d'ascenseurs et d'escaliers mécaniques  
- installation d'antennes d'immeubles et paratonnerres
— installation de stores et bannes
- menuiserie PVC
- travaux de finition
- réparation et entretien de chaudières domestiques,
- pose de klinkers ou de pavés en béton (extérieur)
- climatisation
- manutention,
- exécution pour des tiers de travaux de levage
- réparation d'appareils électriques à usage domestique
- travaux de secrétariat,…
                Elle peut également effectuer toutes opérations d'achat et de vente de toutes
marchandises correspondant aux activités reprises ci-avant.
                La société peut également faire pour son propre compte les opérations de gestion de
patrimoine savoir lotissement, construction, achat, vente et location d'immeubles, promotion
immobilière.
                La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières, financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
                Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription d'intervention
financière ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie
un objet similaire ou connexe au sien susceptible d'en favoriser l’extension et le développement.
 
                ARTICLE 3 : DUREE
                La société est constituée pour une durée illimitée.
   
                ARTICLE 4 : APPORTS
                En rémunération des apports, DEUX-CENT-CINQUANTE (250) actions ont été émises.
               
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
               
                ARTICLE 5 : APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
                ARTICLE 6 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PREFERENCE
                Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
                Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
 
                L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
                Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
                ARTICLE 7 : NATURE DES ACTIONS
                Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
                Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
                LE REGISTRE DES ACTIONS SERA TENU EN LA FORME PAPIER.
 
                En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
 
                Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
                Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
                ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux articles
5:63 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions d'un actionnaire
est opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la société.
                Pour le cas où les actionnaires n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou
légataires pourront solliciter leur admission comme actionnaires.
S'ils ne sont pas agréés, ils seront en droit d'exiger le rachat de leurs actions.
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat d’actions adressée à l’organe d’
administration, celui-ci fixera en accord avec les intervenants la valeur et les conditions de rachat de
chaque action.
                A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dire d’experts, chaque
partie désignant son expert avec mission d’établir le rachat de chaque action.
                A défaut par l’un des parties de désigner son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui
sera faite par l’autre partie ou à défaut d’entente sur le choix des experts, les nominations seront
faites par le Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
                En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager par le président susdit.
                Les experts devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation
dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision n’est susceptible
d’aucun recours.
 
                ARTICLE 9 : ORGANE D’ADMINISTRATION
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
               
                ARTICLE 10 : POUVOIR D’ADMINISTRATION
                S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
                Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
                Chaque administrateur agissant seul peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
                ARTICLE 11 : POUVOIR DE REPRÉSENTATION
                Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
 
                ARTICLE 12 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
                L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
 
                ARTICLE 13 : GESTION JOURNALIÈRE
                L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
                L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
                Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
 
                L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
                ARTICLE 14 : CONTROLE DE LA SOCIETE
                Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
               
                ARTICLE 15 : ASSEMBLEE GENERALE
                L'assemblée générale des actionnaires aura lieu de plein droit au siège, le troisième
vendredi du mois de juin, à 18h00, de chaque année. Si ce jour est un férié, l’assemblée se
déroulera le jour ouvrable suivant.
                Elle délibèrera d'après les dispositions prévues dans le Code des sociétés et des
associations.
 
                Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
                Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
                Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
                ARTICLE 16 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
                Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
                -              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
                -              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus
; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
                ARTICLE 17 : SEANCES – PROCES-VERBAUX
                § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
                § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
 
                ARTICLE 18 : DELIBERATIONS
                §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
                §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
                § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
                § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à
la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
                ARTICLE 19 : PROROGATION
                Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
                ARTICLE 20 : EXERCICE SOCIAL
                L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
                A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
    
                ARTICLE 21 : REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
De plus, conformément à la faculté prévue par l’article 5:141 du Code des sociétés et des
associations, l’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles
5:142 et 5:143 du Code, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
                ARTICLE 22 : DISSOLUTION-LIQUIDATION
                La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
                Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
                ARTICLE 23 : ELECTION DE DOMICILE
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
                ARTICLE 24 : DROIT COMMUN
                Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
II. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE NON STATUTAIRE
QUATRIÈME RESOLUTION :
1. L’assemblée générale a précisé que l’adresse du siège est située à 4845 JALHAY, chemin du Pré
Collin, numéro 1.
2. L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-
après, et a procèdé immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame LAMOTTE Marie-France Mariette Claire Ghislaine, née le 12 septembre 1954, domiciliée
à 4845 JALHAY, chemin du Pré Collin, numéro 1, étant présente et qui a accepté ;
- Monsieur MICHEL Gérard Franz, né le 20 avril 1968, domicilié à 4845 JALHAY, chemin du Pré
Collin, numéro 1, étant présent et qui a accepté.
 
Leur mandat sera rémunéré sauf décision contraire ultérieure d’assemblée générale.
 
POUVOIRS
Les administrateurs ont convenu entre eux que pour tous les engagements dépassant un montant de
VINGT-CINQ-MILLE EUROS (25.000,00€), la signature conjointe des administrateurs sera
nécessaire, excepté quand cette opération consiste en un dépôt au compte de la société.
 
Par ailleurs, leurs pouvoirs seront définis comme suit :
-  Monsieur MICHEL Gérard aura de façon individuelle, tous les pouvoirs de gestion relatifs aux
aspects techniques et spécifiques de l’activité de réparation et entretien des remorques. A ce titre, il
jouira de façon individuelle des pouvoirs relatifs à ces activités ou à la direction effective de ces
activités. Il pourra également déléguer la gestion journalière relative à ces pouvoirs à condition d’en
exercer de façon effective le contrôle et la direction.
- Madame LAMOTTE Marie-France dispose seule des pouvoirs relatifs aux autres aspects de la
gestion de la société et notamment ceux relatifs à la comptabilité, aux finances, à la publicité, aux
aspects commerciaux, aux investissements, assurances, établissement, partenariat,…
 
Ces restrictions, non statutaires, sont internes à la société et ne sont pas opposables aux tiers,
même si elles sont publiées.
 
3. Dispositions transitoires
L’assemblée a donné pouvoir, si nécessaire, au notaire FASSIN, soussigné, d’établir les statuts
coordonnés de la société « LA MAFRANGE ».
 
Actes et documents déposés en même temps au greffe :
- expédition de l’acte authentique ;
- statuts coordonnés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, uniquement aux fins de transmission au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise pour publication au Moniteur belge.
 
Signé et dressé par le notaire Amélie FASSIN, à Spa.