N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): Docteur Géraldine VANDENBOSSCHE SPRL
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
4141 Sprimont, Place des Combattants(LVG) 7
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
D’un acte reçu par le notaire associé Hugues AMORY, à Louveigné le treize février deux mil treize, en cours 
d’enregistrement à Aywaille, il résulte que Madame VANDENBOSSCHE Géraldine, domiciliée à 4141 
Louveigné, Place des Combattants, 7 a constitué une société civile à forme d’une société privée à 
responsabilité limitée dénommée « Docteur Géraldine VANDENBOSSCHE SPRL » et dont les statuts stipulent 
ce qui suit :
II. STATUTS
La comparante fixe les statuts de la société comme suit:
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 - Dénomination
La société revêt la forme d'une société civile ayant emprunté la forme d’une une société civile empruntant
la forme d’une Société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Docteur Géraldine 
VANDENBOSSCHE SPRL ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et 
autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société civile 
ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SCPRL", reproduites 
lisiblement.  Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du 
numéro d’entreprise, suivi des mots "Registre des Personnes Morales" ou des lettres abrégées "RPM", ainsi 
que de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l’alinéa qui précède ne sont pas 
remplies, pourra, selon les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y 
sont pris par la société.
Article 2. – Siège social
Le siège social est établi à 4141 Sprimont, Place des Combattants(LVG), 7 et peut être transféré partout en 
tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles Capitale, par simple décision de la 
gérance, à publier par ses soins aux Annexes du Moniteur belge.
L’établissement d’autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’accord du Conseil 
Provincial de l’Ordre des Médecins.
Article 3. – Objet social
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels sont 
exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à 
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins. La médecine 
est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun 
la totalité de leur activité médicale au sein de la société. 
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique, 
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et 
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité  et à l’indépendance professionnelle du 
praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou 
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation 
d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le 
tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation 
prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivent dans les limites d’une gestion « en bon père de 
famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
0504941814
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir tout investissement, toute opération civile, mobilière ou 
immobilière et les gérer pour son compte propre.
Elle pourra notamment, tant en Belgique qu’à l’étranger, acquérir un terrain, construire un immeuble, 
acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans un immeuble, louer ou sous louer tout immeuble dans le but 
d’y exercer ses activités médicales, d’y établir son siège social ou d’y loger ses dirigeants et les membres de 
leur famille, à titre de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte 
propre ou pour le compte de ses dirigeants.
D’une manière générale, la société peut exercer en Belgique comme à l’étranger, toute activité susceptible 
de favoriser la réalisation de son objet social. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes les 
associations, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe, qui soit de nature à 
favoriser son développement.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est toujours illimitée.
Article 4. - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société commence ses activités à compter de sa constitution par le dépôt de ses statuts au greffe du 
tribunal de commerce.
La société peut être dissoute anticipativement par une décision de l’assemblée générale délibérant comme 
en matière de modification des statuts.
La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
TITRE DEUX – CAPITAL SOCIAL – PARTS - ASSOCIES
Article 5. - Capital
Le capital social est fixé à 18.600,00 €.
Il est représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale. 
Article 6. - Associés 
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur en 
médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le
Conseil de l’Ordre des Médecins. 
Article 7. - Exclusion
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou 
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre recommandée à la 
poste dans les trois jours.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de 
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Article 8. - Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds 
complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les 
conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des 
avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. L'associé qui, après un 
préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un 
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du 
versement. 
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, 
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé 
conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas 
de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce 
choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus 
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge 
du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence 
ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la 
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée. L'exercice du 
droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi 
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la 
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en 
espèces et non entièrement libérées.
Article 9. – Augmentation de capital – Droit préférentiel
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale 
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à 
la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze 
jours à dater de l'ouverture de la souscription.  Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la 
connaissance des associés par lettre recommandée.
Si l’augmentation de capital annoncée n’est pas entièrement souscrite, le capital n’est augmenté à 
concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l’émission ont expressément prévu cette 
possibilité.
A défaut, les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux 
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent 
respectivement.  Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que 
le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent peuvent être offertes aux 
personnes auxquelles les parts peuvent être cédées conformément à l’article 10 des statuts ou à des tiers 
moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés possédant et sans préjudice de l’article 6.
Article 10. – Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. 
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social et qui contiendra la désignation 
précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements 
effectués. Tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et 
moyennant une demande écrite adressé à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmission de parts sont inscrites dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le 
cessionnaire en cas de cession entre vifs et par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause 
de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre 
des parts. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Des certificats d'inscription audit Registre, signés par la gérance, sont délivrés aux associés qui le 
demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
Article 11.- Indivisibilité des parts sociales
Les parts sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux associés, 
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une 
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
En cas de démembrement de la propriété du titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis à 
assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant reconnu, en règle, à l’usufruitier, sans 
préjudice des conventions de votes pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-propriétaire à ce sujet.
Article 12. – Cession et transmission des parts
1/ tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts 
librement, moyennant le respect de l'article 6 des présents statuts.
2/dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées entre vifs 
ou transmises pour cause de mort :
  Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des conditions 
prévues à l'article sept, obtenir l'agrément d’une majorité des autres associés, les conditions de réunion, de 
cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
  A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant 
les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession 
est envisagée.
La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou 
Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration faite par le 
cédant.
Les héritiers et légataires d'un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, 
l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre 
vifs.
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
Article 13. - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés pour une durée limitée de quinze ans par 
l'Assemblée Générale, parmi les associés ou non.
Les gérants sont rééligibles.
Les gérants sont révocables en tout temps par l'Assemblée Générale, conformément à l'article dix-huit des 
présents statuts.
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'Assemblée Générale pourvoit à son remplacement, en 
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 14. – Pouvoirs et représentation
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes 
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à l'Assemblée 
Générale.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération, est 
tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut 
prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première Assemblée Générale, avant 
tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à 
celui de la Société.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux associés et 
l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra 
conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps 
que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis à vis de la société que vis à vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage 
qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 15. - Rémunérations
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. 
En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l'objet d’une disposition dans le règlement d’ordre 
intérieur qui sera préalablement soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par celle-ci 
sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 16. - Responsabilité
Les gérants sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et 
des fautes commises dans leur gestion.
Les gérants sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages 
et intérêts résultant d’infractions aux dispositions du code des sociétés ou des statuts sociaux. Ils ne seront 
déchargés de cette responsabilité quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute 
ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à l’assemblée générale la plus prochaine après qu’ils 
en auront eu connaissance.
Article 17 - Signatures
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un 
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant qui n'a 
pas à justifier, vis à vis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
Article 18. - Gestion journalière
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement d'actes 
déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée 
médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie 
médicale.
Article 19 - Révocation d'un gérant
Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la majorité simple 
des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'Assemblée 
Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
Article 20. – Contrôle et Surveillance
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des 
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs 
commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres personnes physiques ou 
morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le 
respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Toutefois, conformément aux articles 141-2 et 15 du Code des Sociétés, la société présentement constituée 
est dispensée de la désignation de commissaire dans la mesure où elle remplit les conditions énumérées par 
ces dispositions.
Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du paragraphe deux de l'article 141 du Code des 
Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et 
de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable. Dans cette hypothèse, le 
fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les extraits d'actes et documents à 
déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les commissaires.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. – Assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée 
ordinaire, le second jeudi du mois de décembre à  18 heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance chaque fois 
que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d’associés représentant au moins un cinquième du capital. 
Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre de jour. La gérance 
convoquera l’assemblée dans les quinze jours de la demande.
Article 22 - Pouvoirs
  Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée 
Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans 
un registre tenu au siège social.
  En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité 
des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le(s) 
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les 
comptes annuels.
Article 23 - Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement d'ordre 
intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la répartition du 
pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et qui doit permettre une rémunération 
normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre des 
Médecins.
Article 24. - Convocations
Les convocations contiennent l’ordre du jour. Elles sont adressées aux associés, aux porteurs d’obligations, 
au(x) gérant(s) et au(x) commissaire(s) quinze jours francs au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par 
lettres recommandées à la poste, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, 
accepté de recevoir la convocation moyennant un autre mode de communication.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, il est adressé aux associés, commissaires et 
gérants, une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu des dispositions du Code des 
sociétés. Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres 
personnes convoquées qui en font la demande.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été 
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 25. – Procuration et représentation
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux Assemblées Générales par 
un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé  et qu'il ait le droit d'assister à l'Assemblée.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué 
par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
Article 26. – Bureau – Tenue de l’assemblée 
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus âgé ou, à 
défaut, par l'associé présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procès-verbaux de l'Assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un gérant et par tous les 
associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par 
un gérant.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans 
un registre tenu au siège social.
Article 27. – Délibération - vote
Sous réserve d'application de l'article 267 du Code des Sociétés, toute Assemblée ne peut délibérer que sur 
les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou représentés et, dans ce 
dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des 
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou des 
points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur rapport.
L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial, sur la 
décharge à accorder au(x) gérant(s).
Sous réserve d'application de l'article 275 du Code des Sociétés, nonobstant toute disposition contraire, 
chaque part sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de parts 
dépassant la cinquième partie du nombre de parts existantes ou les deux cinquièmes des parts représentées à 
l'Assemblée, que ces parts lui appartiennent en propre ou qu'elles appartiennent à ses mandants.
Entre outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, 
sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été 
effectués.
Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la
portion du capital représenté et à la majorité des voix.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui 
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les 
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que 
la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire.  Si 
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire 
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la 
gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard 
vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures 
requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de 
l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par 
tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve 
du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du 
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une 
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue 
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être 
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est 
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la 
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite 
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, 
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29. – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois 
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée 
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30. - Procès-verbal
En cas de pluralité d'associés, les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les 
associés présents. Les expéditions, copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un 
gérant.
En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de l'assemblée 
générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
Article 31.– Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées, la gérance dresse un inventaire et établit les 
comptes annuels.
Dans la mesure où la loi l’exige, la gérance établit en outre son rapport de gestion conformément aux 
dispositions du Code des sociétés.
L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de la gérance et le rapport du commissaire 
éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la décharge du ou des gérants et du ou 
des commissaires.
Les comptes annuels sont déposés par les gérants à la Banque Nationale de Belgique dans les trente jours 
de leur approbation, conformément à la loi.
Article 32. – Réserve – Distribution
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et 
amortissements, résultant du bilan approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; 
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais 
doit être repris si, pour quelque motif que ce soit ce fonds de réserve vient à être entamé.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés à moins que le Conseil provincial 
n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou 
compromettre les intérêts de certains associés.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la Loi est ou deviendrait inférieur au 
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de 
distribuer.
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur la 
décharge à donner au gérant.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 33. – Dissolution – Nomination du (des) liquidateur(s).
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute par décision d’une assemblée 
générale extraordinaire de ses actionnaires, délibérant dans les conditions requises pour la modification des 
statuts et moyennant production des rapports et état prévus par le Code des sociétés.
En cas de dissolution de la société pour quelque motif que ce soit, la liquidation s’opère par les soins d’un 
ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale et à défaut de pareille nomination, par le gérant en 
fonction à cette époque.
La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le tribunal de commerce dans le ressort 
territorial duquel la société a son siège depuis plus de six mois au jour de la décision de la dissolution. Le(s) 
liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après cette confirmation.
Si le liquidateur nommé est une personne morale, la personne physique qui représentera le liquidateur doit 
être désignée dans l’acte de nomination.
S’ils sont plusieurs, les liquidateurs forment un collège.
Article 34. Pouvoirs et mission du (des) liquidateur(s)
A défaut de dispositions statutaires contraires, le mode de liquidation est déterminé par l'assemblée 
générale qui détermine les pouvoirs et les émoluments du/des liquidateur(s), sauf décision dérogatoire de 
l’assemblée générale, dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés, sans devoir 
recourir à aucune autorisation.
Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation, le(s) liquidateur(s) 
transmet(tent) un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce territorialement 
compétent. Cet état comporte notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de 
ce qu’il est resté à liquider. A partir de la deuxième année, cet état détaillé est transmis au greffe tous les ans.
Chaque année, le ou les liquidateurs soumettent à l’assemblée générale le résultat de la liquidation avec 
indication des causes qui ont empêché celle-ci d’être terminée.
L’assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur conformément aux dispositions 
statutaires. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) le plan de répartition de l’actif entre les 
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l’arrondissement duquel se 
trouve le siège de la société.
Article 35. - Répartition
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, ou après consignation des 
montants nécessaires à cet effet, l’actif net est partagé entre les associés.
Si toutes les parts ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre, soit en 
inscrivant des versements supplémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit en remboursant en 
espèces ou en titres les parts libérées dans des proportions supérieures. 
L’actif net est ensuite réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque 
part conférant un droit égal. Les biens conservés leur sont remis pour être partagé également en proportion de 
leurs parts sociales.
Article 36. – Perte du capital
1. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée 
générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée 
ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les 
formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société et éventuellement 
sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de 
la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
2. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être 
prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
3. Si l'actif net et réduit à un montant inférieur au montant fixé à l’article 333 du Code des sociétés tout 
intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de 
régulariser la situation.
TITRE SEPT : DE L'ASSOCIE UNIQUE
Article 37
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la 
société.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Conformément à ce qui est prévu à 
l'article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires 
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au 
partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles ci.
Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de tout intéressé. 
Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi longtemps que 
tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l'article onze des présents statuts. 
DIVERS
Article 30. – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites 
dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont 
censées non écrites.
Article 31. – Election de domicile
Volet B - Suite
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, domicilié à l'étranger, 
élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou 
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 32.- Compétence judiciaire
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts entre la société, ses 
actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée 
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Le premier exercice social débutera le treize février deux mille treize et s’achèvera le trente juin deux mille
quatorze.2. Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en décembre deux mille quatorze.
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L’associé a en outre pris les résolutions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de 
l’acte constitutif conformément à la loi :
1. Nomination d'un gérant non-statutaire.
Sont nommés en qualité de gérant pour une durée de quinze ans :
-Madame VANDENBOSSCHE Géraldine, domicilié à 4141 Sprimont, Place des Combattants(LVG), 7,
Dont le mandat sera rémunéré
-Monsieur BEMELMANS Pierre Simone Charles, domiciliée à 4141 Louveigné, Place des Combattants, 7
Dont le mandat ne sera pas rémunéré
Lesquels, ici présents, déclarent accepter et confirmer expressément qu’ils ne sont pas frappé d’une 
décision qui s’y oppose.
2. Commissaire : L'assemblée générale décide, au vu du plan financier et compte tenu des critères légaux 
de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
3. Reprise d’engagement.
L’assemblée générale décide de la reprise par la société présentement constituée de tous les engagements, 
ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier février deux mil 
treize, par les fondateurs, au nom et pour le compte de la société en formation.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale, à partir du 
dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
4. Pouvoirs
Madame VANDENBOSSCHE Géraldine ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité 
de mandataire ad hoc de la société afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux 
formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l’inscription à la Banque Carrefour des 
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la 
société, faire telle déclaration qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou 
nécessaire pour l’exécution du mandat qui lui est confié.
Pour extrait analytique conforme,
Hugues AMORY,
Notaire associé