Ondernemingsnr : 0748523165
Naam
(voluit) : Christiaens Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Passendalestraat 199
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Christiaens Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 8980 Zonnebeke, Passendalestraat 199, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, tweede lid juncto 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen de dato 27 september 2023, opgesteld door de naamloze vennootschap “Callens
Vandelanotte”, te Kortrijk, vertegenwoordigd door de heer RYSMAN Francis Kamiel Elza, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Christiaens Holding BV (hierna genoemd "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
— de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
— de door de partijen toegepaste waardering
— de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
1.287.718 aandelen, waarvan 815.082 C-aandelen en 472.636 preferente aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
— het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
— de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
— het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
— de verantwoording van de uitgifteprijs; en
— de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
— het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
— het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
— de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
— het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens —
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat — in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
                (…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.500.000,00 EUR, door
inbrengen in natura en door de uitgifte van 1.287.718 aandelen, waarvan 815.082 aandelen C van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden en die in de winsten zullen delen vanaf
de inschrijving overeenkomstig hetgeen bepaald in de statuten (zoals hierna gewijzigd) en 472.636
preferente aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande preferente aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf de inschrijving
overeenkomstig hetgeen bepaald in de statuten (zoals hierna gewijzigd).
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbrengen in natura zullen worden verwezenlijkt
door de inbrengen van aandelen in de besloten vennootschap “ICTG”, met zetel te 8800 Roeselare,
Hoogleedsesteenweg 348 bus 1 en welke uitvoerig staan beschreven in voormelde verslagen. 
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
                Vergoeding voor de inbrengen
                Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte
te zijn, worden aan de inbrengers, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aan-delen
toegekend, zoals hierboven vermeld.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(…)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.287.718 nieuwe aandelen uitgegeven, waarvan 815.082
aandelen C en 472.636 preferente aandelen, zodat het totaal aantal aandelen op 24.137.398  werd
gebracht.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen
overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
ZESDE BESLISSING: Wijziging aan de rechten verbonden aan de soorten van aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de soorten aandelen te wijzigen, door het wijziging
van de artikelen 5, 7, 10 en 25 van de statuten overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe tekst
van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de gewijzigde tussen
aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "Christiaens Holding".
De vennootschap wordt beheerst door het Belgisch recht.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met:
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, personen, vennootschappen en
ondernemingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, beheer, bestuur,
marketing, productie, ontwikkeling en processing, dit alles in de ruimste zin.
- Het (laten) waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het (laten) uitoefenen van
opdrachten en functies, het optreden als vereffenaar en het verlenen van diensten die direct of
indirect verband houden met het voorgaande. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door een lid
van haar bestuur of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennoot-schap worden
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
- Het verlenen van bijstand, diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin alsook bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
- Het verwerven en het beheer van investeringen en participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en
coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
- De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (waaronder
vruchtgebruik, recht van opstal en erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
- Het stellen van zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen, of verbintenissen door derde
personen aangegaan, onder meer door het stellen van een borg of door haar goederen (waaronder
ook de eigen handelszaak) in hypotheek of in pand te geven.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de belegging; in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en
andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
emittenten, alsook alle opties tot verwerving en overdracht van voorgaande goederen, rechten en
effecten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het aangaan van leasingcontracten; het zich borg stellen of aval
verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van associatie, financiële tussenkomst, inbreng, fusie,
inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben, die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp, die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of die een bron van afzetten kunnen vormen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintig miljoen honderdzevenendertigduizend
driehonderdachtennegentig (24.137.398) aandelen uitgegeven, hetzij:
- negentien miljoen driehonderdvierenveertigduizend negenhonderdtweeëntwintig (19.344.922)
gewone aandelen; en
- vier miljoen zevenhonderdtweeënnegentigduizend vierhonderdzesenzeventig (4.792.476)
preferente aandelen.
Aan elk preferent aandeel is een preferent recht verbonden om te delen in de uitkeringen van eigen
vermogen (met inbegrip van enige dividendenuitkering, uitkering van reserves, terugbetaling van
inbrengen, inkoop van aandelen of betaling van een liquidatie-uitkering) zoals nader omschreven in
artikel 25 van de statuten.
Inzake stemrecht wordt verwezen naar artikel 19 van de statuten.
Met het oog op onder andere de samenstelling en besluitvorming van het bestuursorgaan, de
overdracht van aandelen en de werking van de algemene vergadering worden de gewone aandelen
daarenboven bijkomend onderverdeeld in drie soorten, te weten aandelen A, aandelen B en
aandelen C en dit als volgt:
- 9.264.920 aandelen A;
- 9.264.920 aandelen B; en
- 815.082 aandelen C.
De aandelen die worden uitgegeven door de vennootschap zullen geacht worden – vanaf de uitgifte
ervan – te behoren tot de soort waartoe deze bij hun uitgifte expliciet zijn toegewezen, met dien
verstande dat enige aandelen die worden uitgegeven in het kader van (i) een overname door de
vennootschap (of, in voorkomend geval, enige andere Groepsvennootschap (zijnde de onderhavige
vennootschap en elk van haar dochtervennootschappen)) aan de verkopers, oprichters en/of
managers van de overgenomen entiteit of (ii) het Management Incentive Plan (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst) aan managers van een Groepsvennootschap zullen geacht
worden – vanaf de uitgifte ervan – te behoren tot de soort C.
In het geval een of meerdere gewone aandelen van een bepaalde soort worden overgedragen aan
een aandeelhouder van gewone aandelen van een andere soort of aan een met een dergelijke
aandeelhouder verbonden persoon (in de zin van artikel 1:20 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen), zullen de overgedragen gewone aandelen – vanaf de overdracht – geacht worden
te behoren tot die andere soort en automatisch van soort veranderen. Binnen de maand na zulke
overdracht dient de vermelding in de statuten aangaande het aantal gewone aandelen dat behoort
tot de verschillende soorten dienovereenkomstig aangepast te worden.
In het geval een of meerdere gewone aandelen van een bepaalde soort worden overgedragen aan
een persoon die geen eigenaar is van gewone aandelen noch een met een aandeelhouder van
gewone aandelen van een andere soort verbonden persoon (in de zin van artikel 1:20 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen), zullen de overgedragen gewone aandelen
(behoudens zoals hieronder voorzien) geacht worden te blijven behoren tot de soort waarvan ze deel
uitmaakten voor de overdracht.
In geval van een overdracht van een of meerdere preferente aandelen (en dit ongeacht aan welke
persoon een dergelijke overdracht plaatsvindt), zullen de overgedragen preferente aandelen steeds
geacht worden te blijven behoren tot de soort van preferente aandelen.
De aandelen die worden overgedragen in het kader van (i) een overname door de vennootschap (of,
in voorkomend geval, enige andere Groepsvennootschap) aan de verkopers, oprichters en/of
managers van de overgenomen entiteit of (ii) het Management Incentive Plan aan managers van een
Groepsvennootschap, zullen – vanaf de overdracht – geacht worden te behoren tot de soort C en
automatisch worden omgezet in aandelen C.
De reeds verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
(…)
TITEL IV. BESTUUR
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit 6 leden,
waarvan:
(i) 3 bestuurders worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de aandeelhouders A (de A-Bestuurders); en
(ii) 3 bestuurders worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de aandeelhouders B (de B-Bestuurders).
Het bestuursorgaan kan voorzien in waarnemers (zonder stemrecht), aan te duiden door bepaalde
aandeelhouders, overeenkomstig hetgeen bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. De
desbetreffende waarnemers zullen voor alle vergaderingen van het bestuursorgaan uitgenodigd
worden, zullen deze kunnen bijwonen en zullen op dezelfde wijze geïnformeerd worden als een lid
van het bestuursorgaan.
De voorzitter van het bestuursorgaan zal worden gekozen onder de A-Bestuurders.
De leden van het bestuursorgaan worden benoemd voor onbepaalde duur.
De bestuursmandaten zullen onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Het feit dat een aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
algemene vergadering het recht, maar niet de plicht naar eigen goeddunken een bestuurder voor een
dergelijk mandaat aan te duiden.
De aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals hiervoor
uiteengezet, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en het bestuursorgaan zal overgaan
tot de bijeenroeping van een algemene vergadering op het eerste verzoek van zulke aandeelhouders
teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in het bestuursorgaan wegens het wegvallen van een A-Bestuurder of een B-
Bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal het bestuursorgaan door
coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten voorgedragen door
de aandeelhouders A of de aandeelhouders B (naar gelang de bestuurder die moet vervangen
worden een A-Bestuurder of een B-Bestuurder is). In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende
algemene vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid
brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
De aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de algemene vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Bestuurders kunnen, op elk ogenblik, worden ontslagen op verzoek van de aandeelhouders die de
betreffende bestuurder hebben voorgedragen.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap in
dat verband, kan door het bestuursorgaan gedelegeerd worden aan een of meerdere personen
belast met het dagelijks bestuur (al dan niet bestuurders) die eveneens de titel van CEO zullen
dragen. Indien een dergelijke persoon tevens bestuurder van de vennootschap is, zal hij de titel van
gedelegeerd bestuurder dragen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De voormelde Sleutelbeslissingen behoren in geen geval tot het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan,
zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden door 2 bestuurders,
waaronder minstens 1 A-Bestuurder en 1 B-Bestuurder, gezamenlijk handelend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap eveneens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
(…)
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand april om 11 uur. Indien deze datum valt op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 18. Oproepingen en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Onverminderd het recht van het bestuursorgaan om naar eigen inzichten een algemene vergadering
bijeen te roepen, is het bestuursorgaan verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen:
- wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist;
- jaarlijks met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap; en
- op het verzoek van een aandeelhouder die vijf procent (5%) of meer van het totaal aantal
uitstaande gewone aandelen aanhoudt,
waarbij elke aandeelhouder die minstens vijf procent (5%) van het totaal aantal uitstaande gewone
aandelen aanhoudt het recht heeft om punten op de agenda van dergelijke vergaderingen te
plaatsen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 19. Stemrecht
Elk gewoon aandeel geeft aan de houder daarvan recht op één stem.
Er zijn geen stemrechten verbonden aan de preferente aandelen, behalve voor de aangelegenheden
waarvoor het wetboek van vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk en op dwingende wijze in
stemrecht voorziet (met dien verstande dat in dergelijk geval elk preferent aandeel aan de houder
daarvan recht zal geven op één stem).
Er wordt gepreciseerd dat de preferente aandelen niet kwalificeren als niet-stemgerechtigde
aandelen waaraan een preferent dividend is toegekend in de zin van artikel 5:47, §2 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De houders van preferente aandelen worden niet
uitgenodigd voor enige algemene vergadering ter gelegenheid waarvan zij geen stemrecht hebben.
(…)
Artikel 21. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) voldaan is aan de
quorumvereisten zoals uiteengezet in het wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii)
zowel de aandeelhouders A die de meerderheid van de aandelen A vertegenwoordigen als de
aandeelhouders B die de meerderheid van de aandelen B vertegenwoordigen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste
vergadering, dan zal deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig
bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het wetboek van vennootschappen
en verenigingen of onderhavige statuten, worden de besluiten van de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet worden
meegerekend).
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
De algemene vergadering wordt gedateerd op de dag waarop de aandeelhouder, die als laatste zijn
handtekening heeft geplaatst, de notulen heeft ondertekend of de datum van de ontvangst van de
documenten indien niet alle handtekeningen gedateerd zijn.
Indien niet alle aandeelhouders de notulen willen ondertekenen, worden alle voorgestelde besluiten
geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat bepaalde voorstellen van besluit wel
doch andere niet de eenparige goedkeuring van de aandeelhouders hebben gekregen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
(…)
TITEL VII. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst  
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Aan elk preferent aandeel is het recht verbonden om – bij voorrang op de gewone aandelen en pari
passu met alle andere preferente aandelen (namelijk pro rata het percentage dat de Preferente
Uitkering (zoals hieronder gedefinieerd) verschuldigd op het relevante preferente aandeel
vertegenwoordigt in het totaal van alle verschuldigde Preferente Uitkeringen samen en in gelijke
rang) – te delen in Uitkeringen van eigen vermogen (met inbegrip van enige dividendenuitkering,
uitkering van reserves, terugbetaling van inbrengen, inkoop van aandelen of betaling van een
liquidatieuitkering) ten belope van een bedrag gelijk aan de uitgifteprijs van het desbetreffende
preferente aandeel verhoogd met een cumulatief jaarlijks samengesteld rendement op de uitgifteprijs
van tien procent (10%) per annum (dergelijk bedrag, een Preferente Uitkering), met dien verstande
dat:
(i) indien aan een houder van preferente aandelen op enig tijdstip reeds een Preferente Uitkering
werd betaald, zal – voor de berekening van enige daaropvolgende Preferente Uitkering – het
cumulatief jaarlijks samengesteld rendement (te rekenen vanaf het ogenblik van de
betaalbaarstelling van de desbetreffende Preferente Uitkering) worden toegepast op een bedrag dat
gelijk is aan het verschil tussen (a) het bedrag dat verschuldigd zou zijn als Preferente Uitkering
indien voorafgaandelijk nog geen Preferente Uitkering zou hebben plaatsgevonden en (b) het bedrag
van de eerder betaalde Preferente Uitkering;
(ii) de houder van een preferent aandeel niet gerechtigd zal zijn op deelname in het saldo van enige
Uitkeringen van eigen vermogen dat het bedrag van de desbetreffende Preferente Uitkering
overschrijdt; en
(iii) elke houder van een preferent aandeel in het kader van enige Uitkering van eigen vermogen
gerechtigd zal zijn om – naar eigen goeddunken – voor zichzelf te beslissen of de Preferente
Uitkering waarop hij recht heeft betaald dan wel gekapitaliseerd wordt.
Elk gewoon aandeel deelt in het saldo van enige Uitkeringen van eigen vermogen dat overblijft na de
betaling van de Preferente Uitkering aan de relevante preferente aandelen (rekening houdend met
hetgeen bepaald in de voorgaande alinea onder (iii) en dit pari passu met alle andere gewone
aandelen (namelijk pro rata het percentage dat het relevante gewone aandeel vertegenwoordigt in
het totaal van alle Gewone Aandelen samenen in gelijke rang).
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en rekening houdend met
de Preferente Uitkering aan de preferente aandelen zoals voorzien in artikel 25 van de statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor inschrijving in aandelenregister.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) Margaux Beyer, Nina Coussement, Riet
Devriendt en iedere andere advocaat of medewerker van de besloten vennootschap “Stibbe” met
ondernemingsnummer 0429.914.688, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25 en (ii) Didier Roemers, Willem Peeters, Wouter Verhelst en iedere andere advocaat
of medewerker van de besloten vennootschap “Ace Law”, woonstkeuze gedaan hebbende te
Ikaroslaan 1, 1930 Zaventem, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de inschrijving in het aandelenregister te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan en een verslagen van de commissaris opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid juncto 5:133, §1, tweede lid en artikel 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen , de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris