Ondernemingsnr : 0689593883
Naam
(voluit) : LCP Holdco Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bondgenotenlaan 109
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "LCP Holdco Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Bondgenotenlaan 109, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Neerlegging van de vereniging van alle aandelen in één hand, in toepassing
van artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist het gegeven dat sinds 18 juli 2024 alle aandelen van de Vennootschap in één
hand verenigd zijn
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Afschaffing van de nog bestaande soorten van aandelen uitgegeven door de
Vennootschap, met name de Invesco Gewone Aandelen en de LCP Gewone Aandelen.
De vergadering beslist de nog bestaande soorten van aandelen uitgegeven door de Vennootschap,
met name de Invesco Gewone Aandelen en de LCP Gewone Aandelen, met onmiddellijke ingang af
te schaffen. De rechten van alle aandelen uitgegeven door de Vennootschap zullen voortaan gelijk
zijn.
De vergadering beslist eveneens de afschaffing van de soorten van aandelen te verwerken doorheen
de tekst van de statuten, conform de nieuwe tekst van statuten die hierna zal worden aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de afschaffing van de soorten van aandelen en de actuele
toestand van de Vennootschap.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de afschaffing van de soorten van aandelen, zoals hierboven
uiteengezet, en de actuele toestand van de Vennootschap (hierin begrepen, doch niet beperkt tot, de
schrapping van de verwijzingen naar de Investeringsovereenkomst), inclusief, doch niet beperkt tot,
de wijziging van de regels inzake bestuur (o.a. afschaffing van de categorieën van bestuurders) en
vertegenwoordiging en de werking van de algemene vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam LCP Holdco Belgium”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkplaatsen, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- het houden van deelnemingen, in welke vorm ook, in Belgische en buitenlandse vennootschappen
en elke andere vorm van beleggingen, het verwerven door aankoop, door inschrijving of op enige
andere wijze alsmede de overdracht door verkoop, omruiling of anderszins van effecten van welke
aard ook en het beheer, de controle en de ontwikkeling van haar portefeuille;
- het verstrekken van consultancy, algemeen management, advies en strategisch advies in alle
domeinen (zoals boekhoudkundig, financieel, economisch, human resources, administratief,
planning, infrastructureel, organisatorisch etc..) aan de Vennootschappen van de
Vennootschapsgroep, een lid van het bestuursorgaan van een Groepsvennootschap en derde
partijen;
- het verlenen van advies en diensten in verband met vastgoedontwikkeling en property en asset
management in de ruimste zin;
- het uitvoeren van activiteiten met betrekking tot projectmanagement in de ruimste zin;
- de ontwikkeling en constructie van een roerend en/of onroerend patrimonium;
- de Vennootschap kan zich voorts borg stellen, leningen toestaan of op een andere wijze bijstand
verlenen aan Vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft of
die deel uitmaken van dezelfde Groep van Vennootschappen als de Vennootschap;
- de Vennootschap mag fondsen verwerven, in het bijzonder door leningen in om het even welke
vorm of door de uitgifte van om het even welke schuldbewijzen, effecten of schuldinstrumenten,
obligaties en schuldbrieven en in het algemeen effecten van alle aard uitgeven;
- de Vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële activiteiten uitvoeren die zij nuttig
acht voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertienduizend achthonderdnegenentachtig (13.889)
aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winst of het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een beschikbare dan wel
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
 Om te waarborgen dat het totale bedrag van de inbrengen van elke aandeelhouder te allen tijde kan
worden vastgesteld, houdt de Vennootschap een register bij van alle inbrengen van de
aandeelhouders.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door ten minste drie bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking in de duur van hun
mandaat en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
mandaat. Indien geen termijn is bepaald, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan elke bestuurder te allen tijde, met of zonder reden, ontslaan als
bestuurder.
Waarnemers, die evenwel niet over stemrecht beschikken, kunnen benoemd worden. Het is
waarnemers toegestaan om: (a) vergaderingen van het bestuursorgaan van de Vennootschap bij te
wonen (in persoon of per telefoon, videoconferentie of op een andere wijze), maar niet om er te
stemmen; en (b) in verband met de vergaderingen van het bestuursorgaan dezelfde oproepingen en
informatie te ontvangen als waarop de bestuurders recht hebben.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Vergaderingen, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan vormt een collegiaal orgaan en handelt zoals een raadsvergadering. Het
bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
Het staat het bestuursorgaan vrij de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheden over te dragen
aan een derde, aangesteld door de Vennootschap, ten titel van een bijzondere volmacht.
§2 Voorzitter en secretaris
Het collegiaal bestuursorgaan benoemt een voorzitter om de vergaderingen van het bestuursorgaan
voor te zitten. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem. Indien de
voorzitter een vergadering niet kan bijwonen, kan het bestuursorgaan een waarnemende voorzitter
aanduiden. De voorzitter zorgt ervoor dat alle relevante documenten voor elke vergadering van het
bestuursorgaan worden gecirculeerd.
Het staat het bestuursorgaan ook vrij een secretaris, al dan niet een bestuurder, te benoemen, die
verantwoordelijk zal zijn voor de notulen van de vergaderingen.
§3 Vergaderingen en oproepingen
Het bestuursorgaan komt minstens vier keer per jaar of één keer per kwartaal samen, tenzij alle
bestuurders anders beslissen.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen in België of in het buitenland worden gehouden, op
de plaats aangeduid in de oproeping.
Het staat elke bestuurder te allen tijde vrij een vergadering van het bestuursorgaan bijeen te roepen
op de in dit artikel voorgeschreven wijze.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen door een bestuurder tenminste vijf
werkdagen voor de geplande vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid of indien
schriftelijk anders overeengekomen door een meerderheid van de bestuurders met betrekking tot
een bepaalde voorgestelde vergadering van het bestuursorgaan. Oproepingen worden geldig
verzonden per brief of mail. Oproepingen bevatten de agenda van de tijdens die vergadering te
behandelen onderwerpen, samen met ondersteunende documenten, behalve in geval van
hoogdringendheid, in welk geval de aard en de redenen van die hoogdringendheid in de oproeping
zullen worden vermeld, of wanneer een vergadering van het bestuursorgaan wordt verdaagd
krachtens dit artikel of met de schriftelijke instemming van een meerderheid van de bestuurders.
Punten die niet in de agenda zijn vermeld, zullen op de vergadering niet worden behandeld, tenzij
alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en daarmee unaniem instemmen.
Niettegenstaande de voorgaande bepaling, zijn oproepingen niet vereist indien alle leden van het
bestuursorgaan aanwezig zijn en instemmen met het op de agenda zetten van het specifieke punt of
de specifieke punten, of indien de afwezigen afstand doen van hun recht om een oproeping te
ontvangen om de vergadering bij te wonen door een ander lid van het bestuursorgaan als hun
gevolmachtigde aan te stellen en zij ermee instemmen dat de punten op de agenda van die
vergadering worden behandeld.
Een oproeping is niet vereist indien de plaats en tijdstip van een vergadering van het bestuursorgaan
bij voorafgaand besluit van het bestuursorgaan zijn vastgesteld.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt geacht rechtsgeldig te zijn opgeroepen.
Het staat de bestuurders vrij om een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, een
volmacht te geven om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te
stemmen. Bestuurders hebben het recht om én of meerdere van hun collega’s te vertegenwoordigen
en, naast hun eigen stem, evenveel stemmen uit te brengen als het aantal volmachten dat zij hebben
ontvangen.
De leden van het bestuursorgaan mogen middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie, dat hen in staat stelt om gelijktijdig te kunnen communiceren, deelnemen aan de
beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen.
§4 Quorum
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien er geen quorum gehaald wordt binnen de dertig (30) minuten vanaf de geplande start van de
vergadering van het bestuursorgaan, mag elke bestuurder eisen dat een nieuwe vergadering
samengeroepen wordt. De nieuwe vergadering wordt opgeroepen met een oproepgingstermijn van
minstens zeven werkdagen, tenzij alle bestuurders aan het begin van de nieuwe vergadering
overeenkomen dat deze vergadering op kortere termijn kan gehouden worden. De nieuwe
vergadering zal geldig beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige
vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
§5 Besluitvorming - Meerderheid
Elke bestuurder heeft één stem.
Alle beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
§6 Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. In de kennisgevingen van dergelijke besluiten moet de termijn worden vermeld
waarbinnen de bestuurders hun goedkeuring (of niet-goedkeuring) van de besluiten moeten
meedelen.
Voor deze doeleinden kunnen kennisgevingen per e-mail worden gedaan en worden zij geacht te zijn
betekend op de datum waarop de e-mail werd verzonden. De datum van dergelijke schriftelijke
besluiten zal de datum zijn waarop de laatste bestuurder de betreffende besluiten heeft ondertekend.
Indien een bestuurder het schriftelijke besluit niet ondertekent, wordt dit beschouwd als een
weigering van die bestuurder om dat besluit goed te keuren, en wordt het voorgestelde besluit geacht
niet te zijn goedgekeurd.
Elk besluit dat uit de schriftelijke besluitvormingsprocedure voortvloeit, wordt gelijktijdig met de
toezending aan de bestuurders ook toegezonden aan elke waarnemer.
§7 Belangenconflicten
Elke bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de Vennootschap bij een verrichting die tot de bevoegdheid behoort
van het bestuursorgaan, moet het bestuursorgaan van dit belangenconflict op de hoogte brengen en
zijn verklaring laten opnemen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan. De
betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de besprekingen over deze verrichting, noch
stemmen over deze verrichting.
Niettegenstaande de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de volgende paragraaf, kan het bestuursorgaan wanneer omwille van een belangenconflict het
aantal bestuurders dat vereist is om geldig te beraadslagen en te stemmen niet bereikt is,
beraadslagen en beslissen bij meerderheid van de bestuurders die geen belangenconflict hebben.
Indien alle bestuurders een belangenconflict hebben bij een bepaalde beslissing of verrichting, zal
het besluit genomen worden of de verrichting goedgekeurd worden door de algemene vergadering,
die over de zaak besluit met gewone meerderheid.
§8 Notulen
De Vennootschap zorgt ervoor dat:
a)           Elke bestuurder en elke waarnemer benoemd als waarnemer van het bestuursorgaan een
kopie ontvangt van de notulen van elke vergadering van het bestuursorgaan, niet later dan vijf (5)
werkdagen na de sluiting van de vergadering; en
b)           een verslag wordt opgesteld over hoe elke bestuurder heeft gestemd over elk voorstel op
elke vergadering van het bestuursorgaan.
De notulen van elke vergadering van het bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter van
de vergadering, of door twee (2) bestuurders.
Elk van de bestuurders aanwezig op een vergadering van het bestuursorgaan  zal, bij de aanvang
van de volgende vergadering van het bestuursorgaan, de Vennootschap in kennis stellen van
zijn/haar goedkeuring of niet-goedkeuring van de notulen van de vorige vergadering, met dien
verstande dat elke bestuurder die aanwezig was op de vorige vergadering en niet aanwezig is op de
volgende vergadering, vóór de volgende vergadering, de Vennootschap schriftelijk in kennis zal
stellen van zijn/haar goedkeuring of niet-goedkeuring van de notulen van de vorige vergadering van
het bestuursorgaan. Elke bestuurder die bij de aanvang van de volgende vergadering de
Vennootschap niet in kennis heeft gesteld van zijn/haar goedkeuring of niet goedkeuring van de
notulen van het bestuursorgaan, wordt geacht de notulen van de vorige vergadering van het
bestuursorgaan te hebben goedgekeurd.
Het al dan niet goedkeuren van de notulen zoals hierboven beschreven, zal geen afbreuk doen aan
de geldigheid van enige handeling die te goeder trouw door of namens de Vennootschap wordt
gesteld op basis van het begrip van de beslissingen van het bestuursorgaan door de betrokken
persoon.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte, hetzij als eiser, hetzij als verweerder
vertegenwoordigd door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden.
De Vennootschap kan ook rechtsgeldig worden verbonden door elke bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
met betrekking tot dat bestuur, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurder(s). Indien het dagelijks bestuur wordt
toevertrouwd aan een niet-bestuurder, draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of
elke andere titel die aan hem in het benoemingsbesluit is verleend.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
In het kader van het dagelijks bestuur kunnen de personen aan wie het dagelijks bestuur is
gedelegeerd, aan elke lasthebber bijzondere bevoegdheden toekennen.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast van degenen aan wie het dagelijks bestuur
is toevertrouwd. Het bestuursorgaan kan te allen tijde een einde maken aan hun mandaat.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
§1Algemeen  
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in België in de gemeente waar de
zetel van de Vennootschap gevestigd is of op elke andere plaats in België aangeduid in de
oproeping, op de tweede vrijdag van de maand juni om 15.30 uur CET. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verplaatst naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, ondertekent deze op die datum de
jaarrekening voor goedkeuring.
(…)
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houders van effecten op naam moeten als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot hun categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouders mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, kunnen zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 22. Beraadslagingen
§1 Algemeen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel de houder ervan recht op één stem onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Op elke algemene vergadering zullen alle stemmen worden uitgebracht door middel van een
expliciete stemming (en niet door middel van handopsteking). Iedere aandeelhouder kan eveneens
per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii)
aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda
door de algemene vergadering moet genomen worden, de woorden “ja”, “neen” of “onthouding”; het
formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Aandeelhouders kunnen aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van communicatie, een schriftelijke volmacht geven om hen te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in hun plaats te stemmen.
De volmachten blijven geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld dat
betrokken aandelen het voorwerp van een overdracht uitmaken.
De algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§2 Quorum voor een algemene vergadering
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigde aantal aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum vereist..
§3 Meerderheid
Behoudens voor gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze
statuten, worden alle besluiten van de algemene vergadering, behalve deze die een statutenwijziging
vereisen, genomen door de positieve stem van aandeelhouders die aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de relevante algemene vergadering (en die stemgerechtigd zijn).
§4 Schriftelijke besluiten
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. De datum van deze
schriftelijke besluiten zal de datum zijn waarop de laatste aandeelhouder de schriftelijke besluiten
ondertekend heeft.
De schriftelijke besluiten dienen aan de houders van aandelen zonder stemrecht, of, desgevallend,
houders van aandelen waarvan het stemrecht geschorst is overeenkomstig deze statuten,
meegedeeld te worden op hetzelfde moment als ze aan de houders van aandelen met stemrecht
meegedeeld worden voor ondertekening, met dien verstaande dat de ondertekening door de
voormelde aandeelhouders geen voorwaarde is voor de geldigheid van de schriftelijke besluiten.
(…)
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 25. Bestemming van de winst – Reserves – Interimdividend – Tussentijds dividend
§1 Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt vastgesteld overeenkomstig de wet. De bestemming van de jaarlijkse
nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering overeenkomstig de wet en deze statuten,
op voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en in
het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering is bevoegd om het geheel of een deel van de winst te reserveren, op een
al dan niet beschikbare reserve.
§2 Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien het netto-actief, zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening of een recentere staat van activa en passiva, negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden.
De beslissing van de algemene vergadering heeft enkel uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld in een verslag dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Indien een commissaris werd benoemd, zal de commissaris de historische en prospectieve
boekhouding en financiële gegevens van dit verslag beoordelen.
§3 Interimdividend
Niettegenstaande de bevoegdheid van de algemene vergadering om te beslissen tot uitkering van
een tussentijds dividend/winst, is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen van
een interimdividend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
bepalingen van de deze statuten.
(…)
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping tot volstorting van aandelen..
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering bevestigt dat er geen soorten/categorieën van bestuurders meer bestaan en, voor
zoveel als nodig, dat het bestuursorgaan voortaan is samengesteld uit de volgende bestuurders:
(i)           De heer James Markby, bestuurder;
(ii)          De heer Kristof Verstraeten, bestuurder;
(iii)         De heer Steven De Bie, bestuurder;
(iv)         De heer John Went, bestuurder.
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
Een uittreksel van het éénparige en schriftelijke besluitvorming van de enige aandeelhouder luidt als
volgt :
(…)
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING:
De Enige Aandeelhouder verklaart dat:
-  overeenkomstig artikel 5:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 22
§ 4 van de statuten, zij wenst over te gaan tot de eenparige en schriftelijke besluitvorming met
betrekking tot de volgende punten:
1. Kennisname en aanvaarding van het ontslag van Dhr. Fabrice Coste als B-bestuurder;
2. Toekennen van tussentijdse kwijting van aansprakelijkheid aan Dhr. Fabrice Coste;
3. Benoeming van de heer John Went als nieuwe B-bestuurder.
-  zij afstand doet van de oproepingsformaliteiten en -termijnen zoals uiteengezet in de artikelen 5:83
en 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover als nodig; en
-  deze besluiten in werking zullen treden op datum van de ondertekening van deze besluitvorming
door de Enige Aandeelhouder.
 
(…)
 
EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITEN
De Enige Aandeelhouder verklaart de volgende schriftelijke besluiten te hebben genomen:
1.  Kennisname en aanvaarding van het ontslag van Dhr. Fabrice Coste:
De Enige Aandeelhouder neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van Dhr. Fabrice Coste als B-
bestuurder van de Vennootschap, en dit met onmiddellijke ingang vanaf de datum van ondertekening
van deze besluiten.
 
2. Toekennen van tussentijdse kwijting aan Dhr. Fabrice Coste
De Enige Aandeelhouder besluit tussentijdse kwijting (décharge) te verlenen aan Dhr. Fabrice Coste
voor enige aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat als B-bestuurder
gedurende het lopende boekjaar tot en met de closing datum zoals uiteengezet in de SPA.
 
3. Benoeming van de heer John Went als nieuwe B-bestuurder
De Enige Aandeelhouder besluit de heer John Went, met keuze van domicilie op (het adres van) de
zetel van de Vennootschap, te benoemen als de nieuwe B-bestuurder van de Vennootschap voor
onbepaalde duur, met onmiddellijke ingang vanaf de datum van ondertekening van deze besluiten.
 
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het ééparige en
schriftelijke besluitvorming van de enige aandeelhouder overeenkomstig artikel 5:85 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris