Ondernemingsnr : 0767 928 610
Naam
(voluit) : MASTERFIT MEALS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Elizabetlaan 321, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING IN ÉÉN AKTE - AFSLUITING
BOEKJAAR - ONTSLAG BESTUURDERS - DIVERSEN - VOLMACHT
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op drieëntwintig december
tweeduizend vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende
beslissing heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a. het bijzonder verslag van 18 november 2024, opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel
2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet
uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van het bestuursorgaan is de staat van actief en passief - afgesloten
volgens de boekhoudkundige toestand op 18 november 2024 - aangehecht.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan houdende toelichting
van het voorstel tot ontbinding met hieraan toegevoegd de staat van activa en passiva per 18 november 2024,
te hebben ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Zij maken erop geen opmerkingen, verzaken aan
de termijn van inzage, en sluiten zich aan bij de besluiten erin vervat.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Wim Delannoye, vennoot van de commanditaire vennootschap
BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE, met kantoor gevestigd te 8340 Damme, Vredestraat 3, opgemaakt
op 25 november 2024, eveneens opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hier aangewezen door het bestuursorgaan over de staat van actief en
passief van 18 november 2024, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige,
getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Diens besluit luidt als volgt:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen breng ik aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht
als bedrijfsrevisor waarvoor ik aangesteld ben blijkens opdrachtbrief van 18 november 2024 vanwege het
bestuursorgaan.
Ik heb de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat van de vennootschap afgesloten op datum
van 18 november 2024 die, rekening houdende met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 12,08 EUR en een nettopassief van 124.562,93 EUR, opgesteld
op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt, onder voorbehoud van hetgeen is opgenomen in navolgende paragraaf, dat de toestand van de
vennootschap op datum van 18 november 2024, op getrouwe wijze is weergegeven.
Ik dien een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van de resultaten
ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg van de controle die
ik heb uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, heb ik
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag
werden betaald of geconsigneerd, en de schuldeisers wiens vorderingen op datum van onderhavig
controleverslag niet werden betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben met de toepassing van
de procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens werd mij door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten na 18 november 2024 tot op heden, die nog niet werden betaald.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in artikel 5:153 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan stelt de ontbinding van de vennootschap voor.
De vereffening zal slechts positief kunnen worden afgesloten voor zover voormelde schuldeiser bereid is
zijn vordering in rekening-courant op de vennootschap niet op te vorderen ten belope van het nettopassief. De
betreffende schuldeiser verklaarde mij hiertoe bereid te zijn.
Ik wil erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
ogenblik van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de
consignatie.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan dient een bijzonder verslag op te stellen, waarbij het ontbindingsvoorstel wordt
toegelicht en waarbij een staat van activa en passiva wordt gevoegd. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk
voor de juistheid, de getrouwheid en de volledigheid van de aan mij ter beschikking gestelde informatie. Het is
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om deze informatie en documenten tijdig ter beschikking te
stellen.
Deze staat van actief en passief mag niet ouder zijn dan 3 maanden voor datum van de authentieke akte
die beslist over de ontbinding en vereffening.
De boekhoudkundige staat moet getrouw zijn aan de werkelijkheid. Dat betekent dat de waarderingen te
goeder trouw moeten worden verricht en dat het bestuursorgaan indien nodig, de boekhoudkundige staat
moet vervolledigen met een verklarende bijlage over de keuze die het heeft gemaakt op het vlak van de
waardering.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van actief en passief kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de
datum van mijn verslag en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is de verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen over de staat van actief en
passief, en meer in het bijzonder of in deze staat een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
De bedrijfsrevisor zal een gepaste beschrijving geven van de betekenisvolle posten van activa en passiva
met bijzondere aandacht voor de waarderingsregels en voor de voornaamste uitgevoerde werkzaamheden.
Mijn controles zullen worden uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Dit laat veronderstellen dat zowel het bestuursorgaan als de verantwoordelijken van de
vennootschap, mij de noodzakelijke informatie ter beschikking stellen, de nodige uitleg verstrekken en mij de
mogelijkheid bieden onderzoek te verrichten met het oog op de goede uitvoering van deze opdracht.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met het oog op de ontbinding en vereffening van de BV MASTERFIT
MEALS en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Damme op 25 november 2024
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor"
De aandeelhouders erkennen een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor voormeld te hebben
ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Zij maken erop geen opmerkingen, verzaken aan de termijn
van inzage, en sluiten zich aan bij de besluiten erin vervat.
Na onderzoek heeft de instrumenterende notaris overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
c. Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de vergadering overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte, zijnde onderhavige akte.
De vergadering besluit dat de ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk is mits naleving van
de volgende voorwaarden:
1° Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist
voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in
te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º Eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De aandeelhouders van de vennootschap, hier aanwezig, bevestigen uitdrukkelijk aan ondergetekende
notaris dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werd voldaan.
TWEEDE BESLUIT:
Het lopende boekjaar, dat is aangevangen op 1 januari 2024, sluit van rechtswege af op heden, ingevolge
het besluit tot ontbinding, in toepassing van artikel 2:70 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT:
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt de vergadering het einde vast van het
mandaat van de bestuurders van de vennootschap, te weten:
- De heer VERLEYE Philippe, voornoemd;
- De heer CROES Ricardo, voornoemd;
De vergadering geeft de voornoemde bestuurders kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op
heden.
VIERDE BESLUIT:
Overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
vergadering:
- alle resterende passiva, passiva zijn ten aanzien van de aandeelhouders, dat alle resterende passiva zal
toekomen aan de aandeelhouders en dat er voor het overige geen fondsen die aan de aandeelhouders niet
afgegeven konden worden. Er moeten dan ook geen maatregelen voor de consignatie worden genomen.
- dat de boeken en bescheiden van de vennootschap aan de heer VERLEYE Philippe, voornoemd, zullen
worden toevertrouwd, die hij tenminste vijf (5) jaar in zijn voormelde woonplaats, zijnde 8300 Knokke-Heist,
Paul Parmentierlaan 123 bus 0011 zal neerleggen en bewaren.
Als gevolg daarvan, stelt de vergadering vast dat de vereffening afgesloten is en dat de besloten
vennootschap "MASTERFIT MEALS" opgehouden heeft te bestaan.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering verklaart aan de bestuurders, voornoemd, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling, alle
volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die zij nodig of nuttig achten om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de aandeelhouders overeenkomstig voormelde besluiten, om de overdracht van de
resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan derden, de bankrekening(en) af te sluiten en om
alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die zij nodig of nuttig achten in dit verband, en;
(il) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor
te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
Teneinde verder de nodige formaliteiten in het kader van voormelde besluiten te vervullen, wordt een
bijzondere volmacht gegeven aan de heer CBFIN te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 367.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van de huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de
gevallen bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere
partij. Deze volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
-voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier