Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
IMMO-DS
Rue d'Erbisoeul(H) 50
7050 Jurbise
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Pierre CULOT, de résidence à Thulin, Commune de Hensies, en date
du 2 décembre 2015, à enregistrer, il résulte que
A  COMPARU :
La société privée à responsabilité limitée dénommée « BUREAU DUVIVIER SARI » en abrégé « B-
DS », dont le siège social est situé à 7390 Quaregnon, Rue Jules Destrée, 264B, et inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0476.080.552.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Pierre CULOT soussigné, en date du dix-
neuf octobre deux mille un, publié aux annexes du Moniteur belge le vingt-quatre novembre deux
mille un  sous la référence 20011124-107 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par
le Notaire Pierre CULOT soussigné en date de ce jour préalablement aux présentes et visant à
réaliser une augmentation de capital.
Ici représentée en vertu de l’acte de scission dont question ci-après par :
1/ Monsieur SARI Doriano Jean-Pierre, né à Boussu, le huit juillet mil neuf cent cinquante et un
(N.N.51.07.08-087.17), époux de Madame CASSART Brigitte, domicilié à 7050 Jurbise, Rue
d’Erbisoeul numéro 50.
2/ Madame VANDENBERGH Michelle Marcelle, née à Sirault, le vingt-six août mil neuf cent
quarante-quatre (N.N.44.08.26-062.41), veuve de Monsieur DUVIVIER Jean-Pierre, domiciliée à
7332 Saint-Ghislain, Rue Emile Lété 111.
Laquelle comparante nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
I./ Scission partielle par constitution de société nouvelle
A. Constitution de la société
La société comparante expose que l’assemblée générale de ses associés tenue ce jour devant le
Notaire soussigné a décidé de scinder la société privée à responsabilité limitée BUREAU DUVIVIER
SARI, aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-après, par apport de la branche
immobilière détenue par la société scindée, à la nouvelle société privée à responsabilité limitée
IMMO-DS moyennant l’attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de deux
cents (200) parts sociales de la nouvelle société IMMO-DS, chaque associé recevant des actions en
proportion de sa participation dans le capital de la société BUREAU DUVIVIER SARI (il ne s’agit pas,
dans ce type d’opération de rapport d’échange au sens classique du terme mais d’une attribution
complémentaire, la détention initiale des parts sociales n’étant pas modifiée).
En conséquence, la société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et suivants
du Code des Sociétés et aux décisions prises par l’assemblée générale de ses associés tenue ce
jour, déclare constituer une nouvelle société privée à responsabilité limitée dénommée IMMO-DS par
le transfert de la branche immobilière détenue par la société scindée à cette nouvelle société.
La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu’ensuite de la décision de
scission prise par l’assemblée générale de la société scindée et la constitution de la société issue de
la scission.
0644385846
Volet B
B. Rapports
1) Projet de scission
Le projet de scission prévu par le Code des Sociétés a été mis à disposition des associés avec les
documents prévus par la loi un mois au moins avant la date de la présente constitution.
Les représentants de la société comparante déclarent qu’aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société scindée n’est intervenue depuis la date de l’établissement du
projet de scission.
2) Rapports sur le projet de scission
Suite à la décision unanime des associés de se passer des rapports prévus aux articles 745 et 746
du Code des Sociétés, le rapport prévu à l’article 219 du Code des Sociétés a été établi par
Monsieur Philippe BLANCHE, Réviseur d’Entreprises, représentant la Soc.civ. S.C.R.L. BDO
Réviseurs d’Entreprise, ayant son siège à Namur, Rue Camille Hubert ,1 en date du premier octobre
deux mille quinze.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
« (…)
5. Conclusion
En application de l’article 219 du Codes des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature en constitution de la S.P.R.L.
IMMO-DS consistant en l’apport des éléments d’actifs et de passifs qui composent la branche
immobilière de la scission partielle de la S.P.R.L. BUREAU DUVIVIER SARI et ce, pour un montant
de 19.501,88 EUR.
Au terme de notre mission de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) les travaux de contrôles ont été effectués sur bases des normes édictées par l’Institut des
Reviseurs d’Entreprise en matière d’apport en nature et que les fondateurs de la société sont
responsables tant de l’évaluation des biens apportés que de la détermination du nombre de parts
sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
c) les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux dispositions légales en matière de
scission. La valeur nette d’apport, soit un montant de 19.501,88 EUR dont un montant de 21.101,19
EUR sera porté en capital, nous paraît consistante.
La constitution de la S.P.R.L. IMMO-DS par apport des biens issus de la scission partielle de la
S.P.R.L. BUREAU DUVIVIER SARI est conditionnée par la réalisation au préalable d’une
augmentation de capital par apport de créances d’un montant de 820.000,00 EUR dans la société
partiellement scindée, la S.P.R.L. BUREAU DUVIVIER SARI.
La rémunération de l’apport en nature prévue dans le projet de scission consiste en l’attribution de
200 parts sociales sans désignation de la valeur nominale de la S.P.R.L. IMMO-DS aux associés de
la S.P.R.L. BUREAU DUVIVIER SARI, à savoir 100 parts sociales à Monsieur Doriano Sari et 100
parts sociales à Madame Michelle Vandenbergh.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en constitution de la S.P.R.L. IMMO-DS et ne pourra servir, en tout ou
en partie, à d’autres fins.
Fait à Namur, le 1er octobre 2015
BDO Réviseurs d’Entreprises Soc. Civ. S.C.R.L.
Représentée par Philippe Blanche (…)”
c/ Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont dressé le rapport special prévu par les articles du Code des Sociétés dans lequel
ils exposent l’intérêt que présente pour la société scindée l’apport en nature et le cas échéant les
raisons pour lesquelles, ils s’écartent des conclusions du Réviseur d’entreprises
C/ Transfert
Description des biens transférés à la nouvelle société
Les éléments à transférer comprennent
Activement
Immobilisations corporelles   223.312,16  EUR
Immobilisations financières   400,00  EUR
Autres créances     2.425,88  EUR
Comptes de régularisation actif   946,37  EUR
Total actif      227.084,41  EUR
Passivement
Fonds propres
Capital souscrit     21.101,19  EUR
Réserve      46,80   EUR
Résultat reporté     -1.646,10  EUR
Dettes
Volet B
Provisions pour risque et charges  -10.850,00   EUR
Dettes financières     -116.539,57  EUR
Dettes commerciales    -1.509,99  EUR
Autres dettes     -55.199,70   EUR
Comptes de régularisation passif  -23.483,26   EUR
Total passif      227.084,41  EUR
De ce rapport, il résulte que la valeur nette de l’apport est de 19.501,89 EUR
Telles que ces valeurs actives et passives sont décrites au rapport établi conformément à l’article
219 du Code des Sociétés par le Réviseur d’Entreprise précité et dont les associés déclarent avoir
parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé à l’acte de constitution de la société
IMMO-DS
A noter que le poste immobilisations corporelles se decompose selon les points suivants:
Terrain et construction    189.042,31  EUR
Installation, machine et outillage  33.639,82  EUR
Autres immobilisations corporelles  630,03   EUR
Le poste terrain et construction comprend lui-même les éléments suivants:
COMMUNE DE COLFONTAINE - Deuxième division – Wasmes
1./Une maison de commerce avec dépendances et cour, sise Place Saint-Pierre, numéro 35 portant
à front de ladite Place les numéros de police 34 et 35, cadastrée suivant extrait de la matrice
cadastrale récent datant de moins d’un an sous section C, numéro 131 Z pour une contenance de un
are conquante-sept centiares (1a57ca).
Revenu cadastral non indexé : mille cent vingt euros (1.120 EUR).
2./Un garage sis Avenue du Président Kennedy, cadastré suivant extrait de la matrice cadastrale
récent datant de moins d’un an sous section C, numéro 140 V, pour une contenance de dix-huit
centiares (18ca) et comprenant:
En propriété privative et exclusive: le garage proprement dit;
En copropriété et indivision force : un/dix-neuvième du passage commun cadastré sous section C,
numéro 140 A 2 pour une contenance de deux ares soixante et un centiares cinquante-quatre dix-
milliares.
Tel que ce passage a été repris et délimité sous lot numéro vingt, liseré vert au plan dont question ci-
après levé et dressé par le géomètre VANSTHERTEM à Pâturages, le neuf juillet mil neuf cent
quatre-vingt-six.
Revenu cadastral non indexé : cinquante-neuf euros (59 EUR).
RAPPEL DE PLANS
Le bien repris sous 1 a été repris et délimité sous lot numéro un, liseré vert et sous lot numéro deux,
liseré rouge en un plan levé et dressé par les géomètres DE WALS et PETRE à Braine-le-Château,
le trente mai mil neuf cent quatre-vingt-cinq, lequel plan est demeuré annexé à un acte de vente reçu
par le Notaire MALENGREAUX à Pâturages et le Notaire Michel VAN BOXSTAEL ayant résidé à
Boussu, le dix-neuf mail mil neuf cent quatre-vingt-neuf.
Le bien repris sous 2 a été repris et délimité sous lot numéro trois et teinte jaune en un plan levé et
dressé par le géomètre VANSTHERTEM à Pâturages, le neuf juillet mil neuf cent quatre-vingt-six,
lequel plan est demeuré annexé à un acte de vente reçu par le Notaire FORTEZ à Brugelette, le
premier mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf.
COMMUNE DE QUAREGNON - Première division – Quaregnon
Une maison de commerce sise Rue Jules Destrée numéro 264 B, cadastrée d’après extrait de
matrice récent datant de moins d’un an sous section B, numéro 728 B 2 pour une contenance de
deux ares quatorze centiares (2a 14ca).
Revenu cadastral non indexé : mille sept cents euros (1.700 EUR).
ORIGINE DE PROPRIETE
Pour le bien repris sous 1
A l’origine, lesdits biens appartenaient à la société anonyme « Société Nationale de Crédit à
l’Industrie », ayant son siège social à Bruxelles pour les avoir acquis sous plus grande contenance,
savoir:
1)partie de Monsieur Elie Jacques CUVELIER et de son épouse, Madame Marcelle GODART,
propriétaires trentenaires, aux termes d’un acte de vente reçu par le Notaire MALENGREAUX à
Pâturages, le six septembre mil neuf cent septante et un, transcrit au deuxième bureau des
Hypothèques de Mons, le quinze octobre suivant, volume 2932, numéro 12.
2) le surplus de la Société Anonyme en liquidation “Brasserie Centrale de Wasmes”, propriétaire
trentenaire, aux termes d’un acte de vente reçu par le Notaire VAN DER VORST à Ixelles, le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt, transcrit au deuxième bureau des Hypothèques de Mons,
le vingt-sept janvier mil neuf cent quatre-vingt-un, volume 4075, numéro 11.
La « Société Nationale de Crédit à l’Industrie » a vendu le bien repris sous 1 aux époux
VANDERMEST Jean-Pierre-DUMONT Jeannine aux termes d’un acte de vente reçu par le Notaire
Volet B
Louis MALENGREAUX ayant résidé à Pâturages et le Notaire Michel VAN BOXSTAEL, ayant résidé
à Boussu, le dix-neuf mai mil neuf cent quatre-vingt-neuf, transcrit au deuxième bureau des
Hypothèques de Mons, le cinq juin suivant, volume 5241, numéro 11.
Pour le bien repris sous 2
A l’origine, ledit bien appartenait aux époux VANDERMEST-DUMONT, précités, pour en avoir fait
l’acquisition de Monsieur Freddy DEHON et de son épouse, Madame Suzanne Rose CORNEZ,
propriétaires trentenaires aux termes d’un acte de vente reçu par le Notaire FORTEZ, à Brugelette,
le premier mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf, transcrit au deuxième bureau des Hypothèques de
Mons, le vingt-sept avril suivant, volume 5218, numéro 27.
Origine commune aux biens 1 et 2.
Aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Louis VAN BOXSTAEL, Notaire ayant résidé à Boussu,
en date du sept novembre deux mille un, transcrit au deuxième bureau des Hypothèques de Mons le
vingt-sept novembre deux mille un, sous la formalité 41-T-27/11/2001-09931, Monsieur Jean-Pierre
VANDERMEST et son épouse, Madame Jeannine DUMONT ont vendu lesdits bien à la SPRL
“Assurances Duvivier-Pottiez”.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Pierre
CULOT, Notaire soussigné, en date du trente novembre deux mille un, publié par extraits aux
Annexes au Moniteur Belge du premier janvier deux mille deux sous le numéro 1576, l’Assemblée
Générale de la SPRL “Assurances Duvivier-Pottiez” a décidé d’adopter une nouvelle dénomination
sociale, savoir “ASSURANCES DUVIVIER-SARI”.  
Pour le bien repris sous 3
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Louis MALENGREAUX, à Pâturages, le cinq juin mil neuf
cent septante-deux, transcrit au deuxième bureau des Hypothèques à Mons, le quatre juillet suivant,
volume 3012, numéro 15, Madame Marthe HISMANS a fait donation du dit bien, sous plus grande
contenance, à son fils unique, Monsieur Francis CAPIEAUX.
Monsieur Francis CAPIEAUX, époux de Madame Nelly DEGEE, est lui-même décédé ab intestat le
quatorze octobre mil neuf cent quatre-vingt, laissant pour recueillir sa succession, son fils unique,
Monsieur Didier CAPIEAUX, sous réserve de la totalité en usufruit revenant à son épouse survivante,
Madame Nelly DEGEE, en vertu d’une donation entre époux reçue par le dit Notaire
MALENGREAUX, à Pâturages, le cinq juin mil neuf cent septante-deux.
Aux termes d’un acte reçu par Maître Michel VAN BOXSTAEL, précité, le vingt-six mai mil neuf cent
nonante-huit, Monsieur Didier CAPIEAUX et Madame Nelly DEGEE ont vendu ledit bien à la SPRL
“BUREAU D’AFFAIRES MICHEL VAN BRANTEGHEM – DIDIER CAPIEAUX – OLIVIER LECOMTE
ET ASSOCIES”.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Louis VAN BOXSTAEL, ayant résidé à Boussu, en
date du sept mars deux mille trois, publié par extraits aux Annexes au Moniteur Belge du vingt-six
mars deux mille trois sous le numéro 03035375, l’assemblée générale de SPRL “BUREAU
D’AFFAIRES MICHEL VAN BRANTEGHEM – DIDIER CAPIEAUX – OLIVIER LECOMTE ET
ASSOCIES” a décidé de changer la dénomination sociale pour devenir “LES ASSURANCES
CAPIEAUX-LECOMTE”.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Louis VAN BOXSTAEL, ayant résidé à Boussu, le
vingt-cinq juillet deux mille trois, publié par extraits aux Annexes au Moniteur belge du quatre août
deux mille trois sous le numéro 03083463 l’assemblée générale extraordinaire des associés de la
SPRL “LES ASSURANCES CAPIEAUX-LECOMTE” a décidé de changer la dénomination sociale
pour devenir “ASSURANCES et FINANCES CAPIEAUX-LECOMTE-LECLERCQ”.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre CULOT, Notaire soussigné, en date du
vingt-deux septembre deux mille neuf, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Mons sous
la référence 41-T-20/10/2009-09319, publié par extraits aux Annexes au Moniteur Belge du vingt-six
octobre deux mille neuf sous le numéro 09150830, il a été décidé la fusion par absorption de la
SPRL “ASSURANCES ET FINANCES CAPIEAUX-LECOMTE-LECLERCQ par la SPRL
“ASSURANCES DUVIVIER-SARI”.
Concernant tous les biens
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire soussigné
en date du dix-sept mars deux mille quinze, publié par extraits aux Annexes au Moniteur Belge du
dix-neuf mai deux mille quinze, sous le numéro 15071059, la société BUREAU DUVIVIER SARI,
dont l’assemblée générale est réunie aux présentes a absorbé la société ASSURANCES DUVIVIER
SARI, laquelle était propriétaire des biens décrits ci-dessus, de sorte que les biens décrits au présent
procès-appartiennent à la société BUREAU DUVIVIER SARI, société qui va apporter ces immeubles
à la société IMMO-DS à convoquer, dans le cadre de l’apport de la branche immobilière de la société
scindée.
SITUATION HYPOTHECAIRE
Les futurs associés de la société IMMO-DS à constituer déclarent parfaitement connaître la situation
hypothécaire des biens à transférer à la société IMMO-DS et dispensent expressément le Notaire
Volet B
instrumentant d’en faire plus ample mention aux présentes, déclarant faire leur affaire personnelle de
toute éventuelle inscription prise sur les biens.
Conditions générales de l’apport:
1. La société bénéficiaire a la propriété et la jouissance du bien apporté à compter de ce jour par la
prise de possession réelle et effective ou par la perception des loyers le cas échéant, à charge d’en
payer et supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques, et ce
à l’entière décharge des apporteurs.
2. Les biens sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans garantie des vices du sol
ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et
discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société à faire valoir les unes à
son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, et sans recours contre la
société scindée.
3. Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédassent-elles un
vingtième fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.
4. Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simples renseignements.
5. Toutes conduites, appareils et compteurs se trouvant dans le bien apporté et appartenant à des
tiers ne font pas l’objet du présent apport. La société devra faire les mutations nécessaires à son
nom pour ce qui concerne l’eau, le gaz et l’électricité.
6. La société sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée en ce qui
concerne les mitoyennetés.
7. La présente société bénéficiaire est censée avoir parfaite connaissance des titres de propriété et
des baux écrits relatifs au bien apporté, le notaire soussigné étant dispensé expressément d’en faire
plus ample mention aux présentes.
La présente société sera subrogée dans tous droits et obligations en résultant, sans recours contre la
société scindée, ni intervention de sa part.
Engagement
Après que le Notaire soussigné ait averti la société scindée de la portée et des limites de cet
engagement, celle-ci déclare garantir la conformité des actes et travaux qu'ils ont effectués sur les
immeubles avec les prescriptions du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme,
du Patrimoine et de l’Energie.
Elle déclare en outre qu'à sa connaissance, les immeubles ne sont affectés, par le fait d'un tiers,
d'aucun acte ou travail irrégulier.
Pour le reste, elle ne prend aucun autre engagement quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir
sur les biens, aucun des actes ou travaux visés à l'article quatre-vingt-quatre, paragraphes premier et
deux du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l’Energie.
Permis d'environnement
La société scindée déclare que les biens ne font l'objet d'aucun permis d'environnement -
anciennement dénommé permis d'exploiter - de sorte que l'article 60 du Décret Wallon du onze mars
mil neuf cent nonante-neuf relatif au permis d'environnement n'est pas d'application.
Information visée à l'article 85, paragraphe 1er, alinéa 1er, 3 du Code Wallon de l’Aménagement du
Territoire, de l’Urbanisme, du Patrimoine et de l’Energie, en abrégé « C.W.A.T.U.P.E. », tel qu'il
résulte du décret du premier avril deux mil quatre relatif à l'assainissement des sols pollués et aux
sites d'activités économiques à réhabiliter.
Les parties déclarent avoir été informées par le Notaire soussigné de la modification de l'article 85 du
Code Wallon de l’Aménagement du Territoire, de l’Urbanisme, du Patrimoine et de l’Energie, en
abrégé « C.W.A.T.U.P.E », opérée par le décret du premier avril deux mil quatre relatif à
l'assainissement des sols pollués et aux sites d'activités économiques à réhabiliter, dont il résulte
que doivent désormais être mentionnées, dans tout acte de cession immobilière visé par l'article 85,
les « données relatives au bien inscrites dans la banque de données de l'état des sols visée à
l'article 14 du décret relatif à l'assainissement des sols pollués » ainsi que certaines obligations en
matière d'investigation et d'assainissement, notamment en cas de cessation d'une exploitation
autorisée.
L’article 85, paragraphe 1er, alinéa 1er, 3° du Code Wallon de l’Aménagement du Territoire, de
l’Urbanisme, du Patrimoine et de l’Energie, en abrégé « C.W.A.T.U.P.E. », quoique entré en vigueur
le dix-sept juin deux mil quatre, ne pourrait toutefois recevoir ici l’application effective dans la mesure
où la banque de données relative à l’état des sols précitée n’est, à ce jour, ni créée ni a fortiori
opérationnelle.
Sous le bénéfice de cette précision, les comparants requièrent le Notaire soussigné de recevoir le
présent acte.
Interrogé par le Notaire soussigné, les apporteurs déclarent que, dans le cours de leur droit, ils n’ont
exercé personnellement ni laissé s’exercer sur les biens aucune activité qui soit de nature à générer
une pollution antérieure aux présentes. Aucune garantie ne peut par contre être donnée au sujet de
Volet B
contaminations nées de la diffusion d’une pollution dans le sol.
Les parties déclarent que les biens sont apportés dans leur état actuel, et sans garantie de l’état du
sol ni du sous-sol, les éventuelles charges imposées dans le futur par les autorités administratives
seront à charge de la présente société.
Assainissement du sol en Région Wallonne
En application du décret wallon du cinq décembre deux mil huit relatif à la gestion des sols (entré en
vigueur le sept juin deux mil neuf, à l’exception de son article 21), la société scindée déclare :
  ne pas avoir exercé sur les biens d’activités pouvant engendrer une pollution du sol ou ne pas avoir
abandonné de déchets pouvant engendrer telle pollution ;
  ne pas avoir connaissance de l’existence présente ou passée sur ces mêmes biens d’un
établissement ou de l’exercice présent ou passé d’une activité figurant sur la liste des installations et
activités figurant sur la liste en annexe 3 dudit décret ;
  qu’aucune étude de sol dite d’orientation ou de caractérisation dans le sens dudit décret, n’a été
effectuée sur les biens présentement apportés et que, par conséquent, aucune garantie ne peut être
donnée quant à la nature du sol et son état de pollution éventuel.
Cuves à mazout
Le Notaire soussigné a attiré l'attention des parties sur les dispositions de l'Arrêté Royal du dix-sept
juillet deux mil trois relatives notamment à l'obligation de déclarer au Service Communal compétent
l'installation d'une cuve à mazout de plus de trois mille litres avant sa mise en service.
AMENAGEMENT DU TERRITOIRE
Les futurs associés de la société IMMO-DS à constituer déclarent bien connaître la qualification
donnée par l’Administration de l’Aménagement du Territoire et de l’Urbanisme; ils déclarent être
informés de tous règlements et prescriptions qui pourraient exister relativement aux biens ci-avant
décrits, pour s’en être enquis.
La société à scinder déclare que ces biens n’ont fait l’objet d’aucun permis d’urbanisme ni d’un
certificat d’urbanisme, laissant prévoir la possibilité d’effectuer ou de maintenir sur ce bien aucun des
actes et travaux visés à l’article 84, paragraphe 1er et, le cas échéant, 84, paragraphe 2, alinéa 1er
du Code Wallon de l’Aménagement du Territoire, de l’Urbanisme et du Patrimoine, et qu’en
conséquence, aucun engagement n’est pris quant à la possibilité d’exécuter ou de maintenir ces
actes et travaux sur ce même bien.
Concernant les immeubles ci-dessus décrits, il a été adressé par le Notaire Pierre CULOT soussigné
à l'Administration Communale de Colfontaine et de Quaregnon, par lettre recommandée avec accusé
de réception, l'avis prescrit en application des articles 85 et 150 du Code Wallon de l'Aménagement
du Territoire, de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l’Energie, en abrégé « C.W.A.T.U.P.E. ».
Auquel avis il a été répondu par la Commune de Colfontaine en date du trente juin deux mille
quatorze ce qui suit textuellement reproduit:
« (…)
-Considérant que le bien est situé en zone d’habitat (02C 131Z), Zone d’habitat (02C140V) au plan
de secteur de Mons-Borinage adopté par Arrêté de l’Exécutif Régional Wallon du 09/11/1983 et qui
n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
-Considérant que le bien est situé en zone d’habitat (02C 131Z), Zone d’habitat (02C140V) au
schéma de structure réputé approuvé par le Gouvernement Wallon du 23/02/2004 et qui n’a pas
cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
-Considérant que le bien est situé en zone de construction fermée d’habitations (02C 131 Z), zone de
construction fermée d’habitations (02 C 140V) au PCA 8a de Wasmes adopté par Arrêté Royal du
11/12/1981 et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
Le bien en cause :
-est situé sur le territoire ou la partie du territoire communal où le règlement communal d’urbanisme
approuvé par le Conseil Communal du 2406-2003 et du 18-11-2003 et réputé approuvé par le
Gouvernement Wallon en date du 23-02-2004 est applicable ;
-est situé dans un périmètre de rénovation urbaine ;
-le bien en cause a fait l’objet du (des) permis de bâtir ou d’urbanisme suivant(s) délivré(s) après le
1er janvier 1977 ;
-un permis d’urbanisme délivré le 17/04/2002 à Colfontaine, et qui a pour objet pose d’une enseigne
lumineuse double face, et dont les références sont : RA-2002/28 (délivré) (parcelle 02 C 131Z, Place
Saint-Pierre – Colfontaine) Demandeur à l’époque : VERSCHUERE
-16/82 : construction banque + appartement
-le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun permis de lotir ou d’urbanisation
-le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun certificat d’urbanisme datant de moins de deux ans ;
Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun permis d’environnement
-D’après les données du PASH en notre possession, le bien en cause est actuellement raccordable à
l’égout
Volet B
-le bien bénéficie d’un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d’un
revêtement solide et d’une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux (…) »
Auquel avis il a été répondu par la Commune de Quaregnon en date du vingt-cinq juin deux mille
quatorze ce qui suit textuellement reproduit:
« (…)
Le bien en cause :
2° est situé en zone d’habitat au plan de secteur de Mons-Borinage adopté par l’Exécutif Régional
Wallon du 9 novembre 1983 et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
7° est situé en zone d’habitat sur alignement commercial au schéma de structure communal adopté
par le Conseil Communal du 30 juin 1994 ;
10° est situé en aire différenciée à fonction centrale commerciale (article 6bis) au règlement
communal d’urbanisme approuvé par le Ministère de la Région Wallonne par arrêté du 4 septembre
2007 paru au Moniteur Belge en date du 12 octobre 2007 ;
21° est actuellement raccordable à l’égout rue J.Destrée ;
22° sous réserve du SPW-DGO1 ;
23° permis d’urbanisme délivré par le Collège Communal en date du :
-07.12.2004 pour la pose d’enseignes – AB321/2004
-17.11.1998 pour la pose d’enseignes – AB331/1998
Les futurs associés de la société IMMO DS à constituer, étant également associés de la société
BUREAU DUVIVIER SARI déclarent avoir connaissance de ces documents et avoir dispensé le
Notaire instrumentant de solliciter le renouvellement de ces renseignements urbanistiques, la société
IMMO-DS faisant dès leur son affaire personnelle de la situation urbanistique des biens à l’entière
décharge de la société scindée ou du Notaire instrumentant.
Rappel de conditions particulières
Concernant les biens 1 et 2, l’acte du Notaire Jean-Louis VAN BOXSTAEL du sept novembre deux
mille un précise en outre ce qui suit, textuellement reproduit :
CONDITIONS SPECIALES
1/) En l’acte de vente susvanté reçu par le Notaire Malengreaux à Pâturages et le Notaire Michel Van
Boxstael, susdit, le dix-neuf mai mil neuf cent quatre-vingt-neuf, il est stipulé ce qui suit :
« Il est donné à connaître que l’acte susvanté de Maître André Van Der Vorst en date du trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt stipulait textuellement ce qui suit :
Comme condition essentielle sans laquelle la présente vente n’aurait pas eu lieu, l’acquéreur qui
déclare n’avoir aucune obligation quelconque envers une autre brasserie, s’engage tant pour lui-
même, ses successeurs ou ayants droits, à se fournir durant trente années à partir des présentes
chez la venderesse aux présentes, ses ayants droit ou auprès d’une autre brasserie ou fournisseur
désigné par elle, en bières, eaux de boisson et limonades sans distinction, en fûts ou en bouteille,
quel qu’en soit l’emballage ainsi qu’en produits que la partie venderesse, ses ayants droit ou une
autre brasserie ou fournisseur désigné par elle, fabriquera ou mettra en vente à l’avenir pour toute
exploitation d’un commerce de gros ou de détail qui serait exploité dans l’immeuble, objet de la
présente vente, pendant la période de trente années susindiquées.
2/) En l’acte de vente susvanté reçu par le Notaire Fortez à Brugelette,le premier mars mil neuf cent
quatre-vingt-neuf, il est stipulé ce qui suit :
Règlement de copropriété de ces parties communes :
Dans le but de conjurer toutes difficultés et contestations entre les propriétaires actuels et futurs des
immeubles, dans les rapports de voisinage et de copropriété, il est établi comme suit, les clauses et
conditions du règlement déterminant les droits et obligations desdits propriétaires ou ayants droit,
clauses et conditions auxquelles tous (propriétaires, usufruitiers, locataires, usagers et caetra…) sont
tenus formellement de se conformer, ce dont ils prennent l’engagement absolu par le fait même
d’être ayant droit d’une partie quelconque de l’immeuble.
Ces dispositions s’imposent en tant que statut réel à tous les copropriétaires ou titulaires de droit réel
actuels ou futurs : elles sont en conséquence immuables à défaut d’accord unanime des
copropriétaires, lequel sera opposable aux tiers par la transcription au bureau des hypothèques
compétent.
1) Les parties communes ne pourront être aliénées, grevées de droit réel ou saisies qu’avec les
garages dont elles sont l’accessoire et pour les quotités attribuées à chacun de ces éléments.
L’hypothèque et tout autre droit réel établi sur un garage grève de plein droit la fraction des choses
communes qui en dépend.
2) Chacun des propriétaires a le droit de jouir et de disposer de son bien dans les limites fixées par le
présent acte et à condition de ne pas nuire aux droits des autres propriétaires. Ainsi, le passage
commun ne pourra en aucun cas être encombré d’obstacle quelconque et sera en tout temps
accessible par les co-propriétaires. Les parties communes ne pourront servir d’aire de
stationnement.
3) Les travaux d’entretien et de modification aux choses communes ne pourront être exécutés qu’
Volet B
avec l’approbation des copropriétaires statuant à la majorité des trois/quarts des voix sous la
surveillance d’un architecte à désigner par Monsieur le Juge de Paix compétent.
Les honoraires dus à ce dernier seront à la charge des copropriétaires au prorata de leurs quotités
dans les parties communes.
4) Les emplacements pour garage ne pourront recevoir d’autre destination que celle de garage à
usage de voiture particulière, motocyclette, bicyclette et voiture d’enfant.
Toutefois, sans que cela puisse être une source de pollution ou de nuisance pour les autres
propriétaires, et à l’exclusion de toute affectation du local à une activité commerciale ou artisanale,
chacun pourra utiliser l’intérieur de son garage à telles fins qu’il estimera utiles.
5) A moins que les impôts relatifs à l’immeuble ne soient établis directement par le pouvoir
administratif sur chaque propriété privée, ces impôts seront répartis entre les copropriétaires
proportionnellement à leur quotité dans les parties communes de l’immeuble.
6) Les copropriétaires, leurs locataires ou autres usagers devront toujours jouir de l’immeuble en bon
père de famille. Ils devront veiller à ce que la tranquillité tant de leur garage que du passage commun
en soit en aucun cas troublée par leur fait, celui des personnes de leur famille, de leurs locataires ou
visiteurs.
7) Les baux consentis par les propriétaires et usufruitiers devront contenir l’engagement des
locataires de jouir de l’immeuble honnêtement, avec des soins du bon père de famille, le tout
conformément aux prescriptions du présent règlement de copropriété, dont ils reconnaissent avoir
pris connaissance sous peine de résiliation de leurs baux, après constatation régulière des faits qui
leur seraient reprochés.
8) Il ne peut être établi, tant dans les garages que sur les parties communes, aucun dépôt de
matières dangereuses, insalubres ou incommodes.
Concernant le bien repris sous 3, l’acte du Notaire Michel VAN BOXSTAEL du vingt-six mai mil neuf
cent nonante-huit  précise en outre ce qui suit, textuellement reproduit
SERVITUDE
Il est constitué une servitude de passage perpétuelle, de jour et de nuit, à pied ou avec un véhicule à
moteur, au profit du bien présentement vendu, à charge d’une partie du surplus de la propriété
restant appartenir au vendeur, telle que cette partie est hachurée en vert au plan ci-annexé.
Les frais d’entretien de l’assiette de la servitude de passage seront supportés par moitié par les
propriétaires des fonds servant et dominant.
DOSSIER D’INTERVENTION ULTÉRIEURE
Après avoir été interrogé par le Notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier d’intervention
ultérieure, la SPRL “BUREAU DUVIVIER SARI” déclare qu’elle n’a effectué sur les biens aucun acte
qui entrent dans le champ d’application de l’arrêté royal du vingt-cinq janvier deux mil un concernant
les chantiers temporaires ou mobiles et que dès lors, ce dossier n’existe pas.
Les associés de la future société IMMO-DS à constituer reconnaissent pour leur part avoir été
informé de ce que la société a l’obligation de constituer ledit dossier en cas de réalisation de travaux
entrant dans le champ d’application de l’Arrêté royal du vingt-cinq janvier deux mille un.
REMUNERATION
En rémunération de ce transfert de la branche immobilière à la société à constituer IMMO-DS, il sera
attribué directement aux associés de la société scindée les parts de la nouvelle société IMMO DS à
constituer, chacun à concurrence de sa participation dans le capital de la société BUREAU
DUVIVIER SARI.
Ainsi au rapport du Réviseur précité, il se lit ce qui suit textuellement reproduit :
« 4. Rémunération attribuée en contrepartie de l’apport
La valeur nette des biens issus de la scission partielle de la SPRL BUREAU DUVIVIER SARI et
apportés à la SPRL IMMO-DS s’élève à 19.501,89 EUR selon le projet de scission. Ces apports sont
effectués sur base de la valeur nette comptable des biens apportés, conformément aux dispositions
légales applicables en matière de scission.
Cet apport sera rémunéré par la création de 200 parts sociales sans désignation de la valeur
nominale de la SPRL IMMO-DS, parts sociales qui seront attribuées aux associés de la société
partiellement scindée à savoir 100 parts sociales à Monsieur Doriano Sari et 100 parts sociales à
Madame Michelle Vandenbergh. Ce rapport d’échange est plus amplement décrit au sein du projet
de scission dont nous avons pu prendre connaissance.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce le 25 août 2015.
Le gérant propose d’affecter aux fonds propres de la société bénéficiaire la valeur nette des apports
en nature de la manière suivante :
 Capital    21.101,19
 Réserve légale  46,80
 Perte reportée  -1.646,11
 Total    19.501,88
La constitution de la SPRL IMMO-DS par apport des biens issus de la scission partielle de la SPRL
Volet B
BUREAU DUVIVIER SARI et par conséquent cette affectation, sont conditionnées par la réalisation
au préalable d’une augmentation de capital par apport de créances d’un montant de huit cent vingt
mille euros (820.000 EUR) dans la société partiellement scindée, la SPRL BUREAU DUVIVIER
SARI.
Cette augmentation de capital par apport de créances aura comme date d’effet le 1er janvier 2015.
Enfin, il y a lieu de faire remarquer que notre mission porte sur la description de l’apport, sur son
évaluation et sur la rémunération attribuée en contrepartie, mais qu’il ne nous appartient pas de nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Les associés de la société BUREAU DUVIVIER SARI déclarent que l’augmentation de capital dont
question ci-dessus a bien eu lieu aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
reçue par le Notaire Pierre CULOT soussigné en date de ce jour, préalablement aux présentes.
3. Précisions relatives au transfert de la branche immobilière
a) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au trente et un décembre deux mille quatorze
Le transfert est réputé effectué avec date de prise d’effet au premier janvier deux mille quinze.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société IMMO-DS à constituer,
bénéficiaire des engagements transférés, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.
b) Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire de la partie prédécrite du patrimoine
de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d’actif et de passif et
ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au trente et un
décembre deux mille quatorze
c) Toutes récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l’actif ou au passif
de la société scindée, en rapport avec la branche immobilière cédée,  le seront pour le compte de la
nouvelle société IMMO-DS.
d) En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine
n’ayant attribués pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de
négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 744 du Code des
Sociétés que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués
seront attribués à concurrence de quatre-vingt-six pour cent (86 %) à la société scindée et à
concurrence de quatorze pour cent (14 %)à la nouvelle société.
e) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société scindée, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les
suites, à la pleine et entière décharge de la nouvelle société IMMO-DS.
f) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission seront supportés par la
société bénéficiaire de la scission.
g) Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société bénéficiaire
s’effectuent sans soulte.
D/ Capital
Et immédiatement, il est procédé à l’incorporation au poste capital d’un montant de vingt et un mille
cent un euros et dix-neuf cents (21.101,19 EUR)
En exécution de ce qui précède, la société comparante constate que le capital de la société a été fixé
à vingt et un mille cent un euros et dix-neuf cents (21.101,19 EUR).
Il est représenté par deux cents (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, jouissant des droits prévus aux statuts, chacune représentant un deux
centième (1/200ème) de l’avoir social.
E/ Attribution des parts sociales
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux associés de la société
scindée deux cents (200) parts sociales de la nouvelle société IMMO-DS à répartir entre les associés
à concurrence de leur participation actuelle dans le capital de la société BUREAU DUVIVIER-SARI.
F/ Approbation des comptes annuels
L’approbation par l’assemblée générale des associés de la société bénéficiaire du premier bilan qui
sera établi après la scission vaudra décharge aux gérants de la société scindée pour sa gestion
exercée jusqu’à la réalisation de la scission.
G/ Approbation des statuts
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet
d’acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par
le Notaire soussigné.
Les représentants de la comparante nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la
société.
Volet B
STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée en abrégé SPRL.
Elle est dénommée IMMO-DS.
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Civile ayant emprunté
la forme de Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL Civile », ainsi que de
l'indication du siège social.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 7050 Jurbise, ex Erbisoeul, Rue d’Erbisoeul, 50.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte si ce transfert
n’entraîne pas de changement de langue.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, partout où elle le juge utile tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
La constitution et la gestion de patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location/financement de
biens meubles ou immeubles aux tiers, notamment l’activité de marchand de biens, l’acquisition par
achat ou autrement, la vente l’échange, la gestion, la location, l’administration immobilière, la
construction, la rénovation, la maîtrise d’ouvrage, la transformation, l’amélioration, l’équipement,
l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, le lotissement ou l’urbanisation, la prospection, et
l’exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le
rapport d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social.
Lors de la constitution, le capital social est fixé à vingt et un mille cent un euros et dix-neuf cents
(21.101,19 EUR).
Il est représenté par deux cents (200) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un /deux centième de l’avoir social.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Volet B
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l’article 10 des
présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés
possédant au moins trois quart du capital social.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.
Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège
social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui
appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également
prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande
écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article 10. Cession de titres
A.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé.
a) Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend.
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
Volet B
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles ci, dans les conditions prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément sera aussi requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un associé;
2° au conjoint du cédant ou du testateur;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 11. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Article 12.
L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée
générale soit nécessaire.
Article 13. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14.
S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l'alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis à vis de la société que vis à vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 15. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
Volet B
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu'il convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
Les destinataires peuvent accepter individuellement expressément et par écrit de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 20. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 21 – Quasi-apport.
Conformément à la loi, si la société se propose d’acquérir un bien, même si l’opération est
consécutive à la reprise d’un engagement contracté au nom de la société en formation, cette
Volet B
acquisition est soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale délibérant à la simple
majorité des voix, ou le cas échéant à l’autorisation de l’associé unique, dans l’hypothèse où :
- cette acquisition est effectuée dans les deux ans de la constitution de la société ;
- l’aliénateur est un fondateur, un gérant ou un associé, qu’il agisse en son nom propre ou par
personne interposée ;
- la contrevaleur représente au moins un dixième du capital souscrit.
Ces trois conditions sont cumulatives.
Préalablement, un rapport sera établi par le commissaire-reviseur de la société s’il en existe ou par
un reviseur d’entreprises désigné par le ou les gérants et un rapport spécial sera dressé par la
gérance.
Ces deux rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, annoncés dans
l’ordre du jour et communiqués aux associés en même temps que la convocation.
Ne nécessitent pas l’application de cette procédure les acquisitions opérées dans le cadre de la
gestion journalière, les acquisitions en bourse et les acquisitions résultant d’une vente judiciaire.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le  premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale  délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et
sous réserve de l’homologation de leur nomination par le Tribunal de Commerce compétent.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Volet B
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Interdictions
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
de l’article premier de l’arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934, modifié par la loi du 14 mars 1962 et
celle du 4 août 1978 sur les interdictions.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
trente et un décembre deux mille seize
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin de l’année
2017.
2. Gérance
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à 1.
Conformément à l’article onze des statuts, est désigné aux fonctions de gérant, pour une durée
indéterminée :
Monsieur Doriano SARI qui accepte.
Il est  nommé jusqu’à révocation, et peut  engager valablement la société sans limitation de somme.
Son  mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
3 Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille quinze  par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
la gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Pouvoirs
Monsieur SARI Doriano, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
6. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à  mille quatre cents euros (1.400 EUR).
7. Déclarations fiscales en cas d’apports en nature
La comparante reconnait que le notaire instrumentant leur a donné lecture des prescriptions édictées
par le premier alinéa de l'article deux cent trois du Code de l'Enregistrement.
Uniquement pour la perception des droits d’enregistrement, les comparants déclarent que :
- la valeur vénale (nette) de l’apport en nature s’élève à dix-neuf mille cinq cent un euros et quatre-
vingt-neuf cents (19.501,89 EUR)  et l’apport se décompose comme suit :
. Immeubles: cent quatre-vingt-neuf mille quarante-deux euros et trente et un cents (189.042,31
EUR)
. Autres biens : trente-huit mille quarante-deux euros et dix cents (38.042,10 EUR)
Actif brut : deux cent vingt-sept mille quatre-vingt-quatre euros et quarante et un cents (227.084,41
EUR)
Passif : Hormis les fonds propres, les dettes s’élèvent deux cent sept mille cinq cent quatre-vingt-
deux euros et cinquante-deux cents (207.582,52 EUR)
- la valeur des droits sociaux attribués en contrepartie de l’apport en nature n’est pas supérieure à la
valeur vénale (nette) de cet apport ;
Ensuite, le notaire soussigné donne lecture des articles 62 § 2 et 73 du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée. Sur son interpellation, l’apporteur déclare avoir la qualité d’assujetti pour l’application dudit
code
La comparante représentée comme dit est, déclare que la présente constitution par voie de scission
a lieu sous le bénéfice des articles 117, §1 et 120 alinéa 3 du Code des Droits d’Enregistrement, des
articles 211 et suivants du Code des Impôts sur les revenus et de l’article 11 du Code de la TVA,
l’apport constituant une universalité de biens  et étant uniquement rémunéré en droits sociaux. Pour
Volet B
application de l’article 211 du Code des Impôts sur les revenus, l’assemblée déclare :
- Que la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique
- Que l’opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés
- Que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.