N° d'entreprise : 0403247608
Nom
(en entier) : Comptoir Belge d'Assurances
(en abrégé) : Ascobel
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maréchal Ney 11
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 23 avril 2021, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
COMPTOIR BELGE D’ASSURANCES », ayant son siège à Avenue Maréchal Ney 11, 1180 Uccle,
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
(…)
Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée
Deuxième résolution : Formalités préalables à la transformation en une société à responsabilité
limitée
L’assemblée confirme :
a) que les formalités prévues à l’article 14:6 du Code des sociétés et des associations ont été
accomplies ;
b) qu’il a été mis à la disposition gratuite des actionnaires et des titulaires de titres autres que des
parts ou des actions, envoyé en même temps que la convocation aux actionnaires et aux personnes
ayant accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée générale, et
possible d’obtenir une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents
suivants conformément à l’article 14:6 du Code des sociétés et des associations :
- une copie du rapport de l’organe d’administration expliquant le projet de transformation de la
société, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société clôturé au 28
février 2021 ;
- une copie du rapport du réviseur d’entreprise sur l’état résumant la situation active et passive de la
société
- le projet de modifications aux statuts;
Troisième résolution : Rapport de l’organe d’administration expliquant le projet de transformation de
la société, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société clôturé au 28
février 2021
L'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi, conformément à
l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations, par l’organe d’administration en date du 5
avril 2021 expliquant le projet de transformation de la société.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 28
février 2021, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois par rapport à la date des
présentes.
   Un exemplaire de ce rapport et de l’état résumant la situation active et passive y joint demeureront
ci-annexés.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration et de l’état résumant la situation active et passive y joint pour en avoir reçu
Volet B
copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport et l’état
résumant la situation active et passive y joint ne soulèvent aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Quatrième résolution : Rapport du réviseur d’entreprise sur l’état résumant la situation active et
passive de la société
Madame Wendy SAMAN, Réviseur d'Entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprise «
AELVOET & PARTNERS SRL », ayant son siège à 1150 Bruxelles, Avenue Grandchamp 215, a
rédigé, en application de l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, en date du 31 mars
2021, un rapport sur l’état résumant la situation active et passive de la société
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« L’organe de l’administration de la société anonyme «COMPTOIR BELGE D’ASSURANCES », en
abrégé « ASCOBEL» a dans le cadre de la procédure de la transformation en Société à
Responsabilité Limitée prévue à l’article 14:3 du Code des Sociétés et Associations établi une
situation active et passive de la société arrêtée au 28 février 2021.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier la surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 28 février 2021 dressée par l’organe d’administration de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître la surévaluation de l’actif net.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et associations, nonobstant toute disposition
contraire, les associés d’une société en nom collectif, les associés commandités d’une société en
commandite et les membres de l’organe d’administration de toute autre société à transformer sont
solidairement tenus envers les intéressés:
1° de la différence éventuelle entre l’actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le présent code;
2° de la surévaluation de l’actif net apparaissant à l’état prévu à l’article 14:3.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle. »
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par
Madame Wendy SAMAN, réviseur d’entreprise, représentant la société de révisorat d’entreprise « »,
ayant son siège « AELVOET & PARTNERS SRL », ayant son siège à 1150 Bruxelles, Avenue
Grandchamp 215, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils
estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Cinquième résolution : Décision de transformer la société en une société à responsabilité limitée
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée.
L'activité et l'objet de la société demeurent inchangés.
A la date de ce jour, le capital de la société avant transformation s’élève à soixante-deux mille euros
(€ 62.000,00), libéré à concurrence de cent pour cent.
La réserve légale s’élève quant à elle à six mille deux cents euros (€ 6.200,00).
Le sort des capitaux propres, étant d’application lors de la transformation de la société anonyme en
une société à responsabilité limitée, sera décidé dans une résolution subséquente.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme à la
Banque Carrefour des Entreprises, soit sous le numéro d'entreprise 0403.247.608.
La transformation se fait sur base de l’état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au 28 février 2021, dont un exemplaire est resté joint aux rapports pré-rappelés.
Sixième résolution : Sort des capitaux propres
Suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’assemblée constate
que le capital souscrit libéré et la réserve légale, qui s’élève comme dit que dessus à un montant
total de soixante-huit mille deux cents euros (€ 68.200,00) (soit 62.000,00 correspondant au capital
libéré et 6.200,00 correspondant à la réserve légale), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres disponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités requises pour
une modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de
la société.
Les réserves autres que la réserve légale demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif
Volet B
et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité
limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 28 février
2021, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du réviseur d’entreprise.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Les mille (1000) actions représentant le capital de la société anonyme seront réparties entre les
actionnaires de la société à responsabilité limitée, proportionnellement à leur participation dans les
capitaux propres.
Septième résolution : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COMPTOIR BELGE D’ASSURANCES », en abrégé « ASCOBEL ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire en Belgique, à la République Démocratique du Congo et dans tous
autres pays, toutes opérations de courtage d'assurances et de réassurances; elle peut également
assumer la représentation et la direction de toutes Compagnies d'assurances et de réassurances.
Elle peut en outre faire toutes autres opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou de nature à en
développer ou faciliter la réalisation.
Elle peut enfin s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires de nature à favoriser la réalisation de
son objet.
(…)
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, les administrateurs agissant
conjointement accomplissent tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
Volet B
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée, à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par deux administrateurs agissant
conjointement.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
mai, à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant mais
pas un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours
ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Huitième résolution : Démission des administrateurs de l'ancienne société anonyme.
Les administrateurs de la société ci-après mentionnés présentent à l'assemblée générale leur
démission de leurs fonctions d'administrateurs, à compter de ce jour :
- Monsieur SCHLÖGEL Dominique, prénommé.  
- Monsieur SCHLÖGEL Xavier, prénommé. 
- Madame SCHLÖGEL Sandrine, prénommée.
La lettre de démission de Monsieur SCHLÖGEL Xavier datée du 19 avril 2021 est à l’instant remise
par le Président au notaire instrumentant pour être conservé dans son dossier et dont la prise d’effet
est à compter du 22 avril 2021.
L’assemblée décide que la décharge pour l’exercice de leur mandat d’administrateur leur sera
octroyée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Neuvième résolution : Nomination d’administrateurs non statutaire.
L'assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateur non statutaire, à compter de ce jour et
pour une durée indéterminée :
- Monsieur SCHLÖGEL Dominique, prénommé, ici présent et qui accepte.
   Son mandat est rémunéré sauf disposition contraire de l’assemblée générale.
- Madame SCHLÖGEL Sandrine, prénommée, ici représentée et accepte le mandat qui lui est
conféré en vertu d’une lettre d’acceptation qui sera conservée dans le dossier du notaire
instrumentant.
   Son mandat sera exercé à titre gratuit et à titre complémentaire sauf disposition contraire de l’
assemblée générale.
Divers
Dixième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Avenue Maréchal Ney 11, 1180
Uccle.
Onzième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution
Volet B
des décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les nouveaux statuts, sont adoptées successivement à
l'unanimité des voix.
ORGANE D’ADMINISTRATION
A l’instant, l’organe d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la
nomination de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, l’organe d’administration décide:
- d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué, Monsieur SCHLÖGEL Dominique, prénommé,  ici
présent et qui accepte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport de l'organe d’administration