Ondernemingsnr : 0787949608
Naam
(voluit) : SI3 Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jozef II-straat 20
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN :
(…)
het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "SI3 Fund", waarvan de zetel gevestigd is te 1000
Brussel, Jozef II straat 20, en met ondernemingsnummer 0787.949.608 (de "Vennootschap"),
ingevolge de volmacht van het bestuursorgaan die in het dossier van de notaris bewaard blijft.
(…)
VASTSTELLING
I. Na deze voorafgaande uiteenzetting verzoekt de comparant, de volgende aanpassingen in de
Vaststellingsakte aan te brengen:
- de rechtzetting van het totaal aantal aandelen in de Vennootschap, zodat artikel 5 van de statuten
in de Vaststellingsakte voortaan als volgt luidt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal achttienduizend vierhonderdzesendertig (18.436)
aandelen, waarvan achtduizend vijfhonderdenelf (8.511) A-aandelen, negenduizend
driehonderdvijfentwintig (9.325) B-aandelen en zeshonderd (600) C-aandelen uitgegeven. Enkel een
inbreng in geld is toegestaan. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. De algemene
vergadering is bevoegd om te beslissen dat eerdere inbrengen (behalve wanneer zij onbeschikbaar
werden gesteld) van de aandeelhouders in geld geheel of gedeeltelijk worden terugbetaald met
inachtneming van de vereisten van artikel 5:142 en artikel 5:143 van het Wetboek van 5
vennootschappen en verenigingen en mits gelijke behandeling van alle aandeelhouders. Bovendien
mag een uitkering door terugbetaling van eerdere inbrengen slechts gebeuren met inachtneming van
de voorwaarde dat de vennootschap voor de duur van de vennootschap, over voldoende liquiditeiten
beschikt, rekening houdend met de bestaande en toekomstige schulden, investeringen en kosten.
Elke terugbetaling van inbrengen zal gebeuren overeenkomstig de verdeling zoals opgenomen in
artikel 29 §2 van deze statuten.”.
II. Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant het volgende vast:
- dat de enige bestuurder krachtens de bevoegdheden die hem door de Oprichtingsakte zijn
toegekend, éénmaal heeft besloten de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen als volgt:
op 22 november 2024 ten belope van 1.660.775,34 EUR, door een inbreng in geld, met opheffing
van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, en dat zij gepaard gaat met de uitgifte van
1.554 aandelen, waarvan 1.349 A-Aandelen en 205 B-Aandelen, van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen binnen desbetreffende soort, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Bij uitgifte van aandelen door het bestuursorgaan, werden de artikelen 5:120, § 1, en 5:121 tot 5:133,
met uitzondering van artikel 5:130, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
toegepast, zoals uitvoerig uiteengezet in het proces-verbaal van de enige bestuurder van voormelde
beslissing.
Het proces-verbaal blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
- dat uit een op 22 november 2024 door het bestuursorgaan opgesteld overzicht van de geplaatste
inschrijvingen, blijkt dat een totaal bedrag van 572.975,05 EUR werd gestort, zijnde een totaal van
34,50 % (afgerond) op ieder aandeel.
Voormeld document blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
- dat de bijkomende inbrengen werden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.554 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 19.990 werd gebracht, waarvan 9.860 A-Aandelen, 9.530 B-Aandelen en 600 C-
Aandelen.
De nieuwe aandelen werden, deels volgestort, zoals voormeld, aan de inschrijvers verstrekt volgens
voormelde lijst.
- dat artikel 5 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal negentienduizend negenhonderdnegentig
(19.990) aandelen, waarvan negenduizend achthonderdzestig (9.860) A-Aandelen, negenduizend
vijfhonderddertig (9.530) B-aandelen en zeshonderd (600) C-aandelen uitgegeven. Enkel een
inbreng in geld is toegestaan. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. De algemene
vergadering is bevoegd om te beslissen dat eerdere inbrengen (behalve wanneer zij onbeschikbaar
werden gesteld) van de aandeelhouders in geld geheel of gedeeltelijk worden terugbetaald met
inachtneming van de vereisten van artikel 5:142 en artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mits gelijke behandeling van alle aandeelhouders. Bovendien
mag een uitkering door terugbetaling van eerdere inbrengen slechts gebeuren met inachtneming van
de voorwaarde dat de vennootschap voor de duur van de vennootschap, over voldoende liquiditeiten
beschikt, rekening houdend met de bestaande en toekomstige schulden, investeringen en kosten.
Elke terugbetaling van inbrengen zal gebeuren overeenkomstig de verdeling zoals opgenomen in
artikel 29 §2 van deze statuten.”.
- dat de besloten vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN”, voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer KEGELS Bart, benoemd werd tot commissaris van de Vennootschap en dit vanaf 1
januari 2024.
(…)
 
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN GEHOUDEN OP 22 NOVEMBER
2024:
 
(…)
Het Bestuursorgaan van de Vennootschap wenst gebruik te maken van de bevoegdheidsdelegatie
voorzien in artikel 6 van de Statuten en artikelen 5:134 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) om nieuwe aandelen uit te geven met inachtneming van
de voorwaarden en de beperkingen van artikel 6 van de Statuten en artikelen 5:134 en volgende van
het WVV.
 
In afwijking van paragraaf 1, vierde lid, van artikel 5:137 van het WVV en artikel 5:120, §1 van het
WVV zal het Bestuursorgaan van de Vennootschap de nieuwe Aandelen uitgeven zonder meteen de
statuten te wijzigen. De uitgiftes van de Aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging
zullen voor het einde van het boekjaar van de Vennootschap, zijnde 31 december 2024, worden
vastgesteld bij authentieke akte, te verlijden op verzoek van het Bestuursorgaan.
***
Het Bestuursorgaan van de Vennootschap heeft aldus beslist om het eigen vermogen van de
Vennootschap te verhogen ten belope van 1.554.000 EUR, met uitgifte van 1.554 nieuwe Aandelen,
waarvan 1.349 Aandelen van soort A en 205 Aandelen van soort B, van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Aandelen van die respectievelijke soort.
***
Als vergoeding voor de Inbrengen worden 1.554 nieuwe Aandelen uitgegeven, waarvan 1.349 A-
Aandelen en 205 B-Aandelen, zodat het totaal aantal Aandelen op 19.990 werd gebracht, waarvan
9.860 A-Aandelen, 9.530 B-Aandelen en 600 C-Aandelen. Het Bestuursorgaan van de
Vennootschap stelt vast dat de 1.554 nieuwe Aandelen op datum van deze notulen werden
uitgegeven.
***
Zoals bepaald in artikel 5:121 en artikel 5:102 van het WVV worden de vereiste verslagen van het
Bestuursorgaan van de Vennootschap en van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikelen 5:121, 5:
130, §3, 5:131 en 5:102 van het WVV neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikelen 2:8
en 2:14, 4° van het WVV.
 
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, de notulen van het Bestuursorgaan d.d. 22 november 2024)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris