Ondernemingsnr : 0891078523
Naam
(voluit) : ACUMEN CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambachtenlaan 14 bus 8
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor Meester Nico VANHOUT, geassocieerd notaris, te Peer, op 02 juni 2023,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Acumen Consulting”, met zetel gevestigd te 3001 Leuven, Ambachtenlaan 14 bus 8,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Leuven, met ondernemingsnummer BE
0891.078.523, de volgende besluiten heeft genomen:
1.  Eerste besluit
De algemene vergadering beslist om de overdraagbaarheid van aandelen aan te passen. Zij beslist
daartoe artikel twaalf (12) van haar huidige statuten te vervangen door volgende tekst:
“
A. Voorkooprecht
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de
aandeelhouder(s) soort A (die aldus allen samen de begunstigden van het voorkooprecht zijn).
Een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”), zowel van de soort A als van de soort B
aandelen, die een deel of de totaliteit van zijn aandelen aan een andere aandeelhouder of een derde
(hierna de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te dragen dient de overige aandeelhouder(s) en het
bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de “Overdrachtskennisgeving”).
De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
    •  het aantal aandelen en desgevallend de soort waarop de voorgenomen overdracht betrekking
heeft;
    •  de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer, voor zover van toepassing indien deze een
vennootschap is, zijn uiteindelijke belanghebbenden (“ultimate beneficial owners”);
    •  de prijs en modaliteiten van de beoogde overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer, voor zover van toepassing;
    •  de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht van toepassing zal zijn;
    •  met in bijlage een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het volgrecht na
te komen, voor zover van toepassing.
    •  voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te oefenen
en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en volgrecht
niet volledig is afgewikkeld.
De procedure
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1. In overeenstemming met het voorkooprecht zoals bepaald in artikel 12 van deze statuten zal een
Kandidaat-Overdrager die een overdracht van aandelen wenst te realiseren deze aandelen eerst
aanbieden aan de aandeelhouders soort A pro rata hun aandelenbezit en dit aan een prijs berekend
op basis van de Waardebepaling.
2. De begunstigde aandeelhouders soort A die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het
bestuursorgaan en de overige aandeelhouders soort A hiervan uiterlijk zes (6) weken na de
Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze
desgevallend hun voorkooprecht wensen uit te oefenen (de “Deadline van Uitoefening”). Bij gebrek
aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn/haar
voorkooprecht.
3. Als de begunstigden hun voorkooprecht hebben uitgeoefend met betrekking tot alle (maar niet
meer dan alle) aangeboden aandelen, dan zal elk van hen het aantal aangeboden aandelen
toegewezen krijgen waarvoor hij/zij zijn/haar voorkooprecht heeft uitgeoefend.
Als de begunstigden hun voorkooprecht hebben uitgeoefend met betrekking tot meer dan alle
aangeboden aandelen, dan zullen enkel de aangeboden aandelen onder hen worden verdeeld pro
rata hun aandelenbezit in de vennootschap.
De verdeling van de aandelen geschiedt door het bestuursorgaan. Indien nodig, rondt het
bestuursorgaan het aantal aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het over tot lottrekking.
4. Het bestuursorgaan zal alle aandeelhouders binnen de vijf (5) kalenderdagen na afloop van de
Deadline van Uitoefening schriftelijk informeren over de al dan uitoefening van het voorkooprecht (en
het volgrecht) en het resultaat van de verdeling.
5. Indien na toepassing van de verdeling blijkt dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor de
totaliteit van de aandelen waarvan de Kandidaat-Overdrager de overdracht beoogt, zullen de
aangeboden aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend eenmalig opnieuw worden
aangeboden aan de begunstigden die hun voorkooprecht reeds eerder hadden uitgeoefend. Die
zullen binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van een nieuwe kennisgeving door het
bestuursorgaan aan deze laatste kennis geven of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen m.b.t.
de bijkomende aangeboden aandelen waarvoor het voorkooprecht eerder niet werd uitgeoefend.
Indien de begunstigden gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal aandelen
dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen waarvoor het voorkooprecht
eerder niet werd uitgeoefend, dan worden de nieuw aangeboden aandelen verdeeld pro rata hun
aandelenbezit in de Vennootschap.
6. Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend voor alle aandelen waarvan de Kandidaat-
Overdrager de overdracht beoogt, wordt het geacht in zijn geheel niet te zijn uitgeoefend. In dat
geval, dat zal worden bevestigd door het bestuursorgaan, is de goedkeuringsclausule zoals hierna
bepaald.
Waardering
De prijs per aandeel waartegen het voorkooprecht voor de aandelen kan worden uitgeoefend, zal
jaarlijks worden vastgelegd door het bestuursorgaan na goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering.
Betaling
De overnameprijs is te betalen twaalf (12) maanden na het versturen van de
Overdrachtskennisgeving door de Kandidaat-Overdrager (behoudens indien in de
Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld).
B. Overgang van aandelen ingevolge overlijden
In geval van een overgang van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder aan zijn
erfgenamen en legatarissen, genieten de overige aandeelhouder(s) soort A van de vennootschap
tevens recht tot voorkoop van deze aandelen (hierna genoemd de “Begunstigde(n)”).
In geval van overlijden van een aandeelhouder dienen de erfgenamen en/of legatarissen het
bestuursorgaan van de vennootschap daarvan schriftelijk in te lichten, alsmede op te geven hoe de
nalatenschap van de overleden aandeelhouder is vererfd. Zij moeten tevens de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de rechtsverkrijgenden en hun resp. rechten opgeven.
Deze informering dient binnen een termijn van drie (3) maanden na het overlijden van de
aandeelhouder te gebeuren. Bij gebreke daarvan zal het bestuursorgaan van de vennootschap de
aanbieding verplichte personen op hun plichten wijzen, dit bij aangetekend schrijven.
Het voorkooprecht dient door de Begunstigde(n) uitgeoefend te worden onder de voorwaarden,
modaliteiten en termijnen zoals bepaald in artikel 12 hoger vermeld behoudens:
    •  dat de kennisgevingen dienen te geschieden aan de resp. erfgenamen en legatarissen van de
overleden aandeelhouder;
    •  dat de erfgenamen en legatarissen het aanbod tot verkoop niet zonder nadelige erkentenis
kunnen intrekken;
    •  en met dien verstande dat de termijnen slechts beginnen te lopen vanaf het verzenden van de
voormelde opgave van vererving van de nalatenschap door de erfgenamen en/of legatarissen.
De erfgenamen en/of legatarissen dienen zich gedurende de periode, waarin de Begunstigde(n) hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen en te rekenen vanaf het overlijden van de betrokken
aandeelhouder, te onthouden van enige overdracht van aandelen. Tijdens diezelfde periode wordt de
uitoefening van de rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen bovendien opgeschort.
Indien het voorkooprecht door Begunstigde(n) niet wordt uitgeoefend overeenkomstig de termijnen
en de modaliteiten zoals hiervoor voorzien, worden de erfgenamen en/of legatarissen onherroepelijk
aandeelhouders van de vennootschap.
C. Conversie van aandelen
A-aandelen die worden overgedragen aan een andere A-aandeelhouder blijven na hun overdracht
behoren tot de aandelen soort A. A-aandelen die evenwel worden overgedragen aan een andere dan
een A-aandeelhouder converteren van rechtswege naar B-aandelen, behoudens voor zover alle
bestaande A-aandeelhouders unaniem, voorafgaand de voorgenomen overdracht van aandelen,
schriftelijk instemmen met de intrede van een nieuwe A-aandeelhouder door de loutere overdracht
van A-aandelen aan een derde, in welk geval de overgedragen A-aandelen hun kwalificatie van A-
aandelen behouden en aldus niet van rechtswege converteren naar B-aandelen.
Overgedragen B-aandelen blijven steeds B-aandelen, zelf indien zij in handen komen van een A-
aandeelhouder, behoudens indien deze overgedragen B-aandelen worden overgedragen aan alle A-
aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit binnen de aandelensoort A, als gevolg waarvan de
overgedragen B-aandelen toch van rechtswege converteren naar A-aandelen.
D. Aandeelhoudersovereenkomst
Men kan pas B-aandeelhouder van de vennootschap worden na aanvaarding van de
aandeelhoudersovereenkomst.
E. Volgrecht
Indien een of meerdere aandeelhouders, in één of meerdere verrichtingen, ten minste 70% van het
totaal aantal aandelen wens(t)(en) over te dragen en het voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden
aandelen werd uitgeoefend, beschikken de overige aandeelhouder(s) over een individueel volgrecht
tegenover de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht,
hebben de overige aandeelhouder(s) het recht om een deel of het geheel van hun aandelen, over te
dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als
de Kandidaat-Overdrager.
De Kandidaat-Overdrager zal wat voorafgaat bedingen lastens de Kandidaat-Overnemer, maakt zich
sterk en garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor
een verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het voorkooprecht
door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige aandeelhouder(s) het volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de
Overdrachtskennisgeving. Indien een aandeelhouder zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet
hij/zij de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk
schriftelijk  middels een aangetekend schrijven kennis geven. Het gebrek aan een tijdige
kennisgeving binnen de voormelde termijn van zestig (60) kalenderdagen geldt als verzaking aan de
uitoefening van het volgrecht.
Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht, zal het
bestuursorgaan de aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht en het
voorkooprecht.
De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van het
volgrecht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat het
bestuursorgaan de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het
voorkooprecht en volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld).
Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht en de volgplicht.
F. Volgplicht
Indien één of meerdere aandeelhouders met aandelen van de soort A, die tezamen minstens 70%
van het totaal aantal uitgegeven aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen alle aandelen
van de vennootschap (zowel aandelen van de soort A als Soort B) geheel wensen over te dragen
aan een derde(n) en zij van deze derde een bod ontvangt voor de overdracht van 100% van de
aandelen in de vennootschap, dan kan zij de overige aandeelhouders, zowel van de soort A als van
de soort B aandeelhouders verplichten, en de overige aandeelhouders verbinden zich ertoe, om hun
aandelen eveneens over te dragen aan deze derde(n) aan dezelfde prijs en modaliteiten. De
volgplicht kan echter enkel worden ingeroepen indien (i) de geboden prijs marktconform is, en (ii) de
geboden prijs gelijk is voor alle aandelen.
De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de Overdrachtskennisgeving,
waarbij de desbetreffende aandeelhouder(s) ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk meede(e)l(t)(en)
zich te beroepen op de volgplicht.
De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van de
volgplicht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de niet-uitoefening van het voorkooprecht en de
toepassing van de volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld).
Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van de volgplicht.
G. Goedkeuringsregeling
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op
straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met instemming van de
overige aandeelhouder(s) soort A. Deze procedure is eveneens van toepassing op
aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
overige aandeelhouder(s) kennis geven bij een aangetekende brief, met de gegevens zoals vermeld
onder het artikel van de Overdrachtskennisgeving. De overige aandeelhouder(s) dien(t)(en) binnen
de vijftien (15) kalenderdagen hierover te besluiten met ten minste de helft van de aandeelhouders
met soort A aandelen in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld. De beslissing moet per aangetekende brief aan
de Kandidaat-Overdrager meegedeeld worden binnen de acht (8) kalenderdagen na de beslissing.
Indien de overige aandeelhouder(s) nala(a)t(en) binnen voornoemde termijn te besluiten over de al
dan niet goedkeuring van de Kandidaat-Overnemer, dan wordt hij/zij geacht zich niet te verzetten
tegen de overdracht.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht dient binnen één (1) maand na de kennisgeving
van de weigering de overige aandeelhouder(s) de betrokken aandelen alsnog zelf over te nemen,
hetzij er een koper voor te vinden. De prijs die per aandeel dient te worden betaald is de prijs zoals
voorgesteld door de derde Kandidaat-Overnemer, met dien verstande dat deze maximaal gelijk kan
zijn aan de waarde per aandeel berekend overeenkomstig de Waardebepaling.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de Partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk één (1) maand na het tot stand komen van de verkoopovereenkomst”
H. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden of omwille van
overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder. De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder, dan wel zijn erfgenamen schuldeisers of vertegenwoordigers,
heeft/hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel. Het bedrag van het
scheidingsaandeel wordt bepaald door de waardering zoals voorzien onder artikel 12 A .
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per gewone brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per gewone brief meegedeeld.
2.  Tweede besluit
De algemene vergadering besluit het uur van de algemene vergadering te wijzigen. Zij beslist
daartoe de eerste zin van artikel achttien (18) van haar huidige statuten te vervangen door volgende
tekst:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
1 juni om 11.00 uur.”
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit om de aanwending van de jaarlijkse nettowinst aan te passen. Zij
beslist daartoe artikel zesentwintig (26) tweede paragraaf, tweede alinea van haar huidige statuten te
schrappen, waardoor artikel 26 §2 van haar statuten als volgt luidt:
“§2. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. Indien er geen B-aandeelhouders zijn wordt de volledige te
verdelen winstuitkering verdeeld onder de (A-)aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit.”
4.  Vierde besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
5. Vijfde besluit
Volmacht wordt verleend aan Konsilanto CVBA, met zetel te 2640 Mortsel, Mechelsesteenweg 131-
135 bus 1, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO)
alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (e-Stox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe
vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het
UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name de ondertekening van formulieren)
met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
 
Voor analytisch uittreksel
Geassocieerd notaris Nico Vanhout
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van de akte
- de gecoördineerde tekst der statuten de dato 02 juni 2023