Ondernemingsnr : 0431869932
Naam
(voluit) : CLUMA - ENGINEERING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kachtemsestraat 161
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, BENAMING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal, verleden voor Meester Nele SOETE, notaris te ROESELARE, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Nele Soete”, met zetel te 8800 Roeselare,
Beversesteenweg 261, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap CLUMA ENGINEERING, met zetel te 8800 Roeselare,
Kachtemsestraat 161, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met
ondernemingsnummer 0431.869.932, op 25 maart 2022 is bijeengekomen en dat zij volgende
besluiten heeft genomen, met eenparigheid van stemmen:
“BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
    1.  Eerste besluit
De algemene vergadering besluit om het boekjaar aan te passen: het boekjaar zal voortaan ieder
jaar beginnen op 1 januari en eindigen op 31 december van hetzelfde jaar. In overeenstemming
hiermee wordt het huidig lopende boekjaar verlengd tot en met 31 december 2022. De jaarlijkse
algemene vergadering blijft behouden op de eerste zaterdag van de maand juni om 15u.
Het artikel 37 (nieuwe nummering) wordt dienovereenkomstig aangepast, zoals hierna uitgebreider
vermeld.
    1.  Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
    1.  Derde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Duur - Voorwerp
Artikel 1: Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “CLUMA ENGINEERING”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
Luik B
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Iedere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Uitvoeren van montagewerken allerlei, metaalconstructies in het algemeen, rolbruggen,
portaalkranen en aanverwante.
- Uitvoeren van elektrische werken allerlei
- Uitzendbureau
- Boekhouding
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden, en is niet beperkend doch enkel van
aanwijzende aard.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zo in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend voorwerp
nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) en is verdeeld in
tweeduizend driehonderd zevenentachtig (2.387) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Elk aandeel is voorzien van een volgnummer en wordt ingedeeld in een aandelencategorie zoals
nader bepaald in artikel 10.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
Luik B
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog
aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschapen met in acht name van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen vermeld worden
en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een
accountant ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der
Accountants aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn
in artikel 7:191 WVV. Deze verslagen worden in de agenda vermelden aan de aandeelhouders
medegedeeld.
Bij beperkingen of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de
vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 WVV.  
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel 8. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de vooropgestelde kapitaalverhoging van belang
zijn voor de vennootschap en eventueel waarop afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11 tweede lid, 2° WVV moeten de aandelen die geheel of ten dele
overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.
Artikel 9. Plaatsing – volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.De
aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan de
eerstvolgende raad van bestuur de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten,
onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen. De raad van bestuur heeft eveneens de
mogelijkheid om de betrokken
aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de
aandelen zal de raad van bestuur de nodige som ter volstorting vragen aan de koper. De prijs voor
de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van de
kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning.
Het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder. Indien de vennootschap geen koper
Luik B
vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake, mits
de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen verminderd met het niet volgestorte
gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen in voorkomend geval de statutaire
overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.
Titel III: Effecten
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.  
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 11. Categorieën van aandelen
De bestaande aandelen zijn ingedeeld in twee categorieën met name categorie A en
categorie B en dit als volgt:
De aandelen met de volgnummers één (1) tot en met duizend achthonderd zesenvijftig (1.856) zijn
ingedeeld in de categorie A en vormen de aandelen van de categorie A (ook “A-aandelen”
genoemd).
De aandelen met de volgnummers duizend achthonderd zevenenvijftig (1.857) tot en met
tweeduizend driehonderd zevenentachtig (2.387) zijn ingedeeld in de categorie B en vormen de
aandelen van de categorie B (ook “B-aandelen” genoemd).
Indien een bestaande aandeelhouder, aandelen van een andere categorie verwerft, worden deze
aandelen van de andere categorie van rechtswege omgezet in aandelen van de categorie die reeds
aangehouden wordt door de verkrijgende aandeelhouder.
Artikel 12. Aard van de andere effecten
De vennootschap kan naast aandelen ook winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten
uitgeven.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 13. Ondeelbaarheid van de effecten
Alle aandelen en effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij
uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het
besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen
door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Artikel 14. Overdracht van aandelen
Partijen onderwerpen elke overdracht van aandelen aan derden – niet aandeelhouders, behoudens
een overdracht of overgang van aandelen mortis causae, conventioneel aan de navolgende
voorschriften. Te allen tijde kan met instemming van alle aandeelhouders evenwel worden
afgeweken van zowel de toepassing van de in dit artikel beschreven voorschriften inzake de
overdracht van aandelen als van alle of van een deel van de modaliteiten van de voorschriften
Luik B
inzake overdracht van aandelen.
Elke overdracht of overgang (ook mortis causae) van aandelen tussen aandeelhouders of aan een
aandeelhouder zal geheel vrij zijn, zodat de hierna bepaalde voorkoop- en volgrechten en ook de
volgplicht bij dergelijke transacties nooit van toepassing zullen zijn.
Voorkooprecht bij overdracht aan derden ten bezwarende titel
Principe
Iedere overdracht onder levenden aan derden (niet aan aandeelhouders) en ten bezwarende titel van
aandelen, alsook van converteerbare obligaties, warrants, voorkeurrechten of andere titels of rechten
die recht (kunnen) geven op aandelen, uitgegeven of uit te geven door de vennootschap, is
onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de andere aandeelhouders (hierna de
“voorkoopgerechtigde aandeelhouders”), tenzij alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders aan zowel
dit voorkooprecht als het volgrecht (zoals verder bepaald) verzaken.
Procedure
1. De aandeelhouder die aandelen aan derden wenst over te dragen (hierna “de kandidaat-
overdrager” genoemd) moet deze aandelen eerst aanbieden aan de voorkoopgerechtigde
aandeelhouders. Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan elke voorkoopgerechtigde
aandeelhouder en het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van
de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-
overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
2. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde
aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel
van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de
kandidaatoverdrager en het bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de dertig (30) dagen nadat hij
daarover door de kandidaat-overdrager werd ingelicht overeenkomstig punt 1. Bij onderling akkoord
tussen de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kan evenwel steeds een verdelingsakkoord
getroffen worden waarover zij gezamenlijk de kandidaat-overdrager en het bestuursorgaan binnen de
termijn voor de uitoefening van hun voorkooprecht inlichten.
3. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht (of, bij herhaling van deze procedure, van een uitbreiding van hun voorkooprecht),
dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel van hun
voorkooprecht (of, bij herhaling van deze procedure, van de (laatst voorafgaande) uitbreiding van
hun voorkooprecht) gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal dat door hun aandelen (vóór uitoefening van voorkooprechten) wordt
vertegenwoordigd.
Deze (en desgevallend elke daaropvolgende) uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de
kandidaat-overdrager aan de op het uitgebreid voorkooprecht gerechtigde aandeelhouders en het
bestuursorgaan meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van dertig
dagen bedoeld onder punt 2 hiervoor (of, bij herhaling van de procedure, binnen de tien (10) dagen
na het verstrijken van de termijn van tien dagen bedoeld onder punt 4, al. 1 hierna).
4. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij over de uitbreiding van hun
voorkooprecht door de kandidaat-overdrager werden ingelicht overeenkomstig punt 3, tweede alinea,
de kandidaat-overdrager en het bestuursorgaan daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord
tussen de betrokken aandeelhouders kan evenwel steeds een verdelingsakkoord getroffen worden
waarover zij gezamenlijk de kandidaat-overdrager en het bestuursorgaan binnen de termijn voor de
uitoefening van hun uitgebreid voorkooprecht inlichten.
Indien één of meer aandeelhouders het uitgebreid voorkooprecht voor het verhoogde aantal
aandelen niet uitoefent, wordt de procedure onder punt 3 hierboven en huidig punt 4 herhaald tot
voor alle aandelen het voorkooprecht is uitgeoefend of tot blijkt dat geen enkele voorkoopgerechtigde
aandeelhouder het uitgebreid voorkooprecht heeft uitgeoefend (waarbij de resterende aandelen
telkens enkel aangeboden worden aan de aandeelhouders die van elke voorafgaande uitbreiding
gebruik hebben gemaakt).
Het niet-uitoefenen van een uitbreiding van het voorkooprecht doet geen afbreuk aan de verplichting
tot aankoop van de aandelen waarvoor het initieel voorkooprecht en (desgevallend) de eerdere
uitbreiding(en) van het voorkooprechten wel werden uitgeoefend.
5. Het voorkooprecht dient uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-
overnemer.
Bij ruil (al dan niet met opleg), inbreng (in een vennootschap, een onverdeeldheid, enz…), afstand,
uitonverdeeldheidtreding, inbetalinggeving, inpandgeving of eender welke andere transactie waarbij
de tegenprestatie niet bestaat uit geld betaalbaar op een termijn van hoogstens 6 maanden, zal de
Luik B
prijs bepaald worden zoals voorzien bij uitoefening van het voorkooprecht bij overdrachten ten
kosteloze titel.
6. Indien na het doorlopen van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door
de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, komt tussen de
kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die voorkooprecht hebben uitgeoefend een
koopverkoopovereenkomst met betrekking tot de door de kandidaat-overdrager aangeboden
aandelen tot stand op het ogenblik van de laatste kennisgeving van uitoefening van voorkooprecht
(of uitbreiding ervan) aan de kandidaat-overdrager overeenkomstig punt 2 of, in voorkomend geval,
punt 4, en waarbij elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder koper is van het aantal aandelen
waarvoor hij zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend. De kandidaat-overdrager stelt alle aandeelhouders
en het bestuursorgaan onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
Indien aandelen in fracties aan meerdere aandeelhouders zouden moeten worden toegewezen, zal
een gehele aandeel overgedragen worden aan de aandeelhouder die de grootste fractie zou
toekomen. Indien twee of meer aandeelhouders gelijke fracties zou toekomen, zal het aandeel
overgedragen worden aan de aandeelhouder die reeds het grootst aantal aandelen bezit. Houden
twee of meer aandeelhouders die gelijke fracties zouden toekomen evenveel aandelen, zal het
aandeel in onverdeeldheid aan deze aandeelhouders worden overgedragen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn
van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te
lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de kandidaat-overdrager.
7. Indien na het doorlopen van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, is de
kandidaat-overdrager verplicht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De kandidaat-overdrager stelt de voorkoopgerechtigde
aandeelhouders en het bestuursorgaan daarvan onmiddellijk in kennis.
8. De hierboven beschreven voorkoopprocedure is toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende
titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke
beslissing.
9. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in het kader van de hierboven beschreven
voorkoopprocedure moeten op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven; alle
termijnen lopen vanaf de postdatum.
Indien de kandidaat-overdrager enige melding, kennisgeving of notificatie nalaat te verrichten, kan de
meest gerede aandeelhouder deze melding, kennisgeving of notificatie in de plaats van de in
gebreke blijvende kandidaat-overdrager verrichten.
In voorkomend geval lopen de termijnen vanaf de melding, kennisgeving of notificatie door de meest
gerede aandeelhouder.
Voorkooprecht bij overdracht ten kosteloze titel
Principe
Iedere overdracht onder levenden aan derden (niet aan aandeelhouders) en ten kosteloze titel van
aandelen, alsook van converteerbare obligaties, warrants, voorkeurrechten of andere titels of rechten
die recht (kunnen) geven op aandelen, uitgegeven of uit te geven door de vennootschap, is
onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de andere aandeelhouders.
Procedure
1. De aandeelhouder die aandelen aan derden wenst over te dragen (de "kandidaat-overdrager")
moet deze aandelen aanbieden aan alle andere aandeelhouders (de "voorkoopgerechtigde
aandeelhouders"). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de voorkoopgerechtigde
aandeelhouders en het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van
de kandidaatovernemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
2. De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet in de punten 2 tot en met 4, 6 en
9 van de procedure inzake het voorkooprecht bij overdrachten ten bezwarende titel.
3. De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaatoverdrager en de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt
worden over de deskundige, zal deze op verzoek van de meest gerede partij aangesteld worden
volgens het CEPINA-reglement betreffende deskundigenonderzoek. De deskundige zal bij de
prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende
goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden
aan de opdracht van de deskundige zullen door de kandidaatoverdrager worden gedragen.
4. Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
Luik B
te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. De kandidaat-overdrager stelt alle
aandeelhouders en het bestuursorgaan daarvan onmiddellijk in kennis.
Volgrecht
Principe
Indien een aandeelhouder aandelen overdraagt aan een derde, heeft elke andere aandeelhouder het
recht al zijn aandelen of een gedeelte ervan onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten aan
dezelfde (kandidaat-)overnemer over te dragen.
Procedure
1. Indien een aandeelhouder aandelen aan een derde wenst over te dragen, dan kan de
aandeelhouder die wenst over te dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-
overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er
zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen,
mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-
overdrager en de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te
worden bij de melding aan de voorkoopgerechtigde aandeelhouders en het bestuursorgaan van zijn
intentie tot overdracht zoals voorzien in het kader van de voorkoopprocedure.
2. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaatovernemer(s)
wensen in te gaan, stellen kandidaat-overdrager, alsook alle andere aandeelhouders en het
bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover werden ingelicht
door de kandidaat-overdrager overeenkomstig punt 1.
3. Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders met al hun aandelen op het voorstel ingaan,
vervalt de voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in
hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.
Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders met al hun aandelen op het voorstel ingaan,
dient de voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager
afzonderlijk.
Volgplicht in hoofde van de B-Aandeelhouders
Indien alle A-Aandeelhouders al hun aandelen overdragen aan een derde, zullen alle B-
Aandeelhouders verplicht zijn ook al hun aandelen over te dragen aan deze derde, onder de
voorwaarden en modaliteiten waaronder de andere aandeelhouders hun aandelen overdragen (de
“Volgplicht”).
Deze volgplicht is niet van toepassing indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op de totaliteit van
de aandelen die de A-Aandeelhouders wensen over te dragen en evenmin indien wordt
overgedragen aan één van volgende personen:
- De voornoemde Heer Dirk Maes, de echtgenote van voornoemde Heer Dirk Maes of familieleden
van voornoemde Heer Dirk Maes en/of zijn echtgenote;
- een andere partij of Aandeelhouder;
- een natuurlijke of rechtspersoon die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verbonden of geassocieerd is,
in de zin van de artikelen 1:20 en 1:21 WVV, met een andere partij of aandeelhouder, de Heer Dirk
Maes, de echtgenote van voornoemde Heer Dirk Maes, een familielid van voornoemde Heer Dirk
Maes en/of zijn echtgenote of een met één van deze personen verbonden vennootschap;
Sancties
Onverminderd alle andere sancties van gemeen recht, is elke overdracht aan derden met miskenning
van één van de voormelde bepalingen nietig en niet tegenwerpelijk.
Naleving van voorkooprechten en volgrechten zal kunnen afgedwongen worden zowel tegen de
overdrager als de overnemer.
Bij miskenning van het volgrecht, is de overdrager er bovendien toe gehouden om de aandelen van
de begunstigde aandeelhouders die dit wensen aan te kopen en dit aan dezelfde prijs en andere
voorwaarden als deze waartegen de overdrager met miskenning van het volgrecht heeft
overgedragen.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Het bestuursorgaan is samengesteld uit ten minste drie (3) en hoogstens vier (4) bestuurders. De
bepalingen inzake het maximaal aantal bestuurders kan niet gewijzigd worden zonder goedkeuring
door een meerderheid van de aandeelhouders van elke categorie van aandelen.
Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, en het voordrachtrecht
(zoals verder bepaald) voor (minstens) één bestuursmandaat niet uitgeoefend wordt, kan het
bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die
volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
Luik B
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn aandeelhouders,
bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Inzake de benoeming van bestuurders zal voorzien worden in volgende bindende voordrachtregeling:
- twee bestuurders dienen door de algemene vergadering benoemd te worden uit de kandidaten die
worden voorgedragen door (een meerderheid van) de A-aandelen (de “A-Bestuurders”);
- één bestuurder dient door de algemene vergadering benoemd te worden uit de kandidaten die
worden voorgedragen door (een meerderheid van) de B-aandelen (de “B-Bestuurder”);
Per vacant bestuursmandaat waarvoor de bindende voordrachtregeling geldt, dienen minstens twee
(2) kandidaten aan de algemene vergadering te worden voorgedragen.
De algemene vergadering zal een vierde bestuurder kunnen benoemen, waarvoor geen
voordrachtregeling geldt, doch die een Onafhankelijk Bestuurder moet zijn.
De op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van de betrokken
aandelencategorieën, zullen bij de aanvang van de beraadslaging over de benoeming van nieuwe
bestuurders, de kandidaten voordragen tussen dewelke de vergadering gehouden is, de titularissen
van de aan deze groep toekomende mandaten te verkiezen. De voordracht zal eerst gebeuren door
de aandeelhouders van de A-Aandelen.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde categorie voor de aan de betreffende
categorie toebehorende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan
worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep
te vertegenwoordigen.
Bij het openvallen van een bestuursmandaat, zullen de overblijvende leden van het bestuursorgaan
de mogelijkheid hebben voorlopig in de vacature te voorzien, met dien verstande evenwel dat de te
coöpteren, nieuwe bestuurder zal dienen benoemd te worden uit de kandidaten die worden
voorgedragen door (de meerderheid van) de houders van de Aandelen van de categorie op
voordracht waarvan de weggevallen bestuurder was benoemd.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
De algemene vergadering kan aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen, tantièmes of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen, tantièmes of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de
jaarvergadering.
Bezoldigingen, tantièmes of vergoedingen kunnen slechts toegekend worden mits gewone
meerderheid van stemmen van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen
(ongeacht de bestaande categorieën van Aandelen) én een gewone meerderheid van stemmen in
elk van de aandelencategorieën.
Artikel 16. Voorzitterschap van het bestuursorgaan
Een A-Bestuurder zal tot voorzitter van het bestuursorgaan benoemd worden.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de
aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Artikel 17. Vergadering raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit
vereisen, op uitnodiging van de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of van twee
bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het
recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd.
Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd.
Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de
Luik B
veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens voor
aangelegenheden waarvoor een bijzondere meerderheid is vereist, zoals hierna bepaald.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
Onverminderd strengere bepalingen in enige overeenkomst die is of wordt gesloten tussen alle op
het ogenblik van de totstandkoming van die overeenkomst bestaande aandeelhouders van de
vennootschap (een “Aandeelhoudersovereenkomst”), kunnen overeenkomsten, verbintenissen en
andere transacties van de vennootschap met of ten aanzien van (i) een aandeelhouder van de
vennootschap, (ii) een partij bij een Aandeelhoudersovereenkomst, (iii) een natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die benoemd of aangesteld is als bestuurder, gedelegeerd bestuurder, dagelijks
bestuurder of manager van de vennootschap of (anderszins) belast is met (een deel van) het
dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de (vaste) vertegenwoordiger van een aldus
benoemde/aangestelde rechtspersoon, of (iv) een met één of meerderen van de sub (i), (ii) of (iii)
vermelde personen Verbonden Persoon of Verbonden Natuurlijke Persoon (met inbegrip van
wijzigingen aan bestaande contractuele relaties) door de vennootschap slechts aangegaan worden
bij besluit van de raad van bestuur dat moet goedgekeurd worden door een meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, alsook door minstens één van de A-Bestuurders én
door de B-Bestuurder.
In voorgaande alinea dient onder “Verbonden Natuurlijke Persoon” te worden begrepen, met
betrekking tot een bepaalde natuurlijke persoon, elk van volgende personen:
(i) diens echtgenoot/echtgenote of de persoon waarmee wettelijk wordt samengewoond;
(ii) elke andere persoon die op hetzelfde adres als de betrokken persoon is gedomicilieerd of
waarmee de betrokken persoon de facto samenwoont;
(iii) elke persoon die in de eerste of tweede graad verwant is (bloed- of aanverwant) met de
betrokken persoon of een in (i) of (ii) hierboven bedoelde persoon;
(iv) elke persoon die in de periode van vijf jaar voorafgaand aan een bepaald feit een persoon was
bedoeld in (i), (ii) of (iii) hierboven;
en dient onder “Verbonden Persoon” te worden begrepen, met betrekking tot een bepaalde
(natuurlijke of rechts-)persoon, elk van volgende (natuurlijke of rechts-)personen:
(i) een met de betrokken persoon verbonden vennootschap of verbonden persoon in de zin van
artikel 1:20 WVV;
(ii) een met de betrokken persoon geassocieerde vennootschap in de zin van artikel
12 van het Wetboek van Vennootschappen;
(iii) elke rechtspersoon waarin de betrokken persoon rechtstreeks of onrechtstreeks
een mandaat bekleedt of waaraan de betrokken persoon rechtstreeks of onrechtstreeks prestaties
levert;
(iv) elke rechtspersoon waarin de betrokken persoon rechtstreeks of onrechtstreeks
maatschappelijke rechten of andere belangen heeft;
(v) elke persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks vennoot of aandeelhouder is van, of anderszins
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft in, de betrokken (rechts-)persoon;
(v) elke persoon die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een mandaat bekleedt in of prestaties levert aan
de betrokken (recht-)persoon.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening.
Artikel 18. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 19. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of twee bestuurders, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Elke gedelegeerd bestuurder zal, individueel en alleen handelend, bevoegd zijn de vennootschap te
vertegenwoordigen wat het dagelijks bestuur betreft.
De B-Bestuurder zal tot gedelegeerd bestuurder benoemd worden, onverminderd de mogelijkheid
daarnaast een A-Bestuurder (al dan niet de voorzitter van het bestuursorgaan) eveneens tot
gedelegeerd bestuurder te benoemen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De raad van bestuur is daarnaast gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te
gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen
aangerekend worden op de algemene kosten.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de meerderheid van de leden van het bestuursorgaan.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan, zal de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door één
gedelegeerd bestuurder, individueel en alleen handelend, zelfs voor handelingen die het dagelijks
bestuur te buiten gaan.
Voor volgende handelingen zal de gedelegeerd bestuurder die B-bestuurder is de vennootschap
evenwel enkel gezamenlijk met een A-bestuurder (al dan niet eveneens gedelegeerd bestuurder)
kunnen vertegenwoordigen (beperkingen die niet tegenstelbaar zal zijn aan derden en die niet geldt
voor de gedelegeerd bestuurder die A-bestuurder is):
- Offertes en verkoopovereenkomsten indien de totale prijs meer dan vijfhonderd duizend euro
(500.000,00€) bedraagt;
- Aankoop van investeringsgoederen voor een bedrag van meer dan honderd duizend euro
(100.000,00€) per kalenderkwartaal (niet-cumuleerbaar);
- Betalingen van meer dan tweehonderd duizend euro (200.000,00€) per week per leverancier.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten , welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bezoldiging van de commissarissen wordt eveneens vastgesteld door de algemene vergadering,
rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging
mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap
ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de eerste zaterdag van de maand juni,
om 15 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
Luik B
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijf volle werkdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 25. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of vertegenwoordiger.
Artikel 27. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan per email.
Artikel 28. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris en een stemopnemer aan, indien hun aantal dit verantwoord.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Artikel 29. Antwoordplicht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
Luik B
of het personeel van de
vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
Artikel 30. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen onverschillig welk het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 32. Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op
deze vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
Artikel 33. Stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
Luik B
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Artikel 34. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het WVV.
Onverminderd deze wettelijke meerderheids- en (in voorkomend geval) aanwezigheidsquota, beslist
de algemene vergadering met betrekking tot volgende aangelegenheden slechts rechtmatig mits ook
een gewone meerderheid van stemmen in elk van de beide aandelencategorieën:
    •  Statutenwijzigingen
    •  Kapitaalverhogingen
    •  Toekennen van bezoldiging, tantièmes en vergoedingen aan bestuurders
    •  De inkoop van eigen aandelen
    •  Het vaststellen of toekennen van dividenden of tantièmes
    •  De beslissing de Vennootschap te ontbinden (uitgezonderd in overeenstemming met artikel 7:
228 WVV);
    •  De benoeming en bepaling van de bevoegdheden van de vereffenaar(s).
    •  De benoeming van een commissaris
    •  Fusies, splitsingen, partiële splitsingen of andere herstructureringen of reorganisaties van de
Vennootschap
Artikel 35. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, de jaarlijkse algemene vergadering verdagen met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 36. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
het bestuursorgaan, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 37. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in 1 januari en eindigt op 31 december van elk kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 WVV.
De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1° WVV.
Artikel 38. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt beslist door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan
Artikel 39. Uitkering van dividenden en interimdividenden
Luik B
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen het bestuursorgaan die
aanduidt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over tot gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 40. Benoeming van de vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om, bij gewone
meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Artikel 42. Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 43. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 44. Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 45. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
    1.  Vierde besluit
Luik B
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een nieuwe
periode van zes jaar, ingaand op heden:
1/ de besloten vennootschap “DM KONSULT”, met als vaste vertegenwoordiger, de heer MAES Dirk
August Jules, die aanvaard heeft.
2/ de besloten vennootschap Christophe KERKHOF, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
KERKHOF Christophe, die aanvaard heeft.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
bestuurders voor de uitoefening van hun voorbije mandaat.
    1.  Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8800 Roeselare,
Kachtemsestraat 161.
    1.  Zevende besluit
De algemene vergadering geeft volmacht aan de besloten vennootschap “VGD Accountants en
Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling, nummer 0875.430.542, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten
te vervullen bij de administratie van de btw en andere belastingadministraties, het UBO-register, de
sociale instanties, het digitaal aandelenregister, het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.”
 
 
Nele Soete,
Notaris
Samen neergelegd:
-expeditie van de akte
-de gecoördineerde statuten