Ondernemingsnr 0463.986.533
Naam
(voluit):	VANTIEGHEM & PELEMAN
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Avenue Louise 367
1050 Brussel
Onderwerp akte : Ontbinding zonder vereffening - fusie door overneming
Er blijkt uit een proces- verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
'VANTIEGHEM & PELEMAN', met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 367, opgemaakt door notaris Niels Bourgois,
geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap 'LOMMÉE & BOURGOIS,
GEASSOCIEERD NOTARISSEN', verkort 'SCRIPTUM', met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op
31 maart 2025, eerstdaags te registeren, dat met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN & STUKKEN
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, de naamloze vennootschap "HIBBIN", verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert
meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 29 augustus 2024 door het bestuursorgaan van de naamloze
vennootschap "HIBBIN" en het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "VANTIEGHEM & PELEMAN",
in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd neergelegd op de griffie van de
van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 24 september 2024 en de neerlegging werd
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 oktober daarna onder nummer 24141969, wat
betreft de overnemende vennootschap, en onder nummer 2441968, wat betreft de overgenomen vennootschap.
II. De enige aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige vennoot erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren, als er één is;
Overeenkomstig artikel 12:51, §2, zesde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen
de aandeelhouders, bij afzonderlijk besluit, uitdrukkelijk instemmen met de verzaking aan de opmaak van
tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn vastgesteld, daar de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: VERZAKING VOORLEGGING INFORMATIE CONFORM ARTIKEL 12:51 WVV
De algemene vergadering verklaart unaniem te verzaken aan de voorlegging van tussentijdse cijfers (artikel
12:51, § 2, eerste lid, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
DERDE BESLUIT: VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de naamloze vennootschap "HIBBIN" en
vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 29 augustus 2024 door het
bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "HIBBIN" en het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap
"VANTIEGHEM & PELEMAN", dat werd neergelegd op de griffie van de van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank te Brussel op 24 september 2024 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 2 oktober daarna onder nummer 24141969, wat betreft de overnemende
vennootschap, en onder nummer 24141968, wat betreft de overgenomen vennootschap.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap
"HIBBIN", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 367, hierna genoemd "de overnemende vennootschap", de
naamloze vennootschap "VANTIEGHEM & PELEMAN", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 367, hierna
genoemd "de overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het fusievoorstel
door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt, op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 oktober 2024 geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
De vergadering verklaart dat de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2024, nog niet
werd goedgekeurd.
3. Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
4. Aandeelhouders met bijzondere rechten
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen. Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten
"ut singuli" enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake (art. 12:14 WVV).
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de
tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen
vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap, de naamloze
vennootschap "VANTIEGHEM & PELEMAN" geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig
onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
6. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van dertig januari tweeduizend en één), geboekt zullen
worden in de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: MACHTEN TOT UITVOERING
1. De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen beslissingen.
2. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Jonathan Stuyts, bestuurder van J.K. STUYTS
BV met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Koningin Astridlaan 2A, evenals aan zijn bedienden, aangestelden
en lasthebbers, allen met de macht om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen.
3. Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels Bourgois.
Tegelijk neergelegd:
- het afschrift van de akte.