N° d'entreprise :
0680977810
Dénomination :
(en entier) :
KapCare
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard du Souverain 36
1170 Watermael-Boitsfort
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du vingt-huit février deux mille dix-neuf.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme « KAPCARE »,
dont le siège social est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 36, a pris les
résolutions suivantes:
PREMIERE RÉSOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DES PRIMES
D’EMISSION
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-quatre mille six cent
quarante euros (44.640,00€) et quarante-quatre mille cinq cent vingt euros (44.520,00€) par
incorporation des primes d’émission au capital pour le porter de soixante-quatre mille huit cent
soixante euros (64.860,00€) à cent cinquante-quatre mille et vingt euros (154.020,00€), sans
création de titres
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l'augmentation du capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisée et que ledit capital social est dès lors actuellement porté à cent cinquante-
quatre mille et vingt euros (154.020,00€). Il est représenté par six mille quatre cent quatre-vingt-six
(6.486) actions sans désignation de valeur nominale, réparties en cinq mille trois cent quarante-trois
(5.343) actions de catégorie A et mille cent quarante-trois (1.143) actions de catégorie B
DEUXIEME RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
L’assemblée approuve :
A.- le rapport de Monsieur Olivier de Bonhome, réviseur d’entreprise, agissant pour la société privée
à responsabilité limitée « O. de Bonhome », dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, rue de
Livourne 45, établi le [ ] février 2019 en application de l'article 602 du Code des sociétés portant sur
la description des apports en nature.
Les conclusions dudit rapport du Reviseur d’entreprises sont textuellement libellées en ces termes:
“ Les vérifications auxquelles j’ai procédé, conformément aux dispositions de l’article 602 du code
des sociétés, me permettent d’attester sans réserve :
- Que l’opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nous rappelons toutefois que l’organe de gestion est responsable de l’évaluation des
biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre par la société en
contrepartie de l’apport en nature.
- Que l’apport en nature que le souscripteur se propose d’apporter à la société répond aux conditions
normales de clarté et de précision ;
- Que l’apport en nature comprend trois créances certaines et liquides d’un montant total de
234.922,00 € correspondant au montant libéré de l’augmentation de capital pour la partie « apport en
nature ».
- Que les modes d’évaluation de ces apports en nature arrêtés par les parties sont pleinement
justifiés par les principes de l’économie d’entreprises et conduisent à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 2.477 actions, émises en contrepartie
Volet B
des apports en nature, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
- Toutefois, les actions émises en contrepartie de l’augmentation de capital ne le sont uniquement
que sur un accord conventionnel entre les actionnaires et non sur un calcul de la valeur intrinsèque
du titre.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport en nature ne comprend pas d’autres
avantages particuliers octroyés. Nous n’avons pas eu connaissance d’événements qui se sont
produit après la date d’établissement de la valeur des apports en nature qui auraient conduit les
parties à modifier les conditions de l’opération.
Nous avons attiré l’attention des actionnaires actuels et futurs de la société sur les risques de l’article
633 du code des sociétés et sur le fait que les tiers pourraient demander la dissolution de la société
par suite d’insuffisance d’actif net.
Enfin, nous rappelons enfin que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Fait à Bruxelles, le 27/02/2019 (Suit la signature) ».
B.- le rapport de l’organe de gestion conformément à l'article 602 du Code des Sociétés exposant d’
une part l’intérêt des apports en nature et de l’augmentation de capital proposée et, d’autre part les
raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport du réviseur d’
entreprise.
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture desdits rapports,
chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
Un exemplaire desdits rapports du Reviseur d’entreprises et de l’organe de gestion, établis
conformément à l'article 602 du Code des Sociétés, sera déposé au Greffe du Tribunal de
Commerce compétent, en même temps qu'une expédition des présentes, conformément à l’article 75
du code des sociétés.
C.- Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter une deuxième fois le capital social à concurrence de deux cent
trente-quatre mille neuf cent vingt-deux euros (234.922,00€) pour le porter de cent cinquante-quatre
mille et vingt euros (154.020,00€) à trois cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-deux euros
(388.942,00 €), par la création de deux mille quatre cent septante-sept (2.477) nouvelles actions
dites actions « B », sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes dites « actions B » attribuées entièrement libérées en
rémunération de l’apport de trois créances, avec libération intégrale au moment de la souscription
par deux tiers non actionnaires, par les sociétés SEEDER FUND et BRUSTART
D.- Intervention - Souscription – Libération
Et à l'instant, sont ici intervenues :
- la société anonyme « SEEDER FUND », ayant son siège social à 1070 Anderlecht, Allée de la
Recherche 12, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0663.761.496 et est immatriculée à la T.V.A. sous le même numéro, constituée par acte passé
devant Maître Sophie Maquet, notaire associé résidant à Bruxelles, en date du 3 octobre 2016,
publié aux annexes du Moniteur belge du 6 octobre suivant sous le numéro 16320184, dont les
statuts ont été modifiés depuis lors et pour la dernière fois par procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire du 26 janvier 2018 dressé par Maître Sophie Maquet, prénommée, publié aux annexes
du Moniteur belge du 16 février suivant sous le numéro 18032580.
Ici représentée par Monsieur RISOPOULOS Theo, né à Uccle le 6 avril 1992, venant en
représentation de Monsieur David Van Tieghem, en sa qualité d’administrateur A, nommé à cette
fonction aux termes de l’acte constitutif dont question ci-avant, ainsi déclaré, en vertu d’une
procuration sous seing-privé datée du 26 février 2019 qui restera ci-annexée.
- la société anonyme « BRUSTART », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, rue de Stassart 32,
inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0448.925.797 et est
immatriculée à la T.V.A. sous le même numéro, dont les statuts ont été modifiés depuis lors et pour
la dernière fois par procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 2018, dressé
par Maître Olivier Dubuisson, notaire à Ixelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 février
suivant sous le numéro 18031172.
Ici représentée par Monsieur DEMAN Thomas, né à Uccle le 2 avril 1982, venant en représentation
de Monsieur HERMANT Pierre et Jean-Luc VANRAES, respectivement administrateur délégué et
administrateur, nommés à ces fonctions respectivement aux termes du procès-verbal du Conseil d’
administration du 15 octobre 2018 et 8 mai 2018 publiés aux annexes du Moniteur belge du 18
décembre suivant, sous le numéro 18180454, et du 6 juillet 2018, sous le numéro 18104966 aux
termes d’une procuration en date du 25 février 2019, qui restera ci-annexée.
Lesdites sociétés intervenantes sont représentées comme indiqué sur simple déclaration des
représentants nommés ci-dessus qui déclarent se porter-fort de l’exacte représentation de la société
qu’ils représentent chacun individuellement.
Volet B
Lesquelles déclarent faire apport à la présente société d’une créance d’un montant total de deux cent
trente-quatre mille neuf cent vingt-deux euros (234.922,00€), soit des créances de respectivement
pour un montant d'apport total de quatre-vingt-quatre mille neuf cent vingt-deux euros (84.922,00€)
et de cent cinquante mille euros (150.00,00€) qu’elles détiennent vis-à-vis de la société, et qui sont
issues d’avances de fonds réalisées par le créancier.
CONDITIONS GÉNÉRALES DE L’APPORT
1. Chaque créance faisant l’objet de l’apport en nature est la propriété de la présente société à partir
de ce jour.
La présente société déclare avoir pu vérifier l’existence et la réalité de chaque créance sur base des
pièces justificatives.
Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à la présente société aux fins de rectifier la description
de l'apport, s'il y a lieu, en cas d'erreur ou d'omission.
2. La présente société prendra l’apport dans l'état où il se trouve actuellement, sans pouvoir exercer
aucun recours contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour vices cachés ou
erreur.
3. La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs dans la
mesure où ils se rapportent à l'apport et notamment en matière de la taxe sur la valeur ajoutée.
4. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la présente société.
RÉMUNÉRATION DE L’APPORT
Cet apport en nature est rémunéré par la création de deux mille quatre cent septante-sept (2.477)
actions de catégorie B soit respectivement mille septante-deux (1.072) actions B et mille quatre cent
et cinq (1.405) actions B sans valeur nominale, de même nature que les actions B existantes et
participant aux bénéfices à compter de l’exercice social en cours et ce prorata temporis.
E.- Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l'augmentation du capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisée et que ledit capital social est dès lors actuellement porté à trois cent quatre-
vingt-huit mille neuf cent quarante-deux euros (388.942,00 €). Il est représenté par huit mille neuf
cent soixante-sept (8.963) actions, réparties en cinq mille trois cent quarante-trois (5.343) actions de
catégorie A numérotées de 1 à 5.343 et trois mille six cent vingt (3.620) actions de catégorie B,
numérotées de 5.344 à 8.963, sans désignation de valeur nominale.
TROISIEME RÉSOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECE
A.- Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter une troisième fois le capital social à concurrence de neuf cent
nonante neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (999.984,00€) pour le porter de trois cent
quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-deux euros (388.942,00 €) à un million trois cent quatre-
vingt-huit mille neuf cent vingt-six euros (1.388.926,00€) par la création de trois mille neuf cent
quatre-vingt-quatre (3.984) actions nouvelles, dont quarante (40) actions dites « actions A » et trois
mille neuf cent quarante-quatre (3.944) actions dites « actions B », sans mention de valeur nominale,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et après que
les actionnaires actuels aient expressément et intégralement renoncés à leur droit de souscription
préférentielle.
Le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à deux cent cinquante-et-un euros (251,00
€).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à
concurrence de cinquante pour cent (50,00%) à la souscription.
B.- Intervention - Souscription – Libération
Sont ici intervenus les actionnaires prénommés, qui Nous ont déclaré souscrire intégralement, en
espèces, à l’augmentation de capital pour un montant d’apport neuf cent nonante neuf mille neuf
cent quatre-vingt-quatre euros (999.984,00€), à savoir :
- Madame DEESEN Karin, prénommée, souscrit à quarante (40) actions A pour un montant d’apport
de dix mille quarante euros (10.040,00€)
- Madame de BREYNE Gaëtane, prénommée, souscrit à cent soixante (160) actions B pour un
montant d’apport de quarante mille cent soixante euros (40.160,00€)
- la société « SEEDER FUNDS », reprise ci-dessous, souscrit à mille cent nonante-cinq (1.195)
actions B pour un montant d’apport de deux cent nonante neuf mille neuf cent quarante-cinq euros
(299.945,00€)
- la société « BRUSTART », reprise ci-dessous, souscrit à neuf cent nonante-six (996) actions B pour
un montant d’apport de deux cent quarante mille neuf cent nonante six euros (249.996,00€)
- la société « THEODORUS IV », société anonyme ayant son siège social à 1070 Bruxelles, Allée de
la Recherche 12, inscrite au Registre des Personnes Morales de Nivelles sous le numéro
0707.902.931, ici représentée par Monsieur RISOPOULOS Theo, prénommé, venant en
Volet B
représentation de Monsieur BELENGER Olivier, administrateur délégué, suivant procuration sous
seing privé datée du 26 février 2019, qui restera ci-annexée, souscrit à mille cinq cent nonante-trois
(1.593) actions B pour un montant d’apport de trois cent nonante neuf mille huit cent quarante-trois
euros (399.843,00€).
Ladite société intervenante est représentée comme indiqué sur simple déclaration du représentant
nommé ci-dessus qui déclare se porter-fort de l’exacte représentation de la société qu’il représente.
Les actionnaires prénommés Nous ont déclaré et requis d’acter que le montant global de la
souscription à l’augmentation du capital social s’élève à neuf cent nonante neuf mille neuf cent
quatre-vingt-quatre euros (999.984,00€) et libérés à concurrence de cinquante pour cent (50,00%),
est déposé au compte spécial ouvert au nom de la société à la banque KBC Brussels sous le
numéro BE13 7430 7448 8839. Une attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire qui la
conservera dans son dossier.
C.- Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l'augmentation du capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisée et que ledit capital social est dès lors actuellement porté à un million trois cent
quatre-vingt-huit mille neuf cent vingt-six (1.388.926,00€). Il est représenté par douze mille neuf cent
quarante-sept (12.947) actions, sans désignation de valeur nominale, réparties en cinq mille trois
cent quatre-vingt-trois (5.383) actions de catégorie A numérotées de 1 à 5.343 et de 8.964 à 9.003 et
sept mille cinq cent soixante-quatre (7.564) actions de catégorie B, numérotées de 5.344 à 8.963 et
de 9.004 à 12.947.
QUATRIEME RÉSOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts et de le
remplacer par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à un million trois cent quatre-vingt-huit mille neuf cent vingt-six
(1.388.926,00€). Il est représenté par douze mille neuf cent quarante-sept (12.947) actions sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social,
numérotées de 1 à 12947 et conférant les mêmes droits et avantages.
Toutefois, les actions seront réparties en trois groupes A, B et C :
- cinq mille trois cent quatre-vingt-trois (5.383) actions de catégorie A numérotées de 1 à 5.343 et de
8.964 à 9.003
- sept mille cinq cent soixante-quatre (7.564) actions de catégorie B, numérotées de 5.344 à 8.963 et
de 9.004 à 12.947.
- les actions dont les numéros suivront les actions précitées et qui seront émises suite à l’exercice du
droit de souscription, par les bénéficiaires et aux conditions telles que prévus par l’assemblée
générale qui aura décidé l’émission de droit de souscription, elles seront dites actions « C ». »
CINQUIEME RÉSOLUTION – DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L’assemblée donne tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à l’administrateur délégué, avec
pouvoir d’agir afin de procéder aux modifications éventuelles à l'immatriculation de la présente
société à la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée. Le mandataire
pourra à cette fin faire toutes déclarations, signer tous actes et documents et en général, faire le
nécessaire.
SIXIEME RÉSOLUTION – DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS EXISTANTS ET NOMINATION
DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS
L’assemblée prend acte de la démission de tous les administrateurs de la société.
En remplacement des administrateurs démissionnaires et conformément à l’article 518 du Code des
Sociétés et aux statuts, sont nommés administrateurs :
Pour le groupe A :
1/ La société privée à responsabilité limitée KAP’S, inscrite sous le numéro 0826.446.532,
représentée par Monsieur Philippe KAPLAN, né à Ixelles le 1 avril 1967, domicilié à 1160
Auderghem, rue Eugène Denis 23, qui agira en qualité de représentant permanent de ladite société ;
2/ La société privée à responsabilité limitée MVC Consulting, inscrite sous le numéro 0899.197.819,
représentée par Monsieur Michaël van CUTSEN, né à Uccle le 15 février 1977, domicilié à 1310 La
Hulpe, rue du Moulin 33, qui agira en qualité de représentant permanent de ladite société.
Pour le groupe B :
1/ La société privée à responsabilité limitée LEPOUTRE CONSULT, inscrite sous le numéro
0471.109.402, représentée par Monsieur Damien LAMY, né à Brugge le 22 juin 1969, domicilié à
1150 Woluwe Saint Pierre, avenue Mostinck 78, qui agira en qualité de représentant permanent de
ladite société ;
2/ La société anonyme SEEDER FUND, inscrite sous le numéro 0663.761.496, représentée par
Monsieur David van Tieghem, né à Kortrijk le 27 décembre 1969, domicilié à 1310 La Hulpe,
Chaussée de Bruxelles 115, qui agira en qualité de représentant permanent de ladite société ;
Volet B
3/ La société anonyme de droit public BRUPART, inscrite sous le numéro 0553.556.828, représentée
par Monsieur Thomas DEMAN, né à Uccle le 2 avril 1982, domicilié à 1160 Auderghem, Boulevard
des invalides 106/3, qui agira en qualité de représentant permanent de ladite société ;
4/ La société anonyme EEBIC Ventures, inscrite sous le numéro 0507.740.263, représentée par
Monsieur Theo RISOPOULOS, né à Uccle le 6 avril 1992, domicilié à 1070 Anderlecht, Allée de la
recherche 12, qui agira en qualité de représentant permanent de ladite société.
Les administrateurs réunis en conseil d’administration désignent la SPRL KAP’S représenté par
Philippe Kaplan comme administrateur délégué et la SPRL LEPOUTRE Consult représenté par
Damien Lamy comme président du conseil d’administration.
SEPTIEME RÉSOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts en les remplaçant par ce qui suit :
A.- Article 8 – Droit de souscription préférentielle
« Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
A l’issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d’administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l’augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n’aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l’augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Ni l’Assemble générale, ni le Conseil ne pourront limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle de chaque Actionnaire. »
B.- Article 17 – Composition du Conseil d’administration
« La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration sera composé d’au moins cinq administrateurs, dont :
(i) au moins deux administrateurs seront désignés sur base d’une liste d’au moins trois candidats,
proposés par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie A ;
(ii) au moins trois administrateurs seront désignés sur base d’une liste d’au moins quatre candidats
proposés par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
Le nombre d’administrateurs restera toujours impair.
La survenance des actions de catégories C ne modifiera pas la composition qui précède.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.
En cas de révocation d'un administrateur par l'assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son
remplacement, le cas échéant sur présentation d'une liste double ou triple de candidats présentée
par le ou les actionnaires qui ont présenté l'administrateur révoqué, si ceux-ci le souhaitent.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, en dehors du cas visé à l'alinéa précédent, les
administrateurs restants devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute
délibération sur l'ordre du jour du premier conseil d'administration réuni après la constatation de la
vacance.
Le nouvel administrateur sera désigné par le conseil, le cas échéant sur présentation d'une liste
double ou triple de candidats par les actionnaires qui ont présenté l'administrateur à remplacer, si
ceux-ci le souhaitent.
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des
actionnaires décide de leur allouer des émoluments.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La
disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration
cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée
générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son
Volet B
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre. »
C.- Article 21 – Délibérations
« Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, étant entendu qu'il faudra toujours au moins un administrateur de chaque groupe.
Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, les
abstentions étant censées être des votes négatifs.
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président n'est pas prépondérante.
Un administrateur peut représenter par procuration deux collègues. Toutefois si le Conseil d’
administration ne comprend que trois membres, une seule procuration sera autorisée.
Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit
justifié que les convocations aux deux réunions ont été faites par lettres simples ou recommandées
mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer, valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-
verbal, la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a
été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient la
totalité du procès-verbal visé ci-avant.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du
capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter. »
HUITIEME RÉSOLUTION – COORDINATION DES STATUTS
L'assemblée confère au Notaire soussigné le soin de procéder à la coordination des statuts et au
dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Pour extrait analytique conforme
Stijn Joye, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 5 procurations, 1 rapport spécial, 1 rapport du réviseur
d'entreprises et les statuts coordonnés.