Nº d'entreprise : 0893 134 725
Nom
(en entier) : B.S.I.
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue George Stephenson 25, 7180 Seneffe
Objet de l'acte : PROJET D'APPORT D'UNE BRANCHE D'ACTIVITÉ
Le 19 mai 2025, conformément à l'article 12:10 et l'article 12:93 du Code des sociétés et associations (ci-
après le « CSA »), les organes d'administration de la SA B.S.I. et SA BSI Pipe Systems ont élaboré
conjointement le présent projet d'apport d'une branche d'activité en ce qui concerne l'apport proposé d'une
branche d'activité par la SA B.S.I. à la SA BSI Pipe Systems.
1.OPÉRATION PRÉVUE
1.1.Description de l'opération
L'apport proposé d'une branche d'activité est une opération, telle que visée à l'article 12:10 et l'article
13:93 CSA, par laquelle la SA B.S.I. transfère, sans dissolution, une branche de ses activités, ainsi que les
passifs et les actifs qui s'y rattachent, à SA BSI Pipe Systems, moyennant une rémunération consistant
exclusivement en actions ou parts de la SA BSI Pipe Systems.
1.2.Transfert de patrimoine de la SA B.S.I.
Le projet d'apport concerne le transfert des éléments de patrimoine, ainsi que les passifs et les actifs qui
s'y rattachent, de la SA B.S.I. à la SA BSI Pipe Systems, tel que reflété dans l'état de la contribution, joint en
Annexe 1.
Il concerne particulièrement le transfert des actifs et passifs suivants :
-les immobilisations incorporelles ;
-l'aménagement de bâtiments ;
-les installations, machines et outillages ;
-le location-financement et droits similaires ;
-le mobilier et matériel roulant ;
-les stocks ;
-les autres dettes financières à plus d'un an ;
-les autres dettes financières à plus d'un an ;
-les comptes de régularisation.
Pour une description plus détaillée des actifs et des passifs à transférer, il est fait référence à l'état de la
contribution, joint en Annexe 1, le détail des actifs immobilisés au 30/06/2025, joint en Annexe 2, le détail du
stock, joint en Annexe 3, le détail des dettes financières à plus d'un an, joint en Annexe 4, et le détail des
autres dettes à plus d'un an, joint en Annexe 5.
La SA B.S.I. ne transfère pas à la SA BSI Pipe Systems les créances des clients et les dettes des
fournisseurs.
les factures à recevoir relatives aux installations, machines et outillages transférés.
La branche d'activité comprend une unité de production de tubes en matières plastiques avec les
éléments suivants :
-6 lignes d'extrusion pour la production de tubes en PVC de 10 mm à 500 mm ;
-3 lignes d'extrusion pour la production de tubes annelés bicouches en PEHD pour des applications de
protection de câbles et de ventilations ;
-3 lignes d'extrusion pour la production de tubes de chauffage par le sol en PERT à cinq couches ;
-un département de compoundage entièrement automatisé pour la production de 'PVC Dryblend' ;
-silos associés et un approvisionnement en matières premières pour les usines de PVC / PE et de PERT ;
-un département complet de recyclage du PVC avec un broyeur en une installation de micronisation ;
-un système complet de refroidissement de l'eau de traitement avec des refroidisseurs et des trous de
refroidissement ;
-un laboratoire de qualité entièrement équipé pour effectuer les test et essais nécessaires conformément
aux certifications des produits ;
-les activités associées de vente en de support logistique.
La branche d'activité comprend en particulier (i) les machines, le matériel et l'outillage utiles à la
production de tubes en matières plastiques, (ii) certains matériel roulant, (iii) certains stocks, (iv) les
dénominations commerciales, contrats, licences et certifications et accréditations pour la production et/ou
l'exploitation : (a) les raccordements au gaz, à l'eau, à l'électricité et au téléphone, (b) les sites web et les
adresses e-mail qui sont liées et (c) les contrats de travail relatifs au personnel actif pour la production et
vente de tubes en matières plastiques, (v) la liste des clients et des fournisseurs, (vi) l'exonération d'une taxe
communale sur la force motrice et (vii) toutes les licences et certifications et accréditations associées à la
production et exploitation de tubes en matières plastiques, sont incluses dans la branche d'activité.
La branche d'activité ne comprend pas (i) les contrats d'assurance, (ii) les baux relatifs au site à Seneffe
(qui seront remplacés par de nouveaux pour l'activité transférée) baux à établir), (iii) ponts roulants, (iv)
cabines électriques (HT et BT), (v) chaudières gaz mazout (vi) aérothermes et (vii) tous les éléments qui ne
sont pas spécifiquement inclus dans la description de la branche d'activité.
2.IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ART. 12:93, §2, 1º CSA)
2.1Société apporteuse SA B.S.I.
Dénomination : B.S.I. ;
IForme : société anonyme belge ;
OSiège social : Rue George Stephenson 25, 7180 Seneffe ;
DObjet : selon le texte de ses statuts, la société a pour objet :
« La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui, en Belgique ou à l'étranger :
Otoutes opérations immobilières et notamment la vente, l'achat, l'échange, la construction, la
reconstruction, la démolition, la transformation et la location de tous immeubles et matériels ;
Dl'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de
tous terrains ;
Ola gestion d'un patrimoine immobilier dans le sens le plus large ;
Ila fabrication de plaques, feuilles, tubes et profilés en matières plastiques ;
la fabrication d'éléments en matières plastiques pour la construction ;
Ila fabrication d'autres articles en matières plastiques et matériaux d'isolation et ses accessoires ;
Ides activités comme centre des services logistique et commercial ;
des activités comme centre de distribution logistique et commercial.
Elle pourra faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières, industrielles ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à tout ou partie de l'une ou l'autre branche de son
objet ou de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à
l'écoulement de ses produits et services. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans
d'autres sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large. »
2.2Société bénéficiaire SA BSI Pipe Systems
DDénomination : BSI Pipe Systems ;
DForme : société anonyme ;
OSiège social : Rue George Stephenson 25, 7180 Seneffe ;
DObjet : selon le texte de ses statuts, la société a pour objet :
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui, en Belgique ou à l'étranger : - la
fabrication de plaques, feuilles, tubes et/ou profilés en matières plastiques (PVC, PEHD, PERT, ... ); - la
fabrication d'éléments en matières plastiques pour la construction; - la fabrication d'autres articles en matières
plastiques et matériaux d'isolation et ses accessoires; - des activités comme centre des services logistique et
commercial; - des activités comme centre de distribution logistique et commercial; - toutes opérations
immobilières et notamment la vente, l'achat, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la
transformation et la location de tous immeubles et matériels; - l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le
lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous terrains; - la gestion d'un patrimoine immobilier
dans le sens le plus large; - toutes les opérations de vente et de location, sous toutes ses formes; -
l'établissement d'un commerce de gros en produits faits de matières synthétiques; - la création d'un bureau de
liaison; - sur base des brevets qui sont la propriété de la société ou dont sa Société a l'usufruit, la société
peut, au sens large, conclure des contrats de licence et/ou des contrats de collaboration avec d'autres
sociétés, tant en Belgique que l'étranger, et recevoir des royalties de ces sociétés; - la prise de participation
directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières; - l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué. Elle pourra
faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières, industrielles ou financières, se
rattachant directement ou indirectement à tout ou partie de l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature
à en développer ou à en faciliter la réalisation. La société peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet. La société peut assurer l'administration et exercer le contrôle et la surveillance
de toutes les sociétés associées par quelque lien de participation que ce soit, et peut consentir tous prêts de
quelque forme et de quelque durée que ce soit à celles-ci. Elle peut s'intéresser par voie d'association,
d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou
entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses produits et services. Elle peut
exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. La société peut se porter garant
ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
3.DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS DE L'ACTIF ET DU PASSIF À TRANSFÉRER À LA SOCIÉTÉS
BÉNÉFICIAIRE (ART. 12:97 CSA)
La partie de l'actif et du passif du patrimoine de la SA B.S.I. qui sera transférée à la SA BSI Pipe Systems
dans ce cadre de l'apport de la branche d'activité, est fait référence à l'état de la contribution, joint en Annexe
1, le détail des actifs immobilisés au 30/06/2025, joint en Annexe 2, le détail du stock, joint en Annexe 3, le
détail des dettes financières à plus d'un an, joint en Annexe 4, et le détail des autres dettes à plus d'un an,
joint en Annexe 5.
En cas d'incomplétude ou d'ambiguïté des annexes précitées, ces dernières doivent être interprétées
comme signifiant que tous les éléments d'actif et de passif sont conservés dans la SA B.S.I., à l'exception des
éléments d'actif et de passif au 30/06/2025 transférés à la SA BSI Pipe Systems, comme indiqué dans les
annexes précitées. Les éléments d'actif et de passif non exprimés sont également maintenus dans la SA
B.S.I. dans la mesure où il ne se rapporte pas expressément aux éléments d'actif et de passif précités à
transférer, à l'exception des éléments d'actif et de passif non exprimés qui sont transférés à la SA BSI Pipe
Systems.
4.NOMBRE D'ACTIONS ÉMISES (ART. 12:10 CSA)
En contrepartie de l'apport, tel que décrit au point 1.2 du présent projet d'apport, la SA BSI Pipe Systems
émettra 329 actions à la SA B.S.I ..
Ces actions auront les mêmes droits que les actions existantes.
5.DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT DROIT À UNE PARTICIPATION AUX
BÉNÉFICES (ART. 12:93, §2, 2° CSA)
Les actions nouvellement créées de la SA BSI Pipe Systems, émises en échange de l'apport de la
branche d'activité donneront droit à une participation aux bénéfices à compter de leur date d'émission.
6.DATE DE RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE (ART. 12:93, §2, 3° CSA)
Toutes les opérations de la SA B.S.I. relatives à la branche d'activité, d'un point de vue comptable et
fiscale, considérées comme ayant été effectuées pour le compte de la SA BSI Pipe Systems à compter de la
date de la réalisation de l'apport de la branche d'activité et approuvant du projet d'apport de la branche
d'activité, donc avec effet rétroactif du 01/07/2025.
7.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
(ART. 12:93, §2, 4° CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la SA B.S.I et de
la SA BSI Pipe Systems.
8.OBLIGATION DE RAPPORT SUR L'APPORT EN NATURE
Conformément à l'article 7:197 CSA, il sera demandé à la SRL DPO BEDRIJFSREVISOREN, ayant son
siège social à 9041 Gand, Gentstraat 337, et immatriculée au registre des personnes morales de Gand,
division Gand, sous le numéro d'entreprise 0475.558.633, représentée par M. Ulrich De Poortere, réviseur
d'entreprises, d'établir un rapport sur l'apport en nature par SA B.S.I. à la SA BSI Pipe Systems.
9.PROCURATION SPÉCIALE
Les organes d'administration désignent chacun comme mandataires spéciaux, avec possibilité de
subdélégation, Maître Stijn Lamote et Maître Joeri Coelus, ou tout autre avocat du cabinet, en leur qualité
d'avocat de la SRL Lamote Stragier Advocaten, ayant son siège social à Waterhoennest 67, 8501 Courtrai,
immatriculée au registre des personnes morales de Gand, division Courtrai, sous le numéro d'entreprise
0694.796.449, auxquels ils donnent pouvoir d'effectuer toutes les opérations, de faire les déclarations et de
signer les documents en vue d'obtenir la publication du présent projet d'apport aux annexes du Moniteur
belge.
10.DÉCLARATIONS FINALES
Conformément à l'article 12:93, §3 et l'article 12:95 CSA, le présent projet d'apport sera déposé au greffe
du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Charleroi, au plus tard six semaines avant la réalisation de
l'apport de la branche d'activité, et publié par extrait conformément à l'article 2:8 et l'article 2:14, 1° CSA.
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PAGE DE SIGNATURE
Fait à Wingene, le 19 mai 2025, en quatre exemplaires, dont l'un est destiné au dépôt et l'autre est
conservé au siège de chaque société.
Signé
Joeri Coelus
Mandataire spécial