N° d'entreprise : 0404399730
Nom
(en entier) : MCB BELGIQUE - MCB BELGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jean Lambert Defrêne 107
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
Ce jour, le vingt-cinq juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "MCB Belgique S.A.", ayant son siège à
4340 Awans, rue Jean Lambert Defrêne 107, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la composition, du mode de délibération, du pouvoir de
gestion et de représentation externe de l'organe d'administration.
Afin de prévoir la possibilité de confier l'administration de la société à un administrateur unique,
l'assemblée décide de modifier les règles relatives à la composition, au mode de délibération, au
pouvoir de gestion et de représentation externe de l'organe d'administration et par conséquent de
modifier et de remplacer les articles 14, 15, 16 et 17 des statuts actuels, tel que repris ci-dessous
aux articles 8, 9, 10 et 11 du nouveau texte des statuts qui sera adopté par l'assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "MCB Belgique S.A." ou en néerlandais "MCB België N.V.".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet le commerce sous toutes ses formes (achat, vente, importation, exportation,
représentation, courtage, commission) des métaux, de tous produits métalliques et métallurgiques,
de tous produits chimiques, de tous produits en matière de produits fins et demi-finis pour l'industrie,
le commerce, l'agriculture et le transport.
Elle peut faire toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles, commerciales ou financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie de cession, d'apport, de fusion, de participation, d'intervention
financière ou autrement dans toutes les sociétés et entreprises existantes ou à créer, en Belgique et
Volet B
à 'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient de nature à faciliter
l'extension de son entreprise.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions huit cent mille euros (2.800.000 EUR).
Il est représenté par cent douze mille (112.000) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur, qui dispose
de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code
des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
§1. Général
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
Volet B
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Approbation préalable par l'assemblée générale
L'organe d'administration doit obtenir l'approbation préalable de l'assemblée générale pour les
décisions de gestion qui concernent :
a.   l'émission et l'acquisition d'actions de la société et des titres d'obligations à charge de la société
ou d'obligations à charge d'une société en commandite ou d'une société en nom collectif dont la
société est l'associée responsable et solidaire;
b.   la collaboration à l'émission de certificats nominatifs  portant sur des actions de la société;
c.   la demande de cotation ou de retrait de la cotation des titres d'obligations mentionnées sous (a)
et des certificats mentionnés sous (b) à n'importe quelle bourse;
d.   le début ou la rupture d'une collaboration durable de la société ou d'une société contrôlée avec
une autre personne juridique ou société, de même qu'en qualité d'associé responsable et solidaire
dans une société en commandite ou dans une société en nom collectif, si cette collaboration ou la
rupture de celle-ci est d'une importance significative pour la société;
e.   une prise de participation d'une valeur d'au moins un quart du capital souscrit y compris les
réserves selon le bilan et ses annexes de la société, directement ou par l'intermédiaire d'une société
liée, dans le capital d'une autre société, de même que l'augmentation ou la diminution significative
d'une telle participation;
f.   l'établissement du budget annuel d'exploitation et d'investissements de la société;
g.   les investissements qui ne sont pas prévus dans le budget d'investissements et qui nécessitent
un montant de plus de vingt-cinq  mille euro (€ 25.000) ;
h.   les investissements qui nécessitent un montant égal à au moins un quart du capital souscrit y
compris les réserves selon le bilan et ses annexes de la société, indépendamment du fait qu'ils
soient ou pas prévus dans le budget d'investissements;
i.   l'exercice du droit de vote sur actions dans une société contrôlée par la société: 
(i)  pour approuver les décisions de l'organe d'administration de la société contrôlée dans tous les
cas où ces décisions doivent être approuvées par l'assemblée générale des actionnaires;
(ii) pour constater les sortes de décisions que l'organe d'administration de la société contrôlée doit
soumettre à l'approbation telle que prévue sous (i);
(iii)     pour retirer ou modifier une constatation telle que prévue sous (ii);
j.   l'aveu de faillite et la demande d'une réorganisation judiciaire;
k.   le licenciement simultané ou dans un laps de temps réduit de travailleurs de la société ou d'une
société contrôlée dans le cadre de la procédure en matière de licenciement collectif;
l.   la modification significative des conditions de travail d'un nombre significatif de travailleurs de la
société ou d'une société contrôlée;
m.   la conclusion d'une transaction ou d'un compromis;
n.   la signature pour aval;
o.   la cessation de l'exploitation de la société de même que la vente de l'exploitation de la société ou
la création de droits réels sur des actions que la société détient dans une société contrôlée;
p.   l'engagement de la société ou de son actif pour des dettes de tiers, soit comme caution, soit
d'une autre manière;
q.   l'exercice d'un droit de vote sur actions dans une société contrôlée:
(i)  pour approuver les décisions de nature de celle décrite sous (o) ou (p) à prendre par l'organe
d'administration de la société contrôlée et qui sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale
des actionnaires;
(ii) pour constater la nécessité d'une approbation comme prévu sous (i);
(iii)     pour retirer ou modifier une constatation telle que prévue sous (ii);
§3. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
§4. Comités consultatifs
L'organe d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
Volet B
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
- s'il y a un conseil d'administration: par un administrateur agissant seul.
- l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 12. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 18. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Article 22. MAJORITE.
Excepté dans les cas prévus par la loi, les décisions sont adoptées à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des
voix.
(...)     TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Volet B
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
QUATRIME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat et à tout collaborateur du cabinet "Monard Law", qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 2018 Anvers, Mechelsesteenweg 64 B101, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. 
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire