Ondernemingsnr : 0474 139 661
Naam
(voluit) : VML BELGIË
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Generaal Lemanstraat 47 (bus 2), 2018 Antwerpen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging van een fusievoorstel door overneming
Neerlegging van een fusievoorstel door overneming van WUNDERMAN THOMPSON BRUSSELS NV door
VML BELGIE NV, opgesteld op 15 november 2024 in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
1. Inleidende opmerkingen
WUNDERMAN THOMPSON BRUSSELS N.V. en VML BELGIUM N.V. zijn twee vennootschappen die deel
uitmaken van de WPP Groep .
De aandelen van WUNDERMAN THOMPSON BRUSSELS N.V. en VML BELGIUM N.V. zijn in handen van
dezelfde enige aandeelhouder, namelijk BERKELEY SQUARE HOLDING B.V. (die respectievelijk 38.000 en
60.594 aandelen in WUNDERMAN THOMPSON BRUSSELS N.V. en VML BELGIUM N.V. aanhoudt).
WUNDERMAN THOMPSON BRUSSELS N.V. en VML BELGIUM N.V. zijn voornemens een fusie door
overneming uit te voeren waarbij alle activa en passiva van WUNDERMAN THOMPSON BRUSSELS N.V. (de
"Overgenomen Vennootschap"), na een ontbinding zonder vereffening, zullen worden overgedragen aan VML
BELGIUM N.V. (de "Overnemende Vennootschap").
Deze operatie zal worden uitgevoerd in overeenstemming met artikelen 12:24 tot 12:35 juncto 12:2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV").
De voorgenomen transactie beantwoordt aan legitieme economische en financiële behoeften aangezien ze
plaatsvindt in het kader van een consolidatieproject dat tot doel heeft de juridische entiteiten te verminderen en
de activiteiten te vereenvoudigen binnen de operationele groep waartoe WUNDERMAN THOMPSON
BRUSSELS N.V. en VML BELGIUM N.V. behoren.
Bovendien wordt besloten om de voorgestelde herstructurering uit te voeren door middel van een fusie door
overneming naar Belgisch recht, voornamelijk omdat deze procedure zal leiden tot een overdracht van
rechtswege van alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap aan de Overnemende
Vennootschap. Dit is de meest efficiënte procedure om de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap samen te brengen in één entiteit.
De operatie is bedoeld om te genieten van de vrijstelling van inkomstenbelasting bedoeld in de artikelen 210
en 211 van het Wetboek Inkomstenbelastingen. Voor zover nodig zal de fusie worden uitgevoerd vrijgesteld van
registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek der registratierechten en vrijgesteld van btw
overeenkomstig de artikelen 11 en 18, §3 van het btw-wetboek.
Om deze redenen beantwoordt de voorgestelde fusie aan geldige economische redenen voor
herstructureringsactiviteiten zoals voorzien in de artikelen 183bis en 211, §1, al. 2, 3º van het Wetboek
Inkomstenbelastingen.
De operatie wordt uitgevoerd in volledige overeenstemming met de bepalingen van het WVV.
In overeenstemming met artikel 12:24 van het WVV, hebben de raden van bestuur van WUNDERMAN
THOMPSON BRUSSELS N.V. en VML BELGIUM N.V. gezamenlijk dit fusievoorstel opgesteld.
2. De rechtsvorm, naam, doel en statutaire zetel van de te fuseren vennootschappen (art. 12:24, lid 2, 1°
WVV)
De volgende vennootschappen nemen deel aan de fusie door overneming:
2.1 De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is VML BELGIUM N.V., een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met maatschappelijke zetel te Generaal Lemanstraat 47 (bus 2), 2018 Antwerpen, ingeschreven bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0474.139.661 (Rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen).
In overeenstemming met artikel 3 van haar statuten heeft de Overnemende Vennootschap het volgende
doel:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor
eigen rekening als voor naam of rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- het adviseren, assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren en beheren van
opdrachten en projecten op het terrein van de zogenaamde "webpublishing", "webenabled business", "e-
marketing", communicatie, "public-relations", marktonderzoek, reclameadvies, media in- en aankoop,
- alsmede creatief ontwerp, software ontwikkeling en het organiseren van evenementen.
- de studie, voorbereiding, het beheer, de verdeling van reclamebudgetten en reclame in al haar vormen;
- de creatie, de fabricage en de verkoop van gedrukte stukken,ffiches, films, platen alsook alle andere
objecten en artikelen die direct of indirect verband houden met reclame;
- de huur, verhuur, onderhuur van advertentieruimte;
- de aankoop, de opbouw, de huur, verhuur en onderhuur, de installatie en exploitatie van fabrieken,
opslagplaatsen en kantoren,
- de studie, verkrijging, ontwikkeling, exploitatie, verkoop, overdracht, verkrijging, onder welke vorm dan ook,
in welk land dan ook, onder welke commerciële benaming ook, van om het even welk merk, model, ontwerp,
procedure, systeem, formule en fabrieksgeheim, van uitvindingen, licenties en aanvragen voor licenties,
verbeteringen en uitbreidingen en alle andere industriële eigendomsrechten, als ook de verkrijging, exploitatie
en de concessie van licenties op voormelde rechten;
- alle diensten van bijstand en advies van technische, commerciële of administratieve aard, te verlenen of
te verkrijgen;
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, onroerende, roerende of andere
verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan
met één of ander deel van haar voorwerp of die nuttig zijn om de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheiden zonder onderscheid in België of in het buitenland.
De vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook onder meer
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheiden waarin zij een belang of deelneming heeft".
De raad van bestuur van VML BELGIUM N.V. bestaat uit de vennootschap ANTELION B.V., vast
vertegenwoordigd door de heer Gio CANINI (gedelegeerd bestuurder), de vennootschap HAPPILY EVER
AFTER B.V., vast vertegenwoordigd door de heer Erwin JANSEN (gedelegeerd bestuurder) en de heer Manuel
SEGIMON DE MANZANOS.
2.2 De Overgenomen Vennootschap
De Overgenomen Vennootschap is WUNDERMAN THOMPSON BRUSSELS N.V., een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Victoria Réginaplantsoen1, 1210 Sint-Joost-
ten-Node, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0466.839.125
(Rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalig).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft de Overgenomen Vennootschap het volgende doel:
"De vennootschap heeft tot doel:
-Exploiteren van een verkoopruimte inzake multimedia producten, hardware producten, software producten
allerhande, interieurinrichtingen zowel in groot- als in kleinhandel,
-Aan- en verkoop, fabricatie en distributie, import en export van nieuwe en tweedehandse hardware
producten, sofwtare producten, bureelartikelen, intellectuele rechten, multimedia presentaties, publicitaire
stands, totaalinrichtingten evenals hun onderdelen en toebehoren in de ruimste zin dit zowel in groot- als
kleinhandel,
-Het aanbieden van een zo ruim mogelijk dienstenpakket, zowel onder de vorm van advies, bijstand als
uitvoering, op het vlak van het algemeen, commercieel, marketing, technisch en organisatorisch beleid. Deze
opsomming is niet beperkend,
-Handel voeren onder al haar vormen, vertegenwoordiging - en distributierechten aangaan en toesteen,
trading, aankoop/verkoop, import/export, realisaties van concepten in de meest brede betekenis van het woord,
-Alle fabrieksmerken, commerciële naam, uithangborden, patenten, brevetten, licenties en vergunningen
nemen en deze aankopen, exploiteren, overdragen, verhuren en verhandelen in het algemeen,
-Optreden als makelaar of lasthebber in immobiliën, waaronder aan- en verkoop, het huren, verhuren en
beheren van onroerende goederen voor eigen rekening of voor derden en alle onroerende transacties verrichten
zoals verwerven, vervreemden, bouwen, verbouwen, beheren, uitbaten, valoriseren, ordenen, verkavelen,
huren en verhuren van onroerende goederen, leasing inbegrepen, optreden als adviseu en coördinator bij de
uitvoering van werken in onroerende goederen.
Deze opsomming is enkel aanduidend en mag niet beperkend worden beschouwd.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland, alle uitbatingszetels, bijhuizen, oprichten of
aankopen en ze overdragen aan andere vennootschappen of particulieren.
De vennootschap mag belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen onde rde vorm van
deelneming, inbreng, inschrijvingen, opslorping, fusie en andere, en zij mag zoals voor zichzelf, het bestuur
voeren over het patrimonium van derden in de ruimste zin.
De vennootschap mag ten voordele van derde tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Zij mag onder het even welke vorm
samenwerken of samensmelten in België, in de EEG of daarbuiten, met bestaande of nog op te richten
vennootschappen, waarvan het doel gelijkaardig of verwant is, of van die aard is de realisatie van haar doel te
bevorderen of te vergemakkelijken. De vennootschap mag alle bestuursopdrachten waarnemen, mandaten en
functies, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houder, uitoefenen.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen welke rechtstreeks of onrechtsreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen".
De raad van bestuur van WUNDERMAN THOMPSON BRUSSELS N.V. bestaat uit de vennootschap
ANTELION B.V., vast vertegenwoordigd door de heer Gio CANINI, de vennootschap HAPPILY EVER AFTER
B.V., vast vertegenwoordigd door de heer Erwin JANSEN en de heer Manuel SEGIMON DE MANZANOS.
3. De ruilverhouding van de aandelen en, indien van toepassing, het bedrag van de contante
compensatiebetaling (art. 12:24, lid 2, 2° van het WVV
De overnemende en de overgenomen vennootschappen hebben dezelfde enige aandeelhouder, namelijk :
- voor de Overnemende Vennootschap :
BERKELEY SQUARE HOLDING B.V .: 60.594 aandelen (d.w.z. 100%),
- voor de Overgenomen Vennootschap:
BERKELEY SQUARE HOLDING B.V .: 38.000 aandelen (d.w.z. 100%).
Gelet op de identiteit van het aandelenbezit en het feit dat dit een intragroepsverrichting is, hebben de raden
van bestuur van de twee vennootschappen besloten om een ruilverhouding van 1 aan te nemen. Bijgevolg geeft
1 aandeel in de Overgenomen Vennootschap recht op 1 aandeel in de Overnemende Vennootschap. Deze
ruilverhouding heeft geen verwaterend of opbouwend effect.
Als gevolg hiervan zullen in ruil voor de 38.000 aandelen van de Overgenomen Vennootschap 38.000
nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven en toegekend aan de aandeelhouder
van de Overgenomen Vennootschap. Er zal geen betaling in contanten plaatsvinden.
Na voltooiing van de voorgestelde fusie zal het aandeelhouderschap van de Overnemende Vennootschap
als volgt zijn:
- BERKELEY SQUARE HOLDING B.V .: 98.594 aandelen (d.w.z. 100%).
4. Procedures voor de overdracht van de aandelen van de Overnemende Partij (art. 12:24, lid 2, 3º WVV)
Het register van aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap zal worden geannoteerd om de
opgetreden wijzigingen weer te geven en het register van aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap zal worden geannuleerdmet ingang opde datum van voltooiing van de fusie.
5. De datum vanaf wanneer de aandelen van de Overnemende Vennootschap recht geven op winstdeling,
Aan de aandelen die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven en aan de aandeelhouder
van de Overnemende Vennootschap worden toegekend, zijn vanaf de datum van voltooiing van de fusie
dezelfde rechten verbonden, waaronder het recht op uitkering van winst, als aan de andere aandelen van de
Overnemende Vennootschap.
6. De datum vanaf wanneer de transacties van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 12:24, lid 2, 5° WVV)
De door de Overgenomen Vennootschap verrichte transacties worden boekhoudkundig beschouwd als
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de datum van voltooiing van de fusie.
7. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Overnemende
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsmede aan de houders van effecten, met uitzondering van
aandelen, of de maatregelen die ten aanzien van hen worden voorgesteld (art. 12:24, lid 2, 6° WVV)
Geen enkele aandeelhouder of houder van effecten anders dan aandelen zal bijzondere rechten hebben.
Er zullen geen effecten, aandelen of rechten worden uitgegeven of toegekend aan de aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap in verband met de voorgestelde fusie. Overigens hebben de Overgenomen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap dezelfde enige aandeelhouder.
8. Honoraria betaald aan de commissarissen van de fuserende vennootschappen voor het opstellen van
hun bijzondere verslagen (art. 12:24, lid 2, 7° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:26, §1, lid. 6 WVV is de in artikel 12:26, §1, lid 1 WVV bedoeld bijzonder verslag
van de commissaris niet vereist indien alle aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen
daartoe hebben besloten. Bijgevolg zal er door de commissaris geen bijzonder verslag over de voorgenomen
fusie worden opgesteld en zullen er in dit verband geen honoraria aan hem worden betaald.
9. De bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:24, lid 2, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de respectieve bestuursorganen
van de te fuseren vennootschappen.
10. Delegatie van bevoegdheden om het fusievoorstel te ondertekenen en formaliteiten voor indiening en
publicatie te vervullen
De raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen hebben unaniem beslist om elk van hun
bestuurders, alsook Meester Coralie Tilleux, Meester Luus Hillen, Meester Thomas Sion en Meester Charlotte
Vanham, van het advocatenkantoor ebl redsky, individueel en zonder recht op indeplaatsstelling, aan te stellen
om in naam en voor rekening van de betrokken vennootschappen het fusievoorstel en alle documenten die
nodig of nuttig zijn voor de fusie te ondertekenen, met inbegrip van het vervullen van de formaliteiten voor de
neerlegging van het fusievoorstel en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is voor dit doel.
Dit fusievoorstel zal namens WUNDERMAN THOMPSON BRUSSELS N.V. en VML BELGIUM N.V.
neergelegd worden ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel en van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen, minstens zes weken vóór de goedkeuring van de
voorgestelde verrichting.
*
Dit document werd ondertekend op 15 november 2024 in vier originele exemplaren. De raad van bestuur
van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee naar behoren ondertekende originele
exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een zal worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank(en) van de zetel van de betrokken vennootschappen en het andere exemplaar zal
worden bewaard op de maatschappelijke zetel van elk van de vennootschappen.
Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van de vennotschap d.d. 14 november 2024 :
De raad van bestuur besluit met eenparigheid van stemmen volmachten te verlenen aan elke bestuurder,
en aan Meester Coralie Tilleux, Meester Luus Hillen, Meester Thomas Sion en Meester Charlotte Vanham van
het advocatenkantoor ebl redsky, elk individueel handelend en zonder recht op indeplaatsstelling, in naam en
voor rekening van de Vennootschap, om het fusievoorstel en alle documenten die nodig of verband houden met
de fusie te ondertekenen, met inbegrip van het vervullen van de formaliteiten voor de neerlegging van het
fusievoorstel en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is voor dit doel.
Coralie Tilleux
Lasthebber