N° d'entreprise : 0544851275
Nom
(en entier) : Boël & Samii
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève de Bonne Odeur 2
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée BOEL & SAMII ayant son siège en Région de Bruxelles-Capitale, à B-1170
Watermael-Boitsfort, drève de Bonne Odeur, 2, immatriculée au registre des personnes morales,
sous le numéro d’entreprise TVA BE 0544.851.275 / RPM Bruxelles (tribunal francophone)
(Constituée suivant acte reçu par le notaire Dimitri Cleenewerck de Crayencour, à Bruxelles, le 27
janvier 2014, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 7 février suivant, sous le numéro
14036919), dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 7 décembre 2023, dont il
résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A. Adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et des
associations relatifs aux sociétés à responsabilité limitée avec modification de l’objet.
1. Rapport préalable.
(On omet).
2. Constatations et nominations des administrateurs.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la société est devenue de plein droit une
société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations, l’assemblée a
constaté et requis le notaire d’acter authentiquement ce qui suit :
1°) dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité
limitée continue les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée
selon le principe de continuité de la personnalité juridique. Elle continue à exister mais depuis le 1er
janvier 2020 sous la forme d’une société à responsabilité limitée au sens du chapitre 5 du Code des
sociétés et des associations.
2°) La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatricu¬lation de la société privée à
responsabilité limitée à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise (0)
544.851.275.
3°) Le capital effectivement libéré de la société, soit dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00-), ainsi
que le montant des réserves légales existantes au 31 décembre 2022 et s’élevant à douze mille
quatre cents euros (€ 12.400,00-), sont de plein droit converties en des capitaux propres disponibles
de la société, au sens des articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations, se
cumulant avec les autres réserves disponibles existantes résultant notamment de l’affectation du
résultat de l’exercice précédent, soit un montant total de soixante-neuf mille quatre cent nonante-
quatre euros (€ 69.494,00-) ; lesquels fonds propres disponibles peuvent donc à compter de cet
instant être libérés en tout ou en partie au profit des actionnaires, dans le respect des règles
comptables, fiscales et du code des sociétés et des associations applicables à la présente société, et
particulièrement celles applicables le cas échéant en matière de réserves de liquidation.
4°) Les deux actionnaires décident que les deux administrateurs actuellement en fonction, à savoir
eux-mêmes, resteront les deux administrateurs de la présente Société.
Leur mandat continuera à être exercé sans durée limitée.
2. Décision - adoption de nouveaux statuts.
Décision d’adopter de nouveaux statuts, conformes aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, conformément à l’article 39, § 1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant dispositions diverses, sans pour autant modifier la
dénomination, ni encore la date de clôture de l’exercice comptable, mais bien l’objet de la Société
afin que celui-ci soit conforme à ce qu’accepte actuellement l’Ordre des avocats pour ce type de
sociétés ; ainsi que la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer dorénavant au premier
mercredi de juin, ainsi que pour tenir compte de la disparition du capital et de la création d’un compte
de « capitaux propres », constitué entre autre du capital et des réserves légales, le tout comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BOEL & SAMII ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "société à responsabilité
limitée" ou des initiales "SRL", ainsi que de l'indication du siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, un ou plusieurs cabinets
secondaires, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat, ainsi que toutes les activités y afférentes
comprises au sens le plus large mais compatibles avec le statut d’avocat (comme entre autres les
conférences, l’enseignement, la publication d’articles et de livres), par un avocat inscrit au tableau de
l’Ordre néerlandophone ou francophone des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des
stagiaires, à la liste des avocats communautaires (liste E) ou à liste des membres de barreaux
associés (liste B) et par les avocats ou sociétés d’avocats avec qui il peut s’associer conformément
au règlement d’ordre intérieur de cet Ordre.
Dans le respect des règles déontologiques propres à l’exercice de la profession d’avocat, elle peut
entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son compte ou pour
compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement
ou indirectement à l’exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son développement.
A l’occasion de l’exercice de ses activités, la société est tenu de respecter les règles déontologiques
de la profession d’avocat telles que déterminées par les autorités compétentes de l’Ordre des
avocats.
La société pourra exercer les activités de consulting, de coaching et d’assistance en gestion des
affaires, pour autant que ces activités soient compatibles avec la profession d’avocat et autorisées
par le Bâtonnier compétent.
Dans le respect des règles déontologiques propres à l’exercice de la profession d’avocat, la société
peut également investir dans des biens immeubles bâtis ou non bâtis, grâce à ses moyens propres
ou éventuellement par le recours à des emprunts, ainsi que gérer, exploiter et valoriser lesdits biens,
notamment par l’achat, la vente, la location, la mise à disposition, la concession de droits réels, la
construction, la transformation et la rénovation, pour autant que ces activités ne revêtent pas un
caractère incompatible avec le statut d’avocat.
La société peut effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son
objet ou pouvant faciliter partiellement ou entièrement la réalisation de celui-ci, sans que ces
opérations puissent être assimilées à une activité commerciale.
La société a pour objet, à titre principal, en Belgique ou à l’étranger :
1. L'exercice de la profession d'avocat dont notamment :
- dispenser à la clientèle de la société des conseils, services et devoirs qui se rattachent à la
profession d'avocat dans le respect des règles déontologiques qui gouvernent la profession d'avocat
;
- exercer toute activité compatible avec la profession d'avocat telles que les activités de mandataire
judiciaire, de médiateur, d'arbitre, d'administrateur de sociétés, de liquidateur de sociétés, de
dispense de cours, formations et conférences de nature juridique, de rédaction et publication
d'articles ou d'ouvrage de nature juridique ;
2. La société peut également, à titre subsidiaire et dans la mesure où ces opérations ou activités se
rattachent directement ou indirectement à l'exercice de la profession d'avocat ou peuvent contribuer
à son développement, et sans qu'elles ne constituent en tant que telles des activités incompatibles
avec la profession d'avocat :
- entreprendre toutes opérations mobilières, immobilières ou financières;
- acquérir des actions, obligations, warrants, options sur actions, options sur valeurs mobilières ou
autres instruments financiers ou valeurs quelconques faisant l'objet d'un marché, et en assurer la
gestion et la vente ;
- investir dans tous biens meubles ou immeubles, bâtis ou non bâtis, par ses moyens propres ou au
moyen d'emprunt, ouvrir ou se faire ouvrir tous crédits, donner toutes garanties en hypothèque, gage
ou autrement, gérer, exploiter et valoriser de tels biens, notamment par la voie d'achat, de vente, de
location, de mise à disposition, de concession de droits réels, de construction, de transformation ou
de rénovation ;
- d'une manière générale, effectuer toutes opérations et entreprendre toutes actions se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
3. La société peut procéder à l'acquisition, par voie de souscription, apport, fusion, collaboration,
intervention financière ou autrement, de participations ou intérêts dans tout autre cabinet d'avocats,
toutes sociétés et associations, existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique ou similaire au sien.
Elle dispose d’une manière générale d’une pleine capacité juridique pour accomplir les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions, numérotées de 1 à 100, ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
En cas de « remboursement de capitaux propres », le produit de ce remboursement est réparti entre
les actionnaires en proportion des actions qu'ils possèdent, chaque action conférant un droit égal.
Sauf convention explicitement contraire entre actionnaires, si des actions sont démembrées en
usufruit/nue-propriété, le produit de ce remboursement revient en nue-propriété au nu-propriétaire et
en usufruit à l’usufruitier.
Article 6 : Obligation de paiement intégral
Hormis lors de la constitution, les actions devront être libérées intégralement lors de leur émission et
souscription, sauf si l’organe compétent en décide autrement.
L’organe d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en
espèces et non libérées ou non encore entièrement libérées.
Article 7 : Apport en espèces avec émission de nouvelles actions - Droit préférentiel de souscription
(On omet).
Titre III : Titres.
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actionnaires peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Cession d’actions.
En cas de pluralité d’actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à
cause de mort que moyennant l'agrément unanime des associés donné dans les trois mois de la
demande, et à un avocat inscrit à l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, ou à un
avocat avec lequel il peut s'associer.
Cette disposition est d’application pour toutes les actions émises par la Société, ainsi qu’à tous
autres titres qui seraient émis par la Société.
Titre IV. Administration – contrôle.
Article 10 : Composition de l’organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, étant le ou les actionnaires avocats.
Lorsqu’une personne morale est désignée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs, le tout dans le respect des règles déontologiques propres à la
profession d’avocat. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant et ne contracte aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la
société.
Chaque administrateur exerce sa profession en toute indépendance, dans le respect des dispositions
légales et déontologiques. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il
doit s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable, sans préjudice pour la société d’
être elle-même assurée pour sa responsabilité professionnelle
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire pour des actes qui ne concernent pas l’
exercice de la profession d’avocat en tant que telle.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire pour des actes qui ne concernent pas l’exercice de la
profession d’avocat en tant que telle.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblée générale.
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de juin, à 13.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Ils peuvent dans la même mesure délibérer par voie de télé ou
vidéoconférence.
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17 : Séances – procès-verbaux
(On omet).
Article 18 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix, quel que
soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice comptable – répartition – réserves
Article 20 : Exercice comptable
L'exercice comptable commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale est compétente pour l’affectation à donner au bénéfice et pour décider des
distributions de dividendes.
L’organe d’administration est compétent pour procéder à des distributions du dividende de l’exercice
en cours et/ou des exercices précédents, tant que les comptes annuels de l’exercice en cours n’ont
pas encore été approuvés, le cas échéant sous déduction des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée
générale.
La nomination du ou des liquidateur(s) doit le cas échéant être soumis à l’approbation du président
du tribunal de l’entreprise compétent.
Le ou les liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs visés à l’article 2 :87 du Code des sociétés et
des associations, sans devoir obtenir une autorisation particulière de l’assemblée générale. L’
assemblée générale peut néanmoins en tout temps décider de limiter ces pouvoirs.
Article 24 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses.
(On omet).
3. L’assemblée a décidé de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures, lequel peut donc à
compter de cet instant être libéré en tout ou en partie au profit des actionnaires, dans le respect des
règles comptables, fiscales et du code des sociétés et des associations applicables à la présente
société, et particulièrement celles applicables le cas échéant en matière de réserves de liquidation.
4. L’assemblée a décidé de déterminer l’adresse précise du siège en dehors des statuts eux-mêmes
tout en maintenant celle-ci en l’adresse actuelle.
    1.  Site internet.
L’assemblée générale a déclaré que la société ne dispose pas de site internet.
(On omet).
Titre B. - Pouvoirs d’exécution.
(On omet).
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
-statuts coordonnés