Ondernemingsnummer :
0441192820
Benaming :
(voluit) :
BRIDGESTONE EUROPE NV/SA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kleine Kloosterstraat 10
1932 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenendertig juli tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Bridgestone Europe
NV/SA, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1932 Zaventem, Kleine Kloosterstraat 10,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura onder de Opschortende
Voorwaarde.
(...)
Conclusies van de commissarissen
De conclusies van het verslag van de commissarissen de dato 13 juni 2018, opgesteld door de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Luc Callaert", te 1840 Malderen, Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door de
heer Luc Callaert, en de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem,
Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1 J, vertegenwoordigd door de heer Fabio De Clercq, luiden
letterlijk als volgt :
"Besluit van het college van commissarissen aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 8 juni 2018 datum van de opdrachtbrief inzake de
kapitaalsverhoging.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering van de vennootschap Bridgestone Europe NV/SA
(hierna het "Overzicht"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7 281 510 aandelen van
de vennootschap Bridgestone Europe NV/SA, op naam en zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de norm vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;
• de methoden van waardering verantwoord zijn vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
• het Overzicht per 31 mei 2018 door Bridgestone Corporation en voor het bedrag van 213 057 437
EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met de
Luik B
hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voordeel
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng
in. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. As
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Wij wensen er op te wijzen dat de waardering van de in te brengen aandelen van Bridgestone Tire
Manufacturing C.I.S. LLC (BMCIS) is uitgevoerd op voorwaarde van en rekening houdende met de
kapitaalverhoging van 4 500 000 000 RUB (61 930 071 EUR) door inbreng in speciën bij BMCIS die
gepland is op of rond 10 juli 2018, voorafgaandelijk aan de inbreng van 93,22% van de BMCIS
aandelen in Bridgestone Europe NV/SA.
7.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisoren voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
Luik B
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of in voorkomend geval het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Zaventem, 13 juni 2018
Het college van commissarissen
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Fabio De Clercq
LUC CALLAERT
BV ovv EBVBA
Vertegenwoordigd door Luc Callaert".
(...)
Beslissing
De vergadering beslist onder de Opschortende Voorwaarde het kapitaal van de Vennootschap te
verhogen met tweehonderd dertien miljoen zevenenvijftigduizend vier honderd zevenendertig euro
(EUR 213.057.437,00), om het te brengen van negenhonderdvierentachtig miljoen
drieënzestigduizend euro (984.063.000,00 EUR) op één miljard honderd zevenennegentig miljoen
honderdtwintig duizend vierhonderd zevenendertig euro (EUR 1.197.120.437,00) door de uitgifte van
zeven miljoen tweehonderd eenentachtig duizend vijfhonderd en tien (7.281.510) nieuwe aandelen
van dezelfde aard en die vanaf de datum van hun uitgifte van dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap naar het recht van Japan Bridgestone Corporation, hierna genaamd de "Inbrenger",
van tachtig procent (80%) aandelen die zij aanhoudt in Bridgestone C.I.S. LLC, een vennootschap
opgericht naar het recht van Rusland, met maatschappelijke zetel te Dnepropetrovskayastraat 2,
Moscou, 117587, Rusland, en van drieënnegentig punt tweeëntwintig procent (93,22%) aandelen die
zij aanhoudt in Bridgestone Tire Manufacturing C.I.S. LLC, een vennootschap opgericht naar het
recht van Rusland, met maatschappelijke zetel te 11th Inzhenerniy proezdstraat, 52, building 1,
Ulyanovsk, Ulyanovsk region, 432072, Rusland, en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag
van de commissarissen.
Tot deze kapitaalverhoging wordt besloten onder de opschortende voorwaarde van registratie bij de
Russische belastingautoriteiten en de ontvangst van het certificaat van de Russische notaris met
betrekking tot de wijziging van het register van Russische ondernemingen (hierna de "Opschortende
Voorwaarde") en dit vanaf de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
Luik B
worden aan de Inbrenger, die aanvaardt, de zeven miljoen tweehonderd eenentachtig duizend
vijfhonderd en tien (7.281.510) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten onder de Opschortende Voorwaarde.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering onder de Opschortende Voorwaarde artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljard honderd zevenennegentig miljoen honderdtwintig
duizend vierhonderd zevenendertig euro (EUR 1.197.120.437,00).
Het wordt vertegenwoordigd door viertig miljoen negenhonderd dertien duizend één honderd
drieëntwintig (40.913.123) aandelen, zonder nominale waarde, die elke een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
een verslag van de raad van bestuur en een verslag van de commissarissen opgemaakt
overeenkomstig artikel 602, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst
van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris