Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AIRWHEEL EUROPE
Rue Laid Burniat 3
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait d'un acte reçu par Maître Frederik VLAMINCK, Notaire associé à Antwerpen, le sept février
deux mille dix-sept.
1.   Identité des personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui a été signé l'acte
constitutif:
1.             La société étrangère sous la forme d’une “company limited by shares” du droit d’Hong
Kong “Airwheel Holding Limited”, établie à Flat/room A30, 9/F Silvercorp International Tower 707-713
Nathan road, Mongkok KLN, Hong Kong, immatriculée au registre de commerce à Hong Kong sous
le numéro 66158546-000-05-16-7, et immatriculée en Belgique dans la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0666.933.990.
2.             La société étrangère sous la forme d’une “limited company” du droit de la République
Populaire de Chine “Changzhou Airwheel Technology Co, Ltd”, établie à 501-4,No.9-1 East Taihu
Road, Xinbei District, Changzhou, Jiangsu, République Populaire de Chine, immatriculée au registre
de commerce en Chine sous le numéro 320407000201601280306, et immatriculée en Belgique dans
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0666.934.188.
2.   a)   Forme de la société: société anonyme, en abrégé «SA»
      b)   Dénomination: “AIRWHEEL EUROPE”
3.   Objet social de la société:
                La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son propre nom et/ou pour
son propre compte que pour nom et/ou pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers
:
                -               Le développement technologique, le transfert, la consultation et les services de
puces, le contrôle intelligent des logiciels d'interaction homme-ordinateur et des produits
multimédias;
                -               L'intégration mécanique et électrique, la simulation dynamique, le
développement technologique de la structure mécanique;
                -               La conception industrielle ou d'animation;
                -               Le développement technologique, l'assemblage de la production, les ventes et la
maintenance après-vente et les ventes de pièces de rechange de véhicules intelligents (limitée aux
véhicules non-motorisés);
                -               La commercialisation
                -               S'auto-opérer ou agir comme agent d'importation et d'exportation de tous les
types de marchandise et de technologies;
                -               L'investissement
                La société peut :
                *              accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui sont de nature à le favoriser;
                *              de n’importe quelle façon acquérir, exploiter et liquider tous droits intellectuels,
0670810626
Volet B
marques, modèles et/ou dessins;
                *              acquérir par voie de souscription, apport, fusion, collaboration, intervention
financière ou autrement une participation ou un intérêt dans toutes sociétés, entreprises, activités ou
associations, existantes ou à constituer, en Belgique ou à l’étranger sans distinction.
                La société peut gérer, valoriser et liquider ces intérêts ou participations.
                *              participer directement ou indirectement à l’administration, à la direction, ou
contrôle et à la liquidation des sociétés entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle
tient une participation ou un intérêt ;
                *              se porter caution pour les sociétés, entreprises, activités ou associations dans
lesquelles elle tient un intérêt ou une participation, leur donner son aval, agir comme agent ou
représentant, faire des avances de fonds, accorder des crédits et conférer des garanties
hypothécaires ou autres.
4.  Siège social de la société: Le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, rue Laid Burniat 3,
dans l’arrondissement judiciaire de Nivelles.
5.   Durée de la société: La société est constituée pour une durée illimitée.
6.   a)   Montant du capital social:
           Le capital social est fixé à deux cent mille euros (€ 200.000,00)
           Il est divisé en deux cent mille  (€ 200.000) actions sans désignation de valeur nominale.
      b)   Montant libéré:
           Le capital social est intégralement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
7.   Dispositions relatives
      a)   affectation du bénéfice et attribution d’un acompte sur dividendes:
                Le solde favorable du compte de résultats forme le bénéfice annuel net de la société.
                Sur ce bénéfice il est prélevé tout d’abord au moins cinq pour cent pour la constitution de
la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne un/dixième du capital social.
                Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la
majorité relative des voix sur proposition du conseil d’administration.
                Pour autant que l’assemblée générale décide sur la distribution du bénéfice, chaque action
a droit sur un même dividende, mais il est entendu que pour le calcul du dividende de chaque action
doit être pris en considération :
                a)             la quotité du capital représentée par cette action (“pro rata participationis”)
                b)            les versements effectués sur cette action (“pro rata liberationis”) et
                c)             le nombre de jours que l’action concernée participe dans le bénéfice de
l’exercice concerné (“pro rata temporis”)
                Conformément à l’article 615 du Code des sociétés, l’assemblée générale peut décider
d’affecter ce solde en tout ou en partie à l’amortissement du capital par voie de remboursement au
pair d’actions à désigner par tirage au sort.
                Le conseil d’administration pourra distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui
sera distribué sur les résultats de l’exercice.
      b)   mode de liquidation:
             entre les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent.
8.   Début et fin de chaque exercice social:
      premier janvier - trente-et-un décembre, et pour la première fois au trente-et-un décembre deux
mille dix-sept.
9.   a)   Assemblée générale ordinaire:
             Le troisième lundi du mois d’avril, à quatorze (14 :00) heures, et pour la première fois en
l’année deux mille dix-huit.
      b)   Conditions d'admission:
Les propriétaires d’actions nominatives, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5) jours
avant l’assemblée prévue informer la société par simple lettre adressée à son siège social de leur
intention d’assister à l’as-semblée.
L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’en font
pas menti-on.
      c)   Droit de vote:
                Conformément les dispositions de l’article 541 du Code des Sociétés :
                *              toutes les actions donnent droit à une (1) voix lorsqu’elles sont de valeur égale, à
savoir représentant une même quotité du capital
                *              lorsque les actions représentent une valeur inégale, chacune d’elles confère de
plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie qu’elle représente, étant entendu que l’action
représentant la quotité la plus faible est comptée pour une (1) voix. Il n’est pas tenu compte des
fractions de voix, excepté dans les cas prévus à l’article 560 du Code des Sociétés.
                Les propriétaires d’obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de
la société peuvent assister à l’assemblée avec voix consultative.
Volet B
                Vote à distance par correspondance
                Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale par
correspondance, ceci au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société.
                Ce document doit contenir les mentions suivants :
                -               l’indication du nom et de l’identité complète et correcte de l’actionnaire, y inclus
son domicile ou siège social;
                -               la forme des actions détenues;
                -               l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
                -               le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale,
ainsi que son mode de vote (pour ou contre) ou son abstention touchant les points de l’ordre du jour;
l’actionnaire a le pouvoir en outre de clarifier et motiver son mode de vote ou son abstention.
                Pour être valable ce vote pareil doit se passer au moyen du formulaire précité qui sera
envoyé au siège de la société moyennant une lettre recommandée contre accusé de réception au
moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée (le timbre de la poste vaut comme preuve).
                Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention,
sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a
été exprimé, le vote émis est considéré comme nul. 
                Le formulaire précité adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
                Le vote à distance par correspondance par un actionnaire qui a cédé ses actions au jour
de l’assemblée générale, sera considéré nul.        
                Un actionnaire qui a exprimé son vote à distance par correspondance ne peut plus choisir
un autre mode de participation à l’assemblée pour le nombre de voix ainsi exprimées.
                Sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés, les décisions sont valablement prises à
la majorité relative des voix, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
                Il n’est pas tenu compte des abstentions, des votes blancs et des votes nuls pour le calcul
de la majorité pour les points de l’ordre du jour qui ne comportent pas de modification aux statuts.
                En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
                Le vote sur des questions de personnes est en principe secret et se fait par bulletins. Le
vote sur d’autres questions se fait par appel nominal ou par bras levé sauf si le bureau ou
l’assemblée a décidé préalablement que le vote se fera par bulletin secret
                Décisions par écrit
                Les actionnaires peuvent adopter unanimement et par écrit toutes les décisions qui
rentrent dans les capacités de l’assemblée générale, excepté :
                -               les décisions qui doivent faire l’objet d’un acte notarié;
                -               les décisions à adopter dans le cadre de l’article 633 du Code des sociétés;
                A cet effet une circulaire sera envoyée par le conseil d’administration moyennant lettre, fax,
courrier électronique ou n’importe quel autre porteur d’information, mentionnant l’ordre du jour et les
décisions proposées, à tous les actionnaires et aux propriétaires d’obligations ou de certificats
émises avec collaboration de la société et dans lequel les actionnaires sont demandés d’approuver
les propositions de décisions et de retourner le document, dûment signé, au siège social ou à un
autre endroit indiqué dans la circulaire dans un délai fixé par le conseil d’administration.
                Si à l’expiration du délai fixé les approbations de tous les actionnaires n’ont pas été reçues
à l’endroit indiqué, toutes les décisions proposées sont considérées été rejetées.
                Ceci vaut également lorsque dans ce délai certaines décisions proposées ont été adoptées
et d’autres ont été rejetées.
                Les propriétaires d’obligations ou de certificats émises avec collaboration de la société
peuvent prendre acte des décisions adoptées unanimement et par écrit.
10. a)   Désignation des administrateurs et des commissaires:
             Administrations : deux (2)
             Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
                1.             Monsieur ZUO Guogang, de nationalité de la République Populaire de Chine, né
le 8 mars 1973 à Jiangsu (République Populaire de Chine), domicilié à Room 101, Building 10 East,
Hi-tech Park, Xinbei District, Changzhou, Jiangsu (République Populaire de Chine.
                2.             Monsieur WU Yan, de nationalité de la République Populaire de Chine, né le 15
novembre 1979 à Jiangsu (République Populaire de Chine), domicilié à 135, Huating Rd., Huaicheng
Town, Chuzhou District, Huaian, Jiangsu (République Populaire de Chine.
             Leur mandat prendra fin immédiatement après l'as-semblée générale ordinaire de l’an 2022.
             Le mandat des administrateurs n’est pas rémunéré.
             Commissaire : les comparants déclarent de ne pas nommer un commissaire.
      b)   Pouvoirs du conseil:
             Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécéssaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Volet B
             Les administrateurs agissent toujours en collège.
      c)   Représentation de la société:
                Sans préjudice du pouvoir général de représentation attribué au conseil d’administration
comme collège, la société est valablement représentée dans les actes et en justice par chaque
administrateur agissant individuellement.
                Concernant les pouvoirs attribués au comité de direction, la société est valablement
représentée dans les actes et en justice en vertu de l’article 524bis du Code des sociétés de la façon
fixée par le conseil d’administration.
                La société est également valablement représentée dans les actes et en justice en ce qui
concerne la gestion journalière :
                -               soit par un ou plusieurs délégués à cette gestion qui agissent individuellement
ou conjointement en exécution d’une décision du conseil d’administration;
                -               soit de la façon fixée par le conseil d’administration, ceci lorsque le comité de
direction a été chargé de la gestion journalière.
                La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
                Lorsque la société est nommée administrateur, gérant, liquidateur, membre du comité de
direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance d’une autre société, elle désigne parmi
ses actionnaires ou associés, administrateurs, gérants, membres du conseil de direction ou
travailleurs un représentant permanent qui sera chargé de l’exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la société.
11. Procuration spéciale:
                Il est conféré un pouvoir spécial, avec faculté de substitution, à la société civile sous la
forme d’une société coopérative à responsabilité limitée “ERNST & YOUNG ACCOUNTANTS”,
établie à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, RPM Bruxelles avec numéro d’entreprise 0423.360.260,
assujettie à la TVA, et avec bureaux à 2160 Borgerhout (Antwerpen, Joe Englishstraat 52-54,
représentée par Monsieur Mark FEREMANS, à l’effet :
                a)             d’introduire la déclaration d’immatriculation, de demander l’inscription
modificative ou la radiation de l’inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises;
                b)            d’introduire éventuellement la demande d’assujettissement de la société à
l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
- POUR EXTRAIT ANALYTIQUE -
-  Frederik Vlaminck, Notaire associé,  -
 
Dépôt simultané : Expédition d’acte constitutif dd. 7 février 2017, avec en annexe : 1 procuration, et
extrait.
 
Extrait sans mention de registration délivré avec le seul but de déposer au greffe de tribunal de
commerce.