N° d'entreprise : 0431624066
Nom
(en entier) : KERIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Au Pairon 50
 : 4831 Limbourg
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 20 mai 2021, enregistré au Bureau Sécurité Juridique de Verviers le 26 mai
suivant, Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 7063, duquel il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire de la Société Anonyme « KERIS S.A. », ayant son siège à 4831 Limbourg
(Bilstain), Au Pairon 50, et immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’
entreprise 0431.624.066, a pris les résolutions suivantes toutes à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION - DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE PREMIER
FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
ARTICLE PREMIER : NOM ET FORME
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « KERIS S.A. ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement à l’achat, à la vente, à l’
importation et à l’exportation de véhicules automoteurs de toutes natures, à l’exploitation d’un atelier
de réparations de véhicules à moteurs et de carrosserie, au commerce de détail en carburant et
lubrifiant, à l’achat, à la vente, à l’importation et à l’exportation de tous accessoires, pièces de
rechange.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant à l’exploitation d’un atelier de
ferronnerie, ainsi que toutes les opérations relatives au commerce de matériel de jardin et forestier.
La société pourra effectuer toutes opérations à la vente par tempérament.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
Volet B
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant, directement ou indirectement, à son objet
social, ou qui serait de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX
CAPITAL
ARTICLE CINQ : CAPITAL DE LA SOCIETE
Le capital est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €).Il est représenté par cinq cents (500)
actions, avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cinq
centième (1/500ème) du capital, totalement souscrites et libérées.
ARTICLE SIX : Augmentation et rEduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
ARTICLE SEPT : Droit de prEfErence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article HUIT : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
TITRE TROIS
TITRES
ARTICLE NEUF : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
ARTICLE DIX : NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article ONZE : IndivisibilitE des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Volet B
ARTICLE DOUZE : Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte
annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les cinq jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE QUATRE
ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE TREIZE : COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Article quatorze : PrEsidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article quinze : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Volet B
Article seize : DElibErations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Article dix-sept : ProcEs-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial. Les délégations y sont
annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article dix-huit : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article dix-NEUF : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article VINGT : REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs conjointement ;
- soit, dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégué(s) à cette gestion pouvant agir
séparément.
Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article VINGT-et-UN : REmuneration des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE CINQ
CONTROLE
ARTICLE VINGT-DEUX : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE SIX
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE VINGT-TROIS : TENUE ET CONVOCATION
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de juin à seize
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
Volet B
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article VINGT-QUATRE : Admission à l’assemblEe gEnErale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE VINGT-CINQ : ReprEsentation à l’assemblEe gEnErale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article VINGT-SIX : Liste de prEsences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Article VINGT-SEPT : COMPOSITION DU BUREAU
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article VINGT-HUIT : DElibEration
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article VINGT-NEUF : AssemblEe gEnErale
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article TRENTE : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article TRENTE-ET-UN : Prorogation de l’assemblEe gEnerale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article TRENTE-DEUX : ProcEs-verbaux de l’assemblEe gEnErale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE SEPT
Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bEnEfice
Article TRENTE-TROIS : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article TRENTE-QUATRE: Affectation des bEnEfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article TRENTE-CINQ : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
TITRE HUIT
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article TRENTE-SIX : DEsignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article TRENTE-SEPT : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article TRENTE-HUIT : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE NEUF
DISPOSITIONS DIVERSES
Article TRENTE-NEUF : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article QUARANTE : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article QUARANTE-ET-UN: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Tels sont les statuts adoptés à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - DEMISSION ET RENOUVELLEMENT DES ADMINISTRATEURS EN
FONCTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
- Madame Mireille KERIS ;
- Monsieur Pascal KERIS ;
- Madame Simone BRANDT.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ces mandats.
L’assemblée générale décide également de nommer en qualité d’administrateur-délégué :
Madame Mireille KERIS et Monsieur Pascal KERIS.
Les mandats de Madame Mireille KERIS et de Monsieur Pascal KERIS sont rémunérés.
Le mandat de Madame Simone BRANDT est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
QUATRIEME RESOLUTION - ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4831 LIMBOURG (Bilstain), Au
Pairon 50.
CINQUIEME RESOLUTION - SITE INTERNET ET ADRESSE E-MAIL
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : www.keris.be.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : info@keris.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
SIXIEME RESOLUTION - Augmentation du capital par apport en nature (IMMEUBLE)
a) Rapports préalables
La Présidente donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les actionnaires, présents
comme dit ci-avant, déclarant avoir reçu un exemplaire desdits rapports préalablement à la signature
des présentes, savoir :
- Le rapport dressé par la Société à Responsabilité Limitée REWISE, représentée par Madame
Volet B
Grace GARRAIS, réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’administration conformément à l’
article 7:197 § 1er alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions dudit rapport sont reprises textuellement ci-après :
« Il est projeté d’augmenter le capital de la SA KERIS, à concurrence de 460.000,00 €. Cette
opération se réalisera par apport en nature d’un garage, show-room et terre-plein asphalté
appartenant à Madame Simone BRANDT (50% en pleine propriété et 50% en usufruit), Madame
Mireille KERIS (25% en nue-propriété) et Monsieur Pascal KERIS (25% en nue-propriété) pour une
valeur de 460.000 €.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le conseil d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie des apports en nature ;
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- le mode d’évaluation de l’apport en nature consistant en la valeur d’expertise est justifié par les
principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué ;
- le conseil d’administration s’est conformé au prescrit des articles 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations ;
- les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter la proposition d’augmentation de capital.
En contrepartie de l’augmentation de l’apport hors capital, il sera attribué 1.840 actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale entièrement libérées à concurrence de :
- 1.040 actions à Madame Simone BRANDT
- 400 actions à Madame Mireille KERIS
- 400 actions à Monsieur Pascal KERIS.
Au terme de l’opération d’apport en nature projetée, le capital de la S.A. KERIS s’élèvera à un
montant de 585.000,00 EUR représenté par 2.340 actions sans désignation de valeur nominale
entièrement libérées.
Nous croyons enfin utile de rappeler que le conseil d’administration de la société est responsable de
l’évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature.
Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son évaluation et
sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. ».
- Le rapport du Conseil d’administration dressé en application de l’article 7:197 § 1er alinéa 1er du
Code des sociétés et des associations, ne s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur d’
entreprises.
Ces deux rapports demeureront ci-annexés en vue de leur dépôt au greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
b) Augmentation de capital
Décision
L’assemblée décide, au vu des rapport ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence de quatre
cent soixante mille euros (460.000,00 €), pour le porter de cent vingt-cinq mille euros(125.000,00 €)
à cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros (585.000,00 €), par voie d’apport des biens immeubles ci-
après décrits :
 
Ville de LIMBOURG (63009) – Deuxième division - Anciennement BILSTAIN - Suivant extrait de la
matrice daté du 16 mars 2021
1. Une propriété bâtie (garage et terre-plein asphalté) sise au lieu-dit « Au Pairon » numéro 50,
cadastrée section B, partie du numéro 0127DP0000, pour une contenance de mesurée de trois mille
deux cent soixante-cinq mètres carrés (3.265 m2) et un revenu cadastral indéterminé.
Nouvel identifiant parcellaire réservé : 0127GP0000.
Tel que ce bien est repris sous teinte bleue d’après le plan de mesurage levé et dressé par le
Géomètre-Expert Christophe GUSTIN, de BAELEN, en date du 10 avril 2021, dont question ci-
dessous.
2. Dans une immeuble mixte mis en copropriété sis au lieu-dit « Au Pairon » numéro 50, cadastrée
section B, numéro 0127FP0000, pour une contenance cent nonante-quatre mètres carrés (194 m2).
L’« ENTITE A » située au rez-de-chaussée et comprenant :
En propriété privative et exclusive: Un showroom pour une contenance mesurée de cent cinquante-
neuf mètres carrés quatre-vingt-un décimètres carrés (159,81 m²).
Volet B
En copropriété et indivision forcée: Quatre cent septante-cinq/millièmes (475/1000èmes) indivis dans
les parties communes générales, en ce compris le terrain sur lequel est érigé l’immeuble proprement
dit.
Le tout repris sous teinte verte d’après le plan de mesurage levé et dressé par le Géomètre-Expert
Christophe GUSTIN, de BAELEN, en date du 10 avril 2021, dont question ci-dessous.
Nouvel identifiant parcellaire réservé : 0127HP0002, sous la désignation CO.REZ/SHOWROOM.
Tel que ce bien est plus amplement décrit à l’acte de base reçu ce jour par Maître Dorothée BERGS,
Notaire soussigné, préalablement à la signature des présentes.
Plan : Le plan dressé par le Géomètre-Expert Christophe GUSTIN, de BAELEN, en date du 10 avril
2021, est repris dans la base de données des plans de géomètre de l’Administration générale de la
documentation patrimoniale, sous le numéro de référence 63009-10137.
In fine, cet apport est rémunéré par la création corrélative de mille huit cent quarante (1.840) actions,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, avec participation aux bénéfices
attribués dès la prochaine assemblée générale ordinaire, qui suit attribuées entièrement libérées aux
apporteurs.
L’assemblée adopte cette résolution à l’unanimité des voix.
Réalisation de l’apport
Interviennent à l’instant :
1. Madame BRANDT Simone Marie, née à MORESNET le vingt-sept juin mille neuf cent quarante-
cinq, veuve de Monsieur KERIS Lambert et non remariée, demeurant et domiciliée à 4831
LIMBOURG (Bilstain), Au Pairon 46.
2. Madame KERIS Mireille Barbe Cécile Huberte, née à MORESNET le vingt-deux novembre mille
neuf cent soixante-huit, divorcée et non remariée, demeurant et domiciliée à 4831 LIMBOURG
(Bilstain), Wooz 17.
3. Monsieur KERIS Pascal Pierre Lambert, né à EUPEN le vingt-quatre mars mille neuf cent
septante-deux, célibataire, demeurant et domicilié à 4831 LIMBOURG (Bilstain), Wooz 19.
Lesquels, ici présents, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite
connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des
propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclarent faire apport à la présente
société des immeubles décrits ci-avant à concurrence de :
- une moitié en pleine propriété et une moitié en usufruit pour Madame Simone BRANDT ;
- Un quart en nue-propriété pour Madame Mireille KERIS ;
- Un quart en nue-propriété pour Monsieur Pascal KERIS.
Les apports respectifs sont estimés à :
- deux cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-trois euros (259.923,00 €) pour Madame Simone
BRANDT ;
- cent mille trente-huit euros cinquante cents (100.038,50 €) pour Madame Mireille KERIS ;
- cent mille trente-huit euros cinquante cents (100.038,50 €) pour Monsieur Pascal KERIS.
Les apports respectifs sont rémunérés par :
- mille quarante (1.040) actions pour Madame Simone BRANDT ;
- quatre cents (400) actions pour Madame Mireille KERIS ;
- quatre cents (400) actions pour Monsieur Pascal KERIS.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
A nom du Conseil d’administration, la Présidente constate et requiert le notaire soussigné d’acter que
par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l’augmentation de capital décidée ci-avant
est définitive, le capital étant porté à cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros (585.000,00 €) et étant
représenté par deux mille trois cent quarante (2.340) actions, sans désignation de valeur nominale,
identique et entièrement libérées.
Suite à cette opération, les actions de la présente société seront détenues dans leur totalité et en
pleine propriété comme suit :
- mille quarante (1.040) actions pour Madame Simone BRANDT ;
- six cent cinquante (650) actions pour Madame Mireille KERIS ;
- six cent cinquante (650) pour Monsieur Pascal KERIS.
c) Modification de l’article 5 des statuts de la société suite à la réalisation de l’augmentation de
capital
En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme
suit :
« Le capital est fixé à cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros (585.000,00 €).
Il est représenté par deux mille trois cent quarante (2.340) actions, avec droit de vote, sans mention
de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille trois cent quarantièmes (1/2.340ème) du
capital, totalement souscrites et libérées. ».
SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR L’
EXECUTION DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
Volet B
Tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 1er juin 2021.
Le Notaire Dorothée BERGS, de THIMISTER-CLERMONT.
Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- une expédition de l'acte,
- les statuts coordonnés.