Ondernemingsnr : 0737632837
Naam
(voluit) : Stow
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 6B
 : 8587 Spiere-Helkijn
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zeven september tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Stow", waarvan de zetel
gevestigd is te 8587 Spiere-Helkijn, Industriepark 613, hierna de "Vennootschap" of "Verkrijgende
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- het aanvullend controleverslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de conclusies letterlijk als
volgt luiden:
"4. Besluiten
Onze besluiten dienen tevens te worden beschouwd samen met onze verslaggeving van 27
december 2019 over de voorlopige waardering van de bedrijfstak "wereldwijde distributieactiviteiten"
van Stow International NV in de naamloze vennootschap Stow per 30 september 2019. De
voorlopige waardering van de inbreng op basis van de activa en passiva elementen van de
bedrijfstak "wereldwijde distributieactiviteiten" van Stow International NV per 30 september 2019,
bedroeg € 4.867.544,36.
De finale waarde van inbreng in natura ten belope van € 4.543.165,88 door Stow International NV
bestaat uit alle activa en passiva elementen, die verbonden zijn aan de bedrijfstak "wereldwijde
distributieactiviteiten" van Stow International NV per 31 december 2019. De inbreng van de
bedrijfstak betreft de volledige verkoop-, distributie- en transportactiviteiten van de bedrijfstak
"Wereldwijde Distributieactiviteiten", zijnde alle personeelsleden die instaan voor deze activiteit
alsook alle activa en passiva en alle rechten en verplichtingen die eraan verbonden zijn. Ten gevolge
van de inbreng (€ 4.543.165,88) zal het kapitaal van Stow NV, € 4.604.665,88 bedragen.
Het verschil tussen de finale waarde per 31 december 2019 van de inbreng (€ 4.543.165,88) en de
voorlopige waardering van de ingebrachte activa en passiva elementen van de bedrijfstak
"wereldwijde distributieactiviteiten" per 30 september 2019 (€ 4.867.544,36) bedraagt bijgevolg €
324.378,48. Dit bedrag zal worden toegerekend in vermindering van het geplaatste kapitaal.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
Luik B
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen;
    2.  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is door het continuïteitsbeginsel, van toepassing op de huidige verrichting, en leidt tot
een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
    4.  De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 45316 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, hetgeen 32.438 aandelen minder is dan
initieel voorzien.
Zoals reeds opgemerkt in ons verslag van 27 december 2019 herinneren wij er specifiek aan dat
onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de voorgestelde verrichting.
Gent, 2 september 2020
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(hierna volgt de handtekening)
Francis Boelens
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de definitieve waarde van de Inbreng van Bedrijfstak.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering, waarbij
werd beslist tot de Inbreng van Bedrijfstak en waarbij de waardering van de Inbreng van Bedrijfstak
op een voorlopige inbrengbalans opgesteld door de Inbrengende Vennootschap per 30 september
2019 gebaseerd is. Er werd voorzien dat mogelijks een aanpassing zou plaatsvinden op basis van de
staat van activa en passiva van de ingebrachte Bedrijfstak per 31 december 2019. Deze aanpassing
kan plaatsvinden door middel van een aanpassing van het kapitaal, het aantal uitgegeven nieuwe
aandelen of elke andere wijze. Onderhavige buitengewone algemene vergadering wordt derhalve
gehouden teneinde het kapitaal en het aantal aandelen in de Vennootschap aan te passen aan de
waardering van de Inbreng van Bedrijfstak per 31 december 2019.
Met betrekking tot de beschrijving van de Bedrijfstak, verwijst de vergadering naar de beschrijving in
het proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering, en stelt dat er geen wijzigingen
hebben plaatsgevonden hieromtrent.
De vergadering stelt vast dat de waarde van de Bedrijfstak op basis van de voorlopige inbrengbalans
per 30 september 2019 EUR 4.867.544,36 bedroeg en uit de definitieve staat van activa en passiva
van de ingebrachte Bedrijfstak per 31 december 2019 blijkt dat de Bedrijfstak gewaardeerd wordt op
EUR 4.543.165,88, hetgeen dus EUR 324.378,48 lager is dan de oorspronkelijke waardering.
Bijgevolg, en conform de opdracht in het proces-verbaal van de Buitengewone Algemene
Vergadering, wordt besloten om (i) het initiële bedrag van de kapitaalverhoging door de Inbreng van
Bedrijfstak (i.e. EUR 4.867.544,36), en (ii) het corresponderende initieel aantal uitgegeven aandelen
(i.e. 486.754) aan te passen op basis van de definitieve cijfers per 31 december 2019.
Aldus wordt het kapitaal van de Vennootschap, overeenkomstig de aanpassing op basis van de
cijfers per 31 december 2019, verlaagd met EUR 324.378,48, om het te brengen van EUR
4.929.044,36 tot EUR 4.604.665,88.
Het aantal uitgegeven aandelen wordt eveneens, overeenkomstig de aanpassing op basis van de
cijfers per 31 december 2019, verlaagd, zodat er 32.438 aandelen, die momenteel in eigendom zijn
van Stow International, voornoemd, worden vernietigd, om het totaal aantal aandelen in de
Vennootschap te brengen van 492.904 aandelen tot 460.466 aandelen.
DERDE BESLISSING: Wijziging artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen tot
kapitaalverhoging, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vier miljoen zeshonderdvierduizend zeshonderdvijfenzestig euro en
achtentachtig cent (EUR 4.604.665,88).
Het wordt vertegenwoordigd door 460.466 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
bijkomend verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het aanvullend controleverslag van de
commissaris, opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris