N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Roi Albert 10 bte A05
7190 Ecaussinnes
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Rainier Jacob de Beucken, notaire, membre de la société civile
à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Dominique Tasset et Rainier Jacob
de Beucken, Notaires Associés », ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, Grand-Place 30, TVA BE
0807.319.815 RPM Mons, le 24 mai 2018, en cours d'enregistrement, il résulte que :
ONT COMPARU :
Madame MARSZALEK Dorota Anna, née à Skierniewice (Pologne ( Rép. )) le quatre novembre mil
neuf cent quatre-vingt-quatre, de nationalité polonaise, épouse de Monsieur SIRAULT Bruno Richard
Achille, domiciliée à 7190 Ecaussinnes, Rue du Roi Albert 10 A/05.
Épouse mariée sous le régime légal belge, ayant eu leur première résidence conjugale en Belgique
et à défaut d’avoir fait précéder leur union de conventions matrimoniales, non modifié à ce jour, ainsi
déclaré.
 
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société civile à forme
commerciale et d’arrêter les statuts d’une société privée à responsabilité limitée dénommée «
Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek », ayant son siège social à 7190 Ecaussinnes, rue du Roi
Albert 10 A/05, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent quatre-
vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants remettent au notaire soussigné le plan
financier de la société.
 
Les comparants reconnaisse que le Notaire leur a donné lecture de l'article 212 du Code des
Sociétés qui dispose : « La personne physique associée unique d'une société privée à responsabilité
limitée est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité
limitée qu'elle constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les
parts lui sont transmises pour cause de mort.
Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à
l'alinéa précédent dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa
dissolution ».
 
 
Les comparants déclarent souscrire l’intégralité des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, en
espèces, au prix de cent (100) euros, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), de la façon
suivante :
0696805042
Volet B
    •  Madame MARSZALEK a souscrit cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, .
Les comparants déclarent et reconnaissent que le capital social est entièrement souscrit et que
chacune des parts sociales souscrites est libérée à concurrence de deux/tiers, par un versement en
espèces effectué à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), auprès de la
banque Belfius , en un compte numéro BE84 0689 0993 1159
ouvert au nom de la société en formation de sorte que la société a, dès à présent à sa disposition
une somme de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt, en date du 15 mai 2018, a été remise au notaire.
Ainsi, Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de douze mille quatre
cents euros (12.400 EUR).
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Civile ayant emprunté
la forme de Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL Civile », ainsi que de
l'indication du siège social.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 7190 Ecaussinnes, rue du Roi Albert 10 A/05.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte si ce transfert n’
entraîne pas de changement de langue.
Moyennant l’accord du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la société peut établir,
par simple décision de la gérance, d’autres sièges d’activités ou cabinets, partout où elle le juge utile
tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte de la médecine et plus
particulièrement la gynécologie - obstétrique ainsi que toutes activités d’études et de recherches
susceptibles d’améliorer les connaissances et l’expérience dans ce domaine et dans des domaines
connexes.
 
La société étant une société professionnelle, ne pourront être associés que des médecins
légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins,
pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire et qui conviennent d’apporter la totalité de
leur activité médicale.
 
La société a pour but de permettre à ses associés médecins de pratiquer une médecine de qualité,
dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du praticien, de la
dignité et de l’indépendance professionnelle et au libre choix du patient, par l'amélioration et la
rationalisation de son équipement professionnel, notamment:
* En assurant la gestion d'un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des
biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux,
la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir.
 
* En permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin.
 
* En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
 
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant
Volet B
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, mais n'altérant pas le
caractère civil et la vocation médicale de la société, et pour autant que les dispositions du Code de
déontologie médicale soient respectées.
 
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet, la constitution au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la
vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que
n'en soient altérés, ni son caractère civil ni sa vocation prioritairement médicale et que ces
opérations, s’inscrivant dans les buts d’une gestion en « bon père de famille », n’aient pas un
caractère répétitif et/ou commercial.
 
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements, ainsi réalisés qui doivent être approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées.
 
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et,
moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soit de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
 
Pour autant qu’elle soit associée de ces sociétés, elle pourra également, par l’intermédiaire de son
associé médecin, exercer les fonctions de liquidateur dans d’autres sociétés, étant entendu que le
liquidateur doit toujours se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre pour ce qui
concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée
des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
 
La société s’interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation.
 
 
Deuxième feuillet double
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
 
Article 5. Capital social.
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est représenté par CENT quatre-vingt six (186) parts sociales avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
Volet B
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’
à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées et conformément à
l’article 10 des présents statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être données en garantie.
Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège
social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui
appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués. Les titulaires de parts peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre
connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite
adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier qui doit toujours être associé.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
 
 
Volet B
Article 10. Cession de titres
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé.
 
En tout état de cause, les parts d’un associé ne peuvent à peine de nullité être détenues que par ou
cédées qu’à des médecins, légalement habilités à exercer en Belgique, inscrits au Tableau de l’
Ordre des Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.
a) Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un associé, celuici sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend dans le respect du premier paragraphe du présent article.
 
 
Troisième et dernier feuillet double
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci.
Ceux-ci devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser
dans un délai maximum de six mois :
1./ Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des Sociétés ;
2./ Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3./ Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4./ A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à cellesci, dans les conditions prévues par la loi et restera soumis aux conditions
du présent article.
 
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément unanime des autres associés.
En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
 
Article 11. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés pour une durée déterminée par l’
assemblée générale.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales,
le gérant peut être un non associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas,
désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la
connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Le gérant non associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou lorsqu’il s’agit d’un
cogérant non-associé, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans,
éventuellement renouvelable.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
Les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne
droit à une indemnité quelconque.
 
Volet B
Article 12.
L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée
générale soit nécessaire.
Article 13. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, sauf dans le domaine médical, auquel cas
le mandataire doit être médecin, légalement habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’
Ordre des Médecins. Le délégué non médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier, le
secret professionnel.
 
Article 14.
S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celleci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l'alinéa précédent.
Il sera tenu, tant visàvis de la société que visàvis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
 
Article 15. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au
détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de
gestion réellement effectuées.
Article 16. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu'il convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Volet B
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et aux commissaires.
Les destinataires peuvent accepter individuellement expressément et par écrit de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 19. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place, étant entendu
que le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout
ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité simple des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier qui doit toujours être
associé.
 
Article 21 – Quasi-apport.
Conformément à la loi, si la société se propose d’acquérir un bien, même si l’opération est
consécutive à la reprise d’un engagement contracté au nom de la société en formation, cette
acquisition est soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale délibérant à la simple
majorité des voix, ou le cas échéant à l’autorisation de l’associé unique, dans l’hypothèse où :
Volet B
- cette acquisition est effectuée dans les deux ans de la constitution de la société ;
- l’aliénateur est un fondateur, un gérant ou un associé, qu’il agisse en son nom propre ou par
personne interposée ;
- la contrevaleur représente au moins un dixième du capital souscrit.
Ces trois conditions sont cumulatives.
Préalablement, un rapport sera établi par le commissaire-reviseur de la société s’il en existe ou par
un reviseur d’entreprises désigné par le ou les gérants et un rapport spécial sera dressé par la
gérance.
Ces deux rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, annoncés dans l’
ordre du jour et communiqués aux associés en même temps que la convocation.
Ne nécessitent pas l’application de cette procédure les acquisitions opérées dans le cadre de la
gestion journalière, les acquisitions en bourse et les acquisitions résultant d’une vente judiciaire.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés. Si l’unanimité est
impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale ou de l’associé
unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et
sous réserve de l’homologation de leur nomination par le Tribunal de Commerce compétent.
Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
Médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
Volet B
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-
vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
 
Article 30. Déontologie
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger, sauf voies de recours.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité
simple des suites à donner.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l’approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les associés ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social est censé avoir commencé le 1er janvier 2018 et finira le 31 décembre
2018.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2019.
 
2. Gérance
Est désigné aux fonctions de gérant, Madame MARSZALEk Dorota, susnommée, laquelle déclare
accepter son mandat. Elle est nommée pour la durée de son activité au sein de la société tant que
celle-ci demeure unipersonnelle.
 
Volet B
 
Son mandat sera rémunéré.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
 
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2018 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation, et
notamment les négociations de baux, les autorisations diverses, les négociations bancaires, sont
reprises par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
5. Frais et déclarations des parties
Les comparantes déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à
la société en raison de sa constitution s'élève à mille sept cent trois euros et cinquante-quatre cents
(1.703,54 EUR).
 
 
Autorisations
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences
préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à
la profession.
 
Certification de l'identité en vertu de la loi organique sur le Notariat
Pour satisfaire aux dispositions de la loi organique sur le Notariat, le Notaire soussigné déclare
connaître les parties et avoir contrôlé leur identité sur base de leur carte d'identité et/ou registre
national.
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
Les parties personnes physiques dont le numéro national est mentionné dans le présent acte
déclarent donner leur accord exprès avec la mention de ce numéro dans l'acte et dans toutes les
expéditions et extraits qui seront faits de cet acte.
 
Droit d’écriture (Code des droits et taxes divers).
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95 EUR).
 
PROJET
Le Notaire soussigné déclare que le projet du présent acte a été adressé aux parties il y a plus de 5
jours ouvrables.
Les comparants déclarent qu’ils ont pu prendre connaissance du projet d'acte au moins cinq jours
ouvrables avant sa signature et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
 
DONT ACTE,
Fait et dressé à Braine-le-Comte, en l’Etude.
Date que dessus.
Et après commentaires donnés du présent acte, lecture partielle faite et lecture intégrale des
mentions imposées par la loi et des modifications apportées au projet transmis, les comparants ont
signé devant et avec Nous, Notaire.
 
Pour extrait analytique conforme avant enregistrement uniquement pour le dépôt au Greffe,
Rainier Jacob de Beucken, notaire.