Ondernemingsnr : 0713 808 944
Naam
(voluit) : PEIROUN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2840 Rumst, Mechelsesteenweg 35
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "DENMA" NV door "PEIROUN" NV -
NIEUWE STATUTEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 30 januari 2023 door Meester Eline Goovaerts, Notaris met
standplaats te Mechelen, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 3 februari 2023
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 2979, van de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PEIROUN", met zetel te 2840 Rumst, Mechelsesteenweg
35 dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
Kennisname van het fusievoorstel opgesteld op 30 september 2022 door de bestuursorganen van de
Overgenomen Vennootschap, zijnde de de naamloze vennootschap "DENMA" NV, met zetel te 2840 Rumst,
Mechelsesteenweg 35, ondernemingsnummer .0640.872.466,	enerzijds, en van de Overnemende
Vennootschap, voornoemde vennootschap PEIROUN anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neergelegd, (i) in hoofde van de Overgenomen
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen), op 13
december 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 december daama,
onder nummer 22153445, en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 13 december 2022 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen op 28 december daarna, onder nummer 22153444.
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de dato 23
januari 2023, opgesteld in toepassing van de artikelen artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura
in de Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
Kennisname van het verslag van de commissaris de dato 27 januari 2023, opgesteld door de heer Daniël
Wuyts, commissaris, EY bedrijfsrevisoren De Kleetlaan 2, 1831 Diegem aangesteld door de Overnemende
Vennootschap, in toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in de Overnemende
Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (« WVV
»), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Peiroun
NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 23 januari 2023, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met de
andere elementen van het eigen vermogen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
70.304,92 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en de passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de te fuseren vennootschap op 30 juni 2022 en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het
kapitaal verhoogd worden met € 61.500 en zal het verschil van € 8.804,92 toegerekend worden aan de
andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 656 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De
nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 juli 2022. Er worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV,
is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante
aspecten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmer voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness
opinion »).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechter van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
- Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
0 de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Peiron NV door middel van een inbreng in natura en de
uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 27 januari 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door [handtekening] Daniel Wuyts ( ... )"
De enige aandeelhouder erkent dat hij heeft kunnen kennisnemen één maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap van de volgende stukken en documenten, in
toepassing van artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie door
overneming betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren.
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
Instemming van de enige aandeelhouder om hem niet op de hoogte te stellen van elke belangrijke
wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige
algemene vergadering.
VIERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen -
Kapitaalverhoging.
Goedkeuring van voormeld fusievoorstel en instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap
"VERELST ONTWIKKELINGSGROEP", met zetel te 2840 Rumst, Mechelsesteenweg 35, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0655.703.568, zullen 656 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op
naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden
toegepast: één (1) aandeel op naam van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor (afgerond) 0,0656
aandelen van de overnemende Vennootschap.
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 juli 2022.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2022 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
De fusie treedt juridisch in werking op heden.
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap, zoals
deze blijken uit de staat van actief en passief van de Overgenomen Vennootschap vastgesteld op 30 juni
2022.
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen doch wel
titularis te zijn van de hierna vermelde onroerende zakelijke rechten en is meer bepaald opstalhouder van:
Stad MORTSEL - derde kadastrale afdeling
In een op te richten appartementsgebouw op en met grond en alle verdere aanhorigheden, genaamd
"Residentie Aan den Berm", gestaan en geiegen Antwerpsestraat 203-209, volgens recent kadastraal
uittreksel sectie C, nummer 0005C17P0000, het appartement genummerd 'App 3.3.' met huisnummer
Antwerpsestraat 205 bus 9 en met gereserveerd kadastraal perceelnummer C 5 C 17 P0010, een berging
genummerd 'B05' met gereserveerd kadastraal perceelnummer C 5 C 17 P0017, en een parkeerplaats
genummerd 'P4' met gereserveerd kadastraal perceelnummer C 5 C 17 P0030, alsook het appartement
genummerd 'App 3.1.' met huisnummer Antwerpsestraat 205 bus 8, met gereserveerd kadastraal
perceelnummer C 5 C 17 P0008, en een parkeerplaats genummerd 'P10', met gereserveerd kadastraal
perceelnummer C 5 C 17 P0036, een berging genummerd 'B09', met gereserveerd kadastraal perceelnummer
C 5 C 17 P0021, een berging genummerd 'B10', in de kelderverdieping, met gereserveerd kadastraal
perceelnummer C 5 C 17 P0022.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het
voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele panden op
handelszaak blijven onverkort behouden.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de vigerende statuten van de vennootschappen onder de GROEP VERELST NV.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (uittreksel):
Naam - Vorm
De vennootschap bestaat als naamloze vennootschap, afgekort "NV", onder de naam "PEIROUN".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in BELGIË als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening,
hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden:
- het laten bouwen en verbouwen, afbreken, kopen en verkopen, verkavelen, huren en verhuren, ruilen,
het in staat van urbanisatie brengen van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten
voor het kopen en verkopen van deze goederen, het beheer van alle eigendommen, zowel roerende als
onroerende, het voeren van publiciteit;
- de aan- en verkoop, de verhuur, de lening en eender welke verrichtingen, met uitzondering van de
financieringshuur in de zin van het Koninklijk Besluit nummer 55 van tien november negentienhonderd
zevenenzestig, met betrekking tot alle materialen, computer materiaal inbegrepen, voor commerciële,
financiële en industriële ondernemingen, enzovoort;
- de projectanalyse en de ontwikkelingsstudie van vastgoedprojecten;
- de studie van de financieringsbehoeften en de financieringstechnieken ter realisatie van het
bovengemelde;
- het leveren van diensten door middel van beheer van roerende en onroerende goederen die aan
anderen toebehoren;
- het verlenen van optierechten met betrekking tot onroerende goederen;
- het verwerven, vestigen, overdragen en beeindigen van zakelijke rechten (vruchtgebruik, erfpacht,
opstal, ... ) op onroerende goederen;
- in het algemeen, alle activiteiten die verband houden met de vastgoedsector of met roerende of
onroerende beleggingen en beheer.
Het beheer van vermogens, bestaande ult roerende en onroerende waarden, in de meest ruime zin; het
verwerven, verhuren van onroerende goederen en het sluiten van overeenkomsten betreffende die goederen;
het nemen van deelnemingen of belangen in andere vennootschappen en ondernemingen, dit alles in de
meest uitgebreide zin genomen.
Het verstrekken van advies, bijstand en hulp in zijn meest verschillende vormen en dit op het vlak van
management, beheer, controle, toezicht, organisatie, en op het vlak van de studie, organisatie en consultatie
in alle financiële, fiscale, sociale, administratieve, bouwtechnische en marketing aangelegenheden; het
verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder
welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het ultvoeren van projecten,
het dienstbetoon Inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter
beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het
waarnemen van het bestuur op alle niveaus van handels-, nijverheids- en andere ondernemingen bestaande
onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
Het deelnemen voor elgen rekening, al dan niet in samenwerking met derden, aan de oprichting en de
andere interessante toekomstperspectieven en mogelijkheden. Het bevorderen van en de deelneming in het
oprichten, de organisatie, de reorganisatie of de uitbreiding, bij wijze van inbreng, participatie, investering of
anderszins, bij vennootschappen, verenigingen, groepen, syndicaten of instellingen en het hierin
geïnteresseerd zijn. Het beleggen van kapitaal. Het participeren in ondernemingen waarvan de effecten al dan
niet verhandelbaar zijn op een kapitaalmarkt.
Het verstrekken van financiering aan ondernemingen. Het verschaffen van risicokapitaal. Het verwerven
bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het inbrengen of verhandelen van
alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van om het even welke Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming of vereniging met handels-
nijverheids-, financieel, roerend of onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of semi-publieke
instelling.
Het voorschieten van gelden onder om het even welke financieringsvorm aan natuurlijke personen,
rechtspersonen en andere derden, met betrekking tot om het even welke onderneming en in het algemeen,
het verrichten van alle handels- en financiële operaties, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp
optreden in financieringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en
het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in
rekening-courant, zelfs aan particulieren. Zij mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden hypotheken vestigen, zich borg stellen of aval verlenen,
voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere persoonlijke en zakelijke zekerheden
verstrekken. Zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of in huur nemen van
om het even welke roerende of onroerende goederen en rechten, handelseffecten in disconto nemen.
De vennootschap mag eveneens in vennootschappen of verenigingen bestuursmandaten waarnemen, ze
kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten waarnemen in de meest ruime
zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen verband houden, ze kan optreden als
tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger, ze kan adviezen verlenen van
juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle welkdanige diensten of bijstand verlenen
inzake investeringen, financieringen, beheer en administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng,
fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk
voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen
solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
In het algemeen zal de vennootschap zowel in BELGIË als in het buitenland alle commerciële, industriële
of financiële handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die van aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan te kunnen vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet limitatief zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook verband houden met of kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdenelfduizend vijfhonderd euro (€
311.500,00) euro. Het is vertegenwoordigd door drieduizend honderdzesenvijftig (3.156) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drle (3) leden,
natuurlijke en/of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee (2)
leden telt verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent,
van rechtswege haar werking.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt hij
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
elgen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen,
voor een duur van maximum zes (6) jaar. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering van het
jaar waarin hun opdracht eindigt.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. leder lid van de raad van bestuur kan ook zelf ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik
Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen, die door de
wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging, wat dit bestuur
aangaat, opdragen (delegeren) aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders of bestuurders. Is de (een) persoon belast met het dagelijks bestuur tevens bestuurder van
de vennootschap, dan draagt hij de titel van gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van de
maatschappelijke bedrijvigheidrouwen aan één of meer personen.
De raad beslist of het mandaat van dagelijks bestuur al dan niet bezoldigd is en bepaalt desgevallend de
bezoldiging, die vast of variabel kan zijn.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen
eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd als
college door de meerderheid van de leden dan wel door de afgevaardigdestuurder, die alleen optreedt.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd, wat het dagelijks bestuur aangaat, door de
personen daartoe aangesteld, die afzonderlijk dan wel gezamenlijk kunnen handelen, zoals bepaald in de
desbetreffende benoemingsbeslissing van de raad van bestuur.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur mogen binnen de grenzen van dit
bestuur bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan personen van hun keuze. Dergelijke bijzondere
mandatarissen vertegenwoordigen de vennootschap geldig binnen de perken van hun mandaat.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van een andere vennootschap, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Bijeenkomst - Toelating tot de algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om negen uur. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De gewone en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.
Twee bestuurders, gezamenlijk optredend, en iedere commissaris kunnen steeds een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. De raad van bestuur moet tevens binnen een termijn van
drie (3) weken een algemene vergadering bijeenroepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en daarbij de door hen
voorgestelde agendapunten aangeven.
De oproepingen, met inbegrip van de agenda, en de terbeschikkingstelling van stukken zullen
plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders op naam kunnen enkel toegelaten worden tot de algemene vergadering indien hun
aandelen ingeschreven zijn in het aandelenregister ten minste vijf (5) dagen voor de datum van de
vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, de soclale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo van de nettowinst wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel
van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen
terzake.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Mits aan de wettelijke voorwaarden voldaan is kan worden overgegaan tot de onmiddellijke sluiting van de
vereffening.
Indien niet aan de wettelijke voorwaarden voldaan is voor de onmiddellijke sluiting van de vereffening,
dient de vereffeningsprocedure te worden gevolgd waarbij één of meerdere vereffenaars worden aangeduid.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan DE DEYNE, VERHOEYE accountants en
Belastingsconsulenten BV, met zetel te Kort Eindeken 25, 9920 Lievegem, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de tekst van de gecoördineerde
statuten, voormelde verslagen