Ondernemingsnr : 0899715778
Naam
(voluit) : MORBEE - BALLEGEER ACCOUNTANTS EN
BELASTINGCONSULENTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leopoldlaan 67
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge op 22 maart 2021, neergelegd
ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "MORBEE-
BALLEGEER ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", volgende beslissingen genomen
heeft:
EERSTE BESLISSING: NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen naar “Books and Balance”.
TWEE BESLISSING: WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan omtrent het voorwerp van de
vennootschap overeenkomstig artikel 6:86 WVV.
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te vervangen door hetgeen hierna
volgt.
DERDE BESLISSING: VERSLAGEN INZAKE DE OMZETTING
De algemene vergadering neemt kennis:
° van het verslag van het bestuursorgaan houdende toelichting betreffende de omzetting in een
besloten vennootschap,
° van het verslag van VRC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Hedwig Vander Donckt,
bedrijfsrevisor over de staat van het actief en het passief van de vennootschap afgesloten per
31/12/2020.
Beide verslagen zullen neergelegd worden ter griffie overeenkomstig artikel 14:10 WVV.
De besluiten van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luiden als volgt :
“BESLUIT
De staat van activa en passiva op 31 december 2020, zijnde een tussentijdse toestand, van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MORBEE-BALLEGEER
ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN” te Knokke-Heist, zoals deze in het verslag werd
opgenomen, werd aan een beperkt nazicht, overeenkomstig ‘De norm inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap’, opgelegd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren,
onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een besloten vennootschap.
Naar ons oordeel
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dit blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020, opgesteld onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.
Er dient rekening te worden gehouden dat de boekhouding niet voorziet in haar rekenplan in het
gebruik van orderrekeningen. Aangaande de volledigheid en de beoordeling van de buiten
balansverplichtingen wordt gesteund op de bevestiging van het bestuursorgaan. Gezien de datum
van de opdracht en het korte tijdsbestek hebben wij geen bank-, klant- en leveranciersbevestigingen
kunnen opvragen op datum van de staat van activa en passiva.
Onder voorbehoud van de impact op de staat van actief en passief van hetgeen werd vermeld in de
Luik B
voorgaande paragraaf, kunnen wij verklaren dat de staat van activa en passiva in overeenstemming
is met de boekhouding. Het netto-actief van de vennootschap, bedraagt 206.856,06 EUR en is niet
kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 20.000,00 EUR.
Overige aangelegenheid
 
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de voorgenomen transactie.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd om neergelegd te
worden samen met de akte van omzetting van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “MORBEE-BALLEGEER ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN” en
mag voor geen andere doeleinden worden aangewend.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 5 maart 2021 door “Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens
Bedrijfsrevisoren”, afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, vennootschap onder de vorm van een CVBA,
vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.”
VIERDE BESLISSING: OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP – BESTEMMING
EIGEN VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering beslist om de vorm van de vennootschap te wijzigen naar een besloten
vennootschap, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en haar voorwerp.
Het volstort vast gedeelte van het kapitaal van 20.000 euro en de wettelijke reserve van 2.000 euro
van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden omgezet in een
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de besloten vennootschap; alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven dezelfde.
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de besloten vennootschap zal 22.000,00 euro bedragen en
vertegenwoordigd zijn door 1.000 aandelen.
De aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontvangen
één volgestort aandeel van de besloten vennootschap in ruil voor één volgestort aandeel van de om
te zetten coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De besloten vennootschap zal de boekhouding die door de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid werden gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap zal het inschrijvingsnummer van de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid bij de Kruispuntbank der Ondernemingen voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per
31/12/2020, weergegeven in voormelde verslagen.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, in het bijzonder voor wat be-treft het
opmaken van de jaarrekening.
VERKLARING PRO FISCO
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting gebeurt onder toepassing en het voordeel van:
a. artikelen 14:1 tot 14:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b. artikelen 210 tot en met 214 van het Wetboek der Inkomstenbelasting;
c. artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
VIJFDE BESLISSING: VERPLAATSING EN VASTSTELLING VAN DE ZETEL
De vergadering beslist om de zetel te verplaatsen naar 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 179 bus 5.
De vergadering beslist om in artikel 2 van de statuten op te nemen dat de zetel is gevestigd in het
Vlaamse Gewest.
De vergadering beslist om het volledig adres van de zetel, namelijk 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk
179 bus 5 buiten de statuten vast te stellen.
ZESDE BESLISSING: ORGANISATIE BESTUURSORGAAN – ONTSLAGEN - BENOEMINGEN
De besloten vennootschappen “iCOUNTING”, “MAQUMI” en “GO!BO” worden ontslaan als statutaire
bestuurders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De vergadering beslist hen décharge te geven voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder
van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De vergadering beslist vervolgens om te benoemen als statutaire bestuurders van de besloten
vennootschap, voor onbepaalde duur :
1. de besloten vennootschap “iCOUNTING”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Helmweg 21, met
ondernemingsnummer 899.567.607, hebbende als vaste vertegenwoordiger, de heer David
Coorevits,
2. de besloten vennootschap “MAQUMI” met zetel te 8300 Knokke-Heist, Essendreef 3, met
ondernemingsnummer 899.568.793, hebbende als vaste vertegenwoordiger, de heer Philippe
Minnaert,
3. de besloten vennootschap “GO!BO” met zetel te 8000 Brugge, Bevrijdingslaan 19 bus 00-01, met
ondernemingsnummer 899.566.617, hebbende als vaste vertegenwoordiger, mevrouw Els Kinnet.
Luik B
ZEVENDE BESLISSING: INLASSEN VAN CLAUSULES INZAKE DE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist om in de statuten volgende mogelijkheden op te nemen inzake de algemene
vergadering: 1/ stemming op afstand voor de AV, 2/ organisatie van een schriftelijke AV, 3/
organisatie van een elektronische AV.
ACHTSTE BESLISSING: AANNEMING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap te formuleren, welke bij
uittreksel luiden als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam “Books
and Balance”.
Zij is een vennootschap ingeschreven bij het Institute for Tax Advisors and Accountants.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019 betreffende de
beroepen van accountant en belastingadviseur.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van
natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die
de hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 24 van de wet van 17
maart 2019, die hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen.
Behoren met name tot de functie van de gecertificeerd accountant :
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen
bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen,
uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in
nr. 6° of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 3.101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de
uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de functie van de gecertificeerd belastingadviseur :
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
De juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of
belastingadviseur, voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn
aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of
belastingadviseur;
Het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en
administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden
dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende
erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
Het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een
Luik B
aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke
facturatie.
Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep.
Uitoefening van activiteiten van syndicus
Vereffenaar van andere vennootschappen
Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut (ITAA)
De vennootschap mag alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de gecertificeerd accountant
die is ingeschreven op de deellijst van de externe gecertificeerd accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting
die van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in overeenstemming
is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingadviseur, tot stand
brengen.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen,
kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht,
zoals – doch niet beperkt tot – merken, tekeningen, logo’s of octrooien, patenten, know-how,
expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar
voorwerp.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
accountant en belastingadviseur, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren
en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van
die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover
deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de accountant en belastingadviseur.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen
toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de
wet van 17 maart 2019 of de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn met de
plichtenleer die geldt voor het beroep van gecertificeerd accountant of van gecertificeerd
belastingadviseur.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houdt
uitoefenen, voor zover die verenigbaar is met de hoedanigheid van gecertificeerd accountant of van
gecertificeerd belastingadviseur.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere vennootschappen dan van uitsluitend professionele aard.
Alvorens haar voorwerp te verwezenlijken, is de vennootschap ertoe gehouden de hoedanigheid van
gecertificeerd accountant en gecertificeerd belastingadviseur aan het Institute for Tax Advisors and
Accountants te vragen en moet zij die hoedanigheden van het Instituut hebben verkregen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven die het volledige
vermogen vertegenwoordigen, elk voor één/duizendste (1/1.000ste) van het vermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Voor toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Bestuursorgaan.
§ 1. Samenstelling van het bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Werden als statutaire bestuurders benoemd, voor onbepaalde duur :
1. de besloten vennootschap “iCOUNTING”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Helmweg 21, met
ondernemingsnummer 899.567.607, hebbende als vaste vertegenwoordiger, de heer David
Coorevits,
2. de besloten vennootschap “MAQUMI” met zetel te 8300 Knokke-Heist, Essendreef 3, met
ondernemingsnummer 899.568.793, hebbende als vaste vertegenwoordiger, de heer Philippe
Minnaert,
3. de besloten vennootschap “GO!BO” met zetel te 8000 Brugge, Bevrijdingslaan 19 bus 00-01, met
ondernemingsnummer 899.566.617, hebbende als vaste vertegenwoordiger, mevrouw Els Kinnet.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als lid van het bestuursorgaan of als dagelijks
bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met
de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
redenen zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
§ 2. Hoedanigheid
De meerderheid van de bestuurders moet de hoedanigheid hebben van
accountant/belastingconsulent, en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten
die is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in
België. Indien geen enkele hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in
het bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen in
het register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap
in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Een bestuurder die de hoedanigheid van accountant/ gecertificeerd belastingadviseur niet heeft, mag
geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de
accountant(s)/ belastingadviseur(s) in het gedrang kan brengen, in de uitoefening van zijn
opdrachten.
Een bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant/ belastingadviseur niet heeft ,
mag noch de titel van gecertificeerd accountant/ belastingadviseur voeren, noch enige activiteit
namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn aan de in
het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
§ 3. Aansprakelijkheid opdrachten
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient
deze rechtspersoon onder zijn vennoten, zaakvoerders of bestuurders een vertegenwoordiger
natuurlijke persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
Luik B
rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde
deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel
ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt. De verenigbare activiteiten die de vennootschap
verricht mogen door of onder de effectieve leiding van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend
die geen lid is van het Instituut
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Ingeval er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een college en beraadslagen zij als een
college met gewone meerderheid. Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één zijner
collega’s. Geen enkele bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gedelegeerde kunnen voor wat het betreft het dagelijks bestuur eveneens bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals hierboven bepaald.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door een bestuurder die afzonderlijk kan optreden.
Onverminderd het voorgaande wordt de vennootschap ten aanzien van derden slechts rechtsgeldig
verbonden door drie bestuurders, gezamenlijk optredend:
- voor het aangaan van verbintenissen namens de vennootschap waarbij een bedrag gemoeid is van
meer dan 10.000 euro per verrichting, met uitzondering van courante verrichtingen zoals de betaling
van lonen, de storting van RSZ-bijdragen, de betaling van belastingen. Deze opsomming is niet
beperkend;
- voor het aangaan van verbintenissen waarbij de handelszaak van de vennootschap, het vermogen
van de vennootschap in zijn geheel, of een volledige bedrijfstak van de vennootschap of van een
andere onderneming, vastgoed of investeringsgoederen boven een waarde van 10.000 euro, worden
vervreemd, verworven of verpand;
- voor het aangaan van geldbeleggingen en het onderschrijven van nieuwe contracten.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. Zij
moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Dagelijks bestuur en gedelegeerd bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)” genoemd.
De personen gelast met het dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid , één
of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzonder
gevolmachtigden.
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders. Zij
worden “gedelegeerd bestuurder(s)” genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de
gedelegeerde bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerde bestuurder(s) mag/mogen, binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één
of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzonder
gevolmachtigden.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
september om negen uur (9u).
Luik B
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het volgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. beoordelingsverslag van de commissaris wordt
bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen en de wettelijke
bepalingen ter zake over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Benoeming van de vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaar
vereisen, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen)
de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de
vereiste hoedanigheid heeft.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
NEGENDE BESLISSING: VOLMACHTEN
De vergadering verleent aan Notaris Jean-Louis Sabbe, voornoemd, alle machten om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen.
Voor ontledend uittreksel
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte