Ondernemingsnr : 0472302007
Naam
(voluit) : ARCHITECTENBUREAU MICHEL JANSSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Achttiende - Oogstwal 1
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
            Uit een proces-verbaal opgemaakt op 10 augustus 2023 door notaris Alexandre JAGENEAU,
met standplaats te Diepenbeek, "geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid
Hasselt 1 op 16 augustus 2023, Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 16712, ontvangen 50,00
Euro", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
ARCHITECTENBUREAU  MICHEL  JANSSEN, met adres van de zetel te 3700 Tongeren,
Achttiende Oogstwal 1 bus 5, de volgende besluiten  heeft genomen:
 
            1) SCHRAPPING VAN HET BURGERLIJK KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP
            Het onderscheid tussen burgerlijke vennootschappen en handelsvennootschappen is
afgeschaft, ingevolge een hervorming van het ondernemingsrecht in werking getreden op 1
november 2018. De vergadering stelt vast dat het burgerlijk karakter van de vennootschap is
verdwenen ingevolge deze wetswijziging, en besluit bijgevolg volgende woorden te schrappen in de
statuten: "burgerlijke" en "burgerlijke vennootschap". 
            2) AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV)
            De vergadering stelt vast dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) sinds 1 januari 2020.
            In toepassing van artikel 39 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om
de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
            3) VASTSTELLING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
            Overeenkomstig artikel 39 §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast
dat met ingang van 1 januari 2020:
            - het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit, omgevormd werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
            - het eventuele nog niet volgestort gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
            4) OPHEFFING VAN DE STATUTAIRE ONBESCHIKBAARHEID VAN DE
EIGENVERMOGENSREKENING      
            De vergadering besluit om deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen, deze om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
            Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat
pas tot uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan ná toepassing van
de solvabiliteits- en liquiditeitstest, overeenkomstig de artikels 5:142 en 5:143 voormeld Wetboek.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
            5) WIJZIGING VAN DE STATUTEN
            De vergadering besluit de statuten te wijzigen, teneinde:
            - deze in overeenstemming te brengen met de hierboven genomen besluiten,
            - deze in overeenstemming te brengen met de wettelijke, reglementaire en deontologische
bepalingen van de Orde van Architecten die van toepassing zijn op alle architecten-rechtspersonen
en hun architecten-aandeelhouders,
            - deze aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen,
            - deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van voormeld Wetboek.
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen. Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
 
            TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
            ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"ARCHITECTENBUREAU  MICHEL  JANSSEN".
            ARTIKEL 2 - ZETEL
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
            De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
            ARTIKEL 3 - VOORWERP
            De vennootschap is een architectenvennootschap die tot voorwerp het uitoefenen door de
aandeelhouders, voor rekening van de vennootschap, van het beroep van architect evenals van alle
met het architectenberoep aanverwante en niet-onverenigbare disciplines, inzonderheid:
            - het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden
uitgevoerd in naam en voor rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders die
ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs; 
            - het verrichten van materieel werk dat voortvloeit uit bouwkundige opdrachten met onder
meer tekenwerk, plannen, visualisaties, planning, coördinatie en de daaruit voortvloeiende
lastgevingen;
            - het ontwerpen van decors en tentoonstellingsmaterieel;
            - het uitvoeren van studie en ontworpen voor stabiliteit en bijzondere technieken, zoals
elektriciteit, sanitair centrale verwarming, verluchting akoestiek, wegeniswerken;
            - het uitvoeren van landmeetkundige opdrachten;
            - het uitvoeren van bouwhistorische studies en restauratieopdrachten;
            - het uitvoeren van expertises;
            - het uitvoeren van schattingen van onroerende goederen;
            - de activiteiten als preventieadviseur niveau 1 voor de bouw;
            - de taken toevertrouwd aan veiligheidscoördinatoren;
            - het beoefenen van alle andere aanverwante activiteiten, voor zover deze niet onverenigbaar
zijn met het reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten;
            - het ter beschikking stellen van alle materiële en immateriële middelen, nodig of nuttig voor
de uitoefening en realisatie van de activiteiten der aandeelhouders.
            De aandeelhouders zijn gehouden alles wat betrekking heeft op architectuur in de ruimste zin
van het woord, zowel wat betreft de begeleiding van bouw- en inrichtingsactiviteiten, publicaties en
tentoonstellingen en de daaruit voortvloeiende inkomsten in te brengen in de vennootschap.
            De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met
architectenvennootschappen. Zij mag deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen op voorwaarde dat deze van uitsluitend professionele aard zijn en mits de
uitdrukkelijke toelating van de bevoegde Raad van de Orde van Architecten. Het voorwerp en de
activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
De vennootschap vervult haar voorwerp, hetzij voor zichzelf, hetzij voor rekening van derden, maar
heeft geen handelsdoeleinden; zij kan eventueel alle daden, nodig na verband met het hierboven
omschreven voorwerp en er rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houdend, stellen; zij mag
op een niet-commerciële wijze alle handelingen van roerende, onroerende en financiële aard
verrichten, zowel in België als in het buitenland, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit
voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen vergemakkelijken of bevorderen.
            De vennootschap kan ook de functie van bestuurder van andere vennootschappen
uitoefenen in zoverre de activiteiten van deze vennootschap verenigbaar zijn met het beroep van
architect.
            Deze opsomming geldt slechts als aanhaling en is niet beperkend, voor zover de
deontologische regels van de Orde van Architecten van België geëerbiedigd worden.
            ARTIKEL 4 - DUUR
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
           
            TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
            ARTIKEL 5 - AANDELEN - INBRENGEN - EIGEN VERMOGEN
            Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) gelijke aandelen
uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
            De gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
            TITEL III : EFFECTEN - HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDERS
            ARTIKEL 8 - AARD VAN DE EFFECTEN - REGISTERS VAN EFFECTEN OP NAAM
            Alle effecten zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren. Naar aanleiding van de inschrijving in het register van de betrokken effecten
kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van effecten. Iedere titularis van effecten mag
kennis nemen van het register dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
            Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm,
met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel of ander effect opgesplitst is in blote eigendom
en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in
het effectenregister op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            De overdrachten onder levenden en overgangen wegens overlijden van effecten hebben
slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register van de betrokken effecten. Aan de houders van effecten kunnen certificaten worden
afgegeven van deze inschrijvingen.
            ARTIKEL 10 - HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDERS
            1) Ten minste zevenenzestig procent (67%) van de aandelen en de stemrechten moeten te
allen tijde rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i)
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen. Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen".
            Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of
rechtspersonen die een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en
die gemeld zijn bij de Raad van de Orde van Architecten.
            2) Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zevenenzestig procent (67%) ná het
overlijden van een natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap zes (6) maanden de
tijd om zich in regel te stellen met voormelde voorwaarden en mag ze het beroep van architect
gedurende deze periode verder uitoefenen. Na deze periode kan de vennootschap waarvan de
situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen.
            In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging
van de aandeelhouder-architect door een derde architect.  
            De regularisatie kan in beide gevallen gebeuren door een overdracht van aandelen aan een
architect, al dan niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling
van de aandelen wordt gerespecteerd.
            3) Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering
worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2 §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
           
            TITEL IV : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
            ARTIKEL 12 - BESTUURSORGAAN
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die (i)
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en (ii) ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding. Een statutaire bestuurder kan ontslagen worden om wettige redenen door de
algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid, met inachtneming van de vereisten
voor de statutenwijziging.
            Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig
wordt vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in
regel te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze
termijn mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect
niet meer uitoefenen.
            In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging
van de bestuurder-architect door een derde architect.   
            Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering
worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2 §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
            ARTIKEL 13 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
            1) Bestuursbevoegdheden
            Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met
de mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
            Wanneer de vennootschap door meerdere bestuurders bestuurd wordt, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die
door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
            2) Vertegenwoordigingsbevoegdheden
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of
als verweerder.
            Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan
elke lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en
die is ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten. De lasthebbers verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
            ARTIKEL 14 - VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
            De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
vertegenwoordigings-, reis- en verplaatsingskosten.
            ARTIKEL 15 - DAGELIJKS BESTUUR
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder(s).
            Het bestuursorgaan besluit omtrent hun benoeming, hun ontslag, hun bezoldiging en de
omvang van hun bevoegdheid. Het bestuursorgaan bepaalt of zij elk alleen, dan wel gezamenlijk
optreden. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
            ARTIKEL 16 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
            De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
           
            TITEL V : ALGEMENE VERGADERINGEN
            ARTIKEL 17 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
            De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt
ieder jaar gehouden op achtentwintig november, om twintig uur; indien die dag een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden,
op hetzelfde uur.
            De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping. (…)
            ARTIKEL 18 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            ARTIKEL 19 - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
            1) De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
            2) De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom
verzoeken. Zij worden bijgehouden in een bijzonder register. Indien de algemene vergadering
daartoe besluit, mag dit register worden gehouden in elektronische vorm. Kopieën of uittreksels van
de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
            De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
            Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze aanwezigheidslijst, zelfs als hij niet heeft
deelgenomen aan deze algemene vergadering of was vertegenwoordigd.
            ARTIKEL 20 - STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING - BESLUITVORMING
            1) Stemrecht
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            2) Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. 
            3) Wijze van uitoefening van het stemrecht
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De aandeelhouders die de architect-
aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die gerechtigd zijn om het
beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de overige aandelen bezitten, kunnen
enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep uitoefenen dat verenigbaar is met het
beroep van architect.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een verleende volmacht en een schriftelijk uitgebrachte stem blijven geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
            4) Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
            5) Besluitvorming
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op
de algemene vergadering vertegenwoordigd is, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
            6) Eénparige en schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
            Het orgaan dat de vergadering bijeenroept mag de vormvereisten van de formulieren bepalen
en eisen dat deze worden neergelegd op de plaats en binnen de termijn die hij aanduidt.
            De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
            ARTIKEL 21 - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERINGEN
            1) Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
            1.1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            1.2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
            1.3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand zoals vastgesteld in het
voormeld intern reglement. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de
website van de vennootschap.
            1.4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
            2) Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
            Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. 
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
            3) Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
            Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
            De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk 5 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
 
            TITEL VI : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
            ARTIKEL 23 - BOEKJAAR - JAARREKENING
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar. (…)
            ARTIKEL 24 - BESTEMMING VAN DE WINST - DIVIDENTEN
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
            Tussentijdse dividenden
            De algemene vergadering kan op elk ogenblik een tussentijds dividend toekennen over de
overgedragen winsten en/of de beschikbare reserves van de vennootschap zoals deze blijken uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
            Voorschotdividenden
            De algemene vergadering kan op elk ogenblik besluiten voorschotdividenden uit te keren op
de resultaten van het lopende boekjaar. Echter, indien op het moment van de jaarvergadering uit de
jaarrekening blijkt dat er onvoldoende uitkeerbaar resultaat in de vennootschap voorhanden is, dan
zijn de aandeelhouders gehouden tot terugbetaling van de tijdens het boekjaar reeds ontvangen
voorschotdividenden aan de vennootschap en dit ten belope van het positieve verschil tussen de
reeds uitgekeerde voorschotten enerzijds en het maximaal uitkeerbaar resultaat zoals dit blijkt uit de
jaarrekening en de hierop van toepassing zijnde statutaire beperkingen inzake resultaatuitkering
anderzijds. In voortkomend geval dienen de voor terugbetaling in aanmerking komende
voorschotdividenden vermeerderd te worden met een marktconforme intrestvoet. Deze
marktconforme intrestvoet wordt berekend voor de periode die aanvangt op het moment van
uitbetaling van het voorschotdividend en eindigt op het moment van terugbetaling van het positief
saldo, zoals bedoeld in onderhavig artikel, aan de vennootschap.
            Interimdividenden
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de wettelijke
bepalingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
 
            TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
            ARTIKEL 25 - ONTBINDING 
            De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt overeen-komstig de wettelijke en deontologische bepalingen terzake,
of wordt ontbonden in de gevallen bepaald door de wet.
            De ontbinding, de vereffening en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits
naleving van de wettelijke en deontologische voorwaarden en bepalingen terzake.
            De bevoegde Raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op
de hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
contracten en architectenopdrachten.
            Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden
afgesloten indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan een derde architect of indien er
geen lopende opdrachten meer zijn.
            ARTIKEL 26 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden, hun
vergoeding en de wijze van vereffening, te bepalen, met inachtneming van de wettelijke en
deontologische bepalingen terzake.
            De bestuurders/vereffenaars beschikken over de wettelijke voorziene bevoegdheden. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
            ARTIKEL 27 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF 
            Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; zij overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
In voorkomend geval zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting.
 
            TITEL VIII : ALGEMENE BEPALINGEN
            ARTIKEL 31 - ONMOGELIJKHEID OM HET BEROEP VAN ARCHITECT UIT TE OEFENEN
            Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan
uitoefenen, zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers
te waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en
architectenopdrachten, waarbij in voorkomend geval rekening wordt gehouden met het intuitu
personae karakter van de relatie tussen de architect en de opdrachtgever. In dit geval zal de regeling
van de lopende contracten en architectenopdrachten onverwijld aan de bevoegde Raad van de Orde
van Architecten worden meegedeeld.
             
            6) VERPLAATSING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL
            De vergadering besluit het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 3700
Tongeren, Achttiende Oogstwal 1 bus 5 naar het volgende adres: 3700 Tongeren, Leopoldwal 24.
            7) ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDER - HERBENOEMING ALS NIET-STATUTAIRE
BESTUURDER
            Voor zoveel als nodig besluit de vergadering de huidige bestuurder (voorheen "zaakvoerder"
genoemd), hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur :
            de heer JANSSEN Michel Edmond Ludovic, geboren te Tongeren op 27 maart 1969,
echtgenoot van mevrouw BOCKEN Christiane Maria Rosaline, wonend te 3700 Tongeren,
Leopoldwal 64.
            De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
            De eerstvolgende algemene vergadering besluit over de al dan niet bezoldiging van de
bestuurder.
            De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
            8) MACHTIGINGEN
            8.1. De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de door deze
vergadering genomen be-sluiten uit te voeren en aan de notaris om de gecoördineerde statuten van
de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het vennootschapsdossier
overeen-komstig de wette-lijke bepalingen terzake.
            8.2. Vervolgens verleent de vergadering bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
"BDO CYNEX TAX & ACCOUNTING", met adres van de zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10
bus 3.01 (ondernemingsnummer BE 0535.986.366 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt),
vertegenwoordigd door de heer Kris VERHEES, de heer Wesley CLEMENS, mevrouw Kirsten
RAEMAEKERS of mevrouw Tamara VERMAELEN, elk met de bevoegdheid om individueel te
handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van onderhavige
vennootschap alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de BTW te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, alsook de inschrijving en de wijzigingen van
de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register.
 
            VOOR   ONTLEDEND   UITTREKSEL            
            Alexandre JAGENEAU,  geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal; gecoördineerde  statuten.