Ondernemingsnr : 0477025412
Naam
(voluit) : DEVELTER FRANK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Westrozebekestraat 25B
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Ruben DENOO te Zonnebeke op 31 mei 2023,
“Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID IEPER op twee juni
tweeduizend drieëntwintig (02-06-2023) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 6296 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “DEVELTER FRANK”, met unanimiteit besliste
:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT – OPHEFFING STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De algemene vergadering besluit om, na kennisname van het verslag van de bestuurder, het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de huidige tekst van artikel 3 van de statuten
integraal te vervangen door volgende tekst:
‘De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke-of rechtspersoon in België of het buitenland, alle mogelijke
verrichtingen en handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met :
- Alle openbare of private lood- en zinkwerken, elektriciteitswerken in gebouwen, sanitaire
installaties, dakbedekking van gebouwen, alsmede de plaatsing van centrale verwarmingsinstallaties;
- De handel in benodigdheden voor centrale verwarming en bijhorende apparaten en sanitaire
installaties;
- De handel in benodigdheden voor elektrische installaties alsook in elektrische apparaten;
- Installateur van verwarming, klimaatregeling, ventilatie en airco;
- Sanitair installateur-loodgieter;
- Aannemer van elektriciteitswerken;
- Aannemer voor het plaatsen van zonnepanelen, zonneboilers,… ;
- Aannemer van isolatiewerken;
- Aannemer van zinkwerk en dakbedekking van gebouwen;
- Metaalconstructie en metaalbewerking: omvat ook montage- en demontagewerk, buis- en andere
soortgelijke constructies;
- Algemene bouwaanneming die benevens het bouwen, verbouwen en restaureren van gebouwen,
ruwbouw en onderdak zetten, betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingswerken of op de coördinatie van deze laatste wanneer zij door onderaannemers worden
uitgevoerd, metselwerken, voegwerken, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden;
- Aannemer van chapewerken;
- Aannemer van zinkwerken en plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen;
- Aannemer van dakbedekking van gebouwen ongeacht welk materiaal;
- Algemene bouwonderneming : ruwbouw tot en met volledige afwerking, al of niet in coördinatie met
onderaannemers;
- Aannemer, ruwbouw tot en met volledige afwerking houtskeletbouw, al dan niet in coördinatie met
onder- of nevenaannemers;
- Coördinatie van werkzaamheden;
- Aannemer leveren en plaatsen van zwembaden, poolhouses en/of bijgebouwen;
- Projectontwikkeling woningen / appartementen / modulebouw/ sociale woongelegenheden, …;
- Het bouwen sleutel op de deur;
- Aannemer in alle timmer -en schrijnwerk;
- Het slopen van bestaande gebouwen;
- Bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken in bouwmaterialen;
- Aannemer van tuin -en landbouwwerken;
- Aannemer in plaatsen van glas, ruiten en gekleurde ramen;
- Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen;
- Handelsbemiddeling in goederen algemeen assortiment;
- Klein en groothandel in elektrisch materiaal, inclusief installatiemateriaal;
- Klein en groothandel in pompen en compressoren;
- Klein en groothandel in machines en apparaten voor de warmte- koel- en vriestechniek voor
industrieel gebruik;
- Klein en groothandel in andere machines en werktuigen, niet eerder genoemd;
- Klein en groothandel in bouwmaterialen, algemeen assortiment;
- Klein en groothandel in verlichtingsartikelen;
- Klein en groothandel in elektrische toestellen;
- Klein en groothandel in sanitair;
- Klein en groothandel in overige bouwmaterialen;
- Klein en groothandel in zwembaden en toebehoren;
- Klein en groothandel in hout/gyproc/houtvezelplaat/osb en alle aanhorige materialen;
- Klein en groothandel in zonnepanelen en windmolens en hiervoor bestemde opslagsystemen;
- Klein en groothandel in hernieuwbare energie;
- Klein en groothandel in installatiemateriaal voor loodgieterswerk en verwarming;
- Niet-gespecialiseerde klein en groothandel;
- Detailhandel in sanitaire artikelen en sanitair installatiemateriaal in gespecialiseerde winkels.
Detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels;
De vennootschap heeft tot voorwerp de rechtstreekse aankoop van goederen aan de producent.
De vennootschap heeft tot voorwerp het ontwikkelen, ontwerpen, de productie van materialen en
deze wettelijk te kunnen beschermen.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen.
I.1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
I.2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.’
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING DATUM ALGEMENE VERGADERING
De vergadering besluit dat de jaarlijkse algemene vergadering voortaan zal gehouden worden op de
derde vrijdag van de maand juni om 19 uur.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle
overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “DEVELTER FRANK”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke-of rechtspersoon in België of het buitenland, alle mogelijke
verrichtingen en handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met :
- Alle openbare of private lood- en zinkwerken, elektriciteitswerken in gebouwen, sanitaire
installaties, dakbedekking van gebouwen, alsmede de plaatsing van centrale verwarmingsinstallaties;
- De handel in benodigdheden voor centrale verwarming en bijhorende apparaten en sanitaire
installaties;
- De handel in benodigdheden voor elektrische installaties alsook in elektrische apparaten;
- Installateur van verwarming, klimaatregeling, ventilatie en airco;
- Sanitair installateur-loodgieter;
- Aannemer van elektriciteitswerken;
- Aannemer voor het plaatsen van zonnepanelen, zonneboilers,… ;
- Aannemer van isolatiewerken;
- Aannemer van zinkwerk en dakbedekking van gebouwen;
- Metaalconstructie en metaalbewerking: omvat ook montage- en demontagewerk, buis- en andere
soortgelijke constructies;
- Algemene bouwaanneming die benevens het bouwen, verbouwen en restaureren van gebouwen,
ruwbouw en onderdak zetten, betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingswerken of op de coördinatie van deze laatste wanneer zij door onderaannemers worden
uitgevoerd, metselwerken, voegwerken, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden;
- Aannemer van chapewerken;
- Aannemer van zinkwerken en plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen;
- Aannemer van dakbedekking van gebouwen ongeacht welk materiaal;
- Algemene bouwonderneming : ruwbouw tot en met volledige afwerking, al of niet in coördinatie met
onderaannemers;
- Aannemer, ruwbouw tot en met volledige afwerking houtskeletbouw, al dan niet in coördinatie met
onder- of nevenaannemers;
- Coördinatie van werkzaamheden;
- Aannemer leveren en plaatsen van zwembaden, poolhouses en/of bijgebouwen;
- Projectontwikkeling woningen / appartementen / modulebouw/ sociale woongelegenheden, …;
- Het bouwen sleutel op de deur;
- Aannemer in alle timmer -en schrijnwerk;
- Het slopen van bestaande gebouwen;
- Bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken in bouwmaterialen;
- Aannemer van tuin -en landbouwwerken;
- Aannemer in plaatsen van glas, ruiten en gekleurde ramen;
- Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen;
- Handelsbemiddeling in goederen algemeen assortiment;
- Klein en groothandel in elektrisch materiaal, inclusief installatiemateriaal;
- Klein en groothandel in pompen en compressoren;
- Klein en groothandel in machines en apparaten voor de warmte- koel- en vriestechniek voor
industrieel gebruik;
- Klein en groothandel in andere machines en werktuigen, niet eerder genoemd;
- Klein en groothandel in bouwmaterialen, algemeen assortiment;
- Klein en groothandel in verlichtingsartikelen;
- Klein en groothandel in elektrische toestellen;
- Klein en groothandel in sanitair;
- Klein en groothandel in overige bouwmaterialen;
- Klein en groothandel in zwembaden en toebehoren;
- Klein en groothandel in hout/gyproc/houtvezelplaat/osb en alle aanhorige materialen;
- Klein en groothandel in zonnepanelen en windmolens en hiervoor bestemde opslagsystemen;
- Klein en groothandel in hernieuwbare energie;
- Klein en groothandel in installatiemateriaal voor loodgieterswerk en verwarming;
- Niet-gespecialiseerde klein en groothandel;
- Detailhandel in sanitaire artikelen en sanitair installatiemateriaal in gespecialiseerde winkels.
Detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels;
De vennootschap heeft tot voorwerp de rechtstreekse aankoop van goederen aan de producent.
De vennootschap heeft tot voorwerp het ontwikkelen, ontwerpen, de productie van materialen en
deze wettelijk te kunnen beschermen.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen.
I.1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
I.2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, mogen de aandelen niet aan
om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze
voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle mede - aandeelhouders.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook
de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten
op aandelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht
ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde.
De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd:
de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede - aandeelhouders
gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat overnemer, het aantal
aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde
overdracht, inclusief de prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
geschreven gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat overnemer(s) en geldt
gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-
overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de mede - aandeelhouders.
Tevens dient een bewijs overgemaakt te worden aan de mede - aandeelhouders waaruit blijkt dat de
kandidaat-overnemer een bankwaarborg overgemaakt heeft voor een periode van zes maanden tot
beloop van minstens de helft van de koopsom.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan de kopen.
De mede - aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij
aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede - aandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde.
Indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de aandeelhouders
die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze
aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het
verstrijken van de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht.
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest-voet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen worden de aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te
verzaken en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders.
AANDELENOVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN-GOEDKEURINGSREGELING
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke toestemming van de andere aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet. Deze procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden
ten kosteloze titel.
A. Procedure goedkeuringsregeling.
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de mede -
aandeelhouders om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de
overnemer als aandeelhouder goed te keuren.
Waardebepaling.
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de
aanvaarding van de overnemer als aandeelhouder binnen de maand na ontvangst van dit
aangetekend schrijven, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-
overdrager en de overige aandeelhouders, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht
het bepalen van de waarde van de aandelen.
Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen
dezelfde termijn van één maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op
verzoek van de meest gerede partij. Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening
dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en
meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap.
Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden
zijn van een meerderheid- of een minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze
commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te verzenden
binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige aandeelhouders, pro rata
hun aandelenbezit, voor de andere helft.
Twee aandeelhouders.
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht
niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze
derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.
Meer dan twee aandeelhouders.
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van het vennootschapsvermogen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht
is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als aandeelhouder moet beraadslagen, wordt
bijeengeroepen door de bestuurder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van
het waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen
de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend
geval, over de aanvaarding als aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de
termijn waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat
overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede - aandeelhouders of deze
derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. hierna.
B. Prijs.
In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de
prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de
prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan
de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de
betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de
vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot
verkoop te herroepen bij aangetekend schrijven gericht aan de aandeelhouders en de eventueel door
hen aangebrachte kandidaat-overnemer.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per
aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat
overdrager behoudt evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de beslissing
van de algemene vergadering mee te delen, bij aangetekend schrijven aan alle aandeelhouders, dat
hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de mede - aandeelhouders of de door hen
aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus aandeelhouder met de totaliteit van zijn aandelen.
C. Betaling – eigendomsoverdracht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de
beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde
aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht
ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.
Artikel 9bis. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
Artikel 9ter. Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
De vennootschap kan een aandeelhouder om een wettige reden uitsluiten. Het gemotiveerde
voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders (zowel
met als zonder stemrecht), aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De schriftelijke vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht. De vennootschap dient de schriftelijke
vragen uiterlijk zeven kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
De algemene vergadering wordt gedateerd op de dag waarop de aandeelhouder, die als laatste zijn
handtekening heeft geplaatst, de notulen heeft ondertekend of de datum van de ontvangst van de
documenten indien niet alle handtekeningen gedateerd zijn.
Indien niet alle aandeelhouders de notulen willen ondertekenen, worden alle voorgestelde besluiten
geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat bepaalde voorstellen van besluit wel
doch andere niet de eenparige goedkeuring van de aandeelhouders hebben gekregen.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
§ 4. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan
de algemene vergadering deelnemen.
§ 5. Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de wijze bepaald door het bestuursorgaan in een intern
reglement.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
§ 6. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste één dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van of enig ander
geval van samenloop lastens ofwel de vennootschap ofwel haar aandeelhouder of enige bestuurder,
de vordering van de tegenpartij steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen
de vennootschap en haar aandeelhouder of bestuurder verschuldigde bedragen en deze permanente
verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en/of de (overige) schuldeisers, die zich
dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of
verrekening.”
ZESDE BESLUIT – OPDRACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier en de statutendatabank te
verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
-de commanditaire vennootschap "F.L.J. INVEST", met zetel te 8980 Zonnebeke (Passendale),
Kleine Roeselarestraat 5, 0780.512.181, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Develter,
wonende te 8980 Zonnebeke (Passendale), Kleine Roeselarestraat 5;
- de besloten vennootschap “DEVELTER-NOPPE”, met zetel te 8980 Zonnebeke (Passendale),
Westrozebekestraat 25B, 0841.506.078, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Heidi Noppe,
wonende te 8800 Roeselare, Notelaarstraat 17.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor onbepaalde duur van:
-de commanditaire vennootschap "F.L.J. INVEST", met zetel te 8980 Zonnebeke (Passendale),
Kleine Roeselarestraat 5, 0780.512.181, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Develter,
wonende te 8980 Zonnebeke (Passendale), Kleine Roeselarestraat 5.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
ACHTSTE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8980 Zonnebeke
(Passendale), Westrozebekestraat 25B.
NEGENDE BESLUIT – VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering geeft opdracht aan ABC Verhelst Fiduciaire, met zetel te Zonnebeke,
Passendalestraat 55, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke
formaliteiten te vervullen, zo onder andere bij alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
 
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Ruben DENOO, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 31 mei 2023
Gecoördineerde tekst der statuten
Verslag van het bestuursorgaan