Ondernemingsnr : 0726809122
Naam
(voluit) : The People Panel
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wolvenstraat(Kor) 23
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk (eerste kanton), vennoot van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Rijselsestraat 20, ondergetekend op vier en twintig september
tweeduizend negentien;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhou-ders
van de naamloze vennootschap “The People Panel”, met zetel te Kortrijk, Wolvenstraat 23.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0726.809.122, BTW
nummer BE0726.809.122.
BLIJKT HET VOLGENDE:
AGENDA
    1.  Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 24
september 2019 in toepassing van artikel 7:197§1, eerste lid van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen over de inbreng in natura.
    2.  Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:197§1, tweede lid van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de inbreng in natura.
    3.  Kapitaalverhoging met een bedrag van TWEE EN VIJFTIG MILJOEN VIERHONDERD
ZESENNEGENTIGDUIZEND ACHTHONDERD VIERENTWINTIG EURO (€52.496.824,00) om het
kapitaal te brengen van ÉÉNENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€61.500,00) op TWEE
EN VIJFTIG MILJOEN VIJFHONDERD ACHTENVIJFTIG DUIZEND DRIEHONDERD
VIERENTWINTIG EURO (€ 52.558.324,00) met creatie en uitgifte van twee en vijftig miljoen
vierhonderd zesennegentigduizend achthonderd vierentwintig (52.496.824) kapitaalaandelen zonder
vermelding van waarde.
De nieuwe aandelen zullen worden onderschreven tegen de globale prijs van TWEE EN VIJFTIG
MILJOEN VIERHONDERD ZESENNEGENTIGDUIZEND ACHTHONDERD VIERENTWINTIG EURO
(€52.496.824,00), en volstort in natura deels door inbreng van een aandelenpakket van
negentienduizend zeshonderd negen en zeventig (19.679) aandelen van de vennootschap onder
firma "MELISANDE", en deels door inbreng van een schuld uit hoofde van een afgesloten lening.
Inschrijving, volstorting en toekenning van aandelen. Vaststelling van de rechten verbonden aan de
aandelen.
    4.  Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
    5.  Aanpassing van artikel 5 der statuten.
    6.  Aanstelling commissaris.
    7.  Verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 7:8 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de quasi-inbreng.
    8.  Bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 7:10 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de quasi-inbreng.
    9.  Voorstel tot goedkeuring van de voorgenomen aankoop van aandelen jegens de oprichter,
tevens bestuurder van de vennootschap, in toepassing van artikel 7:8 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
    10.  Coördinatie van de statuten- volmachten.
Verder stelt de vergadering vast:
1. Dat de vennootschap slechts één soort aandelen heeft uitgegeven, die elk recht geven op één
stem.
2. Dat om te worden aangenomen, de voorstellen van de agenda, drie vierden van de stemmen die
aan de stemming deelnemen, moeten bekomen voor wat de statutenwijzigingen betreft, en de
gewone meerderheid voor de overige besluiten.
3. De vennootschap is geen genoteerde vennootschap.
4. De vennootschap heeft geen obligaties uitgegeven heeft;
5. Het bestuursorgaan is aanwezig op huidige vergadering.
6. De vennootschap heeft geen commissaris aangesteld.
Na goedkeuring van de voorafgaande uiteenzetting stelt de vergadering vast:
Omtrent de inbreng in natura:
    1.  Dat aan iedere aandeelhouder het verslag van het bestuursorgaan werd overgemaakt,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:197§1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin het voorstel tot inbreng in natura wordt toegelicht. Bij dit verslag werd het
verslag gevoegd van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura.
Dit verslag met het bijgevoegd verslag werd aangekondigd op de agenda van huidige algemene
vergadering.
2. Dat aan iedere aandeelhouder het verslag werd overgemaakt, opgemaakt op 18 september 2019,
overeenkomstig artikel 7:197§1, tweede lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
door bedrijfsrevisor Hedwig Vander Donckt, kantoor houdende te Roeselare, Kwadestraat 151A bus
42, handelend voor de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vander Donckt –
Roobrouck – Christiaens", afgekort "VRC Bedrijfsrevisoren" met zetel te Torhout, Lichterveldestraat
39a.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
"Ondergetekende, de vennootschap CVBA "Vander Donckt - Roobrouck – Christiaens
Bedrijfsrevisoren, afgekort "V.R.C. Bedrijfrevisoren", vertegenwoordigd door Hedwig VANDER
DONCKT, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 A bus 42, brengt
hierbij verslag uit in het kader van onze opdracht overeenkomstig artikel 7 : 197 WW aan de
buitengewone algemene vergadering en verklaart hiermee, dat:
Naar ons oordeel:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partij weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn in het kader van de hiervoor beschreven verrichting en dat de
waarden waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal
vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat deze
inbreng niet overgewaardeerd is; de waarderingen zijn mede gebaseerd op toekomstgerichte
gegevens en assumpties en bevatten aldus een element van onzekerheid waarbij wij ons niet
kunnen uitspreken over de effectieve realisatie van deze hypotheses.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 52.496.824 aandelen van de NV "THE PEOPLE
PANEL", zonder vermelding van nominale waarde.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het overzicht van in te brengen bestanddelen dat is opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het
overzicht van in te brengen bestanddelen niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd om neergelegd te
worden samen met de akte van kapitaalverhoging van de NV "THE PEOPLE PANEL", te Kortrijk en
mag voor geen andere doeleinden worden aangewend.
Gezien de datum van ontvangst van de stukken kon de wettelijke termijn voor het ondertekenen van
dit verslag niet worden gerespecteerd.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 18 september 2019 door "Vander Donckt - Roobrouck -
Christiaens Bedrijfsrevisoren", afgekort "V.R.C. Bedrijfsrevisoren", vennootschap onder de vorm van
Luik B
een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor."
Omtrent de quasi inbreng:
    1.  Dat aan iedere aandeelhouder het verslag werd overgemaakt, opgemaakt overeenkomstig
artikel 7:8 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bedrijfsrevisor, Hedwig
Vander Donckt, kantoor houdende te Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, handelend voor de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vander Donckt – Roobrouck –
Christiaens", afgekort "VRC Bedrijfsrevisoren" met zetel te Torhout, Lichterveldestraat 39a,
ondertekend op 18 september 2019.
2. Dat aan iedere aandeelhouder het bijzonder verslag van het bestuursorgaan werd overgemaakt,
opgesteld op 24
 
september tweeduizend negentien, overeenkomstig artikel 7:10 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Bij dit verslag werd het verslag gevoegd van de bedrijfsrevisor
over de quasi-inbreng.
Dit verslag met het bijgevoegd verslag, werd aangekondigd op de agenda van de huidige algemene
vergadering.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; zij stelt vast dat ze
geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.
De voorzitter geeft toelichting bij de punten van de agenda.
BERAADSLAGING.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:
Eerste Besluit
Het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura, opgemaakt in
toepassing van artikel 7:197§1, eerste lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
samen met het bijgevoegd verslag van de bedrijfsrevisor, wordt op het bureau neergelegd.
De vergadering stelt vast dat het verslag van het bestuursorgaan niet afwijkt van de conclusie van
het verslag van de bedrijfsrevisor.
Tweede Besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in
natura, opgemaakt in toepassing van artikel 7:197§1, tweede lid van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde Besluit
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen zoals voorgesteld in punt 3.
van de agenda.
Inschrijving, volstorting en toekenning van aandelen:
En terstond heeft mevrouw Elodie Seys verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van onderhavige vennootschap, en de voorgestelde kapitaalverhoging te
onderschrijven voor het geheel, hetzij TWEE EN VIJFTIG MILJOEN VIERHONDERD
ZESENNEGENTIGDUIZEND ACHTHONDERD VIERENTWINTIG EURO (€52.496.824,00).
Mevrouw Elodie Seys verklaart in te schrijven op de twee en vijftig miljoen vierhonderd
zesennegentigduizend achthonderd vierentwintig (52.496.824) nieuwe aandelen en deze inbreng
onmiddellijk te volstorten in natura:
1. deels door inbreng van een aandelenpakket bestaande uit negentienduizend zeshonderd negen
en zeventig (19.679) aandelen A van de vennootschap onder firma "MELISANDE", genummerd van
2 tot en met 13.120 en van 32.801 tot en met 39.360.
De VOF MELISANDE met zetel te Kortrijk, Wolvenstraat 23, werd opgericht bij akte verleden voor
notaris Katia Denoo te Oostkamp op 29 september 2011, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatblad van 18 november daarna, nummer 11173959.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer
0840.864.888, BTWnummer BE0840.864.888.
De inbrenger verklaart dat deze aandelen op haar naam ingeschreven zijn in het register van
aandelen van de vennootschap. Zij bevestigt dat geen wettelijke of statutaire
overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn, zodat zij vrij over de aandelen kan beschikken.
De aandelen zijn volstort.
De inbrenger verklaart dat zij de waarde van de inbreng schat op tweeënzestig miljoen vierhonderd
zesennegentigduizend achthonderd vierentwintig euro (62.496.824,00) voor het totale
aandelenpakket.
2. Deels door inbreng van een schuld uit hoofde van een lening ten aanzien van ING Belgium, uit
hoofde van een leningsovereenkomst afgesloten op 18 september 2018.
De inbrenger verklaart dat de schuldeiser schriftelijk heeft bevestigd kennis te hebben van de inbreng
en uitdrukkelijk heeft verklaard akkoord te gaan met de inbreng van de schuld, zodat de
Luik B
vennootschap ingevolge de inbreng de enige schuldenaar wordt ten opzichte van ING Belgium.
De inbrenger verklaart de waarde van de schuld te ramen op tien miljoen euro (10.000.000,00),
zijnde het openstaand bedrag van de schuld op heden.
Totale inbreng:
De inbrenger verklaart dat de netto waarde van de totale inbrengen bedraagt: tweeënvijftig miljoen
vierhonderd zesennegentigduizend achthonderd vierentwintig euro (52.496.824,00)
In vergoeding voor de inbreng worden in totaal tweeënvijftig miljoen vierhonderd
zesennegentigduizend achthonderd vierentwintig (52.496.824) aandelen zonder vermelding van
waarde uitgegeven en toegekend aan de inbrenger.
De overdracht van aandelen zal binnen de maand vanaf heden aangetekend worden in het register
van aandelen.
Rechten verbonden aan de aandelen
1/ De vennootschap krijgt de volle eigendom van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle lasten, taksen en belastingen van dragen.
2/ De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering; aldus zullen de nog uit
te keren winsten slaande op het lopende boekjaar evenals op het vorige boekjaar enkel toekomen
aan de vennootschap.
3/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke bevoorrechte last, pand of beslag.
4/ Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 gedurende een periode van één jaar ingaande op heden, de
vennootschap zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de artikelen 90, 9°, 94
en 171, 4° van het W.I.B. 92 ten laste gelegd van de inbrenger, te dragen en te betalen.
5/ Ingevolge de inbreng van schuld gaan alle rechten en plichten uit de leningsovereenkomst de dato
18 september 2018 over op de vennootschap. De vennootschap, vertegenwoordigd door haar enige
bestuurder, mevrouw Elodie SEYS, verbindt er zich aldus toe om de lening, overeenkomstig de
voorwaarden van de leningsovereenkomst de dato 18 september 2018 terug te betalen aan de
schuldeiser.
Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, en dat het kapitaal van de
vennootschap thans TWEE EN VIJFTIG MILJOEN VIJFHONDERD ACHTENVIJFTIG DUIZEND
DRIEHONDERD VIERENTWINTIG EURO (€52.558.324,00) bedraagt, vertegenwoordigd door twee
en vijftig miljoen vijfhonderd achtenvijftig duizend driehonderd vierentwintig (52.558.324) aandelen
zonder vermelding van waarde.
Vijfde besluit
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging als volgt:
"Het kapitaal bedraagt TWEE EN VIJFTIG MILJOEN VIJFHONDERD ACHTENVIJFTIG DUIZEND
DRIEHONDERD VIERENTWINTIG EURO (€52.558.324,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twee en vijftig miljoen vijfhonderd achtenvijftig duizend driehonderd
vierentwintig euro (52.558.324) aandelen, zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Bij de oprichting bedroeg het kapitaal één en zestigduizend vijfhonderd euro (€61.500,00),
vertegenwoordigd door één en zestigduizend vijfhonderd (61.500,00) aandelen zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergadering van 24 september 2019, verhoogde het kapitaal met twee en vijftig miljoen
vierhonderd zesennegentigduizend achthonderd vierentwintig euro (€52.496.824,00) om het kapitaal
te brengen van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€61.500,00) op twee en vijftig miljoen
vijfhonderd achtenvijftig duizend driehonderd vierentwintig euro (€ 52.558.324,00) met creatie en
uitgifte van twee en vijftig miljoen vierhonderd zesennegentigduizend achthonderd vierentwintig
(52.496.824) kapitaalaandelen zonder vermelding van waarde, door inbreng in natura deels van een
aandelenpakket, en deels van een schuld uit hoofde van een afgesloten lening."
Zesde besluit
De vergadering besluit als commissaris aan te stellen:
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER DONCKT – ROOBROUCK
– CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “V.R.C. BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te
8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/A, BTW BE 0462.836.191, RPR Gent, afdeling Oostende,
vertegenwoordigd door de heer Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te
8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A, bus 42.
Zevende besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van bedrijfsrevisor, Hedwig Vander Donckt, opgemaakt
in toepassing van artikel 7:8 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Achtste besluit
Luik B
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 24
september tweeduizend negentien, overeenkomstig artikel 7:10 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. met het bijgevoegd verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering stelt vast dat het verslag van het bestuursorgaan niet afwijkt van de conclusie van
het verslag van de bedrijfsrevisor.
Het verslag wordt samen met het bijgevoegd verslag op het bureau neergelegd.
Negende besluit
De vergadering neemt kennis van de voorgenomen verkoop door mevrouw Elodie SEYS aan de
vennootschap van een aandelenpakket bestaande uit 19.680 aandelen A van de vennootschap
onder firma “MELISANDE”, genummerd van 13.121 tot en met 32.800. De aandelen zijn volstort.
De vergadering stelt vast dat de verkoop zal gebeuren mits de prijs van TWEE EN ZESTIG
MILJOEN VIJFHONDERD DUIZEND EURO (€ 62.500.000,00) voor het totale aandelenpakket. De
prijs zal betaald worden door schuldvergelijking met een openstaande opeisbare en vaststaande
schuld van de verkoper ten opzichte van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat deze verkoop van aandelen gebeurt door de oprichter, tevens
bestuurder van de vennootschap, binnen de 2 jaar na de oprichting van de vennootschap, en gebeurt
mits een vergoeding die hoger is dan 10 procent van het kapitaal, en derhalve een quasi-inbreng is,
en valt onder de toepassing van artikel 7:8 en volgende van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en voorafgaand dient goedgekeurd te worden door de algemene vergadering.
De vergadering stelt vast dat de verkochte aandelen ingeschreven zijn op naam van de overdrager in
het register van aandelen.
De verkoper bevestigt dat geen wettelijke of statutaire overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn,
zodat zij vrij over de aandelen kan beschikken.
Na beraadslaging en kennisname van de waarderingsmethode en het belang van de vennootschap
bij de verwerving van de aandelen, besluit de vergadering de aankoop van de aandelen goed te
keuren onder de overeengekomen voorwaarden.
De verwerving van de aandelen wordt heden aangetekend in het register van aandelen.
Tiende besluit
De vergadering geeft volmacht:
-aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten op te maken en neer te
leggen
- met recht van substitutie aan mevrouw Greet Royaert, Kieverstraat 15 te Kluisbergen of mevrouw
Barbara Suys, Hoogstraat 32 te Avelgem voor alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en
de belastingadministratie
- aan Deloitte
om de overdracht van aandelen aan te tekenen in het register van aandelen, in voorkomend geval
het elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand in te
geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en het bestaande register van aandelen dat op papier
wordt gehouden; alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, en de wettelijk
opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te
maken
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk (eerste kanton), vennoot van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Rijselsestraat 20"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte kapitaalverhoging de dato vier en twintig september tweeduizend negentien;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de bestuurder aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura;
- verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura;
- verslag van de bestuurder aangaande de quasi-inbreng;
- verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de quasi-inbreng.