Ondernemingsnr : 0440449284
Naam
(voluit) : Jensen Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bijenstraat 6
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 18 mei 2021 voor Stephane Vander Eecken, notaris te Gent,
optredend voor de vennootschap "Claeys Bouuaert & Vander Eecken, geassocieerde notarissen",
met zetel te Gent, Franklin Rooseveltlaan 23, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering
heeft plaatsgevonden van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
gehouden van de  naamloze vennootschap "Jensen-Group", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-
Westrem), Bijenstraat 6, ondernemingsnummer 0440.449.284, rechtspersonenregister Gent afdeling
Genten heeft volgende besluiten genomen:
HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT
HET TOEGESTANE KAPITAAL
a. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het toegestane kapitaal, opgesteld in
overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. De vergadering beslist tot de hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het
kapitaal te verhogen, in één of meerder verrichtingen met een bedrag van dertig miljoen
zevenhonderdentienduizend honderd en zeven euro tweeëntachtig cent (€ 30.710.107,82), tevens in
het kader van een openbaar overnamebod voorzien in artikel 7:202 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en in overeenstemming met de modaliteiten opgenomen in artikel
6.2 van de statuten. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van (i) vijf (5) jaar vanaf de
datum van bekendmaking van deze wijziging aan de statuten in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad en (ii) drie (3) jaar vanaf de datum van dit machtigingsbesluit in het kader van een
openbaar overnamebod.
c. De vergadering beslist over te gaan tot overeenkomstige wijziging van artikel 6.2.1 en 6.2.6,
tweede alinea van de statuten als volgt:
        -      De tekst van artikel 6.2.1 van de statuten wordt vervangen als volgt:
        “De Raad van Bestuur is gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum
van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 18
mei 2021 in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, bevoegd om het geplaatste kapitaal in één of
meerdere malen te verhogen met een bedrag van dertig miljoen zevenhonderdentienduizend
honderd en zeven euro tweeëntachtig cent (€ 30.710.107,82), met dien verstande dat converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten die de Raad van Bestuur binnen deze periode van vijf (5) jaar op
geldige wijze heeft uitgegeven tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen
geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap, ongeacht of deze
uitoefenperiodes al dan niet binnen deze periode van vijf (5) jaar zijn gesitueerd. Deze bevoegdheid
van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.”
-      De tekst van artikel 6.2.6, tweede alinea van de statuten wordt vervangen als volgt:
        “Deze bevoegdheid wordt aan de Raad van Bestuur toegekend voor een periode van drie (3)
jaar te rekenen vanaf de datum van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene
vergadering van 18 mei 2021 met dien verstande dat converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten die  de Raad van Bestuur binnen deze termijn van drie (3) jaar op geldige wijze
heeft uitgegeven tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te
Luik B
schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan
niet binnen deze periode van drie (3) jaar zijn gesitueerd.”
HERNIEUWING VAN DE MACHTIGINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING
TOT DE VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
a. De vergadering beslist tot de hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop
en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor een
periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van dit machtigingsbesluit.
b. De vergadering beslist tot de hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop
en vervreemding van eigen aandelen voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van dit
machtigingsbesluit.
c. De vergadering beslist over te gaan tot overeenkomstige wijziging van artikel 11, derde alinea
en vijfde alinea van de statuten als volgt:
-      De tekst van artikel 11, derde alinea van de statuten wordt vervangen als volgt:
        “Deze machtiging geldt voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van
bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 18 mei
2021 in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.”
-      De tekst van artikel 11, vijfde alinea van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Deze machtiging geldt voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf 18 mei 2021.”
d. De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop
en vervreemding van eigen aandelen door rechtstreekse dochtervennootschappen voorzien in
artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een periode van drie
(3) jaar.
e. De vergadering beslist over te gaan tot overeenkomstige wijziging van artikel 11, zevende
alinea van de statuten door de tekst te vervangen als volgt:
“De buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021 heeft de Raad van Bestuur verder
gemachtigd, voor zover de wet dit toelaat, tot het verwerven of het overdragen op de beurs van eigen
aandelen door aan- of verkoop of ruil via rechtstreekse dochtermaatschappijen waarin de
Vennootschap de meerderheid van de stemrechten bezit en dit volgens de voorwaarden zoals
respectievelijk bepaald in de bovenvermelde machtigingen inzake aankoop en verkoop van de eigen
aandelen.“
f. De vergadering beslist tot  hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop
en vervreemding van eigen aandelen in het kader van aandelenopties of personeelsparticipatie.
g.                 De vergadering beslist over te gaan tot overeenkomstig wijziging van artikel 11, achtste
alinea van de statuten door de tekst te vervangen als volgt:
“De buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021 heeft de Raad van Bestuur tevens
gemachtigd om, zonder verder besluit van de algemene vergadering, eigen aandelen, winstbewijzen
of certificaten van de Vennootschap te verwerven of te vervreemden om deze aan te bieden aan het
personeel van de Vennootschap, al dan niet ten bezwarende titel. De Raad van Bestuur kan daarbij
zelf de modaliteiten bepalen voor de aanbieding, overdracht of uitkering van deze effecten. In het
kader van deze machtiging kan de aanbiedingstermijn of wedervervreemdingstermijn twaalf (12)
maanden vanaf de verkrijging van de effecten overstijgen en kan het personeel aan wie de effecten
worden aangeboden onder andere bestaan uit werknemers, zelfstandige medewerkers of
bestuursleden van de Vennootschap.”
AANNEMING VAN EEN NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
(i) met de hiervoor genomen beslissingen en (ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarbij het monistisch bestuursmodel wordt aangehouden.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, draagt de naam “Jensen-Group”,
en heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap zoals bedoeld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De naam van de Vennootschap moet in het Nederlands steeds
door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “NV”, en in het Frans steeds door de
woorden “société anonyme” of de afkorting “SA”, worden voorafgegaan of gevolgd.
De website van de vennootschap is www.jensen-group.com.
Het e-mailadres van de vennootschap is investor@jensen-group.com.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ZETEL
De statutaire zetel van de Vennootschap (hierna: “de Zetel”) is gevestigd in het Vlaams Gewest. De
Luik B
raad van bestuur van de Vennootschap (hierna: “de Raad van Bestuur”) is bevoegd de Zetel binnen
België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de Raad van Bestuur
vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in welk geval
de Raad van Bestuur bevoegd is om tot de statutenwijziging te beslissen. De Raad van Bestuur
draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de Zetel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd om kantoren, bedrijfszetels, filialen,
dochtervennootschappen en administratieve zetels van de Vennootschap op te richten, zowel in
België als in het buitenland.
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
1.            het verrichten van alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op,
of verband houden met, de engineering, productie, aan- en verkoop, verdeling, import en export,
vertegenwoordiging en herstelling van wasserijmachines en -installaties;
2.            het verlenen van technische, commerciële, financiële en andere diensten aan verbonden
ondernemingen met inbegrip van ondersteunende commerciële en industriële activiteiten;
3.            het nemen van belangen, op welke wijze dan ook, in alle ondernemingen die een zelfde,
gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die de onderneming van de Vennootschap kunnen
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, evenals het
samenwerken met of fusioneren met deze ondernemingen en, in het algemeen, het beleggen,
intekenen op, kopen, verkopen en verhandelen van financiële instrumenten uitgegeven door
Belgische of buitenlandse ondernemingen;
4.            het beheren van beleggingen en deelnemingen in Belgische of buitenlandse
ondernemingen, met inbegrip van het verlenen van borgstellingen, aval, voorschotten, kredieten, en
persoonlijke of zakelijke zekerheden evenals het optreden als agent of vertegenwoordiger;
5.            het waarnemen van bestuursfuncties en het verlenen van advies, management en andere
diensten aan andere Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze
ondernemingen.
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen of ermee verband houden. De Vennootschap mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp.
De Vennootschap kan voorts, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken of
ondernemingen die een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
GEPLAATSTE KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt dertig miljoen zevenhonderdentienduizend
honderdenzeven euro tweeëntachtig cent (€ 30.710.107,82).
Dit kapitaal  is vertegenwoordigd door zeven miljoen achthonderdachttienduizend
negenhonderdnegenennegentig (7.818.999) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur telt minstens drie (3) en hoogstens elf (11) bestuurders, die natuurlijke
personen of rechtspersonen en al dan niet aandeelhouders zijn, en die benoemd worden door de
algemene vergadering.
De duur van de opdracht van de bestuurders mag vier (4) jaar niet overschrijden. Zolang de
algemene vergadering echter om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders
waarvan de opdracht is verstreken in functie.
Ten minste drie (3) leden van de Raad van Bestuur zijn onafhankelijke bestuurders. Deze
bestuurders dienen te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria uit de door de Koning aangeduide
code voor deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 7:87, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wanneer een rechtspersoon aangesteld wordt als bestuurder dient de bepaling van artikel 2:55 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden. Meer bepaald benoemt de
aangestelde rechtspersoon een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met
de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
Luik B
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor bestuurders vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam,
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder, zetelen in het
betreffende orgaan. De aangestelde rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De voormelde onafhankelijke bestuurders worden benoemd overeenkomstig de procedure vermeld
in artikel 7:87, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wanneer de Raad van
Bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder, die niet voldoet aan de
onafhankelijkheidscriteria, voorlegt aan de algemene vergadering, zet hij de redenen uiteen waarom
hij aanneemt dat de kandidaat daadwerkelijk onafhankelijk is. Een onafhankelijke bestuurder die niet
langer aan de vernoemde onafhankelijkheidscriteria voldoet, stelt de Raad van Bestuur daarvan
onverwijld in kennis via de voorzitter. De algemene vergadering mag ten allen tijde een bestuurder
schorsen of ontslaan.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder of
door twee (2) bestuurders, telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering van de Raad van
Bestuur en worden ten minste twee (2) dagen vóór de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een
andere schriftelijke wijze, verzonden. Ingeval van hoogdringendheid en in het belang van de
Vennootschap, kan deze termijn door de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder op gemotiveerde
basis teruggebracht worden tot vierentwintig (24) uur.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur vinden plaats in België of in het buitenland op de plaats
aangeduid in de oproepingen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden voorgezeten door de voorzitter of, indien deze is
verhinderd, door een door de leden van de Raad van Bestuur daartoe aangeduide bestuurder.
De voorzitter van de vergadering van de Raad van Bestuur kan een secretaris aanduiden, die al dan
niet een bestuurder is.
De regelmatigheid van bijeenroeping van de Raad van Bestuur kan niet worden betwist indien alle
bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
BERAADSLAGING
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad van
Bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen
indien ten minste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de Raad van Bestuur enkel geldig
beraadslagen met instemming van alle bestuurders en voor zover deze bestuurders persoonlijk of bij
volmacht aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail vergezeld van elektronische handtekening in
overeenstemming met artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek of op een andere schriftelijke wijze
aan een collega-bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur
te vertegenwoordigen. Een bestuurder kan meerdere collega-bestuurders vertegenwoordigen en,
naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In geval
van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Indien omstandigheden een beslissing op korte termijn vereisen of indien het houden van een fysieke
vergadering ernstige praktische bezwaren stelt, kunnen de bestuurders beraadslagen door middel
van conference call (teleconferentie) of video conference (videoconferentie) op voorwaarde dat deze
beraadslaging een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk maakt.
Indien de Raad van Bestuur beraadslaagt volgens conference call of video conference kan hij enkel
een volwaardige beslissing nemen indien voorafgaandelijk een ontwerp van beslissing gelijktijdig
naar alle bestuurders verzonden wordt. Dit ontwerp dient vergezeld te worden van een schriftelijke
uiteenzetting met omstandige motivering omtrent de te nemen beslissing, en dient tevens op
schriftelijke wijze onvoorwaardelijk en unaniem goedgekeurd te worden.
Indien de Raad van Bestuur beraadslaagt volgens conference call of video conference zal de
samenvoeging van de documenten die de stem van de bestuurders bevestigen of uitdrukken het
bewijs vormen van het bestaan en de inhoud van de aangenomen beslissing van de Raad van
Bestuur.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden geacht gehouden te zijn op de  Zetel van de
Vennootschap.
Indien geen beraadslaging plaatsvindt, kunnen slechts uitzonderlijk, wanneer dringende
noodzakelijkheid in het belang van de Vennootschap zulks vereist, de besluiten van de Raad van
Luik B
Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, voor de aanwending van het
toegestane kapitaal, of voor enig ander geval dat door deze statuten is uitgesloten.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap. De
Raad van Bestuur is hierbij bevoegd om alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door
deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan in haar midden en onder haar aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De Raad van Bestuur richt aldus, in overeenstemming met artikel 7:99 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in haar midden en onder haar aansprakelijkheid
een auditcomité op dat gelet op zijn rol in risico-aangelegenheden het “Audit- en Risicocomité” wordt
genoemd. Voorts richt de Raad van Bestuur, in overeenstemming met artikel 7:100 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in haar midden en onder haar aansprakelijkheid een
samengevoegd “Nominatie- en Remuneratiecomité” op.
De Raad van Bestuur bepaalt de samenstelling, bevoegdheden en opdrachten van de comités en
regelt de werking ervan overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De comités dienen te
rapporteren aan de Raad van Bestuur, die te allen tijde de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid
behoudt omtrent materies die aan de comités werden toegewezen behoudens de uitzonderingen
zoals voorzien door de wet of deze statuten en tevens behoudens delegatie door de Raad van
Bestuur van beslissingsbevoegdheden aan één of meerdere van de comités.
Op uitnodiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur of van de voorzitter van het
desbetreffende comité kunnen ook niet-bestuurders vergaderingen bijwonen met raadgevende stem.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van “gedelegeerd bestuurder” zullen voeren.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te
herroepen en om de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
overdragen.
ARTIKEL 24 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur, wordt de
Vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in en buiten rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
- hetzij twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders;
- hetzij een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, doch enkel binnen de perken van het
dagelijks bestuur.
Deze vertegenwoordigers dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur
te leveren.
De Vennootschap zal tevens rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigd worden door een lasthebber,
doch enkel binnen de perken van zijn (bijzonder) mandaat en mits voorlegging ervan.
VERGADERING
De jaarlijkse algemene vergadering (hierna: “de jaarvergadering”) wordt gehouden op de derde (3de)
dinsdag van de maand mei om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag of brugdag is,
wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Indien wordt geopteerd voor de
procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 36 van deze statuten, dient de
Vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Vennootschap het vereist. Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen
telkens, en binnen drie (3) weken nadat, aandeelhouders die samen een tiende van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen het vragen met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
De algemene vergadering vindt plaats op de Zetel van de Vennootschap. De algemene vergadering
kan ook, indien zulks uitdrukkelijk in de oproeping wordt vermeld, plaatsvinden op de exploitatiezetel
of op een andere locatie in België.
TOELATING
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen
Luik B
wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van
de aandeelhouder, op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig
(24) uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de
Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van
een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van
de algemene vergadering. Bovenvermelde dag en uur vormen hierbij de registratiedatum.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene
vergadering, met inachtneming van de formaliteiten vermeld in de oproeping en met overlegging van
het bewijs van registratie dat hem door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd
overhandigd, aan de Vennootschap dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking
van de Vennootschap werden uitgegeven mogen, zowel indien deze effecten op naam staan als
indien zij gedematerialiseerd zijn, de algemene vergadering bijwonen, doch slects met raadgevende
stem en mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris en de jaarrekening op. De
Raad van Bestuur stelt ook een verslag (hierna: “het jaarverslag”) op waarin hij rekenschap geeft van
haar beleid. Het jaarverslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht
wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de Vennootschap, evenals de
informatie voorgeschreven door artikel 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tenminste vijfenveertig (45) dagen vóór de jaarvergadering overhandigt de Raad van Bestuur de in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesomde nodige stukken, samen met het
jaarverslag, aan de commissaris(sen). De commissaris(sen) stelt(len) naar aanleiding van de
jaarrekening op die basis een omstandig schriftelijk verslag op rekening houdend met hetgeen
bepaald is in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zodra de oproeping tot de jaarvergadering is bekendgemaakt mogen de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven op de Zetel van de Vennootschap kennis nemen van de
jaarrekening en de andere in artikel 7:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
opgesomde documenten. Een kopie van de jaarrekening en de overige stukken die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteldwordt,
samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, verstuurd naar de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewering van de Vennootschap werden uitgegeven, naar de bestuurders en
naar de commissaris(sen)
UITKERING
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste vijf ten honderd (5%) van de
nettowinst voor de vorming van een wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende (1/10)van het geplaatste kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van
artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
INTERIMDIVIDENDEN
De Raad van Bestuur kan mits eerbiediging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ter zake interimdividenden uitkeren.
BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op het tijdstip en de plaats door de algemene
vergadering of de Raad van Bestuur vastgesteld.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de Vennootschap
door verloop van vijf (5) jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatste kapitaal, moet de Raad van Bestuur de vraag om te besluiten over de ontbinding van de
Vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
Vennootschap te vrijwaren voorleggen aan de algemene vergadering, die hierover zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief is gedaald tot minder dan een vierde van
het geplaatste kapitaal, wordt op dezelfde wijze gehandeld met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
Luik B
de rechtbank aan de Vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden door de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars
benoemd. Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, treden de vereffenaars pas in functie na bevestiging door de
Ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel
2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevestiging is evenwel niet
vereist indien uit de staat van actief en passief blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten
aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Behoudens andersluidend besluit, vormen de vereffenaars een college dat gezamenlijk beraadslaagt
en besluit. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden
overeenkomstig de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering of de rechterlijke
uitspraak. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot van het nettoactief wordt in gelijke delen
verdeeld onder al de aandelen.
Indien het nettoactief niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate zijn volgestort of doen de vereffenaars ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping tot volstorting van kapitaal.”
VOLMACHT VOOR FORMALITEITEN
De algemene vergadering besluit aan te stellen tot bijzondere gevolmachtigden: de heren Jesper
Jensen en Markus Schalch en de dames Veronique De Ridder en Scarlet Janssens, allen
afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie
alle machten worden verleend om alle verrichtingen en formaliteiten te vervullen teneinde de
besluiten van de algemene vergadering en wijzigingen aan de statuten bindend, geldig en
tegenwerpelijk te maken, waaronder het neerleggen en ondertekenen van de publicatieformulieren
voor het Belgisch Staatblad, aanpassingen van inschrijvingen van de Vennootschap bij het
Rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om, desgevallend, bij alle
andere overheidsadministraties de nodige formaliteiten te vervullen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Stephane Vander Eecken
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het toegestane kapitaal, opgesteld in
overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.