Ondernemingsnr . 0423 005 221
Naam
DE TORRE	(voluit) .
i verkort)
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d zetel : 8630 Veurne, Handelsstraat 16
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor meester Annelies HIMPE, geassocieerd notaris met standplaats te leper, die
haar ambt uitoefent in de vennootschap "HIMPE & HIMPE, geassocieerde notarissen" met zetel te 8900 leper,
Boterstraat 46, op 29 april 2024, dragende volgende melding van registratie: "Geregistreerd negen blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid leper op 30 april 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
5243 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00)", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: FUSIEVOORSTEL EN VERSLAGEN
A/ Fusievoorstel
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda,
aangezien de enige aandeelhouder erkent hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering,
overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De stukken lagen ter
beschikking op de zetel van de vennootschap, waarvan alle leden kosteloos een afschrift konden bekomen.
Voor zoveel als nodig stelt de vergadering vast dat alle aandeelhouders in elke bij de fusie betrokken
vennootschap ermee hebben ingestemd te verzaken aan de tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12.28,
§2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B/ Verslagen
De vergadering stelt allereerst vast dat alle aandeelhouders in elke bij de fusie betrokken vennootschap
ermee hebben ingestemd dat er geen verslag van het bestuursorgaan dient te worden opgemaakt
overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vervolgens vast dat alle aandeelhouders in elke bij de fusie betrokken vennootschap
ermee hebben ingestemd dat er geen verslag van de bedrijfsrevisor dient te worden opgemaakt overeenkomstig
artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Door voormelde verzakingen herleeft de gemeenrechtelijke verslagplicht inzake de inbreng in natura
automatisch, zoals opgenomen in artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Gelet op de inbreng in natura in de besloten vennootschap "DE TORRE" werd door het bestuursorgaan een
verslag opgesteld de dato 23 april 2024 alsook door de bedrijfsrevisor een verslag de dato 23 april 2024
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering ontslaat
de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "Pouseele Caron
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, met ondernemingsnummer
0707.799.694, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap "POUSEELE BRUNO", met zetel op zelfde
adres en met ondernemingsnummer 0472.973.879, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Pouseele,
inzake huidige fusie, luiden als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV DE TORRE met zetel te 8630 Veurne, Handelsstraat 16, (hierna genoemd: "de
vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 15 februari 2024.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV DE TORRE (na voorafgaandelijke fusie met BV
MACO INVEST) ingevolge fusie door overneming van de BV M-ENERGIE, bestaat uit de actief- en
passiefbestanddelen, die in de boekhouding van de BV M-ENERGIE afgesloten per 30 september 2023 geboekt
staan voor een totale boekwaarde (nettoactief) van 74.801,75 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben wij, onder voorbehoud
·van de inbaarheid van de lang openstaande handelsvorderingen (geraamd op 6.148,30 EUR),
·van het akkoord van de financiële instelling met de voorgenomen verrichting;
·van de 10-jarige aansprakelijkheid als aannemer;
·dat de in te brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met zekerheden of voorrechten;
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de ontwerp-
akte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 74.801,75 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de overgenomen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 60 aandelen van de BV DE TORRE. Er zijn
geen andere bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV DE TORRE en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Roeselare, 23 april 2024
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor"
Deze verslagen zullen samen met een afschrift van het proces-verbaal van de overnemende vennootschap
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: MOGELIJKE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft verklaard overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen:
1. dat er geen wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap hebben
voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene
vergadering;
2. dat het door het bestuursorgaan van de andere bij de fusie betrokken vennootschap niet in kennis werd
gesteld van enige belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van hun vermogen die zich hebben voorgedaan
tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering.
De algemene vergadering neemt kennis van deze mededelingen.
DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE
1. De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de besloten vennootschap "M-ENERGIE", voornoemd,
door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende
vennootschap "DE TORRE", en dit overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
oktober 2023 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van zestig (60) volledig volgestorte nieuwe aandelen
in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 1 oktober 2023.
2. De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de gelijkenis van het voorwerp vast van de overgenomen vennootschap en de overnemende
vennootschap, zodat het voorwerp van de overnemende vennootschap onveranderd van toepassing blijft.
3. De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:24, 8° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel vast dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de
leden van het bestuursorgaan van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen
vennootschap.
4. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang onder algemene titel van het vermogen van
de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te nemen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
Het vermogen van de over te nemen vennootschap omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de
volgende activa- en passivabestanddelen, volgens de toestand afgesloten op 30 september 2023.
De bestuurders van de overgenomen vennootschap hebben verklaard geen onroerende goederen te
bezitten noch titularis van enig onroerend zakelijk recht te zijn.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg jegens haar aangegane
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris om vast te leggen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel, geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: VASTELLING VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE TOEWIJZING VAN DE UIT DE FUSIE
VOORTVLOEIENDE OVERDRACHT
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige
toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat zij besluit zestig (60)
nieuwe gewone aandelen te creëren, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat
vanaf 1 oktober 2023, en die zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap, volledig volgestort en zonder opleg.
VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande besluiten en rekening houdend met het feit dat de buitengewone vergadering van
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op heden voor ondergetekende notaris verleden notulen
de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf
heden.
ZESDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN
Ingevolge de voormelde besluiten, beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen,
om de tekst van dit artikel in overeenstemming te brengen met de uit de fusie voortvloeiende creatie van nieuwe
aandelen.
Bijgevolg luidt artikel 5, als volgt:
"Artikel 5. inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvierenzeventig (774) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
ZEVENDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING VAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen kwijting te verlenen aan de bestuurders van de
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie van de akte statutenwijziging;
Annelies HIMPE
Geassocieerd notaris.