N° d'entreprise : 0894939123
Nom
(en entier) : Transversal
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Saint-Pierre 29 bte 4
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DENOMINATION
Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé le
15 novembre 2023 par le notaire Thomas Licoppe, à Auderghem, à enregistrer :
1. Première résolution
L’actionnaire unique a décidé que la société pourra exercer son activité sous les dénominations
commerciales suivantes : "Transversal Pharma", "Transversal Consulting", "Transversal Print",
"Service cours", "Transversal Com" et "Transversal Communication".
2. Deuxième résolution
L’actionnaire unique a pris connaissance du rapport établi conformément à l'article 5:101 du Code
des sociétés et des associations dans le cadre de la modification de l’objet.
Dans ce rapport, l’actionnaire unique a justifié en détail la modification proposée à l’objet.
3. Troisième résolution
L’actionnaire unique a décidé de compléter l’objet par une nouvelle activité liée à la gestion d’
officines en ajoutant six points à l’article traitant de l’objet, rédigés comme dit ci-après, étant précisé
que ces activités viendront avant les activités reprises sous les points 1, 2 et 3 de l’ancien objet,
lesquelles activités seront désormais reprises sous les points 7, 8 et 9 :
« 1.- toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines
pharmaceutiques, homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la
commercialisation de produits pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques.
2.- toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding (essentiellement dans
le domaine pharmaceutique) en ce compris :
(a) l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts et obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par
des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales,
bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-
) public, la détention à court ou à long terme d’actions émanant de plusieurs autres entreprises
classées dans différents secteurs économiques;
(b) les activités de gestion, d’administration et de management de holdings, l’intervention dans la
gestion journalière, la représentation des entreprises sur base de la possession ou non et du contrôle
ou non du capital social, la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles
;
(c) les conseils et l’assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d’
organisation, de recherche du rendement, de contrôle d’information, de gestion,… ainsi que toutes
autres activités de soutien aux entreprises, le  management et autres services de même nature que
les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire
et en la qualité de conseiller externe ou d'organe ;
(d) l'octroi de prêt et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises
liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les
engagements des mêmes entreprises. Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils"
et "gestion" aux présents statuts sont des activités autres que celles mentionnées à l'article 157 de la
loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions et les marchés financiers.
3.- la centralisation, la prestation et la coordination de toutes activités de services financiers,
d'assurance, juridiques, fiscaux, administratifs et commerciaux,
4.- la consultance, la formation et l’enseignement dans les domaines scientifiques et
pharmaceutique.
5.- La location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété
de tout immeuble dans le but soit d’y développer ses activités, soit d’établir son siège ou un siège d’
exploitation soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale
ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou
employés et les membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de
tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur
ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière
plus générale, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec
ses autres activités.
6.- La gestion pour son compte propre, d’un patrimoine de valeurs mobilières incluant notamment
mais non exclusivement des actions, des parts sociales belges ou étrangères, des obligations, des
bons de caisse, etc. Dans le cadre de ses opérations financières, la société pourra réaliser des
placements spéculatifs ou à risque, adopter un profil d’investisseur très dynamique et investir jusqu’à
100 % en actions, fonds d’actions et/ou trackers ».
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. Quatrième résolution
L’actionnaire unique a décidé de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. Seule reste mentionnée dans les statuts, la Région dans laquelle le siège de la société est
établi.
L’actionnaire unique a déclaré que le siège est actuellement situé à l’adresse   suivante : (1040)
Etterbeek, Place Saint-Pierre, 29-b4.
Cette donnée n’étant pas une donnée statutaire.
5. Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible. En pratique, le capital effectivement libéré a été repris sous le poste comptable « apport
indisponible » et la réserve légale a été reprise sous le poste comptable « Réserves statutairement
indisponibles ».
L’actionnaire unique a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
Il est entendu :
* que cette distribution se fera aux actionnaires en fonction des fonds dont disposera la société. Une
distribution par étapes est envisageable. Elle se fera alors au fur et à mesure de l’entrée de fonds
dans la société.
* qu’il y aura lieu de procéder préalablement à la distribution au test de solvabilité et de liquidité
prévu par les articles 5 :141 et suivants du Code des sociétés et des associations.
* que, si la société a des crédits bancaires en cours, il y aura lieu d’obtenir l’accord préalable de la
banque avant de procéder à la distribution effective.
* que le ou les actionnaire(s) devr(a)(ont) consulter le comptable de la société concernant les
conséquences fiscales de la distribution avant de procéder à celle-ci.
L’actionnaire unique a par ailleurs constaté que la partie non encore libérée du capital, soit six mille
deux cents euros (6.200,00 €) a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non
appelés ». Il est précisé que selon l’acte constitutif la partie non appelée du capital se limitait à six
mille cent cinquante euros (6.150,00 €).
Pour autant que le double test de solvabilité et de liquidité soit concluant, l’actionnaire est exempté
de libérer la partie non libérée de l’ancien capital.
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et qui tiennent compte de la modification de l’objet.
L’actionnaire unique a décidé que les nouveaux statuts seront rédigés comme suit :
« Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Transversal ».
La société pourra exercer son activité sous les dénominations commerciales suivantes : "Transversal
Pharma", "Transversal Consulting", "Transversal Print", "Service cours", "Transversal Com" et
"Transversal Communication".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger :
1.- toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines pharmaceutiques,
homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits
pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques.
2.- toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding (essentiellement dans
le domaine pharmaceutique) en ce compris :
(a) l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts et obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par
des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales,
bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-
) public, la détention à court ou à long terme d’actions émanant de plusieurs autres entreprises
classées dans différents secteurs économiques;
(b) les activités de gestion, d’administration et de management de holdings, l’intervention dans la
gestion journalière, la représentation des entreprises sur base de la possession ou non et du contrôle
ou non du capital social, la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles
;
(c) les conseils et l’assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d’
organisation, de recherche du rendement, de contrôle d’information, de gestion,… ainsi que toutes
autres activités de soutien aux entreprises, le  management et autres services de même nature que
les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire
et en la qualité de conseiller externe ou d'organe ;
(d) l'octroi de prêt et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises
liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les
engagements des mêmes entreprises. Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils"
et "gestion" aux présents statuts sont des activités autres que celles mentionnées à l'article 157 de la
loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions et les marchés financiers.
3.- la centralisation, la prestation et la coordination de toutes activités de services financiers,
d'assurance, juridiques, fiscaux, administratifs et commerciaux,
4.- la consultance, la formation et l’enseignement dans les domaines scientifiques et
pharmaceutique.
5.- La location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété
de tout immeuble dans le but soit d’y développer ses activités, soit d’établir son siège ou un siège d’
exploitation soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale
ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou
employés et les membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de
tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur
ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière
plus générale, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec
ses autres activités.
6.- La gestion pour son compte propre, d’un patrimoine de valeurs mobilières incluant notamment
mais non exclusivement des actions, des parts sociales belges ou étrangères, des obligations, des
bons de caisse, etc. Dans le cadre de ses opérations financières, la société pourra réaliser des
placements spéculatifs ou à risque, adopter un profil d’investisseur très dynamique et investir jusqu’à
100 % en actions, fonds d’actions et/ou trackers
7.- Toutes opérations matérielles ou conceptuelles relatives à l'audiovisuel, la culture, la danse, le
spectacle, le théâtre, la musique, le show, le multimédia, ainsi qu'à tous les aspects de la
communication au sens large, tant en termes de conceptualisation et production de supports
(publications, sites web, produits audiovisuels, etc…) que de prestation de services (relations
publiques, relations presse, conseil stratégique en communication, etc…).
Notamment :
 • La consultance et la prospection commerciale dans tous les domaines de la communication (et de
l'audiovisuel en particulier) mais également dans tous les domaines d'activité faisant l'objet de
procédures de marchés publics (à l'échelon tant national qu'international).
• La création, l'organisation, la réalisation, l'édition, le montage, la production, l'exploitation, la
distribution et la diffusion de ces produits à des fins culturelles, publiques, commerciales ou privées :
films cinématographiques, films documentaires, vidéogrammes, photos, dessins, scénarios,
découpages et musique  pour le cinéma, la télévision, la publicité, la radio, la vidéocassette, le
spectacle, le show et toutes autres  techniques de communication ainsi que toutes prestations
artistiques ou autres, en rapport direct ou indirect  avec ces arts.
8.- Toutes opérations relatives à l'édition littéraire et à la commercialisation en gros et au détail
d'ouvrages scientifiques, de roman, d'essai, d'article, de notes de cours, de procure sur quelque
support que ce soit.
9.- La gérance, le management de société, la participation aux conseils d'administration de sociétés
de tous secteurs d'activités.
Les listes ci-dessus étant exemplatives et non limitatives.
La société peut en outre accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle peut réaliser ces objectifs soit directement, soit par l'intermédiaire de tiers.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, à
lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner
avec elles.
La société peut également, dans la mesure où la loi le permet, exercer les fonctions d'administrateur
ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions. (…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions numérotées de 1 à 100 ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. (…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. (…)
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant, même si ce jour est un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il
signe pour approbation les comptes annuels. (…)
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. (…)
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Toutefois, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une assemblée générale spéciale pourra décider de l’attribution d’un dividende intercalaire.
L’organe d’administration pourra décider de l’attribution d’acompte sur dividende.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, les
dividendes et les réserves de liquidation reviendront à l’usufruitier.
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. (…)
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. (…) ».
6. Sixième résolution
Monsieur GUYOT Christophe portait le titre de « gérant » avant l’entrée en vigueur de la loi. Depuis
le 1er janvier 2020, la dénomination « gérant » est remplacée par la dénomination « administrateur »
sans qu’il soit nécessaire d’accomplir des formalités particulières.
Afin de permettre l’encodage de cette nouvelle dénomination à la Banque Carrefour des Entreprises
et pour autant que de besoin, il est décidé de mettre fin à la fonction de gérant de Monsieur GUYOT
Christophe et de le renommer immédiatement comme administrateur non statutaire pour une durée
indéterminée.
Monsieur GUYOT Christophe a accepté son mandat.
Son mandat est gratuit mais pourra être rémunéré sur décision de l’assemblée générale.
7. Septième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au notaire instrumentant pour établir les statuts coordonnés et les
déposer dans la base de données des Statuts.
 
Pour extrait analytique et conforme
 
 
(signé) Thomas Licoppe, Notaire
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés (dans la base de données des statuts)