Ondernemingsnr : 0429361788
Naam
(voluit) : HERTENBOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Liersesteenweg 222
 : 2590 Berlaar
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Jan Verreth te Lier op 24 oktober 2022, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste Besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaams Gewest.
Aanpassing van artikel 2 van de oude statuten (artikel 2 van de nieuwe statuten).
Tweede Besluit
De vergadering besluit de regeling van de overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
te wijzigen, zodat voortaan de overdracht en overgang van aandelen aan geen enkele beperking of
goedkeuring is onderworpen in het geval dat de aandelen worden overgedragen of overgaan aan
ofwel de bloedverwanten in opgaande of neerdalende lijn van de overdrager/overleden
aandeelhouder ofwel aan de bloedverwanten in opgaande of neerdalende lijn van een “andere”
aandeelhouder.
De vergadering besluit eveneens de modaliteiten van het voorkooprecht aan te passen.
Aanpassing van artikel 11 van de oude statuten (artikel 11 van de nieuwe statuten).
Derde Besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aansluitend besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: HERTENBOS.
Rechtsvorm: naamloze vennootschap.
Zetel: De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De werkelijke zetel: 2590 Berlaar, Liersesteenweg 222.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verwerven, inrichten, herstellen en tot waarde brengen beheren, verhuren of laten gebruiken op
alle mogelijke wijzen, van gebouwde en ongebouwde onroerende goederen;
- Het verwerven, beheren en verkopen van roerende waarden, van aandelen en van participaties en
belangen in alle mogelijke ondernemingen en vennootschappen;
- Het opnemen van bestuurdersmandaten in en het optreden als adviseur bij alle mogelijke
ondernemingen en vennootschappen en verder alle verrichtingen die behoren tot de activiteit van
een zogenaamde houdstermaatschappij en dit alles in binnen- en buitenland.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke
activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij
opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie
of op gelijk andere wijze.
Duur: Onbepaald.
Kapitaal:
Het kapitaal bedraagt zevenhonderdduizend euro (700.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door zesenveertigduizend (46.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één zesenveertigduizendste (1/46.
000) van het kapitaal.
Bestuur:
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Zo lang de verdeling van het aandelenbezit tussen de familietakken ongewijzigd blijft, zal de
benoeming van de bestuurders door de algemene vergadering als volgt plaats vinden:
- één bestuurder wordt gekozen uit ten minste twee kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders
van categorie A;
- één bestuurder wordt gekozen uit ten minste twee kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders
van categorie B;
- één bestuurder wordt gekozen uit ten minste twee kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders
van categorie C.
Indien de aandeelhouders van een bepaalde categorie zouden nalaten op een algemene
vergadering kandidaten voor te stellen, kan de algemene vergadering vrij een bestuurder benoemen.
Indien bij een overdracht van aandelen, de aandelen overgaan naar andere familietakken dan zullen
deze aandelen van rechtswege van categorie veranderen en overgaan naar de categorie van
aandelen aangehouden door de overnemende aandeelhouders.
Met betrekking tot het voorkeurrecht van de respectieve categorieën van aandeelhouders om
bestuurders voor te dragen ter benoeming door de algemene vergadering, wordt aanvullend
gespecifieerd dat indien één van de respectievelijke categorieën van aandeelhouders daalt tot
beneden tien procent (10 %), het recht op voordracht van een bestuurder door die categorie vervalt.
Indien ingevolge het niet uitoefenen van het voorkeurrecht door de andere aandeelhouders, er
aandelen overgedragen worden buiten de drie familietakken van de oprichters, dan zullen daardoor
bijkomende categorieën van aandelen gecreëerd worden (D,E,F…). Aan deze categorieën zal ook
een recht van voordracht worden toegekend door de algemene vergadering in verhouding tot hun
aandelenbezit, uitgezonderd indien dit aandelenbezit lager is dan tien procent (10 %) van het totaal
aantal aandelen.
Indien de functie van een bestuurder openvalt door ontslag of overlijden, moet de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van de categorie die de ontslagnemende, ontslagen of overleden bestuurder had
benoemd. Indien een bestuurder alsdan bij coöptatie zou benoemd of aangesteld worden zal zelfde
regel gelden.
Een Raad van Bestuur die niet is samengesteld overeenkomstig deze regels, of zolang een
opengevallen functie van bestuurder niet is ingevuld, kan niet geldig besluiten, behoudens
hoogdringendheid.
De algemene vergadering kan de functie van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De aanstelling van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging
is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van de termijn van zijn aanstelling,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet de aanstelling van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging, volbrengt de gecoöpteerde bestuurder de termijn van aanstelling van zijn
Luik B
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging,
eindigt de aanstelling van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen tien (10) dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste zeven (7) dagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor blijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap slechts twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter, tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders, of door de gedelegeerde bestuurder.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Worden echter niet beschouwd als daden van dagelijks bestuur: alle aankopen en verkopen van
Luik B
participaties, aankopen, verwerving door ruiling of anderszins, vestiging van zakelijke rechten van en
op onroerende goederen, het in hypotheek geven of nemen of in pand geven van activa en in het
algemeen alle verbintenissen van de vennootschap die een waarde van vijfentwintigduizend euro
(25.000,00 €) overtreffen.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door ofwel de raad van bestuur optredend als college ofwel de drie bestuurders gezamenlijk
optredend.
Indien er slechts twee bestuurders zijn, zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn door de
beide bestuurders, gezamenlijk handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur, die alleen
handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers, binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
De bestuurders worden niet bezoldigd, behoudens andersluidende besluit van de algemene
vergadering.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van februari om
19.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
Winstverdeling:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Vierde Besluit
De vergadering legt vast dat de werkelijke zetel van de vennootschap gevestigd is te 2590 Berlaar,
Liersesteenweg 222.
Vijfde Besluit
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde Besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- de heer BUSSCHOTS Lucas, die aanvaardt en bevestigt dat hij niet wordt getroffen door een
besluit dat deze aanstelling verhindert;
- mevrouw BUSSCHOTS Caroline Martine Josine, die aanvaardt en bevestigt dat zij niet wordt
getroffen door een besluit dat deze aanstelling verhindert;
- mevrouw VETS Dominica Marcella Emiel, hier aanwezig, die aanvaardt en bevestigt dat zij niet
wordt getroffen door een besluit dat deze aanstelling verhindert.
De bestuurders worden niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering besluiten over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun functie.
Zevende Besluit
De vergadering geeft de raad van bestuur de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de
hiervoor genomen beslissingen.
Achtste Besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de het kantoor VCS Accountants, met
ondernemingsnummer 0450.417.916, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de macht om
Luik B
afzonderlijk op te treden, voor de vervulling van alle administratieve formaliteiten.
raad van bestuur
Vervolgens zijn de hierboven vermelde bestuurders bijeengekomen in vergadering van de Raad van
Bestuur, waarop alle bestuurders in persoon zijn verschenen, en zij hebben met eenparigheid van
stemmen de volgende besluiten genomen:
1. Wordt aangesteld tot voorzitter van de Raad van Bestuur: de heer BUSSCHOTS Lucas;
2. Wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder: de heer BUSSCHOTS Lucas.
Waarna de vergadering van de Raad van Bestuur wordt gesloten.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Jan VERRETH).