N° d'entreprise : 0434892669
Nom
(en entier) : CABINET O.R.L. NAMUROIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 103
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 10 décembre 2020, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée "CABINET O.R.L. NAMUROIS", il
résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
5000 Namur, chaussée de Waterloo, 103, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa
de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et
dispositions diverses, l'assemblée générale a constaté que le capital effectivement libéré est de cent
onze mille euros (111.000,00 EUR) et que la réserve légale de la société est de onze mille cent
euros (11.100,00 EUR), soit ensemble un montant de cent vingt-deux mille cent euros (122.100,00
EUR), et lesquels constituent de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles.
* L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible ainsi
créé à cinq mille euros (5.000,00 EUR) et de rendre le solde disponible pour distribution. Cette
décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code
des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société.
L’assemblée générale s'est réservé le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Volet B
La partie disponible des capitaux propres s’élève à un montant total de cent dix-sept mille cent euros
(117.100,00 EUR).
* Complémentairement et ensuite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de
distribuer une partie des capitaux propres rendus disponibles de la société en faveur des
actionnaires, à concurrence des droits qu’ils possèdent dans les capitaux propres.
L’assemblée a décidé immédiatement de réduire partiellement les capitaux propres disponibles, à
concurrence de nonante-deux mille quatre cents euros (92.400,00 EUR) pour le ramener de cent dix-
sept mille cent euros (117.100,00 EUR) à vingt-quatre mille sept cents euros (24.700,00 EUR), par le
remboursement aux actionnaires, sans annulation d’actions, par le versement d’une somme en
numéraire en faveur de l’actionnaire unique, à concurrence d’une valeur de cinq cent treize euros
trente-trois cents (513,3333 EUR) par action. Cette décision est prise sous condition suspensive de
la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux
statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
Conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et associations, cette décision de
distribution aux actionnaires ne prendra effet que moyennant le respect des conditions prescrits par
les présents articles, savoir un actif net positif et la constatation, qu’ensuite de la distribution, la
société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins douze mois à compter de la date de la distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base de l’état plus résumant la situation active et passive
arrêté au trente septembre deux mil dix-neuf.
L’organe d’administration a confirmé avoir établi le rapport requis par la loi, lequel sera joint aux
comptes annuels de la société, et déclare que « l’actif net apparaissant au dernier bilan tel qu’il est
soumis à l’assemblée générale est positif et l’exercice en cours ne montre aucun risque de perte
susceptible de le rendre négatif même après la distribution envisagée ci-avant; l’actif net restera
donc positif après la distribution envisagée. Un calcul détaillé de ce test de l’actif net a été réalisé par
l’organe de gestion et se trouve en annexe. » L’associé unique valide donc le test de l’actif net..
Cette réduction de capital s’opérera par prélèvement sur le capital précédemment libéré, et
conformément à la loi (prioritairement) par imputation sur le capital constitué en application de l’
article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, et le remboursement à l’actionnaire unique s’
effectuera par le versement d’une somme en numéraire en sa faveur de nonante-deux mille quatre
cents euros (92.400,00 EUR).
Ce qui est accepté respectivement par l’actionnaire unique.
L’assemblée a donné tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue d’exécuter la présente
décision, et éventuellement d’assurer le remboursement en deux ou trois tranches (et notamment d’
imputer le paiement du précompte mobilier dû respectivement par les actionnaires sur les sommes à
leur verser).
Conformément à l’article 5:144 du Code des sociétés et associations, les membres de l’assemblée
reconnaissent être informés de leur responsabilité solidaire envers la société et les tiers de tous les
dommages résultant d’une distribution effectuée en violation de l’article 5 :143 du Code des sociétés
et associations, et de ce que la société peut demander le remboursement de toute distribution
effectuée en violation des articles 5:142 et 5:143 par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de
bonne ou mauvaise foi.
* L’assemblée générale a décidé de modifier l’alinéa un de l’article 4 des statuts, en remplaçant les
mots « ce jour » par les termes « l’acte constitutif ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article six des statuts (actuellement vide) par le texte suivant :
« Article 6. AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES - APPELS DE FONDS.
a) En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes
par préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle peuvent
être librement souscrites, sauf l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois
quarts des capitaux sociaux.
Volet B
b) Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées. »
* L'assemblée a décidé de compléter l’article sept des statuts comme suit :
- en insérant le texte suivant avant l’alinéa un existant :
« La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés professionnelles de médecins à personnalité juridique dont les
statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des médecins. »
- en insérant in fine le texte suivant :
« La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par
une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale,
que dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
Les cessions ou transmissions d’actions sont inscrites dans un registre des actions. Ces inscriptions
sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par l’
administrateur et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les actionnaires et
tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article dix des statuts comme suit :
- en supprimant l’alinéa quatre existant ;
- en remplaçant l’alinéa un et la première phrase de l’alinéa deux par le texte suivant :
« La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs dont au moins un est actionnaire.
Ils sont nommés par l’Assemblée générale, pour une durée qu’elle déterminera, parmi les
actionnaires ou non, lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
Si l’actionnaire unique est nommé administrateur, l’administrateur peut être nommé pour toute la
durée de la société.
En cas de pluralité d'actionnaires ou si un des administrateurs n’est pas médecin, le mandat d’
administrateur sera réduit à six ans maximum. Le mandat peut être reconduit. Si un des
administrateurs n'est pas médecin, l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération du mandat
en accord avec tous les actionnaires et sans que cette rémunération puisse se faire au détriment
d'un ou de plusieurs actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations d’administration
réellement effectuées. En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être présentée
préalablement au Conseil de l'Ordre des Médecins compétent. »
en insérant in fine le texte suivant :
« En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur, en délibérant comme en
matière de modification des statuts. La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux
pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, cette personne morale est soumise au
secret médical et celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
Un administrateur ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement à aucune entreprise
susceptible de faire concurrence à la présente société. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article onze des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non. Seuls
les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par des délégués non médecins.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge. Les délégués de l’
administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
»
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa deux de l’article treize des statuts par le texte suivant :
« L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société. »
Volet B
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article seize des statuts (actuellement vide) par le texte
suivant :
« Article 16. Déontologie.
Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition des honoraires, laquelle doit permettre une rémunération normale du
médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d’Ordre Intérieur est soumis à l’approbation préalable du Conseil de l’Ordre
de Médecins.
Déontologie médicale
Les actionnaires et administrateurs restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des
Médecins. En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en
qualité de mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d'actionnaires, le
médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou actionnaires de
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession. La convention, les statuts et le règlement
d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion temporaire ou définitive d’un médecin. La
responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste entière vis-à-vis
de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions entre
médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l’assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être
mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt). L’admission d’un
actionnaire ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L'attribution des actions doit
toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
Les actionnaires mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent alors
être perçus en pool. La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires, etc …) doivent faire l'objet d'un contrat
écrit séparé et approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
Volet B
La responsabilité du médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article dix-sept des statuts comme suit :
- en insérant le texte suivant avant l’alinéa cinq existant :
« L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
- en insérant in fine le texte suivant :
« Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
(simple) des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, sauf si le
Code de Déontologie prévoit une majorité différente ou l’unanimité.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Tout actionnaire, sauf s’il détient la totalité des actions, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire, lequel doit être actionnaire et avoir le droit d’assister à l’assemblée. L’
organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de supprimer les alinéas deux et trois de l’article dix-neuf des
statuts, se rapportant au premier exercice social ensuite de la constitution.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt et un des statuts en remplaçant l’alinéa deux par le
texte suivant:
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
Toute autre réserve (que légale) ne peut être constituée que de l’accord unanime des actionnaires à
moins que le Conseil provincial n’accepte une autre majorité. L’importance de la réserve doit
coïncider avec l’objet et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de
certains actionnaires.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article vingt-trois des statuts en insérant le texte suivant avant
l’alinéa un existant :
« Les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires
seront réglées par un ou des médecins. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé d’ajouter un
nouvel article 24bis aux statuts, libellé comme suit :
« Article 24bis. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* L’assemblée générale a décidé de compléter l’article vingt-cinq des statuts en insérant in fine le
texte suivant:
« - Toute modification des statuts, du siège, du Règlement d’Ordre Intérieur ou autre convention
devra être communiquée par l’organe d’administration, à l’Ordre des Médecins, en vue de la
vérification de leur conformité au regard de la déontologie.
- Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin,
Volet B
les proches parents se chargeront du transfert. Si une solution n’est pas trouvée pour la conservation
des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
- En cas de cession des activités professionnelles et à défaut de reprises des actions conformément
aux statuts, il serait nécessaire de procéder soit à la liquidation de la société, soit à la modification de
l’objet et de la dénomination de la société. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts, et en remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le
texte suivant :
« Article 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cent quatre-vingts (180) actions ont été émises. Toutes les actions
sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant cinq mille euros
(5.000,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont
inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits ou non sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société de personnes à responsabilité limitée, il a été
constitué un capital social de un million deux cent mille francs belges, représenté par mille deux
cents parts sociales d’une valeur nominale de mille francs belges, souscrit par apport en numéraire
et totalement libéré.
Aux termes d’une assemblée générale dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Louis
JADOUL à Namur, le dix avril deux mil deux, l’assemblée générale des associés a décidé :
- de supprimer la valeur nominale des parts sociales et d’échanger les mille deux cents parts
sociales existantes contre cent quatre-vingts parts sociales sans désignation de valeur nominale,
- de convertir le capital social en euros, soit vingt-neuf mille sept cent quarante-sept euros vingt-deux
cents (soit 29.747,22 EUR),
- de réduire ledit capital d’un montant de onze mille cent quarante-sept euros vingt-deux cents
(11.147,22 EUR) pour le porter à dix-huit mille six cents euros, sans annulation de part sociale, par
remboursement d’une somme en numéraire aux actionnaires.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE à Namur, le trente septembre deux mil quatorze, en
application des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 et de l’article 537 du Code d’Impôts
sur les Revenus, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social, sans création de parts
sociales, par apport en numéraire de nonante-deux mille quatre cents euros (ensuite d’une
distribution de dividendes), entièrement libéré, pour le porter à cent onze mille euros.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le dix décembre deux mil vingt, l’assemblée
générale des actionnaires :
- a constaté que que le capital effectivement libéré de cent onze mille euros et la réserve légale de la
société de onze mille cent euros, soit ensemble un montant de cent vingt-deux mille cent euros,
constituent de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles ;
- a décidé la réduction des capitaux propres statutairement indisponibles pour les limiter à un
montant de cinq mille euros, représentés par cent quatre-vingts actions (rendant disponible pour
distribution le solde d’un montant de cent dix-sept mille cent euros (117.100,00 EUR)) ;
- et ensuite a décidé, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations, de procéder à la distribution d’une partie des dits capitaux propres disponibles, à
concurrence de nonante-deux mille quatre cents euros pour le ramener à vingt-quatre mille sept
cents euros, par le remboursement en numéraire à l’actionnaire unique, par prélèvement sur le
capital précédemment libéré, et conformément à la loi (prioritairement) par imputation sur le capital
constitué en application de l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus. »
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
Volet B
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque mention de « gestion » par « administration » ;
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- et en raison de la refonte du Code de Déontologie médicale, il ne sera plus fait mention dans les
statuts des numéros d’articles dudit Code, mais une référence générale à celui-ci.
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment suppression du
caractère civil ou commercial dans la forme de la société et modification de la dénomination du «
tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre deux mil dix-huit, l’
assemblée décide de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les articles des statuts en
remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se fera directement dans
la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en
même temps qu’une expédition des présentes.
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée généralea décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur Jean NICOLAY.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur Jean NICOLAY, prénommé, en qualité d’
administrateur de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée (la durée de la
société), qui a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est
nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire