Ondernemingsnr : 0448285302
Naam
(voluit) : ELCA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sappenleenstraat 18
 : 8970 Poperinge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van de Putte te Poperinge op twintig december tweeduizend
tweeëntwintig blijkt :
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG
OP TWINTIG DECEMBER
VOOR ONS MEESTER WIM VAN de PUTTE, NOTARIS TE POPERINGE.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de  naamloze
vennootschap “ELCA”, waarvan de zetel gevestigd is te Poperinge, Sappenleenstraat 18, met
ondernemingsnummer BTW BE 0448.285.302 RPR Gent, afdeling Ieper, opgericht bij akte verleden
voor notaris Albert Van Eecke te Poperinge op negenentwintig september
negentienhonderdtweeënnegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
zestien oktober daarna, onder nummer 921016-199, waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens
proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Wim Van de Putte op vijftien juni
tweeduizend één, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig juni daarna,
onder nummer 20010630-416, waarvan de zetel overgebracht werd naar de huidige plaats bij besluit
van de raad van bestuur van vijfentwintig mei tweeduizend vijf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van zes juni daarna, onder nummer 05079054, waarvan de statuten werden
gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Wim Van de Putte op elf
december tweeduizend zes, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vier
januari tweeduizend zeven, onder nummer 07002699, en waarvan de statuten sedertdien niet meer
werden gewijzigd.
De vergadering wordt geopend om veertien uur onder voorzitterschap van de Heer Hugo Casteleyn,
hiernagenaamd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
I. Zijn aanwezig de volgende aandeelhouders die volgens hun verklaring het hierna vermeld aantal
aandelen bezitten :
1. De Heer CASTELEYN Hugo André Corneel, geboren te Poperinge op vierentwintig april
negentienhonderdtweeënzestig (rijksregisternummer 62.04.24-271.48, identiteitskaart nummer 592
0983823 33 uitgereikt te Ieper op vijftien april tweeduizend vijftien), wonende te 8900 Ieper,
Pennestraat 7, die verklaart eigenaar te zijn van drieënzestig (63) aandelen.
2. Mevrouw NOPPE Christine Adriana Cornelia, geboren te Diksmuide op vijf november
negentienhonderdtweeënzestig (rijksregisternummer 62.11.05-176.83, identiteitskaart nummer 592
1022657 67 uitgereikt te Ieper op eenentwintig april tweeduizend vijftien), wonende te 8900 Ieper,
Pennestraat 7, die verklaart eigenaar te zijn van tweeënzestig (62) aandelen.
Totaal : honderdvijfentwintig (125) aandelen hetzij de totaliteit der aandelen.
II. Bovendien is ook aanwezig de bestuurder van de vennootschap, namelijk : de Heer Casteleyn
Hugo, voornoemd.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat :
Luik B
I. Huidige vergadering werd bijeengeroepen met volgende agenda:
1. Wijziging van het voorwerp :
1.1. Verslag van het bestuursorgaan met omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging.
1.2. Wijziging van het voorwerp door vervanging van de volledige tekst van artikel 4 van de statuten
als volgt :
“De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle mogelijke handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden en dit zowel in België als in het buitenland en zowel voor eigen
rekening als voor de rekening van derden :
- het uitvoeren, leveren en plaatsen van alle elektrische en elektrotechnische installaties zowel hoog-
als laagspanning;
- het ontwerpen, de realisatie en/of plaatsing van alle constructies in metaal, kunststof, inox en dit al
dan niet in combinatie van,  voor industriële, commerciële en private doeleinden;
- de studie en realisatie van speciale opdrachten inzake milieusanering;
- het leveren van hulpstukken en/of half-afgewerkte producten voor metaalconstructies;
- het leveren en plaatsen van sanitaire-, verwarmings- en airco installaties;
- de studie, research, ontwerp, realisatie en plaatsen van machines voor industriële toepassingen;
- de automatisatie, systeemanalyse, en programmatie voor industriële productie met inbegrip van
hardware in de ruimste zin;
- het leveren en plaatsen van telefonie, signalisatie en lichtreclames;
- het leveren en plaatsen van alarminstallaties en detectieapparatuur;
- het ontwerpen, opbouw, installatie en onderhoud van volledige machineparken;
- het leveren, plaatsen en onderhoud van koelinstallaties;
- de groot- en kleinhandel, import en export van alle elektrische toestellen zowel huishoud als
industrieel;
- het uitvoeren van allerhande metaal- en aluminiumconstructies, algemene mekaniek en fabricage,
montage, herstelling en onderhoud van dergelijke constructies;
- de plaatsing van ijzerwerk, metalen schrijnwerk en buisleidingen;
- de bewerking en verwerking van kunststoffen, metalen en aluminium;
- groot- en kleinhandel, fabricage, herstelling, onderhoud, mechanisch en elektrisch, van machines
allerhande en specifiek van fietsen, bromfietsen en motorfietsen;
- de handel onder al zijn vormen van elektriciteitsartikelen in de ruimste zin van het woord, wat onder
andere inhoudt apparaten en radio-elektrisch materiaal, verlichtingsartikelen en elektrische
toestellen, dit laatste genoemd huishoudartikelen, het verhandelen van andere dan elektrische
verwarmingstoestellen en in ’t algemeen van alle hiervoor niet vernoemde daarmee verband
houdende zaken; alle werkuitvoeringen en herstellingen van de hiervoor opgesomde toestellen, het
installeren van elektrische leidingen en het aanbrengen van de nodige apparatuur in gebouwen en
werven voor het verlichten en/of verwarmen van deze laatsten en de mogelijkheid verlenen tot het
gebruik van elektrische elektronische en apparatuur voor de ingebruikname van telefonie en de
informatica en die zowel voor private als voor industriële doeleinden;
- de groothandel en kleinhandel van tweedehandse goederen;
- het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren, uitvoeren, huren en verhuren van alle goederen
en diensten die verband houden met haar voorwerp.
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek;
- de import en export als ook het leveren van diensten en handelsvertegenwoordiging op het vlak van
non food artikelen en aanverwante producten waaronder advies en bijstand bij de aan- en verkoop,
import en export van groot- en kleinhandel in alle goederen en producten.
Voorgaande opsomming is exemplatief, maar niet limitatief.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
Luik B
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen.
I.1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
I.2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”.
2. Omzetting van NV in BV – nieuwe statuten
2.1. Verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief dat het voorstel tot omzetting
van de vennootschap in een besloten vennootschap toelicht, en het verslag van de bedrijfsrevisor
over deze staat van actief en passief opgemaakt door het bestuursorgaan, dit alles in
overeenstemming met artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.2. De omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Aanneming en goedkeuring van de nieuwe statuten van een besloten vennootschap.
4. Ontslag en benoeming van de bestuurder.
5. Adres van de zetel.
II. De bestuurder aanwezig is, namelijk de Heer Casteleyn Hugo, voornoemd.
III. Er bestaan op heden honderdvijfentwintig (125) aandelen.
Er blijkt uit de samenstelling van de vergadering dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn.  Bovendien
is de bestuurder aanwezig.
Deze vergadering is dus wettelijk samengesteld en kan geldig beraadslagen en besluiten over alle
punten van de agenda, zonder dat zij de vervulling van de formaliteiten omtrent de samenroeping
moet rechtvaardigen.
Elke aanwezige aandeelhouder en bestuurder erkent volledige kennis te hebben van de hierboven
vermelde verslagen evenals van het ontwerp van onderhavige statutenwijziging.
IV. Geen enkel beding der statuten voorziet dat de vennootschap geen andere vorm mag aannemen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. Ze stelt vast dat ze
Luik B
geldig is samengesteld en bevoegd is over de bovengemelde agendapunten te beraadslagen en te
besluiten.
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en, na beraadslaging, neemt zij volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN HET VOORWERP
1.1. VERSLAG BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan met omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp.
1.2. WIJZIGING VOORWERP
De algemene vergadering beslist het voorwerp te wijzigen door vervanging van de volledige tekst
van artikel 4 van de statuten als volgt :
“De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle mogelijke handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden en dit zowel in België als in het buitenland en zowel voor eigen
rekening als voor de rekening van derden :
- het uitvoeren, leveren en plaatsen van alle elektrische en elektrotechnische installaties zowel hoog-
als laagspanning;
- het ontwerpen, de realisatie en/of plaatsing van alle constructies in metaal, kunststof, inox en dit al
dan niet in combinatie van,  voor industriële, commerciële en private doeleinden;
- de studie en realisatie van speciale opdrachten inzake milieusanering;
- het leveren van hulpstukken en/of half-afgewerkte producten voor metaalconstructies;
- het leveren en plaatsen van sanitaire-, verwarmings- en airco installaties;
- de studie, research, ontwerp, realisatie en plaatsen van machines voor industriële toepassingen;
- de automatisatie, systeemanalyse, en programmatie voor industriële productie met inbegrip van
hardware in de ruimste zin;
- het leveren en plaatsen van telefonie, signalisatie en lichtreclames;
- het leveren en plaatsen van alarminstallaties en detectieapparatuur;
- het ontwerpen, opbouw, installatie en onderhoud van volledige machineparken;
- het leveren, plaatsen en onderhoud van koelinstallaties;
- de groot- en kleinhandel, import en export van alle elektrische toestellen zowel huishoud als
industrieel;
- het uitvoeren van allerhande metaal- en aluminiumconstructies, algemene mekaniek en fabricage,
montage, herstelling en onderhoud van dergelijke constructies;
- de plaatsing van ijzerwerk, metalen schrijnwerk en buisleidingen;
- de bewerking en verwerking van kunststoffen, metalen en aluminium;
- groot- en kleinhandel, fabricage, herstelling, onderhoud, mechanisch en elektrisch, van machines
allerhande en specifiek van fietsen, bromfietsen en motorfietsen;
- de handel onder al zijn vormen van elektriciteitsartikelen in de ruimste zin van het woord, wat onder
andere inhoudt apparaten en radio-elektrisch materiaal, verlichtingsartikelen en elektrische
toestellen, dit laatste genoemd huishoudartikelen, het verhandelen van andere dan elektrische
verwarmingstoestellen en in ’t algemeen van alle hiervoor niet vernoemde daarmee verband
houdende zaken; alle werkuitvoeringen en herstellingen van de hiervoor opgesomde toestellen, het
installeren van elektrische leidingen en het aanbrengen van de nodige apparatuur in gebouwen en
werven voor het verlichten en/of verwarmen van deze laatsten en de mogelijkheid verlenen tot het
gebruik van elektrische elektronische en apparatuur voor de ingebruikname van telefonie en de
informatica en die zowel voor private als voor industriële doeleinden;
- de groothandel en kleinhandel van tweedehandse goederen;
- het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren, uitvoeren, huren en verhuren van alle goederen
en diensten die verband houden met haar voorwerp.
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek;
- de import en export als ook het leveren van diensten en handelsvertegenwoordiging op het vlak van
non food artikelen en aanverwante producten waaronder advies en bijstand bij de aan- en verkoop,
import en export van groot- en kleinhandel in alle goederen en producten.
Voorgaande opsomming is exemplatief, maar niet limitatief.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
Luik B
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen.
I.1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
I.2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT : OMZETTING VAN NV IN BV – NIEUWE STATUTEN
2.1. VERSLAG BESTUURORGAAN EN BEDRIJFSREVISOR
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen :
- van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan over het voorstel tot omzetting van deze
vennootschap in een besloten vennootschap, waarbij is gevoegd een staat van activa en passiva van
deze vennootschap, afgesloten op dertig september tweeduizend tweeëntwintig, hetzij op een datum
die niet meer dan drie maanden vóór deze algemene vergadering is afgesloten, zoals opgelegd door
artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap POUSEELE BERTIN,
vertegenwoordigd door de Heer Bertin Pouseele, bedrijfsrevisor, kantoorhouden te 8970 Poperinge,
Grote Markt 25 bus 302, aangeduid door het bestuursorgaan, over deze omzetting van de
vennootschap en over de staat van activa en passiva van de vennootschap in datum van dertig
september tweeduizend tweeëntwintig.
De aandeelhouders verklaren perfecte kennis te hebben van deze verslagen en van de staat van
activa en passiva, om er een kopie van ontvangen te hebben binnen de door de wet bepaalde
termijnen.
Iedere aandeelhouder stelt vast dat zich geen belangrijke wijziging heeft voorgedaan in het actief en
Luik B
passief vermogen van de vennootschap sinds de datum van het opmaken van de staat van activa en
passiva en dat bijgevolg de meegedeelde gegevens niet moeten worden geactualiseerd.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt :
“8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2022 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV ELCA werd
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.  Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 109.382,59 EUR en is niet kleiner dan het kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
van 68.200,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de voorraadwaarde
(129.766,78 EUR) gezien wij de opdracht pas na balansdatum hebben gekregen en aldus de
inventaris niet fysisch konden vaststellen.  Het bedrag lijkt ons echter redelijk rekening houdende met
de waarden uit het verleden.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV ELCA in een BV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Poperinge, 6 december 2022
(volgt de handtekening)
BV POUSEELE BERTIN, vertegenwoordigd door Bertin Pouseele, bedrijfsrevisor”.
2.2. OMZETTING VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering besluit de naamloze vennootschap ELCA om te zetten in een besloten
vennootschap met ingang van heden.
De besloten vennootschap ELCA is de voortzetting van de naamloze vennootschap ELCA, met dien
verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen van de omgezette
vennootschap.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0448.285.302 waaronder zij gekend is.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per dertig
september tweeduizend tweeëntwintig.  Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden
door de naamloze vennootschap ELCA worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten
vennootschap ELCA.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap ELCA.
De besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de naamloze vennootschap
gehouden werden, voortzetten.
Ingevolge het voorgaande is de naamloze vennootschap omgezet in een besloten vennootschap,
zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de besloten vennootschap geen nieuwe
vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van een
naamloze vennootschap reeds vroeger bestond.
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting gebeurt onder het voordeel van:
- de artikels 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- artikel 214 van het Wetboek der Inkomstenbelasting;
- artikel 121 van het Wetboek der Registratierechten;
- artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De honderdvijfentwintig (125) aandelen van de besloten vennootschap worden aan de
aandeelhouders toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette naamloze
vennootschap.
Door de omzetting in een besloten vennootschap is het werkelijk gestort kapitaal (hetzij 62.000,00
EUR) en de wettelijke reserve (hetzij 6.200,00 EUR) van de vennootschap, hetzij in totaal
achtenzestigduizend tweehonderd euro (68.200,00 EUR), van rechtswege omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Luik B
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de
naamloze vennootschap ELCA omgezet in de besloten vennootschap ELCA.
Dit besluit wordt in al haar onderdelen genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT : AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen de nieuwe statuten aan te nemen en goed te keuren, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dat de nieuwe statuten bij uittreksel luiden als volgt :
Naam en rechtsvorm
«ELCA» besloten vennootschap.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle mogelijke handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden en dit zowel in België als in het buitenland en zowel voor eigen
rekening als voor de rekening van derden :
- het uitvoeren, leveren en plaatsen van alle elektrische en elektrotechnische installaties zowel hoog-
als laagspanning;
- het ontwerpen, de realisatie en/of plaatsing van alle constructies in metaal, kunststof, inox en dit al
dan niet in combinatie van,  voor industriële, commerciële en private doeleinden;
- de studie en realisatie van speciale opdrachten inzake milieusanering;
- het leveren van hulpstukken en/of half-afgewerkte producten voor metaalconstructies;
- het leveren en plaatsen van sanitaire-, verwarmings- en airco installaties;
- de studie, research, ontwerp, realisatie en plaatsen van machines voor industriële toepassingen;
- de automatisatie, systeemanalyse, en programmatie voor industriële productie met inbegrip van
hardware in de ruimste zin;
- het leveren en plaatsen van telefonie, signalisatie en lichtreclames;
- het leveren en plaatsen van alarminstallaties en detectieapparatuur;
- het ontwerpen, opbouw, installatie en onderhoud van volledige machineparken;
- het leveren, plaatsen en onderhoud van koelinstallaties;
- de groot- en kleinhandel, import en export van alle elektrische toestellen zowel huishoud als
industrieel;
- het uitvoeren van allerhande metaal- en aluminiumconstructies, algemene mekaniek en fabricage,
montage, herstelling en onderhoud van dergelijke constructies;
- de plaatsing van ijzerwerk, metalen schrijnwerk en buisleidingen;
- de bewerking en verwerking van kunststoffen, metalen en aluminium;
- groot- en kleinhandel, fabricage, herstelling, onderhoud, mechanisch en elektrisch, van machines
allerhande en specifiek van fietsen, bromfietsen en motorfietsen;
- de handel onder al zijn vormen van elektriciteitsartikelen in de ruimste zin van het woord, wat onder
andere inhoudt apparaten en radio-elektrisch materiaal, verlichtingsartikelen en elektrische
toestellen, dit laatste genoemd huishoudartikelen, het verhandelen van andere dan elektrische
verwarmingstoestellen en in ’t algemeen van alle hiervoor niet vernoemde daarmee verband
houdende zaken; alle werkuitvoeringen en herstellingen van de hiervoor opgesomde toestellen, het
installeren van elektrische leidingen en het aanbrengen van de nodige apparatuur in gebouwen en
werven voor het verlichten en/of verwarmen van deze laatsten en de mogelijkheid verlenen tot het
gebruik van elektrische elektronische en apparatuur voor de ingebruikname van telefonie en de
informatica en die zowel voor private als voor industriële doeleinden;
- de groothandel en kleinhandel van tweedehandse goederen;
- het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren, uitvoeren, huren en verhuren van alle goederen
en diensten die verband houden met haar voorwerp.
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek;
- de import en export als ook het leveren van diensten en handelsvertegenwoordiging op het vlak van
non food artikelen en aanverwante producten waaronder advies en bijstand bij de aan- en verkoop,
import en export van groot- en kleinhandel in alle goederen en producten.
Voorgaande opsomming is exemplatief, maar niet limitatief.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
Luik B
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen.
I.1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
I.2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden honderdvijfentwintig (125) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand maart om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
volgend jaar.
Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig de wettelijke bepalingen overgaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur : de Heer Casteleyn Hugo, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8970 Poperinge,
Sappenleenstraat nummer 18.
AFSLUITING
Gezien de agenda is afgewerkt, werd de vergadering geheven om veertien uur dertig minuten.
Volmacht
ABC Verhelst Fiduciaire, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan of iedere andere door haar
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken,  alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de belastingadministraties,  met het oog op de aanpassingen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, het Ubo-register en eStox.  Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de
bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige
Luik B
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Bevestiging van identiteit
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen).
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door notaris Wim Van de Putte.
Slotbepalingen
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel negen, paragraaf één alinea’s twee en drie van de Organieke Wet
Notariaat.  De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke
partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een
raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden
vastgesteld. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen
op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt te Poperinge, ten kantore, datum als ten hoofde.
Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, ondertekenen de comparanten die
erkennen voorafgaandelijk een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben, en wij, notaris.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte van de akte statutenwijziging, verslagen van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor en de gecoördineerde statuten
 
Wim Van de Putte
Notaris