N° d'entreprise : 0736577121
Nom
(en entier) : THERMO TECHNIC CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Wallonie (G.) 4 bte 2
 : 7011 Mons
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé le 19 décembre 2023 par Me Stéphanie BILLER, Notaire de résidence à
Mons, en cours d’enregistrement, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée " THERMO TECHNIC CONSTRUCT ", ayant son
siège social à 7011 Mons (Ghlin), Route de Wallonie 4 bte 2 ; immatriculée au registre des
personnes morales de Mons sous le n° 0736.577.121.
 
Laquelle a, à l’unanimité des voix, adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Adaptation des fonds propres
L’assemblée décide de la conversion de l’apport indisponible en capital souscrit.
Le capital souscrit, soit 50.000,00 EUR est majoré de 11.500,00 EUR, par prélèvement sur le résultat
reporté, afin de satisfaire aux conditions d’accès d’une Société Anonyme.
 
Deuxième résolution : Rapports dans le cadre de la transformation
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration du 11/12/2023 qui explique le projet de transformation de la société, de l'état clôturé
à la date du 30 septembre 2023 y annexé, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises, la SRL
ANDRÉ, MARBAIX & C°, REVISEURS D’ENTREPRISES, représentée par Monsieur Nicolas
MATHOT, dressé en date du 12 décembre 2023 sur l'état joint au rapport de l’organe
d'administration.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises stipule ce qui suit :
 « Conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale
extraordinaire de la SRL THERMO TECHNIC CONSTRUCT  sur l’état résumant la situation active et
passive dans le cadre de la transformation de société à responsabilité limitée en société anonyme.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 28
septembre 2023 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive,
reproduit dans notre rapport, clôturé le 30 septembre 2023 de la SRL THERMO TECHNIC
CONSTRUCT et établi conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique.
Responsabilités de l’organe d’administration
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la  situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des
Associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
Sociétés et des Associations pour la transformation.
L’évaluation de l’état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la SRL THERMO TECHNIC CONSTRUCT qui nous a été soumis et qui a été
clôturé le 30 septembre 2023, dont le total du bilan s’élève à 1.030.593,04 EUR et l’actif net à
193.023,92 EUR, dans le cadre de la transformation
de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la norme commune IRE-ITAA relative à  la mission du
professionnel dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
Une mission d’évaluation consiste en des demandes d’informations, principalement  auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et d’autres procédures d’évaluation. L’étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’
exprimons pas d’opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et
appropriés pour formuler notre conclusion.
Conclusion
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la constitution de la société, dans la mesure
où les documents et informations à fournir n’étaient pas disponibles au moins un mois avant la date
de cette assemblée.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des
Sociétés et des Associations dans le cadre de la transformation de la société à  responsabilité limitée
THERMO TECHNIC CONSTRUCT en société anonyme et ne  peut être utilisé à d’autres fins.
Fayt-Lez-Manage, le 12 décembre 2023. SRL ANDRE, MARBAIX & C°,
Représentée par Nicolas MATHOT,
Associé Réviseur d’Entreprise
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même
temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
 
Troisième résolution : Transformation de la société en société anonyme
L'Assemblée décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de la personnalité
juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2023, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du réviseur d'entreprises. Toutes les
opérations faites depuis cette date par la société sont réputées réalisées pour la société anonyme,
notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
restent intacts et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société à responsabilité limitée à la
Banque Carrefour des Entreprises : 0736.577.121.
 
Quatrième résolution :  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à ceux d’une société anonyme (en
abrégé SA) prévue par ledit Code.
 
Cinquième résolution : Adoption des statuts de la société anonyme
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée arrête comme suit les statuts de la société
anonyme :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " THERMO TECHNIC CONSTRUCT ".
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'administrateur unique, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. Les activités de gros-œuvre, notamment les travaux de maçonnerie, de béton et de démolition et
éventuellement par coordination de sous-traitance et comprenant ainsi notamment la construction, la
fabrication, l’entreprise ou le parachèvement, l’achat, la vente ou la location, pour son compte ou
celui du tiers, de tout ce qui concerne directement ou indirectement le bâtiment, le placement de
matériaux d’isolation, au point de vue thermique et acoustique, les travaux routiers, hydrauliques et
de dragages, les ouvrages d’art, la préfabrication, les constructions métalliques, les terrassements,
les équipements de transport, et les biens meubles ainsi que l’exportation de matériaux de
construction, de matériaux de gros œuvre, de finitions allant jusque et y compris le clef sur porte,
inclus l’ameublement et la décoration des bâtiments, l’étude et la réalisation de projets de
constructions industrielles et commerciales.
Elle a également pour objet la restauration de monuments.
2. Les activités de plafonnage, du cimentage et de la pose de chapes ;
Notamment la fourniture et la pose de matériaux pour les revêtements de murs et de sol tant pour l’
extérieur que pour l’intérieur des bâtiments. La fourniture et pose de matériaux d’isolation de sol et
de murs qu’ils soient projetés ou posés. La fourniture et pose de tout type de chape et
éventuellement par coordination de sous-traitance.
3. Les activités du carrelage, du marbre et de la pierre naturelle ;
Notamment la fourniture et la pose de matériaux pour les revêtements de murs et de sol tant pour l’
extérieur que pour l’intérieur des bâtiments et éventuellement par coordination de sous-traitance.
4. Les activités de la toiture et de l’étanchéité ;
Notamment les travaux de mise sous-toit et éventuellement par coordination de sous-traitance de
couverture métallique et non métallique, d’étanchéité bitumineuse de tout type, d’étanchéité par
membrane de tout type et pour n’importe quelle application.
Les travaux d’isolation thermique et acoustique.
5. Les activités de la menuiserie et de la vitrerie ;
Notamment les travaux de menuiseries métalliques et non métalliques, la charpenterie, la
restauration de charpente, la restauration de vitraux, la pose de cuisine équipée et de meuble, de
quincaillerie, de vitrage de tout type ainsi que l’importation, l’exportation et la transformation des
matériaux ayant trait à cette activité et éventuellement par coordination de sous-traitance.
6. Les activités de la finition, notamment des travaux de peinture, de tapisserie et de placement au
sol de couvertures souples ;
7. Les activités de l’installation du chauffage central, de climatisation, de ventilation, du gaz et du
sanitaire ;
Notamment la plomberie, la zinguerie, l’installation et la vente d’appareils en relation avec ces
activités, les activités de frigoriste.
8. Les activités de l’électrotechnique ;
Notamment les activités en courant fort, en courant faible et en basse tension, la vente d’appareils en
relation avec ces activités.
9. Les activités de consultance dans le domaine du bâtiment en général et des techniques spéciales
Notamment l’étude et la réalisation de projets de constructions industrielles, commerciales,
domestiques (construction neuve, restauration, rénovation, embellissement).
10. Les activités de management, transactions commerciales, gestion de portefeuilles, l’import-
export, l’achat, la vente et la location de biens immobiliers.
11. Les activités de location de matériel ;
Notamment la location, l’achat, la vente de tout type de matériels ou de véhicules anciens, neufs ou
de collection et de tout type de matériels pouvant se déplacer sur eau, terre, air.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par cent actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont divisées en deux catégories
    1.  Quatre-vingts (80) actions de catégorie A ; les actions de catégorie A ont chacune un droit de
vote et un droit aux dividendes ;
    2.  Vingt (20) actions de catégorie B ; les actions de catégorie B ont uniquement droit aux
dividendes.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
 
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l'administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de
l'émission.
 
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut
l'exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail
communiquée par l'actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le
paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas
été effectués.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'administrateur unique.
 
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire l’acte constitutif de l’usufruit, en cas de démembrement du droit
de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13: Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Monsieur DELCROIX Pascal Fernand, né à Mons le 24 janvier 1967, domicilié à 7000 Mons, Quai
Nord, 54.A est nommé comme administrateur unique de la société.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire d’une assemblée générale ultérieure.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 14: Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15: Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont
signés par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
conjointement.
Il-Elle-Ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 17: Rémunération de l'administrateur
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 18: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 19: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à dix-sept
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur
requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, à
l'administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l'information, sans préjudice à ce qui a été prévu ci-dessus s’agissant de l’exercice du droit
de vote par l’usufruitier.
 
Article 20: Admission à l'assemblée générale
 Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-             le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-             le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur
de compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-             les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
 
Article 22: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 23: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l'intérêt de la société.
 
Article 24: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 25: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
 
Article 26: Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s'ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 27: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l'administrateur unique.
 
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
 
Article 28: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 29: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l'administrateur unique.
Par dérogation à l'alinéa précédent, l'assemblée annuelle peut, sur proposition de l'administrateur
unique, décider qu'une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de constituer
des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
 
Article 30: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
 
Article 31: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
 
Article 32: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 33: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 34: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 35: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 36: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Sixième résolution : Démission / désignation d’un délégué à la gestion journalière et d’un
administrateur unique subsidiaire  
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur de la société à
responsabilité limitée et rappelle qu’il a été désigné ci-dessus comme administrateur statutaire de la
société anonyme.
L’assemblée générale lui donne décharge complète et entière pour l’exécution de son mandat au
sein de la société à responsabilité limitée.
 
Est également délégué à la gestion journalière de la société : Monsieur DELCROIX Samuël,
domicilié à 7011 Mons (Ghlin), rue de Jurbise, 13, ici présent et qui accepte.
Dans le cadre de cette gestion journalière, il peut valablement engager la société sans limitation de
sommes.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire d’une assemblée générale ultérieure.
 
Monsieur Samuël DELCROIX est également désigné en qualité d’administrateur unique subsidiaire,
c’est-à-dire en cas de décès, démission ou incapacité (pour quelle cause que ce soit) de l’
administrateur unique statutaire, Monsieur Pascal DELCROIX.
Son mandat, s’il est exercé, sera gratuit, sauf décision contraire d’une assemblée générale
ultérieure.
 
Septième résolution : Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7011 Mons (Ghlin), Route de
Wallonie 4 bte 2.
 
Huitième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à Monsieur Samuël DELCROIX, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à
la présente assemblée; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Pour extrait analytique conforme
Mons, le 09/01/2024.
 
 
(sé) Stéphanie BILLER – Notaire à Mons