Ondernemingsnr : 0729560952
Naam
(voluit) : Capricorn Digital Growth Fund
(verkort) : CDGF
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lei 19/6
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vierentwintig september tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de private privak naar Belgisch recht onder de vorm van
een naamloze vennootschap "Capricorn Digital Growth Fund", afgekort "CDGF", waarvan de zetel
gevestigd is te 3000 Leuven, Lei 19/6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van €
11.555.000,00, om het van € 55.005.000,00 te brengen op € 66.560.000,00, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 11.555.000 aandelen klasse A van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande klasse A aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van € 1,00 elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk zal gestort worden ten
belope van 25,00%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 23 september 2021, dat aan
de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt zesenzestig miljoen vijfhonderdzestigduizend euro (€ 66.560.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zesenzestig miljoen vijfhonderdzestigduizend (66.560.000)
aandelen op naam, waarvan honderdduizend (100.000) aandelen van de klasse B en zesenzestig
miljoen vierhonderdzestigduizend (66.460.000) aandelen van de klasse A, zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen en waarvan de overige
onderscheiden rechten bepaald worden in deze statuten.".
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 11 van de statuten inzake het aandelenregister.
De vergadering beslist de tweede zin van artikel 11 van de statuten inzake het aandelenregister te
Luik B
vervangen door de volgende zin: "Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden
van de aandelen op naam in hetwelk de vermeldingen voorgeschreven door artikel 7:29 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Belgische Private Privak Reglementering
worden aangetekend.".
NEGENDE BESLISSING: Invoeging van een nieuw Hoofdstuk IIIbis en een nieuw artikel 14bis in de
statuten inzake de Beheervennootschap.
De vergadering beslist, tussen het huidig artikel 14 en het huidig artikel 15 van de statuten, een
nieuw Hoofdstuk IIIbis en een nieuw artikel 14bis in de statuten in te voegen inzake de
Beheervennootschap, luidend als volgt:
"HOOFDSTUK IIIbis: BEHEERVENNOOTSCHAP
Artikel 14bis: Beheervennootschap
De vennootschap wordt beheerd door de naamloze vennootschap "Capricorn Partners" met
ondernemingsnummer 0449.330.922 (hierna de "Beheervennootschap" genoemd). De vennootschap
sluit een beheerovereenkomst met de Beheervennootschap. Voor zover dit onder haar bevoegdheid
valt, staat de Beheervennootschap in voor de naleving van de statutaire bepalingen die van
toepassing zijn op de vennootschap of de organen van de vennootschap."
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de artikels 18 tot en met 21 van de statuten.
De vergadering beslist de artikels 18 tot en met 21 van de statuten te wijzigen teneinde de
aanstelling van de Beheervennootschap en de toepassing van de Belgische Private Privak
Reglementering terminologisch te verduidelijken.
Deze artikels luiden voortaan als volgt:
"Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, onder voorbehoud van (i) de handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en (ii) de gevolgen van de
aanstelling van de Beheervennootschap op de bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité en/of een benoemingscomité en/of
een audit comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen
later ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, waaronder onder andere begrepen wordt het beslissen
tot en het uitvoeren van investeringen en desinvesteringen overeenkomstig haar voorwerp,
uiteengezet in artikel 3, wordt toevertrouwd aan de Beheervennootschap als gedelegeerd
bestuurder.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend of door de
Beheervennootschap (in de hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder) alleen optredend voor zover
deze vertegenwoordigingshandeling betrekking heeft op (i) de uitvoering tegenover derden van het
dagelijks bestuur zoals bepaald onder artikel 19 of/en (ii) de uitvoering van beslissingen die intern
gedekt zijn door uitdrukkelijke en voorafgaandelijke beslissingen van de raad van bestuur of de
algemene vergadering.
De bestuursorganen die overeenkomstig het vorige artikel de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Controle
1. De controle op het naleven van de Belgische Private Privak Reglementering conform artikel 300,
§5 AIFM-wet, de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid der verrichtingen in
de jaarrekening weergegeven dient toevertrouwd te worden aan een of meerdere commissarissen,
benoemd onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren
of onder de geregistreerde auditkantoren. De commissaris(sen) wordt(en) benoemd door de
algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en kan (kunnen) enkel worden
ontslagen om wettige redenen, eventueel mits schadevergoeding. De algemene vergadering stelt het
aantal commissarissen vast alsook hun bezoldigingen.
2. Telkens wanneer een controleopdracht wordt toevertrouwd aan een vennootschap, moet deze een
vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht, in naam en voor
Luik B
rekening van de revisorenvennootschap."
ELFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 29 van de statuten.
De vergadering beslist artikel 29 van de statuten inzake de beraadslagingen van de algemene
vergadering te wijzigen.
De nieuwe tekst van dat artikel luidt voortaan als volgt:
"Artikel 29: Beraadslagingen van de algemene vergadering - stemrecht
a) Tenzij de wet of de Belgische Private Privak Reglementering een bijzondere meerderheid
voorzien, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
b) Tenzij de vennootschap voldoet aan de toepassingsvoorwaarden van artikel 7 of 8 en artikel 9 van
het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak, kan een algemene vergadering in elk geval
slechts geldig beslissen met een meerderheid van minstens vier (4) aandeelhouders die samen meer
dan vijftig percent (50 %) van de stemrechten verbonden aan de stemrecht verlenende effecten
bezitten.
c) Zonder afbreuk te doen aan artikel 29 b) worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid
van stemmen met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden
betreffen alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast, zoals
dividenduitkering. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
d) Zonder afbreuk te doen aan artikel 29 a) en artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde
van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen.
e) Een beslissing om de duurtijd van de vennootschap te verlengen, zoals voorzien in artikel 4 van
deze statuten, wordt genomen bij besluit van de buitengewone algemene vergadering die slechts
geldig kan beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen, die slechts geldig wordt aangenomen met een meerderheid van minstens
negentig procent (90 %) van de geldig uitgebrachte stemmen die minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen.
f) Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich
onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen in de teller noch in de noemer
meegerekend.".
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 35 van de statuten.
De vergadering beslist de secties "Benoeming van vereffenaars" en "Bevoegdheden van
vereffenaars" van artikel 35 van de statuten inzake de ontbinding en vereffening van de
vennootschap te wijzigen (met behoud van de bestaande tekst van de sectie "Wijze van
vereffening").
De nieuwe tekst van de secties "Benoeming van vereffenaars" en "Bevoegdheden van vereffenaars"
van artikel 35 van de statuten luidt voortaan als volgt:
"Benoeming van vereffenaars.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gebeurt, in geval van ontbinding van de
vennootschap, de vereffening door één of meerdere vereffenaars die zullen worden benoemd door
de algemene vergadering (rekening houdend met het bepaalde in artikel 29 van de statuten). Zijn /
Hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd indien vereist overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Bij gebreke van dergelijke benoeming gebeurt de vereffening door de zorgen van één of meerdere
bestuurders beschikkend over de machten toegekend door de wet.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Bevoegdheden van vereffenaars.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide machten als voorzien in artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.".
DERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
Benoeming van een Klasse A Bestuurder
De vergadering beslist de heer DE BACKER Jozef Laura Alfons, wonende te 2550 Kontich,
Pierstraat 320, te benoemen als Klasse A Bestuurder van de Vennootschap en dit met onmiddellijke
ingang.
Luik B
Zijn mandaat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap te
houden in het jaar 2025.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Emmy HEREMANS en/of mevrouw Ine
JORDENS en/of mevrouw Sabina VERMASSEN en/of elke bestuurder van de Vennootschap, die
allen te dien einde woonstkeuze doen ter zetel van de Vennootschap, evenals aan hun aangestelden
en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, zeven volmachten, het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris