N° d'entreprise : 0728525725
Nom
(en entier) : CE+T GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Charbonnage 12
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 12 octobre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CE+T GROUP »
ayant son siège à 4020 Liège, rue du Charbonnage, 12.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- CREATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTION
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe C, jouissant des mêmes
droits que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
3- On omet.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de dix millions d’euros (10.000.000,00 €)
pour le porter de trente-cinq millions trois cent nonante-quatre mille huit cent trente-quatre euros
(35.394.834,00 €) à quarante-cinq millions trois cent nonante-quatre mille huit cent trente-quatre
euros (45. 394.834,00 €) par la création de 1.141.224 actions nouvelles de classe C sans
désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire et à libérer immédiatement par les
souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de dix millions d’euros (10.000.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de quarante-cinq millions trois cent nonante-quatre mille huit cent trente-
quatre euros (45.394.834,00 €) représenté par 6.504.980 actions, sans désignation de valeur
nominale.
 
III REFONTE STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de refondre les statuts de la société
comme suit :
 
TITRE I – CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME – DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « CE+T GROUP ».
 
ARTICLE 2 – SIEGE
 
Le siège est établi en Région wallonne, en Province de Liège.
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil d’
administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l’étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 – OBJET
 
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, de contribuer à l’établissement et au
développement d’entreprises belges et/ou étrangères et en particulier :
a) La participation à des joint-ventures sur le plan national et international et, le cas échéant, la
perception de commissions provenant de ces joint-ventures.
b) l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autres
valeurs mobilières généralement quelconques (y compris dématérialisées), de sociétés existantes ou
à constituer, sous quelque forme que ce soit, et prendre des participations dans toutes entreprises,
industrielles, commerciales, civiles, financières ou immobilières, dont le siège est établi aussi bien en
Belgique qu’à l’étranger et quel que soit leur statut juridique ;
c) la gestion de ces valeurs, qu'elle pourra céder ;
d) la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’
investissements généralement quelconques, de fusion, de scission, de substitution, d’associations ou
sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe et qui sont tout simplement utiles pour la
réalisation totale ou partielle de son objet social ;
e) l'attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit ; dans ce cadre, la société peut également se porter fort ou se porter caution dans le
sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de
celles réservées aux banques de dépôt à court terme, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et
entreprises de capitalisation ;
f) l’activité de conseil et avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs, économiques et
juridiques dans le sens le plus large du terme ; l’assistance et l’exécution de services directement ou
indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de la production et de
gestion en général.
Elle pourra organiser ou réorganiser, informatiser toutes entreprises. Elle pourra réaliser des études
dans le domaine économique au sens le plus large du terme ; ainsi, elle pourra procéder à des
analyses de marchés, de rentabilité, mettre au point et proposer toutes stratégies d’entreprises,
améliorations de rentabilité et des images de marque, par des moyens différents, nouveaux ou plus
performants.
g) toutes prestations de services en général : secrétariat, assister et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de la
production et de gestion en général, assurer la guidance administrative.
Pour ce faire, la société pourra employer tous moyens : relations publiques ou privées, analyses
financières, statistiques.
D’autre part, la société pourra effectuer toutes prestations de services.
h) la fonction d’intermédiaire et/ou d’assistance à l’occasion de négociations tenues en vue de la
reprise totale ou partielle d’actions, parts sociales ou autres droits sociaux ; la participation à des
opérations d’émission d’actions et de valeurs mobilières à revenus fixes par le biais de la
souscription en se portant caution, en négociant ou de toutes autres manières, ainsi que la
réalisation de toutes opérations en matière de gestion de portefeuille ou de capitaux.
i) d’accepter et exécuter tous mandats d’administrateurs, et en général, tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet ; et exercer toutes activités de management.
j) le développement, l’achat, la vente, la prise de licence ou de brevets, know-how et d’actifs
immobiliers apparentés ; Elle pourra créer et exploiter, rentabiliser, franchiser tous brevets, dessins
et modèles, secrets de fabrication et tous droits intellectuels généralement quelconques.
k) l’achat et la vente, le commissionnement et la représentation de tous biens généralement
quelconques ;
l) l’exécution de toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
faciliter la réalisation.
L’énumération qui précède n’est pas limitative, de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, toutes opérations de franchisage, se rapportant directement
ou indirectement à son objet, et pouvant contribuer à la réalisation de son objet social.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
services.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
ARTICLE 4 – DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il – CAPITAL
 
ARTICLE 5 – MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à quarante-cinq millions trois cent nonante-quatre mille huit cent trente-quatre
euros (45.394.834 €). Il est divisé en six millions cinq cent quatre mille neuf cent quatre-vingts
(6.504.980) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ six millions cinq
cent quatre mille neuf cent quatre-vingtième (1/6.504.980) de l’avoir.
Six millions cinq cent quatre mille neuf cent quatre-vingts (6.504.980) actions sont réparties en trois
millions sept cent nonante quatre mille cinq cent nonante deux (3.794.592) actions de classe A, un
million trois cent quarante mille neuf cent vingt (1.340.920) actions de classe B et en un million trois
cent soixante-neuf mille quatre cent soixante-huit (1.369.468) actions de classe C. Les actions des
différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d’émission d’actions nouvelles en faveur d’
actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l’acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci resteront classifiées dans la classe à
laquelle elles appartiennent.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d’administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
ARTICLE 6 – MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
 
6.1. Droit de Préférence
 
6.1.1. Tous titres à souscrire en numéraire ou en nature doivent être offerts en préférence aux
actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent. De plus, chaque actionnaire a le droit
(mais pas l’obligation) de maintenir son pourcentage de participation dans le capital de la société
selon les conditions décrites dans cet article 6.1.
6.1.2. S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires
d'actions de la classe à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 7:155 du CSA, à moins
que l'émission ne se fasse dans chaque classe proportionnellement au nombre d'actions détenues
par les actionnaires dans chaque classe. Un droit de préférence ne revient aux titulaires d'actions
d'une autre classe d'actions que celle des actions à émettre que dans la mesure où les titulaires
d'actions de la classe dans laquelle de nouvelles actions sont émises n'en ont pas fait usage.
6.1.3. Toutefois, en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires ont un droit
de souscription préférentielle aux actions de cette classe (le Premier Tour du Droit de Préférence).
6.1.4. Le Premier Tour du Droit de Préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être
inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée
générale ou, lorsque l'augmentation est décidée dans le cadre du capital autorisé, par l'organe
d'administration.
6.1.5. Si, à la suite du Premier Tour du Droit de Préférence, des actions restent disponibles à la
souscription, tous les actionnaires ayant participé au Premier Tour du Droit de Préférence auront le
droit de prendre tout ou partie de ces titres restants au prorata entre ces actionnaires participants,
sachant que la portion au prorata de chaque actionnaire sera égale au nombre total d'actions de
chaque classe détenues par cet actionnaire, sans tenir compte des éventuelles actions souscrites
conformément à l'article 6.1.3., divisé par le nombre total d'actions détenues par tous ces
actionnaires participants (le Second Tour du Droit de Préférence, conjointement avec le Premier
Tour du Droit de Préférence, le Droit de Préférence).
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 9 – CESSION ET JOUISSANCE DES ACTIONS
 
On omet.
 
ARTlCLE 10 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
 
Sans préjudice à l’Article 6.1., la société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’
époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi et sans préjudice de toute disposition plus
restrictive dans les statuts ou une convention d’actionnaires.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé d’un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi et de maximum dix (10) membres, nommés pour 6 (six) ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle, dont 4 (quatre) administrateurs pourront être élus par
l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions
de classe A, dont 2 (deux) administrateurs pourront être élus par l'assemblée générale sur une liste
de candidats proposée par les détenteurs des actions de classe B, dont 2 (deux) administrateurs
pourront être élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les détenteurs
des actions de classe C.
2 (deux) administrateurs indépendants seront désignés, dont 1 (un) administrateur indépendant sera
désigné par les détenteurs d’actions de classe A et 1 (un) administrateur indépendant sera désigné
conjointement par les détenteurs d’actions de classes B et C.
Outre les administrateurs précités, le conseil d’administration pourra compter jusqu’à 4 (quatre)
observateurs nommés sur proposition de chacun des des détenteurs d’actions de classe B et de
classe C.
Les administrateurs élus sur la liste des candidats proposés par un actionnaire d’une classe
particulière seront qualifiés d’administrateurs de cette classe particulière. La publication de leur
nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale (en ce compris le vote positif des détenteurs d’
actions de classes B et C), le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 12 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 13 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit parmi les administrateurs de classe A un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
détenteurs d’actions de la classe A) ou  chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins
quatre fois par an) ou chaque fois sur demande d’au moins deux administrateurs ou d’un des
administrateurs représentant les détenteurs d’actions de classe C.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE  14 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et que si (i) la majorité au moins des administrateurs sont présents ou représentés, étant
entendu que (ii) au moins deux administrateurs représentant détenteurs d’actions de classe A soient
présents ou représentés et (iii) qu’au moins deux administrateurs représentant les détenteurs d’
actions de classe B et C soient présents ou représentés, étant précisé qu’au moins un de ces deux
administrateurs (qui représentent les détenteurs d’actions de classe B et C) représente les
détenteurs d’actions de classe C et (iv) qu’il y ait au moins autant d’administrateurs qui représentent
les détenteurs d’actions de classe A que d’administrateurs qui représentent, ensemble, les
détenteurs d’actions de classe B et C.
Si le quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion du conseil d’administration, la réunion sera
ajournée avec le même ordre du jour à un jour tombant au moins dix (10) jours ouvrables après cette
première réunion. En cas d’urgence (notamment injonction d’une autorité administrative ou d’un
contrôleur financier), ce délai peut être réduit à cinq (5) jours ouvrables. Si les administrateurs
représentant les détenteurs d’actions A, B ou C ne sont toujours pas présents ou représentés à l’
occasion de cette seconde réunion, et si la majorité au moins des administrateurs sont présents ou
représentés, le conseil d’administration peut valablement délibérer et voter.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera
réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil est prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération au sens de l’article 2 :41 du Code des Sociétés et des
Associations.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
 
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 16 – MATIERES RESERVEES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Par exception à l'article 14, les matières réservées requièrent, outre la majorité simple des voix de
ses membres présents ou représentés, le vote positif d’au moins trois (3) des quatre (4)
administrateurs représentant les détenteurs d’actions de classe B ou de classe C. Les matières
réservées CA comprennent :
a) l'approbation du budget annuel de la société ou de toute modification importante de celui-ci et en
ce compris l'approbation des budgets annuels d'exploitation et d'investissement (en ce inclus le
CAPEX non prévu par le budget) ;
b) l’arrêt des comptes sociaux ;
c) la nomination et/ou le recrutement et la révocation des membres clés de la société ou de ses
filiales, (i) exerçant la fonction de CEO, ou (ii) dont la rémunération annuelle (coût total société)
excède plus de trois cent mille euros (300.000 EUR) ;
d) tout projet de fusion, de scission, de dissolution ou de liquidation de la société et toute demande
de réorganisation judiciaire ;
e) toute vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou d'un secteur d'activité de la société ;
f) toute vente, transfert, cession, apport ou mise en gage des actifs de la société d'une valeur
supérieure à cinq cent mille euros (500.000 EUR) ou la cession ou la dilution, directe ou indirecte,
des intérêts de la société dans toute filiale, sauf ce qui est prévu dans le plan d'affaires ou le budget ;
g) la vente par la Société d'actions ou de titres d'une autre société ;
h) la création d'une filiale (et la composition de son organe d’administration), l'ouverture de
succursales et/ou d'unités d'établissement, sauf ce qui est prévu dans le plan d'affaires ;
i) sans préjudice à l’application de l’article 7 de la convention d’actionnaires, les décisions concernant
le paiement ou le versement de tout acompte sur dividende ou la formulation de toute proposition à
l'assemblée générale concernant le paiement ou la distribution des bénéfices ;
j) toute transaction ou modification des relations contractuelles existantes entre la Société d'une part
et un administrateur ou un actionnaire (ou toute personne liée) d'autre part ;
k) toute transaction ou série de transactions par lesquelles la société acquiert une autre société, un
groupe ou une entité, en ce compris l'acquisition de titres ou d'actions représentant une majorité des
votes ou une majorité des actions en circulation d'une autre société, ou une acquisition de la totalité
ou de la quasi-totalité des actifs (ou une branche d’activité) d'une autre société ;
l) l'émission d'obligations ou d'autres titres de dettes ;
m) l'octroi de sûretés, de privilèges et/ou de garanties pour un montant supérieur à cinq cent mille
euros (500.000 EUR) pour garantir les obligations de la société ou de toute autre personne (ou la
conclusion de tout accord par lequel la société deviendrait ou pourrait devenir responsable des
dettes d’une autre personne) ;
n) l'approbation de tout plan d'options sur actions ou de droits de souscription ou d'instruments
similaires, les conditions et l'octroi de ces options ou droits de souscription dans le cadre de tout plan
d'options sur actions, plan de droits de souscription ou instruments similaires ;
o) l'adoption des principes comptables de la société (ou toute modification de ceux-ci) ;
p) la délégation (et la révocation de celle-ci) de la gestion journalière ;
q) toute décision concernant la participation de la société à une joint-venture ;
r) le fait de contracter de nouvelles dettes ou d’effectuer toute transaction en dehors du cours normal
des affaires, soit pour un montant supérieur à cinq cent mille euros (500.000 EUR), ou du plan d’
affaires ;
s) le transfert ou l'octroi de licences ou la conclusion de tout accord portant sur la technologie de
l'entreprise ou les droits de propriété intellectuelle liés à son activité ; et
t) tout règlement transactionnel impliquant la société ainsi que toute introduction d’une procédure
judiciaire ou d’une procédure d’arbitrage (autre que le recouvrement habituel de créances), pour
autant que ce règlement, cette procédure ou cette transaction ait un enjeu supérieur à trois cent mille
euros (300.000 EUR) ;
u) l’octroi de dérogations visées à l’article 10.5. de la convention d’actionnaires et qui vise l’octroi par
le conseil d’administration, à la demande du détenteur d’actions de classe A, de dérogations
individuelles en matière de non-concurrence et de non-débauchage.
 
Le régime des matières réservées CA est également applicable aux filiales de la société avec les
mêmes critères que l’article ci-dessus, ce qui implique que toute décision d'une filiale concernant les
matières susmentionnées nécessite le consentement préalable du conseil d’administration de la
société en tant que matières importantes CA.
 
 
ARTICLE 17 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 18 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par 2 (deux)
administrateurs agissant conjointement dont au moins un (1) est un administrateur de classe A,
lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 19 - CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 20 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 21 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à dix-huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
 
ARTICLE 22 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 23 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
ARTICLE 24 - PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE 26 - REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droits.
 
ARTICLE 27 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d’actionnaires réunis le permet. Les administrateurs
présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
 
ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 30 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
ARTICLE 31 - MATIERE RESERVEES A L’ASSEMBLEE GENERALE
 
Chaque actionnaire exercera son droit de vote à l’assemblée générale des actionnaires de la société
conformément aux dispositions des présents statuts.
 
Sans préjudice des règles de quorum et de majorité du Code des Sociétés et des Associations, les
décisions, ou approbations préalables à fournir au conseil d’administration lorsque le conseil d’
administration est compétent suivants ne pourront être valablement adoptés ou octroyés qu’avec le
vote positif d’au moins trois des quatre actionnaires B et C :
 
    1.  toute modification des statuts de la société ;
    2.  toute fusion, consolidation, réorganisation (en ce compris la conversion) ou autre ;
    3.  sans préjudice à la politique de dividendes détaillée dans la convention d’actionnaires, toute
proposition visant à modifier la politique de dividende et/ou à déclarer ou à verser un dividende
(intérimaire) ;
    4.  la nomination, renouvellement de son mandat et la révocation du commissaire ;
    5.  la création de nouvelles classes d’actions ainsi que toute modification des droits, préférences
ou privilèges de toute catégorie d’actions ;
    6.  l’autorisation relative à l’acquisition d’actions propres ;
    7.  toute liquidation ou dissolution de la société ;
    8.  toute émission de titres de la société, ou de toute obligation ou tout titre convertible ou
échangeable contre des actions de la société ou de l’une de ses filiales, ou toute option, tout droit de
souscription ou tout autre droit d’acquérir des actions de la société ou de l’une de ses filiales (en ce
compris toute augmentation de capital) ;
    9.  toute transaction effectuée par les actionnaires, la société ou l’une de ses filiales qui
constituerait un changement de contrôle (au sens de l’article 1:14 du Code des Sociétés et des
Associations) de l’une de ses filiales ;
10. toute décision, tout rapport ou toute proposition relative au dépôt de bilan de la société ; et
11. les modifications importantes de la nature de l’activité de la société.
 
Le régime des matières réservées à l’assemblée générale est également applicable aux filiales, ce
qui implique que toute décision d’une filiale concernant les matières susmentionnées nécessite le
consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la société.
 
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le 1er (premier) janvier et se termine le 31 (trente et un) décembre.
 
 
ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
 
TITRE VII – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 37 – PERTE DU CAPITAL
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la ½ (moitié) du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au ¼ (quart) du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par
le ¼ (quart) des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE 38 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 39 - REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 40 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
ARTICLE 41 - JURIDICTION
 
Tout différend découlant des présents statuts ou en relation avec ceux-ci sera de la compétence du
tribunal de l’entreprise de Liège.
 
ARTICLE 42 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
ARTICLE 43 – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IV- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
A. DEMISSIONS
 
L’assemblée décide de mettre un terme aux fonctions de tous les administrateurs.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
B. NOMINATIONS
 
1- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
· Monsieur EYBEN Robert, domicilié à Welzerstrooss 2 boîte A, 9746 Drauffelt, Luxembourg
· Monsieur HAYEN Benjamin Ernest Johannes Willem, domicilié à 3740 Bilzen, Burgemeester
Haffmansplein 15/22
· Monsieur GREGOIRE Claude Marcel Germain Ghislain, domicilié à 4845 Jalhay, route de
Limbourg, 65
· La société à responsabilité limitée « JC DEVELOPPEMENT » numéro d’entreprise 0896.065.214,
ayant son siège à Avenue des Chèvrefeuilles 73, 4120 Neupré, Belgique représenté par Monsieur
CRAHAY Jean domicilié à Avenue des Chèvrefeuilles 73, 4120 Neupré, Belgique
 
2- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
· La société à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à 4000 Liège, rue
Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0808.219.836. RPM Liège (division Liège), dont le représentant
permanent sera Madame TYREKIDIS Joanna Thérèse Laetitia, domiciliée à 4130 Esneux, Avenue
Nandrin, 35.
· La société anonyme « SPARAXIS », ayant son siège à Avenue Maurice Destenay 13, 4000 Liège,
TVA numéro 0452.116.307, RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent sera
Monsieur MEURICE Yves, domicilié à 4000 Liège, rue Charles-Magnette, 60/0076.
 
3- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe C, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
· Monsieur COURTAIGNE Nicolas, domicilié à 78600 Maisons-Lafitte (France), rue Etienne Peroux,
18.
· Monsieur FERON Dorian, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Avenue du Mont-Kemmel, 29/0002.
 
4- Sur proposition de tous les actionnaires, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs
indépendants :
· Monsieur ROLAND Gilles, domicilié à 75015 Paris, Avenue Emile Zola 66
· La société en commandite simple « Consultance Marcel Miller », numéro d'entreprise : BE0836.
743.972, ayant son siège à 1180 Uccle, Rue du Château d'Eau 137, dont le représentant permanent
sera Monsieur MILLER Marcel, domicilié à 1180 Uccle, Rue du Château d'Eau 137.
 
Les administrateurs sont élus pour une durée de 6 ans.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations et les rapports.
- la coordination des statuts.