N° d'entreprise : 0885448860
Nom
(en entier) : ALCOTRA BIOENERGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Ancienne Gare 2A
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt décembre deux mille vingt-deux.
Que La société anonyme dénommée " SIBCO HOLDING ", ayant son siège à 1380 Lasne, Rue de
l'Ancienne Gare 2a, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises et au Registre des
Personnes Morales du Brabant Wallon sous le numéro 0460.540.558 et non assujettie à la Taxe sur
la Valeur Ajoutée.
Ici représentée par Monsieur COULIE Olivier, domicilie a Woluwe-Saint-Pierre, avenue Montgolfier
38 en vertu d’une procuration sous seing prive qui restera ci-annexée.
Laquelle déclare agir en sa qualité d’actionnaire unique de la société anonyme dénommée "
ALCOTRA BIOENERGY ", ayant son siège à 1380 Lasne, Rue de l'Ancienne Gare 2a.
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales du
Brabant Wallon sous le numéro 0885.448.860, et non assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Rapports
L’actionnaire unique dispense de donner lecture des documents suivants :
1.1. Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés
et des Associations et justifiant la proposition de transformation de la société à responsabilité limitée
en société anonyme, à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au 30 septembre 2022, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
1.2. Rapport du commissaire conformément à l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des
Associations sur l’état résumant la situation active et passive dont il est question au point 1.1 ci-
avant.
Le rapport du commissaire, à savoir Monsieur Régis CAZIN, réviseur d’entreprises, conclut dans les
termes suivants :
« Conclusion
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2022 dressée par le conseil d’administration de la
société. 
Ces travaux effectués conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives
au rapport rédigé à l’occasion de la transformation d’une société, n’ont pas fait apparaître la moindre
surévaluation de l’actif net.
L’actif net de 5.358.626,67 EUR constaté dans la situation active et passive susvisée est inférieur de
14.641.373,33 EUR au capital de la société.
Bruxelles, le 19 décembre 2022
REGIS CAZIN
REVISEUR D’ENTREPRISES »
L’actionnaire unique reconnait avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps
Volet B
qu’une expédition des présentes conformément à l’article 14 :10 alinéa 3 du Code des Sociétés et
des Associations.
2. Transformation
L’actionnaire unique décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de la
personnalité juridique et d'adopter la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
L’actionnaire unique décide : 
    •  de convertir le capital libéré, soit un montant de vingt millions d'euros (€ 20.000.000,00) de la
Société Anonyme en un compte des capitaux propres « apports statutairement indisponibles » de la
Société à Responsabilité Limitée ;
Les réserves demeurent intactes de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme à la
Banque Carrefour des Entreprises 0885.448.860.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2022 dont un exemplaire demeure ci-annexé.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
3. Adoption des statuts de la Société à Responsabilité Limitée
L’actionnaire unique adopte la forme de Société à Responsabilité Limitée et les statuts coordonnés
ci-après :
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ALCOTRA
BIOENERGY ».
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers:
a) Gérer, organiser, représenter, assister et conseiller tous organismes, sociétés ou affaires,
accepter des mandats d'administrateurs, se porter caution et conférer des garanties au profit de tiers.
b) La prise de participation sous quelques formes que ce soit dans des sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles.
c) La gestion, la valorisation de ces participations et la mise en valeur de tous biens et patrimoines
immobiliers, le conseil, l'assistance, la représentation de toutes personnes, physiques ou morales,
toutes opérations d'intermédiaire et la prestation de tous services immobiliers.
d) L'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fond d'état et de tous droits mobiliers et immobiliers.
e) L'achat, la vente et le commerce en général pour son compte ou pour compte de tiers, de tous
produits et marchandises, en particulier de biocarburant, d'alcool éthylique et de ses dérivés.
f) Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
g) La Promotion immobilière (achat, vente, promotion et rénovation,...)
Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet, que ce soit en matière commerciale, industrielle,
mobilière, immobilière ou financière.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit par voie d'association, apport, fusion,
absorption, souscription, participation, intervention financière ou autrement, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise et à le lui faciliter.
Volet B
ARTICLE 4: DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.  (...)
ARTICLE 5 : CAPITAUX PROPRES
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel (une partie) des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à vingt millions d'euros (€ 20.000.000,00). (...) 
ARTICLE 11 : ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe collégial composé de trois (3) administrateurs au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour cinq (5) ans au plus par
l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Toutefois, l’organe d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions
ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
L’organe d’administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, l’organe d’administration désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 12 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 13 : REUNIONS
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le
demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins sept (7) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’un administrateur au moins
ait pris part à la réunion depuis ce siège. (...) 
ARTICLE 15: PROCÈS-VERBAUX DES REUNIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les délibérations et décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour
Volet B
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou deux administrateurs
ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 16 : GESTION JOURNALIÈRE
a) L’organe d’administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration fixe
les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, l’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
d) L’organe d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 17 : POUVOIRS
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 18 : REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement,
- soit par un (1) administrateur délégué, agissant seul.
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant seul,
s’il n’y en a qu’un seul, ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément,
s’ils sont plusieurs ;
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 19 : CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE 20: COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 21 : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le premier lundi du mois de juin à quatorze (14) heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour
ouvrable précédant. (...) 
ARTICLE 24: ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Volet B
ARTICLE 25 : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 26 : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.  (... )
ARTICLE 29 : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 30 : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.  (...) 
4. Fin de mandats - Nomination
L’actionnaire unique constate que le mandat des administrateurs de la société anonyme, à savoir :
    1.  La société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois dénommée « GALACTUS S. à r.l.
», ayant son siège à 2520 Luxembourg, Allée Scheffer 39, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B132581 (numéro bis : 0777.424.811), dont le représentant
permanent est Monsieur MEEUS Philippe, en cours de domiciliation au 40 chemin des Vernes, CH-
1936 Verbier (Suisse).
    2.  Madame MEEUS Stéphanie, domiciliée à 1285 Avusy (GE - Suisse) chemin des Quoattes 12.
    3.  Monsieur MEEUS Alexandre, domicilié à 51030-000 Recife – Pernambuco (Bresil) Av. Boa
Viagem 5366.
a pris fin de plein droit suite à la décision de transformation de la présente société.
L’actionnaire unique décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3) et d'appeler à ces
fonctions pour une durée de cinq (5) années:
    1.  La société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois dénommée « GALACTUS S. à r.l.
», préqualifiée, dont le représentant permanent est Monsieur MEEUS Philippe, prénommé
    2.  Madame MEEUS Stéphanie, prénommée.
    3.  Monsieur MEEUS Alexandre, prénommé.
Ils sont tous ici présents ou représentés et acceptent leurs mandats.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés sera exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 18 des statuts, à savoir soit par
deux (2) administrateurs, agissant conjointement, soit par un (1) administrateur délégué, agissant
seul.
5. Confirmation du siège
L’actionnaire unique confirme que son siège est établi à l’adresse suivante : 1380 Lasne, Rue de
l'Ancienne Gare 2a.
6. Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent ;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts
- au Notaire Sophie MAQUET pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’
acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
- à l’organe d’administration en vue d’accomplir toutes démarches nécessaires auprès des
administrations compétentes.
Organe d’administration
Tous les administrateurs étant présents ou représentés, ils se réunissent afin de prendre la décision
suivante à l’unanimité :
Nomination d’un administrateur-délégué :
Volet B
L’organe d’administration décide de nommer, pour une durée de cinq ans, la société à responsabilité
limitée de droit Luxembourgeois dénommée « GALACTUS S. à r.l. », préqualifiée, dont le
représentant permanent est Monsieur MEEUS Philippe, prénommé, en tant qu’administrateur-
délégué de la présente société.
Son mandat est exercé à titre gratuit
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 18 des statuts, à savoir soit par
deux (2) administrateurs, agissant conjointement, soit par un (1) administrateur délégué, agissant
seul.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 procuration, 1 rapport spécial de l'organe d'administration,
1 rapport du réviseur d'entreprises et statuts coordonnés