N° d'entreprise : 0404407846
Nom
(en entier) : SUEZ WATER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Hermée 175
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Olivier JACQUES, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux,
87, en date du 18 novembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SUEZ WATER » ayant son siège
à 4040 Herstal, Rue de Hermée 175, T.V.A. numéro 0404.407.846 - RPM Liège (division Liège).
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
 
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire au troisième mardi du
mois de juin à 14h30.
 
II- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE PREMIER
Objet, dénomination, siège, durée de la société
 
Art. 1. — II est constitué une société anonyme ayant pour objet comme suite :
a) Toute activité industrielle, commerciale et financière concernant le traitement des eaux, les
installations de tuyauteries, les équipements de stations de pompage et de turbinage, les
installations pour traitement des immondices, le chauffage central, les installations thermiques, la
ventilation, le chauffage à air chaud, le conditionnement d’air, et plus généralement tout ce qui
permet ou facilite la réalisation de ces activités ;
b) Le commerce et la fabrication de matériaux et de produits pour le traitement de l’eau et autres
liquides, la conception d’installations pour l’utilisation de ces articles, la conclusion de contrats et la
réalisation et la supervision de travaux dans le domaine du traitement de l’eau et d’autres liquides en
général, ainsi que l’intervention en tant qu’ ingénieur consultant dans ce domaine ;
c) la création de, la participation dans, la coopération avec, le financement de ou son propre
intéressement par d’autres voies dans, la gestion de et la fourniture de conseil et de services à d’
autres sociétés et entreprises ;
d) l’emprunt et le prêt de fonds, la recherche de fonds et en général l’engagement dans des
Volet B
transactions financières et l’entrée dans les accords afférent ;
e) (aussi) de s’engager elle-même à et d’apporter caution à des obligations des sociétés du groupe
et de tiers ;
f) le placement de fonds dans des créances (hypothécaires), des biens inscrits au cadastre, des
devises, des titres et des valeurs patrimoniales de manière générale ;
g) l’exploitation et le commerce de brevets, marques commerciales, licences, know-how, et autres
droits de propriété industrielle et intellectuelle ;
h) la réalisation de toutes autres activités en lien avec ce qui précède au sens le plus large ou au
profit de ce qui est mentionné ci-dessus.
 
Art. 2. — La société est dénommée « SUEZ WATER ». Dans tous les documents écrits émanant de
la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société
anonyme » ou des initiales « SA ».
 
Art. 3. — Le siège est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration peut déplacer le siège de la société, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit
transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d’administration a le pouvoir de modifier les
statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Art. 4. — La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
 
TITRE DEUX
Capital, actions
 
Art. 5. — Le capital est fixé à la somme de onze millions d’euros (11.000.000,00 €) représenté par
onze mille quatre cents (11.400) actions nominatives sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital. Le capital est intégralement souscrit et libéré.
Chaque action est indivisible et les droits y afférents ne peuvent être exercés que par un seul
représentant. Les actionnaires ou leurs ayants droit ne peuvent en aucun cas provoquer l'apposition
des scellés sur les livres ou biens de la société, ou en demander partage. Pour l'exercice de leurs
droits, ils s'en rapportent aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt de la société, aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
 
Art. 5.bis — « Droit de préemption »
On omet.
 
TITRE TROIS
Administration, direction, surveillance
 
Art. 6. - La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins et
douze au plus, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout
temps révocables par elle. Toutefois, lorsque la société compte moins de trois actionnaires, le
conseil d'administration peut être limité de deux administrateurs.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle doit désigner un représentant
permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui
exercera les fonctions d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
Le mandat des administrateurs sortant, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
Volet B
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que
l’intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande. Le conseil
d'administration se réunira au moins quatre fois par an. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans
les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentes, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentes. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, par e-mail ou par tout
autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par le consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. Il est toutefois dérogé à ce principe lorsque le conseil d'administration est amené à
délibérer à propos de :
    •  La conclusion d'emprunts et la concession de garanties et de sûretés en dehors de celles qui
sont strictement nécessaires pour la conclusion de contrats commerciaux dans le cadre de la gestion
journalière ;
    •  Toute transaction hors les cas de stricte gestion journalière, avec des sociétés dans lesquelles
les actionnaires, les cadres dirigeants eux-mêmes ou l‘un d'entre eux ont des participations directes
ou indirectes et ce sans préjudice à tous contrats de ce type existant à la date du douze mars deux
mille trois, à leur renouvellement ou à leur reconduction ;
    •  La vente, l'achat ou rapport d’une branche d'activité ;
    •  La création ou la fermeture d'une branche d'activité ;
    •  La prise de participation dans une autre société ;
Les matières concernant la cession ou l'attribution de licences (à l'exception des licences strictement
nécessaires pour la conclusion de contrats commerciaux relevant de la gestion journalière), de
brevets, de know-how, de marques et de droits équivalents ; matières dans lesquelles le conseil
d'administration ne pourra statuer qu'à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou
valablement représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, par e-mail ou par tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel ou autres documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
 
Art. 7. — Le conseil d'administration a le pouvoir de faire tous actes d'administration et de disposition
de la société à l'exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Il pourra notamment faire toutes conventions conformément à l'objet de la société, acquérir, vendre
ou échanger, donner ou recevoir en location tous biens immeubles (droits, brevets, licences ou
concessions compris), accorder ou recevoir toutes garanties réelles ou personnelles, mobilières ou
immobilières, et tout prêt, y renoncer, ainsi qu'a tous droits d'hypothèques ou de privilèges, donner
mainlevée de toute inscription hypothécaire, transcription ou saisie, recevoir tout paiement, donner
tout acte de libération généralement quelconque, consentir à toute subrogation, soutenir toutes
Volet B
actions au nom de la société, soit en demandant, soit en défendant, faire toutes nominations de
mandataires ou préposés de la société, en fixer les rémunérations et cautionnements, traiter,
transiger, compromettre sur tous les intérêts de la société.
Les actes énumérés ci-dessus le sont à titre exemplatif et non limitatif, les pouvoirs du conseil
d'administration portant sur tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale, sans autre limitation.
Le conseil peut déléguer des pouvoirs ou conférer des missions temporaires ou permanentes à un
ou plusieurs de ses membres ou à des tiers. Il déterminera notamment les pouvoirs attribués à l’
administrateur, éventuellement délégué à la gestion journalière de la société, et au directeur qu’il
désignera éventuellement et dont il fixera les attributions. Il pourra accorder une rémunération
l'exercice des mandats ou des missions prévues ci-dessus.
 
Art. 8. — La société peut émettre des obligations par décision du conseil d'administration qui en
détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des remboursements, les garanties
spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscriptions attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Art. 9. — La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par
l'administrateur délégué ou le directeur délégué à cette gestions, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil
d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
Art. 10. — Sans préjudice de l'article 9, la société peut être représentée à l'étranger, soit par un de
ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet
effet par le conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l‘effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration
ou délégation qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.
 
Art. 11. — Aussi longtemps que la société n'y soit légalement obligée, il n'y a pas lieu à nomination
d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE QUATRE
Assemblées générales
 
Art. 12. — L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de
voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi de juin, à quatorze heures trente minutes.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l‘exige.
Elle doit l’être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l’assemblée.
Les convocations contiennent l‘ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales
Volet B
applicables.
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d’actions doivent, si la convocation l'exige,
au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, informer par écrit ou par e-mail le
conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour
lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux premiers alinéas du présent article. Tout propriétaire de
titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir spécial, pourvu que
celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant autorisé d'un actionnaire et qu'il ait le droit
d'assister à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, interdis ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par l'administrateur délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Toute assemblée générale annuelle peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par
le conseil d'administration.
La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soli le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballotage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix. Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une
lettre ou de manière électronique par l’intermédiaire d’un formulaire établi par le conseil d’
administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée conformément
à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la
société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l’assemblée.
Lorsque l'assemblée doit décider d’une augmentation ou d'une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du
capital.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix, sans tenir compte des
abstentions.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet de la société, sur la modification
des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de
l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la
société, l'assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de
présence et de majorités requises par la loi.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par
le président du conseil d'administration, par l‘administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ
Volet B
Inventaire, bilan, répartition, réserve
 
Art. 13. — Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Apres leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaires(s) s'il en existe.
 
Art. 14. — Répartition des bénéfices.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d’administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.     
 
Art. 15. — Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiques par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
 
Art. 16. — Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
TITRE SIX
Dissolution, liquidation
 
Art. 17. — La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui
délibère de la manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
 
Art. 18. — Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
 
TITRE SEPT
Election de domicile
 
Art. 19. — Tout détenteur d'actions domicilié à l'étranger sera tenu d'élire domicile en Belgique pour
tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, il sera
considéré comme ayant fait élection de domicile au siège de la société, où toutes les assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Chaque membre du conseil d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au
siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat. Cette élection
de domicile est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Les administrateurs et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant la durée de
leurs mandats, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui seront
valablement transmis.
 
III- DEMISSION
 
L’assemblée générale prend acte de la démission de son poste d’administrateur de Madame BLANC
Marianne avec effet au 15 juin 2021.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Volet B
 
Olivier JACQUES, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant
son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 procurations.
- la coordination des statuts.