18 OKT. 2024
*24157026*
Griffie
Ondernemingsnr : 0898 265 035
Naam
(voluit) : BAGUETTA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9550 Herzele, Evendael 23A
Onderwerp akte : Voorstel tot fusie door overneming
Uittreksel uit het voorstel tot fusie van 25 september 2024 houdende een fusie door overneming van BV
KDP HOLDING door BV BAGUETTA in de zin van artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moet door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen een fusievoorstel worden opgemaakt, dat
ten minste de vermeldingen voorgeschreven door datzelfde artikel dient te bevatten. Dit fusievoorstel zal aan
de buitengewone algemene vergaderingen ter goedkeuring worden voorgelegd.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die aan de fusie deelneemt, uiterlijk zes weken voor de
algemene vergaderingen die over de verrichting moeten besluiten, worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd en worden bekendgemaakt bij uittreksel
overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een
mededeling conform artikel 2:14, 1º of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een
hyperlink bevat naar de vennootschapswebsite.
In uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen wordt hierbij het fusievoorstel voorgelegd als volgt:
IILRECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(artikel 12:24, 1° Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
a.De overnemende vennootschap
De besloten vennootschap BAGUETTA, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 9550
Herzele, Evendael 23A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oudenaarde) onder het
ondernemingsnummer 0898.265.035, werd opgericht blijkens akte verleden voor meester Christiaan
Uytterhaegen, notaris met standplaats te Wetteren, op 28 mei 2008. Een uittreksel van de oprichtingsakte
werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juni daarna onder nummer 08084907.
BV BAGUETTA wordt hierna in onderhavig fusievoorstel ook de "overnemende vennootschap" genoemd.
Behoudens een verplaatsing van de zetel van de overnemende vennootschap naar het huidige adres,
bleven de statuten van de overnemende vennootschap tot op heden ongewijzigd.
Blijkens artikel 5 van de statuten van BV BAGUETTA bedraagt het kapitaal van de vennootschap
18.600,00 EUR en is het verdeeld in 100 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, dewelke ieder
1/100e van het vermogen van de overnemende vennootschap vertegenwoordigen.
In toepassing van artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werden op 1 januari 2020 navolgende
-Het bedrag van het geplaatst kapitaal van de overnemende vennootschap, hetzij een bedrag van
18.600,00 EUR, werd van rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal.
-Het bedrag van de wettelijk reserve, hetzij een bedrag van 1.843,14 EUR, werd van rechtswege omgezet
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening Andere onbeschikbare reserves.
b.De over te nemen vennootschap
De besloten vennootschap KDP HOLDING, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te
9550 Herzele, Evendael 23A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oudenaarde)
onder het ondernemingsnummer 0881.414.452, werd opgericht onder de benaming Bedepa ingevolge akte
verleden voor meester Christiaan Uytterhaegen, notaris met standplaats te Wetteren, op 17 mei 2006. Een
uittreksel van de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 mei
daarna onder nummer 06090020.
BV KDP HOLDING wordt hierna in onderhavig fusievoorstel ook de "over te nemen vennootschap"
genoemd.
De statuten van de over te nemen vennootschap werden inmiddels diverse malen gewijzigd en voor het
laatst, houdende onder andere een wijziging van de naam, ingevolge akte verleden voor meester Kristof
Berlengé, notaris met standplaats te Zottegem, op 16 april 2017. Een uittreksel van de akte statutenwijziging
werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei daarna onder nummer 17067689.
Blijkens artikel 5 van de gecoördineerde statuten van BV KDP HOLDING bedraagt het kapitaal van de
over te nemen vennootschap 18.600,00 EUR en is het verdeeld in 186 aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, dewelke ieder 1/186e van het vermogen van de over te nemen vennootschap
vertegenwoordigen.
In toepassing van artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werden op 1 januari 2020 navolgende
wijzigingen van rechtswege van kracht:
-Het bedrag van het geplaatst kapitaal van de over te nemen vennootschap, hetzij een bedrag van
18.600,00 EUR, werd van rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal.
-Het bedrag van de wettelijk reserve, hetzij een bedrag van 1.860,00 EUR, werd van rechtswege omgezet
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening Andere onbeschikbare reserves.
IV.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN (artikel 12:24, 2° Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
De aandelen van de overnemende vennootschap én de over te nemen vennootschap behoren op heden
in dezelfde verhouding toe aan dezelfde aandeelhouder.
Derhalve heeft de waardering van de betrokken vennootschappen, die aan de basis van de ruilverhouding
ligt, enkel belang voor het vaststellen van het aantal nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de
fusieverrichting. De ruilverhouding heeft verder evenmin gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak.
Gelet op wat voorafgaat wordt beslist geen gedetailleerde waardering van de betrokken vennootschappen
op te stellen en de ruilverhouding te bepalen op basis van een verhouding van één aandeel van de
overnemende vennootschap voor één aandeel van de over te nemen vennootschap.
Aldus zullen de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap in ruil voor hun 186 aandelen van
BV KDP HOLDING in totaliteit 186 nieuw te creëren aandelen van de overnemende vennootschap BV
BAGUETTA ontvangen.
Uit voormelde verdeling blijkt aldus volgende ruilverhouding: voor 1 aandeel van de over te nemen
vennootschap BV KDP HOLDING wordt 1 nieuw te creëren aandeel van de overnemende vennootschap BV
BAGUETTA toegekend.
Bij onderhavige fusie is geen opleg voorzien.
V.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal, onmiddellijk na de notariële akte van fusie,
186 nieuwe aandelen creëren van de overnemende vennootschap, en dit op de wijze zoals hierna
gedetailleerd beschreven, die zullen toekomen aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap,
waarbij voorbeschreven ruilverhouding in acht wordt genomen.
Tegen voorlegging van bewijs van eigendom van de aandelen van de over te nemen vennootschap, met
name BV KDP HOLDING, zal een inschrijving gebeuren in het register van aandelen op naam van de
overnemende vennootschap, met name BV BAGUETTA, à rato van voorbeschreven ruilverhouding.
Het onbeschikbaar vermogen van de over te nemen vennootschap bedraagt thans 20.460,00 EUR (zijnde
18.600,00 EUR aan onbeschikbare inbreng en 1.860,00 EUR aan andere onbeschikbare reserves). Ingevolge
de voorgenomen fusieverrichting zal dit vermogen integraal overgenomen worden door de overnemende
vennootschap. In de overnemende vennootschap zal dit vermogen na de fusieverrichting vooreerst
gecatalogeerd worden als onbeschikbaar voor uitkering.
Na de goedkeuring van de fusieverrichting zal dit onbeschikbaar vermogen omgezet worden in een voor
uitkeer beschikbaar vermogen.
Na de goedkeuring van de voorgenomen fusieverrichting zullen als vergoeding voor de inbrengen bij BV
BAGUETTA in totaliteit 286 aandelen uitgegeven zijn. leder aandeel zal een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningsaldo geven.
VI.DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:24, 4° Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de overnemende
vennootschap, met name BV BAGUETTA, gerealiseerd vanaf 1 januari 2024.
Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen.
VII.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (artikel 12:24, 5° Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Alle handelingen verricht vanaf 1 januari 2024 door de over te nemen vennootschap worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
VIII.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (artikel 12:24, 6° Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap. Zij krijgen dezelfde rechten als de bestaande aandeelhouders.
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten in beide bij de fusie betrokken vennootschappen.
IX.BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF
DE EXTERNE ACCOUNTANTS, VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WETBOEK
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG (artikel 12:24, 7º Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergadering van de betrokken
vennootschappen afstand doen van het revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusieverrichting, zodat
er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. In dergelijk geval zal de
inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het verslag van het bestuursorgaan van de
inbrenggenietende vennootschap, moeten worden nageleefd.
Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
afstand doen van het fusieverslag zoals op te maken door het bestuursorgaan van de betrokken
vennootschappen.
Derhalve wordt de BV Moore Audit, met kantoor gevestigd te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, belast
met het opstellen van de verslaggeving over de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De hoegrootheid van zijn vergoeding zal afhangen van de omvang van zijn prestaties.
X.BIJZONDERE VOORDELEN (artikel 12:24, 8° Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
XII.BIJKOMENDE STATUTENWIJZIGINGEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De statuten van de overnemende vennootschap zullen verder aangepast worden inzake onder andere
uitgegeven aandelen, alsook dienen de statuten geconformeerd te worden aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op voorstel van het bestuursorgaan kunnen daarenboven ook andere wijzigingen aan de statuten
aangebracht worden en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden door aanneming van volledig
nieuwe statuten.
XIII.SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
De fusie gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en met toepassing van artikel
11 en artikel 18, §3 van het Wetboek der BTW, artikel 117, §2 van het Wetboek Registratierechten en de
artikelen 2.9.1.0.3, 3º lid, 2.10.1.0.3, 3° lid en 2.11.1.0.2, 3º lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de respectieve algemene vergaderingen is
10 oktober 2024.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking ervan bij uittreksel
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Aldus getekend voor BV BAGUETTA
Katrien De Paepe
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
* Fusievoorstel dd. 25 september 2024
* Bijzonder verslag van het bestuursorgaan van BV BAGUETTA