Ondernemingsnummer :
0508631970
Benaming :
(voluit) :
FEDELUC
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Dr C. Cartonstraat 2
8740 Pittem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Vincent VAN WALLEGHEM te Koksijde
(Sint-Idesbald) op 13 mei 2019, ter registratie neergelegd te Veurne, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FEDELUC” gevestigd te
8740 Pittem, Dr C. Cartonstraat 2, KBO 0508.631.970, met eenparigheid van stemmen, de hierna
vermelde beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
KEUZE IN VERBAND MET EVENTUELE “OPT IN”
Ondergetekende notaris licht de comparanten in over de mogelijkheid geboden door het artikel 39,
§1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, waarbij een vennootschap zich vervroegd kan
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist om geen gebruik te maken van voormelde mogelijkheid en wenst op heden
uitdrukkelijk de bestaande statuten te behouden en dus niet om te vormen en niet te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
VOORAFGAANDE VERSLAGEN
Verslag zaakvoerders
De vergadering van de vennootschap “FEDELUC” neemt kennis van het door de wet vereiste
bijzonder verslag van de zaakvoerders.
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering van de vennootschap “FEDELUC” neemt kennis van het door de wet vereiste verslag
van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN”, vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor te 8900
Ieper, Elverdingestraat 43, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt: “6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 11 april 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in de opdrachtbrief van 11 april 2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering
van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de
inbreng in natura bestaat uit 1.612 nieuw uit te geven aandelen van de BVBA FEDELUC, met een
fractiewaarde van 186,00 EUR per aandeel, zijnde een totaal bedrag van 299.832,00 EUR, verhoogd
met een globale uitgiftepremie ad 168,00 EUR. De 1.612 nieuwe aandelen zullen worden toegekend
aan mevrouw Marie-Rose STROBBE.
Naar mijn oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
Luik B
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan worden beschouwd omwille
van het schuld bevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving.
iii. is het Overzicht per 11 april 2019, inhoudende de inbreng in natura door mevrouw Marie-Rose
STROBBE van een deel van hun rekening-courant voor een totaal bedrag van 300.000,00 EUR in
alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden;
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend verhoogd met een uitgiftepremie ten belope van 168,00 EUR, zodat de
inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Ik spreek
mij niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISAs). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Betreffende de weerhouden waardering van de inbreng dient rekening te worden gehouden met de
verliessituatie en het negatief eigen vermogen van de vennootschap, waardoor de inning van de
vordering in hoofde van de schuldeiseres, met name mevrouw Marie-Rose STROBBE, voornoemd,
onzeker is zodat vanuit haar standpunt de reële waarde van de vordering wellicht lager is dan de
nominale waarde.
Vanuit het standpunt van de vennootschap-schuldenaar, betekent de voorgenomen
kapitaalverhoging een even grote schuldvermindering zodat voor haar de reële waarde van de
schuld gelijk is aan haar nominale waarde. Vanuit het standpunt van de BVBA FEDELUC is de
inbreng aan nominale waarde bijgevolg aanvaardbaar.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 332 en 333 van het
Wetboek van vennootschappen. Blijkens artikel 333 kan iedere belanghebbende de ontbinding van
de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als
een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de onderneming op
middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de herstructureringsmaatregelen op niveau
van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere financiële ondersteuning door de
aandeelhouders en de kredietverstrekkers.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
Luik B
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
• Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag.
Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de
continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Ieper, 2 mei 2019
(handtekening)
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
Vertegenwoordigd ex ultimo door
Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING
EERSTE KAPITAALVERHOGING
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist tot verhoging van het geplaatst maatschappelijk kapitaal met een bedrag van
TWEEHONDERD NEGENENNEGENTIGDUIZEND ACHTHONDERD TWEEËNDERTIG EURO (€
299.832,00) om het te brengen van ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00) op
DRIEHONDERD ACHTTIENDUIZEND VIERHONDERD TWEEËNDERTIG EURO (€ 318.432,00)
door de hierna beschreven inbreng in natura (afstand schuldvordering in rekening courant), mits
creatie en uitgifte van duizend zeshonderd en twaalf (1.612) nieuwe kapitaalaandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van
Luik B
DRIEHONDERDDUIZEND EURO (€ 300.000,00), inbegrepen een globale uitgiftepremie van
HONDERD ACHTENZESTIG EURO (€ 168,00) welke geboekt zal worden op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies”.
Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande kapitaalaandelen,
en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Inbreng
Mevrouw STROBBE Marie-Rose, voornoemd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen
door middel van afstand van haar schuldvordering in rekening courant jegens de vennootschap, voor
een bedrag van DRIEHONDERDDUIZEND EURO (€ 300.000,00), bestaande uit 299.832,00 euro
kapitaal en 168,00 euro globale uitgiftepremie, volledig volstort, waarvoor haar duizend zeshonderd
en twaalf (1.612) nieuwe aandelen worden toegekend.
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap “FEDELUC” is, wordt
uitdrukkelijk aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op de nominale waarde van de
respectievelijke inbreng, hetzij aldus DRIEHONDERDDUIZEND EURO (€ 300.000,00) in totaal.
Vergoeding
De vergadering van de vennootschap “FEDELUC”, in gemeen akkoord met de inbrengster, beslist
dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt door toekenning duizend zeshonderd en twaalf
(1.612) nieuwe kapitaalaandelen op naam van mevrouw STROBBE Marie-Rose, voornoemd.
Deze duizend zeshonderd en twaalf (1.612) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de
bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata
temporis.
Algemene voorwaarden van de inbreng
De voormelde schuldvordering in rekening courant wordt ingebracht in volle eigendom onder de
gewone waarborg als naar recht en vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig
beletsel ook.
Verklaring
Voormelde inbrengster verklaart volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en
financiële toestand van de vennootschap en gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat
haar ingevolge de inbreng wordt toegekend.
Pro-fisco verklaring
1/ Pro fisco verklaren de verschijners de totale waarde van de hierbij ingebrachte schuldvordering in
rekening courant te bepalen op driehonderdduizend euro (€ 300.000,00), zijnde de nominale waarde
van de voormelde totale inbrengen.
2/ De optredende notaris heeft lezing gegeven van de artikelen 3.4.7.0.6 en 3.18.0.0.14 van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit aangaande de prijsbewimpeling.
Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering van de BVBA “FEDELUC” stelt vast en verzoekt de notaris akte te nemen van het feit
dat de voormelde kapitaalverhoging van TWEEHONDERD NEGENENNEGENTIGDUIZEND
ACHTHONDERD TWEEËNDERTIG EURO (€ 299.832,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat
het kapitaal aldus gebracht werd van ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00) op
DRIEHONDERD ACHTTIENDUIZEND VIERHONDERD TWEEËNDERTIG EURO (€ 318.432,00)
vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd en twaalf (1.712) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde.
VIERDE BESLISSING
TWEEDE KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist vervolgens een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
HONDERD ACHTENZESTIG EURO (€ 168,00) om het kapitaal te brengen van DRIEHONDERD
ACHTTIENDUIZEND VIERHONDERD TWEEËNDERTIG EURO (€ 318.432,00) op DRIEHONDERD
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 318.600,00) en dit door inlijving van de bijzondere
onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie
en uitgifte van nieuwe aandelen.
Ingevolge onderhavige inbreng en kapitaalverhogingen wordt het verkregen netto-bedrag van
voorbeschreven inlijving van de uitgiftepremies onmiddellijk in het kapitaal opgenomen
Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van HONDERD ACHTENZESTIG EURO (€ 168,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd, zodat het kapitaal werd gebracht van DRIEHONDERD ACHTTIENDUIZEND VIERHONDERD
TWEEËNDERTIG EURO (€ 318.432,00) op DRIEHONDERD ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (€ 318.600,00) nog steeds vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd en twaalf (1.712)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
VIJFDE BESLISSING
BEVESTIGING VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Luik B
De vergadering bevestigt de beslissing van de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van 8750
Wingene, Kerkplein 10 naar 8740 Pittem, Dr C. Cartonstraat 2, welke werd bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2018, onder nummer 18007402.
ZESDE BESLISSING
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit om de statuten te wijzigen conform de genomen beslissingen.
A. De vergadering beslist bijgevolg om de eerste zin van artikel 5 der statuten te vervangen door
volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd achttienduizend zeshonderd euro (€
318.600,00), en is verdeeld in duizend zevenhonderd en twaalf (1.712) gelijke aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
B. De vergadering beslist bijgevolg om de tekst van de eerste zin van artikel 2 der statuten te
vervangen door volgende tekst:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8740 Pittem, Dr C. Cartonstraat 2.”
ZEVENDE BESLISSING
OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd :
- een expeditie van de akte statutenwijziging;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor ;
- coördinatie;