Griffie
Ondernemingsnr : 0829.958.526
Naam
STUDIEBUREAU JONCKHEERE
(voluit) :
1
(verkort) :
Besloten vennootschap (BV)
Rechtsvorm :
Torhoutsesteenweg 378/C, 8200 Sint-Andries
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL VAN 10/02/2023 OPGEMAAKT DOOR DE
BESTUURSORGANEN VAN BV STUDIEBUREAU JONCKHEERE EN CVBA AARO TOPO
Voorstel tot fusie door overneming
-
Overeenkomstig artikelen 12:2 juncto 12:7 en 12:50 e.v. Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
-
-
stellen de bestuursorganen van CVBA AARO TOPO en BV STUDIEBUREAU JONCKHEERE in gezamenlijk
-
overleg onderhavig fusievoorstel op, waarin wordt voorgesteld dat de CVBA AARO TOPO bij wijze van een
-
fusie door overneming door de BV STUDIEBUREAU JONCKHEERE wordt overgenomen. Dit voorstel zal ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectievelijke algemene vergaderingen. De voorgenomen
verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
1. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1
1.1. Betrokken partijen
I
1
De Overnemende vennootschap is de BV STUDIEBUREAU JONCKHEERE, met maatschappelijke zetel
1
te 8200 Sint-Andries, Torhoutsesteenweg 378/C, RPR Gent, afdeling Brugge, met als ondernemingsnummer
*
1
0829.958.526.
-
-
De Over te nemen vennootschap is de CVBA AARO TOPO, met maatschappelijke zetel te 3540 Herk-
1
1
De-Stad, Sint-Truidersteenweg 17 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, met als ondernemingsnummer
1
0560.721.861.
-
1
1.2. Voorgenomen operatie
-
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de CVBA AARO TOPO, Over te nemen
-
vennootschap, door de BV STUDIEBUREAU JONCKHEERE, Overnemende vennootschap.
-
-
-
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen,
- --
overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Over te nemen vennootschap CVBA AARO
-
----
TOPO aan de Overnemende vennootschap BV STUDIEBUREAU JONCKHEERE zal overgedragen worden,
volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste	-
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
-
overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	-
2. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van CVBA AARO
TOPO worden overgedragen aan BV STUDIEBUREAU JONCKHEERE, en dit overeenkomstig onderhavig
fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
Bedrijfseconomische verantwoording van en zakelijke overwegingen voor de voorgestelde fusie. ·
-
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van de Over te nemen
vennootschap, CVBA AARO TOPO worden overgedragen aan BV STUDIEBUREAU JONCKHEERE, en dit
overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
De aandelen van CVBA AARO TOPO zijn reeds helemaal in handen van BV STUDIEBUREAU
JONCKHEERE, die dan ook als enige het risico draagt van CVBA AARO TOPO. Het is de bedoeling de
krachten te bundelen met een kostenbesparend effect.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen
en op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het	-
bestuursmodel te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede	-	-	komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen.
Bijgevolg is het bestaan van CVBA AARO TOPO als een onderscheiden juridische entiteit niet langer
opportuun en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen
onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De fusie laat toe om de kosten per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie
en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij
met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
3. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. CVBA AARO TOPO: Over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Benoit Levecq, notaris met
standplaats te Herk-De-Stad, op 22 augustus 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
1	van 4 september 2012, onder het nummer 0165111.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3540 Herk-De-Stad, Sint-
Truidersteenweg 17.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid aangenomen. Zij draagt de naam "CVBA AARO TOPO".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, het verlenen van diensten in de meest
ruime zin van het woord aan particulieren, openbare besturen, rechtbanken en aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard. Hieronder dient men onder meer te verstaan:
- Het opmeten van terreinen, gebouwen en andere burgerlijke bouwwerken	-	-
- Het opmaken van verkavelingsdossiers
-
- Het ontwerpen van wegen en alle bijhorende nutsvoorzieningen
- Het opstellen van onteigeningsdossiers en allerhande lastenboeken
- Het geven van dienstverlening in de ruimst mogelijke zin van het woord.
Daarenboven kan de vennootschap ook optreden als vastgoedmakelaar, zij kan gronden opkopen en
verkopen na eventueel de nodige infrastructuurwerken te hebben uitgevoerd (hiertoe werd door het	-
gemeentebestuur de stad Halen een vergunning verleend aan voormelde heer Vanerum Kurt op één
december negentienhonderd drieënnegentig, volgens de kaderwet van één maart negentienhonderd
zesenzeventig tot reglementering van de beroepstitel en van de uitoefening van de dienstverlenende
intellectuele beroepen)
De vennootschap kan samenwerken met andere vennootschappen of verenigingen om voornoemde
doelstellingen te verwezenlijken en dit zonder enige beperking. Zij kan bij wijze van inbreng, overschrijving,
aankoop op welke andere manier dan ook belangen nemen in elke vennootschap of onderneming waarvan	-
-
het onderwerp gelijkaardig, verwant of aanvullend is met het hare. Al deze bepalingen zijn niet exhaustief.
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel zowel in België als in het buitenland nastreven, zowel
rechtsreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samenstelling, concessie, of mandaat
zowel voor eigen rekening als voor rekening en op risico van derden.
Zij kan zich met het oog hierop borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan functies van bestuur van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 500 (driehonderdvijftig) aandelen met
vermelding van nominale waarde, van elke 37,20 euro per aandeel. Deze aandelen zijn verdeeld in twee
categorieën, met name aandelen categorie A en aandelen categorie B.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Hasselt onder het
ondernemingsnummer 0560.721.861.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste donderdag van de
maand juni om 18 uur.
1	Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
·De heer Jonckheere Koen
1	1
3.2. BV STUDIEBUREAU JONCKHEERE: overnemende vennootschap	1	1	1	-	-
De vennootschap werd opgericht onder de benaming STUDIEBUREAU JONCKHEERE bij akte verleden	-
op 30 september 2010 voor Meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris te Brugge; bekendgemaakt
bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 oktober 2010, onder nummer 0152064.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij bij proces-verbaal opgesteld op 21 september 2020 voor
Meester Annelien Vermeersch, geassocieerd notaris te Brugge, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 08.10.2020 daarna, onder het nummer 0347603.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8200 Sint-Andries, Torhoutsesteenweg
378/C.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"BV STUDIEBUREAU JONCKHEERE".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor haar rekening of voor rekening van derden
te doen:
A. Het verrichten van werkzaamheden zoals studiewerk, tekenwerk, opmetingswerk en bureelwerk die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met opdrachten van burgerlijke bouwkunde zoals
daar zijn: rioleringswerken, draineringswerken, waterzuiveringsinstallaties, integraal waterbeheer,
bouwwerken, infrastructuurwerken, constructies van alle aard - inbegrepen kunstwerken in staal of
gewapend beton-, stabiliteitsstudies, landmeting, topografie, ruimtelijke ordening, planologie,
ruimtelijke planning, stedenbouwkunde, verkavelingen, architectuur, landschapsarchitectuur,
-
veiligheidscoördinatie, schattingen en expertises met betrekking tot onroerende goederen, allerlei
-
ondersteunende taken voor aanverwante beroepen zoals architecten, landmeters, aannemers, ... ;
B. Het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard;
C. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
-
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen of participaties, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten;
D. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten;
E. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
F. Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak; het stimuleren, plannen en coördineren van de
ontwikkeling van andere rechtspersonen of ondernemingen;	-
G. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies; de vennootschap mag functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere	-	-	vennootschappen uitoefenen;	-
H. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en	-
-	technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven	-	-
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;	-	1
I) De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het	-
optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen;
-	J. Het maken van alle kosten en het doen van alle investeringen ten behoeve van het bezoldigen van
-
de bestuurders en de werkende aandeelhouders in geld of in natura.	-
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
-	nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.	-
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak."
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 1.140 (duizend honderdveertig)
aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te RPR Gent, afdeling Brugge, onder het
ondernemingsnummer 0829.958.526.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde vrijdag van de
maand juni om 10.00 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
·BV PZ2 met de heer Jonckheere Koen als vaste vertegenwoordiger
BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de CVBA AARO TOPO zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de BV STUDIEBUREAU JONCKHEERE vanaf 01.01.2023.
BIJZONDERE RECHTEN
De CVBA AARO TOPO, Over te nemen vennootschap, heeft geen bijzondere rechten toegekend aan
haar aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient de BV
STUDIEBUREAU JONCKHEERE geen bijzondere rechten toe te kennen.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de CVBA AARO TOPO en de BV STUDIEBUREAU JONCKHEERE.
INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van
de andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 30/06/2023.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
- door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
- waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
-	vennootschapsdossier van elke vennootschap.
Beslissing 3.Goedkeuring van het fusievoorstel en de publicatieformulieren en ondertekening van het
fusievoorstel.
Het bestuur beslist unaniem het fusievoorstel en de publicatieformulieren goed te keuren en tot
-	ondertekening van het fusievoorstel over te gaan. Het fusievoorstel zal neergelegd worden door iedere	-
vennootschap bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, minstens zes (6) weken voordat de	-	-	bijeengeroepen algemene vergadering zich zal uitspreken over het fusievoorstel.	-
Het bestuur beslist het fusievoorstel en de publicatieformulieren goed te keuren en tot ondertekening van
het fusievoorstel over te gaan. Het fusievoorstel zal neergelegd worden door iedere vennootschap bij de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, minstens zes (6) weken voordat de bijeengeroepen algemene
vergadering zich zal uitspreken over het fusievoorstel.
Beslissing 4.Volmacht
Hierbij wordt bijzondere volmacht verleend voor het vervullen van alle formaliteiten zoals maar niet beperkt	1
tot:	1	-	-neerleggen fusievoorstel
-ondertekening publicatieformulieren
-neerleggen publicatieformulieren
aan BV Fiduciaire Oost - Boek, met zetel te 8200 Brugge, Koningin Astridlaan 134 bus 1, en KBO nummer
0441.989.507 vertegenwoordigd door haar bestuurders
-BV HD Accountancy, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger heer Dieter
Hoste;
-BV Res Capitis, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Geert
Hutsebaut;
-BV Fimir, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Mattijs
Wittevrongel
of de door haar bestuurder aangewezen persoon evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere
formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
Deze beslissing werd genomen door het bestuur van de Overnemende vennootschap met eenparigheid
van stemmen.
1	1
1
-	-	-