Ondernemingsnr : 0423 969 776
Naam
(voluit) : Frama Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 't Hofveld 6, 1702 Dilbeek
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel van het fusievoorstel voor een met fusie door overneming gelijkgestemde verrichting van 9
december 2024 overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
=
Inleiding	1.
Onderhavig fusievoorstel betreft een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (zgn.
vereenvoudigde fusie) zoals beschreven in artikel 12:7 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
('WVV") en werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:50 WVV door de bestuursorganen van
de volgende te fuseren vennootschappen:
-QUADIENT BELGIUM NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Ikaroslaan 37,
1930 Zaventem, België, geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) met
ondernemingsnummer 0473.049.006 (RPR Brussels), als de overnemende vennootschap; en
-FRAMA BELGIUM BV, een besloten Vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 't Hofveld 6, 1702
Dilbeek, België, geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer
0423.969.776 (RPR Brussels), als de over te nemen vennootschap.
De modaliteiten van de voorgenomen fusie worden verder beschreven in dit onderhands fusievoorstel.
Il.Wenselijkheid van de fusie
De voorgenomen fusie maakt deel uit van de intentie om de structuur van de groep waartoe beide
vennootschappen behoren te vereenvoudigen met het oog op het optimaliseren van de juridische, financiële en
economische situatie van de groep.
Zo zal de voorgenomen fusie bijdragen tot: (i) de eliminatie van overbodige intra-groepsverrichtingen, (ii) het
tot stand brengen van synergiën en schaalvoordelen, (iii) de vereenvoudiging van de interne structuur van de
groep, aangezien de bestaande Belgische groepsstructuur - inclusief de overnemende en over te nemen
vennootschap - het resultaat is van overnames en die thans niet meer de meest geschikte is met het oog op
de veranderende ondernemingsomgeving, en (iv) de groepsstructuur meer efficiënt en optimaal maken wat een
positief effect zou moeten hebben op het beeld van de groep ten opzichte van derden.
Door de voorgenomen zal het vermogen van beide vennootschappen ondergebracht worden in dezelfde
juridische entiteit, hetgeen de slagkracht en het concurrentievermogen van QUADIENT BELGIUM NV, als
overnemende vennootschap, zal versterken.
Bovendien zal de fusie ervoor zorgen dat het aantal Belgische vennootschappen van de groep vermindert
hetgeen de huidige juridische groepsstructuur zal vereenvoudigen. Beide vennootschappen voeren immers
gelijkaardige en/of aanvullende activiteiten en het is economisch niet verantwoord dat deze activiteiten door
twee afzonderlijke juridische entiteiten worden gevoerd. Het onmiddellijk gevolg van de fusie is dan ook dat het
beheer van de Belgische groepsvennootschappen wordt vereenvoudigd, dat de besluitvorming wordt
vergemakkelijkt, dat de administratieve lasten worden verminderd, dat wordt bespaard op overheadkosten en,
in het algemeen, dat de fusie een kostenbesparend gevolg zal hebben.
Hierbij wordt geen enkel fiscaal voordeel beoogd: geen van beide entiteiten heeft noemenswaardige "tax
assets" zoals bijvoorbeeld fiscaal overdraagbare verliezen, DBI-aftrek of investeringsaftrek of vrijgestelde
reserves gekoppeld aan herinvesteringsverplichtingen of dergelijke.
Omwille van de hierboven aangehaalde redenen zijn de bestuursorganen van QUADIENT BELGIUM NV en
FRAMA BELGIUM BV dan ook van mening dat de voorgestelde fusie zowel vanuit juridisch als economisch
oogpunt wenselijk en gerechtvaardigd is.
III.Gevolgen van de fusie
Overeenkomstig artikel 12:13 WVV zal de voorgenomen fusie, van zodra verwezenlijkt, van rechtswege en
gelijktijdig de volgende gevolgen hebben:
-het gehele vermogen van en FRAMA BELGIUM BV, zowel de rechten als de verplichtingen, zal overgaan
op QUADIENT BELGIUM NV, en
-FRAMA BELGIUM BV zal ophouden te bestaan.
IV.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen
De volgende informatie wordt verstrekt overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
1.Overnemende vennootschap
Naam: QUADIENT BELGIUM	1.1
Vorm: Naamloze Vennootschap (NV)	1.2
Zetel: Ikaroslaan 37, 1930 Zaventem	1.3
1.4 Voorwerp: Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt haar voorwerp als volgt
'De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als
in het buitenland:
-de verkoop, de verhuur met of zonder koop- of verkoopoptie, distributie en het onderhoud van machines,
materiaal, apparaten en computerprogramma's voor de verwerking en de verzending van post en pakketten,
van alle andere materiaal, machines, bureelapparatuur en computerprogramma's, van alle soorten accessoires
voor de installatie of de verwerking van voornoemd, materiaal, machines, apparatuur en computerprogramma's,
alsmede alle verrichtingen van onderaannemening, dienstverlening en exploitatie van octrooien,
fabrieksmerken, knowhow en procedés met betrekking tot dergelijk materiaal, machines, apparatuur en
computerprogramma's;
-de aankoop, de huur, de verhuur met of zonder koop-of verkoopoptie, het beheer, de uitbating en, in
bijkomende orde, de verkoop van elke vorm van apparatuur, vast, niet-vast of rollend materiaal, machines en
gereedschappen, land,- zee- en voertuigen, voor deze activiteitensectoren;
-de studie, het ontwerp, de valorisatie, de uitbating, het bestuur, het beheer van alle handels-, industriële,
onroerende of financiële aangelegenheden of ondernemingen in deze activiteiten; en meer in het algemeen, de
aankoop, het bezit, het beheer en de overdracht van alle roerende waarden, van alle deelnemingen en
portefeuillewaarden, alsmede de verwezenlijking van alle andere industriële, commerciële, financiële, roerende
of onroerende verrichtingen, die mogelijk rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voornoemde
voorwerp.'
2.Over te nemen vennootschap
Naam: FRAMA BELGIUM	2.1
Vorm: Besloten Vennootschap (BV)	2.2
Zetel: 't Hofveld 6, 1702 Dilbeek	2.3
2.4 Voorwerp: Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt haar voorwerp als volgt
'De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders vermeld (en met
inbegrip van aanverwante diensten):
-De verkoop van kantoormeubilair;
-De exploitatie van postdiensten en van een postdistributienetwerk van gelijk welke soort;
-De exploitatie van pakketdiensten en van een pakketdistributienetwerk;
-Exploitatie van een online distributieplatform van post en pakketten;
-De exploitatie van een online platform met betrekking tot de aangeboden diensten vervat in haar voorwerp;
-Het leveren van allerhande diensten en technische oplossingen, online of offline, al dan niet digitaal,
elektronisch, via soft- en hardware al dan niet mits gebruik van artificiële intelligentie, die een vlotte verzending
en afhandeling van post, mails, pakketten en eender welke communicatie optimaliseert
-Het leveren van ondersteunende administratieve diensten aan bedrijven;
-Het verlenen van advies omtrent de configuratie en de effectieve implementatie van programmatuur
(software) en hun bijhorende integraties;
-De exploitatie van integraties met de diensten vervat in het voorwerp en webtoepassingen van derden;
-De verkoop en de distributie van ICT software-oplossingen, ingezonderd de voorstudie, analyse,
programmatie, verkoop, verhuur, distributie, ontwikkeling en studie van hard- en software; in- en uitvoer van
hard- en software voor diverse computersystemen; naverkoopdienst en onderhoud; - analyse en integratie van
computersystemen; verkoop en distributie alsook het opstellen van vakliteratuur betreffende het werkterrein van
het bestaande of te verwerven clienteel alsook betreffende het vakgebied van de vennootschap zelf; het
verstrekken van advies en opstellen van plannen betreffende de inrichting van kantoren wat betref organisatie
en informatica; het verstrekken van opleiding, het inrichten van cursussen en voordrachten; en in het algemeen
al hetgeen als dienstverlening, verkoop en verhuring aan zelfstandige beroepen, particulieren en
ondernemingen kan beschouwd worden; dit alles zowel met prestaties van eigen personeel als door middel van
onderaanneming.
-Het beheer en opzetten van fysieke en digitale netwerken
-Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen evenals alle roerende en
onroerende transacties stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van de vennootschap bevorderen.
De vennootschap mag door aankoop of anderszins alle onroerende goederen verkrijgen, verkopen, ruilen,
verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur
nemen, het leasen, in het algemeen het aangaan van alle onroerende verrichtingen;
De vennootschap mag leningen of enige vorm van krediet geven of aangaan, en borgstellingen, garanties,
hypotheken en andere zekerheden verlenen, voor zichzelf of voor anderen.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen
en mag in deze of in een andere hoedanigheid het beheer en de controle waarnemen over, en advies verlenen
aan, verbonden ondernemingen en dochterondernemingen.
De vennootschap kan, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen verwerven in bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig is aan of aansluit bij
het voorwerp van de vennootschap, of nuttig is tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die, op
welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
V.Datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Overeenkomstig artikel 12:50, lid 2, 2° WVV, moeten de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen de datum vaststellen vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, welke datum
niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
In dit verband wordt voorgesteld dat de fusie vanuit boekhoudkundig of fiscaal (directe belastingen) geen
retroactief effect zal hebben. Niettegenstaande de buitengewone algemene vergaderingen van de te fuseren
vennootschappen gehouden zullen worden op 31 januari 2025 overeenkomstig Sectie XIII, wordt er voorgesteld
om de fusie vanaf 1 februari 2025, 00:00u juridisch, boekhoudkundig en fiscaal (directe belastingen) effect te
laten nemen.
VI.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Overeenkomstig artikel 12:50, lid 2, 3º WVV, moet het fusievoorstel de rechten vermelden die de
overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, die
bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bevestigen dat QUADIENT BELGIUM NV, de
enige aandeelhouder van FRAMA BELGIUM BV, de over te nemen vennootschap, geen bijzondere rechten
heeft en dat bijgevolg ook geen bijzondere maatregelen voorgesteld (of dienen voorgesteld) of rechten verleend
(of dienen verleend) te worden aan QUADIENT BELGIUM NV als enige aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bevestigen tevens dat FRAMA BELGIUM BV, de
over te nemen vennootschap, geen andere effecten dan aandelen heeft uitgegeven en dat bijgevolg ook geen
bijzondere maatregelen voorgesteld (of dienen voorgesteld) of rechten verleend (of dienen verleend) in dit
verband.
VII.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Overeenkomstig artikel 12:50, lid 2, 4° WVV vermeldt het fusievoorstel ieder bijzonder voordeel toegekend
aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
In dit verband bevestigen de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen dat geen enkel bijzonder
voordeel zal toegekend worden aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en/of
de over te nemen vennootschap.
VIII.Onroerende goederen en intellectuele eigendom
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bevestigen voor zover als nodig dat FRAMA
BELGIUM BV, de over te nemen vennootschap, geen onroerende goederen in eigendom heeft, noch enige
intellectuele eigendomsrechten, die aanleiding zouden kunnen geven tot enige bijkomende te vervullen
formaliteiten als gevolg van de voorgenomen fusie.
IX.Wijziging voorwerp van de overnemende vennootschap
Ofschoon de activiteiten van beide vennootschappen gelijkaardig zijn, blijkt uit Sectie IV. dat het voorwerp
van FRAMA BELGIUM BV uitgebreider is dan het voorwerp QUADIENT BELGIUM NV. Bijgevolg stellen de
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen voor om het voorwerp van QUADIENT BELGIUM NV
(overnemende vennootschap) aan te passen naar aanleiding van de voorgenomen fusie ten einde alle
activiteiten zoals thans gevoerd door FRAMA BELGIUM BV (over te nemen vennootschap) te kunnen laten
voortzetten door QUADIENT BELGIUM NV na de voltooiing van de fusie, en te wijzigen als volgt (conform de
procedure voorzien in artikel 7:154 WVV):
'De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als
in het buitenland:
-de verkoop, de verhuur met of zonder koop- of verkoopoptie, distributie en het onderhoud van machines,
materiaal, apparaten en computerprogramma's voor de verwerking en de verzending van post en pakketten,
van alle andere materiaal, machines, bureelapparatuur en computerprogramma's, van alle soorten accessoires
voor de installatie of de verwerking van voornoemd, materiaal, machines, apparatuur en computerprogramma's,
alsmede alle verrichtingen van onderaannemening, dienstverlening en exploitatie van octrooien,
fabrieksmerken, knowhow en procedés met betrekking tot dergelijk materiaal, machines, apparatuur en
computerprogramma's;
-de handel, import, export, vertegenwoordiging, aankoop, verkoop, reparatie, lease van
postverwerkingsapparatuur en alle andere apparatuur en kantoormeubilair die daarmee verband houden;
-De verkoop van kantoormeubilair;
-De exploitatie van postdiensten en van een postdistributienetwerk van gelijk welke soort, inclusief
pakketdiensten;
-Het beheren, opzetten en beheren van online en fysieke distributieplatforms voor post en pakketten;
-de aankoop, de huur, de verhuur met of zonder koop-of verkoopoptie, het beheer, de uitbating en, in
bijkomende orde, de verkoop van elke vorm van apparatuur, vast, niet-vast of rollend materiaal, machines en
gereedschappen, land,- zee- en voertuigen, voor deze activiteitensectoren;
-de studie, het ontwerp, de valorisatie, de uitbating, het bestuur, het beheer van alle handels-, industriële,
onroerende of financiële aangelegenheden of ondernemingen in deze activiteiten; en meer in het algemeen, de
aankoop, het bezit, het beheer en de overdracht van alle roerende waarden, van alle deelnemingen en
portefeuillewaarden, alsmede de verwezenlijking van alle andere industriële, commerciële, financiële, roerende
of onroerende verrichtingen, die mogelijk rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voornoemde
voorwerp.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen evenals alle roerende en
onroerende transacties stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van de vennootschap bevorderen.
De vennootschap mag door aankoop of anderszins alle onroerende goederen verkrijgen, verkopen, ruilen,
Verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur
De vennootschap mag leningen of enige vorm van krediet geven of aangaan, en borgstellingen, garanties,
hypotheken en andere zekerheden verlenen, voor zichzelf of voor anderen.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen
en mag in deze of in een andere hoedanigheid het beheer en de controle waarnemen over, en advies verlenen
aan, verbonden ondernemingen en dochterondernemingen.
De vennootschap kan, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen verwerven in bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig is aan of aansluit bij
het voorwerp van de vennootschap, of nuttig is tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die, op
welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.'
X	Kosten
Alle kosten met betrekking tot de hierin voorgestelde fusie zullen worden gedragen door QUADIENT
BELGIUM NV als overnemende vennootschap.
XI.Fiscaal regime
De voorgenomen fusie (i.e., een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) betreft een verrichting
zoals bedoeld in artikel 2, §1, 6°/1 van het Wetboek Inkomstenbelastingen (1992) en vindt plaats met toepassing
van de voordelen van artikel 211 van het Wetboek Inkomstenbelastingen (1992). Vanuit BTW perspectief vindt
de fusie plaats met toepassing van de bepalingen van artikelen 11 en 18 van het Wetboek Belastingen over
Toegevoegde Waarde (BTW). Er worden in het kader van de fusie geen onroerende goederen of onroerende
rechten overgedragen.
XII.Neerlegging en publicatie
Het fusievoorstel zal met het oog op publicatie zo spoedig mogelijk door de te fuseren vennootschappen
neergelegd worden in de respectieve vennootschapsdossiers bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Brussel (Nederlandstalige afdeling).
Onverminderd de mogelijkheid tot algemene vertegenwoordiging, verlenen de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen een volmacht aan Dhr. Timothy Speelman, Dhr. Pieter De Vos en Mevr. Nathalie
Locht, advocaten bij AKD BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Marsveldplein 5,
1050 Brussel, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer
0463.349.796 (RPR Brussel), elk afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
nodige handelingen te stellen met betrekking tot de neerlegging(en) van het fusievoorstel namens de te fuseren
vennootschappen en alle overige administratieve daden in het kader van onderhavige fusie dienen te worden
gesteld door de te fuseren vennootschappen.
XIII.Goedkeuring door de aandeelhouders
De bestuursorganen van QUADIENT BELGIUM NV en dat FRAMA BELGIUM BV zullen dit fusievoorstel
voorleggen aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen, die voor een notaris zal worden
gehouden, ten minste zes weken na neerlegging van onderhavig fusievoorstel bij de griffie van de respectieve
ondernemingsrechtbanken, zoals hierboven beschreven in Sectie XII. Momenteel wordt voorgehouden dat deze
buitengewone algemene vergaderingen gehouden zullen worden op 31 januari 2025."
Pieter De Vos
Gevolmachtigde