Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
OXYGEN DEVELOPMENT
Avenue des Communautés 100
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le
31 mars 2017, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. La société anonyme « BESIX Real Estate Development », dont le siège social est établi avenue
des Communautés 100 à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, immatriculée auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro RPM Bruxelles 0435.351.341.
2. La société anonyme « Compagnie du Bois Sauvage » dont le siège social est établi rue du Bois
Sauvage 17 à 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro RPM Bruxelles 0402.964.823.
Ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'elles constituent entre elles une société
anonyme sous la dénomination " Oxygen Development ", au capital de de deux cent mille d’euros (€
200.000,00-), à représenter par deux mille (2.000) actions identiques sans désignation de valeur
nominale et réparties en deux catégories (mille (1.000) actions de Catégorie A et mille (1.000)
actions de Catégorie B), souscrites comme suit :
 - la société anonyme BESIX Real Estate Development : mille (1.000)  actions de Catégorie A
numérotées de 1 à 1.000.
- la société anonyme Compagnie du Bois Sauvage : mille (1.000) actions de Catégorie B numérotées
de 1.001 à 2.000.,
Lesdites actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par versement préalable en
numéraire au compte auprès d’ING Belgique, sous le numéro BE41 3701 2891 5010.
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « Oxygen Development ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège social est établi à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue des Communautés, 100.
(On omet
ARTICLE 3 – OBJET
La société peut, directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte
propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1.    Réaliser toutes activités relevant du secteur immobilier et toutes opérations ou prestations se
rapportant directement ou indirectement au développement, à la promotion, à la gestion ou à
l’exploitation de biens ou de droits immobiliers, en ce compris notamment :
- le développement, la conception, la gestion, la planification, la coordination, la réalisation, la
promotion et la commercialisation d’ensembles résidentiels, administratifs, commerciaux et
0673739135
Volet B
industriels,
- la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l’expertise, la revente, la reconversion, l’aménagement, la construction, la démolition de tous biens
immobiliers, situés en Belgique ou à l’étranger,
-  le financement, par ses participations, d’investissements matériels ou immatériels, d’ouvrages de
toute nature ou d’équipements nécessaires au secteur public ou privé,
- les services de conseil et assistance (financière, administrative, juridique, sociale, technique ou
commerciale) liés aux activités de son objet social, aux sociétés dans lesquelles elle détient une
participation et à des sociétés tiers,
- toutes autres activités se rattachant directement ou indirectement à tout projet relevant du secteur
de la construction et de la promotion immobilière,
2. Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes
valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières,
industrielles et commerciales; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux pour compte
propre ; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
3. S’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait similaire, analogue,
connexe, complémentaire ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
4. Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites.
5. Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient
des participations, exercer tous mandats et notamment ceux d’administrateur, de gérant et de
liquidateur, dans ces sociétés.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit à toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce,
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
par le Code des sociétés.
TITRE DEUXIEME - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé à deux cent mille euros (€ 200.000,00-).
ll est représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune une fraction équivalente du capital social, numérotées de 1 à 2.000 et réparties en deux
catégories comme suit :
- mille (1.000) actions numérotées de 1 à 1.000 dites actions de Catégorie A;
- mille (1.000) actions numérotées de 1.0001 à 2.000, dites actions de Catégorie B.
Toutes les actions bénéficient de droits identiques indépendamment de la Catégorie à laquelle elles
appartiennent, sous réserve des dispositions de ces statuts.
ARTICLE 6 - HISTORIQUE DU CAPITAL
(On omet)
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
(On omet)
TITRE TROISIEME - TITRES
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
Les actions sont et resteront nominatives. (On omet)
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITÉ DES TITRES
(On omet)
ARTICLE 10 - TRANSFERT DES TITRES
(On omet)
ARTICLE 11 - RESTRICTIONS A LA CESSIBILITE DES ACTIONS
(On omet)
Volet B
TITRE QUATRIEME - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil de quatre membres, actionnaires ou non, personnes
physiques ou morales, rééligibles.
La durée de leur mandat, qui ne peut excéder quatre ans, est fixée par l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration devra toujours être composé comme suit :
- deux (2) administrateurs élus parmi les candidats proposés par les Actionnaires de Catégorie A (les
« administrateurs A ») et
- deux (2) administrateurs élus parmi les candidats proposés par les Actionnaires de Catégorie B (les
« administrateurs B »),
sur la base de listes soumises par chacun des deux actionnaires comportant au moins un candidat
en plus du nombre de postes à remplir.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 13 – VACANCE
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, l’organe de gestion pourvoira provisoirement au
remplacement de cet administrateur en désignant, à la requête de l’administrateur restant désigné
sur la proposition du même actionnaire, un administrateur parmi les candidats présentés par cet
actionnaire.
L’administrateur ainsi désigné sera dès lors un Administrateur A ou Administrateur B selon qu’il
supplée le poste vacant d’un Administrateur A ou Administrateur B.
Le mandat de l’administrateur suppléant expirera à la première assemblée générale suivant sa
nomination.
La ratification de sa nomination fera l’objet d’un point de l’ordre du jour de l’assemblée générale
suivante. Si ladite assemblée ne ratifie pas ladite nomination, elle désignera un autre administrateur
de la même catégorie que celle de l’administrateur dont le poste est vacant.
ARTICLE 14 – PRÉSIDENCE
La présidence du conseil d’administration sera exercée par un administrateur A. En cas d'absence
ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Le Président ne disposera pas d’un droit de vote prépondérant.
ARTICLE 15 – CONVOCATION ET REUNION
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, d'un administrateur.
Chaque administrateur peut mettre des sujets à l’ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel, en ce compris par lettre, télécopie, email ou tout autre moyen écrit au moins trois (3) jours
avant la réunion et fera mention de la date, de l’heure et du lieu de tenue de la réunion ainsi que de
l’ordre du jour de la réunion, étant entendu qu’une réunion particulière peut être convoquée dans des
délais plus courts en cas de nécessité justifiée mentionnée dans l’avis de convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 16 - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Chaque administrateur dispose d’une voix.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins un administrateur A et un
administrateur B sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l’e-mail,
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel.
Lorsqu’une délibération est requise, les administrateurs peuvent y participer par le biais d’une
Volet B
conférence téléphonique ou d’une vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire
permettant aux participants à la réunion de s’entendre simultanément. La personne qui participe à la
réunion par ce biais sera considérée comme présente. Les procès-verbaux doivent mentionner avec
précision les moyens techniques utilisés.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
ni l'utilisation du capital autorisé.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité qualifiée, c’est-à-dire une
majorité simple avec au moins un administrateur A et un administrateur B votant dans le sens de
cette majorité.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant
du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes communiqués par écrit, télégramme, télécopie, e-mail ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par
l'administrateur-délégué s’il en a été désigné unou encore par deux administrateurs.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE
a)       General
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs
affaires de la société :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
c) Comités internes
Le conseil d’administration a le droit de créer des comités internes, de déterminer leurs
compétences, d’établir leurs règles d’opération et d’en désigner et remplacer leurs membres.
d) Délégation de pouvoirs
En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives qui ne seront toutefois pas opposables aux tiers.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 19 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice,
- soit, par un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un commissaire, membre de l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans
renouvelable.
Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le Code
des sociétés, la nomination d'un commissaire est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert- comptable dont la rémunération incombera à la société s'il
a été désigné avec l'accord de la société ou si cette rémunération a été mise à charge de la société
Volet B
par décision judiciaire.
A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée
générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération éventuelle.
Le commissaire ainsi nommé n'est révocable en cours de mandat que pour juste motif.
TITRE CINQUIEME - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les
obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée, mais
avec voix consultative seulement.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 - RÉUNION
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai de chaque
année à quatorze heures.  Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant, autre qu'un samedi.
En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour
statutairement fixé pour l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les
propositions de décision.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le
cinquième du capital social.
ARTICLE 23 - CONVOCATIONS
Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation, ou autrement.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour qui comprend
l'indication des sujets à traiter
Les convocations sont faites par lettres recommandées sauf si les destinataires ont individuellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de
communication (tel que téléfax ou email pour autant que le destinataire de l’email soit clairement
identifié). 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En cas de recours à la procédure par écrit, le conseil d'administration adressera, en même temps
que la circulaire, aux actionnaires nominatifs et au commissaire éventuel une copie des documents
qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
ARTICLE 24 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans un
délai de cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions
nominatives, informer par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations.
Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement constituée
sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de formalités de convocation.
ARTICLE 25 – REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son
choix, actionnaire ou non, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à
l’assemblée. La procuration doit être écrite et établie par lettre, par fax, par email ou sous toute autre
forme écrite.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
ARTICLE 26 – VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- Les noms, prénoms ou dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège social ;
- Sa signature ;
- Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
Volet B
- La preuve de l’accomplissement des formalités préalables pour être admis à l’assemblée ;
- L’ordre du jour de l’assemblée générale avec l’indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
- Le sens du vote ou l’abstention sur chaque proposition ;
- Le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l’actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l’assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l’assemblée. Les formalités d’admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d’administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d’introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
ARTICLE 27 – LISTE DES PRESENCES ET BUREAU
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leur mandataire avant d’entrer en séance.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut
par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par
celle-ci.
Le président peut désigner un secrétaire. Si le nombre d'actionnaires présents le permet,
l'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée
à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 30 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent participer aux réunions de l’assemblée générale par le biais d’une
conférence téléphonique ou vidéo-téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire
permettant aux participants à la réunion de s’entendre simultanément.
La personne qui participe à la réunion par ce biais sera considérée comme présente.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si un actionnaire
de Catégorie A et un actionnaire de Catégorie B sont présents ou représentés.
Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, les décisions sont adoptées
par l’assemblée générale à la majorité qualifiée c.-à-d. une majorité simple avec au moins un
actionnaire de Catégorie A et un actionnaire de Catégorie B votant dans le sens de cette majorité.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
ARTICLE 31 - MAJORITE SPÉCIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
requises par la loi.
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à
produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président, soit par deux administrateurs, soit par
Volet B
l’administrateur-délégué.
TITRE SIXIEME - ECRITURES SOCIALES - RÉPARTITION
ARTICLE 33 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
règles du Code des sociétés.
ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 36 - PAIEMENT DE DIVIDENDES
Le paiement éventuel de dividendes se fait aux époques et lieu indiqués par le conseil
d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes
et la date de leur paiement.
TITRE SEPTIEME - DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 37 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, la liquidation est effectuée par le conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateur(s).
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation de leur désignation par le tribunal de
commerce compétent.
ARTICLE 38 - RÉPARTITION
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUITIEME - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur, domicilié à
l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 40 - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 41 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi. En conséquence, les dispositions légales
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées faire partie des présents statuts tandis
que les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES.
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de
Volet B
commerce compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte, et se clôturera le 31 décembre
2018.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille dix-neuf.
3) Les premiers administrateurs dont le mandat prendra fin im-médiatement après l'assemblée
générale ordinaire de l'an deux mil vingt-deux, seront au nombre de quatre à savoir :
Administrateurs A :
- Monsieur CROHAIN Marc Paul, né à Uccle, le 10 novembre 1956, directeur financier, domicilié à B-
1082 Berchem-Sainte-Agathe, rue du Jardinage 104, titulaire de la carte d’identité numéro 591-
2360094-89 ;
- La société anonyme B2B GROUP, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, avenue Franklin
Roosevelt, 109, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro RPM
Bruxelles 0473.602.401, représentée par son représentant permanent Monsieur UZGEN Gabriel
Charles, né à Ankara, le 14 février 1968, domicilié à B-1000 – Bruxelles, avenue FD Roosevelt, 109,
et titulaire de la carte d’identité numéro 591-0517257-58.
Administrateurs B :
- Monsieur Van Craen, Patrick Marie Edouard, Denise, né à Malines, le 7 janvier 1953, domicilié à B-
1170 Watermael-Boitsfort , 1, Chemin des Silex,
- La société anonyme Compagnie du Bois Sauvage dont le siège social est établi rue du Bois
Sauvage 17 à 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro RPM Bruxelles 0402.964.823, représentée par Monsieur Benoit Deckers, né à Ixelles, le 31
mai 1964, domicilié à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Xavier Henrard 43,
Lesquels ont déclarés, antérieurement et par écrit, accepter leur mandat et ne pas être empêchés
par une disposition légale ou réglementaire.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts.
5) Est désigné en qualité de commissaire de la présente société : la société civile de réviseurs
d'entreprises ayant adopté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « MAZARS
REVISEURS D’ENTREPRISES », à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert, avenue Marcel Thiry, 77 boîte 4
– siège d’exploitation à B-2600 Berchem – Anvers (0428.837.889 RPM Bruxelles), représentée par
Monsieur  Anton Nuttens, Réviseur d’entreprises.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille
vingt.
Le montant de sa rémunération sera fixé lors d’une prochaine assemblée
6) à tous et chacun des membres et employés de la société anonyme Besix Real Estate
Development, avec faculté de substitution, est investie d'un mandat spécial aux fin d'opérer
l'immatriculation de la société au registre des personnes morales et le cas échéant auprès de
l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée et en général pour accomplir toutes les formalités de
dépôt et/ou de publications, et/ou d’inscription dans tous registres, et/ou guichet d’entreprises et/ou
auprès de toute autorité administrative.
6) Sont présentement ratifiées, toutes opérations et toutes conventions qui ont été réalisées ou
conclues pour le compte de la société pendant la période nécessaire à sa formation par la société
anonyme BESIX Real Estate Development et la société anonyme Compagnie du Bois Sauvage,
fondatrices préqualifiées, agissant dans le cadre de l’article 60 du Code des sociétés.
Cependant, cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la
réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire et 2 procurations)