N° d'entreprise : 0508521114
Nom
(en entier) : Actionsphere Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 120
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles, le 29 août 2019, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée Actionsphère Belgium, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Chaussée de le Hulpe 120,
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : réduction du capital
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de douze mille quatre cents euros (€
12.400,00) par dispense du versement du solde des apports de chaque action, soit une somme de
trois euros nonante-cinq cents (€ 3,95) (arrondie) par action existante sans mention de valeur
nominale de sorte que le capital est ramené à cinq cent quatre-vingt-neuf mille sept cent septante-
cinq euros soixante-huit cents (€ 589.775,68).
Ensuite, elle décide de réduire le capital à concurrence de cinq cent cinquante-sept mille trois cent
septante-cinq euros soixante-huit cents (€ 557.375,68) pour le ramener de cinq cent quatre-vingt-
neuf mille sept cent septante-cinq euros soixante-huit cents (€ 589.775,68) à trente-deux mille quatre
cents euros (€ 32.400,00), sans suppression de parts mais par une réduction proportionnelle du pair
comptable des 3.137 parts existantes et par remboursement à l’associé unique.
Le remboursement ne pourra être effectué que dans les deux mois de la publication de la décision
de réduction du capital à l’Annexe du Moniteur belge.
Aux termes de l'article 613 du Code des sociétés, aucun remboursement ne peut avoir lieu, si les
créanciers ont exigé, dans les deux mois de la publication de la décision de réduction de capital aux
Annexes du Moniteur belge, une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette
publication.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne peut avoir lieu aussi longtemps que les
créanciers qui ont fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois susmentionné, n’auront pas
obtenu satisfaction, à moins (i) qu’une décision judiciaire exécutoire n’ait rejeté leurs prétentions à
obtenir une garantie ou (ii) que la société ait payé la créance de tels créanciers à sa valeur, après
déduction de l’escompte.
Deuxième résolution : soumission anticipée aux dispositions du CSA
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Troisième résolution : Adaptation de la forme légale et du capital
Suite à la décision précédente, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée.
L’assemblée constate la conversion de plein droit du capital effectivement libéré d’un montant de
trente-deux mille quatre cents euros (€ 32.400,00) (suite à la décision de dispenser le versement du
Volet B
solde des apports, à concurrence d’un montant global de douze mille quatre cents euros (€
12.400,00) et ensuite suite à la décision de réduire le capital de la société à concurrence de cinq cent
cinquante-sept mille trois cent septante-cinq euros soixante-huit cents (€ 557.375,68)) ainsi que la
réserve légale de la société d’un montant de cinquante-huit mille sept cent septante-six euros (€
58.776,00) à un compte de capitaux propres indisponible.
Ce compte de capitaux propres indisponible s’élève cependant à un montant de nonante-et-un mille
cent septante-six euros (€ 91.176,00).
Deuxième résolution : Modifications aux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter de
nouveaux statuts, mis en concordance avec le Code des sociétés et des associations et avec les
décision prises.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
compte tenu des décisions qui viennent d’être prises:
« TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1 : Nom et forme.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination «
ACTIONSPHERE BELGIUM ».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet :
    1.  Le conseil stratégique, le conseil en organisation, en ressources humaines et en
développement personnel et collectif ;
    2.  La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
    3.  Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
    4.  L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
    5.  L’achat, la vente et la location d’immeubles ;
    6.  La société a également pour objet la prestation de tous les services liés à l’activité de conseil
en stratégie et en organisation, en Belgique ou à l’étranger.
La société peut exercer toute autre activité en lien direct ou indirect avec son activité de conseil en
stratégie et en organisation, et agir en qualité d’apporteur d’affaires.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de création de sociétés nouvelles, de
commandites, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations et entreprises tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut y exercer des fonctions d’administrateurs, de gérant ou de consultant.
Elle peut réaliser toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières et donner des sûretés ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
(…)
Article 5 : Apports – Compte des capitaux propres indisponible
1. En rémunération des apports, 3.137 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
2. La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend nonante-et-un mille cent septante-six
euros (€ 91.176,00).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
Volet B
compte de capitaux propres indisponible.
(…)
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8bis : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
(…)
Article 10 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 13 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 mai de chaque année à
16 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 18 : Délibérations.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Article 21 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 23 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
Volet B
proportion.
(…)
Cinquième résolution : conversion en compte des capitaux propres disponible sous condition
suspensive
L’assemblée décide de convertir le compte de capitaux propres indisponible en compte de capitaux
propres disponible sous la condition suspensive de la publication du procès-verbal de l’assemblée
générale approuvant la soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations aux annexes du Moniteur Belge.
Par conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, et ce, sous la
condition suspensive de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale approuvant la
soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations aux
annexes du Moniteur Belge, comme suit :
« Article 5 : Apports – Compte des capitaux propres disponible
1. En rémunération des apports, trois mille cent trente-sept (3.137) actions ont été émises. Chaque
action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
2. La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible qui est susceptible de distribution
aux actionnaires.
Pour les futurs apports, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible ou s’ils seront inscrits sur un compte de capitaux propre indisponible. A
défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible. »
Sixième résolution : démission/révocation et décharge des gérants et nomination d’un administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après :
- Madame CHANDON-MOËT Edmée Françoise Marie Clothilde, née à Paris (France), le 25 mars
1966, de nationalité française, domiciliée à 1050 Ixelles, Chaussée de Waterloo 468 A, qui a renoncé
à la convocation et dont une copie de la lettre de démission sera sauvegardée dans le dossier du
notaire.
- Monsieur LUCET Frédéric Pierre Marie, né à Suresnes (France), le 15 septembre 1957, de
nationalité française, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de l'Aulne 78, ici présent.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un seul administrateur. Est appelé aux
fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur LUCET Frédéric Pierre
Marie, né à Suresnes (France), le 15 septembre 1957, de nationalité française, domicilié à 1180
Uccle, Avenue de l'Aulne 78, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile au
siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
Septième résolution : Constatation de l’adresse du siège de la société.
L’assemblée constate que l’adresse du siège de la société se situe à 1000 Bruxelles, Chaussée de la
Hulpe 120.
Huitième résolution : Pouvoirs à conférer à l’administrateur et au notaire
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts