N° d'entreprise : 0716773382
Nom
(en entier) : DEXOWL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Aéroport 50
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte du notaire Manon DEPREZ, notaire à Tilleur, du 15 décembre 2020 que
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « DEXOWL », portant le
numéro d’entreprise 0716.773.382.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 21 décembre 2018, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 décembre suivant, sous le numéro 18342470, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte du notaire soussigné du 17 juillet 2020,
publié aux annexes du Moniteur belge du 10 décembre suivant sous le numéro 20360361.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
 
A/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1.- Augmentation du capital social à concurrence de un million sept cent soixante-huit mille
(1.768.000,- €) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de un million sept cent cinquante mille
euros (1.750.000,00 €) à trois millions cinq cent dix-huit mille euros (3.518.000,- €), par la création de
mille sept cent soixante-huit (1.768) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création.
 
2.- Souscription à concurrence d’un million sept cent soixante-huit mille euros (1.768.000,00 €) de
l'augmentation de capital par apport en numéraire - Libération à concurrence d’un million sept cent
soixante-huit mille euros (1.768.000,- €).
 
3.- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
 
4.- Modification des statuts suite à l'augmentation de capital de la manière suivante :
Remplacement de l’article 5 des statuts et de l’article 5bis :
Article 5 – Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS CINQ CENT DIX-HUIT MILLE EUROS
(3.518.000,- €). Il est divisé en trois mille cinq cent dix-huit (3.518) actions, sans désignation de
valeur nominale, libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
Article 5 bis relatant l'historique du capital social, libellé comme suit :
- Lors de la constitution de la société, le capital social souscrit a été fixé à deux cent cinquante mille
euros (250.000,00 €), et divisé en deux cinq cents (250) actions sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un/deux cent cinquantième (1/250ème) de l'avoir social.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 31 janvier
2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de deux
cent cinquante mille euros (250.000,00 €) à cinq cent mille euros (500.000,00 €) par la création de
Volet B
deux cent cinquante (250) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 21 février
2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
un million trois cent cinquante euros (1.350.000,- €) par apport en nature, pour porter celui-ci de cinq
cents euros (500.000,00 €) à un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,00 €) par la
création de mille trois cent cinquante (1.350) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux résultats de la société à partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 15
novembre 2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par apport en numéraire, pour porter
celui-ci de un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,00 €) à deux millions cent mille euros
(2.100.000,00 €) par la création de deux cent cinquante (250) nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 17 juillet
2020, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de deux
millions cent mille euros (2.100.000-0 €) à deux millions trois cent cinquante mille euros (2.350.000,-
€) par la création de deux cent cinquante (250) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- Aux termes de ce même procès-verbal, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le
capital souscrit à concurrence de six cent mille euros (600.000,- €), pour le ramener de deux millions
trois cent cinquante mille euros (2.350,000,- €) à un million sept cent cinquante mille euros
(1.750.000,- €), moyennant la rétrocession des fûts de Whisky Belgian Owl numérotés de 1 à 50, d’
une valeur totale de six cent mille euros (600.000,- €).
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 15
décembre 2020, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de un million sept cent soixante-huit mille euros (1.768.000,00 €) par apport en
numéraire, pour porter celui-ci de un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,- €) à trois
millions cinq cent dix-huit mille euros (3.518.000,- €) par la création de mille sept cent soixante-huit
(1.768) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
 
5.- Pouvoirs à conférer à Monsieur Etienne BOUILLON, pour l'exécution des résolutions à prendre
sur les objets qui précédent.
 
B/ Il existe actuellement mille sept cent cinquante (1.750) actions, sans désignation de valeur
nominale :
 
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées.
 
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
 
Les actionnaires et administrateurs sont présents ou représentés.
 
Pour être admises, les propositions reprises aux points 1, 2, 4, 6 à l'ordre du jour doivent réunir les
trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote; les autres prépositions doivent réunir la
majorité simple des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Préalablement à la délibération des résolutions suivantes, l’assemblée générale confirme ce qui suit :
Remboursements à effectuer après signature du présent acte, au moyen du montant bloqué sur le
compte BE39 0689 3279 0019 :
            •  Le remboursement de la somme de cinq cent vingt-trois mille euros (523.000 €) à la SRL
Volet B
FIPAS ;
            •  Le remboursement de la somme de cent mille euros (100.000 €) à la SRL AQ INVESTS.
 
 
DELIBERATION
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
 
Première résolution - Augmentation de capital.
Augmentation du capital social à concurrence de un million sept cent soixante-huit mille (1.768.000,-
€) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de un million sept cent cinquante mille euros
(1.750.000,00 €) à trois millions cinq cent dix-huit mille euros (3.518.000,- €) , par la création de mille
sept cent soixante-huit (1.768) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de
la société à partir de leur création.
 
Deuxième résolution - Souscription – Libération.
 
Souscription :
Interviennent à l'instant :
1. La Société à Responsabilité Limitée FIPAS, ci-avant nommée.
 
Déclare que l'augmentation de capital dont question ci-dessus, réalisée par apport en numéraire, est
souscrite par elle à concurrence de un million six cent quarante-trois mille euros (1.643.000,00 €).
 
Libération par apport en numéraire :
La SRL FIPAS, déclare que les actions souscrites sont libérées au moyen de l’apport en numéraire
d’un montant de un million six cent quarante-trois mille euros (1.643.000,00 €), déposés sur le
compte BE39 0689 3279 0019, ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
 
La SRL FIPAS déclare qu’elle apporte ces fonds à concurrence d’un montant égal au montant de l’
augmentation de capital qu’il a souscrit.
En rémunération dudit apport, la SRL AQ INVEST se voit attribuer 1.643 actions nouvelles.
 
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
 
2. La Société à Responsabilité Limitée AQ INVEST, ci-avant nommée.
 
Déclare que l'augmentation de capital dont question ci-dessus, réalisée par apport en numéraire, est
souscrite par elle à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €).
 
Libération par apport en numéraire :
La SRL AQ INVEST, déclare que les actions souscrites sont libérées au moyen de l’apport en
numéraire d’un montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €), déposés sur le compte BE39
0689 3279 0019 , ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
 
La SRL AQ INVEST déclare qu’elle apporte ces fonds à concurrence d’un montant égal au montant
de l’augmentation de capital qu’il a souscrit.
En rémunération dudit apport, la SRL AQ INVEST se voit attribuer 125 actions nouvelles.
 
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
Troisième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate que l'augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée à
concurrence de un million sept cent soixante-huit mille euros (1.768.000,00 €), pour porter le capital
social à trois millions cinq cent dix-huit mille euros (3.518.000,- €).
 
Quatrième résolution - Modifications des statuts.
L'assemblée décide d'apporter aux statuts la modification de l’article 5 et l’article 5 bis.
 
Cinquième résolution – pouvoirs à conférer à Monsieur Etienne BOUILLON.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Etienne BOUILLON pour l'exécution des résolutions à
Volet B
prendre sur les objets qui précèdent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 15 décembre 2020.