Ondernemingsnr : 0431464710
Naam
(voluit) : CHAMADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningin Elisabethlaan 3
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 3 juli 2019 voor notaris Charlotte Tomme, geassocieerd notaris in
de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te
leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van
de naamloze vennootschap "CHAMADE", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Koningin
Elisabethlaan 3, ondernemingsnummer 0431.464.710, RPR Gent afdeling Gent, en heeft volgende
besluiten genomen:
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE
AANSPRAKELIJKHEID
Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 778 van het W. Venn.
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur de dato 3 juli 2019, opgesteld
overeenkomstig artikel 778 van het W. Venn., waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij
dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de
vennootschap afgesloten op 30 april 2019. De voorzitter wordt ontslagen van voorlezing ervan en de
vergadering verklaart hiervan kennis genomen te hebben.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 777 van het W. Venn.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de BVBA Figurad Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door de heer Dieter Biebaut, bedrijfsrevisor, de dato 3 juli 2019, opgesteld
overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen. Dit verslag betreft de voormelde
staat van activa en passiva en vermeldt inzonderheid of er enige overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgehad.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Besluit
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 30 april
2019 van de naamloze vennootschap Chamade, in overeenstemming met de controlenormen
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een
vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2410 “Beoordeling van
tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
uitgezonderd de (eventuele) effecten op het netto-actief van de aangelegenheden opgenomen in de
rubriek “Overige aangelegenheden” hierna, is, op basis van onze werkzaamheden niet gebleken dat
er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden;
het netto-actief volgens deze staat van 1.381.704,16 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal van 62.000,00 EUR, evenwel onder voorbehoud van de overige aangelegenheden zoals
hieronder beschreven.
Overige aangelegenheden
De voorraden opgenomen in de staat van activa en passiva afgesloten op 30 april 2019 bedragen
1.345,00 EUR. Aangezien wij pas na afsluitdatum van deze boekhoudkundige staat als
bedrijfsrevisor werden aangesteld, hebben wij geen fysische controletellingen kunnen uitvoeren.
Bijgevolg zijn wij genoodzaakt een voorbehoud te formuleren voor wat betreft de onzekerheid
omtrent het bestaan en de waardering van de voorraden zoals opgenomen in de staat van activa en
Luik B
passiva per 30 april 2019, alsmede voor wat betreft de grootte van de voorraadwijziging.
Aangezien ons geen detail van de ontvangen voorschotten, opgenomen onder de passiva voor een
bedrag van 24.038,07 EUR, kon worden voorgelegd, formuleren wij hieromtrent een voorbehoud.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die over de
omzetting beslist.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap Chamade in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgemaakt te Gent op 3 juli 2019.
Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Executive Director”
De voorzitter wordt ontslagen van voorlezing ervan en de vergadering verklaart hiervan kennis
genomen te hebben.
De vergadering stelt vast dat er op de staat van activa en passiva en op de voormelde verslagen
geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen, en de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding, die door de naamloze vennootschap
werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer
0431.464.710 waaronder de naamloze vennootschap thans ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Gent.
De omzetting gebeurt op basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten op 30 april
2019.
Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de naamloze vennootschap, worden
geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Beëindiging mandaat bestuurders en benoeming zaakvoerders
Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van het
mandaat van de bestuurders, te weten:
1. de heer De Brauwer Leon.
2. mevrouw Verbeke Colette.
3. de heer De Brauwer Philippe.
4. de heer De Brauwer Vincent.
De vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening, die wordt opgesteld na de omzetting,
door de jaarvergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, zal beslissen omtrent de kwijting voor de bestuurders voor de uitoefening van hun
mandaat vanaf 1 januari 2019 tot op heden.
Vervolgens benoemt de vergadering tot zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid:
1. de heer De Brauwer Leon, voornoemd;
2. de heer De Brauwer Philippe, voornoemd;
3. de heer De Brauwer Vincent, voornoemd.
Hun mandaat gaat in op heden en is van onbepaalde duur.
Aanneming nieuwe versie van de statuten
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal te vervangen door een nieuwe versie om ze
in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten. De tekst van deze statuten luidt
als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
draagt de naam "CHAMADE".
Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Koningin Elisabethlaan 3.
Luik B
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
deelneming met derden zelf, of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in
België of in het buitenland:
Een patrimonium uit roerende en onroerende goederen te vormen en te behouden in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
Binnen het kader van haar maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het
aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende
goederen, al dan niet gemeubeld;
Het uitbaten van hotels, cafés, bars, restaurants, snackbars, privéclubs, bodega’s, en in het
algemeen alles wat betreft de horecasector en alle diensten die met deze bijzondere uitbating
samengaan onder andere het verhuren van wagens met of zonder chauffeur, de uitbating van een
reisbureau-agentschap voor zover de wettelijke voorschriften geëerbiedigd worden.
De vennootschap zal mogen deelnemen, om op het even welke manier, aan de zaken,
ondernemingen of vennootschappen met een identiek, analoog of ermee samenhangend doel, of die
van aard zijn dat zij de ontwikkeling van de onderneming begunstigen.
De vennootschap is gemachtigd tot alle operaties van welke aard ook, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het doel.
Het bestuursorgaan is ertoe bevoegd de aard en de uitgebreidheid van het doel te interpreteren.
Het maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00). Het is verdeeld in
achthonderd (800) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Overdracht van de aandelen
Op straffe van nietigheid mogen de aandelen niet worden overgedragen onder levenden dan met de
toestemming van tenminste de helft van de vennoten, in het bezit van tenminste drie vierden van het
kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze toestemming is
evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen (i) aan een vennoot, of (ii) aan de
echtgenoot van de overdrager, of (iii) aan bloedverwanten in rechte lijn van de overdragende
vennoot.
Zaakvoerder
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Hun aantal en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering. Zolang de
algemene vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de zaakvoerders waarvan de
opdracht is verstreken, in functie.
Alle zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
De statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is.
De zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een andere
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de
zaakvoerders.
Bevoegdheden van de zaakvoerder
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
Luik B
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de zaakvoerder of, in geval er meerdere zaakvoerders zijn, door
elk afzonderlijk optredende zaakvoerder, die desgevallend geen bewijs van een voorafgaand besluit
van de zaakvoerders tegenover derden moet leveren.
Vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand mei, om 17:00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag
gehouden.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en indien de zaakvoerder dit in de oproeping
vereist, moet elke vennoot minstens drie werkdagen vóór de vergadering aan de zaakvoerder zijn
inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
De houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van
obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem en
voor zover zij de toelatingsvoorwaarden vereist voor de vennoten naleven.
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Goedkeuring van de jaarrekening
De jaarvergadering hoort in voorkomend geval het jaarverslag en het verslag van de commissaris en
beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over de kwijting aan de zaakvoerders en de commissarissen. Deze kwijting is slechts
geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand
van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts
wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De zaakvoerder draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige door de wet
vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening bij de Nationale
Bank van België worden neergelegd.
Uitkering
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de zaakvoerder beslist de algemene vergadering jaarlijks bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
Betaling van dividenden
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de zaakvoerder
vastgesteld.
Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens
oordeelt over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door
de algemene vergadering en de bevestiging ervan.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder of door de
zaakvoerders van de vennootschap, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
Luik B
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
 Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VERVROEGDE ONDERWERPING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
AANPASSING RECHTSVORM AAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
AANPASSING KAPITAAL AAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 5:102 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 3 juli 2019 dat werd
opgesteld in toepassing of desgevallend naar analogie van artikel 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijzigingen van de rechten
van de aandelen.
De vergadering ontslaat de voorzitter er voorlezing van te geven en ontslaat de ondergetekende
notaris ervan in dit proces-verbaal enige inhoud van weer te geven.
De vergadering neemt kennis van het verslag en verklaart geen opmerkingen te hebben.
CREATIE VAN TWEE SOORTEN AANDELEN EN TOEKENNEN VAN VERSCHILLENDE
RECHTEN
De vergadering beslist om twee soorten aandelen te creëren: A-aandelen en B-aandelen en hieraan
verschillende rechten toe te kennen:
A-aandelen hebben veertig (40) stemmen per aandeel;
B-aandelen hebben één (1) stem per aandeel.
INDELING VAN DE HUIDIGE AANDELEN IN A-AANDELEN EN B-AANDELEN
De vergadering beslist de bestaande aandelen als volgt in te delen:
de aandelen genummerd van 1 tot en met 20 worden A-aandelen;
de aandelen genummerd van 21 tot en met 800 worden B-aandelen.
ONTSLAG ZAAKVOERDERS
De vergadering neemt kennis van het op heden aangeboden ontslag door:
1. de heer De Brauwer Leon, voornoemd;
2. de heer De Brauwer Philippe, voornoemd;
3. de heer De Brauwer Vincent, voornoemd;
in hoedanigheid van zaakvoerder.
BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besluit te benoemen tot bestuurders van de vennootschap voor onbepaalde duur:
1. de heer De Brauwer Leon, voornoemd;
2. de heer De Brauwer Philippe, voornoemd;
3. de heer De Brauwer Vincent, voornoemd;
hier aanwezig en die verklaren het mandaat te aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
Luik B
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "CHAMADE".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
deelneming met derden zelf, of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in
België of in het buitenland:
Een patrimonium uit roerende en onroerende goederen te vormen en te behouden in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al
dan niet gemeubeld;
Het uitbaten van hotels, cafés, bars, restaurants, snackbars, privéclubs, bodega’s, en in het
algemeen alles wat betreft de horecasector en alle diensten die met deze bijzondere uitbating
samengaan onder andere het verhuren van wagens met of zonder chauffeur, de uitbating van een
reisbureau-agentschap voor zover de wettelijke voorschriften geëerbiedigd worden.
De vennootschap zal mogen deelnemen, om op het even welke manier, aan de zaken,
ondernemingen of vennootschappen met een identiek, analoog of ermee samenhangend voorwerp,
of die van aard zijn dat zij de ontwikkeling van de onderneming begunstigen.
De vennootschap is gemachtigd tot alle operaties van welke aard ook, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp.
De raad van bestuur is ertoe bevoegd de aard en de uitgebreidheid van het voorwerp te
interpreteren.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd (800) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- twintig (20) A-aandelen, met veertig (40) stemmen per aandeel (met volgnummers 1 tot en met 20);
- zevenhonderdtachtig (780) B-aandelen met één (1) stem per aandeel (met volgnummers 21 tot en
met 800).
Indien een aandeelhouder nieuwe aandelen verwerft, hetzij door inbreng met uitgifte van nieuwe
aandelen, hetzij door overname, zullen deze aandelen niet omgezet worden in aandelen van de soort
die deze aandeelhouder voordien reeds bezat, de aandelen behouden dus hun soort.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand mei, om 17:00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de BVBA “Het Accountantskantoor "Soenen &
Partners", met zetel te 9840 De Pinte, Baron de Gieylaan 36, ondernemingsnummer 0459.630.837,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot
het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten
gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Charlotte Tomme
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
-bijzondere verslagen van de zaakvoerders
Luik B
-verslag van de bedrijfsrevisor