Ondernemingsnummer :
0819335244
Benaming :
(voluit) :
ELBA Advies
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Jan van Gentstraat 7 bus 402
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden
op 29 juni 2018 voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen:
    1.  Aanneming, artikel per artikel, van de nieuwe tekst van de statuten welke voortaan luiden (bij
uittreksel):
“HOOFDSTUK III. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CON-TROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die is samengesteld uit minstens vier
leden, en in ieder geval steeds uit een even aantal leden, zowel natuurlijke als rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder.
Op niveau van Urban Living Belgium Holding NV, de moedervennootschap van Elba Advies, zijn de
bestuursorganen samengesteld uit bestuurders A (benoemd op voordracht van de aandeelhouders
van aandelen van soort A (de “A-Aandeel-houders”)) en bestuurders B (benoemd op voordracht van
de aandeelhouders van aandelen van soort B (de “B-Aandeel-houders”)). Er werd beslist op het
niveau van Urban Living Belgium Holding NV om deze samenstelling over te nemen doorheen de
verschillende dochtervennootschappen. Om deze beslissing voor de vennootschap toe te passen,
worden twee categorieën van bestuurders gecreëerd, namelijk categorie A en categorie B.
De helft van de bestuurders wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
vertegenwoordigers van de A-Aandeelhouders op het niveau van Urban Living Belgium Holding NV
(de “A-Bestuurders”), de andere helft wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de vertegenwoordigers van B-Aandeelhouders op het niveau van Urban Living Belgium Holding NV
(de “B-Bestuurders”). Tenzij het benoemingsbesluit uitdrukkelijk anders bepaalt, worden bestuurders
niet vergoed en verstrijkt hun mandaat steeds ter gelegenheid van een gewone algemene
vergadering.
Een bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. In geval van voortijdige
vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, coöpteren de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder uit de kandidatenlijst voorgedragen door
vertegenwoordigers van de soort aandeelhouders op het niveau van Urban Living Belgium Holding
NV die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, of die nieuw wordt voorgedragen door de
desbetreffende soort aandeelhouders. Deze benoeming wordt door de eerstvolgende algemene
vergadering bekrachtigd. Het mandaat van elke op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het
ogenblik dat het mandaat verstrijkt van de bestuurder die hij vervangt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. De voorzitter van de raad van
bestuur zal jaarlijks afwisselend worden gekozen onder de A-Bestuurders en de B-Bestuurders. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De voorzitter van de raad van
bestuur beschikt niet over enig bijzonder recht.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Luik B
§1 Bijeenkomsten
Elke bestuurder heeft het recht om de raad van bestuur samen te roepen, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist. Oproepingen worden in principe minstens tien werkdagen vóór de
vergadering verstuurd. In hoogdringende gevallen kan evenwel worden afgeweken van voormelde
oproepingstermijn, mits unaniem akkoord van alle bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail en vermeldt minstens de dag, de plaats en
het uur waarop de raad van bestuur vergadert, evenals de agendapunten. Vergaderingen van de
raad van bestuur kunnen worden gehouden in België of in het buitenland, of via telefoon- of
videoconferentie.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op de afwezigheid of de onregelmatigheid van een oproeping, en dit vóór of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
§2 Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens een A-Bestuurder en minstens een B-
Bestuurder.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen bij unanimiteit van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen worden meegeteld en gelden als
tegenstem.
Wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dat vereisen, kan de
raad van bestuur besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord. Deze procedure kan echter niet worden
gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door twee bestuurders, waaronder een A-Bestuurder en een B-Bestuurder.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel, met uitzondering van die handelingen
die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan een even aantal personen.
De helft daarvan wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door vertegenwoordigers
van de A-Aandeelhouders op het niveau van Urban Living Belgium Holding NV (de “A-Dagelijks
Bestuurders”), de andere helft uit een lijst van kandidaten voorgedragen door vertegenwoordigers
van de B-Aandeelhouders op het niveau van Urban Living Belgium Holding NV (de “B-Dagelijks
Bestuurders”).
Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van "gedelegeerd bestuurder". Een
niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van directeur, of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Artikel 11. EXTERNE VERTEGENWOORDIGING.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door een A-Bestuurder en een B-Bestuurder gezamenlijk optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
een A-Dagelijks Bestuurder en een B-Dagelijks Bestuurder gezamenlijk optredend.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden,
optredend binnen het kader van hun mandaat.”
Luik B
“HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
(…)
Artikel 19. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteking of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
anders be-sluit. Een aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier
opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identi-ficatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die over-
eenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten na te leven om te worden toegelaten tot de algemene vergadering.
Artikel 20. MEERDERHEID.
Alle beslissingen van de algemene vergadering worden genomen met eenparigheid van stemmen.
Onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen worden meegerekend en gelden daarbij als
tegenstem.
Artikel 21. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over:
    •  een fusie of (partiële) splitsing van de vennootschap;
    •  een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
    •  de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
    •  de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
    •  de ontbinding van de vennootschap; of
    •  een (andere) statutenwijziging;
moet het voorwerp van de te nemen beslissing uitdrukkelijk worden vermeld in de oproeping.
Onverminderd dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, moeten alle aandelen
aanwezig of vertegen-woordigd zijn en worden beslissingen over bovengenoemde onderwerpen
slechts geldig genomen met eenparigheid van stemmen. Onthoudingen, blanco stemmen en nietige
stemmen worden meegerekend en gelden daarbij als tegenstem.”
    1.  Aanvaarding van het ontslag als bestuurder, met ingang van 29-6-2018, van:
1) de naamloze vennootschap “ARFIDES”, met als vaste vertegenwoordiger de heer PAELEMAN
Stefan
2) de naamloze vennootschap “DUCK”, met als vaste vertegenwoordiger de heer CAVENS Jeff,
3) de naamloze vennootschap “GROUP MINERVA”, met als vaste vertegenwoordiger de heer
CAVENS Dirk,
4) de naamloze vennootschap “SKYLINE EUROPE”, met als vaste vertegenwoordiger de heer
PAELEMAN Marc,
en beslissing om hen tussentijdse kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat.
    1.  Beslissing om te benoemen, met ingang van 29-6-2018, voor de duur van zes jaar:
Tot A-bestuurders
1) de voormelde naamloze vennootschap “ARFIDES”, met zetel te 1160 Oudergem, Vorstlaan 292,
RPR Brussel, Nederlands-talige 0849.719.802, met als vaste vertegenwoordiger de heer
PAELEMAN Stefan, wonende te 9000 Gent, The-resianenstraat 22.
2) de voormelde naamloze vennootschap “DUCK”, met zetel te 1050 Elsene, Molièrelaan 465, RPR
Brussel, Neder-lands-talig 0424.870.886, met als vaste vertegenwoordiger de heer CAVENS Jeff,
wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Kastanjelaan 13.
Tot B-bestuurders
3) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VAL U INVEST”, met zetel te 1150
Sint-Pieters-Woluwe, Emmanuel Mertensstraat 35, RPR Brussel Nederlandstalig 0822.036.990, met
als vaste vertegenwoordiger de heer AUTIN Valéry, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Emmanuel Mertensstraat 35.
4) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SG MANAGEMENT”, met zetel te
1050 Elsene, Amazonestraat 35-43 bus A1.3, RPR Brussel Nederlandstalig 0870.368.528, met als
vaste vertegenwoordiger mevrouw GRULOIS Sophie, wonende te 1050 Elsene, Amazonestraat 35
bus 1.
    1.  Machtiging van Christophe De Backere en Marie Waucquez (advocaten, met kantoor te 1050
Brussel, Louizalaan 99) en Aline Ges-quiere (paralegal assistant), elk van hen alleen handelend en
met recht van indeplaats-stelling, alsmede, meer alge-meen, aan alle advocaten en paralegal
assistants van Eube-lius CVBA”, om de vennootschap te vertegen-woordigen bij de Kruis-puntbank
Luik B
van Ondernemin-gen, het On-der-nemings-loket en de Btw-adminis-tra-tie.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Jan Boeykens
 
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift akte
 
 
 
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Jan Boeykens
 
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift