Nº d'entreprise : 0440 189 958
Nom
(en entier) : FORTIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 7760 Celles, Rue Provinciale, 101 B
Objet de l'acte : Fusion - société absorbante
D'une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «FORTIMMO» dressée par Maître Philippe
DUMON, Notaire résidant à Mouscron, le 20 août 2024.
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
Documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires conformément à l'article 12 :28 du CSA, à
savoir :
-Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de l'administration
des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24 du CSA.
2. Renonciation à l'établissement et la communication du rapport par le commissaire
-Proposition faite aux actionnaires de la société absorbée et absorbante de renoncer aux rapports prévus
aux articles 12 :25, dernier alinéa et 12 :26 §1 du CSA, conformément aux articles 12 :25, dernier alinéa et 12
:26 §1 er du CSA tant en leur qualité d'actionnaire de la société absorbante que de la société absorbée.
-lecture par le président du rapport établi par le réviseur de la société absorbante ainsi que rapport du conseil
d'administration de la présente société absorbante, conformément à l'article 7.197 du CSA.
3.Actualisation des informations
-Actualisation des informations contenues dans le projet de fusion pour tenir compte des opérations
éventuellement réalisées par chacune des sociétés à fusionner depuis la date de l'établissement de ce projet.
4. Proposition de fusion
Proposition de fusion par absorption par la société anonyme «FORTIMMO» dénommée SOCIETE
ABSORBANTE de
-la société anonyme «C.J.V.» dénommée SOCIETE ABSORBEE
5.Fixation du rapport d'échange
Lecture du rapport d'échange et des modalités de remise des nouvelles actions émises dans la société
absorbante (article 12 :24 al.2, 2° et 12 :24 al.2, 3º CSA)
6.Augmentation du capital
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Le capital de la société absorbante sera augmenté de (442.673,59 € étant les fonds indisponibles de la
société absorbée) en augmentant le nombre d'actions de 66 (soixante-six) sans valeur nominale, pour ainsi le
porter de 513 à 579 actions représentant chacune le capital à hauteur de 1/579ème.
7.Réalisation du transfert
8.Décharge à l'organe d'administration de la société absorbée
L'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée comporte
quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour les missions dont ils étaient en charge
au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine des sociétés
absorbées.
9. Concordance
- proposition que les points 4 à 8 sortiront immédiatement leurs effets au moment du vote des résolutions
concordantes par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbées et absorbante
10. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
tenant compte de l'adaptation concernant l'augmentation de capital suite à la fusion dont question ci-après et
la suppression d'activités dans l'objet social.
11. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
12. Nomination d'administrateurs statutaires ; d'administrateurs à la gestion journalière et d'administrateurs
suppléants ; limitation des pouvoirs de représentation
13. Déplacement du siège de la société
14. Mission au notaire
15. Pouvoir à conférer
-au conseil d'administration, au délégué de la gestion journalière, à chaque administrateur, agissant seul
avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent.
-à un ou plusieurs mandataires, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions
de la société auprès de toutes administrations compétentes.
Il. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, la preuve de convocation ne doit pas être produite.
La société n'a pas émis de titres sans droit de vote.
III. Les administrateurs, à savoir :
-Madame Julie VOISIN, prénommée
-La société anonyme C.J.V. (inscrite à la BCE sous le numéro 0867.228.104) ici représentée par Monsieur
HERNOULD Ludovic, prénommé, représentant permanent nommé à cette fonction aux termes d'une assemblée
générale extraordinaire en date du 27 mai 2022, dont un extrait a été publié à l'annexe du Moniteur Belge, sous
le numéro 2022-08-23 / 0101012.
IV.Pour être admises, certaines propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, conformément à l'article 12 :30 §1er, 2°, a) du CSA ; les autres
propositions à l'ordre du jour doivent réunir la simple majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
conformément à l'article 2 :41 du CSA.
V.Conformément à l'article, 7 :48 du CSA, chaque action donne droit à une voix.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1.Formalités préalables
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12 :28 CSA, à savoir :
-Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de l'administration
des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12 :24 du CSA.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Il a été publié intégralement dans les annexes du Moniteur Belge du 2023-12-11 / 0158047.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés au 30 septembre 2023
à 23 heures 59 sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
2. Renonciation à l'établissement et la communication du rapport établi par le commissaire
L'assemblée générale constate que :
-Chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant
l'établissement et la communication des rapports prévus à l'article 12 : 24 du CSA, conformément aux articles
12 :25 et 12 :26 du CSA tant en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbante.
-L'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage de l'article 12
:25 dernier alinéa et 12 :26, paragraphe 1er, dernier alinéa du CSA.
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction
et la communication des rapports visés aux articles 12 :25 et 12 :26 du CSA.
-Conformément à l'article 12 :26 du CSA rendant applicable l'article 7 :197 du CSA, il est donné lecture par
le président du rapport établi par le réviseur de la société absorbante ainsi que rapport du conseil
d'administration de la présente société absorbante, conformément à l'article 7.197 du CSA.
Lesdits rapports resteront annexés aux présentes.
Le rapport du reviseur d'entreprise conclut comme suit :
« Conformément à l'article 7 :197 du Code des Sociétés et des associations, nous présentons notre rapport
à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés dans la lettre de mission du 22 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 : 197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial de l'Organe d'Administration et nous n'avons aucune constatation significative
à signaler concernant : - la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionné dans le rapport de l'organe
d'administration pour 442.673,59 €.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 442.673,59 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui fusionne
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 66 actions sans désignation de valeur nominale émise au prix de
6.707,18 €, identiques et ayant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration prévoyant l'émission de 66 nouvelles actions, nous n'avons pas relevé de faits qui
nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7 : 197 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à :
- l'apport en nature
L'Organe d'Administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuèe en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'Organe d'Administration est responsable de :
·la justification du prix d'émission ;
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à :
- l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ;
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7 :197 juncto 7 :179 CSA dans le cadre de la proposition d'apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Tournai, le 31 mai 2024
SRL 2C&B
Représentée par Emmanuel COLLIN
Réviseur d'Entreprises »
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
-Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
-Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
-Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée des opérations normales d'exploitation.
-Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément à l'article 12 :24 à 12 :28 du CSA.
4. Proposition de fusion
L'assemblée décide la fusion par absorption par la présente société « FORTIMMO » dénommée SOCIETE
ABSORBANTE :
-de la Société anonyme « C.J.V. » (BCE :0867.228.104) dénommée SOCIETE ABSORBEE
Laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue comptable et des impôts directs
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2023 à 0 heures 00.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments de capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée au 30 septembre 2023 à 23 heures 59.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y
compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réduction de valeur et provisions
constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la
comptabilité des sociétés absorbées, à la date du 30 septembre 2023 à 23 heures 59.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5.Fixation du rapport d'échange
Le rapport d'échange des actions est basé sur le montant de l'actif net des deux sociétés tel qu'il ressort
d'un état comptable arrêté en date du 30 septembre 2023, et s'établira comme suit :
1º Société à absorber : C.J.V. SA
- Valeur retenue de la société absorbée : 442.673,59 EUR
- Il existe 620 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et
avantages.
- La valeur intrinsèque d'une action est dès lors de 713,99 EUR
2º Société absorbante : FORTIMMO SA
- Valeur retenue de la société absorbante : 3.433.310,05 EUR
- Il existe 513 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et
avantages.
- La valeur intrinsèque d'une action est dès lors de : 6.692,61 EUR
Le rapport d'échange est arrondi à 9,37.
Soit une action de l'absorbarite correspond à 9,37 actions de l'absorbée.
Rémunération de cet apport :
Sur la base du rapport d'échange susmentionné, il est proposé d'arrondir la création de 66 actions nouvelles
de la société absorbante FORTIMMO à titre de rémunération pour les actionnaires de C.J.V. étant
Madame VOISIN Julie, prénommée détenant 10 actions
Monsieur HERNOULD Ludovic prénommé détenant 610 actions
Il ne sera pas payé de soulte.
Il sera attribué de façon arrondie, ce qui est expressément accepté par les deux actionnaires :
-65 nouvelles actions de la SA FORTIMMO à Monsieur HERNOULD Ludovic.
Lesdites actions nouvelles à émettre seront de même nature que les actions existantes.
Modalités de remise des actions de la société absorbante (art. 12:24, al.2, 3º C.S.A.)
A la suite de la fusion, 66 nouvelles actions FORTIMMO seront émises. Étant donné que les actions de la
société absorbante et de la société absorbée sont des actions nominatives, le conseil d'administration de la
société absorbante fera le nécessaire pour inscrire dans le registre des actions nominatives de la société
absorbante les informations relatives aux actionnaires de la société absorbée dans les 15 jours de la publication
de la décision de fusion aux Annexes du Moniteur belge :
- l'identité des actionnaires de la société absorbée ;
- le nombre d'actions dans la société absorbante qui leur reviennent à la suite de la décision de fusion
- la date de la fusion.
Cette inscription sera signée par le conseil d'administration ou par un mandataire désigné à cette fin au nom
de la société absorbante et par les actionnaires ou leurs mandataires, au siège de la société absorbante.
Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera annulé après approbation de la fusion.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6.Augmentation du capital
Le capital de la société absorbante sera augmenté à concurrence de 62.000,00 €, conformément au rapport
du reviseur dont question ci-avant, pour le porter de 2.000.000,00 € à 2.062.000,00 € représenté par 579 actions
sans valeur nominale, représentant chacune 1/579ème du capital.
Ce montant de 62.000,00 € pourra toutefois toujours faire l'objet d'une révision suite à la cession des actions
détenues dans THE BELGIAN PIE COMPANY -Société anonyme dont le siège se situe à RUE JULES
BORDET ZONE C 7180 SENEFFE (inscrite à la BCE sous le numéro 664.579.662) et ce durant une période
de 5 ans à dater de ce jour.
La valeur prise en compte à ce jour quant à la participation détenue dans THE BELGIAN PIE COMPANY a
été valorisée à 942.832,00 €.
Les actionnaires donnent tout pouvoir au conseil d'administration de la société absorbante pour les
représenter à l'acte rectificatif.
A toutes fins utiles, il est confirmé que la présente fusion a fait l'objet préalable d'une convention préalable
d'adhésion signée en date du 4 juillet 2024 dont une copie restera annexée aux présentes.
De par la signature de la convention préalable d'adhésion, la société absorbante est subrogée aux droits et
obligations de la société absorbée découlant du pacte d'actionnaires concernant THE BELGIAN PIE COMPANY
-Société anonyme, prénommée signé en date du 4 juillet 2024.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7.Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, a décidé la
fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente société
absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et
d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12 :32 alinéa 2 du CSA, au
sein de la société absorbée.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1.Les éléments d'actif et de passif du patrimoine des sociétés absorbées seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date
du 30 septembre 2023 à 23 heures 59.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er octobre 2023 à 0 heures 00 seront considérées du point de
vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2.Conformément à l'article 12 :13 du CSA, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée
est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3.Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa
clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à
son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir
et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes
significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges,
d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société absorbée à l'adresse
de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert
à l'adresse du siège social de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux
d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats
de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée
de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la
société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6.La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par la société
absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle
les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant
dans leur ressort le siège social de la société absorbante.
8.La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements.
9.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard
de tout tiers, y compris les administrations publiques ; b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine
transféré, tels la clientèle, l'organisation et les connaissances techniques, administratives et commerciales, les
offres et soumissions en cours, le know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins
l'antériorité des anciennes dénominations de la société ;
c)toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics
ou privés ;
d)les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée ;
e)la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. Décharge à l'organe d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre -la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine
de la société absorbée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
9. Concordance
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
est réalisée.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité de la société absorbée ne requiert pas de
modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
VOTE
Cette renonciation est acceptée par chacun des actionnaires et la résolution est adoptée à l'unanimité.
10. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
1°Adaptation capital social
L'assemblée générale décide d'adapter l'article relatif au capital conformément aux termes de la présente
fusion et propose de modifier les statuts conformément aux dispositions du Code des Sociétés et Associations.
2° Adaptation objet social
Rapport	A)
Préalablement aux délibérations portant sur l'ordre du jour ci-avant, l'actionnaire reconnait avoir pris
connaissance du rapport spécial de l'organe d'administration prévue par l'article 7 :154 du Code des Sociétés
et Associations.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise avec une expédition
du présent procès-verbal.
B)Suppression d'activités dans l'objet social
L'assemblée générale propose de supprimer les activités suivantes de l'objet social existant :
-La commercialisation, sous toutes ses formes, en gros ou en détail, l'importation, l'exportation, de tous
produits médicamenteux, homéopathiques, allopathiques, diététique, d'herboristerie, de droguerie, de
parfumerie, de cosmétiques et de tous produits d'alimentation et d'entretien pour bébés ainsi que l'intermédiaire
commercial et la gestion de tous patrimoines immobiliers.
VOTE
Ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.
11. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société anonyme.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « FORTIMMO ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de tiers;
- Elle pourra participer à toutes entreprises et opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou de nature à favoriser la
réalisation et le développement de ses affaires, et notamment s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de
cession, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises généralement
quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger.
- La gestion du patrimoine immobilier, dans son acceptation la plus large et notamment la rénovation, la
transformation, l'aménagement, la location, l'acquisition et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre
et au nom de tiers, d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles, sans que
cette, énumération soit limitative, ainsi que l'achat ou l'acquisition d'une autre manière, l'aliénation, l'acte de
grever, la location, la prise en location, la préparation pour construire, l'exploitation de commerce immeubles en
Belgique ou à l'étranger, en nom propre ou pour compte de tiers.
-La promotion immobilière.
-La société pourrait faire fonction de holding relative à des personnes morales, et notamment :
ola prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises belges ou
étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;
ola citation, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres,
brevets, licences, marques de fabrique et procédé de fabrication de toutes origines
o l'activité de conseil et de management.
ol'exploitation agricole et forestière dans le sens le plus large du terme.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets, similaires ou connexes.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou d'intervention
financière dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger
et ayant pour objet, en tout ou partie, des affaires similaires ou connexes.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre Il : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à 2.442.673,59 € et est représenté par 579 actions sans désignation de valeur nominate
représentant chacune 1/579 èmes de l'avoir social.
( ... )
Titre IV : Administration et représentation
Article 14 : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée soit par un administrateur unique soit par un conseil composé au moins du
nombre minimum requis par la loi.
Aucun des administrateurs n'est tenu personnellement des obligations de la société.
Article 15 : Pouvoirs de l'administrateur
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Au cas où le conseil d'administration est composé de deux administrateurs ou plus, chacun des
administrateurs aura des pouvoirs concurrents à l'exception de toute décision relative à la gestion de
participation à la société THE BELGIAN PIE COMPANY Société anonyme dont le siège se situe à RUE JULES
BORDET ZONE C 7180 SENEFFE (inscrite à la BCE sous le numéro 664.579.662), elle sera considérée
comme une compétence exclusive de Monsieur Ludovic HERNOULD qui représentera valablement la société.
Sont nommés administrateurs statutaires de la société :
-Madame VOISIN Julie, prénommée
-Monsieur HERNOULD Ludovic, prénommé.
Article 16 : Gestion journalière
L'administrateur unique ou le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique ou le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique ou le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour
les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Est considéré comme gestion journalière tout ce qui se faut au jour le jour pour assurer le fonctionnement
normal de la société et ce qui, par son peu d'importance relative ou par le degré d'urgence, ne justifie pas
l'intervention du Conseil d'Administration ou ne le rend pas souhaitable.
Sont notamment considérés comme faisant partie de la gestion journalière sans que cette énumération soit
exhaustive :
-L'achat et la vente de toutes marchandises ou matière premières, la conclusion de tous contrats, marchés,
adjudications
-les opérations bancaires dans leur sens le plus large en ce compris notamment le fait d'ouvrir au nom de
la société tous comptes, les gérer les clôturer, le fait de toucher et recevoir de toutes caisses publiques, de
toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourraient être dues
à la société, en principal, intérêts et accessoires pour quelque cause que ce soit, et en donner bonne et valable
quittance et décharge au nom de la société, ainsi que le fait de payer en principal, intérêts et accessoires, toutes
sommes que la société pourrait devoir,
-toutes opérations postales, telles que l'ouverture et la gestion d'un compte postal, la réception d'un envoi
recommandé avec ou sans accusé de réception, l'encaissement ou l'émission de mandats postaux, et en
général tout ce qui se rapporte à l'intervention des services postaux, de sorte que tout administrateur-délégué
agira seul sans avoir à justifier d'aucune délégation de pouvoir préalable.
-La réalisation des inventaires de biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société.
-La demande d'inscription ou de modification au registre des personnes morales, la représentation devant
toutes administrations publiques ou privées et l'affiliation à tous organismes d'ordre professionnel.
Ne seront pas considérés comme des opérations faisant partie de la gestion journalière :
-Toute opération de quelque nature qu'elle soit d'un montant supérieur de 100.000,00 €, somme à indexer
à l'indice de la consommation, l'indice de départ étant celui du mois précédant les présentes.
-Toute opération de mutation (aliénation) immobilière de quelque nature que ce soit, ainsi que toute affection
hypothécaire de exception.
Article 17 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par L'administrateur unique, l'administrateur délégué, ou deux administrateurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique ou le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
( ... )
Titre VI : Assemblée générale
Article 20 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai 18 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
( ... )
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 32 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution - Liquidation
Artiole 35 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage préoité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
( ... )
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
12. Nomination d'administrateurs statutaires ; d'administrateurs à la gestion joumalière et d'administrateurs
suppléants ; limitation des pouvoirs de représentation.
L'assemblée décide
-que les mandats des administrateurs statutaires actuels seront rémunérés.
-de nommer Madame VOISIN Julie, en qualité de représentant permanent, ce qu'elle accepte.
-de nommer en qualité d'administrateurs suppléants en cas de décès ou d'incapacité ou de démission de
Madame VOISIN Julie ou de Monsieur HERNOULD Ludovic, leurs deux filles, à savoir :
- HERNOULD Lisa (NN :050511 334 87)
- HERNOULD Alice (NN:101207 066 47), sous réserve d'avoir atteint l'âge de la majorité
En cas de mandat actif des administrateurs suppléants, ils ne pourront valablement représenter la société
qu'avec Monsieur HERNOULD Ludovic, ou Madame VOISIN Julie et ce pour autant que l'un ou l'autre soit
encore administrateur de la société.
Dans ce cas, les administrateurs suppléants ne pourront pas être désignés administrateur-délégué sans
De nommer Monsieur HERNOULD Ludovic, administrateur- délégué à la gestion journalière, ce qu'il
accepte.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
13. Déplacement du siège de la société
L'assemblée générale propose de déplacer le siège actuel à l'adresse suivante : 7760 Celles, Clos de la
Brasserie Deschamps, 4.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
14Mission au notaire
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
15. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-Au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;
-Aux mandataires spéciaux à savoir Ernst and Young, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoir de
subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès
de la BCE, de l'E-STOX, de l'UBO et toutes autres administrations compétentes.
ATTESTATION NOTARIEE Article 12 :31 CSA
Conformément à l'article 12 : 31 du CSA, le notaire instrumentant atteste, après vérification, l'existence de
la légalité tant interne qu'externe, des actes incombant à la présente société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
DELIVRE POUR INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE.