N° d'entreprise : 0882868957
Nom
(en entier) : WH ARTS 20
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Op heden, elf januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "WH Arts 20", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Kunstlaan 20, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste  woensdag van de maand juni om elf uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 19 van de oude statuten te wijzigen door de
tekst zoals die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, zal gehouden worden op woensdag 26 juni
2024 om elf uur.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten in het Nederlands teneinde
deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt in het Nederlands als volgt:
"HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"WH Arts 20".
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland :
Het oprichten en doen oprichten, het aankopen en verkopen, het huren en verhuren, het in leasing
nemen en in leasing geven, het uitbaten en beheren, in eigen naam en voor eigen rekening, van
onroerende goederen, het vestigen van zakelijke rechten op onroerende goederen en in het
algemeen alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, met uitsluiting evenwel van de
activiteiten behorend tot de gereglementeerde beroepswerkzaamheid van vastgoedmakelaar zoals
beschreven in de wet van 11 februari 2013 houdende organisatie van het beroep van
vastgoedmakelaar.
De vennootschap mag verder alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp.
De vennootschap kan leningen verstrekken aan groepsvennootschappen en derden en kan zowel tot
waarborg van haar eigen verbintenissen, de verbintenissen van groepsvennootschappen als tot
waarborg van de verbintenissen van derden, zich (al dan niet hoofdelijk) borg stellen, zich garant
stellen of eender welke andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, ondermeer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven (inclusief de eigen handelszaak) of een mandaat daartoe.
Het voorwerp van de vennootschap dient bovendien in zijn meest ruime betekenis geïnterpreteerd te
worden en bovendien is het bestuur bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te
interpreteren.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twintig miljoen achthonderdzeventigduizend euro (20.870.000.00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zesentwintigduizend vijfhonderdzeventig (26.570) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die één/zesentwintigduizend vijfhonderdzeventigste (1/26.570ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt te allen tijde bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bepaling van artikel 14 van deze statuten waarbij aan de voorzitter van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem wordt toegekend, houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van
bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden dan ook,
hebben de overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren. De
bevestiging van het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van bestuur of dagelijks
bestuurder, benoemt deze rechtspersoon een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De
rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
(…)
Artikel 15. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, volgens de modaliteiten bepaald
door de raad van bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de
titel van "gedelegeerd bestuurder" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van
“directeur” of “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de personen belast met het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens bijzondere volmachten aan een of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 16. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
 Artikel  19. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste woensdag van de maand juni,
om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de voorafgaande werkdag
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten binnen drie weken bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, met ten minste de door de
betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De aandeelhoudersvergaderingen worden
gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op
andere wijze medegedeeld.
(…)
Artikel 22. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk gegeven
worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 24. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU- NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
(…)
Artikel 27. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op een stem.
(…)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR- JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN -WINSTVERDELING
Artikel 30. BOEKJAAR- JAARREKENING- JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. (…)
Artikel 32. WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van het reservefonds. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra het reservefonds
één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 33. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 34. INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
(…)
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 36. VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens de wet of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de
agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. De raad
van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat ter beschikking wordt gesteld
overeenkomstig de statutaire en wettelijke bepalingen.
b) Wanneer, het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan een/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren
Artikel 37. ONTBINDING EN VEREFFENING
Uitgezonderd in geval van een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering die tevens hun
bevoegdheden zal omlijnen en hun vergoeding zal bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging of homologatie worden voorgelegd, wanneer dit wettelijk wordt vereist.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet-voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten, met onmiddelijke ingang, in het Frans wordt
afzonderlijk neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) iedere bestuurder van de Vennootschap en (ii)
meester Gert Cauwenbergh, meester Charlotte Reabel, meester Karolien De Backer, mevrouw
Annick Garcet, mevrouw Chloë Everaert en elke andere advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor KPMG Law BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem,
elk van hen individueel handelend en, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris