Ondernemingsnr : 0627743121
Naam
(voluit) : iOnLogistics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapellensteenweg (Heide) 488
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 18
december 2023;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “iOnLogistics”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2920 Kalmthout, Kapellensteenweg (Heide) 488, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, 0627.743.121.
 
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
    •  Tot kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 7:
155 WVV waarin de voorgestelde wijzigingen, en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten van aandelen worden verantwoord in het kader van het schrappen van reeks “B”.
Vermits aan dit verslag geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, is het
bestuursorgaan van mening dat geen verslag in uitvoering van artikel 7:155 WVV diende te worden
opgemaakt door de commissaris van de vennootschap.
 
    •  Om vast te stellen, ingevolge de overdracht van tweehonderdachtentwintigduizend
zevenhonderdvijftig (228.750) “B” aandelen aan een aandeelhouder die reeds aandelen van de reeks
“C” bezat en overeenkomstig artikel 5.3 van de statuten, dat de negenhonderdvijftienduizend
(915.000) aandelen als volgt in reeksen zijn ingedeeld:
    •  tweehonderdachtentwintigduizend zevenhonderdvijftig (228.750) aandelen, genummerd van 1
tot en met 228.750, behoren tot de reeks “A”;
    •  nul (0) aandelen behoren tot de reeks “B”;
    •  zeshonderdzesentachtigduizend tweehonderdvijftig (686.250) aandelen, genummerd van
228.751 tot en met 915.000, behoren tot de reeks “C”.
Om overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan zoals verantwoord in haar verslag
opgemaakt in het kader van artikel 7:155 WVV te besluiten tot het schrappen van de aandelen reeks
“B”, waardoor er vanaf heden slechts 2 reeksen van aandelen zijn te weten reeks “A” en reeks “C”,
en om de statuten overeenkomstig aan te passen wat betreft de weergave van het aantal uitgegeven
aandelen, de historiek van het kapitaal, de overdracht van aandelen en het voordrachtrecht van de
bestuurders zoals de tekst wordt voorgesteld in agendapunt 2.
    •  Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met (i) de herindeling van
de aandelen en de schrapping van de reeks “B” (ii) de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1:Naam en rechtsvorm
1.1 De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
1.2 Zij draagt de naam “iOnLogistics”.
 
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
-           de ontwikkeling, de productie, de promotie, de verwerking, de commercialisatie, de handel,
de herstelling, de plaatsing en de levering van computerprogramma’s, van hardware en software,
van alle technische, elektrotechnische, elektronische en mechanische toestellen, materiaal en
onderdelen;
-           de dienstverlening in de logistieke sector;
-           het verlenen van alle technische adviezen, het publiceren van documenten en het inrichten
van lezingen en tentoonstellingen met betrekking tot alle voornoemde activiteiten;
-           het geven en organiseren van opleidingen met betrekking tot al bovenstaande activiteiten.
De vennootschap mag:
*          alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
*          op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
*          bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland;
de vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
*          deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
*          zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent
of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
5.1       Kapitaal en aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderdvijftienduizend euro (€
915.000,00).
            Het is verdeeld in negenhonderdvijftienduizend (915.000) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, waarvan er:
-           tweehonderdachtentwintigduizend zevenhonderdvijftig (228.750) aandelen, genummerd van
1 tot en met 228.750, behoren tot de reeks “A”
-           zeshonderdzesentachtigduizend tweehonderdvijftig (686.250) aandelen, genummerd van
228.751 tot en met 915.000, behoren tot de reeks “C”
            Al deze aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk
andersluidende bepalingen in artikel 15.4 van deze statuten aangaande het voordrachtrecht voor
bestuurders.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
5.2       Historiek van het kapitaal
1.         Bij de oprichting van de vennootschap werd het kapitaal vastgesteld op vijfhonderdduizend
euro (€.500.000,00) vertegenwoordigd door vijfhonderdduizend (500.000) aandelen die alle meteen
volledig in geld werden volgestort.
2.         Ingevolge de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura d.d. 20 november 2015 werd
het kapitaal verhoogd met een bedrag van vierhonderdvijftienduizend euro (€.415.000,00), om het
van vijfhonderdduizend euro (€.500.000,00) te brengen op negenhonderdvijftienduizend euro (€.
915.000,00), dit door uitgifte van vierhonderdvijftienduizend (415.000) nieuwe aandelen reeks “C” die
zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst
zullen delen vanaf de oprichting van de vennootschap.
3.         Ingevolge de akte verleden op 18 december 2023 werd de reeks “B” aandelen geschrapt,
zodat de aandelen vanaf heden enkel nog zijn opgedeeld in reeks “A” en reeks “C”.
 
Artikel 14: Overdracht van aandelen
Tegenstelbaarheid - Afwijking bij eenparigheid
14.1.1. Een ‘Overdracht’ is iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat
            *          één of meer aandelen (of enige of alle daaraan verbonden rechten) wordt (worden)
overgedragen
            *          of waarbij één of meer aandelen ten gevolge van de toegestane rechten het voorwerp
van een overdracht zouden kunnen uitmaken,
            ongeacht of de aandelen van een specifieke reeks zijn of niet en ongeacht of de overdracht
rechtstreeks of onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, onder de levenden of ingevolge
overlijden en/of vrijwillig of gedwongen geschiedt, zoals onder meer (doch zonder beperking) een
verkoop, een verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij fusie of splitsing
of inbreng of overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak of een overdracht na vereffening of
enige andere vorm van overdracht.
14.1.2. De overdracht van een aandeel op naam is slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en
aan derden na de inschrijving ervan in het register van aandelen op naam.
14.1.3. Te allen tijde kan bij unanimiteit van alle aandeelhouders worden afgeweken van de hierna
volgende bepalingen van onderhavig Artikel 14.
14.2.    Vrije overdracht
            De volgende overdrachten zijn vrij:
            (i)        een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een met deze
aandeelhouder verbonden vennootschap (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van
vennootschappen), met dien verstande evenwel dat
                        a)         de kandidaat-overdrager en kandidaat-overnemer verbonden
vennootschappen (in de zin van artikel 1:20 en volgende WVV) blijven;
                        b)         de betrokken verbonden vennootschap voorafgaandelijk aan de Overdracht,
aan alle andere aandeelhouders schriftelijk bevestigt kennis te hebben genomen van, en zich
akkoord te verklaren met, de inhoud van de op dat ogenblik geldende overeenkomst tussen
aandeelhouders, en zich ertoe verbindt toe te treden tot deze overeenkomst en alle daaruit
voortvloeiende verplichtingen voor de kandidaat-overdrager over te nemen; de kandidaat-overdrager
waarborgt en maakt zich sterk tegenover de overige aandeelhouders dat de betrokken verbonden
vennootschap (in de zin van artikel 1:20 en volgende WVV) de verbintenissen voortvloeiende uit
deze overeenkomst zal naleven;
                        c)         ingeval de betrokken verbonden vennootschap (in de zin van artikel 1:20 en
volgende WVV) ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in het onderhavige artikel, de aandelen
dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de vrije
overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet;
indien een dergelijke terugkeer van de aandelen om enige reden niet mogelijk is, of niet het beoogde
resultaat oplevert in de geest van onderhavig artikel (zoals bijvoorbeeld wanneer de betrokken
oorspronkelijke aandeelhouder niet meer bestaat, of inmiddels onder de controle staat van een
andere persoon dan ten tijde van het oorspronkelijke aandeelhouderschap, enzovoort) dan wordt het
ophouden van de hoedanigheid van verbonden vennootschap beschouwd als een kennisgeving tot
overdracht van aandelen in de zin van artikel 14.3.1. hierna, en beschikken de overige
aandeelhouders over een voorkooprecht op de betrokken aandelen zoals beschreven in Artikel 14.3.
Procedure inzake overdracht van aandelen.
            (ii)       een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan de persoon die in rechte of
in feite de controle (in de zin van artikel 1:14 WVV) uitoefent over deze aandeelhouder, met dien
verstande evenwel dat
                        a)         de overnemer in rechte of in feite de controle (in de zin van artikel 1:14 WVV)
blijft behouden over de overdragende aandeelhouder;
                        b)         de betrokken controlerende aandeelhouder (in de zin van artikel 1:14 WVV)
voorafgaandelijk aan de overdracht, aan alle andere aandeelhouders schriftelijk bevestigt kennis te
hebben genomen van, en zich akkoord te verklaren met, de inhoud van op dat ogenblik geldende
overeenkomst tussen aandeelhouders, en zich ertoe verbindt toe te treden tot deze overeenkomst en
alle daaruit voortvloeiende verplichtingen voor de kandidaat-overdrager over te nemen; de kandidaat-
overdrager waarborgt en maakt zich sterk tegenover de overige aandeelhouders dat de
controlerende aandeelhouder (in de zin van artikel 1:14 WVV) de verbintenissen voortvloeiende uit
deze overeenkomst zal naleven;
                        c)         ingeval de betrokken controlerende aandeelhouder (in de zin van artikel 1:14
WVV) ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in het onderhavige artikel, de aandelen dienen
terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de vrije overdracht
teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet; indien een
dergelijke terugkeer van de aandelen om enige reden niet mogelijk is, of niet het beoogde resultaat
oplevert in de geest van onderhavig artikel (zoals bijvoorbeeld wanneer de betrokken oorspronkelijke
aandeelhouder niet meer bestaat, of inmiddels onder de controle staat van een andere persoon dan
ten tijde van het oorspronkelijke aandeelhouderschap, enzovoort) dan wordt het beëindigen van de
controle beschouwd als een kennisgeving tot overdracht van aandelen in de zin van artikel 14.3.1.
hierna, en beschikken de overige aandeelhouders over een voorkooprecht op de betrokken aandelen
zoals beschreven in Artikel 14.3. Procedure inzake overdracht van aandelen.
            (iii)      een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een derde, met het
voorafgaande, uitdrukkelijke akkoord van alle andere aandeelhouders.
14.3.    Procedure inzake overdracht van aandelen
14.3.1. De overdragende aandeelhouder betekent bij aangetekende brief aan de overige
aandeelhouders, met kopie aan de raad van bestuur (de “kennisgeving”):
-           het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
-           de volledige identiteit van de kandidaat overnemer (zo er een is);
-           de geboden prijs en de betalingsvoorwaarden.
            Aan deze kennisgeving dient een kopie van het bod van de kandidaat overnemer (als er een
is) te worden gehecht, waaruit tevens het onherroepelijk karakter van het bod van de kandidaat
overnemer dient te blijken.
14.3.2. De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden vanaf de
datum van verzending van de kennisgeving van overdracht (de “aanvaardingsperiode”) om hun recht
van voorkoop uit te oefenen.
            Elke overige aandeelhouder beschikt gedurende de aanvaardingsperiode over een
voorkooprecht op de te koop aangeboden aandelen naar verhouding tot zijn deelname in het
kapitaal, onder aftrek van de rechten waarvan de overdracht werd voorgesteld.
            Een overige aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen (een “overnemende
aandeelhouder”), meldt dit bij aangetekende brief aan de raad van bestuur (de “kennisgeving van
aanvaarding”), onder opgave van
            1.         de volledige identiteit van de overnemende aandeelhouder;
            2.         het aantal aandelen dat de betrokken overnemende aandeelhouder op dat ogenblik
bezit (met bewijsstuk, zoals kopie van certificaat van inschrijving of uittreksel uit effectenrekening);
            3.         het aantal aandelen dat de overnemende aandeelhouder maximaal wenst te
verwerven, gebeurlijk beneden zijn pro rata gerechtigdheid of daarboven indien één of meerdere
andere overige aandeelhouders geheel of ten dele zouden verzaken aan hun voorkooprecht.
            Een overige aandeelhouder die verzuimt te antwoorden binnen de aanvaardingsperiode,
wordt geacht volledig en onherroepelijk te verzaken aan zijn recht van voorkoop. Zijn aandeel komt
verhoudingsgewijze ten goede aan de overnemende aandeelhouders.
            De voorkooprechten uitgeoefend door de overnemende aandeelhouders moeten gezamenlijk
betrekking hebben op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen en tegen de voorwaarden
vermeld in de kennisgeving van voorkooprecht.
14.3.3. Op de vijfde (5e) werkdag volgend op het verstrijken van de aanvaardingsperiode worden
door de raad van bestuur de overdragende aandeelhouders en de overnemende aandeelhouders in
vergadering verenigd teneinde, onder leiding van de raad van bestuur, over te gaan tot de toewijzing
van de te koop aangeboden aandelen.
            In geval van overdracht van aandelen van een bepaalde reeks beschikken de houders van
aandelen van dezelfde reeks als deze waartoe de te koop aangeboden aandelen behoren, over een
prioritair recht op de betrokken aandelen, en naar verhouding tot hun onderlinge pro rata deelname
binnen deze reeks van aandelen, na aftrek van de rechten van de overdragende aandeelhouder,
volgens de hierna beschreven formule.
            Indien de houders van dezelfde reeks (“A” of “C”) van aandelen dit prioritair voorkooprecht
geheel of gedeeltelijk onbenut laten, gaat dit voorkooprecht op het saldo van de te koop aangeboden
aandelen over op de houders van de andere reeks (“A” of “C”) naar verhouding tot hun onderlinge
pro rata deelname binnen deze reeks van aandelen, volgens de hierna beschreven formule.
            Indien na een eerste ronde niet alle te koop aangeboden aandelen zijn overgenomen bij
toepassing van de bovenstaande voorschriften inzake voorkooprecht, komt het saldo ten goede van
alle aandeelhouders naar verhouding tot hun onderlinge deelname in het kapitaal, na aftrek van de
rechten van (i) de overdragende aandeelhouder en (ii) de aandeelhouders die in de eerste
aanbiedingsronde geheel of gedeeltelijk hebben verzaakt aan hun prioritair voorkooprecht
            Aldus wordt de gerechtigdheid van elke overnemende aandeelhouder berekend volgens de
formule:
                         x  = aantal te verwerven aandelen
                           
                        waarbij:
             =       aantal aandelen dat de overnemende aandeelhouder tevoren bezat
             =       aantal aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld door de overdragende
aandeelhouder
             =       aantal uitgegeven aandelen van de vennootschap in bezit van alle overnemende
aandeelhouders.
            Indien het resultaat van deze berekening resulteert in een breukgetal wordt, nadat aan elke
overnemende aandeelhouder het hem toekomende, naar de lagere volle eenheid afgeronde aantal
aandelen is toegewezen, het saldo van de overblijvende aandelen één na één toegekend aan:
            *          eerst de overnemende aandeelhouder die het hoogste breukgetal heeft,
            *          vervolgens de overnemende aandeelhouder die het tweede hoogste breukgetal heeft,
en zo voort.
            Indien bij gelijkheid in breukgetallen niet voldoende aandelen beschikbaar zijn om elk van de
betrokken overnemende aandeelhouders een bijkomend volledig aandeel te bezorgen, wordt tussen
de betrokken overnemende aandeelhouders (met een gelijk breukgetal) tot lottrekking overgegaan.
14.4.    Volgrecht
            Wanneer een of meerdere aandeelhouders aandelen van de vennootschap wensen over te
dragen aan een derde (of aan meerdere, gezamenlijk handelende personen) zijn deze overdragende
aandeelhouders verplicht voor de aandelen van alle andere aandeelhouders dezelfde voorwaarden
van overdracht te bedingen.
            Bij gebreke daaraan kan de overdragende aandeelhouder verplicht worden om binnen het
jaar na zijn overdracht, de aandelen van de overige aandeelhouders over te nemen aan dezelfde
voorwaarden.
14.5.    Overdracht ingevolge wijziging van controle
            In geval de controle (als gedefinieerd in artikel 1:14 WVV) over een aandeelhouder van de
vennootschap wijzigt, is deze verplicht de raad van bestuur van de vennootschap daarvan
onmiddellijk in kennis te stellen.
14.6.    Sancties
            Onverminderd andere sancties van gemeen recht en onverminderd hetgeen hierna in de
laatste alinea overeengekomen wordt, kunnen zowel de vennootschap als de benadeelde
aandeelhouders de nietigheid vorderen van elke overdracht die heeft plaatsgehad met miskenning
van de bepalingen van dit artikel 14.
            Naleving van de verplichtingen waarin artikel 14 voorziet zal kunnen afgedwongen worden
zowel ten aanzien van de overdrager als ten aanzien van de kandidaat-overnemer.
            Bij miskenning van het volgrecht, verbindt de overdragende aandeelhouder er zich bovendien
toe om de aandelen van de overige aandeelhouders die dit wensen, aan te kopen en dit aan honderd
vijfentwintig procent (125 %) van de prijs en voor het overige aan dezelfde voorwaarden als deze
waaraan de overdragende aandeelhouder de aandelen met miskenning van het volgrecht heeft
overgedragen.
            Wanneer een overige aandeelhouder zijn aandelen niet overdraagt (met
eigendomsvoorbehoud tot de datum van betaling van de koopprijs) binnen de vijftien (15) dagen na
de volgplicht kennisgeving (of een in deze kennisgeving voorziene, latere datum) geldt het volgende:
            a)         het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan de betreffende
aandelen verbonden zijn worden opgeschort tot wanneer de overdracht aan de kandidaat-overnemer
(s) heeft plaatsgehad;
            b)         elke overdragende aandeelhouder is gerechtigd om in naam en voor rekening van
elke onwillige aandeelhouder de verbintenissen die voortvloeien uit de volgplicht uit te voeren en alle
documenten betreffende de overdracht die door de volgplicht wordt beoogd, op te stellen en te
ondertekenen. Elke aandeelhouder verleent hiertoe, door onderschrijving van deze statuten, een
onherroepelijke volmacht aan elke overdragende aandeelhouder individueel teneinde in dergelijke
hypothese in zijn naam en voor zijn rekening deze handelingen te stellen en stukken te
ondertekenen; en
            c)         de vennootschap is ertoe gerechtigd, indien de onwillige aandeelhouder weigert de
aankoopprijs in ontvangst te nemen, deze prijs te ontvangen (waarbij de betaling aan de
vennootschap een voor de koper(s) bevrijdende betaling zal vormen) en dit voor die onwillige
aandeelhouder in bewaring te houden.
            Een aandeelhouder wiens rechten bedongen in huidig artikel 14 worden miskend, en indien
de nietigheid niet werd gevorderd door de vennootschap, kan er evenwel voor opteren enkel
aanspraak te maken op schadevergoeding.
            In dat geval zal de aandeelhouder die aandelen overdraagt met miskenning van bepaalde
rechten een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn aan de benadeelde aandeelhouder tot
beloop van vijfentwintig procent (25 %) van de prijs waaraan de aandelen werden overgedragen,
vermenigvuldigd met het deel dat de aandelen van de benadeelde aandeelhouder
vertegenwoordigen in het kapitaal, één en ander onverminderd het recht van de benadeelde
aandeelhouders op vergoeding van hun werkelijke schade die dit forfait te boven gaat.
14.7.    Overdracht van andere door de vennootschap uitgegeven effecten
            De bovenstaande regels gelden mutatis mutandis voor de overdracht van andere effecten die
door de vennootschap werden uitgegeven, voor zover de uitgiftevoorwaarden van dergelijke effecten
geen specifieke andersluidende bepalingen bevatten.
 
Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
15.1     De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur”
genoemd.
15.2     De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
15.3     Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
            De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
            De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
15.4     De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit drie (3)
bestuurders.
            Één (1) bestuurder wordt benoemd uit de minstens twee (2) kandidaten daartoe
voorgedragen door de houder(s) van de aandelen reeks “A”; deze wordt aangeduid als bestuurder
“A”
Twee (2) bestuurders worden benoemd uit de minstens (3) kandidaten voorgedragen door de houder
(s) van de aandelen reeks “C”; deze worden aangeduid als bestuurders “C”
Wanneer een reeks van aandelen uit meerdere aandeelhouders bestaat, zal de voordracht van een
kandidaat bestuurder bij gewone meerderheid binnen de desbetreffende reeks worden beslist.
15.5     De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
            Leden van de raad van bestuur worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
15.6     De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
            Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
15.7     Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
15.8     Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.9     Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, op voordracht van de
houders van de reeks van aandelen op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
 
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1     Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1     Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van
dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
            Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2     Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
22.3     Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
22.4     Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
 
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1     De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd
bestuurder” en daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
            Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur”
23.2     De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
 
 
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1     Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders die telkens behoren tot een verschillende reeks van aandelen waarvan
minstens één bestuurder “C”.
24.2     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3     Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4     In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 25: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
 
Artikel 26: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de eerste dinsdag van de
maand juni, om elf (11:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Artikel 30: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
 
Artikel 31: Toelating tot de vergadering
31.1     Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
31.2     Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 32: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
32.1     Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
32.2     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
32.3     Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
32.4     Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 33: Deelname op afstand
33.1     Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
33.2     Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
33.3     In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
33.4     Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
33.5     De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
33.6     De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Artikel 36: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
36.1     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
 
Artikel 37: Bestemming van de winst
37.1     Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
37.2     Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan.
37.3     Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
a)         het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
b)         de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
c)         het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken
boekjaar (“pro rata temporis”).
 
Artikel 38: Dividenden – Interimdividend
38.1     Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
38.2     Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
 
Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
 
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
42.1     De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
42.2     De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
 
Artikel 43: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 18 december 2023, tekst van de statuten
en uittreksel.