N° d'entreprise : 0471 453 850
Nom
(en entier) : BINARD IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de la Station, 45 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (société absorbée)
L'AN DEUX MIL VINGT-QUATRE.
Le vingt-neuf août.
Devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire à la résidence de Braine-le-Comte.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée « BINARD;
IMMO », dont le siège est à 7090 Braine-le-Comte, rue de la Station, 45, inscrite à la Banque Carrefour des'
Entreprises sous le numéro 0471.453.850 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE471.453.850.
Constituée par acte sous seing privé, sous la forme d'une société en commandite simple, en date du 03 mars'
2000, publié à l'annexe du Moniteur belge en date 28 mars suivant, sous le numéro 20000328.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Alexandre Lecomte soussigné, en'
date du 27 septembre 2022, publié aux annexes du Moniteur belge en date du 13 octobre suivant, sous le numérd'
22365510.
Dont les statuts n'ont plus été modifiés depuis lors.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents les deux actionnaires de la société :
1) Monsieur LENOIR, Nicolas, domicilié à 7090 Braine-le-Comte.
Propriétaire de quarante-neuf (49) parts.
2) Madame DECANT, Elisabeth, domiciliée à 7090 Braine-le-Comte.
Propriétaire d'une (1) part.
Total : cinquante (50) parts.
Le soussigné sous 1) est le seul administrateur.
Procuration.
Madame Elisabeth DECANT est ici représentée par Monsieur Nicolas LENOIR aux termes d'une procuration'
reçue le 24 août 2024 qui restera ci-annexée.
La totalité du capital étant représentée, l'administrateur étant présent, l'assemblée générale est déclarée
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour, sans qu'il soit nécessaire de
-	justifier des convocations.
A. - La présente assemblée a pour ordre du jour :
1/ Déclarations préalables.
1.1. Projet de fusion établi le 01 mars 2024 par l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée
« BUREAU IMMOBILIER PARIS », société absorbante et celui de la société à responsabilité limitée « BINARD;
IMMO », société absorbée, conformément à l'article 12:50. du Code des sociétés et des associations (CSA ).	!
1.2. Dispense du rapport écrit et circonstancié établi par l'organe d'administration sur la fusion projetée ci-
avant (articles 12:25. et suivants du CSA).	--
1.3. Dispense de rapport du réviseur d'entreprises, sur le projet de fusion, conformément à l'article 12:26.du
CSA.
Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie des projets de fusion sans frais.
1.4. Eventuellement, communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la société
à responsabilité limitée « BINARD IMMO », société absorbée, et la société à responsabilité limitée « BUREAU
-
IMMOBILIER PARIS », société absorbante, intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion
susmentionné, en application de l'article 12:27. du CSA.
2°/ Fusion.
2.1. Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et de la décision
à prendre par l'assemblée générale de la société absorbante, proposition de fusion par absorption de la présente
société par voie de transfert par la présente société absorbée « BINARD IMMO »>, par suite de sa dissolution
sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation
arrêtée au 01 mai 2024, sans rapport d'échange ni avantages particuliers et sans émissions d'actions nouvelles
de la société absorbante.
Les actions de la présente société « BINARD IMMO » détenues par la société absorbante « BUREAU
IMMOBILIER PARIS » seront annulées dans le chef de cette dernière société.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 01 mai 2024 seront considérées, du point
de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer
et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes
actions.
2.2. Détermination des conditions du transfert et respect de l'article 12:52, §1 du CSA.
3º/ Pouvoirs d'exécution et de constatation.
B .- Projet de fusion.
Conformément à l'article 12:50., dernier alinéa, du CSA, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal
de l'entreprise du Hainaut division Mons, le 10 avril 2024, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale,
par l'organe d'administration. Il a été publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 24064875.
C .- Information des actionnaires.
Conformément à l'article 12:51., § 2, du CSA, tout actionnaire a été averti un mois au moins avant l'assemblée
qu'il pouvait prendre connaissance au siège, des documents suivants:
1° le projet de fusion ;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée ;
4º les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices ;
5° l'état comptable des sociétés.
Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des documents
repris aux points 1º à 5° ci-avant, conformément à l'article 12:51., § 3, du CSA.
D - Nombre d'actions présentes ou représentées.
Il existe actuellement cinquante (50) actions.
Toutes les actions sont représentées, soit la totalité des actions.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les
points à l'ordre du jour.
F. - Majorités requises.
Pour être admises les propositions doivent réunir les trois/quarts des voix présentes ou représentées,
conformément à l'article 12:53. du CSA.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Les actionnaires et administrateur étant présents ou représentés, l'assemblée peut délibérer valablement sur
les objets à l'ordre du jour, étant précisé qu'il n'y a pas de commissaire réviseur.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
Déclarations préalables.
Projet de fusion.
L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée « BUREAU IMMOBILIER PARIS », société
absorbante et l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée « BINARD IMMO », société
absorbée, ont établi le 01 mars 2024, un projet de fusion, conformément à l'article 12:50. du CSA. Ledit projet a
été publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 24064875.
Rapport de l'organe d'administration.
Pas de rapport (articles 12:25. et suivants du CSA).
Rapport du réviseur d'entreprises.
L'assemblée constate la non application de l'article 12:26. du CSA eu égard au fait que la société absorbante
(intermédiaires) détient déjà, antérieurement à la signature des présentes, la totalité des actions de la présente
société « BINARD IMMO », société absorbée. Le rapport d'échange n'a ainsi plus de raison d'être ni celui du
réviseur également.
Modification importante du patrimoine.
L'organe d'administration de la présente société absorbée déclare qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de
fusion.
En outre, l'organe d'administration de la présente société absorbée déclare également qu'il n'a pas été informé
par l'organe d'administration de la société absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif
de cette dernière intervenant depuis la même date.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution
Dissolution - Fusion.
L'organe d'administration donne lecture du projet de fusion susvanté.
L'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société à
responsabilité limitée « BUREAU IMMOBILIER PARIS », société absorbante, par voie de transfert à cette dernière
de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé de la présente société absorbée, sur base
de la situation arrêtée au01 mai 2024.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 01 mai 2024 seront considérées, du point
de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer
et sup-porter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes
actions.
L'assemblée générale décide la fusion de la société à responsabilité limitée « BINARD IMMO », société
absorbée, et transfert à la société à responsabilité limitée « BUREAU IMMOBILIER PARIS » de ce qui est dit ci-
dessus.
Troisième résolution
Pouvoirs d'exécution et de constatation.
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont
conférés (avec faculté de subdélégation) à Monsieur Nicolas LENOIR prénommé afin :
1. d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
2. représenter la société absorbée aux opérations de fusion par absorption ;
3. dans le cadre de ce transfert par voie de fusion par absorption, dispenser l'administration générale de la
documentation patrimoniale compétente de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges,
parts sociales résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Vote: Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Conditions générales du transfert.
Eu égard au fait que la société absorbante (intermédiaires) détient déjà la totalité des parts de la présente
société « BINARD IMMO », société absorbée, le rapport d'échange n'a ainsi plus de raison d'être et donc celui
du réviseur également.
La rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée «
BINARD IMMO » ayant déjà eu lieu, par suite de sa dissolution sans liquidation, à la société absorbante,
l'assemblée décide ne pas attribuer d'avantages particuliers autres que ceux déjà attribués antérieurement aux
présentes.
Respect de l'article 12:52., §1 du CSA ..
La société absorbante ne peut absorber la présente société absorbée que si les actionnaires
de cette dernière remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société
absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des
actionnaires des absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.
Vote: Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12:54., alinéa 2, du CSA .
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège de la société absorbante.
DÉCLARATIONS FISCALES
L'organe d'administration, en la personne de l'administrateur, déclare que la présente fusion a lieu sous le
bénéfice des articles 211, § 1er, du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la
valeur ajoutée.
DROIT D'ECRITURE
Le présent acte est soumis à un droit de cent euros (100,00 EUR).
L'actionnaire comparant nous déclare qu'il a pris connaissance du projet du présent acte au moins cinq jours
LOI DE VENTOSE
Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois organiques
du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou non
proportionnes, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un conseil, tant en ce qui concerne le
choix du notaire que d'autre conseiller juridique.
Le notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité. Les comparants,
après avoir été informés par le notaire des droits, obligations et charges découlant du présent acte, déclarent
considérer les engagements pris par chacun comme proportionnels et en accepter l'équilibre.
CLÔTURE
L'ordre du jour est épuisé.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès verbal.
Lieu et date que dessus.
Lecture intégrale faite, tous commentaires sollicités ou simplement utiles ayant été fournis par le notaire,
l'actionnaire unique et l'administrateur ont signés avec le notaire.
Pour extrait conforme.
Le Notaire Alexandre LECOMTE.
Dépôt en même temps : expédition de l'acte et procuration.