Nº d'entreprise : 0452 914 477
Nom
(en entier) : TRAXIO
(en abrégé) :
Forme légale : ASBL
Adresse complète du siège : Avenue Jules Bordet 164 à 1140 Bruxelles
Objet de l'acte : Modification des statuts
L'Assemblée générale du 26 juin 2024 a approuvé la modification des statuts.
A. Statuts coordonnés
La modification des statuts est alignée sur le code des sociétés et des associations. Ces statuts remplacent
donc intégralement les statuts précédemment publiés de l'ASBL.
CHAPITRE I - L'ASSOCIATION
Article 1 - Forme légale
L'association revêt la forme d'une association sans but lucratif (ci-après, l'« ASBL ») au sens du Code des
sociétés et des associations du 23 mars 2019, publié au Moniteur belge du 4 avril 2019 (ci-après, le « CSA »).
Article 2 - Nom
L'association est dénommée « TRAXIO ».
Cette dénomination, immédiatement précédée ou suivie des mots « association sans but lucratif » ou de
l'abréviation « ASBL », figurera sur tous les actes, factures, annonces, notifications, lettres, ordonnances, sites
internet et autres documents, sous forme électronique ou non et/ou tout autre document ou lieu où cette mention
est requise par toute disposition légale émanant de l'association.
Article 3 - Siège
Le siège social de l'association est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être déplacé en tout lieu de la Région bruxelloise par décision de l'Organe d'Administration et
sans que cela nécessite une modification des statuts,
Article 4 - But désintéressé et objet
L'association a pour but désintéressé l'organisation des activités suivantes (objet) :
1) De regrouper les entreprises exerçant en Belgique une ou plusieurs des activités mentionnées à l'article
5 des présents statuts ;
2) la création, la reconnaissance, l'affiliation, la promotion et l'assistance, sous quelque forme que ce scit,
d'associations locales ou régionales qui regroupent certains de ses membres et la collaboration avec elles à la
promotion et à la défense des intérêts de ses membres, ainsi que l'adhésion à toute fédération professionnelle
ou interprofessionnelle belge ou internationale, afin de participer, en tout ou partie, aux travaux de ces
associations ;
3) de défendre et promouvoir les intérêts professionnels, moraux ou matériels, collectifs et individuels de
ses membres et des secteurs professionnels créés en son sein par tous les moyens qu'elle jugera utiles.
A cet effet, elle peut, entre autres, créer et mettre à la disposition de ses membres, des Secteurs
Professionnels, un ou plusieurs centres de documentation, d'étude, d'information, d'action et de consultation
sur toutes les questions de nature professionnelle, commerciale, économique, juridique, fiscale, sociale ou
technique susceptibles d'intéresser directement ou indirectement ses membres, ou coopérer avec l'un de ces
centres et associations régionales regroupant tout ou partie de ses membres ou des membres de ces Secteurs
Professionnels, constituer ou reconnaître et leur apporter toute l'assistance nécessaire ;
4) de représenter et défendre, dans tous les domaines, les intérêts de ses entreprises membres et des
secteurs professionnels, tant en Belgique qu'à l'étranger, vis-à-vis de tous les tiers, qu'il s'agisse de l'État
fédéral, des Régions et des Communautés ou de tous les organes ou institutions de droit public ou privé qui en
dépendent, des organismes internationaux, dont l'Union européenne et tous les organes et institutions qui en
dépendent, les collectivités et institutions locales, régionales ou provinciales, tous les organismes de droit public
ou privé, toutes les personnes physiques ou morales, et toutes les organisations professionnelles ou
interprofessionnelles, que ce soit aux niveaux international, national, régional, provincial ou local ;
5) de contribuer par tous les moyens à la prospérité et au développement de chacun de ses membres et,
plus généralement, des professions et activités économiques décrites à l'article 5 des présents statuts, que ces
membres représentent ou exercent ;
6) de promouvoir et de renforcer la déontologie et l'esprit de solidarité professionnelle parmi ses membres.
À cette fin, elle peut édicter des règlements obligatoires pour ses membres, régler à l'amiable tous les litiges
affectant les professionnels entre eux ou tous les litiges à l'encontre de tiers, en son sein ou au sein des secteurs
professionnels, aux niveaux national, régional ou local, constituer des commissions de conciliation ou
d'arbitrage pour tenter de résoudre ces litiges, coopérer avec tout organisme, nommer des arbitres ou des
experts auprès de toute association ou institution poursuivant le même objectif ;
7) de fournir des services administratifs, financiers, comptables, fiscaux, juridiques, techniques ou de gestion
sociale ou de les faire exécuter par des tiers, dans l'intérêt ou pour le compte de ses membres et des Secteurs
Professionnels créés en son sein, ainsi que pour des associations régionales ou locales regroupant tout ou
partie de ses membres ;
8) de conclure des conventions de partenariat avec chaque entreprise ou association de services permettant
à ses membres de bénéficier dans les meilleures conditions des fournitures ou services utiles à leurs activités
professionnelles.
Plus généralement, l'association a pour but de tout mettre en œuvre, par tous les moyens, pour réaliser ou
faire réaliser tout ce qui peut être utile sur le plan professionnel à ses membres, tant collectivement
qu'individuellement, ou à une catégorie de ces membres.
A cet effet, elle pourra poser tous actes et conclure tous accords qui se rapportent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son but désintéressé ou à celui des Secteurs Professionnels, ou qui
peuvent en favoriser la réalisation ;
9 )ainsi, elle peut, entre autres, agir dans le cadre d'une procédure judiciaire, acquérir ou transférer tous
biens mobiliers et immeubles, employer du personnel, assister ou devenir membre de toute organisation ou
association internationale, nationale, régionale ou locale, professionnelle ou non, susceptible de contribuer à la
réalisation ou à la poursuite de son but désintéressé ou de celui d'un ou de plusieurs des Secteurs
Professionnels, publier toutes les publications, tous les livres ou toutes les brochures, et publier tous les
règlements en collaboration avec ses membres.
L'Organe d'Administration n'est habilité à interpréter les limites et le contenu du but de l'association, que
sous réserve du respect des présents statuts.
En outre, l'association peut s'engager dans toutes les activités commerciales qui contribuent directement ou
indirectement à la réalisation du but désintéressé susmentionné, y compris les activités lucratives dont les
recettes seront utilisées pour la réalisation des objectifs désintéressés.
Article 5 - Activités économiques et professionnelles regroupées et représentées au sein de l'association
et des secteurs professionnels
5.1 Les activités professionnelles que l'association représente, qu'elles soient exercées à titre principal ou
accessoire, ont trait :
- à la mobilité des personnes et des biens au sens le plus large du terme ;
- aux services et activités de soutien à la mobilité, et aux services et activités connexes.
- l'importation et la représentation, exclusive ou non, en Belgique, de matériels, professionnels ou non, dans
les secteurs de l'outillage, de l'artisanat ou de l'horticulture.
L'association établira (ou supprimera) en son sein des secteurs professionnels spécifiques (ci-après
dénommés les « Secteurs Professionnels »).
L'Assemblée Générale de l'association peut, à sa discrétion, créer (ou supprimer) de tels Secteurs
Professionnels sur la base de critères à établir par l'association elle-même, en fonction des évolutions au sein
des Activités Professionnelles dans lesquelles l'association est active.
Article 6 - Interdiction de distribution des bénéfices
L'association ne peut distribuer ou procurer directement ou indirectement aucun avantage patrimonial aux
fondateurs, à ses membres, aux administrateurs ou à toute autre personne, sauf dans le but désintéressé stipulé
dans les statuts. Toute opération en violation de cette interdiction est nulle.
Article 7 - Durée
L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l'assemblée générale.
CHAPITRE II - L'ADHESION
Article 8 - Généralités
L'association est composée de membres effectifs, de membres adhérents et de membres sympathisants.
Sauf stipulation contraire dans les présents statuts, ces trois catégories sont désignées, collectivement et
sans distinction : « membres » ou « membre ».
Les membres disposent des droits et des devoirs définis par la loi et les présents statuts.
8.1 - Membres effectifs
Les membres effectifs sont les personnes physiques dont la nomination est proposée à l'Organe
d'Administration par les Comités de Gestion (tels que décrits au Chapitre V, B) des différents Secteurs
Professionnels au sein de l'association.
Il n'est possible d'être un membre effectif que si, et aussi longtemps que le membre est/reste actif dans le
Secteur Professionnel qui l'a proposé.
Chaque secteur professionnel a droit à deux membres effectifs à l'assemblée générale.
Il y a au moins 10 membres effectifs.
8.2 - Membres adhérents
Les membres adhérents sont des entreprises, personnes physiques ou morales, exerçant en Belgique une
ou plusieurs activités économiques décrites à l'article 5 des présents statuts, pour lesquelles elles sont inscrites
à la Banque-Carrefour des Entreprises et assujetties à la TVA, sauf si elles ne sont pas établies en Belgique,
et dont la candidature est acceptée après paiement de la cotisation.
Il n'y a pas de nombre minimum de membres adhérents.
Pour autant qu'il satisfait aux obligations énoncées à l'article 11 concernant le paiement de la cotisation,
chaque membre adhérent sera affecté par l'organe d'administration à un secteur professionnel particulier en
fonction de son activité professionnelle principale en tant que membre adhérent.
Un membre peut appartenir à plus d'un secteur professionnel s'il remplit les conditions spécifiques fixées
par le secteur professionnel pertinent.
Cette adhésion multiple a pour effet la prise en compte du membre adhérent dans les différents secteurs
professionnels pertinents aux fins de la détermination du nombre de membres effectifs, comme décrit à l'article
8.1 des présents statuts.
Pour rester membre adhérent, le membre doit être et rester actif dans au moins un des Secteurs
Professionnels concernés dans le(s)quel(s) le membre est affecté.
8.3 Membres sympathisants
Les entreprises, personnes physiques ou morales, qui exercent une ou plusieurs Activités Professionnelles
dans le pays, ou dont l'activité ou l'une des activités exercées se rapporte à l'une de ces activités, pour lesquelles
elles sont inscrites à la Banque-Carrefour des Entreprises, mais pour lesquelles il n'existe pas de Secteur
Professionnel au sein de l'association qui représente la ou les Activités Professionnelles spécifiques qu'elles
exercent, peuvent être acceptées comme membres sympathisants.
Les membres sympathisants ne font donc partie d'aucun Secteur Professionnel.
Il n'y a pas de nombre minimum de membres sympathisants.
Article 9 - Adhésion
L'organe d'administration est habilité à se prononcer sur l'admissibilité des membres à la majorité simple
des voix.
L'organe d'administration décide de manière autonome si un candidat membre remplit les conditions de fond
pour être admis en tant que membre de l'association .
L'Organe d'Administration accepte ou refuse la candidature d'un membre effectif uniquement sur proposition
des Comités de Gestion des différents Secteurs Professionnels.
Sa décision ne doit pas être motivée et est sans recours.
En cas de refus, la décision est communiquée par écrit à l'entreprise candidate.
Avant de se prononcer sur une candidature, l'organe d'administration peut demander tout document ou toute
information complémentaire qu'il juge utile.
Toute nomination de membres effectifs et/ou candidature de membres adhérents et sympathisants doit être
adressée par écrit à l'Organe d'Administration à l'adresse du siège de l'association, éventuellement
accompagnée d'un extrait délivré par la Banque-Carrefour des Entreprises.
En déposant leur candidature, les membres sont présumés accepter les présents statuts et tous les
règlements et décisions pris ou à édicter par l'association ou l'un de ses organes, ainsi que respecter, dans
leurs relations mutuelles et dans l'exercice de leur activité, les règles déontologiques ainsi que les usages et
coutumes existant dans leur profession.
Article 10 - Droits et obligations
Seuls les membres effectifs ont le droit de vote à l'Assemblée Générale.
Les membres n'assument aucune obligation personnelle et ne garantissent pas les dettes de l'association
Les membres, y compris les membres démissionnaires ou exclus et leurs successeurs en droit, n'ont aucune
part dans le patrimoine de l'association. Ils n'ont pas non plus le droit de récupérer les apports effectués ou les
fonds versés par eux-mêmes ou par leurs prédécesseurs légaux.
Ils doivent respecter les obligations décrites dans les présents statuts (telles que le paiement des cotisations
décrit à l'article 11) par le Règlement d'Ordre Intérieur et/ou d'autres documents et directives qui décrivent le
fonctionnement et les compétences des autres organes de l'association.
Tous les membres devront s'abstenir de commettre tout acte ou omission incompatible avec les intérêts et
le but désintéressé de l'association ou qui lui porte directement ou indirectement préjudice.
Tous les membres devront se conformer à tout moment aux statuts, complétés si nécessaire par le
Règlement d'Ordre Intérieur et/ou d'autres documents et directives qui décrivent le fonctionnement et les
compétences des autres organes de l'association.
Article 11 - Cotisation
Seuls les membres adhérents et les membres sympathisants seront tenus de payer une cotisation.
L'assemblée générale fixe annuellement la cotisation des membres adhérents sur la proposition de l'organe
d'administration et en concertation avec le comité des métiers de chaque secteur professionnel. Les principes
et modalités de cette concertation sont définis dans le règlement d'ordre intérieur.
La cotisation maximale pour les membres adhérents est de 100.000 euros (cent mille euros) (à indexer sur
l'indice santé au 1er juillet 2024 comme indice de base).
L'assemblée générale fixe annuellement la cotisation des membres sympathisants sur la proposition de
l'organe d'administration.
La cotisation maximale pour les membres sympathisants est de 5.000 euros (cinq mille euros) (à indexer
sur l'indice santé au 1er juillet 2024 comme indice de base).
La cotisation des membres adhérents et sympathisants peut consister en une partie fixe et une variable.
CHAPITRE III - CONDITIONS ET FORMALITÉS RELATIVES À LA DÉMISSION ET À LA L'EXCLUSION
DE MEMBRES
Article 12 - Résiliation de l'adhésion
La qualité de membre effectif cesse d'exister en cas de décès, d'exclusion (telle que définie à l'article 13 ci-
dessous) ou de démission, qui doit être adressée par écrit au président de l'organe d'administration au siège
de l'association, par l'organe compétent du secteur professionnel qui avait proposé la candidature de ce
membre.
En cas de résiliation de la qualité de membre effectif, le comité de gestion du secteur professionnel qui avait
proposé la candidature de ce membre effectif propose la candidature d'une autre personne pour le remplacer
en tant que membre effectif. Avec l'accord de l'intéressé cette candidature, est adressée par écrit au président
de l'organe d'administration au siège de l'association.
La qualité de membre adhérent et de membre sympathisant prend fin par décès, la perte de la personnalité
juridique, la liquidation, la faillite, l'exclusion (telle que définie à l'article 13 ci-dessous) ou démission. La
démission des membres adhérents et des membres sympathisants doit être adressée par écrit au président de
l'organe d'administration au siège de l'association.
Les membres adhérents et les membres sympathisants sont réputés démissionnaires dans les
circonstances suivantes :
- Lorsque le membre ne satisfait plus aux conditions de fond pour être membre de l'association telles que
décrites respectivement aux articles 8.2 et 8.3 ;
- Lorsqu'un membre ne paie pas sa cotisation quinze jours après l'envoi d'un rappel de paiement.
Article 13 - Exclusion
Les membres ne peuvent être exclus qu'à la suite d'une décision prise par l'assemblée générale à la majorité
des deux tiers des voix des membres effectifs présents ou représentés. Un minimum de deux tiers des voix
des membres effectifs présents ou représentés étant requise pour la décision. Les abstentions ne sont
comptabilisées ni au numérateur ni au dénominateur.
En cas d'exclusion d'un membre effectif, les voix de ce membre effectif ne sont pas comptées dans le
quorum ou la majorité.
La décision est prise au scrutin secret et la décision ne doit pas être motivée (hormis les raisons mentionnées
dans la convocation mentionnée ci-dessous).
La décision sera notifiée au membre exclu par courrier recommandé et prendra effet le jour de la signification
au bureau de poste.
L'exclusion doit figurer dans la convocation. Le membre dont l'exclusion est proposé est informé des motifs
de l'exclusion par le président de l'organe d'administration. Le membre a le droit d'être entendu lors de
l'assemblée générale et peut, s'il le souhaite, se faire assister d'un avocat.
Article 14 - Conséquences
Les membres démissionnaires ou exclus, ainsi que leurs successeurs ou créanciers, les héritiers ou
légataires d'un membre décédé, leurs successeurs ou créanciers, ainsi que les ayants droit ou créanciers de
membres déclarés en faillite ou cessant d'exister légalement, ne peuvent faire valoir aucun droit sur le
patrimoine social. Ils ne peuvent pas non plus exiger le remboursement, en tout ou en partie, des cotisations
versées ou de tout don, toute subvention ou tout apport à l'association ou à l'une de ses entités ou à l'un de ses
organes existant en son sein. Ils ne peuvent non plus demander un extrait de compte ou une justification, exiger
un inventaire, faire apposer des scellés sur les biens, propriétés ou valeurs appartenant à l'association ou les
faire saisir, ni en exiger le partage, la vente aux enchères ou la liquidation.
En tout état de cause, les membres adhérents ou sympathisants restent tenus de payer les cotisations dues
en cas de démission ou d'exclusion.
CHAPITRE VI - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 15 - Composition et droit de vote
L'assemblée générale est composée de membres effectifs nommés par les comités de gestion des différents
secteurs professionnels et acceptés par l'Organe d'Administration conformément aux articles 8 et 9 des
présents statuts.
Chaque secteur professionnel a droit à un ou deux membres effectifs à l'assemblée générale.
Les droits de vote liés à cette affiliation sont déterminés en fonction du montant annuel total des cotisations
de base versées par l'ensemble des membres d'un secteur professionnel :
- Moins de 200 000 € : 1 voix par membre, soit 2 voix pour le Secteur Professionnel concerné
- De 200 000 € à 400 000 € : 2 voix par membre, soit 4 voix pour le Secteur Professionnel concerné
- Au-dessus de 400 000 € : 3 voix par membre, soit 6 voix pour le Secteur Professionnel concerné
Ces montants font l'objet de la même indexation que celle des cotisations de base.
Cependant, chaque membre effectif ne peut jamais avoir plus de 3 voix, de sorte que chaque Secteur
Professionnel ne peut jamais avoir plus de 6 voix.
Les membres adhérents et les membres sympathisants n'ont pas le droit de vote et ne font pas partie de
l'Assemblée Générale.
Article 16 - Compétences
L'assemblée générale est uniquement et exclusivement compétente pour décider de :
- la modification des statuts ;
- la détermination du but désintéressé, de la vision et des objectifs de l'association ;
- l'approbation de la stratégie élaborée par l'Organe d'Administration ;
- la détermination de la politique générale globale ;
- la nomination et la révocation des administrateurs et, le cas échéant, la fixation de leur rémunération ;
- la création ou la suppression de secteurs professionnels ;
- la déterminations des cotisations de base ;
- la définition des compétences des comités de gestion au sein des secteurs professionnels, de l'organe
d'administration et du comité stratégique ;
- l'évaluation, au moins une fois par année civile, de la politique menée par l'organe d'administration -
évaluation au cours de laquelle une discussion active est consacrée à la responsabilité de l'organe
d'administration ;
- le cas échéant, la nomination et la destitution du ou des commissaires et la fixation de sa ou de leur
rémunération ;
- la décharge aux administrateurs et du ou des commissaire(s) ;
- l'approbation des budgets et des comptes annuels ;
- la dissolution volontaire de l'association ;
- l'exclusion d'un membre ;
- la fusion, l'absorption ou la reprise d'une, de plusieurs ou de toutes les activités commerciales ainsi que
l'apport structurel de l'association en tant qu'entité juridique indépendante dans une société ou une organisation
plus large ;
- l'établissement et l'approbation du Règlement d'Ordre Intérieur dans le respect des dispositions des
présents statuts la transformation de l'association en une autre forme juridique, la fusion, l'absorption ou la
reprise d'une, de plusieurs ou de toutes les activités commerciales, ainsi que l'incorporation structurelle de
l'association en tant qu'entité juridique indépendante dans un groupement d'entreprises ou une organisation
plus vaste ;
- la nomination d'un liquidateur dans le cadre d'une dissolution ;
- faire ou accepter un apport à titre gratuit d'une universalité ;
- tous les cas où la loi et les présents statuts l'exigent.
Article 17 - Convocation de l'assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par le président de l'organe d'administration ou, en son absence, par
deux membres administrateurs, chaque fois que le but ou l'intérêt de l'association l'exige. Elle doit être
convoquée au moins deux fois par an en vue de l'approbation des comptes de l'année précédente et des
budgets de l'année suivante.
L'assemblée générale se tient à l'initiative de l'organe d'administration ou à la demande d'au moins un
cinquième des membres effectifs qui en font la demande par le biais d'une demande écrite motivée et faisant
mention de l'ordre du jour souhaité. Dans ce dernier cas, la convocation a lieu au plus tard dans le mois qui suit
la réception de la demande.
Sauf cas d'urgence exceptionnelle, la convocation à l'assemblée générale est adressée par écrit à tous les
membres, administrateurs et commissaires au moins quinze jours avant la réunion.
L'invitation mentionne l'ordre du jour fixé par l'organe d'administration. Sous réserve de l'ordre du jour
déterminé par l'organe d'administration, tout point proposé par au moins un vingtième des membres sera
également porté à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du jour de façon régulière.
Article 18 - Assemblée générale extraordinaire
Lorsque l'ordre du jour porte sur une modification des statuts, l'exclusion d'un membre, la dissolution cela
requiert la tenue d'une assemblée générale extraordinaire conformément à l'article 9:21 du CSA.
L'organe d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire à tout moment.
Il est tenu de le faire dans les trente jours à compter de la demande d'au moins un cinquième des membres
effectifs , pour autant que l'ordre du jour de la réunion ait été mentionné par écrit et de manière précise.
L'organe d'administration adopte l'ordre du jour des assemblées générales. Il est tenu d'inscrire à l'ordre du
jour de l'assemblée générale toute proposition formulée par au moins un vingtième des membres effectifs. Cette
l'organe d'administration ou à l'assemblée générale au siège social au moins cinq jours avant l'assemblée
générale. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points régulièrement inscrits à l'ordre du jour.
La convocation à l'Assemblée Générale sera adressée par écrit à tous les membres effectifs, administrateurs
et commissaires au moins quinze jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence exceptionnelle.
Article 19 - Admission à la réunion
L'assemblée est composée de tous les membres effectifs, mentionnés dans la liste des membres, sans qu'il
soit nécessaire de procéder à des formalités particulières de participation.
Chaque membre effectif peut représenter un seul autre membre effectif à l'assemblée dans la mesure où il
dispose d'une procuration opposable à cet effet. La procuration doit être écrite, et aucun membre effectif ne
peut détenir plus d'une procuration.
Article 20 - Quorum de présence et majorités
L'assemblée générale ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins des membres effectifs sont
présents ou représentés ou, en cas de résolutions portant sur une modification des statuts, si les deux tiers au
moins des membres effectifs sont présents ou représentés.
Si la modification des statuts porte sur le but désintéressé, ou l'objet pour lequel l'association a été constituée
ou sur la dissolution, elle requiert une majorité des quatre cinquièmes des voix des membres effectifs présents
ou représentés. Les abstentions et les votes nuls ne sont comptabilisés ni au numérateur ni au dénominateur
et ne comptent donc pas comme des votes contre.
Si ces conditions ne sont pas remplies, une nouvelle assemblée est convoquée. Cette deuxième assemblée,
si elle porte sur une modification des statuts, ne peut se tenir dans les 15 jours suivant la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, il peut être statué valablement, quel que soit le nombre de membres effectifs
présents et représentés.
Sauf dans les cas où le CSA ou les présents statuts requièrent une majorité spéciale l'assemblée générale
statue valablement à la majorité simple des voix des membres effectifs présents ou représentés.
Le Règlement d'Ordre Intérieur est adopté à la majorité des quatre cinquièmes des voix présentes ou
représentées.
Les abstentions et les votes nuls ne sont pas pris en compte dans le calcul des majorités.
L'assemblée générale ne peut valablement statuer que sur les points explicitement qui figurent explicitement
à l'ordre du jour ; les points non inscrits à l'ordre du jour ne peuvent être traités.
Article 21 - Procès-verbaux
Il est établi un procès-verbal de chaque assemblée générale. Les procès-verbaux sont numérotés de façon
continue et signés par le président de l'assemblée et par un autre membre de l'assemblée générale. Ils sont
conservés au siège de l'association.
Les décisions seront notifiées aux membres en les envoyant à l'adresse e-mail fournie au début de
l'adhésion. Il est de la responsabilité des membres de s'assurer que l'adresse e-mail fournie est correcte et
fonctionne à tout moment. Toute modification des données doit être signalée à l'Organe d'Administration.
CHAPITRE V - L'ORGANE D'ADMINISTRATION ET LA REPRÉSENTATION
A. Organe d'administration
Article 22 - Composition de l'organe d'administration
L'association est dirigée par l'organe d'administration, composé de sept administrateurs, dont trois
administrateurs au moins sont indépendants.
Les membres de l'organe d'administration sont nommés par l'assemblée générale.
Les administrateurs non indépendants sont proposés à l'organe d'administration par le comité des
nominations (tel que défini à l'article 23 ci-dessous) , sur la base d'une procédure de sélection que ce dernier
a établie et conformément à laquelle tous les membres adhérents peuvent se porter candidats.
Les administrateurs indépendants sont proposés par l'organe d'administration sur la base d'une procédure
de sélection ouverte établie par le comité des nominations. Le comité des nominations conseille l'organe
d'administration sur la nomination des administrateurs indépendants. Ce faisant, le comité des nominations
s'assure de l'indépendance effective des administrateurs indépendants, en tenant compte des principes
généraux appliqués à ce moment-là.
Le Règlement d'Ordre Intérieur et/ou les comités compétents peuvent fixer les conditions de nomination
dans le cadre de leurs compétences.
L'Organe d'Administration communique ensuite à son tour les candidats administrateurs à l'Assemblée
générale.
Si un administrateur démissionne pour une raison ou une autre un nouvel administrateur est nommé pour
la durée restante du mandat. Les administrateurs sortants restent en fonction après l'expiration de leur mandat,
jusqu'à ce qu'il soit pourvu à leur remplacement.
Le Président de l'organe d'administration est nommé par les administrateurs. Sauf si 5 des 7 administrateurs
en décident autrement, le Président de l'organe d'administration est désigné parmi les administrateurs
indépendants. Le Président de l'organe d'administration ne peut être élu que pour deux mandats consécutifs
d'une durée maximale de trois ans.
A côté de cela l'organe d'administration désigne un administrateur en tant que Président de l'Association à
qui il peut déléguer différentes compétences. Sauf si 5 des 7 administrateurs en décident autrement , le
Président de Association est désigné parmi les administrateurs non-indépendants. Le Président de l'Association
ne peut être élu que pour deux mandats consécutifs d'une durée maximale de trois ans.
Article 23 - Comité des nominations
L'organe d'administration crée en son sein un comité des nominations, complété d'un membre du comité de
gouvernance d'entreprise.
Le comité des nominations propose les administrateurs non-indépendants de l'organe d'administration à
l'Organe d'Administration et organise la procédure de sélection en vue de la nomination des administrateurs
indépendants et conseille l'organe d'administration sur leur nomination
Le Comité de Nomination détermine et rédige la procédure et les critères de sélection des administrateurs
non indépendants et indépendants, en tenant compte des principes décrits dans les présents statuts et, le cas
échéant, dans le Règlement d'Ordre Intérieur.
Article 24 -Comité des rémunérations
L'organe d'administration fonde en son sein un comité des rémunérations, complété d'un membre du comité
de gouvernance d'entreprise. Le comité des rémunérations surveille la politique de rémunération des
administrateurs, des prestataires indépendants et des employés de l'association.
Article 25 - Durée du mandat
La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Article 26 - Cessation du mandat
Le mandat des administrateurs prend fin par décès, démission, de démission ou d'expiration du mandat.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, tout administrateur non indépendant qui, à titre
personnel ou à titre de l'entreprise qu'il dirige, qui l'emploie ou qu'il représente, cesse d'être membre adhérent
de l'association, est réputé démissionnaire lorsqu'il cesse d'exercer une activité dans le secteur économique
représenté par le secteur professionnel dont il était membre adhérent ou qu'il est déclaré en faillite.
Tout administrateur qui, sans motif, n'a pas assisté personnellement à trois réunions consécutives de
l'Organe d'Administration ou n'a pas été représenté, est également réputé démissionnaire.
Un administrateur ne peut être révoqué avant l'expiration de la durée normale de son mandat qu'à la suite
d'une décision prise par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix des membres effectifs
présents ou représentés, après que l'administrateur en question a eu la possibilité de faire connaître le cas
échéant ses moyens de défense.
Article 27 - Convocation
Le président ou, en son absence, deux administrateurs convoquent l'organe d'administration aussi souvent
qu'ils le jugent nécessaire et au moins deux fois par an.
L'organe d'administration doit également être convoqué lorsqu'au moins un tiers des administrateurs en font
la demande. Les réunions se tiennent au siège de l'association ou à l'endroit indiqué dans la convocation. La
convocation, précisant l'ordre du jour, est envoyée par la poste ou par courriel.
Sauf en cas d'urgence exceptionnelle, la convocation est remise aux administrateurs au moins huit jours à
l'avance, à l'adresse qu'ils ont indiquée.
L'organe d'administration ne peut statuer valablement que sur les points figurant à l'ordre du jour. L'ajout de
points à l'ordre du jour est possible à condition que deux tiers des administrateurs présents y consentent.
L'organe d'administration peut également délibérer par téléphone, visioconférence ou par voie électronique.
Article 28 - Vote
L'organe d'administration est présidé par son président ou, en son absence, par l'administrateur ayant la
plus grande ancienneté et, s'ils sont plusieurs, le plus âgé d'entre eux.
Sous réserve de dispositions plus strictes prévues dans les présents statuts ou dans la loi, l'organe
d'administration ne peut valablement prendre une décision valable que si la moitié au moins de ses
administrateurs sont effectivement présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle
réunion est convoquée dans un délai de trente jours. Lors de cette réunion, il pourra être statué valablement,
quel que soit le nombre d'administrateurs présents et représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter au sein de l'organe d'administration par un autre
administrateur, à condition que ce dernier soit muni d'une procuration opposable à cet effet. Une telle
procuration n'est valable que pour la réunion suivante. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre
administrateur.
Sous réserve des dispositions plus strictes prévues par les présents statuts ou par la loi, les décisions de
l'organe d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de
partage des voix, celle du président de l'organe d'administration, qui préside la séance est prépondérante, sauf
en cas de scrutin secret. Tout membre peut demander un scrutin secret. En cas d'égalité des voix lors d'un
scrutin secret, la proposition est rejetée au scrutin secret.
Article 29 - Prise de décision par voie écrite
Les décisions de l'Organe d'Administration peuvent être prises par résolution écrite unanime de tous les
administrateurs conformément à l'article 9:9, troisième alinéa du CSA.
Article 30 - Pouvoirs et délégation
L'organe d'administration assume la responsabilité de l'association de manière collégiale. L'organe
d'administration élabore la stratégie de l'association et la réalise après approbation de celle-ci par l'assemblée
générale.
Ses autres tâches consistent en ce qui suit :
- élaborer et suivre la mission et de la vision de l'ASBL ;
- coordonner un calendrier annuel des réunions de tous les organes de l'ASBL ;
- accepter l'adhésion de (nouveaux) membres effectifs pour l'assemblée générale sur proposition des
comités de gestion ;
- proposer les membres non indépendants de l'Organe d'Administration à l'Assemblée Générale sur
recommandation du Comité de Nomination ;
- proposer les membres non indépendants pour l'organe d'administration sur proposition du comité
stratégique ;
- proposer les membres indépendants de l'Organe d'Administration à l'Assemblée Générale sur
recommandation et en suivant la procédure de sélection du Comité de Nomination ;
- ratifier la composition du comité de gestion telle que décrite aux articles 35 et suivants ;
- sélectionner , nommer et révoquer les membres du personnel, en concertation avec l'équipe de direction
et (le cas échéant) le comité de gestion pertinent ;
- prendre des décisions sur les biens immobiliers ;
- ouvrir et fermer les comptes bancaires de l'association
- contracter des prêts ;
- ratifier et suivre les plans stratégiques annuels, activités, budgets et suppléments de cotisations des
secteurs professionnels ;
- préparer et suivre les budgets et les comptes annuels ;
- octroyer un pouvoir de signature et des procurations;
- représenter l'association auprès des autorités (sauf délégation aux membres d'un comité de gestion) et
devant les tribunaux ;
- attribuer et suivre la délégation de pouvoirs aux comités de gestion ;
- décider de l'utilisation du fonds « mobilité » sur avis du comité stratégique ;
- réorganiser des comités de gestion :
* si le Comité de Gestion ne travaille pas ou n'exerce pas ses fonctions telles que prévues par les
présents statuts ou le Règlement d'Ordre Intérieur ;
* si le comité de gestion utilise les fonds mis à disposition à des fins autres que celles auxquelles ils sont
destinés en vertu du budget annuel ;
* si les actes du comité de gestion contreviennent gravement aux statuts de l'association, au Règlement
d'Ordre Intérieur ou toute disposition légale ;
* s'il y a un accord au sein de l'ASBL pour modifier la répartition existante des comités de gestion ;
- ratifier les décisions des comités de gestion ou, en cas de non-accord motivé, engagement d'une
procédure de concertation (pouvoirs du comité de gestion de catégorie 2) ;
- prendre des décisions sur proposition des comités de gestion (pouvoirs du comité de gestion de catégorie
3).
Article 31 - Conflits d'intérêts
Si un administrateur a un intérêt de nature patrimoniale qui entre en conflit avec l'intérêt de l'association,
directement ou indirectement il doit en informer les autres administrateurs avant que l'organe d'administration
ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications quant à la nature de cet intérêt opposé doivent figurer
dans le procès-verbal de la réunion de l'organe d'administration qui doit prendre cette décision.
L'organe d'administration n'est pas autorisé à déléguer cette décision. Si la majorité des administrateurs est
en position de conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale. En cas
d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut la mettre en œuvre.
L'administrateur en situation de conflit d'intérêts se retire de la réunion et s'abstient de participer aux
délibérations et de voter à propos du point auquel il se rapporte.
Si l'association n'est pas qualifiée de petite association selon les critères de l'article 3:47, § 2 du CSA,
l'organe d'administration doit décrire dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération et les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour l'association et justifier la décision qui a été prise. Cette partie du
procès-verbal est reprise dans son intégralité dans le rapport annuel ou dans le document déposé en même
temps que les comptes annuels.
Si l'association a désigné un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Le
commissaire évalue, dans une section séparée du rapport visé à l'article 3:74 du CSA, les conséquences
patrimoniales de l'opération pour l'association.
La procédure précitée ne s'applique pas aux opérations habituelles conclues dans des conditions et sous
les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
Article 32 - Rémunération
Les administrateurs ne sont pas rémunérés. L'assemblée générale peut décider d'attribuer une
rémunération aux membres de l'organe d'administration une indemnité sur la base d'un avis du comité de
Corporate Governance.
Article 33 - Procès-verbal
Il est dressé un procès-verbal de chaque réunion de l'organe d'administration. Les procès-verbaux sont
numérotés de façon continue et signés par le président de la réunion et par un administrateur présent. Les
procès-verbaux sont conservés au siège de l'association.
Artiole 34 - Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne sont pas personnellement tenus d'exécuter les engagements de l'ASBL.
Leur responsabilité vis-à-vis de l'association et vis-à-vis des tiers est limitée à l'exécution de la mission qui
leur a été confiée conformément aux dispositions de droit commun, aux dispositions de la loi et des statuts.
Les administrateurs ne sont responsables que des décisions, des actes ou des comportements qui excèdent
manifestement la marge dans laquelle des administrateurs normalement prudents et diligents placés dans les
mêmes circonstances peuvent raisonnablement avoir une opinion divergente. Les administrateurs sont
seulement responsables des erreurs qui leur sont personnellement, imputables dans l'exécution de leur mandat
d'administrateur.
Cette responsabilité est solidairement engagée, à moins que les autres administrateurs n'aient pas pris part
à la faute et qu'ils aient dénoncé la faute à tous les membres de l'Organe d'Administration. Cette dénonciation
et les discussions auxquelles elle donne lieu sont mentionnées dans le procès-verbal.
B. Comité de gestion
Article 35 - But et mission
Chaque secteur professionnel crée un comité de gestion, qui sera responsable de la stratégie et de la vision
du secteur professionnel en question.
Les comités de gestion constituent un trait d'union entre un secteur professionnel, d'une part, et l'organe
d'administration et l'assemblée générale, d'autre part.
Article 36 - Composition, fonctionnement, compétences et rapports
Les membres du comité de gestion sont des représentants des membres adhérents de l'association. Leur
mandat est incompatible avec le mandat d'administrateur, membre de l'organe d'administration tel que défini à
l'article 22 des statuts.
Un comité de gestion se compose d'au moins cinq membres et détermine par ailleurs de manière autonome
sa composition et son fonctionnement conformément au règlement intérieur.
Les comités de gestion disposent d'un large éventail de pouvoirs opérationnels, qui sont définis plus en
détail dans le règlement intérieur. Ce règlement intérieur est adopté et modifié par l'assemblée générale à la
majorité spéciale des quatre cinquièmes des voix des membres présents ou représentés.
Les comités de gestion élaborent un plan stratégique annuel, assorti d'un budget, qui est présenté à l'organe
d'administration avec toute la prudence et le professionnalisme voulus. Une fois le plan stratégique approuvé,
les comités de gestion disposent de tous les pouvoirs opérationnels possibles pour le mettre en œuvre.
Article 37 - Procès-verbal
Un procès-verbal est établi à chaque réunion.
C. Équipe de direction
Article 38 - But et mission
L'équipe de direction est chargée, en concertation avec l'organe d'administration et les différents comités
de gestion pour les questions qui relèvent également de la compétence de ces derniers, de la gestion journalière
et du fonctionnement de l'association et est responsable des prestations et services de ses membres. L'équipe
de direction est nommée et dirigée à la fois par l'organe d'administration et par les différents comités de gestion,
chacun dans le cadre de ses propres compétences mais en tenant compte des procédures applicables de
concertation et/ou de gestion des conflits. L'équipe de direction est dirigée par le directeur général.
D. Comité stratégique
Article 39 - But et mission
Le comité stratégique est un organe de l'association qui veille à coordonner le fonctionnement de l'équipe
de direction, des différents comités de gestion et de l'organe d'administration et tente ainsi de prévenir
d'éventuels conflits (d'intérêts).
Le comité stratégique est composé des présidents des différents comités de gestion, d'un membre de
l'organe d'administration, du président de l'association tel que décrit dans le Règlement d'Ordre Intérieur et du
directeur général.
Le Comité Stratégique est présidé par le Président de l'Association.
E. Contrôle
Article 40 - Commissaire
Tant que l'association n'est pas soumise à l'application de l'article 3:47, § 6 du CSA pour le dernier exercice
clos, l'association n'est pas tenue de nommer un commissaire.
Dès que l'association est soumise à l'application de l'article 3:47, § 6 du CSA pour le dernier exercice clos,
l'assemblée générale doit nommer un commissaire. Le commissaire vérifie l'exhaustivité et l'exactitude des
comptes annuels ainsi que la régularité des opérations identifiées dans les comptes annuels. L'assemblée
générale fixe également la rémunération du commissaire.
Le commissaire, membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises, est nommé par l'assemblée générale sur
proposition de l'organe d'administration, qui fixe également sa rémunération.
Le commissaire est nommé pour une période de trois ans.
F. Comité de gouvernance d'entreprise
Article 41 - But et mission
Le comité de gouvernance d'entreprise est un organe non exécutif chargé de superviser la gouvernance
saine, responsable et appropriée de l'association. Le comité de gouvernance d'entreprise doit fonctionner
comme un organe indépendant, agissant en tant qu'organe consultatif vis-à-vis de l'organe d'administration.
Le comité de gouvernance d'entreprise est chargé d'élaborer le règlement régissant le fonctionnement du
comité de gouvernance d'entreprise, qui est ratifié par l'organe d'administration.
Article 42 - Composition et nomination
Le comité de gouvernance d'entreprise est composé d'un minimum de cinq personnes qui sont nommés
sur proposition du comité de gouvernance d'entreprise, et ratifié par l'organe d'administration.
Ce faisant, l'organe d'administration accordera la plus grande importance à une composition équilibrée au
sein du comité, l'objectif étant une complémentarité maximale entre les membres dans le but de maximiser la
complémentarité entre les membres du Comité. Dans tous les cas les membres du comité de gouvernance
d'entreprise doivent disposer d'une grande expérience dans le monde de l'entreprise en général, de préférence
complétée par une expérience dans le fonctionnement des comités de gestion.
Les membres sont élus pour une période de six ans. Le mandat d'un membre du comité de gouvernance
d'entreprise n'est renouvelable qu'une seule fois. Leur mandat prend fin le jour de l'assemblée générale
ordinaire de l'exercice au cours duquel leur mandat expire conformément à la résolution de nomination, sauf
disposition contraire de la résolution de nomination.
Les membres désignent entre eux un président du Comité de Gouvernance d'Entreprise.
Le mandat d'un membre du comité de gouvernance d'entreprise prend fin à l'expiration du mandat, au décès	.
ou à la démission.
Toute proposition de révocation d'un membre du comité de gouvernance d'entreprise, est communiquée
par le président du comité de gouvernance d'entreprise au président de l'organe d'administration sur la base
d'une décision motivée prise par le Comité de Gouvernance d'Entreprise. La décision est alors prise par l'organe
d'administration à sa discrétion , sans qu'aucune autre justification ne soit requise. Tout membre du comité de
gouvernance d'entreprise peut également démissionner en adressant une notification écrite au président du
comité de gouvernance d'entreprise et au président de l'organe d'administration. Cette démission doit
également être accompagnée d'une justification écrite des motifs qui ont conduit à la démission. Toutefois, un
membre du comité de gouvernance d'entreprise est tenu de continuer à exercer son mandat après la
présentation de sa démission jusqu'à ce qu'il soit raisonnablement possible de pourvoir à son remplacement.
Une proposition de révocation d'un membre du comité de gouvernance d'entreprise peut également avoir
lieu à l'initiative écrite et motivée de l'organe d'administration. Toutefois, une telle proposition écrite doit être
appuyée par une décision préalable de l'organe d'administration requérant une majorité des deux tiers au sein
de l'organe d'administration.
Un membre du comité de gouvernance d'entreprise ne peut donc être révoqué qu'à la suite (i) d'une décision
prise à l'initiative du comité de gouvernance d'entreprise et ratifiée par l'organe d'administration, après que le
membre ait eu la possibilité de présenter ses moyens de défense, ou (ii) à l'initiative du membre lui-même, ou
(iii) sur demande écrite et motivée de l'organe d'administration à la double majorité des deux tiers, après que le
membre ait eu la possibilité présenter sa défense, s'il y a lieu.
Compte tenu du caractère indépendant du comité de gouvernance d'entreprise, il ne peut y avoir de cumul
entre l'exercice d'un mandat d'administrateur et la participation au comité de gouvernance d'entreprise. En
outre, les membres du comité de gouvernance d'entreprise ne peuvent pas être membres du personnel de
l'association ou être liés aux associations par une collaboration indépendante.
Article 43 - Prise de décision
Le comité de gouvernance d'entreprise délibère et décide collégialement. Le comité s'efforce toujours de
prendre des décisions à l'unanimité. Si, pour une décision particulière, le consensus n'est pas possible, la
décision est prise à la majorité simple.
Le comité de gouvernance d'entreprise peut, sous réserve d'une décision unanime de ses membres, prévoir
une prise de décision par voie écrite.
Dans tous les cas, les membres du comité peuvent participer aux réunions à distance par le biais d'un
moyen de communication électronique (y compris, mais sans s'y limiter, la téléconférence, la visioconférence,
etc.). En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de majorité, les membres du comité qui
participent ainsi à la réunion sont réputés être présents au lieu où se tient la réunion du comité de gouvernance
d'entreprise. Il appartient au président du comité de déterminer si un membre participe valablement à la réunion
par le biais du moyen de communication électronique et peut donc être considéré comme présent.
Les procurations ne sont toutefois pas autorisées.
En cas d'égalité des voix, la voix du président du comité est prépondérante. Les compétences du comité de
gouvernance d'entreprise se limitent à des conseils et des avis qui ne lient aucunement l'organe
d'administration.
CHAPITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 44 - Exercice
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions de l'article 3:47 du CSA et de l'arrêté royal du 29
avril 2019, ainsi qu'à toute autre réglementation sectorielle applicable.
Chaque année, l'organe d'administration rend compte de la politique menée au cours de l'exercice écoulé.
L'organe d'administration arrête les comptes annuels de l'exercice précédent et établit le budget de
l'exercice suivant.
L'organe d'administration soumet les deux documents à l'approbation de l'assemblée générale, au plus tard
six mois après la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels de l'association sont déposés conformément aux dispositions de l'article 2:9, § 1er en
liaison avec l'article 3:47, § 7 du CSA et à l'arrêté royal du 29 avril 2019.
Article 45 - Règlement d'Ordre intérieur
L'assemblée générale peut établir et modifier un règlement intérieur qui s'impose à tous les membres. Ce
règlement intérieur est adopté et amendé par l'assemblée générale à la majorité spéciale des quatre cinquièmes
des voix des membres présents ou représentés.
Article 46 - Dissolution
Sauf en cas de dissolution judiciaire et de dissolution de plein droit l'assemblée générale est convoquée
pour examiner les propositions relatives à la dissolution présentées par l'organe d'administration ou par au
moins un cinquième des membres.
La délibération et la décision sur la dissolution respectent le quorum et la majorité requis pour un
changement de l'objet ou du but désintéressé, comme prévu dans les présents statuts. À partir de la décision
de dissolution, l'ASBL mentionne toujours qu'elle est une « association en liquidation » conformément à l'article
2:115,§ 1er du CSA.
Si la proposition de dissolution est approuvée, l'assemblée générale nomme un liquidateur dont elle définira
le mandat.
En cas de dissolution et de liquidation, le patrimoine de l'association doit être attribué à une autre association
ayant un objet similaire et un but désintéressé. Le liquidateur est alors chargé de l'exécution de cette décision.
Toutes les décisions relatives à la dissolution, aux conditions de liquidation, à la nomination et à la cessation
de fonctions des liquidateurs, à la clôture ou à la réouverture de la liquidation et à l'affectation de l'actif sont
rendues publiques par le dépôt de la décision accompagnée d'un extrait au greffe du dossier de l'association et
la publication d'un extrait aux annexes du Moniteur Belge.
Article 47 - Dispositions finales
Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts, le règlement intérieur et/ou d'autres
règlements d'ordre intérieur qui ont été ou sont déterminés par les organes compétents de l'association est
soumis au CSA.
Certifié exact,
Luc MISSANTE
Directeur Général