Nº d'entreprise : 0798.559.428
Nom :
(en entier) : GRAND-DIRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1200 Woluwe-Saint-Lambert, A.J. Slegerslaan 156/1
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
il résulte d'un acte reçu devant Cédric DIERCKX, notaire à Tervuren, le
trois avril deux mille vingt-cinq, lequel acte a été déposé
électroniquement pour l'enregistrement le 14 avril suivant, que s'est
réunie (par visioconférence), l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée "GRAND-DIRE", ayant son siège à 1200
Woluwe-Saint-Lambert, A.J. Slegerslaan 156/1, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0798.559.428,
ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
fusion établi
par	1.	Prise de connaissance du projet de	les
à	sociétés	appelées	d'administration	des	fusionner,	organes	en
12:50	l'article
application	de	sociétés et	Code	des	des	du
associations, dont les actionnaires peuvent obtenir une copie	sans
frais.
2.	Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité,
par laquelle la société à responsabilité limitée "GRAND-DIRE", ayant
Woluwe-Saint-Lambert, A. J.	siège à	1200	Slegerslaan 156/1,	son
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
Absorbante" ) ,	absorbe	0798.559.428	" Société	société	à	(la	la
responsabilité limitée "GUERNI & COLLINS", ayant son siège à 1030
Schaerbeek, Boulevard Reyers 207-209, boîte 2, inscrite au registre
(Bruxelles) sous le numéro 0805.498.094	des personnes morales	(la
"Société Absorbée") , dans le cadre d'une opération assimilée à une
fusion par absorption.
Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des	3.
résolutions prises.
Procuration pour les formalités.	4.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne l'actionnaire unique
L'actionnaire unique est présent de sorte que la justification de sa
convocation ne doit pas être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
L'administrateur unique est présent de sorte que la justification de sa
convocation ne doit pas être produite.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de
commissaire, ni de titulaires d'obligations convertibles, ni de titulaires
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Mod Dọc 19.01
nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se
reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Déclaration de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare que les actions en
vertu desquelles il participe à la présente assemblée générale
extraordinaire:
- ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre
limitation à l'exercice libre de son droit de vote;
- n'ont pas fait l'objet d'une donation par le biais de laquelle il aurait
bénéficié d'un régime fiscal préférentiel en matière de droits
d'enregistrement et n'ont pas davantage été acquises dans le cadre d'une
succession dans le cadre de laquelle il aurait bénéficié d'un régime fiscal
préférentiel en matière de droits de succession, ce qui aurait comme
conséquence que la réduction de capital projetée pourrait le cas échéant à
présent compromettre l'avantage fiscal dont il a bénéficié.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les
décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du projet de fusion.
I. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de
fusion dont l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare
qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et dont
l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 20 janvier 2025 par les organes
d'administration de la Société Absorbée, d'une part, et de la Société
Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:50 du Code des
sociétés et des associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le
Société
chef de la
du
Absorbée au greffe
francophone	tribunal	de
l'entreprise de Bruxelles le 12 février 2025 et publié aux Annexes	du
Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux
2:14,
articles 2:8 et	des	1º ou 2:14, 4º du Code des sociétés et
associations le 19 février 2025, sous le numéro 25024349, et (ii) dans le
chef de la Société	Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles, le 12 février 2025 et publié aux Annexes du
Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux
des
articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés	et
associations le 19 février 2025, sous le numéro 25024350.
II.
en sa qualité de titulaire d'actions
L'actionnaire unique,
a)
nominatives, confirme avoir reçu, conformément à l'article 2:32 du Code des
sociétés et des associations une copie du projet de fusion, en application
de l'article 12:51, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
b) L'actionnaire unique reconnaît également qu'il a eu la possibilité un
mois avant la date de cette assemblée générale, de prendre connaissance, au
siège de la Société, des documents et pièces ci-après énoncés, en
application de l'article 12:51, §2 du Code des sociétés et des
associations :
1º le projet de fusion;
2º les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de chacune des
sociétés concernées par la fusion;
3º les rapports des organes d'administration;
L'actionnaire unique a renoncé à l'établissement d'un état comptable
conformément à l'article 12:51, §2 in fine du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique a pu obtenir sur simple demande et sans frais une
copie intégrale ou partielle des documents visés à l'article 12:51, §2 du
Code des sociétés et des associations, à l'exception du projet de fusion.
Il renonce par la présente au délai d'un mois en application de l'article
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Mod Doc 19.01
DEUXIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Absorption par opération assimilée à une fusion par absorption de la
Société Absorbée et transfert du patrimoine
de fusion precite, et	L'assemblée approuve le projet	approuve	par
conséquent l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie
d'opération assimilée à une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans
exception ni réserve, est transférée à titre universel à la Société
Absorbante.
2. Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de
vue comptable et fiscal comme effectuées pour le compte de la Société
Absorbante à partir du 1er janvier 2025.
3. Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour.
4. Actions ou titres privilégiés
Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la Société Absorbée
auxquels des droits privilégiés auraient été accordés.
5. Avantages spéciaux pour les administrateurs
Il
n'est pas accordé
membres des
organes
d'avantages spéciaux aux
d'administration des sociétés qui fusionnent.
6. Transfert de propriété
L'assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine de la Société
Absorbée.
Le patrimoine de la Société Absorbée comprend tout l'actif et le passif,
qui sans exception ni réserve, sera transmis à titre universel à la Société
tels qu'ils résultent
Société
comptable	de	Absorbante,	de l'état	la
Absorbée établi le le 31 décembre 2024.
7. Immobilier
La Société Absorbée a déclaré ne pas être propriétaire de biens immeubles
ni titulaire d'un quelconque droit réel.
8. Autres éléments du patrimoine absorbé
Le transfert de la totalité du patrimoine de la Société Absorbée vers la
Société Absorbante comprend également, en plus des composants de l'actif et
passif, ses activités ainsi que les autorisations, les reconnaissances y
afférentes et/ou le bénéfice de l'enregistrement de celles-ci, le droit
d'utiliser le nom (commercial), les marques et logos de la Société
Absorbée, sa clientèle, le bénéfice de son organisation professionnelle, sa
comptabilité, et en un mot tous les éléments de patrimoine incorporels
propres à et liés à cette universalité.
Le patrimoine à reprendre couvre également :
Société
tous les droits d'option éventuels dont la	Absorbée est
titulaire en vertu de tout titre (contrats de location, contrats de
ou	leasing,	superficie,	relatifs	à	l'emphyteose	la	actes
correspondance, contrats "ut	singuli", etcetera). En ce qui concerne
doivent	les	sous	conditions	lesquelles	être exerces	les droits
d'option,
il est renvoyé	aux dispositions qui y ont trait dans les
de	L'assemblée decharge le	soussigné	titres.	notaire	reprendre
textuellement, dans le présent acte, la description des biens, objet
ils
lesquelles	des droits d'options,	ainsi que les conditions sous
doivent être réalisés;
tous les contrats commerciaux et autres contrats de bail à court et
long terme dans lesquels la Société Absorbée est partie en qualité de
locataire ou de bailleur;
tous les droits intellectuels dont tous les dessins, logos, marques de	-
commerce et de fabrique, dont la Société Absorbée est titulaire ou
bénéficiaire ;
les
ce	concerne
intellectuelle
qui	de propriété	droits	et	en	-
industrielle qui, par suite de la fusion, sont transmis à la Société
Absorbante, l'organe d'administration de cette dernière remplira les
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erga omnes, conformément à la législation particulière applicable en la
matière.
Le transfert du patrimoine qui s'effectuera par voie de transfert à titre
universel comporte également tous les contrats en cours, y compris ceux
conclus avec les travailleurs, qui ont été conclus par la Société Absorbée.
Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus,
également ceux qui sont passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres
travailleurs et membres du personnel engagés et vis-à-vis de ses propres
organes et actionnaires, seront intégralement transférés à la Société
Absorbante avec tous les droits et toutes les obligations qui en découlent,
sans que ne doive être accomplie aucune formalité autre que la publication
légalement prescrite de la fusion en vue de rendre ledit transfert
opposable à chacun, sans préjudice des prescriptions spéciales concernant
l'opposabilité à la fusion mentionnées dans l'article 12:14 du Code des
sociétés et des associations.
Les archives de la Société Absorbée contenant l'ensemble des livres et
dossiers qu'elle est légalement tenue de garder et de conserver, seront
conservées, à partir de la réalisation de la fusion, par la Société
Absorbante.
Les créances au profit de la Société Absorbée et celles qui existent à
charge de la Société Absorbée, indépendamment du fait qu'elles soient
garanties par hypothèque et/ou autres sûretés et privilèges, seront
transférées à la Société Absorbante, qui en recueillera le bénéfice, et qui
est responsable respectivement de leur liquidation.
Les sûretés et garanties rattachées aux engagements conclus par la Société
Absorbée ou établis en faveur de la Société Absorbée en garantie des
engagements conclus vis-à-vis d'elle, resteront intégralement maintenues.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la
Société Absorbée, liés à son fonds de commerce qui sera transféré à la
Société Absorbante. Tous les éventuels gages sur le fonds de commerce
continuent à exister.
TROISIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin
d'exécuter les résolutions qui précèdent.
QUATRIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société anonyme Delca International
(0406.800.776) sise à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 498 boîte C6, ainsi
qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sceau et signature du notaire Cédric DIERCKX au verso)