N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Warehouse 44
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Drève 44
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 1er août 2023,
en cours d'Enregistrement, de la constitution, par l’effet d’une scission partielle, de la société à
responsabilité limitée « Warehouse 44 » :
[…]
Réquisition
La Société Anonyme « ICE », ayant son siège à 6600 Bastogne, Place Mc Auliffe, 34, avec le
numéro d’entreprise 0445.215.746 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE445.215.746.
Société constituée sous forme de Société coopérative à responsabilité limitée et sous la
dénomination « SCRL TONTON LULU Communications », aux termes d’un acte reçu par le notaire
Jean-Pierre Delmée, alors à Bastogne, le 13 septembre 1991, publié par extraits à l’Annexe au
Moniteur belge du 15 octobre suivant, sous le numéro 1991-10-15/389.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes du procès-
verbal dressé par le notaire Erneux, à Erpent, le 27 avril 2020, publié à l’Annexe au Moniteur belge
du 15 mai suivant, sous le numéro 20058074.
Ici représentée par Monsieur LUTGEN Jean-Pierre Léon Marie, né à Bastogne le trois septembre mil
neuf cent soixante-cinq, marié, domicilié à 6600 Bastogne, place Mac Auliffe, nommé à cette fonction
aux termes du procès-verbal de l’assemblée général du 16 septembre 2017, publié à l’annexe au
moniteur belge du 13 octobre suivant, sous le numéro 17145398.
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-dessus a reçu de
la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société scindée
partiellement au titre de comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la société à responsabilité
limitée « WAREHOUSE 44 ».
Il a notamment pour mission de veiller à :
    •  l’inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des éléments actifs et
passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission
partielle ;
    •  la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par la
société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la société scindée suivant les
règles décrétées dans le procès-verbal relatif à la société scindée partiellement ;
    •    dans le cadre de ce transfert par voie de scission le représentant ci-dessus désigné, peut en
outre :
 o     déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « WAREHOUSE
44 » ;
 o     déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « WAREHOUSE 44 » ;
 o     subroger la société anonyme « ICE », dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à
dresser en cas d’erreur ou d’omission dans l’énonciation des biens transférés tels qu’ils
figureront dans l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée « WHAREHOUSE » ;
0804957468
 o     déléguer sous sa/leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu’il(s) détermine(nt) et pour la durée qu’il(s)
fixe(nt) ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
[…]
A.        EXPOSE PREALABALE
I. Constitution par voie de scission
La société scindée partiellement, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-
verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment :
    •    pris la résolution de scinder partiellement la société par voie de transfert sans dissolution de la
société scindée d’une partie de son patrimoine, activement et passivement, à la société nouvelle «
WAREHOUSE 44 », à constituer.
    •  Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société société d’une partie du
patrimoine de la société scindée, activement et passivement, rien excepté ni réservé, sur la base des
comptes arrêtés au 31 décembre 2022, des différents éléments décrits dans le projet de scission
partielle.
    •   Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2023 jusqu’au jour
de la scission seront pour compte de la présente société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations
se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
    •    L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2023.
    •    Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au(x) mandataire(s) ci-dessus désigné(s) en
vue de l’exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour
représenter la société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la
société à responsabilité limitée « WAREHOUSE 44 ».
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d’acter ce
qui suit préalablement à l’adoption des statuts de la société à responsabilité limitée « WAREHOUSE
44 ».
II. Formalités préalables à la constitution par voie de scission
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie des documents
mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
    •    le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des
associations. Ce projet a été établi en français par le conseil d’administration de la société anonyme
« ICE ». Ce projet a été dressé par acte sous signature privée et contient les mentions prescrites par
l’article 12:75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l’
Entreprise compétente étant le Greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est établi le
siège de la société scindée. Ce projet a été publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge ;
    •    les rapports de l’administration de la Société et les rapports des commissaires relatifs aux trois
derniers exercices ;
    •    les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société.
L’assemblée de la société scindée a renoncé conformément à l’article 12:81 du Code des sociétés et
des associations à l’application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication
des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:80 du Code des sociétés et des
associations en tant qu’ils concernent la société scindée.
    •   Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l’objet du transfert
par voie de scission partielle à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d’
évaluation adoptés, conformément aux articles 5:7  du Code des sociétés et des associations.
    •    Ce rapport a été dressé par le réviseur d’entreprises désigné par la société scindée.
    •    Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants : 
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société WAREHOUSE 44 SRL en constitution (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 24
juillet 2023. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ». 
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant : 
– la description des biens à apporter ; 
– l’évaluation appliquée ; 
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet. 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le (projet) d’acte. 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur
retenue pour l’apport en nature, à savoir 3.988.788,61 EUR, correspond à la valeur comptable des
éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2022 de ICE SA (ci-après, la « Société Partiellement Scindée ») et le mode d’évaluation appliqué
trouve sa justification dans la loi. 
Cet apport en nature sera rémunéré par la création de 1.006 actions sans désignation de valeur
nominale de la société en constitution WAREHOUSE 44, qui seront attribuées aux actionnaires de la
Société Partiellement Scindée, selon un rapport d’échange d’une action nouvelle de WAREHOUSE
44 pour une action de la Société Partiellement Scindée, à savoir 1.005 actions à la société ICE
Holding SA et 1 action à la société ICE INTERNATIONAL SRL. 
Le projet de statuts de la société à constituer WAREHOUSE 44 prévoit que les apports actuels
seront inscrits sur un compte de capitaux propres « Apport disponible ». 
Aucune soulte en espèces n’est versée. 
Aucune autre rémunération n’a été accordée en contrepartie de l’apport.
No fairness opinion 
Conformément à l’article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”). 
Responsabilités des fondateurs relatives à l’apport en nature 
Les fondateurs sont responsables : 
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ; 
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; 
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature 
Le réviseur d’entreprises est responsable : 
• d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ; 
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans le (projet) d’acte ; 
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. 
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de l’apport en nature composé des
éléments actifs et passifs issus de la scission partielle de ICE SA présenté aux fondateurs et ne peut
être utilisé à d’autres fins. »
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
    •    aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission partielle par
constitution de société nouvelle n’étant intervenue entre la date de l’établissement du projet de
scission et la date des assemblées générales desdites sociétés, y compris les présentes, l’organe d’
administration de la société scindée partiellement n’a pas eu à procéder à l’actualisation des
informations,
    •    aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la
date d’établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 sur la base duquel le
transfert du patrimoine de chaque société scindée aura lieu ;
    •   aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le 31 décembre 2022 en dehors des opérations normales d’
exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
III. Transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée
La société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’
assemblée générale de ladite société a décidé de scinder partiellement la société par voie de
transfert sans dissolution de la société scindée d’une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à la société nouvelle « WAREHOUSE 44 », à constituer.
    •    Le tout aux conditions prévues dans le projet de scission partielle – sans préjudice de l’article
12:76 du Code des sociétés et des associations – et conformément à la situation active et passive de
la société à scinder arrêtée au 31 décembre 2022 mais avec effet au 1er janvier 2023. 
Etant précisé que : 
    •    du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées
comme accomplies pour le compte de la présente société bénéficiaire issue de la scission partielle, à
dater du 1er janvier 2023, de sorte que toutes les opérations faites à compter de cette date le seront
aux profits et risques de la société bénéficiaire issue de la scission partielle, précitée, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant
aux éléments d'actif et de passif transférés ;
En ce qui concerne le rapport d’échange :
    •    le rapport d’échange est fixé à une (1) action de la société partiellement scindée « ICE » pour
une (1) action de la société bénéficiaire « WAREHOUSE 44 ». En échange des 1.006 actions
existantes de la société scindée partiellement, sans soulte, qui prendront part aux résultats et auront
jouissance dans la société bénéficiaire, prorata temporis à compter de la réalisation effective de la
scission, de sorte qu'il sera créé et attribué au total ;
    •  en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit
d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite
d'omission, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12:76 du Code des
sociétés et des associations, que : 
 o    tous les actifs ou leur contrevaleur, dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont
attribués, seront répartis entre la société partiellement scindée et la société bénéficiaire de manière
proportionnelle à l’actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission partielle 
 o    et que les passifs, dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société
partiellement scindée et la société bénéficiaire en seront solidairement responsables.  
IV. Transfert par voie de scission
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée
« WAREHOUSE 44 » à constituer la partie des éléments de l’actif et passif de son patrimoine, droits
et engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, tels que décrits au projet de scission.
Dans ce contexte, sont transférés activement et passivement les éléments d’actif et de passif
suivants à la SRL « WAREHOUSE 44 » :
1. Description générale : la Société Bénéficiaire acquiert le patrimoine immobilier n’étant pas affecté
à l’activité opérationnelle de la Société Partiellement Scindée, tandis que la Société Partiellement
Scindée conserve l’activité opérationnelle et les immeubles y relatifs.
2. Description détaillée des éléments actifs et passifs à transférer :
[on omet]
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
3. Biens immeubles : 
Dans la partie du patrimoine de la société scindée partiellement, transférée à la présente société
nouvelle à constituer, sont notamment compris les Biens immobiliers ou droits immobiliers et
meubles, soumis à publicité particulière, dont la description suit, lesquels constituent un élément
dudit patrimoine transféré.
Ville de bastogne - 1ere division - article 1096
Le hall industriel, sis rue de la Drève, 44, d’une superficie d’1 hectare 78 ares 51 centiares, à prendre
dans un plus grand ensemble cadastré selon titre section E, partie des numéros   1182/D et 1184/E
et selon extrait cadastral récent section E numéro 1182E P0001, pour une contenance de deux
hectares cinquante-sept ares vingt centiares (02 ha 57 a 20 ca).
IDENTIFIANT PARCELLAIRE : 1182KP0000
Tel que ce bien est mieux décrit sous lot 2, teinte verte au plan de division dressé par le Géomètre
Expert, Monsieur Luc Caprasse, à Bastogne, le 10 juin 2023, dont une copie restera ci-annexée.
Mention de plan
Le notaire certifie que le plan de division est repris dans la base de données des plans de
délimitation de l'Administration générale de la Documentation patrimoniale, sans avoir été modifiés
depuis lors, sous les références « 82003/10675 » et par conséquent réputé transcrits en même
temps que le présent acte conformément à l’article 1er, dernier alinéa de la loi hypothécaire. 
Un exemplaire de ce plan restera annexé au présent acte après avoir été signé « ne varietur » par le
notaire instrumentant et les parties.
Les parties demandent l’application de l’article 1, alinéa 4 de la loi hypothécaire.
ORIGINES DE PROPRIETE
[on omet]
1) Conditions générales du transfert
A. Pour les Biens immobiliers 
[on omet]
B. Conditions générales du transfert, subsdiaires à celles du transfert immobiliers
Date de référence des comptes annuels – Transfert de propriété et de jouissance
Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l’article 12:15 du Code
des sociétés et des associations, la société bénéficiaire est réputée titulaire de la propriété de tous
les éléments actifs et passifs qui lui sont transférés depuis la date d’effet de la scission et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée depuis cette date, sans
qu'il puisse en résulter de novation.
D’un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2022, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée sur les
biens transférés depuis la date d’effet de la scission sont considérées comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire. 
Etat
La société bénéficiaire prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement. 
Transmission universelle
Dettes – sûretés :
Les dettes de la société scindée afférentes aux biens transférés passent de plein droit et sans
formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle
acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant éventuellement au
transfert ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente scission, sans obligation
de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription pour les marques ou les gages.
La société scindée déclare que le bien immeuble précédrit est apporté quitte et libre.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
scindée et bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication à l’Annexe au Moniteur belge
des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaire et non encore échue, peuvent,
au plus tard dans les deux mois de cette publi-cation, exiger une sûreté, nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
Litiges 
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, afférents aux biens transférés, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
Autres 
Le transfert relatif au patrimoine transféré comprend d'une manière générale :
 -           tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publi-ques, le tout en tant qu’ils se rapportent au patrimoine transféré ;
 -           la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exé-cution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef, le tout en tant qu’ils se rapportent au patrimoine transféré ;
 -           la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les
biens transférés ;
 -           les archives et documents comptables relatifs au patrimoine transféré, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
Les sociétés bénéficiaires devront, chacune pour ce qui la concerne, exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transfères.
Les sociétés bénéficiaires se désintéresseront respectivement des recours exercés contre l’une
d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à
l'autre.
Conclusion de l’expose
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article
5:12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
 -           les apports, à inscrire sur un compte de capitaux propres disponibles, de la société à
constituer sont fixés à deux millions sept cent soixante-cinq mille huit cent trente-quatre euros
quatre-vingt-deux cents (2.765.834,82 EUR), entièrement souscrits et libérés ;
 -           le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
 -           les 1.006 actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
 -           l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée
par la société scindée ;
 -           le réviseur d’Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport
prescrit par l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
 -           l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
 -           l’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
B. STATUTS 
Ceci exposé, Monsieur LUTGEN Jean-Pierre, prénommé et représenté comme dit est, représentant
les actionnaires de la société scindée, constate que par suite du présent transfert et de la présente
affectation comptable, la société se voit doter d’apport d’un montant de deux millions sept cent
soixante-cinq mille huit cent trente-quatre euros quatre-vingt-deux cents (2.765.834,82 EUR),
représenté par 1.006 actions numérotées de 1 à 1.006, lesquelles seront attribuées comme dit ci-
avant aux associés de la société scindée, savoir :
Actionnaires
1.         La société à responsabilité limitée « ICE HOLDING », dont le siège est établi à 6600
Bastogne, Place Mc Auliffe, 34, inscrite au Registre des personnes morales de Liège, division
Neufchâteau, sous le numéro d’entreprise 0830.952.973 ;
2.         La société à responsabilité limitée « ICE INTERNATIONAL », dont le siège est établi à 6600
Bastogne, Place Mc Auliffe, 34, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’
entreprise 0423.890.295 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE423.
890.295 ;
Nombre d’actions détenues : 
1. ICE HOLDING : 1.005
2. ICE INTERNATIONAL : 1
Total : 1.006
Ceci constaté, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée «
WAREHOUSE 44 ».
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. 
Elle est dénommée « WAREHOUSE 44 ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger la constitution et la gestion de patrimoine
mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles ou immeubles aux tiers,
notamment l'activité de marchand de biens, l'acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’
échange, la gestion, la location, l'administration immobilière, la construction, la rénovation, la maîtrise
d'ouvrage, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi
que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. 
La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations civiles,
financières, commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, a l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui seront de nature a en développer
ou en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voie d'apports, de fusion, de souscription, ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut
de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de
recherche.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis 1.006 actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et conférant
les mêmes droits et avantages.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
[…]
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. 
[…]
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne. 
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne. 
Lorsque plusieurs administrateurs sont désignés, l’assemblée générale peut décider de leur imposer
la collégialité. Dans ce cas seulement, les administrateurs forment un Conseil d’administration qui
statue à la majorité absolue et ce, en dehors des actes de gestion journalière et sans préjudice d’une
différenciation de pouvoir(s), le cas échéant, au sein des différentes classes d’administrateur. Les
séances du Conseil d’administration peuvent alors se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au Conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le Conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité. A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant
lesquelles la qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion
sont contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A
défaut, c’est le Président qui procède à la vérification utile en début de séance et au moment du vote
; ces modalités imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature
électronique. En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins
permettre à l’administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le Conseil d’administration
est appelé à se prononcer et d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique
doit en outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations. La convocation au Conseil
d’administration contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à la réunion. En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie
électronique et/ou au vote. 
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait  de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée.  Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX 
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans ses rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous sa responsabilité, par un ou des manda-taires de son choix, employés ou
non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES 
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 2ème lundi du mois de juin à dix-huit
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires. 
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions. 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test. 
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
DISSOLUTION  
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent. 
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions. 
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes :
Adresse du siège 
La société a son siège à 6600 Bastogne, rue de la Drève, 44.
Clôture du premier exercice 
Le premier exercice prend cours rétroactivement le 1er janvier 2023, et sera clôturé le 31 décembre
2023.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en 2024.
Mandats des administrateur - commissaires
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les interdictions
édictées par la loi. Ils certifient n’être frappés d’aucune mesure d’interdiction temporaire ou définitive.
Monsieur LUTGEN Jean-Pierre, préqualifié, est nommé à l'unanimité aux fonctions de
"administrateur" pour une durée illimitée ; il ac-cepte. Son mandat n'est pas rémunéré, sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
Tenant compte des exigences légales, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux 
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.