Ondernemingsnr : 0598998655
Naam
(voluit) : Van Cauteren
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoolstraat(MEL) 19
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
UITTREKSEL: STATUTENWIJZIGING-OMVORMING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Repertoriumnummer: 2021/1952
Commanditaire Vennootschap
“VAN CAUTEREN”
te 9120 Beveren, Schoolstraat 19
RPR Gent afdeling Dendermonde ondernemingsnummer BE 0598.998.655
Uit een akte verleden voor, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen", met zetel
te 9120 Beveren, Vesten 36 op 2 september 2021, blijkt dat:
Is bijeengekomen
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Commanditaire
Vennootschap “VAN CAUTEREN”, met maatschappelijke zetel te 9120 Melsele, Schoolstraat 19,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde, met
ondernemingsnummer BE0598.998.655, hierna "de vennootschap" genoemd.
Identificatie van de vennootschap
Opgericht bij onderhandse akte van een handelsvennootschap onder de vorm van een gewone
commanditaire vennootschap opgemaakt op 26 februari 2015, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 2 maart 2015 onder nummer 15303635 en nadien niet meer gewijzigd tot op
heden.
Na deze uiteenzetting van de voorzitter, die door de vergadering eenparig wordt goedgekeurd, wordt
er overgegaan tot het behandelen van de agenda.
Achtereenvolgens worden de volgende besluiten genomen.
EERSTE BESLUIT :
De vergadering hoort lezing van het door het bestuursorgaan opgestelde verslag over de omzetting
van de rechtsvorm van de vennootschap in een besloten vennootschap, en de staat van actief en
passief van minder dan drie maand oud, zijnde van 30 juni 2021.
In dit verband stelt de vergadering vast dat uit de voormelde staat van actief en passief blijkt dat het
eigen vermogen van de vennootschap positief is, duizend euro (1.000,00 €) bedraagt en dat het
netto-actief van de vennootschap na omzetting honderd drieëndertigduizend achthonderd
achtentachtig euro negentien cent (133.888,19 €) zal bedragen, zodat voldaan is aan de voorwaarde
dat het eigen vermogen na omzetting niet hoger is dan het netto-actief zoals blijkt uit de staat van
actief en passief van 30 juni 2021.
De vergadering keurt het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 16 juli 2021 goed.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
a) De vergadering hoort lezing het verslag van 16 juli 2021, van de bedrijfsrevisor, zijnde Pouseele
Luik B
Caron Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, vertegenwoordigd door
de heer Franky Caron, bedrijfsrevisor, in verband met de staat van activa en passiva, omvattende
toelichting van het eigen vermogen van de vennootschap dat na omzetting niet hoger mag zijn dan
uit de staat van actief en passief netto-actief.
De heer Franky Caron, bedrijfsrevisor, concludeert in zijn verslag hetgeen volgt:
Besluit :
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30
juni 2021 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de CommV VAN
CAUTEREN werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 133.888,19 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare
eigen vermogen van 1.000,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de CommV VAN
CAUTEREN in een BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 16 juli 2021
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV CARON FRANKY, vast vertegenwoordigd door Franky CARON, bedrijfsrevisor”
Opgesteld te Roeselare op 16 juli 2021, Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 8800
Roeselare, Dammestraat-Oost 9, vertegenwoordigd door de heer Franky Caron, bedrijfsrevisor.
De vergadering keurt het verslag goed.
Overeenkomstig artikel 14:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal dit verslag
van de bedrijfsrevisor worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot omzetting van de Commanditaire Vennootschap, in toepassing van artikel
14:3 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in een besloten
vennootschap, rekening houdende met de volgende voorwaarden :
a- De omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van vennoten en de
toekenning aan elke aandeelhouder van één aandeel van de Besloten Vennootschap in ruil voor één
aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap.
b- De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c- Het voorwerp van de vennootschap wordt niet gewijzigd.
d- De vennootschap zal over een statutair beschikbaar vermogen beschikken. De inbrengen worden
vertegenwoordigd door HONDERD (100) aandelen zonder vermelding van waarde.
De vergadering besluit dat uit bovenvermelde staat van actief en passief, en het verslag van de
bedrijfsrevisor blijkt dat het eigen vermogen van de besloten vennootschap overeenkomstig artikel
14:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen duizend euro (1.000,00 €) bedraagt,
hetgeen zoals gezegd niet hoger is dan het netto-actief van de Commanditaire Vennootschap, welk
netto-actief honderd drieëndertigduizend achthonderd achtentachtig euro negentien cent (133.888,19
€) bedraagt.
e. Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
Ingevolge de onder agendapunt 1) tot en met 3) genomen besluiten, besluit de vergadering tot
aanneming van nieuwe statuten van de vennootschap, die letterlijk luiden als volgt :
STATUTEN
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “VAN CAUTEREN”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
Luik B
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna
beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met
de wettelijke bepalingen ter zake heeft de vennootschap als doel, in België en elders in het
buitenland, voor eigen rekening en in eigen naam, als voor rekening van derden: - Het besturen van
vennootschappen, welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het
directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van
bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, directeur, gevolmachtigde of aanverwante functies. - Het
uitvoeren van alle opdrachten op het vlak van managementconsulting in de ruimste zin van het
woord zoals supervisie, beheer, controle en coördinatie van ondernemingen, advies, onderzoek en
begeleiding inzake management van bedrijven en ondernemingen, meer bepaald inzake
personeelsbeleid, marketing, organisatieontwikkeling, strategiebepaling en financieel beleid. -
Onderneming in het uitoefenen van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke
vergoedingen en commissies ontvangen. - Het maken van kosten of investeringen in roerende of
onroerende goederen om legale voordelen te kunnen verstrekken aan personeel, zaakvoerders,
enzovoort, deel uitmakend van hun verloningspakket, zowel in geld als in natura. - Commissies
ontvangen in verband met commerciële, publicitaire dienstvertrekking, marketing, tussenkomsten en
vertegenwoordiging in alle mogelijke handelsaangelegenheden alsook de ter beschikking stelling van
personeel. - Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen
of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, de binnenhuisinrichting en decoratie, het
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen. - Het
patrimonium, gevormd door inbrengen en aankopen en grotendeels bestaande uit onroerende
goederen te verwerven, in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Het
kopen, verkopen, uitbaten, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, enzovoort, van alle
onroerende en roerende goederen, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van
derden. Het bouwen en verbouwen voor eigen rekening of voor rekening van derden om deze
gebouwen dan eventueel in huur te nemen. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. De vennootschap
mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard
die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Luik B
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag filialen openen. De
vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
Artikel 5A – Statutair al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 5B - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
De aandelen zijn steeds op naam.
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 - Bevoegdheid
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Artikel 13 – Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand maart om 14 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
Luik B
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 24 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
Artikel 33 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
Artikel 38 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
De aandeelhouder besluit dat: het adres van de vennootschap zal gevestigd zijn te 9120 Melsele,
Schoolstraat 19.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit voor zoveel als nodig tot ontslag van de huidige zaakvoerder, met name: de
heer Jordy Van Cauteren, voornoemd.
Om hem onmiddellijk opnieuw te herbenoemen als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde tijd.
Hij zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing door de
algemene vergadering.
De voormelde bestuurder is alhier aanwezig en verklaart zijn mandaat als niet-statutaire bestuurder
te aanvaarden en hij kiest woonplaats op de maatschappelijke zetel van de vennootschap voor alle
aangelegen met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
Luik B
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost VERCOUTEREN, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.