Ondernemingsnummer :
0463106605
Benaming :
(voluit) :
PURACOR
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Industrialaan 25
1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zesentwintig oktober tweeduizend achttien.
Te 1702 Dilbeek, Industrialaan 25.Voor mij, Meester Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PURACOR", waarvan de
zetel gevestigd is te 1702 Dilbeek, Industrialaan 25, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Reële vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 613 van het Wetboek
van vennootschappen, te verminderen met een bedrag van EUR 218.210.192,63, om het te brengen
van EUR 270.995.600,00 op EUR 52.785.407,37, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling,
volgens de modaliteiten vast te stellen door het bestuursorgaan, aan de aandeelhouders in
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te
brengen met de nieuwe kapitaalstoestand.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaalstoestand, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënvijftig miljoen zevenhonderdvijfentachtigduizend
vierhonderdenzeven euro en zevenendertig cent (EUR 52.785.407,37).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen zevenhonderd en negenduizend
negenhonderdzesenvijftig (2.709.956) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen
met het huidige vennootschapsrecht.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het huidige vennootschapsrecht, beslist
de vergadering artikel 1 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"PURACOR".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moet deze naam vermeld
worden, en onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV", door de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de
vennootschap, door het ondernemingsnummer, door het woord "rechtspersonenregister" of de
afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied
Luik B
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en, in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap
in vereffening is."
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de artikelen 15 en 16 van de statuten inzake de vergaderingen
en beraadslagingen van de raad van bestuur.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het huidige vennootschapsrecht, beslist
de vergadering om de artikelen 15 en 16 van de statuten te vervangen door volgende teksten :
"ARTIKEL 15.- VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
ARTIKEL 16.- BERAADSLAGINGEN.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, desgevallend met gebruik van digitale
handtekeningen zoals bedoeld in artikel 15 van deze statuten. Deze procedure kan echter niet
worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan
kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders."
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering en wijziging
van de artikelen 23 en 24 van de statuten inzake de algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede vrijdag van de maand mei om acht uur.
De vergadering beslist vervolgens om, onder meer rekening houdend met de gewijzigde datum van
de gewone algemene vergadering, de artikelen 23 en 24 van de statuten te vervangen door volgende
teksten :
"ARTIKEL 23.- ALGEMENE VERGADERINGEN.
§ 1. Gewone algemene vergadering - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand mei om
acht uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
Luik B
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
24 § 4 hierna, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
§ 2. Oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
§ 3. Ter beschikking stelling van stukken.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
24 § 4 hierna, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten
ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, of van het in artikel 474 van
het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest, op de zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
ARTIKEL 24.- TOELATING TOT DE VERGADERING - VERTEGENWOORDIGING -
AANWEZIGHEIDSLIJST - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
§ 1. Toelating tot de vergadering.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
§ 2. Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Luik B
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
§ 3. Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
§ 4. Schriftelijke besluitvorming.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend, desgevallend met gebruik van digitale
handtekeningen, terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die
met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen."
Overgangsbepaling
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering, die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2018, zal gehouden worden op vrijdag 10 mei
2019 om acht uur.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 33 van de statuten inzake de vereffening en
ontbinding.
De vergadering beslist artikel 33 van de statuten inzake de vereffening en ontbinding te vervangen
door volgende tekst :
"ARTIKEL 33.- ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen."
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris