Ondernemingsnummer :
0543388753
Benaming :
(voluit) :
MEDIX Laboratoires
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Industriepark "De Bruwaan" 25
9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"MEDIX LABORATOIRES", met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Industriepark "De
Bruwaan" 25, BTW BE0543.388.753, rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde
0543.388.753, afgesloten voor het ambt van notaris Dirk VERBERT te Antwerpen op 20 december
2018, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
    1.  Toelichting bij het verslag opgemaakt door de raad van bestuur naar aanleiding van de daling
van het netto-actief onder de helft en zelfs onder één vierde van het kapitaal, waarin wordt
voorgesteld te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en
herstructureringsmaatregelen, overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen.
    2.  Beraadslaging over de ontbinding van de vennootschap en de voorgestelde
herstructureringsmaatregelen.
    3.  (a) Bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 602, §1, 3e lid van het
Wetboek van vennootschappen, aangaande de hierna voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng
in natura.
(b) Controleverslag door de bedrijfsrevisor aangewezen door het raad van bestuur, opgemaakt op 18
december 2018, waarvan de besluiten luiden als volgt:
“Ondergetekende VCLJ BEDRIJFSREVISOREN BVBA, vertegenwoordigd door de heer Patrick
Kilian, bedrijfsrevisor, verklaart betreffende de voorgenomen inbreng in natura van een
schuldvordering in rekening-courant ten belope van 3.525.584,00 Euro op de NV Medix Laboratoires
gehouden door de heer Andy Baert (inbrenger), tegen vergoeding van 5.728 aandelen aan de heer
Andy Baert, met een fractie waarde van 615,50 Euro per aandeel, dat:
        1.  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
        2.  De beschrijving van de inbreng in natura, zijnde een schuldvordering in rekening-courant
aangehouden door de heer Andy Baert, beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
        3.  Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering aan
nominale waarde verantwoord is aangezien de inbrenger reeds voor 99,99% aandeelhouder is van
de vennootschap. De voorgenomen transactie kadert in het herstel van de solvabiliteit en van het
eigen vermogen van de vennootschap;
 
 
        1.  De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, ten minste overeenkomt
met het aantal (5.728aandelen) en met de fractiewaarde (615,50 Euro) van de tegen inbreng uit te
geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
        2.  Er worden geen andere bijzondere voordelen aan de inbreng toegekend.
De betrokken partijen hebben schriftelijk bevestigd akkoord te gaan met de toekenning van het
Luik B
aantal nieuwe aandelen op basis van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, en dit
niettegenstaande het verwachtte negatief eigen vermogen van de vennootschap. Daar de nieuwe
aandelen uitsluitend worden toegekend aan de heer Andy Baert, die momenteel reeds de
hoofdaandeelhouder is van de vennootschap met een participatie in de vennootschap van 99,99%,
blijft de vermogensverschuiving uitermate beperkt en leidt de voorgenomen transactie in
werkelijkheid niet tot enige benadeling of bevoordeling van een aandeelhouder.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere woorden dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.
Dit verslag is enkel geldig voor bovenstaande verrichting en voor een periode niet langer dan 2
maanden na de ondertekening en voor zover geen wijziging wordt aangebracht aan het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan.
Zandhoven, 18 december 2018
VCLJ Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door Patrick Kilian
Bedrijfsrevisor/vennoot”;
in uitvoering van zelfde artikel 602, §1, 1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen,
(c) Beslissing tot kapitaalverhoging ten bedrage van drie miljoen vijfhonderdvijfentwintigduizend
vijfhonderdvierentachtig euro (€ 3 525 584,00), om het maatschappelijk kapitaal te brengen van
dertien miljoen negenhonderddrieënvijftigduizend driehonderdvijfentachtig euro (€ 13 953 385,00) op
zeventien miljoen vierhonderd achtenzeventigduizend negenhonderdnegenenzestig euro (€ 17 478
969,00), mits uitgifte van vijfduizend zevenhonderdachtentwintig (5 728) nieuwe aandelen zonder
nominale waarde van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, en die
zullen delen in de winst van het lopende boekjaar pro rata temporis.
    1.  Inschrijving - vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging – toekenning van de
aandelen.
De vergadering stelt dientengevolge vast dat de kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat aan voornoemde inbrenger als vergoeding voor zijn genoemde inbreng alle vijfduizend
zevenhonderdachtentwintig (5 728) nieuwe volledig volgestorte aandelen worden toegekend.
    2.  Aanpassing van artikel vijf van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissing, en aanpassing van artikel 1 overeenkomstig recente wetgeving.
De vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen door de eerste zin te
vervangen door volgende nieuwe tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zeventien miljoen vierhonderd
achtenzeventigduizend negenhonderdnegenenzestig euro (€ 17 478 969,00), vertegenwoordigd door
achtentwintigduizend driehonderdachtennegentig (28 398) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.”.
In artikel 1 wordt de term ‘handelsvennootschap’ verwijderd in het licht van de nieuwe wetgeving,
zodat dit artikel thans luidt:
“De naamloze vennootschap heeft de naam: MEDIX Laboratoires.”
    3.  Machtiging om de coördinatie van de statuten goed te keuren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Dirk Verbert
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, verslag raad van bestuur over artikel 633-
634 en verslag over artikel 602, controleverslag, gecoördineerde statuten.