N° d'entreprise : 0894145802
Nom
(en entier) : BERNARD T.SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Longue Haie 31
 : 4650 Herve
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par le notaire Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha (Wanze), le 28 mars
2023, en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme "BERNARD T. SERVICES", il résulte que:
1. Rapports
L’assemblée a dispensé à l’unanimité le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport de la
société « FIDUCIAIRE F. FAWE SRL », établie à Welkenraedt représentée par Monsieur Francis
FAWE, expert-comptable certifié, désignée par l’organe d’administration, sur l’état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2022, soit à une date remontant à
moins de trois mois, chaque actionnaire reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport du reviseur d’entreprise externe conclut dans les termes suivants :
« Mes vérifications et contrôles ont porté, conformément aux dispositions des articles 14:3 et 14:4 du
Code des sociétés et des associations et aux normes et recommandations professionnelles de
l'Institut des Experts-comptables sur la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2022 de la
société anonyme BERNARD T. SERVICES en vue de sa transformation en société à responsabilité
limitée.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 31.12.2022 dressé par l’organe de gestion de la société. Ces travaux
effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation
de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 333.143,39 euros
est inférieur au montant de capital de 510.000,00 euros.
Les conditions de l'article 14:3 du Code des sociétés et des associations étant respectées, je ne
constate aucune objection à la transformation de la société en anonyme BERNARD T. SERVICES
en société à responsabilité limitée.
Le contrôle a été effectué sous la forme d’un contrôle limité. Il n’y a pas d’autres informations que je
juge indispensable en vue d’éclairer les actionnaires ou les tiers. Je clorai ce rapport en précisant qu’
il sera déposé auprès du Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent conformément à l’article 14:10
au Code des sociétés et des associations.
Welkenraedt, le 24 mars 2023
Fiduciaire F. FAWE SRL.
Représentée par
Francis FAWE
Expert-comptable certifié »
L’assemblée a dispensé également à l’unanimité le président de donner lecture du rapport du conseil
d’administration justifiant la proposition d’extension de l’objet de la société.
2. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et associations
Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
Volet B
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
3. Adaptation de l’article 2 des statuts concernant l’adresse du siège de la société au Code des
sociétés et associations
L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4650 Herve (Grand-Rechain), rue Longue Haie, 31 et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
4. Extension de l’objet
L'assemblée a décidé d’étendre le domaine des activités de la société d’ainsi compléter l’article trois
des statuts en insérant le texte suivant :
« - toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment
l’aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc), la réalisation,
la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la
construction, l’aménagement, la promotion, la restauration, la transformation, la division horizontale
et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en
valeur ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles
(bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de
droits immobiliers ou de fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles
et en général l’exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération
en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que
cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
- toute activité de négociation immobilière (vente, achat, location, …), la gestion locative de biens ou
de droits immobiliers, l’activité de syndic, et d’une façon générale toute activité se rapportant de près
et de loin aux activités d’agent immobilier, de consultant dans ces matières, … »
Pour le surplus, cet article est inchangé.
5. Adaptation des statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations
L’assemblée générale a décidé d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code
des sociétés et associations, en remplaçant chaque mention de « siège social » par « siège » et la
mention « d’objet social » en « objet ».
6. Transformation de la société
L'assemblée a décidé de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée; l'activité et l'objet social
demeurent inchangés.
Les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values, les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les
écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'inscription de la société anonyme au
registre des personnes morales de Liège – division Verviers, soit le numéro d’entreprise
0894.145.802.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
décembre 2022, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du reviseur d’entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
7. Adaptation du capital de la société et suppression du caractère indisponible du compte de
capitaux propres
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de cinq cent dix mille euros (510.000€) et que la réserve légale de la société
est de cinq mille six cent vingt euros neuf cents (5.620,09 €),soit ensemble un montant de cinq cent
quinze mille six cent vingt euros neuf cents (515.620,09 €), et que ledit capital est converti de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39 §2,
deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations et dispositions diverses.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres
statutairement ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
Volet B
société.
8. Adoption des STATUTS de la société à responsabilité limitée
Suite aux résolutions qui précèdent et à l’adoption du Code des sociétés et des associations,
l'assemblée a arrêté comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
STATUTS.
ARTICLE 1. DÉNOMINATION - FORME.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, et prend la
dénomination de "BERNARD T. SERVICES", en abrégé « B.T.S. »
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.R.L." reproduites lisiblement.
Lesdits documents doivent également contenir le siège, le numéro d’entreprise, l’adresse
électronique et le site internet s’il en existe, et la mention en toutes lettres « Registre des Personnes
Morales » ou des initiales "RPM" accompagnés de l’indication du siège du tribunal dans le ressort
duquel la société a son siège.
ARTICLE 2. SIÈGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification éventuelle des statuts qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- les prestations de services à destination de sociétés, de personnes morales, ou de personnes
physiques exerçant leurs activités de manière indépendante ; ces prestations comprennent
notamment les services suivants : mise à disposition de locaux, de surfaces paysagères,
d'emplacements de travail et de parking, de salles de réunion et de séminaires, fournitures d'outils
informatiques et de communication, de matériel et de fournitures de bureau, de services de
secrétariat partagé ou privatif, de services financiers, de services techniques communs ou privatifs à
l'usage de ses clients. Cette activité permettra l'accueil de sociétés qui viendront y loger leur siège
social, administratif et/ou technique.
La société pourra également mettre ses installations à la disposition de ses clients afin de démontrer
le savoir-faire en matière de construction immobilière, d'aménagements intérieurs, de conception
immobilière et mobilière, d'aménagements de jardins et de travaux horticoles et plus généralement
d'exploitation du sol.
Elle pourra utiliser ses installations à l'usage d'activités de bien-être et/ou culturelles au bénéfice de
tiers.
Elle pourra aussi développer des activités de courtage en matière immobilière.
- toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l’
aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc), la réalisation,
la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la
construction, l’aménagement, la promotion, la restauration, la transformation, la division horizontale
et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en
valeur ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles
(bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de
droits immobiliers ou de fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles
et en général l’exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération
en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que
cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
- toute activité de négociation immobilière (vente, achat, location, …), la gestion locative de biens ou
de droits immobiliers, l’activité de syndic, et d’une façon générale toute activité se rapportant de près
et de loin aux activités d’agent immobilier, de consultant dans ces matières, …
Volet B
Elle pourra ensuite mettre à la disposition des sociétés, des personnes. morales et personnes
physiques affiliées les compétences en matière de management de ses actionnaires et
administrateurs, y compris dans le cadre de la promotion immobilière.
Elle pourra enfin, sous réserve, de restrictions légales, effectuer toutes opérations de nature
commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou financière qui rentrent dans le cadre de son objet
social, qui le favoriseraient ou permettraient de le développer, que ces opérations aient un rapport
direct ou indirect avec son objet social.
Elle pourra également exercer tous mandats d'administrateur dans toutes sociétés.
Elle pourra également prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Elle a également pour objet le service traiteur, la gestion de maison d’hôtes, l’organisation de
banquets, de tables d’hôtes, et de toutes autres manifestations.
ARTICLE 4. DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de
plusieurs actionnaires.
ARTICLE 5. APPORTS
En rémunération des apports, deux mille quarante (2.040) actions ont été émises. Toutes les actions
sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne dispose pas de capitaux propres indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
Historique des capitaux propres
Lors de la constitution de la société (alors sous forme de société anonyme), le capital social a été
fixé à cent nonante mille euros (190.000 EUR) représenté par sept cent soixante (760 ) actions,
souscrites en espèces et entièrement libérées.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Stéfan LILIEN à Verviers le sept mai deux mille huit , les actionnaires ont décidé :
- d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent vingt mille euros (320.000 EUR) pour le
porter de cent nonante mille euros (190.000 EUR) à cinq cent dix mille euros (510.000 EUR) par la
création de mille deux cent quatre vingt (1.280) actions nouvelles sans mention de valeur nominale,
attribuées, entièrement libérées, en rémunération d’apports en nature.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le  décembre deux mille vingt-trois, la
société a décidé de se soumettre aux dispositions du Code des sociétés et associations, a adopté la
forme de la société à responsabilité limité et il a été décidé que le capital libéré de cinq cent dix mille
euros (510.000€) euros et la réserve légale de cinq mille six cent vingt euros neuf cents (5.620,09 €),
soit ensemble un montant de cinq cent quinze mille six cent vingt euros neuf cents (515.620,09 €),
ont été convertis en capitaux propres statutairement indisponibles et ont été rendus disponibles;
lesdits capitaux propres sont à ce jour représentés par deux mille quarante (2.040) actions.
ARTICLE 6. APPELS DE FONDS.
Les actions peuvent être libérées à leur émission.
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscription,
doivent être faits au lieu et aux dates que l’organe d'administration détermine.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipatifs sont admis et si
ceux-ci doivent ou non être considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent éventuel.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
Volet B
effectués.
ARTICLE 7. INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES TITRES.
Les titres sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
ARTICLE 8. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires, conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations.
ARTICLE 9. INSCRIPTION DES TRANSFERTS DES ACTIONS.
Les cessions ou transmissions d’actions sont inscrites dans un registre des actions. Ces inscriptions
sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par l’
administrateur et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les actionnaires et
tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE 10. AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES.
En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle peuvent
être librement souscrites, sauf l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois
quarts des capitaux sociaux.
ARTICLE 11. ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouvel administrateur. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des administrateurs
ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
Volet B
ARTICLE 12. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
a) Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Toutefois en cas de pluralité d’administrateurs, la société sera engagée juridiquement par la
signature conjointe de deux administrateurs, étant entendu qu’eu égard à l’objet de la société toute
vente d’immeuble pourra être réalisée sous la seule signature de l’administrateur délégué à la
gestion journalière.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.
b) Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 13. RÉMUNÉRATIONS.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix a décidé
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
ARTICLE 14. RÉVOCATION D’ADMINISTRATEUR.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 15. CONTRÔLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Dans la négative, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 16. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le deuxième samedi du mois de juin de chaque année à
onze heures au siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, autre qu’un samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
Volet B
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en a décidé autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE 17. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
ARTICLE 18. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra a décidé de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; ledit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
Volet B
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
ARTICLE 19. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale.
ARTICLE 21. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 22. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 23. DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
9. Démission - Nomination.
L’assemblée générale a confirmé la cessation de fonction des administrateurs de l’ancienne société
anonyme.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a ratifié les actes effectués par les personnes ayant été
nommés administrateurs de la présente société.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge à tous les administrateurs des actes accomplis par eux
dans le cadre de leur mission.
Administrateur
L’assemblée générale a appelé au fonction d’administrateur non statutaire, de la société à
responsabilité limité pour une durée indéterminée :
1) Madame Viviane RENSONNET,
Volet B
2) Madame Marie-Séverine GRUTMAN,
3) Monsieur Larry GRUTMAN,
Tous les trois qui ont accepté. Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Ils sont nommés jusqu'à révocation.
- En outre, l’organe d’administration ainsi constitué a décidé de nommer Madame Viviane
RENSONNET, prénommée, en qualité de délégué à la gestion journalière, qui a accepté.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Il est nommé jusqu'à
révocation.
Le délégué à la gestion journalière ainsi nommé peut, dans le cadre de ladite délégation,
valablement engager seul la société sans limitation de somme.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, l'assemblée générale a décidé de ne pas nommer de commissaire,
la société n'y étant pas tenue.
10.Pouvoirs.
L’assemblée a conféré tous pouvoirs à Madame Viviane RENSONNET, prénommée, pour effectuer
toutes démarches via le guichet d’entreprises en vue de faire acter les changements résultant des
résolutions ci-dessus qui doivent être mentionnés à la Banque Carrefour des Entreprises.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire