Ondernemingsnr: 0465 244 365
Naam
(voluit) : Vanwijck
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Kiezelweg 21 bus 1-4, 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte : Fusievoorstel
BV ALBERTE te Houthalen-Helchteren, Kiezelweg 21 bus 1-4
Ondernemingsnummer: 0846.364.491
BV VANWIJCK te Houthalen-Helchteren, Kiezelweg 21 bus 1-4
Ondernemingsnummer: 0465.244.365
FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:7 van het WVV (Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen) ("geruisloze fusie"), werd door de bestuursorganen van de hierna vermelde
vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld
waarvan hierna de tekst volgt:
IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
-----
BV ALBERTE (= overnemende vennootschap)
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Bart DRIESKENS te Houthalen-
Helchteren op 14 mei 2012, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juni 2012 onder
nummer 2012-06-14 / 0105736.
-----
De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
------
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitbaten van een groot- of kleinhandel in alle producten en
diensten, met uitzondering van deze waarvoor ze geen vergunning voor bezit, dit zowel voor eigen
-----
rekening als voor deze van derden en of in samenwerking met derden.
Deze kunnen onder andere omvatten zonder limitatief te zijn.
A. de uitbating van een tankstation; dit omvat onder meer
·De kleinhandel in motorbrandstoffen en smeermiddelen;
·De uitbating van een winkel met onder meer tabak, alcohol, wijnen, bieren, frisdranken, snoep, zoute
snacks, algemene voeding (droge voeding en diepvries), ijs, bloemen, planten, kerstbomen, olie,
autobenodigdheden en -accessoires, wegenkaarten, dierenvoeding, speelgoed, videocassettes, compact
-----
discs, muziekcassettes, kranten en tijdschriften;
·De uitbating van een broodjeszaak, omvattende onder meer het afbakken van diepgevroren
-----
voorgebakken stokbroden, broodjes, croissants, pizza's, worstenbroodjes en taartjes, evenals het
beleggen van broodjes;
·Verkoop van droge voeding en allerlei versproducten .
·De uitbating van een carwash, met volautomatische machine en stofzuiger.
B. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marke-ting, productie en ontwikkeling, processing en
het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming
en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten
en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door
haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
C. 1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, het ruilen,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur-
en verhuur, de ruil; in het bijzon-der het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliën vennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen
en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt 18.600,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
1.000 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te Houthalen-Helchteren, Kiezelweg 21 bus 1-4.
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder het nummer
0846.364.491.
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder:
·mevrouw Mariette VANWIJCK
wonende te Houthalen-Helchteren, O.L. Vrouwstraat 22
BV VANWIJCK (= over te nemen vennootschap)
?
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor meester Guido BAX, destijds notaris te
Houthalen-Helchteren op 4 januari 1999, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26
januari 1999 onder nummer 1999-01-26 / 017.
De statuten werden het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor meester Guido BAX, destijds notaris
te Houthalen-Helchteren op 18 december 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 8 januari 2008 onder nummer 2008-01-08 / 0005493.
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitbating van een Aral pompstation, zo voor eigen rekening als
voor rekening van derden of in samenwerking met derden; dit omvat onder meer:
D de kleinhandel in motorbrandstoffen en smeermiddelen;
de uitbating van een Aral Store met onder meer tabak, alcohol, wijnen, bieren, frisdranken, snoep, zoute
snacks, algemene voeding (droge voeding en diepvries), ijs, bloemen, planten, kerstbomen, olie,
autobenodigdheden en -accessoires, wegenkaar-ten, dierenvoeding, speelgoed, videocassettes, compact
disks, muziekcassettes, kranten en tijdschriften;
D de uitbating van een Panos Center, omvattende onder meer het afbakken van diepgevroren
voorgebakken stokbroden, broodjes, croissants, pizza's, worstenbroodjes en taartjes, evenals het
beleggen van broodjes;
[] de uitbating van een Roll Over Carwash, met volautomatische machine en stofzuiger.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel,
roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een participatie of elke
andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of anderszins,
deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingsverbanden of vennootschappen met een zelfde,
analoog, gelijkaardig en samenhangend doel of met een doel dat de ontwikkeling van haar eigen
onderneming kan bevorderen, haar van grondstoffen kan voorzien of de afname van haar producten en
diensten kan vergemakkelijken.
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt 139.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
800 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te Houthalen-Helchteren, Kiezelweg 21 bus 1-4.
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer
0465.244.365
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder:
·mevrouw Mariette VANWIJCK
wonende te Houthalen-Helchteren, O.L. Vrouwstraat 22
FUSIE
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikel 12:7 en volgende van het WVV (Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen) ("geruisloze fusie"), zal overgaan op de overnemende
vennootschap, verbinden de bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te
doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen
tegen de nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal
worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze
vennootschappen.
Aldus wordt voorgesteld dat de fusie zal worden doorgevoerd tussen BV ALBERTE en BV VANWIJCK.
BV ALBERTE, voornoemd, zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen - zowel de rechten
als de verplichtingen - verkrijgen van BV VANWIJCK, voornoemd, die de over te nemen vennootschap is.
BOEKHOUDING
De fusie tussen beide vennootschappen zal gebeuren op basis van de staat van BV
ALBERTE en de staat van BV VANWIJCK per 31 december 2022.
De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2023.
RUILVERHOUDING
Vermits de voorgenomen verrichting een met een fusie gelijkgestelde verrichting is, overeenkomstig artikel
12:7 WVV., worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de
emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.
WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN
Niet van toepassing gezien de overnemende vennootschap BV ALBERTE. reeds eigenaar is van al de
aandelen van de over te nemen vennootschap BV VANWIJCK.
DATUM VAN RECHT OP WINSTUITKERING
Niet van toepassing.
RECHTEN DER AANDEELHOUDERS EN BIJZONDERE REGELINGEN
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
BIJZONDERE VOORDELEN
Aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
worden geen bijzondere rechten toegekend.
BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN AAN BEDRIJFSREVISOR
Niet van toepassing.
SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
ondergetekende raden van bestuur de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen. Indien
het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen,
van de andere vennootschap terugkrijgt. Alle kosten verband houdende met de verrichting worden alsdan
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de fusie worden alle kosten voortvloeiende uit de verrichting gedragen door de
overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap.
Opgemaakt in vier exemplaren op 3 januari 2023.
De bestuursorganen van de BV ALBERTE en de BV VANWIJCK erkennen ieder twee door of namens het
bestuursorgaan getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen.
Voor BV ALBERTE
de bestuurder,
mevrouw Mariette VANWIJCK
Voor BV VANWIJCK
de bestuurder,
mevrouw Mariette VANWIJCK