Ondernemingsnr : 0636908136
Naam
(voluit) : ECTOSENSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bosbessenlaan 19A
 : 3110 Rotselaar
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 31 maart 2021 voor meester Ann DE PAEPE, geassocieerd
notaris, met standplaats te Gent (eerste kanton) en met zetel van de besloten vennootschap "DE
PAEPE & VERHOEVE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9000 Gent, Charles de
Kerchovelaan 14, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap “ECTOSENSE”, met zetel te 3110 Rotselaar,
Bosbessenlaan 19A, ondernemingsnummer 0636.908.136, en heeft volgende besluiten genomen:
 
Vaststellingen
De bestuurders hebben verklaard dat blijkens proces-verbaal van de algemene vergadering van 13
juli 2020, de vennootschap Venture Growth Investments LLC, met zetel te 251 Little Falls Drive,
Wilmington, DE 19808, Verenigde Staten van Amerika, met Belgisch ondernemingsnummer
0746.794.486, op het één (1) Tranche II-inschrijvingsrecht heeft ingeschreven.
De bestuurders hebben vastgesteld dat de vennootschap Venture Growth Investments LLC,
voornoemd, ten minste 7 dagen op voorhand bij aangetekende brief de uitoefening heeft verzocht
van het Tranche II-inschrijvingsrecht dat recht geeft om in te tekenen op een kapitaalverhoging
binnen de vennootschap ten belope van vijfhonderdduizend en zes euro drieënzeventig cent (€
500.006,73), onmiddellijk en volledig te volstorten bij uitoefening van het betrokken inschrijvingsrecht
in ruil voor achttienduizend vijfhonderdnegenenzestig euro (€ 18.569,00) B2-aandelen;
De totale uitoefenprijs van de het Tranche I-inschrijvingsrecht bedraagt vijfhon-derdduizend en zes
euro drieënzeventig cent (€ 500.006,73).
De bestuurders hebben verder vastgesteld dat het kapitaal verhoogd werd met vijfhonderdduizend
en zes euro drieënzeventig cent (€ 500.006,73), door creatie van achttienduizend vijfhonderd
negenenzestig (18.569) B2-aandelen, die dezelfde rechten en verplich-tingen hebben als de dan
bestaande B2-aandelen.
De nieuwe aandelen zullen door de voormelde bestuurders, op naam van de voormalige
warrantshouders worden ingeschreven in het aandelenregister.
 
Om de statuten in overeenstemming te brengen met het bovenstaande, hebben de bestuurders
vastgesteld dat artikel 5 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderdnegentienduizend zevenhonderdeenentwintig euro
negenenvijftig cent (€ 2.619.721,59).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdtweeënveertigduizend vierhonderdenzeven (442.407)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, desgevallend genummerd,
met een fractiewaarde van 1/442.407ste van het maatschappelijk kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in tweehonderddrieëntwintigduizend negenhonderdtweeëntwintig
(223.922) aandelen van soort A ("A-Aandelen"), honderdnegentienduizend negenhonderdenzeven
(119.907) aandelen van soort B1 ("B1-Aandelen") en achtennegentigduizend
vijfhonderdachtenzeventig (98.578) aandelen van soort B2 ("B2-Aandelen").
Luik B
Iedere persoon die titularis is van één of meer A-Aandelen, wordt hierna een "A-aandeelhouder"
genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer B1-Aandelen, wordt hierna een "B1-
aandeelhouder" genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer B2-Aandelen, wordt
hierna een "B2-aandeelhouder" genoemd.
 
Coördinatie van de statuten
De voormelde bestuurders, optredend ingevolge de machten hen verleend zoals hiervoor
uiteengezet, en vertegenwoordigd zoals gezegd, verlenen aan de instrumenterende notaris de
bevoegdheid om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
 
Volmacht administratieve formaliteiten
De bestuurders hebben bijzondere volmacht verleend aan de heer Arnold Benoot, woonplaats
kiezende te Gooik, Oplombeekstraat 6, en de heer Bart Van Pee, wonende te 3000 Leuven, Engels
Plein 25 bus 502, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met betrekking
tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de
toegevoegde waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle
pleegvormen te vervullen en documenten te ondertekenen.
 
Geassocieerd notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 31/03/2021
- bijlagen gehecht aan de akte: volmacht, lijst van de uitgeoefende inschrijvingsrechten;
- Coördinatie van de statuten dd. 02/04/2021