Ondernemingsnr : 0734703437
Naam
(voluit) : BLUE LINE STORAGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 19 april 2024 door Meester Ward BULTEREYS, notaris
te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen”, met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registeren, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "BLUE LINE STORAGE", gevestigd te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pauline Van
Pottelsberghelaan 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent), met
ondernemingsnummer 0734.703.437, werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Beslissing aldus om de op heden bestaande onbeschikbare inbreng om te zetten naar een
beschikbare inbreng.
TWEEDE BESLISSING – INBRENG IN NATURA
I) VOORLEGGING VERSLAGEN BESTUURSORGAAN EN BEDRIJFSREVISOR
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 15 april 2024 overeenkomstig
artikel 5:133, §1, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het belang
van de vooropgestelde inbreng in natura wordt toegelicht.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor van de bedrijfsrevisor over de beschrijving van de
inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt de dato 17 april 2024 opgemaakt door de commissaris, Finvision
Bedrijfsrevisoren Waregem BV, vertegenwoordigd door de heer Christophe De Paepe,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:133, §1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Blue Line Storage BV, met zetel te 9051 Gent, Pauline Van
Pottelsberghelaan 10, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 15 april 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen naar aanleiding van
aandeelhoudersleningsovereenkomsten voor een totaal bedrag van 12.570.000,00 EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Er zullen geen bijkomende aandelen worden uitgegeven in ruil voor de Inbreng in Natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de Inbreng in Natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 17 april 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Commissaris
Partner”
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot inbreng in natura kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten tot deze inbreng in natura.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris zullen samen met een eensluidende
uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
II) Beschrijving en waardering van de inbreng
Een inbreng in natura van schuldvorderingen in de Vennootschap zonder uitgifte van bijkomende
aandelen (de “Inbreng in Natura”). Verhoging van het eigen vermogen met 12.570.000,00 EUR om
het te verhogen van 10.000,00 EUR tot 12.580.000,00 EUR door middel van een inbreng in natura.
De beschrijving en waardering van de inbreng in natura met:
(i) door Baltisse Real Estate Investments BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Pauline Van Pottelsberghelaan 10, België, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Gent) met ondernemingsnummer
0788.252.979 (hierna “BREI”), de inbreng van een gedeelte, met name 12.431.730 EUR (de
“Schuldvordering BREI”), van de totale schuldvordering van BREI op de Vennootschap onder de
aandeelhoudersleningovereenkomst gesloten tussen BREI als leninggever en de Vennootschap als
leningnemer voor een totaal bedrag (stand in hoofdsom en interesten op 31/03/24) van
12.434.843,97 EUR (de “Aandeelhouderslening BREI”);
(ii) door de heer Alex De Witte, wonende te Schoonzichtstraat 6, 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
de inbreng van een gedeelte, met name 50.280 EUR (de “Schuldvordering ADW”), van de totale
schuldvordering van de heer Alex De Witte op de Vennootschap onder de
aandeelhoudersleningovereenkomst gesloten tussen Alex De Witte als leninggever en de
Vennootschap als leningnemer voor een totaal bedrag (stand in hoofdsom en interesten op 10/04/24)
van 50.282,84 EUR (de “Aandeelhouderslening ADW”); en
(iii) door de heer Simon Balcaen, wonende te Kleine Reinaertdreef 21, 9830 Sint-Martens-Latem, de
inbreng van een gedeelte, met name 87.990 EUR (de “Schuldvordering SB”), van de totale
schuldvordering van de heer Simon Balcaen op de Vennootschap onder de
aandeelhoudersleningovereenkomst gesloten tussen Simon Balcaen als leninggever en de
Vennootschap als leningnemer voor een totaal bedrag (stand in hoofdsom en interesten op 31/03/24)
van 92.453,99 EUR (de “Aandeelhouderslening SB”).
De vergoeding van de inbreng in natura zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
III) Vaststelling van de DAADWERKELIJKE VERHOGING VAN HET VERMOGEN DOOR de
INBRENG IN NATURA
De vergadering verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de inbreng in natura werd
verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Het vermogen van de vennootschap is nog steeds verdeeld over duizend (1.000) aandelen.
De vergadering stelt vast dat de inbreng in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat de wettelijke
vereisten nageleefd werden.
DERDE BESLISSING – Inbreng in geld
De vergadering verklaart artikel 6 van de statuten inzake de stortingsplicht te wijzigen, zodat dit thans
zal luiden als volgt:
“Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
§2. Wanneer de aandelen/inbrengen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.”
Vervolgens beslist de vergadering het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te
verhogen ten belope van één miljoen en twintigduizend euro (€ 1.020.000,00), door inbreng in geld
en zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
De aandeelhouders verklaren akkoord te gaan dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven
gezien de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit inschrijven en zullen volstorten.
De vergadering verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de inbreng in geld niet volstort is,
zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan op
ieder ogenblik de aandeelhouders oproepen tot volstorting van de inbreng.
VIERDE BESLISSING – Volmachten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
VIJFDE BESLISSING - Coördinatie van de statuten
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige beslissingen, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal houdende de statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bestuursorgaan;
-verslag commissaris.
Notaris Ward BULTEREYS Merelbeke (Bottelare).