Ondernemingsnr : 0760447633
Naam
(voluit) : SMART SYMBOLS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 11
 : 8880 Ledegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Smart Symbols", waarvan
de zetel gevestigd is te 8880 Ledegem, Stationsstraat 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a) (…)
c) het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikelen 5:102 en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn,
en waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en dit in het kader van i) de creatie van twee
nieuwe soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen, ii) de inbreng
in natura met uitgifte van nieuwe aandelen, en iii) de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig
aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt naar aanleiding van de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen en van de bijkomende inbreng in geld met uitgifte
van nieuwe aandelen; en
d) (…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 april 2025, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid juncto artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door de besloten vennootschap “VRC BEDRIJFSREVISOREN”,
te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39 A, vertegenwoordigd door de heer ROOBROUCK Bart, luiden
letterlijk als volgt:
    •  VIII. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap “SMART SYMBOLS” BV
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 7 maart 2025. Tevens brengen wij
conform artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering van
vennootschap “SMART SYMBOLS” BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) over de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte ”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng van € 149.993,10 kan als verantwoord
beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid
van andere toepasselijke wetgeving.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 20.547 nieuw uit te geven preferente
aandelen van de besloten vennootschap “SMART SYMBOLS” aan een uitgifteprijs van € 7,30 per
aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Inzake de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan in kader van artikel 5:102
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:102 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het ontwerp van verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
- het opstellen van een verslag met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige gegevens
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 18 april 2025
“VRC BEDRIJFSREVISOREN” BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor".
(…)
B. BESCHIKBAARSTELLING VAN ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de onbeschikbare eigenvermogensrekening in een
beschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering beslist de onbeschikbare eigenvermogensrekening van de Vennootschap om te
vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening, en dit ten belope van 95.050,55 EUR, waarbij
het bedrag van 95.050,55 EUR overgeboekt wordt van de rekening 111000 "Onbeschikbare
inbrengen" naar de rekening 110000 "Beschikbare Inbrengen"
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
De vergadering beslist bijgevolg om de tekst van artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen zoals hieronder aangenomen wordt in de nieuwe tekst van de statuten.
C. AANDELENSPLITSING
DERDE BESLISSING: Splitsing van aandelen.
De vergadering beslist de bestaande 21.917 aandelen te splitsen in 219.170 nieuwe aandelen.
Als gevolg van deze beslissing om de aandelen te splitsen, merkt de vergadering op dat het aantal
aandelen dat momenteel in omloop is 219.170 bedraagt.
(…)
De vergadering beslist bijgevolg om artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals
wordt aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
D. CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN
VIERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
I. De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de Gewone
Aandelen en de Preferente Aandelen.
II. De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
III. De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
Gewone Aandelen.
(…)
IV. De vergadering beslist dat:
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen door middel
van de inbreng in natura van een schuldvordering waartoe wordt beslist in de vijfde en
daaropvolgende beslissingen van onderhavige akte zullen behoren tot de Preferente Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen door middel
van de inbreng in geld, waartoe wordt beslist in de achtste en daaropvolgende beslissingen van
onderhavige akte zullen behoren tot de Preferente Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de 15.875 ESOP
Inschrijvingsrechten, waartoe wordt beslist in de dertiende en daaropvolgende beslissingen van
onderhavige akte, zullen behoren tot de Gewone Aandelen; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de 5 Preferente
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, waartoe wordt beslist in de zeventiende en daaropvolgende
beslissingen van onderhavige akte, zullen behoren tot de Preferente Aandelen.
E. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 149.993,10 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 20.547 Preferente Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de heer MESSELY Jonas, van (een gedeelte van) een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de heer MESSELY Jonas, de nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
(…)
F. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
(…)
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 565.274,82 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 61.914 Preferente Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 9,13 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
565.274,82 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 22 april 2025, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
G. UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 15.875 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal Plan uit te
geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met
uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
H. UITGIFTE PREFERENTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 35 Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
(…)
J. OVERIGE
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de oude statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals aangenomen in de
nieuwe tekst van de statuten.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst, en waarbij tevens onder andere (1) de bepalingen betreffende de
overdracht van aandelen, (2) betreffende de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming, interne
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, (3)
betreffende de beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering en (4) betreffende de
verdeling van het liquidatiesaldo gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Smart Symbols".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden:
- Ontwikkeling van Smart Symbols als een digitaal platform dat de activiteiten in kleuterklassen plant,
registreert en evalueert ter ondersteuning van de leerkracht.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks,
hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap,
beheermaatschappij, managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij
competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen,
dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die
overeenkomstig de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van
beleggingsportefeuilles en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en
inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd
bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële
instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten betreffen onder meer:
- De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium,
bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende
goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;
- Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter
beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin
zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft;
- In het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen
in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en
plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;
- Alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van
leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens
waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met
hypotheek bezwaren;
- Het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral
door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of
nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met
het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst; Zij zal echter niet de activiteit van
vastgoedmakelaar mogen uitoefenen;
- Projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden;
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdéénduizend en zeshonderdéénendertig
(301.631) aandelen uitgegeven. Deze aandelen zijn verdeeld in twee soorten aandelen, namelijk
tweehonderdnegentienduizend honderdzeventig (219.170) Gewone Aandelen en
tweeëntachtigduizend vierhonderdéénenzestig (82.461) Preferente Aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Bestuursorgaan – samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders waarbij er maximaal 3
bestuurders zijn, benoemd door de algemene vergadering als volgt:
(i) twee bestuurders voorgedragen door de Oprichters gezamenlijk (elk een “Oprichtersbestuurder”);
en
(ii) één bestuurder voorgedragen door SI3 Fund (de “Investeerdersbestuurder”).
Indien het bestuursorgaan bestaat uit twee of meerdere bestuurders, dan vormt het een collegiaal
bestuursorgaan, "raad van bestuur" genoemd, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals
een raadsvergadering.
Indien een bestuursmandaat vóór het verstrijken van de termijn openvalt, komt het vervangingsrecht
toe aan de aandeelhouder(s) die de oorspronkelijke bestuurder voordroegen.
Het bestuursorgaan duidt uit zijn midden een voorzitter aan. In geval van staking der stemmen
beschikt de voorzitter niet over een doorslaggevende stem.
Tenzij anders beslist door de algemene vergadering, worden de uitvoerende mandaten niet
bezoldigd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – beraadslaging en besluitvorming - externe
vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden.
Vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan kunnen fysiek, per tele- of videoconferentie of bij
eenparige schriftelijke besluitvorming plaatsvinden.
Behalve in geval van hoogdringendheid of andersluidende toestemming van alle bestuurders,
worden vergaderingen minstens drie werkdagen vooraf per e-mail samengeroepen met bijhorende
agenda en documenten.
Elke bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder, doch maximaal één.
Volmachten aan niet-bestuurders zijn ongeldig.
Het quorum voor een geldige vergadering vereist de aanwezigheid of vertegenwoordiging van alle
bestuurders. Bij gebrek daaraan kan een tweede vergadering worden samengeroepen, met een
termijn van minstens tien werkdagen; deze vereist geen quorum.
Besluiten worden genomen met gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen. De volgende
handelingen en besluiten vereisen daarnaast de goedkeuring van de Investeerdersbestuurder:
(i) Het verwerven van of participeren in, dan wel het vervreemden van een vennootschap of
onderneming, het aangaan of beëindigen van strategische samenwerkingen met andere
vennootschappen, alsook de verkoop of overdracht van de controle over alle of een substantieel deel
van de activa of activiteiten van de vennootschap;
(ii) Een substantiële wijziging, uitbreiding of inperking van de activiteiten van de vennootschap;
(iii) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst, investering of uitgave met een
waarde van meer dan vijftigduizend euro (€50.000) per individueel geval of per reeks van
samenhangende gevallen, met uitzondering van verkoopcontracten in het kader van de gewone
bedrijfsuitoefening;
(iv) Handelingen buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening of niet onder
marktvoorwaarden;
(v) Het verstrekken van leningen of zekerheden, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het
optreden als borg, hoofdelijk medeschuldenaar of het zich verbinden ten behoeve van derden;
(vi) Het instellen of afhandelen van gerechtelijke procedures, of het treffen van schikkingen met een
waarde van meer dan vijfentwintigduizend euro (€25.000), behoudens spoedgevallen waarbij de
positie van de vennootschap moet worden gevrijwaard, in welk geval de goedkeuring zo spoedig
mogelijk na het instellen van de procedure moet worden verkregen;
(vii) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst met een Oprichter, aandeelhouder
of een Verbonden Partij van een Oprichter of aandeelhouder, met inbegrip van de bepaling of
wijziging van enige vergoedingen voor dienstverlening onder een overeenkomst met een Oprichter
(of een Verbonden Partij van een Oprichter);
(viii) Het verlenen, wijzigen of intrekken van vertegenwoordigingsbevoegdheden van de
vennootschap;
(ix) Het sluiten of wijzigen van een arbeidsovereenkomst of dienstverleningsovereenkomst met, of
het aanwerven of ontslaan van een persoon met een jaarlijkse vergoeding van meer dan
honderdduizend euro (€100.000);
(x) Het oprichten of wijzigen van een werknemersparticipatieplan (ESOP of gelijkaardig);
(xi) Het vervreemden van of bezwaren op intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap, of
het verlenen van licenties op dergelijke rechten, behoudens licenties in het kader van de normale
bedrijfsvoering;
(xii) Het aantrekken van bijkomende financiering bij bestaande of nieuwe financiële instellingen of
investeerders;
(xiii) De benoeming of vervanging van de accountant van de vennootschap;
(xiv) De inkoop van eigen aandelen of de vervreemding van ingekochte aandelen;
(xv) Het uitoefenen van stemrechten verbonden aan aandelen in dochtervennootschappen met
betrekking tot de voorgaande aangelegenheden;
(xvi) Het aanvragen van gerechtelijke reorganisatie, surseance van betaling of het indienen van een
aangifte van faillissement.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden:
    1.  door de enige bestuurder als er slechts één is;
    2.  door twee bestuurders, handelend gezamenlijk, als er een collegiaal bestuursorgaan is;
    3.  binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon of personen (of hun respectieve
managementvennootschap) aan wie het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, aangesteld door de
raad van bestuur overeenkomstig deze statuten;
    4.  door bijzondere gevolmachtigden, binnen de grenzen van het hun verleende mandaat.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de aan hen verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de vennootschap, met inbegrip van de
bevoegdheid om de vennootschap in dat kader te vertegenwoordigen, te delegeren aan één of
meerdere personen, die geen lid moeten zijn van het bestuursorgaan.
Controle van de vennootschap
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni om 10.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
(…)
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, dag, uur en plaats van de
vergadering en vermelding van de verslagen. Ze worden tenminste vijftien dagen vóór de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder aan ieder andere persoon,
al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. Stemmen kunnen persoonlijk of bij schriftelijke of elektronische
volmacht worden uitgebracht.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
(…)
Bestemming van de winst.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de jaarlijkse nettowinst, op voorstel van
het bestuursorgaan, en tot vaststelling van de uitkeringen, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden
zoals bepaald in het WVV.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij
gewone meerderheid beperken.
Liquiditeitsgebeurtenis
Bij het zich voordoen van een Liquiditeitsgebeurtenis wordt de Opbrengst verdeeld als volgt:
(i) eerst en bij voorrang t.o.v. de houders van Gewone Aandelen, ontvangen de houders van
Preferente Aandelen, pro rata hun aantal Preferente Aandelen t.o.v. het totaal aantal Preferente
Aandelen, een bedrag per Preferent Aandeel dat gelijk is aan het hoogste van (A) de oorspronkelijke
inschrijvingsprijs van hun Preferente Aandelen; of (B) het bedrag dat zij zouden ontvangen indien
hun aandelen voorafgaand aan de Liquiditeitsgebeurtenis waren geconverteerd naar Gewone
Aandelen;
Indien de Opbrengst ontoereikend is om aan de houders van Preferente Aandelen het volledige
bedrag te betalen dat hen overeenkomstig de voorafgaande paragraaf toekomt, dan wordt de
Opbrengst pro rata onder hen verdeeld op een pari passu basis;
(ii) vervolgens wordt het saldo van de Opbrengst verdeeld onder de houders van Gewone Aandelen
pro rata hun aantal Gewone Aandelen t.o.v. het totaal aantal Gewone Aandelen.
Indien een Liquidatiegebeurtenis niet onmiddellijk resulteert in de verdeling van de Opbrengst aan de
aandeelhouders, dan zullen de vennootschap en de aandeelhouders alle wettelijk toegelaten
maatregelen nemen om het voormelde resultaat alsnog te verwezenlijken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 37.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag van een bestuurder, benoeming van
Oprichtersbestuurders en Investeerdersbestuurder en bevestiging van de samenstelling van het
bestuursorgaan.
I. De vergadering beslist met ingang op drieëntwintig april tweeduizend vijfentwintig de heer MINNE
David, te ontslaan.
II. De vergadering beslist om de volgende personen te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van
de Vennootschap en dit met ingang op drieëntwintig april tweeduizend vijfentwintig:
• De besloten vennootschap 9it, met zetel te 8880 Ledegem, Stationsstraat 11, vast
vertegenwoordigd door de heer MINNE David, voornoemd, en dit als Oprichtersbestuurder;
• De besloten vennootschap FUTUREPROOF, met zetel te 9000 Gent, Aan de Bocht 2, vast
vertegenwoordigd door de heer MINNE Peter, voornoemd, en dit als Oprichtersbestuurder; en
• de heer DIRKS George Alexander David, geboren te Roosendaal en Nispen (Nederland), op 15
september 1973, en dit als Investeerdersbestuurder.
III. De vergadering stelt vast en bevestigt dat het bestuursorgaan met ingang op drieëntwintig april
tweeduizend vijfentwintig bestaat uit drie bestuurders, met name:
• De besloten vennootschap 9it, vast vertegenwoordigd door de heer MINNE David;
• De besloten vennootschap FUTUREPROOF, vast vertegenwoordigd door de heer MINNE Peter; en
• de heer DIRKS George.
(…)
 
EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN HET BESTUURSORGAAN
 
Algemeen
Overeenkomstig de procedure van schriftelijke besluitvorming vastgelegd in artikel 5:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) is er besloten dat deze besluiten van
het bestuursorgaan van de Vennootschap (het “Bestuursorgaan”) bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders worden genomen.
(…)
2. Agenda
(A) Benoeming van dagelijks bestuurders van de Vennootschap;
(…)
4. Besluiten
Het Bestuursorgaan neemt de volgende besluiten met eenparigheid van stemmen:
(A) BESLOTEN om (i) de heer David MINNE, met woonplaats te Stationsstraat 11, 8880 Ledegem,
en (ii) de heer Peter MINNE, met woonplaats te Aan de Bocht 2, 9000 Gent, te benoemen als
dagelijks bestuurders van de Vennootschap, met ingang van 23 april 2025.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 en artikel 5:122, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikelen 5:102, 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door
de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikelen 5:102 en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door
de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het Globaal Inschrijvingsrechtenplan, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris