Ondernemingsnr : 1002228546
Naam
(voluit) : Tanai Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pieter van Reysschootlaan 2 bus 104
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Tanai Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Afsnee), Pieter van Reysschootlaan 2 104, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.000.000,00
EUR, om het van 5.850.000,00 EUR te brengen op 7.850.000,00 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 2.000.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden ten belope
van 100%.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
4. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27 juni 2024.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“5.          Kapitaal
5.1.        Het kapitaal bedraagt zeven miljoen achthonderdvijftigduizend euro (€ 7.850.000,00).
5.2.        Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen achthonderdvijftigduizend (7.850.000)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”.
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van "stock optie" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 872.223 Stock Optie Warrants uit te geven in het kader van het Stock Optie
Plan 2024 overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder
verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten ten gunste van "key"
managers, werknemers, bestuurders en/of externe consultants en adviseurs van de Vennootschap,
overeenkomstig de bepalingen van het Stock Optie Plan 2024.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van
de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de Stock Optie Warrants uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Stock Optie Warrants – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximum bedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Stock Optie Warrants met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de Stock Optie Warrants, en met de uitgifte van maximaal 872.223
aandelen, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van de vennootschap, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 8.2 van de statuten.
De vergadering beslist om artikel 8.2 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“8.2. V-Bio Fund 2 NV,QBIC III FUND COMM.V, BGV en Novo Nordisk hebben elk het recht om één
waarnemer zonder stemrecht aan te duiden voor het bijwonen van de vergaderingen van de raad
van bestuur (de Waarnemers).”.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Tine Bassens en elke andere advocaat van
“Deloitte Legal – Lawyers”, woonstkeuze gedaan hebbende te 9051 Gent, Raymonde de
Larochelaan 19B, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van een bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris