Ondernemingsnummer :
0413948587
Benaming :
(voluit) :
DE STRIJKER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kasteelstraat 71
1500 Halle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 29 januari 2014, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid DE STRIJKER met maatschappelijke zetel te 1500 Halle Kasteelstraat 71,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE
(0)413.948.587/RPR Brussel, de volgende beslissingen heeft genomen:
TITEL A.
Wijziging van het maatschappelijk doel.
1. Voorafgaand verslag
De Heer Voorzitter wordt door de algemene vergadering ontslagen lezing te geven van het in de
dagorde vermelde verslag. De vennoten erkennen voorafgaand aan heden een afschrift te hebben
ontvangen van het betrokken verslag evenals er kennis van te hebben genomen, zijnde: het verslag
van de zaakvoerders opgemaakt ingevolge artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen
inzake de omstandige verantwoordiging van de voorgestelde wijziging (uitbreiding) van het
maatschappelijk doel. Aan dit verslag werd een staat gehecht de dato 30 november 2013 die een
samenvatting geeft van de actieve en passieve situatie van de vennootschap.
Het betrokken verslag wordt in bijlage aan de onderhavige akte gehecht na “ne varietur” te zijn
ondertekend door de comparanten en Ons, Notaris.
2. Beslissing om het maatschappelijk doel te vervangen
Beslissing om het maatschappelijk doel te wijzigen en te vervangen door de tekst vermeld onder titel
A van de dagorde.
Titel B.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1. Voorafgaande verslagen.
- de algemene vergadering ontslaat de Voorzitter van zijn taak om lezing te geven van het verslag
dat conform artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen werd opgemaakt door de
bedrijfsrevisor die hiertoe werd aangesteld door de zaakvoerders, hetzij de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VRC
Bedrijfsrevisoren” met zetel te 8820 Torhout Lichtervel-destraat 39A, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0462.836.191/RPR Oostende.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt hierna letterlijk weergegeven, te weten:
« BESLUIT
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van de vennootschap De Strijker BVBA bestaat uit
vorderingen ten bedrage van 194.400,00 EUR, ontstaan door de toekenning van een tussentijds
dividend in het kader van de programmawet van 28.6.2013, en waarvoor 1.545 nieuwe aandelen
worden gecreëerd.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
Luik B
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet
arbitrair is;
d) de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, mathematisch ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat, conform de con-trolenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, en van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.
20 januari 2014
De Bedrijfsrevisor_________________________________
VRC Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door André Geeroms”
- de Voorzitter wordt eveneens door de algemene vergadering ontslagen van zijn taak om lezing te
geven van het bijzonder verslag dat conform artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen
werd opgemaakt door de zaakvoerders van de vennoot-schap en waarin zowel het belang van de
inbreng als van de vooropgestelde kapitaalverhoging worden uiteengezet en dat niet afwijkt van de
conclusie van het verslag van de be-drijfsrevisor.
2. Beslissingen.
Bij bijzondere algemene vergadering die voorafgaand aan heden werd gehouden werd besloten om
over te gaan tot een uitkering van dividenden aan de vennoten. Het betreft een uitkering van
dividenden die overeenkomt met de vermindering van de belastbare reserves zoals deze ten laatste
op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van onderhavige vennootschap,
hetzij een uitkering van dividenden met het oog op de toepassing van de fiscale gunstmaatregel
waarvan sprake in artikel 537 WIB 1992. Voor de uitkering van de dividenden werden inzonderheid
de beschikbare reserves van de vennootschap op datum van 31 december 2011, zoals deze blijken
uit de jaarrekening van de vennootschap afgesloten op 31 december 2011 en goedgekeurd door de
gewone algemene vergadering die op 7 juni 2012 is samengekomen, in rekening genomen.
Uit de jaarrekening van 31 december 2011 blijkt dat de be-schikbare reserves 216.354,91 euro
bedroegen. Er werd terzake besloten om een bruto-dividend van 216.000,00 euro uit te keren aan de
vennoten. Na inhouding van de roerende voorhef-fing, blijft een netto-dividend over van 194.400,00
euro dat kan worden uitgekeerd aan de vennoten. De vennoten hebben be-sloten om dit netto-
dividend opnieuw in te brengen in de vennootschap.
Tot op heden werd dit netto-dividend niet uitbetaald aan de vennoten. Het netto-dividend werd dan
ook binnen de onderha-vige vennootschap geboekt als een schuld ten aanzien van de vennoten.
De vennoten bezitten bijgevolg elk een schuldvordering op de onderhavige vennootschap ten belope
van de waarde van de niet-uitgekeerde netto-dividenden, hetzij:
-Mijnheer DESTRIJKER Frans ten belope van 142.560,00 euro;
-Mevrouw MEGANCK Anny ten belope van 25.920,00 euro;
-Mevrouw DESTRIJKER Krista ten belope van 12.960,00 euro;
-Mijnher DESTRIJKER Kristof ten belope van 12.960,00 euro,
oftewel een gezamenlijk waarde van: 194.400,00 euro.
2.1 Goedkeuring van de inbreng.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapi-taal van de vennootschap te verhogen
bij wege van inbreng in natura door de vennoten, van hun zekere, vaststaande en op-eisbare
schuldvorderingen op de onderhavige vennootschap, met een waarde van respectievelijk:
- voor Mijnheer DE STRIJKER Frans van 142.560,00 euro;
- voor Mevrouw MEGANCK Anny van 25.920,00 euro;
- voor Mevrouw DE STRIJKER Krista van 12.960,00 euro;
- voor Mijnheer DE STRIJKER Kristof van 12.960,00 euro,
oftewel een gezamenlijk waarde van: 194.400,00 euro, dewelke voortvloeit uit het bedrag aan niet-
uitbetaalde dividenden die de onderhavige vennootschap verschuldigd is aan de inbrengers.
De waarde van de inbreng in natura zal enerzijds, worden toegewezen aan het kapitaal ten bedrage
van 38.316,00 euro, mits vergoeding van 1545 nieuwe aandelen als volgt:
- 1133 aandelen aan Mijnheer DE STRIJKER Frans;
- 206 aandelen aan Mevrouw MEGANCK Anny;
- 103 aandelen aan Mevrouw DE STRIJKER Krista;
- 103 aandelen aan Mijnheer DE STRIJKER Kristof,
en anderzijds zal de resterende waarde, hetzij 156.084 euro, worden toegewezen als uitgiftepremie.
Bijgevolg, beslist de algemene vergadering om het kapitaal te verhogen van 18.600 euro tot
56.916,00 euro en de kapi-taalverhoging te vergoeden door de uitgifte van 1545 nieuwe (volgestorte)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en
Luik B
genietende van dezelfde rechten en voordelen, met participatie in de resultaten van het lopende
boekjaar te rekenen vanaf hun uitgifte.
Het verschil tussen de nominale waarde van de vier schuld-vorderingen, hetzij 194.400,00 euro, en
de waarde van het bedrag dat wordt toegewezen aan het kapitaal van 38.316,00 euro, hetzij
156.084,00 euro, zal dus op een rekening “uit-giftepremie” worden geboekt die onbe¬schikbaar zal
zijn zoals het kapitaal en die bijgevolg slechts zal kunnen worden ver-min¬derd of opgeheven,
behalve mits incorpora¬tie in het kapi-taal, onder de voorwaar¬den voorzien bij de wet voor kapi-
taalver¬minderin¬gen.
3. Verwezenlijking van de inbreng en toekenning van de nieuwe aandelen.
Zijn hier tussengekomen :
De huidige vennoten, dewelke verklaren, na te hebben erkend kennis te hebben van zowel de
financiële situatie als van de statuten van de onderhavige vennootschap, over te gaan tot de inbreng
in natura in de onderhavige vennootschap van :
- voor Mijnheer DE STRIJKER Frans, de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij
bezit tegen de onderhavige vennootschap ten belope van 142.560,00 euro, hetzij het bedrag aan
niet-uitbetaalde dividenden die de onderhavige ven-nootschap verschuldigd is aan hem;
- voor Mevrouw MEGANCK Anny, de zekere, vaststaande en op-eisbare schuldvordering die zij bezit
tegen de onderhavige vennootschap ten belope van 25.920,00 euro, hetzij het bedrag aan niet-
uitbetaalde dividenden die de onderhavige ven-nootschap verschuldigd is aan haar;
- voor Mevrouw DE STRIJKER Krista, de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij
bezit tegen de onderhavige vennootschap ten belope van 12.960,00 euro, hetzij het bedrag aan niet-
uitbetaalde dividenden die de onderhavige ven-nootschap verschuldigd is aan haar;
- voor Mijnheer DE STRIJKER Kristof, de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij
bezit tegen de onderhavige vennootschap ten belope van 12.960,00, hetzij het bedrag aan niet-
uitbetaalde dividenden die de onderhavige vennootschap verschuldigd is aan hem.
Rekening houdend met de fractiewaarde van de aandelen beslist de algemene vergadering om de
waarde van de inbreng in natura als volgt aan te wenden:
- tot het kapitaal: een bedrag van 38.316,00 euro;
- tot de onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”: een bedrag van 156.084,00 euro.
Terzake waarborgen de vennoten het volgende:
- dat zij de enige eigenaars zijn van de ingebrachte en hiervoor beschreven schuldvorderingen en dat
zij alle rechten bezitten om er vrij over te kunnen beschikken, zonder enige beperking;
- dat de ingebrachte schuldvorderingen vrij en zuiver van gelijk welk pandrecht, inschrijving,
inpandgeving of beletsel zijn die van aard zouden zijn hun verhandelbaarheid aan te tasten;
- dat alle elementen die afgeleverd werden teneinde de voor-noemde schuldvordering te waarderen,
oprecht en exact zijn.
Vergoeding:
Ter vergoeding van de inbreng van de voormelde schuldvordering worden aan de vennoten 1545
nieuwe aandelen toegekend, te weten:
- 1133 aandelen aan Mijnheer DE STRIJKER Frans;
- 206 aandelen aan Mevrouw MEGANCK Anny;
- 103 aandelen aan Mevrouw DE STRIJKER Krista;
- 103 aandelen aan Mijnheer DE STRIJKER Kristof,
zonder toekenning van nominale waarde, identiek aan en ge-nietende van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, met deelneming in de winst van het lopende boekjaar vanaf
heden.
4. Aansluitende kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie in het kapitaal.
De algemene vergadering beslist aansluitend om het maat-schappelijk kapitaal van de vennootschap
vervolgens te ver-hogen ten belope van 156.084,00 euro, hetzij de waarde van de uitgiftepremie
waarvan sprake onder sub 2 hiervoor, teneinde het maatschappelijk kapitaal te brengen van
56.916,00 euro op 213.000,00 euro, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
5. Vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de ka-pitaalverhoging.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de notaris authentiek te willen vaststellen dat
ingevolge de hiervoor vermelde beslissingen en de hiervoor vermelde tussenkomst het
maatschappelijk kapitaal van de onderhavige vennootschap werkelijk op 213.000,00 euro is gebracht
en werkelijk wordt vertegenwoordigd door 2295 aandelen.
Titel C.
Herwerking van de statuten.
De algemene vergadering beslist om de statuten van de onder-havige vennootschap volledig te
herwerken zonder de maat-schappelijke benaming, de maatschappelijke zetel, de looptijd van het
maatschappelijk boekjaar en de datum en het uur van de gewone algemene vergadering te wijzigen,
dit teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen die zullen worden
genomen aangaande de voorstellen vermeld in de Titels A en B hiervoor, evenals teneinde een
Luik B
clausule inzake recht van inkoop in te lassen in de statuten en de statuten verder te herwerken.
Volgende tekst der statuten wordt aangenomen:
“STATUTEN
1 Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten ven-nootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Zij draagt de naam DE STRIJKER.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennoot-schap, moet de maatschappelijke benaming steeds worden voor-
afgegaan of gevolgd door de woorden "Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of
de afkorting "BVBA", de maatschappelijke zetel, het ondernemingsnummer, de term
rechtspersonenregister of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
2 Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Kasteelstraat 71.
Het bestuursorgaan mag beslissen om de zetel te verplaatsen naar een andere plaats in België met
inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland,
dochtervennootschappen oprichten of agentschappen, opslagplaatsen, uitbatingszetels,
bedrijfszetels, administratieve zetels of bijkantoren vesti-gen.
3 Doel
De vennootschap heeft tot doel:
Het uitvoeren van alle constructiewerk, in staal of andere materialen, evenals de plaatsing, met
betrekking op gebouwen zoals opslagplaatsen, loodsen enzomeer, en van alle koetswerk met
betrekking op bedrijfsvoertuigen zoals vrachtwagens, bestel- en koelwagens, vuilniswagens en
opleggers, enzomeer; evenals de handel onder zijn meest verscheidene vormen, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, van al de eraan verbonden toebehoren en alle verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met bovenstaande handelszaken betrekking hebben.
Deze opsomming is exemplatief en omvat tevens alle ac-tiviteiten die in de sector waarin de
vennootschap actief is gebruikelijk bij de hiervoor genoemde aansluiten.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, zowel in België als in het buitenland het uitvoeren van alle
onroerende ver-richtingen in de breedste zin van het woord. Hieronder wordt verstaan, alle
handelingen verbonden aan een onroerend goed, onder meer de volgende niet-limitatieve
opgesomde handelingen:
-aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, creatie of afstand van onroerende zakelijke
rechten, in verhuur stelling en/of in verhuurneming van alle onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten;
-de constructie, renovatie, transformatie of afbraak van een onroerend goed;
-alle financiële, commerciële, promotionele of juridische inrichtingen die betrekking hebben op de
onroerende goederen en de zakelijke rechten.
Bijgevolg kan zij alle al dan niet gebouwde goederen kopen en verkopen, alle zakelijke of
persoonlijke rechten in verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen
verdelen in loten, promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische
bijstand verlenen inzake onroerende goederen.
Verder mag de vennootschap mag alle industriële, financiële en commerciële verrichtingen doen die
rechtstreeks of on-rechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap en dit zowel
betreffende roerende als onroerende goederen in België en in het buitenland.
De vennootschap mag deelnemen in, samenwerken met of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in andere vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig
of complementair doel hebben en meer algemeen telkens het bereiken van het doel van de
vennootschap hierdoor bevorderd of veilig gesteld wordt alsook leningen en kredieten aangaan en
toestaan, hypotheek verlenen, zekerheden stellen voor derden, onder meer door borgstelling,
hypotheek en inpandgeving van eigen goederen.
4 Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II. Maatschappelijk kapitaal - Aandelen
5 Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 213.000,00 EURO.
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 2295 aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk een evenredig deel van het kapitaal vertegenwoordigen, genummerd van 1
tot en met 2295.
6 Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. Alle aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de in-schrijving in het register van aandelen op
naam. Van die in-schrijving worden certificaten overhandigd aan de vennoten.
Elke aandelenoverdracht zal slechts aan de vennootschap en aan derden tegenwerpbaar zijn door
de inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van overdracht, gedagtekend
en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers.
7 Ondeelbaarheid van aandelen
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar en de vennootschap zal slechts één
eigenaar per aandeel erkennen.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan het bestuursorgaan de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar
van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming worden be-reikt, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de geza-menlijke gerechtigden.
In geval van verhouding vruchtgebruik en blote eigendom, komen de meest uitgebreide
lidmaatschapsrechten toe aan de vruchtgebruiker.
8 Overdracht van aandelen
8.1 De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nie-tigheid, niet afgestaan worden onder de
levenden noch over-gedragen worden wegens overlijden, dan met de toestemming van de overige
vennoten/andere vennoot. Deze toestemming dient te worden gegeven binnen de 3 maanden
volgend op de vraag tot overdracht onder de levenden/het overlijden. De vraag tot het verkrijgen van
de toestemming inzake de overdracht onder levenden/inzake de overdracht wegens overlijden
(erfgenaam/legataris vraagt aanvaard te worden als vennoot), dient te worden verstuurd via een ter
post aangetekende brief met ontvangstbewijs. De toestemming dient eveneens te worden gegeven
via een ter post aangetekende brief met ontvangstbe-wijs. In de beide gevallen geldt de
afstempeldatum van de aangetekende zending bij de post als bewijs van verzending.
8.2 De andere vennoot/overige vennoten genieten bij iedere af-stand of overdracht van een
inkooprecht. Een vennoot mag dus zijn aandelen, zelfs aan een medevennoot, noch afstaan onder
de levenden, noch overdragen wegens overlijden, ten kosteloze titel of ten bezwarende titel, zonder
alle medevennoten/de andere vennoot vooraf een inkooprecht te hebben aangeboden.
De medevennoten zullen/andere vennoot zal over een termijn van 5 maanden beschikken om zich uit
te spreken over het aanbod dat hen/hem wordt gedaan. Deze termijn gaat in op de dag waarop zij/hij
per ter post aangetekende brief met ont-vangstbewijs wordt ingelicht omtrent het inkooprecht. De af-
stempeldatum van de aangetekende zending bij de post geldt als bewijs van verzending en als
startdatum.
De inkoop zal geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke vennoot bezit. Indien
bepaalde vennoten het in-kooprecht niet verlangen uit te oefenen, zal dit recht over-gaan op de
vennoten die dit wel verlangen uit te oefenen, waarbij dezelfde verhouding in acht zal worden
genomen.
De prijs van de inkoop zal worden bepaald in onderlinge overeenstemming, of bij gebreke aan
overeenstemming, op de-zelfde wijze als bij weigering van afstand of overdracht waarvan sprake
hierna onder artikel 8.3.
Bij gebreke aan uitoefening van het inkooprecht binnen de voormelde termijn, is het de overdrager
toegelaten zijn aan-delen over te dragen of worden de erfgenamen/rechthebbenden van de
overleden vennoot als aanvaard beschouwd.
8.3 In geval van weigering tot toestemming inzake een over-dracht van aandelen onder de levenden
of indien de erfgenamen of legatarissen van aandelen niet toegelaten worden als vennoten, geldt
een procedure inzake afkoop.
De afkoopwaarde van de aandelen wordt bepaald in onderlinge overeenstemming tussen de
afstanddoeners en de overnemers en, bij gebreke aan overeenstemming door twee deskundigen.
Eén van de deskundigen wordt aangesteld door de algemene vergadering die beslist met gewone
meerderheid van stemmen, en de andere door de vennoot of zijn rechthebbenden die de afkoop van
de aandelen vragen.
De twee deskundigen hebben onbeperkt recht van onderzoek van alle boeken, bescheiden en
goederen die de vennootschap toe-behoren. Zij zullen een gezamenlijk en onder eed bevestigend
verslag neerleggen op de zetel van de vennootschap, binnen de twee maanden te rekenen vanaf
hun aanstelling dat hun door de meest gerede partij zal worden toegestuurd per aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs.
De kosten van het verslag zullen worden gedragen voor de helft door de vennootschap en voor de
andere helft door de vennoot, of zijn rechthebbenden, die de afkoop vraagt. De schatting door de
deskundigen gedaan is bindend voor alle partijen en definitief. De zaakvoerders zullen, binnen de
acht dagen te rekenen vanaf de neerlegging van het deskundig verslag, aan alle vennoten een
voorstel tot inkoop bezorgen op grond van de aldus vastgestelde prijs, waarna de procedure zal
Luik B
verlopen zoals bepaald in artikel 8.2 hiervoor inzake het recht van inkoop.
Hoofdstuk III. Bestuur - Controle
9 Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaak-voerders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet vennoten, die de meest uitgebreide bevoegdheden hebben om alle
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de
vennootschap, uitgezonderd de bevoegdheden die bij wet voorbehouden zijn aan de algemene
vergadering. De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde
of onbepaalde tijdsduur door haar vast te stellen en kunnen worden ontslaan door de algemene
vergadering.
Indien er twee (2) zaakvoerders zijn, zullen deze gezamenlijk de vennootschap besturen.
Indien er drie (3) of meer zaakvoerders zijn, zullen deze een collegiaal orgaan (college van
zaakvoerders) vormen. Het college van zaakvoerders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
Bij ontstentenis van deze benoeming of bij afwe-zigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waarge-nomen door de oudste in jaren van de aanwezige zaakvoerders. Het college van
zaakvoerders kan onder zijn leden een secre-taris benoemen.
Indien een rechtspersoon tot zaakvoerder benoemd wordt, be-noemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegen-woordiger die
belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon.
De rechts-persoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen. Deze regels gelden eveneens in hoofde van de onderhavige vennootschap
indien deze zou worden aangewezen tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van
een andere ven-nootschap.
De zaakvoerders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende zaakvoerders, die niet herbe-noemd zijn, houdt onmiddellijk op na
de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over een herverkiezing.
10 Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluitvorming
Indien er een college van zaakvoerders is, kan dit bijeenge-roepen worden op verzoek van één of
meer zaakvoerders. Deze bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) kalenderdagen vóór de datum
voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van
hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wet-boek.
Het bestuursorgaan kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
zaakvoerders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Elke zaakvoerder die een vergadering van het college van zaakvoerders bijwoont of zich erop laat
verte-genwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een zaakvoerder kan er
eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij / zij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het college van zaakvoerders worden ge-houden in België of uitzonderlijk in
het buitenland op de plaats aangeduid in de oproeping.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping aangeduid zijn, kunnen de vergaderingen gehouden
worden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk
maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
De zaakvoerders kunnen eveneens beslissen door middel van schriftelijke besluitvorming waarbij
beslissingen worden ge-nomen door middel van eenparig schriftelijk akkoord van de zaakvoerders.
Iedere zaakvoerder kan door middel van een stuk dat zijn / haar handtekening draagt (met inbegrip
van een elek-tronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college van
zaakvoerders om hem / haar op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een zaakvoerder mag één of meer van zijn / haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens
zijn / haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij / zij volmachten heeft ontvangen.
Indien er een college van zaakvoerders bestaat, kan dit col-lege slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien
verstande dat minstens twee (2) zaakvoerders aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde zaakvoerders, geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de
agenda van de vorige vergadering voorkwamen, met dien verstande dat minstens twee (2)
zaakvoerders aanwezig moeten zijn.
Luik B
Elk besluit van het college van zaakvoerders wordt genomen met gewone meerderheid van de
stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde zaakvoerders, en bij onthouding of blanco
stem van één of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere
zaakvoerders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit beslissend.
11 Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in no-tulen die ondertekend worden door de
aanwezige zaakvoerders. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.
De afschriften of uittreksels worden geldig ondertekend door één (1) zaakvoerder.
12 Delegatie van specifieke bevoegdheden
Het college van zaakvoerders mag één of meer bijzondere ver-tegenwoordigers aanduiden voor
bijzondere en duidelijk om-lijnde taken.
13 Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden wordt de vennootschap geldig verte-genwoordigd door twee (2)
zaakvoerders, die gezamenlijk op-treden. De enige zaakvoerder mag afzonderlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap te-vens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers be-noemd door het bestuursorgaan.
14 Bezoldiging - Kosten - Uitgaven
Het mandaat van zaakvoerder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de zaakvoerders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
15 Controle
In de mate waarin dit wordt vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennoot-schappen en deze
statuten, aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen
stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze
bezoldiging kan enkel met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris worden
gewijzigd. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn / haar mandaat alleen
om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Hoofdstuk IV. Algemene vergadering
16 Soorten - Datum - Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op eerste donderdag van de maand
juni om twintig uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur. Indien wordt gekozen voor de procedure
van schriftelijke be-sluitvorming, dan moet het document houdende de voorgestelde besluiten
minstens twintig (20) kalenderdagen vóór deze datum worden verstuurd.
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist. Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer
vennoten die één / vijfde (20 %) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats vermeld in de oproe-ping.
17 Bijeenroeping
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
te worden opgeroepen, worden per aangetekende brief, minstens vijftien (15) kalenderdagen vóór de
vergadering, uitgenodigd. De brief, die de agenda, en de nodige documenten, voor zover
toepasselijk, bevat, wordt gestuurd per aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel en
uitdrukkelijk schriftelijk akkoord gaan om de brief en de andere noodzakelijke documenten te
ontvangen door middel van een andere wijze van mededeling.
De blote eigenaar en de vruchtgebruiker hebben het recht om deel te nemen aan de algemene
vergadering. De blote eigenaar beschikt over een recht op informatie.
De algemene vergadering kan bijeengeroepen worden door het be-stuursorgaan, de commissarissen
of in voorkomend geval de vereffenaars.
De personen die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen tevens, vóór of na de algemene vergadering die zij
niet bijwoonden, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een
oproeping of enige onre-gelmatigheid in de oproeping.
De personen die gerechtigd zijn om de noodzakelijke documenten te ontvangen, kunnen, vóór of na
Luik B
de algemene vergadering, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van
enig stuk of afschrift ervan.
18 Toelating
Indien de oproeping dit vereist, moet een vennoot, om te worden toegelaten, minstens drie (3)
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering zijn / haar voornemen om aan deze
vergadering deel te nemen per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek ter kennis brengen van het bestuursorgaan of in voorkomend geval de
vereffenaars.
19 Vertegenwoordiging op algemene vergaderingen
Elke vennoot mag zich op de algemene vergadering laten ver-tegenwoordigen door een lasthebber,
al dan niet vennoot. De volmacht moet de handtekening van de vennoot dragen (met in-begrip van
een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagtekende en on-dertekende volmacht minstens drie (3)
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de zetel van de
vennootschap of een in de oproeping aangeduide plaats. De toelatingsformali-teiten moeten vervuld
zijn geweest indien de oproeping dit vereist.
20 Stemmen per brief
Indien de oproeping dit voorziet, mag een vennoot per brief stemmen door middel van een formulier
waarvan de vermeldingen in de oproeping zijn bepaald en dat ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de vennoot, (ii) de
woonplaats of de zetel van de vennoot, (iii) het aantal aandelen waarmee de vennoot deelneemt aan
de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd (indien de
oproeping dit vereist), (v) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi)
de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan
een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde
besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Het formulier moet de handtekening van de vennoot dragen (met inbegrip van een elektronische
handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
Indien de oproeping dit vereist, moet het gedagtekend en on-dertekend formulier minstens drie (3)
werkdagen vóór de datum van de vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de zetel van de vennootschap of op
een in de oproeping aangeduide plaats. De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest
indien de oproeping dit vereist.
21 Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een vennoot of zijn / haar lasthebber de
aanwezigheidslijst on-dertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de ven-noot, (ii) de
woonplaats of de zetel van de vennoot, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebber en (iv)
het aantal aandelen waarmee de vennoot deelneemt aan de stemming.
Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen tot een al-gemene vergadering dienen te worden opgeroepen.
22 Samenstelling van het bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voor-zitter van het bestuursorgaan of, bij
gebreke hieraan of in geval van zijn / haar afwezigheid, door een andere zaakvoerder of een lid van
de algemene vergadering die daartoe door deze vergadering werd aangeduid.
De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan.
De vergadering kan een of meer stemopnemers aanstellen op voorstel van de voorzitter.
23 Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle vennoten op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen en de volmachten dit toelaten.
Het bestuursorgaan geeft antwoord op de vragen die hen door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, kunnen de beslissingen geldig
Luik B
worden genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen,
behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald meer-derheidsquorum vereist.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Het stemrecht verbonden aan een aandeel dat bezwaard is met een vruchtgebruik zal worden
uitgeoefend door de vruchtge-bruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote
eigenaar en de vruchtgebruiker. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar
en de vruchtgebruiker zal de vruchtgebruiker alleen alle rechten uitoefenen die verbonden zijn aan
de aandelen.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de vennoten
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren. Daartoe wordt een document houdende de voorgestelde besluiten, met een afschrift van de
stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld
per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek,
gezonden naar alle vennoten. Alle vennoten worden verzocht om het gedagtekend en ondertekend
document binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen na ontvangst terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (met
inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op één (1) document hetzij op meerdere exemplaren
van dit document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de
laatst aangebrachte handtekening of op de datum bepaald in het document. Indien de goedkeuring
van alle vennoten niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na de oorspronkelijke verzending is
ontvangen, dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.
24 Notulen
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter, de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. De volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
De afschriften of uittreksels worden geldig ondertekend door één (1) zaakvoerder.
Hoofdstuk V. Jaarrekening - Winstverdeling - Dividenden
25 Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op. Deze
documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van
België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennoot-schappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap be-antwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
26 Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag van min-stens één twintigste (5 %) van de
nettowinst in voor de vor-ming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht
zodra de wettelijke reserve één / tiende (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene ver-gadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
27 Dividenden
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door het bestuursorgaan.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar en komen dan aan de vennootschap
toe.
Elke uitkering van dividend die gebeurde in strijd met de wet dient door de vennoot die deze uitkering
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de vennoot wist dat de
uitkering in zijn / haar gunst in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VI. Ontbinding - Vereffening
28 Ontbinding - Vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) zal/zullen slechts in functie treden na de bevestiging van zijn/hun benoeming door
de algemene vergade-ring, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van Ven-nootschappen.
Zij beschikken over alle machten voorzien door de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
Vennootschappen, zonder bij-zondere toelating van de algemene vergadering. De algemene
vergadering mag evenwel op elk moment deze machten beperken door een beslissing genomen met
een gewone meerderheid van stemmen.
Luik B
Alle activa van de vennootschap moeten worden verkocht tenzij de algemene vergadering hierover
anders beslist.
Indien niet alle aandelen werden volstort op dezelfde manier, moeten de vereffenaars het evenwicht
herstellen vooraleer tot enige verdeling over te gaan, hetzij door bijkomende volstortingen te vragen,
hetzij door vooraf betalingen te doen.
Hoofdstuk VII. Algemene bepalingen
De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht voor de gehele duur van hun taak, woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan.
De vennoten zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats.
Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun
vroegere woonplaats.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als werkdagen beschouwd.
Voor al wat niet voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen. Bijgevolg, worden de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet op wettige wijze
wordt afgeweken geacht opgenomen te zijn in de onderha-vige statuten en worden de clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van de wet voor niet geschreven geacht.”
TITEL C.
Uitvoeringsmachten.
Voor eensluidend verklaard analytisch uittreksel.
notaris Melissa Vyvey (getekend)
Worden tegelijkertijd neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering, het verslag van de zaakvoerders inzake de wijziging van het doel .