Ondernemingsnr : 0475 595 354
Naam
(voluit) : NAILSCHOOL SABINE B.
1 9 JAN. 2023
(verkort) :
BELGISCH STAATSBLAD
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Steenweg 44A, 9661 Brakel (Parike)
Onderwerp akte : Fusie door overneming door NAIL INVEST WILESA (overnemende
vennootschap) van NAILSCHOOL SABINE B. (over te nemen vennootschap)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door het ambt van Meester Joost Vanderlinden, notaris te Brake!,
op tweeëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig, ter registratie, houdende de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap NAILSCHOOL SABINE B., met zetel te 9661
Brakel (Parike), Steenweg 44A, dat de volgende besluiten genomen werden, allen met éénparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT - OVERNEMENDE & OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - FUSIEVOORSTEL
Vermits de aanwezigen verklaren en erkennen kennis te hebben genomen van het op de agenda
aangekondigde fusievoorstel, ontslaat de respectievelijke algemene vergaderingen met eenparigheid van
stemmen de voorzitter van het voorlezen ervan waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap NAILSCHOOL
SABINE B. door fusie overgenomen wordt door vennootschap NAIL INVEST WILESA.
ledere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent ervan (kosteloos) een afschrift ontvangen te
hebben op eenvoudig verzoek gericht aan de respectievelijke vennootschap.
De bestuursorganen hebben er zich van vergewist dat tot op heden geen enkele belangrijke wijziging zich
heeft voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van onderhavige betrokken vennootschappen sinds
de datum van het opmaken van het (respectievelijk) fusievoorstel.
Het controleverslag van de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel en de inbreng in natura opgesteld door
CVBA Bedrijfsrevisoren "Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens", vertegenwoordigd door de heer Bart
Roobrouck, op 19 december 2022, overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:	.
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap NAIL INVEST WILESA NV onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief
d.d. 15 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waardes, namelijk
563.420,51 euro overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Met betrekking tot deze boekwaarde hebben wij mede gezien de datum van onze aanstelling geen zekerheid
bekomen betreffende:
-de juistheid van de voorraden ten bedragen van 56.098,70 EUR
-de inbaarheid van vervallen klanten te goeden ten bedrage van 10.008,87 EUR
-de kasgelden per 30/06/2022 ten bedrage van 30.169,85 EUR
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 50 volledig volgestorte aandelen van de
naamloze vennootschap "NAIL INVEST WILESA".
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 19 december 2022
"VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS"
CVBA Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT - OVERNEMENDE & OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - BOEKHOUDKUNDIGE
RETROACITIVITEIT
De algemene vergaderingen van zowel de overnemende vennootschap als de over te nemen vennootschap
besluiten om de boekhoudkundige retroactiviteit met betrekking tot de gestelde handelingen door de over te
nemen vennootschap vast te stellen op 1 juli 2022.
DERDE BESLUIT - OVERNEMENDE & OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - FUSIE DOOR
OVERNEMING
1. De algemene vergaderingen van zowel de overnemende vennootschap als de over te nemen
vennootschap keuren het fusievoorstel goed, rekening houdend met voorafgaandelijk besluit.
Zij besluiten aldus tot fusie over te gaan door overneming waarbij het gehele vermogen van de over te
nemen vennootschap, zowel de rechten als de plichten, zonder uitzondering noch voorbehoud, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap die houdster wordt van alle
aandelen van de over te nemen vennootschap.
2. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt aldus bepaald op 1 juli 2022.
Alle verrichtingen sinds voormelde datum door de overgenomen vennootschap gesteld of gedaan tot op
heden, komen voor rekening van de overnemende vennootschap.
De sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt
worden.
De schulden van de overgenomen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende vennootschap.
3. Daar de algemene vergadering van de overnemende vennootschap besloten heeft tot fusie door
ovememing overeenkomstig het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda en de algemene vergadering van
de overgenomen vennootschap besloten heeft tot ontbinding zonder vereffening, wordt door de beide algemene
vergaderingen vastgesteld waarover ondergetekende notaris verzocht wordt authentieke akte te verlenen, dat:
- enerzijds de fusie door overneming van de vennootschap NAILSCHOOL SABINE B. door de vennootschap
NAIL INVEST WILESA werd verwezenlijkt;
- anderzijds de vennootschap NAILSCHOOL SABINE B. vanaf heden definitief opgehouden heeft te bestaan
en haar ganse vermogen zich bevindt in de vennootschap NAIL INVEST WILESA.
VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP NAILSCHOOL SABINE B. OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP NAIL INVEST
WILESA
De vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang vast te stellen van het vermogen van de
overgenomen vennootschap NAILSCHOOL SABINE B. op de overnemende vennootschap NAIL INVEST
WILESA en bijgevolg akte telverlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en
van de wijze waarop het overgaat.
1) Voor de algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen, wordt er verwezen naar
het fusievoorstel en de boekhoudkundige staat waarvan hiervoor sprake.
2) Bijzondere omschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden:
In het door de overnemende vennootschap NAIL INVEST WILESA overgenomen vermogen van de
vennootschap NAILSCHOOL SABINE B. zijn geen onroerende goederen begrepen.
4. De overdracht gebeurt door middel van toekenning van vijftig (50) nieuwe aandelen op naam en zonder
nominale waarde van de overnemende vennootschap, zonder opleg. Deze nieuwe aandelen worden uitgereikt
door de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
Deze nieuw uit te geven aandelen zijn identiek aan de bestaande aandelen en zullen vanaf 1 juli 2022
deelnemen in de winst.
5. Overgang onder algemene titel van het vermogen van de over te nemen vennootschap
Door de fusie door overneming van NAILSCHOOL SABINE B. door NAIL INVEST WILESA en de ontbinding
zonder vereffening van de over te nemen vennootschap NAILSCHOOL SABINE B., gaat het gehele vermogen
van de over te nemen vennootschap NAILSCHOOL SABINE B., zowel de rechten als de verplichtingen, order
algemene titel over op overnemende vennootschap NAIL INVEST WILESA.
a) Algemene voorwaarden van de eigendomsovergang
a.De vergadering verleent haar goedkeuring aan de eigendomsovergang van gans het vermogen van de
over te nemen vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap naar de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenninger, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het overgedragen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook;
-alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten waarbij de over te nemen vennootschap partij is
als huurder of verhuurder;
- het handelsfonds van de over te nemen vennootschap;
-alle eventuele intellectuele rechten en rechten van industriële eigendom waarvan de over te nemen
vennootschap titularis of beneficiaris is.
In dit verband heeft de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, in het kader van de beraadslaging over de fusie, verklaard dat zij geen titularis of beneficians is
van rechten van intellectuele en industriële eigendom, noch van rechten van onroerende goederen.
De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel omvat ook alle lopende
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de fusie door overneming
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
gewaarborgd zijn, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De ovememende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
b.De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen van de over te nemen vennootschap en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de
plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf 1 juli 2022.
De ovememende vennootschap zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.
c. De overnemende vennootschap zal vanaf 1 juli 2022 alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten die de haar overgedragen goederen belasten
of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
d.De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen ovememen in de staat waarin zij zich nu
bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de over te nemen vennootschap voor welke reden
dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het
gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de
schuldenaars.
e.De schulden van de over te nemen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, vanaf 1 juli 2022 in de plaats zal
zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de over te nemen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling
van alle overeengekomen en door de over te nemen vennootschap ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
f.De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen
ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de over te nemen vennootschap werden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met
het door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie.
g.Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
h. De overdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap zal op algemene wijze bevatten:
a)alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om
welke reden dan ook de over te nemen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
administraties, geniet of titularis is;
b)de last van het ganse passief van de over te nemen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de over te nemen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
c)de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de ovememende vennootschap om ze te bewaren.
b) Handelsfonds
De buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap heeft verklaard dat het
handelsfonds van de over te nemen vennootschap vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte
schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel
bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de over te nemen vennootschap geen enkel
hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verleend heeft.
c) Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - VIERDE BESLUIT OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP - Verdwijning overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande besluiten en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap de fusie heeft goedgekeurd, de fusie door overneming
van NAILSCHOOL SABINE B. door NAIL INVEST WILESA van rechtswege en gelijktijdig de volgende
uitwerking met zich meebrengt:
1°de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap NAILSCHOOL SABINE B. die heeft
opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden;
2ºde overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - ONTSLAG BESTUURSORGAAN
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap aanvaardt het ontslag van het voltallige
bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
VIJFTIENDE BESLUIT - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP EN VIJFDE BESLUIT - OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP - MACHTIGING EN VOLMACHT
1. MACHTIGING BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering van elke vennootschap verleent alle machten en bevoegdheden aan het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap voor de uitvoering van de beslissing(en) genomen omtrent
voorgaand(e) agendapunt(en) en om de voorgaande besluiten uit te voeren overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en meer bepaald:
- om de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie te verrichten met betrekking tot de overnemende en
overgenomen vennootschap;
- om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
2. BIJZONDERE VOLMACHT
Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan het boekhoudkantoor Bekaert-Callebaut Accountancy NV, met
zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, ondernemingsnummer 0879.961.828, evenals aan de
bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht van
indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten neer te
: leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of
wijziging en/of schrapping van de ingeschreven gegevens van onderhavige vennootschappen als
handelsondememing, en verder om al het nodige te doen bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of
administratieve) federale of regionale (overheids)diensten tot uitvoering van voorgaande fusie en/of
statutenwijziging(en).
INTERNE EN EXTERNE WETTIGHEID
Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van zowel de inteme als de
exteme wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten, overeenkomstig artikel 12:31 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Opgemaakt en getekend door notaris Joost Vanderlinden te Brakel, houder der minuut
Samen hierbij neergelegd :
- expeditie van het proces-verbaal de dato 22 december 2022;
- het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door de bestuurders op 28 november 2022;
- het schriftelijk verslag over het fusievoorstel, de inbreng in natura en de kapitaalverhoging opgesteld door
VRC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, op 19 december 2022.