Ondernemingsnr : 0463 096 212
Naam
(voluit) : PR-PATRIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9820 Merelbeke, Industriepark 15
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "PR- PATRIMMO", met zetel te 9820 Merelbeke, Industriepark 15, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0463.096.212, op 27 september 2024 voor
Meester Ann De Smet, notaris te Zwalm, dat er onder meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van verslagen van de bestuurder de dato 23
september 2024 en van de bedrijfsrevisor de dato 26 september 2024 aangezien de aandeelhouders erkennen
een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Bij het verslag van de bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30 juni 2024
alsmede bewijs van betaling van schulden ten aanzien van derden volgens deze staat van activa en passiva
per 30 juni 2024. De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor zijn hoger vermeld.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen. De vergadering stelt vast dat er op de
voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de vennoten en zij beslist zich aan te sluiten bij
de conclusies die erin vervat zijn.
Op 26 september 2024 heeft de bedrijfsrevisor, te weten BV FIGURAD Bedrijfsrevisoren te 9051 Gent, Jean-
Baptiste de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door Erik Bauwelinck- Bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel
2:71 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Besluit	1.
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap PR-PATRIMMO BV over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 6 maart 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap PR-PATRIMMO
BV, met zetel te Industriepark 15, 9820 Merelbeke, en met ondernemingsnummer 0463.096.212 om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap PR-PATRIMMO BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024, met een
balanstotaal van 273.872,14 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap PR-PATRIMMO
BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de
ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden, zoals verklaard in de staat van actief en
passief, zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het ogenblik
van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening door de algemene vergadering niet werd
geconsigneerd/werd betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor ledere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap PR-PATRIMMO BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van PR-PATRIMMO BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 27 september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 26 september 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Erik Bauwelinck
Bedrijfsrevisor
Partner"
TWEEDE BESLUIT - ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
- er wordt geen vereffenaar benoemd;
- alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
- alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
- indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71, §2 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
maakt dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf.
Na vastgesteld te hebben dat de vennootschap op heden schuldenvrij is ten aanzien van derden in de zin
van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en, in het algemeen, er aan alle
voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd voldaan, beslist
de vergadering, met éénparigheid van stemmen, tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar in toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT - overdracht van het gehele vermogen van de ontbonden vennootschap
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief docr de enige aandeelhouder zal worden
teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de Vennootschap en de vorderingen lastens de
fiscale en sociale administraties teruggenomen en overgedragen worden aan de enige aandeelhouder, welke
aldus gerechtigd zal zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
De vergadering beslist eveneens dat de bestuurder van de vennootschap in de plaats zal worden gesteld
van alle rechten en verplichtingen van de vennootschap die eventueel zouden bestaan of ontstaan na de sluiting
van de vereffening.
De vergadering verklaart dat ingevolge de vereffening van onderhavige vennootschap afgifte wordt gedaan
van de goederen van de vereffende vennootschap, aan de voormelde aandeelhouder.
VIERDE BESLUIT - Beëindiging mandaat
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beeindiging van het
mandaat van de bestuurder, de heer Rudy Notte, geboren te Gent op 14 mei 1953, wonende te 9090 Melle,
Boterbloemstraat 43.
De vergadering beslist kwijting te geven aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat te rekenen
vanaf de oprichting van de vennootschap tot en met heden.
VIJFDE BESLUIT - Jaarrekening - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
a) Jaarrekening
De notaris wijst de comparanten uitdrukkelijk op de verplichting om de jaarrekening op te stellen,
overeenkomstig art. 2:70 in fine WVV, en het gegeven dat in geval van ontbinding en sluiting van de vereffening
in één akte, zoals in casu het geval, de goedkeuring van de jaarrekening pas kan plaatsvinden tijdens de
algemene vergadering waarin de akte verleden wordt. Het bestuursorgaan en de algemene vergadering
erkennen er door de ondergetekende notaris van in kennis gesteld te zijn dat het bestuursorgaan voor het
laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter
goedkeuring moet worden voorgelegd.
Het bestuursorgaan legt de jaarrekening van het laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding,
De algemene vergadering keurt deze voorlegde jaarrekening goed en beslist kwijting te verlenen aan de
bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap tot en
met heden.
b) Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn of dat de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Ter staving hiervan verwijst de voorzitter naar de balans van 30 juni 2024 die tevens geldt als de
vereffeningsrekening welke hierbij uitdrukkelijk door de aandeelhouders worden goedgekeurd.
De aandeelhouders bevestigen uitdrukkelijk dat er op heden geen schulden aan derden meer zijn.
De aandeelhouders hebben zich eveneens uitdrukkelijk akkoord verklaard met de procedure van de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte conform artikel 2:80, 2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Mocht er na heden toch nog een schuld van deze vennootschap ontstaan, verklaart elke aandeelhouder,
uitdrukkelijk zich persoonlijk borg te stellen voor de betaling ervan, zodat de sluiting van deze vereffening in
geen opzicht in het nadeel zou kunnen zijn van de eventuele derden-schuldeisers.
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hun voldoende gewezen heeft op hun
aansprakelijkheid hieromtrent.
De vergadering stelt, gezien het voorgaande, vast dat het om een eenvoudige vereffening gaat en beslist
derhalve de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de besloten vennootschap
"PR- PATRIMMO", met ingang van heden, definitief opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT- Bewaring van boeken en bescheiden.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en gedurende ten minste 5 jaren bewaard worden op volgend adres: 9090 Melle, Boterbloemstraat 43.
ZEVENDE BESLUIT -Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan de bestuurder(s) van
de vennootschap met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de betaling te doen van de roerende
voorheffing en het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in het vereffeningssaldo uit te keren aan de
De vergadering verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan de besloten vennootschap PKF BOFIDI
Accountants & Advisers, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1126 a, met recht
van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bijvoorbeeld, maar niet beperkend, bij de
administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF
administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als
wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op
vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie
van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of
stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of
stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de
aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de
aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en
neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en
neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer-
en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op
te treden.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: expeditie van de akte.
(get.) Notaris Ann De Smet
geassocieerd
Ann De Smet
d notaris
Zwalm