Ondernemingsnr : 0834 372 125
Naam
(voluit) : Nextgen Tax & Accounting BV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rode Kruisstraat 63 - 2200 Herentals
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de
zin van artikelen 12:7 en 12:50 (ev) van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen tussen enerzijds Nextgen Tax & Accounting BV (als
Overnemende Vennootschap) en DEFIO BV (als Over te Nemen
Vennootschap)
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
bestuursorganen van Nextgen Tax & Accounting BV en DEFIO BV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel
opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat DEFIO BV bij wijze van fusie door overneming, door Nextgen Tax &
Accounting BV wordt overgenomen. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
1. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is Nextgen Tax & Accounting BV, met maatschappelijke zetel te Rode
Kruisstraat 63 te 2200 Herentals en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling
Turnhout onder het ondernemingsnummer BTW BE 0834.372.125.
De over te nemen vennootschap is DEFIO BV, met maatschappelijke zetel te Velodroomstraat 47 te 2600
Berchem, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen - Afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0882.283.690.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van DEFIO BV, over te nemen vennootschap, door
Nextgen Tax & Accounting BV, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap DEFIO BV
aan de overnemende vennootschap Nextgen Tax & Accounting BV zal overgedragen worden, volgens de
hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van.
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van DEFIO BV worden
overgedragen aan Nextgen Tax & Accounting BV, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen omwille van volgende zakelijke overwegingen:
- Schaalvoordelen en verhoogde efficiëntie
De Fusie zal synergiën tot stand brengen. Een betere inzet van de beschikbare
middelen en mensen zal de centrale bedrijfskosten alsook de dagelijkse kosten
drukken. Hierdoor worden meer middelen beschikbaar ter ondersteuning van de groei. De Fusie zal
bijdragen tot een optimalisatie van middelenaliccatie alsook tot een verhoging van de efficiëntie en bijgevolg
dienstverlening aan het clienteel.
De Fusie zal bovendien schaalvoordelen opleveren in de onderhandelingen met leveranciers en
aannemers. Een gestroomlijnde en geïntegreerde bestuurs- en managementstructuur zal voorts het
beslissingsproces vereenvoudigen en derhalve de efficiëntie verhogen.
- Uitbreiding van de expertise
De Fusie zal een uitbreiding van de expertise tot stand brengen. De over te nemen vennootschap heeft
doorheen de jaren een expertise opgebouwd inzake KMO advisory in de brede zin van het woord. De
overnemende vennootschap heeft een uitgebreid klantenbestand waarvoor accounting en fiscale diensten
verricht worden. Het samenvoegen van de expertise van beide vennootschap zal een versterkend effect
hebben op het diensten aanbod en de kennis.
Bijgevolg is het bestaan van DEFIO BV als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en
is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te
brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische
entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele
structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij
met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. DEFIO BV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Wim Vanberghen, notaris met
standplaats te Turnhout, op 3 juli 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juli
2006 daarna onder het publicatienummer 06114499.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Christiaan Eyskens, notaris
met standplaats te Turnhout, op 5 augustus 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 9 augustus 2019 daarna, onder het publicatienummer 19329865.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Velodroomstraat 47 te 2600 Berchem.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een BV aangenomen. Zij draagt de naam " DEFIO".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van de beroepswerkzaamheid van boekhouder en/of
boekhouder-fiscalist zoals bepaald in artikel 49 van de Wet van tweeëntwintig april negentienhonderd
negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals alle werkzaamheden die
ermee verenigbaar zijn en die inzonderheid verenigbaar zijn met het Reglement van Plichtenleer en
deontologie vastgesteld door het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, en onder meer
doch niet uitsluitend:
- de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm;
- het belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle
belastingaangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder de bijstand bij de oprichting en de vereffening van
vennootschappen;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale aangelegenheden.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere
manier deelnemen of belangen nemen in of optreden als bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité
van andere rechtspersonen of vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp. De vennootschap mag
optreden als vereffenaar of voorlopig bewindvoerder van andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap en voor zover die verrichtingen in overeenstemmingen zijn met de plichtenleer die geldt voor
het beroep van boekhouder en boekhouder-fiscalist. De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening het uit haar activiteiten voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en
oordeelkundig uitbreiden. Zij mag haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle
eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en alle roerende goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden
en valoriseren; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en
vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige
samenstelling van het vennootschapspatrimonium. Daartoe mag zij alle onroerende,
roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer haar onroerende goederen in hypotheek
stellen en al haar andere goederen, in pand stellen. Dit alles met inachtneming van het voorgaande en in
overeenstemming met de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder en boekhouder-fiscalist. De
vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
eventuele internationale bepalingen ter zake.
De onbeschikbare inbreng van de vennootschap bedraagt twintigduizend vierhonderd zestig euro
(20.460,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van de inbreng vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen - afdeling Antwerpen onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0882.283.690.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede woensdag van de
maand mei om 14 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Koen VANDEN BOER;
3.2. Nextgen Tax & Accounting BV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Jan Van Ermengem, notaris met
standplaats te Meerhout, op 4 maart 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
maart 2011 daarna onder publicatienummer 11043446.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Stephane Van Roosbroeck,
notaris met standplaats te Boechout, op 26 maart 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 3 april 2020 daarna, onder het publicatienummer 20317380.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Rode Kruisstraat 63 te 2200 Herentals.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een BV aangenomen. Zij draagt de naam "Nextgen Tax &
Accounting".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent uit te
oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd
negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle
hiermee verenigbare activiteiten. Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de
effectieve leiding van natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van
belastingconsulent, of die de hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1,
7°, derde alinea van het Koninklijk Besluit van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten, die hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de
wet van 22 april 1999 met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoud technische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3º het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de
opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de
uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden. Behoren met name tot de activiteiten van de
belastingconsulent:
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen. Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
· de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of
belastingconsulent, voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard
een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent;
· het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende
erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
· het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige
activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op
de deellijst van de externe accountants. Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de
toepasselijke wetgeving, elke verrichting die van aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en
telkens in overeenstemming is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van
belastingconsulent, tot stand brengen.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van accountant en
belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen
stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van
deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de
deontologie van de accountant en belastingconsulent. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen
en mag borgstelling verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en
(hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
· vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
· rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in
artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en
organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
· rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende
de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een
rechtspersoon. Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak
van bestuurder of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm,
andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast."
De onbeschikbare inbreng van de vennootschap bedraagt zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR)
en wordt vertegenwoordigd door zes honderd (zeshonderd) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van de onbeschikbare inbreng vertegenwoordigen. De 600 aandelen zijn
verdeeld in 300A en 300B aandelen. De A aandelen zijn met stemrechten. De B aandelen zijn zonder
stemrecht. Bovendien dienen de A aandelen minimum 80% van de uitgekeerde winst toegewezen te krijgen.
Hetzelfde minimum van 80% geldt bij de toebedeling van het liquidatiesaldo.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0834.372.125.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op derde vrijdag van de maand
juni om dertien uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- Finance in Motion Comm.V (BTW BE 0821.139.444), vertegenwoordigd door dhr Tom Peenen,
Bestuurder
- Finance Consult Comm.V (BTW BE 0844.934.534) vertegenwoordigd door dhr Wim Boeckmans,
Bestuurder
- A&F Distec CV, (BTW BE0437.040.824) vertegenwoordigd door dhr Stefan Somogyi, Bestuurder
IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
4.1. RUILVERHOUDING
4.1.1. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de
waarderingsmethode op basis van de bedrijfseconomische waardebepaling weerhouden voor het bepalen van
de ruilverhouding. Meer bepaald werden beide vennootschappen gewaardeerd obv een (genormaliseerde)
EBITDA multiple methode, waarbij de EBITDA over boekjaar 2022 weerhouden werd. De waarde obv deze
(genormaliseerde) EBITDA multiple methode werd gecorrigeerd met de netto-financiële schulden / netto cash
positie zoals blijkt uit de financiële staten per 31 december 2022 van beide vennootschappen.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van beide vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van de
waardering van beide vennootschappen per 31 december 2022 in casu de meest aangewezen
berekeningswijze.
4.1.2. Waardering
De bestuurders stellen voor om de bedrijfseconomische marktwaarde , obv de onder 4.1.1 opgenomen
methode ((genormaliseerde) EBITDA multiple methode over boekjaar 2022, gecorrigeerd met de netto-
financiële schulden / netto cash positie per 31 december 2022) te weerhouden voor het bepalen van de
ruilverhouding.
4.1.2.1. Nextgen Tax & Accounting BV
De waardering per 31 december 2022 van Nextgen Tax & Accounting BV werd bepaald op afgerond
525.000,00 EUR.
4.1.2.2. DEFIO BV
De waardering per 31 december 2022 van DEFIO BV werd bepaald op 144.000,00 EUR.
4.1.3. Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend
worden:
DEFIO BV	Nextgen Tax & Accounting BV
144.000,00 EUR	525.000,00 EUR	Waarde
Aantal aandelen	100	600
1.440,00 EUR 875,00 EUR	Waarde per aandeel (afgerond)
De ruilverhouding wordt bepaald op 1,6457 (1.440,00 EUR / 875,00 EUR = 1,6457) aandelen Nextgen Tax
& Accounting BV voor ieder aandeel DEFIO BV.
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van DEFIO BV, Nextgen Tax &
Accounting BV 164,57 (1,6457 x 100 = 164,57) afgerond op 164 nieuwe aandelen (82 A aandelen en 82 B
aandelen) zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van DEFIO BV uitgereikt worden.
Met andere woorden, in ruil voor 100 aandelen met een waarde van afgerond 1.440 EUR per aandeel
ontvangen de aandeelhouders van DEFIO BV 164 aandelen (82 A aandelen en 82 B aandelen) van Nextgen
Tax & Accounting BV. De aandeelhouders van DEFIO BV zullen dus 1,64 aandelen (0,82 A aandelen en 0,82
B aandelen) Nextgen Tax & Accounting BV ontvangen per aandeel dat zij houden in het vermogen van DEFIO
BV.
4.2. OPLEG IN GELD
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
DEFIO.
4.3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
De 164 nieuwe aandelen (82 A aandelen en 82 B aandelen) van Nextgen Tax & Accounting BV die
worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van DEFIO BV, zullen van
dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de Nextgen Tax & Accounting BV (dus 300 A en 300
B aandelen).
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van Nextgen Tax & Accounting BV aan de
aandeelhouders van DEFIO BV. Daartoe zullen de bestuursorganen van Nextgen Tax & Accounting BV
onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van de vennootschap.
De aandelen van de overnemende vennootschap staan op naam, en de aandelen van de overgenomen
vennootschap(pen) zijn eveneens aandelen op naam. Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekent de gedelegeerde van de raad van bestuur van de
overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende
gegevens aan: de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap(pen); het aantal
aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt; de datum van het fusiebesluit. Deze
inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouder
of zijn gevolmachtigde ondertekend.
De gedelegeerde vernietigt in opdracht van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild
tegen 1,64 aandelen van Nextgen Tax & Accounting BV, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
Onmiddellijk na het voltrekken van de fusie tussen Defio BV en Nextgen Tax & Accounting BV, zal er een
verhoging van de onbeschikbare inbreng plaatsvinden bij Nextgen Tax & Accounting BV ten belope van
25.000,00 EUR. Enkel de heer Koen Vanden Boer zal intekenen op de verhoging van de onbeschikbare
inbreng. Er zullen naar aanleiding van de verhoging van de inbreng 36 aandelen (18 A aandelen en 18 B
aandelen) worden uitgegeven. Ten gevolge van de verhoging van de onbeschikbare inbreng zal de
aandeelhoudersstructuur van Nextgen Tax & Accounting BV er als volgt uit zien:
- Koen Vanden Boer:	100 A aandelen en 100 B aandelen
100 A aandelen en 100 B aandelen	- Tom Peenen:
100 A aandelen en 100 B aandelen	- Wim Boeckmans:
100 A aandelen en 100 B aandelen	- Stefan Somogyi:
V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van Nextgen Tax & Accounting BV zullen hetzelfde recht geven op
deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 01/01/2023, rekening houdende met de
vermogensrechten gekoppeld aan de soorten van aandelen (A en B aandelen). Er zal geen bijzondere
regeling zijn betreffende dit recht.
VI. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de DEFIO BV zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van Nextgen Tax & Accounting BV vanaf 01/01/2023.
VII. BODEMATTESTEN
Niet van toepassing (er worden geen onroerende goederen overgedragen).
VIII. BIJZONDERE RECHTEN
Nextgen Tax & Accounting BV heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en
heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Voor de lidmaatschaps- en vermogensrechten die
gekoppeld zijn aan de verschillende soorten van aandelen (A aandelen en B aandelen), verwijzen we naar
hetgeen uiteengezet is hiervoor onder punt 3.2 van het fusievoorstel.
Bijgevolg dient Nextgen Taks & Accounting BV geen bijzondere rechten toe te kennen.
IX. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
Aan VGD Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Maarten Lindemans wordt door de
overnemende en overgenomen vennootschap opdracht verleend om het verslag op te maken, waarvan
sprake in artikel 12:26 § 1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van Nextgen Tax & Accounting BV en DEFIO BV er op te
wijzen dat overeenkomstig artikel 12:26 § 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 5:133 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient niet te worden toegepast door Nextgen Taks &
Accounting BV.
X. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE BEDRIJFSREVISOR
De bezoldiging voor de opmaak van de verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 § 1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (zie punt IX), in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt 1.850,00 EUR (excl.
BTW).
XI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, Nextgen Taks & Accounting BV en Defio BV.
XII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig maatschappelijk voorwerp van Nextgen Tax & Accounting BV verschilt niet van het huidig
maatschappelijk voorwerp van DEFIO BV. Het maatschappelijk voorwerp van Nextgen Tax & Accounting BV
wordt dus niet aangepast.
Artikel 1 van de statuten wordt gewijzigd door de handelsbenaming "kuma finance" toe te voegen.
De nieuwe tekst van het artikel luidt:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Nextgen Tax & Accounting", afgekort "Nextgen". De volledige en afgekorte benaming
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zij kan tevens de volgende handelsbenamingen gebruiken: "SPB Accountants" en "kuma finance". Zij is
een vennootschap waaraan de hoedanigheidcountant en van belastingconsulent zijn verleend in de
zin van artikel 4, 2° van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen."
Het artikel met betrekking tot het vermogen van de overnemende vennootschap wordt aangepast om het
in overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde verhoging van de onbeschikbare inbreng.
De onbeschikbare inbreng neemt toe van 6.200 euro naar 26.660 euro.
Naar aanleiding van de verhoging van de onbeschikbare inbreng na de fusie, zal de onbeschikbare
inbreng 57.660,00 EUR bedragen, vertegenwoordigd door 800 aandelen (400 A aandelen en 400 B
aandelen).
XIII. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 30 april 2023.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel- waarbij elke
vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde
raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 15 maart 2023.
XIV. VOLMACHT
Er wordt geen bijzondere volmacht verleent. leder bestuursorgaan legt afzonderlijk het fusievoorstel neer.
Fusievoorstel opgemaakt op 28 februari 2023.
Finance Consult
Vertegenwoordigd door dhr Wim Boeckmans
Bestuurder Nextgen Tax & Accounting BV