N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DR MORERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Capitaine Joubert 32 bte 4
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION
          Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean Didier GYSELINCK, Notaire à Bruxelles le dix-huit
novembre deux mille dix-neuf  que
          Madame MORÈRE Anne-Charlotte Aline, née à Evreux (France) le 25 mai 1988, de nationalité
française, épouse de Monsieur GILBERT de CAUWER Alban, domiciliée, à 1040 Etterbeek, rue
Capitaine Joubert 32, boite 4.
          A constitué une société à responsabilité limitée dont la dénomination sociale est « Dr Morere
».
          - Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale..
- La société a pour objet l'exercice de l'art de guérir, et plus précisément de la spécialité de
psychiatre, de pédopsychiatre et toutes fonctions de management médical, par le ou les médecins
qui la composent, lesquels sont ou seront exclusivement des médecins légalement habilités à
exercer l'Art de Guérir en Belgique. Cet objet comprend la mise à disposition des moyens
nécessaires aux médecins pour exercer leur art au sein de la société.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
Elle pourra dispenser tous avis, donner tous cours et conférences et organiser tous séminaires dans
le cadre de la pratique médicale.
La société pourra, en Belgique, exercer toute autre activité susceptible de favoriser son objet social
tant en matière indépendante que dans le cadre de contrats avec des établissements de soins ou
des confrères médecins, dans le respect du Code de Déontologie Médicale.
La société pourra également, moyennant l'accord préalable du Conseil compétent de l'Ordre des
Médecins, s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien.
La société pourra poser tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier vocation médicale. La société
garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le
respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre
choix du patient.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations immobilières, mobilières, financières,
en respectant la déontologie médicale et pour autant que ces opérations s'inscrivant dans les limites
d'une gestion en « bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et commercial. Dès lors qu’
il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de
0737795559
Volet B
constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts représentées.
- Seules les personnes physiques, habilitées légalement à exercer l'Art de guérir en Belgique,
inscrites au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelées à pratiquer dans la société,
peuvent être actionnaires. La société et tous ses actionnaires devront ainsi s'en référer strictement
aux dispositions reprises dans le Code de déontologie médicale.
Ils s'interdisent notamment de conclure toutes conventions non conformes ou qui s'écarteraient des
prescrits dudit Code avec d'autres médecins ou avec des tiers.
Chaque médecin actionnaire exerce l'art de guérir au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Chaque médecin actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique. Tout
médecin travaillant au sein de la société devra informer ses co-actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à cette décision.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial intéressé de
l'Ordre des Médecins.
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société, notamment la rémunération et
la répartition des bénéfices, pour la durée de la suspension. Cette sanction ne dispense en tout état
de cause pas le médecin concerné de prendre les mesures nécessaires à la continuité des soins aux
patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée.
Les dispositions prises en ce sens peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial
auprès duquel ressortit ce médecin.            
- La société est constituée pour une durée illimitée.
          - Le comparant a déclaré souscrire 50 actions, en espèces, au prix de 100 euros chacune,
          Chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de dix euros (10 EUR)  par
un versement en espèces déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque AXA sous le numéro BE57 7512 1018 8835.                              
          Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
          - La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, choisis parmi les actionnaires et nommés pour une durée déterminée par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminent leur nombre et leur éventuelle rémunération, laquelle peut
consister en une rémunération fixe à charge du compte de résultats et/ou en un tantième sur le
résultat distribuable.
          Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires et si le mandat de l’administrateur est rémunéré, cette
rémunération ne pourra se faire au détriment des autres actionnaires, et les modalités de cette
rémunération devront faire l'objet d'une convention conclue entre la présente société et le médecin-
administrateur. Le montant de cette rémunération devra correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées.
          Nonobstant l'alinéa précédant, si la société ne comporte qu'un actionnaire, l’actionnaire unique
peut être nommé administrateur pour toute la durée de son activité au sein de la société. En cas de
pluralité d’actionnaire, ou s’il s’agit d’un co-administrateur, le mandat de l’administrateur sera
automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
          Le ou les administrateurs ainsi nommés veilleront à respecter et à faire respecter les
dispositions légales dans l'art de guérir, ainsi que la stricte application des directives émanant de
l'Ordre des Médecins.
          L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Chaque administrateur ou l’administrateur s'il n'y en a qu'un seul, peut accomplir seul tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exclusion de ceux réservés par la loi à la seule
assemblée générale, et est compétent pour représenter la société à l'égard des tiers et en justice,
tant en demandant qu'en défendant.
          Ils peuvent sous leur responsabilité désigner des mandataires particuliers, qui ne sont
compétents que pour des actes bien déterminés.
          Ces délégations ne pourront cependant jamais être accordées à un non médecin  pour les
pouvoirs concernant directement l'art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être
délégués à un non médecin, qui doit s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en
particulier le secret professionnel.
          Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps par l'assemblée générale.
          - Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
Volet B
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
          - Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le vingt-quatre (24)
juin à 20 heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit à indiquer dans les convocations. Si
ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
          S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
          - §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
          §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
          La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
          Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
          §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
          La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
          La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
          §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
          §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
          - Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
          -           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
          -           le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
          -           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
Volet B
participer au vote.
          - § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
          § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
          La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
          Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
          Tout actionnaire peut donner à tout autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
          Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
          Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour
de l’assemblée générale.
          § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
          § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
          §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’article 11 des statuts
sera d’application.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
          - L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
          - Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société ou exercée en son sein
du ou des médecins associés sont perçus au nom et pour compte de la société.
          L'assemblée décide de l'affectation du bénéfice net, après déduction des prélèvements
obligatoires Sur les bénéfices nets, il sera prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds
de réserve légale, ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès qu'il aura atteint le dixième du
capital.
          L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement par l'assemblée
générale ordinaire.
          La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés.
          -           La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
          En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opérera par les soins du ou des
administrateurs en fonction, à moins que l'assemblée ne désigne, à cet effet en qualité de liquidateur,
à la simple majorité des voix, un ou plusieurs liquidateurs, dont elle fixera la rémunération et les
pouvoirs. Si le ou les liquidateurs, nommé(s) par l’Assemblée Générale n’est ou ne sont pas
médecin, il(s) devr(a)(ont) se faire assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux,
les question qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
          DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
          A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Volet B
          Et immédiatement après, les comparants, réunis en assemblée générale, ont décidé ce qui
suit :
          1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
          Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte
et finira le trente-et-un décembre deux mille vingt.
          La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2021.
          2. Adresse du siège
          L’adresse du siège est situé à : 1040 Etterbeek, rue Capitaine Joubert, 32, boite 4.
          3. Désignation de l’administrateur
          L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
          Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée (tant que la
société n’a qu’un actionnaire) :
          - Madame MORERE Anne-Charlotte, prénommée, ici présente et qui accepte.
          Son mandat sera gratuit, jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
          4. Commissaire
           Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à
la nomination d’un commissaire.
          5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
          Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er septembre 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte
de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’
organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.
          6. Pouvoirs
          Aux effets ci-dessus, Madame MORERE Anne-Charlotte, prénommée, aura le pouvoir de
prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui
confié.
          Madame MORERE Anne-Charlotte, prénommée, agissant en qualité d’administrateur de la
société présentement constituée,, mandate par les présentes la société Terwangne & Co BVBA,
ayant son siège à 2600 Berchem, Cogels Osylei numéro 17, avec droit de substitution afin d’
effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu’a un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription des données dans la banque carrefour des entreprises et l’
immatriculation auprès de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
 
          POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRÉ UNIQUEMENT DANS LE BUT
D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
 
          Jean Didier GYSELINCK
          Notaire à Bruxelles
 
          Pièce jointe : une expédition