Ondernemingsnr : 0795837587
Naam
(voluit) : DOMESTICUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leeuwerikenstraat 57 bus 702
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Ilse Janssens te Kontich op veertien juli
tweeduizend drieëntwintig, dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen der
aandeelhouders van de besloten vennootschap DOMESTICUS, gevestigd te 3001 Leuven
(Heverlee), Leeuwerikenstraat 57 bus 702, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Leuven
onder het nummer 0795.837.587, met eenparigheid van stemmen, de hierna vermelde beslissing
heeft genomen:
EERSTE BESLISSING: Inbreng in natura
I) Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van:
1) het verslag opgemaakt op drie juli tweeduizend drieëntwintig door het bestuursorgaan als bedoeld
in artikel 5:121. § 1, 1e lid en artikel 5:133, § 1, 1e lid Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
2) het verslag opgemaakt op drie juli tweeduizend drieëntwintig door de heer Geert Van Goolen,
bedrijfsrevisor, als bedoeld in artikel 5:133, § 1 , 2e lid Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarvan de conclusies luiden als volgt:
“Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
DOMESTICUS BV
Overeenkomstig artikel 5: 133 §1 van het WW, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap DOMESTICUS BV (hierna genoemd: "de vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 05/06/2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5: 133 §1 het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 26/06/2023,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-De toegepaste waardering;
-De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 15.100 nieuwe aandelen van de vennootschap
op naam, met een fractiewaarde van l/19.800ste van de inbreng:
-9.400 aandelen van de BV Domesticus voor Monique Foubert.
-5.700 aandelen van de BV Domesticus voor Sven Van Elshocht.
De vermogens- en lidmaatschapsrechten zijn identiek voor alle aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5: 133 §1 van het WW bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap;
o De beschrijving 'en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 en 5:121 van het WVV in het kader
van de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”
De aandeelhouders hier allen aanwezig bevestigen kennis te hebben genomen van de beide
verslagen en verklaren hierbij ieder voor zich uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten van
toezending ervan, als voorgeschreven door artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.”
Deze beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
II) Bijkomende inbrengen door middel van een inbreng in natura
In het kader van de uitbouw van het onroerend vermogen dat de vennootschap conform zijn
voorwerp wil beheren en
op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering vervolgens tot bijkomende inbrengen
door middel van inbrengen in natura van honderd procent (100 %) van de volle eigendom van de
hierna opgenomen onroerende goederen ten belope van zevenhonderd vijfenvijftig duizend euro (€
755.000,00), te weten:
-Honderdvijfentachtigduizend euro (€ 185.000,00) voor het hierna beschreven goed sub I, te weten
het appartement te Kontich, Gallo-Romeinenlaan 10-12;
-Twintigduizend euro (€ 20.000,00) voor het hierna beschreven goed sub II, te weten de garage in
het complex te Kontich, Gallo-Romeinenlaan;
-vijfhonderd vijftigduizend euro (€ 550.000,00) voor het hierna beschreven goed sub III, te weten de
building te Schoten, Antoon Van Dijkstraat 30.
Voormelde inbrengen geschieden met creatie van vijftienduizend honderd (15.100) nieuwe aandelen
tegen de uitgifteprijs van vijftig euro (€ 50,00) per aandeel, hetzij in het totaal een uitgifteprijs van
zevenhonderd vijfenvijftig duizend euro (€ 755.000,00).
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en in de winsten delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving. Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend als vergoeding voor de hierna
beschreven bijkomende inbrengen.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
III) Plaatsing en volstorting van de nieuwe aandelen – vaststelling van de daadwerkelijke
verwezenlijking van de inbrengen en toekenning van de nieuwe aandelen aan de inbrengers
Vervolgens komen tussen, mevrouw Foubert Monique, voornoemd, inbrenger sub I en de heer Van
Elshocht Sven, voornoemd, inbrenger sub II, die na voorlezing van het voorafgaande, het volgende
verklaren:
-Mevrouw Foubert Monique is voor de geheelheid volle eigenares van het hierna beschreven goed
sub I, te weten het appartement in het gebouw te Kontich, Gallo-Romeinenlaan 10-12.
-Mevrouw Foubert Monique en de heer Van Elshocht Sven zijn ieder voor de onverdeelde helft volle
eigenaar van de hierna beschreven goederen sub II en III, te weten de garage in het complex te
Kontich, Gallo-Romeinenlaan en de building te Schoten, Antoon Van Dijkstraat 30.
Mevrouw Foubert Monique en de heer Van Elshocht Sven wensen respectieve goederen in de
besloten vennootschap Domesticus in te brengen, nadat zij verklaard hebben volkomen op de
hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de
voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbrengen van in totaal zevenhonderd
vijfenvijftig duizend euro (€ 755.000,00) zal geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
BESCHRIJVING VAN DE INBRENGEN IN NATURA:
(…)
TWEEDE BESLISSING: wijziging artikel 5 van de statuten inzake de inbrengen en het aantal
uitgegeven aandelen
-In overeenstemming met de hierboven geakteerde besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van
de statuten integraal te vervangen door volgende tekst :
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negentienduizend achthonderd (19.800) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
DERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 9 §1 der statuten inzake de vrije overdraagbaarheid van
aandelen.
-De algemene vergadering beslist eenparig om artikel 9 §1 van de statuten als volgt te wijzigen:
“De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levende of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder.
Overige overdrachten of overgangen vallen onder artikel 9 § 2 der statuten.”
VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 10 der statuten inzake het bestuursorgaan meer bepaald
de aanstelling van Sven Van Elshocht als statutair bestuurder.
-De algemene vergadering beslist eenparig om de huidige bestuurder Sven Van Elshocht statutair te
benoemen.
De heer Sven Van Elshocht is alhier aanwezig en aanvaardt voormelde benoeming.
In artikel 10 der statuten wordt een bijkomende paragraaf ingelast :
“Is tot statutair bestuurder aangeduid voor onbepaalde duur : de Heer Sven Van Elshocht , geboren
te Antwerpen op één maart negentienhonderd tweeënzeventig, wonende te 3001 Leuven (Heverlee),
Leeuwerikenstraat 57 bus 702.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 17 § 5 der statuten inzake het vereist
aanwezigheidsquorum wanneer een algemene vergadering beslist over de benoeming/het ontslag
van een statutair benoemde bestuurder.
De algemene vergadering beslist eenparig om artikel 17 § 5 der statuten als volgt aan te vullen :
“§5. … Een algemene vergadering die beslist over de benoeming/ontslag van een statutair benoemd
bestuurder dient voltallig te zijn om geldig te kunnen besluiten ; dit wil zeggen dat alle
stemgerechtigde aandeelhouders moeten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, zo niet moet –
met minimum een tussentijd van 15 dagen - een tweede vergadering worden bijeengeroepen met
zelfde agendapunt ; deze tweede vergadering kan dan wel beslissen ongeacht het
aanwezigheidsquorum.”
ZESDE BESLISSING: volmacht voor de coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLISSING: Toekenning machten - volmacht formaliteiten
-De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
-De besloten vennootschap “ACCOUNTANTSKANTOOR HELON”, gevestigd te 9160 Lokeren,
Durmelaan 34B, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om alle formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij één of meer erkende ondernemingsloketten, de Kruispuntbank van Ondernemingen, in
het UBO-register en de E-stox, alsmede bij de administratie voor de BTW.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Een expeditie van de akte van statutenwijziging
    •  Verslag van de bestuurder
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor
    •  Coördinatie der statuten
NOTARIS ILSE JANSSENS