Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
VdK Medis
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Luisterborg 14
2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Lisbeth Buytaert te Brasschaat op 20 december 2018, dat
tussen de hierna vermelde personen een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
werd opgericht als volgt :
Aandeelhouders :
Mevrouw VAN DEN KERCKHOVE Evi Alice André, geboren te Antwerpen(Merksem) op 27 april
1987, wonende te 2930 Brasschaat, Luisterborg 14, echtgenote van de heer VERBRUGGEN
Sammy.
A. Naam-Duur-Zetel-Doel
Artikel 1.- Naam
De vennootschap wordt als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA)
opgericht onder de naam “VdK Medis”.
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – vermeld worden, evenals de woorden ‘besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid’ of het letterwoord ‘BVBA’, en het ondernemingsnummer, in voorkomend geval
voorafgegaan door de afkortingen BTW of BTW BE. Bij het naar buiten treden wordt steeds de
rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het uitgeoefende specialisme.
Artikel 2.- Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur, te rekenen vanaf de datum van de
neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.
Artikel 3.- Zetel
De zetel is gevestigd te 2930 Brasschaat, Luisterborg 14 en de vennootschap is ingeschreven in het
rechtspersonenregister (RPR) ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande van de
vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gedeelte van het land,
mede in Brussel bij besluit van de zaakvoerder, welk besluit voorafgaandelijk zal meegedeeld
worden aan de Provinciale Raad van de Orde der artsen waartoe de vennoot behoort, alsook
bekendgemaakt zal worden in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 4.- Doel
De vennootschap heeft tot doel:
De uitoefening van de geneeskunde, met name urgentiegeneeskunde (volgende RIZIV codes zijn
van toepassing doch niet beperkend: 590435, 5901472, 590553, 590573), in naam en voor rekening
van de vennootschap.
Het verlenen van adviezen, het houden van consultaties, het uitvoeren van studies en expertises en
het geven van opleidingen en seminaries en spreekbeurten over deze onderwerpen in naam en voor
rekening van de vennootschap. De activiteiten van de vennootschap mogen in geen geval inbreuk
doen op de Medische Plichtenleer, dit wil zeggen dat de geneeskunde wordt uitgeoefend door de
0716802284
Luik B
artsen – aandeelhouders, onder hun eigen professionele verantwoordelijkheid, die onbeperkt is en
uitsluitend artsen telt die op de lijst van de Orde van geneesheren zijn ingeschreven.
De aandeelhouders dienen tot dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten en de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De vennootschap mag overgaan tot het huren, leasen of aankopen van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodaties inclusief gebouwen, kosten van een volledige materiële infrastructuur
om deze ter beschikking te stellen van de artsen – aandeelhouders.
De activiteit omvat tevens het inrichten van algemene diensten en van een medisch secretariaat in
het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De vennootschap heeft tevens tot doel het scheppen van mogelijkheden om de aandeelhouders toe
te laten zich verder te bekwamen in de medische disciplines, dit ten einde een kwalitatief
hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsen–aandeelhouders worden uitgeoefend, eventueel
in teamverband, en geenszins door de vennootschap. De artsen–aandeelhouders verbinden zich
ertoe hun volledige zelfstandige medische activiteiten in gemeenschap te brengen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening en
mag overgaan tot de betaling aan de artsen – aandeelhouders van een vergoeding in verhouding tot
de prestaties die zij voor rekening van de vennootschap geleverd hebben. Enkel zolang er slechts
één vennoot is die alle aandelen bezit kan de vennootschap roerende en onroerende goederen en
rechten verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit
ondergeschikt blijft aan dit maatschappelijk doel en kadert in het beheer als een goed huisvader,
zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen. Bij meerhoofdigheid
van de vennootschap vereisen de beslissingen in verband met het investeringsbeleid een unanimiteit
van stemmen.
B. Kapitaal en aandelen
Artikel 5.- Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
zeshonderd euro (18.600 EUR).
Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde.
Artikel 6.- Winstbewijzen
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, uitgeven.
Artikel 7.- Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
De aandelen zijn ondeelbaar en zijn steeds op naam; zij kunnen slechts door geneesheren
verworven worden en dit conform de deontologische regels betreffende vennootschappen.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom door overeenkomst
onder levenden is verboden.
Indien een aandeel echter met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door
de naakte eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden.
De uiteindelijke vennoot dient te voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels
inzake professionele artsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden.
Artikel 7.- bis
De verdeling der aandelen onder de geneesheren-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
vennoot een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
Artikel 8.- Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 6 van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels.
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de aandeelhouders de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen. De termijn waarin dit voorkeurrecht
wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, maar mag niet lager zijn dan
vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de aandeelhouders.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea’s, kan slechts
worden ingeschreven ofwel door een vennoot, ofwel door andere geneesheren, conform de
deontologische regels betreffende professionele vennootschappen, die ingeschreven zijn op de lijst
van de orde der artsen en mits unanieme goedkeuring van alle artsen-aandeelhouders. Het relatieve
aandelenbezit dient zich evenwel steeds te verhouden tot de respectieve professionele activiteit van
de aandeelhouders in de vennootschap.
Artikel 9.- Overdracht of overgang van de aandelen
Paragraaf 1
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 6 van de statuten in geval de vennootschap slechts één
Luik B
vennoot telt, gelden de volgende regels:
De aandelen van de enige vennoot mogen, op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen
onder levenden en overgaan wegens overlijden, aan geneesheren van dezelfde of aanverwante
disciplines die in het kader van de vennootschap hun volledige medische activiteit uitoefenen of
zullen uitoefenen. Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, treedt de vennootschap
onmiddellijk in ontbinding.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen, van een vennoot, op
straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden en ook niet overgaan wegens
overlijden dan met instemming van al de aandeelhouders.
Bovendien moet de overnemer eveneens een arts van dezelfde of een aanverwante discipline zijn
die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers overgedragen
worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. In geval van overlijden van een
vennoot moet dit onverwijld worden gemeld aan de Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen en van de
aandeelhouders overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van
de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang van overlijden, op
verzoek van de erfgenamen of rechtverkrijgenden, de aandeelhouders in algemene vergadering
samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdacht
onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben
binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over
een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens
andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest
gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot mits in acht name van de voorwaarden
onder paragraaf 1.
Artikel 9.- bis
De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het voorwerp
uitmaken van een inbreng of quasi-inbreng in een artsen-vennootschap en van een overdracht aan
een artsenvennootschap.
Zowel inbreng, quasi-inbreng als overdracht moeten door een schriftelijke overeenkomst worden
geregeld. Deze overeenkomst dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische verplichtingen
van de betrokken artsen.
Artikel 10.- Register van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
    1.  de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de
hen toebehorende aandelen;
    2.  de gedane stortingen;
    3.  de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door
de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 11.-
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
Luik B
rekening van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt. De arts-vennoot blijft
onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts-vennoot die een patiënt behandelt,
zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
Elke arts-vennoot moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
De schorsing van een arts om de geneeskunde uit te oefenen, brengt voor deze arts het verlies mee
van alle voordelen en uitkeringen, voor de duur van de schorsing. Noch de vennootschap, noch één
der aandeelhouders mogen een vervanger van de vennoot De geschorste arts moet bovendien
maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens
de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke
kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken, hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Hoofdstuk 3. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12.- Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders of aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De zaakvoerder moet
bekend zijn en wanneer het gaat om een rechtspersoon dan moet minstens uit de statuten blijken dat
er geen strijdigheid is met de bepalingen van de Code van geneeskundige plichtenleer en moet een
natuurlijke persoon aangewezen zijn die de zaakvoerder-rechtspersoon vertegenwoordigt.
Indien de zaakvoerder geen arts vennoot is, zijn zijn bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische
zaken. Indien een niet-vennoot als zaakvoerder wordt benoemd treedt deze op als mede-
zaakvoerder en dienen zijn beslissingen te worden bekrachtigd door de vennoot-zaakvoerder.
Artikel 13.- Bezoldiging
Aan de zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste wedde worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastge-steld, welke vergoeding
ten laste komt van de algemene onkosten van de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor
gepresteerd werk - inclusief de bezoldiging als zaakvoerder - en terugbetalingen van kosten en
vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen artsen - aandeelhouders en de
vennootschap vastgelegd, welke overeenkomst onderworpen is aan de voorafgaande goedkeuring
van de Orde der artsen.
Artikel 14.- Intern bestuur - Beperkingen
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15.- Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden de artikelen 259, 260 en 261 van het Wetboek
van Vennootschappen na te komen.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de aandeelhouders daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen
worden of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
Artikel 16.- Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Artikel 17.- Bijzondere volmachten
Iedere zaakvoerder kan voor één of meerdere bestuurshandelingen zijn bevoegdheid overdragen
Luik B
aan een derde persoon niet-vennoot, mits die geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht, en
geldt voor niet-medische zaken.
Deze gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hem verleende volmacht.
Hoofdstuk 4. Controle
Artikel 18.- Benoeming en bevoegdheid
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, voor
zover de vennootschap niet verplicht is een of meer commissarissen te benoemen. De
aandeelhouders kunnen zich laten bijstaan door een accountant.
Hoofdstuk 5. Algemene vergadering
Artikel 19.- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet elk jaar worden bijeengeroepen op
de eerste vrijdag van de maand juni om 20.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in de in de
oproeping aangewezen plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Artikel 20.- Bijeenroeping – Bevoegdheid - Verplichting
De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De
zaakvoerders en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene
vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan iedere vennoot, zaakvoerder,
eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met opgaaf van de agenda,
naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van verslagen. Deze mededeling
geschiedt bij aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De bij de wet
bepaalde stukken worden samen met of op hetzelfde tijdstip als voormelde mededeling,
toegezonden aan de aandeelhouders, zaakvoerder (en eventuele commissaris) alsook aan de
andere personen, die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De enige vennoot oefent de bevoegdheden uit die door het Wetboek van Vennootschappen aan de
algemene vergadering wordt toegekend.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een bijzonder register.
De notulen van de gewone en bijzondere algemene vergadering worden ondertekend door de
aandeelhouder(s) – zaakvoerder(s). Zij worden op de zetel van de vennootschap bewaard. Zij
moeten op eerste verzoek aan de Provinciale raad van de Orde der Geneesheren worden
voorgelegd.
Artikel 21.- Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde
aandeelhouder.
Hij kan daartoe door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax of elektronische post, aan een medeaandeelhouder volmacht geven hem
op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
Artikel 22.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de wettelijke beperkingen.
Artikel 23.- Aandelen in onverdeeldheid - Vruchtgebruik op aandelen
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard moet de blote eigenaar dit
vruchtgebruik afkopen of andersom en de uiteindelijke aandeelhouder moet arts specialist zijn van
dezelfde of aanverwante discipline, ingeschreven in de lijst van de Orde der artsen die in de
vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen, conform de deontologische regels betreffende
professionele artsenvennootschappen.
Artikel 24.- Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Artikel 25.- Buitengewone algemene vergadering statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
Luik B
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Elke wijziging van de statuten is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der artsen.
Hoofdstuk 6. Bepalingen van toepassing ingeval dat de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
Artikel 26.- Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 27.- Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist. Elke overdracht moet bovendien voorafgaandelijk worden
onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Artikel 28.- Overlijden van de enige aandeelhouder
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid slechts worden
overgedragen onder levenden en overgaan wegens overlijden, aan artsen van dezelfde of
aanverwante disciplines die in het kader van de vennootschap hun volledige medische activiteit
uitoefenen of zullen uitoefenen. Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, treedt de
vennootschap onmiddellijk in ontbinding.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen,
volgens de bepalingen van artikel 9, paragraaf 2 van de statuten.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand na het overlijden van de aandeelhouder de procedure tot wijziging van het maatschappelijk
doel aangevat wordt.
Artikel 29.- Kapitaalverhoging - voorkeurrecht
Indien de enige aandeelhouder besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet
van toepassing.
Artikel 30.- Zaakvoerder - benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder.
Indien een zaakvoerder benoemd wordt is mandaat beperkt in de tijd en wordt zo de enige
aandeelhouder enige zaakvoerder is, uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Zo er meerdere aandeelhouders of zaakvoerders zijn is de duur van het mandaat als zaakvoerder
beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar.
Artikel 31.- Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van
de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder
zelf betreft.
Hoofdstuk 7. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 32.- Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen.
Artikel 33.- Bestemming van de winst - Reserve
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste vooraf genomen om het wettelijke reservefonds te
vormen, totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Luik B
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd of op een andere wijze wordt verdeeld of bestemd.
Voor het aanleggen van een reserve dienstig voor de uitoefening van het maatschappelijk doel is
akkoord bij meerderheid vereist.
Voor het aanleggen van een bijkomende reserve is unanimiteit van alle aandeelhouders vereist.
Hoofdstuk 8. Ontbinding - Vereffening
Artikel 34.- Ontbinding - Benoeming van vereffenaars
Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan
wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 181 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in
functie is van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Deze vereffenaar zal evenwel pas in functie treden nadat haar benoeming door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is bevestigd of gehomologeerd.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op geneesheren voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 35.- Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het
Wetboek van Vennootschappen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering,
tenzij deze bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Het netto actief van de vereffening wordt verdeeld onder de maatschappelijke aandelen, in
voorkomend geval rekening houdend met de ongelijke volstorting van de aandelen.
Hoofdstuk 9. Algemene bepalingen
Artikel 36.- Keuze van woonplaats
De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben,
dienen het bestuursorgaan bij hun benoeming of nadien, per aangetekend schrijven mede te delen
op welk adres in België of in het buitenland hun alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. Bij gebreke
hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.
Artikel 37.- Verwijzing
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Elke wijziging van de statuten is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der artsen.
Artikel 38.-
Elke arts - aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over alle opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts- aandeelhouder is onbeperkt.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Zowel de deontologische voorschriften als de regelingen over de praktijkvoering betrekkelijk de
samenwerking tussen de artsen-aandeelhouders zullen vastgesteld worden in een huishoudelijk
reglement.
Artikel 39.-
Onderhavig contract is het enige rechtsgeldige contract tussen de aandeelhouders.
Iedere wijziging zal slechts rechtsgeldig zijn tussen partijen na voorafgaande goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde der artsen.
De clausules en artikels van onderhavige overeenkomst die in tegenstrijd zouden zijn met de
bepalingen van de Geneeskundige Plichtenleer worden geacht niet geschreven te zijn.
De comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische
activiteiten in een professionele artsenvennootschap, hij geen andere professionele
artsenvennootschap kan oprichten.
Luik B
Iedere wijziging van onderhavige statuten dient voorafgaandelijk goedkeuring van de Orde te
verkrijgen.
Hoofdstuk 10. BIJZONDERE BEPALINGEN IN GEVAL VAN EENHOOFDIGHEID
Indien en voor zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt zijn volgende bijzondere
bepalingen van toepassing.
Artikel 40.-
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Artikel 41.-
De enige aandeelhouder kan nooit een rechtspersoon zijn.
Artikel 42.-
Is er slechts één aandeelhouder, die tevens zaakvoerder is, dan bestaat er geen controle in de
vennootschap.
Is een derde zaakvoerder, dan oefent de enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de
commissaris uit.
Artikel 43.-
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 44.-
Is er slechts één aandeelhouder, die tevens zaakvoerder is, dan dienen de formaliteiten voor de
bijeenroeping ten aanzien van deze persoon niet te worden nageleefd.
Artikel 45.-
De enige aandeelhouder oefent de bevoegdheden van de algemene vergadering uit en kan deze
bevoegdheden niet overdragen.
Artikel 46.-
De besluiten van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN – SLOT VAN DE AKTE
A. Eerste zaakvoerder
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, geneesheren-aandeelhouders.
Zolang de vennootschap slechts één zaakvoerder heeft kan deze benoemd worden voor een duur
van haar activiteit in de vennootschap. Echter indien er meerdere zaakvoerders zijn benoemd, dient
hun mandaat te worden herleid tot een maximale periode van zes jaar. Het mandaat is
hernieuwbaar.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
zaakvoerder wordt benoemd door de aandeelhouders.
Wordt benoemd tot zaakvoerder, voor de duur van haar activiteit in de vennootschap:
Mevrouw VAN DEN KERCKHOVE Evi Alice André, geboren te Antwerpen (Merksem) op 27 april
1987, wonende te 2930 Brasschaat, Luisterborg 14, die bevestigt dat de uitoefening van deze functie
haar niet verboden is ingevolge enige wettelijke maatregel, en die verklaart de haar verleende
opdracht te aanvaarden.
Haar mandaat zal bezoldigd zijn zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
De zaakvoerder zal maar haar taak kunnen opnemen vanaf de neerlegging van de stukken ter griffie.
B. Commissaris
Bij toepassing van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen wordt beslist geen
commissaris te benoemen.
C. Eerste gewone algemene vergadering - Eerste boekjaar
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in juni 2019.
Het eerste boekjaar loopt vanaf neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte tot 31
december 2018.
D. Volmacht
Als bijzondere volmachtdragers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, worden aangesteld:
    1.  de vennootschap “B&A Accountants & Belastingconsulenten BVBA”, te 2800 Mechelen,
Blarenberglaan 4, aan wie de macht wordt verleend, met recht van indeplaatsstelling, om het nodige
te doen voor de inschrijving, met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van
de inschrijving, van de vennootschap in de Kruispuntbank Ondernemingen en voor haar registratie
als BTW-belastingplichtige.
    2.  “Ad-Ministerie BVBA”, Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door Adriaan De
Leeuw, aan wie de macht wordt verleend, met recht van indeplaatsstelling om het nodige te doen
voor de inschrijving, met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank Ondernemingen.
Luik B
 
 
Notaris Lisbeth Buytaert
 
Gelijktijdig neergelegd:
- afschrift van de oprichtingsakte