Ondernemingsnr : 0523969353
Naam
(voluit) : BENOY EN ZOON
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Drengel 66
 : 2980 Zoersel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 22 december 2021 blijkt dat
de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
Agenda
            De voorzitter zet uiteen dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda :
1.       Bespreking van het schriftelijk verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
voorgestelde omvorming van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap, zoals
vereist door artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, evenals van het
schriftelijk verslag van de door het bestuursorgaan aangeduide externe accountant met betrekking
tot de voorgestelde omvorming en van het ontwerp van de statuten na de omvorming, zoals vereist
door artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
2.       Omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap met behoud van alle
kenmerken die niet specifiek zijn voor de rechtsvorm van een vennootschap onder firma (inclusief de
naam, de zetel, het voorwerp, het aantal aandelen, het boekjaar en de datum van de
jaarvergadering).
3.       Splitsing van elk van de tien (10) bestaande aandelen in dertig (30) nieuwe aandelen, zodat er
in totaal driehonderd (300) aandelen zijn.
4.       Vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap.
5.       Ontslag zaakvoerder(s) en benoeming van de bestuurder(s).
6.       Volmachten en machtigingen.
Formaliteiten
            Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat alle door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen opgelegde formaliteiten werden nageleefd :
1.       Op 26 november 2021 heeft het bestuursorgaan een schriftelijk verslag opgesteld waarin de
voorgestelde omvorming wordt toegelicht, zoals vereist door artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.  Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die
werd afgesloten op 30 september 2021, hetzij niet meer dan drie maanden geleden.
2.       Op 22 december 2021 werd door de vennootschap “HERA”, met zetel te 2390 Malle,
Hallebaan 187, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0553.793.487
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door mevrouw Kristien Van Herck, externe
accountant, aangesteld door het bestuursorgaan, een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot
de staat van activa en passiva overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.  De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
          “BESLUIT
Ondergetekende, Hera CommV kantoorhoudend te Hallebaan 187, 2390 Malle (RPR 0553.793.487),
erkend door het Instituut der gecertificeerd accountants onder lidnummer 50.503.149,
vertegenwoordigd door mevrouw Kristien Van Herck, gecertificeerd accountant en belastingconsulent
met lidnummer 11.292.820, werd aangesteld op 26 november 2021 door de zaakvoerders van de
VOF BENOY EN ZOON., met zetel te Drengel 66 te 2980 Zoersel, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0523.969.353, gekend op de
Luik B
Rechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen, in het kader van de omzetting van een VOF naar een
BV. Dit in uitvoering van art. 14:1 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Een
staat van activa en passiva per 30 september 2021 opgesteld door het bestuursorgaan, lag aan de
basis van onze werkzaamheden.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, zijn wij van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel.
Wij maken voorbehoud voor de voorraad, gewaardeerd aan 1.500 EUR, aangezien wij niet over
voldoende elementen beschikken om de waarde van de voorraad te verifiëren.
Verder zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat er enige overwaardering
van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 75.234,61 EUR,
en is hoger dan het maatschappelijk kapitaal van 1.000 EUR en dit ten belope van 74.234,61 EUR.
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:1 van het wetboek van Vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Malle, 21 december 2021
Hera CommV,
vertegenwoordigd door:
Kristien Van Herck
gecertificeerd accountant”
3.       Aangezien een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de
externe accountant met betrekking tot de omvorming, van de staat van activa en passiva en van het
ontwerp van de statuten na de omvorming niet ter beschikking werden gesteld van de personen
vermeld in de statuten en op het door de statuten en de wet voorgeschreven tijdstip en wijze, zal aan
de vennoten worden gevraagd om individueel te verzaken aan deze termijn.
Samenstelling van de vergadering
            Tenslotte zet de voorzitter uiteen dat uit de door het bestuursorgaan voorgelegde
documenten blijkt :
1.       Dat alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en dat derhalve geen verantwoording is
vereist omtrent de bijeenroeping. Het bureau stelt, na verificatie, vast dat alle vertegenwoordigde
personen de door de statuten voorgeschreven toelatingsvoorwaarden hebben nageleefd en derhalve
tot de vergadering kunnen worden toegelaten.
2.       Dat de zaakvoerders verklaren of verklaard hebben a) te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en termijnen voor deze vergadering evenals aan het ter beschikking stellen
van de stukken zoals bepaald in de statuten, en b) te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42, 1° van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3.       Dat de vergadering van de verenigde vennoten slechts geldig kan beraadslagen en besluiten
over de voorgestelde omvorming indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.  De
voorzitter stelt vast dat aan deze vereiste is voldaan.
4.       Dat het besluit tot omvorming slechts geldig kan worden genomen met instemming van alle
vennoten.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
            De in vergadering verenigde vennoten erkennen met éénparigheid van stemmen dat de
vergadering van verenigde vennoten rechtsgeldig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en
besluiten over de punten van de agenda.
BESLUITEN
Omvorming in een besloten vennootschap
De in vergadering verenigde vennoten besluiten om de vennootschap, met ingang van heden, om te
vormen in een besloten vennootschap, met behoud van alle kenmerken die niet specifiek zijn voor de
rechtsvorm van een vennootschap onder firma, waaronder de naam, de zetel, het voorwerp, het
aantal aandelen, het boekjaar en de datum van de jaarvergadering.
De omvorming geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten per 30 september 2021.  Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en waardevermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap
zal de boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gevoerd, voortzetten.
De in vergadering verenigde vennoten erkennen door ondergetekende notaris uitgebreid te zijn
geïnformeerd omtrent de verschillen tussen een vennootschap onder firma en een besloten
vennootschap, onder meer wat betreft de interne organisatie (algemene vergadering en bestuurders)
en de externe vertegenwoordigingsmacht, zoals dit alles in detail is omschreven in de hierna
vastgestelde nieuwe statuten, waarvan de vennoten verklaren voorafgaandelijk aan deze
Luik B
vergadering een exemplaar te hebben ontvangen.
Zij werden door ondergetekende notaris tevens gewezen op de draagwijdte van artikel 14:13, eerste
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luidens hetwelk de vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan
worden tegengeworpen overeenkomst artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Splitsing van aandelen
De vergadering heeft besloten om elk bestaand aandelen te splitsen in dertig (30) nieuwe aandelen,
zodanig dat er in totaal driehonderd (300) aandelen zijn, waarvan er honderd vijftig (150) worden
gehouden door de heer Willy Benoy en honderd vijftig (150) door de heer Kenny Benoy, en om de
statuten dienovereenkomstig aan te passen.
Vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap
De vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen zoals
hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met voormelde omvorming, evenals
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
Volgende artikels zijn oa gewijzigd.
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "BENOY
EN ZOON”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
(…)
Artikel 5 – Eigen vermogen gevormd door inbrengen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.  Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking.  Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal driehonderd (300) aandelen uitgegeven. Alle
aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een
gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
Artikel 14 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die geen aandeelhouder hoeven te
zijn.
(…)
Artikel 15 – Pluraliteit van bestuurders
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. 
(…)
Artikel 18 – Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of, indien er
een college van bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door het bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van
een college samengesteld uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
Luik B
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen.  Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 19 – Toezicht
Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd, indien wettelijk vereist of indien de algemene
vergadering hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen.
(…)
Artikel 23 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Benoeming bestuurder(s)
Als gevolg van de omvorming van de vennootschap van een vennootschap onder firma in een
besloten vennootschap, heeft het mandaat van de huidige zaakvoerders een einde genomen.
De vergadering benoemt vervolgens als niet-statutaire bestuurders :
-           De heer Benoy Willy, wonende te Zoersel, Drengel 66, die aanvaardt;
-           De heer Benoy Kenny, wonende te Zoersel, Drengel 66, die aanvaardt;
-           De heer BENOY Glenn, geboren te Malle op 24 februari 1995, wonende te 2980 Zoersel,
Drengel 66.
Het mandaat van de bestuurders, voornoemd, is onbezoldigd en de duur ervan is onbeperkt,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Machtigingen en volmachten
De vergadering heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met
het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)         Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te
treffen tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)         Wordt (worden) gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de BTW-administratie aan te passen en/of te schrappen, evenals het
uitvoeren van de nodige formaliteiten inzake eStox, in functie van de besluiten vastgesteld in deze
akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te
ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders
en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de
formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten
vastgesteld in deze akte : de besloten vennootschap “B&L Accounting”, met zetel te 2930
Brasschaat, Miksebaan 150A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE
0544.746.951 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, haar bestuurder(s) en/of haar aangestelde(n);
c)         De instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 23 december
2021.
 
Bijlagen :
    •  volledig afschrift
    •  controle verslag van de externe accountant
    •  gecoördineerde statuten