Ondernemingsnr : 0400837751
Naam
(voluit) : Bouwmaterialen Loyaerts
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antoon Spinoystraat 1
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 17 oktober 2019, blijkt het volgende:
1. De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op twee (2) en tot deze functie werden (her)
benoemd:
1/ de heer LOYAERTS Steven Willem Maria, geboren te Antwerpen op 19 augustus 1971, wonende
te 2610 Wommelgem, Selsaetenstraat 65;
2/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Stelobo”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0502.279.064, met maatschappelijke zetel te 2100 Antwerpen
(Deurne), Boterlaarbaan 126-130, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar
vaste vertegenwoordiger mevrouw ROMERO-GASPAR Miranda Maria Francisco, geboren te
Antwerpen (Deurne) op 7 mei 1971, wonende te 2160 Wommelgem, Selsaetenstraat 65.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2025.
2. Na kennisname en goedkeuring van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris
opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de
kapitaalverhoging door inbreng in natura, besliste de vergadering om het maatschappelijk kapitaal
van de vennootschap te verhogen met negenhonderdnegenenzeventig euro twee cent (€
999.979,02), mits uitgifte van veertigduizend driehonderdachtendertig (40.338) nieuwe aandelen van
dezelfde soort als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als
de bestaande aandelen en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en zij zullen dadelijk en
volledig delen in de resultaten van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle
opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen, en mits
betaling van een totale uitgiftepremie van twintig euro achtennegentig cent (€ 20,98).
Het besluit van het verslag van de commissaris, te weten coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN”, voornoemd, in deze functie
vertegenwoordigd door de heer Eddy Cober, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“8. BESLUIT
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in de vennootschap BOUWMATERIALEN LOYAERTS NV, welke beantwoordt aan
de criteria voorzien in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
De inbreng in natura in de vennootschap BOUWMATERIALEN LOYAERTS NV voor een
inbrengwaarde van 1.000.000,00 EUR bestaat uit een deel van een bestaande schuldvordering
(achtergestelde lening) die de vennootschap LOYAERTS IMMO BVBA bezit op de vennootschap.
Het bestuursorgaan stelt in haar bijzonder verslag voor om als vergoeding voor de inbreng 40.338
nieuwe aandelen te verstrekken.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, de CVBA
Luik B
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Eddy Cober, van oordeel:
    •  dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  dat de beschrijving van de gedane inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    •  dat de door de partijen toegepaste waarderingsmethode voor de inbreng in natura
bedrijfseconomisch verantwoord is, omdat de vennootschap bevrijd wordt van de terugbetaling van
deze schulden wat haar bijgevolg toelaat haar solvabiliteit en haar kredietwaardigheid te versterken;
en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met
het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van voormelde inbreng in natura bestaat uit 40.338 volledig volstorte aandelen van de
vennootschap BOUWMATERIALEN LOYAERTS NV zonder vermelding van nominale waarde, van
dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Geen ander bijzonder voordeel
werd toegekend.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit verslag is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
BOUWMATERIALEN LOYAERTS NV, die de kapitaalverhoging door incorporatie van inbreng in
natura moet goedkeuren. Het verslag en de besluiten ervan kunnen enkel aangewend worden in dit
kader.
Brussel, 3 oktober 2019
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Eddy Cober
Bedrijfsrevisor”
Dientengevolge werd het kapitaal van de vennootschap vastgesteld op één miljoen
tweehonderdenelfduizend negenhonderdnegenenzeventig euro twee cent (€ 1.211.979,02).
3. Het maatschappelijk kapitaal werd vervolgens verhoogd met twintig euro achtennegentig cent (€
20,98) door incorporatie in het kapitaal van uitgiftepremies ten belope van voormeld bedrag, te weten
de totaliteit van de uitgiftepremies die zijn betaald en geboekt naar aanleiding van de hogervermelde
kapitaalverhoging, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Dientengevolge werd het kapitaal van de vennootschap vastgesteld op een miljoen
tweehonderdentwaalfduizend euro (€ 1.212.000,00).
4. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vennootschap werd vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging omgezet in een naamloze vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn vanaf voormelde bekendmaking (vrijwillige
opt-in).
In het kader van deze omzetting naar een naamloze vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
4.1. Er werd een doel van de Vennootschap toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en
een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van de
Vennootschap.
4.2. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen hetzij
twee bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen optreden zoals bepaald bij de statuten.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
Luik B
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
4.3. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van
bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.”.
4.4. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”.
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap overeenkomstig de bepalingen van
het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst
van de statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf voormelde bekendmaking).
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Fiduciaire Fiscura”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0413.839.414, met zetel te 2100 Antwerpen
(Deurne), en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met
recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 602, §1 W.Venn.
    •  verslag commissaris cfr. art. 602, §1 W.Venn.