Ondernemingsnr : 0402131910
Naam
(voluit) : SENSIENT FLAVORS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 37
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twee augustus tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sensient Flavors
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 37, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de ontwikkeling en de productie van zoete sauzen en vullingen,
insluitsels en geconcentreerde dragers van chocoladedranken.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, rechtstreeks en onrechtstreeks,
produceren en kopen, verkopen, huren of verhuren, fabrieken, kantoren of bijkantoren oprichten en
uitbaten en octrooien, merken en licenties aanvragen ter verwezenlijking van dit voorwerp.
Zij kan tevens alle handelingen stellen en verrichtingen voltrekken, van welke aard ook, die bijdragen
tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan ook haar voorwerp nastreven door participatie, inschrijving, associatie, inbreng, fusie of op
gelijk welke andere wijze, in andere ondernemingen en vennootschappen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp, of wanneer een participatie of samenwerking van die aard
kan zijn de verwezenlijking van dit voorwerp te begunstigen.
In het algemeen kan de vennootschap alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen verwezenlijken die geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op het voorwerp van de
vennootschap of die de verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbreiden."
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam Sensient
Flavors Belgium.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans door de woorden "société anonyme" of de
Luik B
afkorting "SA".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp de ontwikkeling en de productie van zoete sauzen en vullingen,
insluitsels en geconcentreerde dragers van chocoladedranken.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, rechtstreeks en onrechtstreeks,
produceren en kopen, verkopen, huren of verhuren, fabrieken, kantoren of bijkantoren oprichten en
uitbaten en octrooien, merken en licenties aanvragen ter verwezenlijking van dit voorwerp.
Zij kan tevens alle handelingen stellen en verrichtingen voltrekken, van welke aard ook, die bijdragen
tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan ook haar voorwerp nastreven door participatie, inschrijving, associatie, inbreng, fusie of op
gelijk welke andere wijze, in andere ondernemingen en vennootschappen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp, of wanneer een participatie of samenwerking van die aard
kan zijn de verwezenlijking van dit voorwerp te begunstigen.
In het algemeen kan de vennootschap alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen verwezenlijken die geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op het voorwerp van de
vennootschap of die de verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbreiden.
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vier miljoen honderd zevenvijftigduizend honderd vierenzeventig euro en
eenenveertig cent (EUR 4.157.174,41)
Het is vertegenwoordigd door zesduizend achthonderd eenenvijftig (6.851) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
(...)
AARD VAN DE EFFECTEN
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Alle effecten zijn voorzien van een volgnummer. De
effectenhouders kunnen inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun
categorie van effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm. Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op
verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel uit het register in de vorm
van een certificaat af.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, die geen aandeelhouders
dienen te zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor ten
hoogste ze jaar.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur om welke reden ook niet in vervanging
voorziet, blijven de bestuurders wiens mandaat is verstreken, in functie indien dit nodig is opdat de
raad van bestuur het wettelijk of statutair minimum aantal leden zou tellen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te
benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het
recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van
de bestuurder die hij vervangt.
Luik B
VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste vijf werkdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de vergadering
per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Bij gebrek aan een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda. De nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wijze indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de
instemming van de voltallige raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behalve wanneer de
raad van bestuur uit slechts twee leden wordt samengesteld overeenkomstig artikel 7:85 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien een bestuurder bij een beslissing of een verrichting van de raad van bestuur, rechtstreeks of
onrechtstreeks een belang heeft zoals bedoeld in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in gemeld artikel te worden
nageleefd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
NOTULEN
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige
leden of hun gevolmachtigde worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden geldig door twee
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid
kan worden opgedragen aan een gevolmachtigde.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Binnen de wettelijke beperkingen, kan de raad van bestuur kan aan een gevolmachtigde, zelfs indien
deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en
bepaalde aangelegenheden delegeren.
ADVISERENDE COMITES
Overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de raad
van bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
DIRECTIECOMITE
De raad van bestuur kan specifieke bestuursbevoegdheden delegeren aan een uitvoerend comité
dat geen directieraad uitmaakt in de zin van de artikelen 7:04 en 7:107 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit via bijzondere volmacht.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
Luik B
(rechts)personen. Indien de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is,
voert hij/zij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Indien dit niet het geval is, voert hij/zij de titel van
directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan eveneens aan een gevolmachtigde, zelfs indien
deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en
bepaalde aangelegenheden delegeren.
(...)
VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één bestuurder, alleen handelend. In geen geval moet de bestuurder van
enige voorafgaande machtiging doen blijken mits zijn benoemingsbesluit op de vereiste wijze is
bekendgemaakt.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzonder gevolmachtigde,
binnen de perken van zijn mandaat.
CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de wet en de statuten, van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen die
worden benoemd door de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het
openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden opgezegd, mits eerbiediging van de wettelijke voorziene procedure.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van toezicht over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt gehouden de derde dinsdag van de maand juni om 15 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats die vermeld is in de oproepingen.
BIJEENROEPING
De raad van bestuur of de commissaris(sen) zijn gerechtigd om de algemene vergadering bijeen te
roepen.
De bijeenroepingen voor elke algemene vergadering, worden gedaan overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:126 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, houders
van (converteerbare) obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en de commissaris(sen) aanwezig zijn,
regelmatig vertegenwoordigd zijn of schriftelijk verzaakt hebben aan hun recht om aan die algemene
vergadering deel te nemen.
TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam,
Luik B
minstens drie werkdagen voor de vergadering, aan de raad van bestuur schriftelijk hun voornemen
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de raad van bestuur dit in de
oproeping vereist.
De houders van (converteerbare) obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen,
doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de
aandeelhouders. De houders van certificaten op naam dienen hun hoedanigheid te staven door
overlegging van een certificaat van inschrijving in het certificatenregister of een kopie van hun
inschrijving in het certificatenregister.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, moeten de houders van effecten of hun
volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de
houder van het effect, (ii) indien toepasselijk, de identiteit van de volmachtdrager en (iii) het aantal
effecten dat zij vertegenwoordigen. Ook de aanwezige bestuurders, commissaris(sen) en houders
van certificaten die werden uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, ondertekenen de
aanwezigheidslijst alvorens de zitting wordt geopend.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De gevolmachtigde moet geen
aandeelhouder zijn.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
(...)
AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te
leggen, door twee bestuurders ondertekend.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(...)
UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf
procentvoorafgenomen tot vorming van een wettelijke reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging
van de beperkingen voorgeschreven door artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
BETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
Mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen, mag de raad van bestuur interimdividenden
Luik B
uitkeren op het resultaat van het boekjaar.
ONTBINDING EN VEREFFENING
A.   De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet
bepaalde gevallen.
B.   Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
C.   De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
D.   De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sabine Reusen, Juno Hautekiet, Suzanna Melon
en ieder ander advocaat of paralegal, woonstkeuze gedaan hebbende te Allen & Overy (Belgium-
LLP, met zetel te 1050 Brussel, Tervurenlaan 268A, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Alexis Lemmerling
Notaris