N° d'entreprise :
0644917069
Dénomination :
(en entier) :
ALLERINVEST
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Clos Chapelle-aux-Champs 30
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-sept mars deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ALLERINVEST", ayant son siège à
1200 Woluwe-Saint-Lambert, Clos Chapelle-aux-Champs 30, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Rapports concernant l'émission d'actions en dessous du pair
comptable.
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports dressés par le conseil
d'administration et le réviseur d'entreprises désigné par la Société en vertu de l'article 582 du Code
des sociétés, concernant l'émission d'actions en dessous du pair comptable des actions existantes.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes
avoir reçu une copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarques.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Création d'une nouvelle catégorie d'actions.
L'assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d'actions, à savoir les actions de catégorie G.
L'assemblée décide, afin de mettre les statuts de la Société en concordance avec la décision de
création d'une nouvelle catégorie d'actions et, par conséquent, afin de déterminer les droits attachés
à cette nouvelle catégorie G dans les statuts de la Société, de modifier les articles 5, 27 et 29 des
statuts concernant le capital social, les comptes et affectations, et la répartition de l'actif net, comme
suit :
- article 5:
"Le capital social est fixé à trois millions quatre cent trente-cinq mille trois cent soixante euros
(3.435.360 EUR), représenté par huit millions neuf cent trente-quatre mille six cent cinquante
(8.934.650) actions, sans désignation de valeur nominale, dont :
* 701.462 actions de catégorie A, numérotées de 1 A à 701.462 A;
* 1.005. 465 actions de catégorie B, numérotées de 1 B à 1.005.465 B;
* 1.922.150 actions de catégorie B1, numérotées de 1 B1 à 1.922.150 B1;
* 43.073 actions de catégorie C, numérotées de 1 C à 43.073 C;
* 1.625.000 actions de catégorie C1, numérotées de 1 C1 à 1.625.000 C1;
* 1.500.000 actions de catégorie D, numérotées de 1 D à D 1.500.000;
* 825.000 actions de catégorie E, numérotées de 1 E à E 825.000;
* 1.312.500 actions de catégorie F, numérotées de 1 F à 1.312.500 F;
* 0 actions de catégorie G.".
Volet B
- article 27:
"L'excédent favorable du résultat, déduction faite des frais, amortissements, provisions et charges,
constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social, ou une autre
proportion que fixerait la loi; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est laissé à la disposition de l'assemblée générale, qui décide de son affectation, sur
proposition du conseil d'administration, en tenant compte du présent article.
Pour les besoins des présents statuts, une " Action Préférentielle de Premier Ordre " correspond à
une action de catégorie G, et une " Action Préférentielle de Second Ordre" correspond à une action
de catégorie B1, C1, D, E et F. Enfin, une " Action Non-Préférentielle " correspond à une action de
catégorie A, B et C.
Les Actions Préférentielles de Premier Ordre donnent droit à un dividende privilégié en cas de
bénéfice distribuable par Action Préférentielle de Premier Ordre correspondant à un rendement
annuel composé de 35% à compter de la date d'émission des Actions Préférentielles de Premier
Ordre (les " Dividendes Privilégiés de Premier Ordre ").
Le solde des bénéfices distribuables à affecter (en une plusieurs distributions de dividendes) sera
réparti comme suit :
• d'abord, les Actions Préférentielles de Second Ordre donnent droit à un dividende privilégié à
concurrence d'un montant de EUR 0,4 par Action Préférentielle de Second Ordre, augmenté d'un
rendement annuel composé de 20% à compter de la date d'émission des Actions Préférentielles de
Second Ordre (les " Dividendes Privilégiés de Second Ordre ") ;
• ensuite, les Actions Non-Préférentielles donnent droit à un dividende à concurrence d'un montant
de EUR 0,29 par Action Non-Préférentielle, augmenté d'un rendement annuel composé de 5% à
compter de la date de l'émission des Actions Préférentielles;
• enfin, le solde des bénéfices distribuables sera réparti sur l'ensemble des actions représentatives
du capital social de la société, au pro rata.
Le conseil d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l'exercice, dans les formes et conditions des articles 618 et 619 du Code des
sociétés."
- article 29:
"Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira tout d'abord à
rembourser le montant libéré non amorti des actions. Les Actions Préférentielles de Premier Ordre
seront remboursées par priorité aux Actions Préférentielles de Second Ordre, et ces dernières par
priorité aux Actions non Préférentielles.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiendront compte de cette diversité de situation et rétabliront l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti de la manière suivante :
    1.  Pour autant qu'avant la liquidation de la société, l'ensemble des dividendes distribués par
Action Préférentielle de Premier Ordre (le " Dividende Privilégié de Premier Ordre Versé ") n'atteint
pas un rendement annuel composé de 35% par Action Préférentielle de Premier Ordre (calculé à
partir de la date de l'émission des Actions Préférentielles de Premier Ordre), il sera prélevé, à la
clôture de la liquidation, sur le solde à répartir entre les actionnaires de la société :
(i) d'abord, un montant à allouer par Action Préférentielle de Premier Ordre correspondant à un
rendement annuel composé de 35% par Action Préférentielle de Premier Ordre (calculé à partir de la
date de l'émission des Actions Préférentielles de Premier Ordre), diminué le cas échéant du
Dividende Privilégié de Premier Ordre Versé par Action Préférentielle de Premier Ordre,
(ii) ensuite, un montant à allouer par Action Préférentielle de Second Ordre correspondant à EUR 0,4
augmenté d'un rendement annuel composé de 20% par Action Préférentielle de Second Ordre
(calculé à partir de la date de l'émission des Actions Préférentielles de Second Ordre), diminué le cas
échéant de tout dividende versé par Action Préférentielle de Second Ordre entre la date de
l'émission des Actions Préférentielles de Second Ordre et la date de la clôture de la liquidation, et
(iii) enfin, un montant à allouer par Action Non-Préférentielle correspondant à EUR 0,29 augmenté
d'un rendement annuel composé de 5% par Action Non-Préférentielle (calculé à partir de la date de
l'émission des Actions Préférentielles de Premier Ordre), diminué le cas échéant de tout dividende
versé par Action Non-Préférentielle entre la date de l'émission des Actions Préférentielles de Premier
Ordre et la date de la clôture de la liquidation.
Le solde éventuellement disponible sera, ensuite, attribué à l'ensemble des actions représentatives
du capital social, au pro rata.
Volet B
II. Pour autant qu'avant la liquidation de la société, le Dividende Privilégié de Premier Ordre Versé
atteint un rendement annuel composé de 35% par Action Préférentielle de Premier Ordre (calculé à
partir de la date de l'émission des Actions Préférentielles de Premier Ordre) sans pour autant que
l'ensemble des dividendes distribués par Action Préférentielle de Second Ordre (le " Dividende
Privilégié de Second Ordre Versé ") n'atteigne un montant de EUR 0,4 augmenté d'un rendement
annuel composé de 20% par Action Préférentielle de Second Ordre (calculé à partir de la date de
l'émission des Actions Préférentielles de Second Ordre), il sera prélevé, à la clôture de la liquidation,
sur le solde à répartir entre les actionnaires de la société :
(i) d'abord, un montant à allouer par Action Préférentielle de Second Ordre correspondant à EUR 0,4
augmenté d'un rendement annuel composé de 20% par Action Préférentielle de Second Ordre
(calculé à partir de la date de l'émission des Actions Préférentielles de Second Ordre), diminué le cas
échéant du Dividende Privilégié de Second Ordre Versé par Action Préférentielle de Second Ordre,
et
(ii) ensuite, un montant à allouer par Action Non-Préférentielle correspondant à EUR 0,29 augmenté
d'un rendement annuel composé de 5% par Action Non-Préférentielle (calculé à partir de la date de
l'émission des Actions Préférentielles de Premier Ordre), diminué le cas échéant de tout dividende
versé par Action Non-Préférentielle entre la date de l'émission des Actions Préférentielles de Premier
Ordre et la date de la clôture de la liquidation, à répartir sur l'ensemble des Actions Non-
Préférentielles, au pro rata.
Le solde éventuellement disponible sera, ensuite, attribué à l'ensemble des actions représentatives
du capital social, au pro rata.
III. Pour autant qu'avant la liquidation de la société, le Dividende Privilégié de Premier Ordre Versé
atteint un rendement annuel composé de 35% par Action Préférentielle de Premier Ordre (calculé à
partir de la date de l'émission des Actions Préférentielles de Premier Ordre) et que le Dividende
Privilégié de Second Ordre Versé atteint un montant de EUR 0,4 augmenté d'un rendement annuel
composé de 20% par Action Préférentielle de Second Ordre (calculé à partir de la date de l'émission
des Actions Préférentielles de Premier Ordre), sans pour autant que l'ensemble des dividendes
distribués par Action Non-Préférentielle (le " Dividende Non-Privilégié Versé ") n'atteigne un montant
de EUR 0,29 augmenté d'un rendement annuel composé de 5% par Action Non-Préférentielle
(calculé à partir de la date de l'émission des Actions Préférentielles de Premier Ordre), il sera
prélevé, à la clôture de la liquidation, sur le solde à répartir entre les actionnaires de la société, un
montant à allouer par Action Non-Préférentielle correspondant à EUR 0,29 augmenté d'un
rendement annuel composé de 5% par Action Non-Préférentielle (calculé à partir de la date de
l'émission des Actions Préférentielles de Premier Ordre), diminué le cas échéant du Dividende Non-
Privilégié Versé par Action Non-Préférentielle. Le solde éventuellement disponible sera, ensuite,
attribué à l'ensemble des actions représentatives du capital social, au pro rata"
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital avec ouverture d'une période de souscription.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société, sous la condition suspensive de la
souscription à l'augmentation de capital dans sa totalité et de la constatation de l'augmentation de
capital suivant l'article 589 du Code des sociétés, à concurrence de 520.000,00 EUR pour le porter
de 3.435.360 EUR à 3.955.360 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de 2.000.000 actions de catégorie G, du type et jouissant des droits et avantages reconnus
par les statuts aux actions de la catégorie G nouvellement créée, et participant aux bénéfices dans la
mesure prévue aux statuts, pro rata temporis à partir de l'émission, et ceci sous la condition
suspensive de la souscription à l'augmentation de capital dans sa totalité et de la constatation de
l'augmentation de capital suivant l'article 589 du Code des sociétés.
L'assemblée décide que lesdites actions nouvelles seront souscrites en numéraire, au prix de 0,26
EUR chacune et chaque action sera libérée à concurrence de cent pourcent (100 %).
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Fixation du délai et des modalités de l'exercice du droit de
souscription.
L'assemblée décide de fixer le délai et les modalités de l'exercice du droit de souscription par les
actionnaires existantes, conformément à l'article 593 et suivants du Code des sociétés, comme suit:
a) l'assemblée décide que les nouvelles actions seront offertes aux actionnaires existants,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, et ceci conformément à
l'article 592 du Code des sociétés.
b) l'assemblée décide de fixer le prix de souscription au prix de 0,26 EUR par action et que chaque
action doit être libérée à concurrence de cent pourcent (100 %), conformément à l'article 586 du
Code des sociétés.
c) l'assemblée décide que le délai de souscription est fixé à vingt (20) jours à dater de l'ouverture de
Volet B
la souscription, le premier jour du délai étant le jour suivant celui de l'envoi d'un formulaire de
souscription par lettre recommandée à chaque actionnaire (la date du cachet de poste faisant foi) ; le
délai de souscription expirant au 20ème jour, à minuit, à compter de la date précitée. Les
actionnaires, souhaitant souscrire en totalité ou en partie à l'augmentation de capital, doivent
informer la Société de sa décision par voie électronique (scan ou e-mail), retourné à l'adresse
indiqué dans la lettre susmentionnée le dernier jour de la période de souscription au plus tard,
contenant le formulaire de souscription susmentionné, daté, signé et dûment rempli.
d) l'assemblée décide que, si toutes les actions ne seraient pas souscrites suite à l'exercice du droit
de souscription prévu ci-dessus, le conseil d'administration peut décider, conformément à l'article
594 du Code des sociétés, que les actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription ont le
droit de souscrire aux actions non souscrites. Les modalités de la souscription visée sont définies par
le conseil d'administration.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer dans le cadre de la constatation de la réalisation
de l'augmentation de capital.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Mike Van Ganse, administrateur de la Société,
agissant individuellement, afin de constater authentiquement la réalisation de l'augmentation de
capital, le nombre d'actions nouvellement émises, la modification des statuts qui en résulte, en
application de l'article 589 du Code des sociétés.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, la liste de présence avec
procurations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi
conformément à l'article 582 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire