Ondernemingsnr : 0772433962
Naam
(voluit) : Aukera
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 120
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Aukera", waarvan de zetel
gevestigd is te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
10.000.000,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een
inbreng in geld en dat zij zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met
artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen
uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de bijkomende inbreng
en dat gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 10.000.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de bijkomende inbreng
werd volgestort ten belope van 100%, hetzij 10.000.000,00 EUR.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen en vaststelling van rechten en
verplichtingen verbonden aan de soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de C-aandelen en tot
vaststelling van de rechten en verplichtingen verbonden aan de C-aandelen in de zin zoals bepaald
in de hierna onder beslissing 7 aangenomen nieuwe tekst. 
ZESDE BESLISSING: Conversie B-aandelen in C-aandelen.
De vergadering beslist 2.000 B-aandelen die de naamloze vennootschap "FORMOTION",
voornoemd, aanhoudt, te converteren in C-aandelen en bijgevolg de statuten aan te passen
overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe tekst.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
Luik B
vergadering de artikelen 5, 9, 19 en 22 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend (20.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in drie soorten, met name A-aandelen (zijnde de gewone aandelen),
B-aandelen en C-aandelen (B-aandelen en C-aandelen zijn de zogenaamde “carried interest”
aandelen). De rechten en plichten verbonden aan de soorten van aandelen worden bepaald in
onderhavige statuten en, indien van toepassing, in een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten
tussen alle aandeelhouders van de vennootschap (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst”).
     De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder A-aandeel recht op één stem. De B-aandelen en C-
aandelen hebben geen stemrecht, evenwel onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Artikel 22. Bestemming van de winst – Interimdividenden
§1 Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de volgende principes gelden:
- vooraleer enige uitkering uit de winst kan gebeuren op de B-aandelen en C-aandelen, dienen er
eerst uitkeringen te zijn gebeurd op de A-aandelen (i) voor een bedrag dat overeenstemt met het
bedrag van de op de A-aandelen gedane vermogensinbrengen en (ii) voor een bedrag dat
overeenstemt met een rendement op voormelde vermogensinbrengen (IRR) van 7,00% per jaar aan
samengestelde interest;
- eens er met betrekking tot de A-aandelen een rendement (IRR) van 7,00% per jaar aan
samengestelde interest is gerealiseerd, zal 100,00% van de winstuitkeringen op de B-aandelen en C-
aandelen gebeuren, totdat een bedrag is uitgekeerd op de B-aandelen en C-aandelen dat 15,00%
vertegenwoordigt van het onder (ii) hierboven uitgekeerde bedrag (de "catch-up");
- nadat de catch-up overeenkomstig de vorige paragraaf is gebeurd, zullen de A-aandelen enerzijds
en de B-aandelen en C-aandelen anderzijds delen in de winstuitkeringen in een verhouding van
85,00% en 15,00% respectievelijk op de (i) A-aandelen en op de (ii) B- aandelen en C-aandelen;
- in principe gebeuren uitkeringen op de B-aandelen en C-aandelen aan elk van de houders van B-
aandelen en C-aandelen in verhouding tot hun aantal aandelen en zonder onderscheid tussen de
houders van B-aandelen enerzijds en de houders van C-aandelen anderzijds, noch tussen de
houders van B-aandelen  onderling en de houders van C-aandelen onderling; echter, in afwijking van
dit principe voorziet de Aandeelhoudersovereenkomst in diverse bepalingen tot beperking of
uitsluiting van uitkeringen aan bepaalde houders van B-aandelen en C-aandelen;
Luik B
In geval van een vrijwillige vereffening van de vennootschap zal dezelfde regeling worden toegepast
als in dit artikel wanneer voorafgaandelijk aan zulke vereffening nog geen dividenden werden
uitgekeerd door de vennootschap.
In het geval van een verkoop van aandelen in de vennootschap zal dezelfde regeling mutatis
mutandis van toepassing zijn op de verkoopopbrengsten van de aandelen zoals verder uiteen te
zetten in de Aandeelhoudersovereenkomst.
§2 Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.”.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister bij te werken.
De vergadering verleent volmacht aan de heer CLEMENT Ruben, met recht van indeplaatsstelling,
voor het bijwerken van het aandelenregister ingevolge voormelde beslissingen.
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
een verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris