N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NOVULA NETWORK
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Gilles 380C
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Alain CAPRASSE, notaire à Grâce-Hollogne, en date du 22 décembre
2023, en cours d’enregistrement, il résulte ce qui suit :
 
1. Monsieur VERBUSTEL David Olivier Emmanuel, domicilié à 4000 Liège, Rue Saint-Gilles
380/C000. 
 
2. Monsieur DEWAVRIN Louis Paul Thierry, domicilié à 1180 Uccle, avenue Victor Emmanuel III,
75A.
 
3. Monsieur VANHOUDENHOVEN David, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue des Frères Fleischman
46.
 
4. Monsieur D’OSTILIO Fabio, domicilié à 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Notelarenlaan 31/bus 7.
 
5. La société à responsabilité limitée de droit allemand « BRIGHT VENTURES GmbH », ayant son
siège à 10437 Berlin (Allemagne), Pappelallee 78/79 ; 
Enregistrée sous le numéro 529900YT4X5B6SOH5Y15 ;
Inscrite au registre de commerce sous le numéro 171850 ;
 
Ci-après dénommés « les comparants ».
 
Les comparants ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « NOVULA NETWORK », ayant
son siège à 4000 Liège, rue Saint-Gilles 380C, aux capitaux propres de départ de cent quarante-cinq
mille euros (€ 145.000,00). 
 
Les comparants sub 1, 2, 3 et 4, détenant ensemble au moins un tiers des actions, ont déclaré
assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, l’
autre comparant, la société « BRIGHT VENTURES GmbH », étant tenu pour simple souscripteur.
 
Les comparants ont déclaré souscrire les cent mille (100.000) actions, en espèces, comme suit :
 
1. Monsieur David VERBUSTEL fait apport en numéraire de trente mille euros (€ 30.000,00) en
contrepartie duquel il lui est attribué cinquante-sept mille huit cent cinquante-trois (57.853) actions.
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces d’un
montant total de trente mille euros (€ 30.000,00).
 
2. Monsieur Louis DEWAVRIN fait apport en numéraire de quinze mille euros (€ 15.000,00) en
contrepartie duquel il lui est attribué dix-neuf mille cent quarante-neuf (19.149) actions.
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces d’un
1003983850
montant total de quinze mille euros (€ 15.000,00).
 
3. Monsieur David VANHOUDENHOVEN fait apport en numéraire de vingt-cinq mille euros (€
25.000,00) en contrepartie duquel il lui est attribué sept mille sept cent quarante-neuf (7.749) actions.
Chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de deux/cinquièmes par un
versement en espèces d’un montant total de dix mille euros (€ 10.000,00).
 
4. Monsieur Fabio D’OSTILIO fait apport en numéraire de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00) en
contrepartie duquel il lui est attribué sept mille sept cent quarante-neuf (7.749) actions.
Chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de deux/cinquièmes par un
versement en espèces d’un montant total de dix mille euros (€ 10.000,00).
 
5. La société à responsabilité limitée de droit allemand « BRIGHT VENTURES GmbH » fait apport en
numéraire de cinquante mille euros (€ 50.000,00) en contrepartie duquel il lui est attribué sept mille
cinq cents (7.500) actions.
 
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces d’un
montant total de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que le montant de ces versements, soit cent quinze mille
euros (€ 115.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS.
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NOVULA NETWORK ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : 
-l’achat, la vente, la commercialisation et la location de matériel informatique ;
-la commercialisation de plateforme informatique ; 
-la fourniture de services liés à la conception de sites internet et de programmes informatiques ; 
-de générer des revenus par Internet, ainsi que la prestation de services pour organiser le Traffic
Web pour compte de tiers ; 
-la conception et la gestion des portails web, sites et toutes les actions liées à Internet au sens
large ; 
-l’achat et la vente, la location de noms de domaines Internet et de sites Web ; l'achat et la vente d’
espaces publicitaires sur internet ; 
-la conception et la réalisation de publicité et de bannières publicitaires sur Internet ;
-de donner et organiser des formations relatives à internet au sens large ; 
-de fournir des services internet et services, donner des conseils relatifs à Internet et le marketing de
sites Web, etc.
 
En outre, la société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger :
-toute activité en rapport avec la gestion de carrière et la recherche d'emploi ; 
-l'implémentation de services informatiques en rapport ou non avec la gestion de carrière ; 
-l'organisation d'événements, séminaires, formations et conférences ;
-toute activité de consultance, de communication, de marketing, de conseil, de formation et
l'assistance dans la gestion de carrière, la création d'entreprise, et les domaines informatiques,
financier et comptable.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : apports 
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent mille (100.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission. 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. Titres
 
Article 8. Nature des actions 
 Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions 
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, mais
aux conditions prévues dans une convention d’actionnaires sous seing privée.
 
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort,
et (ii) pour autant que ce transfert a été réalisé conformément au pacte d’actionnaires conclu sous
seing privé. L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la
base de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
TITRE IV. Administration - Contrôle
 
Article 10. Organe d’administration
 
La gestion de la société est assurée par un organe collégial d’administration.
 L’organe d’administration sera initialement composé comme suit :
-           la société à responsabilité limitée de droit belge IMPALA, dont le siège est situé à 380C Rue
Saint-Gilles, 4000 Liège et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0758.551.579, avec Monsieur David Verbustel comme représentant permanent, comme
administrateur statutaire pour une durée indéterminée; 
-           un (1) administrateur non statutaire sera nommé parmi une liste de candidats proposés par
Monsieur Louis Dewavrin, aussi longtemps qu’il est actionnaire de la société ; et
-           un (1) administrateur non statutaire sera nommé parmi une liste de candidats proposés par
Monsieur Fabio D’Ostilio, aussi longtemps qu’il est actionnaire de la société.
Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
 
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 11. Pouvoirs et fonctionnement de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée de l’
organe d’administration et y voter en ses lieu et place.
 
L’organe d’administration peut élire parmi ses membres un président. A moins que l’organe d’
administration ne compte plus de trois (3) membres, le président ne dispose pas d’une voix
prépondérante.
 
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si l’administrateur statutaire
est présent ou représenté, à moins qu'un tel quorum ne puisse être applicable en raison de
restrictions légales en matière de conflits d'intérêts. 
Si le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec une
période minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, sauf en cas d’
extrême urgence justifiée dans la convocation, la présence d’un seul administrateur sera suffisante et
il sera autorisé à décider seul sur les points énumérés dans l’ordre du jour.
 
            Chaque administrateur dispose d'une (1) voix et toutes les décisions de l’organe
d'administration sont prises à la majorité simple des voix (sans tenir compte des abstentions et des
votes blancs), sauf pour les décisions qui nécessitent le vote positif de l’administrateur statutaire (les
« Décision Clés de l’Organe d’Administration »). 
 
Les Décisions Clés de L’Organe d’Administration sont les décisions suivantes :
    1.  toute modification substantielle de la nature des activités de la Société, de sa stratégie ou de sa
structure organisationnelle ;
    2.  l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci ;
    3.  tout investissement de plus de dix mille euros (10.000,- EUR) qui n'a pas été approuvé dans le
budget ;
    4.  toute dépense de plus de dix mille euros (10.000,- EUR) qui n'a pas été approuvée dans le
budget ;
    5.  toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à dix mille euros (10.000,- EUR) ;
    6.  l'ouverture de nouvelles lignes de crédits de plus de dix mille euros (10.000,- EUR) ;
    7.  l'octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de
tout tiers ;
    8.  les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à dix
mille euros (10.000,- EUR) ;
    9.  toute décision relative à l’acquisition d’une autre société, d’actions ou de titres ;
    10.  toute décision relative à la cession d’actif(s) de la Société pour un montant supérieur à six
mille euros (6.000,- EUR) ;
    11.  toute proposition de décision relative à la mise en place d’un plan d’intéressement du
personnel.
 
Les décisions peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des
membres, exprimé par écrit.
 
            L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. 
            Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre
les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. 
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par l’
administrateur statutaire et un autre administrateur agissant conjointement.
Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
Article 12. Rémunération des administrateurs
 Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps la personne déléguée à la gestion journalière.
 
Article 14. Contrôle de la société
 Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. Assemblée générale
 
Article 15. Tenue et convocation
 Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.         
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.  
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
 § 1. L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou, à défaut,
par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’
entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
 § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, sauf pour les sujets
suivants dits « Décisions Clés de l’Assemblée Générale »), qui requièrent le vote positif de Monsieur
David Verbustel.
            Les Décisions Clés de l’assemblée générale sont les décisions suivantes :
    1.  toute modification de l'objet social ;
    2.  toute modification des statuts ;
    3.  toute augmentation ou diminution des capitaux propres ;
    4.  toute nomination des administrateurs ;
    5.  toute émission d'actions et ou toute émission par la société de titres ouvrant le droit (à terme ou
sous condition) à la souscription de, l'acquisition de, ou la conversion des dits titres en, actions ; et
    6.  la distribution de dividendes.
 
Pour ce qui concerne les Décisions Clés de l’Assemblée Générale, dans le cas où le quorum n’est
pas atteint après deux (2) convocations à l’ordre du jour desquelles était une ou plusieurs Décisions
Clés de l’Assemblée Générale, avec une durée minimale de deux (2) semaines entre la première et
la deuxième convocation, sauf en cas d’extrême urgence justifiée dans la convocation, les
propositions de Décisions Clés de l’Assemblée Générale portées à l’ordre du jour seront prises
conformément aux conditions légales de quorum et de vote.
 
Article 20. Prorogation
 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. Exercice social – Répartition – Réserves
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année prochaine.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. Dissolution - Liquidation
 
Article 23. Dissolution
 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. Dispositions diverses
 
Article 26. Election de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
 Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
 Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt-quatre.
 La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mil vingt-cinq.
 
2. Adresse du siège 
 
L’adresse du siège est située à : 4000 Liège, rue Saint-Gilles 380C.
 
3. Site internet et adresse électronique 
 
Le site internet de la société est www.joobs.be
L’adresse électronique de la société est info@joobs.be 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée illimitée : 
-la société à responsabilité limitée de droit belge IMPALA, dont le siège est situé à 380C Rue Saint-
Gilles, 4000 Liège et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0758.551.579, dont le représentant permanent est Monsieur David Verbustel, comme administrateur
statutaire,
-Monsieur Louis DEWAVRIN comme administrateur non statutaire,
-Monsieur Fabio D’OSTILIO comme administrateur non statutaire,
Tous trois ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit, à l’exception de celui d’IMPALA SRL.
Les administrateurs forment un collège.
 
 
5. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
COLLEGE DES ADMINISTRATEURS
 
D’un même contexte, les administrateurs, à savoir la société à responsabilité limitée de droit belge
IMPALA, dont le siège est situé à 380C Rue Saint-Gilles, 4000 Liège et inscrite auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0758.551.579, avec Monsieur David Verbustel comme
représentant permanent, Monsieur Louis DEWAVRIN et Monsieur Fabio D’OSTILIO, formant
ensemble la totalité du collège des administrateurs ont décidé de se réunir et de prendre les
décisions suivantes :
 
Est appelée à la présidence du collège : la société à responsabilité limitée de droit belge IMPALA,
dont le siège est situé à 380C Rue Saint-Gilles, 4000 Liège et inscrite auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0758.551.579, avec Monsieur David Verbustel comme représentant
permanent, qui accepte.
 
Est appelée à la fonction d’administrateur délégué à la gestion journalière de la société : la société à
responsabilité limitée de droit belge IMPALA, dont le siège est situé à 380C Rue Saint-Gilles, 4000
Liège et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0758.551.579, avec
Monsieur David Verbustel comme représentant permanent, qui accepte.
 
 
 
 
Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Maître Alain CAPRASSE, 
Notaire associé à Grâce-Hollogne
 
Déposé en même temps :
- Expédition de l’acte de constitution
- Statuts coordonnés