Ondernemingsnr : 0769685496
Naam
(voluit) : Apollo Topco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antoon Catriestraat 12
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zesentwintig april tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Apollo Topco", waarvan de
zetel gevestigd is te 9031 Gent (Drongen), Antoon Catriestraat 12, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist elk van de bestaande aandelen te splitsen in 1.639 aandelen, die zullen
behoren tot dezelfde soort als het gesplitste aandeel.
(...)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
(...)
DERDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de "Klasse C
Aandelen", waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in
geld, zoals bepaald onder agendapunt 5, zullen behoren tot de Klasse C Aandelen.
De vergadering besluit om de daarbij horende rechten en plichten uit te werken in de statuten, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 4.400.303,13 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 4.399 Klasse C Aandelen van dezelfde aard, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1.000,29623270287 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
Luik B
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de statuten aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
TIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Apollo Topco".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de boven- en ondervermelde doelstellingen; in dit kader kan zij
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
Luik B
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg en garant stellen en aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdtweeëndertigduizend
honderdnegenennegentig (332.199) Aandelen uitgegeven, waarvan honderddrieënzestig duizend
negenhonderd (163.900) Klasse A Aandelen, honderddrieënzestig duizend negenhonderd (163.900)
Klasse B Aandelen en vierduizend driehonderdnegenennegentig (4.399) Klasse C Aandelen.
Ieder Aandeel heeft gelijke rechten, tenzij anders bepaald in deze statuten. Ieder Klasse A Aandeel
en ieder Klasse B Aandeel geeft recht op één stem. De Klasse C Aandelen zijn aandelen zonder
stemrecht, waarbij ieder Klasse C Aandeel slechts recht geeft op één stem in de gevallen zoals
voorzien in artikel 5:47 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Ieder Aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling, in elke uitkering en in het vereffeningssaldo. De Klasse C
Aandelen geven geen recht op een preferent dividend zoals bedoeld in artikel 5:47, §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Samenstelling van de Raad van Bestuur
§1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit vier Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder.
De Bestuurders worden benoemd voor een maximumtermijn van zes jaar (hernieuwbaar) op
voordracht van de Stemgerechtigde Aandeelhouders als volgt:
(a) twee Bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Klasse A Aandeelhouders (de
Klasse A Bestuurders); en
(b) twee Bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Klasse B Aandeelhouders (de
Klasse B Bestuurders),
met uitzondering dat, ingeval de Klasse A Aandeelhouders gezamenlijk minder dan 35% van de
Aandelen met Stemrecht zouden aanhouden en de Klasse B Aandeelhouders de resterende
Aandelen met Stemrecht zouden aanhouden, de Klasse A Aandeelhouders slechts gerechtigd zullen
zijn om één Bestuurder voor benoeming voor te dragen en de Klasse B Aandeelhouders gerechtigd
zullen zijn om drie Bestuurders voor benoeming voor te dragen (en vice-versa als de Klasse B
Aandeelhouders gezamenlijk minder dan 35% van de Aandelen met Stemrecht zouden aanhouden).
Voor alle duidelijkheid, de Klasse C Aandeelhouders zullen niet gerechtigd zijn om enige
(bijkomende) bestuurders te benoemen.
De notulen van de Algemene Vergadering waarin wordt beslist over de benoeming van de
Bestuurders zullen vermelden dat deze Bestuurders zijn benoemd tot Klasse A Bestuurder of Klasse
B Bestuurder, al naargelang het geval.
(...)
§3. Ontslag en benoeming
Een Aandeelhouder kan verzoeken om een door hem voorgedragen Bestuurder te ontslaan of te
vervangen door de vennootschap hiervan op de hoogte te stellen.
In geval van een vacature in de Raad van Bestuur, om welke reden dan ook, zullen de overblijvende
Bestuurders onmiddellijk een Bestuurder coöpteren op voordracht van de Aandeelhouder op wiens
voordracht de Bestuurder wiens positie vacant is geworden, werd benoemd. De benoeming wordt ter
bekrachtiging toegevoegd aan de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering. Elke
Bestuurder die aldus door de Algemene Vergadering wordt benoemd, zal in functie blijven voor de
resterende duur van de benoeming van de Bestuurder die hij/zij vervangt.
Luik B
§4. Voorzitter
De Raad van Bestuur benoemt een voorzitter (de Voorzitter) onder zijn leden op voordracht door de
Klasse A Aandeelhouders.
De Voorzitter heeft geen tweede of doorslaggevende stem in een Vergadering van de Raad van
Bestuur (of, indien van toepassing, een vergadering van een comité van de Raad van Bestuur).
Bevoegdheden, bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1. Bevoegdheden
De Bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering voorbehouden.
§2. Frequentie en bijeenroeping
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden op regelmatige basis gehouden, zoveel als in het
belang van de vennootschap is vereist, en ten minste (i) eens per kwartaal in elk Boekjaar en (ii) zes
keer per jaar.
De Voorzitter of elke andere Bestuurder kan te allen tijde een Vergadering van de Raad van Bestuur
bijeenroepen en/of onderwerpen toevoegen aan de agenda van een Vergadering van de Raad van
Bestuur.
Behoudens andersluidende vereisten krachtens de toepasselijke Wetgeving en het voorlaatste lid
van deze paragraaf 2 van artikel 11 van deze statuten, wordt elke bestuurder ten minste vijf
Werkdagen van tevoren opgeroepen voor een Vergadering van de Raad van Bestuur (of ten minste
twee Werkdagen van tevoren in het geval van een verdaagde vergadering), waarbij de datum van de
oproeping en de datum van de Vergadering van de Raad van Bestuur niet bij de oproepingstermijn
worden gerekend, tenzij alle bestuurders anders overeenkomen.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. De oproeping dient niet te worden gedaan aan een
bestuurder die schriftelijk afstand doet van de oproeping (hetzij voor of na de vergadering). Elke
bestuurder die een Vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Als de Voorzitter, samen met een Bestuurder benoemd door de andere klasse van Stemgerechtigde
Aandeelhouders dan diegene die de Voorzitter heeft benoemd, vaststelt dat de Vergadering van de
Raad van Bestuur een spoedeisend karakter heeft, kan de oproeping voor de betreffende
Vergadering van de Raad van Bestuur worden verkort tot 24 uur. Ook kan een Vergadering van de
Raad van Bestuur worden gehouden met verkorte oproepingstermijn of zonder voorafgaande
kennisgeving mits schriftelijke toestemming van alle Bestuurders voordat de Vergadering van de
Raad van Bestuur is geopend of indien alle Bestuurders op de Vergadering van de Raad van Bestuur
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Als de Voorzitter niet aanwezig is bij een Vergadering van de Raad van Bestuur, maar een andere
Klasse A Bestuurder is aanwezig, dan zal die Klasse A Bestuurder als voorzitter de Vergadering van
de Raad van Bestuur voorzitten.
§3. Plaats
Elke Vergadering van de Raad van Bestuur wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap, tenzij
in de oproeping voor een dergelijke vergadering een andere plaats is vermeld, met dien verstande
dat een Vergadering van de Raad van Bestuur kan worden gehouden door middel van een
videoconferentie, een telefoonconferentie of een soortgelijk telecommunicatiemiddel waarmee de
deelnemers aan de vergadering elkaar tegelijkertijd kunnen horen en met elkaar kunnen spreken, in
welk geval de vergadering geacht wordt te zijn gehouden op de zetel van de Vennootschap.
§4. Quorum
Onverminderd enige dwingende bepalingen in toepasselijke Wetgeving, kan de Raad van Bestuur
slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste een meerderheid van de Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan ten minste één Klasse A Bestuurder en één Klasse B
Bestuurder, met dien verstande dat een Bestuurder die geconflicteerd is met toepassing van
paragraaf 9 van dit artikel 11 van deze statuten of artikel 7 van de Aandeelhoudersovereenkomst of
de belangenconflictregels onder toepasselijke Wetgeving, ook meegerekend zal worden met de
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders om uit te maken of aan het quorum voor de
Vergadering van de Raad van Bestuur is voldaan niettegenstaande dat deze Bestuurder zich moet
onthouden van deelname in de beraadslaging en in de stemming. Indien geen Klasse A Bestuurder
of Klasse B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste Vergadering van de Raad van
Bestuur, zal de vereiste dat zowel één Klasse A Bestuurder als één Klasse B Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd is op de Vergadering komen te vervallen bij het plaatsvinden van een geldig
samengeroepen tweede Vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda.
§5. Aanwezigheid
Bestuurders hebben het recht om in persoon of bij volmacht te stemmen op elke Vergadering van de
Raad van Bestuur (of een comité daarvan). Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid
van de Raad Van Bestuur, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te
Luik B
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een Bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen, zoals hierboven bepaald, worden gehouden
door middel van een videoconferentie, een telefoonconferentie of een soortgelijk
telecommunicatiemiddel, waardoor de deelnemers aan de Vergadering van de Raad van Bestuur
elkaar op hetzelfde moment kunnen horen en met elkaar kunnen spreken. Elke Bestuurder die op
dergelijke wijze aan een vergadering deelneemt, wordt geacht op die vergadering aanwezig te zijn.
§6. Agenda
Beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen slechts geldig worden genomen op een vergadering
over aangelegenheden die op de agenda staan, tenzij minstens één Klasse A Bestuurder en
minstens één Klasse B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn en alle aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders akkoord gaan met de uitbreiding van de agenda.
§7. Schriftelijke besluiten
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
§8. Besluitvorming
Onverminderd paragraaf 9 van dit artikel 11 van deze statuten en de regels voor belangenconflicten
onder toepasselijke Wetgeving, heeft elke bestuurder één stem.
Onverminderd paragraaf 9 van dit artikel 11 van deze statuten en de regels toepasselijk op
belangenconflicten onder toepasselijke Wetgeving, worden beslissingen van de Raad van Bestuur
genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
Bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de aanwezige Bestuurders.
§9. Conflicten
Onverminderd het tweede lid van deze paragraaf 9 van artikel 11 van de statuten, kan de Klasse B
Aandeelhouder vereisen en instructie geven aan de vennootschap en elk ander Groepslid om haar
rechten af te dwingen en zich te verdedigen tegen een Klasse A Aandeelhouder (of de met hem
Verbonden Personen) onder elke overeenkomst tussen de vennootschap en/of een ander Groepslid
en dergelijke Klasse A Aandeelhouder (of de met hem Verbonden Personen), met inbegrip van de
overeenkomsten opgesomd in artikel 7.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst. De Klasse A
Aandeelhouders, gezamenlijk optredend, kunnen vereisen en instructie geven aan de vennootschap
en elk ander Groepslid om haar rechten af te dwingen en zich te verdedigen tegen de Klasse B
Aandeelhouder (of de met hem Verbonden Personen) onder elke overeenkomst tussen de
vennootschap en/of een ander Groepslid en de Klasse B Aandeelhouder (of de met hem Verbonden
Personen), met inbegrip van de overeenkomsten opgesomd in artikel 7.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Als het afdwingen door enig Groepslid van haar rechten onder een overeenkomst met een
Aandeelhouder (of de met hem Verbonden Personen) of het zich verdedigen daaronder, zou worden
besproken en gestemd op het niveau van de Raad van Bestuur, zijn de betreffende Klasse A
Bestuurders (indien de tegenpartij van het Groepslid die Klasse A Bestuurder is (of een met hem
Verbonden Persoon)) of de betreffende Klasse B Bestuurder (indien de tegenpartij van het Groepslid
die Klasse B Bestuurder is (of een met hem Verbonden Persoon)) verplicht zich te onthouden van
beraadslaging en stemming over de aangelegenheid.
Niettegenstaande het voorgaande wordt elke beslissing in verband met (i) een wijziging van een
Managementovereenkomst of (ii) de beëindiging van een Managementovereenkomst gedurende de
initiële duurtijd van vijf jaar om een andere reden dan een Gerechtvaardigde Reden, niet genomen
door de Raad van Bestuur, maar wordt daarover beslist door de Algemene Vergadering.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd, door:
(a) één Klasse A bestuurder en één Klasse B Bestuur gezamenlijk optredend;
(b) binnen het kader van het dagelijks bestuur in verband met zaken die geen Voorbehouden
Aangelegenheid zijn, door de Chief Executive Officer of de Voorzitter; of
(c) binnen het kader van hun specifieke bevoegdheid, de door de Raad van Bestuur bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordigers.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-Bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Luik B
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in overeenstemming met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze statuten op de zetel van de vennootschap,
op de laatste vrijdag van de maand juni om tien (10:00) uur, om onder andere de jaarrekening van de
vennootschap goed te keuren. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de voorgaande Werkdag.
(...)
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij gebrek daaraan, door de door
de Algemene Vergadering aangeduide Bestuurder of indien geen Bestuurders aanwezig zijn, door de
Aandeelhouder met de meeste stemrechten. De voorzitter zal desgevallend een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één Klasse A Bestuurder en één Klasse B Bestuurder gezamenlijk optredend.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Stemming
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Klasse A Aandeel en ieder Klasse B Aandeel recht op één
stem. De Klasse C Aandelen zullen enkel recht geven op een stem in de gevallen voorzien in artikel
5:47 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Klasse C Aandeelhouders zullen
de Algemene Vergaderingen waarop zij geen stemrecht hebben overeenkomstig artikel 5:47 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bijwonen met louter raadgevende stem
overeenkomstig artikel 5:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§2. Aanwezigheid
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§3. Quorum
Onverminderd enige dwingende bepalingen in toepasselijke Wetgeving en de quorumvereisten van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan de Algemene Vergadering slechts geldig
Luik B
beraadslagen en beslissen indien ten minste één Klasse A Aandeelhouder en één Klasse B
Aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien geen quorum aanwezig is op een Algemene Vergadering binnen 30 minuten na het voor de
Algemene Vergadering vastgestelde tijdstip, of indien tijdens de vergadering geen quorum meer
aanwezig is, wordt de vergadering verdaagd voor een periode van ten minste vijf en ten hoogste tien
Werkdagen, waarbij de datum van de oorspronkelijke vergadering en de datum van de verdaagde
vergadering niet bij de oproepingstermijn worden gerekend, naar dezelfde plaats en hetzelfde tijdstip.
Onverminderd enige dwingende bepalingen in toepasselijke Wetgeving, is dezelfde quorumvereiste
niet van toepassing op de verdaagde Algemene Vergadering op voorwaarde dat de verdaagde
Algemene Vergadering dezelfde agenda heeft.
§4. Meerderheid
Onverminderd enige dwingende bepalingen in toepasselijke Wetgeving, worden enige besluiten van
de Algemene Vergadering genomen met de cumulatieve voorwaarde van (i) gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen van de Stemgerechtigde Aandeelhouders op de Algemene
Vergadering en (ii) gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht binnen elk van de Klasse A
Aandelen en Klasse B Aandelen respectievelijk.
§5. Schriftelijke besluiten
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, overeenkomstig en voor zover toegestaan door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Dlex Consulting BV en Nesrine Jelti, woonstkeuze
gedaan hebbende op de zetel van de vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Luik B
Notaris