N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SBDJ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Bastogne 185
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le 22 août 2023 par le notaire Catherine TAHON, à Arlon, en cours
d'enregistrement, que: 
La société à responsabilité limitée « JDBS ENTREPRISE », dont le siège est situé à 6700 Arlon,
Route de Bastogne, 185, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0465.072.537 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE465.072.537.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Pierre UMBREIT, alors à Arlon, en
date du 21 décembre 1998, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge le 14 janvier 1999,
sous le numéro 990114 et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés à ce jour. 
Ici représentée, conformément au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue ce
jour, antérieurement aux présentes et à ses statuts sociaux, par ses deux administrateurs, à savoir : 
 -   Monsieur DELDIME Julien Denis, né à Bruxelles le 19 décembre 1973, marié, domicilié à 6700
Arlon, rue de la Synagogue, 37.
 -   Monsieur SCHMITZ Benoit Luc Marie, né à Arlon le 29 avril 1974, marié, domicilié à 6700 Arlon
(Bonnert), rue du Maitrank, 69. 
 Laquelle comparante a requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
 I.- EXPOSE PRELIMINAIRE ET CONSTITUTION
A.- CONSTITUTION
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12:74 et suivants du CSA et aux
décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour,
antérieurement aux présentes, devant le Notaire soussigné, déclare constituer la présente société à
responsabilité limitée sous la dénomination de « SBDJ », par le transfert d’un ensemble d’éléments
de l’actif et du passif de la société scindée, sans que la société transférante ne cesse d’exister et ce,
conformément à l’article 12:74 du CSA .
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de 526 actions de la société présentement constituée, qui seront réparties entre les
actionnaires de la société scindée, à raison d’une action de la présente société pour une action de la
société scindée, et sans soulte.
Conformément à l'article 12:86 du CSA, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société, savoir la
présente société, aura été constituée.
B.- FORMALITES PREALABLES
I.- La société comparante ou société scindée dépose sur le bureau les documents suivants
communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux :
 1.  Le projet de scission dressé le 16 juin 2023 par le conseil d’administration de la société à
responsabilité limitée « JDBS ENTREPRISE », société scindée, conformément à l'article 12:75 du
CSA, déposé aux fins de publication au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège le 16 juin 2023,
soit six semaines au moins avant la tenue de la présente assemblée, et publié par mention à l’
annexe au Moniteur belge du 28 juin 2023, sous le numéro 23083460.
 2.  Le rapport des fondateurs sur l’apport en nature établi conformément à l’article 5 :7 du CSA.
 3.  Le rapport de Monsieur Hanine ESSAHELI, Réviseur d’entreprises associé, « SRL LIBRA –
0805112173
AUDIT & ASSURANCE », sur l’apport en nature établi conformément à l’article 5 :7 du CSA. 
Le rapport de Monsieur Hanine ESSAHELI, réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport rédigé dans le cadre de notre mission révisorale d'apport en nature, pour laquelle nous avons
été désignés par les administrateurs de la SRL JDBS ENTREPRISE et les fondateurs de la SRL
SBDJ par courrier daté du 21 avril 2022.
A l'occasion de la constitution de la SRL SBDJ, par voie d'apport en nature, dont l'acte sera reçu
prochainement par devant Maître Philippe BOSSELER. Notaire à Arlon, il sera réalisé par un apport
d'une branche d'activités immobilière issue de la scission partielle de la SRL JDBS ENTREPRISE.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
du 26 mai 2021 relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et
d'un quasi-apport.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial des fondateurs, à la date du 25
juin 2023 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 - La description des biens à apporter :
 - L'évaluation appliquée :
 - Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport, et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport
supplémentaire mentionné dans le projet d'acte.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial du fondateur, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données,
qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas à
nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité des fondateurs relative à 
L’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société :
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en    nature  ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'émission d’actions
Les fondateurs sont responsables :
• de la justification du prix d'émission ;
• de la description des conséquences de l'opération sur les    droits   patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
 L'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
• d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
• d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet :
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport de 416.775,02 € mentionnée dans l'acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport L’émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable :
• de l'examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Nous attestons :
a) que la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté 
b) que la rémunération de cet apport consiste en la remise de 526 actions aux apporteurs et qu'il n'y
a pas davantage particulier lié à cet apport :
c) qu’aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de l'apport n'est de
nature à impacter significativement cette valeur.
Consécutivement à l'opération d’apport en nature envisagée, la répartition des actions de la SRL
SBDJ présentera comme suit ;
SRL SBDJ                  Actions détenues
Actionnariat                Actions            %
Julien DELDIME            263            50%
Benoît SCHMITZ           263            50%
Total                               526          100%
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
- notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération
;
- tant l'évaluation que le mode de rémunération de l'apport ont été arrêtés sous la responsabilité de
l'organe d'administration.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, dans le
cadre de l'opération de constitution de la SRL SBDJ par apport en nature d'une branche d'activités
immobilière issue de la scission partielle de la SRL JDBS ENTREPRISE, et ne peut être utilisé à
d'autres fins. »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 4. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société à responsabilité « JDBS
ENTREPRISE ».
5. L’état comptable de la société scindée, arrêté au 31 décembre 2022 (repris dans le projet de
scission).
II.- La société comparante ou société scindée déclare qu’en application des dispositions légales
applicables, l’assemblée a confirmé que du fait que les actions de la nouvelle société seront
attribuées aux actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital
de cette société, il n’y avait pas eu lieu à établissement des rapports visés aux articles 12:77 et 12:78
du CSA, ni à établissement d’un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet
de scission visé à l’article 12:80 du CSA.
III.- La société comparante ou société scindée rappelle que l’assemblée générale extraordinaire de
ses actionnaires a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts de la présente société aux
termes du procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné.
 IV.- La société comparante ou société scindée requiert le notaire soussigné de constater que toutes
les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le
respect des articles 12:74 et suivants du Code des sociétés.
 C.- SCISSION PAR CONSTITUTION DE SOCIETE NOUVELLE
La société comparante ou société scindée déclare qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour,
antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné, l’assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires :
  1) a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
  2) a confirmé que du fait que les actions de la nouvelle société seront attribuées aux associés de la
société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n’y avait pas eu
lieu à établissement des rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du CSA, ni à établissement d’un
état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission visé à l’article 12:75
du CSA.
3) a décidé la scission partielle de la société comparante, sans que celle-ci ne cesse d’exister et ce,
conformément à l’article 12:74 du CSA, par voie de transfert d’un ensemble d’éléments de l’actif et
du passif de ladite société à une société  nouvelle à créer par elle, à savoir, la société à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination de « SBDJ », dont le siège social sera établi
à 6700 Arlon, route de Bastogne, 185, sans que la société transférante ne cesse d’exister et ce,
conformément à l’article 12:74 du CSA ;
4) a fixé le rapport d’échange des actions des sociétés concernées, conformément au projet de
scission susvanté. Chaque action de la société comparante, société scindée, donne droit à l’
attribution d’actions de la société bénéficiaire sans attribution aux actionnaires de soulte en espèces
ou autrement ; 
5) a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société issue de la scission,
conformément à l'article 12:85 du CSA.
D.- REPRESENTATION DE LA SOCIETE SCINDEE
La société comparante, société scindée, a conféré la représentation de la société comparante,
société scindée, aux opérations de scission à son conseil d'administration et plus spécialement aux
administrateurs précités et a conféré audit conseil les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser
les effets légaux de la scission.
E.- POUVOIRS
La société comparante, société scindée, a conféré à son conseil d’administration, représenté comme
indiqué ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus, aux fins de veiller au déroulement des opérations
de scission par constitution de la société à responsabilité limitée « SBDJ » et d'organiser les effets
légaux de cette scission.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) transférer à la société bénéficiaire, la partie de son patrimoine plus amplement décrite ci-dessous,
tel qu’il résulte de la situation comptable de la présente société clôturée au 31 décembre 2022,
toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023, relativement à la partie du patrimoine
transférée, l’ayant été pour compte de la société bénéficiaire et les modifications en résultant dans l’
actif ou le passif de la présente société l’étant au profit comme à la perte de la société bénéficiaire ;
2) attribuer, sur base du rapport d’échange des actions des sociétés concernées, aux actionnaires de
la présente société, société scindée, 526 actions nouvelles de la société à responsabilité limitée «
SBDJ », société bénéficiaire, sur présentation des cinq cent vingt-six (526) actions existantes de la
société scindée, représentant la branche d’activité immobilière.
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le conseil d’administration peut, en outre :
- intervenir à l'acte de constitution de la nouvelle société à responsabilité limitée « SBDJ » et en
approuver les statuts ;
 dispenser l’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription
d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-tions, saisies, oppositions ou
autres empêchements ;
- subroger la société bénéficiaire dans tous actes rectifi-catifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omis-sion dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figure-ront dans le procès-
verbal de la société bénéficiaire ;
 fixer le siège social et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l’
administration, au contrôle, aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des
bénéfices, à la distribution en cas de liquidation et en général, toutes autres clauses des statuts ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à la constitution ;
- assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de
la société ; prendre part à toutes délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l’
assemblée déciderait de porter à l’ordre du jour ;
- prendre part à la nomination des administrateurs, et commissaires, fixer la durée de leur mandat et
le montant de leur rémunération ; accepter ces fonctions ;
- assister à toute réunion du conseil d’administration, nommer les Président, Vice-présidents,
administrateurs-délégués, directeurs et autres agents des sociétés, fixer leurs pouvoirs et leurs
rémunérations ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire ;
- déléguer, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
II.- TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé et compte tenu de la décision de scission par constitution de la présente société, la
société comparante ou société scindée « JDBS ENTREPRISE », représentée comme dit est,
confirme la décision de scission par constitution de la présente société à responsabilité limitée «
SBDJ » et déclare transférer à la présente société à responsabilité limitée « SBDJ », par voie de
scission partielle, les éléments actifs et passifs, repris ci-dessous, y compris la partie apportée des
capitaux propres tels qu’ils figurent dans la comptabilité à la date du 31 décembre 2022.
 A) Description des éléments transférés 
  ACTIF 
Immobilisations corporelles             Coût d’acquisition / Amortissements Cumulés / Valeur nette
31/12/2022
Terrains                                                        59.552,3                           0.00                       59.552,3
Immeubles administratifs commerciaux    419.396,25               315.548,88                    103.847,37
Aménagements appartements                  402.024,87               358.965,97                      43.058,91
Autres immeubles                                       87.463,92                 35.748,32                       51.715,60
Travaux - Bâtiment rue des Remparts      183.649,92                 25.049,07                     158.600,85
Total                                                       1.152.087,26 €            735.312,24 €                   416.775,02 €
NB : la comparante déclare que le tableau ci-dessus repris dans le projet de scission contenait une
erreur matérielle et reprenait comme coût d’acquisition la somme de 1.092.534,96 euros à la place
de 1.152.087,26 euros. 
Les immobilisations corporelles se composent : 
-  de terrains dont la valeur résiduelle est égale à 59.552,30 €, au 31 décembre 2022. Il s’agit
notamment :
- d’un terrain bâti, sis à 6700 Arlon, rue des Espagnols, 125, qui a été acquis, le 31 décembre 2000,
pour un montant de 8.502,75 € ;
- d’un second terrain bâti, sis à 6700 Arlon, route de Bastogne, 185, qui a été acquis, le 28 décembre
2005, pour un montant de 38.299,55 € ;
- d’un autre terrain bâti, sis à 6700 Arlon, rue des Remparts, 7, qui a été acquis, le 25 octobre 2017,
pour un montant de 12.750,00 €.
  - des immeubles administratifs commerciaux dont la valeur résiduelle est égale à 103.847,37 €, au
31 décembre 2022. Il s’agit notamment :
- d’un immeuble, à savoir une maison d’habitation avec entrepôt et toutes dépendances, sise à 6700
Arlon, rue des Espagnols, 125, cadastré section A, n° 1112/02/S3, pour une contenance de trois ares
seize centiares, construit sur le terrain décrit ci-dessus, dont la valeur résiduelle, au 31 décembre
2022, est égale à 6.117,79 € ;
Ce bien immobilier a été acquis le 11 janvier 2001, par la SRL JDBS ENTREPRISE, auprès de
Monsieur Philippe WILLOT, gérant de société, né le 3 mai 1966, à Anvers, numéro national
66.05.03.521-34, domicilié à 6700 Arlon, rue des Espagnols, 125, suivant l’acte d’acquisition reçu par
le Notaire Maître Philippe BOSSELER, précité.
Ce bien immobilier a été vendu en partie, soit le rez-de-chaussée et le jardin arrière, à Monsieur
Serge LAMBOTTE, né le 24 mars 1962, à Vaux-Chavanne, numéro national 62.03.24-149.66, et à
Madame Nicole LEPROPRE, née le 27 août 1967, à Soy, numéro national 67.08.27.240-25,
domiciliés à 6700 Arlon, rue des Espagnols, 127, en date du 11 mai 2006, suivant l’acte de vente
reçu par le Notaire Maître Philippe BOSSELER, précité.
- d’un autre immeuble, à savoir une propriété comprenant un atelier avec toutes dépendances, sis à
6700 Arlon, route de Bastogne, 185, cadastré section A, partie du numéro 1277/A2, pour une
contenance approximative de quinze ares quarante-cinq centiares cinq, construit sur le terrain décrit
ci-dessus, dont la valeur résiduelle, au 31 décembre 2022, est égale à 73.276,17 € ;
Ce bien immobilier a été acquis le 28 décembre 2005, par la SRL JDBS ENTREPRISE, auprès de
Monsieur Jean-Pierre SCHWEISTHAL, Commerçant, né le 4 avril 1959, à Longlier, numéro national
59.04.04.165-12, domicilié à 6700 Arlon, rue du Vallon, 14, suivant l’acte d’acquisition reçu par le
Notaire Maître Philippe BOSSELER, précité.
- des travaux d’aménagements relatifs à ces immeubles d’une valeur de 24.453,41 ;
  - d’autres travaux d’aménagements des appartements, dont la valeur résiduelle est égale à
43.058,91 €, au 31 décembre 2022, il s’agit notamment des travaux d’aménagements intérieurs et
extérieurs relatifs aux immeubles décrits ci-dessus.
 - d’un autre immeuble, à savoir une maison d’habitation, sise à 6700 Arlon, rue des Remparts, 7,
cadastrée section A, numéro 349B P0000, pour une contenance de quatre-vingt-cinq centiares,
construit sur le terrain décrit ci-dessus, dont la valeur résiduelle, au 31 décembre 2022, est égale à
51.715,60 € ;
 Ce bien immobilier a été acquis le 23 octobre 2017, par la SRL JDBS ENTREPRISE, auprès de
Madame Francine SCHANDELER, née le 11 avril 1938, à Arlon, numéro national 38.04.11-050.58,
domicilié à 6700 Arlon, rue de la Caserne, 29, suivant l’acte d’acquisition reçu par le Notaire Maître
Philippe BOSSELER, précité.
 - Travaux d’aménagements relatifs au bien décrit ci-dessus, dont la valeur résiduelle est égale, au
31 décembre 2022, à 158.600,85 €.
 DESCRIPTION DES BIENS IMMEUBLES
Nonante-huit pour cent (98%) indivis en pleine propriété dans le bien suivant :  
VILLE D'ARLON - première division – Arlon 
1/ Une maison d’habitation, avec entrepôt et toutes dépendances, cadastrée comme « maison
commerce », située rue des Espagnols 125, cadastrée d'après titre, section A, partie du numéro
1112/02//S3 et selon extrait de la matrice cadastrale daté du 5 juillet 2023, section A, numéro
1112/02T3P0000, pour une contenance d’un are quarante-neuf centiares (1a 49ca).  
RC: 745,00 € 
La totalité en pleine propriété dans les biens suivants : 
2/ Un atelier, avec dépendance et jardin, situé rue de Bastogne 185, cadastré d'après titre section A,
partie du numéro 1277/A2, pour une contenance approximative de quinze ares quarante-cinq
centiares (15a 45ca) et selon extrait de la matrice cadastrale daté du 5 juillet 2023, section A,
numéro 1277H2P0000, pour une contenance de quinze ares onze centiares (15a 11ca). 
RC: 4.409,00 € 
3/ Une maison d'habitation, située rue des remparts 7, cadastrée d'après titre et selon extrait de la
matrice cadastrale daté du 5 juillet 2023, section A, numéro 0349BP0000, pour une contenance de
quatre-vingt-cinq centiares (85ca).  
RC: 565,00 € 
 ORIGINE DE PROPRIETE DES IMMEUBLES TRANSFERES
En ce qui concerne le bien prédécrit sub 1/ :
La société JDBS ENTREPRISE est devenue propriétaire dudit bien, sous plus grand, à concurrence
de nonante-huit pour cent (98%) indivis (Monsieur DELDIME et Monsieur SCHMITZ ayant chacun
acquis un pour cent (1%) indivis) pour l’avoir acquis de Monsieur WILLOT Philippe (Anvers le
03/05/1966) aux termes d’un acte reçu par le notaire Philippe BOSSELER, à Arlon, en date du 11
janvier 2001, transcrit au bureau des hypothèques d’Arlon le 12 janvier suivant, sous la référence «
30-T-12/01/2001-00208 ». 
La société JDBS ENTREPRISE ainsi que Messieurs DELDIME et SCHMITZ ont vendu une partie
dudit bien pour une contenance d’un are soixante-sept centiares (1a 67ca) aux termes d’un acte reçu
par le notaire Philippe BOSSELER prénommé en date du 11 mai 2006, transcrit au bureau des
hypothèques d’Arlon le 23 mai suivant, sous la référence « 30-T-23/05/2006-03251 ». 
Monsieur WILLOT Philippe prénommé en était propriétaire pour l’avoir acquis de Madame Jeanne
Louise TONNON, dit MARCOTTY, aux termes d’un acte reçu par le notaire Philippe BOSSELER
prénommé en date du 23 mars 1995, transcrit au bureau des hypothèques d’Arlon, en date du 24
mars 1995, volume 6107, numéro 9. 
En ce qui concerne le bien prédécrit sub 2/ : 
La société JDBS ENTREPRISE est devenue propriétaire dudit bien pour l’avoir acquis de Monsieur
SCHWEISTHAL Jean-Pierre Marie Luc (Longlier le 04/04/1959) aux termes d’un acte reçu par le
notaire Philippe BOSSELER prénommé en date du 28 décembre 2005, transcrit au bureau des
hypothèques d’Arlon le 3 janvier 2006, sous la référence « 30-T-03/01/2006-00034 ». 
Ledit bien appartenait à Monsieur SCHWEISTHAL Jean-Pierre prénommé pour l’avoir acquis sous
plus grande contenance aux termes d’un acte reçu par le notaire Henri BOSSELER, alors à Arlon, en
date du 4 avril 1989, transcrit. 
Pour autant que de besoin, il est précisé qu’aux termes d’un acte sous signature privée daté du 7
septembre 1991, enregistré à Arlon, en date du 25 novembre 2005, volume 21, folio 100, case 185,
Monsieur SCHWEISTHAL a vendu une partie de la parcelle cadastrée sous le numéro 1277/A2 pour
une contenance approximative de 58 centiares sise à l’extrémité sud-est de la parcelle entre les
propriétés appartenant aux consorts LAROCHE et à Madame CROCHET.  
En ce qui concerne le bien prédécrit sub 3/ :
La société JDBS ENTREPRISE est devenue propriétaire dudit bien pour l’avoir acquis de Madame
SCHANDELER Francine Germaine Catherine Jeanne Suzanne (Arlon le 11/04/1938) aux termes d’
un acte reçu par le notaire Philippe BOSSELER prénommé et le notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon,
en date du 23 octobre 2017, transcrit au bureau des hypothèques d’Arlon le 25 octobre suivant, sous
la référence « 30-T-25/10/2017-05283 ». 
A l’origine et depuis plus de trente ans à dater de ce jour, le bien prédécrit appartenait à Monsieur
SCHANDELER Jean Baptiste (Sélange le 31/01/1903) et à son épouse Madame BREYER Jeanne
Barbe Catherine (Arlon le 22/08/1911), suivant acte reçu par le Notaire Nicolas Hansen, notaire
suppléant du Notaire Edgar-Jules DEFRAENE, alors à Arlon le 19 juillet 1945, transcrit. 
Monsieur SCHANDELER Jean Baptiste est décédé le 14 janvier 1971 et sa succession fut échue
suivant donation entre époux reçue par le Notaire Bosseler, prénommé, le 21 mai 1970, enregistrée
le 4 mars 1970 et un pour la totalité en usufruit à son épouse Madame BREYER Jeanne précitée et
pour la nue-propriété à sa fille Madame SCHANDELER Francine, prénommée.
Madame BREYER Jeanne est décédée le 30 décembre 2004 et sa succession fut échue pour la
totalité en pleine-propriété à sa fille Madame SCHANDELER Francine, prénommée, moyennant pour
celle-ci la charge de délivrer un legs particulier à sa propre fille, en vertu d'un testament olographe du
22 septembre 2003, déposé au rang des minutes du Notaire UMBREIT le 10 février 2005 et
enregistre le 16 février 2005.
 SITUATION HYPOTHECAIRE DES IMMEUBLES TRANSFERES
La Société Scindée déclare que les biens immeubles transférés sont quittes et libres de toutes dettes
privilégiées ou hypothécaires généralement quelconque, à l’exception :
 -  du bien prédécrit sub 1/ lequel est grevé d’une inscription hypothécaire prise en premier rang au
bureau des hypothèques d’Arlon le 12 janvier 2001 sous la référence « 30-I-12/01/2001-00188 » en
faveur de la BBL (à présent ING) pour sûreté de remboursement de la somme de CINQ MILLIONS
DE FRANCS BELGES (BEF 5.000.000,00) en principal soit CENT VINGT-TROIS MILLE NEUF
CENT QUARANTE-SIX EUROS SEPTANTE-TROIS CENTS (€ 123.946,73). 
 -  du bien prédécrit sub 2/ lequel est grevé d’une inscription hypothécaire prise en premier rang au
bureau des hypothèques d’Arlon le 11 janvier 2006 suivant sous la référence « 30-I-11/01/2006-
00193 » en faveur de ING pour sûreté de remboursement de la somme de DEUX CENT
SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 275.000,00) en principal et TREIZE MILLE SEPT CENT
CINQUANTE EUROS (€ 13.750,00) en accessoires.  
La comparante déclare que ces deux inscriptions hypothécaires sont maintenues.
La banque ING a confirmé par email du 21 août 2023 que les crédits étaient entièrement remboursés
et a marqué son accord quant à la scission partielle opérée aux présentes comme cela en résulte du
courrier daté du 18 août 2023.
B) Conditions générales du transfert
 1.  La présente Société Bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits
transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
 2.  Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base des comptes de la Société à Scinder
arrêtés au 31 décembre 2022. Toutes les opérations réalisées par la Société à Scinder sur le
patrimoine transféré depuis le 1er janvier 2023 à zéro heure sont considérées, du point de vue
comptable (et donc fiscal), comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire.
 3.  Les différents éléments de l’actif et du passif de la présente société transférés, y compris les
éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués
par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l’exercice, relatifs à la
partie du patrimoine transférée, sont transférés à la valeur à laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la présente société à la date du 31 décembre 2022.
Ces valeurs sont reprises en comptabilité par la société bénéficiaire pour les seuls éléments actifs,
droits et engagements qui lui sont transférés ainsi que pour la partie des capitaux propres qui lui sont
apportés.
 4.  L’attribution aux actionnaires de la Société à Scinder des actions de la Société Bénéficiaire
s'effectue sans soulte.
 5.  La Société Bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la Société à Scinder
relativement aux éléments qui lui sont transférés. 
 6.  D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la Société à
Scinder, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
 7.  Le transfert et la diminution des capitaux propres répondent en outre aux conditions de l’article
211, §1er, alinéa 1er CIR 92, et n’a pas comme objectif principal, ou comme un de ses objectifs
principaux, la fraude ou l’évasion fiscales au sens de l’article 183bis CIR 92. En outre, le transfert et
la diminution des capitaux propres entrent dans le champ d’application de l’article 117 du Code des
droits d’enregistrement, d’hypothèque et de greffe.
 8.  Le présent transfert est fait à charge pour la Société Bénéficiaire de:
 - supporter tout le passif de la Société à Scinder envers les tiers, d'exécuter tous les engagements
et obligations de la Société à Scinder, relativement aux éléments transférés ;
 - respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société à Scinder aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous
autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
 -  supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
 9.  Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui
peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la Société à Scinder et sans aucune
garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et
constructions, soit de vices cachés.
 10.  Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la Société Bénéficiaire.
 11.  Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la Société
Bénéficiaire ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
 12. La Société Bénéficiaire devra respecter les éventuels baux qui pourraient exister et s'entendre
directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur
occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la
Société à Scinder ni recours contre elle. La Société Bénéficiaire aura à compter de ce jour la pleine
propriété des biens et la jouissance, par la possession réelle ou par la perception des éventuels
loyers, sous réserve, dans ce dernier cas, de la rétroactivité fiscale de la présente opération. 
Les actionnaires/fondateurs de la Société Bénéficiaire déclarent connaitre parfaitement la situation
locative de chacun des biens et dispensent expressément le notaire instrumentant d’en faire mention
plus amplement aux présentes.  
Ils déclarent en outre qu’aucun droit de préemption n’a été consenti aux termes des différents
contrats de location. 
 13. La couverture des risques liés aux immeubles apportés incombe dorénavant à la Société
Bénéficiaire.
 C) Conditions spéciales et servitudes
La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter
du titre de propriété de la Société à Scinder, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et avoir
reçu copie.
La Société à Scinder, représentée comme dit est, déclare que ses titres de propriété précités ne font
état d’aucune servitude ou condition spéciale sur les biens à l’exception d’une servitude de vue
constituée aux termes de l’acte du notaire Philippe BOSSELER prénommé en date du 11 mai 2006
concernant le bien prédécrit sub 1/, ici textuellement reprise :  
« CONSTITUTION SERVITUDE 
Il est constitué une servitude de vue, perpétuelle et gratuite, au profit de la cuisine et de la terrasse
situés au premier étage ainsi que pour la salle de douche deuxième étage du bien non vendu et s’
exerçant sur le bien vendu repris en jaune au plan qui restera annexé aux présentes.
En conséquence, les propriétaires du bien non vendu auront le droit de maintenir dès maintenant et
d’avoir à perpétuité dans le mur donnant sur le bien vendu repris en jaune au plan ci-annexé, à partir
du rez-de-chaussée, les portes et fenêtres existantes, ainsi que les portes et fenêtres qu’ils auraient
l’autorisation de créer en conformité avec un permis d’urbanisme dûment délivré par l’autorité
compétente. »
D) Situation administrative des biens
La Société à Scinder, ainsi qu’il résulte notamment des informations fournies par la commune, a
déclaré que :
- les biens prédécrits sont repris en zone d’habitat au plan de secteur sud Luxembourg ;
- les biens ne font pas l’objet, ni d’un permis d’urbanisation (ou d’un permis de lotir y assimilé), ni d’
un permis d’urbanisme (permis simple, permis de constructions groupées, permis unique ou permis
intégré) délivré après le 1er janvier 1977, ni d’un certificat d’urbanisme n°1 ou 2 en vigueur.
Le Notaire instrumentant a interrogé l’administration communale d’Arlon à l’effet de savoir si les
biens sont repris dans un plan d’aménagement et le cas échéant dans un schéma de structure, et
dans l’affirmative, l’affectation qui y est prévue. 
L’administration communale d’Arlon a répondu le 14 juillet 2023. La Société Scindée, représenté
comme dit est, reconnait avoir reçue une copie intégrale de ces renseignements urbanistiques et
dispense le notaire TAHON soussigné de les reprendre aux présentes. 
La Société à Scinder a déclaré :
- s'agissant de la situation existante, sans préjudice du droit pour la Société Bénéficiaire de postuler
l'annulation du contrat immobilier dans le cadre d'un procès civil ou pénal en raison d'une infraction
urbanistique (art. D.VII.24), elle n'a pas réalisé des actes et travaux constitutifs d'une infraction en
vertu de l'article D.VII.1, — de sorte qu'aucun procès-verbal de constat d'infraction n'a été dressé et
garantit la conformité urbanistique des biens dans les limites requises par la loi.
- s'agissant de la situation future et sous réserve d'éventuelles obligations souscrites dans le volet
civil de l'acte, elle ne prend aucun engagement quant au projet de la Société Bénéficiaire. 
Il est en outre rappelé que :
- il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur les biens aucun des travaux et actes visés à l’article D.
IV.4, à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme;
- il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
- l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis requis.
La Société à Scinder a déclaré encore qu’à sa connaissance, les biens faisant l’objet des présentes
ne sont :
- ni visés par un projet ou plan d'expropriation, ni par un site à réaménager, ni par un site de
réhabilitation paysagère et environnementale, ni par un périmètre de préemption, de remembrement
urbain, de rénovation urbaine ou encore de revitalisation urbaine, ni repris dans le plan relatif à
l'habitat permanent, à l’exception du bien prédécrit sub 3/ qui est en zone de revitalisation urbaine et
de rénovation urbaine. 
- pas exposés à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeurs tels que l'inondation
comprise dans les zones soumises à l'aléa inondation au sens de l'article D.53 du Code de l'eau,
l'éboulement d'une paroi rocheuse, le glissement de terrain, le karst, les affaissements miniers,
affaissements dus à des travaux ou ouvrages de mines, minières de fer ou cavités souterraines ou le
risque sismique ; 
- situés ni dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni dans une réserve forestière, ni dans
un site Natura 2000 et ne comportent ni cavité souterraine d'intérêt scientifique, ni zone humide
d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4°. 
- pas visés par une quelconque mesure de protection du patrimoine, à l’exception du bien prédécrit
sub 3/ qui est repris sur la carte archéologique.  
POLLUTION DES SOLS : INFORMATION DISPONIBLE - TITULARITÉ
En application de l’article 31 § 1 du décret portant sur la gestion des sols pollués, le notaire
soussigné a consulté la banque de données. Cette recherche s’est révélée négative. 
 A-  Information disponible
 -   Les extraits conformes de la Banque de donnée de l'état des sols, datés du 10 juillet 2023
énoncent ce qui suit pour les trois parcelles prédécrites : « Le périmètre surligné dans le plan ci-
dessous est-il :
 -   Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
 -   Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
 -   Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
 -   La Société à Scinder a déclaré qu'elle a informé la Société Bénéficiaire avant les présentes du
contenu des extraits conformes.
 -   La Société Bénéficiaire reconnaît qu'elle a été informée du contenu des extraits conformes, le 18
août 2023, par courriel.
 B-  Déclaration de non-titularité des obligations
La Société à Scinder a confirmé, au besoin, qu'elle n'est pas titulaire des obligations au sens de
l'article 2,39° du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après
dénommé « Décret sols wallon » -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations
énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les
circonstances, en une phase d'investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation,
caractérisation ou combinée) et une phase de traitement de la pollution, consistant en un projet
d'assainissement, des actes et travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de
sécurité au sens du Décret sols wallon.
 C-  Déclaration de destination non contractualisée 
 1)  Destination
Interpellée à propos de la destination qu'elle entend assigner aux biens, la Société Bénéficiaire a
déclaré qu'elle entend les affecter à l'usage suivant : commercial et résidentiel.
 2)  Portée
La Société à Scinder a pris acte de cette déclaration.
 D-  Information
La Société à Scinder a déclaré, sans que la Société Bénéficiaire exige d’elle des investigations
préalables, qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu
des extraits conformes.
E. Renonciation à nullité 
La Société Bénéficiaire a reconnu que la Société à Scinder s’est acquittée des obligations d’
information postérieurement à la formation du transfert. Pour autant, il a consenti irrévocablement à
renoncer expressément à postuler la nullité de la convention et, sous le bénéfice de la sincérité des
déclarations de la Société à Scinder, a requis formellement le notaire instrumentant d’authentifier la
vente.
La Société Bénéficiaire s'est déclarée avertie de la possibilité que le bien prédécrit sub 2/ et repris en
couleur lavande à la banque de données de l’état des sols puisse être classée en zone couleur
pêche ce qui impliquerait alors des obligations au propriétaire relatives à l’état du sol et notamment
dans les cas suivants :
- Demande de permis d’urbanisme ;
- Décision de l’administration ;
- Exploitation d’un établissement à risque.
La Société Bénéficiaire a déclaré qu’elle en fera son affaire personnelle et à ses frais, sans recours
contre la Société à Scinder. 
DOSSIER D’INTERVENTION ULTERIEURE
Les parties ont reconnu que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur l’existence d’
obligations mises à leur charge par l’arrêté royal du 25 janvier 2001 en matière de coordination sur
les chantiers.
La Société Bénéficiaire a reconnu que le notaire instrumentant a attiré son attention sur le fait qu’elle
a l’obligation de conserver tout dossier d’intervention ultérieure, actuel ou futur, pour le remettre, en
cas de transmission du bien pour quelque cause que ce soit.
Après avoir été interrogée par le notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier d’intervention
ultérieure, la Société à Scinder a déclaré qu’elle a effectué depuis le 1er mai 2001, sur le bien cédé,
des actes qui rentrent dans le champ d’application de l’arrêté royal du 25 janvier 2001 concernant les
chantiers temporaires ou mobiles.
La Société Bénéficiaire s'est déclarée être déjà en possession du dossier d’intervention ultérieure. 
III.- CREATION ET ATTRIBUTION DES NOUVELLES ACTIONS
Le rapport d’échange des actions des sociétés concernées a été fixé conformément au projet de
scission. Chaque action de la société scindée donne droit à l’attribution d’actions de la société
bénéficiaire sans attribution aux actionnaires de soulte en espèces ou autrement.
 Il sera créé et attribué au total 526 actions nouvelles de la société « SBDJ », société bénéficiaire,
sur présentation des 526 actions existantes de la présente société, société scindée, représentant la
branche d’activité immobilière, et ce, sans attribution aux actionnaires de soulte en espèces ou
autrement.
Le rapport d’échange sera d’une action nouvelle dans la présente société à responsabilité limitée
« SBDJ » à constituer, pour une action détenue dans la société scindée.
Monsieur DELDIME Julien, propriétaire de cinq cents (500) actions en pleine propriété de la présente
société, se verra attribuer 263 actions nouvelles en pleine propriété de la société « SBDJ ».
Monsieur SCHMITZ Benoît, propriétaire de cinq cents (500) actions en pleine propriété de la
présente société, se verra attribuer 263 actions nouvelles en pleine propriété de la société « SBDJ ».
IV.- STATUTS
La société comparante ou société scindée, représentée par ses deux administrateurs prénommés, a
déclaré adopter pour statuts de la société le texte suivant : 
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SBDJ ».
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet:
L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
-La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier:
-de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro un;
-de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationne-ment de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées;
-de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d’essence, d’
huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage.
-L’achat et la vente d’œuvres d’arts et d’objets de collection.
-La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
-La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières et
sui-vants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commer-ciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en par-tie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’
objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d’autres sociétés.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 526 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. Titres
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé. 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet à condition
que l’engagement ne dépasse pas le montant de VINGT-CINQ MILLE EUROS (€ 25.000,00) sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Pour ces engagements ne
dépassant pas le montant de VINGT-CINQ MILLE EUROS (€ 25.000,00) chaque administrateur
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Pour les actes dépassant le montant de VINGT-CINQ MILLE EUROS (€ 25.000,00), les
administrateurs forment un organe d’administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblées générales
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de juin, à 18h00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.   Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Le droit de vote par voie électronique aura lieu par correspondance au moyen d’un formulaire de
vote mis à disposition par la société. 
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes :
  1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
  2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
  3° la forme des actions détenues ;
  4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
  5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
  6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. 
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le quatrième jour qui
précède la date de l'assemblée générale. Ce formulaire, tant pour une signature sous forme
manuscrite que par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE)
n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique
et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et
abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12
de ce même règlement, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.  
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à distance
exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article
7:134, § 2.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale. 
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l'assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 7ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans
les présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 Une réserve ne peut être constituée que de l’accord unanime des actionnaires.
L’importance de la réserve doit coïncider avec l’objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains actionnaires.
Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du même Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
La comparante prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023. 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième samedi du mois de juin de l’
année 2024. 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à 6700 Arlon, Route de Bastogne, 185. 
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée : 
- Monsieur DELDIME Julien prénommé, ici présent et qui a accepté.
- Monsieur SCHMITZ Benoit prénommé, ici présent et qui a accepté. 
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.  
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Pouvoirs
Monsieur DELDIME Julien est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. Frais et déclarations des parties
La comparante déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution dans le cadre de la scission partielle s'élève à SIX MILLE NEUF
CENT QUARANTE-HUIT EUROS SEPTANTE-DEUX CENTS (€ 6.948,72) et sont pris en charge par
la société scindée. 
Elle reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice
de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Catherine TAHON 
Notaire