N° d'entreprise : 0812047970
Nom
(en entier) : AUDIO VISUAL ARCHITECTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Escaille 2
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Maria-Magdalena
PETRE, de résidence à Gembloux, le 10 juillet 2023, en cours d'enregistrement, il est extrait ce qui
suit :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordi-naire de la Société à Responsabilité Limitée « AUDIO
VISUAL ARCHITECTS », ayant son siège à 5030 Gembloux, rue de l’Escaille, 2, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0812.047.970.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Thibaut de Paul de Barchifontaine, le 28
mai 2009, dont l’extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 11 juin suivant sous le
numéro 09081339.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors, ainsi déclaré au notaire soussigné.
 
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte à dix-huit heures douze minutes sous la présidence de Monsieur Basil
PUTZEIS, mieux qualifié ci-après.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
L’assemblée se compose des actionnaires présents dont les nom, prénoms, domicile ainsi que le
nombre d’actions dont ils déclarent être propriétaires, est mentionné ci-après, à savoir :
 
1) Monsieur PUTZEIS Basil (on omet) domicilié à 5140 Sombreffe, rue du Trieu, 46.
    Lequel déclare être titulaire de cent vingt-quatre (124) actions
2) Monsieur SONVAUX Philippe (on omet), domicilié à 5000 Namur, rue Saint-Jacques, 3.
    Lequel déclare être titulaire de soixante-deux (62) actions
Soit l'intégralité des capitaux propres.
 
ORDRE DU JOUR
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assem-blée a pour ordre
du jour :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Réduction des capitaux propres par dispense de libération du solde non encore libéré des apports
4. Confirmation du transfert du siège
5. Transfert siège social
6. Acomptes sur dividendes
7. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
8. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
9. Adresse du siège
10. Mandat au notaire de déposer les statuts coordonnés.
11. Mandat à conférer.
 
DELIBERATION
Il existe actuellement cent quatre-vingt-six (186) actions.  Toutes les actions sont présentes ou
représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplisse-ment des formalités relatives aux convocations.
Pour être admises, toutes les propositions à l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix,
celle relative à la modification de l’objet doit réunir les quatre cinquièmes des voix, pour lesquelles il
est pris part au vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour comme suit :
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes à l’
unanimité :
 
PREMIERE RESOLUTION – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME RESOLUTION - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit six mille trois cents euros (6.300EUR)  et la réserve légale de la société, soit
mille huit cent cinquante euros (1.850EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille
trois cents euros (12.300EUR), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à huit mille cent cinquante euros (8.150EUR)
et de rendre la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, soit douze mille trois cents euros (12.300EUR), disponible pour distribution.
 
TROISIEME RESOLUTION – Réduction des capitaux propres par dispense aux actionnaires de
verser le solde non encore libéré de leurs apports
L’assemblée générale décide de dispenser les actionnaires de leur obligation de libération des
apports « capital non appelé » et ce conformément au rapport spécial de l’organe d’administration
concernant le respect des tests d’actif net et de liquidité.
L’assemblée générale déclare que, conformément à l’article 5 :142 du code des sociétés et
associations, l’actif net de la société n’est pas négatif et ne le deviendra pas à la suite de la réduction
des capitaux propres par dispense aux actionnaires de libérer le solde non encore libéré des actions
existantes. Elle déclare également que l’actif net sera pas réduit en dessous du montant des
capitaux propres non disponibles.
L’assemblée générale décide de réduire les capitaux propres, à concurrence de douze mille trois
cents euros (12.300EUR), pour le ramener de dix-huit mille six cents euros (18.600EUR) à six mille
trois cents euros (6.300EUR), sans suppression d’actions, par dispense aux actionnaires de verser le
solde des apports non encore libérés, à savoir la somme de douze mille trois cents euros (12.300
EUR) sur les cent quatre-vingt-six (186) actions qui correspondent à l’intégralité du patrimoine.
Le notaire instrumentant donne lecture du rapport contenant le test d’actif net de la société et le test
de liquidités ainsi que des article 5 :142 (test d’actif) et 5.143 (test de liquidité) du Code des Sociétés
et des Associations lesquels stipulent ce qui suit :
Article 5.142 du Code des Sociétés et des Associations
« Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. »
Article 5 :143 du Code des Sociétés et des Associations
« La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission. »
La décision de l’organe d’administration est consignée dans un rapport qui n’est pas déposé.
 
QUATRIEME RESOLUTION – Confirmation du transfert du siège
L’assemblée générale, décide de confirmer le transfert de siège de 5030 Gembloux, Chaussée de
Charleroi, 125 boîte 1 à 5030 Gembloux, rue de l’Escaille, 2, conformément à la décision de la
gérance publiée aux annexes du moniteur belge du 10 juillet 2017 sous le numéro 117098180 et de
remplacer l’article 2 de ses statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède comme suit :
« ARTICLE DEUX-SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5030 Gembloux, rue de l’Escaille, 2, dans le ressort du Tribunal de
Commerce de Namur.
 
CINQUIEME RESOLUTION – Transfert du siège social
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à 5030 Sauvenière (Gembloux),
Rue Moulin Brabant, 16.
L’adresse du siège ne figurera pas dans les statuts.
 
SIXIEME RESOLUTION – Acompte sur dividendes
L’assemblée générale, décide de permettre à l’organe d’administration de procéder, moyennant le
respect du double test de l’actif net et de liquidité, à la distribution d’acompte sur dividendes
provenant du bénéfice de l'exercice en cours en son nouvel article 21bis des statuts ci-dessous.
 
SEPTIEME RESOLUTION – Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE.
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AUDIO VISUAL ARCHITECTS ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de Belgique, par simple
décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
A.- à la vente en gros ou en détail de tout matériel hi-fi, DVD, BLURAY, home cinéma, le traitement
acoustique et de manière plus généralement quelconque la vente de tout matériel se rapportant
directement ou indirectement à la diffusion d'images et/ou de sons ainsi qu'à l'installation, la
maintenance de tout appareillage ou installation se rapportant à ce domaine, et à la vente de tout
support permettant la diffusion d’images ou de sons, DVD, BLURAY, cassettes audio et vidéo,
compact disc…
B.- la vente et la location de DVD, BLURAY, compact-disques, logiciels, jeux, cassettes vidéo et
audio ;
C.- l'achat et la vente en gros ou en détail, la location, l'importation, l'exportation de livres, revues,
journaux, périodiques, littérature spécialisée, posters se rapportant directement ou indirectement aux
points A et B qui précèdent,
D.- à l'installation et la maintenance d'ordinateur, l'installation et la maintenance de réseau
informatique, la formation en informatique, les services de conseil en téléphonie, en
télécommunication et en communication de données, les services de conseil en gestion informatique
de l'information, les services de publication assistés par ordinateur, le graphisme, le développement
de programmes informatiques, le développement de sites internet, intranet et extranet, l'hébergement
de sites internet, intranet et extranet, la maintenance de ces sites, la production de programmes
informatiques et multimédias.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement :
- à la commercialisation (achat, vente, location, prêt, conditionnement), en gros ou en détail, de
machines et meubles de bureau, en ce compris le matériel électronique et informatique, et
notamment, les téléphones, photocopieurs, téléfax, ordinateurs, centrales téléphoniques, ...
-à la réparation et à l'entretien de ces machines et meubles ;
-au commerce de gros et de détail en articles de papeterie et de bureau ;
en général, elle a pour objet la commercialisation de tous produits, matériels, accessoires et supports
se rapportant aux domaines de la bureautique, de la domotique, de l'ingénierie, de l'informatique, de
I’impression et de toutes innovations et inventions.
ElIe a également pour objet toutes activités liées aux domaines du secrétariat et de l’accueil, de la
traduction, des services de bureaux, de la formation, de l'organisation d'événements et de
séminaires, de la promotion et des relations publiques.
La société a également pour objet toutes activités liées aux domaines de la consultance et du
conseil, de l'étude, de la recherche et développement, de l'ingénierie, de la domotique, de
l'informatique et de l'impression sur tous supports.
La société a également pour objet les prestations publicitaires, la décoration d’intérieur, l’
aménagement intérieur (en ce compris le revêtement de sol, cloison, faux-plafond…), les travaux
d'électricité, domotique, installation de home cinéma, distribution audio-vidéo...
La société a aussi pour objet toutes opérations foncières et immobilières et notamment : la
constitution et la gestion du patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux
tiers. notamment l'acquisition par rachat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la
reconstruction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l’embellissement,
l'entretien, l'exploitations, la location, la prise en  location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont
en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un
patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des
tiers qui auraient la jouissance de ces biens immeubles.
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation de son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS                                                            .
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend huit mille cent cinquante euros (8.150
EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions démission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. 
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apports sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES                                                                                                            .
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE                                                                 .
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE                                                                              .
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai à onze heures trente minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour les actionnaires y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES                                     .
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 21bis. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. Tout acompte ou tout
dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION                                                                    .
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES                                                                          .
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
HUITIEME RESOLUTION – Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels Messieurs Basil
PUTZEIS et Philippe SONVAUX, prénommés et leur donne décharge complète et entière pour l’
exécution de leur mandat.
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée de Monsieur Basil PUTZEIS seul.
Son mandat s’exerce à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
NEUVIEME RESOLUTION – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5030 Sauvenière (Gembloux), Rue
Moulin Brabant, 16.
 
DIXIEME RESOLUTION – Mandat au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée requiert le notaire soussigné de rédiger, signer et déposer au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent le texte des statuts rédigés dans une version mise à jour.
 
ONZIEME RESOLUTION – Mandat à conférer
L'assemblée décide de conférer à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à dix-huit heures cinquante-six minutes.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
(s) Maria-Magdalena PETRE, Notaire.
 
déposé en même temps:
- expedition du procès-verbal;
- statuts coordonnés.