N° d'entreprise : 0831851115
Nom
(en entier) : DOCTEUR ALLINGTON NANNI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée de la Belle Fleur(CHE) 38
 : 4602 Visé
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte du 14 septembre 2023, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Renaud LILIEN, à
la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris la résolution suivante :
 
Résolution unique 
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L’assemblée générale décide que la société adopte la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée. 
 
La capital souscrit et libéré est de 18.600 euros. Ce montant et les réserves sont convertis de plein
droit en un compte de fonds propres statutairement indisponible. L’assemblée décide enfin de rendre
ces fonds disponibles pour distribution. Il existe 186 actions.
 
Le siège actuel de la société est maintenu.
 
L’assemblée met fin à la fonction de la gérante, Madame ALLINGTON Nanni prénommée et lui
accorde décharge de sa gestion. Elle procède immédiatement à la nomination en qualité d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée de Madame ALLINGTON Nanni prénommée.
Son mandat est non rémunéré. 
 
L’assemblée générale décide d’adopter comme suit des statuts nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
 
Article 1 : forme et nom
 
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée sous le nom de „DOCTEUR ALLINGTON
NANNI“.
 
Tous les documents émanant de la société indiqueront le nom, la forme juridique, le siège et le
numéro d’entreprise. 
 
Article 2 : siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts. Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des Conseils
provinciaux de l’Ordre des Médecins concernés.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : objet
 
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’
Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de
pluralité d'actionnaires, ceux-ci ne mettent pas en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société.
 
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
 
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
 
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
 
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
 
Article 4 : apport
 
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
 
Article 5 : actionnaires
 
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
 
Article 6 : exclusion
            
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément à l'article 159, doit informer les
autres membres ou actionnaire de toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative
entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession. 
 
Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle
grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de
l'Ordre des Médecins.
 
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par recommandé à l'actionnaire
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
 
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions par
voie de réduction des fonds propres. Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire
d'expert.
 
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur. Le paiement  devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
Article 7 : évaluation des actions
 
Sauf ce qui est dit à l'article 6, la valeur des actions sera fixée en prenant pour base le dernier bilan
approuvé par l'assemblée générale           
 
Article 8 : registre
 
Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire avec l'indication du numéro d’ordre et des
versements effectués, de même que toutes les cessions et transmissions agréées seront inscrites
par l’organe d’administration sans retard dans un registre qui sera tenu au siège de la société. Ce
registre pourra être tenu de façon électronique.
 
Article 9 : organe d’administration
 
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
nommés avec ou sans limitation de durée, parmi les médecins actionnaires.   
 
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils choisissent parmi eux un président. En
cas d'empêchement, celui-ci sera remplacé par le plus âgé des administrateurs présents. L’organe d’
administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, à la demande d'un
administrateur. Il ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Si l’organe d’administration
compte plus de deux administrateurs, la voix de celui qui préside est prépondérante en cas de
partage.
 
Tout administrateur peut donner par écrit, téléfax ou courrier électronique à un de ses collègues,
délégation pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe et d'y voter en ses lieu et place.
Un même administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.   
 
       Article 10 : gestion journalière
 
L’organe de gestion peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d’
administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins. Ces délégués ne peuvent
poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
 
Article 11 : représentation
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la société est représentée dans tous les actes y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public et en justice par cet administrateur.
 
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée dans tous les
actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement et qui n'auront pas à justifier d'une décision préalable de l’organe d’
administration. 
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, la société sera représentée soit par un
administrateur-délégué ou un directeur agissant seuls. 
 
Article 12 : rémunération de l’organe d’administration
 
L’assemblée générale décide si le mandat de l’organe d’administration est ou non exercé
gratuitement.
 
Si le mandat est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’
actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 : surveillance
 
Le contrôle de la société s'opère conformément à la loi.
 
Article 14 : convocation des assemblées générales
 
Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement le quatrième mardi du mois de juin à 18.00
heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Les assemblées sont convoquées par l’organe d’administration et se tiennent au siège ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
 
Article 15 : admission aux assemblées
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.
 
Article 16 : tenue des assemblées
 
Si l’assemblée compte plus qu’un actionnaire, il sera formé un bureau présidé par le président ou
son remplaçant. Le président désigne un secrétaire, l'assemblée choisit au moins un scrutateur.
 
Article 17 : délibération
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées. 
 
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins des actions. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre d’actions représentées. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Article 18 : prorogation de l'assemblée
 
Toute assemblée générale peut être séance tenante prorogée à trois semaines par décision de l’
organe d’administration. Cette prorogation annule toutes les décisions prises. De nouvelles
inscriptions d’actions pourront être effectués. La seconde assemblée statuera définitivement.
 
Article 19 : exercice et écritures sociales
 
L'exercice débute le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre. A cette dernière date,
l’organe d'administration arrête les écritures, dresse son rapport de gestion et les comptes annuels
conformément à la loi.
 
Article 20 : affectation du bénéfice
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant toutefois un droit égal dans la
répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net
est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales de
distribution soient remplies. 
 
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des médecins actionnaires à moins
que le Conseil provincial n'accepte une autre majorité.
 
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains actionnaires.
 
Article 21 : Liquidation
 
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’organe d’administration, sauf décision de l’assemblée générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
Article 22 : acomptes sur dividendes
 
L’organe d’administration peut procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés. Aucune distribution ne peut être faites si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. 
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Renaud LILIEN
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés.