N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CASTEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Station 55
 : 6200 Châtelet
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Caroline Counet, notaire associé à Fleurus, en date du  13 octobre 2023,
en cours d'enregistrement, il résulte que:
 
1. "I.T.M. BELGIUM" SA, ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-La-neuve (Louvain-la-
Neuve), Rue du Bosquet 4, TVA BE0444.175.173, RPM Brabant wallon division Nivelles
0444.175.173.
2. "MADRE" SRL, ayant son siège social à 6200 Châtelet, rue de la Station 55, TVA BE1001.
034.753, RPM Hainaut division Charleroi 1001.034.753.
3. "SOCIETE DE PERFORMANCE REGIONALE ALIMENTAIRE BELGIUM" en abrégé "SPR
ALIMENTAIRE BELGIUM" SCRL, ayant son siège social à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue de l'Avenir 1,
RPM Liège divison Huy 0525.964.682. 
 
A constitué une  société anonyme dénommée « CASTEL », ayant son siège à 6200 Châtelet, rue de
la Station 55, au capital entièrement souscrit de cent cinquante mille euros (150.000 EUR),
représenté par 6000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
identique du capital, auxquels ils souscrivent en espèces comme suit : 
- La société à responsabilité limitée « MADRE», ayant son siège à 6200 Châtelet, rue de la Station
55, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 1001.034.753 et à la taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro 1001.034.753 : 2713 actions de classe A et 3001 actions de
classe B.
- La société coopérative à responsabilité limitée "SPR Alimentaire Belgium.", ayant 
son siège social à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de l’Avenir 1, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0525 964 682 : 285 actions de classe A 
- La société anonyme ITM BELGIUM, ayant son siège social à Ottignies-Louvain-la-
Neuve, Rue du Bosquet, 4, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
444.175.173, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.175.173 : 1 action
de classe A, et dont les statuts sont les suivants :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CASTEL ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Dans tous documents écrits émanant de la société (facture, annonces, lettres, sites internet, etc…), il
doit être fait mention :
-  De la dénomination de la société ;
-  De la forme légale en entier ou en abrégé ;
-  L’indication précise du siège de la société ;
-  Le numéro d’entreprise ;
-  Le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
1001279926
siège du tribunal de la société ;
-  le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société ;
-  Le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
  
Article 2: Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à
l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à :
-  l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la
commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce
en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons
spiritueuses ;
-  toutes les opérations se rapportant au commerce de détail : journaux et périodiques, bureau de
Lotto et de tiercé, vente de timbre, point de relais Kiala ou équivalent et point relais, poste et autres.
-  à titre accessoire, l’achat, la construction, la gestion, la mise en valeur, la mise à disposition par la
location, la sous-location ou la constitution de droits réels immobiliers, l’échange et la vente de tous
biens et droits immobiliers.
La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir soit
directement soit indirectement l'objet social.
Elle pourra notamment accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions,
fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent cinquante mille euros (150.000 EUR)  
Il est représenté par 6000 actions, dont 2.999 de classe A et 3.001 de classe B, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
S‘il existe plusieurs classes d’actions, l’augmentation de capital doit, dans chaque classe d’actions,
être proportionnelle au nombre d’actions précédemment émises.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives pour chaque classe d’actions
nominatives que la société a émises. Les actionnaires peuvent prendre connaissance de l’intégralité
du registre concernant leur classe de titres. L’organe d’administration peut décider que le ou les
registres seront tenus sous la forme électronique. Le ou les registres comprendront toutes les
mentions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Il existe deux classes d’actions : les actions A et les actions B.
Chaque action de classe A donne droit à dix (10) voix.
Chaque action de classe B donne droit à quarante-sept (47) voix.
Chaque action, de classe A ou de classe B, donne droit à une part du bénéfice et du solde de
liquidation proportionnelle à la part qu’elle représente dans le capital.
Les actions de classe B ne peuvent appartenir qu’à l’actionnaire lié à la société anonyme ITM
BELGIUM ou la société anonyme ITM ENTREPRISES par un contrat d’adhésion en vue de l’
exploitation du fonds de commerce de la société.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
 Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
L'assemblée générale n'est pas tenue d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'assemblée générale est notifiée à l'actionnaire cédant dans
les quinze jours de la décision de l'assemblée générale à la diligence de l’organe d'administration.
Si l'assemblée générale n'agrée par le cessionnaire proposé, le candidat cédant a dix jours à dater
de l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à
son projet de céder des titres. A défaut de notification à l’organe d'administration par le candidat
cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.
S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption
sur les actions offertes en vente, ce dont l’organe d’administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l'assemblée générale, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’entreprise, statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d’administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en font usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe d’administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
La présente clause ne peut aboutir à ce que l’incessibilité soit prolongée de plus de six mois à dater
de la demande d’agrément. 
B. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
C. Exclusion
Les actionnaires renoncent au bénéfice de l'article 7:82 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 12 BIS - Ayant cause
La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions
prises par l'assemblée générale et par l’organe d'administration.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et papiers de la société, demander le partage et la
licitation des biens sociaux, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, aux décisions de l’
organe d'administration et de l'assemblée générale.
 
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Type d’organe d’administration
La société est administrée, selon le cas, soit par un organe d’administration collégial, appelé conseil
d’administration, soit par un administrateur unique.
 
Article 14 - Pouvoirs du conseil d'administration ou de l’administrateur unique
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et à l’exception des
actes que la loi réserve à l’assemblée générale.
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu’une personne
morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion
journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat   au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant permanent
doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux gérants et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel, ni en qualité de représentant d’une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de
désignation et de cessation du mandat de la personne morale s’appliquent également au
représentant permanent de celle-ci.
 
Article 15 : Composition du conseil d'administration
Le conseil d’administration compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, rééligibles. 
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’il détermine.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.  
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Chaque administrateur est nommé pour une durée de six ans au plus, mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, le mandat des
administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de
nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat. 
Chaque administrateur a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’
intérêt de la société.
Les fonctions de chaque administrateur cessent non seulement par l'arrivée du terme du mandat
mais également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité
de gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société. 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
 
Article 16 : Administrateur unique
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale des actionnaires. 
L’administrateur unique est nommé pour une durée illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, le mandat de l’
administrateur unique court de l’assemblée générale qui l’a nommé jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de
nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, l’administrateur
unique est rémunéré pour l’exercice de son mandat. 
L’administrateur unique a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’
intérêt de la société.
La fonction de l’administrateur unique cesse non seulement par l'arrivée du terme du mandat mais
également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité de
gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société. 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut démissionner par simple notification à tous les actionnaires. Il reste en
fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. 
Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter. Toutefois, si l’administrateur unique est également actionnaire unique,
il peut prendre la décision ou réaliser l’opération lui-même. Selon le cas, l’assemblée générale ou l’
administrateur unique qui est également l’actionnaire unique décrit, dans le procès-verbal ou dans un
rapport spécial, la nature de la décision ou de l’opération concernée, ainsi que les conséquences
patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Lorsque l’administrateur
unique est également l’actionnaire unique, il inscrit également dans son rapport spécial les contrats
conclus entre lui et la société. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité
dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes
annuels.
 
Article 17 – Vacance au sein du conseil d’administration
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 18 - Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'absence de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Article 19 – Délibérations du conseil d’administration
a) Le conseil d'administration ne peut délibérer ou statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit, délégation à un de ses collègues pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne
peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil est présente ou
représentée en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit.
b) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante. Toutefois, si le
conseil d’administration se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante.
c) Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt, direct ou
indirect, de nature patrimonial opposé à celui de la société, cet administrateur est tenu d'informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration
et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la
réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Il ne peut prendre part à cette
délibération, ni prendre pas au vote.
Le conseil d’administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération
concernée et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents ou
représentés.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
 
Article 20 - Procès-verbaux – Décisions par écrit
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent. 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement de tous
les administrateurs, exprimé par écrit, à l’exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité. 
 
Article 21 - Délégations spéciales
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut conférer à toute personne de son choix,
actionnaire ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
 
Article 21 - Gestion journalière
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement, qui portent alors
le titre d'administrateur délégué, soit à un ou à un ou plusieurs directeurs et autres agents,
actionnaires ou non, agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion journalière, déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 22 - Représentation de la société
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et notamment dans les actes auxquels
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, tant en demandant qu’
en défendant :
-  soit, en présence d’un conseil d’administration, conjointement par deux administrateurs, lesquels
n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil, ou, en présence d’un
administrateur unique, par cet administrateur unique ;
-  soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat;
-  soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23 – Contrôle 
1) Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi, pour un terme de trois ans, renouvelable.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires, eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
2) Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à 10
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire d'actions pourra se faire présenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial qui est lui-même actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée. Toutefois, des personnes
morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et les
mineurs interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de ces qualités.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter directement par une seule et même personne. A défaut d'accord entre nus-
propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul
valablement les ayants droit.
 
Article 27: Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 28: Vote par correspondance  
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
 En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31 bis : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités qui seront définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 32: Droit de vote
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action 
-  de la classe A donne droit à dix (10) voix,
-  de la classe B donne droit à quarante-sept (47) voix,
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur délégué.
 Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément à la loi.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique remet les pièces avec le rapport de gestion
établi conformément à la loi un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux
commissaires s'il en est nommé. Dans ce cas, ceux-ci établissent le rapport de contrôle prévu par la
loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même
temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur
production de son titre, quinze jours avant l'assemblée.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et
les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des associations et discute les comptes
annuels.
L’administrateur unique ou les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les
actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et les commissaires à
celles concernant leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaires.
Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de
mentions erronées qui sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la
réalité, et, pour les violations des statuts ou du Code des sociétés et des associations, lorsque les
administrateurs ont expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée
générale.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant, le rapport de contrôle sont, dans les
trente jours de leur approbation, déposés à la Centrale des Bilans de la Banque Nationale par les
soins des administrateurs, accompagnés des pièces requises par la loi.
 
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Aucune distribution ne pourra être toutefois être faite si, à la date de clôture du dernier exercice,
l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou devenait, à la suite d'une telle distribution,
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
 
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra, sous sa propre responsabilité, décider
le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours aux
conditions prévues par la loi.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur le dividende se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration ou l’administrateur unique.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 44. Pacte d’actionnaires
En cas d’existence de plus de deux actionnaires au sein de la présente société,  ceux-ci s’engagent
irrévocablement et dans les deux mois de l’agrément, à établir et signer un pacte d’actionnaires
conforme aux dispositions en vigueur au sein du Groupement Intermarché. 
Tout actionnaire de la présente société est présumé avoir pris connaissance du pacte d’actionnaires
liant tous les actionnaires de la société, avoir reçu toute information à ce sujet et y adhérer
expressément.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
 Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2023.
La première assemblée annuelle est fixée au premier vendredi du mois de juin 2024 à 10 heures,
soit le 07 juin 2024. 
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à  6200 Châtelet, rue de la Station 55
 
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateur est fixé à 1, administrateur unique.
Est appelé à cette fonction pour une période illimitée :
La société à responsabilité limitée « MADRE», ayant son siège à Châtelet, rue de la Station 55
immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 1001.034.753 et à la taxe sur la
valeur ajoutée sous le numéro BE 1001.034.753
Société constituée par acte reçu par le notaire Caroline COUNET à Fleurus en date du 6 octobre
2023, publié aux annexes du Moniteur Belge le 13 octobre 2023 sous le numéro 407243.
Ici représentée par son administrateur unique nommé lors de la constitution : Monsieur PAMUKÇU
Sedat Özgüç, né à Diyarbakir (Turquie) le 27 mars 1978, domicilié à 6240 Farciennes, Rue du
Nouveau Monde 32.  
Laquelle désigne en qualité de représentant permanent Monsieur PAMUKÇU Sedat Özgüç, né à
Diyarbakir (Turquie) le 27 mars 1978, domicilié à 6240 Farciennes, Rue du Nouveau Monde 32.   
Ici présent ou valablement représenté et qui accepte.
Ce mandat est rémunéré à des conditions fixées hors de la présence du Notaire et sauf décision
contraire de l’assemblée générale. 
En cas de cessation du mandat de l’administrateur unique, pour quelque cause que ce soit: il est de
plein droit remplacé par : Monsieur PAMUKÇU Emin Özgün, né à Diyarbakir (Turquie) le 19 juillet
1983, célibataire, domicilié à 6120 Ham-sur-heure-Nalinnes, Rue Richard Carlier 51, sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
5. Commissaires 
La société répondant aux critères prévus par l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations
et en application de l'article 3:72 dudit code, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
 
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous engagements pris par les fondateurs et souscripteurs au nom de la société en formation avant
la passation du présent acte sont formellement repris par la société.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
 
7. Mandat spécial
L'assemblée confère tous pouvoirs soit à la société privée à responsabilité limitée "JORDENS", ayant
son siège social à Saint-Josse-Ten-Noode, soit à la société anonyme "BENEPORT", ayant son siège
social avenue Adolphe Lacomblé, 66, à Schaerbeek, agissant séparément, aux fins de déposer et
signer toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques à la Banque
Carrefour des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la
taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes
des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations
compétentes.
 
8. Inscription des actions dans eStox
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique. Les comparants présents ou représentés
donnent tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l’inscription des actions, dont la propriété découle
du présent acte de constitution, comme suit : 
- La société à responsabilité limitée « MADRE» : 2713 actions de classe A et 3001 actions de classe
B.
- La société coopérative à responsabilité limitée "SPR Alimentaire Belgium.": 285 actions de classe
A 
- La société anonyme ITM BELGIUM: 1 action de classe A