Ondernemingsnr : 0802701427
Naam
(voluit) : CAEDES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 90f
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 20 juli 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "CAEDES", met zetel gevestigd te
9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 90f; BTW-/ondernemingsnummer BE0802.701.427,
RPR Gent Afdeling Gent; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen werd door het bestuursorgaan op 18 juli 2023 een verslag opgemaakt waarin wordt
uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Dit verslag bevat een
beschrijving van de inbreng in natura en daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Op verzoek van het bestuursorgaan werd bedrijfsrevisor de besloten vennootschap “AUDITAS
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14; BTW-
/ondernemingsnummer BE0464.594.366, RPR Gent Afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door de
heer VANSTEELANT Sven, bedrijfsrevisor, kantoor houdend op voormeld adres, aangesteld om
vooraf een verslag overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op te maken over de beschrijving van de inbrengen, de
toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt.
In zijn verslag van 19 juli 2023 heeft voornoemde bedrijfsrevisor, het volgende besluit opgenomen:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV CAEDES onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
 de toegepaste waardering;
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat de voor de inbreng in
natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt
vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura gewaardeerd op 1.258.844,00 EUR bestaat uit
12.589 volgestorte aandelen van de BV CAEDES met dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen. Overige aangelegenheid Op één van de in te brengen aandelenparticipaties
rust een pand ten voordele van een derde als waarborg voor de schulden van de betrokken
onderneming. Het akkoord van de pandeiser met de voorgenomen inbreng werd bekomen op
voorwaarde dat het pand op de aandelen verder gevestigd blijft ten laste van de nieuwe eigenaar.
Bijgevolg blijft er een latent en inherent risico bestaan in hoofde van de inbrenggenietende
vennootschap voor zover de betrokken (dochter)onderneming niet aan haar verplichtingen zou
voldoen.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
 de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.  de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 19 juli 2023.”
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van beide voormelde verslagen daar de
enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, erkent afschrift van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. De vergadering beslist beide voornoemde
verslagen goed te keuren.
Het verslag van bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
deze akte op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
De vergadering beslist met toepassing van artikel 5:120 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen
Verenigingen twaalfduizend vijfhonderdnegenentachtig (12.589) nieuwe aandelen te creëren die de-
zelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en in de winsten zullen delen
vanaf heden.
De vergadering merkt op dat deze creatie van nieuwe aandelen geen uitgifte van nieuwe soorten
aandelen en/of wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten aandelen uitmaakt,
zoals bepaald door artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen Verenigingen.
De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 5:123 van het
Wetboek van Vennootschap en Verenigingen en op de voorwaarden zoals vermeld in de wet en in
de statuten waaraan moet worden voldaan om aandeelhouder te kunnen worden.
De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 5:125 van het
Wetboek van Vennootschap en Verenigingen waarin wordt bepaald dat aandelen bij hun uitgifte
moeten worden volgestort, tenzij de statuten of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
De vergadering beslist dat artikel 5 van de statuten zal worden aangepast ingevolge voornoemde
creatie van aandelen bij de hierna vermelde voorgenomen statutenwijziging.
De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen zullen worden toegewezen ingevolge de hierna
vermelde inbreng in natura, zoals opgenomen in voornoemd verslag van de bedrijfsrevisor:
- tweehonderdachtentachtig (288) aandelen soort A van de naamloze vennootschap “EURO MEAT
GROUP”, afgekort “EMG”, met zetel gevestigd te 7700 Moeskroen, Slachthuisstraat 46, BTW-
/ondernemingsnummer BE0832.292.464, RPR Henegouwen Afdeling Doornik;
- vijfduizend vijfhonderdnegenenveertig (5.549) aandelen soort A van de besloten vennootschap
“SLACHTGROEP LEIELAND”, afgekort “S.G.L.”, met zetel gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem,
Kortrijksesteenweg 90f; BTW-/ondernemingsnummer BE0427.705.959, RPR Gent Afdeling Gent.
De vergadering verklaart dat de algemene voorwaarden voor deze inbreng de volgende zijn:
1) De aandelen worden ingebracht onder vrijwaring als naar recht, voor vrij, zuiver en onbelast van
alle grondpand-rechtelijke inschrijvingen en alle hoegenaamde beletsels, met uitzondering van
hetgeen vermeld in voormeld revisoraal verslag;
2) De aandelen worden ingebracht in hun huidige staat, zonder enig recht voor de vennootschap op
enige vergoe-ding of teruggaaf op de alhier vermelde inbrengvergoe-ding, voor gebreken of andere
oorzaken;
3) De vennootschap bekomt de volle eigendom, het genot en het gebruik van de ingebrachte
aandelen te rekenen vanaf heden en zal er ook vanaf heden alle hoegenaamde lasten, taksen en
belastingen van moeten dragen;
4) De aandelen worden ingebracht met alle rechten en plichten eraan verbonden.
Derde beslissing
De vergadering stelt vast de op de nieuwe aandelen volledig wordt ingeschreven door de inschrijver
de naamloze vennootschap “CADUS”, voornoemd, alhier aanwezig of vertegenwoordigd als
voormeld, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorwaarden voor de inbreng en dat het voorgaande haar werd voor-
gelezen en toegelicht.
De inschrijver de naamloze vennootschap “CADUS”, voornoemd, aanwezig of vertegenwoordigd als
voormeld, verklaart en de voltallige vergadering erkent en bevestigt dat als volgt op de nieuwe
aandelen wordt ingetekend:
- op negenduizend driehonderdzevenenvijftig (9.357) aandelen voor de inbreng van
tweehonderdachtentachtig (288) aandelen soort A op naam van de naamloze vennootschap “EURO
MEAT GROUP”, afgekort “EMG”, met zetel gevestigd te 7700 Moeskroen, Slachthuisstraat 46, BTW-
/ondernemingsnummer BE0832.292.464, RPR Henegouwen Afdeling Doornik; ingebracht voor een
waarde ten belope van NEGENHONDERDVIJFENDERTIGDUIZEND
ZESHONDERDEENENTACHTIG EURO (€ 935.681,00);
- op drieduizend tweehonderdtweeëndertig (3.232) aandelen voor de inbreng van vijfduizend
vijfhonderdnegenenveertig (5.549) aandelen soort A op naam van de besloten vennootschap
“SLACHTGROEP LEIELAND”, afgekort “S.G.L.”, met zetel gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem,
Kortrijksesteenweg 90f; BTW-/ondernemingsnummer BE0427.705.959, RPR Gent Afdeling Gent;
ingebracht voor een waarde ten belope van DRIEHONDERDDRIEËNTWINTIGDUIZEND
HONDERDDRIEËNZESTIG EURO (€ 323.163,00);
Samen op twaalfduizend vijfhonderdnegenentachtig (12.589) aandelen, hetzij voor EEN MILJOEN
TWEEHONDERDACHTENVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERDVIERENVEERTIG EURO (€
1.258.844,00).
Als vergoeding voor voormelde inbreng waarvan alle comparanten verklaren volledig op de hoogte te
zijn, worden aan de inbrenger twaalfduizend vijfhonderdnegenentachtig (12.589) volledig volgestorte
aandelen toegekend, alle op naam, zonder aanduiding van nominale waarde en volledig gelijk aan
de bestaande aandelen.
De inbrenger de naamloze vennootschap “CADUS”, voornoemd, aanwezig of vertegenwoordigd als
voormeld, verklaart voor zoveel als nodig dat de desbetreffende aandelen niet onderhevig zijn aan
een statutaire of contractuele beperking betreffende de vrije overdracht. Zij verwijst dienaangaande
naar artikel 12.2 in fine van de statuten van de naamloze vennootschap “EURO MEAT GROUP” en
naar artikel 9.2.1 in fine van de statuten van de besloten vennootschap “SLACHTGROEP
LEIELAND” en verklaart dat voldaan is aan de vooropgestelde voorwaarde(n). Zij verklaart
daarenboven dat de mede-aandeelhouder(s) van de desbetreffende vennootschappen hebben
ingestemd met voormelde overdracht. Zij verzoekt instrumenterende notaris daar akte van te willen
nemen.
Vierde beslissing
De vergadering stelt vast met verzoek daarvan akte te willen verlijden dat de inbreng in natura is
verwezenlijkt en dat ieder nieuw aandeel volledig afbetaald is.
Vijfde beslissing
Ingevolge voormelde creatie van twaalfduizend vijfhonderdnegenentachtig (12.589) aandelen beslist
de vergadering dat de tekst van artikel 5 van de statuten vervangen wordt door:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend zeshonderdnegenendertig (12.639)
aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.”
Zesde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en er voor te zorgen dat het aandelenregister wordt bijgewerkt en besluit
de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten