Ondernemingsnr : 0895209139
Naam
(voluit) : DBS AGRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoveniersstraat 47
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“DBS AGRO” met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Hoveniersstraat 47, opgemaakt door meester
Frank De Raedt, notaris te Lievegem, op 14 december 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat bij beslissing van het bestuursorgaan genomen
op 9 mei 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 oktober 2022, onder
nummer 20221003/22117076, de zetel van de vennootschap werd verplaatst van “2860 Sint-
Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120” naar “2860 Sint-Katelijne-Waver, Hoveniersstraat 47”.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (afgekort NV) te
behouden.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “DBS AGRO”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen,
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-teelt van groenten, planten, bloemen en sierteelt, evenals de import en export, groot- en kleinhandel
in voormelde producten.
-zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden in vennootschappen en ondernemingen.
-het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar.
-het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand.
-haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
-de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen – desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden – zoals alle
soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware.
-het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfenzeventig duizend euro (€ 75.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) gelijke aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor het wijzigen van de statuten.
Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht het soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van
de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicatie
per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte die nog niet geplaatst is, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeding voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
De algemene vergadering is gerechtigd overeenkomstig de artikelen 7:191 en 7:193 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen.
Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschiedt, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan beslissen het register van aandelen elektronisch bij te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij hun uitgifte.
Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zin ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de er aan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Overdracht en overgang van aandelen
11.1.Toepassingsgebied
De bepalingen van dit artikel 11 zijn van toepassing op elke Overdracht van aandelen door een
aandeelhouder. Een Overdracht van aandelen is maar geldig en tegenstelbaar aan derden indien
deze is tot stand gekomen met correcte naleving van dit artikel.
Met “Overdracht” (hetzij het overeenstemmende werkwoord “Overdragen”) wordt bedoeld: elke
transactie die als doel of gevolg heeft dat de eigendom, het vruchtgebruik of enig ander zakelijk recht
met betrekking tot één of meer aandelen (of certificaten die erop betrekking hebben) overgedragen
wordt of als gevolg van de verleende rechten het voorwerp zou kunnen uitmaken van een
overdracht, al dan niet voorwaardelijk, ten bezwarende of ten kosteloze titel, direct of indirect, onder
levenden (met inbegrip van de overdrachten bij wege van koop – verkoop, ruil, inbreng in
vennootschap of anderszins, fusie, (partiële) splitsing, certificering, vereffening, faillissement,
schenking, verdeling en inpandgeving en het verlenen van call- of putoptierechten) of na overlijden.
11.2.Vrije overdrachten
De volgende Overdrachten zijn evenwel uitgesloten van het toepassingsgebied van dit artikel 11 (de
“Vrije Overdracht”), op voorwaarde (a) van voorafgaande kennisgeving van de Vrije Overdracht aan
de raad van bestuur die op haar beurt alle overige Aandeelhouders op de hoogte brengt, en (b) dat
de overnemer toetreedt tot de op dat moment geldende aandeelhoudersovereenkomst (indien die er
is tussen de aandeelhouders).
a)een Overdracht ingevolge fusie (door overneming of opslorping) of (volledige of partiële) splitsing
van een aandeelhouder die een vennootschap – aandeelhouder is, indien de controle (in de zin van
artikel 1:14 tot en met 1:18 Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over de overnemer
identiek is aan deze over de Overdragende aandeelhouder;
b)een Overdracht door een aandeelhouder van zijn/haar aandelen aan een door hem/haar
gecontroleerde vennootschap (waarbij controle moet worden begrepen in de zin van artikel 1:14 tot
en met artikel 1:18 Wetboek van vennootschappen en verenigingen) of een met hem/haar verbonden
vennootschap in de zin van artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.         Indien
en op het ogenblik dat die vennootschap evenwel ophoudt een door de Overdragende
aandeelhouder gecontroleerde vennootschap of een met de Overdragende aandeelhouder
verbonden vennootschap te zijn, dienen deze aandelen opnieuw te worden overgedragen aan de
oorspronkelijke Overdragende aandeelhouder, zo niet dienen op dat ogenblik het hierna bepaalde
voorkooprecht en volgrecht te worden nageleefd;
c)een Overdracht waarmee alle aandeelhouders instemmen.
11.3 Voorkooprecht
Indien een aandeelhouder alle of een deel van zijn aandelen wenst Over te Dragen, moeten deze
aandelen eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders pro rata hun aandeelhouderschap.
Daartoe geeft de kandidaat-overdrager kennis aan de andere aandeelhouder(s) van zijn intentie tot
Overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat het
voorwerp uitmaakt van de potentiële Overdracht en de desgevallend door de kandidaat-overnemer
voorgestelde prijs- en betalingsvoorwaarden alsook, in voorkomend geval, van de intentie van de
kandidaat-overnemer tot toepassing van de hierna genoemde volgplicht.
In geval van een Overdracht ingevolge overlijden wordt de Kennisgeving verzonden door de raad
van bestuur van de vennootschap, nadat deze in kennis is gesteld van het overlijden en wie de
erfgenamen van de overleden aandeelhouder zijn.
De aandeelhouder(s) die van zijn/hun voorkooprecht en/of volgrecht (zoals hierna beschreven)
gebruik wenst/wensen te maken geeft/geven hiervan kennis aan de kandidaat-overdrager binnen
één (1) maand na ontvangst van de genoemde Kennisgeving, met ook de vermelding van het
maximaal aantal aandelen dat hij/zij wenst/wensen te verwerven. (hierna de “Uitoefeningsbrief”).
Indien er meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, wordt het
voorkooprecht van elk van die aandeelhouders desgevallend beperkt naar evenredigheid van het
deel dat zijn/haar aandelen vertegenwoordigen in het totale aantal aandelen in de Vennootschap dat
deze aandeelhouders aanhouden.
In de Uitoefeningsbrief delen ze eveneens mee of ze van hun volgrecht wensen gebruik te maken in
het geval het voorkooprecht niet voor alle door de kandidaat-overdragende aandeelhouder
aangeboden aandelen werd uitgeoefend.
In geval van een Overdracht ingevolge overlijden wordt de hierboven genoemde Uitoefeningsbrief
verzonden aan de raad van bestuur van de Vennootschap.
Het niet of niet tijdig verzenden van een Uitoefeningsbrief wordt geacht een niet-uitoefening van het
voorkooprecht en een niet-uitoefening van het volgrecht te zijn.
Indien na de toepassing van de voorgaande artikelen blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdragende aandeelhouder aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdragende aandeelhouder het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden
Aandelen Over Te Dragen aan de door hem voorgestelde potentiële overnemer aan de door hem
voorstelde prijs en voorwaarden. De overdracht dient plaats te vinden binnen de zes (6) maanden na
de vaststelling dat voor niet alle aangeboden aandelen het voorkooprecht wordt uitgeoefend én de al
dan niet uitoefening van het volgrecht. Bij het verstrijken van deze termijn dient de procedure van het
voorkooprecht opnieuw te worden toegepast.
De aandeelhouder (s) die van zijn/hun voorkooprecht gebruik heeft/hebben gemaakt, oefent/oefenen
dit voorkooprecht uit tegen de prijs zoals door de kandidaat-overnemer geboden.
Ingeval van overlijden of indien de door de potentiële overnemer geboden tegenprestatie voor de
Overdracht bestaat uit iets anders dan geld, zullen de bestaande aandeelhouders die hun
voorkooprecht uitoefenen enerzijds en de kandidaat-overdragende aandeelhouder (in geval van
overlijden: de erfgenamen) anderzijds, in gezamenlijk overleg een deskundige en onafhankelijke
bedrijfsrevisor aanduiden die een waardering zal opmaken van de betreffende aandelen, dewelke de
prijs zal bepalen waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Indien geen
overeenstemming kan worden bereikt omtrent de aanduiding van een bedrijfsrevisor binnen zeven
(7) dagen, kan één van de partijen het Instituut der Bedrijfsrevisoren verzoeken om een deskundige
en onafhankelijke bedrijfsrevisor aan te duiden onder haar leden.
De bedrijfsrevisor zal zijn waardering dienen op te maken binnen drie (3) maanden na zijn
aanstelling.
Binnen zeven (7) dagen na de overmaking van de waardering door de bedrijfsrevisor, heeft elke
aandeelhouder die kennis heeft gegeven zijn voorkooprecht te willen uitoefenen zonder dat hij de
prijs daarvoor reeds kende (dit wil zeggen ingeval van overlijden of indien de door de potentiële
overnemer geboden tegenprestatie voor de Overdracht bestaat uit iets anders dan geld), het recht
om per kennisgeving afstand te doen van de uitoefening van zijn voorkooprecht.
De overnameprijs is verschuldigd binnen veertien (14) dagen na de definitieve vaststelling van de
prijs én van de uitoefening van de voorkooprechten. De eigendomsoverdracht van de betreffende
aandelen als gevolg van de uitoefening van het voorkooprecht komt van rechtswege tot stand van
zodra de betaling van de overnameprijs werd uitgevoerd. Elk van de partijen verbindt zich ertoe alle
nodige medewerking te verlenen met het oog op de rechtsgeldige realisatie en tegenstelbaarheid
aan derden van de eigendomsoverdracht.
Het voorkooprecht (indien dit wordt uitgeoefend op het totaal van de aandelen die het voorwerp
uitmaken van de voorgenomen Overdracht) heeft voorrang op het volgrecht en de volgplicht, zoals
hierna bepaald.
  11.4 Volgrecht
Indien één of meerdere aandeelhouders, in één of meerdere keren, alleen of gezamenlijk,
éénenvijftig procent (51 %) of meer van de aandelen van de vennootschap aan een derde partij
(zijnde een niet-aandeelhouder van de Vennootschap) wenst/wensen Over te Dragen, kan dit maar
plaatsvinden op voorwaarde dat elk van de andere aandeelhouders tot honderd procent (100 %) van
zijn/haar aandelen eveneens kan Overdragen aan deze derde partij aan dezelfde prijs en
voorwaarden.
De bestaande aandeelhouders delen in hun Uitoefeningsbrief (zoals hiervoor omschreven) mee of ze
van hun volgrecht gebruik wensen te maken.
Ingeval de geboden tegenprestatie voor de Overdracht bestaat uit iets anders dan geld en er nog
geen waardering werd opgemaakt door een bedrijfsrevisor, zullen de Overdragende aandeelhouder
(s) enerzijds en de aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen anderzijds in
gezamenlijk overleg een deskundige en onafhankelijke bedrijfsrevisor aanduiden die een waardering
zal opmaken van de betreffende aandelen, dewelke de prijs zal bepalen waartegen het volgrecht kan
worden uitgeoefend. Indien geen overeenstemming kan worden bereikt omtrent de aanduiding van
een bedrijfsrevisor binnen zeven (7) dagen, kan één van de partijen het Instituut der Bedrijfsrevisoren
verzoeken om een deskundige en onafhankelijke bedrijfsrevisor aan de duiden onder haar leden.
De bedrijfsrevisor zal zijn waardering dienen op te maken binnen de drie (3) maanden na zijn
aanstelling.
Binnen zeven (7) dagen na de overmaking van de waardering door de bedrijfsrevisor, heeft elke
aandeelhouder die kennis heeft gegeven zijn volgrecht te willen uitoefenen zonder dat hij de prijs
daarvoor reeds kende (met name omdat nog geen waardering door een bedrijfsrevisor werd
opgemaakt), het recht om per kennisgeving afstand te doen van de uitoefening van zijn volgrecht.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen als gevolg van de uitoefening van het
volgrecht komt van rechtswege tot stand van zodra de betaling van de uitoefenprijs werd uitgevoerd.
Het volgrecht is niet van toepassing in geval van een Overdracht bij overlijden.
11.5. Volgplicht
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor het totaal van de door de kandidaat-overdrager
(s) aangeboden aandelen en de kandidaat-overdrager alleen of meerdere kandidaat-overdragers
gezamenlijk eenenvijftig procent (51 %) of meer van het totaal aantal aandelen in de vennootschap
aan een kandidaat-overnemer die geen aandeelhouder is en die bovendien een niet met de
Overdragende aandeelhouder(s) verbonden persoon is, wenst/wensen Over te Dragen, verbinden de
andere aandeelhouder(s) zich ertoe om indien de kandidaat-overnemer daarom verzoekt hun
aandelen mee Over te Dragen aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden
(met inbegrip van eventuele verklaringen en deelname in escrow rekening). De volgplicht kan niet
worden ingeroepen indien de geboden tegenprestatie bestaat uit iets anders dan geld of om niet is.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen als gevolg van de uitoefening van de
volgplicht komt van rechtswege tot stand van zodra de betaling van de overnameprijs werd
uitgevoerd.
De volgplicht is niet van toepassing in geval van een Overdracht bij overlijden.
Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag het aantal leden van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en vormen
een college.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of, bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of, bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen tien dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit aanwezigheidsquorum binnen de raad van bestuur
niet kan behaald worden ingevolge een belangenconflict in hoofde van de meerderheid der
bestuurders, kan de raad van bestuur de beslissing nemen, na voorafgaande machtiging door de
bijzondere algemene vergadering van de vennootschap, die besluit met gewone meerderheid van
stemmen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn er ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/bestuurders die erom verzoeken.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen die volgens de
wet of deze statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Zij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Onder verrichtingen van dagelijks bestuur worden alleszins begrepen:
-uitvoeren van de besluiten van de raad van bestuur;
-uitvoeren van het businessplan;
-het afhandelen van dagdagelijkse lopende operationele zaken;
-inhoudelijk leiding geven aan en toezicht houden op personeel en medewerkers.
-het aanwerven, ontslaan, vaststellen van de bezoldigingen conform het jaarlijks budget;
-het aangaan van overeenkomsten met derden conform het jaarlijks budget;
-het uitvoeren van investeringen conform het jaarlijks budget;
-het ondertekenen van de briefwisseling, behalve indien deze een verbintenis inhoudt die aan de
raad van bestuur blijft voorbehouden;
-de vennootschap verbinden ten aanzien van alle openbare besturen en private administraties, het
ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, de directe belastingen, de met belasting
gelijkgestelde taksen, de BTW, de posterijen, de telefoonmaatschappijen, de spoorwegen, de
rederijen, de luchtvaarmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;
-in naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen,
postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden;
-het betalen van vervallen en niet betwiste stukken;
-het ontvangen van betalingen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1.Alle akten die vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door een gedelegeerd bestuurder.
Voor alle transacties die een waarde vertegenwoordigen van meer dan honderd duizend euro (€
100.000,00) en voor het afsluiten van contracten met een duurtijd van meer dan één jaar, is minstens
de handtekening nodig van twee bestuurders.
2.Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door haar gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3.Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4.De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan
bepaalt de algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, het bedrag
van deze vaste en/of evenredige vergoeding.
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist of de algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te
geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering (ook jaarvergadering genoemd) wordt jaarlijks gehouden op de
tweede vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
(exclusief zaterdag), op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
-de houder van effecten op naam moet ten minste drie dragen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel
7:142, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal een aandeelhouder
bovendien gerechtigd zijn om aan één of meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam
op elke algemene vergadering te stemmen, bijvoorbeeld op basis van en gedurende de volledige
looptijd van een door hem/haar verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming
(“zorgvolmacht”).
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter, of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurders
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De vergadering duidt een stemopnemer aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
Schriftelijke algemene vergadering
1.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijk grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
2.Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarrekening, behoudens bewijs van
het tegendeel, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijk besluit
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ( of een daartoe gedelegeerde) ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van algemene
statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3.Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van het voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders (of een daartoe gedelegeerd) ondertekende
verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereist handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4.Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
Voor zover de oproeping daarin voorziet kan elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is
toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik wenst van te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de algemene vergadering zich moet
uitspreken.
Stemrecht
1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2.Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur. Evenwel kan op een algemene
vergadering die beslist tot uitkering van de winst, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het
principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen
wordt genomen.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, te beslissen tot de uitkering van voorschotten op
dividenden en het toekennen van tussentijdse of interimdividenden.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering, tenzij
de vennootschap voldoet aan alle voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot het ontbinden en het sluiten van de vereffening in één authentieke
akte.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo, van
het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit
wordt genomen.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te
2860 Sint-Katelijne-Waver, Hoveniersstraat 47.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft machtiging verleend aan de raad van bestuur tot het uitvoeren van alle door
onderhavige vergadering genomen besluiten.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft een bijzondere volmacht verleend aan de heer De Walsche Jef, voornoemd,
voor het opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering heeft vervolgens een administratieve volmacht verleend aan de besloten
vennootschap “DECOSTERE ACCOUNTANCY ROESELARE”, met zetel te 8800 Roeselare,
Beversesteenweg 600A en ondernemingsnummer 0451.474.028, evenals aan al diens bestuurders,
bedienden, werknemers, aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks
of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het
Sociale Verzekeringsfonds, het UBO-register en eStox.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Expeditie van de akte statutenwijziging
-Coördinatie van de statuten.
-3 Onderhandse volmachten
 
 
 
 
 
Frank De Raedt
Geassocieerd Notaris