Ondernemingsnr : 0423 640 075
Naam
(voluit) : SUMI, Smart & Connected Buildings
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ringlaan 7, 8501 Kortrijk, België
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel van een geruisloze partiele splitsing door overneming
- Volmacht
(Partieel splitsingsvoorstel d.d. 16 december 2024):
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL VOOR DE MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
ARTIKEL	OVEREENKOMSTIG ARTIKEL	12:8,	2º EN	12:59 VAN HET	WETBOEK	VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (het "Splitsingsvoorstel"), opgesteld door:
-het bestuursorgaan van Jansen Internal Services NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te 3670 Oudsbergen, Fabriekstraat 2 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0429.348.130, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, hierna aangeduid als de "Verkrijgende
Vennootschap"; en
-het bestuursorgaan van SUMI Smart & Connected Buildings NV, een naamloze vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te 8501 Kortrijk, Ringlaan 7 en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0423.640.075, RPR Gent, afdeling Kortrijk, hierna aangeduid als de
"Partieel te splitsen Vennootschap";
De Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te splitsen Vennootschap worden hierna gezamenlijk de
OVERWEGENDE ALS VOLGT:
A.Dat de Verkrijgende Vennootschap een holding vennootschap is binnen group Jansen en de Partieel te
splitsen Vennootschap een onderneming is die onder meer actief is in de automatisering van gebouwen
waarbij in de Partieel te splitsen Vennootschap zich navolgend onroerend goed bevindt (het "Onroerend
Een onroerend goed kadastraal bekend te
Kortrijk, 8ste AFD/Heule, sectie B, nr. 533/C
Een perceeloppervlakte van 2.757,00 m2 met een kantoorgebouw en magazijn
Dat door de Partiële Splitsing het Onroerend Goed eigendom wordt van de Verkrijgende Vennootschap.
Dat het bodemattest dd. 11.10.2024 met betrekking tot het Onroerend Goed het volgende stelt:
1.KADASTRALE GEGEVENS
Datum toestand op: 01.01.2024
Afdeling: 34016 KORTRIJK 8 AFD/HEULE/
Straat + nr .: Ringlaan 7
Sectie : B
Nummer : 0533/00c000
Verder 'deze grond' genoemd
2.INHOUD VAN HET BODEMATTEST
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
B.Dat binnen group Jansen in het kader van haar juridische en financiële herstructurering de intentie is om
het onroerend goed dat zich bevindt binnen de operationele vennootschappen af te splitsen teneinde de
operationele activiteiten en het vastgoed van elkaar te scheiden.
C.Bovenvermelde herstructurering heeft geresulteerd in de wil van alle betrokken partijen om een aan een
partiële splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:8 2° WVV te realiseren overeenkomstig
de artikelen 12:59 en volgende WVV en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het
Splitsingsvoorstel.
D.Gelet op hetgeen hierboven is uiteengezet, hebben de bestuursorganen van de Vennootschappen de
eer aan hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig Splitsingsvoorstel voor te leggen
overeenkomstig artikel 12:59 WVV.
STELLEN HET SPLITSINGSVOORSTEL VAST ALS VOLGT:
1.GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING - GELIJKGESTELDE VERRICHTING AAN EEN SPLITSING
(ART. 12:8 2° WVV)
1.1.Onderhavig Splitsingsvoorstel betreft een aan splitsing gelijkgestelde verrichting (zoals bedoeld in art.
12:8 2° WVV), tussen de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te splitsen Vennootschap, waarbij het
Onroerend Goed dat aanwezig is in de Partieel te splitsen Vennootschap zal worden afgesplitst en dit
activabestanddeel, alsmede de rechten en verplichtingen met betrekking tot het Onroerend Goed, overgaan
naar de Verkrijgende Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt ontbonden dan
wel vereffend.
Artikel 12:8 2° WVV stelt dat: "De rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere
vennootschap die reeds al haar aandelen en andere stemrecht verlenende effecten bezit."
De situatie zoals beschreven in artikel 12:8 2° WVV zal zich in casu voordoen op het moment dat het
besluit tot de Partiële Splitsing door de Vennootschappen genomen zal worden daar de Verkrijgende
Vennootschap op het moment van het besluit tot de Partiële Splitsing de enige aandeelhouder zal zijn van de
Partieel te splitsen Vennootschap.
1.2.Onder de in dit Splitsingsvoorstel uiteengezette voorwaarden, stellen de bestuursorganen van de
Vennootschappen voor de Splitsing goed te keuren, ten gevolge waarvan:
-Een deel van de activabestanddelen van de Partieel te splitsen Vennootschap (met name het Onroerend
Goed) zal overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap welke 100% van de aandelen van de Partieel te
splitsen Vennootschap zal bezitten op het ogenblik dat de Partiële Splitsing zal plaatsvinden. De eventuele
kredieten die nog aan het Onroerend Goed zouden vasthangen, worden voorafgaand aan de Partiële Splitsing
aangezuiverd. De Partiële Splitsing heeft bijgevolg enkel betrekking op het Onroerend Goed. Er worden geen
schulden mee afgesplitst (i.e. zuivere inbreng).
-Voor de constructies is er een asbestattest afgeleverd.
-De Partieel te splitsen Vennootschap zal blijven bestaan. In hoofde van de Verkrijgende Vennootschap
worden de aandelen aangehouden in de Partieel te splitsen Vennootschap deels afgeboekt, rekening
houdend met de reële waarde van het aan de Verkrijgende Vennootschap overgedragen vermogen.
-Overeenkomstig artikel 12:71 §2 1° WVV er geen omwisseling van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap zal plaatsvinden tegen aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap en dit doordat de
voorgenomen verrichting een geruisloze partiële splitsing betreft die voldoet aan de voorwaarden van artikel
12:8, 2° WVV.
-Er ingevolge de Splitsing geen fiscale voordelen worden gecreëerd, noch in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap, noch in de Partieel te splitsen Vennootschap.
2.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59 LID 2, 1° WVV)
2.1.De Verkrijgende Vennootschap
2.1.1.Vennootschapsnaam: Jansen Internal Services
2.1.2.Rechtsvorm: naamloze vennootschap
2.1.3.Zetel: 3670 Oudsbergen, Fabriekstraat 2
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0429.348.130
2.1.5.Voorwerp:
"De vennootschap zal als voorwerp hebben voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming van derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
A: het verwerven door inschrijving of aankoop voor eigen rekening of voor rekening van derden van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
B: het bevorderen van de oprichting van vennootschap door inbreng, participatie of investering;
C: het toestaan van Jeningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
D: het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, of administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur
E: het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
F: het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
G: het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen;
H: het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
Bovenvermelde opsommingen is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
2.2.De Partieel te splitsen Vennootschap
2.2.1.Vennootschapsnaam: SUMI, Smart & Connected Buildings NV
2.2.2.Rechtsvorm: naamloze vennootschap
2.2.3.Zetel: 8501 Kortrijk, Ringlaan 7
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0423.640.075
2.2.5. Voorwerp
"De vennootschap heeft tot doel:
-groot- en kleinhandel in; installatie van; huur- en verhuur en fabricatie, productie en herstelling van (al dan
en	telecommunicatie	datacommunicatiesystemen, automatisatie- en
-het (laten) uitvoeren van (markt)onderzoek, ontwikkeling in de meest ruime zin, vertegenwoordiging,
-alle goederen, zowel roerende als onroerende, nodig of nuttig tot de uitwerking van het doel aan te kopen,
verwerkers, beroepsgebruikers, privé cliënteel en andere gebruikers. De goederen en soft- en hardware
Dhet herstellen van elektrisch materiaal, het installeren en plaatsen van verlichting, domotica,
automatisatie, alarminstallaties, telefoon, verwarming, ventilatie en airconditioning;
Dhet verstrekken van diensten, adviezen en inrichten van trainingen inzake domotica, automatisatie, en
alle bovenvermelde activiteiten en/of diensten;
Draadgevingen bij de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialisering en
Otechnische, commerciële en administratieve consulting, beheer en advies;
Ode aankoop, verkoop, ontwikkeling en commercialisatie van alle goederen, machines en hard- en
Ohet ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
Dhet waarnemen, uitoefenen en uitvoeren van bestuurs- en andere functies/opdrachten in (opdracht van)
Dalle verrichtingen en handelingen van welke aard ook, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband
Ohet aanleggen en onderhouden van (digitale) communicatienetwerken waaronder begrepen
Ovoor haar rekening of voor rekening van derden het opmaken van studies en ontwerpen van technische
DIvoor haar rekening of voor rekening van derden het opvolgen van de vordering van de werken en het
Deen patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen verwerven, behouden, in te ruimste
Iprojectmanagement;
Draadgevingen, assistentie en organisatie van evenementen in de ruimste zin van het woord met alle
Ide aankoop, de verkoop, het tot waarde brengen, ruilen, huren, verhuren, beheren, omvormen, bouwen
Ode coördinatie en uitvoering van alle (bouw)werken in de ruimste zin van het woord;
Izowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle
Jop om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen
Opersoonlijke of zakelijke borgen stellen, roerende goederen verpanden of onroerende goederen met een
Ozij mag alle industriele, financiële, commerciële en burgerlijke handelingen stellen, rechtstreeks of
Voorgaande opsomming is niet beperkend. De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat in
Dit alles voor zover als wettelijk toegelaten of voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3,
3.RUILVERHOUDING (ART. 12:59 LID 2, 2° WVV)
Gelet op het feit dat de voorgenomen verrichting een geruisloze partiële splitsing betreft zal
4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
Niet van toepassing.
5.DATUM VAN DEELNAME IN DE WINST (ART. 12:59 LID 2, 4° WVV)
Niet van toepassing.
6.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT VAN DE SPLITSING (ART. 12:59, LID 2, 5°
6.1.De financiële gegevens die betrekking hebben op de Partieel te splitsen Vennootschap zullen per
6.2.De terugwerkende kracht voor boekhoudkundige doeleinden per 01/01/2025 zal ook voor fiscale
BIJZONDERE RECHTEN OF AAN ANDERE EFFECTENHOUDERS TOEKENT, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (ART. 12:59, LID 2, 6° WVV)
Er zijn in de Partieel te splitsen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
8.BIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE COMMISSARIS (ART. 12:59, LID 2, 7º WVV)
8.1.De Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen hun algemene
vergaderingen verzoeken om unaniem te verzaken aan het opstellen van de verslagen over het
Splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:61 en artikel 12:62 WVV. Hierdoor zal er wel door de
7B, bus 1, 1831 Diegem, vast vertegenwoordigd door Olaf Janssen, bedrijfsrevisor, een verslag moeten
opgemaakt worden inzake de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig artikel
5:121 juncto artikel 5:133 WWV.
9.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59, LID 2, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend
in de zin van artikel 12:59, lid 2, 8° WVV.
10.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
(ART. 12:59, LID 2, 9° WVV)
Voor de nauwkeurige beschrijven en verdeling van de delen van de activa en passiva van het vermogen
Indien er nog een krediet/kredieten openstaat/openstaan met betrekking tot het Onroerend Goed
Splitsing worden terugbetaald.
11.BIJZONDERE VOLMACHT
Dit voorstel zal voor elk van de Vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw