Ondernemingsnummer :
0712665136
Benaming :
(voluit) :
Troast Coffee Co.
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hovenierstraat 14
9940 Evergem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Pol Vanden Broecke, notaris te Evergem, Ertvelde,
te registreren, blijkt dat is samengekomen op 23/10/2019: de Buitengewone Algemene Vergadering
der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TROAST COFFEE
CO.", met maatschappelijke zetel te 9940 Evergem, Hovenierstraat 14, rechtspersonenregister Gent
afdeling Gent BE0712.665.136, dat geheel het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd was en
dat, met eenparigheid van stemmen onder meer volgende beslissingen werden genomen:
“Eerste agendapunt/beslissing
De vergadering neemt kennis van het ontslag gegeven door mevrouw Charlotte DHONT als statutair
zaakvoerder bij schrijven van 1/10/2019, en dit met ingang van 1/10/2019.
Ingevolge dit ontslag, beslist de vergadering om artikel 12 der statuten aan te passen, inhoudende de
schrapping in dit artikel 12 van mevrouw Charlotte DHONT als statutair zaakvoerder.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
(…)
Tweede agendapunt/beslissing
De vergadering besluit de bestaande honderd aandelen om te ruilen in honderd zesentachtig
aandelen, zodat de bestaande honderd aandelen worden gesplitst en omgeruild voor
honderdzesentachtig nieuwe aandelen, de welke allen gelijk zijn. Deze aandelen worden
toegewezen aan de enige vennoot.
(…)
Derde agendapunt/beslissing
3.1. Na gewezen te zijn op de gevolgen van de uitgifte van nieuwe aandelen ten aanzien van de
bestaande aandelen, zo onder meer inzake winstverwatering en stemrechtverwatering, besluit de
enige vennoot tot:
- kapitaalverhoging door inbreng in speciën en boeking van een uitgiftepremie voor een globale som
van zestigduizend euro (€ 60.000,00) , waarvan:
* twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) dient als kapitaalverhoging om het kapitaal te
brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op eenendertigduizend euro (€
31.000,00).
* zevenenveertigduizend zeshonderd euro (€ 47.600,00) wordt geboekt op een afzonderlijke
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”. De onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" zal zoals het
kapitaal de waarborg van derden uitmaken en kan enkel worden verminderd of opgeheven door een
beslissing van de algemene vergadering beslissend overeenkomstig de aanwezigheids- en
meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging.
* creatie van honderdvierentwintig (124) nieuwe aandelen op naam welke aandelen volledig gelijk
zullen zijn aan de bestaande aandelen, en allen dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en in de winst zullen delen vanaf heden. Deze nieuwe aandelen worden
uitgegeven a pari van, honderd euro (€ 100,00) per aandeel, bedrag te verhogen met een globale
uitgiftepremie ten bedrage van zevenenveertigduizend zeshonderd euro (€ 47.600,00), of 47.600
/124ste euro per nieuw te creëren aandeel, waarbij ieder aandeel/inbreng volledig volgestort dient te
Luik B
worden.
(…)
3.2. Verzaking aan het voorkeurrecht
(…)
3.3. Inschrijving en verwezenlijking van de kapitaalverhoging - toekenning der aandelen
Na kennis te hebben genomen van de financiële en boekhoudkundige toestand van de onderhavige
vennootschap, is alhier tussengekomen, (…), voornoemd, de welke verklaart:
- in te schrijven op honderdvierentwintig (124) nieuw te creëren aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, welke aandelen volledig gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen, en allen
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen en in de winst zullen delen
vanaf heden en dit tegen een pari kapitaalswaarde van 1/186ste van het huidige kapitaal of honderd
euro (€ 100,00) per aandeel en met een globale uitgiftepremie ten bedrage van
zevenenveertigduizend zeshonderd euro (€ 47.600,00) , of van 47.600/124ste euro per aandeel,
waarbij ieder nieuw aandeel volledig wordt volgestort
- hiervoor een som in te brengen in speciën van zestigduizend euro (€ 60.000,00), welke inbreng
volledig werd volgestort, waarvan een bankattest door KBC Bank werd afgeleverd op 21/10/2019,
voor de rekening BE51 7360 6581 4362.
Als vergoeding voor voormelde inbrengen in geld, worden de honderdvierentwintig (124) nieuw
gecreëerde aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, welke aandelen volledig gelijk
zijn aan de bestaande aandelen, en allen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen en in de winst delen vanaf heden, toebedeeld aan (…)
De heer Toon VERMEULEN verklaart zich akkoord met bovengemelde inschrijving en volstorting op
de kapitaalverhoging, de uitgifte honderdvierentwintig (124) nieuw gecreëerde aandelen op naam,
welke aandelen volledig gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen, en allen dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, waarbij onder meer elk aandeel recht geeft op één (1)
stem en welke in de winst zullen delen vanaf heden, alsmede met de toebedeling ervan als
voormeld.
(…)
Vierde agendapunt/beslissing
Verhoging van het geplaatst maatschappelijk kapitaal met een bedrag van zevenenveertigduizend
zeshonderd euro (€ 47.600,00) om het te brengen van eenendertigduizend euro (€ 31.000,00) op
achtenzeventigduizend zeshonderd euro (€ 78.600,00) door incorporatie in het kapitaal van de zopas
geboekte uitgiftepremie.
(…)
Vijfde agendapunt/beslissing
Ingevolge voormelde beslissingen, aanpassing van artikel 5 der statuten om het in overeenstemming
te brengen met het nieuw bedrag van het maatschappelijk kapitaal, zodat artikel 5 der statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achtenzeventigduizend zeshonderd
euro (€ 78.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdentien (310) gelijke aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend één/ driehonderdentiende
(1/310de) van het maatschappelijk kapitaal”
(…)
Zesde agendapunt/beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Zevende agendapunt/beslissing
In aansluiting bij het voormelde zesde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap
de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten tweeënzeventigduizend
vierhonderd euro (€ 72.400,00) (…) van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00) (in hoofde van de heer Toon Vermeulen), omgezet wordt in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1).
(…)
Achtste agendapunt/beslissing
Luik B
In achtgenomen de vorige beslissing, besluit de vergadering het bedrag van tweeënzeventigduizend
vierhonderd euro (€ 72.400,00) euro te onttrekken aan de onbeschikbare eigenvermogensrekening
en te plaatsen op de beschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap.
(…)
Negende agendapunt/beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waaronder inbegrepen de aanpassing van het voorwerp van de vennootschap waartoe zopas beslist
werd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam: “Troast
Coffee Co.”.
(…)
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, evenals in naam en voor rekening van derden :
- Branden, vervaardigen en verwerken van koffie, thee en aanverwante producten, inclusief het
verwijderen van cafeïne, het vervaardigen van gemalen koffie, oploskoffie, extracten en
concentraten;
- Groot- en kleinhandel, de markt- en straathandel in koffie, thee, cacao, specerijen en in het
algemeen in alle voedingswaren en bijzondere verpakkingsartikelen en versnaperingen, diverse
gebruiksbenodigdheden zoals tassen, keteltjes, enzovoort...(inclusief ambulante handel);
- De aan- en verkoop in het groot en het klein, de import en export, de vervaardiging en bereidingen
van alle producten welke kunnen beschouwd worden als aanleveringen in de horecasector en
kantoormarkt zoals koffie, thee, versnaperingen, bijhorigheden voor de horecasector en kantoormarkt
en zijn inrichtingen in het algemeen, zoals koffiemachines;
- Het verschaffen van koffie, thee en aanverwante producten
- Het verpakken van koffie, thee, inclusief thee in theezakjes;
- Het organiseren van opleidingen, workshops en proeverijen betreffende koffie en thee;
- Het verwerven van alle octrooien, patenten, fabrieksmerken en licenties voor zijn ontwikkelingen en
producten;
- Het optreden als franchisegever en als franchisenemer en in het algemeen het verkrijgen,
overdragen, verhuren, verkopen, in licentie geven en nemen en het valoriseren van alle intellectuele,
industriële en commerciële rechten;
- Het inrichten van algemene diensten, welke nuttig, dienstig of nodig zijn voor het uitoefenen van
alle voornoemde activiteiten.
- Om voorgaande activiteiten uit te oefenen kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in,
of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van
allerlei aard.
- Het uitoefenen van management, consulting- en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten
onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van management- en
bestuursfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting- en
dienstverleningsovereenkomsten, het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze en
het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen.
- De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van dien aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
- De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het
beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap heeft
daarenboven als voorwerp: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
Luik B
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
- Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke wijze, en alle zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel, gelijklopend of
samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen.
- Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de
nodige vergunningen of machtigingen bezit.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf haar oprichting.
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdentien (310) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze beschikbare eigen vermogensrekening tweeënzeventigduizend
vierhonderd euro (€ 72.400,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
(…)
Artikel 10 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 12 – Benoeming - ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een of meer personen al dan niet
aandeelhouder.
(…)
Wordt voor onbepaalde duur tot statutair bestuurder van de vennootschap benoemd:
De heer VERMEULEN Toon, geboren te Gent op 30 april 1981, wonende te 9940 Evergem,
Hovenierstraat 14.
(…)
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
In de mate de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de algemene vergadering van de aandeelhouders.
Artikel 13 – Interne bestuursbevoegdheid
Eén bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Meerdere bestuurders
    1.  er meer dan één bestuurder is, vormen deze een college.
De bestuurders hebben de meest uitgebreide bevoegdheid om gezamenlijk alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijke doel, met
uitzondering van die handelingen waartoe volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
(…)
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden
niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de voorstel verworpen.
(…)
Artikel 14 – Externe vertegenwoordigingsmacht
Luik B
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 15 – Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 16 - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en kosteloos, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. In dit laatste geval kan de algemene vergadering aan de bestuurder, onverminderd de
vergoeding van zijn kosten, een vaste bezoldiging toekennen waarvan het bedrag elk jaar door de
algemene vergadering wordt vastgesteld.
(…)
Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
(…)
Artikel 19 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 21 – Stemrecht – beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
(…)
Artikel 24 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
(…)
Artikel 26 - Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
(…)
Artikel 27 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28 - Verdeling bij vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Luik B
Artikel 30 - Diversen
(…)
- Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.”
(…)
Tiende agendapunt/beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn (her)benoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De heer VERMEULEN Toon, wonende te 9940 Evergem, Hovenierstraat 14, alhier aanwezig en die
aanvaardt.
(…)
Elfde agendapunt/beslissing
De algemene vergadering beslist om de maatschappelijke zetel met ingang van 1 november 2019 te
verplaatsen naar Evergem, Kramershoek 6, tot en met 31 oktober 2019, zal de maatschappelijke
zetel gevestigd zijn te 9940 Evergem, Hovenierstraat 14.
(…)
Twaalfde agendapunt/beslissing
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
(…)
Dertiende agendapunt/beslissing
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vanden
Broecke Pol, notarisvennootschap”, te Evergem, Ertvelde, alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
(…)”
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Pol Vanden Broecke
Tegelijk wordt hiermee neergelegd:
- een expeditie van het proces-verbaal
- historiek der vennootschap en coördinatie der statuten