N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL DOCTEUR VEGA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'en Bas 20 bte A2
 : 7322 Ville-Pommeroeul
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Bernissart le six septembre deux mille
vingt-deux (06/09/2022), en cours d’enregistrement, que :
Madame VEGA Letizia, née à Saint-Ghislain le 19 mars 1991, célibataire, domiciliée à 7322
Bernissart (Ville-Pommeroeul), Rue d'En Bas, numéro 20/A/2, déclarant avoir fait une déclaration de
cohabitation légale auprès de la commune de Bernissart le 04 décembre 2020 ;
A requis le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société et de dresser les statuts d’une
société à responsabilité limitée dénommée « CABINET MEDICAL DOCTEUR VEGA », ayant son
siège initialement établi à 7322 Bernissart (Ville-Pommeroeul), rue d’En Bas, numéro 20A / 2, aux
capitaux propres de départ de trois mille euros (3.000,00€) donnant lieu à la création de trente
actions (30).
La comparante, détenant l’intégralité des actions, déclare assumer seule la qualité de fondateur
conformément au Code des sociétés et des associations.
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société réalisé le 06 septembre 2022 dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés. Elle déclare que le notaire a attiré son
attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa
constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité
projetée.
Actions
Le fondateur déclare souscrire l’intégralité des trente actions (30), en espèces, au prix de cent euros
(100€) chacune. Il déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement
libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trois mille euros
(3.000,00€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque BELFIUS sous le numéro BE24.0689.4628.4638, nous, Notaire, attestons que ce dépôt a
été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, ainsi qu’il
résulte d’une attestation bancaire délivrée le 05 septembre 2022. La société a par conséquent et dès
à présent à sa disposition une somme de trois mille euros (3.000,00€).
STATUTS
Le comparant a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale, dénomination, siège, objet, durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET MEDICAL DOCTEUR VEGA ». Cette dénomination doit toujours être
précédée ou immédiatement suivie des mots : société à responsabilité limitée – SRL.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. Moyennant information préalable au Conseil provincial
compétent de l'Ordre des Médecins, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration,
établir d'autres sièges d'activités ou cabinets médicaux supplémentaires, tant en Belgique qu'à
l'étranger. Elle peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
0790563955
Volet B
de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice en son nom et pour son compte de la médecine spécialisée (en l’
occurrence la pédiatrie) ou générale et notamment la pratique de l’art de guérir par un ou plusieurs
praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecin généraliste ou de médecin
spécialiste, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, dans le respect de la déontologie médicale.
Elle a également pour objet, de manière plus générale,
• l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical;
• la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux à son nom et pour son
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société, du matériel et de
tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir ;
• l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles
à l'exercice de l'activité de la société, en ce compris tous bâtiments, et plus généralement toute
infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci puisse notamment être mise
à la disposition du ou des médecins associés ;
• la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
En vue de la réalisation de son objet, la société pourra organiser des formations et séminaires
médicaux, prester des services de consultance médicale, éditer et publier des publications médicales
sur toutes formes de supports, participer à et organiser des conférences, séminaires ou évènements
dans le cadre de son objet, participer à et mettre en oeuvre des tests cliniques en collaboration avec
des organismes publics et privés.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet et,
moyennant l'accord du conseil provincial compétent de l'Ordre des médecins, s'intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soit de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter sa réalisation, mais n'altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation médicale, et pour autant que les dispositions du code de
déontologie soient respectées.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’activité ou d’y loger son dirigeant et les
membres en ligne directe de sa famille, à titre de résidence principale ou secondaire.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, en pleine propriété ou en droits réels, notamment
par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que
ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en personne normalement prudente et
diligente » n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux/tiers (2/3) au moins des parts présentes ou représentées.
Le libre choix du patient étant garanti, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
Chaque médecin associé conserve une totale indépendance diagnostique et
thérapeutique dans l’exercice de son art.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Conformément au Code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Pour autant qu'elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra également être
administrateur d'une autre société professionnelle de médecins, mais pour les affaires non-médicales
de cette société exclusivement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trente actions (30) ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission sauf en ce qui concerne les premières actions qui
Volet B
pourront être libérée dans les trois mois des présentes.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. Pour les
apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Titre III. Titres
Article 9. Actionnaires
Ne peuvent être actionnaires que des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le
cadre sociétaire. L'admission d'un nouvel actionnaire requiert l'accord unanime des autres
actionnaires.
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Elles
portent un numéro d’ordre.
Démembrement
Les actions pourront toutefois être démembrées en nue-propriété et usufruit moyennant le respect
des conditions suivantes :
- l'usufruitier sera toujours un médecin/associé ;
- le nu-propriétaire sera une personne physique ;
- toute immixtion de non-médecins dans l'exercice de la médecine et de la profession médicale est
proscrite ;
- tous les droits résultant de la qualité d'associé appartiennent exclusivement à l'usufruitier ;
- le nu-propriétaire sera nominativement désigné dans les statuts ; si l'usufruitier et le nu-propriétaire
souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne peut aller qu'au médecin-usufruitier ;
- si en raison du décès de l'usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit sans délai
céder les actions à un médecin répondant aux conditions fixées par les présents statuts ou, à défaut,
s'il s'agissait d'une société unipersonnelle, modifier la dénomination et l'objet de la société en y
excluant toute activité médicale.
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives, qui contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11. Cession d’actions
En tout état de cause, les actions ne peuvent à peine de nullité être détenues que par, cédées entre
Volet B
vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à des médecins légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou
étant appelés à pratiquer dans le cadre de la société.
En outre, les cessions et transmissions d’actions sont soumises aux règles suivantes :
    1.  La société ne comprend qu'un actionnaire
Cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, ce dernier est libre de céder tout ou partie des
parts à qui il l'entend, sauf à respecter l'alinéa qui précède.
Transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
    1.  soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés ;
    2.  soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
La société comprend plusieurs actionnaires
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être détenues, cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au Code des Sociétés et des Associations et
conformément au premier alinéa du présent article.
L'admission d'un nouvel actionnaire nécessitera l'accord unanime des autres actionnaires.
En aucun cas, ni l’actionnaire cédant ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs
ou incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
L’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception
de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires
aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément
des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les héritiers ou légataires d'un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir associés,
ont droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un réviseur
d'entreprise.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter
l'importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d'un médecin pour le travail presté.
Répartition asymétriques
La répartition des parts (99/1) n'est pas plausible dès lors qu'elle doit tendre à refléter l'importance
des activités respectives des actionnaires et que les actionnaires doivent apporter à la société une
part déterminée de leur activité médicale.
Titre IV. Administration, Contrôle
Volet B
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'associés ou
lorsqu'il s'agit d'un co-administrateur, son mandat sera automatiquement ramené à maximum six
ans, éventuellement renouvelable. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur
nombre et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Article 13. Administrateur non actionnaire
Pour les affaires médicales, l'administrateur doit être un médecin associé.
Pour les affaires non médicales, l'administrateur peut être un non-associé, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont
l'identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
L'administrateur non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L'administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un associé dès qu'il s'agira d'accomplir des
actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
Le délégué non-médecin de l'administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale et il doit s'engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat de l'administrateur ne peut être
allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectuées.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Honoraires
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale Dans
un délai de trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
    1.  L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    2.  Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 22. Délibérations
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    3.  Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l'art de guérir. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a
en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis
à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste
valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points
de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
    4.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    5.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition – Réserves
Article 24. Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins légalement inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Pour autant qu'elle demeure une société unipersonnelle, et qu'elle soit actionnaire de ces sociétés,
elle pourra également, par l'intermédiaire de son associé médecin, exercer les fonctions de
liquidateur dans d'autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par
un médecin inscrit au Tableau de l'Ordres des médecins pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Clauses diverses
Informations
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité
simple des suites à donner.
Suspension
La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures
nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la
période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne
peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Litiges
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de
l'Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger, sauf voies de recours.
Radiation
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
actions à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors soit céder ses actions, soit procéder à
la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute activité
médicale.
Soumission des statuts
Volet B
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
Responsabilité distincte
L'administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Modifications aux statuts
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l'avis du
Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Clause de non-concurrence
Sauf accord écrit, l’actionnaire ne peut établir son cabinet dans des conditions pouvant susciter des
conflits d'ordre déontologique ou susceptibles d'entraîner un détournement de clientèle.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
La comparante prend les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice débutera le six septembre deux mille vingt-deux (06/09/2022) et finira le trente-
et-un décembre deux mille vingt-deux (31/12/2022). La première assemblée générale ordinaire aura
donc lieu en mai deux mille vingt-trois (2023).
Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 7322 Bernissart (Ville-Pommeroeul), Rue d'En Bas, numéro 20/A/2.
Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à UN. Est appelée aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée prenant cours ce jour Madame VEGA Letizia,
ici présente et qui accepte. Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’
assemblée générale visant à lui attribuer des émoluments.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2022 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Pouvoirs
Madame VEGA Letizia, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de
prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui
confié.
Représentant permanent
La comparante déclare avoir été informés par le notaire instrumentant que, conformément aux
dispositions de l'article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations, lorsqu’une personne morale
assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion journalière,
elle doit désigner une personne physique en qualité de représentant permanent, qui sera chargée de
l'exécution de ce mandat au nom et pour compte de cette personne morale.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts initiaux.