N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PLAST4LIFE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Bonne Fortune 102
 : 4430 Ans
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 20 octobre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1/ La société anonyme « SIMONIS PLASTIC », dont le siège est situé à à 4430 Ans, rue Bonne
Fortune, 102, TVA numéro 0406.810.278, RPM Liège (division Liège).
 
2/ La société anonyme « ASEPTIC TECHNOLOGIES », dont le siège est situé à à 5032 Gembloux,
rue Camille Hubert, 7-9, TVA numéro 0477.899.303, RPM Liège (division Namur).
 
3/ La société anonyme « SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE », en abrégé
« SRIW », dont le siège est situé à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, TVA numéro
0219.919.487, RPM Liège (division Liège).
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination de «
PLAST4LIFE ».
L’adresse du siège est située à 4430 Ans, rue Bonne Fortune, 102.
 
CAPITAL – SOUSCRIPTION – LIBERATION – PLAN FINANCIER
 
Le capital de la société est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 €), à représenter
par soixante-deux (62) actions de capital, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un soixante-deuxième (1/62e) du capital, soit 30 actions de classe A, 15 actions de classe B
et 17 actions de classe C, à souscrire en numéraire et à libérer immédiatement pour totalité de la
manière suivante :
 La société anonyme « SIMONIS PLASTIC », à concurrence de 30 actions de classe A qu'elle libère
immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de trente mille euros (30.000,00 €).
 La société anonyme « ASEPTIC TECHNOLOGIES », à concurrence de 15 actions de classe B
qu'elle libère immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de quinze mille euros
(15.000,00 €).
 La société anonyme « SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE », à
concurrence de 17 actions de classe C qu'elle libère immédiatement pour la totalité par un apport en
numéraire de dix-sept mille euros (17.000,00 €).
 
II. STATUTS
 
0776531322
Volet B
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « PLAST4LIFE ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger,
la recherche, le développement, la fabrication, l’assemblage, le marquage, l’impression, le
conditionnement, le reconditionnement, l’emballage, l’achat et la vente de pièces et d’assemblages
en matières plastiques et/ou synthétiques et toutes activités dérivées, destinés à un usage « propre »
tel que requis par les applications médicales, paramédicales, pharmaceutiques, biotechnologiques,
alimentaires, et plus généralement par toute application nécessitant une fabrication en
environnement contrôlé.
La société peut accomplir en Belgique et à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptible de favoriser son développement ou à simplement améliorer
ses résultats financiers, à l’exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées
par la loi aux banques et agents de change.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
serait semblable ou analogue au sien, ou de nature à favoriser son objet.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €). Il est divisé en soixante-deux (62)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un soixante-deuxième (1/62e)
de l'avoir social.
Les soixante-deux (62) actions sont réparties en 30 actions de classe « A »,  15 actions de classe «
B » et 17 actions de classe « C ». Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits,
sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont elles font
partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
Volet B
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
Toute modification du capital requiert l‘accord préalable d’au moins cinquante pour cent des voix
exprimées dans chacune des classes d’actions existantes
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles de la classe à
émettre doivent être offertes par préférence aux actionnaires de cette classe proportionnellement à la
partie du capital représentées par leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements appelés n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
 
On omet.
 
ARTlCLE 10 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Volet B
 
ARTICLE 11 -  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe A (dénommés : administrateur de classe A).
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe B (dénommés : administrateur de classe B).
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe C (dénommé : administrateur de classe C).
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
La publication de la désignation des administrateurs mentionnera la classe à laquelle ils
appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse
immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs indépendants ou
chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais
généraux.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément à la loi.
 
ARTICLE 12 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Lorsque le conseil d’administration ne compte que deux membres et qu’un poste d’administrateur
devient vacant, l’administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
deuxième administrateur.
 
ARTICLE 13 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, au moins quatre
fois par an et chaque fois que le Président, ou l’administrateur délégué ou deux administrateurs au
moins, le demandent. Les lettres de convocation sont adressées au moins huit jours avant la
réunion, sauf en cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations
contiennent l’ordre du jour, la date, l’heure de la réunion, le lieu et les références du moyen de
communication à utiliser le cas échéant, et sont envoyées par lettre recommandée ou par courrier
électronique avec accusé de réception. Les convocations sont censées avoir été faites à la date de
leur envoi. Lorsque tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y
a pas lieu de justifier d’une convocation préalable. 
Les réunions sont présidées par le Président ou à défaut, par un autre administrateur choisi à la
majorité par les autres membres du conseil d’administration.
 
 
Volet B
ARTICLE  14 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents physiquement ou par téléphone ou
par vidéoconférence,  ou représentés (le « Quorum ») et pour autant qu’au moins un administrateur
de classe A, un administrateur de classe B et un administrateur de classe C soient présents ou
représentés, s'il a été fait usage du droit reconnu à ces actionnaires par l’article 11 des présents
statuts. Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence des deux
administrateurs sera toujours requise.
A défaut des conditions énumérées à l’alinéa précédent, un second conseil d'Administration est
convoqué par le Président, ou par l’administrateur délégué en cas d’empêchement du Président, se
réunissant au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer
valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le Quorum de
présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, délégation à un autre administrateur pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le Quorum de présence requis est atteint, exprimer des avis et
formuler ses votes par les mêmes moyens.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération au sens de la loi.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l’établissement des comptes
annuels et l’utilisation du capital autorisé ou pour toute décision du conseil d’administration devant
être constatée par un acte authentique.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération au conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d’administration où est exprimée la décision.  De plus, lorsque la société a
nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
L’administrateur visé à l’alinéa précédent ne peut assister aux délibérations du conseil d’
administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.
 
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 16 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société,
ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un administrateur qui porte alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs directeurs ou autres agents, actionnaires ou non,
agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, subdéléguer par écrit
des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout mandataire, qui doit les accepter par écrit.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 17 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Volet B
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Si les actionnaires de classe A ou de classe B n’ont pas désignés d’administrateurs, la société sera
valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par l’
administrateur-délégué, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière, dans les limites des
pouvoirs qui leurs ont été délégués.
Les mandataires disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence. Ils
engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la
responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
 
ARTICLE 18 – CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 19- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 20 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à
14h00.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement en cas de modification des statuts et chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant
ensemble le dixième du capital social, ou du Président du conseil d’administration ou de deux
administrateurs.
 
ARTICLE 21 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits
de souscription, aux administrateurs et aux commissaires éventuels, au moins quinze jours à l’
avance et pourront notamment être effectuées par email. Les convocations seront censées avoir été
faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 22 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Volet B
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
ARTICLE 23 - PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
 
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE 25- REPRESENTATION
 
Les membres du bureau de l’assemblée générale, les administrateurs, le commissaire et tout
propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire
ou non.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE 26 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par un autre administrateur ou par une personne
désignée par les actionnaires ou par leurs mandataires.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d’actionnaires réunis le permet. Les administrateurs
présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
Volet B
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le premier exercice social commence le jour de la fondation et se termine le trente et un décembre
de l’année suivante.
 
ARTICLE 32 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 33 - DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
TITRE VII – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 35 – PERTE DU CAPITAL
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
Volet B
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 37 - REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
ARTICLE 39 - ARBITRAGE
 
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du
CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les 6 mois du début de l’arbitrage. Ce délai est réduit à 15
jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires.
 
ARTICLE 40 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
ARTICLE 41 – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Volet B
 
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
 
a) Premier exercice.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31
décembre 2022.
 
b) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2023.
 
2) Nominations - pouvoirs :
 
L'assemblée :
 
a) fixe à cinq (5) le nombre d'administrateurs;
 
b) appelle aux fonctions d'administrateurs, sur proposition des actionnaires de classe A :
    •  La société à responsabilité limitée “G-SQUARE Consulting”, ayant son siege à 1150 Woluwé-
Saint-Pierre, Avenue du Hockey, 50, TVA numéro 0887.934.733, RPM Bruxelles, dont le
représentant permanent sera Monsieur GILLIOT Ghislain Henri Jacques Marie, domicilié à 1150
Woluwé-Saint-Pierre, Avenue du Hockey, 50
    •  La société à responsabilité limitée “Mathéline Engineering & Management”, ayant son siege à
4280 Hannut, rue Jérôme Lambrechts, 6, TVA numéro 0818.663.271, RPM Liège (division Liège),
dont le représentant permanent sera Monsieur VERHOYEN Olivier René Michel, domicilié à 4280
Hannut, rue Jérôme Lambrechts, 6
 
appelle aux fonctions d'administrateurs, sur proposition des actionnaires de classe B :
    •  Madame WIGNY Sabine Marthe J., domiciliée 69 rue Joseph Wanet à 5020 Vedrin
    •  Monsieur BALERIAUX Patrick Marcel Marie, domicilié 2 rue du Louvroy à 6120 Ham-sur-Heure-
Nalinnes
 
appelle aux fonctions d'administrateur, sur proposition des actionnaires de classe C :
    •  La société anonyme “SPARAXIS” ayant son siege à 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay, 13,
TVA numéro 0452.116.307, RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent sera
Monsieur PARAIRE Pierre Marie Marcel, domicilié à 4140 Sprimont, Hautgné, 2B
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue d’un délai de six ans.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement jusqu’à décision contraire de l’
assemblée.
 
c) décide de nommer Monsieur GILLIOT Ghislain afin de disposer des fonds et afin de procéder aux
formalités requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises, à la T.V.A.
et à l'O.N.S.S., et en général toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société
d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
 
d) déclare qu'il n’y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du conseil la société à responsabilité limitée “G-SQUARE Consulting”,
Volet B
dont le représentant permanent est Monsieur GILLIOT Ghislain.
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société à
responsabilité limitée “G-SQUARE Consulting”, dont le représentant permanent est Monsieur
GILLIOT Ghislain, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire du conseil.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution