Nº d'entreprise : 0440 580 532
Nom
(en entier) : Immobilière La Ramée
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de l'Abbaye 19 à 1370 Jodoigne
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Opération assimilée - Société absorbante
1.EXPOSE PREALABLE
Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration de la
société PROTERRAM SA, société à absorber, ainsi que le conseil d'administration de la société
IMMOBILIERE LA RAMEE SA, société absorbante, ont le 24 octobre 2024, approuvé le présent projet de
fusion par absorption aux termes de laquelle l'ensemble du patrimoine de la société PROTERRAM SA sera
transféré à la société IMMOBILIERE LÁ RAMEE SA, la société absorbée étant dissoute sans liquidation.
Le présent projet de fusion par absorption a été établi en vue de le soumettre pour approbation aux
Assemblées générales des actionnaires des sociétés PROTERRAM SA et IMMOBILIERE LA RAMEE SA,
conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations dispose :
« Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par
acte sous signature privée un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner ;
2º la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés ;
3º les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard ;
4º tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et
2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société.
Le dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12 :53 ».
En exécution de cette dernière disposition, les sociétés PROTERRAM SA et IMMOBILIERE LA RAMEE
SA, prénommées, adoptent le présent projet commun de fusion.
L'article 12 :25 du Code des Sociétés et Associations dispose :
« Dans chaque société, l'organe d'administration établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la
situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique
et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes
suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est
donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement
rencontrées, et le rapport d'échange proposé.
L'alinéa 1er n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres
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conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
L'article 12 :26 du Code des Sociétés et Associations dispose :
« Dans chaque société, le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises
ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport écrit sur le projet de
fusion.
Le commissaire ou le réviseur d'entreprises ou expert-comptable externe désigné doit notamment déclarer
si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable.
Cette déclaration doit au moins :
1º indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
2° indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner l'évaluation à laquelle chacune
de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la
détermination de la valeur retenue.
Le rapport indique en outre, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.
Le commissaire ou le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe désigné peut prendre
connaissance sans déplacement de tout document utile à l'accomplissement de sa mission. Il peut obtenir
auprès des sociétés qui fusionnent toutes les explications ou informations et procéder à toutes les
vérifications qui lui paraissent nécessaires.
Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres
titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
En vertu des deux possibilités inscrites aux article 12 :25 et 12 :26 du Code des sociétés et des
associations, l'actionnaire unique de PROTERRAM SA a décidé, aux termes d'une décision écrite prise
conformément à l'article 7 :133 du Code des Sociétés et des Associations, d'user de la faculté qui lui est
réservée par ces articles et, partant de ne pas établir les rapports prévus par ces deux dispositions.
En vertu des deux possibilités inscrites aux article 12 :25 et 12 :26 du Code des sociétés et des
associations, l'actionnaire unique de IMMOBILIERE LA RAMEE SA a décidé, conformément à l'article 7 :133
du Code des Sociétés et des Associations d'user de la faculté qui lui est réservée par ces articles et, partant
de ne pas établir les rapports prévus par ces deux dispositions.
2.INFORMATIONS RELATIVES AUX SOCIETES CONCERNEES PAR LA FUSION
2.1 Sociétés concernées
2.1.1 Société absorbante
Nom : IMMOBILIERE LA RAMEE
Forme juridique : Société anonyme
Siège social : Rue de l'Abbaye 19 - 1370 Jodoigne
Nº d'entreprise : 0440.580.532
Conformément à ses statuts, l'objet de la Société Absorbante est décrit comme suit :
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, l'acquisition de tous établissements immobiliers,
l'achat, la construction, l'aménagement, la gestion, la transformation, la réparation, la location, ainsi que de
manière plus générale, toutes les opérations immobilières ou de location faites dans le cadre d'une société
patrimoniale.
Ladite société pourra également accomplir toutes les opérations généralement quelconques, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser
celui de la société.
2.1.2 Société à absorber
Nom : PROTERRAM
Forme juridique : Société anonyme
Siège social : Rue de l'Abbaye 19 - 1370 Jodoigne
Nº d'entreprise : 0463.205.979
Conformément à ses statuts, l'objet de la Société Absorbée est décrit comme suit :
-
La société a pour objet la promotion, la commercialisation, la fabrication, la distribution, l'exportation et la
vente de tous produits artisanaux, y compris boissons et aliments.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à
créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
3.DESCRIPTION DE LA FUSION ENVISAGEE
La fusion proposée est définie par la loi comme étant une fusion par absorption simplifiée par laquelle, de
plein droit et simultanément, conformément aux articles 12 :2, 12 :7 et 12 :13 et suivants du Code des
sociétés et des Associations,
-l'intégralité du patrimoine actif et passif de la SA PROTERRAM est transféré à la SA IMMOBILIERE LA
RAMEE ;
-par suite d'une dissolution sans liquidation de la société absorbée PROTERRAM SA ;
Les conseils d'administration des sociétés concernées s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est
en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies dans la présente et fixent, selon les
conditions exposées dans le présent rapport, le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des
assemblées générales respective des actionnaires.
Après approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante IMMOBILIERE LA
RAMEE SA et par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée PROTERRAM SA,
PROTERRAM SA, cessera d'exister de plein droit, uniquement par le fait de la décision prise et l'intégralité de
son patrimoine, actif et passif, sans exception, sera transférée à la société IMMOBILIERE LA RAMEE SA.
4. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE PROTERRAM SA SERONT CONSIDEREES
DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
IMMOBILIERE LA RAMEE SA : 1ER NOVEMBRE 2024
Les conseils d'administration des sociétés IMMOBILIERE LA RAMEE SA et PROTERRAM SA, proposent
de procéder au transfert des actifs et passifs de la société PROTERRAM SA, à la société IMMOBILIERE LA
RAMEE SA résultant de la fusion par absorption dans les comptes de la société absorbante avec effet
comptable au 1ER novembre 2024.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1er novembre 2024 à 0h00 seront
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
5.AVANTAGES SPECIAUX ACCORDES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIETES CONCERNEES
Aucun avantage social n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs
de la société absorbante.
6.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES
ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD :
Il n'y a pas d'actionnaires ayant de droits spéciaux ni de détenteurs de titres autres que des actions dans
la Société Absorbée, de sorte qu'aucun arrangement spécial ne doit être pris à ce sujet.
7.STIPULATIONS DIVERSES
La fusion simplifiée sera fiscalement neutre, conformément à l'article 211 du Code des impôts sur le
revenu, aux articles 117 et 120 du Code sur les droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18 § 3 du Code la
T.V.A.
Conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et Associations, les conseils d'administration des
sociétés PROTERRAM SA et IMMOBILIRE LA RAMEE SA déposeront le présent projet au greffe du tribunal
de l'entreprise dont les sociétés dépendent. Ils donnent mandat à cet effet à ODF Consult SRL, Expert-
comptable, représentée par Monsieur Olivier Daxhelet, en vue d'accomplir toutes les démarches nécessaires
à ce dépôt (signature de tous les formulaires en leur nom et pour le compte des sociétés et envoi des
documents aux tribunaux des entreprises concernés).
Fait à Jodoigne, le 24 octobre 2024 en 5 exemplaires, dont un pour chacune des sociétés et le dossier de
chacune des deux sociétés tenues aux greffes du tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon ainsi qu'un pour
le notaire.
Pour le Conseil d'administration de PROTERRAM SA
Nom : TRUDON DES ORMES Aymeric
Qualité : Administrateur
Nom : MAINGAIN Bernard
Qualité : Administrateur
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Pour le Conseil d'administration de IMMOBILIERE LA RAMEE SA
Nom : TRUDON DES ORMES Aymeric
Qualité : Administrateur
Nom : MAINGAIN Bernard
Qualité : Administrateur