N° d'entreprise :
0500889093
Dénomination :
(en entier) :
SOUS LES FOURNEAUX
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Bellevue 51
6810 Chiny
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, DIVERS
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur, le dix septembre
deux mille dix-huit, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à
responsabilité limitée  "SOUS LES FOURNEAUX" a pris les décisions suivantes :
Première résolution – abaissement de la part fixe du capital
    •  L'assemblée générale décide d’abaisser la part fixe du capital à concurrence de cinquante-
quatre mille huit cent cinquante euros (54.850,00 EUR), pour la ramener de soixante-et-un mille
euros (61.000,00 EUR) à six mille cent cinquante euros (6.150,00 eur) et d’augmenter
corrélativement la part variable de ce capital social.
    •  En conséquence, l’assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
    •  amender l’article 7, pour le mettre en concordance avec le nouveau montant de la part fixe du
capital social, en remplaçant le texte existant par le texte suivant : « Le capital social est illimité. La
part fixe du capital social est fixée à la somme de six mille cent cinquante euros (6.150,00 eur),
représenté par deux cent quarante-quatre (244) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de un (1) à deux cent quarante-quatre (244), conférant les mêmes droits et avantages »
;
    •  insérer l’article 7bis (nouveau) relatant l'historique de la formation de la part fixe du capital,
stipule :« 1. Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Christophe
VAZQUEZ JACQUES, à Florenville, le 6 novembre 2012, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 28
novembre suivant, sous le numéro 12192583, la part fixe du capital social s'élevait à soixante-et-un
mille euros (61.000,00 EUR), et était représenté par deux cent quarante-quatre (244) parts sociales,
sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées. 2. Aux termes d’un
procès-verbal dressé par le notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur, le 10 septembre 2018, en cours
de publication à l’Annexe au Moniteur belge, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d’abaisser
la part fixe du capital social de cinquante-quatre mille huit cent cinquante euros (54.850,00 EUR),
pour la ramener de soixante-et-un mille euros (61.000,00 EUR) à six mille cent cinquante euros
(6.150,00 eur) ».
Deuxieme résolution – adoption d’une finalite sociale
    •  L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition
d’insertion d’une finalité sociale et de modification de l’objet social, tels que mentionnés dans l’ordre
du jour.
    •  Dans le même temps, l’assemblée prend également connaissance de l’état résumant la situation
active et passive de la société arrêtée au 20 juin 2018, soit à une date remontant à moins de trois
mois.
    •  Les rapport et état résumant la situation active et passive de la société seront déposés au Greffe
du Tribunal de Commerce compétent en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal et
des Formulaires I et II.
Volet B
    •  L’assemblée approuve ledit rapport et se conformera aux dispositions des articles 96, 6 (pertes
consécutives pendant deux exercices successifs : justification des règles comptables de continuité)
et 332 (des pertes sociales) du Code des sociétés.
    •  En suite des décisions qui précèdent, l'assemblée générale décide de coordonner, d’adapter, d’
actualiser et par voie de conséquence, de refondre les statuts de la société, pour les mettre en
concordance avec la nouvelle finalité (sociale) de la société, chaque associé étant conscient de ce
que cette modification limite sensiblement la disponibilité du patrimoine social et en conséquence, de
réécrire les statuts qui sont par conséquent abrogés et remplacés par ceux qui suivent :
Article 1 : Forme
1.1 La société revêt la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée et à Finalité Sociale
(SCRL à finalité sociale).
1.2 Elle peut être transformée en une société d'espèce différente dans les conditions requises par le
code des sociétés.
1.3 Ses associés ne recherchent aucun bénéfice patrimonial ou ne recherchent qu'un bénéfice
patrimonial limité.
Article 2 : Dénomination
2.1 Elle est dénommée « Sous les fourneaux ».
2.2 Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société doivent
mentionner la dénomination de la société, écrite lisiblement avant ou après les termes "Société
coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale" ou "SCRL-FS".
2.3 Ils doivent en outre, être accompagnés de l'indication précise du siège social de la société ainsi
que du numéro d’entreprise.
Article 3 : Siège social
3.1 Le siège est établi à 6810 Chiny, Bellevue, 51.
3.2 Il peut être transféré partout ailleurs dans l'agglomération bruxelloise ou la région de langue
française par simple décision du Conseil d'Administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.
3.3 Le transfert en tout autre endroit de Belgique est de la compétence de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. La société peut établir, par
simple décision du conseil d'administration des sièges administratifs, sièges d'exploitation,
succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 : Finalité sociale
La coopérative a pour finalité sociale, interne et externe :
    •  la dynamisation d’une agriculture respectueuse de l’environnement et des agriculteurs ;
    •  la promotion de l’alimentation naturelle et de toutes les formes d’agriculture respectueuses de l’
environnement, notamment l’agriculture biologique et la permaculture ;
    •  la promotion d’une alimentation saine dont le processus de production et de transformation
respecte les qualités intrinsèques des produits ;
    •  la sensibilisation et la formation aux enjeux environnementaux en lien avec l’agriculture, l’
agroalimentaire et l’industrie de stockage et de transformation des denrées agricoles ;
    •  la promotion de la consommation raisonnée et du traitement de l’eau ;
    •  la promotion de la consommation raisonnée de l’énergie et de la production des énergies
renouvelables ;
    •  la promotion de l’économie sociale et solidaire ;
    •  la transmission et le partage de savoirs et de savoirs-faires agricoles, artisanaux, artistiques,
jardiniers, forestiers, culinaires, d’auto-constructions et liés à l’intelligence collective ainsi qu’à la
gouvernance partagée;
    •  la promotion, dans le cadre de l’objet social ou de la finalité sociale, de la formation et de l’
insertion socio-professionnelle ;
    •  et la création d’emplois économiquement viables dans ces secteurs d’activités.
Article 5 : Objet social
5.1 La société a pour objet d’exercer, pour son compte ou pour compte de tiers, seule ou en
participation, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    •  la production, la transformation, le transport, l’entreposage, le conditionnement de produits
agricoles ainsi que l’élevage, dans le cadre d’une activité agricole respectueuse de l’environnement,
éthique et solidaire, notamment l’agriculture biologique et la permaculture ;
    •  la transformation des produits de ses activités agricoles à destination notamment de la
consommation humaine ou animale, ainsi que toute activité de seconde transformation de ces
produits, notamment leur préparation et leur cuisson à des fins de restauration et de catering ;
    •  la fabrication artisanale de pain et autres produits de boulangerie ;
    •  l’achat, la vente, la promotion, la distribution et le commerce en général des produits bruts et
Volet B
transformés de ces activités, notamment, mais pas uniquement, par des circuits courts ;
    •  le petit artisanat et la gestion forestière ;
    •  l’accueil et hébergement de personnes intéressées par les activités de la coopérative ;
    •  la valorisation y compris énergétique de production ou de déchets végétaux ;
    •  le soutien et la réflexion sur des pratiques de santé respectueuses de l’individu, en ce compris
les activités sportives et de bien-être ;
    •  l’expérimentation et la diffusion de pratiques d’auto-construction pour des habitats écologiques ;
    •  l’exploration des liens actuels et anciens entre les végétaux et les humains dans tous les
domaines de la vie, ainsi que la reconstitution de techniques anciennes.
5.2 La société pourra mener toute opération se rattachat directement ou indirectement à son objet
social.
5.3 Elle pourra également mener toute activité en rapport avec sa finalité sociale, et notamment mais
sans que cette énumération soit exhaustive les activités socio-culturelles, les activités d’éducation
permanentes et touristiques, des ateliers, des animations, des formations, ou la location et/ou prêt de
matériel.
5.4 La société peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
5.5 Elle peut exercer toutes opérations artisanales, agricoles, commerciales, financières, mobilières,
immobilières, de recherche et de formations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
la réalisation de son objet social et participer à une telle activité de quelque manière que ce soit. Elle
peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet social est analogue ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés.
5.6 La société peut également exercer la fonction ou le mandat d’administrateur, de gérant, de toute
personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique, ayant un objet social similaire ou
connexe au sien, et ce, quelle que soit la qualification de la fonction, en qualité d’organe ou non.
Article 6 : Durée
6.1 La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
6.2 Le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la
société.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS
Article 7 : Capital social
7.1 Le capital social est illimité. La part fixe du capital est de six mille cent cinquante euros (6.150,00
eur), représenté par deux cent quarante-quatre (244) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 244, conférant les mêmes droits et avantages.
7.2 Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe minimum du capital devra à tout
moment être souscrit.
7.3 La portion du capital qui dépasse la part fixe pourra varier, sans qu’aucune modification des
statuts ne soit exigée, en raison de l’admission ou la démission d’associés.
7.4 Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. L'associé qui,
après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, majoré de
deux/pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. L'exercice du droit de vote afférent aux
parts sociales sur lesquelles les versements régulièrement appelés n'ont pas été opérés, est
suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.
Article 7bis : Historique de la part fixe du capital social
    •  L’historique de la part fixe du capital social est le suivant :
    1.  Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Christophe
VAZQUEZ JACQUES, à Florenville, le 6 novembre 2012, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 28
novembre suivant, sous le numéro 12192583, la part fixe du capital social s'élevait à soixante-et-un
mille euros (61.000,00 EUR), et était représenté par deux cent quarante-quatre (244) parts sociales,
sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.
    2.  Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur, le 10
septembre 2018, en cours de publication à l’Annexe au Moniteur belge, l'assemblée générale
extraordinaire a décidé d’abaisser la part fixe du capital social de cinquante-quatre mille huit cent
cinquante euros (54.850,00 EUR), pour la ramener de soixante-et-un mille euros (61.000,00 EUR) à
six mille cent cinquante euros (6.150,00 eur).
Article 9 - Associés
9.1 Sont associés faisant partie de la catégorie des parts A ou parts « garants » :
Volet B
    1.  les fondateurs repris dans l’acte de constitution ;
    2.  les personnes physiques ou morales détenteurs d’au moins une part de catégorie B et dont la
part est transformée en part de catégorie A moyennant l’accord du de l’assemblée générale ainsi que
précisé ci-dessous ;
    3.  les membres du personnel de la société, engagés depuis minimum six mois, qui en font la
demande expresse.
9.2 Les associés de catégorie A, personnes physiques et morales, doivent partager les valeurs et la
finalité sociale de la présente coopérative et s'impliquer dans la réalisation de sa finalité sociale.
9.3 L’assemblée générale, au double quorum dont question ci-dessous au point 30.5, peut
également décider, de retirer la qualité de garant à un associé et, le cas échéant, de convertir ses
parts en catégorie B (porteur de projet).
9.4 Sont associés « porteurs de projets », détenteurs de parts de catégorie B, les personnes ayant
souscrit au moins une part de catégorie B, moyennant l’accord du Conseil d’Administration statuant à
la majorité simple des voix.
9.5 Sont associés « partenaires », détenteurs de parts de catégorie C, les personnes ayant souscrit
au moins une part de catégorie C, moyennant l’accord du Conseil d’Administration statuant à la
majorité simple des voix.
9.6 Sont associés « acteurs du développement local », détenteurs de parts de catégorie D, les
personnes ayant souscrit au moins une part de catégorie D, moyennant l’accord du Conseil d’
Administration statuant à la majorité simple des voix.
9.7 Sont associés « sympathisants », détenteurs de parts de catégorie E, les personnes ayant
souscrit au moins une part de catégorie E, moyennant l’accord du Conseil d’Administration statuant à
la majorité simple des voix.
9.8 Les personnes souhaitant devenir associé de la présente coopérative doivent souscrire
volontairement et hors de tout élément de contrainte au moins une part sociale, qu’elle soit de
catégorie A, B ou C, étant entendu que cette souscription implique l’acceptation des statuts de la
société, de son objet, de sa finalité sociale et de son règlement d’ordre intérieur, s’il existe.
9.9 L’assemblée générale ou le Conseil d'Administration selon le cas envisagent en réunion toutes
les demandes d'admission qui leur sont transmises. Ils statuent souverainement sur ces demandes,
moyennant due motivation. En cas de refus d’une demande d’admission, ils communiquent les
raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui en fait la demande. En cas de refus d'une demande
d'admission, toutes les sommes déjà versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées
dans les plus brefs délais.
La société coopérative ne peut dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’associés ou
prononcer leur exclusion que s’ils ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales
d’admission ou s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société.
9.10 Tout membre du personnel peut acquérir, au plus tard un an après son engagement par la
société. Au plus tard trois mois après son engagement, le responsable de la gestion journalière de la
coopérative informe le travailleur de manière transparente, objective, précise et accessible sur la
possibilité de devenir coopérateur, des implications liées à ce statut et des modalités de souscription
d’une part au sein de la coopérative. Cette disposition ne s’applique pas aux membres du personnel
qui ne jouissent pas de la pleine capacité civile.
9.11 L’admission des associés est constatée par l’inscription dans le registre des associés,
conformément à l'article 357 du code des sociétés. Les inscriptions s’effectuent sur base de
documents probants qui sont datés et signés. L’organe compétent à la gestion des inscriptions est le
Conseil d’administration. La propriété des parts s’établit par une inscription dans le registre des parts.
Article 10 – Registre des parts
10.1 Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
10.2 Elles sont indivisibles à l'égard de la société. Elles ne pourront jamais être représentées par des
titres négociables.
10.3 Elles sont inscrites dans le registre des parts qui est tenu et actualisé par le Conseil d’
administration. Le registre actualisé sera imprimé régulièrement et au minimum une fois par an.
Cette version papier sera disponible au siège social de la coopérative.
10.5 Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre
les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue comme propriétaire
à son égard.
10.6 En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou plusieurs parts sociales, les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier. En cas de litige, le juge compétent peut, à la requête de la
partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans
l'intérêt des intéressés.
Article 11 - Cessions et acquisitions de parts
Volet B
11.1 Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, qu'entre associés.
11.2 Toutefois, elles pourront être transmises à des tiers moyennant l'agrément du conseil
d'administration.
11.3 En tout état de cause les nouveaux associés doivent remplir les conditions d'admission requises
par les présents statuts.
11.4 Les parts représentant des apports ne consistant pas en numéraire ne peuvent être cédées que
dans les conditions, les formes et les délais prévus par la loi.
11.5 L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts à un tiers, doit en informer le conseil
d'administration.
11.6 Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros des parts qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de cession.
11.7 Le conseil d'administration statue sur l'agrément du candidat-acquéreur à la majorité des deux
tiers et dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément.
11.8 La décision du conseil d'administration est notifiée au cédant dans les sept jours. Si le cédant
n'a pas reçu de réponse du conseil d'administration dans le délai prévu au présent article, le conseil
d'administration est réputé avoir refusé son agrément. Le conseil d'administration ne doit pas justifier
sa décision.
11.9 En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d'administration dans les
quinze jours à dater de l'envoi de la notification de refus ou de l'expiration du délai pour répondre ci-
avant visé, s'il renonce ou non à son projet de céder les parts. A défaut d'une telle notification, il sera
présumé renoncer à son projet de cession.
11.10 Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des associés un droit de
préemption sur les parts concernées. Le conseil d'administration est tenu d'en informer les associés
dans les quinze jours de la notification du cédant.
11.11 Les associés peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la
notification de cette information par le conseil d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l'exercice du droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
11.12 Les associés exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d'actions, la quote-part des associés qui n'exercent pas ou qui
n'exercent qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres associés,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement de parts. Le
conseil d'administration notifie les associés qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les parts restantes.
11.13 Si le nombre de parts pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre de
parts offertes, celles-ci sont réparties entre les associés proportionnellement à leur participation dans
le capltal social et sans fractionnement de parts. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d'administration.
11.14 S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les parts
restantes seront attribuées par tirage au sort.
11.15 Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre de parts pour lesquelles il est exercé
est inférieur aux nombres de parts offertes, la vente aura lieu pour les parts pour lesquelles le droit
de préemption a été exercé et le conseil d'administration peut proposer un tiers candidat-
cessionnaire pour les parts pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé. Si le conseil
d'administration n'a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les quinze jours, les parts
peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
11.16 Les parts pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d'accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par le cédant et
le conseil d'administration. A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
11.17 L'expert doit fixer le prix dans les trois semaines de sa désignation. Le conseil d'administration
doit notifier ce prix au cédant et aux associés qui ont exercé le droit de préemption dans les trois
jours après qu'il en a été informé.
11.18 Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent (10 %) à l'offre du
candidat-cessionnaire, le cédant et les associés qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit
de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d'administration par lettre
recommandée, dans les cinq jours à dater de la notification par le conseil d'administration du prix fixé
par l'expert.
11.19 Si la renonciation par les associés qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le
nombre de parts pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur aux nombres de parts
Volet B
offertes, cela aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet
du droit de préemption.
11.20 Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit
de préemption, proportionnellement aux parts acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux parts
qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
11.21 Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par le
conseil d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
11.22 Les notifications faites en exécution des dispositions du présent article doivent se faire par
lettre recommandée. Ces lettres peuvent être valablement adressées aux associés à leur dernière
adresse connue de la société. Les délais courent à partir de la date postale.
Article 12 - Responsabilité
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Ils sont tenus sans
solidarité ni indivisibilité.
Article 13 – Démission des associés
13.1 Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction ou faillite.
13.2 Tout associé ne peut démissionner que dans les six premiers mois de l’exercice social. Le
Conseil d’administration informe l’assemblée générale de toute démission lors de la réunion la plus
proche.
13.3 Toutefois, toute démission peut être refusée par le Conseil d’administration si elle a pour effet
de provoquer la liquidation de la société ou mettre l’existence de celle-ci en danger, sans que le refus
ne puisse être opposé plus de trois années consécutives. La démission d’un associé ne peut avoir
pour effet de réduire l’actif net à un montant inférieur à sa part fixe ou de réduire le nombre d’
associés à moins de trois.
13.4 Tout membre du personnel qui cesse d'être dans les liens d'un contrat de travail avec la société
perd, un an au plus tard après la fin de ce lien contractuel, la qualité d'associé. Dès le moment de la
cessation de son contrat de travail, tout membre du personnel, détenteur de part(s) peut donner sa
démission, en tant qu’associé, au Conseil d’administration par envoi d’un pli recommandé et ce
durant les six premiers mois de chaque année sociale.
13.5 La démission est mentionnée dans le registre des associés, en marge du nom de l’associé
démissionnaire.
Article 14 – Exclusion des associés
14.1 Tout associé peut être exclu s'il cesse de remplir les conditions d'admission ou s'il commet des
actes contraires à l'intérêt moral et/ou matériel de la société.
14.2 Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux
tiers des membres présents et représentés pour autant que la moitié au moins des membres
présents ou représentés qui sont associé « garants » (ou représentants légaux des associés
garants) se soit exprimée en faveur de l’exclusion.
14.3 L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit devant l’instance ou l’organe compétent, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant
la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé
doit être entendu à la prochaine séance de l’organe ou de l’instance concernée. Toute décision
d'exclusion est motivée et fondée sur des raisons objectives.
14.4 La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe de
gestion. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention
de l'exclusion sur le registre des parts. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre
recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu ou à défaut d’identification d’une adresse, au
dernier domicile connu.
Article 15 – Remboursement des parts sociales
15.1 L'associé démissionnaire ou exclu a uniquement droit au remboursement de sa part sociale,
telle qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la démission a été
donnée, la réduction de part demandée, la déchéance ou l'exclusion prononcée.
15.2 Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou
autres prolongements du capital social. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur nominale
de ses parts sociales.
15.3 Le paiement aura lieu en espèces après l'écoulement d'un délai d'une année prenant cours à la
date de sa démission ou de son exclusion. Toutefois, dans le cas où l'exécution de la formalité
prévue ci-avant entraîne pour un exercice social une série de remboursement dont la somme totale
excède dix pour cent du capital social existant à la précédente clôture sociale, ce délai pourra être
prorogé d'un an par décision du conseil d'administration. Les délais prévus ci-avant peuvent être
réduits par le conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers.
Volet B
15.4 En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses ayants droits
recouvrent la valeur de ses parts conformément au présent article.
Article 16 – Nomination, Composition, Durée du mandat du Conseil d'administration
16.1 La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au
minimum et sept au maximum, associés ou non.
16.2 Les membres du conseil d’administration sont élus par l’Assemblée Générale statuant à la
majorité simple ; le conseil d’administration est nécessairement composé d’au moins 50 % de
membres désignés parmi les « coopérateurs garants et/ou porteurs de projets » ou de représentants
légaux des personnes morales coopérateurs garants.
16.3 La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans. Les mandats sont en tout temps
révocables par l’assemblée générale.
16.4 Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent
réunir immédiatement l’Assemblée Générale en vue de compléter l’effectif du conseil.
16.5 Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale.
16.6 Dans les huit jours de leur nomination, un extrait de l’acte, constatant les pouvoirs des
administrateurs et portant leur signature, doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
Article 17 – Responsabilité, démission, décharge, révocation des administrateurs
Responsabilité
17.1 Les administrateurs sont les seuls juridiquement responsables de la bonne gestion de la société
et doivent en rendre compte collégialement à l'Assemblée Générale.
17.2 Ils sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu
et des fautes commises dans leur gestion.
17.3 Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous
dommages et intérêts résultant d’infractions aux dispositions des statuts sociaux.
17.4 L’administrateur qui est représentant d’une personne morale est soumis aux mêmes conditions
et encourt les mêmes responsabilités limitées et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom
et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur.
Démission
17.5 Un administrateur qui souhaite démissionner présente sa démission par écrit au Conseil d’
Administration qui examine celle-ci lors de sa réunion suivante. Cette démission sera effective lorsqu’
elle aura été actée par l’Assemblée générale. La démission ne dispense pas l'administrateur
d'obtenir décharge de l'assemblée générale ordinaire pour la période pendant laquelle il aura
effectivement exercé son mandat.
Décharge
17.6 Chaque année l'Assemblée Générale décharge le Conseil d’Administration de ses
responsabilités. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions auxquelles ils n’
ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à
l'Assemblée Générale la plus proche après qu’ils en auront eu connaissance.
Article 18 – Mandat et compétences du Conseil d’Administration
18.1 Le Conseil d’Administration est l’organe de la coopérative qui est investi collégialement des
pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion rentrant dans le cadre de l’objet social,
à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.
Article 19 – Gestion journalière
19.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs en tout ou en partie à un ou plusieurs de
ses membres ou à des tiers.
19.2 Ainsi, il pourra notamment confier la gestion journalière de la société :
    •  soit à un ou à plusieurs de ses membres, alors désignés « administrateur(s) délégué(s) » ;
    •  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
19.3 En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’
administration fixera les attributions respectives. En outre, le conseil d’administration peut déléguer
des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière,
administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les
limites de leur propre délégation. Le conseil peut révoquer en tout temps le mandat des personnes
mentionnées aux alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes
ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
19.4 La société est valablement représentée, y compris dans les actes et en justice, par deux de ses
administrateurs agissant conjointement ou, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs
qui leur ont été conférés par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Volet B
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
19.5 En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 22 - Convocation et tenue du Conseil d'Administration
22.1 Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président, un secrétaire, un
trésorier.
22.2 Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas élu un président, d’un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans
les convocations.
Article 23 – Délibération des administrateurs et procurations
23.1 Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut
donner à un de ses collègues une procuration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un
de ses collègues. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix,
sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
23.2 A défaut de réunir le quorum requis, le conseil d’administration délibérera valablement quelle
que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, au cours d’un second conseil
convoqué pour statuer sur le même ordre du jour dans un délai de 15 jours.
23.3 Les décisions sont reprises dans des procès-verbaux qui seront consignés dans un registre
spécial et contresignés par le Secrétaire du Conseil d’administration et un autre administrateur..
23.4 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par deux
administrateurs.
Article 24 – Représentation de la société
24.1 Pour tous les actes et actions, en justice ou non, qui dépassent la gestion journalière, la société
sera valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement ou par l’
administrateur-délégué agissant seul, sauf pour les engagements de la société dépassant une valeur
de vingt mille euros (20.000,00 EUR), pour lesquels la société n’est valablement représentée que par
deux administrateurs agissant conjointement.
24.2 Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du Conseil d’
administration. En outre, la coopérative est valablement engagée par des mandataires spéciaux,
dans les limites des pouvoirs conférés par leur mandat.
Article 25 – Contrôle des comptes
25.1 Il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l’assemblée
générale. Néanmoins, un commissaire aux comptes peut être désigné par l'assemblée générale et
faire rapport à chaque assemblée générale. S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs associés
chargés de ce contrôle et nommés par l’assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent
exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s’il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce
cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 26 - Composition et compétence de l’Assemblée générale
Composition
26.1 L'Assemblée Générale est l'organe souverain de la société et se compose de tous les associés
(catégorie A, catégorie B, catégorie C, catégorie D et catégorie E).
26.2 L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou à défaut par
l’administrateur désigné à la majorité simple par l’ensemble des administrateurs.
26.3 Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents. Elle possède les
pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts. Elle a seule le droit d’apporter des
modifications aux statuts, de nommer des administrateurs et commissaires, de les révoquer, d’
accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, d’approuver les comptes
annuels et de transformer les parts sociales d’une catégorie en une autre autrement que lors d’un
transfert de parts à un associé d’une autre catégorie.
Compétences
26.4 L’Assemblée Générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou
les présents statuts.
Article 27 – Convocation à l’Assemblée générale
27.1 L‘assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige, par simples lettres ou courriels adressés huit jours au moins avant la date de la
Volet B
réunion. Elle doit l’être une fois par an, et ce au lieu, jour et heures fixées par le conseil d’
administration, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge. Les assemblées se tiennent au
siège social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation.
Article 33 – Exercice social
33.1 L’exercice social court du premier janvier jusqu’au trente-et-un décembre de chaque année.
33.2 Chaque année, le conseil d’administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a
veillé à réaliser le but qu’elle s’est fixé ainsi que sur le respect des conditions d’agrément du Conseil
National de la Coopération. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion.
Article 34 – Inventaire et comptes annuels
34.1 A la fin de chaque exercice social, le Conseil d’administration dresse l’inventaire ainsi que le
bilan, le compte de résultats, son annexe et le rapport de gestion à soumettre à l’Assemblée
générale.
34.2 Chaque année, le conseil d’administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a
veillé à réaliser le but qu’elle s’est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. En cas d’agrément au Conseil National de la
Coopération (CNC), ce rapport porte aussi sur la manière dont la société a réalisé les conditions de
cet agrément, dont celle relative à l’information et la formation des associés, actuels et potentiels, ou
du grand public. Ce rapport spécial est intégré au rapport de gestion lorsque la loi l’exige.
Article 35 – Décharge des administrateurs
35.1 L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou
des associés chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte de
résultats et annexes).
35.2 Après adoption des comptes annuels, l’Assemblée se prononce sur la décharge des
administrateurs et des personnes chargées du contrôle ou du commissaire.
35.3 Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale par le Conseil d’administration.
Article 36 – Affectation des résultats
36.1 L'Assemblée Générale se prononce sur l’affectation des résultats en tenant compte des
dispositions suivantes :
    •  sur le résultat net positif tel qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins 5 % pour la
réserve légale selon les prescriptions de la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce
fonds de réserve a atteint le dixième de la part fixe du capital social souscrit; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée ;
    •  le solde recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale conformément aux règles
suivantes :
1°Une partie sera affectée à la réalisation des finalités internes et externes de la société, tels
qu'établis dans les présents statuts. Une partie des ressources annuelles est consacrée à l’
information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public ;
L'excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.
Article 38 - Dissolution
38.1 Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de
l'Assemblée Générale prise dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
Article 39 - Liquidation
39.1 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine également leurs pouvoirs,
le mode de liquidation et leurs indemnisations. L’assemblée se réunit sur convocation et sous la
présidence du liquidateur ou d’un des liquidateurs (le président s'il y en a un ou le plus âgé des
administrateurs), conformément aux dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de
modifier les statuts pour mener à bien la liquidation.
39.2 Après apurement de toutes les dettes et frais de la liquidation, l'actif net servira par priorité à
rembourser les parts sociales à concurrence de la valeur nominale du montant de leur libération.
39.3 Le solde recevra une affectation qui se rapprochera autant que possible du but social de la
société
Article 40 – Election de domicile
40.1 Pour l'exécution des statuts, tout coopérateur, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
Volet B
société.
Article 41 – Litige
41.1 Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 42 – Droit commun
42.1 Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 43 – Règlement d’ordre intérieur
43.1 En complément des statuts, un règlement intérieur (ROI) peut être établi. Il a pour objet de
préciser des dispositions relatives à l’application des statuts et à la gestion de la coopérative.
43.2 Le ROI ne peut être contraire aux dispositions impératives des statuts de la coopérative et de la
loi.
43.3 Le règlement d'ordre intérieur peut, dans les limites des prescriptions légales, prévoir toutes les
dispositions concernant l'exécution des présents statuts et de règlement des affaires sociales.
43.4 Il peut notamment imposer aux associés et à leurs ayants-droit, toutes obligations requises
dans l'intérêt de la société. Des dispositions pénales notamment des amendes ne dépassant pas
vingt-cinq euros par infraction, ainsi que la suspension des droits et avantages sociaux peuvent être
prévues par le règlement d'ordre intérieur pour assurer l'exécution de ses prescriptions et celle des
statuts.
Troisième résolution – Démission des administrateurs et nomination des nouveaux administrateurs
    •  L’assemblée prend acte de la démission de leurs fonctions d’administrateurs de Messieurs
SCHYNS Pierre-Rémy, HORVATH Dimitri et DESCHEEMAEKER Frédérik, et de Mesdames
BECHET Elisabeth, MARTIN Pauline et GIJBELS Lien, tous prénommés, avec effet à la date de ce
jour. L’assemblée générale leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat.
    •  L’assemblée désigne comme nouveaux administrateurs de la société coopérative à
responsabilité limitée et à finalité sociale :
Mademoiselle BECHET Elisabeth, prénommée ;
Mademoiselle GIJBELS Lien, prénommée ;
Madame BAILLY Julia (seul prénom), née à Medellin (Colombie) le 9 mars 1982, domiciliée à 6810
Chiny, rue de Corbuha, 11, ici représentée par Madame MARTIN Pauline, prénommée, aux termes
d’une procuration sous seing privé datée du 5 septembre 2018, dont une copie restera annexée aux
présentes.
Qui acceptent.
Leur mandat prend effet à dater de ce jour. Ils agiront avec les pouvoirs repris dans la loi et les
statuts, ainsi que dans toute convention d’associés.
Leur mandat n’est pas rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Quatrième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
Ensuite de ce qui précède, les administrateurs de la société prédésignés se sont réunis en Conseil d’
administration et ont pris les décisions suivantes à l’unanimité :
    •  ils ont décidé d’appeler aux fonctions de présidente du conseil d’administration : Madame
BAILLY Julia, prénommée, ici représentée comme dit ci-avant, et qui accepte. Son mandat prendra
fin après l’assemblée générale annuelle de 2024 ;
    •  ils ont décidé d’appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière, Madame BAILLY Julia,
prénommée. Elle sera chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion.
En conséquence, le conseil a décidé à l’unanimité que
Madame BAILY Julia, en qualité de déléguée à la gestion journalière est, sous réserve des décisions
du conseil, autorisée par les présentes à entreprendre et accomplir toutes les actions nécessaires à
la gestion journalière de la Société, en ce compris mais non limitées à :
1. Tout engagement de la Société impliquant un investissement (au sens comptable du terme)
inférieur à quinze mille euros (15.000 EUR HTVA), hormis les dépenses afférentes directement à la
production ;
2. Tout achat de biens ou de services, ou tout engagement de la société, hormis les dépenses
afférentes directement à la production, dont la valeur est inférieure à vingt-cinq mille euros (25.000
EUR, hors TVA). Sont notamment visés par cette disposition : les prestations de services
intellectuels, les prestations de collaborateurs indépendants, les prestations de personnel intérimaire
Volet B
ou stagiaire, l’embauche de personnel, les achats de prestations publicitaires, les « leasing / renting
» de véhicules automobiles, etc. Pour les achats ou prestations ponctuelles, ce montant s’apprécie à
la valeur nominale de la transaction. Pour les achats ou prestations récurrentes, le montant s’
apprécie en annualisant la valeur récurrente. Au-delà de ces montants, les investissements et
dépenses devront faire l’objet d’une décision du Conseil d’Administration ;
3. Toute dépense afférente directement à la production (matières premières et valeur ajoutée liée à
la production), inférieure à 150.000 EUR, hors TVA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME : délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes
du Moniteur belge.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.