N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VALOR RETAIL INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Arbalète 56
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le dix-huit
décembre deux mil dix-neuf, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée «
VALOR RETAIL INVEST », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale à 1170
Watermael-Boitsfort, Avenue de l'Arbalète 56.
 
Les Fondateurs
- Monsieur SPAGNUOLO Rocco, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue de l'Arbalète 56.
- Monsieur SPAGNUOLO Olivier, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue de l'Arbalète 48.
- Monsieur SPAGNUOLO Valerio, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue de l'Arbalète 54.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « VALOR RETAIL INVEST ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, pour son compte propre, ce qui
est prévu ci-après :
L'achat, la vente, la revente, la location, la transformation, l'aménagement, la rénovation et la gestion
pour compte propre, de tous biens immeubles et meubles.
La mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la création de lotissements, et le
développement de ceux-ci.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
0739787920
Volet B
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre exclusivement,
d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens
meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit
limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les
actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour
elle-même que pour tous tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la
société.
Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser
des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception
des conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la
production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de
la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
La valeur totale des apports en numéraire et en nature faits par les fondateurs à la constitution sont
estimés à huit cent septante-trois mille euros (873.000,00€).
En contre partie de ces apports, quatre-vingt-sept mille trois cents actions (87.300) sont émises,
auxquelles les fondateurs souscrivent intégralement et inconditionnellement de la manière suivante :
- Monsieur SPAGNUOLO Rocco, prénommé, se voit attribuer vingt-neuf mille cent (29.100) actions
en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
- Monsieur SPAGNUOLO Olivier, prénommé, se voit attribuer vingt-neuf mille cent (29.100) actions
en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
- Monsieur SPAGNUOLO Valerio, prénommé, se voit attribuer vingt-neuf mille cent (29.100) actions
en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous.
Tous les fondateurs déclarent qu’ils font les apports suivants :
Apports en numéraire
Volet B
- Monsieur SPAGNUOLO Rocco, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de six
mille euros (6.000,00 €);
- Monsieur SPAGNUOLO Olivier, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de six
mille euros (6.000,00 €);
- Monsieur SPAGNUOLO Valerio, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de six
mille euros (6.000,00 €).
Ces apports sont intégralement libérés et seront inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles.
 
Les fonds correspondant aux apports en numéraire ont, préalablement à la constitution de la société,
été déposés auprès de la banque ouvert au nom de la société en formation.
Apport en nature
- Monsieur SPAGNUOLO Rocco, prénommé;
- Monsieur SPAGNUOLO Olivier, prénommé;
- Monsieur SPAGNUOLO Valerio, prénommé;
déclarent faire apport à la société présentement constituée, qui accepte, d’un bien immeuble leur
appartenant, chacun pour un tiers, et dont mention ci-après, qui sera affecté à l’exercice de l’objet de
la société, pour un montant total estimé à huit cent cinquante-cinq mille euros (855.000,00 €), l’
ensemble de l’apport étant plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d’entreprises ci-après
désigné.
RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES
Monsieur WEBER Michel, réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à 1380 Lasne, chemin du
Lanternier 17, désigné conformément aux dispositions de l'article 5:7 du Code des sociétés et des
associations, a fait rapport en date du 17 décembre 2019, sur l'apport décrit ci-avant, rapport dont les
conclusions s'énoncent comme suit :
« Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 5.7 du Code des sociétés et des associations,
nous attestons :
- Que l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports en nature;
- Que la description de chaque apport en nature consistant en un immeuble bâti d’une valeur de
855.000,00 € répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- Que les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnée dans le projet d’acte de 855.000,00 EUR, de sorte que les apports en
nature ne sont pas surévalués.
- Que la rémunération réelle des apports en nature consiste en 85.500 actions de la S.R.L. « VALOR
RETAIL INVEST ».
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Lasne, le 17 décembre 2019
SPRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises”
Représentée par Mr. Michel WEBER
Réviseur d’entreprises ».
D'autre part, les comparants fondateurs ont rédigé un rapport spécial en date du 18 décembre 2019
dans lequel ils ont exposé l'intérêt que présente pour la société l’apport en nature et le cas échéant,
les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur d'entreprises.
DESCRIPTION DE L’APPORT
COMMUNE DE SAINT-GILLES (première division)
Une maison de commerce sise rue Jourdan numéro 1B, présentant suivant titre un développement
de façade de 6 mètres 10 centimètres, cadastrée suivant titre et extrait cadastral récent section B
numéro 0005G19P0000 pour une contenance de 53 centiares (53 ca).
Revenu cadastral non-indexé : trois mille six cent quatre euros (3.604,00 €).
La pleine propriété de l’emprise en sous-sol de 53 centiares (53 ca) à prendre sous l’immeuble
prédécrit, à partir d’une profondeur de 5 mètre à compter du niveau de la voirie, telle que cette
emprise est côtée sous le numéro 9 au plan d’expropriation numéro 9006/01 joint à l’Arrêté Royal du
15 octobre 1979, appartient à l’Etat belge, comme il sera dit ci-après à l’origine de propriété.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
Volet B
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le 15 du mois de
mai à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
Volet B
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Les fondateurs décident de nommer en tant qu‘administrateurs, pour un terme indéterminé :
1/ Monsieur SPAGNUOLO Rocco, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue de l'Arbalète 56.
2/ Monsieur SPAGNUOLO Olivier, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue de l'Arbalète 48.
3/ Monsieur SPAGNUOLO Valerio, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue de l'Arbalète 54.
qui acceptent.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
Les fondateurs décident que chaque administrateur agit seul.
 
2) Délégué à la gestion journalière
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière et ce pour une
durée de 5 années : Monsieur Rocco SPAGNUOLO, prénommé.
Le mandat du délégué à la gestion journalière ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
3) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
4) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2020.
 
5) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en mai 2021.
 
6) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, les administrateurs, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la
Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement
quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
7) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés et
notamment le compromis de vente signé en date du 4 novembre 2019 portant sur l’acquisition du
bien décrit ci-dessous et lors de la signature duquel une garantie d’un montant de septante-sept mille
cinq cents euros (77.500,00 €) a été payée :
DESCRIPTION DU BIEN
COMMUNE DE SAINT-GILLES - PREMIERE DIVISION
Un immeuble de commerce à trois étages situé Rue Jourdan numéro 15, présentant un
développement de façade de six mètre dix centimètres, cadastré selon titre, section B numéro
5/M/15 pour une superficie de nonante centiares et un diximiliares et selon extrait cadastral récent,
section B, numéro 5/00M15P0000 pour une contenance de quatre vingt neuf centiares.
Revenu cadastral (global) non indexé : 5.076,00 €.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
Volet B
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.