Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twintig september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met
tussenkomst van Lisbeth BUYTAERT, notaris te Brasschaat,
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Warehouses De Pauw", in
het kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan
de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0417.199.869, de "Vennootschap" of "WDP" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur neemt kennis van en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag
van de commissaris bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, en bevattende een
beoordeling of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn, opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Deloitte
Bedrijfsrevisoren", met zetel te Gateway building, 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1,
vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de raad van bestuur van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij aan de raad van bestuur, welke handelt binnen het toegestaan kapitaal,
verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld op 6 juni
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de raad
van bestuur op datum van 25 april 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leidt tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en met de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit maximaal 199 426 nieuwe aandelen zonder vermelding van een
nominale waarde. Deze aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf 1
januari 2023 en zullen dezelfde rechten hebben als de huidige aandelen.
Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de raad van bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de raad
van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Antwerpen.
De commissaris
(volgt de handtekening)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Finalisering en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur met
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 26 §2 van de wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal.
(...)
3.4. Kapitaalverhoging.
De raad van bestuur beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag dat overeenstemt met de
som van het aantal aandelen dat is uitgegeven als vergoeding voor de Inbreng, vermenigvuldigd met
de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (dit is afgerond (op
twee decimalen) EUR 1,15 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar
boven tot op de eurocent wordt afgerond, leidende tot een kapitaalverhoging van EUR 228.484,41,
waardoor het kapitaal van de Vennootschap wordt gebracht van EUR 237.297.280,33 op EUR
237.525.764,74, door uitgifte van 199.426 nieuwe volledig volgestorte aandelen.
De Nieuwe Aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde
aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap
(dat is inclusief dividendrechten, met inbegrip van deelname in de resultaten van het lopende
boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2023).
(…)
3.6. Boeking van de uitgiftepremie op de rekening "Beschikbare reserves – Uitgiftepremie".
De raad van bestuur beslist om het saldo van de Inbrengwaarde, zijnde EUR 4.378.975,80, te
boeken als uitgiftepremie op een beschikbare rekening "Beschikbare uitgiftepremies" onder het eigen
vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.
(…)
Vergoeding voor de Inbreng.
Als vergoeding voor de Inbreng waarvan alle aanwezigen erkennen volledig op de hoogte te zijn,
worden 199.426 nieuwe volledig volgestorte aandelen aan de Inbrenger verstrekt.
(…)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De raad van bestuur besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing
tot kapitaalverhoging die voorafgaat, artikel 7 van de statuten van de Vennootschap als volgt aan te
passen:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd zevenendertig miljoen vijfhonderd
vijfentwintig duizend zevenhonderd vierenzestig euro vierenzeventig cent (237.525.764,74 EUR),
verdeeld in tweehonderd en zeven miljoen driehonderd zeventien duizend vierhonderd
tweeënnegentig (207.317.492)  aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/ 207.317.492ste deel
van het kapitaal vertegenwoordigen."
VIJFDE BESLISSING: Machtigingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aflossingstabel, een verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,
4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de raad van bestuur
met toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris