Ondernemingsnr : 0885911193
Naam
(voluit) : MATCARS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Flanders-Fieldweg 34 bus A
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor Mieke STEYAERT, notaris te Gent, op 22 november 2022, overgemaakt
ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de besloten
vennootschap “MATCARS”, met zetel te 8790 Waregem, Flanders-Fieldweg 34/A, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk, nummer BE 0885.911.193.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris, op 20 december
2006, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 4 januari 2007 met referte
*07002644*;
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld door
ondergetekende notaris, op 27 juni 2018, bekendgemaakt als voren op 3 juli nadien met referte
18320003.
Bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, opgesteld door ondergetekende notaris
op 16 januari 2019, gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van vijf maart nadien met
referte 19032395, werd de fusie goedgekeurd waardoor de BVBA “Autobedrijf MoveKortrijk”,
ingevolge ontbinding zonder vereffening, volledig overging in de vennootschap Matcars.
Waarbij volgende aandeelhouders aanwezig waren, die het totaal van de aandelen bezitten:
1.- De heer MATTHYS Luc Marcel Suzanne Marie, wonende te 9031 Gent, Drongen, Bosstraat 9.
Die verklaarde houder te zijn van duizend honderd vijftig (1.150) aandelen.
2.- En zijn echtgenote Mevrouw Christine Emma Achiel Juliana BONNE, wonende te 9031 Gent,
Drongen, Bosstraat 9.
Die verklaarde houder te zijn van duizend honderd vijftig (1.150) aandelen.
3.- Mevrouw MATTHYS Ann-Sofie Johannes Agnes Marie, wonende te 9090 Melle, Kalverhagestraat
9.
Die verklaart houder te zijn van duizend honderd (1100) aandelen.
4.- De heer MATTHYS Philippe Omer Georgette Marie, wonende te 9031 Gent, Drongen, Bosstraat
9.
Die verklaart houder te zijn van duizend honderd (1100) aandelen.
Hetzij in totaal: vierduizend vijfhonderd (4.500) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
Blijkt dat de vergadering volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit: Verslagen
De vergadering neemt kennis van de verslagen opgemaakt overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133
WVV, te weten :
-het verslag van het bestuursorgaan de dato 21 november 2022 waarin uiteengezet wordt waarom
deze inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
-het revisoraal verslag (over de beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en
de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt voor de inbreng) opgesteld op 21
november 2022, door BV Baker Tilly, Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2,
vertegenwoordigd door de heer Wim Van De Walle, bedrijfsrevisor, ingeschreven bij het Instituut der
Luik B
Bedrijfsrevisoren, hiertoe aanzocht door het bestuursorgaan van de vennootschap.
Voormeld revisoraal verslag besluit als volgt:
“CONCLUSIE(S)
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap BV MATCARS (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17
oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
 
Inzake de inbreng in natura
 
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
 
Onder voorbehoud van het feit dat ondergetekende niet in bezit werd gesteld van de opgevraagde
stavingsstukken/betalingsbewijzen ter onderbouw van de in te brengen rekening-courant ten bedrage
van € 175.000,00 en de in te brengen achtergestelde lening ten bedrage van € 200.000,00.
Aangaande de achtergestelde lening mochten wij wel het ondertekend contact ontvangen.
 
Artikel 6, vierde lid van de wet van 17 juli 1975 bepaalt onder meer dat de verantwoordingsstukken,
in origineel of in afschrift, zeven jaar moeten bewaard worden door de vennootschap. De
schuldvorderingen zijn meer dan 7 jaar geleden ontstaan, waardoor er geen
bewijsstukken/betalingsbewijzen meer ter beschikking zijn ter staving van de betreffende
schuldvordering.
 
Wij concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng(en) die in de ontwerpakte wordt vermeld.
 
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 3.750 nieuwe aandelen, die zullen worden
toebedeeld aan de inbrengende partijen volgens de hierna vermelde verhouding:
 
 
 
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers.
 
Inzake de uitgifte van aandelen
 
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
 
No fairness opinion
 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
 
Overige aangelegenheid
 
Luik B
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
 
Met betrekking tot de inbreng in natura
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
 
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
 
Verantwoordelijkheid van de commissaris
 
Met betrekking tot de inbreng in natura
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
 
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
 
Beperking van het gebruik van dit verslag
 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 en 5:121 WVV teneinde aan de
buitengewone algemene vergadering van BV MATCARS de nodige informatie te verstrekken met
betrekking tot de inbreng in natura en bijhorende uitgifte van aandelen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
 
Opgemaakt te Melle op 21 november 2022
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Wim Van De Walle
Vennoot – Bedrijfsrevisor “
Tweede besluit
Inbreng in natura - Intekening
De vergadering beslist tot een bijkomende inbreng in het vermogen van de vennootschap te weten
een inbreng in natura voor een bedrag van driehonderd vijfenzeventigduizend euro.
De beoogde inbreng in natura zal gerealiseerd worden door middel van de inbreng van de
achtergestelde lening voor een bedrag van tweehonderdduizend euro (200.00,00 €), en een
gedeelte, namelijk honderd vijfenzeventigduizend euro (175.000,00 €), van een gedeelte van een
bestaande schuldvordering op de vennootschap ten gunste van de heer Luc Matthys en zijn
echtgenote Mevrouw Christine Bonne, beiden voornoemd, namelijk door inbreng van de rekening-
courant voor dat bedrag.
Ter vertegenwoordiging van deze inbreng in natura zullen drieduizend zevenhonderd vijftig (3.750)
nieuwe aandelen worden uitgegeven die dezelfde rechten en plichten zullen genieten als de
bestaande aandelen en zullen delen in het resultaat vanaf heden.
Op deze nieuwe aandelen kan worden ingetekend tegen honderd euro (€ 100,00) per aandeel.
De heer Luc Matthys, voornoemd, verklaart in te tekenen op duizend achthonderd vijfenzeventig
(1.875) nieuwe aandelen en Mevrouw Christine Bonne, voornoemd, verklaart in te tekenen op
duizend achthonderd vijfenzeventig (1.875) nieuwe aandelen. Deze door hen ingetekende aandelen
worden volstort door de hierna vermelde inbreng in natura.
Luik B
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vierhonderd vijftig duizend euro (€ 450.000,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Na de voormelde inbreng in natura, bedraagt de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal achthonderd
vijfentwintigduizend euro (825.000,00 €), vertegenwoordigd door achtduizend tweehonderd vijftig
(8.250) aandelen.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, de heer Luc Matthys, Mevrouw Christine
Bonne, de BV Mas-CO Invest en de BV Phil-Co Invest, allen voornoemd, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur van volgende personen: allen voornoemd: de heer Luc Matthys, Mevrouw Christine
Bonne, BV Philco-Invest, en BV Mas-CO Invest.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8790 Waregem,
Flanders-Fieldweg 34/A.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Mieke Steyaert
Samen hiermee neergelegd:
-uitgifte van akte.
-gecoördineerde statuten
- verslagen zaakvoerder en revisor