N° d'entreprise : 0452678709
Nom
(en entier) : Immobilìere de la Bruyére SCA
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Arimont-Chemin du Val 16
 : 4960 Malmedy
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Renaud CHAUVIN,
notaire à Verviers (second canton), le 23 octobre 2020, il résulte que l'assemblée a pris les
résolutions suivantes, à l'unanimité:
 
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés.
 
Deuxième résolution
Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption de
la forme d’une société anonyme (en abrégé SA)
A la suite de la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en
commandite par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations, l’
assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à
l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé
SA).
 
Troisième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre premier – CARACTERES DE LA SOCIETE
 
Article 1 – Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme (en abrégé SA).
Elle est dénommée « IMMOBILIERE DE LA BRUYERE ».
 
Article 2 – Siège
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs,
des succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l’étranger.
 
Article 3 – Objet
La société a pour objet de faire, tant pour son compte personnel que pour compte d’autrui :
    •  Toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à l’
achat, la vente, la négociation, l’échange, le partage, la division, la promotion, la location, la gestion,
l’exploitation et la mise en valeur de tous biens ou droits immobiliers bâtis ou non bâtis et de fonds
de commerce, ainsi que toutes opérations ayant trait à la réalisation, la conception, la construction, la
démolition, la reconstruction, la rénovation et l’amélioration de tous bâtiments.
    •  Elle peut également s’occuper de toutes questions se rapportant à la gestion de portefeuille et
de patrimoine, et à la réalisation d’investissements. Elle pourra également avoir pour objet les
activités d’administrateur de biens assurant, soit la gestion de biens ou de droits immobiliers, soit la
fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété. L’énumération qui précède étant énonciative
et non limitative.
    •  Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’entreprise générale de travaux d’
électricité à des fins domestiques ou industrielles, ainsi que le commerce de détail d’appareillages
électriques au sens le plus large du terme.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle peut faire toutes opérations industrielles,
commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment, sans que la désignation qui va
suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location toutes marques de fabrique et
de commerce, dessins et modèles industriels, s’intéresser de toutes manières et en tous lieux dans
toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou serait susceptible
de constituer pour elle une source ou un débouché.
 
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions
requises pour une modification des statuts.
 
Titre deux – Capital
 
Article 5 – Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR).
Il est divisé par deux mille (2.000) actions égales entre elles, avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/deux-millième (1/2.000ème) du capital, entièrement
libérées.
 
Article 6 – Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
délibérant dans les formes et conditions requises pour une modification des statuts.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées
par leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt de la société, aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou
supprimer le droit de préférence.
 
Article 7 – Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
Volet B
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant, lequel restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique qui détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre trois – Titres
 
Article 8 – Nature des titres
Toutes les titres, y compris les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’administrateur unique peut décider que ce registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 9 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents, y compris le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10 – Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’administrateur
unique. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a
l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’administrateur unique transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit (8) jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’administrateur unique. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation
au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital et
sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent
qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
Volet B
également au prorata de leur participation dans le capital et sans fractionnement d’actions. L’
administrateur notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en
cas de besoin, un nouveau délai de huit (8) jours après la notification, dans lesquels les intéressés
peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le l’
administrateur unique.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est égale ou supérieure à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la cession aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et le conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire avant l’expiration des délais légaux
autorisés, les actions pourront être librement cédées au candidat-cessionnaire originel.
Le prix des actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, est fixé comme suit :
1. La valeur des actions sera déterminée à partir des fonds propres de la société, tels qu'ils résultent
de la comptabilité.
2. Les fonds propres visés à l'alinéa qui précède doivent être corrigés en prenant en compte les plus-
values latentes sur les immeubles, sur les aménagements ainsi que le matériel et l'équipement.
Pour les immeubles et les aménagements, cette plus-value correspond à la différence entre, d'une
part, le prix d'acquisition des immeubles, hors frais d'acquisition, majoré :
    •  de la valeur d'acquisition des aménagement durables ;
    •  de la valeur résiduelle des frais d'acquisition des immeubles, qui feront l'objet pour la seule
détermination de la valeur des actions d'un amortissement sur base de quinze ans ;
    •  de la valeur résiduelle des aménagements non durables qui subissent une dépréciation réelle et
effective, calculée sur base d'un rythme d'amortissement tenant compte de la durée de vie réelle de
ces aménagements ;
et d'autre part, la valeur comptable des immeubles et de tous les aménagements.
Les fonds propres visés ci-avant doivent également être corrigés en prenant en compte les plus-
values latentes sur le matériel et les équipements professionnels.
Cette plus-value correspondra à la différence entre la valeur réelle, à la date de l'évaluation des
actions, de l'équipement et du matériel et d'autre part sa valeur comptable. La valeur réelle sera, le
cas échéant, déterminée par expertise.
Le montant des fonds propres calculé comme il est dit ci-avant devra être réduit de l'impact fiscal des
plus-values résultant des corrections visées ci-dessus – calculé comme si les investissements
avaient été réalisés par la société – et réduit du précompte mobilier légalement – calculé comme si la
société était liquidée.
3. La valeur des immeubles, telle que retenue sur base du point 2. peut éventuellement être corrigée
sur base de l'évolution du marché immobilier. Cette correction se fait à la demande de la partie la
plus diligente et se fera de commun accord.
A défaut d'accord, une expertise immobilière peut être effectuée. L'expert devra être désigné de
commun accord. A défaut d'accord, il sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance
de Verviers à la requête de la partie la plus diligente. Les frais d'expertise doivent être avancés par
cette partie. Ces frais seront définitivement supportés par la société si, à l'issue de l'expertise, la
valeur des immeubles dépasse de dix pour cent (10%) ou plus la valeur fixée conformément au
présent règlement. Dans le cas contraire, ils resteront définitivement à charge de la partie qui les a
avancés.
4. Des contestations relatives au présent règlement feront l'objet de la procédure d'arbitrage.
Toutefois, cet arbitrage ne pourra se substituer à l'expertise immobilière visée au point précédent.
En cas de cession à un tiers dans les cinq (5) ans de l’exercice du droit de préemption, le prix sera
majoré de la différence entre le prix de cession à un tiers et le prix fixé ci-avant.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les soixante (60) mois calendrier de la notification
par l’administrateur unique du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire, de
plein droit et sans mise en demeure, un intérêt égal au taux légal en vigueur.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article doivent, sous
peine de nullité, se faire par lettre recommandée. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
Volet B
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faites par chaque héritier ou légataire pour son compte.
 
Titre quatre – Administration et représentation
 
Article 11 – Administrateur unique
§1. La société est administrée par un administrateur unique.
Monsieur ANTOINE Marc Marie Charles, né à Malmedy le 18 juin 1969, domicilié à 4960 Malmedy,
Arimont-Chemin du Val, 16, est nommé en qualité d’administrateur unique de la société pour une
durée indéterminée.
En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique,
les fonctions de l’administrateur unique cesseront de plein droit et seront exercées, à compter du jour
de la survenance d’un de ces évènements, par Monsieur ANTOINE Vincent Jean Yvan, né à
Malmedy le 13 juillet 1975, domicilié à 4960 Malmedy, Chemin sur la Colline, 4, qui sera désigné
comme administrateur successeur.
En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique
et de l’administrateur successeur ci-avant nommés, les fonctions de l’administrateur unique
cesseront de plein droit et seront exercées, à compter du jour de la survenance d’un de ces
évènements, par Madame SCHNITZLER Marie-Josée, née à Beho, le 16 octobre 1969, domiciliée à
4960 Malmedy, Baugnez-Route de Luxembourg, 7, qui est désignée comme administrateur
successeur.
§2. L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
§3. Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, à l’
exception de sa révocation, et pour toute distribution aux actionnaires.
 
Article 12 – Révocation
L’assemblée générale ne peut mettre fin au mandat de l’administrateur unique qu’à l’unanimité des
voix des actionnaires.
Toutefois, conformément à l’article 7:101, §4 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
générale peut mettre fin au mandat d’administrateur sans son consentement, aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. En cas de
révocation de l’administrateur défaillant, le mandat de l’administrateur sera exercé par le ou les
administrateurs successeurs.
De même, les titulaires d'actions avec droit de vote qui représentent au moins 10% ou, pour une
société cotée, 3% du capital peuvent néanmoins désigner à l'unanimité un mandataire spécial,
actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de l'administrateur unique pour
de justes motifs.
 
Article 13 – Pouvoirs
L’administrateur unique peut accomplir la totalité des actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’
objet de la société, sous réserve de ceux réservés par la loi à l’assemblée générale. L’administrateur
unique a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs.
 
Article 14 – Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs, qui agiront seul ou conjointement,
selon ce qui sera déterminé par l’administrateur unique.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15 – Représentation de la société
§1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
§2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement, selon ce qui est déterminé par l’administrateur.
 
Article 16 – Rémunération
Volet B
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre cinq – Contrôle de la société
 
Article 17 – Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre six – Assemblée générale
 
Article 18 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou
par mandataires, moyennant respect des prescriptions légales et statutaires.
Elle exerce les pouvoirs que lui sont conférés par la loi et les statuts. Elle a notamment le droit
d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que
d'approuver les comptes annuels
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 19 – Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de décembre à
quinze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital de la société.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par e-mail.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 20 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 21 – Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Article 22 – Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par le biais d’une voie de
communication électronique mise à leur disposition par la société. Les actionnaires qui participent à l’
assemblée générale par cet intermédiaire sont réputés, pour le respect des conditions de quorum et
de majorité, présents à l’endroit où l’assemblée générale se réunit. Toutefois, les membres du
bureau de l’assemblée générale, l’administrateur unique et, le cas échéant, le commissaire ne
peuvent avoir recours à la participation à distance prédécrite.
L’administrateur unique pourra établir un règlement interne fixant le déroulement concret et les
modalités techniques de cette participation à distance.  Les procédures établies par ce règlement
Volet B
devront être reprises de manière claire et précise dans les convocations.
 
Article 23 – Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 24 – Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pour
autant que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
L’administrateur unique peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
Article 25 – Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 26 – Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points non repris à l’ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 27 – Droit de vote
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 28 – Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
ordinaire ou extraordinaire, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Resteront valables pour la seconde séance les formalités remplies pour assister à la première.
 
Article 29 – Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la
société.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique.
Titre sept – Exercice – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 30 – Exercice – Comptes annuels
L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Article 31 – Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation de prélèvement cesse lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Volet B
Article 32 – Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
Celui-ci est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à
décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre huit – Dissolution – Liquidation
 
Article 33 – Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société, la liquidation, sous réserve de la liquidation en un seul acte, s’
opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs ainsi que la rémunération éventuelle du ou des
liquidateurs.
Article 34 – Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre neuf – Dispositions générales
 
Article 35 – Compétence judiciaire
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, son (ancien) administrateur, ses
(anciens) actionnaires, ses (anciens) commissaires, (anciens) liquidateurs, ainsi que pour tout litige
entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 36 – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, tout actionnaire, administrateur,
commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique où toutes
les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites. A
défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, il sera estimé domicile a été élu au siège
de la société.
 
Article 37 – Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles
il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives du Code seront réputées non
écrites ».
 
Quatrième résolution
Démissions et nominations des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, Monsieur
ANTOINE Marc, prénommé, et du gérant subsidiaire, Monsieur ANTOINE Vincent, prénommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat et appelle aux fonctions :
    •  D’administrateur statutaire, Monsieur ANTOINE Marc ici présent et qui accepte ;
    •  D’administrateurs successeurs :
            •  Monsieur ANTOINE Vincent, ici représenté comme dit ci-avant et qui accepte ;
            •  Madame SCHNITZLER Marie Josée, née à Beho, le 16 octobre 1969, domiciliée à 4960
Malmedy, Baugnez-Route de Luxembourg, 7 ici représentée par Monsieur ANTOINE Marc et qui
accepte.
 
Cinquième résolution
Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège restera située à : 4960 Malmedy, Chemin du
Volet B
Val, 16.
 
Pour extrait analytique conforme,
Renaud CHAUVIN, Notaire
 
Déposé en même temps :
- dans la base de données des statuts : les statuts coordonnés ;
- une expédition du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2020, en
cours d'enregistrement.