Ondernemingsnr : 0755 620 003
Naam
(voluit) : i-Theses
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Moortelstraat 27, 9160 Lokeren
Onderwerp akte : Voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie)
Uittreksel uit het voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) de dato
5 mei 2025.
Ondergetekenden, de enige bestuurder van i-Theses BV enerzijds en de bestuurders van Kresoft Systems
NV anderzijds, hebben, in gemeen overleg en overeenkomstig de artikelen 12:7, 2° en 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het voorstel van fusie door overneming met vereenvoudigde procedure
opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt.
Dit fusievoorstel voorziet de overname - bij wijze van geruisloze zusterfusie - van Kresoft Systems NV door
i-Theses BV zodat het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Kresoft Systems NV naar
i-Theses BV overgaan, en Kresoft Systems NV ophoudt te bestaan.
I.De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.1.De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap "i-Theses", met zetel te 9160 Lokeren,
Moortelstraat 27, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Dendermonde) onder nummer
0755.620.003.
De overnemende vennootschap heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, als voorwerp:
* computerconsultancy-activiteiten, beheer van computerfaciliteiten, ontwerpen en programmeren van
computerprogramma's en meer in het algemeen dienstverlening in de meest ruime zin op het gebied van
informatietechnologie en computer;
* het ontwerpen, ontwikkelen, auditeren, verkopen en/of verhuren en het onderhouden van hard- en software
en nieuwe technologieën in de meest ruime zin;
* het verlenen van adviezen en opleidingen op het gebied van informatica, telecommunicatie,
internettoepassingen, elektronica, hardware, software, multimedia en grafische en vormgevende diensten;
* het voorzien van een helpdesk en het leveren van support op hard-, software- en informaticatoepassingen;
* leveren en plaatsen van hardware;
* alle activiteiten met betrekking tot ontwikkeling van computerprogramma's en de uitvoering van werken op
computer, de uitbating van een kantoor voor mecanografische werken, de ontwikkeling van software en het
verstrekken van opleiding daartoe;
* advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het woord,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
* het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of
gedeeltelijk ter beschikking stellen, al dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders,
bedrijfsleiders en werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
* het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)publiekrechtelijk statuut;
* het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en andere diensten.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
* het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet verbonden
ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober
2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op
de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
1.2.De over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap "Kresoft Systems", met zetel te 9255
Buggenhout, Mandekensstraat 191, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Dendermonde) onder nummer 0425.290.065.
De over te nemen vennootschap heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
Het leveren van producten en diensten op het gebied van communicatie- en informatietechnologie, dit in de
ruimste zin van het woord:
- het verlenen van advies bij softwarekeuze of inrichting van een softwarepakket (zowel klassieke software
alsook mobiele software zoals "apps")
- het verlenen van advies bij keuze van hardware of inrichting netwerkomgeving -het verlenen van advies bij
het opstellen en of inrichten van een website
- het opstellen van analyses, zowel functioneel als technisch, voor de ontwikkeling en/of optimalisatie van
een softwarepakket of een onderdeel van een softwarepakket (zowel klassieke software alsook mobiele
software zoals "apps")
- het opstellen van analyses, zowel functioneel als technisch, voor de ontwikkeling en/of optimalisatie van
een website of een onderdeel van een website
- het verlenen van advies betreffende de optimalisatie van bedrijfsprocessen
- het leveren van software/softwarelicenties, zowel eigen ontwikkelde software alsook software van derden
(zowel klassieke software alsook mobiele software zoals "apps")
- het leveren van hardware, zowel eigen ontwikkelde hardware(componenten) alsook die van derden
- het leveren van een combinatie van cloud-based hardware- en/of software-oplossingen, waarbij elke
combinatie van eigen ontwikkeling en ontwikkeling door derden mogelijk is
- het leveren van diensten met betrekking tot software: ontwikkeling, onderhoud, aanpassingen of verdere
uitbreidingen van software (zowel klassieke software alsook mobiele software zoals "apps")
- het leveren van diensten met betrekking tot hardware: ontwikkeling, onderhoud, aanpassingen of
uitbreiding van hardware-het leveren van diensten met betrekking tot websites: ontwikkeling, onderhoud,
aanpassingen of uitbreiding van een website
- het leveren van diensten met betrekking tot netwerkbeheer: inrichten van een netwerkdomein, beheer van
de gebruikers, beheer van randapparatuur, beheer van netwerkbeveiligingsregels, beheer van dataopslag,
beheer van data-backup, beheer en onderhoud van databases, beheer van netwerkbeveiligingssoftware (anti-
virus, anti-spam, ... ) en alle andere ingrepen die noodzakelijk zijn m.b.t. ICT-netwerken
- het bijstaan bij het gebruik van de software: inrichting bibliotheken, inbrengen van data
- het ontwikkelen, aanpassen, uitbreiden en onderhouden van interfaces met software, mobiele software
zoals "apps", webservices en/of hardware (zowel eigen ontwikkeling alsook ontwikkeld door derden)
- het geven van opleidingen met als voorwerp het optimaal gebruik van software of mobiele software, zowel
voor de eigen ontwikkelde software alsook voor de software van derden - deze opleidingen kunnen opgesteld
worden op maat van het bedrijf en/of in functie van de situatie (specifieke modules/bedrijfsprocessen/specifieke
gebruikers/ ... )
- het geven van opleidingen met als voorwerp het optimaal gebruik/onderhoud van hardware
- het uitvoeren van een audit met betrekking tot software, hardware, inrichting netwerk en/of andere ICT-
componenten met als voorwerp het in beeld brengen van de huidige situatie alsook de mogelijk aan te brengen
verbeteringen
Bovenstaande opsomming is niet beperkend.
Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle mogelijke
voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties.
De organisatie van congressen en seminaries, opleidingen, workshops, events en individuele coaching.
Het stimuleren van entrepreneurship, het begeleiden en coachen van bedrijven. Het verlenen van diensten,
prestaties, bijstand, coaching, onderricht en adviezen aan derden van administratieve, organisatorische,
sociale, informatieve, financiële, technische en commerciële aard, evenals het vervullen in naam en voor
rekening van derden, van de verplichtingen en formaliteiten ter uitvoering ervan; in de ruimste zin,
dienstverlening met betrekking tot bedrijfsbeleid, management, interim management, consultancy en alles wat
daarmee rechtstreeks en onrechtstreeks verband houdt. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, beheren
van een onroerend vermogen en alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en alle onroerende
zakelijke rechten eraan verbonden. Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen,
renoveren, uitrusten en ombouwen, met het oog op het beheer, de opbrengsten van verhuring, opstal, leasing,
de inkomsten van verkoop en de realisatie van meerwaarden.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, beheren van een roerend patrimonium en alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook. De verwerving van participaties, onder
gelijk welke vorm, in handels-, industriële en financiële ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse ; het
beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving,
aankoop, optie of om het even welke andere wijze, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en
titels. Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, door deelneming, inbreng of elke andere
wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortelijk
voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te realiseren.
Het aangaan of toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen, ondernemingen en
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle financiële operaties verrichten.
Het deelnemen aan het bestuur en directie van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het voorwerp
dat deze hebben en dit zelfs in de hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen of
ondernemingen.
Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook ;
het geven van adviezen en het verlenen van bijstand in verband met problemen van beheer, leiding en uitbating
van bedrijven in de ruimste zin van het woord.
Zij kan zich borg stellen voor rechtspersonen, ondernemingen en particulieren voor alle kredietvormen die
aan de voormelde derden worden toegestaan.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of
bevorderend zijn. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het
buitenland, op alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op elke wijze
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve
bevoegdheden die aan andere personen zijn voorbehouden ingevolge wetgeving, reglementeringen of andere
belemmeringen. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning, een attest nodig is of die aan
andere voorschriften moeten voldoen, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunningen of attesten ter beschikking zijn of zodra aan de desbetreffende voorschriften is voldaan."
Il.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De handelingen van de over te nemen vennootschap - Kresoft Systems NV - worden vanuit
boekhoudkundig oogpunt beschouwd als verricht voor rekening van de overnemende vennootschap - i-Theses
BV - vanaf 1 april 2025.
III.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien de over te nemen vennootschap geen andere titels dan aandelen heeft uitgegeven, noch
aandelen waaraan speciale rechten zijn verbonden, komt de vermelding in artikel 12:50, 3° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen niet voor in dit fusievoorstel.
IV.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren
vennootschappen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren vennootschappen zullen geen bijzondere voordelen
toegekend worden.
V.Onroerende goederen
Ingevolge de fusie worden geen onroerende goederen overgedragen.
VI.Personeel
Het personeel van de over te nemen vennootschap wordt overgedragen aan de overnemende vennootschap
overeenkomstig CAO32bis.
VII.Algemene bepalingen
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 30 juni 2025 (uitwerking om middernacht).
In dat kader verstrekken zij een bijzondere volmacht aan Baker Tilly Accountants & Belastinadviseurs BV,
vertegenwoordigd door Steven Meyvaert, gedelegeerd bestuurder, voor de ondertekening en neerlegging van
de aanvraagformulieren met het oog op de publicatie van voormelde beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
iTs-Hold BV
Bestuurder
Met als vaste vertegenwoordiger
Rony Verlee
Hierbij neergelegd: het fusievoorstel de dato 5 mei 2025