Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Den Berk Délice Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Berkenrijs 2
 : 2310 Rijkevorsel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vierentwintig december,
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
1. de coöperatie uitgesloten van aansprakelijkheid naar Nederlands recht "EPEF VI CO-
INVESTMENT COOPERATIEF U.A.", met zetel te 1017Xk Amsterdam, Frederiksplein 1 en met
Belgisch ondernemingsnummer 1017.888.997.
2. de coöperatie uitgesloten van aansprakelijkheid naar Nederlands recht "EGERIA PRIVATE
EQUITY FUND VI COÖPERATIEF U.A.", met zetel te 1017Xk Amsterdam, Frederiksplein 1 en met
Belgisch ondernemingsnummer 1017.889.393.
3. de heer BEIRINCKX Luc, geboren te Herentals op 5 oktober 1969, wonende te Rossem 7, 2200
Herentals (Noorderwijk);
4. de heer LAUWERYSEN Koen, geboren te Beerse op 14 november 1970, wonende te Koekhoven
37, 2330 Merksplas ;
5. de heer VAN DE MIEROP Paul, geboren te Turnhout op 23 september 1971, wonende te
Lijsterstraat 69, 2310 Rijkevorsel;
6. de heer VAN GOOL Hans, geboren te Turnhout op 8 maart 1964, wonende te Beyntel 1, 2360
Oud-Turnhout.81;
(…)
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Den Berk Délice Holding".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2310 Rijkevorsel, Berkenrijs 2.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen honderdzestien miljoen vijfhonderdtweeëntwintigduizend euro
(€ 116.522.000,00). Ze worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden 116.522.000 volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in Gewone Aandelen, Preferente Aandelen en Ratchet Aandelen.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
Inschrijver                             Aantal Gewone                 Aantal Preferente          Aantal Ratchet 
                                                Aandelen                          Aandelen                        Aandelen
EPEF CO-INVEST                 9.480.338                            22.120.986                          0
EPEF                                      9.090.354                            21.211.014                          0
Luc Beirinckx                         6.213.309                            14.356.133                          142.200
Koen Lauwerysen                   7.791.214                            18.001.954                          178.312
1017906914
Paul Van de Mierop                1.294.439                            2.990.861                             29.625
Hans Van Gool                       1.086.346                            2.510.052                             24.863
Totaal                                    34.956.000                          81.191.000                          375.000
INBRENGEN. 
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de inbreng
gestort ten belope van 0,00%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De oprichters, zijnde EPEF VI CO-INVESTMENT COOPERATIEF U.A. (zoals voornoemd) en
EGERIA PRIVATE EQUITY FUND VI COÖPERATIEF U.A. (zoals voornoemd), die ten minste één
derde van de aandelen bezitten, verklaren hierbij de volledige oprich-tersaansprakelijkheid te hunnen
laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 5:11, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De overige verschijners zijn bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijvers.
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
 TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Den Berk Délice Holding".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
a)            uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel
van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
b)           uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de
inschrijving, de vaste overname, de plaatsing en de belegging; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare)
obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven
door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook alle opties tot verwerving en overdracht van voorgaande goederen, rechten
en effecten;
 c)           uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van
leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de
bovenvermelde doelstellingen, inclusief deze ten voordele van andere groepsvennootschappen,
alsmede het organiseren en uitvoeren van cashpooling;
d)           in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van
dezen: het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties en beheersmandaten, het verschaffen van adviezen, management en andere
diensten (met inbegrip van, doch niet uitsluitend , op het vlak van management, marketing, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen).
De Vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- of
vereffenaarsfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd op contractuele of
statutaire basis, in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan. Ter uitvoering van haar
opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de Vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door een lid van haar bestuur of elke andere derde vertegenwoordiger die door
de Vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
Vennootschap.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door zich borg te stellen of door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle functies waar te nemen, alle diensten
te leveren en in het algemeen alle handelingen (met inbegrip van handelingen van commerciële,
industriële en financiële, roerende en onroerende aard) te verrichten die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzestien miljoen vijfhonderdtweeëntwintigduizend
(116.522.000) aandelen uitgegeven, waarvan vierendertig miljoen negenhonderdzesenvijftigduizend
(34.956.000) Gewone Aandelen, eenentachtig miljoen honderdeenennegentigduizend (81.191.000)
Preferente Aandelen en driehonderdvijfenzeventigduizend (375.000) Rachet Aandelen.
De aandelen zijn verdeeld in soorten. De aandelen worden geacht vanaf hun uitgifte te behoren tot
de soort waaraan zij bij de uitgifte uitdrukkelijk zijn toegewezen.
De rechten en verplichtingen verbonden aan de (verschillende soorten van) aandelen zijn
uiteengezet in deze Statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze Statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst,
hebben alle aandelen die tot dezelfde soort behoren dezelfde rechten en verplichtingen en zijn zij
pari passu (i.e. voor een gelijk percentage en in gelijke rang) met elkaar gerangschikt. Alle bijzondere
rechten en/of verplichtingen die krachtens deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst aan
(een of meer van) de Aandeelhouders worden toegekend of opgelegd, komen toe aan de betrokken
Aandeelhouder(s) in plaats van aan de door hen gehouden aandelen.
Elk Gewoon Aandeel geeft de houder ervan recht op één stem. Aan de Preferente Aandelen of
Ratchet Aandelen is geen stemrecht verbonden, behalve met betrekking tot die zaken waarvoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk en op bindende wijze in stemrecht
voorziet (met dien verstande dat in dat geval elk Preferent Aandeel of Ratchet Aandeel de houder
daarvan recht geeft op één stem).
Behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst:
(A)         geeft elk Preferent Aandeel de houder ervan het recht om te delen in enige Uitkeringen –
met voorrang op de Gewone Aandelen en de Ratchet Aandelen en pari passu (i.e. voor een gelijk
percentage en in gelijke rang) met de andere Preferente Aandelen – ten belope van een bedrag
gelijk aan de inschrijvingsprijs van dat Preferent Aandeel vermeerderd met een vast rendement
daarop van 10% per jaar (dagelijks oplopend en jaarlijks samengesteld) (dergelijk bedrag, een
Preferente Uitkering), met dien verstande dat:
(i)           indien op enig moment een Preferente Uitkering effectief werd uitbetaald aan de houder van
een Preferent Aandeel, voornoemd vast rendement (te berekenen vanaf het moment waarop die
Preferente Uitkering betaalbaar werd) – voor de berekening van de daaropvolgende Preferente
Uitkering – zal worden toegepast op een bedrag gelijk aan het verschil tussen (i) het bedrag dat als
Preferente Uitkering verschuldigd zou zijn geweest indien voordien geen Preferente Uitkering zou
zijn uitbetaald en (ii) het bedrag van de Preferente Uitkering dat voordien werd uitbetaald; en
(ii)          de houders van Preferente Aandelen – met betrekking tot de door hen gehouden Preferente
Aandelen – niet gerechtigd zullen zijn om deel te nemen aan enige Uitkeringen boven het bedrag van
de verschuldigde Preferente Uitkeringen; en
(B)          geeft elk Gewoon Aandeel de houder ervan het recht om te delen in het saldo van
eventuele Uitkeringen die overblijven na de betaling van de Preferente Uitkeringen aan de houders
van Preferente Aandelen, pari passu (i.e. voor een gelijk percentage en in gelijke rang) met de
andere Gewone Aandelen.
(C)          heeft elk Ratchet Aandeel de rechten en voordelen zoals uiteengezet in de Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van het recht van de houders van Ratchet Aandelen die
geen Bad Leavers zijn (of in voorkomend geval hun Toegelaten Overnemers) op een deel van de
EGERIA Opbrengsten indien bepaalde voorwaarden zijn voldaan, zoals verder uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst), en met uitzondering van dergelijke rechten en voordelen (indien van
toepassing), zullen de Ratchet Aandelen geen rechten hebben om deel te nemen in de winsten, de
inbrengen of de activa van de Vennootschap en zal er geen waarde worden toegekend aan
dergelijke Ratchet Aandelen bij Exit.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het Bestuursorgaan
10.1 Het Bestuursorgaan werkt als een collegiaal orgaan en is samengesteld uit ten minste het
wettelijk vereiste aantal leden, die – voor onbepaalde duur (tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het
benoemingsbesluit) – als volgt door de Algemene Vergadering worden benoemd:
- drie leden worden benoemd uit de door EPEF CO-INVEST en EPEF voorgedragen kandidaten (de
Egeria Bestuurders);
- drie leden worden benoemd uit de door de Oprichters voorgedragen kandidaten (de Oprichters
Bestuurders).
Indien het Aandeelhouderschap van EPEF CO-INVEST en EPEF resp. de Oprichters in de
Vennootschap onder 20% daalt, zal de vertegenwoordiging EPEF CO-INVEST en EPEF resp. de
Oprichters in het Bestuursorgaan op een pro rata basis gebeuren.
In het Bestuursorgaan wordt ten minste één lid benoemd uit de kandidaten voorgedragen door EPEF
CO-INVEST en EPEF resp. de Oprichters die geen Bad Leavers zijn voor zover het
Aandeelhouderschap van EPEF CO-INVEST en EPEF resp. de Oprichters die geen Bad Leavers zijn
niet daalt onder 10%.
10.2 Niettegenstaande de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden en (wanneer de beslissing voor
het eerst ter goedkeuring wordt voorgelegd) de Sleutelaangelegenheden, benoemt het
Bestuursorgaan een voorzitter onder de Egeria Bestuurders, die een beslissende stem heeft in geval
van staking van stemmen.
10.3 Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode
geen gebruik maakt van zijn voordrachtrecht voor een bestuursmandaat, heeft niet tot gevolg dat de
betrokken Aandeelhouder afstand doet van dit recht of dit recht voor de toekomst verliest, met dien
verstande dat indien een Aandeelhouder die gerechtigd is kandidaten voor te dragen voor een
bestuursmandaat geen lijst met kandidaten indient, de Algemene Vergadering (naar eigen
goeddunken) een Bestuurder kan benoemen om de functie te bekleden waarvoor geen lijst met
kandidaten werd ingediend, tot de betrokken Aandeelhouder zijn lijst met kandidaten voor deze
functie heeft ingediend.
10.4 De Aandeelhouder(s) die gerechtigd is (zijn) om kandidaten voor een bestuursmandaat voor te
dragen, deelt (delen) de identiteit van de voorgedragen kandidaten mee aan de andere
Aandeelhouders vóór de Algemene Vergadering waarop de Bestuurder moet worden benoemd.
10.5 De Aandeelhouders kunnen te allen tijde hun recht uitoefenen om Bestuurders voor te dragen
(overeenkomstig artikel 10.1 van deze Statuten) en het Bestuursorgaan zal op eerste verzoek van
dergelijke Aandeelhouder(s) overgaan tot het bijeenroepen van een Algemene Vergadering om de
betrokken Aandeelhouder(s) in staat te stellen het recht uit te oefenen om kandidaten voor een
bestuursmandaat voor te dragen.
10.6 Indien een bestuursmandaat openvalt voor het verstrijken van zijn termijn (ten gevolge van
overlijden, ontslag of enige andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk een
Bestuurder coöpteren op voorstel van de Aandeelhouder(s) die de te vervangen Bestuurder hebben
voorgedragen. De voordracht wordt ter bekrachtiging op de agenda van de volgende Algemene
Vergadering geplaatst. Elke aldus door de Algemene Vergadering benoemde Bestuurder zal in
functie blijven voor de resterende duur van de benoeming van de Bestuurder die hij vervangt.
10.7 Een Bestuurder wordt in ieder geval ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die hem
heeft (hebben) voorgedragen. Ingeval van een Leaver Event met betrekking tot een Bestuurder, zal
deze persoon zijn mandaat als lid van het Bestuursorgaan onmiddellijk neerleggen en kan hij niet
langer worden voorgedragen als kandidaat overeenkomstig het voorgaande of worden aangesteld
als vaste vertegenwoordiger van een bestuurder.
10.8 Het Bestuursorgaan kan alle comités oprichten die hij nuttig of nodig acht (met inbegrip van een
auditcomité en een ESG-comité).
Artikel 11. Bevoegdheden van het Bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming 
11.1 Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit
vereist en komt ten minste eenmaal per kwartaal bijeen. Elke Bestuurder heeft het recht een
vergadering van het Bestuursorgaan bijeen te roepen en punten op de agenda van een vergadering
van het Bestuursorgaan te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle voorbereidende informatie
worden ten minste 7 werkdagen voor de vergadering aan iedere Bestuurder toegezonden, met dien
verstande dat een bepaalde vergadering op kortere termijn kan worden bijeengeroepen in geval van
een onvoorziene gebeurtenis die vereist dat het Bestuursorgaan op korte termijn bepaalde
beslissingen neemt. Vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen worden gehouden door middel
van een fysieke vergadering, teleconferentie of videoconferentie, en besluiten kunnen worden
genomen door middel van eenparige schriftelijke besluiten. Elke Bestuurder heeft het recht om een
onderwerp op de agenda te plaatsen voor bespreking tijdens een vergadering van het
Bestuursorgaan.
11.2 Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste een
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één Egeria
Bestuurder en één Oprichter Bestuurder. Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een
eerste vergadering, vervalt voormeld aanwezigheidsvereiste ter gelegenheid van een geldig
bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
11.3 Onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en artikel 11.4 van deze Statuten, worden besluiten van het Bestuursorgaan genomen bij gewone
meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders (met dien
verstande dat elke Bestuurder één stem heeft en, naast zijn eigen stem en onverminderd de regels
van de collegialiteit, zoveel stemmen mag uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van de
andere Bestuurders).
11.4 Beslissingen van het Bestuursorgaan over de volgende aangelegenheden (elk een
Voorbehouden Bestuursaangelegenheid) vereisen – naast een gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders overeenkomstig artikel 11.3 van
deze Statuten – ook de goedkeuring van ten minste één Egeria Bestuurder en van één Oprichter
Bestuurder (waarbij een onthouding wordt beschouwd als een tegenstem). De volgende
aangelegenheden worden als Voorbehouden Bestuursaangelegenheden beschouwd:
i.             enige transacties of overeenkomsten met verbonden partijen tussen een
Groepsvennootschap enerzijds, en een Aandeelhouder (of een Verbonden Persoon daarvan)
anderzijds;
ii.            het aanvragen van faillissement of het indienen van een verzoek tot uitstel van betaling voor
een Groepsvennootschap;
iii.           het verstrekken van leningen aan een Derde of het verstrekken van een garantie om een
verplichting van een Derde te dekken, anders dan in de normale gang van zaken;
iv.           het aangaan van enige overeenkomst met betrekking tot (i) een werknemer of
dienstverlener met een jaarlijkse beloning (kost voor de Vennootschap) van meer dan EUR
200.000,00 of (ii) een C-level werknemer;
v.            wijzigingen in de strategie van de Groep of het Business Plan die naar verwachting een
impact hebben op de geconsolideerde (geprognosticeerde) EBITDA van de Groep van meer dan
25% vergeleken met de gemiddelde geconsolideerde EBITDA van de Groep over de 3 voorgaande
jaren; en
vi.           het aangaan van een verplichting om de hierboven genoemde handelingen uit te voeren.
11.5 Beslissingen van het Bestuursorgaan over de volgende aangelegenheden (elk een
Sleutelaangelegenheid) vereisen – naast een gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders overeenkomstig artikel 11.3 van deze Statuten – ook
de goedkeuring van een Egeria Bestuurder en van een Oprichter Bestuurder (waarbij een onthouding
wordt beschouwd als een tegenstem). Als een Sleutelaangelegenheid tijdens een eerste vergadering
niet kan worden goedgekeurd met de goedkeuring van ten minste één Egeria Bestuurder en één
Oprichter Bestuurder, zal er gedurende een periode van twee weken na die vergadering van het
Bestuursorgaan overleg plaatsvinden tussen EGERIA en de Oprichters die geen Bad Leavers zijn,
om tot een wederzijds ondersteunde oplossing te komen. Indien binnen deze periode een dergelijke
oplossing:
11.5.1    wordt bereikt, wordt deze zo spoedig mogelijk na het bereiken van deze oplossing bevestigd
door het Bestuursorgaan met de goedkeuring van ten minste één Egeria Bestuurder en één
Oprichter Bestuurder; of
11.5.2    niet kan worden bereikt, zal een nieuwe vergadering van het Bestuursorgaan worden
gehouden binnen een week na (i) het verstrijken van deze periode van twee weken of, indien eerder
wordt vastgesteld dat geen oplossing kon worden bereikt, (ii) het tijdstip waarop de relevante
Sleutelaangelegenheden kunnen worden goedgekeurd in overeenstemming met de algemene
principes voor besluitvorming binnen het Bestuursorgaan.
11.6 De volgende aangelegenheden worden als Sleutelaangelegenheden beschouwd:
i.             de goedkeuring van het Business Plan en het jaarlijkse budget van de Groep, en
wijzigingen daarin met een impact op de geconsolideerde (geprognosticeerde) EBITDA van de
Groep voor een bedrag van meer dan EUR 5.000.000 (excl. btw);
ii.            de goedkeuring van, of wijzigingen in, de strategie van de Groep en substantiële wijzigingen
in de bedrijfsactiviteiten van de Groep ten opzichte van het Business Plan, die naar verwachting een
impact hebben op de geconsolideerde (geprognosticeerde) EBITDA van de Groep van meer dan
10% vergeleken met de gemiddelde geconsolideerde EBITDA van de Groep over de 3 voorgaande
jaren;
iii.           de beoordeling en goedkeuring van de ontwerpjaarrekeningen van de
Groepsvennootschappen en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor elk
boekjaar; toewijzing van het jaarlijkse nettoresultaat en de reserves van de Groep;
iv.           de benoeming, herbenoeming, vervanging of beloning van bestuurders;
v.            kapitaalinvesteringen, investeringen (inclusief de aanschaf van activa) of desinvesteringen
buiten het budget voor een bedrag van meer dan EUR 5.000.000 (excl. btw) op jaarbasis (inclusief,
voor alle duidelijkheid, software- en R&D-investeringen);
vi.           wijzigingen in de energiestrategie van de Groep en afwijkingen van de energiestrategie (i)
met een impact op de geconsolideerde (geprognosticeerde) EBITDA van de Groep van meer dan
10%, (ii) die kapitaalinvesteringen, investeringen (inclusief de aanschaf van activa) of
desinvesteringen met een waarde van meer dan EUR 5.000.000 (excl. btw) op jaarbasis omvatten
(inclusief, voor alle duidelijkheid, software- en R&D-investeringen), of (iii) die mogelijk een negatief
effect kunnen hebben op het totale bedrag aan CHP-opbrengsten (CHP Proceeds) dat verschuldigd
is of kan worden aan de verkopers onder de Aandelenkoopovereenkomst;
vii.          overnames of desinvesteringen van rechtspersonen of bedrijven (via aandelenoverdracht,
activaoverdracht, converteerbare instrumenten of anderszins), of het oprichten van joint ventures,
allianties, samenwerkingsverbanden of non-profitverenigingen, en het oprichten of sluiten van
kantoren, operationele vestigingen en filialen;
viii.         het opnemen, aangaan, aflossen of wijzigen van leningen of kredietfaciliteiten voor een
bedrag van meer dan EUR 10.000.000 in totaal, het uitgeven van schuldinstrumenten, aangaan van
hedge-, forward- of andere derivatencontracten, factoring van vorderingen, of vervroegde aflossing of
verzoeken om ontheffing, vrijstelling of toestemming onder dergelijke overeenkomsten of
instrumenten;
ix.           het vestigen van enige zekerheid op activa van de Groep;
x.            het aangaan van overeenkomsten of regelingen voor de verkoop en leaseback van activa;
xi.           het uitkeren van een bonus, commissie of ander bedrag aan managers, bestuurders of
functionarissen van een lid van de Groep, anders dan zoals voorzien in hun arbeidsovereenkomst;
xii.          het oprichten, wijzigen of aanpassen van de voorwaarden van winstdeel-, bonus- of
stimuleringsregelingen, of pensioen- of levensverzekeringsregelingen die bijdragen of emolumenten
vereisen boven de in het budget opgenomen bedragen (inclusief wijzigingen aan hun beheerders);
het opzetten of aanpassen van, of toekennen van, aandelenopties (ongeacht of deze betrekking
hebben op effecten uitgegeven door een lid van de Groep) en andere incentives;
xiii.         het aangaan, beëindigen of materieel wijzigen van: (i) overeenkomsten die niet behoren tot
de normale bedrijfsvoering, niet at-arm’s-length zijn, of anderszins belastend of langdurig van aard
zijn; of (ii) exclusiviteitsafspraken (bijvoorbeeld in licentie of distributie of anderszins);
xiv.         elke wijziging van de energiestrategie van de Groep en elke afwijking van de
energiestrategie in het belang van de Groep als gevolg van (dreigende) essentiële wijzigingen in de
toepasselijke wetgeving; en
xv.          het aangaan van verplichtingen om de bovengenoemde handelingen uit te voeren.
11.7       Indien één of meer Egeria Bestuurders een belangenconflict (in de zin van artikel 5:76 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) heeft (hebben) met betrekking tot een
beslissing die tot de bevoegheid van het Bestuursorgaan behoort, wordt deze beslissing geëscaleerd
naar de Algemene Vergadering en als een dergelijke beslissing betrekking heeft op een
Voorbehouden Bestuursaangelegenheid of een Sleutelaangelegenheid, zal ze worden behandeld en
goedgekeurd als een Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheid.
11.8 De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan (en het
interne besluitvormingsproces op het niveau van het Bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 11 van
deze Statuten), wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover Derden:
- door twee Bestuurders, waarvan ten minste één Egeria Bestuurder, die gezamenlijk optreden;
- binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de CEO en de Chief Financial Officer (CFO)
(gezamenlijk handelend); of
- binnen het kader van hun bijzondere volmachten, door bijzondere volmachthebbers aangesteld
door het Bestuursorgaan of (binnen het kader van het dagelijks bestuur) door het dagelijks bestuur.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap (en van elke
Groepsvennootschap)toevertrouwen aan een persoon die ook de titel van CEO zal dragen. Indien
deze persoon tevens Bestuurder is, zal hij de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
De Voorbehouden Bestuursaangelegenheden en de Sleutelaangelegenheden zullen in ieder geval
niet worden beschouwd als onderdeel van het dagelijks bestuur (en zullen dus een voorafgaande
beslissing van het Bestuursorgaan vereisen). Een besluit van het Bestuursorgaan met betrekking tot
een Voorbehouden Bestuursaangelegenheid of een Sleutelaangelegenheid kan door het dagelijks
bestuur worden uitgevoerd (na het bekomen van de toepasselijke quorum- en
meerderheidsvereisten).
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste maandag van de
maand mei om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
/ voorgaande werkdag. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
19.1       De Algemene Vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien (i)
het door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgelegde aanwezigheidsquorum is
bereikt en (ii) EPEF CO-INVEST, EPEF en minstens één Oprichter aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, vervalt het
aanwezigheidsvereiste ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met
dezelfde agenda, welke tweede vergadering ten vroegste kan worden gehouden na een periode van
15 werkdagen volgend op de eerste vergadering (tenzij alle Aandeelhouders anders overeenkomen).
19.2       Onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 19.3 van deze Statuten, worden de besluiten van de Algemene Vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Gewone Aandelen (met
dien verstande dat elk Gewoon Aandeel de houder ervan recht geeft op één stem, onverminderd de
mogelijkheid voor een houder van Gewone Aandelen om een volmacht te verlenen aan een andere
persoon met betrekking tot diens Gewone Aandelen).
19.3       Beslissingen van de Algemene Vergadering over de volgende aangelegenheden (elk, een
Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheid) zullen – naast een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde Gewone Aandelen – ook de goedkeuring van EPEF CO-INVEST
en EPEF vereisen en de gewone meerderheid van de Gewone Aandelen gehouden door de
aanwezige of vertegenwoordigde Oprichters (of, al naargelang het geval, elk van hun respectieve
Toegelaten Overnemers) (waarbij een onthouding zal worden beschouwd als een negatieve stem):
19.3.1    wijzigingen in de rechten en plichten verbonden aan de Aandelen;
19.3.2    het opzetten van op Aandelen gebaseerde incentiveregelingen (inclusief de creatie van
opties of andere rechten om zich in te schrijven op of om te zetten naar Aandelen) voor personeel en
management.;
19.3.3    elke herstructurering die de Vennootschap of een Groepsvennootschap betreft (inclusief
ontbinding/liquidatie, fusies, (gedeeltelijke) splitsingen, spin-offs, bedrijfsleasing-management,
inbrengen) en elke materiële wijziging in de aard van de bedrijfsactiviteiten of beëindiging van de
activiteiten van een Groepsvennootschap;
19.3.4     wijziging van de statuten (met inbegrip van wijzigingen met betrekking tot het boekjaar) van
een Groepsvennootschap;
19.3.5    elke beslissing met betrekking tot een Voorbehouden Bestuursaangelegenheid of een
Sleutelaangelegenheid die naar de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt geëscaleerd
in overeenstemming met de relevante bepalingen van de Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst; en
19.3.6    elke verbintenis om de bovengenoemde handelingen te stellen.
19.4 Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
19.5 Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
19.6 Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
19.7 De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
19.8 De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst
bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel
recht geeft op een gelijk Aandeel in de winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
- als Egeria Bestuurders:
1) de heer SMIT Adrianus Gerhardus Johannes, geboren te Tilburg op 16 oktober 1963;
2) de heer WETZELS Mark Jeanette Josef, geboren te 's-Gravenhage op 21 juli 1974;
- als Oprichters Bestuurders:
1) de heer BEIRINCKX Luc, voornoemd;
2) de heer LAUWERYSEN Koen, voornoemd;
De oprichters verklaren dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2025.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de Vennootschap in oprichting sinds 24 december
2024 worden overgenomen door de Vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de Vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan VAN GUCHT Lander, LANSEN Juliette,
BUSSCHOTS Marcos-Lamin en alle medewerkers de besloten vennootschap “Stibbe”, met kantoor
te Loksumstraat 25, 1000 Brussel – elk individueel en met recht van indeplaatsstelling – teneinde (i)
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en (ii) de
inschrijving van het register van aandelenhouders van de vennootschap, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, zes volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris