Ondernemingsnr : 0465708876
Naam
(voluit) : DMB PRODUCTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Duinbergenlaan 50
 : 8301 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR, DOEL, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “DMB PRODUCTS”, met zetel te 8301 Knokke-Heist, Duinbergenlaan
50, opgemaakt door Elisabeth Lommée, geassocieerd notaris te Zedelgem, die haar ambt uitoefent
in de besloten vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’,
verkort ‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 19 juli 2024,
eerstdaags te registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de beslis-singen werden
genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde TWINTIGDUIZEND EURO (€ 20 000,00),
en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde TWEEDUIZEND EURO (€ 2 000,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, te weten ZEVENDUIZEND
NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIG EURO ACHTENNEGENTIG CENT (€ 7 999,98), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit
De vergadering beslist de regels inzake de overdracht en overgang van aandelen, zoals thans
voorzien in artikel 8, aan te passen en ze integraal te vervangen door de volgende regeling:
“1. Aantal aandelen - Aandelenregister
In de vennootschap werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De aandelen dragen een volgnummer.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Indien zij het bestuursorgaan hierom
schriftelijk verzoeken, wordt door het bestuursorgaan aan de aandeelhouders certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register van aandelen op naam wordt aangehouden in
elektronische vorm.
2. Rechten verbonden aan de aandelen
Alle aandelen zijn gelijk. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in de verdeling
van het liquidatiesaldo.
3. Bijkomende inbrengen – Uitgifte van nieuwe aandelen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven.
Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare  eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
4. Overdracht van aandelen bij leven
A. Overdrachtsregeling als er slechts één aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder kan deze ze vrij overdragen
onder de levenden.
B. Overdrachtsregeling als er meerdere aandeelhouders zijn
Indien de aandelen op naam van meerdere aandeelhouders zijn ingeschreven in het
aandelenregister kunnen zij niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden
dan met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde
bezitten van het aantal aandelen verminderd met het getal van de aandelen waarvan de overdracht
of overgang is voorgesteld.
5. Overgang bij overlijden
Bij overlijden van de enige bestuurder – aandeelhouder wordt de vennootschap ontbonden en
vereffend.”
Vierde besluit
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt op
18 juli 2024, met uiteenzetting van de omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde wijziging van
het voorwerp.
Dit verslag van het bestuursorgaan zal in het ondernemingsdossier worden neergelegd.
Vijfde besluit
De vergadering beslist het voorwerp te wijzigen en te vervangen door wat volgt:
            “De vennootschap heeft tot voorwerp:
            - het organiseren van allerlei evenementen, sportmani-festaties, incentives, reizen, beurzen,
het verzorgen van presentaties en tentoonstellingen, catering activiteiten alsook reclame,
advertenties, marketing, promotie en publi-citeit;
            - het ontwikkelen, kopen, verkopen, het in licentie ge-ven en nemen van octrooien, exclusieve
en andere rechten, know-how en andere immateriële vaste activa;
            - het onderzoek naar de omvang van de markt voor be-paalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van produc-ten en koopgewoonten en de ontwikkeling van nieuwe produc-ten;
            - het verlenen van advies en praktische hulp aan de be-drijven in verband met public relations
en communicatie;
            - het kopen en verkopen van goederen en producten, zo-wel groot- als kleinhandel vanuit
eigen vestigingen, han-delsbeurzen en andere beurzen, alsook ambulant en op open-bare markten;
            - het verstrekken van diensten, adviezen en consultancy op financieel, economisch en sociaal
gebied aan andere on-dernemingen;
            - het deelnemen in, het financieren van, het voeren van directie over, alsmede het doen van
de administratie van andere ondernemingen en het waarnemen van de functie van bestuurder of
zaakvoerder in andere ondernemingen;
            - het verwerven, vervreemden, huren en verhuren, laten bouwen of doen herbouwen, de
promotie van onroerende goede-ren evenals welk danige transacties in de meest uitgebreide zin,
met inbegrip van onroerende leasing;
            - het deelnemen onder welke vorm dan ook aan de oprich-ting, uitbreiding en omvorming van
vennootschappen alsmede het verwerven in ondernemingen van aandelen of rechten in de meest
ruime zin, onder meer bij wijze van inbreng, on-derschrijving, aankoop of welke wijze dan ook.
            Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroeren-de, financiële, industriële en
commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ge-deeltelijk met het
voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan vergemakkelijken en/of
helpen uitbreiden.
            Onder iedere vorm zelfs samensmelting of door het ver-lenen van borgstellingen, in alle
bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen.”
Zesde besluit
De buitengewone algemene vergadering beslist om het boekjaar te wijzigen, om het voortaan te
laten aanvangen op 1 februari van elk jaar en af te sluiten op 31 januari van het daaropvolgend jaar.
De statuten worden aangepast aan dit besluit.
Zevende besluit
De buitengewone vergadering beslist vervolgens om ook de datum van de jaarvergadering te
wijzigen en deze voortaan te houden op de vierde vrijdag van de maand juli om 11.00 uur.
De statuten worden aangepast aan dit besluit.
Achtste besluit
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2024 te
verlengen, en af te sluiten op 31 januari 2025.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 januari 2025 zal gehouden worden op vierde vrijdag van de maand
juli 2025 om 11.00 uur.
Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
alsook een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, en tevens rekening houdend met de hiervoor
genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd besluit de algemene vergadering dat
de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
         Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
            Zij draagt de naam “DMB PRODUCTS”.
Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan (dit is zonder statutenwijziging), zonder dat dit aanleiding mag geven tot een
wijziging van de taal van de statuten.
            Elke andere verplaatsing van de zetel kan enkel beslist worden door een buitengewone
algemene vergadering, waarvoor een statutenwijziging vereist is.
            De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
            - het organiseren van allerlei evenementen, sportmani-festaties, incentives, reizen, beurzen,
het verzorgen van presentaties en tentoonstellingen, catering activiteiten alsook reclame,
advertenties, marketing, promotie en publi-citeit;
            - het ontwikkelen, kopen, verkopen, het in licentie ge-ven en nemen van octrooien, exclusieve
en andere rechten, know-how en andere immateriële vaste activa;
            - het onderzoek naar de omvang van de markt voor be-paalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van produc-ten en koopgewoonten en de ontwikkeling van nieuwe produc-ten;
            - het verlenen van advies en praktische hulp aan de be-drijven in verband met public relations
en communicatie;
            - het kopen en verkopen van goederen en producten, zo-wel groot- als kleinhandel vanuit
eigen vestigingen, han-delsbeurzen en andere beurzen, alsook ambulant en op open-bare markten;
            - het verstrekken van diensten, adviezen en consultancy op financieel, economisch en sociaal
gebied aan andere on-dernemingen;
            - het deelnemen in, het financieren van, het voeren van directie over, alsmede het doen van
de administratie van andere ondernemingen en het waarnemen van de functie van bestuurder of
zaakvoerder in andere ondernemingen;
            - het verwerven, vervreemden, huren en verhuren, laten bouwen of doen herbouwen, de
promotie van onroerende goede-ren evenals welk danige transacties in de meest uitgebreide zin,
met inbegrip van onroerende leasing;
            - het deelnemen onder welke vorm dan ook aan de oprich-ting, uitbreiding en omvorming van
vennootschappen alsmede het verwerven in ondernemingen van aandelen of rechten in de meest
ruime zin, onder meer bij wijze van inbreng, on-derschrijving, aankoop of welke wijze dan ook.
            Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroeren-de, financiële, industriële en
commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ge-deeltelijk met het
voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan vergemakkelijken en/of
helpen uitbreiden.
            Onder iedere vorm zelfs samensmelting of door het ver-lenen van borgstellingen, in alle
bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen.
Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
         Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Gelijke rechten
            Ieder aandeel heeft gelijke rechten, waaronder een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
…
         TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
            Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
            Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
            Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer (rechts)personen, die dan de titel
dragen van dagelijks bestuurder.
            Zij kunnen individueel optreden, tenzij het bestuursorgaan anders beslist.
            De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
         TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de vierde vrijdag van de maand juli om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de werkdag die daaraan
voorafgaat. Mits instemming van alle aandeelhouders kan deze vergadering evenwel op een andere
datum en/of andere plaats worden gehouden.
…
         TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van het
daaropvolgend jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
            § 1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
            § 2. Interimdividend
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
            Er kan pas tot uitkering overgegaan worden na toepassing van de netto-actief en
liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
            Tussentijds dividend
            De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft
een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene
vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Het tussentijds dividend wordt
betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
…
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur, te weten:
- mevrouw MAES Dorine, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Zij verklaart dat niets haar
belet dit mandaat te aanvaarden.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering besluit mevrouw MAES Dorine, voornoemd, te benoemen als vaste
vertegenwoordiger van de besloten vennootschap DMB PRODUCTS, voor het geval de
vennootschap DMB PRODUCTS optreedt als bestuurder in een andere vennootschap.
Dertiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8301 Knokke-Heist,
Duinbergenlaan 50.
Veertiende besluit
Verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De comparant, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart de enige aandeelhouder te zijn in het bezit
van alle aandelen van de vennootschap en verzoekt ondergetekende notaris om deze verklaring op
te nemen in de akte met het oog op de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier
overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Elisabeth LOMMÉE.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 19 juli 2024;
    •  verslag van het bestuursorgaan;
    •  gecoördi-neer-de statuten.