Ondernemingsnr : 0477550004
Naam
(voluit) : DECLIMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luipegem(BOR) 146 bus B
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “DECLIMO” met zetel te 2880 Bornem, Luipegem 146/B, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0477.550.004,
opgemaakt door notaris Johan VAN den NIEUWENHUIZEN, te Bornem, op 23 juni 2022,
geregistreerd, dat met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
1. Eerste besluit
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van driehonderdenachtduizend
vijfhonderd euro (€ 308.500,00) om het te brengen van driehonderdzeventigduizend euro (€
370.000,00) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), door terugbetaling aan de
aandeelhouders, in verhouding tot hun aandelenbezit. De kapitaalvermindering zal plaatsvinden
zonder vernietiging van aandelen.
De terugbetaling  aan de aandeelhouders zal pas geschieden, indien binnen de twee maanden na de
bekendmaking van het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de schuldeisers
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen
zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking nog
niet vervallen zijn.
Na het verstrijken van gemelde termijn, zal het bestuursorgaan slechts tot effectieve uitbetaling
overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om
zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
2. Tweede besluit
De vergadering heeft kennis genomen van:
    1.  de staat van activa en passiva de dato 31 maart 2022 overeenkomstig artikel 14:3 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
    2.  het revisoraal verslag de dato 22 juni 2022 over voormelde staat van activa en passiva
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
    3.  het omzettingsvoorstel van het bestuursorgaan de dato 20 juni 2022 overeenkomstig artikel 14:
5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van de staat van activa en passiva en de
beide verslagen. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“BESLUITEN
In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de Naamloze vennootschap Declimo in een Besloten vennootschap
onderzocht. Uit de staat van activa en passiva per 31.03.2022 blijkt een netto-actief van 827.718,98
EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
Luik B
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 31.03.2022
uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
per 31.03.2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze
werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder
voorbehoud dat in het kader van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar
klanten, leveranciers, financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de  aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de vennootschap Declimo en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Mechelen op 22 juni 2022
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Bart Roose
          Bedrijfsrevisor”
3. Derde Besluit
De vergadering beslist in dit kader de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten, zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid, in een besloten vennootschap met ingang vanaf heden.
Alle activa en passiva, zo ook de afschrijvingen, waardeverminderingen en - vermeerderingen blijven
hetzelfde.
Het voorwerp blijft ongewijzigd.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap
werd gehouden voortzetten, alsook het nummer waaronder deze ingeschreven was bij de
Kruispuntbank der Ondernemingen overnemen.
De omzetting van naamloze vennootschap naar besloten vennootschap geschiedt op basis van een
staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten op 31 maart 2022, die opgenomen is in
voornoemd verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap, worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
De vierhonderdenzeven (407) aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de
comparanten in deze, overeenkomstig hun huidig aandelenbezit in de naamloze vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de
naamloze vennootschap omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te
moeten overgaan.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist om het voormalig werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, met name
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) en de wettelijke reserves, met name tienduizend
zeshonderdachtenvijftig euro (€ 10.658,00), dewelke ingevolge de omzetting omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
gepubliceerd bij uittreksel:
Rechtsvorm van de vennootschap
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
Naam van de vennootschap
De vennootschap verkrijgt de naam “DECLIMO”.
Zetel van de vennootschap
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur van de vennootschap
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdenzeven (407) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer van roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag- ten gunste van
vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen bezit, hypotheek vestigen, zich borg stellen
of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
Zij zal kunnen optreden als leasinggever - of als leasingnemer, optreden als beheerder of syndicus
van onroerende goederen. Zij mag onroerende goederen huren en verhuren of deze op gelijk welke
wijze- ter beschikking stellen.
Het waarnemen van bestuursmandaten welk voorwerp of doel deze vennootschappen ook hebben.
Deze opsomming is niet beperkend. In het algemeen zal de vennootschap alle handelingen mogen
verrichten die- rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar
voorwerp of die van aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden. De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of op
gelijk welke wijze ook, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen
die een gelijkaardig of bijhorend voorwerp of doel nastreven of die nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp. Zij zal de activiteiten van vastgoedhandelaar niet
mogen uitoefenen
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door minstens twee bestuurders die gezamenlijk optreden. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen
bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand mei om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toelatingsvoorwaarden jaarvergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari  en eindigt op éénendertig december van
datzelfde jaar.
Bestemming van de winst – reserves - interimdividend
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Elk aandeel geeft recht op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, te weten de heren DE CLERCQ Emiel en
Edgard, eervol ontslag te geven uit hun functie en hun onmiddellijk te benoemen als niet-statutaire
bestuurders voor een onbepaalde duur.
De heer DE CLERCQ Emiel, geboren te Bornem op 14 juni 1953, en de heer DE CLERCQ Edgard,
geboren te Bornem op 20 november 1959, hebben deze benoeming aanvaard.
Zij hebben woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2880 Bornem,
Luipegem 146/B.
9. Negende besluit
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet, Claudia Beurghs en Mario De Kegel, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
    •  het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handelsen ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
    •  het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
        •  alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
        •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
        •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
        •  het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
        •  alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …;
Luik B
        •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
        •  de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
        •  het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS JOHAN VAN DEN NIEUWENHUIZEN
 
 
 
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte - gecoördineerde statuten - verslag bestuursorgaan met
staat van activa en passiva - verslag bedrijfsrevisor