N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PROMETHERA IP
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 10 mars 2021.
La société anonyme PROMETHERA BIOSCIENCES ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert,
Watson & Crick Hill, rue Granbonpré, 11, inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant
wallon) sous le numéro 0809.788.365.
La société anonyme Promethera Therapeutics, ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Watson
& Crick Hill, rue Granbonpré, 11, inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous
le numéro 0764.522.425.
Constituent conformément au Code des sociétés et des associations une fondation privée.
dénommée « PROMETHERA IP » et dont les règles de fonctionnement sont arrêtées dans les
statuts qui sont arrêtés par les fondateurs et dans l’éventuel règlement d’ordre intérieur (dont suit un
extrait)
ARTICLE 1 – FORME ET DENOMINATION
1.1.        La Fondation est privée tant qu’elle n’a pas été reconnue d’utilité publique.
1.2.        La Fondation adopte la dénomination « PROMETHERA IP » (…)
ARTICLE 2 – SIEGE
2.1.        Le siège de la Fondation est fixé en Région wallonne. (…)
ARTICLE 3 – BUT ET OBJET
3.1.        Dans le but non intéressé pour elle-même d’assurer la continuité de l’activité de
PROMETHERA BIOSCIENCES et la satisfaction légitime et équitable de ses détenteurs d’intérêts la
Fondation a pour but désintéressé de :
3.1.1.     Recevoir et détenir en propriété juridique d’une part les droits de propriété intellectuels de
PROMETHERA BIOSCIENCES,  les actions de PROMETHERA BIOSCIENCES et les créances
reçues des anciens actionnaires de BALIOPHARM et de BALIOPHARM et les droits de souscription
à délivrer à PROMTHERA BIOSCIENCES  à charge d’exécuter l’obligation reprise dans le contrat de
séquestre qui a justifié le transfert de propriété à titre gratuit.
3.1.2.     Remettre au titre de la propriété économique, la propriété juridique au moment où la
condition fixée dans la convention de séquestre est réalisée d’une part la propriété intellectuelle 
décrite par cette convention à PROMETHERA THERAPEUTICS et d’autre part les montants perçus
de leur réalisation des actions de PROMETHERA BIOSCIENCES  et les créances détenues contre
elle reçues de BALIOPHARM ou des anciens actionnaires de BALIOPHARM par PROMETHERA
THERAPEUTICS aux créanciers sursitaires repris sur la liste des créanciers au jour du vote du plan
de réorganisation, ainsi que de remettre a PROMETHERA BIOSCIENCES les droits de souscription
anti dilutifs avant chaque augmentation de capital de PROMETHERA THERAPEUTICS
3.1.3.     User des biens durant la détention aux seules fins de pouvoir remettre la propriété
économique au bénéficiaire des droits séquestrés au terme du contrat lorsque les conditions du
transfert de la propriété juridique sont réalisées.
3.1.4.     Maintenir et protéger durant la période de la détention les droits de propriété intellectuels.
3.1.5.     Accorder – pour autant que de besoin- une licence exclusive d’utilisation de cette propriété
intellectuelle à PROMETHERA THERAPEUTICS.
0764954470
Volet B
3.2.        Outre le caractère désintéressé du but poursuivi, elle ne peut en aucun cas procurer un gain
matériel direct aux fondateurs, à l’un des administrateurs ou à toute autre personne sauf, dans ce
dernier cas, s’il s’agit de la réalisation du ou des buts désintéressés énoncés ci-avant.
3.3.        La Fondation s'interdira de :
    •  Exercer toute activité qui l'amènerait à affecter son patrimoine ou ses revenus à des buts autres
que celui en vue duquel elle a été constituée,
    •  Conclure des actes par lesquels la Fondation se porte garant au profit d'un tiers, se porte fort au
profit d'un tiers, se constitue aval au profit d'un tiers, ou s'engage comme débiteur solidaire au profit
d'un tiers.
3.4.        La Fondation peut réaliser toutes les activités en lien ou nécessaires à la réalisation de son
but.
ARTICLE 4 – DUREE ET PATRIMOINE
4.1.        La Fondation est constituée pour une durée illimitée. (…)
4.5.        Sauf mention contraire, tout apport consenti à la fondation est réputé assorti de la faculté de
retrait prévue et organisée par le Code des sociétés et des associations, en son article 11 :2 ; il en
est de même pour ceux acquis en emploi ou remploi de ceux-ci.
ARTICLE 5 – ORGANES
5.1.           La Fondation est administrée par un administrateur unique.
5.2.           L’administrateur est l’organe de la Fondation. Il dispose seul des pouvoirs les plus
étendus, lui permettant d’engager la Fondation à l’égard des tiers, dans le respect du but social.
5.3.           L’Administrateur est nommé pour une durée égale au temps nécessaire à réaliser le but et
les activités de la fondation étant précisé qu’en application de l’article 11:13 du Code des sociétés et
des associations « Le tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la fondation a son siège peut
prononcer la révocation des administrateurs qui auront fait preuve de négligence manifeste, qui ne
remplissent pas leurs obligations légales ou statutaires, ou qui disposent des biens de la fondation
contrairement à leur destination ou à des fins contraires aux statuts, à la loi ou à l'ordre public Dans
ce cas, les nouveaux administrateurs seront nommés par le tribunal en conformité avec les statuts. »
. Le tribunal aura aussi la possibilité de désigner un tel administrateur en cas de démission de l’
administrateur sans que les fondateurs ne tombent d’accord dans le mois sur la désignation d’un
nouvel administrateur de commun accord.
ARTICLE 6 - SIGNATURES – REPRESENTATION
6.1.           Tous les actes qui engagent la Fondation autres que ceux de gestion journalière sont
signés par l’administrateur
6.2.           L’administrateur peut donner mandat à un mandataire spécial pour représenter la
Fondation dans un ou plusieurs actes qu’il détermine.
ARTICLE 10 : MODIFICATIONS STATUTAIRES
10.1            Les statuts peuvent être modifiés par décision unanime des fondateurs ou par décision
individuelle d’un des fondateurs en cas de dissolution de l’autre fondateur.
ARTICLE 11 – LIQUIDATION
11.1.           Sauf s’il y a lieu à clôture immédiate, le tribunal désigne un ou plusieurs liquidateurs. La
liquidation se déroule conformément aux articles 2 :140 et 2 :241 du Code des sociétés et des
associations. Le ou les liquidateurs exécutent la convention de séquestre pour ce qui n’a pas été
exécuté
11.2.           Le patrimoine composé des actifs remis avec charges ne peut être remis qu’aux
bénéficiaires de ce droit de restitution de la propriété entière. 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les fondateurs déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la Fondation acquerra la personnalité juridique, à savoir à partir du dépôt d’
un extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
2. Composition des organes
Est désigné en qualité d’administrateur : Monsieur Etienne Sokal, domicilié à 1560 Hoeilaart,
Edmond Vandervaerenstraat 30 A.
Le mandat n'est pas rémunéré.
3. Adresse du siège
La fondation a son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Watson & Crick Hill, rue Granbonpré, 11.
6. Procuration pour formalités ou acte rectificatif
Tout pouvoir est donné, pour une durée illimitée, avec pouvoirs de substitution à Monsieur Etienne
Sokal, prénommé, pour accomplir, en ce qui concerne l'opération faisant l'objet du présent acte, tous
pouvoirs afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises et/ou auprès de toute autre autorité administrative. Aux effets ci-
dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la fondation,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
Volet B
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié. (…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition, deux procurations et une première version des statuts