Ondernemingsnr : 0766351171
Naam
(voluit) : Dover 4.0
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Malbroekstraat 21
 : 3690 Zutendaal
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, KAPITAAL, AANDELEN,
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, BOEKJAAR
Uittreksel uit de akte verleden op 15 mei 2024 voor het ambt van meester HOUBEN Herbert, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap Notalim-Actacerta, met zetel te Alken en antennes te
Alken, te Genk en te Oudsbergen, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2,
3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt en beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen van
Dover 4.0 naar IPS Holding.
Artikel 1 van de statuten zal in die zin worden aangepast.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van
genomen te hebben. De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen als volgt:
I. De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, tot voorwerp:
    •  het beleggen en investeren in, en aan en verkopen van deelnemingen en participaties in eender
welke vorm in alle bestaande of op te richten binnenlandse of buitenlandse rechtspersonen en/of
vennootschappen en het te gelde maken van deze participaties. De vennootschap mag geenszins
aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op
de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet;
    •  het beheren en valoriseren van deelnemingen, onder meer door de stimulering, de planning en
de coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij een
deelneming bezit.
 
II. De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
    •  Het waarnemen van bestuurs en managementopdrachten en allerhande functies en mandaten in
andere vennootschappen, onder meer in deze waarin zij enige deelneming of participatie bezit of
bezeten heeft alsmede het delegeren van die functies;
    •  De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, op alle wijzen, zo onder meer door
inbreng in, of door deel te nemen aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het
bestuur, administratie en de controle van alle vennootschappen, ondernemingen, economische
samenwerkingsverbanden, verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, ongeacht hun voorwerp, die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen;
    •  Het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen
en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
    •  Het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen of allerhande zekerheden verstrekken, in de meest ruime zin, alle
handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, boekhoudkundige, technische, juridische,
commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake
beleggingen en geldplaatsingen;
    •  Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; Het optreden als commissionair
of tussenpersoon zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, bij roerende, onroerende
of commerciële activiteiten;
    •  Het ontwikkelen, het beheren, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa, intellectuele eigendomsrechten
(registergoederen);
    •  De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van
erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan, afstaan, verkopen. De
vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan en/of verkopen zowel in volle eigendom,
naakte eigendom, als in vruchtgebruik; - Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
    •  Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruiten,
bouwen, verbouwen, herstellen, beheren, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren
en uitbaten van onroerende goederen;
    •  De aan en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
    •  Het verwerven en aanhouden van participaties en aandelen in andere vennootschappen die
onroerende goederen beheren, ongeacht de juridische vorm van de vennootschappen;
    •  Het optreden als studie, organisatie- en raadgevend bureau inzake vermogensbeheer, financiële
of handelsverrichtingen, of bij onroerende transacties of projecten. Deze opsomming is niet limitatief
en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde vergunningen en
toelatingen bekomen zijn. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 3 van de statuten zal in die zin worden aangepast.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt en beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen
van 3690 Zutendaal, Malbroekstraat 21 naar 2570 Duffel, Nijverheidsstraat 14.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende
het voorstel tot de omvorming van de bestaande honderd (100) aandelen tot aandelen van een
nieuwe soort, met name soort A en tot de uitgifte van bijkomende nieuwe aandelen van verschillende
soorten, met name achtduizend zevenhonderdnegenentachtig (8.789) aandelen van soort A,
zeventienduizend en zeven (17.007) aandelen van soort B en drieduizend zevenhonderddrieëndertig
(3.733) aandelen van soort C, betreffende de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande (soort van) aandelen.
De algemene vergadering bevestigt uitdrukkelijk kennis dat er geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen aan de voormelde voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan
op de rechten van de bestaande (soort van) aandelen. Desalniettemin heeft het bestuursorgaan van
de vennootschap een bedrijfsrevisor aangesteld, m.n. BDO Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd
door dhr. Gert Maris, bedrijfsrevisor, teneinde verslag uit te brengen conform artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, teneinde duiding te geven bij de gevolgen
verbonden aan de creatie van de soorten aandelen.
De algemene vergadering ontslaat de notaris van de integrale lezing van voormeld bijzonder
bestuursverslag en het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor.
Een kopie van deze verslagen zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om het lopende boekjaar, dat aanving op 01 april 2024 en dat
afsluit op 31 maart 2025, te verlengen met negen maanden tot en met 31 december 2025, zodat het
huidige boekjaar loopt vanaf 01 april 2024 tot en met 31 december 2025.
De begindatum en de afsluitingsdatum van de volgende boekjaren worden gewijzigd, zodat het
boekjaar voortaan ieder jaar zal aanvangen op 01 januari om te eindigen op 31 december van
hetzelfde jaar.
Rekening houdend met de hiervoor vermelde verlenging van het lopende boekjaar beslist de
algemene vergadering de jaarvergadering voortaan te houden op de vijftiende dag van de maand
juni om twaalf uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering
op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De eerstvolgende jaarvergadering, over het boekjaar van 01 januari 2026 tot en met 31 december
2026, zal gehouden worden op 15 juni 2027 om twaalf uur.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt en beslist om artikel 6 van de statuten te wijzigen, zodat
aandelen bij hun uitgifte niet volgestort dienen te worden.
Het nieuwe artikel 6 van de statuten zal luiden als volgt:
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvraging van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd (2%) per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag van de eisbaarheid van de stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt en beslist over het voorstel tot uitgifte van de omvorming van
de bestaande honderd (100) aandelen tot aandelen van een nieuwe soort, met name soort A en tot
de uitgifte van bijkomende nieuwe aandelen op naam van verschillende soorten, met name
achtduizend zevenhonderdnegenentachtig (8.789) aandelen van soort A, zeventienduizend en zeven
(17.007) aandelen van soort B en drieduizend zevenhonderddrieëndertig (3.733) aandelen van soort
C.
De algemene vergadering beslist met naleving van de aanwezigheids-en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging het volgende:
Unanieme beslissing binnen de bestaande (soort van) aandelen tot:
Goedkeuring van de beslissing tot omvorming van de bestaande honderd (100) aandelen tot
aandelen van een nieuwe soort, met name soort A en tot de uitgifte van bijkomende nieuwe
aandelen van verschillende soorten, met name achtduizend zevenhonderdnegenentachtig (8.789)
aandelen van soort A, zeventienduizend en zeven (17.007) aandelen van soort B en drieduizend
zevenhonderddrieëndertig (3.733) aandelen van soort C, onder de opschortende voorwaarde van de
goedkeuring van het negendebesluit hieronder.
Gelet op voorgaand besluit, zal artikel 5 van de statuten in die zin gewijzigd worden.
ACHTSTE BESLUIT
In toepassing van paragraaf 3 van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beslist de algemene vergadering om wat de inbrengen in geld betreft eenparig afstand
te doen van het bestuursverslag en van het verslag van de bedrijfsrevisor zoals beiden voorzien in
paragraaf 1 van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt en beslist vervolgens principieel om het vermogen te
vermeerderen door de aanvaarding van de bijkomende inbrengen in geld van
NEGENHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERDVIJFENTWINTIG EURO (€
996.625,00) onder de volgende uitgiftevoorwaarden:
- geen volstorting bij uitgifte;
- uitgifte van negenentwintigduizend vijfhonderdnegenentwintig (29.529) bijkomende aandelen op
naam, waarvan achtduizend zevenhonderdnegenentachtig (8.789) aandelen van soort A,
zeventienduizend en zeven (17.007) aandelen van soort B en drieduizend zevenhonderddrieëndertig
(3.733) aandelen van soort C.
Op al deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven.
TIENDE BESLUIT
De huidige aandeelhouder, voornoemd, hier rechtsgeldig vertegenwoordigd, verklaart voor zover als
nodig op uitdrukkelijke en formele wijze, te verzaken aan haar voorkeurrecht overeenkomstig artikel
5:128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat de navolgende inschrijvers intekenen op de
vermogensvermeerdering door de volgende inbrengen in geld die niet volgestort worden bij hun
uitgifte, maar wel uiterlijk op 21 mei 2024 conform hetgeen overeengekomen is in de
aandeelhoudersovereenkomst;
1/ door de naamloze vennootschap Tracs Systems, voornoemd, ten bedrage van
TWEEHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERDVIJFENTWINTIG EURO (€
296.625,00) en inschrijving op achtduizend zevenhonderdnegenentachtig (8.789) A-aandelen.
2/ door de naamloze vennootschap Q3, voornoemd, ten bedrage van
HONDERDZESENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 126.000,00) en inschrijving op drieduizend
zevenhonderddrieëndertig (3.733) C-aandelen.
3/ door de besloten vennootschap Samark Consulting, voornoemd, ten bedrage van
HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) en inschrijving op tweeduizend
negenhonderddrieënzestig (2.963) B-aandelen.
4/ door de besloten vennootschap TOCA consultancy, voornoemd, ten bedrage van
HONDERDZESTIGDUIZEND EURO (€ 160.000,00) en inschrijving op vierduizend
zevenhonderdeenenveertig (4.741) B-aandelen.
5/ door de heer BAL Jasper Simon Raymond Gabriel, voornoemd, ten bedrage van
HONDERDZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 170.000,00) en inschrijving op vijfduizend zevenendertig
(5.037) B-aandelen.
6/ door de heer GUILLEMYN Didier Jeroom, voornoemd, ten bedrage van VIERENZESTIGDUIZEND
EURO (€ 64.000,00) en inschrijving op duizend achthonderdzesennegentig (1.896) B-aandelen.
7/ door de heer VANDERHAEGEN Joost, voornoemd, met eigen middelen ten bedrage van
VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00) en inschrijving op duizend vierhonderdeenentachtig (1.481)
B-aandelen.
8/ door de heer VOET Marc François Joseph, voornoemd, ten bedrage van DERTIGDUIZEND
EURO (€ 30.000,00) en inschrijving op achthonderdnegenentachtig (889) B-aandelen.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat op de voormelde inbrengen in geld, te weten, in totaliteit
NEGENHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERDVIJFENTWINTIG EURO (€
996.625,00) onmiddellijk ingetekend werd, doch dat deze niet volgestort worden bij hun uitgifte, maar
wel uiterlijk op 21 mei 2024 conform hetgeen overeengekomen is in de
aandeelhoudersovereenkomst.
De voormelde inbrengers/inschrijvers verklaren vervolgens door de voormelde inbrengen in geld in te
schrijven op de hiernavolgende aandelen;
1/ aan de naamloze vennootschap Tracs Systems, voornoemd, worden achtduizend
zevenhonderdnegenentachtig (8.789) A-aandelen uitgegeven.
2/ aan de naamloze vennootschap Q3, voornoemd, worden drieduizend zevenhonderddrieëndertig
(3.733) C-aandelen uitgegeven.
3/ aan de besloten vennootschap Samark Consulting, voornoemd, worden tweeduizend
negenhonderddrieënzestig (2.963) B-aandelen uitgegeven.
4/ aan de besloten vennootschap TOCA consultancy, voornoemd, worden vierduizend
zevenhonderdeenenveertig (4.741) B-aandelen uitgegeven.
5/ aan de heer BAL Jasper Simon Raymond Gabriel, worden vijfduizend zevenendertig (5.037) B-
aandelen uitgegeven.
6/ aan de heer GUILLEMYN Didier Jeroom, worden duizend achthonderdzesennegentig (1.896) B-
aandelen uitgegeven.
7/ aan de heer VANDERHAEGEN Joost, worden duizend vierhonderdeenentachtig (1.481) B-
aandelen uitgegeven.
8/ aan de heer VOET Marc François Joseph, worden achthonderdnegenentachtig (889) B-aandelen
uitgegeven.
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de
vermogensvermeerdering integraal is onderschreven, docht dat ze niet volgestort is, zodat ze uiterlijk
op 21 mei 2024 nog te volstorten is ten bedrage van in totaliteit
NEGENHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERDVIJFENTWINTIG EURO (€
996.625,00).
DERTIENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en met de aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam IPS
Holding.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
I. De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, tot voorwerp:
    •  het beleggen en investeren in, en aan en verkopen van deelnemingen en participaties in eender
welke vorm in alle bestaande of op te richten binnenlandse of buitenlandse rechtspersonen en/of
vennootschappen en het te gelde maken van deze participaties. De vennootschap mag geenszins
aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op
de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
    •  het beheren en valoriseren van deelnemingen, onder meer door de stimulering, de planning en
de coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij een
deelneming bezit
II. De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
    •  Het waarnemen van bestuurs en managementopdrachten en allerhande functies en mandaten in
andere vennootschappen, onder meer in deze waarin zij enige deelneming of participatie bezit of
bezeten heeft alsmede het delegeren van die functies;
    •  De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, op alle wijzen, zo onder meer door
inbreng in, of door deel te nemen aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het
bestuur, administratie en de controle van alle vennootschappen, ondernemingen, economische
samenwerkingsverbanden, verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, ongeacht hun voorwerp, die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen;
    •  Het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen
en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
    •  Het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen of allerhande zekerheden verstrekken, in de meest ruime zin, alle
handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, boekhoudkundige, technische, juridische,
commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake
beleggingen en geldplaatsingen;
    •  Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; Het optreden als commissionair
of tussenpersoon zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, bij roerende, onroerende
of commerciële activiteiten;
    •  Het ontwikkelen, het beheren, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa, intellectuele eigendomsrechten
(registergoederen);
    •  De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van
erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan, afstaan, verkopen. De
vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan en/of verkopen zowel in volle eigendom,
naakte eigendom, als in vruchtgebruik; - Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
    •  Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruiten,
bouwen, verbouwen, herstellen, beheren, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren
en uitbaten van onroerende goederen;
    •  De aan en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
    •  Het verwerven en aanhouden van participaties en aandelen in andere vennootschappen die
onroerende goederen beheren, ongeacht de juridische vorm van de vennootschappen;
    •  Het optreden als studie, organisatie- en raadgevend bureau inzake vermogensbeheer, financiële
of handelsverrichtingen, of bij onroerende transacties of projecten. Deze opsomming is niet limitatief
en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde vergunningen en
toelatingen bekomen zijn. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenentwintigduizend zeshonderdnegenentwintig
(29.629) aandelen op naam uitgegeven, onderverdeeld in drie (3) soorten van aandelen, waarvan
achtduizend achthonderdnegenentachtig (8.889) aandelen van soort A, zeventienduizend en zeven
(17.007) aandelen van soort B en drieduizend zevenhonderddrieëndertig (3.733) aandelen van soort
C.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvraging van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd (2%) per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag van de eisbaarheid van de stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Eigenaars van onverdeelde aandelen dienen binnen de termijn dat het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend aan te duiden wie van hun gebruik kan maken van dit voor-keurrecht, zo niet zullen zij
van dit voorkeurrecht worden uitgesloten.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
In geval van bijkomende inbrengen waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder
zullen de nieuw uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de soort van aandelen die deze
aandeelhouder voordien reeds bezat.
In geval van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder, zullen de aandelen die
van deze overdracht het voorwerp uitmaken, van de soort worden waarvan de overnemende
aandeelhouder reeds eigenaar was.
In geval van overdracht van aandelen aan een derde, zullen de aandelen die van deze overdracht
het voorwerp uitmaken, automatisch behoren tot de soort van de C-aandelen.
In geval van bijkomende inbrengen waarop wordt ingeschreven door een derde, zullen de nieuw
uitgegeven aandelen door deze derde verworven, automatisch behoren tot de soort van de C-
Aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist gehouden worden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen indien zij er om verzoeken.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
In geval van een overdracht van aandelen wordt wat betreft de standstill, de vrije overdrachten, het
voorkooprecht, het volgrecht, de overdracht aan de kandidaat-overnemer bij niet-uitoefening
voorkooprecht, de volgplicht en de sancties integraal verwezen naar hetgeen overeengekomen is in
de aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10: Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die steeds zal bestaan uit maximum vier
(4) bestuurders, zijnde (i) één (1) bestuurder voorgedragen door de A-Aandeelhouder, (ii) twee (2)
bestuurders voorgedragen door de B-Aandeelhouders en (iii) één (1) bestuurder die zal worden
voorgedragen door de C-Aandeelhouder.
Deze bestuurders, zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd in de statuten, kunnen zij de
hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Bij de uitoefening van voornoemd voordrachtrecht zullen de aandeelhouders kandidaten voordragen
die over de passende ervaring en bekwaamheid beschikken.
In het geval een mandaat zou openvallen, hebben de aandeelhouders op wiens voordracht de
betrokken bestuurder benoemd was, het recht om een nieuwe kandidaat voor te dragen teneinde in
de vervanging te voorzien. Binnen de betrokken soort van aandelen dienen de bestuurders
voorgedragen te worden met een gewone meerderheid van stemmen binnen de betrokken soort.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
Artikel 11: Interne bevoegdheden van het bestuursorgaan
11.1.1 Conform artikel 5:73, §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zal de raad van bestuur van de vennootschap een collegiaal bestuursorgaan vormen, waarbij aldus
wordt afgeweken van de individuele en concurrentiële bestuursbevoegdheid van de individuele
bestuurders van de vennootschap.
De raad van bestuur van de vennootschap beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht
door de bestuurders dan wel zo vaak als noodzakelijk in het licht van de werking van de
vennootschap, maar in elk geval minstens één (1) maal per kwartaal.
11.1.2 De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van (i) de voorzitter van de raad van bestuur of
(ii) twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend die aan elke bestuurder een oproeping verstuurt,
met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de beraadslaging noodzakelijke
stukken. De raad van bestuur komt niet vroeger dan acht (8) kalenderdagen na de oproeping bijeen,
tenzij de agendapunten van hoog dringend zijn.
11.1.3 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens de helft (1/2de) van de
leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan minstens één (1) B-
bestuurder en één (1) A-bestuurder of C-bestuurder.
Indien deze vergadering niet geldig kan beraadslagen, wordt een nieuwe vergadering van de raad
van bestuur bijeengeroepen, met een oproepingstermijn van vijf (5) kalenderdagen, die geldig kan
bijeenkomen en beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
11.1.4 Onverminderd hetgeen bepaald in Artikel 11.1.5, zullen de beslissingen van de raad van
bestuur genomen worden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van
stemmen, heeft de voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem.
11.1.5 In afwijking van hetgeen bepaald in Artikel 11.1.4, kunnen de sleutelbeslissingen zoals in de
aandeelhoudersovereenkomst omschreven, slechts worden genomen door de raad van bestuur
indien drie vierde (3/4de) van de uitgebrachte stemmen hiermee instemt.
Indien over een bepaald agendapunt geen consensus kan worden bereikt, zal het worden uitgesteld
tot een volgende vergadering die behoudens akkoord van alle bestuurders niet eerder dan vijftien
(15) dagen en niet later dan dertig (30) dagen na de eerste bestuursvergadering zal worden
gehouden teneinde de bestuurders in de tussenperiode de gelegenheid te bieden overleg te plegen
met elkaar.
11.1.6 Ingeval van verschillende samenstelling van de raad van bestuur mogen de bestuurders
benoemd in de naamloze vennootschap Antenor Payment Systems (met zetel te 2570 Duffel,
Nijverheidsstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer 0431.615.158) waarnemend
deelnemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur van de vennootschap, en vice versa.
11.1.7 In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de raad van bestuur.
11.1.8 Het dagelijks bestuur wordt gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder, die in het kader
van het dagelijks bestuur alle handelingen mag stellen. Deze gedelegeerd bestuurder zal aangeduid
worden uit de B-bestuurders.
11.1.9 De mogelijkheid bestaat voor de raad van bestuur om bijzondere volmachten toe te kennen
voor het stellen van de handelingen in naam en voor rekening van de vennootschap.
Artikel 12: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden door (i) twee (2)
bestuurders gezamenlijk handelend waarvan minstens één (1) B-bestuurder of (ii) de gedelegeerd
bestuurder in het kader van de handelingen van dagelijks bestuur.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij een andersluidende beslissing van de algemene
vergadering of andere afspraken opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vijftiende dagvan de maand juniom twaalf (12:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is
benoemd. Indien er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18: Elektronische algemene vergadering
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen, tenzij het
bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap
niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter kan een secretaris en stemopnemers aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moeten zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 21: Beraadslagingen - volmacht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle aandeelhouders met stemrecht aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, doch enkel voor
zover geen enkele aandeelhouder zich ertegen verzet dat een besluit wordt genomen over een niet-
geagendeerde aangelegenheid.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte
stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
    •  Indien de vennootschap beschikt over een emailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
    •  Indien de vennootschap niet beschikt over een emailadres waarlangs de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem
uitbrengen wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst
van de e-mail expliciet heeft bevestigd.
Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het
bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige
leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, wordt elk
besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid (i.e., met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte
stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)), tenzij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet in een strengere (i.e.,
hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde aangelegenheid het voorwerp is
van dergelijk besluit, en met uitzondering van enige (directe of indirecte, bij fusie, consolidatie of
anderszins) besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot de aangelegenheden zoals
hierna gedefinieerd als sleutelbeslissingen die, zonder afbreuk te doen aan strengere (i.e., hogere)
meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of andere
toepasselijke wetgeving, de goedkeuring vereisen van (i) een gewone meerderheid van de B-
aandelen, en (ii) een gewone meerderheid van de A-aandelen of C-aandelen.
De volgende aangelegenheden zijn sleutelbeslissingen;
a) wijziging van de statuten (daaronder begrepen de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap en enige inbreng in het eigen vermogen of vermogensvermeerdering (met of zonder
opheffing of beperking van voorkeurrecht), vermogensvermindering of wijziging van het vermogen);
b) goedkeuring van de jaarrekening (daaronder eveneens begrepen de bestemming van het
resultaat);
c) fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of
algemeenheid van enige groepsvennootschap, of enige andere herstructurering die volgens het
toepasselijk recht de goedkeuring van de algemene vergadering vereist;
d) de toekenning of betaling van een dividend, tantième, of enige andere (winst) uitkering; en
e) de benoeming en het ontslag van bestuurders (zonder afbreuk te doen aan de voordrachtrechten
zoals uiteengezet in artikel 10 van deze statuten) en de keuze van de te benoemen commissaris, zijn
ontslag en vergoeding (in zoverre van toepassing, alsook van de beslissing om al dan niet een
commissaris voor de vennootschap of de dochtervennootschappen te benoemen).
Zonder afbreuk te doen aan hetgeen bepaald wordt in de volgende paragraaf, beraadslaagt en
besluit de algemene vergadering op geldige wijze indien minstens vijftig procent (50%) van de
aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste. De aanwezige
aandeelhouders op dergelijke nieuwe algemene vergadering zullen een geldig
aanwezigheidsquorum vormen en zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agendapunt
aan de hand van een gewone meerderheid ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde leden van aandelen op zo’n nieuwe algemene vergadering, tenzij het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voorziet in een strengere of hogere aanwezigheidsvereisten
met betrekking tot de relevante materie die het voorwerp uitmaakt van dergelijk besluit.
Artikel 22: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op 01 januari en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum van het boekjaar zoals hiervoor vermeld, wordt de boekhouding van de
vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan
het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
wet.
Artikel 24: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25: Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de
desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op eigen
verantwoordelijkheid over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 28: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 29: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van Antwerpen, afdeling Mechelen.
Artikel 32: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de vier (4) navolgende bestuurders die allen benoemd werden bij
besluit van de bijzondere algemene vergadering van 04 april 2024 en verleent hen (tussentijdse
kwijting):
1. De besloten vennootschap PETER CROONEN, met zetel te 3600 Genk, Bretheistraat 70,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0866.020.552, gekend bij de administratie onder het btw-
nummer BE0866020552, vast vertegenwoordigd door de heer CROONEN Peter Marc Rik, [*],
wonende te 3600 Genk, Bretheistraat 70.
2. De besloten vennootschap Samark Consulting, met zetel te 2660 Antwerpen, Louisalei 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0447.240.967, gekend bij de administratie onder het
btw-nummer BE0447240967, vast vertegenwoordigd door haar niet-statutaire bestuurder, de heer
BOHNER Eric Christiaan Fernand Maria, [*], wonende te 2660 Antwerpen (Hoboken), Louisalei 5.
3. De heer CAVENS Tom, [*], wonende te 2280 Grobbendonk, Nieuwstraat 3.
4. De naamloze vennootschap Q3, met zetel te 1980 Zemst, Splitstraat 112, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel onder het
ondernemingsnummer 0444.930.981, gekend bij de administratie onder het btw-nummer
BE0444930981, vast vertegenwoordigd door de heer de BOER Perry Henriette Guy, [*], wonende te
1980 Zemst, Splitstraat 112.
Vervolgens gaat de algemene vergadering onmiddellijk over tot de benoeming van de vier (4)
navolgende bestuurders als volgt:
op voordracht van de A-aandeelhouder werd de volgende A-bestuurder benoemd:
1. De besloten vennootschap PETER CROONEN, met zetel te 3600 Genk, Bretheistraat 70,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0866.020.552, gekend bij de administratie onder het btw-
nummer BE0866020552, vast vertegenwoordigd door de heer CROONEN Peter Marc Rik, [*],
wonende te 3600 Genk, Bretheistraat 70.
Zij worden hier middels bijzondere, onderhandse volmacht van 14 mei 2024 vertegenwoordigd door
mevrouw D’ANTONIO Josetta, die in hun naam en voor hun rekening respectievelijk het
bestuursmandaat en het mandaat van vaste vertegenwoordiger aanvaardt en in hun naam en voor
hun rekening verklaart dat er geen beroepsverbod werd uitgesproken dat zich hiertegen verzet.
op voordracht van de B-aandeelhouders werden de volgende B-bestuurders benoemd:
1. De besloten vennootschap Samark Consulting, met zetel te 2660 Antwerpen, Louisalei 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0447.240.967, gekend bij de administratie onder het
btw-nummer BE0447240967, vast vertegenwoordigd door haar niet-statutaire bestuurder, de heer
BOHNER Eric Christiaan Fernand Maria, [*], wonende te 2660 Antwerpen (Hoboken), Louisalei 5.
Zij worden hier middels bijzondere, onderhandse volmacht van 14 mei 2024 vertegenwoordigd door
mevrouw D’ANTONIO Josetta, die in hun naam en voor hun rekening respectievelijk het
bestuursmandaat en het mandaat van vaste vertegenwoordiger aanvaardt en in hun naam en voor
hun rekening verklaart dat er geen beroepsverbod werd uitgesproken dat zich hiertegen verzet.
2. De besloten vennootschap TOCA consultancy, met zetel te 2240 Zandhoven, Herentalsebaan 111
bus 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 1009.077.142, gekend bij de administratie
onder het btw-nummer BE1009.077.142, vast vertegenwoordigd door haar niet-statutaire bestuurder,
de heer CAVENS Tom, [*], wonende te 2280 Grobbendonk, Nieuwstraat 3.
Zij worden hier middels bijzondere, onderhandse volmacht van 14 mei 2024 vertegenwoordigd door
mevrouw D’ANTONIO Josetta, die in hun naam en voor hun rekening respectievelijk het
bestuursmandaat en het mandaat van vaste vertegenwoordiger aanvaardt en in hun naam en voor
hun rekening verklaart dat er geen beroepsverbod werd uitgesproken dat zich hiertegen verzet.
op voordracht van de C-aandeelhouder werd de volgende C-bestuurder benoemd:
1. De naamloze vennootschap Q3, met zetel te 1980 Zemst, Splitstraat 112, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel onder het
ondernemingsnummer 0444.930.981, gekend bij de administratie onder het btw-nummer
BE0444930981, vast vertegenwoordigd door de heer de BOER Perry Henriette Guy, [*], wonende te
1980 Zemst, Splitstraat 112.
Zij worden hier middels bijzondere, onderhandse volmacht van 14 mei 2024 vertegenwoordigd door
mevrouw D’ANTONIO Josetta, die in hun naam en voor hun rekening respectievelijk het
bestuursmandaat en het mandaat van vaste vertegenwoordiger aanvaardt en in hun naam en voor
hun rekening verklaart dat er geen beroepsverbod werd uitgesproken dat zich hiertegen verzet.
VIJFTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ZESTIENDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
SLUITING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering,
behandeld werden en het voorwerp uitmaakten van een unaniem besluit, werd de bui-tengewone
algemene vergadering daarna gesloten.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester HOUBEN Herbert, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsregeling, revisoraal verslag, bijzonder bestuursverslag overeenkomstig artikel 5:
102 WVV.