N° d'entreprise : 0747501103
Nom
(en entier) : Lizy
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Eugène Flagey 18
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le sept juin deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Lizy", ayant son siège à
1050 Bruxelles, Place Eugène Flagey 18, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "LIZY Belgium" avec effet de ce
jour, et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des
statuts.
DEUXIEME RESOLTUION : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 7 mai à 10 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 29 des statuts, tel que repris dans le
nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION Dispositions transitoires.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2024 se tiendra le 7 mai 2025 à 10 heures.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et afin de, entre autres, modifier le régime du transfert des titres et les règles
relatives à la délibération de l’assemblée générale.
Un extrait du nouveau texte des statuts se lit comme suit :
(…)
Forme et dénomination
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "LIZY Belgium".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La Société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
• la création et le développement d’une plateforme digitale de leasing de voitures de toute nature ;
• l'intermédiation dans la vente, et la vente directe, des contrats de location pour professionnels et
particuliers, leasing financier et opérationnel de véhicules, conclusion d'un contrat de location
financement d'équipements entre le bailleur et le locataire, crédit à usage professionnel, crédits
renouvelables, facilités de caisse, etc. ;
• tous les actes, tant pour compte propre que pour compte de tiers, qui ont lieu entre l'importation de
véhicules, au sens le plus large du terme, et leur livraison aux consommateurs et / ou aux
entreprises, ainsi que la réalisation de toutes les activités liées ou connexes ;
• l'exploitation d'ateliers de réparation et de carrosserie de véhicules ;
• l'achat, la vente de véhicules neufs ou d'occasion de tous types et le financement de ces
acquisitions ;
• le commerce en gros ou de détail, direct ou à commission, de voitures particulières neuves et
d'occasion, de véhicules utilitaires, de camions, de pièces et accessoires automobiles, de carburants,
de lubrifiants et de produits connexes, et représentation de toutes les marques les concernant;
• le commerce en gros ou de détail, direct ou à commission, de vélos neufs et d'occasion tels que,
sans pour autant que cette liste soit limitative, les vélos, motos, scooters, cyclomoteurs, machines
avec ou sans moteur, qui peuvent être liés à l’horticulture et à l’agriculture, la fourniture d'accessoires
de pièces détachées et représentation de toutes les marques qui s'y rapportent ;
• la gestion des flottes de véhicules pour des sociétés ;
• l’accueil, le contrôle et le stockage de véhicules dans ses locaux, pour son propre compte et pour le
compte de tiers ;
• la création et la mise en place de solutions de mobilité de quelque nature que ce soit ;
• la fourniture de services sur demande via des appareils mobiles et applications sur le web;
• la création de plateformes électroniques permettant la location, l'accès au véhicule et le paiement
des locations de véhicules ainsi que toute activité permettant la mise en place de ces locations et
accès ;
• la réalisation de solutions informatiques, y compris la réalisation et la conception de programmes et
logiciels, traitements de données, la gestion et la commercialisation de systèmes de bases de
données, la production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique ;
• l'installation de bornes électriques ou toute autre infrastructure de recharge électrique, l'installation
de bornes d'information, de paiement ainsi que la gestion de cette infrastructure ;
• la recherche, le développement, la production, la distribution et la commercialisation dans tous
domaines liés à la mobilité ;
• tous services d’assurances dans tous domaines liés à la mobilité, en tant qu’agent ou intermédiaire
d’assurances ;
• l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
La Société a également comme objet :
a) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion du patrimoine immobilier ; toutes les opérations, sous le système de la TVA ou non,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers ;
b) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en
location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État ;
c) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La Société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La Société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En contrepartie des apports, la Société a émis dix-sept mille quatre cent vingt-deux (17.422) Actions,
dont les droits et obligations y attachés sont identiques pour chacune des Actions.
(…)
Composition de l’Organe d’Administration
La Société est administrée par un Organe d’Administration composé de cinq (5) administrateurs au
maximum, qui seront nommés pour une durée indéterminée, y compris :
- deux (2) administrateurs qui seront élus sur proposition des Fondateurs (les « Administrateur(s)
Fondateur(s) ») ;
- un (1) administrateur qui sera élu sur proposition de Lab Box (l’ « Administrateur Lab Box ») ;
- un (1) administrateur qui sera élu sur proposition de Alychlo (l’ « Administrateur Alychlo ») ; et
- un (1) administrateur, certifié pour agir en cette qualité conformément aux règlements de la FSMA,
qui sera élu sur proposition conjointe des Actionnaires (l’ « Administrateur Certifié »).
(…)
Réunions
L’Organe d’Administration se réunit sur la convocation d’un de ses Administrateurs, chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige et dans tous les cas, quatre (4) fois par exercice financier.
Les réunions de l’Organe d’Administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux Administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les convocations sont faites par e-mail. Les convocations seront faites par lettre aux personnes dont
la Société ne connait pas l’adresse électronique, le même jour que les convocations par e-mail.
Pour éviter tout doute, aucun avis de convocation ne sera envoyé en cas de décision écrite unanime.
L'ordre du jour de chaque réunion de l’Organe d’Administration et les documents à l'appui (si
possible) seront distribués par le Président ou les Administrateurs convoquant cette réunion au
moins cinq (5) jours ouvrables complets avant le début de la réunion de l’Organe d’Administration.
Si tous les membres de l’Organe d’Administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un Administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Délibérations
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l’Organe (comme définie ci-
dessous), l’Organe d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au
moins de ses membres sont présents ou représentés et à condition qu’au moins l’Administrateur
Alychlo et l’Administrateur Lab Box soient présents.
Tout Administrateur peut donner, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion de l’Organe
d’Administration et y voter en ses lieu et place. Les procurations accordées à des non-
administrateurs ne sont pas valables.
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l’Organe (comme définie ci-
dessous), si le nombre de membres de l’Organe d’Administration présents ne représentent pas sa
majorité de ses membres et/ou l’Administrateur Alychlo et/ou l’Administrateur Lab Box n’est pas
présent, une deuxième réunion de l’Organe d’Administration sera convoquée conformément à l’
Article 13 de ces statuts et les membres présents ou représentés à une telle deuxième réunion
formeront un quorum valable pour décider sur les points à l’ordre du jour, avec une majorité simple
des voix.
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l’Organe (comme définie ci-
dessous) ou des lois impératives applicables, les décisions de l’Organe d’Administration sont prises
à la majorité simple des voix (i.e. avec l'approbation de plus de la moitié du nombre total des votes
exprimés (les abstentions ne sont pas considérées comme un vote exprimé)). Chaque
Administrateur dispose d’une voix, mais peut exprimer, en plus de sa propre voix, autant de voix qu'il
dispose de procurations de ses collègues Administrateurs.
Les décisions ou actions suivantes de la Société requièrent, outre les exigences de présence et de
majorité déterminées par la loi applicable et à moins que ses décisions ne soient prévues dans le
budget annuel approuvé, l’approbation par au moins l’Administrateur Lab Box, l’Administrateur
Alychlo, par un des Administrateurs Fondateurs et l'approbation préalable de l’organe d’
administration de LIZY Group conformément aux dispositions de la convention d'actionnaires relative
à LIZY Group (telle que modifiée de temps à autre) (la « Majorité Qualifiée de l’Organe ») :
(i) L'approbation du budget annuel de la Société ou toute modification ou amendement au budget
annuel de la Société ;
(ii) M&A et joint ventures ;
(iii) Emission de Titres dans le cadre de la délégation des pouvoirs;
(iv) Création et fermeture de filiales, reprise d'entreprises, conclusion de toute alliance ou
collaboration avec des personnes morales ou physiques en dehors du cours normal des affaires,
ouverture et/ou transfert de succursales, d'établissements ou d'agences ;
(v) Le lancement d'une nouvelle activité commerciale ou des changements importants dans la
stratégie commerciale de la Société telle qu'elle ressort du plan d'affaires de la Société ;
(vi) Un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou des droits de propriété intellectuelle
de la Société, ou toute transaction similaire ayant la même finalité ;
(vii) L'approbation de tout investissement supérieur à 500.000 euros (autre que les investissements
dans le cours normal des affaires comme, par exemple, l’achat de voitures inclus dans le plan d’
affaires) ;
(viii) L’Approbation du projet de comptes annuels et, le cas échéant, du rapport annuel, qui doit être
soumis à l'assemblée générale des Actionnaires ;
(ix) Conclusion d'accords de financement par l'emprunt dépassant 500.000 euros (en dehors du
cours normal des affaires comme le financement de voitures) et fourniture de garanties et/ou de
sûretés ;
(x) Conclure des transactions dont la valeur contractuelle totale dépasse 500.000 euros ;
(xi) Créer, gérer et mettre en œuvre des plans d’options sur actions et des plans de droits de
souscription ;
(xii) Conclure, modifier ou résilier des transactions entre la Société et un ou plusieurs de ses
détenteurs de Titres, Administrateurs, membres de la direction ou avec des sociétés affiliées ou des
partenaires (directement ou indirectement) liés à l’un des détenteurs de Titres, Administrateurs ou
membres de la direction ;
(xiii) Introduire ou prendre toute décision relative à des procédures, dans le cadre de litiges
importants, dans lesquels la Société est impliquée ;
(xiv) Accomplir une fusion ou une scission (partielle) de la Société ou une autre réorganisation ou
restructuration de la Société ;
(xv) Nommer une banque d’investissement ou un conseiller en fusions et acquisitions ;
(xvi) Nomination et démission du ou des délégués à la gestion journalière ;
(xvii) Embauche et licenciement du personnel de gestion clé.
Aux fins du calcul des seuils monétaires énoncés ci-dessus, les accords ou transactions, selon le
cas, qui sont étroitement liés sont pris dans leur ensemble et le montant global qu'ils représentent est
pris en compte pour le calcul du seuil pertinent.
(…)
Pouvoirs de l’Organe d’Administration
L’Organe d’Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi of les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Gestion journalière
L’Organe d’Administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations de pouvoirs, l’Organe d’Administration fixe les
attributions respectives.
L’Organe d’Administration et les délégués à la gestion journalière, dans les limites de leur propre
délégation, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire. L’Organe d’Administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du
compte de résultats des personnes à qui il confère les délégations.
(…)
Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels et de la régularité, au
regard du Code des sociétés et des associations et le statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommé(s) pour trois ans par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises inscrits au registre public de l’Institut des
réviseurs d’entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de sa ou
de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la Société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque Actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
Représentation - actes et actions judiciaires
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
Administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des Actionnaires, le 7 mai à 10 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'Actions nominatives doivent, au plus tard trois (3) jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer, par un écrit envoyé au siège de la Société, l’Organe d’Administration de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de Titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'Actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les Actions nominatives, déposer au
siège de la Société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou un dépositaire central
de titres, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des Actions
dématérialisées.
Les titulaires d’Actions sans droit de vote, les obligataires (convertibles), les titulaires de certificats
émis en collaboration avec la société et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à
l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué, le cas
échéant, les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un Administrateur ou, à défaut, par l’Actionnaire présent qui
détient le plus d’Actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les Actionnaires présents
qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’
Organe d’Administration ayant le pouvoir de représentation. Tout Actionnaire peut consulter la liste
des présences.
Droit de vote
Chaque Action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage, par la Société, de ses propres Titres, le droit de vote
attaché à ces Titres est suspendu.
Tous les Actionnaires ont le droit de voter en personne ou par procuration. La procuration peut être
accordée à un autre Actionnaire ou à un tiers, par écrit ou par e-mail.
Délibérations – majorité
Si la Société n'a qu'un seul Actionnaire, elle peut exercer seule les pouvoirs accordés à l'assemblée
générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les résolutions sont prises à la majorité simple des voix
exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications des statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’Actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les Actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des Actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
Actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les Actionnaires en
proportion du nombre des Actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Démission et nomination d’administrateurs.
L’assemblée décide de démissionner l’administrateur la société à responsabilité limitée
IDEA4BUSINESS, ayant son siège à 9790 Wortegem-Petegem, Oudenaardseweg (W.-M.) 101,
représentée en permanence par Monsieur VANDEKERCKHOVE Wolf.
L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur, pour une durée illimitée :
- la société à responsabilité limitée “QUILAUDEM”, ayant son siège à 1861 Meise, Neromstraat 74
représentée en permanence par Madame VAN DEN HAUTE Nathalie Agnes Marcella, née à
Audenarde le 14 juin 1981, nommée sur proposition de la société anonyme ALYCHLO.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Elle fait élection de domicile au siège de la Société.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire