Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ROSMARINO
Rue Gaston Destrebecq (Bas) 45
7971 Beloeil
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte dressé par le Notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul, commune de
Bernissart, le neuf août deux mille dix-sept (09/08/2017), en cours d’enregistrement, que :
Monsieur ROSMARINO Frédéric Salvatore, né à Mons le treize juin mille neuf cent septante-quatre,
célibataire, domicilié à 7971 Basècles (Beloeil), Rue Gaston Destrebecq 45,
A requis le Notaire instrumentant de constater authentiquement ce qui suit :
I.
Le comparant, après que le notaire soussigné ait spécialement attiré son attention sur la
responsabilité du fondateur d’une société privée à responsabilité limitée, a requis de constater
authentiquement les statuts d’une société privée à responsabilité limitée unipersonnelle dénommée «
ROSMARINO », dont le siège sera initialement établi à 7971 Beloeil (Basècles), rue Gaston
Destrebecq, numéro 45, qu’il constitue ainsi qu’il suit au capital de quarante mille euros (40.000,00€)
représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Souscription – Libération
Les cent parts sociales représentant le capital sont intégralement souscrites par le fondateur comme
suit :
Apport en nature
a.            Rapports
(1)          Monsieur Gonzague LEPINE, Reviseur d’entreprises dont les bureaux sont établis à 7022
Mons (Hyon), Chaussée de Maubeuge, numéro 424/06, a dressé en date du 25 juillet 2017 le rapport
prescrit par l’article 219 du Code des sociétés. Ce rapport conclut dans les termes suivants :
«  6. Conclusion
L’apport en nature lors de la constitution de la S.P.R.L. «ROSMARINO» est constitué par l’apport de
biens incorporels, à savoir la patientèle, l’expérience, la réputation et les connaissances techniques
de Monsieur Frédéric ROSMARINO, pour un montant total de EUR 165.000,00.
Au terme de ses contrôles, le soussigné, Gonzague Lepine, réviseur d’entreprises ayant ses bureaux
à 7022 MONS (HYON), Chaussée de Maubeuge 424/06, est d’avis que :
•             l’apport a été contrôlé conformément aux normes de révision de l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature; le soussigné rappelle que les fondateurs de la société
sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de
parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature;
•             la description de l'apport en nature répond aux conditions normales de précision et de
clarté;
•             dans le cadre spécifique de cette opération, le mode d'évaluation adopté par les parties est
justifié par les principes de l’économie d’entreprise, et conduit à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué;
La rémunération de l’apport en nature à Monsieur Frédéric ROSMARINO consiste d’une part en 100
parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société privée à responsabilité limitée
0679812523
Volet B
«ROSMARINO » représentant un montant de EUR 40.000,- et d’autre part l’inscription en compte
courant d’un montant de EUR 125.000,00 au nom de Monsieur Frédéric ROSMARINO.
Nous avons dûment attiré l’attention des fondateurs sur les dispositions de l’article 442 bis du C.I.R.,
de l’article 93undecies B du Code T.V.A., de l’article 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 révisant
l’arrêté-loi du 28 décembre 1944 concernant la sécurité sociale des travailleurs et de l’article 16ter de
l’arrêté royal n°38 du 27 juillet 1967 inséré par la loi du 20 juillet 2005. Nous formulons nos
conclusions sous la réserve de l’application éventuelle de ces dispositions.
Le soussigné croit enfin utile de rappeler que leur mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Bruxelles, le 25 juillet 2017
(signé) Gonzague LEPINE, Réviseur d’entreprises ».
(2)          Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel il expose
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles il s’écarte des conclusions du reviseur d’entreprises.
b.            Apport
Monsieur ROSMARINO, ci-avant plus amplement qualifié, déclare faire apport à la société de sa
patientèle, de son expérience, sa réputation et ses connaissances techniques issues de l’exercice de
son activité professionnelle exercée antérieurement à titre personnel. La liste et les valeurs de ces
apports se trouvent plus amplement détaillées dans le rapport établi par Monsieur Gonzague
LEPINE, dont question ci-dessus ; cet apport a été valorisé globalement à cent soixante-cinq mille
euros (165.000,00€).
Conditions générales de l’apport
1. L'apport en nature est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit, sur base du rapport
établi par Monsieur LEPINE, réviseur d'Entreprises.
2. Toutes les opérations effectuées à partir de ce jour relativement aux éléments apportés sont
réputées faites pour le compte, aux profits et risques de la société présentement constituée.
3. La société aura la propriété des biens apportés dès l'acquisition par celle-ci de la personnalité
morale, et en aura la jouissance à compter de l'entrée en vigueur de la société.
4. La société continuera pour le temps restant à courir tous contrats d'assurance relativement aux
éléments apportés, en paiera les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance.
5. Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre les apporteurs,
pour quelque cause que ce soit, même si cette cause résulte des vices éventuels des matériels
apportés.
6. Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son
profit des éléments compris dans l'apport.
Rémunération des apports
En rémunération de l’apport ainsi consenti :
-  Monsieur ROSMARINO Frédéric reçoit cent parts sociales (100) représentant chacune un /
centième (1/100ème) du capital social ;
-  se voit attribuer un compte courant associé d’un montant de cent vingt-cinq mille euros
(125.000,00€) qui sera ouvert à son profit au sein de la comptabilité de la société.
Le fondateur a remis au Notaire le plan financier, conformément aux dispositions du Code des
Sociétés, et arrêté les statuts comme suit :
Article 1 : Forme
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
La société sera dénommée « ROSMARINO ». Dans tous documents écrits émanant de la société, la
dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société privée à
responsabilité limitée ou du sigle SPRL.
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi par le fondateur au moment de la constitution, ainsi qu'exposé aux
dispositions transitoires. Il peut être déplacé à tout moment par simple décision de la gérance ou par
une assemblée générale délibérant comme pour une modification aux statuts. Chaque transfert de
siège sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de la gérance. La société peut établir
des sièges d'exploitation, des agences ou des comptoirs en Belgique ou à l'étranger sur simple
décision de la gérance.
Article 4 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger : toutes activités et entreprises relevant de l'exercice de la profession d'infirmier dans le
sens le plus large du terme et la mise en commun des moyens nécessaires à l'organisation et à la
pratique de cette profession, dans le respect des règles de déontologie de la profession.
La société pourra réaliser son objet social par des praticiens qualifiés, au nom et pour compte de la
société et notamment, sans que cette énumération soit limitative : les prestations de services de
Volet B
soins à domicile, en établissement de soins, hôpitaux, centres de jour de soins infirmiers, maisons
médicales, résidences communautaires de personnes âgées et/ou handicapées, en cabinet privé ou
de façon itinérante.
Elle pourra exercer toutes disciplines annexes et toutes techniques connexes actuelles ou à venir.
Elle pourra procéder à l’achat, la vente, la location, la distribution de tous appareils ou produits de
soins de santé et accessoires de bien-être et de protection ; elle pourra recevoir toutes sommes
provenant de la dispensation de soins de toutes personnes ou tous organismes.
La société a également pour objet :
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d’entreprises en
général ;
- la consultance, la prestation de services, la formation, et l’expertise dans les domaines de la
conception et la mise au point de modèles numériques, algorithmes et logiciels de tous types ;
- d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la
gestion technique, administrative, économique et générale d’entreprises ;
- de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout
ce qui s’y rapporte ;
- tous travaux de secrétariat en général ;
- tous travaux d’encodage et de traitement de l’information et/ou de données informatiques ;
- de dispenser des avis financiers, techniques, ou administratifs dans le sens le plus large du terme;
à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l’administration, et de la gestion en général ;
- fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations,
d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet
social ;
- la mise à disposition de personnels de tous types ;
- l’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations ;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières,
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises,
- l'achat, l'administration, la vente, l’investissement de/en toutes valeurs et tous biens mobiliers et
immobiliers, de/en tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion
du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location ou de
mise à disposition d'immeubles. Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes
opérations civiles, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en
Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en par¬tie, un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. Elle peut prêter à toutes sociétés et se
porter caution pour elles, même hypothécairement. La société peut réaliser son objet en tous lieux,
en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées.
L’ensemble des activités qui précèdent pourra être réalisé par la société sous réserve de l’obtention
des autorisations, agréations ou accès à la profession éventuellement requis.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut aussi être dissoute par décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 6 : Capital
Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,00€). Il est représenté par cent parts sociales
(100) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / centième (1/100ème) de
l'avoir social.
Article 7 : Vote en cas de démembrement de la propriété de part(s) sociale(s) (usufruitier / nue-
propriété)
En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, tous
deux sont admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant reconnu en règle
à l’usufruitier, pour toutes les résolutions ou décisions, fussent-elles prises à une majorité qualifiée.
Article 8 : Cession et transmission de parts
Lorsqu'il est unique, l'associé peut céder ses parts à qui bon lui semble; lorsqu'ils sont plusieurs, les
règles suivantes trouvent à s'appliquer.
Volet B
Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celle visée par l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins de parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés. Le refus
d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou
partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par
un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Article 9 : Registre des parts
Les parts nominatives sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social où tout intéressé
ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmission des parts.
Article 10 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des
pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 : Pouvoir du gérant
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 : Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’associé
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 §1er du Code des Sociétés définissant
les petites sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
Article 14 : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le quatrième vendredi du mois de mai à vingt
heures trente minutes au siège social ou à l'endroit indiqué dans sa convocation. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable. Des assemblées générales extraordinaires
doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête
d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé dans le délai légal par lettre recommandée. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
associés consentent à se réunir.
Article 15 : Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale ou par tout tiers porteur d'une même procuration spéciale.
Volet B
Article 16 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus tard par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 17 : Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un associé-gérant ou à défaut, par l'associé présent qui
détient le plus de parts. En cas de pluralité des parts, l’associé le plus âgé remplira cette fonction.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentés et à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix. Les procès-verbaux des
assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le
demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année. L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément au Code des
Sociétés et aux dispositions de la loi relative à la comptabilité et aux comptes annuels des
entreprises et à ses arrêtés d'exécution.
Article 19 : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde
reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance.
Article 20 : Dissolution, liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments. La nomination du ou des liquidateurs sera soumise à l’homologation de
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce compétent. Après le paiement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti
également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une
égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds,
soit par des remboursements partiels.
Article 21 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux dispositions du Code des
Sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Constitué en assemblée générale, l’associé déclare que les décisions suivantes ne deviendront
effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait d'acte constitutif au greffe
du tribunal de Commerce, moment où la société acquerra la personnalité morale.
1.
Le premier exercice social commencera le neuf août deux mille dix-sept (09/08/2017) pour se
terminer le trente et un décembre deux mille dix-sept (31/12/2017). Conformément aux dispositions
de l’article 60 du Code des Sociétés, la société reprendra toutefois pour son compte propre toutes
opérations effectuées par le fondateur dans le cadre de son objet social à compter du premier janvier
deux mille dix-sept (01/01/2017).
2.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai deux mille dix-huit (31/12/2018).
3.
La société sera administrée par un gérant non statutaire en la personne de Monsieur ROSMARINO
Frédéric, fondateur prénommé, lequel accepte ce mandat qui est confié pour une durée illimitée et
qui sera exercé à titre rémunéré, et dont les émoluments seront définis ultérieurement par décision
d’assemblée générale. Il est nommé jusqu'à révocation.
4.
Le siège social sera initialement établi à 7971 Beloeil (Basècles), rue Gaston Destrebecq, numéro
45.
5.
Le comparant décide de ne pas nommer de commissaire - réviseur.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, rapports spéciaux.