Nº d'entreprise : 0467 121 415
Nom
(en entier) : 123 LJMI
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4053 Embourg Corniche de la Gloriette 28
Objet de l'acte : fusion par absorption
Texte
d'un procès-verbal dressé par Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) (Grivegnée) rue Haute
Wez 170 le 30 juillet 2024 en cours d'enregistrement il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « 123 LJMI »,
ayant son siège à 4053 Embourg Corniche de la Gloriette 28, RPM Liège 0467.121.415. a adopté les
résolutions suivantes
Première résolution
Rapports et déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
Les administrateurs de la société à responsabilité limitée « 123 LJMI » société absorbante, et de la société
à responsabilité limitée « 123 ECONERGY », société absorbée, ont établi le 16 mai 2024, un projet de fusion,
conformément à l'article 12 :24 du CSA.
Ce projet de fusion a été déposé a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège le 22 mai 2024
par la société absorbante et la société absorbée.
1.2. Rapport du conseil d'administration
Les actionnaires ont renoncé à l'unanimité à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe de
gestion sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 12 :25 du CSA.
1.3. Rapport du commissaire de la société
Les actionnaires ont renoncé à l'unanimité à l'établissement du rapport du commissaire sur la fusion projetée
ci-avant, conformément à l'article 12 :26 du CSA.
1.4. Modification importante du patrimoine
Le président a déclaré, au nom des administrateurs de la société absorbante, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de fusion.
En outre, le président a déclaré, au nom des administrateurs de la société absorbante, que ce dernier n'a
pas été informé par les administrateurs de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif
et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date.
1.5. Décision de la société absorbée
La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue
ce jour antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion
par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
Deuxième résolution
1. Fusion
Conformément au projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée
générale a décidé la fusion par absorption par la présente société de la société à responsabilité limitée « 123
ECONERGY »> à 4053 Embourg Corniche de la Gloriette 28, société absorbée, par voie de transfert par cette
dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté
ni réservé, sur base des comptes annuels relatifs à l'exercice arrêté au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de 2 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée « 123 LJMI » (société absorbante), sans désignation
de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de des apports ci-après. Ces actions nouvelles
seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée en échange de 1860 actions de la société absorbée.
2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Immeubles
L'intervenant déclare que la société n'est propriétaire d'aucun immeuble
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert est effectué sur base des comptes annuels relatifs à l'exercice arrêté au 31 décembre 2023,
étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2024.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « 123
ECONERGY » (société absorbée) et la société à responsabilité « 123 LJMI » (société absorbante), bénéficiaire
du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
-supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
6. La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme
la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qul
concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout
sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
Rémunération du transfert
En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée
« 123 ECONERGY » par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée a décidé
d'attribuer les 2 actions nouvelles, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée, en échange
des 1.860 actions de la société absorbée.
Troisième résolution
Augmentation des apports
Rapport du commissaire sur l'augmentation des apports par apport en nature conformément aux articles 5
:121 et 5 :133 du CSA
Rapport spécial du conseil d'administration conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA
En représentation du transfert du patrimoine de la société à responsabilité limitée « 123 ECONERGY » »,
et sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale a décidé d'augmenter les fonds propres à
concurrence de 1.360.98 euros, pour les porter de 440.093,56 euros à 441.054,54 euros par la création de 2
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à
partir du 1er janvier 2024
Ces actions nouvelles seront attribuées, aux actionnaires de la société absorbée à la diligence et sous la
responsabilité des administrateurs des sociétés absorbée et absorbante, à raison de 2 actions nouvelles de la
société absorbante pour 1860 actions de la société.
Quatrième résolution
Modification de l'article 6 des statuts suite à l'augmentation des apports et des actions
L'assemblée a décidé de modifier l'article 6 des statuts comme suit :
Article 6 - Titres
En rémunération des apports 752 actions nominatives ont été émises.
Cinquième résolution
Constatations
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
: concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence :
- la société « 123 ECONERGY » a cessé d'exister ;
-les actionnaires de la société « 123 ECONERGY», sont devenus actionnaires de la société « 123 LJMI »;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « 123 ECONERGY » est
: transféré à la société à responsabilité limitée < 123 LJMI »>
-l'augmentation des apports, objet de la troisième résolution ci-avant, est réalisée et les capitaux propres
sont portés à 441.054,54 euros et sont représentés par 752 actions, sans désignation de valeur nominale ;
-les modifications statutaires, objet de la quatrième résolution, sont devenues définitives.
Sixième résolution
Pouvoirs
L'assemblée a confèré tous pouvoirs à Monsieur Olivier POLET et aux administrateurs pour l'exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
L'assemblée a confèré tous pouvoirs au notaire instrumentant pour la coordination des statuts et le dépôt
de la version coordonnée des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps: une expédition du procès-verbal contenant les annexeset une coordination des
· statuts
Christine WERA Notaire à Llège