Ondernemingsnr. 0438.687.745
Naam
(voluit) :	MEYERS-JANSSEN en Dochter
(verkort) .
RechtsvormBesloten Vennootschap
Volledig adres v d zetel : 24 :0 Rel e, Vacolega er par 36
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering: ontbinding en vereffening
Het blijkt uit een akte verleden op 9 december 2024 voor Maria
Willemsen, notaris te Retie dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "MEYERS-JANSSEN en Dochter", met
in	zetel	2470	Nachtegalenlaan	36,	ingeschreven	het	te	Retie,
Rechtspersonenregister	afdeling	Antwerpen,	Turnhout	van	met
ondernemingsnummer BE 0438.687.745 onder meer volgende beslissingen heeft
genomen:
1. Eerste besluit - Kennisname en goedkeuring verslagen
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te
geven van:
a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 4 november
2024 waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht en dat vermeld werd
in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet
uitspreken.
In dit verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en
passiva, afgesloten op 4 oktober 2024 opgenomen.
Na kennisname, keurt de algemene vergadering het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan goed.
b) het verslag de dato 19 november 2024 van PKF Bofidi Audit BV,
vertegenwoordigd door Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, gevestigd te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, door het bestuursorgaan aangewezen, over de
staat van activa en passiva, met vermelding of daarin de toestand van de
vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
In dit verslag van de bedrijfsrevisor is een staat van activa en
passiva, afgesloten op 4 oktober 2024 opgenomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor een
verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Fout! Verwijzingsbron niet gevonden., met zetel te 2470 Retie,
36 en met	ondernemingsnummer	(hierna "de	Nachtegaallaan	0438.687.745
Vennootschap") over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap.
Wij werden op 02 mei 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de
Vennootschap om deze opdracht uit te voeren.
Conclusie van het verslag
Luik B - vervolg
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding
bijgevoegde staat van activa en passiva van de besloten vennootschap Fout!
Verwijzingsbron niet gevonden. die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 30 september 2024 met een balanstotaal van 126.001,65 EUR
en een eigen vermogen van 125.861,30 EUR een getrouw beeld van de toestand
Fout!	van de	Verwijzingsbron niet gevonden. in	besloten vennootschap
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing
zijnde normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm
zijn	verder beschreven	in	de	van	de	sectie	"Verantwoordelijkheden
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze
opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
van	Op basis	onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het
bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten
aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva, afgesloten op 30 september 2024 die een getrouw beeld van
de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van
een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 4
november 2024 om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in
het kader van de toepassing van de discontinuiteitsveronderstelling in bijlage
bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel
3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie
Luik B - vervolg
of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
Het	en verenigingen.	bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor
ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze
controle, van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude
of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden
terugbetaald of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva. Onze verantwoordelijkheid bestaat
er verder in om in het geval er geen terugbetaling of consignatie is geweest,
te bevestigen dat een schriftelijk akkoord bestaat met de aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid
en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Herent, 19 november 2024
PKF Bofidi Audit BV
Vertegenwoordigd door
Frank Bloemen
bedrijfsrevisor"
2. Tweede besluit - Ontbinding vennootschap
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden,
beslist de vergadering de vennootschap te ontbinden met ingang van heden, 9
december 2024, en de vennootschap in vereffening te stellen.
Derde besluit
Voorstel	onmiddellijke	sluiting van	de	3.	-
vereffening
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen
aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen
maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij tot onmiddellijke sluiting der
vereffening in onderhavige akte besloten wordt.
De voorzitter verklaart uitdrukkelijk:
1) dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald zoals
blijkt uit de voormelde conclusies van de aangestelde bedrijfsrevisor.
Voor zoveel als nodig worden thans de betalingsbewijzen voorgelegd
van de kosten van onderhavige vereffening (notaris, bedrijfsrevisor) en de
verschuldigde vennootschapsbelasting, waaruit blijkt dat deze schulden werden
voldaan.
stelt de algemene
vast en
Aldus	de	bevestigt	vergadering
ondergetekende	voornoemde	de	besluiten	de	notaris,	conform	van
bedrijfsrevisor, dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald,
Luik B - vervolg
Er dienen voor het overige geen maatregelen genomen te worden
betreffende de consignatie van gelden en/of waarborgen die aan schuldeisers
of aandeelhouders toekomen en die aan hen niet konden worden afgedragen.
2) dat er geen vereffenaar is benoemd;
3) dat de terugname van het resterend actief gebeurt door de
aandeelhouders	zelf.
De aandeelhouder is door de uitoefening van zijn rechten verbonden
aan de eigendom van de aandelen, gemachtigd om het gehele resterende actief
te	ontvangen,	waaronder begrepen (doch niet	van	deze vennootschap
uitsluitend) alle roerende goederen, vorderingen en waarden, hetgeen zij
verklaren te aanvaarden. Betreffende de vorderingen worden voor zoveel als
de	nodig	aandeelhouders	de	nodige betekeningen	gemachtigd	en	om
kennisgevingen te verrichten aan de schuldenaar(s) welke aldus enkel nog
bevrijdend kunnen betalen aan voornoemde aandeelhouders.
Alle activa, die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog
zou blijken te bezitten na de sluiting van haar vereffening (al dan niet op
heden bekend), worden naar aanleiding van onderhavige sluiting van de
vereffening thans toebedeeld aan mevrouw Volders Ann, voornoemd, in haar
hoedanigheid van aandeelhouder, waarbij de algemene vergadering aan deze
aandeelhouder de bevoegdheid verleent deze activa indien gewenst, hetzij in
te vorderen of ten gelde te maken voor rekening van de aandeelhouder van de
alsdan vereffende vennootschap, met de verplichting om de opbrengst ervan te
verdelen onder de aandeelhouders van de vennootschap in vereffening, pro rata
hun aandeel in het vereffeningsdividend.
In het bijzonder verleent de vergadering aan mevrouw Georgette
Meyers, voornoemd, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de alsdan
vereffende	alsdan	om namens	de	vereffende vennootschap, machtiging
vennootschap betreffende de op de staat van activa en passiva vermelde terug
te vorderen BTW en belastingen, alsmede betreffende de zelfs niet-vernoemde
belastingen (directe en indirecte belastingen, van welke aard dan ook, alsmede
andere heffingen of taksen in de meest ruime zin van het woord - zowel
verschuldigd als terug te vorderen door de alsdan vereffende vennootschap)
alle administratieve en/of gerechtelijke procedures te voeren en de terug te
vorderen bedragen te innen. Daartoe zal mevrouw Georgette Meyers, voornoemd,
alle nodige handelingen kunnen verrichten, de nodige verklaringen afleggen,
de nodige vorderingen instellen en indien nodig de nodige betwistingen voeren,
en alle documenten ontvangen en ondertekenen namens de alsdan vereffende
vennootschap. De opbrengst ervan zal toekomen aan de aandeelhouders, in
verhouding tot hun deelname in het vermogen.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de
vennootschap aan mevrouw Georgette Meyers, voornoemd, teneinde desgevallend
het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouder.
De vergadering verklaart verder afstand te doen van de termijn van
verenigingen.
Zij heeft bevestigd voldoende kennis te hebben van alle rekeningen
van de vereffening.
Rekening gehouden met het voorgaande, keurt de algemene vergadering
de	alle	ondertekening	van	voor	onderhavig proces-verbaal,	kwijting
uitgekeerde bedragen en verklaart dienaangaande voor het overige niets meer
te vorderen te hebben.
De vergadering beslist dan ook tot toepassing van artikel 2:80 van
het Wetboek
en
en verklaart
vennootschappen	verenigingen	van	zich
uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten.
4. Vierde besluit - Kennisname en goedkeuring van de rekening
De voorzitter stelt de tussentijdse rekening van de vennootschap
over de periode tussen de aanvang van het lopende boekjaar en heden, met
Luik B - vervolg
De enige aandeelhouder neemt kennis van deze jaarrekening en keurt
deze, na beraadslaging,	goed,	inclusief	door	de	het	bestuursorgaan
voorgestelde bestemming van het resultaat.
5. Vijfde besluit - Beeindiging mandaat bestuurder
De	vergadering stelt vast	dat	ingevolge de ontbinding van de
vennootschap het mandaat van de bestuurder van rechtswege beëindigd is. Zij
geeft rekening houdend met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding
van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, zonder enig
voorbehoud volledige kwijting aan de bestuurder voor haar bestuur sedert de
afsluiting van het vorige boekjaar en heden.
6. Zesde besluit - Sluiting van de vereffening
De vergadering verklaart dat de vereffening is. gesloten en stelt
heden 9 december 2024 definitief heeft	vanaf	vast dat de vennootschap
opgehouden te bestaan.
besluit - Bewaring boeken en	bescheiden	van	7. Zevende	de
vennootschap
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de
wettelijk voorgeschreven termijn bewaard worden te 2470 Retie, Nachtegaallaan
36.
8. Achtste besluit - Benoeming bijzonder lasthebber
De vergadering verleent volmacht aan "Boekhoudkantoor Meynen" BV
Mol,	met	Postelarenweg	2/1,	zetel	2400	te	ingeschreven	in	het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het nummer
0831.719.768,	met	vertegenwoordigd	door	de	Lieselotte	mevrouw	Gys,
mogelijkheid tot in de plaats stelling,	om	alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de fiscale administraties en de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
jegens	de bevoegde	documenten	formulieren	instanties	de	en	en
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name
ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting, wijziging
of stopzetting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap
als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Maria Willemsen, notaris