N° d'entreprise : 0700385629
Nom
(en entier) : Cortenbergh 107 SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 235
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le sept août deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Cortenbergh 107 SA", ayant son siège
à 1050 Bruxelles (Ixelles), Avenue Louise 235, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et de remplacer l'article 3 des statuts, tel que
repris dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des
associations, à concurrence de 2.200.000,00 EUR, pour le ramener de 29.252.688,00 EUR à
27.052.688,00 EUR, et ce sans annulation d'actions.
L'assemblée décide que cette réduction du capital a pour but de mettre le capital de la Société en
concordance avec les besoins présents et futurs de la Société.
L'assemblée décide ensuite que cette réduction du capital s'effectuera par remboursement en
espèces aux actionnaires proportionnellement à leur possession d'actions dans la Société.
Le montant de la réduction de capital réelle sera comptabilisé comme une dette de la Société à
l'égard de (i) la société Swiss Life Kapitalverwaltungsgesellschaft GmbH et (ii) la société Corpus
Sireo Real Estate GmbH, et le remboursement de la dette ne pourra avoir lieu que dans le respect
des conditions de l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations. Aucun intérêt ne sera
prélevé sur la dette concernée en compte courant à compter de la date de l'assemblée générale
extraordinaire jusqu'à la date du remboursement, et ce quelle que soit la manière.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Volet B
Elle est dénommée "Cortenbergh 107 SA".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même, à l'intervention ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou
morale, l'acquisition, la cession, la possession, la gestion, l'administration et l'exploitation par bail ou
autrement, tant en Belgique qu'à l'étranger, de biens immobiliers, ou accessoires aux immeubles, ou
de sociétés qui détiennent, tant en Belgique qu'à l'étranger, des biens immobiliers et qui rentrent
dans la définition d'une société immobilière (" Immobilien-Gesellschaft ") au sens de l'article 1 par. 19
no. 22 KAGB. Cela inclut la conclusion de tous contrats ou transactions relatifs à la construction, au
développement et à l'exploitation de biens immobiliers et droits accessoires.
La société doit exercer ses activités et prendre des mesures en conformité avec les dispositions de
la Loi Allemande sur les Investissements ("Kapitalanlagegesetzbuch" - KAGB), aux règles du fonds
et aux dispositions, règlements et directives de l'Autorité fédérale de surveillance financière
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht - BaFin) qui s'appliquent directement ou
indirectement à la société ou à ses actifs. Dans ce contexte, la société peut contracter des emprunts,
grever ses propres biens immobiliers, accorder des prêts à des sociétés immobilières dans
lesquelles elle détient une participation et acquérir des actifs servant à la gestion des actifs de la
société.
Tout acte de disposition sur des actifs au sens de l'article 231 I KAGB ou sur les actions de la société
immobilière, la constitution de sûretés sur les actifs ainsi que les modifications des statuts de la
société sont soumis à l'approbation préalable de la Banque Dépositaire du fonds, conformément à
l'article 84 (1) num. 5 KAGB.
La société ne peut acquérir un actif au sens de l'article 231 (1) KAGB qu'après que cet actif ait été
évalué par un expert externe (ou par un comité d'experts externes) au sens de l'article 216 KAGB tel
que désigné pour le fonds pour le compte duquel la société est détenue. section 236 KAGB
s'applique à l'acquisition d'actions dans une société immobilière, à condition que les actifs
immobiliers figurant dans les comptes annuels ou dans la liste des actifs de la société y soient repris
à la valeur qui a été déterminée par l'expert ou le comité d'experts désigné pour le fonds, chaque
expert devant remplir les conditions énoncées à l'article 216 de la Loi Allemande sur les
Investissements.
Elle peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres et consentir tous prêts à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises et garantir les engagements de tiers et
notamment ceux des actionnaires et administrateurs dans l'intérêt social et dans le respect des
prescriptions légales.
La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
De manière générale et nonobstant les limites d'activités imposées par KAGB, les règles du fonds et
les règlements de BaFin mentionnés ci-dessus, la société peut réaliser son objet directement ou
indirectement et notamment conclure toutes conventions d'association, de rationalisation, de
collaboration.
Elle peut accorder des prêts conformément à l'article 240 KAGB. La société est autorisée à fournir
des garanties et des sûretés pour les prêts conformément au § 260 (3) et (4) KAGB et au règlement
du fonds, étant entendu que la société n'exercera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des
dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédit et/ou financiers.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à vingt-sept millions cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-huit euros (€
27.052.688,00).
Il est représenté par deux cent nonante-deux millions cinq cent vingt-six mille huit cent quatre-vingts
(292.526.880) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Volet B
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs de
catégorie A agissant conjointement ou par un administrateur de catégorie A et un administrateur de
catégorie B agissant conjointement.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
Volet B
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs de catégorie A agissant conjointement ou par un
administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mardi du mois de mai à dix (10) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Volet B
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur OUBIAL Mohamed, qui, à cet effet, élit domicile au
bureau de "BNP Paribas Real Estate", à 1050 Bruxelles (Ixelles), Avenue Louise 235, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy DEKEGEL
Notaire