N° d'entreprise : 0437562644
Nom
(en entier) : IMMO TILLEUL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 251
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Hélène DESENFANS, à Bruxelles, le 15 décembre 2021, à
enregistrer, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « IMMO TILLEUL », ayant son siège 1050 Ixelles, avenue Louise, 251, BCE :
0437.562.644.
Que l’assemblée a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution
Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration et du rapport combiné de  BST Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par
Monsieur Julien FRANÇOIS, Réviseur d'Entreprises, désigné par le conseil d’administration, ayant
ses bureaux à 1050 Ixelles, rue Gachard, 88, rapports établis dans le cadre des articles 7 :179 et 7:
197 du code des sociétés et des associations, chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de BST Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Julien FRANÇOIS, Réviseur
d'Entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale de la société anonyme « IMMO TILLEUL » (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été
désignés par la lettre de mission du 18 octobre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description de l’apport en nature, à savoir la partie limitée à 8.438.500 EUR d’une créance plus
importante détenue par la SA « ROGLINE » à charge de la SA « IMMO TILLEUL »;
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet, à savoir la valeur nominale de la créance apportée, justifié
par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital, et l’absence d'autre législation
applicable.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué conduit à la valeur de l’apport, à
savoir 8.438.500 EUR, laquelle correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie de l’apport.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 272.200 actions nouvelles d’un pair comptable de
31 EUR, intégralement souscrites et libérées, de la SA « IMMO TILLEUL ».
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, aucun élément n’a retenu notre attention ou nous porte à croire que
Volet B
les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération projetée.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports ;
Responsabilité de l’organe d’administration relative au prix d’émission des actions nouvelles
L’organe d’administration est responsable :
o de la justification du prix d’émission des actions émises en contrepartie de l’apport ;
o de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description des apports en nature, fournie par l’organe d’administration ;
o d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre au pair comptable, et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au prix d’émission des actions nouvelles
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – soient fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération projetée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 du CSA dans le cadre de l’opération
projetée d’apports en nature de la société anonyme « IMMO TILLEUL », et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Fait à Bruxelles,
Le 14 décembre 2021.
BST Réviseurs d'Entreprises,
SRL de Réviseurs d’Entreprises
représentée par
Julien FRANÇOIS,
Réviseur d'Entreprises ».
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
2. Deuxième résolution
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de huit millions quatre cent
trente-huit mille cinq cents euros (8.438.500,00) pour le porter de soixante et un mille cinq cents
euros (61.500,00 €)  à huit millions cinq cent mille euros (8.500.000,00 €), par la création de deux
cents septante-deux  mille deux cents actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de la date de la réalisation de l’augmentation de capital.
L’assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport d’une créance et
que les deux cent septante-deux mille deux cents actions nouvelles seront attribuées, entièrement
libérées, à société anonyme ROGLINE, BCE : 0808077504, ayant son siège à Uccle, avenue du
Vivier d’Oie, 57, en rémunération de son apport.
Volet B
3. Troisième résolution
A l’instant intervient la société anonyme ROGLINE, ci-avant qualifiée, laquelle après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de ladite société « IMMO
TILLEUL », une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance pour un montant de
huit millions quatre cent trente-huit mille cinq cents euros (8.438.500,00 €).
A la suite de cet exposé, la société anonyme ROGLINE, préqualifiée, déclare faire apport à la société
de la créance de huit millions quatre cent trente-huit mille cinq cents euros (8.438.500,00) qu’elle
possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme ROGLINE, qui accepte, les deux cent septante-
deux mille deux cents actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à la somme de huit millions cinq cent mille euros (8.500.000,00
€) et est représenté par trois cent douze mille deux cents (312.200) actions, sans mention de valeur
nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, suite à la modification du capital, comme suit :
« Le capital de la société est fixé à huit millions cinq cent mille euros (8.500.000,00 €). Il est
représenté par trois cent douze mille deux cents actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ trois cent douze mille deux centième (1/312.200ieme) de l’avoir social,
entièrement souscrites et libérées intégralement ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6. Sixième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Rédigé en l’étude du Notaire Hélène DESENFANS, à Bruxelles.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts, rapport du conseil
d’administration, rapport du réviseur d’entreprises