0886 728 666
MERMANS REAL ESTATE CONSULTANCY SERVICES
MRECS
Besloten vennootschap
Jos Smolderenstraat 15, 2000 Antwerpen
Splitsingsvoorstel
Uittreksel uit het splitsingsvoorstel dd. 28 oktober 2024:
"[ ... ]
A De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschappen
De te Splitsen Vennootschap
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: MERMANS REAL ESTATE CONSULTANCY SERVICES
Zetel : Jos Smolderenstraat 15, 2000 Antwerpen
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
A.1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil. de
verkaveling en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Het opzetten. het uitwerken, het berekenen, het bestuderen, het promoten, het uitvoeren en coördineren
van alle projecten in verband met onroerend goed;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties en staatsfondsen.
3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm ook, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, vereffening en toezicht, alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
B.1.Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, doch niet
uitsluitend op het vlak van management, juridische dienstverlening, productie en ontwikkeling, processing en
het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
2. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties
waarnemen of laten waarnemen en de diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdracht en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
zaakvoerders/bestuurders of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigdom op te treden in eigen naam of voor rekening van de vennootschap.
C.1. Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen.
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met semi-
publiekrechterlijk statuut.
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de
activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de client.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, ondememingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen. haar aval verlenen, of, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondememingen.
D.1. Het aankopen, verkopen, verkavelen, ruilen, beheren, bouwen, omvormen, uitbaten. verpanden, huren
en verhuren van alle onroerende goederen en in het algemeen ade verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen, onroerend
goed portefeuilles of participaties in zulkdanige portefeuilles of onroerende zakelijke rechten.
2. Het verlenen van advies aan derden inzake onroerend goed operaties, het beheren van onroerend goed
portefeuilles of participaties in zulkdanige portefeuilles.
3. Het aanvragen, concessioneren, overdragen of uitbaten van alle octrooien, patenten. vergunningen,
fabrieksmerken of handelsmerken allerhande.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
In algemene zin mag de vennootschap alle roerende, onroerende, commerciële, industriële. financiële of
nijverheidshandelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, kunnen verband
houden met de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, ovemame of elke andere wijze in
alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te richten zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag de gereserveerde middelen beheren als een goede huisvader.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland. Hiertoe kan de
vennootschap bijhuizen of agentschappen oprichten en vestigen in België of in het buitenland.
Verkrijgende Vennootschap 1 - Crescit Commercial Property BV (in oprichting)
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: Crescit Commercial Property
Zetel : Philippartpad 1, 8301 Knokke Heist
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met derden:
Het verwerven van deelnemingen onder om het even welke vorm in alle handels-, industriële,
dienstverlenende of financiële ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, de verwerving door
inbreng, deelneming, onderschrijving, overdracht, aankoop, optie, fusie, financiële tussenkomst of gelijk welk
ander middel, van alle aandelen, obligaties, waarden en titels.
Onder eender welke vorm participaties verwerven en/of aanhouden in bestaande en nog op te richten
ondernemingen, vennootschappen of rechtspersonen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en
valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij
participeert en door ze technische, administratieve en financiële bijstand te verlenen.
Het verwerven, aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend en onroerend patrimonium,
enige verrichtingen met betrekking tot onroerende en/of roerende goederen, evenals alle verrichtingen inzake
de verwerving en toekenning van alle mogelijke onroerende zakelijke rechten en in het bijzonder. de verwerving
door aankoop of anderszins, uitbaten, valoriseren, verkavelen, de verkoop, renovatie, restauratie, doen bouwen
of verbouwen, wederopbouw, (her)inrichting, (her)aanleg en afbraak, prospectie, promotie, makelarij, uitbating,
beheer en verhuur van onroerend goed, financiële leasing van onroerend goed, evenals welkdanige onroerende
transacties en verrichtingen in de meest ruime zin.
Het verstrekken en opnemen van leningen, voorschotten en waarborgen onder eender welke vorm of voor
om het even welke duur, het financieren van en samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen
en rechtspersonen van welke aard ook met uitzondering van transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan
banken en andere financiële instellingen. De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen
en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden op voor-waarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Het verlenen van administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening, alle dienstverlening van economische
aard en overige dienstverlening hoofdzakelijk aan ondernemingen, vennootschappen, rechtspersonen,
instellingen of privépersonen, daaronder mede begrepen het verstrekken van advies, consulting en diensten in
de ruimste zin van het woord op het gebied van administratie, management, financiën, marketing, vertalingen,
juridische zaken en alle aanverwante vraagstukken. Zij kan alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en vennootschappen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt, de groei stimuleren, de planning voeren, de
ontwikkeling en investering coördineren.
Het verlenen van diensten in de meest ruime zin aan bedrijven, ondernemingen, overheidsorganisaties en
particulieren in verband met de organisatie, management en ontwikkeling van hun beroepsactiviteiten. Het
stellen van alle daden van beheer, bijstand en management van industriele en handelsvennootschappen, zowel
door rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij wijze van managementovereenkomst, zonder dat deze
opsomming beperkend is.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
Zij mag deelnemen aan het bestuur van andere vennootschappen en rechtspersonen en dienaangaande
alle functies zoals die van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen en
rechtspersonen uitoefenen.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn,
zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen, machtigingen,
vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving(en) bij het
ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, on-
verminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of werkzaamheden in onderaanneming
te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Verkrijgende Vennootschap 2 - Custodia Real Estate BV (afgekort Custodia RE BV) (in oprichting)
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: Custodia Real Estate, afgekort 'Custodia RE'
Zetel : Jos Smolderenstraat 15, 2000 Antwerpen
Voorwerp:De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met derden:
Het verwerven van deelnemingen onder om het even welke vorm in alle handels-, industriele,
dienstverlenende of financiële ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, de verwerving door
inbreng, deelneming, onderschrijving, overdracht, aankoop, optie, fusie, financiële tussenkomst of gelijk welk
ander middel, van alle aandelen, obligaties, waarden en titels.
Onder eender welke vorm participaties verwerven en/of aanhouden in bestaande en nog op te richten
ondernemingen, vennootschappen of rechtspersonen. Zij kan deze participaties beheren, te geide maken en
valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij
participeert en door ze technische, administratieve en financiële bijstand te verlenen.
Het verwerven, aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend en onroerend patrimonium,
enige verrichtingen met betrekking tot onroerende en/of roerende goederen, evenals alle verrichtingen inzake
de verwerving en toekenning van alle mogelijke onroerende zakelijke rechten en in het bijzonder. de verwerving
door aankoop of anderszins, uitbaten, valoriseren, verkavelen, de verkoop, renovatie, restauratie, doen bouwen
of verbouwen, wederopbouw, (her)inrichting, (her)aanleg en afbraak, prospectie, promotie, makelarij, uitbating,
beheer en verhuur van onroerend goed, financiële leasing van onroerend goed, evenals welkdanige onroerende
transacties en verrichtingen in de meest ruime zin.
Het verstrekken en opnemen van leningen, voorschotten en waarborgen onder eender welke vorm of voor
om het even welke duur; het financieren van en samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen
en rechtspersonen van welke aard ook met uitzondering van transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan
banken en andere financiële instellingen. De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen
en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden op voor-waarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Het verlenen van administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening, alle dienstverlening van economische
aard en overige dienstverlening hoofdzakelijk aan ondernemingen, vennootschappen, rechtspersonen,
instellingen of privépersonen, daaronder mede begrepen het verstrekken van advies, consulting en diensten in
de ruimste zin van het woord op het gebied van administratie, management, financiën, marketing, vertalingen,
juridische zaken en alle aanverwante vraagstukken. Zij kan alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en vennootschappen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt, de groei stimuleren, de planning voeren, de
ontwikkeling en investering coördineren.
Het verlenen van diensten in de meest ruime zin aan bedrijven, ondernemingen, overheidsorganisaties en
particulieren in verband met de organisatie, management en ontwikkeling van hun beroepsactiviteiten. Het
stellen van alle daden van beheer, bijstand en management van industriële en handelsvennootschappen, zowel
door rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij wijze van managementovereenkomst, zonder dat deze
opsomming beperkend is.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
Zij mag deelnemen aan het bestuur van andere vennootschappen en rechtspersonen en dienaangaande
alle functies zoals die van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen en
rechtspersonen uitoefenen.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn,
zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen, machtigingen,
vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving(en) bij het
ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, on-
verminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of werkzaamheden in onderaanneming
te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Verkrijgende Vennootschap 3 - Stealex BV (in oprichting)
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: Stealex
Zetel : Jos Smolderenstraat 15, 2000 Antwerpen
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met derden:
Het verwerven van deelnemingen onder om het even welke vorm in alle handels-, industriele,
dienstverlenende of financiële ondernemingen, zowel in Belgie als in het buitenland, de verwerving door
inbreng, deelneming, onderschrijving, overdracht, aankoop, optie, fusie, financiële tussenkomst of gelijk welk
ander middel, van alle aandelen, obligaties, waarden en titels.
Onder eender welke vorm participaties verwerven en/of aanhouden in bestaande en nog op te richten
ondernemingen, vennootschappen of rechtspersonen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en
valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij
participeert en door ze technische, administratieve en financiële bijstand te verlenen.
Het verwerven, aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend en onroerend patrimonium,
enige verrichtingen met betrekking tot onroerende en/of roerende goederen, evenals alle verrichtingen inzake
de verwerving en toekenning van alle mogelijke onroerende zakelijke rechten en in het bijzonder: de verwerving
door aankoop of anderszins, uitbaten, valoriseren, verkavelen, de verkoop, renovatie, restauratie, doen bouwen
of verbouwen, wederopbouw, (her)inrichting, (her)aanleg en afbraak, prospectie, promotie, makelarij, uitbating,
beheer en verhuur van onroerend goed, financiële leasing van onroerend goed, evenals welkdanige onroerende
transacties en verrichtingen in de meest ruime zin.
Het verstrekken en opnemen van leningen, voorschotten en waarborgen onder eender welke vorm of voor
om het even welke duur; het financieren van en samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen
en rechtspersonen van welke aard ook met uitzondering van transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan
banken en andere financiële instellingen. De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen
en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden op voor-waarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Het verlenen van administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening, alle dienstverlening van economische
aard en overige dienstverlening hoofdzakelijk aan ondernemingen, vennootschappen, rechtspersonen,
instellingen of privépersonen, daaronder mede begrepen het verstrekken van advies, consulting en diensten in
de ruimste zin van het woord op het gebied van administratie, management, financiën, marketing, vertalingen,
juridische zaken en alle aanverwante vraagstukken. Zij kan alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en vennootschappen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt, de groei stimuleren, de planning voeren, de
ontwikkeling en investering coördineren.
Het verlenen van diensten in de meest ruime zin aan bedrijven, ondernemingen, overheidsorganisaties en
particulieren in verband met de organisatie, management en ontwikkeling van hun beroepsactiviteiten. Het
stellen van alle daden van beheer, bijstand en management van industriële en handelsvennootschappen, zowel
door rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij wijze van managementovereenkomst, zonder dat deze
opsomming beperkend is.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriele, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
Zij mag deelnemen aan het bestuur van andere vennootschappen en rechtspersonen en dienaangaande
alle functies zoals die van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen en
rechtspersonen uitoefenen.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn,
zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen, machtigingen,
vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving(en) bij het
ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, on-
verminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of werkzaamheden in onderaanneming
te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
B De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
1 Algemeen - beschrijving van de inbreng
Het voorwerp van de inbreng betreft het gehele vermogen van de te Splitsen Vennootschap bestaande uit
de bestanddelen van een patrimoniumvennootschap, meer bepaald diverse onroerende goederen en de
daaraan verbonden activa en passiva.
De af te splitsen activa en passiva hebben betrekking op het geheel van de activa en passiva zoals blijkt uit
de diverse splitsingsbalansen aangehecht in bijlage, evenals op alle andere, niet in de balans uitgedrukte
rechten en verplichtingen die op deze activa betrekking hebben. De onroerende goederen die worden afgesplitst
en de wijze waarop worden nader toegelicht onder punt J. van huidig splitsingsvoorstel.
2 Ruilverhouding
Gelet op de specificiteit van de splitsing door oprichting is er strikt genomen geen berekening van
ruilverhouding, maar enkel een toekenning van aandelen door de respectievelijke Verkrijgende
Vennootschappen aan de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap.
3 Aantal uit te geven aandelen
De aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap bekomen als vergoeding voor de inbreng door de te
Splitsen Vennootschap in elke Verkrijgende Vennootschap één (1) aandeel in deze Verkrijgende Vennootschap
voor één (1) aandeel van de te Splitsen Vennootschap, hetzij in totaal honderdzesentachtig (186) aandelen van
elke Verkrijgende Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
C Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschappen worden uitgereikt
De aandelen die door de Verkrijgende Vennootschappen in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap toegekend worden door en onder
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschappen.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschappen zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel
5:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in het register van aandelen
van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschap op naam van de nieuwe aandeelhouders.
D De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 juli 2024,
zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit
het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke Verkrijgende
Vennootschap, zoals bepaald onder punt E.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen
E Datum vanaf wanneer de handelingen van de te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig (en wat betreft
de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschappen
Alle verrichtingen gesteld door de te Splitsen Vennootschap zullen, met ingang van 1 juli 2024
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de te Splitsen Vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
De splitsing vindt plaats op basis van de boekhoudkundige staat van activa en passiva van de betrokken
vennootschap per 30 juni 2024.
F Rechten die de Verkrijgende Vennootschappen toekennen aan de aandeelhouders van de te Splitsen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
G Opdracht bedrijfsrevisor
In toepassing van artikel 12:78, laatste alinea WVV wordt voorgesteld om geen verslag over het
splitsingsvoorstel op te laten maken, aangezien de aandelen van de Verkrijgende Vennootschappen uitgegeven
zullen worden aan de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen
vermogen van laatstgenoemde vennootschap.
Voor de volledigheid melden wij hierbij ook dat - in toepassing van artikel 12:77, laatste alinea van het WVV
- door het bestuursorgaan van de te Splitsen Vennootschap geen splitsingsverslag opgemaakt moet worden,
gezien de aandelen van de Verkrijgende Vennootschappen uitgegeven zullen worden aan de aandeelhouders
van de te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van laatstgenoemde
vennootschap.
Er zullen wel - voor wat betreft de Verkrijgende Vennootschappen - inbreng in natura verslagen (zowel van
een bedrijfsrevisor als van het bestuursorgaan) opgemaakt worden.
Aan BDO Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Da Vincilaan 9, bus E.6, 1930 Zaventem, Elsinore Building -
Corporate Village, RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling), BTW BE 0431.088.289, vast vertegenwoordigd
door de heer Philippe Venken, bedrijfsrevisor, wordt opdracht verleend om overeenkomstig artikel 5:7 WVV een
bijzonder verslag op te stellen inzake de inbreng in natura.
Hleder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te betrokken
vennootschappen
Aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
I Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de activa en passiva van het vermogen die zullen overgaan op
de Verkrijgende Vennootschappen
De activa en passiva van de te Splitsen Vennootschap die zullen overgaan op de Verkrijgende
Vennootschappen, zijn alle activa en passiva die verband houden met de onroerende goederen in eigendom
van de te Splitsen Vennootschap.
Overzicht van de activa en passiva die afgesplitst worden naar Crescit Commercial Property BV:
ACTIVA
EUR
VASTE ACTIVA
7.835.505,80
Materiële vaste activa	7.835.505,80
Terreinen en gebouwen	7.835.505,80
Totaal van de activa	7.835.505,80
PASSIVA	EUR
EIGEN VERMOGEN	476.496,12
Inbreng	4.154,15
Reserves	826.018,53
Beschikbare reserves	78.856,41
Belastingvrije reserves	747.162,12
Overgedragen resultaat	-353.676,56
Overgedragen verlies	-353.676,56
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	590.046,49
Uitgestelde belastingen	590.046,49
SCHULDEN	6.768.963,20
Schulden op meer dan één jaar	6.768.963,20
Financiële schulden	6.768.963,20
Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden	6.768.963,20
Totaal van de passiva	7.835.505,80
Overzicht van de activa en passiva die afgesplitst worden naar Custodia Real Estate BV:
ACTIVA	EUR
VASTE ACTIVA	1.023.905,24
Materiële vaste activa	1.023.905,24
Terreinen en gebouwen	951.378,57
Installaties, machines en uitrusting	949,09
Meubilair en rollend materieel	61.781,58
Overige materiële vaste activa	9.796,00
VLOTTENDE ACTIVA	1.072.807,87
Vorderingen op meer dan één jaar	405.000,00
Overige vorderingen	405.000,00
Vorderingen op ten hoogste één jaar	346.490,96
Handelsvorderingen	171.586,42
Overige vorderingen	174.904,54
Geldbeleggingen	128.200,55
Overige beleggingen	128.200,55
Liquide middelen	182.154,94
Overlopende rekeningen	10.961,42
Totaal van de activa	2.096.713,11
PASSIVA	EUR
EIGEN VERMOGEN	622.869,81
Inbreng	5.430,25
Reserves	1.079.761,17
Beschikbare reserves	103.080,12
Belastingvrije reserves	976.681,05
Overgedragen resultaat	-462.321,62
Overgedragen verlies	-462.321,62
SCHULDEN	1.473.843,30
Schulden op meer dan één jaar	484.079,37
Financiële schulden	484.079,37
Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden	484.079,37
Schulden op ten hoogste één jaar	989.763,93
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	339.352,07
Handelsschulden	645.499,76
Leveranciers	645.499,76
Schulden met betrekking tot belastingen,	4.912,10
bezoldigingen en sociale lasten
Belastingen	4.912,10
Totaal van de passiva	2.096.713,11
Overzicht van de activa en passiva die afgesplitst worden naar Stealex BV:
ACTIVA	EUR
VASTE ACTIVA	2.053.826,95
Materiële vaste activa	2.053.826,95
Terreinen en gebouwen	2.041.737,29
Meubilair en rollend materieel	12.089,66
Totaal van de activa	2.053.826,95
PASSIVA	EUR
EIGEN VERMOGEN	322.959,01
Inbreng	2.815,60
Reserves	559.857,92
Beschikbare reserves	53.447,21
Belastingvrije reserves	506.410,71
Overgedragen resultaat	-239.714,51
Overgedragen verlies	-239.714,51
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	153.371,48
Uitgestelde belastingen	153.371,48
SCHULDEN	1.577.496,46
Schulden op meer dan één jaar	1.577.496,46
Financiële schulden	1.577.496,46
Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden	1.577.496,46
Totaal van de passiva	2.053.826,95
De samenstelling van de activa en passiva van de te Splitsen Vennootschap voor de splitsing, de
samenstelling van de activa en passiva en de samenstelling van de activa en passiva van de Verkrijgende
Vennootschappen ingevolge de splitsing zijn samengevat in de splitsingsbalansen per 30 juni 2024, die als
bijlage bij dit voorstel is gevoegd.
Teneinde enige betwisting over de verdeling uit te sluiten; indien de splitsingsbalansen geen uitsluitsel geven
omtrent de verdeling van het gedeelte van de activa en/of passiva of omdat de toekenning voor interpretatie
vatbaar is of niet kan toegerekend worden aan het respectievelijke onroerend goed, of omdat het delen van het
vermogen betreffen die ingevolge verzuim of nalatigheid niet in de gekende vermogensbestanddelen zijn
opgenomen, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva bestanddelen waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen Custodia Real Estate BV.
J Bodemsanering
De te Splitsen Vennootschap is eigenaar van verschillende onroerende goederen gelegen in Vlaanderen
waarvan de overdracht naar aanleiding van de splitsing tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams
Bodemdecreet leidt.
De onroerende goederen die naar aanleiding van de geplande splitsing door de te Splitsen Vennootschap
zullen worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschappen, zijn de volgende:
A. Afsplitsing naar Crescit Commercial Property BV (Verkrijgende Vennootschap 1):
Stad Oostende - 1e afdeling:
1. Een handelshuis met aanhorigheden, op en met grond gelegen te Oostende, Kapellestraat 40,
gekadastreerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 799/PP0000, met een
oppervlakte van vierhonderd vierkante meter (400 m2).
2. Een handelshuis met aanhorigheden, op en met grond gelegen te Oostende, Kapellestraat 42,
gekadastreerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 799/RP0000, met een
oppervlakte van zevenhonderdzevenentwintig vierkante meter (727 m2).
Bodem
Uittreksel uit de bodemattesten d.d. 20.09.2024:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
INFORMATIE UIT DE	no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling. 2.1
GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 01.04.2004, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 08.06.2001
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Shoe Post/Blokker te Oostende (01/05072/Hb).
AUTEUR: Ecolas NV
DATUM: 01.04.2004
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Shoe Post-Blokker, Kapellestraat 40-42 te 8400 Oostende (04/08300/
Hb)
AUTEUR: Ecolas NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
Asbest
Er is op heden nog geen asbestattest beschikbaar. De te Splitsen Vennootschap verbindt zich ertoe om
zonder uitstel het nodige te doen om een asbestattest te bekomen.
Voor wat betreft de beschikbaarheid van bovenvermeld attest ten tijde van het opstellen van onderhavig
splitsingsvoorstel zal in de authentieke akte houdende de goedkeuring van de Splitsing uitdrukkelijk worden
verzaakt aan de toepassing van artikel 33/14 Materialendecreet.
B. Afsplitsing naar Custodia Real Estate BV (Verkrijgende Vennootschap 2):
Gemeente Koningshooikt (Lier) - 4e afdeling:
3. 60/100 in valle eigendom van een hoeve op en met grond en aanhorigheden, gestaan en gelegen te LIER,
BEEKSTRAAT 102, volgens titel en thans ten kadaster gekend onder onder Lier, vierde afdeling, sectie D
nummer 66F met een oppervlakte van achthonderd achtentwintig vierkante meter (828 m2).
4. 97/100 van een perceel grond -gelegen te LIER, nabij de BEEKSTRAAT, ter plaatse "De Jouffrouw™,
volgens titel en thans ten kadaster gekend onder Lier, vierde afdeling, sectie D deel van nummer 66/H met een
oppervlakte van negenduizend vierhonderd vierenzeventig vierkante meter (9.474 m2).
Voormelde onroerende goederen hebben aldus een totale gezamenlijke oppervlakte van tienduizend
driehonderd en twee vierkante meter (10.302 m2).
Bodem
Uittreksel uit het bodemattest d.d. 20.09.2024:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling. 2.1 INFORMATIE UIT DE
GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt. 2.3
BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
Asbest
Er is op heden nog geen asbestattest beschikbaar. De te Splitsen Vennootschap verbindt zich ertoe om
zonder uitstel het nodige te doen om een asbestattest te bekomen.
Voor wat betreft de beschikbaarheid van bovenvermeld attest ten tijde van het opstellen van onderhavig
splitsingsvoorstel zal in de authentieke akte houdende de goedkeuring van de Splitsing uitdrukkelijk worden
verzaakt aan de toepassing van artikel 33/14 Materialendecreet.
C.Afsplitsing naar Stealex BV (Verkrijgende Vennootschap 3):
A. Stad Antwerpen - 11e afdeling:
In een groep van gebouwen op en met grond en alle verdere aanhorigheden te gelegen volgens kadaster
te 2000 Antwerpen, Jos Smolderenstraat, ten kadaster gekend volgens titel en thans sectie L nummer 3925/R/3
(en thans bijkomend met partitienummer P0001), voor een oppervlakte van drieduizend vierhonderd éénenvijftig
vierkante meter (3.451 m2), de volgende kavels:
1. IN HET DEELGEBOUW RESIDENTIE "ZUIDERTUIN" (BLOK 2)
Gelijkvloers:
De commerciële kavel, gelegen naast de in-en uitrit van de parking, genummerd "1", Jos Smoldersstraat 15,
omvattende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
-op de gelijkvloerse verdieping: de eigenlijke handelsruimte met eigendom inkomdeur, inwendige trap naar
de ondergrondse verdieping;
-in de ondergrondse verdieping: privatieve kelder,
b) In mede eigendom en gedwongen onverdeeld-heid:
-zesenzestig/tienduizend zeshonderd tweeëndertig (66/10.632sten) in de algemeen gemeenschappelijke
delen gebouwencomplex te Antwerpen Nieuw Zuid - RESIDENTIE ZUIDERTUIN en KANTORENCOMPLEX
"GREEN DESK" (blokken 2 en 3) met bijhorende parking;
-zesenzestig/vijfduizendsten (66/5.000sten) in de gemeenschappelijke delen van het deelgebouw
Residentie "Zuidertuin (BLOK 2).
Met perceelidentificatienummer P0063.
2. IN DEELGEBOUW "PARKING"
De autostaanplaats, genummerd "71" gelegen in de kelderverdieping minus 2 (-2), omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de eigenlijke staanplaatsruimte voor één wagen binnen de lijnen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
-vier/tienduizend zeshonderd tweeëndertigsten (4/10.632sten) in de algemeen gemeenschappelijke delen
gebouwencomplex Antwerpen Nieuw Zuid RESIDENTIE "ZUIDERTUIN" en KANTORENCOMPLEX "GREEN
DESK" (blokken 2 en 3) met bijhorende parking;
-vier/zeshonderd tweeëndertigsten (4/632sten) in de gemeenschappelijke delen van het deelgebouw
parking.
Met perceelidentificatienummer P0108
Bodem
Uittreksel uit het bodemattest d.d. 20.09.2024:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling. 2.1 INFORMATIE UIT DE
GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 18.09.2012, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 09.09.1998
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek I.V.M. Mogelijke Bodemverontreiniging - NMBS-Antwerpen-Zuid,
Ledeganckkaai te 2000 Antwerpen - 98/01319
AUTEUR: ABO N.V.
DATUM: 01.04.1999
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Bijkomend Bodemonderzoek te Antwerpen-Zuid, Ledeganckkaai - Ob.736
AUTEUR: Bouwen & Milieu NV
DATUM: 03.08.2004
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodem- en Grondwateronderzoek I.O.V. Nationale Maatschappij Der Belgische
Spoorwegen (NMBS) te 2000 Antwerpen, Ledeganckkaai Zn.
AUTEUR: Esher BV
DATUM: 18.09.2012
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Beperkte aanvulling van het rapport oriënterend bodemonderzoek in het kader van strategie 5A,
Stadsontwikkeling Antwerpen Zuid nv, Ledeganckkaai zn te 2000 Antwerpen, projectnummer 4391
AUTEUR: Esher BV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
Asbest
Er werd geen asbestinventarisatiest opgemaakt daar voormeld gebouw werd opgericht na bouwjaar 2000.
B. Gemeente Knokke-Heist - 7e afdeling:
Een appartement gelegen te Leeuwerikenlaan 4/8 (volgens titel gekend Leeuwerikenlaan en hoek
Phillippartpad), 8301 Knokke-Heist ten kadaster gekend als Sectie F, nummer 0342P0003 met een oppervlakte
van achthonderd en elf vierkante meter (811m2):
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
1. Het eigenlijke appartement samengesteld als volgt:
Volgens titel en basisakte: hall met berging voor centrale verwarming en vestiaire, woonkamer met terras,
keuken, nachthall, w.c., linnenberging en twee slaapkamers ieder met badkamer, en ter hoogte van de
verdieping "Peil 1": de kelder nummer "3";
Thans in werkelijkheid: hall met berging voor centrale verwarming en vestiaire, woonkamer met terras,
keuken, nachthall, w.c., linnenberging en drie slaapkamers en 2 badkamers, en ter hoogte van de verdieping
"Peil 1": de kelder nummer "3".
2. De autostaanplaats nummer "4" ter hoogte van de kelderverdieping.
b) In onverdeeldheid en verplichte mede-eigendom: honderdenvijf/duizendsten (105/1.000sten) voor het
appartement en acht/duizendsten (8/1.000sten) voor de autostandplaats in de gemene delen van het gebouw,
waaronder de grond.
Bodem
Uittreksel uit het bodemattest d.d. 20.09.2024:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
INFORMATIE UIT DE	no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling. 2.1
GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt. 2.3
BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
Asbest
Voor dit onroerend goed werd 12 april 2023 een asbestinventarisatiest afgeleverd met als unieke code
20230412-000206.000. De samenvattende conclusie van het attest luidt als volgt: "Asbestveilig".
K De verdeling onder de aandeelhouders van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschappen alsmede
het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Zoals eerder uiteengezet, ontvangen de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap als vergoeding
voor de inbreng door de te Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschappen in totaal
honderdzesentachtig (186) aandelen van elke Verkrijgende Vennootschap, hetzij één (1) aandeel van de
respectieve Verkrijgende Vennootschap per één (1) aandeel van de te Splitsen Vennootschap.
[ ... ]"
Voor ontledend uittreksel,
Patrick Mermans
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
origineel getekend splitsingsvoorstel dd. 28 oktober 2024