N° d'entreprise : 1002365732
Nom
(en entier) : LECLERCQ HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Cité 101
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître François Angenot, notaire à la résidence de Welkenraedt, en date du 5
décembre 2024, il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "LECLERCQ HOLDING",
ayant son siège social à 4800 Verviers, Rue de la Cité 101.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 1002.365.732 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 1002.365.732.
A pris les résolutions suivantes, toutes à l’unanimité:
 
PREMIERE RESOLUTION : Augmentations de capital par apports en nature
1.1. Augmentations de capital
    •  Cent quarante-trois mille euros (143.000,00 €) par apport en nature d’une créance détenue par
Monsieur Grégoire LECLERCQ, créance inscrite au passif du bilan de la SRL « LECLERCQ
HOLDING » sous le numéro de compte général 482200, en vertu d’une convention daté du 31
décembre 2023 portant la cession de 200 actions de la SRL « LECLERQ FUNERAIRE » à la SRL «
LECLERQ HOLDING »
    •  Sept cent cinquante mille euros (750.000,00 €) par apport en nature de 1.609 actions que
Monsieur Grégoire LECLERCQ détient dans la SRL « COGEPRO » numéro d’entreprise BE444.
960.774.
Pour porter le capital de trente mille euros (30.000,00 €) à neuf cent vingt-trois mille euros
(923.000,00€) par l’émission de (89.300) actions sans désignation de valeur nominale, à souscrire au
prix de 10,00 euros par action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
1.2. Souscription – Libération.
A la suite des déclarations qui précèdent, l’assemblée décide d’offrir en souscription les quatre-vingt-
neuf mille trois cents actions (89.300) actions nouvelles comme suit :
    •  89.300 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à Monsieur Grégoire
LECLERCQ
À l’instant, le souscripteur déclare :
    •  Avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société
    •  Souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des 89.300 actions nouvelles
comme dit cidessus ;
    •  Libérer immédiatement leur souscription pour totalité par un des apports en nature total de huit
cent nonantetrois mille euros (893.000,00 €) comme suit :
    •  À concurrence Cent quarantetrois mille euros (143.000,00 €), d’une créance détenue par
Monsieur Grégoire LECLERCQ, en vertu d’une convention daté du 31 décembre 2023 portant la
cession de 200 actions de la SRL « LECLERQ FUNERAIRE » à la SRL « LECLERQ HOLDING »
    •  A concurrence de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 €) étant un apport en nature de
1.609 actions que Monsieur Grégoire LECLERCQ détient dans la SRL « COGEPRO » numéro d’
entreprise BE444.960.774.
 
Le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant en une créance a été réalisé.
Madame Hélène Reuchamps, réviseur d’entreprises, représentant la société 3R Leboutte & Co,
désigné par le conseil d’administration préalablement à la présente opération a rédigé,
conformément au Code des sociétés et des associations, le 14 novembre 2024 un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la SRL « LECLERCQ HOLDING » (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseurs d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 22 octobre 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant les apports en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
- La description des biens à apporter ;
- L’évaluation appliquée par les parties ;
- Le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 89.300 actions, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions préexistantes.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
Ø L’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
 
- D’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
-
De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Ø L’émission de 89.300 actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
- La justification des prix d’émission ; et
- La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 
- D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
- De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
SRL « LECLERCQ HOLDING » présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
Le conseil d’administration a rédigé le 14 novembre 2024, conformément au Code des sociétés et
des associations, un rapport dans lequel il expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour
la société
L’assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence, attribue les 89.300 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées au souscripteur comme dit ci-
avant.
Le conseil d’administration a rédigé le 14 novembre 2024, conformément aux articles 5.121 et 5.133
du CSA, un rapport sur l’opération, qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
1.3 Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions qui
précèdent, appuyées par l’attestation bancaire prérappelée :
- l’augmentation de capital de huit cent nonante-trois mille euros (893.000,00 EUR) est effectivement
réalisée ;
- le capital social est actuellement de neuf cent vingt-trois mille euros (923.000,00 EUR), représenté
par 92.300 actions, sans mention de valeur nominale.
 
1.4 Modification de l’article 5 des statuts :
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
L’article cinq (5) est remplacé par le texte suivant:
« En rémunération des apports,nonante-deux mille trois cent actions (92.300 actions) ont été émises.
Chaque action donne droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
 
Mise au vote, ladite première résolution dans sa globalité a été prise à l’unanimité.
 
 
DEUXIEME RESOLUTION : pouvoirs à donner à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions
qui précèdent.
L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution de résolutions qui
précèdent.
 
TROISIEME RESOLUTION : POUVOIR POUR ETABLISSEMENT DES STATUTS COORDONNES
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire François Angenot, de Welkenraedt
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte du 5 décembre 2024
- statuts coordonnés