N° d'entreprise : 0821741636
Nom
(en entier) : UNIVERSCINE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de l'Amitié 6
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il en résulte d’un acte reçu par devant Jean-François POELMAN, Notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT & LEX ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue
Eugène Plasky, 144/1, le 30 décembre 2021, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « Universciné Belgium », dont le siège est établi à 1160
Auderghem, Place de l'Amitié, 6, RPM Bruxelles 0821.741.636, a notamment décidé :
1/ Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration relatif à l'augmentation de capital par
apports en nature
2/ Lecture du rapport du réviseur d'entreprises relatif à l'augmentation de capital par apports en
nature
(…)
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut littéralement comme suit :
« Conclusion relative à l’article 7 : 193
Conformément à l'article 7 : 193 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre
conclusion au conseil d’administration de la Société anonyme UNIVERSCINE.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ». Concernant les apports en
nature, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial
du conseil d’administration. Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant la
description des biens à apporter.
Concernant l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet, sous réserve de la
réalisation de l'augmentation de capital envisagée ainsi que du soutien de la trésorerie, le cas
échéant, de la part des actionnaires, les modes d’évaluation appliqués sont normaux et justifiés par
les principes de l'économie d'entreprises, et ne conduisent pas à une surévaluation manifeste des
biens apportés.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et que les actions nouvelles seront émises en dessous du pair
comptable.
La rémunération réelle consiste en 12.279 nouvelles actions nominatives, sans désignation de valeur
nominale, de catégorie B.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
Volet B
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Conclusion relative à l’article 7 : 179
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification de l’opération et du prix d’émission ainsi que les conséquences
sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous
leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération
proposée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 : 193 et 7 : 179 du Code des sociétés et associations
dans le cadre d’un apport en nature à la constitution de la SA UNIVERSCINE et ne peut être utilisé à
d’autres fins. »
(…)
3/ Décision d'augmenter le capital par apports en nature pour un montant total de huit cent septante-
trois mille trente-six euros et nonante centimes (873.036,90 EUR) et ce, en émettant douze mille
deux cent septante-neuf (12.279) actions nouvelles nominatives de classe B sans désignation de
valeur nominale et jouissant des mêmes droits et des mêmes avantages que ceux attachés aux
actions de classe B existantes tels que prévus par les statuts de la société en ce compris, le droit à la
répartition des bénéfices afférent à l'exercice social ayant débuté le premier (1er) janvier 2021 et ce,
à compter de leur souscription ; le prix de souscription étant fixé à septante-et-un euros et dix
centimes (71,10 EUR) par action nouvelle
En considération de ce qui précède, l’assemblée générale décide, à l'unanimité des actionnaires
présents et représentés, d’augmenter le capital de la société par apports en nature d’un montant de
huit cent septante-trois mille trente-six euros et nonante centimes (873.036,90 EUR) pour le porter
de trois cent neuf mille deux cent cinquante euros (309.250 EUR) à un million cent quatre-vingt-deux
mille deux cent quatre-vingt-six euros et nonante centimes (1.182.286 EUR) et ce, en émettant
douze mille deux cent septante-neuf (12.279) actions nouvelles nominatives de classe B sans
désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et des mêmes avantages que ceux
attachés aux actions de classe B existantes tels que prévus par les statuts de la société en ce
compris, le droit à la répartition des bénéfices afférent à l'exercice social ayant débuté le premier
(1er) janvier 2021 et ce, à compter de leur souscription, à souscrire au prix de septante-et-un euros
et dix centimes (71,10 EUR) par action nouvelle.
4/ Constatation de l'augmentation de capital réalisée
Les actionnaires-apporteurs, après avoir entendu lecture de ce qui précède et après avoir déclaré
avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la société que de ses statuts, déclarent,
chacun pour ce qui le concerne, souscrire au prix unitaire de septante-et-un euros et dix centimes
(71,10 EUR) par action nouvelle, l’entièreté dudit apport en nature à savoir les douze mille deux cent
septante-neuf (12.279) actions nouvelles nominatives de classe B sans désignation de valeur
nominale et ce, comme suit :
- Par « Metropolitan Filmexport » susvisée : onze mille cent vingt-six (11.126) actions nouvelles ;
- Par « Le Meilleur du Cinéma » susvisée : mille cent cinquante-trois (1.153) actions nouvelles.
Soit ensemble : douze mille deux cent septante-neuf (12.279) ou l'intégralité des actions nouvelles
nominatives de classe B sans désignation de valeur nominale.
Ces actions sont souscrites au moyen des apports en nature suivants, s'agissant de créances
détenues sur la société et reprises à leur valeur nominale :
- nonante-neuf mille sept cent quarante-trois euros et douze centimes (99.743,12 EUR), soit
nonante-cinq mille six cent quatre-vingt euros (95.680 EUR) en principal et quatre mille soixante-trois
euros et douze centimes (4.063,12 EUR) en intérêts, correspondant au solde dû par la société à la
suite de l'échéance de nonante-deux (92) obligations convertibles (à maturité de 3 ans) émises par
acte du 2 octobre 2017 et souscrites par « Metropolitan Filmexport » ;
- trois cent cinquante-sept mille six cent cinquante euros et soixante-deux centimes (357.650,62
EUR), soit trois cent cinquante mille euros (350.000 EUR) en principal et sept mille six cent
cinquante euros et soixante-deux centimes (7.650,62 EUR) en intérêts, correspondant aux sommes
dues par la société dans le cadre d'un prêt convertible conclu en date du 18 mai 2020 avec «
Metropolitan Filmexport » auquel il a été mis fin le 30 décembre 2021 ;
- trois cent trente-trois mille six cent quarante-trois euros et seize centimes (333.643,16 EUR), soit
Volet B
trois cent trente-trois mille six cent quatre-vingt euros et quatre-vingt-sept centimes (333.680,87
EUR) en principal diminué de trente-sept euros et septante-et-un centimes (37,71 EUR) non
apportés pour éviter tout rompu, correspondant au solde des sommes avancées à la société par «
Metropolitan Filmexport » au fil du temps dans le cadre de prêts à intérêts ;
- quatre-vingt-deux mille euros (82.000 EUR) dus par la société, correspondant à une partie des
avances de fonds que « Le Meilleur du Cinéma » lui a consentie.
Soit ensemble un montant total de huit cent septante-trois mille trente-six euros et nonante centimes
(873.036,90 EUR) en principal et intérêts (décompte arrêté au 29 décembre 2021).
Les actionnaires-apporteurs déclarent que les créances apportées ne font l’objet d’aucun gage,
saisie, confiscation et sont librement cessibles.
En conséquence de ce qui précède, le président requiert le Notaire soussigné d'acter que
l'augmentation de capital est réalisée et que la société a désormais à sa disposition un montant de
un million cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-six euros et nonante centimes
(1.182.286,90 EUR).
Par application de l’article 7 : 185, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, le Notaire
instrumentant certifie que les conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital
ont été respectées.
5/ Constatation de l'augmentation du capital pour un montant total de cent dix-sept mille quatre-vingt-
neuf euros et septante-cinq centimes (117.089,75 EUR) suite à la conversion de cent huit (108)
obligations convertibles (à maturité de 5 ans) et création de mille six cent quarante-sept (1.647)
actions nouvelles nominatives de classe B sans désignation de valeur nominale
Le président expose :
- Que, par assemblée générale du 2 octobre 2017 tenue par devant le Notaire Peter VAN
MELKEBEKE à Bruxelles, il a notamment été décidé d'émettre deux cent (200) obligations
convertibles d'une valeur nominale de mille quarante euros (1.040 EUR) chacune et ce, à
concurrence de nonante-deux (92) obligations à maturité de 3 ans et de cent huit (108) obligations à
maturité de 5 ans ;
- Que ces obligations convertibles ont été intégralement souscrites par « Metropolitan Filmexport »
susivsée ;
- Que les nonante-deux (92) obligations à maturité de 3 ans n'ont pas fait l'objet d'une conversion
mais ont été apportées par « Metropolitan Filmexport » dans le cadre de l'augmentation de capital
par apports en nature visée ci-avant.
- Qu’en ce qui concerne les cent huit (108) obligations convertibles à maturité de 5 ans, la date de
conversion avait été initialement fixée au 2 octobre 2022.
- Que les conditions d'exercice et de durée des cent huit (108) obligations convertibles ont fait l'objet
de modifications contractuelles acceptées tant par le Conseil d'administration tenu le 7 décembre
2021, confirmé par l’assemblée des obligataires tenue ce 29 décembre, confirmée et acceptée
expressément par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue ce jour à 11 heures que par
le propriétaire unique desdites obligations convertibles.
- Qu’en vertu de ces modifications contractuelles, la conversion desdites obligations convertibles a
été désormais permise à tout moment et ce, jusqu'au 29 décembre 2021 à minuit.
- Que, par courriel du 29 décembre 2021 adressé à Monsieur Dan CUKIER, « Metropolitan
Filmexport » a fait savoir qu'elle entendait convertir les cent huit (108) obligations convertibles qu'elle
détenait encore, lesquelles représentent, au 29 décembre 2021, un montant total de cent dix-sept
mille quatre-vingt-neuf euros et septante-cinq centimes (117.089,75 EUR) en principal et intérêts.
- Que, conformément aux nouvelles conditions de conversion, la conversion interviendra au prix de
septante-et-un euros et dix centimes (71,10 EUR) par action nouvelle, ce qui mènera à l’émission de
mille six cent quarante-sept (1.647) actions nouvelles nominatives de classe B sans désignation de
valeur nominale et jouissant des mêmes droits et des mêmes avantages que ceux attachés aux
actions de classe B existantes tels que prévus par les statuts de la société en ce compris, le droit à la
répartition des bénéfices afférent à l'exercice social ayant débuté le premier (1er) janvier 2021 et ce,
à compter de leur conversion.
En conséquence de ce qui précède, le président, après avoir constaté que l'ensemble des conditions
de conversion des cent huit (108) obligations convertibles détenues par « Metropolitan Filmexport »
susvisée sont rencontrées, requiert le Notaire soussigné d'acter que, à la suite de cette conversion,
la condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital votée par l'assemblée
générale en date du 2 octobre 2017, est levée et que, par conséquent et à la suite de ladite
conversion pour un montant global de cent dix-sept mille quatre-vingt-neuf euros et septante-cinq
centimes (117.089,75 EUR), les capitaux propres de départ sont désormais portés de million cent
quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-six euros et nonante centimes (1.182.286,90 EUR) à
un million deux cent nonante-neuf mille trois cent septante-six euros et soixante-cinq centimes
(1.299.376,65 EUR).
Volet B
Par application de l’article 7 : 185, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, le Notaire
instrumentant certifie que les conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital
ont été respectées.
6/ Modification des statuts afin qu'ils respectent le Code des sociétés et des associations et afin qu’ils
tiennent compte du capital augmenté conformément à ce qui précède
6.1. Modification des statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de remplacer l’article 5
des statuts de la société par le texte qui suit :
« Article 5. – CAPITAUX PROPRES DE DÉPART
Les capitaux propres de départ s'élèvent à un million deux cent nonante-neuf mille trois cent
septante-six euros et soixante-cinq centimes (1.299.376,65 EUR) représentés par quinze mille cent
soixante-trois (15.163) actions nominatives sans désignation de valeur nominale et divisés en trois
classes d’actions et ce, comme suit :
- cinq cent quatre-vingt-trois (583) actions de classe A ;
- quatorze mille quatre cent nonante (14.490) actions de classe B ;
- nonante (90) actions de classe C.
6.2. Mise en conformité a minima des statuts avec le Code des sociétés et des associations
Le président requiert le Notaire soussigné de procéder à une mise en conformité a minima des
statuts de la société avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer les termes « Code des sociétés » par le
terme « loi » et ce, dans l’entièreté des statuts à l’exception de l’article 29 des statuts où les termes «
Code des sociétés » ont été spécifiquement remplacés par les termes « Code des sociétés et des
associations ».
De manière générale, l’assemblée générale décide, à l’unanimité, d’adapter les termes de ses statuts
à ceux utilisés par le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale a notamment, à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, pris les
décisions suivantes :
« A. Décision de remplacer le texte de l'article 2 des statuts comme suit :
Article 2. – SIÈGE – ADRESSE ÉLECTRONIQUE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement, si
nécessaire, la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
L’adresse électronique de la société est la suivante : corporate@sooner.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, est réputée être
intervenue valablement.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, changer l'adresse électronique
mentionnée ci-dessus, pour peu que cette modification soit notifiée à l'ensemble des détenteurs de
titres de la société.
B. Décision de remplacer le texte de l'article 13 des statuts comme suit :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, de supprimer
de l'article 13, §2 des statuts la clause suivante : « Tous moyens de communication peuvent être
utilisés pour participer à ces réunions (vidéoconférence, téléphone, etc.) » et de remplacer l'article
13, §3, alinéa 1 des statuts par ce qui suit :
Article 13. - PRESIDENCE - REUNIONS – DELIBERATIONS
§3. Délibérations
1. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée, parmi lesquels au-moins la moitié des administrateurs désignés sur
présentation des titulaires d'Actions A et la moitié des administrateurs désignés sur présentation des
titulaires d'Actions B.
Si le quorum n'est pas atteint lors de la première réunion du conseil d'administration, ce dernier sera
à nouveau convoqué pour siéger à l'expiration d'un délai maximum de quatre (4) semaines. Le
conseil d'administration ainsi réuni pourra valablement délibérer et statuer peu importe le nombre
d'administrateurs présents.
Dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions du conseil d'administration peuvent être
prises (a) par des membres réputés y participer via un vote écrit, pour peu qu'il soit unanime, (b) au
Volet B
travers d'une visioconférence, ou (c) par tout autre moyen de télécommunication permettant leur
identification, pour autant que ces moyens garantissent une participation effective et de manière
continue à la réunion dudit conseil d'administration.
C. Décision de remplacer le texte de l'article 17 des statuts comme suit :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, de remplacer,
dans l’article 17 des statuts, les termes « lorsque le Code des Sociétés l'exige » par les termes «
lorsque la loi l'impose ».
D. Décision de remplacer le texte de l'article 20 des statuts comme suit :
Article 20. - REUNIONS – CONVOCATIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mardi du mois d’avril à seize heures, au siège
social ou en tout autre endroit désigné dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les actionnaires, les administrateurs et le ou les commissaire(s), s’il y en a un, sont convoqués pour
assister à l’assemblée générale conformément à ce que la loi impose.
Toute personne peut renoncer à toute convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
E. Décision de remplacer le texte de l'article 21 des statuts comme suit :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, de supprimer
de l’article 21 des statuts la clause suivante : « Les actionnaires peuvent également voter par écrit à
condition que le document de vote contienne:
- la date de l’assemblée,
- au regard de chaque point indiqué à l’ordre du jour, la mention manuscrite indiquant le sens du vote
ou l’abstention,
- la date et la signature légalisée. »
F. Décision de remplacer le texte de l'article 23 des statuts comme suit :
Article 23 - VOTE A DISTANCE
Tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance,
au moyen d'un formulaire mis à disposition par le conseil d'administration.
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et l'adresse de son domicile ou siège social,
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale,
- la classe des actions détenues,
- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision,
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société,
- la signature de l'actionnaire.
Les formulaires ne précisant ni le sens d'un vote, ni l'abstention, sont nuls.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai fixé par le conseil
d'administration, tel que mentionné expressément sur le formulaire. A défaut d'une telle mention sur
le formulaire de vote, celui-ci devra être en remis au conseil d'administration au plus tard cinq (5)
jours ouvrables avant la date à laquelle l'assemblée est appelée à se tenir.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour. Est considéré comme nul le vote à distance
exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l'assemblée pour le nombre de voix ainsi exprimées. »
7/ Pouvoirs
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
L’assemblée générale décide également de donner la mission au Notaire soussigné d’accomplir, au
nom et pour le compte de la société, toutes les formalités de publication légale relatives aux
résolutions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, la publication d’un
extrait du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur belge et la mise à jour de l’inscription de la
société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin,
de signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du Tribunal de l’
entreprise, des Guichets d’Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d’une manière
générale, de faire tout ce qui est nécessaire, promettant ratification au besoin.
L'assemblée générale décide de conférer, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs aux fins
d'exécuter les décisions qui précèdent à Monsieur Christophe HOOGSTOEL, Avocat, dont le cabinet
« AB LEGAL » est situé à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 235 (9ième étage), ou à tout autre Avocat
du cabinet « AB LEGAL ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
Volet B
                                         J.F. POELMAN, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnées
- rapport du conseil d’administration
- rapport du réviseur d’entreprise