Ondernemingsnr : 0778394118
Naam
(voluit) : SOUVERAIN 100
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal opgemaakt op 23 april 2025 door Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
besloten vennootschap “SOUVERAIN 100”, waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-
Westrem), Pauline Van Pottelsberghelaan 10, ondernemingsnummer 0778.394.118, RPR Gent
afdeling Gent en heeft volgende besluiten genomen:
INBRENG IN NATURA ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Verslag van de raad van bestuur
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, de dato 16 april 2025, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de
vennootschap.
Verslag van de commissaris
De voorzitter legt het verslag voor van de commissaris, de dato 15 april 2025, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Souverain 100 BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een gedeelte van de uitstaande
schuldvorderingen (inclusief netto-interesten) voor een totaal bedrag van 15.300.000,00 EUR zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die
in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de Inbreng in Natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 15 april 2025
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor”
Verwezenlijking van de inbreng
De aandeelhouders verklaren, na voorlezing van het voorafgaande:
- volkomen op de hoogte te zijn, zowel van de statuten, als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven;
- elk titularis te zijn van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering lastens de
vennootschap;
- elk inbreng te doen in de vennootschap van een deel van de voormelde schuldvorderingen.
Hetzij samen voor een bedrag van vijftien miljoen driehonderdduizend euro (€ 15.300.000,00).
Vergoeding van de inbreng
Deze inbreng gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zal worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening. De tegenprestatie zal erin bestaan dat de eigen
vermogenswaarde van de bestaande aandelen toeneemt.
Waardering van de inbreng
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld verslag van de raad van bestuur en het
voormeld verslag van de commissaris en wordt ondergetekende notaris ontslaan verdere toelichting
op te nemen.
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in natura
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde inbreng
in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is.
UITDRUKKELIJKE VERZAKING AAN DE VERPLICHTE VERSLAGGEVING INZAKE UITGIFTE
VAN NIEUWE AANDELEN
Overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de inbreng in
geld voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist tot een verhoging van het vennootschapsvermogen door een inbreng in geld
ten belope van acht miljoen tweeduizend achthonderdtachtig euro (€ 8.002.880,00) met uitgifte van
duizend honderdvierentwintig (1.124) nieuwe aandelen. Deze inbreng zal worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
VERZAKING AAN HET VOORKEURRECHT – INSCHRIJVING - VOLSTORTING
De aandeelhouder heeft individueel verklaard te verzaken aan de uitoefening van zijn voorkeur-recht
tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De inschrijvers verklaren in te schrijven op de inbreng in geld ten belope van acht miljoen
tweeduizend achthonderdtachtig euro (€ 8.002.880,00).
De inschrijvers verklaren dit bedrag nog niet te volstorten.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen beslissingen, door de tekst van artikel 5 integraal te vervangen
door de volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend zeshonderdvierentwintig (3.624) aandelen
uitgegeven.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering stelt de heer Frederik Van Coppenholle, die keuze van woonplaats doet op de zetel
van de vennootschap, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de raad van bestuur;
- verslag van de commissaris.
- gecoördineerde statuten.