Griffie
Ondernemingsnr 0846.215.924
Naam
(voluit):	GILDENHOVE
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Statiestraat 5
8810 Lichtervelde
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
;GILDENHOVE, opgemaakt door notaris Stefaan Buylaert te Torhout op 9 december 2024, geregistreerd, heeft
de besloten vennootschap GILDENHOVE, volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering verklaart kennis te hebben van:
a. het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan de dato 4 november 2024 waarin het voorstel tot
ontbinding wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van het bestuursorgaan is gevoegd een staat van actief en
passief afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand op 31 oktober 2024.
b. het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Kristof Planquette, vertegenwoordigende BV Moore Audit,
kantoorhoudend te 8900 leper, Elverdingestraat 43 de dato 22 november 2024, aangewezen door het
bestuursorgaan over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap
op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven en waarvan de conclusie luidt als volgt:
."Oordeel met voorbehoud
: Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap GILDENHOVE BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2024 met een
balanstotaal van € 66.437,59 en negatief eigen vermogen van € 28.222,16 een getrouw beeld van de toestand
.van de vennootschap GILDENHOVE BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
`Basis voor het oordeel met voorbehoud
·We dienen een voorbehoud te formuleren nopens alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting,
BTW, sociale zekerheid en eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de
'vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief zijn afgesloten.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
: verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om
die te voldoen werden geconsigneerd, hetzij wij schriftelijke instemming hebben ontvangen van de schuldeisers
met de niet terugbetaling van hun schuld en aldus met de toepassing van het artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV.
Zodoende bevestigen wij op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, meer bepaald het akkoord met de niet terugbetaling van een schuld in rekening-courant aan de
aandeelhouders.
Overige aangelegenheden
Rekening houdend met het negatief nettoactief zal geen roerende voorheffing uit de liquidatie verschuldigd zijn.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 31
oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te voldoen
aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
leper, 22 november 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met het afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering verklaart uitdrukkelijk de besloten vennootschap GILDENHOVE vanaf heden te ontbinden.
De vennootschap werd voor haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan verklaart tevens dat er geen andere openstaande schulden of rechtsgedingen hangende zijn,
dan diegene opgenomen in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
DERDE BESLUIT
De notaris wijst op artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een ontbinding en
vereffening in één akte is slechts mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva als bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij in
een besloten vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of,
in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Er wordt voor zoveel als nodig en nuttig verzaakt aan de termijn en oproepingsformaliteiten voorzien in artikel
2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de aandeelhouders verklaren voldoende kennis
te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening.
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders aanwezig zijn. De vergadering stelt vast dat alle in voormelde
staat van actief en passief vermelde schulden werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, of er schriftelijk werd bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg dient de vennootschap als vereffend te worden beschouwd en
dient er niet te worden overgegaan tot de benoeming van de vereffenaar.
De aandeelhouders verklaren dat de vereffening dadelijk wordt voltrokken, gelet op het feit dat bij haar weten alle
passiva werden aangezuiverd uitgezonderd de schuldvorderingen die zijzelf ten aanzien van de vennootschap
bezit, dat de activa reeds door haar werden overgenomen of overgenomen zullen worden.
Zij verbinden er zich wel onvoorwaardelijk toe alle eventuele nog niet gekende passiva voor hun rekening te
nemen. De aandeelhouders zijn aldus gesubrogeerd in alle rechten en verbintenissen van de ontbonden
vennootschap.
Ten gevolge van de overname van het vermogen, is de vereffening van de vennootschap zonder voorwerp
geworden en wordt de sluiting bijgevolg afgesloten. Voor zoveel als nog nodig beslist de vergadering tot de
sluiting van de vereffening.
De huidige sluiting van de vereffening maakt een definitief einde aan de juridische persoon van de besloten
vennootschap GILDENHOVE.
Zodoende worden de goederen die toebehoren aan de vennootschap op het ogenblik van de sluiting van de
vereffening, automatisch en diengevolge uit kracht van de wet, eigendom van de voornoemde aandeelhouders.
De vennootschap houdt op te bestaan te rekenen vanaf heden. De boeken en bescheiden van de vennootschap
zullen gedurende vijf jaar bewaard worden op volgend adres: Lichtervelde, Groenstraat 1/B. De comparanten
verbinden er zich toe om het genoemde aandelenregister van de vennootschap te vernietigen binnen de acht
dagen vanaf heden.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verleent de heer Kurt Vanzieleghem en mevrouw Suzy Deblaere, beiden voornoemd, ontslag
voor hun functie als bestuurder van de vennootschap. De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor
het door hem tot op heden waargenomen bestuur.
De notaris wijst de vergadering op de verplichting van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende verplichte opmaak van de jaarrekening. De vergadering verklaart voldoende te zijn
ingelicht en ontslaat de notaris van enige verantwoordelijkheid hieromtrent.
VIJFDE BESLUIT : VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de heer Kurt Van Zieleghem en mevrouw Suzy Deblaere, allen
voornoemd, tot uitvoering van de genomen besluiten.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer Brecht Heemeryck die woonstkeuze doet op het kantoor te
8800 Roeselare, Koestraat 179B bus2, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
forma-liteiten te vervullen bij een Ondernemingsloket en de Administratie van de Directe Belastingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL (Bestemd voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad)
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie proces-verbaal buitengewone algemene vergadering van 9 december 2024
-verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief per 4 november 2024
-verslag van de bedrijfsrevisor
Stefaan Buylaert
Notaris te Torhout