Ondernemingsnr 0465.422.232
Naam
FRESH FOOD D.F.	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap
Diksmuidsesteenweg 325	Volledig adres v.d. zetel:
8800 Roeselare
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Buitengewone Algemene Vergadering van de overnemende
vennootschap en de overgenomen vennootschap
Uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Jolien Pyck, te Roeselare op 9 december 2024, ter registratie,
blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "ALEGRIAFRUIT", met zetel
te 8800 Roeselare, Oostnieuwkerksesteenweg 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, Afdeling
Kortrijk onder het nummer 0542.691.937, hierna genoemd "de over te nemen vennootschap" en van de naamloze
vennootschap "FRESH FOOD D.F.", met zetel te 8800 Roeselare, Diksmuidsesteenweg 325, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0465.422.232, hierna genoemd "de
overnemende vennootschap“ zijn samengekomen en volgende besluiten hebben genomen:
I.	EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
II.	TWEEDE BESLUIT - VERZAKING VOORLEGGING INFORMATIE CONFORM ARTIKEL 12:51 §2 6e
lid WVV
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
verklaren unaniem te verzaken aan de voorlegging van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51 §2 6ª lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III. DERDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "ALEGRIAFRUIT" en van de naamloze
vennootschap "FRESH FOOD D.F." besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het in tweevoud werd neergelegd, wat betreft de over te nemen
vennootschap op 3 juni 2024 ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk neergelegd en
wat betreft de overnemende vennootschap op 3 juni 2024 ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent,
afdeling Kortrijk neergelegd, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van respectievelijk 12 juni
2024 onder nummer 24088727 wat betreft de over te nemen vennootschap en van 12 juni 2024 onder nummer
24088726 wat betreft de overnemende vennootschap.
2/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "ALEGRIAFRUIT" besluit de vennootschap
te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de naamloze vennootschap "FRESH FOOD
3/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FRESH FOOD D.F." besluit over te gaan
tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ('geruisloze fusie') van het vermogen van de besloten
vennootschap "ALEGRIAFRUIT".
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
"ALEGRIAFRUIT", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap
"FRESH FOOD D.F.".
4/ Vermits de overnemende vennootschap "FRESH FOOD D.F." houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap "ALEGRIAFRUIT", worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar
aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap "ALEGRIAFRUIT"
ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie,
met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "FRESH FOOD D.F.".
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap "ALEGRIAFRUIT"
De partijen verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de samenstelling van het vermogen van de over te
nemen vennootschap.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa
en passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap
"ALEGRIAFRUIT" gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de overnemende
vennootschap "FRESH FOOD D.F.". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgenomen vennootschap verklaart dat zij op heden geen onroerende goederen bezit.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast haar activa en passivabestanddelen tevens haar
activiteiten met de daaraan eventueel verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
8/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste
zijn van de overnemende vennootschap. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die
naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen
dat, aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering
van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen
vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
IV.	VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen vennootschap
"ALEGRIAFRUIT", te weten de voornoemde commanditaire vennootschap "FILENANO", met als vaste
vertegenwoordiger, de heer VANDE CAPELLE Tom, voornoemd, en de voornoemde besloten vennootschap
"LUMA", met als vaste vertegenwoordiger, de heer GHITA Gabriel, voornoemd. De goedkeuring door de
algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
voormelde bestuurders, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen hun aanstelling en de dag
van de verwezenlijking van de fusie.
V.	VIJFDE BESLLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering machtigt de bestuurder van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te
voeren, met name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
VI. ZESDE BESLUIT - FISCALE VERKLARINGEN
- Verklaringen in verband met registratie
Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de fusieverrichting beantwoordt aan
de vereisten gesteld door de artikelen 117, §1 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en
griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, artikel 2.10.1.0.3 en artikel 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit, om te
worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.
- Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting
De vergadering verklaart dat de fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 en 212 van het Wetboek
op de Inkomstenbelastingen, en derhalve een belastingvrije verrichting uitmaakt.
- Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waarde
De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap beantwoordt
aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het Wetboek houdende de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij de derde paragraaf van artikel 18 van het
voornoemde Wetboek van toepassing. In ditzelfde verband deelt de vergadering mee dat de overnemende
vennootschap als belastingplichtige voor de toepassing van de Belasting over de Toegevoegde Waarde gekend
is onder nummer BTW BE0465.422.232 en de overgenomen vennootschap als belastingplichtige voor de
toepassing van de Belasting over de Toegevoegde Waarde gekend is onder nummer BTW BE0542.691.937
gekend is.
VII. ZEVENDE BESLUIT - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER	VASTE	EN
VERTEGENWOORDIGER VAN DE VENNOOTSCHAP "FRESH FOOD D.F."
De algemene vergadering van de vennootschap "FRESH FOOD D.F." besluit de huidige bestuurder, de
voornoemde vennootschap "LUMA", met vaste vertegenwoordiger de heer GHITA Gabriel, voornoemd, ontslag
te geven uit haar functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de
uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering gaat vervolgens over tot benoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde
duur:
- De voornoemde vennootschap "HAPPY FOOD FAMILY".
Voor deze vennootschap zal de heer GHITA Gabriel, voornoemd, optreden als vaste vertegenwoordiger in de
zin van artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De heer GHITA Gabriel, voornoemd, is hier aanwezig en aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIII. ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering en de hier rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders van de betrokken vennootschappen
stellen de hierna genoemde persoon aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te
vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de heer
BEAUSAERT Dieter, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Beausaert Law BV als bestuurder
van Persona Legal BV, met zetel te 8800 Roeselare, Wijnendalestraat 177 en met ondernemingsnummer
0769.472.888.
V. SLUITING VAN DE VERGADERING - STEMMING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een beslissing
genomen werd met eenparigheid van stemmen.
Voor eensluidend uittreksel
Jolien Pyck
Notaris
samen neergelegd:
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde statuten