N° d'entreprise :
0564924931
Dénomination :
(en entier) :
QTH SERVICES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue de Messidor 314 bte 3
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 27 avril 2018, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "QTH SERVICES",
ayant son siège social à 1180 Bruxelles, avenue de Messidor, 314/boîte 3 a décidé:
PREMIERE RESOLUTION
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
A/RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du conseil
d’administration et de Monsieur Renaud de Borman, Réviseur d’Entreprises, sur l'apport en nature ci-
après prévu et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie ; rapports établis dans le
cadre de l’article 602 du code des sociétés, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Monsieur le Président attire spécialement l’attention sur les informations contenues dans les
conclusions dudit rapport.
Le rapport du réviseur conclut textuellement dans les termes suivants:
“ Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SA QTH SERVICES sera appelée à se
prononcer notamment sur une augmentation de capital par apport en nature de créance pour un
montant total de 208.000,00 EUR.
Dans le cadre de ce projet et conformément à l’article 602 du Code des sociétés, nous avons été
requis pour faire rapport et avons procédé à un examen attentif tant de la consistance que de la
valeur des éléments apportés.
Au terme de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, nous sommes d'avis que:
* la description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté,
* le mode d'évaluation arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprises
et conduit à une valeur d'apport de 208.000,00 EUR qui correspond au moins au pair comptable des
154.074 actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées à émettre par QTH
SERVICES en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération et que le Conseil d’administration est responsable de l'évaluation
des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie
de l'apport en nature.
Fait à Wezembeek-Oppem, le 26 avril 2018,
Société civile SA « Renaud de Borman, Réviseur d’entreprises – Bedrijfsrevisor », représentée par
Renaud de Borman, Réviseur d’entreprises »
Les rapports du conseil d’administration et du réviseur demeureront ci-annexés.
B/AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent huit mille euros (208.000,00
EUR), pour le porter de deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante euros (288.550,00 EUR)
à quatre cent nonante-six mille cinq cent cinquante euros (496.550,00 EUR) par voie d’apport par :
Volet B
- Monsieur Christophe Jacques Camille GSPANN, domicilié à 1050 Bruxelles, rue Fernand Neuray,
17, de créances certaines, liquides et exigibles qu’il possède contre la présente société, et à
concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 EUR) ;
- Monsieur Michel André BARBIER, domicilié à la Rochelle (France), rue des Quatre Sergents, 6, ici
représenté par Monsieur Francis THIREAU en vertu d’une procuration sous seing privée qui restera
ci-annexée, de créances certaines, liquides et exigibles qu’il possède contre la présente société, et à
concurrence de dix mille euros (10.000,00 EUR) ;
- Monsieur Didier JEANJACQUET, domicilié à 8832 Wollerau (Suisse), Balbweg, 7, de créances
certaines, liquides et exigibles qu’il possède contre la présente société, et à concurrence de
soixante-neuf mille neuf cent septante-cinq euros quatre-vingt cents (69.975,80 EUR) ;
- Monsieur Emmanuel GERARD, domicilié à 1170 Bruxelles, rue Nisard, 9/boîte 5, de créances
certaines, liquides et exigibles qu’il possède contre la présente société, et à concurrence de vingt-
cinq mille euros (25.000,00 EUR) ;
- Monsieur Gérard DUMONTEIL, domicilié à 1180 Bruxelles, avenue de la Floride, 41, de créances
certaines, liquides et exigibles qu’il possède contre la présente société, et à concurrence de dix mille
euros (10.000,00 EUR)
- Monsieur Francis THIREAU, domicilié à Champery (Suisse), route de la Fin, 108 de créances
certaines, liquides et exigibles qu’il possède contre la présente société, et à concurrence de vingt-et-
un mille cinq cent douze euros dix cents (21.512,10 EUR) ;
- Madame Elisabeth SALOMON, domiciliée à Champery (Suisse), route de la Fin, 108 , de créances
certaines, liquides et exigibles qu’elle possède contre la présente société, et à concurrence de vingt-
et-un mille cinq cent douze euros dix cents (21.512,10 EUR) .
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de cent cinquante-quatre mille septante-quatre
(154.074) actions sociales de catégorie B sans désignation de valeur nominale et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de
la société qu’à partir de leur création, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur.
C/RÉALISATION DE L’APPORT
En rémunération de cet apport, il est attribué à :
- Monsieur Christophe GSPANN, prénommé, qui accepte, la pleine propriété de trente-sept mille
trente-sept (37.037) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées ;
- Monsieur Michel BARBIER, prénommé, qui accepte, la pleine propriété de sept mille quatre cent
huit (7.408) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;
- Monsieur Didier JEANJACQUET, prénommé, qui accepte, la pleine propriété de cinquante-et-un
mille huit cent trente-quatre (51.834) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées ;
- Monsieur Emmanuel GERARD, prénommé, qui accepte, la pleine propriété de dix-huit mille cinq
cent dix-huit (18.518) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées ;
- Monsieur Gérard DUMONTEIL, prénommé, qui accepte, la pleine propriété de sept mille quatre
cent sept (7.407) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;
- Monsieur Francis THIREAU, prénommé, qui accepte, la pleine propriété de quinze mille neuf cent
trente-cinq (15.935) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées ;
- Madame Elisabeth SALOMON, prénommée, qui accepte, la pleine propriété de quinze mille neuf
cent trente-cinq (15.935) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
D/CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTA-TION DE CAPITAL
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
entièrement souscrite et libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à quatre cent nonante-
six mille cinq cent cinquante euros (496.550,00 EUR), représenté par six cent cinquante mille
(650.000) actions de catégorie A et trois cent septante-quatre mille septante-quatre (374.074) actions
de catégorie B, sans désignation de valeur nominale.
E/MODIFICATION STATUTAIRE
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le
mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital en le remplaçant comme suit :
« Le capital social est fixé à la somme de quatre cent nonante-six mille cinq cent cinquante euros
(496.550,00 €), représenté par six cent cinquante mille (650.000) actions de catégorie A et trois cent
septante-quatre mille septante-quatre (374.074) actions de catégorie B, sans désignation de valeur
nominale.
Toute action acquise, par le biais d’une augmentation de capital ou d’un transfert par les actionnaires
A ou les actionnaires B (ou une société liée ou une personne liée à ceux-ci) sera respectivement une
action A ou une action B.
Volet B
En cas de transfert d’actions entre parties, les actions transférées seront automatiquement
converties en actions de la catégorie dont le cessionnaire est titulaire.
En cas de transfert d’actions à un tiers, les actions transférées demeureront de la même catégorie et
conserveront leurs droits et obligations. L’actionnaire Cédant s’engage toutefois à ce que le tiers
cessionnaire adhère au préalable à la Convention d’Actionnaires du 27 avril 2018, à défaut le
transfert sera considéré comme inopposable à la Société et les droits et obligations liés aux actions
concernées seront suspendus.»
DEUXIEME RESOLUTION
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
A/L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent nonante-deux mille euros (192.000,00
EUR), pour le porter de quatre cent nonante-six mille cinq cent cinquante euros (496.550,00 EUR) à
six cent quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante euros (688.550,00 EUR), par apport en espèces d’
une somme de cent nonante-deux mille (192.000,00 EUR), par la création de cent quarante-deux
mille deux cent vingt-deux (142.222) nouvelles actions de catégorie B, sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux
bénéfices de la société à partir de ce jour.
B/Renonciation totale au droit de souscription préférentiel
Monsieur Quentin THIREAU, Madame Suzanne MESTDAGH, Madame Audrey RIJSSENBEEK,
Monsieur Roeland RIJSSENBEEK, Monsieur Didier JEANJACQUET, Monsieur Florian
PYGMALION, Monsieur Karim MORTABIT, Monsieur Damien BERGER, Madame Céline
CECCALDI, Madame Nayla ZAHAR, Monsieur Antoine MOURGUES, Madame Zoé ROLIN,
Monsieur Michel BARBIER, prénommés, décident de renoncer irrévocablement et totalement en ce
qui concerne l’augmentation de capital objet du point A ci-avant, au droit de préférence prévu par l’
article 592 du Code des sociétés au profit exclusif de :
- Monsieur Christophe GSPANN, prénommé ;
- Monsieur Emmanuel GERARD, prénommé ;
- Monsieur Gérard DUMONTEIL, prénommé ;
- la société anonyme « SPREDS FINANCE », numéro d'entreprise 0538.839.354 ;
- Monsieur Francis THIREAU, prénommé ;
- Madame Elisabeth SALOMON, prénommée.
Lesquels se proposent de souscrire seuls et exclusivement la totalité des nouvelles actions de
catégorie B. En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés
renoncent chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’
article 593 du Code des sociétés.
C/Réalisation de l’augmentation de capital
Et à l’instant interviennent Christophe GSPANN, Emmanuel GERARD, Gérard DUMONTEIL, la
société « SPREDS FINANCE », Francis THIREAU, Elisabeth SALOMON, tous précités, présents ou
représentés en vertu de procurations qui resteront ci-annexés, lesquels, après avoir entendu lecture
de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière
de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire les cent quarante-deux mille deux cent vingt-deux (142.222) actions
nouvelles de catégorie B, en espèces, au prix de un euro virgule trois cinq zéro zéro (1,3500)
chacune, comme suit :
- Monsieur Christophe GSPANN, prénommé, quatorze mille huit cent quinze (14.815) actions ;
- Monsieur Emmanuel GERARD, prénommé, quatorze mille huit cent quinze (14.815) actions ;
- Monsieur Gérard DUMONTEIL, prénommé, dix-huit mille cinq cent dix-huit (18.518) actions ;
- la société anonyme « SPREDS FINANCE », précitée, septante-quatre mille (74.000) actions ;
- Monsieur Francis THIREAU, prénommé, dix mille trente-sept (10.037) actions ;
- Madame Elisabeth SALOMON, prénommée, dix mille trente-sept (10.037) actions.
Ils déclarent que la totalité des actions nouvelles de catégorie B souscrites ont été intégralement
libérées par dépôt préalable au compte spécial numéro BE50 0018 2687 0718 au nom de la société
auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS .
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné, conformément à l’
article 600 du Code des sociétés.
D/Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que par la suite des résolutions
qui précèdent :
- le capital de la société est effectivement porté à six cent quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante
euros (688.550,00 EUR)
- que la société dispose de ce chef d’un montant de six cent quatre-vingt-huit mille cinq cent
cinquante euros (688.550,00 EUR)
E/MODIFICATIONS STATUTAIRES
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le
Volet B
mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital en le remplaçant comme suit :
« Le capital social est fixé à la somme de six cent quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante euros
(688.550,00 €), représenté par six cent cinquante mille (650.000) actions de catégorie A et cinq cent
seize mille deux cent nonante-six (516.296) actions de catégorie B, sans désignation de valeur
nominale.
Toute action acquise, par le biais d’une augmentation de capital ou d’un transfert par les actionnaires
A ou les actionnaires B (ou une société liée ou une personne liée à ceux-ci) sera respectivement une
action A ou une action B.
En cas de transfert d’actions entre parties, les actions transférées seront automatiquement
converties en actions de la catégorie dont le cessionnaire est titulaire.
En cas de transfert d’actions à un tiers, les actions transférées demeureront de la même catégorie et
conserveront leurs droits et obligations. L’actionnaire Cédant s’engage toutefois à ce que le tiers
cessionnaire adhère au préalable à la Convention d’Actionnaires du 27 avril 2018, à défaut le
transfert sera considéré comme inopposable à la Société et les droits et obligations liés aux actions
concernées seront suspendus.»
TROISIEME RESOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire soussigné pour procéder à la rédaction et au dépôt d'un texte coordonné des
statuts, conformément aux dispositions légales.
Pour extrait analytique conforme
notaire Valéry COLARD, à Bruxelles.