Ondernemingsnr : 0810466870
Naam
(voluit) : Auxilium Business Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beukeboomstraat 42
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven, tweede kanton, op
29/12/2023, dat een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap Auxilium Business Consulting, met zetel te Lummen, Beukeboomstraat 42, is
bijeengekomen, die met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. In toepassing van art. 39, §1, 1ste en 3e lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2.      De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder opgesteld in toepassing van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; de bestuurder verklaart dat
aan zijn verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
De algemene vergadering besluit vervolgens tot creatie van twee soorten aandelen, met name:
- aandelen soort A met stemrecht en 90% deelname in de winstuitkering, en
- aandelen soort B zonder stemrecht (tenzij in de gevallen voorzien in de wet) en met 10% deelname
in de winstuitkering.
Alle honderdzesentachtig (186) bestaande aandelen van de vennootschap worden door de
vergadering als volgt ingedeeld:
- tot de aandelen soort A behoren voortaan de aandelen thans toebehorende voor 50% aan elke
aandeelhouder
- tot de aandelen soort B behoren voortaan de aandelen thans toebehorende voor 50% aan elke
aandeelhouder.
3. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij 1.860,00 euro) en de wettelijke reserve van
de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal (in casu 12.400,00 euro),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De algemene
vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van voormelde wet van 23 maart
2019 aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.
4. Vrijstelling volstortingsplicht (van € 12.400,00): Overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan slechts tot uitkering (of vrijstelling van de
volstortingsplicht) worden overgegaanmiddels de netto-actieftest en de liquiditeitstest.
De aandeelhouders verklaren tevens te weten dat elke uitkering/vrijstelling volstortingsplicht die in
strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht, van de aandeelhouders kan worden
teruggevorderd, ongeacht hun goede of kwade trouw.
De algemene vergadering verklaart voorafgaandelijk dezer kennis te hebben genomen van:
- de tussentijdse balans per 30/9/2023 en de gegevens over het netto-actief van de vennootschap;
- de liquiditeitstest;
- het verslag van de enige bestuurder, opgesteld in toepassing van artikel 5:143 WVV, met
betrekking tot nagemelde vrijstelling tot volstorting.
Na kennisname van voormeld verslag waarin de enige bestuurder heeft vastgesteld dat tot
uitkering/vrijstelling kan worden overgegaan, beslist de vergadering de aandeelhouders vrij te stellen
van hun volstortingsplicht ten belope van het bedrag geboekt op de eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, te weten 12.400,00 euro, en dit zonder vernietiging van aandelen.
De algemene vergadering bevestigt dat aan alle wettelijke formaliteiten is voldaan en verleent
machtiging aan de enige bestuurder tot uitvoering van deze beslissing.
Deze uitkering van het eigen vermogen/vrijstelling volstortingsplicht zal aangerekend worden op de
post "niet-opgevraagde inbrengen".
5. De vergadering beslist om de uittreding van aandeelhouders lastens het vennootschapsvermogen
(overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) te voorzien
in de statuten. Bijgevolg wordt een nieuw artikel 10bis aan de statuten toegevoegd.
6. Als gevolg van de besluiten 1. en 2. hiervoor, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alsmede met voorgaande besluiten, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp (en zonder wijziging van naam, duur, tijdstip van jaarvergadering en boekjaar).
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam Auxilium
Business Consulting.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-        het verstrekken van dienstverlening, bemiddeling, opleiding, consultancy en ontwikkeling in de
breedste zin van het woord met betrekking tot management, strategie, financiën;
-        het verstrekken van dienstverlening, bemiddeling, opleiding, consultancy en ontwikkeling in de
breedste zin van het woord met betrekking tot verkoop, marketing, reclame, promotie,
marktonderzoek;
-        het verstrekken van commerciële dienstverlening, bemiddeling, opleiding, consultancy en
ontwikkeling in de breedste zin van het woord met betrekking tot automatisering, telecommunicatie,
elektronica, domotica, multimedia, informatieverwerking, informatiebehandeling, software en
hardware, evenals alle aanverwante toepassingsgebieden;
-        het organiseren van seminaries, conferenties, presentaties en andere evenementen;
-        het produceren, ontwikkelen en realiseren van interactieve multimedia-toepassingen en elke
vorm van interactieve handel of levering van diensten;
-        het organiseren van reclame, promotiecampagnes en marketingacties;
-        het uitvoeren van marktonderzoeken;
-        zowel in België als in het buitenland, onder gelijk welke vorm, participaties verwerven en
aanhouden in vennootschappen en ondernemingen;
-        het beheer en de exploitatie van onroerende en roerende goederen, met uitsluiting van alle
handelingen welke door de wet aan bepaalde beroepen zouden zijn voorbehouden;
-        de aankoop, verhuur en verkoop van hardware en software;
-        de aankoop, verhuur en verkoop van roerende goederen.
Dit alles in de meest ruime zin, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitvoeren.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar maatschappelijk voorwerp of die haar handel of nijverheid kunnen bevorderen. De
vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goede¬ren, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle lenin¬gen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 10 aandelen soort A, met stemrecht en 90% dividendrecht;
- 176 aandelen soort B, zonder stemrecht en met 10% dividendrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur. (…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere
persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. §4. Alle
algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. (…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden:
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de
uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
4. Voor zoveel als nodig, bevestigt de algemene vergadering het mandaat van de heer Steven Jozeg
Lodewijk ARRAZOLA dE ONATE, gehuisvest te Lummen, Beukeboomstraat 42, als (niet-statutaire)
bestuurder van de BV (voorheen, niet-statutaire zaakvoerder van de BVBA).
5. De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel is gevestigd te: 3560 Lummen,
Beukeboomstraat 42.
6. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluiten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde
besluit, en voor de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap @TheOffice, met zetel te 2150
Borsbeek, De Robianostraat 118 bus 4, (RPR 0872774326), vertegenwoordigd door mevrouw Gaby
Van Loock, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte
te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten en alle (belastings-) administraties, waaronder de BTW,
teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle
administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.   
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering en 2) gecoördineerde statuten.
 
HUGO KUIJPERS, NOTARIS