N° d'entreprise : 0476310382
Nom
(en entier) : B612 ASSOCIATES, SOCIETE D'ARCHITECTES
(en abrégé) : B612 ASSOCIATES
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1253
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « B612 ASSOCIATES, SOCIETE D'ARCHITECTES », en abrégé « B612
ASSOCIATES », ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1253, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0476.310.382, reçu par Maître Gérard INDEKEU,
Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la
Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ",
BCE n° 0890.388.338, le trente septembre deux mil vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement
de Bruxelles 3, le cinq octobre suivant, volume 0, folio 0, case 20665, aux droits de cinquante euros
50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution - Constatation de la fin du mandat des gérants non-statutaires et
renouvellement de leur mandat comme administrateurs non-statutaires
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l’assemblée
générale constate la fin au mandat des gérants non-statutaires, mentionnés ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de leur mandat comme administrateurs non-statutaires pour une
durée indéterminée :
- Madame TSIEN Li, architecte, domiciliée à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1253 boîte 5, et
- Monsieur MATHIEU Olivier, architecte, domicilié à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1253 boîte
5.
 
Troisième résolution - Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
Volet B
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, qui sont en concordance avec la
situation actuelle de la société et le Code des sociétés et des associations, comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « B612 ASSOCIATES, SOCIETE D'ARCHITECTES », en abrégé « B612
ASSOCIATES ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Le
Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège par lettre
recommandée.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration. Le Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé,
de l’ouverture du siège.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prestation de services relevant de l’
exercice de la profession d’architecte ainsi que toute discipline connexe qui ne soit pas incompatible
avec cette profession, et se rapportant notamment à :
- Toutes les prestations rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte et de toutes les
disciplines annexes; toutes techniques spéciales du bâtiment notamment, la sculpture et la peinture
d'art intégrées à l'architecture, ainsi qu'à la décoration, à l’ingénierie du bâtiment et des travaux
publics, à l'urbanisme et à l'aménagement du territoire, architecture de jardin, design, expertise,
gestion immobilières;
- Toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles, sous
réserve du fait que ces activités soient compatibles avec les règles déontologiques des architectes;
- La vente, location, mise à disposition de tous brevets, procédés et autres droits intellectuels, et de
tout matériel se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus;
- Notamment à la prestation de services, la participation à toutes soumissions, tant publiques que
privées, la réalisation d'études, d'expertises et d'audit ainsi que de missions de consultance dans le
domaine et de conférence et de tous travaux ou services dans le respect des règles en vigueur de la
déontologie de la profession d'architecte.
La société pourra faire toutes les opérations entrant dans son objet soit seule, soit en participation,
soit en association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, location, régie,
soit au courtage et à la commission. La société peut prendre la gestion des biens immobiliers pour
autant que cette activité ne sera pas exercée sous la forme d'une succursale ou d'un bureau
commercial et déjà en conformité avec la règle déontologique concernant la participation d'un
architecte à une société de services immobiliers du trente et un mars mil neuf cent nonante-deux.
Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par  tous autres  modes, sans 
aucune exception, créer  toutes  sociétés,  faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou
s'allier avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes
commandites et faire tous prêts, crédits et avances. Chaque participation d'une autre société  ou
dans  une autre société ou un tiers, sous quelque forme que ce soit, peut seulement se faire pour
autant que ces tiers, ont un objet identique ou un objet comme la société, ou qu'elle exerce une
Volet B
activité qui est apparentée et compatible avec la profession d'architecte. Et généralement, toutes
opérations mobilières ou immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à
l'objet de la société ou à tous autres objets similaires ou connexes
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Tant l'architecte personne morale que tous les actionnaires doivent respecter les règles relatives à la
déontologie de la profession d'architecte, et en particulier la loi du 20 février 1939 et la loi du 26 juin
1963, ainsi que toutes leurs modifications ultérieures.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Il existe mille deux cents (1.200) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation. En cas de démembrement du
droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, les droits financiers sont exercés par l’
usufruitier, sauf dérogation prévue dans les présents statuts.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
§1. L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
§2. Si des actions (ou autres titres) de la société sont démembrées et qu’une décision de réduction
des fonds propres de la société ou de liquidation a été adoptée par l’assemblée générale ou qu’un
rachat d’actions propres est réalisé par la société, l’(les) usufruitier(s) précisera à la société les
modalités d’exécution de cette réduction de capital, de cette liquidation, de ce rachat d’actions
propres, en conformité des décisions de l’assemblée générale, et/ou les modalités de paiement aux
actionnaires, en fonction des règles de démembrement des actions éventuellement convenues entre
les parties.
Si la société ne reçoit pas de précision à ce sujet, le démembrement se reportera sur la dette de la
société vis-à-vis des actionnaires (dont les actions sont démembrées) ou sur le paiement qu’elle
effectuera en contrepartie des opérations ci-dessus. Si l’une des opérations ci-dessus donne lieu à l’
inscription, dans les comptes de la société, d’une créance des actionnaires (dont les actions sont
démembrées) sur la société, cette créance sera considérée comme un bien consomptible.
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs, dont un architecte
régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre afin de poursuivre l’exécution des missions d’
architecture, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Volet B
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires, sans préjudice de l’article 29, §2, des présents
statuts, dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
Réunion de l’assemblée générale
A. Tenue et convocation
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier
vendredi du mois de mai à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
B. Vote à distance
Les actionnaires peuvent voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous
forme électronique, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Dans ce cas, ils informent l’organe d’administration, au moins 5 jours avant l’assemblée, de leur
souhait de recourir à la procédure du vote à distance.
Les actionnaires souhaitant voter à distance joindront au formulaire une copie de leur carte d’identité
ou passeport. Cela permettra à la société de contrôler la qualité et l’identité de ces actionnaires.
Les formulaires de vote à distance reprendront au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège;
 - le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
 - la forme des actions détenues;
- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le(s) vote(s) de l’actionnaire relatif(s) aux différents points à l’ordre du jour;
- le souhait ou non de l’actionnaire de signer le procès verbal de l’assemblée;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au
sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.
Le formulaire doit, sous peine de nullité du vote, parvenir à la société au moins 24 heures avant la
tenue de l’assemblée générale sauf accord des autres actionnaires pour accepter le vote tardif.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
Il est tenu compte des actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
C. Procédure écrite
 Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
D. Assemblée générale à distance
Volet B
1) Participation par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne éventuel et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2) Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
3) Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 23, point D, 1), des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Condition d’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu; le titulaire du titre peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Bureau
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent
qui détient le plus d’actions, ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Vote et délibération
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Les droits afférents aux actions démembrées sont exercés par l'usufruitier. Toutefois, en cas de
démembrement du droit de propriété des actions ou d’indivision sur ces droits, l'exercice du droit de
vote relatif aux actions d'architectes ne peut être confié directement ou indirectement qu'à une
personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte conformément à la loi du 20 février
1939.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un mandataire ne peut disposer de plus d’une procuration.
L’administrateur unique peut exiger, dans la convocation de l’assemblée générale, que l’actionnaire
souhaitant donner une procuration à un tiers communique l’identité de ce tiers à la société au moins
10 jours avant l’assemblée générale. A défaut, le président de l’assemblée générale pourra s’
opposer à la présence du tiers sans devoir justifier sa décision.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. La modification des articles 6 et 26 des présents statuts ne peut être réalisée que moyennant l’
unanimité des actionnaires.
Prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs ne peuvent être que des personnes physiques habilitées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l’Ordre des Architectes. Ils sont nommés
dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. 
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement
temporaire de l’architecte administrateur par un architecte tiers.  Si aucune régularisation ne semble
possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider de la dissolution et de
la liquidation de la société ou modifier son objet.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Administrateur
A. Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
B. Collège d’administration
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout
mandataire, personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de
l'Ordre des Architectes.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
C. Délibération électronique
Les délibérations du Collège d’administrateurs pourront être tenues par voie électronique, si l’ordre
du jour n’appelle que peu de débats ou qu’un débat purement formel, et si tous les administrateurs y
consentent préalablement.
Les administrateurs pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de messages électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un
même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s’assurer de l’identité du
délibérant. Le président du Collège peut imposer l’utilisation d’une webcam. Il peut également
solliciter la communication par chaque administrateur (par voie postale, fax ou courrier électronique)
d’une copie de sa carte identité et l’adresse I.P. de l’ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu’il
utilisera lors de la réunion.
Le président du Collège peut désigner un secrétaire parmi les administrateurs ou tenir le secrétariat
lui-même.
Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Tout incident perturbant le déroulement
de ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal.
Le vote électronique ne peut avoir lieu que si le Collège d’administrateurs ne requiert pas un vote
secret. Il interviendra à l’initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue et
actera la décision dans le procès-verbal.
Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres présents lors du prochain Collège ratifieront ce
procès-verbal.
Réunion de l’organe d’administration
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
Cinquième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.