Ondernemingsnr : 0695512368
Naam
(voluit) : Vaultspeed
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 79 bus 3.01
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, elf april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Vaultspeed", waarvan de
zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Sluisstraat 79 bus 3.01, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissing-en:
EERSTE BESLISSING: Bekrachtiging van de benoeming van een commissaris.
De vergadering bekrachtigt de benoeming, zoals besloten door de bijzondere algemene vergadering
van aandeelhouders van 8 december 2023 (een kopie van deze onderhandse notulen blijft bewaard
in het dossier van de ondergetekende notaris), van de besloten vennootschap “BDO
BEDRIJFSREVISOREN – BDO REVISEURS D’ENTREPRISES” (B00023), met zetel te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, Elsinore Building – Corporate Village, als commissaris van de
Vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar, waarbij het mandaat zal verstrijken op de
algemene vergadering beraadslagend over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. De
commissaris heeft de heer Sebastiaan Gysemberg (A02663) aangeduid als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van dit mandaat.
(…)
A. Kennisname verslaggeving
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
B. Vernietiging van 50.475 niet-toegekende ESOP Inschrijvingsrechten
DERDE BESLISSING: Vernietiging van 50.475 niet-toegekende ESOP Inschrijvingsrechten
uitgegeven door de Vennootschap op 5 oktober 2023 onder het Globaal Incentiveringsplan 2021.
De vergadering beslist 50.475 niet-toegekende ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven onder het
Globaal Incentiveringsplan 2021 door de Vennootschap bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering gehouden op 16 maart 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 22 maart daarna, onder het nummer 21317944, 2 juni 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 12 juni daarna, onder het nummer 23355049, 5 oktober 2023,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 oktober daarna, onder het nummer
23412169, te annuleren en te vernietigen, en dit met onmiddellijke ingang.
C. Vernietiging van 4.000 toegekende ESOP Inschrijvingsrechten
VIERDE BESLISSING: Vernietiging van 4.000 toegekende ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven
door de Vennootschap op 5 oktober 2023 onder het Globaal Incentiveringsplan 2021.
De vergadering beslist 4.000 toegekende ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven onder het Globaal
Incentiveringsplan 2021 door de Vennootschap bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering op 16 maart 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22
maart 2021, onder het nummer 21317944, toegekend aan SMC MANAGEMENT CONSULTING BV
onder de Inschrijvingsrechtenovereenkomst dd. 19 november 2021 en vervolgens op 19 januari 2022
overgedragen aan diens bedrijfsleider, de heer Pieter De Windt, te annuleren en te vernietigen.
D. Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten
VIJFDE BESLISSING: Verhoging van het maximaal aantal Soort A Aandelen dat het voorwerp kan
uitmaken van toekenningen van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan
2021.
De vergadering beslist het maximaal Soort A Aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van
toekenningen van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2021 te verhogen
om het te brengen van 25.717 op 104.119 maximaal uit te geven Soort A Aandelen en het Globaal
Incentiveringsplan dienovereenkomstig te wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg 78.402 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten uit te geven onder
het Globaal Incentiveringslan 2021, in overeenstemming met voormelde verslagen van de raad van
bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de
bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde
van de uitoefening van de bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers - het kapitaal
van de Vennootschap te verhogen met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
Soort A Aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten met
de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte of – indien de
uitoefenprijs van de aandelen lager is dan de voormelde fractiewaarde – met deze uitgifteprijs, met
uitgifte van een aantal Soort A Aandelen overeenkomstig het aantal ESOP Inschrijvingsrechten dat
wordt uitgeoefend, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de
kapitaalverhoging en de totale uitoefenprijs van de uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten als
uitgiftepremie zal worden geboekt op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Soort A Aandelen de uitoefenprijs van de ESOP
Inschrijvingsrechten lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde
van de nieuwe Soort A Aandelen en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
ACHTSTE BESLISSING: Machtiging.
De vergadering verleent machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, die gezamenlijk
handelen en met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de
uitoefening van de voormelde bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op Soort A Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de
Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie
van de statuten.
E. Eerste kapitaalverhoging in geld
(…)
TIENDE BESLISSING: Eerste Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
448.016,94 EUR om het te brengen van 2.284.755,23 EUR op 2.732.772,17 EUR door uitgifte van
118.523 Soort C Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/723.068 ste van
het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop wordt ingetekend boven pari
door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van 4.599.877,63 EUR, zijnde een uitgifteprijs
van 38,81 EUR per Soort C Aandeel, waarvan 3,78 EUR per Soort C Aandeel wordt geboekt als
kapitaal en het saldo ten bedrage van 35,03 EUR per Soort C Aandeel wordt geboekt als
uitgiftepremie, welke Soort C Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort (de “Eerste Kapitaalverhoging”).
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 11 april 2025, dat aan
de ondergetekende notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Boeking van de totale uitgiftepremie op een onbeschikbare
reserverekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 4.151.860,69 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies", die voor derden in
dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een
statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
F. Tweede kapitaalverhoging in geld
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Tweede Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van 0,07 EUR
ten gevolge van de uitoefening van de anti-dilutie bescherming zoals opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst, om het te brengen van 2.732.772,17 EUR op 2.732.772,24 EUR door
uitgifte van 376 Soort B Aandelen en 15.009 Soort C Aandelen, zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/738.453ste van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
waarop wordt ingetekend onder pari door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van
maximum 0,07 EUR, zijnde een uitgifteprijs van 0,01 EUR per anti-dilutie uitoefening, dat integraal
wordt geboekt als kapitaal, welke uitgifteprijs voor honderd procent (100%) wordt volgestort (de
“Tweede Kapitaalverhoging”).
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 11 april 2025, dat aan
de ondergetekende notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
G. Aanname van een nieuwe tekst van statuten
TWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap gesloten op 11 april 2025 door onder
meer wijziging van Voorafgaande Titel – Definities, Artikel 5 (Kapitaal), Artikel 12 (Overdracht van
aandelen), Artikel 13 (Samenstelling van de Raad van Bestuur) en Artikel 16 (Beraadslaging),
waarbij het specifiek wordt erkend dat in een geval van conflict tussen aandeelhouders in de
interpretatie tussen de Engelse versie en de Nederlandse versie, de Engelse versie zal prevaleren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
(…)
VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Vaultspeed”.
(…)
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België en in het buitenland, dit alles in de meest ruime zin van het woord:
I. Specifieke activiteiten
- het verlenen van diensten in of gerelateerd aan de marketing- en communicatiesector, informatica-
en (tele)communicatietechnologie sector, de financiele sector, de sector werving- en selectie en de
media sector;
- het ontwikkelen, commercialiseren en leveren van technologie en software voor het verwerken en
opslaan van data;
- het realiseren en installeren van programma’s en gebruiksklare systemen, hierbij inbegrepen het
analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen;
- het ontwikkelen van computerprogramma’s en andere elektronische applicaties;
- het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma voor de klant; het invoeren van gegevens en volledige afwerking van gegevens;
- de samenstelling van databanken door het samenbrengen en al dan niet interpreteren van
bestaande gegevens uit verschillende bronnen;
- de opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
- het beheren, ontwikkelen, uitvoeren, beveiligen, onderhouden, opbouwen van computernetwerken
inclusief alle hardware en software ervan;
- de terbeschikkingsstelling en verhuring van (mobiele) ICT-infrastructuur en -toepassingen;
- het verlenen van bijstand bij de toepassing van technologie en software;
- projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle ondersteunende
en aanverwante dienstverlening; concept-analyse en problemsolving voor diverse toepassingen; en
- het verwerven, uitbaten en vervreemden van intellectuele rechten op alle geproduceerde werken.
II. Algemene activiteiten
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de Vennootschap zich bovendien tot voorwerp:
a) Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog
op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties.
De Vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng, opslorping, fusie,
deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid De Vennootschap zal haar fondsen kunnen
aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan bestaan uit alle al dan niet verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en alle roerende goederen en rechten, te
vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit houdt onder meer in dat zij kan overgaan
tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De Vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en
coordineren.
b) Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van het
mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en
licenties of andere intellectuele rechten.
c) Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied;
onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen
consultancy, dit alles in de breedste zin.
d) Selectie en werving.
e) Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiele of
immateriele goederen, zonder dat de Vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar.
f) Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen van
zaken, clienten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de Vennootschap als tussenpersoon,
aanbrenger of distributeur optreedt.
g) Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen
of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan particulieren, alsook het
stellen van alle commerciele en financiele verrichtingen, met uitzondering van die transacties die
wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiele instellingen; het stellen van persoonlijke
en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende met de bepalingen van
het vennootschapsrecht.
De Vennootschap mag alle burgerlijke, commerciele, industriele, financiele, roerende en onroerende
of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit
voorwerp vergemakkelijken.
De Vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt twee miljoen zevenhonderdtweeëndertigduizend
zevenhonderdtweeënzeventig komma twee vier euro (€ 2.732.772,24). Het is verdeeld in
zevenhonderd achtendertigduizend vierhonderddrieënvijftig (738.453) Aandelen, waarvan
tweehonderdentweeduizend vijfhonderdzevenenzestig (202.567) Soort A Aandelen,
honderdachtenzestigduizend zevenhonderddrieënnegentig (168.793) Soort B Aandelen en
driehonderd zevenenzestigduizend drieënnegentig (367.093) Soort C Aandelen.
(…)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Tenzij en totdat de algemene vergadering anderszins beslist, zal het aantal bestuurders niet minder
dan twee (2) bestuurders zijn.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a) De Managers, zolang ze gezamenlijk ten minste vijf procent (5%) van de uitstaande Aandelen
aanhouden, zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “Manager Bestuurder” genoemd), met dien verstande dat zulk recht om kandidaten
voor te dragen voor een Manager zal vervallen op het ogenblik dat zulke Manager kwalificeert als
een Leaver of wordt geacht een Leaver te zijn overeenkomstig de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(b) Octopus zal, zolang het samen met haar Toegestane Overnemers Aandeelhouder is, het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de “Octopus
Bestuurder”).
(c) Fortino zal, zolang het samen met haar Toegestane Overnemers Aandeelhouder is, het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de “Fortino
Bestuurder”).
(d) Co Foundry zal, zolang het samen met haar Toegestane Overnemers Aandeelhouder is, het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de “Co Foundry
Bestuurder”).
Indien een Manager ophoudt een Dienstverlener ("Service Provider" zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) te zijn, en tenzij anders beslist door de Raad van Bestuur (met
instemming van de Investeerdersmeerderheid), dan: (a) zal die Manager geen recht hebben om
benoemd te worden als bestuurder; en (b) zal die Manager die benoemd is als bestuurder geacht
worden ontslag te hebben genomen als bestuurder met onmiddellijke ingang op de Effectieve
Beëindigingsdatum ("Effective Termination Date" zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst).
(…)
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders telkens
de belangen van de Vennootschap het vereisen en tenminste vier (4) keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste vijf (5) kalenderdagen voor de vergadering per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
BERAADSLAGING
Werking
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien, tenminste drie (3)
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met inbegrip van de Manager Bestuurder, de
Octopus Bestuurder en de Fortino Bestuurder (voor zover van toepassing). Indien dit quorum niet
bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en in
overeenstemming met de bepaling van deze Statuten gehouden worden, ongeacht het aantal en de
identiteit van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd en kan deze geldig beraadslagen over
elk punt opgenomen in de agenda bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen (met inbegrip van,
ter voorkoming van enige twijfel, enige aangelegenheden zoals uiteengezet in artikel 16.2 van deze
Statuten), onafhankelijk van het aantal leden van de Raad van Bestuur dat aanwezig of
vertegenwoordigd is op zulke nieuwe vergadering.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van de Raad van Bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder
gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering
elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de Statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
Bijzondere beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen
Niettegenstaande de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, zoals
uiteengezet in artikel 16.1 van deze Statuten, zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of
betreffende de Vennootschap en/of een van haar Dochtervennootschappen steeds met een
Gekwalificeerde Investeerder Bestuurdersmeerderheid worden genomen:
(a) Het goedkeuren, aannemen of wijzigen van het Budget (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) of het Business Plan (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(b) Het vestigen of verlenen van enige last, garantie of andere zekerheid op enig onderdeel van de
Vennootschap of haar Dochtervennootschapen, behalve ter verzekering van schulden voor bedragen
geleend in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
(c) het oprichten van een nieuwe Dochtervennootschap of het verwerven van, inschrijven op,
beschikken over of verlenen van rechten op of met betrekking tot aandelen of effecten in een
rechtspersoon;
(d) Het oprichten, verwerven of vervreemden van een vennootschap of van aandelen of intellectuele
eigendom in een vennootschap;
(e) Het aangaan van een joint venture of fusie met een andere partij, partnership of vereniging
zonder rechtspersoonlijkheid;
(f) Het aangaan van regelingen in verband met factoring of verdiscontering van facturen die
verschuldigd zijn aan de Vennootschap;
(g) Het wijzigen van de boekhoudkundige referentiedatum/het boekhoudkundige beleid/de revisoren
of de zetel van de Vennootschap;
(h) Het oprichten van een nieuw bijkantoor, agentschap, handelsvestiging of bedrijf of het sluiten van
een dergelijke entiteit;
(i) Voorstellen of implementeren van wijzigingen aan de pensioenregeling van de Vennootschap of
andere voordelen die betaalbaar zijn aan leden van de regeling;
(j) Het afsluiten van een contract met een bestuurder of een van hun medewerkers (anders dan hun
dienstverleningsovereenkomsten) of het wijzigen van de arbeidsvoorwaarden van een senior
werknemer/consultant of bestuurder;
(k) Anders dan zoals voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst, een Aandelenoptieplan
aannemen of het aantal niet-toegewezen Soort A Aandelen dat beschikbaar is onder het
Aandelenoptieplan verhogen;
(l) Alle zaken afhandelen op een vergadering van de Raad van Bestuur (of een comité van de Raad
van Bestuur), behalve de zaken die vermeld staan in de schriftelijke kennisgeving waarnaar
verwezen wordt in artikel 8.4 (d) van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(m) De frequentie van vergaderingen van de Raad van Bestuur wijzigen zoals uiteengezet in artikel
8.4(a) van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(n) Het aangaan van een regeling, contract of transactie die ertoe zal leiden dat de Vennootschap
meer uitgeeft dan honderdduizend euro (€ 100.000) en die niet is opgenomen in het
overeengekomen Budget;
(o) Het creëren of machtigen van de creatie van een schuldbewijs als de totale schuld van het Bedrijf
honderdduizend euro (€ 100.000) zou overschrijden (anders dan leasing van apparatuur,
bankkredietlijnen of eerder overeengekomen met Investeerdersmeerderheid in het business plan);
(p) Het beginnen, verdedigen, schikken of het treffen van een regeling voor een geschil (anders dan
het innen van schulden in het kader van de normale bedrijfsuitoefening); en
(q) Werknemers of consultants aanwerven met een jaarsalaris van meer dan honderdvijftigduizend
euro (€150.000) per jaar dat niet is opgenomen in het overeengekomen Budget of senior
management.
Voor doeleinden van de berekening van de monetaire drempels zoals uiteengezet in dit artikel 16.2,
zullen alle overeenkomsten of transacties, naar gelang het geval, die nauw verband houden met
elkaar in hun geheel worden beschouwd en zal het totaalbedrag dat ze vertegenwoordigen in
aanmerking worden genomen voor de berekening van de relevante drempel.
(…)
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij/zij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
(…)
VERTEGENWOORDIGING
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door (i) twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend of (ii) de gedelegeerd bestuurder van de
Vennootschap, alleen handelend binnen de perken van het dagelijks bestuur.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één (1) of meer
personen binnen de grenzen zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. In geval van
delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan deze
opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en
de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren die dergelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid aantoont.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen
aan één (1) of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering, worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van een commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van
Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de Vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de Raad van Bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de Vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
(…)
VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede (2de) maandag van de
maand juni om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de Aandeelhouders die samen
één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel van de Vennootschap of op elke andere
plaats die vermeld is in de oproepingen.
(…)
TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Aandelen op naam
minstens drie (3) werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd.
(…)
AANTAL STEMMEN UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve zoals uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van Soort A Aandelen en de houders van een andere soort van Aandelen gerechtigd om samen met
de Soort A Aandelen te stemmen, samen als één (1) soort van Aandelen over alle zaken die aan de
algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.
(…)
JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(…)
UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent (5%)
voorafgenomen tot vorming van een, wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal bereikt.
VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap en eventueel
andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde
(1/4de) van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door één vierde (1/4de) van de ter
algemene vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag van het kapitaal, kan
iedere belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke aan dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in hoedanigheid van
vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien
einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, zal het saldo worden
verdeeld in overeenstemming met de bepalingen uiteengezet in artikel 5bis.
(…)
H. BEKRACHTIGING VAN HET ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Bekrachtiging van het ontslag van DSR Management B.V. als
bestuurder.
De vergadering bekrachtigt het ontslag van de volgende bestuurder met ingang vanaf 5 oktober
2023:
- de vennootschap naar Nederlands recht “DSR Management B.V.”, vast vertegenwoordigd door de
heer VAN DER HEIJDEN Marcel.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Bekrachtiging van de benoeming van de heer POTTER
Robert J. als bestuurder.
De vergadering bekrachtigt de benoeming, overeenkomstig artikel 13.2 van de statuten, van de
hierna vermelde persoon tot bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn die ingaat met
ingang vanaf 16 januari 2024 en zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van
de Vennootschap, te houden in het jaar 2031:
- de heer POTTER Robert Joseph.
(…)
I. ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag van VERDICONSULT BV, vast vertegenwoordigd door
de heer VERMEIREN Dirk, als bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurder met onmiddellijke ingang
vanaf onderhavige buitengewone algemene vergadering:
- de vennootschap naar Belgisch recht “VERDICONSULT” BV, vast vertegenwoordigd door de heer
VERMEIREN Dirk.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag van de heer POTTER Robert J. als bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurder met onmiddellijke ingang
vanaf onderhavige buitengewone algemene vergadering:
- de heer POTTER Robert Joseph.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag van de heer DAVIDSON Paul als bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurder met onmiddellijke ingang
vanaf onderhavige buitengewone algemene vergadering:
- de heer DAVIDSON PAUL.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag van DUNDEN NV, vast vertegenwoordigd door de heer
BIJNENS Wim, als bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurder met onmiddellijke ingang
vanaf onderhavige buitengewone algemene vergadering:
- de vennootschap naar Belgisch recht “DUNDEN” NV, vast vertegenwoordigd door de heer
BIJNENS Wim.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag van AJISAI BV, vast vertegenwoordigd door de heer
VAN DEVEN Patrick, als bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurder met onmiddellijke ingang
vanaf onderhavige buitengewone algemene vergadering:
- de vennootschap naar Belgisch recht “AJISAI” BV, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
DEVEN Patrick Jean Victor.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag van SMC MANAGEMENT CONSULTING BV, vast
vertegenwoordigd door de heer DE WINDT Pieter, als bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurder met onmiddellijke ingang
vanaf onderhavige buitengewone algemene vergadering:
- de vennootschap naar Belgisch recht “SMC MANAGEMENT CONSULTING” BV, vast
vertegenwoordigd door de heer DE WINDT Pieter Jozef Erik Celine.
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming van de heer Potter Robert J. als bestuurder.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, voor een
termijn die ingaat op elf april tweeduizend vijfentwintig en zal eindigen onmiddellijk bij het verstrijken
van een duur van 6 jaar vanaf de datum van deze besluiten:
- de heer POTTER Robert Joseph.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat.
DERTIGSTE BESLISSING: Benoeming van de heer DAVIDSON Paul als bestuurder.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, voor een
termijn die ingaat op elf april tweeduizend vijfentwintig en zal eindigen onmiddellijk bij het verstrijken
van een duur van 6 jaar vanaf de datum van deze besluiten:
- de heer DAVIDSON Paul Nigel, geboren op 24 juli 1988 te Dublin (Ierland).
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat.
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Benoeming van CO FOUNDRY NV, vast vertegenwoordigd door
BIJNENS Wim, als bestuurder.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, voor een
termijn die ingaat op elf april tweeduizend vijfentwintig en zal eindigen onmiddellijk bij het verstrijken
van een duur van 6 jaar vanaf de datum van deze besluiten:
- de vennootschap naar Belgisch recht “CO FOUNDRY” NV, vast vertegenwoordigd door de heer
BIJNENS Wim Piet, geboren op 11 april 1972 te Bilzen.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat.
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Benoeming van AJISAI BV, vast vertegenwoordigd door de
heer VAN DEVEN Patrick, als bestuurder.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, voor een
termijn die ingaat op elf april tweeduizend vijfentwintig en zal eindigen onmiddellijk bij het verstrijken
van een duur van 6 jaar vanaf de datum van deze besluiten:
- de vennootschap naar Belgisch recht “AJISAI” BV, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
DEVEN Patrick Jean Victor, geboren op 19 december 1964 te Luik.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat.
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: BENOEMING VAN SMC MANAGEMENT CONSULTING BV,
vast vertegenwoordigd door de heer DE WINDT Pieter, als bestuurder.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, voor een
termijn die ingaat op elf april tweeduizend vijfentwintig en zal eindigen onmiddellijk bij het verstrijken
van een duur van 6 jaar vanaf de datum van deze besluiten:
- de vennootschap naar Belgisch recht “SMC MANAGEMENT CONSULTING” BV, vast
vertegenwoordigd door de heer DE WINDT Pieter Jozef Erik Celine, geboren op 5 oktober 1969 te
Aalst.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat.
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Benoeming van MACINNES BV, vast vertegenwoordigd door
VAN INNIS Filip, als bestuurder.
De vergadering beslist de hierna vermelde persoon te benoemen tot bestuurder van de
Vennootschap, voor een termijn die ingaat met onmiddellijke ingang vanaf elf april tweeduizend
vijfentwintig en zal eindigen bij het verstrijken van een duur van 6 jaar vanaf de datum van deze
besluiten:
- de besloten vennootschap naar Belgisch recht “MACINNES”, met zetel te 9700 Oudenaarde,
Draaiweg 2, vast vertegenwoordigd door de heer VAN INNIS Filip Jo Hendrik, geboren te
Oudenaarde op 14 september 1987.
Het mandaat is onbezoldigd.
De bestuurder doet voor de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze op de zetel van de
Vennootschap.
J. Machten
(…)
ZEVENENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Patrick VERBEECK en/of enige andere
medewerk(st)er van "FOEDERER DFK ACCOUNTANTS" BV, met zetel te 3500 Hasselt,
Singelbeekstraat 12, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twaalf
volmachten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:
180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris