Nº d'entreprise 0402.031.346
Nom
(en entier):	CEGELEC
(en abrégé):
société anonyme	Forme légale:
Adresse complète du siège: Avenue du Bourget 44
1130 Haren (Bruxelles)
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE DE «< CEGELEC > SA PAR ABSORPTION PAR <<
INSTALLATIETECHNIEK BELGIE > - REDUCTION DU CAPITAL -
MODIFICATIONS DES STATUTS - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE A
SCINDER
Ce jour, le vingt décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CEGELEC", ayant son siège à 1130 Haren
(Bruxelles), Avenue du Bourget 44, ci-après dénommée la "Société" ou "Société à Scinder Partiellement".
( ... )
Agenda - 4. Décision de scission partielle de la société anonyme "CEGELEC", ayant son siège à 1130 Haren
(Bruxelles), Avenue du Bourget 44, et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0402.031.346 (la
"Société à Scinder Partiellement"), sans cesser d'exister, par lequel une partie de son patrimoine, à savoir les
trois Business Units dénommées Cegelec Elec North, Cegelec Elec South West et Cegelec South, y compris le
personnel et les contrats liés à ces Business Units (l' « Entreprise Transférée »), sera tranferée à la société
anonyme "INSTALLATIETECHNIEK BELGIE", ayant son siège à 2070 Zwijndrecht, Baarbeek 8, inscrit au
registre des personnes morales sous le numéro 0431.998.111 (la "Société Bénéficiaire"), en application de
l'article 12:8 juncto l'article 12:59, et suivants, du Code des sociétés et des associations (la « Scission
Partielle »);
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
( ... )
DEUXIÈME RESOLUTION:	Prise de connaissance des documents et rapports.
I. L'actionnaire unique prend connaissance du Projet de Scission en date du 31 octobre 2024 ; ce Projet de
Scission a été déposé (i) pour la Société à Scinder au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 5 novembre
2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait en application de l'article 2:8 et l'article 2:14, 1º du Code
des sociétés et des associations le 14 novembre suivant , sous les numéros 24161773 et 24161875, et (ii) pour
la Société Bénéficiaire au greffe du tribunal de l'entreprise d'Anvers division Anvers le 7 novembre 2024 et publié
aux Annexes du Moniteur belge par extrait en application de l'article 2:8 et l'article 2:14, 1° du Code des sociétés
et des associations le 22 novembre suivant, sous le numéro 24165732.
( ... )
b) Le commissaire de la Société Bénéficiaire, la société à responsabilité limitée « Deloitte
Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises >, ayant son siège a Gateway building, Luchthaven Brussel
Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, représentée par Kathleen De Brabander et Sofian Milad, réviseur d'entreprises,
à établi un rapport écrit en date du 16 décembre 2024, en application de l'article 7:179 juncto l'article 7:197 du
Bénéficiaire suite à la scission partielle.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
"Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Installatietechniek België NV ("de
vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de
opdrachtbrief van 8 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 25 november 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	·
·	de toegepaste waardering;
·	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 8 749
614,86 EUR, waarvan 5 713 865,00 EUR wordt toebedeeld aan het kapitaal, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 59 386 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No faimess opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
4.4 Overige aangelegenheden
Zoals vermeld in sectie 2.3 van onderhavig verslag is de waardering van de inbreng in natura gebaseerd op
een pro forma splitsingsstaat per 30 september 2024. Gegeven het feit dat de partiële splitsing en inbreng in
natura juridisch en boekhoudkundig in werking treden op datum van 1 januari 2025 en er geen boekhoudkundige
retroactiviteit is, zal de inbreng in natura uiteindelijk gebeuren op basis van een geactualiseerde splitsingsstaat
per 31 december 2024 en zal het bedrag van de inbreng en kapitaalverhoging desgevallend aangepast worden
op basis van deze geactualiseerde splitsingsstaat per 31 december 2024. Hiertoe zal een tweede buitengewone
algemene vergadering bijeengeroepen worden in de eerste jaarhelft van 2025.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	·
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	·
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.	.
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	.
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van	·
de aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura	·
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	.
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van	.
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van
Getekend te Antwerpen.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Kathleen De Brabander	Sofian Milad"
( ... )
TROISIÈME RESOLUTION: Scission Partielle - Transfert à titre universel de l'Entreprise Transférée.
Approbation de la Scission Partielle
L'actionnaire unique approuve le Projet de Scission, et décide sur la Scission Partielle, par laquelle la Société
à Scinder Partiellement, sans cesser d'exister, transfère à la Société Bénéficiaire, l'Entreprise Transférée , étant
entendu que la Scission Partielle ne prendra juridiquement effet qu'à partir du 1er janvier 2025 à 00h00.
À cette date, les éléments du patrimoine décrits ci-dessous seront transférés à la Société Bénéficiaire
conformément à la répartition et aux modalités prévues dans le Projet de Scission.
Description du Patrimoine à Scinder
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater la description résumant l'Entreprise Transférée.
De manière générale, les trois Business Units dénommées Cegelec Elec North, Cegelec Elec South West et
Cegelec South, y compris le personnel et les contrats liés à ces Business Units (l' « Entreprise Transférée »)
passeront de la Société à Scinder Partiellement à la Société Bénéficiaire à la suite de la Scission Partielle.
À cet égard, il est toutefois précisé que :
Tous les contrats associés aux Business Units susmentionnées font partie de l'Entreprise Transférée, dans
la mesure où ce transfert est autorisé, compte tenu des conditions de sélection y stipulées.
Dans la mesure où la Société Bénéficiaire ne remplirait pas les conditions de sélection requises, le contrat
concerné ne fera pas partie de l'Entreprise Transférée et, pour ces contrats, seul le droit économique (et, en
particulier, les positions du bilan relatives aux contrats en cours) sera transféré dans la mesure où la Société
Bénéficiaire peut agir en tant que sous-traitant ; les sociétés concernées par la Scission Partielle concluront un
arrangement conventionnel de commun accord pour ces contrats.
Pour décrire les actifs et les passifs qui seront transférés dans le cadre de la Scission Partielle, la Société à
Scinder Partiellement s'est appuyée sur un Bilan de Scission pro forma, utilisé à des fins internes uniquement,
qui représente l'état des actifs de la Société à Scinder Partiellement au 30 septembre 2024 (24h00) ( le « Bilan
de Scission Pro Forma »).
Le Bilan de Scission Pro Forma au 30 septembre 2024 (24h00), sur lequel la description de l'Entreprise
Transférée ci-dessous a été basée, sera mis à jour avec le 31 décembre 2024 (24h00) comme date butoir et que
.la Scission Partielle sera effectuée sur la base de ce dernier Bilan de Scission Final.
Suite à la Scission Partielle, la Société à Scinder Partiellement transférera le 31 décembre 2024 (24h00) les
actifs suivants liés à ses Business Units Cegelec Elec North, Cegelec Elec South West et Cegelec Elec South
East à la Société Bénéficiaire:
(a) L'ensemble du personnel des Business Units concernés (Cegelec Elec North, Cegelec Elec South West
et Cegelec Elec South East).
(b) Toutes les dettes envers le personnel susmentionné.
(c) Tous les contrats conclus avec les fournisseurs et les sous-traitants en rapport avec les activités des
Business Units concernés.
(d) Toutes les immobilisations corporelles utilisées par les employés concernés.
(e) Tous les droits et obligations attachés aux garanties bancaires.
Le prêt à VINCI Energies Belgium d'une valeur de 25.000.000 € est accordé à la Société Bénéficiaire à	(f)
concurrence de 37% (soit 9.298.230 €).
(g) Le cash pooling avec VINCI Finance International NV pour la partie indiquée dans le Bilan de Scission
et les intérêts à recevoir y afférents ; Le solde du cash pooling a été scindé en 3 étapes :
La position au comptant des projets en cours et des projets clôturés au cours de l'exercice 2024 (jusqu'au	a.
30 septembre 2024) a été attribuée aux Business Units concernés de la Société à Scinder Partiellement et de la
Société Bénéficiaire, respectivement;
b. Le résultat (net) de l'exercice (jusqu'au 30 septembre 2024) a été réservé à la Société à Scinder
Partiellement, car cette dernière doit disposer des liquidités nécessaires pour payer le dividende de l'exercice
2024;
Le solde des liquidités après les étapes a/ et b/ a été attribué à la Société Bénéficiaire sur la base des	c.
bénéfices historiques réalisés par les Business Units concernés pour les exercices 2021 à 2023.
(h) Les droits et obligations liés à tous les contrats de leasing conclus par la Société à Scinder Partiellement,
y compris les droits contractuels de la Société à Scinder Partiellement sur les investissements qu'elle a réalisés
dans le cadre de ces contrats de leasing.
Toutes les créances et dettes commerciales, y compris les factures à établir, les paiements anticipés	(i)
reçus et les provisions pour contrats onéreux relatives aux projets associés aux Business Units concernés.
tous les autres actifs, passifs, droits et obligations hors bilan relatifs à l'Entreprise Transférée de la	(j)
Société à Scinder Partiellement.
Toutefois, ne seront pas transférées, toutes les dettes et créances fiscales relatives à l'impôt sur les sociétés
et à la TVA de la Société à Scinder Partiellement dans la mesure où elles se rapportent à la période allant jusqu'à
la date de prise d'effet juridique de la Scission Partielle, à l'exception toutefois du précompte professionnel lié au
personnel de la Société à Scinder Partiellement dans la mesure où il concerne la période à partir de la date de
prise d'effet juridique de la Scission Partielle qui sera transféré avec le personnel à la Société Bénéficiaire ;
Pour autant que nécessaire, à la date de prise d'effet juridique de la Scission Partielle (soit le 1er janvier 2025,
à 00h00), une liste actualisée du personnel faisant partie de l'Entreprise Transférée.
de l'Entreprise Transférées dans le présent acte, étant donné que ceux-ci en sont informés sur la base des
documents susmentionnés.
Attribution d'actions nouvelles - Rapport d'échange
Le capital souscrit de la Société à Scinder Partiellement s'élève à EUR 15.358.645,05, représenté par 71.913
actions sans valeur nominale. La valeur économique de l'Entreprise Transférée au 30 septembre 2024 est de
EUR 8.749.614,86, ce qui représente la valeur comptable des actifs à apporter liés à l'Entreprise Transférée au
30 septembre 2024.
Sur la base des états financiers audités, la valeur économique de la Société Bénéficiaire au 31 décembre
2023 est de EUR 4.811.661, ce qui représente la valeur comptable des capitaux propres. Le capital de la Société
Bénéficiaire s'élève à EUR 4.200.000, représenté par 32.658 actions sans valeur nominale. Il en résulte un pair
comptable (arrondi) de EUR 128,61 et une valeur économique (arrondie) de EUR 147,33 par action existante.
L'actionnaire unique constate que les sociétés concernées par la Scission Partielle utilisent les états financiers
au 31 décembre 2023 comme point de départ de cette évaluation, compte tenu du fait que les résultats de
l'exercice sont toujours intégralement versés sous forme de dividendes et que, par conséquent, les capitaux
propres restent inchangés et sont toujours représentatifs à la date du Projet de Scission.
Compte tenu de la valeur économique susmentionnée, le rapport d'échange des actions sera déterminé
comme suit : pour chaque action détenue par l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement au
moment précédant immédiatement la Scission Partielle, 0,8258034013 action (arrondi) de la Société Bénéficiaire
sera émise.
En échange de l'apport de l'Entreprise Transférée, la Société Bénéficiaire émettra (arrondi) 59.386 (soit la
valeur économique de l'Entreprise Transférée (EUR 8.749.614,86) divisée par le prix d'émission par action (EUR
147,33 arrondi)) nouvelles actions (les «Nouvelles Actions»). Aucune contrepartie supplémentaire en espèces
ne sera versée.
La Scission Partielle prendra effet juridiquement, comptablement et fiscalement à partir du 1er janvier 2025,
00h00. Afin de déterminer le nombre d'actions à émettre, un état pro forma de l'actif et du passif au 30 septembre
2024 a été préparé.
Conformément au principe de continuité comptable pour les scissions partielles, l'apport dans le cadre de la
Scission Partielle sera effectué à la valeur comptable à la date de la Scission Partielle (c'est-à-dire le 1er janvier
2025, 00h00). Toutefois, le mouvement final des capitaux propres et l'augmentation de capital de la part de la
Société Bénéficiaire seront déterminés en fonction de la valeur comptable de l'Entreprise Transférée à la date de
l'effet juridique de la Scission Partielle (à savoir le 1er janvier 2025, 00h00).
Étant donné qu'un état final de l'actif et du passif à la date de la Scission Partielle (au 31 décembre 2024) ne
sera pas disponible à la date de prise en effet juridique de la Scission Partielle, une deuxième assemblée générale
· des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement et de la Société Bénéficiaire sera tenue afin d'établir un
état final de l'actif et du passif au 31 décembre 2024 (le « Bilan de Scission Final ») présentant l'actif et le passif
de la Société à Scinder Partiellement avant et après la Scission Partielle et de déterminer la valeur nette
d'inventaire finale de l'Entreprise Transférée une fois que le Bilan de Scission Final aura été établi.
Le pair comptable des actions (existantes et nouvellement émises) sera, pour autant que de besoin égalisée
immédiatement après la Scission Partielle ..
Participation aux bénéfices et droits particuliers y relatifs
Les Nouvelles Actions participeront aux bénéfices de la Société Bénéficiaire à partir du 1er janvier 2025,
00h00. Aucune disposition particulière n'a été prise en ce qui concerne ce droit.
Date comptable, fiscale et juridique
La Scission Partielle prendra effet juridiquement et les activités de l'Entreprise Transférée seront réputées, à
des fins comptables et fiscales, avoir été accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à compter du 1er
janvier 2025 à 00h00.
Étant donné que le Bilan de Scission Final ne sera pas disponible à la date de la Scission Partielle, une
deuxième assemblée générale des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement et de la Société Bénéficiaire
sera organisée pour reconnaître le Bilan de Scission Final et pour déterminer la valeur nette des actifs de
l'Entreprise Transférée une fois que le Bilan de Scission Final aura été établi.
La répartition concrète des fonds propres à transférer sera déterminée sur la base des principes de l'article
213 CIR 1992, l'intention étant en effet d'aligner la répartition comptable des fonds propres dans le cadre de la
Scission Partielle envisagée sur la répartition fiscale.
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION : Réduction du capital. - réduction d'autres postes du bilan.
Suite à la Scission Partielle, l'actionnaire unique décide de réduire le capital à concurrence de 5.713.865,00
EUR, pour le porter de 15.358.645,05 EUR à 9.644.780,05 EUR, sans annulation d'actions.
L'assemblée décide qu'en outre, d'autres postes du bilan de la Société seront également réduits, de sorte que
la valeur de l'actif net de la Société cessionnaire sera annulée dans les livres de la Société.
Pour une description détaillée du traitement comptable de la Scission Partielle, l'actionnaire unique se réfère
aux documents susmentionnés.
( ... )
SEPTIÈME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en conformité avec la décision de réduction de capital prise dans le cadre de la
Scission Partielle, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts avec effet au 1er janvier 2025 à
00h00 et de le remplacer par le texte suivant :
"Le capital est fixé à neuf millions six cent quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt euros cinq cents
(€ 9.644.780,05).
Il est représenté par septante-et-un mille neuf cent treize (71.913) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.".
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à à chaque membre des organes d'administration des Parties ainsi
qu'à Piet Everaert, Paul Soens, Roeland Smits, Alexandre Saussez, Sezen Güler et Dominique Brandon Kamden,
et à tout autre avocat de Tilia Law VOF, domicilié à cet effet à Leuvensesteenweg 369, bus 1, 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, agissant individuellement, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur
la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire