Ondernemingsnr : 0674527310
Naam
(voluit) : AgomAb Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Franklin Rooseveltlaan 348
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
“AgomAb Therapeutics”
Naamloze vennootschap
Gevestigd in het Vlaams Gewest
Met adres te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 348
RPR Gent afdeling Gent BTW BE 0674.527.310
--------
 
Kapitaalverhoging door inbreng in geld –
Bestemming van de uitgiftepremie – Statutenwijziging –
Besluit tot uitgifte van “ESOP Inschrijvingsrechten – april 2020” –
Besluit tot kapitaalverhoging onder voorwaarde –
Besluit inzake de plaatsing van de “ESOP Inschrijvingsrechten – april 2020” Machtiging
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 17
april 2020;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “AgomAb Therapeutics”,
gevestigd te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 348, RPR Gent afdeling Gent BTW BE
0674.527.310;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Bij toepassing van de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 4 maart 2019 met
betrekking tot de vennootschap besluit de vergadering, overeenkomstig het voorstel van de raad van
bestuur, dat de “Eerste Mijlpalen” vervuld zijn.
 
Bij toepassing van artikel 7:179 §3 WVV besluit de vergadering, overeenkomstig het voorstel van de
raad van bestuur, om afstand te doen van:
    1.  het verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 7:179 §1 WVV waarin de
voorgestelde kapitaalverhoging in geld wordt beschreven en dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt, en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft;
    2.  het verslag in uitvoering van artikel 7:179 WVV waarin de commissaris beoordeelt of de in het
verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
 
BESLUITEN VAN DE VERSLAGEN VAN DE COMMISSARIS
Luik B
De besluiten van het verslag van de commissaris in uitvoering van artikel 7:155 van het WVV dat op
10 april 2020 werd opgemaakt door de coöperatieve vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN”,
gevestigd te 1930 Zaventem, De Vincilaan 9, RPR Brussel BTW BE 0431.088.289 en kantoor
houdend te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 Blok K, vertegenwoordigd door Mevrouw Veerle
CATRY, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, voorgesteld aan de aandeelhouders in het kader van de wijziging van de rechten
verbonden aan de bestaande aandelen van de vennootschap en mag niet voor andere doeleinden
gebruikt worden.”
 
De besluiten van het verslag van de commissaris in uitvoering van artikel 7:180 van het WVV dat op
10 april 2020 werd opgemaakt door de coöperatieve vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN”,
gevestigd te 1930 Zaventem, De Vincilaan 9, RPR Brussel BTW BE 0431.088.289 en kantoor
houdend te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 Blok K, vertegenwoordigd door Mevrouw Veerle
CATRY, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, voorgesteld aan de aandeelhouders in het kader van de uitgifte van
inschrijvingsrechten en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.”
 
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van drie miljoen driehonderd
zesentwintig duizend zevenhonderd vijfennegentig euro negentig cent (€ 3.326.795,90) om het van
tien miljoen honderd tachtig duizend driehonderd eenendertig euro (€ 10.180.331,00) te brengen op
dertien miljoen vijfhonderd en zeven duizend honderd zesentwintig euro negentig cent (€
13.507.126,90) door uitgifte van negenenveertig duizend achthonderd zevenenzeventig (49.877)
nieuwe “Bevoorrechte A Aandelen”, genummerd van 152.652 tot en met 202.528, die zullen genieten
van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande “Bevoorrechte A Aandelen”, die in de winst
zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis, die zullen worden ingeschreven
tegen de prijs van afgerond vijfentachtig euro (€ 85,00) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van
afgerond zesenzestig euro zeventig cent (€ 66,70), verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo,
en onmiddellijk volledig zullen worden volstort in geld.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 7:181 van het WVV zal, indien de kapitaalverhoging niet
volledig is geplaatst, het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van de geplaatste
inschrijvingen.
 
De vergadering beslist het totale bedrag van negenhonderd en twaalf duizend zevenhonderd
eenentachtig euro tien cent (€ 912.781,10) van de uitgifte-premies die werden betaald ingevolge de
bovenstaande kapitaalverhoging te bestemmen op de rekening “Uitgiftepremies” die op dezelfde
wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijk-heid tot
omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld
voor wijziging van de statuten.
 
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van negenhonderd en twaalf
Luik B
duizend zevenhonderd eenentachtig euro tien cent (€ 912.781,10) om het van dertien miljoen
vijfhonderd en zeven duizend honderd zesentwintig euro negentig cent (€ 13.507.126,90) te brengen
op veertien miljoen vierhonderd negentien duizend negenhonderd en acht euro (€ 14.419.908,00)
door omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag afgenomen van de rekening “Uitgiftepremies”, en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
 
De vergadering beslist de tekst van Artikel 5. KAPITAAL van de statuten in overeenstemming te
brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen, en dienvolgens dit artikel te
vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt veertien miljoen vierhonderd negentien duizend
negenhonderd en acht euro (€ 14.419.908,00).
Het is verdeeld in tweehonderd en twee duizend vijfhonderd achtentwintig (202.528) aandelen
zonder vermel-ding van nominale waarde, waarvan:
    1.  vijfentwintig duizend (25.000) “Gewone Aandelen”, genummerd van 1 tot en met 25.000, en
    2.  honderd zevenenzeventig duizend vijfhonderd achtentwintig (177.528) “Bevoorrechte A
Aandelen”, genummerd van 25.001 tot en met 202.528.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.”
 
De vergadering beslist tot de uitgifte van maximaal vijfduizend vijfhonderd drieënveertig (5.543)
naakte inschrijvingsrechten, op naam, die zullen worden aangeduid als “ESOP Inschrijvingsrechten –
april 2020”, die in het kader van het Aandelenoptieplan van de vennootschap in hoofdzaak zullen
worden aangeboden aan bepaalde geselecteerde key managers, werknemers, bestuurders en/of
externe consultants van de vennootschap die als “Begunstigden” van het Aandelenoptieplan zullen
worden aangewezen, waarbij elk “ESOP Inschrijvingsrechten – april 2020” zal kunnen worden
uitgeoefend aan de marktwaarde van de aandelen van de vennootschap zoals deze nader bepaald
zal worden in de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris die op het ogenblik van het
aanbod van de betrokken “ESOP Inschrijvingsrechten – april 2020” zullen worden opgemaakt in
uitvoering van artikel 43, § 4, 2° van de wet van 26 maart 1999 en recht zal geven op inschrijving op
één (1) nieuw ESOP Gewoon Aandeel,
* genietend van dezelfde rechten en voordelen als de andere Gewone Aandelen behoudens
uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in de statuten,
* in het resultaat zal delen vanaf de datum van de uitgifte pro rata temporis.
en de uitgifte- en uitoefenvoorwaarde van deze ESOP Inschrijvingsrechten te bepalen
overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur dat nader is beschreven in het voormelde
verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 7:180 van het WVV, en waarvan de tekst wordt
weergegeven in het document genaamd “Bijlage – Aandelenoptieplan ESOP Inschrijvingsrechten –
april 2020”.
 
Op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de “ESOP Inschrijvingsrechten – april 2020”
beslist de vergadering het kapitaal te verhogen ten belope van het maximumbedrag gelijk aan het
aantal door de maximaal vijfduizend vijfhonderd drieënveertig (5.543) “ESOP Inschrijvingsrechten –
april 2020” vertegenwoordigde inschrijvings-rechten, dit onder voorbehoud van een eventuele
toepassing van de anti-verwaterings-clausule, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs
zoals voorzien in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden, door uitgifte maximaal vijfduizend vijfhonderd
drieënveertig (5.543) nieuwe ESOP Gewone Aandelen, dit onder voorbehoud van een eventuele
toepassing van de anti-verwaterings-clausule, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande Gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen
in de statuten, en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata
temporis.
De inschrijvingsprijs van de nieuwe ESOP Gewone Aandelen die zullen worden uitgegeven
ingevolge uitoefening van “ESOP Inschrijvingsrechten – april 2020” zal worden bestemd op de
rekening “Kapitaal” tot beloop van de volledige inschrijvingsprijs voor zover deze gelijk of lager is dan
de fractiewaarde van de bestaande aandelen, en voor het gebeurlijke saldo op de rekening
“Uitgiftepremies” die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal slechts kan worden beschikt met
inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
 
Na vaststelling dat alle aandeelhouders, alle houders van “Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten” en alle
houders van “ESOP Inschrijvingsrechten” hebben verzaakt aan het voorkeurrecht, beslist de
vergadering deze maximaal vijfduizend vijfhonderd drieënveertig (5.543) “ESOP Inschrijvingsrechten
– april 2020” overeenkomstig de modaliteiten van het Aandelenoptieplan door de vennootschap van
tijd tot tijd zullen kunnen worden aangeboden aan de personen die als Begunstigden zullen worden
Luik B
aangemerkt.
 
De vergadering beslist de raad van bestuur van de naamloze vennootschap “AgomAb Therapeutics”,
te machtigen om de genomen besluiten uit te voeren, er de uitvoeringsmodaliteiten van te bepalen,
en in het algemeen het nodige te doen voor de goede uitvoering van de beoogde verrichtingen en
tevens twee gezamenlijk handelende bestuurders, of een persoon daartoe aangewezen door de raad
van bestuur, afzonderlijk handelend, te machtigen om:
    1.  Na elke periode voor uitoefening van de warrants de verwezen-lijking van de opeenvol-gende
kapitaalverho-gingen te doen vaststellen bij authentieke akte en op de rekening “Kapitaal” en de
rekening “Uitgiftepre-mies” overeenkomstig het bovenvermelde de bedragen in te schrijven die
overeenstemmen met het aantal nieuw uitgegeven aandelen ingevolge uitoefening van de “ESOP
Inschrijvingsrechten – april 2020”.
    2.  In de statuten het bedrag van het geplaatst maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen
aan te passen aan de nieuwe toe-stand van kapitaal en aandelen zoals dit zal blijkens krachtens de
vastgestelde verwezenlijkin-gen van de kapitaalverhogingen.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan elke
advocaat van de coöperatieve vennootschap “Deloitte Legal - Lawyers” gevestigd te 1930 Zaventem,
Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, RPR Brussel BTW BE 0471.858.874, hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk afzonderlijk handelend, teneinde alle formaliteiten te
vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 17 april 2020, met in bijlage : 26
volmachten, verslagen van de raad van bestuur, verslagen van de commissaris, bijlage met
beschrijving inschrijvingsrechten, gecoördineerde statuten, en uittreksel.