N° d'entreprise : 0844973235
Nom
(en entier) : DNAlytics
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés »,
ayant son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le
12 juin 2019, que l'assemblée générale de la société anonyme DNALYTICS ayant son siège social
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron, numéro 6, a adopté les résolutions
suivantes :
(…) On omet.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRÉSIDENT.
Monsieur le Président expose que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Augmentation de capital, à concurrence de deux cent quarante-deux mille cinq cents euros
(242.500,00 €) par apport en espèces, pour le porter de six cent septante-trois mille neuf cent deux
euros et nonante-cinq cents (673.902,95 €) à neuf cent seize mille quatre cent deux euros et
nonante-cinq cents (916.402,95 €), par la création de quatre mille huit cent cinquante (4.850) actions
nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune pour une valeur de cinquante euros (50,00 €)
chacune, soit une valeur supérieure au pair comptable des actions existantes.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées.
2. Droit de souscription préférentiel
3. Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
5. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
6. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations.
7. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
8. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
9. Confirmation de la nomination des administrateurs.
10. Adresse du siège.
II. Le Président, étant Monsieur HELLEPUTTE Thibault, déclare et requiert le notaire soussigné d’
acter que tous les actionnaires et autres titulaires de titres conférant le droit de vote, étant présents
ou représentés, les administrateurs étant également présents, représentés ou ayant renoncés aux
formalités de convocation ; l’assemblée est donc valablement constituée pour délibérer sur les objets
portés à l'ordre du jour.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE.
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Volet B
DÉLIBÉRATION
Ensuite, l'ordre du jour est abordé par l'assemblée qui, après délibération, prend les résolutions
suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL.
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de deux cent quarante-deux mille cinq
cents euros (242.500,00 €) par apport en espèces, pour le porter de six cent septante-trois mille neuf
cent deux euros et nonante-cinq cents (673.902,95 €) à neuf cent seize mille quatre cent deux euros
et nonante-cinq cents (916.402,95 €), par la création de quatre mille huit cent cinquante (4.850)
actions nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de
capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au montant unitaire de cinquante euros (50,00 €), soit
un montant supérieur au part comptable des actions existantes.
Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces et intégralement libérée à l’instant,
tel que l’attestation de la banque ING le confirme. Une copie de ladite attestation sera annexée aux
présentes.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – DROIT DE SOUSCRIPTION PRÉFÉRENTIEL.
A l’instant, ceux des comparants qui ne souhaitent pas participer à l’augmentation de capital dont
question ci-après déclarent renoncer purement et simplement et individuellement au droit de
souscription préférentiel qu’ils détiennent en vertu de la loi et des statuts. En conséquence,
l'augmentation de capital peut être réalisée à la présente assemblée.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION - SOUSCRIPTION ET LIBÉRATION DES ACTIONS.
    1.  Deux cents (200) actions sont, à l’instant, souscrites au pair comptable de cinquante euros
(50,00 €) chacune, par Monsieur HELLEPUTTE Thibault, (…).
    2.  Deux mille cinq cents (2.500) actions sont, à l’instant, souscrites au pair comptable de
cinquante euros (50,00 €) chacune, par la société « Callataÿ & Wouters Ventures », (…).
    3.  Mille (1.000) actions sont, à l’instant, souscrites au pair comptable de cinquante euros (50,00 €)
chacune, par Monsieur STEPHENNE Jean, (…).
    4.  Cinq cents (500) actions sont, à l’instant, souscrites au pair comptable de cinquante euros
(50,00 €) chacune, par la société « JPP Consulting », (…).
    5.  Quatre cents (400) actions sont, à l’instant, souscrites au pair comptable de cinquante euros
(50,00 €) chacune, par la société privée à responsabilité limitée « SUASIO », ayant son siège social
à 1450 Chastre, Rue Taille-Madame, numéro 20.
Inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0671.597.217, RPM Brabant Wallon.
(…) On omet.
    6.  Deux cent cinquante (250) actions sont, à l’instant, souscrites au pair comptable de cinquante
euros (50,00 €) chacune, par Monsieur ROULIVE Patrice, (…).
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrite est totalement libérée par un versement en espèces que les souscripteurs ont
effectué en un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING.
Une attestation de ce dépôt restera annexée aux présentes.
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société
anonyme « DNALYTICS ».
Vote :Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIÈME RÉSOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à la somme de neuf cent seize
mille quatre cent deux euros et nonante-cinq cents (916.402,95 €), et représenté par vingt-huit mille
deux cent vingt-six (28.226) actions, sans valeur nominale.
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de neuf cent seize
mille quatre cent deux euros et nonante-cinq cents (916.402,95 €).
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – OPTION DE SOUMISSION ANTICIPÉE DE LA SOCIÉTÉ AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, 2ème alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Volet B
SIXIÈME RÉSOLUTION – ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société anonyme (en abrégé SA).
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SEPTIÈME RÉSOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIÉTÉ.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, à sa dénomination et à sa
personnalité juridique.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DNALYTICS »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
- la recherche, la conception, la réalisation, la formation, la vente, l’exportation, l’importation, la
représentation, la location, la sous-location, le leasing, la maintenance, de tout produit ou service,
ainsi que le conseil et l'audit dans les domaines
* de l'informatique, de l'électronique, des statistiques, des mathématiques,
* de la biologie, de la médecine, des biotechnologies, des dispositifs liés à la santé,
* de la stratégie et de la gestion d'entreprise,
* de la communication, des multimédia, de l'audiovisuel ;
- le dépôt, l'acquisition, la vente, la gestion de brevets, dessins, modèles, marques et autres droits
intellectuels et patrimoniaux liés à ces thèmes ;
- de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets liés à ces thèmes ;
- l’organisation de tous types d’évènements, fêtes, réceptions, réunions, séminaires, expositions,
spectacles, loisirs, festivals, manifestations.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, la
constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles
aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement (en pleine propriété ou en démembrement), la vente
(en pleine propriété ou en démembrement), l’échange, la construction, la transformation, l’
amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution ou
constituer toute hypothèque ou sureté réelle sur les biens sociaux, pour la bonne fin des
engagements pris par elle-même et/ou des tiers.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
La société peut exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à neuf cent seize mille quatre cent deux euros et nonante-cinq cents (916.402,95
€).
Il est représenté par vingt-huit mille deux cent vingt-six (28.226) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 28.226, représentant chacune, représentant
chacune un/vingt-huit mille deux cent vingt-sixième du capital, intégralement libéré.
Article 5bis: Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €), représenté par dix-huit mille six cents parts sociales sans mention de valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2014 a décidé :
- d'augmenter le capital à concurrence de mille neuf cent dix-neuf euros (1.919,00 €) pour le porter
de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à vingt mille cinq cent dix-neuf euros (20.519,00 €), par
la création de mille neuf cent dix-neuf parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- d'augmenter le capital à concurrence de deux mille huit cent cinquante-sept euros (2.857,00 €) pour
le porter de vingt mille cinq cent dix-neuf euros (20.519,00 €) à vingt-trois mille trois cent septante-six
euros (23.376,00 €), par la création de deux mille huit cent cinquante-sept parts sociales nouvelles,
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- d’augmenter le capital, à concurrence de six cent cinquante mille cinq cent vingt-six euros nonante-
cinq cents (650.526,95 €), pour le porter de vingt-trois mille trois cent septante-six euros (23.376,00
€) à six cent septante-trois mille neuf cent deux euros nonante-cinq cents (673.902,95 €), sans
apports nouveaux et sans création de parts sociales nouvelles, par incorporation au capital d’une
somme de six cent cinquante mille cinq cent vingt-six euros nonante-cinq cents (650.526,95 €), à
prélever sur les réserves de la société, en son compte « primes d’émission »
Il a également été décidé lors de l’assemblée du 15 décembre 2014 de transformer la société en
société anonyme.
L’assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2019 a décidé d'augmenter le capital, à concurrence
de deux cent quarante-deux mille cinq cents euros (242.500,00 €) par apport en espèces, pour le
porter de six cent septante-trois mille neuf cent deux euros et nonante-cinq cents (673.902,95 €) à
neuf cent seize mille quatre cent deux euros et nonante-cinq cents (916.402,95 €), par la création de
quatre mille huit cent cinquante actions nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
Volet B
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 9bis: Parts bénéficiaires
Il existe en outre mille deux cent trente-deux (1.232) parts bénéficiaires non représentatives du
capital attribué en contrepartie de la concession d’une licence d’utilisation d’exploitation d’une
technologie informatique dont les caractéristiques et droits sont les suivants :
a. Nature des parts.
Les parts bénéficiaires seront nominatives ; la mention de leur nature, de la date de leur création,
des conditions prescrites pour leur cession, des transferts ou transmissions avec leur date sera faite
sur le registre des parts bénéficiaires nominatives ; des certificats d’inscription portant les mêmes
mentions seront remis aux propriétaires de parts bénéficiaires.
b. Droit de vote.
Les parts bénéficiaires conféreront le droit de vote à leurs propriétaires, dans le respect des
dispositions légales.
c. Cession.
Les parts bénéficiaires ne sont négociables que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes
annuels qui suit leur création ; jusqu’à l’expiration de ce délai, leur cession ne peut être faite que par
acte notarié ou par écrit sous seing privé signifié à la Société dans le mois de la cession le tout à
peine de nullité.
Les actes relatifs à la cession de ces parts mentionnent leur nature, la date de leur création et les
conditions prescrites pour leur cession.
d. Droit aux dividendes.
Ces parts bénéficiaires auront droit à cinq pourcent du dividende distribué.
e. Droit dans la répartition du boni de liquidation.
Après paiement du passif et des charges, lors de la répartition du boni de liquidation, il sera d’abord
procédé au remboursement des actions entièrement libérées et non encore remboursées et l’
excédent éventuel sera réparti entre les actions de capital et entre les parts bénéficiaires, dans une
proportion de nonante-cinq pourcent pour les actions de capital et de cinq pourcent pour les parts
bénéficiaires.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Volet B
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
A. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
B. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
C. Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
Volet B
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
D. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
E. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur délégué ou par deux
administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué ou par 2 administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Elles ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 22: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 5 mai à 18 heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
Volet B
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire, sauf disposition contraire dans les présents statuts.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur
représentant légal.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard huit jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30: Délibération
Volet B
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix. Les parts bénéficiaires ne pourront se voir attribuer
dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions
représentatives du capital exprimé, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur
aux deux/tiers du nombre des voix émises par les actions représentatives du capital exprimé. Si les
votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent
proportionnellement ; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
Volet B
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net :
- à concurrence de nonante-cinq pourcent entre les actionnaires, proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils possèdent.
- à concurrence de cinq pourcent entre les propriétaires de parts bénéficiaires, proportionnellement
au nombre de parts bénéficiaires qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
Volet B
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
HUITIÈME RÉSOLUTION – MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ D’ÉTABLIR ET DE DÉPOSER LA
COORDINATION DES STATUTS.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
NEUVIÈME RÉSOLUTION – CONFIRMATION DE LA NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale confirme la nomination des administrateurs actuels, et ce pour la durée de leur
mandat restant à courir, étant :
- Monsieur QUINET Thomas, (…), (président) ;
- Monsieur HELLEPUTTE Thibault, (…), (fondateur) ;
- Monsieur DUPONT Pierre, (…), (fondateur) ;
- Monsieur PRIEELS Jean-Paul, (…) ;
- La société « Callataÿ & Wouters Ventures », (…), représenté par Monsieur de WOUTERS d’
OPLINTER Godefroid, (…) ;
Ici présents ou représentés et qui acceptent le mandat.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DIXIÈME RÉSOLUTION – ADRESSE DU SIÈGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
(Section de Louvain-la-Neuve), Chemin du Cyclotron, numéro 6.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés et les procurations.