N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AsErFaPa
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Pesage 61 bte 25
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par Maître Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du 5 décembre
2023, la société à responsabilité limitée « AsErFaPa » a été constituée :
 
DESIGNATION DU FONDATEUR et SOUSCRIPTEUR :
Monsieur ASTARCI Parla, né à Cifteler (Turquie) le 1er mars 1970, époux de Madame TÜRKAN
Fadaker, domicilié 1950 Kraainem, Avenue des Anciens Combattants, 122. 
 
CONSTITUTION
1. Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « AsErFaPa », ayant son siège à 1050
Ixelles, avenue du Pesage 61/25 aux capitaux propres de départ d’un euro (1,00 €) avec mille
(1.000) actions.
2. Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 1er décembre 2023 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
3. Le comparant déclare souscrire les mille (1.000) actions, en espèces, au prix de zéro virgule zéro
zéro un cent (0,001 €) chacune, soit l'intégralité des apports.
Il déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions au moment de la
constitution.
 
Le comparant déclare :
1° que la présente société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent des documents prescrits par l'article 2:6 du Code des sociétés et
des associations. 
2° que, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, il reconnait savoir que
la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par lui-même ou
ses préposés, au nom de la société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité
juridique, pour autant i) que la personnalité juridique a été acquise dans les deux ans de la naissance
de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris par la société dans les trois
mois de l’acquisition de la personnalité juridique. 
3° que conformément à l’article 1:9 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire est
débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
4° que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, et notamment la responsabilité personnelle et solidaire des
administrateurs pour le paiement des cotisations de sécurité sociale en cas de faillite, à l'obligation
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de remettre au Notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant des capitaux propres de
départ à la lumière de l’activité projetée de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration ou au contrôle d'une société.
5° qu'il reconnait savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute
autre personne morale et qu'il a pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des sociétés
et des associations stipulant que si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance
peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a
lieu.; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la profession et iii)
qu'il a pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour l'immatriculation de la
société à la Banque Carrefour des Entreprises.
6° que contrairement aux prescrits des statuts arrêtés ci-après, il décidera entre autres,
exceptionnellement, à terme, in fine des présentes, de la nomination des premiers administrateur(s),
commissaire(s), et délégué(s) à la gestion journalière, ses décisions devenant effectives lors de
l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des
sociétés et des associations.
7° vouloir signer la présente constitution par papier et signature manuscrite, indépendamment de la
procédure de réception par acte dématérialisé et signature électronique. 
Le comparant reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur la législation anti-
blanchiment (loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du
financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des espèces et arrêté-royal du 30 juillet
2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO) et plus spécifiquement sur son
obligation de compléter le registre des bénéficiaires effectifs (registre UBO) sur le site du SPF
Finances. 
 
STATUTS
 
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AsErFaPa ».
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout transfert doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
concerné. 
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l’exercice de la médecine et, plus particulièrement, de la chirurgie cardio-vasculaire et thoracique,
dans les limites de leur déontologie, par des praticiens qualifiés ;
- l’achat, la vente, la location et le leasing de biens et produits médicaux ;
- la consultance sous toutes ses formes ;
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et moyennant l’accord du conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, s’
intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet mais en n’altérant pas la
vocation exclusivement médicale de la société.
Seuls des médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au tableau de
l’Ordre des Médecins, pourront pratiquer dans le cadre sociétaire.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie
ou de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, le leasing, l’échange, le lotissement, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n'en soient altérés sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations,
s'inscrivant dans les limites d'une gestion comme une personne raisonnable et prudente ("en bon
père de famille"), n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecins associés
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de manière à réparer le dommage éventuellement causé.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports 
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.   
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non (entièrement) libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Le démembrement de la propriété des actions est en principe interdite. Si une action est grevée d’un
usufruit successoral, la nue-propriété doit être acquise par l’usufruitier, ou l’usufruit par le nu-
propriétaire. Dans tous les cas, les droits liés aux actions sont suspendus jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire ait été désigné qui réponde aux conditions de la déontologie pour être actionnaire d’une
société professionnelle de médecins.
L’interdiction dont question ci-dessus n’est pas d’application et le démembrement de la propriété des
actions est autorisé lorsque les conditions cumulatives suivantes sont remplies :
    1.  La société ne compte qu’un actionnaire. En cas de pluralité, l’interdiction de démembrement de
la propriété des actions reste applicable ;
    2.  L’usufruitier doit répondre aux conditions de déontologie pour être actionnaire d’une société
professionnelle de médecins ;
    3.  Toute « intrusion » de non-médecins dans l’exercice de la société et dans la pratique de la
médecine et de la profession médicale est strictement interdite ;
    4.  Tous les droits sociaux et droits aux profits reviennent uniquement à l’usufruitier-médecin ;
    5.  Si l’usufruitier-médecin et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement de la
propriété, cela ne peut se faire qu’au profit de l’usufruitier-médecin ;
    6.  Si le nu-propriétaire recueille la pleine propriété des actions suite au décès de l’usufruitier-
médecin, le nu-propriétaire doit immédiatement modifier les statuts et la dénomination afin que ceux-
ci prévoient que la société n’aura plus pour objet l’exercice de la médecine. Dans l’attente de la
modification des statuts, la gestion de la société reste limitée à la simple gestion et le maintien en l’
état des biens de la société.
 
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. Ce compte
de capitaux propres indisponibles s’élève à quatre mille euros (4.000,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu'ils présentent également leur
contrat au Conseil Provincial de l'Ordre duquel ils ressortissent, ainsi qu’une copie des statuts de la
société.
L'attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
La répartition des actions entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d'un
médecin pour le travail presté.
 
Article 10. Cession d’actions 
1. Les actions de l’actionnaire unique ne peuvent sous peine de nullité, être cédées entre vifs et
transmises pour cause de mort qu'à des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, qui exercent ou qui exerceront leur profession
(docteur en médecine) dans le cadre de la société. Sinon, la société sera dissoute immédiatement ;
2. Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions comme il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède ;
3. Lorsqu'il existe plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime des autres actionnaires et
conformément aux dispositions du Code des Sociétés et conformément au premier alinéa du présent
article.
L'admission d'un nouvel actionnaire ne peut se faire que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
4. Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.  Les légataires et
héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser :
1) soit opérer une modification de l'objet, en excluant toute activité médicale, dans le respect du
Code des Sociétés et des Associations ;
2) soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions :
4) à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
5. En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaire(s) survivant(s).
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaires sauf
s'ils remplissent les conditions prévues ci avant. Ils ont droit à la valeur des actions du défunt au jour
du décès ; celles-ci devront être achetées par le ou les actionnaire(s) survivant(s).
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs actionnaires-médecins. 
Les administrateurs non-médecins, le cas échéant, feront preuve d’un strict devoir de réserve dans l’
accomplissement de leur mission et auront égard à la déontologie médicale, qu’ils s’engageront par
écrit à respecter, notamment en ce qui concerne le secret professionnel.
Un non-actionnaire peut également être nommé administrateur. Dans ce cas, celui-ci agit comme co-
administrateur, et l’organe d’administration devra toujours compter au moins un actionnaire-médecin.
Les décisions prises par l’administrateur non-actionnaire doivent toujours être ratifiées par l’(les)
administrateur(s)-actionnaire(s).
L’administrateur non-actionnaire n’aura aucune compétence dans toutes matières relatives aux
activités médicales et aux activités en lien avec la pratique de la médecine, à la vie privée des
patients et/ou au secret professionnel des actionnaires.
L’administrateur non-actionnaire peut être une personne physique. Dans ce cas, son identité devra
être transmise à l’Ordre des Médecins.
L’administrateur non-actionnaire peut également être une personne morale. Dans ce cas, les statuts
de cette personne morale devront prévoir qu’il s’agit d’une société de management dont l’objet n’est
pas en contradiction avec le Code de Déontologie médicale.
L’identité de la personne physique représentant la personne morale au sein du la présente société
devra en outre être transmise à l’Ordre des Médecins.
L’assemblée générale qui nomme l’(les) administrateur(s) détermine leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Le mandat des administrateurs-médecins est limité dans le temps, à savoir la durée de leurs activités
médicales.
Le mandat des administrateurs-non médecins est limité à une durée de six ans, éventuellement
renouvelable.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant,
soit en défendant, y compris dans les actes où intervient un officier public. 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. 
En cas de délégation de pouvoirs à un tiers non-médecin, celui-ci devra s’engager par écrit au
respect de la déontologie médicale, particulièrement en ce qui concerne le secret professionnel.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Cette rémunération :
- sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements ;
- correspondra à des prestations d’administration réellement effectuées ;
- et ne sera pas octroyée au détriment des autres actionnaires, le cas échéant.
La répartition des activités, toutes les rétributions pour le travail presté - en ce compris les
éventuelles rémunérations d'administrateur - et le remboursement de frais et vacations doivent faire
l'objet d'un écrit soumis aux dispositions du Code de Déontologie.
 
Article 14. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par courrier ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Tous les actionnaires peuvent consulter la liste des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »). 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Le liquidateur s’il n’est pas lui-même médecin, devra impérativement se faire assister par un médecin
habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre pour la gestion des dossiers médicaux,
les questions impliquant le secret médical ou les actes qui relèvent de l’exercice de l’Art de Guérir. 
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DEONTOLOGIE MEDICALE
 
Article 26. Déontologie médicale
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée.
Toutes les mesures seront prises en vue de garantir le libre choix du médecin par le patient, la liberté
diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret professionnel. Celui-ci ne
peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins. 
Toutes conventions signées par la société et/ou le médecin-administrateur ne peuvent comporter de
dispositions discriminatoires. 
Les statuts et en cas de pluralité d’actionnaire, la convention et le règlement d'ordre intérieur
prévoient toutes les mesures nécessaires en vue d'éviter une exploitation commerciale de la
médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
En cas de pluralité d’actionnaire, le règlement d'ordre intérieur détermine le mode de calcul des états
de frais du médecin.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins, sauf voies de recours.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient mettre en commun la totalité ou
une partie seulement de leur activité médicale. Les droits et obligations réciproques des médecins et
de la société (rémunération par les actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul
de cette rémunération, frais liés à la perception, la répartition ou le paiement des honoraires etc.)
doivent alors faire l'objet d'un contrat écrit séparé et, le cas échéant, soumis, le cas échéant, pour
avis au Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. 
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaire de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions. 
La convention et le règlement d'ordre intérieur dont question ci-dessus déterminent les conditions
d'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.           
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit
ce médecin, par application du Code de déontologie.
Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
Les honoraires sont perçus au nom et pour compte de la société.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Partant, le
médecin doit être assuré afin de couvrir se responsabilité professionnelle de façon suffisante (avis du
7 novembre 2009 et article 9 du Code de déontologie médicale en vigueur depuis le 03 mai 2018).
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses co-actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant
toute activité médicale.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Cessation des activités professionnelles
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l’activité médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque que cela n’est pas possible dans le chef du
médecin, il est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas
trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut aviser le Conseil provincial du
médecin.
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l’Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger sauf voies de recours.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des Associations ont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin à dix-huit
heures de l’année 2024.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à 1050 Ixelles, avenue du Pesage 61/25.
 
3. Désignation de l’administrateur 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée (tant que la société
ne compte qu’un administrateur) Monsieur ASTARCI Parla, précité, ici présent ou représenté et qui
accepte.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Il communique à l’assemblée générale sa déclaration confirmant qu’il n’existe pas de décision
judiciaire qui puisse l’empêcher d’exercer un mandat d’administrateur.
 
4. Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
5. Pouvoirs
La société à responsabilité limitée « CNL », ayant son siège à 1050 Ixelles, avenue du Pesage 61,
numéro BCE 0477.842.190, représentée par son administrateur, Monsieur LEMAIRE Nicolas, ou
toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société,
afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès
de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises et à la
taxe sur la valeur ajoutée.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er novembre 2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
7. Représentant permanent :
Pour le cas où la société présentement créée devrait exercer un mandat d'administrateur dans une
autre société, l’actionnaire unique désigne, en qualité de représentant permanent pour exercer
lesdits mandats, Monsieur ASTARCI Parla, prénommé, qui a accepté.
La durée de sa fonction n'est pas limitée.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz.