Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GEMAXOS
Rue de Liernu, Meux 27
5081 La Bruyère
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
                                                                           CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire Stéphane GROSFILS, à Ohey, le onze septembre deux mil dix-sept, en
cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Namur I.
   Il résulte que :
1/. Monsieur BINI Gérard Michel Bernard Ghislain, né à Namur le 1er août 1976, époux de Madame
LOISE Marie, demeurant et domicilié à 5081-Meux/La Bruyère, rue de Liernu, 27.
Numéro d’identification au Registre National de Monsieur BINI Gérard : 76.08.01 261-03.
2/. Monsieur BINI Damien Jean François Ghislain, né à Namur le 14 février 1970, époux de Madame
DELWICHE Véronique, demeurant et domicilié à 5081-Meux/La Bruyère, rue de Liernu, 23.
Numéro d’identification au Registre National de Monsieur BINI Damien : 70.02.14 147-44.
3/. Monsieur BINI Yves Céline Marcel Ghislain, né à Namur le 16 février 1971, époux de Madame
DINJART Catherine, demeurant et domicilié à 5081-Meux/La Bruyère, rue de Liernu, 25.
Numéro d’identification au Registre National de Monsieur BINI Yves : 71.02.16 453-87.
ont requis le Notaire soussigné de constater authentique-ment les statuts d’une Société Privée à
Responsabilité Limitée qu’ils constituent à compter de ce jour comme suit :
EXPOSE PREALABLE – APPORT EN NATURE – RAPPORTS
La scission partielle par absorption de la sprl « D.Y.G IMMO ».
    1.  Examen du projet de scission partielle établi conformément aux articles 677 et 743 du Code
des sociétés par l’organe de gestion et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce le 9 mars 2017,
projet publié aux annexes du Moniteur belge en date du 24 mars suivant sous le numéro 2017-03-
24/0044028.
    2.  Constatation de ce que l’opération entre dans le cadre du Code des sociétés et respect des
seules formalités prévues par les articles 742 à 757 du Code des sociétés.
    3.  Constatation de la similarité des objets sociaux des sociétés scindées et nouvellement
constituées, l’objet social de la société nouvellement constituée permettant de continuer l’activité de
la société scindée partiellement.
    4.  Conformément au projet de scission précité et sous réserve de la réalisation de la scission
partielle et des décisions à prendre par l’assemblée générale de la société à constituer, proposition
d’approuver la scission partielle par absorption de la présente société par la société privée à
responsabilité limitée « GEMAXOS » ‘’en constitution’’ par voie de transfert par suite de scission
partielle de la société scindée, d’une partie de son patrimoine, activement et passivement, suivant
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016 à la société à constituer.
    5.  scission partielle de la société « D.Y.G. IMMO » sous la condition suspensive de l’approbation
de la scission par l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.
2/. Pouvoirs pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
    1.  Projet de scission
0681415102
Volet B
Conformément aux articles 677 et 743 du Code des sociétés, le projet de scission a été déposé au
Greffe du Tribunal de Commerce de Namur le 9 mars 2017 soit six semaines au moins avant la
présente assemblée générale, par les organes de gestion des sociétés concernées.
Il a été publié par extrait à l’annexe au Moniteur belge :
- le 24 mars 2017 sous le numéro 2017-03-24/0044028
III. information de l’actionnaire
Conformément à l’article 748 §2 du Code des sociétés, une copie du projet de scission dont question
au point 1° à l’ordre du jour a été adressé aux différents associés, qui le reconnaissent, au moins un
mois avant l’assemblée générale.
Conformément à l’article 748 §2 du Code des sociétés, les associés ont pu prendre connaissance au
siège social, au moins un mois avant la présente assemblée, les documents suivants :
    1.  Le projet de scission.
    2.  Les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et scindée.
    3.  Les rapports des organes de gestion.
Etant donné que le projet de scission n’était pas postérieur de 6 mois au moins à la fin de l’exercice
auquel se rapportent les derniers comptes annuels de la société scindée, l’état comptable de ladite
société arrêté dans les 3 mois précédant le projet de scission n’est pas nécessaire.
Projet de scission
Les organes de gestion des sociétés absorbante et scindée ont établi un projet de fusion comme dit
ci-dessus.
Décision de scission
L’assemblée approuve le projet de scission précité et décide de transférer de  la présente société à
la société réceptionnaire à constituer « GEMAXOS », une partie de son patrimoine tel que décrit ci-
dessous et ce, conformément aux dispositions contenues dans le projet de scission précité.
Autres dispositions
Le conseil de gérance de la société scindée et les fondateurs de la société réceptionnaire estiment
qu’une évaluation sur base de la valeur comptable des actifs et passifs concernés, telle que calculée
en date du 31 décembre 2016, constitue la méthode la plus indiquée pour établir les rapports
d’échange, compte tenu du contexte de la scission et du fait que les sociétés concernées sont
détenues, in fine, par les mêmes actionnaires ou associés.
Apports en nature
Rapports
Monsieur Laurent DETHIER, Réviseur d’Entreprises, représentant la Société civile sous forme de
Société Privée à Responsabilité Limitée « DP ASSOCIATES – REVISEURS D’ENTREPRISES SC
SPRL » ayant son siège social à 5080-Warisoulx, rue du Bailli, 1, désigné par les fondateurs a rédigé
le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« VI. conclusions
Les apports en nature effectués à l’occasion de la constitution de la société GEMAXOS SPRL
résultant de la scission partielle de la SPRL DYG IMMO sont composés par les actifs et passifs de la
société scindée.
La valeur de ces apports a été fixée à 20.797,50 €, dont 22.110,51 € en capital et – 1.313,01 € en
réserves, ils seront rémunérés par l’attribution de 210 parts sociales nouvelles sans désignation de
valeur nominale de la SPRL GEMAXOS, aucune autre rémunération n’est prévue.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
*L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que la détermination du nombre d’actions ou de parts à émettre
en contrepartie de l’apport en nature ;
*La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
*Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport
en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Warisoulx, le 29 août 2017.
DP ASSOCIATES – REVISEURS D’ENTREPRISES SC SPRL
Représentée par
Laurent DETHIER
Réviseur d’Entreprises
Volet B
Associé. »
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du Code des sociétés.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
Description du patrimoine immobilier transféré.
Désignation de l’immeuble :
COMMUNE DE LA BRUYERE – CINQUIEME DIVISION – MEUX
Une parcelle de terrain cadastrée en nature de terre sise en lieu-dit ‘’Bois de Meux’’, cadastrée sous
section C, numéro de partition 0576CP0000 pour une contenance de nonante-neuf ares six centiares
(99a 06ca).
                                                                                  STATUTS
   Il est formé par le présent acte une société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination ‘’GEMAXOS’’.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention ‘’société privée à responsabilité limitée’’, en abréviation ‘’S.P.R.L.’’ ; elle doit, en outre,
dans ces mêmes documents, être accompagnée de l’indication précise du siège de la société et du
numéro d’entreprise de ladite société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le siège social est établi à 5081-Meux/La Bruyère, rue de Liernu, 27.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique par décision de la gérance à publier aux annexes
du Moniteur belge.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, pour compte de
tiers ou en participation, l’exercice des activités suivantes :
L’achat, la vente, la location, la gestion, la promotion, l’échange, la construction, la reconstruction, la
démolition, la transformation et l’exploitation de tout immeuble bâti, meublé ou non ainsi que l’achat,
la vente, la location, la gestion, la promotion, l’échange, le lotissement, l’exploitation et l’affermage de
tout immeuble non bâti ;
L’entreprise de jardinage et d’élagage ainsi que l’achat, la vente et la réparation de tout engin à
moteur et tout outillage utile à son exploitation ;
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe susceptible de
constituer un débouché, une source de bénéfice ou, qui serait utile à la réalisation de tout ou partie
de son objet social.
D’une manière générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet social qui seraient de nature à en favoriser ou étendre
directement ou indirectement son industrie et son commerce.
 La présente liste est énonciative et non restrictive.
 L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l'article 287 du Code des Sociétés.
 Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
  La société est constituée à dater du dépôt de ses statuts au Greffe du Tribunal de Commerce, pour
une durée illimitée.
   Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
   Le capital social est fixé à VINGT-DEUX MILLE CENT DIX EUROS CINQUANTE ET UN
CENTIMES (22.110,51-EUR).
Il est représenté par deux cent dix (210,) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux cent dixième de l’avoir social.
   La gérance de la société est confiée par l'assemblée générale à un ou plusieurs gérants, personne
physique ou morale, rémunérées ou non, associées ou non, statutaires ou non, et dans ce dernier
cas, pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par une décision de l'assemblée
générale.
   Le ou les gérants peuvent déléguer la gestion journalière de la société à un directeur, associé ou
non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
   Sauf disposition contraire à l'assemblée générale, chaque gérant est investi des pouvoirs les plus
étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société sauf ce
qui est dit ci-après in fine dans les dispositions finales.
   L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais de
représentations, de voyage et autres, allouer aux gérants des indemnités fixes à porter au compte
des frais généraux.
   Le mandat de gérant peut également être exercé gratuitement.  
   Les actions judicaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société, par
Volet B
un gérant.
   Tous les actes engageant la société, par actes auxquels interviennent des officiers publics ou
ministériels, tous pouvoirs et procurations pour ces mêmes actes, toutes révocations d'agents,
d'employés ou de salariés de la société, sont, en cas de pluralité de gérants, signés par les gérants
conjointement, sauf délégation spéciale.
   Si les conditions prévues par la loi l'exigent, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard de la loi et des présents statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissai-res, conformément aux Code des
Sociétés.
   Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable.
La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de
l'expert comptable sont communiquées à la société.
   Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la
société.
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le dernier vendredi du mois de
mars à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
A chaque assemblée générale, il est tenu une liste de présence.
   L'exercice social commence le  1er octobre et se clôture le 30 septembre de chaque année.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
La gérance établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce rapport de
gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle
l'évolution des affaires et la situation de la société.
Le rapport comporte également des données sur les évènements importants survenus après la
clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à
la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
   Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.
   Par dérogation à l’article 28, le premier exercice social débutera ce jour  et se clôturera le 30
septembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de mars 2019.
   Assemblée générale extraordinaire.
   Délibérant conformément aux statuts, l'assemblée décide à l'unanimité :
1/ de désigner Monsieur Gérard BINI, soussigné, en qualité de gérant unique de la société, lequel
déclare accepter expressément son mandat.
    Tous engagements souscrits par les fondateurs au nom ou pour compte de la société en formation
sont expressément repris par la société et réputés avoir été souscrits par elle.
   Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.
    Le mandat du gérant sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
2/ de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue légalement.
 
 
   DONT PROCES-VERBAL.
   Pour extrait analytique conforme,
   Stéphane GROSFILS, notaire
 
 
    Mentions : expédition, rapports et extrait analytique.