Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Airy
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
3530
België
Onderwerp akte : Oprichting
Houthalen-Helchteren (Helchteren)
Helzoldstraat 29
Overeenkomst vennootschap onder firma
 
PARTIJEN:
 
De heer Alparslan Kara, geboren op 03/01/1986 te Genk, wonende Helzoldstraat 29 te 3530 Houthalen-
Helchteren, rijksregisternummer: 86010314328, gehuwd;
 
            hierna te noemen: Vennoot A;
 
en
 
De mevrouw Aliye Tasgin, geboren op 30/09/1987 te Lommel, wonende Helzoldstraat 229 te 3530 Houthalen-
Helchteren, rijksregisternummer: 87093013480, gehuwd;
 
            hierna te noemen: Vennoot B;
 
 
gezamenlijk verder te noem “vennoten” en afzonderlijk “vennoot”
 
 
IN AANMERKING NEMENDE:
 
 
dat vennoten met ingang van 20/01/2021 een vennootschap onder firma aangaan, met het doel voor
gezamenlijke rekening en gemeenschappelijk naam een onderneming te drijven;
 
 
ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
 
 
Artikel 1 - Algemene bedrijfsinformatie
 
Naam en doel
 
De vennootschap onder firma draagt de naam Airy en heeft ten doel het gezamenlijk en voor
gemeenschappelijke rekening uitoefenen van een activiteit als energiedeskundige / bouwadviseur met al hetgeen
0761851163
daartoe in de ruimste zin behoort.
 
Plaats van vestiging
 
De vennootschap onder firma is gevestigd te Helzoldstraat 29 in 3530 Houthalen-Helchteren.
 
Duur
 
De vennootschap is door vennoten opgericht per 20/01/2021 en wordt voortgezet voor onbepaalde tijd.
 
 
 
Artikel 2 - Inbreng
 
Algemeen
 
Vennoten brengen hun volledige kennis, arbeid toewijding, vergunningen en netwerk in die betrekking hebben op
de werkzaamheden en doelstelling van de vennootschap.
 
Arbeid
 
Vennoot A zal zijn volledige arbeid inbrengen gebaseerd op een volledige 40-urige werkweek.
 
Vennoot B heeft een mandaat als onbezoldigd bestuurder en geniet tot nadere beslissing, geen enkel voordeel,
ook niet in natura of als belastingvoordeel, vanwege haar functie als mandataris.
 
Geld
 
Vennoot A brengt €,- 1.200,00 in.
Vennoot B brengt €,- 800,00 in
 
Eigendom
 
Vennoot A brengt volgende activa in. Deze werden reeds deels afgeschreven in de eenmanszaak van vennoot A:
Activa
Boekwaarde
 (in euro’s)
Resterende afschrijvingen
Vermogensmeter Christ CLM1000
         133,20
1
Debietmeter Testo 417 (1)
         155,04
1
Debietmeter Testo 417 (2)
         316,68
2
Blowerdoortoestel
      3320,17
2
Renault Kangoo Bj 2008
      2341,72
2
Bureau & ladekast
         182,47
3
Laptop Acer
         178,82
1
Totale waarde
6628,10
 
 
Intellectueel eigendom
 
Er wordt geen intellectueel eigendom ingebracht door de vennoten.
 
Artikel 3 – Kapitaalrekening
 
De vennoten worden ieder voor hun inbreng in geld of goederen op een ten name van ieder van hen gestelde
kapitaalrekening gecrediteerd ten hoogte van het ingebrachte bedrag of de waarde van de betreffende goederen
Iedere vennoot wordt voor het aan het toekomende winstaandeel, voor zover hij dit niet heeft opgenomen, op zijn
kapitaalrekening gecrediteerd, terwijl hij voor niet aangezuiverd verlies op zijn kapitaalrekening wordt
gedebiteerd.
Voor wat betreft hun onderlinge rechtsverhoudingen beschouwen de vennoten het bedrag dat ieder hunner
volgens zijn kapitaalrekening toekomt, als schuld van de vennootschap, en het bedrag dat ieder hunner volgens
zijn kapitaalrekening eventueel verschuldigd mocht zijn, als schuld aan de vennootschap.
Ieder der vennoten geniet over het saldo dat hem volgens zijn kapitaalrekening bij aanvang van het boekjaar
toekomt een rente gelijk aan de wettelijke rente op 31 december van het voorafgaande jaar. Een gelijke rente is
daarentegen verschuldigd over het saldo dat hij volgens zijn kapitaalrekening bij aanvang van het boekjaar
verschuldigd mocht zijn.
 
 
Artikel 4 -  Vertegenwoordigingsbevoegdheid
 
Besluiten (beheer)
 
Iedere vennoot is bevoegd de vennootschap volledig en rechtsgeldig te vertegenwoordigen, gelden voor haar uit
te geven en ontvangen, de vennootschap aan derden te binden en andersom, zolang dit in het kader van de
normale bedrijfsuitoefening gebruikelijk is.
 
Besluiten (beschikking)
 
Iedere vennoot is bevoegd de vennootschap volledig en rechtsgeldig te vertegenwoordigen, zoals in het kader
van de normale bedrijfsuitoefening gebruikelijk is, met dien verstande dat de medewerking van alle vennoten
vereist is voor:
 
het ondernemen of uitvoeren van (rechts)handelingen die buiten het doel van de vennootschap vallen;
het verlenen van zakelijke rechten en het overdragen tot zekerheid van roerende zaken;
koop en verkoop, huur en verhuur, pacht en verpachting, ruiling, verkrijging en vervreemding, en verzwaring van
onroerende- en registergoederen;
het aangaan of verstrekken van geldleningen;
het deelnemen in andere ondernemingen, het openen of sluiten van vestigingen;
het aangaan van verplichtingen die strekken tot aankoop of verkoop van activa, zoals auto’s en inventaris;
het aannemen of ontslaan van werknemers, tenzij dit op staande voet gebeurd;
andere vennoten in de vennootschap op te nemen of diens aandeel, of de daaruit voortvloeiende winsten, over te
dragen;
 
Samenwerking
 
De vennoten zullen de werkzaamheden onderling verdelen. Zij verbinden zich tegenover elkaar om geen
(rechts)handelingen te verrichten waartegen één van hen zich uitdrukkelijk heeft verzet.
 
 
 
Artikel 5 – Beloning
 
Salaris
 
Om te starten levert vennoot B geen arbeidsprestaties en heeft enkel een mandaat als onbezoldigd bestuurder
en geniet geen enkel voordeel, ook niet in natura of als belastingvoordeel, vanwege haar functie als mandataris.
Vennoot A heeft recht op een primaire arbeidsbeloning.
De hoogte van de arbeidsbeloning van vennoot A zal bepaald worden op basis van de prestaties van de
vennootschap en kan maandelijks variëren naargelang de rendabiliteit.
De primaire arbeidsbeloning is een voorschot op het hen toekomende winstaandeel.
Als blijkt dat het te verwachte bedrijfsresultaat lager is dan het totaalbedrag van de primaire arbeidsbeloningen,
vermindert de primaire arbeidsbeloning evenredig.
 
Winst
 
De winst wordt jaarlijks berekend bij het vaststellen van het bedrijfsresultaat door (bedrijfs)kosten, afschrijving,
rente en verliezen af te trekken van de bruto-inkomsten.
De hoogte van de afschrijving op (bedrijfs)middelen wordt in overeenstemming bepaald en komt overeen met wat
bedrijfseconomisch wenselijk is.
Van het bedrijfsresultaat, zoals omschreven in lid 1, wordt de primaire arbeidsbeloning ingehouden. De
resterende winst of verlies wordt verdeeld over de vennoten volgens de volgende verdeling:
 
Vennoot A:                winst 60%      verlies 60%
Vennoot B:                winst 40%      verlies 40%
 
Rente
                   
Er wordt geen rente toegekend tot er anders besloten wordt.
 
Artikel 6 – Opnamegedrag
 
Salaris
 
De arbeidsbeloning wordt maandelijks aan de rechthebbende Venno(o)t(en) uitgekeerd op een door hen
opgegeven rekeningnummer. In onderlinge overleg is het de Vennoten toegestaan dit bedrag zelfstandig van de
rekening van de Vennootschap op te nemen. Dit is uitsluitend toegestaan als dit de bedrijfsvoering van de
vennootschap niet in gevaar brengt.
 
Winst
 
Het is de Vennoten toegestaan om gedurende de looptijd van het boekjaar (een deel van) diens winstaandeel op
te nemen. De omvang van dit bedrag wordt in onderlinge samenspraak vastgesteld. De opname wordt gezien als
een voorschot op diens winstaandeel.
 
 
 
Rente
 
Het positieve of negatieve rentesaldo wordt jaarlijks aan het einde boekjaar berekend en zal binnen één maand
na bekendmaking van de jaarcijfers overgemaakt worden.
 
Artikel 7 -  Concurrentie
 
Werkzaamheden
 
Het is de vennoten niet toegestaan tijdens de duur van de vennootschap onder firma zonder schriftelijke
toestemming van de medevennoten een soortgelijk beroep of bedrijf uit te oefenen of daarbij in welke vorm ook
rechtstreeks of indirect bij betrokken te zijn.
Het is de vennoten niet toegestaan om gedurende twee jaar na eenzijdige of gezamenlijke beëindiging van
deelname aan de vennootschap onder firma dezelfde of een soortgelijke onderneming of werkzaamheden uit te
oefenen als waarvoor de vennootschap onder firma is aangegaan. Deze bepaling is uitsluitend van toepassing
indien de vennootschap onder firma wordt voorgezet, overgenomen of doorgestart in de breedste zin des woord.
 
Klanten                                  
 
3.   Het is vennoten niet toegestaan om tijdens de duur van de vennootschap, of gedurende een periode van
twee jaar na beëindiging van de overeenkomst, op enige wijze zakelijke betrekkingen aan te gaan of te
onderhouden met relaties van vennootschap onder firma, behoudens met voorafgaande schriftelijk toestemming
van alle vennoten.
 
Personeel
 
Het is vennoten niet toegestaan om tijdens de duur van de vennootschap, of gedurende een periode van twee
jaar na beëindiging van de overeenkomst, direct dan wel indirect, werknemers van de vennootschap onder firma
te benaderen, teneinde hen te bewegen het dienstverband met vennootschap onder firma te beëindigen.
 
Boete
 
Een der vennoten is van rechtswege in gebreke, indien hij/zij in strijd met zijn verplichtingen uit hoofde van de
artikelen 12 t/m 15 handelt en zal aan werkgever voor iedere overtreding een boete verbeuren van € 1 000,- per
overtreding, almede een boete gelijk aan € 500,- voor elke dag dat de overtreding, na mededeling van de
ontdekking daarvan door werkgever, voortduurt, onverminderd het recht van werkgever volledige
schadevergoeding te vorderen.
 
 
 
Artikel 8 - Administratie en boekjaar
 
Boekjaar en jaarrekening
 
Het boekjaar loopt van oprichting van de vennootschap onder firma tot en met 31 december van dat jaar en
nadien van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar.
Na afloop van elk boekjaar, alsmede na een eventuele ontbinding van de vennootschap, wordt een balans en
winst- en verliesrekening (hierna: jaarrekening) opgesteld. De vennoten tekenen de jaarrekening ter goedkeuring
binnen 6 (zegge: zes) maanden na afloop van het boekjaar, of, ingeval de vennootschap eindigt, binnen 3
(zegge: drie) maanden na het einde van de vennootschap.
De jaarrekening wordt als bewijs van hun goedkeuring en van wederzijds décharge, door de beide vennoten
ondertekend binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, respectievelijk na beëindiging van de
vennootschap.
Blijft een vennoot gedurende een periode van 4 (zegge vier) weken, nadat hij door de overige vennoten
schriftelijk is aangemaand, in gebreke de jaarrekening te ondertekenen, dan zal de handtekening van de overige
venno(t)t(en) ook voor hem verbindend zijn, tenzij deze vennoot zijn of haar bezwaren schriftelijk gedurende
bovengenoemde periode aan de overige vennoten kenbaar heeft gemaakt.
Als vennoten het niet eens worden, nadat een vennoot zijn bezwaren voor ondertekening van de jaarrekening
overeenkomstig vorig lid schriftelijk heeft medegedeeld, dan ontstaat er een geschil.
Ieder van de vennoten heeft recht op een afschrift van de balans en winst- en verliesrekening, door zijn
medevennoot als kopie ondertekend.
Administratie
 
Alle administratieve gegevens, boeken, beslagen en jaarrekening (tevens elektronisch) blijven tenminste 7 jaar
bewaard door de vennoten. Indien de vennootschap onder firma (deels) ontbonden wordt, dan gaat deze
verplichting over op diegene die de vennootschap onder firma voortzetten.
Indien de vennootschap onder firma definitief wordt ontbonden, dan rust de verplichting van lid 1 op een door
vennoten aangeven bewaarder.
De in lid 2 genoemde bewaarder is verantwoordelijk voor de in lid 1 opgenomen verplichting. De bewaarder is
verplicht inzage te geven in de administratieve gegevens aan alle belanghebbenden.
 
Artikel 9 - Arbeidsongeschiktheid
 
Arbeidsongeschiktheid
 
Onder arbeidsongeschikt wordt verstaan ziekte, invaliditeit of andere lichamelijke of geestelijke storingen
waardoor de vennoot geheel of gedeeltelijk niet in staat is om de door hem in de vennootschap in te brengen
arbeid te verrichten.
Bij arbeidsongeschiktheid van één der vennoten neemt of nemen de andere vennoten diens taken over zonder
aanspraak te maken op extra vergoeding. Indien extra werknemers of hulp ingeschakeld dient te worden, dan
gebeurt dat op rekening van de vennootschap en in redelijk overleg met alle vennoten. Als de arbeidsongeschikte
vennoot hiertoe niet in staat is, dan zal dit geschieden door de overige vennoten.
Gedurende de periode dat een vennoot geheel of gedeeltelijk arbeidsongeschikt is, behoudt deze vennoot
aanspraak op het volledige hem toekomende winstaandeel uit te vennootschap.
Gedurende de eerste 3 maanden dat een vennoot volledig arbeidsongeschikt is, behoudt deze vennoot
aanspraak op de volledige primaire arbeidsbeloning. In het geval een vennoot gedeeltelijk arbeidsongeschikt is,
wordt de aanspraak op deze primaire arbeidsbeloning verminderd naar evenredigheid van de mate waarin de
arbeidsongeschikt vennoot nog in staat is om arbeid te verrichten.
Perioden van arbeidsongeschiktheid van een vennoot die elkaar opvolgende met tussenpozen van minder dan
30 dagen, zullen voor toepassing van dit artikel worden beschouwd als aaneengesloten perioden van
arbeidsongeschiktheid.
 
Arbeidsongeschiktheid veroorzaakt door een derden
 
Als de arbeidsongeschiktheid te wijten is aan een handelen of nalaten waarvoor een derde aansprakelijk kan
worden gesteld, dan vervalt het recht van de vennoot op het hem toekomende winstaandeel uit de vennootschap.
Dit lid is niet van toepassing als blijkt dat vennoot de door hem geleden schade niet kan verhalen op de
aansprakelijke derde.
De arbeidsongeschikte vennoot behoudt het recht om periodieke gelden op te nemen. De opnamen dienen
echter beschouwd te worden als voorschot welke terugbetaald of verrekend moeten worden na ontvangst van de
schade-uitkering door de derden (of diens verzekering).
Indien de arbeidsongeschikte vennoot diens schade niet of slechts ten delen kan verhalen op de aansprakelijke
derde, dan behoudt de arbeidsongeschikte vennoot recht op zijn winstaandeel, met dien verstande dat het wel
verhaalbare gedeelte van de schade wordt verrekend, zoals in lid 2 is bepaald.
De kosten voor het inschakelen van extra werknemers of hulp ter vervanging van de arbeidsongeschikte vennoot
komen voor diens rekening , indien deze kosten kunnen verhaald kunnen worden op de aansprakelijke derden.
 
Artikel 10 –Toetreding- en uitstootregeling
 
Toetreden
 
Over de toetreding van nieuwe vennoten tot de vennootschap ligt gezamenlijke wilsovereenstemming van alle
vennoten ten grondslag. De vennoot die toetreedt aanvaard hoofdelijke aansprakelijkheid van eventuele
schulden die vóór toetreding zijn ontstaan.
 
Uitstootregeling
 
Het is de vennoten toegestaan de samenwerking met één der vennoten op te zeggen, indien aan één van de
volgende eisen voldaan is:
 
het besluit wordt genomen met meerderheid van stemmen;
de meerderheid van de vennoten de samenwerking niet wensen voort te zetten met één der vennoten;
een vennoot volledige of gedeeltelijke arbeidsongeschiktheid (voor ten minste de helft van zijn in te brengen
arbeid) gedurende een periode van ten minste 12 maanden.
 
Artikel 11 - Wijzigingen
 
Wijzigingen in deze overeenkomst, nadat deze is aangegaan, kunnen slechts worden aangenomen bij
unanimiteit/meerderheid van stemmen van alle betrokken vennoten en derden.
 
Artikel 12 - Ontbinding van de vennootschap
 
Omstandigheden
 
De vennootschap wordt in de volgende gevallen ontbonden:
 
alle vennoten met ontbinding instemmen;
door opzegging van één der vennoten (indien de vennootschap uit twee vennoten bestaat);
door het overlijden van één der vennoten (indien de vennootschap uit twee vennoten bestaat);
door faillissement van de vennootschap onder firma, aanvraag van surseance van betaling door een vennoot of
inwilliging van een verzoek van een vennoot tot het van toepassing verklaring van de schuldsaneringsregeling;
door het bereik van de vijfenzeventigjarige leeftijd van een der vennoten;
door opzegging van één der vennoten indien, gelet op gedragingen van de andere vennoot of vennoten, niet van
hem in alle redelijkheid gevergd kan worden dat hij de vennootschap voortzet;
door het verliezen van een der vennoten van het vrije beheer over zijn gehele of nagenoeg gehele vermogen;
als beide vennoten uit elkaar gaan wegens een echtscheiding, ontbinding van het geregistreerd partnerschap of
scheiding van tafel en bed;
indien een der vennoten zijn recht op onmiddellijke ontbinding van de vennootschap inroept vanwege het feit dat
de andere vennoten één of meer van de bepalingen van de overeenkomst overtreedt of niet (behoorlijk) nakomt.
 
Wijze van opzegging
 
De wijze van opzegging door één der vennoten geschiedt schriftelijk, per aangetekend brief of per
deurwaardersexploot uiterlijk 6 maanden voor de gewenste uittredingsdatum.
De opzegging dient zowel naar het huisadres van ieder der vennoten dan wel op het statutaire adres van de
vennootschap gestuurd te worden.
 
 
 
Artikel 13 - Liquidatie                        
 
Als de vennootschap eindigt door opzegging of door onderlinge overeenstemming zullen de zaken van de
vennootschap zo spoedig mogelijk door de vennoten worden geliquideerd.
De vennoten hebben recht op de bedragen welke in de boeken van de vennootschap zijn gecrediteerd,
vermeerderd of verminderd met diens aandeel in de winst of verlies.
De activa zullen bij het opstellen van de balans worden gewaardeerd tegen de werkelijk waarde of door de
vennoten overeengekomen schatting.
In de winst of het verlies van liquidatie zal door ieder der vennoten, met toepassing van de onder artikel 5
weergegeven, winstverdeling worden deelgenomen.
 
Artikel 14 - Voortzetting, overneming en verblijven
 
Voortzetting
 
Indien de vennootschap eindigt bestaat een recht tot voorzetting van het bedrijf van de vennootschap en wel:
 
in het geval de overeenkomst wordt opgezegd door één van de vennoten voor de niet-opzeggende venno(o)t(en);
in het geval een der vennoten de leeftijd van vijfenzeventigjarige bereikt;
in geval van ontbinding overeenkomstig het bepaalde in artikel 12 lid 1 sub f voor de venno(o)t(en) die met recht
de ontbinding heeft/hebben ingeroepen.
in het geval als bedoeld in artikel 10 lid 2 sub c voor de opzeggende venno(o)t(en).
 
De venno(o)ten die de vennootschap wensen voort te zetten, welk recht is opgenomen in het eerste lid van dit
artikel,  dienen binnen drie maanden na de ontbinding schriftelijk aan de voormalig(e) venno(o)t(en) of diens
rechtverkrijgenden schriftelijk mededeling te doen dat hij of zij gebruik wenst te maken van dit recht, op straffe
van verval van het recht.
Het recht van voortzetting houdt in om alleen of met derden de activiteiten van vennootschap voort te zetten
onder de verplichting en het recht de tot de vennootschap behorende rechten, verplichtingen, schulden en
winsten over te nemen, nadat alle vennoten of diens rechtverkrijgende de waarde van hun aandeel uitgekeerd
hebben gekregen of eventuele tekorten hebben aangevuld.
De venno(o)t(en) die gebruik maken van het recht tot voortzetting, kunnen het recht tot overneming bedoeld als in
lid 3, voor wat betreft juridische gemeenschappelijke zaken vervangen door het recht tot het (vertraagd) verblijven
van deze vermogensbestanddelen aan hem, mits een daarop gerichte verklaring gelijktijdig wordt afgelegd met
de mededeling bedoeld in lid 2. Door die verklaring verblijven deze vermogensbestanddelen aan hem onder
soortgelijke verplichtingen als verbonden aan het recht van overneming of toedeling zulks obligatoir met
terugwerkende kracht tot aan de datum van ontbinding, tenzij partijen in overleg een ander tijdstip kiezen.
De venno(o)t(en) geven elkaar over en weer onherroepelijk volmacht om namens de volmachtgever(s) of diens
rechtsopvolger(s) mee te werken aan de voor de overgang van het verbleven noodzakelijke levering.
Na ontbinding zal binnen redelijke termijn vereffening plaatsvinden door de vennoten of hun rechtverkrijgenden.
Waardebepaling en betaling - voortzetting
 
De venno(o)t(en) die de zaken van de vennootschap voortzet(ten) (daaronder begrepen
verblijven/overname) is/zijn verplicht tot uitkering aan de uittredende vennoot of diens
rechtverkrijgenden van het bedrag dat aan hem of haar toekomt, overeenkomstig het in artikel x bepaalde.
Deze uitkering zal echter niet anders kunnen worden gevorderd dan in 12 gelijke maandelijkse termijnen,
waarvan de eerste opeisbaar zal twee maanden na de dag van beëindiging van de vennootschap. Een en ander
onverminderd dadelijke algehele opeisbaarheid ingeval van overlijden, faillissement, toepassing Wet
Schuldsanering Natuurlijke Personen, aanvraag van surséance van betaling, bij verzuim van de prompte
voldoening door of ondercuratelestelling van de tot uitkering verplichte vennoot alsmede bij vervreemding door
deze van de voortgezette onderneming.
Van het niet uitgekeerde bedrag zal een rente worden vergoed gelijk aan de voor dat jaar geldende wettelijke
rente (eventueel een vast percentage overeenkomen).
 
Artikel 15 - Toepasselijk recht en geschillen
 
Recht
 
Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederland recht van toepassing.
Alle geschillen die tussen vennoten ontstaan ter zake van de vennootschap onder firma zullen beslecht worden
door een onafhankelijk mediator/arbiter welke bij voorbaat door partijen wordt aangewezen.
 
Geschillen
 
Er is sprake van een geschil, indien dit door een van der vennoten, zo wordt aangemerkt.
De mediator/arbiter wordt door partijen benoemd in onderling overleg of, bij gebreke van overeenstemming, door
de rechter van het Arrondissement waar de vennootschap is gevestigd op het verzoek van een of beide partijen.
De arbiters/mediators bepalen de manier waarop de zaak behandeld word en op welke wijze partij(en) in de
kosten van de procedure veroordeeld worden.
De arbiters/mediators zijn steeds bevoegd hun uitspraak te doen in de vorm van een bindend advies.
 
Artikel 16 - Kosten
 
Alle kosten betreffende de totstandkoming van de vennootschap, inclusief die van deze overeenkomst, zijn voor
rekening van de vennootschap.