Ondernemingsnummer :
0428328442
Benaming :
(voluit) :
OM PARTNERS
(verkort) :
O M P
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Koralenhoeve 23
2160 Wommelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Gert Siffert, notaris
te Antwerpen, op 1 april 2019, neergelegd ter registratie, onder meer het volgende:
 
1. NIEUWE STATUTEN:
De voorzitter lichtte een volledig nieuwe tekst van de statuten toe. Alle aandeelhouders, bestuurders
en de commissaris hebben meer dan 15 dagen voorafgaand aan de vergadering vandaag een
ontwerp van deze tekst ontvangen samen met een versie waarin alle wijzigingen ten opzichte van de
huidige gecoördineerde statuten worden weergegeven.
De vergadering besluit om de statuten te wijzigen door integrale vervanging van de tekst van de
statuten. Wat betreft de wijziging van de doelsomschrijving in artikel 3 betreft dit slechts een
materiële taalfout die thans wordt rechtgezet.
Navolgend een uittreksel van de belangrijkste artikelen uit de statuten die gelden met ingang van 1
april 2019:
I. Vorm - naam - zetel - doel - duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en haar benaming luidt: "OM
PARTNERS”, in het kort “OMP".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in om het even welke plaats in het Vlaamse of
Brussels Hoofdstedelijk gewest bij besluit van de raad van bestuur. Het is de vennootschap
toegelaten bijhuizen of filialen te openen.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft tot doel de ontwikkeling, de exploi-tatie en de commercialisatie van
innoverende hoogtechnolo-gische systemen ter ondersteuning van het beleid van orga-nisaties.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrecht-streeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit doel alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of
maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet aanverwante
ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen, samenwerkingscontracten
afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere
gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan. De vennootschap kan alle financiële
handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard stellen, die rechtstreeks en onrechtstreeks
met haar doel verband houden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffe-naar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht op drieëntwintig december negentienhonderd vijfentachtig en bestaat
voor onbepaalde duur.
II. Kapitaal - aandelen
Luik B
Artikel 5. Kapitaal
a) Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdvijftigduizend Euro (350.000 EUR). Het is
volledig geplaatst en verdeeld in tweehonderdzevenenzestigduizend zevenhonderd (267.700)
aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractie-waarde van één /
tweehonderdzevenenzestigduizend zevenhonderdste (1 / 267.700) van het kapitaal.
b) Obligaties - Converteerbare obligaties - Warrants
Het is de vennootschap toegelaten obligaties, converteer-bare obligaties, warrants of gelijk welke
soort effecten of aandelen uit te geven binnen de grenzen van de wet.
Artikel 6. Voorkeurrecht - Opheffing
a) Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, uitgifte van converteerbare obligaties of warrants,
worden de nieuwe effecten het eerst aangeboden aan de houders van kapitaal-aandelen naar
evenre-digheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen.
Wordt bij een kapitaalverhoging dat recht van voor-keur niet geheel uitgeoefend, dan worden die
overblijvende aandelen nog eenmaal opnieuw aangeboden aan die aandeelhouders die van het
eerste voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, in dezelfde evenredigheid.
Het recht is verhandelbaar gedurende de inteken-periode overeenkomstig de wet.
b) Opheffing
Het recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden bij uitgifte van bedoelde effecten door de
buitengewone algemene vergader-ing. Het voorstel wordt toegelicht in een in de agenda aangekon-
digd bijzonder verslag. Over dit voorstel wordt beraad-slaagd en besloten door de buitengewone
algemene vergader-ing met inachtneming van de vormen bepaald voor de wijziging van de statuten.
Bij unaniem akkoord tussen alle aandeelhouders kan het voorkeurrecht worden beperkt of
opgeheven zonder enige verdere formaliteit.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kunnen de raad van bestuur of de algemene
vergader-ing bepalen dat een recht van voorrang zal verleend worden waarvan de inschrij-vingster-
mijn tien dagen zal bedragen.
Artikel 7. Aandelen – Vorm en overdrachtsbepalingen
7.1. Aandelen op naam
7.1.1. Alle Aandelen zijn en blijven op naam en worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister
van de vennootschap.
7.2. en volgende: Overdrachtsbepalingen
(…)
III. Raad van bestuur
Artikel 8. Samenstelling
De raad van bestuur is samengesteld uit maximum negen (9) leden voorgedragen door de
Aandeelhouders, eventueel aangevuld met twee (2) onafhankelijke bestuurders. Elke Aandeelhouder
heeft het recht (maar niet de plicht) om kandidaat-bestuurders voor te dragen, met dien verstande
dat telkens één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door een of
meerdere Aandeelhouders per blok van meer dan 10% van de Aandelen die zij aanhouden (d.w.z.
een aandeelhouder wiens Aandelen 20% van het totaal aantal Aandelen vertegenwoordigen, heeft
een bindend voordrachtrecht voor 1 bestuurder; een aandeelhouder wiens Aandelen meer dan 20 %
tot en met 30% van het totaal aantal Aandelen vertegenwoordigen, heeft een bindend
voordrachtrecht voor 2 bestuurders).
Voor doeleinden van deze bepaling kunnen Aandeelhouders een gezamenlijke voordracht doen, in
welk geval hun aantal Aandelen zal worden samengeteld. Voor doeleinden van het bepalen van
bindende voordrachtrechten op basis van dit Artikel, mag een Aandeel echter slechts éénmaal
worden meegeteld (d.w.z. zolang het mandaat van een voorgedragen bestuurder loopt, kan het
betreffende blok van Aandelen op basis waarvan de bindende voordracht gebeurde, niet meer
worden meegeteld in het kader van de bindende voordracht van een andere bestuurder). De raad
van bestuur zal de concrete praktische modaliteiten van deze voordrachtregeling nader bepalen.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de
eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur en vóór het nemen van enige andere beslissing,
over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld
door de Aandeelhouder(s) op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens mandaat vacant
geworden is.
Bestuurders worden benoemd door de algemene vergader-ing voor een maximum termijn van zes
(6) jaar. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergader-ing worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen
door schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
Wordt een rechtspersoon als bestuurder benoemd, dan zal deze rechtspersoon een permanente
vertegenwoordiger moeten aanduiden zoals voorzien in het toepasselijke Wetboek van
Luik B
Vennootschappen.
Artikel 9. Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en akkoord gaan met de agenda, of wanneer, na oproeping, tenminste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien er slechts twee
bestuurders benoemd zijn dienen beide bestuurders aanwezig te zijn. De bestuurder die belet is kan
schriftelijk (met inbegrip van e-mail), volmacht geven aan een van zijn collega’s van de raad van
bestuur, maar slechts voor één (1) vergadering. Een bestuurder kan slechts één (1) andere
bestuurder vertegenwoordigen. Van de beslissingen worden notulen gehouden, die door de
gedelegeerd bestuurder, de voorzitter en de bestuurders die dit wensen, worden ondertekend.
De bestuurders streven in de mate van het mogelijke naar een consensus in hun besluitvorming.
Wanneer geen consensus kan gevonden worden, worden de beslissingen genomen met
meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Bij staking van de stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem op
voorwaarde dat er meer dan twee (2) bestuurders benoemd zijn.
In uitzonderlijke gevallen kunnen de besluiten van de raad van bestuur tevens genomen worden bij
eenparig schriftelijk akkoord (dat kan blijken uit e-mail, brief of andere geschriften) van de
bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document
ondertekent. Deze procedure is uitgesloten voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestane kapitaal.
Artikel 10. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de
overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal
de algemene vergader-ing in haar eerstvolgende vergadering de vaste benoeming doen. De nieuw
benoemde bestuurder doet de tijd van zijn voorganger uit.
Artikel 11. Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert in beginsel minstens éénmaal (1) per kwartaal en zo dikwijls als het
belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen vier (4) weken na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders. Indien de voorzitter weigert of niet antwoordt op dit
verzoek, richten de betreffende leden zich tot de secretaris, die voormelde vergadering zal
bijeenroepen. Naast de gewone vergaderingen van de raad van bestuur, vindt jaarlijks een
bijzondere vergadering plaats die volledig gericht is op strategie. Deze vergadering wordt, naast de
leden van de raad van bestuur, ook bijgewoond door de leden van het strategisch comité. De raad
van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van de raad
van bestuur dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten. De
vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in het
Vlaamse of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of, bij unanimiteit van de bestuurders, in enige
andere plaats daarbuiten, aangewezen in de oproeping.
De vergaderingen kunnen worden gehouden via videoconferentie, conference call of andere
telecommunicatiemiddelen op afstand.
Artikel 12. Salaris
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurders geen salaris voorzien, evenmin
voordelen in natura. Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergader-ing waarbij
uitdrukkelijk bepaald wordt voor welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoe-
ding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toege-kend, waarvan het bedrag door de
algemene vergader-ing wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de
vennootschap.
Artikel 13. Tegenstrijdig belang
Het lid van de raad van bestuur, dat rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan de raad van bestuur
voorgelegde verrichting, moet dit meedelen aan de andere bestuurders en de commissaris. De
notulen maken melding van zijn verklaring en van de rechtvaardigheidsgronden. De
vermogensrechtelijke gevolgen van dit belangenconflict voor de vennootschap worden besproken en
worden opgenomen in het jaarverslag of bij gebreke opgenomen in een stuk dat gelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel 14. Intern bestuur - beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergader-ing bevoegd is. Onverminderd de
bepalingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurszaken onder mekaar verdelen. De raad van bestuur kan inzonderheid aan
een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. Zodanige
Luik B
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De raad van bestuur is tevens gemachtigd om, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, een
intern reglement op te stellen. De raad van bestuur heeft op 29 maart 2019 zulk intern reglement
vastgesteld.
IV. Directiecomité - dagelijks bestuur - adviserende comités.
Artikel 15. Directiecomité
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat
deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of
handelingen die krachtens de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, bezoldiging,
duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van
bestuur en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Indien een directiecomité is ingesteld zijn de leden daarvan onderworpen aan de regels van
tegenstrijdig belang zoals opgenomen in het toepasselijke Wetboek van Vennootschappen.
De raad van bestuur is gelast met het toezicht op dat comité.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een of meer bestuurders die
handelen als orgaan van de ven-noot-schap.
Artikel 17. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden een of meer adviserende comités oprichten. De raad van
bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
V. Vertegenwoordigingsmacht - aansprakelijkheid - controle
Artikel 18. Externe vertegenwoordigingsmacht
a) Raad van bestuur
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de ven-nootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien
van derden rechtsgeldig verbonden door hetzij de voorzitter van de raad van bestuur en een andere
bestuurder die gezamenlijk optreden, hetzij de aangestelde voor het dagelijks bestuur en een andere
bestuurder die gezamenlijk optreden.
b) Directiecomité
Het directiecomité vertegenwoordigt binnen de vastgestelde bevoegdheden de ven-nootschap in alle
handelingen. Het handelt door twee leden van het directiecomité gezamenlijk handelend.
c) Dagelijks bestuur
Elke aangestelde heeft afzon-derlijk de macht om namens de vennootschap op te treden binnen het
kader van het dagelijks bestuur.
d) Bijzondere volmachten
Het orgaan dat in overeenstemming met de voorgaande artikelen de vennootschap
vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechts-handelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 19. Aansprakelijkheid
De bestuurders, de leden van het directiecomité en de dagelijkse bestuurders zijn niet persoonlijk
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verant-woordelijk voor de
uitvoering van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor bestuursfouten, in overeenstemming
met het gemeen recht en het Wetboek van Vennootschappen. Ten aanzien van over-tredingen
waaraan bestuurders of leden van het directiecomité geen deel hebben gehad, worden zij van die
aansprakelijkheid slechts ontheven indien hun geen schuld kan worden verweten en zij die
overtredingen hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergader-ing of de raad van bestuur
nadat zij er kennis van kregen.
Artikel 20. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen, gekozen onder de leden van het
instituut van de bedrijfsrevisoren, die benoemd worden voor een hernieuwbare termijn van drie jaar
door de algemene vergader-ing, die tevens hun bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris
benoemd in overeenstemming met de mogelijk-heid voorzien in de wet, dan heeft iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de commissaris.
VI. Algemene vergadering
Artikel 21. Algemene vergadering
De gewone algemene vergader-ing van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede maandag van de maand juni om dertien uur (13u00). Is die
dag een wettelijke feestdag, dan wordt de vergadering de eerstvolgende maandag gehouden. Te
allen tijde kan een bijzondere algemene vergader-ing worden bijeengeroepen om te beraadslagen en
Luik B
te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van
de statuten inhoudt. Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergader-ing worden
bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Elke algemene vergader-ing wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 22. Bijeenroeping
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel de gewone algemene
vergader-ing als een bij-zondere of een buitengewone algemene vergader-ing bijeen-roepen. De
raad van bestuur moet de jaarvergadering bijeen-roepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De
raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buiten-gewone
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
één/vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen of in andere door de
wet voorziene gevallen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergader-ing behoren, behoudens deze die bij authentieke akte moeten worden
vastgesteld.
Artikel 23. Oproeping - Kennisgeving van deelneming
De houders van effecten op naam, de bestuurders en de commissarissen worden bijeengeroepen op
de wijze voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.
Elke bestemmeling van de oproeping kan echter overeenkomstig de toepasselijke wettelijke
bepalingen er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee instemmen om de oproeping en andere
stukken voor de algemene vergader-ing enkel per e-mail of ander communicatiemiddel te ontvangen.
Een afschrift van de ter beschikking te stellen stukken wordt verstuurd samen met de oproeping aan
de houders van effecten op naam, aan de bestuurders en de commissarissen. Zelfde stukken
worden toegezonden aan diegenen die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergader-ing kennis
hebben gegeven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen zoals bepaald in de
oproeping. De effectenhouders die de toelatingsformaliteiten na dit tijdstip vervullen krijgen de
stukken op de algemene vergader-ing.
Die stukken zijn ook ter beschikking tegen voorlegging van het effect op de zetel van de
vennootschap minstens vijftien dagen voor de algemene vergader-ing.
Minstens vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders
of hun vertegenwoor-digers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen
zoals bepaald in de oproeping. De vervulling van deze formaliteit kan niet geëist worden, indien
daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering. Bestuurders en
commissarissen zijn vrijge-steld van deze formaliteit.
Artikel 24. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke
aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden krachtens een schriftelijke volmacht
(met inbegrip van e-mail). Het model van volmacht kan door de raad van bestuur worden
vastgesteld.
Artikel 25. Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering een
enkele maal drie weken te verdagen. Deze verdaging doet de beslissing van de goedkeuring van de
jaarrekening vervallen, maar doet geen afbreuk aan de ander genomen besluiten behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergader-ing. De volgende vergadering heeft het recht
de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 26. Quorum - Stemrecht
Elke algemene vergader-ing kan geldig beraadslagen en besluiten zonder oproeping wanneer alle
aandeelhouders, bestuurders en commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zij akkoord
gaan met de agenda.
Elke jaarvergadering of bijzondere algemene vergader-ing kan na oproeping geldig beraadslagen
wanneer er minstens één (1) aandeel aanwezig of vertegenwoordigd is.
Voor elke buitengewone algemene vergader-ing dient na oproeping minstens de helft (½) van het
kapitaal aanwezig of vertegen-woordigd te zijn. Bij gebreke zal een tweede buitengewone algemene
vergader-ing kunnen besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, dit
alles onverminderd strengere aanwezig-heidsvereis-ten voorzien door de wet en de statuten.
Elk aandeel geeft recht op een stem.
De uitoefening van het stemrecht, evenals alle andere rechten verbonden aan het
aandeelhouderschap, zijn ge-schorst, voor wat de niet volgestorte aande-len betreft zolang de
behoorlijk opge-vraagde en eisbare stor-tingen niet gedaan zijn, en in alle andere gevallen voorzien
in de wet en deze statuten. De aandeelhouder die nalaat de gevraagde volstorting te verrichten op
de datum van de betaalbaar-stelling is van rechtswege, en zonder aanmaning, een interest
verschuldigd tegen twaalf percent (12%) op jaarbasis vanaf de dag van de betaalbaarstelling tot de
Luik B
effectieve betaling.
De beslis-singen worden genomen bij gewone meerder-heid van stemmen. Voor elke
statutenwijziging is er evenwel een meerderheid vereist van vijfenzeventig percent (75%) van de
uitgebrachte stemmen, onverminderd de stren-gere meer-derheids-vereisten door de wet opgelegd
in bijzondere geval-len.
Artikel 27. Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen en een aanwezigheidslijst opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergader-ing worden door de secretaris
onder leiding van de voorzitter opgete-kend en worden door hen onderte-kend. Van elke buiten-
gewone algemene vergader-ing, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een authen-tiek
proces-ver-baal opgemaakt.
Artikel 28. Onverdeeldheid - Vruchtgebruik
Wanneer één of meer aandelen of andere effecten toebehoren aan verscheidene personen in volle
eigendom dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts
uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle
gerechtigden. Zolang zodanige aanwij-zing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden
rechten geschorst. Hetzelfde geschiedt bij splitsing in vruchtgebruik en blote eigendom.
VII. Boekjaar - jaarrekening - winst
Artikel 29. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en sluit af op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en beschei-den afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris, de jaarrekening en, voor zover wettelijk verplicht, het jaarverslag op. De
jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 30. Bestemming van de winst - Reserve
De algemene vergader-ing beslist op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van de
winst, met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de
wettelijke reserve. De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling van de divi-
denden.
Aan de raad van bestuur is de bevoegdheid verleend, met inachtname van de wettelijke
voorschriften, interim-dividenden uit te keren.
VIII. Ontbinding - eenhoofdigheid - woonplaats
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot
aan de sluiting ervan. Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders worden ontbon-den bij
besluit van de buitengewone algemene vergader-ing, genomen met inachtneming van de vereisten
voor een statu-tenwijziging, onverminderd het recht toegekend aan de aandeelhouders die tenminste
één/vierde (¼) van de aandelen bezitten om de ontbinding van de vennootschap uit te spreken, inge-
val het netto-actief van de vennootschap door verliezen is gedaald tot minder dan één/vierde (¼) van
het kapitaal.
Artikel 32. Vereffening
De algemene vergader-ing van de ontbonden vennootschap benoemt en ontslaat bij gewone
meerderheid van stemmen de vereffenaars en stelt hun bevoegdheid vast. Behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergader-ing treden de in functie zijnde bestuurders van
rechtswege op als vereffenaar van de vennootschap, en hebben zij de machten zoals bepaald in het
Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 33. Eenhoofdigheid
Het in één hand verenigd zijn van de aandelen heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot
gevolg. Indien die toestand binnen het jaar evenwel niet geregulariseerd is, staat de enige
aandeelhouder borg voor alle verbintenissen van de vennootschap. De eenhoofdigheid en de
identiteit van de enige aandeelhouder moeten vermeld worden in het dossier dat gehouden wordt op
de griffie van het handelsregister. De enige aandeelhouder oefent alleen de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergader-ing zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de
enige aandeelhouder die han-delt in de plaats van de algemene vergader-ing worden ver-meld in
een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. De overeenkomsten tussen de
enige aandeelhouder en de vennootschap worden ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd, behoudens de courante verrichtingen die onder normale
omstandigheden plaatsvinden.
Artikel 34. Keuze van woonplaats
De obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en veref-fenaars, die in het buitenland
woonachtig zijn, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennoot-schap, waar hun
alle dagvaardingen, betekeningen en kennis-gevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken
van de vennootschap.
Artikel 35. Definities
Luik B
Voor de doelstellingen van deze statuten worden de hierna opgesomde en met hoofdletter
aangeduide begrippen als volgt gedefinieerd:
- Aandeelhouder: betekent de natuurlijke of rechtspersoon die, op het beschouwde ogenblik, houder
van Aandelen is.
- Aandelen: aandelen van de vennootschap en andere door de vennootschap uitgegeven en nog uit
te geven effecten die al dan niet het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
- Alternatieve Transactie: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.5.10.2 a).
- Pro Rata Deel: met betrekking tot een bepaalde Aandeelhouder, het aantal Aandelen gehouden
door die Aandeelhouder, gedeeld door het totaal aantal Aandelen van de Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht uitoefenen.
- Erfgenaam: hetzij wettelijke erfgenamen, hetzij legatarissen voor zover deze legatarissen (i)
verwanten of aanverwanten tot de derde graad zijn of (ii) derden zijn die op het ogenblik van de
Overdracht op geen enkele wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrokken zijn bij concurrenten van
de vennootschap of Dochtervennootschappen of deelnemen aan activiteiten die concurrerend zijn
met de activiteiten van de vennootschap of Dochtervennootschappen.
- Controle: betekent controle in de zin van artikel 5 tot en met 9 van het Wetboek van
Vennootschappen.
- Dochtervennootschap: betekent een rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap (in zin
van artikel 6 van het Wetboek van Vennootschappen) van de vennootschap.
- Eerste Kennisgeving van Voorkoop: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.5.2.
- Eerste Kennisgeving van Uitoefening Voorkooprecht: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel
7.5.3.7.
- Gerechtigde Aandeelhouder(s): heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.5.1.
- Kennisgeving van Geen Voorkoop en Overdracht: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel
7.5.10.1.
- Kennisgeving van Overdracht: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.4.1.
- Kennisgeving van Transactie: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.5.10.2.
- Kennisgeving van Volgrecht: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.6.2.
- Kennisgeving van Volgplicht: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.4.1.6.
- Kennisgeving van Voorkoop: naar gelang het geval, de Eerste Kennisgeving van Voorkoop of de
Tweede Kennisgeving van Voorkoop.
- Kennisgeving van Uitoefening Voorkooprecht: naar gelang het geval, de Eerste Kennisgeving van
Uitoefening Voorkooprecht of de Tweede Kennisgeving van Uitoefening Voorkooprecht.
- Kennisgeving van Uitoefening Volgrecht: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.6.2.
- Mededeling: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.4.3
- Overdracht / Overdragen: enige transactie of verrichting onder de levenden of ingevolge overlijden,
vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel
of gedeeltelijk de (volle of naakte) eigendom van Aandelen over te dragen of toe te kennen, dan wel
enig ander zakelijk of persoonlijk recht op of m.b.t. Aandelen toe te kennen, te vestigen of over te
dragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel
of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder (niet-
limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, de
vestiging van een vruchtgebruik; het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten
gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen, inbreng van algemeenheid van
goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of gelijkaardige verrichtingen
of enige andere overdracht van Aandelen.
- Overdrachtsvoorwaarden: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.4.1.3.
- Overdrager: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.4.1.
- Tweede Kennisgeving van Voorkoop: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.5.6.
- Tweede Kennisgeving van Uitoefening Voorkooprecht: heeft de betekenis daaraan gegeven in
Artikel 7.5.7.
- Volgrecht: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.6.1.
- Volgplicht: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.7.1.
- Voorkopers: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.5.9.
- Vrije Overdracht: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.3.1.
- Werkdag: een dag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in België.
- Wetboek van Vennootschappen: het wetboek van vennootschappen d.d. 7 mei 1999, zoals van tijd
tot tijd gewijzigd (inclusief, zonder beperking, de vervanging door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen).
2. VRIJE ENGELSE VERTALING VAN DE STATUTEN:
Gelet op de internationale context waarin de vennootschap opereert, werd het nuttig geacht om te
beschikken over een vrije Engelse vertaling van de nieuwe statuten.
Aan de vergadering wordt een ontwerp van Engelse vertaling van de nieuwe statuten voorgelegd dat
Luik B
voor zoveel als nodig door de vergadering wordt goedgekeurd.
De raad van bestuur kreeg de nodige bevoegdheden om deze vrije vertaling eveneens neer te
leggen of te laten neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
3. DERDE RESOLUTIE:
Voormelde nieuwe statuten voorzien in ‘Artikel 18. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid’ een
wijziging wat betreft de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid door de raad van bestuur. Daar
waar de vennootschap, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van
bestuur als college, voordien ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden werd door twee
bestuurders, voorzien de nieuwe statuten erin dat zij rechtsgeldig verbonden wordt door het
gezamenlijk optreden van:
- hetzij de voorzitter van de raad van bestuur en een andere bestuurder;
- hetzij de aangestelde voor het dagelijks bestuur en een andere bestuurder.
Thans zijn volgende bestuurders in functie:
- de heer SCHEPENS Georges;
- mevrouw VAN LOOVEREN Anita;
- de heer DUYCK Rik;
- de heer DE DECKER Bart;
- de heer SCHEPENS Luc;
allen voornoemd.
De raad van bestuur van de vennootschap heeft verder op 29 maart 2019 het mandaat van mevrouw
VAN LOOVEREN Anita als aangestelde voor het dagelijks bestuur en van de heer SCHEPENS
Georges als voorzitter van de raad van bestuur herbevestigd voor een periode die afloopt zodra de
betrokkenen niet langer bestuurder zijn van de vennootschap.
Aldus kan de vennootschap, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van
bestuur als college, verbonden worden ten aanzien van derden door:
- Het gezamenlijk optreden van de heer SCHEPENS Georges als voorzitter van de raad van bestuur
samen met een andere bestuurder;
- Het gezamenlijk optreden van mevrouw VAN LOOVEREN Anita als aangestelde tot het dagelijks
bestuur samen met een andere bestuurder.
Op dezelfde vergadering van 29 maart 2019 als voornoemd heeft de raad van bestuur van de
vennootschap de omvang van het begrip “dagelijks bestuur” en aldus de bevoegdheden van de
aangestelde voor het dagelijks bestuur als volgt omschreven:
De aangestelde tot het dagelijks bestuur zal alle handelingen en verrichtingen mogen stellen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap of handelingen die van
gering belang zijn of nood hebben aan een snelle oplossing waardoor de tussenkomst van de raad
van bestuur niet nodig of opportuun is.
Volgende bevoegdheden worden in elk geval (zonder dat het dagelijks bestuur hiertoe beperkt is)
onder het dagelijks bestuur begrepen:
- De beslissingen van de raad van bestuur uitvoeren;
- Louter bewarende handelingen zoals:
o de organisatie van de bewaking: besprekingen met bewakingsfirma's, onderhandeling en
ondertekening van contracten;
o betaling van niet-betwiste en eisbare schulden in hoofdsom, intresten en toebehoren;
o betalingen van bedragen die verschuldigd zijn ingevolge wettelijke verplichtingen (inclusief
belastingen);
o verzending van ingebrekestellingen in het algemeen;
o handelingen ter stuiting van een verjaringstermijn;
o inschrijving en vernieuwing van de inschrijving van een hypotheek;
o verzoek tot benoeming van een sekwester;
o (dringende) herstellings- en onderhoudswerken aan materiële of immateriële vaste activa;
o van de openbare Schatkist, van alle administraties of van alle vennootschappen of private
ondernemingen of personen, alle sommen in geld en handelspapieren ontvangen en incasseren,
alsook het bedrag van alle wissels en geldwaardige papieren, van mandaten, facturen,
schuldbekentenissen, van om het even welke obligaties, van postassignaties, en er kwijting en
decharge over verlenen;
- Lopende zaken zoals:
    •  de gewone briefwisseling van de vennootschap ondertekenen;
    •  namens de vennootschap alle briefwisseling en verzendingen ontvangen en in dit verband alle
documenten, notulen, bezwaarschriften, verzakingen en ontvangstmeldingen ondertekenen;
    •  bankrekeningen openen en sluiten, opnemen van kortlopende leningen, en alle normale
bankrelaties onderhouden en bankverrichtingen aangaan,
    •  voor rekening van de vennootschap alle goederen, voorraden/grondstoffen en materiaal en
Luik B
machines aan- en verkopen, huren en verhuren (met inbegrip van leasing, renting of soortgelijke
overeenkomsten);
    •  de aansluiting van de vennootschap bij alle beroepsorganisaties en instellingen van de sociale
zekerheid aanvragen, alsook alle inschrijvingen en wijzigingen van de inschrijving bij
vennootschapsregisters, de Kruispuntbank der Ondernemingen, het UBO-register en bij de BTW-
administratie of andere overheidsinstanties;
    •  alle overeenkomsten afsluiten en alle nodige maatregelen treffen voor de inrichting en
organisatie van de kantoren van de vennootschap;
    •  inzake personeelsbeleid:
        •  Alle personeelsleden van de vennootschap en onafhankelijke dienstverleners in dienst
nemen, benoemen en ontslaan (hierbij inbegrepen het ondertekenen namens de vennootschap van
elke dading in geval van ontslag of vrijwillig vertrek van een werknemer of onafhankelijke
dienstverlener);
        •  Alle documenten vereist door de sociale wetgeving en door de wetgeving inzake bescherming
en organisatie van de arbeid opstellen en ondertekenen, alsook alle documenten met betrekking tot
personeelszaken of loonsadministratie van de vennootschap;
    •  belastingaangiften onderschrijven, alle documenten vereist door de fiscale wetgeving opstellen
en ondertekenen, bezwaarschriften of beroepen indienen, en een akkoord met de fiscus
onderhandelen en ondertekenen;
    •  de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle publieke of private besturen en instellingen;
    •  verzekeringscontracten aangaan die de risico's dekken die eigen zijn aan de bedrijfsactiviteiten
van de vennootschap en haar dochtervennootschappen;
    •  commerciële overeenkomsten (met inbegrip van samenwerkingsovereenkomsten, licentie- en
onderhoudsovereenkomsten, offertes, overeenkomsten voor nutsvoorzieningen) onderhandelen en
ondertekenen;
    •  intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van patenten, handelsmerken, auteursrechten,
beschermen (door middel van deponering, aanvragen en registraties) verwerven en overdragen;
    •  overeenkomsten aangaan voor het ontvangen van advies en studiediensten van administratieve,
technische, commerciële, iT, juridische, fiscale, financiële of revisorale aard.
De volgende zaken zijn echter uitgesloten van het dagelijks bestuur:
    •  onderhandelen en ondertekenen van commerciële overeenkomsten (met inbegrip van
samenwerkingsovereenkomsten, licentie- en onderhoudsovereenkomsten, offertes, overeenkomsten
voor nutsvoorzieningen) waarvan de verwachte vergoedingen voor de vennootschap op jaarbasis
hoger zijn dan EUR 5.000.000 of die een uitzonderlijk hoog aansprakelijkheidsrisico voor de
vennootschap met zich meebrengen dat bij aanvang van de overeenkomst wordt begroot op meer
dan EUR 5.000.000;
    •  beslissingen of transacties m.b.t. het dagelijks bestuur en vertegenwoordiging van de
vennootschap die een financiële impact hebben voor de vennootschap van meer dan EUR
1.000.000, met uitzondering van die beslissingen of transacties die ofwel de uitvoering van
beslissingen van de raad van bestuur betreffen ofwel betrekking hebben op commerciële
overeenkomsten (met inbegrip van samenwerkingsovereenkomsten, licentie- en
onderhoudsovereenkomsten, offertes, overeenkomsten voor nutsvoorzieningen) waarvan de
verwachte vergoedingen voor de vennootschap op jaarbasis hoger zijn dan EUR 5.000.000 of die
een uitzonderlijk hoog aansprakelijkheidsrisico voor de vennootschap met zich meebrengen dat bij
aanvang van de overeenkomst wordt begroot op meer dan EUR 5.000.000;
    •  de aan- en verkoop van onroerende goederen of het bezwaren van onroerende goederen met
persoonlijke rechten voor een duur langer dan 3 jaar (b.v. huur) of met zakelijke rechten (hypotheek,
erfpacht,...).
4. VOLMACHTEN:
De vergadering machtigt GEURTS Marika Joanna C., geboren te Aalst op 5 juni 1968, wonende te
9190 Stekene, Dobbelsteenstraat 7, alle advocaten en paralegals van Eubelius CVBA,
ondernemingsnummer 0460.946.968, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 99 (inclusief, zonder
beperking, Fréderic Van Campe, Vincent Chantillon en Aline Gesquière) alsook ondergetekende
notaris, en al hun aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaats-stelling, en die
elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de gegevens bij het Ondernemingsloket te wijzigen en de
hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de
belastingdiensten en andere overheidsinstellingen.
 
Samen neergelegd: uitgifte, gecoördineerde statuten, historiek, volmachten, vrije engelse vertaling
nieuwe gecoördineerde statuten
 
Luik B
Voor analytisch uittreksel,
Notaris Gert Siffert