N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SQUARE UP SOFTWARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Ruisseau du Godru 50
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Laurent Brasseur, à Wavre, le 16 janvier 2025, en cours
d'enregistrement, a comparu:
Monsieur MALENGREAU Syméon Baudouin Jérémie Xavier Silvain, domicilié à Wavre, Avenue du
Ruisseau du Godru, 50.
Lequel a déclaré constituer une société à responsabilité limité sous la dénomination "SQUARE UP
SOFTWARE", ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue du Ruisseau du Godru, 50, et au capital social
de 20.000 euros entièrement libéré, représentée par 100.000 actions.
Ensuite de quoi, le comparant a requis le notaire Brasseur, prénommé, d'établir les statuts de la
société comme suit:
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SQUARE UP SOFTWARE ». 
L’adresse électronique de la société est déterminée par l’organe d’administration. Une
communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et
les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue
valablement après accusé de réception.
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue allemande,
ou à l’étranger, par décision de l’assemblée générale, statuant dans le respect des règles prescrites
pour la modification des statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
•    Les activités liées directement ou indirectement à la recherche, le développement et la vente de
logiciels et de systèmes informatiques ;
•    La consultance en informatique, ainsi que toutes activités ou études se rapportant au secteur
informatique et à la communication en général ;
•    Toutes prestations dans le domaine de l’informatique et notamment l’achat, la vente, en gros et
en détail, l’importation, l’exportation, la fabrication, l’assemblage, la production, la distribution, la
création, l’étude, le développement, la location, l’installation, la maintenance, l’entretien et la
réparation de tous logiciels, progiciels, programmes, systèmes et matériels informatiques et
électroniques ;
•    Toutes activités de conseils et d’assistance dans les domaines de l’informatique et de l’
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électronique telles que la création, la programmation, le développement, la distribution, l’installation,
la mise en service de supports informatiques aussi bien en matière de software que de hardware et
la centralisation des données ;
•    L’achat, l’exploitation, la location, la cession, et le dépôt de tous brevets, licences, marques de
fabrique se rattachant à l’objet de la société ;
•    Toute activité de création, d’organisation, d’exploitation de tous sites internet, de réseaux internet
ou intranet ou de tout autre type de réseaux connus ou à venir. Cette activité se fera tant au niveau
de la prestation de services et conseils, qu’au niveau de la fourniture et de l’entretien de matériel;
•    Toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation. Elle pourra dans ce
cadre, notamment assurer la gestion journalière et la représentation de toutes personnes liées ou
non ;
•    La fourniture à sa clientèle de tous services, notamment le développement de logiciels, l’
assistance informatique chez le client et le recrutement d’informaticiens;
•    Toutes prestations et activités généralement quelconques de bureaux d’études, de formation de
personnel, de conseil en organisation dans les domaines ayant un rapport direct ou indirect avec l’
informatique, l’électronique et les réseaux internet ou intranet, au sens le plus large du terme
•    La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son/ses
dirigeant(s) et les membres en ligne directe de leur famille à titre de résidence principale ou
secondaire.
•    La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion au sens plus large du terme, l’amélioration et la
mise en valeur du portefeuille qui lui sera apporté, qu’elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit ;
•    Elle aura aussi pour objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, la réalisation d’investissements immobiliers tels qu’acheter, restaurer,
aménager, construire ou transformer, donner et prendre en location tous immeubles ainsi que céder
tous droits sur ces immeubles. Elle peut se porter caution ou donner son aval au profit de sociétés et
de personnes physiques, leur consentir des crédits leur accorder des avances ou des garanties
hypothécaires ou autres. La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription
ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société. Elle pourra faire toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 100.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le remplacement d’actions anciennes par des actions nouvelles peut être décidée par un vote de l’
assemblée générale à la majorité simple.
Article 6. Appels de fonds
Toute augmentation de capital requiert une décision de l’assemblée générale prise aux conditions de
présence et de majorité requises pour les modifications aux statuts. Le montant et le prix par action
doivent être mentionnés dans la convocation de l’assemblée générale statuant sur l’augmentation de
capital.
Toute création de titre convertible en actions requiert la même approbation qu’une augmentation de
capital
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission. Lorsque les actions ne sont pas
entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds
complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci, et en
tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi et à l’article 12 des présents statuts.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponibles 
Les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles, c’est-à-dire que les apports des fondateurs sont susceptibles de distribution aux
actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre. 
Tout titulaire d’action est enregistré dans le registre avec une adresse par laquelle les
communications officielles avec cet actionnaire auront lieu. Cette adresse peut être électronique.
Toute communication officielle est faite à l’adresse e-mail pour les personnes pour lesquelles la
société dispose d’une telle adresse e-mail. Elle est faite par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
communications électroniques.
Le registre des actions pourra être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu sous forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Le nu-propriétaire ne pourra demander
au tribunal la conversion de cet usufruit telle que prévue à l’article 3.161 du Code civil.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou à des
ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout transfert d’actions à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de
nullité, obtenir l’agrément d’un nombre d’actionnaires possédant au moins la moitié des actions
indépendamment du nombre d’actionnaires agréant à cette cession, les actions cédées étant
incluses dans l’octroi de cet agrément.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de ce courrier, l’organe d’administration en transmet la teneur à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou à
cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’
en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 13. Démission
Les actionnaires n’ont pas le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Article 14. Exclusion
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. Une exclusion est
prononcée à la majorité absolue.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
L’assemblée générale détermine par un vote à la majorité absolue le nombre d’administrateurs
formant le conseil d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée. Ensemble ils forment le conseil d’
administration ou l’organe d’administration, les deux termes étant interchangeable.
L’assemblée générale nomme le et les administrateur(s).
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs sont révocables ad nutum par un vote à la majorité absolue par l’assemblée
générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement ou à sa décharge.
Le conseil d’administration peut nommer temporairement un administrateur remplaçant à tout
administrateur ayant démissionné. Cet administrateur de remplacement possède les mêmes
pouvoirs et compétences que tout autre administrateur.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 16. Présidence de l’organe d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas de décès du président, le conseil d’administration doit être convoqué pour nommer un
nouveau président.
Si aucun accord n'est trouvé sur la désignation d'un président du conseil d'administration, le conseil
d’administration peut décider d’élire un président à titre temporaire. Cette élection se fait à la majorité
simple. Lorsqu’un président temporaire est en fonction, chaque réunion du conseil d'administration
doit, avant de traiter tout autre point, réévaluer la question de la présidence.
Article 17. Convocation de l’organe d’administration
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige au siège social
de la société ou à un endroit désigné par le président du conseil d’administration à une distance
maximale de cinquante kilomètres du siège de la société.
Le conseil d'administration peut être convoqué à la demande d’au moins deux administrateurs ou à
la demande du président du conseil d’administration. Le lieu, la date et l’heure de réunion du conseil
d’administration sont mentionnés dans la convocation. Les sujets à l’ordre du jour doivent être
mentionnés dans la convocation. La convocation doit être signée par le ou les personne(s) ayant
convoqué la réunion du conseil d’administration.
Le conseil d'administration doit se réunir endéans les 30 jours de la convocation. Les convocations
doivent être faites au moins cinq jours à l’avance, sauf les cas d’urgence, lesquels doivent être
motivés au procès-verbal.
Les administrateurs peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs du conseil d’administration. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées.
Article 18. Délibération de l’organe d’administration
La réunion du conseil d'administration est présidée par le président du conseil d’administration ou, en
cas d’empêchement de celui-ci par un administrateur choisi à l’avance par le Président du conseil
d'administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si les trois quarts au moins
de ses membres sont présents.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par un écrit non électronique ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le président du conseil d’administration peut décider de permettre la participation à distance à la
réunion du conseil d’administration. Sans mention explicite dans la convocation, la participation à
distance à la réunion du conseil d’administration n’est pas permise.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement à
la délibération.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue.
Article 19. Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres présents.
Lorsqu’un administrateur représente un collègue absent, la mention doit avoir lieu dans le procès-
verbal et la preuve du mandat doit être adjointe au procès-verbal.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Une copie électronique des procès-
verbaux est conservée.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article 20. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil
d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale ou à l’organe d’administration.
L’organe d’administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant. L’organe d’administration peut également désigner un ou plusieurs
administrateurs à cet effet.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 21. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou non.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant et les modalités de cette rémunération.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 22. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Les délégués à la gestion journalière forment ensemble l’organe de gestion journalière nommé «
comité exécutif ». L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil d’administration détermine les pouvoirs attachés au comité exécutif et aux fonctions qui le
composent. Il peut les révoquer en tout temps.
Article 23. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou dans un lieu dans la commune où se trouve le
siège de la société, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de juin, à une heure
fixée entre dix heures et dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il
signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites quinze
jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25. Assemblée générale électronique
Article 25.1. Participation à distance par voie électronique
§1. Le conseil d’administration peut décider de permettre la participation à distance à une assemblée
générale. Sans mention explicite dans la convocation, la participation à distance à l’assemblée
générale n’est pas permise. Dans le cas où la participation à distance a été permise, les actionnaires
qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’
assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans la convocation de l’assemblée générale. Si
applicables, sont également fixées dans la convocation les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, la convocation peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et la convocation et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 25.2. Exercice du droit de vote avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous les formes
établies dans la convocation, selon les modalités prévues dans le règlement interne prévu à l’article
25.1 §1er.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans la convocation prévu à l’article 25.1 §1er.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 25.3. Exercice du droit de poser des questions écrites avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société à l’adresse et avec les modalités indiquées dans la convocation
à l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 26. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 27. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
•
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
•
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
Article 28. Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’
administrateur délégué ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents à l’assemblée.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Le président peut proposer au vote de l’assemblée générale la nomination de membres du bureau
qui peuvent ne pas être actionnaire.
Le président, le secrétaire et les membres du bureau forment le bureau de l’assemblée générale.
Article 29. Séances – procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 30. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 31. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et par les présents statuts.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES – ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Article 33. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Á cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration fait dresser un
inventaire et fait établir les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 34. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Article 35. Acompte sur dividendes
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. Tout acompte ou tout
dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 36. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 37. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 38. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 40. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Les statuts étant établis, le comparant a déclaré prendre les dispositions finales suivantes:
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025. 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier mardi du mois de juin 2026 à
une heure fixée entre dix heures et dix-sept heures.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à Wavre, avenue du Ruisseau du Godru, 50 
3. Désignation de l’administrateur 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à une personne.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : 
Monsieur Syméon Malengreau,prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat peut être
rémunéré.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Monsieur Syméon Malengreau,prénommé ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
6. Ratification
L’assemblée ratifie les actes et engagements accomplis antérieurement à ce jour par le fondateur
agissant au nom de la présente société, conformément au Code des Sociétés et Associations.
Laurent Brasseur, notaire à Wavre.