Ondernemingsnr : 0746 667 495
Naam
(voluit) : Mondriaan II Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9320 Aalst (Erembodegem), Ninovesteenweg 198 bus 10
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Stijn RIJCKBOSCH, geassocieerd notaris te Nazareth - De
Pinte op 10 januari 2024, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap Mondriaan II Holding, met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Ninovesteenweg
198 bus 10 - RPR Gent, afdeling Dendermonde, met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel, waarvan de
aandeelhouders, voormeld, verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was sedert meer
dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 4 oktober 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:7,
1° juncto 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd
neergelegd, (i) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Dendermonde, op 19 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 2:14, 4º
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 november 2024, onder nummer 24168570, en
(ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde, op 19 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 28 november 2024, onder nummer 24168569.
II. Overeenkomstig de artikelen 5:84 en 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- bevestigen de aandeelhouders uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel;
- erkennen de aandeelhouders tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken
en documenten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken zijn;
3° voor zoveel als nodig: de jaarverslagen en eventueel de verslagen van de commissarissen over de laatste
drie (3) boekjaren.
Er geen tussentijdse cijfers vereist zijn overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangezien de laatste jaarrekening van de bij de fusie betrokken
vennootschappen betrekking heeft op het boekjaar met afsluitdatum 30 september 2024 waardoor de
respectievelijke jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat minder dan zes (6) maanden voor de
datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Ill. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Met fusie door overneming gelijkgestelde fusie van de besloten vennootschap N. Herreman Accountancy
en Belastingconsult en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 4 oktober 2024 door het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap 'Mondriaan Il Holding', voornoemd, en dat werd neergelegd ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde voor wat betreft de besloten
vennootschap 'N. Herreman Accountancy en Belastingconsult' en ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde voor wat betreft de besloten vennootschap 'Mondriaan Il Holding' beiden op 19
november 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 november daarna, onder
nummers 24168570 en 24168569.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
'Mondriaan II Holding', Overnemende Vennootschap, de besloten vennootschap 'N. Herreman Accountancy en
Belastingconsult', Overgenomen Vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Deze verrichting geschiedt zonder bijkomende inbreng en zonder uitgifte van aandelen door de
Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap ter vergoeding
van haar inbreng.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 oktober 2024 geacht
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen verricht te zijn voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze met fusie door overneming gelijkgestelde fusie treedt juridisch in werking op heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen
Vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli",
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavig proces-verbaal de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten
evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpelijkheid van de overgang erga omnes te bewerkstellingen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de zakelijke rechten toebehorende aan de
Overgenomen Vennootschap.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van de
Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
DERDE BESLUIT: NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de naam te wijzigen van "Mondriaan Il Holding"
naar "Mondriaan Il Aalst".
VIERDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit artikel 1 van de statuten inzake de naam van de vennootschap te wijzigen ingevolge
het voorgaande zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam Mondriaan Il Aalst."
VIJFDE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN OPDRACHT
TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan de bestuurders
om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de opdracht te geven aan de instrumenterende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals deze gewijzigd werden in het
vierde besluit, en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLUIT: VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap MONDRIAAN, met zetel te
9890 Gavere, Burchtweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent en met
ondernemingsnummer BE 0634.893.110, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren en
hiertoe alle nodige documenten te ondertekenen, inclusief de vermelding in het elektronisch aandelenregister
eStox van het feit dat de vennootschap ontbonden werd, en aan de ondergetekende notaris voor het opstellen
en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Stijn RIJCKBOSCH
Notaris