Ondernemingsnr : 0469 421 897
Naam
(voluit) : HENCOBRA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2920 Kalmthout - Vinkenlaan 8
ONTBINDING - VEREFFENING IN ÉÉN AKTE	Onderwerp akte :
Het blijkt uit een akte verleden voor Walter Geeraerts, notaris met standplaats te Schoten, die zijn ambt;
uitoefent in de vennootschap NotaLink Notarissen, met zetel te 2900 Schoten, Paalstraat 110 op 4 juli 2024, voor!
de besloten vennootschap "HENCOBRA", met zetel te 2920 Kalmthout, Vinkenlaan 8, met ondernemingsnummer?
BE0469.421.897 en dat onder meer volgende beslissingen werden getroffen:
EEERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering beslist met unanimiteit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld
door het bestuursorgaan op 1 juli 2024, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag
opgemaakt door bedrijfsrevisor Moore Audit BV, vertegenwoordigd door Carl Rombaut, bedrijfsrevisor,;
overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 2 mei 2024.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schalienstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Hencobra BV, over de daarbij gevoegde staat van!
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot!
vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 11 juni 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Hencobra BV, met!
zetel te 2920 Kalmthout, Vinkenlaan 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0469.421.897, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, om deze opdracht uit:
te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Hencobra BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met;
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 2 mei 2024 met een balanstotaal;
van € 1.601.963,52 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Hencobra BV, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiesteisel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere:
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft:
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schuiden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 4 juli 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
2 mei 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 1 juli 2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op 4 juli 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat
van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 3 juli 2024".
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
Voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding van de vennootschap verklaart het bestuursorgaan dat er op
heden geen schulden meer zijn aan derden, dat de schulden die blijken uit de staat van activa en passiva
afgesloten per 2 mei 2024 allen werden betaald en dat er in de periode tussen de datum van de staat van activa
en passiva en heden geen bijkomende schulden zijn ontstaan. Hieromtrent worden de nodige bewijzen
voorgelegd.
De enige aandeelhouder is aanwezig of geldig vertegenwoordigd.
In de mate dat er nog schulden zouden blijken, verklaart de enige aandeelhouder dat deze schulden door
hem integraal ten laste genomen worden en hij zich verbindt deze aan te zuiveren met zijn vermogen. Deze
aansprakelijkheid is overeenkomstig artikel 2:104, §2 en 3 WVV evenwel beperkt tot het bedrag gelijk aan de som
van de terugbetaalde inbreng en het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening
van de vennootschap.
Zodoende wordt vastgesteld dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan
tot de ontbinding en vereffening in één akte.
De vergadering beslist met unanimiteit tot de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening in
één akte, bij toepassing van artikel 2:80 WVV.
Tevens beslist de vergadering met unanimiteit om het verdelingsplan met de berekening van de in te houden
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van de aandeelhouder in de vereffening goed te keuren. De enige
aandeelhouder verklaart dat het resterend actief door hem wordt teruggenomen. Ook wordt het mandaat voor
betaling van de roerende voorheffing en het netto-aandeel van de aandeelhouder in de vereffening goedgekeurd.
Het bestuursorgaan verklaart dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaar, het bestuursorgaan ten
aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
DERDE BESLISSING - Sluiting vereffening
De vergadering stelt hierna de afloop van de vereffening vast.
Zij keurt de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de datum van de algemene
vergadering goed. Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurders voor wat betreft
de eventuele administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
De algemene vergadering stelt met unanimiteit vast dat de vereffening derhalve als beëindigd dient aanzien
te worden, en dat bijgevolg de vereffening karı worden afgesloten.
De algemene vergadering sluit de vereffening af, en stelt vast dat de vennootschap definitief heeft
opgehouden te bestaan.
VIERDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De algemene vergadering beslist met unanimiteit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en voor een termijn van vijf jaar zullen worden bewaard bij de heer VAN TRIJP Johannes
Adrianus Maria, wonende te 2920 Kalmthout, Vinkenlaan 8.
VIJFDE BESLISSING - Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzonder volmacht aan "ACCOUNTANTSKANTOOR VINOELST" BV, met zetel te
2000 Antwerpen, Pourbusstraat 15 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BE 0883.699.791) en/of haar
i medewerkers en/of aangestelden, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, en met macht om ieder afzonderlijk
op te treden, teneinde het nodige te doen voor alle voorgaande, huidige en toekomstige formaliteiten,
inschrijvingen of wijzigingen van de inschrijving bij het ondernemingsloket, UBO-register, en ten overstaan van
alle andere overheidsinstanties.
ZESDE BESLISSING - Ontslag bestuurder - kwijting
De algemene vergadering neemt kennis van en aanvaardt met unanimiteit het ontslag van de heer VAN TRIJP
Johannes Adrianus Maria, wonende te 2920 Kalmthout, Vinkenlaan 8 als bestuurder.
De algemene vergadering verleent hem kwijting voor zijn mandaat en voor zijn beheer tot heden, rekening
houdende met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de :
vereffening.
Voor Ontledend Uittreksel,
Notaris Walter Geeraerts
Gelijktijdig neergelegd:
-Afschrift van de akte
-Verslag buitengewone algemene vergadering
- Bijzonder verslag bestuursorgaan