N° d'entreprise : 0439378821
Nom
(en entier) : COVER NOTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Louveigné 168 bte A
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Hugues Amory à Louveigné le 22 décembre
2020, l'Assemblée générale des actionnaires de la SA "COVER NOTE" a pris les résolutions
suivantes:
"
RESOLUTIONS
1. Première résolution : Modification de l’objet de la société.
(a)   Rapport préalable de l’organe d’administration en vertu de l’article 5 :101 du Code des sociétés
et des associations.
Le Président donne connaissance du rapport de l’organe d’administration établi le 15 décembre 2020
conformément à l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la modification de
l'objet de la société.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport.
Ce rapport restera annexé aux présentes afin d'être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec
une expédition du présent procès-verbal.
DONT ACTE
(b) Proposition de modifier l’objet de la société.
L'assemblée propose de remplacer l’objet actuel par l’objet suivant :
« La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes les opérations
se rattachant directement ou indirectement à :
1. L’exercice de la profession de consultant au sens le plus large du concept en faveur d’entreprises,
associations, personnes privées ou institutions publiques dans tous secteurs quelconques. La
société pourra effectuer toutes les prestations de services, d’assistances et de conseils en relation
avec la gestion commerciale ou financière, l’étude et l’application de mécanismes d’analyses de
comptes, de systèmes de gestion, d’informatiques ou autres, l’organisation administrative, le
développement stratégique, le management, le marketing, les relations publiques, la prospection, la
gestion d’un payroll salarial.  La liste des services est non exhaustive et ceux-ci pourront être
dispensés de toutes les manières, que ce soit de nature intellectuelle, manuelle ou autre. La société
pourra également exécuter les tâches de management par interim pour toutes entreprises, en
difficulté ou non.
2. La gestion dans le domaine de l’immobilier, à avoir, l'achat, la vente, la location, la gestion, la
rénovation, la construction et l'exploitation et toutes opérations immobilières pour compte propre ou
pour autrui, de tout immeuble, terrain, construction, boutiques, supermarchés, logements,
restaurants, hôtels, garages, ateliers ainsi que la consultation et le conseil en toute matière
immobilière, tant en Belgique qu'à l'étranger.
3. L'agence d'assurances et de prêts, de consulting en assurances sous toutes ses formes. L'étude,
la réalisation, la production, la commercialisation ou la diffusion de tout organe de presse, spécialisé
ou non, tant écrit que parlé ou audiovisuel, et ce, sur tout type de support.
4. Toutes formes de production, de commercialisation de distribution, de réalisation de toute action
Volet B
rédactionnelle, promotionnelle ou publicitaire dans quoique domaine que ce soit et sous quelque
forme que ce soit.
5. La fourniture des services d'animation, de promotion, d'organisation, de publicité, de relations
publiques, de conseil ou de consulting sous toutes ses formes en matière de compétition sportive ou
d’organisation d’évènements, tant en Belgique qu'à l'étranger.
6. L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, la préparation de véhicules automoteurs
neufs ou d'occasion, la réparation mécanique qua sens le plus large et de façon générale, toutes
activités se rapportant de près ou de loin au secteur automobile.
5. La fourniture de services de consulting, de publicité, d'imprimerie, d'édition, de diffusion, de
programmation, de recrutement et de gestion de main d'œuvre pour toute entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
7. L'importation, l'exportation, la fabrication, la production, l'acquisition, la vente, la composition, la
manufacture, la confection, la distribution, l'échange, l'entreposage, la conservation, l'emballage, le
transport et l'utilisation de tous produits quelconques, en matières première ou produits finis ou semi-
finis, articles textiles, vêtements, bijoux et accessoires, ainsi que tous produits au sens large.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner
en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder, tous brevets, licences,
marques de fabrique et de commerce, s'intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes
sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le
sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
L’assemblée générale décide que l’assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra désormais le
quatrième vendredi du mois de juin à 18 heures.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Transformation en société à responsabilité limitée.
(a) Rapports préalables en exécution des articles 14 :3, 14 :4 et 14 :5 du Code des sociétés et des
associations.
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, l’actionnaire unique déclarant
avoir reçu préalablement aux présentes un exemplaire desdits rapports à savoir :
-      Etat résumant la situation active et passive arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois
mois, soit à la date du 30 septembre 2020 en vertu de l’article 14 :3 du Code des sociétés et des
associations.
-      Rapport dressé en date du 10 décembre 2020 par la SRL « ALAIN LONHIENNE REVISEUR D’
ENTREPRISES », représentée par Monsieur ESSAHELI Hanine, réviseur d’entreprises, en vertu de
l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport sont reprises textuellement comme suit :
« Conformément aux dispositions de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations
prévoyant l’intervention du commissaire, ou, à défaut, d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-
comptable externe autre que le conseiller habituel, en cas de transformation de la forme juridique d’
une société, nous avons procédé à l’examen de la situation active et passive, établie au 30
septembre 2020, de la SA COVER NOTE.
Cet examen a consisté pour l’essentiel en une analyse et un contrôle des comptes, limités aux
aspects essentiels.
Compte tenu du fait que nos travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier, les présentes
conclusions ne constituent pas une certification de notre part.
Nos travaux ont pu s’appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un système de
contrôle interne acceptables pour la taille de l’entreprise.
Nous avons pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article 14 :5 du Code
des sociétés et des associations, et des motifs qui justifient la présente opération.
L’état financier de référence a été établi par le conseil d’administration dans le respect du principe de
continuité en ce qui concerne les évaluations.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net mentionné dans la situation active et
passive au 30 septembre 2020 dressé par l’organe d’administration de la société est surévalué.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
Volet B
transformation de la société, n’ont pas fait apparaître d’éléments permettant de conclure à une
surévaluation de l’actif net, conformément aux principes du référentiel comptable applicable en
Belgique.
L’actif net, à hauteur de 15.944,95 € avant transformation, est inférieur au capital social de la société
de 61.973,38 €, à concurrence de 46.028,43 €.
Dans la mesure où l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, la procédure de «
sonnette d’alarme » prévue à l’article 7 :228 du Code des sociétés et des associations trouve à s’
appliquer.
Néanmoins, la transformation de forme juridique en SRL envisagée mettra un terme à l’obligation d’
appliquer cet article.
Rien ne s’oppose donc à la transformation de la forme juridique de la société anonyme en une
société à responsabilité limitée.
A notre connaissance, aucun évènement susceptible d’avoir une influence significative sur la
situation établie au 30 septembre 2020, n’est survenu depuis cette date ».
-      Rapport de l’organe d’administration dressé en date du 8 décembre 2020 en vertu de l’article 14
:5 du Code des sociétés et des associations.
Ces rapports demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise.
DONT ACTE.
(b) Transformation en société à responsabilité limitée.
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents
(61.973,38 €) a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible (la réserve légale s’élevant à zéro (0) euro). Il n’existe pas de partie non encore libérée
du capital de sorte qu’aucun compte de capitaux propres “apports non appelés” n’a été créé en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Les autres éléments d'actif et de passif demeurent intacts, la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenue par la société anonyme.
La répartition des actions n’est pas modifiée.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société anonyme au
registre de commerce de Liège, soit le numéro 0439.378.821.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30 septembre 2020
telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : Démission du Conseil d’administration de la SA
L'assemblée accepte la démission de Monsieur LAMBERS Sebastien, prénommé, de ses fonctions
d’administrateurs en raison de la transformation de la société en société à responsabilité limitée.
Décharge est donnée à l’administrateur.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6. Sixième résolution : Adoption des statuts de la SRL
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
« TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société revêt la forme de société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée : "COVER NOTE".
Volet B
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites
lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article deux - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET  
La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes les opérations se
rattachant directement ou indirectement à :
1. L’exercice de la profession de consultant au sens le plus large du concept en faveur d’entreprises,
associations, personnes privées ou institutions publiques dans tous secteurs quelconques. La
société pourra effectuer toutes les prestations de services, d’assistances et de conseils en relation
avec la gestion commerciale ou financière, l’étude et l’application de mécanismes d’analyses de
comptes, de systèmes de gestion, d’informatiques ou autres, l’organisation administrative, le
développement stratégique, le management, le marketing, les relations publiques, la prospection, la
gestion d’un payroll salarial.  La liste des services est non exhaustive et ceux-ci pourront être
dispensés de toutes les manières, que ce soit de nature intellectuelle, manuelle ou autre. La société
pourra également exécuter les tâches de management par interim pour toutes entreprises, en
difficulté ou non.
2. La gestion dans le domaine de l’immobilier, à avoir, l'achat, la vente, la location, la gestion, la
rénovation, la construction et l'exploitation et toutes opérations immobilières pour compte propre ou
pour autrui, de tout immeuble, terrain, construction, boutiques, supermarchés, logements,
restaurants, hôtels, garages, ateliers ainsi que la consultation et le conseil en toute matière
immobilière, tant en Belgique qu'à l'étranger.
3. L'agence d'assurances et de prêts, de consulting en assurances sous toutes ses formes. L'étude,
la réalisation, la production, la commercialisation ou la diffusion de tout organe de presse, spécialisé
ou non, tant écrit que parlé ou audiovisuel, et ce, sur tout type de support.
4. Toutes formes de production, de commercialisation de distribution, de réalisation de toute action
rédactionnelle, promotionnelle ou publicitaire dans quoique domaine que ce soit et sous quelque
forme que ce soit.
5. La fourniture des services d'animation, de promotion, d'organisation, de publicité, de relations
publiques, de conseil ou de consulting sous toutes ses formes en matière de compétition sportive ou
d’organisation d’évènements, tant en Belgique qu'à l'étranger.
6. L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, la préparation de véhicules automoteurs
neufs ou d'occasion, la réparation mécanique qua sens le plus large et de façon générale, toutes
activités se rapportant de près ou de loin au secteur automobile.
5. La fourniture de services de consulting, de publicité, d'imprimerie, d'édition, de diffusion, de
programmation, de recrutement et de gestion de main d'œuvre pour toute entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
7. L'importation, l'exportation, la fabrication, la production, l'acquisition, la vente, la composition, la
manufacture, la confection, la distribution, l'échange, l'entreposage, la conservation, l'emballage, le
transport et l'utilisation de tous produits quelconques, en matières première ou produits finis ou semi-
finis, articles textiles, vêtements, bijoux et accessoires, ainsi que tous produits au sens large.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner
en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder, tous brevets, licences,
marques de fabrique et de commerce, s'intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes
sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le
sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
Volet B
Article quatre - DUREE
La société a une durée illimitée.
TITRE DEUX –APPORTS ET TITRES
Article cinq - APPORTS
En rémunération des apports, deux mille cinq cents (2.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article six – NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article sept - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette action à l'égard de la société.
Les droits afférents aux actions seront, à défaut de convention contraire dûment notifiée à la société,
exercés exclusivement par l'usufruitier.
Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'en-tend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du tribunal de l’entreprise du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l'agrément :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou
de la transmission ;
b) si la société compte plus de deux actionnaires, de la moitié au moins des actionnaires qui
possèdent les trois/quarts au moins des actions autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article neuf - ADMINISTRATION
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
personnes morales, actionnaires ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article dix – POUVOIRS
* Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
Volet B
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
* S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Article onze – REMUNERATION
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l’assemblée
générale.
La rémunération de l’administrateur pourra consister en une somme d’argent et/ou en avantages de
toute nature comme la mise à disposition d’un véhicule, d’un téléphone ou encore d’un immeuble ou
de toutes les charges y afférentes.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés.
Article douze – GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article treize – CONTROLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article quatorze - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le quatrième vendredi du mois de juin à
18 heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toute assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans
les avis de convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations, leur est
adressée en même temps que la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.  Un actionnaire, administrateur
ou commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article quinze – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
b) En cas d'actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
Article seize - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, et que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
Volet B
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article dix-sept – SEANCES – PROCES-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article dix-huit - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article dix-neuf - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des administrateur(s) en fonction à cette
époque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela
suite à une décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article vingt-et-un - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des sociétés et des associations. »
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
7. Septième résolution : Désignation de l’administrateur.
L’assemblée générale décide :
a. de fixer le nombre d’administrateur à un.
b. de nommer à cette fonction :
(...)
Monsieur LAMBERS Sebastien Jean Michel, (...) domicilié à 4052 Chaudfontaine, Au Tiège 34.
Lequel déclare confirmer expressément qu'il n’est pas frappé d'une décision qui s'y oppose.
c. de fixer le mandat de l’administrateur pour une durée indéterminée.
d. que le mandat de l’administrateur sera exécuté à titre rémunéré.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
8. Huitième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale décide que le siège de la société sera établi à 4052 Chaudfontaine, Au Tiège
34.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
9. Neuvième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l’exécution des résolutions
prises.
L’assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité."
Pour extrait conforme,
Hugues Amory, Notaire associé à Louveigné.
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement, statuts coordonnés, copie des 2
rapports spéciaux de l'organe d'administration, copie du rapport du réviseur d'entreprise