N° d'entreprise : 0429942701
Nom
(en entier) : DOMINTELL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège rue de la Maitrise 9
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Suivant acte reçu par le notaire associé Philippe Missoul, à Bierbeek, le 20 novembre 2020,
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DOMINTELL", ayant son siège social à
1440 Nivelles, Rue de la Maîtrise 9, numéro d’entreprise 0429.942.701, inscrite au registre des
personnes morales à Nivelles, a pris les décisions suivantes:
Premier résolution – réduction de capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de huit cent nonante-huit mille
deux cent vingt-neuf euros quatre euro cents (898.229,04 €) pour le ramener de de neuf cent
nonante mille sept cent cinquante euros (990.750,00 €) à nonante-deux mille cinq cent vingt euros
nonante-six euro cents (92.520,96 €) par apurement des pertes, telles qu'elles figurent aux comptes
annuels clôturés le 31 décembre 2019, approuvés par l'assemblée générale annuelle du 8
septembre 2020, sans annulation de titres.
La réduction du capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
Deuxième résolution – première augmentation du capital
L’assemblée générale décide de augmenter le capital à concurrence de trente-trois mille sept cent
septante-huit euros septante cents (33.778,70 €) pour le porter de nonante-deux mille cinq cent vingt
euros nonante-six euro cents (92.520,96 €) à cent vingt-six mille deux cent nonante-neuf euros
soixante-six cents (126.299,66 €) par la création de cinq mille trois cent trente-quatre (5.334)
nouvelles actions ordinaires, émises au même pair comptable que les actions existantes, et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de la société à
partir de leur création, et moyennant le paiement d’une prime d’émission à concurrence d’un montant
totale de trois cent soixante-six mille deux cent septante et un euros trente cents (366.271,30 €) soit
soixante-huit euros soixante-sept cents (68,67€) par action.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
Renonciation au droit de préférence
Chaque actionnaire, tous présent ou représenté comme dit est, déclare aux présentes renoncer,
individuellement et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence et à son délai d’
exercice prévus par les articles 7 :188 et 7 :189 du Code des sociétés.
Souscription et libération des apports
Ensuit sont intervenus (...)
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire les cinq mille trois cent trente-quatre (5.334) actions nouvelles en
espèces, au prix de septante-cinq euros (75 €) chacune, comme suit :
(...)
Le président déclare et les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune des actions ainsi
souscrites est entièrement libérée:
- en capital, à concurrence de cent pourcent (100%), soit trente-trois mille sept cent septante-huit
euros septante cents (33.778,70 €) en total, et;
- la prime d’émission, à concurrence de cent pourcent (100%), soit trois cent soixante-six mille deux
Volet B
cent septante et un euros trente cents (366.271,30 €) en total.
Par un versement en espèces qu’ils ont effectué au compte numéro BE80 0882 7757 3777 ouvert au
nom de la société auprès de Belfius banque, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de quatre cent mille cinquante euros (400.050,00 €). Le notaire soussigné
déclare qu’il a reçu l’attestation de l’organisme dépositaire en date du 20 novembre 2020 dans
laquelle est attesté que le montant de quatre cent mille cinquante euros (400.050,00 €) a été viré ou
déposé au compte prédécrit.
Constatation de la réalisation effective de cette augmentation de capital
Tous les actionnaires requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté au cent vingt-six mille deux cent nonante-neuf euros soixante-six cents
(126.299,66 €), représenté par dix-neuf mille neuf cent quarante-quatre (19.944) actions, sans
mention de valeur nominale.
Troisième résolution - Affectation des primes d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter le montant des primes d’émission, soit un montant total de trois cent
soixante-six mille deux cent septante et un euros trente cents (366.271,30 €) à un compte « Primes
d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Quatrième résolution – deuxième augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital avec trois cent soixante-six mille deux cent septante et un
euros trente cents (366.271,30 €) pour le porter de cent vingt-six mille deux cent nonante-neuf euros
soixante-six cents (126.299,66 €) à quatre cent nonante-deux mille cinq cent septante euros
nonante-six cents (492.570,96 €), par l’incorporation desdites primes d’émission au capital, à
concurrence d’un montant de trois cent soixante-six mille deux cent septante et un euros trente cents
(366.271,30 €), sans l’émission des parts nouvelles.
Cinquième résolution - Constatation de la réalisation effective de cette deuxième augmentation de
capital
Tous les actionnaires requièrent le notaire soussigné de constater que cette deuxième augmentation
de capital a effectivement été réalisé et que le capital est ainsi effectivement porté à quatre cent
nonante-deux mille cinq cent septante euros nonante-six cents (492.570,96 €) représenté par 19.944
actions, sans mention de valeur nominale.
Sixième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Septième résolution - Adoption de nouveaux statuts d’une SA en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé, par extrait,
comme suit :
* dénomination : DOMINTELL.
* siège social : 1400 Nivelles, rue de la Maîtrise 9
* Capital : Le capital est fixé à quatre cent nonante-deux mille cinq cent septante euros nonante-six
cents (492.570,96 €).
* exercice social :
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
* Reserves, bénéfice annuel, répartition de l’actif net.
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord au minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il
doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Afin de permettre à la Société d'augmenter ses fonds propres, la Société ne distribuera des
Volet B
dividendes qu'à concurrence d'un maximum de cinquante (50) pour cent du bénéfice net (après
impôts) de l'exercice et pour autant que ce bénéfice après impôts soit supérieur à vingt-cinq mille
euros.
* Gérance
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein;
- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère les délégations.
e) Le conseil d’administration a la faculté d’instituer un comité de direction et/ou tout autre comité ad
hoc en fonction des besoins de l’entreprise.
Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours soit
par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière et
des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou
séparément.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Représentation de la société a l'étranger
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration. Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration,
de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes
les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
* objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant à l’industrie et au commerce dans leur sens
le plus large, en ce compris :
- La conception, le design, le développement, la fabrication, la production de services relatifs aux
bureaux d’études et de recherches, l'achat, l’importation, la location, l'utilisation, la fabrication, la
vente en gros ou au détail de matériel et d’équipement électronique de tout type, notamment et de
manière non-exhaustive dans les domaines de la domotique, de l’automatisation, de la gestion des
applications électriques.
- le développement et l’édition de logiciel informatique; l'installation, la maintenance, l'entretien et la
réparation des installations et composants entrants dans les activités précitées ainsi que la location
de solutions techniques, électriques, domotiques ou hydrauliques.
Elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment, sans caractère limitatif, acquérir, aliéner, prendre
ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, concéder, céder
toutes marques de fabrication et de commerce, brevets et modèles, s’intéresser de toutes manières
Volet B
et en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait analogue ou connexe au sien,
ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
* Assemblée générale – admission à l’assemblée générale.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Huitième résolution – Nominations des administrateurs
L'assemblée générale extraordinaire de DOMINTELL a constaté que l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires du 8 septembre 2020 a nommé, Messieurs Baudouin LENAERTS, domicilié à 2370
Arendonk, Schotelven 98 et François MACQ, domicilié 1970 Wezembeek-Oppem, à Pleinlaan 73,
comme administrateurs, tenant compte de leurs expériences professionnelles respectives. Le
mandat d’administrateur aura une durée de 6 années, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de
2026 qui statuera sur les comptes de l’année 2025.
Leur mandat est gratuit.
Onzième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, rue de la Maîtrise 9.
Douzième résolution - pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
- au notaire soussigné pour établir le texte des statuts coordonnées.
Vote
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Philippe Missoul, notaire associé à Bierbeek.
Déposées en même temps: expédition du procès-verbal et statuts coordinnées.