N° d'entreprise : 0896 785 190
Nom
(en entier) : ENTREPRISE XAVIER SCHOONBROODT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4890 Thimister-Clermont, rue de la Croix Polinard 10
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION par la presente société à responsabilité limitée
« ENTREPRISE XAVIER SCHOONBROODT » de la société à responsabilité
limitée « TRANSPORTS L. VANAUBEL > - MODIFICATION DES STATUTS
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Marie-Noëlle XHAFLAIRE, Notaire à la résidence de PLOMBIÈRES,
(Montzen), substituant sa Consœur, la Notaire Dorothée BERGS, à Thimister-Clermont, en date du 31 juillet
2024, en cours d'enregistrement, duquel il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée « ENTREPRISE XAVIER SCHOONBROODT », ayant son siège à 4890 Thimister;
Clermont, rue de la Croix Polinard 10, et immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro
d'entreprise 0896.785.190, a pris les résolutions suivantes toutes à l'unanimité :
Fusion par absorption de la SRL « TRANSPORTS L. VANAUBEL »
[ ... ]
1º Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:51 du CSA, à savoir :
Le projet de fusion contenant les mentions prescrites à l'article 12:50 du CSA, établi en commun par les
sociétés concernées par la présente opérations dressé sous par acte sous signature privée du 04 juin 2024 et : :
Pour la SRL « TRANSPORTS L. VANAUBEL » : déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège (division
Verviers), le 04 juin 2024 et publié aux annexes du Moniteur belge du 13 juin suivant, numéro 24089735 ;
Pour la SRL « ENTREPRISE XAVIER SCHOONBROODT » : déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de
Liège (division Verviers), le 04 juin 2024 et publié aux annexes du Moniteur belge du 13 juin suivant, numéro
24089734.
Pour chacune des sociétés objet de la présente fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices'
sociaux ainsi que les rapports de gestion y relatifs.
Le projet de fusion est postérieur de moins de six mois de la clôture du dernier exercice comptable, de sorte
qu'il n'y a pas lieu d'établir un état comptable complémentaire, conformément à l'article 12:51, §2, alinéa 1, 4° du'
CSA. Pour autant que de besoin, conformément à l'article 12:51, §2, al. 6 du CSA, les actionnaires renoncent à
l'état comptable de la société absorbante arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2º Caractère idoine de l'objet
L'assemblée constate, conformément à l'article 12:55 du CSA, qu'une modification de l'objet de la société
absorbante est nécessaire de sorte que celui-ci sera modifié immédiatement après la décision de la fusion.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3° Fusion
L'assemblée décide de la fusion par absorption de la SRL « TRANSPORTS L. VANAUBEL », préqualifiée;
par la présente société à responsabilité limitée « ENTREPRISE XAVIER SCHOONBROODT »>, société
absorbante, par le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante;
conformément au projet de fusion précité.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure sont considérées du point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif out
au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société,
absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 31 décembre 2023, à 24 heures.
La fusion sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4º Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du CSA, aucune action de la
société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle
détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5° Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société
absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit
le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société
absorbante, conformément à l'article 12:13 du CSA.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
alinéa 1, 3°, du CSA, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société
dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Par conséquent, l'assemblée requiert la Notaire soussignée de constater le transfert à titre universel de
l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société
absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
Ce transfert s'effectue sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2023 à 24
heures. Les actionnaires déclarent se satisfaire des comptes annuels et dispensent le Président et la Notaire
soussignée de donner une description plus étendue du patrimoine transféré, à l'exception des biens immobiliers,
dont l'opposabilité aux tiers du transfert de propriété est soumise aux formalités de la publicité foncière.
IMMEUBLES
1. DESCRIPTION
Les immeubles suivants font partie du patrimoine de la société absorbée et sont transférés à la société
absorbante :
VILLE DE HERVE (2ième DIVISION - anc. CHARNEUX)
1/ Une maison, sur et avec terrain, sise Warrimont 174B, cadastrée selon extrait récent de la matrice
cadastrale (16/07/2024) section B numéro 0377GP0000 pour une superficie de trois ares dix-huit centiares (03a
18ca), et au revenu cadastral non indexé de mille quatre-vingt-cinq euros (1.085,00€).
2/ Un entrepôt, sur et avec terrain, sis Warrimont 174B/1 (entrée façade avant) et 174B/2 (entrée façade
arrière), cadastré selon extrait récent de la matrice cadastrale (16/07/2024) Warrimont, 174A, section B numéro
0377SP0000 pour une superficie de vingt-neuf ares (29a) et au revenu cadastral non indexé de deux mille quatre
cent neuf euros (2.409,00€).
[ ... ]
Ci-après désignés « LE(S) BIEN(S) » et/ou « L'IMMEUBLE ».
2. ORIGINE DE PROPRIETÉ
[ ... ]
MODALITÉS DU TRANSFERT
L'assemblée fixe en outre les conditions générales du transfert du patrimoine de la société absorbée, comme
suit :
1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit
ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du
01er janvier 2024.
La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 01er janvier 2024 tous les impôts,
contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de
la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le
passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société
absorbée qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance
est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés
absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société à
fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
fusion, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques
causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
MODALITÉS PROPRES AUX IMMEUBLES
[ ... ]
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6° Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et de l'éventuel commissaire de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7º Concordance
L'assemblée constate que sont intervenues des décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets et la société absorbée cesse d'exister.
Le Président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives de la société absorbée
; chaque page de ce registre sera clôturée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ATTESTATION NOTARIÉE
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du CSA, la Notaire instrumentant atteste, après vérification,
l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société.
OPÉRATIONS DÉCOULANT DE LA FUSION RÉALISÉE CI-DESSUS
8° Décision de modifier l'objet de la société
L'assemblée prend acte et dispense la Notaire soussignée et le président de donner lecture du rapport établi
par l'organe d'administration en date du 30 juillet 2024, justifiant la proposition de modification de l'objet, rapport
dont copie a été mise à disposition des actionnaires, conformément à la loi.
L'assemblée décide de modifier l'objet et de remplacer l'article trois des statuts par le nouveau texte ci-après
repris :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exploitation agricole et tous travaux d'entreprise
agricole en général, tant pour son compte que pour compte d'autrui, le commerce de tous produits
phytopharmaceutiques, engrais et semences, le négoce de tout matériel en matière synthétiques ou plastiques
pour l'agriculture, en ce compris l'exploitation de fermes et l'élevage d'animaux (bovins, caprins, chevaux, ... sans
que cette énumération soit limitative) ainsi que toutes activités annexes telles que l'exploitation de manège, ...
La société a d'autre part pour objet, tous les travaux de terrassement en général, travaux de drainage,
enlèvement de la neige et de la glace y compris l'épandage de sel et sable, l'entretien des égouts et des
canalisations d'évacuation, pose de câbles et de canalisations diverses, tant pour son compte que pour compte
d'autrui.
La société a également pour objet :
- toutes activités de commerce de gros et de détails de matériels divers et de produits agricoles en tout genre,
véhicule agricole et génie civil ;
- toutes activités de commerce en gros et en détail d'articles de quincaillerie ;
- toutes activités de courtier dans le commerce de produits et machines agricoles ;
- toutes activités de réparation et l'entretien de matériel, véhicule agricole et génie civil ;
- toutes activités de vidange de fosses septiques et autres ;
- toutes activités de collecte de déchets non dangereux ;
- toutes activités de transport de fret, de produits agricoles, de remblais, de terre et autres matériaux ; ainsi
que l'entreprise de démolition ;
- toutes activités de location et location-bail de matériel, véhicule agricole et génie civil ;
- toutes activités de fabrication de machines agricoles et génies civiles ;
- toutes activités de construction métallique ;
- toutes activités de management.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, ainsi que toute autre opération immobilière
en général, en ce compris notamment : toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner
tous immeubles.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut prendre toutes
participations financières ou à titre d'actionnaire dans d'autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles, les
diviser, transformer, rénover, les donner en location ou les prendre en location et de manière générale, gérer,
administrer, entretenir ou améliorer tout immeuble ou partie d'immeuble.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
9º Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de coordonner les statuts
comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
ARTICLE 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ENTREPRISE XAVIER SCHOONBROODT ».
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner
une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exploitation agricole et tous travaux d'entreprise
agricole en général, tant pour son compte que pour compte d'autrui, le commerce de tous produits
phytopharmaceutiques, engrais et semences, le négoce de tout matériel en matière synthétiques ou plastiques
pour l'agriculture, en ce compris l'exploitation de fermes et l'élevage d'animaux (bovins, caprins, chevaux, ... sans
que cette énumération soit limitative) ainsi que toutes activités annexes telles que l'exploitation de manège, ...
La société a d'autre part pour objet, tous les travaux de terrassement en général, travaux de drainage,
enlèvement de la neige et de la glace y compris l'épandage de sel et sable, l'entretien des égouts et des
canalisations d'évacuation, pose de câbles et de canalisations diverses, tant pour son compte que pour compte
d'autrui.
La société a également pour objet :
- toutes activités de commerce de gros et de détails de matériels divers et de produits agricoles en tout genre,
- toutes activités de commerce en gros et en détail d'aliments pour animaux et son transport ;
- toutes activités de commerce en gros et en détail d'articles de quincaillerie ;
- toutes activités de courtier dans le commerce de produits et machines agricoles ;
- toutes activités de réparation et l'entretien de matériel, véhicule agricole et génie civil ;
- toutes activités de vidange de fosses septiques et autres ;
- toutes activités de collecte de déchets non dangereux ;
- toutes activités de transport de fret, de produits agricoles, de remblais, de terre et autres matériaux ; ainsi
que l'entreprise de démolition ;
- toutes activités de location et location-bail de matériel, véhicule agricole et génie civil ;
- toutes activités de fabrication de machines agricoles et génies civiles ;
- toutes activités de construction métallique ;
- toutes activités de management.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, ainsi que toute autre opération immobilière
en général, en ce compris notamment : toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner
tous immeubles.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut prendre toutes
participations financières ou à titre d'actionnaire dans d'autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles, les
diviser, transformer, rénover, les donner en location ou les prendre en location et de manière générale, gérer,
administrer, entretenir ou améliorer tout immeuble ou partie d'immeuble.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
ARTICLE 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5. Apports
En rémunération des apports, soixante-cinq (65) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
sousorites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou les présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
Si une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement
versé dès la souscription.
ARTICLE 7bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
À la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la présente société, ce
compte de capitaux propres indisponible comprend septante et un mille cinq cents euros (71.500,00€).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à
la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
ARTICLE 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au paragraphe
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire avec
confirmation par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans
les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
ARTICLE 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation d'un organe collégial
d'administration par l'assemblée générale, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent
à l'assemblée générale.
Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen électronique à un autre administrateur pour
prendre part aux délibérations et aux votes de l'organe d'administration ; pour les décisions prises à l'unanimité
de tous les administrateurs de la société, la décision peut être prise par voie de consensus au moyen d'une vidéo-
conférence ou par toute autre moyen de communication électronique.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 11bis. Clause de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
La rémunération d'un administrateur sera octroyée en contrepartie de prestations d'administration
effectivement accomplies et ne pourra, le cas échéant, être octroyée au détriment des actionnaires.
La rémunération de l'administrateur pourra s'effectuer tant en nature, et notamment par la mise à disposition
gratuite d'un logement, d'un véhicule, d'énergies, etc ... qu'en espèces. Le mandat de l'administrateur pourra être
rémunéré, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en numéraire et/ou en nature, et notamment par la
mise à disposition gratuite d'un logement, d'un véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est
supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l'avantage de toute nature et celui de l'intervention
éventuelle de l'administrateur dans le coût de l'avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l'objet
d'une inscription à son compte courant actif/passif dans les comptes de la société. Le mandat de l'administrateur
sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement réalisées pour le compte de la société
par l'administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué.
ARTICLE 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale
aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation des comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 15bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire, Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 15ter. Participation à l'AG à distance par voie électronique
1. Participation à l'assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale,
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, selon
les modalités suivantes :
- Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par l'organe
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens
de l'article 4, §4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures
électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux
conditions des articles 8.1, 2° et 3° et 8.18 du Code civil. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires
doivent être signifiés à l'organe d'administration (par lettre recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l'organe
d'administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Ces questions écrites
doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
ARTICLE 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé
ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce
teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE 17. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences ..
ARTICLE 18. Délibérations
§1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite ou par tout moyen électronique, pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen électronique
avant l'assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard six heures avant la tenue
de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
L'organe d'administration peut également décider, si les circonstances le justifient, d'ouvrir la présence des
actionnaires à l'assemblée par voie de vidéo-conférence selon les modalités qu'il fixe, sans toutefois pouvoir
interdire la présence physique des actionnaires qui le souhaitent, à moins que les conditions sanitaires l'y oblige
par voie légale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
ARTICLE 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL RÉPARTITION - BÉNÉFICES
ARTICLE 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
ARTICLE 21. Répartition - Bénéfices
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
À défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l'autre
moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
ARTICLE 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration ou par
l'assemblée générale.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions et
restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice sous forme d'acompte sur dividende ou autrement.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par l'interdiction, la mort, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs actionnaires.
ARTICLE 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
10° Adresse du siège
L'assemblée décide de maintenir l'adresse du siège à son adresse actuelle, à savoir 4890 Thimister-Clermont,
rue de la Croix Polinard 10.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
11° Administrateur - Représentant permanent24° Démission et nomination
L'assemblée générale décide de maintenir la nomination de Monsieur Xavier Henri René SCHOONBROODT,
domicilié à 4890 Thimister-Clermont, rue de la Croix Polinard 10, en tant qu'administrateur non statutaire.
L'assemblée générale décide de nommer comme représentant permanent, au cas où cette dernière serait
nommée administrateur d'une autre société : Monsieur Xavier SCHOONBROODT, prénommé, ici présent et qui
accepte.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
12° Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
À l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent et avec faculté
de déléguer, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès
de la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès des autres administrations compétentes.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
La Notaire Marie-Noëlle XHAFLAIRE, à Plombières.
Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- une expédition de l'acte,
- les statuts coordonnés.