Ondernemingsnr : 0446374796
Naam
(voluit) : Goemaere Engineering
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Amazonedreef 30
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Andy Vandewiele te Brugge op 25 november 2020 heeft de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de bv Goemare Engineering :
OPENING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geopend om negen uur dertig minuten
BUREAU
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer GOEMAERE Wilfried, hierna
genoemd
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen wat volgt:
    1.  Samenstelling van de vergadering
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het
volgend aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
1/ De heer Goemaere Wilfried Albert Cornélius, geboren te Diksmuide op 28 mei 1949, echtgenoot
van mevrouw Bevernagie Marleen, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Amazonedreef 32,
die verklaart 116 stemgerechtigde aandelen te bezitten
De heer Goemaere Wilfried verklaart gehuwd te zijn te Brugge op 14 augustus 1980, onder het
wettelijk stelsel der gemeenschap, blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Alain Delaheye, te
Diksmuide op 8 augustus 1980, gewijzigd doch zonder de vereffening van het stelsel, blijkens akte
verleden voor notaris Andy Vandewiele te Brugge op 19 december 2013, nadien ongewijzigd tot op
heden volgens verklaring.
2/ Mevrouw GOEMAERE Charlotte Petra Marleen, geboren te Brugge op 12 januari 1982,  niet
gehuwd, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Lijnstraat 24,
die verklaart 2.842 stemgerechtigde aandelen te bezitten
3/ De heer GOEMAERE Dieter Pieter Wilfried, geboren te Brugge op 14 februari 1984, echtgenoot
van mevrouw Vyncke Krishna, wonende te 9840 De Pinte, Eksterhof 24,
die verklaart 2.842 stemgerechtigde aandelen te bezitten
De heer GOEMAERE Dieter verklaart gehuwd te zijn te De Pinte op 22 augustus 2009 onder het
stelsel der scheiding van goederen met toevoeging van een beperkte gemeenschap, blijkens
huwelijkscontract verleden voor geassocieerd notaris Christian Van Damme, te Brugge (Sint-Andries)
op 14 april 2014, ongewijzigd tot op heden.
------------
Hetzij in totaal: 5.800 aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering, niet het voorwerp uitmaken van enige
Luik B
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
Statutair bestuurder
De heer GOEMAERE Wilfried, voornoemd
    1.  Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening ten belope vijf miljoen en
zevenennegentigduizend euro (€ 5.097.000,00) door middel van uitkering in geld aan de
aandeelhouders van de Vennootschap van een gelijke waarde per aandeel, overeenkomstig artikel
5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder vernietiging van aandelen.
Deze vermindering strekt ertoe de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
Machtiging aan de bestuurder tot uitvoering van dit besluit.
4. Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van de beschikbare eigen
vermogensrekening.
5. Ontslag en herbenoeming statutair zaakvoerder als statutair bestuurder.
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
7. Adres van de zetel
    1.  . Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De bestuurder is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De voorzitter verklaart dat er geen commissaris werd aangesteld.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste 51 procent van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Voorafgaande verklaring
Alvorens over te gaan tot de beraadslaging wijst de ondergetekende notaris de vergadering
nogmaals op de voorwaarden opgenomen in artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting waarmee van
het tarief van tien procent (10%) roerende voorheffing kon genoten worden.
De bestuurders en aandeelhouders verklaren:
1) dat de Vennootschap, op het tijdstip van de kapitaalverhoging in het kader van artikel 537 W.I.B.
1992, proces-verbaal verleden voor notaris Andy Vandewiele op 19 december 2013, gepubliceerd in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2014, onder nummer 20140113-0013234,
effectief voldeed aan de wettelijke criteria van een "kleine vennootschap" in de zin van artikel 15 van
het Wetboek van vennootschappen (thans artikel 1:24 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
2) zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende hebben laten informeren omtrent de fiscale en
juridische gevolgen van de thans geplande kapitaalvermindering in het licht van artikel 537 W.I.B.
1992 en hieromtrent volkomen ingelicht te zijn;
3) dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 gebeurde
met volkomen naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.I.B. 1992 en dat
alle voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling werden nageleefd, zoals
onder meer, zonder dat deze opsomming exhaustief is:
- het verkregen netto-dividend (na inhouding van de roerende voorheffing) moest door de
verkrijgende aandeelhouder onmiddellijk terug ingebracht worden in het kapitaal van de uitkerende
vennootschap;
- de kapitaalverhoging moest plaatsvinden tijdens het laatste belastbaar tijdperk dat afsloot voor 1
oktober 2014;
Luik B
- het verhoogde kapitaal moet, in principe, gedurende acht (8) jaar behouden blijven. Voor
vennootschappen die op het ogenblik van inbreng als kleine vennootschappen in de zin van artikel
15 Wetboek van Vennootschappen worden aangemerkt, moet het kapitaal slechts gedurende een
periode van vier (4) jaar worden behouden;
- bij een latere kapitaalvermindering wordt die geacht eerst uit de volgens dit regime ingebrachte
kapitalen voort te komen;
- indien het kapitaal toch verminderd wordt in de periode van acht (8), respectievelijk vier (4) jaar die
begon te lopen op datum van de laatste inbreng in kapitaal, wordt de kapitaalvermindering belast als
een dividend en onderworpen aan een roerende voorheffing;
- betaling van de roerende voorheffing binnen de door de wet voorgeschreven termijn.
4) dat sinds de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerdere
kapitaalvermindering behoudens de kapitaalvermindering voor een bedrag van één miljoen
driehonderd vijfenzestigduizend euro (1.365.000,00 EUR) blijkens akte verleden voor notaris Andy
Vandewiele, te Brugge op 24 januari 2017, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 9 februari 2017, onder nummer 20170209-0022220 .
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Hierna wordt de agenda in behandeling genomen en wordt na beraadslaging de volgende
beslissingen getroffen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT:
Vermindering van de beschikbare eigenvermogensrekening van de Vennootschap. De vergadering
beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verminderen met een bedrag van vijf miljoen en
zevenennegentigduizend euro (€ 5.097.000,00), zonder vernietiging aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen. De vermindering van de beschikbare eigen
vermogensrekening strekt ertoe de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap. De
vergadering beslist dat deze vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening zal
geschieden door middel van uitkering in geld van een gelijke waarde per aandeel aan de
aandeelhouders van de Vennootschap. De uitkering zal aangerekend worden op de beschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de bestuurder om dit besluit uit te voeren.
VIERDE BESLUIT:
Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van de beschikbare eigen
vermogensrekening. De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat
de voormelde vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening ten belope van vijf miljoen
en zevenennegentigduizend euro (€ 5.097.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dit zonder
vernietiging van aandelen.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die voorzien in
een dubbele controle met betrekking tot uitkeringen van eigen vermogen, namelijk de
"nettoactieftest" (conform artikel 5: 142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
vaststelling dat het nettoactief van de Vennootschap niet negatief is of ten gevolge van de
Luik B
voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening niet negatief zou worden)
en de "liquiditeitstest" (conform artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen: vaststelling dat de voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen
vermogensrekening niet tot gevolg heeft dat de Vennootschap haar opeisbare schulden gedurende
een periode van minstens twaalf maanden niet meer zou kunnen aflossen) en de gevolgen op het
vlak van aansprakelijkheid die het bestuursorgaan kan oplopen bij niet-naleving van deze bepalingen
(zie onder meer artikel 5:144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). De notaris
heeft de aandeelhouders tevens gewezen op de verplichting van het bestuursorgaan om een verslag
op te stellen over de voormelde liquiditeitstest krachtens artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (dit verslag hoeft echter niet te worden neergelegd op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank). In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
De aandeelhouders verklaren dat zij van dit alles voldoende op de hoogte zijn gebracht en dat zij de
nodige financiële en boekhoudkundige bijstand hebben ontvangen van de externe accountant voor
de voorbereiding van dit besluit tot vermindering van het eigen vermogen; zij verklaren tevens dat hij
de voornoemde wettelijke bepalingen heeft nageleefd.
De aandeelhouders verklaren dat zij de nettoactieftest hebben uitgevoerd en dat het nettoactief niet
negatief is of dreigt te worden ten gevolge van de vermindering. De aandeelhouders verklaren
eveneens dat het bestuursorgaan de liquiditeitstest heeft uitgevoerd en een verslag heeft opgesteld
waarin wordt vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. De aandeelhouders verklaren dat aldus aan de wettelijke vereisten werd voldaan om tot
uitkering te kunnen overgaan en ontslaan de ondergetekende notaris van elke aansprakelijkheid in
dit verband.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer Goemaere Wilfried, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Amazonedreef 32, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende “statutair zaakvoerder” voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Goemaere Engineering».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statuten-wijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agent-
schappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is, zowel in als buiten België, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
Management:
Het management in de ruimste betekenis van het woord, omvattende onder meer:
- het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender welk
Luik B
voorwerp, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling ervan is;
- het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technische, administratief, economische, sociaal en algemeen beheer
van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;
- de engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging en dienstverlening met
betrekking tot alle soorten roerende goederen, materieel, machines en outillage.
- het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
Holding en patrimoniumvennootschap:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van onroerende goederen, vooral door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband
met hun gebruik, genot en opbrengst:
In dit kader mag zij ondermeer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten,
ombouwen, alsook deze goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
De financieringshuur van onroerende goederen;
Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen:
Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, in de mate toegelaten door de wet, onder welke
vorm ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden;
Het verlenen van persoonlijke of zakelijke zekerheden voor leningen of kredieten door derden;
Het beheren en beleggen in roerende waarden en bezittingen, het financieren van investeringen,
doch enkel voor eigen rekening.
Het besturen begeleiden en adviseren van ondernemingen, vennootschappen en verenigingen.
Het uitoefenen van de activiteiten van een studie, organisatie en raadgevend bureau inzake
financiële, handels, technische, fiscale of sociale aangelegenheden.
Verder:
De handel, hetzij aankoop en verkoop, kleinhandel en groothandel, invoer en uitvoer, de
commissiehandel, de vertegenwoordiging en consignatie van industriële uitrustingen, machines,
gereedschappen, wisselstukken en grondstoffen.
Het ontwerpen van bovengenoemde produkten en het ontwikkelen van produktieprocédes in verband
met deze produkten.
Het verwerven en uitbaten van brevetten inzake uitrustingen en fabricatieprocédes, de studie, leiding,
uitvoering en/of coördinatie van opdrachten als aannemer en/of onderaannemer.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van roerende
goederen, zoals onder meer machines, rollend materieel, vaartuigen, vliegtuigen enzovoorts, vooral
door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en
opbrengst.
De exploitatie van bosgrond en landbouwgronden op gelijk welke wijze, daarin eveneens begrepen
de handel in de opbrengsten hiervan, zoals landbouwteelten, teelt van hakhout, houthakken en de
productie van onbewerkt hout, palen en brandhout.
Bijdragen tot de vestiging en ontwikkeling van ondernemingen, inzonderheid:
a/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
b/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur.
Voorgaande opsomming is niet beperkend.
De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en
ondernemingen met eender welke voorwerp, onder andere het aannemen van bestuursmandaten
ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 5.800 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening..
Luik B
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 60 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Tussen de aandeelhouders is een bijzondere overeenkomst gesloten aangaande de overdracht van
de aandelen hen bekend.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer Goemaere Wilfried,
wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Amazonedreef 32.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
Luik B
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste woensdag van de maand april om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Luik B
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden, daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het beschikbaar vermogen;
- de uitgifte van aandelen
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten;
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste éénenvijftig procent (51%) van de uitgegeven aandelen op de
vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit
alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk
voorwerp, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap,
de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de
ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het beschikbaar vermogen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
 
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
 
 
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
Luik B
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
----------------
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8200 Brugge (Sint-
Michiels), Amazonedreef 30
STEMMING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
AFSLUITING
De vergadering wordt gesloten om tien uur dertig
Informatie - Raadgeving
De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen
en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en
dat hij hen op onpartij-dige wijze raad heeft gegeven.
Bevestiging identiteit
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hoger ver-melde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
De ondergetekende notaris waarmerkt de naam, de rechtsvorm, de zetel, de datum van de oprichting
en het ondernemings-nummer van de vennootschap.
Voorlezing en toelichting
1. De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben,
minstens vijf werkdagen voor het verlijden van de akte.
De comparanten verklaren dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
2. De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht, evenals de
eventueel aangehechte stukken.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Rechten op geschriften
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR) en wordt betaald op aangifte door
de ondergetekende notaris.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Verleden op datum als hierboven.
En na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten, samen met de notaris getekend.
Volgen de handtekeningen.
VOOR GELIJKVORMIG AFSCHRIFT
(Getekend) Notaris Andy Vandewiele te Brugge;