Ondernemingsnr : 0717702307
Naam
(voluit) : GIMBER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nachtegaalstraat 198
 : 1501 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Maarten PIETERS, notaris te Geel, vervangende zijn ambtsgenoot Tom
HOLVOET, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW-nummer BE0783.614.302, ondernemingsnummer (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, belet, op 29 december 2023, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- een nieuwe soort van aandelen gecreëerd werd, genaamd Preferente B-Aandelen en de rechten en
verplichtingen verbonden aan de Preferente B-Aandelen vastgesteld werden.
- het beschikbare eigen vermogen van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van één
miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderd vijfennegentig komma
zevenentachtig euro (€ 1.999.995,87), door uitgifte van honderdvierenvijftigduizend driehonderd en
vier (154.304) Preferente B-Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, vertegenwoordigend één/één miljoen vierhonderd dertienduizend tweehonderd
drieëntachtigste (1/1.413.283ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door
een inbreng in natura van schuldvorderingen onder de vorm van een converteerbare
leningsovereenkomst, ontstaan uit de leningsovereenkomst de dato 27 november 2023 afgesloten
met de vennootschap, ten belope van voormeld bedrag, aan een uitgifteprijs van twaalf komma
negen zes één vier euro (€ 12,9614) per Preferent B-Aandeel, welke aandelen niet werden volstort.
- de conclusie van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 WVV
aangaande de voorgestelde inbreng in natura van een schuldvordering, luidt letterlijk als volgt:
“6. Conclusie van de commissaris
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap GIMBER BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 11 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
Inzake de inbreng in natura Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 21 december 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
154.304 aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– de verantwoording van de uitgifteprijs; en
– de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 28 december 2023
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Mathias ROEF
Commissaris”.
- de totale inschrijvingsprijs van één miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderd
vijfennegentig komma zevenentachtig euro (€ 1.999.995,87) geboekt werd op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
- het beschikbare eigen vermogen van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van twee
miljoen zeshonderdnegenenveertigduizend negenhonderd zevenennegentig komma elf euro (€
2.649.997,11), door uitgifte van tweehonderdenvierduizend vierhonderd drieënvijftig (204.453)
Preferente B-Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
vertegenwoordigend één/éénmiljoenzeshonderdzeventienduizendzevenhonderdzesendertigste (1/1.
617.736ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in
speciën ten belope van zulk bedrag aan een uitgifteprijs van twaalf komma negen zes één vier euro
(€ 12,9614) per Preferent B-Aandeel, welke aandelen niet werden volstort.
- het beschikbare eigen vermogen van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
driehonderdnegenenveertigduizend negenhonderd zesennegentig komma achtenzestig euro (€
349.996,68), door uitgifte van zevenentwintigduizend en drie (27.003) Preferente B-Aandelen, zonder
nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/één
miljoen zeshonderd vierenveertigduizend zevenhonderd negenendertigste (1/1.644.739ste) van het
vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën ten belope van
zulk bedrag aan een uitgifteprijs van twaalf komma negen zes één vier euro (€ 12,9614) per
Preferent B-Aandeel, welke aandelen niet werden volstort.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van tien (10) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten onder
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden en deze goedgekeurd werden zoals uiteengezet in het verslag
van het bestuursorgaan van de vennootschap.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van tien (10) Soort B Indemnificatie Inschrijvingsrechten
onder de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden en deze goedgekeurd werden zoals uiteengezet in het
verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap.
- zesenzestigduizend vierhonderdtweeënvijftig (66.452) uitstaande, niet-toegekende ESOP
Inschrijvingsrechten, geannuleerd werden.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zesenzestigduizend vierhonderdtweeënvijftig (66.452)
ESOP Inschrijvingsrechten 2023 onder het Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2023 en het Plan
goedgekeurd werd.
- ingevolge voorgaande beslissingen de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het eigen
vermogen, de inbrengen, de aard van de aandelen, de overdracht van aandelen, de samenstelling
van het bestuursorgaan, de werking en besluitvorming van het bestuursorgaan, de
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan, de bestemming van de winst en de definities.
- het ontslag aanvaard werd van volgende bestuurders:
* mevrouw SCHOLLIER Sylvie Emma, wonende te 1501 Buizingen (Halle), Nachtegaalstraat 198;
* de besloten vennootschap “Alliance Creative”, met zetel te 1440 Braine-le-Château, Avenue de la
Marbrerie 24, ondernemingsnummer 0508.856.654, met als vaste vertegenwoordiger de heer
OOSTERLYNCK Dimitri, wonende te 1501 Buizingen (Halle), Nachtegaalstraat 198;
* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht “DLF VENTURE
I”, met zetel te L1736 Sennigerberg (Luxembourg), Heienhaff 1B, Luxemburgs
ondernemingsnummer B213406, Belgisch ondernemingsnummer bis 0755.416.796, met als vaste
vertegenwoordiger de heer François-Xavier de Mevius, wonende te 1040 Etterbeek, Rue de
Chambéry 30;
* De besloten vennootschap “Welvaartsfonds”, met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63,
ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0772.763.960, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
Marie Delbeke, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap Welvaartsfonds;
- als bestuurders benoemd werden:
* mevrouw Sylvie Schollier, voornoemd, als Bestuurder van de Oprichters;
* de besloten vennootschap “Alliance Creative”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de
heer Dimitri Oosterlynck, voornoemd, als Bestuurder van de Oprichters;
* mevrouw Marie Delbeke, voornoemd, als WVF Bestuurder;
* de heer Roald Borré, wonende te 1730 Asse, Lierput 16, als WVF Bestuurder;
* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht “DLF VENTURE
I”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer François-Xavier de Mevius, voornoemd, als de
Gimber Invest Bestuurder; en
* de besloten vennootschap “Sells”, met zetel te 2630 Aartselaar, Carillolei 12,
ondernemingsnummer 0863.686.020, vast vertegenwoordigd door de heer SELS Jesse, wonende te
2630 Aartselaar, Carillolei 12, als Onafhankelijk Bestuurder.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO
ADVOCATEN (waaronder maar niet beperkt tot de heer David Dessers en de heer Rutger Duden,
kantoor houdende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), en al haar aangestelden, aan
wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
- het beschikbare eigen vermogen van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van nul
komma nul drie euro (€ 0,03) door uitgifte van honderdzevenenveertigduizend negenhonderd
achtenzestig (147.968) Preferente A-Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst
vanaf de onderschrijving ervan, en waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een
totaal bedrag van nul komma nul drie euro (€ 0,03) zijnde een uitgifteprijs van nul komma nul één
euro (€ 0,01) per inschrijver, welke aandelen niet werden volstort.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Maarten PIETERS – NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de commissaris en van het bestuursorgaan