Nº d'entreprise 0453.968.116
Nom
(en entier):	ROTON environnement
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Rue de Tergnée 164	Adresse complète du siège:
6240 Farciennes
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTIONS - MODIFICATION D'OBJET ET DE
DÉNOMINATION (PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE)
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 13 décembre 2024, en cours'
d'enregistrement.
FUSION
L'actionnaire unique décide la fusion par absorptions de la SA BELGARENA et de la SRL SETSJ, par la SA:
ROTON Environnement, conformément au projet de fusion établi par les organes d'administration des sociétés'
iconcernées
· par voie de transfert par la SA BELGARENA, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de'
son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base des situations comptables arrêtées au 30 juin'
:2024, à la société absorbante, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
· par voie de transfert par la SRL SETSJ, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son;
: patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base des situations comptables arrêtées au 30 juin 2024,
à la société absorbante, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Les actionnaires de chaque société ont eu la possibilité d'obtenir le projet de fusion sans frais.
TRANSFERTS
1) transfert par la SA BELGARENA
L'actionnaire unique de la présente société absorbante déclare vouloir adopter des résolutions strictement
concordantes aux résolutions de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la SA BELGARENA,
société absorbée, prises par l'actionnaire unique de cette dernière, étant la présente société absorbante, suivant
le procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
A l'instant intervient,
La société anonyme BELGARENA, ayant son siège à 6240 Farciennes, Rue de Tergnée 164. TVA
BE0461.728.017 RPM du Hainaut division Charleroi
( ... )
Laquelle, par son représentant préqualifié, déclare que l'ensemble de son patrimoine, activement et
passivement, est transféré à la société absorbante.
Conditions générales du transfert du patrimoine de la société absorbée
1) La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Ce transfert s'effectuera sur la base de situations comptables des sociétés participant à la fusion, arrêtées au
30 juin 2024
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er juillet 2024
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er juillet 2024 par la SA BELGARENA sont réputées, d'un point
de vue comptable et fiscal, faites pour compte, aux profit et risques de la SA ROTON Environnement société
absorbante.
2)Le transfert comprend l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la SA BELGARENA et la
SA ROTON Environnement, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence :
·Le transfert est fait à charge, pour la SA ROTON Environnement, société absorbante, de :
-supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations de
la société absorbée en ce qui concerne les droits et biens respectivement transférés ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
-supporter, à partir du 1er juillet 2024, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les
biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
·Le transfert comprend notamment :
-d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont la société absorbée bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, dans le cadre du transfert, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques ;
-les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La SA ROTON Environnement déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
3) La société absorbante doit continuer, pour le temps restant à courir, tous contrats contre l'incendie et autres
risques qui pourraient exister relativement aux biens transférés, ainsi que tous abonnements aux services des
eaux, gaz et électricité, et en payer les primes et redevances à compter de leurs plus prochaines échéances. Elle
doit, s'il y a lieu, se conformer aux prescriptions des actes de base.
4) En ce qui concerne les immeubles :
*Ils sont transférés :
-sans garantie d'absence de vices, même cachés, ni de la contenance, toute différence constatée, même
supérieure à un vingtième, faisant profit ou perte pour la société absorbante, bénéficiaire du transfert ;
-avec toutes les servitudes qui peuvent l'avantager ou le grever et sans recours de ce chef contre la société
absorbée.
*Tous droits et actions qui pourraient appartenir à la société absorbée suite à des dommages causés par des
exploitations ou des industries font partie du transfert.
*Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
*L'Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.
5) En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 1er juillet 2024, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront
annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions de la société absorbée
détenues par la société absorbante.
6) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et
des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
2) transfert par la SRL SOCIETE D'EXPLOITATION DU TERRIL SAINT JACQUES, en abrégé SETSJ
L'actionnaire unique de la présente société absorbante déclare vouloir adopter des résolutions strictement
concordantes aux résolutions de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la SRL SOCIETE
D'EXPLOITATION DU TERRIL SAINT JACQUES, en abrégé et ci-après SETSJ, société absorbée, prises par
l'actionnaire unique de cette dernière, étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce
jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
A l'instant intervient,
La société à responsabilité limitée SOCIETE D'EXPLOITATION DU TERRIL SAINT JACQUES, En abrégé
SETSJ, ayant son siège à 6240 Farciennes, Rue de Tergnée 164. TVA BE 0845.635.112 RPM du Hainaut,
division Charleroi
( ... )
Laquelle, par son représentant préqualifié, déclare que l'ensemble de son patrimoine, activement et
passivement, est transféré à la société absorbante.
Conditions générales du transfert du patrimoine de la société absorbée
1) La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3°, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Ce transfert s'effectuera sur la base de situations comptables des sociétés participant à la fusion, arrêtées au
30 juin 2024
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er juillet 2024
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er juillet 2024 par la SRL SETSJ sont réputées, d'un point de
vue comptable et fiscal, faites pour compte, aux profit et risques de la SA ROTON Environnement société
absorbante.
2)Le transfert comprend l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la SRL SETSJ et la SA
ROTON Environnement, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence :
·Le transfert est fait à charge, pour la SA ROTON Environnement, société absorbante, de :
-supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations de
la société absorbée en ce qui concerne les droits et biens respectivement transférés ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
-supporter, à partir du 1er juillet 2024, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les
biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
·Le transfert comprend notamment :
-d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont la société absorbée bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, dans le cadre du transfert, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques ;
-les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La SA ROTON Environnement déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
3) La société absorbante doit continuer, pour le temps restant à courir, tous contrats contre l'incendie et autres
risques qui pourraient exister relativement aux biens transférés, ainsi que tous abonnements aux services des
eaux, gaz et électricité, et en payer les primes et redevances à compter de leurs plus prochaines échéances. Elle
doit, s'il y a lieu, se conformer aux prescriptions des actes de base.
4) En ce qui concerne les immeubles :
*Ils sont transférés :
-sans garantie d'absence de vices, même cachés, ni de la contenance, toute différence constatée, même
supérieure à un vingtième, faisant profit ou perte pour la société absorbante, bénéficiaire du transfert ;
-avec toutes les servitudes qui peuvent l'avantager ou le grever et sans recours de ce chef contre la société
absorbée.
*Tous droits et actions qui pourraient appartenir à la société absorbée suite à des dommages causés par des
exploitations ou des industries font partie du transfert.
*Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
*L'Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.
5) En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 1er juillet 2024, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront
annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions de la société absorbée
détenues par la société absorbante.
6) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et
des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
COMPTES ANNUELS-DECHARGE
L'actionnaire unique de la société absorbante constate que (i) les comptes annuels de la SA BELGARENA et
de la SRL SETSJ pour la période comprise entre le 1er juillet 2023 et le 1er juillet 2024 seront soumis à
l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante suivant les règles applicables à
cette dernière pour ses comptes annuels, (ii) l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par
l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge des administrateurs de chaque
société absorbée pour la période concernée et (iii) les livres et documents de chaque société absorbée seront
conservés au siège de la société absorbante pendant la période prévue par la loi.
CONSTATATION DE LA FUSION
L'actionnaire unique constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein de toutes les sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'ensemble du
patrimoine, activement et passivement, de chacune des deux sociétés absorbées, par suite de leur dissolution
sans liquidation et qu'en conséquence la fusion par absorptions de la SA BELGARENA et de la SRL SETSJ, par
la SA ROTON Environnement, sort ses effets et est devenue définitive.
En conséquence :
·la SA BELGARENA se trouve dissoute sans liquidation, toutes les actions de la SA BELGARENA sont
annulées et il y a transfert à la ROTON Environnement, société absorbante, de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la SA BELGARENA.
·la SRL SETSJ se trouve dissoute sans liquidation, toutes les actions de la SRL SETSJ sont annulées et il y
a transfert à la ROTON Environnement, société absorbante, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la SRL
SETSJ.
MODIFICATION D'OBJET ET DE DENOMINATION
1) L'actionnaire unique décide de modifier la dénomination de la société qui sera désormais « Belgarena »
(en remplacement de l'ancienne dénomination ROTON Environnement)
En conséquence l'article 1 des statuts sera désormais libellé comme suit :
« La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée Belgarena.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". »
2) L'actionnaire unique décide de modifier l'objet de la société absorbante, en conséquence de la fusion, pour
y intégrer les activités principales des sociétés absorbées
En conséquence l'article 3 des statuts sera désormais libellé comme suit :
« Article 3 - Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule,
soit avec des tiers, en Belgique ou à l'étranger :
1) toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au séchage de tous types de produits
industriels qu'ils soient sous forme de boues, de poussières ou de solides.
Dans le cadre de cet objet, elle pourra notamment :
- mener tant pour elle-même que pour compte de tiers toutes recherches visant à innover dans les
processus industriels, à améliorer la technologie et à développer de nouvelles applications industrielles
dans le domaine du séchage;
promouvoir le séchage industriel pour la valorisation de tous types de produits, sous-produits ou déchets
généralement quelconques et ce, quelle qu'en soit la provenance industrielle et sectorielle;
procéder à toutes les opérations en amont du séchage et en particulier au transport et au stockage des
matières à sécher, aux manutentions et mélanges de tous types de produits sans que cette énumération
soit limitative;
sécher tous types de produits pour compte de tiers ou pour son compte propre;	1
assurer tous types d'opérations en aval du séchage telles que le stockage des matières séchées, leur
inertage ou agglomération, leur transport sans que cette énumération soit limitative;
développer toutes filières de production qui nécessitent un processus de séchage.	-
2) ainsi que le traitement, la collecte, le transport de co-produits industriels, de matières premières
secondaires ou de déchets, et plus généralement toutes opérations liées à l'environnement et à sa protection; et
la prestation de tous services ou études à fournir aux entreprises notamment en matière scientifique, technique,
administrative, financière ou économique.
3) ainsi qu'encore l'exploitation et l'aménagement de sites industriels et notamment de terrils ; Dans ce cadre,
elle pourra être amenée à adapter ou modifier, conformément aux règlements en vigueur, le relief de ces sites
par le biais d'un apport de terres ou de l'extraction des matières présentes sur ce site ; Elle pourra accomplir toute
opération de traitement de ces terres ou matières et plus généralement toute opération tendant à la valorisation
de ces sites industriels.
La société pourra dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le
plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter
des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente et gestion
en général.
Elle pourra s'adjoindre pour ses missions toute aide ou assistance permanente ou temporaire qu'elle jugera
utile.
A ces effets, elle pourra, seule ou en association, directement ou par l'intermédiaire de filiales ou de tiers,
réaliser :
tout ce qui a trait à l'organisation des entreprises, fonction ou partie d'entreprises, au sens le plus large;	1
l'achat, la vente, la location, la réparation, la conservation de tout matériel ou matériaux;	-
la recherche, la négociation, la conservation de toutes informations, marques de fabrique et de tous plans
et dessins, procédés d'exécution et de gestion au sens le plus large;
l'étude, l'organisation, la gestion et la promotion de tous travaux de sous-traitance, au sens le plus large,	-
à forfait ou en régie, dont elle pourra assurer elle-même ou non l'exécution.
La société a également pour objet tous travaux de génie civil, d'entreprise de terrassement et d'entreprise
générale de construction sous toutes ses formes et au moyen de tous matériaux, fabrication mécanique ou
métallique.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,	-
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de	-
tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
Elle peut accomplir toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles, commerciales ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet, même partiellement.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer, en Belgique
ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe ou qui serait de nature à favoriser le développement de
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect. »
MANDAT SPECIAL
L'actionnaire unique déclare constituer en qualité de mandataire Monsieur Pierre VAN DER CRUISSE de
WAZIERS, précité.
Auquel il confère tous pouvoirs de, pour eux, en leur nom et éventuellement au nom des sociétés absorbées
et absorbante, approuver et participer à tous actes rectificatifs ou complémentaires relativement à la fusion ou à
la description des biens immeubles apportés et aux clauses afférentes à ces biens immeubles, au cas où
certaines erreurs matérielles, omissions ou imprécisions seraient constatées à ce sujet, ainsi que pour accomplir
les formalités auprès de la banque-carrefour des entreprises, le cas échéant, auprès de l'administration de la
T.V.A.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et la
publication aux annexes du Moniteur belge.
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire
Déposé en même temps :
- l'expédition de l'acte;
- les statuts coordonnés.
AN
ERH
Notai