N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Orban Finance
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Guimard 18
1040 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles, le 18 mai 2018,
il résulte qu’ont comparu, 1. La société anonyme « GUIMARD INVESTISSEMENTS », en abrégé «
G.I. » dont le siège social est établi à Rue Guimard 18 à 1040 Bruxelles, et 2. La société anonyme «
Société Immobilière et Financière Industrie-Guimard », en abrégé « Imofig » dont le siège social est
établi à Rue Guimard 18 à 1040 Bruxelles,
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination "Orban
Finance", ayant son siège social Rue Guimard, 18 à 1040 Bruxelles, dont le capital s'élève à
quarante-trois millions deux cents mille euros (€ 43.200.000,00), représenté par quatre cent trente-
deux mille (432.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un quatre
cent trente-deux millième de l'avoir social.
Souscription - Libération
Ces quatre cent trente-deux mille (432.000) actions sont souscrites comme suit, au pair, en espèces,
au prix de cent euros (€ 100,00) l'une par  : 1.    GUIMARD INVESTISSEMENTS, SA, pré-qualifiée,
quatre cent trente et un mille neuf cent nonante-neuf (431.999) actions ; 2.         IMOFIG, SA, pré-
qualifiée, une [1] action. Soit au total, quatre cent trente-deux mille (432.000) actions ou l'intégralité
du capital sous-crit.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est
intégralement libérée par un versement en espèces de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de quarante-trois millions deux cents mille euros (€ 43.200.000,00).
Conformément à la loi, ladite somme de quarante-trois millions deux cents mille euros (€
43.200.000,00), montant du capital libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro
(…) ouvert au nom de la société à la Banque Degroof Petercam.
Une attestation justifiant ce dépôt et délivrée par la susdite banque ce jour est remise au Notaire
soussigné pour être conservée dans son dossier.
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société anonyme, sous la dénomination "Orban Finance".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège social est établi Rue Guimard, 18 à 1040 Bruxelles.
(…)
ARTICLE 3 – OBJET
                La société peut, directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son
compte propre :
1.            Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement,
toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises
0696644397
Volet B
financières, industrielles et commerciales; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux pour
compte propre, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques;
l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences. La société
pourra notamment, dans ce cadre, intervenir dans la mise en place et/ou la gestion de plans d’
intéressement sur actions en faveur des membres du personnel des entités du groupe Degroof
Petercam, acquérir et vendre des actions en vue d’assurer l’exécution de tels plans. Elle pourra
également assurer une mission de liquidité en relation avec les actions des sociétés concernées.
2.            S’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes
autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait similaire,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
3.            Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux
opérations ci-dessus décrites.
4.            Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle
détient des participations, exercer tous mandats et notamment ceux d’administrateur, de délégué à la
gestion journalière et de liquidateur, dans ces sociétés.
5.            La société pourra également dans les limites autorisées par la loi :
-              consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque
durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation,
-              se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous
prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,
-              donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, financières ou mobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet
social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
(…)
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé à quarante-trois millions deux cents mille euros (€ 43.200.000,00). Il est
représenté par quatre cent trente-deux mille (432.000) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/quatre cent trente-deux millième (1/432.000ième) de l'avoir social.
(…)
ARTICLE 16 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.  La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
(…)
ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs
affaires de la société :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Volet B
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives qui ne seront toutefois pas opposables aux tiers.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice,
    •  soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 24 - CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un commissaire, membre de l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans
renouvelable.
Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le Code
des sociétés, la nomination d'un commissaire est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert- comptable
dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette
rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.
A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée
générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération éventuelle.
Le commissaire ainsi nommé n'est révocable en cours de mandat que pour juste motif.
TITRE CINQUIEME - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 25 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les
obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée, mais
avec voix consultative seulement.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 26 - RÉUNION
L’assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai, à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour
statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les
propositions de décision.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le
cinquième du capital social.
(…)
ARTICLE 28 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans un
délai de cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions
nominatives, informer par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations. Lorsque toutes les
actions sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement constituée sans qu’il ne doive
être justifié de l’accomplissement de formalités de convocation.
(…)
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 34 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents à l'assemblée.
Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, les décisions sont prises, quel
Volet B
que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
ARTICLE 35 - MAJORITE SPÉCIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des
modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à
l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
requises par la loi.
(…)
ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.  Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés.
(…)
ARTICLE 39 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 40 - PAIEMENT DE DIVIDENDES
Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil
d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paie-ment d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes
et la date de leur paiement.
ARTICLE 41 – PERTE DU CAPITAL
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent proposer à
l'assemblée générale de statuer sur la dissolution de la société ou la poursuite de ses activités,
conformément et dans les formes prévues par le Code des sociétés.
ARTICLE 42 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, la liquidation est effectuée par le conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateur(s).
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation de leur désignation par le tribunal de
commerce compétent.
ARTICLE 43 - RÉPARTITION
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
Volet B
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d »’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
A/ Assemblée générale
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de
commerce, lorsque la société acquerra la personnalité morale:
1) Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2018.
2) Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 2 mai 2019 à 11 heures.
3) Administrateurs
L'assemblée fixe le nombre des premiers administrateurs à (4) quatre.
L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur :
1/ Monsieur Robert Vilain, domicilié Rue la Cambre, 237/12 à 1150 Woluwé-Saint-Pierre ;
2/ Monsieur Pierre Pepersack, domicilié Rue Copernic, 13A à 1180 Bruxelles ;
3/ Madame Nathalie Basyn, domiciliée Mechelsestraat, 99 à 3080 Tervuren ;
4/ Monsieur Hanif Mohamed, domicilié Avenue de Tervuren 154/5 à 1150 Bruxelles.
Le mandataire des comparants remet à l’instant au notaire soussigné les lettres d’acceptation de
mandat des administrateurs, ces lettres seront conservées dans le dossier du notaire instrumentant.
Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de deux mille vingt-quatre.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 23 des statuts sous la
signature conjointe de deux administrateurs, soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par
un délégué à cette gestion.
Le conseil d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4) Contrôle de la société
Le nombre de commissaires est fixé à un et est appelée à  ces fonctions la société civile ayant
emprunté la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée « KPMG, Réviseurs d’
Entreprises », ayant son siège social à 1K, Brussels National Airport à 1930 Zaventem, inscrite à la
banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0419.122.548 RPM (Bruxelles), représentée par
Monsieur Erik Clinck, réviseur d’entreprises.
Son mandat sera rémunéré par un montant annuel de deux mille cinq cents euros (€ 2.500,00) (hors
TVA).
Le mandat du commissaire prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de
2021.
B/ Délégation de pouvoirs spéciaux:
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte
constitutif à J.Jordens, SPRL, ayant son siège social Avenue Kersbeek, 308 à 1180 Bruxelles,
0417.478.003 RPM Bruxelles et/ou à Madame Christel Maus, afin d'effectuer les formalités auprès
du registre des personnes morales ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et
signer tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire
dans l'acception la plus large du terme.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
Volet B
- 1 expédition de l'acte
- 2 procurations