N° d'entreprise : 0669833894
Nom
(en entier) : MICO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Chêne 19
 : 4051 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la SRL MICO, du 30 novembre 2023, dont le
procès-verbal a été dressé par Michel COËME, à Tilleur, ce qui suit :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
Première résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités pour la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre l’ensemble des fonds susmentionnés disponibles pour distribution.
Par conséquent, ces montants ne doivent pas être mentionnés dans les statuts de la société.
Sur interpellation du Notaire instrumentant, l’Assemblée générale prend acte de ce que la décision
de distribuer effectivement ces capitaux, désormais rendu disponibles, devra faire l’objet d’une
nouvelle décision de l’Assemblée générale et que les procédures visées aux articles 5:142 (test d’
actif net) et 5 :143 (test de liquidités) du Code des sociétés et associations devront être
scrupuleusement respectées.
Deuxième résolution – Augmentation des capitaux propres - Émission de nouvelles actions
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence de un million six
cent soixante-huit mille six cent septante-cinq euros et septante-quatre centimes (1.668.675,74 €)
pour les porter à un total de quatre millions quarante et un mille six cent septante-cinq euros et
septante-quatre centimes (4.041.675,74 €).
Afin de réaliser cette augmentation de capitaux propres, l’assemblé décide d’émettre mille cinq cent
quatre-vingt-cinq (1.585) nouvelles actions de la société, sans désignation de valeur nominale, à
souscrire au prix de 1.052,57 €) par action.
Les actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes ; elles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
Cette augmentation des capitaux propres sera exclusivement réalisée par voie d’apport en nature ci-
après décrit. Cet apport sera disponible.
Les actions devront être intégralement libérées dès leur souscription.
L’assemblée renonce à l’établissement des rapports visés à l’article 5:121 §1er du Code des sociétés
et des associations, dans lequel l’organe d’administration doit justifier spécialement le prix d’émission
et décrire les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Troisième résolution – Apport : Souscription – Libération et description de l’apport – Rémunération -
Rapports
    1.  Souscription :
Monsieur Dean MITCHELL intervient et déclare qu’il a parfaite connaissance des statuts, de la
situation financière et administrative de la société, ainsi que des conditions d’émissions des actions.
Dès lors, Monsieur Dean MITCHELL déclare souscrire à l’entièreté des mille cinq cent quatre-vingt-
cinq (1.585) nouvelles actions, par un apport en nature pour un montant total de un million six cent
soixante-huit mille six cent septante-cinq euros et septante-quatre centimes (1.668.675,74 €).
 
    1.  Libération et Description de l’apport :
Monsieur Dean MITCHELL déclare avoir entièrement libéré cet apport et les actions ainsi souscrites,
par l’apport de la pleine propriété de 65 actions et de la nue-propriété de 132 actions de la société
anonyme « GESTION - ACHATS - VENTES – COMMERCES » (en abrégé « GAVECOM ») ayant
son siège à 4000 Liège, Rue Sur-la-Fontaine 100, immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0431.451.743 (RPM Liège, division Liège). Lesdites actions représentent
12,19 % du capital de GAVECOM.
    1.  Conditions générales de l’apport :
    •  Situation de charge
À l’exception de l’usufruit grevant les 132 actions dont question ci-avant, l'apporteur déclare que
lesdites actions apportées sont quittes et libres de toutes dettes privilégiées et qu'aucune d’elles
n'est grevé de nantissement, gage ou sûreté, options d’achat, ou droits quelconques appartenant à
des tiers.
    •  Conditions de l'apport
1. Cet apport est fait sur la base d'une situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2022.
Toutes les opérations effectuées depuis cette date relativement aux apports sont réputées réalisées
au profit et à la charge de la société MICO.
2. La société aura la propriété et la jouissance des 65 actions apportées en pleine propriété à
compter de ce jour. Pour les 132 actions apportées en nue-propriété, MICO en aura la jouissance à
dater du décès de l’usufruitier.
L’apporteur déclare avoir acquis les actions objet de l’apport par acte de donation, et que ledit acte
de donation mobilière n’est assorti d’aucune clause d’inaliénabilité, de sorte que l’apporteur bénéficie
de tous les droits, pouvoirs et autorité pour effectuer cet apport.
L’apporteur, en sa qualité de nu-propriétaire est dès lors libre d’apporter ses droits à la société
MICO, qui se substituera en conséquence aux droits et obligations de l’apporteur, et jouira des droits
dévolus au nu-propriétaire.
La société remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l'apport.
3. la SRL MICO déclare avoir parfaite connaissance de la situation comptable et financière de la
société GAVECOM et ne pas exiger d’informations plus détaillées.
4. La société supportera, à compter des présentes, tous impôts, contributions, taxes, primes et
autres, ainsi que généralement toutes les charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui
grèvent ou pourront grever les actions apportées et qui sont inhérents à leur propriété et à leur
détention.
5. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du
présent apport sont à charge de la société MICO.
6. Évaluation de l’apport :
L’apporteur déclare évaluer les actions objet de l’apport à 1.668.675,74 €, par référence aux valeurs
de la donation prédécrite, maintenues justifiées au regard de leurs valeurs patrimoniales et de
rendement, dont le calcul s’effectue comme suit :
Valeur des 65 actions en pleine propriété
65 x 11.138,61 € = 724.009,90 €
Valeur des 132 actions en nue-propriété
132 x 7.156,56 € = 944.665,84 €
Total
1.668.675,74 €
    1.  Rémunération de l’apport :
La rémunération de l’apport en nature consiste en 1.585 actions sans désignation de valeur nominale
et entièrement libérées attribuées à Monsieur Dean Mitchell.
Vote : l’assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l’unanimité.
    1.  Rapports dans le cadre de l’apport en nature :
1. Les parties déclarent avoir parfaite connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration (i)
exposant l'intérêt que l'apport présente pour la Société, ainsi qu’une description de chaque apport en
nature et en donne une évaluation motivée, et (ii) indiquant quelle est la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, et justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi conformément aux articles 5 :
121 et 5 : 133 du Code des sociétés et des associations.
Elles dispensent le président d’en donner lecture.
2. Les parties déclarent avoir parfaite connaissance du rapport établi le 25 novembre 2023,
conformément à l’article 5 : 133 du Code des sociétés et des associations, par le réviseur d’
entreprise, 3R, Leboutte & C°, réviseurs d’entreprises, dont le siège est situé à 4020 Liège,
Boulevard Emile-de-Laveleye 203, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le
numéro 0460.983.491 (RPM Liège, division Liège), représentée par Monsieur Denys Leboutte lequel
conclut comme suit :
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la SRL « MICO » (ci-après dénommée « la Société »), pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 27 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant les apports en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
La description des biens à apporter ;
L’évaluation appliquée par les parties ;
Le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Les biens apportés sont quittes et libres de tout engagement.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.585 actions, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions préexistantes.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
D’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’émission d’action
L’organe d’administration est responsable de :
La justification des prix d’émission ; et
La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
SRL « MICO » présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
L’actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Ces rapports
resteront ci-annexés.
Quatrième résolution – Apport – Constatation de la libération effective
L’assemblée générale prend acte de la souscription dont question ci-avant et l’accepte.
En outre, l’assemblée constate et requiert le notaire soussigne de constater authentiquement la
réalisation effective et intégrale de ce nouvel apport en nature et des actions émises en contrepartie.
Cinquième résolution- Compensation automatiques des créances réciproques entre l’
actionnaire/administrateur
L’assemblée décide de prévoir un article 22 libellé comme suit :
« Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du
quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions
fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette. »
Sixième résolution – Apport – Modification des statuts.
En conséquence des résolutions qui précède, l’Assemblée déclare qu’il y a lieu de modifier les
statuts de la société afin de constater qu’il existe désormais trois mille neuf cent cinquante-huit
(3.958) actions.
Cette modification aura lieu ci-après, dans le cadre d’une refonte plus globale des statuts.
Septième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, sans modification de
son objet, et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Huitième résolution – Modification de l’objet
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial établi
conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations le 21 novembre 2023 par l’
administrateur sur la proposition de modification de l’objet. Ledit rapport restera au dossier mais ne
sera pas annexé au présent acte.
 
Ceci exposé, l’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’objet de la société en remplaçant l’article
3 des statuts par le texte suivant :
 
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
 
    1.  Activités principales
 
            1.  Activité de management et de société holding
 
    1.  L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de
personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la
coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des
entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non;
 
    1.  La contribution à la constitution et au développement de sociétés par voie d’apports ou d’
investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d’administrateur et en gérant
ses participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil
et d’assistance en matière de stratégie et de gestion d’entreprise ;
 
    1.  L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à
des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter
garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation;
 
    1.  Prodiguer des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent;
donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
 
    1.  Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des
fonctions, y compris des mandats de liquidateur;
 
    1.  La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
 
    1.  Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers. La société peut également - en
fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou
engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les
administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société, et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
 
    1.  Effectuer toute opération de levée de fonds ou d’appel public à l’épargne.
 
            1.  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
 
    1.  La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, toutes les opérations relatives aux
biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens
immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la
promotion immobilière, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la rénovation, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
 
    1.  L'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que
toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à
favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon
déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de
ces biens mobiliers et immobiliers ;
 
    1.  La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
 
    1.  Activités opérationnelles
 
    1.  La consultance en matière financière, économique et de gestion ;
 
    1.  La consultance liée à la stratégie, au marketing et à la vente ;
 
    1.  La consultance en informatique en ce compris le traitement de l’information et des bases de
données au sens large ;
 
    1.  Tout ce qui se rapporte à l’ingénierie informatique, à savoir, mais sans s’y limiter, la conception,
l’étude, la promotion, le développement, la gestion, l’analyse, la réalisation et la mise en place de
tous projets et systèmes informatiques, bureautiques et tout ce qui s’y rapporte ainsi que la
commercialisation de programmes informatiques développés par des tiers ;
 
    1.  La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
 
    1.  La médiation au service de tiers, dans des conventions ou services, l'achat et la vente,
l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens généralement
quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ou apporteur d’affaires ;
 
    1.  Toutes activités en lien avec la vente et l’achat d’œuvres d’art ;
 
    1.  Le développement, l’achat, la vente, la prise en licence ou le fait de donner de brevets, du
savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;
 
    1.  Toutes prestations de services et tous mandats sous forme d’études, d’organisation, d’
expertises, d’actes techniques, de conseils et d’avis financiers, techniques, commerciaux,
administratifs au sens le plus large du terme et la fourniture d’études de marchés et d’organisation en
matière financière, commerciale ou technique dans tous domaines rentrant dans son objet ;
 
    1.  La fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers
;
 
    1.  Effectuer des études notamment de marchés, de programmer et mettre en route des systèmes
d’organisation, de vente et de publicité, l’organisation de séminaires, le marketing, de mettre en
application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion
technique, administrative, économique et générale d’entreprise ;
 
    1.  La recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de
nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application.
 
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
 
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
 
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
 
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Neuvième résolution – Refonte des statuts
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, sans modification de son objet, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide, à l’unanimité, que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
 
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : MICO
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
 
    1.  Activités principales
 
    1.  Activité de management et de société holding
 
    1.  L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de
personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la
coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des
entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non;
 
    1.  La contribution à la constitution et au développement de sociétés par voie d’apports ou d’
investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d’administrateur et en gérant
ses participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil
et d’assistance en matière de stratégie et de gestion d’entreprise ;
 
    1.  L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à
des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter
garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation;
 
    1.  Prodiguer des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent;
donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
 
    1.  Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des
fonctions, y compris des mandats de liquidateur;
 
    1.  La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
 
    1.  Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers. La société peut également - en
fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou
engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les
administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société, et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
 
    1.  Effectuer toute opération de levée de fonds ou d’appel public à l’épargne.
 
    1.  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
 
    1.  La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, toutes les opérations relatives aux
biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens
immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la
promotion immobilière, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la rénovation, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
 
    1.  L'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que
toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à
favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon
déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de
ces biens mobiliers et immobiliers ;
 
    1.  La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
 
    1.  Activités opérationnelles
 
    1.  La consultance en matière financière, économique et de gestion ;
 
    1.  La consultance liée à la stratégie, au marketing et à la vente ;
 
    1.  La consultance en informatique en ce compris le traitement de l’information et des bases de
données au sens large ;
 
    1.  Tout ce qui se rapporte à l’ingénierie informatique, à savoir, mais sans s’y limiter, la conception,
l’étude, la promotion, le développement, la gestion, l’analyse, la réalisation et la mise en place de
tous projets et systèmes informatiques, bureautiques et tout ce qui s’y rapporte ainsi que la
commercialisation de programmes informatiques développés par des tiers ;
 
    1.  La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
 
    1.  La médiation au service de tiers, dans des conventions ou services, l'achat et la vente,
l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens généralement
quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ou apporteur d’affaires ;
 
    1.  Toutes activités en lien avec la vente et l’achat d’œuvres d’art ;
 
    1.  Le développement, l’achat, la vente, la prise en licence ou le fait de donner de brevets, du
savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;
 
    1.  Toutes prestations de services et tous mandats sous forme d’études, d’organisation, d’
expertises, d’actes techniques, de conseils et d’avis financiers, techniques, commerciaux,
administratifs au sens le plus large du terme et la fourniture d’études de marchés et d’organisation en
matière financière, commerciale ou technique dans tous domaines rentrant dans son objet ;
 
    1.  La fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers
;
 
    1.  Effectuer des études notamment de marchés, de programmer et mettre en route des systèmes
d’organisation, de vente et de publicité, l’organisation de séminaires, le marketing, de mettre en
application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion
technique, administrative, économique et générale d’entreprise ;
 
    1.  La recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de
nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application.
 
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
 
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
 
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
 
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
En rémunération des apports, trois mille neuf cent cinquante-huit (3.958) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
Article 6. Appels de fonds
§1. Pour chaque émission de nouvelles actions, l’assemblée générale décide si celles-ci doivent être
ou non libérées, en tout ou en partie.
§2. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§3. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée ou email avec accusé
de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux
de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé ou email avec accusé de
réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Tout actionnaire ou tiers intéressé peur prendre connaissance de ce registre.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. Dans pareil cas, les droits y afférents seront exercés par l’
usufruitier, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote à l’égard de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément :
    •  En cas de transfert entre actionnaires ;
    •  En cas de transfert entre vifs ou pour cause de mort au conjoint ou cohabitant légal du cédant
ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires ;
    •  En cas de transfert effectué par un actionnaire à une société qu’il contrôle étant entendu qu’il est
expressément convenu :
        •  qu’en cas de disparitin ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de
plein droit de la personne liée à l’actionnaire cédant ;
        •  qu’en utre, l’actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la personne liée à toute
convention d’actionnaires éventuellement en vigueur à la date de la cession.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail avec
accusé de réception à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés (et de ses/leurs bénéficiaires
effectifs ultimes (UBO)) ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par e-mail avec accusé de réception, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et
en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail avec accusé de
réception.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, à l’exception des cas visés au §1 ci-dessus.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
pourra céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55.
CSA, si la personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent
suppléant peut être désigné.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder toutefois une indemnité de départ.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration – Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le dernier jeudi du mois de mai à 18h de chaque année, à l’heure fixée par l’
organe d’administration dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15bis. Assemblée générale par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 15ter. Assemblée générale à distance
Les actionnaires pourront participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication tel que la vidéoconférence.
L’organe d’administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l’
assemblée générale en respectant le prescrit du code des sociétés et des associations.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Chaque mandataire pourra disposer de plusieurs procurations.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation annule les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice
L'exercice commence le premier (1er) janvier et finit le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.
Toute distribution, qu’elle vise le versement de dividendes ou d’un acompte sur dividendes, s’
effectuera sous la responsabilité de l’organe d’administration qui devra notamment veiller au respect
du double test de liquidité et de solvabilité conformément aux articles 5.142 et 5.143 du CSA.
 
Article 22. Compensation automatique des créances réciproques entre l’actionnaire/administrateur
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part, et la
société d’autre part, pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi
du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en
matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments
financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Neuvième résolution – Mandat d’administrateur (Gérant) – Démission - Nomination
    •  L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non-statutaire, pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur Dean MITCHELL, prénommé.
L’administrateur, ici présent et qui accepte sa nomination, fait élection de domicile au siège de la
société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire d’une assemblée générale ultérieure.
    •  Le nombre d’administrateur est fixé à un.
 
Dixième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4051 Chaudfontaine rue du
Chêne, 19.
 
Onzième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Dean MITCHELL, susmentionné, pour faire
exécuter les décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir les publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
POUR EXTRAIT CONFORME ANALYTIQUE.