Ondernemingsnr : 0879045771
Naam
(voluit) : DENTAL IMPRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vlust 9
 : 2980 Zoersel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Annelies Spruyt, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 8 januari 2025, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap ”
DENTAL IMPRO” met zetel te 2980 Zoersel, Vlust 9, met ondernemingsnummer 0879.045.771, is
samengekomen.
b) De enige aandeelhouder, houder van alle aandelen, is vertegenwoordigd.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de
volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
De algemene vergadering besluit onder meer om de statuten aan te passen aan de nieuwe
terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap”
wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elk vermelding van “rechtbank van koophandel” wordt vervangen door “ondernemingsrechtbank”;
- elke verwijzing naar “het Wetboek van Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door
een verwijzing naar het “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
TWEEDE BESLISSING: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening om te
zetten in een beschikbare eigenvermogensrekening.
Onder verwijzing naar artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de (eventuele) wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werd in een onbeschikbare eigenvermogensrekening en dat het (eventueel)
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigenvermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde onbeschikbare eigenvermogensrekening om te zetten in een
beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanneming van een volledig nieuwe tekst van de statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering een volledig nieuwe tekst
van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de beslissingen die voorafgaan.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV).
Zij draagt de benaming "DENTAL IMPRO".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
dan kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten
voor statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop en de verkoop in het groot en in het klein, de vervaardiging, de bewerking en de
verwerking van alle producten, grondstoffen, toestellen en bijhorigheden die enig verband hebben
met het realiseren van tandheelkunde en tandtechniek.
De inrichting en de uitrusting van tandartspraktijken en de adviesverlening terzake.
De activiteiten van tussenpersoon in de handel.
Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen bij middel van alle mogelijke
voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dat alles in
het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met het
voorwerp van de vennootschap en meer in het bijzonder op het gebied van tandheelkunde en
tandtechniek.
Studie-, organisatie en adviesbureau in het algemeen en in het bijzonder in het kader van de
activiteiten die verband houden met het voorwerp van de vennootschap en meer in het bijzonder op
het gebied van tandheelkunde en tandtechniek, en dat zowel op gebied van advies als documentatie
en publicatie en zowel inzake logistieke als inzake juridische, sociale, economische of financiële
problemen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer.
De ontwikkeling, de aankoop, de verkoop, het in concessie geven of nemen van brevetten en
octrooien en de knowhow van alle bijhorende artikelen.
Administratie, consultancy en managementactiviteiten en het tussenkomen in het dagelijks bestuur
en het vertegenwoordigen van bedrijven onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurders,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten , van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Beglsiche of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het verwerven van participaties in eerder welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspresonen en ondernemingen waarin zij al of niet participatie
aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehoudn zijn aan depositobanken, houdens van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag deze activiteiten zowel in België als in het buitenland realiseren.
Zij mag alle verrichtingen stellen van commerciële, administratieve, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om het
even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die een zelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Alle verrichtingen waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen
vereist zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen ervan en nadat de
daarmee overeenstemmende inschrijving bij het ondernemingsloket werd bekomen.
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Aantal en aard van de aandelen - Aan de aandelen verbonden rechten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De aandelen zijn steeds op naam.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186)
aandelen op naam.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Register van aandelen - Ondeelbaarheid - Vruchtgebruik op aandelen - Stortingsplicht -
Uitgifte van nieuwe aandelen - Bijkomende inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van
voorkeur bij uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in geld - Inbreng in natura
a) Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen op naam gehouden. Dat
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Aan de aandeelhouders kunnen, op hun verzoek, van deze inschrijvingen certificaten worden
afgeleverd door het bestuursorgaan.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdracht en overgang van aandelen gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
Een overdracht onder levenden (verkoop, schenking enz.) of een overgang wegens overlijden van
een aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door
een verklaring van overdracht ingeschreven in het register van aandelen op naam en gedagtekend
en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval van
overdracht onder levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden (of hun
gevolmachtigden) in het geval van een overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Hij die in het register van aandelen op naam ingeschreven staat als houder van het aandeel op
naam, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij
is ingeschreven.
b) Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
c) Vruchtgebruik op aandelen
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit en worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
d) Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er ter gelegenheid
van de uitgifte anders over beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het
bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde
tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
e) Uitgifte van nieuwe aandelen - Bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen -
Uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
De uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten behoort
uitsluitend tot de bevoegdheid van de algemene vergadering. De vennootschap kent deze
bevoegdheid dus niet toe aan het bestuursorgaan ofschoon het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dit onder bepaalde voorwaarden en binnen zekere beperkingen toelaat, mits daartoe de
nodige statutaire machtiging is ingebouwd.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging en moet desgevallend gepaard gaan
met de nodige verslaggeving indien dit vereist wordt door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij ditzelfde Wetboek toestaat dat hiervan afstand wordt gedaan. De uitgegeven
aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid; een dergelijk besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
In het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten dient de
verslaggeving zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd te
worden.
f) Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrecht - Inbreng in natura
I. - BIJKOMENDE INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT
§1 - Uitoefening van het voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst aangeboden worden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De openstelling van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende brief, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt de uitoefening van het recht van voorkeur in
eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Bij gebreke evenwel van de uitoefening van het
voorkeurrecht door de blote eigenaar, kan de vruchtgebruiker dit in zijn plaats uitoefenen De nieuwe,
als gevolg van de uitoefening van het voorkeurrecht verkregen aandelen, komen naargelang het
geval als volgt toe:
- indien de vruchtgebruiker en de blote eigenaar samen en volgens hun respectievelijke rechten tot
de nieuwe geldinbrengen zijn overgegaan, dan komen de nieuwe aandelen toe in blote eigendom
aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker;
- indien uitsluitend de vruchtgebruiker tot de nieuwe geldinbreng is overgegaan, dan komen de
nieuwe aandelen toe aan de vruchtgebruiker voor de volle eigendom;
- indien uitsluitend de blote eigenaar tot de nieuwe geldinbreng is overgegaan, dan komen de nieuwe
aandelen toe aan de blote eigenaar voor de volle eigendom.
§2 - Afstand van voorkeurrecht
Aandeelhouders kunnen vrijwillig afstand doen van hun voorkeurrecht op de wijze zoals geregeld in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3 - Beperking of opheffing van het voorkeurrecht
Het onder §1 vermeld voorkeurrecht kan evenwel beperkt of opgeheven worden in het belang van de
vennootschap door de algemene vergadering op voorstel van het bestuursorgaan, die zulks
verantwoordt in het uitgifteverslag, opgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake,
naast een verslag opgemaakt door een bedrijfsrevisor, een commissaris of een extern accountant.
Het voorstel moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochterven-
nootschappen, dan moeten de voorwaarden bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen worden nageleefd.
II. - BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Ingeval van een bijkomende inbreng in natura, maakt - tenzij in de gevallen waar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toelaat af te wijken van wat hierna volgt - een bedrijfsrevisor of de
commissaris een verslag op naast het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en wordt er
gehandeld naar het voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dergelijke inbreng moet onmiddellijk volgestort worden.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden en overgang door overlijden
A. DE VENNOOTSCHAP TELT SLECHTS EEN AANDEELHOUDER
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen door deze bij leven, onder bezwarende titel of ten
kosteloze titel, vrij overgedragen worden aan om het even welke derde.
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen naar aanleiding van zijn overlijden vrij overgaan
naar zijn erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden. Het overlijden van de enige aandeelhouder
heeft dus niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
B. DE VENNOOTSCHAP TELT MEER DAN EEN AANDEELHOUDER
Zo de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt, dan gelden inzake de overdracht van
aandelen door één of meer aandeelhouders bij leven of de overgang van hun aandelen door
overlijden, de onderstaande regels.
B.1. Overdracht onder bezwarende titel onder levenden (onder andere verkoop)
Elke overdracht van aandelen onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een
voorkooprecht (het “Voorkooprecht”) ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
I.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-Overdrager") moet
deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle andere
aandeelhouders (de "Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-
Overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-
overnemer voorgestelde prijs en betalingsmodaliteiten.
I.2. Het bestuursorgaan moet de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kennis geven van de intentie
tot overdracht van de Kandidaat-Overdrager binnen de twintig (20) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder I.1.
I.3. De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders oefenen hun Voorkooprecht uit naar evenredigheid
van het aantal aandelen dat zij bezitten. Elke Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die van zijn
Voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn
Voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt het bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de
negentig (90) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt I.2.
I.4. Indien blijkt dat niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruik maken van hun
Voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het Voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun Voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het aantal aandelen dat zij bezitten.
Deze uitbreiding van het Voorkooprecht wordt door het bestuursorgaan aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de twintig (20) dagen na het verstrijken van de termijn van negentig (90) dagen
bedoeld onder I.3. hiervoor.
I.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
Voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun Voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de dertig (30) dagen,
nadat zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt I.4, tweede alinea, het bestuursorgaan
daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk het bestuursorgaan binnen dezelfde
termijn inlichten.
I.6. In principe dient het Voorkooprecht uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze
de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de Kandidaat-Overdrager, een deskundige te laten
aanstellen in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor, die de prijs zal bepalen binnen de dertig
dagen (30) na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de aan
te stellen deskundige, dan zal deze aangesteld worden door het Instituut der Bedrijfsrevisoren dat
gevat wordt door de meest gerede partij. Blijkt het Instituut der Bedrijfsrevisoren niet tot de
aanstelling van een bedrijfsrevisor te kunnen of willen overgaan, dan zal de aanstelling gebeuren
door de bevoegde rechtbank die, in kort geding, wordt gevat door de meest gerede partij. De kosten
verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager worden
gedragen.
Wanneer de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan
zal er niet worden overgegaan tot de aanstelling van een bedrijfsrevisor als blijkt dat op de laatste
jaarvergadering de prijs van de aandelen is vastgelegd met het oog op de eventuele toepassing van
deze voorkoopprocedure. Alsdan zal er voor de vaststelling van de prijs teruggegrepen worden naar
deze prijsvaststelling, tenzij er zich sindsdien ontwikkelingen van welke aard ook hebben voorgedaan
binnen de vennootschap die van aard zijn of die tot gevolg hebben dat de prijsvaststelling zoals ze
plaatsvond op de laatste jaarvergadering niet langer realistisch is en geen getrouw beeld geeft van
de intussen geëvolueerde verkoopwaarde van de aandelen.
I.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het
bestuursorgaan de Kandidaat-Overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun Voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht beschikken over een
termijn van honderd twintig (120) dagen om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze
termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling van de aandelen door het
bestuursorgaan.
I.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsmodaliteiten. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
I.9. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op
aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
I.10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven tegen ontvangstmelding en
de termijnen lopen vanaf de postdatum. Eventuele meldingen, kennisgevingen of notificaties die in
het kader van de hierboven beschreven voorkoop-procedure louter via email zouden gebeuren,
worden voor onbestaande beschouwd, zelfs in het geval een aandeelhouder of een lid van het
bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2: 32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
de vennootschap in het verleden een email-adres heeft gecommuniceerd via het welk met hen kan
gecommuniceerd worden. Gezegd wetsartikel wordt dus bij deze formeel buiten werking gesteld in
de communicatie die verband houdt met de hier geregeld voorkoopprocedure.
B.2. Overdracht ten kosteloze titel (o.a. schenking)
Elke overdracht van aandelen onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een
Voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-Overdrager") moet deze
aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle andere aandeelhouders (de
"Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan het
bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht ten kosteloze titel, met inbegrip van de identiteit van de
kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder B.1. "OVERDRACHT
ONDER BEZWARENDE TITEL" en alle aldaar uitgeschreven principes en spelregels zijn van
overeenkomstige toepassing, met uitzondering van de alinea's die hierna volgen onder B.2.
De prijs waartegen het Voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige, en
meer in het bijzonder door een bedrijfsrevisor, worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de
Kandidaat-Overdrager en de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders wordt aangesteld. Deze
deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de aan te stellen deskundige, zal deze aangesteld
worden door het Instituut der Bedrijfsrevisoren dat gevat wordt door de meest gerede partij. Blijkt het
Instituut der Bedrijfsrevisoren niet tot de aanstelling van een bedrijfsrevisor te kunnen of willen
overgaan, dan zal de aanstelling gebeuren door de bevoegde rechtbank die, in kort geding, wordt
gevat door de meest gerede partij.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager
worden gedragen.
Wanneer de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan
zal er niet worden overgegaan tot de aanstelling van een bedrijfsrevisor als blijkt dat op de laatste
jaarvergadering de prijs van de aandelen is vastgelegd met het oog op de eventuele toepassing van
deze voorkoopprocedure. Alsdan zal er voor de vaststelling van de prijs teruggegrepen worden naar
deze prijsvaststelling, tenzij er zich sindsdien ontwikkelingen van welke aard ook hebben voorgedaan
binnen de vennootschap die van aard zijn of die tot gevolg hebben dat de prijsvaststelling zoals ze
plaatsvond op de laatste jaarvergadering niet langer realistisch is en geen getrouw beeld geeft van
de intussen geëvolueerde verkoopwaarde van de aandelen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de Kandidaat-
Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de Kandidaat-
Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. Het bestuursorgaan stelt de
aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
B.3. Overgang wegens overlijden
In het geval van overlijden van een aandeelhouder kunnen zijn erfgenamen en/of
legatarissen/begiftigden, slechts aandeelhouder worden (blijven) mits zij door alle andere
aandeelhouders, bij unanieme beslissing, als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens
de nalatenschap/testament/contractuele erfstelling toegevallen aandelen, toegelaten worden.
Het bestuursorgaan zal daartoe, binnen de dertig (30) dagen nadat zij kennis heeft gekregen van het
overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de
andere aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts
geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-
erfgenamen/legatarissen/begiftigden) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen/begiftigden niet met de totaliteit van
hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de
andere aandeelhouders, dan moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd (of
die zich hebben onthouden) binnen de honderd twintig (120) dagen te rekenen vanaf de datum van
de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overgang is geweigerd
afkopen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ze bezitten, behoudens onderling akkoord
tussen hen over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd,
beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overgang is geweigerd
eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle
aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen/begiftigden) geschieden naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat ze bezitten, behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal steeds door een deskundige, meer in het
bijzonder door een onafhankelijk bedrijfsrevisor, worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de
erfgenamen/legatarissen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld, tenzij de
afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen/begiftigden onderling over de prijs tot een
unaniem akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen
na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de aan te stellen
deskundige, dan zal deze aangesteld worden door het Instituut der Bedrijfsrevisoren dat gevat wordt
door de meest gerede partij. Blijkt het Instituut der Bedrijfsrevisoren niet tot de aanstelling van een
bedrijfsrevisor te kunnen of willen overgaan, dan zal de aanstelling gebeuren door de bevoegde
rechtbank die, in kort geding, wordt gevat door de meest gerede partij.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende
aandeelhouders worden gedragen.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden, zal evenwel niet bepaald worden door een aan
te stellen bedrijfsrevisor als blijkt dat op de laatste jaarvergadering de prijs van de aandelen is
vastgelegd met het oog op de eventuele toepassing van deze afkoopprocedure. Alsdan zal er voor
de vaststelling van de prijs teruggegrepen worden naar deze prijsvaststelling, tenzij er zich sindsdien
ontwikkelingen van welke aard ook hebben voorgedaan binnen de vennootschap die van aard zijn of
die tot gevolg hebben dat de prijsvaststelling zoals ze plaatsvond op de laatste jaarvergadering niet
langer realistisch is en geen getrouw beeld geeft van de intussen geëvolueerde verkoopwaarde van
de aandelen.
Indien de aandelen waarvan de overgang is geweigerd binnen de termijn van honderd twintig (120)
dagen waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn
afgekocht (en betaald), dan worden de erfgenamen/legatarissen/begiftigden van deze aandelen
onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.
C. OVERDRACHT VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN
Alle bepalingen, die voorafgaan van dit statutair artikel, gelden eveneens voor de overdracht onder
levenden of overgang door overlijden van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere
titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
D. SANCTIE BIJ INBREUK
De overdracht van aandelen onder levenden of de overgang van aandelen door overlijden die
gebeurt met miskenning van dit statutair artikel, kan niet aan de vennootschap of aan derden worden
tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
De aandeelhouder die bij overdracht onder levenden het voorkooprecht niet respecteert, zal
daarenboven aan de gezamenlijke andere voorkoopgerechtigde aandeelhouders een
schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 % van de werkelijke waarde van de overgedragen
aandelen, onverminderd het recht voor de voorkoopgerechtigde aandeelhouders om de werkelijke
schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen, dat zij bezitten in
het totaal aantal aandelen dat de voorkoopgerechtigde aandeelhouders aanhouden.
E. AFSTAND VAN PROCEDURE
De aandeelhouders (en bij overgang door overlijden, de aandeelhouders samen met de erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder) kunnen te allen tijde in een
unanieme schriftelijke verklaring of overeenkomst afstand doen van de naleving van de bepalingen of
van bepaalde onderdelen van dit statutair artikel en onderling in gemeenschappelijk unaniem
akkoord andersluidende schikkingen treffen.
F. KENNISGEVINGEN EN TERMIJNEN
Alle mededelingen, meldingen, kennisgevingen, notificaties en communicatie tussen de betrokken
partijen, in toepassing van de hogervermelde alinea’s van dit statutaire artikel, moeten, op straffe van
nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum die als
“dies a quo” geldt. De laatste dag van de termijn (“dies ad quem”) is in de termijn inbegrepen. De
termijnen lopen tot het laatste uur van de laatste dag. Onder de term “dagen” worden in de
hogervermelde alinea’s kalenderdagen verstaan en dus inclusief zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen, ook als één dezer dagen de laatste dag van de termijn is.
Artikel 8 - Uittreding
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden
overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht
op de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze
aandelen mee in de zaak worden betrokken.
Artikel 9 - Uitsluiting
Eén of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de
stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande aandelen, of waaraan 30 % van de
winstrechten zijn verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een
aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.
C. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10 - Bestuursorgaan (aantal - benoeming - ontslag)
§1 - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
§2 - De bestuurder-rechtspersoon
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van lid van het bestuursorgaan opneemt (of een mandaat
van dagelijks bestuurder), benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitvoert. De vaste vertegenwoordiger kan
niet in eigen naam noch als vast vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan of in het orgaan van dagelijks bestuur. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. In het geval er
geen andere bestuurders in de bestuurde vennootschap zijn naast de besturende rechtspersoon,
dan mag deze naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger
aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger.
§3 - Duurtijd van het bestuursmandaat
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt - en dit bij gewone meerderheid van
stemmen (tenzij het de benoeming van een statutaire bestuurder betreft in welk geval de
meerderheid en het aanwezigheidsquorum, voor een statutenwijziging vereist is) - bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders
bepaalt, loopt het mandaat van een bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de
algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering
("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
§4 - Ontslag van bestuurder
Met uitzondering van wat hierna volgt inzake het ontslag om andere dan wettige reden van een
statutaire bestuurder, kan de algemene vergadering een bestuurder bij meerderheid van stemmen
ten allen tijde met dadelijke inwerkingtreding, zonder opzeggingstermijn en zonder opzegvergoeding
ontslaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij
meerderheid van stemmen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan
slechts ontslagen worden - om een andere dan een wettige reden - bij unanimiteit van stemmen van
alle aandeelhouders, inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire
bestuurder over wiens ontslag dient beslist te worden.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Deze kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs.
§5 - Coöptatie
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
voor het verstrijken van zijn mandaat, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet in dat geval het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Strijdig belang - Externe vertegenwoordiging
(handtekeningsbevoegdheid)
11.1. - Interne bevoegdheden
§1 - Algemeen
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
§2 - Eén bestuurder
Is er slechts één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem of haar toegekend.
§3 - Twee bestuurders
Zijn er twee bestuurders dan mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp.
§4 - Drie of meer bestuurders (collegiaal bestuursorgaan)
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen deze een college van bestuurders dat handelt volgens
de regels hieronder uiteengezet.
Voorzitterschap
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid onder de op een vergadering aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
Bijeenroeping
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist door de voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, tenminste vijf
kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De voormelde bijeenroepingstermijn kan ingekort worden naar gelang de noodwendigheden en in
geval van hoogdringendheid, die alsdan in de notulen wordt verantwoord.
Wanneer alle leden van het college van bestuurders aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn)
moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke bijeenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail, dit laatste voor zover de bestuurder bij de
aanvang van zijn mandaat of tijdens looptijd van hun mandaat zijn email-adres heeft
gecommuniceerd aan de vennootschap.
Locatie
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Vergadering via telefoon-of videoconferentie
Ieder lid van het college van bestuurders mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht
geven aan een ander bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's bij volmacht vertegenwoordigen.
Aanwezigheidsquorum
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, dan kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Stemrecht
Elke bestuurder heeft één stem.
Meerderheid
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Staking van stemmen
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Schriftelijke besluitvorming bij eenparig akkoord
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten:
a) het voorstel van winstbestemming naar de jaarvergadering toe en b) een beslissing tot uitkering
van een interim-dividend.
11.2. - Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij één of meerdere bestuurders een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft (hebben) dat strijdig is met het belang
van de vennootschap, dan dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister. Is
er slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen ze
beiden de notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de notulen ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij de enige bestuurder, hetzij
één van de twee bestuurders, hetzij - in het geval van een college van bestuurders - door de
voorzitter van het bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de
bestuurders.
Artikel 13 - Vergoedingen en kosten van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Werkelijk door een bestuurder gemaakte reis-, representatie- en andere
kosten kunnen door het bestuursorgaan worden terugbetaald op voorlegging van de nodige
stavingsdocumenten. Het bestuursorgaan kan bij intern reglement voorzien in een forfaitaire
kostenvergoeding.
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college
optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het
dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze
beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het kan hen op elk
ogenblik ontslaan.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 15 - Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
15.1. - Algemene handtekeningsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
15.2. - Handtekeningsbevoegdheid binnen het kader van het dagelijks bestuur
Binnen het kader van het dagelijks bestuur en voor zover binnen de vennootschap effectief door het
bestuursorgaan tot de benoeming van een orgaan van dagelijks bestuur is overgegaan, is de
vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
15.3. - Handtekeningsbevoegdheid binnen de grenzen van een bijzondere volmacht
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 16 - Controle op de jaarrekening - Commissaris
Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de
geconsolideerde jaarrekening, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door
de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een
onderzoeks- en controlebevoegdheid, waarbij hij zich desgevallend kan laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een extern accountant.
D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 - Samenstelling en bevoegdheid
17.1. - Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan
schriftelijk verzaken. Ze dienen evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders
van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk
voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op
grond van een door de commissaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering
bij, doch hij kan hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien
één of meerdere houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde
hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
17.2. - Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Artikel 18 - Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering
18.1. - Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering - "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de derde
donderdag van de maand december om 14.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
De agenda van deze jaarvergadering vermeldt minstens: de bespreking van het jaarverslag (en,
indien nodig, het verslag van de commissaris(sen)), de bespreking en goedkeuring van de
jaarrekening (en desgevallend de geconsolideerde jaarrekening), de verdeling van de winst, de
kwijting van de bestuurders en de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van
bestuurders en commissaris(sen).
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
18.2. - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen deze aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 19 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op eender welke
andere plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
Artikel 20 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt of aan personen die aan de vennootschap
geen email-adres hebben meegedeeld via dewelke de communicatie mag verlopen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders en aan alle andere op te roepen personen alle verslagen, documenten en informatie
die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld
worden.
Iedere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21 - Toegang tot de algemene vergadering
Voor zover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op
naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel
te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten
minste drie (3) volle dagen voor de datum van deze vergadering.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging bij volmacht - Schriftelijke uitbrenging van stemgedrag vooraf aan de
vergadering
22.1. - Volmacht
Iedere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene
vergadering kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet elektronische) handtekening draagt en
waarvan kennis is gegeven aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
toegelaten bij wet, volmacht geven om hem op een welbepaalde algemene vergadering te
vertegenwoordigen. Het begrip "handtekening" dient gelezen te worden in de zin van "handtekening"
als bedoeld in artikel 8:1,2° BW of in de zin van "elektronische handtekening" als bedoeld in artikel 8:
1,3° BW.
De lasthebber hoeft zelf geen aandeelhouder te zijn.
Een lasthebber mag een onbeperkt aantal aandeelhouders vertegenwoordigen.
Een volmacht kan maar gegeven worden voor één specifieke algemene vergadering en kan nooit
gegeven worden voor meerdere algemene vergaderingen tegelijk, tenzij de drager van de volmacht
(lasthebber) optreedt krachtens een bijzondere of algemene volmacht van het type
buitengerechtelijke volmacht (zogenaamde "zorgvolmacht" – artikel 490 oud Burgerlijk Wetboek) en
dit type volmacht niet is ingetrokken/herroepen door de volmachtgever en effectief in werking is
getreden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
22.2. - Voorafgaandelijk aan de vergadering uitgebrachte schriftelijk stem
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk uit te brengen door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld formulier. De aandeelhouder is verplicht van dit formulier
gebruik te maken en enkel wanneer de aandeelhouder zijn stem vooraf uitbrengt via dat formulier zal
zijn stem als rechtsgeldig uitgebracht kunnen beschouwd worden. De aldus voorafgaand aan de
algemene vergadering schriftelijk uitgebrachte stem dient of bij aangetekende brief of bij fax of via elk
elektronisch communicatiemiddel in de ruimste zin van het woord aan de vennootschap overgemaakt
te worden ten laatste 48 uur vóór de algemene vergadering.
Het formulier dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten: 1° de naam en voornaam van de
aandeelhouder-natuurlijk persoon en zijn adres en voor aandeelhouders-rechtspersonen, de naam,
de rechtsvorm en de zetel, 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen, 3° de onderscheiden agendapunten die op de algemene
vergadering zullen behandeld worden, 4° per afzonderlijk agendapunt de uitdrukkelijke vermelding
“voor” of “tegen” of “onthouding”, 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te
stemmen op afstand dient te ontvangen, welke termijn steeds minstens 48 uur vóór de algemene
vergadering dient te zijn, behalve in gevallen van hoogdringendheid te motiveren in het formulier in
welk geval de termijn korter mag zijn, 6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of
elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees
Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Een schriftelijk voorafgaand aan een algemene vergadering uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Artikel 23 - Verloop van de algemene vergadering
23.1. - Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders
zijn door één bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het
bestuursorgaan (of indien geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval in functie van het
aantal aanwezige houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de
algemene vergadering bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat,
behoudens zichzelf zal bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers.
De secretaris en de stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
23.2. - Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze
wordt hetzij in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het proces-verbaal van de
algemene vergadering als bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of
persoon die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en
rechtsvorm, en bij voorkeur ook hun adres, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen en desgevallend de naam van de persoon die als volmachtdrager
optreedt.
23.3. - Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24 - Stemrecht en wijze van uitoefening
24.1. - Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a)
wat hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van
een aandeel geschorst is.
24.2. - Wijze van stemmen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Elke bestuurder mag
vragen dat er gestemd wordt bij naamafroeping.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een
stemming over de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de
absolute meerderheid van de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee
kandidaten die het hoogste aantal stemmen hebben behaald.
24.3. - Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
verbonden aan het aandeel, inbegrepen het stemrecht - en dit ongeacht het type algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene
vergadering) en ongeacht de agendapunten - uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Een en ander
doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in deze statuten inzake de uitoefening door de
blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen door bijkomende
inbreng van geld. De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op
iedere algemene vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch waar hij slechts
(althans voor de aandelen die hem slechts in blote eigendom toebehoren) over een raadgevende
stem beschikt. De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op informatie en krijgt
bijgevolg de verslagen en andere documenten die krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen op de zetel van de
vennootschap, telkens wanneer de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering (van
welke aard ook) wettelijk vereist is.
Artikel 25 - Beraadslagingen
25.1. - Algemeen
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en voor
zover de aanwezige of vertegenwoordigde personen bij unanimiteit beslissen om andere, nieuwe
punten aan de agenda toe te voegen.
25.2. - Vraagrecht en antwoordplicht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen
te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter
algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de
algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres binnen een termijn van minimaal drie volle dagen voor de vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
25.3. - Schriftelijke besluitvorming bij eenparigheid
§1 - Algemeen
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen of van andere
beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De schriftelijke eenparige besluitvorming kan blijken hetzij uit één enkel uniek besluit-exemplaar dat
circuleert onder de aandeelhouders en waarop elke aandeelhouder zijn handtekening aanbrengt
hetzij uit meerdere identiek luidende individuele besluit-exemplaren die aan elke aandeelhouder
afzonderlijk worden toegezonden en waarop elke aandeelhouder individueel zijn handtekening
aanbrengt.
Zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-exemplaren bevatten de
agendapunten van de algemene vergadering met vermelding van het voorstel van besluit bij elke
agendapunt. De aandeelhouder dient op het exemplaar zijn de handtekening aan te brengen, hetzij
handgeschreven hetzij elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014
van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
Het door het bestuursorgaan aan de aandeelhouders toegezonden uniek besluit-exemplaar of de
meerdere individuele besluit-exemplaren kan/kunnen bepalen dat het/de gehandtekende exempla(a)
ren aan de vennootschap moet(en) worden toegezonden (op de wijze als bepaald onder §2
hieronder) vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke
beslissing en dat bij niet tijdige toezending het/de exempla(a)ren elke rechtskracht verliest/verliezen.
§2 - Datum van het proces-verbaal en aanvullende verklaring door het bestuursorgaan
Wat de datering van het proces-verbaal betreft (zowel wat de jaarvergadering betreft als om het even
welke andere bijzondere algemene vergadering), wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende uniek besluit-exemplaar geacht de datum te zijn waarop het besluit-exemplaar is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere individuele besluit- exemplaren werden verstuurd, is de datum van ontvangst door de
vennootschap van het laatste getekende besluit-exemplaar bepalend voor de datum van het besluit.
De toezending aan de vennootschap van het uniek besluit-exemplaar of van de meerdere individuele
besluit-exemplaren kan gebeuren per brief, fax of elk elektronisch communicatiemiddel in de ruimste
zin van het woord.
Het schriftelijk besluit, zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring die de volgende vermeldingen bevat: a) de datum van ontvangst door de vennootschap
van het uniek-besluitexemplaar of, bij meerdere individuele besluit-exemplaren, de datum van
ontvangst van het laatste getekende besluit-exemplaar, b) het feit dat het/de besluit-exempla(a)r(en)
alle vereiste handtekeningen draagt en c) het feit dat uit het/de besluit-exempla(a)r(en) blijkt dat elke
aandeelhouder ingestemd heeft met het voorstel van besluit voor elk agendapunt.
§3 - Verzoek tot kennisname van de besluiten
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
25.4. - Deelname op afstand via een elektronisch communicatiemiddel
Zonder afbreuk te doen aan de specifieke bepalingen van het WVV, kan de algemene vergadering
beraadslagen per video- of telefoonconferentie of via elk ander elektronisch communicatiemiddel dat
door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld, voor zover alle deelnemers in staat zijn zich uit
te drukken en verstaanbaar zijn voor alle andere deelnemers.
De beslissing om al dan niet een algemene vergadering op elektronische wijze te organiseren
behoort toe aan het bestuursorgaan.
Er kan op deze wijze slechts vergaderd worden mits het gebruikte elektronisch communicatiemiddel:
a) de vennootschap in staat stelt de hoedanigheid en de identiteit van elk lid te controleren, b) de
aandeelhouders (en alle andere personen die krachtens de wet gerechtigd zijn deel te nemen aan de
algemene vergadering) toelaat om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om, indien ze over stemrecht beschikken, hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken en c)
de deelnemers aan de vergadering in staat stelt om deel te nemen aan de beraadslagingen en
vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering die elektronisch zal plaatsvinden dient op een heldere en
nauwkeurige wijze de procedure van de deelname aan de vergadering op afstand te beschrijven. Als
de vennootschap over een website beschikt, dan wordt deze procedure voor diegenen die het recht
hebben aan de algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt op deze website.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op afstand elektronisch aan de algemene vergadering deelnemen geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen evenwel niet via elektronische weg
aan de vergadering deelnemen.
De notulen van de algemene vergadering die op elektronische wijze heeft plaatsgevonden vermelden
de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de
algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
25.5. - Aanwezigheidsquorum en vereiste meerderheid
De onderstaande bepalingen gelden slechts voor zover deze statuten of het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet in strengere voorwaarden inzake aanwezigheid en/of
meerderheid voorzien voor bepaalde specifieke onderwerpen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
§1 - Algemeen
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht,
noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Behoudens een andersluidende wettelijke of statutaire bepaling, wordt iedere beslissing door de
gewone en de bijzondere algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen.
De blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan de uitgebrachte stemmen.
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen over wijzigingen van de statuten (of
wanneer het elders in deze statuten expliciet gesteld wordt) noch in de teller noch in de noemer
meegerekend.
§2 - Statutenwijzigingen
De buitengewone algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van
het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
E. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 26 - Uitkeringen - Balans- en liquiditeitstest
Zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid voor het bestuursorgaan tot uitkering van een interim-
dividend (zoals voorzien elders in deze statuten), is de algemene vergadering bevoegd tot
bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 27 - Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 28 - Financiering van de verkrijging van aandelen
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 29 - Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
F. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDEND
Artikel 30 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten. Vervolgens maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening alsmede het jaarverslag en de andere door de
wet vereiste documenten op binnen de bij de wet voorziene termijn.
Artikel 31 - Bestemming van de winst - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om - binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De beslissing tot ontbinding
heeft de afsluiting van het lopende boekjaar tot gevolg.
Artikel 33 - Ontbinding met dadelijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34 - Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering
één of meer vereffenaars benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend in de gevallen als voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die de wet, deze statuten of hun
benoemingsbesluit bepaald.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
Artikel 35 - Regeling van de eventuele schulden - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 36 - Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 37 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 38 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLISSING: Bevestiging actuele samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering bevestigt dat het bestuursorgaan thans als volgt is samengesteld: mevrouw CLARYS
Nikki, wonende te 2980 Zoersel, Vlust 9, niet-statutair bestuurder en benoemd voor onbepaalde
duur.
VIJFDE BESLISSING: Bevestiging actueel adres van de zetel van de vennootschap.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap thans gevestigd is op het volgende
adres: 2980 Zoersel, Vlust 9.
ZESDE BESLISSING: Volmachten.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar
medewerkers om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te
ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake. De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de
vennootschap kunnen geraadpleegd worden via de volgende website: https://statuten.notaris.be.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in
deze vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, CROWE SPARK BV, RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen 0420.495.592, met zetel te Puursesteenweg 390/C, 2880 Bornem, evenals haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van het bijhouden van het UBO-
register, alle formaliteiten inzake de BTW, het Ondernemingsloket, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, het Sociaal verzekeringsfonds en de directe belastingen.
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
(Get.) Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 8 januari 2025, volmacht en de tekst van de gecoördineerde statuten.