Ondernemingsnr : 0432356714
Naam
(voluit) : BIOTETRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaderlandstraat 48
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, KAPITAAL,
AANDELEN
“BIOTETRA ”
Naamloze Vennootschap
Te 900 Gent, Vaderlandstraat 48
BTW BE 0432.356.714 Gent afdeling Gent
=================
*
=================
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 22/12/2021, door Meester Steven Verbist, geassocieerd
notaris te Oostakker, Stad Gent, neergelegd voor registratie;
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Naamloze Vennootschap
“BIOTETRA” met zetel te 9000 Gent, Vaderlandstraat 48, BTW BE0432.356.714, RPR Gent afdeling
Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
 
EERSTE BESLUIT - Vaststelling dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het WVV
van toepassing zijn op de vennootschap
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het WVV van
toepassing zijn op de vennootschap en de vennootschap met name de rechtsvorm van het WVV
aanneemt die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, te weten de naamloze vennootschap
(afgekort NV).
TWEEDE BESLUIT – AANDUIDING ADRES ZETEL NIET IN DE STATUTEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten.
DERDE BESLUIT - KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist in toepassing van artikel 7:209 WVV, het kapitaal te verminderen met een
bedrag van twee miljoen honderdzevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 2.137.500,00), teneinde
het te brengen van twee miljoen honderdnegenennegentigduizend euro (€ 2.199.000,00) op
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) zonder vernietiging van aandelen maar met
aanpassing van de fractiewaarde.
(…)
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
vooropgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap, opgesteld op 18 oktober 2021.
De vergadering keurt dit verslag uitdrukkelijk goed.
Vervolgens besluit de vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door aanvulling
van artikel 3 van de statuten zoals hierna uiteengezet in artikel 3 van de statuten.
VIJFDE BESLUIT – VERPLAATSING VAN DE JAARVERGADERING
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen
naar de derde zaterdag van de maand december.
Luik B
VIERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BIOTETRA”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of fysieke
of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten heeft
gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna beschreven
activiteiten en van de daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen ter zake:
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met der-den, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
    •  Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het ver-richten van marktonderzoek;
promotie; prospectie; marke-ting, assistentie, advies en opleiding op gebied van management,
milieu, techniek, automatisatie, informatica, publiciteit, marketing en algemene communicatie onder
alle vormen, handel, administra-tie, financiën, economie.
Sociaal, fiscaal en juridisch beheer, advies en opleiding.
Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau in digitalisatie, informatica en
automatisatie
Uitvoeren van alle materieel werk in verband met de genoemde domeinen; dactylografisch en
vertaalbureau.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen, opvolgen of
uitvoeren van projecten, bouwpromotie, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën, de
aan en verkoop, commissiehandel en vertegenwoordiging, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen;
    •  Het beheer, het verwerven, de aan en verkoop, het huren- en verhuren, de commissiehandel en
vertegen-woordi-ging, de in-stand-houding en valorisatie van roerende goederen, de huurfi-
nanciering, het leasen en in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsme-de alle
handelin-gen die rechtstreeks of onrecht-streeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roe-rende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling,
de verfraaiing en de verhuring van deze goede-ren;
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennoot-schappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stel-len of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-onder-nemingen;
Luik B
    •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in ven-noot-schap-pen, het uitoefenen van
mandaten en func-ties in ondernemin-gen;
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
    •  De aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehan-del en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
    •  Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met metsel en betonwerken; algemene
bouwwerkzaamheden; het optrekken van gebouwen, ruwbouw en onder dak zetten; ruwbouw;
vloerbedekking en muurbekleding, leggen van tegelvloeren en mozaïek en voor het plaatsen van alle
andere wand en vloerbekledingen; schoorsteen- en ovenbouw, vervaardigen en plaatsen van
sierschouwen en andere versieringen van marmer of steen, slopingswerken; het plaatsen van
afsluitingen; voegwerken, reinigen en opknappen van gevels, bouwen van stellingen; waterbouw-
kundige wer-ken, van bijzon-dere grondwerken, van draineringwerken, van andere grondwerken;
wegenwerken en bouw van nietmetalen kunstwerken, van leggen van kabels en van diverse
leidingen; aanleg en onderhoud van diverse terreinen; verkeerssignalisatie; dakdekken en isolatie
tegen vochtigheid, thermische en geluidsisolatie, waterdicht maken en bedekken van gebouwen met
asfalt en teer; droogmaken van gebouwen, anders dan met teer en asfalt; stukadoorswerken; arduin
en marmerwerken, restauratiewerken, res-tauratie van monumenten; timmer en schrijnwerk en
metalen schrijnwerk; glaswerken, schilder- en behangwerk; metaalconstructies en metalen
kunstwerken, industriële pijpleidingen en kanalisatie; centrale verwarming, sanitair en lood-, koper-
en zinkwerk; speciale installaties, elektrotechnische installaties; diverse werkzaamheden in de
bouwsector;
    •  Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met de ontwikkeling, de productie, de assemblage,
de aan en verkoop, de in- en uitvoer, het opslaan, de verdeling, de herstelling, het transport, het
slopen, de klein en groothandel, van bouwproducten, bouwstoffen, bouwmaterialen, verven, behang,
ijzerwaren, ruwe en half afgewerkte producten van de ijzer- en staalnijverheid, materieel voor
ondernemers, plastiek, hout, afsluitingen, werkkledij, en alle andere producten, materialen,
voertuigen, machines, gereedschap, die in de bouw kunnen gebruikt worden of aanverwant zijn,
zowel nieuw als tweedehands
    •  De kleinhandel en groothandel in onder andere volgen-de waren: voedings en tabakswaren;
verzorgings- en schoonheidsproducten; kruidenierswaren; drogisterijproducten; textielwaren, kleding
en schoeisel; artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke uitrusting; luxeartikelen,
precisieartikelen, kunstvoorwerpen en fantasieartikelen; papierwaren, boeken, kantoorbehoeften en
artikelen voor muziek; artikelen voor sport, visvangst en jacht, in speelgoed en in kinderartikelen;
apparaten, elektrische apparaten, voertuigen, diverse artikelen;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen;
    •  Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroeren-de, roerende of financiële aard die
recht-streeks of onrecht-streeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwe-zenlijking
ervan kunnen bevorderen;
    •  De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen
alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of van welke aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle
kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel
geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden
die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of
op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Luik B
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdvijfenzeventig (375) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/driehonderdvijfenzeventigste
(1/375ste) van het maatschappelijk kapitaal, volledig volstort.
(…)
Titel III: Effecten
Artikel 8: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouders op naam of gedematerialiseerd. De
aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De overdracht van gedematerialiseerde aandelen zal slechts effect ressorteren na de boeking van de
overschrijving van rekening op rekening.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende overeenkomst, andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of
in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever, tenzij andersluidende overeenkomst.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
1. Overdracht onder levenden
A. Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen onder
levenden enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven toestemming van de andere aandeelhouder.
Deze laatste beschikt over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het aangetekend
schrijven waardoor hij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen, verwittigd wordt,
om zich uit te spreken over het aanbod dat hem gedaan werd.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Luik B
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede aandeelhouder
geacht met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de aandelen over te nemen aan de prijs berekend
overeenkomstig de bepalingen hierna vermeld.
De afkoop geschiedt volgens de bepalingen hierna vermeld.
B. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen aan
derden of een of meerdere medeaandeelhouders alleen toegelaten met de uitdrukkelijk geschreven
toestemming blijkend uit notulen van een algemene vergadering, van ten minste de helft van de
aandeelhouders, in het bezit van minstens drie/vierden van de stemrechten; voor het bepalen van dit
quorum wordt geen rekening gehouden met de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van aande-len aan derden of een of meerdere
medeaandeelhouders moet beraadslagen, zal bijeengeroepen worden door de bestuurders, op
verzoek van de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen. De vergadering zal gehouden
worden binnen de twee maand na de aanvraag. De beslissingen moeten per aangetekende brief aan
de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen medegedeeld worden binnen de vijf dagen na
de vergadering.
De afwezigheid van een aandeelhouder op een dergelijke algemene vergadering – tenzij hij
schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn – impliceert zijn instemming.
Hetzelfde geldt voor elke blanco stemming.
Bij weigering van toestemming – waartegen geen verhaal mogelijk is – zijn de aandeelhouders, die
zich tegen de overdracht verzetten, verplicht de aandelen terug te kopen tegen de waarde en
volgens de bepalingen vastgesteld overeenkomstig de hierna volgende artikelen.
De terugkoop door de aandeelhouders die zich verzetten zal geschieden in verhouding tot het aantal
aandelen dat elk van hen bezit.
De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan de terugkoop deelnemen. De
verdeling zal dan geschieden in verhouding met het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
De aandeelhouders die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd
pro-rata overnemen.
2. Wegens overlijden
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders.
Voor wat de echtgenoten, afstammelingen en andere erfge-namen en lega-tarissen van de
aandeelhouders betreft, deze zullen voor hun aan-vaarding steeds onderworpen zijn aan de
bepalingen voorzien in het artikel aangaande de overdracht van aandelen aan derden.
Indien zij de hoedanigheid van aandeelhouder niet kunnen krij-gen hebben zij recht op de waarde
van de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de bepalingen hierna vermeld.
De afkoop geschiedt volgens de bepalingen hierna vermeld.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de vennootschap slechts twee leden telt, zal, bij het overlijden van een van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overlevende aandeelhouder en deze beslissing zal aan de
belanghebbenden moeten medegedeeld worden, per aangetekende brief, binnen de twee maanden
na het overlijden.
De overlevende aandeelhouder zal naar eigen goeddunken over de aanvaarding van een nieuwe
aandeelhouder beslissen, vooraleer zich uit te spreken over de aanvaarding van de andere
erfgenamen en legatarissen.
Blijven er meerdere overlevende aandeelhouders over, dan wordt, binnen de twee maanden na het
overlijden, door de bestuurders een algemene vergadering bijeengeroepen. De beslissingen worden
aan de belanghebbenden medegedeeld per aangetekende brief, binnen de vijf dagen na de
vergadering.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige aandeelhouder, vervalt de nalatenschap aan de
staat en wordt de ven-nootschap van rechtswege ontbonden.
3. Waardebepaling van de aandelen
Deze bepaling is ook toepasselijk in geval van gerechtelijke geschillenregeling.
Behoudens een andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, moet de prijs van iedere
overdracht van een aandeel, deze zijn, vastgesteld door de jaarvergadering.
Deze waarde wordt vastgesteld op voorstel van de bestuurders, op basis van de laatste jaarrekening,
en voor haar berekening wordt rekening gehouden alle gegevens die de waarde
Luik B
kunnen beïnvloeden. Zolang zij niet door een volgende verga-dering werd gewijzigd zal deze waarde
als basis dienen voor elke overdracht van aandelen die zich voordoet.
Bij eventuele ontstentenis van voornoemde waardebepaling, of indien één van de partijen niet
akkoord gaat met deze waarde, moeten de bestuurders, op eenvoudig verzoek van een der bij de
overdracht van aandelen betrokken partijen, een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
teneinde een nieuwe prijs te bepalen ; deze vergadering zal gehouden worden binnen de maand na
de aan-vraag. Indien deze vergadering niet unaniem met een nieuw vastgestelde prijs instemt wordt
een gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor aangeduid, in gemeen overleg tussen de kandidaat-
overdrager en de overige vennoten, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht het
bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande
de aanduiding van deze gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor binnen dezelfde termijn van één
maand, zal de kandidaat-overdrager een gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor aanduiden en
zullen de overige vennoten eveneens een gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor aanduiden.
Komen deze twee deskundigen niet tot een unanieme waarde, dan stellen zij in onderling overleg
een bedrijfsrevisor lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (hierna “IBR”) aan, of vragen zij aan
de voorzitter van het IBR een bedrijfsrevisor aan te stellen, en beslissen ze als een college. Indien
één partij nalaat een deskundige aan te stellen, dan maakt de enige deskundige een
waardebepaling.
Bij de waardebepaling zal de deskundige rekening dienen te houden met alle gegevens die de
waarde kunnen beïnvloeden.
In de mate er een gecertificeerd accountant is in de vennootschap, dient de deskundige(n) deze
gecertificeerd accountant te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige(n) dient/dienen zijn/hun waarderingsrapport aan alle vennoten aangetekend te
verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn/hun opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige(n), en in voorkomend geval de aanstellingskosten,
worden gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige vennoten, pro rata
hun aandelenbezit, voor de andere helft.
4. Betaling van de terugkoopprijs
De terugkoopprijs die toekomt aan de overdragende aandeelhouders en aan de niet aangenomen
erfgenamen of legatarissen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder is, behoudens
anders-luidende overeenkomst, slechts betaalbaar binnen de drie maanden, met ingang van de dag
van de overdracht of van het overlijden.
De intresten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de intrestvoet van de ECB voor
basisfinanciering, vermeerderd met drie procent.
Nochtans zullen de alzo door de overnemende of overleven-de aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdragende
aandeelhouders, erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden, en blijven ze in borg bij de
overdrager tot volledige betaling. Het stemrecht komt dan toe aan de overdrager.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vervroegd te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten hetzij door een volledige afbetaling.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De vennootschap kan bestuurd worden door een enige bestuurder of door een collegiaal
bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
Luik B
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Wanneer bij een zitting de raad van bestuur niet in getal is, kan hij in een tweede bijeenkomst, ten
laatste gehouden binnen de vijftien dagen, en welk dan ook het aantal der tegenwoordige of
vertegenwoordigde leden is, geldig beraadslagen over de punten op de agenda gebracht van de
eerste vergadering.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
nochtans slechts twee stemmen uitgebracht worden, dient de beslissing met eenparigheid van
stemmen te worden genomen.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de tegenwoordige leden, waarbij de gedelegeerden eveneens ondertekenen voor de
verhinderde of afwezige bestuurder die zij vertegenwoordigen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door hetzij de voorzitter, hetzij door
twee bestuurders.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser en als verweerder.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur kan eveneens het beleid van het geheel, van een bepaald deel of van een
bepaalde tak van de bedrijvigheid van de vennootschap toevertrouwen aan één of meerdere
directeurs, gekozen binnen of buiten zijn midden, al dan niet aandeelhouders, en bepaalde
bijzondere machten delegeren aan alle lasthebbers.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
Luik B
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle handelingen die de vennootschap verbinden, alle machten en volmachten, alle akten waartoe
een openbaar ambtenaar zijn ambt verleent, worden geldig ondertekend, hetzij door de voltallige
Raad van Bestuur, hetzij door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend, en geen van hen hoeft
hiervoor een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen; hetzij door een
bijzondere lasthebber, in het bezit van een geschreven volmacht, ondertekend door twee
bestuurders.
(…)
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand
december om 18 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de algemene vergadering bij gewone
Luik B
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
(…)
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUUR
    1.  De vergadering beslist de huidige bestuurders van de vennootschap te ontslaan uit hun functie
als bestuurder, met ingang van heden, te weten:
    1.  De heer DESMYTER Stefan, wonende te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 682,
voornoemd;
    2.  De heer DESMYTER Steven, wonende te 27 Albert Bridge Road, London (Verenigd
Koninkrijk), voornoemd;
    3.  Mevrouw DESMYTER Stefanie, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem, Museumlaan 11,
voornoemd.
Vervolgens besluit de vergadering te (her)benoemen tot bestuurder van de vennootschap, met
ingang van heden en voor een termijn van zes (6) jaar:
    1.  De heer DESMYTER Stefan, wonende te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 682,
voornoemd;
    2.  De heer DESMYTER Steven, wonende te 27 Albert Bridge Road, London (Verenigd
Koninkrijk), voornoemd;
    3.  Mevrouw DESMYTER Stefanie, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem, Museumlaan 11,
voornoemd.
De voornoemden, allen aanwezig, verklaren dit mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting van de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
    1.  Benoeming gedelegeerd bestuurders
De vergadering neemt kennis van de bijeenkomst van het College van Bestuurders die tevens op
heden plaatsvindt.
Het College van Bestuurders, samengesteld uit de voormelde drie bestuurders van de vennootschap,
benoemen tot gedelegeerd-bestuurders voor dezelfde duurtijd als hun mandaat als bestuurder:
    1.  De heer DESMYTER Stefan, wonende te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 682,
voornoemd;
    2.  De heer DESMYTER Steven, wonende te 27 Albert Bridge Road, London (Verenigd
Koninkrijk), voornoemd;
    3.  Mevrouw DESMYTER Stefanie, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem, Museumlaan 11,
voornoemd.
Allen alhier aanwezig en hun mandaat aanvaardend.
ZESDE BESLUIT – ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9000 Gent,
Vaderlandstraat 48.
ZEVENDE BESLISSING - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN
DE GENOMEN BESLISSINGEN EN VOLMACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
ACHTSTE BESLISSING – BIJZONDERE VOLMACHT
De buitengewone algemene vergadering en het bestuursorgaan geven bij deze bijzondere volmacht
aan: ACADEM CVBA, te 8870 Izegem, Slabbaardstraat Zuid 31/1, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
Luik B
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 22/12/2021
-lijst van publicaties;
-gecoördineerde statuten.