Ondernemingsnr : 0874279707
Naam
(voluit) : Carlo Van Acker
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jos Ratinckxstraat 8 bus 1
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Coördinatie met WVV van statuten “CARLO VAN ACKER” BV
 
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap (voorheen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) “CARLO
VAN ACKER”, met zetel te 2600 Berchem (Antwerpen), Jos Ratinckxstraat 8 bus 1, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0874.279.707 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen,
opgemaakt door notaris René VAN DEN KIEBOOM, te Antwerpen, 6de kanton, op 16 november
2023, geregistreerd, blijkt dat volgende besluiten door de buitengewone algemene vergadering
genomen werden:
Eerste besluit
De algemene vergadering stelt vast dat vanaf 1 januari 2020 de bepalingen van het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de vennootschap.
Tweede besluit
De algemene vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 31 van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vanaf 1 januari 2020 een besloten
vennootschap is geworden.
Ondergetekende notaris licht de algemene vergadering ook volgende terminologische wijzigingen
toe:
Oude terminologie Wetboek van vennootschappen => Nieuwe terminologie Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
BVBA => BV
Vennoot => Aandeelhouder
Zaakvoerder => Bestuurder
Doel => Voorwerp
Derde besluit
Ondergetekende notaris geeft voorlezing van artikel 39 §2 lid 3 van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
welk luidt als volgt:
“Vanaf die dag [i.e. 1 januari 2020] worden het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke
reserve van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en het volgestorte
gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de coöperatieve
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteit, omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet gestorte
gedeelte van het kapitaal in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en het
niet gestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal in de coöperatieve vennootschappen
met beperkte aansprakelijkheid worden op dezelfde wijze omgevormd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen". Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering stelt vast dat:
    •  het maatschappelijk kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) volgestort werd
ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 12.500,00);
    •  nog zesduizend honderd euro (€ 6.100,00) diende/dient te worden volgestort;
    •  een wettelijke reserve van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) gevormd werd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van
voormelde wet aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en de
betrokken eigen vermogensposten beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit derhalve:
    •  dat het werkelijk gestort deel van het vroegere maatschappelijk kapitaal, hetzij twaalfduizend
vijfhonderd euro (€ 12.500,00), kwalificeert als beschikbaar ingebracht vermogen, vatbaar voor
uitkering;
    •  dat het nog niet gestort deel van het vroegere maatschappelijk kapitaal, hetzij zesduizend
honderd euro (€ 6.100,00), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “nietopgevraagde
inbrengen”.
    •  dat indien deze nietopgevraagde inbrengen alsnog worden volgestort, deze eveneens zullen
kwalificeren als beschikbaar ingebracht vermogen, vatbaar voor uitkering;
    •  dat de gevormde wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00),
kwalificeert als beschikbare reserve, vatbaar voor uitkering;
    •  dat derhalve noch de werkelijk gestorte inbrengen, noch de inbrengen die nog volgestort zouden
worden, noch de gevormde wettelijke reserve op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening geplaatst worden.
De algemene vergadering wordt er op gewezen:
    •  dat voorafgaandelijk elke uitkering overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
vereniging steeds een solvabiliteitstest en liquiditeitstest dient gedaan te worden en op de bijzondere
verantwoordingsplicht van de bestuurders in dat verband.
    •  dat dit ook het geval is als de algemene vergadering de aandeelhouders zou ontslaan het
nietopgevraagde inbrengen te volstorten.
Vierde besluit
De algemene vergadering neemt kennis en bespreekt volgend bijzonder verslag: verslag van het
bestuursorgaan van heden omtrent de wijziging van het voorwerp van de vennootschap en de
verantwoording in dat verband.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit dat het voorwerp van de vennootschap vanaf heden als volgt
gewijzigd wordt; schrapping van de huidige tekst en vervanging door volgende nieuwe tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  het uitoefenen van het beroep van advocaat door een persoon ingeschreven op de tableau’s van
de Orde van Advocaten, op de lijsten van de stagiairs, op de EUlijst of op de B-lijst voor zover van
toepassing, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich mag associëren overeenkomstig de
bepalingen van de Codex Deontologie voor Advocaten en de eigen reglementen van de Orde van
Advocaten, en,
    •  alle andere activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van advocaat, voor zover toegelaten
door de deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van
de Orden van Advocaten waarvan de bestuurder en de aandeelhouders deel van uitmaken.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
Zij mag, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haar rekening of voor
rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling
ervan.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat. De vennootschap
zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van advocaat, zoals bepaald
door de bevoegde overheden, eerbiedigen.”
Zesde besluit
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering besluit dat de tekst van de nieuwe statuten vanaf heden als volgt luidt:
“STATUTEN
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “CARLO
VAN ACKER”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van
het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact
met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
(Afdeling V.3.1. ‘Het houden van meerdere kantoren of vestigingen’ van de Codex Deontologie voor
Advocaten).
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  het uitoefenen van het beroep van advocaat door een persoon ingeschreven op de tableau’s van
de Orde van Advocaten, op de lijsten van de stagiairs, op de EUlijst of op de B-lijst voor zover van
toepassing, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich mag associëren overeenkomstig de
bepalingen van de Codex Deontologie voor Advocaten en de eigen reglementen van de Orde van
Advocaten, en,
    •  alle andere activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van advocaat, voor zover toegelaten
door de deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van
de Orden van Advocaten waarvan de bestuurder en de aandeelhouders deel van uitmaken.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
Zij mag, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haar rekening of voor
rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling
ervan.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat. De vennootschap
zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van advocaat, zoals bepaald
door de bevoegde overheden, eerbiedigen.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt thans niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na heden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet
geboekt worden op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed niet op een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt/bepalen hij/zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand zonder goed gevolg is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Vermogensverhoging – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel
5:134, door het bestuursorgaan.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door de personen
die aan de voorwaarden voldoen om aandeelhouder te worden.
Artikel 8. Aandelen- Overdracht
    •  Advocatenvennootschap
Enkel een natuurlijke persoon-advocaat, of rechtspersoon, waarvan uitsluitend advocaten
aandeelhouder zijn en die de uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft, kan
aandeelhouder zijn.
    •  Aandelenregister
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het aandelenregister
kan worden gehouden in elektronische vorm. De aandeelhouders mogen kennisnemen van dit
register betreffende hun effecten.
    •  Ondeelbaarheid
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel
kunnen slechts worden uitgeoefend door één enkel persoon. De vennootschap aanvaardt slechts als
eigenaar van één of meerdere aandelen, die persoon die in het aandelenregister is ingeschreven.
Zijn er toch meerdere eigenaars van eenzelfde aandeel dan zijn de lidmaatschapsrechten op die
aandelen ten aanzien van de vennootschap geschorst tot er duidelijkheid over het eigendomsrecht
bestaat. De individuele aandeelhouders zullen zich, zonder toestemming van de algemene
vergadering gegeven volgens de vereisten van een statutenwijziging, ervan onthouden de aandelen
in pand te geven of de aandelen als zekerheid af te staan, en dit op straffe van gedwongen
overdracht van de aandelen aan de andere aandeelhouders aan de nominale waarde van de
aandelen en dit pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na aftrek van de over te
dragen aandelen.
    •  Splitsing vruchtgebruik-blote eigendom
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Vruchtgebruik gecreëerd door
overeenkomst kan slechts toegekend worden aan een natuurlijke persoon-advocaat of een
rechtspersoon waarvan uitsluitend advocaten aandeelhouder zijn en die de uitoefening van het
beroep van advocaat als voorwerp heeft.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan een advocaat
ingeschreven op de tableau’s van de Orde van Advocaten, op de lijsten van de stagiairs, op de EU-
lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met wie hij zich mag
verenigen. In geval er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen slechts onder levenden of
bij overlijden overgaan mits de eenparige toestemming van de aandeelhouders binnen de drie
maanden na de aanvraag, aan een advocaat ingeschreven op de tableau’s van de Orde van
Advocaten, op de lijsten van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse
balies, niet EU) of aan een advocaat met hij zich mag associëren.
Tegen de weigering van goedkeuring is geen verhaal mogelijk; niettemin zal de aandeelhouder die
het geheel of een gedeelte van de aandelen wil overdragen of zijn erfgenaam of legataris die ze
moet overdragen, van de weigerende partijen mogen eisen dat deze zouden worden afgekocht
binnen de drie maanden tegen een prijs vastgesteld op basis van de reële waarde die overeenstemt
met het boekhoudkundig netto-actief van de laatst goedgekeurde jaarrekening (of van de laatste
tussenstaat die niet meer dan zes maand oud is sedert het verlies van de hoedanigheid van
aandeelhouder) eventueel aangepast teneinde rekening te houden met de economische waarde van
bepaalde activa.
Indien de overdrager van de aandelen (al dan niet gedwongen) zich niet akkoord kan verklaren met
de waarde waartegen de aandelen moeten worden overgedragen als boven uiteengezet, mag deze
de bevoegde rechtbank vragen een expert aan te stellen om de waarde van de aandelen te laten
waarderen. De kosten van de aanstelling en expertise zelf vallen ten laste van de verzoeker in deze.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast en zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen bepaald of toegestaan in dit artikel 9 niet van toepassing, maar dient binnen
een termijn van één maand na het overlijden van de aandeelhouder, de procedure voor het wijzigen
van het voorwerp van de vennootschap ingeleid te worden, tenzij de erfgenamen of legatarissen de
hoedanigheid hebben van advocaat.
Artikel 10. Bestuur en vertegenwoordiging
10.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die aandeelhouders zijn en die als advocaten werkzaam zijn binnen de
vennootschap of binnen verbonden advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
10.2 Bevoegdheden bestuur
Ieder bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
10.3. Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Als er twee of meerdere bestuurders zijn, dan vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Als er twee of meerdere bestuurders zijn én de algemene vergadering een collegiaal bestuursorgaan
zou inrichten, dan wordt de vennootschap vertegenwoordigd door het collegiaal bestuursorgaan
handelend bij meerderheid van haar leden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
10.4 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerde voor het dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel collegiaal
of gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber, in zoverre de gevolmachtigde verrichtingen niet eigen
zijn aan het beroep van advocaat.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
10.5. Bezoldiging van de opdracht
Het mandaat van de bestuurder en gedelegeerde voor het dagelijks bestuur is bezoldigd, tenzij de
algemene vergadering respectievelijk het bestuursorgaan anders beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder en/of de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur bezoldigd
is, dan bepaalt de algemene vergadering respectievelijk het bestuursorgaan, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
10.6. Statutaire bestuurder
De functie van statutaire bestuurder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
De aanstelling tot de functie moet blijken uit de tekst van de statuten.
Een statutair bestuurder kan enkel worden afgezet door een beslissing genomen met een
meerderheid vereist voor statutenwijziging. Het ontslag van een bestuurder benoemt in de statuten
vereist een statutenwijziging.
Tot statutair bestuurder wordt benoemd voor de duur van de vennootschap: Meester VAN ACKER
Carlo Anna Aloys, advocaat thans kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Haantjeslei 69/A.
Artikel 11. Controle
Ieder aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris
en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant mits goedkeuring door de stafhouder.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 12. Verlies hoedanigheid van advocaat
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich mee
om als bestuurder terug te treden en om zijn aandelen of rechten over te dragen:
    •  hetzij aan de andere aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit,
na aftrek van de over te dragen aandelen;
    •  hetzij aan de vennootschap, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 13 van deze statuten;
    •  hetzij aan een advocaat ingeschreven op de tableau’s van de Orde van Advocaten, op de lijsten
van de stagiairs, op de EUlijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een
advocaat met hij zich mag associëren, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 9 van deze statuten.
Art 13. Uittreding lastens de vennootschap
Ieder aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In afwijking
van artikel 5:154, 2° en 4° van het Wetboek van vennootschappen, zal een aandeelhouder echter
ook kunnen uittreden in de laatste zes maanden van het boekjaar. Een uittreding gedurende de
laatste zes maanden zal uitwerking hebben op de laatste dag van de twaalfde maand van het
boekjaar.
Artikel 14. Jaarvergadering
Jaarlijks op de laatste vrijdag van de maand mei om 18.00 uur wordt de jaarvergadering gehouden
op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is zal de jaarvergadering plaatsvinden op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De algemene vergadering mag verder bijeengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, op verzoek van de bestuurders of commissarissen indien er zijn. Deze
moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer de aandeelhouders die één/tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden vijftien dagen voor de vergadering per e-mail verzonden aan de
aandeelhouders, de commissarissen en bestuurders. Aan de personen voor wie de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van het
bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene vergadering
beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Evenwel kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. Het
stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder het
beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappe-lijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
Artikel 15. Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de bestuurder(s) een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarverslag.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt één geheel.
Artikel 16. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
    •  Principe
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
    •  Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
    •  Interimdividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
    •  Solvabiliteitstest
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
    •  Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
    •  Verboden uitkering – aansprakelijkheid bestuurders
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
Artikel 17. Ontbinding - Vereffening
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 9, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door
een besluit van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van de laatst in
functie zijnde bestuurders, dan wel door één of meer vereffenaars die worden aangeduid (minstens
wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de stafhouder van de bevoegde Orde van advocaten, en
die noodzakelijkerwijze advocaat moeten zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, wordt de
vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
Artikel 18. Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 19. Keuze van woonplaats
Elk lid van het bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 20. Deontologische bepalingen
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door
deze statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische
beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten
waarvan de bestuurder(s) en de aandeelhouders deel van uitmaken.
Meer in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de Codex Deontologie voor Advocaten:
a) Zal de aandeelhouder die door de raad van de Orde aangemaand werd zich terug te trekken uit de
vennootschap van rechtswege ophouden ervan deel uit te maken;
b) zal de aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een schorsing slechts vervangen mogen
worden door één van de andere aandeelhouders mits de voorafgaandelijke toestemming van de
stafhouder en zonder dat de geschorste aandeelhouder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een
gedeelte zou mogen ontvangen van door hem uitgevoerde handelingen gedurende de duur van de
schorsing;
c) zal de aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een voorlopig tuchtrechtelijke maatregel in de
zin van de voorschriften voorzien door het voormelde reglement van inwendige orde of van een
grotere tuchtstraf, zelfs niet definitief, de andere aandeelhouders op de hoogte brengen alsmede de
advocaten die met de vennootschap gegroepeerd zijn;
d) moeten de aandeelhouders de beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals
deze van de aandeelhouders zelf.
Alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder(s), eventuele commissaris
(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, zullen verplichtend geregeld worden bij wijze van arbitrage, voor zover dit niet strijdig is met
dwingende wetsbepalingen die voorzien in de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken.
In geval van arbitrage wordt, op verzoek van de meest gerede partij, door de stafhouders van de
Ordes van Advocaten waarvan de aandeelhouders deel van uitmaken een arbiter aangesteld, en bij
gebreke van akkoord onder hen, door de stafhouder van de Orde van Advocaten te Antwerpen.”
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in de statutendatabank te verzorgen.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit het mandaat van voornoemde Meester VAN ACKER Carlo Anna
Aloys als statutair bestuurder te bevestigen.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te
2600 Berchem (Antwerpen), Jos Ratinckxstraat 8 bus 01.
Tiende besluit
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap eenhoofdig is/maar één aandeelhouder
heeft.
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit bij deze alle nodige en nuttige volmacht te verlenen aan:
De besloten vennootschap "WINGMAN ACCOUNTANTS", met maatschappelijke zetel te 2100
Antwerpen (Deurne), Blivensstraat 51-53 bus 1, BTW BE0417.948.947, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 0417.948.947 .
En/of haar aangestelden, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling.
Om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en/of bij een of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Philippe Van den Kieboom
Neergelegd: afschrift van de notariële akte
Gelijktijdig hiermee: bijzonder verslag bestuursorgaan in kader van wijziging voorwerp