1019.751.397
Ondernemingsnr
Naam
PENNEX	(voluit) .
(verkort) '
Rechtsvorm Besloten Vennootschap
Volledig adres v d. zetel : 9830 Sint-Martens-Latem, Heidebergenpark 18
Onderwerp akte : Partiële splitsing - oprichting nieuwe vennootschap
Uit een akte verleden voor notaris Joost EEMAN te Gent op 13 januari 2025 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Dokter Didier Penne is
samengenomen om te beslissen over de splitsing door oprichting van een nieuwe
vennootschap als volgt:
1. EERSTE BESLUIT - voorafgaande verslagen
Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:81 WVV, beslist de algemene vergadering
uitdrukkelijk en met unanimiteit van stemmen te verzaken aan de toepassing van de artikels
12:77 en 12:80 WVV, in zoverre dit laatste naar de voormelde verslagen van de
bestuursorganen en de commissaris verwijst.
Er werd geen schriftelijk verslag opgesteld door de commissaris. Overeenkomstig artikel
12:78 in fine WVV stemt de enige aandeelhouder hiermee in.
2. TWEEDE BESLUIT - splitsing - vermogensovergang
Mede op basis van het voornoemde splitsingsverslag beslist de vergadering: tot de partiële
splitsing van de besloten vennootschap "Dokter Didier Penne", meer bepaald de
afsplitsing van alle activa en passivabestanddelen verbonden vaan de
exploitatieactiviteit van de besloten vennootschap "Dokter Didier Penne", en deze over
te dragen met alle rechten en plichten op de nieuw op te richten vennootschap, volgens de
modaliteiten vastgesteld in het splitsingsvoorstel.
Voor deze operatie wordt verwezen naar artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, die met splitsing gelijkstelt de splitsingen zoals voorzien in de artikels 12:74
- 12:90 en volgende van Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, zonder dat de
gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van
de bij de inbreng/splitsing betrokken vennootschappen.
Alle rechten, plichten en verbintenissen met betrekking tot de ingebrachte
vermogensbestanddelen, ontstaan sedert 1 juli 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap.
Bijgevolg zullen deze goederen overgaan met alle rechten en verplichtingen op de nieuw op
te richten vennootschap.
3. DERDE BESLUIT - controle verslagen
Vervolgens beslist de algemene vergadering de hierna vermelde besloen vennootschap
"PENNEX" op te richten mits voorgaande formaliteiten.
De controle verslagen voorgeschreven door artikel 5:7 Wetboek vennootschappen en
Luik B - vervolg
A. Besluiten van de bedrijfsrevisor:
Het verslag opgesteld door "A&C - Bedrijfsrevisor" BV, kantoorhoudend te 9700 Oudenaarde,
ondernemingsnummer BE 0461.238.562,	Jacob	Lacopsstraat	20/0207, met
vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:7
Wetboek vennootschappen en verenigingen; door de oprichters aangesteld, in datum van 15
november 2024 met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura verricht in de
overnemende vennootschap als gevolg van de partiële splitsing, over de toegepaste
methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de als
tegenprestatie van de inbrengen verstrekte werkelijke vergoeding.
Het besluit van het verslag, hierna letterlijk weergegeven:
( ... )
B. Het verslag opgesteld door de oprichters, overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek
vennootschappen en verenigingen
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden op de
bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
Beschrijving van het overgegane vermogen
1. Algemeen
De vergadering verzoekt de notaris te notuleren dat het gedeelte van haar vermogen, dat
naar aanleiding van de partiële splitsing en bij wijze van overgang onder algemene titel naar
de overnemende vennootschap overgaat, alle activa- en passivabestanddelen omvat, van
welke aard ook, op basis van voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni
2024.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de overgedragen vermogens en de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen in de overnemende vennootschap, verwijst de vergadering
uitdrukkelijk naar het splitsingsvoorstel, alsook naar de verschillende verslagen van de
van genoemde	Wetboek van	bedrijfsrevisor, opgemaakt conform artikel 5:7
vennootschappen en verenigingen, waarvan sprake hierboven, de notaris zijnde hiermee
vrijgesteld om deze hier nader te beschrijven.
Indien, om welke reden ook, enige tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het
splitsingsvoorstel, enerzijds, en de verslagen van de bedrijfsrevisor, anderzijds, heeft
voormeld verslag van de bedrijfsrevisor voorrang.
2. Beschrijving van de onroerende goederen die deel uitmaken van de overgang
A. GEMEENTE WETTEREN, tweede afdeling
In een appartementsgebouw genaamd "Residentie Florentine", gelegen te Hendrik
Consciencelaan nummer 12, op een perceel grond, gekadastreerd volgens recent kadastraal
uittreksel sectie E, nummer 0018A5P0006, met een oppervlakte tweehonderd dertien
vierkante meter (213m2):
Het appartement gelegen op de eerste verdieping, genummerd 2, inhoudende:
In privatieve en uitsluitende eigendom:
Living met open keuken, berging, WC, badkamer, 2 slaapkamers, het exclusief gebruiksrecht
en de exclusieve onderhoudsplicht van het terras op de eerste verdieping, waaraan
gekoppeld de bergingen op het gelijkvloers genummerd 1 en 3.
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Driehonderd/duizendsten (300/1.000sten) van de gemene delen waaronder de grond.
Kadastraal gekend onder nummer 0018A5P0008 (A1/2/).
B. GEMEENTE WETTEREN, tweede afdeling
In een appartementsgebouw genaamd "Residentie Conscience", gelegen te Hendrik
Consciencelaan nummer 10/11, op een perceel grond, gekadastreerd volgens recent
kadastraal uittreksel sectie E, nummer 0018M4P0000, met een oppervlakte van achthonderd
drieënveertig vierkante meter (843m2):
te Hendrik Consciencelaan 10, omvattende:
In privatieve en uitsluitende eigendom:
Luik B - vervolg
Inkom, handelsruimte met wasbak en WC
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Honderdtachtig/negenhonderdtwintigsten (180/920sten) van de gemene delen waaronder de
grond.
Kadastraal gekend onder nummer 0018M4P0007 (HA.GV/L).
De radiologie gelegen op het gelijkvloers, genummerd G1, gelegen volgens kadaster te
Hendrik Consciencelaan 8, omvattende:
In privatieve en uitsluitende eigendom:
Inkomsas, wachtruimte, drie WC's, vijf kleedkamers, berging, consultatiecentrum en een
kamer.
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderdzestig/negenhonderdtwintigsten (160/920sten) van de gemene delen waaronder de
grond.
Kadastraal gekend onder nummer 0018M4P0001 (A.GV/R).
Oorsprong van eigendom
( ... )
Hypothecaire toestand
( ... )
Overgang van eigendom - Belastingen - Gebruik - Bezetting - Huurrechten - Staat
De verkrijgende vennootschap wordt, als rechtsopvolger onder algemene titel, eigenaar van
het overgedragen onroerend goed vanaf heden. Zij heeft er het genot van vanaf heden, hetzij
door het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming, doch zij zal alle
belastingen en taksen, die op het voormelde goed geheven of gezet worden of er mochten
op gelegd of gezet worden, betalen en dragen vanaf 1 juli 2024.
De verkrijgende vennootschap verkrijgt het onroerend goed met alle rechten en aanspraken,
zichtbare en verborgen gebreken, in de staat waarin het zich thans bevindt, zonder waarborg
omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat het onroerend goed overgaat op zijn werkelijke
grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot
ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil meer dan
één/twintigste.
Het onroerend goed en rechten gaan over volgens zijn toestand op datum van heden.
De verkrijgende vennootschap ontslaat de notaris ervan in deze akte de verdere
gebruikstoestand van het hoger beschreven onroerend goed uiteen te zetten.
Erfdienstbaarheden
Het onroerend goed gaat over met alle erfdienstbaarheden en gemeenschappen, die de
verkrijgende vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of
waartegen zij zich zal kunnen verzetten. De verkrijgende vennootschap is als rechtsopvolger
onder algemene titel, in het bezit van alle eigendomstitels en treedt dienaangaande in alle
rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap, met inbegrip van de rechten die
de gesplitste vennootschap heeft ten opzichte van derden met betrekking tot
bodemvervuiling.
De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap hebben verklaard dat er bij hun weten
geen enkele conventionele erfdienstbaarheid de goederen bezwaart, en dat zij er zelf geen
heeft toegestaan. Zij wendt alle verantwoordelijkheid af voor erfdienstbaarheden die door de
vroegere eigenaars werden toegestaan.
Oppervlakte - Kadaster
De in de beschrijving van het ingebrachte goed uitgedrukte oppervlakte is geenszins
gewaarborgd; elk verschil in meer of min dat mocht worden bevonden, zelfs al overtrof het
één/twintigste, is voor- of nadeel voor de verkrijgende vennootschap, zonder enige
vergoeding, noch schadeloosstelling. De kadastrale aanduidingen dienen slechts als
eenvoudige inlichtingen.
Verzekeringen - Abonnementen
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen met de gesplitste vennootschap moet de
verkrijgende vennootschap	ter ontlasting van de gesplitste vennootschap de
Luik B - vervolg
verzekeringscontracten betreffende het overgegane goed voortzetten en er de premies van
betalen vanaf de eerstkomende vervaldag, tenzij zij verkiest de vergoeding voor verbreking
te betalen.
Hetzelfde geldt voor wat betreft de abonnementen voor water, gas en elektriciteit; zij dient de
kosten te betalen vanaf de eerstkomende vervaldag.
Tellers, buizen, leidingen, toestellen en andere installaties, van welke aard ook, in het
overgegane goed geplaatst door een openbare of een private instelling, die deze voorwerpen
slechts in huur heeft gegeven, zijn in de overgang niet begrepen, en worden aan de
rechthebbenden voorbehouden.
Stedenbouw en ruimtelijke ordening
( ... )
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
( ... )
Energieprestatiecertificaat
( ...
Asbestattest
( ... )
Risicozone overstromingsgebied - de waterparagraaf
1.	.)
Ontslag van ambtshalve inschrijving
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt bij de overschrijving van
deze notulen vrijgesteld van de verplichting ambtshalve inschrijving te nemen om welke
redenen ook.
3. Beschrijving van de inbreng
De BV "Dokter Didier Penne" splitst alle activa en passivabestanddelen verbonden vaan
de exploitatieactiviteit van de besloten vennootschap "Dokter Didier Penne" af, zijnde
een autonome activiteit die op eigen kracht kan werken, ten opzichte van de BV "PENNEX",
volgende activa en passiva:
VASTE ACTIVA	513.288,31
Terreinen & gebouwen	443.618,97
Installaties, machines en uitrusting	2.028,79
Meubilair en rollend materieel	35.985,25
Overige materiële vaste activa	31.460,30
FINANCIEEL VASTE ACTIVA	195,00
Andere financiële vaste activa	195,00
VLOTTENDE ACTIVA	776.459,21
Vorderingen op minder dan één jaar	76.411,52
Geldbeleggingen	393.987,94
Liquide middelen	194.228,78
Overlopende rekeningen	111.830,97
1.289.747,52	Activa
EIGEN VERMOGEN	1.287.947,51
Andere onbeschikbare inbreng	126.259,90
Onbeschikbare reserves	12.625,99
Beschikbare reserves	1.149.061,62
1.800,01
Luik B - vervolg
VREEMD VERMOGEN
1.800,01	Schulden op ten hoogste één jaar
1.289.747,52	Passiva
Voorwaarden
1. De gesplitste vennootschap verklaart dat de inbreng, vrij is van enige inschrijving, of
beslag, behoudens voormeld.
2. De verkrijgende vennootschap zal geacht worden de eigendom te hebben van de
ingebrachte goederen en rechten met terugwerkende kracht sedert 1 juli 2024 op last vanaf
dezelfde datum alle belastingen, taksen en andere genotlasten van te dragen. De wijzigingen
aangebracht aan de inbrengstaat door de verdere uitbating van de bedrijfstak zijn voor
rekening van de verkrijgende vennootschap.
De roerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich bevinden op grond van
de toestand op 1 juli 2024, met de wijzigingen er sindsdien aangebracht, zonder waarborg
wat betreft de zichtbare of onzichtbare gebreken, slijtagefouten of constructiefouten.
3. Onderhavige vennootschap wordt in de plaats gesteld van de inbrenger, te rekenen vanaf
1 juli 2024 wat betreft het overgenomen passief, en zal vanaf dezelfde datum alle
verplichtingen en verbintenissen met de eraan verbonden intresten en lasten dragen.
4. De netto-inbrengwaarde van alle activa en passivabestanddelen verbonden aan de
exploitatieactiviteit van de besloten vennootschap "Dokter Didier Penne" - wordt
volgens de staat van activa en passiva opgemaakt op 30 juni 2024, geschat op één miljoen
driehonderd eenenzeventigduizend tweehonderdvijfenvijftig euro en tweeënveertig cent (€
1.371.255,42), waarvoor toekenning van negenhonderd vijftig (950) aandelen van de
verkrijgende vennootschap.
5. De gesplitste vennootschap, voornoemd, bedingt dat bij toepassing van artikel 5.107 en
5.108 van het Burgerlijk Wetboek de verkrijgende vennootschap jegens de schuldeisers van
het gedeelte van activa en passivabestanddelen verbonden aan de exploitatieactiviteit
van de besloten vennootschap "Dokter Didier Penne" verbonden is tot nakoming van
haar schulden en verplichtingen, en de verkrijgende vennootschap aanvaardt dit beding. De
verkrijgende vennootschap zal jegens de gesplitste vennootschap, gehouden zijn tot
vrijwaring tegen iedere vordering vanwege die schuldeisers.
6. De verkrijgende vennootschap zal alle verzekeringscontracten tegen brand of andere
risico's, onderhoudscontracten betreffende de ingebrachte roerende goederen moeten
voortzetten, en de premies ervan betalen met terugwerkende kracht. Zij kan ook nieuwe
contracten afsluiten zonder nadelige gevolgen voor de inbrenger.
7. De inbreng bestaat uit de overdracht van gebouwen buiten BTW.
4. VIERDE BESLUIT - oprichting nieuwe vennootschap
De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap BV "Dokter Didier Penne" worden
aandeelhouder van deze nieuwe vennootschap de BV "PENNEX".
De statuten worden aldus vastgesteld als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "PENNEX".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten
of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt
inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Luik B - vervolg
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN, IN DEELNEMING MET
DERDEN OF ALS TUSSENPERSOON,
De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitoefening van de geneeskunde als arts, meer
bepaald de activiteit als arts-radioloog door de arts aandeelhouder, ingeschreven op de lijst
van de Orde der Artsen, in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtneming
van de regelen van de medische deontologie, onder meer betreffende het beroepsgeheim.
De inning en uitkering van een vergoeding a rato van de geleverde prestaties voor rekening
van de vennootschap; het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-
aandeelhouder;
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat die nuttig of nodig zijn voor
de uitoefening van voornoemde activiteiten, de aankoop, het huren en/of leasen en invoeren
van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie voor voornoemde activiteiten,
het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparatuur en gebouwen aan te schaffen,
de mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde de evolutie van de geneeskunde in al haar facetten te volgen. Het verstrekken van
informatie inzake de uitoefening van de geneeskunde, evenals het verstrekken van onderwijs
en het geven van lezingen over voormelde medische onderwerpen, het schrijven en laten
publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider en dit in de
breedste betekenis van het woord, zonder dat deze activiteiten op enige wijze de vorm van
een
II. VOOR EIGEN REKENING
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse ondernemingen of instellingen, administratiekantoren, instellingen, verenigingen
en Stichtingen al dan niet met een (semi)publiekrechtelijk statuut;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, behoudens
deze die wettelijke voorbehouden zijn aan financiële instellingen, aan derden, inclusief haar
aandeelhouders en bestuurders;
- het waarborgen van alle verbintenissen, zowel eigen als deze van derden, inclusief het in
hypotheek geven van haar onroerende goeden en het in pand geven van haar handelszaak;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur en de verhuur, de financieringshuur, de ruil, de verkaveling en in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur en de verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of
op te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen en
instellingen; het stimuleren, de planning en coordinatie van de ontwikkeling van
ondernemingen en instellingen waarin ze een participatie aanhoudt;
- het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan ondernemingen en
instellingen;
- het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsopdrachten in andere ondernemingen.
III. PROJECTONTWIKKELING
- Het ontwikkelen van immobiliënprojecten, het valoriseren, het renoveren en het beheren
van bouwprojecten in de meest ruime zin. De vennootschap mag daarbij onroerende
goederen kopen, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, afbreken, uitbaten, verdelen,
verhuren of andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot
Luik B - vervolg
afsluiten, met het oog op verkoop of wederverkoop of beheer.
IV. ALGEMENE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en manieren die zij het
best geschikt acht.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag echter niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals
bedoeld in de Wetten en de Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap dient zich bovendien te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, erkenningen, vergunningen, licenties, enz., zolang de
vennootschap daaraan niet voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke
andere wijze in ondernemingen, instellingen, verenigingen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
Alle voormelde opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op
enigerlei wijze beperkend zijn.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met
haar voorwerp, dit alles in overeenstemming met de regelen van de medische deontologie,
eigen aan het beroep van arts.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II, EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd vijftig (950) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag jedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
( ... )
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Luik B - vervolg
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op de laatste vrijdag van de maand december om 14.00 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Elektronische algemene vergaderingen
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
|middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
|vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te
ilcontroleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
|communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Luik B - vervolg
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register	-
|van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst	-
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft jeder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
Ivan de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden
die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten
dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B - vervolg
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan
de aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering
gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het
bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt
het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar
beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen
waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van
de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te
motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de
oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt
neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De
|commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit
als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar
schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit
voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
Luik B - vervolg
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden
te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparant neemt eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf
de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de
wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in op heden en wordt afgesloten op 30 juni 2025.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand december
2025 om 14.00 uur.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9830 Sint-Martens-Latem, Heidebergenpark 18.
3. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer PENNE Didier, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. VIJFDE BESLUIT - uitreiking nieuwe aandelen
De voorzitter van de algemene vergadering van BV "Dokter Didier Penne" verklaart dat de
enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap voldoet aan de vereisten voor de
verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de nieuw opgerichte vennootschap
BV "PENNEX".
- Er worden aldus negenhonderd vijftig (950) aandelen uitgereikt door de nieuwe
vennootschap, toekomende aan de aandeelhouder van de gesplitste vennootschap BV
"Dokter Didier Penne".
- De uitreiking van de nieuwe aandelen zal gebeuren door de bestuurder van de BV
"PENNEX", aan de volgende aandeelhouder:
- de heer PENNE Didier, voornoemd: negenhonderdvijftig (950) aandelen.
Hetzij de totaliteit der aandelen.
6. ZESDE BESLUIT - verwezenlijking en bevestiging
Ondergetekende notaris stelt vast dat de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe
vennootschap met de rechtsvorm van een BV genaamd "PENNEX", verwezenlijkt is en dat
de vennootschap BV "Dokter Didier Penne", - na afsplitsing - tevens blijft bestaan.
Boekhoudkundige verwerking
1. De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige
waarde van het overgedragen netto-vermogen van de partieel gesplitste vennootschap,
zevenentachtigduizend	één	tweehonderd	bedragende	miljoen
Luik B - vervolg
cent (€ 1.287.947,51),	negenhonderdzevenenveertig	en eenenvijftig	euro
boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap volgens het principe
van de continuïteit en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in de staat van activa en
passiva per 30 juni 2024.
Deze staat van activa en passiva is gevoegd bij het oprichtersverslag opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 WVV.
2. De vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de actieve en passieve
bestanddelen in het kader van gezegde partiële splitsing, dat er een vermogensbeweging
heeft plaatsgevonden in het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap
overeenkomstig de voormelde staat van activa en passiva per 30 juni 2024 en de waarden
opgenomen in voormeld voorstel van partiële splitsing, waarbij een bedrag van één miljoen
tweehonderd	zevenentachtigduizend	negenhonderdzevenenveertig	en	euro
(€ 1.287.947,51)	is	naar	beschikbare	eenenvijftig cent	overgedragen	de
eigenvermogensrekening van de verkrijgende vennootschap, zoals hoger beschreven.
7. ZEVENDE BESLUIT - zetel DOKTER DIDIER PENNE
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel te vestigen te: 9230 Wetteren,
Hendrik Consciencelaan 8.
8. ACHTSTE BESLUIT - coordinatie
De algemene vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen verlenen
ondergetekende notaris volmacht voor coördinatie van de statuten.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte en verslagen.