N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PLANNING & CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Delleur 45
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 30/06/2020, ce qui suit:
Xxxxx
A COMPARU :
Monsieur THIRIAUX Luc Louis Yves, né à Wilrijk, le 27 août 1965, domicilié à 1370 Glabais, Haute
Rue, 62.
Ci-après dénommé « le comparant » ou « le fondateur ».
Ici représenté, suivant procuration qui restera ci-annexée (annexe 1) par Madame Valentine
DETOURNAY, faisant élection de domicile dans les bureaux de CMS DeBacker, chaussée de La
Hulpe 178, 1170 Brucelles.
I. CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société à responsabilité limitée.
Elle a pour dénomination « PLANNING & CO ».
Le siège de la société est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue Delleur 45.
Les capitaux propres de départ de la société s’élèvent à 25.000,00 euros.
APPORT PAR LE COMPARANT
Le comparant souscrit à un apport en espèces de 25.000,00 euros. Cet apport est rémunéré par
5.000 actions nominatives.
Les actions sont souscrites au prix de 5,00 euros l’une et libérée à concurrence de 0,20 euro
chacune, soit un montant total de 1.000,00 euros, déposé sur le compte spécial numéro BE52 0689
3789 1209 ouvert auprès de la Banque Belfius.
Ces apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Le montant des apports encore à libérer s’élève à 24.000,00 euros.
FRAIS D’ACTE
Le comparant déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à / euros.
PLAN FINANCIER
Le fondateur remet ensuite au notaire un plan financier dans lequel il justifie le montant des capitaux
propres de départ de la société à constituer, à la lumière de l’activité projetée de la société pendant
une période d’au moins deux ans, conformément au Code des sociétés et des associations.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
RESPECT DES CONDITIONS FIXEES AUX ARTICLES 5:3, 5:5 et 5:8 DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
Le comparant requiert le notaire de constater que le présent acte constitutif respecte les conditions
fixées aux articles 5:3 (suffisance de capitaux propres à la lumière des activités projetées), 5:5
(souscription inconditionnelle des actions) et 5:8 (libération des actions) du Code des sociétés et des
associations.
Le comparant déclare ensuite arrêter les statuts de cette société et fixer les dispositions transitoires
comme suit :
0749640546
Volet B
II. STATUTS
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PLANNING & CO ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la conduite et le développement de projets informatiques et technologiques ;
- la vente de services de télécommunication et d'internet aux particuliers et aux entreprises ;
- la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux informatiques ou
de télécommunications, le choix des technologies et des sous-traitants;
- le conseil, la formation, le développement et la production dans le domaine de l’informatique, des
télécommunications et des technologies de l’information, en ce compris le matériel et le logiciel ;
- la conception, le développement, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, la
fourniture, la location et le service après-vente de tous logiciels et accessoires, installations et
consommables informatiques, ordinateurs, systèmes de communication et de télécommunication,
périphériques et services;
- la conception, le développement, l’organisation et l’animation de toutes sortes d’espaces privilégiés
de communication au sein des organisations marchandes ou non marchandes, les dotant de tous
supports d’information multimédia (bornes interactives, sites internet et intranet, etc.) et audiovisuels;
- l’achat, la vente, l’exportation, l’importation, la représentation, la location, le leasing, l’entretien et la
maintenance de tout matériel informatique et électroniques ;
- la création, la modification, la gestion et la commercialisation de bases de données pour son
compte ou pour le compte de tiers ;
- le traitement de données, hébergement et activités connexes, conception, réalisation et exploitation
de portails internet ; hosting de website, de serveur, d’adresse e-mail ;
- tous travaux de recherche en matière de technologies de pointe, ainsi que leur exploitation et
diffusion, par quelque moyen que ce soit.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement pour son compte
propre, le développement, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son
patrimoine comprenant tant des biens et droits immobiliers que mobiliers.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de
toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social. La société pourra exercer toutes activités d’
intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’
Volet B
activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut se porter garant ou caution, ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés faisant
partie du même groupe ou dans lesquelles elle détient une participation, et, accorder tout prêt, crédit,
hypothécaire ou non à des sociétés liées ou dans laquelle elle détient une participation
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 – Apports
En rémunération des apports, 5.000 (cinq mille) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les droits et obligations liées aux actions sont prévus dans les présents statuts ou dans une
convention entre actionnaires.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont libérées lors de leur émission suivant les conditions de souscription et de libération
déterminée par l’organe d’administration.
L’organe d’administration détermine également, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par tout actionnaire sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
En cas de défaut de libération suite à une mise en demeure adressée à l’actionnaire en défaut, l’
organe d’administration peut décider de suspendre tous les droits liés aux actions concernées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus ne peuvent l’
être que par les personnes indiquées par la loi, sauf l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives : ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations ainsi que l’adresse email du titulaire de titres.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Une mention relative à toute restriction au transfert d’actions devra être mentionnée dans le registre
sur la page de tout actionnaire concerné. Le registre des actions peut être tenu en la forme
électronique.
Tout administrateur pourra compléter le registre d’actionnaires sur base d’un mandat octroyé par un
titulaire de titres. L’organe d’administration pourra également compléter ou modifier le registre sur
base de tout document suffisamment probant indiquant un mouvement de titres ou, la création ou l’
annulation de ceux-ci.
Article 9 - Cession d’actions
Les actions ainsi que tout titre émis par la société sont librement cessibles entre actionnaires ou à un
tiers.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d’administration
Volet B
La société est administrée par un administrateur statutaire unique. Il s’agit de Monsieur Luc Thiriaux.
L’Assemblée peut également décider, en cas de changement de l’actionnariat de la société, de
nommer plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés
avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
Lorsque l'Assemblée nomme plusieurs administrateurs, leur nombre devra être au minimum de trois.
L’Assemblée détermine également la durée de leur mandat et, leurs pouvoirs et leur caractère gratuit
ou rémunéré. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci a l’obligation de nommer un
représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d’exercer cette fonction au nom et pour
le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si la société est nommée administrateur d’une société, la compétence de nommer un représentant
permanent revient à l’organe d’administration
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première Assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’Assemblée générale, sans
que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette
date.
Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un Conseil d’
administration collégial. La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant, ainsi que dans les actes authentiques et pour tout contrat par l’
administrateur-délégué statutaire agissant seul.
Le Conseil d’administration peut nommer en son sein un président. Celui-ci sera chargé de présider
le Conseil et l’Assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Article 12 : Organisation de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige. Les convocations sont adressées par email aux administrateurs.
Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents
ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, par email ou tout
autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place.
La réunion peut être organisée soit sous la forme de présence physique, soit par vidéoconférence
soit par conférence téléphonique. Un administrateur qui participe à distance est réputé présent à la
réunion de l’organe d’administration.
Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix, excepté en ce qui concernent les
décisions stratégiques qui sont prises à la majorité de quatre-vingt-cinq pourcents (85%). Ces
décisions stratégiques sont détaillées dans une convention d’actionnaires.
Les décisions peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux, signés par les
administrateurs. Le procès-verbal devra mentionner s’il s’agit d’une décision uniquement écrite ou le
cas échéant, quels moyens technologiques ont été utilisés pour tenir la réunion.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur seul.
Volet B
Article 13 - Rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’Assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
La rémunération peut être fixée sous forme forfaitaire ou de tantième ou de jetons de présence.
L’Assemblée peut également déterminer les termes et conditions d’une indemnité de sortie en faveur
d’un administrateur. Cette décision devra être adoptée à la majorité spéciale des deux tiers des voix.
Article 14 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou en dehors de ses membres à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Monsieur Luc Thiriaux est nommé statutairement en qualité d’administrateur délégué de la société.
Toute décision de révocation de l’administrateur-délégué nommé statutairement ne pourra être
adoptée par une Assemblée générale qu’à la majorité de quatre-vingt-cinq pourcent (85%) des voix
présentes ou représentées et pour autant que la moitié au moins des actions émises ayant un droit
de vote soient représentées.
Article 15 - Contrôle de la société
Soit lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, soit lorsque l’Assemblée le décide à la
majorité simple, le contrôle de la société sera assuré par un commissaire, nommé pour trois ans et
rééligible.
Tant que la société n’est pas tenue par la loi ou ne nomme pas de commissaire, chaque actionnaire
a individuellement un pouvoir de contrôle dans les limites autorisées par la loi.
Titre V - Assemblée générale
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une Assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai. Si ce jour est férié, l'Assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des Assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième (10ème) du nombre d’actions souscrites. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’Assemblée générale dans un délai
de trois semaines suite à cette demande.
Les convocations aux Assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’Assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'Assemblée.
Les convocations contiennent les documents nécessaires aux résolutions à adopter ou mentionnent
que ces documents sont disponibles et peuvent être téléchargés sur une page dédiée aux
actionnaires du site internet de la société.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'Assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'Assemblée et, sur
tous les points sur lesquels l'Assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer leurs droits de vote.
Le procès-verbal de l'Assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
Volet B
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'Assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'Assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'Assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’Assemblée générale sans nécessité de convocation sauf en ce qui concerne les
résolutions qui requièrent un acte notarié.
La date du procès-verbal est la date de la dernière signature apposée par un actionnaire.
Ce procès-verbal sera ensuite communiqué aux administrateurs, au commissaire et aux autres
titulaires de titres.
L’organe d’administration peut établir un formulaire de vote qui est adressé aux actionnaires en
même temps que la convocation à une Assemblée. Ce formulaire devra identifier l’actionnaire,
mentionner le nombre d’actions et de droits de vote qu’il détient, l’ordre du jour, les propositions de
décisions et permettre d’indiquer clairement le sens du vote émis par l’actionnaire.
Le formulaire devra être communiqué à l’organe d’administration dûment complété, daté et signé par
l’actionnaire au moins quatre (4) jours avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire pourra être
communiqué par tout moyen du moment qu’une signature manuelle, scannée ou électronique y est
apposée.
Article 17 - Admission à l’Assemblée générale et Séances
Pour être admis à l’Assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’Assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’Assemblée générale est présidée par l’administrateur délégué statutaire ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire.
Une liste de présence est établie et complétée en début de séance.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’Assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent.
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signées par un administrateur. La liste de présences
et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-
verbal.
Article 18 - Délibérations
A l’Assemblée générale, chaque actionnaire vote avec le nombre de voix qui sont liées à ses actions,
sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
Assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour autant que celle-ci puiss être imprimée sur un support
papier pour le représenter à l'Assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque Assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Toute Assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou les dispositions d’une convention d’
actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’Assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier des titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci.
Article 19 - Prorogation
Toute Assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’Assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde Assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Volet B
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’Assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
L'Assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire. Elle discute des comptes annuels et
statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
Article 21 - Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'Assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant donné que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze (12) mois à compter de
la date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'Assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'Assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 - Répartition de l’actif net
Après réalisation de l’actif, apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, le solde éventuel est réparti entre tous
les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés dans la même proportion.
Titre VIII – Relations entre actionnaires
Article 25 - Exclusion d’un actionnaire
L’Assemblée générale statuant à la majorité spéciale de septante-cinq pourcent (75%) des voix et
avec un quorum d’actionnaires présents ou représentés d’au moins cinquante pourcent (50%) peut
exclure un actionnaire de la société pour de justes motifs et faire rembourser ses actions par la
société.
Sont notamment considérés comme de justes motifs le fait de violer les dispositions des statuts, de
refuser d'accepter les décisions valablement prises par l'assemblée générale ou le conseil d’
administration, de ne pas respecter des obligations légales à charge de la société, ou de commettre
des négligences ou fautes graves en tant qu'actionnaire qui causent un préjudice à la société,
notamment à sa réputation ou ses activités, ou qui sont manifestement contraire à l’intérêt social.
Volet B
L’organe d’administration examine les fautes ou négligence imputées à l’actionnaire concerné, et
rédige un rapport à l’attention de l’assemblée sur les justes motifs invoqués. L’organe d’
administration peut préalablement mettre en demeure l’actionnaire concerné de remédier à ses
manquements dans un délai que l’organe d’administration fixe et considérer que le non-respect de
cette injonction est un cas de faute grave manifeste.
L’exclusion d’un actionnaire pour de justes motifs ne prendra effet que quinze (15) jours après la
décision de l’Assemblée générale : tous les droits liés à ses actions sont toutefois suspendus dès l’
adoption de la résolution d’exclusion.
Toute décision d’exclusion d’un actionnaire doit être motivée et constatée dans un procès-verbal
établi lors de l’Assemblée générale. Elle ne peut être adoptée qu’après avoir donné la possibilité à l’
actionnaire concerné de faire connaître ses observations par écrit et, pour autant qu’il en fasse la
demande, d’être entendu par l’assemblée générale.
L’organe d’administration fixe le prix de rachat des actions de l’actionnaire exclu: la valeur de ces
actions ne pourra être inférieure à la valeur de l’actif net de la société ressortant des derniers
comptes annuels approuvés divisée par le nombre total d’actions souscrites et multipliée par le
nombre d’actions détenues par l’actionnaire exclu ou démissionnaire – tenant compte du fait que les
actions concernées sont entièrement libérées ou non.
L’organe d’administration indiquera dans le registre des actions sans autres formalités, l’annulation
des actions concernées dès le 16ème jour après la date de la résolution adoptée par l’assemblée.
Titre IX - Dispositions diverses
Article 26 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2021 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
NOMINATION D’ADMINISTRATEUR(S)).
Les statuts de la société étant arrêtés, le comparant, agissant comme assemblée générale, décide
de fixer le nombre d’administrateurs à 1 et de nommer à ces fonctions pour une durée indéterminée
Monsieur THIRIAUX Luc, prénommé.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2021 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
NOMINATION D’ADMINISTRATEUR(S)).
Les statuts de la société étant arrêtés, le comparant, agissant comme assemblée générale, décide
de fixer le nombre d’administrateurs à 1 et de nommer à ces fonctions pour une durée indéterminée
Monsieur THIRIAUX Luc, prénommé.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
PROCURATION.
Les comparants décident de conférer tous pouvoirs au bureau d’avocats CMS DeBacker, chaussée
de La Hulpe 178, 1170 Brucelles, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes
formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.
V.A.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES FONDATEURS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
Conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, la présente société, au jour
de l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris
antérieurement par le comparant au nom de la société dans les limites autorisées par la loi.
EXERCICE DE L’OBJET
Le comparant reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans
l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
Volet B
A la demande expresse du comparant, le dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de l’
entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
- dans les meilleurs délais.
La société acquiert la personnalité juridique au jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les nom, prénoms, numéro
de registre national/ numéro d’identification du registre bis, lieu et date de naissance et le domicile du
comparant correspondent aux données reprises sur la carte d'identité/registre national.
Le comparant confirme l'exactitude de ces données.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 30/06/2020 et le texte coordonné des statuts.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.