N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : Karré Diffusion
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 1300 Wavre, Avenue Vésale 8c
Objet de l’acte : Constitution
D’un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, à Wavre, en date du 22 février 2010, il résulte 
notamment textuellement ce qui suit :
On omet
1)Monsieur THIRY Erick, né à Saint-Raphaël (France), le sept février mil neuf cent soixante-trois 
(numéro national 630207 561 81), domicilié à Grez-Doiceau, Rue des Moulins, numéro 5
2) La société anonyme « COMPAGNIE FINANCIERE DES PALAIS D’OUTRE-PONTS », en abrégé 
« COFIPAL », dont le siège est situé à Bruxelles, Chaussée de Vilvorde, 6.
Inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0417.759.501.
On omet
TITRE PREMIER.
CARACTERE DE LA SOCIETE.
ARTICLE PREMIER - DENOMINATION.
La société adopte la forme de Société anonyme.
Elle est dénommée « Karré Diffusion » .
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou 
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1300 Wavre, Avenue Vésale, numéro 8c.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Bruxelles, de l'agglomération bruxelloise ou de la région 
de langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de 
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, sièges 
d'exploitation, succursales, dépôts, bureaux et agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE TROIS - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son 
compte ou pour le compte de tiers :
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et de manière générale le commerce de gros et de détail, 
ainsi que la fabrication :
*de tous produits de boulangerie, pâtisserie, confiserie, chocolaterie, biscuiterie, glaces de 
consommation et crèmes glacées et articles cadeaux;
*de tous produits alimentaires liés à la boulangerie, pâtisserie ;
*tous services et opérations se rapportant directement ou indirectement aux domaines de la 
préparation et du service de tous aliments et boisson, dans ou hors des locaux occupés par la société, en ce 
compris, toutes activités connexes susceptibles de constituer un prolongement de l'objet social, tel que par 
exemple, l'organisation de banquets et séminaires, sans que cette liste ne soit limitative.
*Un salon de consommation en produits de boulangerie et pâtisserie.
La société a pour objet toutes opérations se rapportant à toutes activités commerciales et ou 
industrielles, par le biais de ses propres succursales ou pour le compte de tiers, fabriquer ou faire fabriquer, 
vendre en détail ou en gros tous produits de boulangerie, de pâtisserie, de confiserie, de glaces et/ou 
chocolaterie et tous les services de traiteurs. La société pourra en outre organiser des évènements 
professionnels ou culturels et/ou artistiques. 
Elle pourra réaliser toutes les opérations d’achat ou de vente, de transactions mobilières, immobilières, 
industrielles et/ou commerciales en vue de réaliser ou favoriser cet objet.
La société a pour objet toutes opérations se rapportant à toutes activités commerciales, financières 
mobilières ou immobilières tant sur le plan national que sur le plan international et se rapportant à (1) l’achat, la 
vente, la cession, l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d’Etat, de 
tous biens et droits mobiliers et immobiliers, prise de participation, sous quelques formes que ce soit, dans 
toutes les sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, de services, immobilières 
0823331347
et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements ou opérations financières impliquant 
des sociétés belges et étrangères (2) la création et l’accompagnement d’entreprises nouvelles (3) l’octroi de 
conseils stratégiques aux entreprises apparentées ainsi qu’aux entreprises non apparentées (4) la gestion 
d’investissements et de participations dans des filiales, entreprises sœurs ou sociétés actionnaires (5) l’octroi 
de prêts et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelle durée que ce soit, à toutes entreprises 
affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ou avec laquelle il existe un lien juridique 
quelconque ainsi que la garantie de tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées ;
La société a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de 
tiers, l’achat, la vente, la prise ou mise en location et en sous-location, l’exploitation et/ou l’entretien de maisons, 
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale, de 
tous biens immobiliers. A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d’autres 
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. La société a pour objet, directement 
ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, la gestion, la cession, l’échange, 
l’assainissement, la réhabilitation, la promotion immobilière d’immeubles de toute nature, qu’ils soient 
commerciaux, industriels ou d’habitation, lui appartenant et/ou appartenant à des personnes physiques ou 
morales de droit public ou de droit privé. La société pourra ériger toutes constructions en tant que maître 
d’ouvrage, effectuer des transformations et/ou remise en valeur, faire l’étude et l’aménagement de lotissements, 
acheter tous matériaux, produits d’entretien ou matériel en rapport avec son activité, signer tous contrats 
d’entreprises qui seraient nécessaires et finalement assurer la gérance d’immeubles. La société peut donner 
caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses 
biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. 
Elle peut accomplir, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes ou opérations 
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et/ou financières se rapportant directement ou
indirectement, tout ou en partie à son objet social ou pouvant amener le développement ou en faciliter la 
réalisation, notamment, sans que cette description soit limitative, prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou 
céder tous brevets, patentes, licences, marques et autres valeurs mobilières ou immobilières, s’intéresser par 
voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’absorption, d’achats d’actions ou toutes 
autres valeurs ou titres mobiliers, ou par toutes autres voies dans toutes entreprises ou associations belges ou 
étrangères dont l’objet seraient identiques, analogues, similaires ou connexe à celui de la société. La société 
pourra prêter à toutes sociétés et/ou personne physique, se porter caution pour elles et/ou constituer au profit 
de tiers, toute sûreté personnelle ou réelle. La société pourra exercer des mandats d’administrateur, de gérant 
et/ou de liquidateur ou même être chargée de gestion journalière, dans d’autres sociétés apparentées ou non. 
L’assemblée générale peut, et notamment par voie de modification aux statuts, interpréter et/ou étendre le 
présent objet social.
ARTICLE QUATRE - DUREE.
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises 
pour la modification des statuts.
TITRE II.
FONDS SOCIAL.
ARTICLE CINQ - CAPITAL.
Le capital social est fixé à la somme de soixante-trois mille euros (63.000 EUR).
Il est représenté par six cent trente actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 
un/six cent trentième du capital social.
ARTICLE SIX - SOUSCRIPTION - LIBERATION.
Les actions sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de cent euros chacune, comme suit :
-
par Monsieur Erick THIRY, trois cent quinze actions soit pour trente et un mille cinq cents euros
-
par la société anonyme COFIPAL, trois cent quinze actions soit pour trente et un mille cinq cents 
euros
Ensemble : six cent trente actions, pour soixante-trois mille euros.
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement 
libérée par un versement en espèces en un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la 
banque DEXIA sous le numéro 068-8900748-55.
De sorte que la société a dès à présent de ce chef et à sa libre disposition une somme de soixante-
trois mille euros.
Article SEPT - APPEL DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil 
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les 
conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont 
considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après un préavis de un mois  notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un 
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du 
versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, 
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû 
ainsi que tous dommages-intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire 
défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est 
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
TITRE III.
ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
ARTICLE ONZE - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans 
au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale 
de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d’administration 
peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu’à l’assemblée 
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a 
procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur par suite de décès, démission ou 
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à 
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à 
l'intervention de laquelle ses fonctions d'administrateur seront exercées.
ARTICLE DOUZE - PRESIDENCE.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
ARTICLE TREIZE - REUNIONS.
Le conseil se réunit sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci de 
l'administrateur délégué ou, à son défaut, du plus âgé des administrateurs présents.
ARTICLE QUATORZE - DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
A/ Le conseil d'administration peut délibérer valablement dès que la moitié au moins de ses membres 
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de 
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du 
conseil et voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil 
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
C/ Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir 
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se 
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.
ARTICLE QUINZE - PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la 
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres 
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par l’administrateur 
délégué ou par deux administrateurs.
ARTICLE SEIZE - POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes, même de disposition, nécessaires ou utiles à la 
réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE DIX-SEPT - GESTION JOURNALIERE - DELEGATION.
A/ Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la 
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres qui portent 
alors le titre d'administrateur délégué.
B/ Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il fixe les attributions des personnes à qui il confère des délégations.
Le conseil peut les révoquer en tout temps.
ARTICLE DIX-HUIT - SURVEILLANCE.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a 
pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du 
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la 
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision 
judiciaire.
ARTICLE DIX-NEUF - INDEMNITES DES ADMINISTRATEURS.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée décide si, et dans quelle mesure, le mandat 
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de 
missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE VINGT - REPRESENTATION : ACTES - ACTIONS JUDICIAIRES.
Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, et sans préjudice de délégations prévues à 
l'article dix-sept des statuts, la société est représentée dans tous actes, y compris ceux de gestion journalière, 
et les pouvoirs ou procurations relatifs à ces actes par un administrateur délégué ou deux administrateurs, en 
ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours.
Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant sont soutenues ou suivies au nom de la 
société par le conseil d'administration, un administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Ces signataires n'ont pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une décision préalable du conseil 
d'administration.
ARTICLE VINGT ET UN - ENGAGEMENT DE LA SOCIETE.
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs ayant 
qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, 
à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte 
tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
TITRE IV.
ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE VINGT-DEUX - COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même 
pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE VINGT-TROIS - REUNION.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à dix-huit 
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle 
doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions de capital.
ARTICLE VINGT-QUATRE - CONVOCATIONS.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convo-
cation à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations se font conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tous cas, sera considérée comme ayant été 
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE VINGT-CINQ - ADMISSION A L'ASSEMBLEE.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit 
(lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de 
titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont 
effectuer les formalités prescrites à l'alinéa précédent.
ARTICLE VINGT-SIX - REPRESENTATION.
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, 
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non 
actionnaire.
Un époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se 
faire représenter respectivement par une seule et même personne nommée d'accord entre eux ou, à défaut, par 
le Président du Tribunal de Commerce du siège social à la requête de la partie la plus diligente.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. 
On omet
ARTICLE VINGT-HUIT - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois 
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent 
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans 
l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE VINGT-NEUF - NOMBRE DE VOIX.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'éventuelles restrictions légales.
ARTICLE TRENTE - DELIBERATION.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à 
l'assemblée, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par 
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE TRENTE ET UN - MAJORITE SPECIALE.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion 
ou de la scission de la société avec d'autres organismes de la dissolution ou de toute autre modification aux 
statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les 
convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde 
assemblée délibère quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits 
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant 
inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement 
constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.
ARTICLE TRENTE-DEUX- PROCES-VERBAUX.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, 
par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE V.
ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.
ARTICLE TRENTE-TROIS - ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque 
année.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration 
dresse les inventaires, le bilan et les comptes de résultats conformément à la loi.
ARTICLE TRENTE-QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion ainsi qu'éventuellement le rapport du commissaire, 
et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur 
rapport ou des points apportés à l'ordre du jour à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent le silen-
ce.
Le commissaire, s'il en est un, répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet 
de son rapport.
L'assemblée générale statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un votre spécial sur la décharge à donner aux 
administrateurs ainsi qu'éventuellement au commissaire.
ARTICLE TRENTE-CINQ - DISTRIBUTION.
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils 
possèdent.
Aucune distribution ne peut cependant être faite lorsque l'actif net est ou deviendrait inférieur au 
montant du capital libéré, augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.
L'assemblée générale peut également, à la majorité ordinaire, décider que les bénéfices seront, en tout 
ou en partie, attribués à des fonds de réserve ordinaire ou extraordinaire ou reportés à nouveau à l'exercice sui-
vant.
ARTICLE TRENTE-SIX - PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement des dividendes s'il y en a se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par 
le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, distribuer un acompte à imputer sur le 
dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, aux conditions prévues par le Code des sociétés.
ARTICLE TRENTE-SEPT - RACHAT D'ACTIONS.
La société peut racheter ses propres actions aux conditions prévues par le Code des sociétés.
ARTICLE TRENTE-HUIT - PERTES
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'as-
semblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été 
constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, 
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et 
éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses 
propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours 
avant l'assemblée générale.
Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures 
qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.
Les même règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au 
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises 
à l'assemblée.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage 
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
TITRE VI.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE TRENTE-NEUF - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les soins 
des membres du conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet 
effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
ARTICLE QUARANTE - REPARTITION.
L'actif net, après apurement de tout le passif social sera affecté au remboursement du capital social. 
Le solde de l'actif net est réparti également entre les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions 
qu'ils possèdent.
On omet
TITRE VIII.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
A/ A l'instant, la société étant constituée, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale 
aux fins de fixer la première assemblée générale, la clôture du premier exercice social, le nombre primitif des 
administrateurs et commissaires, de procéder à leur nomination.
A l'unanimité, l'assemblée décide :
1) Première assemblée générale : la première assemblée générale est fixée en deux mille onze.
2) Clôture du premier exercice social : le premier exercice social commencé ce jour se clôturera au 
trente et un décembre deux mille dix.
3) Administrateurs : le nombre d'administrateurs est fixé à deux et sont appelés à ces fonctions : 
a) Monsieur Erick THIRY ;
b)COMPAGNIE FINANCIERE DES PALAIS D'OUTRE-PONTS Société anonyme
Qui sera représentée par son représentant permanent en la personne de Monsieur Jean-Luc HEUZER 
(registre national numéro 670131 099 94), prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale 
ordinaire de deux mille quinze.
La société ratifie expressément toutes les opérations faites en son nom et pour son compte par 
les fondateurs depuis le 1 février 2010.
4) Commissaires : il n'est pas nommé de commissaire.
B/ A l’instant, les administrateurs ci-dessus nommés déclarent se réunir en conseil d'administration et 
appeler aux fonctions de président de ce conseil et d'administrateur délégué, Monsieur Erick THIRY.
Celui-ci, qui est notamment chargé de la gestion journalière en exécution du Code des sociétés, peut 
ainsi :
1. Signer la correspondance journalière, ainsi que les rapports et certificats;
2. a) conclure, contracter et admettre tous contrats, conventions ou obligations en rapport avec l'objet 
social;
b) acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés et accepter tous 
travaux au nom de la société;
3. Toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes caisses 
publiques et de toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui 
pourront être dues à la société, en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause que ce soit; retirer 
toutes sommes ou valeurs consignées; de toutes sommes ou valeurs reçues, donner bonne et valable quittance 
et décharge au nom de la société;
Payer en principal, intérêts et accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir;
4. Faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ou à l'Office des Chèques Postaux;
5. Signer, négocier, endosser tous effets de paiements, mandats, chèques, traites, billets à ordre, bons 
de virement et autres documents nécessaires.
Accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai des traites ou effets de paiement échus;
Faire établir et accepter toutes compensations;
Accepter et consentir toutes subrogations;
6. Retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toute messageries et chemins de fer ou 
recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et ceux renfermant 
des valeurs déclarées;
Se faire remettre tous dépôts, présenter les connaissements, lettres de voiture et autres documents 
nécessaires; signer toutes pièces et décharges;
7. Dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société;
8. Nommer, révoquer, destituer tous agents et employés de la société; fixer leurs émoluments, 
remises, salaires, gratifications ainsi que toutes autres conditions de leur admission ou de leur départ;
9. Représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées, ainsi qu'à tous 
organismes d'ordre professionnel, et signer en son nom;
10. Substituer un ou plusieurs mandataires dans telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la 
durée qu'il fixe;
11. Requérir toutes les inscriptions ou modifications au registre du commerce;
12. Traiter tous les litiges relatifs aux contrats, assurances et créances.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
C/ DELEGATION SPECIALE.
Tous pouvoirs généralement quelconques sont donnés à La société anonyme « COMPAGNIE 
FINANCIERE DES PALAIS D’OUTRE-PONTS », représentée par monsieur HEUZER, prénommé, aux fins 
d’effectuer pour compte de la société, toutes formalités administratives, judiciaires, et/ou parajudiciaires, et plus 
spécialement les démarches nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce, de la banque carrefour 
des entreprises, de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
On omet
Le notaire Jacques Wathelet,
Pour extrait analytique
Déposée en même temps, une expédition de l'acte.