Ondernemingsnr : 0434314134
Naam
(voluit) : APOTHEEK STORME
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wevelgemstraat 9
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Jean-Charles De Witte te
Kortrijk, op 22 december 2020, ter registratie aangeboden, houdende buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Apotheek STORME”, waarvan
de maatschappelijke zetel gevestigd is te 8930 Menen (Lauwe), Wevelgemstraat 9, dat met
eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
- De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 8930 Menen (Lauwe),
Wevelgemstraat 5 bus 00.01.
- In het kader van de kapitaalverhoging in natura neemt de vergadering kennis van:
1° Het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 december 2020 opgemaakt ingevolge de
voorschriften voorzien in artikel 7:179. § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Teneinde te voldoen aan de voorschriften voorzien in artikel 7:197. § 1, eerste lid, van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen bevat het verslag van het bestuursorgaan tevens een
uiteenzetting waarom de kapitaalverhoging in natura van belang is voor de vennootschap. Het
verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
2° Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 december 2020, zijnde de besloten vennootschap “J
VANDE MOORTELE EN C°”, met zetel te 9700 Oudenaarde Jacob Lacopsstraat 20/207,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Oudenaarde) onder nummer
0461.238.562 vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, opgemaakt ingevolge
de voorschriften voorzien in artikel 7:197. § 1, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen die in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan
gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden onderzoekt. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe
deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor in verband met de kapitaalverhoging in natura luidt
als volgt:
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor brengen wij een
beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering van de vennootschap APOTHEEK
STORME NV over de boekhoudkundige en financiële gegevens zoals opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een kapitaalverhoging door middel van een niet-geldelijke inbreng in de vennootschap APOTHEEK
Luik B
STORME NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
2. het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de
inbreng in natura;
3. de beschrijving van elke inbreng in natura aan de normale vereisten van duidelijkheid en
nauwkeurigheid beantwoordt;
4. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Deze door de partijen
weerhouden waarderingsmethoden zijn echter wel slechts verantwoord in de veronderstelling van
continuïteit, dit wil zeggen in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes zullen
gerealiseerd worden.
5. gezien de financiële situatie waarin de vennootschap zich bevindt, dienen wij conform onze
beroepsregels een voorbehoud te formuleren ten aanzien van de inbaarheid van deze in te brengen
schuldvorderingen.
6. wij merken op dat het niet creëren van nieuwe aandelen n.a.v. de voorgenomen kapitaalverhoging
door inbreng in natura weliswaar, in de gegeven omstandigheden, juridisch mogelijk wordt geacht
door hoogstaande rechtsleer terzake doch ingaat tegen het advies van de Raad van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren.
7. de werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toename van de intrinsieke
waarde van de huidige aandelen ten belope van 340.000,00 euro. Er worden geen nieuwe aandelen
gecreëerd. De inbreng in natura bedraagt 340.000,00,00 euro en is volledig volstort;
8. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is;
9. Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens zoals opgenomen in het verslag van
het bestuursorgaan hetwelk de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet, in alle van materieel zijnde opzichten,
getrouw en voldoende zijn om de AV die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179
WVV in het kader van een kapitaalverhoging door een niet-geldelijke inbreng in de vennootschap
APOTHEEK STORME NV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 18 december 2020.
BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door:
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor
Bestuurder”
- De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van driehonderdveertigduizend euro (€ 340.000,00) om het te brengen van tweeënzestig
duizend vijfhonderd euro (€ 62.500,00) op vierhonderd en tweeduizend vijfhonderd euro (€
402.500,00) zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen, maar door een verhoging van de
fractiewaarde van de aandelen.
De kapitaalverhoging gebeurt door inbreng in natura van drie vaststaande, zekere en opeisbare
schuldvorderingen door de bestuurders /aandeelhouders die zij hebben ten laste van de naamloze
vennootschap “Apotheek STORME”.
- De aandeelhouders stellen vast en verzoeken mij, notaris, er akte van te nemen dat de
voorgestelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal daadwerkelijk werd gebracht op
vierhonderd en tweeduizend vijfhonderd euro (€ 402.500,00) vertegenwoordigd door vijftig (50)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
- In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
Luik B
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
- Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming “Apotheek STORME”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aan- en verkoop in het groot en in het klein, de bereiding, de bewerking, de fabricatie van
geneesmiddelen, gezondheidsproducten, specialiteiten, drogisterijartikelen en alle aanverwante
artikelen, in de breedste zin van het woord, zowel medische apparaten en toestellen, hulp- en
verbandmiddelen, brillen, hoorapparaten, banden, kousen, orthopedische apparaten,
schoonheidsproducten, derivaten, dierenvoeders, kunstmest, enzovoort; deze opsomming als
aanduiding dienden en geenszins beperkend.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
Een patrimonium op te bouwen bestaande uit onroerende goederen, en deze te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
De vennootschap zal er zorg voor dragen haar onroerende goederen slechts te vervreemden
wanneer deze bouwrijp geworden zijn, of wanneer volgens het normaal patrimoniumbeheer als een
goed huisvader, de realisatie gepast lijkt.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten of valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen,
al dan niet gemeubeld.
Tevens zal de vennootschap zich kunnen inlaten met alle vormen van beheer en van beleggingen in
effecten en roerende goederen.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan onder meer belangen nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig,
overeenkomstig of verwant is met het hare. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
De vennootschap kan tevens ten allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de
derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal bedraagt vierhonderd en tweeduizend vijfhonderd euro (€ 402.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftig (50) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, elk
aandeel vertegenwoordigend één/ vijftigste (1/50ste) van het kapitaal.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddelLijke ingang beëindigen. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene
vergadering op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het
mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. Niettemin kan de algemene vergadering het
mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Luik B
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, heeft enkel de algemene vergadering het recht een
nieuwe bestuurder te benoemen.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door een bestuurder, elk afzonderlijk optredend, met uitzondering van de voorbehouden
materies zoals voornoemd in artikel 13 van de statuten.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde donderdag van de maand juni om 16 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die niet overdragen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering per gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
Verdeling van de winst – aanleg reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering geeft bij deze volmacht aan de besloten vennootschap “ACCOFISC”, met zetel te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 24 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent
(afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0882.598.644, evenals aan haar bedienden,
Luik B
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake wijziging bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
- De partijen machtigen de besloten vennootschap “ACCOFISC”, voornoemd, om op naam van de
vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe
zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
De besloten vennootschap “ACCOFISC”, voornoemd, wordt tevens gemachtigd om de wettelijk
opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te
maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de besloten vennootschap
“ACCOFISC”, voornoemd, door de vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Geassocieerd notaris Jean-Charles De Witte
 
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal
- gecoördineerde statuten
- verslag bedrijfsrevisor
- verslag bestuursorgaan inzake kapitaalverhoging in de vennootschap