471 933 209
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : F-PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2060 Antwerpen, Kalkstraat 3
ONTBINDING - VEREFFENING IN ÉÉN AKTE	Onderwerp akte :
Het blijkt uit een akte verleden voor Tristan-Aymeric Sebrechts, notaris met standplaats te Schoten, die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap NotaLink Notarissen, met zetel te 2900 Schoten, Paalstraat 110 op 24 maart
2025, voor de besloten vennootschap "F-PROJECTS", met zetel te 2060 Antwerpen, Kalkstraat 3, met
ondernemingsnummer BE0471.933.209 en dat onder meer volgende beslissingen werden getroffen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering beslist met unanimiteit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld
door het bestuursorgaan op 18 maart 2025, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het
verslag opgemaakt door bedrijfsrevisor S. Michiels van BV MICHIELS & CO BEDRIJFSREVISOREN op 20 maart
2025 overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 31 januari
2025.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt
"Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit dat gericht is aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap F-Projects BV over de daarbij gevoegde Staat van Activa en Passiva van de
vennootschap per 31 januari 2025.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap, waarvoor wij aangesteld zijn door de Bestuurder bij opdrachtbrief van 04 maart 2025, welke op 05
maart 2025 door de bestuurder werd bevestigd.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij dit rapport gevoegde Staat van Activa en Passiva per 31 januari
2025 van de vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Staat van Activa en Passiva per 31 januari
2025 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 18 maart 2025 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen in één akte, is de bestuurder verantwoordelijk voor het opstellen van de Staat van
Activa en Passiva in discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van de
bestuurder om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in
bijlage bij de Staat van Activa op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en artikel 3:6 §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven.
De bestuurder is verantwoordelijk voor hetzij de terugbetaling hetzij de consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de externe schulden zoals vermeld in de Staat van Activa en Passiva, bedoeld in artikel 2:71 §2
tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurder is ook verantwoordelijk voor
het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering
is opgenomen in de Staat van Activa en Passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De controle van de Staat van Activa en Passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de Staat van Activa en Passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg
is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de geldende Norm van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de
controle bij het voorstel tot ontbinding van de NV, de BV(BA), de CV en de Comm. VA en de Gemeenschappelijke
KMO-norm van 18 december 2018 met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (I)VZW's en
stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (I)VZW's en Stichtingen
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden betaald en / of de nodige
gelden werden geconsigneerd en / of een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing
van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de Staat
van Activa en Passiva
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde Staat van Activa en
Passiva van de vennootschap F-Projects BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de Staat van Activa en Passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 januari 2025 met
een balanstotaal van 14.020,92 EURO en een netto-actief van -253.000,17 EURO een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap F-Projects BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van de eventuele niet-uitgedrukte kosten en uitgaven die
momenteel niet gekend zijn en tevens niet ter kennis werden gebracht en onder voorbehoud van de financiële
gevolgen van eventuele controles inzake Vennootschapsbelastingen en/of andere Directe en/of Indirecte
Belastingen en/of sociale zekerheid over de boekjaren die de datum van de boekhoudkundige staat voorafgaan
en die een invloed kunnen hebben op de getrouwheid van de boekhoudkundige staat.
Basis voor het Oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de geldende Norm van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van de NV, de BV(BA), de CV en de Comm. VA en de
Gemeenschappelijke KMO-norm van 18 december 2018 met betrekking tot de contractuele controle van KMO's
en kleine (I)VZW's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (I)VZW's
en Stichtingen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze geldende normen zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor"
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
vereiste bevestigingen aan de Buitengewone Algemene Vergadering die over de ontbinding en sluiting zal
beslissen.
Op basis van de informatie verkregen van de bestuurder bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle
schulden ten aanzien van derden, aandeelhouders of bestuurders zoals vermeld in de Staat van Activa en Passiva
zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat een passende verklaring
van de schuldeisers werd verkregen om de vereffening overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen te kunnen verrichten.
Overige aangelegenheid
Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen met specifieke toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen omtrent de ontbinding en sluiting in één akte.
Huidig verslag kon geen 14 dagen voor de Buitengewone Algemene Vergadering die over de ontbinding en
sluiting van de vereffening zich zal uitspreken, worden ter beschikking gesteld aan de aandeelhouder ten gevolge
van de controle van het niet-bestaan van schulden aan derden tot voor de Buitengewone Algemene Vergadering
die over de ontbinding beslist.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en tevens 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Berlaar, 20 maart 2025".
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
Voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding van de vennootschap verklaart het bestuursorgaan dat er op
heden geen schulden meer zijn aan derden, dat de schulden die blijken uit de staat van activa en passiva
afgesloten per 31 januari 2025 allen werden betaald en dat er in de periode tussen de datum van de staat van
activa en passiva en heden geen bijkomende schulden zijn ontstaan. Hieromtrent worden de nodige bewijzen
voorgelegd.
Er is thans enkel nog sprake van een schuld aan de enige aandeelhouder en bestuurder, doch deze verklaart
overeenkomstig artikel 2:80 WVV in te stemmen met de toepassing van de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte.
De enige aandeelhouder is aanwezig of geldig vertegenwoordigd.
In de mate dat er nog schulden zouden blijken, verklaart de enige aandeelhouder dat deze schulden door
hem integraal ten laste genomen worden en hij zich verbindt deze aan te zuiveren met zijn vermogen. Deze
aansprakelijkheid is overeenkomstig artikel 2:104, §2 en 3 WVV evenwel beperkt tot het bedrag gelijk aan de som
van de terugbetaalde inbreng en het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening
van de vennootschap.
Zodoende wordt vastgesteld dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan
tot de ontbinding en vereffening in één akte.
De vergadering beslist met unanimiteit tot de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening in
één akte, bij toepassing van artikel 2:80 WVV.
Tevens beslist de vergadering met unanimiteit om het verdelingsplan met de berekening van de in te houden
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van de aandeelhouder in de vereffening goed te keuren. De enige .
aandeelhouder verklaart dat het resterend actief door hem wordt teruggenomen. Ook wordt het mandaat voor
betaling van de roerende voorheffing en het netto-aandeel van de aandeelhouder in de vereffening goedgekeurd.
Het bestuursorgaan verklaart dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaar, het bestuursorgaan ten
aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
DERDE BESLISSING - Sluiting vereffening
De vergadering stelt hierna de afloop van de vereffening vast.
Zij keurt de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de datum van de algemene
vergadering goed. Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurders voor wat betreft
de eventuele administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
De algemene vergadering stelt met unanimiteit vast dat de vereffening derhalve als beëindigd dient aanzien
te worden, en dat bijgevolg de vereffening kan worden afgesloten.
De algemene vergadering sluit de vereffening af, en stelt vast dat de vennootschap definitief heeft
opgehouden te bestaan.
VIERDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De algemene vergadering beslist met unanimiteit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en voor een termijn van vijf jaar zullen worden bewaard bij de heer ENGEL Maurice wonende
te 2900 Schoten, Alfons Servaislei 84 ..
VIJFDE BESLISSING - Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzonder volmacht aan "Fiscaliteit Bocklandt Wouters" BV, met zetel te 2900
Schoten, Marialei 9, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen BTW BE 0460.786.919. en/of haar medewerkers en/of
aangestelden, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, en met macht om ieder afzonderlijk op te treden, teneinde .
het nodige te doen voor alle voorgaande, huidige en toekomstige formaliteiten, inschrijvingen of wijzigingen van
de inschrijving bij het ondernemingsloket, UBO-register, en ten overstaan van alle andere overheidsinstanties.
ZESDE BESLISSING - Ontslag bestuurder - kwijting
De algemene vergadering neemt kennis van en aanvaardt met unanimiteit het ontslag van de heer ENGEL
Maurice wonende te 2900 Schoten, Alfons Servaislei 84, als bestuurder.
De algemene vergadering verleent hem kwijting voor zijn mandaat en voor zijn beheer tot heden, rekening
houdende met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de
vereffening.
Voor Ontledend Uittreksel,
Notaris Tristan-Aymeric Sebrechts
Gelijktijdig neergelegd:
-Afschrift van de akte
-Verslag ontbinding