N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CARRIERE DU BAY-BONNET
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Bay-Bonnet 13
 : 4870 Trooz
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
            D’un acte dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date du vingt-
deux janvier deux mille vingt-et-un (22/01/2021) en cours d’enregistrement, il résulte ce qui suit :
            Les sociétés :
    1.  « ENTREPRISE MARCEL BAGUETTE S.A. », société anonyme, ayant son siège à 4890
THIMISTER-CLERMONT (Clermont-sur-Berwinne), rue Bruyères, 2, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0417.095.743
    2.  « BODARWE CARRIERES S.A. », société anonyme, ayant son siège à 4960 MALMEDY
(Bévercé), Baugnez, route de Luxembourg, 16, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0416.628.559
    3.  « F.A.S. SERVICES », société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4870 TROOZ, rue du
Bay-Bonnet, 15, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0633.697.535
    4.  « JOLY SA », société anonyme, ayant son siège à 4020 Liège, avenue de l’Indépendance, 83,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0464.849.536
            Ont constitué une Société Anonyme, dénommée "CARRIERE DU BAY-BONNET", ayant son
siège à 4870 TROOZ, rue du Bay-Bonnet, 13, au capital de un million d’euros (1.000.000€) qu'elles
ont souscrit comme suit, entièrement en numéraire, savoir:
            ENTREPRISE MARCEL BAGUETTE S.A. un apport d'une somme de deux cent cinquante
mille euros;
            BODARWE CARRIERES S.A. un apport d'une somme de deux cent cinquante mille euros;
            F.A.S. SERVICES un apport d’une somme de deux cent cinquante mille euros    
            JOLY SA un apport d'une somme de deux cent cinquante mille euros.
            Ces apports ont été entièrement souscrits et entièrement libérés
            -comme prévu au plan financier ;
            -ainsi que cela résulte de la preuve du dépôt bancaire prévue par la loi. Cette attestation du
dépôt fait en conformité avec l'article 7.12  du Code des Sociétés et Associations a été remise à la
notaire instrumentant qui l’a versé à son dossier. Cette preuve (attestation) a été délivrée par la
banque ING.
            Elle porte que, préalablement à la constitution, une somme d’un million d’euros a été versée
sur le compte numéro BE 68 3632 0795 7734   ouvert au nom de la société en formation dans le
contexte prérappelé et se trouve dès lors d'ores et déjà à la disposition de la société.
            Constat de souscription et de libération intégrale.
            Il résulte des stipulations qui précèdent que le capital, soit un million d’euros, a été
intégralement souscrit et intégralement libéré.
            Après quoi les fondateurs ont arrêté les statuts qui suivent et dont la première version
intégrale sera déposée avec le présent extrait afin d’être versée au dossier de la société (article 2:8
du code).
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège - Objet - Durée
0761963011
Volet B
            Article 1. Forme juridique - Dénomination
            La société revêt la forme d'une Société Anonyme.
            Elle est dénommée: "CARRIERE DU BAY-BONNET.
            Article 2. Siège.
            Le siège est établi en Région wallonne.
            L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration.
            L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de
Bruxelles-Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors l’organe
d'administration veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts
coordonnés) en résultant.
            Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
            La société peut établir, déplacer ou supprimer par simple décision de l'organe
d'administration, des sièges administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôt et succursales,
tant en Belgique qu'à l'étranger.
            Article 3. Objet
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers et/ou en participation avec ceux-ci, les activités commerciales, industrielles, artisanales, et la
prestation de tous services ayant trait aux domaines suivants :
1)         -           l’exploitation de toutes carrières ainsi que de tous centres d’enfouissement ou
similaires, l’obtention de toutes concessions et de tous permis d’urbanisme, d’environnement ou
unique, permis de recherche, permis d’inventeur, permis de fouille ou autres et de tous droits y
relatifs, tant pour compte propre que pour autrui.
            -           l’achat ou la prise à bail de toutes carrières et autres biens immeubles ainsi que l’
acquisition, la location et la construction de tous bâtiments, chantiers, chemins, voies ferrées, etc.,
nécessaires à l’exploitation.
            -           l’étude, la mise au point de l’application de tous traitements en vue de l’utilisation
rationnelle ou commerciale de matériaux extraits des carrières.
            -           la gestion de remblais, terrils.
2)         l’achat, la vente, la mise en valeur, la transformation, le traitement, l’élimination et la
commercialisation de tous produits de carrière, les récupérations, découpages et démolitions de
toute nature.
3)         le transport de marchandises pour compte propre.
4)         l’exécution de tous travaux de manutention de marchandises pour les transports autres que
par voie d’eau.
5)         la prise, le dépôt, l’acquisition, l’exploitation, la vente ou l’octroi de toutes licences, de tous
brevets ou marques de fabrique, rentrant dans l’objet de la société.
            La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’assistance, l’expertise
et l’ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
            Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, agricoles, forestières ou autres se rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui serait de nature à faciliter ou en développer la
réalisation.
            Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
            Elle dispose, d'une manière générale d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
            Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à constituer dont l'objet
est identique, analogue, ou connexe au sien ou seulement susceptible de favoriser d'une façon ou
d'une autre son propre développement.
            Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres entreprises.
            La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée
générale se porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes sûretés, cautions ou garanties, réelles
ou personnelles en faveur de toute personne ou société liée ou non.
            L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet dans le respect des dispositions du
Code des Sociétés et des Associations.
            Article 4. Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
            La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse
sa durée.
Titre II. Capital
            Article 5. Apports.
            Montant
            Le capital est fixé à un million d’euros (1.000.000,00 EUR).                                 
            Il est représenté par mille actions nominatives, sans indication de valeur nominale, avec droit
de vote représentant chacune un millième du capital. Chacune d’elle donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
            Souscription. Libération.
            L’acte de constitution porte
            -que le capital actuellement d’un million d’euros a été inconditionnellement et intégralement
souscrit en numéraire ;
            -qu’il est entièrement libéré.
            Article 6. Augmentation et réduction de capital
            Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
            En cas d’augmentation de capital par incorporations de réserves, à l’égard de la société, les
usufruitiers et nus-propriétaires voient leurs droits dans le capital augmenté représentés selon le
même démembrement de propriété, qu’il y ait ou non création d’actions nouvelles, sauf convention
contraire amiable entre eux.
            En cas de réduction de capital avec remboursement aux actionnaires, les nus- propriétaires
et les usufruitiers se voient attribuer leurs parts respectives selon les instructions amiables qu’ils
communiqueront à la société, soit par voie de capitalisation de l’usufruit soit par voie d’un nouveau
placement en démembrement. À défaut d’accord entre eux dans le mois de la date de
remboursement, la société est fondée de plein droit à déposer le montant à rembourser auprès de la
Caisse des dépôts et consignations.
            Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
            Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du
capital représentée par leurs actions.
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours calendrier à dater de l’ouverture de la souscription.
            L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes pour lesquelles il ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
            Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
            Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
            Cas du démembrement de propriété
            En cas de démembrement de propriété entre un usufruitier et un nu-propriétaire, l’ouverture
du droit est signifiée à chacun par la société à charge pour eux de s’accorder pour un exercice
commun pour prolonger le démembrement de propriété sur les nouveaux titres à émettre en
rémunération de l’augmentation. En cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, à l’
égard de la société, seul le nu-propriétaire est réputé exercer le droit de souscription préférentielle.
Les nouvelles actions seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier
renonce à ce droit. S’il n’y renonce pas, les obligations de libération de l’augmentation, dans les
rapports entre la société et ses actionnaires, sont celles du seul nu-propriétaire qui peut faire valoir
un droit de créance contre l’usufruitier mais sans pouvoir l’opposer à la société.
             Si dans le même cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, le nu-propriétaire
(qui a eu la faculté de décider par priorité d’exercer ou pas le droit), décide de ne pas l’exercer, l’
usufruitier peut seul exercer la totalité du droit, avec l’obligation de souscrire et de libérer seul,
moyennant une rémunération en actions qui lui seront attribuées en pleine propriété.
Volet B
            Cas de la mise en gage des actions anciennes ouvrant le droit
            Quand même les actions anciennes ouvrant le droit à la souscription préférentielle des
nouvelles auraient été mises en gage, le droit de souscription préférentielle restera au seul
actionnaire à moins qu’il n’ait cédé ce droit à son créancier gagiste et qu’il ou son créancier n’ai(en)t
signifié cette cession à l’organe d’administration de la société.
            Article 8: Appels de fonds
            Toute souscription est nécessairement intégrale et inconditionnelle, tout comme l’obligation
de la libération, nonobstant toute disposition contraire.
            Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
            Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée ou seulement via l’adresse e-mail de l’
actionnaire si celui-ci en a communiqué une, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’
opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
            L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
            L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
trois pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
            Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
            Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
            Article 9 : Nature des actions
            Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
            Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance, intégralement ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
            L'assemblée pourra décider de la création de titres dématérialisés comme de la conversion
des titres actuellement nominatifs en titres dématérialisés.
            Tout actionnaire peut demander la conversion, à ses frais, de ses titres dématérialisés en
titres nominatifs.
            L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en la
forme électronique.
            Article 10: Nature des autres titres
            Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
            Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à
laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à
ses titres.
            Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
            Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres
en titres nominatifs.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
            L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des titres sera tenu en la
forme électronique.
Volet B
            Article 11: Indivisibilité des actions
            Toute action est indivisible.
            La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, sauf en cas de démembrement, les
droits ouverts par la loi et/ou les statuts au profit des nus-propriétaires et/ou usufruitiers.
            Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
            Article 12: Cession et transmission des actions
            §1. Sans préjudice de l’application de dispositions convenues dans une convention entre
actionnaires, les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions
à un tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
            Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
            Est réputé constituer une cession ou une transmission visée par les aliénas qui précèdent et
donner lieu à l’exercice des droits et modalités fixées au §2, tout changement de du contrôle direct
ou indirect d’un actionnaire, qu’il soit de droit ou de fait, au sens où ‘contrôle’ est défini et déterminé
par le Code des Sociétés et des Associations.
            Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas en cas de cession par un actionnaire
fondateur à une société liée à comme défini par le Code des Sociétés et des Associations.
            §2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
            L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le 
conseil d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros
d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
            Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours
de calendrier de la communication complète qui lui est faire.
            Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente jours
de calendrier de la notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce
même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans
le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
            Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le
capital et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours de calendrier  de la notification, dans lequel
les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
            Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’
actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
            S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes seront attribuées par un tirage au sort.
            Si au terme des délais susmentionnés, le droit de préemption n’est pas exercé ou si le
nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est  inférieur au nombres d’actions offertes, la vente
aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et le conseil d’
administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire (y compris un actionnaire) pour les
actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’administration n’a
pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les trente  jours de calendrier, les actions peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
            Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents ou qui sont cédées à un tiers candidat-cessionnaire trouvé par le conseil d’administration
sont acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel
approuvé de la société.
Volet B
            Le prix des actions vendues doit être payé dans les vingt jours de calendrier après la
notification par le conseil d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le
cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté
de trois pour cent, sur le prix restant dû.
            §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent
se faire par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
            §4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
            Les ayants-droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier
ou de légataire au conseil d’administration de la société dans les deux mois du décès.
            Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article
précédent sont faites par chaque héritier ou légataire pour son compte.
Titre IV: Administration et représentation
            Article 13: Composition de l’organe d’administration
            La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables
par elle et rééligibles.
            Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
            A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination des
administrateurs, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
            Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale
qui a statué sur le remplacement.
            Article  14 : Fonctionnement et pouvoirs du conseil d’administration
            14.1     Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, tout membre du conseil d’
administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut
lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
            Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
            Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
            La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
            Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
            14.2.    Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
            En cas d’empêchement du président lors d’une réunion du conseil, il est remplacé par un
autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
            14.3.    Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
            La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence. Dans
ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
            La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au
siège.
            Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence téléphonique,
vidéoconférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur
permettant de délibérer et de contrôler la qualité et l'identité de l’administrateur. Ils seront dans ce
cas réputés être présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise
les modalités de ce type de communication et en informe ses membres. En ce cas, le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration est signé par le président.
            Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’
une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle
Volet B
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
            14.4.    Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si les trois-
quarts au moins de ses membres sont présents ou représentés.
            Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
            Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil
 
d’administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel. En ce cas, il est réputé être présent.
            Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal.
            Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
            Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix sans qu'il ne soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
            14.5.    Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
            Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
            Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
            Tout membre du conseil peut exiger que son opinion, son objection à une décision du conseil
d’administration, ou recommandations soient mentionnées aux procès-verbaux. Dans ce cas, il doit
signer le procès-verbal.
            Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil ou deux
administrateurs ou un seul administrateur-délégué.
            14.6     Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt)
à l'assemblée générale.
            14.7.    Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs  personnes choisies en dehors de son
sein qui portent le titre de directeur général.
            Le conseil d’administration qui délègue détermine si les délégués agissent seul ou
conjointement.
            Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué ou directeur général
peut agir seul.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations ou indemnités éventuelles
pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            Le conseil d’administration peut également confier certains pouvoirs ou la direction de l’
ensemble ou d’une partie des activités de la société qu’il détermine à une ou plusieurs personnes
choisies hors de son sein et leur conférer un titre en lien avec le pouvoir ainsi confié. Il détermine
leurs rémunérations ou indemnités éventuelles et peut révoquer en tout temps ces mandats
            14.8.    Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, quels qu’ils
soient, sont valables s’ils sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs agissant conjointement, ou bien par un administrateur-délégué.
            Dans les limites de la gestion journalière (et sans préjudice à ce que dit au paragraphe
précédent) la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou
les personnes déléguées à cette gestion, qui (en cas de pluralité de délégués) peuvent agir dans ce
cadre chacun seul.
            Ces représentants de la société n’ont pas, vis-à-vis des tiers, d’obligation de produire de
mandats spéciaux (de l’assemblée ou de leur pairs) pour agir dans le cadre des deux paragraphes
qui précèdent. Ils n’ont qu’à justifier de leur(s) mandat(s) publié(s) au Moniteur.
            Le conseil d’administration ou deux administrateurs peuvent conférer des mandats spéciaux,
gratuits ou rémunérés, à une ou plusieurs personnes. La société est alors valablement représentée
par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Ces mandataires spéciaux doivent
justifier de leur mandat par la production d’un original ou d’une copie de celui-ci.
            Article 15 : Rémunération des administrateurs
Volet B
 
 
            À l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
            Article 16 : Règlement d’ordre intérieur
            L’organe d’administration pourra édicter un règlement d’ordre intérieur.
            Il est précisé que le règlement d'ordre intérieur ne peut contenir de dispositions:
1° contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
2° relatives aux matières pour lesquelles le Code des Sociétés et des Associations exige une
 disposition statutaire;
3° touchant aux droits des associés, actionnaires ou membres, aux pouvoirs des organes ou à
l'organisation et au mode de fonctionnement de l'assemblée générale.
            Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci seront communiqués aux
associés, actionnaires ou membres par mail à l’adresse électronique qu’ils auront communiquée
préalablement ou mis à la disposition sur le site internet de la société.
Titre V: Contrôle de la société
            Article 17: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
            Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
            Article 18: Tenue et convocation
            Principes
            L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des Sociétés et des Associations.
            La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans
une situation identique.
            Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
            L'assemblée générale ordinaire
            Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire, le dernier vendredi d’avril à onze
heures.
            Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
            La première assemblée se tiendra en 2022.
            Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaire(s) représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et la convocation doit intervenir dans
les trois semaines de la demande.
            Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de
la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
            Quand toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis
avec la collaboration de la société sont nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à (aux) administrateur(s) et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
            Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
en outre du droit à l’information.
            Article 19: Admission à l’assemblée générale
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
            -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
            -le titulaire de titres dématérialisés (= s’il en est) doit être inscrit en tant que tel sur les
Volet B
comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit
délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de
liquidation dont apparait cette inscription ;
            -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
            Article 20: Représentation à l’assemblée générale
            Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
            Le mandat doit être spécial. Il doit contenir l’ordre du jour. L’organe de gestion peut en
imposer le formulaire dans les convocations et/ou en exiger la communication dans les TROIS jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
            Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
            Article 21: Liste de présences
            Il est fait état des présences soit dans le procès-verbal soit dans une liste des présences qui
y est annexée.
            Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter
la liste des présences.
            Article 22: Composition du bureau
            L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en son
absence, par un autre administrateur (s’il en est) désigné par ses pairs
            En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
            Le président désigne un secrétaire.
            Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents sauf aux actionnaires
à vérifier eux-mêmes la régularité de la liste de présences et la comptabilisation des votes.
            Les personnes citées au présent article forment, avec l’(es) administrateur(s) présent(s), le
bureau.
            Article 23: Délibération
            L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
            Article 24: Assemblée générale par procédure écrite
            Si l’organe d’administration décide (souverainement) d’avoir recours à une procédure écrite :
            1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
accomplies.
            2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société vingt jours de calendrier avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition
de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la
date de la décision.
            Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours de
calendrier précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit
convoquer l'assemblée générale.
            3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.  
            La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
            4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
            Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
Volet B
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
            Article 25. Assemblée générale électronique
            Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
            Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
            Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
            Article 26: Droit de vote
            À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
            À la date de la présente version des statuts, il n’existe qu’une seule classe d’action, chacune
donnant un droit de vote
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix valablement exprimées sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
            Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. (Sauf, en cas de démembrement de propriété si les statuts attribuent le droit
de vote à l’un ou à l’autre de l’usufruitier ou du nu-propriétaire).
            En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
            En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix,
sauf l’exception où un droit exclusif serait réservé par les statuts ou à l’usufruitier ou au nu-
propriétaire.
            Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
            L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
            En outre, à l'initiative des actionnaires réunis en assemblée générale et statuant à l’
unanimité, la tenue d’une réunion peut être reportée; le délai de report doit cependant être
raisonnable.
            Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
            Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à
la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
            Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
            La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Article 28: Procès-verbaux de l’assemblée générale
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
            Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Volet B
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
            Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés au moins par le président de
l’assemblée et le cas échéant par l’(es) autre(s) administrateur(s) présent(s) à l’assemblée qui le
souhaitent.
            En cas de tenue d’assemblées générales par voie électronique, l’organe d’administration
fixera les modalités relatives à la rédaction des procès-verbaux.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
            Article 29: Exercice social – Comptes annuels
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
            Toutefois, le premier exercice social commencera (a commencé) ce jour, pour se terminer le
trente et un décembre deux mille vingt et un.
            À la fin de chaque exercice social, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions
légales.
            Article 30: Affectation des bénéfices
            Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
            Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital.
            L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
            Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’organe d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
            Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
            Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
            L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
            Article 32: Désignation des liquidateurs
            La décision de dissolution requiert que soient dressés les rapports prévus par la loi actuelle
ou future.
            En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
            L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
            À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs.
            Sans préjudice de l’obligation de dresser les rapports prévus par la loi actuelle ou future, une
dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles mais dans les conditions qui
sont et seront fixées par la loi actuelle ou future.
            Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
            Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf
si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
            Article 34: Mode de liquidation
            Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
            Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
            Article 35: Litiges
            Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
Volet B
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
            Article 36: Election de domicile
            Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
            Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
            En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
            Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
            Article 37: Application du Code des sociétés et des associations
            Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
 
            DISPOSITIONS NON STATUTAIRES FINALES.
            À l'unanimité des voix, l'assemblée générale a adopté toutes et chacune des résolutions
suivantes :
            1. Adresse
            L'adresse complète du siège, fixée dans le respect de la règle fixée par les statuts qui
précèdent, est :  4870 TROOZ, rue du Bay-Bonnet, 13.
            2. Constitution de l'organe d’administration (mandats principaux non statutaires)
            L’assemblée générale a appellé aux fonctions administrateurs les personnes suivantes qui
ont expressément déclaré, soit en personne soit par leur mandataire, accepter leur mandat.
    •  « ENTREPRISE MARCEL BAGUETTE S.A. », société anonyme, ayant son siège à 4890
THIMISTER-CLERMONT (Clermont-sur-Berwinne), rue Bruyères, 2,  laquelle a désigné en qualité
de représentant permanent Monsieur Marcel BAGUETTE, domicilié à 4890 Thimister-Clermont,
Bruyères, numéro 1, boîte A et qui a fait part de sa décision, conformément aux dispositions du Code
des Sociétés et des Associations, d’élire domicile, pour tout ce qui touche à l’exercice de son mandat
à l’adresse du siège de la société
    •   « BODARWE CARRIERES S.A. », société anonyme, ayant son siège à 4960 MALMEDY
(Bévercé), Baugnez, route de Luxembourg, 16,  laquelle a désigné en qualité de représentant
permanent Monsieur Michel BODARWE domicilié à 4960 MALMEDY (Mont), Les Battants Champs
numéro 21, et qui a fait part de sa décision, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations,, d’élire domicile, pour tout ce qui touche à l’exercice de son mandat à l’adresse du
siège de la société
    •   « F.A.S. SERVICES », société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4870 TROOZ, rue du
Bay-Bonnet, 15, • laquelle a désigné en qualité de représentant permanent Monsieur Luc SCUROLE,
domicilié à 4140 SPRIMONT, rue de la Mainry, 7, et qui a fait part de sa décision, conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations,, d’élire domicile, pour tout ce qui touche à l’
exercice de son mandat à l’adresse du siège de la société
    •  « JOLY SA », société anonyme, ayant son siège à 4020 Liège, avenue de l’Indépendance, 83,
laquelle a désigné en qualité de représentant permanent Monsieur JOLY Pierre Gilles Joseph, né à
Liège, le six avril mil neuf cent soixante-sept, domicilié à Liège, rue du Pont, 22/11 et qui a fait part
de sa décision, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, d’élire
domicile, pour tout ce qui touche à l’exercice de son mandat à l’adresse du siège de la sociétée
            Les administrateurs ont été nommés pour un terme qui prendra fin après l'assemblée
générale ordinaire de 2026.
            Ces mandats seront gratuits sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
            La société CARRIERE DU BAY-BONNET a reconnu et confirmé ces désignations de
représentant permanent par ses administrateurs.
            3. Nomination d'un commissaire
            L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, a nommé à la fonction de
commissaire la société BDO Réviseurs d’entreprises (agrément IRE B00023) dont le siège social est
situé à Zaventem avec un siège d’exploitation situé à Battice .
            Le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui approuvera les comptes de l’exercice
Volet B
2023.
            BDO a désigné monsieur Christophe COLSON ( agrément IRE A02033 ) en tant que
représentant permanent.
            4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
            L’assemblée a ratifié et repris au seul compte de la société ici constituée tous les
engagements et tous les droits et obligations souscrits en son nom alors qu’elle était encore en
formation, avec effet au jour de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
            Sont particulièrement visés les droits et obligations qui résultent de l’attribution  par la
Commune d’Olne, le 28 décembre 2020 d’une concession ayant pour objet « Contrat de fortage –
gestion de la carrière du Bay-Bonnet » (Cahier spécial des charges n°20191113) suite à l’offre du 20
janvier 2020 et à la Best and Final Offer du 27 octobre 2020, introduites au nom de la société en
formation.
            L’assemblée a déclaré autoriser le président du conseil d’administration avec faculté de
substitution, à souscrire pour compte de la société en formation les autres engagements nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet. Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au greffe du
tribunal compétent de l'extrait des statuts.
            Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société conformément à l'article 2:2 du Code des Sociétés et des
Associations.
            Le cas échéant, l'organe d'administration veillera dans la mesure des nécessités qui doivent
à une plus ample publicité à l'égard des tiers, notamment en matière de mutation immobilière, à tous
les actes de ratification nécessaires, dans le délai de trois mois prévu à l'article 2:2 du Code des
Sociétés et Associations.
            II) DECISONS DE l'ORGANE D'ADMINISTRATION
            Les administrateurs suivants : « ENTREPRISE MARCEL BAGUETTE S.A. », « BODARWE
CARRIERE S.A. » et « F.A.S. SERVICES » ci-dessus désignés, se sont réunis en conseil
d'administration et a pris à l’unanimité la décision suivante :
            Désignation d’un président  du conseil d’administration
            A été appellé aux fonctions de président  «ENTREPRISE MARCEL BAGUETTE S.A. » ayant
pour représentant permanent Monsieur Marcel BAGUETTE qui a accepté.
           
           
           
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
            Déposé avec le présent extrait :
            -une expédition de l’acte ;
            -la première version du texte des statuts.
 
            La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,