Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0837.015.869
Naam
(voluit):	Cats & Dogs
(verkort):	CnD
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	2110 Wijnegem
Stokerijstraat 25A bus 2
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering verleden voor notaris Karin
Poelemans te Schilde op 2 mei 2024, ter registratie neergelegd.
De volgende besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen:
De algemene vergadering van de besloten vennootschap Cats & Dogs, de overnemende
vennootschap, vat de agenda aan, en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Kennisname van documenten en verslagen:
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "Food4Pets", zijnde de overgenomen
vennootschap en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "Cats & Dogs", zijnde de
overnemende vennootschap, hebben een gezamenlijk fusievoorstel opgesteld overeenkomstig
artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Mechelen op 27 februari 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6
maart daarna onder het nummer 2024-03-06/0039801 voor de overgenomen vennootschap, en
werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op
4 maart 2024, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 maart daarna onder
nummer 2024-03-25/0050497 voor de overnemende vennootschap.
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het voormelde en de
vergadering bevestigt voldoende kennis te hebben van de inhoud van dit fusievoorstel.
De vergadering stelt vast dat er op dit fusievoorstel geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat
zij instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING - Fusie:
2.1 Verzaking aan de opmaak van tussentijdse cijfers
De vergadering besluit te verzaken aan de opmaak van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel
12:51, §2, 6de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.2 Goedkeuring fusie
Overeenkomstig voormeld fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie
en van de overdracht, besluit de algemene vergadering tot fusie door overneming door onderhavige
besloten vennootschap "Cats & Dogs" van voormelde besloten vennootschap "Food4Pets", door
overdracht door deze laatste, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, van de
algemeenheid van de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden,
op basis van een financiële toestand afgesloten op 31 december 2023, en dit zonder bijkomende
inbreng in en uitgifte van aandelen door de overnemende vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle handelingen vervuld door de overgenomen vennootschap sinds 1 januari 2024, zullen worden
geacht, van uit boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende
vennootschap, mits het betalen door deze laatste van het hele passief van de overgenomen
vennootschap, het uitvoeren van al haar verbintenissen, het dragen en betalen van alle kosten,
belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren
tegen alle vorderingen. De vergadering verzoekt de notaris vast te stellen dat de overgegane activa
en	boekhoudkundig	passiva van de overgenomen vennootschap overeenkomstig het
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders van de fuserende
vennootschappen.
De aandelen van de overgenomen vennootschap, allen in handen van de overnemende
vennootschap zullen worden vernietigd.
2.3. Omschrijving van het overgedragen vermogen en voorwaarden van de overdracht.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het integrale vermogen van de overgenomen
vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken
en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënten, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met die algemeenheid.
:	Het overgenomen vermogen omvat tevens:
1.	Alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli", enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de	:
optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende
:	bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat de ondergetekende notaris ervan in onderhavige
akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
2.	Alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
3.	Alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
4. Wat de rechten van intellectuele en industriele eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de overnemende vennootschap zal de bestuurder van deze laatste vennootschap, de
nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap desgevallend heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgaan aan eenieder tegenwerpelijk
te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid
van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen
vennootschap.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING - Vaststelling fusie en ontbinding
De aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders en aandeelhouders verzoeken ondergetekende
notaris vast te stellen dat ten gevolge van de overeenstemmende besluiten genomen in de schoot
van de vennootschappen betrokken bij deze fusie, gezegde fusie is voltrokken en dat bijgevolg :
- de overgenomen besloten vennootschap "Food4Pets", voornoemd, heeft opgehouden te bestaan;
- het mandaat van de voornoemde enige bestuurder van de besloten vennootschap "Food4Pets",
:	de overgenomen vennootschap, bijgevolg beëindigd is op heden.
- het gehele vermogen, zowel de activa als de passiva van de overgenomen besloten vennootschap
"Food4Pets", werd overgedragen aan de overnemende besloten vennootschap "Cats & Dogs";
- de overname werd verwezenlijkt zonder bijkomende inbreng van de besloten vennootschap "Cats
& Dogs" en zonder omwisseling van aandelen.
Na onderzoek bevestigt de ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:54, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de hand van de haar verstrekte
inlichtingen, het bestaan van de interne en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de comparanten gehouden zijn.
Bijgevolg stelt zij vast dat de geruisloze fusie, overeenkomstig artikel 12:7, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door overneming van de besloten vennootschap
"Food4Pets" door de besloten vennootschap "Cats & Dogs" verwezenlijkt is.
Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING - Machten bestuursorgaan
De algemene vergadering kent alle machten toe aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
besluiten genomen omtrent de punten die voorafgaan en voor het vervullen van de verdere
formaliteiten bij de fusie.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING - Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap "Fox Accounting",
ingeschreven in het RPR onder nummer 0739.569.669, met zetel te 2110 Wijnegem, Stokerijstraat
25A bus 2, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan de
heer Van Sweeveldt Bavo, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige
en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal
secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
› alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor
publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ...;
de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid;
› de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te
verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
Ondernemingsrechtbank;
het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen
(voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of
obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, alsook van (il) de uiteindelijke begunstigden
van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal
verzekeringsfonds en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat
uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL UITSLUITEND
Samen met dit uittreksel neergelegd:
Afschrift der akte	1
Uittreksel der akte	1