N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Anti-Viral Drug Development Alliance
(en abrégé) : AVDDA
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 177 bte 2
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt.
Le vingt-trois décembre.
A Bruxelles, en l'étude, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU
1) Monsieur de Selliers de Moranville Guy Jacques Marie Ernest, domicilié à 160 Kensington Park
Road, Londres (Royaume-Uni), W11 2ER;
2) La société de droit américain "RUBLI LLC", ayant son siège à 221 Massachusetts Avenue, Apt
1102, Boston (Etats-Unis d'Amérique), titulaire du numéro d'entreprise belge 0760.381.911;
3) Monsieur PELLY Michael Eliot, domicilié à Londres SW6 5SP (Royaume-Uni), Oxberry Avenue 5.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "Anti-Viral Drug
Development Alliance".
Le siège est établi pour la première fois à Chaussée de La Hulpe, 177, boîte 2, 1170 Bruxelles
Watermael-Boitsfort.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à soixante-six mille euros (€ 66.000,00).
Il est représenté par six mille six cents (6.600) actions nominatives, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions du capital sont souscrites en espèces, comme suit :
- par Monsieur de Selliers de Moranville Guy, prénommé sub 1, à concurrence de deux mille deux
cents (2.200) actions;
- par la société RUBLI LLC, prénommée sub 2, à concurrence deux mille deux cents (2.200) actions;
et,
- par Monsieur PELLY Michael, prénommé sub 3, à concurrence deux mille deux cents (2.200)
actions.
Total : Six mille six cents (6.600) actions
(...)
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concurrence de cent pour cent.
La société dispose par conséquent d'une somme de soixante-six mille euros (€ 66.000,00).
Le capital est entièrement libéré.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
Chapitre I. Forme juridique - Dénomination - Siège - Objet - Durée
0760591846
Volet B
1 Forme juridique - Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " Anti-Viral Drug Development Alliance ", en abrégé " AVDDA ".
2 Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège devra faire l'objet d'une
décision de l'assemblée générale.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges d'exploitation, sièges
administratifs ou succursales, en Belgique ou à l'étranger.
3 Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous réserve de l'obtention des agréments
et autorisations le cas échéant nécessaires, la recherche, le développement, l'enregistrement et la
promotion de thérapies médicamenteuses antivirales contre les maladies infectieuses et autres en
soutenant le travail scientifique et clinique par des relations de collaboration avec des entreprises de
biotechnologie, des entreprises pharmaceutiques et des organisations de recherche clinique, ainsi
que d'autres organisations concernées, à l'échelle mondiale, peu importe qu'elle agisse directement
ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, seule ou en participation avec
des tiers.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière
ou, le cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l'administration, à la supervision
ou au contrôle de toute autre société ou entreprise. Elle peut prendre une participation ou un intérêt,
sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport en numéraire ou en nature, de
souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre manière, dans toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, existantes ou à créer en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à
en favoriser la réalisation.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
4 Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital - Actions
5 Capital
Le capital s'élève à soixante-six mille euros (66.000 EUR).
Il est représenté par six mille six cents (6.600) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
Chapitre III. Gestion - Contrôle
11 Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés pour six ans maximum par l'assemblée générale, et en tous temps révocables par elle.
Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu'il est constaté à l'occasion d'une
assemblée générale que la société compte moins de trois actionnaires, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale suivant la
constatation par toute voie de droit de l'existence de trois actionnaires ou plus. En pareil cas, la
disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil
d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit
à nouveau composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
Volet B
mandat de celui qu'il remplace. L'assemblée générale suivante procèdera à la nomination définitive.
En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil
d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle
élection ou en cas d'absence du président, la présidence est assumée par l'administrateur présent le
plus âgé.
Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
14 Pouvoirs de gestion - Gestion journalière
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d'audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et
un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation,
leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs mandataires
spéciaux.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il délègue des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
15 Représentant permanent d'une personne morale
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, administrateur délégué ou directeur
général, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger
au sein de l'organe concerné, ni à titre personnel ni en qualité de représentant permanent d'une
autre personne morale qui est elle-même administrateur, administrateur délégué ou directeur général
du même organe d'administration. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
16 Représentation
La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière. Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la
gestion journalière, chacune peut agir séparément.
Dans les limites de leur mandat, les mandataires spéciaux désignés par le conseil d'administration
représentent également valablement la société.
Chapitre IV. Assemblée générale
19 Type de réunion - Date - Lieu
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de juin à quatorze
(14) heure. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d'administration, le
commissaire ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
un dixième (10 %) du capital le demande(nt).
L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation à l'assemblée.
(...)
21 Admission
Volet B
Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le conseil
d'administration ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 du Code civil.
22 Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (le cas échéant, au
moyen d'une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée doit parvenir à la société, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'adresse
postale, au numéro de fax ou à l'adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-
mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil. Les formalités
d'admission doivent également être respectées si la convocation l'exige.
23 Vote à distance
En vertu de l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations et à condition que la convocation
le prévoie, les actionnaires peuvent voter à distance, par voie postale, par e-mail ou via le site
internet de la société, avant l'assemblée générale au moyen d'un formulaire mis à disposition par la
société contenant au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la dénomination de l'actionnaire et
son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée
générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les
propositions de décisions, (v) l'indication, pour chaque proposition de décision, du sens de vote ou
l'abstention, et (vi) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d'un vote, ni l'abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été émis
dans le formulaire, ce vote à distance est considéré comme nul.
Le formulaire doit être dûment signé par l'actionnaire (le cas échéant, au moyen d'une signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Le formulaire daté et signé doit parvenir à la société, au plus tard le sixième jour ouvrable avant la
date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'adresse postale, au numéro de fax ou à
l'adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 du Code civil. Le vote via le site internet de la société est possible
jusqu'à la veille de l'assemblée.
Si la convocation contient des formalités d'admission, pour le calcul des règles de quorum et de
majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont à ces formalités sont
pris en compte.
(...)
Chapitre V. Comptes annuels - Bénéfices - Dividendes
28 Comptes annuels
L'exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de la même année calendrier.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société conformément à la loi.
Le conseil d'administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations. Toutefois, le conseil d'administration n'est pas
tenu de rédiger un rapport de gestion tant que la société répond aux critères prévus à l'article 3:4, 1er
alinéa du Code des sociétés et des associations.
Après l'assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque
Nationale de Belgique conformément à la loi.
29 Répartition des bénéfices
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices.
30 Dividendes
Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividendes, conformément aux
conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires ou toutes autres personnes qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires ou
autres personnes connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient
Volet B
l'ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution - Liquidation
31 Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par
l'assemblée générale. Lorsqu'une personne morale est nommée liquidateur, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de la personne morale.
À défaut de nomination de liquidateur(s) par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société, et ce non
seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
À moins que la décision de nomination n'en dispose autrement, les liquidateurs disposent des
pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
L'assemblée générale détermine le mode de liquidation.
Chapitre VII. Dispositions générales
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
OBTENTION DE LA PERSONNALITE JURIDIQUE
La société obtiendra la personnalité juridique à partir du jour du dépôt d'une expédition du présent
acte de constitution au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires :
- Monsieur de Selliers de Moranville Guy, prénommé ci-dessus.
- Monsieur CAUTREELS Werner Ludovicus Mathilda, né à Wilrijk le 12 décembre 1952, domicilié à
221 Massachusetts Avenue, Apt 1102, Boston (Etats-Unis d'Amérique), titulaire du numéro de
registre national 52.12.12-393.35.
- Monsieur PELLY Michael Eliot, prénommé ci-dessus.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de
l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à la société à
responsabilité limitée "B-docs", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue du Taciturne 27, ainsi qu'à
ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire