Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
BENEPHARMA
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Stationsstraat 36
3090 Overijse
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Jean-Philippe Claesen, notaris te Hoeilaart, vervangende
notaris Ludwig VERMEULEN, te Merelbeke, wettelijk verhinderd, op 15/12/2017, nog niet
geregistreerd, dat mevrouw VERMEULEN Benedicte Francesca Maria Cornelia, geboren te Brugge
op zevenentwintig maart negentienhonderd tweeënzeventig, wonende te 3090 Overijse, Smetslaan
9, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft opgericht onder de benaming
“BENEPHARMA”,  met maatschappelijke zetel te 3090 Overijse, Stationsstraat 36, waarvan het
geplaatste kapitaal 18.550,00€ bedraagt, dat verdeeld is in 100 aandelen, waarop zij heeft
ingeschreven voor het geheel en die zij heeft volstort ten belope van 12.400,00€.
 
De statuten luiden als volgt :
 
Benaming – zetel – doel – duur
Artikel 1. De vennootschap is als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht
onder de naam “BENEPHARMA”.
De volledige en de afgekorte benaming zullen samen of afzonderlijk mogen gebruikt worden.
Artikel 2. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3090 Overijse, Stationsstraat 36.
De maatschappelijke zetel kan naar elke andere plaats in het Nederlands taalgebied en in het
tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad overgebracht worden bij eenvoudige beslissing van de
zaakvoerder(s); deze zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het
vennootschapsdossier van een door de zaakvoerder(s) ondertekende verklaring samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, administratieve en commerciële zetels,
alsmede kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten bij eenvoudige beslissing van de
zaakvoerder(s).
Artikel 3. De vennootschap heeft als doel :
1. Het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, aankoop en verkoop, invoer en uitvoer,
fabricatie in het groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische
artikelen en specialiteiten, voedingssupplementen, phytotherapeutische producten, cosmetica,
parfumerie, drogisterijartikelen en bandagisterieartikelen, medische apparaten, gezichts- en
gehoorapparaten en de herstelling ervan, herboristerij, natuurvoeding, onderhoudsproducten,
magistrale bereiding van allo- of homeopathische geneesmiddelen en producten,
veeartsenijspecialiteiten en producten, zonder enige beperking.
2. De handel in kruiden, drogisterij-, parfumerie-, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet, laboratorium-,
optische en onderhoudsartikelen en aanverwante producten en diensten.
3. Het ondernemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische
analyses of  ontledingen, alles in de ruimste zin van het woord.
4. Iedere handelsbedrijvigheid of activiteit welke met de gezondheidszorg verband houdt, in de
ruimste zin genomen.
5. De aan- en verkoop, huren en verhuren, bouwen en verbouwen van onroerende goederen en het
afsluiten van andere overeenkomsten met het oog op het behoud, beheer en de opbrengst van het
0685992809
Luik B
eigen onroerend vermogen van de vennootschap.
6. Het beheer van roerende goederen, in speciën, kasbons, obligaties, aandelen en alle andere
financiële instrumenten die op de kapitaalmarkt voorhanden zijn, zodat het eigen roerend vermogen
van de vennootschap rendabel beheerd wordt.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of finan-ciële verrichtingen, roerende zowel als
onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd doel verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwe-zenlijking ervan mogelijk te maken of te bevorderen. Zij zal alle leningen kunnen aangaan en
terugbetalen, hypothecaire en andere, die nodig zijn om haar eigen vermogen aan te vullen met het
oog op de aankoop, het bouwen of verbouwen of uitrusten van de onroerende goederen waarvan zij
de vruchten wil opstrijken.
De vennootschap kan ook dergelijke leningen aangaan met het oog op het verwerven van roerende
goederen en waarden indien zij dat doelmatig acht voor het goed bestuur van haar patrimonium. Zij
kan, binnen de grenzen van dat bestuur, ook onroerende goederen vervreemden en zij kan de
opbrengst daarvan herbeleggen zowel in onroerende als in roerende goederen of waarden.
De vennootschap kan participaties en deelnemingen in andere ondernemingen nemen alsmede
bestuursmandaten uitvoeren in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zich borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en
financiële verhandelingen, alsmede leningen verstrekken.
De vennootschap kan adviezen verlenen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard, in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer.
De vennootschap kan octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa
ontwikkelen, kopen en verkopen, in licentie nemen of geven.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buiten-land, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in verband staat met het hare. Zij kan de functies
van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of ondernemingen
uitoefenen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stel-len in voordeel van derden., financiële,
roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of
uit te breiden.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Artikel 4. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf het neerleggen van een
uittreksel uit deze akte op de bevoegde griffie.
Kapitaal – aandelen
Artikel 5. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt  achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00), en
wordt vertegenwoordigd door honderd aandelen zonder nominale waarde.
Artikel 6. Wijziging van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal kan verhoogd of verminderd worden, in één of meerdere keren, door
een beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering met naleving van de vereisten voor
statutenwijziging.
Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen
bij voorkeur aangeboden aan de bestaande vennoten in verhouding tot het deel van het
maatschappelijk kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.  Indien dit recht van voorkeur niet
geheel uitgeoefend wordt, worden de overblijvende aandelen in dezelfde verhouding aan de andere
vennoten aangeboden.
Artikel 7. Register van aandelen
In de maatschappelijke zetel wordt een register van aandelen gehouden, waarin ingeschreven
worden:
    1.  de identiteit van elke vennoot en het aantal hem toebehorende aandelen,
    2.  de gedane stortingen,
    3.  de overdracht en de overgang van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager
en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang bij overlijden.
De overdracht en de overgang van aandelen geldt slechts ten aanzien van de vennootschap  en van
Luik B
derden vanaf de datum van de inschrijving in het register van aandelen.
Elke vennoot en elke derde belanghebbende mag van dit register kennis nemen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 8. Regeling bij overdracht van aandelen
1. Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, beslist deze vrij tot overdracht onder de
levenden van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen.
2. Ingeval er meerdere vennoten zijn, mogen de aandelen van één van hen op straffe van nietigheid
niet worden overgedragen onder de levenden dan met instemming van alle vennoten ; deze
instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot, aan
de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
Procedure: De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
vennoten kennis geven bij aangetekend schrijven, waarin hij naam, voornamen, beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen die hij wenst over
te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden in
te stemmen met de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans –indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt- zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden na aanzegging van hun weigering bij aangetekend schrijven hetzij de aandelen
zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden aan de hen oorspronkelijk genotificeerde
voorwaarden.
De bepalingen inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij een overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon.
Ingeval van overdracht van aandelen wegens overlijden, zullen de erfgenamen of begiftigden die
geen vennoot kunnen worden bij gebreke aan de vereiste toestemming zoals bepaald voor de
overdracht van aandelen onder de levenden, slechts recht hebben op de waarde van de aandelen
die worden overgedragen.
In dit laatste geval wordt de waarde van de voor afstand of overdracht vatbare aandelen bepaald op
basis van een balans afgesloten ten hoogste zes maand voor de datum van afstand of overdracht.
De prijs zal betaalbaar zijn, zonder intrest, in twee gelijke jaarlijkse stortingen, de eerste bij de
aanvaarding van de afstand of overdracht, de tweede betaling binnen zes maanden na de eerste.
De weigering van afstand of overdracht zal geen aanleiding kunnen geven tot verhaal.
Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 9. Zaakvoerder(s)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders(s), al dan niet vennoten. Hun
mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
1. De opdracht van een statutair zaakvoerder kan slechts herroepen worden ofwel bij éénparig
goedvinden van de vennoten, inclusief de statutair zaakvoerder indien hij zelf vennoot is, ofwel om
gewichtige redenen bij besluit van de buitengewone algemene vergadering volgens de regels die
gesteld zijn voor de wijziging van de statuten.
2. Niet-statutaire zaakvoerders worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering met
gewone meerderheid van stemmen.
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder, alsook de beëindiging van zijn mandaat wordt
openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de zaakvoerder
ondertekend uittreksel uit de akte, samen met een afschrift voor de bekendmaking in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad.
3. Iedere zaakvoerder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door de enkele kennisgeving aan de
vennootschap, onder de verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
opvolging kan worden voorzien.
Artikel 10. Interne bestuursbevoegdheden.
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alleen alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Iedere zaakvoerder kan onder zijn verantwoordelijkheid bepaalde taken, zoals de technische leiding
of zelfs het ganse dagelijks bestuur, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet vennoot of
zaakvoerder.  Zij zullen tevens, onder hun verantwoordelijkheid, aan iedere mandataris speciale
volmachten mogen verlenen.
Artikel 11. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
1. Is er één zaakvoerder, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle akten en in rechte.
2. Zijn er meerdere zaakvoerders, dan is ieder van hen individueel bevoegd om de vennootschap in
Luik B
alle akten en in rechte te vertegenwoordigen. Nochtans zullen alle zaakvoerders gezamenlijk hun
toestemming moeten verlenen voor elke akte houdende aankoop, vervreemding of hypotheekstelling
van onroerende goederen, voor het bekomen van leningen, investeringskredieten, kaskredieten en
elke andere vorm van externe financiering.
3. De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door de zaakvoerder(s), zelfs
indien deze handelingen buiten het doel van de vennootschap vallen, tenzij zij aantoont dat de derde
wist dat de handeling de grenzen van het doel van de vennootschap overschreed of hiervan, gezien
de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. De bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
Toezicht (commissaris)
Artikel 12. Zolang de vennootschap niet verplicht is om een commissaris te benoemen omdat zij niet
voldoet aan de wettelijke voorwaarden terzake, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheden van een commissaris. De algemene vergadering kan te allen tijde overgaan
tot de benoeming van één of meer commissarissen.
Algemene vergadering
Artikel 13. Algemene vergadering
1. De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om 16 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden eveneens om veertien uur.
2. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen statutenwijziging inhoudt.
3. Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen ten overstaan
van een notaris om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergadering worden gehouden ter
maatschappelijke zetel of in elke andere plaats in de oproepingsbrief vermeld. Op elke algemene
vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De zaakvoerder of het college van zaakvoerder(s) kan de algemene vergadering bijeenroepen. Hij
moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder of het college van zaakvoerder(s) is verplicht de bijzondere of de buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen, wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, zal deze de bevoegdheden uitoefenen die door de
wet worden toegekend aan de algemene vergadering. Hij zal ze niet kunnen delegeren.
In zoverre geen andere personen moeten deelnemen aan de algemene vergadering zijn alle
wettelijke en statutaire voorschriften die de bijeenroeping en de toegang tot de vergadering regelen
niet van toepassing, zolang de vennootschap slechts één vennoot telt.
De beslissingen van de enige vennoot, handelend als algemene vergadering, worden opgetekend in
een register dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel.
Artikel 14. Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met
opgaaf van de agenda, dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De
bij het wetboek bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief verzonden aan de
vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen die erom
verzoeken.
De wijze van oproeping moet niet worden verantwoord indien alle vennoten aanwezig zijn op de
algemene vergadering.
Artikel 15. Toelatingsvoorwaarden
Er zijn geen toelatingsvoorwaarden voor de algemene vergadering, behoudens de mogelijkheid voor
de zaakvoerder(s) de toelatingsvoorwaarden in de oproepingen te vermelden.
Artikel 16. Uitoefening stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem. De stemmingen gebeuren door handopste-ken of bij
naamafroeping. De vennoten mogen hun stem schriftelijke uitbrengen of zich door een lasthebber
laten vertegenwoordigen, voor zover deze zelf vennoot is.
Artikel 17. Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven.
Indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap
het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien één of meer aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden
stemrecht door de vruchtgebruiker uitgeoefend, behoudens andersluidende overeenkomst of verzet
van de blote eigenaar. In deze laatste hypothese wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht
Luik B
geschorst totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap dit
stemrecht uit te oefenen of totdat, bij gebrek aan overeenkomst, de bevoegde rechtbank op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder heeft benoemd.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
Artikel 18. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum.
De gewone algemene vergadering beraadslaagt en beslist op geldige wijze, ongeacht het aantal op
de vergadering vertegenwoordigde aandelen. De beslissingen worden met gewone meerderheid van
stemmen genomen.
Indien de buitengewone algemene vergadering dient te beraadslagen en te beslissen over
statutenwijzigingen, zoals over vervroegde ontbinding, fusie of splitsing van de vennootschap, over
verhoging of vermindering van het kapitaal of over de herroeping van het mandaat van de statutaire
zaakvoerder ingevolge ernstige redenen, dan dienen de vennoten die de vergadering bijwonen, ten
minste drie/vierde van het maatschappelijk kapitaal te vertegenwoordigen voor het geval de
vennootschap niet meer dan twee vennoten telt. In alle andere gevallen moet ten minste de helft van
het kapitaal vertegenwoordigd zijn.
Wordt dit quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping vereist en de tweede vergadering
beraadslaagt en beslist op geldige wijze, ongeacht het aantal op die vergadering vertegenwoordigde
aandelen.
De oproepingsbrief dient nauwkeurig te vermelden welke statutenwijziging voorgesteld wordt en de
beslissingen worden met een drie/vierde meerderheid van stemmen genomen.
Boekjaar – inventaris – jaarrekening – winstverdeling
Artikel 19. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Op het einde van ieder maatschappelijk jaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt
de zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarrekening die uit de balans, de resultatenrekening
en de toelichting bestaat en een geheel vormt.
Artikel 20. Het batig saldo van de winst wordt ter beschikking van de algemene vergadering gesteld,
na afhouding van vijf procent voor de vorming van de wettelijke reserve, totdat deze reserve tien
procent van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 Wetboek van Vennootschappen.
Ontbinding en vereffening-verdeling
Artikel 21. Bij ontbinding van de vennootschap is (zijn) de zaakvoerder(s) die op dat tijdstip in functie
is (zijn), van rechtswege vereffenaar(s), tenzij de algemene vergadering met gewone meerderheid
van stemmen één of meer vereffenaars benoemt met vaststelling van hun bevoegdheden en de aan
hun mandaat verbonden vergoeding.
Het batig saldo van de vereffening wordt tussen vennoten verdeeld in verhouding tot het deel van het
maatschappelijk kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, na betaling van schulden, lasten en
kosten van de vereffening.
 
SLOT  EN TIJDELIJKE BEPALINGEN.
 
1. Het eerste maatschappelijk jaar begint vanaf het neerleggen van een uitgifte uit deze akte op de
bevoegde griffie en eindigt op 31/12/2018.
2. De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in 2019.
3. Wordt benoemd tot niet-statutaire zaakvoerder: mevrouw VERMEULEN Benedicte, voornoemd.
Haar mandaat is van onbeperkte duur en onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
4. Bijzondere volmacht: Een bijzondere volmacht wordt, onder de opschortende voorwaarde van de
neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel,
toegekend aan de bvba accountantskantoor REYNDERS&CO te Sint-Truiden,  of eenieder erkend
Ondernemingsloket, om, ieder met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met bevoegdheid tot
indeplaatstelling, voor zoveel als nodig, al het nodige te doen opdat de gegevens van de
vennootschap zouden worden ingebracht in de Kruispuntbank van Ondernemingen en opdat de
vennootschap een identificatienummer zou worden toegekend, alsook, desgevallend, al het nodige te
doen bij ieder andere administratie, waaronder deze van de BTW, natuurlijke of rechtspersoon,
instelling of secretariaat.
5. Verbintenissen voor rekening van de vennootschap in oprichting.
De aldus opgerichte vennootschap  verklaart alle verbintenissen voor haar rekening te nemen die
voor heden door de voormelde oprichter in naam van de vennootschap in oprichting werd
Luik B
aangegaan, doch onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van rechtspersoonlijkheid
door de neerlegging overeenkomstig artikel 67 van het wetboek van vennootschappen. Derhalve
zullen deze verbintenissen geacht worden door de vennootschap zelf te zijn aangegaan, die alle
rechten en verplichtingen die eruit voortvloeien overneemt, ter volledige ontlasting van de oprichter.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- uitgifte van de akte van 15/12/2017
 
Notaris Jean-Philippe Claesen