N° d'entreprise : 0477748259
Nom
(en entier) : LIEGE CARGO AGENCY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Aéroport 46
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
L'an deux mille vingt-et-un, le vingt-neuf décembre. Devant moi, Renaud LILIEN, notaire à la
résidence d'Eupen, s'est réunie en l’étude l'assemblée générale des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « LIEGE CARGO AGENCY», ayant son siège à Grâce-Hollogne, rue de l’
Aéroport 46,  numéro d’entreprises 0477.748.259,-
 
constituée suivant acte du notaire Lilien à Eupen en date du 7 juin 2002, publié par extraits aux
annexes du Moniteur belge du 27 juin suivant sous le numéro 660, dont les statuts ont été modifiés
pour le dernière fois par acte du notaire Lilien à Eupen en date du 28 août 2003, publié aux annexes
du Moniteur belge du 12 septembre suivant.
 
Composition de l'assemblée
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Sont présents, les actionnaires suivants, déclarant posséder l’intégralité du capital : savoir :
 
1. Monsieur Eric BRUCKMANN, demeurant à Ferrière, le Herlot 1, propriétaire de 39.840 actions,-
 2. Monsieur Daniel SCHILTGES, demeurant à Ettelbrück (Grand Duché du Luxembourg), Cité
Lopert 26, propriétaire de 10.383 actions,-
3. Madame Nathalie Rachel SZTURMA épouse de Monsieur Daniel SCHILTGES,  demeurant à
Ettelbrück (Gran Duché du Luxembourg), Cité Lopert 26, propriétaire de 10.383 actions,-
 
ici représentée par Monsieur Eric BRUCKMANN prénommé en vertu d’une procuration ci-annexée
du 24 décembre 2021,-
 
Soit au total : 60.606 actions.
 
Exposé
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Les comparants exposent et prient le notaire de constater authentiquement ce qui suit :
 
I. L'assemblée a pour ordre du jour :
 
1. En vue de la transformation en société anonyme, augmentation du capital pour le porter de 60.606
euros à 61.500 euros par apport en numéraire par les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital à concurrence de 894 euros et création de 894 actions sans désignation
de valeur nominale (article 5)
 
2. Dans le cadre de la transformation en société anonyme, rapports de l’organe d’administration et
du réviseur d’entreprises. 
 
Volet B
3. Décision de transformer la forme en une société anonyme. 
 
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, 
 
5. Révocation et nomination d’administrateurs.
 
II. La totalité des actions étant représentée et chaque actionnaire étant d'accord de se réunir sans
convocation et de délibérer sur l'ordre du jour, il n'est pas nécessaire de prouver l'accomplissement
des formalités de convocation.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
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L'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
Délibération
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L'assemblée aborde l'ordre du jour et requiert le notaire soussigné de constater authentiquement les
délibérations suivantes, prises séparément et à l’unanimité des voix.
 
Première résolution
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En vue de la transformation de la forme en société anonyme, l’assemblée générale décide d’
augmenter le capital pour le porter de 60.606 euros à 61.500 euros par apport en numéraire par les
actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital, d’un montant de 894 euros et
création de 894 actions sans désignation de valeur nominale.
 
L’augmentation de capital est souscrite comme suit :
 
- Monsieur Eric BRUCKMANN souscrit un montant de 588 euros, rémunéré par 588 nouvelles
actions sans désignation de valeur nominale,-
 
- Monsieur Daniel SCHILTGES souscrit un montant de 153 euros, rémunéré par 153 nouvelles
actions sans désignation de valeur nominale,-, 
 
- Madame Nathalie Rachel SZTURMA souscrit un montant de 153 euros, rémunéré par 153
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale,-, 
 
La somme de 894 euros a été déposée sur le compte de la société numéro BE14 0682 4558 0583
auprès de la banque Belfius, ainsi qu’il résulte d’une attestation en date du 20 décembre 2021.
 
L’assemblée constate l’augmentation du capital et décide en conséquence de modifier l’article 5 des
statuts comme suit : « le capital est fixé à la somme de 61.500 euros représenté par 61.500 actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées. »
 
Suite à cette augmentation de capital, les 61.500 actions se répartissent comme suit :
 
-  Monsieur Eric BRUCKMANN : 40.428 actions,-
 - Monsieur Daniel SCHILTGES : 10.536 actions,-
-  Madame Nathalie Rachel SZTURMA : 10.536 actions.
 
Deuxième résolution
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 L’assemblée prend connaissance du rapport ci-annexé de l’organe d’administration du 21 décembre
2021,  et du rapport du réviseur d’entreprises ci-annexé dont les conclusions sont les suivantes :
 
„Lors de nos travaux d’évaluation, l’Organe d’administration nous a informé d’un litige auquel est
actuellement confrontée la Société. Nous avons obtenu copie d’un courrier du Conseil de la Société
dans lequel il nous précise que le litige ne devrait être réglé que dans plusieurs années et que l’
affaire pourrait se conclure en faveur de la Société. Sur la base de l’évaluation, sous réserve de ce
qui précède, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état résumant la
situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au
référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation active et passive établi
par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs. 
Volet B
 
L’actif net de la Société, repris dans l’état résumant la situation active et passive pour un montant de
4.062.780 €, n’est pas inférieur au capital minimum prescrit pour la constitution d’une société
anonyme. Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de
notre rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’
effectuer les travaux nécessaires. Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des
associations concernant la responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant
toute disposition contraire, l’organe d’administration de la société à transformer est solidairement
tenu envers les intéressés 
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport  : Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de
l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de la transformation de la
Société à responsabilité limitée « LIÈGE CARGO AGENCY » en une Société anonyme comme
décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Eupen, le 22 décembre 2021 SRL « TKS
AUDIT » Réviseur d’Entreprises représentée par Sébastien VERJANS, administrateur.
 
Troisième résolution
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L’assemblée générale décide de transformer la société en une société anonyme, sans discontinuité
de la personnalité juridique et en conservant le numéro d’entreprises.
 
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, le
siège demeurent inchangés.
 
Toutes les actions de la société à responsabilité limitée seront échangées dans une même
proportion contre un nombre identique d'actions de la société anonyme, avec maintien des droits y
attachés pour leurs détenteurs.
 
Quatrième résolution
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Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter les
statuts suivants  (extraits):
 
forme et nom : La société a la forme anonyme sous le nom de « LIEGE CARGO AGENCY ».
                          
siège : Grâce-Hollogne, rue de l’Aéroport 46, bâtiment « hall fret I »
 
objet La société a pour objet :
 
- auxiliaire de transport par air, mer ou terre,-
- affrètement,-
- courtage en transport par air, mer ou terre,-
- agence en douane,-
- représentation fiscale,-
- supervision d’activité aéronautique,-
- « Surveyor », c’est à dire supervision « contrôle qualité produit »,-
- « General Sales Agent», c’est-à-dire agence générale de vente et de représentation,-
- services liés aux transports de tous genre et du suivi,-
- travaux administratifs en tous genres,-
- « trading » (achat et vente de produits en tous genres),-
- import et export de tous produits.
 
Plus généralement, la société pourra s'intéresser et entreprendre tant en Belgique qu'à l'étranger,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières tant immobilières que mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à favoriser celui-ci.
 
capital et actions : Le capital est fixé à la somme de 61.500 euros représenté par 61.500 actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées. 
 
organe d’administration : L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés pour une durée de 6 années renouvelables.
Volet B
 
gestion journalière : L’organe de gestion peut déléguer la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui
porteront le titre d’administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs. 
 
représentation : S’il n’y a qu’un seul administrateur, la société est représentée dans tous les actes y
compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice par cet administrateur. Si la
société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée dans tous les actes
y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement et qui n'auront pas à justifier d'une décision préalable de l’organe d’
administration. 
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, la société sera représentée soit par un
administrateur-délégué ou un directeur agissant seuls. 
 
assemblée générale : Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement le premier samedi du
mois de mars à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
 
exercice : commence le premier octobre pour se terminer le trente septembre.
 
affectation du bénéfice : Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé au moins cinq pour cent pour
la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent du capital. Le solde est mis à la
disposition de l'assemblée générale qui détermine l'affectation.
 
nomination : L’assemblé décide de nommer en qualité d’administrateur unique pour une durée de 6
années  la société à responsabilité limitée « BRUCKMANAGEMENT », dont le siège est fixé à
Ferrière, le Herlot 1, numéro d’entreprise 884681.471, dont le représentant permanent sera 
Monsieur Eric BRUCKMANN, même adresse.
                                      --------------------------------------
Le présent acte est reçu par le notaire associé soussigné pour le compte de la société privée à
responsabilité limitée « Lilien, Weling & Lilien, notaires associés » ayant son siège à Eupen, numéro
d’entreprise 0599.936.189.  
 
Le droit d’écriture s’élève à 95 €.
                                     
Dont acte
 
Passé à Eupen, date que dessus. Lecture commentée faite, après approbation, le comparant a signé
avec moi, notaire. 
 
Pour extrait analytique conforme
 
R.LILIEN
Notaire
 
Déposées en même temps : expédition, coordination de statuts