N° d'entreprise : 0403471401
Nom
(en entier) : TOURING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 4 bte 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 01
juli 2023 , blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om soorten A en B aandelen te creëren.  
Bijgevolg wordt het kapitaal als volgt vertegenwoordigd:
-              612.586 soort A-aandelen;
-              204.196 soort B-aandelen.
(…)
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen
naar vijftien april om veertien uur dertig. Bijgevolg beslist de algemene vergadering om artikel 25 van
de statuten als volgt te wijzigen:
“[…] De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op vijftien (15) april om veertien uur dertig. Zo
deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de volgende
werkdag plaats, maar niet op vrijdag. […]”.
(…)
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorafgaande besluiten en de aandelenkoopovereenkomst die op heden,
voorafgaandelijk aan deze akte, werd getekend, beslist de algemene vergadering om de statuten van
de vennootschap als volgt aan te passen:
TITEL EEN
NAAM – ZETEL – DOEL - DUUR
ARTIKEL EEN : VORM EN BENAMING
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
"TOURING".
ARTIKEL TWEE : ZETEL
                De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
                Hij mag naar iedere andere plaats van België overgebracht worden bij eenvoudige
beslissing van de Raad van Bestuur, die alle machten heeft om de statutenwijziging die eruit
voortvloeit, authentiek te laten vaststellen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
                Bij eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, mag de vennootschap in België en in het buitenland,
administratieve zetels, bijhuizen of agentschappen oprichten.
ARTIKEL DRIE : VOORWERP
                De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor zichzelf,
voor rekening van derden of in deelneming met derden :
                1. alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en  onroerende verrichtingen in verband
met de autovoertuigen en alle transportmaterieel, hun aanhorigheden en uitrusting en alles wat,
onder welke vorm ook, van die aard is er het gebruik van te bevoordeligen, te vergemakkelijken of te
verzekeren of het minder zwaar te maken.
Ze zal namelijk garages, service-stations, hulpdiensten, sleepdiensten, diensten van vervoer,
verhuring, verkoop, expertise, fiscale en gerechterlijke verdediging, evenals alle leveringen van
noodzakelijke of bijkomende bestanddelen voor gezegde voertuigen en materieel, voor hun
persoonlijk, handels- of toeristisch gebruik.
            2. alle dagbladen, tijdschriften, gidsen en publicaties uitgeven, verkopen of verspreiden en
alle verrichtingen van publiciteit en van beheer van publicitaire budgetten betrekkelijk tot de
verrichtingen sub 1.
                3. alle verrichtingen van verzekering, herverzekering en verzekering tussen personen
betrekkelijk tot punten 1. en 2.
                4. het nemen van participaties, de verwerving bij middel van aankoop of anderszins, het te
gelde maken, de afstand, de inbreng of de verhandeling van Belgische of buitenlandse roerende
waarden, van alle financiële instrumenten en alle schuldvorderingen, uitgegeven, gecreëerd of ten
laste van de vennootschappen, verenigingen, groeperingen, syndicaten en de andere organismen
voor collectieve beleggingen; de deelneming in de oprichting, de organisatie, de reorganisatie of de
herstructurering, de uitbreiding, de ontwikkeling bij wijze van inbreng, de investering, de fusie of
anderszins in vennootschappen, verenigingen, organisaties beoogd hiervoor en alle groepen,
syndicaten, verenigingen, groeperingen of instellingen die erin geïnteresseerd zijn.
                Zij kan zich door alle middelen interesseren in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, die een identiek, analoog of aanverwant voorwerp hebben, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te verschaffen of de afzet van
haar producten te vergemakkelijken.
 
ARTIKEL VIER : DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden door de algemene vergadering, beraadslagend zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL TWEE
KAPITAAL - EFFECTEN
ARTIKEL VIJF : KAPITAAL
I. Het kapitaal bedraagt vijf miljoen driehonderdvierentachtigduizend driehonderdentwaalf euro en
zestien cent (€5.384.312,16)). Het wordt vertegenwoordigd door 816.782 aandelen, waarvan
612.586 A-Aandelen en 204.196 B-Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, allen volledig volgestort.
II. In geval van een Overdracht van aandelen aan een aandeelhouder in overeenstemming met de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten, zullen de overgedragen
aandelen automatisch worden geherclassificeerd tot de soort van aandelen reeds aangehouden door
de overnemer.
 
ARTIKEL ZES : WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
I. Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden door een beslissing van de algemene vergadering
van de aandeelhouders die zich daarover uitspreekt op de voorwaarden door de wet vereist.
                II. Bij iedere kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur de voet en de
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast.
De Raad van Bestuur heeft in elk geval, de mogelijkheid, om met alle derden, tegen de bedingen en
voorwaarden die hij vaststelt, overeenkomsten af te sluiten, bestemd om de onderschrijving van alle
of een deel van de uit te geven aandelen te verzekeren.
 
ARTIKEL ZEVEN: VOORKEURRECHT OP INSCHRIJVING VAN HET KAPITAAL
Bij kapitaalverhoging waarop tegen geld wordt ingeschreven, moeten de aandelen eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Indien bij het verstrijken van de intekenperiode niet op alle aandelen op onherroepelijke wijze is
ingetekend, kan hierop worden ingeschreven door derden, behoudens voor de Raad van Bestuur om
te beslissen dat de aandeelhouders die reeds gebruik hebben gemaakt van hun voorkeurrecht,
hierop zullen kunnen inschrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De algemene vergadering die beslist zoals inzake statutenwijziging, kan nochtans in het belang van
de vennootschap en met inachtneming van de wettelijke voorschriften het voorkeurrecht op
inschrijving beperken of opheffen en van de termijn voor de uitoefening van dit recht afwijken.
 
ARTIKEL ACHT : OPVORDERING VAN BIJSTORTINGEN
Tot de opvordering van bijstortingen wordt soeverein beslist door de Raad van Bestuur.
De aandeelhouder die, na een verwittiging van een maand hem bij aangetekend schrijven betekend,
in vertraging is met het voldoen van de bijstortingen moet aan de vennootschap een intrest
vergoeden berekend tegen de wettelijke intrestvoet te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van
de bijstorting.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De Raad van Bestuur mag bovendien, na een tweede verwittiging zonder gevolg gebleven
gedurende één maand, de vervallenverklaring van de aandeelhouder uitspreken, en zijn effecten
doen verkopen onverminderd haar recht hem het verschuldigd gebleven te eisen evenals elke
schadevergoeding.
De overblijvende stortingen, te betalen op de ingeschreven en niet volledig afbetaalde
maatschappelijke aandelen, worden vastgesteld door de Raad van Bestuur die de plaatsen, data en
bedragen van deze stortingen bepaalt. De Raad van Bestuur kan de aandeelhouders machtigen hun
effecten voortijdig af te betalen.
In dit geval bepaalt hij de voorwaarden tegen dewelke de voortijdige stortingen toegelaten zijn en in
voorkomend geval de intrest die zij opbrengen.
 
ARTIKEL NEGEN : AARD VAN DE EFFECTEN
    1.  De effecten zijn op naam.
                Op de zetel wordt een register van de effecten op naam gehouden.
                De overdracht van effecten op naam gebeurt door een verklaring van overdracht
ingeschreven in gezegd register, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of
door een gevolmachtigde, evenals overeenkomstig de regels van het burgerlijk recht voor de
overdracht van schuldvorderingen of iedere andere methode toegestaan door de wet.
    1.  De vennootschap mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen
met het oog op de verkrijging van haar aandelen of van haar winstbewijzen door een derde, behalve
in de gevallen voorzien door het artikel 7:227 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
 
ARTIKEL TIEN : OVERDRAAGBAARHEID VAN DE EFFECTEN
Een Overdracht van aandelen is onderhevig aan de beperkingen inzake lock-up, voorkooprecht,
volgplicht en volgrecht zoals voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst.
 
ARTIKEL ELF : ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN, RECHTVERKRIJGENDEN
De effecten zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap.
Zo een effect aan meerdere eigenaars toebehoort, kan de vennootschap, de rechten eraan
verbonden opschorten, totdat één enkele persoon aangeduid wordt als zijnde te haren opzichte
eigenaar van het effect.
De rechten en verplichtingen aan een effect verbonden volgen het in wiens handen het ook overgaat.
De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder, kunnen onder geen enkel voorwendsel, de
verzegeling van de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, er de verdeling of licitatie
van eisen, noch zich om het even hoe mengen in haar bestuur.
Zij moeten voor de uitoefening van hun rechten, zich houden aan de jaarrekeningen en de
beraadslagingen van de algemene vergadering.
 
            ARTIKEL TWAALF : UITGIFTE VAN OBLIGATIES EN VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
1. De vennootschap kan op ieder ogenblik obligaties uitgeven, zowel hypothecaire als andere,
andere dan diegene die voorzien zijn onder punt 2 hierna, bij besluit van de Raad van Bestuur die de
uitgiftevoorwaarden vaststelt.
2. De in aandelen converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten worden uitgegeven
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ingevolge
een besluit van de algemene vergadering die beslist zoals inzake statutenwijziging; de algemene
vergadering is in ieder geval uitsluitend bevoegd voor de uitgifte van inschrijvingsrechten die
voorbehouden zijn aan één of meer bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van
de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
3. Bij uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, genieten de aandeelhouders van
een voorkeurrecht voorzien door artikel 7:188 van het Wetboek van Vennootschappen.
De obligaties zullen op naam zijn. Een register van deze obligaties zal gehouden worden op de zetel
van de vennootschap.
TITEL DRIE
BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL DERTIEN : SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
Zolang de B-Aandelen vijf procent (5%) of meer van het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen, zal de Raad van Bestuur bestaan uit minimum zeven (7) en maximum acht (8)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering van de
aandeelhouders en te allen tijde door haar afzetbaar, samengesteld als volgt:
    1.  minimum vijf (5) en maximum zes (6) bestuurders benoemd op voordracht van de houders van
een meerderheid van de A-Aandelen (de A-Bestuurders); en
    2.  twee (2) bestuurders benoemd op voordracht van de houders van een meerderheid van de B-
Aandelen (de B-Bestuurders).
In het geval dat de B-Aandelen minder dan vijf procent (5%) van het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen, zal de Raad van Bestuur bestaan uit minimum vijf (5) en maximum zes (6) A-
Bestuurders.
                Bij het voordragen van kandidaat-bestuurders zullen de relevante Aandeelhouders een lijst
overmaken aan de algemene vergadering met ten minste één (1) kandidaat meer dan het totaal in te
vullen posities.           
De bestuurders worden benoemd voor hoogstens zes jaar behoudens ontslag of afzetting. Zij zijn
herkiesbaar.
                Ingeval een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht
hierin voorlopig te voorzien door middel van één (1) van de kandidaat-bestuurders die op de lijst
werd vermeld zoals bezorgd aan de algemene vergadering ter gelegenheid van de benoeming van
de bestuurder wiens plaats is opengevallen.
                In dit geval, gaat de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve
benoeming over.
ARTIKEL VEERTIEN : VOORZITTERSCHAP – SECRETARIS
De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder de A-Bestuurders. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen.
De Raad van Bestuur benoemt een secretaris die instaat voor het opstellen van de notulen van de
vergaderingen van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur kiest een vice-voorzitter onder de A-bestuurders.
ARTIKEL VIJFTIEN : VERGADERINGEN
I. Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter, de CEO of
twee (2) bestuurders samen handelend. Als een bestuurder de voorzitter of de CEO vraagt om een
vergadering van de Raad van Bestuur te beleggen, zal dit verzoek worden ingewilligd in geval dat:
    1.  de voorzitter respectievelijk de CEO dit verzoek redelijk acht vanuit het oogpunt van het
vennootschapsbelang van de vennootschap; en
    2.  in elk geval, op verzoek van twee (2) bestuurders.
Een vergadering van de Raad van Bestuur kan worden gehouden zonder voorafgaande
bijeenroeping of kennisgeving indien alle bestuurders daarmee schriftelijk instemmen of als alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering van die Raad van Bestuur.
II. De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen via e-mail, gewone brief of
aangetekende brief, ten minste 7 werkdagen vóór de vergadering van de Raad van Bestuur, met
vermelding van de datum, het tijdstip, de plaats en de agenda van de vergadering van de Raad van
Bestuur.
III. In afwijking van wat hierboven is bepaald, kan een vergadering van de Raad van Bestuur worden
bijeengeroepen door de voorzitter, de CEO of twee (2) bestuurders samen handelend op een kortere
termijn dan zeven (7) werkdagen in uitzonderlijke en dringende omstandigheden en indien het
vennootschapsbelang dit vereist.
IV. Elke bestuurder is gemachtigd om een volmacht, schriftelijk of door elk ander (tele)
communicatiemiddel dat een tastbaar bewijs geeft, te geven aan een andere bestuurder om zich te
laten vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad van Bestuur, met dien verstande dat één
(1) bestuurder slechts maximaal twee (2) andere bestuurders mag vertegenwoordigen tijdens een
bepaalde vergadering van de Raad van Bestuur. In dat geval is de volmachtgever aanzien als zijnde
aanwezig.
ARTIKEL ZESTIEN : BERAADSLAGING
I. De Raad van Bestuur beraadslaagt, fysiek, via een elektronisch communicatiemiddel of schriftelijk,
minstens vijf (5) keer per boekjaar tenzij daartoe anders is besloten door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en uitspraak doen zo ten minste één (1) A-
Bestuurder en, in geval de B-Aandelen ten minste vijf procent (5%) van de aandelen
vertegenwoordigen, één (1) B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Zo nochtans het quorum hierboven niet bereikt wordt, zal de Raad van Bestuur opnieuw
samengeroepen worden en zal dan geldig kunnen beraadslagen over de punten op de agenda en zo
ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en zonder afbreuk te doen aan de
regels inzake meerderheid voor de RvB Voorbehouden Bevoegdheden.
II. De Raad van Bestuur kan bij gewone meerderheid besluiten om niet-bestuurders uit te nodigen
om de vergadering bij te wonen in verband met één (1) of meerdere agendapunten.
III. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, kan hij een natuurlijke persoon
aanwijzen als vaste vertegenwoordiger bij wiens tussenkomst hij de functies van bestuurder zal
uitoefenen. In dit opzicht kunnen derden de rechtvaardiging der machten niet eisen, de loutere
aanduiding van zijn hoedanigheid van vertegenwoordiger of gevolmachtigde van de rechtspersoon is
voldoende.
IV. De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van stemmen genomen, tenzij
anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot RvB Voorbehouden
Bevoegdheden.
ARTIKEL ZESTIEN BIS : BELANGENCONFLICTENREGELING
In het geval dat een bestuurder een direct of indirect vermogensrechtelijk belang heeft, in
overeenstemming met artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
betrekking tot een punt op de agenda van een vergadering van de Raad van Bestuur (een
Belangenconflict), moet de betrokken bestuurder zich onthouden van deelname aan de
beraadslaging en de stemming over het agendapunt waarvoor het Belangenconflict bestaat en zal
deze bestuurder als niet aanwezig of vertegenwoordigd worden beschouwd voor de vervulling van
het quorum; met dien verstande dat in geval de geconflicteerde bestuurder een B-Bestuurder is en
één (1) van de voorgestelde besluiten een RvB Voorbehouden Bevoegdheid betreft, dat besluit enkel
kan worden genomen indien de overblijvende B-Bestuurder zijn positieve stem daartoe geeft. Het
voorgaande doet geen afbreuk aan de uitzonderingen uiteengezet in artikel 7:96 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien alle A-Bestuurders of alle B-Bestuurders een Belangenconflict hebben met betrekking tot een
specifieke beslissing, en om die reden het quorum dus niet wordt gehaald voor een dergelijke
beslissing), wordt de betrokken beslissing geëscaleerd naar de algemene vergadering (waar de
bepalingen van dit artikel zestien (16) met betrekking tot het stemquorum mutatis mutandis zullen
worden toegepast op de aandeelhouders.
ARTIKEL ZESTIEN TER : RONDSCHRIJVEN
De Raad van Bestuur mag beslissingen nemen bij eenparig, schriftelijke toestemming van de
bestuurders, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen.
De beslissingen worden genomen bij eenparig akkoord van de bestuurders. De handtekening van
deze zal geplaatst worden, hetzij op een enkel document, hetzij op de onderscheidene exemplaren
ervan.
Deze beslissingen zullen dezelfde geldigheid hebben, alsof ze genomen werden tijdens een
bijeenkomst van de raad, regelmatig opgeroepen en gehouden, en zullen de datum dragen van de
laatst geplaatste handtekening van de bestuurders op het/de hoger vermeld(e) document(en).
                                            ARTIKEL ZEVENTIEN : NOTULEN
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgesteld in de notulen, die na goedkeuring
getekend worden door de voorzitter en de secretaris samen met de bestuurders die erom vragen.
Deze notulen worden ingeschreven in of samengebonden tot een speciaal register.
De volmachten worden eraan gehecht.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders over te leggen, worden getekend door twee
bestuurders.
ARTIKEL ACHTTIEN : MACHTEN VAN DE RAAD
De Raad van Bestuur beschikt over de macht alle daden te stellen nodig of nuttig voor het
verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van deze die de wet aan de
algemene vergadering voorbehoudt.
ARTIKEL NEGENTIEN : DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging
van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur, toevertrouwen aan één van de A-Bestuurders,
die alleen zal handelen in het kader van diens mandaat. De betrokken A-Bestuurder zal de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder (de CEO).
Alle RvB Voorbehouden Bevoegdheden worden in elk geacht te zijn uitgesloten van het dagelijks
bestuur van de vennootschap. Het is de CEO niet toegestaan om te besluiten of de vennootschap te
verbinden met betrekking tot een RvB Voorbehouden Bevoegdheid.
De Raad van Bestuur kan ook bijzondere machten, permanente of tijdelijke, aan alle derden
toekennen.
Het stelt de bevoegdheden en de vergoedingen, te boeken als algemene kosten, vast van de
personen aan wie hij de overdrachten van machten toekent.
                                            ARTIKEL TWINTIG : CONTROLE
De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen,
weer te geven in de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen, weer te geven in de
jaarrekeningen ten opzichte van de wet en van de statuten wordt toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen, benoemd en herroepbaar door de algemene vergadering. De commissaris of
commissarissen zijn benoemd voor een termijn van drie jaar die hernieuwbaar is onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen van het Instituut van Bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het
openbaar register van bedrijfsrevisoren of geregistreerde accountantskabinetten.
De opdracht en machten van de commissaris of commissarissen zijn deze die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen hen toekennen.
Er wordt hen elk semester door de Raad van Bestuur een boekhoudkundige staat overhandigd,
opgesteld volgens het schema van de balans en de resultatenrekening.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen, en bepaalt hun vergoedingen die
bestaan uit een vaste som, vastgesteld in het begin van hun mandaat. Hun vergoedingen zijn ten
laste van de algemene kosten en kunnen slechts gewijzigd worden mits akkoord van de partijen.
De commissarissen kunnen zich laten bijstaan, op hun kosten, door aangestelden met het oog op de
verificatie van de boeken en de rekeningen.
Buiten deze vergoedingen kunnen de commissarissen geen enkel voordeel van de vennootschap
ontvangen, onder welke vorm dan ook.
Wanneer alle commissarissen in de onmogelijkheid zijn hun functies uit te oefenen, roept de Raad
van Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering samen om te voorzien in hun vervanging.
Valt de vennootschap echter niet onder de criteria voorzien door de artikelen 3:72 - 2° en 1:24 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dan is de benoeming van een commissaris niet
vereist.
ARTIKEL EENENTWINTIG : VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BESTUURDERS
De bestuurders gaan geen enkele persoonlijke verantwoordelijkheid aan met betrekking tot de
verbintenissen van de vennootschap.
ARTIKEL TWEEENTWINTIG : VERGOEDING
De bestuurders worden niet vergoed voor de uitoefening van hun mandaat, tenzij de algemene
vergadering daarover anders beslist. In voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering een
vaste of veranderlijke vergoeding ten laste van de algemene kosten.
De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van de CEO.
ARTIKEL DRIEENTWINTIG : VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
De vennootschap wordt vertegenwoordigd in alle akten, daarin begrepen deze waaraan een
openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, en in rechte:
- met betrekking tot alle aangelegenheden die binnen de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
vallen waarvoor een expliciete goedkeuring van de Raad van Bestuur is verkregen (en zonder
afbreuk te doen aan de toepasselijke quorum- en meerderheidsvereisten), door twee bestuurders
gezamenlijk handelend, waarvan, indien de B-Aandelen minstens vijf procent (5%) van de aandelen
in de vennootschap vertegenwoordigen, minstens één (1) B-Bestuurder,
- met betrekking tot alle aangelegenheden die binnen de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
vallen, anders dan die waarnaar wordt verwezen onder het streepje hierboven, door twee (2)
bestuurders, gezamenlijk handelend,
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de CEO, alleen handelend.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere mandatarissen handelend binnen de perken van hun
mandaat.
TITEL VIER
ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL VIERENTWINTIG : SAMENSTELLING EN MACHTEN
            De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel der
aandeelhouders. Haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen
en de tegenstemmers.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG : VERGADERING
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op vijftien (15) april om veertien uur dertig.
Zo deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de
volgende werkdag plaats, maar niet op vrijdag.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden te Brussel of in een gemeente van het
Brusselse Hoofdstedelijk Gewest, op de plaats vermeld in de uitnodiging.
De buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in België op de plaats vermeld in de
uitnodiging.
ARTIKEL ZESENTWINTIG : OPROEPINGEN, TOELATING TOT DE VERGADERING
De Raad van Bestuur en, voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer het
vennootschapsbelang dat vereist of op verzoek van:
    1.  de voorzitter van de Raad van Bestuur;
    2.  twee bestuurders; of
    3.  een aandeelhouder die ten minste tien procent (10%) van de aandelen in de vennootschap
aanhoudt.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. De oproepingen
vermelden het tijdstip, datum en plaats waarop de algemene vergaderingen zullen plaatsvinden en
worden tezamen verstuurd met alle relevante informatie.
De houders van aandelen op naam moeten vijf volle dagen vóór de datum vastgesteld voor de
vergadering, de Raad van Bestuur per schrijven of volmacht, op de hoogte brengen van hun
voornemen aan de vergadering deel te nemen en het aantal effecten vermelden, waarmee zij aan de
stemming wensen deel te nemen.
De houders van obligaties mogen aan de vergadering deelnemen, maar slechts met raadgevende
stem, zo zij zich gedragen hebben overeenkomstig de vierde alinea van dit artikel.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG : VERTEGENWOORDIGING
Iedere eigenaar van effecten kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een gevolmachtigde, op voorwaarde dat deze zelf aandeelhouder is of hij het recht heeft aan de
vergadering deel te nemen.
Nochtans handelen de minderjarigen, de ontzetten en de onbekwamen in het algemeen door hun
wettelijke vertegenwoordigers; de rechtspersonen mogen vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die deze voorwaarden niet vervult. De echtgenoten mogen elkaar
vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur kan de formule van de volmachten vaststellen en eisen dat deze vijf volle
dagen vóór de algemene vergadering neergelegd worden op de door hem aangeduide plaats.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en de
pandgevende schuldenaars, moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG : BUREAU
Ieder algemene vergadering wordt gehouden onder het voorzitterschap van de voorzitter van de
Raad van Bestuur, of bij zijn ontstentenis, van de bestuurder die hij heeft aangeduid.
De voorzitter duidt de secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG : VERGADERING
Iedere gewone of buitengewone algemene vergadering kan staande de zitting op drie weken
uitgesteld worden door het bureau, samengesteld zoals hierboven gezegd.
Het bureau kan van dit recht gebruik maken op elk ogenblik, maar slechts na opening van de
debatten; zijn beslissing moet betekend worden voor het einde van de vergadering en vermeld
worden in de notulen.
Deze verdaging vernietigt ieder genomen beslissing.
Nieuwe formaliteiten kunnen gedaan worden met het oog op de tweede vergadering die niet meer
kan verdaagd worden.
ARTIKEL DERTIG : AANTAL STEMMEN
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL EENENDERTIG : BERAADSLAGING
Een algemene vergadering kan slechts plaatsvinden en kan slechts besluiten nemen in geval zowel
de A-Aandeelhouders als de B-Aandeelhouders aanwezig, of geldig vertegenwoordigd, zijn op de
betrokken vergadering.
In het geval niet aan dit quorum wordt voldaan, wordt de algemene vergadering, met dezelfde
agenda, uitgesteld naar een latere datum die wordt voorgesteld door de Raad van Bestuur en die ten
minste vijftien (15) werkdagen na de eerste algemene vergadering ligt. Op deze uitgestelde
algemene vergadering dient ten minste vijftig procent (50%) van het kapitaal aanwezig, of geldig
vertegenwoordigd, te zijn, behalve indien anders vereist door een wettelijke bepaling of door deze
statuten.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De besluiten van de algemene vergadering worden bij meerderheid van stemmen genomen, tenzij
anders bepaald in de toepasselijke wetgeving, in deze statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot Aandeelhouders Voorbehouden Bevoegdheden.
Zo bij een benoeming, geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van stemmen behaalt,
wordt er overgegaan tot een herstemming tussen de kandidaten die de meeste stemmen behaalden.
In geval van staking der stemmen bij de herstemming is de oudste kandidaat verkozen.
Het stemmen gebeurt bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist, bij meerderheid van stemmen.
Een aanwezigheidslijst vermeldend de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun effecten,
wordt getekend door ieder van hen of door hun gevolmachtigde vóór de vergadering binnen te
treden.
De statuten kunnen slechts gewijzigd worden door de algemene vergadering daartoe speciaal
samengeroepen. Het voorwerp der voorgestelde wijzigingen moet op de agenda geplaatst worden.
Geen enkele wijziging wordt toegelaten, tenzij de algemene vergadering de aanwezigheids- en
meerderheidsvoor-waarden vervult, voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen of door deze statuten.
De algemene vergadering kan over Aandeelhouders Voorbehouden Bevoegdheden alleen geldig
besluiten indien dit besluit door alle aandeelhouders wordt goedgekeurd.
ARTIKEL TWEEËNDERTIG: RONDSCHRIJVEN
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
ARTIKEL DRIEËNDERTIG : NOTULEN
De notulen van de algemene vergaderingen worden vastgesteld in een register ad hoc, getekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die het vragen.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders over te leggen, worden getekend door twee
bestuurders.
TITEL VIJF
MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN, JAARREKENINGEN, VERDELING
ARTIKEL VIERENDERTIG : MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december. Op deze
laatste datum sluit de Raad van Bestuur de geschriften van de vennootschap af, stelt een volledige
inventaris op en zet de jaarrekeningen uiteen, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL VIJFENDERTIG : STEMMING OVER DE JAARREKENINGEN
De jaarlijkse algemene vergadering neemt kennis van het bestuursverslag en het verslag van de
commissaris(sen) en doet uitspraak over de aanvaarding van de jaarrekeningen.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de vergadering zich bij speciale stemming uit over de
décharge te verlenen aan de bestuurders en commissaris(sen).
De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, binnen de wettelijke
termijnen.
ARTIKEL ZESENDERTIG : WINSTBESTEMMING
De aanwendingsmodaliteiten van het te verdelen batig saldo zijn de volgende:
    1.  samenstelling van de wettelijke reserve dor voorafneming van ten minste vijf procent op het
bedrag van de te verdelen winst van het boekjaar, bedrag dat voorafgaandelijk dient te worden
verminderd met het bedrag van de verliezen der vorige boekjaren. Deze voorafneming is niet meer
verplicht wanneer deze reserve een tiende van het kapitaal bedraagt;
    2.  eventuele aanlegging van reserves of van over te dragen winst;
    3.  toekenning van het saldo, eventueel vermeerderd met een inhouding op de beschikbare
reserves, voor de aandeelhouders.
            ARTIKEL ZEVENENDERTIG : BETALING DER DIVIDENDEN
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en plaatsen door de raad van
bestuur bepaald.
Met inachtname van de desbetreffende wettelijke bepalingen, kan de raad van bestuur besluiten een
interimdividend uit te keren en de datum van betaling vaststellen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het derde lid, volstaat om een interimdividend uit te keren. Het
beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag. Het besluit van de
het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan twee
maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten. Indien het interimdividend
het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend,
wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.
TITEL ZES
ONTBINDING, VEREFFENING
ARTIKEL ACHTENDERTIG : VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap voor om het even welke reden en op gelijk welk tijdstip,
wordt de vereffening gedaan door de zorgen van de vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering en bij gebreke aan zulkdanige benoeming zal de vereffening gebeuren door de zorgen
van de Raad van Bestuur in functie op dat ogenblik, optredend in hoedanigheid van
vereffenaarscollege.
Hij beschikt te dien einde over de meest uitgebreide machten verleend door de artikels 2:87 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot dat
onderwerp.
De algemene vergadering bepaalt de vergoedingen van de vereffenaars.
            ARTIKEL NEGENENDERTIG : VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, of na consignatie der
daartoe nodige sommen, dient het netto-actief vooreerst tot terugbetaling in geld of in effecten, van
het afbetaalde en niet afgeschreven bedrag van de aandelen.
Zo al de aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn, zullen de vereffenaars, vooraleer over te gaan
tot de uitkeringen, rekening houden met dit verschil in toestand en herstellen zij het evenwicht door
alle aandelen volledig op gelijke voet te plaatsen, hetzij door het opvragen van bijstortingen ten laste
van de effecten die in onvoldoende mate afbetaald zijn, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
in speciën, ten voordele van de aandelen die in grotere mate afbetaald waren.
Het saldo wordt gelijk verdeeld onder al de aandelen.
TITEL ZEVEN
BETWISTINGEN
ARTIKEL VEERTIG : BEVOEGDE RECHTBANKEN
Voor elk geschil tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
commissarissen, bestuurder-directeurs of vereffenaars, met betrekking tot de
vennootschapsaangelegenheid en de uitvoering van onderhavige statuten, zijn de rechtbanken van
de zetel exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
TITEL ACHT
ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL EENENVEERTIG : KEUZE VAN WOONPLAATS
            Voor de uitvoering van de statuten, doet iedere in het buitenland gedomicilieerde
aandeelhouder, iedere bestuurder, directeur, vereffenaar, keuze van woonplaats op de zetel, waar
hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen, betekeningen geldig kunnen gedaan worden.
ARTIKEL TWEEENVEERTIG : GEMEEN RECHT
                De aandeelhouders verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
            Bijgevolg dienen de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet uitdrukkelijk werd afgeweken
als in de onderhavige statuten opgenomen beschouwd te worden, en de clausules die strijdig zouden
zijn met dwingende bepalingen van dit Wetboek dienen voor niet geschreven gehouden te worden.
ARTIKEL DRIEËNVEERTIG : DEFINITIES
    •  ‘Aandeelhoudersovereenkomst’ betekent de aandeelhoudersovereenkomst van één juli 2023
tussen de aandeelhouders van de vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
    •  ‘Aandeelhouders Voorbehouden Bevoegdheden’ heeft de betekenis zoals toegekend aan de
term “Shareholder Reserved Matters” in de Aandeelhoudersovereenkomst.
    •  ‘AAandeelhouder(s)’ betekent elke aandeelhouder die houder is van A-Aandelen;
    •  ‘AAandelen’ betekent alle aandelen die behoren tot Soort A;
    •  ‘BAandeelhouder(s)’ betekent elke aandeelhouder die houder is van de B-Aandelen;
    •  ‘BAandelen’ betekent alle aandelen die behoren tot Soort B;
    •  ‘Overdracht’ heeft de betekenis zoals toegekend aan de term “Transfer” in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
    •  ‘RvB Voorbehouden Bevoegdheden’ heeft de betekenis zoals toegekend aan de term “Board
Reserved Matters” in de Aandeelhoudersovereenkomst.
    •  ‘Soort’ betekent de soort waartoe bepaalde aandelen behoren.
(…)
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering wenst de volgende personen tot niet statutaire onbezoldigde bestuurders
van de vennootschap voor een bepaalde duur van zes jaar te benoemen:
-              De heer Laurent Michel Loncke, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap
-              De heer Wim Leo Smet, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap
Verder, voor zover als nodig, wordt er herinnerd dat de volgende vijf (5) personen ook bestuurders
van de vennootschap zijn:
- de heer Edwin Klaps, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap;
- de heer Benoît Fontaine, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap;
- Bruno de Thibault BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno de Thibault de Boesinghe,
woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap;
- de heer Thierry Willemarck, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap, en;
- de heer Laurent Serez, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist deze huidige bestuurders tot Soort A Bestuurders en Soort B
Bestuurders te benoemen als volgt:
    •  de volgende personen worden tot Soort A Bestuurders benoemd:
- de heer Edwin Klaps, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap;
- de heer Benoît Fontaine, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap;
- de heer Laurent Serez, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap;
- Bruno de Thibault BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno de Thibault de Boesinghe,
woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap;
- de heer Thierry Willemarck, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap.
    •  de volgende personen worden tot Soort B Bestuurders benoemd:
- de heer Laurent Michel Loncke, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap;
- de heer Wim Leo Smet, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap.
(…)
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten, verslagen en coördinatie van statuten
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel