Ondernemingsnr : 0866 534 949
Naam
(voluit) : COFFEE PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Martelarenlaan 51 te B-3010 Kessel-Lo (Leuven)
Onderwerp akte : neerlegging fusievoorstel
Op 20 januari 2023 is overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen,
door het Bestuursorgaan van hierna vermelde vennootschappen in gemeen overleg het voorstel van fusie
door overneming opgesteld waarvan hiervan de tekst volgt :
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn :
1º De Besloten Vennootschap COFFEE INVEST (overnemende vennootschap)
Opgericht bij akte verleden voor notaris Christian Colla, destijds te Borgloon, op 26 september 1995,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 oktober 1995 onder nummer 188 en
sindsdien niet meer gewijzigd.
De zetel werd verplaatst ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 05 februari 2018,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 februari 2018 onder nummer 18036701.
De zetel werd verplaatst naar het huidig adres ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 01
juni 2018, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 juli 2018 onder nummer 18110409.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-3010 Kessel-Lo (Leuven), Martelarenlaan 51
Voornoemde vennootschap wordt hierna steeds "de overnemende vennootschap" genoemd
Bestuurder (s) :
·De heer COENEN Filip, wonende te B-3010 Kessel-Lo (Leuven), Martelarenlaan 51
benoemd bij akte d.d. 10 oktober 2013
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de bestuurder die conform de statuten de vennootschap
alleen kan vertegenwoordigen.
2º De Besloten Vennootschap COFFEE PROJECTS (over te nemen vennootschap)
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Christian Colla, te Borgloon op 16 juli 2004, bekendgemaakt
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 05 augustus 2004 onder nummer 04116936, waarvan de
statuten sedertdien niet meer gewijzigd werden.
De zetel werd verplaatst ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 05 februari 2018,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 februari 2018 onder nummer 18036700.
De zetel werd verplaatst naar het huidig adres ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 02
december 2019, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2020 onder nummer
20007608.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-3010 Kessel-Lo (Leuven), Martelarenlaan 51
bestuurder :
·De heer COENEN Filip, wonende te B-3010 Kessel-Lo (Leuven), Martelarenlaan 51
benoemd bij akte d.d. 16 juli 2004
De vennootschap wordt vertegenwoordig door de bestuurder die conform de statuten de vennootschap
alleen kan vertegenwoordigen
Voornoemde vennootschap wordt hierna steeds "de over te nemen vennootschap" genoemd
In aanmerking nemende dat het bestuursorgaan van voormelde vennootschap het initiatief heeft genomen
ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te
nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbindt het
bestuursorgaan van de genoemde vennootschap zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen
de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en
leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve
algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.
Fusievoorstel
Onderhavig voorstel strekt ertoe een fusie door te voeren, waarbij het gehele actief en passief vermogen,
niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de Besloten Vennootschap COFFEE PROJECTS (de over te
nemen vennootschap) overgaat naar de Besloten Vennootschap COFFEE INVEST (de overnemende
vennootschap) op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2022.
Alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap vanaf 01 januari 2022 zullen geacht worden
te zijn verricht voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap onder gehoudenis voor
laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, al haar
verbintenissen na te leven en uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit
of verband houden met de fusie.
Rechtsvorm-naam-zetel-voorwerp
1 Overnemende vennootschap
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Naam : COFFEE INVEST
Zetel : B-3010 Kessel-Lo (Leuven), Martelarenlaan 51
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1)Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin
genomen, aan derden of aanverwante bedrijven.
2)De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen.
3)De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere
wijze.
4)Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen
en het verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende
verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing.
5)Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij
technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip
van de borgstelling, hypotheek verlenen, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen.
6)De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, financieringen en projectontwikkeling.
7)Tussenpersoon in de handel, zoals makelaar in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging en
commissionair.
8)Verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijbehorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het
aanbieden van de beste oplossing.
9)Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief
systemen van automatische data identificatie; ontwikkeling, productie, levering, samenstelling van
documentatie over standaard- of speciale programmatuur.
10)Het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma's.
11)Het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma's.
12)Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: invoeren van gegevens - volledige verwerking van gegevens;
13)De samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens,
financiële informatie, adressenbestanden, enzovoort).
14)De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat.
15)Ter beschikking stellen van databank door het leveren van gegevens in een bepaalde volgorde online of
door gegevens, op verzoek gesorteerd, toegankelijk te maken voor iedereen of voor bepaalde groep
gebruikers door middel van listing, enzovoort.
16)Het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur;
17)De overige activiteiten in verband met computers;
18) De kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur;
19)Groothandel, kleinhandel, in en uitvoer van wijnen;
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland;
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen,
die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door
inschrijving op- of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden; activiteiten
waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteit attesten zou beschikken zullen in
onderaanneming worden gegeven;
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks
of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op om het even welke wijze
deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp."
2. Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Naam : COFFEE PROJECTS
Zetel : B-3010 Kessel-Lo (Leuven), Martelarenlaan 51
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1)Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin
genomen, aan derden of aanverwante bedrijven.
2)De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële industriële of ander vennootschappen.
3)De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling , of op iedere andere
wijze.
4)Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de uur en de verhuur, het doen bouwen en
het verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling
in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing.
5)Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij
technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip
van de borgstelling, hypotheek verlenen, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen.
6)De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, financieringen en projectontwikkeling.
7)Tussenpersoon in de handel, zoals makelaar in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging en
commissionair.
8)Verleden van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijbehorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het
aanbieden van de beste oplossing (7210001)
9)Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, incl. systemen
van automatische data identificatie: ontwikkeling, productie, levering/ samenstelling van documentatie over
standaard- of speciale programmatuur. (7220001)
10)Het verlenen van advies m.b.t. informaticaprogramma's (7220002)
11)Het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma's (7220003)
12)Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: - invoeren van gegevens, volledige verwerking van gegevens (7230001)
13) De samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens,
financiële informatie, adressenbestanden, enz.) (7240001)
14) De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat (7240002)
15) Ter beschikking stellen van databank door het leveren van gegevens in een bepaalde volgorde online
of door gegevens, op verzoek gesorteerd, toegankelijk te maken voor iedereen of vcor bepaalde groep
gebruikers door middel van listing, enz. (7240003)
16) Het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur (7250001)
17) De overige activiteiten in verband met computers (7260001)
18) De kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur (5248701)
19) Groothandel, kleinhandel, in en uitvoer van wijnen ;
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen , nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland;
Zij za1 door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of-
vennootschappen, die éénzelfde,. gelijkaardig. of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van
haar producten te vergemakkelijken; Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op- of overname
van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, , splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. De
vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden ; Activiteiten waarvoor
de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitsattesten zou beschikken zullen in onderaanneming
worden gegeven;
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeten die
van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op om
het even welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
A.Ruilverhouding
De aandelen van de over te nemen vennootschap zijn reeds alle in het bezit van de overnemende
vennootschap en worden omgezet in actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap,
zonder dat hiervoor nieuwe aandelen dienen te worden gecreëerd.
B. Retroactiviteit
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 01 januari
2022.
C.Toegekende rechten aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen
Er zijn noch aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben noch
houders van andere effecten dan aandelen.
D.Voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
E. Volmacht(en)
Verder wordt beslist om volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan
Jordens Accountants BV, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kramerslaan 13 bus 0.1,
vertegenwoordigd door de heer PUT Koenraad, teneinde alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met het oog op de neerlegging bij de Ondernemingsrechtbank van de huidige
beslissingen alsook de publicatie ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Jordens Accountants BV
bijzonder gevolmachtigde
vertegenwoordigd door haar bestuurder
PUT Koenraad
hiermee neergelegd : fusievoorstel d.d. 20 januari 2023