N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMO BAUMAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Christophe 2
 : 5620 Hanzinelle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte de constitution de la société à responsabilité limitée dénommée « IMMO BAUMAL »
reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée
dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige, 11, en
date du 30/12/2021, en cours d’enregistrement :
Il résulte que la société anonyme dénommée « ASSURANCES HENRI BAUMAL », dont le siège est
sis à (5621) Hanzinelle, rue Saint Christophe, 2, (…) immatriculée auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0471.918.856 a été dissoute sans liquidation suite à la scission à la
date effective du 31 décembre 2021 minuit par transfert de l’intégralité de son patrimoine, tant
activement que passivement, à la société à responsabilité limitée existante « BAUMAL
ASSURANCES », portant le numéro d’entreprises 776.831.230, et à la présente société « IMMO
BAUMAL » à constituer.
A/ Constitution
La société scindée dénommée « ASSURANCES HENRI BAUMAL », usant de la faculté prévue par l’
article 12 :6 du Code des sociétés et associations de scinder par transfert de l’intégralité de son
patrimoine, tant activement que passivement, à une ou plusieurs sociétés existantes et à une ou
plusieurs sociétés qu’elle constitue ; a décidé sa scission aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires constatée dans un procès-verbal dressé par le Notaire Frédéric
MAGNUS soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, et par conséquent le transfert de l’
intégralité de son patrimoine (activement et passivement), conformément au projet de scission dont
question ci-après, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, à savoir :
- partie (pôle opérationnel – branche d’activités assurances et crédits) à la société absorbante «
BAUMAL ASSURANCES », société à responsabilité limitée, ayant son siège à (6280) Villers-Poterie,
rue du Tienne, 3 (TVA BE.0776.831.230) ;
- partie (pôle immobilier – branche d’activités immobilier) à la présente société nouvelle issue de la
scission de la société « ASSURANCES HENRI BAUMAL », comparante aux présentes.
La société scindée par l’entremise de son représentant prénommé requiert le notaire soussigné de
constater la constitution de la présente société, conformément aux articles 12 :74 et suivants du
Code des sociétés et associations, la scission est réalisée :
    •  lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés
existantes intéressées ;
    •  lorsque la présente société nouvelle est constituée ;
    •  et à compter du terme suspensif dont question ci-après, à savoir la date du 1er janvier 2022 à
00h00 ;
La société à responsabilité limitée « BAUMAL ASSURANCES » (« société absorbante »), ayant aux
termes de l’assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires, constatée dans le procès-verbal
dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé d’approuver la scission de la société
anonyme « ASSURANCES HENRI BAUMAL » par voie de transfert à son profit d’une partie de l’
intégralité de son patrimoine, la scission sera réalisée dès constatation de la constitution de la
présente société nouvelle issue de la scission, et dès arrivée du terme suspensif dont question
0780473975
Volet B
précédemment.
B/ Lecture et discussion du projet de scission et des rapports
Monsieur Henri BAUMAL, représentant la société scindée, dépose sur le bureau les documents
suivants communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition des actionnaires :
1) Le projet de scission établi conformément à l’article 12 :59 et 12 :75 du Code des Sociétés et
Associations, par l’organe d’administration de la présente société à scinder et par la société
bénéficiaire existante ; déposé :
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 9 novembre 2021, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 novembre suivant, sous la référence « 21136394 », en
ce qui concerne la société « ASSURANCES HENRI BAUMAL » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut (division Charleroi) en date du 9 novembre 2021, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 novembre 2021, sous la référence « 21136390 », en ce
qui concerne la société « BAUMAL ASSURANCES » ;
2) Conformément à l’article 5 :7 du Code des Sociétés et Associations :
- le rapport spécial du fondateur daté du 29 décembre 2021 relatif à l’apport en nature ;
- ainsi que le rapport établi par le commissaire, Monsieur Olivier RONSMANS, réviseur d’entreprises,
représentant de la SCRL « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », dont les bureaux sont situés à
(5100) Naninne, rue de Jausse, 49, daté du 29 décembre 2021.
Dont les exemplaires sont conservés dans le dossier du notaire soussigné.
3) Constatation de ce que, en application des articles 12 :62, §1er, alinéa 6 et 12 :65 du Code des
sociétés et associations en tant qu’ils se rapportent à la scission par absorption (société bénéficiaire
« BAUMAL ASSURANCES), et des articles 12 :78, §1er, alinéa 6 et 12 :81 du Code des sociétés et
associations en tant qu’ils se rapportent à la scission par constitution d’une nouvelle société (société
bénéficiaire « IMMO BAUMAL »), l‘assemblée générale des actionnaires de la société scindée «
ASSURANCES HENRI BAUMAL » a expressément décidé de renoncer au rapport de l’organe d’
administration ainsi qu’au rapport de contrôle.
4) les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société scindée.
La société scindée dispense de donner lecture du projet de scission, du rapport spécial de l’organe d’
administration, ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises dont plus amplement question
précédemment. Il déclare également que tous les actionnaires de la société scindée ont une parfaite
connaissance de ceux-ci, ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi.
Le rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Olivier RONSMANS, réviseur d’entreprises,
représentant de la SCRL « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », dont les bureaux sont situés à
(5100) Naninne, rue de Jausse, 49, établi en application de l’article 5 :7 du Code des Sociétés et
Associations, conclut dans les termes suivants :
(…)
C/ Attestation
(…)
D/ Constitution par transfert du patrimoine de la société scindée
Monsieur Henri BAUMAL, représentant de la société scindée, confirme et requiert le notaire
soussigné d’acter que la scission mixte de la société scindée, par voie de transfert, par suite de
dissolution sans liquidation, de l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement :
. pour partie (pôle opérationnel – branche d’activités assurances et crédits) au profit de la société à
responsabilité limitée « BAUMAL ASSURANCES »
. et pour partie (pôle immobilier – branche d’activités immobilier) au profit de la présente société à
constituer ;
a été décidée aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de chacune des
sociétés existantes et concernées par l’opération, lesquels procès-verbal ont été dressés par le
notaire Frédéric MAGNUS, ce jour antérieurement aux présentes.
Etant précisé que :
a) les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité des sociétés bénéficiaires à la valeur pour laquelle ils figureront dans les comptes de la
société scindée à la date du 31 décembre 2021 à minuit ;
b) du point de vue comptable et fiscal (impôts directs et indirects) uniquement, les opérations de la
société scindée seront considérées comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à
dater du 1er janvier 2022 à 00h00, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront
aux profits et risques des sociétés bénéficiaires, à charge pour ces dernières d’exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports ;
c) d’un point de vue juridique, la scission mixte prendra effet à dater du 1er janvier 2022 à 00h00 ;
d) En rémunération des apports effectués aux sociétés bénéficiaires, il sera attribué aux actionnaires
de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires selon les modalités suivantes :
- le rapport d’échange obtenu suite aux apports au profit de la société « BAUMAL ASSURANCES »
est de 2,4348, soit deux virgule quatre mille trois cent quarante-huit (2,4348) actions nouvelles de la
Volet B
société « BAUMAL ASSURANCES » pour une (1) action de la société scindée.
Il en résulte donc la création de douze mille deux cent vingt-trois (12.223) (arrondi) actions de la
société à responsabilité limitée « BAUMAL ASSURANCES », en vue de rémunérer les cinq mille
vingt (5.020) actions de la société scindée, sans paiement de soulte au profit des actionnaires ;
Ces actions seront entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, et prendront part aux
résultats et auront la jouissance dans la société « BAUMAL ASSURANCES » prorata temporis à
compter de la levée des conditions suspensives reprises au sein de la septième résolution du
présent procès-verbal et du terme suspensif dont question ci-avant.
- le rapport d’échange obtenu suite aux apports au profit de la société nouvelle « IMMO BAUMAL »
est de 1, soit une (1) action nouvelle de la société « IMMO BAUMAL » pour une (1) action de la
société scindée.
Il en résulte la création de cinq mille vingt (5.020) actions de la société à responsabilité limitée «
IMMO BAUMAL », en vue de rémunérer les cinq mille vingt (5.020) actions de la société scindée,
sans paiement de soulte au profit des actionnaires.
Ces actions seront entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, et prendront part aux
résultats et auront la jouissance dans la société « IMMO BAUMAL » prorata temporis à compter de la
levée des conditions suspensives reprises au sein de la septième résolution du présent procès-
verbal et du terme suspensif dont question ci-avant.
Le notaire soussigné attire l’attention de l’assemblée générale sur la circonstance que, dans le projet
de scission tel que déposé aux greffes, le nombre d’actions à créer dans la société « BAUMAL
ASSURANCES » s’élève à douze mille sept cent quatorze (12.714) actions.
Le fondateur requiert le notaire soussigné de recevoir le présent procès-verbal sans qu’il soit
nécessaire de publier un projet de fusion rectificatif, estimant que ce changement n’a d’effet que
dans l’ordre interne (à savoir dans les rapports entre les actionnaires des différentes sociétés entre
eux, sans répercussion dommageable pour les tiers).
e) La répartition des actions des sociétés bénéficiaires aux actionnaires de la société à scinder ne
sera pas proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder.
Conformément aux articles 12 :67, §6 et 12 :83, §6 du Code des sociétés et associations, il a été
décidé d’attribuer les actions émises à l’occasion de la présente scission comme suit :
- les douze mille deux cent vingt-trois (12.223) actions de la société « BAUMAL ASSURANCES »
exclusivement à la société à responsabilité limitée « WIVINE BAUMAL HOLDING », dont le siège est
sis à (6280) Villers-Poterie, rue du Tienne, 3, et portant le numéro d’entreprises 775.911.809 ;
- les cinq mille vingt (5.020) actions de la société « IMMO BAUMAL » exclusivement à Monsieur
Henri BAUMAL, précité.
Elles seront remises à l’actionnaire de chacune des sociétés bénéficiaires par inscription dans le
registre des actions de la société concernée à dater de la réalisation de la scission.
f) Droits et engagements particuliers et résiduaires.
Tous les droits et engagements relatifs aux biens cédés, actuels et futurs, liés aux relations avec la
société scindée sont également transférés aux sociétés bénéficiaires desdits biens.
Les sûretés réelles concédées ou faisant l’objet d’un mandat sur les actifs transférés de la société
scindée seront transférées aux sociétés bénéficiaires de ces actifs pour garantir, à l'égard des
organismes financiers concernés, les engagements de passif qui leur sont apportés dans le cadre de
la scission, étant entendu que s’agissant des hypothèques et des mandats hypothécaires consentis
par la société scindée dans le cadre de diverses opérations/ouvertures de crédit et/ou lignes de
crédits, celles-ci seront transférées à la société à responsabilité limitée « IMMO BAUMAL »,
bénéficiaire des actifs et passifs immobiliers de la société scindée, avec toutes leurs caractéristiques
et attributs, en ce compris leur caractère de généralité et le maintien des numéros d’identification
attachés aux différentes ouvertures de crédit, ces sûretés devant par ailleurs continuer à garantir
toutes les obligations de l’autre société bénéficiaire, à savoir « BAUMAL ASSURANCES », nées des
ouvertures de crédit qui leur seront transférées.
Les cautions personnelles fournies par la société scindée en garantie de ses engagements de passif
sur les biens transférés seront à charge des sociétés bénéficiaires de ces passifs et reprises à leur
nom.
Les sociétés bénéficiaires s’engagent, le cas échéant, à mettre en gage leur nouveau fonds de
commerce en remplacement des mises en gage existantes.
Les inscriptions hypothécaires grevant les biens immobiliers ci-après décrits subsisteront après
transfert de propriété dans le chef de la société bénéficiaire « IMMO BAUMAL » précitée, chaque
banque étant parfaitement informée de la présente opération de scission avec dissolution et ayant en
outre marqué son accord sur le transfert de propriété selon déclaration de l’assemblée générale.
En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-après ne serait pas suffisamment précisé, soit parce que l’
attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’
ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
Volet B
est expressément convenu, eu égard aux dispositions des articles 12:60 et 12 :76 du Code des
Sociétés et Associations, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui
ils sont attribués, reviendront à la société bénéficiaire « BAUMAL ASSURANCES », sauf s’il s’agit d’
éléments liés aux immeubles attribués à la société bénéficiaire « IMMO BAUMAL », qui reviendront
d’office à cette dernière.
A la date d'effet de la présente scission, ce sont les deux sociétés bénéficiaires qui supporteront,
chacune pour moitié, l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt des sociétés, la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, les droits d'enregistrement) liés à la présente scission.
E/ Autres dispositions
L’assemblée générale de la société scindée a constaté, conformément aux articles 12 :59, alinéa 2,
8° et 12 :78, alinéa 2, 8° du Code des Sociétés et Associations et conformément au projet de
scission, qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes d’administration des
sociétés concernées par la présente scission.
F/ Description et conditions du transfert des actifs et passifs
1. Description du patrimoine transféré
La société scindée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine (activement et
passivement) de la société scindée comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux propres
suivants, sur la base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre juin 2021 à minuit :
Par la présente scission, est transféré à la société bénéficiaire « IMMO BAUMAL », à constituer, le
pôle immobilier (branche d’activités immobilier) comprenant :
A L’ACTIF :
1. La pleine propriété :
- d’un immeuble de bureaux situé à 6200 CHATELET, aux numéros 56 et 58 de la Grand Rue, ainsi
que l’ensemble des aménagements intérieurs et des installations, le tout cadastré ou l’ayant été
Commune de CHATELET, première division, Section B, n°95 E et n°96 E, pour une contenance d’
après titre de 3a 90 ca ;
- d’un terrain avec construction d’un immeuble mixte d’habitation et de bureaux, ainsi que l’ensemble
des aménagements intérieurs et des installations, le tout cadastré ou l’ayant été Commune de
FLORENNES, 10ème division, section de HANZINELLE, Section B, partie du numéro 269K,
actuellement 273 Z, d’une superficie d’après titre de 10ares 33ca ;
Toutes servitudes de passages utiles, existantes ou à constituer afin de permettre à la Société «
IMMO BAUMAL » de ne jamais être inquiétée quant à une exploitation paisible de ces deux biens
immobiliers.
2. (…)
3. (…)
AU PASSIF :
La valeur nominale exigible des « Autres Dettes » inscrites en regard de la rubrique 47/48 du passif
du bilan telles qu’elles existeront à la date du 1er janvier 2022 – 00h00, date d’effet de la scission.
Dettes commerciales
(…)
Dettes fiscales
(…)
SOIT, un actif net de (…)
(...)
2. Conditions générales du transfert
1. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, a la propriété de tous les éléments corporels
et incorporels et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée,
sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, prendra les biens transférés dans l'état où ils
se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque
cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de
description.
3. Du point de vue comptable et fiscal (impôts directs et indirects), le transfert du patrimoine apporté
dans chacune des sociétés bénéficiaires est réalisé sur la base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 décembre 2021 à minuit.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée à partir du 1er janvier 2022 à 00h00 seront
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire du pôle d’activité concerné, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engage-
ments et obligations de la société scindée se rapportant audit patrimoine.
De même, d’un point de vue juridique, la scission par absorption ne prendra effet qu’à partir du 1er
Volet B
janvier 2022 à 00h00.
4. Les dettes transférées par la société scindée à chaque société bénéficiaire passent de plein droit
et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société
scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est
transféré ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur Belge des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaires et non encore
échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
5. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, devra exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
7. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de
les conserver.
3. Composantes fiscales des capitaux propres
Les composantes fiscales liées aux capitaux propres de la société scindée se retrouveront à l’
identique dans les capitaux propres de chacune des sociétés bénéficiaires :
(…)
4. Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la société « IMMO BAUMAL », à
constituer, sont compris les immeubles suivants, dont la description, l’origine de propriété, les
conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément
dudit patrimoine soumis à publicité particulière, conformément à l’article 12 :98 du Code des Sociétés
et Associations :
1. FLORENNES
A. Description des droits immobiliers transférés
La totalité en pleine propriété du bien suivant :
COMMUNE DE FLORENNES, dixième division, précédemment HANZINELLE
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, sise Rue Saint-Christophe numéro
2, cadastrée,
. suivant titre, section B, partie du numéro 269K, pour une contenance mesurée de dix ares trente-
trois centiares cinquante-deux décimètres carrés (10a 33ca 52dca) ;
. suivant extrait de la matrice cadastrale datant de moins d’un an, section B, numéro 273ZP0001,
pour une contenance de dix ares trente-quatre centiares (10 a 34 ca).
Revenu cadastral : mille nonante euros (1.090,00 €).
(…)
2. CHATELET
A. Description des droits immobiliers transférés
1. La totalité en pleine propriété du bien suivant :
VILLE DE CHATELET, première division
Une maison de commerce, sur et avec terrain, sise Grand rue, numéro 58, cadastrée suivant titre et
extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an, section B, numéro 96E, d'une superficie de
Volet B
deux ares (2 a).
Numéro de partition P0000.
Revenu cadastral : mille quatre cent quatre-vingt-sept euros (1.487,00 €).
(…)
2. La totalité en pleine propriété du bien suivant :
VILLE DE CHATELET, première division
Dans un immeuble situé à front de la Grand rue, où il y est côté sous le numéro 56, cadastré section
B, numéro 95EP0000, pour une contenance de un are 90 centiares :
Le « LOT 1 » comprenant :
- en propriété privative et exclusive : une cave au sous-sol, un proche, une surface commerciale, des
locaux d’habitation à l’arrière, une cour et un jardin ; contenance de cent nonante-six virgule soixante
mètres carrés (196,60m²) ;
- en copropriété et indivision forcée : sept cents/millièmes (700/1.000èmes) des parties communes,
en ce compris le terrain.
Portant l’identifiant parcellaire : 95EP0002 et 95EP0006.
(…)
3. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIFFERENTS IMMEUBLES
(…)
4. Capitaux propres
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le montant des capitaux
propres souscrits à l’occasion de la constitution de la société s’élève à neuf cent cinquante-trois mille
cinq cent nonante euros et soixante-deux centimes (953.590,62).
Ce montant ne sera pas inscrit sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
G/ Adoption des statuts
La société scindée fixe les statuts de la société comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMMO BAUMAL ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- dans le domaine immobilier :
• la conclusion de tous contrats ou actes relatifs à des cessions à titre onéreux (achat, échange,
vente, …), à des conventions d’occupation, que ce soit par le biais de droits réels ou de droits
personnels (location, sous-location, concession, prêt, …), le cas échéant, dans le cadre de location-
vente ou leasing, sur de la pleine propriété ou non,
• l'exploitation, en ce compris l'entretien (au sens le plus large) de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale, de tous biens
immobiliers,
• toutes opérations de financement,
• toutes opérations de valorisation ou de construction pour son compte ou pour compte de tiers, en
tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, des transformations et mises en valeur, en ce compris l'étude, l’urbanisation et
l'aménagement d’immeubles ou ensembles immobiliers, y compris la réalisation de toutes
infrastructures (routes, égouts, …) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui
seraient nécessaires ;
• et la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
- Elle aura également pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation ou
partenariat avec des tiers, notamment dans le cadre de partenariat public et privé :
• l’exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou de directeur de
toute personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique et ce, quelle que soit la
qualification de la fonction, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
• la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
Volet B
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles ;
• la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation ;
• l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec
ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds
d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
• la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l’
exécution de toute assistance technique, administrative et financière,
• l’octroi de tous prêts, avances et suretés ou garanties personnelles ou réelles, ainsi que la
réalisation de toutes opérations financières, notamment au bénéfice de sociétés liées ou partenaires,
• le commerce et la représentation sous toutes les formes, gros ou détail, et plus particulièrement
l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, l’intermédiation de toutes matières, produits et
marchandises, machines, appareils et outillages,
• l'achat et la vente d'oeuvres d'arts, d'objets de collection et de décoration,
• la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant,
• Et la formation, le conseil, et la consultance en général et plus particulièrement en matière de
gestion, de restructuration, d’organisation, de méthodologie, d'informatique et d'applications
techniques, la recherche de fonds propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en
partenariat d’entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la
gestion des ressources humaines, l’intermédiation commerciale et industrielle et de toutes sortes de
services rendus aux entreprises.
- La société pourra également rémunérer, gratifier ou plus généralement, encourager et soutenir l’
action de son organe d’administration ou de gestion ou encore, d’un mandataire, par tous moyens
qu’elle jugera approprié et notamment, dans ce contexte, conclure toutes opérations, actes ou
contrats, immobilier ou non, onéreux ou non, notamment par le biais de mises à disposition au
bénéfice d’un dirigeant d’entreprise ou des membres de sa famille ou de son ménage dans tous lieux
jugés adéquats et ce, tant à titre de résidence principale ou secondaire.
- La société pourra réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, dans le respect des règles et usages
en matière d’accès à la profession.
- Elle pourra faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voir
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société, exercer la gérance d'autres sociétés.
- Elle pourra rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres
services de nature similaire, propres à développer les activités de la société.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
Volet B
En rémunération des apports, cinq mille vingt (5.020) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, c’est-à-dire qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 13. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Volet B
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 18. Gestion journalière
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de juin à vingt heures, et pour la première fois en
deux mille vingt-trois.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
Volet B
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence le 1er janvier 2022 pour finir le 31
décembre 2022.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Volet B
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
H/ Désignations
a) Administrateur
Est désigné en qualité d’administrateur unique non statutaire de la présente société pour une durée
illimitée, Monsieur Henri BAUMAL, préqualifié, ici présent et qui accepte.
Le pouvoir de signature de l’administrateur sera individuel pour tous actes et/ou engagements de la
société.
Le mandat d’administrateur sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
b) Représentant permanent
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et associations, est désigné en qualité de
représentant permanent de la présente société, Monsieur Henri BAUMAL, préqualifié, ici présent et
qui accepte.
c) Commissaire
Compte tenu des critères légaux, il est décidé de ne pas désigner de commissaire-réviseur.
d) Pouvoirs
Monsieur Henri BAUMAL, préqualifié, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
e) Le siège sera situé à (5621) Hanzinelle, rue Saint Christophe, 2.
I/ Constatation : Effets de la scission
Conformément aux articles 12 :69, alinéa 2 et 12 :86 du code des Sociétés et Associations, Monsieur
Henri BAUMAL, agissant en qualité de représentant de la société scindée, requiert le notaire
soussigné d’acter que :
    •  par suite de l’adoption des statuts de la présente société à responsabilité limitée « IMMO
BAUMAL » ;
    •  et compte tenu du fait que les assemblées générales extraordinaires de la société scindée et de
la société absorbante « BAUMAL ASSURANCES » ont approuvé la scission, chacune dans un
procèsverbal dressé ce jour par le notaire Frédéric MAGNUS, soussigné, antérieurement aux
Volet B
présentes ;
que la scission de la société anonyme « ASSURANCES HENRI BAUMAL » au profit des sociétés
bénéficiaires est réalisée avec effet à la date tel qu’explicité au sein du titre intitulé « D/ Constitution
par transfert du patrimoine de la société scindée » ;
Et qu’en conséquence :
- la société scindée cessera d'exister à compter du terme suspensif dont question ci-avant, à savoir
la date du 1er janvier 2022 à 00h00 (sauf application de l’article 12 :13, al. 1er, 1° du Code des
Sociétés et Associations) ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré, par suite de sa
dissolution sans liquidation, pour partie (pôle opérationnel – branche d’activités assurances et
crédits) à la société bénéficiaire « BAUMAL ASSURANCES » et pour partie (pôle immobilier –
branche d’activités immobilier) à la société bénéficiaire « IMMO BAUMAL » à constituer ;
- d’un point de vue comptable, juridique et fiscal (impôts directs et indirects), le transfert opéré au
profit des sociétés bénéficiaires ne prendra effet qu’à partir du 1er janvier 2022 à 00h00 ;
- ledit transfert de patrimoine de la société scindée est réalisé moyennant l’attribution aux
actionnaires de la société scindée de création de douze mille deux cent vingt-trois (12.223) (arrondi)
actions de la société à responsabilité limitée « BAUMAL ASSURANCES » et de cinq mille vingt
(5.020) actions de la société à responsabilité limitée « IMMO BAUMAL » à constituer, entièrement
libérées, sans soulte ; le tout moyennant attribution asymétrique entre les actionnaires comme
indiqué précédemment.
Pour extrait conforme délivré avant enregistrement de l’acte uniquement pour e-dépôt et publication
aux annexes du Moniteur Belge.