DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0894.797.680
Naam
D-COMPANION	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Emiel Huysstraat 59	Volledig adres v.d. zetel:
8940 Wervik (Geluwe)
Onderwerp akte : BV: ONTBINDING en SLUITING van de VEREFFENING in ÉÉN AKTE
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Dirk DEWAELE, Notaris met standplaats te WERVIK, op
NEGENTIEN JUNI TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG, nog ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "D-COMPANION" is samengekomen, en met eenparigheid van
stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT - Bespreking en goedkeuring verslagen
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaren de aandeelhouders, elk handelend in hun
hoedanigheid van individuele aandeelhouder van de bv "D-COMPANION" (en dus niet als algemene vergadering)
uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het door artikel 5:84 WVV voorgeschreven tijdstip en wijze van
kennisgeving van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking
tot de voorgestelde ontbinding. Zij erkennen deze verslagen voorafgaandelijk te hebben ontvangen, met dien
verstande dat dit niet is gebeurd op de wijze en het tijdstip zoals bepaald in artikel 5:84 WVV. Zij verklaren
voldoende tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van deze verslagen
met betrekking tot de voorgestelde ontbinding, en stemt zij in met een door de voorzitter te geven samenvatting.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 4 juni 2024 waarin deze het
voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten, minder dan drie maanden geleden, op 27 mei 2024.
Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van 13 juni 2024, opgesteld door de bv "FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN", kantoorhoudend te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21,
(ondernemingsnummer 0423.109.644), vast vertegenwoordigd door de heer Geoffrey Loontjens,
bedrijfsrevisor, over gemelde staat van activa en passiva. Het besluit van het verslag van de
bedrijfsrevisor luidt als volgt :
<< ... Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap D-COMPANION BV over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 4 april 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap D-COMPANION BV,
met zetel te 8940 Wervik, Emiel Huysstraat 59, en met ondememingsnummer 0894.797.680 om deze opdracht
uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap D-COMPANION BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 27 mei 2024, met een
balanstotaal van 838.401,50 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap D-COMPANION BV,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 19 juni 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd op een bedrag van
14.818,78 EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening
door de algemene vergadering niet werd geconsigneerd/betaald.
Wij willen erop wijzen dat de beleggingsportefeuille gewaardeerd werd aan realisatiewaarde op datum van 24
mei 2024. In de staat van actief en passief werd geen rekening gehouden met eventuele meer- of minderwaardes
op datum van de ontbinding en vereffening.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor
de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald
en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen
in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de
omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het
bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor
ledere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap D-COMPANION BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
27 mei 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van D-COMPANION BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 19 juni 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld. ... >>
Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkel nieuw passief aan het licht is gekomen sinds het afsluiten van
de staat van actief en passief waarvan sprake hiervoor, zoals ook blijkt uit haar bevestigingsbrief van 13 juni 2024.
Een exemplaar van beide verslagen zal samen met een expeditie van onderhavige buitengewone algemene
vergadering neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de algemene
vergadering deze verslagen goed.
Na onderzoek van voorgaande verklaringen heeft ondergetekende notaris het bestaan van alle voorgaande
documenten alsook de externe wettigheid ervan bevestigd, dit in toepassing van artikel 2:71, §2 WVV.
TWEEDE BESLUIT - Ontbinding
De algemene vergadering besluit om de vennootschap met ingang vanaf heden te ontbinden.
DERDE BESLUIT - Einde boekjaar en goedkeuring jaarrekening
a)	Afwijking van de statutaire bepalingen inzake het einde van het boekjaar en het houden van de gewone
algemene vergadering :
De vergadering beslist om, ten eerste, af te wijken van de statutaire bepalingen inzake het einde van het
boekjaar en het houden van de gewone algemene vergadering, om dienvolgens het lopend boekjaar, dat een
aanvang heeft genomen op 1 januari 2024, af te sluiten op heden en om, ten tweede, de gewone algemene
vergadering betreffende dit lopende boekjaar te houden op heden.
b)	Goedkeuring van de jaarrekening :
De jaarrekening betreffende het boekjaar dat een aanvang heeft genomen 1 januari 2024 en afgesloten werd
op heden wordt toegelicht. Uit die jaarrekening blijkt dat de vennootschap geen schulden meer heeft.
De algemene vergadering beslist, na onderzoek, de jaarrekening goed te keuren.
VIERDE BESLUIT - Vaststelling beeindiging mandaat en kwijting bestuurder
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat,
het mandaat van de bestuurder, met name de heer DERUYTERE Dirk, voornoemd, van rechtswege werd
beëindigd.
De algemene vergadering besluit voorts om de bestuurders onvoorwaardelijk kwijting en décharge te verlenen
voor alle handelingen die zij in de uitoefening van hun mandaat hebben gesteld en dit zonder enig voorbehoud.
VIERDE BESLUIT - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
VOORSTEL OM DE VEREFFENING ONMIDDELLIJK TE SLUITEN	1)
De algemene vergadering neemt vervolgens kennis van het voorstel van het bestuursorgaan om de
vereffening onmiddellijk te sluiten overeenkomstig artikel 2:80 WVV. Dit veronderstelt dat cumulatief voldaan is
aan volgende voorwaarden :
- dat er geen vereffenaar wordt benoemd ;
- dat alle schulden ten aanzien van de aandeelhouder(s) en derden zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd ; en dat de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde
lid WVV, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn
verslag ;
met dien verstande dat de voormelde terugbetaling of consignatie niet is vereist voor	-
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid WVV en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met
de toepassing van de ééndagsprocedure ; en dat de commissaris of, bij gebrek aan commissaris,
de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die conform artikel 2:71, §2, derde lid WVV, een
verslag opmaakt, dit schriftelijk akkoord bevestigt in de conclusies van zijn verslag ;
dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste de helft van het totaal	-
uitgegeven aantal aandelen bezitten en met éénparigheid van stemmen besluiten om de vereffening
onmiddellijk na de ontbinding te sluiten.
VASTSTELLING VERVULLING VOORWAARDEN	2)
De algemene vergadering stelt vast dat de staat van activa en passiva per 27 mei 2024 een aantal schulden
ten aanzien van aandeelhouders en/of derden vermeld, maar dat de bedrijfsrevisor in zijn verslag heeft bevestigd
dat deze schulden inmiddels werden betaald dan wel dat een voldoende bedrag om deze te betalen werd
geconsigneerd.
Voorts zijn alle aandeelhouders aanwezig, zodat ook het aanwezigheidsquorum (derde voorwaarde) is
bereikt.
De algemene vergadering bevestigt uitdrukkelijk aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden van
artikel 2:80 WVV werd voldaan.
GEVOLGEN VAN DE ONMIDDELLIJKE VEREFFENING	3)
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, indien zij geen vereffenaar(s) benoemt, de laatste in
functie zijnde bestuurders overeenkomstig artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als vereffenaar worden
beschouwd, alsook van de omstandigheid dat, overeenkomstig artikel 2:80, laatste lid WVV, de aandeelhouders
in die hypothese zelf moeten instaan voor de terugname van het resterend actief.
ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING	4)
Vervolgens besluit de algemene vergadering (i) om geen vereffenaar te benoemen en (ii) om de vereffening
meteen te sluiten, als gevolg waarvan de vennootschap ophoudt te bestaan en bijgevolg haar (actieve)
rechtspersoonlijkheid verliest.
De algemene vergadering besluit uitdrukkelijk dat deze onmiddellijke sluiting van de vereffening in geen enkel
opzicht afbreuk doet aan de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders, die slechts zijn gehouden tot
hun inbreng, en dus geenszins kan worden beschouwd als een verzaking aan het voordeel van de beperking
van hun aansprakelijkheid.
VIJFDE BESLUIT - Bewaring van boeken en bescheiden
De algemene vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende de door de wet vereiste termijn en tenminste vijf (5) jaar (vanaf de dag van publicatie
van het uittreksel van de akte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) zullen worden bewaard door de heer
DERUYTERE Dirk, op zijn hoofdverblijfplaats te 8940 Wervik (Geluwe), Emiel Huysstraat 59, of enige andere
plaats die hem tot hoofdverblijfplaats zal dienen binnen deze tijdspanne.
ZESDE BESLUIT - Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het
oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen : de bv "D&P MENEN", te 8930 Menen,
leperstraat 434/ 101, BE0862.275.362, alsmede haar aangestelden ; of elke andere door haar aangewezen
persoon, haar bestuurder(s) (elk met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om individueel te
handelen), en/of haar aangestelde(n), word(t)(en) gemachtigd, met recht om elk afzonderlijk te handelen en met
recht van indeplaatsstelling om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de btw-administratie te schrappen, in voorkomend geval na aanpassing van de
bestaande inschrijving respectievelijk registratie, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle
:	documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
aandeelhouders en/of bestuurders, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de
formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in	:
deze akte.
BEEINDIGING van de VERGADERING
Vermits alle agendapunten afgehandeld zijn, wordt de vergadering beëindigd en geheven om zeventien uur
vijfenveertig.
BEVESTIGING van de EXTERNE WETTIGHEID
Ondergetekende notaris bevestigt het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de te ontbinden vennootschap is gehouden.
VOLMACHT TERUGNEMING van het ACTIEF
Met het oog op de uitvoering van artikel 2:80, laatste lid WVV, luidens hetwelk de terugneming van het
resterend actief in geval van een onmiddellijke afsluiting van de vereffening gebeurt door de aandeelhouders zelf,
bij gebreke van een vereffenaar, beslissen de aandeelhouders handelend ut singuli en dus niet als lid van de
algemene vergadering om voor zoveel als nodig een volmacht te geven aan elk van de aandeelhouders alleen
handelend, met het oog op de terugneming en verdeling van het resterend actief onder de aandeelhouders, en
om in dit verband alle nodige of nuttige handelingen te stellen en maatregelen te nemen in naam en voor rekening
van alle individuele aandeelhouders.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL - BESTEMD VOOR NEERLEGGING EN PUBLICATIE
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Getekend : notaris Dirk Dewaele met standplaats te Wervik
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)
-verslag van het bestuursorgaan
- revisoraal verslag