N° d'entreprise : 0812088849
Nom
(en entier) : FONDS D'INVESTISSEMENT DANS LES ENTREPRISES
CULTURELLES "St'art"
(en abrégé) : St'art
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Soeurs Noires 4
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le seize juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FONDS D'INVESTISSEMENT DANS
LES ENTREPRISES CULTURELLES "St'art"", en abrégé "St’art", ayant son siège à 7000 Mons, Rue
des Sœurs Noires 4, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Modification de l’objet.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société en remplaçant le dernier alinéa de l’article 3 des
statuts comme suit:
"Elle peut en outre, pour le compte de l’un ou plusieurs de ses actionnaires, prendre en charge des
missions déléguées se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles de
favoriser son développement".
TROISIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier entre autres la
disposition statutaire relative à la composition du conseil d'administration de la Société et afin de
mettre les statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme dénomination
La société est une société anonyme et porte la dénomination « FONDS D'INVESTISSEMENT DANS
LES ENTREPRISES CULTURELLES « St'art » », en abrégé « St'art ».
ARTICLE 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Les sièges d'exploitation sont établis en Région wallonne et en Région bruxelloise.
(…)
Objet
Sans préjudice des missions relevant de l'objet de Wallimage Entreprise, de Wallimage Coproduction
ou de la SONUMA, la société a pour objet le financement, par voie de prêts, de prises de
participation, d'octroi de garantie ou sous toute autre forme, de petites et moyennes entreprises
située sur le territoire de la Région wallonne et de la Communauté française et actives dans le
secteur culturel.
Elle peut également prester tous services en faveur des sociétés qu'elle finance.
Dans la poursuite de son objet, elle interviendra de préférence à court et moyen terme.
Elle peut également faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles de favoriser
son développement à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par
la loi aux banques et agents de change.
Elle peut en outre, pour le compte de l’un ou plusieurs de ses actionnaires, prendre en charge des
missions déléguées se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles de
favoriser son développement.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Capital
Le capital est fixé à trente-sept millions d'euros (€ 37.000.000,00).
Il est représenté par trente-sept mille (37.000) actions, sans mention de valeur nominale
représentant chacune une part égale du capital.
Les trente-sept mille (37.000) actions sont réparties de la manière suivante :
- 5.000 actions de classe A ;
- 31.000 actions de classe B ; et,
- 1.000 actions de classe C.
(…)
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de douze (12) membres, désignés par
l'assemblée générale comme suit :
a) quatre (4) administrateurs et administratrices sont désignés parmi les candidats présentés par les
détenteurs d'actions appartenant à la classe A ;
b) cinq (5) administrateurs et administratrices sont désignés parmi les candidats présentés par les
détenteurs d'actions appartenant à la classe B ;
c) un (1) administrateur ou administratrice est désigné parmi les candidats présentés par les
détenteurs d'actions appartenant à la classe C ; et
d) deux (2) administrateurs et administratrices indépendants, choisis par le Conseil d’Administration,
à l’unanimité des membres présents ou représentés, visés sous a), b) et c).
La durée du mandat des administrateurs et administratrices est de cinq ans au plus.
Le mandat d'administrateur et administratrice est rémunéré par des émoluments ou des jetons de
présences dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Les administrateurs et administratrices dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.
Les administrateurs et administratrices sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs et administratrices est en tout temps révocable par l'assemblée
générale.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle a l'obligation de désigner un
représentant permanent conformément au Code des sociétés et des associations.
(…)
Présidence-Réunion
Le Conseil d'administration élit en son sein un Président ou une Présidente, choisi parmi les
administrateurs et administratrices nommés sur proposition des détenteurs d'actions de la classe B,
et un Vice-Président ou une Vice-Présidente choisi parmi les administrateurs et administratrices
nommés sur proposition des détenteurs d'actions de la classe A.
Le Conseil se réunit sous la présidence de son Président ou sa Présidente (ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par son Vice-Président ou sa Vice-Présidente) chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur ou une
administratrice le demande.
Les convocations sont faites soit par le Président ou la Présidente, soit par deux administrateurs ou
administratrices agissant conjointement et désignés parmi les candidats proposés par des
actionnaires détenteurs d'actions relevant de classes différentes.
Chaque convocation à une réunion comprend impérativement les points suivants :
• l'indication de la date, de l'heure et du lieu de la réunion ;
• l'ordre du jour ;
Le cas échéant et si possible, les dossiers des sujets à traiter au moment de la séance sont
annexés.
Délibérations
§1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si, d'une part, la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Si ce quorum n'est pas atteint, un second Conseil d'Administration convoqué par le Président ou la
Présidente se réunissant sept jours plus tard avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer
valablement sur les objets qui y sont portés quelque soit le nombre des membres présents.
§2. Tout administrateur ou administratrice peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax, courrier
électronique ou tout autre support écrit, à un de ses collègues de sa classe pouvoir de le.la
représenter et de voter en ses lieu et place à une réunion déterminée du conseil. Dans ce cas, le
mandant sera réputé présent en ce qui concerne les votes. Le mandat doit être spécial pour chaque
séance.
Chaque membre du Conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Un administrateur ou une administratrice peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint
et pour autant que la moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne,
exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie, courrier électronique
ou tout autre support écrit.
§3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. Si, dans une
séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs ou administratrices
s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou
représentés.
En cas de parité de voix, la voix du.de la Présidente sera prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs et administratrices, exprimé par écrit.
(…)
Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée générale ;
outre les compétences qui lui sont dévolues par le Code des sociétés et des associations, le conseil
d'administration a notamment pour missions :
1. de définir la politique générale de la société;
2. d'arrêter les modalités et les conditions générales d'intervention de la société ;
3. de soumettre à l'approbation de l'assemblée générale les modifications aux statuts qui lui
paraissent opportunes et de lui donner son avis sur les projets de telles modifications lorsque les
actionnaires en prend(nent) l'initiative;
4. de communiquer chaque année à l'assemblée générale des actionnaires, dans le courant de
l'année suivant la fin de l'exercice, un rapport sur l'activité de la société, qui comportera notamment
une analyse sectorielle des activités.
Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un salarié qui porte le titre de Directeur Général ou Directrice
Générale.
Le Conseil d’administration fixe les attributions et les pouvoirs de la personne chargée de la gestion
journalière ; il la révoque le cas échéant.
Il peut, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
Représentation de la société
La société est représentée dans les actes, en Belgique ou à l'étranger, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou auquel un officier ministériel prête son concours et en justice
:
• soit par deux administrateurs ou administratrices agissant conjointement,
• soit, dans les limites de la gestion journalière, par le Directeur Générale ou la Directrice Générale.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Contrôle – Commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels devra en tout temps être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommé(s) par l’Assemblée générale conformément à la loi. L’Assemblée générale fixera les
émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l’Institut des
réviseurs d’Entreprises.
(…)
Réunion – Convocation
L’assemblée générale se réunit annuellement le premier jeudi du mois de décembre à dix heures. Si
ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
L’Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige. Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le dixième des actions
de capital.
Les Assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires se tiennent au siège ou à l’endroit
indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute Assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales
par les soins du Conseil d’administration.
Représentation
Tout propriétaire d’actions pourra se faire représenter à l’assemblée par un mandataire spécial,
actionnaire ou non.
Toute action est indivisible ; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux
actionnaires qu’un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l’objet d’une copropriété, d’
usufruit ou d’un gage, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
(…)
Délibération et droit de vote
Il est dressé, par les soins de l’organe qui a convoqué l’Assemblée, une liste de présence indiquant
la dénomination des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Cette liste est signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour sauf si la
totalité du capital est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf disposition plus rigoureuse du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale ne
peut valablement délibérer et statuer sur les points de son ordre du jour que si ceux qui assistent à la
réunion représentent la moitié au moins du capital. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle
convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la
portion de capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l’assemblée sont prises à la majorité simple des voix exprimées sauf dans les cas
où la loi ou les statuts imposent d’autres conditions de majorité.
Les actionnaires peuvent également à l’unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l’Assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Une copie de ces
décisions sera adressée aux administrateurs et administratrices, au commissaire ainsi que s’il échet
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs, de parts
bénéficiaires nominatives ou de certificats émis avec la collaboration de la société.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’Assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
Écritures sociales
L’exercice social commence le premier juillet pour se terminer le trente juin de l’année suivante.
(…)
Distribution
Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, diminué des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé cinq
pour cent pour être affecté au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capita l; il doit être repris si la réserve venait à être
entamée.
L'affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale, sur proposition du Conseil
d'administration.
Les actions partiellement libérées ou libérées entièrement en cours d'exercice participent à cette
attribution prorata temporis et proportionnellement au montant dont elles sont libérées.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif ne’
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
(…)
Perte du capital
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’organe
d'administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée
générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou
aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de
la société ou de mesures annoncée’ dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires, quinze jours avant l'Assemblée générale. Si le Conseil d'administration propose la
poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de
redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.
Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'Assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61.500,00 EUR, tout intéressé ou le ministère
public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant,
accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
Liquidateurs
Tant qu'il existera plusieurs classes d’actions, à l'exception de l'hypothèse visée à l'article 32 ci-
dessus, toute décision de dissolution de la société sera prise par l'assemblée générale statuant dans
les formes prescrites pour les modifications statutaires requérant des majorités dans chaque ’lasse
d'actions, sauf dans les cas où la loi imposent d'autres conditions de quorum et majorité.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l’
assemblée générale. Sauf dans les cas où la loi imposent d’autres conditions de quorum et majorité,
l’assemblée générale statuera également dans les formes prescrites pour les modifications
statutaires requérant des majorités dans chaque ’lasse d’actions pour fixer les modes de liquidation
de la société, les liquidateurs, leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition
Après le payement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence du montant libéré sur celles-ci.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par les appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs et administratrices et
prise de connaissance de la fin du mandat des membres du comité de direction.
I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs et administratrices
suivant.e.s de la Société, et ce à partir du seize juin deux mille vingt-trois
• Monsieur WITMEUR Renaud;
• Monsieur SERVAIS Gaëtan;
• Monsieur LEBLON Jean;
• Monsieur JEUNEHOMME Alain;
• Monsieur RASKIN Jean-François;
• Madame DE VETH Anne-Françoise;
• Monsieur VAN DAELE Robert;
• Monsieur DELCOR Frédéric;
• Monsieur PONCELET André Marie;
• Monsieur MEES Olivier;
• Madame BRZAKALA Clio; et
• La société anonyme "finance&invest.brussels", représentée par Monsieur HERMANT Pierre.
L'assemblée décide de donner décharge provisoire pour autant que possible à chaque
administrateur et administratrice individuellement pour la période qui a commencé le 1er juillet 2022
et qui se clôture le 30 juin 2023.
II. L’assemblée décide de nommer à partir du seize juin deux mille vingt-trois en tant qu’
administrateurs et administratrices de la Société:
• Monsieur LEBLON Jean Michel;
• Monsieur SERVAIS Gaëtan Jean Paul;
• Monsieur DELCOR Frédéric Pierre Christian;
• Madame GRUSELLE Gwenaëlle Christelle Pascale Andrée;
• Monsieur FACK Laurent Charles Clément;
• Madame PLATTEEUW Diane Léa;
• Madame MILIOTO Melissa;
• Madame DOSTIE Josiane;
• Monsieur LOWIES Jean-Gilles; et
• finance.invest.brussels SA, représentée par Monsieur VAN RENTERGHEM Hughes Remi.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028.
(…)
III. L’assemblée prend connaissance de la fin du mandat de tous les membres du comité de
direction.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame CIVRAIS Virginie qui, à cet effet, élit domicile au siège
d’exploitation de la Société sis à 1070 Bruxelles, Rue Bara 175, agissant seule, ainsi qu’à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire