Ondernemingsnr: 0863 808 160
Naam
(voluit) : Lotto en Franco Belge De Warande
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Warandestraat 83,1770 Lidekerke
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening en sluiting vereffening en vertegenwoordiging
Buitengewone algemene vergadering van de gewone commanditaire vennootschap Lotto en Franco Belge
De Warande met zetel te 1770 Liedekerke, Warandestraat 83 Ondernemingsnummer 0863808160
ONTBINDING EN VEREFFENING en sluiting vereffening
Op 30 december 2022 is de buitengewone algemene vergadering op de zetel van de vennootschap
bijeengekomen
Opgericht bij onderhandse akte te Warandestraat 83,1770 Liedekerke op 24 decem-ber 2003,
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van 3 oktober 2004 onder nummer 0040912
De statuten werden gewijzigd op 29 juni 2019 bij onderhandse akte, bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch staatsblad van 30 augustus 2019 onder nummer 0116791.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 20 u onder voorzitterschap van de heer Yves Callebaut, die tevens de
functie van secretaris en stemopnemer zal waarnemen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen
I. Samenstelling van de vergadering
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna vermelde vennoten die verklaren eige-naar te zijn van het
hierna vermelde aantal aandelen:
Yves Callebaut, 45 aandelen
Betsy Vermeiren 45 aandelen
Arno Callebaut 5 aandelen
Sybrien Callebaut 5 aandelen
Samen
Totaal aanvangsvermogen 100 euro.
De voorzitter bevestigt dat vennoten aanwezig zijn en dat de vergadering geldig mag beslissen.
II. Agenda
De vergadering heeft volgende agenda:
1. Lezing en onderzoek van:
- het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan waarbij het voorstel tot ontbinding van de vennootschap
wordt toegelicht, de bij dit verslag gevoegde staat van de activa en pas-siva van de vennootschap alsook enkele
bijkomende verklaringen van de zaakvoerders.
- het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor aangesteld door de zaakvoerders over de vermelde staat
van activa en passiva.
Goedkeuring van de verslagen en de staat van activa en passiva.
2. Ontbinding van de vennootschap en invereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming van
een vereffenaar overeenkomstig 2:80 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen.
3. Ontslag van de zaakvoerders.
4. Vaststelling dat alle schulden ten aanzien van vennoten en derden zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, dan wel vaststelling van de opname in de staat van activa en passiva
van de schuldvorderingen van de vennoten en der-den en van het schriftelijk akkoord met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de vennoten en derden wiens
schuldvordering is opge-nomen in de staat van activa en passiva.
Vaststelling dat alle vennoten op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
6. Volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen en de nodige
rechtshandelingen te stellen na de sluiting van de vereffening, onder meer in verband met de Kruispuntbank
van Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de be-lasting over de toegevoegde waarde en eventuele andere
administraties.
7. Het verlenen van de nodige volmachten tot het uitvoeren van de genomen beslui-ten.
III. Oproepingen en quorum
De vennoten
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist en de vergadering dus geldig kan beraadslagen
en beslissen over de voorstellen voorkomend op de agenda.
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en -termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken, zoals voorzien
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het instel-len van een eventuele nietigheidsvordering
wegens een onregelmatigheid naar de vorm over-eenkomstig artikel 2:42 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennoten verklaren dat de aandelen waarmee zij deelnemen aan de vergadering niet het voorwerp
uitmaken van een inpandgeving, noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht
zou beperken.
De leden van het bestuursorgaan
De zaakvoerders, te weten :
- de heer Yves Callebaut en mevrouw Betsy Vermeiren voornoemd en benoemd in de buitengewone
algemene vergadering van 29 juni 2019, hier aanwezig, verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten
en -termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken, zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en het instel-len van een eventuele nietigheidsvordering wegens een
onregelmatigheid naar de vorm over-eenkomstig artikel 2:42 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Quorum
Om te kunnen besluiten tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in één ak-te verklaren alle
vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd te zijn op de algemene ver-gadering en besluiten met
eenparigheid van stemmen, en mogen er geen passiva zijn of moe-ten de schuldvorderingen van de vennoten
en derden zijn opgenomen in de staat van activa en passiva en moeten de vennoten en derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van arti-kel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingeri, en mag er geen
vereffenaar worden aangeduid.
VASTSTELLING DAT DE WETTELIJKE FORMALITEITEN VERVULD ZIJN
1. Overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de zaakvoerders een verslag opgemaakt de dato 26 december 2022, waarin zij het voorstel tot
ontbinding toelichten.
2. Overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen,
wordt bij voormeld verslag een staat van activa en passiva gevoegd, vastgesteld op 15 december 2022.
3. Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft
de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, namelijk de coöperatieve vennootschap "RSM
InterAudit CV", vertegenwoordigd door mevrouw Inge Saeys, bedrijfsrevisor, met kantoor gevestigd te 9320
Aalst, Korte Keppestraat 7 bus 52, een verslag opgesteld over voormelde staat van activa en passiva op 29
december 2022
BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN
Deze uiteenzetting wordt door de vergadering nagegaan en juist bevonden. De ver-gadering stelt vast dat
ze geldig is samengesteld en dat ze bevoegd is om over de agenda te beraadslagen en te beslissen.
De voorzitter zet de redenen uiteen, die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
Na bespreking en beraadslaging worden nagemelde beslissingen genomen.
EERSTEBESLISSINGENREEKS
De voorzitter leest het verslag van de zaakvoerders voor. Dit verslag geeft een om-standige toelichting bij
de voorgestelde ontbinding van de vennootschap. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva van de
vennootschap gevoegd, vastgesteld op 15 december 2022, ook opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor
De zaakvoerders verklaren:
- dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa en passiva
werd vastgesteld en heden, die een niet-terugbetaalde of niet-geconsigneerde schuld zouden doen versohijnen,
of die een schuld zouden doen verschijnen aan vennoten of derden wiens schuldvordering niet is opgenomen
in de staat van activa en passiva en die niet schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- dat alle schulden ten aanzien van vennoten en derden derhalve werden betaald of geconsigneerd,
- dat er geen procedures, geen arbitrages, geen strafklachten noch vorderingen han-gende of ingeleid zijn
en dat, bij hun weten, dergelijke evenmin dreigen te worden ingeleid te-gen of ten voordele van de vennootschap
bij enige gerechtelijke, arbitrale of administratieve instantie.
- dat de vennootschap evenmin het voorwerp uitmaakt van enig fiscale en/of parafis-cale betwisting.
- dat de vennootschap evenmin, bij zijn weten, dreigt het voorwerp uit te maken van enige betwisting op
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag, opgemaakt overeenkomstig arti-kel 2:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de voornoemde be-drijfsrevisor over de staat van activa
en passiva, gevoegd bij het verslag van de zaakvoerders.
De conclusies van het verslag dat de bedrijfsrevisor heeft opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luiden als volgt:
CONCLUSIE
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
15/12/2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 26 december 2022 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 30 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-ITAA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, of dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Lotto en Franco Belge de Warande, gewone commanditaire vennootschap die
werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 15 december 2022
met een balanstotaal van 639.139,67 EUR en een nettoactief van 639.139,67 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Lotto en Franco Belge de Warande, gewone commanditaire vennootschap, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. BASIS VOOR
HET OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-ITAA inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
VERSLAG OVER DE DOOR ARTIKEL 2:80, EERSTE LID, 2° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VEREISTE BEVESTIGINGEN AAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING PER 30 DECEMBER 2022
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
OVERIGE AANGELEGENHEID
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren. BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
Aalst, 29 december 2022
RSM INTERAUDIT BV
VERTEGENWOORDIGD DOOR INGE SAEYS VENNOOT
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Het verslag van het bestuursorgaan met de staat van activa en passiva en de bijko-mende verklaringen van
het bestuursorgaan, evenals het verslag van de bedrijfsrevisor blijven bij deze notulen gevoegd maar ze worden
niet ter registratie aangeboden. De voormelde ver-slagen zullen neergelegd worden, doch niet bekendgemaakt
worden.
De algemene vergadering stelt vast dat er op de verslagen en op de staat van activa en passiva geen
opmerkingen worden gemaakt door de vennoten. De algemene vergadering besluit zich volledig aan te sluiten
bij de inhoud daarvan, in het bijzonder bij de conclusies van het verslag, en zij keurt deze verslagen en de staat
van activa en passiva volledig goed.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid en algemeenheid van alle stem-men.
TWEEDEBESLISSINGENREEKS
De algemene vergadering beslist daarop met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen tot de
ontbinding van de vennootschap, te rekenen vanaf heden.
DERDEBESLISSINGENREEKS
Ten gevolge van de ontbinding van de vennootschap, neemt de algemene vergade-ring kennis van het
ontslag van de zaakvoerders, met name de heer Yves Callebaut en me-vrouw Betsy Vermeiren.
De algemene vergadering verklaart volledige en algehele kwijting te verlenen, zonder enig voorbehoud of
beperking, aan de zaakvoerders van de ontbonden vennootschap voor de uitoefening van hun opdracht en in
het bijzonder voor de "de facto" vereffeningshandelingen die aan het ontbindingsbesluit zijn voorafgegaan.
VIERDEBESLISSINGENREEKS
De algemene vergadering stelt met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen vast dat alle schulden
ten aanzien van vennoten en derden derhalve werden betaald of gecon-signeerd.
De algemene vergadering stelt eveneens met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen vast dat ten
minste de vennoten die de helft van het totaal uitgegeven aandelen op de algemene vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
VIJFDEBESLISSINGENREEKS
De algemene vergadering beslist daarop met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen tot de
sluiting van de vereffening van de vennootschap, verklaart de vereffening voor afgesloten en stelt vast dat de
vennootschap vanaf heden definitief heeft opgehouden te bestaan.
De terugname van de resterende activa gebeurt door de vennoten zelf, aan wie de activa worden toegekend.
Er dienen geen bijzondere maatregelen genomen te worden voor de consignatie van gelden en waarden
die aan schuldeisers of vennoten toekomen en die hen niet kunnen wor-den afgegeven.
De algemene vergadering bevestigt dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
De algemene vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen neergelegd en
bewaard worden gedurende minstens vijf jaar op het adres van de heer Yves Callebaut, te 9473 Welle, Priester
Daenslaan 42.
ZESDEBESLISSINGENREEKS
Met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen wordt bijzondere volmacht ver-leend aan de besloten
vennootschap kantoorhoudende te 9300 Aalst, Brusselse Steenweg 165, met ondernemingsnummer
0524.760.694, alsook aan zijn aangestelden die ieder afzonderlijk kunnen optreden met recht van
: indeplaatsstelling met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, om alle formaliteiten te vervullen en de
nodige verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het
; Ondernemingsloket, de belas-ting over de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties, naar
aanleiding van deze akte en alle formaliteiten te vervullen in verband met de fiscale aangiften, hiertoe alle
pleegvormen te vervullen en documenten te ondertekenen.
ZEVENDEBESLISSINGENREEKS
Met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen wordt beslist om aan de heer Yves Callebaut,
voornoemd, met recht van indeplaatsstelling, de nodige machten te verlenen, tot het uitvoeren van de genomen
beslissingen.
Yves Callebaut
zaakvoerder
Terzelfertijd neergelegd
1 Notulen van de vergadering
2 Verslag van het bestuursorgaan
3 Staat van activa en passiva van 15 december 2022
4 Verslag van de bedrijfsrevisor