Ondernemingsnr : 1002355636
Naam
(voluit) : Mindspring Padel
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Margijsbosweg(LOO) 4
 : 3040 Huldenberg
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijfentwintig februari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Mindspring Padel", waarvan
de zetel gevestigd is te 3040 Huldenberg, Margijsbosweg 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 6 februari 2025, opgesteld door
de besloten vennootschap “BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises bv”,
te Leuven, vertegenwoordigd door de heer BOGAERT Peter, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap MINDSPRING PADEL BV (hierna genoemd
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura ten bedrage van € 2.088.319,00 omvat de vorderingen uit:
o             De converteerbare leningsovereenkomst dd. 4 april 2024 van € 1.518.137,00 van GLOBAL
COMMODITY RESOURCES AG, die vergoed zal worden met 1.208 C-aandelen.
o             De converteerbare leningsovereenkomst dd. 4 april 2024 van € 518.137,00 van mevrouw
Maria MINSKOVA, die vergoed zal worden met 398 C aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 2 september
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.606 nieuwe C-aandelen van MINDSPRING PADEL BV aan
een uitgifteprijs van (afgerond) € 1.300,00 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen gewaardeerd aan
conventionele pre-money waardering van de Vennootschap van € 13.000.000,00 die werd
overeengekomen tussen de inbrengers en het bestuursorgaan van de Vennootschap. Deze waarde
is aanzienlijk hoger dan de vermogenswaarde die blijkt uit de oprichtingsakte. De waardering werd
conventioneel overeengekomen tussen partijen op basis van toekomstige businessplannen waarover
wij ons niet kunnen uitspreken over de haalbaarheid hiervan.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Het dient vermeld te worden dat de schuldvorderingen werden gewaardeerd in de veronderstelling
van continuïteit van de Vennootschap die geniet van de inbreng. De bestuurder en de Inbrengers
menen dat aan deze voorwaarde werd voldaan. De weerhouden waarderingsmethode is
bedrijfseconomisch verantwoord indien de Vennootschap erin slaagt haar businessplan te realiseren
in de toekomst.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in MINDSPRING PADEL BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 6 februari 2025
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises bv vertegenwoordigd door Peter
Bogaert Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope twee miljoen
achtentachtigduizend driehonderdnegentien euro (€ 2.088.319,00), door een inbreng in natura en
door de uitgifte van 1.606 C-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
(…)
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
2. Na deze uiteenzetting verklaart zij deze schuldvorderingen ten belope van respectievelijk
vijfhonderdachttienduizend honderdzevenendertig euro (€ 518.137,00) en een miljoen
vijfhonderdzeventigduizend honderdtweeëntachtig euro (€ 1.570.182,00) in de Vennootschap in te
brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van drie miljoen euro (€
3.000.000,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 1.338 nieuwe C-Aandelen die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande C-Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 2.242,15 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%,
zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZEVENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend
negenhonderdvierenveertig (12.944) aandelen op naam, ingedeeld in drie soorten, A-aandelen, B-
aandelen en C-aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Aandelen worden geacht vanaf hun uitgifte te behoren tot de soort waaraan ze bij hun uitgifte
uitdrukkelijk zijn toegewezen, of bij gebreke van dergelijke toewijzing en voor zover van toepassing,
behoren ze tot dezelfde soort als de aandelen die verworven kunnen worden ingevolge de
uitoefening van enig inschrijvings-of conversierecht of enig daaraan gekoppeld recht van omzetting.
Aandelen die bij hun uitgifte niet kunnen worden toegewezen aan een soort op basis van het
voorgaande, worden geacht te behoren tot de soort die tussen de aandeelhouders is
overeengekomen.
In geval van overdracht van aandelen tussen aandeelhouders of aan een met een aandeelhouder
Verbonden Persoon, of in geval van inschrijving op aandelen door een aandeelhouder, zullen de
overgedragen of onderschreven aandelen automatisch behoren tot of worden omgezet in de soort
van aandelen als welke de verkrijger, of de aandeelhouder van wie de verkrijger een Verbonden
Persoon is, reeds bezit, tenzij anders bepaald.
In geval van overdracht van aandelen aan een derde partij die geen aandeelhouder, noch een met
een aandeelhouder Verbonden Persoon is, blijft de soort van de overgedragen aandelen
ongewijzigd.
De aandeelhouders kunnen te allen tijde eenparig beslissen om de aandelen gehouden door een
aandeelhouder om te zetten in een andere soort van aandelen.".
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
een subdelegatie, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133,
§1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5: 102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris