Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SMART SOFTWARE DEVELOPMENT
(verkort) : SSD
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Netestraat 4
 : 2280 Grobbendonk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen,
op 28 augustus 2019, houdend oprichting van de BESLOTEN VENNOOTSCHAP “SMART
SOFTWARE DEVELOPMENT”
 
1. NAUWKEURIGE AANWIJZING VAN DE AANDEELHOUDER(S) - ADRES -
AANVANGSVERMOGEN
AANDEELHOUDER(S)
1. De heer VORSTENBOSCH Lambertus Johannes Gerardus Wilhelmus, geboren te Esch
(Nederland) op 22 juni 1970, van Nederlandse nationaliteit, wonend te 5062AA Oisterwijk
(Nederland), Kivitslaan 11.
Inschrijvend op negentig (90) aandelen, tegen de prijs van één euro (€.1,00) per aandeel.
    1.  De vennootschap naar Nederlands recht “Joda Boxtel B.V.”, gevestigd te 5234GD ’s-
Hertogenbosch (Nederland), Mangaan 11, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder
nummeer 17137740, met Belgisch ondernemingsnummer 0534.901.451. Inschrijvend op
achttienduizend vijfhonderdentien aandelen, tegen de prijs van één euro (€.1,00) per aandeel.
ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (niet vermeld in de statuten)
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2280 Grobbendonk, Netestraat 4, in het gerechtelijk
arrondissement Antwerpen, afdeling Turnhout.
AANVANGSVERMOGEN
Het eigen vermogen bij oprichting (het “aanvangsvermogen”) wordt vastgesteld op achttienduizend
zeshonderd euro (€.18.600,00) en wordt gedeeltelijk gestort in geld tot beloop van drieduizend
honderd euro (€.3.100,00).
 
2. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap : BESLOTEN VENNOOTSCHAP, afgekort BV
b) naam : “SMART SOFTWARE DEVELOPMENT”, afgekort “SSD”.
De volledige naam en de afgekorte naam mogen gezamenlijk of elk afzonderlijk worden gebruikt.
 
3. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
4. VOORWERP (artikel 3)
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
- het ontwikkelen van software ten behoeve van het koppelen van omgevingen, gebouwen,
systemen, applicaties, processen en mensen;
- het verrichten van activiteiten inzake consultancy, dit in de zin van het verstrekken van
professionele en onafhankelijke adviezen op het gebied van het bestuur en beheer van
0732966048
Luik B
ondernemingen, omvattende het productiebeheer, het commercieel beheer, het administratief,
financieel en het personeelsbeheer, enzovoort;
- het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake bovenvermelde
alsmede financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve van
ondernemingen als van particulieren.
De vennootschap mag :
* alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit
te begunstigen;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven,
uitbaten en te gelde maken;
* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een
belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland;
de vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
* zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij
al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
 
5. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
 
6. AANDELEN (artikel 5)
De vennootschap heeft achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op het
adres van de vennootschap wordt bewaard overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat dit register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De aandelen dienen bij hun uitgifte niet onmiddellijk volledig te worden volstort.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winstverdeling.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in het vereffeningssaldo.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
 
7. OVERDRACHT VAN AANDELEN (artikel 10)
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, dit na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
Overdrachten die met miskenning van de voorschriften van 10.1. van dit artikel gebeuren, kunnen
niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw
van de overnemer, en zelfs wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister
is opgenomen.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Bij weigering van de instemming met de overdracht kunnen de betrokkenen reageren
overeenkomstig de artikelen 5:64. en 5:65. van het WVV.
 
8. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
a) Algemeen (artikel 12)
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder is.
Wanneer ten hoogste twee (2) bestuurders zijn benoemd, is elke bestuurder zelfstandig handelend
Luik B
bevoegd.
Indien drie (3) of meer bestuurders zijn benoemd, vormen deze een college dat wordt aangeduid als
het “college van bestuur”.
 
b) Intern bestuur (artikel 16)
Indien ten hoogste twee (2) bestuurders zijn benoemd, kan ieder van hen alle handelingen verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Indien overeenkomstig artikel 12.1. van de statuten een college van bestuur is benoemd, kan dit
bestuursorgaan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
 
c) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 19)
Wanneer ten hoogste twee (2) bestuurders zijn benoemd, kan elke bestuurder alleen handelend de
vennootschap geldig in en buiten rechte vertegenwoordigen.
Wanneer meerdere bestuurders zijn benoemd, die een college vormen, wordt de vennootschap
geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door:
- hetzij twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders;
- hetzij één (1) bestuurder samen handelend met een persoon belast met het dagelijks bestuur.
 
9. WETTELIJKE CONTROLE (artikel 20)
De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
 
10. ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Datum : (artikel 22)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag
van de maand juni, om zestien (16:00) uur.
 
b) Kennisgeving : (artikel 25.2.)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 24)
Elke aandeelhouder en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, kan zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon,
al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
aandelen door de volmachtgever.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
 
d) Stemrecht : (artikel 5.4 en 26.1)
5.4./26.1. Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
26.2. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
Luik B
vennootschap, overeenkomstig artikel 5.8 van deze statuten, de uitoefening van het stemrecht
schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
26.3. Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering aan
de vennootschap te worden toegezonden.
 
e) Deelname op afstand: (artikel 27)
27.1. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 van het WVV kunnen de houders van
aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
27.2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
27.3. In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Daartoe dienen de aandeelhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de vergadering
zich te schikken naar de voorschriften van artikel 25 van deze statuten, en dienen in de kennisgeving
bedoeld bij artikel 25.2 op te geven:
a) hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b) de volledige en correcte identiteit van de aandeelhouder, met opgave van het aantal aandelen
waarmee aan de vergadering wordt deelgenomen;
c) de volledige en correcte identiteit van de persoon die, in de hoedanigheid van aandeelhouder,
statutair vertegenwoordiger, vast vertegenwoordiger of gevolmachtigde aan de algemene
vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische
communicatiemiddel;
d) het telefoonnummer en email adres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
27.4. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de effectenhouders bovendien in staat te stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
27.5. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
27.6. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Besluitvorming in de algemene vergadering (artikel 28)
    1.  Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij diens
afwezigheid, door een bestuurder daartoe aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan, die kan worden gekozen buiten de aandeelhouders.
De vergadering kan één of meerdere stemopnemer aanduiden.
Deze personen vormen samen het bureau van de vergadering.
28.2. Aanwezigheidslijst
Alvorens tot de zitting toe te treden dienen de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, onder opgave van:
a. de identiteit van de aandeelhouder;
b. in voorkomend geval, de identiteit van de vertegenwoordiger of gevolmachtigde
c. het aantal aandelen dat deze vertegenwoordigt.
Luik B
Voor de personen die bij elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering deelnemen, worden
deze formaliteiten vervuld door de voorzitter van de vergadering.
De personen die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen, of erop vertegenwoordigd
waren, kunnen inzage nemen van de aanwezigheidslijst.
28.3. Aanwezigheidsquorum
Behoudens in de gevallen door het WVV voorzien, kan de algemene vergadering geldig
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
28.4. Besluiten buiten de agenda
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandeelhouders aanwezig zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
28.5. Amendementen
De leden van het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te
stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
28.6. Meerderheden
De besluiten van de algemene vergadering worden aangenomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens in de gevallen waarvoor een bijzondere meerderheid is bepaald door de wet of
deze statuten.
28.7. Notulen
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst, en de
eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Zij worden nadien ingebonden in een bijzonder register.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, alleen
handelend, of door twee gezamenlijk handelende bestuurders of door een bestuurder samen
handelend met een persoon belast met het dagelijks bestuur.
 
Schriftelijke besluitvorming (artikel 26.4.)
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen van die besluiten kennis nemen.
 
 
11. BOEKJAAR (artikel 30)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
 
12. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE (artikel 31)
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren, dan wel dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Wanneer een commissaris bij
de vennootschap is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag.
Interimdividend
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beschikt het bestuursorgaan over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de
Luik B
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot
uitkeringen
- uit de winst van het lopende boekjaar of
- uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Beperkingen aan uitkeringen
Overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag geen
uitkering gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden, of indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden
het bedrag van het krachtens de wet of de statuten onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva.
Wanneer bij de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat, en dit
beoordelingsverslag wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
 
13. VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO (artikel 36, 5.)
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
 
14. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2020.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
 
15. BENOEMING VAN BESTUURDERS
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op één (1) en de volgende persoon werd voor een
onbepaalde termijn benoemd : de heer VORSTENBOSCH Lambertus Johannes Gerardus
Wilhelmus, geboren te Esch (Nederland) op 22 juni 1970, van Nederlandse nationaliteit, wonend te
5062AA Oisterwijk (Nederland), Kivitslaan 11.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd.
Aangezien er alzo één (1) bestuurder is benoemd, vertegenwoordigt deze bestuurder, alleen
handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte, dit overeenkomstig artikel 19.1. van de
statuten.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, verleend aan HLB
Sefico, Roderveldlaan 3, 2600 Berchem, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen tot :
a) inschrijving van deze vennootschap in het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank
van Ondernemingen (KBO);
b) inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belastingen op de
Toegevoegde Waarde.
 
- Voor ontledend uittreksel -
- Johan KIEBOOMS, geassocieerd Notaris -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : afschrift van de oprichtingsakte dd. 28 augustus 2019, met in bijlage
het uittreksel, en de eerste versie van de tekst van de statuten.