Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : In2Action Capital Overflow Fund
(verkort) : I2A Capital Overflow Fund
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Minderbroedersrui 11
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van oprichting verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, op 28 februari 2020, blijkt dat een vennootschap met de volgende kenmerken
werd opgericht:
1. Rechtsvorm - naam: De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commandi-taire
vennootschap (in het kort “CommV”). Ze draagt de naam “In2Action Capital Overflow Fund”, afgekort
"I2A Capital Overflow Fund". De volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden
gebruikt.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2000 Antwerpen, Minderbroedersrui 11.
3. Website: www.in2actioncapital.be
4. E-mailadres: info@in2actioncapital.be
5. Oprichters:
5.1. De besloten vennootschap “In2Action Beheer”, in het kort “I2A Beheer”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0742.527.674, met zetel te 2000 Antwerpen, Minderbroedersrui 11.
Alhier overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen handelend,
te weten:
- de heer KLOECK Peter Paul Godelieve Corneel, geboren te Mortsel op 29 juli 1963, wonende te
2000 Antwerpen, Nassaustraat 23 bus 501; en
- de heer CHRISTIAENS Mathias Nicolaas, geboren te Gent op 10 december 1980, wonende te
9880 Aalter, Langendamdreef 13 A.
5.2. “In2Action Privak”, in het kort “I2A Privak”, private privak naar Belgisch recht onder de
rechtsvorm van een commanditaire vennootschap, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0744.560.716, met zetel te 2000 Antwerpen, Minderbroedersrui 11.
Alhier overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door haar Manager, te weten de besloten
vennootschap “In2Action Beheer”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer KLOECK
Peter, voornoemd.
6. Soorten vennoten:
Sub 5.1 is gecommanditeerde vennoot.
Sub 5.2 is commanditaire vennoot.
Kapitaal - Volstorting:
6.1. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen vierhonderdzevenenveertigduizend
zevenhonderdzestien euro (€ 3.447.716,00).
6.2. Het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen op de aandelen door de Partijen bedraagt in
totaal drie miljoen driehonderdachtenzeventigduizend zevenhonderdeenenzestig euro achtenzestig
cent (€ 3.378.761,68), waarvan drie miljoen driehonderdachtenzeventigduizend
zevenhonderdzestien euro zestig cent (€ 3.378.716,60) de bij wijze van geldschieting nog te storten
bedragen betreft, en aldus nog dienen te worden volgestort als volgt:
0744581304
Luik B
- nog vijfenveertig euro acht cent (€ 45,08) te volstorten door Sub 1;
- nog drie miljoen driehonderdachtenzeventigduizend zevenhonderdzestien euro zestig cent (€
3.378.716,60) te volstorten door Sub 2.
7. Duur:
Artikel 4 van de statuten luidt als volgt:
“4.1. De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde Duur van tien (10) jaar vanaf de
Oprichtingsdatum. Deze initieel aangegane Duur kan worden verlengd op voorstel van de Manager
mits instemming van de Raad van Toezicht overeenkomstig artikel 11.2 van het Intern Reglement
met maximaal twee (2) termijnen van maximaal één (1) jaar telkens, zodat de Duurtijd maximaal
twaalf (12) jaar zal kunnen bedragen.
4.2. De Duur kan op initiatief van de Manager verder worden verlengd tot meer dan twaalf (12) jaar,
onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering in overeenstemming met artikel
18.2 van deze statuten en mits voorafgaande goedkeuring van een equivalente verlenging van de
duurtijd van In2Action Privak CommV door de algemene vergadering van In2Action Privak CommV.
4.3. Bij het verstrijken van de Duur zal de Vennootschap van rechtswege ontbonden worden en enkel
nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
4.4. Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de Vennoot-schap vroegtijdig slechts worden
ontbonden door een beslissing van de Algemene Vergadering met inachtneming van de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de ontbinding van
commanditaire vennootschappen onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende
wetsbepalingen of strengere statutaire bepalingen in de artikelen 23.3. en 28 en volgende van de
Statuten.
4.5. De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de
opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de
verhindering, het overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of
de faillietverklaring van een Vennoot (inclusief de enige Gecommanditeerde Vennoot).”
8. Boekjaar: Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het
kalenderjaar erna.
Het eerste boekjaar eindigt op 31 maart 2021.
9. Bestuur:
A: Bevoegdheden
Artikel 13 van de statuten luidt:
“13.1. Algemeen
De Manager is als bestuursorgaan belast met het bestuur en het management van de Vennootschap
en is bevoegd om alle handelingen te ver-richten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlij-king van
het voorwerp van de Vennootschap.
Aan de Manager komen alle bevoegdheden, functies en verantwoordelijkheden toe die verband
houden met het bestuur en het dagelijks bestuur van de Vennootschap en die niet specifiek zijn
toegewezen aan de Algemene Vergadering of de Raad van Toezicht overeenkomstig enige wet,
deze Statuten en/of het Intern Reglement, daarin inbegrepen (doch zonder beperking) alle
bevoegdheden inzake de investeringsbeslissingen (i.e. het verrichten van zowel investeringen als
desinvesteringen) van de Vennootschap voor zover zulke beslissingen worden genomen binnen het
kader van het investeringsbeleid bepaald in het Intern Reglement met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, het uitoefenen van de rechten verbonden aan de Beleggingen van de Vennootschap,
alsook het aangaan van schulden en schuldfinancieringen in overeenstemming met het Intern
Reglement en alle daden van beheer dienaangaande.
13.2. Specifieke bevoegdheden
Daarenboven heeft de Manager alle bevoegdheden die specifiek aan hem zijn opgedragen
overeenkomstig het Intern Reglement, de Statuten, de Beheersovereenkomst en/of krachtens een
uitdrukkelijke machtiging van de Algemene Vergadering, waaronder onder meer (zonder dat deze
opsomming limitatief is) de bevoegdheden voor het nemen van alle besluiten en het stellen van alle
handelingen met betrekking tot:
(i) de uitgifte van nieuwe Aandelen in het kader van elke Bijkomende Kapitaalronde (waaronder
begrepen, doch niet beperkt tot het aanvaarden van nieuwe Vennoten en het vaststellen van het
bedrag van de Uitgiftepremie);
(ii) de bepaling van de waarderingen en de cijfers zoals opgenomen in artikel 24 van het Intern
Reglement inzake informatierechten;
(iii) het aanbrengen van wijzigingen aan het Intern Reglement en/of deze Statuten die van
ondergeschikt belang zijn en die geen invloed hebben op de rechten van de Investeerders zoals de
implementatie van nieuwe dwingende wetgeving of het aanbrengen van correcties;
(iv)het doen van Payment Calls in het kader van een Volstortingsronde;
(v) de vermindering van het kapitaal van de Vennootschap;
(vi) de inkoop en intrekking van Aandelen van de Vennootschap;
Luik B
(vii) de uitkering van dividenden.
De Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze Statuten en het Intern Reglement zijn
opgenomen.”
B. Externe vertegenwoordigingsmacht
Artikel 14 van de statuten luidt:
“De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
Persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
niet de Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
Bijzondere volmachten
De Manager kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze gevolmachtigden mogen
geen Commanditaire Vennoot (i.e. LP Investeerders) of leden van de Raad van Toezicht zijn. Alleen
bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven volmacht.
De Manager stelt de eventuele vergoeding vast van elke lasthebber aan wie speciale bevoegdheden
werden toegekend.”
10. Niet-statutaire bestuurder: De Oprichters stelden met unanimiteit I2A Beheer BV, voornoemd, die
als enige Gecommanditeerde Vennoot tot de Vennootschap is toegetreden, aan tot zaakvoerder van
de Vennootschap aan wie, in overeenstemming met de Statuten en het Intern Reglement alsook de
Beheersovereenkomst die tussen laatstgenoemde en de Vennootschap wordt afgesloten, het
volledige beheer en bestuur van de Vennootschap wordt opgedragen, en die deze functie uitoefent
onder de titel van “Manager”.
Teneinde iedere twijfel te vermijden werd uitdrukkelijk gesteld dat de aanstelling van de zaakvoerder
(Manager) niet-statutair is.
I2A Beheer BV, voornoemd, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitvoering
van deze bestuursopdracht in haar naam en voor haar rekening: de heer KLOECK Peter Paul
Godelieve Corneel, geboren te Mortsel op 29 juli 1963, wonende te 2000 Antwerpen, Nassaustraat
23 bus 501.
Bij toepassing van artikel 2:55, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
heeft, I2A Beheer BV, voornoemd, eveneens een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger
aangeduid die kan optreden bij verhindering van voormelde vaste vertegenwoordiger: de heer
CHRISTIAENS Mathias Nicolaas, geboren te Gent op 10 december 1980, wonende te 9880 Aalter,
Langendamdreef 13 A.
De Manager treedt onmiddellijk in functie zodra de Vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen.
11. Raad van toezicht:
In overeenstemming met het Intern Reglement zal in de Vennootschap een Raad van Toezicht
worden opgericht, waarvan de samenstelling, de werking en de bevoegdheden worden geregeld in
het Intern Reglement.
De Raad van Toezicht is een zuiver intern orgaan zonder externe bevoegdheden.
12. Commissaris: Het aantal commissarissen werd vastgesteld op één (1) en tot deze functie werd
benoemd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat een
einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de
jaarrekening betreffende het derde boekjaar: de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Deloitte Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises”, rechtspersonenregister
Brussel 0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, die
in deze functie zal worden vertegenwoordigd door de heer HOUTHAEVE Nico, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende op voormeld adres.
13. Voorwerp:
De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp te functioneren als een investeringsfonds en als
zodanig de opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor
belegging in overeenstemming met haar investeringsbeleid zoals omschreven in het Intern
Reglement.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
(i) het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
Luik B
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
(ii) het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(iii) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(iv) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
(v) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
14. Bijzondere volmacht:
14.1. Er werd aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PKF-VMB
Accountants & Tax Consultants”, rechtspersonenregister Brussel 0477.886.831, met zetel te 1780
Wemmel, Koning Albert I-laan 64, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met
bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen (i) bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook (ii) bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank en (iii) bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als
handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om in het algemeen, alles te
doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
14.2. Tevens werden de ruimste bevoegdheden verleend aan de heer KLOECK Peter en de heer
CHRISTIAENS Mathias, beiden voornoemd, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te
treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige inschrijvingen, meldingen,
aanpassingen en schrappingen in het register van aandelen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk mee neergelegd:
- Afschrift akte
- Oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten)