Nº d'entreprise : 0895 722 447
Nom
(en entier) : DOKTER ELS VAN CLEEMPUT - SPECIALISATIE ACUTE
GENEESKUNDE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7890 Ellezelles, Mont 143 bus A
Objet de l'acte : Modification des statuts
Il semble d'un acte reçu par le notaire Maniola Spitaels à Horebeke le 8 décembre 2022 que
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "DOKTER ELS VAN
CLEEMPUT - SPECIALISATIE ACUTE GENEESKUNDE", dont le siège se trouve à 7890 Ellezelles, Mont 143
A, numéro d'entreprise 0473.705.537, registre des personnes morales Hainaut, département Tournai.
A pris les décisions suivantes :
PREMIÈRE DÉCISION
L'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions de la CSA et de conserver la forme
juridique de société à responsabilité limitée (abrégée en SRL) (article 39, §1, premier et troisième alinéas de la
loi du 23 mars 2019 portant exécution de la CSA et contenant diverses dispositions).
DEUXIÈME DÉCISION
L'assemblée constate que le capital effectivement déposé et la réserve légale de la société, soit quatorze
mille deux cent soixante euros (€ 14 260,-), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie du capital non encore déposé, soit six milles deux cent euros (€ 6
200,-), a été convertie en un compte de capitaux propres " apports non appelés " (article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant la WVV et portant des dispositions diverses).
L'assemblée générale décide immédiatement, selon les formes et les majorités de la modification des
statuts, de clôturer ce compte de fonds propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles
pour la distribution. Elle ne doit donc pas être mentionnée dans les statuts de la société. Cette décision
s'applique également à tout versement futur de la partie du capital de la société souscrite dans le passé qui n'a
pas encore été déposé et qui a été enregistrée dans un compte de capitaux propres "apports non appelés".
La distribution future de ces fonds devra se faire conformément aux statuts et aux dispositions légales en
vigueur.
TROISIÈME DÉCISION
En conséquence des décisions ci-dessus, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts entièrement
nouveaux, conformes à la CSA, sans toutefois modifier son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
« Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DOKTER ELS VAN CLEEMPUT - SPECIALISATIE ACUTE GENEESKUNDE ».
Article 2. Siège
Le siége est établi en Région wallonne.
La société peut, par une résolution unique de l'organe d'administration, créer ou supprimer des sièges
d'exploitation quand et où elle le juge nécessaire, à condition que cela n'entraîne aucune modification du régime
linguistique applicable à la société et que cela se fasse dans le respect du code d'éthique médicale et avec
l'approbation préalable du conseil provincial compétent.
Article 3. Objet
L'entreprise a comme objet :
-Créer une société professionnelle de médecins-affiliés au sein de laquelle les médecins-affiliés exercent
l'ensemble de leurs activités médicales en tant que médecins généralistes (agréés en médecine aiguë) et/ou
spécialistes en médecine aiguë, conformément aux règles de bonne pratique professionnelle.
-Acquisition de biens mobiliers et immobiliers directement liés à la pratique.
Tant qu'il n'y a qu'un seul associé propriétaire de toutes les parts, la société peut, à titre accessoire, acquérir
et gérer ses propres biens immobiliers, ainsi que réaliser toutes les opérations de nature mobilière et
immobilière.
La société ne peut pas poursuivre cet objectif secondaire dès lors qu'il y a deux associés ou plus.
En général, l'entreprise peut faire tout ce qui est directement lié à son objet, à condition de respecter les lois
applicables et la déontologie propre à la profession médicale.
En particulier, la société ne peut pas conclure de conventions avec d'autres médecins ou avec des tiers,
conventions que les médecins ne sont pas non plus autorisés à conclure.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions non souscrites par les actionnaires comme prévu ci-dessus peuvent être souscrites par un
médecin inscrit sur la liste du Conseil provincial de l'Ordre des médecins qui exerce ou exercera des activités
médicales dans le cadre de la société et acceptées par les actionnaires existants à l'unanimité.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
L'exercice des droits attachés aux parts de biens indivis ou démembrés en nue-propriété et en usufruit est
suspendu jusqu'à ce que ces parts soient transmises en pleine propriété à une personne remplissant les
conditions pour devenir associé.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Transfert d'actions entre personnes vivantes
Les actions ne peuvent être transférées qu'à un médecin, inscrit sur la liste du Conseil provincial de l'Ordre
des médecins, qui exerce ou exercera ses activités médicales dans le cadre de la société et est accepté par les
associés existants à l'unanimité. Si tel n'est pas le cas, la société entre immédiatement en dissolution.
La répartition des actions entre les médecins-actionnaires ne fait pas obstacle à ce que chaque médecin-
actionnaire perçoive une rémunération normale pour son activité de chef d'entreprise.
En outre, la participation des associés dans la société doit toujours être proportionnelle à leur activité
respective dans la société.
Les transferts d'actions ne sont autorisés qu'à condition que les intérêts du patient ne soient en rien lésés.
Lors du transfert des actions, il faut garantir que les dossiers médicaux seront transférés aux médecins et que
la continuité des soins sera assurée.
Il n'y a pas de recours contre le refus de consentement. Les associés qui refusent ont six mois à compter
du refus pour trouver des repreneurs ; à défaut, ils seront obligés d'acheter eux-mêmes les actions ou de
renoncer à leur refus.
Toutefois, tout transfert doit être soumis à l'approbation préalable du Conseil provincial de l'Ordre des
médecins.
L'évaluation des actions se fait conformément à l'article 12 des statuts.
Article 10. Transfert d'actions pour cause de décès
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Toutefois, les actions de l'associé unique ne peuvent être transmises pour cause de décès à peine de nullité
qu'à un autre médecin remplissant les conditions pour devenir associé telles que précédemment stipulées dans
les présents statuts.
Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent pas devenir actionnaires parce qu'ils ne remplissent pas
les conditions, ont droit à la valeur des actions transférées.
Tant que les actions n'ont pas été transférées à un autre médecin qui remplit les conditions pour devenir
actionnaire, les activités de la société devraient se limiter exclusivement au recouvrement des créances
impayées, au paiement des dettes et à la gestion du patrimoine. Il ne peut être mis fin à cette restriction que
par une modification systématique des statuts, et en particulier des articles 1 (dénomination) et 3 (objet) et des
autres dispositions statutaires spécifiques, de sorte que l'exercice et la promotion de l'exercice de la médecine
deviennent statutairement impossibles et que toute référence directe ou indirecte à l'activité sociale
précédemment exercée soit exclue des statuts. L'évaluation des actions se fait conformément à l'article 12 des
statuts.
Article 11
Les héritiers, légataires, ayants droit et créanciers de l'actionnaire unique ne peuvent, sous aucun prétexte,
faire apposer les scellés sur les papiers et documents de la société, exiger le partage ou la vente aux enchères
des biens de la société, prendre des mesures onéreuses, faire dresser des inventaires ou s'immiscer dans la
gestion de la société.
Article 12 : Évaluation des actions en cas de transfert entre personnes vivantes ou de transfert pour cause
de décès.
La valeur des actions, en cas de transfert ou de transmission dans les conditions prévues ci-dessus, est la
valeur réelle au jour du transfert entre vivants ou du transfert pour cause de décès.
La valeur des actions sera déterminée en tenant compte des réserves et des augmentations de valeur, des
pertes et des diminutions de valeur qui peuvent survenir, ainsi que de tout autre élément pouvant affecter la
valeur des actions.
A défaut d'accord entre les parties concernées, la valeur sera déterminée par un expert désigné d'un
commun accord ou par deux experts, l'un désigné par chaque partie.
A défaut de désignation effective ou à défaut d'accord entre les deux experts, la décision est prise par un
expert désigné à la demande de la partie la plus diligente par le président du tribunal compétent du lieu du siège
social de la société. Il n'y a pas de droit d'appel contre sa décision.
La remise des actions doit, en tout état de cause, être effectuée dans les trois mois qui suivent le jour où la
valeur a été définitivement fixée de la manière déterminée ci-dessus.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d'administration
La société est gérée par un administrateur. Cette gestion est observée, le cas échéant, par l'actionnaire
unique qui est médecin.
La durée du mandat de l'organe d'administration est limitée à la durée des activités médicales. En cas de
pluralité d'administrateurs ou en cas d'administrateur non médecin, la durée du mandat est limitée à 6 ans.
Dans ce cas, le mandat est renouvelable.
Madame Els Van Cleemput, prénommé, habitant à 7890 Ellezelles, Mont 143 A, est nommé comme
administrateur statutaire pour la durée des ses activités médicales.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
L'exercice de la médecine et toutes les actions impliquant la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel sont strictement réservés aux médecins directeurs.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dont les missions peuvent ne pas appartenir à la
sphère médicale et sont limitées à un ou plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes juridiques.
Article 15. Rémunération des administrateurs
En tant que médecin, il est rémunéré pour ses activités médicales selon les règles et usages médicaux de
manière normale. Si l'actionnaire unique-médecin exerce la fonction de surveillance, il ne sera pas rémunéré
pour cette tâche.
Les frais de déplacement et autres frais engagés par l'administrateur délégué au service de la société seront
remboursés par cette dernière sur présentation d'une déclaration certifiée par l'administrateur délégué.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée Générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de mai, à
20 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - reserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1ier janvier et finit 31ième décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Lors de la dissolution, des médecins devraient être appelés à régler les questions relatives à la vie privée
des patients et/ou au secret professionnel des actionnaires.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Notification des modifications
Toute modification des présents statuts en ce qui concerne son objet, toute prorogation ou résiliation doit
être notifiée au Conseil provincial.
Article 28. Déontologie
Le médecin-actionnaire est en outre soumis à toutes les règles du Code de déontologie médicale élaboré
par le Conseil national de l'Ordre des médecins. Ces dispositions font partie intégrante de ces statuts.
Article 29. Responsabilité du médecin-associé
La responsabilité professionnelle du médecin est illimitée. Toutes les condamnations encourues
(disciplinaires, civiles, pénales ou administratives) qui affectent l'exercice professionnel commun doivent être
signalées à l'autre actionnaire.
Le médecin doit être assuré pour ses erreurs médicales. La responsabilité de l'entreprise doit également
être garantie. Le médecin qui traite un patient resté donc personnellement responsable vis-à-vis de ce dernier
en tant que médecin ; la société peut être tenue pour responsable en plus.
Un actionnaire qui est suspendu de l'exercice de la médecine perd les avantages de la société pendant la
durée de la suspension, et ni l'actionnaire ni la société ne peuvent nommer un remplaçant pendant la période
de suspension.
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tous les litiges déontologiques seront soumis à l'Association des médecins compétente.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
QUATRIÈME DÉCISION
L'assemblée générale décide de démettre de son fonction le gestionnaire actuel, mentionnés ci-dessus.
En ce qui concerne la reconduction de madame Els Van Cleemput en tant que administrateur statutaire, it
est fait référence à l'article 13 des statuts.
Madame Els Van Cleemput, ci-présente, accepte cette mandat.
CINQUIÈME DÉCISION
L'assemblée générale déclare que l'adresse de la société est à 7890 Ellezelles, Mont 143 A.
SIXIÈME DECISION
L'assemblée générale donne toutes les procurations aux administrateurs pour l'exécution de ce qui précède.
SEPTIÈME DÉCISION
L'assemblée générale autorise à l'unanimité le notaire chargé de rédiger et de déposer le texte coordonné
des statuts.
Une procuration spéciale est également accordée pour la société 'KRISTIEN DE BEULE', avec siège à 9051
Gent, Duddegemstraat 22, ainsi qu'à leurs employés, mandataires et agents, pour le suivi et l'accomplissement
de toutes sortes de formalités administratives liées à ces changements, comme, par exemple, auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises (BCE), des guichets d'entreprises, de la TVA, des services fiscaux, de la
comptabilité et autres.
Pour expédition analytique, pour des fins administratifs.
Déposé similairement :
-expédition de l'acte
-statuts coordonnées