N° d'entreprise : 0428252525
Nom
(en entier) : HERI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Vieux Gibet 18
 : 7060 Soignies
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Bruno PIRARD, de résidence à
Soignies, le 15 décembre 2023, l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme «
HERI», ayant son siège à 7060 SOIGNIES, chemin du Vieux Gibet, 18, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le n°0428.252.525 et assujettie à la Tva sous le numéro BE0428.
252.525, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :
 
Première Résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société anonyme existante conserve son appellation initiale et sa forme légale.
 
Deuxième Résolution :
Comme conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux
statuts, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
                TITRE I. – FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « HERI ».
 
ARTICLE 2. - SIEGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
ARTICLE 3. - OBJET.
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement au commerce ayant trait à l’agriculture en général et
notamment l’exploitation d’une ferme, la commercialisation des produits de cette dernière, tant les
produits en amont qu’en aval, la prise en location ou sous-location des terres afin d’y effectuer des
cultures, sous contrats ; l’exploitation d’une forge de maréchal-ferrant et de forgeron, le commerce, la
construction et la réparation de machines et matériel agricole et horticole ; le commerce en
ferronnerie et quincaillerie ; l’entreprise de travaux agricoles et horticoles divers effectués pour
compte de tiers ; l’entreprise d’aménagement et entretien de parcs et jardins, ainsi que leurs abords,
chemins d’accès, réalisation des écoulements d’eau; l’entreprise de réfection et d’entretien des
routes tels déneigement, sablage sur routes, etc...; l’entreprise de terrassement et de drainage, l’
entreprise de taille des arbres et d’élagage, la production de plants, de fruits et légumes ainsi que
leur commercialisation (importation et exportation également) de ceux-ci; l’exécution par des sous-
traitants de travaux de maçonnerie ; l’entreprise de transport routier de marchandises diverses pour
compte propre et pour compte de tiers tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation
ou le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise en Belgique ou à l’
étranger, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut, par voie de modification aux statuts, interpréter et étendre l’objet, selon les règles prévues
par l’article septante bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
 
TITRE II. – CAPITAL
 
Article 5. – CAPITAL DE LA SOCIETE.
Le capital est fixé à la somme d’un million deux cent septante mille cent soixante euros onze cents
(1.270.160,11 EUR).
Il est représenté par mille deux cent septante (1.270) actions sans désignation de valeur nominale.
 
HISTORIQUE DE LA FORMATION DU CAPITAL
A la constitution de la société privée à responsabilité limitée « ROUSSEAU HERI – SPRL » le huit
janvier mil neuf cent quatre-vingt-six, aux termes de l’acte reçu par le notaire Xavier BUTAYE, à
Ecaussinnes, le capital initial était de sept cent cinquante mille francs (750.000 BEF), représenté par
sept cent cinquante parts.
Suivant acte reçu par le notaire Guy BUTAYE, à Ecaussinnes, le vingt-neuf avril mil neuf cent
nonante-six, contenant transformation de la société privée à responsabilité limitée « ROUSSEAU
HERI – SPRL » en société anonyme « SOCIETE ANONYME HERI », le capital a été augmenté de
cinq millions deux cent cinquante mille francs par l’incorporation de réserves disponibles et porté à
six millions de francs (6.000.000 BEF), représenté par sept cent cinquante actions, entièrement
libérées.
Suivant acte reçu par le notaire André WISER, à Liège, le huit juin deux mille quatre, le capital de six
millions de francs belges a été converti en cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze
centimes (148.736,11 EUR), sans modification du nombre des actions.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Etienne HACHEZ, à Soignies, le onze septembre deux mille
quatorze, le capital a été augmenté de quatre-vingt-sept mille euros et porté à deux cent trente-cinq
mille sept cent trente-six euros onze cents (235.736,11 EUR), par la création de quarante actions
nouvelles, entièrement libérées, en rémunération d’un apport en nature d’immeuble.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Etienne HACHEZ, à Soignies, le douze février deux mille
quinze, le capital a été augmenté de neuf cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-six euros et
porté à un million cent nonante-huit mille quatre cent vingt-deux euros onze cents (1.198.422,11
EUR), par la création de quatre cent quarante-huit actions nouvelles, entièrement libérées, en
rémunération d’un apport en nature d’immeubles.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Stéphanie HACHEZ, à Soignies, le vingt-trois juin deux mille
quinze, le capital a été augmenté de septante-et-un mille sept cent trente-huit euros (71.738,00 EUR)
et porté à un million deux cent septante mille cent soixante euros onze cents (1.270.160,11 EUR),
par la création de trente-deux (32) actions nouvelles, entièrement libérées, en rémunération d’un
apport en nature d’immeubles.
 
ARTICLE 6. CAPITAL AUTORISE
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de cinquante mille euros (€
50.000,00).
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir de ce jour.
 
Cette augmentation de capital peut être effectuée par souscription en espèces, par apport en nature
dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans
création d’actions.
 
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et dont
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration comme décrit
ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
 
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales.
L’organe d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
 
TITRE IV. - ADMINISTRATION
 
ARTICLE 13. – COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d’administration composé au moins du nombre de
membres minimum requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre de l’organe d’administration peut donner sa démission par simple notification à l’
organe d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE 14. – PRESIDENCE DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration élit parmi ses membres un président.
L’organe peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
ARTICLE 15. – CONVOCATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
ARTICLE 16. – DELIBERATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée de l’organe d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité absolue des voix sans tenir
compte des abstentions.
 
ARTICLE 17. - PROCÈS-VERBAUX DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou l’
administrateur-délégué.
 
ARTICLE 18. - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 19. - GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 20. - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La société sera valablement représentée à l'égard des tiers, et en justice, tant en demandant qu’en
défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours, par la signature de deux administrateurs agissant conjointement ou par un
administrateur-délégué agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée, dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
ARTICLE 21. - Rémunération
Le mandat d’administrateur est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V. – ASSEMBLEE GENERALE.
 
ARTICLE 23. – TENUE - CONVOCATIONS
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, le deuxième vendredi du mois de septembre
à vingt heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
ARTICLE 24. - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
ARTICLE 25. – REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
ARTICLE 26. – VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 
ARTICLE 27. – COMPOSITION DU BUREAU
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
ARTICLE 28. – DÉLIBÉRATIONS
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
ARTICLE 29. – ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
ARTICLE 30. – DROIT DE VOTE
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
TITRE VI. - EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DU BENEFICE.
 
Article 32 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 33 – AFFECTATION DU BENEFICE
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 34 – PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
 
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. (…) »
 
Sixième Résolution :
On omet…
 
Pour extrait conforme.
Signé Bruno PIRARD, Notaire à Soignies.
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal du 15 décembre 2023 ainsi que les
statuts coordonnés.