N° d'entreprise : 0560937538
Nom
(en entier) : Amm FQF
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée Noël Ledouble 91
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis
DETERME, Notaire à Fexhe-Slins, en date du 27 avril 2023, il ressort que l'assemblée générale a
adopté les résolutions suivantes:
 
1. Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
 
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit vingt mille euros (20.000 €), a été converti de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance des articles 5:142 et 5:143 du code des
sociétés, lesquels sont textuellement reproduits aux présentes :
 
Art. 5:142. Test d’actif net
Volet B
« Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
 Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. »
 
Art. 5:143. Test de solvabilité
 «  La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables. »
 
Pour autant que de besoin, l’attention des comparants est attirée sur le fait que pour pouvoir
continuer à bénéficier du régime VVPR-bis, il est vivement recommandé (voire nécessaire) de
conserver un minimum de 1 euro au compte d’apport disponible en cas de distribution des capitaux
propres de sociétés concernées par le régime VVPR-bis, même si le maintien d’un tel apport
minimum ne semble consacré de manière expresse dans aucun texte législatif.
En outre, les actionnaires déclarent ne pas avoir profité d’une réduction ou d’une exonération de
droits d’enregistrement dans le cadre d’une cession d’actions de la présente société dans une
période de cinq avant précédant le présent acte (donation des actions à 0 pour cent)
 
3. Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «Amm FQF ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Volet B
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet :
    •  Industries alimentaires
    •  Transformation et conservation de la viande; préparation de produits à base de viande
    •  Préparation de produits à base de viande ou de viande de volaille
Production de produits à base de viande (charcuterie) : saucisses, salami, boudins, andouillettes,
cervelas, pâtés, galantines, rillettes, jambons cuits etc.
Transformation et conservation de poisson, de crustacés et de mollusques
    •  Préparation de produits à base de poissons, de crustacés et de mollusques : poissons cuits,
filets de poisson, laitances, caviar, succédanés du caviar etc.
- Transformation et conservation de fruits et de légumes
- Transformation et conservation de pommes de terre
- Préparation de jus de fruits et de légumes
- Fabrication de sirops de fruits
    •  Autre transformation et conservation de fruits et de légumes
    •  Production de produits alimentaires à base de fruits
    •  Fabrication de glaces de consommation
    •  Production de crèmes glacées et d'autres glaces de consommation (ex. sorbet), y compris Ses
crèmes glacées mises en vente par le producteur sur la voie publique
    •  Travail des grains
    •  Fabrication de produits de boulangeriepâtisserie et de pâtes alimentaires
    •  Fabrication industrielle de produits de boulangerie principalement destinés à être livrés au
commerce de détail, horeca etc.: pains, gâteaux, tartes et autres produits frais ou surgelés
    •  Fabrication de pâtes destinées à la cuisson
    •  Fabrication artisanale de pain et de pâtisserie fraîche
    •  Fabrication de pâtes alimentaires
    •  Fabrication de pâtes alimentaires farcies ou non, fraîches ou cuites telles les macaronis, les
spaghettis, les nouilles, les lasagnes etc.
    •  Fabrication de sauces
    •  Fabrication de plats préparés
    •  Production de plats préparés à base de viande
    •  Production de plats surgelés préparés à base de viande
    •  Production de plats frais préparés à base de poisson
    •  Production de plats surgelés préparés à base de poisson
    •  Fabrication d'aliments homogénéisés et diététiques
    •  Fabrication de boissons
    •  Fabrication de boissons sans alcool excepté bière et vin sans alcool : eaux minérales naturelles,
boissons non alcoolisées édulcorées et/ou aromatisées comme citronnade, cola, tonies etc.
    •  Production de thé glacé
    •  Promotion immobilière de maisons d'habitation neuves ou de travaux de rénovation
    •  Promotion immobilière d'immeubles résidentiels
    •  Promotion immobilière non résidentielle
    •  Promotion immobilière de bureaux
    •  Promotion immobilière de: centres commerciaux et industriels, hôtels, zones d'activités et
marchés, ports de plaisance, stations de sports d'hiver etc.
    •  Construction de bâtiments résidentiels et non résidentiels
    •  Commerce de détail en magasin non spécialisé à prédominance alimentaire
    •  Autres commerces de détail en magasins non spécialisés à prédominance alimentaire
    •  Commerce de détail en magasin non spécialisé à prédominance alimentaire (surface de vente
comprise entre 100m2 et moins de 400m2)
    •  Superettes (surface de vente comprise entre 100 et 400 m2)
    •  Commerce de détail de pain, de pâtisserie et de confiserie en magasin spécialisé
    •  Commerce de détail de pain et de pâtisserie en magasin spécialisé (dépôt)
    •  Commerce de détail de boissons en magasin spécialisé, assortiment général
    •  Commerce de détail de toutes boissons,alcoolisées ou non, y compris la livraison à domicile
Volet B
    •  Autres commerces de détail alimentaires en magasin spécialisé
    •  Commerce de détail de café
    •  Commerce de détail de condiments et épices
    •  Autres commerces de détail alimentaires en magasins spécialisés n.d.a.
    •  Commerce de détail de cuisines équipées
    •  Commerce de détail alimentaire sur éventaires et marchés
    •  Commerce de détail par correspondance ou par Internet
    •  Transports terrestres et transport par conduites
    •  Entreposage et stockage, y compris frigorifique
    •  Restauration
    •  Restaurants et services de restauration mobile
    •  Restauration à service complet
    •  Restauration de type traditionnel
    •  Vente de repas à bord de navires ou de voituresrestaurants
    •  Restauration à service complet
    •  Restauration de type traditionnel
    •  Vente de repas à bord de navires ou de voituresrestaurants
    •  Vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : établissements de
restauration rapide (snackbars, sandwiches-bars etc.)
    •  Vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons à consommer sur
place : friteries, échoppes de hotdogs etc.
    •  Vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : croissanteries,
crêperies et gaufreries
    •  Vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : laiteries, salons de
thé, salons de dégustation de crèmes glacées etc.
    •  Vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : cafétérias
    •  Vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : services au volant
(drivein)
    •  Vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : pizzerias
- Traiteurs et autres services de restauration
- Services des traiteurs
    •  Services des traiteurs
    •  Préparation, la livraison à domicile et le service de repas et de plats cuisinés
    •  Organisation de noces, banquets, cocktails, buffets, lunches et réceptions diverses
    •  Autres services de restauration
    •  Préparation de repas et de mets dans les cuisines centrales pour le compte de tiers, tels les:
compagnies aériennes, cantines, restaurants d'entreprises etc.
    •  Débits de boissons
    •  Cafés et bars
    •  Vente de boissons destinées en général à être consommées sur place, par les établissements
suivants, avec ou sans présentation d'un spectacle: cafés, bars, débits de bière etc.
    •  Activités immobilières
    •  Activités des marchands de biens immobiliers
    •  Activités de transactions sur biens immobiliers tels que: immeubles résidentiels et maisons
d'habitation, immeubles non résidentiels, terres et terrains
    •  Transactions sur biens propres tels que fonds de commerce, droits à bail et pas de porte
(reprise)
    •  Location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués
    •  Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements
sociaux
    •  Location d'appartements et de maisons, vides ou meublés, destinés à l'habitation
    •  Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains
    •  Location d'immeubles non résidentiels ( bureaux, espaces commerciaux, halls d'exposition etc.)
    •  Location à l'année de boxes ou de lieux de garage de véhicules
    •  Location de fonds de commerce (dans un système de gérances libres)
    •  Location et exploitation de terrains
    •  Location de terrains ( bâtis ou non) à usage agricole
    •  Activités des agences de publicité
    •  Conception et réalisation de campagnes publicitaires pour des tiers, en utilisant tous les médias
    •  Création et placement de publicités: affiches, panneaux publicitaires, journaux lumineux,
enseignes lumineuses au néon, affichage sur les autobus etc.
    •  Conception de textes et de slogans publicitaires (copywriters)
Volet B
    •  Location d'emplacements à des fins publicitaires sur des panneaux, autour des terrains de sport,
dans les halls de gare etc.
    •  Location et locationbail de vaisselle, couverts, verrerie, articles pour la cuisine, appareils
électriques et électroménagers
    •  Location de vaisselle, couverts, verrerie, appareils électroménagers etc.
- Location-bail de propriété intellectuelle et de produits similaires, à l'exception des oeuvres soumises
au droit d'auteur
    •  Agences de mannequins, hôtesses et similaires
 
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants
ou les membres de leur famille.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
Il existe six cents (600) actions.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
Volet B
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit
de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
A.Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu’un actionnaire.
 
    1.  cession entre vifs
 
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l’entend.
 
    1.  transmission pour cause de mort.
 
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n’
a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société a son
siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite
Volet B
de l’usufruit des actions d’un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
 
B.Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires.
 
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts
au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de décès de monsieur PAPANDREA Salvatore,
son épouse, madame LLACA-MORENO Virginie, est agrée d’office en qualité d’actionnaire.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
En cas de refus d’agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
 
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit
de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 14. Tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
novembre à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable qui
précède. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
Volet B
des actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier septembre et finit le trente-et-un août de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 20. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Acompte sur dividende
 
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
4. Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
5. Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur PAPANDREA Salvatore, prénommé ;
- Madame LLACA-MORENO Virginie, prénommée.
 
Leur mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de son/leur mandat.
 
6. Sixième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4340 Awans, Rue de
Xhendremael, 47.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME