Ondernemingsnr : 1016.937.607
Naam
(voluit) : Jubilee Street
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Livornostraat 158, 1000 Brussel, België
Onderwerp akte : Oprichting
Uit de overeenkomst tot onderhandse oprichting opgemaakt op twaalf november tweeduizendvierentwintig
blijkt dat:
1. M80 CAPITAL, een commanditaire vennootschap of CommV naar Belgisch recht, met zetel te
Livornostraat 158, 1000 Brussel (België), en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen of KBO
onder het nummer 0713.914.852; en
2. SENSINNOVAT, een besloten vennootschap of BV) naar Belgisch recht, met zetel te Transportstraat 1,
3980 Tessenderlo (België), en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen of KBO onder het
nummer 0884.338.607;
de volgende vennootschap hebben opgericht:
TITEL 1 - OPRICHTING
1. Rechtsvorm - benaming - zetel. De Oprichters komen overeen om de Vennootschap op te richten onder
de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap met de naam "Jubilee Street". De zetel van de
Vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te Livornostraat 158, 1000 Brussel (België).
aanvangsvermogen	twaalf miljoen	2. Aanvangsvermogen	Aandelen.	Het	bedraagt	-
zevenhonderddrieënddertigduizend driehonderd komma tachtig euro (EUR 12.733.300,80). Er worden in totaal
twee miljoen achthonderddrieennegentigduizend negenhonderdéénendertig (2.893.931) volledig geplaatste
Aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven.
Op ieder Aandeel wordt ingeschreven [ ... ] als volgt:
(i) door Oprichter voornoemd sub (1) [ ... ] ten belope van 2.893.930 Aandelen; en
(ii) door Oprichter voornoemd sub (2) [ ... ] ten belope van 1 Aandeel.
3. Volstorting van het aanvangsvermogen. De Oprichters verklaren en erkennen dat de aandelen waarop
door hen werd ingeschreven 100% zijn volstort.
4. Duur. De Vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL 2 - STATUTEN
5. De Oprichters komen overeen de commanditaire vennootschap "Jubilee Street" op te richten met de
volgende statuten (de "Statuten"):
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Rechtsvorm - Naam
1.1 De vennootschap is een commanditaire vennootschap (in het kort "CommV"). De vennootschap wordt
aangegaan tussen de gecommanditeerde vennoot als hoofdelijk aansprakelijke vennoot en de commanditaire
(stille) vennoten die zich slechts verbinden tot hun inbreng.
1.2 De vennootschap heeft de naam "JUBILEE STREET". In alle stukken die van de vennootschap uitgaan
of waar verwezen wordt naar de naam van de vennootschap, zal de naam van de vennootschap voorafgegaan
of gevolgd worden door de woorden "commanditaire vennootschap" of door de afkorting "CommV".
Artikel 2 - Zetel
2.1 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest of het Brussels hoofdstedelijk
Gewest.
2.2 De statutaire zaakvoerder kan de zetel van de vennootschap verplaatsen in België voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
Statuten. De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt.
2.3 De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de statutaire zaakvoerder, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen vestigen, alsmede
Artikel 3 - Voorwerp
3.1 De vennootschap heeft tot voorwerp het beleggen in, overdragen, ruilen en beheren van, evenals de
uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan, financiële instrumenten
die zijn uitgegeven door andere vennootschappen.
3.2 De vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna vermelde
verrichtingen stellen:
- het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een deelneming of een
investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen of andere personen;
-het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor bedoelde
belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
-de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de bestuursorganen, de
bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft;
-het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het
management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft, en in het
algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent
zijn aan de activiteiten van een holding, in de meest ruime betekenis;
-het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheidingen en personen, of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als hun
agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3 In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins in verband
staan met haar voorwerp.
Artikel 4 - Duur
4.1De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
4.2De vennootschap zal, in afwijking van artikel 4:16 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging, het ontslag, de
uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering, het overlijden, de kennelijke
onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of de faillietverklaring van een vennoot (inclusief de
gecommanditeerde vennoot).
4.3De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen met
unanimiteit.
TITEL II: INBRENGEN - VENNOTEN
Artikel 5 - Inbrengen - Vennoten
5.1 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen acht honderd drieënnegentigduizend negen honderd
éénendertig (2.893.931) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
5.2Aansprakelijkheid gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De gecommanditeerde (beherende) vennoot is de commanditaire vennootschap "M80 Capital", met zetel te
1000 Brussel, Livornostraat 158 (België) en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0713.914.852, die hoofdelijk en onbeperkt instaat voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire (stille) vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen
die zij beloofd hebben te zullen inbrengen, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur (in de zin van
artikel 4:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) stellen, zelfs niet krachtens een volmacht.
De hoofdelijke aansprakelijkheid van de gecommanditeerde vennoot geldt niet ten aanzien van de
vennootschap zelf of de commanditaire vennoten.
Artikel 6 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
6.1Tot verhoging of vermindering van het eigen vermogen wordt besloten door de algemene vergadering
De uitgifteprijs en de voorwaarden gekoppeld aan de uitgifte van de nieuwe aandelen worden vastgesteld door
de algemene vergadering
6.2 De statutaire zaakvoerder zal de personen of entiteiten selecteren die de mogelijkheid krijgen om een
inbreng te doen in de vennootschap, tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
6.3Onafhankelijk van de uitgifteprijs van een aandeel, vertegenwoordigt elk nieuw aandeel een gelijk deel
van het eigen vermogen als de bestaande aandelen.
6.4De houders van bestaande aandelen hebben geen voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen
zonder, ter voorkoming van enige twijfel, (i) dat hiervoor enige procedures of vereisten met betrekking tot de
beperking of opheffing van voorkeurrechten moeten worden toegepast of nageleefd en (ii) afbreuk te doen aan
de bepalingen van de Partnerovereenkomst.
Artikel 7 - Aard van de aandelen - Soorten aandelen - Register van aandelen - Hoedanigheidsvoorwaarde
7.1De aandelen zijn en blijven op naam.
7.2De aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam. Dat register wordt gehouden
op de zetel van de vennootschap. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
7.3Het bewijs van eigendom over een aandeel wordt geleverd door de inschrijving in het aandelenregister.
7.4Enkel personen die als vennoot worden toegelaten door de statutaire zaakvoerder kunnen vennoot
worden en aandelen in de vennootschap verwerven.
Artikel 8 - Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht
8.1De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
8.2De statutaire zaakvoerder is exclusief bevoegd om bijkomende stortingen van de inschrijvingsprijs op te
vragen.
8.3De vennoten zullen gevolg geven aan een opvraging van stortingen door hun aandelen bijkomend te
volstorten op of vóór de betaaldatum vermeld in de kennisgeving daartoe gedaan door de statutaire
zaakvoerder, dewelke niet minder dan twaalf (12) dagen na de datum van de kennisgeving mag zijn (de
Betalingstermijn). Het stemrecht verbonden aan de aandelen gehouden door een vennoot die geen gevolg geeft
aan zijn/haar verplichting om zijn/haar aandelen te volstorten zoals verzocht in zulke kennisgeving uiterlijk bij
het einde van de Betalingstermijn, wordt geschorst vanaf de dag volgend op het verstrijken van de
Betalingstermijn tot op het moment waarop de gevraagde betaling wordt voldaan, tenzij anders
overeengekomen met de statutaire zaakvoerder, en dit zonder afbreuk te doen aan andere rechtsmiddelen
waarvan de wet voorziet dat deze kunnen worden ingeroepen door de vennootschap of haar vennoten.
8.4Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de statutaire
zaakvoerder worden gedaan.
8.5Eventuele uitkeringen door de vennootschap te doen aan een vennoot mogen gecompenseerd en
aangerekend worden op zijn achterstand inzake stortingsplicht in de mate waarin hij aandelen onderschreef.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen
9.1De aandelen zijn ondeelbaar.
9.2Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
9.3De identiteit van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger zal in het aandelenregister van de
vennootschap worden vermeld.
9.4Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger is aangewezen, blijven
alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
9.5Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op eenzelfde aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 10 - Zegellegging
10.1De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een vennoot kunnen onder geen beding
tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van
de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar
vermogen vorderen.
10.2Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van de
vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering.
Artikel 11 - Overdrachtsbeperkingen
11.1 Algemeen
11.1.1 Elke overwogen Overdracht van aandelen, met uitzondering van enige Overdrachten in het licht van
artikel 11.2 van deze Statuten, moet voorafgaandelijk worden gemeld aan en goedgekeurd door de statutaire
zaakvoerder, overeenkomstig artikel 11.3 van deze Statuten (in welk geval dergelijke overwogen Overdracht
alleen zal worden uitgevoerd overeenkomstig de voorwaarden zoals bepaald door de statutaire zaakvoerder).
11.1.2Elke Overdracht van aandelen in strijd met deze bepalingen is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap. Derhalve zal iedere derde die aandelen verwerft in strijd met de bepalingen van dit artikel 11
en/of de relevante bepalingen van de overeenkomsten waardoor de overdragende vennoot desgevallend
verbonden is, niet worden erkend als vennoot.
11.1.3In dit artikel 11 wordt 'Overdracht' (als zelfstandig naamwoord of werkwoord) geïnterpreteerd als elke
verrichting met als doel of resulterend in een overdracht van de Aandelen, onder bezwarende titel of om niet,
met inbegrip van inbreng, ruiltransacties, overdrachten van algemeenheid van activa, fusies, (gedeeltelijke)
splitsingen, opslorpingen, liquidaties of soortgelijke transacties, evenals de toekenning van opties om Aandelen
te kopen of te verkopen, het sluiten van een swap of andere overeenkomst die de eigendom van de Aandelen
geheel of gedeeltelijk overdraagt, ongeacht of een dergelijke verrichting wordt gerealiseerd door een levering
van Aandelen, in contanten of anderzijds.
11.2Vrije Overdracht
11.2.1.Elke Overdracht door een vennoot van alle of een deel van zijn aandelen in de vennootschap, samen
met alle rechten en verplichtingen die daaraan verbonden zijn en die voortvloeien uit de Partnerovereenkomst
en/of deze Statuten, aan een Verbonden Persoon, is vrij en toegestaan krachtens zonder naleving van artikel
11.3 van deze Statuten, op voorwaarde dat:
(i) dergelijke Verbonden Persoon partij is of wordt bij de Partnerovereenkomst (zoals van tijd tot tijd
gewijzigd) door de levering van een ondertekende akte van toetreding tot de vennootschap; en
(ii) een dergelijke Overdracht onderworpen is aan de voorwaarde dat de overdrager zich ertoe verbindt om
voortvloeien uit de Partnerovereenkomst en/of deze Statuten, terug te kopen van de Verbonden Persoon indien
de band van Controle die de Overdracht mogelijk maakte, eindigt (tenzij een dergelijke terugkoop niet mogelijk
is omwille van de liquidatie of ontbinding van de oorspronkelijke overdrager).
11.2.2De overdrager zal ervoor zorgen dat een geldige beslissing wordt genomen door het bevoegde orgaan
van die Verbonden Persoon om de betrokken aandelen opnieuw (over) te dragen aan de overdrager indien de
band van Controle die de Overdracht toeliet, eindigt.
11.3Goedkeuringsrecht van de statutaire zaakvoerder
11.3.1Een Overdracht van aandelen is slechts toegestaan en afdwingbaar jegens de vennootschap en de
andere vennoten indien en voor zover:
(i) de statutaire zaakvoerder een dergelijke Overdracht schriftelijk heeft goedgekeurd (waarbij de statutaire
zaakvoerder naar eigen goeddunken kan beslissen om een voorgestelde Overdracht goed te keuren of te
weigeren, en, in geval van een goedkeuring of weigering, noch de overdrager noch de overnemer of enige
vennoot het recht heeft om tegen deze beslissing in beroep te gaan). Als de statutaire zaakvoerder de
overdrager niet binnen dertig (30) kalenderdagen vanaf de datum waarop de statutaire zaakvoerder alle door
hem opgevraagde informatie met betrekking tot de voorgestelde Overdracht en de mogelijke overnemer heeft
ontvangen, op de hoogte heeft gebracht van zijn goedkeuring of weigering van de voorgestelde Overdracht, zal
hij geacht worden de Overdracht te hebben geweigerd; en
(ii) de overnemer schriftelijk heeft ingestemd met (a) alle voorwaarden te aanvaarden die de statutaire
zaakvoerder oplegt met betrekking tot dergelijke Overdracht; (b) alle uitstaande of toekomstige verplichtingen
en verbintenissen (voor zover van toepassing) met betrekking tot de (over te dragen) aandelen zonder
voorbehoud of beperking op zich te nemen; en (c) onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe te treden tot de
Partnerovereenkomst, waarbij dergelijke overnemer alle rechten en plichten die voortkomen uit de
Partnerovereenkomst en deze Statuten opneemt.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 - Bestuur
12.1De vennootschap wordt bestuurd door een statutaire zaakvoerder die benoemd wordt door de algemene
vergadering van vennoten.
12.2Voor de duur van de vennootschap wordt de commanditaire vennootschap "M80 Partners", met zetel
te 1000 Brussel, Livornostraat 158 (België) en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0713.879.913, benoemd tot statutaire zaakvoerder, voor onbepaalde duur.
Artikel 13 - Beëindiging van de bestuursopdracht van statutaire zaakvoerder
13.1De statutaire zaakvoerder kan worden ontslagen door de algemene vergadering van vennoten conform
de voorwaarden uiteengezet in artikel 4:9 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen. De beëindiging
van de opdracht van de statutaire zaakvoerder heeft niet de automatische ontbinding van de vennootschap tot
gevolg.
13.2De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de statutaire zaakvoerder, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de statutaire zaakvoerder.
13.3De statutaire zaakvoerder dient geen gecommanditeerde vennoot te zijn. De statutaire zaakvoerder
mag echter nooit worden aangesteld onder de commanditaire vennoten.
Artikel 14 - Bevoegdheden van de statutaire zaakvoerder
14.1De statutaire zaakvoerder is belast met het bestuur van de vennootschap en is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Zijn mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het (dagelijks)
bestuur van de vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een
vennootschap met de rechtsvorm als die van de vennootschap en, na ontbinding, als vereffenaar van de
vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van de statutaire zaakvoerder na ontbinding
beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide
bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering
overeenkomstig de wet en/of deze Statuten, en/of (iii) die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op
basis van deze Statuten en/of een besluit van de algemene vergadering. Zonder afbreuk te doen aan de
algemeenheid van het voormelde, houdt het mandaat van de statutaire zaakvoerder onder meer in dat hij
volgende handelingen kan stellen:
(a) het vertegenwoordigen van de vennootschap tegenover derde in en buiten rechte;
(b) het uitoefenen van alle rechten en plichten die verbonden zijn aan de door de vennootschap gehouden
Aandelen en Inschrijvingsrechten (zoals gedefinieerd in de Partnerovereenkomst (met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, het stemrecht (voor zover van toepassing)) in overeenstemming met artikel 6 van de
Partnerovereenkomst;
(c) het aankopen, verkopen, overdragen van of inschrijven op de door Target Vennootschap (zoals
gedefinieerd in de Partnerovereenkomst) uitgegeven aandelen, zonder afbreuk te doen aan hetgeen is bepaald
in artikel 6.1.2 van de Partnerovereenkomst;
(d) het toelaten van nieuwe vennoten en (i) het accepteren van hun inbrengen in de vennootschap, of (ii)
het overdragen van aandelen gehouden door eenieder van de vennoten aan dergelijke nieuwe vennoten;(e) het
verzoeken om volstorting van de aandelen, het vaststellen van betaaldata, het verzenden van kennisgevingen
in overeenstemming met artikel 8.2 van deze Statuten;
(f) het goedkeuren van Overdrachten van aandelen in overeenstemming met de Statuten en de
Partnerovereenkomst;
(g) het goedkeuren van de inkoop eigen aandelen waarbij, voor alle duidelijkheid, de winst van het lopende
boekjaar van de vennootschap ook mag worden gebruikt om dergelijke inkoop van eigen aandelen te doen, die
ook onevenredig over de verschillende vennoten mogen worden verdeeld indien daarmee uitvoering wordt
gegeven aan de overeenkomsten waaraan de relevante vennoten zijn gebonden;
(h) het goedkeuren en uitbetalen van eventuele uitkeringen in overeenstemming met het uitkeringsbeleid,
ongeacht de vorm van een dergelijke uitkering (door middel van een uitkering van dividend, inkoop eigen
aandelen, of anderszins);
(i) het wijzigen van de Statuten van de vennootschap voor zover dergelijke wijzigingen (a) geen invloed
hebben op de rechten van de vennoten (zoals de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of
correcties), tenzij de uitgangspunten waarop dergelijke wijzigingen zijn gebaseerd reeds in de
Partnerovereenkomst of de Statuten zijn opgenomen, of (b) anderszins voortvloeien uit de bevoegdheden die
in de Partnerovereenkomst of de Statuten aan de statutaire zaakvoerder werden toegekend;
(j) het verplaatsen van de zetel van de vennootschap; en
(k) het uitoefenen of afstand doen van alle rechten die de vennootschap zou kunnen hebben als
aandeelhouder van de Target Vennootschap, met inbegrip van maar niet beperkt tot de rechten van een
"Aandeelhouder" en/of een "Investeerder" (elk zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst van de
tijd	tot	de	Target Vennootschap, zoals van	tijd gewijzigd en/of vervangen) krachtens
aandeelhoudersovereenkomst van de Target Vennootschap (zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of vervangen)
(bv. met betrekking tot een georganiseerde exit); en
(I) alle andere zaken die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van vennoten
door de wet, de Partnerovereenkomst of de Statuten.
Artikel 15 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De statutaire zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte,
desgevallend handelend via zijn vaste vertegenwoordiger.
Artikel 16 - Bijzondere volmachten - Bijzondere comités
16.1De statutaire zaakvoerder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen van zijn
keuze.
16.2De statutaire zaakvoerder kan comités oprichten en organiseren in de context van de vennootschap.
De desgevallend door de statutaire zaakvoerder opgerichte comités zullen niet belast zijn met de controle over
of het bestuur van de vennootschap en zullen geen algemene bevoegdheid of macht hebben om te handelen
voor rekening van of namens de vennootschap. Om elke twijfel te vermijden: de verantwoordelijkheid voor het
bestuur van de vennootschap blijft uitsluitend bij de statutaire zaakvoerder liggen.
Artikel 17 - Vergoedingen
De opdracht van de statutaire zaakvoerder wordt niet vergoed, tenzij de algemene vergadering er anders
over zou beslissen.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
18.1De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten van de vennootschap. De algemene
vergadering heeft de volgende bevoegdheden:
(i)het goedkeuren van de jaarrekening en het verlenen van kwijting aan de statutaire zaakvoerder;
(ii)het verhogen of verlagen van het eigen vermogen van de vennootschap en het uitgeven van nieuwe
aandelen, het vaststellen van de uitgifteprijs, alsmede eventuele wijzigingen van de Statuten ter uitvoering van
dergelijke besluiten, overeenkomstig de bepalingen van de Partnerovereenkomst;
(iii)het wijzigingen van de Statuten voor zover deze wijzigingen niet binnen het mandaat van de statutaire
zaakvoerder vallen;
(iv)het ontslagen en het benoemen van de statutaire zaakvoerder en desgevallend het bepalen van diens
vergoeding;
(v)het doorvoeren van enige herstructurering van de vennootschap (hetzij door fusie, (gedeeltelijke)
splitsing, inbreng van een algemeenheid of anderszins) en elke wijziging van de rechtsvorm van de
vennootschap; en
(vi)(vroegtijdige) ontbinding en vereffening van de vennootschap.
18.2De gewone algemene vergadering moet ieder jaar door de statutaire zaakvoerder worden
bijeengeroepen op de tweede donderdag van de maand juni om 13u00. Indien deze dag op een Belgische,
wettelijke feestdag valt, wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
18.3De statutaire zaakvoerder legt de jaarrekeningen van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan
de gewone algemene vergadering, in de vorm die vereist wordt door de wet.
18.4Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
Artikel 19 - Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting
19.1 De statutaire zaakvoerder roept de algemene vergadering van vennoten bijeen. Een
bijzondere en buitengewone algemene vergadering van vennoten kan worden bijeengeroepen telkens het
belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de vennoten die samen een
tiende van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen, erom vragen.
19.2 Deze oproepingen (die per e-mail en, in het geval dat een vennoot het wenst, per gewone
post worden opgestuurd) vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering van
vennoten en geschieden acht (8) kalenderdagen voor de desbetreffende vergadering.
19.3 Elk jaar wordt een algemene vergadering van vennoten gehouden waarvan de agenda
tenminste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag, de bespreking en de goedkeuring
van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat, de kwijting aan de statutaire zaakvoerder. De
regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle vennoten, houders van obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten, de statutaire zaakvoerder aanwezig zijn of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 20: Toelating
20.1De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met medewerking van de
vennootschap mogen de algemene vergadering van vennoten bijwonen indien zij hun effecten neerleggen op
de plaats en binnen de termijn bepaald door de statutaire zaakvoerder in de oproeping. Deze termijn mag de
vijf (5) volle kalenderdagen niet overschrijden.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van vennoten
21.1Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde,
al dan niet vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend (die, voor alle duidelijkheid, ook via e-
mail kan worden opgemaakt).
21.2De statutaire zaakvoerder kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste
één (1) werkdag voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
21.3De statutaire zaakvoerder mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen.
21.4 De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Artikel 22: Bureau
22.1De algemene vergadering wordt voorgezeten door de statutaire zaakvoerder. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de statutaire zaakvoerder een secretaris aan en duidt de vergadering
één (1) stemopnemer aan op voorstel van de statutaire zaakvoerder. De statutaire zaakvoerder en de
stemopnemer vormen het bureau.
22.2De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 23 - Verdaging van de vergadering
23.1De statutaire zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, het besluit met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent. Binnen een
termijn van drie (3) weken moet de statutaire zaakvoerder de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen om
de agendapunten van de eerste vergadering, waarover geen definitief besluit werd genomen, verder af te
handelen. De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
23.2Vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering
toegelaten, mits zij de door de Statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Artikel 24 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
24.1Onverminderd artikel 24.2, kan de algemene vergadering niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten
over de punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. De
statutaire zaakvoerder en elke vennoot heeft het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten
van de aangekondigde agenda.
24.2Over niet in de agenda opgenomen punten kan slechts geldig worden beraadslaagd in de algemene
vergadering bij unanimiteit tussen de vennoten.
Artikel 25 - Stemrecht
25.1Elk aandeel geeft recht op één stem.
25.2Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de gewone algemene vergadering als op de bijzondere en de
buitengewone algemene vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
25.3Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 26 - Besluitvorming in algemene vergadering
26.1Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, wordt geen quorum vastgesteld voor
de geldige samenkomst van de algemene vergadering. In zoverre onder Belgisch recht toch een quorum vereist
is en dit quorum niet op de eerste algemene vergadering wordt gehaald, zal er een tweede vergadering worden
samengeroepen met dezelfde agenda vijf (5) dagen nadien zonder dat het wettelijke quorum moet worden
gerespecteerd.
26.2Onder voorbehoud van afwijkende bepalingen voorzien onder Belgisch recht of in deze Statuten,
worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen bij consensus en, indien consensus niet kan
worden bereikt, met een gewone meerderheid van 50% van de aandelen plus 1 van de aandelen (met
stemrechten) aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering (zonder onthoudingen mee in
26.3De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel 27 - Notulen
27.1Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de algemene
vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken.
Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden.
27.2Afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de statutaire zaakvoerder, met
vermelding van de hoedanigheid waarin deze optreedt. Deze bevoegdheid kan door de algemene vergadering
worden opgedragen aan een lasthebber.
TITEL VI: SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - UITKERINGEN
Artikel 28 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat kalenderjaar.
Artikel 29 - Jaarrekening
Per einde van elk boekjaar sluit de statutaire zaakvoerder de boeken en bescheiden van de vennootschap
af en maakt hij de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
De jaarrekening zal, in het licht van haar publicatie, voor zover van toepassing, geldig ondertekend worden
door de statutaire zaakvoerder.
TITEL VII: WINSTVERDELING - DIVIDENDEN - UITKERINGEN
Artikel 30 - Winstverdeling
De netto-winsten van de vennootschap zullen worden verdeeld overeenkomstig de beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 31 - Uitkeringen
ledere uitkering aan de vennoten geschiedt bij goedkeuring van de statutaire zaakvoerder in de vorm, op de
tijdstippen en op de plaatsen bepaald in de Partnerovereenkomst.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32 - Ontbinding
32.1Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door de algemene
vergadering mits naleving van de regels voor een statutenwijziging.
32.2De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 33 - Benoeming van vereffenaars
33.1Bij vereffening van de vennootschap worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. De vereffenaars treden desgevallend pas in functie na bevestiging door de
ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig en in de gevallen
bepaald in artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
33.2Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
33.3Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. ledere
wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 34 - Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd overeenkomstig de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden
bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 35 - Verdeling van liquidatiesaldo
In het kader van de vereffening onderneemt de vereffenaar redelijke pogingen om elk actief of alle activa
van de vennootschap te gelde te maken, alle passiva aan te zuiveren en het vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening onder de vennoten
conform de relevante bepalingen uit de Partnerovereenkomst.
TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 36 - Keuze van woonplaats
De statutaire zaakvoerder, de vereffenaars van de vennootschap, alsook iedere vaste vertegenwoordiger
van de statutaire zaakvoerder of van een vereffenaar, die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens
de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem
alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
Alle vennoten dienen iedere adreswijziging mee te delen aan de statutaire zaakvoerder. Bij gebreke daarvan
worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan op het laatste door hen aan de statutaire zaakvoerder
meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen en betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37 - Toepasselijk recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze Statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften waarvan in
deze Statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alsook de andere relevante voorschriften van Belgisch recht van toepassing.
Artikel 38 - Definities
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij uitdrukkelijk
"Controle" betekent (met inbegrip van, met overeenkomstige betekenis, de termen controlerend,
gecontroleerd door en onder gezamenlijke controle met), met betrekking tot een persoon, het bezit, direct of
indirect, van: (i) de macht om het bestuur en het beleid van die persoon te sturen of te doen sturen, hetzij door
het bezit van stemrecht verlenende effecten, hetzij bij contract of anderszins; of (ii) dergelijke effecten (of andere
rechten) die de houder ervan het recht geven om meer dan vijftig procent (50%) in aantal uit te oefenen van alle
stemmen die in een algemene vergadering van alle leden van die persoon kunnen worden uitgebracht.
"Partnerovereenkomst" betekent de partnerovereenkomst (Partners' Agreement) van 12 november 2024
tussen de vennoten van de vennootschap, waarbij de vennootschap eveneens partij is, zoals gewijzigd en/of
vervangen van tijd tot tijd.
"Statuten" betekent deze statuten van de vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
"Verbonden Persoon" betekent:
(a) met betrekking tot elke persoon, naargelang het geval, elke persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks,
via een of meer tussenpersonen, zeggenschap uitoefent over, onder gezamenlijke zeggenschap staat met of
onder zeggenschap staat van deze persoon; en
(b) in aanvulling op (a), met betrekking tot elke persoon die een fonds of beleggingsvennootschap is, elk
fonds of beleggingsvennootschap die wordt beheerd, geadviseerd of gecontroleerd door een persoon die de
zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder dezelfde zeggenschap staat als een dergelijk
· fonds of dergelijke beleggingsvennootschap.
"Wetboek van vennootschappen en verenigingen" of "WVV" betekent het Wetboek van vennootschappen
: en verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd."
TITEL 3 - SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
6. Verkrijging van rechtspersoonlijkheid. De Vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag
van de neerlegging van een uittreksel van onderhavige oprichtingsovereenkomst op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
7. Benoeming statutaire zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger. Zoals blijkt uit de statuten van de
Vennootschap hebben de Oprichters beslist te benoemen tot statutaire zaakvoerder (conform artikel 12.2 van
de statuten "Manager" genaamd) en dit voor onbepaalde duur: M80 PARTNERS, een naamloze vennootschap
of NV naar Belgisch recht, met zetel te Livornostraat 158, 1000 Brussel (België), en geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen of KBO onder het nummer 0713.879.913, vast vertegenwoordigd door de
heer Peter Maenhout, wonende te Rue Mercelis 80, 1000 Brussel (België) en gekend in het rijksregister onder
het nummer 65.02.28-155.93.
8. Overname van verbintenissen. Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en
alle handelingen gesteld door de Oprichters in naam en voor rekening van de Vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de Vennootschap in toepassing van artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de
Vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze
oprichtingsovereenkomst op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
9. Begin en afsluiting van eerste boekjaar. Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de
neerlegging van het uittreksel van deze oprichtingsovereenkomst ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2025.
10. Eerste jaarvergadering. De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2026.
11. Volmacht rechtspersonenregister, BTW-administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen. De
Oprichters verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan (i) Glenn L'hoëst, Dominik Verbist en elke andere
advocaat of medewerker van "Cresco Advocaten" BV, met zetel te Lange Kievitstraat 118-120, 2018 Antwerpen,
alsook aan (ii) Jeffrey Perna en elke andere medewerker of aangestelde van "VGD Gent", met zetel te
Brusselsesteenweg 94 / 101, 9090 Melle, elk alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, teneinde:
(a) alle formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving van de gegevens van de Vennootschap bij
het rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Administratie over de Toegevoegde
. Waarde, enige belastingadministratie, de Nationale Bank van België, de sociale zekerheidsadministratie,
sociale secretariaten, evenals enige andere instelling, administratie, overheid of entiteit;
(b) de tekst van de statuten van de Vennootschap te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
: bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel als mogelijk) elektronisch voor opname in het
elektronisch databanksysteem, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
(c) de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten
die vervuld dienen te worden in verband met huidige oprichtingsovereenkomst, en in het bijzonder, alle
documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen
te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging, elektronisch en/of op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van huidige oprichtingsovereenkomst te vervullen.