Ondernemingsnr : 0426860673
Naam
(voluit) : Abriso
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gijzelbrechtegemstraat 8-10
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Ignace Demeulemeester te Anzegem op 20
februari 2020 ter registratie, dat de enige aandeelhouder bijeengekomen is in buitengewone
algemene vergadering en onder meer volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT – Naamswijziging van de Vennootschap. De vergadering beslist om de naam van
de Vennootschap te wijzigen van “Abriso” naar “Abriso-Jiffy”.
TWEEDE BESLUIT – Wijziging van artikel 1 van de statuten teneinde deze aan te passen aan de
naamswijziging. De vergadering beslist om artikel 1 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:“De vennootschap heeft de rechtsvorm van naamloze vennootschap en draagt de naam
“Abriso-Jiffy”.”
DERDE BESLUIT – Splitsing van aandelen.De vergadering beslist om alle 2.728 aandelen van de
vennootschap te splitsen tegen een ratio van 1 : 23.827, waardoor het totaal aantal aandelen van de
Vennootschap wijzigt van tweeduizend zevenhonderdachtentwintig (2.728) aandelen naar
vijfenzestig miljoen zesenvijftig (65.000.056) aandelen.
VIERDE BESLUIT – Vaststelling van de aandelensplitsing. De vergadering stelt vast en verzoekt de
notaris akte te nemen van het feit dat de voormelde aandelensplitsing daadwerkelijk werd
verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus voortaan wordt vertegenwoordigd door 65.000.056 aandelen,
zonder vermelding van waarde. De vergadering besluit om artikel 5 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst: “Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderd dertien
duizend vijfhonderd tweeënveertig euro vijfenvijftig cent (1.613.542,55€).Het wordt vertegenwoordigd
door vijfenzestig miljoen zesenvijftig (65.000.056) aandelen zonder nominale waarde, die ieder
één/vijfenzestig miljoen zesenvijftigste (1/65.000.056) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VIJFDE BESLUIT – Verzaking aan verslaggeving. De vergadering verzaakt aan het opstellen van het
verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, en van het verslag van de commissaris inzake de beoordeling of de in het verslag
van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
ZESDE BESLUIT – Kapitaalverhoging door inbreng in geld. De vergadering beslist om het kapitaal
van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van één miljoen euro (EUR 1.000.000), om het
van één miljoen zeshonderddertienduizend vijfhonderdtweeënveertig euro en vijfenvijftig cent (EUR
1.613.542,55) te brengen op twee miljoen zeshonderddertienduizend vijfhonderdtweeënveertig euro
en vijfenvijftig cent (EUR 2.613.542,55). De enige aandeelhouder beslist dat de kapitaalverhoging zal
worden verwezenlijkt door inbreng in geld en gepaard zal gaan met de uitgifte van 1.000.000
aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, waarop kan worden
ingeschreven tegen een prijs per aandeel van één euro (EUR 1).
ZEVENDE BESLUIT – Beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht. De enige aandeelhouder
Luik B
verklaart, in overeenstemming met artikel 7:192 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in het voordeel van onderstaande inschrijvers, afstand te doen van haar voorkeurrecht
tot inschrijving dat is voorzien in artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ACHTSTE BELSUIT – Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe aandelen. ….
De inschrijvers hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de één miljoen (1.000.000) nieuwe aandelen
van de Vennootschap, tegen de prijs van één euro (EUR 1) per aandeel, en onder de hoger gestelde
voorwaarden als volgt: … De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat
ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, is volstort. … De inbrengen in geld werden
overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een
bijzondere rekening met nummer BE58 0018 7982 9179 op naam van de Vennootschap bij BNP
Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 19 februari 2020,
dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier zal bewaard blijven.
NEGENDE BESLUIT – Vaststelling van verwezenlijking van de kapitaalverhoging. De vergadering
stelt vast en verzoekt de notaris akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van
één miljoen euro (1.000.000 EUR) daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk werd gebracht op twee miljoen zeshonderddertienduizend vijfhonderdtweeënveertig
euro vijfenvijftig cent (2.613.542,55 EUR), vertegenwoordigd door zesenzestig miljoen zesenvijftig
(66.000.056) aandelen, zonder vermelding van waarde.
TIENDE BESLUIT – Wijziging van artikel 5 van de statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de nieuwe kapitaaltoestand. Teneinde de statuten in overeenstemming de brengen met
de besliste kapitaalverhoging die hieraan voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten
te vervangen door de volgende tekst: “Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen
zeshonderd dertien duizend vijfhonderd tweeënveertig euro vijfenvijftig cent (2.613.542,55€).Het
wordt vertegenwoordigd door zesenzestig miljoen zesenvijftig (66.000.056) aandelen zonder
nominale waarde, die ieder één/ zesenzestig miljoen zesenvijftigste (1/66.000.056) van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
ELFDE BESLUIT – Aanpassing van de statuten teneinde deze overeenstemming te brengen met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten
aan te nemen, rekening houdend met de bestaande kenmerken, om deze in overeenstemming te
brengen met het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder een wijziging aan te
brengen aan het voorwerp van de Vennootschap. De vergadering beslist dat de statuten van de
Vennootschap als volgt zullen luiden: … ARTIKEL 1 — NAAM.De vennootschap heeft de rechtsvorm
van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Abriso-Jiffy”. ARTIKEL 2 – DUUR. De
vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd. … ARTIKEL 3 – ZETEL De vennootschap is
gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap
binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van
het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
ARTIKEL 4 – VOORWERP De Vennootschap heeft tot voorwerp: De fabricatie en verwerking van,
alsook groothandel en kleinhandel in verpakkingsmiddelen en alle kunststofschuimen dienend tot
verpakkingsmiddelen, isolatiematerialen, kussens en matrassen en alle daarmee verband houdende
producten, zelfs aanverwant met bureelartikelen, met de beddengoed- en meubelsector, alsook
sportartikelen en aldus onder meer ook diverse artikelen uit kunststoffen, synthetische stoffen en uit
synthetische en natuurrubbers. Het uitvoeren van alle ondernemingswerken met betrekking tot het
gebruik en plaatsing van gezegde goederen. Het verlenen van dienstprestaties met betrekking tot
analyse en onderzoek, adviesverstrekking, initiatief en organisatie, beheer, controle en toezicht; deze
audit-, consulting- en managementprestaties kunnen onder hun meest verschillende vormen
voorkomen, en dit op alle niveaus van probleembepaling tot het uitoefenen van bedrijfsleiding, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of
andere ondernemingen, bestaande onder het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
Bemiddeling, verkoop, in- en uitvoer evenals alle activiteiten in verband met trading, met betrekking
tot gelijk welke goederen en/of diensten, dit alles onder hun meest verschillende vormen. Het beheer
van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of belangen op
welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten: de
vennootschap mag roerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen,
verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen. Het borgstellen ten voordele van en/of ten
overstaan van derden, met het oog op commerciële, financiële of andere verhandelingen, alsmede
het verstrekken van leningen. Het bedrijf heeft een sociaal doel, m.n. het bevorderen van de
maatschappelijke integratie van kwetsbare groepen in de samenleving. Zij doet dit door het
aanbieden van activeringsmogelijkheden aan mensen die moeilijker toegang vinden tot de
Luik B
arbeidsmarkt, en dit zowel via stages als het aanbieden van duurzame tewerkstelling. De
vennootschap onderschrijft de principes van de zogenaamde meerwaardeneconomie bij de
uitvoering van haar activiteiten. Het concept verwijst naar ondernemingen die de juiste balans
zoeken tussen economische, sociale en ecologische waarden, in samenspraak met de verschillende
betrokken actoren of belanghebbenden; De vennootschap kan en mag daarnaast "alle" verrichtingen
uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp. … ARTIKEL 5 -
KAPITAAL Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderddertienduizend
vijfhonderdtweeënveertig euro vijfenvijftig cent (2.613.542,55 EUR).Het wordt vertegenwoordigd door
zesenzestig miljoen zesenvijftig (66.000.056) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/
zesenzestig miljoen zesenvijftigste (1/66.000.056) van het kapitaal vertegenwoordigen. ARTIKEL 6 –
AANDELEN OP NAAM De aandelen zijn steeds op naam. Elk aandeel verleent een gelijk recht bij de
verdeling van de winsten en het resultaat van de vereffening. De aandelen zijn ondeelbaar. Zijn er
verschillende eigenaars voor een aandeel, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van
de daarbij behorende rechten te schorsen totdat één enkele persoon wordt aangewezen als eigenaar
van het aandeel tegenover de vennootschap. Is de eigendom ervan gesplitst tussen een blote
eigenaar en een vruchtgebruiker, dan zal de blote eigenaar van het aandeel ten opzichte van de
vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker, behoudens ingeval van
uitoefening van het voorkeurrecht. … ARTIKEL 8 – SAMENSTELLING - BENOEMING EN
ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, de raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de
aandeelhouders wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule, vermeld onder artikel 9
van de statuten, krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem
toekomt, op gevolg te hebben. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarrekening. De
bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Ieder lid van de
raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur. Een
bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien.Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende
bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien door middel van coöptatie. Het
mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beschikt. In dit
geval kent de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van hun kosten, aan de
bestuurders een vaste bezoldiging toe waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en dat ten laste komt van de bedrijfskosten van de vennootschap. ARTIKEL 9 —
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR – BERAADSLAGING De raad van bestuur
vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist
en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders. De
raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in
jaren van de aanwezige bestuurders. De vergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangewezen in de oproepingsbrief. De vergadering kan
tevens worden georganiseerd per conference call, en een fysieke vergadering van de raad van
bestuur kan door individuele bestuurders telefonisch worden bijgewoond. De raad van bestuur kan
slechts beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de
vergadering voorzit, beslissende stem, behoudens in het geval waarbij de vennootschap slechts twee
bestuurders telt. De bestuurder die belet is kan bij eenvoudige brief, telegram, e-mail of telefax,
volmacht geven aan één van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
ARTIKEL 10 – INTERN BESTUUR – BEPERKINGEN De raad van bestuur is bevoegd om alle
handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit
collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder
elkaar verdelen. De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden het intern
dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. ARTIKEL 11 — EXTERNE
VERTEGENWOORDIGINGSMACHT De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur volgens de
algemene wettelijke regel en krachtens dit artikel 11 van de statuten, zijn twee bestuurders bevoegd
om gezamenlijk de vennootschap in alle handelingen en in rechte te vertegenwoordigen.
Luik B
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur volgens de
algemene wettelijke regel en krachtens dit artikel 11 van de statuten, kunnen één of verschillende
bestuurders aangeduid worden om ieder de vennootschap in de handelingen en in rechte te
vertegenwoordigen. De bestuurders aan wie deze algemene vertegenwoordigingsmacht kan
toegekend worden, worden benoemd door de raad van bestuur bij beslissing genomen met
eenvoudige meerderheid van stemmen en kunnen de benaming van afgevaardigd bestuurder of
gedelegeerd bestuurder dragen. Het orgaan dat overeenkomstig dit artikel 11 of artikel 12 van de
statuten de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde tijd of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht. ARTIKEL 12. DAGELIJKS BESTUUR Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel en
krachtens artikel 11 van de statuten en van de bestuurders optredend krachtens of benoemd
overeenkomstig artikel 11 van de statuten, kan de raad van bestuur, bij beslissing genomen met
eenvoudige meerderheid van stemmen het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap,
alsook de vertegenwoordiging betreffende dat bestuur toekennen aan een bestuurder of persoon te
benoemen buiten de raad van bestuur. Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle
handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van
de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang
dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur
niet rechtvaardigen. … ARTIKEL 13 – BENOEMING EN ONTSLAG VAN DE COMMISSARISSEN
Het toezicht op de vennootschap is opgedragen aan één of meer commissarissen; zij worden
benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum drie jaar, overeenkomstig
de wettelijk bepalingen. Indien er geen wettelijke verplichting bestaat tot benoeming van een
commissaris, zal het toezicht uitgeoefend worden door de aandeelhouders, behoudens indien er toch
een commissaris aangesteld wordt niettegenstaande hiertoe geen wettelijke verplichting bestaat. …
ARTIKEL 15 – TAAK. De commissarissen oefenen toezicht en controle uit op alle verrichtingen van
de vennootschap zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daartoe
kunnen zij inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap. … ARTIKEL 16 — GEWONE, BIJZONDERE EN
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING De gewone algemene vergadering van de
aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde
dinsdag van de maand mei om veertien uur; indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden. Te allen tijde kan een bijzondere
algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige
aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten. Elke algemene vergadering wordt
voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij ontstentenis van de voorzitter, door
de oudste in jaren aanwezige bestuurder. De voorzitter stelt een secretaris aan. De vergadering kiest
onder haar leden twee stemopnemers. ARTIKEL 17 – PLAATS VAN DE VERGADERING. De
gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping. ARTIKEL 18 –
BIJEENROEPING – BEVOEGDHEID – VERPLICHTING. De raad van bestuur en iedere
commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een
bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering
bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De raad van bestuur en de commissarissen zijn
verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één
of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen. ARTIKEL 19 – OPROEPING – VORM. De oproepingen tot de algemene vergadering
geschieden door middel van een aankondiging die eenmaal ten minste vijftien dagen voor de
vergadering opgenomen wordt: in Belgisch Staatsblad; in een nationaal verspreid blad, op papier of
elektronisch, behalve voor gewone algemene vergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de
plaats, de dag en het uur aangeduid in de statuten met een agenda die zich beperkt tot de
behandeling van en goedkeuring over de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de
commissaris en de stemming over de kwijting te verlenen aan de leden van het bestuursorgaan en,
in voorkomend geval, de commissaris; op de vennootschapswebsite zoals bedoeld in artikel 2:31 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien een nieuwe oproeping nodig is omdat
het bij de eerste oproeping vereiste aanwezigheidsquorum niet is gehaald en mits de datum van de
tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is
geplaatst, wordt de oproepingstermijn op minstens tien dagen vóór de vergadering gebracht. De
oproeping wordt binnen de oproepingstermijn meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de houders van aandelen op naam, van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam en van met de medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en de
commissaris. Wanneer alle aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, op naam zijn, kan de vennootschap zich
beperken tot deze mededeling. ARTIKEL 20 — VERTEGENWOORDIGING VAN
AANDEELHOUDERS. Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging kan elke
aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder. ARTIKEL 21 — VERDAGING VAN DE VERGADERING. De raad van bestuur heeft
het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering één enkele maal te
verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die
ten minste één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissarissen. ARTIKEL 22
— STEMRECHT. Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd hetgeen in artikel 6 en artikel
23 van deze statuten is bepaald. ARTIKEL 23 — SCHORSING VAN HET STEMRECHT. Zolang de
behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht
dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst. … ARTIKEL 24 – BOEKJAAR –
JAARREKENING Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op
éénendertig december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en
bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening,
overeenkomstig de artikelen 3:1, 3:4, 3:5, 3:6, 3:74, 7:203, 7:211 en 7:220 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en
de toelichting en vormt een geheel. De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin
hij zijn bestuur verantwoordt. Dit jaarverslag behelst een commentaar op de jaarrekening waarbij een
getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap en
behandelt inzonderheid de informatie over de punten vermeld in de artikelen 3:1, 3:4, 3:5, 3:6, 3:74,
7:203, 7:211 en 7:220 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ARTIKEL 25 –
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVE. Het batig saldo dat de resultatenrekening van de
jaarrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen
zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste
één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat deze één/tiende van het
kapitaal bedraagt. Het saldo (vermeerderd met de overgedragen winst of verminderd niet het
overgedragen verlies) wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van
ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering
besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd of overgedragen. Geen uitkering
mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals
blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag
van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen uitgekeerd worden. Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa
zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Voor de uitkering van
dividenden mag het eigen vermogen niet omvatten behoudens in uitzonderlijke gevallen, te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening: 1) het nog niet afgeschreven bedrag
van de kosten van oprichting en uitbreiding; 2) het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van
onderzoek en ontwikkeling. Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan
wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de
uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden,
niet onkundig konden zijn. De raad van bestuur kan bovendien, met naleving van de voorschriften
van de artikelen 7:213 en 7:214 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
interimdividenden uitkeren. … ARTIKEL 26 — ONTBINDING EN VEREFFENING. De vennootschap
mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraad¬slaagt
op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen. Bij ontbinding
met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe¬naars benoemd door de algemene
vergadering conform het bepaalde artikel 35 en 36 van deze statuten. Het liquidatiesaldo wordt
verdeeld onder de aandeelhouders met inachtname van het gelijkheidsbeginsel. ARTIKEL 27 –
BENOEMING VAN VEREFFENAARS. Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de
bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars. De
algemene vergadering van de onthouden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid
van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. ARTIKEL 28 — BEVOEGDHEDEN
VAN VEREFFENAARS. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:
87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit. …
TWAALFDE BESLUIT – Volmacht voor de coördinatie van statuten. De vergadering verleent aan
Meester Ignace Demeulemeester, ten dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van
de besloten vennootschap Notaris Ignace Demeulemeester te Statiestraat 10, 8570 Anzegem, alle
Luik B
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
DERTIENDE BESLUIT – Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen
beslissingen. De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de
Vennootschap, afzonderlijk handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering.
VEERTIENDE BESLUIT – Volmachten voor de formaliteiten. De vergadering verleent een bijzondere
volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan iedere advocaat van het kantoor Deloitte
Legal – Lawyers CVBA, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Nationaal 1J,
1932 Zaventem, afzonderlijk handelend, met macht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend , bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving en/of aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen te
verzekeren. …
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Hiermee tegelijk neergelegd: expeditie van proces-verbaal dd 20/02/2020, coördinatie van de
statuten, en onderhandse volmachten.
Notaris Ignace Demeulemeester te Anzegem