Greffe
N° d'entreprise : 0442 179 448
Nom
(en entier) : FISCODI
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Drève des Pins 4, 1420 Braine-l'Alleud	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de scission du 3 avril 2025
1. Extrait du projet de scission du 3 avril 2025
Les administrateurs de la société à responsabilité limitée « FISCODI », société à scinder partiellement, ont
établi le présent projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société conformément à l'article
12:8, 1° du Code des sociétés et des associations, en vue de le soumettre pour approbation à l'assemblée
générale, et ce, conformément aux articles 12:74 à 12:90 du Code des sociétés et des associations.
1. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION PROJETÉE
L'opération projetée consiste à scinder partiellement la société à responsabilité limitée « FISCODI » par le
transfert, activement et passivement, de la participation majoritaire dans la société anonyme « IMMOTHIER »
(RPM 0455.946.322) au profit d'une nouvelle société à responsabilité limitée à constituer, dont la
dénomination sera « THIDIMMO ».
2. MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12:75 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
2.1.Identification des sociétés concernées par la scission partielle
a)Société à scinder
Dénomination : FISCODI
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Siège : Drève des Pins 4 à 1420 Braine-l'Alleud
Objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation, toutes opérations immobilières et financières, savoir :
1) Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers,
par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent,
ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent directement
ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration,
la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction
de biens immobiliers et mobiliers.
2) Toutes opérations d'entreprise en bâtiment et toutes opérations techniques quelconques se rapportant
à la construction, la rénovation et l'achèvement en matière immobilière : la transformation, l'aménagement de
tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de menuiserie, de tapisserie, de pose de revêtements de
murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage, de peinture, de maçonnerie et béton, de taillerie de pierres et
marbrerie, de vitrage, zinguerie, couvertures métalliques et non métalliques, et travaux de démolition, de
même que l'installation de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout matériel
électrique, de sanitaire et de plomberie.
- Tous travaux d'aménagement de plaines de jeux, de sport, de parcs, y compris les plantations et la pose
de câbles et de canalisations diverses.
- L'installation des échafaudages et de nettoyage de façades, les entreprises d'isolation thermique et
acoustique, des travaux d'assèchement de constructions autrement que par l'asphalte ; la construction de
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
pavillons démontables et de baraquements non métalliques, le placement de clôtures, la pose de parquets, de
cloisons et de faux-plafonds en bois, le placement de volets, de matériel P.V.C., la menuiserie.
- Placement d'installations de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air
et de tuyauterie industrielle.
La société pourra également :
- Procéder à toutes opérations financières telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs
immobilières créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières industrielles et
commerciales ; tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution,
aval ou garanties généralement quelconques ; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits
intellectuels, brevets et licences.
- S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription de commandite ou de toutes autres manières,
dans toutes entreprises, associations, sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement
utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
- Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus
décrites.
- Exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur et de liquidateur.
- Consentir des avances à terme dans toutes les sociétés dans lesquelles elle détient une participation
dans le capital.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et
tout autre emprunt analogue. La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou
comme représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations
quelconques. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, ainsi que se porter caution, donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à
condition qu'elle en tire un profit.
Acte constitutif : La société a été constituée par acte du notaire Guy Caeymaex, à Bruxelles, le 7
novembre 1990, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 novembre 1990 sous le numéro 901122-292.
Actionnaires :
·Thierry DIMANCHE, titulaire de 699 actions
·Michel DIMANCHE, titulaire de 699 actions
Ensemble : 1398 actions, représentant l'intégralité des actions émises par la société
b)Société à constituer
Dénomination envisagée : THIDIMMO
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Siège envisagé : 1420 Braine l'Alleud, avenue des Muguets 11
Objet envisagé :
La société a pour objet toutes opérations immobilières.
Elle peut participer à toutes entreprises ou opérations ou s'intéresser par voie d'apport, cession,
participation financière ou autrement tous syndicats ou sociétés se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut notamment :
· acquérir, aliéner, apporter, louer, échanger, exploiter, mettre en valeur et gérer tous biens ou tous droits
mobiliers ou immobiliers;
· acquérir par achat, souscription ou autrement toutes valeurs mobilières ou titres de créances belges et
étrangères, les céder par vente, apport ou autrement;
· assurer le financement sous toutes formes de toutes entreprises ou opérations de tiers- locataires ou
occupants;
· effectuer ou faire effectuer par des tiers toutes entreprises de promotion immobilières, toutes entreprises
générales de construction et de travaux publics ou privés;
· amener tous mandats, toutes gestions ou toutes commissions, relatives à des immeubles ou droits
immobiliers;
· la société peut agir pour compte propre ou pour compte de tiers tant en Belgique qu'à l'étranger ;
· emprunter, prêter, se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
qui pourraient être utiles ou favorables à la réalisation du but social.
La société peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre société.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services.
2.2.Rapport d'échange
En rémunération du transfert du patrimoine cédé de la société à scinder, FISCODI, 1.398 actions
nouvelles seront émises au total par la nouvelle société, THIDIMMO.
Dès lors, le rapport d'échange s'élève à une action dans la nouvelle société, THIDIMMO, pour une action
détenue dans la société à scinder, FISCODI.
Ces actions à créer dans la nouvelle société, THIDIMMO, seront attribuées aux actionnaires de la société
scindée, FISCODI, proportionnellement à leurs droits dans cette société.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée aux actionnaires de la société à scinder.
Il est proposé de procéder à la scission partielle sur base des comptes annuels arrêtés au 31/12/2024
dans la société à scinder partiellement.
2.3.Modalités de remise des actions de la nouvelle société
Le nombre d'actions à émettre par la nouvelle société THIDIMMO est de 1.398.
Ces actions seront attribuées à aux actionnaires de la société à scinder, FISCODI, à concurrence de 699
actions chacun.
L'attribution des nouvelles actions aura lieu par l'inscription au registre des actions de la nouvelle société à
constituer.
2.4.La date à partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que
toute modalité relative à ce droit
Il est convenu que la scission prendra effet au jour de l'approbation de la scission partielle par l'assemblée
générale des actionnaires de la société à scinder, FISCODI.
La nouvelle société, THIDIMMO, reprendra sa quote-part à la date de l'approbation de la scission partielle
par l'assemblée générale des actionnaires de la société à scinder, FISCODI. Les résultats y relatifs lui seront
donc acquis à partir de cette date.
2.5.Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies pour le compte de la nouvelle société.
Les opérations de la société à scinder seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies
pour compte de la nouvelle société, THIDIMMO, à compter du 01/01/2025.
2.6.Droits spéciaux
Toutes les actions de la nouvelle société à constituer sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à leurs détenteurs.
2.7.Intervention d'un réviseur d'entreprise
Conformément à l'article 12:78, alinéa 7 du Code des sociétés et des associations, un rapport écrit du
commissaire, du réviseur d'entreprise ou d'un expert-comptable externe sur le projet de scission ne doit pas
être établi lorsque les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leur part dans les capitaux propres.
Par conséquent, aucune rémunération ne sera attribuée au réviseur d'entreprises pour l'établissement
d'un rapport dans le cadre du projet de scission.
Dès lors, il sera fait application de l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations pour l'apport en
nature de la nouvelle société, THIDIMMO.
2.8. Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs de la société à scinder, FISCODI, ni aux
administrateurs de la nouvelle société à constituer.
2.9.La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
nouvelle société
Les éléments du patrimoine de la société à scinder, FISCODI, sur la base de sa situation comptable
arrêtée au 31/12/2024, qui seront transférés à la nouvelle société à constituer, THIDIMMO, qui sera issue de
l'opération de scission sont repris dans le tableau ci-annexé.
La valeur nette comptable de la société à constituer THIDIMMO s'élèvera à 207.312,58 EUR.
2.10.La répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de la nouvelle société
Les nouvelles actions émises par la nouvelle société, THIDIMMO, issue de la scission seront réparties
entre les actionnaires actuels de la société à scinder conformément à la répartition suivante :
·Thierry DIMANCHE : 699 actions
·Michel DIMANCHE : 699 actions
3.MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
3.1.Motivation de la scission
La SRL FISCODI est une société holding familiale, détenant une participation majoritaire (81,65 %) dans la
SA IMMOBILIER DU QUARTIER LEOPOLD et une participation majoritaire (70,80 %) dans la SA
IMMOTHIER.
Au fil du temps, une forme de mésentente s'est installée entre les actionnaires de la SRL FISCODI.
Afin de permettre aux deux actionnaires de poursuivre des voies distinctes et de mettre un terme au litige
qui les oppose, il est envisagé de scinder partiellement la SRL FISCODI et de transférer la branche d'activité
consistant en la participation dans la SA IMMOTHIER à une société NEWCO à constituer pour l'occasion.
Ensuite de la scission partielle, qui constitue une opération équivalente à une scission telle que définie à
l'article 2, § 1, 6°/1, g) du CIR/92, les deux actionnaires échangeront leurs actions résiduelles dans les deux
sociétés FISCODI et NEWCO, de sorte que chaque frère détienne, après l'échange, respectivement 100 % de
FISCODI et 100 % de NEWCO.
3.2.Confirmation de l'opération par le Service des Décisions Anticipées
Par décision du 18/02/2025, le Service des Décisions Anticipées a confirmé que la présente opération
projetée de scission répond aux conditions fixées à l'article 211, §1er, alinéa 4 du Code des Impôts sur les
Revenus et n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion
fiscales au sens de l'article 183bis du CIR/92.
3.3.Dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise et publication au Moniteur belge - pouvoirs
Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon et fera
l'objet d'une publication au Moniteur belge.
Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée générale des actionnaires de la
société à scinder, appelée à se prononcer sur la présente scission partielle.
Les administrateurs de la SRL FISCODI donnent, par la présente, procuration à l'avocat Dimitri
Paternostre, avec pouvoir de substitution à l'avocat Alexandre Bertrand, afin de déposer le projet de scission
et l'ensemble des documents requis au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon.