N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ALUDAN LASER PRODUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 949
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte de l'acte reçu par le notaire Jean Botermans, à Braine-l'Alleud, le quatorze juin deux mil
vingt-deux, portant la relation d’enregistrement « Acte du notaire Jean BOTERMANS à Braine-
l'Alleud le 14-06-2022, répertoire 2022/8671 - Rôle(s): 13 Renvoi(s): - Enregistré au bureau
d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE NIVELLES le vingt-quatre juin deux mille vingt-
deux (24-06-2022) - Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 9869 - Droits perçus: cinquante
euros zéro eurocent (€ 50,00) - Le receveur », que FALZONE Daniele, né à Genk, le onze novembre
mille neuf cent soixante, époux de Patricia VOCAET, domicilié à 1410 Waterloo, clos des
Braconniers 10, a constitué par voie de scission une société à responsabilité limitée, sous la
dénomination « ALUDAN LASER PRODUCT », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée
d’Alsemberg 949.
Le comparant a déclaré être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés
dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet
égard telle que la faillite, l'attribution d'un administrateur ou autre.
Le comparant a requis le Notaire soussigné d'acter les statuts d’une société constituée par voie de
scission, comme suit :
La société scindée, étant la société à responsabilité limitée IMMO DSD, anciennement ALUDAN,
comparante aux présentes, a décidé sa scission aux termes de l’assemblée générale extraordinaire,
constatée par procès-verbal dressé par le notaire Jean Botermans, soussigné, le 14 juin 2022,
antérieurement aux présentes, et par conséquent le transfert partiel de son patrimoine conformément
au projet de scission dont question ci-après.
La société scindée requiert le notaire soussigné de constater la constitution de la présente société, la
scission étant réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de la
société scindée, et lorsque la société nouvelle est constituée.
Projets et rapports
a. Projet de scission
Le projet de scission a été établi par l’organe de gestion de la société scindée conformément à l’
article 12:75 du Code des sociétés et des associations, le 31 mars 2022, et déposé au greffe du
Tribunal de l’Entreprise francophone de Bruxelles le 22 avril 2022.
Le dépôt a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 29 avril suivant, sous le numéro 2022-04-
29/0053995.
Rapports de contrôle
L’assemblée générale extraordinaire de la société scindée a décidé de ne pas appliquer les articles
12:77 et 12:80 du Code des sociétés et des associations, et de renoncer à l'établissement du rapport
écrit et circonstancié de l'organe de gestion, du rapport de contrôle du réviseur d'entreprises, et à
leur communication telle que prescrite par le Code des sociétés.
Les comparants déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
Monsieur Joseph MARKO, réviseur d’entreprises dont les bureaux sont situés à 1348 Louvain-la-
Neuve, rue du Bosquet 8A, a dressé le 9 juin 2022 le rapport prescrit par l’article 5:7 du Code des
sociétés et des associations.
0787764219
Volet B
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la société ALUDAN LASER PRODUCT S.R.L. (ci-après dénommée «
la Société » ) dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d' entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 24 mai 2022 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    1.  La description des biens à apporter ;
    2.  L'évaluation appliquée ;
    3.  Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné
dans la description du patrimoine transféré à la page 3 du projet d'acte reçu le 31 mai 2022.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 7.729,43 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les
comptes de la société qui se sépare et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
La rémunération réelle consiste en 750 actions nouvelles, nominatives, sans désignation de valeur
nominale, de la société ALUDAN LASER PRODUCT S.R.L. jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater de leur émission.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact sur nos conclusions.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
    1.  d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ,
    2.  de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    3.  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
    1.  d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    2.  d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
    3.  d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
    4.  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution de votre
société par un apport ne constituant pas en un apport en numéraire présenté aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d'autres fins. »
Le fondateur a exposé dans un rapport spécial l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le
rapport comporte une description de chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée. Il
indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribbunal
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application des articles 12:68 et 12:84 du Code des sociétés et des
associations, de l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
Constitution par transfert partiel du patrimoine de la société scindée.
Volet B
Décision de scission
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter que le transfert du patrimoine de la société
scindée, aux conditions fixées dans le projet de scission précité, a été décidé aux termes du procès-
verbal de ce jour, dressé par le notaire Jean Botermans, soussigné, antérieurement aux présentes.
Etant précisé que :
    •  Les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres transférés seront repris
dans la comptabilité de la société nouvelle issue de la scission, à la valeur pour laquelle ils figuraient
dans les comptes de la société scindée, à la date du 31 décembre 2021.
    •  A partir du 1er janvier 2022, tous les actes qui sont ou seront accomplis par la société scindée,
seront censés être réalisés suivant la nature de l’acte et suivant les actifs et/ou passifs auxquels se
rapporte cet acte, pour le compte de la société scindée ou pour le compte de la société constituée
après accomplissement de la scission.
    •  Le rapport d’échange est fixé à une (1) action de la société scindée pour une (1) action de la
société nouvelle, entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, qui prendront part aux
résultats et auront jouissance dans la société nouvelle, prorata temporis à compter de la réalisation
effective de la scission, de sorte qu’il sera créé et attribué, sans soulte, en échange de 750 actions
existantes de la société scindée, 750 actions nouvelles.
L’assemblée constate conformément au Code des sociétés et des associations qu’aucun avantage
particulier n’est attribué aux membres de l’organe de gestion des sociétés concernées par la
scission.
Description du patrimoine transféré
Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée comprend
notamment les éléments d'actif, de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable
arrêtée au 31 décembre 2021, comme décrits ci-dessous.
ACTIF
 
 
Machines et outillages
 
444.267,25
Mobilier et matériel bureautique
 
 
10.445,84
Elévateurs
 
13.144,00
Matériel roulant exploit
 
780,71
Matériel en leasing
 
69.503,62
Autres immobilisations corp
 
27.274,22
Caution Aqualex
 
57,00
Marchandises
 
470.655,00
Clients
 
376.888,86
Disponible
 
376.935,88
Avance Factoring
 
-65.167,25
TOTAL DE L’ACTIF
Volet B
 
1.724.785,13 EUR
PASSIF
 
 
Fonds propres
 
7.729,43
Réserve légale
 
772,94
Réserve disponible
 
242.736,53
Bénéfice Reporté
 
453.671,98
Dettes Financières
 
637.192,67
Fournisseurs
 
329.442,44
Provisions pécules de vacances
 
53.239,13
TOTAL DU PASSIF
 
1.724.785,13 EUR
Aucun bien immeuble n’est apporté à la présente société.
Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous ces éléments corporels et incorporels et viendra
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d’
effet de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et
sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée tout le
passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’
accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d’
endossement ou d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
Conformément à l’article 12:15 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés participant à la
scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge du présent
procès-verbal et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication,
exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. La société bénéficiaire devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions
et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés à la société bénéficiaire seront suivis par elle, qui
seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée
comprend d’une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
Volet B
administrations publiques;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent acte, ainsi que l’
exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que
ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce
chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à cette partie de l’apport, à charge pour la société
nouvelle de les conserver.
Il comprend plus précisément :
- les fonds de commerce immatériels comprenant la clientèle, le pas de porte, l’enseigne, et l’
ensemble des relations et contacts de nature commerciale et/ou scientifique que l’officine entretient
avec sa clientèle et dans le milieu professionnel visé ainsi que le savoir-faire et la réputation acquis
par celle-ci. Ces actifs incorporels sont transférés pour mémoire.
- l’universalité des actifs et des passifs ainsi que des droits et engagements qui constituent la
branche d’activité commerciale de la société.
Une partie du personnel de la société scindée, lié à chaque site d’exploitation, fait partie de ladite
branche d’activité et sera transféré à la société bénéficiaire.
7. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société scindée, à l’exception des frais liés à la constitution de la société nouvelle qui seront à charge
de la société nouvelle.
8. La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.
9. L’attribution à l’actionnaire de la société scindée des actions de la société nouvelle s'effectue sans
soulte.
Le comparant constate que par suite du transfert et de la présente affectation comptable, la société
dispose dès à présent de fonds propres à hauteur de sept mille sept cent vingt-neuf euros quarante-
trois cents (7.729,43 EUR), par apport en nature, entièrement libéré, représenté par sept cent
cinquante (750) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent
cinquantième de l’avoir social, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront
attribuées comme dit ci-avant à l’actionnaire de la société scindée, Monsieur FALZONE Daniele,
prénommé.
Ceci constaté, il a déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
STATUTS
TITRE I. : FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle porte la dénomination « ALUDAN LASER PRODUCT », qui peut être abrégée comme suit «
ALUDAN ». Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots :
"Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales : "SRL".
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou bilingue de Belgique, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts,
L’organe d’administration peut établir en Belgique ou à l'étranger, partout où elle le juge utile, des
sièges administratifs ou d'exploitation, des succursales, bureaux ou agences, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou le compte de tiers ou
en participation avec des tiers, toutes les activités industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, la conception et l’étude, la fabrication, le parachèvement, la commercialisation sous
toutes ses formes (notamment : achat, vente, location, montage, démontage, transport, entretien),
ainsi que l’exploitation, la représentation et/ou la concession de représentations dans les domaines
suivants : le négoce, le commerce d’import-export en gros demis gros ou au détail, la transformation,
le courtage de tous métaux notamment l’aluminium, de ses alliages ou dérivés, les métaux ferreux
ou non ferreux y compris les métaux précieux ou semi précieux, le traitement de toutes surfaces
métalliques en aluminium, ferreuses ou non ferreuses et l’exploitation de brevets.
Elle pourra exercer la fonction d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra également se livrer à toutes activités de consultance sur tout ou partie des matières
décrites ci-avant.
Elle pourra effectuer toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières se rattachant à on objet social ou pouvant contribuer à son développement.
Elle pourra notamment hypothéquer ses immeubles, gager son fonds de commerce et constituer
Volet B
toutes autres sûretés réelles ou personnelles en garantie des engagements des sociétés tierces
apparentées ou non, moyennant rémunération.
La société pourra acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre, échanger, apporter ou autrement
aliéner tous biens meubles, immeubles, machines, matériel, installations.
La société peut s’intéresser par voie d’apports, de cession, de souscription, de représentation, de
concessionnaire, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés et entreprises
de Belgique et de l’étranger ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien et dont le commerce
ou l’industrie est de nature à favoriser la réalisation de l’une ou l’autre branche de son activité et
même fusionner avec ces sociétés ou entreprises.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES – APPORTS
Article 5. : Apports
En rémunération des apports de capitaux propres, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. : Appel de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
TITRE III. : TITRES
Article 8. : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. : Cession d’actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
Volet B
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. - ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé conféré sans limitation de durée.
Si le ou les administrateurs est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), si
la personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant
peut être désigné.
Article 11. : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
Volet B
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 15. : Tenue et convocations
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème jeudi du mois de mai
à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. – EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Notaire Jean Botermans
Avenue Léon Jourez, 39
1420 Braine-l’Alleud
Tél. : 02/384.87.65
Email : jean.botermans@notaire.be
Dépôt simultané: expédition conforme de l’acte, statuts initiaux