Ondernemingsnr 0884.793.022
Naam
CONVERGE IT	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Dorpsplein 1
8020 Oostkamp
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING door oprichting van een nieuwe vennootschap BV
CONVERGE IT
Uit een akte verleden op negenentwintig juli tweeduizend en vierentwintig voor Meester Michel Van
Damme, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD Notarisvennootschap
BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, waarvan huidig uittreksel
werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging, er een buitengewone
algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap « CONVERGE IT » te 8020
Oostkamp (Waardamme), Dorpsplein 1, waarbij volgende beslissingen werden genomen met
eenparigheid van stemmen:
1.De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen en haar voortaan de naam
"VOLGUS" te geven.
De aandeelhouders verklaren door ons Notaris voorlezing te hebben gekregen van artikel 2:3 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de naam die dient te verschillen
van die van elke andere rechtspersoon, en verklaart ons Notaris uitdrukkelijk te ontslaan van
enige opzoeking terzake in databanken dienaangaande alsook van enige verantwoordelijkheid
hieromtrent.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naamt luidt
"VOLGUS".
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van
de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten
vennootschap" of "BV".".
2. De vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp (Waardamme), Dorpsplein
1.
De vergadering besluit het adres met ingang van heden te verplaatsen van 8020 Oostkamp
(Waardamme), Dorpsplein 1 naar 8400 Oostende, Velodroomstraat 43.
3. I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot goedkeuring van het voorstel tot partiële
splitsing.
Het voorstel tot partiële splitsing werd opgesteld op negenentwintig mei tweeduizend en
vierentwintig (29/05/2024) door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "VOLGUS"
(voorheen genoemd CONVERGE IT) en werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent (afdeling Brugge) op twaalf juni tweeduizend en vierentwintig (12/06/2024) bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van eenentwintig juni tweeduizend en vierentwintig
(21/06/2024) onder nummer 24093442.
II. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk
één maand, voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van
het voorstel tot partiele splitsing in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Alle aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor
de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van
de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1º het splitsingsvoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de
splitsing betrokken is;
3º de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de laatste
drie boekjaren, als er één is;
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken
te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
4. De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing de aandelen van
de verkrijgende vennootschap, de nieuw op te richten besloten vennootschap "CONVERGE IT",
worden uitgegeven aan de huidige aandeelhouders van de afsplitsende/overdragende
vennootschap "VOLGUS" (voorheen genoemd CONVERGE IT), evenredig aan hun aandeel in het eigen
vermogen van de afsplitsende/overdragende vennootschap. Meer bepaald worden de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap "VOLGUS"
(voorheen genoemd CONVERGE IT), naar aanleiding van de voorgenomen partiële splitsing vergoed
door toekenning van honderd twintig (120) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap,
de besloten vennootschap "CONVERGE IT", oftewel één (1) nieuw aandeel voor één (1) bestaand
aandeel.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat volgende bepalingen niet van toepassing zijn :
1. de opmaak van verslagen betreffende onderhavige partiële splitsing zoals bepaald in de
artikelen 12:77 en 12:78 overeenkomstig artikelen 12:77, laatste lid en artikel 12:78, laatste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2. de opmaak van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie
maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel zijn afgesloten overeenkomstig artikel 12:80,
§2, vijfde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
3. de verplichting om de algemene vergadering op de hoogte te stellen van eventuele belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan sedert de
datum van opstelling van het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:79, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de
oprichters op achtentwintig juni tweeduizend en vierentwintig (28/06/2024) overeenkomstig
artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de voorgenomen
inbreng in natura in de nieuw op te richten besloten vennootschap CONVERGE IT.
In de mate nuttig en nodige, verklaren de aandeelhouders individueel te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten in hun belang ingesteld.
Dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
6. De voorzitter wordt ontslag verleend het in de agenda aangekondigde verslag van de
bedrijfsrevisor, opgemaakt op achttien juli tweeduizend en vierentwintig (18/07/2024)
overeenkomstig overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door de besloten vennootschap "A&C - BEDRIJFSREVISOR", met zetel te 9700
Oudenaarde, Jacob	0461.238.562),	Lacopsstraat	bus 207 (ondernemingsnummer	20
vertegenwoordigd door de heer Bert DE CLERCQ, bedrijfsrevisor, voor te lezen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document en dit
inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"( ... ) 3. Besluit
Ondergetekende, BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de oprichter
van de vennootschap CONVERGE IT BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen
over een inbreng in natura in de BV CONVERGE IT naar aanleiding van de partiële splitsing van de
BV CONVERGE IT (NAAMSVERANDERING NAAR VOLGUS BV N.A.V. DE PARTIËLE SPLITSING) .
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura"
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 415.243,39 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 120 nieuwe aandelen van de
vennootschap CONVERGE IT BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde
rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichter
Betreffende de inbreng in natura is de oprichter verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	·
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	.
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
. .
en de daartoe aangewende
waardering	het onderzoeken van de toegepaste
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met	.
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap CONVERGE IT BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 18 juli 2024.
BV A&C - Bedrijfsrevisor
(handtekening)
Vertegenwoordigd door Bert De Clercq*,
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV".
Dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
7. BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot partiële splitsing
van de besloten vennootschap VOLGus (voorheen genoemd CONVERGE IT) door overdracht van de
hierna beschreven vermogensbestanddelen naar de nieuw op te richten besloten vennootschap
CONVERGE IT, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 8020 Oostkamp (Waardamme), Dorpsplein 1.
De overdracht van het hierna beschreven vermogen zal overgaan naar de nieuwe vennootschap
volgens de opdeling en modaliteiten voorzien in het partieel splitsingvoorstel.
NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET
VERMOGEN
IX.1. Over te dragen activa en passiva
De vergadering verwijst naar de splitsingsbalans van de besloten vennootschap VOLGUS (voorheen
genoemd CONVERGE IT), voornoemd, per eenendertig maart tweeduizend en vierentwintig
(31/03/2024), met vermelding van:
- de samenstelling van de activa en passiva van de besloten vennootschap VOLGUS (voorheen
genoemd CONVERGE IT), voornoemd, voor partiële splitsing;
- de samenstelling van de activa en passiva van de besloten vennootschap VOLGUs (voorheen
genoemd CONVERGE IT), voornoemd, na partiële splitsing;
- de samenstelling van de activa en passiva van de besloten vennootschap VOLGUS (voorheen
genoemd CONVERGE IT), voornoemd, die toekomen aan de nieuw op te richten vennootschap, de
besloten vennootschap CONVERGE IT, naar aanleiding van de partiële splitsing.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te
voorkomen, voor zover de splitsingsstaat niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning
voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van
verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn
vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de besloten
vennootschap VOLGUS (voorheen genoemd CONVERGE IT).
Volgus BV na partiële
Converge It BV	Splitsing	splitsing
31/03/2024	31/03/2024
Na splitsing
Actief
Ill. Moterieel vast actief
A.Terreinen en gebouwen	530.006,67	530.006 67
B. Installaties, machines. ...	11.187,78	11.177.17
C. Meubilair en rollend materieel	22.935.47	4.299,12
E. Overige materiële vaste activa	5.060 79	0.00
VI. Voorraden	7.426 48	0 00
VII. Vorderingen op minder dan 1 jr
A. Handelsvorderingen	464.491 92	1.870,00
B. Overige vorderingen	32.459.70	31.959.70
VIII. Geldbeleggingen	52.453,11	0.00
IX. Liquide middelen	157.410.15	5.000.00
x. Overlopende rekeningen	11.854,41	0.00
TOTAAL ACTIEF	1.295.286.48	584.312.66
Passief
VII. Uitgestelde belastingen	0 00	0.00
VIII. Schulden op lange termijn	389.240 69	389.240.6°
IX. Schulden op minder dan 1 jt
37.254,74	A. Schulden op LT die verv.	37.254.74
C. Handelsschulden	157.382,95	1.259.20
28.647,78	E. 1. Fiscale schulden	0.00
E.2. Sociale schulden	18.898.50	0,00
F. Overige schulden	9.586.90	9.586.90
x. Overlopende rekeningen	92.060.40	0.00
TOTAAL SCHULDEN	733.071.96	437.341.53
NETTO INBRENG	146.971,13	562.214 52
Eigen vermogen
I. Onbeschikbare inbreng buiten kpt:
18.600.00	4.862 31	andere
IV. Reserves
C. Beschikbare reserves	100.000,00	26.141 47
E. Liquidatiereserve A J 2019	96.289,76	25.171 56
F. Liquidatiereserve AJ 2020	56.482 91	14.765 46
G. Liquidatiereserve A, 2021	24.782.83	6.478 60
H. Liquidatiereserve AJ 2022	16.935 37	64.783 54
146.539,82	I. Liquidatiereserve AJ 2023	38.307 66
14.308 71	V. Overgedragen resultaat	54.735 66
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	562.214 52	146.971 13
Converge It BV	Converge It BV	Splitsing
31/03/2024	31/03/2024
Inbreng
nav partiële splitsing
Actief
III. Materieel vast actief
A.Terreinen en gebouwen	530.006,67	0.00
8. Installaties, machines. ...	11.187.78	10.61
C. Meubilair en rollend materieel	22.935,47	18.636.35
E. Overige materiële vaste activa	5.060.79	5.060.79
VI. Voorraden	7.426.48	7.426 48
VII. Vorderingen op minder dan 1 jr
A. Handelsvorderingen	464.491.92	462.621 92
B. Overige vorderingen	32.459.70	500.00
VIII. Geldbeleggingen	52.453.11	52.453.1 |
IX. Liquide middelen	157.410,15	152.410 15
X. Overlopende rekeningen	11.854.41	11.854 41
TOTAAL ACTIEF	1.295.286.48	710.973.82
Passief
VII. Uitgestelde belastingen	0,00	0.00
VIII. Schulden op lange termijn	389.240,69	0.00
IX. Schulden op minder dan 1 jr
37.254,74
A. Schulden op LT die verv.	0 00
C. Handelsschulden	157.382.95	156.123 75
E. I. Fiscale schulden	28.647 78	28.647.78
E.2. Sociale schulden	18.898.50	18.898 50
F. Overige schulden	9.586,90	0 00
x. Overlopende rekeningen	92.060,40	92.060 40
TOTAAL SCHULDEN	733.071.96	295.730.43
NETTO INBRENG	415.243.39	562.214.52
Eigen vermogen
I. Onbeschikbare inbreng buiten kpt:
18.600.00	13.737 69	andere
IV. Reserves
C. Beschikbare reserves	100.000.00	73.858 53
E. Liquidatiereserve AJ 2019	96.289.76	71.118.20
F. Liquidatiereserve AJ 2020	56.482,91	41,717 45
G. Liquidatiereserve AJ 2021	24.782.83	18.304 23
H. Liquidatiereserve AJ 2022	64.783.54	47.848.17
I. Liquidatiereserve AJ 2023	146.539,82	108.232 16
V. Overgedragen resultaat	54.735.66	40.426 95
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	562.214.52	415.243 39
IX.2. Onroerend goed
Ingevolge de partiële splitsing wordt geen onroerend goed overgedragen aan de nieuw op te
richten vennootschap de besloten vennootschap "CONVERGE IT".
Personeel
Ingevolge de partiële splitsing zullen alle personeelsleden die thans werken in loondienst van de de
besloten vennootschap VOLGUS (voorheen genoemd CONVERGE IT) worden overgedragen naar de
verkrijgende vennootschap, zijnde de nieuw op te richten vennootschap CONVERGE IT, en dit met
behoud van alle rechten.
De verkrijgende vennootschap CONVERGE IT zal alle contracten en verbintenissen moeten naleven
en uitvoeren die door de partieel gesplitste vennootschap zijn gesloten met het door haar
overgedragen personeel, zoals deze thans bestaan.
De personeelsleden van de partieel gesplitste vennootschap in dienst staande van de uitbating van
de ingebrachte bedrijfstak worden bij de vennootschap geïntegreerd in toepassing van de
collectieve arbeidsovereenkomstig nummer 32bis.
RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG
Als tegenprestatie voor de overdracht van een gedeelte van het vermogen van de besloten
vennootschap VOLGUS (voorheen genoemd CONVERGE IT), voornoemd, ontvangen de
aandeelhouders van de besloten vennootschap VOLGUs (voorheen genoemd CONVERGE IT), nieuwe
aandelen van de besloten vennootschap CONVERGE IT.
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap VOLGUS
(voorheen genoemd CONVERGE IT), voornoemd, worden als vergoeding voor deze afsplitsing
honderd twintig (120) aandelen uitgereikt van de nieuw op te richten vennootschap de besloten
vennootschap CONVERGE IT, zijnde een ruilverhouding van 1 (één) bestaand aandeel van de partieel
te splitsen vennootschap tegen 1 (één) aandeel van de op te richten vennootschap de besloten
vennootschap CONVERGE IT.
In ruil voor de afsplitsing van een gedeelte van het vermogen van de besloten vennootschap VOLGUS
(voorheen genoemd CONVERGE IT), voornoemd, worden enkel aandelen in de nieuw op te richten
vennootschap, de besloten vennootschap CONVERGE IT, uitgegeven.
Er wordt geen opleg in geld gegeven.
WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
De nieuw op te richten vennootschap de besloten vennootschap CONVERGE IT heeft honderd twintig
(120) uitstaande aandelen.
Alle aandelen uit te geven in het kader van deze partiële splitsing zijn op naam.
De uitreiking en inschrijving in het aandelenregister van de aandelen van de nieuw op te richten
vennootschap, de besloten vennootschap CONVERGE IT, wordt vervuld door en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap de besloten
vennootschap VOLGUS (voorheen genoemd CONVERGE IT), voornoemd. Deze uitreiking en
inschrijving heeft plaats op de zetel van de nieuw op te richten vennootschap, de besloten
vennootschap CONVERGE IT, tegen voorlegging van een certificaat/kopie van de inschrijving als
aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap VOLGUS
(voorheen genoemd CONVERGE IT), voornoemd.
DATUM VANAF WELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst is vastgesteld op één april
tweeduizend en vierentwintig (01/04/2024).
Er wordt geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De handelingen van de partieel te splitsen vennootschap de besloten vennootschap VOLGUS
(voorheen genoemd CONVERGE IT), voornoemd, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt
beschouwd als verricht voor de rekening van de nieuw op te richten vennootschap de besloten
vennootschap CONVERGE IT vanaf een april tweeduizend en vierentwintig (01/04/2024).
DE	VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN	DE	RECHTEN	DIE	DE
AANDEELHOUDERS VAN DE (PARTIEEL) TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE
RECHTEN HEBBEN ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF
DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Niet van toepassing.
BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN OF DE
BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN
ARTIKEL 12:78 WVV BEDOELDE BIJZONDERE VERSLAG
Niet van toepassing omwille van toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:78, laatste lid
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg is er geen bezoldiging verschuldigd aan
de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van voornoemd
verslag.
Er wordt in toepassing van artikel 12:74, §3 een inbreng in natura-verslag overeenkomstig artikel
5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld door de oprichter van de
nieuw op te richten vennootschap en door de bedrijfsrevisor.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze partiële splitsing.
VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, ALSMEDE
HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD
De aandelen van de nieuw op te richten vennootschap de besloten vennootschap CONVERGE IT
worden toegekend aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap de besloten
vennootschap VOLGUS (voorheen genoemd CONVERGE IT), met name aan:
de heer VANDENABEELE Bart, voornoemd, voor twintig (20) aandelen in volle
eigendom;
de heer OCKET Hans, voornoemd, voor veertig (40) aandelen in volle eigendom;
de heer BULTYNCK Mario, voornoemd, voor veertig (40) aandelen in volle eigendom;	-
de heer VANDENABEELE Niek, voornoemd, voor twintig (20) aandelen in volle	-
eigendom;
en dit op basis van een ruilverhouding van 1 (één) bestaand aandeel van de partieel te splitsen
vennootschap de besloten vennootschap VOLGUS (voorheen genoemd CONVERGE IT) tegen 1 (één)
aandeel van de nieuw op te richten vennootschap, de besloten vennootschap CONVERGE IT.
8. Vaststelling van het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de partiële splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld:
13.737,69 EUR	Onbeschikbare inbreng buiten kpt: andere
Reserves
73.858,53 EUR	- beschikbare reserves
- liquidatiereserve AJ 2019	71.118,20 EUR
- liquidatiereserve AJ 2020	41.717,45 EUR
- liquidatiereserve AJ 2021	18.304,23 EUR
- liquidatiereserve AJ 2022	47.848,17 EUR
- liquidatiereserve AJ 2023	108.232,16 EUR
Overgedragen resultaat	40.426,95 EUR
415.243,39 EUR
De vergadering stelt vast dat de volgende activa- en passivabestanddelen van het vermogen van
de partieel gesplitste vennootschap worden toebedeeld aan de besloten vennootschap CONVERGE IT
en dit op basis van de balans per eenendertig maart tweeduizend en vierentwintig (31/03/2024):
ACTIVA
23.707,25 EUR	Materieel vaste activa
7.426,48 EUR	Voorraden
Handelsvorderingen
462.621,92 EUR
Overige vorderingen	500,00 EUR
Geldbeleggingen	52.453,11 EUR
Liquide middelen	152.410,15 EUR
Overlopende rekeningen	11.854,41 EUR
710.973,82 EUR
PASSIVA
Onbeschikbare inbreng - andere	13.737,69 EUR
73.858,53 EUR	Beschikbare reserves
Liquidatiereserve AJ 2019	71.118,20 EUR
Liquidatiereserve AJ 2020	41.717,45 EUR
18.304,23 EUR	Liquidatiereserve AJ 2021
47.848,17 EUR	Liquidatiereserve AJ 2022
Liquidatiereserve AJ 2023	108.232,16 EUR
40.426,95 EUR	Overgedragen resultaat
156.123,75 EUR	Handelsschulden
28.647,78 EUR	Fiscale schulden
Sociale schulden	18.898,50 EUR
92.060,40 EUR	Overlopende rekeningen
710.973,82 EUR
Zoals blijkt uit het bovenvermelde partieel splitsingsvoorstel, opgesteld conform artikel 12:75 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook uit het oprichtersverslag en het verslag
van de bedrijfsrevisor ingevolge de inbreng in natura.
De vergadering deelt mee dat er zich geen gebeurtensissen voorgedaan hebben na datum van
vaststeling van de beschrijving, van de waarden en van de verstrekte vergoedingen, die van aard
zijn om de weerhouden waarderingsmethoden te beïnvloeden.
9. De algemene vergadering besluit om voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening van de besloten vennootschap CONVERGE IT ten bedrage van dertienduizend
zevenhonderd zevenendertig euro negenenzestig cent (€ 13.737,69) op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van
de vennootschap.
10 en 11. Gegevens mbt de oprichting van de nieuwe vennootschap BV CONVERGE IT - worden
afzonderlijk gepubliceerd.
12. De algemene vergadering beslist dat, ingevolge de overdracht van het netto-actief zoals
omschreven in het partieel splitsingsvoorstel aan de nieuwe vennootschap, de besloten
vennootschap CONVERGE IT, het eigen vermogen van besloten vennootschap VOLGUS (voorheen
genoemd CONVERGE IT) verminderd wordt met vierhonderd vijftienduizend tweehonderd
drieënveertig euro negenendertig cent (€ 415.243,39) en dat het thans, na vermindering,
honderd zesenveertigduizend negenhonderd eenenzeventig euro dertien cent (€ 146.971,13)
bedraagt.
13. De vergadering beslist ingevolge voormelde partiële splitsing het voorwerp van de
vennootschap, opgenomen in artikel 3 van de statuten, overeenkomstig artikel 12:69 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verengigingen te wijzigen door het vervangen van het
betrokken artikel door onderstaande tekst:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET	I.
DERDEN
1. Het uitbaten van een bed & breakfast, omvattende de verhuur van gastenkamers, het verzorgen
van het ontvangst, de maaltijden en het complete verblijf.
2. De verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie
met enigerlei vorm van amusement en/of ontspanning;
3. Het bereiden van maaltijden, de verkoop van bereide schotels en inrichting van banketten;
Het verschaffen van maaltijden en alles wat erbij hoort, waaronder dranken.	1.
2.	Het organiseren van evenementen in de breedste zin van het woord en aanverwante
activiteiten;
Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder	3.
meer managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations,
communicatie, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning,
organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en verstrekken van technische
expertise, en, meer in het algemeen, het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten	4.
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling
van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
5.	Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe	6.
producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie
nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
VOOR EIGEN REKENING	II.
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle	2.
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of	3.
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan	depositobanken, houders van	deposito's op	korte termijn,	spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III.	BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken;
ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.".
Voor zoveel als nodig verklaart en bevestigt de vergadering dat voormelde wijziging van het
voorwerp rechtstreeks voortvloeit uit onderhavige partiële splitsing en dat aldus overeenkomstig
artikel 12:69 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen omstandig verslag
van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigigingen vereist is, waarin zij de voorgestelde wijziging van het voorwerp verantwoordt.
14. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de besloten
vennootschap VOLGUS (voorheen genoemd CONVERGE IT) volledig nieuwe statuten aan te nemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I : Benaming - zetel - Voorwerp - duur
Artikel 1. Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt "VOLGUS".
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een
ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET	I.
DERDEN
1. Het uitbaten van een bed & breakfast, omvattende de verhuur van gastenkamers, het verzorgen
van het ontvangst, de maaltijden en het complete verblijf.
2. De verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie
met enigerlei vorm van amusement en/of ontspanning;
3. Het bereiden van maaltijden, de verkoop van bereide schotels en inrichting van banketten;
Het verschaffen van maaltijden en alles wat erbij hoort, waaronder dranken.	4.
5.	Het organiseren van evenementen in de breedste zin van het woord en aanverwante
activiteiten;
Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder	6.
meer managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations,
communicatie, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning,
organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en verstrekken van technische
expertise, en, meer in het algemeen, het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
7.	Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling
van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en	8.
functies.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe	9.
producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie
nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
VOOR EIGEN REKENING	II.
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
goederen.
10.	Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of	11.
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden
termijn, spaarkassen,	deposito's op korte	depositobanken, houders	van	zijn aan
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III.	BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken;
ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan
de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : Inbrengen - effecten - eigen vermogen
Artikel 5. Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van honderdtwintig (120)
aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6. - 14.
...
Artikel 15. Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand september om
10 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
Artikel 26 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Artikel 16. Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in
voorkomend geval, de commissaris.
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, zo de opgeroepen persoon een e-mailadres
ter communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam, of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van
het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen
of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping.
Artikel 17. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders de stukken
bezorgd die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moeten worden gesteld.
Deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos bezorgd aan de andere opgeroepen personen die
erom vragen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen
met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de aandeelhouders de stukken
toezenden die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 18. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 19. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats (in
geval van natuurlijke personen) of de maatschappelijke benaming en de zetel (in geval van
rechtspersonen) van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te
ondertekenen.
Artikel 20. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door
een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering een
stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken.
Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 21. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door
de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering,
mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden
van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te
antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan
berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk,
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De
commissaris kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer
de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in
de	aangegane	is	zijn beroepsgeheim	door	strijd	met	of	met	vennootschap
vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren
in verband met de vervulling van zijn taak.
Artikel 22. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
Artikel 23. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij
in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 24. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 25. Aanwezigheidsquorum - meerderheden
Artikel 1.1. Jaarvergadering en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het
aantal vertegenwoordigde aandelen.
Op de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 1.2. Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
In de mate dat zij een wijziging van de statuten tot voorwerp heeft, kan zij slechts geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het
door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Tevens moeten de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 26. - 27.
Artikel 28. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de
functie van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als
bestuurder, nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het
terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege
een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste
vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast
te stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 29. Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt
en verder handelt zoals een raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een
gewone meerderheid van stemmen).
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 30. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Evenwel is de gezamenlijke handtekening van minstens twee bestuurders (voor zover er
meer dan één bestuurder benoemd werd) vereist voor volgende handelingen:
het afsluiten van kredieten voor een bedrag dat de som van vijfenzeventigduizend
euro nul cent (€ 75.000,00) overschrijdt;
alle handelingen die de vennootschap verbinden aangaande onroerende goederen,
zoals beslissingen tot investeringen en desinvesteringen, het huren of verhuren;
alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) overschrijdt;
het aanwerven en ontslaan van personeelsleden;	-
het verwerven en vervreemden van participaties in andere vennootschappen;	-
het afsluiten en wijzigen van overeenkomsten van dienstverlening met, het uitlenen
van liquiditeiten aan:
rechtspersonen waarvan de controle, zoals bedoeld in artikel 1:14 van het	0
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rechtstreeks of onrechtstreeks
toebehoort aan een persoon die aandeelhouder van de vennootschap is;
natuurlijke personen die aandeelhouder van de vennootschap zijn;	0
Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen tegen derden.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 31. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, aan één of meerdere bestuurders degeleren, al dan
niet aandeelhouders, die afzonderlijk of samen handelen.
Artikel 32. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden
door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
3:72, 2º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris
te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding
van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de
vennootschap.
Artikel 33. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één april van ieder jaar en eindigt op eenendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden
tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden
gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34. Winstverdeling en uitkeringen
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en de vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is
aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI : Ontbinding - vereffening
Artikel 35. Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet
besluiten is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover verslag uit en
vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders
verzonden.
Artikel 36. Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels bepaald in Fout!
Verwijzingsbron niet gevonden. van de statuten.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor
de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
beslissingen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Artikel 37. Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één
akte, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geldt het
hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars. Onder voorbehoud van artikel 2:93
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vormen zij, indien meer dan één vereffenaar
wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 2:41
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van
de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie weken
bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van
obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van de in omloop zijnde
obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven
en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek,
wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden
betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn
voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank
te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door
een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel 38. Verdeling van het vereffeningssaldo
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik
van de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het
principe van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die
zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
15. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders van de besloten vennootschap
VOLGUS, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
1/ De heer VANDENABEELE Bart, wonende te 8400 Oostende (Zandvoorde),
2/ De heer OCKET Hans, wonende te 8730 Beernem,
3/ De heer BULTYNCK Mario, wonende te 8020 Oostkamp (Ruddervoorde),
4/ De heer VANDENABEELE Niek, wonende te 8650 Houthulst (Klerken),
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders van de besloten vennootschap VOLGUS
te bepalen op één (1).
Wordt benoemt tot enige niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
De besloten vennootschap TOAPE, waarvan de zetel gevestigd is te 8400 Oostende,
Velodroomstraat 43, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 1008.019.248,
RPR Gent (afdeling Oostende).
Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Michel VAN DAMME, te Brugge (Sint-
Andries), op drie april tweeduizend en vierentwintig, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van acht april daarna, onder nummer 24385598.
Waarvan de statuten op heden niet werden gewijzigd.
Voor deze vennootschap zal één van haar bestuurders, met name de heer VANDENABEELE Niek,
voornoemd, optreden als vast vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, die alhier is tussengekomen en aanvaardt en bevestigt niet
getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder verklaart woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
16. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
17.Voor wat betreft de besloten vennootschap VOLGUs (voorheen genoemd CONVERGE IT), verleent
de vergadering bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "AD CONSULT", met zetel te
9000 Gent, Maurice Dupuislaan 12, ondernemingsnummer 0479.721.616, RPR Gent (afdeling
Gent), evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te
vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de
wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de
wijziging van de btw-identificatie.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte met bijlage
Verslagen van de bedrijfsrevisor
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)