Ondernemingsnr : 0429143044
Naam
(voluit) : PHARMALABEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Venecoweg 24
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 27 juni 2019 voor Christophe Blindeman, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “PHARMALABEL”, waarvan de zetel gevestigd is te 9810 Nazareth,
Venecoweg 24, BTW BE 0429.143.044, RPR Gent, afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
UITDRUKKING KAPITAAL IN EURO
De vergadering besluit het kapitaal in de statuten ad achthonderdduizend Belgische frank
(800.000,00 BEF) uit te drukken in negentienduizend achthonderdeenendertig euro achtenveertig
cent (€ 19.831,48).
AFSCHAFFING NOMINALE WAARDE AANDELEN
De vergadering besluit de nominale waarde van de aandelen af te schaffen zodat het kapitaal
voortaan vertegenwoordigd wordt door drieduizend honderdvijftig (3.150) aandelen die ieder
één/drieduizend honderdvijftigste (1/3.150) van het kapitaal vertegenwoordigen.
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JACQUES STEYAERT”, met zetel te 9051
Sint-Denijs-Westrem, Poolse Winglaan 98, BTW BE 0432.234.275, RPR Gent, afdeling Gent, hier
vertegenwoordigd door de heer Steyaert, Jacques, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9051 Sint-
Denijs-Westrem, Poolse Winglaan 98, hiertoe aangesteld door de voornoemde verschijner,
betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de BVBA “PHARMALABEL” bestaat uit de inbreng
van de schuld voor een bedrag van 1.600.000,00 EUR ten aanzien van de vennoot, de BVBA “SL
CORPORATE”.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden ben ik van oordeel:
- dat de beschrijving van elke inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en
- dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen
met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 884 aandelen van de BVBA “PHARMALABEL” ,
Luik B
zonder vermelding van een nominale waarde.
Ik wil er ten slotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Aldus opgesteld en beëindigd te Sint-Denijs-Westrem op 24 juni 2019.
BVBA “JACQUES STEYAERT”
vertegenwoordigd door
Jacques STEYAERT
Bedrijfsrevisor-Vennoot
Poolse Winglaan 98
9051 SINT-DENIJS-WESTREM”
Verslag zaakvoerders
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de zaakvoerders.
Neerlegging verslagen
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van vijfduizend
vijfhonderdnegenenzestig euro twintig cent (€ 5.569,20) om het kapitaal te brengen op
vijfentwintigduizend vierhonderd euro achtenzestig cent (€ 25.400,68) door inbreng in natura, mits
creatie en uitgifte van achthonderdvierentachtig (884) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van één miljoen zeshonderdduizend
euro (€ 1.600.000,00) inbegrepen een uitgiftepremie van één miljoen
vijfhonderdvierennegentigduizend vierhonderddertig euro tachtig cent (€ 1.594.430,80) welke
geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning, aan de inbrenger ervan, van achthonderdvierentachtig (884) nieuwe
kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de globale prijs van één miljoen zeshonderdduizend euro (€
1.600.000,00), inbegrepen een globale uitgiftepremie van één miljoen
vijfhonderdvierennegentigduizend vierhonderddertig euro tachtig cent (€ 1.594.430,80) welke
geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Deze achthonderdvierentachtig (884) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
De schuldvordering wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en
voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welk danig beletsel ook.
TWEEDE KAPITAALVERHOGING – INLIJVING UITGIFTEPREMIE
De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van één miljoen
vijfhonderdvierennegentigduizend vierhonderddertig euro tachtig cent (€ 1.594.430,80) om het
kapitaal te brengen op één miljoen zeshonderdnegentienduizend achthonderdeenendertig euro
achtenveertig cent (€ 1.619.831,48) door inlijving van de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”
ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
VERVROEGDE TOEPASSING NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN (“OPT-IN”) EN HERFORMULERING MODALITEITEN TER CONFORMERING
AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) tot vervroegde toepassing
van de bepalingen van deze wet, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad (“opt-in”), te weten vanaf de dag van de bekendmaking van
onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
VASTSTELLING OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL, WETTELIJKE RESERVE EN NIET
OPGEVRAAGD KAPITAAL
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het volgestort gedeelte van het kapitaal (ten bedrage van € 1.619.831,48) en de wettelijke reserve
(ten bedrage van € 1.983,15) van de vennootschap van rechtswege worden omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vergadering besluit om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig
om te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking
van onderhavige akte tot statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle
overbodige en/of onjuist geworden bepalingen. De tekst van het uittreksel van de statuten luidt als
Luik B
volgt:
“RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “PHARMALABEL”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
De handel in en fabricage van machinerieën voor de verwerking van etiketten en labels, alles in de
ruimste zin, alsmede het deelnemen in en/of het voeren van de directie over andere ondernemingen
en voorts het verrichten van alle handelingen welke met vorenstaande in de ruimste zin verband
houden of daaraan bevorderlijk kunnen zijn.
Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële-,
handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dan dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, hierna ook het bestuursorgaan genoemd.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Luik B
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
vrijdag van de maand juni om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénéndertig december van elk jaar.
ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Luik B
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige zaakvoerders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A:
- mevrouw Liesbeth DE BRUYNE;
- mevrouw Shauni HERMIE; en
- mevrouw Melissa VERHOEVEN.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- Expeditie van het proces-verbaal;
- Verslag van de bedrijfsrevisor;
- Verslag van de zaakvoerders;