Ondernemingsnr : 0449 194 132
Naam
(voluit) : WELICA
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Universiteitstraat 5/305, 9000 Gent
Onderwerp akte : Voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
I.INLEIDING
Krachtens art. 14:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") stelt het
bestuursorgaan op heden, 9 september 2024, het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting op. Dit voorstel
vermeldt de rechtsvorm, de naam en de zetel van de vennootschap na omzetting evenals de naam en
standplaats van de notaris voor wie de grensoverschrijdende omzetting zal worden verleden.
Dit voorstel dient te worden neergelegd en bekendgemaakt krachtens de artikelen 2:8 en 2:14, 1° WVV.
II.OVERWEGINGEN
(A) C.E. BRISIS LIMITED, is volle eigenaar van alle 1.739 aandelen van de Vennootschap ("de
Aandeelhouder");
(B) De voorgestelde grensoverschrijdende omzetting zal worden uitgevoerd overeenkomstig de artikelen
14:15-14:27 WVV. Op grond van deze wettelijke regeling kan een Belgische vennootschap worden omgezet
naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie in een Luxemburgse besloten vennootschap;
(C) Elke communicatie door de aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers
kan geldig gebeuren via het volgende e-mailadres: info@xlc-group.eu
III.GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft het voornemen om een grensoverschrijdende omzetting tot
stand te brengen (de "Omzetting") als gevolg waarvan:
(i) de statutaire zetel van de Vennootschap zal worden verplaatst van België naar Luxemburg;
(ii) de rechtsvorm van de Vennootschap wordt omgezet van een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht ("NV") in een besloten vennootschap naar Luxemburgs recht ("Sarl"), door middel van een besluit tot
daarop	grensoverschrijdende omzetting en	statutenwijziging, met continuïteit van	gebaseerde
rechtspersoonlijkheid. Als gevolg hiervan zal de Vennootschap niet langer beheerst worden door Belgisch recht,
maar door Luxemburgs recht; en
(iii) de Vennootschap niet ophoudt te bestaan.
Aldus zal na de grensoverschrijdende omzetting de Vennootschap de volgende naam aannemen: WELICA
S.à r.l. Haar statutaire zetel en kantoor zal gevestigd zijn te Rue des Aubépines 126, L-1145 Luxemburg.
De grensoverschrijdende omzetting zal gebeuren in overeenstemming met de vereisten van het Belgische
en Luxemburgse recht. De Belgische notaris die het in artikel 14:26 WVV bedoelde attest zal afleveren en voor
wie de grensoverschrijdende omzettingsakte zal worden verleden, is notaris Stijn Urkens (notariaat Kalkense
Meersen), gevestigd te 9270 Kalken, Vaartstraat 90/2 en met e-mailadres stijn.urkens@notariaatkalken.be. De
Belgische grensoverschrijdende omzettingsakte zal niet eerder dan drie maanden na de bekendmaking van dit
omzettingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden verleden.
De Luxemburgse akte zal worden verleden voor notaris Max Welbes, dan wel een van zijn waarnemers, met
standplaats te L-6475 Echternach, 9 Rabatt en met e-mailadres notaire@welbes.lu.
In het bijzonder heeft de Omzetting tot gevolg:
(a) Rechtsvorm, naam en zetel van de Vennootschap.
1.De Vennootschap is thans:
een naamloze vennootschap naar Belgisch recht: Welica NV, gevestigd te Universiteitstraat 5, bus 305,
9000 Gent, België.
De Vennootschap vóór de grensoverschrijdende omzetting heeft als voorwerp:
"Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking met derden, zowel in België als
in het buitenland:
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard en voor
alle bestemmingen; het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle
onbebouwde onroerende goederen; het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen en
constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking.
Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen.
Het in bewaring nemen van onroerende goederen, de specifieke activiteit van de onroerende promotie.
Dit alles in hoedanigheid van hoofdhandelaar, dan wel als makelaar, bemiddelaar, agent of commissionaris,
als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer en binnen het kader van de wettelijke en bestuurlijke
voorschriften terzake.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
een onroerend patrimonium; alsook van een roerend patrimonium doch dit slechts voor eigen rekening.
Alle aktiviteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen, beheren
en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen van en in alle vennootschappen en ondernemingen.
Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking tot het
bedrijfsbeheer, managementadvies, het voeren van marketingcampagnes en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg
stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zijnde.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs
alleen maar bevorderend.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen."
2.De Vennootschap wordt omgezet in:
een besloten vennootschap naar Luxemburgs recht. De vennootschap zal gevestigd zijn te Luxemburg en
kantoor houden te Rue des Aubépines 126, L-1145 Luxemburg en aldaar ook haar plaats van werkelijke leiding
hebben.
Als gevolg van de grensoverschrijdende omzetting, wordt de Vennootschap een Luxemburgse
vennootschap die voortaan de naam "WELICA S.à r.l." zal dragen.
Deze omzetting zal plaatsvinden zonder dat de rechtspersoonlijkheid van de Vennootschap onderbroken
wordt.
De Vennootschap nà grensoverschrijdende omzetting heeft als voorwerp:
Originele tekst:
« La Société a pour objet le conseil aux entreprises ainsi que toutes prestations de services et d'activités
commerciales.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion
ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets
et de licences y rattachées.
La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au
développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
Elle peut également consentir des garanties, des cautionnements ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société de son groupe, sous réserve des dispositions légales afférentes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. »
Nederlandstalige vrije vertaling:
"De Vennootschap heeft tot doel advies te verlenen aan vennootschappen en alle diensten en commerciële
activiteiten uit te voeren.
De andere doelstellingen van de Vennootschap zijn het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook,
in Luxemburgse of buitenlandse vennootschappen, het verwerven door aankoop, inschrijving of elk ander
middel, en het vervreemden door verkoop, ruil of elk ander middel, van effecten van welke aard ook, het beheren
of ontwikkelen van de portefeuille die zij zal bezitten, en het verwerven, vervreemden en ontwikkelen van
octrooien en aanverwante licenties.
De Vennootschap mag lenen of uitlenen, met of zonder waarborg, en mag deelnemen aan de oprichting en
ontwikkeling van alle vennootschappen en deze alle mogelijke bijstand verlenen.
Ze mag ook garanties, zekerheden of borgstellingen geven aan derden om haar verplichtingen of de
verplichtingen van haar dochterondernemingen, filialen of andere bedrijven in haar groep te waarborgen, met
inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen.
In het algemeen kan ze alle toezichts-, controle- en documentatiemaatregelen nemen en alle commerciële,
financiële, effecten- en vastgoedtransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken."
(b) Statuten van de Vennootschap.
De gecoördineerde statuten van de Vennootschap zijn vastgesteld bij akte op 30 juli 2024 verleden voor
notaris Stijn Urkens, met standplaats te 9270 Kalken, België. De doorlopende tekst van de huidige statuten is
als Bijlage 1 aan dit voorstel gehecht. De Vennootschap handelt overeenkomstig haar voorwerp zoals
omschreven in artikel 3 van haar statuten.
De statuten van de Vennootschap zullen bij gelegenheid van de Omzetting worden gewijzigd. De
doorlopende tekst van de statuten zoals die komen te luiden na de wijziging, zijn als Bijlage 2 aan dit voorstel
gehecht.
(c) Rechten ter bescherming van de aandeelhouder(s)
De rechten van de Aandeelhouder worden niet geschonden door de Omzetting aangezien dit de enige
aandeelhouder van de Vennootschap blijft.
De Vennootschap zal na de grensoverschrijdende omzetting geen rechten toekennen aan de
aandeelhouder met bijzondere rechten en aan de houders van andere effecten dan aandelen. Geen specifieke
maatregelen werden genomen in dit verband.
(d) De waarborgen die de Vennootschap na grensoverschrijdende omzetting aan de schuldeisers zal bieden
De schuldeisers van de Vennootschap zullen, als gevolg van de Omzetting, allen schuldeisers van de
Vennootschap blijven. Dientengevolge zullen de schuldeisers niet (onevenredig) worden benadeeld ten gevolge
van de Omzetting.
(e) De bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor
grensoverschrijdende omzetting onderzoeken en aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschap
De Vennootschap bevestigt geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de deskundigen die het voorstel
voor grensoverschrijdende omzetting onderzoeken en aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschap.
(f) Eventuele gevolgen van de Omzetting voor de werkgelegenheid
Niet van toepassing aangezien de Vennootschap geen werknemers in dienst heeft.
(g) Voornemens over de samenstelling van de raad van bestuur van de Vennootschap na de Omzetting
Er bestaat geen voornemen om na de Omzetting de samenstelling van het bestuur te wijzigen.
De samenstelling van het bestuursorgaan is en blijft als volgt:
-Lio Sàrl, vast vertegenwoordigd door mevrouw Caroline ENGELS.
(h) Voorgenomen tijdschema
Het is de bedoeling dat de grensoverschrijdende omzetting wordt uitgevoerd volgens het volgende
indicatieve tijdschema:
-Begin september: neerlegging van het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting bij de Belgische griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, met het oog op de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad;
-Begin september - Begin december:
oVerplichte wachttermijn van drie (3 maanden) gedurende dewelke de schuldeisers van de Vennootschap
het recht hebben een garantie of zekerheid te eisen; en
oOpmaak van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:20 WVV en het verslag van de
bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:21 WVV, op basis van een staat van activa en passiva van de
Vennootschap, die niet eerder dan vier (4) maanden voor de buitengewone algemene vergadering die over het
voorstel tot grensoverschrijdende omzetting zal beslissen, worden afgesloten;
-Eind december: buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Venncotschap voor
de Belgische notaris om over te gaan tot de grensoverschrijdende omzetting;
-Eind december: registratie van de grensoverschrijdende omzetting in Luxemburg en uitschrijving van de
Vennootschap in België
Het bovenstaande tijdschema wordt ter informatie verstrekt en kan indien nodig worden gewijzigd.
(i) Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden
De werkzaamheden van de Vennootschap worden voortgezet na de Omzetting.
(j) Goedkeuring van het voorstel en besluit tot omzetting
Het besluit tot Omzetting behoeft geen verdere afzonderlijke goedkeuring.
(k) Stimulansen en subsidies
De Vennootschap bevestigt geen stimulansen of subsidies te hebben ontvangen de laatste vijf jaar
voorafgaand aan de grensoverschrijdende omzetting.
(I) De nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en
winstbewijzen in overeenstemming met artikel 14:25/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De enige aandeelhouder van de Vennootschap, eigenaar van 100% van de aandelen van de Vennootschap,
is C.E. BRISIS LIMITED.
De Vennootschap biedt geen geldelijke vergoeding aan aan de aandeelhouder.
(m) Volmacht
Het bestuursorgaan geeft bijzondere volmacht aan mr. Erik Sansen kantoor houdende te Sansen
International Tax Lawyers, met verblijfplaats te Amerikalei 35, 2000 Antwerpen, met de mogelijkheid tot de in
de plaats stelling door elk ander lid, bedienden, aangestelden en lasthebbers van het advocatenkantoor Sansen
International Tax Lawyers, aan wie de macht verleend wordt om de publicatieformulieren als bijzonder
gevolmachtigde te ondertekenen, alsook om alle formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het voorstel
tot grensoverschrijdende omzetting en de publicatieformulieren op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Opgemaakt te Gent op 9 september 2024 in twee originelen
Lio Sàrl
Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door mevrouw Caroline Engels
Bijlagen:
- Bijlage 1: gecoördineerde statuten van de Vennootschap vóór omzetting
- Bijlage 2: statuten van de Vennootschap nå grensoverschrijdende omzetting
- Bijlage 3: kennisgevingen aandeelhouder en schuldeisers