Ondernemingsnr : 0466 133 894
Naam
(voluit) : YVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kustlaan 170 bus 01, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Dirk Declercq te Zwevegem op 22 oktober 2024,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap YVEST met zetel te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 170 bus 01, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0466.133.894, met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten heeft genomen.
Eerste besluit: Kennisname van documenten en verslagen
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het FUSIEVOORSTEL waarvan de
voormelde aandeelhouders verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen overeenkomstig artikel 12:51, §2 en §3
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Het FUSIEVOORSTEL werd opgesteld op 24 juli 2024 door de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap "YVEST", en de naamloze vennootschap "FLEXOFILL", beiden voormeld, in toepassing van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd neergelegd op de griffie van de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge op 4 augustus 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 26 augustus daarna onder het nummer 24125455 voor de overnemende
vennootschap en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 9 september 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 september daarna onder het nummer
24134994 voor de overgenomen vennootschap.
II. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het
fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te weten:
1° het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van de over te nemen vennootschap, en de jaarrekening
van de overnemende vennootschap;
3° de jaarverslagen.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
IV. De samenstelling van het over te dragen vermogen gebeurt op basis van de inbrengstaat per 31
december 2023.
De vergadering bevestigt dat alle aandeelhouders van de betrokken vennootschappen hebben besloten af
te zien van het opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn vastgesteld, overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit besluit wordt met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.
Tweede besluit: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming en vermogensovergang.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 24 juli 2024 door de .
bestuursorganen van de naamloze vennootschap "YVEST" en de naamloze vennootschap "FLEXOFILL", ,
beiden voormeld, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd neergelegd
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge op 4 augustus 2024, bekendgemaakt in
overnemende vennootschap en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 9
september 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 september daarna onder
het nummer 24134994 voor de overgenomen vennootschap.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap
"YVEST", de naamloze vennootschap "FLEXOFILL", beiden voormeld, bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering,
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Deze verrichting geschiedt zonder uitgifte van aandelen aan de enige aandeelhouder (met name
onderhavige overnemende vennootschap "YVEST") van de overgenomen
vennootschap ter vergoeding van haar inbreng - vermits de overnemende vennootschap "YVEST",
voormeld, houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap "FLEXOFILL", voormeld, worden
er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de
aandelen van de overgenomen vennootschap "FLEXOFILL" ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van onderhavige overnemende vennootschap in het aandelenregister van
de overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
2. Boekhoudkundige datum.
De wet bepaalt dat de boekhoudkundige retroactiviteit niet verder kan teruggaan dan de eerste dag na de
afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen (artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 geacht
boekhoudkundig en fiscaal verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Alle aandelen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de
houders ervan.
4. Bijzondere bezoldigingen.
In de procedure bij met fusie door overeming gelijkgestelde verrichtingen (artikelen 12:50 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) wordt niet voorzien in de opstelling van een
schriftelijk controleverslag door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerde accountant. Bijgevolg dienen er geen
bijkomende bezoldigingen of vergoedingen te worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of gecertificeerde
accountant.
5. Bijzondere voordelen.
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overnemende vennootschap,
noch aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap.
6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed. De samenstelling van het over te dragen vermogen gebeurt op basis van de inbrengstaat per 31
december 2023.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of
het voordeel van de registratie ervan, het recht de naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom, alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen
vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook, alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of
korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder, en alle intellectuele
rechten.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de
inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften
opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen
toebehorende aan de overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze laatste ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
( ... )
7. Boekhoudkundige verwerking.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de over te dragen actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizend en één),
geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
8. Vaststelling beeindiging bestuursmandaat - Kwijting.
De vergadering stelt, ingevolge de (geruisloze) fusie, de beëindiging vast van het mandaat van de huidige
vennootschap-bestuurder van de overgenomen vennootschap en haar vaste vertegenwoordiger, met name de
naamloze vennootschap "YVEST", voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer Yves Vanwynsberghe.
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie, zal gelden als kwijting voor de vennootschap-bestuurder van de overgenomen vennootschap en haar
vaste vertegenwoordiger, voor de bestuursopdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst
afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
9. Ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de overgenomen vennootschap werd ontbonden zonder vereffening, met het
oog op de fusie door overneming door onderhavige vennootschap bij proces-verbaal van de buitengewone
algemene vergadering van de overgenomen vennootschap, opgemaakt door ondergetekende notaris op
heden, voorafgaandelijk aan deze.
Bijgevolg heeft de naamloze vennootschap "FLEXOFILL" definitief opgehouden te bestaan.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Derde besluit: Aandelen
Vermits de overnemende vennootschap alle aandelen bezit van de overgenomen vennootschap worden
geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Vierde besluit: Statuten overnemende vennootschap
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het feit dat artikel 12:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat de eventuele wijzigingen van de statuten van de
overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, onmiddellijk na
het besluit tot fusie dienen te worden vastgesteld door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap.
De vergadering beslist uitdrukkelijk en met unanimiteit van stemmen dat er geen wijzigingen worden
aangebracht aan het voorwerp en de overige statutaire bepalingen van de overnemende vennootschap.
Vijfde besluit: Volmacht.
De aandeelhouders geven opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om het aandelenregister van de
overgenomen vennootschappen te vernietigen.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(volgt de handtekening)
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- gecoördineerde tekst der statuten.