Ondernemingsnummer :
0417199869
Benaming :
(voluit) :
WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) :
WDP
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Blakebergen 15
1861 Meise
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, zes november tweeduizend negentien.
Te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "Warehouses De Pauw",
in het kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan
de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, hierna "WDP" of de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
(...)
DERDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de Commissaris met toepassing van artikel
7:179 juncto 7:191 en 7:193 van het WVV
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren, coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Gateway building, 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:191 en 7:193 van het WVV, de dato 6 november
2019, luiden letterlijk als volgt :
"Als besluit van onze opdracht in het kader van artikel 7:179 io. 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verklaren wij dat de financiële en boekhoudkundige informatie
opgenomen in het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV in het
kader van de geplande kapitaalverhoging van 6 november 2019, in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende om het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV,
optredend in het kader van het toegestaan kapitaal en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
In het kader van onze opdracht in het kader van 7:179 io. 7:193 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stelt het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV dat (i) de
inschrijving op nieuwe aandelen door de Familie Jos De Pauw in het kader van de Vaste
Inschrijvingsverbintenis die aan de basis ligt van de Pre-Allocatie tegen de Finale Uitgifteprijs zal
gebeuren, (ii) de Finale Uitgifteprijs in overeenstemming met het "solication, allocation and pricing"
protocol zal worden vastgesteld door het bestuursorgaan in overleg met de Managers, onder meer
rekening houdend met de resultaten van de ABB, (iii) de Vennootschap ernaar streeft om de Finale
Uitgifteprijs te laten aansluiten op de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ABB en de korting ten
opzichte van deze slotkoers bijgevolg minimaal te houden en (iv) ze van mening is dat de Vaste
Inschrijvingsverbintenis van die aard is dat ze het succes en de prijszetting van de ABB zal
ondersteunen.
Als besluit van onze opdracht in het kader van 7:179 io. 7:193 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, verklaren wij dat de verantwoording van de Finale Uitgifteprijs,
zoals opgenomen in het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV,
en zoals door ons beoordeeld, voldoende is om het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV
en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Dit verslag werd opgesteld ter attentie van de Raad van Bestuur van Warehouses De Pauw NV in
het kader van de geplande kapitaalverhoging van 6 november 2019 en per ultimo de
aandeelhouders. Dit verslag dient neergelegd en bekendgemaakt te worden conform artikel 2:8 en 2:
14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zaventem, 6 november 2019
De commissaris
    1.  de handtekening)
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck".
(...)
VIERDE BESLISSING: Principiële beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan
kapitaal
De Raad van Bestuur beslist om, in het kader van het toegestaan kapitaal (waartoe de Raad van
Bestuur is gemachtigd krachtens een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 11
september 2019, die op 25 september 2019 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad werd
gepubliceerd), het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, met opheffing van het wettelijke
voorkeurrecht (deels ten gunste van de Familie Jos De Pauw) van, en zonder toekenning van een
onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap onder
voorbehoud van: (i) de ondertekening van de Placement Agreement en de afwezigheid van
beëindiging van deze overeenkomst uit hoofde van één van haar bepalingen, en (ii) de bevestiging
van de toelating van de nieuwe aandelen in de Vennootschap tot de verhandeling op de
gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam na hun uitgifte, door een
inbreng in geld voor een maximum bedrag van EUR 10.826.961,37 (exclusief uitgiftepremie) (dit is
5,77% van het kapitaal van de Vennootschap op datum van deze vergadering van de Raad van
Bestuur en dus in overeenstemming met artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet) tegen de uitgifte van
maximaal 1.350.000 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de Kapitaalverhoging).
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van (i) een vrijgestelde private aanbieding van de
nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een
orderboek ("accelerated bookbuilding") (a) buiten de Verenigde Staten van Amerika bij
gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Verordening (EU) 2017/1129 van
het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden
gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een
gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de
Prospectusverordening)) en in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4,
a) Prospectusverordening, en (b) in de Verenigde Staten van Amerika bij gekwalificeerde
institutionele kopers (qualified institutional buyers), zoals gedefinieerd in Rule 144A (Rule 144A)
onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de US Securities
Act), op basis van Rule 144A of een andere beschikbare vrijstelling van, of in een verrichting niet
onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act, met een Pre-Allocatie (zoals
gedefinieerd en uitvoerig beschreven in het Verslag RvB) ten gunste van de Familie Jos De Pauw
(de ABB), en (ii) de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde
markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (de Aanbieding):
- Het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Aanbieding kan worden uitgegeven is gelijk
aan maximaal 1.350.000 aandelen;
- De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande
aandelen, zijnde ongeveer EUR 8,02;
- De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen zal, in overeenstemming met
het "solication, allocation and pricing" protocol, worden vastgesteld door de Raad van Bestuur in
overleg met de Managers (zoals gedefinieerd in het Verslag RvB), onder meer rekening houdend
met de resultaten van de ABB;
- Het deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en
vervolgens afgerond naar boven tot op de eurocent), zal worden geboekt als "Kapitaal"; het saldo
zal, als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder
het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt;
- Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden
gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in het
kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben;
Luik B
- Bevestiging dat de Kapitaalverhoging afhankelijk is van de voorwaarde dat aanvragen tot aankoop
van de nieuwe aandelen, via de Managers, worden ontvangen binnen het kader van de ABB en dat
de Managers, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de nog af te sluiten Placement
Agreement, inschrijven op de Kapitaalverhoging ter doorlevering aan de institutionele,
gekwalificeerde en professionele beleggers.
De uiteindelijke realisatie van de Kapitaalverhoging is afhankelijk van de ontvangst, omvang en
kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen voor de uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de
ABB. Indien de ontvangen, en rekening houdend met (i) de finale uitgifteprijs, en/of (ii) andere
redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen),
aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen een bedrag betreffen dat
lager ligt dan het door de Raad van Bestuur bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging
(zijnde EUR 10.826.961,37 (exclusief uitgiftepremie)), dan heeft de Raad van Bestuur het recht
(maar niet de verplichting) om, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de Kapitaalverhoging door te
voeren voor een lager bedrag (en tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan
het door de Raad van Bestuur op 1.350.000 bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe
aandelen).
Zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte,
inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen betrekking hebben op een bedrag gelijk aan of
hoger dan het door de Raad van Bestuur bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging
(zijnde EUR 10.826.961,37 (exclusief uitgiftepremie)), heeft de Raad van Bestuur het recht om het
aantal inschrijvingen, op basis van andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en
de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen) te beperken of de inschrijvingen te verminderen en de
Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen de uitgifte van een aantal nieuwe
aandelen dat lager is dan het door de Raad van Bestuur op 1.350.000 bepaalde maximum aantal uit
te geven nieuwe aandelen);
- De inschrijvingsperiode begint vandaag om 15 uur (Belgische tijd) en eindigt uiterlijk op 7 november
2019 om 12 uur (Belgische tijd). De Raad van Bestuur is bevoegd om de inschrijvingsperiode naar
eigen goeddunken (en ongeacht de Vaste Inschrijvingsverbintenis, zoals gedefinieerd en uitvoerig
beschreven in het Verslag RvB) uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te
beëindigen, zelfs indien er niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven nieuwe aandelen is
ingeschreven. Daarenboven heeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid om de Aanbieding,
afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren;
- De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging zullen op het
ogenblik van hun uitgifte onmiddellijk worden volgestort in geld en zullen dezelfde rechten hebben als
de bestaande aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Beslissing tot opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en het niet
toekennen van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap; beslissing tot Pre-Allocatie ten gunste van de Familie Jos De Pauw ingevolge de
Vaste Inschrijvingsverbintenis, en de daaruit voortvloeiende opheffing van het wettelijk voorkeurrecht
van de bestaande aandeelhouders deels ten gunste van de Familie De Pauw
De Raad van Bestuur beslist om in het kader van de voorgenomen Kapitaalverhoging, zoals
uiteengezet in het Verslag RvB, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te
heffen en geen onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders toe te kennen,
teneinde de Managers in staat te stellen de Aanbieding overeenkomstig de in de in deze vergadering
genomen besluiten te laten plaatsvinden.
De Raad van Bestuur beslist om, ingevolge de Vaste Inschrijvingsverbintenis, een Pre-Allocatie toe
te staan, waarbij, indien de Raad van Bestuur ervoor kiest de Kapitaalverhoging te verwezenlijken,
20% van de nieuwe aandelen aan de Familie Jos De Pauw zullen worden toegewezen tegen hun
finale uitgifteprijs. Gelet op de Pre-Allocatie, wordt het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders dus deels opgeheven ten gunste van de Familie Jos De Pauw overeenkomstig de
modaliteiten van de Pre-Allocatie.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
De Raad van Bestuur beslist om, onder de opschortende voorwaarde dat de Kapitaalverhoging wordt
verwezenlijkt (ten belope van de door de Raad van Bestuur aanvaardbaar geachte
inschrijvingsaanvragen, namelijk de effectief geplaatste inschrijvingen), artikel 7 van de statuten van
de Vennootschap aan te passen door de huidige tekst te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt [AAN TE VULLEN] euro en [AAN TE VULLEN] eurocent
([AAN TE VULLEN] EUR), verdeeld in [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) aandelen, zonder
nominale waarde, die elk één/[AAN TE VULLEN] (1/[AAN TE VULLEN]) deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het
moment dat de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
ZEVENDE BESLISSING: Machtigingen
Luik B
-7.1 VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING VOOR NOTARIS
De Raad van Bestuur verleent bijzondere machtiging aan iedere bestuurder van de Vennootschap en
aan Mickaël Van den Hauwe (CFO van de Vennootschap), alleen handelend om:
- een bijzondere (geblokkeerde) rekening te (laten) openen op naam van de Vennootschap en het
nummer van deze rekening mee te delen aan de inschrijvers op de uit te geven nieuwe aandelen en,
indien nodig, de toezending te vragen van voldoende bewijsstukken met betrekking tot de inschrijving
alsook de verklaringen en documenten die nodig of nuttig zijn om te voldoen aan de toepasselijke
wetgeving of regelgeving;
- voor notaris te verschijnen om, overeenkomstig de in dat kader door de Raad van Bestuur
genomen besluiten: (i) de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging vast te stellen in één of
meerdere keren overeenkomstig artikel 7:186 WVV, met creatie van een beschikbare uitgiftepremie,
(ii) vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de Kapitaalverhoging werd ingeschreven
en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing
van artikel 7:181 WVV), (iii) vast te stellen dat de opschortende voorwaarden waaraan bepaalde van
in bovenstaande agendapunten opgenomen beslissingen onderworpen zijn, zijn vervuld, tengevolge
waarvan deze relevante beslissingen op onherroepelijke wijze uitwerking zullen krijgen, en (iv) in het
algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de verwezenlijking van de
Kapitaalverhoging;
- de nieuwe aandelen in te schrijven in het register van de aandelen op naam respectievelijk (in
voorkomend geval) al het nuttige of noodzakelijke doen voor de dematerialisatie van de nieuwe
aandelen;
7.2 VARIA
7.2.1 Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder verleent machtiging aan elke bestuurder van
de Vennootschap, alleen handelend, om de notulen van deze vergadering van de Raad van Bestuur
te ondertekenen.
7.2.2 De Raad van Bestuur verleent machtiging aan de instrumenterende notaris of een medewerker
van de instrumenterende notaris om alles te doen wat nodig of nuttig is met het oog op de
neerlegging van deze notulen (in voorkomend geval bij uittreksel) en de verslagen opgemaakt in
toepassing van artikel 7:179 juncto artikel 7:191 (en 7:193) WVV op de griffie van de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, de registratie van de notariële akte(s) en de
bekendmaking van de beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
KENNISNAME VAN DE GOEDKEURINGSPROCEDURE DOOR DE AUTORITEIT VOOR
FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (FSMA)
De voorzitter maakt melding van het feit dat de dossierbeheerder van de Vennootschap bij de FSMA,
overeenkomstig de met de FSMA gemaakte werkafspraken omtrent de te hanteren
goedkeuringsprocedure, per e-mail heeft bevestigd geen verdere opmerkingen op de relevante
ontwerpdocumentatie te hebben, en heeft bevestigd dat voorliggende statutenwijziging, met
toepassing van artikel 12 GVV-Wet, uiterlijk op 8 november 2019 (zijnde. na het verwachte einde van
de ABB en vóór de verwachte datum van de vaststelling van de verwezenlijking van de
Kapitaalverhoging), overeenkomstig de door het Directiecomité van de FSMA aan haar verleende
bevoegdheidsdelegatie, ter goedkeuring aan de Vicevoorzitter van het Directiecomité van de FSMA
zal worden voorgelegd.
De Raad van Bestuur ontslaat de ondergetekende notaris van aanhechting aan onderhavig proces-
verbaal van voormelde e-mail.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:179
juncto 7:191 en 7:193 WVV en artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris