Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GACM Gestion
Paquis de la Suisse,Izel 4
6810 Chiny
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Quentin MARCOTTY, notaire à Arlon en date du 03
juin 2015 en cours d’enregistrement, que :
1) Monsieur GOFFINET Pascal Jean André Claude (NN : 64.11.27 179-44), né à Saint-Mard le 27
novembre 1964, domiciliés à 6810 Chiny-Izel, Paquis de la Suisse, numéro 4 ;
2) Madame PÉRIN Marie Noëlle Jacqueline (NN : 68.09.08 146-38), née à Saint-Mard le 08
septembre 1968, domiciliés à 6810 Chiny-Izel, Paquis de la Suisse, numéro 4,
Nous ont requis, après nous avoir remis le plan financier justifiant le montant du capital social, de
dresser ainsi qu'il suivra les statuts de la Société qu'il déclare constituer de la manière suivante :
I. APPORT EN NATURE :
Après présentation des rapports prescrits par l’article 219 du Code des Sociétés soit du rapport
spécial des fondateurs et du rapport dressé par Monsieur Jean NICOLET, réviseur d'entreprises,
représentant la SPRL Civile de révisorat d'entreprises “CDP NICOLET, BERTRAND & C°”, ayant son
siège social à 6700 Arlon, avenue de la Gare, numéro 16, ce dernier concluant dans les termes
suivants :
“Le présent rapport a été établi, d’une part, conformément à l’article 219 du Code des Sociétés, dans
le cadre du projet de constitution de la société privée à responsabilité limitée « GACM Gestion »,
notamment par des apports en nature de la pleine propriété de 9 actions de la société anonyme de
droit luxembourgeois « GOFFINET BOIS », et d’autre part, conformément aux articles 220 et 222 du
Code des Sociétés, dans le cadre du projet de quasi-apports de 41 actions de la société anonyme de
droit luxembourgeois « GOFFINET BOIS » à la société privée à responsabilité limitée « GACM
Gestion », lorsque celle-ci aura été constituée, par Monsieur Pascal GOFFINET et par son épouse
Madame Marie-Noëlle PERIN.
Les apports en nature ont été évalués par les fondateurs de la société bénéficiaire des apports au
montant total de 23.580,00 €, soit respectivement 20.960,00 € pour l’apport de Monsieur Pascal
GOFFINET, consistant en 8 actions de la société anonyme de droit luxembourgeois « GOFFINET
BOIS », et 2.620,00 € pour l’apport de Madame Marie-Noëlle PERIN, consistant en une action de la
société anonyme de droit luxembourgeois « GOFFINET BOIS ».
Les quasi-apports ont été évalués par les fondateurs et futur cédants à la société bénéficiaire au
montant total net de 107.420,00 €, soit respectivement 99.560,00 € pour la cession de 38 actions de
la société anonyme de droit luxembourgeois « GOFFINET BOIS » proposée par Monsieur Pascal
GOFFINET, et 7.860,00 € pour la cession de 3 actions de la société anonyme de droit
luxembourgeois « GOFFINET BOIS » proposée par Madame Marie-Noëlle PERIN.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1° l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, et que les fondateurs et le
futur organe de gestion de la société sont responsables de l’évaluation des actions apportées, ainsi
que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature et des
quasi-apports ;
0631756149
Volet B
2° la description des apports en nature et des quasi-apports correspond à des conditions normales
de précision et de clarté;
3° les modes d'évaluation des apports en nature et des quasi-apports arrêtés par les parties sont
justifiés par les principes généralement admis en économie d'entreprise et conduisent à des valeurs
d’apport et de cession qui correspondent au moins d’une part au nombre et au pair comptable des
parts sociales à émettre en contrepartie des apports en nature et d’autre part à la rémunération
attribuée en contrepartie des quasi-apports, de sorte que les apports en nature et les quasi-apports
ne sont pas surévalués.
La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature consistera en la création et la
remise aux apporteurs de 90 parts sociales de la société bénéficiaire, soit 80 parts sociales à
Monsieur Pascal GOFFINET et 10 parts sociales à Madame Marie-Noëlle PERIN, s’agissant de parts
sociales sans désignation de valeur nominale et avec un pair comptable de 262,00 €.
La rémunération des quasi-apports consistera en la reconnaissance d'une dette liquide de
107.420,00 € à l'égard des cédants, soit une dette de 99.560,00 € à l’égard de Monsieur Pascal
GOFFINET et une dette de 7.860,00 € à l’égard de Madame Marie-Noëlle PERIN.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Arlon, le 6 mai 2015"
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de commerce du Luxembourg –
Siège d’Arlon, en même temps qu'une expédition du présent acte.
Apport de meubles corporels :
Les fondateurs ont fait apport à la société des meubles suivants :
- pour Pascal GOFFINET : huit (8) titres ou actions de la Société Anonyme de Droit luxembourgeois
"GOFFINET BOIS" ayant son siège social à L-8410 Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg), 41
route d’Arlon (société inscrite au Registre des Personnes Morales bis sous le numéro 0835.146.343
et au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro d’identification B71.775)
;
- pour Marie PÉRIN : un (1) titre ou action de la Société Anonyme de Droit luxembourgeois
"GOFFINET BOIS" prédécrite.
Rémunération de l'apport :
Chacun des titres ou actions de la SA "GOFFINET BOIS" est estimé à deux mille six cent vingt euro
(2.620,00€), soit un apport global de vingt-trois mille cinq cent quatre-vingts (23.580,00€) et en
rémunération de l'apport ainsi effectué, il est attribué à :
- GOFFINET Pascal, quatre-vingts (80) parts sociales contre 8 actions, parts sociales numérotées de
un (1) à quatre-vingts (80) ;
- PERIN Marie-Noëlle, dix (10) parts sociales contre 1 action, parts sociales numérotées de quatre-
vingt-un (81) à nonante (90)
II. APPORT EN ESPECES
Les vingt (20) parts restantes ont été souscrites en espèces, au prix de deux cent soixante-deux euro
(262,00€), comme suit :
- par GOFFINET Pascal, dix-neuf (19) parts sociales, soit 4.978,00€, parts numérotées de 91 à cent
neuf 109 ;
- par PERIN Marie, une (1) part sociale, soit 262,00€, part numérotée 110.
Ensemble : vingt parts sociales numérotées de 91 à 110, soit pour 5.240,00€.
III. SOUSCRIPTION - CONCLUSION :
Cette somme de cinq mille deux cent quarante euro (5.240,00€), formant avec celle de vingt-trois
mille cinq cent quatre-vingts (23.580,00€), montant des parts attribuées aux apports en nature, un
total de VINGT-HUIT MILLE HUIT CENT VINGT (28.820,00€), représente l'intégralité du capital
social, qui se trouve ainsi intégralement souscrit ; il est représenté par cent dix (110) parts sociales,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un cent dixième de l’avoir social.
IV. LIBÉRATION DU CAPITAL
Les fondateurs déclarent que les parts correspondant aux apports en nature sont entièrement
libérées et que l’apport en numéraire de cinq mille deux cent quarante euro (5.240,00€) a également
été libéré par versement à un compte spécial portant le numéro BE12 3631 4830 8592 ouvert au
nom de la société en formation auprès de la Banque ING ; une attestation de l’organisme dépositaire
datée du 28 mai 2015 a été remise au Notaire rédacteur de l’acte constitutif ce qu’il a certifié, en vue
d’être annexée à son dossier.
V. STATUT
TITRE 1. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ :
ARTICLE 1 - FORME - DÉNOMINATION :
La société est formée sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée : «
GACM Gestion ». (…)
ARTICLE 2 - SIÈGE :
Volet B
Le siège est établi à 6810 Chiny-Izel, Paquis de la Suisse, numéro 4.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique
ou de la région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut par simple décision de la gérance établir ou supprimer des sièges administratifs,
agences et autres, tant en Belgique qu'à l'Etranger.
ARTICLE 3 - OBJET :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, l’acquisition par tous moyens et la gestion d’un patrimoine
immobilier et mobilier, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cette
activité et de nature à favoriser le rapport des immeubles qu’elle possède, comme l’entretien, le
développement, l’embellissement et la location de ces biens, ainsi que de se porter caution de la
bonne fin d’engagement pris envers des tiers par les personnes physiques ou morales ayant la
jouissance des biens dont elle est propriétaire, ainsi que l’acquisition de tous droits sociaux de toutes
sociétés .
La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter l’extension ou le développement.
La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
ARTICLE 4 - DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme excédant sa durée. Elle
n'est pas dissoute par la mort, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
TITRE II. FONDS SOCIAL :
ARTICLE 5 - CAPITAL.
Le capital est fixé à VINGT-HUIT MILLE HUIT CENT VINGT (28.820,00€).
Il est représenté par cent dix (110) parts sociales numérotées de un (1) à cent dix (110), sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent dixième de l’avoir social.
Le capital social est entièrement libéré.
ARTICLE 6 – PARTS SOCIALES – DROITS ET TRANSMISSION.
Les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes :
A. Cas où la société ne comprend qu’un associé.
a) La cession entre vifs : Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie des parts à qui il l’entend ;
b) La transmission pour cause de mort : Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 237 du Code des sociétés, les droits afférents aux parts
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
B. Cas où la société comprend plusieurs associés :
Toute cession de parts entre vifs ou toute transmission pour cause de mort se fera conformément
aux dispositions contenues dans les articles 249 à 252 du Code des sociétés.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
Volet B
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce pris, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou de pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
ARTICLE 7 - OBLIGATIONS :
La société ne peut émettre d'obligations, même nominatives.
TITRE III. GESTION - SURVEILLANCE :
ARTICLE 8 - GÉRANCE.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associé ou non.
ARTICLE 9 - POUVOIRS DES GÉRANTS.
Les gérants sont conjointement investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Ils ont dans leur attribution tous les actes nécessaires ou utiles à l’objet social et qui ne sont pas
réservés par la loi ou par ses statuts à l'assemblée générale.
ARTICLE 10 - SIGNATURES.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours doivent être signés par
les gérants agissant conjointement, lesquels n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation
spéciale de l'assemblée.
Toutefois, les gérants pourront signer séparément les effets de commerce, les reçus, quittances et
décharges de sommes pour versement, virements et retraits de fonds pour autant que ces
engagements n'excèdent pas DIX MILLE EURO (10.000,00 €).
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue.
Le(s) gérant(s) peu(ven)t déléguer tout ou partie de ses (leur) pouvoirs à telle personnes de son
choix prise hors ou au sein des associés.
ARTICLE 11 - INDEMNITÉ.
Il peut-être alloué aux gérants, directeurs et fondés de pouvoirs des indemnités fixes ou variables à
prélever sur les frais généraux et dont le montant est fixé par l'assemblée.
ARTICLE 12 - SURVEILLANCE.
La surveillance de la société est exercée par tous les associés, qui ont individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourront notamment prendre connaissance,
sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
L’assemblée générale des associés sera tenue de nommer un commissaire, sous réserve des
articles 15 et 141 du Code des Sociétés.
TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES :
ARTICLE 13 - RÉUNION.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le dernier lundi du mois de décembre à
quatorze heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés
représentant le cinquième du capital. Toute assemblée générale se tient au siège social ou, ce terme
comprenant toute l'agglomération, au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE 14 - CONVOCATIONS.
Les assemblées générales sont convoquées par le ou un des gérants.
Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés quinze jours au moins
avant l'assemblée.
ARTICLE 15 - ADMISSION.
Est admis aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sans autres formalités, tout
associé inscrit au registre des associés cinq jours franc au moins avant la date fixée pour
l'assemblée.
(…)
ARTICLE 17 - NOMBRE DE VOIX - DÉLIBÉRATION.
Chaque part donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
Volet B
de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
(…)
TITRE V. ANNÉE ET ECRITURES SOCIALES - BILAN :
ARTICLE 19 - ANNÉE SOCIALE.
L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de chaque année.
ARTICLE 20 - ECRITURES SOCIALES.
Le trente juin de chaque année, les livres, registres et comptes de la société sont clôturés et le ou les
gérants dressent l'inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes.
Le bilan doit indiquer spécialement et nominativement les dettes des associés envers la société et
celles de la société envers les associés.
ARTICLE 21 - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
L'excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges, non-valeurs,
dépréciations et amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pourcents pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital
social.
Le solde est laissé à la disposition de l'assemblée générale, qui devra se conformer aux articles 92 et
suivants, 283 et suivants et 428 et suivants du Code des Sociétés.
TITRE VI -  DISSOLUTION – LIQUIDATION :
ARTICLE 22 - DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le ou les
liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de sa désignation par le
tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés
Ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des Sociétés.
ARTICLE 23 - REPARTITION DE L'ACTIF NET.
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE VII - DIPOSITIONS GENERALES :
ARTICLE 24 - ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur
domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 25 - DROIT COMMUN.
Les comparants déclarent pour le surplus que le Code des Sociétés réglemente les dispositions non
prévues aux présents statuts.
Les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites au
présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non
écrites.
VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
1. Clôture du premier exercice social
Exceptionnellement, le premier exercice commencera ce jour et se terminera le 30 juin 2016.
2. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée prend tous les engagements contractés au nom et de la société
en formation par le fondateur.
Les décisions qui précèdent n’auront d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la
personnalité morale, c’est à dire au jour du dépôt de l’extrait du présent acte au greffe du tribunal de
commerce compétent.
3. Gérance
Est désigné comme seul gérant, non statutaire Pascal GOFFINET, avec mandat d’une durée illimitée
et gratuit.
VII. FRAIS : Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société
en raison de sa constitution s'élèvent à environ 3.500,00 € Tva inclus.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
 (Signé)  Quentin MARCOTTY, Notaire
Déposées en même temps :
- expédition de l’acte ;
-  rapport du Réviseur d’Entreprise NICOLET (art. 219CdS)
- rapport des fondateurs sur apports en Nature (art. 219 §1 CdS).