Ondernemingsnr : 0438 801 472
Naam
(voluit) : RANDSTAD CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Keizer Karellaan 586 bus 8, 1082 Sint-Agatha-Berchem (Brussel)
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Werd neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel, het voorstel
van 4 november 2024 over de fusie van de NV 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT' door overneming door de NV
'RANDSTAD CONSTRUCT', waarvan hierna een uittreksel volgt:
"DE BESTUURSORGANEN VAN:
1. De naamloze vennootschap 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT', met zetel te 1082 Sint-Agatha-Berchem
(Brussel), Keizer Karellaan 586 bus 8, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel -
Nederlandstalige afdeling en met BTW-nummer BE 0632.585.993.
Met name de volgende bestuurders:
a)Mevrouw Annic BOSMANS.
b)De heer Johan Christiaan (genoemd Chris) HEUTINK.
Voornoemde vennootschap 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT' wordt hierna ook genoemd de "over te nemen
vennootschap".
2. De naamloze vennootschap 'RANDSTAD CONSTRUCT', met zetel te 1082 Sint-Agatha-Berchem
(Brussel), Keizer Karellaan 586 bus 8, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel -
Nederlandstalige afdeling en met BTW-nummer BE 0438.801.472.
Met name de volgende bestuurders:
a)Mevrouw Annic BOSMANS.
b)De heer Chris HEUTINK.
Voornoemde vennootschap 'RANDSTAD CONSTRUCT' wordt hierna ook genoemd de "overnemende
vennootschap".
Verklaren een voorstel te doen tot fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de NV 'TEMPO-
TEAM CONSTRUCT', zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
overgaat op de NV 'RANDSTAD CONSTRUCT', tegen uitreiking aan de enige aandeelhouder van de over te
nemen vennootschap 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT' van aandelen van de overnemende vennootschap
'RANDSTAD CONSTRUCT'.
Om te voldoen aan artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV")
stellen ondergetekenden volgend FUSIEVOORSTEL vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun
respectievelijke algemene vergaderingen.
A.De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
1. De over te nemen vennootschap, vermeld onder nummer 1, zijnde de naamloze vennootschap (NV)
'TEMPO-TEAM CONSTRUCT', met zetel te 1082 Sint-Agatha-Berchem (Brussel), Keizer Karellaan 586 bus 8,
heeft als voorwerp (artikel 3 van haar statuten):
"De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, uitzendarbeid uitoefenen (naar gebruikers die
behoren tot het Paritair Comité van het bouwbedrijf (PC 124)), en elke tak van arbeidsbemiddeling
overeenkomstig de vigerende regionale reglementering.
De vennootschap kan ook alle andere (commerciële) activiteiten uitoefenen op het vlak van human
resources in de meest brede zin zoals werving en selectie, opleiding, begeleiding, coaching, aanneming van
diensten, adviesverlening, consultancy, assessment, employability, enz.
In het algemeen:
-De vennootschap kan alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar
voorwerp en/of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
-Zij kan belangen nemen in, deelnemen in, en het bestuur en toezicht uitvoeren op, op alle wijzen en
manieren, in alle zaken, in alle reeds opgerichte of nog op te richten ondernemingen, vennootschappen,
verenigingen of instellingen, zowel in België als in het buitenland, met hetzelfde, een gelijkaardig, of aanverwant
voorwerp van het hare, of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard is de verwezenlijking of
uitbreiding van het hare te vergemakkelijken; dit alles in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van zaken,
ondernemingen, vennootschappen, verenigingen of instellingen die haar grondstoffen kunnen leveren of de
afzet van haar producten en/of diensten kunnen vergemakkelijken.
-Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
-Zij kan dan ook alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere afsluiten met
dergelijke zaken, ondernemingen, vennootschappen, verenigingen of instellingen.
-Zij kan ook belangen hebben of nemen in dergelijke zaken, ondernemingen, vennootschappen,
verenigingen of instellingen, door middel van inbreng, fusie, inschrijving, opslorping, deelname, (financiële)
tussenkomst of afspraak of anderszins. Zij kan bijvoorbeeld deelnemen in deze zaken, ondernemingen,
vennootschappen, verenigingen of instellingen, Belgische of buitenlandse, ongeacht of zij opgericht zijn of nog
moeten worden opgericht.
-Zij kan alle verbintenissen aangaan, alle soorten waarborgen verlenen, kredieten en leningen toestaan of
aangaan, zakelijke en andere zekerheden stellen op haar roerende en onroerende actiefbestanddelen, gelden
bijeenbrengen, obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren uitgeven, alsmede daarmee
samenhangende overeenkomsten aangaan, teneinde steun te verlenen aan andere vennootschappen van
dezelfde groep of ten gunste van derden.
-Zij kan ook elke daad van publiciteit stellen.
-De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het meest geschikt acht."
2. De overnemende vennootschap, vermeld onder nummer 2, zijnde de naamloze vennootschap (NV)
'RANDSTAD CONSTRUCT', met zetel te 1082 Sint-Agatha-Berchem (Brussel), Keizer Karellaan 586 bus 8,
heeft als voorwerp (artikel 3 van haar statuten):
"De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, uitzendarbeid uitoefenen (naar gebruikers die
behoren tot het Paritair Comité van het bouwbedrijf (PC 124)), en elke tak van arbeidsbemiddeling
overeenkomstig de vigerende regionale reglementering.
De vennootschap kan ook alle andere (commerciële) activiteiten uitoefenen op het vlak van human
resources in de meest brede zin zoals werving en selectie, opleiding, begeleiding, coaching, aanneming van
diensten, adviesverlening, consultancy, assessment, employability, enz.
In het algemeen:
-De vennootschap kan alle burgerlijke, commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar
voorwerp en/of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
-Zij kan belangen nemen in, deelnemen in, en het bestuur en toezicht uitvoeren op, op alle wijzen en
manieren, in alle zaken, in alle reeds opgerichte of nog op te richten ondernemingen, vennootschappen,
verenigingen of instellingen, zowel in België als in het buitenland, met hetzelfde, een gelijkaardig, of aanverwant
voorwerp van het hare, of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard is de verwezenlijking of
uitbreiding van het hare te vergemakkelijken; dit alles in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van zaken,
ondernemingen, vennootschappen, verenigingen of instellingen die haar grondstoffen kunnen leveren of de
afzet van haar producten en/of diensten kunnen vergemakkelijken.
-Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
-Zij kan dan ook alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere afsluiten met
dergelijke zaken, ondernemingen, vennootschappen, verenigingen of instellingen.
-Zij kan ook belangen hebben of nemen in dergelijke zaken, ondernemingen, vennootschappen,
verenigingen of instellingen, door middel van inbreng, fusie, inschrijving, opslorping, deelname, (financiële)
tussenkomst of afspraak of anderszins. Zij kan bijvoorbeeld deelnemen in deze zaken, ondernemingen,
vennootschappen, verenigingen of instellingen, Belgische of buitenlandse, ongeacht of zij opgericht zijn of nog
moeten worden opgericht.
-Zij kan alle verbintenissen aangaan, alle soorten waarborgen verlenen, kredieten en leningen toestaan of
aangaan, zakelijke en andere zekerheden stellen op haar roerende en onroerende actiefbestanddelen, gelden
bijeenbrengen, obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren uitgeven, alsmede daarmee
samenhangende overeenkomsten aangaan, teneinde steun te verlenen aan andere vennootschappen van
dezelfde groep of ten gunste van derden.
-Zij kan ook elke daad van publiciteit stellen.
-De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het meest geschikt acht."
De geplande fusie is volledig in het kader van het voorwerp van beide betrokken vennootschappen.
B. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
1. Algemeen
De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van de over te nemen vennootschap en van de
overnemende vennootschap op basis van de eigen vermogenswaarde van deze vennootschappen per 31
december 2023 in casu als de meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de
vaststelling van de ruilverhouding. Beide vennootschappen hebben immers dezelfde aandeelhouder, zodat er
geen sprake kan zijn van enige bevoor- of benadeling.
In toepassing van artikel 12:28, § 2, 5°, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen stellen de bestuursorganen voor om voor beide vennootschappen te verzaken aan de opmaak
van tussentijdse cijfers.
Het kapitaal van de NV 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT' bedraagt 1.000.000,00 EUR en is verdeeld in
1.000.000 aandelen zonder vermelding van waarde.
Het kapitaal van de NV 'RANDSTAD CONSTRUCT' bedraagt 1.900.300,42 EUR en is verdeeld in 78.703
aandelen zonder vermelding van waarde.
2. Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers (eigen vermogenswaarde) per 31 december
2023 is als volgt:
TEMPO-TEAM CONSTRUCT NV
waarde per 31 december 2023: 332.371,75 EUR
aantal aandelen: 1.000.000
0,3324 EUR	waarde per aandeel:
RANDSTAD CONSTRUCT NV
waarde per 31 december 2023: 2.984.763,71 EUR
aantal aandelen: 78.703
waarde per aandeel:	37,9244 EUR
ruilverhouding
Afgerond 8.764 volgestorte nieuwe aandelen van de NV 'RANDSTAD CONSTRUCT' worden uitgereikt aan
de enige aandeelhouder van de NV 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT' ([0,3324 EUR / 37,9244 EUR] x 1.000.000).
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT' bekomt als
vergoeding voor de inbreng uit de fusie van de over te nemen vennootschap 8.764 aandelen van de NV
'RANDSTAD CONSTRUCT', in ruil voor haar aandelen in de NV 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT'.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de overnemende
vennootschap.
3. Kapitaalverhoging
Het kapitaal van de NV 'RANDSTAD CONSTRUCT' zal naar aanleiding van de geplande fusie verhoogd
worden, met name voor een bedrag van 1.000.000,00 EUR.
C. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap toegekend worden door
en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
De aandelen van de overnemende vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel
7:27 WVV ingeschreven worden in het register van aandelen van deze vennootschap op naam van de
aandeelhouder.
D. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari
2025, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, zoals bepaald in het volgende Hoofdstuk (E.).
E. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit
het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit
het oogpunt van de directe belastingen en juridisch geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap.
De fusie vindt plaats op basis van de geprojecteerde boekhoudkundige staat van activa en passiva van de
over te nemen vennootschap per 31 december 2024, inclusief een resultaatsraming voor de periode van 1
januari t/m 31 december 2024. Het uiteindelijke verschil tussen het effectieve resultaat voor voormelde periode
ten opzichte van de raming zal volledig toebedeeld worden aan de overnemende vennootschap.
F. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld dienen te worden.
G. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van het in artikel 12:26,
§ 1 WVV bedoelde verslag
In toepassing van artikel 12:26, § 1, laatste alinea WVV wordt voorgesteld dat de bestuursorganen en de
commissarissen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen geen verslag opstellen over dit fusievoorstel,
voor zover alle aandeelhouders van beide betrokken vennootschappen hiermee instemmen.
Wat de overnemende vennootschap betreft, zullen er wel, in toepassing van de artikels 12:26, § 2 juncto
7:197, § 1 juncto 7:179, § 1 WVV, verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris over de inbreng in
natura uit de fusie opgemaakt worden.
H. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
I. Onroerende goederen
Er zijn geen onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen betrokken bij de fusie.
J. Personeel
Het eventuele personeel wordt overgedragen met toepassing van CAO 32bis.
K. Fiscale verklaringen
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van mening dat de voorgenomen fusie
(belastingvrij) kan plaatsvinden onder toepassing van artikel 211, § 1 juncto artikel 183bis van het Wetboek van
de inkomstenbelastingen 1992, van de artikels 11 en 18, § 3 van het BTW-wetboek en van artikel 117, § 1 van
het Wetboek van registratierechten.
Bedrijfseconomische verantwoording van de geplande fusie
[ ... ]
Wij kunnen bijgevolg concluderen dat de fusie economisch en juridisch wenselijk en verantwoord is en onder
meer voldoet aan zakelijke overwegingen zoals omschreven in artikel 183bis van het WIB 1992.
L. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier, onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
van het WVV.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
M. Slotverklaring - Volmacht
Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bij de fusie betrokken vennootschappen minstens zes weken
vóór de algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten, ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken worden neergelegd, hetzij voor beide vennootschappen de Nederlandstalige griffie
van de Ondernemingsrechtbank van Brussel.
De bestuursorganen zullen alles doen wat binnen hun macht ligt opdat dit fusievoorstel uiterlijk op 7
november 2024 wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen
van de betrokken vennootschappen is vastgesteld op 20 december 2024.
De bestuursorganen geven hierbij volmacht aan de BV 'ADW Legal Consult', met zetel te 9080 Lochristi,
Ambachtenlaan 12, RPR Gent afdeling Gent, BTW BE 0770.783.774, vertegenwoordigd door haar bestuurder
mevrouw Ann De Wilde, om hiervoor alle nodige formulieren, documenten en verklaringen op te maken en te
ondertekenen, met inbegrip van het "voor eensluidend verklaren" van een afprint van dit elektronisch getekende
fusievoorstel.
Dit fusievoorstel wordt geacht te dateren van de datum waarop de laatste bestuurder het elektronisch
ondertekend heeft.
(getekend)
De bestuurders van de NV 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT':
Annic BOSMANS
Chris HEUTINK
De bestuurders van de NV 'RANDSTAD CONSTRUCT':
Annic BOSMANS
Chris HEUTINK"
Voor eensluidend uittreksel.
BV ADW Legal Consult, bijzonder gevolmachtigde,
vertegenw. door Ann De Wilde, bestuurder