Ondernemingsnummer :
0427953112
Benaming :
(voluit) :
Zakenkantoor Certus B en V
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Tichelrijstraat 1
3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
 
--- HET JAAR TWEEDUIZEND ACHTTIEN.
--- Op twaalf december.
--- Voor mij, meester Philip ODEURS, notaris te Sint-Truiden.
--- WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van:
De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, "ZAKENKANTOOR CERTUS B en V"
gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Tichelrijstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Hasselt onder het nummer BE 0427.953.112.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming “DONINI SHOP” bij akte verleden voor notaris
Johan LESSELIERS, te Beveren-Waas, op 14 oktober 1985, gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 06 november daarna onder nummer 851106-226,
waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd:
-voor de voorlaatste maal ingevolge akte verleden voor notaris Franz AUMANN, te Sint-Truiden, op
17 december 1994, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 januari 1995
onder nummer 950120-306, waarbij onder meer de huidige benaming werd aangenomen,
-en voor de laatste maal bij akte verleden voor ondergetekende notaris Philip ODEURS te Sint-
Truiden op zestien december tweeduizend dertien bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van drie januari tweeduizend veertien onder nummer 14003349.
    •  I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
Het bureau wordt voorgezeten door de heer Bruno VANSCHOENWINKEL, hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld.
--- II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
Vennoten
“…”
Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd: negenhonderd (900) aandelen, hetzij de totaliteit van de
bestaande aandelen.
Zaakvoerder
De statutaire zaakvoerder, de heer Bruno VANSCHOENWINKEL, voornoemd, is aanwezig.
De zaakvoerder verklaart kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten
voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen.
De zaakvoerder verklaart tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hem
krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden
overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Commissaris
Er werd geen commissaris benoemd.
--- III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER
Luik B
    1.  Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
    1.  Beslissing tot kapitaalvermindering met 120.000,00 euro om het kapitaal te brengen van
142.310,42 euro op 22.310,42 euro.
Overeenkomstig artikel 537 WIB92 wordt het bedrag van onderhavige kapitaalvermindering integraal
aangerekend op het deel van het kapitaal dat, bij voormelde akte dd. 16 december 2013, verhoogd
werd in het kader van artikel 537 WIB92;
2. Aanpassing van artikel 5 van de statuten;
3. Beslissing tot verplaatsing van de zetel en aanpassing van artikel 3 van de statuten.
4. Opdracht tot coördinatie van de statuten.
5. Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten – volmachten.
    1.  Vaststellingen
    1.  De voorzitter deelt mee dat alle aandelen die zijn uitgegeven aanwezig zijn en dat er geen
andere maatschappelijke effecten bestaan.
    2.  De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is en
de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan
zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
    3.  De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden
van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die
geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.
    4.  De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
    5.  De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd
voldaan.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde
punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
    1.  AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit
van stemmen.
 
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het vastgeklikt maatschappelijk kapitaal te
verminderen met een bedrag van honderdtwintigduizend euro (120.000,00 euro) om het kapitaal te
brengen van honderd tweeënveertigduizend driehonderd en tien euro en tweeënveertig cent
(142.310,42 euro) op tweeëntwintigduizend driehonderd en tien euro en tweeënveertig cent
(22.310,42 euro) teneinde het maatschappelijk kapitaal in overeenstemming te brengen met de
werkelijke behoeften van de vennootschap.
Aan Mevrouw VERBRUGGEN wordt uitgekeerd, de som van 49.333,33 EURO,
Aan de Heer VANSCHOENWINKEL wordt uitgekeerd, de som van 70.666,67 EURO,
Hetgeen alle partijen verklaren te aanvaarden.
Overeenkomstig artikel 537 WIB92 wordt het bedrag van onderhavige kapitaalvermindering integraal
aangerekend op het deel van het kapitaal dat, bij voormelde akte de dato 16 december 2013,
verhoogd werd in het kader van artikel 537 WIB92.
De kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen.
De terugbetaling aan de vennoten zal evenwel pas geschieden, indien binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 317 van het Wetboek van
Vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de zaakvoerder
slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen.
 
TWEEDE BESLISSING
De vennoten beslissen eenparig om artikel 5 van de statuten aan te passen overeenkomstig de
voorgaande besluiten en meer bepaald als volgt:
“ Artikel 5 : KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeëntwintigduizend driehonderd en tien euro en
tweeënveertig cent (22.310,42 euro).
Luik B
Het is vertegenwoordigd door negenhonderd (900) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk één/negenhonderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
 
DERDE BESLISSING
De vennoten beslissen eenparig om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3800 Sint-
Truiden, Jan van Xantenlaan 4.
De vennoten beslissen vervolgens eenparig om artikel 3 van de statuten aan te passen
overeenkomstig deze beslissing.
Bijgevolg luidt artikel 3 van de statuten thans als volgt:
“Artikel 3 : ZETEL.
De vennootschap is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Jan van Xantenlaan 4.
Bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s) mag de zetel naar elke andere plaats overgebracht
worden, dit alles evenwel mits naleving van de wettelijke en de regels inzake de taalwetgeving.
Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel moet bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.”
 
VIERDE BESLISSING
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
VIJFDE BESLISSING
De vergadering machtigt de zaakvoerder van de vennootschap om de genomen beslissingen uit te
voeren, met name alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel
De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van deze wijziging in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen.
 
--- TOELICHTINGEN VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
I. De zaakvoerder en de vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de
inhoud van de artikelen 317, 318, 332 en 333 van het Wetboek van Vennootschappen, die luiden als
volgt:
“Art. 317.
Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of door
gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng, hebben de
schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het
recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de
vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan
deze vordering afweren door de schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het
disconto.
Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De
rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen
van het kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de
vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat
geen zekerheid behoeft te worden gesteld, gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de
schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.
Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de
storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven
bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben
gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing
is afgewezen.
Art. 318.
Artikel 317 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een geleden
verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies.
De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10 %
van het geplaatste kapitaal na kapitaalvermindering. Behalve in geval van een latere vermindering
Luik B
van het kapitaal mag deze reserve niet aan de vennoten worden uitgekeerd; ze mag slechts worden
aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door
omzetting van reserves.
In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel
214 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal
verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 214 vastgestelde bedrag.
Art. 332.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de
statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de
vennootschap. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag
een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële
toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt
verzonden overeenkomstig artikel 269.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Het ontbreken van het verslag bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de
algemene vergadering tot gevolg.
Dit artikel is niet van toepassing op de vennootschappen opgericht overeenkomstig artikel 211bis.
Deze vrijstelling neemt een einde als zij het statuut van " starter " verliezen en ten laatste bij
verstrijken van de termijn van vijf jaar bedoeld in artikel 214, § 2, tweede lid.
Art. 333.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van 6 200 euro, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
Dit artikel is niet van toepassing op de vennootschappen opgericht overeenkomstig artikel 211bis.
Deze vrijstelling neemt een einde als zij het statuut van " starter " verliezen.”
II. De zaakvoerder(s) en de vennoten verklaren voorts er door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn:
-dat een kapitaalvermindering moet beantwoorden aan een rechtmatig economisch belang en
bijgevolg daadwerkelijke betalingen veronderstelt, en;
-dat betalingen in uitvoering van een kapitaalvermindering, die gebeuren nà 1 januari 2018, fiscaal
kunnen beschouwd worden als een uitkering van een dividend.
III. De zaakvoerder(s) en de vennoten verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn over de gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat
voorheen werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537
WIB 1992, zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld
artikel is van toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 16
december 2013 aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het
nettobedrag verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging
aanwezige belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de zaakvoerder en de vennoten de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 WIB. Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle
van het gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht
worden uitgekeerd binnen de vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich
sindsdien zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel
537 WIB ingebrachte kapitaal.
--- RECHT OP GESCHRIFT
Recht op geschrift geheven van vijfennegentig euro (95,00 €).
--- SLOT.
Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om acht uur dertig minuten geheven.
Luik B
--- TAKS OP GESCHRIFT
Betaald vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden.
--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hun identiteitskaart.
W A A R V A N P R O C E S - V E R B A A L
--- Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantore, op datum als voormeld.
--- Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar bijlagen, en nadat de notaris de inhoud
van de akte en van haar bijlagen in bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten
erkennen, hebben de comparanten/vennoten samen met mij, notaris, getekend.
 
Samen neergelegd: expeditie akte + gecoördineerde statuten