N° d'entreprise : 0828 191 839
Nom
ONZE & C.	(en entier) ·
(en abrégé)
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4367 Crisnée, rue Joseph Wauters, 24
Objet de l'acte : DISSOLUTION VOLONTAIRE DE LA SOCIETE - CLOTURE INSTANTANEE
DE SA LIQUIDATION
L'AN DEUX MIL VINGT-QUATRE
Le dix-sept décembre.
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ONZE
& C., ayant son siège à 4367 Crisnée, Rue Joseph Wauters, 24, inscrite au Registre des Personnes Morales
de Liège (division Liège) sous le numéro 0828.191.839.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Michel HUIBN, Notaire à Liège, en date du vingt-
neuf juillet deux mil dix, publié aux Annexes du Moniteur belge du onze août suivant sous le numéro 10119819,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Michel HUBIN, Notaire à Liège, en date
du dix-huit décembre deux mil vingt-trois, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-deux décembre
suivant sous le numéro 23473865.
Bureau.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur VAN GENECHTEN Philippe, ci-après
mieux qualifié.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Composition de l'assemblée.
Sont ici présents ou représentés, les actionnaires suivants :
1) Monsieur VAN GENECHTEN Philippe Jacques Victor, époux de Madame LAHAYE Carine, domicilié à
4367 Crisnée, Rue Joseph Wauters, 24.
Titulaire de quarante-neuf (49) actions, ainsi qu'il le déclare.
2) Monsieur BOHEZ Philippe Michel Désiré, époux de Madame LESENFANTS Sylviane, domicilié à 4020
Liège, Rue de Fétinne, 58.
Ici représenté par Monsieur VAN GENECHTEN Philippe, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing
privée signée en date du onze décembre deux mil vingt-quatre, laquelle demeurera ci-annexée.
Titulaire de deux (2) actions, ainsi qu'il le déclare.
3) Monsieur DELLOYE Charles Victor Hyacinthe Nicolas, époux de Madame GOFFE Valérie, domicilié à
4557 Tinlot, Rue Saint Vitu, 4.
Titulaire de vingt-quatre (24) actions, ainsi qu'il le déclare.
4) La société à responsabilité limitée ALETHEA, ayant son siège à 4557 Tinlot, Rue Saint Vitu, 4, inscrite
au registre des Personnes Morales de Liège (division Huy) sous le numéro 0860.747.415.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Thierry-Didier de ROCHELEE, Notaire à Wanze,
en date du vingt-cinq septembre deux mil trois, publié aux Annexes du Moniteur belge du six octobre suivant
sous le numéro 03102852, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, aux
termes d'un acte reçu par Maître Martine MANIQUET, Notaire à Wanze, en date du onze mai deux mil vingt-et-
un, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-sept février deux mil vingt-quatre sous le numéro 24035127.
Ici représentée conformément à ses statuts par un administrateur, Monsieur DELLOYE Charles, prénommé,
nommé à cette fonction aux termes du procès-verbal dont question ci-avant.
Titulaire de vingt-cinq (25) actions, ainsi qu'elle le déclare.
Total de cent (100) actions.
Exposé de Monsieur le Président.
Monsieur le Président expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1- Rapports.
a) Examen du rapport spécial de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution de la
société.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne
remontant pas à plus de trois (3) mois.
b) Examen du rapport spécial de la société à responsabilité limitée « REWISE », représentée par Monsieur
LECLER Alexandre, Réviseur d'entreprises, du cinq décembre deux mil vingt-quatre sur l'état comptable annexé
au rapport de l'organe d'administration.
2- Dissolution et liquidation de la société.
3- Clôture immédiate de la liquidation de la société.
II. Les actionnaires sont ici présents ou représentés et ils déclarent représenter la totalité du capital, de sorte
qu'il n'y a pas lieu de justifier de la convocation et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer
sur son ordre du jour.
III. Conformément à l'article 2 :80, 3º b) du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée ne peut
valablement décider de la dissolution proposée que dans le respect des règles de présence et de majorité
suivantes :
1) les actionnaires sont valablement représentés à l'assemblée ;
2) la proposition de dissolution est acceptée à l'unanimité des voix.
IV. Chaque action donne droit à une voix.
V. Le Président constate que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils détiennent l'ensemble
des actions de la société représentant l'intégralité du capital social.
En conséquence, l'assemblée générale peut délibérer et statuer valablement sur les points repris à l'ordre
du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités de convocation.
Constatation de la validité de l'assemblée.
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée.
Compte tenu de ce que les actionnaires détiennent l'intégralité des cent (100) actions sont ici présents ou
représentés comme indiqué ci-dessus, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer et
à voter sur les points de l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1- Les rapports.
Le Président donne connaissance :
a) du rapport établi par l'organe de gestion en date du deux décembre deux mil vingt-quatre justifiant la
proposition de dissolution de la société conformément à l'article 2 :71 §2 du Code des Sociétés et des
Associations.
A ce rapport est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du trente
novembre deux mil vingt-quatre. Cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées prévues par
l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par la société à responsabilité limitée « REWISE », représentée par Monsieur LECLER
Alexandre, Réviseur d'entreprises, du cinq décembre deux mil vingt-quatre, sur l'état comptable annexé au
rapport de l'organe de gestion conformément l'article 2 :71 §2 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL ONZE & C., établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30/11/2024 avec un total
de bilan de 15.200,14 EUR et des capitaux propres négatifs de 45.399,86 EUR donne une image fidèle de la
situation de la SRL ONZE & C. conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Nous avons tenu compte de l'organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi que de
ses dispositifs de contrôle interne, qui nous ont permis de fonder notre opinion sur l'image fidèle de la situation
de la société.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à l'assemblée
générale extraordinaire du 17/12/2024
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ont été remboursées, à l'exception de dettes en compte courant envers
deux actionnaires, pour lesquelles nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport justificatif dans
lequel l'organe d'administration précise que l'état résumant la situation active et passive traduit d'une manière
complète, fidèle et correcte la situation de la société, sous réserve de réclamations éventuelles en matière
d'impôt des sociétés et d'autres éventualités qui ne sont pas connues ou notifiées à la société à ce jour, mais
qui pourraient se révéler par la suite.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30/11/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 2 décembre 2024 de dissoudre et de
liquider la société le 17 décembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état
résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui
incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans
le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1
du Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des
sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant
la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur l'application de
l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est également de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive, ainsi que l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée
à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
Un original de chaque rapport restera ci-annexé pour être déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise
compétent avec une expédition du présent procès-verbal, conformément à la loi.
Les actionnaires reconnaissent avoir connaissance de ces rapports qui demeureront ci-annexés. Ils
dispensent le Président d'en donner lecture.
VOTE.
Ces rapports sont approuvés à l'unanimité par l'assemblée.
2- Dissolution et mise en liquidation de la société.
L'assemblée décide que la société à responsabilité limitée ONZE & C. est dissoute et entre en liquidation à
dater de ce jour.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3- Clôture de liquidation.
L'assemblée constate :
- que la société n'a plus d'activité ;
- que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées, ce qui a été vérifié par le Réviseur d'entreprise à la date de son rapport, sous
réserve de dettes à l'égard de ses actionnaires, Monsieur VAN GENECHTEN Philippe et la société à
responsabilité limitée ALETHEA, lesquels confirment toutefois ne pas s'opposer à la clôture de la liquidation de
la société en l'état ;
- que la dette envers le Notaire représentant les frais du présent acte, a été préalablement payée ;
- que la société n'est en conséquence plus redevable d'aucun passif envers les tiers ;
- que la société dissoute ne possède ni bien immeuble, ni droit réel immobilier.
Elle décide en conséquence de ne pas procéder à la nomination d'un liquidateur et de clôturer la liquidation
par le transfert de toutes les valeurs actives de la société aux actionnaires, qui acceptent, à charge pour eux de
supporter tout passif éventuel non révélé à ce jour. Ces valeurs sont plus amplement décrites au rapport de
l'organe d'administration et au rapport du Réviseur d'entreprises dont question ci-avant.
En conséquence de ce qui précède, les actionnaires de la société à responsabilité limitée ONZE & C.
déclarent et reconnaissent qu'ils sont investis de tout l'avoir de ladite société et que la liquidation se trouve ainsi
définitivement clôturée.
Monsieur VAN GENECHTEN Philippe, prénommé, a tout pouvoir pour clôturer les comptes bancaires de la
société, aux fins de procéder à la distribution du solde de la liquidation aux actionnaires.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur VAN GENECHTEN Philippe, prénommé, avec
faculté de substitution, afin de représenter la société devant tous greffes du Tribunal de l'Entreprise, Registres
de Personnes Morales et administrations fiscales, et de déposer et de signer tous actes, documents, pièces et
déclarations, en vue, notamment, de la radiation de la société dissoute et liquidée à la Banque Carrefour des
Entreprises ainsi que de la clôture des comptes bancaires.
L'assemblée prononce ainsi la clôture définitive de la liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée ONZE & C., ayant son siège à 4367 Crisnée,
Rue Joseph Wauters, 24, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0828.191.839, cesse d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.
Les livres et documents de la société ci-avant liquidée seront déposés et conservés pendant une durée de
cinq (5) ans chez Monsieur VAN GENECHTEN Philippe.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DECLARATIONS LEGALES ET FISCALES.
1- Frais.
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la
Société en raison des présentes, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,00 €).
2- Attestation.
Conformément à l'article 2 :71 §6 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire soussigné atteste,
après vérification, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu de l'article 2 :71
§2 du Code des Sociétés et des Associations, à la société.
3- Identification des comparants - certificats d'état civil.
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l'identité préindiquée des comparants et leur état civil au vu de leur
carte d'identité.
Les nom, prénom, lieu, date de naissance et domicile des comparants sont en outre certifiés par le Notaire
instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
4- Droit d'écriture.
Le droit s'élève à cent euros (100,00 €).
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé à Liège, en l'Etude (2ème Canton) - date que dessus.
Après lecture intégrale et commentée, les comparants, représentés comme dit est, ont signé avec Nous,
Notaire.
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé à Liège, en l'Etude (2ème Canton) - date que dessus.
Après lecture intégrale et commentée, le comparant a signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Sont joints aux présentes : Une expédition de l'acte du Notaire HUBIN, de Liège, du 17/12/2024, 1
procuration, 1 rapport de l'organe de gestion du 02/12/2024 et 1 rapport établi par la société à responsabilité
limité "Rewise", du 05/12/2024 contenant la situation active et passive de la société au 30/11/2024.
Michel HUBIN,
Notaire.