Ondernemingsnr 0427.495.331
Naam
(voluit):	DEFORCE
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Nijverheidsstraat 1
8850 Ardooie
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek (Brussel)-
tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap "MASELIS & DEVRIESE, Geassocieerde
Notarissen" met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 31 december 2024, vóór registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "DEFORCE" heeft
besloten :
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN - MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het aan haar voorgelegde fusievoorstel dd. 14 november
2024, tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat werd opgesteld door de bestuursorganen van de besloten vennootschap
"DEFORCE", waarvan de zetel gevestigd is te 8850 Ardooie, Nijverheidsstraat 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Brugge met
ondernemingsnummer 0427.495.331, Overnemende Vennootschap, en anderzijds de naamloze vennootschap
"Stöpler Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1702 Dilbeek, 't Hofveld 6, ingeschreven in het
rechtspersonenregister ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, met ondernemingsnummer
0474.934.962, Overgenomen Vennootschap, en besluit dit voorstel goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT : WIJZIGING VERMOGENS
De vergadering bevestigt dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen tussen de
datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
DERDE BESLUIT: TUSSENTIJDSE CIJFERS
Overeenkomstig artikel 12:51 § 2, 4°, in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, besluit de
vergadering dat er geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
dienen te worden opgesteld.
VIERDE besluit: BESLUIT TOT FUSIE
De vergadering besluit in te stemmen met de fusie tussen enerzijds de besloten vennootschap "DEFORCE",
Overnemende Vennootschap, voornoemd, en anderzijds de naamloze vennootschap "Stöpler Belgium",
Overgenomen Vennootschap, voornoemd, door de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, naar de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig
het voornoemde fusievoorstel.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geen aandelen
toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, gezien de
Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is in de Overgenomen Vennootschap.
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap "Stöpler Belgium" overgaat ten algemene titel naar de Overnemende Vennootschap "DEFORCE"
op 1 januari 2025 om 00:00 uur.
VIJFDE BESLUIT: BIJZONDERE BEPALINGEN
De vergadering besluit overeenkomstig het fusievoorstel dat:
De fusie juridisch van kracht wordt op 1 januari 2025 om 00:00 uur.	-
De datum vanaf dewelke de handelingen van de naamloze vennootschap "Stöpler Belgium",	-
Overgenomen Vennootschap, boekhoudkundig en op het vlak van directe belastingen geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap "DEFORCE", Overnemende Vennootschap,
vastgesteld is op 1 januari 2025 om 00:00 uur. Daaruit volgt dat, vanuit boekhoudkundig en fiscaal
(directe belastingen) oogpunt, alle handelingen van de naamloze vennootschap "Stöpler Belgium",
Overgenomen Vennootschap, eveneens vanaf 1 januari 2025 zullen worden verricht voor de rekening
van de besloten vennootschap "DEFORCE", Overnemende Vennootschap.
De besloten vennootschap "DEFORCE", Overnemende Vennootschap, geen bijzondere rechten toekent	-
aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Stöpler Belgium", Overgenomen
Vennootschap.
Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de besloten	-
vennootschap "DEFORCE", Overnemende Vennootschap, en van de naamloze vennootschap "Stöpler
Belgium", Overgenomen Vennootschap.
ZESDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap overgaat TEN ALGEMENE TITEL naar de Overnemende Vennootschap op 1 januari 2025 om
00:00 uur.
De aandelen van de Overgenomen Vennootschap worden als gevolg hiervan vernietigd. Het aandelenregister
van de Overgenomen Vennootschap zal door toedoen van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap worden vernietigd.
De vergadering verklaart dat de Overgenomen Vennootschap geen titularis is van onroerende zakelijke
rechten, noch enige intellectuele eigendomsrechten, die aanleiding zouden kunnen geven tot enige
bijkomende te vervullen formaliteiten als gevolg van de voorgenomen Fusie.
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van het
aanvaarden van het fusievoorstel door de Overgenomen Vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: EINDE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering neemt kennis van de beëindiging van de mandaten van de bestuurders van de Overgenomen
Vennootschap ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
ACHTSTE BESLUIT : VOORWERPWIJZIGING
De vergadering besluit het voorwerp van de Overnemende Vennootschap te wijzigen ingevolge de fusies
overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en om artikel 3
("Voorwerp") van de statuten overeenkomstig te wijzigen door de huidige tekst te schrappen en te vervangen door
de volgende tekst, ten einde alle activiteiten zoals thans gevoerd door de naamloze vennootschap "Stöpler
Belgium", Overgenomen Vennootschap te kunnen laten voortzetten door de besloten vennootschap
"DEFORCE", Overnemende Vennootschap na de voltooiing van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de verhuur en lease van alle medisch,
paramedisch en veeartskundig materieel, en het uitvoeren van technische ondersteuning daarvan, waaronder:
alle bandagisterie artikelen, belichtingsmaterieel, bloeddrukmeters, chirurgische instrumenten,	-
diagnosematerieel;
- wegwerp spuiten, naalden en handschoenen;
esthetische artikelen en schoonheidsproducten;
- eerste hulp materieel, hechtingsmaterieel;
kleding en textiel, orthopedische schoenen;	-
kinesitherapeutisch materieel;
meubilair, uitrusting en toebehoren voor mindervaliden, revalidatie en thuisverzorging;
meubilair, uitrusting en toebehoren voor ziekenhuizen, mindervaliden en ziekenwagens;	-
alle medische apparaten en instrumenten;	-
onderwijsmiddelen, anatomisch lesmaterieel, oefenpoppen;	-
sterilisatie en desinfectie apparaten alsmede alle steriele producten;	-
kompressen, verbandstoffen en verplegingsartikelen, verbandkoffers;
revalidatiematerieel, zuurstof, reanimatiekoffers en toebehoren;	-
Alsmede alle aanverwante stoffen, producten, uitrusting, materieel en toestellen, dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het uitgeven of mede-uitgeven van wetenschappelijke bladen,
tijdschriften, geschriften en publicaties.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, de studie, de adviesverlening. expertise, engineering en elke
dienstverlening In het kader van de hiervoor beschreven activiteiten.
De vennootschap mag zowel in België als In het buitenland alle industriële, handels-, roerende, onroerende en
financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar voorwerp te
verwezenlijken.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als voor rekening van of door bemiddeling van derden verwezenlijken
op alle wijzen die haar het best geschikt lijken, inclusief onder vorm van loonwerk of vertegenwoordiging op
commissie.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen
verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het voorwerp
gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar
voorwerp. De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij mag leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen of particulieren en mag haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, In pand stellen
en mag borg of aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf
en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
NEGENDE BESLUIT : COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen.
TIENDE BESLUIT : MACHTIGING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te voeren.
ELFDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan meester Pieter De Vos, meester Timothy Speelman, meester Nathalie Locht of elke
andere advocaat verbonden aan het advocatenkantoor "AKD" BV, met zetel te 1050 Brussel, Marsveldplein 5 en
met ondernemingsnummer 0463.349.796, een bijzondere volmacht met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om
alle formaliteiten met betrekking tot de vennootschap te vervullen bij het rechtspersonenregister, te vervullen bij
de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmacht,
- de gecoördineerde statuten.