N° d'entreprise : 0899508615
Nom
(en entier) : FISCALIFWA-DENDRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand'Place(L) 7 bte A
 : 7870 Lens
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Arnaud WILLEMS, Notaire de résidence à Jurbise atteste que suivant acte de son ministère reçu le
27.06.2024 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "FISCALIFWA-
DENDRE" Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège à 7870 Lens, Grand'Place 7/A,
inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Mons sous le numéro TVA BE
0899.508.615 ayant adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée acte et entérine la démission de son poste d’administrateur de Mesdames DEPRI
Sarah et BINAME Virginie et les décharge de leur mandat.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide à l’unanimité que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que la totalité du capital effectivement libéré augmenté de la
réserve légale est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Pour autant que de besoin l’assemblée dispense l’actionnaire de libérer le solde du capital non libéré
à ce jour.
Troisième RESOLUTION
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide à l’unanimité de modifié la dénomination sociale en FISCALI DENDRE.
CINQUIEME RESOLUTION - REFONTE STATUTS
Ces décisions prises, l’assemblée décide d’adapter les statuts et de se conformer au nouveau Code
des Sociétés et des Associations par l’adoption de nouveaux statuts comme suit :
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
ARTICLE UN – NOM ET FORME
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FISCALI-DENDRE ».
ARTICLE DEUX – SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS – OBJET
La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles
que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 rela-tive aux professions comptables et
fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effec-tive de personnes
physiques qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à
l'article 6 § 1, 7°, troisième alinéa de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre,
conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;
2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises
ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;
3° l'organisation des services comptables et administratifs des entre-prises et les activités de conseil
en matière d'organisation comptable et administra-tive des entreprises;
4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;
5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans
l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représenta-tion des contribuables, à l'exclusion de
la représentation des entreprises auprès des-quelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou
auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:
1 ° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obliga-tions fiscales;
3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles:
    •  la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de
conseil fiscal, pour autant que cette acti-vité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant
qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,
    •  la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, écono-miques, financières et
administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de
conseil en ma-tière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,
    •  la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des sa-laires ou l'assistance lors de
l'accomplissement des formalités pré-vues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une
acti-vité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une fac-turation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et im-meubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la
déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:
    •  Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,
    •  Des personnes morales membre de l'institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit
visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007,
    •  Des personnes morales membres de l'institut professionnel des Comp-tables fiscalistes agréés,
ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à
l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de administrateur de sociétés commerciales ou
de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
ARTICLE QUATRE. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
ARTICLE CINQ – APPORT
La société est représentée par cent actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
En cas d'indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un
seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société. Si les parts sont grevées
d'un droit d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier.
Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable du conseil d’
administration.
Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications
statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consen-ties.
Dans le cadre des présents statuts, "droits de vote" signifie: parts et effets comparables émis par la
société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de
vote.
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de
warrants ou d'obligations convertibles. Dans son intérêt, la socié-té peut collaborer avec un tiers pour
l'émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux
dispositions légales. La société peut décider de supporter les coûts liés à la certification et à la
constitution et au fonctionnement d'un émetteur de certificats. Les détenteurs de certificats,
l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à l'émission de
certificats que si la société a confirmé par écrit sa colla-boration à l'émetteur. L'émetteur de certificats
doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention dans le registre
des effets concernés.
La détention d'un droit de vote implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts.
ARTICLE SIX— APPEL DE FONDS
L'engagement de libération d'une part est inconditionnel et indivisible.
Le conseil d’administration se prononce de manière indépendante sur l'appel de fonds. Tout appel de
fonds s'impute sur l'ensemble des parts que l'associé a souscrit.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués.
Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, n'a pas satisfait au
versement, est redevable à la société d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements ré-gulièrement appelés
n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces ver-sements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
ARTICLE SEPT - REGISTRE DES PARTS
Un registre des parts est tenu au siège.
Sont consignées dans ce registre (i) les données précises relatives à l'identité de chaque associé
ainsi que le nombre de parts lui appartenant; (ii) les versements effectués en (iii), les transferts et
transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de
cession entre vifs, et par l’administrateur et les ayants droit en cas de transmission pour cause de
mort.
La propriété des effets est prouvée par l'inscription au registre des parts. Des certificats d'inscription
sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-
vis de la société et des tiers à partir de la date d'inscription dans le registre précité.
ARTICLE HUIT — QUALITE
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l'institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société.
Aucune personne ou groupement d'intérêts ne détient, directement ou indi-rectement, une partie du
capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l'exercice de la profession ou
l'indépendance des experts-comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au
nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur
déontologie.
Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l'Institut ne peuvent se
trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l'objet et les
activités de la société; ils ne peuvent porter at-teinte, par leur ingérence dans l'exécution des travaux,
à l'indépendance de l'expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la
société.
ARTICLE NEUF — DROIT DE PREFERENCE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par
préférence à l'augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent
leurs effets.
Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l'assemblée générale, mais ne
peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription. La date de
l'ouverture de la souscription ainsi que le délai d'exercice est annoncé par l'organe de gestion dans
une communication adres-sée aux associés par courrier recommandé.
ARTICLE DIX — TRANSMISSION DES PARTS
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et l'arrêté royal du 16 oc-tobre 2009 modifiant l'arrêté royal du 4 mai 1999
relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l'approbation du
conseil d’administration ou de l’administrateur unique.
Le Conseil de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est in-formé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et du conseil d’
administration dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
ARTICLE ONZE — ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE
EXCEPTIONNELLE
L'assemblée annuelle se tient le premier jeudi d'avril à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a
son siège.
Lorsqu'il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que dé-crite à l'article vingt-deux
des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre cir-culaire mentionnant l'agenda et les
propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les
statuts pour la tenue de l'assemblée annuelle.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois
que l'intérêt de la société le requiert.
L'assemblée générale des associés peut être convoquée par l'organe de ges-tion ou par le(s)
commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d'associés re-présentant un cinquième du
capital social. L'assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à
tout autre endroit mentionné dans la convocation.
ARTICLE DOUZE - CONVOCATIONS
Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la socié-té, les
administrateurs et l'éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette
invitation est faite par courrier recommandé, à moins que les destinataires n'aient individuellement,
expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication.
Le courrier ou l'autre moyen de communica-tion mentionne l'ordre du jour.
Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les administrateurs et
l'éventuel commissaire qui participent à l'assemblée ou s'y font repré-senter, sont considérés comme
y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou
après l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté, à invoquer l'absence de convocation ou toute
irrégularité dans la convocation.
ARTICLE TREIZE - MISE A DISPOSITION DES PIECES
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commis-saires et
administrateurs conformément au Code des sociétés et des associations, leur est adressée avec la
lettre de convocation.
Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées
et qui en font la demande.
S'il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l'article vingt-deux des présents
statuts, le conseil d’administration adresse aux associés et aux éven-tuels commissaires, une copie
des pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des
associations, en même temps que la lettre circulaire visée à l'article précédent.
ARTICLE QUATORZE - REPRESENTATiON
Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un man-dataire, associé ou
pas. Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique telle que
prévue à l'article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre
moyen prévu à l'article 2281 de l’ancien Code civil, et être déposées au bureau de l'assemblée. L’
administrateur peut en outre exiger qu'ils soient déposés à l'endroit qu'il indique, trois jours avant
l'assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables,
pour l'application de cet article.
ARTICLE QUINZE- LISTE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste
de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège social
de associés, et nombre de parts qu'ils représen-tent.
L'assemblée générale des associés est présidée par l’administrateur ou le président du conseil d’
administration ou, en cas d'absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de
l'assemblée choisi par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bu-reau et par les associés
qui le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un re-gistre spécial.
ARTICLE SEIZE- DEVOIR DE REPONSE DU (DES) ADMINISTRATEUR(S) / COMMISSAIRES
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur
rapport ou des points de l'ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne
soient pas de nature à causer un préjudice grave à la so-ciété, aux associés ou au personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les asso ciés à propos de leur
rapport.
ARTICLE DIX-SEPT— PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
Le conseil d’administration a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de
l'assemblée générale prévue à l'article 11 des présents statuts, relati vement à l'approbation des
comptes annuels. Ce report n'affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l'assemblée générale
en décide autrement.
Le conseil d’administration doit reconvoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines,
avec le même ordre du jour.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la
seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais etconditions mentionnés dans les
statuts.
La prorogation ne peut intervenir qu'une seule fois.
ARTICLE DIX-HUIT— DELIBERATION — CONDITION DE PRESENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l'ordre du jour, sauf si
tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts
présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
ARTICLE DIX-NEUF— DROIT DE VOTE
Chaque part donne droit à une voix.
Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point
de l'agenda et la mention manuscrite "accepté" ou "rejeté", suivi de la signature; il est adressé à la
société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l'assemblée.
ARTICLE VINGT- MAJORITE
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de
parts présentes ou représentées à l'assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention
n'est pas prise en compte lors du comptage des voix.
ARTICLE VINGT-ET-UN — ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Lorsque l'assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet:
- d'une fusion ou scission de la société;
- d'une augmentation ou réduction du capital social;
- d'une émission d'actions sous la valeur du pair comptable;
    •  de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription;
    •  de la dissolution de la société;
    •  de toute modification des statuts,
l'objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à
l'assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à
l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Il n'est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une ma-jorité de trois quarts
des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans
préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés et des associations
pour les modifications de l'objet social, l'acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société
de ses propres parts, la transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme
juridique, et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l'actif net à un montant inférieur
au quart du capi-tal social.
ARTICLE VINGT-DEUX— PROCEDURE DE DECISION ECRITE
A l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les associés peuvent
prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de
l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d'information, à tous les associés et aux éventuels commis-saires, une lettre circulaire
mentionnant l'ordre du jour et les propositions de déci-sions, et demandant aux associés d'approuver
les propositions de décisions et de ren-voyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la
société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à
partir de la réception de celle-ci.
Si au cours cette période, l'accord de tous les associés sur tous les points de l'ordre du jour et sur la
procédure écrite n'est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la socié-té ont le droit de
prendre connaissance des décisions au siège de la société.
ARTICLE VINGT-TROIS — COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, desti-nés aux tiers, sont
signés par un ou plusieurs administrateurs.
Administration
ARTICLE VINGT-QUATRE — ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
associés ou pas.
S'il y a deux administrateurs ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le
surplus comme un assemblée délibérante.
Le(s) administrateur(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale pour la durée qu'elle
détermine.
Si la société compte au moins trois administrateurs, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité
d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de
l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Les sociétés d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nom-mées administrateurs, sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qua-lité pour laquelle la société entre en
considération, conformément au Code des sociétés et des associations. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant per-manent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque le conseil d’administration ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la
qualité d'expert-comptable ou d'expert-comptable et de conseil fiscal, l'autre peut être:
    •  un conseil fiscal ;
    •  une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal;
- un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;
- un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un institut
des Réviseurs d'Entreprises et organisant la super-vision publique de la profession de réviseur
d'entreprises;
- un membre de l'institut Professionnel des Comptables et fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne
morale.
Sauf si la société ne compte qu'un seul administrateur, un membre au moins du conseil d’
administration doit avoir la qualité d'expert-comptable et un membre au moins du conseil d’
administrateur doit avoir la qualité de conseil fiscal.
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l'objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale), cet administrateur doit avoir les qualités d'expert-comptable et de conseil
fiscal.
Les administrateurs non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une déci-sion de
l'assemblée générale prise à l'unanimité, à l'exclusion du administrateur concerné lui-même, s'il est
également associé.
Chaque administrateur peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous
contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L'assemblée générale peut rémunérer le mandat d’administrateur.
ARTICLE VINGT-CINQ - REUNIONS - DELIBERATION ET DECISION
Sauf lorsque la société ne compte qu'un administrateur, les règles suivantes sont d'application.
Le conseil d’administration choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la
qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres
externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le conseil d’administration
détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
Le président préside le conseil d’administration et l'assemblée générale. A défaut de président, sa
fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des administrateurs présents, à
moins que le président n'ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres administrateurs.
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le re-quiert ou qu'un
administrateur le demande.
Le conseil d’administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné
dans la convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant
la réunion du conseil. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l'ordre du jour, que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés,
et qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout administrateur peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature
digitale telle que visée à l'article 1322, 2ème alinéa de l’ancien Code civil) com-muniquée par lettre,
fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 de l’ancien Code civil, mandater un autre
membre du conseil d’administration pour le représenter à une réunion donnée. Un administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix
qu'il a reçu de procurations.
Sauf en cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut valablement déli-bérer et décider
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représen-tée. Si cette condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au
sujet des points qui étaient mention-nés sur l'ordre du jour de la réunion précédente, pour autant
qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-dérante.
Exceptionnellement, lorsque l'urgente nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises de l'accord écrit una-nime des administrateurs.
ARTICLE VINGT-SIX - MANDATAIRES
Le conseil d’administration peut désigner des mandataires pour certains actes juri-diques ou pour
une série d'actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous
réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice de la profession d'expert-
comptable et de conseil fiscal. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont
pas membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent poser aucun
acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice des
professions d'expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.
Cette limitation n'est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à
l'article 24 des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité du (des) administrateur(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration
est excessive.
ARTICLE VINGT-SEPT- COMPETENCES DU CONSEIL
Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un administrateur.
Le conseil d’administration dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus
conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l'octroi et au port de
la qualité et du titre d'expert-comptable, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses
arrêtés d'exécution.
Le(s) administrateur(s) qui n'a(ont) pas la qualité d'expert-comptable et/ou de con-seil fiscal ne peu
(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou
indirectement, une ingérence dans l'exercice des professions et des missions d'expert-comptable
et/ou de conseil fiscal, telles que décrites à l'article 34 de la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales. Cette limitation n'est pas applicable au(x) administrateur(s) qui
dispose(nt) d'une qualité mentionnée à l'article 24, 6ème alinéa, qui r(es) autorise à réaliser cette
(ces) mission(s) en nom personnel.
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par
la loi à la décision de l'assemblée générale, ressortit par consé-quent à la compétence du conseil d’
administration.
ARTICLE VINGT-HUIT— REPRESENTATION DE LA SOCIETE
L’administrateur unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que
demanderesse ou défenderesse.
Dès qu'il y a au moins deux administrateurs, la société est valablement représentée vis-à-vis des
tiers par deux administrateurs, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l'article
26 et sous réserve de délégations particulières.
SECTION 3.- Contrôle
ARTICLE VINGT-NEUF - CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs com-missaires. Les commissaires
sont choisis par l'assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l'Institut des Réviseurs d'entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai
renouvelable de trois ans.
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l'exception pré-vue au Code des
sociétés et des associations, chaque associé dispose individuellement, conformément au Code des
sociétés et des associations, des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
L'assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un
commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n'est nommé, chaque
associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de
cet expert-comptable incombe à la société s'il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en
vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE
ARTICLE TRENTE — EXERCICE COMPTABLE
L'exercice comptable débute le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre suivant.
ARTICLE TRENTE-ET-UN — COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice comptable, l'organe de gestion établit, conformément aux dispositions
applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l'assemblée
générale.
Un mois avant l'assemblée générale, le conseil d’administration transmet ces docu-ments, ainsi
qu'un rapport, au(x) commissaire(s) ou(à I') associé(s) chargé(s) du con-trôle.
Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant
l'assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l'annexe, des
rapports des administrateurs et (du) commissaire(s) (ou (de I') associé(s) chargé(s) du contrôle) sont
mis à disposition des associés au siège de la société.
ARTICLE TRENTE-DEUX — REPARTITION DU RESULTAT
Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société est pré-levé pour la constitution
de la réserve légale. Ce prélèvement n'est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un
dixième de la partie fixe du capital social.
L'assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l'organe de gestion, de
l'affectation du solde.
ARTICLE TRENTE-TROIS - PAIEMENT
Le paiement des dividendes attribués par l'assemblée générale s'effectue aux temps et lieux fixés
par elle ou par l'organe de gestion.
Les dividendes qui n'ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.
ARTICLE TRENTE-QUATRE — DIVIDENDES INTERCALAIRES
A tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves
disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de
l'entreprise.
DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE
ARTICLE TRENTE-CINQ — DISPOSITION GENERALE
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un seul
associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent
l'unipersonnalité, et sauf disposition contraire.
ARTICLE TRENTE-SIX — QUALITE DE L'ASSOCIE
L'associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des
membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
ARTICLE TRENTE-SEPT — APPORT SUPPLEMENTAIRE — DROIT DE PREFE-RENCE
Si l'associé unique décide d’effectuer de nouveaux apports en numéraire, l'article 9 des présents
statuts n'est pas d'application.
ARTICLE TRENTE-HUIT— ADMINISTRATEUR - DESIGNATION
Si aucun administrateur n'est nommé, l'associé unique est d'office titulaire de tous les droits et
obligations d'un administrateur. Aussi bien l'associé unique qu'un tiers peut être nommé
administrateur, conformément aux dispositions des présents statuts, et dans le res-pect de la loi.
ARTICLE TRENTE-NEUF - REVOCATION
Lorsqu'un tiers est nommé administrateur, il peut être révoqué à tout moment par l'associé unique,
sauf s'il est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.
ARTICLE QUARANTE - CONTROLE
Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire, et qu'un tiers en est administrateur, l'associé
unique exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l'article 29 des statuts.
Aussi longtemps que l'associé unique est également administrateur, et qu'aucun commissaire n'est
nommé, il n'existe pas de contrôle au sein de la société.
ARTICLE QUARANTE-ET-UN — ASSEMBLEE GENERALE
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l'assemblée géné-rale. Il ne peut déléguer
ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un
registre conservé au siège de la société.
Si l'associé unique est également administrateur, les formalités pour la convocation de l'assemblée
générale doivent être respectées conformément au Code des sociétés et des Associations, mais pas
en ce qui concerne l'associé.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE QUARANTE-DEUX - LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l'assemblée
générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une mo-dification des statuts.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'a pas pour conséquence la dissolution de la
société. L'associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu'à concurrence de
son apport.
En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquida-teurs.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs, sans qu'une autorisation spéciale de l'assemblée
générale soit requise. L'assemblée générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par
décision prise à la majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la
profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-
comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront)
appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).
ARTICLE QUARANTE-TROIS - DECOMPTE FINAL
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des
paiements effectués pour la libération des parts.
Si toutes les parts n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds
complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.
Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
CHAPITRE VII — DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE QUARANTE-QUATRE — ELECTION DE DOMICILE
Chaque associé ou administrateur qui réside à l'étranger et qui n'a pas élu domicile en Belgique, est
censé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée
de sa fonction, là où toutes les communications, significa-tions et citations pourront valablement lui
être faites.
ARTICLE QUARANTE-CINQ — DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispo-sitions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la loi du 22 avril 1999 relative aux pro-fessions comptables
et fiscales ou aux règles déontologiques de l'Institut des Ex-perts-comptables et des Conseils
fiscaux, seront tenues pour non écrites.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations qui sont conciliables avec les pré-
sents statuts, et qui ne s'y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
ARTICLE QUARANTE-SIX— DISPOSITION GENERALE
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative, seront considérées comme
non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres disposi-tions statutaires. »