Ondernemingsnr 0807.250.232
Naam
(voluit):	MINAH
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Baron Frans du Fourstraat 2 2
2300 Turnhout
Onderwerp akte : ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
(toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout.
Het blijkt uit een akte buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "MINAH", verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 24 februari 2025:
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten.
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, heeft de
vergadering het volgende vastgesteld :
a) op 29 januari 2025 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag opgesteld,
houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva
van de vennootschap gevoegd die vastgesteld is op 29 januari 2025; dit verslag werd opgesteld
conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van het artikel 3:1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
b) op 7 februari 2025 heeft de besloten vennootschap "Moore Audit", met zetel te 1020 Brussel,
Esplanade 1 bus 96 (ON. 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een verslag opgesteld.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt :
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat
3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Guy
Franken, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Minah BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 14 juni 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Minah BV,
met zetel te Baron du Fourstraat 2/2, 2300 Turnhout, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0807.250.232, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Turnhout, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap Minah BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 29
januari 2025 met een balanstotaal van € 3.776.922,42 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Minah BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend
zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn
afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook
nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
· de eventuele impact van de evolutie van de koersen van de onderliggende fondsen in portefeuille
tot op datum van de uitkering van de beleggingsportefeuille;
· de neerleggingskost van de jaarrekening werd niet voorzien en betaald;
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 29 januari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 29 januari 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
> alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen
aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva;
> er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure
als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 7 februari 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Guy Franken,
Bedrijfsrevisor“
EERSTE BESLUIT - Verslaggeving
De vergadering heeft verklaard voorafgaandelijk een afschrift ontvangen te hebben van het verslag
van het bestuursorgaan houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap en van het verslag
opgemaakt door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en hiervan kennis te hebben genomen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten op 29
januari 2025.
TWEEDE BESLUIT - Ontbinding
De vergadering heeft besloten, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap
en de eenvoud van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel
2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en vereffening in één
akte.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden zijn luidens de staat van
activa en passiva heeft de vergadering met éénparigheid van stemmen besloten tot de ontbinding
van de vennootschap met dadelijke in vereffening stelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering heeft eveneens besloten dat het resterend actief door de enige
aandeelhoudster zal worden teruggenomen.
De vergadering heeft eveneens besloten dat de vorderingen van de vennootschap, in het
bijzonder, doch niet uitsluitend, de vorderingen lastens de fiscale en sociale administraties
teruggenomen en overgedragen worden aan de enige aandeelhoudster die aldus gerechtigd zal zijn
om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
DERDE BESLUIT - Sluiting van de vereffening
De enige aandeelhoudster, vertegenwoordigd als voormeld, heeft besloten, gezien het voorgaande,
de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens heeft de vergadering vastgesteld dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te
bestaan.
VIERDE BESLUIT - Kennisname ontslag bestuurder - Jaarrekening
De vergadering heeft kennisgenomen van het feit dat ingevolge het besluit tot ontbinding dat
voorafgaat, de hierna vermelde bestuurder van rechtswege ontslagnemend is : Mevrouw JOOS
Michèle Ghislaine Maria Wilhelmina, geboren te Turnhout op 29 januari 1965, wonende te 2300
Turnhout, Baron Frans du Fourstraat 2 b002.
De vergadering, alsook de ontslagnemende bestuurder, hebben verklaard in kennis te zijn gesteld
dat het bestuursorgaan voor het laatste boekjaar en het jaar eindigend met deze ontbinding, een
jaarrekening moet opmaken en dat deze ter goedkeuring moet worden voorgelegd.
Aan de ontslagnemende bestuurder zal volledige kwijting worden verleend voor het door hem
gevoerde bestuur na de goedkeuring van de laatste jaarrekening.
VIJFDE BESLUIT - Formaliteiten - volmacht
a) De vergadering heeft vastgesteld dat er zich bij de vereffening geen tegenstrijdigheid van
belangen heeft voorgedaan.
b) De vergadering heeft vastgesteld dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven.
c) De vergadering heeft verklaard dat er verder niets meer te vereffenen is. De vereffening kan als
gesloten worden aanzien.
d) De vergadering heeft verklaard dat zij ook na de afsluiting van de vereffening alle formaliteiten,
handelingen en fiscale aangiften zal opstellen die na de sluiting van de vereffening door de wet
toekomen.
e) De vergadering heeft vastgesteld dat de vennootschap geen onroerende goederen of onroerende
rechten bezit en besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wettelijk
voorgeschreven termijn bewaard blijven te 2300 Turnhout, Baron Frans du Fourstraat 2 bus 2.
f) De vergadering heeft besloten aan te stellen om het nodige te zullen doen voor de schrapping van
de inschrijving van de vennootschap in het KBO, B.T.W .- nummer en alle nodige formaliteiten te
vervullen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling: de besloten vennootschap "GRANT THORNTON
ACCOUNTANCY, TAX & LEGAL", met ondernemingsnummer 0439.926.375, gevestigd te 2600
Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 72 bus 7, evenals de bedienden, aangestelden of
lasthebbers.
g) Overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de
vergadering verklaard dat :
- er geen vereffenaar wordt benoemd;
- alle schulden ten aanzien van aandeelhoudster of derden betaald zijn;
- de enige aandeelhoudster, vertegenwoordigd als voormeld, de voormelde besluiten heeft
genomen met eenparigheid van stemmen;
- de terugname van het resterend actief zal gebeuren door de aandeelhoudster zelf.
h) De vergadering heeft verklaard volledige kennis te hebben van artikel 2:143 §1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen inzake de verhoogde aansprakelijkheid in hoofde van de
aandeelhouders en bestuurders in het kader van de zogenaamde passieve rechtspersoonlijkheid van
de vennootschap tot vijf jaar na het sluiten van de vereffening.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte ontbinding en sluiting vereffening en verslagen
van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor inzake de ontbinding.
Jan Van Hemeldonck
Notaris