0436 407 453
N.ani
KONE BELGIUM
Naamloze vennootschap
Koning Albert II-laan 4, bus 9, 1000 Brussel
Oadsuse pakte Voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
Neerlegging van het voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld
overeenkomstig artkel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Uittreksel uit
bovengenoemd voorstel:
"1. INLEIDING
De raad van bestuur van KONE BELGIUM NV (hierna "KONE BELGIUM" of de "Gedeeltelijk te Splitsen
Vennootschap" genoemd) beoogt om de deuren business van KONE met betrekking tot automatische
deuroplossingen, met inbegrip van het onderhoud, de levering en de installatie daarvan (hierna de "Gesplitste
Vermogen" genoemd) af te splitsen door middel van een met splitsing gelijkgestelde verrichting naar KDB
Belgium BV (hierna "KDB Belgium" of de "Verkrijgende Vennootschap" genoemd), zonder dat de Gedeeltelijk
te Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8, 1º, artikel
12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het "WVV" genoemd).
De Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap exploiteert momenteel activiteiten met betrekking tot de studie,
de fabricatie, de verkoop en het onderhoud van mechanische, elektrische en elektromechanische machines,
waaronder liften, deuren, roltrappen, hefwerktuigen en machines van goederenbehandeling in alle soorten,
evenals de aankoop, export en overdracht van gerelateerde patenten.
In het kader van de splitsing, zal de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap haar Gesplitste Vermogen
overdragen aan de Verkrijgende Vennootschap. De Verkrijgende Vennootschap zal (een deel van) het
onroerend goed, gehuurd door de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap, huren voor de exploitatie van het
Gesplitste Vermogen. Bijgevolg zal dit onroerend goed of de huur daarvan niet overgedragen worden als
onderdeel van de splitsing.
De raad van bestuur van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap verbindt zich ertoe om er, binnen zijn
mogelijkheden, alles aan te doen om de splitsing uit te voeren overeenkomstig artikelen 12:8 en 12:59 en
volgende van het WVV.
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1De Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap
(A)Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp
KONE BELGIUM is een naamloze vennootschap, met zetel te Koning Albert II-laan 4 bus 9, 1000 Brussel
(RPR nr. 0436.407.453 - griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel).
Het statutair voorwerp van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap luidt, overeenkomstig artikel 3 van de
statuten, letterlijk als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de studie, de fabricatie, de verkoop en het onderhoud van
mechanische machines, elektrische machines, elektromechanische machines, van liften, deuren, van
hefwerktuigen en machines van goederenbehandeling in alle soorten, van elektrische apparaten en alle
andere industriële producten, alsook de aankoop, de export en de overdracht van de octrooien die hierop
betrekking hebben, met inbegrip van adviesverlening betreffende de verplaatsing van personen of goederen
binnen gebouwen en hun omgeving.
De vennootschap kan deze activiteiten uitoefenen voor eigen rekening, met een derde of voor rekening
van een derde.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, ofwel voor zichzelf, ofwel voor rekening van derden, alle
verrichtingen betreffende de verkoop, de montage, het onderhoud en de herstellingen van metalen
accessoires van het gebouw, van ijzerwerk alsmede van elektrisch of elektronisch materiaal of installaties
voor de bouw, evenals de aankoop en de verkoop van alle materialen, in het algemeen, noodzakelijk voor
deze verrichtingen, met inbegrip van adviesverlening betreffende de verplaatsing van personen of goederen
binnen gebouwen en hun omgeving.
De onderneming heeft eveneens tot voorwerp het, enkel ter voordeel van alle of een deel van de
ondernemingen deel uitmakend van dezelfde groep, uitoefenen van centralisatie en ontwikkeling van een
gedeelte of alle activiteiten hierna opgesomd, onder om het even welke vorm dan ook, de centralisatie van
financiële operaties en de dekking van risico's resulterend uit de fluctuaties van wisselkoersen en onder
andere:
- de financiering naargelang de behoeften van de thésaurie;
- herfacturaties;
- factoring;
- de financiering van investeringen;
- de overname en afbetaling van schulden;
- de coördinatie, controle en het gedecentraliseerde beheer van de thésaurie, de financiële rekeningen en
de betalingen, alsook alle andere financiële diensten die hierop
betrekking hebben;
- bijstand bij de bedrijfsvoering alsook de dekking van alle risico's, wisselrisco's incluis;
- solvabiliteitscontroles en controle op de wisselverplichtingen ten aanzien van klanten;
- de inning en de betaling van commissies;
- het beheer van de vorderingen ten aanzien van ondernemingen die deel uitmaken van dezelfde groep of
derden, het omvat meer bepaald de aankoop van vorderingen met of zonder juridische overdracht, de
minnelijke invorderingen, alsook solvabiliteitscontroles en controle op de wisselverplichtingen ten aanzien van
de schuldenaars.
De werkzaamheden van de vennootschap omvatten meer bijzonder de opbouw, het onderhoud, bijstand,
advies en de reparatie van alle systemen van sluiting van gebouwen, zowel garagedeuren, als industriële
deuren of deuren voor voetgangers, handmatig of automatische deuren, alsmede van systemen tot controle
van de toegang; deze lijst is exemplatief en niet limitatief bedoeld.
De vennootschap mag alle onderzoeksactiviteiten uitoefenen die betrekking hebben op nieuwe producten
en procédés, alsook patenten, octrooien en markten aankopen, uitbaten of toekennen.
De vennootschap mag haar voorwerp uitoefenen op de plaats die zij wenst en op eender welke wijze of
iedere methode die zij geschikt acht.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp of
bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen waarvan het voorwerp verwant of analoog is met hare of van aard haar
voorwerp te bevorderen."
(B)Kapitaal en aandeelhouders
Het totale kapitaal van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap bedraagt een miljoen
zevenhonderdvijftienduizend negenhonderdtweeënnegentig euro en vierenvijftig cent (EUR 1.715.992,54).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door een miljoen achthonderdvijfentwintigduizend honderddrieënveertig
(1.825.143) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Alle aandelen van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap zijn in handen van de vennootschap naar Fins
recht KONE OYJ met zetel te Keilasatama 3 bus 7, 02150 Espoo, Finland (RPR BE 1017.611.459) (de "Enige
Aandeelhouder").
2.2De Verkrijgende Vennootschap
(A)Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp
KDB Belgium is een besloten vennootschap opgericht voor notaris Tim Carnewal te Brussel op 27
december 2024, met zetel te Koning Albert II-laan 4 bus 9, 1000 Brussel (RPR nr. 1018.042.318 - griffie van
de Ondernemingsrechtbank te Brussel).
Volgens de statuten is het statutair voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap het volgende:
La société a pour objet l'étude, la vente, l'installation, l'entretien, la réparation de portes automatiques de
bâtiment, portails, contrôles d'accès, tous systèmes de fermeture, la fourniture de services et de produits
connexes, ainsi que les activités de support à ces activités.
La société peut exercer ces activités pour son propre compte avec un tiers ou pour compte d'un tiers.
La société a également pour objet, soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers, toutes opérations
relatives à la vente, au montage, à l'entretien et aux réparations d'accessoires métalliques du bâtiment, de
réparations métalliques, de ferronnerie, ainsi que de matériel ou installations électriques ou électroniques pour
le bâtiment, ainsi que l'achat et la vente de tous matériaux, généralement quelconques, nécessaires à ces
opérations, y compris les services d'assistance-conseil relatifs au déplacement de personnes et de biens dans
La société a également pour objet d'exercer au seul profit de tout ou partie des sociétés membres du
même groupe la centralisation et le développement de tout ou partie des activités énumérées ci-après, sous
quelque forme que ce soit, la centralisation des opérations financières et la couverture de risques résultant
des fluctuations des taux de change des monnaies et notamment :
- le financement des besoins de trésorerie ;
- la refacturation ;
- l'affacturage (factoring) ;
- le financement des investissements ;
- la reprise et le paiement des dettes ;
- la coordination, le contrôle et la gestion centralisée de la trésorerie, des comptes financiers et des
paiements ainsi que tous services financiers les concernant ;
- l'assistance à la gestion ainsi que la couverture de tous risques y compris les risques de change ;
- la vérification de la solvabilité et de l'encours des clients ;
- la perception et le paiement de commissions ;
- la gestion de créances au profit de sociétés faisant partie de son groupe ou de tiers, comprenant
notamment l'achat de créances avec ou sans recours, le recouvrement amiable de créances, ainsi que la
vérification de la solvabilité et de l'encours de débiteurs.
L'activité de la société comprend plus précisément le montage, l'entretien, l'assistance, le conseil
concernant et la réparation de tous systèmes de fermeture de bâtiments, qu'il s'agisse de portes de garage,
de portes industrielles ou piétonnes, manuelles ou automatiques, ainsi que de systèmes de contrôle d'accès ;
cette liste étant exemplative et non limitative.
La société peut effectuer tous les travaux de recherche concernant tous les nouveaux produits et
procédés ainsi qu'acquérir, exploiter ou accorder des patentes, des brevets et des marchés.
La société peut réaliser son objet à l'endroit où elle le désire et ce par tout moyen, et toute méthode qui lui
semblent appropriés.
Elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière, immobilière et mobilière, se
rapportant directement ou indirectement, totalement ou partiellement, à son objet ou susceptible de favoriser
son développement.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres entreprises, associations ou
sociétés, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
(B)Inbreng en aandeelhouders
De totale inbrengen van de Verkrijgende Vennootschap bedragen vijfentwintigduizend euro (EUR
25.000,00). De inbrengen worden vertegenwoordigd honderd (100) aandelen. De inbrengwaarde per aandeel
is bijgevolg gelijk aan EUR 250.
Alle aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zijn in handen van de Enige Aandeelhouder, namelijk de
vennootschap naar Fins recht KONE OYJ met zetel te Keilasatama 3 bus 7, 02150 Espoo, Finland (RPR BE
1017.611.459).
3.AF TE SPLITSEN VERMOGENSBESTANDDELEN
3.1Omschrijving van de naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen vermogensbestanddelen
Het deel van het vermogen dat wordt afgesplitst van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap zal de
activa en passiva omvatten zoals aangegeven in de balans onder Sectie 10.1. Daarnaast zullen de volgende
items die betrekking hebben op het Gesplitste Vermogen maar welke als dusdanig niet expliciet zijn
opgenomen in de balans van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap worden overgedragen naar de
Verkrijgende Vennootschap.
(A)	Activa
De activa en rechten die de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap zal
overdragen, omvatten, behoudens wat voorzien is in Sectie 3.1(B) (Uitgesloten Activa), (i) alle activa,
intellectuele eigendomsrechten, eigendommen en enige andere rechten van de Gedeeltelijk te Splitsen
Vennootschap op het ogenblik van de Overdrachtsdatum met betrekking tot het Gesplitste Vermogen, (ii) de
verslagen, gegevens en documentatie die eigendom zijn van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap op de
Overdrachtsdatum en betrekking hebben op het Gesplitste Vermogen, (iii) een deel van de vorderingen op
cash pool rekening van de groep en de kasmiddelen van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap dat
overeenkomt met het geraamde bedrag van 3 maanden als werkkapitaal dat nodig is voor het functioneren
van de Verkrijgende Vennootschap en (iv) de handelsmerken "MONDOOR" en "MONDOOR
ZWEEFDEUREN" (samen hierna de "KDB Activa" genoemd).
(B)Uitgesloten Activa
Alle andere materiële of immateriële activa, eigendommen en rechten van de Gedeeltelijk te Splitsen
Vennootschap, met uitzondering van de in Sectie 3.1(A) genoemde activa (samen hierna de "Uitgesloten
Activa" genoemd), worden uitgesloten van de KDB Activa en blijven eigendom van de Gedeeltelijk te Splitsen
Vennootschap, met inbegrip van de volgende zaken:
(i)kasmiddelen en kasequivalenten, vorderingen, overlopende inkomsten, vooruitbetaalde kosten en
andere financiële activa van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap, tenzij specifiek vermeld in Sectie
3.1(A);
(ii)alle activa, eigendommen en rechten van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap voor zover deze
volledig of hoofdzakelijk worden gebruikt in de andere activiteiten van de Gedeeltelijk te Splitsen
3.1(A); en
(iii)alle originelen van alle gegevens en documentatie van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap, voor
zover de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap krachtens de wet verplicht is deze dossiers, gegevens en
documentatie in originele vorm te bewaren.
(C)KDB Passiva
De passiva die aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen, omvatten a) alle passiva,
verplichtingen en andere verantwoordelijkheden van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap voor zover
deze betrekking hebben op of voortvloeien uit het Gesplitste Vermogen of de KDB Activa, b) de Werknemers
Passiva; en (c) alle passiva, verplichtingen en andere verantwoordelijkheden met betrekking tot de Contracten
zoals uiteengezet in Sectie 3.1(F)in elk geval voor zover bekend of onbekend, absoluut of voorwaardelijk,
reeds aanvaard of nog niet opeisbaar, en ongeacht wanneer een dergelijke passiva of verplichting is ontstaan
of wanneer zich de voor een dergelijke passiva of verplichting relevante omstandigheid of gebeurtenis heeft
voorgedaan (hierna samen de "KDB Passiva" genoemd). De Verkrijgende Vennootschap zal als enige
verantwoordelijk en aansprakelijk voor de KDB Passiva zijn vanaf de Overdrachtsdatum.
(D) Belastingen
Niettegenstaande het voorgaande uiteengezet in Sectie 3.1(C), (a) blijft de Gedeeltelijk te Splitsen
Vennootschap gehouden tot enige belastingen met betrekking tot het Gesplitste Vermogen, de KDB Activa, de
KDB Passiva en de Contracten die zijn opgebouwd of anderszins verband houden met de periode vóór de
Overdrachtsdatum; en (b) is de Verkrijgende Vennootschap gehouden tot elke belasting met betrekking tot het
Gesplitste Vermogen, de KDB Activa, de KDB Passiva en de Contracten die is opgebouwd of anderszins
betrekking heeft op de periode vanaf 1 januari 2025. Deze Sectie 3.1(D) heeft geen betrekking op enige
belastingen die verschuldigd zijn in verband met, of deel uitmaken van de Werknemers Passiva, zoals
uiteengezet in Sectie 3.1(E).
(E)Overdracht van Werknemers
Een lijst van de werknemers die in dienst zijn van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap en die voltijds
of hoofdzakelijk werkzaam zijn bij het Gesplitste Vermogen, is opgenomen in Bijlage 1 (hierna de
"Werknemers" genoemd).
De Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zijn akkoord dat de
overdracht van het Gesplitste Vermogen een overdracht van onderneming vormt overeenkomstig CAO32bis.
In toepassing van de bepalingen van CAO32bis, zullen de Werknemers op de Overdrachtsdatum naar de
Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen, waarbij de Werknemers :
(i)automatisch zullen overgaan en werknemers zullen worden van de Verkrijgende Vennootschap op de
Overdrachtsdatum, met behoud van de ancienniteit verworven bij de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap,
en
(ii)recht zullen hebben op arbeidsvoorwaarden na de overdracht die gelijkwaardig zijn aan de
arbeidsvoorwaarden waarvan ze genoten vóór de overdracht.
Alle lopende kosten en uitgaven met betrekking tot de tewerkstelling van de Werknemers die opgebouwd
zijn tijdens de periode vóór de Overdrachtsdatum, met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, alle
loonkosten, premies, bonussen, en belastingen en/of sociale zekerheidsbijdragen die hierop van toepassing
zijn, ongeacht of deze opeisbaar zijn of niet op de Overdrachtsdatum, en of deze contractueel of wettelijk van
aard zijn, zullen door de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap worden gedragen. Bovendien zullen de
aanspraken die worden opgebouwd vóór de Overdrachtsdatum maar pas na de Overdrachtsdatum opeisbaar
worden door Werknemers, met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, premies, bonussen,
vakantiegeld, dubbel vakantiegeld en de dertiende maand alsook de eventuele onderfinanciering van het
geheel van de groepsverzekeringen die betrekking hebben op de periode vóór de Overdrachtsdatum zoals
opgenomen in Bijlage 2 (hierna de "Werknemers Passiva" genoemd) als onderdeel van de KDB Passiva door
de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen.
(F)Overdracht van Contracten
(a)De contracten, orders, aanbiedingen en orderbevestigingen van de Gedeeltelijk te Splitsen
Vennootschap met betrekking tot het Gesplitste Vermogen, met uitzondering van (a) contracten afgesloten
tussen de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap en haar Werknemers, (b) contracten met betrekking tot
pensioenen of (c) enige andere zaken die al dan niet worden overgedragen zoals uiteengezet in Sectie 3.1(E)
(hierna de "Contracten" genoemd) en alle rechten, verplichtingen en andere verantwoordelijkheden van de
Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap die daarmee verband houden, worden op de Overdrachtsdatum door
de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap overgedragen.
(b)De Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen zich ertoe verbinden
commercieel redelijke inspanningen leveren om te doen wat nodig is voor de overdracht van de Contracten
door de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap onder de relevante
toepasselijke wetgeving, met inbegrip van het verzenden van kennisgevingen omtrent de overdracht aan de
Verkrijgende Vennootschap of, indien nodig, het vragen van toestemming of, indien toepasselijk, verzakingen,
van enige leveranciers, klanten en andere contractspartijen, zoals overeengekomen tussen de Gedeeltelijk te
Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap. Niettegenstaande het bovenstaande zal de
Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap niet aansprakelijk zijn voor het daadwerkelijk verkrijgen van enige
toestemmingen of verzakingen van de betrokken contractspartijen.
(c)Indien de toestemming van een derde partij vereist is voor de overdracht van een bepaald Contract aan
de Verkrijgende Vennootschap en deze derde partij weigert mee te werken aan de overdracht zullen (i) de
Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap een tussentijdse regeling
overeenkomen waarbij de overeenkomst door de Verkrijgende Vennootschap voor eigen rekening en voor
eigen kosten en risico, maar formeel op naam van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap wordt uitgevoerd,
in ieder geval, op voorwaarde dat de Verkrijgende Vennootschap de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap
schadeloos stelt voor enige aansprakelijkheid die voortvloeit uit een dergelijk Contract na de
Overdrachtsdatum, en (ii) heeft de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap het recht om binnen zes (6)
maanden na de Overdrachtsdatum met de kortst mogelijke opzegging een Contract te beeindigen dat niet
overeenkomstig paragraaf (d) hieronder is toegewezen of gesplitst.
(d)Indien een Contract gedeeltelijk betrekking heeft op het Gesplitste Vermogen en gedeeltelijk op andere
activiteiten van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap, zal de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap
commercieel redelijke inspanningen leveren om een dergelijk Contract op te splitsen in samenspraak met de
wederpartij zodat het relevante deel van het Contract dat betrekking heeft op het Gesplitste Vermogen aan de
Verkrijgende Vennootschap kan worden overgedragen, terwijl het resterende deel van het Contract bij de
Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap blijft. De Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap zullen te goeder trouw onderhandelen over de praktische uitvoering van de opsplitsing van elk
dergelijk Contract overeenkomstig het bovenstaande. Indien de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap het onderling eens zijn of genoodzaakt zijn wegens de weigering van een derde
om in te stemmen met de splitsing van bepaalde Contracten die gedeeltelijk betrekking hebben op het
Gesplitste Vermogen en gedeeltelijk op andere activiteiten van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap,
zullen de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap een soortgelijke
tussentijdse regeling overeenkomen als bedoeld in paragraaf (c) hierboven.
(e) Voor bepaalde garanties die zijn verstrekt ter waarborging van de nakoming van verplichtingen uit
hoofde van Contracten, kan een specifiek overdrachtsregime van toepassing zijn. In voorkomend geval zullen
de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap redelijke inspanningen leveren
om te voldoen aan de toepasselijke wettelijke en contractuele vereisten met betrekking tot de overdracht of
vervanging van dergelijke garanties (opgenomen in Bijlage 3), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het
verkrijgen van goedkeuringen of het stellen van nieuwe garanties ten gunste van de relevante partij, indien en
voor zover wettelijk en / of contractueel vereist.
3.2Waardering van de af te splitsen vermogensbestanddelen
Het bestuursorgaan van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap heeft ervoor geopteerd om de
waardering te bepalen op basis van de boekwaarde van het afgesplitste vermogen op 31 december 2024.
De Raad van bestuur is van mening dat deze waarderingsmethode de meest geschikte methode is in de
huidige omstandigheden.
Overeenkomstig de balans onder Sectie 10.1 hebben voormelde afgesplitste vermogensbestanddelen op
31 december 2024 bij de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap een globale boekwaarde van EUR
1.294.649,43.
3.3Ruilverhouding
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden toegekend aan haar enige aandeelhouder, die
tevens de enige aandeelhouder van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap is. Zoals uiteengezet in Sectie
3.2, werden de afgesplitste vermogensbestanddelen gewaardeerd op EUR 1.294.649,43. Aangezien de
inbrengwaarde per aandeel van de Verkrijgende Vennootschap EUR 250 bedraagt zoals uiteengezet in Sectie
2.2, zullen 5.178 aandelen worden toegekend in de Verkrijgende Vennootschap aan KONE OYJ.
3.4Bedrag van de opleg
Er zal aan de enige aandeelhouder van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap ter gelegenheid van de
geplande splitsing geen opleg in geld uitbetaald worden noch enige andere financiële vergoeding.
4.UITREIKINGSWIJZE VAN DE NIEUWE AANDELEN IN KDB BELGIUM
De nieuwe aandelen die door de Verkrijgende Vennootschap zullen worden uitgegeven aan KONE OYJ,
als vergoeding voor de inbreng van de KDB Activa en de KDB Passiva door de Gedeeltelijk te Splitsen
Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de uitgifte, dezelfde rechten en voordelen
genieten als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. Aangezien de KONE OYJ de ook de
enige aandeelhouder is van de Verkrijgende Vennootschap, zal ook na de Overdrachtsdatum KONE OYJ de
eigenaar van alle aandelen in de Verkrijgende Vennootschap blijven.
Gelet op het feit dat alle aandelen van de Verkrijgende Vennootschap op naam zijn, zal de toewijzing van
de ter gelegenheid van de splitsing door de Verkrijgende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen
geschieden door inschrijving van de volgende informatie in het op te stellen register van de aandelen op
naam:
Ode identiteit van de Enige Aandeelhouder;
Chet aantal aandelen dat aan de Enige Aandeelhouder toekomt; en
Ode datum van de bekrachtiging van de splitsing.
5.DATUM VAN DE DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de splitsing nieuw uit te geven aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de
Verkrijgende Vennootschap vanaf 30 juni 2025 om 23u59 (de "Overdrachtsdatum"). In dit verband zijn geen
bijzondere of andere regels van toepassing.
6.BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
De handelingen van de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap met betrekking tot de afgesplitste
vermogensbestanddelen zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 30 juni 2025 om 23u59, Brusselse tijd.
7.TOEKENNING VAN BIJZONDERE RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS EN ANDERE
MAATREGELEN
Er zijn binnen de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die kapitaalaandelen
bezitten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, evenmin zijn er houders van andere effecten (bijv.,
obligaties). Bijgevolg dienen er desbetreffende ook geen bijzondere maatregelen getroffen te worden door de
Verkrijgende Vennootschap naar aanleiding van de splitsing.
8.VERGOEDING COMMISSARIS
Overeenkomstig de laatste regel van artikel 12:62, §1 WVV, is er geen verslag van de commissaris van de
Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap vereist indien alle aandeelhouders of aandeelhouders en houders van
andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd. Niettemin zal de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap een speciaal verslag moeten
opmaken in verband met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap die voortvloeit uit de splitsing,
overeenkomstig artikel 5:133 WVV.
9.SPECIALE VOORDELEN BESTUURDERS
Aan de bestuurders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
10.BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
10.1Splitsingsbalans per 31 december 2024
ACTIVA
KONE BELGIUM NV voor de splitsing KONE BELGIUM NV na de splitsing KDB Belgium BV
Oprichtingskosten
4.046.730,52	Vaste Activa21/28	4.056.701,73	9.971,21
Immateriële vaste activa	2.051.991,24	2.051.991,24	0,00
1.856.112,78	Materiële vaste activa	1.846.141,57	9.971,21
Installaties, machines en uitrusting 521.199,66	511.228,45	9.971,21
Meubilair en rollend materieel	1.334.913,12	1.334.913,12	0,00
Financiële vaste activa	148.597,71	148.597,71	0,00
Verbonden ondernemingen	193,34	193,34	0,00
Deelnemingen	193,34	193,34	0,00
Andere financiële vaste activa	148.404,37	148.404,37	0,00
101.873.472,44	Vlottende Activa	97.290.053,67	8.074.060,86
Voorraden en bestellingen in uitvoering 6.518.296,50	5.704.108,34	814.188,16
Voorraden	6.518.296,50	5.704.108,34	814.188,16
Grond- en hulpstoffen	660.942,15	784.382,64	123.440,49
Gereed product	1.985.133,50	1.985.647,38	-513,88
Bestellingen in uitvoering	3.748.780,36	3.057.518,81	691.261,55
Vorderingen op ten hoogste één jaar 92.528.037,26	89.761.182,59	6.257.496,76
Handelsvorderingen	62.306.488,75	6.257.496,76	56.048.991,99
Overige vorderingen	30.221.548,51	33.712.190,60
Liquide middelen	153.327,18	1.002.375,94	1.155.703,12
0,00	Overlopende rekeningen	1.671.435,56	1.671.435,56
TOTAAL DER ACTIVA20/58	101.336.784,19 8.084.032,07	105.930.174,17
PASSIEF
KONE BELGIUM NV voor de splitsing KONE BELGIUM NV na de splitsing KDB Belgium BV
EIGEN VERMOGEN 16.367.798,41
992.058,98	15.375.714,03
1.715.992,87	1.611.982,90	104.007,01	Inbreng
1.715.992,54	1.611.982,90	25.000,00	Kapitaal
Uitgiftepremies	0,33	79.007,01
Reserves	71.011,11	1.171.599,25
Wettelijke reserve	171.599,25	161.198,29	10.400,70
0,00	Belastingvrije reserves	0,00	0,00
Beschikbare reserves 1.000.000,00	939.388,06	60.610,41
Overgedragen winst (verlies) (+)/(-) 13.480.206,29 12.663.144,79	817.040,86
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 5.061.877,50	4.759.287,05	302.590,45
Voorzieningen voor risico's en kosten	5.061.877,50	4.759.287,05	302.590,45
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen	596.108,23	40.749,33	555.358,90
Overige risico's en kosten	4.465.769,27	4.203.928,15	261.841,12
SCHULDEN	81.201.783,11	84.500.498,26	6.789.382,64
Schulden op ten hoogste één jaar	52.507.818,20	49.602.372,04	6.396.113,65
Handelsschulden	20.679.732,10	19.597.925,53	1.081.806,57
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 9.909.529,86	9.683.033,37	226.496,49
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
21.918.556,24	20.321.413,14	1.597.143,10
1.468.363,35	0,00	Belastingen	1.468.363,35
20.450.192,89	Bezoldigingen en sociale lasten	18.853.049,79	1.597.143,10
Overige schulden	0,00	0,00	3.490.667,49
31.992.680,06	Overlopende rekeningen	31.599.411,07	393.268,99
TOTAAL VAN DE PASSIVA	101.336.784,19 8.084.032,07	105.930.174,17
10.2 Vastgoed
Er zullen geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap in het kader van de splitsing.
10.3 Garanties
De Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap bevestigen dat zij deze
splitsing niet zijn aangegaan op basis van enige garantie, verbintenis of andere verklaring van elkaar andere
dan de van rechtswege toepasselijke bepalingen opgenomen in het WVV. Het Gesplitste Vermogen wordt op
de Overdrachtsdatum overgedragen "zoals ze is en waar ze is". De KDB Activa, Gesplitste Vermogen en de
Contracten worden overgedragen in de toestand waarin zij zich op de Overdrachtsdatum bevinden, en er
worden geen garanties, verklaringen of garanties gegeven en er wordt geen aansprakelijkheid van de
Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap jegens de Verkrijgende Vennootschap aangegaan met betrekking tot
de aard, kwaliteit, conditie of bruikbaarheid van de KDB Activa, Gesplitste Vermogen of de Contracten.
10.4 Subsidiaire regeling
Om geschillen over de verdeling van bepaalde activa en passiva van de Gedeeltelijk te Splitsen
Vennootschap te voorkomen in het geval de hierboven beschreven verdeling onvoldoende blijkt, ofwel doordat
bepaalde activa en passiva niet inbegrepen zijn in de verdeling omwille van nalatigheid, fout of onwetendheid;
ofwel doordat de hierboven beschreven verdeling vatbaar is voor interpretatie, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat alle activa en passiva waarbij niet met zekerheid bepaald kan worden of ze toegekend
werden aan de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap of aan de Verkrijgende Vennootschap, zullen blijven
toekomen aan de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap.
Indien de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap binnen zes (6)
maanden na de Overdrachtsdatum van oordeel zijn dat activa of passiva van de Gedeeltelijk te Splitsen
Vennootschap die (i) volledig tot het Gesplitste Vermogen behoren, of (ii) aan de Verkrijgende Vennootschap
zouden zijn overgedragen indien zij op het door de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap te goeder trouw vastgestelde tijdstip waren geïdentificeerd of in het bezit van de Gedeeltelijk te
Splitsen Vennootschap waren geweest; hadden moeten worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap, of de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap op een andere wijze een dergelijk actief of
dergelijke verplichting ontvangt of komt bezitten, of, anderzijds, activa of verplichtingen die deel uitmaken van
het bedrijf dat de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap behoudt, per ongeluk zijn overgedragen aan of de
Verkrijgende Vennootschap anderszins dergelijke activa of verplichtingen ontvangt of krijgt, draagt de
Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap dan wel de Verkrijgende Vennootschap deze activa of verplichtingen zo
spoedig mogelijk over aan de Verkrijgende Vennootschap dan wel de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap
of, indien relevant, zullen de Gedeeltelijk te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap de
nodige regelingen treffen overeenkomstig Sectie 3.1(E).
11.VERDELING VAN DE AANDELEN
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen toegekend worden aan de enige Gedeeltelijk te
Splitsen Vennootschap, die tevens de enige aandeelhouder is van de Verkrijgende Vennootschap. Dit
betekent dat de Enige Aandeelhouder 5.178 bijkomende aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zal
verkrijgen.
12.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Er wordt een volmacht gegeven aan de heer Jonas Van den Bossche, de heer Bruno Schroé en de heer
Guylian-Antoine Bouffioux, en alle andere advocaten van het advocatenkantoor Jones Day, gevestigd te
Regentschapsstraat 4, 1000 Brussel, allen bevoegd om elk afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om het splitsingsvoorstel neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel."
Guylian-Antoine Bouffioux
Lasthebber