N° d'entreprise : 0881647054
Nom
(en entier) : Horticentre
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Basse 21
 : 1490 Court-Saint-Étienne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
D’un acte reçu par le notaire Florence VAN AELST, Notaire à Ohey, le 21 décembre 2022, en cours
d’enregistrement au bureau de sécurité juridique de Namur.
Il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « HORTICENTRE », dont le siège est établi à 1490-Court-Saint-Etienne, rue Basse, 21.
Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Yves SOMVILLE, notaire à Court-Saint-Etienne, en
date du 24 mai 2006, publié par extrait à l’annexe du Moniteur belge du 14 juin suivant, sous le
numéro 2006-06-14/0096300.
Modifiée aux termes d’un acte reçu par Maître Florence VAN AELST, notaire soussigné en date du
12 février 2019, acte publié par extrait à l’annexe du Moniteur belge le 1er mars suivant sous le
numéro 2019-03-01/0030742, acte constatant la modification de la date de l’Assemblée générale
ainsi que la modification de l’exercice social.
Non modifiée depuis lors.
Le bureau de l’Assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de :
Monsieur GERMIS Maximilien Philippe Georges, né à Nivelles le 7 janvier 1988, numéro national
88.01.07 399-82, célibataire et qui déclare ne pas avoir signé de déclaration de cohabitation légale
non révoquée à ce jour, demeurant et domicilié à 1490-Court-Saint-Etienne, rue Basse, 21 ;
Il n’est pas procédé à la constitution d’un bureau.
 
Le Président, représenté comme dit est, expose ce qui suit :
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée se compose comme suit :
Monsieur GERMIS Maximilien Philippe Georges, né à Nivelles le 7 janvier 1988, numéro national
88.01.07 399-82, célibataire et qui déclare ne pas avoir signé de déclaration de cohabitation légale
non révoquée à ce jour, demeurant et domicilié à 1490-Court-Saint-Etienne, rue Basse, 21 ;
2/. Mademoiselle GERMIS Alice (prénom unique), née à Nivelles le 23 octobre 2014, numéro
national 14.10.23 074-17, célibataire, demeurant et domiciliée à 1490-Court-Saint-Etienne, rue
Basse, 21 ;
3/. Mademoiselle GERMIS Célestine (prénom unique), née à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 14
septembre 2017, numéro national 17.09.14 154-69, célibataire, demeurant et domiciliée à 1490-
Court-Saint-Etienne, rue Basse, 21 ;
A. Ordre du jour
1° Modification de l’objet/rapport de l’organe d’administration
2° adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
;
3° adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
Volet B
associations ;
4° Démission et renouvellement du gérant comme administrateur ;
5° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
Première résolution : modification de l’objet - rapport
Après avoir entendu lecture du rapport (qui restera ci-annexé) établi par l’organe d’administration, sur
l’opportunité de modifier l’objet, la présente Assemblée propose de substituer à l’objet actuel les
activités suivantes :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, pour compte de
tiers ou en participation, les activités suivantes :
- La création et l’entretien de jardins, de parcs et d’espaces verts incluant entre autres, la préparation
des terres, la taille des arbres fruitiers et des vignes ;
L’élagage des arbres et des haies, la création des abords ainsi que l’entretien général sans
description limitative.
L’achat et la vente, l’importation et l’exportation de produits d’horticulture, sylviculture, maraîchers et
autres.
- La conception, la transformation, la vente, l’achat, la fourniture, l’importation, l’exportation, la
location, le courtage, la pose et la réparation de tous biens, de services, de marchandises et produits
en ce plus particulièrement et à titre simplement énonciatif et non limitatif :
- La ferronnerie de bâtiment, la construction métallique, la menuiserie bois, métallique et plastique,
les châssis, les portes, vérandas en bois aluminium et pvc, les systèmes d’énergie solaire, d’isolation
thermique et acoustique, les matériaux de quincaillerie et d’isolation, les travaux de démolition et d’
étanchéité, la peinture industrielle.
- La société pourra créer et réaliser tous travaux afférents aux piscines tant ouvertes que couvertes,
chauffées ou non et réaliser de la petite maçonnerie ;
- L’entreprise de terrassement et d’aménagement extérieur, d’aménagement de plaines de jeux, de
sport, de parcs et de jardins, de terrasses et d’allées, entreprise de travaux de drainage, travaux de
consolidation d sol par tous systèmes, travaux d’assèchement de construction autres que par le
bitume et l’asphalte, travaux d’installation et de restauration de monuments ;
- L’exploitation agricole et toutes activités connexes, la commercialisation, la vente de grain, engrais,
ainsi que tous les produits et matériels destinés à l’agriculture, l’horticulture et l’élevage.
- L’achat, la vente, le stockage, le transport, la préparation, la transformation ou le conditionnement
ainsi que le commerce, l’importation et l’exportation de tous produits provenant ou destinés à l’
agriculture, l’horticulture et l’élevage.
- La société a également pour objet la vente, l’achat, la location, le courtage et la négociation au sens
le plus large de tous biens immobiliers en ce compris la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers, l’expertise ou l’évaluation de biens immobiliers ou de dommages quelconques ;
- La plantation, les soins et l’entretien de parcs et jardins pour les bâtiments publics ou privés, les
écoles, hôpitaux, bâtiments administratifs, églises, les terrains municipaux, les espaces verts, les
cimetières, les bâtiments industriels et commerciaux ;
- La création et l’entretien de jardins de toit, verdure de façade, jardins, intérieurs, terrains de sports,
terrains de jeu, autres parcs récréatifs, des eaux stagnantes et courantes (bassins, marécages,
étangs, fossés, cours d’eau…) ;
- La plantation de protection contre le bruit, le vent et l’eau ;
- La chirurgie arboricole y compris l’élagage d’arbres et la taille de haies ainsi que la replantation de
grands arbres ;
- Les mesures d’aménagement du paysage pour protéger l’environnement et la nature ;
- L’exploitation de pépinières autres que forestières ;
- la location de machines et d’équipements agricoles avec opérateur ;
- L’exploitation forestière, l’abattage d’arbres et la production de bois bruts tels que les bois de
mines, échalas fendus, les piquets et les bois de chauffage ;
La récolte de produits forestiers non ligneux poussant à l’état sauvage ;
- Le commerce de gros de bois ;
- La construction de réseaux d’évacuation des eaux usée, le forage et la construction de puis d’eau,
le fonçage de puits ;
- La réalisation de travaux de dragage ;
- Le curage des cours d’eau, fossés, …
- La construction de bassins de décantation et d’autres ouvrages pour l’épuration des eaux usées ;
- L’aménagement et le remembrement de zones rurales ;
- L’aménagement de parcelles de cimetières ;
- La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non, tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers situés en Belgique ou à l’
Volet B
étranger ;
- La société pourra également acheter tous biens immeubles, les transformer, les louer et/ou les
mettre à disposition du (des) administrateur(s) ;
- les activités d’agent et de promoteur immobilier comprises dans le sens le plus large ;
Pour faciliter la réalisation de son objet, la société peut faire toutes les opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie à son objet et notamment, s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission,
souscription ou de toutes autres manières à toutes entreprises dont l’objet serait similaire, connexe,
complémentaire ou simplement utile à la réalisation en tout ou en partie de son objet ou encore de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autre sociétés.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution: adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la Société à
Responsabilité Limitée (SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit vingt mille quatre cent soixante euros(20.460,00 €) sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponibles en application de l’article 39§2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et Associations et portant des
dispositions diverses.
L’Assemblée décide de rendre disponible le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette
décision a été prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code
des Sociétés et des Associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société.
Troisième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Comme conséquence notamment de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
L’assemblé générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet -Durée.
Article 1 : Nom et forme.
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HORTICENTRE ». Les dénominations complètes et abrégées peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2.4 CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, pour compte de
tiers ou en participation, les activités suivantes :
- La création et l’entretien de jardins, de parcs et d’espaces verts incluant entre autres, la préparation
des terres, la taille des arbres fruitiers et des vignes ;
L’élagage des arbres et des haies, la création des abords ainsi que l’entretien général sans
description limitative.
L’achat et la vente, l’importation et l’exportation de produits d’horticulture, sylviculture, maraîchers et
autres.
- La conception, la transformation, la vente, l’achat, la fourniture, l’importation, l’exportation, la
location, le courtage, la pose et la réparation de tous biens, de services, de marchandises et produits
en ce plus particulièrement et à titre simplement énonciatif et non limitatif :
Volet B
- La ferronnerie de bâtiment, la construction métallique, la menuiserie bois, métallique et plastique,
les châssis, les portes, vérandas en bois aluminium et pvc, les systèmes d’énergie solaire, d’isolation
thermique et acoustique, les matériaux de quincaillerie et d’isolation, les travaux de démolition et d’
étanchéité, la peinture industrielle.
- La société pourra créer et réaliser tous travaux afférents aux piscines tant ouvertes que couvertes,
chauffées ou non et réaliser de la petite maçonnerie ;
- L’entreprise de terrassement et d’aménagement extérieur, d’aménagement de plaines de jeux, de
sport, de parcs et de jardins, de terrasses et d’allées, entreprise de travaux de drainage, travaux de
consolidation d sol par tous systèmes, travaux d’assèchement de construction autres que par le
bitume et l’asphalte, travaux d’installation et de restauration de monuments ;
- L’exploitation agricole et toutes activités connexes, la commercialisation, la vente de grain, engrais,
ainsi que tous les produits et matériels destinés à l’agriculture, l’horticulture et l’élevage.
- L’achat, la vente, le stockage, le transport, la préparation, la transformation ou le conditionnement
ainsi que le commerce, l’importation et l’exportation de tous produits provenant ou destinés à l’
agriculture, l’horticulture et l’élevage.
- La société a également pour objet la vente, l’achat, la location, le courtage et la négociation au sens
le plus large de tous biens immobiliers en ce compris la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers, l’expertise ou l’évaluation de biens immobiliers ou de dommages quelconques ;
- La plantation, les soins et l’entretien de parcs et jardins pour les bâtiments publics ou privés, les
écoles, hôpitaux, bâtiments administratifs, églises, les terrains municipaux, les espaces verts, les
cimetières, les bâtiments industriels et commerciaux ;
- La création et l’entretien de jardins de toit, verdure de façade, jardins, intérieurs, terrains de sports,
terrains de jeu, autres parcs récréatifs, des eaux stagnantes et courantes (bassins, marécages,
étangs, fossés, cours d’eau…) ;
- La plantation de protection contre le bruit, le vent et l’eau ;
- La chirurgie arboricole y compris l’élagage d’arbres et la taille de haies ainsi que la replantation de
grands arbres ;
- Les mesures d’aménagement du paysage pour protéger l’environnement et la nature ;
- L’exploitation de pépinières autres que forestières ;
- la location de machines et d’équipements agricoles avec opérateur ;
- L’exploitation forestière, l’abattage d’arbres et la production de bois bruts tels que les bois de
mines, échalas fendus, les piquets et les bois de chauffage ;
La récolte de produits forestiers non ligneux poussant à l’état sauvage ;
- Le commerce de gros de bois ;
- La construction de réseaux d’évacuation des eaux usée, le forage et la construction de puis d’eau,
le fonçage de puits ;
- La réalisation de travaux de dragage ;
- Le curage des cours d’eau, fossés, …
- La construction de bassins de décantation et d’autres ouvrages pour l’épuration des eaux usées ;
- L’aménagement et le remembrement de zones rurales ;
- L’aménagement de parcelles de cimetières ;
- La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non, tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers situés en Belgique ou à l’
étranger ;
- La société pourra également acheter tous biens immeubles, les transformer, les louer et/ou les
mettre à disposition du (des) administrateur(s) ;
- les activités d’agent et de promoteur immobilier comprises dans le sens le plus large ;
Pour faciliter la réalisation de son objet, la société peut faire toutes les opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie à son objet et notamment, s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission,
souscription ou de toutes autres manières à toutes entreprises dont l’objet serait similaire, connexe,
complémentaire ou simplement utile à la réalisation en tout ou en partie de son objet ou encore de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autre sociétés.
Article 4 : durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant dans les
formes prescrites pour modifier les statuts. La société n’est point dissoute par la mort, l’interdiction, l’
incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Volet B
Titre II : capitaux propres et apports.
Les comparants, représentés comme dit est, déclarent avoir souscrit lors de la constitution de la
société, sept cent quarante-quatre (744,-) actions en espèces au prix de vingt-cinq (25,-) euros
chacune comme suit :
- par Monsieur GERMIS , prénommé : 743 actions de classe A avec droit de vote ;
- par Madame BERNIER Marie Françoise Philippe Ghislaine, née à Nivelles le 7 avril 1987 : 1 action
de classe A avec droit de vote ;
Soit ensemble : sept cent quarante-quatre (744,-) actions ou l’intégralité des apports.
Madame BERNIER Marie est décédée à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 6 mars 2021 laissant
recueillir sa succession pour totalité en usufruit par Monsieur GERMIS Maximilien et pour totalité en
nue-propriété par ses deux filles, GERMIS Alice et Célestine.
Dès lors, la souscription actuelle est la suivante :
- 743 actions en pleine propriété et 1 action pour totalité en usufruit à Monsieur GERMIS Maximilien ;
- 1 action pour totalité en nue-propriété pour Mesdemoiselles GERMIS Alice et Célestine, chacune
pour moitié.
Article 5 : apports.
En rémunération des apports énumérés ci-dessus, sept cent quarante-quatre (744,-) actions ont été
émises.
Les actions sont réparties en :
Sept cent quarante-quatre (744,-) actions de classe A avec droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
Article 5bis : apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois, en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, qu’elle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au mois quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par
des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions ;
Article 6 : délibérations.
§1 sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote à l’assemblée
générale, chaque action donne droit à une voix.
§2 au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3 toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4 sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 7 : répartition – réserve.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
Article 7bis : répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charge et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieur, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires à droit
équivalent.
Article 8 : appel de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. Titres
Article 9 : nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de titres.
Article 10. Cession d’actions.
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quart au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Codes des Sociétés et des Associations.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
Volet B
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11 : démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
* les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premier mois de l’exercice social ;
* la demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
* une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
* La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
* le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règes de la distribution des
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Article 12 : exclusion.
§1 La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2 l’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3 seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société.si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4 l’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. Administration – contrôle.
Article 13 : organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
Volet B
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de se membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandants spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
décembre.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l’assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l’assemblée annuelle et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
Volet B
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes actions sur pied d’égalité, soit en
inscrivant des versements supplémentaires à charges des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des deux classes, avec ou
sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Quatrième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
La présente assemblée propose :
1/ .La démission de Monsieur Maximilien GERMIS, prénommé en qualité de gérant de la société
privée à responsabilité limitée « HORTICENTRE » et ce, notamment en vertu des résolutions qui
précédent, à compter de ce jour avec décharge lui accordée de sa responsabilité et quitus, à
compter de ce jour également.
En contrepartie, la présente Assemblée propose la nomination de Monsieur GERMIS Maximilien en
qualité d’administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée « HORTICENTRE » et
ce, notamment, en vertu des résolutions qui précèdent à compter de ce jour, avec pouvoir d’agir
seul, quel que soit le montant des engagements financiers et autres.
2/. Emoluments des administrateurs
Le mandat des administrateurs sera rémunéré.