N° d'entreprise : 0861516089
Nom
(en entier) : Celsius Holding Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 235
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30
octobre 2020, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2020/1549 Rôle(s): 18 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 04-11-2020 Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 22638 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée
"CELSIUS HOLDING BELGIUM", ayant son siège social à B-1050 Ixelles, Avenue Louise 235, a
décidé ce qui suit :
1/ Adoption d’un nouveau texte des statuts
L’assemblée générale constate que la société est, depuis le 1er janvier 2020, soumise aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée constate qu’aux termes de l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le capital
social de la société, entièrement libéré, à savoir, un montant de trois millions cinq cent mille euros
(3.500.000,00 EUR), ainsi que la réserve légale, pour un montant d’un million deux cent vingt-et-un
mille cent trente-neuf euros (1.221.139,00 EUR), sont créés de plein droit en capitaux propres
statutairement indisponibles.
L’assemblée décide par contre, de placer le capital et la réserve légale précités sur un compte de
capitaux propres/apports disponibles.
L’assemblée décide ensuite de refondre les statuts par l'adoption d'une nouvelle version intégrale en
remplacement du texte existant, tant pour les mettre en concordance avec le nouveau Code des
sociétés et associations, dont un extrait suit :
« NATURE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE.
Article premier – Forme juridique – Dénomination sociale
La société constituée à l'origine sous forme de besloten vennootschap de droit hollandais est
convertie sous forme de société à responsabilité limitée de droit belge et est dénommée : CELSIUS
HOLDING BELGIUM.
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "société à responsabilité
limitée" ou des initiales "SRL", ainsi que de l'indication du siège.
Article deux – Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut aussi, sur simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, agences, succursales, partout où elle le juge utile, en Belgique ou à l'étranger.
Article trois – Objet
Volet B
La société a pour objet pour compte propre ou celui de tiers tant en Belgique qu’à l’étranger :
- L'élaboration de plans pour la mise en œuvre de projets immobiliers;
- La réalisation de projets immobiliers;
- L'achat, la vente, l'échange, l'aménagement, la construction, l'exploitation, la location ou sous-
location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct
ou indirect avec l'objet de la société;
- la détention en pleine propriété, en copropriété ou en jouissance de tous biens et droits réels quel
que ce soit l'usage de ces biens et, plus particulièrement, l'administration et l'exploitation desdits
biens et droits réels;
- la prise d'intérêts, par le biais d'achat, de coopération, de fusion ou autre, dans toutes associations,
entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont
susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services;
- toutes opérations permettant la réalisation de cet objet et notamment l'acquisition de terrains, la
cession ou l'échange de tous immeubles, droits réels ou de tous titres de sociétés ayant, directement
ou indirectement, pour objet notamment le développement de projets immobiliers;
- toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet spécifié ci-dessus ou susceptibles d'en
faciliter le développement ou l'extension.
La société peut entreprendre, en Belgique et à l'étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient.
Ces prêts peuvent être refinancés par, entre autres et non exclusivement, des moyens financiers et
des instruments tels que des prêts provenant d'actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts
bancaires.
La société peut emprunter des fonds sous quelque forme que ce soit et octroyer à cet égard des
sûretés, y compris des hypothèques.
La société peut accepter tous mandats d'administrateur, gérant, directeur ou liquidateur dans
d'autres sociétés.
La société peut, de manière générale, faire toutes les opérations, quelles qu'elles soient, qui sont
directement ou indirectement, à titre principal ou accessoire, entièrement ou en partie, en lien avec
l'un ou l'autre aspect de son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.
FONDS PROPRES
Article quatre – Apports
En rémunération des apports, trois mille cinq cents (3.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
DUREE.
Article cinq - Durée
La société existe sans limitation de durée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
ACTIONS
Article six – Demande de libération.
L’obligation de libération d’une action est irrévocable et indivisible.
Le conseil d'administration est seul compétent pour exiger une libération complémentaire.
Les actions qui ne sont pas libérées lors de leur souscription, sont libérées de manière
complémentaire aux époques et pour les montants déterminés par la gérance.
L’actionnaire qui, après une requête de libération complémentaire lui adressée par lettre
recommandée, néglige d’exécuter le versement, dans le délai déterminé dans la notification, est
redevable d’un intérêt à la société, égal au taux d’intérêt légal augmenté de deux pour cent sur base
annuelle, depuis la date d’exigibilité du versement jusqu'au paiement complet des sommes dues.
Tant que les versements demandés ne sont pas exécutés, à partir de l’échéance du terme, dont
question dans l’alinéa précédent, l’exercice des droits liés à ces actions sera suspendu.
Article sept – Indivisibilité des actions
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une actions, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire de l’action.
Les actions faisant l’objet d’un usufruit seront inscrites au nom du nu-propriétaire et au nom de l’
usufruitier.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Volet B
Article huit – Nature des actions – Registre.
Les actions sont nominatives.
Un registre des actionnaires est tenu au siège de la société dans lequel figurent : les renseignements
précis concernant la personne de chacun des actionnaires, ainsi que le nombre d’actions lui
appartenant, les versements effectués, et les transferts et cessions d’actions avec leur date,
approuvés et signés par les parties et l’(es) administrateur(s) et les ayants droit en cas de cession
pour cause de mort.
Les transferts et cessions ne sont opposables à l’égard de la société et des tiers, qu’à compter de la
date de leur inscription dans le registre des actionnaires dont chaque actionnaire peut prendre
connaissance.
Chaque actionnaire peut demander la preuve de son inscription à son nom. Cette preuve consiste en
un extrait du registre, signé par l’administrateur et mentionnant le nombre d’actions possédé par un
actionnaire dans la société. Ces certificats ne peuvent en aucun cas être établis à ordre ou au
porteur.
…
ADMINISTRATION.
Article douze.
12.1. Composition de l’organe d'administration– administrateur
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’assemblée
générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, deux (2) administrateurs agissant
conjointement peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
...
12.5. Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par un (1) administrateur agissant seul.
Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux désignés par le conseil d’administration.
...
ASSEMBLEE GENERALE.
Article quatorze - Compétence.
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un
administrateur.
Article quinze – Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège ou à tout autre endroit mentionné
dans les convocations, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 15 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Article seize – Convocations – Droit de vote.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
associations le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la
tenue de la réunion. La lettre contient l’ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-
mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil si les destinataires l’ont accepté
individuellement, expressément et par écrit.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’
administration, les commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations. Ces personnes
peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence
de tout document ou de leur copie.
Volet B
Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, il exerce seul les compétences dévolues à l’
assemblée générale.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, chaque actionnaire peut émettre son vote, soit
en personne, soit par tout mandataire, actionnaire ou non, porteur d'une procuration spéciale. Les
procurations doivent être présentées à l’assemblée pour être annexées au procès-verbal de l’
assemblée.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur (le plus ancien) ou, en son absence,
par l’actionnaire le plus vieux.
Le président de l’assemblée désigne un secrétaire (qui ne doit pas être actionnaire) et un ou
plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix, et sauf les cas prévus par la loi, l'assemblée délibère
valablement quelle que soit la portion des actions représentée et les décisions sont prises à la
majorité simple des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les actionnaires présents; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par
un administrateur.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. Dans ce cas, un document, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de
résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux
dispositions du Code des sociétés et associations, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, aux personnes à convoquer à l’assemblée
générale. Les actionnaires doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de
dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à tout autre
endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l’
article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents
exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la
signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l’
approbation des résolutions par les associés n’a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours
calendrier à compter de l’envoi initial, les décisions seront considérées comme n’ayant pas été
adoptées.
Article dix-sept – Suspension du droit de vote – Mise en gage des actions – Usufruit.
a) Lorsque les libérations complémentaires été dûment demandées et exigibles n’ont pas été
effectuées, le droit de vote rattaché aux actions concernées, est suspendu.
b) Sauf dispositions contraires des statuts, le droit de vote rattaché à action détenue en indivision, ne
peut être exercé que par une seule personne, désignée par tous les co-indivisaires.
c) Nonobstant ce qui est stipulé à l’article neuf, lorsque une action est grevée d’usufruit, alors le droit
de vote rattaché à cette action est exercé par l’usufruitier.
d) Le droit de vote rattaché à une action donnée en gage, est exercé par le propriétaire-donneur de
gage.
Article dix-sept bis - Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
Volet B
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
EXERCICE SOCIAL  INVENTAIRE  COMPTES ANNUELS.
Article dix-huit.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Le conseil d’administration alors l'inventaire et les comptes annuels et établit le cas échéant un
rapport de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
AFFECTATION DU RESULTAT.
Article dix-neuf.
L'affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l'assemblée
générale des actionnaires.
DISSOLUTION.
Article vingt.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
faite par le ou les administrateurs en exercice, ou à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés
par l'assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti
entre les actionnaires dans la proportion des actions par eux possédées, après réalisation de
l'équilibre des libérations.
ELECTION DE DOMICILE.
Article vingt et un.
Tout actionnaire ou administrateur non domicilié en Belgique est tenu, à l'égard de la société, d'élire
domicile dans l'arrondissement judiciaire du siège de celle-ci et de lui notifier tout changement; à
défaut d'élection, le domicile sera censé élu au siège de la société.
DROIT COMMUN.
Article vingt-deux.
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables à la présente société. En conséquence, celles auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé, sont réputées écrites dans le présent acte, et les clauses contraires à des dispositions
légales impératives sont censées non écrites. »
2/ Confirmation du mandat des administrateurs
L’assemblée confirme le mandat de :
    •  Monsieur Nicolas Petit ;
    •  La société « AEW Ciloger S.A.S. », représentée par Monsieur Raphaël Brault ;
    •  Monsieur Romain Stapek Weck ; et
    •  Monsieur Patrick Meutermans
comme administrateurs de la société à responsabilité, pour une durée illimitée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal et 1 procuration en annexe;
- statuts coordonnés.