Nº d'entreprise : 0426 137 826
Nom
(en entier) : HUSIO
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 5100 Naninne, Chaussée de Marche 856
Objet de l'acte : dissolution et cloture immédiate
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le vingt-neuf décembre,
Devant Nous, Maître Carl-Eric LEGRAND, notaire à la résidence de Bruxelles (2ème canton), exerçant sa
fonction dans la société "Carl-Eric LEGRAND, Société Notariale (SRL)", ayant son siège à 1000 Bruxelles,
boulevard de la Cambre 74 boîte 12.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme « HUSIO », ayant son siège à 5100
Naninne, Chaussée de Marche, 856, portant le numéro d'entreprise BE0426.137.826.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Luc Ledoux, ayant réside à Tamines, le 07
septembre 1984, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 septembre suivant, sous le numéro 2769-17 et
dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le
notaire Benoit Colmant, de résidence à Grez-Doiceau, le 21 décembre 2016, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 23 janvier 2017, sous la formalité numéro 12170.
BUREAU
La séance est ouverte à sous la présidence de Monsieur Philippe Dupont, ci-après mieux qualifié.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée se compose des actionnaires présents ou représentés dont l'identité complète, ainsi que le
nombre d'actions dont chacun se déclare propriétaire(s) sont mentionnés ci-après :
1. La société anonyme de droit luxembourgeois "D GROUP", ayant son siège social à L-2311 Luxembourg
(G.D. Luxembourg), avenue Pasteur 51A, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 66868, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
BE0779.652.445.
Société constituée suivant acte notarié en date du 22 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 5 du 5 janvier 1999.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 14 septembre 2016
aux termes de l'acte reçu par le notaire Paul Bettingen à Niederanven (G.D. Luxembourg), publié au Recueil
Electronique des Sociétés et Associations le 3 octobre 2016 sous le numéro RESA_2016_108 avec les
références RESA_2016_108.556.
Ici représentée conformément aux statuts par son administrateur délégué, monsieur Philippe DUPONT, né
à Namur le 8 février 1961, numéro national : 61.02.08-439.34, domicilié à L-2440 Luxembourg (G.D.
Luxembourg), rue de Rollingergrund, 49.
Propriétaire de mille deux cent cinquante (1.250) actions
2 .- Monsieur DULIERE Jacques André, né à Namur le 04 octobre 1950, domicilié à 5100 Namur, Domaine
de l'Espinette, 29
Propriétaire de six cent vingt-cinq (625) actions
3- Monsieur DULIERE Arnoud Marc, né à Namur, le 27 octobre 1988, domicilé à 5030 Gembloux, rue de la
Vôte, 20
Propriétaire de six cent vingt-cinq (625) actions
Soit ensemble, deux mille cinq cents (2.500) actions, représentant l'intégralité des actions existantes.
Exposé du président
Le président déclare :
Que les administrateurs qui ne sont pas présents ou représentés à la présente assemblée ont expressément
renoncé à être convoqués.
Que l'ordre du jour et les procurations ont été établies conformément au Code des sociétés et des
associations.
Que les actions existantes ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
Que la société n'a pas émis d'obligations, ni de droits de souscription.
Le président expose et requiert ensuite le notaire soussigné d'acter que :
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
1- a) Rapport justificatif établi par l'organe d'administration conformément à l'article 2:71 du Code des
sociétés et des associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois et
établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations.
b) Rapport du réviseur d'entreprises conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et associations,
sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de l'organe d'administration et
indiquant spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
2- Dissolution de la société et clôture immédiate de la liquidation.
Il/ Que pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformé(s) aux articles des statuts relatifs aux
formalités d'admission à l'assemblée.
III/ Étant donné que toutes les actions sont représentées, l'assemblée peut délibérer valablement sans que
doive être fournie la preuve des formalités de la convocation.
IV/ Pour être acceptées, les propositions de l'agenda doivent obtenir l'unanimité des voix des actionnaires
présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président, après examen des documents déposés sur le bureau, est reconnu exact par
l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour :
Première résolution
Prise de connaissance des rapports
L'assemblée prend connaissance :
a) du rapport justificatif établi par l'organe d'administration en date du 22 décembre 2022, conformément à
l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A
ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 08 décembre 2022 et
établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations.
b) du rapport du réviseur d'entreprises conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et associations,
sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de l'organe d'administration et
indiquant spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
Les conclusions dudit rapport du réviseur d'entreprises sont textuellement libellées en ces termes :
« Conformément aux articles 2 :71. § 2 .al 3 et 2 :80, al.1er, 2° du Code des sociétés et des associations,
nous émettons en notre qualité de reviseur d'entreprises un rapport de contrôle destiné à l'assemblée générale
extraordinaire de la société « HUSIO » sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est
joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 22 décembre 2022 par l'organe d'administration de la société anonyme
« HUSIO », siège social chaussée de Marche 856 5100 Naninne (NE 0426.137.826) afin d'exécuter cette
mission.
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des
dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers résumant la situation active et passive, visé par l'article 2 :71, §2,
al.2 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le reviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilité.
Responsabilité du reviseur d'entreprises
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation
active et passive.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société anonyme « HUSIO » établi en vertu du référentiel comptable en Belgique.
A notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en situation de discontinuité au 8 décembre
2022 présentant un total de bilan de 150.026,88 € et des fonds propres positifs de 144.134,47 € donne une
image fidèle de la situation de la société anonyme « HUSIO » conformément au référentiel comptable applicable
en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du reviseur
d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2 :80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2 :80 al. 1er,2 ° du Code des société et des associations.
Namur, le 29 décembre 2022. »
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution
Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée décide de dissoudre la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations et ceci à partir de ce jour.
Le Président déclare, au nom de l'organe d'administration, que toutes les dettes à l'égard des actionnaires
ou des tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive, ont été remboursées ou que les
sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées, le réviseur d'entreprises ayant confirmé cette
consignation dans les conclusions de son rapport.
Dès lors, au vu de la situation des comptes de la société, l'assemblée décide de ne pas nommer de
liquidateur, approuve les comptes et la répartition, donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur
mandat pendant l'exercice social en cours et décide de clôturer immédiatement la liquidation et de constater la
dissolution définitive de la société.
Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 2:102 du Code des sociétés et des associations, les livres
et documents sociaux de la société seront conservés au domicile de Monsieur Philippe Dupont, prénommé,
pendant cinq ans au moins.
A la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit, chacun pour sa part,
propriétaires indivis de tous les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture
de la liquidation.
Les actionnaires sont responsables, sans solidarité entre eux, des dettes de la société dissoute qui n'ont
pas été payées au plus tard lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus
tard à cette date, un montant suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, s'ils en connaissaient
l'existence ou ne pouvaient les ignorer compte tenu des circonstances. Cette responsabilité est, pour chaque
actionnaire, limitée au montant égal à la somme de l'apport qui lui est remboursé et de sa part dans le solde de
liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la liquidation de la société. Il en va de même des actionnaires
qui ont cédé leurs actions avant la clôture de la liquidation, à concurrence des acomptes qu'ils auraient perçus.
Les actionnaires sont, par dérogation au paragraphe précédent, toujours responsables, sans solidarité entre
eux, des dettes précitées indépendamment du fait qu'ils en aient ou non eu ou dû avoir connaissance compte
tenu des circonstances. S'ils sont de bonne foi, ils peuvent exercer un recours contre les derniers membres de
l'organe d'administration en fonction. La responsabilité à l'égard des actionnaires est, pour chaque actionnaire,
limitée au montant égal à la somme de l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde de liquidation
reçue avant ou lors de la clôture de la liquidation de la société.
L'assemblée donne pouvoir, avec faculté de substitution, à Monsieur Jean-Marie Deremince, aux fins
d'effectuer les démarches administratives liées à la clôture de la liquidation, et notamment les formalités de
radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration, banque et société généralement
quelconque.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CONTROLE DE LEGALITE.
Le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société
anonyme « HUSIO », précitée.
FRAIS
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée
générale, s'élève à mil sept cent vingt-trois euros.
Expédition de l'acte
L'original de l'acte sera conservé en l'étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins cinquante
(50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en ligne, soit via
www.naban.be, soit via www.myminfin.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes. Le notaire
soussigné attire l'attention des parties sur le fait que ce dernier a un caractère authentique et donc la même
valeur probante qu'une copie signée par le notaire par courrier postale ou par voie électronique.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie officielle
à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales requises) à l'adresse
postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera toujours délivrée gratuitement.
Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre-fort numérique est mis à leur disposition par la
Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme www.izimi.be.
Par son coffre-fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte notarié
conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter par notaire.be).
Etat civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des personnes
physiques.
Droits d'écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s'élève à cent euros (100,00 €).
DONT PROCES-VERBAL.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi et
partiellement des autres dispositions, les actionnaires ont signé avec nous, Notaire.
(suivent les signatures)
Mention d'enregistrement
Acte du notaire Carl-Eric Legrand à Bruxelles le 29/12/2022, répertoire 2022/0612
Rôle(s): 5 Renvoi(s): 0
Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 1 le 30 décembre
2022
(30-12-2022)
Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0026971
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur
Pour expédition conforme,xte