Ondernemingsnr : 0670749159
Naam
(voluit) : PATOBO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 1090
 : 9041 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
Uit een akte verleden voor notaris Rafaël Van der Veken te Belsele –Sint-Niklaas op 26 september
2023 blijkt hetgeen volgt:
1. A. Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan met een verantwoording voor de
voorgestelde wijziging en creatie van een nieuwe soort van aandelen en het verslag van de extern
accountant waarin bevestigd wordt dat de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten (art.
5:102 WVV).
B. Beslissing tot creatie van een nieuwe soort van aandelen, te weten categorie C. De bestaande B
aandelen worden verminderd tot honderd zestig B-aandelen en de overige driehonderd dertig
aandelen, worden ondergebracht in de categorie C aandelen, welke werden toebedeeld aan de
besloten vennootschap Luch.
2. Beslissing tot wijziging van het aantal aandelen per soort van de vennootschap als volgt:
- vijfhonderd en tien (510) aandelen categorie A;
- honderd zestig (160) aandelen categorie B;
- driehonderd dertig (330) aandelen categorie C.
3. Beslissing, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met hogergemelde beslissingen
en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de tekst van de
statuten te wijzigen als volgt :
1. De tekst van artikel 5 wordt gewijzigd in :
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- Vijfhonderd en tien (510) aandelen soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, omvattende de
aandelen genummerd van 1 tot en met 510 en ook alle aandelen die nadien door de houders van A-
aandelen worden verworven als gevolg van onderschrijving bij een uitgifte van nieuwe aandelen of
overgang van aandelen aan hen.
In toepassing daarvan zullen de aandelen van een andere soort die aan houders van A-aandelen of
aan met hen verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als A-aandelen met ingang
van de datum van overdracht; en dit meer bepaald overeenkomstig artikel 9 §1 van de statuten;
- Honderdzestig (160) aandelen soort B; hierna ook B-aandelen genoemd, omvattende de aandelen
genummerd van 511 tot en met 670 en ook alle aandelen die nadien door de houders van B-
aandelen worden verworven als gevolg van onderschrijving bij een uitgifte van nieuwe aandelen of
overgang van aandelen aan hen.
In toepassing daarvan zullen de aandelen van een andere soort die aan houders van B-aandelen of
aan met hen verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als B-aandelen met ingang
van de datum van overdracht; en dit meer bepaald overeenkomstig artikel 9 §1 van de statuten;
- Driehonderddertig (330) aandelen soort C; hierna ook C-aandelen genoemd, omvattende de
aandelen genummerd van 671 tot en met 1.000 en ook alle aandelen die nadien door de houders
van C-aandelen worden verworven als gevolg van onderschrijving bij een uitgifte van nieuwe
aandelen of overgang van aandelen aan hen.
In toepassing daarvan zullen de aandelen van een andere soort die aan houders van C-aandelen of
aan met hen verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als C-aandelen met ingang
van de datum van overdracht; en dit meer bepaald overeenkomstig artikel 9 §1 van de statuten.
2. De tekst van artikel 9 wordt gewijzigd in :
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Wijziging soorten
Een overdracht van aandelen houdt een automatische wijziging in van de soort van de overgedragen
aandelen naar de soort reeds gehouden door de overnemende aandeelhouder.
In geval van een overdracht van aandelen aan iedere derde die geen bestaande A- of B-
aandeelhouder, bloedverwant in de neergaande lijn van de overdrager, erfgenaam / legataris van de
overdrager of met de overdrager in de zin van artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen verbonden rechtspersoon is, zullen deze overgedragen aandelen C-aandelen zijn.
§ 2. Overdrachtsbeperkingen
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de statuten, wordt iedere overdracht of overgang onderworpen
aan de overdrachtsbeperkingen voorzien in dit artikel.
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Voor de toepassing van dit artikel gelden de bepalingen ervan ook bij overdracht of overgang van
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen. Een overname
van aandelen in strijd met dit artikel, is ongeldig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap, het
bestuursorgaan en de aandeelhouders.
§ 3. Intern reglement/aandeelhoudersovereenkomsten
De aandeelhouders verbinden zich er toe slechts aandelen over te dragen en in te stemmen met een
uitgifte van aandelen aan een nieuwe inschrijver, indien de overnemer, casu quo inschrijver, zich op
onvoorwaardelijke en onherroepelijke manier verbindt tot naleving van de bepalingen van de van
kracht zijnde interne reglementen en aandeelhoudersovereenkomst(en) waarbij zij partij zijn door de
ondertekening van een toetredingsovereenkomst bij deze overeenkomst(en) waarin de overnemer
verklaart de inhoud van deze overeenkomst(en) te kennen en te begrijpen, en de bepalingen van
deze overeenkomst(en) te zullen naleven.
§ 4. Voorkooprecht in geval van overdracht onder de levenden
In geval van een voorgenomen overdracht door een aandeelhouder (“kandidaat-overdrager”) aan
een derde of een andere aandeelhouder (“kandidaat-overnemer”), met uitzondering van een vrije
overdracht (de “voorgenomen overdracht”), moet de kandidaat-overdrager de aangeboden aandelen
(de “aangeboden aandelen”) eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders, in overeenstemming
met de voorwaarden zoals hierna bepaald, en zullen de andere aandeelhouders een voorkooprecht
hebben op de aangeboden aandelen in overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna bepaald
(het “voorkooprecht”).
De kandidaat-overdrager zal de voorgenomen overdracht voorafgaand aan dergelijke overdracht,
gelijktijdig aan alle andere aandeelhouders ter kennis brengen bij kennisgeving (met dien verstande
dat hij hen onverwijld in kennis stelt van iedere materiële wijziging van de aldus verschafte
informatie). Deze kennisgeving bevat minstens de volgende gegevens:
(i) het aantal en de soort van aandelen waarvan de overdracht door de kandidaat-overdrager wordt
overwogen;
(ii) de identiteit en het adres casu quo de zetel van de vooropgestelde kandidaat-overnemer(s);
(iii) de aard van de overdracht;
(iv) de geboden prijs per aandeel;
(v) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht;
(vi) een genoegzaam bewijs dat de vooropgestelde overnemer(s) voldoende financiële middelen ter
beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de voorgenomen overdracht volledig te betalen;
(vii) een genoegzaam bewijs van de verbintenis van de vooropgestelde overnemer(s) die nog geen
partij is/zijn bij de van kracht zijnde interne reglementen en/of aandeelhoudersovereenkomst(en)
waarbij de overdrager partij is, te zullen toetreden tot deze overeenkomsten en de erin opgenomen
verbintenissen te zullen naleven.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de termijn van één
maand na de kennisgeving van de kandidaat-overdrager ("de voorkooptermijn”). Zij kunnen binnen
dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het
bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld
te verzaken aan het voorkooprecht en in te stemmen met de overdracht overeenkomstig artikel 5:63,
§1 WVV.
Iedere uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aangeboden
aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het voorkooprecht op een deel van de
aangeboden aandelen wordt voor niet geschreven gehouden.
In geval van een over-uitoefening van de voorkooprechten, namelijk op een groter aantal aandelen
dan deze waarop het voorkooprecht betrekking heeft, dan zullen de uitgeoefende voorkooprechten
slechts uitwerking krijgen, pro rata het aantal aandelen die zij respectievelijk in eigendom hebben op
de totaliteit van de aandelen van de aandeelhouders die een voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Binnen de twee weken na het verstrijken van de voorkooptermijn brengt het bestuursorgaan alle
aandeelhouders middels een kennisgeving op de hoogte welke aandeelhouders een geldig
voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien, na het doorlopen van de bovenvermelde procedure het voorkooprecht niet werd uitgeoefend
op de totaliteit van de aangeboden aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht door niemand
tijdig te zijn uitgeoefend en kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-
overnemer. Het bestuursorgaan brengt alle aandeelhouders hiervan op de hoogte middels een
kennisgeving binnen de twee weken na het verstrijken van de voorkooptermijn.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de Prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
In geval evenwel van betwisting van deze Prijs, of indien de tegenprestatie voor de voorgenomen
overdracht van de aandelen niet (geheel) bestaat in de betaling van geld en de betrokken
aandeelhouders niet tot een akkoord komen omtrent de waarde van de aangeboden aandelen, wordt
de Prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg
tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze op
verzoek van de meest gerede partij aangeduid door de voorzitter van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren (IBR) bij wijze van bindende derdenbeslissing. In ieder geval moet de deskundige
aangesloten zijn bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren en mag hij geen enkele band hebben met de
aandeelhouders.
De deskundige moet de prijs bepalen uitgaande van de in het verleden consistent toegepaste
waarderingsregels (voor zover consistent met de Belgian GAAP) en zal daarbij:
(i) slechts de onderdelen of elementen beslechten waarover de betrokken aandeelhouders geen
overeenstemming hebben bereikt;
(ii) zodoende bepalen welke wijzigingen desgevallend moeten gemaakt worden aan de Prijs;
(iii) de aandeelhouders een redelijke kans bieden om schriftelijke of mondelinge verklaringen af te
leggen en kopieën van zulke schriftelijke verklaringen van de ene aandeelhouder toezenden aan de
andere aandeelhouders, en de andere aandeelhouders een redelijke kans bieden om aanwezig te
zijn en/of om vertegenwoordigers af te vaardigen wanneer mondelinge verklaringen afgelegd
worden; en
(iv) zijn vaststellingen en de daaraan onderliggende redenen, samen met een definitieve versie van
de Prijs, binnen twee maanden na zijn aanstelling schriftelijk aan de aandeelhouders overmaken,
met kopie aan het bestuursorgaan.
De vaststellingen van de onafhankelijke deskundige, en in het bijzonder de definitieve versie van de
Prijs zoals door hem bepaald, zullen als finaal en bindend worden beschouwd voor alle
aandeelhouders (“bindende derde partijbeslissing”), doch slechts voor de doeleinden van het
bepalen van de Prijs.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs twintig percent meer of minder bedraagt dan het bod
van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de kandidaat-overdrager als de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht, respectievelijk van de
uitoefening van hun voorkooprecht.
Deze verzaking moet in beide gevallen worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, binnen de acht dagen vanaf de
kennisgeving van de door de deskundige vastgestelde prijs.
In voorkomend geval biedt het bestuursorgaan aan de niet-verzakende aandeelhouders nog een
ultieme mogelijkheid binnen de acht dagen hun voorkooprecht uit te oefenen op de resterende
aandelen, bij gebreke waarvan het voorkooprecht wordt geacht door niemand tijdig te zijn
uitgeoefend en de aandelen vrij kunnen worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid met de door hen aangekochte aandelen of,
indien een partij verzaakt aan de overdracht of de uitoefening van het voorkooprecht, door de
verzakende partij.
Het bestuursorgaan brengt vervolgens binnen de twee weken alle aandeelhouders middels een
kennisgeving op de hoogte of het voorkooprecht geldig werd uitgeoefend en zo ja, door welke
aandeelhouders, voor hoeveel aandelen en aan welke prijs per aandeel.
Bij een succesvolle uitoefening van het voorkooprecht worden de aangeboden aandelen behoudens
andersluidende overeenkomst tussen partijen aan de aandeelhouder(s) die zijn (hun) voorkooprecht
heeft (hebben) uitgeoefend overgedragen, in volle eigendom, vrij van enig recht van een derde en in
overeenstemming met de overige voorwaarden en modaliteiten (zoals onder meer inzake betaling en
levering van de aandelen) van het bod van de kandidaat-overnemer, zoals vermeld in de
kennisgeving van de voorgenomen overdracht.
In geval het bod van de kandidaat-overnemer geen overige voorwaarden en modaliteiten bevat
waartegen de overdracht van de aandelen zal plaatsvinden (zoals onder meer inzake betaling en
levering van de aandelen), dienen de aangeboden aandelen te worden overgedragen in volle
eigendom, vrij van enig recht van een derde en tegen betaling van de prijs binnen een termijn van
twee maand na de datum van de kennisgeving waarbij het bestuursorgaan de aandeelhouders in
kennis heeft gesteld van het aantal aandelen dat werd toegewezen.
Indien het bod van de kandidaat-overnemer hieromtrent geen uitdrukkelijke voorwaarden en
modaliteiten bevat, worden alle eventueel op datum van overdracht vastgestelde en/of uit te betalen
winstuitkeringen, geacht niet begrepen te zijn in de prijs voor de aandelen. Eveneens behoudens
uitdrukkelijke andersluidende voorwaarden of modaliteiten in het bod worden alle andere voordelen
verbonden aan de aangeboden aandelen, waaronder eventuele nog vast te stellen winstuitkeringen
met betrekking tot voorgaande of lopende boekjaren, wel geacht bij wijze van forfait te zijn vervat in
de voorgestelde voorkoopprijs.
§ 5. Voorkooprecht in geval van overlijden
Ingeval van een overdracht bij overlijden worden de onder §4 beschreven bepalingen mutatis
mutandis toegepast zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat de aangeboden
aandelen moeten gelezen worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop
door de kandidaat-overdrager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de kennisgeving door de kandidaat-overdrager bedoeld in §4 van dit
artikel vervangen worden door een kennisgeving op verzoek van een gerede persoon, die zo spoedig
mogelijk na het overlijden wordt gericht aan het bestuursorgaan en waarin wordt vermeld:
    •  de identiteit van de overleden aandeelhouder, de soort en het aantal aandelen dat hij bezat;
    •  een notariële akte van erfopvolging waarin de erfgenamen worden vermeld, rekening houdende
met de wet, testament (in het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten gedurende een periode van drie maanden na het overlijden zal het bestuursorgaan zelf
de procedure op gang zetten door kennisgeving aan de aandeelhouders en de door haar gekende
erfgenamen en/of legatarissen.
De prijs waaraan het voorkooprecht in geval van overlijden moet worden uitgeoefend, wordt bepaald
overeenkomstig de waarderingsmethoden en -principes die de aandeelhouders onderling
overeengekomen zijn.
Bij gebrek aan dergelijk akkoord tussen de aandeelhouders of in geval van discussie omtrent de
waardering volgens de overeengekomen waarderingsprincipes, heeft de meest gerede partij het
recht om een onafhankelijke waardering van de aandelen te verzoeken door een onafhankelijke
deskundige zoals hoger in dit artikel voorzien. De partijen zullen in tegenstelling tot bij een overdracht
onder de levenden niet meer de mogelijkheid hebben te verzaken aan het voorkooprecht na de
vaststelling van de prijs door de onafhankelijke deskundige, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen partijen.
Indien de voorkooprechten niet op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend, zullen de
erfgenamen en/of legatarissen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de
rechten en plichten treden van de overleden aandeelhouder.
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend dient de eigendom
hiervan te worden overgedragen tegen betaling van de prijs, en zulks binnen een termijn van twee
maand na de kennisgeving van de waardebepaling door de onafhankelijke deskundige.
Zolang de procedure van het voorkooprecht loopt worden de stemrechten verbonden aan de
overgeërfde aandelen geschorst.
§ 6. Kennisgeving
Alle kennisgevingen of mededelingen die in het kader van dit artikel 9 dienen te worden gegeven,
kunnen, behoudens anders voorgeschreven, enkel geldig gebeuren:
(i) per aangetekende post of
(ii) per afgifte of per koerier (met bewijs van bezorging), telkens met kopie per e-mail.
Elke kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan:
(i) indien verzonden bij aangetekend schrijven: drie (3) werkdagen na de datum vermeld op de
poststempel en
(ii) indien per afgifte of per koerier: op het ogenblik van de bezorging.
§ 7. Vrije overdrachten
De volgende overdrachten zijn vrij en dus niet onderworpen aan de hierboven vermelde
overdrachtsbeperkingen:
- overdrachten tussen aandeelhouders-natuurlijke personen en door hen gecontroleerde
rechtspersonen, onder de ontbindende voorwaarde dat de overdrager(s) onafgebroken de controle
houden over de overnemer(s) gedurende drie jaar vanaf de eigendomsoverdracht en waarbij het
begrip ‘controle’ restrictief wordt begrepen in de zin van artikel 1:14, § 2 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- overdrachten in het kader van interne herstructureringen tussen aandeelhouders-rechtspersonen
en met hun verbonden vennootschappen, onder de ontbindende voorwaarde dat de overdrager(s)
onafgebroken verbonden blijven met de overnemer(s) en waarbij het begrip ‘verbonden’ restrictief
wordt begrepen in de zin van artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
3. De tekst van artikel 10 wordt gewijzigd in :
Artikel 10. Bestuursorgaan
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders van de vennootschap, zonder afbreuk te
kunnen doen aan de hierna voorziene bindende voordrachtrechten.
De A-, de B- en de C-aandeelhouders beschikken elk over een bindend voordrachtrecht, dat wordt
georganiseerd als volgt:
- op eerste verzoek van de A-aandeelhouders benoemt de algemene vergadering één (1) bestuurder
voor onbepaalde duur op basis van een lijst van ten minste twee kandidaten voorgedragen door de
A-aandeelhouder(s);
- op eerste verzoek van de B-aandeelhouders benoemt de algemene vergadering één (1) bestuurder
voor onbepaalde duur op basis van een lijst van ten minste twee kandidaten voorgedragen door de
B-aandeelhouder(s);
- op eerste verzoek van de C-aandeelhouders benoemt de algemene vergadering één (1) bestuurder
voor onbepaalde duur op basis van een lijst van ten minste twee kandidaten voorgedragen door de
C-aandeelhouder(s).
Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders die overeenkomstig onderhavig artikel
gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat
opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen
en zal die omstandigheid dergelijke aandeelhouder of groep van aandeelhouders evenmin
verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen.
4. De tekst van artikel 11 wordt gewijzigd in :
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
In afwijking van het voorgaande kan de algemene vergadering beslissen dat het bestuursorgaan als
college optreedt en beslist.
Zowel in het geval van individuele beslissingsbevoegdheid van de bestuurders als in het geval van
een collegiaal bestuursorgaan, kunnen de volgende beslissingen slechts worden genomen met
instemming van ten minste de A-bestuurder, de B-bestuurder en de C-bestuurder:
- elke beslissing in verband met de benoeming, het ontslag en de bezoldiging van dagelijkse
bestuurders
- elke beslissing omtrent een verrichting die bij authentieke akte dient te worden verleden
- het doorvoeren van ontslagen en benoemingen van de leden van het management van de
vennootschap of van personeel in de vennootschap
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers of partners, het afsluiten van consultancy - of andere overeenkomsten met externe
dienstverleners, het afsluiten van joint ventures, dealercontracten en partnerships en het opzeggen,
wijzigen of aangaan van overeenkomsten met financiële impact van meer dan vijftigduizend euro
(€50.000,00)
- transacties van de vennootschap met aandeelhouders of met aan aandeelhouders verbonden
vennootschappen, indien deze transacties niet kaderen in de normale bedrijfsvoering van de
vennootschap (met dien verstande dat de wettelijke regels ivm belangenconflicten steeds primeren)
- het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de vennootschap
- belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap
- acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen
- de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de vennootschap
- het aangaan van investeringen die – in één of meerdere malen – een waarde van vijftigduizend
euro (€50.000,00) overschrijden en het doorvoeren van wijzigingen in het eigen vermogen van de
vennootschap met een waarde of financieel gevolg van meer dan vijftigduizend euro (€50.000,00) (of
enig ander bedrag), behoudens deze met betrekking tot de dagelijkse bedrijfskosten en de dagelijkse
bedrijfsopbrengsten van de vennootschap
- het aangaan van financieringen door de vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden of van
de aandeelhouders of met de aandeelhouders verbonden personen of ondernemingen
- de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
vennootschap of aangewend door de vennootschap en het aangaan of beëindigen van
huurcontracten op lange termijn, leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de
vennootschap
- het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen
- de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes in
de vennootschap
- elke beslissing waarbij afstand wordt gedaan van rechten waarover de vennootschap beschikt
- de voorbereiding en goedkeuring van het jaarverslag van de vennootschap.
In geval van staking van de stemmen, of indien een stemming niet mogelijk is gedurende twee
opeenvolgende bestuursvergaderingen met de betrokken beslissing op de agenda, omwille van de
afwezigheid van één of meerdere bestuurders, dient de beslissing te worden voorgelegd aan de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
5. De tekst van artikel 18 wordt gewijzigd in :
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die bevoegdheden niet
overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in plaats van de algemene
vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden alle besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen binnen elke soort waartoe de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
aandeelhouders behoren.
§ 6. De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen van elke soort
vertegenwoordigen.
Indien dit quorum niet wordt bereikt, kan een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda
worden bijeengeroepen ten vroegste 15 dagen na de eerste algemene vergadering, die geldig kan
beraadslagen en beslissen indien ten minste helft van de aandeelhouders aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn.
Een dergelijke matiging van het quorum is niet mogelijk voor beslissingen waarvoor de wet een
bijzondere meerderheid vereist.
§ 7. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6. De tekst van artikel 23 wordt gewijzigd in :
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de winst, ongeacht de soort waartoe deze behoort.
4. Beslissing om opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
5. Beslissing om over te gaan tot benoeming als niet-statutaire C-bestuurder voor onbepaalde duur
met ingang van één januari tweeduizend drieëntwintig: de besloten vennootschap LUCH, met zetel te
9160 Lokeren, Pr. Thuysbaertlaan 12 bus C, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0550.357.808, BTW-nummer BE0550.357.808, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Frederik Van Hese.
6. De vergadering verleende bijzondere volmacht aan Truyens Advocaten, met zetel te 9100 Sint-
Niklaas, Vijfstraten 57-59, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Rafaël Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging – de
gecoördineerde statuten