N° d'entreprise : 0433149540
Nom
(en entier) : FERME TORCHET
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue Lambert Daxhelet(MAR) 39
 : 4210 Burdinne
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
D'un acte reçu par Maître Benoît CARTUYVELS,  notaire à Braives,  en date du 28 décembre 2023,
enregistré au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE HUY le 29 décembre 2023
Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0015077 (droits perçus : cinquante euros)
Il résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société agricole « FERME TORCHET »,
ayant son siège à 4210 Burdinne, rue Lambert Daxhelet 39 avec le numéro d’entreprise BE
0433.149.540.
A pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – Rapports
1. Rapport concernant le projet de transformation établi conformément à l’article 14 :5 CSA par l’
organe d’administration en date du 27 décembre 2023, auquel a été joint l’état résumant la situation
active et passive, clôturé le 30 septembre 2023 soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois
avant cette assemblée générale.
2. Rapport sur l’état résumant la situation active et passive établi le 22 décembre 2023 par la société
anonyme « ACF AUDIT BELGIUM » ayant son siège à 6600 Bastogne Place Marc-Auliffe 38 et le
numéro d’entreprise
0456.548.910, représentée par son administrateur, la société à responsabilité limitée « IN EXTENSO
AUDIT BELUX» ayant son siège à 6600 Bastogne Place Marc-Auliffe 38 et le numéro d’entreprise
0825.269.961, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur Stéphan
MOREAUX, réviseur d’entreprise conformément à l’article 14 :4 CSA.
La conclusion du rapport du réviseur s’établit comme suit :
« Conformément à l’article 14 : 4 du Code des sociétés et des associations, nous avons procédé à
l'examen de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2023 de la société agricole
FERME TORCHET en vue de sa transformation en société à responsabilité limitée, en conformité
avec les normes de révision édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière de
transformation de la forme juridique d’une société.
Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net ressortant de la situation
active et passive au 30 septembre 2023 dressée par l’organe d’administration de la société, dont l’
actif net s’élève à 844.413,21 €.
Nos travaux ont pu s'appuyer sur un système de contrôle interne acceptable pour la taille de
l'entreprise.
L'état financier de référence est établi par l’organe d’administration dans une perspective de
continuité des activités.
Le rapport de l’organe d’administration prévu à l'article 14 : 5 du Code des sociétés et des
associations qui nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie l'intérêt de la
proposition de modification de la forme juridique.  Il n'a donc pas suscité de remarque particulière de
notre part.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net de 844.413,21 € est surévalué, dans tous les aspects significatifs, conformément aux principes
du référentiel comptable applicable en Belgique.
Conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises applicables en la matière, nos
travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une
certification de notre part.
A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la
situation arrêtée au 30 septembre 2023 n'est survenu depuis cette date.
Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que
tardivement, il ne nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport
15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de la transformation de la société agricole « FERME TORCHET » en
société à responsabilité limitée. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Bastogne le 22 décembre 2023
 ACF AUDIT BELGIUM, IN EXTENSO AUDIT BELUX SRL, Administrateur-délégué
  Représentée par son représentant permanent, (s)  Monsieur Stéphan MOREAUX ».
3.  Rapport exposant la justification détaillée de la modification de l’objet
 
DEUXIEME RESOLUTION – Décision de transformation de la société en société à responsabilité
limitée.
 
Suite à l'entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des associations,  l’assemblée décide
de transformer la société d’une Société agricole en une Société à Responsabilité Limitée.
La société à responsabilité limitée conservera le numéro d’immatriculation de la société agricole au
registre des personnes morales du Tribunal de l’entreprise de Liège, division Huy : 0433.149.540.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2023 dont un exemplaire est annexé au rapport des administrateurs.
  Toutes opérations faites depuis cette date par la société agricole sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
La société sollicitera auprès du SPF Economie l'agrément visé à l'arrêté royal du 28 juin 2019 fixant
les conditions d'agrément comme entreprise agricole afin d'être reconnue comme entreprise agricole.
Elle ajoutera alors à la dénomination de sa forme légale les termes «entreprise agricole » et sera
désignée en abrégé « SRLEA ».
 
TROISIEME RESOLUTION – Modification de l’objet
L’assemblée a dispensé de donner lecture du rapport établi par l’organe d’administration exposant la
justification détaillée de la modification proposée de l’objet conformément à l'article 5 :101 du Code
des sociétés et des associations.
Conformément à la justification détaillée exposée dans le rapport, l’assemblée décide de modifier l’
objet social de la société de telle sorte que l’article 3 des statuts se présente désormais comme suit :
« La société a pour objet principal l'accomplissement, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-
même, soit en participation ou pour le compte de tiers, l’exploitation d’une activité agricole
comprenant l’ensemble des activités listées à l’annexe 1 de l’arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les
conditions d’agrément comme entreprise agricole.
Dans ce cadre, elle peut notamment exploiter, gérer, hypothéquer, prendre ou céder à bail à ferme
ou autre, en option, en garantie ou caution, tous domaines forestiers, agricoles ou autres, bâtis ou
non bâtis.
Pour réaliser son projet, la société pourra notamment, sans que cette désignation soit limitative,
effectuer ou participer à :
a) toutes exploitations agricoles en ce compris l'achat, l'élevage et la vente de tous animaux
b) l'entreprise de tous travaux agricoles, horticoles et l'arboriculture, en ce compris la taille, l'élagage
et la pulvérisation. La production de tous produits agricoles et fermiers.
 
A titre accessoire, la société a également pour objet les opérations se rapportant directement ou
indirectement à :
- la production et le négoce de tous produits agricoles, fermiers et maraîchers ;
- la construction, la gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous biens
immeubles bâtis ou non bâtis
-l’élevage, l’horticulture et la pisciculture, la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le
piégeage et le repeuplement en gibier,
-les travaux d’entreprises liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la pisciculture, de la cynégétique et de la pêche soit pour son compte, soit pour
compte de tiers
-la cynégétique
-le commerce de gros et de détail en produits de l’industrie du bois
-le commerce d’importation, d’exportation, et de représentation de marchandises en tout genre
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »
 
QUATRIEME RÉSOLUTION – Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré se chiffrant à nonante-mille
neuf cent septante-six euros et nonante-deux centimes (90.976,92 €) et la réserve légale de la
société se chiffrant à neuf mille nonante-sept euros soixante-neuf centimes (9.097,69€) centimes soit
ensemble cent mille septante quatre euros soixante-et-un centimes (100.074,61 €), ont été  convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article
39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
Le capital ayant été entièrement libéré, il ne subsiste pas de compte de capitaux propres « apports
non appelés ».
CINQUIEME RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations – Nomination d’un administrateur statutaire.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de remplacer les
statuts actuels et d’adopter des statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations,
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I. : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
 
Article 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de  "FERME
TORCHET".
Si la société est reconnue comme entreprise agricole, l’indication de  de la forme juridique sera suivie
de la mention « reconnue comme entreprise agricole » et sera désignée en abrégé « SRLEA ».
 
 Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 – OBJET
« La société a pour objet principal l'accomplissement, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-
même, soit en participation ou pour le compte de tiers, l’exploitation d’une activité agricole
comprenant l’ensemble des activités listées à l’annexe 1 de l’arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les
conditions d’agrément comme entreprise agricole.
Dans ce cadre, elle peut notamment exploiter, gérer, hypothéquer, prendre ou céder à bail à ferme
ou autre, en option, en garantie ou caution, tous domaines forestiers, agricoles ou autres, bâtis ou
non bâtis.
Pour réaliser son projet, la société pourra notamment, sans que cette désignation soit limitative,
effectuer ou participer à :
a) toutes exploitations agricoles en ce compris l'achat, l'élevage et la vente de tous animaux
b) l'entreprise de tous travaux agricoles, horticoles et l'arboriculture, en ce compris la taille, l'élagage
et la pulvérisation. La production de tous produits agricoles et fermiers.
A titre accessoire, la société a également pour objet les opérations se rapportant directement ou
indirectement à :
- la production et le négoce de tous produits agricoles, fermiers et maraîchers ;
- la construction, la gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous biens
immeubles bâtis ou non bâtis
-l’élevage, l’horticulture et la pisciculture, la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le
piégeage et le repeuplement en gibier,
-les travaux d’entreprises liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la pisciculture, de la cynégétique et de la pêche soit pour son compte, soit pour
compte de tiers
-la cynégétique
-le commerce de gros et de détail en produits de l’industrie du bois
-le commerce d’importation, d’exportation, et de représentation de marchandises en tout genre
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »
 
Article 4 – DUREE
La société est créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale dans les formes
requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES – APPORTS
 
Article 5 – APPORTS
En rémunération des apports,  trois cent soixante-sept  (367 ) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports antérieurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend  cent mille septante quatre euros
soixante-et-un centimes (100.074,61 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7 – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 8 – APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives et de valeur égale, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Seules des personnes physiques peuvent être actionnaires. En aucun cas, une personne morale ne
peut être propriétaire ou titulaire d’un droit quelconque sur une action.
La société compte au moins deux actionnaires, dont au moins un administrateur qui devra répondre
aux conditions dont question dans les présents statuts.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11. CESSION D’ACTIONS
Toute cession d’actions, que ce soit entre vifs ou pour cause de mort, doit être agréée par l’
assemblée générale, étant entendu que la cession devra alors être acceptée par la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
Le consentement de l'assemblée générale de la société n'est pas requis pour la cession d’actions
d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs, à un autre associé, au conjoint ou au
cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à
leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
En cas de cession d’actions entre vifs, même si celle-ci se fait au profit du conjoint, des ascendants
ou descendants de l’actionnaire désirant céder ses actions, ainsi qu’en cas de cession au profit d’une
personne agréée par l’assemblée générale, les administrateurs remplissant les conditions fixées par
les présents statuts bénéficieront d’un droit de préemption organisé comme indiqué ci-après.
Si le ou les administrateurs n’exercent pas ce droit de préemption, et si le cessionnaire proposé par l’
actionnaire n’a pas reçu l’agrément de l’assemblée générale, tout actionnaire qui voudra céder ses
actions entre vifs devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’ actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Elles sont également applicables en cas de
décès, les héritiers de l’associé décédé devant obtenir le même agrément.
 
Article 12. DROIT DE PREEMPTION DES ADMINISTRATEURS
Toute transmission d’actions entre vifs est soumise au droit de préemption des administrateurs.
L'actionnaire qui souhaite céder ses actions est tenu d'informer les administrateurs par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession. Le droit de préemption doit être
exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article précédent.
Si plusieurs administrateurs font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
administrateurs intéressés au prorata du nombre de leurs actions. Si le droit de préemption n'est pas
exercé sur tout ou partie de ces actions, la cession envisagée peut être opérée valablement en ce
qui concerne les actions pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce droit, moyennant respect de
formalités prévues à l'article 11 des présents statuts. Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption,
le prix et les modalités de paiement sont déterminés conformément à l'article 11 des présents statuts.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques,
nécessairement actionnaires, désignés par l’assemblée générale statuant à la majorité simple,
nommé dans les statuts et pour une durée indéterminée.
Tout administrateur doit consacrer au moins la moitié de son temps de travail à l’exploitation active
de l’activité agricole de la société et en tirer au moins la moitié de ses revenus professionnels. Il ne
peut être nommé d’administrateur personne morale. Tout administrateur doit être propriétaire d’au
moins une action.
L’assemblée générale décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour
la modification des statuts, des points suivants :
    •  la fin du mandat d’administrateur et le préavis qui en découle ;
    •  la désignation d’un administrateur et l’octroi des compétences de cet associé gérant ;
    •  la révocation de l’administrateur pour motifs graves.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire pour toute la durée de la société : Monsieur
TORCHET Pierre Marie Aimé, né à Liège le dix juin mil neuf cent soixante-trois, domicilié à 4210
Burdinne, rue Lambert Daxhelet 39.
Le mandat d’administrateur équivaut à celui d’associé-gérant au sens de l’arrêté royal du 28 juin
2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole.
 
Article 14. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Seuls les administrateurs peuvent être chargés de la gestion journalière de la société qui ne peut pas
être déléguée à une autre personne.
 
Article 15. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat d’administrateur est rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Sauf accord de l’
administrateur concerné, cette rémunération ne pourra être inférieure à celle fixée par l’article 2 de la
loi du 28 décembre 1967 relative à l’octroi d’un salaire différé dans l’agriculture. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements. La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l’associé gérant ou
aux associés gérants.
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l’exploitation, chaque administrateur peut
prétendre à une rémunération brute pour son travail, sur la base du salaire minimum comme
travailleur qualifié dans le même secteur. Les heures de travail à prendre en considération pour cette
rémunération seront déterminées par toute assemblée générale ordinaire avec un minimum de
trente-huit heures prestées par semaine. Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la
rémunération des administrateurs est fixée chaque année pour l’exercice suivant par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 16. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin à dix-sept
heures
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 20. DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. L’assemblée générale des actionnaires est seule compétent pour :
    1.  désigner le ou les administrateurs ;
    2.  mettre fin au mandat d’administrateur moyennant préavis ;
    3.  révoquer le ou les administrateurs pour motifs graves.
§ 6. Le consentement de chaque administrateur (associé-gérant) est requis pour toute modification
aux statuts de la société, en cas de dissolution volontaire de la société, ainsi qu’en cas de révocation
d’un des administrateurs pour motifs graves, à l’exception, dans ce dernier cas, du consentement de
l’administrateur (associé-gérant) visé par la procédure de révocation.
 
Article 21. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, l’organe d’administration pourra procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le consentement de chaque administrateur (associé gérant) est requis en cas de dissolution
volontaire de la société.
 
Article 25. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. REPARTITIONS DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4210 Burdinne, rue Lambert
Daxhelet 39
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé Benoît CARTUYVELS, notaire à Braives
Déposés en même temps : Expédition de l’acte - statuts coordonnés – rapport de l’organe d’
administration sur la modification de l’objet – rapports du réviseur et de l’organe d’administration sur
la transformation de la forme juridique de la société.