Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ARDENT FINANCE
Route du Condroz 13D
4100 Seraing
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~ L’an deux mille seize
 Le vingt-neuf avril.
 Devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu
la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN -
notaires associés », immatriculée à la TVA sous le n°BE0870.797.506, ayant son siège à Waremme,
où résident les dits notaires.
 A 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint Exupéry, 17.
 ONT COMPARU
 1. La société en commandite par actions « BELGO-LEO HOLDING », en abrégé : « B.L.H. », dont le
siège est établi à 4100 Seraing-Boncelles, route du Condroz, 13D, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0879.149.602.(RPM Liège-division Liège), société constituée suivant les
termes d'un acte reçu par le notaire Michel DUCHATEAU, à Liège, le trente et un janvier deux mille
six, publié aux annexes du Moniteur belge du seize février suivant, sous le numéro 06034900.
Dont les statuts ont été modifiés :
1) Suivant les termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Catherine JADIN, à Waremme, le huit novembre deux mille six, publié aux annexes du Moniteur
belge du vingt-sept dito sous le numéro 06177073 ;
2)  Suivant les termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Olivier de LAMINNE de BEX, à Waremme, le trente septembre deux mille quatorze, publié auxdites
annexes du dix-sept octobre suivant sous le numéro 14190061 ;
3) Suivant les termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Olivier de LAMINNE de BEX, à Waremme, le vingt-cinq mars deux mille seize, publié auxdites
annexes du quatorze avril suivant sous le numéro 16051899 ;
Ici représentée conformément à l’article 27 de ses statuts par son associé gérant, Monsieur
LEONARD Jean-Marie, Edmond, Pierre, Ghislain, divorcé, né à Namur, le quatorze avril mille neuf
cent cinquante-deux, numéro national : 52041407147, domicilié à 4000 Liège, Rue des Fories, 1/81,
désigné à cette fonction dans l’acte constitutif.
2. La société en commandite par actions « MEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE », en abrégé : «
M.I.L.E. », dont le siège est établi à 4100 Seraing-Boncelles, route du Condroz, 13D, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0841.294.262 (RPM Liège-division Liège), société
constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Catherine JADIN, à Waremme, le dix-sept
novembre deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur belge du six décembre suivant, sous le
numéro 11183106, statuts non modifiés à ce jour ;
Ici représentée conformément à l’article 28 de ses statuts par son associé gérant, Monsieur
MEWISSEN Emmanuel, Gilbert, Jean, né à Liège, le cinq février mille neuf cent soixante-quatre,
célibataire, Numéro national : 64020529936, domicilié à 4121 Neupré, Rue de l’Ermitage, 80,
désigné à cette fonction dans l’acte constitutif.
 3. La société en commandite par actions SOFABO S.C.A., ayant son siège social à 4650 Chaineux,
0653709526
Volet B
Avenue du Parc, 22, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.978.396.
(RPM Liège-division Verviers),
 Société constituée sous forme anonyme sous la dénomination SOFABO S.A., suivant les termes
d’un acte reçu par le notaire Maurice MASSON, à Verviers, le treize septembre mille neuf cent
quatre-vingt-deux, publié aux annexes du Moniteur belge du quatre janvier suivant sous le numéro
28-8 ;
 Dont les statuts ont été modifiés :
1) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Maurice MASSON, à Verviers, le treize
décembre mille neuf cent quatre-vingt-deux, publié en même temps que l’acte constitutif ;
2) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Maurice MASSON, à Verviers, le huit juin
mille neuf cent nonante-quatre, publié auxdites annexes du cinq juillet suivant sous le numéro
940705-335 ;
3) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Maurice MASSON, à Verviers, portant
transformation en société en commandite par actions et adaptation de la dénomination, le vingt-
quatre septembre mille neuf cent nonante-sept, publié auxdites annexes du vingt-cinq octobre
suivant sous le numéro 971025-244 ;
4) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le six février
deux mille quatre, publié auxdites annexes du vingt-quatre dito sous le numéro 04030994 ;
5) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le vingt
décembre deux mille quatre, publié auxdites annexes du onze janvier suivant sous le numéro
05006144 ;
6) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le vingt-neuf
mai deux mille huit, publié auxdites annexes du treize juin suivant sous le numéro 08087025 ;
7) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le onze février
deux mille dix, publié auxdites annexes du cinq mars suivant sous le numéro 10033672 ;
8) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le trente mai
deux mille onze, publié auxdites annexes du vingt-trois juin suivant sous le numéro 11093255 ;
9) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le trois
septembre deux mille treize, publié auxdites annexes du vingt-trois dito sous le numéro 13144364.
Ici représentée en vertu de l’article quinze de ses statuts, par un gérant, la SA GESOFA, ayant son
siège social Avenue du Parc, 22 à 4650 Chaineux,  inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0423.071.339. (RPM Liège-division Verviers),
Elle-même valablement représentée par son représentant permanent, Monsieur Victor Tomas
BOSQUIN, domicilié à 8010 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), route d’Arlon, 226-B, désigné
à ce poste suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société
SOFABO, tenue le vingt-huit juin deux mille quinze, publié auxdites annexes du quatorze octobre
suivant sous le numéro 15145037.
4. La société en commandite par actions INFISO, ayant son siège social à 4650 Chaineux, Avenue
du Parc, 22, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.069.659 (RPM
Liège-division Verviers),
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Maurice MASSON, à Verviers, le
quatorze avril mille neuf cent nonante-cinq, publié aux annexes du Moniteur belge du douze mai
suivant sous le numéro 950512-186 ;
 Dont les statuts ont été modifiés :
1) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Maurice MASSON, à Verviers, le vingt-
deux mai mille neuf cent nonante-cinq, publié auxdites annexes du vingt-sept juin suivant sous le
numéro 950627-172 ;
2) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Maurice MASSON, à Verviers, le trente
et un octobre mille neuf cent nonante-cinq, publié auxdites annexes du premier décembre suivant
sous le numéro 951201-99 ;
3) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Maurice MASSON, à Verviers, le trente
et un mai mille neuf cent nonante-six, publié auxdites annexes du cinq juillet suivant sous le numéro
960705-260 ;
4) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Maurice MASSON, à Verviers, le vingt-
quatre septembre mille neuf cent nonante-sept, publié auxdites annexes du dix-huit octobre suivant
sous le numéro 971018-158 ;
5) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le dix-huit
janvier deux mille un, publié auxdites annexes du dix février suivant sous le numéro 20010210-127 ;
6) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le vingt-deux
novembre deux mille quatre, publié auxdites annexes du dix février suivant sous le numéro
04168418 ;
7) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le onze février
deux mille dix, publié auxdites annexes du cinq mars suivant sous le numéro 10033673 ;
Volet B
décembre deux mille onze, publié auxdites annexes du dix-neuf janvier suivant sous le numéro
12017176 ;
9) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le trois
septembre deux mille treize, publié auxdites annexes du vingt-trois dito sous le numéro 13144365.
Ici valablement représentée par un gérant commandité, Monsieur Victor Léopold BOSQUIN,
domicilié à 4860 Pepinster, Rue Alfred Drèze, 14.
 Les comparants sous 2. et 3. sont représentés ici en vertu d’une procuration sous seing privé qui
restera annexée au présent acte.
  Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
A. PLAN FINANCIER
 Les comparants déclarent tous comparaître en qualité de fondateurs de la société au sens de
l'article 456 du Code des Sociétés.
 En cette qualité de fondateurs, les comparants signent puis remettent au notaire soussigné le plan
financier de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 440 du Code
des sociétés.  Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des dispositions légales relatives
au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur responsabilité
personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 456,4° dudit Code.
  
 B. CONSTITUTION
 Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour
laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer «ARDENT FINANCE».
 Conformément aux dispositions de l'article 2, §4, du Code des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège-Division Liège.
 Les comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par plusieurs actionnaires d'une
activité commerciale au nom d’une société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique.
 Capital social
 Le capital social de la société est fixé à cent onze millions quatre cent cinquante mille (111.450.000)
euros à représenter par onze mille cent quarante-cinq (11.145) actions égales entre elles, sans
désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer immédiatement en nature et en numéraire
comme suit.
 
B.a. Souscription et libération en nature
 1. Détermination des apports en nature.
 
 1.1. La société en commandite par actions BELGO-LEO HOLDING, comparante, déclare faire
apport à la société des biens suivants, dont elle est propriétaire :
- Onze mille sept cent quarante (11.740) actions émises par la SA CIRCUS BELGIUM ;
- Vingt-six (26) parts émises par la SPRL CIRCUS SERVICES ;
- Vingt-trois mille cinq cent quarante-six (23.546) actions émises par la SA CIRCUS LEISURE.
 1.2. La société en commandite par actions MEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE, comparante,
déclare faire apport à la société des biens suivants, dont elle est propriétaire :
- Onze mille sept cent quarante (11.740) actions émises par la SA CIRCUS BELGIUM ;
- vingt-six (26) parts émises par la SPRL CIRCUS SERVICES ;
- Vingt-trois mille cinq cent quarante-six (23.546) actions émises par la SA CIRCUS LEISURE.
 1.3. La société en commandite par actions SOFABO S.C.A., comparante, déclare faire apport à la
société des biens suivants, dont elle est propriétaire :
- Sept mille soixante (7.060) actions émises par la SA CIRCUS BELGIUM ;
- Vingt-deux mille nonante-six (22.096) actions émises par la SA CIRCUS LEISURE.
 1.4. La société en commandite par actions INFISO, comparante, déclare faire apport à la société
des biens suivants, dont elle est propriétaire :
- Quatre mille six cent quatre-vingts (4.680) actions émises par la SA CIRCUS BELGIUM ;
- vingt-six (26) parts émises par la SPRL CIRCUS SERVICES ;
- Mille quatre cent cinquante (1.450) actions émises par la SA CIRCUS LEISURE.
 
 2. Description et évaluation des apports.
2.1. Description des biens apportés.
 
 2.1.1. Au total, septante-huit (78) parts sur les quatre cents (400) émises par la société SPRL
CIRCUS SERVICES, dont le siège est établi à 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, immatriculée
à la TVA sous le numéro BE0864.036.507. (RPM Liège-Division Liège), soit dix-neuf pour cent et
cinquante centièmes de pourcent (19,50%) du capital de cette société.
La SPRL CIRCUS SERVICES a été constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire
Volet B
Michel DUCHATEAU, à Liège, le 8 mars 2004, publié aux annexes du Moniteur belge du 23 dito
sous le numéro 04047377, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
 Le capital de cette société s’élève à 40.000 EUR et est représenté par 400 parts sociales
nominatives sans désignation de valeur nominale intégralement libérées. Ces parts sociales ont été
souscrites à la constitution par Monsieur Nicolas LEONARD, par Monsieur Roland MEWISSEN et
par la SCA INFISO.
La société a pour objet social : « Tout ce qui se rapporte directement ou indirectement aux appareils
automatiques de jeux de hasard et d’amusement ou de musique dans le sens le plus large du terme ;
» et est titulaire d’une licence E pour les jeux de hasard qui lui permet de fabriquer, d’installer et de
réparer les appareils de jeux de hasard.
2.1.1.  Au total, trente-cinq mille deux cent vingt (35.220) actions sur les quarante-quatre mille
(44.000) émises par la SA CIRCUS BELGIUM, dont le siège est établi à 4100 Boncelles, route du
Condroz, 13D, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0451.000.609. (RPM Liège-Division Liège),
soit quatre-vingt pour cent et cinq centièmes de pourcent (80,05%) du capital de cette société.
 La SA CIRCUS BELGIUM a été constituée suivant les termes d'un acte authentique dressé par le
notaire Jacques WAUTHIER, à Liège, le vingt-huit septembre mil neuf cent nonante-trois, publié aux
an¬nexes du Moniteur belge du vingt-trois octobre suivant, sous le numéro 931023-155.
 Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises, et pour les dernières fois :
1) Suivant les termes d'un procès-verbal de réunion de l'assemblée générale dressé par le notaire
Catherine JADIN, à Waremme, le vingt-huit février deux mille sept, publié aux annexes du Moniteur
belge du vingt et un mars suivant sous le numéro 07043100 ;
2) Suivant les termes d'un procès-verbal de réunion de l'assemblée générale dressé par le notaire
Catherine JADIN, à Waremme, le vingt-cinq juin deux mille dix, publié aux annexes du Moniteur
belge du deux août suivant sous le numéro 10114982.
Le capital de cette société s’élève à 1.240.000 EUR et est représenté par 44.000 actions nominatives
sans désignation de valeur nominale intégralement libérées.
 La société a pour objet : « toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières, immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
l'exploitation dans tout le pays de salles de jeux, de divertissement, d'appareils automatiques de jeux
de café et tout ce qui est lié directement ou indirectement avec ceux-ci, ainsi que la
commercialisation de petite restauration, de boissons alcoolisées ou non. »
2.1.3.  Au total, septante mille six cent trente-huit (70.638) actions sur les cent dix-sept mille sept
cent trente actions (117.730) émises par la SA CIRCUS LEISURE, dont le siège est établi à 4100
Boncelles, route du Condroz, 13D, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0459.573.924.  (RPM
Liège-Division Liège), soit soixante pour cent (60%) du capital de cette société.
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Marcel WELLENS, à Mortsel, le
vingt décembre mille neuf cent nonante-six, publié aux annexes au Moniteur belge du sept janvier
suivant, sous le numéro 970107-355.
Dont les statuts ont été modifiés :
1)  Suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par ledit notaire
Marcel WELLENS, le vingt-trois novembre mille neuf cent nonante huit, publié aux annexes au
Moniteur belge du douze décembre suivant, sous le numéro 981212-232 ;
2) Suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par ledit notaire
Marcel WELLENS, le vingt-six mai deux mille, publié auxdites annexes du quinze juin suivant sous le
numéro 20000615-426 ;
3) Suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Catherine JADIN, à Waremme, le vingt-neuf décembre deux mille six, publié auxdites annexes du
trente janvier suivant sous le numéro 07018307 ;
4) Suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Catherine JADIN, à Waremme, le vingt-sept novembre deux mille quinze, publié auxdites annexes
du vingt-quatre décembre suivant sous le numéro 15179464.
Le capital de cette société s’élève à 3.040.500 EUR et est représenté par 117.730 actions
nominatives sans désignation de valeur nominale intégralement libérées.
La société a pour objet social : « - l’exploitation de salles de jeux, de sports et/ou de détente, de
cafés avec machines à jeux;
- la location, la location-bail, achat, vente, leasing, fabrication et autres opérations ayant trait à des
jeux à moteur ou à mouvement, de jeux fonctionnant au moyen de pièces de monnaie, de billard, de
tables spéciales pour jeux de casino, de jeux de quilles automatiques (bowlings), etc.
-  de machines à sous et jeux, électroniques ou non, pour cafés, casinos, etc.
- des jeux de hasard et d'argent;
- l'exploitation de casinos et de salles de jeux;
- la vente en gros ou au détail de boissons, y compris boissons alcoolisés.
- la constitution, gestion et/ou administration, développement, pour son compte propre, à l’exclusion
Volet B
de l’activité de marchand de biens,  d’un patrimoine comprenant :
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie), y
compris l’achat d’habitation privé;
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises
par des sociétés belges ou étrangères.
c) tous biens meubles;
et peut notamment s'approprier, donner ou prendre en location, leasing, promouvoir, exploiter,
transformer, viabiliser, lotir et/ou valoriser, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, machines, matériels et installations et d'une manière générale, entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et commerciale y relatifs.
- La société peut  mener toutes opérations financières, de gestion, d'organisation, d'administration,
de contrôle, d'assistance et de recherches, plus spécialement l'achat, la vente, l'échange, et la
gestion de toutes sociétés, de toutes valeurs mobilières et immobilières, actions, parts sociales et
obligations, la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et
entreprises industrielles, commerciales et financières existantes ou à créer, ainsi que tous les
placements, dépôts et crédits bancaires, prêts, avances, garanties ou avals;
- La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation  et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme que
ce soit, se porter fort, se porter caution ou donner toute garantie ou aval, dans le sens le plus large
du terme à ces sociétés.
- La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
- La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.».
 
Chacun des comparants déclare être seul propriétaire des participations qu’il apporte pour les avoir
acquises conformément aux mouvements exposés aux registres des actions (nominatives) et/ou
parts des sociétés concernées.
2.2. Évaluation des apports en nature.
Les biens objets de l’apport sont susceptibles d’évaluation économique et sont, de ce fait, évalués à
leur « valeur de marché » convenue entre les parties.  L’approche choisie est l’actif net corrigé,
éventuellement augmenté de la valeur de la clientèle.
(On omet)
La valeur de l’ensemble des apports, soit :
1° de septante-huit parts sur quatre cents (78/400) existantes de la SPRL CIRCUS SERVICES,
évaluées à un million quatre cent neuf mille six cent vingt et un euros (1.409.621) ;
 2° de trente-cinq mille deux cent vingt actions sur quarante-quatre mille (35.220/44.000) existantes
de la SA CIRCUS BELGIUM, évaluées à septante-deux millions huit cent vingt-trois mille sept cent
neuf (72.823.709) euros ;
3° de septante mille six cent trente-huit actions sur cent dix-sept mille sept cent trente
(70.638/117.730) existantes de la SA CIRCUS LEISURE, évaluées à trente-sept millions soixante-six
mille six cent soixante-neuf (37.066.669) euros ;
S’élève donc à cent onze millions trois cent mille (111.300.000) euros.
2.3. Rémunération de l’apport en nature.
Les comparants déclarent rémunérer l’apport par l’émission de onze mille cent trente (11.130)
actions entières en représentation de la contre-valeur de l’apport.
Ces actions sont réparties comme suit :
1) Contre l’apport de :
- Vingt-six (26) parts émises par la SPRL CIRCUS SERVICES, pour une valeur de quatre cent
soixante-neuf mille huit cent septante-quatre (469.874) euros ;
- Onze mille sept cent quarante (11.740) actions émises par la SA CIRCUS BELGIUM pour une
valeur de vingt-quatre millions deux cent septante-quatre  mille cinq cent septante (24.274.570)
euros ;
- Vingt-trois mille cinq cent quarante-six (23.546) actions émises par la SA CIRCUS LEISURE  pour
une valeur de douze millions trois cent cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-six (12.355.556)
euros ;
Soit pour une valeur totale de trente-sept millions cent mille (37.100.000) euros, BELGO-LEO
HOLDING souscrit trois mille sept cent dix (3.710) actions de la société.
2) Contre l’apport de :
- Vingt-six (26) parts émises par la SPRL CIRCUS SERVICES, pour une valeur de quatre cent
Volet B
soixante-neuf mille huit cent septante-quatre (469.874) euros ;
- Onze mille sept cent quarante (11.740) actions émises par la SA CIRCUS BELGIUM pour une
valeur de vingt-quatre millions deux cent septante-quatre  mille cinq cent septante (24.274.570)
euros ;
- Vingt-trois mille cinq cent quarante-six (23.546) actions émises par la SA CIRCUS LEISURE  pour
une valeur de douze millions trois cent cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-six (12.355.556)
euros ;
 Soit pour une valeur totale de trente-sept millions cent mille (37.100.000) euros, MEWISSEN
INVEST LEISURE ESTATE souscrit trois mille sept cent dix (3.710) actions de la société.
3) Contre l’apport de :
- Sept mille soixante (7.060) actions émises par la SA CIRCUS BELGIUM, pour une valeur de
quatorze millions cinq cent nonante-sept mille huit cent vingt-cinq (14.597.825) euros ;
- Vingt-deux mille nonante-six (22.096) actions émises par la SA CIRCUS LEISURE  pour une valeur
de onze millions cinq cent nonante-quatre mille six cent quatre-vingt-deux (11.594.682) euros ;
 Soit pour une valeur totale de vingt-six millions deux cent mille quatre cent quatre-vingts
(26.192.507) euros, SOFABO souscrit deux mille six cent dix-neuf (2.619) actions de la société.
 4) Contre l’apport de :
- Vingt-six (26) parts émises par la SPRL CIRCUS SERVICES, pour une valeur quatre cent soixante-
neuf mille huit cent septante-quatre (469.874) euros ;
- Quatre mille six cent quatre-vingts (4.680) actions émises par la SA CIRCUS BELGIUM, pour une
valeur de neuf millions six cent septante-six mille sept cent quarante-cinq (9.676.745) euros ;
- Mille quatre cent cinquante (1.450) actions émises par la SA CIRCUS LEISURE  pour une valeur
de sept cent soixante mille huit cent septante-cinq (760.875) euros ;
 Soit pour une valeur totale de dix millions neuf cent sept mille quatre cent nonante-quatre
(10.907.494), INFISO souscrit mille nonante et une  (1.091) actions de la société.
2.3. Conditions de l’apport en nature.
 L’apport sus-décrit est soumis aux conditions suivantes.
1° Propriété et jouissance. La société, bénéficiaire de l’apport, acquiert ces actions au jour où la
personnalité juridique lui est accordée. Cette acquisition est sensée faite rétroactivement à compter
de ce jour, en ce qui concerne la jouissance de ces actions, étant entendu que le dividende éventuel
afférent à l’exercice en cours est définitivement acquis à la société.
2° Garanties. Le présent apport est dispensé de toute garantie au sujet de l’actif et du passif des
sociétés dont les actions et/ou parts sont apportés, et au sujet des éventuelles réductions d’actif ou
accroissement de passif même non reflétés dans les comptes disponibles au jour de l’acte et se fera
donc aux risques et périls de la société (bénéficiaire de l’apport).
3° Charges. Les actions et parts objet de l’apport sont transmises à la société pour quittes et libres
de toute charge, privilège, gage ou autre empêchement.  A ce sujet, les apporteurs promettent tous
leurs meilleurs soins dans toutes procédures limitant le transfert des titres dans les sociétés
émettrices des titres apportés et dans la mise en conformité des registres. Ils répondront de tous
retards dommageables à cet égard.
2.4. Rapports spéciaux ; Désignation et rapport du Réviseur d’entreprises
 Les comparants déposent les deux rapports  requis par l’article 444 du Code des sociétés :
 a) Le rapport des fondateurs justifiant la valeur et l’intérêt de l'apport pour la société. 
 b) Le rapport du Réviseur d'Entreprises que celui-ci a chargé d’examiner l’opération, la société civile
à forme de SPRL CELEN PASCAL, REVISEUR D’ENTREPRISES, dont le siège est établi à 4020
Liège, Rue de Chaudfontaine, 13, assujetti à la TVA sous le numéro BE0880.427.923 (RPM Liège-
Division Liège), représentée par Monsieur Pascal CELEN, gérant et Réviseur d’entreprises, sur la
description, les modes d'évaluation et la rémunération en droits sociaux et autres de l’apport en
nature. Ce dernier rapport conclut comme suit :
« CONCLUSIONS
L'apport en nature en constitution de la société SA ARDENT FINANCE consiste en un ensemble de
biens destinés à développer les activités de la société et appartenant à BELGO LEO HOLDING SCA,
INFISO SCA, MEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE SCA et SOFABO SCA. Cet apport en nature
consiste en :
- 78 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée CIRCUS SERVICES d’une valeur de
1.409.621 EUR ;
- 35.220 actions de la société anonyme CIRCUS BELGIUM d’une valeur de 72.823.709 EUR ;
- 70.638 actions de la SA CIRCUS LEISURE d’une valeur de 37.066.669 EUR ;
Ces apports sont valorisés à un montant global de 111.300.000 EUR.
Cet apport est effectué avec effet à la date de constitution de la SA ARDENT FINANCE.
Par conséquent, toutes les opérations effectuées depuis cette date en relation avec les biens cédés
sont réputées réalisées à la perte ou au profit exclusif de la société bénéficiaire de la cession.
L'ensemble de l'opération a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence
Volet B
et la description que l'évaluation des éléments constitutifs de l’apport.
En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
 la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l'économie d'entreprise et la valeur d’apport à laquelle ils mènent, soit un montant de 111.300.000
EUR, correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
  la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 11.130 actions
sans désignation de valeur nominale attribuées aux apporteurs comme suit :
- MEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE SCA : 3.710 actions ;
- BELGO LEO HOLDING SCA : 3.710 actions ;
- SOFABO SCA :  2.619 actions ;
- INFISO SCA :  1.091 actions.
Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à
émettre en contrepartie de l’apport en nature.  Notre mission consiste à décrire l’apport, apprécier
l’évaluation des éléments apportés et mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne
nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 29 avril 2016
SCPRL Celen Pascal,
Reviseur d'Entreprises
 Représentée par
(signé)
Pascal CELEN
Gérant »
 
 B.b. Souscription et libération en numéraire
 Les comparants déclarent souscrire les quinze (15) actions à émettre en numéraire au prix de dix
mille (10.000) euros chacune et libérer le montant de leur engagement comme suit :
 M.I.L.E. déclare souscrire cinq (5) actions à émettre en numéraire au prix de mille (10.000) euros
l’action, soit pour une valeur de cinquante mille (50.000) euros et libérer le montant de son
engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, de ladite somme de cinquante mille
(50.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la
société du chef de ladite souscription.
 B.L.H. déclare souscrire cinq (5) actions à émettre en numéraire au prix de mille (10.000) euros
l’action, soit pour une valeur de cinquante mille (50.000) euros et libérer le montant de son
engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, de ladite somme de cinquante mille
(50.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la
société du chef de ladite souscription.
 SOFABO S.C.A. déclare souscrire cinq (5) actions à émettre en numéraire au prix de mille (10.000)
euros l’action, soit pour une valeur de cinquante mille (50.000) euros et libérer le montant de son
engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, de ladite somme de cinquante mille
(50.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la
société du chef de ladite souscription.
 Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial ouvert
auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE14 0017 8056 9483 au nom de la
société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au notaire
soussigné. 
 Constatation de la formation du capital.
 Les comparants déclarent et reconnaissent que :
 a) Le capital social de cent onze millions quatre cent cinquante mille (111.450.000) euros, soit cent
onze millions trois cent mille (111.300.000) euros, en nature comme indiqué ci-avant, et le solde, soit
cent cinquante mille (150.000) euros en numéraire,  a été complètement souscrit ;
 b) Chacune des onze mille cent quarante-cinq (11.145) actions souscrites a été libérée à
concurrence de cent pour cent (100 %), soit 11.130 souscrites et entièrement libérées en nature et
15 souscrites et entièrement libérées en numéraire ;
 c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition en plus des apports
en nature une somme de cent cinquante mille (150.000) euros.
C. STATUTS.
 La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
TITRE I. FORME   DENOMINATION   SIEGE   OBJET   DUREE
   
Volet B
 Article 1   Forme et dénomination.
 La société est une société anonyme. Elle est dénommée «ARDENT FINANCE».
           Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et
autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination sociale ;
2. la mention « société anonyme » ou l’abréviation « SA », reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro
d’entreprise ;
6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
            Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa
qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
  
 Article 2   Siège social.
 A la constitution, le siège social est établi à 4100 Seraing-Boncelles, Route du Condroz, 13D.
 Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
 Le conseil d'administration peut en outre décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
 Article 3   Objet social.
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de
tiers, soit seule, soit en participation avec des tiers :
- L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, de parts sociales, de parts
bénéficiaires, d'obligations, en ce compris convertibles ou remboursables en actions, de droits de
souscription de pareils titres, de bons et d’instruments financiers de toutes espèces, émises par des
sociétés belges ou étrangères, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de tels titres et 
valeurs mobilières.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité d’organe ou de membre
d’organe de toute personne morale et/ou exécuter des missions d’administration,  de gestion et de
représentation. Elle pourra participer de surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de
direction et assurer, conformément à la loi et aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-
ci dans les opérations relevant de cette gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement de toutes entreprises industrielles,
commerciales, financières ou immobilières et l'apport de tout concours approprié, par exemple,
conseil, études, prestation de management, octroi de financement, de garanties, participation au
capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, exposées dans le
présent objet social.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat, la tenue à jour de
la documentation légale et tous travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de
nature juridique, économique, financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à
l’information de ses clients, l’interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les
autorités, etc.
- l’acquisition par dépôt, acquisition ou autrement de tous droits de propriété intellectuelle, la cession,
la licence et l’exploitation de tels droits.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
- La gestion centralisée, physique ou notionnelle, de tout ou partie de la trésorerie de sociétés
présentant avec la société une relation visée aux articles 5 à 14 du Code des sociétés ; la gestion de
la dette de ces sociétés et la relation, sous quelque forme que ce soit, avec les institutions de crédit.
- L’octroi de toutes formes de financements, de tout soutien financier (lettre de patronage) ainsi que
de toutes garanties réelles ou personnelles.
Volet B
- Toutes opérations de couverture financière des risques de change et/ou d’intérêts.
- Toute opération de levée de fonds, le cas échéant, contre l’émission d’instruments financiers, en
vue de financer ses propres opérations et/ou celles des sociétés présentant avec la société une
relation visée aux articles 5 à 14 du Code des sociétés.
- Tous services administratifs, financiers, juridiques, fiscaux, économiques, commerciaux,
publicitaires, informatiques, techniques, de l'organisation et du management, etc.,  en faveur de
sociétés présentant avec la société une relation visée aux articles 5 à 14 du Code des sociétés et la
répartition des frais afférents à ces services entre les sociétés intéressées.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne lui est
pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence, autorisation
individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
  
 Article 4   Durée.
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
 Article 5   Montant du capital.
 Le capital social s'élève à cent onze  millions quatre cent cinquante mille (111.450.000) euros.  Il est
représenté par onze mille cent quarante-cinq (11.145) actions, toutes égales entre elles et sans
désignation de valeur.
 Le capital souscrit en nature et en numéraire est entièrement libéré.
            
Article 6   Modification du capital.
 Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'assemblée générale moyennant le respect,
notamment, des conditions requises pour les modifications aux statuts et des conditions spécifiques
à ces opérations.
 A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe lors de
toute augmentation de capital le taux, les conditions et délais d'émission des nouvelles actions.
 Article 7    Droit de préférence.
 Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux anciens
actionnaires à raison de la portion du capital que représentent leurs actions au jour de l'émission. Il
en va de même des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de
souscription.
 A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de préférence pendant la période de
souscription, les actions non souscrites pendant cette période sont offertes aux actionnaires qui ont
exercé leur droit de préférence.  Ces actions sont offertes aux actionnaires à raison de la quotité que
représentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport à la totalité des actions déjà souscrites
à l’issue de la période par tous les actionnaires.  L'assemblée peut supprimer cette dernière faculté,
même tacitement.  S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde offre, ou si
l'assemblée a supprimé cette seconde offre, le conseil peut alors offrir ces actions en souscription à
toute personne qu'il juge convenable. Il peut également dans ce cas renoncer purement et
simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.
 
 Article 8 - Forme des actions.
 Les actions sont nominatives.
 La société tient à son siège un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des
actionnaires titulaires d’actions nominatives, son identité précise et son domicile, le nombre et le
numéro d’ordre des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectués, l’indication des
transferts et transmissions datés et, le cas échéant, signés des parties, ainsi que l’indication des
actions nulles en vertu de l’article 625 du Code. Les cessions ou transmissions  d’actions
nominatives n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions nominatives.  Le Conseil d’administration veille à la parfaite actualité des
inscriptions figurant audit registre par rapport à sa documentation.
 
  Article 9   Indivisibilité des titres.
 Les actions (et/ou parts) sont indivisibles à l'égard de la société.  S'il y a plusieurs propriétaires d'un
titre, la société peut, sous réserve de ce qui suit concernant la représentation des actionnaires à
l’assemblée générale, suspendre l'exercice des droits y afférents (dividendes, votes, etc.) jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l’
Volet B
action (et/ou de la part).
Si la propriété de certains titres est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés pendant l’usufruit
sont perçus par l’usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des réductions et
amortissements de capital libéré ainsi que les droits de souscriptions sont tenus pour une émanation
du titre et grevés à ce titre du droit d’usufruit.
 Article 10   Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
 Les droits et obligations afférents à toute action et/ou part suivent celle-ci en quelque main qu'elle
passe.
 Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de
leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de
l'assemblée générale et du conseil d'administration.
 Article 11 – Transfert des titres.
 Le transfert des titres  est libre sous réserve des dispositions légales.
TITRE III. ADMINISTRATION   CONTROLE.
  Article 12   Conseil d'administration et administrateurs.
 Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un conseil
d’administration composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées «
administrateurs ». Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par
décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. A
la constitution, les parties peuvent désigner les premiers administrateurs. Les actionnaires peuvent
en tout temps révoquer ad nutum chaque administrateur.
 Par dérogation au paragraphe qui précède, chaque fois que la société compte moins de trois
actionnaires, l’assemblée peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil
d’administration. La première assemblée générale ordinaire réunie après la constatation que les
actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de désigner un troisième administrateur.
 Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-là. 
            Une personne morale désignée administrateur doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses
fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la personne morale
administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge,
ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
 Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, au minimum statutaire ou en cas
de vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à
cette vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la
prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle
juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les
personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font
chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
 Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des associés.
 Article 13   Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
 Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
 Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Sauf indication contraire, ce
dernier exerce cette fonction pour la durée de son mandat d’administrateur.
 Le conseil d'administration est convoqué par le président, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d’un accord
unanime des administrateurs, la convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du
conseil. Le conseil réuni à la demande de deux administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine,
sauf impossibilité matérielle.
 Le président préside la séance.  En cas d'empêchement de celui-ci, la présidence est assurée par
l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la
même date, par le plus âgé d’entre eux.
Volet B
 Les réunions se tiennent au siège social à défaut d'indication d'autre lieu dans les convocations.
 Article 15   Délibération du conseil.
 Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la moitié
au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment convoqués.
Si le conseil dûment convoqué ne compte pas la moitié des voix susceptibles d'être émises, il doit
être convoqué à nouveau dans le mois qui suit la date fixée pour la réunion.  Si la seconde réunion
compte au moins deux administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer sans autre quorum. 
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel
ou tout autre support de l'information reproductible sur papier, à un autre administrateur ou à un
représentant permanent d’une personne morale administrateur, délégation pour le représenter à une
réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la sienne comme
administrateur ou représentant permanent, et celle d’un mandant. Le conseil d’administration peut
enregistrer également le vote par écrit d’un administrateur absent à condition que le vote porte sur
tout ou partie de l’ordre du jour, qu’il soit clair, inconditionnel et dépourvu d’ambiguïté et que l’identité
de son auteur soit assurée.
 Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.  En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité
des autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l'administrateur qui préside la
réunion est prépondérante tant que le conseil compte plus de deux administrateurs.
 Par dérogation à ce qui précède, certaines décisions de la compétence du conseil peuvent être
arrêtées par déclaration écrite, datée, signée par chacun des administrateurs dans les conditions
fixées par la loi.
 Article 16   Procès-verbaux.
 Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les membres présents. Ces procès-verbaux, ainsi que les déclarations écrites unanimes les
remplaçant, sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et les votes écrits y sont
annexés.
 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par deux
administrateurs ou par un administrateur délégué.
 Article 17   Gestion journalière et délégations spéciales.
 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les parties à l’acte constitutif peuvent désigner le ou les premiers délégués
à la gestion journalière.
 Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d’administration.
 La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
 Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
 Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
 Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 Article 18   Représentation de la société.
 En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
 Un administrateur-délégué de la société, agissant seul en qualité d’organe de représentation
générale, exerce les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration,
même ceux ressortissant à la gestion journalière.  Dans ce cadre, la validité de l’engagement n’est
pas subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
 Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et de
signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière.  Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
 Article 19   Contrôle.
 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
 Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de
désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
Volet B
commissaires appartiennent individuellement à chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
 Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue
d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel
d’expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs
écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
        
 Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
 L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’occasion
de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions
figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés et y consentent, et dans le cas
de représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
 Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
 L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le  deuxième lundi de juin à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. 
 En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
légales. Des avis de convocation sont adressés, conformément à la loi, aux obligataires en nom,
titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration
avec la société, administrateurs et commissaires.
 Un avis de convocation nominative est valablement signé pour le conseil d'administration par un
délégué à la gestion journalière.
 Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation nominative peut être convoquée
par toute autre voie, électronique ou autre, dans la mesure où elle a expressément autorisé le
conseil à ce sujet par écrit. Toute autorisation de convoquer par une telle autre voie est valable
jusqu’à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
 L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
 Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle de
procuration, si le conseil en arrête la forme, et qu’un formulaire de vote par correspondance, si un
titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.
 Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires comme prévu
ci-dessus, il est tenu de pourvoir à cette convocation de l'assemblée au plus tard dans les trois
semaines de la demande.
 Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les actionnaires, administrateurs,
obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires éventuels
sont présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous les
actionnaires et titulaires de droit de vote sont représentés et si les absents parmi les autres
personnes susnommées ont renoncé à la formalité de la convocation.
 Article 23. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation, avoir
averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre d'actions ou parts leur
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
 Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux
Volet B
réunions de l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités,
mutatis mutandis, dans le même délai.
 Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base
d’un rapport établi par eux.
 
 Article 24. Représentation des actionnaires à  l’assemblée générale.
 1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par
un mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant
le droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à
la représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir. 
 2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
 3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
 En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
 Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
 Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à
l’ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
 A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
 4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire. 
             5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 Article 25. Bureau de l’assemblée générale.
 Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou,
en l'absence de celui-ci, par l'administrateur délégué, par le plus âgé d'entre eux s'il y en a plusieurs,
ou, en l'absence de toutes ces personnes, par l'administrateur présent le plus âgé. A défaut
d’administrateur, l’assemblée désigne en son sein un président. Si la société est en liquidation, le
liquidateur préside la réunion.
 Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs
scrutateurs.  Les administrateurs présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
exercée par le président lui-même.
 L’assemblée peut décider à l’unanimité des voix de se passer de tout ou partie des désignations ci-
avant et de la formation du bureau si elle ne l’estime pas utile. 
 Article 26. Nombre de voix à l’assemblée générale.
 Chaque action donne droit à une voix.  
 Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 Article 27. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
   §1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
 Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
Volet B
elle est annexée à celui-ci.
 Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées.
 §2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. 
 En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
 §3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par
correspondance ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- L’indication de la dénomination, de la forme, du siège et du numéro de registre national de la
société ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique
avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée  pour le respect des conditions de présence et de majorité.
    Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la
personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
    Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou
au vote.
 Article 28. Prorogation - Report.
 Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le
conseil d’administration.
 Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que le conseil aura exclues de la
prorogation.
 Le conseil d’administration peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la
convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.
 L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
 Article 29. Décisions collectives écrites.
 Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de
l’assemblée générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
Volet B
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu’elles
sont en droit d’attendre.
 
 Article 30. Procès-verbaux et décisions collectives.
 Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau
et par les actionnaires et les mandataires qui le demandent. Si l’assemblée n’a pas désigné un
bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera signé par toutes
les personnes présentes et intéressées à la société : actionnaires, mandataires, obligataires,
commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et administrateurs. 
 Les procès-verbaux et décisions collectives ou unilatérales écrites sont rassemblés par ordre
chronologique dans un registre ou d’une manière n’en permettant pas la falsification. Les
procurations et les formulaires de vote par correspondance sont annexés aux procès-verbaux
auxquels ils se rapportent, de même que les documents sociaux : comptes, rapports, etc.
    Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou un administrateur délégué.
TITRE  V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 Article 31   Exercice social.
 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. 
 Article 32 – Ecritures sociales.
 Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 Article 33   Affectation du résultat.
 Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit:
  Cinq pour cent au moins servent à la formation de la réserve légale ; ce prélèvement est obligatoire
dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
  Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
 Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
conseil d'administration.
 Article 34   Acomptes sur dividendes.
 Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours, éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION   LIQUIDATION.
 Article 35 – Réunion de toutes les actions en une seule main.
 La réunion de toutes les actions émises par la société en une seule main ne peut justifier aucune
demande de dissolution de la société. Cet événement fait l’objet de la publicité prévue par la loi ;
ainsi, les contrats conclus entre la société et son actionnaire unique sont-ils inscrits dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
 Faute pour l’actionnaire unique d’accueillir un nouvel actionnaire, de transformer la société ou de
décider conformément à la loi de dissoudre la société dans un délai d’un an, ce dernier sera caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses
mains.
 
 Article 36 – Liquidation – Répartition.
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par le conseil d’administration alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne
nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les
émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des
liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du
siège de la société, ou si la société a vu son siège transféré au cours des six mois qui ont précédé la
dissolution, par le Président du Tribunal de Commerce du ressort du siège précédent. L’assemblée
peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la
confirmation ou l’homologation à celui qui a sa préférence. A défaut de liquidateur confirmé ou
homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
 Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou
l’homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.
Le Président du Tribunal statue également sur les actes accomplis par le liquidateur en cette qualité
avant que la confirmation, ou l’homologation, ne                      lui ait été accordée.
 La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Volet B
 Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du conseil d’administration.
 Dans les six mois de la mise en liquidation, le conseil d’administration soumet en intelligence avec le
ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation
de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires
éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
 Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs à
l’effet d’accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186,
187 et 188 du Code des Sociétés.
 Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
 Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti
des actions.  Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.  Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent
aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de
l’actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
 Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des sociétés,
les titulaires du droit de vote peuvent décider, aux conditions de cet article, de ne pas nommer de
liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la société.
 Article 37   Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
 L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le
règlement de cette liquidation.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 Article 38   Election de domicile.
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile
inconnu.
 Article 39   Référence au Code des sociétés et autres textes applicables.
 Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
 La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 1. Frais. (On omet)
 2. Divers. (On omet)
 3. Décisions transitoires.
 Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent ce qui suit :
a) Ils appellent à la fonction d’administrateurs :
- La société SOFABO, comparante ;
- La société SPRL M.I.L.E. MANAGEMENT, dont le siège est établi à 4100 Seraing-Boncelles, Route
du Condroz, 13D, inscrite à la TVA sous le numéro BE0537.166.204., ici représentée par son gérant,
Monsieur Emmanuel MEWISSEN, susnommé ;
- La société SPRL GESTBEL, dont le siège est établi à 4100 Seraing-Boncelles, Route du Condroz,
13D, inscrite à la TVA sous le numéro BE0875.277.223., ici représentée par son gérant, Monsieur
Jean-Marie LEONARD, susnommé, qui déclare accepter ;
- Monsieur LEONARD Nicolas, Joëlle, Pierre, né à Liège, le vingt-six mars mille neuf cent quatre-
vingt-un, célibataire, Numéro national : 81032605514, demeurant et domicilié à 4020 Liège, Rue des
Fories, 1/81 ;
qui exerceront la fonction et le mandat pour une durée de six ans à compter de l’acquisition de la
Volet B
personnalité morale par la société. Ils exerceront ce mandat à titre gratuit.
 Les sociétés désignées interviennent tour à tour pour faire connaître le représentant permanent
qu’elles se sont choisies :
SOFABO a désigné Monsieur Victor BOSQUIN, M.I.L.E. MANAGEMENT a désigné Monsieur
Emmanuel MEWISSEN et GESTBEL  a désigné Monsieur Jean-Marie LEONARD.
 b) Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille seize.
 En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le douze juin deux mille dix-
sept à dix-huit heures.
 c) Ils ne nomment pas de commissaire, sur base des prévisions actuelles, notamment reflétées dans
le plan financier. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
des commissaires.
 d) Le conseil d’administration disposera jusqu'à l'acquisition de la personnalité morale des pouvoirs
nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment,
ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.
 e) Les comparants, usant de la faculté laissée par les statuts qui précèdent, désignent aux fonctions
de président du conseil d’administration, la société SOFABO, et au mandat de  délégués à la gestion
journalière, Les sociétés M.I.L.E. MANAGEMENT et GESTBEL, ainsi que Monsieur Nicolas
LEONARD.  Les administrateurs délégués exerceront avec pouvoir individuel à chacun.
 Ces mandat et fonctions ne donneront pas lieu, sauf décision expresse contraire du conseil, à
rémunération.
 4. Déclarations finales.
 Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance
d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 Dont acte.
 Fait et passé à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint Exupéry, 17.
 Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à
eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
 Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
 (Suivent les signatures)
 Déposé en même temps : expédition de l’acte, rapport du réviseur et rapport des fondateurs.
 Extrait conforme, délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce.
Catherine JADIN
Notaire à Waremme