N° d'entreprise : 0810522003
Nom
(en entier) : AMD.A
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Chaussée de Marche, Emptinne 54
 : 5363 Hamois
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DIVERS
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Leticia Dhaenens soussigné, le 18 décembre 2023, déposé
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent avant enregistrement, il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « AMD.A. », a, sous la présidence de
Monsieur DEFONTAINE Yves, pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
            PREMIERE RESOLUTION – Prise de connaissance des rapports
            L’assemblée dispense le président de la relecture des rapports suivants :
            1. Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est
joint l’état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 septembre 2023, établi
en application de l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations
            2. Rapport de l’assemblée générale sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations. Les conclusions du rapport
établi par l’assemblée générale, sont rédigées littéralement comme suit :
« RAPPORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE RELATIF A L’ETAT ACTIF-PASSIF DE LA SOCIETE
AU 30 SEPTEMBRE 2023
Le présent rapport de gestion intermédiaire couvre les activités du 1er janvier 2023 au 30 septembre
2023
Les activités de la Société sont :
L’activité de traiteur, l’organisation et la réalisation de banquets et événements, la restauration et d’
une manière générale toute activité dans le secteur Horeca.
Les règles et méthode d’établissement des comptes sont identiques à celle retenues pour les
exercices précédents.
La situation de la société est stable depuis plusieurs années et le chiffre d’affaire est constant suite
au contrat signé avec la société MUFB MUTUALITE CHEZ GL EVENTS située Zi Nord Route D’
Irigny BP 40  69530 BRIGNAIS
La société n’as pas de personnel.
Les véhicules sont en Locations Long Terme et se trouve dans les services et bien divers.
Les délais de paiements des clients et fournisseurs sont de 15 jours.
Actif
Les immobilisations corporelles            5.208,92
Les créances à un an au plus             14.709,87
Valeurs disponibles                            15.387,26
Passif
Capitaux propres
Capital                                                 1.000,00
Bénéfice Reporté                              36.306,05
Dettes à un au plus                             1.182,97
Comptes de Résultats
Ventes et prestations                        68.850,00
Services et bien divers                     65.781.28       
Charges Financières                             438,98
Impôts                                                3.715,26
Perte au 30/09/2023                         -1.085,52
En annexe vous trouverez le bilan détaillé au 30/09/2023 ».
            L’associés déclare avoir reçu copie de ces deux rapports préalablement à la présente
assemblée et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarque.
            L’assemblée approuve ces rapports et l’état.
            L’assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal,
mais seront déposés en original, en même temps qu’une expédition des présentes auprès du greffe
du Tribunal de l’entreprise compétent.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
            DEUXIEME RESOLUTION – Transformation en SRL
            L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée ; l’activité
et l’objet demeurent inchangés.
            La société à responsabilité limité conserve le numéro 0810.522.003 sous lequel la Société
est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
            La transformation se fait sur base d'un état résumant la situation active et passive de la
Société arrêtée au 30 septembre 2023.
            Les capitaux propres/apports et les réserves demeurent intacts, de même que tous les
éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à
responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
            Chaque actionnaire recevra une action de la SRL en échange d’une part sociale de la SNC.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
            TROISIEME RESOLUTION - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations
            En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique agissant en lieu
et place de l’assemblée générale constate que le capital effectivement libéré, soit mille euros (1.000
€) et la réserve légale de la société, soit zéro euros (0 €), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
            QUATRIEME RESOLUTION – Maintient du compte de capitaux propres statutairement
indisponible
            En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit mille euros (1.000 €), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles et que la partie non encore
libérée du capital, soit zéro euros (0 €), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
            CINQUIEME RESOLUTION - Décision de rajouter dans les statuts la possibilité, pour l’
organe d’administration, d’accepter les avances sur dividendes
            En application des articles 5:141 à 5:143 de de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations, l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée
générale, décide d’insérer dans les statuts la possibilité pour l’organe d’administration de procéder à
des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué, le cas échéant, de la
perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
            SIXIEME RESOLUTION - Adoption d’un nouveau texte des statuts
            Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
            L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
            STATUTS
            Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet - Durée
            ARTICLE 1 : DENOMINATION
            La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
            Elle est dénommée « AMD.A. ».
            Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
            Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes
de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement
de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL"; elle doit, en outre dans ces
mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège réel de la société, des mots
"numéro d’entreprise" suivi de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel
la société a son siège social, ainsi que le numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises et, s’il échet, à la taxe sur la valeur ajoutée.
            ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL
            Le siège social est établi en Région wallonne.
            Le siège social et le siège d’exploitation pourront être transférés en tout endroit de la Région
de Bruxelles-Capitale ou de la région wallonne, par simple décision de l’organe d’administration, qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
            La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            ARTICLE 3 : OBJET
            La société a pour objet toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la
réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son propre
compte, pour de tiers ou en participation avec ceux-ci, de :
            L'activité de traiteur, l'organisation et la réalisation de banquets et événements, la
restauration, la distribution de tous produits alimentaires, vins et spiritueux ou produits assimilés et
d'une manière générale toute activité dans le secteur HORECA.
            La fabrication, l'achat, la vente, la distribution de repas pour collectivités et d'une manière
générale toute activité dans le secteur agro-atimentaire.
            L’achat, la vente, l'échange, la location, la distribution de tout matériel et mobilier se
rapportant de près ou de loin aux points précédents.
            Toutes opérations de vente de tous produits et services non visés par des réglementations
particulières et notamment d'accès la profession que la société, le gérant ou au moins un associé ne
possèderait pas au moment où cela serait requis.
            La société peut réaliser son objet social ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes
les manières et selon les modalités qui lui paraitront le mieux appropriées.
            En outre, elle peut faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
            Elle peut notamment s'intéresser, par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions
financières ou par tous autres modes, dans toute société ou entreprise susceptible d'en favoriser
l'extension ou le développement.
            Cette énumération n'étant nullement limitative ni exhaustive, elle doit être interprétée dans le
sens le plus large du terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles, de
quelque nature que ce soit, de favoriser la réalisation de son objet social.
            ARTICLE 4 : DUREE
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
            Elle peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa
durée.
            Titre II : Capitaux propres et apports
            ARTICLE 5 : APPORTS
            En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
            ARTICLE 6 : APPELS DE FONDS
            Les actions doivent en principe être libérées à leur émission.
            Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
            L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
            ARTICLE 7 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS -
DROIT DE PREFERENCE 
            Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
            L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté
            Titre III : Titres
            ARTICLE 8 : NATURE DES ACTIONS
            Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
            Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
            Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
            ARTICLE 9 : CESSION D’ACTION
            § 1. Cession libre
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
            § 2. Cessions soumises à agrément
            Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
            A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
            Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
            Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
            Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
            Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
            Titre IV : Administration – Contrôle
            ARTICLE 10 : ORGANE D’ADMINISTRATION
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
            L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer
sans limitation de durée.       
            ARTICLE 11 : POUVOIR DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
            S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
            Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
            Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
            Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
            ARTICLE 12 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
            L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
            Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
            ARTICLE 13 : GESTION JOURNALIERE
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
            L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            ARTICLE 14 : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
            Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
            Titre V : Assemblée générale          
            ARTICLE 15 : TENUE ET CONVOCATION
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi de
juin à douze heures (12h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant.
            S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites soit
par courrier ordinaire soit par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
            ARTICLE 16 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
            ARTICLE 17 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
            §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
            §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par l’organe d’administration soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
            La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
            Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date de l’assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l'assemblée générale.
            §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
            La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
            La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
            §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
            ARTICLE 18 : PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A DISTANCE PAR VOIE
ELECTRONIQUE
            §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
            §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
             §3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits
qui leur ont été attribués.
            ARTICLE 19 : SEANCES - PROCES-VERBAUX
            § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
            § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
            ARTICLE 20 : DELIBERATIONS
            § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.       
            §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
            §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et
place.
            §4. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
            §5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
            §6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            ARTICLE 21 : PROROGATION
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Titre VI. Exercice social – répartition - réserves
            ARTICLE 22 : EXERCICE SOCIAL        
            L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
            A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
            ARTICLE 23 : REPARTITION - RESERVES
             Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
            A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
            ARTICLE 24 : ACOMPTES SUR DIVIDENDES
            Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Des dividendes intermédiaires et des acomptes sur dividendes peuvent également
être versés par le conseil d’administration.
            Le conseil d’administration est habilité, dans les limites de l’article 5:141 à 5:143 du Code des
sociétés et associations, à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur
le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
               Titre VII : Dissolution - Liquidation
               ARTICLE 25 : DISSOLUTION
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            ARTICLE 26 : LIQUIDATEURS
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
            ARTICLE 27 : REPARTITION DE L’ACTIF NET
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
            Titre VIII : Dispositions diverses
            ARTICLE 28 : ELECTION DE DOMICILE
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.         
            ARTICLE 29 : COMPETENCE JUDICIAIRE
            Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
            ARTICLE 30 : DROIT COMMUN
            Les dispositions du Code des sociétés et associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
            SEPTIEME RESOLUTION - Démission – décharge - Nomination
            L’assemblée générale décident de mettre fin à la fonction du gérant actuel et procèdent
immédiatement au renouvellement de son mandat comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée.
            Monsieur DEFONTAINE Yves, prénommé, ici représenté, accepte ledit mandat.
            Son mandat est non-rémunéré.
            L’assemblée donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
            HUITIEME RESOLUTION - Adresse du siège
            L’actionnaire unique confirme que l’adresse du siège est située à 5363 Emptinne, Chaussée
de Marche, 54.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
            NEUVIEME RESOLUTION - Pouvoirs
            L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale, donnent pouvoir à l’
administrateur en vue de l’exécution des décisions qui précède et au notaire Leticia Dhaenens en
vue de procéder à la coordination des statuts.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
            Pour extrait analytique conforme
            Leticia Dhaenens, Notaire
            Déposé en même temps : expédition