N° d'entreprise : 0756523388
Nom
(en entier) : Pucet
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Route de Chênemont, Cor. 130
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes de l’acte dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt-trois avril
deux mille vingt et un, en cours d’Enregistrement, s’est tenue la séance du Conseil d’administration
de la FONDATION PRIVEE « PUCET », ayant son siège à 5032 Corroy-le-Château, rue de
Chênemont, 130, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0756.523.388.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussigné, le 13 octobre
2020, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 15 octobre suivant, sous le numéro 0349119, statuts
non modifiés à ce jour.
Exposé du président - ordre du jour
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter ce qui suit :
A. Que la Fondation a été constituée sur un schéma de Gouvernance qui ne correspond pas aux
vœux des Fondateurs et de leurs descendants, de sorte qu’il faut considérer que le premier Acte doit
faire l’objet d’une rectification pour erreur matérielle qui l’interprète, de sorte que les statuts doivent
être réputés conforme à ce qui suit, depuis la constitution de la Fondation;
B. Qu’en conséquence, la présente séance a pour ordre du jour :
Modification et nouvelle coordination des Statuts de la Fondation ;
Pouvoirs à conférer au Président pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent.
C. Qu’il résulte de la composition du Conseil que l’ensemble des Membres du Conseil d’
administration sont présents ou valablement représentés et que le présent Conseil d’administration
est donc légalement constitué et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l’ordre du
jour, sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations ;
D. Que pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les majorités
reprises dans la loi et les statuts.
Constatation de la validité du conseil
Cet exposé du président est reconnu exact par le Conseil. Le Conseil constate qu'il est valablement
composé et qu’il est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Le Conseil aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : modification et coordination des statuts
A. Etablissement
DENOMINATION
La Fondation est une Fondation privée (F.P.).
La Fondation porte la dénomination de « Pucet ».
Tous les documents qui émanent de la Fondation doivent mentionner sa dénomination, précédée ou
suivie immédiatement des mots « Fondation privée », de l’adresse de son siège ainsi que son
numéro d’inscription au registre des personnes morales.
SIEGE
La Fondation a son siège en Région wallonne.
Il peut être transféré en Belgique ou dans le territoire de l’Union européenne, aux conditions
énoncées à l’article 11 des statuts et moyennant publication à l’Annexe au Moniteur belge.
Volet B
BUT
La Fondation a pour but, la détention de Titres, en ce compris des Actions, en vue de leur
Certification, en application de la Loi sur la certification, afin de préserver le caractère familial des
participations concernées, ainsi que, le cas échéant, du ou des Sociétés et dans ce contexte, de
faciliter la cohérence de l’exercice des droits d’actionnaires et au-delà, de protéger la bonne
gouvernance des Sociétés.
La Fondation s'interdira d'exercer toute activité qui l'amènerait à affecter son patrimoine ou les
revenus de celui-ci à des buts autres que celui en vue duquel elle a été constituée.
ACTIVITES
La Fondation a pour objet l’exercice des activités suivantes :
    •  la Détention des Titres en échange de l’Emission de Certificats, en tant que Bureau de
certification, dans le respect de la Convention,
    •  l’Administration des Titres dans les limites prévues par la Loi sur la certification, notamment par
l’exercice du droit de vote, la perception et la distribution immédiate des dividendes. A cet effet, la
Fondation est tenue de faire connaître sa qualité à la ou aux Société(s) par une mention dans le(s)
Registre(s) sociétaire(s),
    •  l’aliénation des Titres, auxquels se rapportent les Certificats, dans le respect de la Convention,
    •  la gestion des Sociétés et de leurs Titres, par le truchement de leurs organes et instances,
    •  l’exercice de tout mandat d’administration ou de liquidation,
    •  et plus généralement, l’accomplissement de tous actes juridiques nécessaires ou utiles à l’
Administration dans les limites prévues par la Loi sur la certification.
L’émission de Certificats doit intervenir dans le respect des dispositions suivantes, qui seront
précisées, ainsi que toutes autres conditions dérogatoires, dans la Convention :
    •  chaque Titre est représenté par un Certificat, émis par l’Emetteur en collaboration avec la
Société,
    •  tous les Certificats sont nominatifs et sont numérotés et le cas échéant, classifiés de la même
façon que les Actions en présentation desquelles ils sont émis,
    •  les Certificats, de même que le nom et l’adresse de leurs titulaires respectifs, sont repris dans le
Registre des certificats,
    •  la Fondation a l’obligation de verser aux titulaires de Certificats les dividendes et autres
avantages patrimoniaux attachés aux Titres auxquels se rapportent les Certificats, en ce compris le
boni de liquidation, le produit du droit de souscription ainsi que toute somme résultant d’une
modification du capital social ou encore, des fonds propres, immédiatement et au plus tard dans les
quinze jours de leur mise en paiement par la Société.
La Fondation peut s’entourer de tous experts ou spécialistes dont elle prendra le ou les avis
consultatifs.
La Fondation peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à
son but, notamment prendre toutes initiatives et susciter toutes collaborations, recueillir toutes
libéralités ou tous prêts, en nature ou en espèces, organiser toutes opérations ou prendre toutes
mesures susceptibles de contribuer à la réalisation de son ou ses buts dans le respect de la Loi.
Organe d’administration – Gestion journalière
a) Composition – durée
Le Conseil d'Administration se composera au moins de quatre (4) et au plus de six (6) personnes
physiques, étant pour la première fois :
a) par Branche : le Représentant, précité, dans la mesure où celui-ci est en fonction ou une autre
personne nommée à cet effet ;
b) la Personne de Confiance, dans la mesure où cette dernière est encore en fonction ou encore,
une autre Personne de confiance, si la première n'est pas ou plus en fonction ;
c) Madame Martine BLAIS.
Vacance au sein du Conseil d’administration
Si et dans la mesure où il existe un poste vacant en ce qui concerne la fonction de Représentant
d'une Branche, ce dernier sera nommé par la réunion des Détenteurs de Certificats qui ressortissent
à la Branche concernée. Les nominations mentionnées ci-devant sont subordonnées à l'approbation
préalable des autres Membres du Conseil d'Administration en fonction. Si les Membres concernés du
Conseil d'Administration n'ont pas fait savoir par écrit dans le délai d'un mois suivant la date à
laquelle ils auront été informés par écrit de la nomination proposée, qu'ils donnent ou non leur
approbation à la nomination proposée, l'approbation est réputée acquise.
Dans tous les cas où la réunion des Détenteurs de Certificats d'une certaine Branche doivent
pourvoir à un poste vacant, mais qu'ils n'y ont pas pourvu dans le délai d'un mois suivant la date à
laquelle le pouvoir leur revenant de pourvoir à ce poste vacant est apparu, le Conseil
d'Administration est habilité à nommer un représentant de la Branche concernée à partir d'une liste
Volet B
de candidats établie à cet effet par les Détenteurs de Certificats de la Branche en question. Si le
Conseil d'Administration n'a pas pourvu au poste vacant dans le délai d'un mois suivant la date à
laquelle son pouvoir de nomination mentionné ci-devant est apparu, l'assemblée des Détenteurs de
Certificats est habilitée à nommer un représentant de la Branche concernée à partir d'une liste de
candidats établie à cet effet par les Détenteurs de Certificats de la Branche en question.
Personne de confiance
Le Conseil d’administration est habilité à nommer à l’unanimité, par acte notarié, une Personne de
Confiance, ainsi que le cas échéant, son successeur.
Modification dans la composition du Conseil d’administration
Si un Représentant de branche ou Madame Blais ou une Personne de Confiance démissionne et s’
agissant de cette dernière, seulement s’il n'est pas pourvu à sa succession, le nombre de Membres
composant le Conseil d'Administration sera modifié de plein droit, à la date de la démission.
Démission de Membres du Conseil d'Administration
La démission d’un Représentant de branche, en ce compris celle de la 1ère Génération, intervient
soit par le décès, soit par l’Empêchement définitif, soit par la cessation volontaire de ses fonctions,
soit par la révocation décidée à la Majorité absolue obtenue tant au sein du Conseil d’administration
et que des autres Détenteurs des Certificats de la Branche concernée, si celle-ci compte au moins
trois personnes.
Démission d’une Personne de confiance
La démission d’une Personne de Confiance intervient soit à son décès, soit par l’Empêchement
temporaire de plus de trois mois, soit par la cessation volontaire de ses fonctions, soit par révocation
décidée à l’unanimité moins un du Conseil d’administration, soit à l’échéance de son mandat.
Effets de la vacance d’un poste au sein du Conseil d’administration
Sauf dans le cas d’extrême urgence justifiée par l’impériosité des affaires, les pouvoirs du Conseil
d'Administration sont suspendus pendant l'existence d'un poste vacant de Membre du Conseil
d'Administration.
Il est pourvu au remplacement d’un poste vacant dans les deux mois ; à l’échéance de ce délai, s’il n’
est toujours pas pourvu à celui-ci par les organes ou instances concernées, le Conseil
d'Administration récupère de plein droit ses pouvoirs.
En tout état de cause, il ne sera pas pourvu au remplacement de Madame Blais.
Formalisme
Le mandat d’un Membre du Conseil d’administration ne devient effectif que, moyennant la
publication, le cas échéant, à sa propre diligence, de l’effectivité de sa mission et sommairement des
circonstances justifiant celle-ci. Toute interruption de sa mission, quelles qu’en soient les
circonstances, fait l’objet d’une publicité identique.
Le mandat d’un Membre du Conseil d’administration est gratuit, sauf convention contraire
préalablement définie. Il est en tout état de cause défrayé des dépenses justifiées exposées dans l’
exercice de sa fonction et dans l’intérêt de la Fondation.
b) Fonctionnement
En cas de vote sur des décisions du Conseil d'Administration, chaque Membre du Conseil
d'Administration a une voix, sous les modalités énoncées ci-après.
Quorum de présence
Le Conseil d'Administration ne peut prendre valablement des décisions en assemblée que si :
    •  au moins quatre cinquième des Membres sont présents ou representés,
    •  après la fin du mandat de Madame Blais, au moins trois quarts (3/4) des Membres du Conseil
d'Administration sont présents ou représentés.
La Personne de confiance n’entre pas dans le calcul du quorum de présence.
Quorum de vote
Principe
Le Conseil d'Administration décide à la Majorité absolue des suffrages exprimés, sous réserve des
décisions qui exigent une autre majorité conformément aux Statuts de la Fondation ou aux
Conditions d'administration. Les abstentions valent refus.
Tant qu'une Personne de confiance est en fonction au poste de Membre du Conseil d'administration,
en cas de partage des voix entre les autres Membres du Conseil d’administration, elle se voit doter d’
une voix prépondérante.
Quorum spécial
Une décision portant modification des Statuts de la Fondation et des Conditions d'administration ainsi
qu'une décision portant Décertification sont prises à l'unanimité des suffrages exprimés moins un.
Les décisions concernant la Cession d'une ou de plusieurs Actions seront prises à l'unanimité des
suffrages exprimés moins un, sans préjudice de l'approbation préalable du ou des Détenteur(s) de
Certificat concerné.
Volet B
La Personne de confiance n’a que voix consultative, lorsqu’il s’agit d’une décision soumise à un
quroum spécial.
Formalisme
La personne désignée par le Conseil d'Administration comme secrétaire de la séance consigne sur
les procès-verbaux, les décisions prises par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut prendre des décisions hors assemblée si tous les Membres du
Conseil d'Administration ont été consultés par écrit (y compris par tous les moyens de
communication écrits) et si aucun des Membres du Conseil d'Administration ne s'est opposé à cette
forme de décision (la prise de décisions par écrit).
d) Séances - convocations
Le Conseil d'Administration élit un président en son sein.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent qu'un des membres le juge nécessaire.
Les séances ont lieu au moins une fois l’an, le premier juin de chaque année et chaque fois que le
Conseil d’administration le décide.
Le Conseil d'Administration est convoqué par un Membre du Conseil d'Administration, quel qu'il soit,
et ce, par écrit (y compris tous les moyens de communication écrits), avec indication des sujets à
traiter et en considération d'un délai d'au moins sept jours précédant la date de la séance.
Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l’envoi
de convocations. En cas de déplacement d’un administrateur résidant à l’étranger, à la diligence du
Conseil d’administration, le Fondation couvrira, aux tarifs d’usage, les frais de déplacement et de
séjour.
Le Conseil d'Administration se réunit dans la Région où la Fondation a son siège ou encore,
exceptionnellement, à tout autre endroit déterminé préalablement, par le Conseil d'Administration.
Les Membres du Conseil d'Administration peuvent se faire représenter en assemblée par un autre
Membre du Conseil d'Administration en vertu d'un pouvoir écrit (y compris tous les moyens de
communication écrits).
Le Conseil d'Administration peut également se réunir à distance, notamment par vidéoconférence, à
condition que la moitié des Membres soient présents en personne ou encore, ait formulé un vote par
écrit ou encore, sur tout autre support matériel permettant une identification certaine de l’émetteur.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, les télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs feront foi de
l'existence et de la teneur de la décision adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-
verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent encore être prises par écrit par consentement
unanime des administrateurs.
Les assemblées du Conseil d'Administration sont présidées par le président. Le secrétaire, désigné
en tant que tel par le Conseil d'administration en son sein, dresse les procès-verbaux, lesquels sont
signés par le président et le secrétaire.
f) Pouvoirs
Le Conseil d’administration est investi du pouvoir de poser tous les actes nécessaires ou utiles au
bon fonctionnement de la Fondation et à l’activité de Certification de Titres. Il établit notamment la
Convention.
Il peut également désigner, en son sein, un ou plusieurs responsables par matière(s) ou thème(s).
Cette répartition de tâches ne constitue pas une délégation, à moins qu’elle ne soit dûment publiée.
g) Gestion journalière - Délégations - Subdélégations
Le Conseil d’administration peut déléguer un ou plusieurs administrateurs à la Gestion journalière ou
encore, conférer des délégations spéciales, pour une durée déterminée ou non. S’il y en a plusieurs,
le Conseil d’administration précise en tout état de cause, si leur pouvoir est individuel ou collégial.
Le Conseil d’administration, tout administrateur et tout délégataire peut encore, sous sa
responsabilité, s’entourer de (sub)délégataires spéciaux, bénévoles ou non, pour l’accomplissement
des tâches spécialisées.
h) Représentation
Le Conseil d'Administration est habilité à représenter la Fondation.
La Fondation est également représentée judiciairement et extrajudiciairement par deux Membres du
Conseil d'Administration agissant conjointement.
Sans préjudice du pouvoir de représenter la Fondation vis-à-vis de tiers de la manière prévue au
précédent paragraphe, tous les Membres du Conseil d'Administration s’emploient à agir, autant que
possible, collégialement. Cette obligation ne peut pas être opposée à des tiers.
Le Conseil d'Administration peut conférer, par titre, un pouvoir général ou limité à des mandataires,
afin de représenter la Fondation dans le cadre de la Détention et la gestion des Actions ou encore,
dans un autre cadre. Chaque mandataire représente la Fondation dans les limites de ce pouvoir.
Conflits d’intérêts
Les conflits d’intérêts sont régis par la Loi.
Volet B
La procédure vaut également en cas de conflit moral.
i) Responsabilité
Les administrateurs répondent de leur gestion devant le(s) commissaire(s) ou à défaut, le ou les
Vérificateurs et plus généralement, devant le tribunal de première instance compétent, à la demande
de toute personne intéressée.
Les administrateurs ne peuvent obtenir décharge que de l’Assemblée.
La Fondation est responsable des fautes imputables à ses préposés, aux organes et aux
mandataires par lesquels s'exerce sa volonté.
Les administrateurs et le délégué à la Gestion journalière ne contractent en cette qualité aucune
obligation personnelle relativement aux engagements de la Fondation.
Modification statutaire
Le Conseil d'Administration est habilité à modifier les présents statuts dans le respect de l’article
7.18.
La convocation à la séance appelée à décider de la modification des statuts mentionne la
modification en question parmi les points à l'ordre du jour. En outre, le projet de texte de la
modification est joint.
Toute modification fait l’objet d’une publicité identique à l’acte de constitution de la Fondation, dans
les cas prévus par la loi.
Toute modification statutaire peut intervenir en la forme sous seing privé, à moins qu’elle n’ait trait
aux objets suivants, auquel cas la forme authentique est requise :
    •  le but et les activités de la Fondation ;
    •  le mode de nomination ou de révocation des administrateurs ;
    •  la destination de l’actif net dans le cadre de la liquidation ;
    •  et la procédure de modification des statuts.
Si un acte notarié est requis, les Membres du Conseil d'Administration ou les personnes qui ont été
désignées à cet effet dans la décision visant à modifier les statuts, sont habilités à signer l'acte
notarié portant modification des statuts.
Restructuration - Dissolution - liquidation
La Fondation peut être restructurée dans les conditions énoncées par la Loi.
La Fondation peut être dissoute sur décision judiciaire dans les cas prévus par la Loi, en particulier, à
l’initiative du Conseil d’administration, après Décertification de tous les Certificats. Est réputée
appartenir à la catégorie des « tiers intéressé », toute personne qui serait investie d’une mission de
vérification, d’avis ou de conciliation en son sein.
La liquidation et en particulier, l’affectation des avoirs nets, s’opère dans les conditions prévues par
la Loi et ce, sans préjudice de l’exercice de la Faculté de reprise ou encore, de ce que prévoit la
Convention, notamment en matière de Décertification.
En cas de dissolution de la Fondation, les Membres du Conseil d'Administration sont proposés aux
postes de liquidateurs.
En cas de dissolution sans liquidation, la Fondation apporte son patrimoine à une ou plusieurs
personnes morales désintéressée, identique ou analogue au sien.
En cas de liquidation, sauf exercice de la Faculté de reprise, l’actif net doit obligatoirement être
affecté à une fondation ou une association dont le but est similaire ou à défaut, à une œuvre
désintéressée désignée par le Conseil d’administration alors en fonction.
A l'issue de la liquidation, les livres et documents de la Fondation dissoute restent pendant la durée
prescrite par la loi sous la garde d'une personne à désigner à cet effet par les liquidateurs.
Nouvelles dispositions transitoires
Ensuite, le(s) comparants(s) déclare(nt) prendre les dispositions transitoires suivantes qui se
substituent à tous autres dispositions transitoires arrêtées précédemment :
Siège
La Fondation a son siège à 5032 Corroy-le-Château, rue de Chênemont, 130.
Adresse électronique
L’adresse électronique de la Fondation est « administration@pucet.be ».
Clôture du premier exercice
Le premier exercice prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé le
trente et un décembre deux mille vingt-et-un.
Organe d’administration
Sont nommés à l'unanimité aux fonctions de Membres du Conseil d’administration pour une durée
indéterminée :
    1.  Madame BLAIS Martine, prénommés,
    2.  Ses enfants, a) Monsieur MARCHANDISE Thomas, b) Madame MARCHANDISE Rachel, c)
Monsieur MARCHANDISE Louis, d) et Monsieur MARCHANDISE Donald,
Volet B
    3.  Ainsi que Monsieur Thibaut MEURICE, en sa qualité de Personne de confiance.
Ils acceptent et agiront comme collè-ge. Leur mandat n'est pas rémunéré.
Pour la bonne forme, Monsieur Michel MARCHANDISE est réputé ne jamais avoir été Membre du
Conseil d’administration
Première réunion du Conseil d’administration – Délégation
Le Conseil d’administration confère un mandat spécial au bénéfice de Madame Rachel Marchandise,
aux fins d’opérer toutes formalités pour compte de la Fondation auprès des administrations ou
organismes publics et également, de toutes banques ou services bancaires, comme la POSTE,
notamment aux fins de l’ouverture, de la clôture et du transfert de tous comptes ou sur tous comptes.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition – statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.