Ondernemingsnr : 1003371364
Naam
(voluit) : VYVIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tegelrijstraat 175
 : 3850 Nieuwerkerken
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op twintig december
tweeduizend drieëntwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
Eerste beslissing
a) Voorstel om te stemmen over een bijkomende inbreng in speciën ten belope van één miljoen
tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist over te gaan tot een bijkomende inbreng in speciën ten belope van één
miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
b) Verwezenlijking van de inbreng
De heer VAN DAL Kurt, voornoemd, en de besloten vennootschap “VYBROS CAPITAL
PARTNERS”, voorbeschreven, verklaren elk in te schrijven pro rata hun aandelenbezit op voormelde
bijkomende inbreng als volgt:
- De heer VAN DAL Kurt, voornoemd, ten belope van vierhonderd tachtigduizend euro (€
480.000,00);
- De besloten vennootschap “VYBROS CAPITAL PARTNERS”, voorbeschreven, ten belope van
zevenhonderd twintigduizend euro (€ 720.000,00);
De vergadering besluit dat de volstorting van de bijkomende inbreng op eerste verzoek van het
bestuursorgaan zal gebeuren
Tweede besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag de enige bestuurder van 19
december 2023 aangaande de wijziging van het voorwerp, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te vervangen door hetgeen volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening
en in eigen naam:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
- het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, strategische, administratieve en financiële bijstand en consultancy aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen ten
voordele van al dan niet verbonden vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij mag
eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven of haar onroerende
goederen met hypotheken bezwaren.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.”
Derde besluit
De vergadering besluit artikel 3 van de statuten te vervangen door hetgeen volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening
en in eigen naam:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
- het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, strategische, administratieve en financiële bijstand en consultancy aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen ten
voordele van al dan niet verbonden vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij mag
eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven of haar onroerende
goederen met hypotheken bezwaren.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.”
Vierde besluit
De vergadering besluit artikel 10 van de statuten te vervangen door hetgeen volgt:
“Artikel 10. Overdracht van Aandelen
10.1     Algemeen
10.1.1  Terminologie. Voor doeleinden van deze statuten wordt begrepen onder “overdracht” van
aandelen: de overdracht van de naakte of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of
onverdeeldheid, of de vestiging van, of overdracht met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik
of van enig ander gebruiks- of genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten
fiduciaire titel; daarbij inbegrepen (doch zonder beperking): verkoop, ruil, schenking, erfenis,
certificering, inbreng in vennootschap of een andere rechtspersoon, alsook de overgang ingevolge
fusie, splitsing, inbreng of overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening.
10.1.2  Algemene voorwaarde. Onverminderd de verdere bepalingen van dit artikel 10, zal een
overdracht van Aandelen slechts tegenstelbaar zijn aan de overige Aandeelhouders en aan de
vennootschap, indien de overnemer van de Aandelen schriftelijk heeft bevestigd, ten aanzien van
alle Aandeelhouders en de vennootschap, dat hij of zij toetreedt tot de aandeelhoudersovereenkomst
van op of rond 20 december 2023 (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) en zodoende alle rechten en
verplichtingen aanvaardt die voorheen, met betrekking tot de overgedragen aandelen, rusten op de
overdrager; en de overige Aandeelhouders en de vennootschap aanvaarden de overnemer van de
Aandelen hierbij als nieuwe partij bij de Aandeelhoudersovereenkomst (zonder dat deze aanvaarding
op het moment van de overdracht opnieuw schriftelijk moet worden bevestigd; en zonder dat zulks
afbreuk doet aan het principe van vrije overdracht van Aandelen overeenkomstig artikel 10.1.3).
Deze statuten of enige andere toepasselijke overeenkomst (inclusief maar niet beperkt tot enige
aandeelhoudersovereenkomst) beperken op geen enkele wijze de mogelijkheid tot bezwaring met
een zakelijk of een persoonlijk recht of inpandgeving van de aandelen ten gunste van financiële
instellingen tot waarborg van de leningen of kredieten die door hen zouden zijn ter beschikking
gesteld, alsook de eventuele uitwinning van dergelijk pandrecht middels gedwongen verkoop of toe-
eigening, in welk geval de overdracht van de aandelen niet aan enige beperking onderworpen is.
10.1.3  Vrije overdracht. De overdracht van aandelen is vrij en niet onderworpen aan de regels van
artikel 10 (maar wel aan de voorwaarde van artikel 10.1.2), in de volgende gevallen:
(i)         overdracht binnen dezelfde soort van aandelen;
(ii)        enige overdracht van de blote eigendom van de aandelen door een aandeelhouder aan zijn
of haar afstammelingen in de eerste graad en/of aan zijn of haar echtgeno(o)t(e) op voorwaarde dat
de eventuele stemrechten enkel door de overdragende aandeelhouder worden uitgeoefend. Ingeval
het vruchtgebruik uitdooft, zal de definitieve aanvaarding van de volle eigenaar als aandeelhouder
onderhevig zijn aan de unanieme goedkeuring door de overige aandeelhouders;
(iii)       overdracht aan een verbonden vennootschap van de overdrager, op voorwaarde dat de
overdragende en de overnemende partij er zich ten opzichte van de Vennootschap en de overige
aandeelhouders schriftelijk toe verbinden (in voorkomend geval met toepassing van artikel 7:151 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) dat de overgedragen Aandelen zullen worden
teruggenomen door de overdrager zodra hij niet langer verbonden is met de overnemer; en
(iv)       overdracht ingevolge uitoefening van de Leaver Call Optie overeenkomstig artikel 11.
10.2     Tijdelijke onvervreemdbaarheid
10.2.1  Gesloten Periode. Behoudens hetgeen bepaald in artikel 10.1.2 en 10.1.3, kunnen de
aandelen niet worden overgedragen, gedurende een termijn van 5 (vijf) jaar te rekenen vanaf de
datum van de Aandeelhoudersovereenkomst (de “Gesloten Periode”).
10.2.2  Inpandgeving van Aandelen. Behoudens hetgeen bepaald in artikel 10.1.2 kunnen gedurende
de Gesloten Periode geen aandelen in pand worden gegeven, noch mogen ze het voorwerp worden
gemaakt van enige andere zakelijke of persoonlijke zekerheid, optie, voorkooprecht of gelijkaardige
rechten van derde partijen. Na afloop van de Gesloten Periode zijn voornoemde handelingen
onderhevig aan het schriftelijk akkoord van de andere aandeelhouders.
10.3     Voorkooprecht
10.3.1  Principe.
Na afloop van de Gesloten Periode kunnen aandelen slechts worden overgedragen op voorwaarde
dat:
(i)         de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (de “Overdrager”) een schriftelijk en
bindend bona fide bod (een “Bod”) heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer (de “Bieder”), dat
aan geen enkele voorwaarde (opschortend noch ontbindend) meer is onderworpen (behoudens
eventueel vereiste goedkeuringen vanwege overheidsinstanties en het niet-oefenen van het
Voorkooprecht bepaald in dit artikel 10.3.3); en
(ii)        de Overdrager op basis van dit Bod aan de overige Aandeelhouders een Voorkooprecht heeft
aangeboden overeenkomstig dit artikel 10.3.3.
10.3.2  Bericht van Overdracht. Indien de Overdrager een Bod wenst te aanvaarden, dan moet hij
voorafgaandelijk de Vennootschap en de overige aandeelhouders in kennis stellen van het Bod
(“Bericht van Overdracht”). Om geldig te zijn moet het Bericht van Overdracht minstens de volgende
gegevens bevatten:
(i)         een kopie van het Bod, waaruit duidelijk de identiteit van de Bieder blijkt, alsook het aantal
Aandelen waarop het Bod betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”), de geboden prijs (de
“Geboden Prijs”) en de andere voorwaarden van het Bod;
(ii)        een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij in eigen naam en voor eigen rekening
handelt, en dat hij aanvaardt toe te treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst overeenkomstig
artikel 10.1.2; en
(iii)       een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij bereid is alle Aandelen over te nemen
(onder de voorwaarden van artikel 10.4) indien de overige aandeelhouders hun Volgrecht zouden
uitoefenen overeenkomstig artikel 10.4.
Indien de Overdrager de Volgplicht wil afdwingen (enkel mogelijk indien het Voorkooprecht niet of
niet voor alle Aangeboden Aandelen wordt uitgeoefend, en onder de voorwaarden van Artikel 10.4.1
(ii)) dan maakt hij daarvan melding in het Bericht van Overdracht.
10.3.3  Voorkooprecht. Na ontvangst van het Bericht van Overdracht kan elke aandeelhouder een
voorkooprecht uitoefenen op de Aangeboden Aandelen (het “Voorkooprecht”), zijnde het recht om de
Aangeboden Aandelen te kopen, aan de Geboden Prijs en voor het overige aan dezelfde
voorwaarden (met dien verstande dat de koopprijs steeds in contanten zal zijn) als deze van het Bod.
Gedurende de gehele Uitoefentermijn van het Voorkooprecht (zoals hierna bepaald) geldt het Bericht
van Overdracht als een onherroepelijk aanbod vanwege de Overdrager aan de overige
aandeelhouders tot verkoop van de Aangeboden Aandelen onder de voorwaarden van het
Voorkooprecht.
10.3.4  Bericht van Uitoefening. Een aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen,
brengt de Vennootschap, de Overdrager en de overige aandeelhouders daarvan op de hoogte
(“Bericht Van Uitoefening”) binnen de 40 (veertig) Werkdagen na het Bericht van Overdracht (de
“Uitoefentermijn van het Voorkooprecht”). Een Bericht van Uitoefening mag aan geen enkele
voorwaarde (opschortend noch ontbindend) onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste
goedkeuringen vanwege overheidsinstanties).
10.3.5  Toewijzing
(i)         Binnen de 5 werkdagen nadat de termijn van 40 (veertig) werkdagen na het Bericht van
Overdracht is verlopen, verstuurt de raad van bestuur een kennisgeving naar de aandeelhouders
waarin het aangeeft, op basis van de ontvangen Berichten van Uitoefening, of het Voorkooprecht
geldig is uitgeoefend ten aanzien van alle Aangeboden Aandelen, en zo ja, het aantal Aangeboden
Aandelen dat aan de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend wordt toegewezen
overeenkomstig de principes van dit artikel 10.3.5.
(ii)        Indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat één of meerdere aandeelhouders hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen voor een aantal Aangeboden Aandelen, dan zullen deze
Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de betreffende aandeelhouder(s) pro rata inter se
hun aandelenbezit in de Vennootschap.
(iii)       Indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat het Voorkooprecht niet (volledig) werd
uitgeoefend en dat niet alle Aangeboden Aandelen worden toegewezen, geldt artikel 10.3.7.
10.3.6  Betaling en overdracht. De aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend zullen
met de Overdrager een overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in
overeenstemming zijn met het bepaalde van artikel 10.3.3, binnen de 20 (twintig) werkdagen na het
verstrijken van de Uitoefentermijn van het Voorkooprecht, en zij zullen de Geboden Prijs (of de
tegenwaarde daarvan in geld) betalen aan de Overdrager binnen de 10 (tien) werkdagen volgend op
de ondertekening of, in voorkomend geval, volgend op de vervulling van eventuele (toegelaten)
opschortende voorwaarden. De Aangeboden Aandelen gaan bij betaling automatisch in eigendom
over op de betreffende aandeelhouders.
10.3.7  Geen of onvolledige uitoefening. Indien het Voorkooprecht niet of niet voor alle Aangeboden
Aandelen wordt uitgeoefend, dan mag de Overdrager de Aangeboden Aandelen overdragen aan de
Bieder, aan de Geboden Prijs en de overige voorwaarden van het Bod. Indien dergelijke overdracht
niet tot stand komt binnen de 20 (twintig) werkdagen na het verstrijken van de Uitoefenperiode van
het Voorkooprecht, dan is een overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure te
volgen zoals bepaald in dit artikel 10.3.
10.3.8  Sanctie. Een overdracht van Aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit artikel
10.3 na te leven, is niet tegenstelbaar aan de overige aandeelhouders en de Vennootschap.
10.4     Volgrecht en Volgplicht
10.4.1  Principe. Principe. Indien na afloop van de Uitoefentermijn van het Voorkooprecht blijkt dat
het Voorkooprecht niet of niet volledig wordt uitgeoefend, en de Overdrager draagt de Aangeboden
Aandelen vervolgens daadwerkelijk over aan de Bieder, dan geldt het volgende:
(i)         de Overdrager garandeert aan de overige aandeelhouders het recht om de totaliteit van hun
aandelen te verkopen aan de Bieder, tegen de Geboden Prijs en voor het overige aan dezelfde
voorwaarden (het “Volgrecht”); en
(ii)        in het geval dat de Aangeboden Aandelen overgedragen aan de Bieder betrekking hebben op
de B-Aandelen, dan kan de Overdrager (de B-Aandeelhouder) de overige aandeelhouders ertoe
verplichten om al hun aandelen te verkopen aan de Bieder, tegen de Geboden Prijs, en voor het
overige aan dezelfde voorwaarden (de “Volgplicht”).
10.4.2  Uitoefening. De Overdrager en de Bieder brengen de overige aandeelhouders op de hoogte
van de effectieve overdracht van aandelen aan de Bieder, binnen de 10 (tien) werkdagen na de
daadwerkelijke totstandkoming daarvan (“Bericht van Effectieve Overdracht”). Elke aandeelhouder
die zijn Volgrecht wil uitoefenen brengt de Overdrager daarvan op de hoogte binnen de 20 (twintig)
werkdagen na het Bericht van Effectieve Overdracht. Indien de Overdrager de Volgplicht wil
afdwingen, dan maakt hij daarvan melding in het Bericht van Overdracht.
10.4.3  Betaling en overdracht. Indien de Volgplicht of het Volgrecht werden uitgeoefend, dan zullen
de betreffende aandeelhouders met de Bieder een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan
voorwaarden die in overeenstemming zijn met artikel 10.4.1) binnen de 40 (veertig) werkdagen na
het Bericht van Effectieve Overdracht, en zal de Bieder de Geboden Prijs (of de tegenwaarde
daarvan in geld) betalen aan de betreffende aandeelhouders binnen de 10 (tien) daarop volgende
werkdagen. De aandelen van deze aandeelhouders gaan automatisch in eigendom over op de
Bieder bij betaling.
10.4.4  Sanctie. Indien het Volgrecht wordt uitgeoefend en de Bieder blijft in gebreke om een
overdrachtsovereenkomst te tekenen met de betreffende aandeelhouders of om de Geboden Prijs te
betalen, dan zal de Overdrager de Aandelen overnemen van de betreffende aandeelhouders en hun
de Geboden Prijs betalen binnen de 70 (zeventig) werkdagen na het Bericht van Effectieve
Overdracht.”
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Thomas DUSSELIER, Notaris
te Knokke-Heist om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de vorige beslissingen, en de neerlegging daarvan op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Zesde besluit
De vergadering verleent volmacht aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen besluiten.
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier