Ondernemingsnr : 0865 574 649
Naam
(voluit) : ZORGHOME DE FAKKEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hoveniersstraat 15, 8800 Rumbeke
Onderwerp akte : Neerlegging van voorstel tot met fusie gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting:
Bij toepassing van artikel 12:50 WVV, zijn de bestuursorganen van Zorghome De Fakkel BV enerzijds en
WZC Residentie Moretus BV en Happy Old People BV anderzijds samengekomen op 12 november 2024 om
in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting op te stellen.
Il.Identificatie van de betrokken vennootschappen
Identificatie van de Opslorpende Vennootschap:
Naam:ZORGHOME DE FAKKEL
Rechtsvorm:Besloten Vennootschap
Zetel:Hoveniersstraat 15, 8800 Rumbeke
0865.574.649	Ondernemingsnummer:
RPR:Gent, afdeling Kortrijk
Doel:Conform artikel 3 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap luidt het voorwerp van deze
vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de oprichting en exploitatie van tehuizen voor bejaarden en het verschaffen van hulp aan personen van
de derde leeftijd, onder alle mogelijke vormen;
-import en export, klein- en groothandel van alle materialen en gerieven die verband houden met de
bejaardenzorg.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij mag overgaan tot alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële,
roerende of onroerende aard die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband staat met het
hare."
Identificatie van de Opgeslorpte Vennootschap 1:
Naam:Woonzorgcentrum Residentie Moretus
Afgekort: WZC Residentie Moretus
Rechtsvorm:Besloten Vennootschap
RPR:Antwerpen
Doel:In overeenstemming met artikel 3 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap luidt het doel
van de vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft als doel:
De aankoop, verkoop, verbouwing, beheer en de uitbating van alle tehuizen en rusthuizen;
[De aankoop, verkoop, verbouwing, beheer en de uitbating van seniorenwoningen;
De levering van diensten met betrekking tot seniorenwoningen, tehuizen en rusthuizen;
ODe uitvoering van alle paramedische zorgen en sociale hulp, hetzij ten huize, hetzij in de voormelde
instellingen;
Het leveren van diensten met betrekking tot onderhoud van woongelegenheden en bijstand aan
personen in de meest ruime zin;
Buurtwerken en -diensten: activiteiten die inspelen op individuele, persoonlijke of familiale noden die
zich in het raam van het dagelijkse leven laten gevoelen en die betrekking hebben op thuishulp van
huishoudelijke aard;
Huur en verhuur van roerende goederen en divers bedrijfsmateriaal;
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren,
bouwen, verbouwen, herstellen of ruilen;
ODe aan- en verkoop, huur en verhuur, uitbating van concessies, octrooien, licenties en andere
immateriële rechten en activa;
JAlle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer aan- en verkoop, bouw- en verbouwing, huur- en verhuur, ruil, verkaveling, renovatie, decoratie,
inrichting en meer algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer en productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;
OHet patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het
woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de
opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou
uitmaken;
JHet waarnemen van de mandaten van zaakvoerder, bestuurder, en vereffenaar in andere
vennootschappe of verenigingen;
DHet verstrekken van (management)adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan
publiekrechtelijke en privaatrechtelijke bedrijven, instanties, vennootschappen, verenigingen, particulieren, en
de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, toezicht en beheer;
DHet nemen van participaties in andere vennootschappen, zowel in binnen- als in buitenland, zowel in
nieuwe als in bestaande met het oog op de valorisatie van deze deelnemingen;
OHet geven van opleidingen en trainingen in de meest ruime zin.
Jde vennootschap kan ten gunste van derden zich borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothekaire of andere zekerheden verstrekken. Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende,
financiële, industriële en commerciële handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, verband houden met het doel van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken of helpen uitbreiden;
Ode vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog
op te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant doel;
Ode vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen en dit
zowel in België als in het buitenland;
[']de vennootschap mag haar activiteiten uitoefenen zowel in België als in het buitenland."
Identificatie van de Opgeslorpte Vennootschap 2:
Naam: HAPPY OLD PEOPLE
Rechtsvorm:Besloten Vennootschap
Zetel:Baron Ruzettelaan 74, 8310 Assebroek
Ondernemingsnummer:	0883.790.853
RPR: Brugge
Doel:In overeenstemming met artikel 3 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap luidt het
voorwerp van de vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het exploiteren van voorzieningen voor bejaarden, zowel intra- als
extramuraal. Hiermee worden zowel bedoeld: rustoorden, woon- en zorgcentra, serviceflats, dienstencentra,
rust- en verzorgingstehuizen, als alle andere onder welkdanige naam dan ook.
Zij kan verder alle preventieve en curatieve medische, paramedische en sociale dienstverlening in het
bereik brengen van zowel valide als mindervalide personen.
Het behoort tot haar voorwerp alle welzijnsbevorderende activiteiten te bestuderen, onderzoek naar uit te
voeren, en de toepassingen hiervan te verwezenlijken op alle vlakken van de gezondheidszorg, zowel
nationaal als internationaal.
Zij kan hiervoor alle activa verwerven, oprichten of beheren. Alle dienstverlening kan zowel ambulant als
institutioneel gebeuren.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zouden
zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken."
III. De datum van boekhoudkundige inwerkingtreding van de fusie
De met fusie door opslorping gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden met boekhoudkundige
inwerkingtreding op 1 januari 2025, om 00.00u.
IV.Datum van juridische inwerkingtreding van de fusie
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden met een juridische
inwerkingtreding op de datum van ondertekening van de notariële akte in dat verband (streefdatum: uiterlijk 30
juni 2025).
V.De rechten die de Opslorpende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Opgeslorpte
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Opgeslorpte Vennootschap geen aandeelhouders met bijzondere rechten en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen.
VI.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
VII.Opschortende voorwaarden
De bestuursorganen van de betrokken rechtspersonen zetten bovendien uiteen dat de beslissing van de
algemene vergadering van de leden, zal uitgesproken worden onder de volgende opschortende voorwaarde:
·Goedkeuring van de overdracht van alle door Departement Zorg (vroeger gekend als Agentschap zorg en
Gezondheid) aan de Opgeslorpte Vennootschap toegekende erkenningen en vergunningen met betrekking tot
de uitbatingen van de Opgeslorpte Vennootschap; en
·Goedkeuring met de verrichting door de pandhouder op de aandelen van de Opgeslorpte Vennootschap
1; en
·Vaststelling van de vervulling van de bovengenoemde opschortende voorwaarden bij notariële akte.
Deze opschortende voorwaarden worden in het belang van alle betrokken rechtspersonen opgenomen, en
zullen vervuld worden op initiatief van de Opslorpende Vennootschap, waarbij de Opgeslorpte Vennootschap
verklaart haar medewerking te zullen verschaffen, op eerste verzoek van de Opslorpende Vennootschap.
De opschortende voorwaarden zullen cumulatief moeten vervuld worden om de fusie uitwerking te geven,
en dit uiterlijk op 31 december 2025. Bij gebreke aan vervulling van alle opschortende voorwaarden, zal de
beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders met betrekking tot de fusie
geacht worden nooit te hebben bestaan.
VIII. Wijziging van de statuten van de Opslorpende Vennootschap
Overeenkomstig het WVV stelt het bestuursorgaan van de Opslorpende Vennootschap voor om de
volgende wijzigingen te maken aan de statuten van de Opslorpende Vennootschap:
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de Opslorpende Vennootschap bedraagt EUR 492.756,89 en er
zijn voor de fusie 25.237 aandelen uitgegeven.
Ten gevolge van de fusie zal het onbeschikbaar eigen vermogen van de Opslorpende Vennootschap
worden verhoogd met het onbeschikbaar eigen vermogen van de Opgeslorpte Vennootschappen
(respectievelijk 40.000 EUR en 12.500 EUR) om het te brengen op 545.256,89 EUR.
Het artikel met betrekking tot het onbeschikbaar eigen vermogen wordt aangepast om het in
. overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde verrichting. De tekst van artikel 5 wordt
bijgevolg vervangen door de volgende tekst:
"Het onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap bedraagt vijfhonderd vijfenveertigduizend
tweehonderd zesenvijftig euro en negenentachtig cent (545.256,89EUR)
De Vennootschap heeft vijfentwintigduizend tweehonderdzevenendertig (25.237) aandelen op naam
uitgegeven. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Op de zetel van de Vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden."
Uittreksel uit de notulen van het bestuursorgaan van 12 november 2024:
Het bestuursorgaan beslist bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Jannes Verheyen, Legal &
External Relations Director, om over te gaan tot neerlegging van het voorstel tot met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel en alle stappen te ondernemen met
het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor analytisch uittreksel
Jannes Verheyen
gevolmachtigde