Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FOLA5
Logbiermé 4
4980 Trois-Ponts
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu en date du quinze mai deux mille dix-sept par Christophe VAN den BROECK, Notaire
de résidence à HUY, en cours d’enregistrement,
Il résulte que :
Monsieur LAMBERT Philippe Joseph Marie Ghislain, né à Huy  le huit mai mille neuf cent soixante et
un, (…), et son épouse, Madame FOGUENNE Cécile Odette, née à Louveigné  le six février mille
neuf cent soixante-neuf, (…), domiciliés à 4500 Huy, chemin de la Cave, 5,
(…)
Mademoiselle LAMBERT Pauline Elise, née à Liège  le dix juin mille neuf cent nonante-cinq, (…),
célibataire, domiciliée à 4500 Huy, Chemin de la Cave, 5,
Mademoiselle LAMBERT Jeanne Elise Jacqueline Anne, née à Liège  le dix juin mille neuf cent
nonante-cinq, (…), célibataire, domiciliée à 4500 Huy, Chemin de la Cave, 5,
Monsieur LAMBERT Emile Albert Marcel Philippe, né à Liège  le six octobre mille neuf cent nonante-
trois, (…), célibataire, domicilié à 4500 Huy, Chemin de la Cave, 5,
ont requis le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
Chapitre 1.- Constitution
Les comparants déclarent constituer une société privée à responsabilité limitée, sous la
dénomination FOLA5 et dont le siège social est établi à 4980 Trois-Pont, Logbiermé, 4.
(…)
CAPITAL SOCIAL - SOUSCRIPTION - LIBERATION.
Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000 EUR).
Il est représenté par cent parts sociales avec droit de vote sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/centième (1/100ème) de l’avoir social.
Les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social soit cent parts sociales pour
cinquante mille euros, comme suit :
    •  Monsieur Philippe LAMBERT à concurrence de vingt-trois mille cinq cents euros (23.500 EUR),
soit pour 47 parts sociales, qu’il libère intégralement par un versement en espèce de vingt-trois mille
cinq cents euros (23.500 EUR).
    •  Madame Cécile FOGUENNE à concurrence de vingt-trois mille cinq cents euros (23.500 EUR),
soit pour 47 parts sociales, qu’il libère intégralement par un versement en espèce de vingt-trois mille
cinq cents euros (23.500 EUR).
    •  Monsieur Emile LAMBERT à concurrence de mille euros (1.000 EUR), soit pour 2 parts sociales,
qu’il libère intégralement par un versement en espèce de mille euros (1.000 EUR).
    •  Mademoiselle Jeanne LAMBERT à concurrence de mille euros (1.000 EUR), soit pour 2 parts
sociales, qu’il libère intégralement par un versement en espèce de mille euros (1.000 EUR).
    •  Mademoiselle Pauline LAMBERT à concurrence de mille euros (1.000 EUR), soit pour 2 parts
sociales, qu’il libère intégralement par un versement en espèce de mille euros (1.000 EUR).
Chaque part ainsi souscrite est libérée par un versement en espèces comme dit ci-avant, de sorte
0675848488
Volet B
que la société a, dès à présent, à sa disposition, ainsi que les comparants le reconnaissent, une
somme de 50.000,00 €.
(…)
Chapitre 2.- Statuts
Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société :
TITRE PREMIER : Caractères de la société
ARTICLE UN : Forme, dénomination.
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Sa dénomination sera : « FOLA5 », appellations pouvant être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "société privée à responsabilité
limitée", ou en abrégé "S.P.R.L."
Elle doit en outre être accompagnée de l’indication précise du siège de la société et du numéro
d’entreprise, suivis de l’indication du ou des sièges du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel
la société a son siège social et ses sièges d’exploitation.
ARTICLE DEUX : Siège.
Le siège social est établi à 4980 Trois-Pont, Logbiermé, 4.
La société peut établir des sièges administratifs, succursales et dépôts en tout autre endroit. Le siège
social peut être transféré en tout autre endroit de Belgique, sur simple décision de la gérance. Cette
décision doit être obligatoirement publiée aux annexes du Moniteur Belge.
ARTICLE TROIS : Objet social.
I. DISPOSITIONS GENERALES
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
1. Le commencement, le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine immobilier; toutes
opérations relatives à des biens immobiliers et à des droits réels immobiliers (usufruit, droit de
superficie, emphytéose, …), tels que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l’achat,
la vente, l’échange, la construction, la modification, l’entretien, la location, la prise en location, la
mise à disposition, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, l’élaboration et
le suivi de projets, et l’établissement d’études relatives à l’immobilier; la mise à disposition de biens
immeubles à des membres de l’organe de gestion ; l’achat et la vente, la prise en location et la
location de biens meubles relatifs à l’aménagement et à l’équipement de biens immobiliers, ainsi que
tous actes qui sont directement ou indirectement en lien avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser les rentrées liées à ces biens immobiliers; ainsi que se porter caution pour la bonne
exécution des obligations prises par des tiers, qui auraient la jouissance des biens mobiliers et
immobiliers précités.
2. Le commencement, le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes
opérations relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que l’acquisition
par voie de souscription ou d’achat, la gestion d’actions, d’options sur actions, d’obligations, de bons
de caisse, de produits dérivés ou d’autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, émises
par des émetteurs belges ou étrangers.
3. Accorder des prêts et des ouvertures de crédits à des personnes morales et des entreprises ou
particuliers, sous toutes formes; se porter caution ou aval, dans le sens le plus large du terme;
effectuer toutes opérations commerciales et financières, sauf celles réservées par la loi aux banques
de dépôts, aux teneurs de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et
sociétés de capitalisation.
4. L’activité professionnelle d’OPTICIEN-LUNETIER, qui consiste à exercer de manière habituelle et
indépendante les activités suivantes :
- la proposition au choix du public, la vente, l’entretien et la réparation d’articles d’optiques destinés à
la correction (et/ou compensation) de la vision ;
- l’essai, l’adaptation, la vente et l’entretien des yeux artificiels ;
- l’exécution des prescriptions délivrées par les médecins-oculistes en vue de la correction (et/ou
compensation) de la vision.
Hormis le cas où elles s’accomplissent sur prescriptions médicales, ces activités auront pour unique
objet la correction des défectuosités purement optiques de la vision à l’exclusion de tout traitement
des défectuosités pathologiques de l’œil.
- La vente de loupes monoculaires, jumelles, microscopes, baromètres, télescopes et lunettes
solaires sans incorporation d’une correction de la vision ; l’optométrie ;
- La vente de lentilles de contact ;
L’importation, l’exportation, l’entretien, la réparation et toutes prestations de services et activités
connexes.
5. L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la transformation et la réparation de tous produits et
articles en rapport avec la décoration, le meuble, l’aménagement, l’ambiance, l’éclairage, l’étalage.
La promotion, la vente, l’achat de produits artisanaux et du terroir.
6. Le conseil en acoustique et audiologie, l’achat, la vente, l’import-export, l’entretien, la réparation
Volet B
d’appareils auditifs au sens le plus large du terme ainsi que leurs accessoires ;
7. La société pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, toutes activités d’organisation d’évènements, divertissements, fêtes en tous genres,
salons, festivals, conférences, réunions, banquets, séminaires, concerts, cafés-concerts, théâtres,
cabarets, spectacles, soirées, bals, incentive, réception, ainsi que toutes activités d'animations,
manifestations à thèmes, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés.
La société pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, l'exploitation (directe ou indirecte) de tous établissements ou de tous commerces à usage
de restaurants, salons de thé, de dégustation, snacks, sandwicheries, de café, de brasserie, friterie,
débit de boissons, cafeterias, tavernes, salon de danse, dancing, l'activité de traiteur (pour
particuliers et collectivités) ou toutes autres exploitations ayant un rapport direct ou indirect avec ces
établissements ou commerces ainsi que toutes activités Horeca ;
La société pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation (en gros ou au
détail) de toutes boissons généralement quelconques, tant alcoolisées que non alcoolisées, et entre
autres: bières, vins, eaux, cafés, jus de fruits, et caetera;
La société pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce (l'achat et la vente, la
préparation et la distribution, etc), en gros et en détail de tous produits et denrées alimentaires et
notamment de tous plats cuisinés de restauration, buffet froid, plats à emporter, pâtisserie,
boulangerie, biscuiterie et autres produits alimentaires de restaurants et de salons de thé, en ce
compris l'activité de traiteur.
II.            DISPOSITIONS PARTICULIERES
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, via tous les moyens et toutes les
manières qu’elle juge opportune.
La société peut réaliser son objet par la mise à disposition en nature des biens (im)meubles aux
gérants comme partie de leur rémunération ainsi que par la location de biens (im)meubles aux
gérants.
La société peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières qui ont un lien direct ou indirect avec l’objet social ou qui seraient de
nature à en favoriser la réalisation, en tout ou en partie; elle peut conclure des prêts ou des emprunts
auprès de tiers (en ce compris avec ses associés et ses gérants) et peut faire tous frais et tous
investissements qu’elle juge utiles ou souhaitables.
La société ne peut toutefois pas effectuer de la gestion de patrimoine ou donner des conseils en
placements au sens des Lois et Arrêtés Royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers et sur la gestion de patrimoine et les conseils en placements.
La société va également devoir s’abstenir d’effectuer des activités qui sont soumises à des
dispositions réglementaires, pour autant que la société ne satisfasse pas elle-même à ces
dispositions.
La société peut s’impliquer par le biais d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des entreprises, associations ou sociétés, qui ont un objet qui est similaire, semblable ou
connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut accorder des cautions en garantie de ses obligations ainsi qu’en garantie
d’obligations de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, en ce compris
son propre fonds de commerce.
Article 4.             Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf jugement rendu par un tribunal et sans préjudice des dispositions légales en la matière, la
société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale prise conformément aux
règles prévues par l’article 23 des présents statuts; sauf si l'actif net de la société est inférieur au
quart du capital, auquel cas l'assemblée peut décider de la liquidation si cette proposition est
approuvée par un quart des suffrages exprimés lors de cette assemblée.
TITRE II : CAPITAL – PARTS SOCIALES – RESPONSABILITÉ
Article 5.             Capital
Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000 EUR).
Il est représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Article 6.             Augmentation de capital
Sauf ce qui est prévu au Titre VI des présents statuts lorsque la Société ne compte qu’un seul
associé, les règles suivantes s’appliquent.
En cas d’augmentation de capital par apports en numéraire, les parts à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs parts, conformément à l’article 309 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel le droit de préférence sera exercé sera déterminé par l’assemblée générale,
Volet B
mais ne pourra être inférieur à quinze jours à compter du jour de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n’auront pas été souscrites de la manière prévues dans les alinéas précédents, ne
pourraient l’être que par des personnes visées à l’article 249 al. 2 du Code des sociétés, sauf
l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quart du capital.
(…)
TITRE III : ORGANES DE LA SOCIÉTÉ
PARTIE 1 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Sauf ce qui est prévu au Titre VI des présents statuts lorsque la société ne compte qu’un seul
associé, les règles suivantes s’appliquent à l’assemblée générale.
Article 12.           Assemblée générale annuelle – assemblée générale extraordinaire
L’assemblée générale se tiendra, chaque année, le premier jour du mois de mars.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.
S’il est opté pour la procédure de prise de décision par écrit dont question à l'article 25 des présents
statuts, la société doit recevoir le document indiquant l'ordre du jour et les résolutions proposées,
signé et approuvé par tous les associés au plus tard à la date prévue dans les statuts pour la tenue
de l'assemblée annuelle.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire des associés se réunit chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige.
Les assemblées des associés peuvent être convoquées par l’organe de gestion ou les commissaires
et doivent être convoquées à la demande des associés représentant un/cinquième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 13.           Convocations
Les convocations aux assemblées générales mentionnent l’ordre du jour reprenant les points à
discuter.
Les convocations sont communiquées quinze jours avant la tenue de l’assemblée aux associés,
titulaires d’obligations, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, gérants et
éventuels commissaire(s).
La convocation est effectuée via courrier recommandé, sauf acceptation individuelle, explicite et
écrite des destinataires quant à un autre mode de convocation.
Les associés, détenteurs de certificats, les détenteurs d’obligations, les gérants et éventuellement les
commissaires qui participent à la réunion ou s’y font représenter, sont considérées comme ayant été
valablement convoquées. Les personnes précitées peuvent également, avant ou après la réunion de
l'assemblée générale à laquelle ils n’ont pas participé, renoncer à invoquer la nullité ou l’irrégularité
de la convocation
Article 14.           Mise à disposition des pièces
Les associés, les commissaires et les gérants reçoivent, en même temps que leur lettre de
convocation, une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des
sociétés.
Une copie de ces documents sera envoyée sans délai et sans frais aux autres personnes
convoquées qui le demandent.
S’il est opté pour la procédure de prise de décision par écrit comme prévu à l'article 25 des présents
statuts, l’organe de gestion, enverra, aux associés et éventuels commissaires, en même temps que
sa circulaire visée dans cet article 25, une copie des documents qui doivent être mis à sa disposition
en vertu du Code des sociétés.
Article 15.           Représentation
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, associé ou non.  La
procuration doit comporter une signature (le cas échéant la signature digitale dont question à l’article
1322, alinéa 2 du Code civil). 
Les procurations doivent être portées à la connaissance, par écrit (par courrier, fax, email ou par tout
autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil) et être déposées au bureau de l’assemblée.
L’organe de gestion peut en outre exiger qu’elles soient déposées à l’endroit indiqué par lui 3 jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables dans le
cadre de cet article.
Article 16.           Liste de présences
Avant de participer à la réunion, les associés ou leurs mandataires doivent signer la liste de
présence, indiquant les nom, prénom (s) et adresse ou nom de société et siège social des associés
et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
Article 17.           Composition du bureau – Procès-verbaux
Les assemblées générales des associés sont présidées par le gérant ou le président de l’organe de
Volet B
gestion ou, en son absence, par son remplaçant ou un membre de l'assemblée désigné par cette
dernière. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président de l’assemblée désigne un
secrétaire et l'assemblée désigne deux scrutateurs sur proposition du président. Les procès-verbaux
des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui en font la
demande. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.
Article 18.           Obligation de réponse des gérants/commissaires
Le(s) gérant(s) répond(ent) aux questions qui lui/leur sont posées par les associés au sujet de
son/leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou
au personnel de la société.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui/leur sont posées par les associés au sujet de
son/leur rapport.
Article 19.           Prorogation
L’organe de gestion a le droit, en cours d’assemblée, de reporter à trois semaines la décision de
l'assemblée générale relative à l’approbation des comptes annuels. Ce report ne modifie pas les
autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale sur ce point.
L’organe de gestion doit à nouveau convoquer l'assemblée générale, avec le même ordre du jour,
dans le délai de trois semaines.
Les formalités accomplies en vue de la participation à la première assemblée restent valables pour la
deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront autorisés dans les délais et aux conditions
mentionnés dans les statuts.
Article 20.           Délibérations – quorum de présence
L’assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si toutes
les parts sociales sont présentes à l’assemblée et que la décision est prise à l’unanimité.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre de parts sociales
présentes ou représentées, sauf dans les cas où la loi requière un quorum spécifique.
Article 21.           Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est permis. Dans ce cas, la lettre par laquelle le vote est émis mentionne chaque
point de l'ordre du jour ainsi que la mention manuscrite «accepté» ou «rejeté» suivie de la signature,
elle est retournée à la société par lettre recommandée et doit arriver au siège au plus tard le jour
avant l’assemblée.
Article 22.           Majorité
Sous réserves des cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts
sociales présentes ou représentées, par une majorité des votes émis. Une abstention n’est pas prise
en compte lors du décompte des voix.
Article 23.           Assemblée générale extraordinaire
Le projet de décisions à prendre devra être expressément visé dans la convocation à l’assemblée
générale extraordinaire.
Au moins la moitié des parts sociales représentant l’ensemble du capital doivent être présentes ou
représentées à l’assemblée générale extraordinaire. Si cette condition n’est pas remplie, une
nouvelle assemblée devra être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre des
présents ou représentés.
Les décisions suivantes ne pourront être valablement prises que si l’ensemble du capital de la
société est représenté et uniquement à l’unanimité des voix.
-              La nomination d’un gérant (même non statutaire) ;
-              La révocation d’un gérant statutaire ;
-              La modification de la forme juridique de la société ;
-              La fusion ou la scission de la société ;
-              La dissolution de la société, sauf en cas de pertes réduisant l’actif net à un montant
inférieur au quart du capital social. Dans ce dernier cas, suivant l’article 332 du Code des sociétés, la
dissolution peut être approuvée par un quart des voix émises.
Sous réserve de dispositions légales plus strictes en matière de majorité, les décisions suivantes
peuvent être valablement prises uniquement en réunissant une majorité des trois quarts des voix
présentes à l’assemblée : 
-              La modification de l’objet social ;
-              Une réduction ou augmentation de capital ;
-              L’émission d’actions sous le pair comptable ;
-              La révocation ou la limitation du droit de préférence à la souscription ;
-              Toute autre modification des statuts.   
Une abstention est considérée comme un vote négatif. 
Article 24.           Prise de décision par écrit
À l'exception des décisions pour lesquelles un acte authentique est requis, les associés peuvent, à
Volet B
l'unanimité et par écrit, prendre toutes décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
À cette fin, l’organe de gestion adressera une circulaire, soit par lettre, fax, email ou tout autre
support, avec mention de l'ordre du jour et des résolutions proposées, à l’attention de tous les
associés et des éventuels commissaires, en demandant aux associés d’approuver les résolutions
proposées et de retourner la circulaire dans le délai spécifié, signée, au siège social de la société ou
à tout autre endroit mentionné dans la circulaire.
Si, dans ce délai, l'approbation de tous les associés concernant tous les points à l’ordre du jour et la
procédure écrite n'est pas reçue, les décisions sont réputées ne pas être prises.
Les détenteurs d'obligations et les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la société ont le droit de prendre connaissance au siège de la société des décisions prises.
Article 25.           Copies et extraites des procès-verbaux
Les copies et/ou extraits de procès-verbaux d’assemblées générales destinés à des tiers sont signés
par un ou plusieurs gérant(s).
PARTIE 2 - GESTION
Sauf ce qui est prévu au Titre VI des présents statuts lorsque la société ne compte qu’un seul
associé, les règles suivantes s’appliquent.
Article 26.           Organe de gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), personne physique ou personne morale, associé
ou non.
Le mandat du gérant sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Monsieur Philippe Joseph Marie Ghislain LAMBERT (…), né à Huy, le 8 mai 1961 et son épouse,
Madame Cécile Odette Paule FOGUENNE (…), née à Louveigné, le 6 février 1969, tous deux
domiciliés à 4500 Huy, Chemin de la Cave, 5, sont désignés au titre de gérant statutaire de la
société.
La durée de leur mandat est indéterminée et leur révocation ne peut être prononcée qu’à l’unanimité
des voix de tous les associés ou pour motifs graves, lorsque l’assemblée générale statue sur ce
point dans le respect des quorums prévus pour la modification des statuts.
En cas de décès, démission à sa demande ou révocation d’un des gérants statutaires, pour les
motifs précités, l’autre exercera seul le mandat de gérant statutaire.
En cas de décès, démission à sa demande ou révocation pour les motifs précités des deux gérants
statutaires, Monsieur Emile LAMBERT, né à Liège le 6 octobre 1993, (…) et domicilié à 4500 Huy,
Chemin de la Cave, 5, sera désigné de plein droit au titre de gérant ordinaire suppléant.
Lorsqu’une personne morale est désignée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
À chaque fois qu’une personne morale est proposée pour un mandat de gérant, un document doit
être soumis à l’assemblée générale dans lequel le représentant permanent précité est mentionné
ainsi que la confirmation que ce dernier est prêt à assumer cette fonction de représentant
permanent. La personne morale n’est nommée comme gérant qu’après que l’assemblée générale ait
accepté le représentant permanent.  En cas de retrait du représentant permanent, le mandat du
gérant prend fin de plein droit, sauf si l’assemblée générale a accepté un nouveau représentant
permanent préalablement au retrait.
Les mêmes règles de publicité sont d’application pour la nomination et la fin d’un mandat de
représentant permanent comme s’il allait accomplir ce mandat en nom propre et pour compte propre.
Si la société est elle-même nommée comme administrateur/gérante d’une société, la compétence
pour nommer un représentant permanent revient à l’organe de gestion. 
Article 27.           Pouvoir de gestion interne
Chaque gérant dispose du pouvoir de poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet de la société, sauf les actes réservés, conformément au Code des sociétés, à l’assemblée
générale.
Les gérants peuvent confier l’exercice d’une partie de leurs pouvoirs, au titre de mandat spécial, à un
tiers désigné par la société. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, ce mandat doit être accordé
collégialement. 
Les gérants exercent l’un et l’autre les pouvoirs.
Article 28.           Pouvoir de représentation externe
Chaque gérant peut seul, même lorsqu’ils sont plusieurs, représenter la société en justice, tant en
demandant qu’en défendant, que à l’égard des tiers.
Pour tous les actes qui lient la société concernant des décisions d’investissement ou de
désinvestissement en biens immobiliers, la signature commune de tous les associés est toutefois
requise lorsqu’il n’y a pas de gérant statutaire. Cette limitation de compétence n’est en principe pas
opposable aux tiers.
Pour tous les actes qui lient la société pour un montant dépassant la somme de VINGT CINQ MILLE
euros (€ 25.000), la signature commune de tous les associés est toutefois requise lorsqu’il n’y a pas
Volet B
de gérant statutaire. Cette limitation de compétence n’est en principe pas opposable aux tiers.
Les gérants peuvent désigner des mandataires de la société. Seuls des mandats spéciaux,
particuliers et limités à un ou une série d’acte(s) juridique(s) déterminé(s) sont admis. Les
mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité
des gérants pour dépassement de son mandat. Vis-à-vis des tiers, le mandataire pourra apporter la
preuve de sa désignation en produisant l’exemplaire des annexes du Moniteur belge dans lesquels
sa désignation a été publiée.  
PARTIE 3 - CONTROLE
Article 29.           Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
présenter dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont nommés par l'assemblée générale, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Institut des Reviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de
trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent démis de leur fonction que pour justes
motifs par l'assemblée générale.
Tant que la société peut bénéficier de l'exonération prévue à l'article 141, 2° du Code des sociétés,
chaque associé a, conformément à l’article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
Néanmoins, l'assemblée générale des associé a le droit de nommer un commissaire, et ce sans tenir
compte des critères légaux. Si aucun commissaire n’a été nommé, chaque associé peut se faire
représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de l’expert-comptable est à charge
de la société s’il est désigné avec son consentement ou si cette rémunération a été mise à sa charge
en vertu d'une décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
 
TITRE IV : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS –RÉPARTITION DU BÉNÉFICE.
Article 30.           Exercice social – comptes annuels – rapport annuel
L'exercice social commence le premier octobre (01/10) et se termine le trente septembre (30/09) de
chaque année.
À la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse un inventaire ainsi que les comptes
annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes. Ces documents sont préparés
en conformité avec la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Les comptes annuels sont signés, en vue de leur dépôt valide, par un gérant.
L’organe de gestion établit également un rapport annuel en vertu des articles 95 et 96 du Code des
sociétés. L’organe de gestion n'est pas tenu d'établir un rapport annuel aussi longtemps que la
société remplit les conditions prévues par l'article 94, paragraphe 1, 1 ° du Code des sociétés.
Article 31.           Affectation des bénéfices
Chaque année, la dotation à la réserve légale est prélevée sur le bénéfice annuel, conformément aux
obligations légales en vigueur.
Le solde du bénéfice net est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de
l’organe de gestion, en détermine l'affectation.
Quand la nue-propriété et l’usufruit de parts sociales appartiennent à deux personnes différentes,
tous les dividendes accordés pour des périodes durant lesquelles le droit d’usufruit existe de même
que toute distribution de réserves disponibles décidées pendant la durée de l’usufruit, reviennent en
pleine propriété à l’usufruitier.
TITRE V : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 32.           Proposition de dissolution
La proposition de dissolution est expliquée dans un rapport établi par l’organe de gestion qui est
repris à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la dissolution. A ce
rapport est joint un état de l’actif et du passif ne datant pas de plus de trois mois.
Le commissaire ou, en son absence, un reviseur d’entreprises ou un comptable externe désigné par
l’organe de gestion, fait rapport sur cet état et mentionne en particulier si la situation de la société est
rendue de manière complète, fiable et correcte.
Une copie de ce rapport et de l’état de l’actif et du passif seront envoyées aux associés.
Article 33.           Décision de dissolution
Sans préjudice de la possibilité de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute par une
résolution de l'assemblée générale qu’en vertu des règles prévues à l’article 23 des présents statuts.
Les associés et les ayants-droits ou les ayants-cause ne peuvent exiger la liquidation de la société,
ni l’apposition de scellés ni la répartition du patrimoine social, ni intervenir de quelque manière que
ce soit dans la gestion de la société. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent respecter les livres et
les écrits de la société et les décisions de l’organe de gestion et de l'assemblée générale.
Article 34.           Liquidation
Sauf lorsque la société est dissoute et que sa liquidation est clôturée en un seul acte, conformément
Volet B
à l’article 184§5 du Code des Sociétés, les dispositions ci-dessous s’appliquent.
L’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Les liquidateurs entrent en fonction seulement après que le tribunal de commerce ait procédé à la
confirmation de leur nomination en suite de la décision de l'assemblée générale.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus accordés en vertu des articles 186 et suivants du
Code des sociétés.
Les liquidateurs doivent convoquer l'assemblée générale des associés à la demande des associés
représentant un cinquième du capital social, et ils doivent convoquer l'assemblée générale des
obligataires à la demande des détenteurs d'obligations représentant un cinquième du montant des
obligations en circulation. 
Les liquidateurs transmettent au cours des sixième et douzième mois de la première année de la
liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce dans
l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société. Cet état détaillé comporte notamment
l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions, ainsi que de ce qu'il reste à liquider. À partir
de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe que tous les ans.
Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, paieront toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, après
déduction de l'escompte pour celles-ci. Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer
d'abord les créances exigibles, si l'actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont
une garantie suffisante et sans préjudice aux droits des créanciers de recourir aux tribunaux.
Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes de la société,
les liquidateurs distribueront aux associés les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions
égales; ils leur remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés.
Article 35.           Répartition du boni de liquidation
Le boni de liquidation est réparti entre les associés en fonction de leur participation. Il est en outre
stipulé qu’un actif sera attribué par préférence à l’associé qui l’a apporté dans la société.
Lorsque, dans le cadre de la clôture de la liquidation, un boni de liquidation est distribué, pour les
actifs grevés d’un droit d’usufruit, l’actif sera distribué pour la nue-propriété aux nus-propriétaires des
parts sociales et pour l’usufruit aux usufruitiers des parts sociales, en application du principe de la
subrogation réelle.
Lorsque des sommes d’argent appartiennent à l’actif distribué, celles-ci reviennent en nue-propriété
au nu-propriétaire des actions à charge toutefois pour le nu-propriétaire – en application du principe
de subrogation réelle – de placer les sommes recueillies sur un compte bancaire commun bloqué
ouvert au nom des nus-propriétaires et des usufruitiers dans le but, pour les usufruitiers, d’exercer de
cette manière leur droit d’usufruit sur ces sommes.
TITRE VI : DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPTE QU’UN SEUL
ASSOCIÉ
 
Article 36.           Dispositions générales
Toutes les dispositions contenues dans les présents statuts trouvent à s’appliquer lorsque la société
ne dispose que d’un associé pour autant qu’elles ne soient pas contraires aux règles visées ci-après.
Article 37.           Cession des parts sociales entre vifs
Lorsque la société ne compte qu’un associé, le transfert de tout ou partie de ses parts sociales est
valablement décidé uniquement par lui-même.
Article 38.           Décès de l’associé unique en l’absence de successibles
En cas de décès de l’associé unique et à défaut de tout successible, la société sera dissoute de plein
droit et l’article 344 du Code des sociétés trouvera à s’appliquer.
Article 39.           Décès de l’associé unique en présence de successibles
Le décès de l’associé unique n’entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décès de l’associé unique, les droits liés aux parts sociales sont exercés par les héritiers
ou légataires régulièrement mis en possession, en proportion de leurs droits dans la succession et ce
à compter du jour du partage des parts ou de la mise en possession des legs concernant ces parts
sociales.
Les droits et obligations liés à ces parts sociales sont répartis entre nus-propriétaires et usufruitiers,
comme prévu à l’article 11 des présents statuts.
Article 40.           Augmentation de capital – droit de préférence
Si l’associé unique décide de procéder à une augmentation de capital en numéraire, l’article 24 des
présents statuts trouvera à s’appliquer.
Article 41.           Gérant – Nomination
Si aucun gérant n’est désigné, l’associé unique a de plein droit tous les pouvoirs, droits et obligations
Volet B
du gérant. Tant l’associé unique qu’un tiers peut être désigné gérant.
Article 42.           Révocation
Lorsqu’un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation dans le temps, le mandat
de celui-ci peut en tout temps être révoqué sur décision de l’associé unique à moins qu’il ne soit
nommé pour une durée déterminée.
Article 43.           Contrôle
Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire et que le mandat de gérant est assuré par un
tiers, l’associé unique exerce tous les pouvoirs du commissaire comme prévu à l’article 29 des
présents statuts.
Aussi longtemps que l’associé unique est gérant et qu’aucun commissaire n’est nommé, il n’existe
pas de contrôle dans la société.
Article 44.           Assemblée générale
L’associé unique exerce toutes les compétences revenant à l’assemblée générale. Il ne peut les
déléguer, sauf à des fins bien déterminées. Les décisions de l’associé unique sont transcrites dans
des procès-verbaux, signés par lui et consignés dans un registre qui est conservé au siège de la
société.
Lorsque l’associé unique est également gérant, les formalités de convocation de l’assemblée
générale devront être réalisées conformément à l’article 268 du Code des sociétés ; ces formalités
ne devront toutefois pas être respectées en ce qui concerne l’associé lui-même.
TITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 45.           Election de domicile
Chaque gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en
Belgique et, à défaut, est censé, pendant toute la durée de ses fonctions, élire domicile au siège
social de la société.
Article 46.           Renumérotation
En cas de renumérotation des articles du Code des sociétés, les numéros d’articles modifiés devront
être lus dans les présents statuts comme étant les nouveaux numéros en suite de cette nouvelle
numérotation.
Article 47.           Changement de législation
Toutes les dispositions des présents statuts qui sont une répétition de ce qui est indiqué dans le
Code des sociétés, sont remplacées, en cas de modification du Code des sociétés, par les nouvelles
dispositions du Code des sociétés. Dans ces répétitions, les obligations qu'elles contiennent ne
doivent pas être considérées comme des obligations statutaires mais comme des obligations légales.
Par conséquent, les gérants ne pourront être tenus pour responsables en cas de violation des
dispositions statutaires que dans la mesure où des obligations sont violées par lesquelles l’on
s’écarte de la loi ou on la complète.
Chapitre 3.- Dispositions finales et transitoires
 
Durée du premier exercice : le premier exercice sera clôturé le trente septembre deux mille dix-huit.
Date de la première Assemblée : l'Assemblée Générale Ordinaire se tiendra pour la première fois en
deux mille dix neuf.
(…)
REPRISE D'ENGAGEMENTS (Article 60 du Code des Sociétés)
Sous réserve de l’acquisition de la personnalité juridique par la société ici constituée, le gérant
déclare reprendre pour compte de la société les engagements qui ont été souscrits au nom de la
société en formation, depuis le 01 mai 2017.
(…).
Pour extrait analytique conforme
Christophe VAN den BROECK, Notaire
Dépôsé simultanément :
Expédition de l’acte.