N° d'entreprise : 0867463773
Nom
(en entier) : AVISOR
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tournai(R-C) 54
 : 7520 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu le vingt-neuf septembre deux mille vingt-trois (en cours d'enregistrement) par
Vincent LELUBRE Notaire de résidence à Tournai (2e Canton), exerçant sa fonction dans la société
à responsabilité limitée « ESPACE NOTAIRES – Société Notariale » ayant son siège à 7522 Tournai
(2e Canton), rue de la Grande Couture, 2, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société coopérative à responsabilité limitée « AVISOR » ayant son siège social à 7520 Tournai
(ex-Ramegnies-Chin), Chaussée de Tournai, 54, a notamment pris les résolutions suivantes:
1° En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2° Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3° En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital fixe a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
4° L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
5° Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AVISOR ».
Article 2 : Siège.
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
L'objet de la société est de nature civile et consiste à titre principal, tant en Belgique qu'à l'étranger à
exécuter toutes missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de celle-ci aux
réviseurs d'entreprises ainsi que toutes autres activités compatibles avec la qualité de réviseur
d'entreprises.
La société pourra s'intéresser dans d'autres sociétés ayant un objet social similaire ou participer à
des sociétés interprofessionnelles de réviseurs d'entreprises.
Elle peut en outre faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le
développement.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5 : Apports.
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Dans l’hypothèse où la société a émis différentes classes d’actions, et si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion. Toutefois
en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les
actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Si le nu-propriétaire ne
se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
En cas de nantissement d’actions le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire
gageur, à moins que les parties concernées n’en aient convenu autrement.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par : les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
l’article 10 des statuts où à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III : TITRES.
Article 8 : Nature des actions - Registre.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique. En
cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication
de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La majorité des droits de vote de la société doit être détenue par des cabinets d'audit, des
contrôleurs légaux des comptes et/ou des réviseurs d'entreprises. Les personnes dont il est question
ci-avant adhéreront aux statuts de la société et à tous les engagements pris par celle-ci pour ses
actionnaires ou encore par ces derniers pour eux-mêmes en leur qualité d'actionnaire de la société.
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition dérogatoire dans les présents statuts, ou dans le testament, ou la convention par
laquelle l’usufruit a été établi, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit
et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier. Ainsi, l’usufruitier exerce seul le
droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée, et ce pour toutes les décisions à
prendre, tant aux assemblées générales ordinaires qu’extraordinaires. Le nu-propriétaire n’ayant qu’
une voix consultative.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Hormis cette hypothèse, à défaut d'accord entre copropriétaires d’actions et autres titres nominatifs,
l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce que les intéressés aient désigné une seule
personne comme étant à l'égard de la société propriétaire de ladite action ou autre titre nominatif.
Article 10 : Cession et transmission d'actions
1. A. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses actions à qui il l'entend et qui remplit les conditions fixées par la loi et les
statuts.
B. Le décès de l’actionnaire unique n'entraine pas la dissolution de la société si ce dernier a des
héritiers ou légataires. Dans ce cas, les restrictions à la transmission des actions stipulées ou
accordées dans le Code des sociétés et des associations ou dans les statuts ne sont pas
applicables. Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Si parmi les héritiers
ou légataires, aucune personne ne remplit les conditions prévues par l'article 8 des statuts pour
devenir actionnaires, ils feront tout le nécessaire afin de changer, le cas échéant, l'objet de la société
et en informeront l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
2. Quand la société comprend plusieurs actionnaires, aucune action ne peut, à peine de nullité, être
cédée entre vifs ou transmise pour cause de mort, sans le consentement de tous les actionnaires. L’
actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit en informer les autres actionnaires par
lettre recommandée. Cette lettre doit indiquer les noms, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire proposé ainsi que le nombre d’actions qu'il envisage de céder et le prix proposé. Les
actionnaires sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande
d'agrément. A défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les actionnaires seront censés ne pas
s'opposer à la cession.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les actionnaires qui se seront opposés à la cession disposeront de deux mois, à dater du refus, pour
trouver des acheteurs ; faute de quoi ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever
l'opposition.
Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera notamment fixé par référence aux trois derniers
comptes annuels. Il sera par ailleurs tenu compte des plus- et moins-values éventuelles qui ne
seraient pas exprimées au bilan. Le prix des actions sera déterminé, à défaut d'accord, par
application des méthodes d'évaluation généralement admises ou habituellement utilisées en la
circonstance. Deux réviseurs d'entreprises procéderont à l'évaluation. L'un sera désigné par
l'acheteur et l'autre par le vendeur.
Le rachat des actions devra en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la notification par
recommandé par le cédant de la cession. A l'expiration de ce délai, les ayants droit pourront y
contraindre les actionnaires opposants par tous les moyens de droit. En aucun cas, le cédant ne
pourra exiger la dissolution de la société.
3. Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
transmises. Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
4. Toute cession d’actions intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la réunion
de celle-ci devra être approuvée par l’organe d’administration avant ladite assemblée ou, au plus
tard, lors de l'établissement de la liste de présence à ladite assemblée.
Article 11 : Droits et obligations attachés aux titres
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l'assemblée générale des actionnaires.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu'elle passe. Les
héritiers et légataires de titres ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la
société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures sociales et aux
décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 12 : Organe d'administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’administrateur unique soit une majorité des membres de l'organe d’administration est composée
par des cabinets d'audit, des contrôleurs légaux des comptes et/ou des réviseurs d'entreprises.
Lorsque l’organe d’administration ne compte pas plus de deux membres, au moins l'un d'entre eux
est un réviseur d'entreprises, un cabinet d'audit ou un contrôleur légal des comptes. Lorsqu'une
personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale.
Lorsqu'un cabinet de révision ou un cabinet d'audit est membre de l'organe d’administration, ce
cabinet est respectivement représenté, conformément à l'article 3:60 du Code des sociétés et des
associations, par une personne physique ayant la qualité de réviseur d'entreprises ou par une
personne physique agréée en tant que contrôleur légal des comptes. Ce représentant permanent
doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger
au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans
avoir désigné simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit
n'entraîne pas la dissolution de la société.
Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres administrateurs subsistants ou, si la société
était administrée par un administrateur unique, par un ou plusieurs nouveaux administrateurs qui
seront désignés d'urgence par l'assemblée générale convoquée à la demande d'un ou de plusieurs
actionnaires délibérants, le cas échéant, comme en matière de modification aux statuts.
Article 13 : Pouvoirs de l'organe d'administration.
Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice par l’administrateur unique.
Pluralité d’administrateurs
Au cas où il y aurait deux administrateurs, ils agiront conjointement.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice par deux administrateurs agissants
conjointement, sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs et sans préjudices aux actes
de gestion journalière où chaque administrateur peut agir seul.
Pluralité d’administrateurs
Au cas où il y aurait plus de deux administrateurs, ils forment un organe d’administration collégial. Un
administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement. En cas de
vacances d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il existe un conseil
d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement. Cette nomination doit être soumise à la
ratification de la plus prochaine assemblée.
S’il existe un organe d’administration, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par
deux administrateurs agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs
et sans préjudices aux actes de gestion journalière où chaque administrateur peut agir seul. Les
administrateurs peuvent procéder au sein de l’organe d’administration à une répartition des tâches.
Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
Les administrateurs, formant un collège ou non, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Toutefois, les mandataires qui ne sont pas personnellement réviseur d'entreprises inscrits au registre
public de l'institut des Réviseurs d'Entreprises ne peuvent se livrer à quelque acte ou prise de
décision provoquant directement ou indirectement une ingérence dans l'exercice de la profession de
réviseur d'entreprises.
En outre, chaque fois qu'une mission révisorale est confiée à la société, l'organe d’administration est
tenu de désigner, parmi les actionnaires ou administrateurs, un représentant personne physique
ayant la qualité de réviseur d'entreprises, qui est chargé de l'exécution de ladite mission au nom et
pour compte de la société.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)’administrateur(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l’/des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
Article 14 : Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages, déplacements et autre débours effectués par les administrateurs pour le
service de la société qui leur seront remboursés par celle sur la simple production d'un état certifié.
Ces rémunérations et frais seront portés aux frais généraux.
Article 15 : Gestion journalière
L’organe d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière des affaires de
la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, dans les limites
de leurs compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre
et à l'exercice de la profession de Reviseur d'Entreprises, à un ou plusieurs administrateurs qui
porteront le titre d'administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs choisis hors son sein.
En particulier, le ou les personne(s) à qui la gestion journalière a été confiée et qui n'est (ne sont)
pas personnellement membre(s) de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, ne peu(ven)t poser aucun
acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice de la
profession de Reviseur d'Entreprises.
L’organe d'administration peut également, toujours sous réserve des restrictions légales relatives à
l'exercice de la profession de Reviseur d'Entreprises, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Il détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
L’organe d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
L'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant conjointement disposent mutatis
mutandis du même pouvoir de délégation.
Article 16 : Contrôle.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES.
Article 17 : Tenue
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois
d'avril à dix-sept heures
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Article 18 : Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Admission.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20 : Représentation.
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, tout actionnaire peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même
actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée générale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
L'organe d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au
lieu indiqué par elle cinq jours calendrier avant l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 21 : Séances – délibérations
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera éventuellement un secrétaire qui doit être actionnaire. Il est tenu à chaque assemblée
générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale. La majorité des droits de vote devra être
détenue par des cabinets d'audit, des contrôleurs légaux des comptes et/ou des réviseurs
d'entreprises.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être
exercé oralement (pendant l'assemblée générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale). A partir
de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit. Ces
questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans la
convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale. Si
les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Article 22 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 23 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire
telle que mentionnée dans l’article 17 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale
extraordinaire. Cette prorogation annule les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES.
Article 24 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 : Répartition - Réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 26 : Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération. S'il
résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:
71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas
être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale doit être
soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il
résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit
leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix. Pour la
liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la profession de
réviseurs d’entreprises ou qui ont trait au port du titre de réviseur d’entreprises, le(s) liquidateur(s) qui
n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise
(s).
Article 27 : Répartition de l’actif
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 28 : Clôture immédiate de la liquidation
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes :
1° aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des
associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées ; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport ;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises. L'actif restant est
repris par les actionnaires mêmes.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 29 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 : Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 : Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit code sont censées non écrites.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
6° L’assemblée décide de mettre fin aux fonctions des gérants actuels (administrateur), mentionnés
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leurs nominations comme administrateurs
non statutaires pour la durée de leur activité au sein de la société :
- La société à responsabilité limitée DOROTHEE HURTEUX REVISEUR D’ENTREPRISES, en
abrégé D.H.R.E prénommée. Ici représentée par Madame Dorothée HURTEUX et qui accepte.
- La société à responsabilité limitée BERNARD VANDENBORRE REVISEUR D’ENTREPRISES, en
abrégé BVRE prénommée. Ici représentée par Monsieur Bernard VANDENBORRE et qui accepte.
Leurs mandats sont rémunérés et le montant de leur rémunération sera fixée hors la présence du
notaire.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
gérants démissionnaires pour l’exécution de son mandat.
7° L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
8° L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située 7520 Tournai (ex-Ramegnies-Chin),
Chaussée de Tournai, 54.
9° L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.avisor.be
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@avisor.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
10° L’assemblée accorde à l’administrateur les pouvoirs nécessaires à l'exécution des dispositions
prises ci-dessus.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173,
1° bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés.
Vincent LELUBRE, notaire