N° d'entreprise :
0463158568
Dénomination :
(en entier) :
LBPATRIMO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue des Coquelicots 2 bte 2
1420 Braine-l'Alleud
Objet(s) de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE SOCIAL, ANNEE COMPTABLE
Il résulte d’un acte passé devant le Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé
de la société privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés
», ayant son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le
5 avril 2019, que l’assemblée générale de la société privée à responsabilité limitée LBPATRIMO
ayant son siège social à 1420 Braine-L’Alleud, avenue des Coquelicots, numéro 2, boîte 2, inscrite
au Registre des personnes morales de Bruxelles numéro 0463.158.568, a adopté les résolutions
suivantes :
(…) On omet.
RESOLUTIONS
(…) On omet.
L’associé unique prend les décisions suivantes:
I. TRANSFERT, PAR SUITE DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION, DE L'UNIVERSALITE DU
PATRIMOINE DE LA SOCIETE PRIVÉE A RESPONSABILITÉ LIMITÉE "LBEXPRESS IMMO" (ci-
après la "société absorbée") A SON ASSOCIE UNIQUE, LA SOCIETE PRIVÉE A
RESPONSABILITÉ LIMITÉE "LBPATRIMO" (ci-après la "société absorbante") - OPERATION
ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION
A. FORMALITES PREALABLES
L’associé unique dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition en conformité à l'article 720 du Code des Sociétés, à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 2 janvier 2019 et approuvé le même jour par
les organes de gestion de chacune des deux sociétés. Il a été dressé par acte sous seing privé daté
du 2 janvier 2019 et contient les mentions prescrites par l'article 719 du Code des Sociétés.
Ce projet a été déposé le 8 janvier 2019 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise du Brabant Wallon, étant le Greffe du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel sont
établis les sièges sociaux des sociétés concernées respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 18 janvier 2019, sous le numéro
19009008 pour la société absorbée, et sous le numéro 19009007 pour la société absorbante.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de du gérant unique de la
société absorbée et du gérant unique de la société absorbante :
- en ce qui concerne la société absorbée :
. Les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés et approuvés par l’associé unique
antérieurement au dépôt du projet de fusion ;
. Les rapports de gestion relatifs à ces comptes annuels.
L’associé unique déclare faire usage de la possibilité offerte par le dernier alinéa de l’article 720 §2
4° du Code des Sociétés pour ne pas établir un état comptable intermédiaire pour la société privée à
responsabilité limitée « LBEXPRESS IMMO ».
- en ce qui concerne la société absorbante :
. Les comptes annuels relatifs aux exercices clôturés et approuvés par l’associé unique
Volet B
antérieurement au dépôt du projet de fusion ;
. Les rapports de gestion relatifs à ces comptes annuels.
En outre, l’associé unique constate que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites
sociétés ; les gérants respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels de la société absorbée arrêtés le 30 juin 2018.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après la date sub 2 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
4. Pour l’application de l’article 721 §1 du Code des Sociétés, pour autant que de besoin, il est
rappelé que la société absorbante en sa qualité d’associé unique de la société absorbée détient
toutes les parts sociales représentant le capital de la société absorbée, que la présente opération de
fusion ne donne pas lieu à l’émission de nouvelles parts sociales de la société absorbante, et qu’il n’y
a donc pas de raison de vérifier si la société absorbée remplit les conditions requises pour acquérir la
qualité de gérant de la société absorbante conformément à ses statuts.
De plus, l’associé unique constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été
accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément
aux articles 719 et 720 du Code des Sociétés.
L’associé unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point I.A.a) ci-dessus et
avoir pu prendre connaissance des documents sub I.A.b).
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la présente société arrêtés à la date du 30
juin 2018, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
B. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
a) Décision du transfert
L’associé unique déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l’
assemblée générale extraordinaire de son associé unique étant la présente société absorbante,
suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
682 3° du Code des Sociétés, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est
assimilée à la fusion par absorption, conformément à l'article 676 1° du Code des Sociétés.
Ce transfert s'effectuera sur base de la situation active et passive de la société absorbée au 31
décembre 2018, à vingt-quatre heures.
La fusion prend effet du point de vue comptable et fiscal le 31 décembre 2018 à vingt-quatre heure.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2019 à zéro heure sont considérées du point
de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée sont transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2018, à vingt-quatre heures, à
l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui sont annulés en contrepartie de
l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des parts sociales représentatives du capital social
de la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des parts sociales de la société absorbée et
l'actif net comptable transféré, sera porté au compte « résultats exceptionnels » ou au compte «
charges exceptionnelles » de la société absorbante.
Les modalités du transfert sont précisées au point I.B.c) ci-après.
b) Absence d'attribution de parts sociales
L’associé unique constate qu'en application des articles 682 dernier alinéa et 726 1° du Code des
Sociétés, aucune part sociale de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante
elle-même, en échange des parts sociales qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans
liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution de part sociale de la société absorbante, ni
au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L’associé unique prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d’associé unique de la
société absorbée, a, aux termes de son assemblée générale extraordinaire tenue ce jour,
Volet B
antérieurement aux présentes :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les parts sociales
représentatives du capital de la société absorbée;
- pris la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée, et a pris acte de ce que la
dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert à titre
universel de l'intégralité de son patrimoine à son associé unique, étant la présente société
absorbante, conformément à l'article 682 1° et 3° du Code des Sociétés.
Le gérant unique requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l’intégralité
du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société
absorbante, et d’acter les modalités du transfert.
MODALITES GENERALES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base de la situation active et passive
de la société absorbée au 31 décembre 2018, à vingt-quatre heures.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la situation active et
passive de la société absorbée à la date du 31 décembre 2018, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2019 à zéro heure seront considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 682 alinéa 1er, 3° du Code des Sociétés, l'ensemble du patrimoine actif
et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion à la date du 2 janvier 2019.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante comprend l’ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses
activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l’enregistrement de celles-ci, le droit d’
utiliser la dénomination "LBEXPRESS IMMO", sa clientèle, l’organisation de son entreprise, sa
comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert
comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles
contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les
droits et obligations qui en découlent, sans qu’il ne doive être accompli d’autre formalité que la
publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les
sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles
quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu’elle est légalement tenue
de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante
par l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est
autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions,
renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que
toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile
élu par la société absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre
notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège social de la société
absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les
conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de
toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de
la société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet
de la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société
absorbée tout le passif incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout
Volet B
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans
liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les
gages sur fonds de commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu
personae" et "intuitu firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites
à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis
d'arbitrage conclus par la société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les
respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société
absorbée donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion,
aux tribunaux ayant dans leur ressort le siège social de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements
quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et
elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société
absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le
know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes
dénominations de la société;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous
organismes publics ou privés;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant
survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
La description des immeubles compris dans le patrimoine transféré est reprise ci-dessous.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la
société absorbante.
11. L’Administration Générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d'office lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
PATRIMOINE IMMOBILIER TRANSFÉRÉ
L’apport de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée comprend les immeubles suivants :
COMMUNE DE RIXENSART – DEUXIÈME DIVISION – section de Genval
Dans un immeuble sur et avec terrain, sis rue de la Tasnière, numéro 58, cadastrée selon titre
section B numéro 4/E et partie du numéro 4/D pour une contenance de 17 ares 56 centiares et selon
extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an section B numéro 004EP
1) Le commerce dénommé « LOT C » sis au rez-de-chaussée et au 1er étage, comprenant :
- en propriété privative et exclusive : l’ensemble des pièces et zones reprises sous teinte grise, soit
au rez-de-chaussée le commerce proprement dit et les parkings P4 à P7 et au 1er étage, l’
installation airco.
- en copropriété et indivision forcée : les 424/1.000èmes dans les parties communes de la « zone
bâtie » et les 103/1.000èmes dans les parties communes de la « zone abords ».
Identifiant parcellaire : 0004EP0004
Tels et ainsi que ces biens se trouvent décrits à l’acte de base avec règlement de copropriété dressé
par le notaire Gérard INDEKEU, à Bruxelles le 7 mars 2018, transcrit au bureau des hypothèques de
Ottignies (actuellement Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve) sous la référence 47-
T-22/03/2018-02371.
(…) On omet.
CLOTURE DU REGISTRE DES
PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE ABSORBEE
L’associé unique dépose sur le bureau le registre des parts sociales de la société absorbée ; chaque
page de ce registre sera clôturée au moyen des mots "annulé, acte du 4 avril 2019".
Volet B
d) Décharge à donner
L’associé unique décide qu’à l’occasion de l'approbation par l’assemblée générale ordinaire des
associés de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert
de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un
vote spécial sur la décharge de l’associé de ladite société absorbée pour sa mission exercée
pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été
approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisée.
e) Prise d'effet
L’associé unique constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux
sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l’
intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en
conséquence la fusion sort ses effets.
L’associé unique constate que l’opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée ne requiert pas de modification de l'objet social de la société absorbante et a dès lors lieu
sans une telle modification.
(…) On omet.
II. TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
L’associé unique de la société absorbante décide de transférer le siège social de la société à 1420
Braine-l’Alleud, avenue des Coquelicots, numéro 1, avec effet à la date de ce jour, avec pour
conséquence de modifier l’article 2 de ses statuts, comme il est autorisé à la faire en vertu dudit
article des statuts, comme suit, savoir remplacer l’alinéa 1er de cet article par le texte suivant :
« Le siège social est établi à 1420 Braine-l’Alleud, avenue des Coquelicots, numéro 1. »
III. MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE SOCIAL
L’associé unique décide de modifier la date de clôture de l’exercice social de sorte que ledit exercice
social va dorénavant s’étendre du 1er juillet (date de début de l’exercice) au 30 juin (date de clôture
de l’exercice) de l’année suivante, et ce à compter de l’exercice en cours, qui se clôturera le 30 juin
2020.
L’associé unique décide de modifier l’article 13 des statuts pour remplacer le texte de cet article par
le texte suivant:
« L’exercice social commence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin de l’année suivante, et ce à
compter de l’exercice social commencé le 1er janvier 2019 et qui se clôturera le 30 juin 2020 ».
IV. MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’associé unique décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
dorénavant le dernier jeudi du mois de décembre de chaque année à dix-huit heures.
L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts en conséquence, pour remplacer dans cet
article, les mots « le quatrième mardi du mois de mai » par les mots « le dernier jeudi du mois de
décembre ».
(…) On omet.
VI. POUVOIRS
L’associé unique confère tous pouvoirs au gérant, avec pouvoir de subdélégation, pour l'exécution
des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
DECLARATIONS FISCALES
I. Le Notaire soussigné donne lecture de l'article 203 du Code des droits d'enregistrement et des
articles 62 § 2 et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, en exécution de l'article 93ter dudit
Code.
II. Le Notaire soussigné a demandé si la société absorbée est assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
Le Président a répondu que la société privée à responsabilité limitée "LBPATRIMO" est assujettie à
la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0700.686.428.
III. Le Président déclare que :
1. Le patrimoine transféré par la société absorbée comporte des droits réels immobiliers dont la
description figure ci-dessus.
2. La valeur comptable de l’actif net transféré de la société absorbée résultera de la situation active
et passive arrêtée au 31 décembre 2018 à vingt-quatre heure.
3. Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution de parts sociales de la société absorbante qui
détenait toutes les parts sociales de la société absorbée et ne donne lieu à aucun paiement de soulte
en espèces ou autrement.
4. Le transfert porte sur l'universalité du patrimoine de la société absorbée.
5. Le transfert universel du patrimoine de la société absorbée, a lieu dans le cadre et sous le
bénéfice :
- des articles 676 1°, 681 à 692 et 719 à 727 du Code des Sociétés;
- des articles 117 et 120 du Code des Droits d’Enregistrement;
- des articles 211 et suivants du Code des Impôts sur les Revenus;
Volet B
- des articles 11 et 18 § 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…) On omet.
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte et les statuts coordonés.