Ondernemingsnr : 0863 277 927
Naam
(voluit) : INE PALMEN KINESITHERAPIE
(verkort)
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 3600 Genk, Hengelhoefstraat 34
Onderwerp akte : GEZAMENLIJKE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MET OOG
OP FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(GERUISLOZE FUSIE)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken, op 23
december 2024 dat: dat er een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van:
1)De aandeelhouders van de besloten vennootschap "INE PALMEN KINESITHERAPIE", gevestigd te 3600
Genk, Hengelhoefstraat 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren onder
het nummer BE 0863.277.927.
2)De aandeelhouders van de besloten vennootschap "LAGOM GENK", gevestigd te 3600 Genk,
Hengelhoefstraat 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren onder het
nummer BTW BE 0501.638.171.
Welke geldig samengesteld met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen hebben genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME FUSIEVOORSTEL, STUKKEN EN VERSLAGEN
A. Fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
B. Overige stukken en verslagen
Gezien de vereniging van alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen van de
overnemende vennootschap "LAGOM GENK" BV, zijn de bestuursorganen van de bij de fusieverrichting
betrokken vennootschappen van rechtswege vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen.
Om diezelfde reden moet er ook geen controleverslag van een bedrijfsrevisor (of externe accountant)
opgesteld worden.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING OPMAAK TUSSENTIJDSE CIJFERS
Overeenkomstig artikel 12:51 § 2 laatste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen stemmen alle
aandeelhouders van elke bij de fusie betrokken vennootschap er uitdrukkelijk mee in om te verzaken aan het
opmaken van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de over te nemen vennootschappen.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Na onderzoek besluit de gezamenlijke algemene vergadering van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, met eenparigheid van stemmen, tot goedkeuring van de fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) in toepassing van de artikelen 12:7, 12:50 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door middel van de overdracht van het gehele vermogen
(rechten en verplichtingen) van de over te nemen vennootschap "INE PALMEN KINESITHERAPIE" BV naar de
overnemende vennootschap "LAGOM GENK" BV en dit alles volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals
bepaald in het fusievoorstel van 04 oktober 2024.
A. Ontbinding zonder vereffening
Als gevolg van de goedgekeurde fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, gaat het volledige
vermogen van de overgenomen vennootschap "INE PALMEN KINESITHERAPIE" BV, met alle rechten en
plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "LAGOM GENK" BV, zoals hierna nader
bepaald.
Dit heeft voor gevolg dat de overgenomen vennootschap ophoudt te bestaan.
B. Toegekende rechten ingevolge fusie
Aangezien de overnemende vennootschap eigenaar is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, zodat er sprake is van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze
fusie), worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen
nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap.
De aandelen van de overgenomen vennootschap "INE PALMEN KINESITHERAPIE" BV worden als een
gevolg van de fusie ingetrokken en vernietigd.
C. Boekhoudkundige verwerking
De overdracht van het vermogen gebeurt op basis van de op 01 januari 2024 afgesloten boekhoudkundige
staat van de over te nemen vennootschap. De activa en passiva bestanddelen van het eigen vermogen zullen
worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap vanaf 01
januari 2024 geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN
De voorzitter van de gezamenlijke algemene vergadering van de bij de fusie betrokken vennootschappen
verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap vast te stellen.
Het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "INE PALMEN KINESITHERAPIE" BV, zonder
uitzondering noch voorbehoud, zoals dat vermogen blijkt uit de staat van actief en passief afgesloten op 01
januari 2024, gaat dus over onder algemene titel op de overnemende vennootschap "LAGOM GENK" BV die er
de volle eigendom en het genot van verkrijgt vanaf heden.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat:
-Haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak;
- Alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de overgenomen bestanddelen;
-Alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan;
-Handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap
partij is als huurder of verhuurder;
-De verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar
aangestelden, en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, dewelke onverkort overgaan op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken;
-De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
VIJFDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aangezien het bestaande voorwerp van de overnemende vennootschap verschilt van het voorwerp van de
overgenomen vennootschap en derhalve niet uitgebreid genoeg is om alle activiteiten van de overgenomen
vennootschap te omvatten, is een wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap "LAGOM
GENK" BV noodzakelijk.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap acht verdere statutenwijzigingen niet
noodzakelijk.
Verslag bestuursorgaan
De voorzitter overhandigt het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit verslag, zij erkennen voorafgaandelijk kennis
te hebben genomen van dit verslag en keuren dit goed.
Wijziging voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door in de tekst van artikel 3 van de
statuten te vervangen zoals hierna vermeld:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
1. Activiteiten als Kinesist.
- De uitoefening van de volledige activiteit als kinesist door de kinesist-aandeelhouder, in naam of voor
rekening van de vennootschap, rekening houdend met de deontologie omtrent de uitoefening van het beroep
van kinesist en onder de eigen onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de kinesist-aandeelhouder.
- De uitoefening van een multidisciplinaire medische praktijk voor onder andere: kinesitherapie,
psychotherapie, hypotherapie, revalidatietherapie, fysische en manuele geneeskunde, lichaamsverzorging en
andere vormen van geneeskunde.
-De kinesist-aandeelhouders brengen hun beroepswerkzaamheden in als kinesist, met inbegrip van hun
2. Ondersteunende Activiteiten.
- Het organiseren van beurzen, seminaries en onderzoeksprojecten in het binnen- en buitenland, het geven
van voordrachten en schrijven van teksten die verband houden met het beroep van kinesist.
-De aankoop, verhuur, invoer en uitvoer van alle medische apparatuur en bijhorende accommodaties die
verband houden met het beroep van kinesist.
- Het scheppen van mogelijkheden voor de aandeelhouders om zich bij te scholen en verder te bekwamen.
-Het verwerven en beheren van patrimonium bestaande uit roerende goederen, geldbeleggingen,
deelnemingen of onroerende goederen en rechten op dergelijke goederen.
3. Activiteiten op het vlak van geestelijke gezondheidszorg.
- Het organiseren en verstrekken van therapieën en therapeutische sessies met paarden voor diverse
doelgroepen, waaronder kinderen, volwassenen en mensen met specifieke zorgbehoeften.
- Het aanbieden van opleidingen, workshops, en trainingen in het kader van paardentherapie voor zowel
therapeuten, begeleiders als cliënten.
-Het fokken, verzorgen, trainen en beheren van paarden die ingezet worden voor therapeutische doeleinden.
- Het ontwikkelen, promoten en verkopen van producten en diensten die gerelateerd zijn aan
paardentherapie.
- Het opzetten en beheren van faciliteiten, zoals maneges, stallen, en oefenterreinen, die noodzakelijk zijn
voor het uitvoeren van paardentherapie.
-Het aangaan van samenwerkingen met zorginstellingen, scholen, overheden, en andere relevante
organisaties ter bevordering van paardentherapie.
- Het verrichten van activiteiten op het vlak van geestelijke gezondheidszorg, waaronder begeleiding en
ondersteuning van personen met psychische problemen.
-Het organiseren van overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten, alsmede sportactiviteiten die
gerelateerd zijn aan of ondersteunend zijn voor paardentherapie.
4. Activiteiten op het vlak van fysieke gezondheidszorg.
- Het aanbieden van kinesitherapeutische behandelingen gericht op fysieke gezondheid, zoals het
verminderen van spasticiteit, het herstellen van spierkracht en flexibiliteit, en het bevorderen van fysieke
mobiliteit.
- Behandelingen ter verbetering van de motorische vaardigheden van personen met bewegingsstoornissen
of lichamelijke beperkingen, met name door revalidatietherapie en fysische geneeskunde.
- Het gebruik van manuele technieken, hulpmiddelen en apparatuur voor het herstel van spierfuncties en
het verlichten van pijn bij musculoskeletale aandoeningen.
-Het verlenen van gespecialiseerde zorg aan patiënten die herstellen van letsels, operaties of chronische
aandoeningen, met als doel hun fysieke conditie te verbeteren en hun mobiliteit te maximaliseren.
- Het organiseren van sport- en bewegingsprogramma's die bijdragen aan het herstel en het onderhouden
van een gezonde fysieke toestand, met specifieke aandacht voor lichaamsbeweging en preventieve zorg.
5. Roerende en Onroerende Verrichtingen.
- Mits in acht name van de deontologie omtrent de uitoefening van het beroep van kinesist, mag de
vennootschap alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op om het even welke wijze deelnemen
aan en samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven en die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
6. Exploitatie en Diensten.
-Het exploiteren van een zwembad, gymnastiekzaal, fitnesscentra en centra voor aerobic en bodybuilding,
inclusief sportieve begeleiding van de clientèle.
- De verkoop van snacks en dranken in het algemeen voor de consumptie ter plaatse.
- Het inrichten van groepslessen inzake lichaamsbeweging op alle mogelijke locaties.
- De persoonlijke begeleiding en groepsbegeleiding voor individuen, teams en bedrijven.
- Overige menselijke gezondheidszorg, met name de begeleiding van minderbedeelden alsook ander
maatschappelijk werk.
- De verhuur van polyvalente zalen en praktijkruimtes.
- Het inrichten van algemene diensten en een (medisch) secretariaat voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten.
7. Handel en Verhuur.
-De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, huur en verhuur van alle mogelijke producten,
goederen en toestellen bestemd voor de uitoefening van de genoemde activiteiten of ter bevordering van
lichaamsbeweging in de meest ruime zin van het woord.
-Het verlenen van horeca-diensten in de breedste zin van het woord, waaronder activiteiten als kok, kelner,
brood- en banketbakker en traiteur.
- Het verlenen van bijstand en diensten op het vlak van horeca, administratie, financiën, verkoop, inkoop,
productie, algemeen bestuur en ICT-prestaties.
8. Immobiliën en Projectontwikkeling.
- De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectontwikkeling, inclusief alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en rechten, zoals erfpacht- en opstalrechten, huurfinanciering,
aankopen en verkopen, bouwen en verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen.
-Projectmanagement en projectontwikkeling, inclusief promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van
projecten, begeleiding van bouwprojecten, projectopvolging, toezicht, werfcontroles, kostencalculaties en
budgetbeheer, coördinatie van bouwwerken en controle daarop, verlenen van technische, juridische en
administratieve adviezen, onderhandelen met architecten en aannemers, en optreden tegenover overheden
voor vergunningen en andere administratieve procedures.
- Exploitatie van handelsfondsen, waaronder hotels, serviceflats, rusthuizen, winkels, horecazaken en
vakantieoorden, inclusief uitbatingsvergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken.
9. Diverse Zakelijke Dienstverlening.
- Het verstrekken van advies, bijstand, consulting, diensten en bemiddeling op het gebied van administratie,
beheer, management, financiën, marketing, vertalingen, juridische zaken, research, en alle aanverwante
vraagstukken betreffende verrichtingen van roerende en onroerende aard.
-Het verhuren of huren van roerende goederen.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
10. Patrimonium- en Holdingactiviteiten.
- Het aanleggen, beheren en valoriseren van een onroerend en/of roerend vermogen, inclusief alle roerende,
financiële en onroerende handelingen, te gelde maken en beleggen in effecten en andere waarde elementen.
-Het verwerven van participaties in bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het
stimuleren, plannen, en coördineren van ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, rechtspersonen en particulieren,
inclusief het stellen van borg, het verlenen van aval, en het in pand stellen van goederen, mits er een eigen
belang is.
-Alle activiteiten verrichten die gewoonlijk worden uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, en andere vertegenwoordigers.
-Het verhuren of huren van roerende goederen.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
-Het nemen en investeren van participaties in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, inclusief beursgenoteerde entiteiten.
-Het financieren van entiteiten waarin zij participeert door middel van diverse vormen van kapitaal- en
schuldfinanciering.
-Beleggen van liquiditeiten of activa in effecten, cash of roerende waarden, inclusief risicovolle of
speculatieve beleggingen.
-Het beheren, kapitaliseren en valoriseren van participaties en beleggingen, inclusief het verlenen van
technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand.
-Het bevorderen, plannen en coördineren van de ontwikkeling van entiteiten waarin zij participeert, inclusief
reorganisaties en herstructureringen.
-Het afsluiten van alle financiële transacties en overeenkomsten, behoudens de activiteiten wettelijk
voorbehouden aan spaar- en depositobanken en gereglementeerde vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies.
Algemene Bepalingen.
- De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren en alle diensten leveren die rechtstreeks of
onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk, in verband staan met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, met inachtneming van de deontologische bepalingen.
-De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen, haar goederen in pand stellen, zich
borg stellen en aval verlenen voor leningen en andere verbintenissen voor haarzelf en derden, mits er een eigen
belang is.
-De vennootschap zal zich onthouden van activiteiten die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen
waarvoor zij niet voldoet, met de mogelijkheid om die activiteiten uit te laten voeren door derden met de nodige
vergunningen.
-Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn,
zal de vennootschap pas uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen, machtigingen, vergunningen
of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving(en) bij het ondernemingsloket werd(en)
bekomen."
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurder van de overgenomen vennootschap
ingevolge deze fusie, met name: de besloten vennootschap "LAGOM GENK", gevestigd in het Vlaams Gewest,
met zetel te 3600 Genk, Hengelhoefstraat 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Tongeren onder nummer KBO BTW BE 0501.638.171, vast vertegenwoordigd door mevrouw PALMEN Ine.
De gezamenlijke algemene vergadering verleent volledige kwijting aan de gewezen bestuurder, voornoemd,
voor het door hen gevoerde bestuur en de uitoefening van het mandaat.
ZEVENDE BESLUIT - BESTUURSORGAAN OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering bevestigd, voor zover als noodzakelijk, het bestaande bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap "LAGOM GENK" BV.
Er worden geen bestuurders ontslagen of nieuwe bijkomende bestuurders benoemd naar aanleiding van de
fusie.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering machtigt de bestuurders van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen
uit te voeren, met name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap aangaande de vernietiging van de aandelen ingevolge deze fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- De gecoördineerde tekst van de statuten van de overnemende vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigde, de medewerkers van "Huysmans - Ruette
Boekhouding & Fiscaliteit", kantoorhoudende te 3620 Lanaken, Jan Rosierlaan 8, elk met de bevoegdheid om
individueel te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank
der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek
om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-afschrift van het proces-verbaal van de algemene vergadering