Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ORTHORAPH
Rue du Village 35
1380 Lasne
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 26 juin 2014, en cours
d’enregistrement, il résulte que :
1°) Monsieur ACQUAVIVA Raphaël José, né à Bastia/Corse (France), le treize juillet mil neuf cent
quatre-vingt-un, domicilié à 1380 Lasne, rue du Village, 35.
2°) Madame SPANOUDIS Constantina, née à Anderlecht, le vingt et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-un, domiciliée à 1380 Lasne, rue du Village, 35.
Ont constitué une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dont les
caractéristiques sont les suivantes:
- FORME - DENOMINATION: société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée 
dénommée « ORTHORAPH  »
- SIEGE SOCIAL: 1380 Lasne, rue du Village, 35.
- OBJET: La société a pour objet l'exercice de l’art de guérir, et plus particulièrement la médecine
générale et la chirurgie orthopédique, par le ou les associés qui la composent lesquels sont
exclusivement des médecins habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de
l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Les associés peuvent apporter leur activité médicale totalement ou partiellement à la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
l'indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière,
n'altérant pas son caractère civil et sa vocation médicale. La société pourra ainsi notamment
organiser des formations et manifestations scientifiques (congrès, séminaires,…) et procéder à des
recherches scientifiques.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité professionnelle de chaque
médecin associé est toujours illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, la constitution de garanties et d’hypothèques, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et
que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas
un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux tiers au moins des parts représentées.
 - DUREE: illimitée.
- CAPITAL: Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR),
0554934723
Volet B
représenté par cent (100) parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/centième de l'avoir social, libérées à concurrence de plus d'un tiers.
- GERANCE: La société est administrée par un ou plusieurs gérants, docteurs en Médecine,
nommé(s) par l’assemblée générale à la majorité simple, choisi(s) parmi les associés, conformément
aux règles de déontologie médicale.
Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé unique peut être nommé gérant pour toute la
durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou s’il s’agit d’un cogérant,
le mandat de gérant sera automatiquement réduit à six ans, éventuellement renouvelable. Ces
fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées. Le montant de la rémunération sera
fixé par l’assemblée générale en accord avec tous les associés sans que cette rémunération puisse
se faire au détriment d’un ou de plusieurs associés. Ce montant devra correspondre aux prestations
de gestion réellement effectuées. En cas de décès de l’associé unique, si parmi les héritiers ou
légataires figure un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des médecins, celui-ci exercera les
pouvoirs du gérant.
Conformément aux dispositions légales et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion,
chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Chaque gérant représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Le gérant exerce sa
profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des dispositions légales
et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient. Il
supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit s’être assuré auprès
d’une compagnie notoirement solvable. Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité
distincte de la société.
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, l'accomplissement
des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin du gérant. Cette délégation de
pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur belge. Les délégués non-médecins du gérant
ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale qu’ils doivent
s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la société mais
il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit
commun et au Code des sociétés, étant rappelé que la responsabilité professionnelle de chaque
médecin associé est illimitée.
- ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE: L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le
dernier vendredi du mois de novembre à dix-neuf heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
- ADMISSION A L’ASSEMBLEE – DROIT DE VOTE – REPRESENTATION: Les convocations aux
assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont effectuées conformément aux articles 268
et 269 du Code des sociétés.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et
place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social. Tout associé
peut être représenté à l'assemblée générale par un mandataire, associé, porteur d'une procuration
écrite. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-
verbal de la réunion.
Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée.
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de majorité
plus important. Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins
que la loi exige une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne
sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité à l'assemblée générale. En cas de partage des
voix, la proposition est rejetée. Les gérants non statutaires et commissaires éventuels sont élus à la
majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux
candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des
voix, le candidat le plus âgé est élu. Les votes de personnes se font au scrutin secret. Chaque part
donne droit à une voix. Pour le surplus on fait référence aux dispositions légales.
- EXERCICE SOCIAL: L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de
l'année suivante.
- REPARTITION DES BENEFICES: Les honoraires générés par l’activité médicale, apportée à la
société, du ou des médecins associés de la société seront facturés et perçus au nom et pour le
compte de la société; tous ces honoraires seront repris au compte de résultats de la société.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
Volet B
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du
capital social. Le restant du bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui
pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux
associés sous forme de gratifications ou dividendes. Des réserves exceptionnelles, justifiées et
décidées par l’assemblée générale à l’unanimité, pourront être constituées, en respectant les règles
de la déontologie médicale. La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des
associés. Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif
net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur
au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent
pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif net tel qu'il figure au bilan, déduction faite des
provisions et dettes. Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre:
1) le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2) sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention des dispositions qui précèdent doit être restituée par les
bénéficiaires de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances. Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote
distinct sur la décharge à donner au(x) gérant(s).
- LIQUIDATION - REPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION: La liquidation de la société sera
opérée par le gérant ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. Le
liquidateur qui ne serait pas habilité à exercer l’art de guérir en Belgique devra cependant se faire
assister par un ou des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins pour ce qui concerne
les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients
et/ou le secret professionnel des associés.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au
remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de parts possédées par eux.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les fondateurs ont pris les décisions suivantes qui ne sont devenues effectives qu’à dater du dépôt
du présent extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelles:
1°) Le premier exercice social commencé le jour du dépôt se terminera le 30 juin 2015;
2°) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015;
3°) Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire, monsieur ACQUAVIVA Raphaël José,
prénommé, qui a accepté, pour une durée de six ans. Son mandat est renouvelable. Il est gratuit,
sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le gérant ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes.
4°) Les associés ont décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION.
I. Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts.
Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er janvier 2014, par lui-même, au nom de la société en formation. Cependant,
cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
II. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.
Le gérant, associé unique, prendra les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée. Cependant, lors de la
souscription desdits engagements, le gérant devra agir également en son nom personnel. Les
opérations accomplies et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en
résultent seront réputées avoir été souscrits dès l’origine par la société ici constituée. Cette reprise
n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, Notaire, délivré avant
enregistrement à la seule fin de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.