N° d'entreprise : 0867809213
Nom
(en entier) : RHUMATEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Molière 300 bte 9
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 01/12/2020, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 58.911,01 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés” avec un solde de 6.200,00 euros.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter et de refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et
des associations, y compris la modification de l’objet telle que proposée dans l’ordre jour comme suit
:
Article 1 : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « RHUMATEC ».
Article 2 : Région du siège
Le siège est établi dans la région de Bruxelles Capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
Article 3 : Objet
La société a pour objet de permettre dans les limites et le respect de leur déontologie la pratique et
l'organisation de l'art de guérir et l'exercice de la médecine et plus particulièrement de la
rhumatologie et ce par l'intermédiaire de ses organes de médecins habilités à pratiquer la(les) dite(s)
spécialité(s) en Belgique, ainsi que l'exercice de toute discipline connexe, l'exécution de tout acte de
médecine en rapport avec cette discipline et la gestion de tous moyens destinés à en améliorer
Volet B
l'exercice, par un ou plusieurs praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecin en
Belgique inscrits au tableau de l'Ordre des Médecins et qui apportent à la société ou mettent en
commun toute ou partie de leur activité médicale.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Les honoraires sont perçus au nom et pour compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel, notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous tes organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société pourra exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l’0rdre des Médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société peut d'une manière générale accomplir toutes opérations financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de nature à en
faciliter la réalisation mais n'altérant pas sa vocation médicale.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est interdite.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger son dirigeant et
les membres en ligne directe de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire tant en
Belgique qu'à l'étranger.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la gestion et la valorisation d'un
patrimoine immobilier, sans lien direct avec l'activité médicale en pleine propriété ou en droits réels,
notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le
plus large, pour autant que n'en soit pas altéré sa vocation prioritairement médicale, et que ces
opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un
caractère répétitif et commercial.
Tant qu'elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d'engagement à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d'une saine
gestion patrimoniale ou que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter
l'exercice de fa profession.
La société devra souscrire tous contrats visant à couvrir la responsabilité professionnelle du ou des
médecins associés de façon à permettre 'a réparation de l'éventuel dommage causé.
En cas de pluralité d’actionnaires, les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au
préalable, par les actionnaires à une majorité de deux/tiers minimum.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
La société sera dissoute de plein droit en cas d’incapacité attestée médicalement de l’administrateur
unique ou en cas de cessation de toute activité et perspective en cours et de l’absence de tout bien
immeuble en portefeuille ou en actif immobilisé et de tout engagement d’acquisition pendant une
période ininterrompue de trois mois sur pied du procès-verbal de constatation rédigé par l’organe d’
administration.
Article 5 : Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
Il existe dans la société 186 actions.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Volet B
Elles sont inscrites dans le registre électronique des actions tenu conformément à la loi.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7 : Qualité d’actionnaire et responsabilité professionnelle des médecins - Assurances.
Pour être actionnaire, il faut être médecin habilité légalement à exercer l’Art de Guérir en Belgique et
exercer sa profession à titre personnel ou dans une société professionnelle.
Chaque médecin actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique et
s'engage à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée. Les honoraires sont
perçus au nom et pour le compte de la société.
Le médecin traitant d'un patient restera donc personnellement responsable en tant que médecin
envers ce dernier tant que la relation thérapeutique perdure. Le médecin doit souscrire une
assurance pour couvrir sa responsabilité. La responsabilité de la société doit également être
assurée.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire médical est illimitée.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Cette sanction ne dispense en tout été de cause pas le médecin concerné de prendre les mesures
nécessaires à la continuité des soins au profit des patients qui sont en traitement ay moment où
prend cours la sanction précitée. Le dispositions prises en ce sens peuvent être portées à la
connaissance du conseil provincial auprès duquel est inscrit ce médecin.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera dans les conditions à la majorité
simple des voix des suites à donner à cette décision.
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leurs
contrats au Conseilprovincial de l’Ordre des Médecins auprès duquel ils sont inscrits.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’Ordre
des Médecins.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Article 8 : Nature des actions.
Les actions ne peuvent être détenues que par les médecins-actionnaires qui exercent ou sont
appelés à exercer la profession de médecin dans le cadre de la société.
Si les actions sont cédées, le cessionnaire devra être un Docteur en Médecine habilité à exercer
légalement l’Art de Guérir en Belgique. Si tel n'est pas le cas, la société devra modifier son objet en
excluant toute activité médicale dans le respect du Code des sociétés et des associations. Sous
cette réserve, les cessions sont libres.
Toute modification au registre des actionnaires devra être soumise préalablement à l’Ordre des
médecins.
Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
Article 10 : Organe d’administration
Volet B
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs, docteurs en médecine.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré.
Toute rémunération du mandat d’administrateur sera octroyée en contrepartie de prestations d’
administration réellement effectuées.
Le cas échéant, cette rémunération ne pourra être octroyée au détriment des autres actionnaires.
En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 11 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à tous mandataires de
son choix.
Toutefois, il ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en Médecine, dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’Art de Guérir.
Tout tiers non-médecin mandaté d’une capacité de gestion au sein de la société observera un strict
devoir de réserve dans l’accomplissement de sa mission et s’engagera par écrit au respect du Code
de déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
Article 12 : Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13 : Représentation de la société
L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 14 : Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 15 : Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin, à onze heures; si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’administrateur, se tenir à distance, par voie
électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence)
ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers
électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 16 : Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Volet B
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Article 17 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, L’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de L’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 19 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 20 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Condition résolutoire expresse : la société sera dissoute de plein droit en l’occurrence d’incapacité
attestée médicalement de l’administrateur unique ou en cas de cessation de toute activité et
perspective en cours et de l’absence de tout bien immeuble en portefeuille ou en actif immobilisé et
de tout engagement d’acquisition pendant une période ininterrompue de trois mois sur pied du
procès-verbal de constatation rédigé par l’organe de gestion.
Article 21 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code.
Si le ou les liquidateur(s) n'est (ne sont pas) médecin(s), il(s) devra (ont) se faire assister par un
médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre pour la gestion des dossiers
médicaux, les questions impliquant le secret médical ou les actes qui relèvent de l'exercice de l'Art
de guérir.
Article 22 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 23 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
Volet B
documents à la disposition du destinataire.
Article 24 . Suspension d’un médecin
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles.
L’Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
Le médecin suspendu doit également prendre des mesures pour assurer la continuité des soins. À
cette fin, le médecin peut être remplacé pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification juridique.
Les mesures sont préalablement notifiées par écrit au conseil provincial compétent qui les approuve
ou impose des ajustements.
Article 25 : Référence au Code des sociétés et des associations et aux règles édictées par l’Ordre
des médecins
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et
au règlement édicté par l’Ordre des médecins, en conséquence, les dispositions de ce Code ou de
ce règlement auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées
inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code ou de ce
règlement sont censées non écrites.
En outre, il est expressément stipulé ce qui suit :
- Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale. Tout litige d’
ordre déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins
concerné, sauf voies de recours.
- Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
- Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la démission de Madame Micheline WOUTERS, prénommée, en sa
qualité de gérant de la société.
Elle décide de nommer comme administrateur pour une durée indéterminée Madame Micheline
WOUTERS, prénommée.
Son mandat est gratuit.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée donne procuration à TURGOT SRL et/ou Monsieur Charles FELIX, son administrateur
(BE 0810.891.891), pour modifier l’inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 01/12/2020, 1 procuration, un rapport du conseil
d'administration et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.