N° d'entreprise : 0436 193 162
Nom
METALS AND CHEMICALS
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Avenue de Tervueren 252 - Boîte 1 à Woluwe-Saint-Pierre (1150	Adresse complète du siège :
Bruxelles)
Objet de l'acte : Transfert du siège - Modification de l'objet - Décision d'adapter les statuts
de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations -
Adoption de nouveaux statuts - Démission des administrateurs en fonction
et nomination d'un administrateur unique - Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « METALS
AND CHEMICALS », ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles) Avenue de Tervueren 252-
Boîte 1, inscrite au registre des personnes morales (Buxelles) sous le numéro 0436.193.162, reçu par Maître
Sibylle FALLA, Notaire, résidante à Bruxelles, le 5 juillet 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le 15 juillet suivant, volume 0 folio 0, case 18089, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification de l'objet de la société
a) Rapport de l'organe d'administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 7:154
du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société afin de l'adapter aux activités actuelles de la société,
'comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement :
-Le conseil de sociétés et d'entreprises, incluant notamment, mais sans s'y limiter, les conseils en matière;
financière, juridique et de gestion, couvrant notamment la consultation et l'assistance en matière de gestion de
portefeuilles, d'investissements, de planification financière, de stratégies fiscales, de conformité réglementaire,
de structuration juridique et de gestion administrative, financière, commerciale technique et opérationnelle ;
-La gestion d'entreprises sous toutes ses formes, incluant la gestion administrative, financière, commerciale,
technique et opérationnelle ;
-L'activité de holding, consistant notamment en la prise de participation, la détention, la gestion et la cession
de participations dans toutes sociétés, entreprises ou entités, sous quelque forme que ce soit ;
-La réalisation de toutes études, recherches, analyses et diagnostics en rapport avec l'objet social:
susmentionné ;
-L'achat, la vente, la construction, la promotion, la gestion, la transformation, la réparation, la location, le
leasing de biens immobiliers, le courtage et le lotissement de tous biens immeubles, meublés ou non, à l'exception
d'activités nécessitant un accès à la profession ;
-L'exercice de mandat d'administrateur, commissaire ou liquidateur ;
-Toutes opérations, pour compte propre ou pour compte de tiers, relatives à la création, la gestion ou
financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises industrielles, commerciales, immobilières, et
de services, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet ;
-Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles de favoriser le développement et
l'extension des affaires sociales.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère, et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, à toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou similaire
ou contribuant au développement de son activité, lui fournissant des moyens ou facilitant la vente de services et
de produits.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute sûreté personnelle
ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous
tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires
applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
Deuxième résolution : Transfert du siège
Conformément à l'article 2 des statuts de la société, l'assemblée générale décide et confirme le transfert du
siège de la société, et ce depuis le 1er janvier 2024, en Région Bruxelles-Capitale, à Bruxelles (1050 Bruxelles)
Avenue Louise, 188.
La langue des statuts reste le français.
Troisième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
Er application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec
modification de son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "METALS AND CHEMICALS".
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
ARTICLE 3 - OBJET
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement :
-Le conseil de sociétés et d'entreprises, incluant notamment, mais sans s'y limiter, les conseils en matière
financière, juridique et de gestion, couvrant notamment la consultation et l'assistance en matière de gestion de
portefeuilles, d'investissements, de planification financière, de stratégies fiscales, de conformité réglementaire,
de structuration juridique et de gestion administrative, financière, commerciale technique et opérationnelle ;
-La gestion d'entreprises sous toutes ses formes, incluant la gestion administrative, financière, commerciale,
technique et opérationnelle ;
-L'activité de holding, consistant notamment en la prise de participation, la détention, la gestion et la cession
de participations dans toutes sociétés, entreprises ou entités, sous quelque forme que ce soit ;
-La réalisation de toutes études, recherches, analyses et diagnostics en rapport avec l'objet social
susmentionné ;
-L'achat, la vente, la construction, la promotion, la gestion, la transformation, la réparation, la location, le
leasing de biens immobiliers, le courtage et le lotissement de tous biens immeubles, meublés ou non, à l'exception
d'activités nécessitant un accès à la profession ;
-L'exercice de mandat d'administrateur, commissaire ou liquidateur ;
-Toutes opérations, pour compte propre ou pour compte de tiers, relatives à la création, la gestion ou
financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises industrielles, commerciales, immobilières, et
de services, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet ;
-Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles de favoriser le développement et
l'extension des affaires sociales.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère, et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, à toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou similaire
ou contribuant au développement de son activité, lui fournissant des moyens ou facilitant la vente de services et
de produits.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute sûreté personnelle
ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous
tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires
applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de septante-quatre mille neuf cent nonante-neuf euros et nonante-six cent
(74.999,96€), représenté par douze mille (12.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/ douze millième (1/12.000ème) du capital.
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon les
modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations. .
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lorsqu'une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit être
intégralement libéré dès la souscription et cette prime d'émission doit être portée et maintenue à un ou plusieurs
comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon les
modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lorsqu'une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit être
intégralement libéré dès la souscription et cette prime d'émission doit être portée et maintenue à un ou plusieurs
comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent
être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai qui ne peut être
inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, l'organe d'administration pourra décider des modalités de la
souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de
souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital
ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet
d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale,
statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi.
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit
de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital. L'ensemble des actionnaires
de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Pour les
actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation au droit de préférence
de chaque actionnaire est actée dans l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation du capital.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la
réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à
charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Il est tenu au siège de la société un registre des
actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que
le registre sera tenu sous la forme électronique.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés
comme des avances de fords.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdits titres ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la
licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Compte tenu de l'objet de la société, de la structure de l'actionnariat de la présente société et des rapports
des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs
ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de titres
est soumise aux droits d'agrément et de préemption dont question ci-après, qu'il s'agisse d'une cession entre vifs
ou d'une transmission pour cause de mort.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les
apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation
d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant
pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont
attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre
onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous
autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec
droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une
inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à la poste,
les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation
postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à la dernière
adresse connue de la société.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires
en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou par leurs
mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un	+	transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition
contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous	.
les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Modalités de la cession :
1. Clauses d'agrément
Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément de l'organe d'administration statuant à la majorité
absolue.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser l'organe d'administration en indiquant
le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi
que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s'il s'agit d'une vente ou d'un échange,
d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet
engagement devra être valable pour une durée de deux mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette
notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée par les
cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession devra être notifié à
l'organe d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée.
La décision d'agrément ou non de la cession est prise par l'organe d'administration, convoqué par le Président
La décision de l'organe d'administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit jours après
notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions au moins
égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la
procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément de l'organe d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas à son
projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert des titres s'effectuera
moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d'exercice de celui-ci par un ou plusieurs
actionnaires, la cession pourra s'effectuer au tiers candidat auquel l'agrément avait été originairement refusé.
2. Droit de préemption
Dès qu'une cession de titre est proposée et qu'il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, l'organe
d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit à l'expiration du
délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-dessus.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir à l'organe d'administration s'ils
exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent acquérir. L'absence
de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption s'ouvre sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de la société
et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption
augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du
nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. L'organe d'administration en avisera les intéressés
sans délai.
Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption disposeront d'un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit de préférence sur
le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si le nombre de titres pour lesquels le droit de
préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement des titres. L'organe d'administration
en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts
ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres restants pourront être librement cédés au tiers candidat-
cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé, au prix
fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal de l'entreprise statuant
comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre onéreux,
même par voie d'adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas, l'avis de cession
constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de céder tout
ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat des actions
sera déterminé de la manière indiquée au point 2 antépénultiéme alinéa ci-dessus.
Sanctions :
Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est inopposable à
la société.
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision de
l'organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à une
autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont
tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription attachés
ou non à une autre valeur mobiliére, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra être limité ou
supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts,
ou par l'organe d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser
l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ
de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, pour
un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant,
par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de
la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts
bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 17 - COMPOSITION
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte
de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé
ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe
concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
2. En cas d'administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l'assemblée générale. Il
peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une disposition
statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires d'actions avec droit
de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner à l'unanimité un mandataire
spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de l'administrateur unique pour de
justes motifs.
3.S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l'administrateur
coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil
d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement
de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 19 - REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre,
télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation,
soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication
permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter
en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois administrateurs, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
l'administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique ou par deux
administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent
chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L'organe d'administration qui a désigné l'organe
de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
ARTICLE 24 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non rémunéré.
ARTICLE 25 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises,
inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement,
les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice :
- soit par l'administrateur unique soit, en cas de conseil d'administration, par deux administrateurs agissant
conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou
dissidents.
ARTICLE 28 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le vingt novembre à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit
l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant l'assemblée,
par courrier électronique à l'adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son
dernier domicile connu de la société, aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux
membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société
une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions
dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à
l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées
générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-
ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l'organe d'administration pour être admis
à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote à distance, par correspondance ou par le site
internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 32 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire. L'assemblée
peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces
titres est suspendu.
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
1.Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les
actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à
l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.	.
2.Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
3. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation
ne doivent pas être respectées.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un
administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux
délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le
rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours
de leur approbation.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital;
il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des
voix sur proposition de l'organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur,
du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (« test
de l'actif net »).
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L'organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de
la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes
moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la
date de leur paiement.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après
la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant
en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés
et associations.
ARTICLE 41 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions
sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège
de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes
les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la société et
à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés et
associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites
dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites,
Cinquième résolution : Démission des administrateurs et nomination d'un administrateur unique
L'assemblée prend connaissance de la démission des deux administrateurs en fonction à dater du jour de
l'acte, à savoir Monsieur Dominique FONTAINE et la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
STRATEGO INTERNATIONAL.
Elle décide de nommer aux fonctions d'administrateur unique, au jour de l'acte, pour une durée indéterminée
et à titre non rémunéré : Monsieur Dominique FONTAINE.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur unique, ainsi qu'a la société à responsabilité limité REYNDERS & CO, inscrite au registre :
des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0840.398.991, avec pouvoir de substitution, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Sibylle FALLA, Notaire associée
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.