Ondernemingsnr : 0794738717
Naam
(voluit) : Carya Group Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoonmansveld 48
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te
Elsene, op 4 oktober 2023, met als registratievermelding :
" repertorium 2023/1629
Blad(en): 16 Verzending(en): 0   Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op 05-10-2023
Register ACP (5) Boek 000 Blad 000 Vak 23962   Ontvangen registratierechten: € 50,00   De
Ontvanger "
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"Carya Group Holding", waarvan de zetel gevestigd is te 2870 Puurs-Sint-Amands, Schoonmansveld
48,  het volgende besloten heeft :
1/         Splitsing van aandelen
De vergadering besluit de vierduizend driehonderd tweeënzeventig (4.372) bestaande aandelen te
vervangen door vierhonderd zevenendertigduizend tweehonderd (437.200) nieuwe aandelen, in
verhouding van honderd (100) nieuwe aandelen voor één (1) bestaand aandeel.
2/   BEVOEGDHEIDSDELEGATIE UITGIFTE VAN AANDELEN
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan, overeenkomstig het daartoe
opgesteld voornoemd bijzonder verslag van het bestuursorgaan, om gedurende een periode van vijf
jaar vanaf de datum van bekendmaking van de onderhavige machtiging in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, maximaal honderdduizend (100.000) aandelen uit te geven.
Het bestuursorgaan kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig
de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een uitgifte van aandelen
geschiedt binnen de grenzen van de onderhavige bevoegdheidsdelegatie.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen dient gelijk te zijn aan de marktwaarde van de bestaande
aandelen op het ogenblik van de uitgifte.
De nieuw uit te geven aandelen zijn uitsluitend bestemd voor medewerkers en partners, in de ruime
zin van het woord, van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en deze medewerkers
en partners worden door het bestuursorgaan naar eigen inzicht gekozen.
Het bestuursorgaan bepaalt vrij de uitgiftevoorwaarden, in het bijzonder wat de volstorting betreft en
de boeking van de bijkomende inbrengen op de al dan niet beschikbare eigenvermogensrekening.
3/   Aanneming van een nieuwe tekst van de statuten
De vergadering besluit een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, in overeenstemming met de
voorgaande besluiten en met inbegrip van alle hierin hernomen wijzigingen, als volgt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam « Carya
Group Holding ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen of bijkantoren in België of in het buitenland vestigen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
    1.  het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid
in België of in het buitenland.
    2.  het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of rechten en
het onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de
vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft.
    3.  het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan
het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming of enig ander recht heeft, en in het algemeen het
stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de
activiteiten van een moedervennootschap.
    4.  het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen
bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen, of
rechten op onroerende goederen, in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle
handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een onroerend
patrimonium van de vennootschap.
    5.  het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle
roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, roerende en rechten, en het stellen van alle
handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de
vennootschap.
    6.  het kopen, verwerven, verkopen, vervreemden, uitbaten, exploiteren, in licentie nemen of in
licentie geven, realiseren, te gelde maken, commercialiseren en beheren van alle welkdanige
intellectuele eigendommen, eigendoms- en gebruiksrechten, patenten, merken, brevetten,
tekeningen, licenties of andere intellectuele of andere rechten verbonden aan alle voormelde
activiteiten en dit in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen; zich, voor en ten gunste van welke vennootschap, onderneming, vereniging of
persoon ook, borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, kredieten en garanties verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: AANDELEN – INBRENGEN – EIGEN VERMOGEN
Artikel 5. Vertegenwoordiging van het eigen vermogen door de aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdzevenendertigduizend tweehonderd (437.200)
aan-delen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. De uitgiftevoorwaarden bepalen of en in welke mate de aandelen bij hun uitgifte moeten worden
volgestort. Wanneer de uitgiftevoorwaarden die niet regelen, beslist het bestuurs-orgaan autonoom
over de opvraging van stortingen, op voorwaarde van gelijke behandeling van de aandeelhouders in
gelijke omstandigheden.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten en de
eventuele voorwaarden daarvoor bepalen. In dat geval worden de vervroegde betalingen beschouwd
als voorgeschoten gelden.
Elk aldus uitgevoerde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend aan de wettelijke interestsvoet, verhoogd
met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het bestuursorgaan en ter kennis gebracht van de aandeelhou-
ders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet
geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden mits instemming van bestaande aandeelhouders die minste
de vier vijfde (80%) van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Eigen vermogensrekening
De inbrengen die werden verricht bij de oprichting van de vennootschap en met de authentiek akte
van 20 december 2022 van notaris Bernard Sacré (Elsene) werden geboekt op een beschikbare
eigenvermogensrekening.
Bij uitgifte van bijkomende aandelen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt
worden op een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, zullen de inbrengen geboekt worden op de beschikbare eigenvermogensrekening.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen eveneens vermoed
op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
Indien er statutair onbeschikbaar eigen vermogen wordt aangelegd, is dit  niet vatbaar voor uitkering
aan de aandeelhouders behoudens beslissing onder de voorwaarden van een statutenwijziging en
binnen de wettelijke grenzen.
Artikel 9. Bevoegdheidsdelegatie voor de uitgifte van aandelen
De buitengewone algemene vergadering van 4 oktober 2023 heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid verleent om gedurende een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van deze
beslissing maximaal honderdduizend (100.000) bijkomende aandelen uit te geven, met beperking of
opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. Deze aandelen moeten worden
uitgegeven aan de marktwaarde van de bestaande aandelen, die vrij door de raad van bestuur wordt
bepaald, en zij zijn uitsluitend bestemd voor inschrijving door medewerkers en partners, in de ruime
zin van het woord, van de vennootschap en haar dochterven-nootschappen. De raad van bestuur
kiest deze medewer-kers en partners naar eigen inzicht en zij bepaalt tevens de uitgiftevoorwaarden
van de nieuwe aandelen.
De raad van bestuur dient de uitgifte van nieuwe aandelen in toepassing van voormelde delegatie en
de overeenkomstige statutenwijziging niet meteen bij authentieke akte te laten vaststellen. Zij kan dit
beperken tot één enkele akte verleden vóór het einde van het boekjaar waarin één of meer uitgiften
worden gedaan.
TITEL III. STATUUT VAN DE EFFECTEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 11.  Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn eveneens op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschap-pen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 12.  Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
Voor de uitoefening van de eraan verbonden rechten erkent de vennootschap maar één titularis.
Indien verscheidene personen titularis van zakelijke rechten op eenzelfde effect zijn, is de uitoefening
van het stemrecht en alle andere eraan verbonden rechten geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als titularis is aangewezen.
Artikel 13.  Overdracht van aandelen – Algemeen
13.1 Definitie van overdracht
Onder “overdracht” van aandelen (en elke afgeleide vorm zoals bijvoorbeeld “overdragen” en
“overgedragen”) moet worden begrepen iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer
aandelen, dan wel rechten verbonden aan aandelen worden overgedragen of waarbij één of meer
aandelen ten gevolge van een toekenning van rechten aan een derde het voorwerp van een
overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, ten
bezwarende titel of om niet, vrijwillig of gedwongen geschiedt, met inbegrip van een verkoop, een
verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij fusie of splitsing, een
overdracht of inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak, een overdracht na vereffening of een
toekenning of uitoefening van een optie of enig gelijkaardig recht.
Bij wijze van uitzondering zal een certificering van aandelen, in de zin van artikel 5:59 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor de toepassing van dit artikel 13 niet als een
overdracht worden beschouwd voor zover deze certificering geschiedt met medewerking van de
vennootschap.
13.2 Zekerheden en lasten
Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van het bestuursorgaan, die haar beslissing niet
dient te verantwoorden, is het de aandeelhouders niet toegestaan alle of een deel van hun aandelen
met een zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht of enige andere last te bezwaren of er een
vruchtgebruik op te vestigen, onder voorbehoud evenwel van de mogelijkheid tot schenking met
voorbehoud van vruchtgebruik zoals voorzien in artikel 14, lid 1, (iv) of van een certificering van de
aandelen met medewerking van de vennootschap.
13.3  Sanctie bij ongeldige overdracht
Elke overdracht die geschiedt zonder naleving van de statuten of het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen is nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap, behoudens
schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders.
Artikel 14.  Vrije overdrachten
De overdracht van Aandelen is niet onderworpen aan de bepalingen van artikel 15 (periode van niet-
overdraag-baar--heid), artikel 16 (voorkooprecht), artikel 17 (volgrecht) in geval van overdracht :
(i)         aan een ander aandeelhouder;
(ii)        aan een met de overdrager verbonden vennootschap (in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen), op voorwaarde dat deze overnemer zich er
voorafgaandelijk en onherroepelijk toe verbindt de aandelen te restitueren aan de overdrager indien
en zodra om welke reden ook een einde komt aan deze verbondenheid;
(iii)       door een aandeelhouder met een deelname van meer dan vijftien procent (15%) aan
werknemers of medewerkers van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen; of
(iv)       door een aandeelhouder met een deelname van meer dan vijf procent (5%) door middel van
een schenking met voorbehoud van vruchtgebruik en stemrecht aan verwanten tot de tweede graad,
of aan de echtgenote of de wettelijk samenwonende partner van de schenkende aandeelhouder;
(elk van deze hypothesen hierna aangeduid als een “Vrije Overdracht”).
Een aandeelhouder die een Vrije Overdracht wenst uit te voeren, moet het bestuursorgaan van de
vennootschap hierover schriftelijk informeren, uiterlijk tien (10) werkdagen vóór de datum waarop
deze overdracht plaatsvindt.
Artikel 15.  Periode van niet-overdraagbaarheid
Tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen zijn de aandelen niet-overdraag-baar gedurende een
periode van drie (3) jaar vanaf hun datum van uitgifte, behoudens unaniem akkoord van het
bestuursorgaan.
Artikel 16.  Voorkooprecht
16.1 Wanneer een Aandeelhouder na het verstrijken van de periode van niet-overdraagbaarheid alle
of een deel van zijn aandelen (de “Aangeboden Aandelen”) wenst over te dragen (de “Overdra-
gende Aandeelhouder”) aan een derde (de “Kandidaat-Overnemer”), dient het hierna bepaalde
voorkoop-recht te worden gerespecteerd.
Voor de uitoefening hiervan dient de Overdragende Aandeelhouder er voor te zorgen dat de
Kandidaat-overnemer op schriftelijke wijze een bona fide aankoopbod op de Aangeboden Aan-delen
(het “Bod”) uitbrengt, waarbij hij zich er tevens toe verbindt het statutair voorkooprecht en, in
voorkomend geval, het volgrecht te zullen respecteren.
16.2 Binnen de vijf (5) werkdagen na ontvangst van het Bod moet de Overdragende Aandeel-houder
(de voorzitter van) het bestuursorgaan hierover schriftelijk inlichten (de “Kennisgeving van
Overdracht”).
Indien niet vermeld in het meegedeelde Bod moet de Kennisgeving van Overdracht minstens
volgende gegevens bevatten :
(i)         het aantal Aangeboden Aandelen;
(ii)        de identiteit van de Kandidaat-Overnemer en van de personen die hem/haar rechtstreeks of
onrechtstreeks controleren;
(iii)       de door de Kandidaat-Overnemer geboden prijs per Aandeel of, in voorkomend geval, de
tegenwaarde daarvan in geld;
(iv)       de door de Kandidaat-Overnemer voorgestelde betalingsmodaliteiten;
(v)        alle overige relevante bepalingen, voorwaarden en modaliteiten van het Bod.
16.3 Het bestuursorgaan deelt de Kennisgeving van Overdracht en het Bod onverwijld mee aan de
overige aandeelhouders (de “Begunstigden”).
Deze laatsten beschikken alsdan over een voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen dat kan
worden uitgeoefend aan de voorwaarden geboden door de Kandidaat-Overnemer, naar evenredig-
heid van het aantal aandelen waarvan ze samen met de overige Begunstigden eigenaar zijn op de
datum van de Kennisgeving van Overdracht (het “Voorkooprecht”).
De Begunstigden die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen dienen dit te doen binnen een
periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf de Kennisgeving van Overdracht (de “Uitoefenperiode
van het Voorkeurrecht”) door middel van een kennisgeving aan het bestuursorgaan en de
Overdragende Aandeelhouder (het “Bericht van Uitoefening Voorkooprecht”).
Een Bericht van Uitoefening Voorkooprecht mag aan geen enkele voorwaarde (andere dan deze in
het Bod en de Kennisgeving van Overdracht) onderworpen zijn en moet vermelden welk aantal
Aangeboden Aandelen de Begunstigde maximaal wenst te verwerven.
16.4 Binnen de vijf (5) Werkdagen na het verstrijken van de Uitoefenperiode van het Voorkoop-recht,
verstuurt het bestuursorgaan een kennisgeving naar de aandeelhouders waarin het aangeeft, op
basis van de ontvangen Berichten van Uitoefening Voorkooprecht, of het Voorkoop-recht geldig werd
uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen, en zo ja, het aantal Aangeboden Aandelen dat aan de
Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig volgende regels wordt
toegewezen:
(i)         indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat de aandeelhouders hun Voorkooprecht
wensen uit te oefenen voor exact het volledig aantal Aangeboden Aandelen, dan zullen de
Aangeboden Aandelen op die wijze worden toegewezen aan de betreffende aandeelhouders;
(ii)        indien uit de Berichten van Uitoefening Voorkooprecht blijkt dat de aandeelhouders hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen voor een aantal Aandelen dat in totaal het aantal Aangeboden
Aandelen overtreft, dan zullen de Aangeboden Aandelen aan de betreffende aandeelhouders worden
toegewezen pro rata hun aandelenbezit in de vennootschap (en uiteraard zonder dat aan een
aandeelhouder meer Aangeboden Aandelen kunnen worden toegewezen dan het aantal waarvoor hij
een Bericht van Uitoefening Voorkooprecht heeft verstuurd); indien er na de toewijzing pro rata nog
breukdelen van Aangeboden Aandelen overblijven, verdelen de Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend (en nog niet het volledig aantal aandelen toegewezen kreeg
waarvoor zij zich kandidaat hadden gesteld) deze overblijvende Aangeboden Aandelen in onderling
overleg of, bij gebreke daarvan, gebeurt de toewijzing door lottrekking georganiseerd door het
bestuursorgaan.
16.5 Binnen de twintig (20) Werkdagen na het verstrijken van de Uitoefenperiode van het
Voorkooprecht zullen de Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend de prijs betalen
die werd bepaald in de Kennisgeving van Overdracht en dit ieder in verhouding tot het aantal
aandelen dat hen werd toegewezen. De Aangeboden Aandelen gaan bij betaling automatisch in
eigendom over op de betreffende aandeelhouders en dit tegen de voorwaarden die werden bepaald
in de Kennisgeving van Overdracht.
16.6 Indien het Voorkooprecht niet of niet ten belope van alle Aangeboden Aandelen wordt
uitgeoefend, dan mag de Overdragende Aandeelhouder de totaliteit van de Aangeboden Aandelen
overdragen aan de Kandidaat-Overnemer, tegen de voorwaarden uiteengezet in het Bod en de
Kennisgeving van Overdracht. Indien deze Overdracht niet tot stand komt binnen de drie (3)
maanden na de datum van verzending van de Kennisgeving van Overdracht, dan is een Overdracht
niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure van Voorkooprecht te volgen zoals bepaald in
dit Artikel 16.
Artikel 17.  Volgrecht
17.1 Indien met betrekking tot een voorgenomen Overdracht van Aandelen na het verstrijken van de
Periode van Niet-Overdraagbaarheid het Voorkooprecht overeenkomstig Artikel 16 niet geldig werd
uitgeoefend en de Overdragende Aandeelhouder bijgevolg de Aangeboden Aandelen mag
overdragen aan de Kandidaat-Overnemer, hebben de overige aandeelhouders het recht om een deel
van hun Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer over te dragen, aan dezelfde voorwaarden als deze
vermeld in het Bod, pro rata hun participatie in het totaal aantal Aandelen (het “Volgrecht”). 
Indien, ten titel van voorbeeld, de door de Overdragende Aandeelhouder Aangeboden Aandelen
20% van het totaal aantal aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen, dan kan een ander
aandeelhouder met een participatie van tien procent (10%) van het totaal aantal aandelen, in
toepassing van het Volgrecht in deze overdracht participeren ten belope van (2%) van het totaal
aantal Aandelen en dit in mindering van de Aangeboden Aandelen die de Overdragende
Aandeelhouder nog aan de Kandidaat-Overnemer kan overdragen.
17.2 Indien blijkt dat het Voorkooprecht in toepassing van artikel 16 niet geldig werd uitgeoefend,
stelt het bestuursorgaan de Begunstigden binnen een termijn van vijf (5) Werkdagen na het
verstrijken van de Uitoefenperiode van het Voorkooprecht in kennis van de opening van het
Volgrecht (“Kennisgeving van Volgrecht”).
Binnen een termijn van tien (10) Werkdagen na ontvangst van deze Kennisgeving van Volgrecht,
stellen de Begunstigden het bestuursorgaan en de Overdragende Aandeelhouder schriftelijk in
kennis van het feit of zij hun Volgrecht wensen uit te oefenen (het “Bericht van Uitoefening
Volgrecht”). Het ontbreken van dit Bericht van Uitoefening Volgrecht binnen voormelde termijn geldt
als onherroepelijke verzaking aan het Volgrecht door de aandeelhouder(s) die zich niet
gemanifesteerd hebben.
De Overdragende Aandeelhouder staat ervoor in dat aandelen van de Aandeelhouders die hun
Volgrecht hebben uitgeoefend pro rata worden overgenomen door de Kandidaat-Overnemer tegen
dezelfde voorwaarden als deze die hij/zij heeft gekregen.
De eigendomsoverdracht van de desbetreffende aandelen aan de Kandidaat-Overnemer vindt plaats
op de datum van volledige betaling van de prijs of de toekenning van de tegenprestatie door de
Kandidaat-Overnemer aan zowel de Overdragende Aandeelhouder als aan alle Begunstigden die
hun Volgrecht hebben uitgeoefend.
De Overdragende Aandeelhouder die aandelen aan een Kandidaat-Overnemer overdraagt zonder
dat deze laatste het pro rata aantal aandelen overneemt van de aandeelhouders die hun Volgrecht
geldig hebben uitgeoefend (of zonder dat de kandidaat-overnemer de verschuldigde prijs of
tegenprestatie hiervoor betaalt of levert), is verplicht om zelf deze aandelen van de desbetreffende
aandeelhouders over te nemen tegen dezelfde prijs of tegenwaarde per aandeel.
Artikel 18.  Volgplicht
18.1   Indien na de Periode van Niet-Overdraagbaarheid één of meer Aandeelhouders die samen ten
minste vijfenzeventig procent (75%) van alle Aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen 
wensen in te gaan op een aanbod van een derde om alle aandelen over te nemen, dan hebben
eerstgenoemden (de "Uitstappende Aandeelhouders") het recht om alle overige aandeelhouders (de
"Minderheidsaandeelhouders") ertoe te verplichten hun aandelen gezamenlijk en gelijktijdig met hen
aan deze derde verkopen (de "Volgplicht"). De Volgplicht kan door de Uitstappende Aandeelhouders
evenwel enkel worden opgelegd indien de aandelen tegen een contant betaalbare prijs in euro
worden verkocht.
Bij uitoefening van de Volgplicht geldt het Voorkooprecht niet.
18.2   Bij uitoefening van de Volgplicht moeten de prijs van de aandelen en de voorwaarden voor de
overdracht van de Aandelen van de Minderheidsaandeelhouders gelijk zijn aan deze die door de
Uitstappende Aandeelhouders werden onderhandeld behalve dat de aansprakelijkheid ten opzichte
van de Kandidaat-Overnemer bij schending van de conventionele garanties, voor elke minderheids-
aan-deelhouder deelbaar en niet hoofdelijk moet zijn.
18.3   De Volgplicht wordt uitgeoefend met een kennisgeving van de Uitstappende Aandeelhouders
aan de Minderheidsaandeelhouders met dezelfde inhoud als een Kennisgeving van Overdracht.
In voorkomend geval zullen de Kandidaat-Overnemer en alle aandeelhouders (zowel de Uitstap-
pende Aandeelhouders als de Minderheidsaandeelhouders) binnen de dertig (30) Werkdagen na
deze Kennisgeving van Overdracht met uitoefening van de Volgplicht een overeenkomst van aan-
delen-overdracht sluiten tegen de geboden prijs en onder substantieel gelijkaardige voorwaarden als
wat vermeld werd in de Kennisgeving van Overdracht. 
18.4   De eigendom van de Aandelen zal aan de Kandidaat-Overnemer worden overgedragen tegen
betaling van de geboden prijs. Deze betaling zal worden verricht bij de ondertekening van de
overeenkomst van aandelenoverdracht, tenzij de eigenlijke overdracht moet worden uitgesteld
omwille van verplichte wachttijden voor wettelijke of reglementaire goedkeuring of beoordeling door
een overheidsinstantie.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 19. Bestuursorgaan
19.1     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Bestuurders die in de statuten worden benoemd hebben de hoedanigheid van statutair bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
19.2     De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders. Deze besluiten worden geacht te zijn genomen op de datum van de
laatste ondertekening.
Artikel 20. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
20.1   Bevoegdheden
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd is deze bevoegd om alle handelingen te stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap en die niet door
de wet of de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Indien twee bestuurders werden benoemd is ieder van hen, alleen optredend, bevoegd om voor-
melde handelingen te stellen en voeren zij bijgevolg een concurrentieel bestuur.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur die beraadslaagt en beslist
als een college.
In alle gevallen kan het bestuursorgaan, bestaande uit één bestuurder, twee alleen handelende
bestuurders of een raad van bestuur, een deel van zijn bevoegdheden delegeren.
20.2   Vertegenwoordiging
Indien er slechts één of twee bestuurders zijn benoemd wordt de vennootschap jegens derden en in
rechte, zowel als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd door elk van hen afzonderlijk.
Indien  er  drie  of  meer  bestuurders  werden  benoemd  wordt  de  vennootschap vertegen-woor--
digd zoals voormeld door twee bestuurders die samen optreden.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering of de enige aandeelhouder, al naargelang het geval. Deze vergoeding wordt
geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 22. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Artikel 23. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op 15 juni van ieder jaar om 15 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders in hun verzoek de gewenste
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Aan de aandeelhouders, bestuurders, commissaris en andere gerechtigden kan de mogelijkheid
worden geboden om via tele- of videoconferentie aan de vergadering deel te nemen waarbij alle
deelnemers gedurende de volledige vergadering alle andere deelnemers moeten kunnen horen en
moeten kunnen toespreken. Personen die aldus digitaal deelnemen zullen geacht worden aanwezig
te zijn op de algemene vergadering.
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
§1.       De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.       Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle  
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3.       Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4.       Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 26. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 27. Zittingen – processen-verbaal
§ 1.      De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2.      De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 28. Beraadslagingen
§ 1.      Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.       Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door middel van elk
communicatiemiddel, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3.      Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4.      Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, beslist de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 29. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en zij beslist definitief.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 30. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 31. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 33. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van dit wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
    •  volmachten; verslag raad van bestuur.