N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FMT-MOSSOUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai de L'Ecluse 31A
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu le 29 juillet 2022 par Maître Benjamin Dekeyser, notaire associé à Andenne, il résulte
notamment ce qui suit :
A comparu
La société anonyme « Entreprises Serge MOSSOUX » ayant son siège social à 5300 ANDENNE,
rue sur les Vignes, 7 – Numéro d’entreprise 0423.464.980.
Ci-après "la société scindée " ou "la société comparante".
La comparante Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée, expose qu’aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire
soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et pris la résolution de scinder la
société sans que cette dernière ne cesse d’exister par constitution de trois nouvelles sociétés et par
transfert partiel de son patrimoine, partie à la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera
dénommée « AEMOS », partie à la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée
« FMT-MOSSOUX » et partie à la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée «
LOGIMOPI ».
2. a approuvé les projets de constitutions desdites sociétés nouvellement créées;
3. Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés d’une partie du patrimoine de la
société scindée, tant activement que passivement, sur la base des comptes arrêtés 31 décembre
2021 des différents éléments décrits dans le projet de scission.
4. toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2022 jusqu’au jour de la
scission seront pour compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites opérations se rapportent
aux éléments qui leur sont transférés.
5. L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2022.
6. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l’
exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « FMT-MOSSOUX ».
Conformément à l'article 12:86 du CSA, la scission sera réalisée lorsque les nouvelles sociétés,
savoir la présente société, la société à responsabilité limitée « AEMOS » et la société à
responsabilité limitée « LOGIMOPI », auront été constituées.
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis leNotaire soussigné d’acter ce qui
suit préalablement à l’adoption des statuts de la société « FMT-MOSSOUX ».
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau, la photocopie des documents
mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par l’organe d’administration de la société anonyme « Entreprises
Serge MOSSOUX ».
0789340567
Volet B
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l’article 12:75
du Code des sociétés et des associations.
Il a été déposé au Greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, division Namur, étant le Greffe du
tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de la société scindée et ce en date
du treize juin deux mille vingt-deux. Ce projet a été publié par extrait aux annexes du Moniteur belge
le vingt-et-un juin deux mille vingt-deux sous le numéro 22073129.
b. les rapports de gestion de la Société scindée et les rapports des réviseurs d’entreprise relatifs aux
trois derniers exercices ;
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société scindée ;
d. l’état comptable de la société scindée arrêté au 31 décembre 2021.
L’assemblée de la société scindée a renoncé conformément à l’article 12 :81 du Code des sociétés
et des associations à l’application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations en tant qu’ils concernent
la société scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l’objet du transfert par
voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d’évaluation
adoptés, conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé le onze juillet deux mille vingt-deux par Monsieur Olivier RONSMANS,
Réviseur d’entreprises, agissant pour compte de « F.C.G. Réviseur d’entreprises SRL » à 5100
Naninne, rue de Jausse, 49.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
« 7. CONCLUSION
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société à
responsabilité limitée « FMT-MOSSOUX » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 16 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature ».
7. l . Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial du fondateur et nous n'avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter,
    •  l'évaluation appliquée,
    •  les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans
le (projet) d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir CENT SEPT MILLE
NEUF CENT SEPTANTE-SIX EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (107.976,25 EUR), correspond
à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la
société qui se scinde et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 1.422 actions, sans désignation de valeur nominale, de la SRL «
FMT-MOSSOUX » à constituer par voie de scission partielle de la SA « ENTREPRISES SERGE
MOSSOUX », émises au prix de 75,93 EUR par action. Ces actions seront intégralement attribuées
à Monsieur Frank MOSSOUX, de façon non proportionnelle à son pourcentage de détention des
actions de la société qui se scinde suivant la justification donnée dans le projet de scission et reprise
dans ce rapport. Ces nouvelles actions représenteront l'intégralité des fonds propres de la nouvelle
société et un apport (in)disponible de 6.657,22 EUR.
7.2. No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
7.3. Responsabilité du fondateur relative à l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et  
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Volet B
7.4. Responsabilité du Réviseur d' Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
- d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
7.5. Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 CSA dans le cadre de la constitution de la SRL « FMT-
MOSSOUX », par voie de scission partielle de la SA « ENTREPRISES SERGE MOSSOUX »
présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Pour le surplus, la société comparante déclare que:
– aucune modification importante du patrimoine de la société participant à la scission n’étant
intervenue entre la date de l’établissement du projet de scission et la date de l’assemblées générales
de ladite société, l’organe d’administration n’a pas eu à procéder à l’actualisation des informations ;
– aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la date d’
établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 sur la base duquel le transfert du
patrimoine de la société scindée aura lieu.
– aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le 31 décembre 2021 en dehors des opérations normales d’
exploitation ;
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des association.
C. TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
La société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’
assemblée générale de ladite société a décidé :
- de scinder la société sans qu’elle ne cesse d’exister par constitution de trois nouvelles sociétés et
par transfert partiel de son patrimoine, partie à la Société à responsabilité limitée à constituer qui
sera dénommée « AEMOS », partie à la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera
dénommée « FMT-MOSSOUX » et partie à la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera
dénommée « LOGIMOPI ». Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés d’une
partie des activités de la société scindée et des éléments de son patrimoine nécessaires au
fonctionnement de celles-ci, tant activement que passivement, sur la base des comptes arrêtés au
31 décembre 2021, tels que décrits dans le projet de scission.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2022 jusqu’au jour de la
scission seront pour compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites opérations se rapportent
aux éléments qui leur sont transférés.
- L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2022.
- que les apports indisponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission
partielle sous la dénomination « FMT-MOSSOUX » seront rémunérés par le nombre d’actions défini
ci-après ;
- que le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société scindée à la société «
FMT-MOSSOUX » à constituer sera rémunéré par l’émission de mille quatre cent vingt-deux (1.422)
actions nouvelles de la société bénéficiaire à constituer.
- Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la société à constituer ci-après et
participent aux résultats de la société à compter de la date de leur émission. Elles seront émises
exclusivement en faveur de Monsieur MOSSOUX Frank Antoine Marie Ghislain, né à Huy, le 13
novembre 1964, domicilié à 5300 Andenne, Quai de l’Ecluse, 31, boîte A.
- il n’y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée confirme la décision de scission par constitution de la présente
société, de la société à responsabilité limitée « AEMOS » et de la société à responsabilité limitée «
LOGIMOPI » à constituer et déclare transférer à la présente société les éléments d’actif et de passif
suivants :
(on omet)
Description des immeubles :
Le représentant de la société scindée déclare que se trouvent compris dans les éléments transférés
les biens immeubles suivants :
a- Ville d’ANDENNE – première division
Un entrepôt sis Quai de l’Ecluse 34+ et Chaussée Moncheur, cadastré section A numéros
0147K3P0000 et 0146ZP0000.
b- Ville d’ANDENNE – deuxième division
Volet B
Dans un ensemble immobilier sis rue Bertrand 42, cadastré section G numéro 198 H6 pour 14 ares
32 centiares :
1. l’APPARTEMENT C0, cadastré section G numéro 198Y6P0011
2. l’APPARTEMENT F1, cadastré section G, numéro 0198Y6P0134,
3. les CAVES 25 et 26 cadastrées section G numéros 198Y6P0111 et 198Y6P0133.
4. le GARAGE SEPT cadastré section G numéro 198Y6P0114,
5. le GARAGE HUIT cadastré section G, numéro 0198Y6P0115,
REMUNERATION DU TRANSFERT
La comparante déclare qu’en application des décisions prises par son assemblée générale, il sera
créé mille quatre cent vingt-deux (1.422) actions, nominatives sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées de la société « « FMT-MOSSOUX », attribuées immédiatement et directement à
Monsieur Frank MOSSOUX, il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement.
Monsieur Frank MOSSOUX, ici présent et qui accepte expressément, devient dès lors directement
actionnaire de la présente société.
APPORT
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que la société présentement
constituée dispose actuellement d’un apport de six mille six cent cinquante-sept euros et vingt-deux
centimes (6.657,22 €). Il est représenté par mille quatre cent vingt-deux (1.422) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un mille quatre cent vingt-deuxième de l’avoir
social, toutes entièrement libérées.
Que pour autant que de besoin, la comparante ainsi que Monsieur Frank MOSSOUX déclarent que
conformément aux nouvelles dispositions du Code des sociétés et des associations, les différents
comptes d’apport et de réserves tels qu’ils seront repris dans les comptes de la présente société «
FMT-MOSSOUX » sont rendus disponibles pour toute distribution ultérieure.
CONCLUSION DE L’EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article
5:12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- les apports indisponibles à la société à constituer sont fixés à six mille six cent cinquante-sept euros
et vingt-deux centimes (6.657,22 €) entièrement souscrits et libérés ;
-  le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les mille quatre cent vingt-deux actions émises par la société sont intégralement souscrites et
libérées ;
- l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
- le réviseur d’entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
- l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
- l’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l’article 2:6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FMT-MOSSOUX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rattachant à :
- le développement et le financement de tous projets immobiliers, industriels, commerciaux et
financiers ;
- la gestion, pour compte propre, de tout patrimoine immobilier, tant national qu’international,
notamment l’acquisition, la construction, l’aménagement, la location, la sous location, l’entreposage,
l’échange et la vente de tout immeuble tant en usufruit qu’en nue-propriété et qu’en pleine propriété ;
Volet B
- la réalisation de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, de toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à toutes transactions immobilières, notamment l’achat, la
vente, la location, la sous-location, l’entreposage, la location-vente, l’exploitation, la gestion ou l’
administration, la concession, le leasing et l’emphytéose, la construction, l’appropriation, la
transformation, la mise en valeur, le lotissement, la division, le parachèvement et l’entretien de tous
biens immeubles bâtis et non bâtis.
- la réalisation de l’ensemble des conseils et des services pratiques permettant d’administrer et de
valoriser un patrimoine immobilier sur la durée (gérance, syndic, gestion technique, gestion des
travaux…).
- l'activité de conseil dans le secteur immobilier ;
- la gestion stratégique d’un portefeuille immobilier et des investissements réalisés.
- la conception et la réalisation de tous projets de construction d’immeubles, la conclusion de tous
marchés et le contrôle de leur exécution en ce compris toutes formalités relatives aux demandes de
permis de lotir/urbanisation ainsi que la gestion pour le compte des propriétaires de tous biens
immobiliers.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation. La société
peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations
nationales et/ou internationales, d’interventions financières ou de toute autre manière et sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à
constituer, dont l’objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension
et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.
Elle pourra également procéder à tout investissement financier, notamment à toute avance ou tout
prêt destinés à assister tant des sociétés, que des associations ou des personnes physiques dans l’
exercice de leur activité professionnelle ou non, à condition que ces opérations ne relèvent pas des
activités réservées aux établissements de crédit.
Elle pourra également recueillir des fonds et se porter caution dans le cadre de la gestion de sociétés
liées ou apparentées. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les
biens sociaux.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille quatre cent vingt-deux (1.422) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
Volet B
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ; elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Volet B
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi  du mois de
juin, à 18 heure 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
Volet B
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8 jours qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Volet B
La société comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier jeudi du mois de juin, à 18 heure
30 de l’année 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située Quai de l’Ecluse, 31A à 5300 Andenne.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Monsieur Frank MOSSOUX, lequel ici présent déclare accepter.
    •  Madame MarieAnne MATHOT, née le 9 octobre 1967, , domiciliée à quai de l’Ecluse 30A à 5300
Andenne, laquelle, ici absente, a accepté le présent mandat par courriel séparé.
Le mandat de Madame Marie-Anne MATHOT est gratuit, sauf décision ultérieure contraire.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la société comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Madame Géraldine GOUVERNEUR, Expert-comptable à 5300 Andenne, rue du Manoir 1A, ou toute
autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
IV. PRISE D’EFFET
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « FMT-MOSSOUX » issue de la
scission a été constituée, conformément à l’article 12:86 du Code des sociétés et des associations,
que la société à responsabilité limitée « AEMOS » et la société à responsabilité limitée « LOGIMOPI
» ont été constituées aux termes d’un acte reçu ce jour par le Notaire soussigné et qu’en
conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour.
Certifiée conforme
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
- une expédition électronique de l’acte constitutif
- les statuts initiaux.
Benjamin Dekeyser, notaire associé