N° d'entreprise : 0892497790
Nom
(en entier) : XOVELIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Tilleuls 40
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Roland STIERS, Notaire à Liège (premier canton), le 29 juillet 2021, en
cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « XOVELIS », ayant son siège à 4920 Aywaille, rue des Tilleuls 40, inscrite à la
BCE sous le numéro d’entreprise BE 0892.497.790, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître
France ANDRIS, notaire à Liège, le 2 octobre 2007, publié par extraits aux annexes du Moniteur
belge du 5 octobre 2007, sous le numéro 07301132, laquelle a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit six mille deux cents (6.200,00 €) et la réserve légale de la société, soit mille
huit cent soixante euros (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux conditions de forme et de majorité
de la modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, à mille huit cent soixante
euros (1.860,00 €) et de rendre le solde disponible pour des distributions futures.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « XOVELIS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Volet B
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
1) L'achat, la détention, la vente, la cession, l'échange, la gestion de toute valeur mobilière, action,
obligation ou titre de prêt émis par toutes sociétés belges ou étrangère, part sociale ou autres droits
sociétaires.
2) La prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés industrielles,
commerciales, financières, existantes ou à constituer.
3) La réalisation de toutes opérations financières à l'exception de celles réservées par la loi aux
banques et caisses d'épargne et de celles visées par l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante
et un relatifs à la gestion de fortune et au conseil de placement.
4) La réalisation de toute opération à caractère immobilier, telle que l'achat, la détention, la vente, la
cession, l'échange, la construction, la rénovation, la gestion de toutes propriétés immobilières, bâties
ou non bâties, qu'elle peut également donner en location en ce compris location financement.
5) L'exercice et l'application de tous droits et pouvoirs conférés par ou attachés à la propriété de
toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant et ceci sans préjudice à ce qui précède,
tous pouvoirs de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation de la société d'une partie ou
d'une quotité spéciale du capital souscrit et pourvoir des services de management et autres services
de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation avec toute société dans laquelle la
société est intéressée, aux conditions qu'elle jugera bonnes.
6) L'exercice des fonctions de mandataire sous toutes formes, de gérant et/ou d'administrateur dans
d'autres sociétés, participées ou non, en Belgique ou à l'étranger.
7) La réalisation de prestations de conseil, d'expertise et de formation pour toutes entreprises et
sociétés notamment dans les domaines de l'administration, du marketing, du management, de la
finance, de la recherche et du développement, de la stratégie, du « Business Development», de
l'informatique, de la mathématique et de l'économie, ce dans le sens le plus large du terme.
8) Le développement, l'achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise ou l'attribution de
licences, de brevets, de know-how, et d'autres droits intellectuels.
9) L'achat, la vente, par internet, à distance, à l'extérieur et à domicile, sur des marchés ambulants,
en gros et en détail, la location, l'importation, l'exportation de tous biens et marchandises
quelconques.
10) L'organisation d'évènements tant privés que professionnels.
11) L'exploitation d'une pépinière et la vente de produits dérivés y afférents, le commerce de détail
en magasin ou par livraison à domicile de tous produits dérivant de l'horticulture et de la sylviculture,
tous travaux se rapportant à l'aménagement et à l'entretien de parcs et jardins, et ainsi tous travaux
de terrassement, pavage et d'aménagements de parc et jardins.
12) Toutes opérations immobilières, c'est à dire l'achat, la vente, la location, la construction, la
rénovation, la promotion, l'exploitation, la gestion de tous immeubles, quelle qu'en soit la destination.
L'étude, la promotion, et la réalisation de tout lotissement.
De manière générale, toutes activités dites « d'agent immobilier ».
Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'expertise et l'évaluation de tous biens
immobiliers.
Toutes les activités dites "de holding", de "portefeuille" ou "de participation". Elle dispose, d'une
manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut également exercer les fonctions de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Volet B
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits
Le compte de capitaux propres indisponible comprend mille huit cent soixante euros (1.860,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées
Article 8. Droits et obligations attachés aux actions.
La jouissance des droits attachés aux actions impose l'ad-hésion aux dispositions des statuts et aux
décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des actionnaires.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires d’actions ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposi-tion des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licita-tion, ni s'immiscer en aucune ma-nière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Volet B
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la
société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l’action.
En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation
d'un mandataire commun, le nu propriétaire de l’action sera valablement représenté vis à vis de la
société par l'usufruitier. Le nu propriétaire de l’action ne pourra être représenté sans procuration vis à
vis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l'objet;
- transformation;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité;
- distribution(s) ayant pour effet de réduire le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour
cent;
- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des actions au-delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.
Article 11. Cession d’actions
Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celuici est libre de céder tout ou partie des actions
à qui il l'entend.
Lorsque la société comprend deux ou plusieurs actionnaires, la cession des actions entre vifs et la
transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d’un
actionnaire, du conjoint du cédant ou du testateur, des ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
A. à un droit de préférence.
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préféren-ce, à l'agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
A. Droit de préférence.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée en indiquant :
 le nombre et les numéros des actions dont la cession est pro-posée;
 les nom, prénoms, profession et domicile du candidat cessionnaire.
- la copie complète de l’offre signée par le candidat cessionnaire mentionnant notamment le prix et
les conditions de la transaction envisagée.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres re-commandées.
Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préféren-ce pour le rachat des actions dont la
cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions pos-sédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de pré-férence. Le défaut d'exercice total par un
actionnaire de son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre d’actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des
actions pour lequel s'exerce effective-ment le droit de pré-férence, à défaut d'accord entre les
intéressés, les actions formant "rompu" sont attri-buées par tirage au sort, par les soins de l’organe d’
administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recom-mandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de cession.
Le prix et les conditions de rachat sont ceux fixés de commun accord entre le cédant et le candidat
cessionnaire. Les autres actionnaires peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de
vérification, notamment si le candidat cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle
est l'origine des fonds, quelle est la valeur de la participation concernée, et cetera.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exer-cice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre le cédant et le cessionnaire.
Les formalités cidessus s'appliquent en cas de trans-mission pour cause de mort. Les actionnaires
survivants doivent, dans les trois mois de la notification par l’organe d’administration du décès,
informer l’organe d’administration de leur intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai,
ils sont déchus de leur droit de préférence.
Volet B
B. Agrément.
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées
au candidat cessionnaire ou transmises aux héritiers ou légataires qu’à condition d’obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois-quarts au moins des actions, compte non
tenu des actions dont la ces-sion ou la transmission est proposée.
Article 12. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat, les conditions et les modalités de paiement sont celles fixées avec le candidat
cessionnaire. Les opposants peuvent encore contester la sincérité du prix. Le prix est payable
suivant les mêmes règles que pour l'exercice du droit de préemption. En cas de litige dépassant le
terme d'un an, les opposants sont tenus de payer à ce terme la partie non contestée du prix.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si
le prix obtenu est inférieur de plus de dix pour cent au prix initialement convenu avec le candidat
cessionnaire.
Article 13. Refus d'agrément des héritiers ou légataire d’actions.
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur
intrinsèque des actions calculée sur base des derniers comptes annuels approuvés de la société. Si
le paiement n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
Article 14. Obligations.
La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans
un registre tenu au siège social analogue au registre des actionnaires. L’organe d’administration
veille sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette
personne morale.
Article 16. Collège
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs, ceuxci for-ment un collège.
2. Les administrateurs désignent alors un président. Celuici convo-que le collège et préside les
réunions. En l'ab-sence du pré-sident lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le
plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son re-tour. Le président convoque les membres
du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur au moins
le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout
écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du do-cument. Les décisions du collège sont
prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépon-dérante en cas de
parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants.
-4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'op-position d'intérêts empêchant un ou plu-
sieurs administrateurs de prendre part à une délibération, le collège pourra valable-ment délibérer
indépendamment des règles énoncées dans le présent article, dans la mesure où les éventuels
administrateurs absents auront été avertis de la situation d'opposition d'intérêt et des circonstances
de l'affaire. Si tous les administrateurs sont concernés par l'opposition, le collège convoquera dans
les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet et lui fera les rapports requis. L'assemblée pourra selon
le cas statuer elle--même ou désigner un mandataire.
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite
unanime.
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
Volet B
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
ou, en cas d’organe d’administration collégial, l’organe d’administration, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Le ou les administrateurs peuvent déléguer à un ou plusieurs direc-teurs ou fondés de pouvoirs, telle
partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent.
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin à une heure fixée par l’organe d’administration.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Cette réunion a en principe pour objet l'approbation des rapports et des comptes annuels et la
décharge du ou des administrateur(s) et du ou des commissaire(s) éventuel(s).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux - bureau
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut se faire représenter à la réunion de l'assem-blée générale par un
mandataire pourvu qu'il soit lui--même actionnaire et qu'il ait le droit de participer aux votes de l'as-
Volet B
semblée, ou qu'il soit représentant d'un actionnaire personne morale.
L’organe d’administration peut néanmoins autoriser la représentation de tout actionnaire par un tiers
à la société. Cette autori-sa-tion sera mentionnée dans la formule de procuration. La procuration
indique dans ce cas le sens du vote du man-dant.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
L’organe d’administration adresse des formulaires établis à cette fin aux actionnaires qui en font la
demande quinze jours avant la réu-nion de l'assem-blée. Pour être admis, un formulaire cont-ient les
mentions sui-vantes :
 l'identité complète de l'actionnaire ;
 le nombre d’actions pour lesquelles celui-ci prend part au vote;
 l'ordre du jour précis de la réunion avec pour chaque proposition sujette à délibération le sens du
vote, positif, négatif ou l'abstention;
 le délai de validité du vote.
Chaque formulaire doit de surcroît être daté, signé, et déposé au siège social ou dans tout autre
endroit in-diqué dans le formulaire cinq jours francs avant la réunion.
Si l'assemblée arrête une décision qui amende l'ordre du jour de manière à faire perdre au vote son
sens, le vote par correspon-dance est censé minori-taire.
§4. Les mineurs et les interdits peuvent être re-présentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
§5. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu pro-prié-taires, sous réserve de la disposition de l'article
10, doivent se faire représenter respective-ment par une seule et même personne. A défaut d'accord
pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le droit de vote
afférent à la ou les actions concernées sera suspendu.
§ 6. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
Une réunion de l'assemblée ne peut être prorogée en ce qui concerne l'examen des comptes
annuels que par l’organe d’administration, tandis qu'une réunion statuant sur tout autre point peut
aussi être prorogée par le bureau composé comme il est dit cidessus.
Cette prorogation annule les autres décisions prises.
L’organe d’administration peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la
convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou
différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVE
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 3. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
- Monsieur MOONEN François, susnommé, ici représentée et qui accepte ;
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
Son mandat sera exercé à titre onéreux.
L’assemblée générale donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4920 Aywaille, rue des Tilleuls 40.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Sixième résolution
L’Assemblée donne tous pouvoirs à MOONEN François, pour exécuter toutes les résolutions qui
précèdent et à Maître Roland STIERS, ainsi qu’à Maître Aurélie NOTTET, Notaires associés à
Bressoux, afin de procéder à la coordination des statuts.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
LE NOTAIRE ROLAND STIERS