N° d'entreprise : 0644921425
Nom
(en entier) : MS AMLIN INSURANCE SE
(en abrégé) :
Forme légale : Société européenne (Societas Europaea)
Adresse complète du siège Boulevard du Roi AlbertII 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR ABSORPTION (Projet Commun de
Fusion)
 
ENTRE
 
MS AMLIN INSURANCE SE, Société Européenne (Societas Europaea; en abrégé: SE) de droit
belge, ayant son siège à Boulevard du Roi Albert II 37, 1030 Schaerbeek, Belgique, enregistrée au
registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0644.921.425, ci-après la "Société
Absorbante"
 
 
ET
 
 
MSIG Insurance Europe AG, une société anonyme consitutée selon le droit allemand (en abrégé:
AG), ayant son siège à Cologne, Allemagne et son adresse de bureau à An den Dominikanern 11-
27, 50668 Cologne, Allemagne, inscrite au registre du commerce (Handelsregister)  du tribunal
(Amtsgericht) de Cologne sous le numéro HRB 75277, ci-après dénommée la "Société Absorbée"
 
La Société Absorbante et la Société Absorbée, sont dénommées, ensemble, les “Sociétés” et/ou
“Parties”
 
Préambule
Les organes d’administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont l'intention de
procéder à une fusion transfrontalière par absorption  (“Fusion”).
La Fusion sera implémentée sur  base de la Directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du
Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la Directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les
transformations, fusions et scissions transfrontalières  (”Directive Mobilité”).
La Fusion est soumise aux dispositions des articles 12:106 et suivants du Code des sociétés et
associations belge (Code des Sociétés et des Associations) et des articles 305 et suivants de la Loi
de Transformation allemande (UmwG).
Une fusion transfrontalière simplifiée par absorption est une opération par laquelle une société, la
Société Absorbante, acquiert l'ensemble des actifs et passifs ainsi que tous les droits et obligations –
en vertu d’une transmission universelle de plein droit - de la Société Absorbée, laquelle est dissoute
sans liquidation, lorsque toutes les actions et autres titres avec droit de vote de la Société Absorbée
sont détenus par la Société Absorbante.
Aux fins de cette Fusion, les organes d‘administration des Sociétés ont préparé et adopté ce Projet
Commun de Fusion.
Les organes d‘administration des Sociétés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de
réaliser la Fusion aux conditions décrites dans ce Projet Commun de Fusion.
Le Projet Commun de Fusion sera mis à la disposition des actionnaires, des créanciers et des
représentants des employés des Sociétés.
 
1.            Introduction et base de la fusion
MS AMLIN INSURANCE SE sera la société absorbante dans la Fusion et MSIG Insurance Europe
AG sera la société absorbée dans la Fusion.
 
Actuellement, toutes les actions de MSIG Insurance Europe AG sont détenues par Mitsui Sumitomo
Insurance Company Ltd. et seront transférées à MS AMLIN INSURANCE SE avant l‘assemblée
générale extraordinaire de la Société Absorbante devant se prononcer sur la Fusion.
Par conséquent, la fusion est une fusion transfrontalière simplifiée par absorption, cf. article 12:7,
alinéa 1 du Code belge des Sociétés et des Associations et article 307, alinéa 3, n° 1 de la Loi
allemande de Transformation (UmwG).
La Fusion aura un effet juridique à la date à laquelle le notaire belge constatera la réalisation de la
Fusion conformément à l'article 12:119 du Code belge des Sociétés et des Associations.
A compter de la date d’effet juridique de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans
liquidation par le transfert de l’ensemble de ses actifs, droits et passifs (y compris les employés) à la
Société Absorbante.
 
La Société Absorbante continuera les activités de la Société Absorbée en Allemagne ainsi qu'en
France, en Slovaquie, aux Pays-Bas, en Italie et en Espagne en tant que succursales
indépendantes, ainsi qu’en Belgique. La Société Absorbante a déjà établi des succursales en France
et aux Pays-Bas. Elle n'établira donc de nouvelles succursales qu'en Allemagne, en Slovaquie, en
Italie et en Espagne et enregistrera ces nouvelles succursales aux registres de commerce locaux.
 
 
2.            Formes légales, dénominations, objets et sièges des Sociétés participant à la Fusion, cf.
article 12:111, alinéa 2, 1° du Code belge des Sociétés et des Associations et l‘article 307, alinéa 2,
n° 1 de la Loi allemande de Transformation (UmwG)
Les Sociétés participant à la Fusion sont les suivantes :
 
La Société Absorbante
MS AMLIN INSURANCE SE, la Société Absorbante, est une Société Européenne de droit belge,
ayant son siège à Boulevard du Roi Albert II 37, 1030 Schaerbeek, Belgique, enregistrée au registre
des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0644.921.425.
L'objet de la Société Absorbante est le suivant (article 3 des statuts) :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
seule ou en participation avec des tiers, directement ou indirectement :
1.            L’activité d’assurance et de réassurance;
2.            Les opérations qui en découlent directement, en ce compris la gestion, l’acquisition ou le
transfert de portefeuilles d’assurance, de coassurance ou de réassurance et/ou agir en qualité d’
intermédiaire d’(ré)assurance.
En vue de la réalisation de son objet, la société peut coopérer avec, participer à, ou de toute
manière, directement ou indirectement, avoir un intérêt dans d’autres sociétés, associations ou
activités.
La société peut enregistrer, utiliser, acheter, acquérir ou transférer tout type de droits de propriété
intellectuelle qui se rapportent directement ou indirectement à ses activités et développer des
activités de recherche.
La société peut acquérir, louer, prêter, produire, gérer, transférer ou échanger tout bien meuble ou
immeuble, matériel ou immatériel. Elle peut effectuer toute activité immobilière sous quelque forme
que ce soit, en ce compris acheter, vendre, prendre en location ou donner à bail des biens
immobiliers.
La société peut accorder des prêts sous quelque forme, durée ou montant que ce soit. Elle peut
donner des garanties pour ses propres obligations ou pour des obligations de tiers, entre autres, en
donnant des garanties ou en conférant une hypothèque ou un nantissement sur ses biens, en ce
compris ses propres activités.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans des sociétés et
associations. Elle peut assumer le contrôle sur ces sociétés et associations et les conseiller sur l’
optimisation de leurs processus internes, de la gestion opérationnelle, de l’organisation interne, etc.
De manière générale, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptible de faciliter la réalisation de tout ou partie de celui-ci. »
L'unique actionnaire de la Société Absorbante est Mitsui Sumitomo Insurance Company Ltd., une
société à responsabilité limitée constituée selon le droit japonais, ayant son siège au 9, Kanda-
Surugadai 3-chome, Chiyoda-ku, Tokyo, Japon, inscrite au registre du commerce japonais sous le
numéro 0100-01-008795.
 
Le capital de la Société Absorbante s'élève, au moment de ce Projet Commun de Fusion, à
140.000.000,00 EUR, et est entièrement libéré. Il est divisé en 1.164.000 actions d'une valeur
nominale de 120,27 EUR par action.
L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
La Société Absorbée
MSIG Insurance Europe AG, la Société Absorbée, est une société anonyme constituée selon le droit
allemand, ayant son siège à Cologne, Allemagne, et son adresse de bureau à An den Dominikanern
11-27, 50668 Cologne, Allemagne, enregistrée au registre du commerce (Handelsregister) du
tribunal (Amtsgericht) de Cologne (Allemagne) sous le numéro HRB 75277.
L'objet de la Société Absorbée est le suivant (article 2 des statuts):
« (1) L'objet de la société est
a)            en Allemagne et à l'étranger, l'exploitation directe et indirecte de tous les types
d'assurances à l'exception des assurances vie et assurances maladie ;
b)           l’intermédiation en assurances ;
c)            l'exploitation d'autres activités directement liées aux activités d'assurance ;
d)           la participation directe et indirecte dans d'autres entreprises.
(2) La société est autorisée à prendre toutes les mesures et à effectuer toutes les transactions
nécessaires et utiles à la réalisation et à la mise en œuvre de l’objet tel que décrit au paragraphe (1),
dans la mesure où elles sont conformes aux dispositions légales, notamment la loi sur la surveillance
des assurances (VAG) dans sa version en vigueur.
À cette fin, elle peut notamment établir des succursales en Allemagne et à l'étranger, créer, acquérir
ou participer dans des sociétés de même nature ou apparentées, externaliser des parties de ses
activités à des sociétés associées, y compris des joint-venture avec des tiers, céder des
participations dans des sociétés, conclure des contrats d'entreprise ou se limiter à la gestion de
participations. »
 
L'actionnaire unique de la Société Absorbée est Mitsui Sumitomo Insurance Company Ltd., une
société à responsabilité limitée constituée selon le droit japonais, ayant son siège au 9, Kanda-
Surugadai 3-chome, Chiyoda-ku, Tokyo, Japon, enregistrée au registre du commerce japonais sous
le numéro 0100-01-008795.
Le capital de la Société Absorbée s'élève, au moment de ce Projet Commun de Fusion, à
184.000.000,00 EUR et est entièrement libéré. Il est composé de 184.000.000 actions nominatives.
La Société Absorbante détiendra 100% des actions de la Société Absorbée au moment de la Fusion.
L'exercice social de la Société Absorbée commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
3.            Adresse électronique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, à laquelle toute
communication faite par les actionnaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue
valablement, cf. article 12:111, alinéa 2, 1°/1 du Code belge des Sociétés et des Associations
L'adresse électronique à laquelle toute communication faite par  les actionnaires, créanciers et
représentants des travailleurs sont réputées avoir été valablement effectuées est la suivante:
MS AMLIN INSURANCE SE : constantijn.dolmans@msamlin.com
MSIG Insurance Europe AG : legalcompliance@msig-europe .com
 
4.            Nom, résidence et adresse électronique du notaire qui constatera la réalisation de la
Fusion, cf. article 12:111, deuxième alinéa, 1°/2 du Code belge des Sociétés et des Associations, et
du notaire qui certifiera le Projet Commun de Fusion, cf. article 307, paragraphe 4 UmwG
Pour MS AMLIN INSURANCE SE:
Nom: Tim Carnewal
Résidence: Lloyd Georgelaan 11, 1000 Bruxelles, Belgique
E-mail: Carnewal@berquin.be
 
Pour MSIG Insurance Europe AG:
Nom: Dr. Peter Schmitz
Résidence: Elsa Brändström-Str. 8, 50668 Cologne
E-mail: post@sst-notare.de
 
5.            Le rapport d'échange des actions de la Société Absorbée, détails concernant le transfert
des actions et la soulte en espèces, cf. article 12:111, alinéa 2, 2° du Code belge des Sociétés et
des Associations et article 307, alinéa 2, n° 2, 3 et 13 UmwG
Étant donné que la Société Absorbante détiendra toutes les actions de la Société Absorbée au
moment de la Fusion, aucune nouvelle action ne sera émise dans le cadre de la Fusion. Par
conséquent, aucun rapport d'échange pour les actions n'a besoin d'être déterminé et aucune
disposition concernant l’émission ou le transfert des actions ne doit être prise. 
De même, aucune soulte en espèces conformément à l'article 313 UmwG ne sera due.
 
6.            Les effets probables de la Fusion sur l’emploi, cf. article 12:111, alinéa 2, 4° du Code belge
des Sociétés et des Associations et article 307, alinéa 2, n° 4, 10 et 16 UmwG
6.1 Status Quo
6.1.1 Société Absorbante
 
La Société Absorbante exploite des établissements à Bruxelles (Belgique), Amstelveen (Pays-Bas),
Paris (France), Lyon (France) ainsi qu'à Londres (Royaume-Uni).
Des conseils d'entreprise locaux ont été créés à Bruxelles, Amstelveen et Paris. Il n'existe pas
d'autres conseils d'entreprise.
À l'exception de l'établissement de Londres, tous les autres établissements de la Société Absorbante
sont soumis à une convention collective de travail.
Six mois avant la publication du Projet Commun de Fusion, la Société Absorbante employait en
moyenne moins de 160 travailleurs en Belgique.
 
6.1.2 Société Absorbée
 
La Société Absorbée exploite un établissement à Cologne avec une Unité d'établissement à
Hambourg et à Munich (Allemagne), ainsi que des établissements à Bruxelles (Belgique), Rotterdam
(Pays-Bas), Amsterdam (Pays-Bas), Paris (France), Bratislava (Slovaquie), Madrid (Espagne) et
Milan (Italie).
Des conseils d'entreprise locaux ont été créés à Cologne et à Paris. Il n'existe pas d'autres conseils
d'entreprise au sein de la Société Absorbée.
À l'exception des établissements en Allemagne et en Slovaquie, tous les autres établissements de la
Société Absorbée sont soumis à une convention collective de travail.
Six mois avant la publication du Projet Commun de Fusion, la Société Absorbée employait en
moyenne moins de 350 salariés en Allemagne.
 
6.2 Effets de la Fusion sur l'emploi
6.2.1 Société Absorbante
 
La Fusion en elle-même n'a pas d'effet sur l'emploi des travailleurs de la Société Absorbante.
 
De plus, l'identité des structures d'établissements et, par conséquent, également les responsabilités
des conseils d’entreprise et composition du personnel restent inchangées.
Cependant, à compter de la réalisation de la Fusion, la responsabilité du conseil d'entreprise
d'Amstelveen s'étendra également aux établissements de la Société Absorbée à Rotterdam et
Amsterdam, qui n'avaient pas de conseil d'entreprise jusqu'à présent.
Les pensions d'entreprise et les droits à pension des employés ou anciens employés de la Société
Absorbante ne sont pas affectés par la Fusion.
Les éventuelles conventions collectives de travail ne sont pas affectées par la Fusion.
 
6.2.2 Société Absorbée
6.2.2.1 Transfert d‘entreprise
 
Suite à la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes les relations de travail avec la
Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante conformément aux lois nationales
respectives par le biais d'un transfert d'entreprise. En droit allemand, cela découle de l’article 35 a §.
2 UmwG juncto de l’article 613a BGB et en droit belge de l'article 6 de la Convention collective de
travail 32bis concernant le maintien des droits des travailleurs en cas de changement d’employeur du
fait d’un transfert conventionnel d’entreprise.
Étant donné que la Société Absorbée dispose de huit établissements en Allemagne et à l'étranger, la
Fusion entraînera au total huit transferts d'entreprises. En termes de temps, les transferts
d'entreprises coïncideront avec l'entrée en vigueur de la Fusion ("Date de Transfert"). La Date de
Transfert est prévue le 01.07.2025.
 
En détail:
À la Date de Transfert, toutes les relations de travail conclus avec la Société Absorbée en Allemagne
et à l'étranger seront transférées à la Société Absorbante. Celle-ci deviendra le nouvel employeur et
assumera tous les droits et obligations découlant des contrats de travail avec la Société Absorbée.
Toutes les obligations en matière de retraites d'entreprise et de droits à la retraite des travailleurs
actuels ou anciens de la Société Absorbée seront transférées à la Société Absorbante.
Selon les lois nationales respectives, une résiliation des relations de travail en raison de la Fusion
(Transfert d'Entreprise) est invalide, tandis que le droit de licencier pour d'autres raisons reste
inchangé. En droit allemand, cela découle de l’article 613a §. 4 BGB et en droit belge des articles 9
et 10 de la Convention collective de travail 32bis concernant le maintien des droits des travailleurs en
cas de changement d’employeur du fait d’un transfert conventionnel d’entreprise, et réglant les droits
des travailleurs en cas de reprise de l’actif après faillite. ainsi que des dispositions sectorielles telles
qu'établies dans le Comité Paritaire 306.
Cette protection contre le licenciement s'applique aux travailleurs employé dans les établissements
belges et est valable pour les licenciements pour des raisons économiques ou techniques - à
compter de la Fusion et pour une durée de 48 mois; comme stipulé à l'article 10 de la convention
collective sectorielle du 6 décembre 2010 relative à la sécurité de l'emploi.
La Société Absorbante deviendra, à la suite de la Fusion, la successeur universelle de la Société
Absorbée.
La Société Absorbante est responsable, à partir de la Date de Transfert, de toutes les obligations
découlant des relations de travail transférés. Cela s'applique indépendamment du fait que les
obligations soient nées avant ou après la Date de Transfert ou deviennent exigibles. Ainsi, la Société
Absorbante assume toutes les obligations - y compris les arriérés - découlant des relations de travail
transférés. Il n’existe pas de responsabilité solidaire de la Société Absorbée, car la Société Absorbée
cesse d'exister avec l'entrée en vigueur de la Fusion.
En plus de l'information et de la consultation des représentants des travailleurs, les travailleurs de la
Société Absorbée seront informés individuellement par des lettres d'information distinctes sur les
conséquences du transfert d'entreprise avant la Date de Transfert.
Selon le droit allemand, l'information est fournie sur la base de l’article 613a §. 5 BGB. Selon le droit
belge, l'information est fournie dans le cadre de la Convention collective de travail n° 9 du 9 mars
1972 coordonnant les accords nationaux et les conventions collectives de travail relatifs aux conseils
d'entreprise, ainsi que dans la Convention collective de travail n° 5 du 24 mai 1971 concernant le
statut des delegations syndicales du personnel des entreprises et dans l’arrêté royal du 27 novembre
1973.
En vertu des lois nationales respectives, les travailleurs de la Société Absorbée peuvent éviter la
continuation de leur relation de travail avec la Société Absorbante. En droit belge, cela peut se faire
par une résiliation ordinaire.
En droit allemand, les travailleurs travaillant en Allemagne bénéficient d'un droit de résiliation spécial.
Ils peuvent résilier immédiatement la relation de travail transférée à la Société Absorbante par une
déclaration écrite à cette dernière, après avoir été informés et à partir du moment où ils ont
connaissance de l'entrée en vigueur de la Fusion, et ce, dans un délai de deux semaines.
 
6.2.2.2 Structures d'établissements et CCT
La Fusion en elle-même n'affecte pas l'identité des établissements de la Société Absorbée; par
conséquent, les conseils d'entreprise existants restent inchangés en ce qui concerne leur
compétence et leur composition. Cependant, le conseil d'entreprise existant de la Société
Absorbante à Amstelveen deviendra compétent pour les établissements néerlandais de la Société
Absorbée comme indiqué ci-dessus au point 6.2.1.
Les éventuelles obligations conventionnelles ne sont pas affectées par la Fusion.
 
6.2.3 Mesures envisagées
Bien que la Fusion en elle-même n'entraîne pas de changement aux conditions de travail et, à
l'exception des établissements aux Pays-Bas, pas de changements aux structures d’établissements,
de tels changements ne peuvent pas être exclus en raison des mesures prévues dans le cadre de la
Fusion.
Dans le but d'harmoniser l'organisation de établissements, il est prévu, tout en respectant les droits
des conseils d'entreprise locaux, d'introduire une nouvelle structure de gestion ainsi qu'une nouvelle
structure organisationnelle transnationale et interentreprises à partir de l'entrée en vigueur de la
Fusion.
Selon la manière dont les mesures sont organisées, les établissements existants à Paris et Bruxelles
peuvent être organisées de manière à ce qu’un seul conseil d’entreprise soit compétent pour les
deux organisations dans la ville respective.
À cette fin, des consultations/négociations avec les conseils d'entreprise concernés seront menées si
nécessaire.
 
6.3 Délai pour commentaires
Les travailleurs de la Société Absorbante et les travailleurs de la Société Absorbée sont informés
qu'ils peuvent soumettre leurs observations sur le Projet Commun de Fusion au plus tard cinq jours
ouvrables avant l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, qui décide de la
Fusion, conformément à l'article § 12:112, §1, 2° du Code belge des Sociétés et des Associations et
à l'article 308 § 1 Nr. 4b) UmwG.
 
7.            Date à partir de laquelle les actions donnent droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit, cf. article 12:111, alinéa 2, 5° BCCA et article 307,
alinéa 2, n° 5 UmwG.
 
Étant donné que la Société Absorbante détiendra l’ensemble des actions de la Société Absorbée
avant la décision de la Fusion par l'actionnaire unique de la Société Absorbante, aucune nouvelle
action ne sera émise dans le cadre de la Fusion. Par conséquent, cette disposition ne sera pas
applicable.
 
8.            Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d’un point
de vue comptable et impôts directs comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
(date d’effet comptable), cf. article 12:111, alinéa 2, 6° du Code belge des Sociétés et des
Associations et article 307, alinéa 2, n° 6 UmwG.
La Fusion prendra effet, d’un point de vue comptable et des impôts directs, le 1er janvier 2025. À
partir de cette date, les opérations effectuées par la Société Absorbée seront considérées comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante.
 
9.            Droits attribués aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres
que des actions, cf. article 12:111, alinéa 2, 7° du Code belge des Sociétés et des Associations et
article 307, alinéa 2, n° 7 UmwG.
Il n'y a ni actionnaires de la Société Absorbée bénéficiant de droits spéciaux, ni détenteurs de titres
autres que des actions représentant le capital, de sorte qu'aucun droit spécial ne doit être attribué et
aucune mesure à cet égard ne doit être adoptée.
 
10.          Avantages particuliers attribués aux experts qui ont examiné le Projet Commun de Fusion,
ainsi qu’aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle, cf.
article 12:111, alinéa 2, 8° de Code belge des Sociétés et des Associations et article 307 alinéa 2 n°
8 UmwG.
Les membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés
à fusionner, ainsi que les dirigeants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, ne se
verront accorder aucun avantage particulier.
En particulier, aucun avantage particulier ne sera accordé en relation avec cette Fusion. Étant donné
qu'il s'agit d'une fusion simplifiée mère-fille, aucun expert ne sera désigné pour examiner le Projet
Commun de Fusion.
 
11.          Statuts de la Société Absorbante, cf. article 12:111, alinéa 2, 9° de Code belge des
Sociétés et Associations et article 307, alinéa 2, n° 9 UmwG.
Le projet de statuts de la Société Absorbante dans la forme qu'ils auront après la réalisation de la
Fusion est joint à ce Projet Commun de Fusion en annexe 1.
 
12.          Implication des travailleurs, cf. article 12:111, alinéa 2, 10° de la Code belge des Sociétés
et des Associations et article 307, alinéa 2, n° 10 UmwG.
Une procédure d‘implication des travailleurs n'a pas besoin d'être mise en œuvre dans le cadre de la
Fusion envisagée.
Six mois avant la publication du Projet Commun de Fusion, la Société Absorbante employait en
moyenne moins de 160 travailleurs en Belgique.
Il n'y a pas de système d’implication des travailleurs dans la Société Absorbante. Par conséquent, le
conseil d'administration de la Société Absorbante est composé exclusivement de représentants de
l'actionnaire.
Six mois avant la publication du Projet Commun de Fusion, la Société Absorbée employait en
moyenne moins de 350 travailleurs en Allemagne.
Il n'y a pas non plus de système de participation des travailleurs dans la Société Absorbée. En
conséquence, le conseil de surveillance de la Société Absorbée est composé exclusivement de
représentants de l'actionnaire.
Selon le droit allemand, un conseil de surveillance avec un tiers de participation des travailleurs n'est
obligatoire que lorsque la société concernée emploie généralement plus de 500 travailleurs, article 1
Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG.
Ni dans la Société Absorbante ni dans la Société Absorbée, il n'existe de système de participation
des travailleurs au sens de la Convention collective de travail n° 94 du 29 avril 2008, modifiée par la
Convention collective de travail n° 94/1 du 20 décembre 2022, et de l'article 12:111, deuxième
alinéa, 10° du Code belge des Sociétés et des Associations.
De plus, le seuil de 400 travailleurs employés en Allemagne en moyenne six mois avant la
publication du Projet Commun de Fusion n'a pas été dépassé.
Par conséquent, la procédure de participation des travailleurs ne doit pas être mise en œuvre.
 
13.          Informations concernant l'évaluation des actifs et passifs à transférer à la Société
Absorbante, cf. article 12:111, alinéa 2, 11° du Code belge des Sociétés et des Associations et
article 307, alinéa 2, n° 11 UmwG.
Tous les actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante à leur
valeur comptable, telle que celle-ci est reprise dans les comptes annuels au 31 décembre 2024, sous
le principe de pleine continuité comptable.
 
14.          Les dates des comptes qui servent de base à la Fusion, cf. article 12:111, alinéa 2, 12° du
Code belge des Sociétés et des Associations et article 307, alinéa 2, n° 12 UmwG.
Les comptes annuels (y compris les bilans) au 31 décembre 2024 de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée seront utilisés pour définir les conditions de la Fusion envisagée.
 
14.          Protection des créanciers, cf. article 12:111, alinéa 2, 14° du Code belge des Sociétés et
des Associations et articles 307, alinéa 2, n° 14, 314 UmwG.
Conformément à l’article 12:112/1, §1 du Code belge des Sociétés et des Associations, les
créanciers qui ne seraient pas satisfaits des garanties qui leur sont offertes conformément à l’article
12:111, alinéa 2, 14° du Code belge des Sociétés et des Associations disposent d'un délai de 3 mois
à compter de la publication de ce Projet Commun de Fusion aux annexes du Moniteur belge pour
exiger une garantie additionnelle ou toute autre sûreté pour leurs créances certaines mas non encore
exigibles au moment de la publication, ainsi que pour leurs créances faisant l’objet d’une action
introduite en justice ou par voie d’arbitrage contre la Société Absorbante avant la publication du
Projet Commun de Fusion aux les annexes du Moniteur belge.
Conformément à l'article 314 de la Loi allemande sur les Transformation (UmwG), les créanciers de
la Société Absorbée doivent recevoir une garantie pour les créances certaines avant la publication
du (projet de) Projet Commun de Fusion, mais non encore exigibles au moment de la publication et
dont l'exécution est mise en danger par la Fusion.
Le droit de demander une garantie s'éteint s'il n'est pas exercé en justice dans un délai de trois mois
à compter de la publication du Projet Commun de Fusion. Les conditions de la demande doivent être
prouvées de manière crédible devant le tribunal compétent. Le tribunal exclusivement compétent
pour les litiges relatifs au droit de demander une garantie est celui dont le ressort inclut le tribunal du
registre compétent pour délivrer le certificat préalable (en l'occurrence le tribunal d'instance de
Cologne), c'est-à-dire, selon la valeur du litige, le Amts- ou Landgericht de Cologne.
 
Les sociétés concernées ne considèrent pas que la Fusion compromet l'exécution des créances de
leurs créanciers.
 
(...)
 
Notification conformément à l'article 12:112, §1, 2° du Code des Sociétés et Associations
La Société (la « Société Absorbante ») d'une part, et la société anonyme constituée selon le droit
allemand MSIG Insurance Europe AG, ayant son siège à Cologne, Allemagne et adresse de bureau
à An den Dominikanern 11-27, 50668 Cologne, Allemagne, inscrite au registre du commerce
(Handelsregister) du tribunal (Amtsgericht) de Cologne sous le numéro HRB 75277 (la « Société
Absorbée »), d'autre part, ont l'intention de procéder à une fusion transfrontalière par absorption
conformément à la Directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre
2019 modifiant la Directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et
scissions transfrontalières (« Directive Mobilité »), telle qu'elle a été transposée en Belgique par les
articles 12:106 et suivants du Code des Sociétés et Associations belge (« CSA ») et telle qu'elle a
été transposée en Allemagne par les articles 305 et suivants de la Loi allemande sur les
Transformations (« UmwG ») (« Fusion »).
 
Dans le cadre de la Fusion envisagée, un projet de fusion transfrontalière a été approuvée par le
conseil d'administration de la Société avec l'intention d'être déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise de Bruxelles.
 
Conformément à l'article 12:112, §1, 2° CSA, le conseil d'administration informe par la présente les
titulaires d'actions, les créanciers et les représentants des travailleurs des sociétés concernées par la
fusion ou, en l'absence de tels représentants, les travailleurs eux-mêmes, qu'ils peuvent formuler des
observations concernant le projet de Fusion au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale extraordinaire se prononçant la Fusion.
 
Le projet de Fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la Société
qui se tiendra le 18 avril 2025 (date cible) (ou à une date ultérieure, si tous les documents ne sont
pas disponibles à ce moment-là) en l’étude notariale “Berquin Notaires”, située à Avenue George
Lloyd George11, 1000 Bruxelles (Belgique), devant le notaire Tim Carnewal.
 
Par la présente notification, nous vous invitons à soumettre vos observations (le cas échéant)
concernant le projet de fusion transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale extraordinaire à l'adresse e-mail suivante, telle qu’indiquée dans le projet de
Fusion : constantijn.dolmans@msamlin.com
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet de fusion, la notification ).
 
Tim CARNEWAL
Notaire