N° d'entreprise : 0475660482
Nom
(en entier) : CAMPING SPA D'OR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Stockay(SART) 17
 : 4845 Jalhay
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, DENOMINATION, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Aux termes d'une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, Notaire à Comblain-au-
Pont, le 26 novembre 2024, en cours d'enregistrement, les résolutions suivantes ont été prises à
l'unanimité:
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à dispositions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR) et la réserve légale de la
société, , soit mille huit cent soixante (1.860,00 EUR), soit ensemble un montant de vingt mille quatre
cent soixante euros (20.460,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément
aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
3. Augmentation de capital par apport en nature
3.1 Rapports préalables
Le président est dispensé de donner lecture:
a) du rapport spécial de l’organe d’administration conformément aux articles 5:121, §1 premier alinéa
et 5:133 §1 premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport du reviseur d’entreprises sur l’apport en nature ci-après prévu, sur la description faite
par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués, l’actionnaire déclarant en avoir parfaite connaissance.
Les conclusions du rapport du reviseur d’entreprises Madame Lucille DE WERGIFOSSE, reviseur d’
entreprises de la société « CALLENS VANDELANOTTE , numéro d’entreprise 0433.608.707, ayant
son siège à 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, relatif aux apports en nature, sont reprises
textuellement ci-après:
« Conformément à l’article 5 :121 et 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée
Générale Extraordinaire de la société Camping SPA D’Or SRL (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de Réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
la lettre de mission du 24 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature :
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration à la date du 06/11/2024 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
o La description des biens à apporter ;
o L’évaluation appliquée ;
o Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle en contrepartie de l’apport en nature consiste en l’émission de 305 actions
sans désignation de valeur nominale, chaque action disposant de droits égaux, y compris le droit de
vote.
Concernant l’émission d’actions
Sur base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’Organe d’Administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et le conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée Générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à
o L’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
• D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
o L’émission d’action
L’Organe d’Administration est responsable de :
• La justification du prix d’émission ; et
• La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à
o L’apport en nature
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
• D’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
• D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte : et
• De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
o L’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• Les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’Organe
d’Administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée Générale appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :133 et 5 :121 du CSA dans le cadre d’un apport en
nature d’une créance présenté aux actionnaires et ne peut être utilisés à d’autres fins.»
 
Le rapport spécial de l’organe d’administration ne s’écarte pas desdites conclusions.
Un original de chacun de ces deux rapports demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du
présent acte, après avoir été paraphé et signé ne varietur par les comparants et Nous, Notaire.
 
3.2. Description de l’apport
Cet apport en nature s’opérera par l’apport d’une créance certaine et liquide sous la forme d’un
compte courant d’un montant total de quatre million trois cent cinq mille euros (4.305.000,00 EUR)
appartenant à la société en nom collectif SVASTA. Après cette opération, le compte courant restant
sera de cent trente et un mille trois cent cinquante euros et nonante huit cents (131.350,98 EUR)
Après cette opération, les capitaux propres seront fixés à quatre million trois cent vingt-trois mille six
cent euros (4.323.600,00 EUR) représenté par 925 actions sans désignation de valeur nominale.
Décisions
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre million trois cent cinq mille
euros (4.305.000,00 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR) à quatre
million trois cent vingt-trois mille six cent euros (4.323.600,00 EUR) avec émission de trois cent cinq
(305) nouvelles actions.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix
3.3. Réalisation de l’apport sans attribution de nouvelles actions
La société ci-après nommée intervienne à l’instant en sa qualité d’apporteur de la société «
CAMPING SPA D’OR », à savoir:
    •  la société en nom collectif « SVASTA », prédécrite plus amplement cidessus.
Laquelle intervenant, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière
de la présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente
assemblée, déclare faire à la présente société l’apport, dans les proportions reprises ci-avant, d’une
créance liquide et certaine sous forme d’un compte courant au sein de la Société à responsabilité
limitée « CAMPING SPA D’OR » d’un montant total de 4.305.000,00 euros.
La société « SVASTA » garantit :
–détenir cette créance liquide et certaine sous forme d’un compte courant au sein de la comptabilité
de la société à responsabilité limitée « CAMPING SPA D’OR » ;
– que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts;
– que le présent procès-verbal d’apports entraîne cession régulière dudit compte courant promettant
si nécessaire ratification dans les formes requises.
 
L’apport en nature de la société en nom collectif « SVASTA » estimé à 4.305.000,00 euros sera
rémunéré par l’attribution de 305 nouvelles actions.
 
3.4. Constatation.
Les administrateurs et l’assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d’acter que, par
suite des résolutions et interventions qui précèdent le capital de la société est effectivement porté à
la somme de quatre cent soixante mille euros (4.323.600,00 EUR) et est représenté par 925 actions
sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
3.5. La modification de l’article 5 des statuts
 
L'article 5 des statuts sera donc modifié dans le sens suivant :
“Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, neuf cent vingt-cinq (925) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Tous les apports effectués seront comptabilisés sur le compte des fonds propres disponibles, à
moins que l'assemblée générale n'en décide expressément autrement au moment de l'apport. “
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
 
4. Modification de la dénomination
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier la dénomination de la société. L’article 1er
des statuts est ainsi modifié comme suit : « La société revêt la forme d'une société à responsabilité
limitée. Elle est dénommée « Arden Parks Belgium » ».
 
5. Modification de l’objet social de la société
a) Prise de connaissance du rapport
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société.
 
Le rapport justificatif de l'organe d’administration conformément à l’article 5 :101 du Code des
Sociétés et des Associations a été remis à l’assemblée générale. Les actionnaires dispensent le
président d’en donner lecture, étant donné que tous les actionnaires déclarent en avoir reçu une
copie et en avoir pris connaissance au préalable. L'assemblée générale approuve ce rapport..
 
b) Modification de l'objet social
En conséquence de ce qui précède, l’article 3 des statuts sera libellé comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son nom et pour son propre compte
qu’au nom et pour le compte de tiers, en coopération ou en participation avec des tiers, comme
représentant, intermédiaire ou commissionnaire, seul ou avec des tiers:
A. Activités spécifiques
a) La promotion commerciale du tourisme, des loisirs sous toutes leurs formes en Belgique au sens
le plus large;
b) L’acquisition, la vente, prendre et donner en bail et l’exploitation de centres de vacances et de
camping pour le tourisme ou de lieu d’hébergement de courte ou de longue durée dans le sens le
plus large;
c) L’organisation de diverses activités pour des hôtes résidant et non-résident, le logement, la
fourniture de repas, consommations et diverses marchandises; l’organisation de manifestations
culturelles, touristiques, sportives et gastronomiques dans le sens le plus large;
d) L'achat, la vente, le développement, la construction, la gestion et la location de chambres d'hôtel,
d'appartements de vacances, de maisons de loisirs et de logements dans le sens le plus large.
Tout cela au sens le plus large et sans que cette énumération ne soit limitative.
B. Activités générales
- L’acquisition pour compte propre de participations, sous quelque forme que ce soit, dans la
création, le développement, la transformation et le contrôle de toute entreprise, belge ou étrangère,
commerciale, industrielle ou autre ;
- L’acquisition pour compte propre de tout type de titres, droits ou valeurs mobilières par voie de
participation, d’apport, de souscription, d'inscription, de placement, de garantie, d’achat, d’option d’
achat, de négociation, ou de toute autre manière ;
- La constitution, le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine mobilier, incluant toutes
opérations relatives aux biens mobiliers et droits de toute nature, comme l’acquisition par
souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse ou autres valeurs
mobilières, de quelque forme que ce soit, émanant de personnes morales et entreprises, belges ou
étrangères, existantes ou à créer, à l'exclusion toutefois des opérations réservées aux sociétés de
gestion de patrimoine et de conseil en investissement. La société peut, dans ce cadre, réaliser des
placements risqués ou spéculatifs, conformément à un profil de risque très dynamique ;
- Les opérations relatives aux biens immobiliers, incluant notamment :
1. la constitution, le développement judicieux, la gestion et la négociation d’un patrimoine immobilier ;
2. l’acquisition, l’aliénation, la gestion, l’exploitation, la valorisation, le lotissement, le morcellement en
lots, l’aménagement, la location et sous-location, la mise en copropriété, la construction, la
démolition ou la rénovation et la promotion de biens immobiliers, l’octroi de tout droit personnel ou
réel de jouissance ou d’usage sur les biens immobiliers, ainsi que toutes transactions et opérations
immobilières, de toute nature et au sens le plus large, y compris le leasing immobilier. Dans ce
cadre, la société peut conclure et négocier, dans le cadre de son objet, tout contrat, accord ou
convention, rédiger tout acte, solliciter toutes autorisations et permis, pour son propre compte, pour
celui d’un tiers ou en qualité de mandataire, courtier ou intermédiaire ;
3. la réalisation d’opérations, d’études et d’activités relatives à la production et à la distribution
d'énergie (durable), telles que l'investissement et l’installation d'infrastructures énergétiques
(panneaux solaires, bornes de recharge, réseaux de chaleur…), ainsi que l'achat et la vente
éventuelle d'énergie et de titres ou certificats y afférents, la demande de primes ou subventions
nécessaires, la participation à des communautés énergétiques ou l’investissement dans des
initiatives (partagées) ;
4. toutes opérations directement ou indirectement liées à la gestion ou à la mise en valeur de biens
immobiliers ou de droits réels immobiliers ;
- La location ou la sous-location, l’achat et la vente de biens mobiliers au sens le plus large ;
- Le développement, l’achat, la vente, la concession ou l’octroi de licences de brevets, de savoir-faire
et autres actifs immatériels durables ;
- La conclusion et la mise en œuvre de prêts, crédits et financements ainsi que l’octroi de prêts,
crédits et financements à des sociétés, particuliers, organisations, tiers, qu’ils soient ou non liés, au
sens le plus large ;
- La réalisation d’études et de recherches, l’exécution d’analyses, la fourniture de conseils, la
proposition et l'implémentation de solutions et services connexes ;
- L’organisation, le soutien et/ou la participation à des journées d’études, congrès, événements et
activités connexes ;
- La dispense de formations collectives ou individuelles par le biais de formations, ateliers,
conférences et séminaires ; la rédaction d'articles, contributions, livres, cours, au sens le plus large ;
- La publicité, les relations publiques et la communication. La conception de diverses techniques
publicitaires.
La société peut également, d'une manière générale, accomplir tous actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation en tout ou en partie, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à faciliter la poursuite de son objet.
La société peut fournir des sûretés tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, en se portant caution ou en constituant des sûretés réelles telles que,
notamment, mais sans s'y limiter, l'hypothèque ou la mise en gage de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce.
La société peut fournir elle-même ou par personne interposée tous moyens auxiliaires, exercer ou
faire exercer les fonctions d'administrateur et fournir des services se rattachant directement ou
indirectement à son objet. Ces services peuvent être fournis en vertu d'un engagement contractuel
ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe du client. Pour l'accomplissement de ses
tâches et pour l'observation des mandats d'administrateur, la société peut se faire représenter par
son administrateur ou par tout autre représentant tiers délégué par la société pour agir en son nom
propre mais pour le compte de la société. La société peut également agir comme mandataire, agent
ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant une modification à son objet et à sa dénomination. L’assemblée générale
déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « Arden Parks Belgium ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
Il pourra être transféré partout ailleurs dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou dans la région
linguistique francophone, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son nom et pour son propre compte
qu’au nom et pour le compte de tiers, en coopération ou en participation avec des tiers, comme
représentant, intermédiaire ou commissionnaire, seul ou avec des tiers:
A. Activités spécifiques
a) La promotion commerciale du tourisme, des loisirs sous toutes leurs formes en Belgique au sens
le plus large;
b) L’acquisition, la vente, prendre et donner en bail et l’exploitation de centres de vacances et de
camping pour le tourisme ou de lieu d’hébergement de courte ou de longue durée dans le sens le
plus large;
c) L’organisation de diverses activités pour des hôtes résidant et non-résident, le logement, la
fourniture de repas, consommations et diverses marchandises; l’organisation de manifestations
culturelles, touristiques, sportives et gastronomiques dans le sens le plus large;
d) L'achat, la vente, le développement, la construction, la gestion et la location de chambres d'hôtel,
d'appartements de vacances, de maisons de loisirs et de logements dans le sens le plus large.
Tout cela au sens le plus large et sans que cette énumération ne soit limitative.
B. Activités générales
- L’acquisition pour compte propre de participations, sous quelque forme que ce soit, dans la
création, le développement, la transformation et le contrôle de toute entreprise, belge ou étrangère,
commerciale, industrielle ou autre ;
- L’acquisition pour compte propre de tout type de titres, droits ou valeurs mobilières par voie de
participation, d’apport, de souscription, d'inscription, de placement, de garantie, d’achat, d’option d’
achat, de négociation, ou de toute autre manière ;
- La constitution, le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine mobilier, incluant toutes
opérations relatives aux biens mobiliers et droits de toute nature, comme l’acquisition par
souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse ou autres valeurs
mobilières, de quelque forme que ce soit, émanant de personnes morales et entreprises, belges ou
étrangères, existantes ou à créer, à l'exclusion toutefois des opérations réservées aux sociétés de
gestion de patrimoine et de conseil en investissement. La société peut, dans ce cadre, réaliser des
placements risqués ou spéculatifs, conformément à un profil de risque très dynamique ;
- Les opérations relatives aux biens immobiliers, incluant notamment :
1. la constitution, le développement judicieux, la gestion et la négociation d’un patrimoine immobilier ;
2. l’acquisition, l’aliénation, la gestion, l’exploitation, la valorisation, le lotissement, le morcellement en
lots, l’aménagement, la location et sous-location, la mise en copropriété, la construction, la
démolition ou la rénovation et la promotion de biens immobiliers, l’octroi de tout droit personnel ou
réel de jouissance ou d’usage sur les biens immobiliers, ainsi que toutes transactions et opérations
immobilières, de toute nature et au sens le plus large, y compris le leasing immobilier. Dans ce
cadre, la société peut conclure et négocier, dans le cadre de son objet, tout contrat, accord ou
convention, rédiger tout acte, solliciter toutes autorisations et permis, pour son propre compte, pour
celui d’un tiers ou en qualité de mandataire, courtier ou intermédiaire ;
3. la réalisation d’opérations, d’études et d’activités relatives à la production et à la distribution
d'énergie (durable), telles que l'investissement et l’installation d'infrastructures énergétiques
(panneaux solaires, bornes de recharge, réseaux de chaleur…), ainsi que l'achat et la vente
éventuelle d'énergie et de titres ou certificats y afférents, la demande de primes ou subventions
nécessaires, la participation à des communautés énergétiques ou l’investissement dans des
initiatives (partagées) ;
4. toutes opérations directement ou indirectement liées à la gestion ou à la mise en valeur de biens
immobiliers ou de droits réels immobiliers ;
- La location ou la sous-location, l’achat et la vente de biens mobiliers au sens le plus large ;
- Le développement, l’achat, la vente, la concession ou l’octroi de licences de brevets, de savoir-faire
et autres actifs immatériels durables ;
- La conclusion et la mise en œuvre de prêts, crédits et financements ainsi que l’octroi de prêts,
crédits et financements à des sociétés, particuliers, organisations, tiers, qu’ils soient ou non liés, au
sens le plus large ;
- La réalisation d’études et de recherches, l’exécution d’analyses, la fourniture de conseils, la
proposition et l'implémentation de solutions et services connexes ;
- L’organisation, le soutien et/ou la participation à des journées d’études, congrès, événements et
activités connexes ;
- La dispense de formations collectives ou individuelles par le biais de formations, ateliers,
conférences et séminaires ; la rédaction d'articles, contributions, livres, cours, au sens le plus large ;
- La publicité, les relations publiques et la communication. La conception de diverses techniques
publicitaires.
La société peut également, d'une manière générale, accomplir tous actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation en tout ou en partie, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à faciliter la poursuite de son objet.
La société peut fournir des sûretés tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, en se portant caution ou en constituant des sûretés réelles telles que,
notamment, mais sans s'y limiter, l'hypothèque ou la mise en gage de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce.
La société peut fournir elle-même ou par personne interposée tous moyens auxiliaires, exercer ou
faire exercer les fonctions d'administrateur et fournir des services se rattachant directement ou
indirectement à son objet. Ces services peuvent être fournis en vertu d'un engagement contractuel
ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe du client. Pour l'accomplissement de ses
tâches et pour l'observation des mandats d'administrateur, la société peut se faire représenter par
son administrateur ou par tout autre représentant tiers délégué par la société pour agir en son nom
propre mais pour le compte de la société. La société peut également agir comme mandataire, agent
ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, neuf cent vingt-cinq (925) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Tous les apports effectués seront comptabilisés sur le compte des fonds propres disponibles, à
moins que l'assemblée générale n'en décide expressément autrement au moment de l'apport.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
Il n’est pas créé de compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à la loi ou par des tiers
moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
Actions soumises à l'usufruit
S'il existe des actions dont la nue-propriété et l'usufruit sont démembrés, l'avis d'exercice du droit de
préférence susmentionné doit être envoyé à la fois au nu-propriétaire et à l'usufruitier.
 
Pour les actions soumises à l'usufruit, le nu-propriétaire a le droit de préférence, sauf convention
contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les nouvelles actions acquises avec ses propres
fonds lui appartiennent en pleine propriété. Il est tenu d'indemniser l'usufruitier de la valeur de
l'usufruit sur le droit de préférence.
 
Si le nu-propriétaire laisse le droit de préférence inutilisé, l'usufruitier peut l'exercer. Les nouvelles
actions qu'il acquiert avec ses propres fonds lui appartiennent en pleine propriété.
 
Il est tenu d'indemniser le nu-propriétaire de la valeur de la nue-propriété du droit de préférence.
 
Actions grevées d'un droit de gage
Pour les actions données en gage, le droit de préférence appartient au propriétaire-gagiste.
 
Non-exercice du droit de préférence
Pour les actions sur lesquelles les actionnaires ne sont pas inscrits comme indiqué ci-dessus,
l'inscription peut être effectuée par des personnes auxquelles, selon ces statuts, les actions peuvent
être transférées.
 
TITRE III: Titres
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les effets sont indivisibles. La société reconnait qu’un propriétaire pour chaque effet, pour ce qui
concerne l’exercice des droits qui ont été attribués aux actionnaires.
Si plusieurs personnes sont des titulaires des droits réelles concernant la même action, l’exercice du
droit de vote sera suspendu jusqu’au moment où une personne sera désigné comme titulaire du droit
de vote.
Actions grevées de usufruit
Dans le cas où le droit de propriété a été divisé en une partie en usufruit et une partie en nue-
propriété, les droits qui y sont liés seront exercés par l’usufruitier, sauf stipulation contraire dans les
statuts, dans un testament ou dans le contrat qui a fait naitre l’usufruit
Décès du seul actionnaire
Dans le cas de décès du seul actionnaire les droits qui sont liés à ces actions seront exercés par les
héritiers ou légataires qui y ont régulièrement pris possession, en proportion avec leurs droits dans la
succession, et ceci jusqu’au jour de la division des actions ou la délivrance dès les concernant ces
actions.
 
Article 10. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne direct
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
A.Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier recommandée ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus, sauf accord entre les parties.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
B. En cas de transfert d'actions à la suite du décès d'un actionnaire, les héritiers et légataires
auxquels les actions ne peuvent être librement transférées conformément au paragraphe 1 du
présent article doivent obtenir l'approbation des co-actionnaires selon les mêmes modalités que
celles prévues au paragraphe 2.A. du présent article. Tant que ces héritiers et légataires n'ont pas
obtenu cet agrément, les droits sociaux attachés à ces parts sont suspendus.
La demande d'agrément doit être adressée par les héritiers et légataires à l'organe de gestion de la
société par lettre recommandée. Ils doivent y indiquer les noms, prénoms, profession et domicile des
héritiers/légataires, ainsi que le nombre d'actions héritées par héritier/légataire.
Dans les huit jours suivant la réception de cet avis, l'organe de direction doit en communiquer le
contenu à chaque actionnaire, par lettre recommandée, en demandant une réponse écrite négative
ou positive dans un délai de 15 jours et en soulignant que les actionnaires qui n'auront pas envoyé
leur réponse dans le délai imparti seront réputés avoir donné leur approbation. Cette réponse de
l'actionnaire doit être envoyée par courrier recommandé.
Dans les huit jours suivant l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur
décision, l'organe de direction notifie la réponse aux héritiers et légataires.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours judiciaire. Néanmoins, les héritiers et légataires
non agréés ont droit à la valeur des actions transférées. À cette fin, ils peuvent exiger le rachat des
actions soit par les actionnaires résistants, soit par la société. Le rachat est demandé à l'organe de
gestion de la société, qui adresse immédiatement une copie de cette demande aux actionnaires qui
se sont opposés à l'admission. A défaut d'accord entre les parties ou de dispositions légales, le
président du tribunal de commerce statuant comme en matière de référé fixe le prix et les conditions
du rachat à la demande de la partie la plus diligente. Le paiement est effectué dans les six mois du
refus, sauf convention expresse ou décision contraire du président du tribunal des entreprises.
C. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV: Administration – contrôle
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ et/ou une période de préavis à ce moment-là.
 
Les administrateurs statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale en application
des mêmes formalités que pour la modification des statuts.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité de départ.
 
L’organe d’administration est habilité à procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Lorsqu'un administrateur ou un représentant permanent a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui entre en conflit avec une décision ou une opération présentée, les dispositions
pertinentes du code des sociétés et des associations doivent être respectées.
 
L'organe de direction a le pouvoir d'établir un règlement interne.
 
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
 
Le mandat des administrateurs n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération.
 
Article 14. Réunions-délibérations et prises de décision
 
Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la société
l'exige et, en outre, dans un délai de quinze (15) jours après une demande à cet effet par deux
administrateurs ou, si la société ne compte que deux administrateurs, après une demande à cet effet
par un administrateur.
L’organe d'administration est présidé par le président ou, en son absence, par le plus âgé des
administrateurs présents.
L'assemblée se tient au siège de la société ou en tout autre lieu désigné dans la convocation.
La convocation à une réunion de l'organe de gestion est envoyée au moins cinq (5) jours pleins
avant la réunion, sauf en cas d'urgence. La convocation contient l'ordre du jour ; les points qui n'y
sont pas mentionnés ne peuvent être valablement délibérés et décidés que si tous les
administrateurs sont présents ou valablement représentés et y consentent.
S'il y a plusieurs administrateurs, l'organe de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si
la majorité au moins de ses membres sont présents ou représentés à la réunion.
L'administrateur qui n'est pas en mesure d'assister à la réunion peut donner une procuration à un
autre administrateur, mais seulement pour une seule réunion. Chaque administrateur ne peut
représenter qu'un seul autre administrateur.
Les résolutions de l'organe de gestion sont adoptées à la majorité simple des voix.
Les résolutions de l'organe de gestion peuvent être adoptées par consentement écrit unanime de
tous les administrateurs.
Les administrateurs peuvent participer à distance à la réunion par des moyens de communication
électronique. En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de majorité, les
administrateurs participant à la réunion de cette manière sont réputés être présents au lieu où se
tient la réunion. Les moyens de communication électroniques utilisés doivent au moins leur permettre
de prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption, des délibérations de
l'assemblée et d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
 
Article 15. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes, membres ou non de l’organe
de direction. Ces personnes seront désignées dans le présent règlement par l'expression "personne
chargée de la gestion journalière".
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les personnes
chargées de la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Représentation externe
 
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par la
personne chargée de la gestion journalière, de la manière déterminée par l'organe de direction.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Seules les procurations spéciales et
limitées pour des actes juridiques précis ou une série d'actes juridiques précise sont autorisées. Les
mandataires spéciaux engagent la société dans les limites de la procuration qui leur est accordée.
 
Article 17. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi et les statuts l'exigent et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V: Assemblée générale
 
Article 18. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2 juin à 16 heures Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier recommandé aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
La réception de la résolution écrite au plus tard vingt (20) jours avant la date prévue par les statuts
ne s'applique que si un commissaire aux comptes a été nommé dans la société. Si aucun
commissaire aux comptes n'est désigné dans la société, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est reçue au siège de la société.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Participation à l’Assemblée Générale à distance par voie électronique
- Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par l’organe d’administration. Il appartient au bureau de l’assemblée générale
de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et de constater si un
actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
- Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
- Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 21. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du
vote par courrier)
 
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par l’organe d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 22. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
 
Article 23. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 24. Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur, le plus âgé présent ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président peut désigner le secrétaire qui ne doit pas être nécessairement actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
 
Article 25. Délibérations
 
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
Si les actions sont grevées d'un usufruit, l'usufruitier participe à l'assemblée générale.
 
Si les actions font partie du patrimoine commun de l'actionnaire, les droits de vote reviennent à la
personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actions.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit ou par procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 26. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI: Exercice social répartition – réserves
 
Article 27. Exercice social
 
L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
L’organe d’administration pourra décider de distribuer un acompte sur dividendes sur le bénéfice de l’
exercice en cours ou sur le bénéfice annuel de l’exercice précédent, et ce, tant que les comptes
annuels n’ont pas été approuvés.
 
Cette distribution ne peut se réaliser qu’après avoir procédé à un test d’actif net et test de liquidité
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
 
TITRE VII: Dissolution – liquidation
 
Article 29. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et sans
préjudice de l'application de la dissolution et de la clôture immédiate de la liquidation de la société en
un seul acte conformément à l'article 2:80 du code des sociétés et des associations .
 
 
Article 31. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII: Dispositions diverses
 
Article 32. Élection de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
6.Démission et nomination d’un administrateur
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur NÉDÉE Dominique, prénommé et qui accepte ce mandat.
 
L’assemblée générale décide d'accorder la décharge provisoire pour l'exécution de son mandat. La
décharge provisoire sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale.
 
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
7.Siège
 
L’assemblée générale déclare que le siège de la société est situé en Région wallonne à l’adresse
suivante : 4845 Jalhay, Stockay 17.
 
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
8. Pouvoirs-exécution-coordination
 
A.- Procuration aux administrateurs
L'assemblée générale donne des instructions et une procuration aux administrateurs pour mettre en
œuvre les décisions prises.
 
B.- Procuration à l'étude de notaire
L'assemblée générale donne procuration au notaire en exercice pour établir, signer et déposer le
texte coordonné des statuts dans le dossier de la société.
 
C.- Procuration pour les formalités administratives
Une procuration est donnée à la NV Van Havermaet, dont le siège social est situé Diepenbekerweg
65, 3500 Hasselt, représentée par Mme Dagmar Willems et/ou Mme Stephanie Casado, toutes deux
domiciliées à l'adresse susmentionnée de la NV Van Havermaet, avec possibilité de substitution,
pour accomplir toutes les formalités relatives à l'enregistrement de modification ou de radiation
auprès de de la Banque-Carrefour des Entreprises ainsi qu'auprès de l'Administration de la taxe sur
la valeur ajoutée et, à cet effet, à signer tous les documents et actes, y compris tous les documents
et formulaires nécessaires vis-à-vis des autorités compétentes et de de la Banque-Carrefour des
Entreprises ainsi que l'ouverture d'un registre électronique des titres (eStox) au nom de la société et
d'y effectuer et signer toutes les inscriptions futures ainsi que tous les actes requis à cet effet, ainsi
que l'inscription et les modifications des données requises par la loi dans le registre UBO, ainsi que
d'effectuer toutes les formalités (notamment la signature des formulaires) relatives à l'affiliation à la
caisse d'assurance sociale tant pour la société que pour les mandataires sociaux, éventuellement
avec une demande d'exemption.
 
Vote: La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT CONFORME