Ondernemingsnr : 0823401425
Naam
(voluit) : BUSINESS APPLICATION SOFTWARE AND SERVICES
(verkort) : B.A.S.S.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bruggestraat 118
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Nicolaas VERMEULEN te Menen op 29
september 2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap BUSINESS APPLICATION SOFTWARE AND
SERVICES, met zetel te 8930 Menen, Bruggestraat 118, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0823.401.425, met eenparigheid van stemmen
volgende besluiten heeft genomen.
1. Eerste besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de hierna opgesomde verslagen. Het
betreft:
1° Het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 september 2023 opgemaakt ingevolge de
voorschriften voorzien in artikel 14:5 juncto 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat het voorstel tot omzetting in een commanditaire vennootschap toelicht en waarbij
een staat van activa en passiva is gevoegd per 30 juni 2023,  en aldus niet meer dan drie maanden
voor heden werd afgesloten.
2° Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 september 2023, zijnde de besloten vennootschap
FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer
0423.109.644, ex ultimo vertegenwoordigd door de heer Stefaan BEIRENS, bedrijfsrevisor,
aangewezen door het bestuursorgaan, opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 14:4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat verslag uitbrengt over de staat van
activa en passiva afgesloten per 30 juni 2023,  ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 14:3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor vermeldt inzonderheid of het netto-actief is overgewaardeerd.
Indien het netto-actief van de vennootschap kleiner is dan het in de staat van activa en passiva
opgenomen eigen vermogen, dan besluit het verslag met de vermelding van het verschil.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor in verband met deze staat luidt als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van Business Application Software and Services BV over de staat van activa en passiva
in het kader van de omzetting van Besloten vennootschap naar Commanditaire vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 25 augustus 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 juni
2023 van de BV Business Application Software and Services met zetel te 8930 Menen, Bruggestraat
118 en met ondernemingsnummer 0823.401.425 (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan, zijn de vennoten van een
vennootschap onder firma, de gecommanditeerde vennoten van een commanditaire vennootschop
en de leden van het bestuursorgaan, van de om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig
andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de overwaardering van
het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die
het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting
wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 6:14, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de
onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in artikel 6:13, eerste lid, met uitzondering van het
5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van 182.261,24 EUR en een
nettoactief van 49.448,31 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Besloten vennootschap
naar een Commanditaire vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt
voor andere doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 29 september 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Stefaan Beirens
Bedrijfsrevisor (*)
Partner
(*) Handelend in naam van BVV Associates BV , bestuurder A”
De aandeelhouders erkennen een kopie te hebben ontvangen van deze verslagen en er kennis van
te hebben genomen.
Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat zij heeft kunnen kennis nemen
dat er een voorstel tot omzetting is, en van het verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor.
2. Tweede besluit
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een commanditaire vennootschap, overeen-
kom-stig artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van heden.
De besloten vennootschap zal het ondernemingsnummer 0823.401.425 behou-den waaronder de
besloten vennootschap is inge-schreven, evenals om het even welke machtigin-gen en erkennin-gen
welke de besloten vennootschap haar door eender welke instantie werden verleend, alsook zonder
dat enige verandering wordt aangebracht aan de naam van de vennootschap, de zetel, het voorwerp
en de duur, het aantal en de personaliteit van de aandeelhouders, noch aan de actieve en passieve
toestand, de afschrijvingen, de waardevermeerderingen en de waardeverminderingen.
De commanditaire vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de besloten vennootschap
verderzet-ten.
De omzetting zal geschieden op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2023
van de besloten vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert deze datum door de besloten vennootschap
werden verricht, worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de commanditaire
vennootschap, inzon-derheid wat betreft het opmaken van de rekeningen en balansen.
Dat door het feit van de omzetting heel het vermogen van de besloten vennootschap, activa en
passiva, lichamelijke en onlichamelijke, zonder enige uitzondering en zonder dat er enige wijziging
aan aangebracht wordt, eigendom van de commanditaire vennootschap wordt, die eenvoudig in de
plaats gesteld wordt in al de rechten en plichten van de besloten vennootschap, waarvan zij de
voortzetting is, en alle baten en lasten overneemt van alle lopende contracten en verrichtingen;
De aandeelhouders zullen één (1) aandeel van de commanditaire vennootschap ontvangen in ruil
voor één (1) aandeel in de besloten vennootschap. De omruiling van de aandelen zal plaatsvinden
door de inschrijving van de betrokken aandelen in het aandelenregister van de commanditaire
vennootschap.
Mevrouw Katrien BLOMME wordt commanditaire vennoot (wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het
bedrag dat zij heeft ingebracht), de heer Kurt VANHAESEBROUCK wordt de gecommanditeerde
vennoot (die hoofdelijk aansprakelijk is).
Dienvolgens wordt er uitdrukkelijk bedongen dat, uit fiscaal oogpunt, de commanditaire
vennootschap “BUSINESS APPLICATION SOFTWARE AND SERVICES” geen nieuwe
vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die voorheen reeds bestond onder
de juridische vorm van een besloten vennootschap.
Er wordt voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bepaald dat de omzetting geschiedt op grond en onder
het voordeel van :
a) De artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) Artikel 121 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en/of artikel 2.9.6.0.5,
1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
c) Artikel 210, §1, 3° juncto artikel 214, §1, eerste lid van het Wetboek van Inkomstenbelastingen
1992, en
d) Artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit met het oog op de omzetting in een commanditaire vennootschap
de huidige bestuurder, de heer Kurt VANHAESEBROUCK, voornoemd, ontslag te geven uit zijn
functie.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit gemeenrechtelijke kwijting te verlenen aan de ontslagnemende
bestuurder op basis van de staat per 30 juni 2023 en besluit tevens dat de goedkeuring van de
jaarrekening over het lopend boekjaar ook zal gelden als kwijting voor de uittredende bestuurder voor
de periode gaande van 1 januari 2023 tot op heden.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.
5. Vijfde besluit
In aansluiting op de voorgaande besluiten, besluit de vergadering, ingevolge de omzetting van de
vennootschap in een commanditaire vennootschap tot aanneming van een volledig nieuwe tekst van
statuten, daarbij rekening houdend met alle hiervoor genomen besluiten.
Voorts besluit de vergadering ook gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel
van de vennootschap die thans is gevestigd te 8930 Menen, Bruggestraat 118, niet langer in de
statuten zelf op te nemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid volgende tekst van de statuten aan
te nemen:
STATUTEN
De comparanten verklaren de statuten van de vennootschap vast te stellen als volgt:
Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur – Vennoten
Artikel 1 - Rechtsvorm – naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort “CommV”).
Ze draagt de naam “BUSINESS APPLICATION SOFTWARE AND SERVICES”.
Artikel 2 - Zetel van de Vennootschap
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel dient steeds in België gevestigd te zijn. Ze kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit van
de Manager, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de Vennootschap
van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake.
De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Het verstrekken van oplossingen en diensten in de private en publieke sector alsook aan privé
personen.
Het verstrekken van ICT oplossingen die bestaan uit hardware en software oplossingen.
Het verstrekken van diensten:
- Project management;
- Management consultancy:
- Ad interim Management.
- Algemene begeleiding en ondersteuning;
- Beperkt aankopen van vastgoed
II. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen het in portefeuille houden en verkopen van deze participaties,
het uitoefenen van de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap in
portefeuille houdt, het stimuleren van de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
III. Het beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van elke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het aanleggen het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van onroerende goederen alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen in de meest ruime zin. Alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
Het vertonen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en gele plaatsingen bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars; het uitoefenen van
opdrachten en functies;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
Het verlenen van administratieve prestaties;
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4 – Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Vennoten
Gecommanditeerde Vennoten en Commanditaire Vennoten
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk
aansprakelijke Vennoten, “Gecommanditeerde Vennoot” of “GP” genoemd, en één of meer
“Commanditaire Vennoten” wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd
te zullen inbrengen.
Hoofdstuk III. Inbrengen ("Kapitaal") – Aandelen
Artikel 5 - Inbrengen bij oprichting
Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage van zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00). Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze statuten
verwezen als "kapitaal".
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde uitgegeven.
Artikel 6 – Aandelen
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandeel in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een
medevennoot of aan een derde, na vooraf aan alle andere vennoten de mogelijkheid te hebben
geboden van zijn aandeel in de vennootschap over te nemen tegen de prijs te bepalen in onderling
akkoord.
Wanneer geen der vennoten wenst gebruik te maken van zijn inkooprecht, kan de vennoot zijn
aandeel slechts overdragen aan een derde mits deze derde vooraf aanvaard wordt door de andere
vennoten met unanimiteit.
§ 2. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden, mits aanvaarding door de andere vennoten met unanimiteit. Indien zij niet als
vennoten worden toegelaten hebben zij enkel recht op een vergoeding in geld die overeenstemt met
de waarde van het aandeel van de overledene.
De andere vennoten hebben dan het optierecht om ofwel te ontbinding van de vennootschap te
benaarstigen dan wel een derde aan te duiden om de waarde van het aandeel van de overledene uit
te keren aan de overledene binnen de vier maanden na de kennis van het overlijden.
Artikel 7 – Vennoten
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
b) Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht. De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de
vennootschap, maar zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van
alle registers en maatschappelijke geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
Artikel 8 – Bestuur
§ 1. Aantal – Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
§ 2. Duur van de opdracht – Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de
algemene vergadering genomen met unanimiteit.
§ 3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens
de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle
handelingen in en buiten rechte.
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan is elk alleen bevoegd om namens de vennootschap te
handelen in en buiten rechte.
§ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een
directiecomité of aan één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit
bestuur aan wie de verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen
toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaald
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 9 – Controle
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid.
Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
Artikel 10 – Algemene vergadering van de vennoten
§ 1. Jaarvergadering – Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand april om 20 uur, of indien die
dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en uur
aangewezen in de uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van
zaakvoerders of van de gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun
adres, zoals dit in het register van aandelen is genoteerd.
§ 3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
§ 4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewon meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§ 5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd
evenals de besluiten inzake wijziging van de naam, het kapitaal, het aannemen en uitsluiten van
vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige
goedkeuring van alle gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de
commanditaire vennoten.
Artikel 11 – Boekjaar – inventaris – jaarrekening – winstverdeling – reservering – verliezen
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
§ 2. Inventaris – Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het
vermogen van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije
boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
§ 3. Winstverdeling – Reservering – Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Het
eenparig akkoord van de commanditaire vennoten wordt vereist.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die
voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng mogen
overtreffen.
Artikel 12 – Ontbinding – vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die
één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Ondernemingsrechtbank van
de zetel van de vennootschap.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Bemiddeling: alle betrokken actoren zullen onenigheden, alvorens deze tot de hoven en rechtbanken
te brengen, in eerste instantie via bemiddeling pogen op te lossen
6. Zesde besluit
De algemene vergadering beslist het aantal zaakvoerders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair zaakvoerder voor een onbepaalde duur:
- de heer Kurt VANHAESEBROUCK, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
Zijn mandaat is bezoldigd.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
7. Zevende besluit
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
(volgt de handtekening)
 
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- gecoördineerde tekst der statuten;
- verslag bestuursorgaan;
- staat van activa en passiva;
- verslag bedrijfsrevisor.