Ondernemingsnr : 0684564929
Naam
(voluit) : Azteq
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Thor Park 8300
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Filip DEBUCQUOY te Kinrooi op 09 augustus 2019, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid AZTEQ, met zetel te 3600 Genk, IncubaThor - Thorpark 8300, BTW BE
0684.564.929 RPR Antwerpen (afdeling Tongeren),
onder meer de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat:
-het werkelijk gestort kapitaal of twintigduizend vijfhonderdenzes euro (20.506 €) van rechts-wege
omgezet wordt in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar doel.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam-Duur-Zetel-Doel
Artikel 1.- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap naar Belgisch recht.
Zij draagt de benaming AZTEQ.
Artikel 2.- Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, IncubaThor Thorpark 8300.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het be-
stuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratie-ve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4.- Doel
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
Luik B
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon, agent of commissionair:
de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de verhuring, de productie en
installatie van de producten en onderdelen nodig voor de productie van zonne-energie.
Alle handelsbemiddeling in materialen, elektrische installaties en onderdelen nodig voor de productie
van zonne-energie en energie in het algemeen. Dit in de ruimst mogelijke zin. Alle mogelijke advies-
en/of dienstenfuncties op het vlak van zonne-energie en energie in het alge-meen, zoals hiervoor
beschreven.
Het opzetten, beheren en participeren in faciliteiten en projecten van energieproductie in de meest
ruime zin.
Projectontwikkeling binnen de industrie en in de sector van de groene energie in het bijzonder.
Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden. Het geven van
advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van be-drijven
die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als com-mercieel
tussenpersoon. Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het
gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, enzovoort. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen
en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan
eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met name de
deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen,
ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd
bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en
van alle andere functies die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een
overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of on-
roerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de
vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunning en erkenning behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5.- Inbrengen
De inbrengen bedragen twintigduizend vijfhonderd en zes euro (20.506 €).
Het is verdeeld in twintigduizend vijfhonderd en zes (20.506) aandelen met een nominale waar-de
van één euro (01 €) elk.
De aandelen zijn verdeeld in aandelen van categorie A en in aandelen van categorie B. De A-
aandelen zijn voorbehouden aan de oprichters van de vennootschap. De B-aandelen zijn voor-
behouden voor wie niet als oprichter kan worden beschouwd.
Bij de oprichting van de vennootschap bestaan er aldus achttienduizend zeshonderd (18.600) A-
aandelen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem op de algemene vergadering en een gelijk deel in de
winstverdeling of het vereffeningssaldo.
Wanneer aandelen van een bepaalde categorie worden overgedragen aan een aandeelhouder die
reeds houder is van aandelen van een andere categorie, zullen de overgedragen aandelen van
rechtswege omgezet worden in aandelen van de categorie waarvan de overnemer reeds houder
was.
Wanneer aandelen worden overgedragen aan een derde behouden zij de categorie waartoe zij
behoren indien het B-aandelen betreft en indien het A-aandelen betreft, worden zij van rechtswege
omgezet in B-aandelen.
Artikel 6.- Stortingsplicht
Luik B
§ 1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet volledig worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behan-deling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Bovendien kan het bestuursorgaan vanaf die datum het gebrek aan storting aanzien als wettige
reden en beslissen de uitsluitingsprocedure op te starten. De uitgesloten aandeelhouder zal slechts
recht hebben op een scheidingsaandeel in procentuele verhouding tot de reeds uitge-voerde
volstorting.
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijde-lijk of
definitief in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen, blijft hij de
maatschappelijke rechten genieten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen
zijn inbreng, in ruil voor een vervangingsinbreng in geld die de economische waarde van de
ingebrachte nijverheid vertegenwoordigt. Het bestuursorgaan begroot deze waarde.
Deze vervangingsinbreng dient ter beschikking van de vennootschap te worden gesteld binnen de
maand te rekenen vanaf de dag waarop de tijdelijke onmogelijkheid een periode van drie maanden
overstijgt, dan wel de dag waarop deze definitief is geworden. Tot betaling van de
vervangingsinbreng kan het bestuursorgaan beslissen alle maatschappelijke rechten van de
betrokken aandeelhouder te schorsen.
Artikel 7.- Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de be-
staande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte betrekking heeft op A-aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan
de houders van A-aandelen, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een andere soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Het voorkeurrecht kan slechts door één persoon per aandeel worden uitgeoefend. Indien aandelen in
onverdeeldheid of eigendomsplitsing worden aangehouden zullen de betrokkenen in onderling
overleg bepalen wie van hen het voorkeurrecht kan uitoefenen. Bij gebreke aan akkoord worden zij
geacht aan het voorkeursrecht te verzaken.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 9.- Aandelen op naam - Register
Alle aandelen zijn op naam.
Luik B
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 10.- Overdracht van aandelen onder de levenden
(a) De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie/vierde van het kapitaal bezitten na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden
aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte
lijn van de overdrager.
Behoudens in geval overdracht aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de
rechte lijn of in geval van overdracht aan vennootschap waarvan alleen de overdrager, de
echtgenoot van de overdrager of bloedverwanten in de rechte lijn aandeelhouders van zijn,
beschikken de overige aandeelhouders over een optioneel voorkooprecht.
Indien de overdragende aandeelhouder een vennootschap betreft, wordt een overdracht aan de
aandeelhouder van die vennootschap gelijk gesteld aan een overdracht aan bloedverwanten in de
rechte lijn.
(b) De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs en voorwaarden.
De overige aandeelhouders die houder zijn van aandelen van dezelfde categorie als de voor
overdracht aangeboden aandelen beschikken over een voorkooprecht aan dezelfde voorwaarden en
prijs die geboden is door de kandidaat-koper. Niettegenstaande het voorgaande beschikken houders
van A-aandelen over een voorkooprecht op elke categorie van aandelen.
De aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen doet dit binnen de maand na de
kennisgeving van het voornemen tot overdracht. Indien meerdere aandeelhouders aangeven hun
voorkooprecht te willen uitoefenen zullen zij dit kunnen in verhouding tot hun onderlinge aan-delen
bezit.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht en te verzaken aan hun voorkooprecht.
Indien een aandeelhouder echter binnen de eerste 5 jaar na de oprichting tot overdracht van
aandelen wenst over te gaan zullen de overige aandeelhouders een voorkooprecht kunnen uit-
oefenen aan de door de kandidaat overnemer geboden prijs of aan volgende waarde indien deze
lager is:
-50% van de nominale waarde van de over te dragen aandelen wanneer de kennisgeving van de
intentie tot overdracht geschiedt in de eerste 24 maanden na oprichting.
-75% van nominale waarde van de over te dragen aandelen wanneer de kennisgeving van de
intentie tot overdracht geschiedt in de periode van 24 maanden tot 48 maanden na de oprich-ting.
-Aan nominale waarde van de over te dragen aandelen wanneer de kennisgeving van de intentie tot
overdracht geschiedt in de periode 48 tot 60 maanden na oprichting.
(c) Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
(d) In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de over-dracht.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
Luik B
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot beta-ling dwingen
door alle middelen rechtens.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Artikel 11.- Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instem-ming
van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet
vereist, wanneer de aandelen overgaan aan een aandeelhouder, de echtgenoot van de erflater, aan
bloedverwanten in de rechte lijn van de erflater.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders (of) (bestuurders) nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen
drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zal
optreden.
Artikel 12. - uittreding en uitsluiting
§1 uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermo-gen
indien een gewone meerderheid dit goedkeurt op jaarvergadering.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1. De aandeelhouders kunnen slechts uittreden mits goedkeuring op de jaarvergadering van de
vennootschap;
2. Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap ten minste 1 maand voor de jaarvergadering van de
vennootschap.
3. Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aan-delen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4. De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5. Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de reg-els
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is;
Ongeacht of de aandeelhouder om een gerechtelijke dan minnelijke uittreding verzoekt zal het
bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt
uit te treden, gelijk zijn aan 80% van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening op het moment van het verzoek, verminderd met het bedrag van
de voor deze aandelen nog niet gestorte of reeds terugbetaalde inbreng.
§2 Uitsluiting
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden indien een meerder-heid
van aandeelhouders, die samen meer dan 50% van de aandelen aanhouden hiertoe besluit. Zonder
exhaustief te zijn worden in elk geval als wettige reden beschouwd strafbare feiten ge-pleegd in het
kader van de vennootschapsactiviteiten en het opzetten van of deelnemen aan on-geoorloofde
concurrentiële activiteiten.
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten zonder wettige reden indien een meerder-heid
van aandeelhouders, die bovendien samen meer dan 75% van de aandelen aanhouden hiertoe
besluit.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn schei-
Luik B
dingsaandeel, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet gestorte of reeds
terugbetaalde inbreng.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13.- Benoeming-Ontslag-Beraadslaging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
De bestuurders worden verplicht gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
bestuurders van categorie A zolang er minstens zesduizendtweehonderd (6.200) aandelen van
categorie A zijn.
Een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders,
bestuurders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke per-soon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen. De bestuurders worden benoemd door de
aandeelhouders voor de tijdsduur die door hen wordt vastgesteld.
Tot statutaire bestuurders worden benoemd, voor onbepaalde duur:
-voornoemde Heer Vermout Koenraad Marc Herwig, en,
-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht ENERGY UN-
LIMITED te 2070 Zwijndrecht, Hof ter Rijen 20, BTW BE 0841.025.335,
die beiden verklaren dit mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet getroffen wer-den
door een maatregel die zich hiertegen verzet, inzonderheid krachtens inzonderheid krach-tens
artikelen XX.229 en volgende van het Wetboek van economisch recht.
Hun mandaat van statutaire zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aanspra-
kelijkheid AZTEQ eindigt met ingang van heden.
Als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van BVBA ENERGY
UNLIMITED zal optreden, voornoemde Heer VEN Kari Kaarlo Maria.
De bestuurders benoemd zonder tijdsbeperking in deze statuten, of in een akte houdende wijziging
van deze statuten, kunnen slechts geldig worden afgezet met eenparig akkoord door de
aandeelhouders, of om gewichtige redenen bij besluit van de algemene vergadering mits inachtname
van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 14.- Vergoeding van bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.
Onverminderd het voorgaande zal bij een onvrijwillig ontslag van een statutair zaakvoerder een
forfaitaire verbrekingsvergoeding van DRIEHONDERDDUIZEND EURO (300.000 EUR) ver-
schuldigd zijn door de vennootschap.
Artikel 15.- Intern bestuur - Beperkingen
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 16.- Tegenstrijdig belang
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de ven-
nootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan
de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden
opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders
nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het
belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze
beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
Luik B
hebben verkregen.
Artikel 17.- Externe vertegenwoordigingsmacht
Ingeval er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt hij, alléén handelend, de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ingeval er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als ei-ser of
als verweerder vertegenwoordigd hetzij door een statutaire bestuurder alleen handelend, hetzij door
twee niet-statutaire bestuurders gezamenlijk handelend.
Artikel 18.- Dagelijks bestuur en bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennoot-schap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzon-dere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshan-
delingen zijn geoorloofd.
D. Controle
Artikel 19.- Benoeming en bevoegdheid
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een com-
missaris, voor zover de vennootschap niet verplicht is een of meer commissarissen te benoe-men.
De aandeelhouders kunnen zich laten bijstaan door een accountant.
E. Algemene vergadering
Artikel 20. - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de vijfentwintigste juni om twintig uur (20.00uur).
Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
Iedere algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats
aangewezen in de oproeping.
Artikel 21. - Bijeenroeping - Bevoegdheid-Verplichting
De bestuurder(s) en in voorkomend geval de commissarissen kunnen zowel een gewone alge-mene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergade-ring
bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De bestuur-der(s)
en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene verga-dering
bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een/vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 22.- Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering ver-
tegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
Artikel 23.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem ongeacht welke categorie men aanhoudt.
Artikel 24.- Aandelen in onverdeeldheid - Vruchtgebruik op aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoor-digen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen
de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de be-voegde rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote
eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker(s).
Artikel 25.- Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
meerderheid van drie/vijfde van de stemmen.
Artikel 26.- Buitengewone algemene vergadering statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Luik B
Behalve indien de wet strengere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaalt, is een wijziging
van de statuten alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de
aanwezige aandelen heeft verkregen en minstens één aandeelhouder met aandelen van categorie A
aanwezig of vertegenwoordigd was.
Artikel 27.- Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle be-sluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeel-
houders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, be-houdens
bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de sta-tutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agen-dapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te ko-men, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolli-citeerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de onderte-kende goedkeuringen
elke rechtskracht.
F. Inventaris - Jaarrekening - Reserve – Winstverdeling
Artikel 28. - Boekjaar - Jaarrekening – verlenging boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig decem-ber van
elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt/maken de
bestuurder/bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 29.- Bestemming van de winst - Reserve
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen. Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze
waarop eventuele dividenden zullen uitbetaald worden.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
G. Ontbinding - Vereffening
Artikel 30.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31.- Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen an-dere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 32.- Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na her-stelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen las-tens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij be-zitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. Keuze van woonplaats
Artikel 33.- Keuze van woonplaats
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars dienen de bestuurder(s) bij hun benoeming of
nadien, per aangetekend schrijven mede te delen op welk adres hun alle dagvaardingen, bete-
keningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
Bij gebreke hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ACCOFIN te 2970 Schilde, Hagendoornlaan 5A, met ondernemingsnummer
0862.066.318, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog
op de aanpassing van de gegevens in Kruispuntbank van Onderne-mingen, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Filip Debucquoy
Breeërsteenweg 313/1
3640 Kinrooi
Werden gelijktijdig neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal met 1 volmacht, en gecoördi-neerde
statuten.