Ondernemingsnr : 0835823957
Naam
(voluit) : ProCon Projectmanagement
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Katermeerstraat 44
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS,  notaris te Lommel, aandeelhouder van de
vennootschap “Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen”, met zetel te Lommel, op 11 oktober
2021, om negen uur, heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap “ProCon
Projectmanagement” het volgende beslist:
Eerste agendapunt - Naamswijziging
De algemene vergadering beslist om de naam van de Vennootschap te wijzigen in ‘SH Kempen’.
De verschijners verklaren door ondergetekende notaris te zijn ingelicht dat de benaming van de
vennootschap verschillend dient te zijn van de benaming van enige andere rechtspersoon.
Overeenkomstig artikel 2:3, §1 WVV kan iedere belanghebbende de wijziging van de benaming en
desgevallend een schadevergoeding eisen indien de gekozen benaming gelijk is of door de gelijkenis
verwarring kan ontstaan met de benaming van een andere rechtspersoon.
De algemene vergadering beslist dat de Vennootschap tevens volgende handelsbenaming kan
gebruiken: ‘Superhuis’.
Aan deze beslissing gevolg gevend, verklaart de algemene vergadering om het artikel 1 der statuten
in die zin aan te passen.
Tweede agendapunt – Verplaatsing zetel
De algemene vergadering beslist om de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 2240
Zandhoven, Vaartstraat 9 bus 2/3.
Derde agendapunt - WVV
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1
januari 2020 onderworpen zijn aan het nieuwe wetboek en dat hun statuten in overeenstemming
moeten brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging na 1 januari 2020.
In dat verband beslist de algemene vergadering om haar rechtsvorm, kapitaal en statuten in
overeenstemming te brengen met het WVV.
Vierde agendapunt – Rechtsvorm & kapitaal
In aansluiting bij het derde besluit, besluit de algemene vergadering dat de Vennootschap de
rechtsvorm van het WVV zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze
van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap, hetzij respectievelijk zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR) en duizend
achthonderd zestig euro (1.860,00 EUR), van rechtswege omgezet zijn in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestorte deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR), van rechtswege omgezet is in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
Luik B
houdende diverse bepalingen.
Vijfde agendapunt – Vrijstelling volstorting
De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, om de aandeelhouder(s)
vrijstelling te geven van de volstortingsplicht van het omgezette niet volgestorte kapitaal, zoals
uiteengezet in het vierde agendapunt, ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00
EUR).
Vennootschapsrechtelijk
De vergadering bevestigt, overeenkomstig artikel 5:142 WVV, dat het netto-actief van de vennoot-
schap niet negatief is of omwille van deze uitkering niet negatief zou worden.
De vergadering bevestigt voorts dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering uitwer-king
heeft aangezien het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de rede-lijker-
wijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf
datum van deze uitkering, dit conform artikel 5:143 WVV.
Zesde agendapunt – Regeling m.b.t. overdracht/overgang van effecten
De algemene vergadering beslist om de regeling m.b.t. de overdracht/overgang van effecten te
wijzigen. Zij verwijst hiervoor naar de regeling zoals opgenomen in de nieuw aangenomen statuten,
zoals hieronder uiteengezet.
Zevende agendapunt - Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen beslissingen en met het WVV, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de statuten van de Vennootschap vanaf heden
luiden als volgt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam SH Kempen.
Zij kan tevens de volgende handelsbenaming gebruiken: Superhuis.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot doel:
I. Bijzondere activiteiten
A/ De aan- en verkoop in groot en klein, in binnen- en buitenland, onder alle vormen, import en
export inbegrepen, in alle bouwmaterialen in de ruimste zin van het woord, inhoudende alles wat
nodig is of nuttig, bij gebouwen, ondermeer brikken, pannen, eterniet, houtwerk, ijzerwerk,
aluminium, hout- en schrijnwerkerijproducten en alle soortgelijke artikelen, deuren, poorten,
wentelpoorten, aannemingen doen van gebouwen of alle andere werken, deze uitvoeren of laten
uitvoeren, alle verwarmings- en sanitaire installaties inrichten.
Verwerken van hout in ramen, deuren, meubelen, tuinhuisjes, artikelen voor recreatiedoeleinden,
schrijnwerkerij, enzovoort.
B/ Het ontwikkelen,plannen,coördineren en technisch opvolgen van bouwprojecten;
C/ Het stichten en oprichten van filialen, opslagruimten en bijkantoren zowel binnen- als buitenlands.
D/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande  of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en  ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
E/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend  patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten,  van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het  beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke  vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten  rechtspersonen en ondernemingen.
Luik B
F/ Het  aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;  alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende  zakelijke rechten zoals
ondermeer de huurfinanciering aan derden, erfpacht- en opstalrechten, het aankopen en verkopen
zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (ver)bouwen, 
onderhouden, (ver)huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, (ver)huur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit  doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede  verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden  hebben van deze onroerende
goederen.
II. Algemene activiteiten
A/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; haar onroerende goederen in hypotheek geven en al
haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geve; zich borgstellen of haar
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, in de meest  ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die  wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
B/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en 
aanverwante immateriële duurzame activa;
C/  het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
D/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging  of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun  toepassingen;
E/ het waarnemen van  alle managementfuncties, bestuursopdrachten en opdrachten van
vereffenaars, het uitoefenen van  opdrachten en functies;
F/ Het verlenen van advies, diensten, bijstand of leiding, in de ruimste zin, rechtstreeks of
onrechtstreeks; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de
vorm van projecten, studies, expertises, consulting, technische of andere handelingen en
raadgevingen op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, overal en op gelijk
welke manier alle roerende, onroerende, financiële, industriële of commerciële operaties verrichten
rechtstreeks in verband met haar maatschappelijk doel of geschikt om bovenvermeld doel te
begunstigen, te beschermen of uit te breiden.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van  inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de  ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, 
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de  verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk  doel.
Bovenvermelde opsomming is niet  beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke  wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk  doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en  manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan gereglementeerd vermogensbeheer of beleggingsadvies  doen
als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden  die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap  zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitenge-wone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
Luik B
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van de helft (1/2de).
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoef-
ten van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Bijkomende inbrengen
Tot uitgifte van nieuwe aandelen kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzi-ging, ten overstaan van een
notaris.
Tot bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen kan door de algemene vergadering
worden beslist bij gewone meerderheid, ten overstaan van een notaris.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op inhoudende
een beoordeling van het verslag van het bestuursorgaan.
Wanneer deze verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
De algemene vergadering kan afstand doen van de verslagverplichting, mits alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits eenparig besluit. Dergelijke afstand is echter niet mogelijk
indien aandelen worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura.
Artikel 9. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uit-
geoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht
van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communi-caties per e-
mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeel-
houders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Luik B
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen conform de artikelen 5:130 e.v. WVV.
Titel III: Effecten
Artikel 10. Aard van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. De andere effecten die de
vennootschap uitgeeft zijn tevens op naam.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door artikel 5:25 WVV. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Op de zetel van de vennootschap worden tevens registers gehouden voor iedere categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De titularissen van de effecten mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register betreffende
register op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeel- of effectenhouders.
Aan de aandeel- en effectenhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekend rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularis van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel zijn, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Niettegenstaande hetgeen bedongen in de vestigingstitel, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze
statuten.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen. De uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen is geschorst
totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Enige aandeelhouder
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
§ 2. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of partner van de
overdrager of de erflater, aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders, aan
dochter- of moederondernemingen van de overdrager of een dochteronderneming van deze
moederonderneming.
§ 3. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op straffe van
niet-tegenwerpelijkheid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden
dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van
de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Indien aandelen opgesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, wordt met aandeelhouder, zoals
uiteengezet in vorige alinea, bedoeld: de aandeelhouder-vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Onder de levenden
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
Luik B
aandeelhouders kennis geven bij een aange-tekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer mee-deelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daar-voor geboden prijs.
Indien aandelen opgesplitst zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik, dient voormeld voornemen
aan de aandeelhouders-vruchtgebruikers gericht te worden.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goed-keuring van de over-dracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Als één of meerdere aandeelhouders zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder
opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de aandeelhouder die zijn
aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders verplichten, hetzij de aandelen
zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te
bepalen binnen de drie maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden
aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen par-tijen
zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundi-gen, waarvan één door elk der
partijen te benoemen. De deskundi-gen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde
van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaans-mogelijkheden van de vennoot-schap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige. Tegen diens beslis-sing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe
werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide par-tijen niet tot één-zelfde
resultaat, dan wordt de tweede, respectieve-lijk derde deskundige aangewezen door de voorzit-ter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zo niet kan de overlater de ontbinding van de vennoot-schap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de zes
maanden na het ver-strijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot ver-
plichte overname door de weigerende aandeelhouders.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rente-voet verhoogd
met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Ingevolge overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vier maanden na het overlijden
van de aandeelhouder bij aangete-kend schrijven aan de andere aandeelhouders nauwkeurig
opgeven hoe de nala-tenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna-men, het beroep en
de woonplaats van de rechtverkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Indien aandelen opgesplitst zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik, dient voormelde kennisgeving
aan de aandeelhouders-vruchtgebruikers gericht te worden.
Indien de mede-aandeelhouders nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving
hun ver-zet tegen de overgang aan de bestuurders te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer recht-verkrijgenden moeten dezen binnen
zes maanden aan de bestuurders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zal
optreden. Zolang deze persoon niet is aange-duid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen
opgeschort.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde
rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als aandeelhouder toegelaten worden,
ingevol-ge verzet van de mede-aandeelhouders, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van
de overgegane aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelij-ke overeenkomst, bepaald op de
wijze als hier-voor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals
hierna uiteen-gezet, overeenkomstige toepassing.
Voorkooprecht
Wensen meerdere aandeelhouders de door een mede-aandeelhouder of door de rechtverkrijgenden
van een overleden aandeelhouder over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij een recht van
voorkoop tot aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien ten gevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toe-
gewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
mede-aandeelhouders, door loting georganiseerd door de bestuurders. Indien geen der
Luik B
aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met
inacht-neming van de wet-telijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechts-
personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toege-kend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voor-werp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene verga-
dering voorbehouden.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen maar
zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Tegenstrijdig belang
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval
mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict
hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd.
Is er slechts één bestuurder en is hij voor die tegenstrij-digheid van belangen geplaatst, dan legt hij
de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslis-
send met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of even-redige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De
gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdre-ven volmacht.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht
De enige bestuurder vertegenwoor-digt de vennoot-schap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders benoemd werden, vertegenwoordigt iedere bestuurder de
Luik B
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere vol-
macht aangestelde vertegenwoor-diger.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere vol-
machten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Titel V: Toezicht
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de ven-
noot-schap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel VI: Algemene Vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. 
Hij kan die be-voegdheden niet overdragen.
Artikel 20. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand juni, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in deze
statuten, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire
datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de
door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum
de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijke besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsla-gen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzi-ging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 21. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een bui-
tengewone algemene vergadering bijeen-roepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit
vereist. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen. De
Luik B
vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan
de andere opgeroepen personen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet deze
statuten, dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 22. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen-woordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegen-woordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1. van het Nieuw Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maat-schappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorge-zeten door de enige bestuurder of
voor-zitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-
vervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register
bijgehouden.
Artikel 25. Antwoordplicht  bestuurders / commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig
nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de
vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor
zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 26. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaar-
rekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven gel-dig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 27. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, ten-zij
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 28. Stemrecht
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten.  In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitge-bracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verwor-pen", gevolgd
door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergade-ring op de zetel toekomen.
Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uit-
geoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 29. Meerderheid
Behalve in de bij wet of de statuten bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal
van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van
de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegere-
kend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 30. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, hebben recht
om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 31. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Titel VII: Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 32. Boekjaar – Jaarrekening - Kwijting
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met dit wetboek
strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Artikel 33. Bestemming van het resultaat - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (dubbele solvabiliteits- en liquiditeitstest).
Titel VIII: Ontbinding en vereffening
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene verga-
dering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.          
Artikel 35. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
Luik B
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 36. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX: Algemene maatregelen
Artikel 37. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuur-
der, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mede-delingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 38. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tus-
sen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is geves-
tigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 39. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 40. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen op de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich aldus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
Zevende agendapunt – Ontslag en benoeming
De huidige statutaire bestuurder bevestigt ontslag te nemen als bestuurder.
De statuten werden in die zin aangepast, zoals hierboven uiteengezet.
De algemene vergadering aanvaardt het ontslag voor zoveel als nodig en zal op de volgende
jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening
van zijn mandaat
De algemene vergadering besluit om het aantal bestuurders voortaan te bepalen op twee. Worden
benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbe-paalde duur:
    •  BV PnA management, met zetel te 3920 Lommel, Buitensingel 27, RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt, BTW BE0688.920.526;
    •  BV MASBuild, met zetel te 2320 Hoogstraten, Achtelsestraat 69A, RPR Antwerpen, afdeling
Turnhout, BTW BE0525.898.663.
die hier aanwezig zijn en verklaren de benoeming te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
maatregel die zich tegen die benoeming zou verzetten.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zij voeren hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De aangestelde bestuurder BV PnA management, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55 WVV
een vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en
voor rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer Peter Kenis, voornoemd.
De aangestelde bestuurder BV MAS-Build, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55 WVV een
vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer Raf Marcel Josée Pauwels, geboren te
Antwerpen op 10 juli 1971, rijksregisternummer *, wonende te 2320 Hoogstraten, Achtelsestraat 69A.
De heer Peter Kenis en de heer Raf Pauwels, beiden voornoemd, verklaren hierbij het mandaat van
Luik B
vaste vertegenwoordiger te aanvaar-den en verklaren niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Achtste agendapunt - Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Negende agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
 
            VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
            Ondertekend, Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd:
-           uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
-           gecoördineerde statuten, historiek.