Ondernemingsnr : 0894164212
Naam
(voluit) : H-MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 15 bus A
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Meester Ann Schaeken, notaris met standplaats te Herentals, op
datum van 24 mei 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
H-MANAGEMENT, met zetel te 2250 Olen, Industrielaan 15 bus A, en ondernemingsnummer
0894.164.212 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, beslist heeft hetgeen volgt :
- het verslag van de bestuurders de dato 22 mei 2023, alsook het verslag van de bedrijfsrevisor
aangaande de inbreng in natura opgesteld door bedrijfsrevisor Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door Christian Caluwaerts te Melle op 23 mei 2023, waarvan de conclusie luidt als
volgt:
“ Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap H-
MANAGEMENT (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum van 22 mei
2023 (zie bijlage) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura t.b.v. EUR 3.881.400,00 van een gedeelte van de
schuldvordering op naam van dhr. Pascal Verbinnen bestaat uit de toekenning van 38.814 nieuwe
aandelen van de BV H-MANAGEMENT aan dhr. Pascal Verbinnen.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij BV H-MANAGEMENT en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 23 mei 2023
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Christian Caluwaerts
Vennoot – Bedrijfsrevisor”
Verhoging van het onbeschikbaar eigen vermogen door inbreng in natura ten belope van drie miljoen
achthonderd eenentachtigduizend vierhonderd euro (€ 3.881.400,00) zodat het vermogen gebracht
wordt van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) naar drie miljoen negenhonderdduizend
euro (€ 3.900.000,00), door creatie van achtendertigduizend achthonderdveertien (38.814) nieuwe
aandelen met stemrecht en deelname in de winsten en resultaten van de vennootschap.
Inbreng van een schuldvordering. Toewijzing van achtendertigduizend achthonderdveertien (38.814)
volledig volstortte nieuwe aandelen aan de inbrenger, te weten, de enige aandeelhouder, de heer
VERBINNEN Pascal, als vergoeding voor de inbreng in natura.
Vaststelling dat de vermogensverhoging in natura daadwerkelijk is verwezenlijkt.
Dienovereenkomstige wijziging van het desbetreffend artikel van de statuten naar aanleiding van de
hierna vermelde beslissing tot aanneming van volledig nieuwe statuten van de vennootschap.
De vergadering geeft opdracht aan de bestuurders van de vennootschap om het aandelenregister
aan te passen door inschrijving van de nieuw uitgegeven aandelen.
-dat het besluit of conclusie van het verslag aangaande de vaststelling van de vennootschap van en
besloten vennootschap naar een naamloze vennootschap van de bedrijfsrevisor Baker Tilly
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Christian Caluwaerts, de dato 23 mei 2023 luidt als volgt:
"Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de Vennootschap is kleiner dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
onbeschikbaar eigen vermogen. Het verschil bedraagt 426.913,25 EUR.
Het nettoactief van de Vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva voor een bedrag
van EUR -406.453,25, is tevens lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een
naamloze vennootschap.
Voorafgaand aan de omzetting van de BV H-MANAGEMENT in een NV, zal een bijkomende inbreng
plaatsvinden ten bedrag van 3.881.400,00 EUR, door middel van een inbreng in natura. Hierdoor zal
het nettoactief positief worden en stijgen tot 3.474.946,75 EUR en zal de vennootschap voldoen aan
de vereiste van het minimumkapitaal voor een NV.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023 met een balanstotaal van EUR 3.674.831,37 en een
nettoactief van EUR -406.453,25, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat
wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot
uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een NV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Opgemaakt te Melle op 23 mei 2023.
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Christian Caluwaerts
Vennoot - Bedrijfsrevisor"
-neemt kennis van de kapitaalsvereiste in de nieuwe rechtsvorm (naamloze vennootschap), cfr. art.
7:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Om deze reden wordt het onbeschikbaar eigen vermogen ten belope van drie miljoen
negenhonderdduizend euro (€ 3.900.000,00) omgezet naar kapitaal voor de naamloze
vennootschap.
- neemt kennis van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die
bepalen dat de functie van statutair bestuurder in de nieuwe rechtsvorm enkel kan worden
weerhouden in geval van vertegenwoordiging door de enige bestuurder. Daar de algemene
vergadering de keuze heeft gemaakt om een raad van bestuur te benoemen, verlenen zij ontslag aan
de statutair bestuurder, de heer VERBINNEN Pascal met onmiddellijke ingang. Zij verleent hem
onmiddellijk en gehele kwijting voor zijn mandaat uitgeoefend tot op heden.
Daarnaast is een mandaat van onbepaalde duur niet mogelijk conform de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verleent bijgevolg tevens
ontslag aan de heer VERBINNEN Haribert met onmiddellijke ingang. Zij verleent hem onmiddellijk en
gehele kwijting voor zijn mandaat uitgeoefend tot op heden.
De algemene vergadering besluit echter om hen beide onmiddellijk te herbenoemen tot niet-
statutaire bestuurders voor een hernieuwbare periode van zes (6) jaar, te weten:
    •  De heer VERBINNEN Pascal, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
    •  De heer VERBINNEN Haribert, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld door de heer
VERBINNEN Pascal en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De raad van bestuur, hier aanwezig zoals voormeld gaat onmiddellijk over tot de benoeming van een
gedelegeerd bestuurder, te weten de heer VERBINNEN Pascal, voor een duurtijd van zes (6) jaar.
-om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming (zullen) zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
-dat de STATUTEN van de vennootschap onder andere luiden als volgt :
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap of afgekort: NV.
Zij heeft als naam: H-MANAGEMENT
Alle documenten (zoals akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,  orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm) die van de vennootschap uitgaan
zullen deze naam of afkorting moeten vermelden of bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de vermelding “naamloze vennootschap” of de initialen “NV”, leesbaar weergegeven.
Voormelde documenten vermelden eveneens volgende gegevens: de nauwkeurige aanduiding van
de zetel, het ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”
gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap en, in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van deze:
Het waarnemen, uitoefenen of aanvaarden van mandaten, beheersopdrachten en functies zoals die
van bestuurder of vereffenaar van vennootschappen.
Het verstrekken van alle diensten en adviezen, zoals studie, management, analyse-, ontwerp- en
expertiseopdrachten, het uitvoeren van testen en controles; het verlenen van technische,
organisatorische, bedrijfseconomische, administratieve, financiële en handelstechnische bijstand, het
verlenen van diensten op gebied van personeelsbeleid en rekrutering.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentienemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, alle zelfs niet gebrevetteerde kennis en technieken
valoriseren.
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële of andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen.
Alle leen- en financieringsverrichtingen, behalve deze waarvoor bij wet specifieke reglementen
voorzien zijn. Zij mag zich borgstellen en borgen en haar voordeel bedingen.
Alle studies en verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en rechten zoals de aankoop,
de bouw, de verbouwing, de huur, de erfpacht, de onderhuur, de ruiling, de verkoop, de onroerende
financieringshuur of andere verrichtingen, zowel met betrekking tot de volle eigendom, de bloot
eigendom, het vruchtgebruik, het recht van opstal, bemeubeld of niet- bemeubelde.
Voor eigen rekening de aankoop, verkoop, ruiling, het beheer de valorisatie van alle verhandelbare
waarden, rechten, roerende goederen of financiële instrumenten.
Tussenpersoon in de handel, handelsvertegenwoordiger, makelaar in goederen.
Verhuur van divers materiaal, instrumentaria, voertuigen, machines en toestellen.
Projectmanagement: opmaken van aanbestedingsdossiers, vergelijking prijsaanbiedingen, advies
aan bouwheer en architect, projectopvolging.
Veiligheidscoördinatie niveau 1 en 2.
Veiligheidsstudie uitvoering door middel van veiligheids- en gezondheidsplannen,
coördinatiedagboek en postinterventiedossiers en veiligheidscoördinatie tussen de verschillende
optredende partijen-.
Veiligheidsstudie uitvoering door middel van veiligheids- en gezondheidsplannen,
coördinatiedagboek, postinterventiedossier en opvolging van de werven met de nodige coördinatie
tussen de verschillende partijen.
Coördinatie diverse bouwactiviteiten.
Werfopvolging in functie van architecten en/of projectontwikkelaars.
Projectontwikkeling: ontwikkelen van bouw- en andere projecten met commerciële doeleinden.
Preventieadvies: extern advies aan bedrijven in verband met de veiligheid en gezondheid op het
werk met bijhorende studies.
Alle bouwkundige en technische tekenwerken (topografie).
Opmetingswerken.
Expertises.
Stabiliteitsstudies.
Alle studies aangaande bouwkunde.
Algemeen ontwerpbureau.
Het uitvoeren en in plan brengen van de bijzondere technieken, zoals elektriciteit, sanitair, akoestiek,
verwarming, koeling, verlichting, wegeniswerken en dergelijke.
Opmaken van ramingen en meetstaten aangaande alle bouwkundige en technische werken.
Computergestuurde productietechnieken.
Verkoop, vastgoed.
Plot-, afdruk-, kopieer- en scandiensten.
Groot- en kleinhandel in kantoormateriaal en toebehoren.
Opleidingscursussen van diverse CAD-SCAM- systemen.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichting mogen
aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verbouwen en ruilen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening als voor derden, in consignatie in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dit te worden geïnterpreteerd in
de meest uitgebreide zin.
Dit alles in de ruimste zin; welke ook de natuur of het karakter wezen mag zij in het algemeen alle
financiële en beheers operaties  verwezenlijken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag alle industriële, commerciële, burgerlijke en financiële bewerkingen doen
versmelten met andere vennootschappen, het maatschappelijk bezit geheel of gedeeltelijk in andere
vennootschappen reeds opgericht of nog op te richten, inbrengen en in het algemeen alle
verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan, behoudens door de rechter, ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen negenhonderdduizend euro (€
3.900.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenendertigduizend (39.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 39.000, met een fractiewaarde van
één/negenendertig duizendste (1/39.000ste) van het kapitaal.
(…)
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
- De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie (3)
leden of het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. Evenwel, in de gevallen
bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee (2)
leden.
- De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
- Bestuurders kunnen in die hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
verbonden zijn.
- De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder van de
vennootschap, en worden benoemd door de algemene vergadering. De bestuurder waarvan de
termijn van zijn mandaat verstreken is, blijft voorlopig zijn functie waarnemen (voor zover het
vennootschapsbelang zulks vereist) tot in zijn vervanging is voorzien.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder van onderhavige vennootschap wordt benoemd, is die
rechtspersoon verplicht onder zijn aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste
vertegenwoordiger / natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder (in naam en voor rekening van de rechtspersoon).
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van deze vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
- Indien onderhavige vennootschap zelf tot bestuurder (of zaakvoerder) wordt benoemd in een
andere vennootschap, komt de bevoegdheid om een vast vertegenwoordiger te benoemen of te
ontslaan toe aan het bestuursorgaan.
- De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
- Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
- Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
(…)
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder of door de afgevaardigd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Indien de algemene vergadering een bezoldiging toekent, zal zij zelf de
omvang ervan bepalen. Zij kan eveneens voordelen van alle aard toekennen.
(…)
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
a) De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand juni
om twaalf uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
b) De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
c) Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
(…)
Artikel 34. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Zij stelt een
verslag op, jaarverslag genoemd, voor zover de wet dit vereist.
Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden (of
interimdividenden) te beslissen.
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
-alle machten werden verleend aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen
beslissing(en) omtrent de voorgaand(e) agendapunt(en) en aan ondergetekende notaris voor het
opmaken van een gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
-Volmacht werd in het bijzonder gegeven aan DRIESSENS ACCOUNTANTS &
BELASTINGCONSULENTEN met zetel te 2580 Putte (Beerzel), Houwstraat 41, evenals aan de
bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om elk afzonderlijk te handelen en met macht
van indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen, alle verrichtingen te doen, alle
verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend
ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of wijziging van de ingeschreven
gegevens van onderhavige vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en bij alle
andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale en/of regionale (overheids)diensten
waaronder eventueel de diensten van de BTW, tot uitvoering van onderhavige statutenwijziging(en)
en/of aanneming van nieuwe statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd : expeditie akte; verslag van het bestuursorgaan; kennisgeving van de
vereniging van alle aandelen in één hand; historiek met gecoördineerde statuten.