Ondernemingsnr : 0425 108 240
Naam
(voluit) : Profisun
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Brusselstraat 51
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 26/11/2024, vóór registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van Profisun" Naamloze Vennootschap, met
zetel te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 51, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het nummer 0425.108.240, is bijeengekomen en dat zij onder meer volgende beslissingen
heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 onderworpen is aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waardoor de rechtsvorm van rechtswege gewijzigd is in
de rechtsvorm dewelke het nauwst aanleunt bij haar oorspronkelijke rechtsvorm, zijnde de besloten
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar. De bestuurders verklaren op de hoogte te zijn dat
zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van
derden beschouwd worden als vereffenaar.
DERDE BESLUIT
Kennis wordt genomen het verslag van de bestuurders de dato 31 augustus 2024, waaraan toegevoegd een
staat van activa en passiva, de dato 31 augustus 2024, niet ouder dan drie maanden, en het verslag van de
bedrijfsrevisor "Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor" BV, vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, over voormelde staat.
Het verslag opgemaakt door voornoemde Kadija Amkahou, de dato 7 november 2024, besluit met betrekking
tot de vereffening als volgt:
"8. Conclusies
Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven, brengen wij u verslag uit over de controle van de
staat van activa en passiva per 31 augustus 2024. Onze opdracht bestaat uit het uitbrengen van een verslag
over de staat van activa en passiva gedateerd op 31 augustus 2024 en in het bijzonder of daarin de financiële
toestand van de vennootschap op getrouwe wijze is weergegeven.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva van de vennootschap PROFISUN NV
over de staat van activa en passiva afgesloten op 31 augustus 2024, opgesteld op grond van de in België van
toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, met een balanstotaal van 60.789,08 EUR en waarvan de
resultatenrekening afsluit met een verlies van het lopende boekjaar tot op datum van de afsluiting van de staat
van het boekjaar van 4.532,46 EUR.
In het kader van de procedure inzake het voorstel tot ontbinding op grond van artikel 2:71 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van PROFISUN BV een boekhoudkundige
staat van activa en passiva per 31 augustus 2024 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van
de vereffening van de vennootschap een nettoactief opgeeft van 60.789,08 EUR.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geven in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving,
alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het
opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze financiële
toepasselijke normen voor de beroepsuitoefening uitgevoerd. Deze normen vereist dat wij de controle plannen
en uitvoeren teneinde ervoor te zorgen dat de financiële overzichten geen afwijkingen van materieel belang
bevatten. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de contractuele controle van de
financiële overzichten in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid zoals
voorzien door voormelde normen.
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de betreffende normen van de beroepsuitoefening
die betrekking hebben op de ontbinding van een vennootschap zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en
stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen ter
verkrijging van controle-informatie over de in de staat van activa en passiva opgenomen bedragen en
toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de professionele beoordeling door de
bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang
in de staat van activa en passiva. We hebben controlewerkzaamheden opgezet die in de gegeven
omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van
de interne beheersing van de PROFISUN BV.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
oordeel te baseren.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over het bestaan van eventuele latente schulden
ten gevolge van een eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW
en/of RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd en evenmin over het al dan niet bestaan
van latente passiva.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
normen voor de beroepsuitoefening, dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, in
zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden door het
bestuursorgaan.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de beroepsuitoefening,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid,
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 waardoor hun vordering niet
diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding en vereffening
van de Vennootschap.
Wij hebben geen weet van belangrijke gebeurtenissen die zich voorgedaan hebben na 31 augustus 2024,
zijnde de datum van de staat van activa en passiva.
Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 7 november 2024
KADIJA AMKHAOU BEDRIJFSREVISOR BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor"
Bij toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de
ondergetekende Notaris na onderzoek het bestaan van de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in verband met deze ontbinding.
. De vergadering verklaart dat zij zich hierbij aansluit en dat zij geen onregelmatigheden of moeilijkheden
heeft vastgesteld.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren dat er zich in onderhavige
vennootschap geen onroerende goederen bevinden.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1/er geen vereffenaar wordt aangeduid;
2/alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
3/alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd
en besluiten met eenparigheid van stemmen.
Na kennisname van de voormelde verslagen besluit de vergadering de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen in één akte overeenkomstig 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit op heden.
De aandeelhouders nemen ingevolge deze beslissing de rechten en plichten over, zonder enig voorbehoud,
van het resterend actief van onderhavige vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
a)De vergadering stelt vast dat het mandaat van de bestuurders eindigt, te weten:
mevrouw VAN REMORTEL, Lisbeth, de heer VAN REMORTEL, Marc, en de besloten vennootschap
"LAUREMO", vast vertegenwoordigd door de heer VAN REMORTEL, Marc.
Na beraadslaging en lezing van voornoemde verslagen en staat van activa en passiva, verleent de
`vergadering, per afzonderlijke stemming, volledige kwijting, zonder voorbehoud noch beperking, aan de
bestuurders, voor de uitoefening van het mandaat tot op heden.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart de ontbinding en vereffening als definitief beëindigd en stelt vast dat de
vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
ZEVENDE BESLUIT
Zij besluit dat de boeken en documenten van de ontbonden en vereffende vennootschap gedurende de door
de wet vereiste termijn zullen bewaard worden te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 51.
STEMMING
Alle voorgaande besluiten werden met éénparigheid van stemmen genomen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de revisor
Notaris Rembert Van Bael