Ondernemingsnr : 0689568248
Naam
(voluit) : FRYNS DISTILLERY HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ekkelgaarden 6 bus A3
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 19 december
2023, door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op
27 december 2023   Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0029840. Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ Lezing wordt gegeven van het verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor over de
voorgestelde creatie van nieuwe soorten aandelen D en E, overeenkomstig artikel 5 :102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens beslist de algemene vergadering twee nieuwe soorten aandelen te creëren, te weten:
a/ Soort D Aandelen, bestaande uit de één miljoen drieëntachtigduizend tweehonderd zestig
(1.083.260) aandelen, die naar aanleiding van de in een verdere beslissing door te voeren
vermogensinbreng zullen worden uitgegeven;
b/ Soort E Aandelen, bestaande uit de één miljoen honderdzestienduizend achthonderd zestig
(1.116.860) aandelen, die naar aanleiding van de in een verdere beslissing door te voeren
vermogensinbreng zullen worden uitgegeven.
De rechten en verplichtingen verbonden aan deze soorten aandelen zullen goedgekeurd worden
hierna in een volgende beslissing, als wijziging der statuten.
2/ Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor inzake de
inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van de besloten vennootschap “MERCKEN & Co Bedrijfsrevisoren”,
met zetel te 3500 Hasselt, Heidestraat 47, vertegenwoordigd door de heer DESMET Maarten,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Genkersteenweg 164, dd. 18 december 2023
luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 en artikel 5:102 van het WVV, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap FRYNS DISTILLERY HOLDING BV
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 December 2023. Wij hebben
onze opdracht uitgevoerd volgens de specifieke Norm van 26 mei 2021 inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
5.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura – Oordeel zonder voorbehoud
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht. Wij
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van afgerond twee miljoen tweehonderdduizend
honderd twintig (2.200.120) aandelen zonder stemrecht van een nieuwe soort D en E die uitgegeven
worden aan de inbrengers, waarbij aan soort D aandelen de preferentie van 1x + 8% in de 2e rang
wordt gegeven en waarbij aan soort E aandelen de preferentie 1x + 8% in 1e rang wordt gegeven,
als volgt:
- aan de besloten vennootschap “CFC”:
° 585.173,90 D-aandelen en
° 145.729,10 E-aandelen;
- aan de besloten vennootschap “Altus Capital”:
° 498.086,71 D-aandelen en
° 121.488,76 E-aandelen;
- aan de naamloze vennootschap “LRM”:
° 849.641,94 E-aandelen.
5.2 Uitgifte van soorten aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
5.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
5.4 Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
5.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
5.6 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt;
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
5.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura van een schuldvordering en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Het vermogen van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van twee miljoen
tweehonderdduizend honderdtwintig euro éénenveertig cent (2.200.120,41 EUR), door niet-geldelijke
inbrengen, met uitgifte van twee miljoen tweehonderdduizend honderd twintig (2.200.120) nieuwe
aandelen zonder stemrecht, waarvan één miljoen drieëntachtigduizend tweehonderd zestig
(1.083.260) nieuwe aandelen soort D en één miljoen honderdzestienduizend achthonderd zestig
(1.116.860) nieuwe aandelen soort E. 
Deze nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde zullen in het resultaat deelnemen
vanaf de uitgifte.
Deze inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
3/ De vergadering beslist het vermogen vervolgens te verminderen met een bedrag van twee miljoen
zevenenvijftigduizend negenenzestig euro tachtig cent (2.057.069,80 EUR) door volledige
aanzuivering van geleden verliezen ten belope van twee miljoen zevenenvijftigduizend
negenenzestig euro tachtig cent (2.057.069,80 EUR), die aangegeven zijn in de balans afgesloten op
31 december 2022.
Aangezien de aandelen zonder vermelding van nominale waarde zijn, blijft hun aantal ongewijzigd.
4/ De vergadering beslist artikel vijf der statu-ten te wijzigen als volgt, om het in overeenstemming te
brengen met de voorgaande beslissingen:
“Als vergoeding voor de inbreng werden twee miljoen zeshonderdtachtigduizend honderd twintig
(2.680.120) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in vijf soorten, namelijk A, B, C, D en E als volgt:
1) Soort A samengesteld uit tweehonderd twintigduizend (220.000) aandelen, genummerd van 1 tot
en met 220.000;
2) Soort B samengesteld uit honderd tachtigduizend (180.000) aandelen, genummerd van 220.001
tot en met 400.000;
3) Preferente Soort C samengesteld uit tachtigduizend (80.000) aandelen, genummerd van 400.001
tot en met 480.000;
4) Preferente Soort D samengesteld uit één miljoen drieëntachtigduizend tweehonderd zestig
(1.083.260) aandelen, genummerd van 480.001 tot en met 1.563.260;
5) Preferente Soort E samengesteld uit één miljoen honderdzestienduizend achthonderd zestig
(1.116.860) aandelen, genummerd van 1.563.261 tot en met 2.680.120.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
hetgeen eventueel is opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst of een addendum hieraan.
Indien aandelen worden verworven door één of meerdere eigenaars van een andere soort van
aandelen dan de overgedragen aandelen, zullen de overgedragen aandelen van rechtswege geacht
worden van soort te veranderen en aandelen worden van dezelfde soort als de soort op het ogenblik
van de verwerving gehouden door de verwerver.”
5/ Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend aan de naamloze
vennootschap “FINEKO”, met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38, ondernemingsnummer
0458.916.007, en haar aangestelden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- 2 volmachten;
- verslagen bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor;
- tekst der gecoördineerde statuten.