Ondernemingsnr : 0403634222
Naam
(voluit) : VERTOMMEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelbaan 667
 : 2580 Putte
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Karen Pinoy,  die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van de
Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), op 22 februari 2024,
geregistreerd te Mechelen op  26 februari daarna “OBA (5), Boek 0 Blad 0 Vak 5694 Ontvangen
vijftig euro”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“VERTOMMEN” volgende besluiten nam:
 
DEEL VAN DE AKTE BETREFFENDE DE OMZETTING
Ten einde te voldoen aan de bepaling van artikel 14:10. lid 3 WVV dat “de akte van omzetting wordt
bekendgemaakt in haar geheel” , volgt hier het deel van de akte dat betrekking heeft op de
omzetting:
 
“              Op tweeëntwintig februari tweeduizend vierentwintig
                Voor mij, Karen Pinoy, notaris ter standplaats Putte, die haar ambt uitoefent in de
vennootschap  “Van de Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel),
Hoogstraat 86.
                Te Beerzel, op mijn kantoor, wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de naamloze vennootschap  VERTOMMEN, navermeld.
                                                                                 IS AANWEZIG:
                Mevrouw VERTOMMEN Liliosa Amanda, geboren te Putte op 30 november 1954, thans
ongehuwd, wonende te 2580 Putte, Mechelbaan 669.
                De comparante verklaart de enige aandeelhouder te zijn van de naamloze vennootschap
 “VERTOMMEN”, waarvan de zetel gevestigd is te 2580 Putte, Mechelbaan 667,
 ondernemingsnummer 0403.634.222, onder het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling
Mechelen,  B.T.W. BE 0403.634.222.
                De vennootschap werd opgericht als een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de naam “Sanitaire Inrichtingen Vertommen & Co” bij akte verleden voor
notaris Jean Jansen  te Heist-op-den-Berg  op 29 april 1964, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 21 mei daarna, onder nummer 13.898.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jean Jansen te Heist-op-den-Berg  op 16
maart 1970, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 april daarna, onder
nummer 832-3.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Paul Keusters te Putte op 25 januari
1984, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 februari daarna, onder nummer
1113-7.
De vennootschap werd omgevormd in een naamloze vennootschap, met wijziging van de naam in
“VERTOMMEN” bij akte verleden voor notaris  Jozef Clerens te Mechelen op 23 februari 1990,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 maart daarna, onder nummer
900321-307.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jozef Clerens te Mechelen op 22
september 1993, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 oktober daarna,
onder nummer 931009-85.
                                                                        AANWEZIGE AANDELEN
                De comparant, mevrouw Liliosa Vertommen,  stelt vast en verklaart dat zij de enige
aandeelhouder is van de vennootschap met 5.688 aandelen die het volledig kapitaal  van
vierhonderd duizend driehonderd achtenveertig euro vier cent (€400.348,04) vertegenwoordigen.
UITEENZETTING VAN DE COMPARANT
                De comparant zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte het volgende vast te leggen:
                I. De vergadering heeft volgende agenda :
1) Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met voorafgaand aan de
besluitvorming een toelichting door de aanwezige bestuurders betreffende het verslag van het
bestuursorgaan aangaande het voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een
besloten vennootschap en betreffende het verslag opgemaakt op 11 januari 2024 door (extern)
gecertificeerd accountant Jozef De Ceuster te Putte, over de staat waarop het actief en passief van
de vennootschap werden samengevat en die gevoegd werd bij het verslag van de bestuurder.
                2) Einde van het mandaat van de bestuurders van de naamloze vennootschap; benoeming
van bestuurder in de besloten vennootschap.
3)  Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
                4) Besluit van de bestuurder inzake de zetel van de vennootschap.           
                II. De comparante verklaart verder :
- Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de enige aandeelhouder aanwezig  is.
- Dat de vennootschap twee bestuurders heeft:
                * mevrouw Liliosa Vertommen, comparant bij deze;
                * de besloten vennootschap “Immobiliën Vertommen”, met zetel te 2580 Putte,
Mechelbaan 667, ondernemingsnummer 0413.733.110,  met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
Liliosa  Vertommen, voornoemd,  welke vennootschap hier tussenkomt, vertegenwoordigd zoals
gezegd.     
-  De comparant verklaart vrijwillig in buitengewone algemene vergadering samen te komen en zich
akkoord te verklaren met de agenda. Bijgevolg is geen verdere rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping vereist.
- Overeenkomstig de van toepassing zijnde dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kan slechts geldig tot een omzetting  worden besloten indien de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en ten minste vier/vijfde van de stemmen de omzetting goedkeurt.
 - Elk aandeel geeft recht op één stem.
                III. Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
                Gelet op het voorgaande stelt de comparant vast dat de vergadering geldig werd
samengesteld en dat ze bijgevolg bevoegd is om over het onderwerp der agenda te beraadslagen en
te besluiten.
                                                                              BERAADSLAGING
                I. OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
             A) Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de aanwezige bestuurders van het
voorlezen van het verslag van de bestuurders de dato 10 januari 2024, dat het voorstel tot omzetting
van de vennootschap toelicht, en van het verslag van extern gecertificeerd accountant Jozef De
Ceuster  te Putte van 11 januari 2024 over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten per 30 november 2023, hetzij niet meer dan drie
maanden tevoren; de aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van beide
verslagen.
             Het besluit van het verslag van de (extern) gecertificeerd accountant luidt als volgt:
“Besluit
In het kader van de procedure tot omvorming van de vennootschap, voorzien in het wetboek van
vennootschappen, heeft de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap Vertommen, een staat
van de boekhouding opgesteld per 30 11 2023.
Op basis van onze werkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd op grond van de informatie die ons
door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controle die wij hebben uitgevoerd
in toepassing van de beroepsnormen van het ITAA, hebben wij vastgesteld dat alle vervallen
schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag geregeld
waren. Op basis van beschikbare gegevens hebben wij geen opmerkingen in deze. Wij dienen een
voorbehoud te maken voor de eventuele gevolgen van fiscale controle met betrekking tot
voorgaande boekjaren die na 30 11 2023 zouden plaats vinden.
Volledig ter goeder trouw gedaan te 2580 Putte per 11 01 2024.
Getekend
DE CEUSTER JOZEF”
             Het verslag van de (extern) gecertificeerd accountant zal overeenkomstig artikel 14:10.lid 4
WVV worden neergelegd.
             B) De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vennootschap de vorm van een besloten vennootschap te laten
aannemen.
             De vennootschap behoudt daarbij het ondernemingsnummer dat zij heeft.
             De naam blijft ongewijzigd.
             Het voorwerp blijft ongewijzigd, behoudens actualisatie aan de gewijzigde wetgeving.
             Het boekjaar en de datum van de jaarvergadering blijven ongewijzigd.
             De besloten vennootschap zal de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
             De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten
per 30 november 2023.
             Alle verrichtingen die sedert 1 november 2023 werden gedaan door de naamloze
vennootschap worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat
betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
             C) De vergadering dient niet vast te stellen wat het kapitaal van de omgezette vennootschap
is, daar een besloten vennootschap geen “kapitaal” heeft.
             De vergadering stelt vast dat het bedrag van  het “eigen vermogen” van de vennootschap  na
de omzetting ongewijzigd blijft.
             De vergadering besluit dat het kapitaal van de naamloze vennootschap, te weten 400.348,04
euro, op de balans van de omgezette vennootschap geboekt wordt als beschikbaar eigen vermogen
 onder de post “I. Inbreng A. Beschikbaar” .
                De vergadering besluit dat  de wettelijke reserve van de vennootschap, te weten 40.034,80
euro, op de balans van de omgezette vennootschap geboekt wordt als beschikbaar eigen vermogen
 onder de post  “III. Reserves C. Beschikbare reserves”.
             D) De vijfduizend zeshonderd achtentachtig (5.688) aandelen die in de statuten van de
naamloze vennootschap voorzien zijn ter vertegenwoordiging van het vermogen van de
vennootschap worden in de besloten vennootschap omgezet in evenveel aandelen, die ieder 1/5.688
van het vermogen van de besloten vennootschap vertegenwoordigen.
             Alle 5.688 aandelen blijven ongewijzigd toebehoren aan de enige aandeelhouder, mevrouw
Liliosa Vertommen.
                II. EINDE MANDAAT BESTUURDERS  – BENOEMING BESTUURDER
                a) Einde van het mandaat van de bestuurders
                De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de omzetting  van de vennootschap er van
rechtswege een einde gekomen is aan het mandaat van de twee bestuurders van de naamloze
vennootschap, zijnde:
                -  mevrouw Liliosa Vertommen, wonende te 2580 Putte, Mechelbaan 669;
                - de besloten vennootschap “Immobiliën Vertommen”, met zetel te 2580 Putte, Mechelbaan
667, ondernemingsnummer 0413.733.110; waarbij ook het mandaat van haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Liliosa Vertommen, voornoemd,  van rechtswege beëindigd is.
                b) Benoeming bestuurder
                Wordt benoemd tot statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: mevrouw Liliosa
Vertommen,  voornoemd,  wonende te 2580 Putte, Mechelbaan 669.
             Er wordt in de nieuw aan te nemen statuten bepaald dat het mandaat van de statutaire
bestuurder slechts kan worden herroepen door eenparig besluit van de aandeelhouders, hemzelf
inbegrepen indien hij op dat ogenblik aandeelhouder is, behoudens ontslag wegens wettige reden. “
            
GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
                De vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen.
“Artikel 1. - Vorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: "VERTOMMEN”.
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres van de zetel.
De bevoegdheid de zetel te wijzigen, behoort toe aan het bestuursorgaan overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitbaten van een handel in sanitaire-, keuken- en centrale
verwarming- inrichtingen en alles wat daarmee verband houdt, alsmede de financiering der
verkopen.
Deze opsomming is niet beperkend, doch slechts aanhalend.
De vennootschap kan daarenboven alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
De vennootschap ontzegt zich de uitoefening van bijzonder gereglementeerde activiteiten waarvoor
zij geen erkenning heeft.
Artikel 4. – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. – Vermogen - Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend zeshonderd achtentachtig (5.688) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering die over de uitgifte beslist.
Artikel 7. - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar  en vruchtgebruiker anders wordt overeengekomen. De nieuwe aandelen
die  de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de
oude aandelen, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de
vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het
vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. De
vruchtgebruiker is er niet toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. - Aard van de aandelen – aandelenregister
De aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 9. - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen en eventuele andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect wat de uitoefening van de eraan
verbonden rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel  10. - Overdracht en overgang van aandelen
§1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring slechts worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een andere aandeelhouder.
§2. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 11. - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Indien een bestuurder wordt benoemd in de statuten, heeft hij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Is benoemd tot statutaire bestuurder  voor onbepaalde duur: mevrouw Liliosa Vertommen, wonende
te 2580 Putte, Mechelbaan 669.
Het mandaat van een statutaire bestuurder kan slechts herroepen worden door eenparig besluit van
de aandeelhouders, hemzelf inbegrepen indien hij op dat ogenblik aandeelhouder is, behoudens
ontslag wegens wettige reden.
Artikel 12. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en treedt namens haar op in en
buiten rechte.
Bij belangenconflicten tussen de vennootschap en een bestuurder dienen de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd.
Artikel 13. - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd wordt, dan bepaalt de algemene vergadering, of
de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. - Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, die benoemd worden door de
algemene vergadering van aandeelhouders onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar
register van de bedrijfsrevisoren.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
Artikel 15. - Algemene vergadering - organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de vierde
vrijdag van de maand mei om tien uur. Valt die dag op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij de oproepingsberichten een
andere plaats aanduiden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, eventuele
houders van andere effecten, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. - Zittingen - notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Indien de voorzitter het nodig acht, duidt hij een secretaris en/of een stemopnemer aan.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden opgenomen in een
register dat wordt bewaard op de zetel.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en eventuele statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda. Hiervan kan enkel worden afgeweken als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden; bovendien is het unaniem akkoord van alle betrokkenen met de gewijzigde
agenda vereist.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. - Verdaging van de vergadering
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap  loopt gelijk met het burgerlijk jaar.
Op de datum van het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten
en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Zij moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering.
Artikel 21. - Bestemming van de winst
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
jaarlijkse nettowinst, met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het bepalen
van de uitkeerbare winsten.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 22. - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 23. - Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden en hun bevoegdheden te bepalen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Het voorgaande  is niet van toepassing wanneer er zou besloten worden de vennootschap te
ontbinden en vereffenen in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24. - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstel van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 25. - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten. Clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”                             
                                  
                BESLUIT VAN DE BESTUURDER INZAKE DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
                De bestuurder besluit dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te 2580 Putte,
Mechelbaan 667.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Karen Pinoy
 
Tegelijk hiermede neergelegd : expeditie van de akte van omzetting tevens inhoudende nieuwe
statuten, tekst nieuwe statuten, verslag extern gecertificeerd accountant betreffende de omzetting,
clausule inzake vertegenwoordigingsbevoegdheid.