Ondernemingsnr : 0400 774 801
Naam
(voluit) : Danone Belux
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Werkhuizenkaai 159-160, 1000 Brussel
Onderwerp akte : herroeping en toekenning bijzondere bevoegdheden
1. Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur gehouden bij eenparige en schriftelijke besluitvorming
d.d. 12/10/2022:
Elk van de bestuurders verklaart in te stemmen met volgende schriftelijke besluiten van de raad van bestuur:
4.1 De raad van bestuur beslist om met onmiddellijke ingang alle volmachten inzake human resources te
herroepen.
4.2 De raad van bestuur beslist om met onmiddellijk ingang volgende volmachten toe te kennen inzake
human resources:
Olivier Alexandre-Gingras, Matthieu Decroos, Carine Maes en Anne Latour, individueel handelend, zijn
bevoegd inzake:
a.het aanwerven, overplaatsen of ontslaan van werknemers van de Vennootschap ; het vaststellen,
handhaven en wijzigen van de arbeidsvoorwaarden, met inbegrip van de aanwerving, promotie en ontslag, in
overeenstemming met de Belgische wetgeving ; het bepalen van de bezoldiging van de werknemers in
overeenstemming met het beleid van de Vennootschap ; in het licht van het voorgaande het onderhandelen en
het sluiten van alle overeenkomsten, het nemen van alle maatregelen en het ondertekenen van alle documenten
dienstig met betrekking hiertoe;
b.het sluiten van alle contracten met dienstverleners met betrekking tot het beheer van de salarissen of enig
voor het	voordeel van welke aard dan ook	personeel, alsmede het sluiten van alle
vertrouwelijkheidsovereenkomsten, documenten, brievert, enz .;
c.onderhandelen en ondertekenen van enige dading met het oog op het beëindigen van enig geschil met
betrekking tot werknemers of dienstverleners; en
d.de Vennootschap vertegenwoordigen voor de arbeidsrechtbanken en al het nodige doen, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, het ondertekenen en indienen van alle documenten met betrekking tot
arbeidsgeschillen teneinde de belangen van de Vennootschap te vrijwaren.
Olivier Alexandre-Gingras en Anne Latour, individueel handelend, zijn bevoegd inzake:
a.in het kader van optieplannen aan het personeel, het onderhandelen, het ondertekenen, het wijzigen of
het ontbinden van enig document dat betrekking heeft op het aanbieden van opties op bestaande aandelen of
warrants aan leden van het personeel; en
b.onderhandelen, ondertekenen, aanpassen of beëindigen van geheimhoudingsovereenkomsten met
derden met betrekking tot personeelszaken.
Olivier Alexandre-Gingras, Matthieu Decroos en Carine Maes, individueel handelend, zijn bevoegd inzake:
a. de Vennootschap vertegenwoordigen bij alle instellingen en organisaties die verband houden met werk
gerelateerde aangelegenheden waaronder met name, de vakbonden, personeelsvertegenwoordigers,
arbeidscomités,	zekerheidsadministratie,	ondernemingsraden,	sociale	secretariaten,	sociale
belastingadministratie etc.
4.3 De raad van bestuur beslist om met onmiddellijke ingang alle volmachten inzake openbare aanbesteding
te herroepen.
4.4. De raad van bestuur beslist om met onmiddellijke ingang aan Karen Verhavert, Contract & Tender
Manager; Inge Cristiaens, Contract & Tender Manager en; Béatrice Vannerom, Head of Healthcare Commercial
Excellence, ieder individueel handelend de volgende volmachten toe te kennen inzake openbare aanbesteding:
a.het ondertekenen van de kandidatuurstellingen en offertes, en meer in het algemeen, alle documenten
met het oog op de selectie, de toekenning en/of de uitvoering van openbare aanbestedingen en concessies,
alsook, in dit kader, het onderhandelen, wijzigen, beeindigen of vemieuwen van de contracten; en
Raad van State en de gewone hoven en rechtbanken in de geschillen met betrekking tot openbare
aanbestedingen en concessies.
De raad van bestuur verleent een bijzondere volmacht aan Pieter Van den Broeck, Eveline Parisis en Simge
Vatanlar en/of iedere andere advocaat en/of medewerker van de advocatenvennootschap Monard Law BV met
zetel gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270 en met ondernemingsnummer 0538.839.651
(RPR Brussel), elk individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alles te doen wat
noodzakelijk of nuttig is om de besluiten van het bestuursorgaan te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de Ondernemingsrechtbank en te dien
einde alles te doen wat noodzakelijk is.
II. Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur gehouden bij eenparige en schriftelijke besluitvorming
d.d. 26/10/2022:
Elk van de bestuurders verklaart in te stemmen met volgende schriftelijke besluiten van de raad van bestuur:
4.1 De raad van bestuur beslist om met onmiddellijk ingang volgende volmachten toe te kennen inzake
accijnzen:
Yannick Van Dyck en Jeroen D'Huys, zijn bevoegd inzake:
A.de ondertekening van documenten betreffende accijnzen en douane gerelateerde onderwerpen.
B.de communicatie met de douaneautoriteiten.
De raad van bestuur verleent een bijzondere volmacht aan Pieter Van den Broeck, Eveline Parisis en Simge
Vatanlar en/of iedere andere advocaat en/of medewerker van de advocatenvennootschap Monard Law BV met
zetel gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270 en met ondernemingsnummer 0538.839.651
(RPR Brussel), elk individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alles te doen wat
noodzakelijk of nuttig is om de besluiten van het bestuursorgaan te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernerningsloket naar keuze en de griffie van de Ondernemingsrechtbank en te dien
einde alles te doen wat noodzakelijk is.
III. Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur gehouden bij eenparige en schriftelijke besluitvorming
d.d. 30/12/2022:
BESLISSINGEN
Elk van de bestuurders verklaart in te stemmen met volgende schriftelijke besluiten van de raad van bestuur:
1. De raad van bestuur besluit met onmiddellijke ingang tot intrekking van alle bijzondere bevoegdheden die
voor 2 december 2022 werden verleend, in het bijzonder deze die middels bestuursbesluiten van 1 oktober
2021 werden verleend (met uitzondering van de bijzondere volmachten verleend bij besluit dd. 12 en 26 oktober
2022 m.b.t. volmachten inzake human resources en openbare aanbestedingen, respectievelijk inzake
accijnzen).
2. De raad van bestuur wenst te verduidelijken dat in de hiernavolgende beslissingen de referenties naar
een "gevolmachtigde ondertekenaar" (Authorized Signer) verwijzen naar de personen die de volgende functies
hebben inzake de hierna opgelijste departementen:
-voor het departement 'Customer development': Retail Director; Head of OOH, Modern Convenience & New
Business; Head of Trade & Shopper experience;
-voor het departement "D2D": Head of Planning & GPS; Head of Customer Operations; Head of QFS;
R&/IPRO Director; Head of IPRO; Operations Transformation Leader;
voor het departement "Finance": CBU Finance Belux: Head of Topline Controlling; Head of Operations
Controlling; Head of Finance Operation & D2D market BE Finance; Head of FP&A
DBS Benelux: Head of Invoice to Cash; RTR Lead; Head of Financial Control; Ernployee Services Lead;
Head of Internal Control; Master Data Lead Benelux; Head of Procure to Pay; Head of Tax;
-voor het departement "GS": General Counsel - Chief Compliance Officer; Sr. Int. & Ext. Communications
Manager; External Scientific Affairs Manager ; Sustainability Manager;
-voor het departement "Growth & Strategy": Sr. Strategy & Insights Manager; PMO Transformation Director
BeLux;
-voor het departement "IT": ISIT Office Manager; Business system manager support;
-voor het departement 'Marketing': Marketing Manager; Senior Shopper Marketing Manager; Senior Digital
Manager;
-voor het departement 'SN' : Head of Adult; Head of Paeds; Head of Healthcare Commercial Excellence;
Commercial Manager Metabolics & Epilepsy BNL; HC Channel Leader.
Een lijst van de personen die belast zijn met de hierboven beschreven functies zal beschikbaar zijn op de
zetel van de Vennootschap. Indien een gemachtigde ondertekenaar niet beschikbaar is, kan een lid van de
CODI of een GM in de plaats treden.
3. De raad van bestuur besluit om met onmiddellijke ingang de volgende mandatarissen aan te stellen als
gevolmachtigden voor contracten met leveranciers, waaronder contracten voor de aankoop van goederen,
diensten en bouwwerken. Contracten voor de aankoop van onroerende goederen of intellectuele eigendom
worden echter uitgesloten:
a.de Algemeen Directeur (General Manager) samen handelend met een lid van het Directiecomité ("CODI")
inzake elke handeling of verrichting voor contracten met een totale waarde van 500.000 euro of meer, alsook
inzake contracten met een bepaalde duur van meer dan twee jaar;
b.een lid van het CODI samen handelend met een gevolmachtigde ondertekenaar (Authorized signer) inzake
elke handeling of verrichting voor contracten met een totale waarde tussen 100.000 euro en 500.000 euro;
c.een gevolmachtigde ondertekenaar (Authorized signer) inzake elke handeling of verrichting waarvan de
totale waarde minder dan 100.000 euro bedraagt.
Een lijst van de personen die belast zijn met de hierboven beschreven functies zal beschikbaar zijn op de
zetel van de Vennootschap, waarbij wordt verduidelijkt dat de IT Director voor IT contracten, DBS Director voor
Benelux contracten met betrekking tot "procure to pay" en "invoice to cash", Financial Control, Financing &
Treasury, Tax en Insurance & Internal Control als CODI leden beschouwd worden.
4. De raad van bestuur besluit om met onmiddellijke ingang om de titularissen met de volgende functies aan
te duiden als bijzondere volmachthouders inzake verkoopovereenkomsten (Sales contracts):
a.de 'Customer Development Director' samen handelend met een 'Retail Director' inzake elke handeling of
verrichting met een totale waarde van 4.500.000 euro of meer, of die betrekking hebben op de afsluiting en
ondertekening van kaderovereenkomsten die betrekking hebben op de levering van goederen;
b.de 'Retail Director' samen handelend met de 'Business Lead Customer' inzake elke handeling of
verrichting met een totale waarde tussen 500.000 euro en 4.500.000 euro;
c.de 'Business Lead Customer' inzake elke handeling of verrichting waarvan de totale waarde minder dan
500.000 euro bedraagt.
Een lijst van de personen die belast zijn met de hierboven beschreven functies zal beschikbaar zijn op de
zetel van de Vennootschap.
5. De raad van bestuur besluit met onmiddellijke ingang om de titularissen met de volgende functies aan te
duiden als bijzondere volmachthouders voor 'Out of Home' (OOH) contracten:
a.de 'Customer Development Director' samen handelend met het 'Head of OOH/Modern Convenience'
inzake elke handeling of verrichting met een totale waarde van 500.000 euro of meer.
b.de 'Head OOH/Modern Convenience' inzake elke handeling of verrichting waarvan de totale waarde
minder dan 500.000 euro bedraagt.
Een lijst van de personen die belast zijn met de hierboven beschreven functies zal beschikbaar zijn op de
zetel van de Vennootschap.
6. De raad van bestuur beslist om met onmiddellijke ingang om de titularissen met de volgende functies aan
te duiden als bijzondere volmachthouders voor contracten aangaande ziekenhuizen, rusthuizen, thuiszorg en
groothandelaars:
a.de 'SN Unit Leader BE' samen handelend met de 'Head of Adult', of de 'Head of Peads', of de 'Head of
Healthcare Commercial Excellence' inzake elke handeling of verrichting met een totale waarde van 250.000
euro of meer.
b.de 'Head of Adult' of de 'Head of Peads', of de 'Head of Healthcare Commercial Excellence' inzake elke
handeling of verrichting waarvan de totale waarde minder dan 250.000 euro bedraagt.
Een lijst van de personen die belast zijn met de hierboven beschreven functies zal beschikbaar zijn op de
zetel van de Vennootschap.
7. De raad van bestuur beslist om aan de 'General Counsel - Chief Compliance Officer' of de 'GS Director',
ieder individueel handelend, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de bevoegdheid te verlenen om
aanstellingsbrieven met advocaten(kantoren) te ondertekenen. Voor zover deze aanstellingsbrieven betrekking
hebben op HR diensten, is de HR Director, individueel handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling,
bevoegd om dergelijke aanstellingsbrieven met advocaten(kantoren) in HR te ondertekenen.
8. De raad van bestuur verleent aan een lid van het CODI, samen handelend met een gevolmachtigd
ondertekenaar (Authorized Signer) of de 'General Counsel', individueel handelend, de bevoegdheid tot het
subsidiecontracten of sponsoringcontracten of m.b.t. giften).
9. De raad van bestuur beslist om aan de 'General Counsel - Chief Compliance Officer', samen handelend
met een gevolmachtigd ondertekenaar (Authorized Signer), de bevoegdheid toe te kennen om lokale
intellectuele eigendomsovereenkomsten met de dienstverleners, partners en/of leveranciers van de
Vennootschap, te onderhandelen, te sluiten, te ondertekenen, te amenderen of te beëindigen, alsook om alle
handelingen te stellen of alle documenten te ondertekenen die nodig zijn voor de uitvoering ervan.
10. De raad van bestuur besluit om aan een lid van het CODI en de financieel directeur ('Finance Director'),
gezamenlijk handelend, bevoegdheden te verlenen met betrekking tot geschillen, arbitrage of bemiddeling, en
eventuele procedures of klachten bij de overheid, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de bevoegdheid om
te onderhandelen over minnelijke overeenkomsten en transacties en deze te sluiten, en om alle handelingen te
verrichten of alle documenten te ondertekenen die nodig zijn voor de uitvoering ervan.
11. De raad van bestuur beslist om aan een lid van het CODI de bevoegdheid toe te kennen om te
corresponderen met de overheidsinstanties met betrekking tot enig geschil, arbitrage of bemiddeling, en met
betrekking tot elke procedure of klacht.
12. De raad van bestuur beslist om aan een gevolmachtigde ondertekenaar (Authorized Signer) om
vertrouwelijkheidsovereenkomsten ("NDA") te onderhandelen, te ondertekenen, te amenderen of te beëindigen.
Voor zover dergelijke vertrouwelijkheidsovereenkomsten betrekking hebben op R&I projecten of op directe of
indirecte samenwerkingen met concurrenten, dient de vertrouwelijkheidsovereenkomst eveneens te worden
meegetekend door de 'General Counsel - Chief Compliance Officer'.
13. De raad van bestuur verleent een bijzondere volmacht aan Pieter Van den Broeck, Eveline Parisis en
Simge Vatanlar en/of iedere andere advocaat en/of medewerker van de advocatenvennootschap Monard Law
BV met zetel gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270 en met ondernemingsnummer
0538.839.651 (RPR Brussel), elk individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is om de besluiten van het bestuursorgaan te publiceren in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de Ondernemingsrechtbank en te dien
einde alles te doen wat noodzakelijk is.
Deze bijzondere volmacht aan Pieter Van den Broeck, Eveline Parisis en Simge Vatanlar en/of iedere
andere advocaat en/of medewerker van de advocatenvennootschap Monard Law BV geldt tevens voor de
publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bestuursbesluiten van de Vennootschap dd. 12 en
26 oktober 2022 m.b.t. volmachten inzake human resources en openbare aanbestedingen, respectievelijk
inzake accijnzen.
Simge Vatanlar
Lastehebber