Ondernemingsnr : 0723904466
Naam
(voluit) : PERFECT-ID
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 303 bus 200
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, dertig augustus tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PERFECT-ID", waarvan
de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 303 bus 200, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de Gewone
Aandelen en de A Aandelen, waarbij:
- de bestaande 200.000 aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zullen behoren
tot de A Aandelen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 374.985,00
EUR, om het van 200.000,00 EUR te brengen op 574.985,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 24.999 A Aandelen die de rechten hebben zoals omschreven in de nieuwe tekst van
statuten die hierna zal worden aangenomen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 15,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 30 augustus 2022, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
Luik B
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist vijfenvijftig (55) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:155, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten
en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist drieëndertig (33) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven onder
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:155, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten
en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
genomen beslissingen en waarbij tevens de bepalingen inzake de overdrachtsregeling van effecten,
de besluitvorming en samenstelling van het bestuursorgaan, de besluitvorming van de algemene
vergadering en de verdeling van het liquidatiesaldo gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "PERFECT-ID".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
* het ontwikkelen van software, onder andere maar niet beperkt tot software met betrekking tot
toegangscontrole, het verzorgen van netwerkmanagement en netwerkondersteuning,
webontwikkeling, algemene IT ondersteuning, het stroomlijnen van bedrijfsprocessen en project
management.
* de aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van alle informatica en elektronisch
materiaal, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) personal computers, bedienings- en
controlepanelen, (ii) computerwerkstations, processors, (iii) digitale overbrengers, telefaxapparaten,
plotters, printers, toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, en (iv)
onderdelen, uitrusting, toebehoren en randapparatuur.
* Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
Luik B
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
- het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en
training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting
en opleiding, personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie
en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, financiële, industriële, roerende of
onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar voorwerp of welke de verwezenlijking ervan kunnen uitbreiden of vergemakkelijken.
De vennootschap kan ook de functies van bestuurder, vereffenaar, enzovoort uitoefenen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan door inbreng, intekening, financiële tussenkomst of op elke andere wijze deelnemen in alle
vennootschappen of ondernemingen met een zelfde of aanverwant voorwerp of waarvan het
voorwerp het verwezenlijken en van haar voorwerp kan vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere,
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdvierenzeventigduizend negenhonderdvijfentachtig euro (€
574.985,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvierentwintigduizend negenhonderdnegenennegentig
(224.999) Aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De Aandelen zijn verdeeld over 2 soorten, zijnde Gewone Aandelen en A Aandelen. Er zijn 200.000
Gewone Aandelen en 24.999 A Aandelen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximaal vijf bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie Aandeelhouders heeft, mag de
raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
i) 2 bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen met gewone meerderheid
van de Gewone Aandelen (de "Gewone Bestuurders");
ii) 1 bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Angelwise (de "Angelwise
Bestuurder");
iii) 1 bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de Business Angels (de
"Business Angels Bestuurder"); en
iv) 1 bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten die werden voorgedragen door de Founder
en die voorafgaandelijk werden goedgekeurd door Angelwise (de "Onafhankelijke Bestuurder").
De bestuurders benoemd overeenkomstig ii) en iii) worden gezamenlijk de "A Bestuurders" genoemd
(of individueel een A Bestuurder).
Elk bestuursmandaat moet worden ingevuld binnen de maand dat het vacant werd. Indien een
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd zijn/is geen (gezamenlijke) lijst van
kandidaten kan voordragen binnen voornoemde maand, kan de algemene vergadering naar eigen
discretie een bestuurder benoemen, tot wanneer de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders
een lijst van kandidaten heeft voorgelegd aan de algemene vergadering. Het niet voordragen van
kandidaten impliceert geenszins een verzaking aan het recht om kandidaten voor te dragen, en de
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen, heeft
op elk moment het recht om een algemene vergadering bijeen te roepen om een bestuurder te
benoemen uit de kandidaten die hij voordraagt.
Luik B
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die aanvankelijk had voorgesteld om de bestuurder te vervangen. Deze
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders heeft het recht om een algemene vergadering te doen
samenroepen met op de agenda de op voorstel van de aandeelhouder(s) gekozen bestuurder(s) te
ontslaan en, indien van toepassing, nieuwe kandidaten voor te dragen voor de te vervangen
bestuurder.
In het geval een vacature ontstaat en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt hetzelfde
recht van voorstel toe aan de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders, die de bestuurder voor
de vacante positie had voorgesteld.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Elke bestuurder zal een ethische gedragscode ondertekenen voor de uitvoering van het
bestuursmandaat.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
§1. Bijeenroeping
De raad van bestuur komt tenminste 6 maal per jaar bijeen en iedere keer wanneer het belang van
de vennootschap dat vereist.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
algemeen directeur of twee bestuurders samen handelend, tenminste vijf dagen (in geval van
hoogdringendheid, herleid tot drie dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan
verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
§2. Quorum
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is behalve in geval er een Bijzondere Meerderheidsbeslissing
(zoals hierna gedefinieerd) op de agenda staat in welk geval de raad van bestuur geldig is
samengesteld om te besluiten over de onderwerpen op de agenda indien tenminste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is waarvan minstens 1 Gewone Bestuurder en 1 A
Bestuurder (het "Quorum"). Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering
worden samengeroepen 5 dagen na de eerste vergadering, die geldig zal beraadslagen en beslissen
over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
§3. Meerderheid
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet
doorslaggevend.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Volgende beslissingen worden goedgekeurd met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen
waarvan minstens 1 A Bestuurder (de "Bijzondere Meerderheidsbeslissingen"):
(i) de goedkeuring van het business en financieel plan van de vennootschap of elke materiële
actualisering daarvan of afwijking daarvan, met inbegrip van wijzigingen in de strategie, ontwikkeling,
Luik B
kapitaaluitgaven, werkkapitaal en schuld die niet in het business en financieel plan zijn opgenomen;
(ii) de goedkeuring van en elke wijziging van het jaarlijks operationeel - en investeringsbudget;
(iii) het delegeren van bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur of management van de
vennootschap, inclusief de aanstelling van de gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur;
(iv) elke verkoop, overdracht of leasing van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de
vennootschap of van een dochtervennootschap (met inbegrip van het verlenen van een hypotheek in
welke vorm ook en van een pand op de activa) of de vervreemding of verwatering van de belangen
van de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een van haar dochtervennootschappen;
(v) elke transactie of reeks transacties waarbij de vennootschap of een dochtervennootschap een
andere vennootschap verwerft, aandelen van een dochtervennootschap vervreemdt, met inbegrip
van de verwerving van aandelen die een meerderheid van het stemrecht vertegenwoordigen van de
uitstaande aandelen van een andere vennootschap, of een verwerving van alle of vrijwel alle activa
van een andere vennootschap;
(vi) het starten of schikken door de vennootschap of een dochtervennootschap van een gerechtelijke
of arbitrageprocedure (anders dan routinematige schuldinning);
(vii) het aangaan door de vennootschap of een dochtervennootschap van een materiële transactie
buiten de gewone bedrijfsuitoefening (anders dan zoals uiteengezet in het business en financieel
plan), met een drempel van het hoogste van (i) 3% van de omzet van de vennootschap of (ii) 50.000
EUR;
(viii) elke lening, voorschot, garantie of krediet buiten het business en financieel plan, elke totale
schuldenlast van meer dan 100.000 EUR;
(ix) enige benoeming of ontslag van leidinggevend orgaan van enige dochtervennootschap;
(x) de verwerving van enig onroerend goed en andere met onroerend goed verband houdende
aangelegenheden;
(xi) het aangaan van enige transactie anders dan op marktconforme voorwaarden en het treffen van
enige regeling met enig bestuurslid, werknemer, functionaris of aandeelhouder van de vennootschap
of enige dochtervennootschap;
(xii) het aanwerven, ontslaan of wijzigen van de vergoeding van de leidinggevende functionarissen,
met inbegrip van de goedkeuring van optietoekenningen;
(xiii) de verkoop, overdracht, verlening van een licentie op, verpanding van of bezwaring op enige
materiële technologie of intellectuele eigendom, met uitzondering van licenties die zijn verleend in het
kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
(xiv) de uitkering van - of het voorstel aan de algemene vergadering om - een dividend uit te keren, of
een (interim)dividend uit te keren;
(xv) elke overeenkomst tussen de vennootschap en Alfa Zet en Alfa-Zet Macedonia.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere Aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
Luik B
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand mei
om veertien uur (14:00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van Effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) Effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de oproepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
§1. De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet
bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
§2. Verdeling van het liquidatiesaldo
Bij het zich voordoen van een Liquidatiegebeurtenis, zullen de opbrengsten die aan de
Aandeelhouders moeten worden uitgekeerd, zowel in contanten als in natura, worden verdeeld onder
alle Aandelen op een pro rata basis, met dien verstande dat elk van de houders van A Aandelen,
naar eigen goeddunken, de optie zal hebben om :
(i) ofwel hun A Aandelen om te zetten in Gewone Aandelen; of
(ii) ofwel hun A Aandelen te houden, met dien verstande dat de opbrengsten bij voorkeur en vóór de
Gewone Aandelen zullen worden verdeeld, op een pro rata basis en op pari passu basis tussen de
houders van A Aandelen, totdat de houders van A Aandelen uit deze opbrengsten een bedrag per
Luik B
Aandeel zullen ontvangen gelijk aan 130% van de aankoopprijs die de houders van A Aandelen
aanvankelijk hebben betaald op de datum van inschrijving op hun A Aandelen, d.w.z. EUR 15 per A
Aandeel, zowel in de Tranche 1 Investering als in de Tranche 2 Investering (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst). Na de verdeling van de opbrengsten onder alle A Aandelen, zal het
restant van de opbrengsten, indien dat er is, worden verdeeld onder de houders van Gewone
Aandelen op een pro rata basis en op pari passu basis.
De houders van A Aandelen hebben recht op het hoogste van de volgende bedragen: het bedrag dat
zij zouden ontvangen op grond van optie (i) of het bedrag dat zij zouden ontvangen op grond van
optie (ii), zoals vermeld in de alinea hierboven.
Om elk misverstand te vermijden, zal elke Aandeelhouder die zijn Aandelen niet verkoopt, niet
gerechtigd zijn om een deel van de opbrengst van de Liquidatiegebeurtenis te ontvangen.
Indien alle of een deel van de liquidatieopbrengsten die overeenkomstig het voorgaande aan de
Aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd, niet bestaan uit contanten of effecten die genoteerd zijn
aan een effectenbeurs van de eerste categorie of een gereglementeerde markt in de Europese
Economische Ruimte en die onmiddellijk en vrij verhandelbaar zijn, wordt dat deel onderworpen aan
een waardering door een onafhankelijk accountantskantoor, dat rekening houdt met de Fair Market
Value (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) van die opbrengsten en het
vermogen van de nieuwe entiteit (bijv. wanneer de liquidatieopbrengst bestaat uit een fusie of een
splitsing), naargelang het geval, om aan de huidige verplichtingen van de vennootschap te voldoen.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder: DC
CONSULTING CommV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc STRACKX.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf dertig augustus
tweeduizend tweeëntwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
1. Op voordracht van de Gewone Aandelen (de "Gewone Bestuurders"):
i) de heer SIMOVSKI Jovica, geboren te Tetovo (Noord-Macedonië) op 17 november 1982; en
ii) DC CONSULTING CommV., met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Herckenrodestraat 25, vast
vertegenwoordigd door de heer Marc STRACKX, geboren te Diest op 3 januari 1970.
2. Op voordracht van Angelwise (de "Angelwise Bestuurder"): AngelWise Beheer BV, met zetel te
Hendrik van Veldekesingel 150/7, 3500 Hasselt, vast vertegenwoordigd door de heer
VORSTERMANS Jan Paul, geboren te Sint-Amandsberg op 25 maart 1960.
3. Op voordracht van de Business Angels (de "Business Angels Bestuurder"): de heer STAUT Frank,
geboren te Merksem op 28 april 1970.
4. Op voordracht van de Founder (de "Onafhankelijke Bestuurder"): mevrouw MAHIEUX Jacqueline
Anne Marie Ghislaine, geboren te Bousval op 15 juni 1962.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn. Zij doen allen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(...)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Andrasj Ghyselen en elke andere advocaat van het
kantoor "Four & Five", woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1 /
101, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, elf volmachten,
de veslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikelen
7:155 en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris