Ondernemingsnr : 1008057553
Naam
(voluit) : North Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 48 bus 5
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op negenentwintig april tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "NORTH PARTNERS",
gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 48 bus 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder nummer 1008.057.553, onder meer beslist
heeft:
1. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing
van artikel 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “FINVISION
BEDRIJFSREVISOREN ANTWERPEN”, met zetel te 2600 Antwerpen (district Berchem) en met
ondernemingsnummer 0807.879.643, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als
volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene Vergadering van de Vennootschap
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap North Partners BV, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem,
Kortrijksesteenweg 48 bus 5, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een schuldvordering van Luc De Kerf
ingevolge een openstaand bedrag zoals blijkt uit de SPA d.d. 29 april 2024 ten belope van
1.310.000,00 EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de schuldvordering die ingebracht
wordt, blijkt.  Wij formuleren hiervoor aldus een technisch voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.310.000 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen .
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 29 april 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”
2. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
EEN MILJOEN DRIEHONDERDENTIENDUIZEND EURO (€ 1.310.000,00) door uitgifte van één
miljoen driehonderdentienduizend (1.310.000)  nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande
aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze inbreng werd ingetekend aan de prijs van EEN EURO (€ 1,00) per aandeel door een
inbreng in natura, met name door incorporatie van een schuldvordering, zoals nader beschreven in
hoger vermelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor.
3. artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen vierhonderdenvijfduizend (4.405.000)
aandelen uitgegeven.”
4. na goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verantwoording van de kosteloze
uitgifte van vier miljoen (4.000.000) inschrijvingsrechten op naam, over te gaan tot uitgifte van vier
miljoen (4.000.000) inschrijvingsrechten in het kader van het inschrijvingsrechtenplan met de uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het “Inschrijvingsrechten op Aandelen Plan 2024” (het
Inschrijvingsrechtenplan) en in het voormelde bijzonder verslag van het bestuursorgaan. De
inschrijvingsrechten zullen een termijn hebben van tien (10) jaar die aanvangt op de uitgiftedatum.
Elk inschrijvingsrecht geeft recht om in te schrijven op één aandeel tegen betaling van de
uitoefenprijs zoals bepaald in het Inschrijvingsrechtenplan.
De inschrijvingsrechten werden gratis aangeboden aan de begunstigden op de vergadering waarbij
de intekenaars op de inschrijvingsrechten hebben ingetekend.
5. de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten vast te stellen, overeenkomstig de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in het afzonderlijk
document “Inschrijvingsrechten op Aandelen Plan 2024” genoemd.
6. om, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de uitgegeven
inschrijvingsrechten door de houders ervan, tot een bijkomende inbreng in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten tegen uitgifte van vier miljoen (4.000.000)
nieuwe aandelen waarvan de rechten en verplichtingen zijn vastgesteld in de statuten en
onderhandse aandeelhoudersovereenkomst.
7. tot toekenning van alle machten aan iedere bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, om alle
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten van artikel 5:137 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder de authentieke vaststelling van
de uitoefening van de inschrijvingsrechten, de daaruit voortvloeiende inbrengen en het aantal nieuwe
aandelen dat wordt toegekend en de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te
brengen met het nieuwe aantal aandelen. Iedere bestuurder, of de door hem aangeduide lasthebber,
wordt gemachtigd om dienaangaande alle formaliteiten te vervullen.
8. na goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te
delegeren tot uitgifte (in één of meerdere keren) van aandelen waarvan de bijzondere
omstandigheden nader omschreven zijn in voormeld verslag en dit voor een periode van vijf (5) jaar.
Gebeurlijke uitgiftepremies zullen, overeenkomstig artikel 184 WIB, worden geboekt op een
afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans.
De uitgiftevoorwaarden van de aandelen die op grond van deze bevoegdheid zullen worden
uitgegeven, worden door het bestuursorgaan vastgesteld (die deze bevoegdheid kan delegeren).
Deze machtiging omvat tevens de bevoegdheid om, in de gevallen zoals beschreven in voormeld
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 5:134 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen:
- aandelen uit te geven met beperking of opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 5:
130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- aandelen waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van
één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel;
Het bestuursorgaan zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen bij uitgiftes van
aandelen.
De vergadering besluit dat deze bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar,
te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavig besluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de uitgifte waartoe werd beslist in het kader van haar bevoegdheid.
9. als gevolg van voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met (i) de genomen besluiten en (ii) de bepalingen zoals opgenomen in
de aandeelhoudersovereenkomst die werd afgesloten tussen de aandeelhouders en de
vennootschap op of omstreeks de datum van deze akte.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder andere wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: "North Partners".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, deelbewijzen, inschrijvingsrechten,
schuldvorderingen, gelden, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen (al dan niet met
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen
die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm of duur; in dit kader kan zij alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het beheren en verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in vennootschappen, rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan
niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen, en meer algemeen,
elk type van zekerheid stellen, voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel
voor haarzelf als voor alle derden.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen vierhonderdenvijfduizend (4.405.000)
aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
Het bestuursorgaan (hierna ook Raad van Bestuur) zal bestaan uit maximum drie (3) leden,
benoemd door de algemene vergadering, waarvan:
- twee (2) op bindende voordracht van Tilleghem (de Tilleghem Bestuurders); en
- één (1) op bindende voordracht van Luc De Kerf (de LDK Bestuurder).
De leden van de Raad van Bestuur worden (niet-statutair) benoemd voor onbepaalde termijn.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Het feit dat een aandeelhouder op
een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen gebruik maakt van zijn recht tot
voordracht van kandidaten betekent niet dat hij/zij dit recht in de toekomst verliest. Indien en zolang
voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene
vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten
in kwestie op eerste verzoek van de betreffende aandeelhouders door de algemene vergadering
zullen worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijke
beëindiging van het mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik
heeft vervuld).
Indien aandeelhouders die een voordrachtrecht hebben zoals bepaald in artikel 13.1(i) van de
statuten wensen dat een bestuurder die op hun voordracht werd benoemd zou worden vervangen,
dan zal de te vervangen bestuurder op eerste verzoek van de betreffende aandeelhouders door de
algemene vergadering worden ontslagen en zal het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld
op bindende voordracht van de betreffende aandeelhouders overeenkomstig artikel 13.1 van de
statuten.
Indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt, zullen de overige bestuurders een
plaatsvervanger co-opteren op voordracht van de aandeelhouders die, overeenkomstig artikel 13.1(i)
van de statuten de weggevallen bestuurder hadden voorgedragen, en de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder zal ter bevestiging worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene
vergadering overeenkomstig artikel 5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De Raad van Bestuur vormt een college in de zin van artikel 5:73, §1, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of de
statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Bevoegdheidsdelegatie aan het orgaan van bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om het eigen vermogen in één of meerdere keren te verhogen
overeenkomstig door haar te bepalen modaliteiten, rekening houdend met de bepalingen van de
Overeenkomst.
De verhoging van het eigen vermogen waartoe wordt beslist door de Raad van Bestuur kan enkel de
uitgifte van aandelen betreffen. De uitgiftevoorwaarden van de aandelen die op grond van deze
bevoegdheid zullen worden uitgegeven, worden door de Raad van Bestuur vastgesteld, rekening
houdend met de bepalingen van de Overeenkomst en deze statuten.
De Raad van Bestuur is, in het kader van de delegatie van bevoegdheid, bevoegd om in het belang
van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 5:130 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht dat de wet of
artikel 7.2.2 van deze statuten aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken, in de
gevallen vermeld in artikel 7.2.2(ii) van deze statuten. De Raad van Bestuur is in zulke gevallen
bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of uit te sluiten ten gunste van
één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen.
De Raad van Bestuur zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen op het
doorvoeren van een verhoging van het eigen vermogen in het kader van een delegatie van
bevoegdheid.
De bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de dag van
de bekendmaking van de toekenning van de bevoegdheidsdelegatie in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de uitgifte waartoe werd beslist in het kader van haar bevoegdheid.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te
hernieuwen, zal de Raad van Bestuur een met redenen omkleed verslag opstellen waarin wordt
aangegeven in welke bijzondere omstandigheden de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken
van deze (hernieuwde) delegatie van bevoegdheid en welke doeleinden de Raad van Bestuur daarbij
nastreeft
Delegatie van machten
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De Raad van Bestuur bepaalt hun bezoldiging.
De Raad van Bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de toepassing van artikel 13.3 van de statuten, wordt de vennootschap ten aanzien
van derden en in rechte vertegenwoordigd door minstens twee (2) bestuurders samen handelend,
waarvan minstens (i) één (1) Tilleghem Bestuurder en (ii) de LDK Bestuurder. Eén en ander geldt
onverminderd de mogelijkheid voor de Raad van Bestuur om bijzondere volmachten te verlenen.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de laatste
vrijdag van de maand juni, om twaalf uur (12:00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende Werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
De Raad van Bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van de Raad van Bestuur, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij een
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan de
Raad van Bestuur van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
11. het ontslag te aanvaarden dat met ingang van 29 april 2024 werd aangeboden door de besloten
vennootschap “POLARIS PARTNERS”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg
48 bus 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het nummer
1007.980.646, vast vertegenwoordigd door mevrouw PEETERS Lieselot Roelfke, wonende te 2018
Antwerpen, Moonsstraat 12, in haar hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap.
12. overeenkomstig de voordrachtregeling zoals opgenomen in artikel 13.1 van de statuten,
navolgende bestuurders te benoemen voor onbepaalde duur:
° tot Tilleghem Bestuurders:
- de besloten vennootschap “ACE INVEST”, gevestigd te 2018 Antwerpen, Moonsstraat 12,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0694.544.546, voor wie wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger:
mevrouw PEETERS Lieselot voornoemd; en
- de besloten vennootschap "JDP", gevestigd te 9700 Oudenaarde, Gentstraat 107, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oudenaarde) onder het nummer 0762.798.892, voor
wie wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger: de heer DEPUYDT Joachim, wonende te 8301
Knokke-Heist (Zeedijk-Duinbergen) 336 bus 32. 
° tot LDK Bestuurder:
- de commanditaire vennootschap "KYNKIA INVEST", gevestigd te 2560 Nijlen, Goorerf 22,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen) onder het nummer
1007.535.931, voor wie wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger: de heer DE KERF Luc Peter
Jean Louis, wonende te 2560 Nijlen Goorerf 22. 
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan (i) iedere
bestuurder en (ii) de besloten vennootschap “AD - MINISTERIE”, met ondernemingsnummer
0474.966.438, gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, aan haar aangestelden, met recht
van indeplaatsstelling.
Teneinde de registers van de vennootschap aan te passen aan de uitgifte van aandelen en
inschrijvingsrechten zoals vermeld in deze akte wordt volmacht gegeven aan iedere bestuurder.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- inschrijvingsrechten op aandelenplan 2024
- verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura
- verslag van het bestuursorgaan inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten
-gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat