Ondernemingsnr : 0655825512
Naam
(voluit) : Brass 3
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Noordersingel 19
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
“Brass 3”
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
te 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0655.825.512.
Niet BTW-plichtige
--------
 
Vervroegde onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen –
Herformulering van de statuten –
Bevestiging van de fungerende zaakvoerders in de hoedanigheid van bestuurders
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op
10 oktober 2019;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid “Brass 3”, gevestigd te 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0655.825.512, niet B.T.W.-plichtige.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
De vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij
- de vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV” zal aannemen;
- de zetel statutair gevestigd in het Vlaams Gewest;
- het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, is gevestigd te 2140 Borgerhout (Antwerpen),
Noordersingel 19;
- het e-mailadres van de vennootschap, dat in de statuten zal worden vermeld, en waarop elke
communicatie tussen een aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris,
en de vennootschap voortaan geacht geldig te zijn gebeurd, luidt info@groupbernaerts.be;
- overeenkomstig de voorschriften van artikel 39 §2 van de wet van 29 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen het bedrag van
het volstorte deel van het kapitaal, zijnde dertien miljoen veertien duizend euro (€ 13.014.000,00)
samen met het bedrag van de wettelijke reserve, zijnde nul euro (€ 0,00), hetzij een totaal bedrag
van dertien miljoen veertien duizend euro (€ 13.014.000,00) van rechtswege wordt omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogenrekening;
- de vennootschap één miljoen driehonderd en één duizend vierhonderd (1.301.400) aandelen heeft
uitgegeven, alle genietend van dezelfde rechten en voordelen, die alle genieten van een gelijk
stemrecht, op gelijke wijze deelnemen in de winst en in het eventuele vereffeningssaldo;
Luik B
- bij uitsluiting van de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:154 van het WVV, de aandeelhouders niet
het recht zullen hebben uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen;
- bij uitsluiting van de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:155 van het WVV, de algemene vergadering
niet bevoegd is een aandeelhouder uit te sluiten;
- overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:156 van het WVV, een aandeelhouder, in geval van
zijn overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaam verklaring, niet geacht
wordt op dat ogenblik van rechtswege uit te treden;
en waarbij de bepalingen van de bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen, zo veel
als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, BEHOUDENS dat, en bij wijziging ten opzichte van
de thans geldende bepalingen:
1° de aandelen voortaan vrij zullen kunnen worden overgedragen onder de levenden, of vrij zullen
kunnen overgaan ingevolge overlijden, zonder dat enige instemming vanwege de andere
aandeelhouders vereist is, dit bij afwijking van artikel 5:63;
2° de vennootschap voortaan volgens besluit van de algemene vergadering zal worden bestuurd
door ten minste drie (3) bestuurders die handelen als college;
3° de vennootschap voortaan in en buiten rechte geldig zal worden vertegenwoordigd door twee (2)
gezamenlijk handelende bestuurders;
waarbij de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal verderzetten en de boekhouding gewoon zal
verder voeren, en met dien verstande dat bij deze gelegenheid de statuten volledig zullen worden
omgewerkt, geherformuleerd, hernummerd waar mogelijk of nodig zullen worden vereenvoudigd of
aangevuld, en dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
1. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap : BESLOTEN VENNOOTSCHAP, afgekort BV
b) naam : “Brass 3”
 
2. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
3. VOORWERP (artikel 3)
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
    1.  Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of
in het buitenland.
Het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren van alle roerende
waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en onroerende goederen en
rechten, met uitzondering van de activiteiten die door de wet voorbehouden zijn aan
vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs.
    1.  Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen.
    2.  Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een
belang of deelneming heeft.
    3.  Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan
het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die
geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding.
De vennootschap mag:
* alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of
verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen;
* alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, die van aard zijn dit te
begunstigen, of die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking
ervan;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven,
Luik B
uitbaten en te gelde maken;
* zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent
of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
 
4. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
5. AANDELEN (artikel 5 en 6)
    1.  Bij de onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met aanneming van de rechtsvorm van een besloten
vennootschap, bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 10 oktober 2019, werd het
bedrag van het volstorte deel van het kapitaal, zijnde dertien miljoen veertien duizend euro (€
13.014.000,00) samen met het bedrag van de wettelijke reserve, zijnde nul euro (€ 0,00), hetzij een
totaal bedrag van dertien miljoen veertien duizend euro (€ 13.014.000,00) van rechtswege
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogenrekening;
    2.  De vennootschap heeft één miljoen driehonderd en één duizend vierhonderd (1.301.400)
aandelen uitgegeven die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen.
    3.  De aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
het adres van de vennootschap wordt bewaard overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat dit register wordt aangehouden in elektronische vorm.
    1.  Nieuwe aandelen dienen bij hun uitgifte niet onmiddellijk volledig te worden volstort.
    2.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    3.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winstverdeling.
    4.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in het vereffeningssaldo.
    5.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    6.  De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
 
Elke Belgische of buitenlandse natuurlijke persoon of rechtspersoon kan aandeelhouder van de
vennootschap worden, hetzij door inschrijving op nieuwe aandelen, hetzij ingevolge overdracht van
bestaande aandelen.
 
6. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN (artikel 10 en 11)
Overdracht van aandelen onder de levenden
    1.  De overdracht van aandelen onder de levenden is vrij.
    2.  Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken
het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Overgang van aandelen ingevolge overlijden
    1.  Bij overlijden van een aandeelhouder die al dan niet eigenaar is van alle aandelen van de
vennootschap, is de vennootschap niet van rechtswege in ontbinding, doch gaan deze aandelen over
op zijn erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden.
Is deze enige aandeelhouder tevens de enige bestuurder van de vennootschap, dan dienen deze
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden ten spoedigste een nieuwe bestuurder aan te stellen.
    1.  De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen drie maanden na het
overlijden van de aandeelhouder aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd.
Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectieve erfrechten opgeven.
    1.  Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze
binnen dezelfde termijn van drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als
eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
 
7. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
Luik B
a) Algemeen (artikel 13)
De vennootschap wordt bestuurd ten minste drie (3) bestuurders, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
Deze bestuurders vormen deze een college dat wordt aangeduid als de “raad van bestuur”.
 
b) Bevoegdheid (artikel 16)
De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
 
c) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 19)
    1.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door twee (2)
gezamenlijk handelende bestuurders.
    2.  Wanneer de vennootschap wordt benoemd als bestuurder, als lid van de raad van toezicht, als
lid van het bestuursorgaan of wordt belast met het dagelijks bestuur (al dan niet als lid van een
college) van een andere rechtspersoon, dan benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
Het mandaat van de vaste vertegenwoordiging mag niet worden beëindigd zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
    1.  In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
8. WETTELIJKE CONTROLE (artikel 20)
    1.  De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
    1.  Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
 
9. ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Datum : (artikel 22)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste zaterdag
van de maand mei om tien uur dertig minuten (10:30).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
b) Toelating tot de vergadering : (artikel 25)
Inschrijving in het register van aandelen op naam
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht
te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven
in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen om aan de
Luik B
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 24)
Volmacht
Elke aandeelhouder en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, kan zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon,
al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap is kennis is gesteld van de overdracht van
aandelen door de volmachtgever.
Statutaire vertegenwoordiging
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
 
d) Stemrecht : (artikel 26 – 27 - 28)
Stemrecht – Schriftelijke stemming
    1.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    2.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap, overeenkomstig artikel 5.8 van deze statuten, de uitoefening van het stemrecht
schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
    3.  Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering aan
de vennootschap te worden toegezonden.
    1.  Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen van die besluiten kennisnemen.
Deelname op afstand
    1.  Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 van het WVV kunnen de houders van
aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
    1.  Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
    2.  In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Daartoe dienen de aandeelhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de vergadering
zich te schikken naar de voorschriften van artikel 25 van deze statuten, en dienen in de kennisgeving
bedoeld bij artikel 25.2 op te geven:
    1.  hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
Luik B
    2.  de volledige en correcte identiteit van de aandeelhouder, met opgave van het aantal aandelen
waarmee aan de vergadering wordt deelgenomen;
    3.  de volledige en correcte identiteit van de persoon die, in de hoedanigheid van aandeelhouder,
statutair vertegenwoordiger, vast vertegenwoordiger of gevolmachtigde aan de algemene
vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische
communicatiemiddel;
    4.  het telefoonnummer en email adres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
    1.  Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de effectenhouders bovendien in staat te stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
    1.  De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
    2.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Besluitvorming in de algemene vergadering
    1.  Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij diens
afwezigheid, door een bestuurder daartoe aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan, die kan worden gekozen buiten de aandeelhouders.
De vergadering kan één of meerdere stemopnemer aanduiden.
Deze personen vormen samen het bureau van de vergadering.
    1.  Aanwezigheidslijst
Alvorens tot de zitting toe te treden dienen de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, onder opgave van:
    1.  de identiteit van de aandeelhouder;
    2.  in voorkomend geval, de identiteit van de vertegenwoordiger of gevolmachtigde
    3.  het aantal aandelen dat deze vertegenwoordigt.
Voor de personen die bij elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering deelnemen, worden
deze formaliteiten vervuld door de voorzitter van de vergadering.
De personen die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen, of erop vertegenwoordigd
waren, kunnen inzage nemen van de aanwezigheidslijst.
    1.  Aanwezigheidsquorum
Behoudens in de gevallen door het WVV voorzien, kan de algemene vergadering geldig
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
    1.  Besluiten buiten de agenda
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandeelhouders aanwezig zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
    1.  Amendementen
De leden van het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te
stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
    1.  Meerderheden
De besluiten van de algemene vergadering worden aangenomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens in de gevallen waarvoor een bijzondere meerderheid is bepaald door de wet of
Luik B
deze statuten.
    1.  Notulen
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst, en de
eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Zij worden nadien ingebonden in een bijzonder register.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, alleen
handelend, of door twee gezamenlijk handelende bestuurders of door een bestuurder samen
handelend met een persoon belast met het dagelijks bestuur.
 
10. BOEKJAAR (artikel 30)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
 
11. BESTEMMING VAN DE WINST (artikel 31)
    1.  Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
    2.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
    3.  De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren, dan wel dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Wanneer een commissaris bij
de vennootschap is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag.
 
12. VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO (artikel 36, 5.)
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN :
 
De vergadering beslist ingevolge de terminologische wijzigingen ten gevolge van de onderwerping
van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
voor zover als nodig en toepasselijk de thans in functie zijnde “zaakvoerders” te bevestigen in de
hoedanigheid van “bestuurders”, met dien verstande dat deze terminologische aanpassing geen
einde stelt aan de functie van de zaakvoerders, en geen benoeming, in de strikte betekenis van het
woord, als bestuurders inhoudt, zodat het bestuursorgaan van de vennootschap blijft samengesteld
uit de volgende personen als “bestuurders” van de vennootschap, handelend als college, zijnde
    1.  De naamloze vennootschap “BRASSCHAAT FINANCIAL HOLDING”, afgekort “BFH”,
gevestigd te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 089958.550, die voor de uitvoering van deze opdracht als vaste
vertegenwoordiger heeft aangewezen
De heer BERNAERTS Guido, Henricus, Rosalia, wonend te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20.
    1.  De heer BERNAERTS Stephan, Jozef, Josephine, wonend te 2920 Kalmthout, Meidoornlaan
16.
    2.  Mevrouw BERNAERTS Ilse, Helena Ludovicus, wonend te 2950 Kapellen, Franselei 27.
De opdracht van de bestuurders wordt NIET bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 19.1 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
 
De vergadering beslist het aantal bestuurders vast te stellen op vier (4) en benevens de reeds in
functie zijnde bestuurders waarvan sprake in het tweede besluit hierboven, tot vierde bestuurder van
Luik B
de vennootschap te benoemen:
De heer WESTHOFF Berry, met Nederlandse nationaliteit, geboren te Genemuiden (Nederland) op
24 juli 1969, wonend te 8043NZ Zwolle (Nederland), Waterlelie 3.
De opdracht van de nieuw benoemde bestuurder wordt NIET bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 19.1 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “ADMINISTRATIE, SECRETARIAAT & CONSULTING”, afgekort “AS&C”,
gevestigd te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, vertegenwoordigd door Mevrouw
Simonne MOYAERT, wonend te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle
formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 10 oktober 2019, met in bijlage : statuten,
en uittreksel.