Griffie
Ondernemingsnr
1004.011.168
Naam
(voluit):	WINSTON
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Diksmuidse Heerweg 126	Volledig adres v.d. zetel:
8200 Brugge
Onderwerp akte : Partiële splitsing door overname
Uit een akte verleden voor Steven FIEUWS, notaris te Brugge (4e kanton), met tussenkomst van Alicia
LECLUYSE, geassocieerd notans te Brugge (4e kanton)op 31 juli 2024 blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "WINSTON"
1/ De volgende uiteenzetting van de voorzitter aanhoord en voor juist erkend hebben:
Dat de te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap "LEEWARD", met zetel te 8200 Brugge,
Diksmuidse Heerweg 126 is.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder nummer 0871.355.057.
Dat de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "WINSTON", met zetel te 8200 Brugge
Diksmuidse Heerweg 126 is.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder nummer 1004.011.168.
De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:
1/ Het bestuursorgaan van de (af)te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben op 14
juni 2024 een splitsingsvoorstel opgesteld dat de gegevens bevat zoals vereist door de artikelen 12:8 en 12:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-Dit voorstel werd voor de (af)te splitsen vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Brugge neergelegd op 18 juni 2024, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering
en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 juni daama, onder nummer 24096561.
-Dit voorstel werd voor de overnemende vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Brugge neergelegd op 18 juni 2024, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering
en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 juni daarna, onder nummer 24096552.
2/ Het (af)splitsingsvoorstel werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld conform artikel 12:64
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/ Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering in de zetel
van de vennootschap voor kennisname ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:
-het (af)splitsingsvoorstel;
-dat de vennootschap opgericht werd op 22 december 2023, waardoor er thans nog geen jaarrekening kan
voorgelegd worden.
WETTIGHEIDSCONTROLE
De ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en vormvoorschriften die ten laste vallen van de vennootschap conform artikel 12:68,
in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/Volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
1/WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1.1Voorstel tot aanpassing statuten
1)Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen
als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden ACHTDUIZEND HONDERD (8.100) aandelen uitgegeven, elk
aandeel één/achtduizendhonderdste (1/8.100 ste) vertegenwoordigend van het vennootschapsvermogen. leder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo."
2) De algemene vergadering beslist het huidige artikel 6 van de statuten aangaande de 'Stortingsplicht' te
schrappen en te vervangen door:
"Artikel 6.Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, behoudens andersluidende uitgiftevoorwaarden".
3)De algemene vergadering beslist artikel 10.3 inzake het dagelijks bestuur uit te breiden met volgende
bepalingen:
"Onverminderd de eventuele bepalingen opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst, wordt als
dagelijks bestuur beschouwd: elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die de vennootschap
verbindt of verbinden voor minder dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) binnen een tijdvak van twaalf (12)
opeenvolgende maanden."
Zodat het nieuwe artikel 10.3 van de statuten inzake dagelijks bestuur zal luiden als volgt:
"Artikel 10.3 dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Onverminderd de eventuele bepalingen opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst, wordt als dagelijks
bestuur beschouwd: elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die de vennootschap verbindt
of verbinden voor minder dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) binnen een tijdvak van twaalf (12)
opeenvolgende maanden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber, in zoverre de gevolmachtigde verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan."
4) De algemene vergadering beslist artikel 11 vertegenwoordiging aan te vullen met: "of, in het kader van het
dagelijks bestuur zoals bedoeld in artikel 10.3 van de statuten, door één gedelegeerd bestuurder afzonderlijk."
Zodat het nieuwe artikel 11 van de statuten inzake vertegenwoordiging zal luiden als volgt:
"Artikel 11:Vertegenwoordiging
Het college van bestuurders vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders, wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen optreden of, in het kader van het dagelijks bestuur zoals
bedoeld in artikel 10.3 van de statuten, door één gedelegeerd bestuurder afzonderlijk."
5) De algemene vergadering beslist dat er in overeenstemming met artikel 12:69 WVV wordt bepaald dat zich
geen wijziging van het huidige voorwerp voordoet aangezien de activiteiten verbonden aan het af te splitsen
vermogen al omvat zijn in de huidige omschrijving van het voorwerp.
1.2.De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap werd opgericht bij akte van 22 december 2023,
onder de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Dat ingevolge het voorgaande er thans geen statutenwijziging nodig is inzake de aanpassing aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2/ INBRENG IN NATURA INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
2.1 DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het (af)splitsingsvoorstel, bedoeld
onder het eerste punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen van het bestuursorgaan
en van de bedrijfsrevisor, de heer Walter Hosten, te Oostende, Edward Decuyperstraat 14-15 opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen inzake inbreng in natura
de dato 30 juli 2024, waarvan het besluit van het revisoraal verslag luidt als voigt:
"8. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt
ondergetekende, de BV "Walter HOSTEN Bedrijfsrevisor", vertegenwoordigd door Walter Hosten, bedrijfsrevisor
verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van de BV "WINSTON" in het kader van de opdracht als
bedrijfsrevisor bij inbreng in natura, waarvoor aangesteld bij opdrachtbrief van 11 juli 2024.
De inbreng in natura in de BV "WINSTON" (hierna ook: "de vennootschap") met zetel te 8200 Brugge,
Diksmuidse Heerweg 126, bevoegde rechtbank Gent, afdeling Brugge en met ondernemingsnummer
1004.011.168, betreft vermogensbestanddelen van de BV "LEEWARD", die naar aanleiding van een met splitsing
gelijkgestelde verrichting worden afgesplitst naar de BV "WINSTON".
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Met betrekking tot de waardering en daartoe aangewende methode van waardering wordt er op gewezen dat,
overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, overeenstemt met de
boekhoudkundige waarde van de vermogensbestanddelen, zoals ze voorkwam in de boekhouding van de BV
"LEEWARD" op 31 december 2023, namelijk € 203.912,40 in totaliteit. De weerhouden methode van waardering
vindt aldus haar verantwoording in de wet. Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethode leidt tot een waarde van de vermogensbestanddelen, die ten minste overeenkomt met de
waarde van de inbreng, die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng in natura bestaat uit achtduizend (8.000) nieuwe
aandelen van BV "WINSTON".
No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportunitelt van de verrichting,
noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, vestigen wij de aandacht op de paragrafen 'passiva' en 'fiscale
bepalingen' onder de titel 'beschrijving en gemotiveerde waardering inbreng in natura' van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan, waar het bestuur toelichting geeft omtrent de fiscale aspecten en regelingen van de
geplande verrichting.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de, door het bestuursorgaan gegeven, beschrijving van de inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode(s);
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng, die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding, die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, § 1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van een inbreng in natura, naar aanleiding van een met splitsing gelijkgestelde
verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 1° WVV, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Oostende op 30 juli 2024
BV Walter HOSTEN, Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door de bestuurder
Walter HOSTEN
Bedrijfsrevisor (B196)(getekend)."
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de jaarrekeningen over de laatste drie
(3) boekjaren van de te splitsen vennootschap.
Van de overnemende vennootschap zijn er nog geen jaarrekeningen aangezien de vennootschap pas op 22
december 2023 werd opgericht.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze jaarrekeningen.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen van de bestuursorganen
van de te (af)splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap over de laatste drie (3) boekjaren.
- De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:64, §2 5° in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het opstellen van tussentijdse cijfers.
2.2 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:62 §1, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het opstellen van een revisoraal verslag over het (af)splitsingsvoorstel.
2.3 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover
dit laatste naar de verslagen verwijst.
2.4 BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:63 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in te stemmen dat er geen mededeling moet worden gedaan door de bestuursorganen van de bij
de partiële splitsing betrokken vennootschappen, van enige belangrijke wijziging(en) die zich zou(den) hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de voornoemde de te splitsen vennootschap, in
toepassing van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.5 BESLUIT TOT INBRENG IN NATURA INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING:
a) Goedkeuring van de inbreng in natura ingevolge partiële splitsing
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot inbreng in natura ingevolge
partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:67 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, door inbreng in de huidige vennootschap van de in de partieel te splitsen vennootschap afgesplitste
actief- en passiefbestanddelen, zonder dat dit de ontbinding van de partieel te splitsen vennootschap met zich
meebrengt en dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde actief- en passief bestanddelen zoals tevens omschreven in voormeld
splitsingsvoorstel, van de overdragende vennootschap "LEEWARD" overgaan op de overnemende vennootschap
"WINSTON".
Voor zoveel als nodig wordt er bevestigd dat alle overeenkomsten, rechten en verplichtingen verbonden aan
de af te splitsen bedrijfstak 'juridische online service' eveneens mee overgedragen worden naar de overnemende
vennootschap.
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de activa- en passivabestanddelen zoals blijkt uit de
balans van de overdragende vennootschap "LEEWARD" per 31 december 2023, naar de overnemende
vennootschap "WINSTON" goed en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane
vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de overnemende vennootschap.
b.1. Algemene omschrijving van de inbreng
De af te splitsen bestanddelen zijn opgenomen in de staat van activa en passiva per 31 december 2023.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de activabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap
die worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap verwijst de vergadering naar het splitsingsvoorstel.
Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen van de bestanddelen die worden afgesplitst van de partieel
te splitsen vennootschap "LEEWARD" per 1 januari 2024, tweehonderdendrieduizend negenhonderdentwaalf
euro veertig cent (€ 203.912,40).
b.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de overnemende vennootschap, volgens
de hierna vermelde voorwaarden:
a.De inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2023. Alle rechten,
plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva
bestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
b.Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om
deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
c.De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
vanaf heden. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum alle
belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
d.De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap
en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek, gericht aan het bestuur van de bewaarnemende
vennootschap, echt verklaarde afschriften van bekomen.
e.De overnemende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende vennootschap
voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de overdragende
vennootschap aangegaan.
f.Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft de verkrijgende
vennootschap hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat
Staatsblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere vennootschap die door de splitsing tot stand
is gekomen en van de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in recht of via arbitrage heeft ingesteld
voor de akte houden vaststelling van de (af)splitsing. Voornoemde aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het
netto-actief dat aan de vennootschap wordt toegekend.
Ingeval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een verkrijgende
vennootschap beschouwd voor de toepassing van het eerste lid, waarbij de aansprakelijkheid van de gesplitste
vennootschap is beperkt tot het netto-actief dat zij behoudt.
De vergadering verklaart dat er pand op de aandelen gevestigd is in de besloten vennootschap LEEWARD in
voordeel van de KBC BANK.
Bij schrijven van 2 juli 2024 heeft de KBC Bank haar akkoord met huidige partiële splitsing meegedeeld.
b.3. Onroerende goederen
Er worden bij huidige partiële splitsing geen onroerende goederen overgedragen aan de overnemende
vennootschap.
b.4 Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de partiële splitsing gedragen zullen worden door de
partieel te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap, elk voor de helft.
b.5 Niet toegekende bestanddelen
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en
interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte door de partieel te
splitsen vennootschap behouden, tenzij deze specifiek betrekking hebben op de overgedragen bestanddelen
behorende tot de bedrijfstak 'juridische online service'.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum vanaf wanneer de
handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van
de verkrijgende vennootschap, toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en passiva werden
toebedeeld.
c) Vermogensverhoging - uitgifte nieuwe aandelen
c.1 Vermogensverhoging
Ingevolge de inbreng in natura wordt het vermogen van de vennootschap verhoogd met
TWEEHONDERDENDRIEDUIZEND NEGENHONDERDENTWAALF EURO VEERTIG CENT (€ 203.912,40).
c.2. Uitgifte aandelen - ruilverhouding
Het vennootschapsvermogen van de verkrijgende vennootschap "WINSTON" wordt op heden
vertegenwoordigd door honderd (100) bestaande aandelen.
De weerhouden waarde van de af te splitsen bestanddelen van de overdragende vennootschap "LEEWARD",
die zijn in te brengen in de overnemende vennootschap "WINSTON" wordt bepaald op
TWEEHONDERDDUIZEND EURO (€ 200.000,00).
Ten gevolge van de splitsing zullen aldus ACHTDUIZEND (8.000) nieuwe aandelen worden uitgegeven in de
verkrijgende vennootschap. Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
Deze ACHTDUIZEND (8.000) nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, in verhouding van hun aandelenbezit als volgt:
-aan de heer Jeroen Villé, wonende te 8000 Brugge, Gouden-Boomstraat 48: VIERDUIZEND (4.000) nieuwe
aandelen;
-aan de heer Armin Wintein, wonende te 8490 Jabbeke, Zeeweg 26:VIERDUIZEND (4.000) nieuwe aandelen;
Er is geen opleg in geld verschuldigd.
Ingevolge het voorgaande wordt het eigen vermogen van de overnemende vennootschap vertegenwoordigd
door achtduizend honderd (8.100) aandelen.
c.3. Deelname in de winst
De vergadering beslist dat de nieuw uitgegeven aandelen zullen deelnemen in de resultaten vanaf 1 januari
2024.
c.4. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2024, in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de
verkrijgende vennootschap werd ingebracht.
c.5. Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
zullen de aandeelhouders van de overdragende vennootschap vrijwillig bijeenkomen op de zetel van de
verkrijgende vennootschap.
c.6. Bijzondere voordelen
Aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap en aan de bestuurders van de verkrijgende
vennootschap, worden geen bijzondere voordelen toegekend.
c.7. Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
3/OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De algemene vergadering verklaart dat voormelde beslissingen slechts gevolg zullen hebben vanaf het
ogenblik van het nemen door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders zowel van de
onderhavige vennootschap als van de te splitsen vennootschap van de overeenstemmende beslissingen tot
goedkeuring van het voormelde (af)splitsingsvoorstel.
4/MACHTIGING-VOLMACHT TOT COÖRDINATIE
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten uitvoer te
brengen.
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
5/ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling aan EY ACCOUNTANCY &
TAX SERVICES te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B/001 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling
0421.187.559) met kantoren te 8200 Brugge, Gistelse Steenweg 300/0201, en aan haar aangestelden aan wie
de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen
ten einde alle nodige formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, woonplaats te kiezen, in
de plaats te stellen.
Kortom al te doen wat nodig of nuttig is, doch zonder beperkend te zijn: op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte en uit overdrachtsakten of -documenten blijkende
aandelenoverdrachten daarin uit te voeren en te ondertekenen,
de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van
de btw-identificatie, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap.
BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDERS
De bestuurders voomoemd, met name:
1/De besloten vennootschap "VILLEX", met zetel te 8000 Brugge, Gouden-Boomstraat 48.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder nummer 0649.464.191.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VILLE Jeroen, wonende te 8000 Brugge,
Gouden-Boomstraat 48.
2/ De besloten vennootschap "ORION LAW", met zetel te 8490 Jabbeke, Zeeweg 26.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder nummer 0652.895.023.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer WINTEIN Armin,wonende te 8490 Jabbeke,
Zeeweg 26.
3/ De commanditaire vennootschap "PIETER GOETGHEBUER", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem,
Brandstraat 42.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer 0639.829.123.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer GOETGHEBUER Pieter, wonende te 9380
Sint-Martens-Latem, Brandstraat 42.
Allen vertegenwoordigd als gezegd, verklaren als GEDELEGEERDE BESTUURDERS aan te stellen, voor
de duur van hun mandaat als bestuurders, met name:
1/De besloten vennootschap "VILLEX", voornoemd, met zetel te 8000 Brugge, Gouden-Boomstraat 48.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder nummer 0649.464.191.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VILLE Jeroen,wonende te 8000 Brugge,
Gouden-Boomstraat 48.
2/ De besloten vennootschap "ORION LAW", voornoemd, met zetel te 8490 Jabbeke, Zeeweg 26.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder nummer 0652.895.023.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer WINTEIN Armin,wonende te 8490 Jabbeke,
Zeeweg 26.
3/ De commanditaire vennootschap "PIETER GOETGHEBUER", voornoemd, met zetel te 9830 Sint-Martens-
Latem, Brandstraat 42.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer 0639.829.123.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer GOETGHEBUER Pieter wonende te 9380 Sint-
Martens-Latem, Brandstraat 42.
Die verklaren te aanvaarden.
Met de macht om afzonderlijk de vennootschap te vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Steven Fieuws
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
-gecoördineerde statuten
-verslag bestuurders inbreng in natura
-verslag bedrijfsrevisor inbreng in natura