Ondernemingsnr : 0759 705 483
Naam
(voluit) : MADESMA STABLES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9870 Zulte, Dries 2
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - INBRENG IN NATURA
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jozef Verschueren te Nazareth, vervangende zijn ambtsgenoot,
wettelijk belet, Meester Xavier Van den Weghe, te Zulte op 3 juli 2024, neergelegd ter registratie, dat de BV
"MADESMA STABLES" met zetel te 9870 Zulte, Dries 2, met ondernemingsnummer 0759.705.483 de volgende
beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan de 14 maart 2024 opgesteld
overeenkomstig artikel 5:120, 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter geeft voorlezing van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor de heer Bert De Clercq, in
naam van BV A&C - bedrijfsrevisor te Oudenaarde de dato 14 maart 2024 overeenkomstig artikel 5:133 van
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarin de beschrijving van de inbreng wordt uiteengezet,
alsook de gemotiveerde waardering en de vergoeding als tegenprestatie.
Een afschrift van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en de revisor zal tegelijk met een expeditie
van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van de revisor luidt als volgt:
"3. BESLUIT
Ondergetekende, BV A & C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor
publiceren wij een controleverslag gericht aan de Buitengewone Algemene vergadering van de vennootschap
MADESMA STABLES BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over een
inbreng in natura van de volle eigendom van de onderstaande onroerende goederen:
( ... )
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 4.056 nieuwe aandelen A van de
vennootschap MADESMA STABLES BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten
en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De inbreng in natura bedraagt 1.079.058,00 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-geldelijke inbreng in
de vennootschap MADESMA STABLES BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 14 maart 2024
BV A & C - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT
a)De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot inbreng in natura, bestaande uit:
De inbreng van nagemelde onroerende goederen ingebracht door mevrouw DEGRAEVE, Jenny Maria,
wonende te 9870 Zulte, Visserijstraat 26, en hierna genoemd "de inbrenger", te weten:
( ... )
OORSPRONG VAN EIGENDOM
( ... )
VOORWAARDEN INBRENG ONROEREND GOED
1. De goederen worden ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle schulden, voorrechten en rechten
van hypotheek hoegenaamd. De inbrenger verklaart geen kennis te hebben van hypotheken.
Partijen verklaren hiervan op de hoogte te zijn.
2. De goederen worden ingebracht in de toestand waarin ze op heden bevinden met alle voor- en nadelige,
zicht- als onzichtbare, durende als niet-voortdurende rechten en erfdienstbaarheden, gemeenschappen van om
het even welke aard en tevens zonder waarborg der uitgedrukte oppervlakte ook al mocht die één/twintigste en
meer van de werkelijke verschillen. De inbrengers verklaren geen kennis te hebben van eventuele
erfdienstbaarheden. De aandeelhouders verklaren een kopie van deze akte te hebben ontvangen.
3. De vennootschap wordt eigenares van de ingebrachte goederen te rekenen van de neerlegging van deze
akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank, mits vanaf dan alle welkdanige lasten en taksen die erop
zouden drukken te dragen.
De vennootschap bekomt het genot van de ingebrachte goederen te rekenen vanaf heden door het vrije
gebruik.
De overnemende vennootschap verklaart voldoende ingelicht te zijn over het gebruik van de respectievelijke
goederen.
De verschijners verklaren volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de werkelijkheid en de
waarde van het hoger beschreven ingebrachte goed dat zich van nu af ter beschikking van de vennootschap
bevindt, er geen verdere beschrijving van te verlangen en de optredende notaris te ontslaan van elke
rechtvaardiging terzake.
( ... )
b)Verslag - voorlezing - creatie aandelen
Verslag
Overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, heeft het
bestuursorgaan in datum van 14 maart 2024 een verslag opgesteld waarin de vooropgestelde creatie van
bijkomende A-aandelen, verantwoord werd. Dit verslag wordt, samen met een afschrift van deze akte,
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor de heer Bart De Clercq, in naam van BV A & C - bedrijfsrevisor de
dato 14 maart 2024, overeenkomstig artikel 5:133 van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voorlezing van het verslag
De verschijnende partijen verklaren de notaris te ontslaan van de voorlezing van voormeld verslag. Zij
verklaren voiledig in kennis te zijn gesteld van voormelde verslagen.
De verschijnende partijen verklaren dat er financiële of boekhoudkundige gegevens aan de grondslag liggen
van de voorgestelde wijziging waardoor er een verslag van de bedrijfsrevisor vereist is ter verantwoording
hiervan.
Creatie categorieën aandelen
De algemene vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen om bijkomend:
- vierduizend zesenvijftig (4.056) aandelen van soort A, met stemrecht te creëren.
Wijziging der statuten - aandelenregister
Ingevolge de genomen beslissing, besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen en uit te
breiden waar nodig, overeenkomstig de nieuwe gecreëerde aandelen.
Ingevolge de genomen beslissing verklaart de algemene vergadering het nodige te doen voor de aanpassing
van het aandelenregister.
c)Vergoeding inbreng, inschrijving, volstorting en toekenning van de nieuwe aandelen en vaststelling van
hun rechten.
Vergoeding voor inbreng
Als vergoeding voor de inbreng worden er nieuwe vierduizend zesenvijftig (4.056) nieuwe A-aandelen
toegekend aan de inbrenger, mevrouw DEGRAEVE, Jenny, voornoemd.
De aandelenverhouding is bijgevolg als volgt:
1/ De heer DE SLOOVER Stephan, voornoemd - vijf (5) aandelen (categorie A- aandelen met vijftig (50)
stemrechten).
2/ Mevrouw NAESSENS Vicky, voornoemd - vijf (5) aandelen (categorie A- aandelen met vijftig (50)
stemrechten).
3/ Juffrouw DE SLOOVER Marie, voornoemd - vijfenveertig (45) aandelen (categorie B-aandelen zonder
stemrechten).
4/ Juffrouw DE SLOOVER Manon, voornoemd - vijfenveertig (45) aandelen (categorie B-aandelen zonder
stemrechten).
5/ Mevrouw DEGRAEVE Jenny, voomoemd - vierduizend zesenvijftig (4.056) aandelen (categorie A-
aandelen met stemrechten).
Totaal : vierduizend honderd zesenvijftig (4.156) aandelen of alle aandelen die het kapitaal
vertegenwoordigen.
Bij de onderschrijving zijn de vierduizend zesenvijftig (4.056) nieuw gecreëerde aandelen integraal vol te
storten in natura door inbreng van onroerende goederen, zoals voormeld.
En dadelijk worden alle vierduizend zesenvijftig (4.056) nieuwe aandelen geplaatst en volgestort in natura
tegen de prijs van tweehonderd negentig euro tweeënzeventig cent (€ 290,72) per aandeel deels door mevrouw
DEGRAEVE Jenny, voornoemd, welke aandelen zij toegekend krijgen in vergelding voormelde inbreng in natura
ten bedrage van één miljoen honderd negenzeventig duizend achtenvijftig euro (€ 1.179.058,00).
Voormelde vierduizend zesenvijftig (4.056) nieuw uitgegeven aandelen zijn volledig gelijk aan en hebben
dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. Voor zoveel als nodig wordt uitdrukkelijk bevestigd dat
alle vierduizend zesenvijftig (4.056) aandelen een gelijke fractiewaarde hebben.
Zoals deze inbreng in natura nader beschreven is in het verslag van de bedrijfsrevisor waarvan sprake
hiervoor.
Dienvolgens wordt aan voomoemde inschrijver het door hem onderschreven aantal volledig
volgestorte aandelen toegekend.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om artikel 5 der statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissingen als
volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend honderd zesenvijftig (4.156) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- aandeelhouders met stemrechten ontvangen aandelen categorie A,
- de overige ontvangen categorie B zonder stemrechten. De aandelen categorie B hebben enkel recht op
een vereffeningssaldo behoudens andersluidende besluit van de algemene vergadering.
Tevens is het bestuur gemachtigd om bij eenvoudige beslissing aandelencategorieën te creëren, te
wijzigingen en te vernietigen."
VIERDE BESLUIT
De vergadering der aandeelhouders geeft een bijzondere volmacht aan DATARIS BV, 9870 Zulte,
Oudenaardsestraat 113a/1, ondernemingsnummer 0452.032.272, om alle administratieve formaliteiten te
vervullen in het bijzonder de formaliteiten in verband met deze fusie bij de diensten van de Kruispuntbank van
ondernemingen en de BTW.VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Jozef Verschueren
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie met gecoördineerde statuten, verslag van de bestuurder en verslag
van de bedrijfsrevisor.