Ondernemingsnr : 0797982475
Naam
(voluit) : Astro Tax
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bleydenberglaan 41
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Raf Lenaerts te Lubbeek op 13 november 2024, geregistreerd 15
bladen 0 verzendingen op het kantoor Rechtszekerheid Leuven 1 op 14 november 2024 register
OBA (5), boek 0  blad 0 vak 20789, ontvangen 50 euro blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van voormelde vennootschap volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit - Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van de
rechten verbonden aan de soorten van aandelen overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid WVV
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake de
wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen opgesteld overeenkomstig artikel
5:102, tweede lid WVV, alsook van de inhoud hiervan, in het kader van de wijziging van de rechten
verbonden aan de soorten van aandelen zoals opgenomen in het hierna vermelde tweede besluit. De
verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan voor de rechten van de
bestaande soorten, zijn in dit verslag opgenomen. Aangezien aan het verslag van het
bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, verklaarde het
bestuursorgaan in voormeld verslag dat er geen verslag van een bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant vereist is overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid WVV.
De aandeelhouders erkennen een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en er kennis van te
hebben genomen.
Het verslag zal door de instrumenterende notaris neergelegd worden op de griffie van de
ondernemingsrechtbank samen met een uitgifte van onderhavige akte en worden bekendgemaakt en
dit overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
Stemming
Deze beslissing wordt met éénparigheid van stemmen genomen.
STATUTENWIJZIGINGEN
Tweede besluit - Wijziging statuten
De vergadering beslist om de statuten te wijzigen, met inbegrip van de wijziging van de rechten
verbonden aan de soort A-aandelen en soort B-aandelen, zoals hieronder weergegeven.
De tekst van de statuten wordt als volgt gewijzigd:
- de volgende voorafgaande titel wordt toegevoegd in de statuten, waarvan de tekst als volgt luidt:
Titel I: Voorafgaande definities
Deze voorafgaande definities maken integraal deel uit van de statuten van de vennootschap.
Naast de begrippen elders gedefinieerd in deze statuten, zullen de volgende begrippen in deze
statuten de volgende betekenis hebben:
    •  Onder “Aandelen” wordt in deze statuten begrepen de aandelen die van tijd tot tijd het vermogen
van de vennootschap vertegenwoordigen;
    •  Onder “Aandeelhouder” wordt in deze statuten begrepen iedere persoon die van tijd tot tijd
eigenaar is van één of meerdere Aandelen;
    •  Onder “Aandeelhoudersovereenkomst” wordt in deze statuten begrepen de
aandeelhoudersovereenkomst van 7 november 2024, gesloten tussen de aandeelhouders
betreffende de vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
    •  Onder “Verbonden Persoon” wordt in deze statuten begrepen, ten aanzien van een welbepaalde
persoon (zoals toepasselijk): (i) een verbonden onderneming of verbonden persoon zoals
gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; (ii) haar
aandeelhouders en leden van haar bestuursorgaan; en/of (iii) (a) diens echtgeno(o)te, (b) alle andere
natuurlijke personen die in de eerste of tweede graad in rechte lijn met deze persoon of met zijn
echtgeno(o)te verwant zijn, en (c) alle andere natuurlijke personen die met deze persoon
samenwonen.
De begrippen met hoofdletter die niet in deze statuten gedefinieerd zijn, hebben de betekenis
daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Gelet op de toevoeging van de voorafgaande titel (Titel I), wordt de nummering van de volgende
titels in de statuten aangepast (Titel I wordt hernummerd naar Titel II enzovoort).
-toevoeging van artikel 3 bis waarvan de tekst als volgt luidt:
Artikel 3 bis. Hoedanigheid
De gecertificeerd (fiscaal) accountant en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid
bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Institute for Tax
Advisors and Accountants (ITAA) (het “Instituut”) aan de beroepsbeoefenaars in België, moeten
wettelijk de meerderheid van het stemrecht in de algemene vergadering bezitten.
De Raad van het Instituut kan de toekenning van de hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren
wanneer hij bij de beoordeling van de individuele aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat
de onafhankelijkheid, de betrouwbaarheid en de bekwaamheid van de rechtspersoon in het gedrang
wordt gebracht of kan worden gebracht, meer bepaald in één van de volgende gevallen:
1° wanneer een beroepsbeoefenaar als vennoot, zaakvoerder, bestuurder of een lid van het
directiecomité dat optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, niet of niet meer voldoet
aan één van onderstaande voorwaarden:
1. Onderdaan zijn van een lidstaat;
2. Niet beroofd zijn geweest van zijn politieke en burgerlijke rechten;
3. Niet, zelfs niet gedeeltelijk, de schuldkwijtschelding geweigerd te zijn geweest met toepassing van
artikel XX.173, § 3, van het Wetboek van economisch recht, niet persoonlijk aansprakelijk zijn
gesteld geweest voor het geheel of een deel van de schulden van de onderneming met toepassing
van artikel XX.225 of XX.227 van hetzelfde wetboek, niet het verbod opgelegd zijn geweest een
onderneming uit te baten met toepassing van artikel XX.229 van hetzelfde wetboek en niet een
eerherstel geweigerd zijn geweest met toepassing van artikel XX.237 van hetzelfde wetboek;
4. geen zelfs voorwaardelijke gevangenisstraf van ten minste drie maanden hebben opgelopen voor
een van de misdrijven vermeld in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934
waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde
ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken
de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod op te leggen, voor een inbreuk op de wet van 20
september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, voor een inbreuk op het Wetboek van
vennootschappen, het Wetboek van economisch recht, boek III, titel 3, hoofdstuk 2 en zijn
uitvoeringsbesluiten, of op de fiscale wetgeving;
2° wanneer de rechtspersoon of, in voorkomend geval, de rechtspersonen als vennoot of als lid van
het bestuursorgaan en die beroepsbeoefenaar zijn:
1. Failliet werd verklaard;
2. Het voorwerp is van een vonnis tot opening van een procedure van gerechtelijke reorganisatie;
3. Gerechtelijk ontbonden werd;
4. Het voorwerp uitmaakt of heeft uitgemaakt van een gelijkaardige of administratieve maatregel in
België, in een lidstaat of in een derde land of een strafrechtelijke veroordeling opgelopen heeft die in
kracht van gewijsde is getreden voor een misdrijf als bedoeld in punt 1, 4°, zelfs met uitstel, tot een
geldboete van ten minste 1 500 euro, in voorkomend geval, te verhogen met de wettelijke
opdeciemen, of een gelijkaardige veroordeling in een lidstaat of een derde land;
3° wanneer een vennoot, een zaakvoerder, een bestuurder of een lid van het directiecomité die
beroepsbeoefenaar is en die optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, een
beroepsactiviteit uitoefent die onverenigbaar is met de beroepsactiviteiten van de
beroepsbeoefenaar.
- artikel 5 (Inbrengen) van de statuten wordt geschrapt en integraal vervangen als volgt, daarbij
rekening houdende dat een koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen in de
vennootschap werd gesloten tussen de aandeelhouders op heden, waarbij de heer Anton Van Uytsel
3.000.000 soort A-aandelen heeft overgedragen aan Aeco BV, onder de opschortende voorwaarde
van het plaatsvinden van deze buitengewone algemene vergadering met inbegrip van de wijziging
verbonden aan de soorten aandelen, en zulke overgedragen aandelen in toepassing van artikel 5.2
van de gewijzigde statuten automatisch worden toegewezen aan de soort B:
Artikel 5. Aandelen – Soorten – Stemrecht
5.1. Als vergoeding voor de inbrengen werden zes miljoen (6.000.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- één (1) aandeel soort A (elk een “A-aandeel"); en
- vijf miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig (5.999.999)
aandelen soort B (elk een “B-aandeel”).
5.2. De aandelen van een bepaalde soort die worden overgedragen aan een aandeelhouder van een
andere soort of aan een met een aandeelhouder van een andere soort Verbonden Persoon, worden
automatisch omgezet in aandelen van de soort waartoe de verkrijgende aandeelhouder
respectievelijk aandeelhouder verbonden met de verkrijgende Verbonden Persoon behoort. Tenzij
anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten, blijven aandelen van een
bepaalde soort die met naleving van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst verkregen
worden door een persoon die geen aandeelhouder is, noch verbonden is met een aandeelhouder,
behoren tot die soort.
5.3. Elk A-aandeel geeft aan de houder daarvan recht op zes miljoen (6.000.000) stemmen.
Elk B-aandeel geeft aan de houder daarvan recht op één (1) stem.
-artikel 9 (overdracht van aandelen) van de statuten wordt geschrapt en integraal vervangen als
volgt:
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1. Algemeen
In afwijking van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is elke
overdracht van aandelen onderworpen aan de bepalingen van artikel 9 van de statuten en de
bepalingen opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
9.2. Vrije Overdracht
9.2.1. De volgende overdrachten zijn vrij en niet onderworpen aan de regels van artikel 9.4
(Voorkooprecht), artikel 9.5 (Volgrecht) en artikel 9.6 (Volgplicht) (elk een “Vrije Overdracht”):
(a) een overdracht aan een Verbonden Persoon van de Overdrager, op voorwaarde dat de
overdragende en de overnemende partij er zich ten opzichte van de vennootschap en de overige
Aandeelhouders schriftelijk toe verbinden dat (i) de overgedragen Aandelen zullen worden
teruggenomen door de Overdrager zodra hij niet langer verbonden is met de overnemer en (ii) de
stemrechten verbonden aan de Aandelen exclusief door de Overdrager zullen worden uitgeoefend;
en
(b) een overdracht ingevolge de uitoefening van de Leaver Call Opties of de Leaver Put Optie.
9.2.2. Elke Vrije Overdracht moet worden meegedeeld aan de vennootschap en de overige
Aandeelhouders, en dit niet later dan vijf (5) Werkdagen voorafgaand aan de Vrije Overdracht. Bij
laattijdige mededeling zullen de rechten verbonden aan de overgedragen Aandelen worden
opgeschort tot het einde van de periode van vijf (5) Werkdagen na de kennisgeving van de Vrije
Overdracht aan de vennootschap en de overige Aandeelhouders. De kennisgeving vermeldt enkel de
identiteit van de verkrijger en op welke bepaling van artikel 9.2.1 de Overdrager zich beroept
teneinde over te gaan tot een Vrije Overdracht.
9.3. Standstill
Behoudens in het geval van een Vrije Overdracht, verbinden de Aandeelhouders zich ertoe niet over
te gaan tot een overdracht van alle of een deel van hun Aandelen gedurende drie (3) jaar vanaf de
datum van de Aandeelhoudersovereenkomst (de “Standstill Periode”).
9.4. Voorkooprecht
9.4.1. Een Aandeelhouder die Aandelen wenst over te dragen na het verstrijken van de Standstill
Periode moet op basis van het betreffende Bod eerst een Voorkooprecht aanbieden aan alle overige
Aandeelhouders (de “Begunstigden”).
9.4.2. Na ontvangst van het Bericht van Overdracht, kan elke Begunstigde een voorkooprecht
uitoefenen op de Aangeboden Aandelen (het “Voorkooprecht”), zijnde het recht om de Aangeboden
Aandelen te kopen, aan de Geboden Prijs en voor het overige aan dezelfde of redelijkerwijze
equivalente voorwaarden als deze van het Bod, met dien verstande dat de Overdrager niet
gehouden is om enige verklaring of waarborg inzake de bedrijfsvoering van de vennootschap of
enige Dochtervennootschap te geven aan een Begunstigde. Gedurende de gehele Uitoefentermijn
Voorkooprecht geldt het Bericht van Overdracht als een onherroepelijk aanbod vanwege de
Overdrager aan de Begunstigden tot verkoop van de Aangeboden Aandelen onder de voorwaarden
van het Voorkooprecht.
9.4.3. Begunstigden kunnen hun Voorkooprecht uitoefenen binnen de zestig (60) kalenderdagen na
het Bericht van Overdracht (de “Uitoefentermijn Voorkooprecht”).
9.4.4. Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, brengt de vennootschap en de
Overdrager daarvan op de hoogte (“Bericht van Uitoefening”) binnen de Uitoefentermijn
Voorkooprecht. Een Bericht van Uitoefening dient betrekking te hebben op alle (en niet minder dan
alle) Aangeboden Aandelen en mag aan geen enkele voorwaarde (opschortend noch ontbindend)
onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste goedkeuringen vanwege overheidsinstanties). Het
gebrek aan dergelijk Bericht van Uitoefening door een Begunstigde binnen de Uitoefentermijn
Voorkooprecht geldt als een onherroepelijke verzaking aan het Voorkooprecht met betrekking tot
zulke Aangeboden Aandelen.
9.4.5. De Aangeboden Aandelen worden als volgt toegewezen:
(a) Binnen de tien (10) kalenderdagen nadat de Uitoefentermijn Voorkooprecht is verlopen, verstuurt
de Enige Bestuurder een kennisgeving naar de Overdrager en alle Begunstigden waarin het
volgende wordt vermeld: (i) de inhoud van de Berichten van Uitoefening dewelke de vennootschap in
voorkomend geval heeft ontvangen (of het feit dat de vennootschap geen enkel Bericht van
Uitoefening heeft ontvangen) en (ii) de exacte allocatie (in voorkomend geval) van het aantal
Aangeboden Aandelen tussen meerdere Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend
(deze allocatie gebeurt overeenkomstig het bepaalde in artikel 9.4.5(b)).
(b) Indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat meerdere Begunstigden hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend, dan worden de Aangeboden Aandelen toegewezen als volgt:
(i) in eerste instantie, aan de betreffende Begunstigden en dit pro rata inter se hun bezit van
Aandelen op de datum van het Bericht van Overdracht;
(ii) of, in voorkomend geval, in enige andere verhouding die zij onderling overeenkomen.
9.4.6. De Begunstigden aan wie Aangeboden Aandelen werden toegewezen zullen met de
Overdrager een overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in overeenstemming
zijn met het bepaalde van artikel 9.4.2, en dit binnen de veertig (40) kalenderdagen na het verstrijken
van de Uitoefentermijn Voorkooprecht, en zij zullen de Geboden Prijs betalen aan de Overdrager ter
gelegenheid van ondertekening van deze overdrachtsovereenkomst of, in voorkomend geval, binnen
vijf (5) kalenderdagen volgend op de vervulling van eventuele (toegelaten) opschortende
voorwaarden. De Aangeboden Aandelen gaan in eigendom over op de betreffende Begunstigden
tegen betaling van de Geboden Prijs.
9.4.7. Indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend, mag de Overdrager de totaliteit van de
Aangeboden Aandelen (maar niet minder dan alle Aangeboden Aandelen) overdragen aan de
Bieder, aan de Geboden Prijs en de overige voorwaarden van het Bod. Indien dergelijke overdracht
evenwel niet tot stand komt binnen de veertig (40) kalenderdagen na het verstrijken van de
Uitoefentermijn Voorkooprecht, dan is een overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de
procedure te volgen zoals bepaald in dit artikel 9.4.
9.4.8. Een overdracht van Aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit artikel 9.4 na te
leven, is niet tegenstelbaar aan de overige Aandeelhouders noch aan de vennootschap, en dit
onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die de overige Aandeelhouders zouden kunnen
uitoefenen of inroepen in dit verband.
9.5. Volgrecht
9.5.1. Indien een Overdrager de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen aan de Bieder nadat
het Voorkooprecht niet of ongeldig werd uitgeoefend, dan garandeert de Overdrager dat de overige
Aandeelhouders (elk een “Volgrecht Begunstigde”) het recht hebben om een Pro Rata Aantal
Aandelen te verkopen aan de Bieder tegen de Geboden Prijs (of, naar keuze van de overige
Aandeelhouders, de tegenwaarde in geld (in euro)), en voor het overige aan dezelfde of
redelijkerwijze equivalente voorwaarden bepaald in het Bod (het “Volgrecht”). Indien de Aangeboden
Aandelen A-aandelen zijn, hebben de Volgrecht Begunstigden de mogelijkheid om hun Volgrecht uit
te oefenen met betrekking tot al hun Aandelen (en dus niet slechts een Pro Rata Aantal). Voor
doeleinden van dit artikel 9.5.1 betekent “Pro Rata Aantal” een aantal Aandelen dat wordt bekomen
door het totaal aantal Aandelen aangehouden door een Volgrecht Begunstigde te vermenigvuldigen
met een breuk waarvan de teller gelijk is aan het aantal Aangeboden Aandelen en de noemer gelijk
is aan het totale aantal Aandelen aangehouden door de Overdrager. De Overdrager geeft een
schriftelijke kennisgeving aan de Volgrecht Begunstigden en de vennootschap van zijn voornemen
om de Aangeboden Aandelen te verkopen aan de Bieder, en dit niet later dan tien (10)
kalenderdagen voorafgaand aan de datum van deze voorgenomen overdracht (“Kennisgeving
Volgrecht Overdracht”).
9.5.2. Een Volgrecht Begunstigde die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen brengt de vennootschap, de
overige Aandeelhouders en de Overdrager hiervan op de hoogte binnen vijf (5) kalenderdagen na de
Kennisgeving Volgrecht Overdracht (“Kennisgeving Uitoefening van Volgrecht”).
9.5.3. Indien het Volgrecht wordt uitgeoefend, dan zullen de Volgrecht Begunstigden die hun
Volgrecht hebben uitgeoefend, met de Bieder een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan
voorwaarden die in overeenstemming zijn met artikel 9.5.1) binnen de vijf (5) kalenderdagen na de
Kennisgeving Uitoefening van Volgrecht, onder opschortende voorwaarde van de effectieve
overdracht van de Aangeboden Aandelen door de Overdrager aan de Bieder. De Overdrager
garandeert dat de Bieder de Geboden Prijs zal betalen aan de betreffende Volgrecht Begunstigden
op de dag waarop de Bieder de Aangeboden Aandelen daadwerkelijk overneemt van de Overdrager.
De Aandelen van deze betreffende Volgrecht Begunstigden gaan in eigendom over op de Bieder bij
betaling van de Geboden Prijs.
9.6. Volgplicht
9.6.1. Indien een Bod betrekking heeft op alle Aandelen, en de Overdrager(s) (hierna collectief de
“Betreffende Aandeelhouder”) 60% of meer van de Aandelen aanhoud(t)(en), dan kan de Betreffende
Aandeelhouder de overige Aandeelhouders ertoe verplichten om al hun Aandelen te verkopen aan
de Bieder tegen de Geboden Prijs en de overige voorwaarden van het Bod (de “Volgplicht”).
9.6.2. Indien de Betreffende Aandeelhouder de Volgplicht wil afdwingen, dan maakt hij daarvan
melding in het Bericht van Overdracht.
9.6.3. Indien de Volgplicht wordt ingeroepen, dan zullen de overige Aandeelhouders met de Bieder
een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met
artikel 9.6.1) binnen de dertig (30) kalenderdagen na het Bericht van Overdracht, onder
opschortende voorwaarde van de effectieve overdracht van de Aangeboden Aandelen door de
Betreffende Aandeelhouder aan de Bieder. De Betreffende Aandeelhouder garandeert dat de Bieder
de Geboden Prijs zal betalen aan de overige Aandeelhouders op de dag waarop de Bieder de
Aangeboden Aandelen daadwerkelijk overneemt van de Betreffende Aandeelhouder. De Aandelen
van de overige Aandeelhouders gaan in eigendom over op de Bieder bij betaling van de Geboden
Prijs.
9.7. Voorrang
Volgende voorrangsregels zullen toepassing vinden met betrekking tot de overdrachtsbeperkingen
opgenomen in dit artikel 9:
Artikel 9.2 (Vrije Overdracht) heeft voorrang op artikel 9.3 (Standstill), artikel 9.4 (Voorkooprecht),
artikel 9.5 (Volgrecht) en artikel 9.6 (Volgplicht).
Artikel 9.3 (Standstill) heeft voorrang op artikel 9.4 (Voorkooprecht), artikel 9.5 (Volgrecht) en artikel
9.6 (Volgplicht).
Artikel 9.4 (Voorkooprecht) heeft voorrang op artikel 9.5 (Volgrecht) en op artikel 9.6 (Volgplicht).
Artikel 9.5 (Volgrecht) heeft voorrang op artikel 9.6 (Volgplicht).
9.8. Algemene beperking
De stemrechten mogen niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens
overlijden dan mits de meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door een gecertificeerd
(fiscaal) accountant en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die
gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België.
Iedere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt de Raad van het Instituut iedere
wijziging mee van de statuten, de stemrechten, de samenstelling van het aandeelhouderschap of het
bestuursorgaan of iedere wijziging van het netwerk.
-artikel 10 (Bestuursorgaan) van de statuten wordt geschrapt en integraal vervangen als volgt:
Artikel 10. Samenstelling bestuursorgaan
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit één (1) bestuurder, die erkend is als
gecertificeerd (fiscaal) accountant (de “Enige Bestuurder”).
De Enige Bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde termijn. Het mandaat van de Enige
Bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anderszins besluit.
 
-artikel 11 (Bevoegdheden van het bestuursorgaan) van de statuten wordt geschrapt en integraal
vervangen als volgt:
Artikel 11. Bevoegdheden – Voorbehouden Materies – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
11.1. Bevoegdheden
De Enige Bestuurder mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
11.2. Voorbehouden Materies
Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden worden slechts genomen door de enige
bestuurder, nadat de enige bestuurder het voorafgaand advies heeft ingewonnen van het
bestuursorgaan van Aeco – een besloten vennootschap met zetel te Bleydenberglaan 41
3012 Leuven en ingeschreven in de KBO onder nummer 0741.627.950 – hieromtrent (de
“Voorbehouden Materies”):
(a).         Goedkeuring van het jaarlijks budget (zowel op operationeel vlak als op vlak van
investeringen), evenals essentiële wijzigingen hieraan;
(b).         Substantiële wijzigingen aan de aard van de ondernemingsactiviteiten van de vennootschap
of van de met haar verbonden vennootschappen;
(c).         Enige verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa, of enige beslissing of
voorstel betreffende een herstructurering, zoals ontbinding, fusie, splitsing, een met fusie of splitsing
gelijkgestelde verrichting, inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak;
(d).         Aankopen van handelsfondsen en investeren in of ingebruikname van nieuwe locaties;
(e).         Enige andere acquisitie van effecten of participaties in ondernemingen of van activa die een
bedrijfseenheid vormen of andere financiële vaste activa voor een bedrag dat EUR 25.000
overschrijdt;
(f).          Het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die EUR 50.000 overschrijden;
(g).         Enige investeringsbeslissing voor een bedrag dat EUR 150.000 (waar van toepassing,
exclusief BTW) overschrijdt;
(h).         Transacties met een waarde van meer dan EUR 10.000 met (i) een Aandeelhouder, (ii)
verbonden vennootschappen, (iii) Verbonden Personen of (iv) gerelateerde partijen van een
Aandeelhouder;
(i).          Het aangaan of wijzigen van leningen voor een bedrag dat EUR 150.000 overschrijdt of de
toekenning van garanties, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
(j).          De benoeming of het ontslag van personeel of zelfstandige managers of medewerkers die
een jaarlijkse bruto-kost vertegenwoordigen van meer dan EUR 150.000 (waar van toepassing,
exclusief BTW);
(k).         De uitkering van enig (interim) dividend en ieder voorstel aan de Algemene Vergadering om
dividenden en/of tantièmes toe te kennen;
(l).          Het invoeren of wijzigen van een optie- of inschrijvingsrechtenplan (of enige andere vorm
van op aandelen gebaseerde vergoedingen) ten gunste van personeel, consultants of bestuurders;
(m).       Het opstellen en het goedkeuren van de ontwerp jaarrekening en het jaarverslag die ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering;
(n).         Het verwerven of vervreemden van onroerende goederen;
(o).         Het delegeren van bevoegdheden van dagelijks bestuur;
(p).         Het sluiten van andere overeenkomsten waaraan een jaarlijkse kost of opbrengst is
verbonden van meer dan EUR 150.000 (waar van toepassing, exclusief BTW);
(q).         Enige wijziging aan de Managementovereenkomst; en
(r).          De verplaatsing van de zetel.
Het voorafgaand ingewonnen advies van het bestuursorgaan van Aeco BV overeenkomstig dit artikel
11.2 zal niet tot gevolg hebben dat personen die geen lid zijn van het Instituut (i) controle hebben
over of op enige wijze tussenkomen bij de uitvoering van de beroepswerkzaamheden van de
vennootschap, of (ii) de uitoefening van het beroep, de onafhankelijkheid van de gecertificeerd
(fiscaal) accountant, die namens de vennootschap een opdracht uitvoert, of de naleving door hem
van de regels die inherent zijn aan zijn statuut en zijn deontologie, in het gedrang brengen.
11.3. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door de Enige
Bestuurder, alleen handelend.
Eén en ander geldt onverminderd de mogelijkheid voor de Enige Bestuurder om bijzondere
volmachten te verlenen, voor zover dit de naleving door hem of de vennootschap van de regels die
inherent zijn aan zijn statuut en zijn deontologie, niet in het gedrang brengen.
- artikel 14 (Controle van de vennootschap) van de statuten wordt geschrapt en integraal vervangen
als volgt:
Artikel 14. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, en onverminderd de
mogelijkheid van de algemene vergadering om daartoe vrijwillig te beslissen, wordt de controle op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een gecertificeerd accountant.
 
-artikel 15 (organisatie en bijeenroeping) van de statuten wordt geschrapt en integraal vervangen als
volgt:
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede donderdag van de maand juni om achttien uur (18u). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Onverminderd het recht van de Enige Bestuurder om naar eigen inzichten een algemene
vergadering bijeen te roepen, is de Enige Bestuurder verplicht om een algemene vergadering bijeen
te roepen op het eerste verzoek van aandeelhouders die gezamenlijk minstens 5% aandelen
aanhouden van het totaal aantal aandelen uitstaande op dat moment, met ten minste de door de
betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de Enige Bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag,
uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken
worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
-artikel 17 (Zittingen – processen-verbaal) van de statuten wordt geschrapt en integraal vervangen
als volgt:
Artikel 17. Zittingen – Notulen
17.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de Enige Bestuurder of, bij afwezigheid van
deze, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door
de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
17.2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door de enige bestuurder.
-artikel 18 (Beraadslagingen) van de statuten wordt geschrapt en integraal vervangen als volgt:
Artikel 18. Beraadslagingen – Sleutelbeslissingen – Schriftelijke besluitvorming
18.1. Onverminderd strengere quorumvereisten bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen indien (i) de meerderheid
van de A-aandelen en (ii) de meerderheid van de B-aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan vervalt
deze vereiste met betrekking tot een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde
agenda, onverminderd de toepassing van de toepasselijke quorumvereisten bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
18.2. Onverminderd de strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden beslissingen van de algemene vergadering genomen bij
gewone meerderheid van stemmen en met dien verstande dat voor wat betreft beslissingen omtrent
de volgende aangelegenheden (de “Sleutelbeslissingen”) naast een gewone meerderheid van
stemmen, steeds de instemming vereist is van een meerderheid van de A-aandelen en een
meerderheid van de B-aandelen:
(a) De ontbinding of vereffening van de vennootschap;
(b) De inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid;
(c) Fusie of splitsing van de vennootschap of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting
verricht door de vennootschap;
(d) Wijziging van de statuten van de vennootschap;
(e) Wijziging van het vermogen van de vennootschap;
(f) Uitgifte of inkoop van aandelen, converteerbare obligaties, opties, inschrijvingsrechten of andere
effecten door de vennootschap;
(g) Het creëren van nieuwe soorten van aandelen, het wijzigingen van de rechten verbonden aan
bepaalde soorten van aandelen of het afschaffen van soorten van aandelen;
(h) Een beslissing behept met een belangenconflict dat werd geëscaleerd door de enige bestuurder
aan de algemene vergadering; en
(i) Beslissingen inzake de benoeming of het ontslag van een commissaris, de renumeratie van een
commissaris of beslissingen inzake het al dan niet toekennen van kwijting aan een commissaris of
een bestuurder.
18.3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
18.4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
18.5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
18.6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze waarvoor de wet
deze mogelijkheid uitsluit. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
De Enige Bestuurder en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
18.7 De Enige Bestuurder kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen. 
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits de Enige Bestuurder het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
18.8 Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
-artikel 24 (verdeling van het netto-actief) van de statuten wordt geschrapt en integraal vervangen als
volgt:
Artikel 24. Verdeling netto-actief
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar het netto-actief onder
de aandeelhouders.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
ALGEMENE BEPALINGEN
Derde besluit- Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
Vierde besluit – Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) mevrouw Nathalie De Smet, woonstkeuze
doende in de Bondgenotenlaan 138, 3000 Leuven en (ii) meester Patrick Geeraert, meester Bert Van
Camp, meester Charlotte Reabel, meester Karolien De Backer, mevrouw Annick Garcet, mevrouw
Chloë Everaert en elke andere advocaat of medewerker van de besloten vennootschap KPMG Law,
met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, elk alleen handelend en met de
bevoegdheid tot indeplaatsstelling,  teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Raf Lenaerts, notaris