N' d'entreprise : 0434 838 033
Nom
SOGEMOB	(en entier) :
(en abregé) :
Forme légale . Société anonyme
Adresse complète du siege : Wavre (1300), Rue des Merciers 5
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION
L'an deux mil vingt-cinq,
Le dix-huit mars,
Les Organes d'administration de SOCIETE DE TRADING & DE PARTICIPATIONS, en abrégé "S.T.P." SA et
de SOGEMOB SA ont décidé de commun accord d'établir et de soumettre le présent projet de scission partielle
à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et ce, conformément aux dispositions des articles 12:8 et
12:59 du Code des sociétés et des associations (« CSA »).
I. IDENTIFICATION DE L'OPERATION
L'opération projetée consiste en la scission partielle de SOCIETE DE TRADING & DE PARTICIPATIONS SA
par le transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à SOGEMOB SA liée à sa branche d'activités
européennes, les fonds propres de SOCIETE DE TRADING & DE PARTICIPATIONS SA étant réduits de l'actif
net correspondant aux éléments transférés.
La restructuration envisagée a pour objectif de séparer les activités européennes de S.T.P. SA des activités
algériennes en apportant à SOGEMOB SA les créances liées à ces activités détenues par S.T.P ..
Cette opération est réalisée sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2024.
L'opération envisagée sera réalisée avec un effet rétroactif comptable au 1er janvier 2025. La rétroactivité
comptable et fiscale d'une opération de restructuration est admissible lorsque cette rétroactivité porte sur une
courte période, correspond à la réalité et ne constitue pas un obstacle à la juste application de la loi fiscale belge.
Ces conditions sont remplies en l'espèce.
I.I. Impact fiscal de la scission partielle
Cette scission répond aux conditions imposées par l'article 211 §1er du Code des impôts sur les revenus («
CIR ») pour bénéficier du régime d'immunité fiscale. La scission emporte également le régime de la continuité
comptable prévu par l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
La scission partielle n'a pas comme objectif principal ou comme un des objectifs principaux la fraude ou
l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis du CIR92. .	.
La scission partielle ne générera pas d'avantage fiscal.
I.Il. Motifs économiques valables
La scission partielle est motivée par des motifs économiques valables.
L'Organe d'administration souhaite scinder partiellement SOCIETE DE TRADING & DE PARTICIPATIONS
SA en apportant notamment les créances à SOGEMOB SA afin de conserver exclusivement les actifs et les
passifs liés aux activités algériennes dans la SA SOCIETE DE TRADING & DE PARTICIPATIONS.
Dans le cadre de cette scission partielle, aucun membre du personnel n'est transféré de la société scindée
vers la société bénéficiaire.
A l'occasion de l'apport dans SOGEMOB SA, les actionnaires de SOCIETE DE TRADING & DE
PARTICIPATIONS SA seront intégralement rémunérés en actions.
La présente scission aura lieu sous les bénéfices fiscaux de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus.
II. MENTIONS OBLIGATOIRES (Art. 12:59 CSA)
1. IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS
a. Société scindée : SOCIETE DE TRADING & DE PARTICIPATIONS, en abrégé "S.T.P." SA
La société qui se scinde partiellement est « S.T.P. SA » dont le siège social est situé en Région bruxelloise à
1000 Bruxelles, Rue des Colonies 11.
Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0425.377.959.
Le capital souscrit et libéré de la société est de 1.000.000,00 EUR. Il est représenté par 4.000 actions sans
désignation de valeur nominale.
Suivant l'article 3 des statuts de SOCIETE DE TRADING & DE PARTICIPATIONS SA, la société a pour objet
:
La société a pour objet le trading de produits industriels, de matériels de génie civil, de matières premières
(commodities) et notamment de coton, papier, papier kraft, acier laminé, ronds à béton, denrées alimentaires
(café, blé ... ) filaments et colorants textiles ainsi que de tous produits chimiques, sans que cette énumération ne
soit limitative et participation au marché international.
Elle pourra en outre exercer le commerce en gros et au détail, l'importation, l'exportation et la distribution de
toutes matières et produits, matériaux et matériels afférents aux activités en question ci-dessus et de tous articles
similaires et connexes.
Elle pourra intervenir comme intermédiaire commercial, représentant ou agent d'autres firmes et participer à
des travaux de recherche, d'amélioration technique et de gestion.
La société a pour objet toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction et l'industrie
et plus précisément, les techniques spéciales du bâtiment à avoir l'électricité, le chauffage, le sanitaire, la
climatisation, ainsi que tous travaux de structure et superstructure, de génie civil, de distribution d'eau et de gaz,
d'échanchéité de revêtement, de pose de câbles et de canalisation.
Elle pourra également s'occuper de la fabrication, du commerce, de l'installation, de la maintenance de tous
engins, appareils ou dispositifs dynamiques ou statiques, générateurs ou utilisateurs d'énergie électrique,
thermique, hydraulique ou pneumatique, informatique, ainsi que tous appareils acoustiques et matériels relatifs
au traitement des eaux, à l'aquariophilie et à l'environnement.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières en
rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement.
La société pourra pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés
associées et filiales, elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en participation d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social.
Elle pourra aussi consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées
b. Société bénéficiaire : Société Anonyme sous la dénomination "SOGEMOB"
La société bénéficiaire de la scission partielle est une Société Anonyme sous la dénomination SOGEMOB
dont le siège social est établi en Région Wallonne à 1300 Wavre, Rue des Merciers 5.
Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0434.838.033.
Le capital souscrit et libéré de la société est de 2.000.000,00 EUR. Il est représenté par 2.928 actions sans
désignation de valeur nominale.
La société aura pour objet social l'objet suivant :
La société a pour objet : l'achat, la vente, la gestion et la mise en location, tant pour son compte que pour
compte de tiers, de tout bien immobilier ; le courtage et le commissionnement immobilier, la mise en valeur de
tout terrain par la création de tout lotissement ; l'assainissement de biens bâtis, leur restauration et rénovation et
tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
Elle peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
2. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS OU PARTS SOCIALES ET SOULTE EVENTUELLE
Le rapport d'échange a été calculé sur base d'une yaleur d'apport d'actif net de 495.384,66 EUR divisé par la
valeur comptable d'une action SOGEMOB estimée à 1.058,09 EUR.
La valeur comptable d'une action SOGEMOB correspond à la valeur des capitaux propres qui s'élève au 31
La SA SOGEMOB va donc émettre 468 nouvelles actions.
Aucune soulte en numéraire n'est prévue.
3. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS NOUVELLES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
SOGEMOB
La SA SOGEMOB va émettre 468 nouvelles actions dans le cadre de cette scission partielle qui seront
remises aux actionnaires de la SA S.T.P. proportionnellement au pourcentage d'actions qu'ils détiennent dans la
SA S.T.P ..
Après la scission partielle, le capital de SOGEMOB SA sera représenté par 3.396 actions.
4. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES DONNENT DROIT DE PARTICIPER AU
BENEFICE
Les 468 actions nouvelles de la SA SOGEMOB créées en rémunération de l'apport du patrimoine de S.T.P.
SA. donneront droit de participer au bénéfice de la SA SOGEMOB à partir du 1er janvier 2025.
5. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE SCINDEE SONT CONSIDEREES
DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 sur les actifs et passifs transférés à la SA
SOGEMOB profiteront ou viendront à charge de cette société à partir de cette date.
Les opérations résiduaires profiteront ou viendront à charge de la SA S.T.P ..
6. SOCIETE SCINDEE ET MESURES PROPOSEES A L'EGARD DES ASSOCIES DE LA SOCIETE
SCINDEE
Aucun droit spécial n'est accordé par la société bénéficiaire (SOGEMOB SA) aux actionnaires de la société
scindée (S.T.P. SA). Ils recevront 468 actions nouvelles de SOGEMOB SA en contrepartie de l'apport lié à la
présente scission partielle de S.T.P. SA.
7. HONORAIRES ACCORDES AU REVISEUR D'ENTREPRISES
L'article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations stipule que les sociétés participant à la scission
peuvent ne pas appliquer les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les
actionnaires ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission. Les actionnaires des deux sociétés participant à l'opération décident à l'unanimité de
faire usage de cette disposition.
Par conséquent, l'organe d'administration ne rédigera pas le rapport prévu à l'article 12:77 et aucun expert
externe ne sera désigné en vue de rédiger le rapport prévu à l'article 12:78. Il sera néanmoins procédé à
l'établissement du rapport sur l'apport en nature prévu à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Nous avons mandaté la SRL RdB représentée par Monsieur Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises,
ayant ses bureaux Rue du Long Chêne 3 à 1970 Wezembeek-Oppem, afin d'établir le rapport conformément à
l'article 7:197 du CSA.
Le montant global de ses honoraires est estimé à 2,280,00 EUR HTVA, par société impliquée dans la présente
opération, à charge de la société scindée.
8. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
scission.
9. DESCRIPTION ET REPARTITION DU PATRIMOINE TRANSFERE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
SOGEMOB SA
Le transfert d'une partie du patrimoine de la S.T.P. SA à SOGEMOB SA sera effectué sur base d'une situation
arrêtée au 31 décembre 2024.
Il est précisé qu'aucune modification patrimoniale notable n'est intervenue dans le chef de la société scindée
entre la date de la dernière situation comptable arrêtée au 31 décembre 2024 et la date du présent projet de
scission.
S.T.P. SA transférera à SOGEMOB SA, les éléments repris dans la colonne du milieu qui décrit l'apport en
nature :
EXTRAIT DU BILAN PROJETÉ AU 31.12.2024 DE S.T.P. SA AVANT ET APRES SCISSION :
Bilan: 01/07/2024-31/12/2024
( ... )
9.1. Descriptif des actifs à transférer : 495.384,66 EUR
9.1.1. Créances commerciales à un an au plus
Il s'agit d'une créance d'un montant de 230.000,00 EUR à recevoir d'une société française du groupe : SARL
DELTA EQUIPMENT
9.1.2. Autres créances
Il s'agit d'une créance inscrite au compte 41650040 C/CRT S.O.G. d'un montant de 265.384,66 EUR à
recevoir de SOGEMOB SA.
Les actifs ainsi transférés forment les éléments de la branche d'activités européennes.
9.2. Descriptif des passifs à transférer : 495.384,66 EUR
Les éléments des capitaux propres seront transférés au prorata de l'actif net, tels que mentionnés dans l'extrait
du bilan repris ci-dessus.
Les capitaux propres de la SA S.T.P seront réduits de 495.384,66 EUR au bénéfice de la SA SOGEMOB.
10.REPARTITION DES PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE SCINDEE
La SA SOGEMOB va émettre 468 nouvelles actions dans le cadre de cette scission partielle qui seront
remises aux actionnaires de la SA S.T.P. proportionnellement au pourcentage détenu par chaque actionnaire
dans la SA S.T.P.
III. MODIFICATIONS STATUTAIRES
A l'occasion de cette scission partielle, SOGEMOB SA et S.T.P. SA ne modifieront pas leur dénomination
sociale. Elles conserveront la forme d'une Société Anonyme. Les statuts seront mis en conformité aux dispositions
du Code des Sociétés et Associations.
L'Organe d'administration de chacune des sociétés impliquées décide conférer tous pouvoirs à la SRL « G L
SERVICES BUREAUX », numéro d'entreprise 0460.281.628, ayant son siège social établi à Rixensart (1330),
Avenue Franklin Roosevelt 23, représentée par son administrateur, Monsieur Christophe LEHEUREUX, aux fins
de procéder aux formalités liées au dépôt du projet de scission auprès du greffe du tribunal de l'entreprise
Bruxelles, aux formalités liées à la Banque Carrefour des Entreprises, au Contrôle compétent pour la Taxe sur la
Valeur Ajoutée ainsi qu'auprès de toutes autres administrations. Le Mandataire spécial pourra immatriculer soit
rectifier et/ou de modifier les inscriptions.
Christophe LEHEUREUX
Pour « GL Services Bureaux » srl
Mandataire spécial
Déposé en même temps :
- Le "PROJET DE SCISSION PARTIELLE ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:75 DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS (CSA)" établi le 18 mars 2025.