N° d'entreprise : 0633732672
Nom
(en entier) : JIM
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue Saint Roch(LU) 4
 : 5170 Profondeville
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
LE VINGT-SEPT FEVRIER
Par devant nous, Maître Jean-Didier GYSELINCK, Notaire à Bruxelles.
En l'étude.
S'est réunie l'assemblée générale des associés de la société en commandite "JIM" ayant son siège
social à 5170 Profondeville, Rue Saint Roch 4, immatriculée au registre des personnes morales sous
le numéro Liège division Namur sous le numéro 0633.732.672 et immatriculée à la T.V.A.
Société constituée par acte sous seing privé du six juillet deux mille quinze publié à l’annexe au
Moniteur Belge sous le numéro 2015-07-22 / 0105401
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur LEROY Julien
Monsieur le Président ne désigne pas de secrétaire
L'assemblée ne choisit pas de scrutateurs
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants
Monsieur LEROY Julien Jean Alain, né à Namur le 19 novembre 1989, (on omet) , domicilié à 1650
Beersel, Zwaluwenlaan 12, propriétaire de 740 actions.
Madame DUPONT Marine Chantal Laura, née à Berchem-Sainte-Agathe le 11 août 1989, (on omet),
domiciliée à 1650 Beersel, Zwaluwenlaan 12, propriétaire de 10 actions.
Ensemble : 750 actions, soit la totalité des actions représentatives du capital
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRÉSIDENT.
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
1) La présente assemblée a pour ordre du jour :
(on omet)
2) Il existe actuellement 750 actions de capital. La société n’a pas émis d’obligations, ni droits de
souscription, ni certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société.
Il résulte de la composition de l’assemblée que tous les titres de la société sont présents ou
représentés.
Le bureau constate également et requiert le notaire soussigné d’acter que les administrateurs et
commissaire de la société absents ont expressément dispensé la société de les convoquer.
Conformément à l’article 7/132 du Code des Sociétés et Associations, une copie des documents qui
doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des
commissaires en vertu dudit Code leur a été adressée et tout actionnaire a eu le droit d’obtenir
gratuitement sur la production de son titre quinze jours avant l’assemblée générale une copie de ces
documents au siège de la société.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Le notaire instrumentant rappelle également l’article 2 :42 du Code des Sociétés et Associations
frappant de nullité la décision prise par une assemblée générale lorsqu’elle est entachée d’une
irrégularité de forme si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur cette
décision.
3) Pour assister à l'assemblée les actionnaires présents et représentés se sont conformés aux
statuts
4) Pour être admises les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois quarts des
voix pour lesquelles il est pris part au vote.
5) La société ne fait pas et n'a pas fait appel à l'épargne publique.
6) Chaque action de capital donne droit à une voix.
Aucune action ou part bénéficiaire de la société n'a son droit de vote suspendu en vertu des
dispositions légales relatives aux sociétés filiales et aux participations croisées.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE.
I. RAPPORTS
a) L’organe de gestion a dressé un rapport justifiant la proposition de transformation de la société; à
ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au trente et un
décembre deux mille vingt-trois soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois des présentes.
b) Madame Morgane Depriez expert-comptable certifiée inscrit au tableau des experts comptables
externes de l'Institut des experts-comptables désignée par le gérant, a dressé le rapport sur cet état,
conformément aux dispositions de l’article 14 :4 du Code des Sociétés et Associations.
c) Ce rapport conclut dans les termes suivants :
Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 14:4 du Code des sociétés et
des associations, sur la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023 de la Société en
Commandite «JIM» en vue de la transformation de la forme juridique en une Société à
Responsabilité limitée.
Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31 décembre 2023 dressée par l’organe de gestion de la société. Ces
travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2023 dressée par l’organe d’administration de la société, est surévalué. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société ont fait apparaître des éléments qui me laissent à penser que l’actif net
est surévalué à hauteur 1.101,10€ , dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes
du référentiel comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté, sous réserve des surévaluations développées en page 10 du présent rapport,
dans cet état est positif et s’élève à 24.938,91€, soit supérieur à concurrence de 24.113,91€ par
rapport au capital et aux réserves non distribuables
Enfin, il n’a pas été porté à ma connaissance d’événements susceptibles d’avoir une influence
significative sur la situation arrêtée au 31 décembre 2023.
J’estime qu’il n’y a pas d’autres informations indispensables à communiquer aux associés et aux
tiers.
Autres points
Puisque les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Cela n’a aucune influence sur l’opération
projetée.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l’article 14 :4, du Code des Sociétés et
des Associations et ne peut pas être utilisé à d’autres fins.
Ham-sur-Heure le 13 février 2024
Depriez Morgane, Expert-comptable et fiscal certifié,
Administratrice de la SCOMM Fimod
d) Ces rapports, dont les associés reconnaissent en avoir pris connaissance et jugent la lecture
superflue, demeureront ci-annexés.
II. MODIFICATION DE LA FORME DE LA SOCIETE ET ADOPTION DE LA FORME D’UNE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
L'assemblée décide à l'unanimité de modifier la forme de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL); l'activité et
l'objet sociaux demeurent inchangés.
Les actions seront réparties entre les actionnaires proportionnellement aux actions existantes.
Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
La société à responsabilité limitée conserve les mêmes numéros d’entreprise et de taxe sur la valeur
ajoutée.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société à responsabilité
limitée arrêtée au trente et un décembre deux mille vingt-trois dont un exemplaire demeure, comme
dit ci-dessus, ci-annexé.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
Le Notaire soussigné attire l’attention des associés commandités sur les dispositions prévues à l’
article 14 :13 du Code des Sociétés, qui prévoit littéralement ce qui suit :
En cas de transformation d'une société en nom collectif, d'une société en commandite simple ou
d'une société en commandite par actions, les associés en nom collectif et les associés commandités
restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société
antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 2 :18.
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
III. conversion du capital
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit sept
cent cinquante euros (750 EUR) et la réserve légale de la société, soit septante-cinq euros (75 EUR)
, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
IV. suppression totale du compte de capitaux propres statutairement indisponible
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
V : Modification de l’objet et des buts de la société
A l'unanimité l'assemblée dispense l’organe de gestion/d’administration de donner lecture du rapport
qu'il a dressé, tous les associés présents reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir
pris connaissance.
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration sera gardé dans le dossier du notaire.
L'assemblée décide ensuite de rajouter à l’objet et aux buts de la société le texte suivant:
L’organisation d’événement sportif - coaching sportif
L’a ménagement et petits travaux (intérieur extérieurs)
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
VI. ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée JIM.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
Composition de textes et images, sur film, papier photographique et papier normal
- Les activités d’édition et de création de photos, calendriers, horaires, affiches, reproduction d’art,
cartes postales de livres de recettes de cuisine, de livres reportage en pays et cultures étrangères,
livres sur le sport automobile, …
- La création graphique, identité visuelle, sites web pour privés et sociétés.
- La production et le commerce de reportage, tournage et montage de photos et vidéos, dans le sens
le plus large de l’expression, en ce compris le traitement en tout ou partie, la réalisation de travaux
de tout types,
- La conception et réalisation de campagnes publicitaires (textes, films, photos, objets)
- Les activité de studio photo/vidéo, photographie de presse
- Les activités de commerces, location, création de décor et materiel photo,
- Les activités de recherche, sélection, orientation de personnes, décors, accessoires dans le cadre
de productions audiovisuelles, casting mannequins/people
- L’organisation d’événement sportif - coaching sportif
- L’aménagement et petits travaux (intérieur extérieurs)
- Le gestion d’un patrimoine immobilier propre ou en location, en ce compris son exploitation, sa
mise en location ou sous- location
- Elle peut d’une façon générale accomplir toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation
- Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et même
fusionner avec elle.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
(on omet)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet)
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la transformation de la société en SRL les apports de fondateurs n’ont pas été inscrits
sur un compte de capitaux propres indisponible,
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Complément possible : Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
(on omet)
Article 12. Cession d’actions
(on omet)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
Si l’assemblée décide d’organiser un organe d’administration collégial, cet organe d’administration
peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le 30 mai, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’article 11 des statuts sera d’
application.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
VII. COORDINATION DES STATUTS.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
VIII. DEMISSIONS ET NOMINATIONS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, Monsieur LEROY
Julien Jean Alain, né à Namur le 19 novembre 1989, domicilié à 1650 Beersel, Zwaluwenlaan 12 et
procède immédiatement à sa réélection en qualité d’administrateur unique non statutaire,
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
IX. SIEGE SOCIAL.
L'assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5170 Profondeville, Rue Saint
Roch 4
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
VOTE.
Les statuts qui précèdent sont adoptés à l'unanimité.
DECLARATION FISCALE.
La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du Code des Droits
d'Enregistrement et de l'article 211 paragraphe 2 du Code des Impôts sur les Revenus.
De tout quoi le Notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.
DROITS D’ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS).
Le droit s’élève à cent euros (100 EUR)
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte plus de cinq jours
ouvrables avant la signature des présentes.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partielle des autres dispositions, les parties ont signé avec nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
 
JEAN-DIDIER GYSELINCK
Notaire à Bruxelles