Ondernemingsnr : 0415905613
Naam
(voluit) : Industry Parts Limburg
(verkort) : IPL
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leopoldlaan 122
 : 3900 Pelt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Blijkens akte verleden voor Meester Ruud Jansen, geassocieerd notaris te Lommel op 28 juni 2021,
heeft de buitengewone algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap “Industry
Parts Limburg” het volgende beslist:
Eerste agendapunt – Wijziging van de bepaling m.b.t. de overdracht/overgang van aandelen en
andere effecten
De algemene vergadering beslist om volgende regeling op te nemen m.b.t. de overdracht en/of
overgang van aandelen en andere effecten:
“§ 1. Enige aandeelhouder
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op straffe van
niet-tegenwerpelijkheid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden
dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van
de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Indien aandelen opgesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, wordt met aandeelhouder, zoals
uiteengezet in vorige alinea, bedoeld: de aandeelhouder-vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Onder de levenden
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aange-tekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer mee-deelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daar-voor geboden prijs.
Indien aandelen opgesplitst zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik, dient voormeld voornemen
aan de aandeelhouders-vruchtgebruikers gericht te worden.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goed-keuring van de over-dracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Als één of meerdere aandeelhouders zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder
opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de aandeelhouder die zijn
aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders verplichten, hetzij de aandelen
zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te
bepalen binnen de drie maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden
aanmaning.
Luik B
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen par-tijen
zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundi-gen, waarvan één door elk der
partijen te benoemen. De deskundi-gen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde
van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaans-mogelijkheden van de vennoot-schap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige. Tegen diens beslis-sing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe
werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide par-tijen niet tot één-zelfde
resultaat, dan wordt de tweede, respectieve-lijk derde deskundige aangewezen door de voorzit-ter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zo niet kan de overlater de ontbinding van de vennoot-schap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de zes
maanden na het ver-strijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot ver-
plichte overname door de weigerende aandeelhouders.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rente-voet verhoogd
met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Ingevolge overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vier maanden na het overlijden
van de aandeelhouder bij aangete-kend schrijven aan de andere aandeelhouders nauwkeurig
opgeven hoe de nala-tenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna-men, het beroep en
de woonplaats van de rechtverkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Indien aandelen opgesplitst zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik, dient voormelde kennisgeving
aan de aandeelhouders-vruchtgebruikers gericht te worden.
Indien de mede-aandeelhouders nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving
hun ver-zet tegen de overgang aan de bestuurders te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer recht-verkrijgenden moeten dezen binnen
zes maanden aan de bestuurders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zal
optreden. Zolang deze persoon niet is aange-duid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen
opgeschort.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde
rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als aandeelhouder toegelaten worden,
ingevol-ge verzet van de mede-aandeelhouders, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van
de overgegane aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelij-ke overeenkomst, bepaald op de
wijze als hier-voor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals
hierna uiteen-gezet, overeenkomstige toepassing.
Recht van voorkoop
Wensen meerdere aandeelhouders de door een mede-aandeelhouder of door de rechtverkrijgenden
van een overleden aandeelhouder over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij een recht van
voorkoop tot aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien ten gevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toe-
gewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
mede-aandeelhouders, door loting georganiseerd door de bestuurders. Indien geen der
aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met
inacht-neming van de wet-telijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.”
De algemene vergadering beslist dat de statuten in die zin aangepast zullen worden.
Tweede agendapunt – Wijziging van de bepalingen m.b.t. het bestuursorgaan en opname van
sleutelbeslissingen in het bestuursorgaan
De algemene vergadering beslist om de bepalingen m.b.t. het bestuursorgaan te wijzigen en om
bepaalde sleutelbeslissingen op te nemen in het bestuursorgaan.
De artikels in de statuten zullen vanaf heden luiden als volgt:
“Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechts-
personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toege-kend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, en mogen zij als college alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voor-werp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene verga-dering voorbehouden.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen maar
zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Tegenstrijdig belang
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval
mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict
hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd.
Als het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting
uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet mag
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting, noch
aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal bestuursorgaan een
belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is er slechts één bestuurder en is hij voor die tegenstrij-digheid van belangen geplaatst, dan legt hij
de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Artikel 15. Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Behoudens wanneer er slechts één bestuurder benoemd is, gelden volgende regels:
Onder de leden van het bestuursorgaan, zal een voorzitter worden verkozen. Bij afwezigheid of niet-
benoeming van een voorzitter, wordt het bestuursorgaan voorgezeten door de bestuurder met de
hoogste anciënniteit als bestuurder van de vennootschap onder de aanwezige bestuurders. De
voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Het bestuursorgaan vergadert na oproeping door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van één
bestuurder.
Luik B
De oproepingsbrief tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens ingeval van
hoogdringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden.
De oproepingsbrief bevat de agenda.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken
Iedere bestuurder kan schriftelijk volmacht geven aan een ander lid van het bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één van zijn collega’s
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, stem uitbrengen in het kader van de volmacht
die hij heeft ontvangen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat tenminste de helft van de leden van het
bestuursorgaan in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen.
Behalve in geval van overmacht of dringende noodzakelijkheid, kan het bestuursorgaan, slechts
geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of
vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraad-slagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voor-kwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
Onverminderd dwingende bepalingen van het Belgisch recht of bijzondere meerderheden zoals
uiteengezet in onderhavige statuten, zullen de beslissingen van het bestuursorgaan worden
genomen bij gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Blanco en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In afwijking van het voorgaande, zullen volgende beslissingen (hierna aangeduid als ‘sleutel-
beslissingen’) slechts kunnen worden aangenomen mits goedkeuring van alle aanwezige of
vertegenwoordigde bestuursleden:
    1.  goedkeuring van business plannen en alle belangrijke afwijkingen hierop, evenals belangrijke
wijzigingen in de strategie, vermogensstructuur en schuldenlast vervat in een goedgekeurd business
plan;
    2.  goedkeuring van het jaarlijkse operationeel budget en investeringsbudget en alle latere
afwijkingen van dergelijk budget met een cumulatieve impact van meer dan honderd duizend euro
(100.000,00 EUR) per jaar;
    3.  verwerving, verkoop of leasing van onroerende goederen met een cumulatieve impact van
meer dan honderd duizend euro (100.000,00 EUR) per jaar , tenzij zulks werd voorzien in het
jaarlijkse budget zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan;
    4.  instellen van een dagelijks bestuur en het bepalen en wijzigen van
handtekeningsbevoegdheden binnen dit dagelijks bestuur;
    5.  aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag van meer dan
honderd duizend euro (100.000,00 EUR) in totaal, tenzij de voorgestelde beslissing deel uitmaakt
van het goedgekeurde operationeel en/of investeringsbudget;
    6.  transacties en overeenkomsten met of het toestaan van voorschotten of leningen (onder welke
vorm dan ook, bijvoorbeeld rekening-courant) aan aandeelhouders of bestuurders (of verbonden
vennootschappen of verwante personen), voor zover deze cumulatief meer dan honderd duizend
euro (100.000,00 EUR) per jaar bedragen;
    7.  het vaststellen van de jaarrekeningen, en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone
algemene vergadering;
    8.  het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van het bestuursorgaan en elke
wijziging hiervan;
    9.  de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap of verbonden vennootschappen (ingevolge
een geldige machtiging van de algemene vergadering);
Luik B
    10.  het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings-, en administratieve zetels, bijhuizen of
agentschappen;
    11.  de overdracht of in licentie geven van intellectuele eigendom van de vennootschap;
    12.  de verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of haar
handelsfonds van de vennootschap of een verbonden vennootschap, evenals het verlenen hierop
van een hypothecair mandaat, borgstelling, hypotheek op goederen van de vennootschap of haar
handelsfonds;
    13.  de beslissing tot investering of het aangaan van verbintenissen tot investeren voor een bedrag
van meer dan honderd duizend euro (100.000,00 EUR), indien deze investering geen deel uitmaakt
van het goedgekeurde jaarlijkse operationeel en/of investeringsbudget;
    14.  het verhuren of toestaan van een lease op eigendommen van de vennootschap met een
waarde van meer dan honderd duizend euro (100.000,00 EUR);
    15.  het aanwerven, ontslaan en/of de bezoldigingen vaststellen van leidinggevenden en hogere
kadermedewerkers van de vennootschap of haar verbonden vennootschappen met een minimum
verloning van zestig duizend euro (60.000,00 EUR) per jaar (inclusief het aangaan, wijzigen,
hernieuwen of beëindigen van enige managementovereenkomst met één van hiervoor bedoelde
personen); betreft het een overeenkomst tussen de vennootschap en gelieerde partijen, zoals haar
aandeelhouders, winstbewijshouders, bestuurders, werknemers of managers (rechtstreeks of
onrechtstreeks, inclusief (maar niet beperkt tot) hun respectieve familieleden en verbonden
ondernemingen zoals gedefinieerd in het WVV en alle andere vennootschappen waarvan ten minste
10% van de aandelen aangehouden zijn door die aandeelhouder, winstbewijshouder, bestuurder,
werknemer of manager van de vennootschap) dan zal de betrokkene die ook (rechtstreeks of
onrechtstreeks) bestuurder is in dit geval niet deelnemen aan de beraadslaging noch aan de
stemming en voor het vaststellen van het bereiken van het aanwezigheidsquorum of de vereiste
meerderheid om een geldige beslissing te kunnen nemen worden de statutaire bepalingen berekend
zonder rekening te houden met het mandaat van betrokkene;
    16.  elke beslissing om een publieke vermogensverrichting, een beursgang of een verkoop van de
vennootschap op te starten;
    17.  het opzetten van een alliantie;
    18.  de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder de Wet
Continuïteit van Ondernemingen;
    19.  elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van opties, inschrijvingsrechten, converteerbare
obligaties en/of andere afgeleide financiële instrumenten;
    20.  elke beslissing en goedkeuring van rapporten met betrekking tot fusie, splitsing, overdracht
van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten, omvorming, vereffening, of enige andere
vorm van herstructurering;
    21.  de beslissing tot uitkering van een interim-dividend;
    22.  het benoemen van een gedelegeerd bestuurder;
    23.  elke overeenkomst met externe adviseurs voor een bedrag van tienduizend euro (10.000,00
EUR) of meer;
    24.  elke verwerving of huur per maand van een handelszaak, alsook elke overdracht van activa,
elke waarborg op het actief, met een kost of een impact van minstens tienduizend euro (10.000,00
EUR);
    25.  elke beslissing tot het vastleggen of wijzigen van de lijst van opdrachten die behoren tot het
dagelijks bestuur.
De bedragen in deze lijst hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet
opgesplitst worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter of door minstens twee bestuurders.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslis-
send met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of even-redige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De
Luik B
gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdre-ven volmacht.
Artikel 18. Externe vertegenwoordigingsmacht
De enige bestuurder vertegenwoor-digt de vennoot-schap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er twee of meer bestuurders benoemd werden, vormen zij een collegiaal orgaan, en
vertegenwoordigen zij als collegiaal orgaan de vennootschap jegens derden in rechte als eiser of
verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere vol-
macht aangestelde vertegenwoor-diger.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere vol-
machten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen.
Derde agendapunt – Opname van sleutelbeslissingen in de algemene vergadering
De algemene vergadering beslist om bepaalde sleutelbeslissingen op te nemen in de algemene
vergadering.
Het artikel in de statuten inzake de beraadslagingen in de algemene vergadering zal vanaf heden
luiden als volgt:
“[…]
Behoudens strengere wettelijke of statutaire bepalingen en behoudens toepassing van de bijzondere
regeling van toepassing op sleutelbeslissingen hierna, zijn de beslissingen van de algemene
vergadering slechts goedgekeurd indien minstens de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is en indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
In afwijking van het voorgaande, zullen volgende beslissingen (hierna aangeduid als ‘sleutel-
beslissingen’) slechts worden aangenomen indien ze minstens worden goedgekeurd door een vier
vijfde meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen:
    1.  elke beslissing tot fusie, (partiële) splitsing, omvorming van de vennootschap of een andere
reorganisatie of herstructurering van de vennootschap;
    2.  elke beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen of nieuwe inbrengen en (tussentijdse)
uitkeringen;
    3.  inkoop van eigen aandelen
    4.  de beperking of opheffing van het voorkeurrecht;
    5.  de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten of andere effecten;
    6.  elke beslissing inzake de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
    7.  elke beslissing tot wijziging van de statuten;
    8.  de verkoop of overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten van de
vennootschap;
    9.  de benoeming en het ontslag van bestuurders, commissarissen en vereffenaars en het
vaststellen van hun bezoldiging;
    10.  de goedkeuring van de jaarrekening en het jaarverslag;
    11.  het verlenen van kwijting aan de leden van het bestuursorgaan, de commissaris of de
vereffenaar.”
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen.
Vierde agendapunt – Uitgifte van aandelen en bijkomende inbrengen
a) Uitgifte van nieuwe aandelen & nieuwe inbrengen
De algemene vergadering beslist om vijfduizend driehonderd (5.300) nieuwe aandelen uit te geven
voor een prijs van zesenzeventig komma honderd zevenenveertig duizend tweehonderd negentien
euro (76,147219) per stuk, zodat er in totaal een bijkomende inbreng in het vermogen van de
Vennootschap wordt gedaan van vierhonderd en drie duizend vijfhonderd tachtig euro en
zesentwintig cent (403.580,26 EUR). De nieuwe inbrengen zullen geboekt worden op het statutaire
onbeschikbare eigen vermogen.
Deze aandelen zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen; zij zullen met onmiddelijke ingang in de winst delen.
b) Afstand verslaggevingsverplichting & afstand voorkeurrecht
Luik B
De algemene vergadering beslist, met unanimiteit, afstand te doen van de verslaggevingsverplichting
voor de uitgifte van de nieuwe aandelen, conform artikel 5:121 §2 van het WVV.
Nadat de voorzitter de aanwezige aandeelhouder heeft gewezen op artikel 5:128 WVV en op artikel
8 van de statuten, waarin wordt gesteld dat de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
moeten worden aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal
aandelen dat zij bezitten.
De huidige aandeelhouder, hier aanwezig, verklaart, zichzelf verbindende als haar erfgenamen,
rechthebbenden en rechtverkrijgenden, overeenkomstig artikel 5:130 §2 WVV, te verzaken aan haar
voormeld wettelijk en statutair voorkeurrecht.
c) Inschrijving – volstorting – bankattest
De algemene vergadering erkent dat op de vijfduizend driehonderd (5.300) nieuw uitgegeven
aandelen à rato van zesenzeventig komma honderd zevenenveertig duizend tweehonderd negentien
euro (76,147219) per aandeel, hetzij voor een totaal bedrag van vierhonderd en drie duizend
vijfhonderd tachtig euro en zesentwintig cent (403.580,26 EUR), werd ingeschreven door:
1/ De besloten vennootschap ELPIDA CBS, met zetel te 3910 Pelt, Norbertinessenlaan 25, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, BTW BE0656.731.372, opgericht blijkens akte verleden voor notaris
Marc Topff te Pelt op 10 juni 2016, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
juni 2016 onder nummer 16313029, en waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd,
hier vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer NUYTS Rutger Raymond Kris Ghislain, geboren
te Neerpelt (thans Pelt) op 17 januari 1969, wonende te 3910 Pelt, Norbertinessenlaan 25:
tweeduizend zeshonderd vijftig (2.650) aandelen, hetzij voor tweehonderd en één duizend
zevenhonderd negentig euro en dertien cent (201.790,13 EUR);
2/ De besloten vennootschap JIPA-Invest, met zetel te 3920 Lommel, Karrestraat 54, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0768.938.497, opgericht blijkens akte verleden voor
ondertekenend notaris Ruud Jansen te Lommel op 27 mei 2021, bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 3 juni 2021 onder nummer 21333960, en waarvan de statuten
sedertdien niet meer werden gewijzigd, hier vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer
REYMEN Jimmy, geboren te Lommel op 25 maart 1974, wonende te 3920 Lommel, Karrestraat 54:
tweeduizend zeshonderd vijftig (2.650) aandelen, hetzij voor tweehonderd en één duizend
zevenhonderd negentig euro en dertien cent (201.790,13 EUR).
De inschrijvers verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort
werd door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vierhonderd en drie
duizend vijfhonderd tachtig euro en zesentwintig cent (403.580,26 EUR), is gedeponeerd op een
bijzondere rekening met nummer *, geopend namens de Vennootschap in oprichting bij*.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het WVV.
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend:
- aan BV ELPIDA CBS, voornoemd, die aanvaardt:  tweeduizend zeshonderd vijftig (2.650)
aandelen;
- aan BV JIPA-Invest, voornoemd, die aanvaardt: tweeduizend zeshonderd vijftig (2.650) aandelen.
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van het statutair onbeschikbare eigen
vermogen van de Vennootschap
De algemene vergadering stelt vast dat op de nieuw uitgegeven aandelen werd ingeschreven in geld,
zodat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap werd verhoogd, en de
Vennootschap bijgevolg de beschikking heeft over een som van vijfhonderd vierenzeventig duizend
en zeven euro en vijf cent (574.007,05 EUR).
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal elfduizend vijfhonderd vijftig (11.550) aandelen
uitgegeven.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen.
Vijfde agendapunt – Opname van bepaling m.b.t. de uittreding en de uitsluiting
De algemene vergadering beslist om twee nieuwe artikels in te lassen in de statuten van de
Vennootschap, met name een bepaling m.b.t. de uittreding en een bepaling m.b.t. de uitsluiting.
Deze zullen luiden als volgt:
“Artikel 11. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
Luik B
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.”
“Artikel 12. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
De waarde van dit scheidingsaandeel is gelijk aan de boekwaarde van het totale aantal gehouden
aandelen zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, met een maximum van de helft
(1/2de) van de werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.”
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen.
Zesde agendapunt – Ontslag en benoeming
De huidige bestuurder bevestigt ontslag te nemen als bestuurder.
De algemene vergadering aanvaardt dit ontslag voor zoveel als nodig en zal op de volgende
jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening
van haar mandaat
De algemene vergadering besluit om het aantal bestuurders voortaan te bepalen op drie. Worden
benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbe-paalde duur:
    •  de besloten vennootschap IVL, met zetel te 3910 Pelt, Toekomstlaan 30, RPR Antwerpen,
afdeling Hasselt onder nummer 0769.559.101, opgericht blijkens akte verleden voor ondertekenend
notaris Ruud Jansen te Lommel op 9 juni 2021, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 14 juni 2021 onder nummer 21335983, en waarvan de statuten sedertdien niet meer
werden gewijzigd;
    •  BV ELPIDA CBS, voornoemd;
    •  BV JIPA Invest, voornoemd.
die hier aanwezig zijn en verklaren de benoeming te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
maatregel die zich tegen die benoeming zou verzetten.
De aangestelde bestuurder BV ELPIDA CBS, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55 WVV een
vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer NUYTS Rutger Raymond Kris Ghislain,
geboren te Neerpelt (thans Pelt) op 17 januari 1969, wonende te 3910 Pelt, Norbertinessenlaan 25.
De aangestelde bestuurder BV JIPA-Invest, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55 WVV een
vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer REYMEN Jimmy, geboren te Lommel
op 25 maart 1974, wonende te 3920 Lommel, Karrestraat 54.
De aangestelde bestuurder BV IVL, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55 WVV een vaste
vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten mevrouw VAN DER LOOY Inge Marie
Margaretha, geboren te Neerpelt (thans Pelt) op 14 oktober 1966, wonende te 3910 Pelt,
Luik B
Toekomstlaan 30.
De heer Rutger Nuyts, de heer Jimmy Reymen, en mevrouw Inge Van Der Looy, allen voornoemd,
verklaren hierbij het mandaat van vaste vertegenwoordiger te aanvaar-den en verklaren niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zij voeren hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zevende agendapunt – Hernummering
De algemene vergadering beslist, voor zover nodig, de artikels in de statuten te hernummeren.
Achtste agendapunt - Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Negende agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Tiende agendapunt - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan NV De Graef – Linsen & Co, met zetel te 3910 Pelt, Boseind 98,
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, BTW BE0747.687.480, met recht van indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
SLOT
De agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering gesloten om 14u45.
VERGADERING BESTUUR
Onmiddellijk na voormelde buitengewone algemene vergadering, zijn de bestuurders, zoals in
voormeld proces-verbaal benoemd, samen gekomen om te beraadslagen over de volgende
agendapunten:
    1.  Aanstelling voorzitter bestuursorgaan;
    2.  Benoeming van dagelijks bestuurders.
De bestuurders verklaren hier allen aanwezig te zijn en verklaren ten opzichte van elkaar afstand te
doen van enige oproepingsformaliteiten.
De bestuurders beslissen als volgt:
    1.  Wordt aangesteld als voorzitter van het bestuursorgaan: BV IVL, voornoemd, vertegenwoordigd
door mevrouw Inge Van Der Looy, voornoemd.
    2.  Worden benoemd als dagelijkse bestuurders:
    •  BV IVL, voornoemd, vertegenwoordigd door mevrouw Inge Van Der Looy, voornoemd;
    •  BV ELPIDA CBS, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Rutger Nuyts, voornoemd;
    •  BV JIPAInvest, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Jimmy Reymen, voornoemd.
Die hier allen aanwezig zijn en verklaren het mandaat te aanvaarden.
De dagelijkse bestuurders zullen ieder afzonderlijk bevoegd zijn voor handelingen van dagelijks
bestuur, doch beperkt tot een bedrag van maximaal tienduizend euro (10.000,00 EUR), eenmalig of
periodiek, op jaarbasis, en ze zullen voor deze handelingen van dagelijks bestuur de vennootschap
alleen kunnen vertegenwoordigen. Voor alle handelingen van dagelijks bestuur met een (tegen)
waarde van meer dan tienduizend euro (10.000,00 EUR), eenmalig of periodiek, op jaarbasis, zullen
zij de vennootschap kunnen vertegenwoordigen met twee dagelijkse bestuurders.
De bestuurders bevestigen dat alle punten op de agenda werden behandeld en verklaren de
vergadering voor gesloten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ondertekend Ruud Jansen, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
-           uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
-           gecoördineerde statuten; historiek.
 
 
Luik B