Ondernemingsnr : 0780339759
Naam
(voluit) : VermiServe
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Boezingestraat 15
 : 8920 Langemark-Poelkapelle
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
Vennootschap onder Firma "VERMISERVE", met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle
(Langemark), Boezingestraat 15, BTW BE0780.339.759, rechtspersonenregister Gent afdeling
Kortrijk, opgemaakt door notaris SABINE DESTROOPER te Ledegem op DRIE JUNI
TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG, neergelegd ter registratie op het bevoegde Kantoor
Rechtszekerheid blijkt dat:
    •  Alle aandelen aanwezig zijn;
DEEL EEN
EERSTE BESLUIT - OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP  
Punt één: Verslag bestuursorgaan en bedrijfsrevisor
            De voorzitter geeft lezing van:
-           Het verslag van het bestuursorgaan van 1 april 2022 met bijgevoegde staat van actief en
passief afgesloten op 7 maart 2022;
-           Het verslag de BV “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat
145, vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 14:4
WVV van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over de staat van actief en passief
van 7 maart 2020, opgemaakt op 5 april 2022.
            Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“8.   BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 7 maart 2022 die
het bestuursorgaan van de VOF VERMISERVE heeft opgesteld met een balanstotaal van 13.947,51
EUR en een nettoactief van 13.475,82 EUR, heeft plaatsgehad.
Oordeel met voorbehoud
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is overgewaardeerd in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens sociale schulden naar
aanleiding van een sociale inspectie.
Het nettoactief van de VOF VERMISERVE ten belope van 13.475,82 EUR is kleiner dan het in de
staat van actief en passief op datum van 7 maart 2022 opgenomen bedrag van het ingebracht
vermogen ad 15.000,00 EUR. Het verschil tussen het nettoactief en het ingebracht vermogen
bedraagt 1.524,18 EUR.
Ingevolge de voorgenomen omzetting van de vennootschapsvorm wordt het volstort gedeelte van
Luik B
het ingebracht vermogen van de vennootschap ten belope van 15.000,00 EUR, omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere.
Onmiddellijk volgend op de beslissing tot omzetting zal het onbeschikbaar vermogen beschikbaar
gesteld worden.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de vennoten van de vennootschap onder firma ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.”
Punt twee: Omzetting
            De vergadering besluit de vennootschap onder firma "VERMISERVE", conform artikel 14:1
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen om te zetten in een Besloten
Vennootschap.
            De naam, de zetel, het voorwerp, de duur en het vermogen van de vennootschap blijven
ongewijzigd.
            Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle passiva en activa, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen.
            De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de vennootschap
onder firma werden gehouden, voortzetten.
            De besloten vennootschap behoudt het nummer 0780.339.759 waaronder de vennootschap
onder firma is ingeschreven in het KBO evenals het B.T.W.-nummer BE0780.339.759, en om het
even welke machtigingen en erkenningen welke aan de Vennootschap Onder Firma door eender
welke instantie werden verleend.
            De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap op 7 maart
2022.
            Alle verrichtingen die sedert die datum door de Vennootschap Onder Firma uitgevoerd
werden, worden verondersteld verricht te zijn door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat
betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
            Door het feit van de omzetting wordt heel het vermogen van de vennootschap onder firma,
actief en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige
uitzondering noch voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap, die eenvoudig in de plaats
wordt gesteld in al de rechten en verplichtingen van de vennootschap onder firma.
            Het vermogen van de vennootschap zal vertegenwoordigd worden door HONDERD (100)
aandelen zonder nominale waarde, te overhandigen aan de vennoten, eigenaars vóór de omzetting a
rato van één nieuw aandeel voor één aandeel van de vennootschap onder firma.
Punt drie: Uittreding en kwijting van het bestuursorgaan
            De omzetting van de Vennootschap Onder Firma in een Besloten Vennootschap stelt een
einde aan de opdracht van de huidige bestuurders, te weten de heer Jonas COUVENT en mevrouw
Melissa OLEVIER, beiden voornoemd.
            De goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar zal gelden als kwijting voor
de uitoefening van hun opdracht sinds de oprichting.
DEEL TWEE
EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Het eigen vermogen van de vennootschap mag, ingevolge de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, na omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat van actief en
passief blijkend netto-actief.
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap aldus DERTIEN DUIZEND
VIERHONDERD VIJFENZEVENTIG EURO TWEEËNTACHTIG EUROCENT (€ 13.475,82)
bedraagt.
Dit bedrag staat geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
TWEEDE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om het aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Luik B
DERDE BESLUIT - CREATIE SOORTEN AANDELEN (EN TOEWIJZING BESTAANDE AANDELEN
AAN EEN SOORT)
A1/ Verslag bestuursorgaan n.a.v. Art. 5:102 WVV
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102
WVV de dato 13 mei 2022, waarin de creatie van soorten van aandelen en de daaraan gekoppelde
gevolgen verantwoord worden.
A2/ Verzaking aan opmaak verslaggeving (artikel 5:102 WVV)
Gelet op het feit dat aan de creatie van soorten aandelen geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, beslist de algemene vergadering, met eenparigheid van stemmen, te
verzaken aan de opmaak van het verslag door het bestuursorgaan dat de uitgifteprijs en de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
verantwoordt en is er evenmin een beoordeling door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe
accountant vereist.
Een kopie van dit verslag werd aan de houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter
beschikking gesteld overeenkomstig artikel 5:84 WVV.
Dit verslag zal gelijktijdig als het afschrift van huidige akte neergelegd worden op bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b/ Creatie van categorieën van aandelen
De vergadering beslist om twee (2) soorten van aandelen te creëren, zijnde:
- Aandelen soort A (hierna ook “A-aandelen” genoemd); en
- Aandelen soort B (hierna ook “B-aandelen” genoemd).
De A-aandelen zijn voorbehouden voor aandeelhouders-natuurlijke personen. Op deze A-aandelen
zal er jaarlijks 10% liquidatiereserve toegepast worden.
De B-aandelen zijn voorbehouden voor aandeelhouders-rechtspersonen. Op deze B-aandelen zullen
gewone reserves aangelegd worden.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in het vereffeningssaldo,
ongeacht tot welke soort van aandelen zij behoren.
Van de HONDERD (100) bestaande aandelen van de vennootschap behoren er vanaf heden
VIJFTIG (50) tot soort A en VIJFTIG (50) tot soort B.
De vijftig A-aandelen worden toegewezen aan de commanditaire vennootschap “CVNT Invests”,
voornoemd, en deze wordt B-aandeelhouder genoemd.
De vijftig B-aandelen worden toegewezen aan mejuffrouw Melissa OLEVIER, voornoemd, en deze
wordt A-aandeelhouder genoemd.
C/ Bepalen van de rechten verbonden aan de categorieën aandelen - statutenwijziging
De vergadering beslist, teneinde de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met deze beslissing tot creatie van categorieën aandelen en met de rechten verbonden aan deze
categorieën van aandelen de statuten te wijzigen zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten
die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLUIT - STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
- Artikel 1 – NAAM: "VERMISERVE"
- Artikel 2 - ZETEL: gelegen in het Vlaams Gewest.
- Artikel 3 - VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
    •  Ongediertebestrijding;
    •  Overige zakelijke dienstverleningen, n.e.g..
 Artikel 4 - DUUR: onbepaalde duur.
- Artikel 5 - INBRENGEN: Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door
HONDERD (100) aandelen op naam, die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  VIJFTIG (50) aandelen van soort A, met stemrecht, waarbij elk aandeel soort A recht geeft op
één (1) stem;
    •  VIJFTIG (50) aandelen van soort B, met stemrecht, waarbij elk aandeel soort B recht geeft op
één (1) stem;
Op de wijze zoals bepaald in deze statuten, geeft ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling,
Luik B
met uitzondering van de A-aandelen waarop jaarlijks 10% liquidatiereserve toegepast worden, en in
het vereffeningsaldo. De aandelen soort A zijn voorbehouden aan aandeelhouders-natuurlijke
personen. De aandelen soort B zijn voorbehouden aan aandeelhouders-rechtspersonen.
EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
- Artikel 12. - BESTUURSORGAAN:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
- Artikel 13.- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er meerdere bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte, tot een bedrag van TIENDUIZEND EURO
(€ 10.000,00).
Indien er meerdere bestuurders zijn aangesteld, zijn twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen, in en buiten rechte, vanaf een bedrag van
TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00),
Beperkingen opgelegd bij hun benoeming kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al
zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt
voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
- Artikel 14. - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
- Artikel 16. - CONTROLE
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap.
- Artikel 17. - ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van de maand juni om 17:00 uur.
- Artikel 24. - STEMRECHT
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende aandelen zonder stemrecht
geeft op de algemene vergadering:
    •  Ieder aandeel soort A recht op één stem; en
    •  Ieder aandeel soort B recht op één stem.
- Artikel 30. - BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
- Artikel 31. - BESTEMMING VAN DE WINST:
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de jaarlijkse nettowinst, op voorstel van
het bestuursorgaan, en tot vaststelling van de uitkeringen, waarbij elk aandeel recht geeft op een
Luik B
gelijk aandeel in de winstverdeling, met uitzondering van de A-aandelen waarop er jaarlijks 10%
liquidatiereserve zal worden toegepast.
- Artikel 38. - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZESDE BESLUIT - benoeming BESTUURSORGAAN
In deze akte omzetting wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder zonder beperking van duur:
- Mevrouw Melissa Olevier, voornoemd, die aanvaardt;
- De heer Jonas Couvent, voornoemd, die aanvaardt;
De bestuurders verklaren niet getroffen te zijn door enig bezwaar voor de uitoefening van dit
mandaat.
ZEVENDE BESLUIT - Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8920 Langemark-
Poelkapelle (Langemark), Boezingestraat 15.
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHT
De algemene vergadering besluit tot slot dat er een bijzondere volmacht wordt verleend voor
onbepaalde tijd aan de BV “BOEKHOUDINGSKANTOOR CLAEYS” met zetel te 8980 Zonnebeke
(Passendale), Kraaiveldstraat 10 bus B, of aan één van haar vertegenwoordigers, bijzondere
lasthebbers of medewerkers, elk bevoegd om alleen op te treden en met de mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering
of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen.
            Voor uittreksel,
            Sabine DESTROOPER
            Notaris te Ledegem
Tegelijk hiermee neergelegd:
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift procesverbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 3 juni 2022;
    •  Verslag bestuursorgaan van 1 april 2022 mbt de omzetting van de vennootschap met
bijgevoegde staat van actief en passief van 7 maart 2022.
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor van 5 april 2022 mbt de omzetting van de vennootschap en over
de staat van actief en passief van 7 maart 2022.
    •  Verslag van het bestuursorgaan van 13 mei 2022 inzake de creatie van verschillende soorten
aandelen.
    •  Gecoördineerde statuten van de vennootschap.