N° d'entreprise : 0400356117
Nom
(en entier) : Sapajou
(en abrégé) : Sodeco
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 390
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Le trente mars
(…)
L'assemblée générale extraordinaire (…)
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
(…)
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale éventuelle de la société, ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
(…) L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet : (suit un extrait) :
(…)
Article 1: Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SAPAJOU ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet en. Belgique comme à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, en consignation, sur base de commissions, comme intermédiaire ou comme représentant :
    1.  La prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou
entreprises existantes ou à créer.
    2.  L'offre de services au sens le plus large du terme dans le domaine du management, des
mandats d'administration, des publications, des missions, du conseil et de l'assistance dans le cadre
d'activités commerciales et économiques, juridiques ou financières, entre autres.
    3.  L'offre de services dans le domaine du marketing, de la prospection de clients, des relations
publiques, du développement et de l'entretien de structures commerciales, du conseil et du soutien
Volet B
de la politique de ventes.
    4.  Toutes les opérations qui accompagnent l'acquisition et le traitement de biens mobiliers
ou immobiliers, en vue de la revente, de la location, de la sous-location et toute autre forme de mise
à la disposition à des tiers, ou en vue de placements, à l'exclusion des opérations réservées aux
gestionnaires de patrimoines et conseillers en placement. Cette énumération est uniquement
indicative et en aucun cas limitative.
La société peut réaliser toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
ou immobilières qui sont en relation directe ou indirecte, totale ou partielle avec son objet, en.
Belgique comme à l'étranger.
La société vise également à accorder des avantages à ses actionnaires et administrateurs.
La société peut intervenir, par participation, apport, ou d'une quelconque manière, dans des
entreprises, associations professionnelles, groupements de collaboration, existants ou à créer; en
Belgique comme à l'étranger.
Elle peut assurer le mandat d'administrateur,  administrateur délégué ou liquidateur dans d'autres
sociétés. Elle peut se porter garante de tiers, actionnaires ou administrateurs et leur attribuer des
acomptes, des emprunts et des crédits, en respectant les limites légales en la matière
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cinq mille huit cents (5800) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués. (…)
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
(…)
Volet B
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
§2. La[KVN(KL1] société est représentée envers les tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant :
- soit, par l’administrateur unique, agissant seul ;
- soit, lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs :  par chaque administrateur
agissant seul.
§3. La société, représentée conformément à l’article 11 §2 des statuts, peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire. Ces mandataires représentent la société dans les limites de leur
mandat.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. (…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration[KVN(KL2] peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de juin, à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 20. Participation à distance
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités suivante :
Les actionnaires pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call conférence), visuelle
(vidéo conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du
délibérant. Le président peut imposer l'utilisation d'une webcam. Il peut également solliciter la
communication par chaque actionnaire (par voie postale, fax ou courrier électronique) d'une copie de
sa carte identité et l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu'il utilisera lors de la
réunion. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou toute autre personne.
Il devra remettre au président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie de sa carte
d'identité et de celle de son représentant, ainsi que la procuration contresignée par ce dernier. Le
représentant communiquera au président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie
signée de sa carte d'identité et l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro de téléphone, qu'il utilisera
lors de la réunion. Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire en
conserve une mémoire électronique (cd/dvd nom, disque dur externe, clé USB). Tout incident
perturbant le déroulement de ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal. Le vote
électronique ne peut avoir lieu que si l'Assemblée Générale ne requiert pas un vote secret. Il
interviendra à l'initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue et actera la
décision dans le procès-verbal. Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres du bureau
ratifieront ce procès-verbal lors de la prochaine assemblée générale où ils sont présents en
personne, au plus tard lors de l’assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes annuels.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le présent article.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
(…)
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er  janvier et finit le 31 décembre de chaque année. (…)
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(…)
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le terme
"Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur". Par conséquent, elle
requiert la notaire soussignée de changer le statut des gérants Messieurs GOETHALS Yves et
GOETHALS Thomas dans la Banque Carrefour des Entreprises en « administrateurs » avec effet au
1er janvier 2020.
(…)
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, chaussée de
Bruxelles, n° 390.
(…)
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confrère également tous pouvoirs à Fiscal Team
scrl, qui, à cet effet, élit domicile à 1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 184, avec droit de
substitution, afin d’assurer les formalités auprès d’un guichet d’entreprise afin d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l’Administration de la Taxe sur la valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, des procurations, une coordination des statuts
[KVN(KL1]Mandatendatabank – speciaal - bestuurder
[KVN(KL2]Mandatendatabank – speciaal – persoon belast met het dagelijks bestuur