N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Cleeven Ba
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15 bte 23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Sibylle FALLA, Notaire résidant à Bruxelles, le 05 juin 2024, a
été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée « Cleeven Ba », dont le siège sera
établi en Région de Bruxelles-Capitale, à 1050 Ixelles, Silversquare Delta, avenue Arnaud Fraiteur
15/23.
 
LES FONDATEURS
1) Umanite Expansion SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège à
69006 Lyon (France), 94 Quai Charles de Gaulle, Cité Internationale, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 921 877 494 (numéro national BIS
1010.735.248) ;  et
2) Monsieur Maxime de Pierpont, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, 129 Avenue Alfred Madoux.
 
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à cinquante mille euros
(50.000,00 €). 
En contrepartie de ces apports, cinquante mille (50.000) actions sont émises, auxquelles les
comparants souscrivent intégralement et inconditionnellement de la manière suivante :
- Umanite Expansion SAS, prénommée, déclare faire apport d’un montant en numéraire de quarante-
cinq mille euros (45.000,00 €). En rémunération de son apport, quarante-cinq mille (45.000) actions
lui sont attribuées.
- Monsieur Maxime de Pierpont, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de cinq
mille euros (5.000,00 €). En rémunération de son apport, cinq mille (5.000) actions lui sont
attribuées.
Tous les comparants déclarent que tous les apports sont libérés intégralement et seront inscrits sur
un compte de capitaux propres disponibles.
 
Les comparants ont arrêté les statuts comme suit : 
 
TITRE PREMIER - FORME   DENOMINATION   SIEGE    OBJET   DUREE
 
Article 1er
 
La société est une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.  Elle a pour dénomination
“Cleeven Ba”.
 
Article 2
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.  Il pourra être transféré partout ailleurs en
Belgique, par simple décision du conseil d’administration, pour autant que pareil transfert n’impose
pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce
transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région,
1010749106
le conseil d’administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du transfert
du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale des actionnaires a le
pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification
des statuts.
 
Article 3
 
La société a pour objet, en Belgique et dans tous pays:
 
- L’exercice de la profession d’ingénieur conseil;
- La fourniture de prestations de services dans tous les domaines des sciences de l’ingénieur et
notamment dans la fourniture de prestations de services dans le conseil et l’ingénierie dans les
domaines de la recherche et du développement, le recrutement et la formation;
- Le conseil et l’assistance aux entreprises dans leur organisation, leur gestion, leur administration,
leur développement;
- La prise en charge, soit directement, soit indirectement, de tous travaux relatifs à la gestion de l’
entreprise et au traitement de l’information;
- La création, la conception, le développement, la commercialisation, la location, l’installation, l’
adaptation, la maintenance de logiciels;
- L’acquisition, la souscription de droits sociaux et valeurs mobilières de toutes sociétés, leur gestion
ainsi que toutes prestations d’assistance dans tous domaines;
- L’acquisition et la gestion de tous droits de propriété industrielle;
 
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux,
d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance,
d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens
et autres droits;
 
Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet ci-
dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son
développement.
 
La société peut, en garantie de ses propres obligations ainsi qu’en garantie d’obligations d’autres
parties, octroyer des garanties et des sûretés réelles à toute personne morale ou physique, au sens
le plus large du terme.
 
Article 4
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II - TITRES - PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
Article 5
 
Il existe cinquante mille (50.000) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.  Les actions sont nominatives
et librement cessibles, sous réserve des règles et restrictions figurant dans la convention d’
actionnaires relative à la société conclue le ou aux alentours du 7 juin 2024.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.  Les actionnaires n’ont pas le droit de
démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
TITRE III - GESTION - REPRESENTATION – CONTRÔLE
 
Article 6
 
La société est gérée par un conseil d’administration, composé d'au moins trois administrateurs,
actionnaires ou non, élus avec ou sans limitation de durée par l'assemblée générale des
actionnaires.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires, le mandat des administrateurs est
renouvelable et n'est pas rémunéré.
Le conseil d’administration peut élire, parmi ses membres, un président.
 
Article 7
 
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un registre tenu au siège de la
société.
 
Article 8
 
Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne (i) la gestion journalière de la société; et
(ii) des pouvoirs spéciaux et limités dans le temps et quant à leur objet.  Toute personne à qui la
gestion journalière aura été confiée pourra à son tour déléguer, dans le cadre de ladite gestion, des
pouvoirs spéciaux et limités dans le temps et quant à leur objet.  
 
Article 9
 
Le conseil d’administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
 
Article 10
 
Le conseil d’administration est un collège qui ne peut statuer valablement que si au moins deux
administrateurs sont présents.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et y voter
en ses lieu et place.
Tout administrateur participe aux délibérations du conseil soit en réunion, soit par tous moyens de
communication permettant aux administrateurs de s’exprimer et de s’entendre comme en réunion, en
ce compris par voie de téléconférence, vidéoconférence ou tout autre moyen autorisé par la loi.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
de l’ensemble des administrateurs, exprimé par écrit. 
 
Article 11
 
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice (i) par deux administrateurs agissant
conjointement; et (ii) dans le cadre de la gestion journalière, par toute personne à qui la gestion
journalière aura été confiée par le conseil d’administration.  Elle est en outre représentée par toute
autre personne agissant dans les limites des pouvoirs spéciaux délégués (i) par ou en vertu d’une
décision du conseil d’administration ou de deux administrateurs agissant conjointement; et (ii) par ou
en vertu d’une décision de toute personne à qui la gestion journalière aura été confiée, dans le cadre
de la gestion journalière.
 
Article 12
 
Le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, élus pour des périodes
renouvelables de trois ans.   Sauf si la loi en dispose autrement, cette élection n’est toutefois pas
obligatoire.
 
TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES
 
Article 13
 
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à 15
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 14
 
Les assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires, se réunissent au siège ou à l’endroit
indiqué dans la convocation et seront convoquées par le conseil d’administration ou à l’initiative du
commissaire.
A l’exception des décisions relatives aux modifications de statuts devant être passées par un acte
authentique, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.  Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent
pas être respectées.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires et
aux titulaires d’éventuels autres titres nominatifs, aux administrateurs et au commissaire au moins
quinze jours avant l'assemblée par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par
le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Tout actionnaire
ou titulaire d’éventuels autres titres, tout administrateur et le commissaire peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent
ou représenté à l'assemblée.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires et titulaires d’éventuels
autres titres nominatifs, administrateurs et commissaire consentent à se réunir.
 
Article 15
 
L’assemblée générale ne peut statuer valablement que si au moins cinquante pour cent (50%) des
actions sont présentes ou représentées.
Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Article 16
 
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence,
par une personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.   L’assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou
plusieurs scrutateurs.
 
Article 17
 
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition légale contraire, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité
simple des voix exprimées.
 
TITRE V - EXERCICE   COMPTES ANNUELS – REPARTITION
 
Article 18
 
L’exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre. 
A la date de clôture de l’exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels ainsi qu’un rapport de gestion, conformément à la loi.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont adressés aux
actionnaires avec la convocation à l’assemblée générale ordinaire.
 
Article 19
 
L’assemblée générale ordinaire statue sur l’adoption des comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements conformément à la loi.
 
TITRE VI - DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 20
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par les
administrateurs en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
TITRE VII - DROIT APPLICABLE
 
Article 21 
 
 Toutes matières non régies par les statuts seront réglées par le Code des sociétés et des
associations, tel que modifié de temps à autre.
 
 
DECISIONS DES COMPARANTS
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs:
(i) Monsieur Julien Berardi ; 
(ii) Umanite Expansion SAS, prénommée, qui a désigné comme représentant permanent,
conformément à l’article 2:55 du Code des société et des associations, Monsieur Mathieu Dussauze ;
  et 
(iii) La société à responsabilité limitée MDP Productions, ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, 129 Avenue Alfred Madoux, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles,
section francophone) sous le numéro 1009.968.057, qui a désigné comme représentant permanent,
conformément à l’article 2:55 du Code des société et des associations, Monsieur Maxime de
Pierpont, prénommé.
 
Le mandat des administrateurs est conféré pour une durée indéterminée et est exercé à titre non
rémunéré.
 
Conformément à l’article 6 des statuts, les administrateurs constituent un organe collégial dénommé
conseil d’administration ayant le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
2) Commissaire
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de commissaire et ce pour une durée de trois ans
prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaires des actionnaires de 2028 et couvrant les
exercices sociaux arrêtés aux 31 décembre 2025, 2025 et 2027 : la société à responsabilité limitée
CdP Petit & C°, ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Square de l’Arbalète 6, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0670.625.336, qui a désigné
Monsieur Gaëtan Dumortier comme représentant permanent.
 
Le montant annuel des émoluments pour l’exercice de ce mandat est fixé à un montant annuel de
6.500 euros HTVA et sera indexé annuellement, à partir de la 2ème année de mandat, sur base de l’
indice des prix à la consommation.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2025.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2026.
 
5) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, Monsieur Henri Tack, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la
Banque Carrefour des Entreprises, auprès des autorités de la taxe sur la valeur ajoutée et auprès
des autorités de sécurité sociale ainsi que pour établir le registre des actions nominatives et d’y
inscrire et signer les mentions appropriées. 
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société
généralement quelconque.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Sibylle FALLA, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés, procurations.