Ondernemingsnr : 0862 475 696
Naam
(voluit) : HERMANS ALGEMENE CONSTRUCTIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Grote Baan 6 te 3560 Meldert (Lummen)
Onderwerp akte : FUSIE
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Baudouin Verelst te Halen op 30 juli 2024 dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders beslist heeft:
EERSTE BESLUIT: GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL - BESLUIT TOT FUSIE
De voorzitter van de vergadering evenals de instrumenterende notaris worden ontslagen van het
voorlezen van het fusievoorstel.
Vervolgens keurt de vergadering, na omstandige kennisname en bespreking, het haar voorgelegde
fusievoorstel zonder enige bemerking, afwijking noch voorbehoud goed en besluit in te stemmen met de
geagendeerde herstructurering onder de vorm van een zogenaamde 'zuster'fusie tus-sen, enerzijds, de
Naamloze Vennootschap "HERMANS - ALGEMENE TECHNIEKEN", verkrijgende vennootschap, met zetel te
3560 Meldert (Lummen), Grote Baan 4, en met ondernemingsnummer 0451.111.069, Rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Hasselt, en, anderzijds, de Besloten Vennootschap "HERMANS ALGEMENE
CONSTRUCTIE", te ontbinden en over te nemen vennootschap, met zetel te 3560 Meldert (Lummen), Grote
Baan 6 en met ondernemingsnummer 0862.475.696, Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt,
door de overgang, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening, onder algemene titel, van het gehele
vermogen van de te ontbinden en over te nemen vennootschap, omvattende alle om het even welke activa en
passiva, rechten en verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, naar de overnemende, verkrijgende
vennootschap, dit alles:
a) overeenkomstig het voormelde en bij deze goedgekeurde fusievoorstel;
b) op basis van de boekhoudkundige toestand en fusiebalans van de te ontbinden en over te nemen
vennootschap afgesloten per éénendertig december tweeduizend drieëntwintig;
c) in toepassing van artikel 12:7, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De handelingen van de te ontbinden en over te nemen vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig
oogpunt (evenals vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap met ingang vanaf één januari tweeduizend vierentwintig en de sinds
gezegde datum:
- verrichte handelingen worden geacht gesteld te zijn voor rekening en op risico van de .verkrijgende
vennootschap onder de verplichting van deze laatste om alle verbintenissen en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, die op het overgegane vermogen betrekking hebben, uit te voeren;
- verworven resultaten zullen in de rekeningen van de verkrijgende vennootschap worden geboekt
overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel;
waarbij vastgesteld wordt dat deze retroactiviteit geenszins verder teruggaat dan zeven maanden noch
terugwerkt over een reeds afgesloten boekjaar heen waarvan de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
enige bij onderhavige herstructurering betrokken vennootschap.
Gelet op het specifieke karakter van onderhavige herstructuringsverrichting welke plaatsvindt zonder
uitgifte door de overnemende en verkrijgende vennootschap van nieuwe aandelen is er zodoende geen
aanleiding om een ruilverhouding, een eventuele opleg of een wijze van uitreiking van nieuwe aandelen te
bepalen noch een datum vast te stellen vanaf wanneer eventueel nieuw uitgegeven aandelen recht zouden
geven op deelname in de winst van de overnemende vennootschap.
De aandelen en het aandelenregister van de over te nemen vennootschap worden ten gevolge van de
fusieverrichting vernietigd.
De vergaderingen stellen overeenkomstig het fusievoorstel vast dat:
- de datum vanaf dewelke de handelingen van de Besloten Vennootschap "HERMANS ALGEMENE
CONSTRUCTIE", boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de directe belastingen), zullen geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende Naamloze Vennootschap "HERMANS - ALGEMENE
TECHNIEKEN", vastgesteld is op één januari tweeduizend vierentwintig;
- er in de overgenomen vennootschap "HERMANS - ALGEMENE TECHNIEKEN", geen verschillende
soorten van aandelen dan wel effecten bestaan noch houders van andere effecten dan aandelen zijn welke
eventueel bijzondere rechten zouden hebben, anders dan, desgevallend, hiervoor vermeld, zodat er
dienaangaande geen aanleiding is tot het toekennen van bijzondere rechten noch het nemen van enige
bijzondere maatregel (cfr. artikel 12:50, 3º van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen);
- er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van één der
beide bij onderhavige fusie betrokken vennootschappen (cfr. artikel 12:50, 4° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen).
TWEEDE BESLUIT
De vergaderingen verzoeken ondergetekende notaris:
1) te notuleren dat het gehele vermogen van voormelde over te nemen vennootschap, omvattende alle om
het even welke activa en passiva, zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud,
TEN GEVOLGE VAN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING overgaat TEN ALGEMENE TITEL, 'ipso iure'
en 'erga omnes' naar de verkrijgende vennootschap;
2) akte te verlenen van de eigendomsovergang van het vermogen en van de wijze waarop dit overgaat,
en;
3) vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel zullen verwerkt worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap.
Het vermogen van de te ontbinden en over te nemen vennootschap omvat alle om het even welke activa-
en passivabestanddelen, gewaardeerd en zoals weergegeven in en overeenkomstig de fusiebalans en
boekhoudkundige toestand per éénendertig december tweeduizend drieëntwintig.
Het eigen vermogen van de over te nemen zustervennootschap bedraagt per éénendertig december
tweeduizend drieëntwintig: honderd éénenveertigduizend tweehonderd éénenveertig euro zeventig cent (€
141.241,70) ten bedrage waarvan het eigen vermogen van de overnemende zustervennootschap dus zal
toenemen in het kader en ten gevolge van de boekhoudkundige continuïteit en de beoogde fiscale neutraliteit.
In dit kader wordt de boekhoudkundige verwerking zoals voorgesteld in de aan onderhavige akte gehechte
bijlage, bij deze uitdrukkelijk goedgekeurd.
I. Voorwaarden van de overgang onder algemene titel:
1. de overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in
alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie; zij zal hiervan het genot hebben vanaf één januari tweeduizend
vierentwintig;
2. de overnemende vennootschap zal vanaf zelfde datum alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en, in het algemeen, alle lasten dragen die het haar overgedragen vermogen belasten of
zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan;
3. de overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen nemen in de staat waarin deze zich op
heden bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook;
4. de eventuele schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de
overnemende vennootschap die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal
gesteld zijn in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de overgenomen
vennootschap instaan voor het ganse passief dat betrekking heeft op de haar gedane overdracht; zij zal, meer
bepaald, de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen
vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar
schuldeisers overeengekomen vervaldagen; de zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele
zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet getroffen worden door onderhavige fusieverrichting,
zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor pand op het handelsfonds.
In dit kader heeft de instrumenterende notaris bovendien gewezen op de inhoud en de draagwijdte van
artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake het recht toegekend aan
bepaalde schuldeisers van elke bij de fusieverrichting betrokken vennootschap om, niettegenstaande enige
andersluidende bepaling, zekerheid(sstelling) te eisen;
5. de overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen,
hierin begrepen de eventuele contracten 'intuitu personae', zoals deze contracten en verbintenissen bestaan
op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
In dit kader wordt, onder verwijzing naar Richtlijn 2001/23 en CAO 32bis, door dan wel namens de te
ontbinden en over te nemen vennootschap bij deze verklaard en bevestigd dat er bij onderhavige
herstructureringen geen arbeidsovereenkomsten worden overgedragen noch samenwerkingsovereenkomsten
met zelfstandige medewerkers en/of freelancers;
6. de overnemende vennootschap zal alle eventuele betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of
niet, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder vervolgen en zal hieruit, desgevallend, voordeel
trekken dan wel er de nadelige gevolgen van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overgenomen
vennootschap;
7. de overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan, om welke reden dan ook, de overgenomen vennootschap
tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden,
hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige
notulen alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde,
om welke reden dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de inbreng, met last voor de
overnemende vennootschap om deze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijnen.
II. Beschrijving van de eigendomsovergang van goederen van de Besloten Vennootschap "HERMANS
ALGEMENE CONSTRUCTIE" waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften (zouden) gelden:
In dit kader wordt verklaard en bevestigd dat de over te nemen en te ontbinden vennootschap:
1.	geen:
- titularis is van schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving met
uitzondering van hetgeen hierna vermeld;
- eigenaar is van enig recht van intellectuele en/of van industriële eigendom waarvan de
overdracht slechts aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig de voorwaarden bepaald
bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen (artikel 12:14 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen) andere dan, desgevallend, hierna vermeld;
- onroerende goederen, andere onroerende zakelijke rechten noch andere bestanddelen
bezit waarop enige Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn bezit andere dan,
desgevallend, hierna vermeld;
2. eigenaar is van de hierna vermelde onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten welke, ten
gevolge van de goedkeuring van het fusievoorstel, voor vrij, zuiver en niet bezwaard met enige schuld,
hypotheek, voorrecht, in- of overschrijving, met uitzondering van hetgeen hierna vermeld, overgaan op de
overnemende Naamloze Vennootschap "HERMANS - ALGEMENE TECHNIEKEN".
BESCHRIJVING VAN DE ONROEREND GOEDEREN
( ... )
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE TE ONTBINDEN EN OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP - KWIJTING - KOSTEN
De gezamenlijke vergaderingen verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat, gelet op de
overeenstemmende en gelijktijdige fusiebesluiten:
a) de 'zuster'fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking heeft:
- de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap welke dus
ophoudt te bestaan;
- de overdracht ten algemene titel, 'erga omnes' en 'ipso iure' aan de overnemende
vennootschap van het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap, omvattende alle om het even
welke activa en passiva, zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud;
b) de te ontbinden en over te nemen vennootschap ophoudt te bestaan vanaf heden.
Kwijting: Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap, ter gelegenheid van de behandeling van de
eerstvolgende na de fusie op te maken jaarrekening, voor zoveel als nodig gelet op de toegepaste
retroactiviteit, beslissen over het verlenen van kwijting aan de bestuurders van de ontbonden vennootschap
omtrent de uitoefening van hun respectievelijke mandaten vervuld tijdens het thans lopende boekjaar.
Kosten: Alle om het even welke, rechtstreekse en onrechtstreekse, kosten, rechten, erelonen, uitgaven en
lasten, in het bijzonder de kosten van de notariële akten, de BTW en de kosten en rechten verbonden aan de
eventuele overgang van onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten, voortvloeiende uit dan wel
verband houdende met onderhavige fusie, ook deze gemaakt door of voor de overgenomen en ontbonden
vennootschap, zullen volledig en uitsluitend ten laste genomen worden door en vallen van de overnemende
vennootschap.
( ... )
VIJFDE BESLUIT - MACHTEN
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te
handelen wordt bij deze verleend aan Accountantskantoor MOORE en in het bijzonder aan Ilko HAWRIJK,
evenals de andere bedienden, aangestelden en medewerkers, teneinde de vennootschap te
vertegenwoordigen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen, de
B.T.W., de administratie van Douane & Accijnzen en de administratie van registratie- en successiebelasting;
daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle briefwisseling te voeren alsmede alle
overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve verrichtingen uit
te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het eStox-register alsmede van de
f. tot het opmaken, ondertekenen en het verlenen van de wettelijk voorziene publiciteit van en aan de
gecoördineerde tekst der statuten.
VII. STEMMING
Alle voormelde besluiten werden gezamenlijk, gelijktijdig en achtereenvolgens aangenomen met
éénparigheid van stemmen in hoofde van beide betrokken fuserende vennootschappen zodat het niet nodig
was om, in hoofde van enige deelnemende vennootschap, bepaalde besluiten te nemen onder de
opschortende voorwaarde van overeenstemmende besluiten in hoofde van enige andere deelnemende
vennootschap noch de verwezenlijking van een zelfde voorwaarde vast te stellen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte.