Ondernemingsnr : 0500823371
Naam
(voluit) : Dr. De Guchtenaere & Dr. Domjan
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Baron van Caloenlaan 1
 : 8421 De Haan
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door en verleden voor notaris Henri Baeke te Oostende op
26 september 2024, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “Dr. De Guchtenaere & Dr. Domjan”, besloten vennootschap te 8421 De Haan, Baron
Van Caloenlaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge,
ondernemingsnummer 0500.823.371, het volgende heeft beslist en/of heeft vastgesteld:
 
Eerste besluit – onderwerpen aan het W.V.V.
De algemene vergadering stelt vast dat de statuten op heden nog niet zijn aangepast aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bijgevolg beslist zij om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De rechtsvorm van de besloten vennootschap, waarin de vennootschap van rechtswege werd
aangepast, (afgekort BV) blijft behouden.
 
Tweede besluit – (on)beschikbaar eigenvermogen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventuele nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Derde besluit – (her)benoeming statutaire bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurders (voorheen: zaakvoerder(s)),
hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als
niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
1. De heer DOMJAN, Vilmos, geboren op 12 februari 1976;
2. Mevrouw DE GUCHTENAERE, Ann Romaine Petra, geboren op 30 januari 1975.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het bestuursmandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van het bestuursmandaat.
 
Vierde besluit – nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (behoudens de terminologische
wijziging ingevolge voormeld Wetboek).
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam “Dr. De Guchtenaere & Dr. Domjan”.
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.   
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, het uitoefenen van de
geneeskunde door de geneesheer-aandeelhouder op het gebied van de neus-, keel- en
oorheelkunde en op het gebied van kindergeneeskunde als hoofdzakelijk doel, dit door de
aandeelhouders rekening houdend met de Geneeskundige Plichtenleer.
De geneeskunde wordt evenwel uitgeoefend door de geneesheren-aandeelhouders, die voor de
geneeskundige prestaties persoonlijk instaan. Zij oefenen evenwel uit in naam en voor rekening van
de vennootschap.
De geneesheren-aandeelhouders oefenen de medische activiteit uit in het kader van de
vennootschap.
Dit omvat:
-    het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van een geneesheer-aandeelhouder of geneesheer-aandeelhouders.
- het scheppen van de mogelijkheden om een geneesheer-aandeelhouder of geneesheer-
aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde
een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De vennootschap mag optreden als lesgever en organisator van voordrachten, seminaries en
opleidingen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle financiële, roerende en
onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks in verband staan met dit voorwerp, voor zover ze
echter niet strijdig zijn met de aard van de vennootschap.
De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer ter zake, onder het
normaal beheer van goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en
onroerende goederen, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan of die van aard zijn om de opbrengst van de
goederen die haar toebehoren te bevorderen, onder de uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze
noch het burgerlijk karakter van de vennootschap, noch haar prioritair medisch oogmerk, wijzigen en
dat deze handelingen geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit
ook. Beslissingen in verband het met investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de
stemmen.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
maar overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
geneesheren.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een verenging zonder winstoogmerk van geneesheren. Dit
alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake en na de voorafgaande goedkeuring
van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen, voor zover nodig.
 
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel is op naam en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Statuut van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap en de vennootschap erkent slechts één
eigenaar.
De uitoefening van de aan het aandeel verbonden rechten zijn geschorst zolang niet één enkel
persoon ten opzichte van de vennootschap als eigenaar van de aandelen wordt aangeduid.
De rechten die verbonden zijn aan de in vruchtgebruik en blote eigendom toebehorende aandelen
worden door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde eigendom worden geschorst
tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden.
In een medisch professionele vennootschap dient de volle eigenaar of vruchtgebruiker een arts te
zijn en ingeschreven zijn op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde der artsen. 
 
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand juni om elf uur (11u).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.(…)
 
ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.(…)
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten.
 
BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in
de teller, noch in de noemer.
 
Bestuur
 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, te benoemen
door de algemene vergadering. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt het
bestuursmandaat uitgeoefend door de enige aandeelhouder die tevens geneesheer is en werd
ingeschreven op de Provinciale lijst van de Orde der Artsen.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten.
De bestuurder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
voorwerp.
De bestuurder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht en kan
zich niet uitstrekken tot geneeskundige activiteiten.
 
VERTEGENWOORDIGING
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door elke bestuurder afzonderlijk.
Alle geneeskundige activiteiten dienen te worden uitgeoefend door een bestuurder die werd
ingeschreven op de Provinciale lijst van de Orde der Artsen.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van hetzelfde kalenderjaar.
De bestuurder maakt de inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op overeenkomstig de wet.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris-revisor, indien van toepassing,
liggen ter inzage van de vennoten in de zetel van de vennootschap, vijftien dagen voor de algemene
vergadering.
 
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
De vruchtgebruiker van de aandelen heeft in beginsel recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of
deze betrekking hebben op bestaande dan wel toekomstige reserves, en ongeacht of deze reserves
al dan niet werden aangelegd in het kader van de liquidatiereserve. Wanneer de nettowinst geheel of
gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de toekomstige uitkering van de
liquidatiereserve derhalve in beginsel toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen. Elke uitkering van
de aangelegde liquidatiereserves kwalificeert aldus als vrucht, toekomende aan de vruchtgebruiker.
 
Benoeming vereffenaar – verdeling
Bij ontbinding met vereffening van de vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering. Zij kunnen pas in functie treden nadat de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank hun benoeming heeft bevestigd.
Als de rechter de benoeming van een vereffenaar niet wil bevestigen of homologeren, stelt hij zelf
een vereffenaar aan, tenzij de algemene vergadering in het benoemingsbesluit van de vereffenaar in
alternatieve kandidaat-vereffenaars heeft voorzien.
De vereffenaar(s) beschik(t)(ken) over alle machten genoemd in het Wetboek van Vennootschappen,
zonder bijzonder machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstel(t)(len) de vereffenaar(s) het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Tenzij de vereffening plaatsvindt overeenkomstig artikel 2:80 WVV, zenden de vereffenaars in de
zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand
van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de ondernemingsrechtbank. Vanaf het tweede jaar van de vereffening
wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden.
Voor zij de vereffeningen afsluiten, moet(en) de vereffenaar(s) een plan met de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voorleggen aan de rechtbank die uitdrukkelijk zijn
instemming moet betuigen met dit plan.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Bij de ontbinding dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of beroepsgeheim van de
aandeelhouders.
 
Samenloop
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, in geval van
faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het
bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het
saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders
verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door
partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of – verrekening.
 
Vijfde besluit - zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8420 De Haan, Baron
van Caloenlaan 1. De vergadering beslist dat een statutaire vermelding van het gewest volstaat.
 
Zesde besluit - volmacht.
De vergadering verklaart het nodige te zullen doen tot uitvoering van de genomen besluiten, maar
mandateert tevens de bestuurders hiertoe en geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om
over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor beredeneerd uittreksel,
 
Henri Baeke, notaris te Oostende.
 
Hiermee gelijktijdig neergelegd:
    •  Expeditie;
    •  Gecoördineerde statuten.