Ondernemingsnr : 0443949402
Naam
(voluit) : VERSCHINGEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwerijstraat 13
 : 8680 Koekelare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
VERSCHINGEL
Naamloze vennootschap
Te 8680 Koekelare, Brouwerijstraat 13
Ondernemingsnummer 0443.949.402
RPR Gent, afdeling Oostende
WIJZIGING VOORWERP - KAPITAALVERMINDERING - AANNEMING NIEUWE STATUTEN -
ONTSLAG BESTUURDERS - BENOEMING BESTUURDERS
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Bart VANDERCRUYSSE te Wervik op 5
december 2022, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van voormelde vennootschap, met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten
genomen heeft:
Eerste besluit:
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering besluit diensvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, dit zoals
bepaald in artikel 3 onder het vierde besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
Tweede besluit:
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verminderen met
vierhonderdeenentachtigduizend driehonderdvijfentachtig euro dertig cent (481.385,30 euro) om het
te brengen van vijfhonderddrieënveertigduizend driehonderdvijfentachtig euro dertig cent
(543.385,30 euro) op tweeënzestigduizend euro (62.000,00 euro), en dit door terugbetaling in geld
van een gelijk bedrag op ieder aandeel, integraal aan te rekenen op het fiscaal volgestorte kapitaal
gevormd in toepassing van artikel 537 WIB 1992.
Deze vermindering van het kapitaal strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De terugbetaling aan de aandeelhouders mag slechts plaats hebben mits inachtname van de
termijnen en voorwaarden gesteld in artikel 7.209. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten, indien binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot
kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de schuldeisers wier vordering
ontstaan is vóór de bekendmaking, geen zekerheid hebben geëist voor de vorderingen die op het
tijdstip van de bekendmaking nog niet zijn vervallen.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Luik B
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap om dit
besluit te concretiseren.
De raad van bestuur van de vennootschap wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te
laten doen, zodra dit door de wet toegelaten is en voor zoveel als nodig het aandelenregister aan te
passen.
Derde besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit:
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm - Naam:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VERSCHINGEL”.
Voorwerp:
Het aanhouden van aandelenparticipaties in een vennootschap (met als voorwerp de uitbating van
een KBC-verzekeringsagentschap).
Het uitoefenen van een bestuurdersmandaat in het verzekeringsagentschap V PLUS W
VERZEKERINGEN en in het algemeen alles wat enig verband met dit beheer houdt.
Het uitoefenen van verzekeringsdistributieactiviteiten door haar vaste vertegenwoordiger in het
verzekeringsagentschap V PLUS W VERZEKERINGEN.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende, onroerende, financiële,
commerciële en industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Elke wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt vooraf ter goedkeuring aan KBC
Verzekeringen NV meegedeeld.
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal:
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.250, met een fractiewaarde van
één/duizend tweehonderdvijftigste (1/1.250ste) van het maatschappelijk kapitaal.
Bestuur-Vertegenwoordiging:
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke
personen, al dan niet aandeelhouders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Luik B
De bestuurders of zaakvoerders van de vennootschap nemen alle verplichtingen inzake exclusieve
samenwerking op zich die voorzien zijn in de samenwerkingsovereenkomst tussen KBC
Verzekeringen NV en het verzekeringsagentschap V PLUS W VERZEKERINGEN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer al dan niet bezoldigde zaakvoerders/bestuurders,
natuurlijke personen, benoemd door de algemene vergadering. De bestuurders moeten samen
rechtstreeks minimum 75% van de aandelen bezitten die minimum 75% van de stemrechten
verlenen.
Elke voordracht tot zaakvoerder/bestuurder dient vooraf goedgekeurd te worden door KBC
Verzekeringen NV.
Bevoegdheden van de raad van bestuur:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
1.Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend.
2.Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3.Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4.De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Gewone algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand mei
om zeventien uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht:
1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2.Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De aandelen en de eventuele andere uitgegeven effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de
vennootschap.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Vertegenwoordiging op de vergadering:
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
-alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld;
-deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Wijze van vereffening:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Vijfde besluit:
De algemene vergadering besluit het ontslag aangeboden door:
1.De heer Marc VERSCHINGEL, wonende te 8680 Koekelare, Brouwerijstraat 13,
2.De heer Bert VERSCHINGEL, wonende te 8680 Koekelare, Moerewegel 10, en
3.Mevrouw Maria VIAENE, wonende te 8680 Koekelare, Brouwerijstraat 13,
als bestuurders van de vennootschap te aanvaarden.
De vergadering geeft hen kwijting voor hun bestuur.
Zesde besluit:
Vervolgens heeft de algemene vergadering mij, notaris, verzocht te akteren dat benoemd worden tot
bestuurders:
1.De heer Marc VERSCHINGEL, voornoemd,
2.De heer Bert VERSCHINGEL, voornoemd, en
3.Mevrouw Maria VIAENE, voornoemd.
De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De aldus benoemde bestuurders verklaren allen hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdrachten vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2028.
Zevende besluit:
De vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur van de vennootschap tot uitvoering van de
genomen besluiten en opdracht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap.
Raad van bestuur:
Vervolgens hebben de hiervoor benoemde bestuurders zich in raad verenigd met als doel de
voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder te benoemen, alsook hun
bevoegdheden vast te stellen.
Aldus benoemt de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen tot voorzitter van de raad van
bestuur: de heer Marc VERSCHINGEL, voornoemd.
Aldus benoemt de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen tot gedelegeerd bestuurder: de
heer Marc VERSCHINGEL, voornoemd.
In deze hoedanigheid zal de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, de vennootschap in en
buiten rechte vertegenwoordigen, zoals bepaald in artikel 20 van de statuten.
De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid, alleen optredend, eveneens beschikken over
alle machten van dagelijks bestuur en over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen
van het dagelijks bestuur zonder beperking van bedrag.
Dit betekent dat de gedelegeerd bestuurder, ondermeer alle rekeningen kan openen bij de banken of
bij het bestuur der postcheques; op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen kan
doen en goedkeuren, de rekeningen kan opzeggen of afsluiten en het saldo innen, zonder beperking
van bedrag. De gedelegeerd bestuurder zal eveneens de vennootschap vertegenwoordigen voor alle
verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post,
telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart Vandercruysse
Tegelijk hierbij neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
-gecoördineerde tekst van de statuten