Ondernemingsnr : 1018073495
Naam
(voluit) : Poutrel
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempenlaan 103A
 : 2290 Vorselaar
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
24/01/2025, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap Poutrel, met zetel te 2290 Vorselaar, Kempenlaan 103A, die met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1.Kennisname en goedkeuring van
a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 §1
eerste lid juncto 5:133 §1 eerste lid WVV, en
b) het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor (artikel 5:133 §1 tweede lid WVV)
m.b.t. de voorgestelde inbreng in natura die leidt tot de uitgifte van nieuwe aandelen.
De besluiten van het verslag, opgesteld door Finvision Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1731 Zellik,
Zuiderlaan 14/12 (RPR Brussel Nederlandstalige Afdeling 0849.882.722), vertegenwoordigd door
Stijn Verhoeven, bedrijfsrevisor, de dato 24/01/2025, aangaande de voorgestelde inbreng in natura
luiden als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Poutrel BV, met zetel te 2290 Vorselaar, Kempenlaan 103A, onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 16 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een schuldvordering voor een totaalbedrag
van 4.444,00 EUR.
Wij hebben, gezien de jonge staat van de Vennootschap, geen balans en resultatenrekening
bekomen waaruit de schuldvordering die mee ingebracht wordt, blijkt. Wij formuleren hiervoor aldus
een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.444 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zellik, 24 januari 2025
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(volgt handtekening)
Stijn Verhoeven
Bedrijfsrevisor”
2. De algemene vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen ten
belope van 4.444,00 euro, om het te brengen van 40.000,00 euro op 44.444,00 euro, en beslist dat
deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in natura en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 4.444 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving; onmiddellijke inschrijving in natura op de nieuwe aandelen tegen de
conventioneel bepaalde prijs van 1,00 euro elk, en volledige volstorting.
De vergadering keurt volgende inbreng in de vennootschap goed:
inbreng door de KU Leuven van een schuldvordering jegens de vennootschap uit hoofde van een
factuur, exclusief btw, waarvan de vennootschap schuldenaar is, te weten
- de factuur voortvloeiend uit de overdracht door de KU Leuven aan de vennootschap van
intellectuele eigendomsrechten en/of technologie overeenkomstig (en zoals nader beschreven in) de
“Tech Transfer Agreement” van 21/01/2025, die de vennootschap nodig heeft om haar economische
activiteit te kunnen ontplooien, en vertegenwoordigt een bedrag van 4.444,00 euro (exclusief btw),
in ruil voor de uitgifte van 4.444 nieuwe aandelen.
De verschuldigde btw uit hoofde van voormeld factuur zal door de vennootschap in geld worden
voldaan.
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven door:
- de Katholieke Universiteit Leuven, gevestigd te Leuven: voor een bedrag van 4.444,00 euro,
volledig volgestort, tegen de uitgifte van 4.444 nieuwe aandelen.
Het totale aantal aandelen van de vennootschap werd van 40.000 op 44.444 gebracht.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en zij
zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
3. Als gevolg van voorgaand besluit, gaat de algemene vergadering over tot aanpassing van artikel 5
van de statuten (inbrengen), meer bepaald de eerste zin van artikel 5.1. wordt vervangen door
volgende bepaling:
“5.1. Als vergoeding voor de inbrengen werden vierenveertigduizend vierhonderdvierenveertig
(44.444) aandelen uitgegeven.”
4.Ten slotte draagt de algemene vergadering aan het bestuursorgaan de zorg op voor de uitvoering
van al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde
besluit, en voor de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
5.Bijzondere volmacht wordt verleend aan de BV Accountantskantoor DRT & Partners, met zetel te
3200 Aarschot, Grote Markt 28 (RPR Leuven 0446.415.081), met macht tot indeplaatsstelling, om de
vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar
alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen, akkoorden en alle
administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, 2) gecoördineerde statuten, en 3) aangaande de inbreng in
natura a) bijzonder verslag van het bestuursorgaan en b) verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS