N° d'entreprise : 0421204286
Nom
(en entier) : THELEME
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Lilas,Ham 95C bte 01
 : 5190 Jemeppe-sur-Sambre
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Frédéric de GRAVE, notaire à la résidence de
Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "DEPUYT,
RAES & de GRAVE , notaires associés", ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard
du Jubilé 92, le 26 décembre 2023 et déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège division
Namur, avant l’accomplissement des formalités d’enregistrement, que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « THELEME », dont le siège est
établi à 5190 Ham-sur-Sambre (Jemeppe-sur-Sambre), Avenue des Lilas 95 C/01., a décidé :
1. de modifier les règles internes de l'organe d’administration.
2. en application de l’article 39, §1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. en application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses :
- de constater que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
- de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
4. d’adopter des statuts complètement nouveaux sans toutefois apporter une modification à son
objet.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit (reproduit en extrait) :
Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « THELEME ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte tiers ou en
participation avec ceux-ci:
- l'exploitation, la construction, l'équipement et l'entretien de tout restaurant, snack-bar, grill, tea-
room, café, bar, brasserie, débits de boissons, taverne, les services de livraison, de traiteurs et
l'organisation de banquets et autres festivités, l'exploitation de salles de spectacle, salles de réunion
et d'exposition, la location de salles, et en général de toutes activités ayant un rapport avec le
secteur HORECA, sous réserve des autorisations administratives nécessaires en la matière;
- l'achat, la vente, la distribution, en gros ou au détail, de tous articles d'alimentation ou non, de tout
article de textile, de décoration, de mobilier, d'œuvre d'art, d'article de table, de fleurs et de plantes
vivantes, séchées, ou artificielles, de tout article de fantaisie;
- l'organisation de tous cours, ateliers, formations, stages, conférences, manifestations culturelles et
intellectuelles, foires, salons, séminaires et événements au sens large ainsi que le sponsoring de
manifestations ou de personnes;
Elle a également pour objet :
- l'exploitation d'un bureau d'expertise dans le domaine du bâtiment;
- l'exploitation d'un bureau de gérance de biens immobiliers;
- la commercialisation, la vente, l'achat, la location, ... de tous biens immobiliers;
- la conservation, l'administration, le développement au sens le plus large d'un patrimoine composé
par des apports et des achats comprenant principalement des biens immobiliers. Dans le cadre de
son objet, la société pourra procéder à l'amélioration, l'aménagement, la rénovation, la valorisation,
la construction et la location de biens immeubles, meublés ou non;
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant,
directement ou indirectement à son objet;
- la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et
la location des biens; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet au qui
serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue
ou similaire au sien ou qui sont de nature à favoriser son développement ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capitaux propres et apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par un
administrateur agissant seul.
Il ne doit pas présenter la preuve de ses pouvoirs aux tiers.
Chaque administrateur, agissant seul, peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, l’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant et peur déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon lui semble.
Assemblée générale
Il est tenu chaque année, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de juin, à dix-
sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d'administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dissolution-Liquidation - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
5. de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et de procèder
immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
1) Monsieur DELFORGE Serge Jacques, domicilié à 5190 Ham-sur-Sambre (Jemeppe-sur-Sambre),
Avenue des Lilas, 95 C/01 ;
2) Monsieur DELFORGE Vincent Jean, domicilié à 9300 Aalst, Esplanadeplein 22 boîte 0021 ; et
3) Monsieur HOTYE Boris Jean Georges, domicilié à 6000 Charleroi, Rue Petit Pige 46 CVNE.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
6. de déclarer que l’adresse du siège est située à 5190 Ham-sur-Sambre (Jemeppe-sur-Sambre),
Avenue des Lilas 95 C/01.
7. de donner tous pouvoirs, avec faculté de substitution, afin de signer et d'approuver tous actes et
procès-verbaux, substituer et en général faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du
présent acte, à la société à responsabilité limitée Lex & Finance, ayant son siège à 1440 Wauthier-
Braine (Braine-le-Château), Avenue Reine Astrid 16, numéro d’entreprise 0829.302.092. En
particulier ce mandataire pourra faire toutes déclarations et signer tout ce qui sera nécessaire à la
Banque Carrefour des Entreprises, au registre des personnes morales et au guichet des entreprises,
rédiger et signer toutes déclarations avec possibilité de substitution en ce qui concerne les impôts
sur les sociétés, la T.V.A., l’O.N.S.S., le Registre UBO, eStox et autres.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Dépôt simultané: expédition, 5 procurations, historique + coordination.
F. de GRAVE