N° d'entreprise 0444.236.838
Nom
(en entier):	IMZ
(en abrégé):
Forme légale:
société anonyme
Adresse complète du siège:	Chaussée de Tervuren 389
1410 Waterloo
Objet de l'acte : TRANSFERT DE SIEGE-MODIFICATION DE L'OBJET-REFONTE DES
STATUTS ET MODIFICATION DE CEUX-CI POUR LES METTRE EN
CONFORMITE AVEC LES DISPOSITIONS DE LA LOI DU 23 MARS 2019
INTRODUISANT LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS ET
PORTANT DES DISPOSITIONS DIVERSES-POUVOIRS
D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 15 décembre 2022, il résulte que s'est
réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « IMZ », ayant son siège à
1410 WATERLOO, Chaussée de Tervuren, 389.
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour en le reprenant à partir du point 3., et, après avoir délibéré, prend:
Jes résolutions suivantes :
Troisième resolution : Modification de l'objet de la société.
a) L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi par l'organe
d'administration en date du 15 décembre 2022, justifiant les modifications proposées à l'objet de la société,
conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par!
l'organe d'administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu'ils
estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale;
qui déclarent adhérer sans réserves aux énonciations et conclusions y formulées.
Les membres de l'assemblée générale approuvent les modifications proposées à l'objet de la société, telle
que proposées dans le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 7:154 du Code des
sociétés et des associations.
b) L'assemblée générale décide de modifier l'article trois (3) des statuts reprenant l'objet de la société, par.
le remplacement de l'ensemble de l'article par le texte suivant :
« Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières
ou immobilières, et l'apport à ces dernières de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée (notamment.
iprêts, financement, garanties, participation au capital, etc ... ), ainsi que tous services de conseil, d'études, d'avis,
et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs à toutes entreprises
industrielles, commerciales, financières ou immobilières ;
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation;
par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes!
espèces, ainsi que la gestion, l'exploitation, la mise en valeur et l'aliénation de ces titres et valeurs mobilières ;
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque,
forme que ce soit de toutes entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières. Elle pourra!
notamment assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion, des!
affaires de toutes entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières ;
- toute participation au conseil, à l'assistance et à la surveillance inteme des sociétés et entreprises dans
lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d'expertise de la société, évoquées;
dans le présent objet.
- la consultance, la prestation de services et la formation dans les domaines de la gestion, de
l'administration, de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises ;
- de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
des termes, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres ;
- de foumir son assistance et d'exécuter des services, directement ou indirectement, sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général ;
- de foumir toutes prestations de service et d'exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations,
d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans l'objet de la société ;
- tous travaux de secrétariat en général ;
- tous travaux d'encodage et de traitement de l'information et/ou de données informatiques ;
- la réalisation d'étude d'optimalisation de procédés et/ou de procédures ;
- l'organisation de séminaires, de congrès, de formations et de tous types d'évènements ;
- toutes activités intellectuelles et manuelles ayant trait à la décoration et au mobilier, tant intérieurs
qu'extérieurs ;
- l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits de propriété intellectuels et de toutes licences y
relatives, et notamment tous brevets, toutes marques, tous droits d'auteur et tous dessins et modèles ;
- la constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes opérations en rapport
avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que l'achat, la vente, la construction, la
transformation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location, l'échange, le lotissement et, en général,
toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens
immobiliers ou de droits réels en matière immobilière ;
- la constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes opérations en rapport avec
les biens et droits mobiliers, de quelque nature qu'ils soient, tels que l'achat, la vente, la location.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions ».
Quatrième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts, en francais, en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de procéder à la refonte
des statuts et d'adopter des statuts complètement nouveaux, en français, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « IMZ ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l'organe d'administration.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société au sein de la même
Région modifie les statuts si l'adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société vers une autre Région,
même si ce transfert n'entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les statuts. Dans ce dernier
cas, l'organe d'administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de régime
linguistique relève de la seule compétence de l'assemblée générale, dont la décision doit être prise conformément
aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières
prêts, financement, garanties, participation au capital, etc ... ), ainsi que tous services de conseil, d'études, d'avis,
et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs à toutes entreprises
industrielles, commerciales, financières ou immobilières ;
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes
espèces, ainsi que la gestion, l'exploitation, la mise en valeur et l'aliénation de ces titres et valeurs mobilières ;
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque
forme que ce soit de toutes entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières. Elle pourra
notamment assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion, des
affaires de toutes entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières ;
- toute participation au conseil, à l'assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises dans
lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d'expertise de la société, évoquées
dans le présent objet.
- la consultance, la prestation de services et la formation dans les domaines de la gestion, de
l'administration, de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises ;
- de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
des termes, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres ;
- de fournir son assistance et d'exécuter des services, directement ou indirectement, sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général ;
- de fournir toutes prestations de service et d'exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations,
d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans l'objet de la société ;
- tous travaux de secrétariat en général ;
- tous travaux d'encodage et de traitement de l'information et/ou de données informatiques ;
- la réalisation d'étude d'optimalisation de procédés et/ou de procédures ;
- l'organisation de séminaires, de congrès, de formations et de tous types d'évènements ;
- toutes activités intellectuelles et manuelles ayant trait à la décoration et au mobilier, tant intérieurs
qu'extérieurs ;
- l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits de propriété intellectuels et de toutes licences y
relatives, et notamment tous brevets, toutes marques, tous droits d'auteur et tous dessins et modèles ;
- la constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes opérations en rapport
avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que l'achat, la vente, la construction, la
transformation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location, l'échange, le lotissement et, en général,
toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens
immobiliers ou de droits réels en matière immobilière ;
- la constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes opérations en rapport avec
les biens et droits mobiliers, de quelque nature qu'ils soient, tels que l'achat, la vente, la location.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à cinq millions trois cent cinquante-sept mille euros (5.357.000 €).
Il est représenté par vingt-cinq mille neuf cent vingt et un (25.921) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/vingt-cinq mille neuf cent vingt et unième
(1/25.921ième) du capital.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater
de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires
par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est
dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué
à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Article 14. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la société.
Article 16. Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d'administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio
ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les
convocations. Le conseil d'administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les
membres du conseil d'administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit
ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé
présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a
que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le
conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil
d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d'indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
§1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par un (1) administrateur agissant seul.
§2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
§3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans
préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi de mai à 14 heures. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du
droit à l'information.
Article 24. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 26. Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27. Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'organe d'administration par lettre recommandée ou à l'adresse e-mail de la société.
Article 28. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'(un des) administrateur(s)-délégué(s) ou en son (leur) absence, par le plus âgé des administrateurs présents.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du présent
article, forment le bureau.
Article 29. Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de
la société.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles relatives à la modification des statuts et
de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 31. Assemblée générale électronique
§1. L'organe d'administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la possibilité
pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à distance à l'assemblée
générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les
actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par
voie électronique à l'assemblée générale.
Article 32. Droit de vote
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§4. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§5. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 33. Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 35. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu
domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent
lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs,
sont faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s'applique par
analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code
sont réputées non écrites.
Cinquième résolution : Nomination des administrateurs : Rappel de décisions antérieures.
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale rappelle qu'aux termes d'une assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la société dont le procès-verbal a été dressé aux termes d'un acte sous seing privé
en date du 22 juin 2022 :
a) ont été appelés à la fonction d'administrateur non statutaires :
- La société à responsabilité limitée « SPORTS VENTURES », précitée, qui, représentée conformément
à ses statuts par son administrateur Monsieur LHOIST Nicolas, prénommé, a accepté son mandat et a désigné
en qualité de représentant permanant auprès de la société IMZ Monsieur LHOIST Nicolas, prénommé, lequel a
accepté son mandat ;
- La société à responsabilité limitée « ARLO », précitée, qui, représentée conformément à ses statuts par
son administrateur Monsieur LHOIST Arthur, prénommé, a accepté son mandat et a désigné en qualité de
représentant permanant auprès de la société IMZ Monsieur LHOIST Arthur, prénommé, lequel a accepté son
mandat ;
- La société à responsabilité limitée « JL SQUARE », en abrégé « JL2 », précitée, qui, représentée
conformément à ses statuts par son administrateur Monsieur LHOIST Jérome, prénommé, a accepté son mandat
et a désigné en qualité de représentant permanant auprès de la société IMZ Monsieur LHOIST Jerome,
prénommé, lequel a accepté son mandat ;
b) il a été décidé que le mandat des administrateurs serait gratuit.
Sixième resolution : Adresse du siège,
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1410 WATERLOO, Chaussée de
Tervuren, 389.
Septième résolution : Pouvoirs à conférer.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs avec faculté de substitution :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent ;
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à la coordination des statuts de la société suite aux résolutions
qui précèdent, (il) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du présent acte aux Annexes du
Moniteur belge et (iii) à toutes celles relatives au dépôt d'une expédition des présentes et des statuts coordonnés
de la société suite aux présentes au greffe du Tribunal de l'Entreprise dont dépend la société.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 coordination des statuts ;
- 1 rapport de l'organe d'administration.