Ondernemingsnr : 0899 079 439
Naam
(voluit) : Collibra
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Picardstraat 11 bus 205
Onderwerp akte : UITGIFTE 2022-III OPTIES - GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR
OVERNEMING DOOR "CNV NEWCO B.V." MET ONTBINDING ZONDER
VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
Op heden, éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap.
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Collibra", waarvan de zetel
gevestigd is te 1000 Brussel, Pioardstraat 11 bus 205, hierna de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
( ... )
B. Grensoverschrijdende fusie door overneming
1.Fusievoorstel en Verslagen
Kennisname door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten waarvan zij kosteloos een:
afschrift kunnen verkrijgen:
- het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van (i) de Vennootschap en (ii) CNV Newco B.V., een:
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te
Amsterdam (Nederland), met zetel te Laarderhoogtweg 25, 1101 EB Amsterdam, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 87719606, en met Belgisch
ondernemingsnummer 0791.959.270 (de "Verkrijgende Vennootschap") in toepassing van artikel 2:312 van het:
Nederlands Burgerlijk Wetboek en artikel 12:111 WVV (het "Fusievoorstel") in verband met een:
; grensoverschrijdende fusie tussen de Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap waarbij de.
Vennootschap de overgenomen vennootschap zal zijn;
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 12:113 WVV in verband met een:
grensoverschrijdende fusie tussen de Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap waarbij de
Vennootschap de overgenomen vennootschap zal zijn; en
- het verslag opgesteld door de besloten vennootschap "ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN", vast:
vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 9051 Gent, Pauline Van,
Pottelsberghelaan 12, commissaris van de Vennootschap, in toepassing van artikel 12:114 WVV in verband met
een grensoverschrijdende fusie tussen de Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap waarbij de
Vennootschap de overgenomen vennootschap zal zijn.
( ... )
3.Besluit tot fusie
Besluit tot grensoverschrijdende fusie, overeenkomstig het Fusievoorstel, waarbij de Verkrijgende:
Vennootschap, de Vennootschap overneemt in het kader van een fusie door overneming met de ontbinding
zonder vereffening van de Vennootschap tot gevolg (de "Fusie").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. 2022-III Opties
( ... )
TWEEDE	BESLISSING:	achthonderdzesenzestigduizend	Annuleren	miljoen	zeven	van
achthonderdvierentwintig (7.866.824) inschrijvingsrechten, in het totaal, onder het "Warrant Plan 2015-2025",
"Globaal Warrant Plan 2017-2027", het "Warrant Plan 2017-2027", het "2019 Optieplan", het "2020 Optieplan",
het "2021 Optieplan", het "2022 Aandelenoptieplan", en het "2022 Aandelenoptieplan - II".
De vergadering beslist (x) twee miljoen vierhonderdnegenenveertigduizend honderdtweeënnegentig
(2.494.192) inschrijvingsrechten onder het bestaande "2022 Aandelenoptieplan - II" die nog niet werden
toegekend onder dergelijke plan, en (y) vijf miljoen driehonderdtweeënzeventig zeshonderdtweeëndertig
(5.372.632) inschrijvingsrechten, in het totaal, onder het "Warrant Plan 2015-2025", "Globaal Warrant Plan
2017-2027", het "Warrant Plan 2017-2027", het "2019 Optieplan", het "2020 Optieplan", het "2021 Optieplan",
het "2022 Aandelenoptieplan", en het "2022 Aandelenoptieplan - Il" die tussen 1 juni 2022 en 11 november
2022 nietig zijn geworden of die naar de Vennootschap zijn teruggekeerd na de beëindiging van de
tewerkstelling van dergelijke deelnemers in het kader van dergelijke plannen, te annuleren.
DERDE	BESLISSING:	achthonderdzesenzestigduizend	miljoen	Uitgifte	zeventien	van
achthonderdvierentwintig (17.866.824) 2022-II! Opties en goedkeuring van het "2022 Aandelenoptieplan - ! II".
van zeventien miljoen achthonderdzesenzestigduizend	De vergadering beslist tot uitgifte
achthonderdvierentwintig (17.866.824) 2022-lil Opties in de vorm van inschrijvingsrechten, hierna aangeduid
als de "2022-Ill Opties", die eik recht geven om in te schrijven op één (1) gewoon aandeel van de
Vennootschap, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het "2022 Aandelenoptieplan - [ !! " (dat als
bijlage aan het Inschrijvingsrechten Bestuursverslag gehecht is).
( ... )
VIERDE BESLISSING: Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht in het kader van de uitgifte van de 2022-Ill
Opties.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving op de nieuwe 2022-III Opties.
De vergadering beslist dat de Vennootschap inschrijft op de nieuwe 2022-Ill Opties met het oog op het
creëren van een pool van opties voor latere toewijzing aan 2022-III Opties deelnemers overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten van het 2022 Aandelenoptieplan - III.
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder voorwaarde ingevolge uitgifte van de 2022-III Opties.
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, op voorwaarde en naarmate
van de uitoefening van de 2022-Ill Opties, tot beloop van een maximumbedrag zoals bepaald in het
Inschrijvingsrechten Bestuursverslag en het 2022 Aandelenoptieplan - III, door de uitgifte van maximum
zeventien miljoen achthonderdzesenzestigduizend achthonderdvierentwintig (17.866.824) nieuw uit te geven
Gewone Aandelen van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat indien de inschrijvingsprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de
bestaande aandelen bij de uitgifte ervan overschrijdt de inschrijvingsprijs desgevallend voor ieder nieuw
aandeel zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat
ogenblik en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal,
slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het WVV voor vermindering van het
kapitaal.
ZEVENDE BESLISSING: Goedkeuring met betrekking tot artikel 7:91 WVV.
De vergadering beslist, voor zover artikel 7:91 WVV van toepassing zou worden op de Vennootschap, dat
de raad van bestuur kan overgaan tot de toekenning van 2022-III Opties die uitoefenbaar zijn vóór de derde
verjaardag van de relevante data van de toekenning en dat de 2022-II! Opties niet zullen worden beschouwd als
onderdeel van de vaste of de variabele remuneratie voor de doeleinden van artikel 7:91 WVV.
( ... )
B. Grensoverschrijdende fusie door overneming
ACHTSTE BESLISSING: Verslagen.
( ... )
c) het verslag de dato 14 november 2022 opgesteld door de besloten vennootschap "ERNST & YOUNG
BEDRIJFSREVISOREN", vast vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te
9051 Gent, Pauline Van Pottelsberghelaan 12, commissaris van de Vennootschap, in toepassing van artikel
12:114 WVV in verband met een grensoverschrijdende fusie tussen de Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap waarbij de Vennootschap de overgenomen vennootschap zal zijn.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Onze controlewerkzaamheden werden uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen. De
bestuursorganen zijn verantwoordelijk voor het bepalen van de methoden volgens dewelke de ruilverhouding is
vastgesteld.
Bij het beeindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 12:114 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
a) op basis van de vastgestelde ruilverhouding zal 1 aandeel van Collibra NV geruild worden voor 1 aandeel
van CNV NewCo B.V .;
b) de voorgestelde 1:1 ruilverhouding redelijk is gezien de Over Te Nemen Vennootschap de enige
aandeelhouder is van de Verkrijgende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap een recent opgerichte
vennootschap is die nog geen noemenswaardige activa en passiva noch bedrijfsactiviteiten heeft;
ruilverhouding te bepalen en derhalve het relatieve gewicht van andere mogelijke methoden derhalve niet
aan de orde is.".
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Mededeling.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Besluit tot fusie.
1. Fusie door overneming door de Verkrijgende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld Fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Verkrijgende Vennootschap de Vennootschap overneemt in het kader van de Fusie.
Op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt,
wordt deze verrichting van kracht, om 00:00 uur Midden-Europese Tijd volgend op de dag waarop een
Nederlandse notaris de Nederlandse notariele akte verlijdt om de Fusie tot stand te brengen en te
implementeren (het "Juridisch Tijdstip van Inwerkingtreding") en gaat, het gehele vermogen van de
Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over naar de Verkrijgende
Vennootschap en wordt de Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Als onderdeel van de Fusie, zal het vermogen (alle activa en passiva) van de Vennootschap worden
toegewezen aan het Belgische bijkantoor van de Verkrijgende Vennootschap ("CNV NewCo B.V., Belgian
branch" met vestigingsadres te Picardstraat 11, bus 205, 1000 Brussel, België en ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0791.959.270), met uitzondering van (i) de activa en
passiva van de Vennootschap die zijn toegewezen aan het Franse bijkantoor van de Vennootschap, die zullen
worden toegewezen aan het Franse bijkantoor van de Verkrijgende Vennootschap ("CNV NewCo B.V., French
branch" met vestigingsadres te 30 Terrasse Bellini, 92800 Puteaux, La Défense, Frankrijk en geregistreerd bij
het Franse handels- en vennootschapsregister van Nanterre (Registre du commerce et des sociétés de
Nanterre) onder nummer 922 126 784) en (ii) alle (a) rechten en verplichtingen uit hoofde van overeenkomsten
met directe of indirecte aandeelhouders die betrekking hebben op de uitoefening van aandeelhoudersrechten of
het bestuur van de moedervennootschap van de Collibra groep, met inbegrip van side letters en management
rights letters, (b) rechten en verplichtingen uit hoofde van of in verband met plannen die zien op
inschrijvingsrechten of andere aandelenparticipatieplannen of anti-dilutieplannen, met inbegrip van individuele
toekenningsovereenkomsten, optieovereenkomsten of soortgelijke overeenkomsten of regelingen in verband
met dergelijke plannen die zien op inschrijvingsrechten of andere aandelenparticipatieplannen of anti-
dilutieplannen, en (c) mogelijke verplichtingen wegens schendingen van verklaringen en garanties die zijn
gegeven uit hoofde van investeringsovereenkomsten of soortgelijke overeenkomsten in het kader van eerdere
financieringsrondes, welke niet toegewezen zullen worden aan CNV NewCo B.V., Belgian branch of aan CNV
NewCo B.V., French branch.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
De aandelen in de Vennootschap zullen worden ingetrokken en worden omgewisseld voor aandelen in het
aandelenkapitaal van de Verkrijgende Vennootschap, waarbij elke aandeelhouder van de Vennootschap één
aandeel in het aandelenkapitaal van de Verkrijgende Vennootschap ontvangt voor elk aandeel dat die
aandeelhouder houdt in het aandelenkapitaal van de Vennootschap op het Juridisch Tijdstip van
Inwerkingtreding (i.e. een 1:1 ruilverhouding). De huidige soorten aandelen die binnen de Vennootschap
bestaan, namelijk de Gewone Aandelen en de categorie A, B, C, D, D-I, E en F Preferente Aandelen zullen
worden behouden. De respectievelijke rechten en verplichtingen verbonden aan de Gewone Aandelen en aan
elke van deze categorie A, B, C, D, D-I, E en F Preferente Aandelen zullen in de nieuwe statuten van de
Verkrijgende Vennootschap in alle wezenlijke opzichten worden overgenomen en voor zover mogelijk naar
Nederlands vennootschapsrecht, met inbegrip van de overdrachtsbeperkingen, het voorkooprecht (right of first
refusal), de volgplicht (drag-along rights) en het volgrecht (tag-along rights) en andere contractuele regelingen
momenteel opgenomen in de statuten van de Vennootschap. Het bindende karakter van verplichtingen van
verbintenisrechtelijke aard voor aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap, alsmede de bepalingen en
beperkingen met betrekking tot de overdracht van effecten zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de
Verkrijgende Vennootschap, zal worden bepaald in overeenstemming met, inter alia, artikel 2:192 en artikel
2:195 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, met inachtneming van het feit dat de aandeelhouders van de
Vennootschap die hun aandelen in het aandelenkapitaal van de Verkrijgende Vennootschap zullen verkrijgen
als gevolg van de Fusie, gebonden waren aan en ingestemd hebben met soortgelijke bepalingen, beperkingen
en verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard in de statuten van de Vennootschap. De nieuwe statuten van
de Verkrijgende Vennootschap zullen worden aangenomen als onderdeel van de Fusie.
Voor elk Gewoon Aandeel in het aandelenkapitaal van de Vennootschap zal derhalve één nieuw gewoon
aandeel in het aandelenkapitaal van de Verkrijgende Vennootschap worden toegekend en zal voor elk preferent
aandeel van de categorie A, B, C, D, D-I, E of F in het aandelenkapitaal van de Vennootschap één nieuw
Preferent Aandeel van, respectievelijk, soort A, B, C, D, D-I, E of F in het aandelenkapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap worden toegekend.
De uitstaande inschrijvingsrechten die zijn toegekend als onderdeel van aandelenoptieplannen (de "ESOP
Inschrijvingsrechten"), de uitstaande inschrijvingsrechten die toegekend zijn als restricted stock units (de
"RSU's") en de anti-dilutie inschrijvingsrechten (de "Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten" en samen met de ESOP
Inschrijvingsrechten en RSU's, de "Bestaande Inschrijvingsrechten"), zullen worden geconverteerd naar rechten
tot het nemen van aandelen ("Inschrijvingsrechten") in de Verkrijgende Vennootschap (de "Nieuwe
Inschrijvingsrechten"), waarbij elke houder van een Bestaand Inschrijvingsrecht (i) één overeenstemmend
Nieuw Inschrijvingsrecht ontvangt voor een gewoon aandeel in de Verkrijgende Vennootschap (met betrekking
tot de ESOP Inschrijvingsrechten en RSU's) of (ii) één overeenstemmend Nieuw Inschrijvingsrecht ontvangt
Vennootschap (met betrekking tot de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten), al naar gelang het geval, voor elk
overeenstemmend Bestaand Inschrijvingsrecht dat in de Vennootschap wordt gehouden op het Juridisch
Tijdstip van Inwerkingtreding, (i.e. een ruilverhouding van 1:1).
De uitgiftevoorwaarden van toepassing op de Bestaande Inschrijvingsrechten zullen in alle wezenlijke
opzichten worden overgenomen, voor zover dit naar Nederlands vennootschapsrecht mogelijk is, zonder
vermindering van de thans aan de houders van Bestaande Inschrijvingsrechten toegekende voordelen. Elke
soort Nieuwe Inschrijvingsrechten zal derhalve wezenlijk door dezelfde voorwaarden worden beheerst als de
overeenkomstige soort Bestaande Inschrijvingsrechten. Indien na het Juridisch Tijdstip van Inwerkingtreding,
een Nieuw Inschrijvingsrecht uitgegeven als onderdeel van een aandelenoptieplan vervalt, afloopt, eindigt, in
cash wordt vereffend of wordt geannuleerd zonder de daadwerkelijke overhandiging van aandelen, zal het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap gemachtigd worden om hetzelfde aantal
Inschrijvingsrechten uit te geven onderworpen aan het 2023 Aandelenparticipatieplan (zoals hierna
gedefinieerd). De toepasselijke uitgiftevoorwaarden voor de Bestaande Inschrijvingsrechten en de beoogde
voorwaarden voor de Nieuwe Inschrijvingsrechten (welke van kracht zullen worden vanaf het Juridisch Tijdstip
van Inwerkingtreding) werden ter inzage neergelegd voor de aandeelhouders en andere personen die daarvoor
in aanmerking komen naar Belgisch of Nederlands recht ten kantore van elk van de fuserende
vennootschappen (waaronder de houders van de Bestaande Inschrijvingsrechten) en de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders of houders van inschrijvingsrechten erkennen de mogelijkheid te hebben
gehad kennis te nemen van deze stukken en documenten.
Bovendien, zoals in meer detail wordt beschreven in het Inschrijvingsrechten Bestuursverslag, werden alle
uitstaande inschrijvingsrechten voor Gewone Aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap die nog
niet door de raad van bestuur van de Vennootschap zijn toegekend aan in aanmerking komende deelnemers of
begunstigden overeenkomstig hun respectievelijke voorwaarden of welke nietig zijn geworden of naar de
Vennootschap zijn teruggekeerd na de beëindiging van de tewerkstelling van dergelijke deelnemers in het kader
van dergelijke plannen geannuleerd krachtens de tweede beslissing van deze akte en heruitgegeven als 2022-
III Opties krachtens de derde beslissing van deze akte. Deze 2022-Ili Opties zullen geannuleerd worden als
onderdeel van de Fusie, maar het wordt beoogd dat het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap zal worden
gemachtigd, onder voorbehoud van inwerkingtreding van de Fusie op het Juridisch Tijdstip van
Inwerkingtreding, om hetzelfde aantal Inschrijvingsrechten in de Verkrijgende Vennootschap toe te kennen als
het aantal 2022-III Opties dat als onderdeel van de Fusie zal worden geannuleerd (i.e., een 1:1 ruilverhouding),
onderworpen aan de voorwaarden van het 2023 aandelenparticipatieplan (2023 equity incentive plan) dat zal
worden aangenomen door de Verkrijgende Vennootschap, waarvan een versie ter inzage zal worden
neergelegd ten kantoren van de fuserende vennootschappen (het "2023 Aandelenparticipatieplan") inclusief
eventuele sub-plannen van het 2023 Aandelenparticipatieplan. Indien na het Juridisch Tijdstip van
Inwerkingtreding een Inschrijvingsrecht of een andere op aandelen gebaseerde award toegekend als onderdeel
van het 2023 Aandelenparticipatieplan vervalt, afloopt, eindigt, in cash wordt vereffend of wordt geannuleerd
zonder daadwerkelijke overhandiging van aandelen, zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
gemachtigd worden om hetzelfde aantal Inschrijvingsrechten uit te geven onderworpen aan het 2023
Aandelenparticipatieplan.
Aldus zal de kapitaalstructuur van de Vennootschap gerepliceerd worden overeenkomstig een 1:1
ruilverhouding op het niveau van de Verkrijgende Vennootschap. De bestuursorganen achten de 1:1
ruilverhouding gerechtvaardigd omdat (i) de Verkrijgende Vennootschap een recent opgerichte vennootschap is
die, afgezien van de (eventuele) beperkte middelen die bij of na de oprichting van de Verkrijgende
Vennootschap zijn ingebracht, geen noemenswaardige activa of passiva heeft, noch enige bedrijfsactiviteiten (in
het verleden of heden) voor de voltooiing van de Fusie, en (ii) de Vennootschap thans de enige aandeelhouder
van de Verkrijgende Vennootschap is (en de enige aandeelhouder zal zijn tot het Juridisch Tijdstip van
Inwerkingtreding), zodat de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap vanaf het Juridisch
Tijdstip van Inwerkingtreding een weerspiegeling zal zijn van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap
net voor de voltooiing van de Fusie.
Er zal in het kader van de Fusie geen opleg in geld, recht op geld of schadeloosstelling verschuldigd zijn
aan de aandeelhouders van de Vennootschap.
3. Uitreikingswijze
Op het Juridisch Tijdstip van Inwerkingtreding:
(a)kent de Verkrijgende Vennootschap voor elk uitgegeven en uitstaand aandeel in het aandelenkapitaal
van de Vennootschap één aandeel in het aandelenkapitaal van de Verkrijgende Vennootschap toe
overeenkomstig de ruilverhouding als bedoeld in punt 2; en
(b)zullen alle aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap van rechtswege worden ingetrokken.
Alle aandelen aangehouden door de Vennootschap in het aandelenkapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap zullen eveneens worden ingetrokken overeenkomstig artikel 2:325 lid 3 van het Nederlands
Burgerlijk Wetboek. Op grond van het huidige aantal uitstaande aandelen in het aandelenkapitaal van de
Verkrijgende Vennootschap dat wordt gehouden door de Vennootschap, zal dit resulteren in een vermindering
van het geplaatst kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap van USD 1.
Onmiddellijk na het Juridisch Tijdstip van Inwerkingtreding zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende Vennootschap bijwerken om:
- de intrekking weer te geven van de aandelen die werden gehouden door de Vennootschap in het
aandelenkapitaal van de Verkrijgende Vennootschap;
- de identiteit te vermelden van alle aandeelhouders van de Vennootschap; en
die aan elk van de aandeelhouders van de Vennootschap zijn toegekend.
Bovendien wordt beoogd dat de Nieuwe Inschrijvingsrechten (ter vervanging van de Bestaande
Inschrijvingsrechten) worden toegekend en goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders
van de Verkrijgende Vennootschap als onderdeel van de Fusie, op voorwaarde dat de Fusie van kracht wordt
op het Juridisch Tijdstip van Inwerkingtreding. Daarbovenop wordt beoogd dat het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap gemachtigd zal worden door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
Verkrijgende Vennootschap om, onder voorbehoud van de inwerkingtreding van de Fusie op het Juridisch
Tijdstip van Inwerkingtreding, hetzelfde aantal Inschrijvingsrechten in de Verkrijgende Vennootschap toe te
kennen als het aantal 2022-III Opties dat als onderdeel van de Fusie zal worden geannuleerd (i.e., een 1:1
ruilverhouding) plus een bijkomend aantal inschrijvingsrechten zoals verder beschreven in punt 2 van deze
tiende beslissing, telkens onderworpen aan de voorwaarden van het 2023 Aandelenparticipatieplan (inclusief
eventuele sub-plannen) (de "Pre-Fusie Machtiging"). Deze besluiten van de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap zullen effectief worden op het Juridisch Tijdstip van
Inwerkingtreding en behoeven (voor alle duidelijkheid) geen goedkeuring van enig ander vennootschapsorgaan.
Voorts bestaan er geen voorkeursrechten in verband daarmee. Enig besluit van het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap tot toekenning van rechten tot het nemen van aandelen (of de uitgifte van
aandelen) onder het 2023 Aandelenparticipatieplan (inclusief eventuele sub-plannen) dat is gebaseerd op de
Pre-Fusie Machtiging vereist geen goedkeuring van enig vennootschapsorgaan en er bestaan geen
voorkeursrechten in verband met een dergelijke toekenning (of uitgifte).
( ... )
5. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De aandelen in het aandelenkapitaal van de Verkrijgende Vennootschap die in het kader van de Fusie
worden toegekend aan de aandeelhouders van de Vennootschap zullen vanaf het Juridisch Tijdstip van
Inwerkingtreding in de winst van Verkrijgende Vennootschap delen.
De nieuwe statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen voorzien in bepaalde bijzondere rechten voor
de houders van Preferente Aandelen (zoals gedefinieerd in de nieuwe statuten van de Verkrijgende
Vennootschap), met inbegrip van preferente dividendrechten (artikel 10 van de nieuwe statuten van de
Verkrijgende Vennootschap) en preferente liquidatierechten (artikel 11.2 van de nieuwe statuten van de
Verkrijgende Vennootschap), teneinde in alle wezenlijke opzichten, voor zover mogelijk naar Nederlands
vennootschapsrecht, de respectievelijke rechten en verplichtingen te repliceren die verbonden zijn aan de
Gewone Aandelen en aan elk van de Preferente Aandelen van de categorieën A, B, C, D, D-I, E en F in het
aandelenkapitaal van de Vennootschap.
6. Boekhoudkundige datum
De datum en het tijdstip waarop de Fusie van kracht wordt voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden is 1
januari 2023, 00:00 uur Midden-Europese Tijd (het "Economisch Tijdstip van Inwerkingtreding").
Vanaf het Economisch Tijdstip van Inwerkingtreding worden de verrichtingen van de Vennootschap voor
fiscale en boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn verricht voor rekening van het Belgische Bijkantoor van
de Verkrijgende Vennootschap of het Franse Bijkantoor van de Verkrijgende Vennootschap (naargelang het
geval) en worden de financiële gegevens van de Vennootschap weergegeven in de jaarrekening van de
Verkrijgende Vennootschap. Bijgevolg zal de Verkrijgende Vennootschap worden geacht het gebruik te hebben
gehad van alle activa en passiva van de Vennootschap vanaf het Economisch Tijdstip van Inwerkingtreding,
zullen alle verrichtingen van de Vennootschap vanaf het Economisch Tijdstip van Inwerkingtreding worden
behandeld als die van de Verkrijgende Vennootschap, en zullen alle winsten en verliezen uit dergelijke
verrichtingen voor de periode vanaf het Economisch Tijdstip van Inwerkingtreding worden geacht door de
Verkrijgende Vennootschap te zijn gerealiseerd.
Aangezien verwacht wordt dat de Nederlandse notaris de Nederlandse notariële akte om de Fusie tot stand
te brengen en te implementeren op 31 december 2022 zal verlijden, zullen het Juridisch Tijdstip van
Inwerkingtreding en het Economisch Tijdstip van Inwerkingtreding van de Fusie samenvallen op 1 januari 2023,
om 00:00 uur Midden-Europese Tijd.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Bijzondere volmachten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Felix Van de Maele, bestuurder van de
Vennootschap, mevrouw Michelle Rosen, de heer Fan (Frank) Wu, mevrouw Marijke Spooren, de heer Jan-
Frederik Keustermans, de heer Kasper Theunissen, de heer Michiel De Wolf, mevrouw Talitha Crabbe en
iedere andere advocaat van Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, die ten dieneinde woonstkeuze doen op het
kantooradres te Wetstraat 57, 1040 Brussel, België, ieder afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling, om
de beslissing van de algemene vergadering te reflecteren in het aandeelhoudersregister en
inschrijvingsrechtenregister van de Vennootschap, om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nuttig of vereist is voor de uitvoering van deze
opdrachten.
De vergadering verleent aan de raad van bestuur van de Vennootschap alle machtigingen en volmachten
die nuttig of vereist zouden zijn om de genomen beslissingen uit te voeren.
( ... )
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een aanwezigheidslijst,
2022 Aandelenoptieplan - III, een overzicht van de octrooien en octrooiaanvragen, een overzicht van de
· merken en merkaanvragen, een verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenkomstig de artikelen
7:179, 1:180, 7:191 en 7:155 van het WVV, een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179, 7:180, 7:191 en 7:155 van het WVV)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris