Ondernemingsnr : 0789838534
Naam
(voluit) : MyGrid
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Reustraat 75
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op negen december tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "MYGRID", gevestigd te 3290 Diest, Reustraat
75, BTW BE0789.838.534, ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven, onder nummer
0789.838.534, onder meer beslist heeft :
1. om twee soorten van aandelen te creëren, met name “A” en “B” Aandelen, waarbij de bestaande
aandelen worden gekwalificeerd als A Aandelen en waarbij de aandelen die worden uitgegeven
ingevolge navolgende inbreng in geld worden gekwalificeerd als B Aandelen. De rechten van de
aandelen worden vastgesteld in de statuten van de vennootschap, waarbij de B aandelen een
bevoorrechte uitkering in geval van een ‘Liquidatie Gebeurtenis”.
2. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
TWEEHONDERD EN NEGENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDNEGENNEGENTIG
EURO EN NEGENENVIJFTIG EUROCENT (€ 299.999,59) door uitgifte van
vijfhonderdnegentienduizend vierhonderd en elf (519.411) B Aandelen.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven door een inbreng in geld. De inbreng werd onmiddellijk
volstort.
3. tot uitgifte van tien (10) anti-dilutie inschrijvingsrechten die, ingeval van conversie recht geven op
Aandelen B, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van
de enige bestuurder opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De anti-dilutie Inschrijvingsrechten zullen een termijn hebben van
60 maanden vanaf heden.
Elk inschrijvingsrecht geeft recht om in te schrijven op Aandelen B tegen betaling van de uitoefenprijs
zoals bepaald in het bijzonder verslag van de enige bestuurder opgemaakt overeenkomstig artikel 5:
122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. de uitgifte– en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten vast te stellen , overeenkomstig
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de uitgifte van de anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, en de uitoefening van de anti-dilutie inschrijvingsrechten door de houders
ervan, tot verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap met een maximum bedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal anti-dilutie Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van
deze inschrijvingsrechten tegen uitgifte van een aantal B Aandelen zoals bepaald in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig
artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit tot toekenning van alle machten aan iedere bestuurder, met recht van de
indeplaatsstelling, om (i) de uitoefening van de anti-dilutie Inschrijvingsrechten, en de daaruit
voortvloeiende uitgifte van nieuwe B Aandelen authentiek te laten vaststellen en (ii) om de statuten in
overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen en de verhoging van het eigen
vermogen en (iii) om tot de coördinatie en de neerlegging van de statuten ter griffie over te gaan.
6. artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de vijfhonderdnegentienduizend
vierhonderd en elf (519.411) B Aandelen, als volgt:
“5.1 Als vergoeding voor de inbreng werden DRIE MILJOEN
VIERHONDERTWEEËNZESTIGDUIZEND EN ZEVENHONDERDVIERENVEERTIG aandelen
uitgegeven.
De Aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten, met name Aandelen van de soort A (A-
Aandelen) en Aandelen van de soort B (B-Aandelen), te weten 2.943.333 A-Aandelen en 519.411 B-
Aandelen.  
5.2 De Aandelen die worden uitgegeven door de vennootschap zullen geacht worden vanaf de
uitgifte ervan – te behoren tot de soort waartoe deze bij hun uitgifte expliciet
zijn toegewezen door de algemene vergadering.
5.3 Bij een overdracht van Aandelen zal de soort van de overgedragen Aandelen onveranderd blijven
5.4 Aan alle Aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de
statuten, alsook de aandeelhoudersovereenkomst zoals afgesloten tussen de Aandeelhouders op 6
december 2024, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de
Aandeelhoudersovereenkomst), uitdrukkelijk anders bepaalt.
Aan elk A-aandeel en elk B-Aandeel zijn gelijke economische rechten verbonden tenzij in geval van
een Liquidatie Gebeurtenis (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), dan zullen de
netto-opbrengsten worden betaald en uitgekeerd in de volgende volgorde van prioriteit:
(i) ten eerste, zal de netto-opbrengst aan de houders van B-Aandelen pro rata inter se hun
aandelenparticipatie in de Vennootschap worden toegewezen tot het totaal van de netto-opbrengsten
ontvangen door de houders van de B-Aandelen, gelijk is aan het totaal van de Inschrijfprijs (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) per B-Aandeel betaald door elke houder van B-
Aandelen vermeerderd een enkelvoudige interest van 8% per jaar en dit vanaf de datum van de
Tweede Investeringsronde (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), verminderd met
eventueel betaalde dividenden maar vermeerderd met eventueel toegewezen maar nog niet betaalde
dividenden tijdens de Relevante Periode (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst)
(het Preferente Rendement);
(ii) ten tweede, als er enige netto-opbrengst overblijft na de betaling van het Preferente Rendement,
zal enige verdere netto-opbrengst worden toegewezen aan de houders van A-Aandelen pro rata inter
se hun aandelenparticipatie in de Vennootschap, 
met dien verstande dat als op het ogenblik van een Liquidatie Gebeurtenis de totale netto-opbrengst
van een dergelijke Liquidatie Gebeurtenis waarop de houders van B-Aandelen pro rata hun
aandelenparticipatie in de Vennootschap recht op zouden hebben zonder toepassing te maken van
het Preferente Rendement, hoger is dan het Preferente Rendement, bovenstaande principes niet van
toepassing zullen zijn op een dergelijke Liquidatie Gebeurtenis en de totale netto-opbrengst van een
dergelijke Liquidatie Gebeurtenis zal worden uitgekeerd aan alle Aandeelhouders (ongeacht hun
klasse) pro rata hun aandelenparticipatie in de Vennootschap.”
7. tot wijziging van de volgende artikels van de statuten ingevolge de gewijzigde
aandeelhoudersovereenkomst:
(…)
- artikel 11 wordt vervangen door de volgende tekst:
“11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één persoon, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan niet
aandeelhouder, benoemd op voordracht van Jan Wellens, met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.”
- artikel 12 wordt vervangen door de volgende tekst:
“12. Bestuursbevoegdheid
De Bestuurder (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) zal de ruimste
bevoegdheden hebben om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen die
specifiek aan de algemene vergadering zijn opgedragen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, met dien
verstande dat beslissingen die betrekking hebben op de Voorbehouden Materies (zoals gedefinieerd
in de Aandeelhoudersovereenkomst) steeds de goedkeuring vereisen van de vertegenwoordiger van
de houders van de B-Aandelen (welke wordt aangeduid door een gezamenlijke beslissing van de
houders van de B-Aandelen).”
(…)
- artikel 24 wordt vervangen door de volgende tekst:
“24. Bestemming van de winst
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Voor zover de uitkering van winst moet worden beschouwd als een Liquidatie Gebeurtenis is
dergelijke uitkering onderworpen aan de bepalingen van artikel 5.4 van deze statuten.”
- artikel 27 wordt vervangen door de volgende tekst:
“27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.4 van deze statuten.”
Volmachten
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de btw en/of bij de ondernemingsloketten, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als
voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht
gegeven aan de heer DAEMEN Benjamin, accountant, te 9040 Gent Paviljoenweg 112,
ingeschreven in de Kruipuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0700.283.382.
De comparanten verklaren, vertegenwoordigd als gezegd, volmacht te geven aan heer DAEMEN
Benjamin, accountant, te 9040 Gent Paviljoenweg 112, ingeschreven in de Kruipuntbank der
Ondernemingen onder het nummer 0700.283.382, allen gemachtigd om afzonderlijk op te treden,
teneinde het aandelenregister van de vennootschap aan te passen aan de hierboven genomen
besluiten.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmachten
- verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102
- verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:122 jo. 5:102
- verslag van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:102
- gecoördineerde tekst van de statu-
ten en historiek van de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in de elektronische Da-
tabank van Statuten van de Federatie van
het Belgisch Notariaat