N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FTO DISTRIBUTION
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Roselières 136
4101 Seraing
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence à Bruxelles, le 9 juillet
2018, déposé pour publication avant enregistrement, que :
1) Monsieur TOUSSAINT Fabian Albert Claude, né à Ougréele 24 avril 1964, domicilié à 4218
Couthuin (Héron), Rue des Communes, 13.
2) La société anonyme ITM BELGIUM, ayant son siège social à Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue du
Bosquet, 4, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 444.175.173, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.175.173.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier TIMMERMANS, à Berchem-Sainte-Agathe, le 15
mai 1991, publié à l'annexe au Moniteur belge du onze juin suivant, sous le numéro 910611-15, dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal
dressé par le notaire Pierre NICAISE, à Grez-Doiceau, le 20 août 2004, publié à l'Annexe au
Moniteur belge du 16 février 2005, sous le numéro 0028171.
    1.  CONSTITUTION
Lesquels comparants, représentés comme dit est, après avoir remis au notaire soussigné le plan
financier requis par la loi, nous ont requis de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une société
commerciale à forme de société anonyme qu'ils constituent entre eux :
    1.  STATUTS
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 - Forme - Dénomination
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée : " FTO DISTRIBUTION".
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi à 4100 Seraing, rue des Roselières, 136.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d'administration, à publier à l'annexe du
Moniteur belge.
La société peut également par simple décision du conseil d'administration établir des sièges
administratifs, agences, ..., tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3 - Objet social - HOLDING
La société a pour objet toutes opérations de nature financières et commerciales, la prise de
participation sous toutes formes, dans toutes sociétés, entreprises, associations et affaires
commerciales, industrielles ou immobilières, ainsi que la gestion des sociétés, entreprises ou
associations dans lesquelles elle détiendrait des participations.
La société pourra accepter tout mandat d'administrateur au sein de toutes sociétés, entreprises ou
associations dans lesquelles elle détiendrait des participations et cautionner les engagements de
celles-ci.
Elle pourra accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement
0699762057
Volet B
ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports,
cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise.
Article 4 - Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
TITRE II - FONDS SOCIAL
Article 5 - Capital
Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000,00 €).
Il est représenté par six mille (6000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune une fraction identique du capital.
Article 6 - Souscription - Libération
Les actions ont été souscrites et libérées en espèces comme suit :
    1.  Monsieur Fabian TOUSSAINT, prénommé ;
à concurrence de 5.999 actions 5.999
2) La société "ITM BELGIUM", précitée ;
à concurrence d'une action ; 1
Soit au total, 6.000 actions, représentatives du capital social de cent cinquante mille euros
(150.000,00 €) 6.000
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que lesdits actions ont été libérées à concurrence de la
totalité par un versement en espèces de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) effectué en
compte spécial , ouvert au nom de la société auprès de la Banque CBC Banque, qui a cette somme
à sa disposition selon les dispositions prévues par le Code des Sociétés.
Une attestation de ce dépôt en compte spécial restera annexée à l'acte.
En outre, par application de l'article 450 du Code des Sociétés, le premier souscripteur ayant souscrit
plus d'un tiers du capital est seul considéré comme membre-fondateur, alors que le deuxième
souscripteur est considéré comme simple souscripteur.
Article 7 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant dans
les conditions requises pour les modifications de statuts.
Lors d'une augmentation de capital, les actions souscrites en espèces doivent être offertes par
préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Le droit de souscription préférentiel est exercé suivant les modalités prévues par les articles 592 et
suivants du Code des Sociétés.
Lorsque le capital social est augmenté par une décision de l'assemblée générale en vertu du présent
article, l'assemblée générale a le pouvoir de limiter ou de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de
préférence.
Article 8 - Nature des titres
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Article 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Celle-ci ne connaît qu'un seul propriétaire par action.
Le conseil d'administration peut suspendre les droits attachés aux actions aussi longtemps qu'il
existe un litige concernant la pleine propriété, l'usufruit ou la nue propriété.
Les copropriétaires doivent se faire représenter par un seul mandataire et en donner connaissance à
la société.
Les droits attachés aux actions grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
    1.  Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
L'assemblée générale n'est pas tenue d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'assemblée générale est notifiée à l'actionnaire cédant dans
Volet B
les quinze jours de la décision de l'assemblée générale à la diligence du conseil d'administration.
Si l'assemblée générale n'agrée par le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi
de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet
de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a
opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.
S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption
sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l'assemblée générale, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président
du Tribunal de Commerce, statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous
les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du
ou des acquéreurs, proportionnellement au nom d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en font usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
    1.  Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
    1.  Exclusion
Les actionnaires renoncent au bénéfice de l'article 513 du Code des Sociétés.
Article 11 - Ayant cause
La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions
prises par l'assemblée générale et par le conseil d'administration.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et papiers de la société, demander le partage et la
licitation des biens sociaux, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, aux décisions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 12 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tous temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsqu'à une assemblée générale
de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent charge de l’exécution de cette mission au nom et pour
Volet B
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui procède aux réélections.
La rémunération éventuelle des mandats est réglée ainsi qu'il suit à l'article 24 des présents statuts.
Article 13 - Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 14 – Présidence
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et peut nommer un vice-président.
Article 15 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'absence de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 16 - Délibérations
    1.  Le conseil d'administration ne peut délibérer ou statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre support écrit,
délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter
en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues
et le mandat doit être spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil est présente ou
représentée en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme,
télécopie, ou tout autre support écrit.
    1.  Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
    1.  L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à
l'approbation du conseil est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au
procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la
société.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents ou
représentés.
Article 17 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou, au moins, par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article 18 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
Volet B
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et de la justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies, au nom de la société, par le
conseil d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur à ce
délégué.
Article 19 - Délégations spéciales
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Article 20 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou à un ou
plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls, soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 21 - Représentation de la société
La société est valablement représentée dans les actes, y compris ceux auxquels intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- soit conjointement par deux administrateurs, lesquels n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une
décision préalable du conseil ;
- soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Article 22 - Contrôle
    1.  Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi, pour un terme de trois ans, renouvelable.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires, eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
    2.  Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au
paragraphe 1.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Article 23 - Indemnités
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder à ses administrateurs, directeurs ou mandataire, chargés
de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE
Article 24 – Composition et pouvoirs
    1.  générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les décisions
prises par elles sont obligatoires pour tous, même pour les absents et dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaire, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Article 25 - Réunion - Convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de juin de
chaque année, à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions
de capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales
par les soins du conseil d'administration.
Article 26- Admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que tout propriétaire
Volet B
de titres effectue le dépôt de ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements
désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
Article 27 - Représentation
Tout propriétaire d'actions pourra se faire présenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial qui est lui-même actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée. Toutefois, des personnes
morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et les
mineurs interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de ces qualités.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter directement par une seule et même personne. A défaut d'accord entre nus-
propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul
valablement les ayantsdroit.
Article 28 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
un vice-président ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 29 - Délibération
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si la
totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
Article 30 - Nombre de voix
Chacune des actions de capital donne droit à une voix.
Article 31 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de
statuer sur le bilan.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 32 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
TITRE V - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 33 - Ecritures sociales
L'année sociale commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Le conseil d'administration remet les pièces avec le rapport de gestion établi conformément à la loi
un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires s'il en est nommé. Dans
ce cas, ceux-ci établissent le rapport de contrôle prévu par la loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même
temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur
production de son titre, quinze jours avant l'assemblée.
Article 34 – Adoption des comptes annuels
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et
discute le bilan.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et les commissaires à celles concernant leur
Volet B
rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient
ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits
en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant, le rapport de contrôle sont, dans les
trente jours de leur approbation, déposés au greffe du Tribunal de Commerce par les soins des
administrateurs, accompagnés des pièces requises par la loi.
Article 35 - Distribution
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour être affecté au fonds de
réserve légal ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du
capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actionnaires ou l'affecter à un fonds
de réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra être toutefois être faite si, à la date de clôture du dernier exercice,
l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou devenait, à la suite d'une telle distribution,
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article 36 - Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours aux conditions prévues par la
loi.
Article 37 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes ou acomptes sur le dividende se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 - Perte du capital
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas un mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil
d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour.
Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Article 39 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Article 40 - Répartition
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 41 - Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur non domicilié en Belgique est tenu de faire
élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses
fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
Volet B
Article 42 – Code des Sociétés
Les dispositions du Code des Sociétés sur les sociétés anonymes auxquelles il n'est pas dérogé
explicitement par les présentes, sont réputées inscrites aux présents statuts.
Article 43 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
TITRE VIII - DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
I. Assemblée générale
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes ;
A. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social, commencé le jour de la signature de l'acte de constitution de la société,
se terminera le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
B. Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira au cours de l'année deux mille vingt.
C. Reprise d'engagements antérieurs
Tous engagements pris par les fondateurs et souscripteurs au nom de la société en formation avant
la passation du présent acte sont formellement repris par la société.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morales.
D. Frais
E. Commissaire
La société répondant aux critères prévus par l'article 15 du Code des Sociétés et en application de
l'article 141 dudit code, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
F. Administrateurs
L'assemblée générale décide de fixer, conformément à l'article 12 alinéa 2, le nombre
d'administrateurs à deux et appellent à ces fonctions :
- Monsieur TOUSSAINT Fabian, prénommé.
- Madame PUITS Silvia Veronica, née à Chimbote(PEROU) le 1er février 1965  domiciliée à 4218
Couthuin (Héron), Rue des Communes, 13.
Le mandat des administrateurs sera à titre gratuit,
Les mandats précités viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle de deux mille
vingt-quatre.
    1.  . Réunion du conseil d'administration
Les administrateurs ci-dessus désignés se sont réunis en conseil d'administration et ont décidé de
nommer en qualité d'administrateur délégué et de représentant permanent:
Monsieur TOUSSAINT Fabian, prénommé.
qui accepte ;
Il dispose de la signature sociale et peut représenter la société conformément à l’article 20 des
statuts pour l’administrateur délégué, et conformément à l’article 12 des statuts en ce qui concerne la
fonction de représentant permanent.
Le mandat de l’administrateur-délégué sera à titre gratuit.
III. Dispositions transitoires – Personnalité morale
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et toutes les dispositions
qui précèdent ne seront effectives qu'à compter du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
    1.  Mandat
L'assemblée confère tous pouvoirs soit à la société privée à responsabilité limitée "JORDENS", ayant
son siège social à Saint-Josse-Ten-Noode, soit à la société anonyme "BENEPORT", ayant son siège
social avenue Adolphe Lacomblé, 66, à Schaerbeek, agissant séparément, aux fins de déposer et
signer toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques à la Banque
Carrefour des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la
taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes
des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations
compétentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME