N° d'entreprise : 0804053784
Nom
(en entier) : ParadisExpress
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 16
octobre 2024, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"ParadisExpress", société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (la « Loi du 19 Avril 2014 »), ayant opté pour le statut de fonds d’
investissement immobilier spécialisé (« FIIS ») tel que défini à l'article 1er de l’arrêté royal du 9
novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (l’« AR FIIS »), ayant son
siège à B-1000 Bruxelles, Cantersteen 47, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0804.053.784
 RPM Bruxelles, division francophone, a décidé ce qui suit :
PREMIERE RÉSOLUTION : Détermination des chiffres définitifs dans le cadre de la scission de la
société Befimmo SA
L’assemblée confirme que, par acte notarié du 31 octobre 2023, la société Befimmo SA, une société
anonyme et société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge investissant en biens
immobiliers, enregistrée en qualité de Fonds d’Investissement Immobilier Spécialisé (FIIS), dont le
siège était établi Cantersteen 47, 1000 Bruxelles, Belgique et qui était enregistrée auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, section francophone) sous le numéro
0455.835.167 a réalisé une scission, conformément à l’article 12:4 du Code des sociétés et des
associations, en vertu de laquelle certaines sociétés, en ce compris la Société, ont reçu l’ensemble
du patrimoine actif et passif de Befimmo SA, suite à la dissolution sans liquidation de Befimmo SA (la
« Scission »).
La Scission est entrée en vigueur, d’un point de vue comptable et fiscal, en date du 1er novembre
2023, à minuit (00h00).
Étant donné qu'à la date de l'acte de Scission susmentionné, les chiffres comptables audités de la
société Befimmo SA au 31 octobre 2023 n'étaient pas encore disponibles, le projet de Scission, ainsi
que le rapport du conseil d’administration du 30 octobre 2023 et le rapport du commissaire du 27
octobre 2023, préparés conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, ont
été provisoirement déterminés sur la base d’un état intermédiaire de l’actif et du passif de Befimmo
SA au 30 juin 2023.
La valeur définitive de l’apport dans le cadre de la Scission, ainsi que les montants définitifs de l’
augmentation du capital et des autres postes de fonds propres de la société, ont pu être déterminés
sur la base des chiffres comptables définitifs au 31 octobre 2023 à 24h00.
La correction des chiffres est effectuée dans l’intention de mettre la Société, ainsi que les autres
sociétés bénéficiaires de la Scission, en conformité avec leurs obligations comptables découlant de l’
Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, y compris
en corrigeant spécifiquement les postes de capitaux propres comptables sur la base de la valeur
comptable définitive de l'Apport au 31 octobre 2023 à 24h00 et en réalisant le traitement comptable
qui en résulte et la correction correspondante de l’augmentation de capital de la Société.
L’assemblée a pris connaissance des rapports complémentaires du conseil d’administration et du
commissaire en se basant sur les chiffres définitifs et constate et confirme ensuite que la valeur
comptable définitive de l’apport et les montants définitifs de l’augmentation du capital et des fonds
propres qui y est liée, sont déterminés comme suit :
En raison de et suite à l’Apport reçu par la Société dans le cadre de la Scission, et du principe de
continuité comptable à respecter dans le cadre d’une Scission, le capital et les fonds propres de la
Société sont augmentés au 1er novembre 2023 à 00h00 (date d’entrée en vigueur juridique,
comptable et fiscale de la Scission) d’un montant égal à la valeur de l’actif net de l’Apport reçu par la
Société. Sur la base du bilan définitif au 31 octobre 2023, à 24h00, cette valeur s’élève à trente-sept
millions cinq cent quinze mille huit cent quarante-neuf euros quarante-neuf cents (37.515.849,49
EUR) au lieu du montant provisoire de quarante-deux millions quarante-quatre mille sept cent
soixante-deux euros trente-sept cents (42.044.762,37 EUR) et ce montant est alloué aux différents
postes de fonds propres …
Suite à la réalisation de l’Apport résultant de la Scission, le capital de la Société a été augmenté
définitivement au 1er novembre 2023 d’un montant de sept millions deux cent huit mille trois cent
trente-cinq euros cinquante-neuf cents (7.208.335,59 EUR) entièrement libéré.
Le résultat réalisé par Befimmo SA au 31 octobre 2023 a été tout d’abord affecté au niveau des
réserves de variation de juste valeur des immeubles de placements en fonction des actifs apportés à
la Société. Ensuite le solde a été affecté en résultat de l’exercice en cours.
En contrepartie de l’Apport reçu par la Société dans le cadre de la Scission, la Société a émis 68.365
nouvelles actions. Ce nombre a été déterminé sur la base du rapport d’échange, tel qu’indiqué dans
le projet de Scission du 14 août 2023. De ce fait, ce nombre est considéré comme définitif et ne sera
donc plus adapté.
Rapport
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, le commissaire, étant la
société à responsabilité limitée « Ernst & Young Réviseurs d’entreprises », ayant son siège à B-1831
Diegem, De Kleetlaan 2, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0446.334.711 RPM
Bruxelles, division néerlandophone, représentée par Madame Christel Weymeersch, réviseur d’
entreprises, a établi le 11 octobre 2024, un rapport complémentaire relatif à l'apport en nature et
l'augmentation du capital de la société dans le cadre de la scission de la société Befimmo SA,
suivant procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, le 31 octobre 2023.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
 « 4. Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
ParadisExpress
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci après « CSA
»), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
ParadisExpress (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 7 septembre 2023. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions»
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 30 septembre
2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:  
-           la description des biens apportés
-           l’évaluation appliquée
-           les modes d’évaluation utilisés à cet effet.  
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale
ou,  à  défaut de valeur nominale,  au  pair comptable des actions à émettre en contrepartie
mentionnée dans le projet d’acte notarié, augmentée des autres éléments des fonds propres
applicables sur la présente transaction.   
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir € 37.515.849,49
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes Befimmo SA en date du 31 octobre 2023 et le mode d’évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi. En conséquence de la présente opération, le capital sera augmenté de €
7.208.335,59 et la différence de € 30.307.513,90 sera ajoutée aux autres éléments des fonds
propres, en application de la présente opération.
L’apport en nature résultant de l’opération de scission par absorption, basé sur les chiffres définitifs,
qui résultent des comptes annuels de Befimmo SA clôturé au 31 octobre 2023, qui fait l’objet de ce
rapport, s’élève et sera définitivement fixé à € 37.515.849,49 dont € 7.208.335,59 sont affectés au
capital la société.
Le montant du résultat réalisé au 31 octobre 2023 par Befimmo SA a fait l’objet d’une affectation au
niveau des réserves relatives aux changements de justes valeurs des immeubles de placements
alloués à la société suite à la scission de Befimmo SA au 31 octobre 2023 et au résultat reporté dans
le bilan d’ouverture de la société.
En exécution de l’article 3:56 de l’arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des
associations, les différents éléments de l'actif et du passif de la société qui a été scindée et alloués à
la société absorbante, à savoir ParadisExpress SA, y compris les différents éléments de ses capitaux
propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées, droits et engagements sont
transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à savoir ParadisExpress SA, à la valeur
pour laquelle ils ont été enregistrés dans les comptes de la société qui a été scindée à la date à partir
de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées avoir été effectuées, d'un point de
vue comptable, pour le compte de la société absorbante.
En rémunération de l’apport en nature, la société a déjà émis 68.365 nouvelles actions nominatives
sans désignation de valeur nominale. Il n'y a pas d'ajustement du nombre d'actions émises suite à la
valeur finale de l'apport. Ces actions sont de même nature et conférent les mêmes droits et
avantages que les actions existantes de la société et sont de même rang à tous égards.
Concernant l’émission d’actions 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les  droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 
No fairness opinion 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).  
Autres points
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2023, l'évaluation de l’apport en nature de
42.044.762,37 EUR a été fondée sur un état fractionné pro forma de Befimmo SA au 30 Juin 2023,
avec la redevance réelle d'émission de 68.365 nouvelles actions.
Sur base du projet de rapport du conseil d’administration du 30 septembre 2024, la valeur finale de l’
apport en nature de 37.515.849,49 EUR a été confirmée sur la base de la répartition des actifs et
passifs actualisé de Befimmo SA au 31 octobre 2023. Le nombre d'actions déjà émises par
ParadisExpress SA le 31 octobre 2023 reste inchangé.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature 
L’organe d’administration est responsable:  
-           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;  
-           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et  
-           de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie. 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions  
L’organe d’administration est responsable de: 
-           la justification du prix d’émission ; et  
-           la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:    
-           d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;  
-           d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;  
-           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
-           de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport. 
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions  
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si: 
-           les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport   
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société anonyme ParadisExpress par apports en nature et l’émission
d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins."
DEUXIEME RÉSOLUTION : Modification de l’article 6 des statuts
Suite aux résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts par le texte
suivant:
« Le capital est fixé à sept millions deux cent soixante-neuf mille huit cent trente-cinq euros
cinquante-neuf cents (7.269.835,59 EUR). Il est représenté par soixante-huit mille quatre cent
soixante-cinq (68.465) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une partie égale du capital. »
TROISIEME RÉSOLUTION : Modification de l’article 10 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société, pour le remplacer par le texte
suivant, avec effet immédiat :
« Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs,
effectuée deux (2) jours au moins avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs y renoncent.
Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n’est pas
approprié, le délai de convocation peut être plus court.
Les convocations sont valablement effectuées par courrier ordinaire ou par e-mail.
Chaque convocation doit également être transmise à l’actionnaire unique dans le même délai.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  rapport complémentaire du conseil d'administration;
    •  rapport du commissaire;
-    statuts coordonnés.