N' d'entreprise : 0566 940 749
Nom
(en entier) : SCALIAN BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Chaussée de La Hulpe numéro 166 à Watermael-Boitsfort (1170	Adresse complète du siège :
Bruxelles)
Objet de l'acte : Opération assimilée à une fusion par absorption de la société anonyme
"SCALIAN CARE" conformément aux articles 12:7,1º et 12:50 du Code des
sociétés et des associations-Opération assimilée à une fusion par
absorption de la société à responsabilité limitée "HR TEAM BELGIUM"
conformément aux articles 12:7,2° et 12:50 du Code des sociétés et des
associations-Augmentation de capital-Réduction du nombre d'actions-
Modification des statuts (mise en conformité au Code des sociétés et des
associations)-Renouvellement du mandat du commissaire-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SCALIAN
BENELUX», ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chaussée de La Hulpe numéro 166,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0566.940.749, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-huit juin deux mil vingt-quatre,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 8 juillet suivant, volume 0 folio 0,
case 17417, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Projet d'opération assimilée à fusion par absorption de la société anonyme « SCALIAN
CARE » par la société anonyme « SCALIAN BENELUX »
Madame la présidente est déchargée de lecture intégrale du projet d'opération assimilée à la fusion par
absorption de la société anonyme « SCALIAN CARE » par la société anonyme « SCALIAN BENELUX », tel qu'il
figure à l'ordre du jour.
L'actionnaire unique approuve le projet d'opération assimilée à fusion par absorption de la société anonyme
« SCALIAN CARE » par la société anonyme « SCALIAN BENELUX » établi le 6 mai 2024 conformément à l'article
12:50 du Code des sociétés et des associations par les organes d'administration de la société anonyme «
SCALIAN BENELUX », Société Absorbante, et de la société anonyme «SCALIAN CARE», Société Absorbée.
Deuxième résolution : Opération assimilée à fusion par absorption de la société anonyme « SCALIAN CARE
» par la société anonyme « SCALIAN BENELUX » et constatation de la dissolution sans liquidation
Conformément au projet commun précité d'opération assimilée à une fusion par absorption établi
conformément aux articles 12:7,1° et 12:50 du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où toutes
les actions de la société absorbée « SCALIAN CARE » sont détenues par la société absorbante, décision d'une
opération assimilée à une fusion par absorption avec effet juridique et comptable le 1er juillet 2024 à 00h00, au
sens de l'article 12:7,1° du Code des sociétés et associations, de la société anonyme « SCALIAN CARE », ayant
son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chaussée de La Hulpe numéro 166, inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0730.896.879 (société absorbée), par la présente société
(société absorbante), avec transmission à titre universel de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la
société absorbée, sans exception ni réserve, par suite de sa dissolution sans liquidation, à la société absorbante
« SCALIAN BENELUX ».
L'opération de fusion produira juridiquement et comptablement (et sur le plan fiscal) ses effets à dater du 1er
juillet 2024 à zéro heure. Par conséquent, le transfert aura lieu avec l'application d'une période de suspension,
en ce sens que les effets juridiques, comptables et fiscaux de la décision de fusion ne prendront effet qu'à la date
susmentionnée (le 1er juillet 2024 à 00h00).
Troisième résolution : Description du patrimoine transféré par la société anonyme « SCALIAN CARE » et
conditions du transfert
Au jour de l'acte est ici intervenue Madame Jessica Geeraerts, mandataire de la société anonyme « SCALIAN
CARE », en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de cette société,
dressé au jour de l'acte, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné.
Laquelle intervenante nous a préalablement exposé ce qui suit:
Suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « SCALIAN
CARE » a décidé notamment de fusionner la société anonyme « SCALIAN CARE » par voie de leur absorption
par la présente société anonyme « SCALIAN BENELUX », de la dissoudre sans liquidation et de transférer
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la société anonyme «SCALIAN BENELUX».
Description du patrimoine transféré
Le patrimoine transmis de la société absorbée « SCALIAN CARE » comprend tous les éléments d'actif et de
passif au 30 juin 2024 à minuit, sans exception ni réserve.
Pour autant que de besoin, il est précisé :
-que les actifs de la société absorbée « SCALIAN CARE » ne comprennent pas de droits immobiliers. Par
"droit immobilier", on entend (i) tout droit réel (propriété, usufruit, bail, superficie, usage, occupation, servitude),
et (ii) tout droit personnel de plus de neuf ans, y compris les baux immobiliers, portant sur un bien immeuble
(terrain ou bâtiment).
-que les éléments d'actif et de passif suivants, ainsi que les obligations qui s'y rattachent au moment de
l'entrée en vigueur de l'opération assimilée à une fusion par absorption, seront transférés de la société absorbée
« SCALIAN CARE » à la société absorbante :
(i) toute relation contractuelle à laquelle la société absorbée « SCALIAN CARE » est partie ;
(ii) tout engagement hors bilan de la société absorbée « SCALIAN CARE » ;
(iii) tous contrats de location de la société absorbée « SCALIAN CARE », le cas échéant.
Quatrième résolution : Constatation de la réalisation de la condition suspensive de l'opération assimilée à une
fusion par absorption de la société anonyme « SCALIAN CARE » par la société anonyme
« SCALIAN BENELUX »
L'actionnaire unique demande au notaire soussigné de constater qu'en conséquence des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, la société
anonyme « SCALIAN CARE », a approuvé dans un procès-verbal en date de ce jour l'opération assimilée à la
fusion par absorption de la société anonyme « SCALIAN CARE » par la société anonyme « SCALIA BENELUX
», l'opération assimilée à la fusion par absorption entraînera de plein droit, à compter du 1er juillet 2024, les
conséquences suivantes:
1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société anonyme « SCALIAN CARE », qui cessera
d'exister ;
2. l'annulation de toutes les actions de la société anonyme « SCALIAN CARE »;
3. la transmission à la présente société de l'ensemble de l'actif et du passif de la société absorbée « SCALIAN
CARE ».
Cinquième résolution : Conservation des documents de la société absorbée « SCALIAN CARE »
L'assemblée accepte les propositions, en vue notamment de se conformer à l'article 12:58 du Code des
sociétés et des associations et décide :
-que les comptes de la société absorbée « SCALIAN CARE » pour la période comprise entre le 1er juillet
2023 et le 30 juin 2024 seront établis par l'administrateur unique de la société absorbée « SCALIAN CARE ».
Leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'administrateur unique de la société absorbée « SCALIAN
CARE » du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024 feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société
absorbante « SCALIAN BENELUX », conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations;
-que les livres et documents de la société absorbée « SCALIAN CARE » seront conservés au siège de la
société absorbante « SCALIAN BENELUX » pendant les délais prescrits par la loi.
Sixième résolution : Confirmation de la démission de l'administrateur unique de la société anonyme «
SCALIAN CARE »
L'assemblée prend acte de la démission de l'administrateur unique de la société anonyme
« SCALIAN CARE ».
Septième résolution : Projet d'opération assimilée à fusion par absorption de la société à responsabilité limitée
« HR TEAM BELGIUM » par la société anonyme « SCALIAN BENELUX »
Madame la présidente est déchargée de lecture intégrale du projet d'opération assimilée à la fusion par
absorption de la société à responsabilité limitée « HR TEAM BELGIUM »> par la société anonyme «< SCALIAN
BENELUX », tel qu'il figure à l'ordre du jour.
L'actionnaire unique approuve le projet d'opération assimilée à fusion par absorption de la société à
responsabilité limitée « HR TEAM BELGIUM » par la société anonyme « SCALIAN BENELUX »> établi le 30 avril
2024 conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations par les organes d'administration
de la société anonyme « SCALIAN BENELUX », Société Absorbante, et de la société à responsabilité limitée «
HR TEAM BELGIUM », Société Absorbée.
Huitième résolution : Opération assimilée à fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « HR
TEAM BELGIUM » par la société anonyme « SCALIAN BENELUX » et constatation de la dissolution sans
liquidation
Conformément au projet commun précité d'opération assimilée à une fusion par absorption établi
conformément aux articles 12:7,2° et 12:50 du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où toutes
les actions de la société absorbante et de la société absorbée « HR TEAM BELGIUM »> sont détenues par un
seul et même actionnaire unique, à savoir la société par actions simplifiée de droit français "SCALIAN", dont le
siège est établi à 31106 Toulouse (France), rue Paul Mesple, 14, inscrite au registre du commerce de Toulouse
sous le numéro 350.992.707, l'assemblée décide l'opération assimilée à une fusion par absorption avec effet
juridique et comptable le 1er juillet 2024 à 00h00, au sens de l'article 12:7,2° du Code des sociétés et associations,
de la société à responsabilité limitée "HR TEAM BELGIUM", ayant son siège à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue
Louise numéro 277-289, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0732.564.190
(société absorbée), par la présente société (société absorbante), avec transmission à titre universel de l'ensemble
des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, sans exception ni réserve, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à la société absorbante « SCALIAN BENELUX ».
L'opération de fusion produira juridiquement et comptablement (et sur le plan fiscal) ses effets à dater du 1er
juillet 2024 à zéro heure. Par conséquent, le transfert aura lieu avec l'application d'une période de suspension,
en ce sens que les effets juridiques, comptables et fiscaux de la décision de fusion ne prendront effet qu'à la date
susmentionnée (le 1er juillet 2024 à 00h00).
Conformément à l'article 12 :7, 2º du Code des sociétés et des associations, le transfert du patrimoine de la
société absorbée « HR TEAM BELGIUM » à la société absorbante « SCALIAN BENELUX » n'entraine pas
l'émission de nouvelles actions dans la société absorbante, puisque l'actionnaire unique des sociétés qui
fusionnent est le même.
En contrepartie de ce transfert, une augmentation de capital en nature à la présente société est réalisée, sans
émission de nouvelles actions, tel que mentionné ci-dessous.
Neuvième résolution : Description du patrimoine transféré par la société à responsabilité limitée « HR TEAM
BELGIUM » et conditions du transfert
Au jour de l'acte est ici intervenue Madame Jessica Geeraerts, mandataire de la société à responsabilité
limitée « HR TEAM BELGIUM », en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire
unique de cette société, dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné.
Laquelle intervenante nous a préalablement exposé ce qui suit:
Suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société à responsabilité
limitée « HR TEAM BELGIUM » a décidé notamment de fusionner la société à responsabilité limitée « HR TEAM
BELGIUM » par voie de son absorption par la présente société anonyme « SCALIAN BENELUX », de la dissoudre
sans liquidation et de transférer l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la société anonyme
«SCALIAN BENELUX».
Description du patrimoine transféré
Le patrimoine transmis de la société absorbée « HR TEAM BELGIUM » comprend tous les éléments d'actif
et de passif au 30 juin 2024 à minuit, sans exception ni réserve.
Pour autant que de besoin, il est précisé :
-que les actifs de la société absorbée « HR TEAM BELGIUM » ne comprennent pas de droits immobiliers.
Par "droit immobilier", on entend (i) tout droit réel (propriété, usufruit, bail, superficie, usage, occupation,
servitude), et (ii) tout droit personnel de plus de neuf ans, y compris les baux immobiliers, portant sur un bien
immeuble (terrain ou bâtiment).
-que les éléments d'actif et de passif suivants, ainsi que les obligations qui s'y rattachent au moment de
l'entrée en vigueur de l'opération assimilée à une fusion par absorption, seront transférés de la société absorbée
« HR TEAM BELGIUM » à la société absorbante :
(i) toute relation contractuelle à laquelle la société absorbée « HR TEAM BELGIUM » est partie ;
(ii) tout engagement hors bilan de la société absorbée « HR TEAM BELGIUM »;
(iii) tous contrats de location de la société absorbée « HR TEAM BELGIUM », le cas échéant.
Dixième résolution : Augmentation de capital suite à l'opération assimilée à une fusion par absorption de la
société à responsabilité limitée « HR TEAM BELGIUM » par la société anonyme « SCALIAN BENELUX » par
apport en nature
Suite à l'opération assimilée à une fusion par absorption et à l'apport de l'intégralité du patrimoine de la société
à responsabilité limitée "HR TEAM BELGIUM", il est procédé à une augmentation de capital d'un montant de dix
mille euros (10.000,00 €), afin de le porter de cent cinq mille deux cent soixante euros (105.260,00 €) à cent
quinze mille deux cent soixante euros (115.260,00 €), sans émission d'actions nouvelles.
Onzième décision : Constatation de la réalisation de la condition suspensive de l'opération assimilée à une
fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « HR TEAM BELGIUM »> par la société anonyme «
SCALIAN BENELUX »
L'actionnaire unique demande au notaire soussigné de constater qu'en conséquence des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, la société à
responsabilité limitée « HR TEAM BELGIUM », a approuvé dans un procès-verbal en date de ce jour l'opération
assimilée à la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « HR TEAM BELGIUM »> par la société
anonyme « SCALIAN BENELUX, l'opération assimilée à la fusion par absorption entraînera de plein droit, à
compter du 1er juillet 2024, les conséquences suivantes:
1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société à responsabilité limitée « HR TEAM
BELGIUM », qui cessera d'exister ;
2. l'annulation de toutes les actions de la société à responsabilité limitée « HR TEAM BELGIUM » ;
3. la transmission à la présente société de l'ensemble de l'actif et du passif de la société absorbée « HR TEAM
BELGIUM ».
Douzième résolution : Conservation des documents de la société absorbée « HR TEAM BELGIUM»
L'assemblée accepte les propositions, en vue notamment de se conformer à l'article 12:58 du Code des
sociétés et des associations et décide :
-que les comptes de la société absorbée « HR TEAM BELGIUM » pour la période comprise entre le 1er juillet
2023 et le 30 juin 2024 seront établis par l'administrateur unique de la société absorbée «< HR TEAM BELGIUM
». Leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'administrateur de la société absorbée « HR TEAM
BELGIUM » du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024 feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société
absorbante « SCALIAN BENELUX », conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations;
-que les livres et documents de la société absorbée « HR TEAM BELGIUM » seront conservés au siège de
la société absorbante « SCALIAN BENELUX » pendant les délais prescrits par la loi.
Treizième résolution : Confirmation de la démission de l'administrateur unique de la société à responsabilité
limitée << HR TEAM BELGIUM >
L'assemblée prend acte de la démission de l'administrateur unique de la société à responsabilité limitée « HR
TEAM BELGIUM >.
Quatorzième résolution : Décision de réduire le nombre d'actions de la société absorbante « SCALIAN
BENELUX » afin de porter le nombre d'actions de 105.260 actions à 100 actions.
L'assemblée générale décide de réorganiser le nombre d'actions de la société, afin de porter le nombre
d'actions de 105.260 actions à 100 actions, et de modifier les statuts en conséquence, comme indiqué dans la
quinzième résolution.
Quinzième résolution : Modification des statuts de la société anonyme « SCALIAN BENELUX » afin de les
mettre en conformité au Code des sociétés et des associations et des résolutions prises.
L'assemblée générale décide d'adopter des nouveaux statuts, qui sont en concordance avec les résolutions
prises et le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "SCALIAN BENELUX".
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de commande, sites web et autres documents, sous
forme électronique ou non, émanant de la société doivent porter cette dénomination, immédiatement précédée
ou suivie des mots "société anonyme", écrits sous cette forme ou abrégés en "SA", avec l'indication précise du
siège de la société, suivie du numéro d'entreprise et de la mention "Registre des personnes morales" ou de
l'abréviation "RPM", suivie de la mention du tribunal du siège de la société, éventuellement suivie de l'adresse
électronique et du site web de la société et, éventuellement, de l'indication que la société est en liquidation.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des régles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet tous travaux, études, interventions en ingénierie informatique, conseil, réalisation
logiciels techniques ou de gestion ; tous les métiers du conseil, d'expertise, de formation, d'assistance technique,
de réalisation d'outils, d'implémentation de normes et de méthodes de certification, de support aux clients dans
les domaines de la qualité entreprise et qualité produit ; assistance à maitrise d'ouvrage pour les grands projets
industriels, activité de contrôle de projets qualité des systémes ou des produits. La gestion de la configuration
des systèmes ou des produits, l'activité de formation professionnelle continue.
La société peut faire toutes opérations se rapportant à son objet ou de nature à le développer ou à faciliter sa
réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger,
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acception la plus large.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de forme, de
quorum de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations.
CHAPITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cent quinze mille deux cent soixante euros (115.260,00 €), représenté par
cent (100) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ centième
(1/100ème) du capital.
ARTICLE 6 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon les
modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lorsqu'une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit être
intégralement libéré dès la souscription et cette prime d'émission doit être portée et maintenue à un ou plusieurs
comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Si la propriété d'une action est démembrée en nue-propriété et en usufruit, et que les réserves sont converties
en capital, avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions appartiendront au nu-propriétaire pour la
nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sous réserve d'une autre convention entre le nu-propriétaire et
l'usufruitier.
ARTICLE 7 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de
souscription, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
au prorata du nombre de leurs titres dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture
de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, l'organe d'administration pourra décider des modalités de la
souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de
souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital
ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet
d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.
Si, en application de ce qui précède, l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou les
droits de souscription ne sont pas entièrement souscrits, les actionnaires qui ont pleinement exercé leurs droits
préférentiels de souscription peuvent à nouveau souscrire par préférence à la partie de l'augmentation de capital
ou de l'émission non encore souscrite, au prorata de leurs droits respectifs, et ce jusqu'à ce que l'augmentation
de capital ou l'émission soit entièrement souscrite ou jusqu'à ce qu'aucun actionnaire ne continue d'exercer cette
option.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale,
statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi.
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit
de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au
droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La
renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l'acte authentique relatif à la décision
d'augmentation du capital.
Si l'augmentation de capital ou l'émission n'a pas été entièrement placée en vertu de ce qui précède, l'organe
directeur peut, aux conditions qu'il détermine, conclure des accords avec des tiers pour assurer le placement
intégral de l'augmentation de capital ou de l'émission.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES FONDS
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés
comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la
réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Si la propriété d'une action est divisée en nue-propriété et en usufruit, et que le capital est réduit par
remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, sur ordre de placement
aux fins de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sous réserve d'un autre accord entre le nu-propriétaire et
l'usufruitier.
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. Les transferts et cessions n'ont d'effet à l'égard de la société et des tiers qu'à partir de leur
inscription au registre des actionnaires. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la
forme électronique.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdits titres ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la
licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les
apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation
d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant
pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont
attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre
onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous
autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec
droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une
inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires
en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou par leurs
mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un
transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition
contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous
les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 14 - COMPOSITION
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte
de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé
ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe
concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
2. En cas d'administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l'assemblée générale. Il
peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une disposition
statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires d'actions avec droit
de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner à l'unanimité un mandataire
spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de l'administrateur unique pour de
justes motifs.
3.S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l'administrateur
coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil
d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 15 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement
de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 16 - REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre,
télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation,
soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication
permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Les administrateurs qui
participent ainsi à une réunion du conseil d'administration sont considérés comme présents. Dans ce cas, la
réunion est considérée comme s'étant tenue au siège de la société pour autant qu'au moins un administrateur ait
participé à la réunion à partir de ce siège.
Si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 17 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter
en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois administrateurs, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
l'administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique ou par deux
administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 19 - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 20 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent
chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L'organe d'administration qui a désigné l'organe
de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
- soit par l'administrateur unique soit, en cas de conseil d'administration, par un administrateur délégué ou à
défaut d'administrateur délégué, par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
ARTICLE 22 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non rémunéré.
ARTICLE 23 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises,
inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement,
les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou
dissidents.
ARTICLE 25 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de décembre à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit
l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 26 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant l'assemblée,
par courrier électronique à l'adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son
dernier domicile connu de la société, aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux
membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
ARTICLE 27 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées
générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-
ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
ARTICLE 28 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l'organe d'administration pour être admis
à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote à distance, par correspondance ou par le site
internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Une procuration donnée reste valable pour chaque assemblée générale ultérieure dans la mesure où les
mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit informée d'un transfert des actions
concernées.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 29 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire. L'assemblée
peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 30 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces
titres est suspendu.
ARTICLE 31 - DELIBERATIONS
1.Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les
actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à
l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
2.Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui
participent à l'assemblée générale de cette manière sont considérés comme présents au lieu où se tient
l'assemblée générale aux fins du respect des conditions de présence et de majorité. L'organe d'administration
peut déterminer les modalités selon lesquelles il est établi qu'un actionnaire participe à l'assemblée par un moyen
de communication électronique et peut donc être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire par le moyen de
communication électronique utilisé. Les modalités selon lesquelles la capacité de l'actionnaire et l'identité de la
personne souhaitant participer à l'assemblée sont vérifiées et garanties sont déterminées par l'organe
d'administration. L'utilisation des moyens de communication électronique peut être soumise à des conditions
supplémentaires déterminées par l'organe d'administration dans le seul but d'assurer la sécurité des moyens de
communication électronique.
Aux fins du premier alinéa, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, les moyens
électroniques de communication doivent au moins permettre aux actionnaires, aux détenteurs d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de prendre
connaissance des délibérations de l'assemblée de manière directe, simultanée et continue et, en ce qui concerne
les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures prévues par
les statuts ou des procédures établies conformément aux statuts concernant la participation à distance à
l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Les problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation électronique à l'assemblée
générale et/ou le vote sont consignés dans le procès-verbal de l'assemblée générale.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et le(s) commissaire(s) ne peuvent pas
participer à l'assemblée générale par voie électronique.
3. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation
ne doivent pas être respectées.
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un
administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 33 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux
délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 34 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend
le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours
de leur approbation.
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital;
il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des
voix sur proposition de l'organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur,
du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (« test
de l'actif net »).
ARTICLE 36 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L'organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de
la société, préalablement examinée par le commissaire le cas échéant, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations
et fixer la date de leur paiement.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après
la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 37 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant
en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus oonférés par le Code des sociétés
et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 38 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions
sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège
de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes
les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la société et
à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 41 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés et
associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites
dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
Seizième résolution : Renouvellement du mandat du commissaire
L'assemblée décide le renouvellement du mandat du commssaire, la société à responsabilité limitée Forvis
Mazars Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Avenue du Boulevard 21 boite
8, inscrite au RPM de Bruxelles sous le numéro 0428.837.889, représentée par Monsieur Xavier Doyen, réviseur
d'entreprises, pour une nouvelle période de trois années prenant fin à l'assembée générale ordinaire de 2027
approuvant les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2027.
Son mandat sera exercé à titre rémunéré.
Dix-septième résolution : Pouvoirs
L'actionnaire unique décide de conférer à l'administrateur de la société, ainsi qu'à Monsieur Marc CAUFRIEZ
et à tout collaborateur de la société à responsabilité limitée VGD Accountants en Belastingconsulenten, ayant
son siège à 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, inscrite au RPM de Bruxelles sous le numéro 0875.430.542, tous
pouvoirs, tous pouvant agir individuellement, et avec pouvoir de déléguer ces pouvoirs, pour accomplir les
formalités administratives résultant de chaque opération assimilée à la fusion par absorption et pour effectuer
toute inscription, modification ou radiation de l'immatriculation de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises
et dans toutes les administrations, ainsi que la radiation du numéro de TVA. A cet effet, le mandataire peut, au
nom de la société, faire toutes déclarations, signer toutes pièces et documents et, en général, faire tout ce qui est
nécessaire, en ce compris la mise à jour du registre des actions.
Il donne également pouvoir au notaire pour établir et déposer une version coordonnée des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.