Ondernemingsnr : 0889309955
Naam
(voluit) : STRIKTLY BUSINESS SOFTWARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hessenstraatje 25 bus 1.2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, vijfentwintig augustus tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "STRIKTLY BUSINESS
SOFTWARE", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje 25 bus 1.2, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.000.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 227 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de (afgeronde) prijs van 4.405,29 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 1.000.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 24 augustus 2022, dat aan
de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en teneinde enkele statutenwijzigingen
door te voeren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Striktly Business Software".
Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
• Dienstverlening zoals ontwerpen, het uitwerken, de verwerking, de distributie, de commercialisatie,
onderaanneming, dienstverlening en voorbereiding, op welke manier ook, op het vlak van elektronica
en informatica met alle bijhorende toepassingen. Zij kan ook andere diensten verlenen zoals een
onderneming in publicatie, communicatie, import, export, verkoop en aankoop van elektronisch
materiaal, electro mechanisch materiaal, micro-informatica, digitaal, optisch, fotografisch, audio,
video, multimedia, cinema, grafisch, software materiaal en gegevens databanken.
• Het digitaal dupliceren of repliceren op eender welke numerieke of digitale support die nu reeds
bekend is of uitgevonden zal worden. Zoals, harde schijven, optische schijven, chrono cd, chrono
dvd, cd/dvd, geheugenkaarten/usb en de uitwerking op import, export, verkoop en commercialisering
hiervan. ( Door de prefix chrono bedoelen we de transformatie van elk type van digitale support die
leeg is, beschrijfbaar en anoniem is en beschouwd wordt als grondstof in support van toegevoegde
waarde die na verwerking van de informatie onuitwisbaar is gemaakt. Deze verwerking verhindert de
toepassing van de kenmerken, leeg, beschrijfbaar en anoniem door de totale personalisering. De
prefix Chrono zou kunnen worden toegepast op elk toekomstig type van support dat nog moet
worden uitgevonden. )
• De digitale verspreiding van elke multimedia inhoud, informatie, databank, via internet, kabel of
hertz. Configuratie, hosting en onderhoud van informatica servers, internet sites, e-mail postbussen,
streaming en al wat daar mee te maken heeft.
• Het printen, het leveren van bureaumaterialen en accessoires, papier, karton, verpakking en
handling, import, export, verkoop in detail- en groothandel.
De oprichting, de ontwikkeling en het beheer van roerend en onroerend patrimonium, met name de
acquisitie door aankoop of andere wijze, de verkoop, de ruil, de bouw, de transformatie, de
verbetering, de uitrusting, de verbouwing, de verfraaiing, onderhoud, het huren of verhuren, opdelen
in loten, de prospectie en de export van roerende en onroerende goederen.
Evenals alle activiteiten die in het algemeen gelinkt zijn op directe of indirecte wijze met de
activiteiten van de onderneming of die de ontwikkeling van haar activiteiten ten goede komen.
De onderneming mag bovendien alle commerciële, industriële, roerende, onroerende en financiële
verrichtingen doen, de rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verbonden zijn of die de
uitbreiding of de ontwikkeling van haar activiteiten kan bevorderen. Zij kan ook belangen nemen,
door middel van haar stemrechten, in alle zaken, ondernemingen, of vennootschappen die analoog
zijn of verbonden zijn, die reeds bestaan of nog op te richten zijn, in België of in het buitenland of die
de ontwikkeling van haar voorwerp zouden bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.273 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
- maximaal 2 bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Stéphanie
Ouachan (de "Ouachan Bestuurders"); en
- maximaal 1 bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Kris Kerremans (de
"Kerremans Bestuurder").
In geval van een collegiaal bestuursorgaan dat functioneert overeenkomstig artikel 11, §2, zal
wanneer een plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn/haar mandaat, de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de aandeelhouders overeenkomstig voorgaande lid (afhankelijk van
wie van hen de te vervangen bestuurder initieel heeft voorgedragen). In dat geval zal de algemene
vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen. Elke bestuurder die op
deze manier door de algemene vergadering wordt benoemd, zal het bestuurdersmandaat verder
Luik B
uitoefenen voor de resterende looptijd van zijn/haar voorganger.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering overeenkomstig §2 en waarbij elke bestuurder 1 stem
heeft.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen worden bijeengeroepen door elke bestuurder.
De oproeping voor een vergadering van het bestuursorgaan wordt ten minste 5 kalenderdagen voor
de vergadering gedaan, met vermelding van de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering
en de agenda die moet worden behandeld. Een vergadering van het bestuursorgaan kan op kortere
termijn worden bijeengeroepen indien de dringende noodzaak dit rechtvaardigt. Elke bestuurder
heeft het recht om punten toe te voegen aan de agenda van een naar behoren bijeengeroepen
vergadering van het bestuursorgaan, op voorwaarde dat deze aanvullende punten ten minste 2
kalenderdagen vóór de vergadering van het bestuursorgaan aan alle bestuurders worden
meegedeeld. Dergelijke bijkomende punten kunnen ook door elke bestuurder tijdens de vergadering
van het bestuursorgaan aan de agenda worden toegevoegd, maar alleen als alle bestuurders
aanwezig zijn en unaniem akkoord gaan met een dergelijke toevoeging aan de agenda.
De vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen worden gehouden door middel van een
conferentiegesprek of een videoconferentie. Beslissingen van het bestuursorgaan kunnen in de
gevallen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ook worden genomen bij
eenparig schriftelijk besluit van de Bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
§3 Externe vertegenwoordiging
Een Ouachan Bestuurder alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de vierde
woensdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorafgaande werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap en dit voor onbepaalde
duur: de heer KERREMANS Kris, geboren te Kapellen op 13 mei 1971, als de Kerremans
Bestuurder.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De vergadering verduidelijkt dat Mevrouw OUACHAN Stéphanie de hoedanigheid van Ouachan
Bestuurder heeft.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris