Ondernemingsnr: 0416 723 183
Naam
(voluit) : ALLFLOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8930 Menen, Industrielaan 4
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE
VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Bart VANDERCRUYSSE te Wervik op 27
december 2022, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van voormelde vennootschap, met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten genomen
heeft:
Eerste besluit:
a)De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van vijfduizend
vierhonderdzesenzeventig euro vijftig cent (5.476,50 euro) om het te brengen van tweeënzestigduizend euro
(62.000,00 euro) op zevenenzestigduizend vierhonderdzesenzeventig euro vijftig cent (67.476,50 euro), door
incorporatie van beschikbare reserves ten belope van vijfduizend vierhonderdzesenzeventig euro vijftig cent
(5.476,50 euro), zonder creatie van nieuwe aandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde van elk
aandeel.
De vergadering bepaalt uitdrukkelijk dat deze incorporatie niet zal worden aangerekend op de
liquidatiereserves van de naamloze vennootschap ALLFLOR.
b)De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans zevenenzestigduizend vierhonderdzesenzeventig euro vijftig cent
(67.476,50 euro) bedraagt, vertegenwoordigd door negenhonderd en tien (910) aandelen.
Tweede besluit:
2.a) De raad van bestuur van de vennootschap heeft het splitsingsvoorstel opgesteld, hierna "het voorstel"
genaamd, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:75. tweede alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 30
september 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering (dit in overeenstemming
met artikel 12:75. derde alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en vervolgens
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 oktober 2022, onder nummer 22120849.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het voorstel en de aandeelhouders
erkennen uiterlijk een maand voor de datum van deze vergadering van dit voorstel alsook van de in de wet
bedoelde andere documenten volledig kennis te hebben gekregen.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud van dit document en dit inhoudelijk
niet verder te moeten bespreken.
2.b) De vergadering stelt vast dat er overeenkomstig artikel 12:77. in fine respectievelijk artikel 12:78. in
fine juncto artikel 12:8.,1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen schriftelijk verslag
door het bestuursorgaan van de vennootschap en geen schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door de
bedrijfsrevisor dient te worden opgesteld aangezien alle nieuw uit te geven aandelen van de op te richten
vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste naamloze vennootschap ALL-
FLOR evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de naamloze vennootschap ALLFLOR.
2.c) De vergadering verleent ontslag aan de voorzitter tot voorlezing van het in de agenda aangekondigde
verslag in de zin van artikel 5:7. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld door de
bedrijfsrevisor, met name de BV MOORE AUDIT, met kantoor te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, ex ultimo
vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van
de besloten vennootschap TJW INVEST ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap ALL-
FLOR en tot voorlezing van het in de agenda aangekondigde bijzonder verslag van de oprichters in de zin van
artikel 5:7. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura bij
de oprichting van de besloten vennootschap TJW INVEST ingevolge de partiële splitsing van de naamloze
vennootschap ALLFLOR.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze documenten en deze
inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"7. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van TJW INVEST BV (in oprichting)
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer
Olivier Strobbe, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de oprichters van de BV TJW INVEST (in
oprichting), met toekomstige zetel te 8930 Menen, Industrielaan 4, (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 24 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
·het bestaan van een eventueel uitwinningsrisico voor de inbrenggenietende vennootschap ten belope van
795.576,40 EUR daar de hypothecaire inschrijvingen op het onroerend patrimonium niet gelicht worden;
·het bestaan en de waarde van de kas (ad 1.582,53 EUR) aangezien wij onze opdracht pas na
balansdatum mochten ontvangen en bijgevolg niet in de mogelijkheid waren om een fysische telling uit te voe-
ren;
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de te splitsen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ont-
werp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 222.618,56 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding
van de te splitsen vennootschap op datum van 31 maart 2022 en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De aandeelhouders van de NV ALLFLOR zullen ter vergoeding voor de overdracht van een deel van het
vermogen naar de BV TJW INVEST (in oprichting) in totaliteit 910 aandelen van de BV TJW INVEST
verwerven.
De oprichters hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend die een vergoeding
vormen voor de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura:
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving van elke inbreng in natura;
·de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(handtekening)
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor“
2.d) De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:79., laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen melding moet maken van belangrijke wijzigingen in de
activa en passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap ALLFLOR die zich zouden hebben
voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene
vergadering aangezien alle nieuw uit te geven aandelen van de op te richten vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste naamloze vennootschap ALLFLOR evenredig aan hun
rechten in het kapitaal van de naamloze vennootschap ALLFLOR.
2.e)A. Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist met eenparigheid tot partiële splitsing
van de naamloze vennootschap ALLFLOR, zonder ontbinding noch vereffening, waarbij het integrale
onroerende vermogen samen met een deel van de liquide middelen van de naamloze vennootschap
ALLFLOR schuldenvrij wordt afgesplitst naar een nieuw op te richten besloten vennootschap TJW INVEST,
welke overdracht aldus de overdracht inhoudt van het onroerend goed, hetwelk hierna wordt beschreven.
De hiervoor benoemde vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens
de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar het voorgeschreven verslag van de bedrijfsrevisor en het splitsingsvoor-
stel, waarin de activa en passiva uitvoerig worden beschreven.
( ... )
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
Middels de afsplitsing van voormeld vermogen van de partieel te splitsen naamloze venncotschap
ALLFLOR wordt aldus een werkelijke waarde van € 222.618,56 ingebracht in de op te richten besloten
vennootschap TJW INVEST.
De ingebrachte waarde van € 222.618,56 wordt ten belope van 100% vergoed in aandelen.
In ruil voor het overgedragen vermogen worden aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste
vennootschap negenhonderd en tien (910) nieuwe aandelen van de nieuw op te richten verkrijgende vennoot-
schap, de besloten vennootschap TJW INVEST, toegekend, volgens een ruilverhouding van 1 aandeel van de
nieuw op te richten verkrijgende vennootschap voor 1 aandeel van de partieel gesplitste vennootschap, de
naamloze vennootschap ALLFLOR.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen naamloze vennootschap ALLFLOR zullen worden vergoed
naar evenredigheid van hun rechten in het kapitaal van de partieel te splitsen naamloze vennootschap ALL-
FLOR.
Huidig aandelenbezit NV ALLFLOR:
1/De heer VAN POUCKE Peter, wonende te 8800 Roeselare, Oostnieuwkerksesteenweg 153A.
Titularis van vierhonderdvijfenvijftig(455) aandelen.
2/Mevrouw SOETE Veronique, wonende te 8800 Roeselare, Oostnieuwkerksesteenweg 153A.
Titularisse van vierhonderdvijfenvijftig(455) aandelen.
Samen: negenhonderd en tien (910) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
De aandelen van de op te richten besloten vennootschap TJW INVEST worden onder de aandeelhouders
van de partieel te splitsen naamloze vennootschap ALLFLOR verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan van de op te richten besloten vennootschap TJW INVEST.
Na publicatie van het besluit tot partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal het
bestuursorgaan van de op te richten besloten vennootschap TJW INVEST de huidige aandeelhouders van de
partieel te splitsen naamloze vennootschap ALLFLOR uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in
het aandelenregister.
De aandelen van de op te richten besloten vennootschap TJW INVEST nemen deel in de resultaten vanaf
1 april 2022. Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
Alle handelingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende nieuw op te
richten vennootschap vanaf 1 april 2022.
Alle aandelen die het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Er bestaan geen andere effecten binnen de partieel
te splitsen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
Rekening houdende met het feit dat:
-de aandelen van de nieuwe vennootschap uitgegeven worden aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap en de bepalingen van artikel
12:77. en 12:78. Wetboek van vennootschappen en verenigingen bijgevolg niet van toepassing zijn;
-de bepalingen van artikel 12:80. Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing zijn;
zal, in overeenstemming met de voormelde bepalingen, geen verslag van de bedrijfsrevisor over het
bijgevolg enkel een inbrengverslag en een oprichtersverslag voor de nieuwe vennootschap worden
opgemaakt zoals voorzien in artikel 5:7. Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aan de BV MOORE AUDIT, met kantoor te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, ex ultimo
vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, werd de opdracht gegeven om het verslag op te maken. De
bezoldiging voor deze opdracht zal worden toegekend aan de gebruikelijke tarieven van de bedrijfsrevisor
voor dergelijke opdracht.
Aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen, zijnde het integrale onroerende vermogen samen met
een deel van de liquide middelen, zijn opgenomen in de balans van de naamloze vennootschap ALLFLOR
afgesloten per 31 maart 2022 en kunnen worden samengevat als volgt.
Van het boekhoudkundig netto-actief of boekhoudkundig eigen vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap, de naamloze vennootschap ALLFLOR, ten bedrage van 1.763.441,93 EUR, gaat 222.618,56
EUR naar de nieuwe vennootschap, de besloten vennootschap TJW INVEST, en blijft 1.540.823,37 EUR bij
de naamloze vennootschap ALLFLOR.
( ... )
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva, rechten en verplichtingen die geen
betrekking hebben op het navermelde onroerend goed zullen toekomen aan/behouden blijven in de naamloze
vennootschap ALLFLOR. Evenwel wordt opgemerkt dat nooit enige schuld zal worden afgesplitst naar de
nieuw op te richten besloten vennootschap TJW INVEST.
De aandelen van de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap TJW INVEST, worden onder
de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, de naamloze vennootschap ALLFLOR, verdeeld
volgens hun huidig aandelenbezit.
Het onroerend goed, voorwerp van het af te splitsen vermogen, is onderworpen aan een bijzondere vorm
van publiciteit (artikel 12:14. Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Beschrijving van het onroerend goed
STAD MENEN - Eerste Afdeling
Industrielaan 4+
Een magazijn, op en met medegaande grond, gekend volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger
sectie F, nummer 0519XP0000, voor een oppervlakte van negenennegentig aren eenendertig centiaren
(99a31ca) en volgens laatste titel sectie F, deel van de nummers 519/p en 519/02.
Voor de bepalingen betreffende "Oorsprong van eigendom", "Hypothecaire staat" en "Algemene
voorwaarden van eigendomsovergang met betrekking tot voormelde onroerende goederen" wordt verwezen
naar de inhoud van het proces-verbaal.
Derde besluit:
De vergadering stelt de samenstelling vast van het eigen vermogen van de vennootschap die wordt
opgericht als gevolg van de partiële splitsing.
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap TJW INVEST, met zetel van de
vennootschap te 8930 Menen, Industrielaan 4 op te richten en de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen.
Deze statuten blijken uit een afzonderlijke publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op naam
van BV TJW INVEST.
Vierde besluit:
De vergadering neemt beslissingen aangaande "BENOEMING VAN DE BESTUURDERS VAN DE BV
TJW INVEST - OVERGANGSBEPALINGEN".
Deze beslissingen blijken, in voorkomend geval, uit een afzonderlijke publicatie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op naam van BV TJW INVEST.
Vijfde besluit:
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de buitengewone algemene vergadering van de
partieel te splitsen vennootschap het splitsingsvoorstel heeft goedgekeurd, en nu bij deze ook de oprichting en
de statuten van de uit de partiële splitsing ontstane en verkrijgende nieuwe vennootschap heeft goedgekeurd
zodat enerzijds de partiële splitsing een voldongen feit is zonder dat de partieel te splitsen vennootschap
ophoudt te bestaan en de vermogensovergang van de afgesplitste delen van het vermogen van de partieel te
splitsen vennootschap als gevolg daarvan verwezenlijkt is en anderzijds de uit de partiële splitsing ontstane
nieuwe vennootschap TJW INVEST bij deze is opgericht.
De vergadering beslist dat, ingevolge de overdracht van het bovenvermelde netto-actief zoals omschreven
in het splitsingsvoorstel en het verslag van de bedrijfsrevisor, het kapitaal van de naamloze vennootschap
ALLFLOR verminderd wordt met vijfduizend vierhonderdzesenzeventig euro vijftig cent (5.476,50 €) om het te
brengen van zevenenzestigduizend vierhonderdzesenzeventig euro vijftig cent (67.476,50 €) naar
tweeënzestigduizend euro (62.000,00 €).
Zesde besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zevende besluit:
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt.
Rechtsvorm - Naam:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "ALLFLOR".
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ de aan- en verkoop van alle bloemen en planten, zaden en struiken met daarbij alle mogelijke sier- en
kunstbloemen, met alle erbijhorende benodigdheden, zoals bloempotten, fantasieartikelen en dergelijke;
2/ de aan- en verkoop van tuingerief en tuinmeubelen;
3/ de groot- en kleinhandel van dit alles in de meest uitgebreide zin, evenals de import en export ervan;
4/ de verhuur en het ter beschikking stellen van bedrijfsruimten.
Daarnaast alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en manieren die zij best geschikt zou
achten.
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal:
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd en tien (910) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 910, met een fractiewaarde van één/negenhonderdentiende
(1/910de) van het maatschappelijk kapitaal.
Bestuur-Vertegenwoordiging:
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden
dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit vijf (5) leden.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoopteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoopteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Bevoegdheden van de raad van bestuur:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statu-
ten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders intern de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan
of door derden niet worden tegengeworpen.
Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
1.Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één gedelegeerd bestuurder, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de
raad van bestuur als college.
2.Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3.Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4.De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Gewone algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand
september om negen uur. Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvol-
gende werkdag plaats, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen
de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de venncotschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden
bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht:
1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2.Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
De aandelen en de eventuele andere uitgegeven effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de
vennootschap.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen,
bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Vertegenwoordiging op de vergadering:
Elke eigenaar van effecten kan zich schriftelijk of per e-mail laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering door een gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
-alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld;
-deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Boekjaar:
Het boekjaar begint op één april van elk jaar en eindigt op eenendertig maart van het daarop volgende
jaar.
Bestemming van de winst:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Wijze van vereffening:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Opdracht:
De vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur van de vennootschap tot uitvoering van de
genomen besluiten en opdracht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, onder-
tekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart Vandercruysse
Tegelijk hierbij neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
-gecoördineerde statuten