N° d'entreprise : 0448668748
Nom
(en entier) : DEPRO PROFILES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin des Casernes(COM) 10
 : 7780 Comines-Warneton
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par Jean-Marc Vanstaen, notaire associé à la résidence de COMINES, en
date du 29/06/2021, qui sera enregistré dans le délai légal, que l’assemblée générale a pris les
décisions suivantes, ci-après reprises par extrait :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET
L’assemblée prend connaissance du rapport circonstancié du conseil d'administration justifiant la
modification proposée de l’objet.
L’assemblée prend connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que la justification
contenue dans ce dernier.
L'assemblée décide ensuite de modifier l'objet de la société conformément à l'article 7:154 du Code
des sociétés et des associations en remplaçant l'objet actuel des statuts par le texte tel qu'indiqué au
premier point de l'ordre du jour (et repris dans les statuts mis à jour)
(…)
 
DEUXIÈME MULTIPLICATION DU NOMBRE D’ACTIONS – RENUMÉROTATION
L’assemblée décide de multiplier le nombre d’actions de la société par le multiplicateur cent (100) et
de renuméroter les actions, de sorte que le capital de la société sera dorénavant représenté par
vingt-six mille sept cent (26.700) actions, numérotées d’un (1) à vingt-six mille sept cent (26.700).
Chaque actionnaire recevra donc cent (100) actions nouvelles en échange d’une (1) action existante.
(…)
 
TROISIÈME RÉSOLUTION – CRÉATION DE CLASSES D’ACTIONS
L’assemblée prend connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de
l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations. Le présent rapport rend compte des
modifications proposées et de leurs conséquences sur les droits des classes existantes.
L'assemblée constate qu'il n'y a pas de commentaires sur le rapport.
L'assemblée constate qu’aucune donnée financière et comptable ne sous-tend le rapport du conseil
d'administration, et que par conséquent aucun rapport spécifique du commissaire n’est requis, ce qui
est également approuvé à l'unanimité par les actionnaires.
En conséquence, l'assemblée approuve le rapport et décide de diviser les actions de la société en
actions de classe A avec droit de vote, numérotées de un (1) à vingt mille (20.000) inclus, et en
actions de classe B sans droit de vote, numérotées de vingt mille et un (20.001) à vingt-six mille sept
cents (26.700) inclus, comme suit :
    •  vingt mille (20.000) actions de classe A, avec droit de vote ;
    •  six mille sept cents (6.700) actions de classe B, sans droit de vote.
(…)
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION – (RE)FORMULATION DES DISPOSITIONS STATUTAIRES
Volet B
    1.  à l'entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses ("Code des sociétés et des associations"),
l'assemblée décide de (re)formuler les dispositions statutaires concernant: le siège social et l’objet de
la société; l’émission et la forme des actions et autres titres; le nombre et les classes d’actions ainsi
que les droits y afférents; la libération des actions; l’exercice du droit de préférence en cas d’
augmentation du capital par apport en numéraire; le caractère indivisible des actions et autres titres;
le transfert d’actions et autres titres entre vifs et pour cause de mort; la nomination et la cessation du
mandat, les pouvoirs et la rémunération des administrateurs, administrateurs délégués et
commissaire(s); la réunion et le fonctionnement des et l’accès aux assemblées générales; l’exercice
du droit de vote; l’affectation du bénéfice et les distributions; la dissolution et la liquidation de la
société; la transformation; le règlement de litiges et le netting, comme prévu dans la quatrième
résolution ci-après.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’actualiser les statuts en
adoptant un nouveau texte en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en
supprimant ou remplaçant toutes dispositions devenues superflues et/ou inadéquates.
 
Le texte complet des statuts mis à jour est déposé ensemble avec l’acte.
 
Extrait des statuts :
 
TITRE I – FORME LÉGALE – NOM – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1 – FORME LÉGALE – DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme et est dénommée « DEPRO PROFILES ».
ARTICLE 2 – SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier
cas l’organe d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.
(…)
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
I. Activités spécifiques
A/ L'activité d'intermédiaire commercial, l'industrie de la préparation du lin et d'autres fibres d'écorce,
la vente, l'achat et la transformation de bois et de déchets de bois, la vente et l'achat de plaques
d'agglomérés de lin ou de bois, la préparation du bois, de filaments de lin, de filaments de bois, de
produits synthétiques et métallurgiques destinés à entourer, laquer, vernir ou peindre des profils et
des garnitures décoratives destinées à l'industrie du meuble, à l'industrie automobile et à
l'architecture d'intérieur et d’extérieur en général.
B/ Les travaux de carrosserie sur tous véhicules, la vente et l'achat de véhicules d'occasion.
C/ La récupération des déchets et la génération/fabrication d’énergie verte.
    1.  Pour son propre compte le transport routier de marchandises.
II. Activités générales
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales et
sociétés existantes ou à constituer, la promotion, la planification, la coordination, le développement
et l'investissement au sein des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient ou non
une participation.
B/ L’octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et entreprises ou des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre elle pourra se porter garante ou donner
son aval, au sens le plus large, effectuer toutes opérations commerciales et financières, à l'exclusion
de celles que la loi réserve aux institutions de crédit.
C/ Donner des conseils d'ordre financier, technique, commercial ou administratif; au sens le plus
large, à l'exclusion des conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; assister et
procurer des services, directement ou indirectement en matière de gestion, de financement , ainsi qu’
en matière de vente, production et administration générale.
D/ La prise en charge de mandats d'administrateurs, l'exercice de missions et de fonctions, y compris
les mandats de liquidateur.
Volet B
E/ Le développement, l'achat, la vente, la prise ou l'octroi de licences, de savoir-faire et actifs
incorporels durables y associés.
F/ La prestation de services administratifs et informatiques.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce et la représentation de tous biens
quelconques et sous quelque forme que ce soit, en ce compris toute activité se rapportant,
directement et/ou indirectement à la qualité d'intermédiation des commerce.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
I/ La constitution de sûretés réelles ou personnelles au sens le plus large du terme.
III. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier
A/ La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes
opérations relatives à des biens immobiliers et droits réels immobiliers, tels que la location-
financement de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'entretien, la mise et la prise en location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la mise et la prise en location de biens
mobiliers, ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou
qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que le
cautionnement pour le bon déroulement d'engagements pris par des tiers qui ont éventuellement la
jouissance desdits biens immobiliers.
B/ La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes
opérations relatives à des biens mobiliers et droits quelconques, tels que l’achat et la vente, le
louage et la location de biens mobiliers ; l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions,
obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières quelconques, de personnes morales et
entreprises belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que tous les actes se rapportant
directement ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens
mobiliers et à garantir le bon déroulement d’engagements pris par des tiers qui pourraient bénéficier
de ces biens mobiliers.
IV. Dispositions particulières
La société peut, d’une façon générale, effectuer toutes les opérations de nature commerciale,
industrielle, immobilière, mobilière ou financière, soit pour son propre compte soit pour le compte de
tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient susceptibles d'en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut être impliquée par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans les entreprises, associations ou sociétés poursuivant un objet identique, similaire ou connexe
ou utiles à la réalisation de son objet social, en tout ou en partie.
Ladite énumération n'est pas exhaustive de sorte que la société pourra effectuer tous les actes
susceptibles de contribuer d'une façon quelconque à la réalisation de son objet social.
La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, selon tous les modes et toutes
les manières qu'elle considérerait comme étant les plus opportuns.
La société devra s'abstenir de toute gestion de patrimoines ou de conseils en placement, tels que
prévus dans les lois et les arrêtés royaux en la matière.
La société devra s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires dans la
mesure où elle ne répond pas auxdites dispositions.
ARTICLE 4 – DURÉE
La société existe pour une durée indéterminée.
TITRE II – CAPITAL – ACTIONS ET AUTRES TITRES
ARTICLE 5 – CAPITAL ET NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES
5.1. Capital
Le capital s'élève à deux millions trois cent cinquante mille euros (€ 2.350.000,00).
Le capital peut être modifié.
5.2. Nombre et classes d’actions émises
Le capital est représenté par vingt-six mille sept cents (26.700) actions sans désignation de valeur
nominale, dont chacune représente une partie égale dans le capital.
Les actions sont divisées en classes, à savoir vingt mille (20.000) actions de classe A, numérotées
de un (1) à vingt mille (20.000) inclus, avec droit de vote, et six mille sept cents (6.700) actions de
classe B, numérotées de vingt mille et un (20.001) à vingt-six mille sept cents (26.700) inclus, sans
droit de vote.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
(…)
ARTICLE 8 – ACTIONS ET AUTRES TITRES
8.1. Forme des actions et autres titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci ; cela
Volet B
comprend notamment, de manière non exhaustive, des actions, obligations (convertibles), droits de
souscription ou parts bénéficiaires.
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre.
Les autres titres sont nominatifs ou, pour autant que l’organe d’administration le décide,
dématérialisés conformément aux dispositions de l’article 7:35 et suivants du Code des sociétés et
des associations, et portent un numéro d'ordre.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat. L’organe d’administration peut décider de tenir le registre en la forme
électronique.
Chaque registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
(…)
TITRE III – ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10 – COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un administrateur unique qui peut être nommé dans les statuts, à
moins que plusieurs administrateurs aient été nommés, auquel cas la société est administrée par un
organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le conseil d’administration est composé au moins du nombre d’administrateurs minimal prévu par les
dispositions légales applicables, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
A l’exception de l’administrateur unique qui est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée,
la durée du mandat des administrateurs ne peut excéder une durée de six (6) ans. A moins que l’
assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l’
assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’
année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination. Leur mandat
peut être renouvelée de manière illimitée.
L’administrateur dont le mandat a pris fin, reste – au cas où le nombre d’administrateurs est inférieur
au nombre minimal prévu par les dispositions légales applicables – en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Au cas où un seul administrateur est
en fonction, celui-ci forme l’organe d’administration.
(…)
ARTICLE 15 – POUVOIR DE REPRÉSENTATION GÉNÉRALE
En cas de nomination d’un administrateur unique, la société est représentée dans tous les actes, à l’
égard des tiers et en justice, par ledit administrateur unique.
En cas de nomination d’un conseil d’administration, la société est représentée dans tous les actes, à
l’égard des tiers et en justice, par le conseil d’administration, agissant avec la majorité de ses
membres.
Sans préjudice à ce pouvoir de représentation externe du conseil d’administration, la société est
représentée dans tous les actes à l’égard des tiers et en justice, par le président du conseil d’
administration ou par un administrateur-délégué, agissant seul.
ARTICLE 16 – GESTION JOURNALIÈRE – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent chacune individuellement ou conjointement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration décide
de leur nomination, démission et compétence. Au cas où un administrateur est chargé de la gestion
journalière, il porte le titre de « administrateur-délégué ». Au cas où un non-administrateur est chargé
de la gestion journalière, il porte le titre de « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans sa
nomination.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous les actes, à l’égard des tiers et en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul(s) ou conjointement comme déterminé lors de leur nomination, sans devoir faire preuve
d’une décision préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Volet B
ARTICLE 17 – MANDATAIRES SPÉCIAUX – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Les organes disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions
des présents statuts, peuvent désigner des mandataires spéciaux.
Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes
juridiques, sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat.
(…)
TITRE IV – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 20 – RÉUNION – CONVOCATION
20.1. Général
L'assemblée générale ordinaire, également dénommée l’assemblée générale annuelle, se réunira
chaque année, le troisième samedi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige.
(…)
20.2. Convocation
Les convocations de toute assemblée générale mentionnent le lieu, la date et l’heure de l’assemblée
générale, ainsi que l’ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
Elles sont faites conformément aux dispositions de l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations.
(…)
ARTICLE 21 – ACCÈS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Afin d’être admis à une assemblée générale, les actionnaires et les titulaires d’autres titres qui ont le
droit d’être présents à l’assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables,
devront, si cela est requis dans les convocations, communiquer par écrit à l’organe d’administration,
leur volonté de participer à l’assemblée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de
l'assemblée.
(…)
rapport qu’il a établi.
ARTICLE 22 – REPRÉSENTATION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas
être actionnaire lui-même.
(…)
ARTICLE 28 – DROIT DE VOTE
28.1. Général
Sous réserve des dispositions légales contraires, le droit de vote et le pouvoir de vote sont réglés
comme suit.
Lorsque toutes les actions représentent une part égale du capital.
Lorsqu’elles n’ont pas toutes la même valeur représentative du capital, leur titulaire a droit à un
nombre de voix égal au nombre de fois que l’action représentant le montant le plus faible est
comprise dans la valeur totale que ses actions représentant dans le capital. Les fractions de voix ne
sont pas prises en considération, excepté dans les cas prévus à l’article 7:155 du Code des sociétés
et des associations.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
(…)
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE –
DISTRIBUTIONS
ARTICLE 30 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
(…)
ARTICLE 32 – AFFECTATION DU BÉNÉFICE – DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et d’autres distributions.
Le bénéfice net tel qu’il ressort du compte des résultats, ne peut être utilisé qu'en tenant compte des
dispositions légales quant à la formation de la réserve légale et la fixation du montant distribuable.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, au capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
Volet B
encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement.
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l’exercice, conformément aux dispositions légales.
(…)
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION – TRANSFORMATION
ARTICLE 34 – DISSOLUTION – LIQUIDATION – RÉPARTITION
En cas de dissolution volontaire de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est
effectuée par les soins de(s) administrateur(s) en fonction, sauf si l'assemblée générale désigne un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
(…)
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs, a le
pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs,
représente la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
En cas d’intérêts opposés, le(s) liquidateur(s) se conformera/conformeront aux dispositions légales.
(…)
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s)
liquidateur(s) répartissent l’actif net entre les actionnaires.
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paient en
priorité les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un
pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure où ils effectuent un
appel de versements supplémentaire au détriment de ces dernières.
(…)
 
SIXIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS ET PROCURATIONS
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus et au notaire pour établir, signer et déposer le texte coordonné des
statuts au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L’organe d’administration désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
personnes auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les modifications nécessaires à la
Banque-Carrefour des Entreprises ainsi que toute modification auprès de l’administration de la TVA
et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et
formulaires pour les autorités compétentes et le tribunal de l’entreprise, à savoir les collaborateurs
suivants de Deloitte. qui élisent domicile au bureau à 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
1/ Madame Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Madame Stephanie MARTENS;
3/ Madame Tine MAES.
 
Pièces déposées conjointement : expédition de l’acte – statuts coordonnés – rapport spécial de l’
organe de gestion.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Jean-Marc Vanstaen, Notaire