Nº d'entreprise : 0768 905 835
02 MAI 2025
Nom
BELGISCH STAATSBLAD
(en entier) : MIMI & CIE
BESTUUR
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue Léopold Crasset 45 à 5170 Bois-de-Villers
Objet de l'acte : Projet de scission partielle - Société à scinder.
Le 12 mars 2025, lors d'une réunion de l'organe de gestion de la SRL « MIMI & CIE » (Société à Scinder
Partiellement) a rédigé le présent projet de scission partielle en vue de le soumettre à l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires et ce, conformément aux dispositions des articles 12 :8 et 12 :75 du Code des
Sociétés et Associations (ci-après « CSA »).
1.DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE
1.1.Identification de la Société qui se Scinde Partiellement : la SRL « MIMI & CIE »
La SRL « MIMI & CIE » (ci-après « Mimi & Cie » ou la « Société qui se S cinde Partiellement » ou la «
Société à Scinder ») dont le siège social est situé à 5170 BOIS-DE-VILLERS, rue Léopold Crasset, 45, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0768.905.835, a été constituée sous forme de société à
responsabilité limité par acte authentique du 31 mai 2021 reçu par le notaire WATILLON Stéphane, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 02 juin 2021, sous le numéro 0333630.
Les statuts déterminent l'objet social comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger :
-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation de friteries, snacks,
sandwicheries, pizzeria, restaurants, food-truck, rôtisseries, croissanteries, pitta-grill, petite restauration, salons
de dégustation, salons de thé, cafés, tavernes, bars, service traiteur, etc. ;
-la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, établissements
existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, commerciales ou civiles ;
-la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une
participation ;
-l'exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
-l'octroi de tous prêts, avances et suretés ou garanties personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de
toutes opérations financières, notamment au bénéfice de sociétés liées ou partenaires.
La société pourra également, pour compte propre, effectuer toutes activités généralement quelconques à
caractère immobilier telles que vente, achat, le lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la
construction, l'aménagement, transformation de biens, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles
et en général l'exécution de toutes opérations immobilières.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou provisoire, actions,
titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport,
transfert ou autrement.
Dans le même cadre et en particulier, dans le domaine immobilier, la société a également pour objet :
-la conclusion de tous contrats ou actes relatifs à des cessions à titre onéreux (achat, échange, vente, ... ),
à des conventions d'occupation, que ce soit par le biais de droits réels ou de droits personnels (location, sous-
location, concession, prêt, ... ), le cas échéant, dans le cadre de locationvente ou leasing, sur de la pleine
propriété ou non ;
-l'exploitation, en ce compris l'entretien (au sens le plus large) de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale, de tous biens immobiliers
-toutes opérations de valorisation ou de construction pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l'ouvrage, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur,
en ce compris l'étude, l'urbanisation et l'aménagement d'immeubles ou ensembles immobiliers, y compris la
réalisation de toutes infrastructures (routes, égouts, ... ) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats
d'entreprises qui seraient nécessaires.
La société peut également rémunérer, gratifier ou plus généralement, encourager et soutenir l'action de son
organe d'administration ou de gestion ou encore, d'un mandataire, par tous moyens qu'elle juge approprié et
notamment, dans ce contexte, conclure toutes opérations, actes ou contrats, immobilier ou non, onéreux ou
non.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment
prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par
voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance
d'autres sociétés.
Elle peut rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services
de nature similaire, propres à développer les activités de la société.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
1.2.Opération projetée
L'opération envisagée est la scission partielle de la SRL « MIMI & CIE » par le transfert d'une partie de son
patrimoine actif et passif (ci-après la « Partie à Scinder ») à une société à constituer qui prendra la forme
juridique d'une société à responsabilité limitée (ci-après, le cas échéant, « NEWCO » ou la « Société Bénéficiaire
»).
Pour les besoins du présent projet, la société à constituer sera dénommée « NEWCO ».
Cette scission partielle aura lieu contre l'émission de nouvelles actions de la Société Bénéficiaire au profit
des actionnaires de la Société à Scinder.
S'agissant d'une scission partielle, la SRL « MIMI & CIE » va continuer d'exister. Ses fonds propres seront
réduits de l'actif net correspondant aux éléments transférés à la SRL « NEWCO».
li est d'ores et déjà précisé que l'actif net fiscal correspond à l'actif net comptable.
1.3.Identification de la Société Bénéficiaire : la SRL « NEWCO »
La société qui sera bénéficiaire de la Partie à Scinder se dénommera « NEWCO ». Elle aura son siège
social à 5170 LESVE, rue du Chevauchoir, 6, et prendra la forme d'une société à responsabilité limitée.
Son apport sera composé de la quote-part de l'apport présent dans la Société à Scinder partiellement en
fonction du rapport de l'actif net fiscal transféré à la Société Bénéficiaire sur le total de l'actif net fiscal existant
au sein de la Société à Scinder préalablement à l'opération de scission partielle.
La Société Bénéficiaire aura un objet social qui lui permettra d'exercer pleinement ses activités, sans
contrainte.
1.4.Description et attribution des éléments du patrimoine
De manière générale, la scission partielle aura pour objectif de transférer à « NEWCO » l'intégralité des
actifs corporels, actifs circulants et passifs y relatifs constituant ensemble une branche d'activité autonome
dédiée à l'exploitation de l'activité « Rôtisserie ». Cette opération vise à distinguer les deux activités principales
afin d'optimiser leur organisation et leur gestion respective.
Il s'agit d'une opération assimilée à une scission par l'article 12 :8, 1º du CSA, la Société à Scinder continuant
d'exister.
DESCRIPTION DE LA PARTIE A SCINDER :
A l'actif :
La pleine propriété des installations, machine, outillages, matériel informatique ainsi que le contrat de
location-financement relatif au matériel roulant utilitaire nécessaires au fonctionnement de la branche d'activité
autonome « Rôtisserie » (ci-après le « patrimoine transféré »).
Afin d'éviter toute discussion par rapport à l'attribution de certains éléments de ce patrimoine de la Société
à Scinder qui est transféré, dans le cas où la description présentée ci-dessus ne permettrait pas de donner une
réponse définitive, soit parce qu'elle concernerait des éléments du patrimoine qui ne sont pas inclus dans
l'attribution présentée ci-dessus par mégarde, par oubli ou par ignorance, soit parce que l'attribution présentée
ci-dessus serait susceptible d'interprétation, il est par la présente explicitement convenu que tous les actifs et
passifs pour lesquels il ne peut être déterminé avec certitude s'ils restent dans la Société à Scinder ou s'ils
reviennent à la Société Bénéficiaire, sont considérés comme transférés à la Société Bénéficiaire pour autant
qu'ils se rapportent à la branche d'activité « Rôtisserie ».
L'ensemble des droits en engagements relatifs à la Partie à Scinder sont transférés également, tels
qu'autorisations généralement quelconques, etc ...
Au Passif :
DETTES FINANCIERES :
Trois contrats de financement pour une somme totale de 589.755,41 euros relatifs au patrimoine immobilier
et mobilier transférés qui ont une date d'échéance supérieure à 1 an. Les crédits concernés sont ceux se
terminant par 60-89, 14-41 et 62-47.
DETTES COMMERCIALES :
Des dettes commerciales relatives au patrimoine transféré pour un montant de 48.750,49 euros. Les
fournisseurs sont clairement identifiés dans la balance fournisseurs individuels présentée à la date du 31
décembre 2024.
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES :
Il s'agit des dettes de précompte professionnel, ONSS, salaires nets et provision pour pécules de vacances
au 31 décembre 2024 relatives aux membres du personnel affectés à la branche d'activité autonome transférées
pour un montant total de 20.669,17 euros répartis de la manière suivante :
-592,38 euros pour le précompte professionnel
-5.531,84 euros pour l'ONSS
-6.350,14 euros pour la rémunération nette
-7.414,60 euros pour la provision pécules de vacances
-780,21 euros pour le fonds social horeca
Les droits et engagements liés à la branche d'activité autonome sont transférés à la Société Bénéficiaire tel
que, par exemple, les droits et engagements se rapportant au contrat de location-financement transféré.
1.5.Situation comptable et rétroactivité comptable
Le présent projet de scission partielle est établi sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre
2024.
Cependant, il est d'ores et déjà décidé que l'acte authentique de scission partielle qui interviendra, prévoira
un effet rétroactif, de sorte que la scission partielle prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er
janvier 2025.
1.6.Faculté de renoncer aux rapports prévus par le CSA
Conformément à l'article 12 :81 CSA qui permet de renoncer à l'établissement des rapports de l'organe de
gestion et d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe, la décision de scission partielle sera
prise à l'unanimité des actionnaires et porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale.
1.7.Motivation de l'opération
Dans un souci d'optimisation de la gestion et du développement des différentes activités de la société, il a
été décidé de procéder à une scission partielle visant à séparer distinctement les branches d'exploitation au
sein d'entités juridiques autonomes.
Cette démarche s'inscrit dans une volonté stratégique de renforcer l'efficacité opérationnelle et la lisibilité
des activités en attribuant à chaque société une mission clairement définie et une structure adaptée à son
développement spécifique.
En isolant chaque pôle d'activité dans une entité distincte, nous visons plusieurs objectifs majeurs :
a.Une meilleure structuration et gestion des activités
La séparation des activités permet de spécialiser chaque entité dans son domaine de compétence, en lui
allouant des ressources et une gouvernance adaptées à ses enjeux spécifiques. Cette spécialisation facilitera
la prise de décision stratégique et opérationnelle tout en améliorant l'efficience des processus internes.
b.Une optimisation des performances financières et de la gestion des risques
En distinguant les périmètres d'exploitation, chaque société pourra adopter une structure financière propre,
mieux adaptée à ses besoins en financement et à sa stratégie de croissance. Cette séparation permettra
également une gestion plus précise des coûts, des investissements et des risques liés à chaque activité.
La distinction entre les activités permettra aux partenaires financiers, investisseurs et autres parties
prenantes d'avoir une vision plus claire et plus lisible de la rentabilité et du potentiel de développement de
chaque entité. Cette transparence renforcera la confiance des acteurs économiques impliqués et facilitera
d'éventuelles levées de fonds ou collaborations stratégiques.
d.Une flexibilité accrue et de nouvelles opportunités de développement
En conférant à chaque société une autonomie juridique et opérationnelle, la scission partielle favorisera
l'agilité stratégique, notamment en matière d'expansion, de partenariats ou de diversification d'activités. Chaque
entité pourra ainsi adapter plus efficacement son modèle économique et saisir les opportunités de croissance
avec une réactivité accrue.
e.Une simplification des processus de gestion et de gouvernance
La séparation des activités permettra de clarifier la gouvernance en attribuant à chaque entité une direction
spécifique, focalisée sur les objectifs et les défis propres à son activité. Cette répartition des responsabilités
garantira une gestion plus fluide et efficiente.
En conclusion, la scission partielle représente une démarche stratégique visant à renforcer l'organisation,
la performance et la flexibilité des activités. En attribuant à chaque entité une autonomie juridique et
opérationnelle, elle permet une gestion plus efficace, une meilleure visibilité financière et de nouvelles
opportunités de développement, garantissant ainsi une croissance pérenne et optimisée.
Ainsi, la SRL « MIMI & CIE » transfèrera à « NEWCO» la Partie à Scinder.
Dans ce contexte, la scission partielle sera réalisée dans le cadre du régime fiscal d'immunisation tant sur
le plan de l'impôt direct que sur le plan des droits d'enregistrement et de la TVA.
La scission partielle se réalisera sous le régime de la continuité comptable prévu par l'article 3 :56, §3 de
l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA.
2.LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS
S'agissant d'une opération de scission partielle par constitution d'une nouvelle société, et étant donné que
l'actionnaire est le même dans les deux sociétés, le rapport d'échange est calculé comme suit : une action de
la société nouvelle attribuée en échange d'une action de la société scindée partiellement. Aucune soulte en
espèces ne sera attribuée.
3.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
A la suite de la scission partielle, les actionnaires de la SRL « MIMI & CIE »> recevront 100 actions «
NEWCO» nouvellement créées proportionnellement à leur participation dans le capital de la SRL « MIMI & CIE
».
Les actions de la Société Bénéficiaire seront remises au moment de la constitution et de la réalisation de
l'apport en nature provenant de la scission partielle.
4.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES DONNENT DROIT DE PARTICIPER AU
BENEFICE
Les actions nouvelles créées par la Société Bénéficiaire en rémunération de l'apport de l'actif net transféré
par la SRL « MIMI & CIE » donneront le droit de participer aux bénéfices du point de vue comptable à partir de
leur date d'émission. Il sera toutefois tenu compte de la rétroactivité comptable à cet égard.
5.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT
SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE BENEFICIAIRE
Toutes les opérations liées à la Partie à Scinder transférée par la SRL « MIMI & CIE > e seront aux profits
et risques de « NEWCO » avec effet rétroactif à partir du 1er janvier 2025, à 00h00.
6.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT ET MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Aucun droit spécial n'est accordé par la société bénéficiaire ni à un actionnaire de la Société qui se Scinde
Partiellement, ni à un porteur de titre autre que les actions.
7.HONORAIRES ACCORDES AUX EXPERTS EXTERNES CHARGES DE LA REDACTION DU RAPPORT
PREVU PAR L'ARTICLE 12 :78 DU CSA
Les actionnaires décident d'appliquer l'article 12 :81 du CSA et par conséquent aucune rémunération ne
sera attribuée à un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe pour l'établissement d'un rapport
dans le cadre du projet de scission partielle.
Nous avons mandaté Monsieur Olivier RONSMANS, réviseur d'entreprises, représentant la société « SC
F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES », afin d'établir le rapport sur les apports en nature conformément à
l'article 5 :133 du CSA. Le montant de ses honoraires est globalement estimé à 1.750 euros hors TVA.
8.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres de l'organe de gestion de la Société à Scinder
Partiellement ou de la Société Bénéficiaire.
9.REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT DES ACTIONS
DE LA NOUVELLE SOCIETE BENEFICIAIRE AINSI QUE LE CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION
EST FONDEE
Les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement recevront un nombre d'actions dont la proportion
équivaut à la proportion existante du nombre de leurs actions dans la société qui se Scinde Partiellement.
10.OPERATIONS PREALABLES A LA SCISSION PARTIELLE
Néant
11.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
Le présent projet de scission partielle sera déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent, à savoir
celui de LIEGE, division Namur.
Il sera soumis à l'Assemblée Générale de la SRL « MIMI & CIE », six semaines au moins après le dépôt
dont question ci-dessus.
Le présent projet est établi en trois exemplaires originaux, chaque version étant identique, à savoir un pour
l'organe de gestion de la Société à Scinder, un aux fins de dépôt et un pour le notaire instrumentant.
A l'occasion de la constitution de la Société Bénéficiaire qui sera nouvellement créée, un apport en espèces
d'une somme de six cent cinquante-trois euros et quarante-neuf centimes (653,49 EUR) sera réalisé par les
actionnaires actuels de la Société à Scinder, en proportion des actions qu'ils détiennent dans l'apport de la
Société à Scinder.
Les administrateurs de la Société à Scinder donnent en outre procuration spéciale à la SRL SOCOFINAM,
Experts-comptables certifiés, représentée par Monsieur SANZOT Emmanuel, dont les bureaux sont situés
Place des Jardins de Baseilles, n° 19 boite 14 à 5101 Erpent, et immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0439.378.029, afin d'effectuer les démarches administratives auprès du Greffe du
tribunal de l'Entreprise de Liège, division Namur pour les publications à faire paraître au Moniteur belge quant
au présent projet de scission partielle.
LEMAIRE Michaël	ROELEN Aurélie
Administrateur	Administratrice