Ondernemingsnr 0430.486.097
Naam
AMBERS	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Maalse Steenweg 164 bus 1
8310 Brugge
Onderwerp akte : NV: ontbinding - in vereffening stelling - sluiting vereffening
Uit een proces-verbaal opgesteld op dertien september tweeduizend en vierentwintig door.
Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent
in "VVD Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse
Steenweg 225, waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het
oog op de neerlegging op de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een buitengewone
algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap " AMBERS " te
8310 Brugge, Maalse Steenweg 164, bus 1, waarbij volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten:
A. Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden.
vervuld, stelt de voorzitter het volgende vast:
1) Op tweeëntwintig augustus tweeduizend en vierentwintig (22/08/2024) heeft het
bestuursorgaan van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende het voorstel.
tot ontbinding en onmiddellijke vereffening van de vennootschap overeenkomstig
artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; bij dat
verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór heden is vastgesteld;
2) Op tien september tweeduizend en vierentwintig (10/09/2024) heeft de revisor, de
commanditaire vennootschap "BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE", kantoor
houdende te 8340 Damme, Vredestraat 3, vertegenwoordigd door de heer DE LANNOYE
Wim, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
"[ ... ] 5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen breng ik aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor ik aangesteld ben
blijkens opdrachtbrief van 22 augustus 2024 vanwege het bestuursorgaan.
Ik heb de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat van de vennootschap
afgesloten op datum van 30 juni 2024 die, rekening houdende met de vooruitzichten van
de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 0,00 EUR en een
nettopassief van 53.483,30 EUR, opgesteld op grond van het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt, onder voorbehoud van hetgeen is opgenomen in navolgende
paragraaf, dat de toestand van de vennootschap op datum van 30 juni 2024, op getrouwe
wijze is weergegeven, behoudens een onderwaardering van de voorziening van de
erelonen in het kader van onderhavige ontbinding en vereffening ten belope van 3.175,97
EUR. Het gecorrigeerd nettopassief bedraagt aldus 56.659,27 EUR.
Ik dien een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening
van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg
van de controle die ik heb uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren, heb ik vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van
derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden betaald of
geconsigneerd, en de schuldeisers wiens vorderingen op datum van onderhavig
controleverslag niet werden betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben
met de toepassing van de procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening in één
akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tevens werd mij door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen
leveringen meer geweest zijn van goederen en diensten na 30 juni 2024 tot op heden,
die nog niet werden betaald.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in artikel 7:228 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan stelt de ontbinding
van de vennootschap voor.
De vereffening zal slechts positief kunnen worden afgesloten voor zover voormelde
schuldeiser bereid is zijn vordering in rekening-courant op de vennootschap niet op te
vorderen ten belope van het gecorrigeerd nettopassief. De betreffende schuldeiser
verklaarde mij hiertoe bereid te zijn.
Ik wil erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot vereffening door de
algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop
geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan dient een bijzonder verslag op te stellen, waarbij het
ontbindingsvoorstel wordt toegelicht en waarbij een staat van activa en passiva wordt
gevoegd. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de juistheid, de getrouwheid en
de volledigheid van de aan mij ter beschikking gestelde informatie. Het is de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om deze informatie en documenten tijdig
ter beschikking te stellen.
Deze staat van actief en passief mag niet ouder zijn dan 3 maanden voor datum van de
authentieke akte die beslist over de ontbinding en vereffening.
De boekhoudkundige staat moet getrouw zijn aan de werkelijkheid. Dat betekent dat de
waarderingen te goeder trouw moeten worden verricht en dat het bestuursorgaan indien
nodig, de boekhoudkundige staat moet vervolledigen met een verklarende bijlage over
de keuze die het heeft gemaakt op het vlak van de waardering.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke
gebeurtenissen die een effect op de staat van actief en passief kunnen hebben en die zich
voordoen in de tijdspanne tussen de datum van mijn verslag en de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is de verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen over de
staat van actief en passief, en meer in het bijzonder of in deze staat een getrouw beeld
wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
De bedrijfsrevisor zal een gepaste beschrijving geven van de betekenisvolle posten van
activa en passiva met bijzondere aandacht voor de waarderingsregels en voor de
voornaamste uitgevoerde werkzaamheden.
Mijn controles zullen worden uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Dit laat veronderstellen dat zowel het
bestuursorgaan als de verantwoordelijken van de vennootschap, mij de noodzakelijke
informatie ter beschikking stellen, de nodige uitleg verstrekken en mij de mogelijkheid
bieden onderzoek te verrichten met het oog op de goede uitvoering van deze opdracht.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was
het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn
controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met het oog op de ontbinding en
vereffening van de NV AMBERS en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Damme op 10 september 2024
(handtekening)
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor
[ ... ]"
3) dat in de agenda van deze vergadering het voorstel en de voormelde verslagen zijn
vermeld.
B. In artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is uitdrukkelijk
voorzien dat de ontbinding en de vereffening in één akte mogelijk is, mits naleving
van de volgende voorwaarden:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één
akte mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er
geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel
2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor
wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering
is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid,
en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding
en de sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een
naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), stelt de algemene vergadering vast dat de vennootschap sedert 1 januari
2020 onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna genoemd, ontslag te
geven uit zijn functie vanaf heden: de heer DE JAEGHER Franky.
De algemene vergadering beslist binnen de perken van artikel 7:149 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kwijting te verlenen aan de ontslagnemende
bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met heden. Bij de goedkeuring
van de jaarrekening van het lopende boekjaar zal de onderhavige kwijting bevestigd
worden door de vergadering, tenzij er zwaarwichtige redenen bestaan om dat niet te
doen.
Gelet op het ontslag van de heer DE JAEGHER Franky, voornoemd, neemt de vergadering
bijgevolg tevens kennis van zijn ontslag als gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap.
De algemene vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot de benoeming als
bestuurders voor een duur van zes (6) jaar met ingang vanaf heden :
1/ de heer DE JAEGHER Franky, voornoemd, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te
zijn door één of meerdere strafrechtelijke, burgerrechtelijke of andere bestuursverboden,
noch door een besluit dat zich tegen zijn benoeming als bestuurder verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
2/ mevrouw MASSCHELEIN Rita, die aanvaardt bevestigt niet getroffen te zijn door één of
meerdere strafrechtelijke, burgerrechtelijke of andere bestuursverboden, noch door een
besluit dat zich tegen zijn benoeming als bestuurder verzet.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
3. De voorzitter wijst de vergadering op het feit dat het bestuursorgaan tot op heden
ongeldig was samengesteld gezien de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:85
Wetboek van vennootschappen en verenigingen minstens drie (3) bestuurders dient te
tellen. Behalve bij genoteerde vennootschappen mag de raad van bestuur bestaan uit
twee bestuurders, indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders
heeft.
De huidige bestuurders, met name de heer DE JAEGHER Franky en mevrouw MASSCHELEIN
Rita, verklaren in hun hoedanigheid van bestuurders van onderhavige vennootschap te
weten dat het bestuursorgaan voorheen ongeldig was samengesteld. De bestuurders
verklaren voldoende te zijn ingelicht hieromtrent door de notaris en ontslaan
ondergetekende notaris om verdere toelichting in de akte op te nemen.
De bestuurders verklaren vervolgens alle handelingen die het bestuursorgaan sinds de
ongeldige samenstelling heeft gesteld, uitdrukkelijk te bevestigen en te bekrachtigen.
De vergadering verklaart op haar beurt voldoende te zijn ingelicht hieromtrent door de
notaris en ontslaat ondergetekende notaris om verdere toelichting in de akte op te
nemen.
De vergadering verklaart alle handelingen die het bestuursorgaan heeft gesteld
uitdrukkelijk te bevestigen en te	bekrachtigen. De vergadering	verklaart
volledigheidshalve uitdrukkelijk te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering dienaangaande.
4. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt
door het bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding en onmiddellijke vereffening
van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd
afgesloten per dertig juni tweeduizend en vierentwintig (30/06/2024).
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegd verslag en voormelde
staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben
ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet.
De vergadering verklaart hierbij dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de .
datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en huidige vergadering,
die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, alsmede de staat van activa en passiva
zullen neergelegd worden ter griffie.
5. Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen
van het verslag opgemaakt door de revisor, dat handelt over de geplande ontbinding van
de vennootschap; aangezien de aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
In de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders te verzaken aan de toepassing
van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag opgemaakt door de revisor zal neergelegd worden ter griffie.
6. De vergadering bevestigt dat voormelde voorwaarden voor een ontbinding en
vereffening in één akte voldaan zijn en beslist bijgevolg tot de ontbinding van de
vennootschap vanaf heden en stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf heden. De
comparanten verklaren uitdrukkelijk dat de ondergetekende notaris hen erop gewezen
heeft dat de niet-benoeming van een vereffenaar tot gevolg heeft dat de bestuurder(s)
van de vennootschap, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ten aanzien van derden als vereffenaar(s) van
rechtswege zal beschouwd worden en dat hij in die hoedanigheid, bij toepassing van
artikel 2:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aansprakelijk is
tot vijf (5) jaar na de bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening
is.
7. De algemene vergadering neemt kennis van de staat afgesloten per dertig juni
tweeduizend en vierentwintig (30/06/2024).
Na onderzoek keurt de vergadering deze staat eenparig goed.
8. Gelet op artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zet de
voorzitter uiteen dat de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het boekjaar
tot gevolg heeft.
De algemene vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening van het
boekjaar lopende van een januari tweeduizend en vierentwintig (01/01/2024) tot heden,
bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting, en neemt kennis van het feit
dat er zich sinds die datum tot heden geen wijzigingen meer in de activa en passiva van
de vennootschap hebben voorgedaan, en dat de vennootschap sinds die datum tot heden
geen verrichtingen meer heeft gesteld. Zij bespreekt de jaarrekening in extenso.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering de
jaarrekening goed.
9. Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het
mandaat van de huidige bestuurders.
De vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van
hun mandaat tot op heden, maar dit onverminderd hun hoedanigheid van vereffenaar
van rechtswege, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zoals hiervoor uiteengezet.
10. De vergadering besluit om over te gaan tot de toebedeling aan en de terugname door
de aandeelhouders van alle nog resterende activa welke zich thans in het patrimonium
van de vennootschap bevinden, onder last om eventuele nog opduikende
vereffeningskosten te dragen en te betalen.
Voor zoveel als nodig, verklaren de aandeelhouders vrijwillig de verbintenis aan te gaan
om alle eventuele op heden ongekende schulden van de vennootschap die na de sluiting
van de vereffening nog zouden opduiken, zelf aan te zuiveren. De eventuele op heden
ongekende, niet in de staat uitgedrukte activa, komen ten bate van de aandeelhouders.
11. De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn,
met uitzondering van een rekening-courant aan de bestuurder-aandeelhouder, de heer
DE JAEGHER Franky, ten belope van drieënvijftigduizend vierhonderd drieëntachtig euro
dertig cent (€53.483,30), hetgeen blijkt uit de staat de dato dertig juni tweeduizend en
vierentwintig (30/06/2024), welke als bijlage wordt gevoegd bij onderhavige akte.
De vergadering neemt kennis van het schrijven van de aandeelhouder-bestuurder de dato
tien september tweeduizend en vierentwintig (10/09/2024) waarbij deze uitdrukkelijk en
schriftelijk heeft ingestemd met de toepassing van artikel 2:80 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hetgeen tevens blijkt uit voormeld verslag opgemaakt
door de bedrijfsrevisor. De vergadering verklaart dat de voormelde rekening-courant niet
kan aanzien worden als een schuld aan een derde. Dit voormeld schrijven zal gevoegd
worden bij de akte, doch niet mee ter registratie noch ter overschrijving worden
aangeboden.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit
en dat het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die
bij wijze van overgang onder algemene titel overgaan in het vermogen van de
aandeelhouders, in de verhouding tot hun aantal aandelen die zij thans bezitten. De
vergadering beslist, gezien de aandeelhouders rechtsgeldig aanwezig zijn, met
eenparigheid van stemmen, en gezien uit de staat per dertig juni tweeduizend en
vierentwintig (30/06/2024) blijkt dat er geen schulden meer zijn of de nodige gelden
daartoe geconsigneerd werden en het bijgevolg een eenvoudige vereffening betreft, om
geen vereffenaar te benoemen en de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting
van de vereffening. Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt
zij vast dat de naamloze vennootschap "AMBERS", definitief opgehouden heeft te
bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn en in ieder geval
ten minste vijf jaren bewaard op het volgend adres : 8310 Brugge, Maalsesteenweg 164
bus 1.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de
heer DE JAEGHER Franky, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het
vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders en om desgevallend later deze
bankrekening(en) af te sluiten.
De vergadering verklaart dat uit het bij onderhavige akte fiscaal attest blijkt dat er geen
enkel bedrag aan belastingschuld verschuldigd is en dient aldus geen bedrag te worden
geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas.
12. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap
"CBFin", kantoor houdende te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 367, BTW BE
0769.509.215, en al haar bestuurders, bedienden of aangestelden, om, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren, inclusief het ondernemingsloket.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen,
doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen
werden of zullen genomen worden.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Verslag bedrijfsrevisor
Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
Sophie Delaere, notaris te Brugge (Sint-Andries)