Ondernemingsnr : 0455911183
Naam
(voluit) : DE NOTEBOOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eikenlaan 30
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR
“DE NOTEBOOM”
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
te 9150 Kruibeke (Bazel), Eikenlaan 30
ondernemingsnummer BE 0455.911.183
Omzetting CVBA in BV met aanneming nieuwe statuten
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG
Op negen juli.
Voor mij, Meester Jan MEERSMAN, notaris met standplaats te Sint-Pieters-Leeuw, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "Notaris Jan Meersman BV", met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw,
Hendrik Consciencestraat 31.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DE NOTEBOOM”, met zetel te 9150
Kruibeke (Bazel), Eikenlaan 30 en met ondernemingsnummer BE 0455.911.183. Opgericht blijkens
akte verleden voor notaris Peter De Schepper te Roosdaal op 8 september 1995, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 september 1995, onder nummer 107, waarvan de
statuten voor de laatste maal gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Jan Meersman te
Sint-Pieters-Leeuw op 20 december 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 23 januari 2017, onder nummer 17019011
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
Bureau
De zitting wordt geopend om 12 uur onder het voorzitterschap van de heer LUCKX Kris Frans. De
voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Zijn aanwezig, de volgende vennoten, die volgens hun verklaring het volgend aantal aandelen
bezitten:
1/ De heer LUCKX Kris Frans, geboren te Halle op 22 juni 1970, wonende te 9150 Kruibeke (Bazel),
Vilain XIIII-laan 65, eigenaar van één aandeel (categorie A) van de vennootschap
2/ Mevrouw ’t KINDT Marijke Monique Jacques, geboren te Kortrijk op 7 oktober 1974, wonende te
9150 Kruibeke (Bazel), Vilain XIIII-laan 65, eigenaar van één aandeel (categorie A) van de
vennootschap
Mevrouw ’t KINDT Marijke, voornoemd, wordt in huidige akte vertegenwoordigd door de heer LUCKX
Kris, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 9 juli 2021 dewelke aan deze akte zal
gehecht blijven.
3/ De Besloten Vennootschap “@VICE”, met maatschappelijke zetel te 9150 Bazel, (Kruibeke),
Luik B
Vilain XIIII-laan 65, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0465.620.388,
opgericht bij akte verleden voor ondergetekende Notaris Patrick Van Oudenhove te Sint-Pieters-
Leeuw, op 8 maart 1999, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 maart
daarna, onder nummer 990319-247, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge
akte verleden voor notaris Willem Muyshondt, te Halle, op 30 december 2014, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgische Staatsblad met referte 2015-10-09 / 0142782, dewelke zijn ambt verleende
voor notaris Jan Meersman, te Sint-Pieters-Leeuw.
Hier vertegenwoordigd door de Heer LUCKX Kris Frans, geboren te Halle op 22 juni 1970,
gedomicilieerd te 9150 Kruibeke (Bazel), Vilain XIIII-laan 65, bevoegd krachtens artikel 12 van de
statuten, in zijn hoedanigheid van niet-statutaire bestuurder van de vennootschap, hiertoe benoemd
onmiddellijk na de oprichting.
Voormelde vennootschap is eigenaar van 7.998 aandelen (categorie A) van de vennootschap.
De heer LUCKX Kris, voornoemd, is tevens bestuurder van de vennootschap.
4/ De besloten vennootschap “DK”, met zetel te 2520 Ranst, Knodbaan 79, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0669.708.091 opgericht bij akte verleden voor Notaris
Ines van Opstal te Hoboken op 17 januari 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 18 januari 2017, onder nummer 17016766 en vertegenwoordigd door haar
bestuurder, de heer Kurt D’HONDT, benoemd tot deze functie in voormelde oprichtingsakte en
bevoegd krachtens de statuten.
Voormelde vennootschap is eigenaar van duizend aandelen (categorie B) van de vennootschap.
De Besloten Vennootschap “DK”, voornoemd, wordt in huidige akte vertegenwoordigd door de heer
LUCKX Kris, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 8 juli 2021, welke aan deze akte
zal gehecht blijven.
5/ De Besloten Vennootschap “WARAMCO”, met zetel te 9150 Kruibeke, Moortelstraat 61 ,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0553.814.174 opgericht bij akte
verleden voor Notaris Joost Vercouteren, te Beveren, op 13 juni 2014 en bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2014 onder nummer 14305394 en vertegenwoordigd
door haar bestuurder, de heer Ken GODERIS, bestuurder van voormelde vennootschap, benoemd
tot deze functie in voormelde oprichtingsakte en bevoegd krachtens artikel 14 der statuten.
De heer GODERIS is op zijn beurt vertegenwoordigd door de heer LUCKX Kris, voornoemd,
ingevolge onderhandse volmacht de dato 8 juli 2021, welke aan deze akte zal gehecht blijven.
Voormelde vennootschap is eigenaar van duizend aandelen (categorie B) van de vennootschap.
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
Hetzij in totaal: tienduizend (10.000) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met aanneming van de vorm van een besloten vennootschap en bijgevolg omzetting
van de bestaande coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5. Adres van de zetel.
6.Verdeling van de aandelen in twee categorieën, namelijk A en B en de toewijzing van deze
categorieën.
7. De algemene vergadering verleent unaniem toelating aan de besloten vennootschap @VICE om
29% van de aandelen te verkopen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap MUNICO
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
Luik B
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1.Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2.Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
3.Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij één miljoen zeshonderd duizend vijfhonderd en twee euro (1.600.502,00 €), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het vast kapitaal, hetzij nul euro (0 €), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DE NOTEBOOM".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
Luik B
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen,; alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
2. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
2. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, ICT,
aanwerving, selectie en algemeen bestuur. Het verlenen van management prestaties in de meest
ruime betekenis.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen.
6. Alle activiteiten met betrekking tot bouwwerkzaamheden, ruwbouw, dakbedekkings- en
isolatiewerken, sanitaire werken, lood- en zinkwerk, werken aan verwarming, vloerwerken,
chapewerken en algemene afwerking van gebouwen;
Alle activiteiten in verband met speciale installaties, betonboringen, betonzaagwerken,
gevelreiniging, plastische voegwerken, straalwerken, restauratiewerken, arduin- en marmerwerken,
afbraak- en slopingswerken, algemene onderhoudswerken, waterdichtings- en isolatiewerken;
Industrie- en burgerlijke bouw in de meest ruime betekenis van het woord; Industriële pijpleidingen
en kanalisatie;
Alle bekistings- en ijzervlechtwerken;
Het aannemen van timmerwerken, schrijnwerkerij, metalenschrijnwerkerij en glaswerken;
Alle algemene en bijzondere grondwerken;
Alle wegenwerken en bouw van niet-metalen kunstwerk;
Aanleg en onderhoud van diverse terreinen;
Vloerbedekking en muurbekleding, en in het bijzonder algemene binnenafwerking;
Stukadoorswerken;
Schilder- en behangwerk;
Metaalconstructies en metalen kunstwerken;
Het optreden als bouw-promotor-verkavelaar- en projectontwikkelaar; draineringswerken;
Het leggen van kabels en diverse leidingen; elektrotechnische installaties;
Veiligheidscoördinatie in de meest ruime betekenis van het woord;
Alle verwante studie- en ontwerpactiviteiten.
Activiteiten van decoratie en binnenhuisinrichting, alsmede het ontwerp.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
Luik B
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn opgedeeld in een categorie A en een categorie B. Overeenkomstig artikel 5:46 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het toegestaan om overeenkomsten over de
uitoefening van het stemrecht te sluiten.
De categorieën worden toegewezen voor de eerste maal bij notariële akte. Bij overdrachten van de
aandelen, zal het aandeel de categorie aannemen van de overnemer die reeds aandeelhouder is,
dan wel de categorie aannemen zoals vastgelegd in de overeenkomst van overdracht en dit met
instemming van de overige aandeelhouders.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker
het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
Luik B
eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Het vennootschapsvermogen is volledig beschikbaar voor uitkering.
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare of beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden en dus beschikbaar te zijn.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan in
elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten. Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom
en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in
het effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Elk effectenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§1. Zijn aandeelhouder:
1. De ondertekenaars van de oprichtingsakte;
2. De natuurlijke of rechtspersonen die worden aangenomen als aandeelhouder.
Om als aandeelhouder te kunnen aangenomen worden, moet men aanvaard worden bij bijzondere
meerderheid zoals gedefinieerd in artikel 23 §6,. Er is geen verhaal mogelijk tegen een beslissing tot
niet-aanvaarding.
Door hun toetreding tot de vennootschap onderwerpen de aandeelhouders zich aan deze statuten,
de aandeelhoudersovereenkomst en aan de in overeenstemming met deze statuten genomen
besluiten. Voordat de toetreding tot de vennootschap wordt opgetekend in het
aandeelhoudersregister, zal de toetreder kennis genomen hebben van de
aandeelhoudersovereenkomst en een toetredingsdocument tot de aandeelhoudersovereenkomst
ondertekenen waarin hij uitdrukkelijk verklaart hiervan kennis genomen te hebben en de inhoud
ervan te begrijpen, evenals deze te zullen naleven.
§ 2. Vrije overdraagbaarheid
Volgende overdrachten van aandelen zullen niet onderworpen zijn aan de overdrachtsbeperkingen in
de hierna vermelde artikelen:
 een overdracht van aandelen die plaatsvindt met unaniem, schriftelijk en voorafgaandelijk akkoord
Luik B
van alle andere aandeelhouders;
 een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een door hem gecontroleerde of aan
hem verbonden persoon in de zin van artikel 1:14 resp. 1:20 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op voorwaarde dat de overeenkomst houdende overdracht van voormelde aandelen
de volgende clausules bevat:
    1.  een beding tot wederinkoop van deze aandelen, waarbij de overdragende Aandeelhouder er
zich toe verbindt de betrokken aandelen terug over te nemen van de koper en de koper er zich toe
verbindt de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdragende aandeelhouder bij
beëindiging van de kwalificatie als ‘verbonden persoon’ dan wel als ‘een gecontroleerde persoon’ en
dit binnen de 14 dagen na beëindiging van deze kwalificatie;
    2.  de verplichting voor de koper om – ingeval van schending van het beding tot wederinkoop door
de overdragende aandeelhouder voormeld in punt a) om welke reden dan ook – de overgedragen
aandelen te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouders van de vennootschap tegen een
prijs vastgesteld conform de aandeelhoudersovereenkomst, waarbij de koper dit aanbod tot verkoop
op geen enkel moment mag intrekken;
    3.  de verplichting voor de overdragende aandeelhouder om de overige aandeelhouders
onmiddellijk in te lichten ingeval van beëindiging van de kwalificatie voormeld in punt a);
    4.  de verplichting voor de overdragende aandeelhouder om het bestuursorgaan en de overige
aandeelhouders op hun eerste verzoek alle informatie te verstrekken die zij redelijkerwijze mogen
vragen om zich ervan te verzekeren dat voormelde kwalificatie nog steeds geldig is.
 Wat betreft de categorie A :een overdracht van aandelen ten gevolge van het overlijden van een
aandeelhouder, dan wel ten gevolge van een wijziging van de controle in de zin van artikel 1:14
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over een aandeelhouder-rechtspersoon veroorzaakt
omwille van het overlijden van diens aandeelhouders of aandeelhouders of ten voordele van de
bloedverwanten in rechte neergaande lijn, de echtgenote en de wettelijke samenwonende partner.
De vrije overdrachten dienen wel steeds voorafgaandelijk worden gemeld aan het bestuursorgaan en
de overige aandeelhouders op straffe van niet-tegenwerpelijkheid van de overdracht van de
aandelen.
§ 3. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
De overdracht van aandelen is onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht en de andere
overdrachtsbeperkingen. Deze bepaling is toepasselijk op alle overdrachten, zowel deze in volle
eigendom als deze in vruchtgebruik en in naakte eigendom.
3.A. Voorkooprecht
3.A.1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekende brief mee aan de voorzitter van het bestuursorgaan. Deze kennisgeving bevat
volgende gegevens:
    1.  de identiteit van de kandidaat-overdrager, het aantal aandelen dat hij bezit en de categorie
waartoe zijn aandelen behoren;
    2.  de identiteit van de kandidaat-overnemer, met inbegrip van de economische eigenaar van de
kandidaat-overnemer indien er één is;
    3.  het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
    4.  de prijs in geld, een andere tegenprestatie is niet mogelijk;
    5.  de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten, waaronder een bankwaarborg
vanwege de kandidaat-overnemer ten voordele van de Vennootschap, die tevens rekening houdt met
het volgrecht en de volgplicht indien van toepassing;
    6.  de bevestiging vanwege de kandidaat-overnemer dat hij kennis heeft genomen van het
volgrecht en zich er toe engageert om de eventuele aandelen waarvoor dit volgrecht wordt
uitgeoefend mee over te nemen;
    7.  de bevestiging vanwege de kandidaat-overnemer dat hij onvoorwaardelijk en onherroepelijk zal
toetreden tot deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, door hem gekend;
    8.  de getekende overeenkomst tussen verkoper en kandidaat-overnemer onder opschortende
voorwaarde van de uitoefening van het voorkooprecht.
Het aanbod van de kandidaat-overnemer moet een aanbod te goeder trouw zijn. Het aanbod zal
worden geacht niet te goeder trouw te zijn uitgebracht wanneer het niet duidelijk bepalingen van de
omvang en betaling van de prijs bevat.
Hierna wordt naar de kennisgeving met de verplicht op te nemen gegevens verwezen als de
“Kennisgeving”. De Kennisgeving geldt als een aanbod van de kandidaat-overdrager tot overdracht
van de aandelen tegen de meegedeelde prijs, telkens opgenomen in de Kennisgeving. Dit aanbod
kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure niet volledig is
afgewikkeld.
3.A.2.De voorzitter van het bestuursorgaan licht alle aandeelhouders in over de voormelde informatie
Luik B
die werd meegedeeld in de Kennisgeving binnen de zeven (7) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst
van het aangetekend schrijven van de kandidaat-overdrager. De voorzitter van het bestuursorgaan
zal belast zijn met de verdere uitvoering en opvolging van de voorkooprechtenprocedure.
3.A.3.Elke begunstigde van het voorkooprecht dient binnen de vijfendertig (35) dagen volgend op de
verzending door de vennootschap van het ter post aangetekend schrijven, waarin wordt meegedeeld
dat de aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik kunnen maken, bij een ter post aangetekend
schrijven, gericht aan de zetel van de vennootschap, de vennootschap in kennis te stellen van het
feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, ten belope van hoeveel van de
aangeboden aandelen, de categorie en het aantal aandelen in hun eigendom.
Bij gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn worden de aandeelhouders
onherroepelijk vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
3.A.4.
Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door meer dan
één aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in
verhouding tot hun bewezen participatie in het vennootschapsvermogen. Indien dit leidt tot een
ondeelbaar aantal aandelen, wordt de resterende aandelen via loting toegekend aan de
Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
3.A.5. Indien echter ingevolge voormelde procedure niet op alle aangeboden aandelen een
voorkooprecht werd uitgeoefend, dan wordt een tweede ronde georganiseerd waarbij de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, de kans krijgen om hun voorkooprecht
op het saldo na de eerste ronde uit te oefenen. De voorzitter van het bestuursorgaan zal bij afloop
van de termijn van de eerste ronde binnen de veertien dagen een kennisgeving per aangetekend
schrijven bezorgen aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend met de
uitnodiging om hun voorkooprecht uit te oefenen op het saldo van de aandelen waarop het
voorkooprecht na de eerste ronde niet werd uitgeoefend.
De voornoemde begunstigden van het voorkooprecht dienen binnen de vijfendertig dagen volgend
op verzending van dit aangetekend schrijven door de vennootschap, bij een ter post aangetekend
schrijven, gericht aan de zetel van de vennootschap, de vennootschap in kennis te stellen van het
feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen over het saldo van de aangeboden
aandelen, ten belope van hoeveel van dit saldo, de categorie en het aantal aandelen in hun
eigendom.
Bij gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn worden de aandeelhouders geacht
niet mee te gaan in de tweede ronde en enkel hun voorkooprecht uit te oefenen voor het aantal
aandelen waarop ze dit recht hebben uitgeoefend in de eerste ronde.
Wordt het voorkooprecht op meer dan de totaliteit van het saldo van de aangeboden aandelen
uitgeoefend door meer dan één aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun
voorkooprecht in de tweede ronde uit te oefenen in verhouding tot hun bewezen participatie in het
vennootschapsvermogen. Indien dit leidt tot een ondeelbaar aantal aandelen, wordt de resterende
aandelen via loting toegekend aan de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
3.A.6. Indien ook na de tweede ronde zoals beschreven onder 3.A.6 voorafgaand het voorkooprecht
niet op alle aandelen werd uitgeoefend, wordt onverwijld een algemene vergadering bijeengeroepen
door de voorzitter van het bestuursorgaan conform artikel 5:145 en verder WVV met het oog op de
verkrijging van het saldo van de aangeboden aandelen waarop het voorkooprecht niet werd
toegepast en als tweede agendapunt de goedkeuring van de kandidaat-overnemer.
Besluit de algemene vergadering negatief over de beslissing tot verkrijging van eigen aandelen, dan
wordt er vervolgens gestemd over de toetreding van de kandidaat-overnemer. Indien de algemene
vergadering hier positief over stemt (bij beslissing met meerderheid conform artikel 22, §5), dan kan
de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-
overnemer doorgaan voor de totaliteit van de aandelen aan de voorwaarden zoals vermeld in de
Kennisgeving. Indien negatief over de toetreding van de kandidaat-overnemer wordt beslist, dan kan
de kandidaat-overdrager zijn aandelen niet aan hem overdragen.
3.A.7 Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een
voorkooprecht werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-
overdrager en de begunstigden van het voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen onverwijld
moeten worden doorgevoerd.
De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze zoals blijkt uit
de waarde vastgesteld op de laatste gewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 12, §6,
tenzij de aandeelhouders met een bijzondere meerderheid zoals gedefinieerd in artikel Art 23 §6, §5
van onderhavige statuten wensen af te wijken van deze waarde.
3.A.8. Ingeval van een overdracht van aandelen omwille van een wijziging van de controle in de zin
van artikel 1:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen over een aandeelhouder-
rechtspersoon wordt de voormelde procedure mutatis mutandis toegepast. De prijs waaraan het
voorkooprecht kan worden uitgeoefend is dezelfde zoals vermeld in artikel 12, §6.
Luik B
3.A.9.Elke overdracht van aandelen die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komt, is
volstrekt nietig. De kosten en alle hierdoor bewezen schade zullen hoofdelijk gedragen worden door
de kandidaat-overdrager en eventueel de kandidaat-overnemer, indien deze laatste kennis had (of
diende te hebben) van de voorwaarden van het voorkooprecht.
3.B. Volgrecht
3.B.1.Bij elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder of door verschillende
aandeelhouders voor participaties die minimaal 55% van het vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen, waarbij het voorkooprecht voormeld in artikel 12, §3, 3.A. niet (geldig) werd
uitgeoefend en waarbij de kandidaat-overnemer goedgekeurd werd door de algemene vergadering,
wordt door de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer een volgrecht verleend ten voordele
van de andere aandeelhouders, en dit op de hiernavolgende wijze. Dit volgrecht is van toepassing op
alle overdrachten, uitgezonderd een vrije overdracht.
De kandidaat-overdrager verbindt zich ertoe om, in geval de voorgestelde overdracht van aandelen
aan de kandidaat-overnemer conform de statuten plaatsvindt, zijn aangeboden aandelen enkel over
te dragen aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de
aandelen van de overige aandeelhouders die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en
voorwaarden als waartegen hij de aandelen van de kandidaat-overdrager wenst over te nemen.
3.B.2.Binnen een termijn van 14 (veertien) dagen nadat vaststaat dat conform artikel 12, §3, 3.A.6.
het voorkooprecht niet werd uitgeoefend en de aandelen worden overgedragen aan de kandidaat-
overnemer, zullen de aandeelhouders de voorzitter van het bestuursorgaan per aangetekend
schrijven inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen. Het volgrecht kan enkel
uitgeoefend worden voor de totaliteit van de participatie van de betrokken aandeelhouder. Indien de
voorzitter van het bestuursorgaan binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen geen mededeling van
één van de andere Aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van hun volgrecht, dan worden
deze geacht definitief aan hun volgrecht te hebben verzaakt.
3.B.3. De voorzitter van het bestuursorgaan maakt de lijst van de aandeelhouders die hun volgrecht
uitoefenen, evenals het aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle
aandeelhouders binnen een termijn van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de termijn van 14
(veertien) dagen vermeld in artikel 12, §3, 3.B.2. hierboven.
De kandidaat-overdrager verbindt zich er onherroepelijk toe om de aandelen van de aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld. Indien het volgrecht wordt uitgeoefend en
niet gerespecteerd zou worden door de kandidaat-overnemer, zal de kandidaat-overdrager zelf de
aandelen moeten overnemen die in het kader van de uitoefening van het volgrecht werden
aangeboden. In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden
aandelen over op het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De kandidaat-
overdrager, de kandidaat-overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in
afwijking van het voorgaande, in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
3.B.4. Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van huidig volgrecht,
is nietig. De kosten en alle hierdoor bewezen schade zullen hoofdelijk gedragen worden door de
kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer.
3.C. Volgplicht
Indien een aandeelhouder, alleen of gezamenlijk met andere aandeelhouders, wenst over te gaan tot
de overdracht aan een derde van participaties die minimaal 55% in het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen, al dan niet in opeenvolgende transacties die één geheel
uitmaken, zijn de overige aandeelhouders – onverminderd hun recht van voorkoop en hun volgrecht
– gehouden een volgplicht na te leven.
De verzaking aan of het niet-geldig uitoefenen van het voormelde recht van voorkoop en van het
volgrecht door deze overige aandeelhouders, geldt als een aanbod aan de kandidaat-overnemer om
alle aandelen die zij aanhouden in het vennootschapsvermogen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen de derde de andere aandelen zou
overnemen. Evenwel dient de prijs minimum dezelfde te zijn als de waarde die jaarlijks wordt
vastgesteld overeenkomstig §6 van dit artikel 12 in samenlezen met de
aandeelhoudersovereenkomst. Deze volgplicht heeft eveneens betrekking op het volledige
aandelenpakket aangehouden door de voormelde overige aandeelhouders.
§4. Uittreding van de aandeelhouders
4.A.1. De aandeelhouders hebben het recht uit te treden hetzij door aanbieding van de aandelen aan
de overige aandeelhouders conform de aandeelhoudersovereenkomst, hetzij door de verkoop van de
aandelen aan de vennootschap, maar telkens mits eerbiediging van een opzeggingstermijn van zes
(6) maanden.
4.A.2. Het bestuursorgaan mag weigeren aandeelhouders te laten uittreden:
1. ingeval zij schulden hebben tegenover de vennootschap of verplichtingen zouden hebben uit
bestaande overeenkomsten, in welk geval de rechten verbonden aan de aandelen geschorst worden
Luik B
totdat deze situatie is opgelost;
2. Indien de vennootschap dit financieel niet kan dragen en er geen overige aandeelhouders zijn om
de aandelen over te nemen. In dit geval worden de rechten verbonden aan de aandelen geschorst
en zal de aandeelhouder het daaropvolgende boekjaar opnieuw de kans krijgen om uit te treden.
4.A.3. Bij de inkoop van aandelen door de vennootschap krijgt de uittredende aandeelhouder een
vergoeding zoals vastgesteld onder §6 van dit artikel 12 in samenlezen met de
aandeelhoudersovereenkomst.
4.A.4. Het is de aandeelhouders niet toegelaten om gedeeltelijk uit te treden, de vennootschap zal
enkel de totaliteit van hun aandeelhouderschap overnemen.
4.A.5. De aandeelhouder-natuurlijke persoon van categorie B wordt geacht uit te treden bij zijn
overlijden. De aandeelhouder-rechtspersoon van categorie B wordt geacht uit te treden door zijn
ontbinding of de invereffeningstelling.
Deze gevallen van uittreding geven nooit het recht aan schuldeisers, erfgenamen of rechtsopvolgers
van deze aandeelhouder om de ontbinding en vereffening van de vennootschap te vorderen.
§5 Uitsluiting van aandeelhouders
5.A.1. Iedere aandeelhouder zal op voorstel van het bestuursorgaan door de algemene vergadering
uit de vennootschap kunnen gesloten worden omwille van de volgende redenen:
1. Niet-naleving van de statutaire verplichtingen;
2. Niet-naleving van de aandeelhoudersovereenkomst of het eenzijdig opzeggen van of uittreden uit
de aandeelhoudersovereenkomst;
3. Het weigeren van het in acht nemen en van het aanvaarden van de beslissingen van
bestuursorgaan en/of de algemene vergadering;
4. Elke daad in strijd met de belangen van de vennootschap;
5. Het einde van een samenwerkings- of dienstverleningsovereenkomst tussen de aandeelhouder en
de vennootschap of een vennootschap onder controle van de vennootschap;
6. Indien tegen een aandeelhouder een procedure van faillissement of een gelijkaardige procedure
wordt opgestart of wanneer er beslag zou worden gelegd op de aandelen toebehorende aan de
betrokken aandeelhouder;
7. Ingeval van fraude of bedrog gepleegd door een aandeelhouder ten opzichte van de
vennootschap, haar bestuursorgaan of mede-aandeelhouders;
8. Indien een aandeelhouder de aan hem toebehorende aandelen zou bezwaren met een zakelijk of
ander recht, zoals een pand, zonder voorafgaandelijk akkoord van de andere aandeelhouders;
9. Indien een aandeelhouder met pensioen gaat.
10. In het geval een aandeelhouder slachtoffer is van een ziekte, ongeluk of iedere andere fysieke of
mentale onmogelijkheid, in de ruime betekenis van het woord, die een afwezigheid veroorzaakt van
meer dan 12 maanden in een periode van 36 maanden.
11. Het verlies van vertrouwen in de aandeelhouder, of in de bestuurder die tevens aandeelhouder
is.
5.A.2. De algemene vergadering beslist over de uitsluiting met een bijzondere meerderheid zoals
voorzien in artikel Art 23 §6, van onderhavige statuten.
5.A.3. De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat een
aangetekende brief met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting is verstuurd.
Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder
worden gehoord.
5.A.4. Er zullen van de beraadslagingen van de algemene vergadering die over de uitsluiting beslist,
notulen worden opgemaakt. In deze notulen worden de redenen van uitsluiting opgesomd en wordt
de uitsluiting gemotiveerd en wordt de (anonieme) uitslag van de stemming vermeld. Deze notulen
dienen te worden getekend door twee bestuurders. Deze notulen zullen aan het aandelenregister
worden gehecht en binnen de vijftien (15) dagen wordt er bij aangetekende brief een gelijkvormig
afschrift gezonden aan de uitgesloten aandeelhouder.
5.A.5. Bij uitsluiting worden de aandelen van de uitgesloten aandeelhouder overgenomen door de
vennootschap.
§6. Scheidingsaandeel
Wanneer een aandeelhouder de vennootschap verlaat door uittreding of uitsluiting, hebben hij of zijn
erfgenamen of rechtsopvolgers recht op een scheidingsaandeel dat wordt vastgesteld zoals
beschreven in de aandeelhoudersovereenkomst. Derden die zakelijke rechten of zekerheden
verworven zouden hebben op de aandelen in weerwil van deze statuten, kunnen nooit aanspraak
maken op een hogere waarde dan de Bad Leaver Price zoals vastgesteld in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 13. Bestuursorgaan
§1. Benoeming en afzetting bestuurders
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Iedere aandeelhouder die minstens een aandelenpakket van acht (8) procent van de totaliteit der
aandelen bezit, heeft steeds het recht op lidmaatschap in het bestuursorgaan, onverminderd het
recht van de algemene vergadering om een keuze te maken in de voorgestelde kandidaat-
bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering
met bijzondere meerderheid zoals voorzien onder art. Art 23 §6, §5 van de statuten, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
§2. Aanduiding voorzitter en samenstelling bureau
Het mandaat van voorzitter van het bestuursorgaan is voorbehouden aan een bestuurder die
voorgedragen werd door een aandeelhouder van categorie A. De voorzitter van het bestuursorgaan
heeft een doorslaggevende stem in situaties van ex aequo en bij staking van stemmen.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of zijn
plaatsvervanger, die een secretaris aanstelt. De algemene vergadering benoemt twee (2)
stemopnemers onder haar leden.
De hiervoor genoemde personen vormen het bureau.
De bepalingen van dit artikel met betrekking tot de algemene vergadering gelden slechts wanneer
het aantal aanwezige personen de toepassing ervan mogelijk maakt.
Artikel 14 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Behoudens bijzondere machtsafvaardigingen, wordt de vennootschap vertegenwoordigd in en buiten
rechte door één gedelegeerd-bestuurder, afzonderlijk optredend, of door twee bestuurders,
gezamenlijk handelend.
Overeenkomsten strekkende tot de gehele of gedeeltelijke overdracht van participaties in andere
vennootschappen gehouden door de vennootschap en die >10% van het balanstotaal (laatste
jaarrekening) uitmaken, dienen steeds ondertekend te worden door een bijzondere meerderheid
waarbij de bestuurders voorgedragen door aandeelhouders van categorie A akkoord moeten gaan
en minimum de helft van de bestuurders voorgedragen door aandeelhouders van categorie B
akkoord moeten gaan.
Ook beslissingen met betrekking tot de uitkering van een interim dividend dienen steeds besloten te
worden met de bijzondere meerderheid zoals voorzien onder artikel Art 23 §6, §5 die overeenkomstig
van toepassing is op het bestuursorgaan.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering daar anders over beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand november, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één twintigste van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
Luik B
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 20 van deze statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder en waarnemend lid, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Bijzondere meerderheid: ter vrijwaring van de rechten van minderheidsaandeelhouders, wordt
een bijzondere meerderheid vastgesteld/vereist voor de beslissingen waarvoor dit uitdrukkelijk
vermeld is in onderhavige statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst. Deze bijzondere
meerderheid wordt gevormd indien alle aandeelhouders van categorie A en minimum de helft van de
aandeelhouders van categorie B akkoord zijn.
Deze bijzondere meerderheid is op gelijke wijze van toepassing voor beslissingen van het
Bestuursorgaan waar een bijzondere meerderheid voor vereist is. In dit geval tellen de stemmen van
de Waarnemende Leden ook mee voor de bijzondere meerderheid.
Schriftelijke en geheime stemming is vereist als het gaat om verkiezingen, benoemingen en
persoonlijke aangelegenheden, wanneer de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst dit bepalen
of wanneer een aandeelhouder dit vraagt.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Luik B
Artikel 25. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst en de bevoegdheden die in de statuten en de
aandeelhoudersovereenkomst aan haar werden toegewezen.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De aanwending van het overschot van de winst wordt door de gewone algemene vergadering met
bijzondere meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen zoals voorzien onder artikel Art 23 §6,
§5 van deze statuten geregeld.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 28. Tussentijdse dividenden
De raad van bestuur kan tot de uitkering besluiten van één of meerdere tussentijdse dividenden,
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die gelden voor de naamloze
vennootschap.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Luik B
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 35. Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9150 Kruibeke (Bazel),
Eikenlaan 30.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering beslist het aantal aandelen te verdelen onder twee categorieën, namelijk A
en B. De oorspronkelijke aandeelhouders, namelijk de heer LUCKX Kris Frans en mevrouw ’t KINDT
Marijke Monique Jacques en de Besloten Vennootschap “@VICE”– en hun rechtsopvolgers en
erfgenamen in rechte lijn, de categorie A, en alle andere aandelen verkrijgen de categorie B, tenzij
anders overeengekomen bij een overdracht. De categorieën zullen vermeld worden in het
aandelenregister.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verleent unaniem toelating aan de besloten vennootschap @VICE om
29% van de aandelen te verkopen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap MUNICO.
Zoniet worden de nieuwe overdrachtsbeperkingen geschonden.
Er wordt tevens toelating gegeven aan de aandeelhouders, de heer Kris LUCKX en mevrouw Marijke
‘T KINT om hun aandeel over te dragen aan de besloten vennootschap @VICE.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met unanimiteit van de stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 12 uur 30 minuten
Bewijs van identiteit en burgerlijke staat
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 §1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
Uitgifte van de akte
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de
minuuthoudende notaris. Partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte online
te kunnen consulteren, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.notaris.be/notariele-akten/mijn-
akten. Ondergetekende notaris wijst partijen op het feit dat deze laatste een authentiek karakter heeft
en aldus dezelfde bewijswaarde als een per post of e-mail door de notaris ondertekend afschrift.
Partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
Partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na
vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per
post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden
afgeleverd.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 €) en wordt betaald op aangifte door de
ondergetekende notaris.
WAARVAN akte.
Opgemaakt en verleden te Sint-Pieters-Leeuw, op de bovenge-schreven dagtekening.
Na gedeeltelijke voorlezing zoals voormeld en mondelinge toelichting, hebben de comparanten
aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, met Ons, Notaris getekend.