Ondernemingsnummer :
0700481639
Benaming :
(voluit) :
FOMCAP IV Privak
(verkort) :
Rechtsvorm :
Gewone commanditaire vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, twaalf november tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FORCE OVER MASS BELGIUM", met
maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 1.1., vast vertegenwoordigd
door de heer COEN Filip, wonende te 24 Chiddingstone Street, Londen SW6 3TG (Verenigd
Koninkrijk), zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) van de Private
Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap "FOMCAP
IV Privak", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 1.1.,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BESLISSINGEN
De Manager vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A. Aanvaarding van de Inschrijvingsverbintenissen
EERSTE BESLISSING: Aanvaarding van de Inschrijvingsverbintenissen.
De Manager beslist uitdrukkelijk om de Inschrijvingsverbintenissen (zoals gedefinieerd in artikel 8.1.1
van de statuten) van alle Investeerders (zoals gedefinieerd in artikel 5.1 van de statuten) die zich
hebben verbonden om in het kader van de Vierde Kapitaalronde (in de zin van een Bijkomende
Kapitaalronde zoals gedefinieerd in artikel 8.1.3 van de statuten) een kapitaalinbreng te doen in de
Vennootschap bij wijze van inbreng in geld en om als Stille Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel
5.2 van de statuten) toe te treden tot de Vennootschap, formeel volledig en onvoorwaardelijk te
aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsverbintenissen.
B. Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Vierde Kapitaalronde
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Vierde Kapitaalronde te
verhogen met EUR 18.150.000,00, om het te brengen van EUR 26.293.456,74 op EUR
44.443.456,74.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 18.150.000 Aandelen (zoals gedefinieerd in artikel 5.1 van
de statuten) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
Aandelen, en die in de winsten zullen delen op een gelijke wijze als de Vennoten die reeds hebben
deelgenomen aan de Eerste Kapitaalronde (zoals gedefinieerd in artikel 8.1.2 van de statuten), de
Tweede Kapitaalronde en de Derde Kapitaalronde. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden
op de nieuwe Aandelen, tegen de prijs van EUR 1,008 per Aandeel, waarvan:
(i) EUR 1,00 per Aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal EUR
Luik B
18.150.000,00; en,
(ii) EUR 0,008 per Aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal EUR
142.276,11.
Op ieder Aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 40%. Het bedrag van de
Uitgiftepremie (zoals gedefinieerd in artikel 8.3 van de statuten) zal onmiddellijk volledig worden
gestort.
De bestaande Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 5.1 van de statuten) genieten niet van enig
voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis van de statuten van de Vennootschap, noch
conventioneel.
(...)
3. De inbrengen in geld werden gestort op een rekening met nummer BE36 3631 7627 2581 op
naam van de Vennootschap bij ING België NV, zoals blijkt uit een bankuittreksel afgeleverd door
deze kredietinstelling op 8 november 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de Uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, zijnde EUR 142.276,11, te boeken op
een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal
de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in
kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door de statuten
van de Vennootschap gesteld voor een kapitaalvermindering.
De Manager beslist de Uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vierenveertig miljoen vierhonderd
drieënveertigduizend vierhonderd zesenvijftig euro vierenzeventig cent (EUR 44.443.456,74). Het
wordt vertegenwoordigd door vierenveertig miljoen vierhonderd drieënveertigduizend vierhonderd
eenenveertig (44.443.441) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, achtentwintig
volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris