Ondernemingsnr : 0405 647 664
Naam
(voluit) : SWECO BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Arenbergstraat 13 bus 1
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "VK ENGINEERING" NV - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - WIJZIGING VOORWERP - WIJZIGING NAAM -
STATUTENWIJZIGING
Op heden, eenendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SWECO BELGIUM", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Arenbergstraat 13 bus 1, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"SWECO BELGIUM", met zetel te 1000 Brussel, Arenbergstraat 13 bus 1, en ondernemingsnummer
0405.647.664 (de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "VK ENGINEERING", met
zetel te 1060 Sint-Gillis, Poincarélaan 78, en ondernemingsnummer 0439.529.962 (de "Overgenomen
Vennootschap") overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming, met
ingang van 1 januari 2025 om Ou01.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt, met ingang van 1 januari 2025 om Ou01.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap, met ingang van 1 januari
2025 om Ou01.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 (00h00)
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking op 1 januari 2025 om 00.01u.
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering beslist om, met ingang van 1 januari 2025 om Ou01, het voorwerp van de Vennootschap,
oog op de overname van de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap, en bijgevolg artikel 3 van de
statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Alle verrichtingen, die behoren tot de werkzaamheden van een ontwerpbureau, van raadgevend
ingenieur en van engineeringbureau in de ruimste zin, af te sluiten en uit te voeren, hierin inbegrepen maar
niet beperkt tot de studie, de onderzoekingen, de adviezen, de expertises, de coördinatie, de leiding en het
toezicht van de uitvoering van alle werken, kunstwerken, gebouwencomplexen, industrieën, installaties en
systemen, zonder dat deze opsomming limitatief zou zijn, zowel in de private als openbare sector, resp. in
publiek-private en/of andere samenwerkingsverbanden.
b) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot het uitvoeren van studies, resp. het geven van adviezen
met betrekking tot landschap, ecologie, milieu (o.a. water, bodem, lucht en energie), mobiliteit, verkeerskunde,
stedenbouw, ruimtelijke ordening, inrichting van stedelijke e.a. ruimte;
c) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot topografische en fotogrammetrische metingen of metingen
en registraties van data door middel van elk ander middel, het digitaal en analoog analyseren en beheren
ervan, met als doel het adviseren over en/of het uitvoeren van asset management;
d) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot het domein van de informatica ten dienste van het
ontwerpen van o.a. constructies of de volledige coördinatie van alle betrokken disciplines van het project, de
organisatie van de werven en het beheer ervan, het opmaken van de uitvoeringsbestekken, de productie van
het geheel of een deel van de constructies, o.a. door de probleem- of systeemanalyse, standaardpakketten,
software programma's, programmatie, vorming, consultancy van bedrijven, databank, verhuring van
computeruren, aankoop en verkoop van toestellen en software en alle diensten die er rechtstreeks of
onrechtstreeks verband mee houden.
e) De vennootschap zal mee kunnen werken aan projecten onder beheer van industriële en andere
opdrachtgevers, waarbij haar medewerkers eventueel op contractbasis op locatie van het project werkzaam
kunnen zijn;
f) De vennootschap mag, alleen of in samenwerking met derden, rechtstreeks of onrechtstreeks alle
beheers-, commerciële, productieve, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen
volbrengen, die in verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen.
g) Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst, of anderzijds in alle operaties, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, opgericht of
op te richten die een gelijkaardig, analoog, aanverwant complementair of samenhangend voorwerp hebben
en/of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
h) Zij mag zich voor vennootschappen borgstellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
i) Zij mag alle brevetten, licenties, productierechten en andere verwerven en uitbaten welke rechtstreeks of
onrechtstreeks behoren tot haar voorwerp.
j) Zij mag de functies van directie of bestuur in vennootschappen, maatschappijen of associaties
uitoefenen.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
* Alle verrichtingen van engineering en consultancy, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend met
de bouwnijverheid;
* De uitbating van een studiebureau waarvan de belangrijkste activiteiten bestaan uit de studie van, de
uitvoering van, het toezicht op stabiliteits-, structuurwerken en weerstand van materialen van welke aard ook,
studies op het vlak van geologie, hydrologic, geotechniek, enzovoorts, in alle domeinen van civiele
bouwkunde, van kunstwerken, van de bouw, van industriële constructies, studies met betrekking tot stedelijke
en landelijke sanering, studies inzake wegeniswerken, verdeling van water en andere stromen.
* De studie, het toezicht en het coördineren van alle vraagstukken inzake engineering zoals industriële en
stedelijke uitrusting in alle sectoren van verdeling van stromen meer bepaald elektrische en
elektromechanische.
Niet limitatief wordt onder dit alles onder meer bedoeld:
1. het maken van ontwerpen, het uitvoeren van studies en berekeningen en het uitvoeren van deskundig
onderzoek en adviesverrichtingen inzake technische en mechanische installaties in de volgende domeinen:
elektriciteit: hoog- en laagspanning, sterkstroom en zwakstroom, telecommunicatie, data,	*
brandbeveiliging, domotica.
* H.V.A.C .: verwarming, ventilatie en luchtbehandeling.
* sanitair: koud- en warmwaterinstallaties, afvoeren, rioleringen, pompstations, waterzuiveringsinstallaties,
brandbestrijdingsinstallaties, sprinklers, ...
* hef- en transportwerktuigen: liften, roltrappen, pneumatisch transport, ...
2. het maken van ontwerpen, het uitvoeren van studies en berekeningen en het uitvoeren van deskundig
onderzoek en adviesverrichtingen inzake draagconstructies in diverse materialen zoals gewapend, voor- &
nagespannen beton, metaal, hout, dragend metselwerk, ...
3. het ontwerpen en het bestuderen (basic & detailed engineering) van industriële gebouwen en
constructies, ...
4. Infrastructuur: het ontwerpen en detailleren van wegenis- en rioleringswerken; het opmaken van lengte-
en dwarsprofielen; het opmaken van aanbestedingsdossiers; het uitoefenen van controle op de uitgevoerde
werken.
6. Het uitvoeren van studie- & adviesverrichtingen met betrekking tot fire engineering, zoals nazicht op
conformiteit met geldende normen, berekening en dimensionering van rook- & warmteafvoerinstallaties, ...
7. Het uitvoeren van studie- & adviesverrichtingen met betrekking tot akoestiek & trillingen, zoals lucht- &
contactgeluidsisolatie, zaalakoestiek, trillingsisolatie, ...
8. Het uitvoeren van studie- & adviesverrichtingen met betrekking tot diverse aspecten van bouwfysica,
zoals thermische isolatie, hygrothermisch gedrag van materialen, ...
9. Het uitvoeren van studie- en adviesverrichtingen op het vlak van beheer & onderhoud van gebouwen en
installaties.
10. Het uitvoeren van studie- en adviesverrichtingen op het vlak van geologie & grondmechanica.
11. Het uitvoeren van studie- en adviesverrichtingen op het vlak van milieu (water, lucht, bodem, lawaai,
12. De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- holdingactiviteiten, in de ruimste zin van het woord;
- onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en
ondernemingen;
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
vereffenaar;
- het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
13. De vennootschap mag kredieten en leningen aangaan en toestaan en mag zich voor derden borg
stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
14. De vennootschap mag geen aannemingswerken uitvoeren.
15. De vennootschap mag geen taken verrichten die zijn opgesomd in artikel 4 van de wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en het beroep van architect.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp
aansluiten of van die aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen, uit te breiden
of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zo mag de vennootschap, op welke wijze ook, betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen, in binnen- en in buitenland, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp
hebben, die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen of die haar in het bezit kunnen stellen
van grondstoffen of het verhandelen ervan kunnen vergemakkelijken en zij mag zelfs met deze
vennootschappen of ondernemingen fusioneren.
De vennootschap mag tot verwezenlijking van haar voorwerp alle roerende en onroerende goederen
bouwen, aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren of verwisselen.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het meest geschikt lijken, inbegrepen de
vertegenwoordiging, onderaanneming, tijdelijke vereniging, invoer of uitvoer.".
VIERDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist om de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Sweco" en verklaart kennis te
hebben van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist om artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Sweco".".
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Wouter D'herde, Sofie Van Paesschen, Alicja
Olszewska, Hilde Tobback en iedere andere advocaat of medewerker van "Deloitte Legal Lawyers",
woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris