N° d'entreprise : 0542506251
Nom
(en entier) : GE Power Services Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Edimbourg 11B
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-neuf août deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « GE Power Services Belgium » ayant
son siège à 6040 Charleroi, Rue d’Edimbourg 11B, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Renonciation à l’établissement du rapport d’émission
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire d’un
montant de 3.420.000,00 EUR, pour porter le capital de 11.423.267,67 EUR à 14.843.267,67 EUR,
et par la création de 3.666.774 actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il
sera procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire et au pair comptable desdites actions
nouvelles, au prix (arrondi) de 0,9327 EUR chacune et chaque action sera libérée à concurrence de
cent pourcent (100%).
TROISIÈME RÉSOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Souscription à l'augmentation du capital et libération des actions
nouvelles.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été entièrement libérée. Par conséquent l'augmentation du capital a été
libérée au total à concurrence de cent pourcent (100%).
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises ci-dessus et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. DENOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "GE Power Services Belgium".
Article 2. SIÈGE.               
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou celui de tiers :
•             la recherche, l’étude, le développement, la fabrication, la construction, l’achat,
la vente, la location, l’installation, l’entretien, la réparation en Belgique et à l’étranger, soit
directement par elle-même, soit indirectement par l’intermédiaire de tiers ou en association, de tous
appareils, machines et d’ensembles de signalisation, de contrôle et d’automatisation de trafic sur rail
urbain et ferroviaire, de traction électrique et d’automatisation associée des véhicules de transport ;
•             toutes opérations industrielles, financières et commerciales, ainsi que toutes opérations de
consultance, de service ou d’engineering auprès de toutes entreprises ou administrations publiques
ou privées, que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers,
tant en Belgique qu’à l’étranger, se rattachant à :
•             ce qui touche à l’énergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l’
énergie, la production, la fabrication d’équipements de toute nature, la transformation, la distribution
et toutes opérations connexes ;
•             de manière générale, toutes installations industrielles, environnementales ou de
construction de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment :
l’exploitation et la fabrication de tous appareils et procédés se rapportant à la mécanique et l’
exploitation de tous brevets, l’installation de stations de pompage et d’épuration d’eau ;
•             la fabrication et le commerce, de quelque manière que ce soit, de tous types d’équipements
électriques et électroniques, notamment des transformateurs et réducteurs de mesure, quelle qu’en
soit la technique ou l’utilisation, de tous composants, outillages, pièces de rechange et accessoires
ainsi que des machines et autres matériels indispensables à la fabrication ou à la distribution des
produits précités ;
•             la recherche, l’étude, le développement, la fabrication, la construction, l’achat, la vente, la
location, l’installation, l’entretien, la réparation en Belgique et à l’étranger, soit directement par elle-
même, soit indirectement par l’intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, de
machines et d’ensembles de construction mécanique et électromécanique, de systèmes électriques,
mécaniques, hydrauliques et nucléaires ;
•             l’exploitation de toute installation de production et de transport de force par l’électricité ;
•             la commercialisation, l’étude, la conception, la fabrication, l’installation, la maintenance et le
dépannage de tous équipements électriques, notamment tous équipements d’optimisation, d’
automatisme et d’entraînement électrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes
applications utilisant ou pouvant utiliser de tels équipements, notamment les processus industriels ;
•             la commercialisation, l’étude, la réalisation, le montage, la mise en service, l’entretien et le
dépannage de toutes installations électriques, systèmes électriques, électroniques, informatiques ou
d’automatisme ;
•             la commercialisation et la réalisation d’ensembles, éventuellement « clé sur porte », dans
les domaines mentionnés ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale
de groupements d’entreprises dans ce but ;
•             l’achat, la vente, la cession, l’échange, la prise et la mise en location, la gestion de toutes
valeurs mobilières, actions, parts, obligations, fonds d’État, de tous biens et droits mobiliers et
immobiliers, matériels et immatériels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences,
marques, savoir-faire, dessins, modèles et autres droits de propriétés intellectuelles, la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles,
commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer en
Belgique ou à l’étranger, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l’exception de
ceux réservés par la loi aux banques de dépôt et aux caisses d’épargne privées ;
•             consentir des prêts et ouvertures de crédit, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers,
même de toutes affaires qui sortent de l’objet;
•             l’étude, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la distribution, la représentation, le
courtage, la commission, l’agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes leurs
formes, de toutes matières premières et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect
avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature à compléter ou
développer avantageusement celui-ci ;
•             prester toutes activités mettant en œuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser son
objet et notamment toutes missions d’étude, d’analyse, d’assistance, de conseil ou de service auprès
de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées ;
•             toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se
rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement à son objet. La société peut développer
toutes activités en relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l’objet défini ci-avant.
Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de développer ou d’
entendre son objet;
•             s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par
tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement. La société peut
notamment conclure des accords de coopération avec des sociétés exerçant des activités similaires
ou connexes, belges ou étrangères, constituer des sociétés pour l’exploitation des entreprises qu’elle
aurait acquises, établies ou étudiées, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de
tout ou partie de l’avoir social.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatorze millions huit cent quarante-trois mille deux cent soixante-sept euros
soixante-sept cents (14.843.267,67 EUR).
Il est représenté par quinze millions neuf cent quatorze mille six cent dix-sept (15.914.617) actions,
sans mention de valeur nominale représentant chacune une partie égale du capital.
(…)
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
(…)
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 17. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera
le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(…)
CHAPITRE IV. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. DATE DE l’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - DATE DE L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE SPÉCIALE / EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du mois de juin à onze (11)
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale. En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 33 des présents statuts,
la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle
- la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
(…)
Article 23. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 8.1, 2° et 3°du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
(…)
Article 28. PROROGATION DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l’
assemblée annuelle mentionnée dans l’article 20 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts. Il ne peut
y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur
les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
(…)
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter par lettre ou par voie électronique au moyen d’un
formulaire établi par le conseil d’administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification
de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être
prise selon l’ordre du jour de l’assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’
actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de
participer à l’assemblée générale conformément à l’article 23 des statuts.
(…)
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Article 35. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT DE GESTION.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 36. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Article 37. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7 :213 du
Code des sociétés et des associations
Article 39. DISTRIBUTION IRRÉGULIÈRE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 40. PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la
dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de
régulariser sa situation.
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'as-semblée
générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour
confirmation, conformément à l’article 2:84 du Code des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus à l’article 2:87 du Code des sociétés et des associations
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Article 42. RÉUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D’UNE SEULE PERSONNE.
L’indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne ainsi que l’identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société à son siège.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Les contrats conclus entre l’actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée (i) confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent et (ii) confère également tous pouvoirs à Erwin Simons, avocat, Gieljan Van de Velde,
avocat, Imane Nassah, avocat et Robin Olivier Karpiel, avocat ou tout autre avocat du cabinet « DLA
Piper UK LLP », ayant ses bureaux à B-1000 Bruxelles, 70 rue aux Laines, et B-2000 Anvers, Lange
Gasthuisstraat 39, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, au nom et pour
le compte de la Société, pour mettre à jour le registre des actionnaires à la suite des décisions
prises.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire