N° d'entreprise : 0633519569
Nom
(en entier) : DERMATOLOGIE CHR CITADELLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Fays 32
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DIVERS
D'un procès-verbal dressé par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège
(3ème Canton), exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée «
Chantal PIRONNET – Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaires associés », en abrégé « ACTANOT »,
ayant son siège à 4000 Liège, rue de la Résistance, 9, le 30 juin 2022, en cours d'enregistrement, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à
responsabilité limitée « DERMATOLOGIE CHR CITADELLE » a adopté à l'unanimité les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme
légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé : SRL).
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de ladite loi du 23 mars 2019, l’assemblée a constaté qu’il
n’y a pas de réserve légale, que le capital fixe effectivement libéré, savoir six mille deux cents euros
(6.200 €), a été converti de plein droit en un « compte de capitaux propres statutairement
indisponible » et que la partie non encore libérée du capital fixe, savoir douze mille quatre cents
euros (12.400 €), a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
L’assemblée générale a décidé immédiatement de supprimer ce compte de capitaux propres
statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L’assemblée générale a décidé d’exonérer les actionnaires de la libération des apports antérieurs
non entièrement libérés dont ils seraient encore tenus de sorte qu’aucun compte « apports non
appelés » ne doit être mentionné.
Remarque :
Les actionnaires se sont reconnus parfaitement informés par le Notaire Adrien URBIN-CHOFFRAY,
de Liège, de la modification de l’article 269 du Code des impôts sur les revenus de 1992 et de l’
impact de la décision qui précède sur le précompte mobilier qui ne pourra plus être réduit en cas de
distribution de dividendes.
TROISIEME RESOLUTION
Suite aux précédentes résolutions, l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts
complètement nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations et les
résolutions qui précèdent. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts
est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I – FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – BUT ET OBJET – DUREE
1. Forme et dénomination.
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
Volet B
Elle est dénommée : « DERMATOLOGIE CHR CITADELLE ».
Dans tous les documents émanant de la société, électroniques ou autres, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales
"SRL".
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" suivis de l'indication du ou des sièges du tribunal
dans le ressort duquel la société a son siège et du numéro d'entreprise.
2. Siège.
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
La société peut transférer son siège, par simple décision de l’organe d’administration, partout en
Belgique, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Le transfert du siège de la société doit être porté à la connaissance de l’Ordre des médecins
concerné.
3. But et objet.
La société a pour but et objet :
L’exercice de la médecine par les actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité
juridique respectant les prescriptions déontologiques de l’Ordre des Médecins.
Plus particulièrement, la société a pour objet :
-de faciliter la pratique de l’art de guérir au CHR de la Citadelle de Liège, par les praticiens
légalement habilités à y exercer la profession de médecins spécialistes en dermatologie ;
-de coordonner sur le plan administratif et technique, les rapports de ses membres avec le CHR de
la Citadelle de Liège, ainsi que leur représentation.
- en particulier, de promouvoir et de réaliser :
* l’association de médecins, réunis par discipline, dans un même service médical ;
* la perception de tous les honoraires, traitements et autres rétributions liés directement ou
indirectement aux prestations de soins fournies ;
* la gestion de la convention d’honoraires établie entre le comité de gestion du CHR de la Citadelle
de Liège et les médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la partie de leur activité médicale
pratiquée sur les différents sites du CHR de la Citadelle de Liège.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet de la société ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre
déontologique relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES – APPORTS – ACTIONS
5. Actions.
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions avec droit de vote ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
6. Appels de fonds.
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
Volet B
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue aux présents statuts,
sans préjudice des autres procédures prévues par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
TITRE III – TITRES
8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la
société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, à
défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, les droits
attachés à ces actions sont exercés par l'usufruitier.
10. Cession d’actions.
10.1. Cession libre
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs, sans agrément, à d’autres actionnaires.
10.2. Cession soumise à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs à une personne
autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions stipulées à l’article 11 des
présents statuts pour être admise comme actionnaire et moyennant l’agrément de l’assemblée
générale décidant à la majorité simple des voix exprimées, sans tenir compte des abstentions et des
voix attachées aux actions dont la cession est envisagée.
A cette fin, l’actionnaire devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-
Volet B
mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés et le nombre d‘actions à céder, ainsi que, en cas de
cession à titre onéreux, le prix offert pour chaque action.
Dans les deux mois de la réception de cette demande, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale pour statuer sur la demande.
Dans les huit jours suivant la réunion de l’assemblée générale, l’organe d’administration notifie au
demandeur, par pli recommandé ou par e-mail, la décision de l’assemblée générale.
En cas de refus d’agrément, l’assemblée générale doit motiver son refus, mais sa décision est sans
recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions peut demander que ses actions
soient reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine
social, prévue à l’article 13 des présents statuts.
10.3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété
ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
TITRE IV – ADMISSION DANS LA SOCIETE
11. Conditions d’admission
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine inscrites au tableau de l’Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à
personnalité juridique respectant les prescriptions déontologiques de l’Ordre des Médecins.
Chaque actionnaire doit adhérer aux statuts et au règlement d’ordre intérieur.
12. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’assemblée générale, suivant la procédure indiquée ci-avant à l’
article 10.2 des statuts.
13. Démission
13.1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
- les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
- la demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
- une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
- la démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
- le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
- le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
13.2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire,
celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait calculée conformément à l’article 13.1 des statuts.
13.3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 11 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions de l’article
13.1 des statuts s’appliquent par analogie.
14. Exclusion
La société peut exclure un actionnaire pour justes motifs.
Tout médecin est tenu de faire part à l’assemblée générale de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative le concernant et entraînant des conséquences pour l’exercice en commun
de la profession, qui peut alors constituer un juste motif pouvant entraîner sa suspension ou son
exclusion.
La suspension ou l’exclusion sont prononcées par l’assemblée générale, décidant à la majorité des
quatre/cinquièmes des voix exprimées, sans tenir compte des abstentions et des voix attachées aux
actions de l’actionnaire dont l’exclusion ou la suspension est envisagée.
Toute proposition de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste.
L’actionnaire dont la suspension ou l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses
Volet B
observations par écrit à l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l’envoi d’un pli
recommandé contenant la proposition motivée de suspension ou d’exclusion. S’il en fait la demande
dans l’écrit contenant ses observations, l’actionnaire doit être entendu par l’assemblée générale,
avant qu’elle ne délibère sur la suspension ou l’exclusion. Toute décision de suspension ou d’
exclusion est motivée.
La décision de l’assemblée générale est constatée dans un procès-verbal. Ce procès-verbal
mentionne les faits sur lesquels la suspension ou l’exclusion est fondée. Une copie conforme de la
décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l’actionnaire concerné. Il est
fait mention de la décision de suspension ou d’exclusion dans le registre des actionnaires.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées et l’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part
de retrait, déterminée conformément à l’article 13.1 des présents statuts.
TITRE V – ADMINISTRATION – CONTRÔLE
15. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
choisi(s) parmi les actionnaires, et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui ne
peut excéder six (6) ans et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré pour une durée de six (6) ans. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
16. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur agissant séparément a le pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
17. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
En cas de rémunération, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit qui sera préalablement soumis à l’
approbation du Conseil de l’Ordre des Médecins.
18. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandat.
Il est entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par des non-médecins
et que les personnes bénéficiant d’une délégation de pouvoirs ne peuvent poser des actes qui soient
en contradiction avec la déontologie médicale.
19. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE VI – ASSEMBLEE GENERALE
20. Composition et compétence.
L’assemblée régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
21. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le troisième jeudi de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
au premier jour ouvrable suivant.
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans les trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
22. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus.
Si seul le droit de vote est suspendu, il peut toutefois toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
 
23. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L’assemblée choisit éventuellement parmi
ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
24. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, à
défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, le droit de
vote attaché à ces actions est exercé par l'usufruitier.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, prendre par écrit et à l’unanimité toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
Volet B
a) La procédure écrite pour l’assemblée générale annuelle
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour l'assemblée générale annuelle, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date statutaire
de l'assemblée générale annuelle, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires
soit parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de tenue de l’
assemblée générale annuelle. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, doit, par ailleurs, être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de
l'assemblée générale annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au moins vingt jours avant la date statutaire de l’
assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
b) La procédure écrite pour une assemblée générale extraordinaire
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour une assemblée générale extraordinaire, la
date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date
à laquelle la décision est parvenue au siège de la société. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée peut préciser que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi
exige une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas
pris en compte pour le calcul de la majorité à l'assemblée générale. En cas de partage des voix, la
proposition est rejetée.
Les administrateurs non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est
élu. Les votes de personnes se font au scrutin secret.
25. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
26. Pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
TITRE VII – EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
27. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
28. Répartition – réserves.
Les honoraires du ou des médecins actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des éventuels dividendes, pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies, se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
TITRE VIII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
29. Dissolution.
Volet B
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
30. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Conformément au Code de déontologie médicale, le liquidateur ou les liquidateurs devront se faire
assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions impliquant le secret
médical ou les actes qui relèvent de l'exercice de l'Art de Guérir.
31. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE IX – DISPOSITIONS DIVERSES
32. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
33. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs, délégués à la gestion
journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial compétent de
l'Ordre des Médecins.
34. Règlement d’ordre intérieur.
L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d’honoraires visés au Code de déontologie médicale et qui doit
permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté. Il peut également préciser les
causes d’exclusion et les conditions d’admission des actionnaires. Le projet de règlement d’ordre
intérieur est soumis à l’approbation préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins. Il s’impose aux
actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
35. Droit commun – déontologie.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations ou aux prescriptions déontologiques de l’Ordre
des Médecins, sont censées non écrites.
Toute modification aux statuts ou au règlement d’ordre intérieur devra être soumise à l’autorisation
préalable du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, si les règles déontologiques en la matière l’
imposent.
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le(s) médecin(s) doi(ven)t veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial de l’Ordre
des Médecins compétent.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’adapter le règlement d’ordre intérieur pour le mettre
en conformité avec les précédentes résolutions, savoir :
-Le texte de l’ARTICLE UN devient :
Le présent règlement définit les relations entre le(s) associé(s) et entre ceux-ci et la société,
représentée conformément à l’article 16 des statuts.
-L’ARTICLE DIX est supprimé.
-Le texte de l’ARTICLE SEIZE des statuts devient :
Toute cession d’action doit respecter les conditions de l’article 10 des statuts.
Volet B
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire Adrien URBIN-
CHOFFRAY, de Liège d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de procéder immédiatement au renouvellement de la nomination
comme administrateurs non statutaires pour une durée de six (6) ans :
-Madame LESUISSE Marianne Félicie Françoise Gilberte, née à Ougrée, le 22 avril 1959, divorcée,
sans déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 4140 Sprimont, rue du Fays, 32, présente et qui
a accepté ;
-Madame GOFFIN Francine Marie Ange Louise, née à Rocourt, le 24 mai 1963, épouse de Monsieur
GERARDY Pierre Jules Nicolas Ferdinand, domiciliée à 4630 Soumagne, rue Bois d’Evegnée,
50, présente et qui a accepté.
Leur mandat n’est pas rémunéré.
Elles ont été nommées jusqu'à révocation et peuvent engager chacune valablement la société,
conformément à ce qui est stipulé dans les statuts, sans limitation de somme.
SEPTIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a déclaré que le siège de la société est situé à 4140 Sprimont, rue du Fays,
32.
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY.