Ondernemingsnr : 0807599828
Naam
(voluit) : INCERTA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sluizeken 33
 : 9620 Zottegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor het ambt van notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren, Het jaar
tweeduizend eenentwintig.
Op vier juni
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders gehouden van de Besloten
Vennootschap “INCERTA”, met zetel te 9620 Zottegem, Sluizeken 33, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde met als ondernemingsnummer: 0807.599.828
en met als BTW-nummer BE-0807.599.828.
Opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van meester Laurent Rens, notaris met standplaats te
Geraardsbergen, in datum van 28 oktober 2008, gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch
Staatsblad van 14 november 2008, onder referte 08178873, en waarvan de statuten sedert gemelde
oprichting meermaals werden gewijzigd, het laatst blijkens een akte verleden voor het ambt van
meester Laurent Rens, voornoemd, in datum van 4 december 2014, gepubliceerd in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 18 december 2014 onder nummer 14224598.
Hierna genoemd “de Vennootschap”.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om tien uur onder het voorzitterschap van de heer Chris Heyndrickx,
nagenoemd; wegens de beperkte omvang van de vergadering wordt geen verder bureau gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig, de aandeelhouders van de vennootschap :
1. De heer BAELE, Johan Gentiel Lia, geboren te Wetteren op tweeëntwintig januari
negentienhonderd zesenzestig, wonende te 9270 Laarne, Krimineelstraat 22.
Houder van honderd dertig (130) aandelen van de vennootschap.
2. De heer HEYNDRICKX, Chris, geboren te Gent op dertien augustus negentienhonderd zeventig,
wonende te 9860 Oosterzele, Bierman 50/B000.
Houder van tweehonderd vierendertig (234) aandelen van de vennootschap.
3. "BAVECON" Besloten Vennootschap, met zetel te 9270 Laarne, Krimineelstraat 22, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer BTW BE
0479.813.171, opgericht bij akte verleden voor notaris Danckaert Guy te Kalken op veertien maart
tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achtentwintig
maart tweeduizend en drie onder nummer 03036581, waarvan de statuten sedert gemelde oprichting
meermaals werden gewijzigd, het laatst blijkens akte verleden voor het ambt van zelfde notaris
Danckaert, in datum van 22 oktober 2015, gepubliceerd als voormeld op 13 november 2015 onder
referte 15159271.
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, voormelde heer Johan Baele, tot gemelde
hoedanigheid, alsdan van zaakvoerder, benoemd naar aanleiding van voormelde oprichtingsakte, en
samen ermee bekendgemaakt.
Houdster van honderd vierendertig (134) aandelen van de vennootschap.
4. "M.R. MANAGEMENT SUPPORT" Besloten Vennootschap, met zetel te 9860 Oosterzele,
Luik B
Bierman 50/B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer
BTW BE 0885.699.080, opgericht bij akte verleden voor notaris Baudry Eddy te Brugge, Sint-Michiels
op vier december tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
zevenentwintig december tweeduizend en zes onder nummer 06191993, waarvan de statuten voor
het laatst werden gewijzigd blijkens een akte verleden voor het ambt van meester Laurent Rens te
Geraardsbergen, in datum van 31 juli 2017, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 18 augustus 2017, onder referte 171720236.
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, voornoemde heer Chris Heyndrickx, tot gemelde
hoedanigheid, alsdan van zaakvoerder, benoemd naar aanleiding van de beslissing de dato 2
februari 2011, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 februari 2011 onder
referte 11029578.
Houdster van honderd tweeënzestig (162) aandelen van de vennootschap.
Totaal zeshonderd zestig (660) aandelen, zijnde de totaliteit van alle aandelen van de vennootschap.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als agenda heeft :
1. Beslissing om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Vaststelling van de omzetting van het kapitaal en de wettelijke reserve in een statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening.
3. bespreking van het verslag van het bestuursorgaan begrepen in artikel 5:101 met het oog op de
wijziging van het voorwerp
4. wijziging van het voorwerp van de vennootschap om het in overeenstemming te brengen met de
terminologie van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en de werkelijke activiteit van
de vennootschap, door het desbetreffende artikel van de statuten te schrappen en het te vervangen
door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- de verkoop, verhuring, ontwikkeling en commercialisering in de breedste zin van die woorden van
alle soorten software, webapplicaties, hardware en alle ermee verband houdende goederen,
voorwerpen, toestellen en diensten, en ook hun installatie en het verstrekken van adviezen en
opleiding, dit alles in binnen- en buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
- het verlenen van diensten en adviezen aan derden, met inbegrip van de dienstverlening en de
follow-up van alle verkochte software producten en andere installaties;
- het optreden als bestuurder van vennootschappen, het leveren van diensten inzake financieel,
commercieel of technisch management;
- het beheer van roerende en onroerende goederen die aan deze vennootschap toebehoren of die de
vennootschap zal verwerven in de toekomst;
- het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen en het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling
van voormelde vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag alle commerciële-, nijverheids-, financiële roerende of onroerende
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij
kan bijgevolg alle onroerende en roerende goederen en rechten dienstig voor de verwezenlijking van
haar voorwerp verwerven of huren en haar goederen tot zekerheid stellen van haar verbintenissen,
dit alles in de breedste zin van die begrippen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken worden in ondernemingen of vennootschappen
die het zelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder, vereffenaar, mandataris of volmachtdrager in andere
vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.”
5. Wijziging datum jaarvergadering als volgt: voortaan telkens de jaarvergadering te laten
plaatsvinden op de derde vrijdag van de maand mei van ieder jaar om negen uur. Doch de
eerstvolgende jaarvergadering, eenmalig te laten plaatsvinden in het jaar 2021 op de derde vrijdag
van de maand juni, te weten 18 juni aanstaande om 9 uur.
6. bevestiging benoeming bestuurders - Ontslag/benoeming zaakvoerder/bestuurders.
7. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en het hiervoor genomen besluit, mét wijziging van het voorwerp
van de Vennootschap.
8. Vaststelling adres van de Vennootschap.
Luik B
9. vaststelling website en e-mail adres.
10. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-Dat uit het register van aandelen blijkt dat er op heden in totaal zeshonderd zestig (660) aandelen
uitgegeven en onderschreven zijn. Uit wat voorafgaat blijkt, dat alle aandelen aanwezig zijn.
-Dat op heden, de bestuurders van de Vennootschap, eveneens aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
met name:
* de besloten vennootschap WOUTER FRANSOO, met zetel te 9000 Gent, Bijlokehof 18,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0878.928.579,
vast vertegenwoordigd door de heer Wouter Fransoo, wonende te 9000 Gent, Bijlokehof 18, tot
gezegde hoedanigheden, benoemd naar aanleiding van beslissingen de dato 14 april 2021, in deze
evenwel vertegenwoordigd door voornoemde heer Chris Heyndrickx, voornoemd, ingevolge
bijzondere onderhandse volmacht de dato 3 juni 2021, welke bewaard zal worden in het dossier van
ondergetekende notaris Uytterhaegen;
* de besloten vennootschap WIM IT, met zetel te 1790 Affligem,  Guchtveld 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Brussel, afdeling Brussel, onder het nummer 0759.464.270, vast
vertegenwoordigd door de heer Wim Van Schandevijl, wonende te wonende te 1790 Affligem,
Guchtveld 9, tot gezegde hoedanigheden, benoemd bij beslissingen de dato 1 januari 2021, in deze
evenwel vertegenwoordigd door voornoemde heer Chris Heyndrickx, voornoemd, ingevolge
bijzondere onderhandse volmacht de dato 3 juni 2021, welke bewaard zal worden in het dossier van
ondergetekende notaris Uytterhaegen;
*de besloten vennootschap M.R. MANAGEMENT SUPPORT, vast vertegenwoordigd door de heer
Chris Heyndrickx, beiden voornoemd, tot gezegde hoedanigheden benoemd naar aanleiding van
beslissing de dato 1 juni 2017, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29
december 2017 onder referte 17182175;
* besloten vennootschap BAVECON, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Baele, tot gezegde
hoedanigheden benoemd bij beslissingen de dato 12 april 2013, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 26 september 2013 onder referte 13146762.
-Dat de aandeelhouders/bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten. Gezien alle
uitgegeven aandelen aanwezig zijn en de voornoemde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, bestaat er geen reden om de bijeenroeping van de algemene vergadering te verantwoorden en
kan zij geldig beraadslagen.
-Dat de algemene vergadering over een wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
- Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Besluit 1
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit 2
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Voor toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Besluit 3
De vergadering bespreekt het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, vermeld in artikel 5:101 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het bestuursorgaan de redenen uiteenzet
Luik B
waarom een uitbreiding van het voorwerp zich opdringt. De vennootschap ontslaat het
bestuursorgaan ervan het verslag integraal voor te lezen.
Besluit 4
De vergadering sluit zich aan bij het verslag van het bestuursorgaan en besluit het voorwerp van de
vennootschap aan te passen zoals voorgesteld in de agenda.
Besluit 5
De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering, voor het jaar 2021, eenmalig zal
plaatshebben op 18 juni 2021 om 9uur, en dat nadien, te beginnen met de jaarvergadering van het
jaar 2022, de jaarvergaderingen telkens zullen plaatsvinden op de derde vrijdag van de maand mei
van ieder jaar om negen uur, zoals voorgesteld in de agenda.
Besluit 6
6.1.De algemene vergadering bevestigt de benoeming van de voormelde bestuurders van de
vennootschap, de besloten vennootschap WIM IT en haar vast vertegenwoordiger de heer Wim Van
Schandevijl, sedert 1 januari 2021, en de besloten vennootschap WOUTER FRANSOO en haar vast
vertegenwoordiger de heer Wouter Fransoo, sedert 1 januari 2021.
6.2.De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders/zaakvoerder(s), ontslag te geven uit
hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders/zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
6.3.De algemene vergadering beslist tot niet-statutair bestuurder(s) te benoemen, voor onbepaalde
duur:
* de besloten vennootschap WOUTER FRANSOO, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wouter
Fransoo;
*de besloten vennootschap WIM IT, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Van Schandevijl;
*de besloten vennootschap M.R. MANAGEMENT SUPPORT,met als vaste vertegenwoordiger de
heer Chris Heyndrickx;
* de besloten vennootschap BAVECON, met als vaste vertegenwoordiger de heer Johan Baele;
Allen voornoemd, die hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren hun mandaat te
aanvaarden én niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de uitoefening van zelfde
mandaat verzet.
Besluit 7
Als gevolg van de voorgaande besluiten en het inmiddels in werking getreden Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met de hiervoor genomen besluiten en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam  “INCERTA”.
Deze benaming dient steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd te worden door de woorden
"besloten vennootschap" of "BV".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
 
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- de verkoop, verhuring, ontwikkeling en commercialisering in de breedste zin van die woorden van
alle soorten software, webapplicaties, hardware en alle ermee verband houdende goederen,
voorwerpen, toestellen en diensten, en ook hun installatie en het verstrekken van adviezen en
opleiding, dit alles in binnen- en buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
- het verlenen van diensten en adviezen aan derden, met inbegrip van de dienstverlening en de
Luik B
follow-up van alle verkochte software producten en andere installaties;
- het optreden als bestuurder van vennootschappen, het leveren van diensten inzake financieel,
commercieel of technisch management;
- het beheer van roerende en onroerende goederen die aan deze vennootschap toebehoren of die de
vennootschap zal verwerven in de toekomst;
- het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen en het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling
van voormelde vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag alle commerciële-, nijverheids-, financiële roerende of onroerende
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij
kan bijgevolg alle onroerende en roerende goederen en rechten dienstig voor de verwezenlijking van
haar voorwerp verwerven of huren en haar goederen tot zekerheid stellen van haar verbintenissen,
dit alles in de breedste zin van die begrippen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken worden in ondernemingen of vennootschappen
die het zelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder, vereffenaar, mandataris of volmachtdrager in andere
vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdzestig (660) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht bij de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
 
ARTIKEL  6 - STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders ten bedrage van honderd eenenveertig duizend driehonderd zesenvijftig euro vier
cent (€141.356,04).
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
ARTIKEL 7 – EFFECTEN – REGISTER – AANDELEN OP NAAM
7.1. Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
7.2. Register van effecten
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten die
de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt
aangehouden in elektronische vorm.
De effecten zijn steeds op naam.
7.3. Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden dat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omvat.
7.4. Ondeelbaarheid
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
7.5. Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Tenzij de statuten, een
testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die
effecten verbonden rechten uit.
ARTIKEL 8 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen is onderworpen aan de instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste de helft van de aandelen bezitten.
Die instemming is niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan (i) een
aandeelhouder of (ii) aan bloedverwanten van de overdrager in rechte nederdalende lijn.
Luik B
 
ARTIKEL 9 – NIEUWE AANDELEN
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid van stemmen. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:130 e.v. WVV.
TITEL III: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 10 - BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van haar duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten,
de hoedanigheid van statutaire bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum afzetbaar bij besluit van de algemene vergadering, die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Het ontslag van een statutair bestuurder vereist een statutenwijziging. In voorkomend geval zal een
vertrekvergoeding worden toegekend.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
ARTIKEL 11 – VERGOEDING VAN BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 12 – BESTUUR
Interne bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is overeenkomstig artikel 5:73 WVV, bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college die handelt zoals een
raadsvergadering. Het college kiest een voorzitter, hetzij onder de bestuurders, hetzij een
onafhankelijke voorzitter. Indien er een onafhankelijke voorzitter wordt gekozen, heeft deze een
louter niet-bindende adviesrol en kan deze enkel bemiddelend optreden. Indien de voorzitter belet is,
wordt hij vervangen door een (andere) bestuurder. Een bestuurder kan zich op een vergadering van
het college van bestuurders laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder aan wie zij daartoe
een schriftelijke volmacht dient te verlenen die aan de notulen zal worden gehecht. Deze volmacht
kan worden gegeven per brief, e-mail of op enige andere schriftelijke wijze. Een bestuurder kan
houder zijn van meerdere volmachten.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Externe bestuursbevoegdheid
Luik B
Ingeval er één of twee bestuurders benoemd zijn, vertegenwoordigt iedere bestuurder de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door
het bestuursorgaan als college of door de dagelijks bestuurder(s). Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan en of meer
personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Het
bestuursorgaan beslist over de benoeming, het ontslag en de bevoegdheden van de dagelijks
bestuurder(s) en houdt toezicht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
ARTIKEL 13 - BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 15 – TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TITEL IV: TOEZICHT
ARTIKEL 16 – BENOEMING EN BEVOEGDHEID
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. Hij mag inzage nemen van
de boeken, briefwisseling, notulen en, over het algemeen, van alle geschriften van de vennootschap,
zonder deze te verplaatsen.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 17 – GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand mei om negen uur. Indien deze dag een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
ARTIKEL 18 - BIJEENROEPING - BEVOEGDHEID - VERPLICHTING
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
ARTIKEL 19 - SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
Luik B
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
ARTIKEL 20 – DEELNAME OP AFSTAND
De aandeelhouders kunnen eveneens op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
ARTIKEL 21 - VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS
Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden een andere aandeelhouder.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen" of
"onthouding", gevolgd door de handtekening van de aandeelhouder. Hij wordt aangetekend aan de
vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
 
ARTIKEL 22 - BESLUITEN BUITEN DE AGENDA - AMENDEMENTEN
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
ARTIKEL 23 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 24 - BESLUITVORMING IN DE GEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
wanneer er tenminste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Wordt voormeld quorum niet bereikt dan zal er een tweede algemene
vergadering worden bijeengeroepen, die rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Deze tweede vergadering mag echter niet
worden gehouden binnen de vijftien (15) dagen na de eerste vergadering.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, onverminderd de toepassing van de wettelijke
Luik B
bijzondere meerderheden. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen
opgesteld.
TITEL VI: INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN 
ARTIKEL 25 - UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
ARTIKEL 26 - ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het netto actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
TITEL VII: INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE – WINSTVERDELING
ARTIKEL 27 - BOEKJAAR EN JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar en gaat dus telkens in op 1
januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 28 - BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVE
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om in toepassing en met naleving van artikel 5:141 WVV over te
gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 29 - ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ARTIKEL 30 - ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
ARTIKEL 31 - BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
ARTIKEL 32 - VERDELING NETTOACTIEF
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Luik B
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX: KEUZE VAN WOONPLAATS
ARTIKEL 33 - KEUZE VAN WOONPLAATS
Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 
TITEL X:ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 34 - HERNUMMERING
Ingeval een  hernummering van de artikelen van het WVV zou geschieden, dan zullen de in deze
statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe artikelnummers
ingevolge hernummering.
ARTIKEL 35 - WETSWIJZIGING
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het WVV worden bij
een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. In
deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke
verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld
worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden
worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
Besluit 8
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9620 Zottegem,
Sluizeken 33, na beslissing om de zetel naar laatst adres te wijzigen te rekenen vanaf vandaag.
Besluit 9
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap “ www.incerta.be “ is.
De algemene vergadering verklaart dat “ info@incerta.be “ het e-mail adres van de vennootschap is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Besluit 10
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
AFSLUITING
De agenda afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met éénparigheid van stemmen,
wordt de vergadering afgesloten om tien uur dertig.
De voorzitter verklaart dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten door de Vennootschap te
dragen ten gevolge van deze buitengewone algemene vergadering bij benadering ...
Dagelijks bestuur
Terstond verklaren de bestuurders van de vennootschap gebruik te willen maken van de
mogelijkheden voorzien in artikel 5:79 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en
van artikel 12 van de statuten van de vennootschap, om de besloten vennootschappen M.R.
MANAGEMENT SUPPORT en de besloten vennootschap BAVECON, beiden vast vertegenwoordigd
zoals voormeld,  te benoemen tot dagelijks bestuurders van de vennootschap.
Zij kunnen individueel optreden.
Het mandaat is niet bezoldigd.
Luik B
...
Voor analytisch uittreksel
Notaris Jeroen Uytterhaegen
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Uitgifte van de akte
    •  Verslag 5:101