Ondernemingsnr : 0657890424
Naam
(voluit) : Thuisverpleging Saïs Petra
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Letterkundestraat 136
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Het proces-verbaal, verleden voor Meester Jelle VAN HOVE, Notaris te Antwerpen op 26 november
2019, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, luidt als volgt:
 
“Voor mij, meester Jelle VAN HOVE, notaris te Antwerpen,
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire
vennootschap “THUISVERPLEGING SAÏS PETRA, waarvan de zetel gevestigd is te 2610
Antwerpen (Wilrijk), Letterkundestraat 136.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer
0657.890.424 – RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.
Hierna “de vennootschap” genoemd.
    1.  HISTORIEK
[…]
    1.  Opening van de vergadering – samenstellIng van het bureau
De vergadering wordt geopend om 10 uur, onder het voorzitterschap van mevrouw SAÏS Petra,
hierna genoemd, die tevens optreedt als secretaris. Gezien een gering aantal aanwezigen op de
vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling van stemopnemers.
    1.  Samenstelling van de vergadering – aanwezigheidslijst
[…]
Totaal: honderd (100) aandelen, vertegenwoordigend het volledig maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap.
    1.  Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
    1.  De voorzitter deelt mee dat er thans honderd (100) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen
andere maatschappelijke effecten bestaan.
    2.  De voorzitter stelt vast dat er op heden honderd (100) aandelen aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige
rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de
vergadering.
    3.  De voorzitter deelt mee dat de agendapunten die een statutenwijziging inhouden en die
betrekking hebben op de omzetting van de vennootschap, een vier/vijfde-meerderheid van stemmen,
alsook goedkeuring van de beherende vennoot moeten bekomen om te worden aanvaard.
    4.  De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants
Luik B
op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
    5.  De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
    6.  De voorzitter deelt mee dat er geen bedrijfsrevisor of commissaris werd aangesteld in de
vennootschap, met uitzondering van de revisor voor zijn nagemelde opdracht in het kader van de
omvorming.
    1.  Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeenkomen om over de
volgende agendapunten te besluiten:
    1.  Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves – Verhoging van het maatschappelijk kapitaal
om het op achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) te brengen, door omzetting in kapitaal
van een bedrag van zeventienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 17.550,00), op te nemen uit de
beschikbare reserves van de vennootschap, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
    2.  Verslag van de zaakvoerder in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen houdende
voorstel tot uitbreiding van het maatschappelijk doel van de vennootschap waarbij een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
Dit verslag is vergezeld van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31
augustus 2019.
    1.  Voorstel om het doel van de vennootschap uit te breiden door toevoeging van onderstaande
tekst aan artikel 3 van de statuten:
“- Rust- en verzorgingstehuizen; de opvang en de huisvestiging van bejaarden in rust- en
verzorgingstehuizen, homes, pensions, enzovoort ;
- Bejaarden- en ziekendienst ;
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren ;
- Cafés en bars ;
- Catering en overige eetgelegenheden.”
    1.  Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van
Vennootschappen, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; bij dit verslag is een staat van activa en passiva
gevoegd afgesloten per 31 augustus 2019.
    2.  Verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van
Vennootschappen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 31 augustus 2019.
    3.  Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
    4.  Vervroegde toepassing van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna WVV) en hiermee samenhangend de omzetting van de rechtsvorm van de
vennootschap in die van een besloten vennootschap.
5.1. Beslissing om, in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (hierna “Wet tot invoering van het WVV”), de bepalingen van het WVV
vervroegd toe te passen op de vennootschap door aanpassing van de statuten van de vennootschap
aan de bepalingen van het WVV.
5.2. Beslissing tot omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in de rechtsvorm van het WVV
die het dichtst aansluit bij haar huidige rechtsvorm, met name deze van de besloten vennootschap.
5.3. Vaststelling dat ingevolge toepassing van artikel 39, §2 van de Wet tot invoering van het WVV
het volstorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
worden omgevormd in een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
5.4. Beslissing om het volledig statutair onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in een
beschikbaar eigen vermogen.
    1.  Goedkeuring van de tekst van de statuten van de besloten vennootschap.
    2.  Ontslag van de zaakvoerder van de gewone commanditaire vennootschap.
    3.  Benoeming van de bestuurder van de besloten vennootschap.
    4.  Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
    5.  Bijzondere volmacht administratieve formaliteiten.
    1.  VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
De vennoten, aanwezig of geldig vertegenwoordigd, verklaren dat alle aandelen aanwezig zijn. De
vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de onderwerpen van de agenda,
Luik B
zonder dat het bewijs moet worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping vervuld
werden. Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering.
    1.  BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat vervolgens de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste beslissing – kapitaalverhoging door omzetting van reserves
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met zeventienduizend vijfhonderdvijftig
euro (€ 17.550,00), om het op achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) te brengen. De
vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van een
deel van de beschikbare reserves. Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van
nieuwe kapitaalaandelen. Het aantal aandelen dat het kapitaal vertegenwoordigt blijft bijgevolg
ongewijzigd.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk op
achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) gebracht werd, vertegenwoordigd door honderd
(100) aandelen, zonder nominale waarde.
Tweede beslissing – Ontslag voorlezing verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder
aangaande de uitbreiding van het maatschappelijk doel, alsmede van de staat van activa en passiva
afgesloten per 31 augustus 2019.
De vennoten erkennen of hebben erkent een afschrift van dit verslag, alsmede van de staat van
activa en passiva afgesloten per 31 augustus 2019 ontvangen te hebben en er kennis van te hebben
genomen.
Het verslag van de zaakvoerder, alsmede van de staat van activa en passiva worden aan de notaris
overhandigd. Kopij zal door hem bewaard blijven. Het origineel wordt mee neergelegd op de Griffie
van de Ondernemingsrechtbank.
Derde beslissing – doelwijziging
De vergadering beslist het doel van de vennootschap uit te breiden door toevoeging van
onderstaande tekst aan artikel 3 van de statuten:
“- Rust- en verzorgingstehuizen; de opvang en de huisvestiging van bejaarden in rust- en
verzorgingstehuizen, homes, pensions, enzovoort ;
- Bejaarden- en ziekendienst ;
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren ;
- Cafés en bars ;
- Catering en overige eetgelegenheden”
Ten gevolge hiervan zal artikel 3 van de statuten voortaan luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel:
- De verpleging en alles wat verband houdt met de verzorging van personen rechtstreeks of in
onderaanneming, en dit in de meest ruime zin van het woord.
- Rust- en verzorgingstehuizen; de opvang en de huisvestiging van bejaarden in rust- en
verzorgingstehuizen, homes, pensions, enzovoort ;
- Bejaarden- en ziekendienst ;
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren ;
- Cafés en bars ;
- Catering en overige eetgelegenheden
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Het verwerven van participaties in financiële ondernemingen, zowel in Belgisch als buitenlandse. Zij
zal haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de
vereffening van een portefeuille bestaande uit aandelen, obligaties en andere effecten, evenals het
verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten.
Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag roerende goederen en onroerende goederen huren, verhuren, aankopen en kopen voor
eigen rekening.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand geven en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
aan heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij zal haar doel kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.”
Vierde beslissing – verslagen omzetting vennootschap
Luik B
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag
opgemaakt door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2900 Schoten,
Valkenlaan 31, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat,
afgesloten per 31 augustus 2019. De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van deze beide
verslagen. Het verslag van de zaakvoerder, de staat van activa en passiva afgesloten per 31
augustus 2019 en het verslag opgemaakt door voormelde bedrijfsrevisor zullen samen met een
uitgifte en uittreksel van de akte ter griffie worden neergelegd. De besluiten van het verslag van de
heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“BESLUIT:
Tot het besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht,
ter gelegenheid van de omvorming van de Gewone Commanditaire Vennootschap
"THUISVERPLEGING SAÏS PETRA" tot een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid kan ik verklaren, onder voorbehoud van de solvabiliteit van de vorderingen en
onder voorbehoud van alle eventueel niet-geboekte claims, verbintenissen en belastingen:
    1.  Dat onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 augustus 2019 van
genoemde vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft
plaatsgehad.
    2.  Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van
3781,78 EUR blijkt en niet is gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft
plaatsgehad.
    3.  Dat het netto-actief van de vennootschap per 31 augustus 2019 HOGER is dan het op die
datum uitgedrukt maatschappelijk kapitaal van 1.000,00 EUR en dit ten belope van 31.781,78 EUR.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.
Schoten, 15 november 2019 (getekend)
Burgerlijke Vennootschap o.v.v. een BVBA PARMENTIER GUY
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en zaakvoerder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor”
Vijfde beslissing – omzetting vennootschap
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten van een gewone
commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
behoud van de rechtspersoonlijkheid, zonder dat activiteit en doel van de vennootschap gewijzigd
worden.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die
door de gewone commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 31
augustus 2019 worden alle verrichtingen sedertdien door de gewone commanditaire vennootschap
gesteld geacht te zijn gedaan namens de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die
ze voor zoveel als nodig bekrachtigt en ze voor haar rekening neemt.
Zesde beslissing – vervroegde toepassing van de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV) – omzetting in besloten vennootschap
5.1. Beslissing tot vervroegde toepassing van de bepalingen van het WVV
De vergadering besluit om, in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid
van de Wet tot invoering van het WVV de bepalingen van het WVV vervroegd toe te passen op de
vennootschap door aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het
WVV.
5.2. Omzetting van de rechtsvorm in een besloten vennootschap
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten in de rechtsvorm van het
WVV die het dichtst aansluit bij haar huidige rechtsvorm, met name deze van de besloten
vennootschap.
5.3. Vaststelling van de omzetting van het volstort kapitaal en de wettelijke reserve in een statutair
onbeschikbaar eigen vermogen, en van de omzetting van het niet volstort kapitaal in niet
opgevraagde inbrengen
De vergadering stelt vast dat ingevolge de toepassing van artikel 39 §2 van de Wet tot invoering van
het WVV het volstort gedeelte van het kapitaal, dat achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€
18.550,00) bedraagt, van rechtswege worden omgevormd in een statutair onbeschikbaar eigen
vermogen ten bedrage van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00)
5.4. Omzetting van een gedeelte van het onbeschikbaar eigen vermogen in beschikbaar eigen
vermogen
Luik B
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de publicatie in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, van deze akte houdende aanpassing van de statuten van de vennootschap aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om het volledige statutair
onbeschikbaar eigen vermogen ten bedrage van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00)
om te zetten in een beschikbaar eigen vermogen ten bedrage van achttienduizend vijfhonderdvijftig
euro (€ 18.550,00).
Zevende beslissing – goedkeuring van de tekst van de statuten van de besloten vennootschap
De vergadering keurt artikelsgewijs navolgende nieuwe tekst van statuten van de besloten
vennootschap goed:
“STATUTEN
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Haar naam luidt:
“THUISVERPLEGING SAÏS PETRA”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België, bij besluit van het bestuursorgaan,
rekening houdend met de taalwetgeving terzake.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag in gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland, bij eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen, depothuizen of
comptoirs oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De verpleging en alles wat verband houdt met de verzorging van personen rechtstreeks of in
onderaanneming, en dit in de meest ruime zin van het woord.
- Rust- en verzorgingstehuizen; de opvang en de huisvestiging van bejaarden in rust- en
verzorgingstehuizen, homes, pensions, enzovoort ;
- Bejaarden- en ziekendienst ;
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren ;
- Cafés en bars ;
- Catering en overige eetgelegenheden
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Het verwerven van participaties in financiële ondernemingen, zowel in Belgisch als buitenlandse. Zij
zal haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de
vereffening van een portefeuille bestaande uit aandelen, obligaties en andere effecten, evenals het
verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten.
Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag roerende goederen en onroerende goederen huren, verhuren, aankopen en kopen voor
eigen rekening.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand geven en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
aan heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij zal haar doel kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Soorten effecten
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Luik B
Thans werden er enkel aandelen uitgegeven.
Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Soorten van aandelen
Er is maar één soort van aandelen.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
c) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
d) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Overdracht van aandelen onder levenden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten
minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en
de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn
Luik B
aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g.- De betaling van de afkoopwaarde van de aandelen kan op vraag van de overnemer gespreid
worden over een periode van drie jaar in drie gelijke delen waarbij de eerste betaling gebeurt binnen
de drie maand nadat de waarde zal zijn vastgesteld, de tweede en de derde betaling telkens een jaar
nadien. Op het verschuldigd bedrag is evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling de
wettelijke intrest verschuldigd.
g.- Eén vennoot.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van minstens de helft van de aandeelhouders die ten minsten drie/vierde van het kapitaal bezitten,
na aftrek van de rechten waarvan de overgang gebeurt.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:154 WVV hebben de aandeelhouders het recht om uit de vennootschap uit
te treden ten laste van haar vermogen, met dien verstande dat:
1° de uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar na de oprichting;
2° de aandeelhouders het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven dient te richten aan het
bestuursorgaan binnen de eerste vier maanden van het boekjaar; de algemene vergadering beslist
binnen de maand na het verzoek, met gewone meerderheid van stemmen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld;
3° een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar,
Luik B
en het bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;
5° het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel met
toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht
op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte
verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:155 WVV kan de vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden
of omwille van een andere in de statuten vermelde reden uitsluiten. Het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel zoals
hiervoor bepaald in artikel 9.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het
aandelenregister bij. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
Luik B
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze
aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
Eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming kunnen niet aan derden worden tegengeworpen
(tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), ook al zijn ze openbaar gemaakt
en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TOEZICHT
Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste woensdag van de maand juni om 20 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de
Luik B
vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van kwijting
overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst.
Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Luik B
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van dat jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Luik B
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemings- rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
BEMIDDELING
Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.”
Achtste beslissing: ontslag zaakvoerder
Ingevolge de omvorming van de rechtsvorm van de vennootschap, neemt de vergadering kennis
van, en aanvaardt het ontslag als zaakvoerder van de vennootschap van mevrouw
Luik B
SAÏS Petra, voornoemd.
Negende beslissing: benoeming bestuurder
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de besloten vennootschap: mevrouw SAÏS
Petra, voornoemd, hier aanwezig en verklarende haar mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging
dat zij niet werd getroffen door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Tiende beslissing: coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Elfde beslissing: volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht
afzonderlijk te handelen : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Groep Fibover,
met zetel te 2940 Hoevenen, Witvenstraat 84-86, alsook haar aangestelden en/of werknemers, aan
wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW
belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
 
    1.  Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
    1.  Sluiting van de vergadering
De vergadering wordt geheven om 11u.
SLOT VAN DE AKTE
[…]
 
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) Jelle Van Hove, notaris
 
Tegelijk neergelegd: afschrift akte, verslagen bestuursorgaan, staat activa en passiva, verslag
bedrijfsrevisor, coördinatie van statuten.