Ondernemingsnr : 0664615096
Naam
(voluit) : Pinus Mugo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esplanade Oscar Van de Voorde 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal opgemaakt op 18 december 2024 door Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
de naamloze vennootschap "PINUS MUGO” met zetel te 9000 Gent, Esplanade Oscar Van de
Voorde 1, ondernemingsnummer 0664.615.096, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende
besluiten genomen:
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA EN INBRENG IN GELD
Verslag van de raad van bestuur
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, opgesteld de dato 5 december 2024,
overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura van een
schuldvordering onder de vorm van een rekening-courant en van de inbreng in geld en het belang
van deze inbreng voor de vennootschap.
Verslag van de commissaris
De voorzitter legt het verslag voor van de commissaris, opgesteld de dato 5 december 2024,
overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura van een schuldvordering
onder de vorm van een rekening-courant en van de inbreng in geld, op de toegepaste methoden van
waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Pinus Mugo NV
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Pinus Mugo NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 oktober
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 23 september
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    1.  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    2.  de toegepaste waardering
    3.  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 4 december 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
Het bestuursorgaan stelt voor om de inbreng in natura te vergoeden door uitgifte van 22.000 nieuwe
aandelen. Het bestuursorgaan stelt bovendien voor om de inbreng in geld te vergoeden door de
uitgifte van 18.000 nieuwe aandelen. Hierdoor komt de totaliteit aan nieuwe aandelen uit op 40.000.
Alle nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden voor het
lopende boekjaar 2024. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen trad in werking op 1 mei 2019 en is sinds 1
januari 2020 van toepassing op alle vennootschappen, verenigingen en stichtingen.
Vennootschappen opgericht vóór 1 mei 2019, dienden hun statuten tegen uiterlijk 31 december 2023
aangepast te hebben aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
We stellen vast dat de Vennootschap haar statuten niet tijdig in overeenstemming bracht met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    1.  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    2.  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    3.  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen Het
bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    1.  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    2.  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    1.  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    2.  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    3.  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    4.  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    1.  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Pinus Mugo NV door middel van een inbreng in
natura en geld, en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Brussel, 5 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Christophe Boschmans*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
Neerlegging van de verslagen
Op de voormelde verslagen worden geen opmerkingen gemaakt door de aandeelhouders en
bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens het kapitaal te verhogen ten belope van vier miljoen euro (€
4.000.000,00) waarop wordt ingetekend door de hierna vermelde inbrengen, zijnde een inbreng in
natura van een schuldvordering onder de vorm van een rekening-courant voor een waarde van twee
miljoen tweehonderdduizend euro (€ 2.200.000,00) en een inbreng in geld ten belope van één
miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) om het kapitaal te brengen van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) naar vier miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 4.061.500,00).
Verwezenlijking van de inbreng - plaatsing - volstorting
De inbrenger verklaart, na voorlezing van het voorafgaande:
- volkomen op de hoogte te zijn van zowel de statuten, als de financiële toestand van de
vennootschap en de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn opgenomen;
- titularis te zijn van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering lastens de vennootschap
voor een bedrag van twee miljoen tweehonderdachtenzestigduizend zeventien euro acht cent (€
2.268.017,08) onder de vorm van een rekening-courant, die beschreven staat in het voormeld
verslag van de raad van bestuur;
- inbreng te doen in de vennootschap van een deel van de voormelde schuldvordering ten belope
twee miljoen tweehonderdduizend euro (€ 2.200.000,00);
- inbreng te doen in de vennootschap van een bedrag van één miljoen achthonderdduizend euro (€
1.800.000,00) in geld.
- dat voormelde inbreng in geld volledig volgestort is door een storting op de bijzondere rekening op
naam van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij
Belfius Bank, waarvan een attest werd afgeleverd door de bank op 12 december 2024 en aan
ondergetekende notaris wordt voorgelegd om het in zijn elektronisch dossier te bewaren.
Vergoeding van de inbrengen
Deze inbreng in natura en in geld wordt vergoed door de uitgifte van respectievelijk
tweeëntwintigduizend (22.000) en achttienduizend (18.000) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en
met dezelfde rechten als de bestaande zeshonderd vijftien aandelen en die in de winst delen van het
lopend boekjaar pro rara temporis.
Waardering van de inbreng
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbrengen, alsook voor de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld verslag van de commissaris
en het verslag van het bestuursorgaan.
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura en in geld daadwerkelijk verwezenlijkt zijn en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op vier miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 4.061.500,00),
vertegenwoordigd door veertigduizend zeshonderdvijftien (40.615) aandelen, allen zonder nominale
waarde.
WIJZIGING OVERDRACHTSREGELING AANDELEN
De vergadering beslist de overdrachtsregeling van de aandelen te wijzigen door schrapping van alle
overdrachtsbeperkingen.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om in de mogelijkheid te voorzien de algemene vergadering voortaan op een
schriftelijke en elektronische wijze te kunnen houden.
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
De vergadering beslist de vennootschap “MG Investment”, vast vertegenwoordigd door de de heer
Ignace De Paepe te ontslaan al bestuurder.
Vervolgens beslist de vergadering de besloten vennootschap “MG RE Investment”, met zetel te 9000
Gent, Esplanade Oscar Van de Voorde 1, ondernemingsnummer 1003.164.892, RPR Gent afdeling
Gent, vast vertegenwoordigd door de heer Ignace De Paepe, te benoemen als bestuurder tot aan de
jaarvergadering die zal plaatsvinden in 2028.
VASTSTELLING VERVANGING VASTE VERTEGENWOORDIGER COMMISSARIS
De vergadering stelt de vervanging vast van de vaste vertegenwoordiger van de commissaris, te
weten de voornoemde vennootschap “Ernst & Young bedrijfsrevisoren”, door de heer Christophe
Boschmans, voor de duur van haar mandaat dat zal vervallen na de algemene vergadering van de
aandeelhouders die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar 2025.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "PINUS
MUGO”.
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, of in onderlinge samenwerking met derden, voor zover de eventueel
vereiste vergunningen en/of erkenningen zijn bekomen:
- Onderneming in onroerende goederen, meer bepaald alle zakelijke of persoonlijke rechten in
verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, de projectontwikkeling, het verwerven,
vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beheren,
huren, verhuren, huurfinanciering, leasing, renoveren, herbestemmen, verkavelen en productief
maken van, infrastructuurwerken, alsook het beleggen in, alle types onroerende goederen, hierna
opgesomd maar niet beperkt tot: gronden, woningen, villa's, hoeves, appartementen, lofts,
studentenkamers, logistieke panden, industriële panden, semi-industriële panden, stadswinkels,
baanwinkels, retailpanden, horeca- en vrijetijdspanden, cafés, restaurants, luxevastgoed, kantoren,
chalets, winkelcentra, parkings, garages, infrastructuur, enzovoort, alsook alle aanverwante
goederen;
- De studie, het ontwerpen, het ontwikkelen, het promoten en het begeleiden van vastgoedprojecten
allerhande;
- Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van voormelde
projecten;
- Het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande;
- Het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord;
- Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;
- Het verstrekken of toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm, al
dan niet met hypotheek gewaarborgd, het financieren van vastgoedprojecten, het verstrekken van
middelen en diensten aan ondernemingen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties en
in dit kader zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin en het verrichten van alle
handels- en financiële operaties, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen en hypotheek-maatschappijen;
- Het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vier miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 4.061.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door veertigduizend zeshonderd vijftien (40.615) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit tenminste drie (3) leden,
al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt
deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. In principe zullen de
mandaten onbezoldigd uitgeoefend worden, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen bij gewone
meerderheid.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens vijftien dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten miste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.
Deze procedure is evenwel uitgesloten voor de gevallen bepaald in de wet.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief of op een andere schriftelijke wijze alsook per elektronische post aan
een ander bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen. Nochtans kan geen enkele volmachtdrager meer dan één bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen gesteld.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Adviescomité - Directiecomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden
binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comité
en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden
overdragen aan dit directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het
algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen
van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’ of aan derden, die dan de titel dragen van ‘directeur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur kan de personen gelast met het dagelijks bestuur op elk ogenblik ontslaan.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 22: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar
ambtenaar, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, samen handelend.
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, zijnde een lid van de raad van bestuur aan wie de
vertegenwoordigingsbevoegdheid werd overgedragen, alleen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen, alleen handelend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om 11.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de
statutenwijzigingen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan of de voorzitter van de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen vóór de datum van de algemene
statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan of de voorzitter van de raad van bestuur
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen als een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit
de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering stelt mevrouw Ellen De Dapper, geboren te Gent op 29 september 1981, die keuze
van woonplaats doet op de zetel van de vennootschap, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen, alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de commissaris.