Ondernemingsnr : 0809548241
Naam
(voluit) : DIMONA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel P.P. Rubensstraat 53
 : 1880 Kapelle-op-den-Bos
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 16 november 2021, blijkt het volgende:
1. REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot het kapitaal te verminderen met driehonderdduizend euro (€ 300.000,00), om
dit terug te brengen van zes miljoen zevenhonderdzeventigduizend euro (€ 6.770.000,00) op zes
miljoen vierhonderdzeventigduizend euro (€ 6.470.000,00), en dit om nutteloos hoog kapitaal te
herleiden tot de werkelijke behoeften van de Vennootschap en dit zonder afschaffing van bestaande
aandelen, maar door terugbetaling aan de aandeelhou-der van een deel van de waarde van zijn
aandelen, te weten één/zesduizend zevenhonderdzeventigste (1/6.770ste) van deze
kapitaalvermindering per aandeel.
2. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de voorgestelde
wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de
Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en tegelijk te actualiseren
als hierna vermeld.
3. AANPASSING AAN WVV
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV waarbij
de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
Vermits de huidige rechtsvorm van de Vennootschap (commanditaire vennootschap op aandelen)
niet meer bestaat in het WVV, voorziet artikel 41, §2 en §4 van de wet van 23 maart 2019 in een
automatische omzetting naar een naamloze vennootschap zonder dat daarbij de formaliteiten voor
omvorming dienen te worden nageleefd.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om van deze mogelijkheid gebruik te maken en besliste om de
Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap met klassiek monistisch bestuur zoals
voorzien in de wet van 23 maart 2019.
De notaris wees de vergadering vervolgens op artikel 41, §4, laatste alinea van voormelde wet van
23 maart 2019 dat voorziet dat de statuten van de naamloze vennootschap waarin de commanditaire
vennootschap op aandelen wordt omgezet, de vetorechten waarover de statutaire zaakvoerder vóór
Luik B
de omzetting beschikte overeenkomstig artikel 659 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen of
de statuten slechts kunnen worden beperkt indien de statutaire zaakvoerder daarmee instemt. De
huidige statutaire zaakvoerder verklaarde hiermee, voor zoveel als nodig, in te stemmen.
In het kader van de aanpassing aan het WVV en de daaruit volgende omzetting naar een naamloze
vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd volgend besluit
genomen:
De in functie zijnde statutaire zaakvoerder, te weten de heer JACOBS Luc Maria François Martin,
geboren te Breendonk op 12 maart 1955, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Notenstraat 11,
werd eervol ontslagen alsmede de eerste en tweede opvolgende zaakvoerders welke dus nooit in
functie zijn geweest.
De instrumenterende notaris wees de statutaire bestuurder en de vergadering op de bepalingen van
artikel 41, §4, van voormelde wet van 23 maart 2019, te weten blijven, in geval van omzetting van
een commanditaire vennootschap op aandelen in een naamloze vennootschap, de
gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de Vennootschap die dateren van voor de bekendmaking van deze akte van
statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De statutaire bestuurder erkende hiervan
voldoende op de hoogte te zijn.
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten geldt waaruit onder meer blijkt:
4.1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en
heeft als naam “DIMONA”.
4.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest te 1880 Kapelle-op-den-Bos,
Pieter Paul Rubensstraat 53.
4.3. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
4.4. Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, marketing, bestuur, productie, ontwikkeling, processing,
efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en
efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
materiaal, hard- en software, kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van
voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische
wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het
verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en
ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
Luik B
en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
3. Het kopen, verkopen en in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow, brevetten en
aanverwante immateriële duurzame activa.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, waaronder ook gronden, en onroerende
zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of
blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
6. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten.
7. De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in het kader van dit voorwerp, behoudens deze
wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
4.5. Kapitaal - Plaatsing en volstorting:
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen vierhonderdzeventigduizend euro (€
6.470.000,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door zesduizend zevenhonderdzeventig (6.770) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
4.6. Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
4.7. Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo:
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
4.8. Bevoegdheden van de raad van bestuur:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
4.9. Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
4.10. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
al zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de
vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door één afgevaardigde bestuurder alleen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
4.11. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste vrijdag van
de maand mei om elf uur (11u00); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende
werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
5. BENOEMING BESTUURDERS MET VASTSTELLING VAN BEZOLDIGING
Tot bestuurders werden benoemd:
- de heer JACOBS Wim Maria Frans, geboren te Wilrijk op 25 augustus 1980, wonende te 1880
Kapelle-op-den-Bos, Pieter Paul Rubensstraat 53;
- de heer JACOBS Luc, voornoemd.
Deze functies zijn voor een duur van zes (6) jaar en zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar
2027.
6. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan:
- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KMO CONSULT”,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0436.957.779, met zetel te 2900 Schoten,
Brechtsebaan 30, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers;
- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOEKHOUDKANTOOR FIERENS
& ANTHONISSEN”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0525.753.460, met zetel
te 2950 Kapellen, Ertbrandstraat 224, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers;
elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om
de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Luik B
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)