Ondernemingsnr : 0439 879 954
Naam
(voluit) : ETABLISSEMENTEN VERHELST
(verkort) : ETN. VERHELST
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Joseph Plateaustraat 1, 8400 Oostende
Onderwerp akte : met splitsing gelijkgestelde verrichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Dominique Verhaeghe met standplaats te Oostende, op 9 januari
2023, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel vóór registratie, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap ETABLISSEMENTEN
VERHELST, afgekort "ETN. VERHELST", met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Joseph Plateaustraat
1, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oostende onder nummer BE0439.879.954, hierna
ook " te splitsen vennootschap" genoemd, met eenparigheid van stemmen besloten heeft wat volgt:
A.MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"ETABLISSEMENTEN VERHELST" DOOR INBRENG VAN EEN DEEL VAN HAAR VERMOGEN IN DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "PAUL VERHELST"
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving en tussentijdse cijfers
De enige aandeelhouder verklaart kennis genomen te hebben van het voornemen van de Vennootschap
om in het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting van de Te Splitsen Vennootschap toepassing te
maken van de vereenvoudigde procedure conform artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder stemt er conform artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen uitdrukkelijk mee in om niet over te gaan tot (i) de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan
van de Vennootschap voorzien in artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en (ii) de opmaak van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door de
commissaris of een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant voorzien in
artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder heeft overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:64, §2, zesde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingestemd dat artikel 12:64, §2, eerste lid, 5° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing is, waardoor er omtrent de stand van het vermogen
geen tussentijdse cijfers worden opgesteld, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
splitsingsvoorstel zijn vastgesteld, overeenkomstig het tweede tot het vierde lid van artikel 12:8, 2° juncto artikel
12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen
I.
a)De enige aandeelhouder verklaart in haar hoedanigheid van houder van aandelen op naam kosteloos een
kopie te hebben ontvangen van het splitsingsvoorstel, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:64, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
b)De enige aandeelhouder erkent tevens dat één maand voor de datum van deze algemene vergadering op
de zetel van de Vennootschap ter beschikking waren en zij de mogelijkheid had kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:64, §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1ºhet splitsingsvoorstel;
2°de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de met splitsing
gelijkgestelde verrichting betrokken is;
3ºde verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren.
De enige aandeelhouder kon op haar verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de in artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde stukken.
=
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de behandeling van het splitsingsvoorstel.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 13 november 2022 door de bestuursorganen van de Te Splitsen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:8,
2° juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd
neergelegd (i) in hoofde van de Te Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Oostende, op 15 november 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij
uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op 25 november daarna, onder het nummer 22138698 en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op
de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende, op 15 november 2022 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1º van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 25 november daarna, onder het nummer 22138697.
III.
a)De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap de dato 7 januari 2023, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap
als gevolg van de met splitsing gelijkgestelde verrichting.
b)De vergadering neemt kennis van het verslag van de door het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "WALTER HOSTEN
BEDRIJFSREVISOR", B196, met zetel te 8432 Middelkerke, Cleyemeereweg 7 en met ondernemingsnummer
0450.010.318, vertegenwoordigd door de heer HOSTEN Walter, bedrijfsrevisor, de dato 6 januari 2023,
opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap als gevolg van de met splitsing
gelijkgestelde verrichting.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"8. Conclusies
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt
ondergetekende, de BV "Walter HOSTEN Bedrijfsrevisor", vertegenwoordigd door Walter Hosten,
bedrijfsrevisor verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van de BV "PAUL VERHELST" in het
kader van de opdracht als bedrijfsrevisor bij inbreng in natura, waarvoor aangesteld bij opdrachtbrief van 27
december 2022.
De inbreng in natura in de BV "PAUL VERHELST" (hierna ook: "de vennootschap") met zetel te 8400
Oostende, Joseph Plateaustraat 1, bevoegde rechtbank Gent, afdeling Oostende en met ondernemingsnummer
0824.520.784, betreft vermogensbestanddelen van de NV "ETABLISSEMENTEN VERHELST", die naar
aanleiding van een met splitsing gelijkgestelde verrichting worden afgesplitst naar de BV "PAUL VERHELST",
die alle aandelen en stemrechtverlenende effecten van de NV "ETABLISSEMENTEN VERHELST" bezit.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Met betrekking tot de waardering en daartoe aangewende methode van waardering wordt er op gewezen
dat, overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, overeenstemt met de
boekhoudkundige waarde van de vermogensbestanddelen, zoals ze voorkwam in de boekhouding van de NV
"ETABLISSEMENTEN VERHELST" op 30 juni 2022, namelijk € 1.412.556,20 in totaliteit. De weerhouden
methode van waardering vindt aldus haar verantwoording in de wet.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot een
waarde van de vermogensbestanddelen, die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng, die in de
(ontwerp) akte wordt vermeld. Het weze evenwel vermeld dat, gezien de BV "PAUL VERHELST" alle aandelen
van de NV "ETABLISSEMENTEN VERHELST" bezit, er geen verhoging van het ingebrachte eigen vermogen
in de BV "PAUL VERHELST" zal plaatsvinden. Dit in toepassing van artikel 12:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:78, jo. 3:77 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Gezien de BV "PAUL VERHELST" alle aandelen van de NV "ETABLISSEMENTEN VERHELST" bezit,
worden, in toepassing van artikel 12:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen
nieuwe aandelen BV "PAUL VERHELST" uitgegeven als tegenprestatie voor de inbreng. Blijkens het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan wordt evenmin een vergoeding door opleg in geld voorzien.
No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de, door het bestuursorgaan gegeven, beschrijving van de inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode(s);
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng, die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding, die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, § 1, lid 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van een inbreng in natura, naar aanleiding van een met splitsing
gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° WVV, en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt te Oostende op 6 januari 2023
BV Walter HOSTEN, Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door de bestuurder
Walter HOSTEN
Bedrijfsrevisor (B196)".
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoe-stand
De enige aandeelhouder stemt ermee in, in toepassing van artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:63 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de met splitsing
gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen haar niet op de hoogte stellen van elke belangrijke
wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de met splitsing gelijkgestelde verrichting
betrokken vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en
de datum van huidige algemene vergadering.
VIERDE BESLISSING: Besluit tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting - Overgang onder algemene
titel van een deel van het vermogen
1.Goedkeuring van de met splitsing gelijkgestelde verrichting, zonder ontbinding van de Te Splitsen
Vennootschap, door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de naamloze vennootschap "ETABLISSEMENTEN VERHELST", met zetel te 8400
Oostende, Joseph Plateaustraat 1 en met ondernemingsnummer 0439.879.954 (de "Te Splitsen
Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "PAUL VERHELST", met
zetel te 8400 Oostende, Joseph Plateaustraat 1 en met ondernemingsnummer 0824.520.784 (de
"Overnemende Vennootschap"), een deel van haar vermogen, te weten een aantal onroerende goederen (de
"Onroerende Goederen") en een deel van de installaties (samen het "Afgesplitste Vermogen"), zonder schulden
overdraagt onder opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap
tot hetzelfde besluit komt.
Door deze verrichting gaat het Afgesplitste Vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, zonder
uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap onder
opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot hetzelfde
besluit komt.
De enige aandeelhouder keurt - onder voormelde voorwaarde - de eigendomsoverdracht goed van het
Afgesplitste Vermogen van de Te Splitsen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap en verzoekt
mij, notaris, de eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap op de
Overnemende Vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het
Afgesplitste Vermogen en de wijze waarop het overgaat.
2.Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap aan de Overnemende
Vennootschap bestaan uit de hierna beschreven onroerende goederen, (de "Onroerende Goederen") en een
deel van de installaties (samen het "Afgesplitste Vermogen") zonder schulden.
De Overnemende Vennootschap verwerft het Afgesplitste Vermogen, toegewezen conform de
splitsingsbalans de dato 30 juni 2022, zoals uitvoerig beschreven in de verslagen van het bestuursorgaan van
de Overnemende Vennootschap en de door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
aangewezen bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Deze activa hebben boekhoudkundig een nettoactief waarde van één miljoen vierhonderdentwaalf duizend
vijfhonderdzesenvijftig euro en twintig cent (€ 1.412.556,20).
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap, die worden toebedeeld aan de Overnemende Vennootschap, verwijst de vergadering naar de
verslagen van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de door het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook naar het splitsingsvoorstel.
De enige aandeelhouder stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de individuele bestanddelen van het Afgesplitste Vermogen in deze akte, daar zij hiervan op de
hoogte is op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend de verslagen van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de door het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel.
Voor de boekhoudkundige verwerking van de bestanddelen van het eigen vermogen van de Vennootschap
worden de fiscale verdelingsregels gevolgd (art. 3:56, §4 KB WVV).
Dit betekent dat het eigen vermogen van de Vennootschap zal verminderen in functie van de fiscale
nettowaarde van de vermogensbestanddelen, die aan de Overnemende Vennootschap worden toegewezen
(art. 213 W.I.B. 1992).
Het eigen vermogen van de Vennootschap zal dan ook conform die specifieke wettelijke en reglementaire
boekhoudkundige en fiscale bepalingen, die van toepassing zijn op een met splitsing gelijkgestelde verrichting,
ten bedrage van één miljoen vierhonderdentwaalf duizend vijfhonderdzesenvijftig euro en twintig cent (€
1.412.556,20) wordt verminderd.
De Te Splitsen Vennootschap heeft verklaard volle eigenaar te zijn van volgende Onroerende Goederen,
die - onder de voormelde voorwaarde - aan de Overnemende Vennootschap worden overgedragen:
1. STAD OOSTENDE - negende afdeling - STENE - 35020
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen Joseph Plateaustraat nummer 1, volgens
vroegere titel kadastraal bekend in de sectie B deel van nummer 77/M (Joseph Plateaustraat 1 voor een
oppervlakte van 9.215 m2 - 8.736 m2 = 479 m2)) en thans gekend volgens recente kadastrale legger in de sectie
B nummer 0077PP0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van vierhonderd negenenzeventig
vierkante meter (479 m2). Niet geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend vijfhonderd zesendertig euro (€
1.536,00).
2. STAD OOSTENDE - negende afdeling - STENE - 35020
Magazijngebouwen (garagewerkplaats) met kantoren op en met grond en aanhorigheden, gelegen Joseph
Plateaustraat nummer 1, volgens vroegere titel kadastraal bekend in de sectie B deel van nummer 77/M (Joseph
Plateaustraat 1 voor een oppervlakte van 9.215 m2 - 479 m2 = 8.736 m2)) en nummer 74/H (Joseph
Plateaustraat 3 voor een oppervlakte van 4.168 m2)), thans gekend volgens recente kadastrale legger in de
sectie B nummer 0077RP0000 (Joseph Plateaustraat 1), met een oppervlakte volgens titel en kadaster van
twaalfduizend negenhonderd en vier vierkante meter (12.904 m2). Niet geïndexeerd kadastraal inkomen:
zesentwintigduizend tweehonderd en vier euro (€ 26.204,00).
hierna samen ook genoemd "de Onroerende Goederen".
3. Vergoeding
Aangezien de Overnemende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen van de Te Splitsen Vennootschap
vindt er naar aanleiding van de overdracht van het Afgesplitste Vermogen bij een met splitsing gelijkgestelde
verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
overeenstemming met artikel 12:71, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen
omwisseling plaats van aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen aandelen van de Te Splitsen
Vennootschap.
4.Ruilverhouding van de aandelen - opleg
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven, is er geen ruilverhouding en is deze
vermelding zonder voorwerp.
Er is evenmin een opleg in geld verschuldigd.
5.Wijze van uitreiking van de aandelen
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven, zullen geen aandelen worden
uitgereikt en is deze vermelding zonder voorwerp.
6.Afspraken inzake winstdeelname
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven, moeten evenmin afspraken worden
gemaakt inzake winstdeelname en is deze vermelding zonder voorwerp.
7.Boekhoudkundige en fiscale datum
De verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap met betrekking tot de overgedragen
vermogensbestanddelen zullen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de inkomstenbelastingen worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli 2022, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Te Splitsen vennootschap dat aan
de Overnemende Vennootschap wordt overgedragen.
8.Bijzondere rechten
Er worden naar aanleiding van de met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen bijzondere rechten toegekend.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
9.Bezoldiging bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel artikel 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde verslag
Vermits de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen verzaken aan de opmaak van de
en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging toegekend aan de door het
bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor en de door het bestuursorgaan
van de Overnemende Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor voor het opstellen van het bijzondere verslag
bedoeld in artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:62, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder voorwerp.
10.Bijzondere voordelen voor bestuurders
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Te Splitsen
Vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
11.Verdeling van de aandelen van de overnemende vennootschap, alsmede het criterium waarop deze
verdeling is gebaseerd
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen geen aandelen worden uitgegeven, is er geen verdeling van aandelen
en is deze vermelding zonder voorwerp.
12.Kosten van de met splitsing gelijkgestelde verrichting
De kosten van de met splitsing gelijkgestelde verrichting zullen worden gedragen door de Te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, elk voor de helft.
B.AANNAME VAN EEN VOLLEDIG NIEUWE TEKST VAN STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET DE
GENOMEN BESLISSINGEN EN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een volledig nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een volledig nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM ZETEL VOORWERP - DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Etablissementen Verhelst", afgekort "Etn. Verhelst".
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en exploitatiezetels,
bijkantoren en -mdepots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp :De handel in al zijn vormen voor haar eigen rekening of voor rekening
van derden in auto's, motorvoertuigen, nevenproducten, apparatuur en materialen en, in het algemeen, alle
hiermee verband houdende zaken; de aankoop, verkoop, verhuring, stationeren, onderhouden, herstellen,
bevoorraden ervan, met inbegrip van aan- en verkoop van brandstoffen, oliën, wisselstukken, carrosserie,
plaatslagerij, vervoer en reclame van alle aard; de studie, de fabricatie, het vormen, de in-, uit- en doorvoer van
deze artikelen of produkten, het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen, de
vertegenwoordiging, de commissie- en consignatiehandel, alles in de breedste zin genomen.
Deze doelstellingen begrijpen in het bijzonder de gereglementeerde beroepen van "garagehouder-
hersteller" en "carrossier-hersteller".
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of
maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen, alsmede niet aanverwante ondernemingen
verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen, samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen aan
tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en
buitenland toestaan.
De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard stellen, die
rechtstreeks en onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs indien deze
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de derde er kennis van had
of er, gezien de omstandigheden niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten is echter geen
voldoende bewijs.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt tweehonderdzevenenveertigduizend achthonderddrieënnegentig euro en
tweeënvijftig cent (€ 247.893,52).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aande-len, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordingen.
Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Wie in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs
van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
De aandelen kunnen worden omgezet in gedematerialiseerde effecten mits een besluit van de algemene
vergadering, genomen in overeenstemming met de voorschriften opgelegd voor een statutenwijziging. De
gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de
eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is,
worden de rechten, die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming worden be-reikt, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen
het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING IN GELD - VOORKEURRECHT
Bij elke verhoging van het kapitaal door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving, aangekondigd in overeenstemming met artikel 7:189 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Die termijn wordt bepaald door de algemene vergadering,
ofwel door de raad van bestuur zo tot kapitaalverhoging wordt besloten binnen de grenzen van het toegestane
kapitaal. Van deze openstelling mag worden afgeweken zo alle aandeelhouders hun voorkeurrecht volgens
voornoemde evenredigheid uitoefenen.
Wordt dat recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde
evenredigheid aangeboden aan de aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt. Op
aandelen, waarop niet werd ingeschreven, kan worden ingeschreven door derden.
Het recht van voorkeur kan worden beperkt of opgeheven ofwel bij unanieme, individuele afstand door alle
aandeelhouders in algemene vergadering verenigd, zonder dat buiten de vaststelling van dit feit nog enige
andere formaliteit moet worden nageleefd; ofwel bij besluit van een buitengewone algemene vergadering
genomen met inachtneming van de vereisten gesteld voor een statutenwijziging en naleving van de
voorschriften bepaald in artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In laatst
genoemde geval wordt het daartoe strekkende voorstel van de raad van bestuur toegelicht in een in de agenda
aangekondigd bijzonder verslag, waarin wordt uiteengezet waarom de beperking of opheffing vereist is in het
belang van de vennootschap en waarin de uitgifteprijs wordt verantwoord, naast een verslag opgemaakt door
een bedrijfsrevisor, een commissaris of door een externe accountant.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met vruchtgebruik bezwaard. Bij het einde
van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen, die hij met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden
de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Artikel 8. OVERDRACHT VAN EFFECTEN
1. PROCEDURE
a) De aandeelhouder, die één of meer aandelen wil overdragen aan een aandeelhouder of aan een derde,
moet eerst de (andere) aandeelhouders van de vennootschap uitnodigen hun voorkooprecht uit te oefenen,
tegen de prijs, verder bepaald, behoudens overeenstemming tussen partijen.
Daartoe richt hij een aangetekend schrijven aan elke aandeelhouder waarin hij meedeelt hoeveel aandelen
hij wenst over te dragen, de prijs en de identiteit van de kandidaat-koper. De aandelen moeten aan de andere
aandeelhouders bij voorrang worden aangeboden naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Hieromtrent kan
de overdragende aandeelhouder alle nodige inlichtingen bekomen bij de raad van bestuur.
Elke aandeelhouder heeft maximaal drie maanden na het verzoek tot uitoefening van het voorkooprecht om
de aandelen te kopen, onder voorbehoud van wat hierna volgt. Elke aandeelhouder kan :
* zijn voorkooprecht uitoefenen en de aandelen kopen binnen voormelde termijn;
* zijn voorkooprecht niet uitoefenen binnen voormelde termijn van drie maanden.
In dat geval loopt een tweede termijn van drie maanden.
Binnen deze nieuwe termijn van drie maanden kunnen aandeelhouders, die reeds van hun voorkooprecht
gebruik hebben gemaakt, de aandelen kopen. Daartoe zal de aandeelhouder, die zijn aandelen wenst over te
dragen, een nieuwe aangetekende brief aan de aandeelhouders verzenden, binnen de week na het verstrijken
van de eerste termijn van drie maanden, hen mededelend hoeveel aandelen in overdracht zij nog in tweede
fase kunnen kopen en aan welke prijs. De aandeelhouders beschikken over een termijn van veertien dagen, na
ontvangst van die brief om al dan niet hun voorkooprecht uit te oefenen.
Blijven er dan nog aandelen over of hebben de aandelen bij de aandeelhouders geen koper gevonden, dan
zal tenslotte de overdragende aandeelhouder onmiddellijk de raad van bestuur verwittigen, die het recht heeft
een derde kandidaat koper te zoeken, die de aandelen koopt, aan de prijs hierna vermeld, dit alles binnen de
tweede termijn van drie maanden, hoger bepaald.
Wordt dergelijke koper niet gevonden, dan kan de overdragende aandeelhouder, na het verstrijken van de
twee voormelde drie maanden, hetzij na zes maanden, zijn aandelen overdragen aan de kandidaat-koper,
minimaal aan de prijs, aangeboden aan de overige aandeelhouders op de wijze zoals voormeld.
De koop geschiedt tegen een door de overdrager bepaalde prijs of, ingeval er geen overeenkomst
betreffende de prijs is, tegen de prijs, die wordt bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk
overleg, of indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige, door een deskundige aangesteld door
de Voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
b) Ingeval van overgang van aandelen door overlijden kunnen deze slechts worden overgedragen aan de
erfgenamen van de overledene in de rechte lijn mits een bijzondere meerderheid van twee derde van de
stemmen van de overblijvende aandeelhouders.
Erfgenamen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij door de aandeelhouders niet aanvaard zijn,
hebben recht op de tegenwaarde, vastgesteld zoals hierna bepaald. De aandelen van de erfgenamen, die geen
aandeelhouder kunnen worden, worden overgedragen volgens de procedure van het voorkooprecht zoals
bepaald sub a) van dit artikel.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van de
aandeelhouder aan de raad van bestuur, bij aangetekend schrijven gericht naar de zetel van de vennootschap,
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. In deze kennisgeving vermelden zij tevens de naam en
voornamen, beroep en woonplaats van de rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten.
2. PRIJS - BETALING
a)Ingeval de aandeelhouders gebruik maken van hun voorkeurrecht is de verkoopprijs van een aandeel
gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van overdracht tenzij anders wordt overeengekomen, met als
minimum de koopprijs door de kandidaat-overnemer aangeboden. Bij gebrek aan overeenstemming tussen
partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door een neutraal deskundige, die op verzoek van partijen
zal worden aangewezen door hen, of bij gebreke aan akkoord, door de voorzitter van de rechtbank van eerste
aanleg van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
b)De deskundige moet door de raad van bestuur van de vennootschap in de gelegenheid worden gesteld
inzage te nemen van boeken en bescheiden, zelfs van deze in het verleden opgesteld. De bestuurders zijn
verplicht hem alle gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen. De
deskundige zal rekening houden met alle gegevens, die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en
met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Voor de waardebepaling zal de deskundige rekening
houden met de werkelijke waarde van de diverse activa en passiva, die het vermogen van de vennootschap
uitmaken. Onroerende goederen worden geschat zoals gebruikelijk is voor de erfbelasting, roerende goederen,
vorderingen, schulden en voorzieningen worden geschat volgens goed koopmansgebruik. Er mag evenwel
geen rekening gehouden worden met meer- of minderwaarden die het gevolg zijn van een meerderheids- of
minderheidsparticipatie.
De deskundige moet, op straffe van zonder vergoeding ontslagen te zijn van zijn functie, uiterlijk binnen de
drie maanden van zijn aanstelling de uitslag van zijn schatting mededelen aan de aandeelhouders. De kosten
van de deskundige zijn lastens de koper.
c)De aankoop van de aandelen door een derde zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de maand
na de dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Aan een
medeaandeelhouder zal een periode van minimum één jaar tot maximum vijf jaar worden toegestaan om de
koopsom te voldoen, tenzij anders overeengekomen. De betaling zal in schijven geschieden, zoals vastgesteld
in de koopovereenkomst. Op de schuldig gebleven koopprijs is de wettelijke intrest verschuldigd te betalen na
de verlopen periode. Na het verstrijken van de termijn(en) tot betaling kunnen de rechthebbenden de koper tot
betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
3. SANCTIE
Bij niet naleving door de overdrager van voorgaande procedure is deze aan de andere aandeelhouders een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van vijftig ten honderd (50%) van de boekwaarde van ieder
onrechtmatig overgedragen aandeel, onverminderd het recht om de werkelijk geleden schade te bewijzen en
op te eisen. De forfaitaire schadevergoeding wordt hierop aangerekend. Deze som zal worden verdeeld tussen
de overige aandeelhouders, in verhouding tot hun aandelenbezit.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap, alsook op alle eventuele andere
effecten uitgegeven door de vennootschap.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is
samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen, tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergade-ring, om
welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Wanneer er drie of meer bestuurders zijn aangesteld en een plaats van bestuurder openvalt, zijn de
overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene
vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet
de tijd uit van zijn voorganger.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en eventueel een plaatsvervangend voorzitter
benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waar genomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Indien er slechts twee bestuurders zijn, wordt de vergadering bij beurten voorgezeten door een van beiden
volgens een bij hun aanstelling vastgelegde beurtrol.
Artikel 10. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING
Een raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuur der of twee
bestuur-ders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan wordt verzaakt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of -e-mail.
Elke bestuurder, die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuur-der mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslangen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voor-waarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergade-ring worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten, die op de
dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of verte-
gen-woor digd zijn.
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers, die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genommen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen, die worden onderte-kend door de
voorzitter van de vergadering en de leden, die dat verlangen.
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebrei-de macht om alle handelingen te verrichten, die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
gen-woordigd, door hetzij het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder of hetzij twee bestuurders
tezamen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Artikel 13. CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatig-heid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen opgedragen of aan iedere
aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 14. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de tweede zaterdag van de maand juni om
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats,
in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 15. OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen, die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering moeten
worden opgeroepen en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Artikel 16. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen, die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter beschik-king
worden gesteld.
Artikel 17. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de vergadering te worden toegelaten, moeten de houders van aandelen op naam of hun
vertegenwoordigers uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de voorgenomen vergadering, kennis geven van
hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen, bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, op de zetel van de vennootschap of bij een financiële instelling aangewezen in de
oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen,
waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene
vergadering wordt vastgesteld.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Verder is er geen overdracht van aandelen meer mogelijk tot na de sluiting van de vergadering, die de hele
agenda afgewerkt heeft.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten een handtekening te dragen.
De volmachten moeten schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen vóór de algeme-ne vergadering.
Artikel 19. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdragers verplicht de
aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de woonplaats of de naam en de
zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te onder-tekenen.
Artikel 20. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene vergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval
van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of indien geen
bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien het aantal aanwezige
personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders, die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden
in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 21. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten, die niet voorkomen op de agenda, tenzij op de
vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraad-slagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum
vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 22. STEMRECHT
leder aandeel geeft recht op één stem.
Is het effect met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat effect verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Voor besluiten tot statutenwijziging echter komt het stemrecht
aan de blote eigenaar toe.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing, die overeenkomstig
de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekommen.
Artikel 22. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 23. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd bestuurder of door twee
bestuurders.
TITEL V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDEN-DEN WINSTVERDELING
Artikel 24. BOEKJAAR - - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de netto-winst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdi-videnden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door besluit van de algemene vergadering, die
beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid beperken.
TITEL VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 28. KEUZE VAN WOONPLAATS
ledere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in België,
voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de statuten. Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze worden
geacht gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden
betekend.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
vennootschap, voor alle materies, die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan
aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur
van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden."
De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap blijvend zal zijn gevestigd te 8400
Oostende, Joseph Platteaustraat 1.
C. MACHTEN
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de neerlegging
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris en/of medewerker van haar kantoor, alle machten om
de voormelde verslagen, zoals voorgeschreven door artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in hoofde van de Overnemende Vennootschap, neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap geraadpleegd
kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerker van de besloten vennootschap
"VERBANCK, PLAS & PARTNERS", met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1066 en met
ondernemingsnummer 0810.700.759 (bevoegde rechtbank Gent, afdeling Gent), te dien einde woonstkeuze
doende op het voormeld adres, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Tevens verleent de vergadering bijzondere machtiging aan ieder medewerker van het notariskantoor
"Dominique Verhaeghe", te 8400 Oostende, Karel Janssenslaan 31, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde in één of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen met
betrekking tot de in deze akte voorkomende vastgoedbeschrijving te laten vaststellen en in dat verband alle
verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of
noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit.
VOOR ONTLEDEND AFSCHRIFT.
Terzelfdertijd hiermede neergelegd:
- gelijkvormig afschrift der akte
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- revisoraal verslag