Ondernemingsnr : 0676966364
Naam
(voluit) : Nieuw-Land
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR
Er blijkt uit een akte verleden op 30 december 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "Nieuw-Land", met zetel gevestigd
te 8790 Waregem, Vredestraat 53; ondernemingsnummer 0676.966.364, RPR Gent Afdeling Kortrijk;
dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van
de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij HONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (€
180.000,00), en de wettelijke reserve, hetzij NUL EURO (€ 0,00), van de vennootschap, hetzij samen
HONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (€ 180.000,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het voormalig kapitaal is volgestort zodat er
geen nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde beslissing
De vergadering beslist dat het boekjaar van de vennoot-schap, thans beginnend op één januari om
te eindigen op eenendertig december van ieder jaar, voortaan zal beginnen op één juli van ieder jaar
om te eindigen op dertig juni van het volgende jaar; en bijgevolg de tekst van de statutaire bepaling
te vervan-gen door:
"Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van
ieder volgend jaar.”
De vergadering beslist bijgevolg ook de datum van de gewone algemene vergadering
(jaarvergadering), thans bepaald op tweede woensdag van de maand mei om zestien uur, te wijzigen
in de tweede woensdag van de maand december om tien uur, en de tekst van de statutaire bepaling
te vervangen door:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
op elke andere plaats vermeld in de oproeping, de tweede woensdag van de maand december om
elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.”
De vergadering beslist bijgevolg, bij wijze van over-gangsbepalingen, dat het lopend boekjaar, dat
aanving op 1 januari 2023, zal eindigen op 30 juni 2024, en dat de eerstvolgende gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) zal plaatsvinden op de tweede woensdag van de maand december
van het jaar 2024 om elf uur.
Vierde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste
betreft, merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen
door de term “voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan
worden beschouwd.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De besloten vennootschap “Nieuw-Land” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van
ieder jaar en eindigt op dertig juni van ieder volgend jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal bestaan uit drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben, waarbij:
- de aandeelhouder met aandelen soort A het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor
twee (2) bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “A-Bestuurders”);
- de aandeelhouder met aandelen Soort B het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor
één (1) bestuursmandaat (de aldus benoemde bestuurder, de “B-Bestuurder”).
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens twee (2) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid.
Bij een vacature van een mandaat van bestuurders komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de Aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Partijen komen overeen, en maken zich voor zoveel als nodig sterk, dat de voorzitter zal worden
aangeduid onder de A-Bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het college van bestuurders beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de
bestuurders dan wel zo vaak als noodzakelijk is in het licht van de werking van de Vennootschap,
maar in elk geval minstens één maal per kwartaal. Het bestuursorgaan komt bijeen op verzoek van
de voorzitter, die aan elke bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen
agendapunten en de voor de beraadslaging noodzakelijke stukken. De voorzitter zal het college van
bestuurders bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. In voorkomend geval zal de
betrokken bestuurders zijn verzoek tot bijeenroeping, alsook de een voorstel van de te behandelen
agendapunten aan de voorzitter overmaken.
Het college van bestuurders komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan vijf (5) dagen na de oproeping
bijeen.
Alle besluiten van het college van bestuurders worden genomen met gewone meerderheid van
stemmen, met uitzondering van enige wijziging van de makelaarsovereenkomst die op 16 juni 2017,
welke beslissing slechts kan genomen worden met instemming van de B-Bestuurder.
Het college van bestuurders slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt,
zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan
beraadslagen en beslissen over de punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering.
Tussen de eerste en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van vijftien (15) dagen
in acht te worden genomen.
Vergaderingen van het bestuursorgaan mogen plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen
(zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.).
Elke bestuurder kan schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van het bestuursorgaan en in zijn naam en voor zijn rekening
deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming. Elke bestuurder mag hoogstens voor één
andere bestuurder als gevolmachtigde optreden.
Het bestuursorgaan kan eveneens besluiten nemen middels unanieme schriftelijke besluitvorming.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden. Zij moeten tegenover derden geen bewijs
leveren van hun machten.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
De aankoop, ontwikkeling, verkoop en beheer van onroerende goederen;
De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande;
Het, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, stellen van allerhande verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren,
verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, valoriseren en advies verlenen omtrent
allerhande onroerende goederen;
Het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen;
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, opties,
warrants, futures, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlands
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
Het verstrekken of toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm, al
dan niet met hypotheek gewaarborgd; het financieren van vastgoedprojecten; het verstrekken van
middelen en diensten aan ondernemingen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties; in
dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen;
Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;
Het aangaan van onroerende leasing;
Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van voorvermelde
projecten;
Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, huurfinanciering, leasing,
erfpacht, recht van opstal, vruchtgebruik, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, mijnbouw,
bosbouwverrichtingen, grote infrastructuurwerken, olie en natuurlijke rijkdommen, schepen
enzovoort, alsmede alle handel in verband met deze activiteiten;
Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
Het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord;
Voor eigen rekening of voor rekening van derden tussenpersoon/makelaar zijn in alle onroerende
verrichtingen in de breedste zin van het woord. Bijgevolg kan zij alle al dan niet gebouwde goederen
of terreinen kopen, verkopen, huren, verhuren en schatten, alle zakelijke of persoonlijke rechten in
verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen verdelen in loten,
promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische bijstand verlenen
inzake onroerende goederen;
Ondernemingen in onroerende goederen, meer bepaald, projectontwikkeling, het verwerven,
vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beleggen in,
beheren, huren, verhuren, renoveren, herbestemmen, verkavelen, productief maken, van alle types
onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot, gronden, woningen, villa’s, hoeves,
appartementen, lofts, studentenkamers, logistieke panden, industriële panden, semi-industriële
panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retail panden, horeca en vrijetijds panden, cafés,
restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, garages, infrastructuur,
enzovoort en aanverwante goederen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in onderlinge
samenwerking met derden;
Het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande;
Alle bovenstaande activiteiten kan de vennootschap uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in onderlinge samenwerking met derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar voorwerp of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken. Zij kan meer bepaald
bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige andere wijze belangen
nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
In het geval van verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot beroep, zal de vennootschap optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping, de tweede woensdag van de maand december om elf
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95 tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of
meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te
stemmen, waaronder op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar
verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
18.4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf per brief of langs elektronische weg uit te brengen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) Identificatie van de aandeelhouder;
(ii) Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is;
(iii) Voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier waarmee de stem werd
uitgebracht, dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van
de algemene vergadering. Dergelijke uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Algemeen - Toepassing artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
Elke Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder, met uitzondering van een Vrije Overdracht,
dient betrekking te hebben op alle door deze Aandeelhouder aangehouden Aandelen, en niet een
deel daarvan. Een Overdracht, met uitzondering van een Vrije Overdracht (zoals hierna
gedefinieerd), van een deel van de door deze Aandeelhouder aangehouden Aandelen, wordt voor
niet geschreven gehouden.
Alle overdrachtsbeperkingen in dit artikel 9 gelden onder voorbehoud van toepassing van artikel 5:63
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Aandeelhouders verbinden zich ertoe
om in geval van een Overdracht in te stemmen met de betrokken Overdracht in toepassing van
artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, indien de bepalingen van dit
artikel 9 worden nageleefd.
Vrije Overdracht:
Volgende Overdrachten van Aandelen, zijn vrij en dus niet onderworpen aan de hierna beschreven
overdrachtsbeperkingen:
(i) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort A aan een vennootschap verbonden met deze
Aandeelhouder Soort A in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verengingen;
(ii) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort A aan de besloten vennootschap Premier
Development Fund, met zetel gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; en met
ondernemingsnummer 0607.975.709 of een vennootschap verbonden met de besloten
vennootschap Premier Development Fund in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op voorwaarde dat (i) een rechtspersoon die gecontroleerd wordt
door de heer Kristof Vanfleteren, de heer Davy Demuynck, of de heer Paul Thiers of door meerdere
van hen gezamenlijk, over een participatie van minimum 1% in de besloten vennootschap Premier
Development Fund beschikt, en de heer Kristof Vanfleteren, de heer Davy Demuynck, of de heer
Paul Thiers een bestuursmandaat uitoefenen binnen de besloten vennootschap Premier
Development Fund; en
(iii) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort A aan een fonds beheerd door een rechtspersoon
die gecontroleerd worden door de heer Kristof Vanfleteren, de heer Davy Demuynck, of de heer Paul
Thiers, of een vennootschap verbonden met dit fonds in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op voorwaarde dat (i) een rechtspersoon die gecontroleerd wordt
door de heer Kristof Vanfleteren, de heer Davy Demuynck, of de heer Paul Thiers of door meerdere
van hen gezamenlijk over een participatie van minimum 1% in dit fonds, beschikt en (ii) de heer
Kristof Vanfleteren, de heer Davy Demuynck, of de heer Paul Thiers een bestuursmandaat
uitoefenen binnen dit fonds;
(iv) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort B aan een vennootschap verbonden met deze
Aandeelhouder Soort B in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen op voorwaarde dat de heer Peter Dobbelaere een bestuursmandaat uitoefent binnen
deze vennootschap;
(v) een Overdracht ingevolge de aankoopopties toegestaan in de aandeelhoudersovereenkomst dd.
16 juni 2017;
(een “Vrije Overdracht”)
op voorwaarde dat:
(a) de Kandidaat-Overnemer gelijktijdig met de Vrije Overdracht toetreedt tot de
toetredingsovereenkomst zoals vermeld in de op heden ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst;
(b) de Kandidaat-Overdrager de andere Aandeelhouder voorafgaand aan de Vrije Overdracht bij
kennisgeving van deze Vrije Overdracht inlicht;
(c) de Kandidaat-Overnemer zich voorafgaand aan de Vrije Overdracht ten aanzien van de andere
Aandeelhouders ertoe verbindt om de Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Vrije Overdracht
onmiddellijk terug aan de Kandidaat-Overdrager over te dragen wanneer, nadat de Overdracht
plaatsvond, de Kandidaat-Overnemer niet langer aan één van de voorwaarden van dit Artikel
voldoet;
(d) de Kandidaat-Overdrager zich voorafgaand aan de Vrije Overdracht ten aanzien van de andere
Aandeelhouders ertoe verbindt om de Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Vrije Overdracht
onmiddellijk terug van de Kandidaat-Overnemer over te nemen wanneer, nadat de Overdracht
plaatsvond, de Kandidaat-Overnemer niet langer aan één van de voorwaarden van dit artikel voldoet.
De kennisgeving waarnaar hiervoor verwezen wordt moet minstens volgende informatie bevatten:
(a) de datum van de voorgenomen Vrije Overdracht;
(b) betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat de
Kandidaat-Overdrager aanhoudt vóór de Vrije Overdracht;
(c) betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat de
Kandidaat-Overnemer aanhoudt vóór de Vrije Overdracht;
(d) de nodige stavingsstukken die aantonen dat de Overdracht aan één van de voorwaarden van dit
artikel voldoet;
(e) de aard van de Vrije Overdracht; en
(f) het aantal Aangeboden Aandelen.
Voorkooprecht:
Algemeen:
In geval van een Overdracht aan een bona fide Derde of een andere Aandeelhouder, met
uitzondering van een Vrije Overdracht waarop Artikel 9.2 van toepassing is, en de Kandidaat-
Overdrager heeft hiertoe reeds een bod ontvangen (de “Voorgenomen Overdracht”), dan moet de
Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen eerst aanbieden aan de andere Aandeelhouders, in
overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna bepaald, en zullen de andere Aandeelhouders
een voorkooprecht hebben op de Aangeboden Aandelen in overeenstemming met de voorwaarden
zoals hierna bepaald (het “Voorkooprecht”).
Uitoefening van het Voorkooprecht:
                1.  De Kandidaat-Overdrager zal de Voorgenomen Overdracht voorafgaand aan de
uitvoering van dergelijke Overdracht, gelijktijdig aan alle andere Aandeelhouders ter kennis brengen
bij kennisgeving. Deze kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:
                    1.  betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke
persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal
Aandelen dat de Kandidaat-Overdrager aanhoudt vóór de Overdracht;
                    2.  betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke
persoon of naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat de
Kandidaat-Overnemer aanhoudt vóór de Overdracht;
                    3.  de aard van de Overdracht;
                    4.  het aantal Aangeboden Aandelen;
                    5.  naargelang het geval, (i) in geval van een Overdracht middels koop-verkoop tegen
betaling van een geldprijs, de geboden geldprijs per Aandeel, (ii) in geval de tegenprestatie niet
(geheel) bestaat in de betaling van een geldprijs, een beschrijving van de geboden tegenprestatie en
de tegenwaarde in geldprijs per Aandeel, of (iii) in geval van een Overdracht om niet, de waarde per
Aandeel (voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde per Aandeel hierna elk de “Voorgestelde
Voorkoopprijs”);
                    6.  de overige voorwaarden en modaliteiten van de Voorgenomen Overdracht;
                    7.  het bankrekeningnummer in IBAN formaat van de Kandidaat-Overdrager;
                    8.  de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de Aandelen van de andere
Aandeelhouders over te nemen in geval van uitoefening van het Volgrecht in overeenstemming met
artikel 9.4; en
                    9.  in voorkomend geval, of de Kandidaat-Overdrager zich beroept op de Volgplicht
zoals bepaald in Artikel 9.5, onder de opschortende voorwaarde dat het Voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend in overeenstemming met Artikel 9.3.
                2.  De andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, moeten de
Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis stellen bij kennisgeving binnen de 45 dagen na de datum
van de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht. Het gebrek aan uitoefening van het
Voorkooprecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van 45 dagen geldt als verzaking aan het
Voorkooprecht. Er kan binnen diezelfde termijn van 45 dagen ook uitdrukkelijk afstand gedaan
worden van het Voorkooprecht.
                3.  Iedere uitoefening van het Voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de
Aangeboden Aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het Voorkooprecht op een
deel van de Aangeboden Aandelen wordt voor niet geschreven gehouden.
Indien meerdere Aandeelhouders het Voorkooprecht hebben uitgeoefend, zullen de Aangeboden
Aandelen aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, worden toegewezen
pro rata het aantal Aandelen dat de betrokken Aandeelhouder aanhoudt, in vergelijking met het totaal
aantal Aandelen van alle Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
                1.  De Kandidaat-Overdrager zal de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend, in kennis stellen bij kennisgeving van het aantal Aandelen dat hen werd toegewezen in
overeenstemming met bovenstaande.
Prijs:
(a) In geval van een Voorgenomen Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een
geldprijs, is de prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend is gelijk aan de
Voorgestelde Voorkoopprijs.
Indien het bod van de Derde hieromtrent geen uitdrukkelijke voorwaarden en modaliteiten bevat,
worden alle eventueel op datum van Overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen,
en/of andere voordelen verbonden aan de Aangeboden Aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden m.b.t. voorgaande of lopende boekjaren, geacht bij
wijze van forfait te zijn vervat in de Voorgestelde Voorkoopprijs.
(b) In geval van een Voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in de
betaling van een geldprijs, of een Voorgenomen Overdracht om niet, heeft de andere
Aandeelhouder, het recht om de Voorgestelde Voorkoopprijs te betwisten. In voorkomend geval zal
deze Aandeelhouder de Kandidaat-Overdrager hiervan in kennis stellen bij kennisgeving, binnen de
15 dagen na datum van de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht.
De Kandidaat-Overdrager stelt eventuele andere Aandeelhouders bij kennisgeving in kennis van
deze betwisting. Indien de Kandidaat-Overdrager en de Aandeelhouder(s) die de Voorgestelde
Voorkoopprijs betwist(en), geen akkoord bereiken omtrent de waarde per Aangeboden Aandeel
binnen de 20 dagen na de datum van de kennisgeving van de betwisting, kan de meest gerede Partij
een verzoek richten aan de Voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren om een bedrijfsrevisor
die lid is van voormeld instituut en die onafhankelijk is van de Partijen aan te stellen als
onafhankelijke deskundige, welke aanstelling in voorkomend geval dient te gebeuren binnen de week
na het verzoek daartoe.
De onafhankelijke deskundige zal de waarde per Aangeboden Aandeel bepalen op basis van
volgende waarderingsprincipes:
                    1.  In geval van een Voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel)
bestaat in de betaling van een geldprijs, zal de onafhankelijke deskundige de geldwaarde en aldus
de waarde per Aangeboden Aandeel bepalen van de door de Kandidaat-Overnemer geboden
tegenprestatie op basis van een reële economische waardering, rekening houdend met de
gebruikelijke waarderingsmethoden voor het waarderen van dergelijke zaken;
                    2.  In geval van een Voorgenomen Overdracht om niet, zal de onafhankelijke
deskundige de waarde per Aangeboden Aandeel bepalen op basis van een reële economische
waardering rekening houdend met de gebruikelijke waarderingsmethoden voor vennootschappen
met gelijkaardige activa en activiteiten als de Vennootschap op het ogenblik van de waardering;
                    3.  alle eventueel op datum van Overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen
uitkeringen, en/of andere voordelen verbonden aan de Aangeboden Aandelen, waaronder eventuele
nog vast te stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden m.b.t. voorgaande of lopende
boekjaren, geacht bij wijze van forfait te zijn vervat in de waarde per Aangeboden Aandeel.
De onafhankelijke deskundige beschikt over een termijn van 30 dagen vanaf zijn aanstelling om zijn
rapport met het resultaat van de uitoefening van zijn opdracht, en in het bijzonder de aldus door hem
bepaalde waarde van de Aangeboden Aandelen (de “Gecorrigeerde Voorkoopprijs”), bij
kennisgeving over te maken aan alle andere Aandeelhouders en de Kandidaat-Overdrager.
De bepaling van de waarde per Aangeboden Aandeel bindt de Aandeelhouders in overeenstemming
met artikel 1592 van het Burgerlijk Wetboek.
De kosten van de onafhankelijke deskundige worden bij helften verdeeld tussen de Kandidaat-
Overdrager en de Aandeelhouder(s) die de Voorgestelde Voorkoopprijs betwist(en).
De andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen tegen de Gecorrigeerde
Voorkoopprijs, moeten de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis stellen bij kennisgeving binnen
de 45 dagen na de datum van de kennisgeving door de onafhankelijke deskundige van zijn rapport.
Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan andere Aandeelhouder:
(a) De Aangeboden Aandelen worden aan de Aandeelhouder(s) die zijn (hun) Voorkooprecht heeft
(hebben) uitgeoefend, Overgedragen, vrij van enig Recht van een Derde, en in overeenstemming
met de overige voorwaarden en modaliteiten (zoals o.m. inzake betaling en levering van de
Aandelen) van het bod van de Derde, zoals vermeld in de kennisgeving van de Voorgenomen
Overdracht.
(b) In geval het bod van de Derde geen overige voorwaarden en modaliteiten waartegen de
Overdracht van de Aandelen zal plaatsvinden (zoals o.m. inzake betaling en levering van de
Aandelen) bevat, dienen de Aangeboden Aandelen te worden overgedragen vrij van enig Recht van
een Derde en tegen betaling van de Voorgestelde Voorkoopprijs c.q. de Gecorrigeerde Voorkoopprijs
binnen een termijn van 30 dagen na de datum van de kennisgeving waarbij de Kandidaat-Overdrager
de Aandeelhouders in kennis heeft gesteld van het aantal Aandelen dat hen werd toegewezen.
Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer:
(a) Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend in overeenstemming met dit Artikel 9.3, zal de
Kandidaat-Overdrager vrij zijn om de Aangeboden Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat-
Overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de kennisgeving van de
Voorgenomen Overdracht binnen een periode van 30 dagen na het verstrijken van de termijn van 45
dagen binnen dewelke het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend in overeenstemming met Artikel
9.3, in voorkomend geval met inachtneming van het eventueel uitgeoefend Volgrecht in
overeenstemming met Artikel 9.4.
                1.  Indien de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen (i) buiten voormelde termijn
van 30 dagen wenst Over te Dragen, of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst Over te Dragen aan een
andere natuurlijke of rechtspersoon, of tegen andere voorwaarden en modaliteiten dan vermeld in de
kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht, of meer in het algemeen, een Overdracht van
Aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de kennisgeving van de
Voorgenomen Overdracht werd meegedeeld, dan zal de procedure zoals bepaald in dit Artikel 9.3 ab
initio opnieuw moeten worden gevolgd.
Volgrecht:
In geval van een Voorgenomen Overdracht, waarbij het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in
overeenstemming met Artikel 9.3, hebben de andere Aandeelhouders het recht om de door hen
aangehouden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer Over te Dragen, en is de Kandidaat-
Overnemer verplicht deze Aandelen over te nemen (het “Volgrecht”).
De andere Aandeelhouders die hun Volgrecht wensen uit te oefenen, moeten de Kandidaat-
Overdrager daarvan in kennis stellen eveneens binnen een termijn van 45 dagen na de datum van
de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht, in voorkomend geval onder de opschortende
voorwaarde dat het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met Artikel 9.3. Het
gebrek aan uitoefening van het Volgrecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van 45 dagen geldt als
verzaking aan het Volgrecht. Er kan binnen diezelfde termijn van 45 dagen ook uitdrukkelijk afstand
gedaan worden van het Volgrecht.
Iedere uitoefening van het Volgrecht moet betrekking hebben op het geheel van de door deze
Aandeelhouder aangehouden Aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het Volgrecht
op een deel van de door deze Aandeelhouder aangehouden Aandelen wordt voor niet geschreven
gehouden.
In geval één of meerder andere Aandeelhouders hun Volgrecht hebben uitgeoefend, verbindt de
Kandidaat-Overdrager zich er onherroepelijk toe, en maakt zich voor zoveel als nodig sterk en
garandeert, dat de Aandelen waarvoor een Volgrecht werd uitgeoefend samen met de Aangeboden
Aandelen zullen worden Overgedragen, vrij van enig Recht van een Derde, tegen de prijs en
modaliteiten waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Artikel 9.3.3 (a) er Artikel 9.3.3
(b) zijn mutatis mutandis van toepassing.
Volgplicht:
In geval van een Voorgenomen Overdracht door de Aandeelhouder Soort A van alle door hem
aangehouden Aandelen, heeft Aandeelhouder Soort A het recht om de andere Aandeelhouders te
verplichten om alle door hen aangehouden Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat-Overnemer,
indien geen van de andere Aandeelhouders het Voorkooprecht in overeenstemming met Artikel 9.3
uitoefent (de “Volgplicht”).
De andere Aandeelhouders verbinden zich ertoe om in voorkomend geval, alle door hen
aangehouden Aandelen mee Over te Dragen aan de Kandidaat-Overnemer.
Indien de Aandeelhouder Soort A van dit recht gebruik wil maken, zal de Aandeelhouder Soort A de
andere Aandeelhouders hiervan in kennis stellen in de kennisgeving van de Voorgenomen
Overdracht.
De uitoefening van de Volgplicht moet betrekking hebben op het geheel van de door de andere
Aandeelhouders aangehouden Aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het
Volgplicht op een deel van de door de andere Aandeelhouders aangehouden Aandelen wordt voor
niet geschreven gehouden.
In geval uitoefening van de Volgplicht, zullen de Aandelen aangehouden door de andere
Aandeelhouders samen met de Aangeboden Aandelen worden Overgedragen, vrij van enig Recht
van een Derde, tegen de prijs en modaliteiten waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
Artikel 9.3.3 (a) en Artikel 9.3.3 (b) zijn mutatis mutandis van toepassing.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
Als A-Bestuurders:
- De heer VANFLETEREN Kristof, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32; niet aanwezig
doch die bij onderhandse verklaring van 22 december 2023 heeft bevestigd dat hij deze aanduiding
aanvaardt en dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken;
- De besloten vennootschap “HIGH 5 INVESTMENTS”, met zetel gevestigd te 8520 Kuurne,
Harelbeeksestraat 120; ondernemingsnummer 0739.701.907, RPR Gent Afdeling Kortrijk; namens
wie bij onderhandse verklaring van 22 december 2023 werd bevestigd dat zij deze aanduiding
aanvaardt, dat er tegen haar geen bestuursverbod werd uitgesproken en dat de heer MERTENS
Dirk, wonende te 2970 Schilde, Kasteeldreef 38, als vaste vertegenwoordiger werd aangeduid voor
de uitvoering van dit mandaat;
Als B-Bestuurder:
De commanditaire vennootschap "DOBBELAERE INVESTMENT GROUP", B-Bestuurder, met zetel
gevestigd te 9000 Gent, Citadellaan 20; BTW-/ondernemingsnummer BE0669.950.393, RPR Gent
Afdeling Gent; namens wie bij onderhandse verklaring van 29 december 2023 werd bevestigd dat zij
deze aanduiding aanvaardt, dat er tegen haar geen bestuursverbod werd uitgesproken en dat de
heer de heer DOBBELAERE Peter, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Rode
Beukendreef 29; als vaste vertegenwoordiger werd aangeduid voor de uitvoering van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist verder de besloten vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN – BDO
REVISEUR D’ENTREPRISES”, met zetel gevestigd te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6,
BTW-/ondernemingsnummer BE0431.088.289, RPR Brussel; vertegenwoordigd door mevrouw
CATRY Veerle, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Westwing Park, Kwadestraat
153/5; tot commissaris te benoemen. Zij heeft dit mandaat aanvaarding per onderhandse verklaring
van 26 december 2023. Dit mandaat loopt tot de algemene vergadering die beslist over de
jaarrekening afgesloten op 30 juni 2026.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten