N° d'entreprise : 0830364144
Nom
(en entier) : RAILNOVA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Tanneurs 58
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Soumission anticipée aux dispositions du nouveau code des sociétés et des associations – octroi d’
un droit de double vote – refonte et remplacement des statuts – pouvoirs
D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 03 juin 2019, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAILNOVA,
ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue des Tanneurs, 58, laquelle valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : soumission anticipée
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des Sociétés et des Associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Suite à cette décision, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code
des Sociétés et des Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de
la société anonyme (en abrégé SA).
Deuxième résolution : rapport spécial fondé sur l’article 7 : 155 du nouveau code des Sociétés et des
Associations
Sous la condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux Annexes du Moniteur
belge, l’assemblée dispense le Président de donner lecture d’un rapport spécial établi par le conseil
d’administration en date du 10 avril 2019, conformément à l’article 7 :155 du nouveau Code des
Sociétés et des Associations. Ce rapport justifie les modifications proposées et leurs conséquences
sur les droit des classes existantes.
Troisième résolution : octroi d’un double droit de vote à certaines actions désignées dans chaque
classe
Sous la condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux Annexes du Moniteur
belge, l’assemblée décide de l’octroi d’un double droit de vote à certaines actions désignées dans
chaque catégorie.
Un droit de vote double sera attaché aux actions numérotées 9.143 à 57.136 (…) et aux actions
numérotées 126.394 à 149.330 (…).
Quatrième résolution : refonte et remplacement intégral des statuts
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et décide que le
texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit, sous la condition suspensive de la publication des
décisions à prendre aux Annexes du Moniteur belge :
CHAPITRE I : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
Article 1 : Dénomination
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée «Railnova».
Cette dénomination sera toujours précédée ou succédée des mots « Société anonyme » ou de l’
abréviation «SA».
Volet B
Article 2 : Siège social
Le siège social de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région
wallonne par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région Flamande par décision de l’assemblée
générale aux conditions requises pour la modification des statuts, ces derniers devant être rédigés
en néerlandais exclusivement.
Tout changement de siège social devra être publié aux Annexes du Moniteur belge.
La société pourra établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à
l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son compte, pour compte de tiers ou en
participation, dans son sens le plus large :
- l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la distribution et le commerce en
général de tous appareils électriques et électroniques de gestion, contrôle, supervision ou d'affichage
utilisés dans les systèmes ferroviaires, de tous appareils de navigation pour véhicules (calculateurs
embarqués), de tous appareils d'interfaces pour ordinateurs, de cartes d'interface pour ordinateurs,
d'interfaces d'ordinateurs, de caisses enregistreuses, de machines à calculer, d'équipements pour le
traitement de l'information et les ordinateurs, cette liste n'étant pas limitative mais uniquement
énonciative;
- la publicité, la gestion des affaires commerciales, l'administration commerciale;
- tous services de garanties prolongées sur des véhicules ferroviaires; souscription de programmes
de garantie dans le domaine des véhicules ferroviaires; services de gestion de demandes de
garantie; traitement de plaintes couvertes par une garantie pour véhicules ferroviaires; traitement de
documents d'enregistrement de garantie pour des véhicules ferroviaires;
- tous services de réparation, d'assistance, y compris les services de maintenance et les services
d'information en matière d'entretien et de réparation de véhicules ferroviaires;
- tous services de gestion logistique en rapport avec les véhicules ferroviaires et les pièces de
rechange;
- la conception, l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la distribution et le
commerce en général de tous programmes d'éducation et de formation concernant les véhicules
ferroviaires, la maintenance ferroviaire, la sécurité ferroviaire, et l'exploitation ferroviaire;
- la conception, l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la distribution et le
commerce en général de tous logiciels de géolocalisation, de gestion de flottes de véhicules
ferroviaire et de gestion de l'exploitation et de la maintenance;
- tous services de gestion de la documentation de maintenance, l'ingénierie, les expertises (travaux
d'ingénieurs), les études techniques, la recherche scientifique, mécanique, électronique,
informatique, technique et industrielle dans le domaine du transport ferroviaire et de l'organisation de
la maintenance ferroviaire, le contrôle de qualité, le contrôle technique de véhicules ferroviaires, les
analyses et conseils techniques en matière de maintenance de matériel ferroviaires, ainsi que la
fourniture de logiciels sur serveur hébergé;
- la prestation de tous services, études, assistance et conseils dans ces domaines, tant aux
particuliers qu'aux entreprises et sociétés;
- l'investissement et la prise de participations et de tous intérêts sous toutes formes dans toutes
affaires ou entreprises, quel que soit leur objet;
- l'acceptation de mandats de gérant ou administrateurs d'autres sociétés, se porter caution et
donner tous biens en garantie dans le cadre de ses activités.
- la constitution et la gestion de son propre patrimoine mobilier et financier;
- l'achat, la vente, la mise en location et la prise en location, la construction, la rénovation,
l'équipement, la décoration, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles en vue de
constituer et de gérer son propre patrimoine immobilier;
Et ce dans la mesure où il est satisfait aux règles relatives aux accès à la profession, soit par
l'entreprise, soit par ses sous-traitants, cette énumération étant exemplative et non limitative.
La société peut réaliser toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet
social, que ce soit en matière commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe.
(…)
Article 5 : Capital social
Le capital est fixé à trois millions cent quarante et un mille cent quarante euros onze cents (€
3.141.140,11). Il est représenté par cent quarante-neuf mille trois cent trente (149.330) actions, sans
Volet B
mention de valeur nominale, entièrement libérées et qui représentent chacune une part égale du
capital social.
Le capital est représenté par deux classes d’actions :
    •  Les actions n°101.545 à 149.330 font partie de la classe A
    •  Les actions n°1 à 101.544 font partie de la classe B
Les actions suivantes bénéficieront d’un double de droit de vote :
    •  Les actions n°9.143 à 57.136
    •  Les actions n°126.394 à 149.330
Les droits et obligations attachés à chaque classe sont déterminés par les statuts et dans une
convention d’actionnaires signée le 10 avril 2019 (telle qu’amendée de temps à autre).
Les actions seront considérées, à compter de leur émission, appartenir à la classe à laquelle elles
ont été expressément attribuées par les actionnaires lors de cette émission ou, en absence d’une
telle attribution et pour autant qu’applicable, à la même classe d’Actions pouvant être acquises suite
à l’exercice du droit de souscription ou de conversion ou le droit d’échange y attaché.
Dans l’hypothèse d’un transfert d’actions entre actionnaires ou à une personne liée à un actionnaire,
les actions transférées appartiendront automatiquement ou seront converties automatiquement en
actions de la classe déjà détenue par le cessionnaire concerné, ou le cas échéant, la classe d’
actions déjà détenues par l’actionnaire auquel le cessionnaire est lié étant entendu toutefois que
pour les droits de vote double (le cas échéant) attribués aux actions transférées :
(a) En cas de transfert d'actions à une personne liée à l’actionnaire cédant, les actions transférées
avec droit de vote double conserveront leur droit de vote double ;
(b) En cas de transfert d'actions entre actionnaires, les actions transférées avec droit de vote double
perdront leur droit de vote double et ne bénéficieront chacune que d'un seul droit de vote, sauf en
cas de (i) transfert d'actions de Christian Sprauer à Knorr-Bremse suite à l'exercice d’un Priority Bad
Leaver Call Option ou d’un Priority Good Leaver Call Option (tels que définis dans la convention d’
actionnaires signée le 10 avril 2019, telle qu’amendée de temps à autre) par Knorr-Bremse ou (ii)
transfert d’actions -le cas échéant- de Knorr-Bremse à Christian Sprauer.
Dans le cas d'un transfert d'actions à une personne qui n'était pas encore actionnaire ou affilié d'un
actionnaire, la classe des actions ainsi transférées demeurera inchangée mais les actions
transférées avec droit de vote double perdront leurs droits de vote double et ne bénéficieront
chacune que d'un seul droit de vote.
(…)
Article 9 : Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives. Elles ne peuvent être dématérialisées que dans le cadre d’une
cotation des actions sur une bourse ou marché réglementé reconnu.
Les actions sont incessibles pendant une durée fixée du 10 avril 2019 au 1er mai 2025 inclus, sauf :
- décision unanime des actionnaires, ou,
- en cas de transfert libre tel que défini et réglementé dans la convention d’actionnaires signée le 10
avril 2019 (telle qu’amendée de temps à autre).
La propriété des actions s'établit uniquement par une inscription au registre des actionnaires qui
pourra être un livre-papier ou un registre électronique agréé. Tout transfert n'aura d'effet qu'après
l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée
soit par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, soit par la société sur base de
documents probants.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs personnes ayant des droits sur une même action, l'exercice des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de
la société.
Des certificats attestant des participations peuvent être donnés aux actionnaires.
(…)
Article 12 : Composition du conseil d'administration
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Le Conseil sera composé d’un administrateur de catégorie A (« Administrateur A ») et de deux
administrateurs de catégorie B (« Administrateurs B »). Le groupe d'actionnaires de catégorie A
soumettra à l'Assemblée générale une liste de candidats parmi lesquels l'Assemblée devra désigner
un administrateur représentant cette catégorie. Le groupe d'actionnaires de catégorie B soumettra à
l'Assemblée générale une liste de candidats parmi lesquels l'Assemblée devra désigner deux
administrateurs représentant cette catégorie.
Chaque fois qu'il est procédé à une élection à l'Assemblée générale en vue de pourvoir au
Volet B
remplacement d'un administrateur dont le mandat a pris fin, le droit de présenter des candidats
appartient exclusivement à la classe des actionnaires qui avait présenté l'administrateur sortant.
Dans chaque catégorie, s'il y a lieu à débat, les candidats sont proposés à la majorité simple.
Les administrateurs sont rééligibles. Chaque administrateur aura droit à une voix.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est obligée de
désigner une personne physique chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte
de la personne morale et qui la représentera lors des réunions du conseil d'administration de la
société.
Les membres du conseil d’administration peuvent nommer parmi eux un président qui exercera ses
fonctions conformément aux dispositions statutaires et pour une durée déterminée par les
administrateurs. En cas d’égalité des voix, le président n’a pas de voix prépondérante.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de décès, démission ou
pour toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à son
remplacement par voie de cooptation en respectant les droits de chaque catégorie. Dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
(…)
Article 16 : Pouvoir de gestion du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale,
les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil d’administration; elles agiront séparément ou conjointement,
selon la décision du conseil d'administration.
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix. Ces mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Dans le cadre de la gestion journalière, l’administrateur-délégué pourra désigner des fondés de
pouvoir, et bénéficiera -en agissant seul- de tous les pouvoirs bancaires qu’il pourra également
déléguer à un fondé de pouvoir.
En dehors des Décisions Stratégiques, toutes les opérations financières et commerciale relèvent de
la compétence de l’administrateur-délégué et/ou d’un fondé de pouvoir dans le cas où une délégation
lui a été octroyée par l’administrateur-délégué.
Article 17 : Représentation de la société
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs, agissant
conjointement, ou par l’administrateur délégué agissant seul.
La société est valablement représentée dans le cadre de la gestion journalière par l’administrateur-
délégué agissant seul. Les décisions ou engagements suivants nécessiteront toutefois l’accord et la
signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un fondé de pouvoir pour que la société soit
valablement engagée:
    1.  La signature de contrats de travail ou de management dont la rémunération annuelle net s’
élève à plus de quatre-vingt mille euros (€ 80.000),
    2.  La signature de contrats commerciaux dont la partie ferme et irréductible du contrat est
supérieure à cinq cent mille euros (€ 500.000).
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
 
A l'étranger, la société sera représentée par l’administrateur-délégué dans le cadre de tous contrats
commerciaux. Pour tout investissement à l’étranger, tel que la création d’une succursale, la société
peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil
d'administration.
(…)
Article 19 : Responsabilité
Les administrateurs n’assument aucune responsabilité personnelle concernant les obligations de la
société. Ils sont toutefois responsables du correct accomplissement de leur mission et des fautes de
gestion commises, et ce conformément au Code civil et au Code des Sociétés et des Associations.
Article 20 : Commissaire
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
Volet B
constater dans les comptes annuels est confié à un commissaire. Le commissaire est nommé par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises. Il porte le titre de commissaire. Le commissaire est nommé pour un terme
renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, il ne peut être révoqué en cours de
mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
L'assemblée générale fixe les émoluments du commissaire qui consistent en une somme fixe
déterminée au début de son mandat.
(…)
Article 22 : Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le 30 avril de chaque année à 14h00. Elle
pourra se tenir avant cette date avec l’accord de tous les actionnaires.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Lors de cette assemblée générale, les actionnaires abordent la discussion du rapport de gestion et
du rapport du commissaire, la discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge – par vote
séparé - des administrateurs et du commissaire, la réélection ou le remplacement des
administrateurs et du commissaire et ils prennent les décisions relatives à l’ensemble des points à l’
ordre du jour.
Cette assemblée générale annuelle devra être convoquée au moins trente (30) jours ouvrables avant
la date fixée.
Article 23 : Assemblée générale extraordinaire
Il est tenu une assemblée générale extraordinaire dans les cas prévus par la loi et notamment
lorsqu'une décision porte sur :
- une modification des statuts;
- une augmentation ou une diminution du capital;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle;
- l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations avec droit de souscription;
- la transformation de la société en une société d'une autre forme juridique;
- la dissolution de la société.
Cette décision doit être prise par l'assemblée générale. L'objet de la décision à prendre doit avoir été
spécifié dans les convocations à l'assemblée générale et la moitié au moins des actions constituant
l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée générale, y compris les actions
détenues par l’actionnaire A. Si cette dernière condition n'est pas remplie, les actionnaires B
demanderont à l’actionnaire A de proposer une nouvelle date de réunion d’assemblée avec le même
ordre du jour et qui satisfasse tous les actionnaires.
A cette seconde réunion d’assemblée, le même quorum est requis.
Toutefois si l’actionnaire A soit (i) n’a pas fait de contre-proposition de date dans un délai de dix (10)
jours ouvrables suivant la date de la première assemblée et qui permette de tenir une seconde
assemblée au plus tard vingt (20) jours ouvrables après la date de la première assemblée, soit (ii) l’
Actionnaire A alors qu’il y avait un accord sur la seconde date n’est ni présent, ni représenté à cette
seconde assemblée, alors les résolutions visées à l’agenda pourront être adoptée quel que soit le
quorum présent ou représenté, mais sous réserve de l’application de l’article 7 :155 du Code des
Sociétés et des Associations.
Les décisions sur ces sujets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des
Sociétés et des Associations.
Les assemblées générales doivent être convoquées à la demande d'actionnaires représentant le
dixième (10ème) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de
deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Dans le premier cas, le président
du conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale dans les trois (3) semaines de la
demande faite par ces actionnaires.
 
Toute convocation à une assemblée générale extraordinaire devra être adressée aux actionnaires au
moins quinze (15) jours ouvrables avant la date de l’assemblée concernée.
(…)
Article 25 : Délibérations - Décisions
Sauf les cas prévus par le Code des Sociétés et des Associations, les statuts, la convention d’
actionnaires signée la 10 avril 2019 (telle qu’amendée de temps à autre), ou un règlement d’ordre
intérieur, les décisions de l'assemblée doivent être prises à la majorité simple des voix, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée, toute abstention étant assimilée à un vote négatif. En
cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les actions suivantes qui bénéficient de deux voix
chacune :
Volet B
- Actions 9.143 à 57.136 ;
- Actions 126.394 à 149.330.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
A cette fin, le conseil d’administration enverra un projet de procès-verbal, par courrier, fax, courrier
électronique ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous
les actionnaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer le procès-verbal dûment signé dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué. Le commissaire sera dûment informé.
Sauf stipulation contraire, ces décisions sont réputées être prises au siège social et à la date de la
dernière signature par un actionnaire.
Toutefois, toute décision d’une assemblée générale relative à un des points dont la liste suit
nécessitera un vote positif de l’Actionnaire A pour être valablement adoptée :
    1.  toute modification des statuts de la société ;
    2.  toute adaptation ou modification des droits d’actionnaires, droits de préférence, privilèges,
pouvoirs ou restrictions au bénéfice de l’actionnaire A ;
    3.  toute décision de fusion, scission (même partielle), apport ou cession d’une branche d’activités
ou d’une universalité de biens de la société ;
    4.  toute décision (i) d’introduire un capital autorisé, (ii) de modifier les droits attachés à certaines
actions afin de leur donner une préférence ou priorité sur les dividendes, les biens, ou le prix des
actions en cas de vente, (iii) le rachat d’actions propres, (iv) la suppression du droit de souscription
préférentiel, (v) l’émission d’actions en-dessous du pair comptable ;
    5.  une liquidation volontaire, une dissolution de la société et la nomination d’un liquidateur ;
    6.  toute création, réduction, augmentation de capital ; toute création d’actions, obligations ou titres
convertibles ou échangeables en actions - y compris dans une filiale-, options, droits de souscription
ou autres droits d’acquérir des actions de la société ou d’une filiale ;
    7.  toute décision d’approbation des comptes annuels (ou de liquidation) ainsi que l’octroi de la
décharge aux administrateurs et au commissaire ;
    8.  toute décision de commencer une procédure de réorganisation judiciaire prévue par le livre XX
du code de droit économique.
La majorité spéciale de vote nécessitant l’approbation de l’actionnaire A pour les points ci-dessus, ne
s’appliquera pas si l’actionnaire A lors d’une seconde assemblée convoquée suite à l’absence de l’
actionnaire A lors de la première assemblée est à nouveau absent et non représenté alors que, soit
(i) cet actionnaire A n’a pas proposé de nouvelle date pour cette seconde réunion, soit (ii) il y avait un
accord entre actionnaire sur cette nouvelle date de seconde assemblée.
En outre, toute décision relative à la nomination ou la révocation d’un administrateur nécessitera un
quorum de 75% des droits de vote présents ou représentés à cette assemblée. Pour être
valablement adoptée, la décision nécessitera également un vote à la majorité de 75% des voix qui
devra inclure un vote favorable de l’actionnaire A pour la résolution liée à un Administrateur B et le
vote favorable de Mr Christian Sprauer pour toute décision relative à un Administrateur A.
Toutefois, aucun des actionnaires concernés ne refusera de voter favorablement, si le candidat
administrateur présente les compétences professionnelles nécessaires et l’aptitude individuelle pour
exercer un tel mandat.
(…)
Article 29 : Exercice social - Ecritures sociales
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
 
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis et publiés conformément à la loi.
En vue de leur publication, les comptes annuels sont valablement signés par deux administrateurs
ou toute personne spécialement déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
Le rapport de gestion est publié chaque année par les administrateurs. Il se compose du compte-
rendu annuel destiné à informer les actionnaires, et le cas échéant, d'un exposé sur les opérations
mentionnées dans le Code des Sociétés et des Associations.
Le cas échéant, le conseil d'administration remet les pièces avec le rapport de gestion un mois au
moins avant l'assemblée générale annuelle, au commissaire; celui-ci doit vérifier si le rapport de
gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels, et
dresse dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Les écritures sociales sont portées à la connaissance des actionnaires, conformément au Code des
Sociétés et des Associations, et déposés auprès de la Banque Nationale dans les trente (30) jours
de l'approbation par l'assemblée générale.
Volet B
Article 30 : Répartition des bénéfices – Dividendes
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 31 : Causes de dissolution
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale conformément aux statuts.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Les modalités de cette délibération sont précisées dans le Code des Sociétés et des Associations.
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assemblée générale.
Article 32 : Nomination d’un liquidateur
En cas de dissolution avec liquidation, le liquidateur est désigné par l’assemblée générale.
        1.  aucune décision n’est prise à cet effet, les administrateurs sont automatiquement considérés
comme liquidateurs à l’égard des tiers et des actionnaires, sans toutefois disposer des pouvoirs que
la loi ou les statuts accordent au liquidateur en ce qui concerne les opérations de liquidation.
Dans les cas prévus par la loi, la nomination du liquidateur doit être soumise au président Tribunal de
l’Entreprise pour confirmation.
Article 33 : Liquidation
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes délibérées dans une égale proportion, les liquidateurs tiennent
compte de cette différence et rétablissent l'équilibre entre les actions, soit par des appels de fonds
complémentaires, soit par des remboursements préalables des actions ayant été libérées dans une
plus large mesure.
En-dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante : par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital
qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
Le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
(…)
Cinquième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 5 procurations