Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : HENAU INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlaanderenkaai 7
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 25 september 2023 voor Meester Bruno MOERMAN, notaris te
Kortrijk (eerste kanton), dat ingevolge splitsing een nieuwe vennootschap werd opgericht met
volgende kenmerken:…
Bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 25 september 2023, voorafgaand aan deze, de
buitengewone algemene vergadering de Partieel Te Splitsen Vennootschap zijnde besloten
vennootschap “HENAU INTERNATIONAL” met zetel te 8500 Kortrijk, Vlaanderenkaai 7,
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk nummer 0834.889.589 besloten heeft tot de
overdracht bij wijze van partiële splitsing van een aantal activa en passiva van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, en deze in te brengen in de nieuw Op Te Richten Vennootschap "HENAU
INTERNATIONAL", waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 8500 Kortrijk, Vlaanderenkaai 7,
overeenkomstig artikel 12:8 jo. 12:75 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. NALEVING VAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de Partieel Te Splitsen Vennootschap moeten worden
vervuld, stelt de vergadering vast:
a) Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap heeft op 25 juli 2023 een voorstel
tot partiële splitsing opgemaakt overeenkomstig artikel 12:8 jo. 12:75 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b) Dit voorstel werd neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Kortrijk op 27 juli 2023 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 augustus 2023
onder nummer 23101745.
c) Het voorstel tot partiële splitsing en de mogelijkheid voor de aandeelhouders om kosteloos een
afschrift ervan te bekomen, werden in de dagorde vermeld.
d) De aangestelde bedrijfsrevisor, Debrabandere - Van Brabandt BV
(0767.907.230), vertegenwoordigd door Mevr. Lieselore Debrabandere, heeft in datum van 24
september 2023, het verslag opgesteld in uitvoering van artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Op Te Richten
Vennootschap "HENAU INTERNATIONAL".
De conclusies van zijn verslag luiden letterlijk als volgt:
    1.  “CONCLUSIE
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de oprichters van de BV HENAU INTERNATIONAL (NEWCO)
(hierna eveneens de “vennootschap” genoemd) onze conclusies uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij de opdrachtbrief van 11 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
1000326950
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder ontwerp verslag van de oprichters onderzocht en hebben wij onder voorbehoud van
    •  De hoeveelheid en de waarde van de voorraad handelsgoederen opgenomen in de staat van
actief en passief op datum van 31 maart 2023 (ad 411.575,30 EUR) aangezien wij onze opdracht
pas na balansdatum mochten ontvangen en aldus niet in de mogelijkheid waren om een fysische
voorraadcontrole uit te voeren.
    •  Het openstaande saldo op de Japanse bank opgenomen in de staat van actief en passief op
datum van 31 maart 2023 (ad 115.537,69 EUR) en de openstaande bedragen op de kas (ad 121,36
EUR) aangezien we deze niet konden aansluiten met het bankuittreksel of kasblad per 31 maart
2023.
    •  De hoeveelheid etuis opgenomen in de staat van actief en passief onder over te dragen kosten
op datum van 31 maart 2023 (ad 25.300,00 EUR) aangezien wij onze opdracht pas na balansdatum
mochten ontvangen en aldus niet in de mogelijkheid waren om een fysische controle uit te voeren.
geen bevindingen van materieel belang waarvoor wij een principieel voorbehoud dienen te melden
inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
De oprichters wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per 31 maart 2023.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door de oprichters niet bedrijfseconomisch
verantwoord is, maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige continuïteit.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 100 nieuw te creëren aandelen van de
vennootschap in oprichting.
De oprichters hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan hen die
een vergoeding vormen voor hun inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch
over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de oprichting door inbreng in natura van de vennootschap en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
                                                                         Zulte-Machelen, 24 september 2023
                                                                         BV  Debrabandere – Van Brabandt
                                                                         Vertegenwoordigd door 
                                                                         Lieselore Debrabandere
                                                                         Bedrijfsrevisor”
                e) De oprichters van de Op Te Richten Vennootschap "HENAU INTERNATIONAL" hebben
een omstandig schriftelijk verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura als gevolg van de partiële
splitsing.
f) Omwille van de toebedeling van alle aandelen in de Op Te Richten Vennootschap “HENAU
INTERNATIONAL” aan de huidige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap evenredig aan hun inbreng in de Partieel Te Splitsen Vennootschap, is de verplichting
tot opmaak van tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikel 12:80,§2,1°lid WVV, niet van toepassing.
g)            Vrijstelling van mededeling door het bestuursorgaan van belangrijke wijzigingen in het
vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, sedert het voorstel tot partiële splitsing
overeenkomstig artikel 12:79 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III. BESCHRIJVING VAN DE OVERGEDRAGEN ACTIVA- EN PASSIVA.
Vervolgens werd de overgang ten algemene titel van het overgedragen vermogen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap vastgesteld in de akte houdende de partiële splitsing. …
IV. ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
         De overgang van de activa en passiva op de Op Te Richten Vennootschap "HENAU
INTERNATIONAL” geschiedt onder algemene titel op basis van de splitsingsstaat per 31 maart 2023.
…
         Boekhoudkundige datum – Financiële gevolgen
                         Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2023 met betrekking
tot de overgedragen activa en passiva, zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Op Te Richten Vennootschap "HENAU INTERNATIONAL”.
 
         Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa en passiva, gaan over op de Op Te
Richten Vennootschap "HENAU INTERNATIONAL”.
         De Op Te Richten Vennootschap "HENAU INTERNATIONAL” bekomt de volle eigendom van
de ingebrachte activa en passiva vanaf heden. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben sedert 1
april 2023 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en lasten die betrekking hebben op de
ingebrachte activa en passiva. ….
V. UITGIFTE VAN AANDELEN
In vergoeding voor de inbrengen worden honderd (100) aandelen uitgegeven. 
Deze worden toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap evenredig aan hun inbreng, en derhalve:
- Marc Delagrange : 50 aandelen;
- Marleen D’heedene : 50 aandelen;
 STATUTEN:…
Artikel 1. Naam en rechtsvorm 
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.  Zij heeft als naam “HENAU
INTERNATIONAL”. 
Artikel 2. Zetel 
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
    •  Onderneming voor creatie en ontwerpen van brilmonturen in de breedste zin. 
    •  Distributie, aan- & verkoop, groot- & kleinhandel van brilmonturen en alle optische instrumenten,
ontwerpbureau en artisanale ambachterij. 
Ter verwezenlijking van haar voorwerp zal de vennootschap zich mogen inlaten met alle
commerciële activiteiten zowel in het groot als in het klein, van roerende en onroerende aard, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dat voorwerp of van aard zijn dit te begunstigen
door o.a. ook het inrichten van demonstraties, tentoonstellingen en feestelijkheden en het
verstrekken van er mee samenhangende prestaties. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp
een patrimonium op te bouwen bestaande uit onroerende goederen, en deze te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. De vennootschap zal er zorg
voor dragen haar onroerende goederen slechts te vervreemden wanneer deze bouwrijp geworden
zijn, of wanneer volgens het normaal beheer als een goed huisvader, de realisatie gepast lijkt. 
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, in volle
eigendom, vruchtgebruik en/of blote eigendom, opschikken, uitrusten of valoriseren, bouwen,
verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld. 
Tevens zal de vennootschap zich kunnen inlaten met het opbouwen van een roerend patrimonium,
en deze op te volgen als een goed huisvader. 
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijke voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen. 
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend aan de statuten,
kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden. 
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
Artikel 4. Duur 
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. …
Artikel 5. Inbrengen 
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 (honderd) aandelen uitgegeven. 
Artikel 6. Stortingsplicht 
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. …
Artikel 8. Aard van de aandelen 
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen voorzien worden van een volgnummer. …
Artikel 11. Bestuursorgaan 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
 …
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. 
Artikel 13. Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. 
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. …
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of aan één of meer derden, die
dan de titel dragen van dagelijks bestuurder. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. …
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de eerste dinsdag van de maand juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. …
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: 
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; 
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. …
Artikel 22. Beraadslagingen 
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. …
Artikel 23. Boekjaar 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op  en eindigt op 1 januari  van ieder jaar 31 december
het volgende jaar. …
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. …
Artikel 26. Ontbinding 
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. 
Artikel 27. Vereffenaars 
Behoudens ingeval van ontbinding en vereffening in één akte, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. 
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld…. 
                OVERGANGSBEPALINGEN
... Adres van de zetel. 
De zetel van de Vennootschap wordt gevestigd te 8500 Kortrijk, Vlaanderenkaai 7.
Eerste boekjaar – eerste algemene vergadering
Het eerste boek-jaar loopt vanaf heden, en zal eindigen op 31 december 2023. Boekhoudkundig zal
de Vennootschap terugwerken tot 1 april 2023 voor wat betreft de verrichtingen met betrekking tot
het overgedragen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap die boekhoudkundig, alsook
vanuit het oogpunt van directe belastingen.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2024.
Benoeming bestuurders.
De oprichter beslist als niet-statutaire bestuurders te benoemen, voor onbepaalde tijd vanaf heden:
- De heer DELAGRANGE Marc Gilbert René, ;
- Mevrouw D'HEEDENE Marleen Christine;
Beiden te 8500 Kortrijk, Vlaanderenkaai 7.
Hier aanwezig aan die verklaren te aanvaarden.
                BIJZONDERE VOLMACHTEN
             Verschijners verlenen bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Moore Finance &
Tax” met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel en met ondernemingsnummer 0451.657.041, in
het bijzonder aan Dhr. Pol Parmentier, alsook aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden,
met het recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in
naam en voor rekening van de Vennootschap:
    •  het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
    •  het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
    •  alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
    •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
    •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
    •  het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
    •  alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …;
    •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
    •  de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
    •  het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn. 
 VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 Meester Bruno MOERMAN te Kortrijk, handelend als notaris.
 Tegelijk neergelegd: expeditie van de akte d.d. 25 september 2023, de oorspronkelijke statuten,
bijzonder verslag van de oprichters inzake de inbreng in natura, verslag van de bedrijfsrevisor inzake
de inbreng in natura.