Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ETHIAS LEASE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prins-Bisschopssingel 73
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris te Brussel, op
13 september 2023, blijkt dat door :
1. De naamloze vennootschap ETHIAS LEASE CORPORATION, met zetel te B-1000 Brussel,
Bischoffsheimlaan, 15, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0802.442.495 (RPR Brussel).
2. De besloten vennootschap naar Nederlands recht SANTANDER CONSUMER LEASING, met
zetel te NL-5215MX ’s-Hertogenbosch (Nederland), De Waterman 7A, ingeschreven in het
Nederlands handelsregister onder het nummer 16039898, handelend via haar Belgisch Bijkantoor
met de benaming RIEMERSMA LEASING, gevestigd te B-9820 Merelbeke, Guldensporenpark 81,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0804.158.902 (RPR
Gent),
werden opgericht een naamloze vennootschap, genaamd « ETHIAS LEASE », gevestigd te B-3500
Hasselt, Prins-Bisschopssingel, 73, met een kapitaal van vier miljoen vijfhonderdduizend euro
(4.500.000,00- EUR), door vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) nominatieve aandelen
vertegenwoordigd, zonder melding van nominale waarde, en die elk een evenredig deel van het
kapitaal vertegenwoordigd.
De kapitaalaandelen worden in speciën als volgt onderschreven:
- Door de naamloze vennootschap ETHIAS LEASE CORPORATION, voornoemd, ten belope van
twee miljoen tweehonderdvijftigduizend (2 250 000) aandelen;
- Door de besloten vennootschap naar Nederlands recht SANTANDER CONSUMER LEASING,
handelend via haar Belgisch Bijkantoor met zelfde benaming, voornoemd, ten belope van twee
miljoen tweehonderdvijftigduizend (2 250 000) aandelen;
Alle aandelen werden ingeschreven voor de prijs van een euro per aandeel en werden volledig
volgestort door storting in speciën op een bijzonder rekeningnummer BE 18 0689 4988 6065, bij de
naamloze vennootschap BELFIUS BANK.
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. 
Zij heeft de naam "Ethias Lease".
Artikel 2. ZETEL. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,
exploitatiezetels, bijkantoren en alle andere vestigingen in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
Het voorwerp van de vennootschap is de ontwikkeling en distributie van bepaalde operationele
leasing- en mobiliteitsoplossingen voor groene elektrische voertuigen. 
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of in samenwerking met hen, alle activiteiten en verrichtingen verwezenlijken die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met: 
0805904407
(a) Aankoop en verkoop, verhuur, leasing, exploitatie, commercialisering, installatie, onderhoud en
reparatie van voertuigen.
(b) Exploitatie van garages met aan- en verkoop van nieuwe en tweedehandsvoertuigen, onderdelen,
benodigdheden, accu's.
(c) Vervoer van artikelen, voorwerpen, materialen in welke vorm dan ook voor eigen rekening.
(d) Verzekeringsdistributie en consumentenkredietbemiddeling of de activiteit van
verzekeringsdistributie en consumentenkredietbemiddeling. 
(e) Onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging, aankoop en verkoop, verhuur, leasing, exploitatie,
commercialisering, installatie, onderhoud, exploitatie en reparatie van energiebeheersystemen.
(f) Onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging, aankoop en verkoop, verhuur, leasing, exploitatie,
commercialisering, installatie, onderhoud en reparatie van hernieuwbare energiebronnen.
(g) Het verkopen of, meer algemeen, het op de markt brengen van energie en energie gerelateerde
diensten en goederen.
De vennootschap mag samenwerken met of deelnemen, door middel van vereniging, inbreng,
inschrijving, aankoop, fusie, splitsing of anderszins, in alle entiteiten of ondernemingen waarvan het
voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is aan het hare of die de ontwikkeling van haar activiteiten
kunnen bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere entiteiten.
De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken, in welke vorm
en voor welke duur ook. Zij kan alle zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen en ontvangen,
zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief haar eigen handelszaak, en door zich borg te
stellen.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen, daden en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp, of die van aard zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele,
de verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten of verrichtingen onderworpen is aan voorafgaande
toegangsvoorwaarden, zal de vennootschap deze uitoefening afhankelijk stellen van de vervulling
van deze voorwaarden.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - EFFECTEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt VIER MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (EUR
4.500.000,00-). Het is volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) aandelen, genummerd
van 1 tot 4.500.000, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De onverdeelde eigenaars van
aandelen moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één persoon laten
vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden
zijn, opgeschort. Indien de onverdeelde eigenaars geen overeenstemming bereiken, dan kan de
bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen
om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de onverdeelde eigenaars.
Indien een aandeel in pand wordt gegeven, worden de daaraan verbonden rechten uitgeoefend door
de eigenaar-pandgever, tenzij in de pandovereenkomst anders is bepaald. 
Artikel 7. OVERDRACHT VAN AANDELEN.
   7.1. Algemeen
 1. Een Overdracht van aandelen door een aandeelhouder kan alleen plaatsvinden in
overeenstemming met de relevante bepalingen van deze statuten en de Joint Venture
Overeenkomst.
 2. Elke Overdracht van aandelen aan een derde die nog geen partij is bij de Joint Venture
Overeenkomst is onderworpen aan de voorwaarde dat de derde vanaf de datum van de Overdracht
partij wordt bij de Joint Venture Overeenkomst.
 3. Tenzij vooraf schriftelijk anders is overeengekomen door de aandeelhouders, heeft elke
Overdracht van aandelen betrekking op alle en niet slechts op een deel van de aandelen die
eigendom zijn van de overdragende aandeelhouder.
 4. Tenzij (a) in geval van een Toegelaten Overdracht of (b) vooraf schriftelijk anders
overeengekomen door de aandeelhouders, zal elke Overdracht van aandelen gepaard gaan met en
onderworpen zijn aan de overdracht aan de derde partij - op hetzelfde moment als de aandelen - van
(i) de vorderingen van de overdragende aandeelhouder (of zijn relevante verbonden
vennootschappen) op de vennootschap onder de relevante intragroepslening(en); en (ii) de
contractuele positie van de overdragende aandeelhouder (of zijn relevante verbonden
vennootschappen) onder de Joint Venture Overeenkomst, de relevante
dienstverleningsovereenkomst(en) en elke andere relevante overeenkomst, in overeenstemming met
de voorwaarden van de Joint Venture Overeenkomst.
      7.2. Lock-up
 De aandeelhouders mogen hun aandelen niet Overdragen gedurende een periode van tien (10) jaar
volgend op 13 september 2023 (de Lock Up Periode), behalve in het geval van een Toegelaten
Overdracht. 
 7.3. Voorkooprecht 
7.3.1.  Zonder afbreuk te doen aan de Lock Up Periode, indien een aandeelhouder (de Overdrager)
zijn aandelen (de Aangeboden Aandelen) wenst Over te dragen aan een derde partij (de
Overnemer), heeft de andere aandeelhouder (de Voorkopende Partij) een recht van voorkoop (het
Voorkooprecht) op alle Aangeboden Aandelen tegen de prijs en de voorwaarden zoals uiteengezet in
dit artikel 7.3 en de Joint Venture Overeenkomst. 
7.3.2.  De Overdrager zal zijn voornemen om de Aangeboden Aandelen Over te dragen aan de
Overnemer onmiddellijk meedelen aan de Voorkopende Partij en aan de vennootschap (de
Kennisgeving van de Overdrager). Deze Kennisgeving van de Overdrager moet medeondertekend
worden door de Overnemer en moet het volgende bevatten (i) de volledige identiteit van de
Overnemer, (ii) het aantal Aangeboden Aandelen (d.i. alle aandelen van de Overdrager), (iii) de prijs
of de niet-geldelijke vergoeding die door de Overnemer wordt aangeboden, (iv) een samenvatting
van de andere voorwaarden van het aanbod van de Overnemer (met inbegrip van de bevestiging dat
elke intragroepslening(en) die door de Overdrager (of zijn verbonden vennootschappen) aan de
vennootschap werd(en) toegestaan, door de Overnemer zal (zullen) worden verworven voor een prijs
die overeenstemt met het nominale bedrag van de uitstaande vordering vermeerderd met de
interesten die verschuldigd zijn tot de datum van betaling), (v) de bevestiging dat de Overnemer
aanvaardt en ermee instemt om, indien van toepassing, zijn verplichtingen na te komen
overeenkomstig artikel 7.4 van deze statuten en de overeenstemmende clausule van de Joint
Venture Overeenkomst met betrekking tot het Volgrecht, (vi) de akte van toetreding tot de Joint
Venture Overeenkomst naar behoren ondertekend door de Overnemer in overeenstemming met de
Joint Venture Overeenkomst en (vii) de bevestiging dat de Overnemer aanvaardt en akkoord gaat
met de naleving, indien van toepassing, van zijn verplichtingen krachtens artikel 7.1 van deze
statuten en de Joint Venture Overeenkomst.
7.3.3.  De Voorkopende Partij heeft dan het recht om, indien zij dit verkiest, haar Voorkooprecht uit te
oefenen binnen veertig (40) werkdagen vanaf de datum van de Kennisgeving van de Overdrager,
door de Overdrager en de vennootschap op de hoogte te brengen (Kennisgeving van de
Voorkopende Partij). Indien de Voorkopende Partij niet antwoordt voor het verstrijken van de
voormelde periode van veertig (40) werkdagen, wordt zij geacht haar Voorkooprecht niet te hebben
uitgeoefend dat onherroepelijk vervalt met betrekking tot de Overdracht beoogd in de relevante
Kennisgeving van de Overdrager.
7.3.4.  De Voorkopende Partij heeft het recht om het Voorkooprecht uit te oefenen voor alle
Aangeboden Aandelen. 
7.3.5.  Indien na het volgen van de hierboven uiteengezette procedure het Voorkooprecht werd
uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen, zal de Overdrager de verplichting hebben om over te
dragen en zal de Voorkopende Partij die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend de verplichting hebben
om de Aangeboden Aandelen te verwerven tegen de prijs en voorwaarden vermeld in de
Kennisgeving van de Overdrager binnen dertig (30) werkdagen na het verstrijken van de periode van
veertig (40) werkdagen waarnaar wordt verwezen in artikel 7.3.3 van deze statuten. 
7.3.6.  Indien na de hierboven beschreven procedure het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op
alle Aangeboden Aandelen, kan de Overdrager de Aangeboden Aandelen Overdragen aan de
Overnemer tegen de prijs en de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van de Overdrager.
Dergelijke Overdracht moet plaatsvinden binnen veertig (40) werkdagen na het verstrijken van de
voornoemde periode van veertig (40) werkdagen waarnaar wordt verwezen in artikel 7.3.3 van deze
statuten, bij gebreke waarvan de procedure die wordt beschreven in dit artikel 7.3 opnieuw moet
worden doorlopen. 
7.3.7. Tenzij anders overeengekomen door de aandeelhouders, zal in geval van een Overdracht
onder bezwarende titel maar anders dan een verkoop (d.w.z. een Overdracht tegen een niet-
geldelijke vergoeding), de prijs waartegen de Voorkopende Partij haar Voorkooprecht kan uitoefenen
de geldelijke tegenwaarde zijn van de niet-geldelijke vergoeding die door de Overnemer wordt
geboden voor de Aangeboden Aandelen, zoals vastgesteld door een onafhankelijke deskundige in
overeenstemming met de Joint Venture Overeenkomst.
7.4.     Volgrecht
7.4.1. De Voorkopende Partij kan, op voorwaarde dat er geen Volgplicht werd uitgeoefend door de
Overdrager, eisen dat al haar eigen aandelen worden gekocht door de Overnemer tegen de prijs en
de voorwaarden die zijn vermeld in de Kennisgeving van de Overdrager (het Volgrecht). De
Voorkopende Partij die haar Volgrecht uitoefent, wordt voor de toepassing van dit artikel 7.4 de
Volgrecht Partij genoemd.
7.4.2. In geval van Overdracht tegen een niet-geldelijke vergoeding is artikel 7.3.7 van deze statuten
mutatis mutandis van toepassing. 
7.4.3.  De Volgrecht Partij die haar Volgrecht wil uitoefenen, doet dit in de Kennisgeving van de
Voorkopende Partij. Voor alle duidelijkheid, de Volgrecht Partij heeft het recht om zowel haar
Voorkooprecht als haar Volgrecht uit te oefenen in de Kennisgeving van de Voorkopende Partij, met
dien verstande dat in geval van een gelijktijdige uitoefening, het Volgrecht slechts uitgeoefend zal
worden onder de voorwaarde dat het Voorkooprecht niet slaagt zoals uiteengezet in artikel 7.3.7 van
deze statuten. Het Volgrecht kan enkel uitgeoefend worden met betrekking tot alle aandelen in het
bezit van de Volgrecht Partij.
7.4.4.  Bij uitoefening van het Volgrecht, verbindt de Overdrager zich ertoe en garandeert hij dat de
aandelen die in het bezit zijn van de Volgrecht Partij op hetzelfde moment als de Aangeboden
Aandelen aan de Overnemer zullen worden overgedragen tegen de prijs en de voorwaarden zoals
uiteengezet in de Kennisgeving van de Overdrager.  
7.4.5.  Voor alle duidelijkheid, het Voorkooprecht is niet van toepassing op aandelen die worden
Overgedragen ingevolge de uitoefening van het Volgrecht. 
7.5.     Volgplicht
7.5.1.  De Overdrager kan de andere aandeelhouder (de Volgplicht Partij) verplichten om al zijn
aandelen aan de Overnemer Over te dragen onder dezelfde voorwaarden als uiteengezet in de
Kennisgeving van de Overdrager (de Volgplicht). 
7.5.2.  Indien de Overdrager zijn Volgplicht wenst uit te oefenen, zal hij de Volgplicht Partij hiervan op
de hoogte brengen in de Kennisgeving van de Overdrager. Het niet uitoefenen van de Volgplicht in
de Kennisgeving van de Overdrager zal beschouwd worden als een afstand van de Volgplicht, dat
onherroepelijk zal vervallen met betrekking tot de Overdracht beoogd in de relevante Kennisgeving
van de Overdrager. 
7.5.3.  De Volgplicht kan alleen worden uitgeoefend door de Overdrager met betrekking tot alle
aandelen die eigendom zijn van de Volgplicht Partij. 
7.5.4.  De Volplicht kan alleen worden uitgeoefend als de prijs voor de aandelen ten minste gelijk is
aan de reële marktwaarde van de aandelen zoals gedefinieerd in de Joint Venture Overeenkomst. 
7.5.5.  In het geval van een Overdracht tegen een niet-geldelijke vergoeding is artikel 7.3.7 van deze
statuten mutatis mutandis van toepassing. 
7.5.6.  Bij uitoefening van de Volgplicht, verbindt de Overdrager zich ertoe en garandeert hij dat alle
aandelen door de Overnemer op hetzelfde ogenblik zullen worden aangekocht overeenkomstig de
bepalingen van dit artikel 7.5.
7.6.       Prioriteit
7.6.1. De Toegelaten Overdrachten hebben voorrang op de Overdrachtsbeperkingen vermeld in
artikel 7.2 tot en met 7.5 van deze statuten en de overeenkomstige clausules van de Joint Venture
Overeenkomst.
7.6.2.  Het Voorkooprecht heeft voorrang op de Volgplicht.
7.6.3.  De Volgplicht heeft voorrang op het Volgrecht. 
7.7.  Geen Bezwaring
Geen enkele aandeelhouder is gerechtigd zijn aandelen te Bezwaren zonder de voorafgaande
schriftelijke toestemming van de andere aandeelhouder.
7.8.  Overtreding 
 Elke Overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen van dit artikel 7 en de
Overdrachtsbeperkingen in de Joint Venture Overeenkomst zal nietig zijn, zal niet tegenstelbaar zijn
aan de vennootschap en zal niet worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
 TITEL III. BESTUUR.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap zal worden bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genaamd, die bestaat uit vier (4) bestuurders (of elk ander even aantal bepaald door de algemene
vergadering). De bestuurders worden als volgt benoemd:
(a) de helft van de bestuurders wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de
naamloze vennootschap Ethias Lease Corporation of haar toegestane opvolger, rechtverkrijgende of
overnemer) (de ELC-Bestuurders); en
(b) de helft van de bestuurders zal worden benoemd uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de
besloten vennootschap naar Nederlands recht Santander Consumer Leasing B.V. (of haar
toegestane opvolger, rechtverkrijgende of overnemer) (de SCL-Bestuurders).
De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. 
Ze worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van ten hoogste zes (6) jaar.
Ze kunnen worden herbenoemd. 
De bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering. 
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Als een plaats van bestuurder vrijkomt voor zijn/haar/hun termijn verstrijkt, zullen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de
relevante aandeelhouder die de vertrekkende bestuurder heeft voorgedragen. De bevestiging van de
benoeming zal op de agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst.
Een bestuurder die ontslag neemt of wiens mandaat verstrijkt, blijft in functie zolang de raad van
bestuur of de algemene vergadering, al naargelang het geval, om welke reden ook, niet in zijn
vervanging voorziet.
De raad van bestuur benoemt (a) een voorzitter van de raad van bestuur onder de ELC-Bestuurders
en (b) een ondervoorzitter van de raad van bestuur onder de SCL-Bestuurders.
Artikel 9. OPROEPING.
De raad van bestuur vergadert na ¬oproeping ¬door zijn ¬voorzitter of twee (2) ¬bestuurders samen
handelen ten minste zeven (7) kalenderdagen (behalve in geval van hoogdringendheid) vóór de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij alle bestuurders van deze oproeping afzien. De
oproepingen geschieden geldig per brief, e-mail of elk ander gelijkwaardig communicatiemiddel.
De oproepingen bevatten de agenda van de vergadering. Indien van toepassing worden de
documenten die aan de raad van bestuur moeten worden voorgelegd, bij de oproepingen gevoegd.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 10. VERGADERINGEN - VOLMACHT. 
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproepingen.
Elke bestuurder kan een volmacht geven aan een andere bestuurder door alle middelen vermeld in
artikel 8.1, eerste alinea, 1° van het Burgerlijk Wetboek en dat zijn/haar/hun handtekening draagt, om
hem/haar/hun op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en in
zijn/haar/hun naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn/haar/hun collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn/haar/hun eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij/zij/het volmachten heeft ontvangen.
Artikel 11. BERAADSLAGINGEN - QUORUM.
De raad van bestuur vormt slechts een quorum indien ten minste één (1) ELC-Bestuurder en één (1)
SCL-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Bovendien, indien de raad van bestuur
bijeengeroepen wordt om te beslissen over een kwestie waarvoor een doorslaggevende stem geldt,
zal de raad van bestuur slechts geldig over dergelijke kwestie beraadslagen indien de voorzitter of de
ondervoorzitter, naargelang het geval, die de doorslaggevende stem heeft, aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van een vergadering van de raad van
bestuur en stemmen uitbrengen via een telecommunicatiemiddel (inclusief telefoon of
videoconferentie) dat rechtstreekse, gelijktijdige en ononderbroken communicatie tussen de
deelnemers mogelijk maakt. Bestuurders die op een dergelijke wijze deelnemen aan een vergadering
van de raad van bestuur worden met het oog op quorum- en meerderheidsvereisten geacht
aanwezig te zijn op de vergadering.
Artikel 12. MEERDERHEID - SCHRIFTELIJKE BESLUITEN.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50% + 1 stem). Met onthoudingen wordt geen rekening gehouden.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of de ondervoorzitter doorslaggevend voor de
aangelegenheden waarmee hij/zij/het specifiek is belast in de Joint Venture Overeenkomst. Bij
staking van stemmen over de andere punten wordt het voorstel verworpen.
In afwijking van de eerste alinea van dit artikel kunnen de volgende besluiten alleen met
eenparigheid van stemmen worden genomen: 
(a) goedkeuring van het strategisch plan, het tussentijdse plan en de jaarlijkse begroting of materiële
wijzigingen daarvan en van het ondernemingsplan;
(b) dividenduitkering;
(c) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst met een partij bij de Joint Venture
Overeenkomst of haar verbonden vennootschappen, met inbegrip van de vervroegde aflossing van
een intragroepslening;
(d) strategie met betrekking tot materiële rechtszaken (d.w.z. met een waarde van meer dan [50.000]
euro of met een materiële waarde vanuit het oogpunt van reputatieschade);
(e) wijziging in de boekhoudregels;
(f) externe/organische groeimogelijkheden van het bedrijf;
(g) verkoop van alle of vrijwel alle activiteiten en activa van het bedrijf;
(h) materiële wijziging in het bedrijf;
(i) wijziging en ontslag van de voorzitter, de ondervoorzitter en de dagelijks bestuurders.
Beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij unanieme schriftelijke besluiten
van alle bestuurders.
Artikel 13. NOTULEN.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die dit wensen. De notulen worden bewaard in een
register.
Artikel 14. BESTUURSBEVOEGDHEDEN - DAGELIJKS BESTUUR - COMITÉS - BIJZONDERE
BEVOEGDHEDEN.
14.1. Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
14.2.  De raad van bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de vennootschap aan (a) één (1)
gedelegeerd bestuurder of aan een algemeen directeur benoemd uit de lijst van kandidaten
voorgedragen door de ELC-Bestuurders en (b) één (1) gedelegeerd bestuurder of aan een algemeen
directeur benoemd uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de SCL-Bestuurders. 
 De gedelegeerd bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. 
 Wanneer een bestuurder belast is met het dagelijks bestuur, draagt hij/zij/het de titel "gedelegeerd
bestuurder". Wanneer een andere persoon dan een bestuurder belast is met het dagelijks bestuur,
draagt hij/zij/het de titel "algemeen directeur" of een andere titel aangeduid door de raad van
bestuur. 
 De raad van bestuur bepaalt of de gedelegeerde  bestuurders of algemene directeurs alleen of
gezamenlijk optreden. Zij bepalen de bevoegdheden en de eventuele vergoeding van de dagelijks
bestuurders. 
 De raad van bestuur kan de delegatie van het dagelijks bestuur op elk moment herroepen.
14.3.  De raad van bestuur kan elk comité oprichten en zal hun respectievelijke rol, samenstelling,
bevoegdheden en werking bepalen. De comités zullen bestaan uit een gelijk aantal leden aangesteld
op voorstel van (a) de ELC-Bestuurders enerzijds en (b) de SCL-Bestuurders anderzijds, tenzij een
categorie van bestuurders aanvaardt ondervertegenwoordigd te zijn in een specifiek comité.
14.4.  De raad van bestuur, alsook de dagelijks bestuurders, in het kader van het dagelijks bestuur,
kunnen bijzondere bevoegdheden verlenen aan één of meer volmachthouders van hun keuze.
Artikel 15. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte, als
eiser of verweerder.
De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte, als eiser of
verweerder, door twee (2) bestuurders samen handelend, waaronder minstens één (1) ELC-
Bestuurder en één (1) SCL-Bestuurder.
Binnen de grenzen van hun respectieve bevoegdheden wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte door de dagelijks bestuurders en door de
bijzondere volmachthouders.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 16. VERGADERINGEN.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op dederde dinsdag van de maand maart om
15.00 uur. 
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist of op verzoek van een aandeelhouder.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingen medegedeeld.
Artikel 17. OPROEPING.
 De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en stellen de agenda op.
Ze moeten de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeenroepen als een aandeelhouder
daarom verzoekt, met de agendapunten die door deze aandeelhouder zijn voorgesteld.
De oproepingen voor een algemene vergadering worden ten minste vijftien (15) kalenderdagen vóór
de vergadering verzonden in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen. Zij
bevatten de agenda. Indien van toepassing worden de documenten die aan de algemene
vergadering moeten worden voorgelegd, bij de oproepingen gevoegd.
 Eenieder die een algemene vergadering bijwoont of zich laat vertegenwoordigen, wordt geacht op
regelmatige wijze te zijn opgeroepen.
Artikel 18. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, wat de aandeelhouders betreft, om er hun
stemrecht uit te oefenen, moet een houder van effecten op naam uiterlijk op de datum en het tijdstip
van de desbetreffende algemene vergadering als zodanig zijn ingeschreven in het register van
effecten op naam dat op zijn/haar/hun soort effecten betrekking heeft.
De aan de effecten van de houder verbonden rechten mogen niet worden geschorst; indien alleen
het stemrecht wordt geschorst, kan de houder nog steeds aan de algemene vergadering deelnemen,
maar zonder te kunnen stemmen.
Artikel 19. VOLMACHT.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachthouder, al dan niet aandeelhouder.
Een volmacht dient te worden ondertekend en ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 8.1, eerste alinea, 1° van het Burgerlijk Wetboek. Zij worden ¬op de
datum van de algemene vergadering neergelegd op het ¬bureau van de algemene vergadering,
tenzij de raad van bestuur eist dat zij op de door haar in de oproepingsbrief aangeduide plaats
worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 20. BUREAU - AANWEZIGHEIDSLIJST.
Algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in
zijn/haar/hun afwezigheid, door de ondervoorzitter van de raad van bestuur of, in hun afwezigheid,
door de persoon aangeduid door de algemene vergadering. Indien het aantal aanwezigen dit vereist,
kiest de voorzitter van de vergadering een secretaris en, op voorstel van de voorzitter van de
vergadering, kiest de algemene vergadering twee (2) stemopnemers. 
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 21. QUORUM - BERAADSLAGING.
Een algemene vergadering is alleen geldig als alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Geen enkele algemene vergadering zal beraadslagen over enige aangelegenheid die niet op de
agenda staat, tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn (en in het laatste geval
op voorwaarde dat de volmachten dit toestaan) en de beraadslaging met eenparigheid van stemmen
wordt goedgekeurd.
De raad van bestuur kan voorzien in de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel (met inbegrip van een telefoon- of videoconferentie). Personen die op deze
manier deelnemen aan de algemene vergadering worden met het oog op quorum- en
meerderheidsvereisten geacht aanwezig te zijn. De raad van bestuur bepaalt welke
communicatiemiddelen worden gebruikt, alsmede de modaliteiten voor het gebruik en de controle
van de hoedanigheid en de identiteit van de deelnemers. Het elektronisch communicatiemiddel moet
ten minste de aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uit te spreken
Artikel 22. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. 
De raad van bestuur kan voorzien in de mogelijkheid om op afstand, per brief of elektronisch te
stemmen door middel van een door de raad van bestuur vastgesteld formulier. Het formulier bevat
ten minste de volgende informatie: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) het aantal uitgebrachte
stemmen, (iii) de vorm van de aandelen, (iv) de agenda van de vergadering en de voorgestelde
besluiten, (v) de uiterste datum waarop het formulier de vennootschap moet bereiken, (vi) de
handtekening van de aandeelhouder en (vii) voor elk besluit, de stem van de aandeelhouder ("ja",
"neen" of "onthouding"). Het formulier moet ten laatste op de dag en het tijdstip van de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap toekomen. De raad van bestuur bepaalt de wijze
waarop de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders die op afstand stemmen, worden
gecontroleerd.
Artikel 23. MEERDERHEID - SCHRIFTELIJKE BESLUITEN.
Tenzij de wet of deze statuten anders bepalen, worden de besluiten van de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen [vijftig procent plus een stem (50%
+ 1 stem)]. Onthoudingen worden niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Artikel 24. NOTULEN.
De besluiten van de algemene vergaderingen worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die dat verlangen. Deze notulen worden in een
register bijgehouden.
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 25. BOEKJAAR - JAARREKENING.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de jaarrekening door de raad van bestuur opgesteld en door de
algemene vergadering goedgekeurd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 26. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen of aan iedere
aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Artikel 27. WINSTVERDELING - UITKERINGEN.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Elk aandeel geeft de houder recht op een deel van de winst in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
Artikel 28. INTERIM DIVIDEND.
De raad van bestuur is bevoegd om een interim dividend uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
 TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 29. ONTBINDING – VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist.
Bij ontbinding met vereffening (zonder onmiddellijke sluiting) worden desgevallend één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, naargelang het geval.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtneming van het gelijkheidsbeginsel,
waarbij elk aandeel recht geeft op een deel van het liquidatiesaldo in verhouding tot zijn/haar/hun
aandeel in het kapitaal.
Een ontbinding en vereffening in één akte is mogelijk, mits naleving van de voorwaarden voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 TITEL VII. DIVERSEN.
Artikel 30. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Elke aandeelhouder die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft, wordt geacht
woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.
De bestuurders, dagelijkse bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen
en geen woonplaats in België hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun mandaten
woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.
Elke bestuurder of elk dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn/haar mandaat raken. 
Artikel 31. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID.
Voor elk geschil tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, dagelijkse
bestuurders, commissarissen en/of vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap
en de uitvoering van deze statuten, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap
bevoegd, tenzij de vennootschap uitdrukkelijk afstand doet van deze bevoegdheid.
Artikel 32. ALGEMENE BEPALINGEN.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig is
afgeweken, worden geacht in deze statuten ingeschreven te zijn, en clausules die strijdig zijn of
zouden worden met dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden geacht niet geschreven te zijn.
Artikel 33. DEFINITIES.
Woorden en uitdrukkingen die met een hoofdletter worden geschreven en niet elders in deze statuten
worden gedefinieerd, hebben de betekenis zoals hieronder beschreven:
Bezwaring betekent elk pandrecht, hypotheek, vruchtgebruik, beslag, eigendomsvoorbehoud,
voorbehoud van titel, erfpacht, pacht, erfdienstbaarheid, gebruiksrecht, recht van voorkoop, recht van
eerste aanbod, recht van eerste weigering, optie of enig ander recht om te verwerven, elke regeling
met betrekking tot certificaten, beperking van stemming of overdracht, of enig ander recht van derden
of zekerheidsrecht van welke aard dan ook, of de verplichting om een van het voorgaande te
creëren. Bezwaren wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
Joint Venture Overeenkomst betekent de joint venture overeenkomst (joint venture agreement)
aangegaan tussen de aandeelhouders van de vennootschap op 13 september 2023 (zoals van tijd
tot tijd gewijzigd).
Overdracht betekent, met betrekking tot een aandeel, zonder beperking:
(a) de verkoop, toewijzing of overdracht van welke aard dan ook, al dan niet tegen betaling (in
contanten of anderszins), zelfs als dit via een openbare veiling, vrijwillig of op grond van een
rechterlijke beslissing gebeurt, met inbegrip van maar niet beperkt tot inbreng, ruiltransacties,
overdrachten van alle activa, fusies, splitsingen, opslorpingen, ontbindingen, vereffeningen of
soortgelijke transacties, evenals het verlenen van opties om aandelen te kopen of te verkopen, het
sluiten van een swap of andere overeenkomst die de eigendom van de aandelen geheel of
gedeeltelijk overdraagt;
(b) de overdracht van een aandeel van rechtswege;
(c) het ontstaan van enige Bezwaring;
(d) de oprichting van een trust met betrekking tot de aandelen;
(e) elke overeenkomst, regeling of afspraak met betrekking tot de uitoefening van het stemrecht
verbonden aan de aandelen (met uitsluiting evenwel van het verlenen van een volmacht in
overeenstemming met deze statuten om vertegenwoordigd te zijn op een bepaalde vergadering) of
het recht om dividenden te ontvangen;
(f) de overdracht van enig recht op inschrijving op of ontvangst van een aandeel of van enig wettelijk
of economisch belang op een aandeel; en
(g) elke overeenkomst om het bovenstaande te doen, behalve als deze afhankelijk is gesteld van de
naleving van de voorwaarden van deze statuten en de Joint Venture Overeenkomst.
Overdragen wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
Toegelaten Overdracht heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in de Joint Venture
Overeenkomst.”
HOOFDSTUK III – FINALE EN OVERGANGSBEPALINGEN
BEKOMEN VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van neerlegging van een uitgifte van de
onderhavige akte bij de griffie van het bekwaam ondernemingsrechtbank bekomen.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De oprichters beslissen aan de functie van niet statutair bestuurders te benoemen:
• Wat de ELC-Bestuurders betreft:
1. De Heer Julien Balistreri, geboren te Luik, op 9 december 1983;
2. De heer Zekeria Centinkaya, geboren te Oupeye, op 16 januari 1985 ;
• Wat de SCL-Bestuurders betreft:
3. De Heer Massimo Pennetta, geboren te Lecce (Italië), op 18 december 1980;
4. De Heer Yves Victor Spiessens, geboren te Dendermonde, op 25 januari 1971,
Hun mandaat verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2028.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters beslissen om als commissaris de naamloze vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren, met
zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944/RPM
Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Meuleman, bedrijfsrevisor, te benoemen voor de
eerste drie boekjaren van de vennootschap. Het mandaat eindigt na afloop van de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders die wordt bijeengeroepen om de jaarrekening van het boekjaar
eindigend op 31 december 2025 goed te keuren.
De jaarlijkse erelonen van de commissaris belopen tweeëndertigduizend euro (€ 32.000,00-), buiten
belasting over de toegevoegde waarde, diverse uitgaven en de IBR bijdrage, en zullen jaarlijks
aangepast worden naargelang de evolutie van het index van de consumptieprijzen of volgens het
akkoord tussen partijen.
EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging van een afschrift van deze akte ter
griffie van de bevoegde rechtbank voor vennootschappen en eindigt op 31 december 2024. 
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in 2025. 
DATABANK VAN DE STATUTEN
Ondergetekende notaris deelt mee dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap kunnen
worden geraadpleegd op de volgende website: https://statuten.notaris.
be/costa_v1/enterprises/search.  
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK
VOOR ONDERNEMINGEN
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris
Tegelijkertijd neergelegd
- uitsluitttende afschrift
- oorspronkelijkestatuten