N° d'entreprise : 0798326529
Nom
(en entier) : CCI Athena 2023
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue de la Chancellerie 2 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le premier mars deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite "CCI Athena 2023", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue de la Chancellerie 2, boîte 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la langue de la Société.
L’assemblée décide de modifier la langue de la Société, étant à présent et dorénavant le français.
L’assemblée constate que la Société relève par conséquent de la compétence de la division
francophone du greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles.
DEUXIÈME RESOLUTION:  Regroupement d’actions.
L’assemblée décide de regrouper les 200 actions existantes d’une valeur nominale de 0,01 EUR en
2 actions d’une valeur nominale de 1,00 EUR.
(...)
TROISIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 46.687.305,00
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 46.687.305 actions, dont 749.478 actions ordinaires de classe B,
749.479 actions ordinaires de classe C, 158.940 actions ordinaires de classe D, 12.787.046 actions
préférentielles de classe B, 23.419.263 actions préférentielles de classe C et 8.823.099 actions
préférentielles de classe D, jouissant des droits et avantages des parts de leur classe et participant
aux bénéficies pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que les parts nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir
46.687.305,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
Les associés existants ne bénéficient d’aucun droit de souscription préférentielle, ni sur base de la
loi, ni sur base des statuts de la Société, ni sur base conventionnelle.
QUATRIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 46.687.305,00 EUR.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
Volet B
(…)
SIXIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises, l'assemblée décide de modifier
l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté par la
présente assemblée.
SEPTIÈME RESOLUTION: Modification de la date de clôture du premier exercice social et de la date
de la première assemblée générale ordinaire.
L’assemblée décide de modifier la date de clôture du premier exercice social de sorte que le premier
exercice social de la Société qui a commencé au jour du dépôt d’une expédition de l’acte constitutif
de la Société au greffe du tribunal de l’entreprise compétent prend fin le 31 décembre 2024.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier la date de la première assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2025.
HUITIÈME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts en français.
L’assemblée décide de supprimer le texte des statuts rédigé en néerlandais et décide d’adopter un
nouveau texte des statuts en français, afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises
et afin de modifier l’article 35 des statuts relatif à la répartition des bénéfices.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
ARTICLE 1.
La société est une société en commandite. Elle est dénommée "CCI Athena 2023".
ARTICLE 2.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise. Il peut être transféré en tout autre lieu de la
Région bruxelloise sans modification des statuts, par décision du gérant conformément à la
législation linguistique applicable et aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 3.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, d'exercer les activités suivantes, que ce soit
directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, seule ou en
collaboration avec des tiers :
    l'acquisition de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés et
entreprises existantes ou à constituer ayant des activités commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, quel que soit leur objet ;
    la gestion, la surveillance et le contrôle de sociétés et d'entreprises, en particulier de ses sociétés
liées et d'autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt, notamment en exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de délégué à la
gestion journalière et, le cas échéant, de liquidateur ;
    la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt;
    d'acquérir, d'aliéner, d'échanger, de détenir et de gérer, sous quelque forme que ce soit, et de
développer judicieusement son patrimoine, composé de biens et de droits immobiliers et mobiliers ;
    effectuer des investissements et des transactions financières et fournir des services financiers, à
l'exception de ceux réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises
d'investissement ; et
    la demande, l'acquisition, la négociation et l'exploitation de licences, de brevets, de marques et
autres.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
La société peut accorder des prêts et avances de toute nature, de tout montant et de toute durée à
des tiers. Elle peut également se porter garante et, d'une manière générale, donner des garanties et
des sûretés pour les engagements de tiers, notamment en accordant des hypothèques, des gages et
d'autres sûretés sur ses biens, ou en mettant en gage son fonds de commerce. Les tiers
comprennent notamment, mais non exclusivement, les sociétés liées ainsi que les autres sociétés
dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt.
ARTICLE 4.
La société est constituée pour une durée de 12 ans à compter de la date de sa constitution. Cette
période peut être renouvelée tacitement deux fois pour une période supplémentaire de deux ans.
CAPITAUX PROPRES - ACTIONS
Volet B
ARTICLE 5.
Les capitaux propres de la société s'élèvent à quarante-six millions six cent quatre-vingt-sept mille
trois cent sept euros (46.687.307,00 EUR) et sont divisés en 46.687.307 actions d’une valeur
nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune, dont 749.478 Actions Ordinaires de Classe B, 749.479
Actions Ordinaires de Classe C, 158.940 Actions ordinaires de Classe D, 12.787.048 Actions
Préférentielles de Classe B, 23.419.263 Actions Préférentielles De Classe C et 8.823.099 Actions
Préférentielles De Classe D. Les apports ont été placés dans un compte de passif disponible distinct.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont comptabilisés dans un
compte de capitaux propres indisponibles ou disponibles. Si les conditions d'émission ne précisent
rien ou en cas d'apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur le
compte de capitaux propres disponibles.
(…)
ASSOCIÉS
ARTICLE 15.
Les associés sont les personnes physiques et morales qui figurent comme telles dans l'acte de
constitution ou les titulaires d'une ou plusieurs actions qui ont été formellement acceptés comme
associés par le gérant après la constitution.
ARTICLE 16.
En vertu de la loi, l’associé commandité est conjointement et solidairement responsable de toutes les
obligations de la société. L'associé commandité est :
Cobepa, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à la Rue de la Chancellerie 2,
Boîte 1, 1000 Bruxelles, Belgique et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
d'entreprise 0403.233.750, représentée par son représentant permanent de temps à autre.
Afin d’éviter tout doute, le représentant permanent de l’associé commandité n’est pas
personnellement responsable des obligations de la société. Le représentant permanent de l’associé
commandité sera à tout moment le CEO de Cobepa.
Les associés commanditaires ne sont responsables des dettes et des pertes de la société que dans
la mesure de leur apport, à condition qu'ils n'accomplissent aucun acte de gestion, même en vertu
d'une procuration, étant entendu que :
•    le CEO de Cobepa (pour autant qu’il détienne des actions de la société) doit être considéré
comme associé commanditaire de la société, qui ne sera jamais personnellement responsable pour
les dettes et les pertes de la société, même si le CEO accomplit des actes de gestion dans sa
capacité de représentant permanent de l’associé commandité, Cobepa ;
•    tout autre employé de Cobepa (pour autant qu’il ou elle détienne des actions de la société), en ce
compris le CFO ou le Head of Legal le cas échéant, doit être considéré comme associé
commanditaire de la société, qui ne sera jamais personnellement responsable pour les dettes et les
pertes de la société, même si il ou elle accomplit des actes de gestion dans sa capacité de
représentant de Cobepa et/ou mandataire du représentant permanent.
GESTION - CONTRÔLE
ARTICLE 17.
La société est gérée par un gérant.
L'associé commandité assumera le rôle de gérant. Cette nomination ne peut être révoquée qu'à
l'unanimité, lors d'une assemblée générale.
L'assemblée générale peut également nommer un gérant qui n'est pas un associé, avec le
consentement de l'associé commandité.
Lorsqu'une personne morale est désignée comme gérant, elle désigne comme représentant
permanent une personne physique qui est chargée d'exécuter ce mandat au nom et pour le compte
de la personne morale. Ce représentant permanent doit remplir les mêmes conditions que la
personne morale et est solidairement responsable avec elle comme s'il avait exécuté ce mandat en
son propre nom et pour son propre compte. Toutefois, le représentant permanent n'est pas
personnellement responsable des obligations de la personne morale.
La nomination et la cessation de la mission du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son propre compte.
ARTICLE 18.
Le gérant est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à
l'exception de ceux pour lesquels seule l'assemblée générale est habilitée par la loi ou les statuts.
ARTICLE 19.
Le gérant peut donner des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires, qui peuvent
valablement représenter la société dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 20.
Le gérant représente la société devant et en dehors des tribunaux.
Lorsque la société agit en tant que conseil d'administration d'autres sociétés, la société est
valablement représentée par son représentant permanent agissant seul.
Volet B
La société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux dans les limites du
mandat qui leur a été confié.
(…)
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 23.
Une assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre lieu
désigné dans les convocations. Cette assemblée générale ordinaire a lieu le deuxième vendredi du
mois de juin, à 14h30.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire est reportée au premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
(…)
ARTICLE 24.
L'assemblée générale se réunit sur convocation du gérant.
Les associés sont convoqués à l'assemblée générale au moyen d'une lettre de convocation envoyée
au moins cinq jours calendrier avant l'assemblée. La convocation est envoyée soit par courrier
ordinaire, soit par courrier électronique, si l'associé concerné et le commissaire éventuel ont
communiqué à la société une adresse électronique pour communiquer avec eux, conformément à
l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations. La convocation à l'assemblée générale
indique les points de l'ordre du jour qui seront discutés, en se référant aux rapports et aux documents
qui peuvent être consultés par les associés et/ou qui sont joints à la convocation écrite.
La convocation à une assemblée générale extraordinaire précise le lieu, le jour et l'heure de la
réunion.
Les associés, le gérant et le commissaire éventuel qui assistent ou se font représenter à l'assemblée
sont réputés avoir été régulièrement convoqués. Les personnes précitées peuvent également, avant
ou après la réunion de l'assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté, renoncer à invoquer
l'absence ou l'irrégularité de la convocation.
(…)
ARTICLE 27.
L'assemblée générale peut délibérer quel que soit le nombre d'associés présents, à condition que
l'associé commandité soit présent ou représenté.
L'assemblée générale au cours de laquelle une modification des statuts est adoptée ne peut prendre
de décisions que si l'associé commandité et des associés commanditaires représentant 75% du
capital de la société dans chaque classe d’actions, sont présents ou représentés.
Si le quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée doit être convoquée qui délibérera et
décidera sans tenir compte d'une obligation particulière de présence à l'égard des associés, à
condition qu'au moins l’associé commandité soit présent ou représenté.
(…)
ARTICLE 29.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points qui ne sont pas inscrits à l'ordre du jour que si
tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée et sont d'accord à l'unanimité.
L'ordre du jour est établi par le gérant.
Les propositions des associés ne seront pas prises en considération si elles n'ont pas été signées au
préalable par des associés représentant au moins un dixième des actions et si elles n'ont pas été
communiquées au gérant en temps utile pour être incluses dans la convocation.
En règle générale, les résolutions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des
voix, sans préjudice de l'article 30 des statuts et des règles spéciales contenues dans le Code des
sociétés et des associations.
En cas d'égalité des voix, la proposition sera rejetée.
ARTICLE 30.
Les résolutions de l'assemblée générale concernant le transfert du siège hors de Belgique, ou la
modification de la forme, de la durée ou de l'objet de la société sont approuvées à l'unanimité.
Les autres dispositions des statuts peuvent être modifiées à la majorité simple de tous les associés,
sans préjudice des dispositions de l'article 28.
ARTICLE 31.
Un rapport est rédigé à chaque réunion. Il est signé par les associés qui en font la demande. Les
copies et extraits sont signés par le gérant.
ARTICLE 32.
Les associés peuvent adopter à l'unanimité et par écrit toutes les résolutions relevant de la
compétence de l'assemblée générale.
A cet effet, une circulaire, soit par lettre, soit par télécopie, soit par courrier électronique ou tout autre
moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, indiquant l'ordre du jour et les
propositions de résolution, est envoyée par le gérant à tous les associés et aux commissaires, s'il y
en a, en demandant aux associés d'approuver les propositions de résolution et de les renvoyer
Volet B
dûment signées au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la circulaire dans le délai
indiqué dans la circulaire après réception de celle-ci.
Si l'approbation de l’ensemble associés concernant tous les points de l'ordre du jour et la procédure
écrite n'est pas reçue dans ce délai, les résolutions seront considérées comme n'ayant pas été
prises.
 
EXERCICE - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
ARTICLE 33.
L'exercice financier commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
(…)
ARTICLE 36.
Le gérant peut décider, à son entière discrétion, de retenir certains Revenus des Investissements
(jusque max. 10%) relatifs à un ou plusieurs Investissements et disponibles pour distribution aux
détenteurs d’Actions Ordinaires conformément à la Cascade et au droit belge des sociétés. Le gérant
peut décider de le faire à la lumière de toute réclamation (potentielle) d’un tiers suite à un Transfert
de tout ou partie des parts d’un Investissement ou d’un événement similaire. Le gérant peut décider,
à son entière discrétion, de distribuer ces Revenus des Investissements conservés aux détenteurs d’
Actions Ordinaires à une date ultérieure, conformément à la Cascade (dans la mesure où ils n’étaient
pas nécessaires pour satisfaire toute réclamation contre la société).
Le gérant peut, à son entière discrétion, décider de vendre les actions d’une Investissement détenue
par la société à un prix inférieur du prix par action de l’Investissement vendu par Cobepa (réduction
de max. 10%) si cela permet une diminution de l’exposition juridique de la Société et ses Sociétés
Liées à la vente de l’Investissement.
(…)
NEUVIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs au gérant.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que cet extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire