Ondernemingsnr : 0696850374
Naam
(voluit) : AxonJay
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningsgalerij 30
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenendertig december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AxonJay", waarvan de zetel
gevestigd is te 1000 Brussel, Koningsgalerij 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I.             KENNISNAME VAN VERSLAGEN VAN HET BESTUURSORGAAN EN VAN DE
BEDRIJFSREVISOR
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormelde verslag (of verslagen) van de de bedrijfsrevisor, de besloten
vennootschap “BV Moore Audit”, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor,
de dato 30 december 2024, opgesteld in toepassing van artikelen 5:130, §3, 5:131, en 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen luiden letterlijk als volgt:
BV AXONJAY - Controleverslag bedrijfsrevisor - opheffing voorkeurrecht conform artikel 5:122 WVV,
juncto artikel 5:130 WVV en artikel 5:131 WVV
Conclusie
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan - dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten”.
BV AXONJAY - Controleverslag bedrijfsrevisor - inbreng in natura conform artikel 5:133 §1 WVV
7. Conclusie van de bedrijfsrevisor:
Inzake de inbreng in natura
“Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
                • de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
                • de toegepaste waardering;
                • de daartoe aangewende methodes van waardering.
De vennootschap bevindt zich in een opstartfase. De reële waarde van de schuldvordering in hoofde
van de inbrenger is dan ook lager dan haar nominale waarde. Evenwel, vanuit het standpunt van de
vennootschap, betekent de inbreng van de schuldvordering een even grote schuldvermindering
zodat, vanuit het standpunt van de vennootschap een inbreng tegen nominale waarde verantwoord
is.
De vennootschap doet beroep op leningen om haar bedrijfskapitaal en de ontwikkelingskosten te
financieren. De onderhavige inbreng in natura behelst de omzetting van deze leningen naar eigen
vermogen. Uit de voorgelegde stukken blijkt dat de onderneming voldoende krediet krijgt van haar
aandeelhouders en kredietverstrekkers. De onderneming is in de opstartfase van de
commercialisatie van haar R&D. Op heden is de gerealiseerde omzet eerder beperkt. De continuïteit
op middellange termijn is dan ook afhankelijk van het verdere vertrouwen van de aandeelhouders en
kredietverstrekkers en van het succes van de commercialisatie van de R&D.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 583 nieuwe aandelen BV AXONJAY. Deze 583 nieuwe
aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen”.
Wevelgem, 30 december 2024
BV MOORE AUDIT,
Vertegenwoordigd door
Piet DUJARDIN,
Bedrijfsrevisor"
(…)
II.            SPLITSING VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Splitsingen van aandelen
In tegenstelling tot hetgeen is voorzien in de agenda van de huidige vergadering, beslist de
algemene vergadering om de aandelen en inschrijvingsrechten van de Vennootschap NIET uit te
splitsen met een factor 429 en beslist de vergadering bijgevolg om artikel 5 van de statuten niet aan
te passen.
III.          INBRENG IN GELD
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 487.500,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een bijkomende inbreng in geld en dat zij
zal gepaard gaan met de uitgifte van 1.137 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er door de nagenoemde inschrijvers onmiddellijk in geld inge-schreven zal
worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs van 429 EUR per aandeel, waarbij het aldus verkregen
aantal aandelen wordt afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
Vertegenwoordiging - Volmachten
(…)
B. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de nieuw
uitgegeven aandelen, gestort is ten belope van een totaal bedrag van 452.500,00 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
IV.          INBRENG IN NATURA
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 250.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 583 (afgerond) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de hieronder vermelde partijen van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die ze
hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
Na deze uiteenzetting verklaren partijen 1° tot 3° voormeld, deze schuldvorderingen ten belope van
250.000,00 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend zevenhonderdachtentwintig (18.728)
aandelen uitgegeven, genummerd van 1 tot 18.728. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.".
V.           UITGIFTE VAN ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten 2024.
De vergadering beslist om over te gaan tot de uitgifte van 3.035 ESOP inschrijvingsrechten onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het ESOP plan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de overige begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 3.035 ESOP inschrijvingsrechten uitgegeven in het
kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan, alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de
identiteit van de overige begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden
inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en de
uitoefening van de bovenvermelde ESOP inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende
inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
optelsom van de toepasselijke uitoefenprijzen van het totaal uitgeoefende inschrijvingsrechten, met
uitgifte van een aantal aandelen van de Vennootschap van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de bovenvermelde ESOP inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten, onder de opschortende
voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en de
uitoefening van de bovenvermelde ESOP inschrijvingsrechten – om artikel 5 van de statuten te
wijzigen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met het nieuw aantal aandelen.
VI.          UITGIFTE VAN (NON-ESOP) INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van (non-ESOP) Inschrijvingsrechten 2024.
De vergadering beslist om over te gaan tot de uitgifte van 965 inschrijvingsrechten onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het inschrijvingsrechtenplan dat deel
uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de overige begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 965 inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan, alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de overige begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
NEGENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en de
uitoefening van de bovenvermelde inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in
geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de optelsom
van de toepasselijke uitoefenprijzen van het totaal uitgeoefende inschrijvingsrechten, met uitgifte van
een aantal aandelen van de Vennootschap van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de bovenvermelde inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten, onder de opschortende
voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en de
uitoefening van de bovenvermelde inschrijvingsrechten – om artikel 5 van de statuten te wijzigen,
teneinde deze in overeenstemming te brengen met het nieuw aantal aandelen.
VII          VOLMACHTEN
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de enige bestuurder van de Vennootschap,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren alsook voor het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en het
overgaan tot de nodige formaliteiten voor de bekendmaking van de beslissingen van de
Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten, een subdelegatie, elf volmachten, het
verslag (of verslagen) van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, 5:
122, 5:130, §3, 5:131 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
(of verslagen) van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:130, §3, 5:131, en 5:
133 van het WVV, het verslag van het bestuursorgaan inzake de uitgifte van de inschrijvingsrechten,
opgesteld in toepassing van artikel 43, §4, 2° van het WVV)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris