N° d'entreprise : 0450509273
Nom
(en entier) : PERCEVAL TRADING COMPANY
(en abrégé) : PERCEVAL
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Orée 2
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
D'un acte reçu par le notaire Benoît Cartuyvels à Braives exerçant sa fonction au sein de la société
de Notaires " ENA ", ayant son siège à Huy, rue du Marché, 24, en date du 29 décembre 2020, en
cours d’enregistrement :
 
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « PERCEVAL TRADING
COMPANY », a pris les résolutions suivantes :
 
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
associations.
 
Conformément au nouveau Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.   Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit trois
cent trente mille euros (330.000 €), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles.
 
    1.  Rapports préalables à l’apport en nature
 
L’assemblée dispense Madame le Président de donner lecture  :
    1.   Du rapport du conseil d’administration établi en vertu de l’article 5 :121 du Code des Sociétés
et des Associations, portant notamment sur l’intérêt que présentent pour la société tant l’apport en
nature que l’augmentation de capital proposée ;
    2.   Du rapport de Monsieur Christian MISSANTE, réviseur d’entreprises, représentant la SRL «
Christian MISSANTE SRL » dont le siège est à 1170 Watermael-Boisfort, avenue du Martin Pêcheur
56 boîte 26 également établi conformément aux articles 5 :121§ 1er, al. 2 et 5:133 § 1er, al. 2 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
            Chaque actionnaire présent reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir
Volet B
pris connaissance.
 
Le rapport du reviseur conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature consiste en l’apport de la pleine propriété de terrains pour un total de  trois
millions cent quatre-vingt-un mille trente  euros et cinquante cents (3.181.030,50 €).
 
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
a)         l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprise en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est
responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport en nature ;
b)         la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c)         les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins, à la
valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué ;
L'utilisation de la valeur de marché de l'apport peut en effet être considérée comme justifiée en
raison du caractère libératoire de l'apport ;
d)         sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser
que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe
d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en l'attribution, à Madame Claire ECTORS,  de
56.502 actions nouvelles de la Société. Ces actions nouvelles auront les mêmes droits et obligations
que les actions existantes, sauf qu’elles ne participeront aux résultats qu’à dater de l’exercice social
qui débutera le 1° janvier 2021.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Notre rapport n’a pu être remis à la société quinze jours avant l’assemblée générale extraordinaire,
étant donné le retard subit dans la transmission de certaines informations. Ce retard n'a toutefois
exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:1,33, § 1er, al. 2 CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature présentée aux actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale
extraordinaire du 29 décembre 2020 et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Bruxelles, le 23 décembre 2020.
(s) Christian Missante SRL,
représentée par Christian Missante, Réviseur d’entreprises ».
 
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent
acte, au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles.
 
    1.   Apport en nature et souscription d’actions nouvelles
 
L’assemblée générale  décide d’augmenter les capitaux propres indisponibles par voie d’apport en
nature à concurrence de  trois millions cent quatre-vingt-un mille trente  euros et cinquante cents
(3.181.030,50 €) de façon à porter les capitaux propres indisponibles de la société de trois cent
trente mille euros (330.000,00 €) à trois millions cinq cent onze mille trente  euros et cinquante cents 
(3.511.030,50 €), avec émission de cinquante-six mille cinq cent deux (56.502) nouvelles actions qui
auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sauf qu’elles ne participeront aux
résultats qu’à dater de l’exercice social qui débutera le 1 janvier 2021.
 
Ces cinquante-six mille cinq cent deux (56.502) actions nouvelles, entièrement libérées, sont
attribuées à Madame Claire ECTORS, comparante sub 1, en rémunération de l’apport des
immeubles décrits ci-dessous à la SRL « PERCEVAL TRADING COMPANY ».
 
 
    1.  Réalisation de l’apport
Volet B
 
Madame Claire ECTORS, prénommée, déclare ensuite apporter à la société la pleine propriété des
biens suivants :
 
COMMUNE DE WASSEIGES, quatrième division, précédemment ACOSSE
1/ Un terrain sis Campagne de Ciplet, cadastré section A, numéro 0025FP0000, d'une superficie de
vingt-neuf ares trente centiares (29 a 30 ca).
2/Un terrain sis Campagne de Ciplets, cadastré section A, numéro 0025EP0000, d'une superficie de
dix-sept ares quatre-vingt centiares (17 a 80 ca).
3/ Un terrain sis en lieu-dit "Les Fieffes", cadastré section A, numéro 0018LP0000, d'une superficie
de deux hectares cinquante-deux ares (2 ha 52 a00ca).
 
COMMUNE DE WASSEIGES, troisième division, précédemment MEEFFE
4/ Un terrain sis en lieu-dit Campagne de la Sarte, cadastré section A, numéro 0658EP0000, d'une
superficie de quarante-sept ares vingt-trois centiares (47 a 23 ca).
5/ Un terrain sis en lieu-dit Campagne de la Sarte, cadastré section A, numéro 0658MP0000, d'une
superficie de quarante-huit ares quarante-neuf centiares (48 a 49 ca).
6/ Un terrain sis en lieu-dit Campagne de la Sarte, cadastré section A, numéro 0658NP0000, d'une
superficie de cinquante-trois ares septante centiares (53 a 70 ca).
7/ Un terrain sis en lieu-dit Campagne de la Sarte, cadastré section A, numéro 0658PP0000, d'une
superficie de cinquante-trois ares (53 a 00ca).
8/ Un terrain sis en lieu-dit "Sur Les Fy", cadastré section A, numéro 0804P0000, d'une superficie de
deux hectares douze ares nonante centiares (2 ha 12 a 90 ca).
9/ Un terrain sis en lieu-dit Ce D'Acosse, cadastré section B, numéro 0788CP0000, d'une superficie
de quarante-trois ares cinquante centiares (43 a 50 ca).
10/ Un terrain sis Campagne de la Sarte, cadastré section A, numéro 0658FP0000, d'une superficie
de quatre hectares quatre-vingt-neuf ares trente-trois centiares (4 ha 89 a 33 ca).
11/ Un chemin sis en lieu-dit Campagne de Sarte, cadastré section A, numéro 0658GP0000, d'une
superficie de dix-neuf ares onze centiares (19 a 11 ca).
 
COMMUNE DE HERON, première division
12/ Un terrain sis en lieu-dit  Irade Blena, cadastré ou l'ayant été, d'après cadastre section C, numéro
0070BP0000, d'une superficie de seize hectares quatre-vingt-deux ares cinquante-trois centiares (16
ha 82 a 53 ca).
13/ Un terrain sis en lieu-dit  Derrière le Cortis, cadastré ou l'ayant été, d'après cadastre section B,
numéro 0186BP0000, d'une superficie de douze hectares quarante-et-un ares onze centiares (12 ha
41 a 11 ca).
14/ Un terrain sis en lieu-dit  Camp de Chena, cadastré ou l'ayant été, d'après cadastre section B,
partie du numéro 0136BP0000, pour une contenance mesurée de un hectare nonante-cinq ares sept
centiares (1 ha 95 a 07 ca).
Tel que ce bien se trouve délimité sous teinte rose et LOT 2 au plan de mesurage de la parcelle
136BP0000 dressé par Monsieur A. Paye, géomètre-expert immobilier à Namur en date du 30 avril
2020, non modifié depuis lors, dont un exemplaire demeura annexé aux présentes après avoir été
signé ne varietur par les parties.
Identifiant parcellaire réservé : 0136KP0000.
15/ Une parcelle de terrain situé Camp de Chena, cadastré ou l'ayant été, d'après cadastre section
B, partie du numéro 0186GP0000 pour une contenance mesurée de quatre hectare cinquante-six
ares vingt-trois centiares (4 ha 56 a 23 ca).
Tel que ce bien apparait sous teinte mauve et LOT 3 au plan de mesurage de la parcelle
186GP0000dressé par Monsieur A. Paye, géomètre-expert immobilier à Namur en date du 30 avril
2020, non modifié depuis lors, dont un exemplaire demeura annexé aux présentes après avoir été
signé ne varietur par les parties
Identifiant parcellaire réservé : 0186RP0000.
 
Enregistrement des plans dans la banque de données de l’AGDP
Les plans mentionnés ci-dessus auxquels les parties devront se conformer et se référer, et qui n’ont
pas été modifié depuis lors, ont été enregistrés dans la base de données des plans de délimitation
de l’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale (AGDP), Administration Mesures et
Evaluations, à Liège, respectivement sous le numéro de référence 61028/10167 et 61028/10168.
(… On omet…)
 
Origine de propriété
(… On omet…)
Volet B
Urbanisme – Droit administratif
(… On omet…)
 
Conditions générales de l’apport en nature
1° La société aura la pleine propriété des biens à partir de ce jour. 
La comparante déclare que les biens sont pour partie libre d’occupation, et que, pour le surplus, ils
seront libres d’occupation en en date du 30 novembre 2021 conformément au procès-verbal de
comparution en conciliation tenu devant Monsieur Philippe Carton de Tournai, juge de Paix du
Canton de Huy II Hannut, en date du 15 février 2007, dont la société bénéficiaire de l’apport déclare
avoir parfaite connaissance.
La société déclare bien connaître les conditions d’occupation actuelles de ces biens.
Elle dispense expressément le notaire d’en relater à plus à ce sujet dans le cadre des présentes.
Tous les impôts et taxes à caractère réel relatifs aux bien sont à charge de la société à dater de ce
jour.
L’apportant supportera, s’il en existe, toutes les taxes de recouvrement pour lesquelles un paiement
échelonné aurait été convenu. Il déclare qu’à sa connaissance il n’en existe pas.
2° Les biens sont apportés sous les garanties ordinaires de droit. Les comparants déclarent que les
biens sont quittes et libres de toutes inscriptions hypothécaires quelconques.
3° Les biens sont apportés tenant compte de l'état où ils se trouvent à ce jour, sans garantie d’
absence de vices et défauts, même cachés, avec toutes servitudes actives et passives, apparentes
ou occultes, continues ou discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société à
faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et
sans recours contre l’apporteur.
4° Les contenances mentionnées ne sont pas garanties, toutes différences en plus ou en moins avec
la contenance réelle, excédât-elle un vingtième, fera profit ou perte pour la société.
5° Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
6°        Les droits et actions pouvant appartenir à l’apporteur à raison des dommages causés par des
exploitations ou industries, font partie du présent apport.
 
Rappel de servitudes :
    1.  L’acte de vente reçu par le notaire Léon Verdbois, à Noville-les Bois, à l’intervention du notaire
Thierry Van Halteren, à Bruxelles, le 10 juillet 1978, dont question dans l’origine de propriété, stipule
ce qui suit :
« L’acte du sept novembre mil neuf cent septante-trois dressé par le deuxième Comité d’Acquisition
de Liège stipule qu’une servitude d’écoulement est créée sur la parcelle sise sous Héron cadastrée
section B n° 136/A ».
 
    1.  L’acte d’échange reçu par le notaire Georges Laisse, à Fernelmont, le 7 juin 1992, dont
question dans l’origine de propriété, aux termes duquel les parcelles situées à Meeffe, section n°
658FP0000 et 658GP0000 sont devenues la propriété de Madame Claire Ectors, stipule ce qui suit :
 
Servitude
« D’un acte reçu par le notaire Léon Verdbois, résidant à Noville-les-Bois, Commune de Fernelmont,
en date du 2 septembre 1985 portant vente à Monsieur Eugène BEGON et transcrit à Huy le 21
octobre suivant, volume 7669, numéro 03, il est extrait littéralement ce qui suit :
Servitude de passage : les vendeurs constituent une servitude de passage réelle et perpétuelle sur l’
assiette du chemin de terre restant leur propriété, figurant au plan Delcorde susvanté pour une
largeur de quatre mètres.
Cette servitude est constituée au profit des lots 1 à 8 du plan et restant du numéro 18/D.
L’assiette de cette servitude est constituée par le chemin d’aisance vendu aux termes des présentes
et longeant les parcelles reprises sous lots un à sept au plan Delcorde susvanté, et le numéro 658/H
propriété de la société acquéreuse. »
 
La société bénéficiaire de l’apport est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur
résultant de ces servitudes, pour autant qu’elles soient toujours d’application.
 
REMUNERATION DE L’APPORT EN NATURE
En rémunération de l’apport ainsi effectué, d'une valeur de de trois millions cent quatre-vingt-un mille
trente euros et cinquante cents (3.181.030,50 €) les cinquante-six mille cinq cent deux (56.502)
actions nouvelles, entièrement libérées, sont attribuées à Madame Claire ECTORS, prénommée.
                       
Volet B
 
    1.  Constatation de la réalisation effective de l’apport – Affectation de l’apport à un compte de
capitaux propres indisponibles
 
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné de d’acter et constater ce qui suit :
    •  l’apport est bien réalisé ;
    •  les fonds propres sont donc effectivement portés à trois millions cinq cent onze mille trente 
euros et cinquante cents  (3.511.030,50 €), représentés par nonante-deux mille sept cent six
(92.706) actions.
    •  Ces nouveaux fonds propres sont inscrits au compte de capitaux  propres indisponibles.
 
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les résolutions prises et avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
 
L’assemblée générale décide de remplacer les statuts actuels et d’adopter des statuts en
concordance avec les résolutions prises et le Code des Sociétés et des Associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
TITRE I. : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
 
Article 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de :
Elle est dénommée "PERCEVAL TRADING COMPANY".
 
Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 – OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers, toute
activité se rapportant directement ou indirectement à :
- l'achat, la vente, la gestion, la location, l'échange, I 'exploitation, l'entretien, le lotissement et la mise
en valeur de tous les biens et droits mobiliers et immobiliers et d'une manière générale toutes
opérations commerciales, financières ou industrielles sur les biens ou droits mobiliers et immobiliers,
tant pour son compte que pour le compte de tiers ;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles ;
- la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissement dans lesquels elle détient
une participation ;
- l'achat, la vente, la cession et I 'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
- la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement ;
-             l'agriculture et l'élevage ;
- l'achat, la vente et la location de matériel agricole ;
- l'activité d'entreprise agricole ;
- l'exploitation d'une entreprise agricole sous toutes ses formes ; 
-             l'activité de conseil en matière agricole.
La société peut réaliser toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations,
Volet B
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter son
assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et
réaliser toutes opérations financières. Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et
réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de
tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou
celui des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation.
 
Article 4 – DUREE
La société est créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale dans les formes
requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES – APPORTS
 
Article 5 – APPORTS
En rémunération des apports, nonante-deux mille sept cent six (92.706) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des actionnaires sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend  trois millions cinq cent onze mille
trente  euros et cinquante cents  (3.511.030,50 €), .
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7 – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 8 – APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres,
qui en font la demande.
 
Article 10. INDIVISIBILITE DES TITRES
Volet B
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
 
Article 11. CESSION D’ACTIONS
a) Sous réserve des restrictions légales, aucune cession d’actions, tant entre vifs que pour cause de
mort, ne peut avoir lieu que selon la procédure ci-après décrite.
b) Tout actionnaire ou ayant-droit ou ayant-cause d'un actionnaire qui se propose de céder des
actions, est tenu de notifier son intention à l’organe d’administration.
c) Dans la huitaine de la réception de cette notification, l’organe d’administration notifiera, par pli
recommandé, aux autres actionnaires, cette proposition de cession.
Les actionnaires auront le droit d'acquérir ces actions proportionnellement au nombre d’actions dont
ils sont propriétaires.
Ces actionnaires feront connaître, par pli recommandé et dans le mois de l'envoi de la notification de
l’organe d’administration, leur intention d'acquérir ces actions.
A défaut de quoi, ils seront réputés avoir refusé la proposition.
d) Les actions pour lesquelles le droit de préférence n'aura pas été utilisé ou n'aurait été utilisé que
partiellement, seront offertes aux autres actionnaires  selon la procédure susvantée.
e) L’organe d’administration notifie ensuite sans délai, au cédant éventuel, le nombre d’actions
reprises par les autres actionnaires  et le nombre d’actions restantes qui pourraient être cédées à
des tiers, cette cession devant avoir lieu dans les trois mois de cette dernière notification, à défaut de
quoi, le cédant devra réintroduire la procédure des points b) et suivants, pour ces dites actions
restantes.
1) Le prix de cession des actions pour lesquelles les actionnaires auraient usé de leur droit de
préférence sera déterminé, de commun accord ou, à défaut, à dire d'expert désigné par le Président
du Tribunal de Première Instance, lequel expert se basera sur la valeur patrimoniale et le rendement
de la société.
g) Le prix ainsi fixé sera payable au plus tard dans les six mois de la notification de la décision de l’
organe d’administration dont question au point c).
h) Lors du décès d'un actionnaire ; tout héritier des actions de la présente société est tenu de se faire
agréer par les autres actionnaires selon la procédure susvantée.
En conséquence, l'héritier d'un actionnaire est assimilé, pour l'application de la présente clause à un
tiers. Il sera cependant tenu d'introduire personnellement la procédure du droit de préférence
prédécrite auprès de l’organe d’administration.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au code des sociétés et des associations, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
Article 13. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 19. DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. REPARTITIONS DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. ELECTION DE DOMICILE
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
8.  Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur(s) non
statutaire (s) pour une durée illimitée :
- Madame Claire ECTORS, ici présente et qui accepte ;
- Monsieur Henri-Jean POLLET, pour qui est ici présent et accepte Monsieur François POLLET, en
vertu de la procuration reçue le 23 décembre dernier, dont question ci-avant.
- Monsieur François POLLET ici présent et qui accepte.
- Madame Marie-Adine POLLET, qui est ici présente et accepte Madame Claire ECTORS, en vertu
de la procuration reçue le 23 décembre dernier, dont question ci-avant.
 
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
9. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, Avenue de l’Orée
2.
 
10. Dépôt de la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire d’assurer le dépôt de la coordination
des statuts de la société.
 
11. Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs  pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement dans le seul but d'être
publié. Signé Benoît CARTUYVELS, notaire.
Déposé en même temps : rapport de l'organe d'administration, rapport du reviseur d'entreprise