Ondernemingsnr : 0654 711 002
Naam
(valuit) : VIGUS
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 800 Roeselare, Lucien Bockstaelestraat 9
Onderwerp akte : AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - STATUTENWIJZIGING
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten gehouden op 1 oktober 2024
blijkt:
- In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de algemene vergadering
besloten heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
- De algemene vergadering besloten heeft om de zetel van de vennootschap uit de statuten te schrappen.
Zij bevestigt dat deze nog steeds gevestigd is te 8800 Roeselare, Lucien Bockstaelestraat 9.
- De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het kapitaal van de vennootschap al eerder werd
omgeboekt naar een onbeschikbare eigen vermogensrekening "inbreng buiten kapitaal" en heeft besloten het
kapitaalbegrip en alle verwijzingen in de statuten naar "kapitaal" te schrappen.
Vervolgens heeft de algemene vergadering besloten de onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij zullen bijgevolg niet meer vermeld worden in
de statuten van de vennootschap.
- Dat het voorwerp van de vennootschap aangepast werd aan de terminologie binnen het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- Als gevolg van de voorgaande besluiten, de algemene vergadering besloten heeft om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe statuten luiden bijgevolg als volgt:
"Artikel 1 - Rechtsvorm - Naam - Identificatie
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en draagt de naam "VIGUS".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, dient deze benaming te worden voorafgegaan
of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV". Die stukken moeten verder
de volgende gegevens bevatten: de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" gevolgd door de rechtbank van de zetel van de vennootschap,
en in voorkomend geval het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan verplaatst worden door het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen het
voormelde Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied,
dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
A/Het uitoefenen van management, consulting- en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten onder
meer, maar niet uitsluitend, het uitoefenen van management- en bestuursfuncties in diverse ondernemingen,
het sluiten van consulting- en dienstverleningsovereenkomsten, het uitoefenen van consulting functies op
onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen en
instellingen.
B/Het verstrekken van advies in de ruimste zin van het woord op het gebied van bedrijfsvoering en beheer,
waaronder maar niet uitsluitend, het verlenen van praktisch advies en praktische hulp aan bedrijven in verband
met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid
op het gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen.
C/Het ontwikkelen van marktstrategieën, uitwerken van publiciteitscampagnes en huisstijlen.
D/Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
E/Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
H/De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
I/Voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen. Het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan doe het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen.
J/Voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium. Het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en koninklijke besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Zij kan niet worden opgezegd door één van de
vennoten overeenkomstig artikel 4:17, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 5 - Aandelen - inbrengen
5.1 - Aandelen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderdvijfenvijftig (1.855)
gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/duizend achthonderd vijfenvijftigste
(1/1.855ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Evenwel kan op een
algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of van het vereffeningssaldo, met betrekking tot die
specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle vennoten op die
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen
wordt genomen.
5.2 - Inbrengen
Alle huidige en toekomstige inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij
nieuwe inbrengen zal de algemene vergadering beslissen of zij op een beschikbare dan wel onbeschikbare
eigen vermogensrekening worden geboekt. In het laatste geval zal dit gepaard gaan met een wijziging van de
statuten van de vennootschap. Bij gebrek aan beslissing of vermelding hieromtrent door de algemene
vergadering, worden nieuwe inbrengen geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
5.3 - Voorkeurrecht bij creatie van nieuwe aandelen
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
vennoten naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien [15] dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het bestuursorgaan en worden ter kennis gebracht van de vennoten per e-mail of, voor
de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag
te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere vennoten, die hun
recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele vennoot nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen
de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen worden dan
verkregen met eigen middelen van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar en deze worden aangekocht in de
verhouding vruchtgebruik - blote eigendom. Indien de blote eigenaar hiervan afziet dan kan de vruchtgebruiker
de aandelen in volle eigendom verwerven.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de vennoten zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden
[3/4de] van de aandelen bezitten.
Artikel 6 - Aard, ondeelbaarheid en overdracht van aandelen
6.1 - Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ter inzage van de vennoten
en van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden.
Alle overdrachten van aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
6.2 - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar
van het aandeel is aangewezen.
De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen
anders bepalen, wordt in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6.3 - Overdracht onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een andere
vennoot of aan een derde, na vooraf aan alle (in voorkomend geval 'andere') gecommanditeerde vennoten de
mogelijkheid te hebben geboden om zijn/haar aande(e)l(en) in de vennootschap over te nemen tegen een prijs
te bepalen in onderling akkoord, of bij gebreke van akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige
die in gemeen overleg wordt aangeduid of bij gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op
verzoek van de meest gerede partij wordt benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk
binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
Indien verscheidene gecommanditeerde vennoten de overname wensen, zullen zij het voorkooprecht
kunnen uitoefenen, ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de
vennootschap.
In geval het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt op alle te koop aangeboden aandelen, kan een vennoot
zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan een derde,
dan na het voorafgaand en geschreven eenparig akkoord van de gecommanditeerde vennoten.
Bij weigering van goedkeuring van een aandelenoverdracht aan een derde zijn de weigerende
gecommanditeerde vennoten verplicht om de participatie zelf in te kopen aan de prijs zoals hiervoor vermeld,
ieder naar evenredigheid van het aandeel in het vermogen dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap
of in een onderling overeen te komen verhouding.
In afwijking van voorafgaande bepalingen zal, indien er slechts één gecommanditeerde vennoot is, die
gerechtigd zijn om zijn aandelen vrij aan om het even welke andere vennoot of derde over te dragen, zonder
de toepassing van enig voorkooprecht.
De overdracht van aandelen, toebehorend aan een gecommanditeerde vennoot, zullen het voorwerp
uitmaken van een publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
6.4. - Overdracht bij overlijden
De aandelen van een overleden vennoot gaan slechts over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden indien
zij voldoen aan de bepalingen inzake "aanvaarding als vennoot" zoals bepaald in punt 7.2 hierna.
De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te worden hebben recht op
de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld, als volgt: bij onderling akkoord, of bij gebreke van
akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige die in gemeen overleg wordt aangeduid of bij
gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede partij wordt benoemd
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar het adres van de vennootschap
gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn
aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
6.5 - Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van het bestuursorgaan.
Artikel 7 - Vennoten
7.1 - Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
Commanditaire vennoten staan slechts in voor de schulden en verliezen van de vennootschap tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een
volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap.
7.2 - Aanvaarding als vennoot
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden met goedkeuring van alle
gecommanditeerde vennoten.
De afwijzing van een kandidaat moet door de gecommanditeerde vennoten niet worden gemotiveerd en de
betrokkene kan tegen dit besluit niet opkomen.
7.3 - Uittreding van rechtswege ingevolge onbekwaamverklaring, verklaring van afwezigheid, faillissement
of kennelijk onvermogen
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of verklaring van afwezigheid van
een gecommanditeerde of commanditaire vennoot of in geval van ontbinding van een rechtspersoon-vennoot,
verliest de betrokken persoon zijn hoedanigheid van vennoot van rechtswege binnen de twee maanden nadat
deze feiten zich hebben voorgedaan of ter kennis werden gebracht van de vennootschap, tenzij het aandeel of
aandelenpakket van de betrokken vennoot vóór het verstrijken van die termijn is overgenomen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de uittreding van rechtswege, tenzij er niet langer minstens
één gecommanditeerde en één commanditaire vennoot zouden overblijven.
De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door het bestuursorgaan of de overblijvende
gecommanditeerde vennoot in het aandelenregister aangetekend.
De van rechtswege uitgetreden vennoot of zijn rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van de
aandelen zoals deze wordt vastgesteld, als volgt: bij onderling akkoord, of bij gebreke van akkoord, tegen een
prijs vast te stellen door een deskundige die in gemeen overleg wordt aangeduid of bij gebrek aan
overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede partij wordt benoemd door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar het adres van de vennootschap
gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn
aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
7.4 - Verbod van inmenging in de vennootschap
De erfgenamen en legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot, minderjarigen en
onbekwamen inbegrepen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het leggen van zegels kunnen eisen op de
goederen en waarden van de vennootschap of om inventaris verzoeken, noch er de verdeling of licitatie van
vorderen, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 8 - Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die verplicht gecommanditeerde vennoot
moeten zijn.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht
bepaalt.
Hun bevoegdheid gaat in op datum van neerlegging van het benoemingsbesluit op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Is tot statutaire zaakvoerder benoemd voor onbepaalde duur: de heer Andy VANHOUTTE, wonende te 8800
Roeselare, Lucien Bockstaelestraat 9.
Het mandaat van statutaire zaakvoerder kan niet zonder wettige reden herroepen worden zolang de
vennootschap duurt, en enkel door een besluit van de algemene vergadering genomen met eenparigheid van
stemmen.
8.1 - interne beslissingsbevoegdheid
Indien er slechts één zaakvoerder is benoemd, is deze bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van de handelingen waarvoor alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij gezamenlijk alle beslissingen te nemen.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat
beraadslaagt en besluit als een collegiaal orgaan.
Aldus is het bestuursorgaan bevoegd om onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend moet worden
gelezen:
- alle verbintenissen aan te gaan jegens derden in verband met de activiteiten van de vennootschap, onder
meer zo roerende als onroerende goederen in huur te nemen en te geven, te verwerven en te vervreemden,
kortom alle goederen te verhandelen op alle mogelijke wijzen en alle diensten te verlenen die daarmee gepaard
gaan;
- leningen aan te gaan en alle effecten- en geldtransacties te verrichten;
- het vermogen van de vennootschap geheel of gedeeltelijk in pand te geven of met hypotheek te bezwaren;
- opheffing te verlenen van hypothecaire en andere inschrijvingen, beslag, verzet op de prijs en andere
acties die een vrije en onbezwaarde levering van goederen belemmeren;
- over de rechten van de vennootschap dadingen aan te gaan en minnelijke schikkingen te treffen;
- in rechte op te treden namens de vennootschap;
- de besluiten van de algemene vergadering uit te voeren;
- de haar verleende macht te delegeren bij wijze van in de tijd en/of in omvang beperkte lastgeving.
8.2 - externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke zaakvoerder afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te
vertegenwoordigen.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van
de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd
door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
De zaakvoerder kan voor het verwezenlijken van het voorwerp volmachtdragers aanstellen, al dan niet
vennoten, alleen of gezamenlijk optredend, binnen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid.
In voorkomend geval bepaalt het bestuursorgaan de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste
van de algemene kosten, die zijn verbonden aan deze functies.
Het ontslag of overlijden, de verklaring van afwezigheid, de wettelijke onbekwaamverklaring of verhindering
van de zaakvoerder leidt niet automatisch tot ontbinding van de vennootschap.
Artikel 9 - Controle
Indien niet alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn, dan wordt de controle op de
vennootschap uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zo de wettelijke bepalingen de benoeming
van een commissaris voorzien of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.
ledere commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering voor de termijn van drie jaar.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend
met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een
vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd
met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke
vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot, zowel gecommanditeerde of commanditaire
vennoot, individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich daarbij laten
bijstaan of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant.
Artikel 10 - Boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
leder jaar zal het bestuursorgaan tijdig de nodige boekhoudkundige stukken opmaken in overeenstemming
met de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen.
Artikel 11 - Bestemming en verdeling van het resultaat
De zuivere winst blijkt uit de boekhoudkundige documenten, na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Indien
overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van
eenieders deelname in het vermogen van de vennootschap. Evenwel kan op een algemene vergadering die
beslist tot uitkering van de winst, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling
worden afgeweken, voor zover alle vennoten op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor
zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt genomen.
De vergadering van de vennoten kan een tantième toekennen aan de zaakvoerder(s).
De vennoten mogen echter bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid mogen beslissen
dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij boven op de
winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders deelname in het
vermogen van de vennootschap.
Vennoten die slechts een inbreng van arbeid of diensten in de vennootschap gedaan hebben, zullen hun
bijdrage in het verlies moeten betalen binnen de drie [3] maanden na de vaststelling van dit verlies, en dit op
straffe van het betalen van een interest gelijk aan de wettelijke interest na het verstrijken van deze termijn.
Artikel 12 - Algemene vergaderingen
12.1 - Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om
overeenkomstig de wettelijke en statutaire regels te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de
werking en de structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook
voor de vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de
statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
12.2 - Onderscheiden vergaderingen
(a) de gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering (ook jaarvergadering genoemd) is deze die jaarlijks moet worden
bijeengeroepen op de hierna bepaalde dag en uur in de plaats aangewezen in de oproeping en die zich in
voorkomend geval dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de
zaakvoerders.
(b) de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen, is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap
gewijzigd worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die
tot haar bevoegdheid behoort.
12.3 - Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de vennootschap, hetzij op gelijk
welke andere plaats vermeld in de elektronische oproepingen.
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni om 19 uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerst volgende werkdag op hetzelfde uur
gehouden.
12.4 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van het bestuursorgaan, de commissaris of een
gecommanditeerde vennoot.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en preciseren de plaats, dag en uur
van de bijeenkomst. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de vennoten en aan de zaakvoerders. Aan de (rechts)personen voor wie de vennootschap niet over
een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
12.5 - Samenstelling van de vergadering - voorzitter - stemrecht - verloop
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de vennoten per e-mail, uiterlijk vijf dagen
vóór de vergadering, het bestuursorgaan inlichten over hun voornemen persoonlijk of bij volmachtdrager deel
te nemen aan de vergadering, doch enkel in zoverre dit in de oproepingen is vereist.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of indien er meerdere zijn door de oudste der
zaakvoerders.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de
algemene vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
ledere vennoot, zowel commanditaire als gecommanditeerde vennoot, beschikt over evenveel stemmen als
dat hij aandelen bezit.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het
aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt
overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal aandelen in de vennootschap op de
vergadering vertegenwoordigd moeten zijn, zo niet dient binnen de maand een nieuwe vergadering te worden
bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
Een beslissing van de algemene vergadering vereist de meerderheid der aanwezige stemmen, behoudens
voor statutenwijzigingen waarvoor een drie vierde meerderheid vereist is.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die al dan niet vennoot dient te zijn.
Schriftelijk stemmen is niet toegelaten, behoudens indien dit in de oproeping wordt voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van het verloop van een algemene vergadering worden notulen opgemaakt. Deze notulen worden
ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden bijgehouden in een speciaal daartoe
op de zetel van de vennootschap bewaard register. Afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend
door ten minste één zaakvoerder.
12.6 - Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de
statuten tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de
handelingen die de vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die aangelegenheden die behoren
tot de bevoegdheid van andere organen wanneer deze niet tot een besluit kunnen komen.
Artikel 13 - Ontbinding - vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen
van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de ondernemingsrechtbank tot bevestiging of homologatie
van hun benoeming is overgegaan. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of
bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Evenwel kan op de algemene
vergadering die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo, van het principe van gelijke verdeling worden
afgeweken, voor zover alle vennoten op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het
besluit daartoe met drie vierde meerderheid [3/4de] van stemmen wordt genomen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
De verdeling door de vereffenaars van de activa onder de diverse schuldeisers zal steeds voorafgaandelijk
goedgekeurd moeten worden door de ondernemingsrechtbank.
In afwijking van voormelde bepalingen, is de ontbinding en vereffening in één akte ook mogelijk, onder de
voorwaarden en binnen de beperkingen door de wet gesteld.
Artikel 14 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van dit Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 15 - Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerder(s) enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingsovereenkomsten zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
In het bijzonder zal in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar vennoten of
zaakvoerder(s), de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zijn tot het saldo na de
verrekening van de tussen de vennootschap en haar vennoten of zaakvoerder(s) verschuldigde bedragen en
deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die
zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of -
verrekening ..
-De vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
besluiten en besloten om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
De algemene vergadering heeft vervolgens besloten om een bijzondere volmacht te verlenen aan de
volgende medewerker(s) en/of bestuurder(s) van BV "DECOSTERE ACCOUNTANCY ROESELARE", met zetel
te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 600A en met ondernemingsnummer 0451.474.028, om, individueel
handelend en met recht van indeplaatsstelling, het aanvraagformulier I tot publicatie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en aanvraagformulier II tot wijziging in de KBO met betrekking tot de in voorgaande
besluiten vermelde beslissingen te ondertekenen jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank:
-De heer Peter Vandewalle;
De algemene vergadering heeft tenslotte besloten om een bijzondere volmacht te verlenen aan BV
"DECOSTERE ACCOUNTANCY ROESELARE", voornoemd, alsmede aan al diens bestuurders en
werknemers, die elk individueel kunnen handelen, om alle formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, de sociale verzekeringsfondsen, alsook eStox en het UBO-register te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en één of meer erkende ondernemingsloketten.
Peter VANDEWALLE
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijkertijd hiermee neergelegd:
- notulen van de buitengewone algemene vergadering d.d 1 oktober 2024
- gecoördineerde tekst van de statuten.