N° d'entreprise : 0641832766
Nom
(en entier) : FAÇON JACMIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Grande Couture(MAR) 2
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Alain HENRY notaire associé à Estaimpuis, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, substituant son confrère, Maître Gaëtan
QUENON, Notaire de résidence à Tournai (2e Canton), exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée « ESPACE NOTAIRES – Société Notariale » ayant son siège à 7522 Tournai,
rue de la Grande Couture, 2, le 16 octobre 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " FAÇON JACMIN " ayant
son siège à 7522 Tournai (Marquain) Rue de la Grande Couture 2,  a pris les décisions suivantes :
 
 
PREMIERE RESOLUTION : Acceptation d’apports supplémentaires en numéraire avec émission de
nouvelles actions de classe A et B
a) Rapport
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition d’émission d’actions de classe A et B, de façon non-proportionnelle entre les
classes.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l’organe d'administration,
de sorte qu’un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe ne doit pas établir de rapport
dans le cadre de l'émission non proportionnelle des nouvelles actions dans chaque classe.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut division de
Tournai en même temps qu'une expédition des présentes.
 
b) Acceptation d’apports supplémentaires en numéraire avec émission de nouvelles actions de
classe A et  B
L’assemblée générale décide d’accepter des apports supplémentaires en numéraire à concurrence
d’un montant total de quatre cent mille euros (400.000,00€) et d’émettre en contrepartie quatre cent
quatorze (414) nouvelles actions  étant :
    •  Trois cent soixantedeux (362) actions de classe B ;
    •  Cinquantedeux (52) actions de classe A
identiques aux actions existantes de même classe, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Elle décide également que ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles.
 
c) Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des nouvelles actions
de classe A et  B, et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
 
d) Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, sont ici intervenus, après que les autres actionnaires de classe A et de classe B aient
expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
            Souscripteurs des 362 actions nouvelles de classe B
    1.  Madame Josette GOBERT, domiciliée à 8511 AALBEKE, Moeskroensesteenweg, 18, (...)
    2.  La Société à Responsabilité Limitée EMCY INVEST, ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue
Louise, 143/ boîte 4, BCE numéro 0797.023.066, ici valablement représentée par son administrateur
unique, Monsieur Michel CUVELIER, domicilié à 7501 TOURNAI (ORCQ), chaussée de Lille, 504 .
Souscripteur des 52 actions de classe A
    1.  Monsieur Edouard JACMIN, comparant et déjà titulaire d’actions de classe A : cinquante-deux
(52) actions de classe A.
            Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance
de la situation financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais,
charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en
numéraire à concurrence d’un montant total de quatre cent mille euros (400.000,00€), comme suit :
    1.  Madame Josette GOBERT déclare faire apport en numéraire à concurrence de deux cent mille
euros (200.000,00€). En contrepartie de cet apport, deux cent sept (207) nouvelles actions de classe
B lui sont attribuées.
    2.  La Société à Responsabilité limitée EMCY INVEST, ici valablement représentée,  déclare faire
apport en numéraire à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,00€).  En contrepartie de
cet apport, cent cinquante-cinq (155) nouvelles actions de classe B lui sont attribuées.
    3.  Monsieur Edouard JACMIN déclare faire apport en numéraire à concurrence de cinquante mille
euros (50.000,00€).  En contrepartie de cet apport, cinquante-deux (52) nouvelles actions de classe
A lui seront attribuées.                                               
 
e) Libération
            Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en
numéraire ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été
déposés au compte spécial ouvert au nom de la société (...)
            Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
f) Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, les apports supplémentaires prévus à l'ordre du jour ci-dessus se trouvent
effectivement réalisés et que les nouvelles actions de classe A et B émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de 1.554 actions à 1.968
actions, dont 1.107 actions de classe A et 861 actions de classe B.
 
 
DEUXIEME RESOLUTION : Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les articles 6, 8, 9, 12 et 18 des statuts afin de les mettre en
conformité avec la résolution prise et la situation actuelle de la société, comme suit :
Article 6 – Apports
Il existe mille neuf cent soixante-huit (1.968) actions, dont 1.107 actions de classe A et 861 actions
de classe B.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et
du solde de la liquidation.
Les droits et obligations des classes d’actions A et B sont fixés dans un pacte d’actionnaires et dans
les statuts.
Article 8 – Apports avec émission de nouvelles actions – droit de
préférence
Lors de tout apport (en numéraire et/ou en nature) avec émission de nouvelles actions, les
actionnaires de classe A auront un droit préférentiel de souscription proportionnel à leurs
participations respectives dans la société.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi
que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose
pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 9 – Nature des actions
Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives
dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L’organe d'administration peut décider que le
registre sera tenu sous la forme électronique.
            Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront
délivrés aux titulaires des titres sur demande.
Article 12 - Administration
1.         La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs - dont au moins un
administrateur parmi les actionnaires de classe A - constituant un collège ou non. Les
administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
            L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être
déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
2.         S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
            Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’
une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles
sont publiées.
            L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
            L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
            Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Article 18 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
1.         L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
2.         Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, l'assemblée statue quelle que soit
la portion des actions représentée et à la majorité absolue des voix.
3.         Les actions de classe A bénéficient du droit de vote multiple suivant :
    •  Elles octroient deux (2) voix lors des votes pris par l’assemblée générale tant que les
actionnaires de classe A détiennent au moins 51% des actions émises par la société;
    •  Elles octroient trois (3) voix lors des votes pris à l’assemblée générale dans l’hypothèse où les
actionnaires de classe A détiendraient moins de 51% des actions émises par la société.
4.         Chaque action de classe B donne droit à une voix.
5.         Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
 
 
TROISIEME RESOLUTION: Pouvoirs
            L’assemblée confère tous pouvoirs :
            - à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à
la présente assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires. 
            - au notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts.
            A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
QUATRIEME RESOLUTION – Nominations/démissions
            L’assemblée décide de nommer, au poste d’administrateurs, pour une durée illimitée :
    •  Madame Ségolène JACMIN, comparante ;
    •  Madame Alexandra  JACMIN, comparante.
Le  mandat de Madame Ségolène JACMIN sera rémunéré, sauf autre décision ultérieure de l’
assemblée générale.
Le mandat de Madame Alexandra JACMIN sera gratuit, sauf autre décision ultérieure de l’assemblée
générale.
L’assemblée décide de mettre fin au mandat d’administrateur de Monsieur Christophe MOLLET de
son poste d’administrateur, à compter de ce jour.
Décharge immédiate lui est donnée de son mandat.
 
 
CINQUIEME RESOLUTION – Statuts coordonnés
            L’assemblée confie au notaire soussigné la mission de rédiger et déposer les statuts
coordonnés.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procurations, rapport de l'organe d'administration et
statuts coordonnés
Le notaire Alain HENRY