N° d'entreprise : 0761598567
Nom
(en entier) : APEO – Agronomical Plant Extracts & Essential Oils
(en abrégé) : APEO
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Passage des Déportés 2
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu en date du 29 janvier 2021 par la notaire associée Agathe GENIN à Ciney, exerçant
sa fonction au sein de la société privée à responsabilité limitée « Patrick LAMBINET et Agathe
GENIN, notaires associés », dont le siège est établi rue du Condroz, 36 à 5590 Ciney, enregistré au
bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE DINANT le 12 février 2021, référence
ACP (5), volume 00000, folio 0000, case 0002026, il a été extrait ce qui suit :
 
Première résolution
L’assemblée générale décide d’émettre deux mille neuf cent quarante (2.940) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, représentant des apports nouveaux d’un montant total d’un million
sept cent quatre-vingt-cinq mille euros (1.785.000 €).
Conformément à l’article 5 :121, §2 du Codes des sociétés et des associations, l’assemblée générale
renonce au rapport de l’organe d’administration, justifiant spécialement le prix d’émission et les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, prévu à l’article
5 :121, §1 du Code.
Les actionnaires déclarent chacun renoncer à leur droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, interviennent :
1. « BB Group », société simple (sans personnalité juridique), dont le siège est établi rue Joseph
Wauters 35, 1480 Tubize, enregistrée à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro d’
entreprise 0720.941.414, RPM Brabant wallon, division Nivelles ;
Ici représentée par son gérant unique Monsieur BAUDOUX Dominique Yvan, né à Nivelles le 19
janvier 1957, domicilié à 1480 Tubize, Rue Joseph Wauters 35, lui-même représenté en vertu d’une
procuration sous seing privé ci-annexée par Monsieur JIJAKLI Mohamed Haïssam pré-qualifié.
2. « COFINPAR », société en commandite par actions, dont le siège est établi Chaussée de Liège
(Jambes) 205, 5100 Namur, enregistrée à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro d’
entreprise 0444.325.227, RPM Liège, division Namur, assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE
444.325.227, constituée sous la forme d’une société anonyme suivant un acte publié aux Annexes
du Moniteur belge du 26 juin 1991 sous le numéro 435, transformée en société en commandite par
action avec adoption de nouveaux statuts suivant un acte reçu le 30 mars 2001 par le notaire Gérald
Snyers d’Attenhoven à Bruxelles, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 21 avril 2001
sous le numéro 207, non modifiée depuis lors ;
Ici représentée conformément à l’article 18 des statuts, par son administrateur statutaire nommé à l’
article 15 des statuts, la société à responsabilité limitée « COFINPAR », dont le siège est établi
Chaussée de Liège (Jambes) 205, 5100 Namur, enregistrée à la banque-carrefour des entreprises
sous le numéro d’entreprise 0473.918.244, RPM Liège, division Namur, assujettie à la T.V.A. sous le
numéro BE 473.918.244, dont le représentant permanent est Madame CALOZET Laurence Jeanne,
née à Aye le 12 avril 1975, domiciliée à 1390 Grez-Doiceau, Les Gottes 24, suivant extrait du
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SCA COFINPAR réunie
le 21 mai 2015, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 16 juin 2015 sous le numéro
15084804.
Volet B
3. « NOMAINVEST », société anonyme, dont le siège est établi Eichenberg 41, 4700 Eupen,
enregistrée à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro d’entreprise 0460.996.458, RPM
Eupen, assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE 460.996.458, constituée suivant un acte publié aux
Annexes du Moniteur belge du 11 juillet 1997 sous le numéro 519, dont les statuts ont été
intégralement refondus suivant un acte reçu le 22 janvier 2014 par le notaire Jacques Rijckaert à
Eupen, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 19 février 2014 sous le numéro
14045688, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors ;
Ici représentée conformément à l’article 10 des statuts, par deux administrateurs agissant
conjointement, à savoir :
*) Madame NOËL Catherine Isabelle, née à Eupen le 8 mai 1979, domiciliée à 4700 Eupen,
Eichenberg 45, dont le mandat a été renouvelé suivant décision de l’assemblée générale du 15 mai
2020 publiée par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 9 juin 2020 sous le numéro 20064545 ;
ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée par Monsieur JOLLY Bernard,
ci-après qualifié ; et
*) La société anonyme « CHENICLEM PRIVATE EQUITY », ci-après qualifiée, dont le représentant
permanent est Monsieur JOLLY Bernard Hubert, né à Uccle le 31 mars 1962, domicilié à 4520
Wanze, Rue de Wanzoul 70, dont le mandat a été renouvelé suivant décision de l’assemblée
générale du 15 mai 2019 publiée par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 7 juin 2019 sous le
numéro 19076580
4. « CHENICLEM PRIVATE EQUITY », société anonyme, dont le siège est établi rue de Wanzoul,
66, 4520 Vinalmont, enregistrée à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro d’entreprise
0828.125.622, RPM Liège, division Huy, assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE 828.125.622,
constituée suivant un acte reçu le 28 juillet 2010 par le notaire associé Renaud Grégoire à Moha,
publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 30 juillet 2010 sous le numéro 10304219, dont
les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu le 21 avril 2011 par le notaire associé Renaud
Grégoire à Moha, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 17 mai 2011 sous le numéro
11073848, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors ;
Ici représentée conformément à ses statuts, par deux administrateurs agissant conjointement, à
savoir :
*) Madame de VAUCLEROY Françoise Marie, née à Etterbeek le 2 novembre 1962, domiciliée à
4520 Wanze, Rue de Wanzoul 70, nommée aux termes de l’acte reçu le 21 avril 2011, précité, dont
le mandat a été renouvelé suivant décision de l’assemblée générale du 7 octobre 2016 publiée par
extraits aux Annexes du Moniteur belge du 13 décembre 2016 sous le numéro 16169963 ; ici
représentée en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée par Monsieur JOLLY Bernard, ci-
après qualifié ; et
*) Monsieur JOLLY Bernard Hubert, né à Uccle le 31 mars 1962, domicilié à 4520 Wanze, Rue de
Wanzoul 70, dont la fonction d’administrateur a été confirmée aux termes de l’acte reçu le 21 avril
2011, précité, dont le mandat a été renouvelé suivant décision de l’assemblée générale du 7 octobre
2016 publiée par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 13 décembre 2016 sous le numéro
16169963.
Lesquelles sociétés, après avoir été expressément agréées par tous les actionnaires, déclarent avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, et souscrire
intégralement et inconditionnellement les deux mille neuf cent quarante (2.940) actions nouvelles, en
numéraire, comme suit :
1. « BB Group » (BCE n°0720.941.414) : neuf cent quatre-vingts (980) actions, au prix de cinq cent
nonante-cinq mille euros (595.000 €) ;
2. « COFINPAR » (BCE n°0444.325.227) : neuf cent quatre-vingts (980) actions, au prix de cinq cent
nonante-cinq mille euros (595.000 €) ;
3. « NOMAINVEST » (BCE n°0460.996.458) : quatre cent nonante (490) actions, au prix de deux
cent nonante-sept mille cinq cents euros (297.500 €) ;
4. « CHENICLEM PRIVATE EQUITY » (BCE n°0828.125.622) : quatre cent nonante (490) actions,
au prix de deux cent nonante-sept mille cinq cents euros (297.500 €).
Soit ensemble la somme d’un million sept cent quatre-vingt-cinq mille euros (1.785.000 €) ou l’
intégralité des apports / actions nouveaux.
Les apports / actions ainsi souscrits ont été immédiatement intégralement libérés, par des
versements en espèces, effectués à due concurrence par les sociétés « BB Group » (BCE n°
0720.941.414), « COFINPAR » (BCE n°0444.325.227), « NOMAINVEST » (BCE n°0460.996.458) et
CHENICLEM PRIVATE EQUITY » (BCE n°0828.125.622), sur le compte numéro (…) ouvert au nom
de la société auprès de l’organisme bancaire CBC Banque, société anonyme à Namur, de sorte que
la société a dès à présent à sa disposition un montant d’un million sept cent quatre-vingt-cinq mille
euros (1.785.000,00 €).
Tel que cela résulte d’une attestation bancaire de l’agence CBC Banque à Gembloux datée du 27
janvier 2021, annexée au présent procès-verbal sans qu’il en résulte une obligation de l’enregistrer
Volet B
en même temps que le présent procès-verbal.
Ces apports supplémentaires seront versés sur le compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée générale constate et requiert le notaire instrumentant d’acter que les actions nouvelles
sont intégralement souscrites et libérées par les apports nouveaux en numéraire précités, que les
apports à la société sont de la sorte effectivement portés à un million huit cent cinq mille douze euros
quarante cents (1.805.012,40 €) et représentés par six mille (6.000) actions sans désignation de
valeur nominale.
 
Deuxième résolution
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des
statuts de la société, dont le libellé devient :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, six mille (6.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.»
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts relatif aux cessions d’actions, et
adopte le nouveau libellé suivant : (…)
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide d’insérer dans les statuts, à la suite de l’article 12, deux nouveaux
articles relatifs à la démission et à l’exclusion des actionnaires, et de renuméroter en conséquence
les articles subséquents des statuts.
L’assemblée générale adopte :
-/ un nouvel article 13 relatif à la démission des actionnaires et libellé comme suit : (…)
-/ un nouvel article 14 relatif à l’exclusion des actionnaires et libellé comme suit : (…)
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts relatif à la convocation du conseil d’
administration, et adopte le nouveau libellé suivant :
« Article 17. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et au moins quatre (4) fois l’an.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 15 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
Le président est tenu de convoquer le Conseil d'administration dans les 10 (dix) jours, si un
administrateur en fait la demande. Il est de même tenu d'ajouter à l'ordre du jour tout point demandé
par un administrateur.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société. »
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts relatif aux délibérations (des statuts)
lire : du conseil d’administration, et adopte le nouveau libellé suivant :
« Article 18. Délibérations du conseil d’administration
18.1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
Un second conseil d’administration convoqué par le président ou deux administrateurs, se réunissant
au plus tard sept (7) jours après, avec le même ordre du jour, pourra délibérer et statuer valablement
sur les points à l’ordre du jour quelque soit le nombre d’administrateurs présents ou valablement
représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues (administrateur) pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat
doit être donné par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues (administrateur).
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Volet B
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
 
18.2. Le conseil d’administration fonctionne de manière collégiale et adopte les résolutions à la
majorité des voix.
Toutefois, en cas d’égalité des voix, la voix du président du conseil d’administration sera
prépondérante. Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
18.3. Par dérogation à l’article 18.2. ci-avant, les décisions suivantes ne pourront être adoptées,
aussi longtemps que les actionnaires fondateurs disposent ensemble d’au moins vingt-cinq
pourcents (25,00%) des actions, qu’à la majorité des deux tiers (2/3) des voix présentes ou
représentées :
a) Toute décision d’orientation majeure dans le domaine de la politique financière, stratégique ou
commerciale de la société ;
b) la modification du siège social de la société ;
c) la conclusion d’emprunts, avances, facilités de paiement et/ou l’octroi de garanties ou de sûretés ;
d) la création d’une filiale, d’une succursale ou d’une unité d’établissement, de même que la
modification du siège de ces filiales, succursales ou unités d’établissement ;
e) la cession de toute filiale ou actions détenues dans une autre entreprise dans laquelle la société a
une participation ;
f) l’approbation du budget financier, opérationnel, RH et d’investissement annuel de la société, ainsi
que tout modification du plan financier;
g) tout engagement, investissement, acquisition (sous quelque forme que ce soit) qui n’est pas inclus
dans le budget annuel et qui excède individuellement ou sur une base annuelle un montant de
cinquante mille euros (50.000,00 EUR) ;
h) l’introduction et la gestion de tout plan de stock-options;
i) tous accords, transactions ou conventions entre la société et tout actionnaire ou toute personne
liée à un actionnaire ou un administrateur ou leurs personnes liées ;
j) la cession à quelque titre que ce soit du know-how ou des droits de propriété intellectuelles de la
société ou d’une partie substantielle de ceux-ci ;
k) la conclusion de et/ou la modification de toute convention de licence ou de toutes autres
conventions importantes pour la société ;
l) la vente, le transfert ou la disposition de toute partie substantielle des actifs ou des droits de la
société;
m) le rachat d’actions propres par la société ;
n) la nomination et la révocation des administrateurs devant être élus lors de l’assemblée générale
annuelle des sociétés liées à la société ;
o) le vote à l’assemblée générale annuelle des sociétés liées à la société ;
p) l’acquisition de nouvelles activités, d’actions ou de tous autres titres n’entrant pas dans le simple
champ de la gestion de la trésorerie de la société;
q) la décision de proposer à l’Assemblée Générale la limitation ou la suppression du droit de
préférence à l’occasion d’apports supplémentaires ;
r) la vente ou l’échange d’actifs autrement que dans le cours ordinaire de l’activité ;
s) la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation;
t) l’adoption ou la modification des règles d’évaluation de la société pour l’établissement des comptes
annuels;
u) La nomination et la révocation des personnes (morales ou physiques) chargées de la gestion
journalière de la société ou de mandats spéciaux, ainsi que la détermination de leur rémunération et
de leurs pouvoirs ;
v) La rémunération des administrateurs pour des fonctions spécifiques distinctes de l’exercice du
mandat, ainsi que la conclusion, la modification et la résiliation des conventions de management ;
w) La décision de proposer à l’assemblée générale une modification des statuts, une opération de
restructuration au sens du Livre XI du Code de sociétés et des associations, des apports de capitaux
propres supplémentaires, l’émission d’actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions ;
x) La décision de faire aveu de faillite, de déposer une requête en réorganisation judiciaire ou de
proposer la dissolution à l’assemblée générale. »
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article 22 des statuts relatif à la représentation de la
Volet B
société, et adopte le nouveau libellé suivant :
« Article 22. Représentation de la société
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers, et sans préjudice à la délégation à la gestion journalière, la
société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et
administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris
ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel par l’administrateur délégué ou
deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif. »
 
Huitième résolution
En suite des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adapter le texte des statuts.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Dixième résolution
L’assemblée générale décide de nommer quatre nouveaux administrateurs, et de conférer ces
quatre nouveaux mandats d’administrateurs à :
1. Monsieur BAUDOUX Dominique Yvan Emile Raoul Ghislain, né à Nivelles le 19 janvier 1957,
époux de Madame BREDA Marie Lise Joséphine Bertha Ghislaine, domicilié à 1480 Tubize, Rue
Joseph Wauters 35.
Ici représenté en vertu d’une procuration sous seing privé par Monsieur JIJAKLI Mohamed Haïssam
(pré-qualifié) lire : né à Damas (Syrie) le 8 juillet 1968, époux de Monsieur WAEGE Hans August,
domicilié à 5361 Hamois, Rue Mon-Plaisir, Scy 4/A000.
Lequel déclare accepter le mandat d’administrateur qui lui est confié et confirme n’avoir jamais
encouru de condamnation l’empêchant d’exercer ce mandat.
2. Monsieur COLLIN Laurent Marc Antoine Georges, né à Uccle le 23 octobre 1971, époux de
Madame CALOZET Laurence Jeanne Valentine, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Les Gottes 24.
3. Monsieur WAEGE Hans August, né à Oudenaarde le 7 avril 1968, époux de Monsieur JIJAKLI
Mohamed Haïssam, domicilié à 5361 Hamois, Rue Mon-Plaisir, Scy 4/A000.
4. Monsieur JOLLY Charles-Edouard Jacques Marie, né à Etterbeek le 3 septembre 1987, époux de
Madame VANDERBECKEN Laurane Marie Françoise Valérie, domicilié à 1331 Rixensart (Rosières),
Rue des Bergères 51.
Les administrateurs sub 2 à 4 ont accepté leur mandat suivant une lettre du 28 janvier 2021
adressée au siège de la société.
Leur mandat pourra être rémunéré par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
 
Immédiatement, l’ensemble desdits administrateurs déclarent se réunir en conseil d’administration
exceptionnel, composé de :
    1.  Monsieur JIJAKLI Haïssam Mohamed, pré-qualifié ;
    2.  Monsieur DAL MASO Simon pré-qualifié ;
    3.  Monsieur BAUDOUX Dominique pré-qualifié, ici représenté en vertu d’une procuration sous
seing privé ci-annexée par Monsieur JOLLY Bernard pré-qualifié ;
    4.  Monsieur COLLIN Laurent pré-qualifié, ici représenté en vertu d’une procuration sous seing
privé ci-annexée par Madame CALOZET Laurence pré-qualifiée ;
    5.  Monsieur WAEGE Hans pré-qualifié, ici représenté en vertu d’une procuration sous seing privé
ci-annexée par Monsieur DAL MASO Simon pré-qualifié ;
    6.  Monsieur JOLLY Charles-Edouard, ici représenté en vertu d’une procuration sous seing privé
ci-annexée par Monsieur JOLLY Bernard pré-qualifié.
 
Et prennent les résolutions suivantes :
1. confirment le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Haïssam Mohamed JIJAKLI pré-
qualifié jusqu’au 31 décembre 2022, sauf justes motifs visés à l’article 5 :70 du Code des sociétés et
des associations, lequel accepte ledit mandat ;
2. nomment en qualité de président du conseil d’administration jusqu’au 31 décembre 2022, sauf
justes motifs visés à l’article 5 :70 du Code des sociétés et des associations, Monsieur Dominique
Volet B
BAUDOUX pré-qualifié, lequel accepte, ici représenté par Monsieur Bernard JOLLY en vertu d’une
procuration sous seing privé ci-annexée,
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps une expédition de l’acte et le texte des statuts coordonnés.