Ondernemingsnr : 0737938386
Naam
(voluit) : dualyx
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bloemenbosdreef 4
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, eenendertig maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "dualyx", waarvan de zetel
gevestigd is te 3140 Keerbergen, Bloemenbosdreef 4, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Creatie van soorten aandelen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie soorten aandelen en toewijzing van bestaande aandelen aan soort.
De vergadering beslist, tot creatie van 2 soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen, en
Seed Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 61.500 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
soort Gewone Aandelen.
B. Kapitaalverhoging door middel van inbrengen van schuldvorderingen:
DERDE BESLISSING: Verslaggeving bijkomende inbrengen in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de inbrengen in natura, de
toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig
artikel 7:179 §1, tweede lid juncto 7:197 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 30 maart 2020, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", met zetel te
The Corporate Village, Da Vincilaan 9, Box E.6, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door mevrouw
Veerle Catry, luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura in de NV DUALYX, bestaat uit :
• een schuldvordering, door V-BIO VENTURES FUND 1 ARKIV Comm.VA, voor een inbrengwaarde
van 22.253,20 EUR;
Luik B
• een schuldvordering, door Vlaams Instituut voor Biotechnologie VZW, voor een inbrengwaarde van
21.780 EUR;
• een schuldvordering, door Vlaams Instituut voor Biotechnologie VZW, voor een inbrengwaarde van
375.000 EUR;
• een schuldvordering, door Vlaams Instituut voor Biotechnologie VZW, voor een inbrengwaarde van
500.000 EUR;
• een schuldvordering onder de opschortende voorwaarde van het zich voordoen van een IL 35
Milestone Event, door Vlaams Instituut voor Biotechnologie VZW, voor een inbrengwaarde die zal
variëren in de mate welke IL 35 Milestone wordt behaald.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde en in voorkomend geval met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
d) op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht gekomen is dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit :
• 1.484 Seed Aandelen van de NV DUALYX zonder vermelding van nominale waarde voor V-BIO
VENTURES FUND 1 ARKIV Comm. VA
• 1.452 Seed Aandelen van de NV DUALYX zonder vermelding van nominale waarde voor Vlaams
Instituut voor Biotechnologie VZW
• 25.000 Seed Aandelen van de NV DUALYX zonder vermelding van nominale waarde voor Vlaams
Instituut voor Biotechnologie VZW
• 33.333 Gewone Aandelen van de NV DUALYX zonder vermelding van nominale waarde voor
Vlaams Instituut voor Biotechnologie VZW
• Bevoorrechte en/of Gewone Aandelen van de NV DUALYX zonder vermelding van nominale
waarde voor Vlaams Instituut voor Biotechnologie VZW dat afhankelijk zal zijn van een aandelenprijs
op het moment van de laatste financieringsronde en afhankelijk van welke IL 35 Milestone wordt
behaald
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
NV DUALYX, en overeenkomstig artikel 7:178 & 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de uitgifteprijs van de uit te
geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Melle, 30 maart 2020
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Veerle CATRY"
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbrengen in natura en uitgifte van 27.936 nieuwe
Seed Aandelen en 33.333 nieuwe Gewone Aandelen.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
919.033,20 euro om het van 61.500,00 euro te brengen op 980.533,20 euro door uitgifte van 27.936
nieuwe Seed Aandelen en 33.333 nieuwe Gewone Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbrengen door (i)
de naamloze vennootschap "V-Bio Ventures Fund 1 ARKIV", met zetel te 9051 Gent, Pieter van
Reysschootlaan 2, bus 104 en met ondernemingsnummer 0642.766.540, en (ii) door de vereniging
zonder winstoogmerk "Vlaams Instituut voor Biotechnologie", met zetel te 9052 Gent,
Luik B
Rijvisschestraat 120, en met ondernemingsnummer 0456.343.923, van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering(en) die zij elk hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig
beschreven staan in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
C. Kapitaalverhoging in geld met afstand van het voorkeurrecht
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 2.550.000,00 euro om het
van 980.533,20 euro te brengen op 3.530.533,20 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 170.000 Seed Aandelen, die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 15,00 euro (afgerond) elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten
belope van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE27 7370 5197 5673 op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 30 maart 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TWAALFDE BESLISSING - Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
D. Uitgifte van 30 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 30 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist, 30 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 30 Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging met een maximum bedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal inschrijvingsrechten, met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, eventueel het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven
aandeel en de fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in
dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig
artikel 7:208 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of eventueel na
kapitaalverhoging gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een
gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend, om de uitoefening
van de inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Seed Aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de
eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening evenals het
incorporeren ervan in het kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te
stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, evenals tot
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
E. Uitgifte van 45.158 Scientific Stock Option Inschrijvingsrechten
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 45.158 Scientific Stock Option Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist, 45.158 Scientific Stock Option Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
Luik B
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld en uitgifte van winstbewijzen
onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 45.158
Scientific Stock Option Inschrijvingsrechten die aanleiding geeft tot de uitgifte van maximaal 45.158
Winstbewijzen die het kapitaal niet vertegenwoordigen, over te gaan tot een bijkomende inbreng in
geld met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal inschrijvingsrechten,
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, toe te wijzen aan de rekening "Winstbewijzen
Rekening".
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend, om de uitoefening
van de inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Winstbewijzen ter vertegenwoordiging van die
bijkomende inbreng, evenals het vaststellen van eventuele uitgiftepremies overeenkomstig de
voorwaarden van de inschrijvingsrechten op de winstbewijzen en de wijziging van de statuten die
eruit voortvloeit, evenals het boeken ervan op "Winstbewijzen Rekening", evenals tot coördinatie van
de statuten en de neerlegging ter griffie.
F. Uitgifte van 3 IL35 Inschrijvingsrechten
(...)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte door de Vennootschap van de 3 IL35
Inschrijvingsrechten en vaststelling van de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van elk
van de 3 IL35 Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist, 3 IL35 inschrijvingsrechten uit te geven onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura onder opschortende
voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de één van de 3
IL35 inschrijvingsrechten- over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van de
schuldvordering die zal ontstaan in het kader van de uitoefening van één van de 3 IL35
Inschrijvingsrechten, zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel
7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een maximum
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het betrokken inschrijvingsrecht, met de uitoefeningsprijs
van dit inschrijvingsrecht, eventueel het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw
onderschreven aandeel en de fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening
"uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft
overeenkomstig artikel 7:208 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat
elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend, om de uitoefening
van de inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging door inbreng in natura
authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Gewone Aandelen en, in
voorkomend geval, bevoorrechte Aandelen, ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de
wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de eventuele
uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan
in het maatschappelijk kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te
stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, evenals tot
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
G. Aanname van de nieuwe tekst van statuten
DERTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist, een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de beslissingen (i) tot creatie van soorten van aandelen, (ii)
teneinde een inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, waarbij de regeling
inzake, maar niet beperkt tot, de verdeling van het exit- en vereffeningsaldo, de regeling inzake de
overdracht van effecten, de samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en de regeling inzake beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam " dualyx ".
Luik B
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) het onderzoek, de ontwikkeling, de productie, de verkoop en exploitatie van biologische,
chemische of andere producten, processen en technologieën in de life sciences sector in het
algemeen en in de diagnostische, farmaceutische medische, cosmetische, chemische en agrarische
sector in het bijzonder, en de productie, de marketing, de exploitatie, het in licentie geven of het in
licentie nemen en in het algemeen het afsluiten van alle mogelijke transacties met betrekking tot
hieraan aanverwante producten en formules.
b) het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden
c) alle financiële, industriële of commerciële verrichtingen betreffende roerende of onroerende
goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaand verband houden of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
d) de vennootschap mag deelnemen in of samenwerken met vennootschappen of ondernemingen
die een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben, wanneer deze deelname of samenwerking
het verwezenlijken van het voorwerp kan bevorderen.
e) het uitvoeren van mandaten in andere ondernemingen en vennootschappen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderd dertigduizend vijfhonderd drieëndertig komma twintig
euro (EUR 3.530.533,20).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd tweeënnegentigduizend zevenhonderd negenzestig
(292.769) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan vierennegentigduizend achthonderd drieëndertig (94.833) Gewone
Aandelen en honderd zevenennegentigduizend negenhonderd zessendertig (197.936) Seed
Aandelen zijn.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De raad van bestuur is samengesteld uit minimaal drie (3) en maximaal zes (6) bestuurders, al dan
niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap, waarbij:
a. één (1) bestuurder, die benoemd zal worden op voordracht van het management van de
vennootschap;
b. één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van de commanditaire vennootschap
op aandelen "V-Bio Ventures Fund 1 Arkiv" (V-BIO);
c. één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van de vereniging zonder winstoogmerk
"Vlaams Instituut Voor Biotechnologie" (VIB);
d. één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van de coöperatieve III U.A.
"BioGeneration Capital Fund III" (BGV);
e. één bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van een Gekwalificeerde Bijkomende
Investeerder (i. een Bijkomende Investeerder die het totale Additionele Investeringsbedrag zal
investeren in de vennootschap, overeenkomstig de bepalingen in de Overeenkomst);
f. één (1) onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van de
raad van bestuur bij unanimiteit van stemmen (de Onafhankelijk Bestuurder).
Het High-Tech Gründerfonds III GMBH & Co. KG, V-BIO, BGV en de Gekwalificeerde Bijkomende
Investeerder hebben elk het recht om een waarnemer zonder stemrecht aan te duiden voor het
bijwonen van de vergaderingen van de raad van bestuur, die redelijkerwijze aanvaardbaar is voor de
raad van bestuur (gezamenlijk de Waarnemers en elk afzonderlijk een Waarnemer).
De bestuurder benoemd op voordracht van V-BIO, de bestuurder benoemd op voordracht van BVG
en de bestuurder benoemd op voordracht van de Gekwalificeerde Bjkomende Investeerder worden
hierna gezamenlijk "Investeerders Bestuurders" genoemd en individueel de "Investeerder
Bestuurder" genoemd.
De Onafhankelijke Bestuurder zal worden aangeduid als voorzitter van de raad van bestuur.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
De aandeelhouder gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat zal, ten minste
vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen worden
Luik B
benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder, gerechtigd om kandidaten voor te
dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een (gezamenlijke overeengekomen) lijst van
kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand, mag de algemene
vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor dewelke geen lijst van
kandidaten werd voorgelegd op te vullen, totdat die aandeelhouder zijn/haar lijst van kandidaten voor
het betreffende mandaat heeft voorgelegd. Het nalaten van kandidaten voor te stellen voor
benoeming houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten voor benoeming voor te stellen, en
de aandeelhouder gerechtigd om kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal
gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt
samengeroepen om de kandidaten te verkiezen die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder die initieel de
bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld.
Deze aandeelhouder zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van de bestuurder(s)
verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens twee nieuwe kandidaten
voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere
aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van
bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen wordt gestemd in het voordeel van een dergelijke
verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
aandeelhouder die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde
recht van voordracht hebben.
De vennootschap zal alle redelijke uitgaven aangegaan door de bestuurders in het bijwonen van
bestuursvergadering vergoeden, inclusief comité vergaderingen, of andere activiteiten die verband
houden met de vennootschap. De vennootschap zal geen kosten opgelopen door de Waarnemers
betalen. De Onafhankelijke Bestuurder zal een redelijke vergoeding ontvangen die door de raad van
bestuur moet worden goedgekeurd.
De Waarnemer zal dezelfde informatie ontvangen as de informatie die wordt gecommuniceerd naar
de bestuurders, en is onderworpen aan verplichting om deze informatie confidentieel te behandelen.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur zal minstens vijf (5) maal per jaar vergaderen, waarvan minsten vier (4)
vergaderingen in persoon in de kantoren van de vennootschap, of enige andere locatie die
aanvaardbaar is voor de leden van de raad van bestuur.
De bijeenroeping om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste tien (10) werkdagen voor de vergadering. De raad van bestuur kan geldig
beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten
nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van
hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste vijftig procent plus één (50% + 1) van de leden van de raad van bestuur, met inbegrip van ten
minste één (1) Investeerder Bestuurder of, ingeval van een Bijkomende Investering door de
Gekwalificeerde Bijkomende Investeerder, ten minste twee (2) Investeerder Bestuurders, aanwezig
of geldig vertegenwoordigd zijn. De notulen van de beraadslagingen van de raad van bestuur en
andere comité vergaderingen zullen aan elk lid van de raad van bestuur en naar de Waarnemers
binnen tien (10) werkdagen na dergelijke vergadering gestuurd worden.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur het aanwezigheidsquorum niet wordt
gehaald, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur worden georganiseerd binnen tien
(10) werkdagen volgend op de eerste vergadering die enkel geldig kan beslissen over de punten op
de agenda van de eerste vergadering ongeacht het aantal of de soort van bestuurders die aanwezig
zijn of geldig worden vertegenwoordigd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord in
overeenstemming met de bepalingen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn/haar eigen stem, zoveel stemmen
uitbrengen als hij/zij volmachten heeft gekregen van zijn/haar medebestuurders.
Tenzij deze statuten of de Overeenkomst anders bepalen, wordt elk besluit van de raad van bestuur
genomen met een meerderheid van vijftig procent plus één (50% + 1) van de bestuurders, die
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij ten minste één (1) Investeerder Bestuurder of, ingeval
van een Bijkomende Investering door de Gekwalificeerde Bijkomende Investeerder, ten minste twee
(2) Investeerder Bestuurders, deel uitma(a)k(t)en van deze meerderheid.
De volgende aangelegenheden zullen de goedkeuring vereisen van de raad van bestuur:
a. de verplaatsing van de zetel, het hoofdkantoor of een bijkantoor van de vennootschap;
Luik B
b. de afsluiting van een joint-venture overeenkomst of een overeenkomst op lange termijn;
c. goedkeuring van het Business Plan (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) of materiële updates
daarvan;
d. goedkeuring van het jaarlijks financieel, operationeel en investeringsbudget van de vennootschap
of enige materiële updates daarvan;
e. de goedkeuring van investeringen of uitgaven die het goedgekeurde jaarlijks budget van de
vennootschap met vijftig duizend euro (50.000 EUR) overschrijden;
f. benoeming, de voorwaarden van zulke benoeming (inclusief remuneratie) en ontslag van
sleutelpersoneel en de key managers van de vennootschap (inclusief de gedelegeerd bestuurder);
g. vastleggen van de bevoegdheden van de managers die verantwoordelijk zijn voor het dagelijks
bestuur;
h. het beheer van ieder aandelenoptieplan (met inbegrip van het toekennen van inschrijvingsrechten
in het kader daarvan);
i. het aangaan van elke transactie, regeling of overeenkomst tussen de vennootschap en een
effectenhouder of een met die effectenhouder of bestuurder verbonden persoon of vennootschap;
j. de verkoop, overdracht of het afstoten van enig substantieel deel van activa of rechten van de
vennootschap met een waarde van meer dan vijftig duizend euro (50.000 EUR);
k. goedkeuring en/of wijziging van een overeenkomst met betrekking tot intellectuele
eigendomsrechten;
l. de beslissing om de Wet Continuïteit Ondernemingen toe te passen;
m. de uitgifte van effecten van ongeacht welke soort of converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of andere instrumenten die de houder ervan het recht geven om aandelen in de
vennootschap te ontvangen, te verwerven of op in te schrijven met uitzondering van opties of
inschrijvingsrechten die toegekend zijn onder een eerder goedgekeurd aandelenoptieplan;
n. de inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;
o. een geschil namens de vennootschap voeren;
p. het wijzigen van de boekhoudprincipes van de vennootschap;
q. een zekerheidsstelling of garantie verstrekken (anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering);
r. iedere deelname in andere ondernemingen, fusies of overnames, met inbegrip van de verkoop of
verwerving van eventuele effecten in het kapitaal van een andere onderneming of oprichting van een
nieuw bijkantoor of dochteronderneming van de vennootschap;
s. het toekennen of aangaan van leningen, financiering of zekerheidsverplichtingen die niet
voorafgaandelijk goedgekeurd zijn door de raad van bestuur;
t. het oplopen van schulden voor een bedrag dat vijf procent (5%) van de Seed Investering, zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst, overstijgt;
u. het aangaan of wijzigen van dienstverleningsovereenkomsten voor de bestuurders of senior
werknemers;
v. transacties buiten de normale bedrijfsvoering (zoals uiteengezet in het Business Plan, zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst) of veranderingen in de aard van de activiteiten van de
vennootschap;
w. verrichtingen met verbonden partijen, andere dan verrichtingen tussen dochtervennootschappen;
x. een stijging van de totale maandelijkse uitgaven die groter is dan tien procent (10%) van het
niveau dat in het Business Plan is overeengekomen (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst); en
y. het aangaan van een contract met een totale jaarlijkse waarde van meer dan honderd duizend
euro (100.000 EUR) of het aangaan van een arbeidsovereenkomst met een bestuurder of
werknemer met een totale jaarlijkse waarde van meer dan honderd duizend euro (100.000 EUR).
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
Het bestuursorgaan zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of buitenlandse)
administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de bevoegdheden
van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte ervan kunnen
bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend de (Belgische
Luik B
en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot het dagelijks bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
De commissaris zal worden benoemd met Bevoorrechte Meerderheid.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op elf mei om zestien uur. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
Luik B
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
LIQUIDATIEPREFERENTIE.
In geval opbrengsten of activa aan de aandeelhouders worden verdeeld als gevolg van:
(i) een dividenduitkering, een kapitaalvermindering die geen formele kapitaalvermindering is om de
opgelopen verliezen aan te zuiveren zonder terugbetaling aan de aandeelhouders, of een inkoop van
eigen aandelen, (ii) een faillissement, vereffening, ontbinding of herstructurering van de
vennootschap, (iii) een verkoop van alle of nagenoeg alle activa (inclusief intellectuele
eigendomsrechten) van de vennootschap, (iv) iedere fusie, consolidatie of overname van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen waarbij de vennootschap of haar
dochtervennootschappen niet de overblijvende entiteit zijn, (v) enige andere gebeurtenis waarbij de
controle over de vennootschap wordt gewijzigd met in het bijzonder de verkoop van alle of nagenoeg
alle aandelen van de vennootschap of (vi) enige uitkering aan de aandeelhouders of enige andere
gebeurtenis met wezenlijk hetzelfde economische effect als de gebeurtenissen uiteengezet in tot (v)
hierboven (individueel en collectief een Liquidatiegebeurtenis), zullen alle houders van Seed
Aandelen gerechtigd zijn om per Seed Aandeel gehouden ten tijde van de Liquidatiegebeurtenis, een
bedrag te ontvangen - bij voorrang ten aanzien van de houders van enige andere soorten van
aandelen - dat gelijk is aan de Inschrijvingsprijs per Seed Aandeel plus en bedrag gelijk aan een
rente van vijf procent (5%) per jaar dat jaarlijks wordt samengesteld (de Liquidatierente) over de
Inschrijvingsprijs voor de periode vanaf de effectieve datum van daadwerkelijke betaling bij
inschrijving op dergelijk Seed Aandeel tot de effectieve datum van betaling aan de houder van de
Seed Aandelen bij de Liquidatiegebeurtenis (de Liquiditeitspreferentie). Indien de opbrengsten niet
voldoende zijn om te voldoen aan alle bedragen die krachtens dit artikel 30.1. moeten worden
betaald, dan zal de volledige opbrengst pro rata worden uitgekeerd aan de houders van Seed
Aandelen.
Indien het bedrag dat per Seed Aandeel aan de houders van Seed Aandelen betaald werd ter
gelegenheid van een eerdere Liquidatiegebeurtenis (de Voorafgaande Betaling) lager is dan de
Liquiditeitspreferentie berekend op de effectieve datum van de Voorafgaande Betaling, dan hebben
de houders van Seed Aandelen, bij een volgende Liquidatiegebeurtenis, het recht om per Seed
Aandeel dat zij houden, bij voorrang ten aanzien van enige andere soort van aandelen, een bedrag
te ontvangen dat gelijk is aan het verschil tussen de Liquiditeitspreferentie (berekend op de effectieve
datum van de Voorafgaande Betaling) en de Voorafgaande Betaling, waarbij het resulterende
verschil wordt aangepast met de Liquiditeitsrente voor de periode vanaf de effectieve datum van de
Voorafgaande Betaling tot de effectieve datum van de betaling op het eerstvolgende
Liquidatiegebeurtenis (de Uitstaande Liquidatiepreferentie). Dergelijke methodiek zal worden
herhaald totdat de Uitstaande Liquidatiepreferentie volledig werd uitgekeerd ingeval van gefaseerde
Liquidatiegebeurtenissen.
In geval van een positief saldo na de volledige vervulling van de Liquiditeitspreferentie (of na de
volledige vervulling van de laatste Uitstaande Liquiditeitspreferentie in geval van gefaseerde
Liquidatiegebeurtenissen), heeft elk van de houders van Gewone Aandelen gehouden op het
moment van de Liquidatiegebeurtenis (exclusief de Gewone Aandelen uitgegeven naar aanleiding
van de uitoefening van een stock optie inschrijvingsrecht onder een aandelenoptieplan), recht op een
bedrag dat gelijk is aan de Inschrijvingsprijs per Gewoon Aandeel (het Catch-up Bedrag). Dergelijke
methodiek zal worden herhaald totdat het Catch-up Bedrag volledig werd uitgekeerd ingeval van
gefaseerde Liquidatiegebeurtenissen.
Indien er een positief saldo is na de volledige vervulling van de Liquiditeitspreferentie (of de laatste
Uitstaande Liquiditeitspreferentie in het geval van gefaseerde Liquidatiegebeurtenissen) en na de
volledige vervulling van het Catch-up Bedrag, zullen de resterende opbrengsten en activa aan alle
aandeelhouders en de houders van winstbewijzen worden uitgekeerd pro rata hun effectenbezit op
een alsof geconverteerde ("as-if-converted") basis.
In het geval van een Liquidatiegebeurtenis waarbij de opbrengsten van een dergelijke
Liquidatiegebeurtenis door de vennootschap worden ontvangen, zullen de aandeelhouders ervoor
zorgen dat de vennootschap de opbrengsten uitkeert aan de effectenhouders zoals hierboven
beschreven, rekening houdend met alle bestaande en toekomstige verplichtingen van de
Luik B
vennootschap.
(...)
H. Benoemingen
EENENDERTIGSTE BESLISSING: Benoemingen.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf eenendertig maart
tweeduizend twintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- Mevrouw Rosenkranz Katja, wonende te 9000 Gent, Gezondheidstraat 31;;
- Mevrouw SNOECK CarlaMaria, wonende te 9040 Gent, Jos Verdegemstraat 149;
- De heer VAN WEZEL EdwardCornelius, wonende te De Laagt 8, 3951 KC Maarn, Nederland.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2027.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
De bestuurders doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
I. Machten
(...)
VIERENDERTIGSTEBESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Verhoeven Bert, Bassens Tine, De Poorter Jan en
elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Deloitte Legal - Lawyers, allen woonstkeuze
gedaan hebbende te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 §1, tweede lid juncto 7:197
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de enige
bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 §1, eerste lid juncto 7:197 §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag
van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde
tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris