Ondernemingsnr : 0479111011
Naam
(voluit) : RITELSIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gaversesteenweg 602
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt en afgesloten op 16 november 2020 door Ivan Schaubroeck te
Oosterzele, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap “RITELSIMMO”, met zetel te 9820 Merelbeke, Gaversesteenweg 602,
ondernemingsnummer 0479.111.011, volgende besluiten heeft genomen met éénparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT:
De voorzitter verklaart dat er thans drieduizend achthonderd zesentachtig (3.886) aandelen zijn
uitgegeven, die allen worden aangehouden door de hierboven vermelde aandeelhouders.
De algemene vergadering beslist elk van de bestaande drieduizend achthonderd zesentachtig
(3.886) aandelen op te splitsen in tien (10) aandelen, zodat er na de splitsing achtendertigduizend
achthonderd zestig (38.860) aandelen zijn. De gedeelde aandelen zijn van dezelfde aard en bieden
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt op 4 november 2020 waarin zij de creatie van de nieuwe soorten aandelen verantwoord
heeft.
Dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Gent.
DERDE BESLUIT: Creatie A en B aandelen
De algemene vergadering beslist om twee soorten van aandelen te creëren, zoals nader bepaald in
de nagemelde statuten, met de respectieve eraan verbonden rechten en plichten, zoals nader
bepaald in dezelfde statuten.
Gezien en ingevolge deze creatie van soorten van aandelen in hoofde van de vennootschap,
verklaart de voorzitter dat de bestaande achtendertigduizend achthonderd zestig (38.860) aandelen
zullen worden omgezet in hiernavolgende aandelen behorende tot soort A en B respectievelijk:
- drieduizend achthonderd zesentachtig (3.886) aandelen behorende tot soort A met stemrecht;
- vierendertigduizend negenhonderd vierenzeventig (34.974) aandelen behorende tot soort B zonder
stemrecht.
VIERDE BESLUIT: Aanpassing kapitaal
In toepassing van artikel 39, §2 tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij honderddrieënveertigduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 143.550,00) van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Luik B
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIJFDE BESLUIT: Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
1. Rechtsvorm - Naam - duur - zetel – doel
ARTIKEL 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam Ritelsimmo.
ARTIKEL 2: Zetel.
De zetel van vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden binnen het Nederlands taalgebied of het
tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
ARTIKEL 3: Voorwerp.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland alleen of in
samenwerking met derden om het even welke industriële, handels-, financiële en onroerende
handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het oordeelkundig beheer van een onroerend patrimonium. Zij mag ondermeer onroerende
goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten en laten ombouwen, doch
alleen met het oog op het beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de
wederverkoop.
Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging van de opbrengst. De
vennootschap heeft tevens tot voorwerp het verkrijgen door middel van aankoop, intekening of iedere
andere wijze, van roerende waarden, schuldvorderingen, deelbewijzen en deelnemingen in
financiële, industriële of commerciële ondernemingen.
- Het doen van alle handels- en financiële verrichtingen, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen, het stellen van alle raadgevende daden
en beheersdaden, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen,
het exploiteren van portefeuilles en kapitalen, het deelnemen in alle ondernemingen, het oprichten,
zowel door inbreng als op iedere andere wijze, van vennootschappen en er op eender welke wijze
aan deelnemen.
- De organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudies en marketingsbegeleiding van andere
ondernemingen.
- De vorming, de plaatsing, of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd
personeel.
- Deelnemen als bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
doel, in de ruimste zin kan bijdragen.
Dit alles in de meeste uitgebreide betekenis van de termen.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop
van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of
eenvoudig nuttig zouden zijn tot verwezenlijking van haar doel.
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
doel, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten, of ruilen; alle
fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het
algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of die van aard zijn de
Luik B
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen van 12 december 2002.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
2. Eigen vermogen en inbrengen
ARTIKEL 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtendertigduziend achthonderd zestig (38.860)
aandelen uitgegeven. Deze aandelen zijn verdeeld in twee soorten, waarbij drieduizend achthonderd
zesentachtig (3.886) aandelen behoren tot soort A (de “A-aandelen”). De overige vierendertigduizend
negenhonderd vierenzeventig (34.974) aandelen behoren tot soort B (de B-aandelen) en geven geen
stemrecht.
ARTIKEL 6: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
a) In geval van een inbreng in het vermogen van de vennootschap, in geld, in natura of in nijverheid,
met uitgifte van nieuwe aandelen aan een of meerdere aandeelhouders, zullen de nieuw uitgegeven
aandelen voor de betreffende aandeelhouder tot dezelfde soort (A-aandelen dan wel B-aandelen)
behoren als deze waartoe de bestaande aandelen van de betreffende aandeelhouder reeds behoren.
In geval van een inbreng in het vermogen van de vennootschap, in geld, in natura of in nijverheid,
met uitgifte van nieuwe aandelen aan een derde partij, zal de algemene vergadering beslissen welke
soort(en) aandelen er zullen worden uitgereikt
b) 1. Nieuwe aandelen van een bepaalde soort, A-aandelen dan wel B-aandelen waarop in geld
wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande houders van aandelen van die
soort naar evenredigheid van het aantal aandelen van die soort dat zij bezitten.
De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat
de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving, hen bij aangetekende brief ter kennis
gebracht. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend door een houder van aandelen van de betreffende
soort, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan
de andere houders van aandelen van die soort, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder binnen de betreffende soort nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door houders van aandelen van dezelfde soort, kan
worden ingeschreven door de andere aandeelhouders en/of derden.
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een inbreng in geld is het voorgaande niet van toepassing.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote-
eigenaar tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt behoren hem in volle eigendom toe, mits eventuele vergoeding aan de vruchtgebruiker voor
de waarde van het vruchtgebruik waarmee het voorkeurrecht is bezwaard. Laat de blote eigenaar het
recht van voorkeur onbenut dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
2. Ingeval van een inbreng in het vermogen van de vennootschap door inbreng in natura, maakt de
commissaris, of indien er geen is een bedrijfsrevisor, een verslag op naast een bijzonder verslag van
de zaakvoerder. Deze inbreng moet onmiddellijk worden volgestort.
ARTIKEL 7: Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens indien anders voorzien in de
uitgiftevoorwaarden.
ARTIKEL 8: Aandelen naam – Register - Overdracht.
a) De aandelen zijn steeds op naam. De aandelen zijn verdeeld in A-aandelen en B-aandelen,
waarbij aan elke soort van aandelen de rechten en verplichtingen zijn verbonden zoals voorzien in
deze statuten. In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden,
waarin worden aangetekend: 1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke
aandeelhouder, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen; 2° de gedane stortingen; 3°
de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de bestuurder en
de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden. Naar aanleiding van de inschrijving
in het register, wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de
aandelen wordt een volgnummer toegekend.
b) De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle aandeelhouders. De
weigering tot overdracht hoeft niet te worden gemotiveerd.
Luik B
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan
aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of erflater, of aan bloedverwanten in
de rechte lijn van de overdrager of erflater.
Tot overdracht van een geheel of gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder
alleen beslist. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de
beperkingen van de overgang van aandelen niet van toepassing.
c) Bij overdracht onder de levenden, moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, van zijn voornemen aan de aandeelhouders, zo er meerdere zijn, kennis geven bij een
aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs.
- Indien de aandeelhouders akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen
een maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief
toegezonden.
- Indien zij in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
- Indien zij weigeren staat tegen weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het
recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.
De verkoopprijs is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van
overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door één deskundige. De
deskundige houdt rekening met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden,
en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige
staat geen rechtsmiddel open.
De betaling van de aandelen moet in elk geval tot stand komen uiterlijk binnen zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief is vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door
alle middelen rechtens.
d) Bij overgang van aandelen door overlijden, moeten de erfgenamen; legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen een maand na het overlijden van de aandeelhouder, zo er meerdere
aandeelhouders zijn, aan de bestuurder(s ) of aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, voornamen, het beroep en de woonplaats van
de rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten opgeven. De erfgenamen en legatarissen of
rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet als aandeelhouder zijn
toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt
vastgesteld en uitbetaald zoals hier voren is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
aandeelhouders.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat, komen de
aandelen hen voorlopig in onverdeeldheid toe, maar worden de hieraan verbonden rechten
uitgeoefend zoals bepaald in artikel 24 van deze statuten. Het overlijden van de enige
aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
ARTIKEL 9: Aandelen zonder stemrecht - obligaties - verkrijging van eigen aandelen - effecten in
onverdeeldheid.
a) B-aandelen zijn aandelen zonder stemrecht.
De A-aandelen geven wel stemrecht en kunnen geconverteerd worden in aandelen zonder
stemrecht.
b) Obligaties op naam kunnen worden uitgegeven, geen obligaties aan toonder of aan order, geen
warrants, geen in aandelen converteerbare obligaties.
c) De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen, noch in pand nemen, dan na vervulling
van de formaliteiten en onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en dit ongeacht de soort van aandelen.
d) Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen
toebehoren kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een
enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen: Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die
rechten uit.
3. Bestuur en vertegenwoordiging
ARTIKEL 10: Benoeming - Ontslag.
a) De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder. Indien
er geen bestuurder is benoemd en er slechts een aandeelhouder is, heeft hij van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde
Luik B
kunnen tot bestuurder benoemd worden.
b)Tot statutaire bestuurder(s) zijn voor de duur van de vennootschap benoemd: mevrouw Béard Rita
en de heer Hulsbosch Jacques, beiden voornoemd.
Deze hebben de opdracht aanvaard onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door enige
maatregel die zich hiertegen verzet.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij tevens aandeelhouder is. Zijn
opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van
de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
c) Elke benoeming of ambtsbeëindiging van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het besluit, en van een afschrift
daarvan bestemd om in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt; In die
stukken wordt in ieder geval nader opgegeven of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen, ieder afzonderlijk, gezamenlijk dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 11: Salaris.
Aan de bestuurder(s) kan, onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een bezoldiging worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
ARTIKEL 12: Tegenstrijdig belang.
a) Is er slechts een bestuurder en heeft hij bij een verrichting een belang van vermogensrechtelijke
aard dat strijdig is met dat van de vennootschap, dan stelt hij de aandeelhouders daarvan in kennis.
De beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan door een
persoon ad hoc voor rekening van de vennootschap.
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd, tenzij het courante
verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden.
b) Zijn er verscheidene bestuurders, dan is de bestuurder die bij een beslissing of een verrichting,
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap,
verplicht de overige bestuurders daarvan op de hoogte te brengen en zijn verklaring en
rechtvaardigingsgronden te doen opnemen in de notulen van de vergadering. De bestuurders
omschrijven de aard van de beslissing of verrichting, verantwoorden het genomen besluit en
vermelden in de notulen de vermogensrechtelijke gevolgen ervan. Deze notulen worden in hun
geheel opgenomen in het jaarverslag of, bij gebreke daaraan, in een stuk dat tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd. Voormelde procedure is niet toepasselijk op gebruikelijke
verrichtingen, alsook niet in de hypothese van artikel 5:76, §5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 13: Intern bestuur - Beperkingen.
a) Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen;
ARTIKEL 14: Externe vertegenwoordigingsmacht.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap in en buiten rechte.
ARTIKEL 15: Bijzondere volmachten.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
4. Toezicht
ARTIKEL 16: Benoeming en bevoegdheid.
a) Zolang de vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de drempelbedragen, vermeld in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet overschrijdt, is de vennootschap niet verplicht
één of meer commissarissen te benoemen. Wordt er geen commissaris benoemd, dan heeft ieder
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan
zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de
jaarrekening aan één of meer commissarissen opgedragen, te benoemen onder de leden van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren.
b) Is er slechts één aandeelhouder, die tevens bestuurder is, dan bestaat er geen controle in de
Luik B
vennootschap. Is een derde bestuurder, dan oefent de enige aandeelhouder alle bevoegdheden van
de commissaris uit.
5. Algemene vergadering
ARTIKEL 17: Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.
a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de dertigste april van ieder kalenderjaar om tien uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
b) Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden gehouden om te beraadslagen en
te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van
de statuten inhoudt:
c) Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden gehouden om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
d) De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
e) Wanneer de vennootschap slechts een aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
ARTIKEL 18: Bevoegdheid van de algemene vergaderingen.
a) De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van:
- de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de beschikbare winst;
- de goedkeuring van het salaris van de bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris,
het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris, het
verlenen van kwijting, de benoeming en het ontslag van niet-statutaire bestuurder(s) en in
voorkomend geval van een commissaris.
b) De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de
statuten.
ARTIKEL 19: Bijeenroeping
a) De bestuurder(s) kan zowel de gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een
bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Hij moet de jaarvergadering
bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De bestuurder(s) is verplicht een bijzondere of
buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
b) De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan
elke aandeelhouder, bestuurder en eventuele commissaris, alsook aan houders van certificaten met
medewerking van de vennootschap uitgegeven en aan obligatiehouders, ten minste vijftien dagen
voor de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan de aandeelhouders, bestuurder en eventuele commissaris, alsook aan de andere
personen die erom verzoeken.
c) Is er slechts één aandeelhouder, die tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor de
bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. Is er een externe bestuurder
benoemd, dan is de enige aandeelhouder verplicht deze met aangetekende brief op te roepen met
opgaaf van de agenda.
ARTIKEL 20: Aanwezigheid en vertegenwoordiging van aandeelhouders.
a) Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging van onbekwamen en omtrent de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits een
geschreven volmacht. Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van
zaakwaarneming of naamlening is verboden.
b) De enige aandeelhouder kan zich niet systematisch laten vertegenwoordigen op de vergadering.
c) Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
ARTIKEL 21: Voorzitterschap - bureau.
a) Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of bij diens afwezigheid
door de oudste aandeelhouder. De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die
geen aandeelhouder behoeft te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden een persoon. De
voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
b) De enige aandeelhouder vervult alle functies samen.
ARTIIKEL 22: Verloop van de vergadering
a) De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming
met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek De bestuurder(s), en eventuele
commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten, voorzover de mededeling van
Luik B
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
b) De bestuurder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
c) De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda
begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste
instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
ARTIKEL 23: Stemrecht
a) Enkel houders van A-aandelen hebben stemrecht. Elk A-aandeel geeft recht op een stem.
b) Indien de enige aandeelhouder overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat worden
tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot
deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig getreden
of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap. Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder oefent, de
eraan verbonden rechten uit.
c) Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars in onverdeeldheid toebehoort is de uitoefening
van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als
eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Kan tussen de gerechtigden geen
overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek van de meest gerede partij een
voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen.
d) Indien een A-aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, dan wordt de uitoefening van het aan het
aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de bloot-
eigenaar.
e) Alleen in de gevallen bepaald in artikel 5:47 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben de houders van B-aandelen stemrecht, ten belope van één stem per aandeel.
In geval een B-aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, dan oefent de vruchtgebruiker alle aan de B-
aandelen verbonden rechten uit.
ARTIKEL 24: Besluitvorming
a) In de gewone bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde A-aandelen en bij gewone meerderheid van stemmen (vijftig
procent plus één stem). Onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden bij de
berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
b) De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan een notaris die er
een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig; de tweede vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het
kapitaal.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde A-aandelen heeft verkregen. Bij de berekening
van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco
stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
c) De besluiten van de enige A-aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene
vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
d) Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene
vergadering deel te nemen met raadgevende stem. Dit geldt ook voor houders van certificaten met
medewerking van de vennootschap uitgegeven. Houders van aandelen zonder stemrecht worden
niet meegerekend voor het quorum, tenzij in de gevallen bepaald bij artikel 5:47 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij zij uitzonderlijk stemrecht hebben.
6. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling.
ARTIKEL 25: Boekjaar - jaarrekening.
a) Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde kalenderjaar. .
De vennootschap voert een boekhouding volgens de voorschriften bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de bestuurder
Luik B
(s) de inventaris op, alsmede de jaarrekening, in voorkomend geval een geconsolideerde, en handelt
verder naar het voorschrift van artikel 2-83 en verder van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De bestuurder stelt bovendien, in voorkomend geval,een verslag op waarin hij
rekenschap geeft van zijn beleid.
b) Vijftien dagen voor de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders, alsook de eventuele houders van
certificaten, met medewerking van de vennootschap uitgegeven, en obligatiehouders, in de zetel van
de vennootschap kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
c) Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurder(s) en eventuele commissaris te verlenen kwijting. Zelfs wanneer de
bestuurder de enige aandeelhouder is, kan hem kwijting verleend worden.
ARTIKEL 26: Bestemming van de winst –Reserve
a) Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
b) Van deze winst wordt ten minste een/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
c) De algemene vergadering beslist vrij over de verdere bestemming van het saldo van het resultaat
onder voorbehoud van de rechten bepaald voor aandelen zonder stemrecht.
d) Geen uitkering mag geschieden in de gevallen omschreven in art. 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
e) De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, door de bestuurder op een plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België worden
neergelegd, samen met de andere stukken voorgeschreven het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
7. Ontbinding – Vereffening
Artikel 27: ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de
bestuurder in functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle A-
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. Algemene maatregelen
ARTIKEL 30: woonstkeueze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT: ONTSLAG ZAAKVOERDER EN HERBENOEMING BESTUURDER EN
BENOEMING NIEUWE BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurder (voorheen zaakvoerder), mevrouw
Béard Rita, voornoemd, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar
herbenoeming als statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
Luik B
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemend bestuurder
voor de uitoefening van haar mandaat.
Verder benoemt de algemene vergadering de heer Hulsbosch Jacques voornoemd, eveneens als
statutair bestuurder.
De benoemde bestuurders, hier aanwezig aanvaarden hun mandaat en bevestigen dat zij niet
getroffen zijn door een besluit dat zich daartegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudend andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering bevestigt dan ook hogervermeld artikel 10 van de statuten waarin de heer
Hulsbosch Jacques en mevrouw Béard Rita reeds als statutaire bestuurders werden opgenomen.
ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals deze op heden gewijzigd werden, en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering stelt de besloten vennootschap Mon3aan II, met zetel te 9890 Gavere,
Populierkensweg 2, en met ondernemingsnummer 0634.893.110 (RPR Gent, afdeling Gent),
alsmede al diens aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden,
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan om in naam en voor rekening van de vennootschap
rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het
Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-register.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9820 Merelbeke
(Melsen), Gaversesteenweg 602.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS IVAN SCHAUBROECK
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- gecoördineerde statuten.