N° d'entreprise : 0827664673
Nom
(en entier) : OPEN AIR
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue Napoléon 7
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte sous seing privé daté du 24 décembre 2023 que l'assemblée générale de la
société en commandite simple "OPEN AIR"  ayant son siège social en Région wallonne  à 1380
Lasne, avenue Napoléon, 7, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
 0827.664.673., a adapté ses statuts au Code des Sociétés et Associations en prenant la forme
d'une Société en Commandite et en adoptant de nouveaux statuts, ensuite des résolutions suivantes:
Première résolution En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que
le capital effectivement libéré soit 1.000,00 euros été converti de plein droit en un compte de capital
propre statutairement indisponible. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux
formes et majorités de la modification des statuts, de rendre le compte de capital propre, disponible
pour éventuelle distribution.
Troisième résolution : décision d’adoption de nouveaux statuts – extension de l’objet. Afin de se
mettre en conformité avec les dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations, et de
pouvoir bénéficier de nouvelles options prévues par ce code, l’administrateur propose par
conséquent à l’assemblée générale d’abroger le texte actuel des statuts et de le remplacer par le
texte suivant :
Article 1 : Forme juridique et dénomination La société revêt la forme légale d’une société en
commandite au sens de l’article 4 :22 alinéas 3 CSA, elle est dénommée "OPEN AIR". Cette
dénomination doit apparaître dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autre documents sous forme électronique ou non, émanant de la société
immédiatement précède ou suivie des terme « société en commandite ou de l’abréviation « Scomm »
suivie du numéro d’entreprise, des termes « registre des personnes morales » ou de l’abréviation «
RPM » et indication  du siège du tribunal d’arrondissement dans le ressort duquel la société a son
siège. L’adresse complète du siège doit également apparaître sur ces documents.Ces documents
doivent également mentionner la domiciliation et le numéro d’au moins un compte dont l’entreprise
est titulaire auprès d’un établissement de crédit en Belgique.Les associés commandités sont
solidairement et indéfiniment responsables de tous les engagements de la société.Les associés
commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de la société à concurrence de
leur apport, à condition qu’ils n’effectuent aucun acte de gestion, même par procuration.Les associés
commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la société, mais auront le droit de prendre
connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et contrôler toutes les
transactions de la société.
Article 2 : Siège Le siège social est établi en région Wallonne.Dans le respect des limites prévues à l’
article 2 :4 CSA, il peut être transféré en tout autre lieu de la Région Wallonne par simple décision de
l’organe d’administration. Cette décision doit être obligatoirement publiée aux annexes du Moniteur
Belge. Le transfert dans une autre région impliquera le respect des lois linguistiques et demandera
une modification des statuts, ainsi qu’une traduction ad hoc de ceux-ci. Si tel était le cas, cette
compétence est réservée à l’assemblée générale.La société peut, par simple décision de l’organe d’
administration, établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en
Belgique ou à l’étranger.
Article 3 : Durée La société est constituée pour une durée illimitée.Le décès, l’incapacité, la
liquidation, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société.Elle
continue entre les actionnaires restants. Le cas échéant, les héritiers et légataires de l’actionnaire
décédé ont uniquement droit à la valeur de la part de l’actionnaire dans la société au moment de son
décès, sans participer à l’augmentation ultérieure du patrimoine de la société.Par contre si suite du
décès, il ne reste pas d’actionnaire commandité, l’actionnaire restant devra immédiatement procéder
à la désignation d’un nouvel actionnaire commandité parmi eux ou en acceptant un nouvel
actionnaire.De même la déclaration d’un des associés selon laquelle il ne veut plus faire partie de la
société n’entraîne pas la dissolution de la société. Chaque associé peut toutefois se retirer de la
société, conformément aux dispositions prévues à l’article 7 des statuts. La société ne peut
volontairement être dissoute que par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité des
voix présentes et valablement représentées.
Article 4 : Objet La société a pour objet les activités suivantes, seule ou en association :Les conseils
et l’assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publiques et de la
communication et plus particulièrement dans le marketing et la vente d’espaces médias ; soit l’
activité 7021001P de la nomenclature NACEBEL 2006.La société peut faire, à titre principal, toutes
opérations de nature immobilières tels que l’achat, la rénovation, la mise en location et la vente d’
immeubles bâtis ou non.La société pourra en outre, et d’une façon générale, accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.Elle peut notamment s’intéresser par voie
d’apports, de souscriptions, d’intervention financières ou par tout autre mode, dans toute société ou
entreprise ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en
faciliter l’extension et le développement.La société peut également faire la promotion de l’image et la
création photographique de même que la production photographique ainsi que l’édition de livres en
vue de faire la promotion d’artistes.
Article 5 : Patrimoine social. Le patrimoine social de la société s’élève à 1.000 euros représenté par
100 actions.
Article 6 : Nature des actions. Les actions sociales sont nominatives et indivisibles.
Article 7 : Cession des actions.Les actions ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées
entre vifs, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l’accord unanime et
écrit des autres actionnaires. Cette règle s’applique non seulement pour les cessions à des tiers,
mais également lors de cession à d’autres actionnaires.Le cas échéant, la cession des actions ne
peut avoir lieu que dans le respect des formes de droit civil. Elle ne peut avoir aucun effet sur les
engagements de la société qui datent d’avant l’opposabilité de la cession.En cas de cession d’
actions, celle-ci devra, pour leur être opposable, être signifiée aux créditeurs de la société.Le
cessionnaire ne restera responsable que des dettes existantes avant le moment où la cession est
devenue opposable aux tiers.Le nouvel actionnaire ne sera responsable que des engagements
contractés depuis qu’il est actionnaire.En cas de refus d’approbation de la cession, les actionnaires
opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois
suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs actionnaires
doivent racheter la participation ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à l’action
qu’il possède déjà à ce moment-là dans la société.Le prix d’achat sera le prix indiqué par l’associé-
cédant dans la notification initiale ou, en cas de contestation du caractère équitable de ce prix, le prix
égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date de la notification initiale par l’associe-cédant.EN cas
de contestation, le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. A défaut d’accord, le
président du tribunal compétent désigne un expert à la demande d’une de parties.Le remboursement
de la valeur des actions doit en tous cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le jour où la
valeur des parts est définitivement fixée. La propriété des parts sera transférée à la date de paiement
du prix d’achat.Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l‘article 2 :31 CSA,
le candidat-cédant et les autres actionnaires peuvent également remplacer les notifications
susmentionnées qui doivent être faites par lettre recommandée, par un courrier électronique.
Inversement l’organe d’administration peut contacter le candidat-cédant et les autres actionnaires par
courrier électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué une adresse
électronique officielle conformément à l’article 2 :32 CSA.
Article 8 : Retrait.Tout actionnaire qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se
retirer, moyennant le respect d’un délai de préavis d’au moins six mois, à conditions qu’il reste au
moins deux associés. Si tel n’était pas le cas, la décision d’un associé de plus faire partie de la
société entrainera la dissolution de la société. Le retrait devient effectif à l’expiration de ce délai de
préavis, à moins qu’entre-temps les associés non démissionnaires aient votés la dissolution de la
société.La décision de retrait doit être portée à la connaissance de l’organe d’administration et des
autres actionnaires par lettre recommandée. Si la société et les coactionnaires disposent d’une
adresse électronique conformément aux articles 2 :31 et suivants du CSA, la notification peut
également avoir lieu par courrier électronique. La notification a alors lieu le même jour que celui où la
lettre recommandée est transmise à la société et/ou à l’actionnaire qui n’a pas communiqué d’
adresse électronique conformément aux articles 2 :31 du CSA.L’actionnaire sortant a droit au
remboursement de ses parts. Le remboursement sera effectué à la valeur intrinsèque des parts de l’
actionnaire sortant au jour de la notification du retrait. En cas de contestation, la valeur des parts
sera déterminée par un expert choisi de commun accord. A défaut d’accord, le président du tribunal
compétent désigne un expert à la demande d’une des parties.Le remboursement de la valeur des
actions doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le jour où la valeur des
actions est définitivement fixée.
Article 09 : Administration.La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui
peuvent être des associés commandités ou des tiers, nommés par l’Assemblée générale.L’
Assemblée générale détermine également la durée du mandat. Si aucune durée n’est déterminée, l’
administrateur est présumé nommé pour une durée indéterminée.Un associé commanditaire ne peut
être nommé comme administrateur. Un associé commanditaire ne peut poser aucun acte
‘administration, même en vertu d’une procuration.L’Assemblée générale peut révoquer l’
administrateur à tout moment et sans devoir motiver sa décision.Le mandat d’administrateur est non
rémunéré sauf si l’Assemblée générale en décide autrement.Le(s) administrateurs sont compétents
pour accomplir tous les actes d’administration interne nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet,
à l’exception des opérations ou décisions que la loi ou les statuts réservent exclusivement à l’
Assemblée générale.Si deux administrateurs ou plus ont été nommés, ils sont compétents chacun
individuellement pour accomplir tous les actes d’administration interne. Chaque administrateur est
autorisé à représenter la société et à signer pour la société sans devoir justifier, le cas échéant, de l’
accord des autres membres du Conseil d’administration.
Article 10 : Délégation de pouvoirs.Le ou les administrateurs peuvent déléguer de pouvoirs spéciaux
à des mandataires pour l’accomplissement de tout acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu’
ils peuvent fixer.La société sera valablement engagée par ces mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
Article 11 : Contrôle.Chaque actionnaire, tant commandité que commanditaire, dispose d’un pouvoir
de contrôle et d’investigations illimités sur toutes les opérations de la société. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable inscrit dans le registre public de l’institut des Experts comptable
et Conseil fiscaux certifiés. La rémunération de ce dernier incombe à la société que s’il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces
derniers cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 12 : Assemblée générale.Une assemblée générale des actionnaires, appelée assemblée
générale ordinaire est convoquée chaque année le premier vendredi du mois de décembre à 20
heures, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans le message de la convocation, et
se trouvant dans la commune où le siège de la société est établi.Si ce jour tombe un jour férié légal,
la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires sont
tenues au jour, à l’heure et dans l’endroit mentionnés dans les invitations.Les actionnaires peuvent
se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement par un autre actionnaire sur
présentation d’une procuration écrite ou d’une procuration spéciales désignées à cet effet par un
actionnaire dans le cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants
du Code Civil.L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des
actionnaires. Les décisions prises par elles sont obligatoires pour tous même pour les absents ou
dissidents.Elle a le pouvoir les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui intéressent la
société.
Article 13 : Convocations.Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’
administration.Les convocations sont faites conformément à l’article 2 :32 CSA et communiquées
quinze jours avant l’assemblée générale aux actionnaires et aux administrateurs. La convocation doit
mentionner la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour.Lorsque tous les actionnaires consentent à se
réunir, il peut cependant être renoncé à cette formalité, mais dans ce cas il convient d’en faire
mention dans le procès-verbal.Une assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être
convoquée par les administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société le requiert, ou à la
demande de l’un des actionnaires.Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
Article 14 : Délibérations.Chaque action donne droit à un vote.Sauf dans le cas prévu par les statuts,
les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote. En cas d’égalité des voix, la proposition est rejetée.La décision de
modification de l’objet social de la société ne pourra être prise qu’à l’unanimité des voix.
Article 15 : Exercice comptable L’exercice comptable commence le premier juillet et se termine le
trente juin de chaque année suivante.A la fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée.Le
Conseil d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées par le Roi.Le
Conseil d’administration établi les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par
le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et
forment un tout. Tant que le chiffre d’affaires n’excède pas le montant fixé par le Roi, la société a la
faculté de ne pas établir de comptes annuels selon les règles établies par le Roi. Elle devra
néanmoins établir des comptes internes selon un schéma libre.Les comptes doivent être soumis à l’
approbation de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice.
Article 16. Acompte sur dividende  L' organe d’administration pourra décider de procéder à un
acompte sur dividendes c’est-à-dire distribuer un dividende prélevé sur le bénéficie de l’exercice en
cours, ou sur le bénéfice de l’exercice précédent si les comptes annuels relatifs à cet exercice n’ont
pas encore été approuvés. Afin de faire usage de cette mécanique, l’organe d’administration devra
établir un état actif et passif constatant que les résultats de l’exercice en cours sont suffisants pour
permettre la distribution d’un acompte. Le cas échéant, ce montant est réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et tenant
compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Article 17 : Affectation du bénéfice net. L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. Le
bénéfice peut être réparti entre les actionnaires et, le cas échéant, en proportion de leur participation.
Elle peut également décider de distribuer tout ou partie des bénéfices réservés des années
précédentes.
Article 18 : Dissolution de la société.La société est volontairement dissoute par une décision de l’
assemblée générale prise à l’unanimité des voix présentes sont valablement représentées.En cas de
dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par le soin du Conseil d’administration
disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes et paiera les
charges et frais.Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par
les actionnaires commandités en proportion de leurs parts.Si le résultat se révèle excédentaire,
chacun des actionnaires prélèvera avant partage une somme égale à son apport, le surplus étant
partagé au prorata de la participation dans la Société.La liquidation de la société est clôturée par une
décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité des voix présentes er valablement
représentées.Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture
immédiate de la liquidation prévue à l’article 2 :80 CSA, elle doit satisfaire aux dispositions de l’article
2 :71, paragraphe 2 à 4. Le cas échéant, la décision de dissolution et de clôture de la liquidation en
un seul acte est prise à condition que tous les actionnaires soient présents et y consentent à l’
unanimité.
Article 19 : Biens sociaux.Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu’à sa
complète liquidation, les biens et valeurs de ladite société appartiendront toujours à la société
constituée par la présente et qui possède une personnalité juridique distincte de celle des associés,
et ils ne pourront jamais être considérés comme la propriété indivises des associés ou de leurs
héritiers ou représentants.
Article 20 : Modifications.L’assemblée générale des actionnaires est autorisée à modifier les présents
statuts en respectant les dispositions suivantes.L’assemblée générale ne peut valablement délibérer
et statuer sur les modifications de statuts que si les modifications proposées sont détaillées dans la
convocation et lorsque les participants présents ou représentés représentent au moins la moitié du
nombre total des parts émises. Si cette dernière condition n’est pas respectée, une deuxième
convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée générale délibère et statue valablement quel
que soit le nombre de parts représentées par les associés présents ou représentés.Une modification
n’est admise que lorsqu’elle réunit au moins les trois quart des voix exprimées, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.S’il est proposé de modifier l’
objet de la société, une modification n’est admise que si elle est prise à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : renouvellement d’un administrateur L’assemblée générale décide de mettre
fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement
de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur DAPER
Philippe, domicilié à 1380 Lasne,rue Napoléon 7. ici présent et qui accepte.Son mandat est gratuit.
Cinquième Résolution : désignation d’un représentant permanent L’assemblée générale décide de
nommer en qualité de représentant permanent, pour le cas où OPEN AIR était administrateur d’une
société, Monsieur DAPER Philippe, précité, ici présent et qui accepte.
Sixième résolution : confirmation de l’adresse du siège. Suite à la mise en conformité des statuts aux
dispositions prévues par le nouveau Code des sociétés et de associations, le siège n’est plus repris
dans ceux-ci.Le conseil d’administration propose donc l’assemblée générale de confirmer l’adresse
du siège social dans les dispositions transitoires du présent acte.Les actionnaires réunis en
assemblée générale confirment que le siège social reste établi à 1380 Lasne Avenue Napoléon, 7.
Septième résolution : pouvoirs à conférer en vue de l’exécution de ce qui précède.   A l’unanimité, l’
assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Philippe DAPER, agissant en qualité de
mandataire aux fins d’exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux éventuelles
publications aux Annexes du Moniteur Belge et effectuer toute modifications des données de la
société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.  
Annexes: copie conforme de l'acte sous seing privé- - statuts coordonnés