Ondernemingsnr : 0719588857
Naam
(voluit) : EXBUCA HOLDING B.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bredabaan (Centrum) 102
 : 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
INTEGRAAL VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDEND FUSIE VAN DE BESTUREN VAN
BEHEER- EN GELEGGINGSMAATSCHAPPIJ EXBUCA B.V.
Van 29 januari 2024
De directies  van:
1.    Exbuca Holding BV., een besloten vennootschap  naar het recht van België, met statutaire zetel
en geregistreerd kantooradres: Bredabaan 102, 2990 Wuustwezel, Antwerpen, België, ingeschreven
de Kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0719.588.857 (Verkrijgende Vennootschap);
en
2.    Beheer- en beleggingsmaatschappij Exbuca B.V., een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid beheerst door Nederlands recht, statutair gevestigd te Utrecht, Nederland, en
kantoorhoudende te Van Lanschotstraat 18, 4885 AC Achtmaal, Nederland, ingeschreven in het
Nederlandse handelsregister onder het nummer 30123944 (Verdwijnende Vennootschap en samen
met de Verkrijgende Vennootschap: Fuserende Vennootschappen);           
In aanmerking nemende:
(i)    dat de Verkrijgende Vennootschap enig aandeelhouder is van de Verdwijnende Vennootschap;
(ii)    dat bij geen van de Fuserende Vennootschappen een raad van commissarissen is ingesteld,
noch zijn zij daartoe wettelijk verplicht;
(iii)   dat noch de Verkrijgende Vennootschap noch de Verdwijnende Vennootschap ontbonden is, in
staat van faillissement verkeert of surseance van betaling heeft aangevraagd, of een vergelijkbare
insolventie procedure onder Belgisch recht, of een insolventieprocedure in de zin van Verordening
(EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 betreffende
insolventieprocedures (PbEU 2015, L 141) van toepassing is;
(iv)   dat de aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap zijn niet bezwaard met een
pandrecht of vruchtgebruik en er zijn geen certificaten van aandelen in het kapitaal van de
verdwijnende vennootschap uitgegeven;
(v)        dat geen van de Fuserende Vennootschappen een ondernemingsraad heeft; 
(vi)   dat er geen vereniging van werknemers is die werknemers van (een dochtermaatschappij van)
één van de Fuserende Vennootschappen onder haar leden heeft; en
(vii)  dat de Verdwijnende Vennootschap geen icbe is als bedoeld in de Wet op het financieel
toezicht.
stellen voor een grensoverschrijdende fusie in de zin van (i) artikel 12:106 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV); in het bijzonder en boek 12 en (ii) Titel 7
van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (BW) zoals gewijzigd bij de wet van 28 juni 2023
tot wijziging van Boek 2 van het BW en de Wet op het notarisambt in verband met de implementatie
van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot
wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies
en splitsingen (PbEU 2019, L 321/1), als gevolg waarvan:
-           de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan;
-      de Verkrijgende Vennootschap het vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder
algemene titel verkrijgt; en
-      de aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap krijgt geen aandelen toegekend in het
kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap.
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap 100% van de aandelen in het kapitaal van de
Verdwijnende Vennootschap houdt, kwalificeert de grensoverschrijdende fusie als een
“vereenvoudigde fusie” zoals bedoeld in artikel 2:333 lid 1 van het BW en wordt beheerst door artikel
12:7 van het WVV.
De ingevolge de artikelen 2:312 lid 2 BW en 2:333d BW en artikelen 12:50 e.v.WVV,  te vermelden
gegevens zijn de volgende:    
a.    Rechtsvorm, naam, kantoor, statutaire zetel en doelomschrijving van de Fuserende
Vennootschappen
       (i)     De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van België:
Exbuca Holding BV, met statutaire zetel en geregistreerd kantooradres te Bredabaan 102, 2990
Wuustwezel, België. Het e-mail adres van de Verkrijgende Vennootschap is:
jacky@bouwpartnermertens.nl.
              De Verkijgende Vennootschap heeft tot voorwerp:
              1. het sluiten en uitvoeren van overeenkomsten van levens- en risicoverzekering,
pensioenverzekeringen en lijfrenteovereenkomsten, zulks uitsluitend ten behoeve van
vruchtgebruikers van aandelen en (blooteigenaar) aandeelhouders van de vennootschap zelve, hun
echtgenoten en afstammelingen, met dien verstande dat het maximaal aantal verzekerden twee zal
bedragen;
              2. het verkrijgen, bezitten, beheren, verkopen, ruilen, overdragen, handelen en beleggen in
en vervreemden van aandelen, obligaties, fondsen, schuldbewijzen en andere effecten, het lenen
van gelden en het uitgeven van schuldbewijzen daarvoor, alsmede het uitlenen van gelden;
              3. het stellen van zekerheid voor de nakoming van verplichtingen der vennootschap of van
derden;
              4. het verkrijgen van:
              (i)    opbrengsten, voortvloeiende uit de vervreemding of het afstaan van het recht tot het
gebruik maken van auteursrechten, octrooien, modellen, geheime procedés of recepten,
handelsmerken en soortgelijke zaken;
              (ii)   royalties, daaronder begrepen huren, met betrekking tot films of terzake van het gebruik
van nijverheids-, handels-, of wetenschappelijke installaties, alsmede met betrekking tot de
exploitatie van een mijn of groeve of enige andere natuurlijke hulpbron en andere onroerende zaken;
              (iii)   vergoedingen voor het verlenen van technische hulp;
              5.het verkrijgen, bezitten, vervreemden, beheren, ontwikkelen, verhuren, verpachten,
verhypothekeren, of in het algemeen bezwaren van onroerende zaken en enig recht op, of belang in
onroerende zaken.
              6. de handel in, daaronder begrepen de groothandel, de tussenhandel en de termijnhandel
alsmede de import en export van grondstoffen, minerale, metalen, organische stoffen, halffabricaten
en eindproducten van welke aard en onder welke naam ook;
              7. het fungeren als houdstermaatschappij;
              8. het deelnemen in, het voeren van beheer over en het verlenen van diensten aan andere
vennootschappen, ondernemingen en rechtspersonen in de meest ruime zin des woords; en,
              9. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin des woords verband
houdt.”
       (ii)    De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht: Beheer-
en beleggingsmaatschappij Exbuca B.V., statutair gevestigd te Utrecht, Nederland en
kantoorhoudende te Van Lanschotstraat 18, 4885 AC Achtmaal, Nederland. Het e-mail adres van de
Verdwijnende Vennootschap is: jordy@bouwpartnermertens.nl.
              Het doel van de Verdwijnende Vennootschap is:
              het beleggen van vermogen en wel ondermeer in effecten, registergoederen en
hypothecaire schuldvorderingen, waartoe mede behoort het verkrijgen, beheren en vervreemden van
registergoederen, exploiteren, administreren en uitoefenen van alle aan die registergoederen,
effecten en andere belangen verbonden rechten, alsmede het deelnemen in, zich interesseren bij en
samenwerken met andere ondernemingen en het voeren van directie over vennootschappen, en
voorts de uitoefening van beheermaatschappij en het verzorgen van pensioenen en
pensioenregelingen, een en ander in de ruimste zin.
b.         Geen toekenning aandelen
       Aangezien het een vereenvoudigde fusie betreft, zullen er geen aandelen worden toegekend als
gevolg van de grensoverschrijdende fusie door de Verkrijgende Vennootschap. Er zal geen
ruilverhouding worden vastgesteld.
c.    Statuten Verkrijgende Vennootschap
       De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zijn vastgesteld bij akte van oprichting op 12
november 1997 voor Mr A.P. van der Pluijm-Vrede, Curaçao, verleden. De huidige statuten de dato
20 december 2023 zijn gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 2 januari 2024 onder nummer
0302064.
       De doorlopende tekst van de huidige statuten is als Bijlage aan dit voorstel tot
grensoverschrijdende fusie gehecht. De statuten van de Verkrijgende Vennootschap worden niet
gewijzigd in verband met de fusie.       
d.    Rechten en vergoedingen, ingevolge artikel 2:320 BW en artikel 12.50 e.v. WVV ten laste van de
Verkrijgende Vennootschap toe te kennen
       Aangezien er noch aandeelhouders met speciale rechten, noch houders van waardepapieren
anders dan aandelen of deelgerechtigdheden jegens de Verdwijnende Vennootschap zijn, worden
geen bijzondere rechten of vergoedingen aan enige partij ten laste van de Verkrijgende
Vennootschap toegekend.       
e.    Voordelen, welke in verband met de fusie aan een directeur van de Fuserende
Vennootschappen of aan een ander die bij de grensoverschrijdende fusie is betrokken worden
toegekend.
       Er zullen geen voordelen in verband met de grensoverschrijdende fusie worden toegekend aan
een directeur (bestuurder) van de Fuserende Vennootschappen of aan een derde persoon die
betrokken is bij de fusie.       
f.     Voornemens over de samenstelling na de grensoverschrijdende fusie van de directie van de
Verkrijgende Vennootschap
       Er bestaat geen voornemen ter gelegenheid van de grensoverschrijdende fusie wijziging te
brengen in de samenstelling van de directie van de Verkrijgende Vennootschap.
       De huidige samenstelling is als volgt:
       Directie:
       Jacobus Cornelius Johanna Mertens   
g.    Tijdstip met ingang waarvan de financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen
worden verantwoord in de jaarstukken van de Verkrijgende Vennootschap
       De financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen met ingang van de dag van
de fusie worden verantwoord in de jaarstukken van de Verkrijgende Vennootschap.            
h.         Voorgenomen maatregelen in verband met aandeelhouderschap
       Als gevolg van de grensoverschrijdende fusie, zullen alle uitgegeven en uitstaande aandelen in
het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap vervallen. Er zullen geen aandelen in het kapitaal
van de Verkrijgende Vennootschap worden ingetrokken of uitgegeven. Er worden geen verdere
maatregelen genomen in verband met voorenstaande.
    1.  Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van activiteiten
       De activiteiten van de Verdwijnende Vennootschap worden voortgezet door de Verkrijgende
Vennootschap.
j.     Invloed van de grensoverschrijdende fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare
reserves van de Verkrijgende Vennootschap
       De grensoverschrijdende fusie heeft de volgende invloed op de grootte van de goodwill en de
uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap:
       Goodwill:
       Geen
       Uitkeerbare reserves:
       Zal toenemen met een bedrag ter hoogte van de uitkeerbare reserves van de Verdwijnende
Vennootschap.                
k.         Goedkeuring van het besluit tot grensoverschrijdende fusie
       Het besluit tot grensoverschrijdende fusie behoeft niet de goedkeuring van enig orgaan van een
bij de grensoverschrijdende fusie betrokken vennootschap noch van enige andere derde. Het besluit
tot grensoverschrijdende fusie door de Fuserende Vennootschappen wordt genomen door de
algemene vergadering van ieder van de Fuserende Vennootschappen.
       De grensoverschrijdende fusie wordt geacht te zijn voltooid en heeft effect richting derden vanaf
de datum van publicatie van de notulen van de algemene vergadering van de Verkrijgende
Vennootschap, waarbij tot fusie wordt besloten.                 
l.          Waarschijnlijke gevolgen voor de werkgelegenheid
       De grensoverschrijdende fusie zal naar verwachting geen materieel effect hebben op de
werkgelegenheid aangezien de Fuserende Vennootschappen geen werknemers hebben.
m.        Procedure met betrekking tot medezeggenschap
       Aangezien geen van de Fuserende Vennootschappen onderworpen is aan nationale wetgeving
inzake werknemersvertegenwoordiging in de lidstaat van de Europese Unie waar zij haar
geregistreerd adres dan wel statutaire zetel heeft, is een procedure voor de vaststelling van
regelingen met betrekking tot medezeggenschap in de Verkrijgende Vennootschap niet vereist.          
n.    Informatie over de waardering van de activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap die
overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap
       De waardering van de relevante activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap die
overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap was laatstelijk gedaan op 31 december 2023 op basis
van de boekwaarde. De activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap zullen per de dag van
het van kracht worden van de fusie worden verantwoord in de financiële verantwoording van de
Verkrijgende Vennootschap.
o.    Datum van de laatst vastgestelde jaarrekening / tussentijdse vermogensopstelling
       De datum van de tussentijdse vermogensopstelling  van de Fuserende Vennootschappen die
gebruikt is om de voorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie vast te stellen is:
            Verkrijgende Vennootschap:
            31 december 2023
            Verdwijnende Vennootschap:
            31 december 2023
p.         Voorstel voor de hoogte van de schadeloosstelling van aandeelhouders 
       De Verkrijgende Vennootschap is de enig aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap.
Aangezien het niet de verwachting is dat tegen het voorstel tot grensoverschrijdende fusie zal
worden gestemd, wordt geen voorstel gedaan voor de hoogte van de schadeloosstelling van
aandeelhouders die tegen dit voorstel stemmen.      
q.         In te trekken aandelen met toepassing van artikel 2:325 lid 3 BW
            Niet van toepassing. 
r.          Rechten van crediteuren
       Ten gevolge van de grensoverschrijdende fusie gaan de activa en passiva van de Verdwijnende
Vennootschap onder algemene titel van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
       Vanaf de datum van het juridisch van kracht worden van de grensoverschrijdende fusie in
overeenstemming met artikel 2:333i BW en artikel 12:53 WVV, zijnde de dag van de neerlegging van
de notulen van de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap gehouden ten
overstaan van een Belgische notaris waarin dit voorstel tot grensoverschrijdende fusie en de fusie
overeenkomstig artikel 12:14 WVV is goedgekeurd, op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen en de bekendmaking bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad (Effectieve
Datum), zullen de crediteuren van de Verdwijnende Vennootschap van rechtswege crediteuren
worden van de Verkrijgende Vennootschap en de grensoverschrijdende fusie zal geen nadelig effect
hebben op de positie van schuldeisers.
       Rechten van crediteuren vanuit Nederlandsrechtelijk perspectief:
       De crediteuren van de Verdwijnende Vennootschap zijn gerechtigd om binnen drie (3) maanden,
gerekend vanaf de datum van aankondiging in een landelijk verspreid Nederlands dagblad dat het
voorstel tot grensoverschrijdende fusie is gedeponeerd bij het handelsregister en de
kantooradressen van de Fuserende Vennootschappen, een verzoekschrift in te dienen bij de
rechtbank Den Haag, Nederland, voor het geven van een waarborg in overeenstemming met het
bepaalde in artikel 2:316 BW.
       Crediteuren van de Verdwijnende Vennootschap en haar aandeelhouder kunnen voorts, tot vijf
(5) werkdagen voor de algemene vergadering van de Verdwijnende Vennootschap waarbij besloten
wordt tot de onderhavige grensoverschrijdende fusie, opmerkingen op dit voorstel indienen bij de
Verdwijnende Vennootschap.
       Nadere informatie kan kosteloos verkregen worden op het kantooradres van de Verdwijnende
Vennootschap:
       Van Lanschotstraat 18, 4885 AC Achtmaal, Nederland.
       Rechten van crediteuren vanuit Belgischrechtelijk perspectief:
       In overeenstemming met de Belgische WVV kunnen de schuldeisers van de Fuserende
Vennootschappen, waarvan de claims dateren van voor de Effectieve Datum, niettegenstaande
enige andersluidende overeenkomst, gedurende drie (3) maanden vanaf die neerlegging een
verzoek indienen bij de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, toeziend op
handelszaken en dringende aangelegenheden, tot het verkrijgen van voldoende waarborgen of
onderpand voor eventuele vervallen of niet-vervallen schulden, ten aanzien waarvan zij aannemelijk
kunnen maken dat de voldoening van hun vorderingen, vanwege de grensoverschrijdende fusie,
risico loopt en dat geen passende zekerheden zijn verkregen.
       De voorzitter van de Ondernemingsrechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker
voldoende waarborgen heeft, of, rekening houdende met de financiële positie van de vennootschap
na de grensoverschrijdende fusie, geen waarborgen noodzakelijk zijn. De schuldenaar mag dit
verzoek terzijde stellen door het betalen van de schuldeiser, zelfs indien de schuld een termijnschuld
is. Indien een waarborg niet is gegeven voor de vervaldatum gesteld door de rechtbank, zal de
vordering onmiddellijk opeisbaar worden. Er worden geen waarborgen voorzien.
       Volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen kosteloos worden verkregen ten
kantore van de Verkrijgende Vennootschap:
       Bredabaan 102, 2990 Wuustwezel, België
       Volgens artikel 12:112 WVV dient dan vervolgens het fusievoorstel te worden neergelegd en
bekendgemaakt maar ook een kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, de
schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de fuserende vennootschap of,
indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen
vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het fusievoorstel moet
besluiten bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het
gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie en een vermelding, voor elke
fuserende vennootschap, van de regels die voor de uitoefening van de rechten van de schuldeisers,
de werknemers, de vennoten of aandeelhouders en de houders van andere effecten dan aandelen
van de fuserende vennootschappen zijn getroffen en een hyperlink naar de vennootschapswebsite
waar het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, de in paragraaf 1, eerste
lid, 2°, bedoelde kennisgeving, het verslag bedoeld in artikel 12:114, en volledige informatie over de
in de bepaling onder 3° bedoelde regelingen online en kosteloos verkrijgbaar zijn.
s.         Voorgesteld indicatief tijdschema
       Het is beoogd de grensoverschrijdende fusie voor 15 mei 2024 te effectueren, indien mogelijk.
De procedure geldende ten aanzien van de grensoverschrijdende fusie kan als volgt worden
samengevat:
       Nederlegging:
       Dit fusievoorstel en de overige door het BW vereiste informatie, zal (elektronisch) worden
neergelegd bij het Nederlandse Handelsregister en op het adres van zowel de Verdwijnende
Vennootschap als de Verkrijgende Vennootschap en beschikbaar worden gesteld overeenkomstig
artikel 2:314 lid 2 en 2:333f lid 6 DCC.
       Aankondiging:
       De (elektronische) nederlegging bij het Nederlandse handelsregister en op de adressen van de
Verdwijnende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zal worden aangekondigd in de
Staatscourant (de Nederlandse Aankondiging).
       De nederlegging bij het Belgische handelsregister (Kruispuntbank voor ondernemingen) en op
het adres van de Verkrijgende Vennootschap zal (ook) worden aangekondigd in het Belgisch
Staatsblad (de Belgische Aankondiging).
       Verzetperiode:
       Schuldeisers van de Verdwijnende Vennootschap kunnen binnen een termijn van drie (3)
maanden vanaf de datum van de Nederlandse Aankondiging (de Nederlandse Verzetperiode) verzet
aantekenen tegen dit fusievoorstel door middel van een verzoekschrift aan de bevoegde
Nederlandse rechtbank.
       Schuldeisers van de Verkrijgende Vennootschap kunnen binnen een periode van drie (3)
maanden vanaf de datum van de Belgische Aankondiging (de Belgische Verzetperiode) bezwaar
maken tegen dit fusievoorstel door middel van een verzoekschrift aan de bevoegde rechtbank
(Ondernemingsrechtbank) in Antwerpen.
       Commentaire periode:
       Schuldeisers van de Verdwijnende Vennootschap en haar aandeelhouder kunnen daarnaast tot
vijf (5) werkdagen voor de algemene vergadering van de Verdwijnende Vennootschap waarin over
het voorstel voor de grensoverschrijdende fusie wordt gestemd (de Nederlandse
Commentaarperiode) opmerkingen indienen bij de Verdwijnende Vennootschap.
       Schuldeisers van de Verkrijgende Vennootschap en haar aandeelhouders kunnen bovendien
opmerkingen op dit fusievoorstel indienen bij de Verkrijgende Vennootschap tot vijf (5) werkdagen
voor de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap waarin over het voorstel voor de
grensoverschrijdende fusie wordt gestemd (de Belgische Commentaar Periode).
       Non-verzet verklaring:
       Na afloop van ten minste drie (3) maanden na de Nederlandse Aankondiging zal de
Nederlandse rechtbank de daartoe verzochte verklaring af te geven inhoudende dat geen enkele
schuldeiser bezwaar heeft gemaakt tegen het voorstel van de voorgenomen grensoverschrijdende
fusie gedurende de periode tussen de datum van de Nederlandse Aankondiging en de datum van de
algemene vergadering van de Verdwijnende Vennootschap waarin over het voorstel voor de
grensoverschrijdende fusie wordt gestemd (de Nederlandse Non-Verzet).
       Aandeelhoudersbesluiten:
       Het besluit van de algemene vergadering van de Verdwijnende Vennootschap over de
voorgestelde grensoverschrijdende fusie (het Nederlandse Aandeelhoudersbesluit), kan worden
genomen na een periode van drie (3) maanden vanaf de datum van de Nederlandse Aankondiging.
Het Nederlandse Aandeelhoudersbesluit vereist een meerderheid van ten minste drie vierde van de
uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee derde van het geplaatste kapitaal
is vertegenwoordigd. Het Nederlandse Aandeelhoudersbesluit behoeft geen verdere goedkeuring.
Het Nederlandse Aandeelhoudersbesluit zal worden vastgelegd in een notariële akte verleden voor
een Nederlandse notaris.
       Verklaring van de Nederlandse notaris:
       De Nederlandse notaris zal worden verzocht om na deugdelijke afronding van de procedure in
Nederland een formele verklaring af te geven waarin wordt bevestigd dat is gebleken dat aan de
formele vereisten voor besluitvorming is voldaan die worden vereist door Titel 7 delen 2, 3 en 3a van
Boek 2 BW en de statuten van de Verdwijnende Vennootschap voor het door de Verdwijnende
Vennootschap gaan effectueren van de grensoverschrijdende fusie en dat in alle andere juridische
opzichten is voldaan aan de vereisten die daartoe in genoemde statuten en titel, inclusief die
omschreven in artikel 2:333i BW, worden gesteld (de Nederlandse Fusieverklaring).
       Nederlegging van de Nederlandse Fusieverklaring:
       De Nederlandse notaris legt de Nederlandse Fusieverklaring neer bij het Nederlandse
handelsregister. Het Nederlandse handelsregister zal de Nederlandse Fusieverklaring delen met het
Belgische handelsregister.
       Verdere formaliteiten in België:
       Na goedkeuring van het Nederlandse Aandeelhoudersbesluit en de indiening van het
Nederlandse Fusieverklaring, zal het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap de toepasselijke
vereisten voor de grensoverschrijdende fusie en de registratie van de grensoverschrijdende fusie in
België door de Kruispuntbank van Ondernemingen (doen) vervullen.
       Voltooiing van de fusie:
       De grensoverschrijdende fusie wordt van kracht op de wijze en op de datum die naar Belgisch
recht op basis van het WVV wordt bepaald.
       Uitschrijving uit het Nederlandse handelsregister:
       Na de effectuering van de grensoverschrijdende fusie zal het Belgische handelsregister het
Nederlandse handelsregister in kennis stellen van een verzoek tot uitschrijving van de Verdwijnende
Vennootschap.
t.     Additionele bepalingen
       De aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen zullen gerechtigd zijn de volgende
documenten in te zien op het adres van de Fuserende Vennootschappen, ten minste drie (3)
maanden voor de datum van de algemene vergadering van aandeelhouder van de Fuserende
Vennootschappen waarin besloten zal worden over het voorstel tot grensoverschrijdende fusie:
    1.  het voorstel tot grensoverschrijdende fusie;
    2.  de toelichting op het voorstel;
    3.  de vastgestelde en gedeponeerde jaarrekeningen en, indien van toepassing, de jaarverslagen
van de Fuserende Vennootschappen voor de laatste drie (3) boekjaren waarover zulks is vastgesteld
en gedeponeerd alsmede de tussentijdse vermogensopstellingen.
       Een kopie van de bovengenoemde documenten zal op verzoek van een aandeelhouder van de
Fuserende Vennootschappen kosteloos worden verstrekt.
       Van het vereiste de algemene vergaderingen van de Fuserende Vennootschappen in te lichten
over een belangrijke wijziging in de activa en passiva die heeft plaatsgevonden tussen de datum van
het opstellen van het voorstel tot grensoverschrijdende fusie en de datum van de algemene
vergadering(en) waarin op het voorstel tot grensoverschrijdende fusie besloten wordt zoals bedoeld
in artikel 12:50 e.v. WVV en artikel 2:315 lid 1 jo. lid 3 BW zal worden afgezien door de
aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen.
u.    Toelichting, inlichting en wettelijk verplichte betrokkenheid accountant
       Aangezien de Verdwijnende Vennootschap een enig aandeelhouder heeft (de Verkrijgende
Vennootschap), is de Verdwijnende Vennootschap niet verplicht om, en heeft derhalve geen
toelichting op het fusievoorstel voor de aandeelhouder als bedoeld in artikel 2:313 lid 2 jo. 2:333f BV
opgesteld.
       Aangezien de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig artikel 2:333f
BW daar mee hebben ingestemd, heeft de Verkrijgende Vennootschap geen toelichting voor de
aandeelhouders opgesteld.
       Aangezien de aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen daarmee hebben
ingestemd, zijn de besturen van de Fuserende Vennootschappen niet verplicht om de algemene
vergaderingen in te lichten over na het fusievoorstel gebleken belangrijke wijzigingen in de activa en
de passiva die de mededelingen in het fusievoorstel hebben beïnvloed.
       Omdat noch de Verdwijnende Vennootschap, de Verkrijgende Vennootschap, noch enige
dochtervennootschap daarvan, werknemers heeft, heeft de Verdwijnende Vennootschap geen
toelichting opgesteld voor werknemers  als bedoeld in de artikelen 2:313 lid 1 en 333f BW.
       Aangezien de Verkrijgende Vennootschap de enig aandeelhouder is van de Verdwijnende
Vennootschap en de bepalingen van artikel 2:333 BW (vereenvoudigde procedure) van toepassing
zijn op de grensoverschrijdende fusie, is naar Nederlands recht noch het onderzoek van dit
fusievoorstel door een onafhankelijke accountant noch een onafhankelijk accountantsrapport
wettelijk vereist.
Voor Exbuca Holding
Neergelegd: origineel ondertekend partieel splitsingsvoorstel