Ondernemingsnr : 0752641608
Naam
(voluit) : X-CARE CARES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Amelia Earhartlaan 17
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Sofie Van Cauwenberghe te Deinze, op 30 september 2020,
neergelegd ter griffie voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “X-CARE CARES”, waarvan de zetel gevestigd is te
9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Amelia Earhartlaan 17, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0752.641.608, volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 735, § 1 12:66, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen onderhavige verkrijgende vennootschap “X-CARE CARES” kan
deelnemen aan de splitsing doordat de aandeelhouders van de voormelde te splitsen vennootschap
"X-CARE", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Amelia Earhartlaan 17, BTW BE
0533.984.109 RPR Gent, afdeling Gent, voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de
hoedanigheid van aandeelhouder in onderhavige verkrijgende vennootschap “X-CARE CARES”.
TWEEDE BESLISSING – verzaking verslagen
a) De vennootschap heeft het voornemen om naar aanleiding van het voorstel tot partiële splitsing
artikel 734 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toe te passen, waarvan
het eerste en het tweede lid letterlijk luiden als hierna vermeld:
“De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 730 en 733 niet toe te
passen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle aandeelhouders en alle houders
van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben
afgezien.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in
elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en
12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.”
b) Na lezing gehoord te hebben van de twee eerste leden van artikel 73412:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen
overeenkomstig artikel 73412:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
uitdrukkelijk te verzaken aan de toepassing van de artikelen 730 en 733 12:61 en 12:64 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst, en
om overeenkomstig artikel 731 § 1, laatste lid 12:62 §1, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om af te zien van het verslag van de bedrijfsrevisor of externe
accountant/externe accountant omtrent het splitsingsvoorstel. De vergadering beslist derhalve met
eenparigheid van stemmen overeenkomstig artikel 734 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 731 § 1, laatste lid 12:62 §1, laatste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk af te zien van de verslagverplichting als voorzien
Luik B
in de artikelen 730 en 731 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en van het ter beschikking stellen van deze verslagen als voorgeschreven door artikel 733 § 1 12:64
§ 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…
DERDE BESLISSING – splitsingsvoorstel – verslagen bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:121 § 1 juncto 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 3135:121 § 1 juncto 5:133 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - wijzigingen - cijfers
a) De voorzitter geeft een uiteenzetting betreffende de geplande partiële splitsing van onderhavige
besloten vennootschap X-CARE, en het daartoe opgemaakte splitsingsvoorstel.
Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van dit
splitsingsvoorstel.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van voormeld
document, opgesteld op 17 augustus 2020, dat ter inzage lag op de zetel van de vennootschap en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een kopie hebben ontvangen.
…
b) Overeenkomstig artikel 731 juncto 602 12:62 juncto 3135:121 § 1 juncto 5:133 § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen overhandigt de voorzitter aan de ondergetekende
notaris het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en kantoor houdende te 9051 Gent,
Pauline van Pottelsberghelaan 12, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap Paul Eelen,
met zetel te 8790 Waregem, Aststraat 55, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Brecht
Deketele, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, de dato 29 september 2020, opgemaakt ingevolge
de voorschriften voorzien in artikel 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die in het in artikel 5:121, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde verslag de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt.
Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
…
Overeenkomstig artikel 602 5:121 § 1 juncto 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingenartikel 721, § 1 van het Wetboek van vennootschappen overhandigt de voorzitter aan de
ondergetekende notaris het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap X-CARE
CARES de dato 29 september 2020, opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 5:121,
§ 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft waarin zowel de kapitaalverhoging als het belang van de inbreng voor
de vennootschap wordt uiteengezet; teneinde te voldoen aan de voorschriften voorzien in artikel 5:
133, § 1, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat het verslag van
het bestuursorgaan tevens een uiteenzetting waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een
gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
…
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzit-ter ontslag gegeven voormelde verslagen voor te
lezen van het bestuursorgaan opgesteld overeenkom-stig arti-kel 602 5:121 § 1 juncto 5:133 § 1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkom-stig arti-kel 602 5:121 § 1 juncto 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingenartikel 721, § 1 van het Wetboek van vennootschappen; de aanwezi-ge of
vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen kosteloos een exem-plaar van deze versla-gen
ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
…
c) Uit de verklaring van heden gedaan door het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 677
iuncto 732 12:8 iuncto 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat er
zich tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene
vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het
vermogen van de betrokken vennootschappen.
d) De vergadering neemt kennis van de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de
verkrijgende vennootschap per 30 juni 2020 opgesteld in overeenstemming met artikel 733, § 2 12:
64, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangezien de laatste jaarrekening
van de verkrijgende vennootschap X-CARE CARES meer dan zes maanden voor de datum van de
Luik B
ondertekening van het splitsingsvoorstel is afgesloten.
d) De vergadering neemt kennis van de tussentijdse cijfers van de verkrijgende vennootschap per 31
december 2018 opgesteld in overeenstemming met artikel 733, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen aangezien de laatste jaarrekening van de verkrijgende vennootschap HR-Planet
meer dan zes maanden voor de datum van de ondertekening van het splitsingsvoorstel is afgesloten.
 
VIREVIERDE BESLISSING – verrichting met splitsing gelijkgesteld:
a) Goedkeuring van de splitsing zonder ontbinding noch vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot de partiële splitsing van de besloten
vennootschap X-CARE, waarvan de zetel geves-tigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Amelia
Earhartlaan 17; BTW BE 0533.984.109 RPR Gent, afdeling Gent, zonder ontbinding noch
vereffening van zelfde besloten vennootschap X-CARE, over-eenkomstig het splitsingsvoorstel en in
toepassing van artikel 677 12:8 juncto 12:59 en volgende van het Wetboek van vennoot-schappen
en verenigingen, door inbreng van een gedeelte van het vermogen (hierna vermeld) van voormelde
besloten vennootschap X-CARE in de onderhavige (verkrijgende) besloten vennootschap X-CARE
CARES, volgens de opdeling en tegen de voorwaarden bepaald in het hierboven vermelde
splitsingsvoorstel; dit deel van het vermogen wordt zowel wat de rechten als de verplichtingen betreft
overge-dragen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op de af te
splitsen vermogensbestanddelen gehouden door voormelde besloten vennootschap X-CARE,
gerelateerd met de af te splitsen bediendenactiviteit in de zorgsector.
Deze vermogensbestanddelen, die beschreven worden in het voormelde splitsingsvoorstel, zullen
overgaan naar de onderhavige verkrijgende vennootschap X-CARE CARES volgens de opdeling en
de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
De onderhavige verkrijgende vennootschap X-CARE CARES ontvangt vermogensbestanddelen met
een netto-boekwaarde van één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00).
INBRENG - VOLSTORTING
Vervolgens is hier tussengekomen de besloten vennootschap “X-CARE”, waarvan de zetel geves-
tigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Amelia Earhartlaan 17; BTW BE 0533.984.109 RPR
Gent, afdeling Gent, hier vertegenwoordigd door haar (enige) bestuurder, met name de heer Samuel
Baro, voornoemd, hier aanwezig, hiertoe benoemd bij de oprichtingsakte verleden voor notaris Marc
Van Cauwenberghe, destijds te Deinze, op 22 april 2013, bekend-gemaakt in de bijla-gen bij het
Belgisch Staatsblad van 21 mei daarna, onder nummer 13076288, bevoegd om alleen handelend de
vennootschap X-CARE te vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 11 van de (nieuwe) statuten.
De voormelde vennootschap X-CARE, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart, na voorlezing
gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten van de
onderhavige vennootschap X-CARE CARES en volledig op de hoogte te zijn van haar financiële
toestand en inbreng te doen ingevolge de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van
de besloten vennootschap X-CARE, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van
artikel 677 12:8 en vol-gende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van
navermeld deel van haar vermogen:
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen
1. Ingevolge de partiële splitsing van de besloten vennootschap X-CARE wordt een inbreng in natura
gerealiseerd.
Wordt ingebracht in de onderhavige verkrijgende vennootschap X-CARE CARES:
Het deel van het vermogen gerelateerd met de af te splitsen bediendenactiviteit in de zorgsector, dat
bij wijze van samenvattende beschrijving bestaat uit de volgende activa- en passivabestanddelen
toebehorend aan de besloten vennootschap X-CARE, die als volgt worden gewaardeerd (gebaseerd
op balans van activa en passiva per 30 juni 2020):
De activabestanddelen van de besloten vennootschap X-CARE die zullen worden overgedragen aan
de onderhavige besloten vennootschap X-CARE CARES kunnen als volgt worden samengevat:
Actief:
Vorderingen < 1 jaar (€ 900.000,00)
* Handelsvorderingen € 900.000,00
Liquide middelen € 400.000,00
Vlottende activa € 1.300.000,00
Totaal der activa € 1.300.000,00
De totale boekhoudkundige waarde per 30 juni 2020 van de in te brengen activabestanddelen
bedraagt één miljoen driehonderdduizend euro (€ 1.300.000,00).
De in te brengen passivabestanddelen kunnen als volgt samengevat worden:
Passief:
Inbreng (€ 9.232,45)
* (Andere) onbeschikbare inbreng € 9.232,45
Luik B
    1.  (€ 613.500,03)
* Statutair onbeschikbare reserve € 923,24
* Belastingvrije reserve € 16.934,99
* Beschikbare reserve € 595.641,79
    1.  winst (€ 627.267,52)
* Overgedragen winst per 31/12/2019 € 42.483,11
* Tussentijds resultaat 30/06/2020 € 584.784,41
Eigen vermogen € 1.250.000,00
Schulden op < 1 jaar (€ 50.000,00)
*Handelsschulden € 50.000,00
Schulden korte termijn € 50.000,00
Totaal der passiva: € 1.300.000,00
De totale boekhoudkundige waarde per 30 juni 2020 van deze in te brengen passivabestanddelen
bedraagt één miljoen driehonderdduizend euro (€ 1.300.000,00).
Netto-actief:
De boekhoudkundige waarde per 30 juni 2020 van het netto-actief dat zal worden ingebracht
bedraagt aldus: één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00).
Ter gelegenheid van de partiële splitsing stappen de medewerkers van de besloten vennootschap X-
CARE, verbonden aan de af te splitsen bediendenactiviteit in de zorgsector, overeenkomstig de
bepalingen van CAO 32 Bis over van de besloten vennootschap X-CARE naar de onderhavige
besloten vennootschap X-CARE CARES.
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de onderhavige verkrijgende vennootschap X-CARE
CARES is meer omstandig beschreven en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing, het
verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van het bestuursorgaan, waarnaar voor zoveel als
nodig, wordt verwezen. Voor wat de verdere beschrijving betreft van de toe te bedelen
vermogensbestanddelen aan de onderhavige verkrijgende vennootschap X-CARE CARES wordt dan
ook verwezen naar voorschreven splitsingsvoorstel, het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag
van het bestuursorgaan, waarin de activa en passiva van het overgedragen gedeelte van het
vermogen uitvoerig worden beschreven.
De activa en passiva worden verdeeld conform de verdeling zoals uiteengezet in het
splitsingsvoorstel.
$$Er is geen af te splitsen vreemd vermogen.
Voor zover de voorschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat
de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten
gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn
vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen en door de algemene vergadering met eenparigheid
van stemmen beslist, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de onderhavige besloten vennootschap X-
CARE CARES voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen
vermogensbestanddelen, dit gelet op de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In afwijking van de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zullen de vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld
aan wie ze werden toegekend, toebehoren aan de besloten vennootschap X-CARE, voor zover deze
vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen.
Het eigen vermogen van de besloten vennootschap X-CARE voorafgaand aan de partiële splitsing
kan als volgt worden samengevat:
 
EUR
Inbreng
18.600,00
* (Andere) onbeschikbare
inbreng
18.600,00
Reserves
1.235.977,81
* Statutair
onbeschikbare reserve
1.860,00
* Belastingvrije
reserve
34.117,81
Luik B
* Beschikbare
reserve
1.200.000,00
Overgedragen winst
1.263.714,27
* Overgedragen winst
per 31/12/2019
85.587,91
- Tussentijds resultaat
30/06/2020
1.178.126,36
EIGEN VERMOGEN
2.518.292,08
De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als volgt worden aangerekend op het eigen
vermogen:
 
 
FINALE TOEVOEGING IN X-CARE CARES
 
 
BLIJFT IN X-CARE
 
 
EUR
EUR
Inbreng
9.232,45
9.367,55
* Andere onbeschikbare
inbreng
9.232,45
9.367,55
Reserves
613.500,03
622.477,78
* Statutair
onbeschikbare reserve
923,24
936,76
* Belastingvrije
reserve
16.934,99
17.182,82
* Beschikbare
reserve
595.641,79
604.358,21
Overgedragen winst
627.267,52
636.446,75
* Overgedragen winst
per 31/12/2019
42.483,11
43.104,80
* Tussentijds resultaat
30/06/2020
584.784,41
593.341,95
EIGEN VERMOGEN
1.250.000,00
1.268.292,08
Aan passiefzijde zal enkel eigen vermogen worden overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap X-CARE CARES, zonder dat ooit enige schuld zal worden afgesplitst naar de
Luik B
verkrijgende vennootschap X-CARE CARES.
$$De fiscale verdeling van het eigen vermogen zal geschieden overeenkomstig artikel 213 WIB 1992
en het boekhoudkundig eigen vermogen zal verdeeld worden in overeenstemming met voormelde
fiscale verdeling. In beginsel zal het fiscaal/boekhoudkundig eigen vermogen per bestanddeel
(kapitaal, wettelijke reserve enzovoort) worden verdeeld over de beide vennootschappen
overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgen/behouden van de fiscale nettowaarde van de te
splitsen vennootschap.
$$De over te dragen eigen vermogensbestanddelen kunnen worden samengevat als voormeld.
…
Overeenkomstig artikel 80 juncto 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt, indien, rekening houdend met de
ruilverhouding en de fractiewaarde van de als vergoeding toegekende aandelen, het bedrag,
waarmee het kapitaal van de verkrijgende vennootschap wordt verhoogd groter is dan het
afgesplitste kapitaal van de splitsende vennootschap, het verschil onttrokken aan de andere
bestanddelen van het eigen vermogen van de splitsende vennootschap.
Uit de beschikbare stukken blijkt dat de andere over te dragen vermogensbestanddelen ontoereikend
zijn voor de toepassing van artikel 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001. Bijgevolg
zullen de zesduizend negenentwintig (6.029) nieuw uit te geven aandelen beneden de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen van de verkrijgende besloten vennootschap X-CARE
CARES uitgegeven worden. Uit artikel 736 §1bis van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen volgt dat artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in casu
niet van toepassing is zodat geen omstandige verslaggeving in die zin dient te worden opgemaakt.
Overeenkomstig artikel 78 §2 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 worden alle actief- en
passiefbestanddelen van de onderhavige besloten vennootschap X-CARE, inclusief de verschillende
bestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en door haar
gevormde voorzieningen, haar rechten en verplichtingen alsook haar opbrengsten en kosten van het
boekjaar, opgenomen in de boekhouding van de besloten vennootschap X-CARE CARES tegen de
waarde waarvoor zij in de boekhouding van de onderhavige besloten vennootschap X-CARE
voorkwamen op het tijdstip als bedoeld in artikel 693, 5° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
De activa en passiva van de partieel gesplitste vennootschap gaan over met behoud van alle
zakelijke en persoonlijke waarborgen eraan verbonden. Evenwel wordt opgemerkt dat nooit enige
schuld zal worden overgedragen naar de overnemende vennootschap X-CARE CARES gesteld dat
de voorgenomen verrichting per impossibile toch bijkomende belastingen zou teweeg brengen, zal
deze worden gedragen door de te splitsen besloten vennootschap X-CARE.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de partieel gesplitste
vennootschap verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, hierin begrepen elke
latente schuld of verplichting die betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen
gehouden door de besloten vennootschap X-CARE, gerelateerd met de af te splitsen
bediendenactiviteit in de zorgsector.
Boekhoudkundige bestemming van de inbreng
De inbreng wordt boekhoudkundig als volgt bestemd:
…
Dit alles zoals blijkt uit het bovenvermelde splitsingsvoorstel, het verslag van de revisor en het
verslag van het bestuursorgaan.
…
Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbreng.
Het deel van het vermogen van de partieel gesplitste besloten vennootschap X-CARE dat aan de
onderhavige verkrijgende besloten vennootschap X-CARE CARES wordt overgedragen, bevat geen
onroerend goed; er zullen geen (zakelijke rechten op) onroerende goederen overgaan ter
gelegenheid van de partiële splitsing.
…
Niet-toegekende bestanddelen
Voor zover de voorschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat
de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten
gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn
vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen en door de algemene vergadering met eenparigheid
van stemmen beslist, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de onderhavige besloten vennootschap X-
CARE CARES voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen
vermogensbestanddelen, dit gelet op de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
In afwijking van de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zullen de vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld
aan wie ze werden toegekend, toebehoren aan de besloten vennootschap X-CARE, voor zover deze
vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen.
c) Uitgifte en toekenning van nieuwe aandelen in de onderhavige verkrijgende vennootschap X-
CARE CARES - ruilverhouding
De ruilverhouding tussen de besloten vennootschap X-CARE en de onderhavige verkrijgende
vennootschap X-CARE CARES wordt ingevolge het splitsingsvoorstel, het verslag van de revisor en
het verslag van het bestuursorgaan, bepaald op één op één. Onder de weerhouden ruilverhouding
beslist de vergadering met eenparigheid dat er één aandeel X-CARE CARES wordt uitgereikt voor
elk aandeel X-CARE ten belope van het af te splitsen gedeelte van X-CARE.
Dit betekent dat als vergoeding voor de overgang van een gedeelte van het vermogen van X-CARE
het totale ingebrachte vermogen van X-CARE ten belope van één miljoen tweehonderdvijftigduizend
euro (€ 1.250.000,00) er zevenenzestigduizend tweehonderd en vier (67.204) aandelen X-CARE
CARES uitgereikt worden aan de aandeelhouders van X-CARE. Deze nieuw uit te geven aandelen
zijn identiek aan de bestaande gewone aandelen van X-CARE CARES en zullen vanaf 1 juli 2020 in
de winst deelnemen.
…
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van X-CARE worden toegekend.
De zevenenzestigduizend tweehonderd en vier (67.204) nieuwe, volledig volgestorte, aandelen X-
CARE CARES die ten gevolge van de partiële splitsing van de besloten vennootschap X-CARE
worden gecreëerd, zullen verdeeld worden over de bestaande aandeelhouders van de besloten
vennootschap X-CARE op basis van dezelfde verhouding als deze van hun participatie in de
besloten vennootschap X-CARE op het ogenblik van de partiële splitsing, met name
zesenzestigduizend vijfhonderdtweeëndertig (66.532) aandelen worden toegekend aan de naamloze
vennootschap “PLANET GROUP”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Amelia
Earhartlaan 17, BTW BE 0869.698.535 RPR Gent, afdeling Gent, voormeld, en
zeshonderdtweeënzeventig (672) aandelen aan de besloten vennootschap “BARO PROJECTS”, met
zetel te 9968 Oosteeklo (Assenede), Abdijstraat 40, BTW BE 0878.695.185 RPR Gent, afdeling
Gent, voormeld, zijnde de enige huidige aandeelhouders van de besloten vennootschap X-CARE.
Het bestuursorgaan van X-CARE CARES zal hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot partiële
splitsing de nodige verdeling en inschrijvingen doen in het register van aandelen van X-CARE
CARES.
…
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de nieuw uit te geven aandelen van de onderhavige
verkrijgende vennootschap X-CARE CARES vanaf 1 juli 2020 in de winst van zelfde vennootschap
X-CARE CARES deelnemen. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle handelingen van de inbrengende vennootschap X-CARE uitgevoerd door zelfde vennootschap
voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, zullen, in zoverre de
wetgeving dit toelaat, sinds 1 juli 2020 boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de onderhavige verkrijgende vennootschap X-CARE CARES, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de te splitsen vennootschap
X-CARE dat in de onderhavige verkrijgende vennootschap X-CARE CARES is ingebracht.
Bijzondere rechten
Daar de aandeelhouders van onderhavige vennootschap X-CARE geen speciale rechten hebben en
onderhavige vennootschap X-CARE geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze
bepaling niet van toepassing.
Aan de nieuwe aandelen, die in ruil voor de partiële splitsing zullen worden toegekend, worden ook
geen bijzondere rechten toegekend.
Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen
Aan de bestuurder van de partieel gesplitste overdragende vennootschap X-CARE en aan de
bestuurder van de onderhavige verkrijgende vennootschap X-CARE CARES worden geen bijzondere
voordelen toegekend, tengevolge van de huidige partiële splitsing.
De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van X-CARE en van X-CARE CARES
voor het opstellen van de in het artikel 731 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde verslagen.
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 731 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt opgemaakt (zie hierboven), wordt dienaangaande ook geen
bezoldiging vastgesteld.
VIJFDE BESLISSING
Luik B
De vergadering stelt vast dat, ingevolge voormelde inbreng in natura de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening van de onderhavige verkrijgende vennootschap X-CARE CARES verhoogd
zal worden met tienduizend honderdvijfenvijftig euro negenenzestig cent (€ 10.155,69), hetzij de
(andere) onbeschikbare inbreng (zijnde negenduizend tweehonderdtweeëndertig euro vijfenveertig
cent (€ 9.232,45)) en de statutair onbeschikbare reserve (zijnde negenhonderddrieëntwintig euro
vierentwintig cent (€ 923,24). Op deze manier wordt de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening van juistvoormelde vennootschap X-CARE CARES gebracht van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op achtentwintigduizend zevenhonderdvijfenvijftig
euro negenenzestig cent (€ 28.755,69) met (voormelde) uitgifte van zevenenzestigduizend
tweehonderd en vier (67.204) nieuwe aandelen X-CARE CARES van dezelfde aard en die dezelfde
rechten genieten als de thans bestaande aandelen van de onderhavige besloten vennootschap X-
CARE CARES, onder voorbehoud van het bepaalde betreffende de winstdeelneming.
Derhalve, na besluit tot, en in uitvoering van het besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig
voormeld splitsingsvoorstel en ten gevolge van voormelde overdracht van een deel van het
vermogen van de partieel gesplitste vennootschap X-CARE en boekhoudkundige bestemming:
Verhoging van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening:
- de vergadering beraadslaagt en besluit tot verhoging van de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening van de onderhavige verkrijgende vennootschap X-CARE CARES,
ingevolge voormelde inbreng in natura, met een bedrag van tienduizend honderdvijfenvijftig euro
negenenzestig cent (€ 10.155,69), hetzij de (andere) onbeschikbare inbreng (zijnde negenduizend
tweehonderdtweeëndertig euro vijfenveertig cent (€ 9.232,45)) en de statutair onbeschikbare reserve
(zijnde negenhonderddrieëntwintig euro vierentwintig cent (€ 923,24), om het te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op achtentwintigduizend zevenhonderdvijfenvijftig
euro negenenzestig cent (€ 28.755,69), met voormelde uitgifte van zevenenzestigduizend
tweehonderd en vier (67.204) nieuwe aandelen X-CARE CARES van dezelfde aard en die dezelfde
rechten genieten als de thans bestaande aandelen van de onderhavige besloten vennootschap X-
CARE CARES, onder voorbehoud van het bepaalde betreffende de winstdeelneming.
De leden van de vergadering stellen vast en verzoeken de ondergetekende notaris akte te nemen
van het feit dat de verhoging van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de
onderhavige verkrijgende vennootschap X-CARE CARES is verwezenlijkt en dat de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening van de onderhavige besloten vennootschap X-CARE
CARES daadwerkelijk gebracht is op achtentwintigduizend zevenhonderdvijfenvijftig euro
negenenzestig cent (€ 28.755,69), en beslist dienovereenkomstig met eenparigheid om de tekst van
artikel 5 van de statuten van onderhavige vennootschap X-CARE CARES te wijzigen als volgt om ze
in overeenstemming te brengen met de hiervoor gemaakte vaststellingen en genomen beslissingen.
“Artikel 5. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtenzestigduizend tweehonderd en vier (68.204)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt achtentwintigduizend
zevenhonderdvijfenvijftig euro negenenzestig cent (€ 28.755,69).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
Gelet op alles wat voorafgaat is de partiële splitsing van de besloten vennootschap X-CARE, zonder
ontbinding noch vereffening van zelfde besloten vennootschap X-CARE, over-eenkomstig het
splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 677 12:8 en volgende van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen, door inbreng van een gedeelte van het vermogen (hierboven vermeld)
van voormelde besloten vennootschap X-CARE, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Amelia Earheartlaan 17, BTW BE 0533.984.109 RPR Gent, afdeling Gent, in de onderhavige
(verkrijgende) besloten vennootschap X-CARE CARES, volgens de opdeling en tegen de
voorwaarden bepaald in het hierboven vermelde splitsingsvoorstel, verwezenlijkt.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist de naam van de onderhavige verkrijgende vennootschap X-CARE CARES te
wijzigen in “X-Care In Motion”, en beslist dienovereenkomstig artikel 1 van de statuten aan te passen
als volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
Zij verkrijgt de naam X-Care In Motion.”
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de statuten van onderhavige vennootschap X-CARE CARES
verder te wijzigen als volgt:
a) Overeenkomstig artikel 5602 5:134::102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingenartikel 721, § 1 van het Wetboek van vennootschappen overhandigt de voorzitter aan de
ondergetekende notaris het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap X-CARE
CARES de dato 29 september 2020, opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in 5602 5:134::
102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inzake de wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen, waarin het bestuursorgaan de voorgestelde wijzigingen en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten verantwoordt, en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een kopie konden bekomen waarin zowel de kapitaalverhoging als het
belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet.
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzit-ter ontslag gegeven voormeld verslag voor te lezen
van het bestuursorgaan, welke rapport werd opgesteld overeenkom-stig arti-kel 602 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingenartikel 721, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen; de aanwezi-ge of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen kosteloos een
exem-plaar van dit versla-g ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
…
De vergadering bevestigt verder dat gezien het feit dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen verslag vereist is waarin de commissaris, of,
als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het
bestuursorgaan, beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.
Beslissing tot creatie van soorten van aandelen, met behoud van het totaal aantal aandelen.
De aandeelhouders van de onderhavige vennootschap beogen een aandeelhoudersovereenkomst af
te sluiten, die regels vastlegt omtrent het bestuur, de overdracht van aandelen en de stabiliteit van de
aandeelhoudersstructuur van de onderhavige vennootschap. Teneinde de af te sluiten
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, beslist de algemene vergadering twee soorten van
aandelen te creëren, zijnde A- en B-aandelen. De achtenzestigduizend tweehonderd en vier (68.204)
bestaande aandelen zullen als volgt worden toegewezen aan de nieuwe soorten:
    •  zevenenvijftigduizend negenhonderdvierenzeventig (57.974) aandelen worden toebedeeld aan
de Aaandelen; en
    •  tienduizend tweehonderddertig (10.230) aandelen worden toebedeeld aan de Baandelen.
…
Deze onderverdeling in soort A- en soort B-aandelen zal een invloed hebben op de uitgegeven
aandelen als vergoeding voor de inbreng (artikel 5), de aard van de aandelen (artikel 8), de
overdracht van de aandelen (artikel 9), op de regeling met betrekking tot de samenstelling,
besluitvorming, de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid en de bevoegdheden van het
bestuursorgaan (artikel 10 en 11) en op de beraadslaging van de algemene vergadering (artikel 18).
De creatie van de soorten van aandelen, ten gevolge de implementatie van de bovengenoemde
aandeelhoudersovereenkomst, heeft tot gevolg dat de hierboven genoemde artikelen van de statuten
van de verkrijgende vennootschap gewijzigd moeten worden. De wijziging van de rechten verbonden
aan de creatie van de soorten van aandelen is het gevolg van de bepalingen opgenomen in de af te
sluiten aandeelhoudersovereenkomst, die de aandeelhouders zelf hebben onderhandeld en zullen
ondertekenen. De vergadering beslist derhalve de statuten in lijn te brengen met de bepalingen van
deze aandeelhoudersovereenkomst, en voornoemde artikelen te wijzigen zoals hierna vermeld onder
c) en d).
Het bestuursorgaan zal het register van aandelen aanpassen aan de besluiten van de buitengewone
algemene vergadering overeenkomstig artikel 5:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) Overeenkomstig artikel 5602 5:134::134 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingenartikel 721, § 1 van het Wetboek van vennootschappen overhandigt de voorzitter aan de
ondergetekende notaris het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap X-CARE
CARES de dato 29 september 2020, opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in 5602 5:134::
134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin inzonderheid de bijzondere
omstandigheden waarin de bevoegdheid van het bestuursorgaan om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten uit te geven kan worden gebruikt en de hierbij
nagestreefde doeleinden, worden uiteengezet, en waarvan de aandeelhouders kosteloos een kopie
konden bekomen waarin zowel de kapitaalverhoging als het belang van de inbreng voor de
Luik B
vennootschap wordt uiteengezet.
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzit-ter ontslag gegeven voormeld verslag voor te lezen
van het bestuursorgaan, welke rapport werd opgesteld overeenkom-stig arti-kel 602 5:134 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingenartikel 721, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen; de aanwezi-ge of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen kosteloos een
exem-plaar van dit versla-g ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
…
De vergadering beslist dat aan het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid wordt verleend om, binnen de beperkingen
opgelegd door de wet, in één of meerdere malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort
als de bestaande aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal
bepalen.
Deze bevoegdheid werd toegestaan op heden, 30 september 2020, en kan worden uitgeoefend
binnen de termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de huidige statutenwijziging de dato 30 september
2020. Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura
binnen de wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan dat gebruik maakt van haar bevoegdheid om aandelen uit te geven, moet de
statuten niet onmiddellijk wijzigen. Het bestuursorgaan moet de (verschillende) uitgifte(s) voor het
einde van elk boekjaar vastleggen bij authentieke akte.
Mogelijke aanvulling: Het bedrag van de inbrengen die geschieden naar aanleiding van deze uitgifte
moet geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening die de waarborg van derden
zal uitmaken en waarover slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen voor het wijzigen van de statuten.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één
of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden.
Aan het bestuursorgaan wordt daarenboven de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen
opgelegd door de wet, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, in
één of meer malen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
huidige statutenwijziging de dato 30 september 2020.
Het bestuursorgaan kan niettemin bij de uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten, het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of
meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden, voor zover de uitgifte van
inschrijvingsrechten niet in hoofdzaak bestemd is voor één of meer bepaalde personen, andere dan
personeelsleden.
Voor de regels met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen wordt verwezen naar een
overeenkomst tussen de aandeelhouders van de vennootschap zelf.
c) De algemene vergadering beslist vervolgens met eenparigheid het artikel 5 van de statuten dat
hierboven onder de vijfde beslissing reeds werd gewijzigd, verder te wijzigen om het in
overeenstemming te brengen met de hiervoor onder a) en b) genomen beslissingen, als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtenzestigduizend tweehonderd en vier (68.204)
aandelen uitgegeven, waarvan zevenenvijftigduizend negenhonderdvierenzeventig (57.974) A-
aandelen en tienduizend tweehonderddertig (10.230) B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meerdere malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
statutenwijziging de dato 30 september 2020. Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door
inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan dat gebruik maakt van haar bevoegdheid om aandelen uit te geven, moet de
statuten niet onmiddellijk wijzigen. Het bestuursorgaan moet de (verschillende) uitgifte(s) voor het
einde van elk boekjaar vastleggen bij authentieke akte.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één
of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden.
Aan het bestuursorgaan wordt daarenboven de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen
opgelegd door de wet, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, in
één of meer malen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
statutenwijziging de dato 30 september 2020.
Het bestuursorgaan kan niettemin bij de uitgifte van converteerbare obligaties of van
Luik B
inschrijvingsrechten, het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of
meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden, voor zover de uitgifte van
inschrijvingsrechten niet in hoofdzaak bestemd is voor één of meer bepaalde personen, andere dan
personeelsleden.”
Voor de regels met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen wordt verwezen naar een
overeenkomst tussen de aandeelhouders van de vennootschap zelf.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt achtentwintigduizend
zevenhonderdvijfenvijftig euro negenenzestig cent (€ 28.755,69).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
d) Voormelde onderverdeling in soort A- en soort B-aandelen zal, zoals voormeld, een invloed
hebben op de aard van de aandelen (artikel 8), de overdracht van de aandelen (artikel 9), op de
regeling met betrekking tot de samenstelling, besluitvorming, de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid en de bevoegdheden van het bestuursorgaan (artikel 10 en 11) en
op de beraadslaging van de algemene vergadering (artikel 18).
De vergadering beslist derhalve de artikelen 8 (aard van de aandelen), 9 (overdracht van de
aandelen), de artikelen 10 en 11 (de regeling met betrekking tot de samenstelling, besluitvorming, de
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid en de bevoegdheden van het bestuursorgaan) en artikel
18 (beraadslagingen) van de statuten te wijzigen, als volgt: de betreffende artikelen worden integraal
geschrapt en vervangen door volgende teksten:
“Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn opgedeeld in twee soorten, met name A-aandelen en B-aandelen.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.”
“Artikel 9. Overdracht van aandelen.
Voor de regels met betrekking tot de overdracht of overgang van de aandelen wordt verwezen naar
een overeenkomst tussen de aandeelhouders van de vennootschap zelf.”
“Artikel 10. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door het bestuursorgaan, dat bestaat uit maximaal twee (2) leden,
waarvan één (1) benoemd wordt op bindende voordracht van de houders van de A-aandelen en één
(1) benoemd wordt op bindende voordracht van de houders van de B-aandelen. De bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, worden benoemd met of zonder
beperking van duur en kunnen, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren, op voordracht van de soort van aandeelhouders die de weggevallen
bestuurder had voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
Luik B
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien minstens een bestuurder op voordracht
van houders van de A-aandelen en de B-aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien minstens de A-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Het bestuursorgaan kan onder haar leden, die benoemd werden op bindende voordracht van de
houders van A-aandelen, een voorzitter benoemen.
Het bestuursorgaan beslist bij gewone meerderheid van stemmen. In het geval van staking van
stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.”
“Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder door een bestuurder, benoemd op voordracht van de houders van de A-aandelen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
“Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 10 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, op voorwaarde dat de houders van de meerderheid van de stemmen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.”
ACHTSTE BESLISSING - BIJZONDERE MACHTIGING
De vergadering kent alle machten toe, met recht deze over te dragen, aan het bestuursorgaan voor
de uitvoering van de genomen beslissingen.
NEGENDE BESLISSING - VOLMACHT
De vergadering verleent aan geassocieerde notarissen Van Cauwenberghe & Goesaert te Deinze,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
Luik B
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TIENDE BESLISSING - VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de coöperatieve vennootschap BOFIDI Gent,
Kortrijksesteenweg 1126 bus A, 9051 Gent, ondernemingsnummer 0420.017.819, vertegenwoordigd
door de heer Kristof van HeckeAD-Ministerie BVBA, 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 (België),
vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, evenals aan haar bedienden, aangestelden,
werknemers en lasthebbers, om, ieder met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het
even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de
diensten van de BTW, sociale verzekeringskassen en de directe belastingen) ingevolge de hierbij
genomen beslissingen.
Alle beslissingen werden genomen voor elk punt van de agenda afzonderlijk en met een-parigheid
van stemmen.
 
(get.) Notaris Sofie Van Cauwenberghe
Samen neergelegd; afschrift van de akte van 30 september 2020, gecoördineerde statuten per 30
september 2020, verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig arti-kel 602 5:121 § 1 juncto 5:133
§ 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 3135:121 § 1 juncto 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:134
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.