Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0413.832.385
Naam
(voluit):	Nobel
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Amerikalei 33 bus 301	Volledig adres v.d. zetel:
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
VOORSTELVAN FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De bestuurders van de besloten vennootschap BILISIA Invest, met zetel te 3500 Hasselt,
Windhalmstraat 3, BTW 0697.945.979 RPR Antwerpen afdeling Hasselt en de bestuurders
van de naamloze vennootschap Nobel met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 33 bus
301, BTW 0413.832.385 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen hebben beslist het nagemeld
fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen en dit overeenkomstig de
bepalingen van artikelen 12:7 en 12:50 e.v.van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voorafgaandelijke verklaring.
Aangezien het fusievoorstel waarbij de naamloze vennootschap BILZEN RETAIL, met
zetel te 3500 Hasselt, Kempische Kaai 75 bus 0.01 wordt overgenomen door de
voormelde vennootschap BILIZIA Invest heden voorafgaandelijk getekend werd met
dezelfde referentiedatum van 30 november 2022, gebeurt onderhavig fusievoorstel
zonder cijfermatige verwerking van de stille fusie BILZEN RETAIL-BILISIA Invest.
Het fusievoorstel de dato 14 december 2022 luidt als volgt:
Overnemende vennootschap
De naamloze vennootschap Nobel met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 33 bus 301,
BTW 0413.832.385 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, opgericht onder de rechtsvorm
van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming
¡"Kwaliteitsvoeding De Noordzee" bij akte verleden voor notaris Jean Dierckx te Turnhout op
05 december 1973, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22
Idecember daarna onder het nummer 3715-9, waarvan de statuten meermaals gewijzigd
werden en laatst bij akte verleden voor notaris Marie-Ghislaine Brosens te Beerse op 15
juni 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli daarna onder
het nummer 21082591.
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders:
1. Humacon, besloten vennootschap, met zetel te 2300 Turnhout, Parklaan 49 bus 5,
ondernemingsnummer 0412.785.379 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, alhier
vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Hendrickx Sébastien Marie Gérard
Claire Cornelius, wonende te 2300 Turnhout, Broekzijde 42,
2. Fares, besloten vennootschap, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 33 bus 301,
BTW 0466.023.830 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, alhier vertegenwoordigd
door haar bestuurder, de heer Moyaert Frank, Ignace Huguette, wonende te 2460
Kasterlee, Kattenberg 135.
Overgenomen vennootschap
De besloten vennootschap BILISIA Invest met zetel te 3500 Hasselt, Windhalmstraat 3,
BTW 0697.945.979 RPR Antwerpen afdeling Hasselt, opgericht bij akte verleden voor
meester Eric Gilissen, geassocieerd notaris te Hasselt op 13 juni 2018, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 juni daarna onder het nummer 18317862.
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders:
1. Humacon, besloten vennootschap, met zetel te 2300 Turnhout, Parklaan 49 bus 5,
ondernemingsnummer 0412.785.379 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, alhier
vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Hendrickx Sébastien Marie Gérard
Claire Cornelius, wonende te 2300 Turnhout, Broekzijde 42.
2. Fares, besloten vennootschap, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 33 bus
301, BTW 0466.023.830 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, alhier
vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Moyaert Frank, Ignace Huguette,
wonende te 2460 Kasterlee, Kattenberg 135.
De bestuurders van voornoemde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie
tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot
gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:7 en 12:50 e.v. van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Motivering van de verrichting;
1) Rationalisering en vereenvoudiging van de groep
2) Consolidatie van verwante activiteiten
3) Versterking financiële positie en vermijden van dubbele overhead kosten
4) Eliminatie van intra-groepstransacties
5) Betere visibiliteit
6) Efficiënter bestuur
7) Verbetering van de financieringsvoorwaarden
8)
Wettelijke vermeldingen:
1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:50.1 WVV.).
1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap.
De naamloze vennootschap Nobel met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 33 bus
301, BTW 0413.832.385 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, opgericht onder de
rechtsvorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder
de benaming "Kwaliteitsvoeding De Noordzee" bij akte verleden voor notaris Jean
Dierckx te Turnhout op 05 december 1973, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 22 december daarna onder het nummer 3715-9, waarvan
de statuten meermaals gewijzigd werden en laatst bij akte verleden voor notaris
Marie-Ghislaine Brosens te Beerse op 15 juni 2021, bekendgemaakt in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli daarna onder het nummer 21082591.
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders:
1. Humacon, besloten vennootschap, met zetel te 2300 Turnhout, Parklaan 49 bus 5,
ondernemingsnummer 0412.785.379 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, alhier
vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Hendrickx Sébastien Marie Gérard
Claire Cornelius, wonende te Turnhout, Broekzijde 42
2. Fares, besloten vennootschap, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 33 bus 301,BTW
0466.023.830 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, alhier vertegenwoordigd door haar
bestuurder, de heer Moyaert Frank, Ignace Huguette wonende te 2460 Kasterlee,
Kattenberg 135.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp om voor zichzelf of voor rekening van
derden, alle industriële-, handels-, financiële en onroerende handelingen te
stellen, de opwaardering en de uitbating van gebouwen voor de oprichting van
appartementsgebouwen of andere.
Teneinde dit voorwerp te bereiken mag de vennootschap:
Verkrijgen, verkopen, ruilen, huren of verhuren, met of zonder koopoptie, en alle
gebouwen uitbaten.
Voor eigen rekening of voor rekening van derden alle inrichtings-, grond-,
nivellerings- en bevloerings (bestratings) werken, voetpaden aanleggen,
rioleringen, enz ...
Voor eigen rekening of voor rekening van derden bouwen, zelf, door verhuur of
anders, uitbaten van parkings en alle gebouwen, en andere soortgelijke
oprichtingen verkopen.
Alle handelsexploitaties doen, en onder andere, het beheren en uitbaten van
openbare parkingruimten.
De vennootschap mag eveneens door middel van inbrengen, van overdrachten of
van fusie belangen nemen in andere soortgelijke vennootschappen of
ondernemingen, of van die aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de
ontwikkeling van de zaken.
Zij zal, in het algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle handels-,
industriële-, financiële-, roerende- en onroerende activiteiten kunnen verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk op haar voorwerp
betrekking hebben, of die van die aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken
Kapitaal - Aandelen.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen
honderdzesenveertigduizend driehonderdtwintig euro (€ 5.146.320,00) en is verdeeld in
83.302 aandelen zonder vermelding van de waarde, elk met een fractiewaarde
van 1/83.302ste van het kapitaal.
Aandeelhouders:
De verdeling van alle 83.302 aandelen is als volgt:
F&S Engineering NV	41.151
Humacon BV	41.151
83.302
1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap.
De besloten vennootschap BILISIA Invest met zetel te 3500 Hasselt,
Windhalmstraat 3, BTW 0697.945.979 RPR Antwerpen afdeling Hasselt, opgericht
bij akte verleden voor meester Eric Gilissen, geassocieerd notaris te Hasselt op 13
juni 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 juni
daarna onder het nummer 18317862.
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders:
1. Humacon, besloten vennootschap, met zetel te 2300 Turnhout, Parklaan 49 bus
5, ondernemingsnummer 0412.785.379 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout,
alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Hendrickx Sébastien
Marie Gérard Claire Cornelius, wonende te 2300 Turnhout, Broekzijde 42.
2. Fares, besloten vennootschap, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 33 bus
301, BTW 0466.023.830 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, alhier
vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Moyaert Frank, Ignace
Huguette, wonende te 2460 Kasterlee, Kattenberg 135.
Voorwerp
A. Het doel van de vennootschap, is, hetzij voor haar rekening, hetzij voor rekening
van derden, of in deelneming met anderen, met uitzondering van de hierna
opgesomde activiteiten die het voorwerp uitmaken van een bijzondere erkenning of
die bijzonder gereglementeerdeijn:
1. De verwerving en het aanhouden voor eigen rekening van participaties, onder
welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om
het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële
of andere vennootschappen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en
valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen
waarin zij participeert.
2. Aangaande onroerende goederen: de verwerving, de vervreemding, het in leasing
geven en nemen, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de
ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en het verbouwen, het nemen en
afstaan van optierechten, het kopen ervan, het uitgeven van vastgoedcertificaten of
soortgelijke beleggingsinstrumenten en uitvoeren van expertises, het verlenen en
verwerven van vruchtgebruik, van rechten van opstal en erfpacht en alle andere
bestaande zakelijke rechten.
3. Het huren en verhuren, de aankoop en verkoop van roerende goederen.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of
particulieren. In dit kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en
onroerende goederen in pand geven of hypotheceren voor verbintenissen door derde
personen aangegaan Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden. Zij mag
tevens alle financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondememingen.
5. Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelnemen en aan derden, al dan
niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of
administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of financieel. Het waarnemen
van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden, het
voeren van het dagelijks management van vennootschappen. Hieronder wordt onder
meer vervat:
- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke
afhandeling en de kwaliteitscontrole;
- het bepalen van het aan- en verkoopbeleid, onderhandelen met
leveranciers en klanten,
- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie
6. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen: in de meest ruime betekenis het deelnemen aan
emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening,
waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken door
intekening van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of
kapitaalbeheer.
7. De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten,
onderschrijving, intekening, waarborg, koop, aankoop-optie, verhandeling, of op
iedere andere wijze,
8. Het beheer van beleggingen en vermogens voor eigen rekening.
9. Tussenpersoon in de handel als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair.
10. Het optreden als vereffenaar.
11. De groot-en kleinhandel, de invoer van vloeibare koolwaterstoffen bestemd voor
het voortbewegen van motorvoertuigen op de openbare weg en de verhuur van
installaties voor de uitvoering van deze activiteiten.
· B. De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo
roerende als onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden,
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemd doel verband houden,
of welke van aard zijn de uitbreiding of verwezenlijking ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
C. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
D. De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng,
versmelting, deelname, of anderzins, in alle bestaande of op te achten
vennootschappen en ondernemingen, dit zowel in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in verband met de hare staat.
Aandelen.
De vennootschap per 30 november 2022 bezit 186 aandelen zonder vermelding van
de waarde.
Aandeelhouder
De enige aandeelhouder van de vennootschap is de naamloze vennootschap Nobel
met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 33 bus 301, BTW
0413.832.385 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, opgericht onder de rechtsvorm
van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming
"Kwaliteitsvoeding De Noordzee" bij akte verleden voor notaris Jean Dierckx te
Turnhout op 05 december 1973, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 22 december daarna onder het nummer 3715-9, waarvan de statuten
meermaals gewijzigd werden en laatst bij akte verleden voor notaris Marie-Ghislaine
Brosens te Beerse op 15 juni 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 9 juli daarna onder het nummer 21082591.
2. Boekhoudkundige datum (artikel 12:50, 2º WVV).
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1
december 2022.
3. Bijzondere rechten (artikel 12:50, 3º WVV).
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek
en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen
worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen
vennootschap.
4. Bijzondere voordelen (artikel 12:50, 4° WVV).
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de
overgenomen vennootschap noch aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap.
Bijkomende vermeldingen:
Algemene vergadering.
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap, ten
minste zes weken na de neerlegging van het fusievoorstel ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Hasselt en de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen afdeling Antwerpen overeenkomstig artikel 12:50 WVV, met dien verstande dat
de bestuurders alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de fusie goedgekeurd zal
zijn uiterlijk op 31 maart 2022.
Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap houdt zich het recht voor om aan
.
de buitengewone algemene vergadering, die zich zal uitspreken over de fusie, een
statutenwijziging voor te stellen om de statuten aan te passen aan eventuele recente
wettelijke wijzigingen.
Volmacht.
De vennootschap geeft volmacht aan notaris Marie-Ghislaine Brosens te Beerse,
Lindenlaan 17, met recht van subrogatie, om deze neerlegging te verrichten.
Opgemaakt te Antwerpen op 02/02/2023 in 4 exemplaren, waarvan er 2 bestemd zijn om in
de respectievelijke vennootschapsdossiers ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
worden neergelegd en 2 exemplaren om bewaard te worden op de respectievelijke zetels
van de vennootschappen.
Bestuurders van de vennootschappen:
Bilisia Invest BV	Nobel NV
Fares BV vertegenwoordigd door	Fares BV vertegenwoordigd door
Frank Moyaert (get)	Frank Moyaert (get)
Humacon BV vertegenwoordigd door	Humacon BV vertegenwoordigd
Sébastien Hendrickx (get)	door Sébastien Hendrickx (get)
(get.) Notaris Marie-Ghislaine Brosens te Beerse