N° d'entreprise : 0402487939
Nom
(en entier) : BANQUE CPH
(en abrégé) : CPH
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Perdue(TOU) 7
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent COLIN notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 26 avril 2022, déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " Banque CPH " ayant son
siège à 7500 Tournai Rue Perdue 7, a pris les décisions suivantes :
 
Première résolution
 
L’assemblée prend connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration justifiant la
modification de l’objet, des buts, de la finalité ou des valeurs de la société en application de l’article
6:86 du Code des sociétés et des associations.
Le projet de disposition nouvelle soumise à l’assemblée est le suivant :
 
« Article 5 : but, objet et finalité coopérative
 
La Société a pour objet toutes opérations financières y compris bancaires dans le sens le plus large
en Belgique et à l’étranger, permises par les législations et réglementations applicables aux établis-
sements de crédit. La Société vise, au travers de son activité d’établissement de crédit organisé sous
la forme coopérative, à offrir un service financier et informatique sûr, efficace et durable à tous ses
clients.
 
Tout en visant à rester solide financièrement, gage de sa pérennité, la Société a pour but principal la
satisfaction des besoins privés/professionnels et/ou le développement des activités économiques
et/ou sociales de ses clients actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’
accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services dans le cadre de l’activité que
la Société exerce ou fait exercer.
 
Dans le cadre de son offre de services et en particulier de ses services bancaires, la Société fait
application des valeurs coopératives suivantes :
 
- Adhésion volontaire et ouverte à ses clients-actionnaires ;
- Participation démocratique exercée par les clients-actionnaires via notamment l’Assemblée ;
- Autonomie et indépendance ;
- Éducation, formation et information ;
- Collaboration entre coopératives bancaires ;
- Souci de la communauté via des politiques sociales et durables.
 
Ces principes et les conditions de l’agrément, visé à l’article 2, font l’objet d’une justification annuelle
dans le cadre du rapport spécial annexé au rapport de gestion.
Volet B
 
La Société peut traiter toutes opérations mobilières ou immobilières, conclure tous contrats, prendre
des participations ou s’intéresser de toute autre manière dans d’autres entreprises et, de manière
générale, effectuer toutes opérations utiles ou de nature à favoriser la réalisation de son objet ».
 
Vote
Mise aux voix: la décision d’adopter la disposition ci-avant, modifiant l’objet , les buts, la finalité ou
les valeurs de la société recueille les votes suivants :
………154 374…………….voix pour
………………0…………………… voix contre
Sur un total des voix exprimées de:
…154 374…….., non comprises les …0…abstentions.
La proposition a recueilli au moins quatre cinquièmes (4/5èmes) des suffrages exprimés et est en
conséquence adoptée par l’assemblée.
 
Deuxième résolution
 
L’assemblée prend connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration justifiant les
modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes en application
de l’article 6:87 du Code des sociétés et des associations.
Les modifications proposées à l’assemblée sont les suivantes :
 
Première modification des droits
Conformément à l’article 8 :4 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, les statuts
d'une société coopérative agréée peuvent prévoir que le patrimoine subsistant lors de la liquidation
après apurement du passif et remboursement de l'apport versé par les actionnaires et non encore
remboursé est affecté à des activités économiques ou sociales qu'elle entend promouvoir.
C’est dans cet esprit et en vue de renforcer l’idéal et les valeurs coopératives de la Société qu’il est
proposé de remplacer l’article 37 des statuts actuels et lui substituer l’article 40 des nouveaux statuts
tels que proposés à l’Assemblée générale à venir.
Statuts actuels : article 37
En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, l'assemblée
générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera l'étendue de leurs pouvoirs et le montant de
leurs émoluments.
Le surplus éventuel de l’actif est réparti entre les titulaires de parts sociales, proportion-nellement au
montant dont la part a été libérée.
Nouveaux statuts : article 40 : dissolution et liquidation
En cas de dissolution, pour quelle cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, l'Assemblée
générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera l'étendue de leurs pouvoirs, le cas échéant le
montant de leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.
Aussi longtemps que les liquidateurs n’auront pas été désignés, les administrateurs seront, de plein
droit, chargés de la liquidation.
Après paiement des dettes et charges de la Société, le solde servira d’abord au remboursement de
la part de retrait conformément aux dispositions de l’article 12.
Le Conseil d’administration et le(s) liquidateur(s) désignés par l’Assemblée générale proposeront à l’
Assemblée générale une destination du solde éventuel, qui décidera elle-même de la clôture de la
liquidation. Etant entendu le solde éventuel de la liquidation doit être affecté en tenant compte des
objectifs de la Société et de la finalité coopérative
La modification qui précède affecte de la même manière les droits des 2 classes d’actions (parts)
existantes et concerne donc l’affectation du solde éventuel de liquidation qui devra dorénavant tenir
compte des objectifs de la Société et de la finalité coopérative. Cette décision sera prise par l’
Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration et du (des) liquidateur(s). 
Préalablement à cette affectation et après paiement des dettes et charges de la Société, le solde
servira toutefois d’abord et par priorité au remboursement de la part de retrait des actions.
 
Seconde modification des droits
Cette seconde modification vise aussi à renforcer l’idéal coopératif et anticipe une des conditions d’
agrément au CNC, actuellement en gestation.
Cette seconde modification a une influence sur le droit des 2 classes d’actions (parts) existantes et
est contenue à l’article 40 intitulé « réserves indisponibles » des nouveaux statuts soumis à l’
approbation de l’Assemblée générale :
Au moins une partie du patrimoine et/ou des résultats de la Société ne sont pas disponibles pour être
distribuées aux actionnaires et constituent des réserves
Volet B
indisponibles (impartageables). Il s’agit de réserves qui augmentent les capitaux propres de la
Société et sur lesquels les actionnaires n’ont pas de droits individuels. Ces réserves impartageables
donnent un contenu réel à la notion de propriété collective en ligne avec les valeurs coopératives.
Ces réserves statutairement indisponibles sont constituées du montant de la réserve légale à
hauteur de 7.486.924 EUR telle qu’elle était imposée par l’ancien code des sociétés.
L’impact de cette modification est limité étant donné que ce montant était déjà rendu « non
disponible » par l’ancien code des sociétés.  Cette disposition sur la réserve légale ayant disparu
dans le nouveau Code des sociétés et des associations pour les sociétés coopératives, la
modification proposée permet d’en maintenir le caractère indisponible.
 
Troisième modification des droits
Tel que prévu au nouvel article 11 des statuts, les actionnaires tant de classe A que B ne peuvent
démissionner qu’au cours des 6 premiers mois de l’exercice social. Une telle disposition existait dans
l’ancien code des sociétés et est reproduite dans le projet de modifications des statuts avec la
possibilité pour le Comité de direction d’y déroger.
De même en cas de décès, faillite, déconfiture, liquidation ou interdiction d’un actionnaire, la
démission intervient de plein droit à cette date : ce point est inchangé par rapport à l’ancien code des
sociétés.
 
Quatrième modification des droits
L’article 12 des nouveaux statuts, applicables aux actions (parts) de classes A et B, précise ce qui
suit concerne la date d’effet de la démission ou exclusion et la date de remboursement : la démission
ou l’exclusion prennent effet à la date de remboursement des actions et le remboursement
interviendra dans le mois de la communication de la décision d’exclusion ou à la date à laquelle le
conseil d’administration a acté la démission.
 
Cinquième modification des droits
L’article 10 des statuts actuels prévoit : « II a droit à recevoir sa part telle qu'elle résultera du bilan de
l'année sociale pendant laquelle la démission a été donnée ou l'exclusion prononcée mais, en aucun
cas, il ne pourra percevoir plus que le montant dont sa part a été libérée ».
Conformément à l’article 12 des nouveaux statuts tant pour les actions (parts) de classe A et B, « L’
actionnaire démissionnaire ou exclu ne peut provoquer la liquidation de la société. II a droit au
remboursement tel qu'il résultera des derniers comptes annuels approuvés depuis que la démission
a été donnée ou l'exclusion prononcée mais, en aucun cas, il ne pourra percevoir plus que le
montant effectivement libéré. Ce remboursement sera le cas échéant réduit en proportion de toute
perte imputable sur les capitaux propres de la Société ».
La proposition permet de rencontrer le prescrit de l’article 6 :120 §1er 5° du Code des sociétés et des
associations. L’impact est limité au vu de la hauteur des capitaux propres par rapport aux apports
(voir ci-dessus) et le fait que l’actionnaire démissionnaire ou exclu ne peut recevoir plus que le
montant effectivement libérée, ce qui reste inchangé.
 
Sixième modification des droits
L’article 11 a été réécrit pour respecter le prescrit de l’article 6 :120 §1er du Code des sociétés et des
associations. Les principales possibilités pour le Conseil d’administration de suspendre le
remboursement des actions restent toutefois pratiquement les mêmes et permettent aux montants
apportés de qualifier comme « Common equity tier one » au sens du Règlement européen des fonds
propres.
 
Les autres droits (vote, distribution lors de l’assemblée annuelle…) restent inchangés.  
 
L’assemblée n’a pas d’observation à faire valoir relativement à ce rapport.
 
Troisième résolution
L’assemblée prend connaissance du Rapport du commissaire sur les données financières et
comptables sous tendant le rapport du conseil d’administration sur la modification des droits attachés
aux actions (parts sociales) de classes A et B.
Les conclusions de ce rapport, établi le 25 mars 2022 par la société à responsabilité limitée «
MAZARS REVISEURS D’ENTREPRISES », dont le siège est sis Manhattan Office Tower, Avenue
du Boulevard 21 bte 8 – 1210 Bruxelles, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0428.837.889, représentée par Monsieur Xavier-Marie DOYEN, Réviseur d’
Entreprises, disposent :
« Conclusion
Volet B
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au projet de norme relative à la mission du
professionnel dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 6:87 du
Code des sociétés et des associations et à la note technique .
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, incluses dans le rapport de l’organe
d’administration, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion (signature) ».
 
Vote
Mise aux voix: la décision d’adopter les modifications proposées, pouvant avoir une incidence sur les
droits attachés aux classes d’actions A et B, et au sujet desquelles les rapports explicités dans la
deuxième résolution ci-dessus ainsi que dans la présente résolution, est adoptée par
Actions de classe A     
…152 783……. voix pour            
…………0…. voix contre         
………152 783………total des voix exprimées de classe A
 
Actions de classe B
……1591………. voix pour             
………0………… voix contre             
………1591………total des voix exprimées de classe B
 
non comprises les :
……0………. abstentions de classe A.
……0……… abstentions de classe B.
La proposition a recueilli au moins trois quarts (3/4) des suffrages exprimés dans chaque classe A et
B d’actions/de parts sociales et est en conséquence adoptée par l’assemblée.
 
Quatrième résolution
L’assemblée examine le projet de refonte des statuts dont chaque actionnaire a pu prendre
connaissance avant l’assemblée.
 
Forme de la société
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et
à la nouvelle forme légale, étant la société coopérative (agréée), qu’elle souhaite conserver.
 
Capital
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la part fixe du capital
effectivement libéré, soit cinquante millions d’euros (50.000.000,00 €) et la réserve légale de la
société, soit sept millions quatre cent quatre-vingt six mille neuf cent vingt-quatre euros
(7.486.924,00 €), soit au total cinquante-sept millions quatre cent quatre-vingt six mille neuf cent
vingt-quatre euros (7.486.924,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
 
Siège
 
Il est proposé le remplacement du texte de l’article « Siège » concernant le siège de la société, par l’
article 3 nouveau des statuts « Siège – site internet » dont le texte est le suivant :
Volet B
« Le siège de la Société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Région Wallonne, par simple décision du conseil
d'administration, publiée à l'Annexe au Moniteur Belge.
La Société peut également établir tout siège d'exploitation en Belgique ou à l'étranger par décision
du Conseil d'administration.
Le site internet de la Société est : https://www.cph.be et son adresse électronique est la suivante :
info@cph.be ».
 
Le projet de nouveaux statuts qui est proposé à l’assemblée, en concordance avec le Code des
sociétés et des associations (CSA), et tenant compte des résolutions précédentes est rédigé comme
suit :
 
TITRE I : DENOMINATION-SIEGE-DUREE-OBJET
 
 
Article 1 : dénomination
 
La Société a pour dénomination « Banque CPH », en abrégé, « CPH ». La Société peut faire usage
de sa dénomination dans la forme complète ou abrégée.
 
Article 2 : forme juridique
 
La Société revêt la forme d’une société coopérative.
 
La Société est agréée en application de la loi du 20 juillet 1955 portant organisation d’un Conseil
National de la Coopération, de l’Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole et de ses arrêtés d’
exécution.
 
Au vu de ce qui précède dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces
émanant d’elle, la Société ajoute à la dénomination de sa forme légale le terme « agréée » et est
désignée en abrégé « SC agréée ».
 
Article 3 : siège – site internet
 
Le siège de la Société est établi en Région Wallonne.
 
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Région Wallonne, par simple décision du conseil
d'administration, publiée à l'Annexe au Moniteur Belge.
 
La Société peut également établir tout siège d'exploitation en Belgique ou à l'étranger par décision
du Conseil d'administration.
 
Le site internet de la Société est : https://www.cph.be et son adresse électronique est la suivante :
info@cph.be
 
Article 4 : durée
 
La durée de la Société est illimitée.
 
Article 5 : but, objet et finalité coopérative
 
La Société a pour objet toutes opérations financières y compris bancaires dans le sens le plus large
en Belgique et à l’étranger, permises par les législations et réglementations applicables aux établis-
sements de crédit. La Société vise, au travers de son activité d’établissement de crédit organisé sous
la forme coopérative, à offrir un service financier et informatique sûr, efficace et durable à tous ses
clients.
 
Tout en visant à rester solide financièrement, gage de sa pérennité, la Société a pour but principal la
satisfaction des besoins privés/professionnels et/ou le développement des activités économiques
et/ou sociales de ses clients actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’
accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services dans le cadre de l’activité que
la Société exerce ou fait exercer.
 
Volet B
Dans le cadre de son offre de services et en particulier de ses services bancaires, la Société fait
application des valeurs coopératives suivantes :
 
- Adhésion volontaire et ouverte à ses clients-actionnaires ;
- Participation démocratique exercée par les clients-actionnaires via notamment l’Assemblée ;
- Autonomie et indépendance ;
- Éducation, formation et information ;
- Collaboration entre coopératives bancaires ;
- Souci de la communauté via des politiques sociales et durables.
 
Ces principes et les conditions de l’agrément, visé à l’article 2, font l’objet d’une justification annuelle
dans le cadre du rapport spécial annexé au rapport de gestion.
 
La Société peut traiter toutes opérations mobilières ou immobilières, conclure tous contrats, prendre
des participations ou s’intéresser de toute autre manière dans d’autres entreprises et, de manière
générale, effectuer toutes opérations utiles ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES, TITRES
Article 6 : apports
 
Les capitaux propres sont représentés par des actions de classe A et B, entièrement libérées,
disposant des droits et caractéristiques repris dans les présents statuts.
 
Le nombre d’actions est illimité.
 
La Société est dotée d’une part fixe indisponible de capitaux propres, dont le montant s’élève à la
somme de cinquante millions d’euros (50.000.000 EUR).  Ce montant ne peut être augmenté ou
réduit que moyennant une décision de l’Assemblée générale délibérant dans les formes et conditions
requises pour une modification des statuts et dans la mesure permise par les lois et les
réglementations. Le surplus est inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles. Ces apports
pourront varier en fonction de l’admission, de la démission, de l’exclusion d’actionnaires, de la
souscription de nouvelles actions ou le retrait d’actions et en cas d’achèvement d’affiliation de plein
droit. Ces variations ne requièrent pas de modification des statuts.
 
Article 7 : actions et obligations
 
Les actions sont nominatives et entièrement libérées. Les actions émises doivent être intégralement
et inconditionnellement souscrites.
 
Les actions (aussi dénommées « parts » ou « parts sociales ») se répartissent en deux classes :
 
    •  Appartiennent à la classe A, les actions ou parts sociales émises jusqu'au 31 décembre 1998,
ainsi que les actions ou parts sociales émises à partir du premier janvier 1999 par décision du
Conseil d'administration statuant à la majorité des trois/quarts des suffrages exprimés.
 
La valeur des actions ou parts sociales de classe A est fixée à deux euros quarante-huit cents (2,48
EUR).
 
    •  Appartiennent à la classe B, les autres actions ou parts sociales émises à partir du 1er janvier
1999, soit sur décision du Conseil d'admi-nistration statuant à la majorité des suffrages exprimés,
soit, le cas échéant, en vertu d'une délégation accordée par le Conseil d'administration sur base de
l'article 14 des statuts.
 
La valeur des actions ou parts sociales de classe B est fixée à vingt-cinq euros (25 EUR).
 
Un nombre d’actions ou parts sociales correspondant aux capitaux propres indisponibles mentionnés
à l’article 6 devra à tout moment être souscrit et libéré.
 
Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les
héritiers, les créanciers et les ayants-droit quelconques d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés ni s'immiscer en aucune façon dans l'administration de la
Volet B
Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
décisions de l'Assemblée générale.
 
Les actionnaires peuvent aussi être dénommés associés, coopérateurs ou sociétaires.
 
Le Conseil d’administration peut émettre des obligations, garanties ou non, dont il fixe les conditions.
 
Article 8 : responsabilité des actionnaires
 
La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leur souscription. Ils sont tenus sans
solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 9 : admission et exclusion des actionnaires
 
L’admission d’actionnaires est volontaire. L’admission et l’exclusion d’actionnaires relèvent de la
compétence du Conseil d’administration qui définit les conditions générales d’admission dans un
règlement d’ordre intérieur à disposition de la clientèle mentionné à l’article 27 des statuts.
 
La Société ne peut refuser l’admission d’actionnaires ou prononcer leur exclusion que pour de justes
motifs, s’ils cessent de remplir les conditions d’admission définies par le Conseil d’administration ou
s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la Société.
 
Toute décision d’exclusion est motivée.  L’actionnaire dont l'exclusion est demandée est invité à faire
connaître ses observations par écrit au Conseil d'administration dans le mois de l'envoi d'un pli
recommandé contenant la proposition motivée de l'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant
ses observations, l'actionnaire est entendu par le Conseil d'administration. La décision d'exclusion
est constatée et communiquée à l'associé exclu par le Conseil d'administration conformément à la
loi.
 
Article 10 : registre des actionnaires
 
Un registre des actions est tenu au siège de la société conformément à l’article 6 :25 du Code des
sociétés et des associations. Un registre est tenu pour chaque classe de titres que la Société a émis.
 
La propriété des actions de chaque actionnaire est établie par une inscription dans le registre, qui
peut faire l’objet d’une copie délivrée à l’actionnaire à la demande de ce dernier.
 
Le Conseil d’administration peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique. Le
Conseil d’administration détermine les modalités permettant d’en assurer la conservation, l’intégrité
et la consultation dans le respect des dispositions légales applicables.
 
Article 11 : démission des actionnaires
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner à charge du patrimoine de la Société. La démission n’
est toutefois autorisée que dans les 6 premiers mois de l’exercice social sauf accord du Comité de
direction. En cas de décès, faillite, déconfiture, liquidation ou interdiction d’un actionnaire, la
démission intervient de plein droit à cette date.
 
La démission doit être notifiée au Conseil d’administration par courrier électronique. Une démission
est toujours complète : un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l’ensemble de
ses actions, qui seront annulées. 
 
Le Conseil d'administration peut, suspendre le remboursement des actions d’un actionnaire
notamment dans les cas suivants :
 
    •  S’il n'a pas apuré tous ses comptes ou engagements envers la Société ;
    •  Si le remboursement a pour conséquence de réduire la part fixe telle qu’elle est fixée à l’article 6
des statuts ;
    •  Si le remboursement a pour conséquence de mettre en péril la situation générale en termes
financiers ou le respect, par la Société, des coefficients réglementaires en termes de liquidité ou de
solvabilité issus de normes réglementaires ou prudentielles nationales ou internationales ou les
montants des fonds propres imposés par les autorités de contrôle ;
Volet B
    •  Si le remboursement a/avait pour effet de méconnaître les conditions requises par le Code des
sociétés et des associations.
En cas de suspension du remboursement décidée par le Conseil d’administration, le montant restant
dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n’est
dû sur ce montant.
 
Dans tous les cas où les demandes de rembour-sement des actionnaires, sur une période de 12
mois, excèderaient 10 % de la part fixe, le Conseil d’admi-nistration disposera du droit incondition-nel
de suspendre les rembourse-ments.
 
Article 12 : droits et obligations des actionnaires démissionnaires ou exclus
 
L'actionnaire démissionnaire ou exclu ne peut provoquer la liquidation de la société. II a droit au
remboursement tel qu'il résultera des derniers comptes annuels approuvés depuis que la démission
a été donnée ou l'exclusion prononcée mais, en aucun cas, il ne pourra percevoir plus que le
montant effectivement libéré. Ce remboursement sera le cas échéant réduit en proportion de toute
perte imputable sur les capitaux propres de la Société.
 
La démission ou l’exclusion prennent effet à la date de remboursement des actions et le
remboursement interviendra dans le mois de la communication de la décision d’exclusion ou à la
date à laquelle le Conseil d’administration a acté la démission.
 
Article 13 : transfert
 
Les actionnaires ne peuvent céder leur part entre vifs, même à d'autres actionnaires.
 
Par dérogation à l'alinéa précédent, les actions peuvent être nanties au profit de la Société elle-
même.
 
TITRE III : ADMINISTRATION-DIRECTION-CONTROLE
 
CHAPITRE 1er : GENERALITES
 
Article 14 : modèle de gouvernance et délégation
 
La Société est administrée par un Conseil d’administration et est gérée par un Comité de direction.
Le Comité de direction reçoit ses compétences sur base d’une délégation du Conseil d’
administration.
 
Les délibérations du Conseil d'administration et du Comité de direction sont constatées par des
procès-verbaux classés dans des registres spéciaux ou sur un site dédié tenus au siège social.
 
Le procès-verbal des réunions du Conseil d'administration est, après approbation, signé par les
membres du Conseil qui ont pris part à la décision.
 
Le procès-verbal des réunions du Comité de direction est, après approbation, signé par ses
membres.
 
Les expéditions ou extraits à délivrer aux tiers sont signés respectivement par le président du
Conseil d'administration et par le président du Comité de direction ou leur remplaçant en cas
d'empêchement.
 
Délégation
 
Sans préjudice à l'article 7, alinéa 2 premier paragraphe des présents statuts, le Conseil
d'administration peut déléguer tout ou partie des pouvoirs qu'il détient en vertu du présent titre à tout
organe, personne ou catégorie de personnes qu'il désigne et dont il détermine, dans ce cadre,
l'étendue des compétences.
 
CHAPITRE II : CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Article 15: composition du Conseil d’administration
 
Volet B
Le Conseil d'administration se compose de neuf membres au moins, nommés pour six ans au plus
par l'Assemblée générale sur présentation de candidats par le Conseil d'administration statuant sur
avis et proposition du Comité de nomination et de rémunération. Leur mandat est renouvelable. Ils
sont en tout temps révocables par l'Assemblée générale. La nomination des membres ainsi que leur
révocation se font conformément aux dispositions légales relatives au statut et au contrôle des
établissements de crédit. Le Conseil d’administration compte une majorité d’administrateurs qui ne
sont pas membres du Comité de direction.
 
Le Conseil d'administration nomme en son sein un président et un ou plusieurs vice-présidents parmi
les administrateurs qui ne sont pas membres du Comité de direction.
 
Le vice-président ou, en cas de deux vice-présidents, le plus ancien d'entre eux remplace le
président lorsque celui-ci est absent ou empêché.
 
En cas d'absence ou d'empêchement d'un vice-président, il est remplacé par l'admi-nistrateur le plus
ancien non membre du Comité de direction.
 
Article 16 : pouvoirs
 
Le Conseil d’administration assume la responsabilité globale de la Société et exerce le contrôle sur
Comité de direction.
 
En vue de permettre au Conseil d'admi-nistration d'assumer sa mission tant en matière de politique
générale que de surveillance, le Comité de direction veille à lui faire régulièrement rapport. Le
Conseil peut également demander à tout moment au Comité de direction ou au Commissaire agréé
des rapports spéciaux sur tous les aspects de l'activité de la Société susceptibles d'avoir une
influence importante sur la vie de la Société ; il peut, tout comme son président, se faire produire tout
renseignement ou document utile et faire procéder à toute vérification.
 
Le Conseil définit et supervise les grands axes de la stratégie et des objectifs de la Société, la
politique en matière de risques y compris le niveau de tolérance et d’appétence aux risques, la
politique d’intégrité, les réformes importantes de structure ainsi que, le cas échéant, les relations
entre la Société et ses actionnaires.
 
Le Conseil adopte, sur proposition du Comité de direction, les plans et budgets de l'exercice.
 
Dans le respect de leur destination statutaire, le Conseil d'administration décide, sur proposition du
Comité de direction, de l'affectation des prélèvements opérés par l'Assemblée générale sur base de
l’article 38 des statuts.
 
Article 17 : comités spécialisés
 
Afin d’exercer efficacement son rôle et ses responsabilités, le Conseil d’administration peut mettre en
place des comités spécialisés dont les règlements d’ordre intérieur sont approuvés par le Conseil d’
administration.
 
Le Conseil d’administration constitue notamment en son sein un Comité d’audit, un Comité des
risques et un Comité de nomination et de rémunération dans la mesure requise par la législation
applicable et plus particulièrement, la Loi bancaire du 25 avril 2014.
 
Article 18 : réunions du Conseil d’administration
 
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président.
 
Le président du Conseil d'administration peut convoquer celui-ci lorsque l'intérêt de la société l'exige
ou sur requête du Comité de direction. Le Conseil d’administration se réunit au moins 4 fois par an à
intervalles réguliers.
 
La convocation du Conseil d’administration est envoyée par courrier simple, télécopie ou par courrier
électronique. Si les circonstances le requièrent, elle peut être adressée par tout autre moyen de
transmission.
 
Article 19 : délibération au sein du Conseil d’administration
Volet B
 
Le Conseil d'administration ne peut vala-blement délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Chaque administrateur empêché peut, même par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de transmission, déléguer pour une séance un autre membre du
Conseil pour le représenter et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut
représenter plus d'un membre du Conseil.
 
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, le président ou le
membre qui le remplace en vertu des statuts a voix prépondérante.
 
Si les circonstances le requièrent, les membres du Conseil d’administration peuvent être consultés,
exprimer leur avis et formuler leur vote par courrier simple, télécopie, courrier électronique ou tout
autre moyen de transmission.
 
Les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par un accord écrit unanime des
administrateurs. Cet accord peut être communiqué par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout
autre moyen de transmission.
 
Article 20 : vacance au sein du Conseil d’administration
 
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats d'administrateurs, les membres restants du Conseil
d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine Assemblée
générale qui confirme le mandat de l’administrateur coopté.
 
L'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en
décide autrement.
 
Article 21 : jetons de présence et émoluments
 
L'Assemblée générale peut attribuer au président, aux vice-présidents du Conseil d'administration et
aux administrateurs des jetons de présence ainsi que des émoluments ou rémunérations fixes. Cette
rémunération ne consiste en aucun cas en une participation aux bénéfices.
 
CHAPITRE III : COMITE DE DIRECTION
 
Article 22 : composition du Comité de direction
 
Le Comité de direction compte de trois à cinq membres qui sont tous membres du Conseil d’
administration.
 
Il comprend un président, le cas échéant un vice-président, et un ou plusieurs membres.
 
En cas d'absence, le président est remplacé dans ses fonctions par le vice-président ou à défaut par
le membre du Comité le plus ancien.
 
Les membres du Comité de direction sont nommés et le cas échéant révoqués par le Conseil
d'administration sur proposition du président du Comité de direction conformément aux dispositions
légales relatives au statut et au contrôle des établissements de crédit.
 
Le président est nommé en cette qualité par le Conseil d'administration sur proposition du président
du Conseil.
 
Les membres remplissent, au sein de la société ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions
de plein exercice.
 
En cas de cessation de leur mandat de membres du Comité de direction, leur mandat d’
administrateur prend fin de plein droit à l’exception du Président qui poursuit son mandat d’
administrateur jusqu’à son terme.
 
Article 23 : fonctionnement du Comité de direction
 
Les membres du Comité de direction forment un collège. Celui-ci peut répartir ses tâches de gestion
entre ses membres.
Volet B
 
Le Comité de direction peut déléguer certains de ses pouvoirs à ses membres ou à des membres du
personnel. Il peut en autoriser la sous-délégation.
 
La répartition des tâches, les délégations et les sous-délégations prévues par le présent article sont
sans effet sur la responsabilité collégiale des membres du Comité de direction.
 
La responsabilité des membres du Comité de direction suit les règles de la responsabilité des
administrateurs.
 
Article 24 : rôle du Comité de direction
 
Le Comité de direction est chargé de la mise en œuvre de la stratégie et des politiques définies par
le Conseil d’administration. Il agit sous le contrôle et la supervision du Conseil d’administration.
 
Le Comité de direction assume la gestion de la Société.
 
II statue sur toutes les questions qui ne sont pas expressément réservées au Conseil
d'administration et à l'Assemblée générale en vertu du Code des sociétés et des associations, des
statuts ou des dispositions relatives au statut et au contrôle des établissements de crédit.
 
Article 25 : représentation du Comité de direction
 
La société est valablement représentée dans tous les actes par deux membres du Comité de
direction agissant conjointement.
 
Toutefois, elle est valablement engagée par un membre du Comité de direction dans les limites de la
gestion journalière.
 
Les mandataires spéciaux représentent valablement la Société dans les limites de leur mandat.
 
CHAPITRE IV : CONTROLE
 
Article 26 : Commissaires
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes et de la régularité des opérations à constater dans
les comptes au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, est confié à un ou
plusieurs réviseurs ou à une ou plusieurs sociétés de réviseurs agréés par la Banque Nationale de
Belgique.
 
Ceux-ci sont nommés et révoqués par l'Assemblée générale dans le respect du Code des sociétés et
des associations et des dispositions légales relatives au statut et au contrôle des établissements de
crédit.
 
Ils assument, dans la Société, les fonctions de Commissaire prévues par le Code des sociétés et des
associations et collaborent au contrôle exercé sur la Société par la Banque Nationale de Belgique
conformément aux dispositions légales relatives au statut et au contrôle des établissements de
crédit.
 
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 27 : pouvoirs de l’Assemblée générale et règlement d’ordre intérieur
 
L’Assemblée générale exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des
associations.
 
Un règlement d’ordre intérieur, fixant des dispositions supplémentaires et complémentaires
concernant le droit des actionnaires et le fonctionnement de la Société, peut être approuvé en
complément des statuts dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour leur
modification. Le Conseil d’administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier.
Le règlement d’ordre intérieur en vigueur est approuvé en date du 26 avril 2022.
 
Article 28 : composition de l’Assemblée générale
Volet B
 
L'Assemblée générale se compose de l'ensemble des actionnaires de la Société. Les décisions
valablement prises par l’Assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, y compris
ceux et celles qui n’ont pas participé, qui s’abstiennent ou émettent un vote défavorable.
 
Article 29 : convocation et date de l’Assemblée générale
 
L’Assemblée générale se réunit sur la convocation du Conseil d'administration ou des Commis-
saires. Elle doit être convoquée chaque fois que des actionnaires, représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation le demandent, pour autant que cette demande soit adressée au
Président du Conseil d'administration et contienne l'ordre du jour de l'Assemblée à convoquer dans
un délai de 3 semaines au plus tard de la demande.
 
L'Assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième mardi du mois d'avril de chaque année à 11
heures au siège, ou en tout autre endroit désigné dans les convocations.
 
Les convocations aux assemblées générales se font par une annonce sur le site internet de la
Société visé à l’article 3 des présents statuts et dans deux journaux francophones de diffusion
nationale huit jours au moins avant l'Assemblée. Cette annonce sera aussi faite via un message à l’
attention des clients digitaux sur leur plateforme digital banking.
 
La preuve de cette annonce et de sa date résultera suffisamment de la mention qui en sera faite au
registre des procès-verbaux de l’Assemblée.
 
La convocation contient la date, le lieu, l’heure et l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
 
Pour être admis à l'Assemblée, les actionnaires doivent annoncer, par courrier/fax au siège ou par e-
mail (dge@cph.be), leur intention d'y participer. Pour être valable, cette communication doit être
transmises cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée avec mentions du nom, prénom et du
nombre d’actions avec lequel l’actionnaire entend participer. Les actionnaires auront le droit de se
faire représenter à l'Assemblée par un actionnaire spécialement mandaté à cet effet. Les pouvoirs du
mandataire seront déposés au siège social, cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les
actionnaires peuvent poser des questions par écrit dans les mêmes délais et il y sera répondu en
séance.
 
Les membres du Conseil d’administration assistent à l’Assemblée générale et lorsque l’Assemblée
délibère sur base d’un rapport rédigé par le Commissaire, celui-ci assiste à l’Assemblée.
 
Article 30 : délibération et vote
 
Les actions confèrent les mêmes droits et obligations sous réserve de ce qui est dit ci-après en ce
qui concerne le droit de vote aux assemblées générales.
 
L'ensemble des voix attachées aux actions de classe B ne peut compter pour plus de dix pour cent
du total des voix attachées aux actions de classe A.
 
Nul ne peut prendre part au vote, pour lui-même et comme mandataire, pour plus de dix pour cent
des suffrages exprimés dans la classe des actions qu'il détient.
 
Sans préjudice des dispositions particulières prévues par le Code des sociétés et des associations,
les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions réunies à l'Assemblée, à la majorité des
voix présentes ou représentées.
 
Article 31 : liste de présences et bureau
 
Les actionnaires ou leurs mandataires signent la liste de présence lors de l'ouverture de la séance.
Les actionnaires disposent de la possibilité de consulter la liste des présences.
 
L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou son remplaçant
en vertu de l'article 14 des statuts. Il désigne le secrétaire.
 
Le bureau de l'Assemblée générale se compose du Président du Conseil d’administration, du
Président du Comité de direction et du secrétaire.
Volet B
 
L'Assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs.
 
Article 32 : pouvoirs de l’Assemblée générale ordinaire
 
L'Assemblée générale ordinaire entend les rapports présentés par le Conseil d'administration et les
Commissaires. Elle statue sur l'adoption des comptes annuels et prend connaissance des comptes
consolidés.
 
Elle se prononce, par un vote spécial, sur la décharge des administrateurs et des Commissaires.
 
Elle détermine le dividende éventuel ainsi que la date de son exigibilité. 
 
Elle procède à la nomination des adminis-trateurs et des Commissaires.
 
Article 33 : modification des statuts
 
S'il s'agit de délibérer sur des modifications aux statuts, l'Assemblée n'est valablement constituée
que si les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des
actions émises toutes classes confondues. Si cette condition n’est pas respectée, une seconde
Assemblée est nécessaire qui délibèrera valablement, quel que soit le nombre d’actions détenues
par les actionnaires présents ou représentés.
 
Une modification des statuts n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans
qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur.
 
Les modifications aux statuts ne devront pas figurer dans la convocation mais devront être mises à
disposition sur le site internet de la Société prévu à l’article 3.
 
Article 34 : procès-verbaux
 
Les procès-verbaux des assemblées géné-rales sont signés par les membres du bureau.
 
Les expéditions ou extraits sont signés par le président du Conseil d'administration ou, à défaut, par
un administrateur.
 
Article 35 : participation, vote à distance et vote préalable
 
Le Conseil d’administration peut permettre aux actionnaires de participer à distance à l’Assemblée
générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société dans le
respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Les procédures relatives à la participation à distance sont rendues accessibles sur le site internet de
la Société.
 
Les membres du bureau de l’Assemblée générale ne peuvent y participer par voie électronique.
 
Il appartient au bureau de l’Assemblée générale de vérifier le respect des modalités légales et de
constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Sur décision du Conseil d’administration et si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut
également voter avant l’Assemblée générale par correspondance ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par la Société, qui contient les mentions suivantes :
 
(i) l'identification de l’actionnaire ;
(ii) le nombre de voix auquel il a droit ;
(iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'Assemblée générale, conformément à l'ordre du
jour, la mention "oui " ou " non " ou " abstention".
 
La qualité et l’identité de l’actionnaire désireux de voter à distance avant l’Assemblée générale sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par le Conseil d’administration.
 
TITRE V : EXERCICE SOCIAL – BILAN – COMPTES ANNUELS
Volet B
 
Article 36 : exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même
année.
 
Article 37 : bilan
 
Chaque année, le Conseil d’administration dresse l'inventaire, établit les comptes annuels et les
comptes consolidés, le rapport de gestion et les autres rapports prescrits par la loi.
 
Un mois au moins avant l'Assemblée générale ordinaire, le Conseil d'administration transmet les
pièces avec son rapport aux Commissaires qui doivent dans les quinze jours rédiger le leur. Les
rapports du Conseil d'administration et des Commissaires contiennent les indications prescrites par
les dispositions légales en vigueur au moment où ils sont établis.
 
Huit jours au moins avant l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
 
    •  Des comptes annuels ;
    •  Le cas échéant, des comptes consolidés ;
    •  Le cas échéant, de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du
nombre d’actions non libérées et celle de leur domicile ;
    •  Du rapport de gestion, le cas échéant du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des
autres rapports prescrits par la loi.
 
Ces documents doivent être disponibles au siège de la Société.
 
Article 38 : affectation du bénéfice
 
L’Assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
 
Toute distribution ne pourra être effectuée qu’après réalisation des tests d’actif net et de liquidité
prévus respectivement aux articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations.
 
Le Conseil d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 6:115 et 6:
116 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice reporté de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de
cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
 
Un dividende peut être attribué aux actionnaires, calculé sur la valeur libérée des actions, à un taux
d’intérêt qui ne peut dépasser celui qui est autorisé par les dispositions prises en vertu de l’arrêté
royal du huit janvier mille neuf cent soixante-deux fixant les conditions d’agrément des groupements
de sociétés coopératives et des sociétés coopératives.
 
Les actions souscrites ou remboursées en cours d'année ouvrent le droit, pour l'exercice au cours
duquel elles sont souscrites ou remboursées, à une part du dividende prorata temporis, calculée en
fonction de la date de la souscription ou du remboursement.
 
Il ne peut le cas échéant être attribué de ristourne aux associés qu'au prorata des opérations qu'ils
ont traitées avec la Société.
 
Article 39 : réserves indisponibles
 
Au moins une partie du patrimoine et/ou des résultats de la Société ne sont pas disponibles pour être
distribuées aux actionnaires et constituent des réserves indisponibles (impartageables). Il s’agit de
réserves qui augmentent les capitaux propres de la Société et sur lesquels les actionnaires n’ont pas
de droits individuels. Ces réserves impartageables donnent un contenu réel à la notion de propriété
collective en ligne avec les valeurs coopératives.
 
Ces réserves statutairement indisponibles sont constituées du montant de la réserve légale à
Volet B
hauteur de sept millions quatre cent quatre-vingt six mille neuf cent vingt-quatre (7.486.924) EUR
telle qu’elle était imposée par l’ancien code des sociétés.
 
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 40 : dissolution et liquidation
 
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale statuant dans les formes et
conditions prévues pour les modifications des statuts.
En cas de dissolution, pour quelle cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, l'Assemblée
générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera l'étendue de leurs pouvoirs, le cas échéant le
montant de leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.
Aussi longtemps que les liquidateurs n’auront pas été désignés, les administrateurs seront, de plein
droit, chargés de la liquidation.
Après paiement des dettes et charges de la Société, le solde servira d’abord au remboursement de
la part de retrait conformément aux dispositions de l’article 12.
Le Conseil d’administration et le(s) liquidateur(s) désignés par l’Assemblée générale proposeront à l’
Assemblée générale une destination du solde éventuel, qui décidera elle-même de la clôture de la
liquidation. Etant entendu le solde éventuel de la liquidation doit être affecté en tenant compte des
objectifs de la Société et de la finalité coopérative.
 
Vote
Mise aux voix: l’adoption des nouveaux statuts pris en exécution des délibérations précédentes
recueille les votes suivants :
……154 374……voix pour
…………0………voix contre
Sur un total des voix exprimées de:
………154 374………, non comprises les ……0.. abstentions.
 
La proposition a recueilli au moins les trois quarts des suffrages exprimés et est en conséquence
adoptée par l’assemblée.
au moins la moitié des suffrages exprimés et est en conséquence adoptée par l’assemblée.
 
Sixième résolution
Il est proposé à l’assemblée l’adoption du Règlement d’ordre intérieur conformément à l’article 6 :69
§2 du Code des sociétés et des associations (dont une copie était jointe à la convocation et
disponible sur www.cph.be ).
 
Vote
Mise aux voix: l’adoption du nouveau Règlement d’ordre Intérieur, dont une copie restera attachée
aux présentes, recueille les votes suivants :
……154 374…… voix pour
………0…… voix contre
Sur un total des voix exprimées de:
……154 374………non comprises les ………0……… abstentions.
 
La proposition a recueilli au moins les trois quarts des suffrages exprimés et est en conséquence
adoptée par l’assemblée.
 
L’ordre du jour de l’assemblée étant épuisé, l’assemblée est clôturée à douze heures.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, relevé des présences, convocation, rapports du
conseil d'administration, reglement d'ordre intérieur, rapport du commissaire et statuts coordonnés
Le requérant, le Notaire Vincent COLIN