N° d'entreprise :
0893683170
Dénomination :
(en entier) :
B.A.I.
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Clef 65/A
4621 Fléron
Objet(s) de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
Il résulte d'un acte reçu par Maître Stéphanie JANS, Notaire à Beyne-Heusay, en date du 27
décembre 2018 que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée « B.A.I », dont le siège social est établi à 4621 Fléron, rue de la Clef 65/A,
inscrite à la banque carrefour des entreprises et immatriculée à la TVA sous le numéro
0893.683.170, a pris les résolutions suivantes:
Première résolution : Approbation du projet de scission par absorption
Monsieur le Président soumet à l’assemblée le projet de scission de la société privée à
responsabilité limitée “B.A.I” par absorption de sa branche d’activité immobilière par la société privée
à responsabilité limitée “IMMOBILIERE DU RY”, société absorbante inscrite à la banque carrefour
des entreprises sous le numéro 0863.897.440.
Ledit projet a été établi le 12 novembre 2018 et déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise de
Liège, division Liège, le 13 novembre 2018.
Le dépôt susdit a été publié aux Annexes du Moniteur Belge, le 29 novembre 2018 sous le numéro
18170324 en ce qui concerne la présente société scindée.
Ce document a été mis à la disposition des associés de la présente société scindée, au siège social
un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l’Assemblée Générale un original du projet
de scission.
Monsieur le Président étant associé unique, il lui est dispensé d’en donner lecture intégrale.
Conformément à l’article 732 du code des sociétés, en tant que gérant de la société, Monsieur
Emmanuel ANCION déclare qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société n’est intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scission., à l’exception de ce
qui suit :
Monsieur Emmanuel ANCION déclare que la SPRL IMMOBILIERE DU RY a signé un compromis de
vente en date du 30 octobre 2018 relativement à un bien sis à Liège, ce compromis de vente n’a
toutefois aucune incidence sur la présente opération.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
Seconde résolution: Renonciation à établir le rapport du gérant et le rapport du réviseur
conformément aux articles 730, 731 et 734 du code des sociétés.
L’article 734 du Code des sociétés stipule ce qui suit : « Les sociétés participant à la scission
peuvent ne pas appliquer les articles 730 et 733, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, si
tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l’assemblée générale
renoncent à leur application. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée
générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission ».
Conformément au dit article, l’associé unique a décidé de renoncer à l’établissement des dits
rapports.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
Volet B
Troisième résolution: Scission partielle
L’assemblée décide de la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée “B.A.I” sans
que celle-ci cesse d’exister par absorption de sa branche d’activité immobilière, en ce compris les
actifs et les passifs qui s’y rattachent, par la société privée à responsabilité limitée “IMMOBILIERE
DU RY” et moyennant l’attribution immédiate et directe à l’associé unique de la société scindée de
trente-cinq (35) parts sociales de la société absorbante, sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes et avec comme conséquence pour cette
dernière une augmentation de son capital de treize mille cinquante-trois euros quatre-vingt-huit cents
(13.053,88 EUR).
En rémunération de  l'apport à la société absorbante, il sera attribué immédiatement et directement à
l’associé unique de la société absorbée, trente-cinq (35) parts sociales nouvellement émises par la
société absorbante, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les parts
sociales existantes et participant aux bénéfices à compter du 1er janvier 2019.
La société absorbante ne paiera aucune soulte en espèces dans le cadre de la scission partielle.
l est précisé que :
Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31
décembre 2017 avec effet au 1er janvier 2019. Toutes les opérations effectuées dans le cadre de l’
activité transférée depuis cette date par la société scindée sont pour le compte et aux profits et
risques de la société absorbante.
Le transfert dans la comptabilité de la société absorbante du patrimoine actif et passif de la société
scindée est comptabilisée à la valeur pour laquelle ses éléments d’actif et de passif et ses capitaux
propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2017.
Le transfert à la société absorbante comprend l’ensemble des avoirs liés à l’activité immobilière et
dès lors, toutes les autorisations et reconnaissances liées à cette activité, et donc tous les éléments
matériels et immatériels liés à cette activité.
La société absorbante jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes
conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont respectivement
transférés.
La société absorbante devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés,
ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce
soit, au sujet des biens qui lui sont transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont
transférés à la société absorbante avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que
ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l’acte de scission
prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
Les archives de la société scindée liées aux biens transférés en ce compris les livres et documents
légaux seront à dater du jour de la scission conservés au siège de la société privée à responsabilité
limitée « IMMOBILIERE DU RY ».
La société absorbante sera censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments actifs et
passifs transférés à compter du 1er janvier 2019 à charge pour elle d’en supporter et d’en payer à
compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux biens qui lui
sont transférés.
Si la société scindée devait supporter ultérieurement des impôts non réclamés à ce jour ou d’autres
charges latentes relatives à l’activité transférée, la société absorbante en supportera la totalité.
En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans
la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l’
attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’
ayant pas été  repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 729 du code des sociétés, que tous
les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués seront répartis
entre les sociétés de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le
projet de scission.
Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission seront supportés par la
société privée à responsabilité limitée «BAI».
Quatrième résolution: Augmentation du capital par incorporation de réserves disponibles
En conséquence de la scission et du transfert d’une partie du capital social de la société privée à
responsabilité limitée « B.A.I », pour éviter que le capital soit en dessous du minimum légal pour une
société privée à responsabilité limitée, l’assemblée décide d’incorporer au capital des bénéfices
reportés à concurrence d’un montant de treize mille cinquante-trois euros quatre-vingt-huit cents
(13.053,88 EUR) sans création de parts nouvelles et maintenir ainsi le capital à un montant de dix-
huit six cents euros (18.600,00 EUR).
L’assemblée constate qu’ensuite de la résolution qui précède, l’augmentation de capital est
Volet B
effectivement réalisée et le capital maintenu à dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR)
représenté par deux cents (200) parts sociales.
L’assemblée confirme l’article 6 des statuts relatif au capital par le maintien du texte suivant :
            « Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents (18.600,00) euros. Il est divisé en deux
cent parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/deux centième (1/200e) de l’avoir
social, entièrement libérées. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution: Attribution des nouvelles parts sociales aux titulaires de parts de la société
scindée
En rémunération du transfert au profit de la société privée à responsabilité limitée « IMMOBILIERE
DU RY », société absorbante, de toute la branche d’activité dite « immobilière », en ce compris les
actifs et les passifs qui s’y rattachent, de la société privée à responsabilité limitée « B.A.I » société
scindée, il est attribué directement et immédiatement à l’associé unique de la société scindée, trente-
cinq (35) parts sociales de la société scindée sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à compter du 1er janvier
2019.
Dès la signature des actes notariés constatant la présente opération de scission, l’organe de gestion
de la société privée à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU RY » inscrira dans son registre des
parts nominatives les données suivantes :
- l’identité de l’actionnaire de la société scindée au profit duquel les parties sociales sont émises ;
- le nombre de parts sociales de la société bénéficiaire de la scission auquel l’actionnaire a droit ;
- la date de la décision de scission partielle par absorption
Cette inscription sera signé par le représentant de la société bénéficiaire de la scission ainsi que par
le nouvel associé.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution – Représentation
Monsieur Emmanuel ANCION, associé unique de la société scindée, représentera la société scindée
aux opérations de scission et dispose à cet égard des pouvoirs les plus étendus.
Spécialement, celui-ci peut :
    •  Transférer à la société privée à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU RY » les parties
prédécrites du patrimoine de la société scindée ;
    •  Accepter les parts sociales nouvelles de la société absorbante ;
    •  Dispenser le bureau sécurité juridique de prendre inscription d’office ;
    •  Aux effets cidessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en
général faire le nécessaire ;
    •  Déléguer, sous sa resonsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe ;
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CONSTATATION DE LA REALISATION DES CONDITIONS DE LA SCISSION
A l’unanimité, l’assemblée a constaté la décision de scission prise par l’assemblée générale de la
société absorbante.
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.