Ondernemingsnr : 0432392742
Naam
(voluit) : HICO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Legevoorde 8
 : 9950 Lievegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vier december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HICO", waarvan de zetel
gevestigd is te 9950 Lievegem, Legevoorde 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap de dato 4
december 2024, opgesteld door de besloten vennootschap “BOES JOSEPH-MICHEL
BEDRIJFSREVISOR”, met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28, vertegenwoordigd door de
heer Mathias Verrue, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap HICO NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 18 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
7.1 INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng(en) en deze ten minste met het aantal en de nominale waarde van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng van 4.432 certificaten STAK COOPMAN bestaat uit de
uitgifte van 7.853 aandelen met een nominale waarde van 1.628,26 EUR per aandeel. Er worden
geen bijzondere rechten noch voordelen toegekend aan de inbrengers.
7.2 INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3 NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
7.4 OVERIGE AANGELEGENHEID
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
7.5 VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap,
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verst rekt .
- de verantwoording van de uitgifteprijs,
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
7.6 VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura.
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes.
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld,
en het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt .
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.7 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij HICO NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt .
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk, op 4 december 2024
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door
de heer Mathias Verrue*
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV”.
(…)        
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 12.787.158,31
EUR, om het van 285.100,00 EUR te brengen op 13.072.258,31 EUR, door uitgifte van 7.853
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(…)
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
2. Na deze uiteenzetting verklaren de voornoemde aandeelhouders het vruchtgebruik respectievelijk
de blote eigendom van deze 4.432 certificaten in de Vennootschap in te bren-gen, voor een totale
inbrengwaarde van 12.787.158,31 EUR.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt dertien miljoen tweeënzeventigduizend
tweehonderdachtenvijftig euro éénendertig cent (€ 13.072.258,31).
Het wordt vertegenwoordigd door negenduizend honderdtachtig (9.180) gelijke aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris