N° d'entreprise : 0835078146
Nom
(en entier) : TOITURES BERTRAND CLARINVAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Grand-Enclos,Nevraumont 22
 : 6880 Bertrix
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d’un procès-verbal, dressé le 19 avril 2024, par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL (anciennement
SPRL) « TOITURES BERTRAND CLARINVAL » dont le siège est établi à 6880 Bertrix, Rue du
Grand-Enclos 22 ; société :
A.    constituée sous la forme d’une SPRL aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Pierre
Fosséprez, le 31 mars 2011, dont les statuts ont été publiés aux Annexes du Moniteur Belge du 13
avril suivant, référence 11055685 ;
B.    dont les statuts n’ont pas été modifiés ;
C.     inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0835.078.146
et assujettie à la TVA sous le numéro BE0835.078.146.
(…)
A.    LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
    1.    Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA) entré en vigueur au 1er mai 2019 et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée, en abrégé SRL.
    2.    Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
    3.    Adoption des nouveaux statuts de la société en concordance avec le Code des sociétés et
des associations ainsi qu’avec les résolutions qui seront prises par l’Assemblée générale
extraordinaire. 
    4.    Proposition de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny d’
établir et de déposer la coordination des statuts de la société.
    5.    Démission de l’administrateur en fonction et décharge pour l’exercice de son mandat –
Désignation d’un nouvel administrateur non statutaire.  Durée du mandat de l’administrateur qui sera
nommé et rémunération éventuelle à lui octroyer. 
    6.    Adresse du siège de la société.
    7.    Pouvoirs d’exécution. 
    (…)
    CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
    En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer
sur l’ensemble des points repris à son ordre du jour.    
    DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
    C’est pourquoi, l’assemblée aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d’acter qu’elle
adopte les résolutions suivantes, à savoir :
    
    Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    Deuxième résolution
    En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante (14.260)
euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents (6200) euros, a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
    L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale :
A.       dispense son Président de faire lecture du rapport en application des articles 5:142 et 5:143,
CSA, les parties ayant reconnu avoir parfaite connaissance de tous les documents sociaux destinés
à être discutés à l’assemblée générale comme dit au point « G. INFORMATION » du présent procès-
verbal ; lequel rapport demeurera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire instrumentant.
B.       décide d’exempter les actionnaires de l’obligation de libération des apports antérieurs non
encore appelés, les conditions prévues par les articles 5:142 (test d’actif net) et 5:143 (test de
liquidité) du CSA étant respectées.
     Troisième résolution
    Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
[DEBUT DES NOUVEAUX STATUTS =
    Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
    Article 1. Nom et forme
    La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
    Elle est dénommée « TOITURES BERTRAND CLARINVAL ».
    
    Article 2. Siège 
    Le siège est établi en Région wallonne.
    Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
    La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
    Article 3. Objet
    La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques. commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement à :
A.    l'activité d'ardoisier dans son sens le plus large; les travaux de couverture métallique et non
métallique de constructions; les travaux d'étanchéité, de zinguerie, d'asphaltage et de bitumage;
l'achat, la vente, l'installation, le placement, la réparation et l'entretien de tous produits, matières ou
marchandises, articles et objets ou de tous matériels, matériaux ou biens d'équipement touchant de
près ou de loin le bâtiment ou utiles à la maison et au jardin;
B.    tous les travaux d'entreprise générale de constructions; les travaux de maçonnerie et de béton,
de construction de bâtiments traditionnels ou préfabriqués de quelques types qu'ils soient; la
construction de maisons en bois ou à ossature bois; les travaux de terrassement; les travaux
d'égouttage, de pose de canalisations diverses. de distribution d'eau et de gaz, de pose de câbles;
les travaux de démolition; les travaux d'aménagement et d'entretien de parcs et jardins, de plaines
de jeux et de sports, de plantations, de pose de clôtures et palissades; les travaux de carrelage; les
travaux de plafonnage et cimentage, de rejointoiement, de nettoyage et sablage des façades;
l'entreprise de menuiserie et charpenterie; l'entreprise générale de construction métallique; les
travaux de ferronnerie, de menuiserie métallique, de placement de volets; les travaux d'isolation
acoustique et thermique; le ramonage des cheminées; les travaux d'électro-mécanicien, de soudure,
d'installation électrique, de sanitaire et de plomberie; les travaux de peinture et décoration, de
revêtements de murs et de sols, de pose de parquets; les travaux d'installation d'alarmes,
d'équipements de détection d'incendie, d'équipements de téléphonie; la fabrication et l'installation
d'enseignes lumineuses; l'entreprise générale d'installation d'équipements électroniques; l'installation
de paratonnerres, d'antennes, d'équipements d'informatique; les activités relatives à l'exécution
totale ou partielle de tous travaux de parachèvement ou de coordination de ceux-ci lors de leur
exécution par des sous-traitants; l'étude technique et la conception de bâtiments ou d'ouvrages d'art;
le nettoyage industriel; tous les aménagements extérieurs en ce compris l'installation de piscines;
C.    • l'exploitation d'une boucherie - charcuterie, comprenant : l'achat, la vente, l'élevage, l'abattage,
la découpe, la transformation, la commercialisation, la représentation de viandes animales de toute
nature et sous toutes les formes, en gros et/ou en détail, dans un ou plusieurs établissements fixes
ou sous la forme de commerce ambulant ou sur les marchés;
•    toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cette exploitation tels que la
restauration rapide en général (poulets rôtis, sandwiches fourrés, petites préparations, etc.), le
service traiteur, l'organisation de banquets, la préparation de plats destinés à être servis à l'endroit
indiqué par le client et la vente de plats préparés, crémerie, produits laitiers, produits fermiers, fruits,
légumes, boissons diverses, vins, volailles et gibiers abattus;
•    la location de matériel pour la restauration et la mise à disposition de personnel;
•    le commerce (achat - vente), la transformation de tous produits alimentaires; toutes activités et
tous commerces en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca
dans son sens le plus large; la livraison - pour compte propre, par voie d'intermédiaire ou de
distributeur - de tous produits alimentaires tant à domicile qu'au siège de toute exploitation, institution
ou administration; la vente ambulante relative à tous produits alimentaires; le négoce en vins;
•    la commercialisation de tout produit favorisant le développement de ses activités touchant aux
denrées alimentaires;
•    la mise en valeur et la recherche de nouveaux marchés, des produits fabriqués et/ou
commercialisés, par la participation à diverses foires et marchés et par la publicité;
D.    l'exploitation d'hôtels et de toutes autres formes d'hébergement; l'exploitation de restaurants, de
salons de consommation et de dégustation, de snacks et de bars; l'exploitation d'une ou plusieurs
friteries; l'exploitation d'étangs, d'installations sportives. récréatives. de détente et touristiques;
E.    toutes activités horticoles, forestières et sylvicoles;
F.    la fonction d'intermédiaire commercial ainsi que toutes prestations de service en général;
G.    la gestion, dans le sens le plus large du terme, l'amélioration, la mise en valeur et
l'administration du patrimoine immobilier dont elle fera l'acquisition par toute voie; toutes opérations
relevant du commerce et de l'investissement immobiliers, notamment - la présente liste devant être
prise dans son sens le plus large - : l'achat, la vente, le conseil, la négociation, la location, la gestion,
l'exploitation, la réalisation de tous projets immobiliers, la promotion immobilière, la construction, la
reconstruction, la transformation et/ou rénovation - par intermédiaire en ce qui concerne ces trois ou
quatre postes -. la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou
ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole; les activités relatives à la
coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants.
La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires.
Elle pourra exploiter tous entrepôts, magasins et bureaux, acquérir, louer tous terrains, immeubles
ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
Elle pourra également :
•    acquérir et vendre tous fonds de commerce;
•    acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous immeubles, parkings et garages;
•    acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins
et modèles industriels;
•    s'intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d'apports,
de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode - et en tous lieux, dans toutes
sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait identique, analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle
un débouché, de lui procurer des matières premières, d'en faciliter l'extension, le développement et
l'écoulement de ses produits ainsi que de favoriser la vente de ses produits ou services;
•    conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement. entièrement ou partiellement, le
développement ou la réalisation;
•    contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, associés, gérants ou non.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter garante ou caution pour elles, même
hypothécairement.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce
qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.
Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à
la réalisation de ces conditions.
 La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.
Seule l'Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet.
    Article 4. Durée
    La société est constituée pour une durée illimitée.
    La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
    
    Titre II : Capitaux propres et apports
    Article 5. Apports
    En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
    Article 6. Appels de fonds
    §1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
    §2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
    
    Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
    Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
    Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
    A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
    Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
    Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
    
    Titre III : Titres
    Article 8. Nature des actions 
    Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
    Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
    Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
    Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
    Article 9. Nature des autres titres
    Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
    Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
    Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
    Article 10. Indivisibilité des titres 
    Les titres sont indivisibles.
    La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
    Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
    Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
    
    Article 11. Cession d’actions 
    § 1.    Aucune cession n’est libre.  En ce qui concerne les cessions et/ou transmissions entre vifs
ou pour cause de mort que ce soit à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, la procédure d’agrément telle que
décrite au §2 s’appliquera. 
    § 2.     Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devra, à peine de
nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins
des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
    A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
    Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
    Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
    Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
    Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
    Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
    Titre IV. Administration - Contrôle
    Article 12. Organe d’administration
    La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
    L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée. 
    Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui peut
accorder une indemnité de départ.
    L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
    Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
    La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
    
    Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
    S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
    Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
    L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
    Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
    Article 15. Gestion journalière
    L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
    Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
    L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    Article 16. Contrôle de la société
    Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    Titre V : Assemblée générale
    Article 17. Tenue et convocation
    Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois
de juin, à dix-neuf (19) heures. 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
    Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
    Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
    Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
    Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
    §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
    La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
    Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
    §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
    La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
    La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
    §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
    Article 19. Admission à l’assemblée générale
    Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
    Article 20. Séances – procès-verbaux
    § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
    La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
    Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
    Article 21. Délibérations
    § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
    Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
    § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
    §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
    En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
    
    Article 22. Prorogation
    Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
    Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
    L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
    
    Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves 
    Article 24. Exercice social
    L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
    A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
    Article 25. Répartition – réserves
    Conformément à l’article 5:141, CSA,  l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
    Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
    A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
Article 25 bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
après approbation de l’assemblée générale
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5 :141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5 :142 et 5 :143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
    Titre VII : Dissolution – Liquidation
    Article 26. Dissolution
    La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
    Article 27. Liquidateurs
    En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
    Article 28. Répartition de l’actif net
    Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
    Titre VIII : Dispositions diverses
    Article 29. Election de domicile
    Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    Article 30. Compétence judiciaire
    Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    Article 31. Droit commun
    Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
= FIN DES NOUVEAUX STATUTS]
    Quatrième résolution
    L’assemblée générale décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné d’
établir et de signer la coordination des statuts de la société tels que rédigés ci-dessus ainsi que d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
    Cinquième résolution
    L’assemblée générale :
A.    décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur unique actuel, à savoir Monsieur Bertrand
CLARINVAL, ci-avant plus amplement qualifié.
B.    procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur Bertrand CLARINVAL
comme administrateur unique non statutaire, pour une durée illimitée ; lequel accepte le mandat lui
conféré.
C.    décide que Monsieur Bertrand CLARINVAL exercera son mandat à titre onéreux.
D.    décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’administrateur
démissionnaire pour l’exécution de son mandat pendant l’exercice social en cours.
    Sixième résolution
    Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est
située à 6880 Bertrix, rue du Grand-Enclos 22.
    Septième résolution
    L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions actées ci-avant.
    
    CLÔTURE
    Plus rien n'étant à comprendre à l'ordre du jour, l'assemblée est ensuite levée à 10 heures.
VOTES
    Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé par l’actionnaire
unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale en application de l’article 5:82, CSA.
Toutes les résolutions ont été adoptées.
Pour extrait conforme
Augustin Fosséprez, 
Notaire
Déposé en même temps :
-    Extrait conforme du procès-verbal
-    Statuts coordonnés