Ondernemingsnr : 0544750812
Naam
(voluit) : VEREECKEN BOY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Georges Brugmannplein 33 bus 7
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
xxxxx
Uit een akte verleden door Meester Anne RUTTEN, Notaris te Sint Gillis, op 20 december 2023 blijkt
dat:
xxxxx
(...)
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap « VEREECKEN BOY », met zetel te 1050 Elsene (Brussel), Georges Brugmannplein
33, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0544.750.812.
(...)
De vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders, waarvan naam, voornamen en adres,
evenals het aantal aandelen waarvan zij verklaren eigenaar te zijn hieronder zijn vermeld:
1. De Heer VEREECKEN Boy (...) eigenaar van zeshonderd (600) aandelen;
2. De Heer VEREECKEN Jackie (...)  eigenaar van vierhonderd (400) aandelen;
 
SAMEN: duizend (1.000) aandelen die de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
De voorzitter verklaart:
    •  Dat de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
    •  Dat de dagorde opgesteld werd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
    •  Dat de huidige aandelen niet in pand, noch als zekerheid werden gesteld ten voordele van
derden.
    •  Dat de vennootschap geen obligaties en geen inschrijvingsrechten heeft uitgegeven.
 
I/ De huidige vergadering heeft de volgende dagorde:
    1.  Beslissing om de naam van de vennootschap te wijzigen naar « memex ».
    2.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    3.  Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen vermogensrekening.
    4.  A) Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, betreffende de wijziging van het voorwerp.
B) Wijziging van het voorwerp teneinde het aan te passen aan de uitbreiding van de activiteiten van
de vennootschap.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de voorgaande
beslissingen, de huidige toestand van de vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
6. Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerders en hernieuwing van de
mandaten als bestuurders.
7. Machten.
 
II/ Er bestaan duizend aandelen (1.000).
 
III/ Alle aandelen van de vennootschap zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de huidige
vergadering, zodat de oproepingen niet dienen te worden gerechtvaardigd.
 
IV/ De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij
drie vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen niet worden meegerekend. De
algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij ten
minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller
noch in de noemer worden meegerekend.
 
V/ Overeenkomstig de statuten, geeft ieder aandeel recht op één stem.
 
Nadat deze feiten werden nagekeken en als juist erkend door de vergadering, stelt deze vast dat zij
geldig is samengesteld om te beraadslagen over haar dagorde.
 
Beraadslaging
 
Na een uiteenzetting van de voorzitter, neemt de vergadering de volgende beslissingen, elk na een
afzonderlijke stemming:
 
 
    1.  Eerste beslissing: Wijziging van de naam van de vennootschap
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen naar « memex »
 
De comparanten erkennen te weten dat de naam van de vennootschap moet verschillen van die van
elke andere rechtspersoon en verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen van artikel 2:
3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
 
2. Tweede beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
 
3. Derde beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
 
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
 
4. Vierde beslissing: Wijziging van het voorwerp
 
A. Verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de motivering van de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van voorlezing van voormeld verslag, aangezien de
aandeelhouders verklaren een exemplaar te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
 
B. Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst,
teneinde de vennootschap toe te laten haar activiteiten te diversifiëren en verder te ontwikkelen, als
volgt:
 
“§1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
    •  het uitbaten van een grafisch bureau in de meest ruime zin van het woord;
    •  het verlenen van prepress en premediadiensten;
    •  het uitgeven van, zonder dat deze opsomming beperkend is: boeken (al dan niet in combinatie
met audiovisuele hulpmiddelen), schoolboeken, muziekboeken en partituren, brochures, foto’s,
gravures en prentkaarten, kalenders en dienstregelingen, posters en reproducties van kunstwerken;
    •  de productie, promotie, release en distributie van geluidsopnamen;
    •  het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans, films en artikelen in de meest ruime zin;
    •  het ontwerpen en voeren van reclame en promotiecampagnes voor derden via verschillende
kanalen met inbegrip van, maar niet beperkt tot:
    •  kranten en tijdschriften, radio en televisie, internet
    •  reclameborden en -panelen, lichtkranten en neonreclame, op uitstalramen, op auto’s en bussen
    •  luchtreclame
    •  monsters en ander reclamemateriaal;
    •  het ontwerpen, aanpassen, testen, ondersteunen, analyseren, programmeren van software en
eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen;
    •  het opstellen, creëren en uitbaten van websites;
    •  de creatie en vormgeving van onder meer, maar niet beperkt tot: logo’s, lettertypes, layouts,
drukwerk en huisstijlen, alsook andere grafische activiteiten van welke aard ook;
    •  het maken van foto’s voor bedrijven en particulieren met name, maar niet beperkend:
portretfotografie, mode en reclamefotografie, fotografie ten behoeve van uitgeverijen, toeristische
doeleinden, lucht- en onderwaterfotografie, trouwfoto’s en videoreportages, alsook andere
fotografische activiteiten van welke aard ook;
    •  de concipiëring en uitvoering van beeldende kunst en aanverwante visuele audiovisuele
producties in uiteenlopende media zoals, maar niet beperkt tot: schilderkunst, tekenkunst, ontwerp,
maquette, installatie, sculptuur, film, video, digitale beeldtechnieken, animatie, performance, muziek,
theater;
    •  het uitbaten van kunstgalerijen;
    •  de klein en groothandel in beeldende kunst en aanverwante visuele audiovisuele producties in
uiteenlopende media zoals, maar niet beperkt tot: schilderkunst, tekenkunst, ontwerp, maquette,
installatie, sculptuur, film, video, digitale beeldtechnieken, animatie, textielweefsels en tapijten,
antikwiteiten, sieromlijstingen en ambachtelijk gemaakte accessoires.
 
§2. De vennootschap heeft eveneens als voorwerp, volgende aanvullende activiteiten:
    •  het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en
instellingen, onder meer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief,
logistiek, operationeel en organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend is;
    •  het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in ondernemingen, verenigingen
en instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend is: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
bedrijfsleider, directeur, vereffenaar);
    •  het oordeelkundig opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium. De
vennootschap kan om het even welke roerende en onroerende goederen aankopen ter belegging of
speculatie, met inbegrip van kunst. Inzake het onroerend patrimonium kan de vennootschap
onroerende goederen geheel of gedeeltelijk verwerven of vervreemden, huren of verhuren, zakelijke
rechten verwerven, vestigen en overdragen, kortom alle handelingen stellen om onroerende
goederen te valoriseren en te exploiteren. De vennootschap kan op alle mogelijke manieren optreden
op de beurs en in de financiële markten, en enig welke financiële contracten afsluiten of instrumenten
verwerven, met het oog op het opbouwen en beheren van het roerend patrimonium;
    •  het verwerven en beheren van participaties in ondernemingen, het fungeren als holding en het
uitoefenen van het lidmaatschap van verenigingen;
    •  het verstrekken van risicokapitaal en het verstrekken van leningen en kredieten;
    •  het verlenen van zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen;
    •  Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procédés;
    •  in het algemeen: alle handelingen en verrichtingen die bijdragen tot het verwezenlijken van wat
hierboven bepaald wordt.”
 
 
5. Vijfde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de voorgaande beslissingen, de huidige toestand
van de vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
VORM - BENAMING
ARTIKEL 1
 
                De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort
BV.
                Ze draagt de benaming « memex ».
 
ZETEL
ARTIKEL 2
 
                De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Hij kan
naar overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het
Belgisch Staatsblad.       
Indien de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
                De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
DUUR
ARTIKEL 3
 
                De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
                De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
 
VOORWERP
ARTIKEL 4
 
                §1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
    •  het uitbaten van een grafisch bureau in de meest ruime zin van het woord;
    •  het verlenen van prepress en premediadiensten;
    •  het uitgeven van, zonder dat deze opsomming beperkend is: boeken (al dan niet in combinatie
met audiovisuele hulpmiddelen), schoolboeken, muziekboeken en partituren, brochures, foto’s,
gravures en prentkaarten, kalenders en dienstregelingen, posters en reproducties van kunstwerken;
    •  de productie, promotie, release en distributie van geluidsopnamen;
    •  het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans, films en artikelen in de meest ruime zin;
    •  het ontwerpen en voeren van reclame en promotiecampagnes voor derden via verschillende
kanalen met inbegrip van, maar niet beperkt tot:
    •  kranten en tijdschriften, radio en televisie, internet
    •  reclameborden en -panelen, lichtkranten en neonreclame, op uitstalramen, op auto’s en bussen
    •  luchtreclame
    •  monsters en ander reclamemateriaal;
    •  het ontwerpen, aanpassen, testen, ondersteunen, analyseren, programmeren van software en
eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen;
    •  het opstellen, creëren en uitbaten van websites;
    •  de creatie en vormgeving van onder meer, maar niet beperkt tot: logo’s, lettertypes, layouts,
drukwerk en huisstijlen, alsook andere grafische activiteiten van welke aard ook;
    •  het maken van foto’s voor bedrijven en particulieren met name, maar niet beperkend:
portretfotografie, mode en reclamefotografie, fotografie ten behoeve van uitgeverijen, toeristische
doeleinden, lucht- en onderwaterfotografie, trouwfoto’s en videoreportages, alsook andere
fotografische activiteiten van welke aard ook;
    •  de concipiëring en uitvoering van beeldende kunst en aanverwante visuele audiovisuele
producties in uiteenlopende media zoals, maar niet beperkt tot: schilderkunst, tekenkunst, ontwerp,
maquette, installatie, sculptuur, film, video, digitale beeldtechnieken, animatie, performance, muziek,
theater;
    •  het uitbaten van kunstgalerijen;
    •  de klein en groothandel in beeldende kunst en aanverwante visuele audiovisuele producties in
uiteenlopende media zoals, maar niet beperkt tot: schilderkunst, tekenkunst, ontwerp, maquette,
installatie, sculptuur, film, video, digitale beeldtechnieken, animatie, textielweefsels en tapijten,
antikwiteiten, sieromlijstingen en ambachtelijk gemaakte accessoires.
 
§2. De vennootschap heeft eveneens als voorwerp, volgende aanvullende activiteiten:
    •  het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en
instellingen, onder meer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief,
logistiek, operationeel en organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend is;
    •  het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in ondernemingen, verenigingen
en instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend is: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
bedrijfsleider, directeur, vereffenaar);
    •  het oordeelkundig opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium. De
vennootschap kan om het even welke roerende en onroerende goederen aankopen ter belegging of
speculatie, met inbegrip van kunst. Inzake het onroerend patrimonium kan de vennootschap
onroerende goederen geheel of gedeeltelijk verwerven of vervreemden, huren of verhuren, zakelijke
rechten verwerven, vestigen en overdragen, kortom alle handelingen stellen om onroerende
goederen te valoriseren en te exploiteren. De vennootschap kan op alle mogelijke manieren optreden
op de beurs en in de financiële markten, en enig welke financiële contracten afsluiten of instrumenten
verwerven, met het oog op het opbouwen en beheren van het roerend patrimonium;
    •  het verwerven en beheren van participaties in ondernemingen, het fungeren als holding en het
uitoefenen van het lidmaatschap van verenigingen;
    •  het verstrekken van risicokapitaal en het verstrekken van leningen en kredieten;
    •  het verlenen van zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen;
    •  Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procédés;
    •  in het algemeen: alle handelingen en verrichtingen die bijdragen tot het verwezenlijken van wat
hierboven bepaald wordt.
 
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 5
 
1. Er bestaan duizend aandelen (1.000). Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft
recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
 
2. De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in
aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
                Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen
kunnen worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de
algemene vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging.  
                De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om
bijkomende inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt
vastgesteld bij authentieke akte.
3. De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking
van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
                Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
                De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een
termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
4. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van
de bestaande aandelen, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is
overeengekomen. Indien de blote eigenaar zijn voorkeurrecht uitoefent, dan worden de nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt geacht met hetzelfde vruchtgebruik te zijn bezwaard
als de bestaande aandelen. De vruchtgebruiker is ertoe gehouden de blote eigenaar onverwijld te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen, waarbij die waarde, behoudens
andersluidend akkoord tussen partijen, wordt bepaald in functie van de uitgifteprijs van de nieuwe
aandelen en op basis van ofwel, indien de vruchtgebruiker een natuurlijke persoon is, de
omzettingstabellen van het vruchtgebruik zoals bedoeld in artikel 4.64, § 3 van het Burgerlijk
Wetboek, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, ofwel indien de vruchtgebruiker een rechtspersoon is, de
looptijd van het vruchtgebruik en de gemiddelde rentevoet zoals bedoeld in voormeld artikel. Indien
de vruchtgebruiker die vergoeding niet binnen 3 maanden betaalt en behoudens andersluidend
akkoord tussen partijen, dan leidt dit tot het verval van het vruchtgebruik en komen de aandelen in
volle eigendom toe aan de blote eigenaar.
Laat de blote eigenaar van de bestaande aandelen het voorkeurrecht onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. Indien de vruchtgebruiker het voorkeurrecht uitoefent, dan komen de
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt hem in vruchtgebruik toe en de blote
eigendom wordt geacht toe te komen aan de blote eigenaar. De blote eigenaar is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker onverwijld te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van de aandelen,
waarbij die waarde, behoudens andersluidend akkoord tussen partijen, wordt bepaald in functie van
de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en op basis van ofwel, indien de vruchtgebruiker een
natuurlijke persoon is, de omzettingstabellen van het vruchtgebruik zoals bedoeld in artikel 4.64, § 3
van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, ofwel indien de vruchtgebruiker een
rechtspersoon is, de looptijd van het vruchtgebruik en de gemiddelde rentevoet zoals bedoeld in
voormeld artikel. Indien de blote eigenaar die vergoeding niet binnen 3 maanden betaalt en
behoudens andersluidend akkoord tussen partijen, dan komen de aandelen in volle eigendom toe
aan de vruchtgebruiker.
                Het staat de vruchtgebruiker en de blote eigenaar evenwel vrij om gezamenlijk in te
tekenen op de nieuwe aandelen waarbij de vruchtgebruiker de waarde van het vruchtgebruik stort en
de blote eigenaar de waarde van de blote eigendom. Het aandeel komt dan in blote eigendom toe
aan de blote eigenaar en in vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker.
5. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
6. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door derden.
 
ARTIKEL 6
 
                De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor
een statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
 
ARTIKEL 7
 
                   Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
                   Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
                   Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan
de aandeelhouder titularis is.
                   De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende
brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd
met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag der eisbaarheid der stortingen.
                   Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende
een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten
aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                   De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn geschied.
                   In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang
de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
ARTIKEL 8
 
                De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar
vermogen overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
                Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige
reden en volgens de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, wordt hij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit
te treden. Ook de aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om
aandeelhouder te worden, wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden. 
                De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of
vertegenwoordigers, kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
 
ARTIKEL 9
 
                De aandelen zijn op naam.
                De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd.
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten
worden omgezet in effecten op naam. 
                Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het
register wordt aangehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat
ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te
zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register
levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een
uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
                De effecten zijn ondeelbaar.
                Indien er meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, worden de
stemrechten en voorkeurrechten met betrekking tot dit aandeel geschorst totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van deze rechten is aangewezen. Uitkeringen met
betrekking tot dit aandeel worden pas uitgevoerd nadat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het uitkeringsrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom
worden de eraan verbonden stemrechten en uitkeringsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
tenzij indien een andersluidende titel of akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar,
voorafgaand aan de uitoefening van die rechten, ter kennis werd gebracht van de vennootschap. 
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
                                              
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
ARTIKEL 10
 
1. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden of overgang
door overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel onder bijzondere titel als
onder algemene titel, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of
enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen (hierna eveneens aangeduid
als “Overdracht”).
2. Indien er meer dan één aandeelhouder is, is elke Overdracht onderworpen aan de instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na
aftrek van de aandelen waarvan de Overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een
geschrift.
Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende
partner van de overdrager of de erflater, of aan bloedverwanten van de overdrager of de erflater in
de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
3. De aandeelhouder richt het verzoek tot instemming met de Overdracht, aan de andere
aandeelhouders, met aanduiding van, naargelang het geval en voor zover van toepassing (i) de
naam, voornaam en woonplaats van elke voorgestelde overnemer-natuurlijke persoon, (ii) de
maatschappelijke benaming, de zetel, het ondernemings- of identificatienummer en de
aandeelhouders, vennoten of leden van elke voorgestelde overnemer-rechtspersoon, (iii) het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, (iv) de voor ieder aandeel geboden prijs en (v) de modaliteiten
van de Overdracht.
De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
4. De andere aandeelhouders dienen schriftelijk negatief of positief te antwoorden binnen een termijn
van dertig dagen. Bij positief antwoord dienen zij eveneens in ondergeschikte orde reeds mee te
delen of zij bij uiteindelijke weigering van de Overdracht alsnog aandelen wensen aan te kopen zoals
vermeld in §5. Bij gebreke aan antwoord binnen die termijn zullen zij geacht worden hun goedkeuring
te verlenen en in ondergeschikte orde niet deel te nemen aan enige aankoop.
Binnen een termijn van vijftien dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent de overdrager de uiteindelijke beslissing met
betrekking tot de Overdracht aan de andere aandeelhouders, met opgave van het stemgedrag per
aandeelhouder. Deze betekening is evenwel niet vereist indien er maar één overblijvende
aandeelhouder is.
5. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans zijn de
aandeelhouders die de Overdracht hebben geweigerd verplicht de aandelen zelf aan te kopen, en dit
aan de prijs en modaliteiten die waren vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, bij Overdracht
om niet of bij overgang door overlijden, aan de prijs bepaald door een deskundige. De
aandeelhouders die de Overdracht niet hebben geweigerd hebben het recht (maar niet de plicht) om
deel te nemen aan deze aankoop van de aandelen, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat
zij reeds bezitten in de vennootschap, na aftrek van de aandelen die het voorwerp zijn van de
Overdracht, behoudens onderling akkoord tussen de aandeelhouders van de vennootschap over een
andere onderlinge verdeling.
6. Bij Overdracht ten bezwarende titel dient de prijs voor de aandelen betaald te worden binnen een
termijn van vier maanden vanaf de eigendomsoverdracht, hetgeen plaatsvindt bij (i) de betekening
waarvan sprake in §4, tweede alinea, dan wel (ii) het schriftelijk negatief of positief antwoord waarvan
sprake in §4, eerste alinea indien er maar één overblijvende aandeelhouder is.
Bij Overdracht om niet of bij overlijden wordt de deskundige waarvan sprake in §5 in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Tegen de beslissing van de
deskundige staat geen rechtsmiddel open. Evenwel kan de weigerende aandeelhouder er toch nog
aan verzaken en de Overdracht goedkeuren, uiterlijk binnen een termijn van 15 dagen na
mededeling van de prijs door de deskundige. De eigendomsoverdracht vindt plaats 15 dagen na de
mededeling van de prijs door de deskundige. Bij Overdracht om niet of bij overlijden dient de prijs
voor de aandelen ten laatste betaald te worden binnen een termijn van vier maanden nadat hij werd
meegedeeld volgens de hierboven beschreven procedure.
7. De aandelen worden evenwel in pand aan de overdrager gegeven zolang de prijs niet betaald is.
In dit geval oefent de pandhoudende schuldeiser de aan de aandelen verbonden stemrechten uit. De
in gebreke blijvende aandeelhouder is vanaf het verlopen van de betalingstermijn bepaald in §6
interesten verschuldigd tegen een interestvoet die gelijk is aan de wettelijke interestvoet zoals
vastgesteld bij toepassing van de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de
betalingsachterstand bij handelstransacties, te verhogen met 2 %. Tevens is deze een forfaitaire
schadevergoeding verschuldigd gelijk aan 20 % van de prijs, onverminderd het recht van de
overdrager op de vergoeding van de werkelijke schade indien deze meer bedraagt.
8. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij
overdragen.
9. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
 
BESTUUR
ARTIKEL 11
 
                De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder, die al dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten
of door de algemene vergadering.
                De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
                Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de
algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
beëindigen, met of zonder opzegtermijn en zonder opgave van redenen.
                Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van
het mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder
vóór het einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
                Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het
mandaat van iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend. Indien het bestuursmandaat bezoldigd is, dan
bepaalt de algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, het bedrag
van deze vergoeding.
 
 
 
 
 
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 12
 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
    •  de enige bestuurder, in voorkomend geval;
    •  één bestuurder afzonderlijk optredend indien er meerdere bestuurders zijn, onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
 
                Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
(rechts)personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder. Zij kunnen individueel optreden, tenzij het bestuursorgaan anders beslist.
Indien er meerdere dagelijks bestuurders zijn benoemd, beslist het bestuursorgaan of zij al dan niet
afzonderlijk hun bevoegdheden kunnen uitoefenen en de vennootschap kunnen vertegenwoordigen
jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge
delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo een
mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
 
                Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder
reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
 
                Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
 
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of persoon
belast met het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
                Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan een of meer bestuurders,
“gedelegeerd bestuurders” genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerd
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
                De gedelegeerd bestuurders mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, een of meer
rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
 
CONTROLE
ARTIKEL 13
 
                De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en
van de conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten,
wordt aan één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor
een periode van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar
register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
                De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke
benoeming worden vastgesteld.
                De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
                Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine
onderneming" in de zin van artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering
beslissen geen commissaris te benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle -
en toezichtbevoegdheid die de wet aan de commissarissen toekent.
 
ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 14
 
                De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar
besluiten zijn verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende
aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
                De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van
de commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief,
op de laatste maandag van de maand juni om negentien uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan
zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Mits instemming
van alle aandeelhouders kan de deze vergadering evenwel op een andere datum en andere plaats
gehouden worden.
                Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
                De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
                Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de
stukken die de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ter beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als
hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
ARTIKEL 15
                De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen.
                 Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit
kan bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet
gebeuren om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die
datum geen unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren,
dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
                De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
ARTIKEL 16
 
                Het bestuursorgaan kan voor elke algemene vergadering apart beslissen om de
mogelijkheid te organiseren om langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering. Deze stemming dient in dit geval te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen,
- de agenda van de vergadering,
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen en
- de handtekening van de aandeelhouder.
                De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
door het bestuursorgaan.
                Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
ARTIKEL 17
 
                Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden zij die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
                Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en
modaliteiten van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
 
ARTIKEL 18
 
                Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a)          de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b)          de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
ARTIKEL 19
 
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden bewaard hetzij
op de zetel hetzij elektronisch, evenwel in de mate waarin de wettelijke bepalingen deze mogelijkheid
niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
ARTIKEL 20
 
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De volmacht dient evenwel vooraf te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering. Indien geen enkele aandeelhouder zich hiertegen verzet, kan de volmacht eveneens tot
uiterlijk de opening van de algemene vergadering bezorgd worden. Een verleende volmacht blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
 
ARTIKEL 21
 
Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
               
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
 
ARTIKEL 22
 
                Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
                Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
                Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de
jaarlijkse vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de
jaarrekening en oordeelt over de goedkeuring.
                Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich uit over de kwijting
aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
                Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de
andere documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, neer bij de Nationale Bank van België.
 
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
 
ARTIKEL 23
 
                De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Geen uitkering mag
gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou
worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering
zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen (“netto-actief test”).
                Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”). 
                Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief
en liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
               
 
 
 
 
 
ONTBINDING
ARTIKEL 24
               
                Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en
sluiting van de vereffening in één enkele akte.
                Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van
de vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één
of meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
                Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
INTERN REGLEMENT
 
ARTIKEL 25
 
Het bestuur kan een intern reglement uitvaardigen binnen de beperkingen voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het intern reglement en elke wijziging daarvan
worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
GEMEEN RECHT
 
ARTIKEL 26
 
                Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen
naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven.
 
KEUZE VAN WOONPLAATS
 
ARTIKEL 27
 
                Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon
belast met het dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij
deze, woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en
kennisgevingen geldig kunnen worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de
vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
 
KENNISGEVINGEN
 
ARTIKEL 28
 
1. Elke kennisgeving aan de aandeelhouders of bestuurders die overeenkomstig deze statuten per e-
mail moet of kan plaatsvinden, dient te gebeuren op het e-mailadres dat de betrokken
aandeelhouders of bestuurders in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de vennootschap hebben meegedeeld.
                Elke communicatie op het e-mailadres dat de aandeelhouders of bestuurders in die zin
hebben meegedeeld wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan het meegedeeld
adres gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid van het bestuursorgaan of de
aandeelhouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
 
2. Met aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan voor wie de vennootschap niet over een
dergelijk e-mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde
dag verzendt als de communicaties per e-mail.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
 
6. Zesde beslissing: Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder en hernieuwing
van zijn mandaat als bestuurder
 
De vergadering neemt akte van het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerder, hierna
vermeld, en gaat onmiddellijk over tot de hernieuwing van het mandaat als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
 
De Heer VEREECKEN Boy, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Zijn mandaat is
onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
7. Zevende beslissing: - Machten
 
De vergadering geeft alle machten aan:
 
- de besloten vennootschap VAN REYBROUCK, met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder nummer 0875.201.997,
evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met
betrekking tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder beperkend te zijn - de opmaak van en de
registratie in een register van aandelen opgesteld in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
 
- ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
 
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
(...)
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel, de Notaris, Anne RUTTEN
Tegelijk neergelegd: een expeditie en het bestuurdersverslag overeenkomstig artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen