Ondernemingsnr : 0891986363
Naam
(voluit) : HUGO KOCH ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nederbrugstraat 2
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden op 02.05.2023 voor notaris Jean-Francis Claerhout te Gent, ter registratie neer
te leggen, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen heeft
beslist als volgt:
1.Vaststelling dat ingevolge de onmiddellijke toepassing van de dwingende bepalingen van het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen sedert 1 januari 2020, het kapitaal en de
wettelijke reserves van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Beslissing de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
2.Beslissing de zetel van de vennootschap niet langer te vermelden in de statuten.
3.Verandering van de naam van de vennootschap in “KOCH ARCHITECTEN”.
4.Schrapping van alle verwijzingen naar commerciële en/of burgerlijke activiteit uit het voorwerp van
de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, verantwoordt
de bestuurder deze voorwerpwijziging in een omstandig verslag dat door de notaris in zijn dossier zal
bewaard worden.
5.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande beslissingen. De
nieuwe statuten luiden als volgt:
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam «KOCH ARCHITECTEN».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Elke verplaatsing van de maatschappelijke zetel dient onverwijld meegedeeld te worden aan de raad
van de provincie waarin de zetel gevestigd is, evenals aan de raad van de Orde van Architecten
waar de nieuwe zetel gevestigd zal zijn.
De oprichting van één of meerdere bijkomende vestigingen zal worden meegedeeld aan de raad van
de orde van Architecten onder wiens bevoegdheid zij zal/zullen worden gevestigd, evenals aan de
provinciale raad waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
- het uitoefenen van het beroep van architect, onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks voor
eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied
van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting,
tuininrichting evenals opmetingen, topografie, expertises in de meest brede zin en het uitvoeren van
alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel van de
activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
- de taken en levering van diensten die voortvloeien uit de uitoefening van het beroep van architect,
evenals al deze die een band van samenhang vertonen met dit beroep, en die niet onverenigbaar
zijn met de uitoefening van het beroep van architect, zoals bijvoorbeeld: de bouwtechnieken
(stabiliteit en speciale technieken), de beeldhouwkunst en schilderkunst die in de architectuur
geïntegreerd zijn, de decoratie, de interieur- en landschapsinrichting, het “design”, de topografie, de
stedenbouwkunde, de expertises, de taken toevertrouwd aan veiligheidscoördinatoren door de wet
van vier augustus negentienhonderd zesennegentig met betrekking tot het “welzijn van de
werknemers bij de uitoefening van hun werk”, en het koninklijk uitvoeringsbesluit van vijfentwintig
januari tweeduizend en één, met uitsluiting van alle ondernemingen met commercieel karakter.
Zij mag met name alle plannen, lastenboeken, alle illustratiewerken, uitwerken, maquettes
vervaardigen evenals alle stedenbouwkundige en planologische, topografische en/of socio-
economische studies uitvoeren.
Om dit voorwerp te bereiken zal de vennootschap alle mogelijke overeenkomsten kunnen sluiten met
betrekking tot de aankoop, tot de bouw, tot de verbouwing of verhuur van lokalen noodzakelijk voor
haar activiteit, tot het aannemen van personeel en het maken van samenwerkingsakkoorden met
eventuele medewerkers.
Zij zal alle burgerlijke, roerende of onroerende verrichtingen kunnen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap zal de voorschriften moeten respecteren van het Deontologisch Reglement van de
Raad van de Orde van Architecten. De handelingen van architectuur in België zijn uitsluitend
voorbehouden aan personen die gerechtigd zijn het beroep van architect in België uit te oefenen.
De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland,
op alle wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zo
roerende als onroerende, behoudens wettelijk of reglementaire beperkingen.
Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruik- en genotsrechten te
verkrijgen.
Elke tussenkomst van en in een andere vennootschap of derden, onder welke vorm en welke wijze
dan ook is mogelijk, voor zover de derde een activiteit uitoefent die aanverwant en niet
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan hier anders over
beslist.
Het bestuursorgaan bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door haar
bepaalde tijdstippen, de later door haar uit te voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet
geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
Luik B
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Dit register dient op eenvoudig verzoek te worden overhandigd aan de Raad van de Orde van
Architecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de
voorwaarden van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en
van het beroep van architect.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen Op hun verzoek zal aan de
aandeelhouders certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aandeelhouders
Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
Slechts de hierna vermelde personen kunnen als aandeelhouder toegelaten worden:
*de mensen die bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel door de uitoefening
van hun beroep.
*de rechtspersonen die een doel hebben dat identiek of gelijkaardig is  aan dat van de vennootschap,
maar dat niet onverenigbaar is met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
Nochtans dienen zestig procent (60%) van de aandelen en de stemrechten van de vennootschap in
bezit te zijn van natuurlijke personen, die overeenkomstig de wet gemachtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die op één van de ledenlijsten van de Orde van Architecten zijn
ingeschreven. Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of
rechtspersonen die een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en
die gemeld zijn bij de raad van de Orde van Architecten.
Stagiairs zijn toegelaten in een vennootschap waar hun stagemeester deel van uitmaakt.
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60 procent) na het overlijden van
een natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap 6 maanden de tijd om zich in regel te
stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen.
Elke nieuwe kandidaat aandeelhouder zal voorafgaandelijk aan zijn intekening, bij aangetekend
schrijven zijn volledige identiteit moeten meedelen aan de bevoegde provinciale raad; vanaf de dag
die volgt op de datum op het ontvangstbewijs, zal de raad van de Orde over een termijn van negentig
dagen beschikken om de goedkeuring van deze nieuwe kandidaat schriftelijk te weigeren.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Op straffe van nietigheid, mogen de aandelen slechts worden afgestaan onder levenden of
overgedragen bij overlijden met de eenparige toestemming van alle aandeelhouders en met
inachtneming van artikel 9 van deze statuten.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de over te dragen aandelen wordt geschorst zolang
geen akkoord van de aandeelhouders en goedkeuring van de provinciale raad betreffende de
overdracht is bekomen.
Ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon.
De ontbinding en vereffening van een aandeelhouder-rechtspersoon brengt niet de ontbinding van
Luik B
de vennootschap met zich mee. De aandeelhouder-rechtspersoon zal ertoe gehouden zijn binnen
een zo kort mogelijke termijn de volledige identiteit van de natuurlijke  of rechtspersoon of –personen
die zich kandidaat stelt/stellen, om haar aandelen te verkrijgen, aan de zaakvoerder(s) mee te delen.
Haar aandelen mogen op straffe van nietigheid slechts worden afgestaan mits unanieme
toestemming van alle vennoten en voorafgaandelijke goedkeuring van de bevoegde provinciale raad
zoals bepaald in artikel zes van de statuten.
De uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de vennootschap die zal
ontbonden worden, zullen worden opgeschort totdat het akkoord van alle vennoten evenals de
goedkeuring van de provinciale raad is verkregen.
Beroep in geval van weigering van goedkeuring.
De weigering van goedkeuring van een overdracht kan geen aanleiding geven tot enig verhaal.
De vennoten die weigeren hebben zes maanden vanaf hun weigering om andere koper(s) te vinden,
zoniet zullen zij verplicht zijn de aandelen zelf over te nemen of hun weigering in te trekken.
In geen geval kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap eisen.
Bij ontstentenis van akkoord tussen partijen zal de afkoopwaarde door een expert bepaald worden,
waartoe elke partij haar expert zal benoemen, die ermee gelast zal zijn de afkoopwaarde van elk
aandeel te bepalen.
Indien één van de partijen nalaat haar expert aan te duiden binnen de acht dagen na het verzoek dat
daartoe zal gedaan worden door de andere partij of bij gebrek aan akkoord met betrekking tot de
keuze van experts, zullen de benoemingen gedaan worden door de Voorzitter van de Rechtbank van
Eerste Aanleg van de zetel van de vennootschap in kwestie, op verzoek van de meest gerede partij.
In geval van verdeeldheid tussen de experts, wordt een derde expert benoemd door de voornoemde
Voorzitter, belast met de beslissing tussen beiden.
De experts zullen de afkoopprijs van elk aandeel bepalen op basis van de waarde, zoals die blijkt uit
de laatst afgesloten jaarrekeningen op het ogenblik van de feiten die tot de afkoop leiden, en
rekening houdend met de verborgen  meerwaarde en minderwaarde en de onlichamelijke elementen
die niet in rekeningen zijn opgenomen.
Binnen de vijftien dagen na hun benoeming, zullen ze op straffe van verlies van hun functie het
resultaat van hun evaluatie aan de zaakvoerder(s) moeten kenbaar maken; hun beslissing kan geen
aanleiding geven tot enige verhaal.
De prijs zal betaald moeten worden ten laatste binnen het jaar na de aanvraag tot goedkeuring.
Situatie van de erfgenamen en legatarissen.
A)De vennootschap telt maar één aandeelhouder.
Ongeacht de toepassing van artikel 7 van de huidige statuten brengt het overlijden van de enige
aandeelhouder niet de ontbinding van de vennootschap met zich mee.
Indien de enige aandeelhouder geen laatste wilsbeschikking heeft achtergelaten, betreffende de
uitoefening van de rechten met betrekking tot de aandelen, zullen deze rechten worden uitgeoefend
door de erfgenamen en legatarissen, wettig aangebracht of in het bezit gesteld, a rato van hun
rechten in de nalatenschap, tot aan de verdeling van de aandelen of tot aan de overhandiging van
het legaat dat daarop betrekking heeft.
Ingeval er aandelen zouden zijn die niet proportioneel verdeeld kunnen worden, zijn de erfgenamen
en legatarissen verplicht om voor die aandelen een mandataris aan te stellen; ingeval geen akkoord
wordt bereikt , zal de mandataris benoemd worden door de Voorzitter van de Handelsrechtbank van
de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, welke zal zetelen op aanvraag van de meest
gerede partij.
Indien geen bijzondere mandataris werd benoemd, zal de uitoefening van de rechten verbonden aan
de aandelen die niet proportioneel verdeelbaar zijn, worden opgeschort.
In uitzondering op wat voorafgaat, zal degene die het vruchtgebruik van de aandelen erft van een
enige aandeelhouder, de rechten daaraan verbonden kunnen uitoefenen.
B)De vennootschap telt meerdere vennoten.
De erfgenamen en legatarissen van de overleden aandeelhouder zijn ertoe gehouden binnen een zo
kort mogelijke termijn aan de bestuurder hun naam, voornamen, beroep en domicilie mee te delen,
en hun statuut als erfgenaam aan te tonen dor het voorleggen van rechtmatige akten, die deze
hoedanigheid aantonen, ten universele of persoonlijke titel.
Totdat zij deze rechtvaardiging hebben voorgelegd, en de goedkeuring van de vennoten verkregen
hebben, zullen de rechtverkrijgenden van de overledene geen enkele van diens rechten kunnen
uitoefenen ten overstaan van de overlevende vennoten; zolang zullen ook de betaling van
dividenden verbonden aan de aandelen van de overledene en intrest op diens vorderingen worden
opgeschort.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder
zullen zich onder geen enkel voorwendsel kunnen mengen in de sociale administratie noch de
verzegeling kunnen uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch een
boedelbeschrijving eisen.
Luik B
Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten baseren op de boedelbeschrijving, de
rekeningen en balansen en de geschriften van de vennootschap, en op de regelmatig genomen
beslissingen van de zaakvoerder(s) en de algemene vergadering.
Beroep van de erfgenamen en legatarissen ingeval van weigering van goedkeuring.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen welke geen aandeelhouder konden worden, omwille
van het feit dat zij niet aanvaard werden, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen.
Zij kunnen de afkoop hiervan vorderen, per aangetekend schrijven, gericht aan de zaakvoerder(s)
van de vennootschap, die onmiddellijk een aangetekende kopie hiervan zal bezorgen aan de
vennoten.
Indien geen akkoord bereikt wordt onder de partijen, zullen de prijs en de voorwaarden van de
afkoop bepaald worden zoals voorzien onder  artikel acht, zonder kan rekening gehouden worden
met de schattingen van een testament.
De afgekochte aandelen zijn onoverdraagbaar tot volledige betaling van de prijs.
Indien de betaling niet kan worden uitgevoerd binnen de termijn voorzien in artikel 252 alinea vier
van het Wetboek van Vennootschappen, zullen de erfgenamen en legatarissen de vervroegde
ontbinding van de vennootschap kunnen vorderen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Alle bestuurders zijn fysieke personen gemachtigd om het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder, alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Alle architecturale handelingen in België zijn voorbehouden aan personen die gemachtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle van de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede maandag van mei om 20:00 uur. Indien deze datum een feestdag is of in het weekend
valt, dan zal de gewone algemene vergadering op de eerst volgende werkdag doorgaan op hetzelfde
uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen daarenboven eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden overeenkomstig artikel 5:85 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – Processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
Luik B
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de bestuurder(s) ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de bestuurder(s) algemene
vergadering bijeenroepen.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de bestuurder(s) ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
3. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 22. Algemene vergadering op afstand
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Luik B
Het elektronisch communicatiemiddel moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, te
controleren.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen overeenkomstig artikel 5:89 §1
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering. Zij moeten daarvoor gebruik maken van de modaliteiten die de vennootschap
daartoe ter beschikking stelt aan de aandeelhouder.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de achtste dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Winstuitkering is slechts mogelijk voor zover voldaan wordt aan de wettelijke vereisten (balanstest en
liquiditeitstest).
Artikel 25. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de bestuurder(s) bepalen
(bepaalt).
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Luik B
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De vereffenaar(s) zullen alle mogelijke maatregelen nemen teneinde de belangen van de cliënten te
vrijwaren, en meer bepaald waar het de voortzetting betreft van de lopende contracten en
architecturale opdrachten, omwille van het intuitu personae karakter van de verstandhouding tussen
architect en de opdrachtgever.
Per lopende opdracht zal, in overleg met de opdrachtgever, een confrater worden aangesteld die
deze opdracht zal verder zetten.
De verrekening  van het ereloon voor de reeds uitgevoerde taken gebeurt volgens de modaliteiten
vermeld in de bestaande contractuele overeenkomst.
Voor de nog resterende taken zal tussen opdrachtgever en nieuw aangestelde confrater een nieuwe
contractuele overeenkomst worden opgesteld volgens de modaliteiten vermeld in de bestaande
contractuele overeenkomst.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende effectenhouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar effectenhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
Voor al wat niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de toepasselijke wettelijke
bepalingen, naar het Deontologisch Reglement van de Orde van Architecten en naar de
aanbevelingen die door de Orde zijn bepaald.
Bijgevolg zullen de wettelijke bepalingen waarvan niet op geoorloofde wijze en expliciet werd
afgezien, onder deze statuten beschouwd worden als deel daarvan uitmakend en zullen alle
clausules die in strijd zijn met de dwingende bepalingen van de wet voor niet geschreven gehouden
worden.
Artikel 32. Verzekering.
De vennootschap staat in voor het afsluiten van een verzekeringsovereenkomst burgerlijke
aansprakelijkheid, onderschreven krachtens de wet van twintig februari negentienhonderd
negenendertig op de bescherming van de titel en het beroep van architect en het Koninklijk Besluit
van vijfentwintig april tweeduizend en zeven betreffende de verplichte verzekering zoals bedoeld in
voormelde wet.
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen
Artikel 33.  Deontologie.
Iedere bepaling strijdig met de huidige statuten of het deontologisch reglement zal beschouwd
worden als nietig en van gener waarde.
Iedere wijziging aan de statuten van de vennootschap dient voorafgaandelijk te worden voorgelegd
aan de bevoegde provinciale raad van de Orde van Architecten.
Bovendien dient elke architect die het beroep wenst uit te oefenen binnen de vennootschap de
Luik B
voorafgaande goedkeuring bekomen van zijn Provinciale Raad. Het bewijs van naleving van deze
voorwaarde zal door de betreffende architect moeten worden geleverd.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
6.Machtiging aan de bestuurder om de genomen beslissingen uit te voeren en aan de notaris om de
statuten te coördineren, volmacht voor de administratieve formaliteiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte van buitengewone algemene vergadering dd.
02.05.2023 – gecoördineerde statuten