Ondernemingsnr : 0458107937
Naam
(voluit) : BFH PROTECTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 122 bus E3
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Evy THIELEMANS, Notaris te Beernem, die haar ambt uitoefent in en
handelt voor rekening van de BV "D'hoore & Thielemans", met zetel te Beernem, Bloemendalestraat
44, BTW BE 0659 926 038 RPR Gent afdeling Brugge, op 14 januari 2022 die ter registratie is
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de NV BFH PROTECTION
volgende beslissingen heeft genomen telkens met éénparigheid van stemmen :
Eerste beslissing:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing:
De vergadering heeft beslist, gezien de afschaffing van de aandelen aan toonder, de tekst van artikel
8 van de statuten betreffende de vorm van de aandelen te wijzigen.
De vergadering heeft beslist de tekst van artikel 8 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen zijn naar keuze van de
aandeelhouder op naam of gedematerialiseerd. De eigenaars van de aandelen kunnen op elk
ogenblik en op hun kosten, de omzetting verzoeken van hun aandelen in de andere aandelensoorten
voorzien door het wetboek van vennootschappen.
Een register wordt gehouden voor de aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en obligaties.”
De vergadering heeft beslist de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissing.
Derde beslissing:
De vergadering heeft beslist de procedure betreffende de overdracht van aandelen zowel onder
levenden als bij overlijden te wijzigen en daartoe artikel 10 van de statuten te wijzigen.
De vergadering heeft beslist het huidige artikel 10 van de statuten te schrappen, en te vervangen
door volgende tekst:
“Artikel 10– Overdracht van aandelen – Overgang aandelen ten gevolge van overlijden
A. Overdracht van aandelen onder levenden
1. Vrije overdracht
Behoudens wat tussen de aandeelhouders in een bijzondere overeenkomst is overeengekomen en
bepaald, gelden de hierna omschreven bepalingen.
De aandelen kunnen steeds vrij worden overgedragen zowel ten bezwarende als ten kosteloze titel:
    •  aan de bloedverwanten in de neerdalende lijn van de aandeelhouders
    •  tussen de aandeelhouders onderling;
    •  door een aandeelhouder aan een verbonden vennootschap, zijnde een dochtervennootschap,
een moedervennootschap of een zustervennootschap;
    •  ten gevolge van een fusie of een splitsing van een aandeelhouder - rechtspersoon, waarbij de
overdragende aandeelhouder zich ertoe verbindt dat de natuurlijke persoon of rechtspersoon onder
zijn controle (= participatie in het maatschappelijk kapitaal van meer dan vijftig procent (> 50%))
Luik B
staat.
De overdrachten opgesomd onder punt 1 zullen steeds voorafgaandelijk per aangetekend schrijven
aan de andere aandeelhouders worden medegedeeld. De andere aandeelhouders kunnen binnen de
vijftien dagen na het verzenden van dit bericht bijkomende inlichtingen vragen om de conformiteit van
deze overdracht na te zien.
2. Voorkooprecht
In alle andere gevallen dan deze hiervoor genoemd verlenen de aandeelhouders elkaar een
voorkooprecht. Dit recht heeft betrekking op alle aandelen van de vennootschap, alsook op alle
eventuele warrants of converteerbare obligaties die door de vennootschap zouden uitgegeven
worden. Zij verbinden zich bijgevolg geen enkele overeenkomst af te sluiten, noch onder elkaar, noch
met derden, die bovenstaande uitgiften tot voorwerp hebben, tenzij na voorafgaandelijk deze titels of
rechten bij voorrang te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders onder de hierna
volgende voorwaarden en procedures.
De verboden overeenkomsten hebben betrekking zowel op de aankoop- of verkoopovereenkomsten,
schenkingen, inbrengen in vennootschappen, zowel gewone inbrengen als deze die het gevolg zijn
van enigerlei fusie of opslorping, vereffening van vennootschappen, het verlenen van opties,
inbetalinggevingen of inpandgevingen, en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot
overeenkomsten die vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot
voorwerp hebben.
De termijnen worden steeds gerekend vanaf de postafstempeling van de aangetekende brieven.
2.1. Kennisgeving verkoop aan de Raad van Bestuur
Iedere aandeelhouder die wenst dat alle, of een deel van zijn titels, het voorwerp uitmaken van een
rechtshandeling zoals hierboven beschreven (hierna genoemd de "kandidaat-overdrager") is
verplicht zijn intentie kenbaar te maken aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
Dit aangetekend schrijven zal omvatten:
    •  Het aantal titels waarop de transactie betrekking heeft;
    •  De prijs en de betalingsvoorwaarden of de waarden die aan deze titels zullen verleend worden;
    •  De volledige identiteit van de kandidaat-overnemer
    •  De door de kandidaat - overdrager vastgestelde intrinsieke waarde van de titels.
Het recht van de kandidaat-overdrager om zijn titels af te staan is geschorst gedurende de procedure
die de andere aandeelhouders moeten toelaten hun voorkooprecht uit te oefenen.
2.2. Kennisgeving aan de overige aandeelhouders
De raad van bestuur zal binnen de veertien kalenderdagen vanaf de datum van de postafstempeling
die voorkomt op het aangetekend schrijven van de kandidaat-overdrager de andere aandeelhouders
in kennis stellen bij aangetekend schrijven van de geplande transacties en hen uitnodigen om hun
voorkooprecht uit te oefenen.
2.3. Beslissing aandeelhouders
Deze aandeelhouders beschikken dan, op straf van verval, over een periode van dertig 30
kalenderdagen, te rekenen vanaf de ontvangst van voormeld aangetekend schrijven uitgaande van
de raad van bestuur, om hun intentie aan de raad van bestuur kenbaar te maken om de geheelheid
van de aangeboden titels of het deel dat ze aanduiden te verwerven aan de door de kandidaat-
overnemer geboden prijs of, en dit enkel indien de door de kandidaat-overnemer geboden prijs lager
zou zijn dan de intrinsieke waarde van de aandelen, aan de intrinsieke waarde van de aandelen..
De aandeelhouders zullen hun antwoord laten kennen bij aangetekend schrijven. Indien de
aandeelhouders niet reageren binnen voormelde termijn, geldt dit als een verzaking aan het
voorkooprecht.
2.4. Modaliteiten van het voorkooprecht
In het geval het aantal titels waarop de andere aandeelhouders hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend hoger is dan het aantal beschikbare titels, zullen alle aangeboden titels toegekend
worden in verhouding tot het aantal aandelen dat de andere aandeelhouders bezitten.
In het geval dat het aantal titels waarop de aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend,
lager is dan het aantal beschikbare titels, zal de kandidaat - overdrager niet op dit aanbod moeten
ingaan en zal hij bijgevolg het in zijn kennisgeving aangeduid aantal titels tegen de daar vermelde
prijs en modaliteiten aan de daar vermelde kandidaat-overnemer kunnen overdragen op voorwaarde
van de goedkeuring van de Raad van Bestuur zoals hierna bepaald.
2.5. Goedkeuringsclausule
In dit laatste geval, zal de raad van bestuur zich tegen de vervreemding kunnen verzetten bij een
bijzondere beslissing, genomen - op straffe van nietigheid - binnen de veertien kalenderdagen nadat
de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, verstreken is.
Dit verzet tot vervreemding heeft tot gevolg dat de geplande cessie geschorst wordt voor een periode
die eindigt uiterlijk 4 maand na de datum waarop de aandeelhouder zijn intentie kenbaar heeft
gemaakt om zijn aandelen te vervreemden.
Luik B
De raad van bestuur zal gedurende deze periode het recht hebben vaste kopers voor te stellen en dit
onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze die voorgesteld werden door de kandidaat -
overdrager.
Bij gebreke van goedkeuring zullen de titels vrij verhandelbaar zijn na het verstrijken van deze
periode, maar dit binnen een periode van 1 maand te rekenen vanaf de dag waarop ze vrij
verhandelbaar geworden zijn. Is dit niet gebeurd dan zal de vervreemding opnieuw moeten
onderworpen worden aan de hierboven geschetste procedure van voorkoop.
2.6. Prijs
In het kader van de uitoefening van het voorkooprecht zullen de titels enkel kunnen worden gekocht
tegen de door de kandidaat-overnemer geboden prijs. Enkel en alleen indien de door de kandidaat-
overnemer geboden prijs lager zou zijn dan de intrinsieke waarde van de aandelen, dan dient de
intrinsieke waarde te worden weerhouden. Onder de intrinsieke waarde van de titels dient te worden
begrepen: de netto-eigenvermogenswaarde zoals ze voortvloeit uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening, gecorrigeerd met de aanwezige, maar niet uitgedrukte meer-of minderwaarden.
Indien de begunstigden van het voorkooprecht niet akkoord gaan met de berekening van de
intrinsieke waarde van de aandelen, dienen de partijen in onderling overleg een akkoord met
betrekking tot deze intrinsieke waarde te betrachten.
De intrinsieke waarde zal, in het geval geen akkoord kan worden bereikt, worden vastgesteld door
een onafhankelijke deskundige die de partijen zelf kiezen.
Indien er geen overeenstemming is over de keuze van de deskundige, zal een deskundige worden
aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg, op verzoek van de meest gerede
partij, die bij wijze van bindende derden beslissing op definitieve wijze de intrinsieke waarde van de
titels zal vaststellen binnen een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen zijn aanstelling.
2.7. Betaling van de prijs
De betaling van de prijs van de titels door de begunstigden van het voorkooprecht in geval van
uitoefening van hun voorkooprecht, evenals de betaling van de prijs van de aandelen door de
kandidaat-overnemer, indien de begunstigden van het voorkooprecht hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend, dient te worden gerealiseerd binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na de
vaststelling van de prijs, ofwel door de partijen onderling, ofwel door de deskundige.
In geval van verkoop na deze termijn, of in geval van verkoop aan de kandidaat-overnemer aan een
lagere prijs dan de geboden prijs door de kandidaat-overnemer, dient de procedure van
voorkooprecht opnieuw te worden gevolgd.
De eigendomsoverdracht heeft plaats op het moment van de betaling van de prijs.
3. Volgrecht
Elke bij toepassing van het vorige artikel aan een voorkooprecht onderworpen overdracht van titels is
onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer zich ertoe verbindt om in geval het
voorkooprecht niet wordt uitgeoefend om aan iedere aandeelhouder de mogelijkheid te bieden om,
naar hun vrije keuze, een evenredig deel van hun titels ter zelfde tijd aan een dergelijke koper af te
staan tegen betaling van dezelfde prijs en onder dezelfde modaliteiten.
Deze koop zal ter zelfde tijd plaatsvinden als de overdracht van titels welke door de kandidaat-
overdrager aan de andere aandeelhouders werden aangeboden.
De andere aandeelhouders kunnen evenwel de kandidaat-overnemer niet verplichten een hoger
percentage van de aandelen in te kopen of te laten inkopen dan het percentage dat kandidaat-
overdrager verkoopt.
Het bod door de kandidaat-overnemer kan worden vervangen door een bod uitgebracht door een
derde, indien het tegen gelijkwaardige voorwaarden en waarborgen geschiedt en voor zover de raad
van bestuur dit tegenbod aanvaardt.
In de in het eerste lid bedoelde hypothese moet de kandidaat-overdrager in het aan de raad van
bestuur te richten aangetekend schrijven (cf. 2.1.), in bijlage de desbetreffende schriftelijke
verbintenis voegen van de kandidaat-overnemer of van de derde.
Het bod van de kandidaat-overnemer zal geldig zijn voor een duurtijd van ten minste zestig (60)
kalenderdagen, te rekenen vanaf het aangetekend schrijven door de aandeelhouders die het
volgrecht in overweging willen nemen, dat zij hun voorkooprecht niet willen uitoefenen.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht, zal het voorgaande
niet nietig zijn doch zal het volgrecht worden toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke
beperkingen.
B. Overdracht van aandelen bij overlijden
Behoudens wat tussen de aandeelhouders in een bijzondere overeenkomst is overeengekomen en
bepaald, gelden de hierna omschreven bepalingen.
De overgang van aandelen wegens overlijden onderworpen aan het inkooprecht van de
medeaandeelhouders of, indien het inkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend wordt, aan de
aanvaarding als aandeelhouders van de erfgenamen of legatarissen door de raad van bestuur.
Luik B
De erfgenamen en/of legatarissen van een overleden aandeelhouder moeten de raad van bestuur in
kennis stellen van het overlijden en van het eventuele aanbod tot inkoop en het verzoek tot eventuele
aanvaarding. Dit moet gedaan worden bij aangetekend schrijven binnen de drie maanden na het
overlijden.
De raad van bestuur zal de medeaandeelhouders onverwijld inlichten over het aanbod tot inkoop. De
medeaandeelhouders zullen over een termijn van twee maanden beschikken om zich uit te spreken
over het aanbod dat hen gedaan wordt. Deze termijn gaat in op de dag waarop de raad van bestuur
bij ter post aangetekende brief verwittigd werd. Ingeval er geen akkoord is over de bepaling van de
intrinsieke waarde van de aandelen zoals hierna bepaald, gaat deze termijn in vanaf de definitieve
bepaling van de intrinsieke waarde van de aandelen door de deskundige.
De inkoop zal geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. Indien
bepaalde aandeelhouders het inkooprecht niet verlangen uit te oefenen, zal dit recht overgaan op de
aandeelhouders die dit wel verlangen uit te oefenen, waarbij dezelfde verhouding in acht genomen
wordt. De inkoop moet in ieder geval betrekking hebben op alle aandelen die het voorwerp zijn van
de overgang wegens overlijden.
De prijs van de aandelen dient gelijk te zijn aan de intrinsieke waarde van de aandelen, hieronder
dient te worden begrepen: de netto-eigenvermogenswaarde zoals ze voortvloeit uit de laatst vijf
goedgekeurde jaarrekeningen, gecorrigeerd met de aanwezige, maar niet uitgedrukte meer-of
minderwaarden. Van de laatst vijf goedgekeurde jaarrekeningen wordt de jaarrekening met de
hoogste en laagste waarde niet in rekening gebracht zodat de prijs wordt berekend over het
gemiddelde van de drie resterende jaarrekeningen. Indien overgebleven medeaandeelhouders niet
akkoord gaan met deze prijs, dienen de partijen in onderling overleg een akkoord met betrekking tot
de prijs te betrachten. De intrinsieke waarde zal, in het geval geen akkoord kan worden bereikt,
worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige die de partijen zelf kiezen. Indien er geen
overeenstemming is over de keuze van de deskundige, zal een deskundige worden aangesteld door
de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg, op verzoek van de meest gerede partij, die bij
wijze van bindende derden beslissing op definitieve wijze de intrinsieke waarde van de aandelen zal
vaststellen binnen een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen na zijn aanstelling.
De betaling van de prijs van de aandelen, dient te worden gerealiseerd binnen een termijn van
negentig (90) kalenderdagen na de beslissing tot inkoop die dient te gebeuren binnen de gestelde
termijnen. De eigendomsoverdracht heeft plaats op het moment van de betaling van de prijs.
De toepassing van voormelde bedingen mag niet tot gevolg hebben dat de overdraagbaarheid van
de aandelen zou verhinderd worden voor een termijn langer dan zes maanden te rekenen van de
datum van de uitnodiging om het recht van inkoop uit te oefenen, eventueel verlengd zoals voormeld.
Het overschrijden van die termijn heeft voor gevolg dat de erfgenamen en/of de legatarissen van de
overleden aandeelhouder geacht worden als aandeelhouder te zijn aanvaard, tenzij kan worden
aangetoond dat het overschrijden van de termijn aan deze laatste te wijten is.
Indien de erfgenamen van de overleden aandeelhouder minderjarig zouden zijn bij zijn overlijden,
kan de betaling van de afkoopwaarde van de aandelen op vraag van de overnemer uitgesteld
worden tot aan de meerderjarigheid van de erfgenaam. In tegenstelling tot hetgeen voormeld, heeft
de eigendomsoverdracht wel reeds plaats op het ogenblik dat de waarde zal zijn vastgesteld. Op het
verschuldigd bedrag is evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling de wettelijke intrest
verschuldigd.”
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissing.
Vierde beslissing:
De vergadering heeft beslist artikel 13 van de statuten aan te passen teneinde te kunnen voorzien in
een statutaire bestuurdersmandaat.
De vergadering heeft beslist de tekst van artikel 13 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“Behoudens wat hierna is bepaald met betrekking tot de aanstelling van de statutaire bestuurders,
wordt de vennootschap bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De (niet-statutaire) bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes
jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders
worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Luik B
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Aanstelling statutaire bestuurders
Werden aangesteld als statutair bestuurders voor een onbepaalde termijn:
    •  de heer HOSTE Frederic Pieter, geboren te Izegem op 10 december 1971, wonende te 9970
Kaprijke, Voorstraat 97 bus 202, en;
    •  de heer HOSTE Bernard Raphaël, geboren te Izegem op -20 januari 1973, wonende te 9840 De
Pinte, Veldstraat 52 bus 9,
hier aanwezig en die hun opdracht aanvaarden.
Bij overlijden, onbekwaamverklaring, onderbewindstelling, afwezigverklaring of enige andere reden of
omstandigheid waardoor een statutaire bestuurder zijn mandaat tijdelijk dan wel permanent niet kan
uitoefenen, eindigt zijn mandaat voor de duur van de onbeschikbaarheid. De geestelijke of fysieke
onbekwaamheid van de bestuurder kan worden vastgesteld aan de hand van een medische
verklaring, ondertekend door een arts, aangesteld door de overige bestuurder, waarin de arts
verklaart dat de bestuurder niet meer in de geestelijke mogelijkheid verkeert om te besturen.
Een statutaire bestuurder kan tevens te allen tijde op eigen verzoek tijdelijk of definitief terugtreden
uit deze functie.
Indien één van de statutaire bestuurders wegens de in vorige alinea vermelde omstandigheden in de
onmogelijkheid verkeert om zijn mandaat waar te nemen of terugtreedt uit zijn functie, wordt de
andere statutaire bestuurder naargelang het geval conform voorgaande alinea, tijdelijk dan wel
permanent, en in dit laatste geval voor de duur van zijn leven, de enige statutaire bestuurder van de
vennootschap. In het voormelde geval van een permanente of tijdelijke enige statutaire bestuurder,
zijn van rechtswege de hierna beschreven bepalingen van toepassing, zoals hierna beschreven
onder “Naamloze vennootschap met een enige bestuurder.
Indien geen van de hiervoor benoemde statutaire bestuurders zijn mandaat langer kan uitoefenen,
zal zijn mandaat worden uitgeoefend door de door de algemene vergadering te benoemen
bestuurders.
Naamloze vennootschap met een enige bestuurder
Indien, ten gevolge van het voorgaande, er niet langer een monistisch bestuur zou zijn zoals bepaald
onder artikel 7:85 WVV en huidige statuten, doch wel een enige bestuurder, zullen van rechtswege
de desbetreffende bepalingen van de statuten vervangen worden door hetgeen volgt, aangevuld
door artikel 7:101 en volgende WVV:
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. De enige bestuurder bepaalt of zij
alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Waar in huidige statuten wordt gesproken van “Raad van Bestuur” dient dit alsdan te worden gelezen
als “enige bestuurder”.
Luik B
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissing.
Vijfde beslissing:
De vergadering heeft beslist artikel 21 van de statuten aan te passen betreffende de
vertegenwoordiging van de vennootschap gezien de gewijzigde terminologie waarbij de gedelegeerd
bestuurder de vertegenwoordiger van de vennootschap is binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur.
De vergadering heeft beslist de tekst van artikel 21 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen,
“gedelegeerd bestuurder” genoemd.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van
bestuur in geval van overdreven volmacht.
De vergadering heeft beslist de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissing.
Zesde beslissing:
Als gevolg van voorgaande besluiten, na artikelsgewijze bespreking en toelichting en na
hernummering, heeft de algemene vergadering verklaard en besloten volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam BFH PROTECTION.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied in België, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon:
    1.  de aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, de fabricatie, de distributie, het (onder) (ver)
huren, de agentuur of vertegenwoordiging van alle textielwaren, schoeisel en aanverwanten, zowel
voor kinderen, als voor heren, als voor dames, zowel de boven— als de onder kledij , zowel de sport
kledij als de vrijetijdskledij, evenals alle mode—artikelen; de aankoop en verkoop, de invoer en
uitvoer, de fabricatie, de distributie, het (onder) (ver) huren, de agentuur of vertegenwoordiging van
alle benodigdheden, onderdelen toebehoren die rechtstreeks of onrechtstreeks met voorgaande
verband houden of kunnen houden;
    2.  de aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer , de fabricatie, de distributie, het (onder) (ver)
huren, de agentuur of vertegenwoordiging van alle machines , materieel, gereedschappen,
uitrustingen, van welke aard ook en met alle krachtbronnen .
de aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, de fabricatie, de distributie, het (onder) (ver) huren, de
agentuur of vertegenwoordiging van alle benodigdheden onderdelen en toebehoren die rechtstreeks
of onrechtstreeks met voorgaande verband houden of kunnen houden;
    1.  de aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, fabricatie, de distributie, het (onder) (ver) huren,
de agentuur of vertegenwoordiging van alle land— en tuinbouwproducten en alle land— en
tuinbouwmachines van welke aard ook en met alle krachtbronnen; de aankoop en verkoop, de invoer
en uitvoer, de fabricatie, distributie, het (onder) (ver) huren, de agentuur of vertegenwoordiging van
Luik B
alle benodigdheden, onderdelen en toebehoren die rechtstreeks of onrechtstreeks met voorgaande
verband houden of kunnen houden; het ter beschikking stellen van stapel ruimten en het toezicht op
de in deze stapel ruimten opgeslagen goederen;
    2.  de aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, de fabricatie, de distributie , het (onder) (ver)
huren, de agentuur of vertegenwoordiging van alle benodigdheden , onderdelen en toebehoren die
rechtstreeks of onrechtstreeks met voorgaande verband houden of kunnen houden;
    3.  het verlenen van alle dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in
deelname met derden, zoals onder meer assistentie op gebied van management, technisch,
administratief en financieel beheer, alsook het ter beschikking stellen van personeel; de aankoop en
verkoop, de invoer en uitvoer, de fabricatie, de distributie, het (onder) (ver) huren, de agentuur of
vertegenwoordiging van alle benodigdheden onderdelen en toebehoren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voorgaande verband houden of kunnen houden;
    4.  het organiseren en inrichten van zowel nationaal als internationaal transport zowel op het land,
als in de lucht, als over water , inclusief het vervoer van alle goederen en materialen en inclusief het
transport van alle containers; de aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, de fabricatie, de
distributie, het (onder) (ver) huren, de agentuur of vertegenwoordiging van alle benodigdheden
onderdelen en toebehoren die rechtstreeks of onrechtstreeks met voorgaande verband houden of
kunnen houden;
    5.  de aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, fabricatie, de distributie, het (onder) (ver) huren,
de agentuur of vertegenwoordiging van alle emblemen, relatie-, geschenk- en publiciteitsartikelen; de
aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, de fabricatie, de distributie , het (onder) (ver) huren, de
agentuur of vertegenwoordiging van alle benodigdheden onderdelen en toebehoren die rechtstreeks
of onrechtstreeks met voorgaande verband houden of kunnen houden;
    6.  de uitbating van alle handelszaken van het in het onder sub tot en met sub 7 voornoemde, en
dit zowel als klein-, als detail- en als groothandel;
    7.  haar huidig en toekomstig patrimonium, gevormd door zowel onroerende als roerende
goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
    8.  alle immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermee verband houdende
handelingen te doen, zoals onder meer:
- de aankoop , verkoop ,de ruiling, het (onder) (ver) huren, de expertise, het beheer, de omvorming,
de ombouwing en het valoriseren van onroerende goederen van alle aard, zowel de gebouwen als
de gronden, zowel op het platteland als in de bebouwde kommen, zowel door middel van lotisering,
als verkaveling, als;
- (ver) nieuwbouw, als heropbouw of als verbouwing;
- aan de vennootschap wordt evenwel verbod opgelegd om zich bezig te houden met verrichtingen
eigen aan vastgoedhandelaars;
    1.  de vennootschap mag alle industriële, financiële en commerciële bewerkingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel zoals onder meer alle brevetten
kopen, nemen, uitbaten en afstaan; onder vorm van inbreng, van afstand of op eender welke andere
wijze deelnemen aan elke vennootschap of gelijkaardige onderneming; het ontvangen van
commissies;
    2.  de vennootschap mag alle plaatsingen van kapitalen en het beheer van alle roerende goederen
uitvoeren;
    3.  de vennootschap mag leningen en kredietopeningen opnemen en toestaan, alsook zich
borgstellen ten voordele van derden, zelfs voor zaken die haar doel te buiten gaan, behoudens de
wettelijke bepalingen inzake het verkrijgen van haar eigen aandelen door derden;
    4.  de vennootschap mag effectenportefeuilles beheren;
    5.  mits goedkeuring van de algemene vergadering der aandeelhouders mag de vennootschap
met andere vennootschappen samensmelten of overnemen, zelfs vennootschappen die haar doel te
buiten gaan;
    6.  de vennootschap mag handelszaken overnemen of opkopen met doel deze zelf uit te baten of
te laten uithalen door derden, in eigen naam of voor rekening van derden, of met het doel van
wederverkoop;
    7.  de vennootschap mag als bestuurder optreden voor andere vennootschappen, zelfs voor
diegene die haar doel te buiten gaan .
    8.  bovenstaande opsommingen worden slechts ten titel van voorbeeld gegeven en zijn geenszins
beperkend.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Luik B
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op éénenzestig duizend negenhonderd
drieënzeventig euro achtendertig cent (€ 61.973,38) vertegenwoordigd door honderd ( 100 )
aandelen zonder aanduiding van waarde, die elk één/ honderdste van het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen .
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
…
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
…
Artikel 8: Opvraging van stortingen
…
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
…
Artikel 10: Aard van de andere effecten
…
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
…
Artikel 12: Overdracht van aandelen – Overgang aandelen ten gevolge van overlijden
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
Behoudens wat hierna is bepaald met betrekking tot de aanstelling van de statutaire bestuurders,
wordt de vennootschap bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De (niet-statutaire) bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes
jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders
worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Aanstelling statutaire bestuurders
Worden aangesteld als statutair bestuurders voor een onbepaalde termijn:
    •  de heer HOSTE Frederic Pieter, geboren te Izegem op 10 december 1971, wonende te 9970
Kaprijke, Voorstraat 97 bus 202, en;
    •  de heer HOSTE Bernard Raphaël, geboren te Izegem op -20 januari 1973, wonende te 9840 De
Pinte, Veldstraat 52 bus 9,
hier aanwezig en die hun opdracht aanvaarden.
Bij overlijden, onbekwaamverklaring, onderbewindstelling, afwezigverklaring of enige andere reden of
omstandigheid waardoor een statutaire bestuurder zijn mandaat tijdelijk dan wel permanent niet kan
uitoefenen, eindigt zijn mandaat voor de duur van de onbeschikbaarheid. De geestelijke of fysieke
onbekwaamheid van de bestuurder kan worden vastgesteld aan de hand van een medische
verklaring, ondertekend door een arts, aangesteld door de overige bestuurder, waarin de arts
Luik B
verklaart dat de bestuurder niet meer in de geestelijke mogelijkheid verkeert om te besturen.
Een statutaire bestuurder kan tevens te allen tijde op eigen verzoek tijdelijk of definitief terugtreden
uit deze functie.
Indien één van de statutaire bestuurders wegens de in vorige alinea vermelde omstandigheden in de
onmogelijkheid verkeert om zijn mandaat waar te nemen of terugtreedt uit zijn functie, wordt de
andere statutaire bestuurder naargelang het geval conform voorgaande alinea, tijdelijk dan wel
permanent, en in dit laatste geval voor de duur van zijn leven, de enige statutaire bestuurder van de
vennootschap. In het voormelde geval van een permanente of tijdelijke enige statutaire bestuurder,
zijn van rechtswege de hierna beschreven bepalingen van toepassing, zoals hierna beschreven
onder “Naamloze vennootschap met een enige bestuurder.
Indien geen van de hiervoor benoemde statutaire bestuurders zijn mandaat langer kan uitoefenen,
zal zijn mandaat worden uitgeoefend door de door de algemene vergadering te benoemen
bestuurders.
Naamloze vennootschap met een enige bestuurder
Indien, ten gevolge van het voorgaande, er niet langer een monistisch bestuur zou zijn zoals bepaald
onder artikel 7:85 WVV en huidige statuten, doch wel een enige bestuurder, zullen van rechtswege
de desbetreffende bepalingen van de statuten vervangen worden door hetgeen volgt, aangevuld
door artikel 7:101 en volgende WVV:
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. De enige bestuurder bepaalt of zij
alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Waar in huidige statuten wordt gesproken van “Raad van Bestuur” dient dit alsdan te worden gelezen
als “enige bestuurder”.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter; bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
…
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
…
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
…
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur en haar bevoegdheden
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs, niet leden.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen,
“gedelegeerd bestuurder” genoemd.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van
bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
…
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
…
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
mei om negentien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering (facultatief)
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo
ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
Luik B
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst van de algemene vergadering
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemming per brief (facultatief) voor de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau van de algemene vergadering
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging van de algemene vergadering
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Luik B
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht in de algemene vergadering
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda
beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
De notulen worden binnen de twee weken na afloop van de vergadering bezorgd aan de leden en
worden na ondertekening opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van
de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht. Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke
akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden
ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
Luik B
dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
…
Artikel 41: Keuze van woonplaats
…
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
…
Zevende beslissing:
De Raad van bestuur, bijeengekomen, onmiddellijk daarna, heeft besloten de heer Bernard Hoste te
herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder voor dezelfde termijn als zijn benoeming tot bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder.
Achtste beslissing:
De vergadering heeft besloten de bestuurders te machtigen bovenstaande beslissingen uit te voeren
en Notaris Evy Thielemans te machtigen de statuten van de vennootschap te coördineren en samen
met de nodige stukken neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent.
En daar alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de vergadering gesloten om zeventien
uur dertig.
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Evy Thielemans
Notaris te Beernem
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal
- de gecoördineerde statuten.