N° d'entreprise : 0880126134
Nom
(en entier) : GRAND HOTEL MONTGOMERY BRUXELLES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 134
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 12 décembre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
GRAND HOTEL MONTGOMERY BRUXELLES », dont le siège est établi à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, Avenue de Tervueren, 134.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- On omet
 
II- TRANSFERT DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de transférer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
(comprenant la partie libérée du capital et la réserve légale de l’ancienne société privée à
responsabilité limitée) créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 (introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses) au
compte ‘Apports disponibles’ pour distribution.
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés
seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles pour distribution.
 
III- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 6 décembre 2022 sur l’apport en nature
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par la société « DGST & Partners – Réviseurs d’entreprises », représentée par
Monsieur Michaël DE RIDDER, commissaire, en date du 9 décembre 2022, sur l’apport en nature
projeté conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société GRAND HOTEL MONTGOMERY
BRUXELLES dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
Volet B
désignés par lettre de mission du 6 mai 2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
 
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la
section                                  « Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
et à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en 18.850 actions nouvelles émise au pair comptable, soit une
valeur de souscription de 100,00 EUR l’une.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
« No fairness opinion »
 
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Volet B
Responsabilité du réviseur d’entreprises
 
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions 
    •  de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
 
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d’entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l’opération envisagée.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l’apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le Président
d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L’assemblée décide d’émettre 18.850 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à
souscrire au prix de 100,00 € par action et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’
apport de créances détenues par le souscripteur à l’encontre de la société pour un montant total d’un
million huit cent quatre-vingt-cinq mille euros (1.885.000,00 €).
Cet apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
 
3- Souscription et libération de l’émission d’actions – Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 18.850 actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 19.036 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
IV- APUREMENT DES PERTES REPORTEES
 
L’assemblée décide de diminuer le compte de capitaux propres à concurrence d’un million six cent
trois mille six cents euros (1.603.600,00 €) par amortissement à due concurrence de la perte
reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021, moyennant l’
annulation de 16.036 actions.
 
V- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
 
Volet B
L’assemblée décide d’adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
 
Dénomination - Siège – Objet
 
Article 1. Dénomination
 
La société revêt la forme de société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « GRAND HOTEL
MONTGOMERY BRUXELLES ».
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots « société à responsabilité limitée » ou
du signe « SRL ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège social, dans la Région de Bruxelles capitale. Les statuts sont en français.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n'impose pas de
modification des statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
            Article 3. Objet
 
La société a pour objet la promotion et/ou l’exploitation d’hôtels et/ou restaurants, l’exploitation de
locaux commerciaux et de bureaux et la prestation de services dans tous ces domaines ; l’achat, la
vente, le lotissement, la mise en valeur et la promotion de tous biens immeubles.
La société peut également exercer des fonctions d’administration ou de gestion dans d’autres
sociétés.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour
son compte ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui
lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour
compte de tiers.
        
Article 4. Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut contracter des engagements pour un terme postérieur à la date de sa dissolution 
éventuelle.
 
                                   Capitaux Propres et Apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, trois mille (3000) actions ont été émises sans désignation de valeur
nominale, toutes entièrement libérées, représentant chacune un/trois millième (1/3000e) de l’avoir
social.
Chaque action dispose du droit de vote et donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
        
Historique.
La société a été constituée au capital de dix-huit mille six cent euros, représentés par cent quatre-
vingt-six actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de
l'avoir social, auxquelles il fut intégralement souscrit en numéraire et qui furent, au moment de cette
constitution, libérées à concurrence de la totalité.
L’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2022 a décidé d’augmenter les apports
(capital) à concurrence de un million huit cent quatre-vingt-cinq mille euros (1.885.000,00 EUR) pour
les porter de  dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR), à un million neuf cent trois mille six cent
Volet B
euros (1.903.600,00 EUR) et de réduire les apports (capital) à concurrence de un million six cent
trois mille six cent euros (1.603.600,00 EUR) pour le porter de un million neuf cent trois mille six cent
euros (1.903.600,00EUR) à trois cent mille euros (300.000,00 EUR),
 
Article 6.- Appel de fonds
 
Les actions doivent être libérées à première demande de l’organe d’administration dans la proportion
qu’il fixe et au plus tard dans les quinze jours de cet appel.
A défaut de libération dans le délai fixé à l’alinéa qui précède, les sommes porteront de plein droit
intérêt au taux légal jusqu’à la parfaite libération.
 
Article 7. : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins trente jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes à souscrire sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il
sera procédé de cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi et aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément des deux tiers au moins des
actionnaires possédant au moins deux tiers des actions avec droit de vote.
 
Titres
 
Article 8. Nature des titres
 
Les titres sont nominatifs.
Les titres d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédés entre vifs ou transmis pour
cause de mort, qu'avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession ou la trans-mission est
proposée.
Cet agrément n'est pas requis en cas de cession ou de transmission, par voie de succession, de
liquidation de communauté entre époux ou autrement, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
défunt, ainsi qu'à ses ascendants ou descendants en ligne directe, ainsi qu’entre sociétés liées au
sens du code des sociétés et des associations.
Le refus d'agrément sera réglé de la manière prévue par l'article 5 :64 du Code des sociétés et des
associations pour les sociétés à responsabilité limitée.
Les actions sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. L’organe d’administration peut
décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier de titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci.
Volet B
 
Article 10. Droits des actionnaires
 
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'as-semblée générale.
 
Article 11. Obligations
 
La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou autres, par
décision de l’organe d’administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
 
                                 Administration et Surveillance
 
Article 12. Organe d’administration.
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour 
une durée indéterminée par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocable par
elle pour de justes motifs. En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un collège d’
administrateurs.
Ils sont rééligibles.
Le mandat de l’administrateur sortant cesse immédiate-ment après l'assemblée générale qui a
procédé à une nouvelle élection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle a l’obligation de désigner une personne
physique en tant que « représentant permanent » chargé de l’exécution de cette mission au nom et
pour compte de la personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que si elle était elle-même administrateur.
En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autrement, d’un administrateur l’assemblée
générale pourvoit à son remplacement.
        
         Article 13. Délibérations
        
§1. L’organe d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt social le requiert et ses décisions
peuvent être prises et exprimées par écrit.
§2. Lorsque l’organe d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un de ses membres ou tous ses membres
ont un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il est fait
application des articles 5:76 à 5:78 du code des sociétés et des associations.
§3. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit
ou assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au Collège d’administrateurs par
téléphone ou vidéoconférence.
            Article 14. Procès-verbaux
 
Les délibérations de l’organe d’administration sont constatées dans des procèsverbaux, signés par
ses membres.
Ces procèsverbaux sont rassemblés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs, sont signés par les membres de l’organe d’
administration.
 
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration.
 
Chaque administrateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
Volet B
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
 
Article 16. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
L’organe d’administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d’administration.
            Article 17.- Responsabilité
 
Sans préjudice de l'article 2:56 du Code des sociétés et des associations, - les membres de l’organe
d’administration sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société
ou des tiers à la suite de décisions prises ou d'opérations accomplies conformément aux articles 5:76
et 5:77 du Code des sociétés et des associations, si cette décision ou opération leur a procuré un
avantage financier abusif au détriment de la société.
        
Article 18. Commissaire(s)
 
Aussi longtemps que la société répond aux critères de l'article 1 :24 du Code des sociétés et des
associations, elle n'est pas tenue de nommer un commissaire-réviseur, et sans préjudice au droit de
l'assemblée d'en décider néanmoins ainsi.
Le ou les commissaire(s)réviseur(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si elle n'y est pas tenue ou que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque actionnaire a,
individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné
avec l'accord de celleci. Les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
Article 19. Emoluments des membres de l’organe d’administration.
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assem-blée générale décide si le mandat d'administrateur est
rému-néré ou non par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'assemblée peut également allouer à l’administrateur des jetons de présence à charge des frais
généraux.
L’organe d’administration peut accorder aux adminis-trateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Article 20. Emoluments des commissaires
 
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat.
 
                                          Assemblée Générale
 
Article 21. Réunion
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au plus tard le trente-et-un mai de chaque
année,  à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être, dans un délai de trois semaines, à la demande d'actionnaires représentant ensemble
le dixième des actions émises.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent à l'endroit de la commune du siège social, indiqué
dans la convocation, et à défaut d'indication, au siège social. Les assemblées générales
extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à sa convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, l’organe d’administration a le droit d'ajourner toute
assem-blée générale, ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais
seulement après l'ouverture des débats.  Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance
et être mentionnée au procèsverbal de celleci.
Cette notification comporte annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'assemblée.
Une nouvelle assemblée devra être convoquée à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété s'il est besoin, et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.
Les formalités remplies pour assister à la première assemblée resteront valables pour la seconde.
        
Article 22.- Représentation
 
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nusproprié-taires, les créanciers et débiteursgagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même per-sonne.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée géné-rale.
A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et
acceptées par les mandataires institués, peuvent être considérées comme constitutives de mandats
valables.
 
Article 23.- Vote
 
Tout actionnaire disposant du droit de vote à l'assemblée peut émettre son vote par correspondance
et peut obtenir gratuitement une formule de vote sur présentation de son ou de ses titres;
La formule de vote indique au moins les points suivants :
- la dénomination sociale de la société, son siège social ainsi que le lieu et le numéro
d'immatriculation à la banque carrefour des entreprises;
- l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assemblée générale à laquelle se rapporte le bulletin de
vote;
- le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote;
- le texte de chacune des résolutions proposées aux actionnaires;
- les instructions sur la manière d'émettre un vote valable;
- le délai dans lequel le bulletin doit être parvenu à la société.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. L’organe d’
administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l’organe d’administration et le commissaire ne
peuvent pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
 
Article 24. Procès-verbaux
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs sont signés par l’organe d’administration.
 
                         Exercice social - Affectation du résultat
 
Article 25. Comptes annuels
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trenteetun décembre de la même année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels; ceuxci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe, et forment un tout.
L’organe d’administration remet les pièces, avec, s'il échet, le rapport de gestion, un mois au moins
avant l'assemblée générale annuel-le aux commissaires, s'il en existe; ceuxci doivent vérifier si le
rapport de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes
annuels et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Il comporte également des
données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant
qu'elles ne soient pas  de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les
circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
Le rapport de gestion n'est pas obligatoire pour les sociétés qui répondent aux critères de l'article 1 :
24 du Code des sociétés et des associations.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège social :
1°) des comptes annuels;
2°) de la liste des fonds publics, des actions, obliga-tions et autres titres de sociétés qui composent
le porte-feuille;
3°) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile;
4°) du rapport de gestion et du rapport des commissaires, s'il en existe.
Les comptes annuels, de même que les rapports de ges-tion et des commissaires, sont a-dressés
aux actionnaires en nom, en même temps que la convo-cation.
 
Article 26. Discussion des comptes annuels.
 
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s'il en
existe, et discute les comptes annuels.
L’organe d’administration répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet de
son rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'il
garde le silence.
Les commissaires, s'il en existe, répondent aux questions qui leur sont posées par les action-naires
au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner à l’
organe d’administration et commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan
ne contient ni omis-sion, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux
actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration, à la Banque Nationale de Belgique.
 
Article 27. Affectation du résultat
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
 
Article 28. Acompte sur dividendes
 
L’organe d’administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividen-des par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
 
                                      Dissolution – Liquidation
 
Article 29. Liquidation
 
En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société pour quelque cause et à quelque
Volet B
moment que ce soit, la liquida-tion s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s)
par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins  de l’
organe d’administration en fonction.
Le(s) liquidateur(s) ou l’organe d’administration dispo-sent à cette fin, des pouvoirs les plus étendus
conférés par les articles 2 :87 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
Le solde net de la liquidation  est  réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit
égal pour autant qu'elles soient toutes libérées dans la même proportion. Dans le cas contraire, elles
seront mises à égalité soit par voie de remboursements préalables, soit par voie d'appels de fonds
complémentaires.
 
                                       Dispositions Générales
 
Article 30. Communication
 
Pour l'exécution des statuts et les communications avec la société, les actionnaires, les membres de
l’organe d’administration, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations choisissent conformément
à l’article 2:32 du code des sociétés et des associations de communiquer via l’adresse électronique
qu’ils communiqueront à l’organe de gestion.
Pour l'exécution des statuts, tout action-naire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domici-lié
hors de l’Union européenne, fait élection de domicile au siège social où toutes communications
peuvent lui être valablement faites.
 
Article 31. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de l’arrondissement judicaire de Bruxelles, francophone.
 
Article 32. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
VI- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue de Tervueren, 134.
 
VII- DEMISSION - NOMINATION
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du gérant actuel, Monsieur LOPEZ SEIJAS
Amancio, comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant une procuration, les rapports de l’organe d’administration et
le rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.