N° d'entreprise : 0545882247
Nom
(en entier) : Cup of Tech
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Voisinage Jeanne-Rombaut 9
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Sonia RYELANDT, Notaire de résidence à Liège (deuxième
canton), le 19 octobre 2023, enregistré au bureau sécurité juridique de Liège 1 le 26 octobre 2023, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Cup Of Tech », ayant son siège à 4000 Liège, Voisinage Jeanne-Rombaut, 9, TVA BE
0545.882.247, a pris à l'unanimité, les résolutions suivantes :
1. Première résolution
a) Rapport de l’administrateur/gérant :
Déclarant en avoir parfaite connaissance, l’assemblée a dispensé le président de donner lecture du
rapport établi par l’administrateur/gérant en application de l’article 5:101 du Code des Sociétés et des
Associations, exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet de la société.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent avec une expédition du
présent procès-verbal.
b) Extension de l’objet de la société :
L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la Société afin d’étendre celui-ci aux services de gestion
immobilière.
En conséquence, l’assemblée a décidé de modifier l’article 3 des statuts, lequel sera désormais
rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour elle-même que pour compte de
tiers seule ou en participation :
Tout ce qui concerne l'informatique au sens le plus large du terme, soit directement soit par sous-
traitance.
Et notamment, la programmation informatique, le conseil informatique, les activités de conseil aux
utilisateurs concernant le type et la configuration du matériel informatique et les applications
logicielles, la gestion d'installations informatiques, la gestion et l'exploitation en continu de matériel
Informatique appartenant à des tiers, le stockage de données (préparation d'un enregistrement
informatique de ces informations selon une structure prédéterminée), l'entretien et la réparation
d'ordinateurs et de matériel informatique périphérique; la prestation de tous services administratifs,
informatiques, logistiques, financiers, de gestion et de management au sens le plus large ; toutes
opérations d'agents d'affaires, de commissionnaires en marchandises ou prestataire de services.
En outre, la société pourra, d'une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation et/ou le développement et ce tant à l'étranger qu'en
Belgique.
Elle pourra également effectuer toutes opérations se rapportant à la gestion et à la valorisation d'un
patrimoine mobilier et immobilier. A cet effet, elle peut sans que cette énumération soit limitative
acquérir tous biens meubles et immeubles, ainsi que tous droits réels immobiliers généralement
quelconques; prendre ou donner en location, mettre à disposition de tiers tous biens meubles ou
immeubles ; consentir toutes aliénations mobilières ou immobilières; exploiter et mettre en valeur
tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis ainsi que tous droits réels immobiliers lui appartenant;
contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non; entretenir et effectuer la gestion de
toutes propriétés foncières ou immobilières.
Elle pourra plus spécifiquement exercer toute activité dite de gestion immobilière, savoir notamment :
    •  L’intermédiation en achat, vente, échange, cession, location et sous-location de biens
immobiliers ou de fonds de commerce.
    •  La gestion de biens ou de droits immobiliers (syndic de copropriété, régisseur ou
administrateur).
    •  L’expertise immobilière.
    •  L’achat, la vente, la rénovation et la transformation de tous immeubles, ainsi que la promotion de
construction et de transformation de bâtiments et de création de lotissements, et en général toutes
activités de promotion immobilière.
    •  Le conseil et l’accompagnement en valorisation et gestion d’un patrimoine immobilier,
notamment dans les matières suivantes :
        •  évaluation technique (sécurité, salubrité, vétusté, …) et financière (prix de vente potentiel,
revenus locatifs, coût des travaux éventuels, charges diverses, retour sur investissements,…) du
patrimoine immobilier,
        •  estimation des démarches administratives et travaux nécessaires pour rendre les biens
conformes : permis d’urbanisme, de division, de location, etc., normes de sécurité et de salubrité,
etc.,
        •  projet de rénovation, réhabilitation, réaffectation et construction,
        •  coordination de la réception des installations d’électricité et gaz, de la réalisation du certificat
de performance énergétique (P.E.B.), d’analyse des sols, etc.,
        •  valorisation immobilière (Home Staging : désencombrement, réparation, nettoyage,
dépersonnalisation, réorganisation, revalorisation et décoration d’un bien en vue de sa mise en vente
ou en location),
        •  limitation des risques locatifs (état des lieux, garantie locative, prévention des loyers impayés,
gestion des sinistres, gestion des conflits, protection juridique, etc).
    •  La prestation de développement, de coordination, de planification et de gestion des projets
immobiliers ;
    •  La prestation de conseil en promotion immobilière ;
    •  Les activités des marchands de biens immobiliers : en qualité de marchand de biens, la société
pourra réaliser des opérations de négoce de biens immobiliers. Ceux-ci seront acquis en tant que
marchandises et non pas pour être conservés. La société se chargera de leur valorisation dans le but
de réaliser une plus-value à la revente.
    •  La location et l’exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, à l’exception des
logements sociaux.
    •  La location et l’exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, à l’exception
des logements sociaux.
    •  La location et l’exploitation de terrains.
    •  La promotion immobilière résidentielle.
La société pourra encore s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de
cession, de participation, d'intervention financière ou de toute autre manière dans toute entreprise,
association ou société ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser
le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de
ses produits, à élargir sa clientèle ou de constituer pour elle une nouvelle source de débouchés.
La société réalisera son objet en tous lieux, de toutes les manières qui soient et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. ».
2. Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale a décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital libéré
et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec celles-ci ainsi qu’avec le Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé
comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Cup Of Tech ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour elle-même que pour compte de
tiers seule ou en participation :
Tout ce qui concerne l'informatique au sens le plus large du terme, soit directement soit par sous-
traitance.
Et notamment, la programmation informatique, le conseil informatique, les activités de conseil aux
utilisateurs concernant le type et la configuration du matériel informatique et les applications
logicielles, la gestion d'installations informatiques, la gestion et l'exploitation en continu de matériel
informatique appartenant à des tiers, le stockage de données (préparation d'un enregistrement
informatique de ces informations selon une structure prédéterminée), l'entretien et la réparation
d'ordinateurs et de matériel informatique périphérique; la prestation de tous services administratifs,
informatiques, logistiques, financiers, de gestion et de management au sens le plus large ; toutes
opérations d'agents d'affaires, de commissionnaires en marchandises ou prestataire de services.
En outre, la société pourra, d'une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation et/ou le développement et ce tant à l'étranger qu'en
Belgique.
Elle pourra également effectuer toutes opérations se rapportant à la gestion et à la valorisation d'un
patrimoine mobilier et immobilier. A cet effet, elle peut sans que cette énumération soit limitative
acquérir tous biens meubles et immeubles, ainsi que tous droits réels immobiliers généralement
quelconques; prendre ou donner en location, mettre à disposition de tiers tous biens meubles ou
immeubles ; consentir toutes aliénations mobilières ou immobilières; exploiter et mettre en valeur
tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis ainsi que tous droits réels immobiliers lui appartenant;
contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non; entretenir et effectuer la gestion de
toutes propriétés foncières ou immobilières.
Elle pourra plus spécifiquement exercer toute activité dite de gestion immobilière, savoir notamment :
    •  L’intermédiation en achat, vente, échange, cession, location et sous-location de biens
immobiliers ou de fonds de commerce.
    •  La gestion de biens ou de droits immobiliers (syndic de copropriété, régisseur ou
administrateur).
    •  L’expertise immobilière.
    •  L’achat, la vente, la rénovation et la transformation de tous immeubles, ainsi que la promotion de
construction et de transformation de bâtiments et de création de lotissements, et en général toutes
activités de promotion immobilière.
    •  Le conseil et l’accompagnement en valorisation et gestion d’un patrimoine immobilier,
notamment dans les matières suivantes :
        •  évaluation technique (sécurité, salubrité, vétusté, …) et financière (prix de vente potentiel,
revenus locatifs, coût des travaux éventuels, charges diverses, retour sur investissements,…) du
patrimoine immobilier,
        •  estimation des démarches administratives et travaux nécessaires pour rendre les biens
conformes : permis d’urbanisme, de division, de location, etc., normes de sécurité et de salubrité,
etc.,
        •  projet de rénovation, réhabilitation, réaffectation et construction,
        •  coordination de la réception des installations d’électricité et gaz, de la réalisation du certificat
de performance énergétique (P.E.B.), d’analyse des sols, etc.,
        •  valorisation immobilière (Home Staging : désencombrement, réparation, nettoyage,
dépersonnalisation, réorganisation, revalorisation et décoration d’un bien en vue de sa mise en vente
ou en location),
        •  limitation des risques locatifs (état des lieux, garantie locative, prévention des loyers impayés,
gestion des sinistres, gestion des conflits, protection juridique, etc).
    •  La prestation de développement, de coordination, de planification et de gestion des projets
immobiliers ;
    •  La prestation de conseil en promotion immobilière ;
    •  Les activités des marchands de biens immobiliers : en qualité de marchand de biens, la société
pourra réaliser des opérations de négoce de biens immobiliers. Ceux-ci seront acquis en tant que
marchandises et non pas pour être conservés. La société se chargera de leur valorisation dans le but
de réaliser une plus-value à la revente.
    •  La location et l’exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, à l’exception des
logements sociaux.
    •  La location et l’exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, à l’exception
des logements sociaux.
    •  La location et l’exploitation de terrains.
    •  La promotion immobilière résidentielle.
La société pourra encore s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de
cession, de participation, d'intervention financière ou de toute autre manière dans toute entreprise,
association ou société ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser
le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de
ses produits, à élargir sa clientèle ou de constituer pour elle une nouvelle source de débouchés.
La société réalisera son objet en tous lieux, de toutes les manières qui soient et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être entièrement libérées à leur émission.
(.../...)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
(.../...)
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice que ce soit en
demandant ou en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tout acte où intervient un officier public pourra être signé par un seul administrateur.
Article 12. Rémunération des administrateurs
(.../...)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
(.../...)
Article 17. Séances – procès-verbaux
(.../...)
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
(.../...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(.../...)
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au Notaire Sonia RYELANDT d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et a
procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur SINGER Mehdi Mathieu Benoit, domicilié à 4000 Liège, Voisinage Jeanne-Rombaut, 9,
présent et qui a accepté.
Le mandat de l’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
7. Septième résolution
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse électronique de la société est mehdi.
singer@cupoftech.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale a déclaré confirmer que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, Voisinage
Jeanne-Rombaut, 9.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps :
- rapport de l'administrateur/gérant
- une expédition du procès-verbal du 19 octobre 2023
- les statuts coordonnés.
Sonia RYELANDT, Notaire à Liège.