N° d'entreprise : 1009468409
Nom
(en entier) : Klinkenberg Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Alouettes 99
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait remis avant l'enregistrement pour être déposé au greffe du Tribunal d'Entreprise d'Anvers,
division d'Anvers.
Un acte d'assemblée générale extraordinaire passé devant Frank Liesse, notaire à Anvers
(deuxième canton), titulaire d'un mandat dans la société à responsabilité limitée « Celis & Liesse »
notaires associés, dont le siège social est à Anvers, Kasteelpleinstraat 59, le 30 mai 2024, fait
apparaître ce qui suit:
1. RECTIFICATION
Le président a constaté et l'assemblée a confirmé que dans l'extrait de l'acte constitutif, tel que publié
aux Annexes du Moniteur belge le 22 mai 2024 sous le numéro 24398543 pour cause d'erreur
matérielle, un fondateur erroné est mentionné. Le point 3 de l'extrait doit se lire comme suit:
« 3. unique fondateur : la société anonyme “ TVIV ”, Registre des Personnes Morales Anvers
Département 1009.237.389, dont le siège social est situé à 2070 Zwijndrecht, Baarbeek 1. »
2. CHANGEMENT DE NOM
Le nom de l'entreprise sera désormais « Klinkenberg Group ».
3. TRANSFERT DE SIEGE A LA REGION WALLONIE
L'assemblée a décidé ce qui suit:
- le siège de la société est transféré de la Région flamande à la Région Wallonie;
- la nouvelle adresse du siège social de la société à partir du 30 mai 2024 est: 4041 Herstal
(Milmort), Rue des Alouettes 99.
4. TRADUCTION DE L'OBJET EN FRANÇAIS
L'objet social de la société a été traduit et converti en français et a été inclus dans les nouveaux
statuts rédigés en français à la suite du transfert du siège social décidé ci-dessus.
Le président a déclaré et l'assemblée a confirmé qu'il s'agissait d'une simple traduction et non d'une
modification de l'objet, de sorte qu'il n'y avait pas non plus d'obligation de rapport.
5. DISPENSE DE L'OBLIGATION DE DÉCLARATION
Le notaire instrumentant rappelle à l'assemblée les dispositions de l'article 7:179, §1 du Code des
sociétés et des associations sur l'obligation de rapport en cas d'augmentation de capital par apport
en numéraire et émission de nouvelles actions.
Le président a annoncé tout d'abord que l'actionnaire a notifié au conseil d'administration son
intention de renoncer, en vertu de l'article 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations, au
rapport susmentionné du conseil d'administration ainsi qu'au rapport d'un réviseur d'entreprises ou
d'un expert-comptable visé à l'article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations, en ce qui
concerne l'augmentation de capital par apport en numéraire.
L'actionnaire a alors expressément décidé de faire usage de la possibilité prévue à l'article 7:179, §3
du Code des sociétés et des associations et a expressément confirmé qu'il renonçait aux rapports
susmentionnés.
L'assemblée a approuvé expressément ce qui précède et confirme, pour autant que de besoin, qu'il
n'y a pas lieu d'établir des rapports conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des
associations.
6. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital de la société d'un montant total de trois millions cent
cinquante mille euros (3 150 000,00 €) par apport en numéraire, moyennant l'émission d'un total de
trois mille cent cinquante (3 150) actions nouvelles.
Conditions d'émission
Ces nouvelles actions ont été souscrites à un prix d'émission de mille euros (1.000,00 €) par nouvelle
action.
Les actions nouvelles ont été immédiatement et intégralement libérées au moment de la
souscription.
Les nouvelles actions ont été émises sans mention de valeur nominale et au même pair comptable
que le pair comptable des actions existantes.
Les actions nouvelles sont nominatives et sont des actions ordinaires de même nature que les
actions existantes et jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de leur émission et elles
participeront immédiatement et intégralement aux résultats de la société et ce, sans aucun prorata
sur l'ensemble de l'exercice en cours.
Paiement intégral
Le montant de cette augmentation de capital a été entièrement libéré.
Fixation de l'augmentation de capital
L'assemblée a constaté que l'apport en numéraire s'élevant à trois millions cent cinquante mille euros
(3.150.000,00 €) a été réalisé et qu'ainsi cette augmentation de capital a été entièrement souscrite.
Par conséquent, le capital de la Société est désormais fixé à sept millions d'euros (7.000.000,00 €).
7. MODIFICATION DE LA GOUVERNANCE
Les dispositions du « CHAPITRE III : GESTION - CONTRÔLE » ont été remplacées conformément
aux nouveaux statuts de la société.
8. APPROBATION D'UN NOUVEAU TEXTE DE STATUTS EN FRANÇAIS
Les statuts de la société en langue néerlandaise ont été complètement abolis et remplacés par des
statuts entièrement nouveaux en langue française, conformément aux résolutions adoptées
précédemment.
9. NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR SUPPLÉMENTAIRE AVEC FIXATION DE SA
RÉMUNÉRATION
L'assemblée a fixé le nombre d'administrateurs à trois (3) et à ce poste a été nommé en outre : la
société à responsabilité limitée « KLC MANAGEMENT », Registre des Personnes Morales Liège,
Département Liège 0808.130.358, dont le siège social à 4041 Herstal (Milmort), Rue des Alouettes
99, qui, pour l'exercice de cette fonction, a désigné comme représentant permanent monsieur
KLINKENBERG Christophe Michel, né à Verviers le 29 juin 1975, domicilié à 4877 Olne, Bouteille
40.
Cette fonction prendra fin après l'assemblée annuelle de l'année 2029.
L'assemblée a décidé ensuite, conformément à l'article 13 des statuts précités, de nommer comme
président et administrateur délégué:
A. En qualité de Président du Conseil d'Administration a été nommée: la société à responsabilité «
KLC MANAGEMENT », représentée de manière permanente par monsieur KLINKENBERG
Christophe;
B. En qualité d'administrateur délégué a été nommée: la société à responsabilité limitée « KLC
MANAGEMENT », représentée en permanence par monsieur KLINKENBERG Christophe.
10. PROCURATION SPÉCIALE
Une procuration spéciale a été accordée à monsieur HERMANS Geert Modest Maria, domicilié
Harinkvelden 2, 2610 Anvers (Wilrijk), pour représenter la société auprès de toutes les
administrations fiscales, en ce compris la « V.A.T. « ainsi que de représenter la société au greffe du
tribunal des entreprises compétent ainsi qu'auprès d'un ou plusieurs bureaux d'entreprises agréés
pour y effectuer toutes opérations, faire toutes déclarations, signer et déposer les documents
nécessaires à l'inscription, la modification ou la radiation de l'immatriculation de la société auprès de
la Banque-Carrefour des Entreprises, et en général, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à
l'exécution de la présente mission.
POUR EXÉCUTION (signé)
Le notaire Frank Liesse
Déposé en même temps que les présentes:
- copie de l'acte
- nouveaux statuts (déposés dans la base de données des statuts)