Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PMG INVEST
Chaussée de Nivelles 89G
7170 Manage
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un procès verbal dressé par Yves GRIBOMONT, Notaire à Seneffe, le 17.12.2015
Il résulte que :
Monsieur GUILLAUME Patrick Willy Antoine Joseph, né à Etterbeek le douze novembre mil neuf
cent soixante-neuf (NN 69.11.12-.063.36), époux de Ma-dame VAN STEENWINCKEL Muriel,
domicilié à 7180 Seneffe, chemin Bois de Buis-seret, 1.
Agissant en qualité de représentant de la société anonyme "M.C. GUILLAUME", ayant son siège
social à 7170 Manage, Chaussée de Nivelles, 89G.
RPM numéro 0471.360.018 à Charleroi.
Société constituée par acte du Notaire Gribomont soussigné du 03.03.2000, publié aux Annexes au
Moniteur belge le 15.03.2000 sous le numéro 20000315-208, modifiée à plusieurs reprises et pour la
dernière fois par procès-verbal du Notaire Gribomont soussigné du 20.02.2008, publié aux Annexes
au Moniteur belge le 14.03.2008 sous le numéro 08040560.
Dont le siège social a été transféré à l’adresse ci-dessus par décision de l’assemblée générale du
17.05.2011, publiée aux Annexes au Moniteur belge le 05.07.2011 sous le numéro 11100623.
Société ayant fait l'objet d'une scission partielle par transfert d'une partie de son patrimoine, tant
activement que passivement, à la présente société à constituer "PMG INVEST".
Agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de ladite société
scindée, aux termes de l'assemblée générale extraordi¬naire des actionnaires ayant décidé la
scission, dont le procès verbal a été dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux
présentes.
Lequel a remis au notaire soussigné, le plan financier prescrit par l'article 215 du Code des Sociétés
et requis d'acter authentiquement les statuts d'une société commerciale constituée par voie de
scission comme suit :
A. Constitution
La société scindée, usant de la faculté prévue par les articles 674 et 742 du Code des Sociétés, de
scinder par transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, à une société
qu'elle constitue, a décidé sa scission aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires constatée dans un procès verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour,
antérieurement aux présentes, et par conséquent le transfert de la portion définie ci-dessous de son
patrimoine (activement et passivement), conformément au projet de scission dont question ci après,
à la société à constituer " PMG INVEST ", moyennant attribution à ses actionnaires de parts sociales
de ladite société à constituer " PMG INVEST ".
La société scindée par l'entremise de son représentant, requiert le Notaire soussigné de constater la
constitution de la présente société.
Conformément à l'article 754 du Code des Sociétés, la scission est réalisée lorsque sont intervenues
les décisions concordantes prises au sein de la société existante intéressée et que la société
nouvelle est constituée.
En conséquence, la scission sera réalisée dès que sera constituée la pré-sente société " PMG
0644629435
Volet B
INVEST ".
L'opération de scission par constitution sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée
des différents actes s'y rapportant aux Annexes au Moniteur belge.
B. Rapports
1. Le représentant de la société scindée dépose sur le bureau les documents suivants,
communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux :
* Le projet de scission établi par le conseil d'administration de la société à scinder "M.C.
GUILLAUME";
* Constatation de ce que, conformément aux articles 745, 746 et 749 du Code des Sociétés,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scin-dée a expressément décidé
de renoncer à l'application desdits articles.
* Renonciation conformément aux articles 745, 746 et 749 du Code des Sociétés à l'application
desdits articles, le texte des deux premiers alinéas dudit article 749, étant ici littéralement reproduit :
«Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce
dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires ou associés et tous les porteurs
de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application. Cette
renonciation est établie par un vote exprès à l'assem¬blée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.»
De sorte qu'il n'a été établi ni un rapport de la gérance de ladite société, ni un rap-port de son
réviseur d'entreprise.
* Rapport du réviseur d'entreprise dressé conformément aux articles 742 et 219 du Code des
Sociétés.
2. Le représentant de la société scindée, déclare complémentaire¬ment que par application de
l'article 748 du Code des Sociétés, les documents men-tionnés aux articles 745 et 746 du Code des
Sociétés (à l'exclusion des rapports visés aux articles 745, 746 et 748 dudit Code) ont été tenus à la
disposition des actionnaires au siège de la société scindée un mois au moins avant la tenue de
l'assemblée de ce jour.
3. Le représentant de la société scindée, confirme que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société scindée a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente
société aux termes du procès verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, conformément à l'article
753 du Code des Sociétés.
4. Le représentant de la société scindée déclare que le projet de scission prérappelé a été établi par
le conseil d'administration de la société concernée par l'opération, en date du 15.09.2015, et a été
déposé au greffe du tribunal de Charleroi en date du 20.10.2015.
Le dépôt susdit a été publié aux Annexes au Moniteur belge du 03.11.2015 sous le numéro
15153420.
C. Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 752 du Code des Sociétés, l'existence et la
légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés
concernées par la scission.
D. Transfert du patrimoine de la société scindée
Le représentant de la société scindée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
1° Projet de scission
Les actionnaires de ladite société M.C. GUILLAUME ont eu parfaite con-naissance du projet de
scission dont question dans l'exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus
d'un mois avant la date des présentes.
L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a décidé à l'unanimité des voix et
expressément de ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748 du Code des Sociétés.
Le rapport dressé par Monsieur Xavier Danvoye, réviseur d'entreprises à La Louvière, le 09.11.2015,
conformément aux articles 742 et 219 du Code des Sociétés conclut dans les termes suivants :
"Conclusions
Des vérifications auxquelles j’ai procédé conformément à l’article 219 du Code des Sociétés et aux
normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’entreprises, j’atteste sans réserve que les apports
devant résulter de la scission partielle de la SA « M.C. GUILLAUME » sont décrits avec une
précision et une clarté suffisante.
Les modes d’évaluation adoptés sont justifiés par l’économie d’entreprise, et conduisent à une valeur
nette d’apport de 205.582,05 €.
Cette valeur nette d’apport correspond au pair comptable des 308 parts sociales sans désignation de
valeur nominale entièrement libérées, représentant un capital de 30.707,85 € émises au sein de la
SPRL « PMG INVEST », aux réserves transférées pour 166.145,86 € et aux résultats reportés pour
8.728,34 €.
Les 308 parts sociales seront attribuées aux actionnaires de la société scindée, la SA « M.C.
GUILLAUME », proportionnellement à leur participation dans cette dernière.
Volet B
La rémunération ainsi définie et attribuée en contrepartie de l’apport en nature du patrimoine de la
société scindée me paraît légitime et équitable.
Les droits respectifs des parties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement fixées.
Il est utile de rappeler que l’organe de gestion de la société scindée est respon-sable de l’évaluation
des biens apportés ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie et que
ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Enfin, je n’ai pas eu connaissance d’événements particuliers postérieurs à mes contrôles
susceptibles de modifier les conclusions du présent rapport."
L'assemblée a approuvé le contenu de ces différents documents dont un exemplaire demeurera ci
annexé.
2° Décision de scission
Le transfert de la portion du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée aux
conditions contenues dans le projet de scission précité, a été décidé aux termes du procès verbal de
ce jour, dressé par le notaire soussigné, dont question ci avant.
Etant précisé que :
a) le transfert se fait sur base de la situation comptable de la société scindée arrê-tée au 30.06.2015;
les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société à constituer "PMG INVEST ", à la valeur pour laquelle ils figuraient dans
les comptes de la société scindée à la date précitée;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société scindée relatives à la portion du
patrimoine transférée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
à dater du 01.07.2015, de sorte que toutes les opérations y relatives faites après cette date seront
aux profits et risques de la société bénéficiaire des apports, à charge pour cette dernière d'exé¬cuter
tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports;
c) en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains élé-ments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci avant ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du
patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de
négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des
Sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude qu'ils sont attribués à
la société bénéficiaire, reviendront à ou seront à la charge de la société anonyme "M.C.
GUILLAUME".
3° Autres dispositions
Les actionnaires de la société scindée ont constaté, conformément à l'ar-ticle 743 - §2 - 8° du Code
des Sociétés et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux
membres des organes d'administra-tion de la société scindée.
4° Transfert du patrimoine de la société scindée
Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée se fait
moyennant attribution à ses actionnaires de trois cent huit (308) parts sociales sans désignation de
valeur nominale de la présente société à constituer " PMG INVEST ", à savoir :
a/ Monsieur GUILLAUME Patrick, domicilié à 7180 Seneffe, chemin Bois de Buis-seret, 1.
Cent cinquante-quatre (154) parts sociales.
b/ Madame VAN STEENWINCKEL Muriel, épouse de Monsieur GUILLAUME Pa-trick prénommé,
domiciliée avec lui.
Cent cinquante-quatre (154) parts sociales.
Ces parts sociales seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la présente société.
Par l'effet de la scission, sont transférés les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres
suivants :
A. Description générale
Le transfert consiste en l'apport :
1. Des éléments d'actif suivants :
 Immeubles sis à Manage, tels que décrits ci-dessous, pour une valeur comp-table de deux cent
soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-un euros septante-neuf cents (263.481,79 €).
2. Des éléments de passif suivants :
 Capital, réserves et résultat reporté à concurrence de deux cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-
deux euros cinq cents (205.582,05 €).
 Autres éléments de passif décrits ci-dessous pour une valeur comptable glo-bale de cinquante-sept
mille huit cent nonante-neuf euros septante-quatre cents (57.899,74 €).
B. Affectation comptable de l'apport
L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :
Actif
III. Immobilisations corporelles comprenant :
Volet B
Terrains et constructions : deux cent soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-un euros septante-
neuf cents (263.481,79 €).
Soit un total de l'actif de : deux cent soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-un euros septante-
neuf cents (263.481,79 €).
Passif
Capitaux propres : deux cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux euros cinq cents (205.582,05 €)
I. Capital : trente mille sept cent sept euros quatre-vingt-cinq cents (30.707,85 €)
IV. Réserves : cent soixante-six mille cent quarante-cinq euros quatre-vingt-six cents (166.145,86 €),
comprenant :
*  Réserve légale : trois mille septante euros septante-huit cents (3.070,78 €)
*  Réserves immunisées : cent trente-quatre mille septante-neuf euros cin-quante-quatre cents
(134.079,54 €)
*  Réserves disponibles : vingt-huit mille neuf cent nonante-cinq euros cin-quante-quatre cents
(28.995,54 €)
V. Résultats reportés : huit mille sept cent vingt-huit euros trente-quatre cents (8.728,34 €)
Dettes : cinquante-sept mille huit cent nonante-neuf euros septante-quatre cents (57.899,74 €).
VIII. Dettes à plus d'un an : vingt-six mille deux cent trente-six euros dix cents (26.236,10 €).
IX. Dettes à un an au plus : trente et un mille six cent soixante-trois euros soixante-quatre cents
(31.663,64 €).
Soit un total du passif de : deux cent soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-un euros septante-
neuf cents (263.481,79 €).
 Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que relations commerciales,
contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale et administrative, se rapportant
au patrimoine transféré.
C. Immeubles
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la présente société anonyme à
constituer sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de
transfert et les conditions spéciales sont décrites ci après, lesquels constituent un élément dudit
patrimoine soumis à publicité particulière :
1. Description
Commune de MANAGE (première division – Manage)
Un bâtiment industriel avec dépendances et terrain, chaussée de Nivelles 89G, cadastré section F
numéros 59/G P0001 et 59/M P0000 pour cinquante-huit ares cinquante-cinq centiares.
 Ci-après invariablement dénommé "l'immeuble".
La valeur de ces biens est reprise à l'actif sous le compte Immobilisations corporelles – Terrains et
constructions dans les postes d'actif attribués à la présente société.
2. Origine de propriété
• Le terrain du bien prédécrit numéro 59/G appartenait, en plus grand, il y a plus de trente ans, à
Navez Yvonne qui a vendu ledit terrain, par acte du notaire Deweerdt, de Bruxelles, du 21.02.1992
(10795-21), à l'IDEA Hennuyère qui l'a vendu, par acte du notaire Jacquet, de La Louvière, du
01.07.1998 (12769-1), à la société Pelter Automaterialen Overpelt (erronément dénommée Pelter
Automaterialen dans l'acte), qui y a fait ériger les constructions. Celle-ci a vendu le bien prédécrit par
acte du Notaire soussigné du 15.07.2002 (18.07.2002-08052) à la société scindée M.C.
GUILLAUME.
• Le terrain prédécrit numéro 59/M appartenait, en plus grand, il y a plus de trente ans, à Navez
Yvonne qui a vendu ledit terrain, par acte du notaire Deweerdt, de Bruxelles, du 21.02.1992 (10795-
21), à l'IDEA Hennuyère qui l'a vendu, par acte du notaire soussigné du 23.04.2010 (05.05.2010-
05713), à la société scindée M.C. GUILLAUME.
3. Conditions
L'immeuble prédécrit est transféré à la présente société aux conditions suivantes.
3.1. Conditions générales :
 a/  Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent ac-tuellement, sans garantie de vices
et défauts, vétusté, mauvais état des bâtiments, vices du sol ou du sous sol, avec toutes les
servitudes actives et passives, appa-rentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient
être avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se dé-
fendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société scindée ni
recours contre elle.
 Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât elle un
vingtième, faisant profit ou perte pour les parties concer-nées et les indications cadastrales n'étant
données qu'à titre de simple renseigne-ment.
 La société bénéficiaire à constituer est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée
relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à
ses titres de propriété.
Volet B
 Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société scindée et les conventions
d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
 b/ Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres ins-tallations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont
réservés au profit de qui de droit.
 c/ En cas de démolition, construction, reconstruction ou trans-forma¬tion, les sociétés bénéficiaires
devront se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urba-nistiques.
  La société scindée a déclaré que :
 le bien prédécrit (F 59/G) a fait l'objet de permis de bâtir ou d'urbanisme délivrés par la Commune
de Manage les 17.07.1998 (43/98) et 22.02.1999 (5/99) pour respectivement la construction d'un hall
industriel et le placement d'un panneau publicitaire;
 le bien n’a fait l’objet d’aucun autre permis de lotir, de bâtir ou d'urbanisme depuis le premier janvier
mil neuf cent septante-sept ni d’un certificat d’urbanisme valable;
 le bien n’est pas concerné par un plan d’expropriation ou de remembrement, une servitude
urbanistique de non aedificandi, d’alignement, une ordonnance d’insalubrité, une réglementation
particulière en vertu de la législation sur les monuments et les sites, les mines, carrières et sites
désaffectés, une inscription sur la liste de sauvegarde, un classement, des arbres ou haies
remarquables, une taxe communale de voirie ou autre;
 le bien ne fait l'objet d'aucun permis d'environnement, anciennement permis d'exploiter, de sorte
qu'il n'y a pas lieu de donner lecture de l'article 60 du règlement général sur la protection de
l'environnement;
 le bien n'est pas soumis au droit de préemption organisé par les articles 175 et suivants du
CWATUPE;
 le bien vendu n'est pas situé en zone inondable.
   La société scindée a déclaré ne prendre aucun engagement quant à la possibilité d’effectuer ou de
maintenir sur le bien cédé aucun des actes et travaux visés à l’article 84 §1er et §2 alinéa 1er du
CWATUPE pour lesquels un permis d’urbanisme ou une déclaration d’urbanisme est obligatoire.
   La société scindée a déclaré que le bien ne recèle à sa connais-sance aucune infraction aux
normes applicables en matière d’urbanisme et que l’ensemble des travaux réalisés ou maintenus à
son initiative sont conformes auxdites normes d’urbanisme.
   En outre, la société bénéficiaire est informée que :
 aucun des actes et travaux visés à l’article 84 paragraphes 1er et 2 du CWATUPE, ne peut être
accompli sur le bien tant que le permis d’urbanisme n’a pas été obtenu;
 il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme;
 l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis
d'urbanisme.
  d/ La société scindée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les
périls connexes.
   La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et
les périls connexes à compter du jour où la scission sera effective.
3.2. Conditions spéciales
Tous les droits et obligations pouvant résulter des stipulations des titres de propriété dont question
ci-dessus, sont censés ici reproduits intégralement.
La société bénéficiaire est par suite du transfert de la partie du patrimoine de la société scindée,
purement et simplement subrogée dans tous les droits et obli-gations de ladite société scindée, en ce
qui concerne lesdites conditions spéciales.
3.3. Entrée en jouissance
La présente société est titulaire du droit de propriété portant sur les biens transférés à compter du
jour où la scission de la société scindée produit ses effets.
La présente société est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits et
actions de la société scindée résultant des baux, contrats de location, de sous location ou de cession
de baux civils ou commer¬ciaux.
La présente société doit respecter les occupations en cours comme la so-ciété scindée était en
devoir de le faire, et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne
les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et
occupants pourraient prétendre leur appartenir.
4. Clauses obligatoires en matière d’infrastructures d’accueil des activités économiques.
Le transfert et la cession des biens prédécrit au profit de la société PMG INVEST a été approuvé
conformément aux clauses des titres de propriété, par le conseil d'administration de l'IDEA en date
du 16.12.2015 et notamment aux clauses et conditions suivantes :
o Le bien acquis par le cessionnaire est affecté à l’activité économique suivante : ga-rage de
Volet B
véhicules utilitaires – réparations mécaniques et carrosserie – vente, loca-tion et réparations de
chariots élévateurs et de véhicules pour le transport de chevaux. Cette activité sera exercée par la
société exploitante MC GUILLAUME SA;
o Le cessionnaire, via la société exploitante MC GUILLAUME SA, assurera dans des circonstances
économiques normales un volume d’emplois équivalent à 14 per-sonnes;
o L'investissement minimum à réaliser par l'acheteur au sein du bien s'élève à 263.481,00 €,
représentant la valeur de l’actif d’immobilisations corporelles (terrain et bâtiment);
o L'utilisateur ou l'intermédiaire économique s'engage à respecter la réglementation
environnementale en vigueur;
o Lorsqu'il n'utilise pas lui-même le bien mis à sa disposition, l'utilisateur ou l'intermé-diaire
économique s'engage à inclure les mêmes clauses dans la convention de mise à disposition à
intervenir;
o Le vendeur originaire (l’IDEA) peut procéder, conformément au décret précité, au rachat du bien en
cas de cessation de l’activité économique ou de non respect des obligations décrites ci-dessus;
o Moyennant l’accord éventuellement conditionnel du vendeur originaire (l’IDEA), l’utilisateur ou
l’intermédiaire économique peut revendre, louer ou céder des droits réels sur l'immeuble étant
entendu que toute convention généralement quelconque doit reproduire les conditions énumérées ci-
dessus.
5. Situation hypothécaire
 L'immeuble ci dessus décrit est quitte et libre de toute inscription ou transcription généralement
quelconque, à l'exception de l'inscription ci-dessous, garantissant un crédit repris sous les postes de
passif prévantés :
 inscription prise au second bureau des hypothèques de Charleroi le 18.07.2002, (18.07.2002-
08053), au profit de la CBC Banque, pour sûreté d'une somme de cent trente-sept mille euros
(137.000,00 €) en principal, en vertu d'acte du notaire soussigné, du 15.07.2002.
Cette inscription pourra subsister.
 mandat hypothécaire au profit de la CBC Banque, pour sûreté d'une somme de cent cinquante-
quatre mille euros (154.000,00 €) en principal, en vertu d'acte du notaire soussigné, du 15.07.2002.
6. Mutation
Le bien immeuble ci avant décrit n'a fait l'objet d'aucune mutation dans les cinq dernières années
précédant la présente cession.
7. Dispense d'inscription d'office
Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription
d'office lors de la transcription des procès ver¬baux des assemblées approuvant la présente
opération.
D. Conditions générales du transfert
 1. La présente société aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et sera
subrogée dans tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à
compter du jour de la réalisation effective de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
 2. La présente société supportera pour ce qui la concerne avec effet au 01.07.2015, tous impôts,
contribu¬tions, taxes, primes et cotisations d'assurances, et généralement toutes les charges
quelconques, en ce compris les charges de copro-priétés, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent
ou pourront grever les biens lui transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
 3. La présente société prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scin-dée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outil¬lage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
 4. Les dettes de la société scindée se trouvant dans la partie du patri-moine transféré à la présente
société passent de plein droit et sans formalité à celle ci, sans qu'il puisse en résulter novation.
  En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée tout
le passif se rapportant à la partie du patrimoine qui lui est transféré; elle assurera notamment le
paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par
la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
  Les sûretés réelles et personnelles, légales ou convention¬nelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification, d'endossement
ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
  Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers de la société scindée dont la
créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la
scission, et non encore échue, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication, exiger
une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
 5. La présente société devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
Volet B
 
 6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la présente société pour ce qui la concerne, qui en tirera profit ou en
supporte¬ra les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 7. Le transfert de la partie du patrimoine de la société scindée compren-dra d'une manière générale
:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours adminis-tratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter d'obligations découlant de conventions con-clues avant la date du présent procès
verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée
ni inquiétée de ce chef.
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de
les conserver.
E. Constatation de la réalisation des apports
 Le représentant de la société scindée, constate que par suite du présent transfert, de la présente
affectation comptable et de l'apport dont question ci-dessus, la présente société dispose dès à
présent d'un capital de trente mille sept cent sept euros quatre-vingt-cinq cents (30.707,85 €),
entièrement libéré, représenté par trois cent huit cents (308) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, représen¬tant chacune une quotité équivalente du capital, et conférant les mêmes
droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme dit ci avant aux ac-tionnaires de la société
scindée, comme suit :
– cent cinquante-quatre (154) parts sociales à Monsieur Patrick GUILLAUME;
– cent cinquante-quatre (154) parts sociales à Madame Muriel VAN STEENWINCKEL.
G. Statuts
Ceci constaté, le représentant de la société scindée déclare arrêter comme suit les statuts de la
société, conformément au projet approuvé par l'assemblée générale de la société scindée MC
GUILLAUME :
TITRE I - Caractère de la société
Article 1.- Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée PMG INVEST.
Article 2.- Siège
Le siège social est établi à 7170 Manage, Chaussée de Nivelles, 89G.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par décision de la gérance, établir des sièges administratifs, des succursales et
autres sièges quelconques d'opération en Belgique ou à l'étranger.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier ou
mobilier pour compte propre, ainsi que toutes activités et opérations d'une société d'investissement
et de holding, et spécialement :
 l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts et obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par
des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales,
bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-
) public;
 la gestion des investissements et des participations dans toutes sociétés, le ma-nagement
d'entreprises, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et
autres services de même nature que les activités de la société; ces services pouvant être fournis sur
une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe;
 l'octroi de prêt et avances sous quelque forme ou quelque durée que ce soit, à toutes les entreprises
liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les
engagements des mêmes entreprises;
 l'achat, vente, construction et location d’immeubles pour son compte propre;
 les prestations de services, la représentation, le négoce et l’import / export de marchandises
diverses.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux pré-sents statuts sont
Volet B
des activités autres que celles mentionnées à l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante sur les transactions et les marchés finan-ciers.
La société peut exercer un mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commer-ciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II - Fonds social
Article 5.- Capital
Le capital social est fixé à la somme de trente mille sept cent sept euros quatre-vingt-cinq cents
(30.707,85 €) et est représenté par trois cent huit (308) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un / trois cent huitième de l'avoir social.
Article 6.- Formation du capital
A la constitution de la société, le capital initial a été intégralement souscrit et libéré à concurrence de
cent pour cent au moyen des apports transférés par l'effet de la scission de la société anonyme M.C.
GUILLAUME.
(...)
TITRE III - Gestion - Contrôle
Article 11.- Gérance
La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées et toujours
révocables par l'assemblée générale des associés qui fixera leur nombre, la durée de leur mandat et
leurs pouvoirs.
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, et sauf organisation par l'assemblée d'un
collège de gestion, chacun des gérants aura, sous sa seule signature, tous les pouvoirs pour
engager la société à l'exception de ceux réservés à l'assemblée générale, ainsi que pour représenter
la société à l'égard des tiers et en justice.
Les gérants pourront déléguer leurs pouvoirs, sous leur responsabilité, à toute per-sonne qu'ils
jugeront convenir pour des opérations déterminées ou certains de leurs pouvoirs pour une durée
déterminée.
En cas de vacance de la fonction d'un gérant, il sera pourvu par l'assemblée générale à son
remplacement et cette même délibération décidera s'il sera pourvu à la nomination d'un plus grand
nombre de gérants ou d'un gérant unique.
L'assemblée générale pourra allouer aux gérants, des rémunérations fixes ou va-riables à imputer en
frais généraux.
(...)
TITRE IV - Assemblées générales
Article 13.- Composition - Réunion - Pouvoirs
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunira, même sans convocation, au siège social, le
dernier vendredi du mois de novembre de chaque année, à dix-huit heures.
L'assemblée générale se réunira en outre chaque fois que l'intérêt de la société l'exigera ou sur la
demande d'associés représentant ensemble un cinquième du capital social. Elle sera convoquée à
cet effet par le gérant. S'ils sont plusieurs, cha-cun d'eux disposera individuellement du droit de
convoquer l'assemblée. Chaque fois que l'assemblée sera convoquée, les commissaires (s'il en
existe) seront invités à titre consultatif.
Toute convocation d'assemblée générale en fixera le jour, l'heure et le lieu si elle ne se tient pas au
siège social. Les convocations se feront par lettres recommandées adressées à chacun des
associés conformément à l'article 268 du Code des Socié-tés.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale, celle-ci pourra
valablement délibérer sans qu'il soit requis de justifier des convocations ou du respect des délais de
convocation.
(...)
Article 15.- Admission à l'assemblée - Représentation
Tout associé inscrit au registre des parts sociales sera admis à l'assemblée, même si son droit de
vote est suspendu pour défaut de libération de sa souscription malgré un appel régulier en vue de
pareille libération.
Les associés possédant indivisément des parts sociales seront également admis à l'assemblée mais
Volet B
devront désigner un mandataire unique pour participer en leur nom aux délibérations et aux votes
sous peine de suspension du droit de vote. Nu-propriétaire et usufruitier titulaires d'une part seront
également admis à l'assemblée mais le droit de vote afférent à cette part sera exercé exclusivement
par l'usufruitier.
Tout associé pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, à condition que celui-ci
soit agréé par le ou les gérants. Ce mandataire pourra être un tiers, même non associé.
(...)
Article 17.- Votes
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises à la simple
majorité des voix, quel que soit le nombre de parts représentées. Les déci-sions de l'assemblée
générale s'imposeront à tous les associés et à tous ceux qui prétendront à des droits sur des parts
sociales quel que soit le quorum des parts sociales ayant participé au vote.
TITRE V - Ecritures sociales
Article 18.- Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin suivant.
Article 19.- Résultats
Le bénéfice net de la société est déterminé dans le respect des dispositions légales applicables.
Sur ce bénéfice, il est effectué un prélèvement de cinq pour cent au moins, affecté à la constitution
d'un fonds de réserve légal. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteindra le dixième du capital social mais il devra être repris jusqu'à entière reconstitution si pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve venait à être inférieur à dix pour cent du capital.
Le solde du bénéfice sera laissé à la disposition de l'assemblée générale qui pourra décider, sur
proposition de la gérance, de l'affecter à la constitution de fonds de réserve extraordinaire, de
prévision, à la constitution du report à nouveau ou à la rémunération du capital.
TITRE VI - Dissolution - Liquidation
Article 20.- Dissolution - Liquidation
La société pourra être dissoute à tout moment. En ce cas, l'assemblée générale aura les droits les
plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le
mode de liquidation, conformément aux dis-positions des articles 184 et suivants du Code des
Sociétés.
En cas de dissolution, après règlement des dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sera
partagé entre les associés au prorata du nombre de parts sociales détenues.
(...)
H. Dispositions diverses
1° Frais
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui seront mis à sa charge en raison de sa
constitution s'élève environ à la somme de deux mille euros (2.000,00 €).
2° Interdictions
Le comparant reconnaît que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions de
l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, et ses
modifications ultérieures, sur les interdictions.
3° Premier exercice social
Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d'une expédition de l'acte
constitutif au greffe du tribunal compétent pour se clôturer le 30.06.2016.
Les opérations de la société commencent dès son inscription au Registre des Personnes Morales.
Conformément au projet de scission, toutes les opérations relatives au pa-trimoine transféré depuis
le 01.07.2015, le sont pour compte de la présente société, et sont expressément repris par la société
et réputés avoir été souscrits par elle-même.
I. Constatation de la réalisation de la scission
Le représentant de la société scindée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite
de l'adoption des statuts de la présente société et compte tenu du fait que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme scindée "M.C. GUILLAUME" a, dans un
procès verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la scission, ladite scission est
effectivement réalisée à compter des présentes.
J. Nomination du gérant – Commissaire
Et à l'instant, interviennent aux présentes, les actionnaires de la société ainsi constituée, lesquels
déclarent se réunir en assemblée générale aux fins de fixer le nombre de gérants et éventuellement
de commissaires, de procéder à leur nomination et de fixer la durée de leur mandat.
a.- L'assemblée générale appelle à l'unanimité, aux fonctions de gérant unique pour une durée
indéterminée, Monsieur GUILLAUME Patrick prénommé, qui accepte.
 Il exercera à ce titre tous les pouvoirs prévus à l'article 11 des statuts sous sa seule signature.
Volet B
 Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire d'une assemblée gé-nérale ultérieure.
b.- Compte tenu des prévisions reprises au plan financier, il n'est pas nommé de commissaire.
K. Déclarations fiscales
A. Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203, alinéa 1er du Code des droits d'enregistrement
relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle des biens
faisant l'objet d'une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l'enregistrement
ainsi que des articles 62, § 2 et 73 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
B. La scission de la société scindée a lieu sous le bénéfice :
* des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement;
* de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus 1992;
* le cas échéant des articles 11, § 3 et 18 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée
Déposée en même temps :
- Expédition de l'acte de constitution
- Rapport du réviseur d'entreprise sur les apports en nature
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
Yves GRIBOMONT
Notaire à Seneffe