Ondernemingsnr : 0401 296 720
Naam
(voluit) : HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL
TRANSPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3600 Genk, Transportlaan 4
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
art. 12:8, 2° en 12:59 tot en met 12:73 WVV tussen H. ESSERS LOGISTICS
COMPANY NV (splitsende vennootschap) en HENRI ESSERS EN ZONEN
INTERNATIONAAL TRANSPORT NV (overnemende vennootschap)
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Herbert Houben, geassocieerd notaris met standplaats te
Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel te Genk en antennes te Genk
en Opglabbeek, op 27 december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van :
1. de naamloze vennootschap H. ESSERS LOGISTICS COMPANY, met zetel te 3600 Gerik, Transportlaar|
4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondememingsrechtbank Antwerpen afdeling Tongeren, met
ondernemingsnummer 0462.131.457 en gekend bij de BTW administratie onder nummer BE0462.131.457.
Opgericht onder de benaming VAN VLIERDEN INTERNATIONAL TRANSPORT bij akte verleden voor notaris
Peter Berben, destijds te Neerpelt, op 10 december 1997, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 25 december 1997 onder nummer 19971225-109.
Verder genoemd de splitsende vennootschap.
2. de naamloze vennootschap HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT, met zetel te'
3600 Genk, Transportlaan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen afdeling Tongeren, met ondernemingsnummer 0401.296.720 en gekend bij de BTW administratie
onder nummer BE0401.296.720.
Opgericht bij akte verleden voor notans Edwig Smets, destijds te Eksel, op 29 april 1967, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 1 juni 1967 onder nummer 1245-9.
Verder genoemd de ovememende vennootschap.
gezamenlijk werden gehouden en dat onder meer volgende besluiten werden genomen :
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het splitsingsvoorstel, afstand van splitsingsverslaggeving
a. Splitsingsvoorstel
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en de overnemende vennootschap erkenner!
uitdrukkelijk kennis te hebben gekregen van het gezamenlijke onderhandse splitsingsvoorstel, opgemaakt op 10
november 2022 door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel 12:8;
2° juncto artikel 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd
ter griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, door zowel de splitsende vennootschap
als de overnemende vennootschap, telkens op 10 november 2022, bekendgemaakt in de bijlageri bij het Belgisch
Staatsblad van 24 november 2022, onder het nummer 22137362 (voor de splitsende vennootschap) en onder het
nummer 22137364 (voor de overnemende vennootschap). Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan vart
het voorlezen van dit splitsingsvoorstel en zij bevestigen de inhoud van dit voorstel. De algemene vergaderingen
erkennen uitdrukkelijk de mogelijkheid te hebben gehad om kosteloos een afschrift hiervan te bekomen.
b. Afstand splitsingsverslaggeving
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap nement
uitdrukkelijk kennis van het eerste en het tweede lid van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, die bepalen: "Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn del
artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.	--
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap roepen
de toepassing van voormeld artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in. Zij stemmen
uitdrukkelijk en unaniem in met het voorstel van de raden van bestuur van de splitsende vennootschap en van de
overnemende vennootschap om afstand te doen van hun recht op een omstandig schriftelijk verslag van de raad
van bestuur van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap in toepassing van de
artikelen 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de hieraan gekoppelde
informatieverplichtingen bedoeld in artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap roepen
ook de toepassing in van artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
doen uitdrukkelijk afstand van hun recht op een omstandig schriftelijk verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het bijzonder bestuursverslag over de inbreng in natura
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van het naar analogie met het in
paragraaf één, 1ste lid van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorgeschreven bijzonder verslag van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de
dato 16 december 2022 betreffende de voorgenomen inbreng in natura bij de overnemende vennootschap ten
gevolge van een partiële splitsing van de splitsende vennootschap en waarin de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden uiteengezet, alsook waarom de partiële
splitsing van belang is voor de overnemende vennootschap. Het verslag omvat een beschrijving van de
afgesplitste actief- en passiefbestanddelen en een gemotiveerde waardering daarvan. De raad van bestuur van
de overnemende vennootschap geeft in voorkomend geval ook aan waarom afgeweken wordt van de conclusies
van het verslag van de commissaris.
De algemene vergaderingen hebben kennis genomen van het verslag en bevestigen de inhoud van het
verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de ovememende vennootschap.
DERDE BESLUIT: Kennisname van het controleverslag van de commissaris
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van het naar analogie met het in
paragraaf één, 2de lid van artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen
bedoelde bijzonder verslag van de commissaris de dato 15 december 2022 waarin onder meer de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes in voormeld verslag van de raad van bestuur vanı
de overnemende vennootschap onderzocht wordt. De algemene vergaderingen hebben kennis genomen van dit
verslag en bevestigen de inhoud ervan.
De besluiten van dit verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"5.Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij onze
conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Henri Essers en Zonen Internationaal Transport
NV ("de vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de
opdrachtbrief van 18 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura".
5.1Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op
datum van 12 december 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen vanı materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 100 000,00
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
5.2No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
5.3 Overige aangelegenheid
Wij wensen erop te wijzen dat de voorgestelde inbreng in natura zal plaatsvinden als eerste stap in
onderstaande chronologie van vooropgestelde verrichtingen, die allen zullen uitgevoerd worden op 1 januari
2023:
·De partiële splitsing van H. Essers Logistics Company NV door overdracht van haar aandelen in
vennootschappen die hoofdzakelijk niet-logistiek vastgoed aanhouden aan Henri Essers en Zonen Intemationaal
Transport NV;
·De partiële splitsing van H. Essers Logistics Company NV door overdracht van haar logistieke activiteiten
aan H. Essers Logistics Services Company NV;
·De partiële splitsing van H. Essers Systems Company NV door overdracht van haar IT activiteiten aan de
nieuw op te richten vennootschap H. Essers Digital Services Company NV;
·De inbreng in natura door Henri Essers en Zonen Internationaal Transport NV van haar aandelen in H. Essers
Systems Company NV en H. Essers Real Estate Company NV in H. Essers Logistics Company NV.
5.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
5.5Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
5.6Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de vennootschap in het
kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Getekend te Antwerpen, 15 december 2022.
De commissaris"
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze notariële akte worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de zetel van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Wijzigingen activa en passiva
( ... )
De algemene vergaderingen roepen de toepassing in van artikel 12:63, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en doen bijgevolg uitdrukkelijk afstand van. hun recht op de bedoelde
kennisgeving van wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen.
VIJFDE BESLUIT: Tussentijdse cijfers
( ... )
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
De algemene vergaderingen roepen de toepassing in van voormeld artikel 12:64, paragraaf twee, 5°, laatste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en doen bijgevolg uitdrukkelijk afstand van hun recht
op kennisname van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen sedert het opstellen van het
splitsingsvoorstel.
ZESDE BESLUIT: Verzaking informatierechten
De enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap en de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap nemen kennis van alle informatierechten waarover zij beschikken op grond van artikel 12:64
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan voormelde
informatierechten.
ZEVENDE BESLUIT: Goedkeuring van de partiële splitsing
Binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten keuren de algemene vergaderingen het splitsingsvoorstel
goed en besluiten tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 12:8, 2° en 12:59 tot en
met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met ingang vanaf 1 januari 2023 om 00u01
waarbij bepaalde vermogensbestanddelen, zowel activa als passiva, afgesplitst worden van de splitsende
naamloze vennootschap H. ESSERS LOGISTICS COMPANY, zonder ontbinding van deze vennootschap, en
overgedragen worden aan de overnemende naamloze vennootschap HENRI ESSERS EN ZONEN
INTERNATIONAAL TRANSPORT, zonder uitreiking aan de enige aandeelhouder van de splitsende
vennootschap H. ESSERS LOGISTICS COMPANY van aandelen van de overnemende vennootschap HENRI
ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals
bepaald in het splitsingsvoorstel en in voormelde verslagen van inbreng in natura.
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling en modaliteiten van de overdracht van bepaalde vermogensbestanddelen
van de splitsende vennootschap naar de overnemende vennootschap
De met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting kadert in een intern
herstructureringsproject. ( ... )
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het thans af
te splitsen vermogen van de splitsende vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte
te verlenen van de samenvattende omschrijving van het te splitsen vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
a. De af te splitsen vermogensbestanddelen
Voor de gedetailleerde beschrijving van de bestanddelen die door de splitsende vennootschap aan de
overnemende vennootschap worden overgedragen, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de nauwkeurige
beschrijving in het gezamenlijke onderhandse splitsingsvoorstel opgemaakt op 10 november 2022 door de raden
van bestuur van de betrokken vennootschappen, alsmede in het hiervoor vermelde bijzonder verslag van de raad
van bestuur van de overnemende vennootschap de dato 16 december 2022 met zijn bijlagen en in het voormelde
verslag van de commissaris de dato 15 december 2022.
Samenvattende beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen
De volgende delen van het vermogen van de splitsende vennootschap worden overgedragen:
(i)de hierna vernoemde aandelen die de splitsende vennootschap aanhoudt in de volgende vennootschappen,
die hoofdzakelijk niet-logistiek vastgoed aanhouden:
·honderdtweeëntachtig (182) aandelen in BGT Transport & Overslag B.V. een besloten vennootschap onder
Nederlands recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de
Kamer van Koophandel onder nummer 20060895;
·honderdtweeëntachtig (182) aandelen in BGT Transport & Expeditie B.V. een besloten vennootschap onder
Nederlands recht, gelegen te Sluijsjesdijk 127, 3087 AE Rotterdam, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 24168165;
·twintigduizend (20.000) aandelen in Mepavex Lease B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands
recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 76986020;
.achttienduizend (18.000) aandelen in Meeus Freight Management B.V. een besloten vennootschap onder
Nederlands recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de
Kamer van Koophandel onder nummer 20171419;
·eenentwintigduizend tweehonderdvijftig (21.250) aandelen in Meeus France SARL een besloten
vennootschap onder Frans recht ("société à responsabilité limitée"), gelegen te Rue Jean Comte 2, 91540
Encharcon, Frankrijk, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 78437911700038;
·twintigduizend (20.000) aandelen in Bikker Lease B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands recht,
gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van Koophandel
onder nummer 76973999;
·tienduizend (10.000) aandelen in Markiezaat Vastgoed B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands
recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 69932921 en haar dochtervennootschap Markiezaat Container Terminal B.V., en
·honderdzestig (160) aandelen in Dame B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands recht, gelegen te
Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder
nummer 20038547 en haar dochtervennootschappen Meeus Transport B.V., Van Egeraat Verhuizingen B.V.,
Vervoer en Autobedrijf Darvi B.V. en UTS van den Berg Verhuizingen B.V ..
(ii)de hierna vernoemde uitstaande schuldpositie, hoofdbedrag plus interest tot en met 31 december 2022,
ten aanzien van de splitsende vennootschap:
· het gedeelte van de R/C-schuld van de splitsende vennootschap aan de overnemende vennootschap
ontstaan naar aanleiding van het verwerven door de splitsende vennootschap van de onder (i) vernoemde
aandelen.
Geen ander vermogensbestanddeel van de splitsende vennootschap dan het hierboven gedefinieerde
afgesplitste vermogen zal worden overgedragen aan de ovememende vennootschap in het kader van de partiële
splitsing.
Waardering
De waarde van het afgesplitste vermogen bedraagt HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,-).
De waardering van het afgesplitste vermogen is gebaseerd op de geprojecteerde splitsingsstaat die de staat
van het vermogen van de splitsende vennootschap weergeeft op 31 december 2022 (24u00), zoals aangehecht
aan het voormelde inbrengverslag van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap en die gebaseerd
is op de pro forma splitsingsstaat per 30 september 2022 (24u00), die louter voor interne doeleinden werd
opgesteld.
De overdracht van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap gebeurt overeenkomstig artikel
3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgens
het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van de splitsingsstaat zoals aangehecht aan voormelde
inbrengverslag van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap. De overdracht van de actief- en
passiefbestanddelen vindt aldus haar verantwoording in de wet.
Aangezien de overdracht van het afgesplitste vermogen wordt voltrokken op basis van het boekhoudkundig
continuïteitsprincipe, zal de waardering van het afgesplitste vermogen worden gebaseerd op de boekhoudkundige
waarde van de aandelen en bijhorende schuld die deel uitmaken van het afgesplitste vermogen, die vermeld staat
in de balans van de goedgekeurde en geauditeerde jaarrekening van de splitsende vennootschap die betrekking
heeft op het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, verhoogd met eventuele kapitaalverhogingen nog
gebeurd in de loop van 2022.
Voor het bepalen van de boekhoudkundige waarde van het afgesplitste vermogen heeft de raad van bestuur
van de overnemende vennootschap zich gebaseerd op de algemene waarderingsregels, zoals gevoegd bij de
goedgekeurde en geauditeerde jaarrekening van de splitsende vennootschap die betrekking heeft op het boekjaar
afgesloten op 31 december 2021, die melding maken van het volgende: "De aandelen en deelbewijzen die de
onderneming als participatie aanhoudt, worden geactiveerd aan hun aanschaffingswaarde" en "de schulden
worden gewaardeerd aan nominale waarde".
De raad van bestuur van de overnemende vennootschap benadrukt dat (i) de historische
aanschaffingswaarde voortvloeit uit de verwerving van de betrokken aandelen op 14 januari 2021 en (ii) de
betrokken aandelen sinds die datum geen (duurzame) minderwaarde hebben ondergaan. Bijgevolg constateert
de raad van bestuur van de overnemende vennootschap dat het hanteren van de historische
aanschaffingswaarde als waarderingsmethode voor het bepalen van de waarde van het afgesplitste vermogen,
geen aanleiding geeft tot een overwaardering van het afgesplitste vermogen.
b. Vergoeding - ruilverhouding - wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen -datum vanaf wanneer de
aandelen recht geven op winstdeelname, alsmede elke bijzondere regeling over dit recht - de rechten die de
overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de splitsende vennootschap, die bijzondere
rechten hebben, of de jegens hen voorgestelde maatregelen - de verdeling onder de aandeelhouders van de
splitsende vennootschap van de aandelen van de overnemende vennootschap evenals het criterium waarop deze
verdeling is gebaseerd
Gelet op het feit dat de overnemende vennootschap op het ogenblik van de partiële splitsing alle aandelen
aanhoudt in de splitsende vennootschap, zal de partiële splitsing geen aanleiding geven tot een kapitaalverhoging
en zal de overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:71, §2, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, derhalve geen aandelen uitgeven waarop zal worden
ingeschreven door de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap. De partiële splitsing wordt evenmin
op een andere wijze vergoed.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap geen rechten toekennen aan de enige aandeelhouder van de
splitsende vennootschap ingevolge de partiële splitsing.
Bijgevolg blijft het aandeelhouderschap in beide vennootschappen identiek en wijzigen de vermogensrechten
en lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder niet ingevolge de partiële splitsing.
c. Datum vanaf wanneer de handelingen van de splitsende vennootschap met betrekking tot het overgedragen
vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de splitsende vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen,
worden vanaf 1 januari 2023 om 00uur01 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende
vennootschap. Derhalve zal de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treden op 1 januari
2023 om 00u01.
d.De bezoldiging toegekend aan de commissaris
De bezoldiging voor de opdracht van de commissaris, werd in gemeen overleg vastgesteld op negenduizend
negenhonderd euro (exclusief BTW).
e.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raden van bestuur
Aan de leden van de raad van bestuur van de splitsende vennootschap en de overnemende vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
f.Algemene modaliteiten van de overgang
-De partiële splitsing en de eigendomsoverdracht die daarmee gepaard gaat zal juridisch uitwerking krijgen
op 1 januari 2023 om 00u01. Ook de boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de splitsing worden uitgesteld
tot op het tijdstip waar de splitsing juridisch in werking treedt.
-De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf 1 januari 2023 om 00u01.
Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan verbonden voordelen
en lasten. De ovememende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen. Al de activa- en passivabestanddelen die in het
splitsingsvoorstel niet uitdrukkelijk werden toegekend aan de overnemende vennootschap blijven behouden door
de splitsende vennootschap.
-De overgang van de ingebrachte activa en passivabestanddelen van de splitsende vennootschap op de
overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel.
-De overdracht van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap gebeurt overeenkomstig
artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van voormelde splitsingsstaat. De overdracht
van de actief- en passiefbestanddelen vindt aldus haar verantwoording in de wet.
-Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 om 00u01 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
-Overdracht van intellectuele en industriële eigendom dienen te worden gemeld conform bijzondere wetten
om tegenstelbaar te zijn aan derden.
( ... )
ELFDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten van de ovememende vennootschap aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm te behouden van een naamloze vennootschap.
a. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die In overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar naam,
voorwerp, kapitaal, datum van de jaarvergadering of looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering beslist om een duaal bestuur in te voeren: het bestuur zal worden waargenomen
door een raad van toezicht en een directieraad.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam HENRI ESSERS
EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.Algemene activiteiten
A/Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaaride of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aarı
kredietinstellingen.
C/Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsinger; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten varı vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/Het verlener van administratieve prestaties en computerservices.
G/De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producteri, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassinger.
Il.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering varı
onroerende goederen aarı derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan er die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het geriot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, var welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, varı welke vorm ook,
vanı Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen er ondernemingen.
III.Bijzondere bepalingen
Het vervoer van goederen voor rekening van derden, zo in het binnenland als in het buitenland.
De vennootschap treedt eveneens op als commissionair-expediteur.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervarı kunnen bevordereri.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondememirigen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan steller, die op
welke wijze ook kuriren bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
( ... )
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderd veertigduizend euro (€ 1.240.000,-). Het kapitaal wordt
vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde,
met een fractiewaarde van één vijfduizendste (1/5.000ste) van het kapitaal.
( ... )
Artikel 8: Opvragen van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van
hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling.
( ... )
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
( ... )
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van toezicht die bestaat uit ten minste drie leden en ten
hoogste uit zes leden en een directieraad die bestaat uit ten minste drie leden en ten hoogste uit tien leden.
Leden van de ene raad kunnen niet tevens ook lid zijn van de andere raad.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht.
Uittredende leden van de raad van toezicht zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende leden van de raad van toezicht die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk
op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Jeder lid van de raad van toezicht kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van toezicht.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een lid van de raad van toezicht is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van toezicht en van de directieraad
De raad van toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, een ander lid dat aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door het
oudste aanwezige lid.
De directieraad kiest uit zijn midden een voorzitter.
De directieraad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een ander lid van de directieraad die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door het oudste aanwezige lid.
( ... )
Artikel 18: Bevoegdheden
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en voor alle
handelingen die op grond van andere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
specifiek aan de raad van bestuur zoals bedoeld in afdeling 1 van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zijn voorbehouden. Hij stelt alle door dit wetboek opgelegde verslagen op
en alle voorstellen voorgeschreven in de boeken 12 en 14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Hij houdt toezicht op de directieraad. De leden van de raad van toezicht kunnen de taken van de
raad van toezicht onderling verdelen.
De directieraad is bevoegd om alle bestuurshandelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering of de raad van toezicht bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de directieraad beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder
de leden van de directieraad.
Nochtans zullen de hieronder opgesomde beslissingen genomen door de directieraad bekrachtigd moeten
worden door de algemene vergadering varı de aandeelhouders:
a)Splitsingeri, overnames of aandelentransacties en elke andere vennootschapsherstructurering in de zin van
het vennootschapsrecht;
b)Kapitaalverhoging of kapitaalvermindering;
c)Omzetten van de vennootschapsvorm van de vennootschap;
d)De alarmbelprocedure in geval van daling in het netto-actief;
e)Vereffening op niveau van de moedervennootschap;
f)Start van een insolventieprocedure, aanstelling van vereffenaar, trustee, sekwester of gelijkaardige
maatregelen met betrekking tot een van de groepsvennootschappen;
g)Beslissing tot een initieel openbaar aanbod;
h)Wijzigingen in de groepsstructuur binnen de Essers groep;
i)Aangaan van nieuwe activiteiten of belangrijke strategische wijzigingen met betrekking tot de activiteiten van
de vennootschap;
j)In- of uittreden van een joint-venture of samenwerking met een ander persoon/vennootschap;
k)Goedkeuring van de lijst in het kader van de bevoegdheidsverdeling;
I)Delegatie van een bevoegdheid (intern of extern) van de raad van toezicht of de directieraad aan een andere
persoon, al dan niet lid van een bestuursorgaan;	.4
m)Aangaan van een bindende intentieverklaring;
n)Beslissing tot overname;
o)Uitkeren van (interim) dividenden, tantièmes;
p)Transacties en afspraken tussen de vennootschap en een aandeelhouder of verbonden persoon;
q)Goedkeuring van jaarlijkse budgetten of materiële wijzigingen aan een goedgekeurd budget;
r)Wijziging van boekhoudstandaarden;
s)Toekennen van garanties/persoonlijke of zakelijke zekerheidsrechten ten gunste van derde partij niet-
verbonden personen/vennootschappen;
t)Wijzigingen aan de vennootschapsvorm en in de statuten van andere (verbonden) vennootschappen;
u)Rekrutering van & omzetten van tijdelijke/interim contracten tot contracten voor onbepaalde duur voor leden
van het directiecomité;
v)Allocatie en vaststelling van algemene en individuele bonusplannen;
w)Wijziging in verloning of vergoeding (inclusief extralegale voordelen) en ontslaan van leden van het
directiecomité of desgevallend de directieraad;
x)Het aannemen, ontslaan of bepalen van de contractvoorwaarden van de CEO.
Artikel 19: Comités binnen de raad van toezicht
De raad van toezicht kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De directieraad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd lid van de directieraad, of aan één meer directeurs.
De directieraad bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De directieraad stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1.In alle materies waarvoor de raad van toezicht bevoegd is, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door de raad van toezicht optredenid als college.
2.In alle materies waarvoor de raad van toezicht bevoegd is, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door twee leden van de raad van toezicht gezamenlijk
optredend.
3.In alle materies waarvoor de raad van toezicht bevoegd is, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door de voorzitter van de raad van toezicht.
4. In alle materies waarvoor de directieraad bevoegd is, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door de directieraad optredend als college.
5.In alle materies waarvoor de directieraad bevoegd is, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door twee leden van de directieraad gezamenlijk
optredend.
6.In alle materies waarvoor de directieraad bevoegd is, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door één gedelegeerd lid van de directieraad
individueel handelend.
7.Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één gedelegeerde voor dit bestuur individueel handelend.
( ... )	.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde
donderdag van de maand juni om negen (09:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet de raad van toezicht en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van toezicht of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de leden
van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan
de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
( ... )
Artikel 25: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
( ... )
Artikel 26: Elektronische algemene vergadering
De raad van toezicht kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de raad van toezicht aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 27: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op van een door
hem opgemaakt verslag.
( ... )
Artikel 30: Beraadslaging - stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de algemene
vergadering.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kanı zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf uit te
brengen, per brief of langs elektronische weg via de vennootschapswebsite.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van toezicht ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering werist uit te brengen;
-de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
-de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zijn
van artikel 3.10 vanı verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement er de Raad van 23 juli 2014
betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt
ent tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel
3.12 vanı dezelfde verordening.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder er de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige alinea's te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Een vooraf uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 33: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december vari ieder jaar.
( ... )
Artikel 34: Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel varı het bestuursorgaan.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit
over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling van de dividenden en heeft de bevoegdheid
om, met inachtneming var de wettelijke voorschriften, uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen wirst, zonder onttrekking aan de bestaande
reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeter worden
gevormd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Artikel 39: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte.
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
( ... )
b. De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op het volgende adres:
3600 Genk, Transportlaan 4.
TWAALDE BESLUIT: Ontslag als bestuurders en benoeming als leden van de raad van toezicht in de
overnemende vennootschap
De algemene vergadering besluit om volgende personen te ontslaan als bestuurders én te benoemen als
leden van de raad van toezicht met ingang vanaf 1 januari 2023. Hun mandaat loopt tot en met de volgende
jaarvergadering die gehouden zal worden in juni 2023:
-de heer ESSERS Noel Lambert Maria Cornelia, wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Geerstraat 32,
-mevrouw ESSERS Ann Marie Louise Ghislanus Cornelius, wonende te 2930 Brasschaat, Donksesteenweg
199,
-de besloten vennootschap TESS, met zetel te 3630 Maasmechelen, Broekstraat 76, BTW BE0819.269.720,
RPR Antwerpen afdeling Tongeren, vast vertegenwoordigd door mevrouw ESSERS Hilde Anna Ghislaine
Cornelius, wonende te 3630 Maasmechelen, Broekstraat 76.
( ... )
VIJFTIENDE EN LAATSTE BESLUIT: Bijzondere volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht gegeven aan (i) elke bestuurder van de ovememende en de splitsende
vennootschap, (ii) mevrouw Katelijne Walschaerts, (iii) mevrouw Carole Goyens, (iv) de heer Robbe Putseys en
(v) de heer Brent Wagemans, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle
overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondememingsrechtbanken, de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en
andere instanties, ten einde in naam van de overnemende en splitsende vennootschap alle documenten te
ondertekenen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte van de akte uitgereikt voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op
de ondernemingsrechtbank, gecoördineerde statuten, inbrengverslag raad van bestuur dd 16.12.2022 en
inbrengverslag commissaris dd. 15.12.2022
getekend notaris Herbert Houben