Ondernemingsnummer :
0673842469
Benaming :
(voluit) :
NEW VISION
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Beekstraat 6 bus A
3724 Kortessem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 20 december 2018
voor Yves De Deken, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de burgerlijke
vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus 1, blijkt dat
volgende beslissingen werden genomen:
    1.  Aandelensplitsing met factor 1:100, zodat het kapitaal vertegenwoordigd wordt door
drieënzestigduizend achthonderd (63.800) aandelen, waarvan zevenenvijftigduizend vierhonderd
(57.400) A-aandelen en zesduizend vierhonderd (6.400) B-aandelen.
    2.  Na kennisneming van het verslag van Van Havermaet NV met maatschappelijke zetel te 3500
Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door Adriaan Ernon, bedrijfsrevisor in
overeenstemming met artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in verband met het
voorstel tot inbreng in natura, waarvan de conclusies luiden:
“Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
· De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura.
· De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid.
· De door de partijen weerhouden methode van waardering is in het geheel genomen en onder
normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord.
De waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt komt tenminste overeen met het
aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen.
De inbreng in natura is bijgevolg niet overgewaardeerd.
· De inbreng specifiek beperkt is tot de in het verslag vermelde elementen.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit een totaal van 16.224 aandelen van de
ennootschap NEW VISION NV, zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen worden respectievelijk toegekend aan de inbrengende partijen, zijnde de heer Joris
VANVINCKENROYE (8.112 aandelen), de vennootschap HEALTH MANAGERS BVBA (2.704
aandelen) en de vennootschap LRM NV (5.408 aandelen).
Deze aandelen
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van NEW VISION NV;
- zullen deelnemen in de resultaten van NEW VISION NV vanaf 20 december 2018.”
en van het verslag van het bestuursorgaan, ter verantwoording van het voorstel tot inbreng in natura
opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, waarbij niet van de
conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken, beslissing tot verhoging van het
kapitaal met 20.117,76 EUR, om het van 118.600,00 EUR te brengen op 138.717,76 EUR, door
inbreng in natura, waarbij door de inbrengers in het totaal een uitgiftepremie van 179.882,24 EUR
Luik B
werd betaald, en welke kapitaalverhoging gepaard is gegaan met de uitgifte van 10.816 Klasse A
Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Klasse A
Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
    1.  Verhoging van het kapitaal met 10.058,88 EUR, om het van 138.717,76 EUR te brengen op
148.776,64 EUR door inbreng in natura gepaard gaande met de uitgifte van 5.408 Klasse B
Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Klasse B
Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, en waarbij door
de inbrenger een uitgiftepremie ten belope van 89.941,12 EUR werd betaald.
    2.  Na kennisname van het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560
van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de creatie van nieuwe klassen van
aandelen, te weten Klasse C Aandelen en Klasse D Aandelen, beslissing tot creatie van
zevenentwintigduizend eenenveertig (27.041) aandelen van klasse C zonder nominale waarde te
creëren, onder de voorwaarden als uiteengezet in het voormelde bijzonder verslag en waarvan de
bijzondere rechten zijn opgenomen in artikel 8.1, 9, 11, 13, 21, 22 en 27 van de nieuwe
goedgekeurde nieuwe tekst der statuten.
    3.  Verhoging van het kapitaal met 50.296,26 EUR, om het van 148.776,64 EUR te brengen op
199.072,90,00 EUR door inbreng in geld en gepaard gaande met de uitgifte van 27.041 nieuwe
Klasse C Aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, en waarop
wordt ingeschreven tegen een totale uitgifteprijs van vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR),
waarvan vierhonderd negenenveertigduizend zevenhonderd en drie euro vierenzeventig cent
(449.703,74 EUR) als uitgiftepremie wordt geboekt; vaststelling dat de inschrijving volledig werd
volgestort op een bijzondere rekening bij Belfius Bank nv; door de notaris werd bevestigd in
uitvoering van artikel 588, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen dat de wettelijke vereisten
aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal werden nageleefd.
    4.  Vaststelling van de verwezenlijking van de voormelde kapitaalverhogingen, zodat het kapitaal
van de vennootschap thans honderd negenennegentigduizend tweeënzeventig euro negentig cent
(199.072,90 EUR) bedraagt.
    5.  Boeking van de voormelde uitgiftepremies op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".
    6.  Verhoging van het kapitaal met 0,01 EUR na uitoefening van één Klasse B Anti-Dilutiewarrant,
om het van 199.072,90 EUR te brengen op 199.072,91 EUR, met uitgifte van 4.416 nieuwe Klasse B
Aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
    7.  Aanname van een nieuwe tekst van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de
nieuwe kapitaaltoestand en teneinde de aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, zodat deze
voortaan luiden (bij uittreksel):
“Artikel l.-NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "NEW
VISION".
Artikel 2.-ZETEL.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt gevestigd te Agoralaan A bis, 3590
Diepenbeek.
De zetel kan, zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse Gewest verplaatst worden bij besluit van
de raad van bestuur, bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België.
Artikel 3.-DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
Luik B
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4.-DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5.-KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdnegenennegentigduizend tweeënzeventig euro en éénennegentig
eurocent (€ 199.072,91 EUR).
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door honderdelf duizend vierhonderdeenentachtig
(111.481) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het totaal van het aantal aandelen wordt verdeeld over drie klassen, namelijk klasse A,
samengesteld uit achtenzestigduizend tweehonderdzestien (68 216) aandelen, klasse B,
samengesteld uit zestienduizend tweehonderdvierentwintig (16.224) aandelen en klasse C,
samengesteld uit zevenentwintigduizend eenenveertig (27.041) aandelen. (…)
Artikel 9.-SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Raad van Bestuur wordt benoemd door de algemene vergadering voor een periode van in
beginsel drie (3) jaar. De Raad van Bestuur bestaat uit minstens drie bestuurders, en zal initieel
bestaan uit zeven (7) bestuurders benoemd als volgt:
- maximaal drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten die zijn voorgedragen
door de A-Aandeelhouders die onderling beslissen met een gewone meerderheid, (hierna de ‘A-
Bestuurders’), met dien verstande dat het aantal A-Bestuurders nooit hoger mag zijn dan het aantal
A-Aandeelhouders met een participatie in de Vennootschap van 5% of meer;
-één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B
Aandeelhouder (hierna de ‘B-Bestuurder’), met dien verstande dat dit voordrachtrecht vervalt indien
de B-Aandeelhouder minder dan 5% van de Aandelen aanhoudt;
-twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten die zijn voorgedragen door de C-
Aandeelhouder (hierna de ‘C-Bestuurders’), met dien verstande dat (i) dit voordrachtrecht wordt
gereduceerd tot één C-Bestuurder indien de C-Aandeelhouders minder dan 25% van de aandelen en
meer dan 5% van de aandelen aanhoudt en (ii) dit voordrachtrecht integraal vervalt indien de C-
Aandeelhouder minder dan 5% van de aandelen aanhoudt.
- de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap maakt deel uit van de Raad van
Luik B
Bestuur.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming en dat de betrokken Aandeelhouder(s) het recht
zal/zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe Algemene Vergadering wordt
bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken Aandeelhouder(s) worden
voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Indien een bepaalde klasse van aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van
deze klasse om kandidaten voor te dragen voor de Raad van Bestuur evident ook ophouden te
bestaan. In voorkomend geval worden de leden van de Raad van Bestuur benoemd op voordracht
van de resterende klassen van aandelen.
Indien een mandaat binnen de Raad van Bestuur vacant wordt, dan komt het recht om kandidaten
voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die klasse Aandelen op wier
voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Onder de leden van de raad van bestuur, zal een voorzitter van de raad van bestuur worden
verkozen. Bij afwezigheid of niet-benoeming van de voorzitter, wordt de raad van bestuur
voorgezeten door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Artikel 10.- Bijeenroeping van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur zal minstens zes (6) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
Vennootschap wenselijk is, samenkomen. De vergaderingen kunnen per tele-of videoconferentie
worden gehouden.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de vergadering Raad van Bestuur zullen de bestuurders de oproeping,
met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van de Raad van
Bestuur. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Deze termijn kan ingekort worden ingeval van dringende noodzakelijkheid. De oproeping tot een
vergadering van de Raad van Bestuur gebeurt, per gewone brief of per e-mail.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per brief of email) volmacht geven aan een ander lid van de Raad
van Bestuur. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Artikel 11.- Besluitvorming van de Raad van Bestuur.
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere meerderheidsvereisten, kan de Raad van Bestuur slechts
rechtsgeldig besluiten indien de meerderheid (50%+1) van de bestuurders aanwezig zijn of
vertegenwoordigd zijn op de Raad van Bestuur en voor zover de B- Bestuurder en minstens één C-
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn op die Raad van Bestuur.
Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van de Raad van Bestuur
bijeengeroepen met dezelfde agenda. De Raad van Bestuur zal op die nieuwe vergadering
rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft geen doorslaggevende stem ingeval van gelijkheid van
stemmen.
De besluitvorming binnen de Raad van Bestuur geschiedt bij gewone meerderheid van de aanwezige
of geldig vertegenwoordigde bestuurders, met uitzondering van de navolgende beslissingen (de
“Sleutelbeslissingen”), zoals die van tijd tot tijd gewijzigd wordt en die binnen de bevoegdheid van de
raad van bestuur vallen, waarvoor naast een gewone meerderheid tevens de goedkeuring van de B
Bestuurder en minstens één C bestuurder vereist is :
1.-verplaatsing van de maatschappelijke zetel of de hoofdkantoren van de Vennootschap
(belangrijkste exploitatie van de Vennootschap);
2.-oprichting van dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het aangaan van enige
alliantie of samenwerkingsverband met (rechts)personen, de opening en/of verplaatsing van
bijkantoren, uitbatingzetels of agentschappen;
3.-opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
4.-goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
5.-opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag, voor
te leggen aan de algemene vergadering;
6.-goedkeuring van en wijzigingen aan de boekhoudkundige waarderingsregels, afschrijvingsperiode,
dubieuze debiteuren en dergelijke meer;
7.-beslissing met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en goedkeuring van het voorstel
aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden en tantièmes;
Luik B
8.-overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties,…),
inzonderheid doch niet beperkt tot de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of
verenigingen;
9.-instellen, beheren en uitvoeren van aandelenoptieplannen en warrantenplannen; beslissingen met
betrekking tot de toekenning van warrants;
10.-aanwerving, benoeming of ontslag van managers, alsook het bepalen van de toekenning, criteria
en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse) bonussen en
alle wijzigingen dienaangaande;
11.-aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de gedelegeerd
bestuurder;
12.-delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de Raad van Bestuur, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord desgevallend afzonderlijk, in naam van de Raad
van Bestuur, beslissingen te nemen;
13.-desgevallend de benoeming en het ontslag en de bezoldiging van de leden van het
directiecomité en de delegatie van bevoegdheden aan dergelijk directiecomité;
14.-desgevallend het voorstel tot benoeming en ontslag en de bezoldiging van de commissaris;
15.-elke verrichting tussen de Vennootschap en één of meer van haar Effectenhouders of
bestuurders of haar management of met partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met
één van de Effectenhouders of met één van de bestuurders of haar management;
16.-uitgifte van obligaties, aankoop en verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan
van leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of
waarborgen aan derden;
17.-uitreiken van credit nota’s hoger dan vijftien duizend euro (EUR 15.000);
18.-overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop- of boekwaarde vijftien duizend euro
(EUR 15.000) overschrijdt) van de Vennootschap of haar dochtervennootschap(pen); met overdracht
van activa wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of
verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;
19.-het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten;
20.-beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden
voorzien;
21.-het voorstel tot wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
22.-het voorstel tot fusie, (partiële) splitsing en ontbinding van de Vennootschap en de beslissing tot
toepassing van de WCO-procedure;
23.het verlenen van toestemming voor het uitoefenen van concurrentiële activiteiten;
24.-het uitbrengen van persmededelingen en communiqués;
25.-het aanstellen van bestuurders of zaakvoerders in dochtervennootschappen;
26.-het uitoefenen van stemrecht in dochtervennootschappen;
27.-het aanvatten of stopzetten van juridische, administratieve of arbitraire geschillen, ongeacht van
welke aard, en het aangaan van een settlement inzake een bedrag van minimum vijftien duizend
euro (EUR 15.000); de Vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, voor alle hoven
en rechtbanken en in arbitrageprocedures; onderhandelen over alle compromissen en dadingen; alle
vereiste handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze
laten uitvoeren;
28.-het wijzigen van de bedragen zoals deze desgevallend zijn voorzien bij voormelde
sleutelbeslissingen.
29. De goedkeuring van één van de volgende beslissingen door de vennootschap als vennoot in één
van haar dochtervennootschappen:
1.-fusie of (partiële) splitsing van de dochtervennootschap of een andere reorganisatie of
herstructurering van de dochtervennootschap;
2.-verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
3.-inkoop van eigen aandelen;
4.-afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving bij uitgifte van aandelen waarop in
geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en warrants;
5.-uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere effecten;
6.-in vereffeningstelling en ontbinding van de dochtervennootschap;
7.-enige wijziging van de statuten;
8.-ontslag en benoeming van de bestuurders en de commissaris;
9.-vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris;
10.-verlenen van kwijting aan de bestuurders en desgevallend vaste vertegenwoordigers;
11.-uitkering van (tussentijdse) dividenden en tantièmes.
Om de monetaire drempels hier voren vermeld te berekenen zal men alle overeenkomsten en
verrichtingen, in voorkomend geval, die nauw verbonden zijn als één geheel beschouwen en met het
Luik B
totaal bedrag dat zij vertegenwoordigen rekening houden bij het berekenen van de geldelijke
drempels.
Indien er geen B Bestuurder of C Bestuurder benoemd zou zijn (bv. omdat de betrokken klasse van
Aandelen niet meer bestaat), zal de quorumvereiste en meerderheidsvereiste in die zin aangepast
worden zodat de Raad van Bestuur en haar besluitvorming niet verhinderd wordt door het ontbreken
van de (niet-bestaande) B Bestuurder en/of C Bestuurder.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de Raad van Bestuur door
middel van telefoon- of videoconferentie. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid
en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de Raad van Bestuur wordt
gehouden. Het komt aan de voorzitter van de Raad van Bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 12.-DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur is bevoegd om één of meer dagelijks bestuurders (al dan niet Bestuurders) te
benoemen en te belasten met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
Artikel 13.- Vertegenwoordiging.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college wordt
de Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
-hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan minstens één B Bestuurder of één C
Bestuurder;
-hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
-hetzij door een door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
Artikel 14.- Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen,
worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een
speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op
voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid,
alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
één bestuurder.
Artikel 15. -CONTROLE.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening,
aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering
onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet, of
zolang de algemene vergadering die op om het even welk ogenblik een commissaris mag
benoemen, er geen benoemd heeft.
Niettegenstaande het voorgaande heeft elke aandeelhouder het recht om een audit te laten uitvoeren
door externe adviseurs (al dan niet in de gebouwen van de vennootschap).
De aandeelhouder op wiens verzoek zulke audit plaatsvindt, zal er zorg voor dragen dat zulke audit
zo weinig als praktisch en redelijkerwijze mogelijk de normale bedrijfsvoering van de vennootschap
verstoort.
De kosten van zulke audit zullen gedragen worden door de aandeelhouder op wiens verzoek de
audit plaats vindt. Indien echter belangrijke onregelmatigheden worden vastgesteld, zullen de kosten
van zulke audit ten laste zijn van de vennootschap.
Artikel 16.-DATUM.
De jaarvergadering zal gehouden worden elk jaar op de derde donderdag van de maand juni om
negentien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als
het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van
bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. De algemene
Luik B
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. (…)
Artikel 18. -VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per fax of e-
mail gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 19. -AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, te ondertekenen.(…)
Artikel 24.-BOEKJAAR - BESCHEIDEN.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
Artikel 25. -WINSTVERDELING.
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26.-DIVIDEND EN TANTIEMEPOLITIEK.
De aandeelhouders zullen de dividend- en tantièmepolitiek ondergeschikt maken aan de
investeringsstrategie en de werking van de Vennootschap.
Elke beslissing tot toekenning van dividenden en tantièmes, wordt genomen door de algemene
vergadering, op voordracht van de raad van bestuur.
Artikel 27. -VEREFFENING.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, zijn de bestuurders in functie van rechtswege
vereffenaars, tenzij de algemene vergadering anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.
In dit laatste geval, zullen behoudens in geval de algemene vergadering unaniem anders beslist, drie
vereffenaars benoemd worden, al dan niet aandeelhouders, en wel als volgt:
-één vereffenaar wordt verkozen, bij eenvoudige meerderheid van stemmen uit de kandidatenlijst
opgesteld door de houders van aandelen A.
-één vereffenaar wordt verkozen, bij eenvoudige meerderheid van stemmen uit de kandidatenlijst
opgesteld door de houders van aandelen B.
-één vereffenaar wordt verkozen, bij eenvoudige meerderheid van stemmen uit de kandidatenlijst
opgesteld door de houders van aandelen C.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
De vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering die
hen benoemt anders besluit met gewone meerderheid van stemmen.
De algemene vergadering kan evenwel ten alle tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te
doen.”
    1.  Vaststelling van verval van twee Klasse B Anti-Dilutiewarrants.
    2.  Na kennisneming van het verslag van de bedrijfsrevisor in overeenstemming met artikel 582
van het Wetboek van Vennootschappen in verband met het voorstel tot uitgifte van 3 Klasse B Anti-
dilutiewarrants en 3 Klasse C Anti-dilutiewarrants, en van het verslag van het bestuursorgaan, ter
verantwoording van het voorstel tot uitgifte door de vennootschap van 7.110 ESOP Warrants, 3
Klasse B Anti-dilutiewarrants en 3 Klasse C Anti-dilutiewarrants, opgesteld overeenkomstig artikel
582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen, beslissing tot uitgifte van 7.110 ESOP Warrants
bestemd voor de deelnemers van het Warrantenplan van de vennootschap (Globaal Warrantenplan),
onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning door de raad van
bestuur aan de begunstigden van het Globaal Warrantenplan en vaststelling van de uitgifte- en
uitoefeningsvoorwaarden van deze ESOP Warrants.
Luik B
    3.  Uitgifte van 3 Klasse B Anti-dilutiewarrants en 3 Klasse C Anti-dilutiewarrants en vaststelling
van de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van deze ESOP Warrants, Klasse B Anti-dilutiewarrants
en Klasse C Anti-dilutiewarrants; vaststelling van de inschrijving op de Klasse B Anti-dilutiewarrants
en Klasse C Anti-dilutiewarrants.
    4.  Kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Warrants, Klasse B Anti-dilutiewarrants en Klasse C Anti-dilutiewarrants, met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal ESOP Warrants, Klasse B Anti-
dilutiewarrants en Klasse C Anti-dilutiewarrants met de uitoefenprijs van deze warrants, eventueel
met boeking op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”.
    5.  Volmacht aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, om (i) de uitoefening van de ESOP
Warrants en de daaruit voortvloeiende uitgifte van Klasse D Aandelen authentiek te laten vaststellen,
evenals het aantal nieuw uitgegeven Klasse D Aandeen en de wijziging van de statuten die eruit
voortvloeit, en (ii) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
    6.  Volmacht aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, om (i) de uitoefening van de Klasse B
Anti-dilutiewarrants en Klasse C Anti-dilutiewarrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging
authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Klasse B Aandelen en Klasse C
Aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging, en de wijziging van de statuten die eruit
voortvloeit, (ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een onbeschikbare
rekening, en (iii) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
    7.  Beslissing tot beëindiging het mandaat als bestuurders van:
    8.  de heer VANVINCKENROYE Joris, wonende te 3724 3724 Kortessem (Vliermaal), Beekstraat
4 (A-bestuurder);
    9.  de heer BRORENS Mark, wonende te 6721 ad Bennekom (Nederland), Prins Hendriksweg 8
(A-bestuurder);
    10.  mevrouw JORISSEN Marga, wonende te 3000 Leuven, Brouwersstraat 7 A (A-bestuurder);
    11.  de BVBA “NUMANN”, met zetel te 2550 Kontich, Witte-Stedeweg 24, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen 0631.922.336,, met als vaste vertegenwoordiger de heer FAES Koenraad, wonende te
2610 Antwerpen (Wilrijk), Doornstraat 246 (A-bestuurder);
    12.  de NV “LRM Beheer”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311 bus 4.01, RPR
Antwerpen afdeling Hasselt 0440.550.442, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
VANDERSMISSEN Katleen, wonende te 3600 Genk, Noordlaan 4A (B-bestuurder);
en beslissing dat de kwijting voor hun bestuur tijdens het lopende boekjaar zal gegeven worden op
de eerstvolgende algemene vergadering.
Benoeming tot bestuurders van de vennootschap voor de duur van drie (3) jaar:
    1.  de heer VANVINCKENROYE Joris voornoemd (A-bestuurder);
    2.  de heer BRORENS Mark voornoemd (A-bestuurder);
    3.  mevrouw JORISSEN Marga voornoemd (A-bestuurder);
    4.  de NV “LRM Beheer”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw VANDERSMISSEN
Katleen, voornoemd (B-bestuurder);
    5.  de BVBA “AIM Management”, met zetel te 2000 Antwerpen, Kattendijkdok-Westkaai 81 app.
1205, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0698.657.544, met als vaste vertegenwoordiger de heer
HEIRBAUT Dimitri, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Cogels-Osylei 71 (C-bestuurder);
    6.  de BVBA “VODA”, met zetel te 2018 Antwerpen, Kielsevest 14 bus 201, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0469.854.637, met als vaste vertegenwoordiger de heer PATTEET Edward,
wonende te Monaco, 9800 Monaco, Boulevard d’Italie 7 (C-bestuurder).
De BVBA “NUMANN” voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer FAES Koenraad,
voornoemd, maakt conform artikel 9 der statuten tevens deel uit van de raad van bestuur als
gedelegeerd bestuurder (daartoe benoemd door de voormelde leden van de raad van bestuur met
ingang van 20-12-2018, blijkens de voorgelegde ondertekende notulen van de vergadering van de
raad van bestuur van zelfde datum).
    1.  Beslissing tot zetelverplaatsing naar Agoralaan A bis, 3590 Diepenbeek, met ingang van 20-12-
2018.
    2.  Volmacht aan de geassocieerde notarissen Benoît De Cleene en Yves De Deken met
standplaats te Antwerpen worden, met recht om afzonderlijk te handelen, om de gecoördineerde
tekst van de statuten op te maken en zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking.
    3.  Machtiging van iedere bestuurder, ieder individueel bevoegd, om alles te doen wat nodig of
nuttig is met betrekking tot de uitvoering van de voormelde besluiten.
    4.  Bijzondere volmacht aan: Maxime Monard en Michel Tans, advocaten bij Monard Law CVBA,
met maatschappelijke zetel te Tervurenlaan 270, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, ieder van hen
individueel met recht van indeplaatsstelling, om alles te doen wat nodig of nuttig is met het oog op
publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en met het oog op
Luik B
de wijziging van inschrijving van de Vennootschap in het rechtspersonenregister via de griffies en/of
ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken