Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BF MAINTENANCE
Route de Wallonie (G.) 4 bte 16
7011 Mons
Société privée à responsabilité limitée Starter
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte dressé par le Notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul, commune de
Bernissart, le quatorze septembre deux mille dix-sept (14/09/2017), en cours d’enregistrement, que
1. Monsieur BERTI Fabio, né à Tournai le huit février mille neuf cent nonante-cinq, célibataire,
domicilié à 7301 Hornu (Boussu), Rue de Valenciennes, 17 ;
2. Mademoiselle BERTI Ornella, née à Tournai le dix janvier mille neuf cent nonante et un,
célibataire, domiciliée à 7370 Dour (Elouges), Rue des Andrieux, 117 ;
Ont constitué entre eux une société privée à responsabilité limitée STARTER au capital de mille cinq
cents euros (1.500,00€) représenté par cent cinquante parts sociales (150) sans désignation de
valeur nominale, qu’ils déclarent souscrire en numéraire comme suit :
– Monsieur BERTI Fabio prénommé : cent trente-cinq parts sociales (135)
– Mademoiselle BERTI Ornella prénommée : quinze parts sociales (15)
TOTAL : Cent cinquante parts sociales : 150
Les fondateurs ont déclaré qu’aucun d’entre eux ne détient de titres dans une autre société à
responsabilité limitée qui représentent cinq pour cent (5%) ou plus du total des droits de vote de
cette autre société à responsabilité limitée et que les cent cinquante (150) parts sociales ainsi
souscrites sont libérées chacune intégralement par un versement en espèces.
Les comparants sont tous considérés comme fondateurs en vertu de la loi.
Souscription – Libération
Les parts sociales sont souscrites intégralement par les comparants prénommés, lesquels déclarent
et reconnaissent que les cent cinquante (150) parts sociales ainsi souscrites sont libérées chacune
intégralement par versement en numéraire, et que la société a de ce chef et dès à présent, à sa
disposition, une somme de mille cinq cents euros (1.500,00€).
Plan financier
Le plan financier prévu par la loi a été remis au notaire soussigné antérieurement aux présentes.
Ce plan a été établi par le bureau d’expertises comptables J.TAULET SPRL à 7012 Jemappes,
Avenue Wilson 563, conformément aux dispositions de l’article 215 alinéa 2 du Code des sociétés.
STATUTS
Les fondateurs ont ensuite arrêté les statuts comme suit :
Titre I : Forme, dénomination, siège social, objet, durée
Article 1 : Forme – Dénomination
La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée starter, en abrégé « SPRL-S
». Elle est dénommée « BF MAINTENANCE ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi par les fondateurs au moment de la constitution, ainsi qu'exposé aux
dispositions transitoires. Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de
la région de langue française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte. La société peut établir, par
0681425295
Volet B
simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales,
tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, l’étude et la réalisation de travaux industriels, travaux de métallurgie, chaudronnerie,
ferronnerie, tuyauterie de petits et gros diamètres, charpentes métalliques, tous travaux mécaniques,
hydrauliques, électriques, industriels et/ou privés, travaux de nettoyage industriel, les activités de
maintenance technique et/ou de montage, les travaux de soudure industrielle ainsi que le bureau
d’étude en ces matières.
L’énumération qui précède n’a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus large.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation. Elle peut s'intéresser dans toute entreprise ou toute société ayant un
objet analogue ou similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits,
sous forme de participation, de souscription, d'apport, d'absorption, de fusion totale ou partielle ou
autrement. La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de service dans le cadre des activités qui précèdent. La société peut également exercer
les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Elle a également pour objet la
gestion de patrimoine propre immobilier, ainsi que l'activité de holding financier. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à mille cinq cents euros (1.500,00€). Il est représenté par cent cinquante
(150) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Article 5bis : Cession et transmission de parts
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Cet agrément est requis
même lorsque les parts sont cédées ou transmises :
(a)        à un associé ;
(b)        au conjoint du cédant ou du testateur ;
(c)        à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Les parts d’un associé ne peuvent être cédées à une personne morale, à peine de nullité de
l’opération.
Article 5ter : Cession de parts entre vifs – Procédure d'agrément
§1.       Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial et de l’article 5bis.
§2.       Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de
son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et
domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proposée ainsi
que le prix offert pour chaque part.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le coassocié doit adresser à l'associé cédant une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
§3.       Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord contraire entre
tous les associés, il sera procédé comme suit : l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit
aviser la gérance, par lettre recommandée, de son projet de cession, en fournissant sur la cession
projetée toutes les indications prévues au §2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque
associé du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour
chaque part, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s)
proposé(s) par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
Volet B
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir
adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
affirmative.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de
justice ou par voie d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas,
soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
Article 5quater : Refus d'agrément d'une cession entre vifs
Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours. Toutefois, les associés ont six mois à dater
du refus d'agrément pour trouver acheteur(s). Faute de quoi, ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes
les parts ou de lever leur opposition. A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à
dires d'expert, chaque partie désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque
part sociale. A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui
lui en sera faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations
seront faites par le Président du Tribunal de Première Instance du siège de ladite société sur requête
de la partie la plus diligente. En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert
chargé de les départager par le Président susdit. Les experts détermineront le prix de rachat de
chaque part sociale sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels
clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant compte des plus-values et moins-
values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces comptes. Ils devront faire connaître
à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur nomination sous peine de
déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours. Le prix sera payable au plus tard dans
l'année à compter de la demande d'agrément.
Article 5quinquies : Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé
Les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître
à la gérance leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur qualité héréditaire en
produisant les actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, représentants de l'associé décédé, ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans
les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus
à l'article 5 ter.
Article 5sexies : Refus d'agrément en cas de transmission pour cause de mort
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
ont droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée
à la poste adressée à la gérance de la société et dont copie sera aussitôt transmise par elle aux
autres associés. A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la
manière indiquée ci-dessus.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pas été
effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la
société.
Titre III : Gestion de la société
Article 6 : Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation
de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée
générale. En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires,
personnes physiques, associés ou non.
Article 7 : Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. S’ils sont plusieurs
et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant agissant seul peut
accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société, en ce compris
les actes où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel. Chaque gérant représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Chaque gérant peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Elle est en outre valablement représentée par
Volet B
des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Article 8 : Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est exercé gratuitement.
Article 9 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre IV : Assemblée générale
Article 10 : Assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois de mai à 18 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales
extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur
requête d’associés représentant le cinquième du capital social. Les convocations aux assemblées
générales sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en
tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
Article 11 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 12 : Présidence - délibérations
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou à défaut ou en cas de pluralité d’associés-
gérants, par l’associé présent qui détient le plus de parts. Sauf dans les cas prévus par la loi,
l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.
Article 13 : Votes
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou
non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre
usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Titre V : Exercice social – Répartition – Réserves
Article 14 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 15 : Répartition – Réserves
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un quart au moins,
affecté à la formation d’un fonds de réserve. Cette obligation de prélèvement existe jusqu’à ce que le
fonds de réserve ait atteint le montant de la différence entre dix-huit mille cinq cent cinquante euros
(18.550,00€) et le capital souscrit. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en
détermine l'affectation, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices.
Titre VI : Dissolution – Liquidation
Article 16 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 17 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur
nomination.
Article 18 : Répartition de l'actif net
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l'apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquidation et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des
distributions préalables aux profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur
sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VII : Dispositions diverses
Article 19 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur, liquidateur domicilié à
Volet B
l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 20 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 21 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Dispositions finales
1.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera ce quatorze septembre deux mille dix-sept
(14/09/2017) pour se clôturer le trente et un décembre deux mille dix-huit (31/12/2018).
2.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai deux mille dix-neuf (2019).
3.
Nomination de gérants – Autorisation spéciale
Sont nommés gérants non statutaires de la société pour une durée indéterminée : Monsieur BERTI
Fabio et Mademoiselle BERTI Ornella, pré-qualifiés. Ces derniers interviennent, dite représentation,
pour accepter le mandat qui leur est confié et qui sera :
- exercé à titre gratuit (sauf décision contraire de l’assemblée générale visant à lui attribuer des
émoluments) en ce qui concerne Mademoiselle BERTI Ornella ;
- rémunéré en ce qui concerne Monsieur BERTI Fabio ; ses émoluments seront définis
ultérieurement par décision d’assemblée générale.
Ils sont nommés jusqu'à révocation.
4.
Le siège social est initialement établi  Route de Wallonie, numéro 4, boîte 16 à 7011 Mons (Ghlin).
5.
Commissaire
Eu égard aux dispositions de l’article 15 (§2) du Code des sociétés, les comparants estiment de
bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15 (§1) dudit code et ils
décident par conséquent de ne pas la doter d’un commissaire.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposé en même temps : expédition de l’acte constitutif.