N° d'entreprise : 0700541225
Nom
(en entier) : TERRAGAME HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Saussin,Spy 45
 : 5190 Jemeppe-sur-Sambre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés »,
ayant son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
TERRAGAME HOLDING », ayant son siège à 5190 Jemeppe-sur-Sambre, Route de Saussin,
numéro 45 avec le numéro d’entreprise 0700.541.225.
(…) On omet
I. BUREAU
La séance est ouverte à 12 heures, sous la présidence de Monsieur BHIRI Sophian, ci-après mieux
qualifié.
La composition de l’assemblée ne permet pas la désignation d’un secrétaire, ni d’un scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Monsieur BHIRI Sophian, né à Namur le 14 décembre 1987, domicilié à 5380 Marchovelette, rue
de Tillier, numéro 21 : 535.000 actions ;
2/ Monsieur BHIRI Ismaël Sonia, né à Namur le 28 novembre 1983, domicilié à 5380 Marchovelette,
rue de Tillier, numéro 19 : 535.000 actions ;
3/ Monsieur LAUGA Philippe Jean, né à Brest (France) le 8 novembre 1968, domicilié à 1640 Rhode-
Saint-Genèse, avenue Boesdaal, numéro 3A : 95.000 actions ;
4/ Monsieur ROCSIN Sever Alain, né à Bucarest, le 28 juin 1981, domicilié à 1180 Uccle, Avenue
des Hospices, numéro 51 : 111.522 actions ;
5/ la société à responsabilité limitée « WIND CAPITAL », ayant son siège en France à 92200 Neuilly-
sur-Seine, rue d’Orléans, numéro 14, numéro de RPM 0661.885.834 : 140.870 actions ;
6/ la société à responsabilité limitée « B.A.D. 21 », ayant son siège à 1380 Lasne, Rue Haute, 21,
numéro de RPM 849.021.796 : 304.131 actions ;
7/ Monsieur ELZIERE Thibaud, né à Aix-en-Provence le 13 septembre 1979, domicilié à 1170
Watermael-Boitsfort, rue de la Cigale, numéro 31 : 46.957 actions ;
8/ Monsieur ROMANETTO Julien Didier, né à Reims, le 14 avril 1979, domicilié à Ixelles, rue
Dautzenberg, numéro 28 : 111.522 actions.
PROCURATIONS :
Les comparants sub 3/ à 8/ sont ici représentés par Madame BRABANT Dorothée Marielle Didier,
née à Uccle, le 10 octobre 1992, domiciliée à 1030 Schaerbeek, Rue Henri Evenepoel, numéro 127,
boîte 17, collaboratrice notariale de l’étude des notaires Wathelet & Navez, à 1300 Wavre, Rue Saint
Roch, numéro 28 et y faisant élection de domicile pour l’exécution des présentes, en vertu de
procurations sous seing privé qui resteront annexées au présent acte.
Volet B
Soit ensemble : un million huit cent quatre-vingt mille et deux actions (1.880.002) ou la totalité des
actions émises par la société.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Augmentation de capital (apport en nature)
1.1. Rapports du conseil d’administration et de la société à responsabilité limitée « Quali Audit –
Réviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur Ghislain Dochen, réviseur d’entreprises,
désignée par le conseil d’administration sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
1.2. Proposition d’augmenter le capital à concurrence de septante-cinq mille cent dix-sept euros
(75.117,00€) pour le porter d’un million huit cent quatre-vingt mille et deux euros (1.880.002,00€) à
un million neuf cent cinquante-cinq mille cent dix-neuf euros (1.955.119,00€), par la création de
75.117 actions nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats à partir de leur création.
Ces nouvelles actions seront émises au prix de un euro (1,00€) soit au pair comptable des actions
existantes augmenté d’une prime d’émission d’un euro et treize centimes (1,13€), correspondant
finalement à un montant total de deux euros et treize centimes (2,13€) par action.
Elles seront intégralement souscrites et libérées à la souscription, en ce compris la prime d’émission.
1.3. Attribution de ces 75.117 actions nouvelles de catégorie B, entièrement libérées, à la société à
responsabilité limitée « B.A.D. 21 », ayant son siège à 1380 Lasne, Rue Haute, 21, numéro de RPM
849.021.796, en rémunération de l’apport d’une créance de cent soixante mille euros (160.000,00€)
qu’elle possède contre la société.
1.4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
1.5. Affectation de la prime d’émission au compte indisponible « Prime d’émission ».
1.6. Remplacement du texte de l’article 5 des statuts afin de l’adapter à la nouvelle situation du
capital.
2. Création d’une nouvelle classe d’actions, étant la « classe D »
    1.  Rapports légaux de l’organe d’administration et de la société à responsabilité limitée « Quali
Audit – Réviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur Ghislain Dochen, réviseur d’entreprises,
désignée par le conseil d’administration, établis conformément à l’art. 7:155 CSA.
    2.  Proposition de créer une nouvelle classe d’actions, à savoir la « classe D », à laquelle
appartiendront les actions qui seraient souscrites par :
    •  la société anonyme dénommée « société de capital à risque – Objectif n° 1 du Hainaut
occidental », en abrégé SOCARIS ;
    •  la société anonyme dénommée « WALLIMAGE ENTREPRISES » ;
    •  la société anonyme dénommée « PREFACE » ;
3. Augmentation de capital (apports en espèces)
3.1. Rapport justificatif du conseil d’administration justifiant le prix d’émission, et exposant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et
Rapport du réviseur d’entreprises, évaluant les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d’administration (art. 7:179 CSA).
3.2. Proposition d’augmenter le capital à concurrence de sept cent quarante-huit mille huit cent vingt-
sept euros (748.827,00€), pour le porter d’un million neuf cent cinquante-cinq mille cent dix-neuf
euros (1.955.119,00€) à deux millions sept cent trois mille neuf cent quarante-six euros
(2.703.946,00€), par la création de sept cent quarante-huit mille huit cent vingt-sept (748.827)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux résultats à partir de leur création.
Ces nouvelles actions seront émises au prix de un euro (1,00€) soit au pair comptable des actions
existantes augmenté d’une prime d’émission (arrondie) d’un euro et treize centimes (1,13€),
correspondant finalement à un montant total de deux euros et treize centimes (2,13€) par action.
Elles seront intégralement souscrites et libérées à concurrence d’un quart à la souscription ; la prime
d’émission étant libérée intégralement au moment de sa souscription.
3.3. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de préférence prévu par l’article 7:188 du
Code des sociétés et des Associations.
3.4. Souscription et libérations des actions nouvelles.
3.5. Constatation de la réalisation effective des apports nouveaux et affectation de ceux-ci.
3.6. Affectation de la prime d’émission au compte indisponible « Prime d’émission ».
3.7. Remplacement du texte de l’article 5 des statuts afin de l’adapter à la nouvelle situation du
capital.
4. Modification des statuts :
Volet B
Proposition de modifier les articles suivants, ainsi qu’il suit :
Article 9. Ajout d’un nouvel alinéa, libellé comme suit :
« Les Actions B, C et D seront reclassifiées en Actions A en cas d’acquisition par un Actionnaire A ou
toute Personne Liée à un Actionnaire A. Les Actions A, C et D seront reclassifiées en Actions B en
cas d’acquisition par un Actionnaire B, ou toute Personne Liée à un Actionnaire B. Les Actions A, B
et D seront reclassifiées en Actions C en cas d’acquisition par un Actionnaire C ou toute Personne
Liée à un Actionnaire C. Les Actions A, B et C seront reclassifiées en Actions D en cas d’acquisition
par un Actionnaire D ou toute Personne Liée à un Actionnaire D ».
Article 12. Suppression de cette disposition
Article 13. Remplacement de cette disposition par le texte suivant :
« La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Un administrateur au moins doit être nommé sur présentation des actionnaires de classe A.
Un administrateur au moins doit être nommé sur présentation des actionnaires de classe B.
Un administrateur au moins doit être nommé sur présentation des actionnaires de classe D pour
autant que cette classe existe.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat, sans préavis, sans
indemnité et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants n’ont pas le droit d’y pourvoir provisoirement.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Le conseil d’administration peut accepter en son sein des observateurs sur proposition des
actionnaires. Chaque catégorie d’actionnaires ne peut disposer que de deux observateurs. Le ou les
observateurs n’ont aucun droit de vote et ne peuvent pas participer aux délibérations du conseil d’
administration ».
Article 16.4. Remplacement de cette disposition par le texte suivant :
« Par dérogation à l’article 16.3. ci-dessus, les décisions suivantes ne peuvent être adopté qu’à la
majorité qualifiée et requièrent, outre la majorité simple des voix émises, le vote positif d’au moins un
administrateur A, un administrateur B et un administrateur D pour autant qu’un tel administrateur ait
été désigné :
- toute décision portant sur la rémunération ou une convention quelconque entre la Société et un ou
plusieurs de ses actionnaires en quelque qualité que ce soit;
- la conclusion d’un contrat de travail ou de prestation de services pour un montant d’au moins
40.000 EUR par an ;
- la conclusion d’un contrat de bail immobilier ;
- la définition du budget annuel ;
- toute opération quelconque portant sur le capital de la Société ;
- toute dépense non prévue dans le budget annuel pour un montant supérieur à 40.000 EUR.
- toute dépense et toute souscription d’un emprunt pour un montant supérieur à 50.000 EUR et non
prévu dans le budget annuel ;
- la cession, l’acquisition et la constitution de tout droit réel immobilier ;
- la cession, l’acquisition, la prise en location et la mise en location d’un fonds de commerce ;
- la cession, l’acquisition et la fermeture d’une branche d’activités ;
- la cession, l’acquisition et la prise de participation au capital de toute société, entreprise ou
Volet B
groupement quelconque par la Société ;
- toute cession, transfert, concession de licence ou octroi d’une sûreté sur un droit de propriété
intellectuelle appartenant à, objet d’une licence concédée à ou utilisée par la Société ».
Article 28. Remplacement de cette disposition par le texte suivant :
« L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des
points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, le(s) commissaire(s) réponde(nt) aux questions qui
leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions requièrent une majorité des voix dans chacune des
classes A, B et D pour autant qu’elles existent au jour du vote :
- toute décision de fusion, scission ou liquidation de la Société et toute décision d’apport ou de
cession d’universalité ou de branche d’activités ;
- toute décision d’augmentation de capital et toute décision d’émission de droits de souscription ou d’
obligations convertibles ;
- toute décision de distribution de dividendes ;
- toute décision de modification des Statuts ;
- toute décision relative au nombre d’administrateurs ; et
- la fixation et la modification de la rémunération des Administrateurs.
Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il
est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus
élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf
stipulation contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer
en vigueur à la date de la dernière signature par un actionnaire.
Article 39 : Remplacement de cette disposition par le texte suivant :
« Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Par dérogation à ce qui précède, en cas de liquidation volontaire ou judiciaire, les Actionnaires D
disposent, à hauteur des montants souscrits par ceux-ci, d’un droit de liquidation préférentiel sur les
Actionnaires A et B.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure. ».
5. Démission – Nomination d’administrateurs :
Proposition d’accepter la démission de l’ensemble des membres du conseil d’administration, avec
effet immédiat.
Proposition de procéder à la nomination des administrateurs suivants, pour une durée de six ans à
compter de ce jour :
- Monsieur Sophian Bhiri, prénommé ;
- Monsieur Ismael Bhiri, prénommé ;
- Monsieur Pierre-Edouard Stérin, prénommé ;
- la société anonyme WALIMMAGE ENTREPRISES, représentée par son représentant permanent,
étant Monsieur Luc Paquay, prénommé ;
6. Pouvoirs à conférer :
- au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent ;
- à un ou plusieurs mandataires, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoirs de subdélégation,
à désigner pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès des autres administrations compétentes.
Il existe actuellement 1.880.002 actions sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à
Volet B
1.880.002, représentant chacune un/un million huit cent quatre-vingt mille deuxième du capital social,
entièrement libérées, réparties en 1.070.000 actions de classe A, et 810.002 actions de classe B.
Monsieur le Président déclare qu’il n'existe pas d'autres titres donnant le droit de vote aux
assemblées générales ou dont les titulaires doivent être convoqués aux assemblées générales
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Il résulte de la liste des présences que toutes les actions sont représentées ; l'assemblée est donc en
nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à l'ordre du jour sans qu'il doive
être justifié des formalités relatives aux convocations.
4) Les administrateurs sont présents à la présente assemblée, ou ont renoncé au respect des
formalités de convocation.
5) Chaque action donne droit à une voix, conformément à l’article 30 des statuts.
6) Pour être admises, les propositions sub 1, 2 et 3 et 4 à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts
des voix pour lesquelles il est pris part au vote ; les autres propositions à l’ordre du jour doivent
réunir la simple majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
(…) On omet.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution – Augmentation du capital (apport en nature)
1.1. RAPPORTS LEGAUX
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration et du rapport de la société à responsabilité limitée « Quali Audit – Réviseurs d’
Entreprises », représentée par Monsieur Ghislain Dochen, réviseur d’entreprises, désignée par le
conseil d’administration sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les modes d’évaluation adoptés et
sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
Chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport de Monsieur Ghislain DOCHEN conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous vous
présentons les conclusions de la mission de réviseur d’entreprises qui nous a été confiée le 18
septembre 2020 par l’organe d’administration de la SA « TERRAGAME HOLDING », dans le cadre
de l’apport en nature envisagé.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport édictée par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
L’apport en nature à la SA « TERRAGAME HOLDING » porte sur une créance certaine et liquide d’
un montant en principal de 160.000,00 EUR détenue sur la société par la SRL « B.A.D. 21 ».
Conclusions concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d'administration, et
n'avons aucune constatation significative à formuler en ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée par les parties ;
- les modes d'évaluation utilisés à cette fin.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par l’organe d’administration sous sa
responsabilité, consiste en 75.117 actions de classe B, avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale et entièrement libérées, qui seront souscrites par et attribuées à l'apporteur. Ce
dernier ne bénéficiera d’aucun avantage particulier du fait de l’apport en nature.
Conclusions concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, aucun fait n’a retenu notre attention qui nous porterait à croire que les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires – ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et suffisantes
pour éclairer l’assemblée générale appelée à se prononcer sur l’opération proposée.
Compte tenu du fait que les données comptables et financières prévisionnelles contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, et les hypothèses sur lesquelles elles reposent, ont trait
au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements imprévus, nous n’exprimons pas d’
opinion sur le fait que les résultats finalement réalisés concorderont avec ceux inclus dans les
Volet B
informations financières futures, les écarts pouvant s’avérer significatifs.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni
sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autres points
Comme les pièces et informations requises nous ont été remises moins d’un mois avant l'assemblée
générale convoquée afin d’approuver l’opération, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le
rapport à la société 15 jours avant ladite assemblée générale. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle ».
Ces deux rapports resteront ci-annexés.
1.2. AUGMENTATION DU CAPITAL
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de septante-cinq mille cent dix-sept euros
(75.117,00€) pour le porter d’un million huit cent quatre-vingt mille et deux euros (1.880.002,00€) à
un million neuf cent cinquante-cinq mille cent dix-neuf euros (1.955.119,00€), par la création de
75.117 actions nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats à partir de leur création.
Ces nouvelles actions seront émises au prix unitaire d’un euro (1,00€) soit au pair comptable des
actions existantes, augmenté d’une prime d’émission d’un euro et treize centimes (1,13€),
correspondant finalement à un montant total de deux euros et treize centimes (2,13€) par action.
Le montant total de la prime d’émission s’élève donc à quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-
vingt-trois euros (84.883,00€).
Elles seront intégralement souscrites et libérées à la souscription, en ce compris la prime d’émission.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport d’une
créance en principal (hors intérêt) de cent soixante mille euros (160.000,00€) que possède la société
à responsabilité limitée « B.A.D. 21 », ayant son siège à 1380 Lasne, Rue Haute, 21, numéro de
RPM 849.021.796, à l’encontre de la société et que les 75.117 actions nouvelles de catégorie B
seront attribuées, entièrement libérées, à la société à responsabilité limitée « B.A.D. 21 »,
prénommée, en rémunération de son apport.
1.3. SOUSCRIPTION - LIBERATION
À l’instant, intervient la société à responsabilité limitée « B.A.D. 21 », prénommé, dûment
représentée par par Madame BRABANT Dorothée, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé qui restera annexée au présent acte.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède, à charge de
ladite société « TERRAGAME HOLDING » une créance certaine, liquide et exigible, constituée par
une avance en compte-courant pour un montant global de cent soixante mille euros (160.000,00€).
À la suite de cet exposé, la société à responsabilité limitée « B.A.D. 21 », prénommé, dûment
représentée comme dit est, déclare faire apport à la société de la créance de cent soixante mille
euros (160.000,00€) qu’elle possède contre la société. En rémunération de cet apport, dont tous les
membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à la société à
responsabilité limitée « B.A.D. 21 », qui accepte, 75.117 actions nouvelles de catégorie B,
entièrement libérées, de la présente société.
1.4. CONSTATATION DE LA REALISATION DE L’AUGMENTATION DU CAPITAL
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à la somme d’un million neuf
cent cinquante-cinq mille cent dix-neuf euros (1.955.119,00€).
Il est représenté par 1.955.119 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 1.955.119, représentant chacune 1/1.955.119ème du capital social, intégralement
libérées.
1.5. MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier l’art. 5 des statuts comme suit, afin de mettre celui-ci en conformité
avec la nouvelle situation du capital :
ARTICLE CINQ : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital est fixé à un million neuf cent cinquante-cinq mille cent dix-neuf euros (1.955.119 EUR).
Il est représenté par 1.955.119 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 1.955.119, représentant chacune 1/1.955.119 ème du capital social, intégralement
libérées.
Les actions sont réparties en 1.070.000 actions de classe A (« Actions A ») et 885.119 actions de
classe B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée «
Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée «
Actionnaire B » ci-après. »
Volet B
Vote :
La résolution est acceptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : Création d’une nouvelle classe d’actions, étant la « classe D »
2.1 RAPPORTS LEGAUX
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de la lecture des rapports légaux de l’organe d’
administration et de la société à responsabilité limitée « Quali Audit – Réviseurs d’Entreprises »,
représentée par Monsieur Ghislain Dochen, réviseur d’entreprises, désignée par le conseil d’
administration, établis conformément à l’art. 7:155 CSA, et portant sur l'objet et la justification
détaillée de la modification proposée relative à la création d’une nouvelle classe d’actions.
2.2. CREATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTIONS
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, à savoir la « classe D », à laquelle
appartiendront les actions qui seraient souscrites par les investisseurs suivants, ci-après mieux
qualifiés :
    •  la société anonyme dénommée SOCARIS ;
    •  la société anonyme dénommée « WALLIMAGE ENTREPRISES » ;
    •  la société anonyme dénommée « PREFACE » ;
L’assemblée décide que les actions relevant des classes A, B et D confèrent le même droit de vote.
Vote :
La résolution est acceptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution – Augmentation du capital (apports en espèces)
3.1 RAPPORTS LEGAUX
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration prévu par l’article 7 :179, § 1er du CSA.
Les actionnaires déclarent chacun avoir pu en prendre connaissance antérieurement aux présentes.
Ledit rapport restera annexé au présent acte.
3.2. AUGMENTATION DU CAPITAL
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent quarante-huit mille huit cent
vingt-sept euros (748.827,00€), pour le porter d’un million neuf cent cinquante-cinq mille cent dix-
neuf euros (1.955.119,00€) à deux millions sept cent trois mille neuf cent quarante-six euros
(2.703.946,00€), par la création de sept cent quarante-huit mille huit cent vingt-sept (748.827)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux résultats à partir de leur création.
Ces nouvelles actions seront émises au prix d’un euro (1,00€) soit au pair comptable des actions
existantes augmenté d’une prime d’émission (arrondie) d’un euro et treize centimes (1,13€),
correspondant finalement à un montant total de deux euros et treize centimes (2,13€) par action.
Elles seront intégralement souscrites et libérées à concurrence d’un quart à la souscription ; la prime
d’émission étant libérée intégralement au moment de sa souscription.
3.3. DROIT DE PREFERENCE
A l’instant, les actionnaires sub 1 à 8, tous prénommés, déclarent renoncer individuellement, certains
totalement, d’autres partiellement au droit de souscription préférentiel et à son délai d’exercice, qu’ils
détiennent en vertu de la loi (art. 7:188 CSA) et des statuts, au profit des souscripteurs ci-dessous.
En conséquence, l'augmentation des capitaux propres peut être réalisée à la présente assemblée.
3.4. SOUSCRIPTION ET LIBERATION DES ACTIONS NOUVELLES
Aux présentes interviennent les personnes dont l’identité est reprise ci-après :
1/ la société anonyme dénommée « SOCARIS », ayant son siège à 7503 Tournai (Froyennes), Rue
du Progrès, n° 24, boîte 1, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro BE
0454.183.890 RPM Hainaut (division de Tournai), ici représentée par Monsieur David NAESSENS,
domicilié à 7623 RONGY, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au
présent acte.
Laquelle souscrit 157.277 actions de classe D, pour un montant de trois cent trente-cinq mille euros
(335 000 EUR), entièrement souscrits et libérés présentement à concurrence de deux cent vingt-sept
mille huit cents euros (227 800 EUR).
2/ la société anonyme dénommée « WALLIMAGE ENTREPRISES », ayant son siège à 4000 Liège,
Avenue Maurice Destenay, 13, immatriculée au registre de personnes morales sous le numéro BE
0865.277.018 RPM Liège, valablement représentée par Madame BRABANT Dorothée, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte.
Laquelle souscrit 157.277 actions de classe D, pour un montant de trois cent trente-cinq mille euros
(335 000 EUR), entièrement souscrits et libérés présentement à concurrence de deux cent vingt-sept
mille huit cents euros (227 800 EUR).
3/ la société anonyme dénommée « PREFACE », dont le siège est situé à 5000 NAMUR, Avenue
des Champs Elysées, 160, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE
0473.771.358 RPM Namur, ici représentée par Madame BRABANT Dorothée, prénommée, en vertu
Volet B
d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte, en vertu d’une procuration
sous seing privé qui restera annexée au présent acte.
Laquelle souscrit 157.277 actions de classe D, pour un montant de trois cent trente-cinq mille euros
(335 000 EUR), entièrement souscrits et libérés présentement à concurrence de deux cent vingt-sept
mille huit cents euros (227 800 EUR).
4/ la société à responsabilité limitée dénommée « B.A.D. 21 », ayant son siège à 1380 Lasne, Rue
Haute, 21, numéro de RPM 849.021.796, dûment représentée par Madame BRABANT Dorothée,
prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte, en
vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte ;
Laquelle souscrit 159.625 actions de classe B, pour un montant de trois cent quarante mille euros
(340 000 EUR), entièrement souscrits et libérés présentement à concurrence de cent quatre-vingt
mille euros (180 000 EUR) ;
 
5/ Monsieur BHIRI Ismaël Sonia, né à Namur, le 28 novembre 1983, de nationalité belge, numéro
national : 83.11.28-261.40, domicilié à 5380 Marchovelette, Rue de Tillier 19, lequel souscrit 23.474
actions de classe A, pour un montant de cinquante mille euros (50.000 EUR), entièrement souscrits
et libérés présentement à concurrence de trente-quatre mille euros (34 000 EUR) ;
6/ Monsieur BHIRI Sophian, né à Namur, le 14 décembre 1987, de nationalité belge, numéro national
: 87.12.14-309.18, domicilié à 5380 Marchovelette, Rue de Tillier 21, lequel souscrit 23.474 actions
de classe A, pour un montant de cinquante mille euros (50.000 EUR), entièrement souscrits et
libérés présentement à concurrence de trente-quatre mille euros (34 000 EUR) ;
7/ Monsieur ELZIERE Thibaud, prénommé, ici représenté par Madame BRABANT Dorothée,
prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte, lequel
souscrit 46.949 actions de classe B, pour un montant de cent mille euros (100.000 EUR),
entièrement souscrits et libérés présentement à concurrence de soixante-huit mille euros (68 000
EUR) ;
8/ Monsieur DASSAULT Adrien, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 2 février 1984, numéro national :
84.02.02-655,93, de nationalité française, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue des Eperons d’Or,
numéro 11, ici représenté par Madame BRABANT Dorothée, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé qui restera annexée au présent acte, lequel souscrit 23.474 actions de classe B,
pour un montant de cent mille euros (50.000 EUR), entièrement souscrits et libérés présentement à
concurrence de trente-quatre mille euros (34 000 EUR) ;
Lesquels intervenants, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, et déclarent souscrire
les 748.827 actions nouvelles, au prix de souscription unitaire d’un euro (1,00€), soit au pair
comptable des actions existantes, augmenté d’une prime d’émission d’un euro et treize centimes
(1,13€), correspondant finalement à un montant total de deux euros et treize centimes (2,13€) par
action.
Les souscripteurs déclarent et tous les membres du conseil d’administration reconnaissent que
chacune des actions ainsi souscrites est libérées à concurrence d’un quart à la souscription ; la
prime d’émission étant libérée intégralement au moment de sa souscription, par un versement en
espèces effectué au compte numéro BE69 0689 3945 9878 ouvert au nom de la société auprès de la
banque Belfius, de sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de
1.033.400€
Une attestation de la banque dépositaire datée du 2 décembre 2020 demeure ci-annexée.
3.5. CONSTATATION DE LA REALISATION DE L’AUGMENTATION DU CAPITAL
Le président constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est libérées à concurrence d’un quart à la
souscription ; la prime d’émission étant libérée intégralement au moment de sa souscription, et que
le capital est effectivement porté à deux millions sept cent trois mille neuf cent quarante-six euros
(2.703.946,00€), par la création de sept cent quarante-huit mille huit cent vingt-sept (748.827)
actions, sans désignation de valeur nominale, pour le porter d’un million neuf cent cinquante-cinq
mille cent dix-neuf euros (1.955.119,00€) à deux millions sept cent trois mille neuf cent quarante-six
euros (2.703.946,00€).
3.6. AFFECTATION DE LA PRIME D'EMISSION AU COMPTE INDISPONIBLE « PRIME D’
EMISSION »
L'assemblée décide que la différence entre :
. le montant global de la souscription, soit un million cinq cent nonante-cinq mille euros (1.595.000,00
€) ;
. et le montant de l'augmentation de capital, à savoir sept cent quarante-huit mille huit cent vingt-sept
euros (748.827,00€) ;
. soit huit cent quarante-six mille cent septante-trois euros (846.173,00€) ;
sera comptabilisée à un compte indisponible « Prime d'émission ».
Volet B
Ce compte indisponible « Prime d'émission » constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et
ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale prise dans les
conditions de présence et de majorité requises par les articles 7:208, 7:209 et 7:210 CSA.
3.7. MODIFICATION DES STATUTS
Adaptation des statuts à la nouvelle situation du capital.
L’assemblée décide de modifier l’art. 5 des statuts comme suit, afin de mettre celui-ci en conformité
avec la nouvelle situation du capital :
ARTICLE CINQ : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital est fixé à deux millions sept cent trois mille neuf cent quarante-six euros (2.703.946,00
€).
Il est représenté par deux millions sept cent trois mille neuf cent quarante-six (2.703.946) actions
avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 2.703.946, représentant
chacune 1/2.703.946ème du capital social.
Les actions sont réparties en 1.116.948 actions de classe A (« Actions A »), 1.115.167 actions de
classe B (« Actions B »), 471.831 actions de classe D (« Actions D ») .
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après, et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions D sera appelée « Actionnaire D » ci-après. ».
Vote :
La résolution est acceptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution – Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts, ainsi qu’il suit :
Article 9. Ajout d’un nouvel alinéa, libellé comme suit :
« Les Actions B, C et D seront reclassifiées en Actions A en cas d’acquisition par un Actionnaire A ou
toute Personne Liée à un Actionnaire A. Les Actions A, C et D seront reclassifiées en Actions B en
cas d’acquisition par un Actionnaire B, ou toute Personne Liée à un Actionnaire B. Les Actions A, B
et D seront reclassifiées en Actions C en cas d’acquisition par un Actionnaire C ou toute Personne
Liée à un Actionnaire C. Les Actions A, B et C seront reclassifiées en Actions D en cas d’acquisition
par un Actionnaire D ou toute Personne Liée à un Actionnaire D ».
Article 12. Suppression de cette disposition
Article 13. Remplacement de cette disposition par le texte suivant :
« La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Un administrateur au moins doit être nommé sur présentation des actionnaires de classe A.
Un administrateur au moins doit être nommé sur présentation des actionnaires de classe B.
Un administrateur au moins doit être nommé sur présentation des actionnaires de classe D pour
autant que cette classe existe.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat, sans préavis, sans
indemnité et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants n’ont pas le droit d’y pourvoir provisoirement.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Le conseil d’administration peut accepter en son sein des observateurs sur proposition des
actionnaires. Chaque catégorie d’actionnaires ne peut disposer que de deux observateurs. Le ou les
Volet B
observateurs n’ont aucun droit de vote et ne peuvent pas participer aux délibérations du conseil d’
administration ».
Article 16.4. Remplacement de cette disposition par le texte suivant :
« Par dérogation à l’article 16.3. ci-dessus, les décisions suivantes ne peuvent être adopté qu’à la
majorité qualifiée et requièrent, outre la majorité simple des voix émises, le vote positif d’au moins un
administrateur A, un administrateur B et un administrateur D pour autant qu’un tel administrateur ait
été désigné :
- toute décision portant sur la rémunération ou une convention quelconque entre la Société et un ou
plusieurs de ses actionnaires en quelque qualité que ce soit;
- la conclusion d’un contrat de travail ou de prestation de services pour un montant d’au moins
40.000 EUR par an ;
- la conclusion d’un contrat de bail immobilier ;
- la définition du budget annuel ;
- toute opération quelconque portant sur le capital de la Société ;
- toute dépense non prévue dans le budget annuel pour un montant supérieur à 40.000 EUR.
- toute dépense et toute souscription d’un emprunt pour un montant supérieur à 50.000 EUR et non
prévu dans le budget annuel ;
- la cession, l’acquisition et la constitution de tout droit réel immobilier ;
- la cession, l’acquisition, la prise en location et la mise en location d’un fonds de commerce ;
- la cession, l’acquisition et la fermeture d’une branche d’activités ;
- la cession, l’acquisition et la prise de participation au capital de toute société, entreprise ou
groupement quelconque par la Société ;
- toute cession, transfert, concession de licence ou octroi d’une sûreté sur un droit de propriété
intellectuelle appartenant à, objet d’une licence concédée à ou utilisée par la Société ».
Article 28. Remplacement de cette disposition par le texte suivant :
« L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des
points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, le(s) commissaire(s) réponde(nt) aux questions qui
leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions requièrent une majorité des voix dans chacune des
classes A, B et D pour autant qu’elles existent au jour du vote :
- toute décision de fusion, scission ou liquidation de la Société et toute décision d’apport ou de
cession d’universalité ou de branche d’activités ;
- toute décision d’augmentation de capital et toute décision d’émission de droits de souscription ou d’
obligations convertibles ;
- toute décision de distribution de dividendes ;
- toute décision de modification des Statuts ;
- toute décision relative au nombre d’administrateurs ; et
- la fixation et la modification de la rémunération des Administrateurs.
Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il
est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus
élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf
stipulation contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer
en vigueur à la date de la dernière signature par un actionnaire ».
Article 39 : Remplacement de cette disposition par le texte suivant :
« Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Par dérogation à ce qui précède, en cas de liquidation volontaire ou judiciaire, les Actionnaires D
disposent, à hauteur des montants souscrits par ceux-ci, d’un droit de liquidation préférentiel sur les
Actionnaires A et B.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
Volet B
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure. ».
L’assemblée autorise et décide de procéder à la renumérotation des statuts afin de tenir compte des
résolutions qui précèdent.
Vote :
La résolution est acceptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution – Démission/Nomination d’administrateurs :
L’assemblée décide d’accepter la démission de l’ensemble des membres du conseil d’administration,
avec effet immédiat, à savoir :
    •  La société à responsabilité limitée B.A.D. 21, prénommée ;
    •  Monsieur BHIRI Ismael, prénommé ;
    •  Monsieur BHIRI Sophian, prénommé ;
    •  Monsieur CHRISTOPHE Jean ;
    •  Monsieur LAUGA Philippe ;
    •  Monsieur STERIN Philippe, prénommé ;
Corrélativement, l’assemblée décide de procéder à la nomination des administrateurs suivants, pour
une durée de six ans à compter de ce jour :
- Monsieur Sophian BHIRI, prénommé ;
- Monsieur Ismael BHIRI, prénommé ;
- Monsieur Pierre-Edouard STÉRIN, prénommé ;
- la société anonyme WALLIMMAGE ENTREPRISES, représentée par son représentant permanent,
étant Monsieur Luc Paquay, prénommé ;
Vote :
La résolution est acceptée à l’unanimité.
6. Sixième résolution – Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au Conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent;
- à un ou plusieurs mandataires, à savoir Nathalie Smet expert-comptable Rue de Wavre 112, 5140
Sombreffe et maître Bruno Dor Rue Phocas Lejeune, 8 5032 Isnes ainsi que tous collaborateurs du
notaire NAVEZ, soussigné, agissant séparément, avec pouvoirs de subdélégation, pour accomplir
les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et auprès des autres administrations compétentes.
Vote :
La résolution est acceptée à l’unanimité.
(…) On omet.
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés, le rapport et les
procurations.