Ondernemingsnr : 0525829575
Naam
(voluit) : Quality In Treatment
(verkort) : QIT
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Albertlaan 104
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor meester Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek op 15 juni
2023 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “QUALITY IN
TREATMENT” , kortweg “QIT” met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Koning albertlaan 104, RPR
Leuven, met ondernemingsnummer 0525.829.575, volgende beslissingen genomen heeft:
“VERZAKING VOORKEURRECHT EN FORMALITEITEN ARTIKEL 5:121 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
(...) en (...), beiden voornoemd, verklaren uitdrukkelijk en onherroepelijk te verzaken aan hun
voorkeurrecht dat zij zouden kunnen laten gelden naar aanleiding van de verhoging van het
vermogen waarover op deze vergadering zal worden beslist.
Daarnaast besluit de algemene vergadering unaniem afstand te doen van de verplichting om een
verslag op te stellen dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, zoals bepaald in artikel 5:
121, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de bestaande aandelen met factor tien te splitsen waardoor
voor elk bestaand aandeel tien nieuwe aandelen worden gecreëerd zonder hierbij de bestaande
aandelenverhouding te wijzigen. Na dit besluit bestaan er thans vierduizend honderd (4.100)
aandelen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van honderd negenenzeventig duizend negenhonderd negenennegentig euro (179 999,00 €), mits de
uitgifte van tweeduizend vierhonderd zestig (2.460) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de
bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande
aandelen en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in geld ten belope van honderd negenenzeventig duizend negenhonderd negenennegentig
euro (179 999,00 €).
De inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT
(..), beiden voornoemd, verklaren, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, volledig kennis
te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap.
    •  (...) verklaart vervolgens in geld in te schrijven op driehonderd vierenzestig (364) nieuwe
aandelen, dewelke zij volledig volstort ten belope van zesentwintigduizend zeshonderd vierendertig
euro (26 634,00 €).
    •  (...) verklaart vervolgens in geld in te schrijven op tweeduizend zesennegentig (2.096) nieuwe
aandelen, dewelke zij volledig volstort ten belope van honderd drieënvijftig duizend driehonderd
vijfenzestig euro (153 365,00 €)
De intekenaars verklaren en de vergadering erkent dat de nieuwe aandelen waarop werd
ingeschreven volledig volstort werden ten belope van honderd negenenzeventig duizend
negenhonderd negenennegentig euro (179 999,00 €) door storting in contanten op een bijzondere
rekening met nummer BE21 0882 9540 4603 geopend op naam van de vennootschap bij Belfius
Bank blijkens een attest afgeleverd door de voormelde kredietinstelling dd. 13 juni 2023 en dat aan
de instrumenterende notaris werd overhandigd ter bewaring in zijn dossier.
Heden beschikt de vennootschap aldus tengevolge van de verhoging van het vermogen over de som
van honderd negenenzeventig duizend negenhonderd negenennegentig euro (179 999,00 €).
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen van honderd negenenzeventig duizend negenhonderd
negenennegentig euro (179 999,00 €) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de inbreng geboekt
wordt op de beschikbare eigen vermogensrekening. Als vergoeding voor deze inbreng werden
tweeduizend vierhonderd zestig (2.460) nieuwe aandelen toegekend, dewelke volledig werden
volgestort.
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt nu vertegenwoordigd door zesduizend vijfhonderd
zestig (6.560) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "QUALITY IN TREATMENT", kortweg “QIT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het ontwikkelen en aanbieden van methodieken om de kwaliteit van psychotherapie en van de
(geestelijke) gezondheidszorg in kaart te brengen en te evalueren, alsook alle aanverwante
activiteiten die verenigbaar zijn met de functie van kwaliteitsmanager in de geestelijke
gezondheidszorg, zoals het ontwikkelen van de benodigde software, het uitvoeren van data-
analyses, het afleveren van kwaliteitsrapporten, het geven van onderwijs en vorming, het publiceren
van artikels en boeken, het organiseren van studiedagen en seminaries. Deze opsomming is niet
limitatief.
- Het ontwikkelen en commercialiseren van specifieke toepassingssoftware.
- De aan-en verkoop, groot-en kleinhandel, verhuring onder welke vorm ook, voor eigen rekening of
voor rekening van derden van software, toebehoren en onderdelen, in de meest ruime zin van het
woord.
- De ontwikkeling en hosting van websites.
- De exploitatie van een studiebureau belast met advisering, begeleiding, uitvoering en bestudering
van automatiseringsprojecten of gedeelten daarvan.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van
voornoemde activiteiten.
- Het inrichten van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten.
- De aankoop, het huren en invoeren van alle apparatuur en begeleidende accommodaties voor
voornoemde activiteiten.
- De mogelijkheden scheppen om zich verder te bekwamen in voornoemde activiteiten teneinde in
deze disciplines aan de spits van de evolutie te blijven.
- Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen
- Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de
vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en
alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap
kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag alle beheers-, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij
mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend vijfhonderd zestig (6.560) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen, moeten nieuwe aandelen bij hun uitgifte worden
volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst worden nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders
naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
in verband met het voorkeurrecht.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangewezen.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, worden de aan het aandeel verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is
overeengekomen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Een Overdracht van aandelen is onderworpen aan de respectievelijke overdrachtsbeperkingen die in
de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst, afgesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap en de vennootschap, dd. 12 juni 2023 (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) werden
vastgelegd (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, vrije overdrachten, het vervreemdingsverbod,
het voorkooprecht, het volgrecht en de volgplicht). In geval van overdracht van aandelen in strijd met
dergelijke bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, zal de overdracht niet tegenwerpelijk
zijn aan de vennootschap en zullen de rechten verbonden aan de aandelen worden opgeschort.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur samengesteld uit ten minste
twee (2) leden, waarbij:
(i) één (1) bestuurder wordt benoemd op bindende nominatie door Panenco Group (hierna de
“Panenco Group Bestuurder”);
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd op bindende nominatie door Nele Stinckens (hierna de
“Stinckens Bestuurder”);
(iii) één (1) bestuurder kan bijkomend, op ieder moment, worden benoemd op bindende nominatie
door Panenco Group; en
(iv) iedere bijkomstige bestuurder wordt benoemd in overeenstemming met de bepalingen van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen en de Aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De opdracht van de bestuurders wordt kosteloos vervuld, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij
uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Indien een mandaat van een lid van de raad van bestuur openvalt vóór het verstrijken van zijn termijn
(ten gevolge van het overlijden, het ontslag of de afzetting of enige andere reden), zullen de overige
leden van de raad van bestuur, voor zover toepasselijk, de bevoegdheid hebben om, overeenkomstig
artikel 5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in deze vacature te voorzien
door de verkiezing van één of meer nieuwe bestuurders op voordracht van de aandeelhouder die de
overleden, teruggetrokken, of afgezette bestuurder heeft benoemd.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de wetsbepalingen terzake.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van de raad van
bestuur, zal de vennootschap geldig worden vertegenwoordigd:
(1) in alle aangelegenheden door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend;
(2) met betrekking tot aangelegenheden die tot het dagelijks bestuur behoren, door de gedelegeerd
bestuurder of de dagelijkse bestuurder, indien er een is aangesteld; en
(3) door bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van hun respectievelijke volmacht.
Artikel 12. Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist, maar in elk geval niet minder dan vier (4) keer per kalenderjaar, tenzij alle
bestuurders daarvan afstand doen, in overeenstemming met en onderworpen aan de relevante
bepalingen van deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden te allen tijde een voorzitter aanstellen, dewelke geen
doorslaggevende stem heeft.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden per telefoon of videoconferentie,
of op een andere wijze die een doeltreffende beraadslaging onder de bestuurders mogelijk maakt.
Elke bestuurder kan andere bestuurders vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van
bestuur op grond van een volmacht. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per
telefax, per e-mail of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd) en kan
slechts aan een andere bestuurder worden gegeven.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig (of rechtsgeldig vertegenwoordigd) zijn, inclusief de Stinckens Bestuurder. Indien dit
quorum niet vervuld is op de eerste vergadering, kan ten vroegste binnen vijf (5) Werkdagen een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over alle
punten op de agenda van de vorige vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met uitzondering van de volgende
aangelegenheden, die worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, met inbegrip van de instemming van de Stinckens Bestuurder:
    1.  Het verlenen en aangaan van leningen, kredieten of voorschotten, evenals het verstrekken van
enige vorm van garanties en/of zekerheden aan derden die meer bedragen dan honderdduizend
euro (100.000,00 EUR);
    2.  Het uitgeven van creditnota's of kortingen die meer bedragen dan tienduizend euro (10.000,00
EUR);
    3.  De aankoop van activa met een aankoopprijs die hoger is dan vijfentwintigduizend euro
(25.000,00 EUR);
    4.  De overdracht van activa met een verkoop- of boekwaarde die hoger is dan vijfentwintigduizend
euro (25.000,00 EUR);
    5.  De verwerving en verkoop van onroerend goed;
    6.  Het indienen, overdragen, licentiëren en afstand doen van octrooien, broncode en/of enige
intellectuele rechten, van welke aard dan ook;
    7.  De verwerving, overdracht of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, enz.), in het
bijzonder maar niet beperkt tot deelname als oprichter of anderszins in vennootschappen of
verenigingen;
    8.  Het werven, benoemen of ontslaan van managers, evenals het bepalen van de toewijzing,
criteria en voorwaarden (of de wijziging daarvan) van hun (jaarlijkse) beloning en/of bonussen en
eventuele wijzigingen daarin, met een jaarlijkse bedrijfskost die hoger is dan vijfenzeventigduizend
euro (75.000,00 EUR);
    9.  Wijzigingen van management- en service level-overeenkomsten tussen de vennootschap en
aandeelhouders (inclusief verbonden vennootschappen); en
    10.  Bedrijfsactiviteiten die van invloed zijn op wetenschappelijke integriteit of ethische principes in
de geestelijke gezondheidszorg.
De raad van bestuur kan overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur behoren.
Indien één of meer bestuurders een strijdig belang hebben met een door de raad van bestuur te
nemen beslissing, zullen deze bestuurders (overeenkomstig de bepalingen terzake in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) niet mogen deelnemen aan de beraadslaging en aan de
stemming. Indien (i) het quorum ten gevolge van als één (1) of meer van deze belangenconflicten
niet langer wordt bereikt, of indien (ii) de meerderheid vereist voor een beslissing behorende tot een
voorbehouden bestuursaangelegenheden, zoals bepaald in artikel 12 van de statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst, niet kan worden bereikt, zal de beslissing worden doorverwezen naar
de algemene vergadering, die zal beslissen in overeenstemming met de meerderheidsvereisten
zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Teneinde enige twijfel te vermijden, zal de beslissing om de vennootschap een materiële
overeenkomst te laten aangaan met een verbonden of verwante partij van een bestuurder in ieder
geval beschouwd worden als een belangenconflict van de betrokken bestuurder.
Tenzij (i) alle bestuurders hiervan afstand doen, of (ii) in geval van hoogdringendheid, heeft iedere
bestuurder het recht de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen te roepen met inachtneming
van een minimum oproepingstermijn van tien (10) Werkdagen aan de andere bestuurders. De
oproeping zal vergezeld gaan van een agenda van de te behandelen onderwerpen, samen met alle
documenten die moeten worden meegedeeld of voorgelegd aan de vergadering. Een inbreuk op
deze verplichting zal geen invloed hebben op de geldigheid van een vergadering van de raad van
bestuur indien iedere bestuurder die gerechtigd is om de vergadering bij te wonen schriftelijk of
tijdens de vergadering afstand heeft gedaan van zijn recht om opgeroepen te worden.
Elke bestuurder heeft het recht om een punt te plaatsen op de agenda van een vergadering van de
raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen, die worden ondertekend
door alle aanwezige bestuurders. De notulen worden bewaard in een bijzonder register. Kopieën van
dergelijke notulen worden kort na de vergadering aan elke bestuurder overgemaakt.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand mei om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, of
in overeenstemming met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden ondertekend
door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§ 7. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
het hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met inachtname van bijzondere meerderheden voorzien in deze statuten en in de
Aandeelhoudersovereenkomst over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging en zoals bepaald door
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 29. Aandeelhoudersovereenkomst
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke en contractuele
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals eventueel van tijd tot tijd gewijzigd). In geval
van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de statuten en de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst
prevaleren tussen de aandeelhouders en ten aanzien van de vennootschap voor zover en zolang zij
partij zijn bij die overeenkomst en bij de wijzigingen eraan.
Artikel 30. Definities
In deze statuten zullen de volgende begrippen volgende betekenis hebben:
“Aandeelhoudersovereenkomst” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9 van de statuten;
“Nele Stinckens” heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Overdracht” heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Panenco Group” heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Panenco Group Bestuurder” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10 van de statuten;
“Stinckens Bestuurder” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10 van de statuten; en
“Werkdag” betekent een dag (uitgezonderd zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag in België) op
welke banken in principe open zijn voor hun normale activiteiten.”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT
De besloten vennootschap “Accountantskantoor Claes”, met zetel te 3220 Holsbeek, Dutselstraat
176 en met ondernemingsnummer 0844.034.909, haar aangestelden of vertegenwoordigers, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle nodige formaliteiten te vervullen bij
het UBO-register, de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en verleent
hen, zoveel als wettelijk toegelaten, tussentijdse kwijting voor het door hen uitgeoefende mandaat.
Vervolgens gaat de vergadering onmiddellijk over tot de herbenoeming als bestuurders voor een
onbepaalde duur:
1. Mevrouw STINCKENS Nele, voornoemd, wordt benoemd tot bestuurder voor onbepaalde duur;
2. De besloten vennootschap PANENCO GROUP, voornoemd, wordt benoemd tot bestuurder voor
onbepaalde duur en stelt voor de uitoefening van haar mandaat als haar vaste vertegenwoordiger
aan, de heer AVAU Egwin Lieven Mieke, (…), wonende te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 5 bus 2111.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal de verleende kwijting bevestigen op de eerstvolgende jaarvergadering.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 10u.
RAAD VAN BESTUUR
Tot slot beslissen de aanwezige bestuurders om een bestuursvergadering te organiseren. Alle
bestuurders zijn aanwezig zoals voormeld, zij beslissen om mevrouw STINCKENS Nele, voornoemd,
te benoemen tot gedelegeerd bestuurder.
Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder geldt voor de volledige duur van diens mandaat als
bestuurder, met inbegrip van eventuele hernieuwingen van dit bestuursmandaat. Het mandaat zal
onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur.”
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd : afschrift van het proces-verbaal en gecoördineerde statuten.