Ondernemingsnr : 0473623977
Naam
(voluit) : TELCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coupure 55
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 26 augustus 2024 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze
vennootschap "TELCO", met zetel te 9000 Gent, Coupure 55, ondernemingsnummer 0473.623.977,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent en volgende besluiten heeft genomen:
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, de dato 26 augustus 2024, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura van een schuldvordering
onder de vorm van een rekening courant en het belang van de inbreng voor de vennootschap.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “BDO
BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D'ENTREPRISES”, met zetel te 1930 Zaventem, Da
Vincilaan 9 E.6, ondernemingsnummer 0431.088.289, RPR Brussel, de dato 26 augustus 2024,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura van een schuldvordering
onder de vorm van een rekening courant, op de toegepaste methoden van waardering en op de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“4. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Telco NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Telco NV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 22 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 11.685 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen van de Vennootschap, met een uitgifteprijs van 42,79 EUR (afgerond) per
aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
• inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomenmet het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura van een gedeelte van een schuldvordering onder de vorm van een rekening-
courant die de vennootschap CAD Architecten en Planners BV bezit op de Vennootschap,
voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 26 augustus 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Kevin Defauw*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”
Op de voormelde verslagen worden geen opmerkingen gemaakt door de aandeelhouders en
bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens het kapitaal te verhogen ten belope van vijfhonderdduizend euro
(€ 500.000,00), waarop wordt ingetekend door een inbreng in natura van een schuldvordering onder
de vorm van een rekening-courant voor een waarde van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), om
het kapitaal te brengen van een miljoen zevenhonderdenvierduizend achthonderd achttien euro twee
cent (€ 1.704.818,02) naar twee miljoen tweehonderdenvierduizend achthonderd achttien euro twee
cent (€ 2.204.818,02). Artikel 5 van de statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd.
Verwezenlijking van de inbreng
De inbrenger verklaart, na voorlezing van het voorafgaande:
- volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten, als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn opgenomen;
- titularis te zijn van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering lastens de vennootschap
voor een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) onder de vorm van een rekening-
courant, die beschreven staan in het voormeld verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor;
- inbreng te doen in de vennootschap van deze voormelde schuldvordering, onder de vorm van een
rekening-courant, ten belope van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) en aldus in te tekenen op
de kapitaalverhoging door de inbreng in natura, voor honderd procent (100%) volgestort.
Vergoeding van de inbreng
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van elfduizend zeshonderdvijfentachtig (11.685) nieuwe
aandelen, die van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen
Waardering van de inbreng
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor en het
verslag van het bestuursorgaan.
INVOERING BESTUURSMODEL MET EEN ENIG BESTUURDER
De vergadering beslist om naast het huidig monistisch bestuursmodel het model met een enig
bestuurder toe te voegen, dat enkel van kracht zal zijn overeenkomstig de bepalingen hieromtrent
opgenomen in de statuten en dit enkel indien de algemene vergadering hiertoe uitdrukkelijk besluit in
geval van benoeming of overblijven van één bestuurder in functie.
WIJZIGING OVERDRACHTSREGELING AANDELEN
De vergadering beslist de overdrachtsregeling in de statuten als volgt te regelen:
“De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.”.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om te voorzien in de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronische
algemene vergadering.
HERBENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist de huidige bestuurders ontslag te verlenen uit hun functie op heden en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurder voor een termijn eindigend op de algemene
vergadering die in 2030 zal plaatsvinden van:
1. De besloten vennootschap “CAD Architecten en Planners”, met zetel te 9000 Gent, Pacificatielaan
33, ondernemingsnummer 0811.197.835, RPR Gent afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de
heer Cools, Sébastien Roger Suzanne, geboren te Gent op 26 februari 1979, wonende te 9000 Gent,
Pacificatielaan 31.gedelegeerd bestuurder.
2. De besloten vennootschap "COMIVIGO", met zetel te 9050 Gent, Kerkstraat 108,
ondernemingsnummer 0876.915.929, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Bouquet, Michelle Hélène Rachel, geboren te Sint-Amandsberg op
20 september 1958, wonende te 9700 Oudenaarde, Vijfweg 2.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TELCO”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
    1.  Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
- het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven, de marktstudies en marketingbegeleiding van andere ondernemingen;
- de uitbating en coördinatie van een bedrijvencentrum;
- de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
- het waarnemen van bestuurdersfuncties in andere vennootschappen.
    1.  De vorming, de plaatsing, of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd
personeel.
    2.  De exploitatie van een dienstencentrum waarbij een geheel van niet te scheiden diensten
worden verleend zoals, maar niet beperkt tot, de terbeschikkingstelling van één of meer uitgeruste
lokalen, gemeenschappelijke vergaderzalen, gemeenschappelijke bureautica en ICT-infrastructuur,
dit gezamenlijk tegen een enige forfaitaire prijs.
    3.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
    4.  Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi)publiekrechtelijk statuut.
    5.  Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
    6.  Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
    7.  Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, de verkoop van haar producten te
vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen tweehonderdenvierduizend achthonderd achttien euro twee cent
(€ 2.204.818,02).
Het wordt vertegenwoordigd door drieënvijftigduizend tweehonderdachtenzestig (53.268) aandelen
met stemrecht, zonder nominale waarde.
Samenstelling van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Voor zover er slechts één bestuurder door de algemene vergadering is benoemd en de algemene
vergadering hiertoe uitdrukkelijk besluit, wordt de vennootschap bestuurd door een enkele
bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De enige bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur, tenzij in zijn benoemingsbesluit anders
is bepaald.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Tegenstrijdige belangen
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De algemene vergadering of de enige bestuurder omschrijft in de notulen de aard van de in het
eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de
vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
In geval de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enige bestuurder, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad, samengesteld uit minstens drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar
door de algemene vergadering der aandeelhouders, die hen steeds mag afzetten.
Indien en zo lang de vennootschap minder dan drie twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit twee leden bestaan. Zodra de algemene vergadering vaststelt dat er drie aandeelhouders
zijn, dient de raad van bestuur terug uit drie leden te bestaan.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar, hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt het mandaat van
bestuurders van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de jaarlijkse algemene
vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Een bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters.
Bij gebrek aan gekozen voorzitter is de oudste gedelegeerde bestuurder of bij gebrek de oudste
bestuurder van rechtswege voorzitter.
De raad van bestuur vergadert, na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of
bij diens afwezigheid door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders, telkens wanneer het
belang van de vennootschap het vereist of tenminste twee bestuurders het aanvragen.
De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingsbrieven vermelde plaats.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de dagelijks bestuurder of door twee
bestuurders telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist of tenminste twee
bestuurders het aanvragen.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en, bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Nochtans indien de raad op een zitting niet voldoende in getal is, mag hij, tijdens de tweede
vergadering, gehouden ten laatste vijftien dagen na de eerste, beraadslagen over de onderwerpen
die voorkwamen op de agenda van de voorgaande vergadering, welke ook het aantal der
tegenwoordige of vertegenwoordigde leden zijn. De beslissingen worden bij gewone meerderheid
van stemmen genomen, bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Behoudens dringende gevallen in het proces-verbaal te rechtvaardigen, zullen de oproepingen
minstens acht dagen voor de vergaderingen, bij gewone brief, mail of ander communicatiebericht,
verstuurd worden.
Ieder afwezige bestuurder kan, zelfs bij eenvoudige brief, mail of ander communicatiebericht, een
andere bestuurder volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats dan aan de
stemming deel te nemen..
De vergaderingen kunnen ook plaatsvinden door middel van een telefonische conferentie of
videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk
maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst
aangebrachte handtekening of de datum daarin vermeld. Indien de instemming met de schriftelijke
besluiten door alle bestuurders niet werd bekomen binnen een periode van twee (2) weken na de
datum van initiële verzending van het document, worden deze besluiten geacht niet te zijn genomen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem,
behoudens wanneer de raad slechts twee bestuurders telt. In dat geval is het voorstel verworpen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Adviescomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurder.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele verloning vast en kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik
ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden. Indien dit niet
wordt aangegeven, zijn zij gemachtigd alleen op te treden.
Bevoegdheidsdelegatie
Het bestuursorgaan, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen in het kader
van dit bestuur, kunnen, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen
van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 22: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enige bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij, door de gedelegeerd bestuurder, zijnde de bestuurder aan wie de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid werd gedelegeerd, alleen handelend;
- hetzij, door twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de dagelijks bestuurder of de persoon
belast met dagelijks bestuur, alleen handelend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
De bestuurders mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
juni om 17.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
onmiddellijk eraan voorafgaande werkdag op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering,
behoudens ingeval van onmiddellijke sluiting van de vereffening overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde
verrichtingen toekennen
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte van de vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.”
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor.