Nº d'entreprise : 0878 562 652
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL DOCTEUR BOUDRU
(en abrégé) :
.
Forme légale : société (privée) à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4682 Oupeye (Heure-le-Romain), rue de Haccourt 50
Objet de l'acte : DISSOLUTION-LIQUIDATION EN UN SEUL ACTE
D'un procès-verbal dressé le 25 juillet 2024 par le Notaire Xavier ULRICI, notaire de résidence à Visé
(Argenteau), il ressort ce qui suit:
" S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
CABINET MEDICAL DOCTEUR BOUDRU », ayant son siège à 4682 Oupeye (Heure-le-Romain), Rue de
Haccourt 50, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0878.562.652 ; société constituée
aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Michel GAUTHY, à Herstal, le 10 janvier 2006, publié par
extraits aux annexes du Moniteur belge du 24 janvier 2006, sous le numéro 06019085 et dont les statuts ont
été modifiés, pour la dernière fois, aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2022,
dont procès-verbal dressé par le notaire Xavier ULRICI, à Visé (Argenteau), le même jour, a été publié par
extraits aux annexes du Moniteur belge du 7 décembre 2022, sous le numéro 22379337.
I. Ouverture de la séance
La séance est ouverte à dix heures (10 heures).
Composition du bureau
L'assemblée est présidée par Monsieur BOUDRU Marc Léon Jacques, plus amplement qualifié ci-
dessous, dénommé ci-après « le Président ».
La composition de l'assemblée ne permet la désignation ni d'un secrétaire ni d'un scrutateur.
Composition de l'assemblée
Est ici présent ou représenté l'actionnaire unique suivant :
( ... On omet ... )
Commissaire aux comptes
La société n'a pas désigné de commissaire aux comptes.
Exposé introductif du Président
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acte ce qui suit :
1. Ordre du jour
L'assemblée est convoquée avec l'ordre du jour suivant :
1.1 Rapports.
1.2 Dissolution.
1.3 Fin du mandat de l'administrateur; décharge et approbation des comptes clôturés anticipativement.
1.4 Clôture immédiate de la liquidation de la société
1.5 Approbation du plan de répartition de l'actif et du paiement du passif de la société
1.6 Pouvoirs.
2. Convocations
Il résulte de la liste des présences qui précède que l'intégralité des actions, mille deux cent nonante-trois
(1.293) actions, est valablement représentée à la présente assemblée générale.
La société est actuellement administrée par un administrateur unique, à savoir :
-Monsieur BOUDRU Marc Léon Jacques préqualifié, désigné aux termes du procès-verbal de l'Assemblée
extraordinaire du 29 novembre 2022 précitée.
En outre, la société n'a pas désigné de commissaire aux comptes.
Par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier des convocations et l'assemblée est apte à délibérer et statuer
sur son ordre du jour.
Constatation de la validité de l'assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
Quorums (article 2:80 Code des sociétés et des associations)
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi,
chaque action donnant droit à une voix.
Frais
( ... On omet ... ).
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 2:71, §6 du Code des sociétés et des associations,
l'existence et la légalité externe, des actes et formalités incombant respectivement à la société.
II. Délibérations et résolutions
Après délibérations, l'assemblée générale, par votes distincts, les résolutions suivantes :
Première résolution : Rapports
L'assemblée générale représentée par l'actionnaire dispense le président de donner lecture des rapports
dont question à l'ordre du jour à savoir le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur
d'entreprise.
L'actionnaire déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en avoir reçu une copie
antérieurement aux présentes. Il déclare, en outre, ne pas avoir de remarques à formuler au sujet de ces
pièces.
Le rapport dressé le 2 juillet 2024, par la société à responsabilité limitée « 3R, Leboutte & Co »,
représentée par Monsieur Samuel RAHIER, réviseur d'entreprise, et dont question ci-dessus contient les
conclusions ci-après reproduites littéralement :
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations,
nous émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la société SRL « CABINET MEDICAL BOUDRU »> sur l'état résumant la situation active et
passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution
volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 14 mai 2024 par l'organe d'administration de la société SRL «
CABINET MEDICAL BOUDRU », située à 4682 HOUTAIN-SAINT-SIMEON, Rue de Haccourt, 50, et de
numéro d'entreprise BE 0878.562.652 afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société SRL « CABINET MEDICAL BOUDRU », établi en vertu du référentiel comptable
applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 21 juin 2024 avec un
total de bilan 959.752,52 EUR et des capitaux propres de 934.032,35 EUR donne une image fidèle de la
situation de la société SRL « CABINET MEDICAL BOUDRU » conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 21 juin 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société, l'organe
d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le
principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la
situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable
de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de
l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des
associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive et d'éventuellement confirmer l'existence d'un accord écrit acceptant
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2 :80 alinéa 1er, 2°
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
SRL « 3R, Leboutte & Co, Représentée par Samuel RAHIER Réviseur	Liège, le 2 juillet 2024
d'entreprises. »
L'assemblée déclare que cette situation est inchangée depuis la date du rapport prédécrit.
L'assemblée générale déclare toutefois que les frais et honoraires des présentes ont été honorés
postérieurement à l'établissement du rapport révisoral dont question ci-avant.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Dissolution
L'assemblée générale décide, sur base des circonstances particulières à la société et de la simplicité de la
dissolution, de faire usage de la possibilité offerte par l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations
et de procéder à la dissolution et à la mise en liquidation de la société en un seul acte, sans nomination d'un
liquidateur.
L'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations stipule ce qui suit :
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont
possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable exteme qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par
écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de
cet accord écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte:
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Après confirmation que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou, le cas échéant, que
les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées, tel qu'il ressort de l'état résumant la situation
active et passive de la société établi le 21 juin 2024 et du rapport du réviseur d'entreprise dont question ci-
avant, l'assemblée générale décide la dissolution de la société et la mise en liquidation de celle-ci, sans
nomination d'un liquidateur.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : fin du mandat d'administrateur - décharge et approbation des comptes clôturés
anticipativement
L'assemblée générale met fin au mandat de l'administrateur et décide de lui donner décharge pour
l'exercice en cours sur base des comptes clôturés anticipativement à la date du 21 juin 2024.
L'assemblée générale approuve également les comptes clôturés anticipativement de l'exercice en cours
sur base des comptes abrégés arrêtés à la date du 21 juin 2024.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Clôture immédiate de liquidation
L'assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de clôturer immédiatement la liquidation
de la société et constate que la société a cessé définitivement d'exister à compter de ce jour.
L'assemblée générale :
1º décide que les livres et les documents sociaux de la société seront déposés et conservés durant le
délai prévu par la loi à l'adresse du siège de la société.
2° acte qu'il n'y a pas lieu de consigner des sommes d'argent revenant aux créanciers et qui ne pouvaient
leur être remises.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Approbation du plan de répartition de l'actif et du paiement du passif de la société
L'assemblée constate que la société a cessé d'exister et, en conséquence, décide :
- de distribuer les actifs éventuels restants aux actionnaires en proportions de leurs droits ;
- de conférer tous pouvoirs à Monsieur BOUDRU Marc Léon Jacques, préqualifié, sur les comptes
bancaires de la société, aux fins de procéder à la distribution du solde de la liquidation à l'actionnaire.
Pour autant que de besoin, il est précisé, en conformité avec l'article 2 :104 §1er du Code des sociétés,
qu'à la suite de la clôture de la liquidation, l'actionnaire devienne, de plein droit, propriétaire de tous les actifs
de la société même si celle-ci n'est pas connus au moment de la clôture de la liquidation.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur BOUDRU Marc Léon Jacques, précité, avec
faculté de substitution, afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales .
et afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, pour le paiement du
précompte mobilier et pour récupérer d'éventuels montants d'impôts après la dissolution de la société et les
reverser à l'actionnaire.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
III. Clôture
L'assemblée est ensuite clôturée à dix-heures trente minutes.
IV. Dispositions finales
Identification des comparants
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties personnes physiques, au vu du registre
national des personnes physiques.
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de la dénomination, de la forme, du siège, de la date de
constitution et du numéro d'entreprise des parties personnes morales, au vu des pièces requises par la loi."
Pour extrait analytique conforme
Le notaire Xavier ULRICI