Ondernemingsnr : 0882 574 393
Naam
(voluit) : BT&C
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9600 Ronse, Winkelveldeke 4
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 18 april 2025, neergelegd ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouders van de besloten
vennootschap 'BT&C' (overnemende vennootschap) en de besloten vennootschap 'JB' (over te nemen
vennootschap) zijn bijeengekomen en volgende besluiten hebben genomen :
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN.
1. Met betrekking tot de formaliteiten die voor de fusie moeten worden vervuld overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de voorzitter van de hierbij gehouden vergaderingen
het volgende vast:
- de bestuursorganen van de bij de fusie bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
betrokken vennootschappen hebben op 27 februari 2025 het fusievoorstel opgemaakt;
- de fusievoorstellen werden door elk van de bestuursorganen neergelegd ter griffie van de wettelijk
bevoegde ondernemingsrechtbank, zoals aangegeven in de agenda van de vergaderingen.
2. Gezien alle aandelen van zowel de over te nemen vennootschap als van de overnemende
vennootschap in handen zijn van de heer Jan Browaeys voornoemd, zijn - overeenkomstig de procedure bij
'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' - de bestuursorganen vrijgesteld een omstandig verslag
inzake fusie op te maken.
Om dezelfde reden dient geen bijzonder verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor of extern accountant.
Overeenkomstig artikel 12:53 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient evenmin
een bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de inbreng in natura en een revisoraal verslag te worden
opgemaakt.
3. Het betreffende fusievoorstel werd vermeld in de agenda van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, alsook de mogelijkheid voor de aandeelhouders om daarvan kennis te nemen op de zetel
van de vennootschappen sedert minstens één maand voor onderhavige vergadering, en daarvan kosteloos
een afschrift te bekomen.
4. De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overnemende vennootschap en de over te
nemen vennootschap waren sedert meer dan één maand voor onderhavige vergadering beschikbaar op de
zetel van de vennootschappen.
De comparanten verzaken voor zoveel als nodig overeenkomstig artikel 12:51 § 2, in fine van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, aan de ter beschikking stelling van tussentijdse cijfers.
5. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben zich ervan vergewist dat
de over te nemen vennootschap "JB" zelf geen aandelen bezit van de overnemende vennootschap "BT&C".
6. De voorzitter heeft vastgesteld en de vergaderingen bevestigen dat alle aandeelhouders aanwezig zijn,
alsook de bestuurders aanwezig zijn dan wel verzaakt hebben aan de formaliteiten, zodat de vergadering van
iedere vennootschap rechtsgeldig kan besluiten.
leder aandeel geeft recht op een stem en de besluiten zullen slechts kunnen genomen worden rekening
houdend met de door de wet of statuten bepaalde meerderheden.
7. De vergadering stelt vast dat er overeenkomstig het opgemaakte fusievoorstel, geen bijzondere rechten
of voordelen zijn toegekend, als bepaald in artikel 12:50 3° en 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
BESLUITEN.
Na onderzoek en bespreking van het betreffende fusievoorstel, nemen de buitengewone algemene
vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen,
volgende besluiten:
Tweede besluit - principieel besluit tot fusie
1. De algemene vergadering van de besloten vennootschap "JB", over te nemen vennootschap, besluit tot
ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met het oog op de voormelde fusie en zonder uitgifte
van aandelen in de verkrijgende vennootschap.
2. De algemene vergadering van de besloten vennootschap "BT&C", overnemende vennootschap, besluit
tot goedkeuring van het fusievoorstel en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij het
gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap "BT&C", nu alle aandelen van zowel de
over te nemen vennootschap als van de overnemende vennootschap in handen zijn van de heer Jan
Browaeys voornoemd. Deze 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' overeenkomstig artikel
12:7 2° WVV wordt doorgevoerd zonder uitgifte van aandelen in de overnemende vennootschap.
3. De vergadering beslist dat de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt
bepaald op 1 januari 2025.
Derde besluit - vaststelling verwezenlijking fusie en gevolgen.
1. Ten gevolge van deze fusie bij wijze van 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting', houdt de
besloten vennootschap "JB", over te nemen vennootschap, vanaf heden op te bestaan, zonder te worden
vereffend.
2. Als gevolg van de goedgekeurde fusie gaat het volledige vermogen van de over te nemen
vennootschap, met alle rechten en plichten, over op de overnemende vennootschap, de besloten
vennootschap "BT&C".
De aandelen van de overgenomen vennootschap welke in het bezit zijn van de heer Jan Browaeys, zullen
door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap worden vernietigd.
Evenwel, verwijzend naar het fusievoorstel, verklaren de comparanten dat de 100 aandelen van de over te
nemen vennootschap JB voldoen aan de voorwaarden van artikel 269 § 2 WIB92 en genieten een verlaagde
roerende voorheffing bij dividenduitkering (VVPRbis aandelen). Rekening houdend met de fiscaal neutrale
fusie wordt het statuut van VVPRbis aandelen behouden en zullen de aandelen van de overnemende
vennootschap tbv 94% deze VVPRbis aandelen vertegenwoordigen.
3. Deze overgang wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van aandelen, op basis van een boekhoudkundige
staat afgesloten op 31 december 2024.
4. Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2025 komen voor rekening van de overnemende vennootschap, de
besloten vennootschap "BT&C", en de verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende
vennootschap geboekt worden.
5. De overgang van het geheel vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de over te nemen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, ... ).
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij zou kunnen zijn, als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de over te nemen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de
inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de over te nemen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
6. Boekhoudkundige verwerking.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel, geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
7. Voor al het overige, welk alhier niet uitdrukkelijk is opgenomen, wordt verwezen en gehandeld
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inzake de 'met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichtingen'.
Verderzetting agenda overnemende vennootschap.
Vierde besluit - goedkeuring jaarrekening en kwijting aan bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap maakt zich sterk kwijting te zullen verlenen aan
het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap bij de volgende jaarvergadering die over de
jaarrekening van de overnemende vennootschap zal besluiten.
Vijfde besluit - machtiging bestuursorgaan
Er wordt een uitdrukkelijke machtiging verleend aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap om over te gaan tot uitvoering van de genomen besluiten, zo onder meer de vernietiging van de
aandelen van de over te nemen vennootschap, die door de heer Jan Browaeys worden gehouden.
Zesde besluit - volmachten
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
' maken en neer te leggen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys , geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Gecoördineerde statuten