Ondernemingsnr : 0748395184
Naam
(voluit) : Henchman
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel D'Haenestraat(HEU) 22
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, achtentwintig februari tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Henchman", waarvan de
zetel gevestigd is te 9070 Destelbergen (Heusden), D'haenestraat 22, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Kennisname verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
•    het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van bijkomende ESOP
Inschrijvingsrechten en Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, met daarin een omstandige
verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van artikel 5:
122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van 80.535 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist het maximaal aantal Soort A Aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van
toekenningen van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2022 te verhogen
om het te brengen van 76.965 maximaal uit te geven Soort A Aandelen op 157.500 maximaal uit te
geven Soort A Aandelen, en beslist verder 80.535 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten in het
kader van het Globaal Incentiveringsplan 2022 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld Globaal Incentiveringsplan 2022.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van
de begunstigden en het aantal aangeboden ESOP Inschrijvingsrechten.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze ESOP
Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten.
Luik B
ZESDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen, i.e. de preferente Soort C
Aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, i.e. de preferente Soort C
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan deze soort van aandelen vast te stellen
in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Soort C Aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 6.002.270,79 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 503.969 Soort C Aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 11,91 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
6.002.270,79 EUR in totaal.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3.   De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 28 februari 2023.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 503.969 Soort C Aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 1.941.967 werd gebracht, waarvan 965.150 Soort A Aandelen, 472.848 Soort B
Aandelen en 503.969 Soort C Aandelen.
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van 66 Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 66 Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
De vergadering merkt op dat de agenda een materiële vergissing dienaangaande bevatte, i.e. dat in
totaal 69 Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten dienden te worden uitgegeven. Echter,
gelet op het feit dat aan elke inschrijver, voornoemd, 3 Soort C
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten dienen te worden toegekend overeenkomstig het voormeld
verslag van het bestuursorgaan, is slechts de uitgifte van 66 Soort C
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten nodig.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in
geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten met
de uitoefeningsprijs van deze Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, met uitgifte van een
aantal Soort C Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 februari en
af te sluiten op 31 januari van het daaropvolgend jaar.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2023, af
te sluiten op 31 januari 2024.
ACHTTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst die op of omstreeks de datum van deze vergadering gesloten zal
worden tussen de aandeelhouders van de Vennootschap en de Vennootschap.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
VORM, NAAM EN E-MAILADRES
Luik B
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
“Henchman”.
Het mailadres van de vennootschap is: info@henchman.io.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van Effecten uitgegeven door de
Vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de Vennootschap
wordt geldig geacht te zijn gebeurd.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
I. Specifieke activiteiten
- Het ontwikkelen en commercialiseren van technologie en software die gebruikers assisteert bij het
opstellen en bewerken en van documenten in een teksteditor, en op basis van artificiële intelligentie
alternatieve tekst suggereert, onder meer in de juridische sector;
- De samenstelling van databanken door het samenbrengen en het interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen;
- Het ontwikkelen en commercialiseren van technologie en software voor het beheren van
documenten, het verzamelen van marktinformatie, het beheren van klantenrelaties en het faciliteren
van facturatie;
- Meer in het algemeen, het ontwikkelen van computerprogramma’s en andere elektronische
applicaties en het verlenen van licenties daarop;
- Het aanbevelen en promoten van legal tech oplossingen;
- Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma voor de klant; invoeren van de gegevens en volledige afwerking van de gegevens;
- De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
- Conceptontwikkeling, productie, distributie en begeleiding van grafische producties en producten in
de meest ruime zin van het woord.
- Het beheren, ontwikkelen, uitvoeren, beveiligen, onderhouden, opbouwen van computernetwerken,
inclusief alle hardware en software ervan;
- De terbeschikkingstelling en verhuring van (mobiele) ICT-infrastructuur en -toepassingen;
- Het verlenen van bijstand, advies en training met betrekking tot implementatie, gebruik en
toepassing van technologie en software;
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van informatisering, softwareontwikkeling,
automatiseringsprojecten en netwerkbeheer, dit alles in de meest ruime betekenis;
- Projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle ondersteunende
en aanverwante dienstverlening; concept-analyse en problemsolving voor diverse toepassingen;
- Het verwerven, uitbaten en vervreemden van intellectuele rechten op alle geproduceerde werken.
II. Algemene activiteiten
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
Luik B
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
- De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
- De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
- De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
INBRENGEN
De Vennootschap heeft één miljoen negenhonderdeenenveertigduizend
negenhonderdzevenenzestig (1.941.967) Aandelen uitgegeven, waarvan
-    negenhonderdvijfenzestigduizend honderdvijftig (965.150) Soort A Aandelen en,
-    vierhonderdtweeënzeventigduizend achthonderdachtenveertig (472.848) Soort B Aandelen; en
-    vijfhonderdendrieduizend negenhonderdnegenenzestig (503.969) Soort C Aandelen.
De Aandelen hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het
vennootschapsvermogen.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van Aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(…)
BESTUURSORGAAAN
Collegiaal Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Collegiaal Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum
vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur, die optreedt als een collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Luik B
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a)  De Aandeelhouders die gezamenlijk minstens vijftig procent plus één (50%+1) van de Soort A
Aandelen aanhouden, zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van drie (3) bestuurders (de “Founder Bestuurders”);
(b)  De Aandeelhouders die gezamenlijk minstens vijftig procent plus één (50%+1) van de Soort B
Aandelen aanhouden, zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder (de “Soort B Bestuurder”) en één (1) niet-stemgerechtigde
waarnemer; en
(c)  De Aandeelhouders die gezamenlijk minstens vijftig procent plus één (50%+1) van de Soort C
Aandelen aanhouden, zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder (de “Soort C Bestuurder”) en één (1) niet-stemgerechtigde
waarnemer.
Voorzitter
De voorzitter van het Collegiaal Bestuursorgaan wordt onder de Founder Bestuurders benoemd. In
geval van een staking van de stemmen, zal de voorzitter een doorslaggevende stem hebben.
VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in het Collegiaal Bestuursorgaan, zal het Collegiaal Bestuursorgaan
een bestuurder co-opteren van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de (groep van)
Aandeelhouder(s) overeenkomstig artikel 11.2 van deze Statuten afhankelijk van wie van hen de te
vervangen bestuurder heeft voorgedragen, die de bevoegdheden van het opengevallen
bestuursmandaat zal vervangen totdat de relevante (groep van) Aandeelhouder(s) of het Collegiaal
Bestuursorgaan, naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een vacature
voorziet. De relevante (groep van) Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een oproeping
van de algemene vergadering van Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de
beëindiging van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van
toepassing, om minstens twee (2) kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te
vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
VERGADERINGEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders
telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen en tenminste vier (4) keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee (2) Werkdagen voor de vergadering per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt het Collegiaal
Bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
BERAADSLAGING
Werking
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien, ten minste de meerderheid
van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waarin in elk geval begrepen minstens één (1)
Founder Bestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder.
Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda
en in overeenstemming met de bepaling van deze Statuten gehouden worden, ongeacht het aantal
en de identiteit van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd en kan deze geldig beraadslagen
over elk punt opgenomen in de agenda (daarin begrepen, ter voorkoming van enige twijfel, een item
zoals vermeld onder artikel 14.2 van deze Statuten) bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan te
vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder
gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering
elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of in enig
ander geval dat door de Statuten is uitgesloten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan bij
Luik B
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
Bijzondere beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen
Niettegenstaande de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten in artikel 14.1 van deze Statuten,
zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of één van
haar Dochtervennootschappen slechts kunnen worden genomen met een Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid:
(a)  goedkeuring van het business plan van de Vennootschap (“Business Plan”) of enige materiële
update hiervan van of wijziging hieraan;
(b)  goedkeuring van de jaarlijkse (operationele en investerings-) budgetten van de Vennootschap of
enige materiële wijziging aan deze goedgekeurde budgetten, en de goedkeuring van alle uitgaven
die niet voorzien zijn in deze budgetten en die hoger zijn dan tweehonderd vijftigduizend euro (€
250.000) (exclusief BTW) (waarbij alle uitgaven die nauw verband houden met elkaar in hun geheel
worden beschouwd en het totaalbedrag dat ze vertegenwoordigen in aanmerking wordt genomen
voor de berekening van deze monetaire drempel);
(c)  elke benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerd bestuurders en belangrijke leden van
het management-team (zijnde de leden die de titel van CEO, COO, CFO, CMO en CTO dragen) van
de Vennootschap (of elke vaststelling van hun remuneratiepakket (waarbij tien procent (10%) of
meer als materieel wordt beschouwd voor dit doel));
(d)  elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de Vennootschap en elk verzoek tot
gerechtelijke reorganisatie;
(e)  het goedkeuren van of materieel wijzigen van enig aandelenoptieplan of
Inschrijvingsrechtenplan;
(f)  enige beslissing tot het aangaan van of materieel wijzigingen van enige materiële transacties
tussen de Vennootschap en haar bestaande Aandeelhouders, bestuurders of leden van het
management-team zoals opgelijst onder paragraaf (c) hierboven, of enige partners of Verbonden
Entiteiten daarvan;
(g)  het aangaan of overnemen van een lange termijn schuld boven een totaalbedrag van
tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000);
(h)  elke toekenning van een hypotheek, elk mandaat om een hypotheek of een pand te verlenen op
de activa of de handelszaaak van de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen;
(i)  elke verkoop, overdracht of toewijzing van alle, nagenoeg alle of een aanzienlijk deel van de
activa van de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen of de verkoop of verwatering
van de belangen van de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een van haar
Dochtervennootschappen;
(j)  elke verrichting of reeks van verrichtingen waarbij de Vennootschap en/of een van haar
Dochtervennootschappen een andere vennootschap verwerft, daarin begrepen de verwerving van
aandelen die een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere
vennootschap vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of nagenoeg alle activa van een
andere vennootschap;
(k)  het doorvoeren van enige materiële wijziging (waarbij het materieel karakter van dergelijke
wijziging te goeder trouw dient te worden beoordeeld door het Bestuursorgaan) in de aard van de
activiteiten van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap zoals gedefinieerd in het
Business Plan;
(l)  het aangaan van of het sluiten van een dading met betrekking tot een gerechtelijke of arbitrage-
procedure door de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen (anders dan
gewoonlijke invordering van schulden) en
(m)  enige beslissing met betrekking tot het uitoefenen van de stemrechten verbonden aan de
Aandelen aangehouden door de Stichting.
Voor doeleinden van de berekening van de monetaire drempels uiteengezet in dit artikel 14.2, zullen
alle overeenkomsten of transacties, naar gelang het geval, die nauw met elkaar verbonden zijn,
beschouwd worden als een geheel en zal het totale bedrag in aanmerking genomen worden voor de
berekening van de relevante drempel.
Belangenconflicten
In het geval een lid van het Collegiaal Bestuursorgaan een tegenstrijdig belang heeft (daarin
begrepen, doch niet beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het van
financiële aard is) met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een
vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan, zal zulk lid een dergelijk belangenconflict
onmiddellijk doorverwijzen naar en daarvan volledig melding maken aan het Collegiaal
Bestuursorgaan en zulk lid zal zich onthouden van het stemmen over de aangelegenheid die het
conflict heeft veroorzaakt (waarbij, ter voorkoming van enige twijfel, wordt verduidelijkt dat zulke
onthouding niet als een negatieve stem wordt beoordeeld).
NOTULEN
De beraadslagingen van het Collegiaal Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die door de
Luik B
aanwezige leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen
gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2)
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid
kan worden opgedragen aan een lasthebber.
BEVOEGDHEDEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Collegiaal Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Collegiaal Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
VERTEGENWOORDIGING
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) bestuurder gezamenlijk optredend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen
aan één (1) of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering, worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept het Collegiaal
Bestuursorgaan onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de Vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door het Collegiaal Bestuursorgaan een staat overhandigd waarop de
actieve en passieve toestand van de Vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
Luik B
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste donderdag van de maand
juni om negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
(…)
BIJEENROEPING
Het Collegiaal Bestuursorgaan of de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering. Ze
worden tenminste vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elk jaar wordt tenminste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda minstens de
volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag
van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming
van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen,
en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders,
houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie (3)
Werkdagen voor de vergadering, aan het Collegiaal Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Collegiaal Bestuursorgaan dit
in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
Het Collegiaal Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen
dat zij minstens drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping
aangeduide plaats worden neergelegd.
(…)
AANTAL STEMMEN – UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve indien uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van de Gewone Aandelen en de houders van de Preferente Aandelen samen als één (1) soort van
Aandelen over alle zaken die aan de algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.
BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
Werking
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de Aandeelhouders en het aantal Aandelen wordt
vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de Aandeelhouders
of het personeel van de Vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord
op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
Bijzondere beslissingen
Luik B
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap vereisen steeds de
voorafgaande schriftelijke goedkeuring van een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid:
(a)  elke nadelige wijziging aan de rechten, voorkeuren, voorrechten of bevoegdheden van, of de
beperkingen voorzien ten gunste van de Preferente Aandelen;
(b)  elke wijziging van het toegestaan aantal uitstaande Aandelen;
(c)  de toekenning van registratierechten die voorrang hebben op de rechten van de Preferente
Aandelen;
(d)  elke terugbetaling, terugkoop of andere verwerving door de Vennootschap van eigen Effecten;
(e)  elke beslissing tot vaststelling van dividenden of andere uitkeringen aan de Aandeelhouders;
(f)  elke wijziging van het aantal leden van het Collegiaal Bestuursorgaan;
(g)  elke beslissing tot ontbinding of vereffening van de Vennootschap of een van haar
Dochtervennootschappen;
(h)  elke fusie, consolidatie, verwerving, of gelijkaardige transactie van de Vennootschap (daarin
begrepen een overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak van de Vennootschap);
(i)  elke beslissing om de voorkeurrechten van de Aandeelhouders (geheel of gedeeltelijk) op te
heffen;
(j) elke verdeling of toekenning van een vergoeding of bezoldiging aan de leden van het Collegiaal
Bestuursorgaan;
(k)  elke beslissing met betrekking tot een Beursintroductie van de Vennootschap of een van haar
Dochtervennootschappen; en
(l)  enige wijziging aan een bestaand aandelenoptieplan of Inschrijvingsrechtenplan of enige creatie
van een nieuw aandelenoptieplan, Inschrijvingsrechtenplan of gelijkaardig plan.
NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden ondertekend door
de leden van het bureau en door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te
leggen, door twee (2) bestuurders ondertekend.
(..)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(…)
UITKERING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Collegiaal Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 5bis van deze Statuten.
ONTBINDING
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door het Collegiaal Bestuursorgaan handelend in hoedanigheid
van vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te
dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:
78 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, met
ingang vanaf achtentwintig februari tweeduizend drieëntwintig:
•    de besloten vennootschap “WOUTER VR”, met zetel te 8710 Wielsbeke, Loverstraat 144, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN RESPAILLE Wouter, wonende te 9000 Gent, Kruideniersstraat
2, bus 0302;
•    de vennootschap onder firma “G-MATT”, met zetel te 9070 Destelbergen, D'Haenestraat 22, vast
vertegenwoordigd door de heer MATTELIN Gilles, wonende te 1020 Brussel (Laken),
Luik B
Molenbeeksestraat 167 b 007; en
•    de commanditaire vennootschap “Jorn Inc.”, met zetel te 9820 Merelbeke, Verlorenbroodstraat
63, vast vertegenwoordigd door de heer VANYSACKER Jorn, wonende te 9000 Gent,
Eedverbondkaai 200.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap, vanaf
achtentwintig februari tweeduizend drieëntwintig en dit voor onbepaalde duur:
•    als Founder Bestuurders, overeenkomstig artikel 11.2(a) van de statuten:
o    de besloten vennootschap “WOUTER VR”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VAN RESPAILLE Wouter, voornoemd;
o    de vennootschap onder firma “G-MATT”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
MATTELIN Gilles, voornoemd; en
o    de commanditaire vennootschap “Jorn Inc.”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VANYSACKER Jorn, voornoemd;
•    als Soort B Bestuurder, overeenkomstig artikel 11.2(b) van de statuten:
o    de heer BOGAERT Lorenz, wonende te 9000 Gent, Lievestraat 10; en
•    als Soort C Bestuurder, overeenkomstig artikel 11.2(c) van de statuten:
o    de heer OIDTMANN Fritz Friedrich, wonende te 53173 Bonn (Duitsland), Godesberger Hof 13.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(…)
TWEEÊNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerk(st)er van de besloten
vennootschap “Umain Gent”, met zetel te 9030 Mariakerke, Brugsevaart 92, te dien einde
woonstkeuze doende op het voormelde adres, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister en het register van inschrijvingsrechten op naam
aan te passen aan de voormelde beslissingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, tweeëntwintig
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van artikel 5:102 en artikel 5:122 en artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, een Globaal Incentiveringsplan 2022, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris