Ondernemingsnr : 0656 999 113
Naam
(voluit) : CHOCOLADEGROOTHANDEL NOIR
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Nieuwstraat 14 bus A 8610 Kortemark
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, BOEKJAAR
Uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering van het bestuursorgaan van 15 december 2022
blijkt dat de volgende wijzingen moeten worden doorgevoerd:
1ste besluit
Het boekjaar voortaan zal lopen van één juli tot en met dertig juni van het daaropvolgend jaar en om het
huidig boekjaar, dat loopt van één januari tweeduizend en tweeëntwintig tot en met éénendertig december
tweeduizend en tweeëntwintig, te verlengen tot en met dertig juni tweeduizend en drieëntwintig en om de
statuten in die zin aan te passen.
2de besluit
De algemene vergadering voortaan zal gehouden worden op twintig december om 20 uur en om de
statuten in die zin aan te passen.
3de besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de
tekst van de nieuwe statuten onder meer als volgt luidt:
I. STATUTEN
Artikel 1: Rechtsvorm - benaming
De vennootschap is een vennootschap onder firma en draagt de benaming
"CHOCOLADEGROOTHANDEL NOIR".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "vennootschap
onder firma" of afgekort "VOF". In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden
aangewezen en het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
Artikel 2: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan door het bestuursorgaan verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van de zaakvoering.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
- De aankoop, verkoop, kleinhandel, groothandel, import, export, productie, distributie, commercialisering,
het fabricering, het ontwerpen, de bereiding en handel in het algemeen van chocolade en alle producten die
verband houden met de bakkerij, banketbakkerij, beschuiten, chocolade-artikelen, koekjes, snoepgoed,
versnaperingen, belegde broodjes, groenten, zuivelproducten, diepvriesproducten, dranken en alle andere
voedingswaren in de ruimste zin van het woord;
-Het uitbaten van verbruiksalons, restaurants, en snackbars en alle activiteiten die hiermee verband
houden;
- Het organiseren van diverse evenementen;
Het verrichten van alle studies, werken en ontwerpen ook voor rekening van derden, en het verlenen van
adviezen in de administratieve, commerciële en technische sfeer;
De vennootschap zal managementadviezen en -ondersteuning verlenen;
Alle verrichtingen met betrekking tot eigen onroerend goed (beheer, verwerven van zakelijke rechten,
kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, bebouwen, ruilen of anderszins verwerven,
verkavelen, enzoverder) van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen, zowel in België als in het
buitenland; .
Het verlenen van adviezen met betrekking tot de hierboven vermelde activiteiten;
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerder(s)) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 5: Vermogen
Het statutair vermogen van de vennootschap werd gevormd door volgende inbrengen:
€ 25 000,00 vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
elk één/honderdste (1/100ste) van dit vermogen vertegenwoordigen.
Artikel 6: Deelname in de winst
De vennoten zullen als volgt delen in de winst en in het verlies:
- Francis Willaert zal voor 80/100 delen in de winst en het verlies;
- Isabel Declercq voor 20/100 delen in de winst en het verlies;
Artikel 7: Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 8: Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, al dan niet
vennoten.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen
onder zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder.
Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, dienen zij hun machten gezamenlijk uit te oefenen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten en dienen zij jegens derden en in rechte eveneens
gezamenlijk te handelen, onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie slechts kan
gebeuren op voorwaarde dat het mandaat speciaal en van tijdelijke aard is.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten. De
overdracht of overgang van aandelen binnen een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld met een
overdracht van aandelen van de vennootschap onder firma zelf.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. Met toestemming van al zijn
medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan zijn erfgenamen of legatarissen.
De overdracht of overgang van aandelen zullen het voorwerp uitmaken van een publicatie in het Belgisch
Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, § 1, 5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 10: Ontbinding in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een
zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe
zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de
algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de
zaakvoerder te voorzien.
Artikel 11: Individuele controle en onderzoeksbevoegdheid
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de
vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften
van de vennootschap.
Artikel 12: Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 juli van elk jaar en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Artikel 13: Algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering - jaarvergadering -
genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de twintigste van de maand december om 20 uur, op de zetel
van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien dit
een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in
de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen geschieden
bij aangetekende brief, gewone brief of email, toegezonden aan de vennoten minstens acht dagen vóór de
vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering
zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming
overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 14: Stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de rechten
eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van aandelen, wordt de uitoefening van
de rechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden zijn over de
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden alle
beslissingen genomen met absolute meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen. Een onthouding, een blanco- of ongeldige stem wordt als een negatieve stem
gerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De algemene vergadering van de vennoten kan besluiten tot vermindering van de "inbreng" , met
inachtneming van het hierna bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld,
alsmede het doel van de vermindering van de "inbreng" en de voor de verwezenlijking ervan te volgen
werkwijze. De algemene vergadering kan slechts vergaderen en geldig besluiten ten aanzien van de
vermindering van de "inbreng" indien de vennoten die tenminste vijftig procent (50 %) van de stemmen
: houden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien aan de hiervoor vermelde voorwaarde
niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het betreffende besluit kan
worden genomen, ongeacht het gedeelte van het de stemmen dat vertegenwoordigd is. Het besluit tot
vermindering van de "inbreng" kan slechts worden genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent
(75 %) van de stemmen. Een onthouding van stemmen zal ten aanzien van deze besluit(en) geacht worden
een stem tegen te zijn. De betaling ter uitvoering van de vermindering van de "inbreng" zal niet eerder
plaatsvinden dan twee maanden na de datum waarop het besluit tot vermindering van de "inbreng" is
genomen.
Artikel 15: Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering
overeenkomstig artikel 13 en 14,
Artikel 16: Ontbinding en vereffening
§ 1. De algemene vergadering regelt de wijze van de ontbinding en de vereffening bij de meerderheid
zoals bepaald in de wet. De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten
van de vereffenaars en desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter
bevestiging of homologatie worden voorgelegd overeenkomstig de bepalingen van het WWV.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft
overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na, in
voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§ 2. in afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden
indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Artikel 17: Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.