Ondernemingsnr : 0612999418
Naam
(voluit) : ELMEDIX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Esperantolaan 4
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig augustus tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Elmedix", waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee),
Esperantolaan 4, hierna "de Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Joz Werckx, notaris te
Kessel-Lo, op 24 maart 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30
maart daarna, onder nummer 20150330/305396.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door
Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op 7 mei 2019, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 13 mei 2019, onder nummer 0317111.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0612.999.418.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om tien uur vijfenveertig minuten, onder het voorzitterschap van de
heer VAN DEN BOSSCHE Johan Lionel, hierna genoemd.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal
aandelen te bezitten:
1. De heer VAN DEN BOSSCHE Johan Lionel, geboren te Reet op 1 augustus 1963, wonende te
3210 Lubbeek, Kortrijkstraat 116, die verklaart 42.318 aandelen te bezitten.
2. Mevrouw CONINGS Liesbet Paula Ludwina, geboren te Bilzen op 12 februari 1974, wonende te
3210 Linden, Kerkenbosstraat 7, die verklaart 40.877 aandelen te bezitten.
3. De heer JACOBS Diederik Paul Maria Amand, geboren te Lier op 12 februari 1960, wonende te
3010 Kessel-Lo, Bovenloweg 5, die verklaart 42.318 aandelen te bezitten.
4. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELGIMED", met zetel te Franselei
29, 2950 Kapellen, die verklaart 42.318 aandelen te bezitten.
5. De naamloze vennootschap "NEXT INVEST", met zetel te Winterkeer 16, 1570 Galmaarden, die
verklaart 98.373 aandelen te bezitten.
6. De burgerlijke maatschap "CREON", met zetel te Liersebaan 177, 2500 Koningshooikt (Lier), die
verklaart 34.602 aandelen te bezitten.
7. De heer VAN DEN BOSSCHE Alex Herman, geboren te Reet op 1 augustus 1963, wonende te
3040 Neerijse, J. Vranckxstraat 7, die verklaart 6.200 aandelen te bezitten.
8. De heer VUEGHS Peter Jacobus Maria Joanna, geboren te Turnhout op 9 april 1961,
Luik B
wonende te 9100 Sint-Niklaas, Jef De Pauwstraat 20, die verklaart 1.372 aandelen te bezitten.
9. De heer VERMEIREN Johan Herman Alois, geboren te Turnhout op 25 september 1959, wonende
te 8300 Knokke, Jozef Nellenslaan 143 b51, die verklaart 1.440 aandelen te bezitten.
10. de commanditaire vennootschap op aandelen "MOREMI", met zetel te 1180 Brussel,
Vronerodelaan 77, die verklaart 3.602 aandelen te bezitten.
11. de heer DECROOS Hans Philip Jerome Anaïze, geboren te Abidjan (Ivoorkust) op 15 april 1962,
wonende te 3210 Linden, Koekheideweg 4, die verklaart 5.043 aandelen te bezitten.
12. Mevrouw VAN SANNEN Leontine Godelieve Pauline, geboren te Leuven op 26 juni 1967,
wonende te 3210 Linden, Koekheideweg 4, die verklaart 3.768 aandelen te bezitten.
13. de heer BRACKENIER Alain Gilbert, geboren te Zottegem op 10 januari 1968, wonende te 3090
Overijse, Smetslaan 9, die verklaart 2.161 aandelen te bezitten.
14. de heer BRACKENIER Didier Marcel, geboren te Zottegem op 4 april 1971, wonende te 9070
Destelbergen, Gaverstraat 37, die verklaart 3.000 aandelen te bezitten.
 
Totaal : 327.392 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
De vennoten voornoemd sub 2 tot en met sub 14 zijn vertegenwoordigd door de heer VAN DEN
BOSSCHE Johan Lionel, vennoot voornoemd sub 1, die handelt in hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens dertien (13) onderhandse volmachten die aan dit proces-verbaal gehecht
blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
A. Kapitaalverhoging door een inbreng in geld.
    1.  Kapitaalverhoging met een bedrag van 145.626,23 EUR door het kapitaal te brengen van
2.270.543,00 EUR op 2.416.169,23 EUR door de uitgifte van 20.998 aandelen, van dezelfde aard en
genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst
vanaf hun uitgifte, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per aandeel van 68,70 EUR,
volledig te storten door een inbreng in geld. Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging zullen de
inschrijvers tot de betaling van een uitgiftepremie overgaan ten belope van 296.936,37 EUR.
    2.  Individuele afstand door de vennoten van het voorkeurrecht tot inschrijving op de
kapitaalverhoging in geld zoals voorzien in artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.
    3.  Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen.
    4.  Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in geld.
    5.  Boeking van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" en tweede
verhoging van het kapitaal met 1.296.936,37 EUR, om het van 2.416.169,23 EUR te brengen op
3.713.105,60 EUR, door incorporatie in het kapitaal van de onder agendapunt 1 bedoelde
uitgiftepremie, zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Vaststelling dat de tweede kapitaalverhoging is
verwezenlijkt.
    6.  Wijziging van artikel 5 van de statuten ingevolge de kapitaalverhoging door een inbreng in geld.
B. Omzetting in een naamloze vennootschap en onderwerping aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (opt-in).
7. Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van
vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot omzetting van de Vennootschap in een
naamloze vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd welke niet meer
dan drie maanden voordien werd opgemaakt.
8. Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen
met betrekking tot de staat van activa en passiva van de Vennootschap.
9. Omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap en beslissing tot vervroegde
toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel
39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met ingang van de datum van
de publicatie van een uittreksel uit deze akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
10. Aanname van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, rekening houdend met de bestaande kenmerken, zonder
wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, met ingang van de datum van de publicatie van
een uittreksel uit deze akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
C. Ontslag en benoeming.
11. Ontslag van de zaakvoerders en benoeming van bestuurders, met ingang van de datum van de
publicatie van een uittreksel uit deze akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
D. Volmachten.
12. Volmacht om de statuten te coördineren.
Luik B
13. Volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk handelend, met macht van
indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen door de
buitengewone algemene vergadering.
14. Volmacht om het aandelenregister bij te werken.
15. Volmacht voor formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de vennoten
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet
worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De gewone commanditaire vennootschap "XENON NEW TECHNOLOGIES", vast vertegenwoordigd
door de heer VAN DEN BOSSCHE Johan Lionel, voornoemd, zaakvoerder van de Vennootschap, is
aanwezig, zodat het bewijs van haar oproeping niet moet worden voorgelegd.
De overige zaakvoerder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen. Dit
document werd door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die het vervolgens opnieuw
overhandigde met het oog op de bewaring van het origineel door de Vennootschap in haar
archieven.
Dezelfde persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken
die haar ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van
vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch commissarissen, noch houders van
obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vennoten, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de aandelen waarmee
ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Kapitaalverhoging door een inbreng in geld.
EERSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering besluit om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
145.626,23 EUR door het kapitaal te brengen van 2.270.543,00 EUR op 2.416.169,23 EUR door
uitgifte van 20.998 nieuwe aandelen, zonder vermelding van waarde, met onmiddellijke
ingenottreding.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in geld
en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 20.998 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en
genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst
vanaf hun uitgifte, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per aandeel van EUR 68,70,
volledig te volstorten, waarvan:
(i) (afgerond) 6,94 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
145.626,23 EUR; en
(ii) (afgerond) 61,76 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 1.296.936,37 EUR.
TWEEDE BESLUIT- Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle vennoten, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving op de kapitaalverhoging in geld, zoals voorzien in artikel 309 van het
Wetboek van vennootschappen.
DERDE BESLUIT - Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe aandelen.
    1.  Zijn vervolgens tussengekomen:
- de naamloze vennootschap "ALGIMO", met zetel te 9000 Gent, Coupure 10, met
ondernemingsnummer 0436.329.061, vertegenwoordigd door de heer VAN DEN BOSSCHE Johan
Lionel, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één
onderhandse volmacht, dewelke aan het onderhavige proces-verbaal gehecht blijft;
- De heer BONHEURE Kenneth Thierry Dirk, geboren te Gent op 14 juni 1965, wonende te 259798
Singapore, 11 c Balmoral Road, Singapore, vertegenwoordigd door de heer VAN DEN
Luik B
BOSSCHE Johan Lionel, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager
krachtens één onderhandse volmacht, dewelke aan het onderhavige proces-verbaal gehecht blijft;
- De heer DEFAUW Michel Frans Leon Marie, geboren te Roeselare op 21 december 1960,
wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat 3, vertegenwoordigd door de heer VAN DEN
BOSSCHE Johan Lionel, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager
krachtens één onderhandse volmacht, dewelke aan het onderhavige proces-verbaal gehecht blijft;
- De heer D'HOLLANDER Paul Margaretha Frans Jozef, geboren te Wetteren op 31 maart 1963,
wonende te 3010 Leuven, Liemingenstraat 23, vertegenwoordigd door de heer VAN DEN BOSSCHE
Johan Lionel, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één
onderhandse volmacht, dewelke aan het onderhavige proces-verbaal gehecht blijft;
- De heer SCHMITT Jacques Richard Georges, geboren te Gent op 10 september 1946, wonende te
5 allée Crovetto Frères, 98000 Monaco, Frankrijk, vertegenwoordigd door de heer VAN DEN
BOSSCHE Johan Lionel, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager
krachtens één onderhandse volmacht, dewelke aan het onderhavige proces-verbaal gehecht blijft;
- De naamloze vennootschap "NEXT INVEST", vennoot voornoemd en vertegenwoordigd zoals
voormeld;
- De heer DECROOS Hans Philip Jerome Anaïze, vennoot voornoemd en vertegenwoordigd zoals
voormeld;
- Mevrouw VAN SANNEN Leontine Godelieve Pauline, vennoot voornoemd en vertegenwoordigd
zoals voormeld; en
- De heer VERMEIREN Johan Herman Alois, vennoot voornoemd en vertegenwoordigd zoals
voormeld.
De inschrijvers hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 20.998 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, tegen de prijs van 68,70 EUR per aandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden,
als volgt:
- de naamloze vennootschap "ALGIMO", voornoemd, ten belope van 3.639 aandelen;
- De heer BONHEURE Kenneth Thierry Dirk, voornoemd, ten belope van 3.639 aandelen;
- De heer DEFAUW Michel Frans Leon Marie, voornoemd, ten belope van 3.639 aandelen;
- De heer D'HOLLANDER Paul Margaretha Frans Jozef, voornoemd, ten belope van 728 aandelen;
- De heer SCHMITT Jacques Richard Georges, voornoemd, ten belope van 3.639 aandelen;
- De naamloze vennootschap "NEXT INVEST", voornoemd, ten belope van 4.367 aandelen;
- De heer DECROOS Hans Philip Jerome Anaïze, voornoemd, ten belope van 1.092 aandelen;
- Mevrouw VAN SANNEN Leontine Godelieve Pauline, voornoemd, ten belope van 146 aandelen; en
- De heer VERMEIREN Johan Herman Alois, voornoemd, ten belope van 109 aandelen.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE97 3631 9093 5749 op naam van de
Vennootschap bij ING, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27
augustus 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
VIERDE BESLUIT - Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in
geld.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van 145.626,23 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op 2.416.169,23 EUR, vertegenwoordigd door 348.390 aandelen,
zonder vermelding van waarde.
VIJFDE BESLUIT - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies" - Tweede
kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.296.936,37 EUR, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen met
1.296.936,37 EUR, om het te brengen van 2.416.169,23 EUR op 3.713.105,60 EUR, door
incorporatie van het volledige bedrag van de uitgiftepremie in het kapitaal en zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van 1.296.936,37 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
Luik B
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 3.713.105,60 EUR, vertegenwoordigd door 348.390
aandelen, zonder nominale waarde.
ZESDE BESLUIT - Wijziging van artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot
kapitaalverhoging die voorafgaan, artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen
zevenhonderddertienduizend honderdenvijf euro zestig cent (3.713.105,60 EUR).
Het is verdeeld in driehonderdachtenveertigduizend driehonderdnegentig (348.390) gelijke aandelen
op naam zonder vermelding van een nominale waarde, maar die elk
één/driehonderdachtenveertigduizend driehonderdnegentigste (1/348.390ste) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met
348.390.".
B. Omzetting en onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT - Omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap en beslissing
tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in).
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van:
- Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van
vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot omzetting van de Vennootschap in een
naamloze vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd welke niet meer
dan drie maanden voordien werd opgemaakt.
- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen
met betrekking tot de staat van activa en passiva van de Vennootschap.
De vennoten, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusie van de bedrijfsrevisor
De voorzitter verwijst naar de conclusie van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "BB3 Audit", gevestigd te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1,
vertegenwoordigd door de heer BLOEMEN Frank, in zijn verslag overeenkomstig artikel 777 van het
Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de staat van activa en passiva van de
Vennootschap:
"Naar aanleiding van de omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
ELMEDIX, met maatschappelijke zetel te 3001 Heverlee, Esperantolaan 4 en met
ondernemingsnummer 0612.999.418, in een naamloze vennootschap overeenkomstig artikel 777
van het wetboek van vennootschappen, verklaren wij:
- Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2019 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
- Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het nettoactief
heeft plaatsgehad.
- Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 1.793.620,86 EUR en is
1.732.120,86 EUR hoger dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze
vennootschap (61.500,00 EUR).
- Het maatschappelijk kapitaal van 2.270.543,00 EUR is 2.209.043,00 EUR hoger dan het vereiste
minimumkapitaal (61.500,00 EUR).
Zoals blijkt uit het ontwerp van notariële akte heeft het bestuursorgaan de bedoeling om voorafgaand
aan de omzetting van de rechtsvorm, het kapitaal te verhogen met een bedrag van 1.442.562,60
EUR door een inbreng in het kapitaal van speciën, inbegrepen een uitgiftepremie van 1.296.936,37
EUR. Door deze kapitaalverhoging wordt het geplaatst kapitaal gebracht van 2.270.543,00 EUR op
3.713.105,60 EUR.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ELMEDIX en
kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt
van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 21 augustus 2019"
Bewaring en neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Luik B
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met deze akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 783, vierde lid van het Wetboek van
vennootschappen.
Beslissing
De algemene vergadering besluit om de Vennootschap om te zetten in toepassing van artikel 774 e.
v. van het Wetboek van vennootschappen en om in toepassing van de mogelijkheid geboden door
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop een uittreksel uit deze akte wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering besluit dat de Vennootschap op datum van de
publicatie van een uittreksel uit deze akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de rechtsvorm zal
aannemen van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de Vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0612.999.418 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 juni 2019.
ACHTSTE BESLUIT - Aanname van nieuwe tekst van statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. Deze nieuwe statuten zullen in
werking treden op datum van de publicatie van een uittreksel uit deze akte in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat een uittreksel van de tekst van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
Naam, rechtsvorm, website en e-mailadres.
De vennootschap draagt de benaming ELMEDIX.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
De website van de vennootschap is www.elmedix.com ; het e-mailadres van de vennootschap is
Elmedix_NV@elmedix.com .
(...)
Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door samenwerking met derden:
- Onderzoek naar nieuwe technologieën, uitvindingen, nemen en handelen in patenten, brevetten,
octrooien, merken, tekeningen en modellen, certificaten, auteursrechten.
- Het produceren in eigen beheer of in onderaanneming van nieuwe technologieën en uitvindingen.
- Advies en consultancy aan bedrijven en personen.
- Het aanbieden van labodiensten en biomedische diensten.
- De organisatie van seminaries, opleidingen, team-building en andere events, beurzen en andere
manifestaties.
- Ontwikkeling, handel, aankoop, verkoop van medische toestellen, medische
behandelingstechnieken, en verwante technologische toepassingen of kennis.
- Het samenwerken met onderwijsinstellingen en bedrijven in binnen-en buitenland om
wetenschappelijk onderzoek in bovenvermelde producten en technieken te ondersteunen.
- Het ontwikkelen, kopen en verkopen van octrooien in bovenvermelde producten en technieken.
- Het kopen en verkopen van intellectuele rechten die verband houden met het voorgaande.
- Het geven en ontvangen van royalty's.
- Het kopen, verkopen en ontwikkelen van toepassingen op voorgaande.
- Het ontwikkelen van een roerend en onroerend patrimonium.
De vennootschap mag dit voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden,
op alle manieren en volgens de wijze die haar het beste geschikt zijn of lijken. Zij zal namelijk zowel
in binnen- en buitenland, alle commerciële, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of de
verwezenlijking ervan bevorderen.
Luik B
De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of nauw met haar voorwerp in verband staan. En dit alles in
de meest ruime zin.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, behalve deze verboden
door de wetgeving terzake.
Maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen
zevenhonderddertienduizend honderdenvijf euro zestig cent (3.713.105,60 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdachtenveertigduizend driehonderdnegentig (348.390)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn, en die worden aangeduid
als volgt:
- Maximum zes (6) bestuurders worden benoemd op voorstel van een aandeelhouder of groep van
aandeelhouders, waarbij elke aandeelhouder of groep van aandeelhouders die individueel of
gezamenlijk minstens 15% van de aandelen vertegenwoordigd, het recht heeft om één (1)
bestuurder voor te dragen voor elke schijf van 15% die hun gezamenlijk aandeelhouderschap
vertegenwoordigd in de vennootschap; en
- Maximum twee (2) bestuurders worden benoemd op voorstel van de raad van bestuur omwille van
hun relevante kennis en expertise voor de vennootschap.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor ten
hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt waardoor de samenstelling van de raad van bestuur
niet langer voldoet aan de vereisten van dit artikel 8, dan hebben de overblijvende bestuurders het
recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het
mandaat van gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
(...)
Vergaderingen.
De raad van bestuur vergadert telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
bijeenroeping door de voorzitter, de commissaris of twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend.
De uitnodiging voor de raad van bestuur wordt geldig gedaan per e-mail of, voor de bestuurders die
niet beschikken over een e-mailadres in de zin van artikel 2:32, 2de lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, per gewone brief, en moeten geadresseerd worden aan elke
bestuurder ten minste vijf (5) kalenderdagen voor de vergadering. De raad van bestuur mag
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen zonder bewijs te hoeven voorleggen van de rechtsgeldige
bijeenroeping van de vergadering, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of hebben
verzaakt aan hun recht om formeel te worden bijeengeroepen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping, hetzij op afstand met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de
vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen, zoals bijvoorbeeld via telefoon of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien op de eerste vergadering van de raad van bestuur minder dan de helft van de bestuurders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, zal een tweede vergadering bijeengeroepen worden met
dezelfde agenda binnen de tien (10) werkdagen volgend op de eerste vergadering, die rechtsgeldig
Luik B
kan beslissen over de punten op de agenda, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere verhinderde bestuurder mag door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek), waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281
van het Burgerlijk Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur machtigen om hem te
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
De beslissingen worden bij meerderheid der stemmen genomen. In geval van staking van de
stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend, tenzij de raad van bestuur uit slechts twee
(2) bestuurders bestaat.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de meerderheid van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd waren op de vergadering en
worden bijgehouden in een bijzonder register van notulen van de raad van bestuur.
Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder.
Indien er meer dan één persoon belast wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap,
bepaalt het bestuursorgaan of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, draagt hij de titel van gedelegeerd
bestuurder. Indien een niet-bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, draagt hij de titel van
dagelijks bestuur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele bezoldiging vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, vertegenwoordigd
door:
- hetzij twee bestuurders samen handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt
gehouden op de tweede dinsdag van mei om achttien (18.00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
Bijeenroeping van de algemene vergadering
De algemene vergadering komt samen op bijeenroeping door de raad van bestuur of door de
commissaris overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats en het tijdstip waarop de
algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van de te behandelen onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt in de zin van artikel 2:32 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, wordt de oproeping verstuurd bij gewone brief, op dezelfde
Luik B
dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vertegenwoordiging - Toelating tot de vergadering
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de pandhouder en hun pandgever
mogen de vergadering enkel bijwonen indien ze zich respectievelijk door één en dezelfde persoon
laten vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan eisen dat, teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste drie (3) werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
(...)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent (5%) voorafgenomen, bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende (1/10ste) van het maatschappelijk kapitaal heeft
bereikt, is deze voorafneming niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Interimdividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interim-dividenden uit te
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
C. Ontslag zaakvoerders en benoeming bestuurders
NEGENDE BESLUIT - Ontslag van de zaakvoerders en benoeming van bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie met ingang van de datum van de publicatie van een uittreksel uit deze akte in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad:
- de gewone commanditaire vennootschap "XENON NEW TECHNOLOGIES", met zetel te 3210
Lubbeek, Kortrijkstraat 116, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DEN BOSSCHE Johan Lionel,
voornoemd: en
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOMED", met zetel te 2530 Boechout,
Zagerijstraat 8, vast vertegenwoordigd door de heer BOGERS Johannes Jacobus Petrus Maria,
geboren op 4 november 1964 te Halsteren (Nederland), wonende te 2530 Boechout, Zagerijstraat 8.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat tot op de datum van de
publicatie van een uittreksel uit deze akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering besluit de volgende personen te benoemen als bestuurder van de
Vennootschap met ingang van de datum van de publicatie van een uittreksel uit deze akte in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor een periode van zes jaar:
Luik B
- de naamloze vennootschap "ILEX MANAGEMENT", met zetel te 1570 Galmaarden, Winterkeer 16,
vast vertegenwoordigd door de heer DE KEYSER Erwin Leo Dirk, geboren te Anderlecht op 11 mei
1966, wonende te 1570 Galmaarden, Winterkeer 16, met rijksregisternummer 66.05.11-397.15;
- de gewone commanditaire vennootschap "XENON NEW TECHNOLOGIES", voormeld, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN DEN BOSSCHE Johan Lionel, voornoemd; en
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOMED", voormeld, vast
vertegenwoordigd door de heer BOGERS Johannes Jacobus Petrus Maria, voornoemd.
Alle bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, tenzij een latere algemene vergadering
er anders over besluit.
D. Volmachten.
TIENDE BESLUIT - Volmacht om de statuten te coördineren.
De vergadering verleent aan Carlo De Groote en/of Joeri Piessens, ten dien einde woonstkeuze
gedaan hebbende op het adres van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ELFDE BESLUIT - Machten.
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen genomen door
de buitengewone algemene vergadering.
TWAALFDE BESLUIT - Volmacht om het aandelenregister bij te werken.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en
aan iedere advocaat van het kantoor Laga CVBA, met maatschappelijke zetel te Gateway Building,
Luchthaven Nationaal 1J, 1932 Zaventem, afzonderlijk handelend, tot het actualiseren van het
aandelenregister teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
DERTIENDE BESLUIT - Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent - voor zover als nodig - een bijzondere volmacht aan iedere advocaat van
het kantoor Laga CVBA, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J,
1932 Zaventem, afzonderlijk handelend, met macht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De vennoten en de inschrijvers, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen
volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De vennoten en de inschrijvers, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van
deze notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea
1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de vennoten en de
inschrijvers op zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter, de vennoten en de inschrijvers,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, achttien
Luik B
volmachten, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 783, vierde lid van
het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris