Ondernemingsnr : 0578.895.208
Naam :
(voluit) : Vanheule en Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8810 Lichtervelde, Hoogstraat 4
Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting
Uit een akte verleden voor notaris Henk DEKIERE te Oostrozebeke op 31 december 2024, geregistreerd,
blijkt dat de gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen van:
1/ De besloten vennootschap "VANHEULE EN PARTNERS", met zetel te Lichtervelde, Hoogstraat 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, ondernemingsnummer 0578.895.208,
Hierna overnemende vennootschap,
2/ De besloten vennootschap "TANDARTSEN COTTENIER-VANHEULE", met zetel te Lichtervelde,
Hoogstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, ondernemingsnummer
0478.419.737.
Hierna over te nemen vennootschap of de overgenomen vennootschap,
volgende besluiten hebben genomen:
EERSTE BESLUIT
1. Fusievoorstel
Ontslag van de integrale lezing van het fusievoorstel.
Kennisneming en aanvaarding van de uiteenzetting vervat in het door de bestuursorganen in toepassing van
artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgestelde fusievoorstel van 23 oktober 2024,
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende op 30 oktober 2024 en
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 12 november daarna onder de nummers:
-24160679, wat betreft de besloten vennootschap VANHEULE EN PARTNERS;
-24160678, wat betreft de naamloze vennootschap TANDARTSEN COTTENIER-VANHEULE.
Vaststelling dat in voormeld fusievoorstel verkeerdelijk wordt verwezen naar artikel 12:24 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen waar dit de procedure voorzien in artikel 12:50 ev. van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen moest zijn en bekrachtiging voor zoveel als nodig.
2. Tussentijdse cijfers
Vaststelling dat geen tussentijdse cijfers van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet ouder zijn
dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienden te worden opgesteld.
3. Belangrijke wijziging in de activa en passiva van het vermogen
Verklaring dat dat geen enkele belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en de passiva van
het vermogen van deze vennootschap sinds de datum van het opstellen van het fusievoorstel.
Bevestiging dat alle voorafgaande formaliteiten voorschreven door artikelen 12:50 en 12:51 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen correct werden vervuld door alle bij de fusie betrokken
vennootschappen.
TWEEDE BESLUIT
1. Fusie door overneming van de besloten vennootschap Tandartsen Cottenier-Vanheule en
vermogensovergang
Goedkeuring van de fusie van de besloten vennootschap TANDARTSEN COTTENIER-VANHEULE door
middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende
besloten vennootschap VANHEULE EN PARTNERS en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel
opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt zonder toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap
aangezien alle aandelen van de overnemende vennootschap in handen zijn van de overnemende
vennootschap.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
2. Eigendomsovergang - elementen van het overgedragen vermogen
Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap en omschrijving van het vermogen dat overgaat.
A. Algemene beschrijving
a. De activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 31
december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen worden overgenomen in de boekhouding
van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
Aktename van de overdracht van het ganse vermogen, met al haar bestanddelen, zowel actief en passief,
en niets uitgezonderd, van de overgenomen vennootschap op datum van vandaag, weliswaar rekening
houdend met de retroactieve werking vanuit boekhoudkundig standpunt op 31 december 2023.
Het op de overnemende vennootschap overgegane netto-vermogen van de overgenomen vennootschap
wordt gewaardeerd op driehonderdvierendertigduizend achthonderddrieënveertig euro en twee cent (€
334.843,02).
Er wordt op gewezen dat de schuldeisers van elke vennootschap die aan de fusie deelneemt, waarvan de
vordering vaststaand is voor die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in
rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld voor huidige akte, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot
twee maanden na bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
b. Zoals voorzegd zullen alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap,
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
c. De overgang van het geheel van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast alle activa en passivabestanddelen tevens hun
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van registratie ervan, de
bedrijfsorganisatie, de boekhouding, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te
gebruiken, hun cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan hun onderneming en verbonden met
die algemeenheid.
d. Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen ongeacht
met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens
hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om de overgang tegenwerpelijk te maken.
e. In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomsten nummer 32bis en volgende van 7 juni
1985, verbindt de overnemende vennootschap er zich uitdrukkelijk toe de eventuele personeelsleden van de
overgenomen vennootschap, die op datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een
arbeidsovereenkomst met de overgenomen vennootschap, of op die datum in gelijkaardige voorwaarden als
deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkgesteld zijn, onverminderd over te nemen en te werk te stellen
vanaf heden, onder dezelfde voorwaarden als voorzien in hun huidige contract.
f. Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op de zetel van
de vennootschap bewaard.
g. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
h. De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan hun handelszaak. De aandeelhouders en bestuurders van de overgenomen vennootschap
verklaren dat de overgenomen handelszaak vrij is en onbezwaard van eender welke hypothecaire inschrijving.
B. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van eigendomsovergang van de onroerende goederen
Beschrijving overgedragen onroerende goederen.
C. Handelsfonds
Beschrijving handelsfonds.
3. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap
Vaststelling dat de nettowaarde van de hierboven omschreven activa- en passivabestanddelen die door de
overgenomen vennootschap "TANDARTSEN COTTENIER-VANHEULE", voornoemd, worden ingebracht in de
overnemende vennootschap "VANHEULE EN PARTNERS", voornoemd, op grond van de staat per 31
december 2023, gelijk is aan driehonderdvierendertigduizend achthonderddrieënveertig euro en twee cent (€
334.843,02).
4. Vergoeding aandeelhouders overgenomen vennootschap
De overdracht gebeurt conform artikel 12:7, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zonder toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap aangezien alle aandelen van de
overgenomen vennootschap in handen zijn van de over te nemen vennootschap.
5. Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende overdracht
6. Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en opheffing van de overgenomen vennootschap
Vaststelling dat overeenkomstig:
-artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de omschrijving van het voorwerp
van de overnemende vennootschap niet overeenstemt met de omschrijving van het voorwerp van de
overgenomen vennootschap. Het besluit tot fusie zal dus slechts gevolg hebben na wijziging van het voorwerp,
zoals voorzien in het vierde en vijfde besluit.
-artikel 12:50, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het
fusievoorstel, er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overgenomen vennootschap en overnemende vennootschap.
Vaststelling onder de opschortende voorwaarde dat de wijziging aan het voorwerp van de overnemende
vennootschap wordt goedgekeurd, dat de fusie, overeenkomstig artikelen 12:13 en 12:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, van rechtswege en simultaan het volgende meebrengt:
-de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, dewelke ophoudt te bestaan vanaf
heden (onder voorbehoud van wat betreft artikel 12:13, 1ste alinea, 1° van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen);
-de overdracht van het algehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap.
DERDE BESLUIT
1. Vaststelling beëindiging van het mandaat van de bestuurder in de overgenomen vennootschap
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap TANDARTSEN COTTENIER-
VANHEULE, vervalt het mandaat van haar bestuurder(s) op 31 december 2024.
2. Kwijting aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap
Kwijting aan de bestuurder(s) van de overgenomen vennootschap en dit voor de uitoefening van het
mandaat tot op 31 december 2024.
VIERDE BESLUIT
Kennisname van het omstandig verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap van 17
december 2024, betreffende de voorgenomen uitbreiding van het voorwerp.
Uitbreiding van het huidig voorwerp van de vennootschap om dit te laten aansluiten bij de activiteiten van de
overgenomen vennootschap zoals ook omschreven in voormeld omstandig verslag van het bestuursorgaan.
VIJFDE BESLUIT
Aanpassing van artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap aan het hiervoor genomen
besluit zodat de voortaan luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
A/ Het creëren van een juridisch kader binnen hetwelk de tandheelkunde in de ruime zijn van het woord zal
worden uitgeoefend door de vennoten die zich hebben bekwaamd in de tandheelkunde. De tandheelkunde
wordt uitgeoefend in naam van voor rekening van de vennootschap en alle daaruit vloeiende honoraria worden
geïnd door en voor (en in naam en voor rekening van) de vennootschap. De tandartsen-vennoten oefenen de
tandheelkunde uit onder hun eigen verantwoordelijkheid. Te dien einde mag zij technisch en administratief
personeel in dienst nemen en mag zij alle tandheelkundige apparatuur, accommodatie en producten aan- en
verkopen, huren en verhuren, in- en uitvoeren. De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend
worden in eerbied met de deontologische en administratieve voorschriften van de tandheelkundige ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. De vennootschap laat de vennoten de mogelijkheid zich verder te
bekwamen, of de ontwikkeling van het door hen beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit
kader alle mogelijke middelen ter beschikking.
B/ Handelaar in onroerende goederen : aan- en verkoop van onroerende goederen, alsook het verhuren van
onroerende goederen. De vennootschap kan onroerende goederen bij wijze van bezoldiging in natura aan haar
zaakvoerder ter beschikking te stellen ..
C/ Zij kan het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris, manager of vereffenbaar waarnemen in
andere vennootschappen.
D/ het optreden als dienstencentrum inzake administratie, planning, personeelsbeleid, vorming,
commerciële en financiële aangelegenheden,
E/ het nemen van, het intekenen op en het kopen van participaties, aandelen, deelbewijzen, obligaties,
warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse vennootschappen,
F/ het financieren van vermelde vennootschappen en hun dochtervennootschappen door middel van het
toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen, andere
vormen van schuldfinanciering en zekerheden,
G/ het organiseren van ontmoetingen en trainingen voor bedrijven en incentives uit binnen- en buitenland,
Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag op om het even welke wijze
die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met
het hare staat."
ZESDE BESLUIT
Opdracht en volmacht aan de bestuurder van de overnemende vennootschap tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. Bijzondere
volmacht aan Comm. V. Demets Accountancy te 8710 Wielsbeke, Spoorstraat 1, telkens met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend uittreksel,
Henk DEKIERE, notaris te Oostrozebeke
tegelijk neergelegd:
-afschrift akte,
-verslag bestuurder,
-gecoördineerde statuten