N° d'entreprise : 0876494176
Nom
(en entier) : SERMED
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Nivelles 9
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
S’est réuni devant Maître Nathalie d’Hennezel, notaire à Watermael-Boitsfort, le 8 janvier 2024, l’
actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « SERMED », dont le siège est établi à 1300 Wavre (Limal), avenue de
Nivelles 9, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0876.494.176.
 
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale a abordé l’ordre du jour et a
pris les décisions suivantes :
 
1.  Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations depuis le
premier janvier 2020
L’actionnaire unique constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le premier janvier 2020.
L’actionnaire unique constate également que depuis le premier janvier 2020, les dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des
statuts contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont
réputées non écrites. Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne
deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’actionnaire unique constate qu’il en découle notamment :
- d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
- que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non
encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés »,
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
2.  Deuxième résolution – Décision quant aux capitaux propres indisponibles
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre disponible
dans la perspective d’une distribution ultérieure, l’intégralité des capitaux propres de la société, soit
le montant de  dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) euros correspondant au capital souscrit et
entièrement libéré et le montant de mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00) euros correspondant à
la reserve légale, et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport
disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
3.  Troisième résolution – Modification de l’objet
A. Rapport établi par le gérant
L’assemblée dispense le président de donner lecture intégrale du rapport établi conformément à l’
article 5 :101 du CSA précité, dont l’actionnaire reconnait avoir pris connaissance.
Ce rapport est remis au notaire instrumentant et sera déposé au greffe du tribunal de commerce
avec une expédition du présent procès-verbal.
B. Proposition de modification de l’objet
L’assemblée générale propose de modifier l’objet de la société et de le remplacer par ce qui suit :
« La société a pour objet la pratique, en nom et pour son compte, de l’art de guérir, et ce, par l’
intermédiaire du ou des médecin(s) qui la compose(nt) légalement habilité(s) à pratiquer la médecine
en Belgique et qui apporte(nt) à la société la totalité de son (leur) activité médicale.
Seul un médecin habilité à exercer l’Art de Guérir en Belgique pourra être actionnaire.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de l’ensemble des médecins actionnaires. Les
médecins actionnaires mettent en commun la totalité ou partie de leur activité médicale et tous les
honoraires sont perçus par et pour la société.
Chaque médecin actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Les investissements en biens mobiliers et immobiliers qu’ils aient ou non un lien direct avec l’
exercice de l’art de guérir sont autorisés aux conditions suivantes :
    •  Il doit apparaître qu’il s’agit d’un objet accessoire ;
    •  Il doit être particulièrement mis en évidence que ces opérations ne peuvent porter atteinte au
caractère civil de la société ;
    •  Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d’une quelconque activité
commerciale ;
    •  Les modalités d’investissement doivent être préalablement approuvées par les actionnaires, à la
majorité des deux tiers minimum.
Elle pourra participer à toute entreprise ayant un objet similaire au sien et conclure tout arrangement
et transaction dans le cadre de cette collaboration.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
exclusivement médicale.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue. »
4. Quatrième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations,
avec modification de l’objet de la société.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 STATUTS
CHAPITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE
Article 1 – Nom et forme
Il est constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « SERMED ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts,
en vertu de la règlementation linguistique applicable.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 – Objet
La société a pour objet la pratique, en nom et pour son compte, de l’art de guérir, et ce, par l’
intermédiaire du ou des médecin(s) qui la compose(nt) légalement habilité(s) à pratiquer la médecine
en Belgique et qui apporte(nt) à la société la totalité de son (leur) activité médicale.
Seul un médecin habilité à exercer l’Art de Guérir en Belgique pourra être actionnaire.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de l’ensemble des médecins actionnaires. Les
médecins actionnaires mettent en commun la totalité ou partie de leur activité médicale et tous les
honoraires sont perçus par et pour la société.
Chaque médecin actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Les investissements en biens mobiliers et immobiliers qu’ils aient ou non un lien direct avec l’
exercice de l’art de guérir sont autorisés aux conditions suivantes :
    •  Il doit apparaître qu’il s’agit d’un objet accessoire ;
    •  Il doit être particulièrement mis en évidence que ces opérations ne peuvent porter atteinte au
caractère civil de la société ;
    •  Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d’une quelconque activité
commerciale ;
    •  Les modalités d’investissement doivent être préalablement approuvées par les actionnaires, à la
majorité des deux tiers minimum.
Elle pourra participer à toute entreprise ayant un objet similaire au sien et conclure tout arrangement
et transaction dans le cadre de cette collaboration.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
exclusivement médicale.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute dans les formes et suivant les conditions requises par la loi.
CHAPITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 – Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les médecins inscrits à l’Ordre auxquels les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi et aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’unanimité.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Suite à l’assemblée générale des actionnaires du 8 janvier 2024, les apports de fondateurs ne sont
pas inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible, c’est-à-dire que les
apports des fondateurs sont susceptibles de distribution aux actionnaires.
CHAPITRE III : TITRES
Article 9 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 – Cession d’action
En cas de cession d’actions dans l’hypothèse d’une poursuite des activités de la société sans
modification d’objet, le cessionnaire ne pourra être qu’un médecin légalement habilité à exercer l’art
de guérir en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre.
Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des autres actionnaires.
Les héritiers ou légataires d’un actionnaire décédé ont droit à la valeur des parts.
En cas de décès d’un actionnaire unique, lorsqu’aucun des héritiers ou légataires ne remplit les
conditions pour devenir lui-même actionnaire, la société pourra être dissoute à la demande de tout
intéressé à moins que, dans l’année du décès, les parts sociales aient été valablement cédées ou
que l’objet social et la dénomination de la société aient été modifiés.
Les héritiers ou ayant droits de l’actionnaire unique, qui ne réunissent pas les conditions requises par
les statuts de la société pour devenir actionnaire, pourront exercer les droits liés aux parts sociales
pour autant qu’ils les exercent en vue de modifier l’objet social et qu’ils déterminent un objet social
qui ne consiste plus en l’exercice de la médecine au nom et pour le compte de la société. Pendant ce
laps de temps, l’activité de la société sera limitée à la gestion, à la conservation et à l’entretien des
biens de la société.
CHAPITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’administrateur en charge des affaires médicales doit obligatoirement être un médecin actionnaire.
Pour les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers non-actionnaire, personne
physique ou personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne
physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre
des Médecins. L’administrateur non-actionnaire ne pourra poser aucun acte à caractère médical.
Les administrateurs et tous mandataires devront s'engager par écrit à respecter la déontologie
médicale, en particulier le secret professionnel.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de son
activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à une durée de six années
au maximum, mandat éventuellement renouvelable.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 13 – Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En tout état de cause, le ou les administrateur(s) ne pourra/ont déléguer ses/leurs pouvoirs qu’à un
docteur en médecine, dès lors qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’art de guérir.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature de l’administrateur doit
être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle il agit.
L’administrateur est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins à la société.
Il lui est interdit de s’intéresser directement ou indirectement dans des affaires susceptibles de
concurrencer la société.
Article 14 – Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Le
montant de la rémunération de l’administrateur doit correspondre aux prestations d’administration
réellement effectuées, et ne peut pas être versé au détriment des autres actionnaires.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15 – Gestion journalière
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non-
médecins, l’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière pour la durée qu'il fixe,
pourvu que ces pouvoirs ne soient pas généraux, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-
délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégués non-médecins doivent observer un strict devoir de réserve.
L’administrateur délégué, le délégué à la gestion journalière et tous mandataires, devront s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 16 – Conflit d’intérêt
En cas de pluralité d’administrateurs, si l’un d’eux a, directement ou indirectement, un intérêt de
matière patrimoniale opposé à celui de la société dans une opération, est tenu de se conformer aux
dispositions de l’article 5:76 Code des Sociétés et des associations.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur et qu’il a un conflit d’intérêts, il soumet la décision ou l’opération à
l’assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l’opération lui-même.
Les administrateurs sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la
société ou les tiers à la suite de décisions prises ou d'opérations accomplies en conformité avec les
articles 5:76 et 5:77 si la décision ou l'opération leur a procuré ou a procuré à l'un d'eux un avantage
financier abusif au détriment de la société.
Article 17 – Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
CHAPITRE V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18 – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de mai à
16 heures, ou le premier jour ouvrable suivant, si cette date coïncide avec un jour férié. Les
assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier recommandé aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20 – Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 21 – Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22 – Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences ne peut pas être consultée.
Article 23 – Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 25 – Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
CHAPITRE VI : EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Article 26 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27 – Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l’assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l’Ordre des Médecins.
Article 28 – Acompte sur dividendes
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
CHAPITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le liquidateur
nommé par l’Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin, devra se faire assister par un médecin
habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre pour le traitement des problématiques à portée
médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers médicaux, les questions relatives
à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 31 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
CHAPITRE VIII : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 32 – Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34 – Droit commun
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations. En
conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, seront réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code seront réputées non écrites.
Article 35 – Déontologie médicale
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le contrat et/ou l’acte, et ce pour
toute la durée de la suspension.
Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la
continuité des soins au bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où prend cours la
sanction précitée.
Les dispositions prises peuvent être en temps opportun portées à la connaissance du Conseil
provincial compétent.
Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles.
Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité absolue des suites à donner à cette
décision.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur de la société en vue (i) de l’exécution des résolutions susvisées et (ii) en
particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux fins d’assurer l’
opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) d’effectuer toutes formalités juridiques et
administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès
du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque
Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc. ;
- à tous collaborateurs de l’étude du notaire Nathalie d’HENNEZEL, notaire à Watermael-Boitsfort,
faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’
effectuer toutes formalités requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce
notamment auprès du Moniteur belge et également de comparaître à l’élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes
formalités de publicité rectificatives.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur MERTENS de WILMARS Serge, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1300 Wavre (Limal), avenue de
Nivelles 9.
8. Huitième résolution – Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare ne pas vouloir déterminer d’adresse mail ni d’élaborer un site internet
à publier au Moniteur Belge.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Notaire Nathalie d’Hennezel
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des statuts coordonnés.