N° d'entreprise : 0733537853
Nom
(en entier) : CorQuest MedTech
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Bruno MICHAUX, à Etterbeek, le 8 mars 2024 que
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CorQuest MedTech »,
ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve, Centre d’Entreprises et Innovation de Louvain-
la-Neuve, Chemin du Cyclotron 6, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon
sous le numéro d’entreprise 0733.537.853, a pris les décisions suivantes :
1)    Apports en numéraire supplémentaires et émission de nouvelles actions.
a)    Rapport - Renonciation (article 5:121 §1 et §2 du Code des sociétés et des associations).
L’assemblée constate que tous les actionnaires de la société sont ici présents ou représentés en
vertu des procurations précitées.
En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prescrit
par l’article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport
justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Chaque actionnaire déclare avoir parfaite connaissance de la justification du prix d’émission des
nouvelles actions et des conséquences de l’opération sur ses droits patrimoniaux et sociaux.
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix de tous les actionnaires de la société, tous
ici présents ou représentés en vertu des procurations précitées.
    b)    Apports en numéraire supplémentaires et émission de nouvelles actions
    L’assemblée décide de procéder à des apports en numéraire supplémentaires d’un montant de
quatre cent trente-cinq mille euros (435.000,00 EUR) et d’émettre, en rémunération de ces apports,
trois mille huit cent soixante-six (3.866) nouvelles actions, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de la société à partir de ce
jour.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en numéraire, au prix total de quatre cent
trente-cinq mille euros (435.000,00 EUR), soit à un prix arrondi de cent douze euros cinquante cents
(112,50 EUR) par action proportionnellement aux apports faits par chaque investisseur ; chaque
action sera intégralement libérée à la souscription.
(…)
c)    Droit de préférence – Exercice/Renonciation à l’exercice du droit de préférence 
(…)
    d) Souscription et libération des nouvelles actions
(…)
d)    Constatation de la souscription et de la libération des actions, ainsi que du montant des apports
supplémentaires
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
-    les trois mille huit cent soixante-six actions (3.866) nouvelles actions ont été souscrites, soit pour
des apports d’un montant total de quatre cent trente-cinq mille euros (435.000,00 EUR) ;
-    ces actions ont été intégralement libérées ;
- le nombre total d’actions de la société est porté à quarante-trois mille huit cent soixante-six (43.866)
actions ;
- les capitaux propres de la société sont donc effectivement majorés d’un montant de quatre cent
trente-cinq mille euros (435.000,00 EUR) ;
- la société dispose dès à présent, du chef des apports de fonds supplémentaires décidés ci-avant, d’
une somme de quatre cent trente-cinq mille euros (435.000,00 EUR).
2.    Création de classes d’actions par modification statutaire, sans émission de nouvelles actions.
a)    Rapports en cas de création de classes d’actions (article 5:102 du Code des sociétés et des
associations)
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations, à savoir : 
•    le rapport de l’organe d’administration justifiant la création de classes d’actions et ses
conséquences sur les droits des actions existantes.
•    le rapport du réviseur d’entreprises, à savoir, la société à responsabilité limitée « Be Audit »,
ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, représentée par Monsieur Ghislain DOCHEN, réviseur
d’entreprises, évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l’organe
d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale devant se prononcer sur la création de classes d’actions.
(…)
b)    Création de classes d’actions – Répartition des actions entre les classes d’actions – Fixation des
droits attachés à chaque classe 
(…)
    3.    Emission de droits de souscription anti-dilutifs dénommés « Droits de souscription Tour d’
Investissement » au profit de tous les actionnaires (« Warrants Tour d’Investissement » ou «
Warrants TI ») 
    
    a)    Rapport (articles 5:122 et 5:102 du Code des sociétés et des associations).
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément aux articles 5:122 et 5:102 du Code des sociétés et des associations, à savoir
: 
•    le rapport de l’organe d’administration :
-    justifiant l’opération ainsi que le prix d’émission des droits de souscription et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
-    justifiant l’opération et ses conséquences sur les droits des classes d’actions existantes. 
•    le rapport du réviseur d’entreprises prénommé, à savoir, la société à responsabilité limitée « Be
Audit », ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, représentée par Monsieur Ghislain DOCHEN,
évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale devant se prononcer sur la modification des classes d’actions.
(…)
b)    Émission de quarante-trois mille huit cent soixante-six (43.866) droits de souscription anti-dilutifs
au profit de tous les actionnaires de la société (« Warrants TI ») 
L’assemblée décide d’émettre quarante-trois mille huit cent soixante-six (43.866) droits de
souscription anti-dilutifs au profit de tous les actionnaires de la société (« Warrants Tour d’
Investissement » ou « Warrants TI ») (soit un droit de souscription par action détenue par chaque
actionnaire), chaque droit de souscription donnant droit de souscrire une action de la même classe
que les actions détenues par l’actionnaire/titulaire des Warrants TI concernés, dans les limites
prévues par les conditions d’émission des Warrants TI.
(…)
    c)    Exercice du droit de préférence – Souscription par tous les actionnaires de la société.
(…)
    d)    Augmentation des apports et émission de nouvelles actions sous la condition suspensive et
dans la mesure de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription.
    Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice de tout ou partie des quarante-trois
mille huit cent soixante-six (43.866) droits de souscription anti-dilutifs émis ci-avant au profit de tous
les actionnaires de la société (« Warrants Tour d’Investissement »), l’assemblée décide :
    -    d’augmenter les capitaux propres de la société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un
montant maximum correspondant au nombre de droits de souscription anti-dilutifs « Warrants Tour d’
Investissement » exercés, multiplié par leur prix d’exercice, et
    - d’émettre le nombre de nouvelles actions auquel donnent droit les droits de souscription exercés
(dans les limites prévues par les conditions d’émission des Warrants TI), chaque nouvelle action
étant de la même classe que les actions détenues par l’actionnaire/titulaire des « Warrants Tour d’
Investissement » exercés.
    e)    Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
    Dans le cadre de la présente émission des droits de souscription anti-dilutifs, l’assemblée décide
de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration ou à deux administrateurs agissant
conjointement, aux fins de :
    -    faire constater authentiquement la réalisation de l’augmentation des apports ou des
augmentations des apports successives, l’émission corrélative de nouvelles actions et les
modifications des statuts qui en résulteront, en cas d’exercice de tout ou partie des droits de
souscription (warrants) ;
    -    exécuter les résolutions prises aux termes du présent procès-verbal ;
    -    le cas échéant, interpréter, préciser, faire toutes corrections ou modifier les conditions et
modalités d’émission des droits de souscription (warrants) ;
    -    et, aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
    4.    Emission de droits de souscription anti-dilutifs dénommés « Droits de souscription B » au
profit des actionnaires B (« Warrants B ») 
a)    Rapport (articles 5:122 et 5:102 du Code des sociétés et des associations)
    A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément aux articles 5:122 et 5:102 du Code des sociétés et des associations, à savoir
: 
•    le rapport de l’organe d’administration :
-    justifiant l’opération ainsi que le prix d’émission des droits de souscription et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
-    justifiant l’opération et ses conséquences sur les droits des classes d’actions existantes. 
•    le rapport du réviseur d’entreprises prénommé, à savoir, la société à responsabilité limitée « Be
Audit », ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, représentée par Monsieur Ghislain DOCHEN,
évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale devant se prononcer sur la modification des classes d’actions.
(…)
b)    Émission de huit mille huit cent soixante-six (8.866) droits de souscription anti-dilutifs au profit
des actionnaires détenant des actions de classe B de la société (« Warrants B ») 
L’assemblée décide d’émettre huit mille huit cent soixante-six (8.866) droits de souscription anti-
dilutifs au profit des actionnaires B de la société (« Warrants B ») (soit un droit de souscription par
action B), chaque droit de souscription donnant droit de souscrire un cinquième (0,2) d’action B, le
nombre d’actions B étant arrondi à l’unité inférieure ou supérieure après addition de l’ensemble des
actions B émises en faveur d’un actionnaire B ensuite de l’exercice des droits de souscription B par
les actionnaires B, dans les limites prévues par les conditions d’émission des Warrants B.
(…)
    c)    Exercice du droit de préférence par les actionnaires B – Souscription par les actionnaires B.
(…)
    d)    Augmentation des apports et émission de nouvelles actions sous la condition suspensive et
dans la mesure de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription.
    Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice de tout ou partie des huit mille huit
cent soixante-six (8.866) droits de souscription anti-dilutifs émis ci-avant au profit des actionnaires B
de la société (« Warrants B »), l’assemblée décide :
    -    d’augmenter les capitaux propres de la société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un
montant maximum correspondant au nombre de droits de souscription anti-dilutifs « warrants B »
exercés, multiplié par leur prix d’exercice, et
    - d’émettre le nombre de nouvelles actions B auquel donnent droit les droits de souscription
exercés, dans les limites prévues par les conditions d’émission des Warrants B, soit un maximum de
mille sept cent septante-trois (1.773) nouvelles actions B.
    e)    Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
    Dans le cadre de la présente émission des droits de souscription anti-dilutifs, l’assemblée décide
de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration ou à deux administrateurs agissant
conjointement, aux fins de :
    -    faire constater authentiquement la réalisation de l’augmentation des apports ou des
augmentations des apports successives, l’émission corrélative de nouvelles actions et les
modifications des statuts qui en résulteront, en cas d’exercice de tout ou partie des droits de
souscription (warrants) ;
    -    exécuter les résolutions prises aux termes du présent procès-verbal ;
    -    le cas échéant, interpréter, préciser, faire toutes corrections ou modifier les règles relatives aux
droits de souscription (warrants) reprises ci-avant ;
    -    et, aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
    5.    Droit au dédoublement et à la conversion des actions A2 en actions A1 et unification
automatique de la classe A.
a)    Rapports en cas d’assimilation des droits attachés à une classe d’actions et ceux attachés à une
autre classe (article 5:102 du Code des sociétés et des associations)
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations, à savoir : 
•    le rapport de l’organe d’administration justifiant l’assimilation des droits attachés à une classe d’
actions et ceux attachés à une autre classe et ses conséquences sur les droits des classes d’actions
existantes.
•    le rapport du réviseur d’entreprises prénommé, à savoir, la société à responsabilité limitée « Be
Audit », à Wavre, représentée par Monsieur Ghislain DOCHEN, évaluant si les données financières
et comptables figurant dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale devant se prononcer sur la
modification des classes d’actions.
(…)
b) Renonciation, pour autant que de besoin, au droit de préférence conformément à la faculté prévue
par l’article 5:130, §2 du Code des sociétés et des associations.
(…)
    c)    Dédoublement des actions A2, conversion en actions A1 et unification automatique de la
classe d’actions A sous la condition suspensive de la réalisation d’une prochaine levée de fonds par
la société d’un montant minimum de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) telle que définie
dans la nouvelle convention conclue entre actionnaires et les souscripteurs des actions émises ci-
avant.
(…)
    d)    Délégation au conseil d’administration pour constater la réalisation de la condition suspensive,
la modification des statuts qui en résulte et accomplir tout acte nécessaire aux fins de la présente
décision.
(…)
6.    Adoption de nouveaux statuts 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, en concordance avec les décisions qui précèdent et reflétant en
outre certains aspects de la nouvelle convention conclue entre actionnaires et les souscripteurs des
actions émises ci-avant, sans toutefois apporter de modification à son objet ni à son nom, ni à son
exercice social.
Ces nouveaux statuts sont les suivants :
CHAPTITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
    ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
    La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « CorQuest
MedTech ». 
ARTICLE DEUX : SIEGE 
    Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la région linguistique francophone ou dans la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration. 
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique. 
Si le siège est transféré vers une autre région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
    La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui :
- toute activité (création, achat, vente, import, export, leasing, commercialisation, recherche, etc.) liée
aux dispositifs / appareils médicaux (« medical device ») et plus particulièrement la création d’
implants au niveau de la cardiologie structurelle et vasculaire ;
- le support du développement parallèle de différents projets médicaux « en route » jusqu’aux
applications « first in humans » (FiH) ;
- l’usage du FiH et le marquage CE de tout autre dispositif/appareil ; protection des droits
intellectuels, la conception assistée par ordinateur, la fabrication de prototypes, laboratoires sur
animaux et cadavres.
- pour atteindre le FiH : 
1/ fournir des concepts (preuve de la faisabilité technologique et de l’efficacité des modèles)
2/ conception définitive et industrialisation : 
3/ création de procédés d’approbation CE et FDA : discussions préliminaires avec les organismes
notifiés
4/FiH – « Exit strategy »
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
    Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
    Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE : DUREE
    La société est constituée pour une durée illimitée.
    La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
    ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
A la constitution de la Société, les capitaux propres de départ s’élèvent à mille euros (€ 1.000,00)
constitués des apports en numéraire intégralement libérés par les fondateurs et inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. 
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société dressé par le
notaire Bruno MICHAUX, à Etterbeek, le 17 décembre 2021, les capitaux propres de la société ont
été majorés d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) par apports en numéraire,
intégralement souscrits et inscrits sur le compte de capitaux propres disponibles de la société. 
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société dressé par le
notaire Bruno MICHAUX, à Etterbeek, le 8 mars 2024, les capitaux propres de la société ont été
majorés d’un montant de quatre cent trente-cinq mille (435.000,00 EUR) par apports en numéraire,
intégralement souscrits et inscrits sur le compte de capitaux propres disponibles de la société.
ARTICLE SIX : APPORTS ULTERIEURS
    Pendant la durée de la société et sans préjudice des dispositions prévues par les conventions
conclues entre les actionnaires, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires peuvent
apporter à la Société des éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’
assemblée générale des actionnaires. 
    Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations. 
    L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d’administration agissant dans
le cadre de la délégation prévue par l’article 8.6 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d’associé, sans préjudice des dispositions
prévues par les conventions conclues entre les actionnaires. 
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
CHAPITRE TROIS - DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
    ARTICLE SEPT : DES TITRES 
    La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
    Les titres sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
    Il est tenu un registre, au siège, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de son registre.
    L’organe d’administration peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
    Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
    Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux articles 10, 11 et 12 des présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la
société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession
entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires en cas de transmission
à cause de mort. 
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.
ARTICLE HUIT : DES ACTIONS
8.1. La société a émis quarante-trois mille huit cent soixante-six (43.866) actions, numérotées de 1 à
43.866, toutes intégralement libérées, réparties en plusieurs classes comme suit : 
(i)     trente-cinq mille (35.000) actions de classe A, subdivisées en
-    vingt-huit mille (28.000) actions de classe A1 (les « Actions A1 ») ;
-    sept mille (7.000) actions de classe A2 (les « Actions A2 ») ;
(ii) huit mille huit cent soixante-six (8.866) actions de classe B (les « Actions B »).
Toutes les actions confèrent les mêmes droits quelle que soit la classe à laquelle elles appartiennent,
à l’exception de ce qui est prévu dans les statuts et dans les conventions conclues entre les
actionnaires. 
Les nouvelles actions émises par la société en faveur d’actionnaires détenant des Actions A1, d’
actionnaires détenant des Actions A2 ou d’actionnaires détenant des Actions B, seront qualifiées
respectivement d’Actions A1, d’Actions A2 et d’Actions B.
Toute action valablement cédée entre actionnaires ou à une société contrôlée par un actionnaire
appartiendra automatiquement ou sera automatiquement convertie dans la classe à laquelle
appartiennent les actions déjà détenues par le cessionnaire concerné, ou, le cas échéant, dans la
classe à laquelle appartiennent les actions déjà détenues par l’actionnaire auquel le cessionnaire est
lié. 
En cas de cession d’actions valable à une personne qui n’est pas encore un actionnaire ou une
société contrôlée par un actionnaire, la classe des actions ainsi cédées restera inchangée. 
8.2. La société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.  
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique. 
Chaque action donne droit à une voix.  La Société peut émettre des actions sans droit de vote.
    Chaque action participe au bénéfice et au solde de la liquidation.
    8.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
    Sans préjudice des dispositions prévues dans les présents statuts et dans les conventions
conclues entre les actionnaires, les droits et obligations attachés à toutes les actions les suivent en
quelques mains qu’elles passent. 
    Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
8.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ;
elles doivent être libérées à concurrence de moitié à la souscription.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
    Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
    L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
    L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
    L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts,
les actions de l'actionnaire défaillant.
    Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu
de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
    L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
    Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’organe d’
administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
    8.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5:120 et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations. 
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles, sans préjudice des dispositions prévues
dans les conventions conclues entre les actionnaires. 
    Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions et sans préjudice des dispositions prévues dans les conventions conclues entre les
actionnaires. 
8.6. Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:
134 et 5:135 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration est autorisé à
émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette
autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de l’acte constitutif ou de la modification des statuts.
8.7. Les Actions A2 jouissent d’un droit particulier de dédoublement et de conversion en Actions A1,
emportant automatiquement l’unification des Actions A1 et des Actions A2 en une seule classe d’
Actions A, dans la situation spécifiquement définie dans les conventions conclues entre tous les
actionnaires et selon les conditions et modalités déterminées dans ces conventions conclues entre
les actionnaires. 
ARTICLE  NEUF : INDIVISIBILITE DES TITRES
    Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
    S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
ARTICLE DIX - CESSIONS D’ACTIONS
10.1. Principes
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément (les
dispositions des articles 5:63 et suivants du Code des Sociétés et des Associations étant à ce titre
expressément écartées), aux conditions suivantes.
Hormis les cessions libres visées à l’article 10.2 des présents statuts, toute cession d’actions est
soumise aux restrictions prévues aux articles 10.3, 10.4, 11 et 12 des présents statuts, ainsi qu’aux
restrictions prévues par les dispositions des conventions conclues entre les actionnaires.
Aux fins des présents statuts, le terme « cession », et tout dérivé de ce terme, désigne (y compris
lorsque ce terme est utilisé sous sa forme verbale) toute aliénation de tout ou partie des actions,
généralement quelconque, même conditionnelle ou à terme, en pleine propriété ou non, à titre
onéreux ou à titre gratuit, par quelque mode que ce soit, et notamment, sans que cette liste soit
limitative : (i) les ventes, (ii) les donations, (iii) les transferts de droits préférentiels de souscription
notamment à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation
individuelle, (iv) les transferts, sous forme de dation en paiement ou par voie d’échange, de partage,
de prêt, de vente à réméré, d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission ou
scission partielle, quelle que soit la forme de la ou des sociétés bénéficiaire, ou à titre de garantie,
résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d’un nantissement d’actions ; les transferts
en fiducie, ou de toute autre manière semblable ; la conclusion de tout engagement de sûreté ou de
garantie portant sur les actions restreignant les droits des détenteurs d’actions sur leurs actions et
notamment le gage ou le nantissement de compte d’instruments financiers, (v) les transferts portant
sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit, la jouissance ou tous droits portant sur ou attaché à une
action, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de
la propriété de toute action, (vi) les transferts par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une
décision de justice, (vii) les transferts par suite de la dissolution d’un mariage ou d’une cohabitation
légale et (viii) tout engagement ou promesse de réaliser l’un quelconque des transferts visés aux
points (i) à (vi) qui précèdent.
Ces restrictions s’appliquent aux cessions d’actions, de quelque forme que ce soit, directes ou
indirectes, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs. En cas de cession d’actions ensuite d’une attribution
en cas de dissolution de mariage ou de pacte civil de cohabitation, les dispositions de l’article 10.3,
alinéa 3 des présents statuts sont applicables.
Ces restrictions s’appliquent également aux cessions de warrants, obligations convertibles, droits de
souscription préférentielle et autre droit d’acquérir des actions impliquant indirectement une telle
cession. Dans ces cas, le terme « actions » sera censé être remplacé dans les dispositions suivantes
par les termes « warrants », « obligations convertibles » ou, lorsqu’il s’agit d’un autre titre, par le
terme approprié. 
Ces restrictions s’appliquent mutatis mutandis aux hypothèses dans lesquelles un actionnaire est
obligé de céder ses actions en cas de vente sur saisie ou en cas de faillite, étant entendu que dans
de tels cas, l’organe d’administration peut initier le processus en avisant l’actionnaire qu’il est obligé
de céder ses actions.
Dans tous les cas où une cession serait intervenue en violation des dispositions des présents statuts
ou des dispositions des conventions conclues entre les actionnaires, cette cession sera considérée
comme nulle et en tous cas sera inopposable à la société, sans préjudice du droit des parties
préjudiciées à l’indemnisation du préjudice subi.
10.2 Cessions libres
Sans préjudice de dispositions plus restrictives prévues par les conventions conclues entre les
actionnaires, ne sont pas soumises aux restrictions de cession : 
- toute cession à une société contrôlée par l’actionnaire cédant à condition que (i) cette société
réponde à tout moment à la définition de société contrôlée au sens des articles 1:14 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations, (ii) la société contrôlée adhère à la convention d’actionnaires
conclue entre tous les actionnaires en vigueur au moment de la cession, (iii) la société contrôlée soit
solidairement et conjointement tenue avec l’actionnaire cédant des actions concernées de tous les
droits et obligations découlant de la convention d’actionnaires conclue entre tous les actionnaires
avant la cession  ; 
- toute cession résultant de l’exercice du droit de préemption prévu à l’article 10.3 des statuts, du
droit de suite prévu à l’article 12.1 des statuts, ou de l’obligation de suite prévue à l’article 12.2 des
statuts ;  
- toute cession résultant de l’exercice d’une option d’achat prévue dans une convention conclue entre
tous les actionnaires. 
Les cessions libres autorisées par le présent article 10.2 ne pourront avoir lieu qu’à condition que les
actionnaires autres que le cédant se voient notifier, au plus tard huit (8) jours calendaires avant la
date prévue pour la cession, le nombre d’actions cédées, l’identité du cessionnaire et son
engagement écrit de respecter les dispositions des conventions conclues entre les actionnaires. Les
mêmes informations seront notifiées au conseil d’administration dans les quinze (15) jours
calendaires de la réalisation de la cession.
La cession libre par un actionnaire à une société contrôlée par cet actionnaire devra impérativement
prévoir une clause de rétrocession de plein droit au cas où les conditions prévues au présent article
cesseraient d’être respectées.
10.3 Droit de préemption
Sauf dans les hypothèses visées à l’article 10.2 (Cessions libres), les cessions d’actions sont
soumises à un droit de préemption conformément à la procédure décrite et plus généralement aux
dispositions des conventions conclues entre les actionnaires.
L’exercice par tout actionnaire de son droit de préemption empêche les autres actionnaires d’exercer
leur droit de suite prévu à l’article 12.1 des présents statuts relativement à la cession d’actions pour
laquelle le droit de préemption est exercé. L’actionnaire préempteur ne peut pas actionner l’obligation
de suite prévue à l’article 12.2 des présents statuts suite à l’acquisition résultant de l’exercice de son
droit de préemption.
Les dispositions du présent article 10.3 s’appliquent en outre également en cas de cession d’actions
ensuite d’une attribution en cas de dissolution de mariage ou de pacte civil de cohabitation, étant
précisé que le droit de préemption ne bénéficie dans ces hypothèses et dans un premier temps, qu’à
l’actionnaire conjoint ou cohabitant. Si, à l’issue de ce premier tour, l’ensemble des actions offertes n’
ont pas été préemptées par l’actionnaire en question, les autres actionnaires peuvent alors le cas
échéant exercer leur droit de préemption sur l’ensemble des actions offertes conformément aux
dispositions des conventions conclues entre les actionnaires.
10.4 Standstill
Nonobstant toute disposition contraire prévue par une convention conclue entre tous les
actionnaires, à l’exception des cessions libres prévues à l’article 10.2 des statuts et sauf décision
commune contraire de l’ensemble des actionnaires, les actionnaires s’engagent à ne céder aucune
de leurs actions pendant une durée de trois (3) ans à compter du 8 mars 2024.
ARTICLE ONZE – CESSIONS A CAUSE DE MORT 
Les cessions qui interviennent à cause de mort entre un actionnaire personne physique et son ou
ses ayants-droit sont soumises au droit de préemption visé à l’article 10.3 des présents statuts mais
ne sont pas soumises au droit de suite ni à l’obligation de suite visés à l’article 12 des présents
statuts, conformément aux dispositions des conventions conclues entre les actionnaires.
En cas de cession à cause de mort, si après application du droit de préemption visé à l’article 10.3
des présents statuts, les actions en question n’ont pas été valablement acquises par un ou plusieurs
autres actionnaires, les actionnaires et, le cas échéant, la société se voient accorder par les ayants
droit une option d’achat, conformément aux dispositions des conventions conclues entre les
actionnaires.  
ARTICLE DOUZE  DROIT DE SUITE ET OBLIGATION DE SUITE
12.1 Droit de suite
Sans préjudice de l’article 10 des présents statuts et des dispositions des conventions conclues entre
les actionnaires, si un ou plusieurs actionnaires envisage(nt), dans le cadre d'une transaction unique
ou de plusieurs transactions successives faisant partie d'une seule transaction globale, de céder à
un tiers un nombre d’actions de la société tel que cette (ou ces) cession(s) entrainerai(en)t la cession
à ce tiers d’au moins cinquante pourcents (50%) des actions de la société , alors les actionnaires
bénéficiaires d’un droit de préemption visé à l’article 10.3 des présents statuts qui ne l’auraient pas
exercé, ou qui l’auraient exercé mais qui n’auraient pas été en mesure de le mettre en œuvre en
raison du caractère indivisible du droit de préemption, auront le droit d’exiger le rachat par le
candidat cessionnaire, aux mêmes conditions (notamment de prix) et selon les mêmes modalités, de
la totalité de leurs actions, conformément à la procédure décrite et plus généralement aux
dispositions des conventions conclues entre les actionnaires. 
12.2 Obligation de suite
 Sans préjudice de l’article 10 des présents statuts et des dispositions des conventions conclues
entre les actionnaires, si (i) un tiers candidat acquéreur autre qu’un actionnaire émet une offre
portant sur la totalité des actions de la société, et (ii) que cette offre est acceptée par des
actionnaires représentant ensemble ou individuellement au moins septante-cinq (75%) des actions
de la société, et (iii) que le montant du prix offert pour les actions garantit un pourcentage de la
valeur de la société tel que déterminé spécifiquement dans les dispositions des conventions
conclues entre les actionnaires, alors ces actionnaires vendeurs ont le droit d’exiger que les
actionnaires non vendeurs cèdent la totalité de leurs actions au tiers candidat acquéreur au prix et
aux conditions offerts par ce dernier, sauf si les actionnaires non vendeurs acquièrent eux-mêmes
les actions des actionnaires vendeurs au prix et aux conditions offerts par le tiers candidat
acquéreur, conformément aux dispositions des conventions conclues entre les actionnaires.
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE TREIZE - ORGANE D’ADMINISTRATION
13.1 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale pour une durée de six (6) ans
renouvelable, sans préjudice des dispositions de conventions conclues entre tous les actionnaires de
la société.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
13.2 Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment, sauf indication contraire lors de
leur nomination, un organe collégial dénommé conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut élire en son sein un président. A défaut d'élection, en cas de
vacance de la fonction de président ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par l’
administrateur qu’il aura désigné. A défaut de désignation, il sera remplacé par l’administrateur le
plus âgé.
13.3 L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat au mandat de
chaque administrateur sans motif, sans préjudice des dispositions de conventions conclues entre
tous les actionnaires de la société. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
13.4 Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
13.5 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
13.6 Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
13.7 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
13.8 Chaque administrateur peut donner sa démission par simple notification au conseil d’
administration ou, en l’absence de conseil d’administration, à l’assemblée générale. Il peut lui-même
faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande de la société, tout administrateur dont le mandat est venu à expiration ou qui a
démissionné, reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement.
ARTICLE QUATORZE - RÉUNIONS ET DÉLIBÉRATIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
COLLÉGIAL
14.1 Lorsque l’organe d’administration est collégial, le conseil d’administration se réunit sur
convocation du président du conseil d’administration ou d’un administrateur ou à chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu physiquement à l’endroit indiqué dans la
convocation ou à distance par tout moyen de communication électronique à l’aide de dispositifs
techniques de télécommunication (conférence téléphonique, visioconférence, messagerie
instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit) permettant aux administrateurs
participants de s’entendre ou de se consulter simultanément, ou par une combinaison des méthodes
de réunion du conseil d’administration susmentionnées, certains administrateurs étant physiquement
présents à la réunion et d’autres y participant par un moyen de communication électronique.
 Sauf en cas d’urgence, la convocation à toute réunion du conseil d’administration doit être envoyée
au moins trois jours à l’avance par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique
équivalent. 
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
14.2 Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut valablement se réunir, délibérer
et statuer que sur les points portés à l’ordre du jour et que si la moitié au moins des administrateurs
sont présents, en personne, par des moyens de communication électronique ou par procuration. 
Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion, une nouvelle réunion doit être convoquée,
qui se réunira, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente pour autant que tous les administrateurs aient été valablement convoqués. 
14.3 Tout administrateur peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par le conseil d’administration, une procuration écrite à un autre
administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en ses lieu et place. 
14.4 Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
14.5 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. 
14.6 Sauf les cas d'exception visés par le Code des Sociétés et des Associations, lorsque le conseil
d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de
sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 du Code des
Sociétés et des Associations.
14.7 Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le président et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial. Les procurations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président, soit par
l'administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
ARTICLE QUINZE - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION - REPRESENTATION
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial dénommé conseil d’administration.
Le conseil d’administration ou deux administrateurs agissant conjointement représente(nt) la société
à l'égard des tiers et en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un
officier ministériel ou d'un notaire serait requis.
Lorsque la société est administrée par un seul administrateur, il représente la société à l'égard des
tiers et en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel
ou d'un notaire serait requis.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE SEIZE - GESTION JOURNALIÈRE 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent individuellement, conjointement ou collégialement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE DIX-SEPT - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des Sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-HUIT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique. 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
    ARTICLE DIX-NEUF : ASSEMBLEE ORDINAIRE
    Il est tenu chaque année le premier lundi du mois de juin à dix-huit (18) heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour
ouvrable précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.
ARTICLE VINGT : ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
    L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
    Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
ARTICLE VINGT ET UN : CONVOCATIONS
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe d’administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième
du nombre des actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par l’organe d’administration par lettres recommandées, lettres,
fax, courrier électronique ou tout autre moyen électronique équivalent, adressées aux actionnaires,
porteurs d’obligations, aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, aux
administrateurs de la société et aux commissaires quinze jours avant l'assemblée.  A ces lettres est
jointe une copie des documents prescrits par le Code des Sociétés et des Associations. La régularité
de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires, porteurs d’obligations, titulaires de
certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires sont présents ou
valablement représentés.
    Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires
consentent à se réunir. 
ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires. 
ARTICLE VINGT-TROIS : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite. 
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-QUATRE : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
ARTICLE VINGT-CINQ : PROROGATION DE L’ASSEMBLÉE
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. 
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation. 
ARTICLE VINGT-SIX : DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Majorité et quorum de présence 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations, et sous
réserve des dispositions des conventions conclues entre les actionnaires prévoyant des majorités
spéciales pour certaines décisions spécifiquement visées, les décisions de l’assemblée générale
sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d’
actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Si, lors de deux réunions successives dûment convoquées, la majorité spéciale prévue par les
dispositions des conventions conclues entre actionnaires pour une décision spécifiquement visée par
ces dispositions n’est pas atteinte, les mécanismes prévus par ces conventions s’appliqueront et la
décision pourra être prise conformément aux dispositions prévues par ces conventions. 
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral
du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’
attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-
propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par
le plus âgé d’entre eux.
Décision par écrit
A l’exception de la modification des statuts, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. A cette fin, l’organe d’
administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de
l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires,
demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire
dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société. 
ARTICLE VINGT-SEPT : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. 
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES
    ARTICLE VINGT-HUIT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des Sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du
Code des Sociétés et des Associations.
ARTICLE VINGT-NEUF : DISTRIBUTION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves. 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. 
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
ARTICLE TRENTE : VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par organe d’administration.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION – LIQUIDATION
    ARTICLE TRENTE ET UN : PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
 Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société. 
ARTICLE TRENTE-DEUX : LIQUIDATION
    En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
    Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:
87 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
    L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE TRENTE-TROIS : REPARTITION
    Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
    Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
    Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE TRENTE-QUATRE : DROIT COMMUN
    Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
    En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
    ARTICLE TRENTE-CINQ : ELECTION DE DOMICILE
    Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, liquidateur,
fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être faites.
    ARTICLE TRENTE-SIX : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE-SEPT - PACTE OU CONVENTION D’ACTIONNAIRES
Les dispositions des présents statuts s’appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout
pacte ou toute convention d’actionnaires, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires
aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations. 
    Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
    7.    Démission-nomination d’administrateurs
1) Démission
Est ici intervenu, Monsieur Olivier DECUYPERE, prénommé, qui déclare démissionner de son
mandat d’administrateur de la société à dater de ce jour.
L’assemblée générale prend acte de cette démission.
L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à
donner à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
    2) Nomination
    En remplacement de Monsieur Olivier DECUYPERE, l’assemblée générale décide de nommer
comme nouvel administrateur la société à responsabilité limitée « Merlot Management », ayant son
siège à 1180 Bruxelles (Uccle), avenue Circulaire 152, inscrite au Registre des Personnes Morales
de Bruxelles sous le numéro 1005.438.949, représentée par son représentant permanent, Monsieur
Olivier DECUYPERE, prénommé, ici présent et qui accepte.
    Elle est nommée pour une durée de six (6) ans à dater de ce jour, conformément à l’article 13 des
nouveaux statuts de la société.
    Son mandat sera exercé à titre gratuit.
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
    3) Modification de la durée du mandat des deux autres administrateurs
    Afin de respecter les prescriptions de la nouvelle convention conclue entre actionnaires et les
souscripteurs des actions émises ci-avant et l’article 13 des nouveaux statuts de la société en ce qui
concerne à la durée du mandat des administrateurs, l’assemblée générale décide que la durée du
mandat d’administrateur des deux autres administrateurs actuels de la société, à savoir,  Messieurs
Arnaud van SCHEVENSTEEN et Didier DE CANNIÈRE, prénommés, initialement nommés pour une
durée illimitée, sera modifiée et désormais fixée à six (6) ans à dater de ce jour, ce qui est accepté
par les deux administrateurs précités, ici représentés en vertu des procurations précitées.
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
8.    Pouvoirs
    
a) Pouvoirs généraux
    L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
b) Pouvoirs particuliers 
Un pouvoir particulier est conféré à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution et pouvoir
d’agir chacun individuellement, à l’effet de faire exécuter toutes modifications nécessaires de la
société au Registre des Personnes Morales compétent, à l’Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, si nécessaire, et auprès de tout autre administration, ainsi qu’à la Banque-Carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
    Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte, des statuts coordonnées et des rapports.