Ondernemingsnr : 0774334073
Naam
(voluit) : Hortus Conclusus
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tragel 60
 : 9308 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Nicolas Moyersoen, te Aalst, op 2 september
2024, ter registratie neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering de volgende
beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Beslissing tot creatie van een nieuwe soort aandelen en aanpassing van aanduiding
van soorten aandelen.
a) De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 12
augustus 2024 overeenkomstig art. 7:155 WVV houdende verantwoording van het voorstel tot creatie
van een nieuwe/bijkomende soort aandelen, een wijziging van de rechten verbonden aan de
verschillende soorten aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
b) De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap op heden  eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00) bedraagt en vertegenwoordigd  wordt door  éénenzestigduizend
vijfhonderd (61.500) aandelen, oorspronkelijk  onderverdeeld in twee (2) soorten als volgt:
i. vijftienduizend driehonderdvijfenzeventig (15.375) A-aandelen,
ii. zesenveertigduizend honderdvijfentwintig (46.125) B-aandelen,
die elk één/eenzestigduizend vijfhonderdste (1/61.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen en die
dezelfde rechten hebben, behoudens andersluidende bepalingen in de statuten.
De vergadering beslist thans een nieuwe/bijkomende soort aandelen te creëren met name C-
aandelen en een aanpassing van aanduiding te doen van de soorten van aandelen die de
respectieve aandeelhouders in eigendom houden,  zodat de 61.500 aandelen van de vennootschap
voortaan zullen worden ingedeeld in drie (3) soorten, als volgt:
i. 30.750 A-aandelen,
ii. 23.062 B-aandelen,
iii. 7.688 C-aandelen,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze indeling van aandelen in de verschillende soorten vervangt de vorige indeling in A- en B-
aandelen.
De vergadering beslist verder dat aan bovenstaande soorten aandelen dezelfde rechten zullen
verbonden zijn, behoudens wat betreft (i) het voordrachtrecht van de bestuurders en de voorzitter
van de raad van bestuur;   (ii) in kader van belangenconflictregeling,  de besluitvorming m.b.t.
specifieke contracten en (iii) de vertegenwoordiging van de vennootschap, zoals nader uitgewerkt in
de artikelen 8, 9 (l) en 11 van de nieuwe tekst van de statuten, voorwerp van het zesde besluit.
c) De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen aan het voorgaande zodat de tekst
van dit artikel voortaan als volgt zal luiden:
“Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 61.500 aande-len, waarvan 30.750 Klasse A aandelen, 23.062
Klasse B aandelen en 7.688 Klasse C aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten (en desgevallend de
Aandeelhoudersovereenkomst) zullen de aandelen van bovenstaande soorten dezelfde rechten
hebben.”
Tweede besluit: Wijziging van de regeling inzake de overdracht van aandelen.
De algemene vergadering beslist de bestaande regeling inzake de overdracht van aandelen integraal
te vervangen door een nieuwe regeling zoals opgenomen in artikel 7 van de nieuwe tekst van de
statuten,  voorwerp van het zesde besluit, daarbij ook verwijzend naar de
Aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 september 2024.
 
Derde besluit: Wijziging van de regeling inzake de samenstelling,  beraadslaging en besluitvorming
van/binnen het bestuursorgaan, inzake het dagelijks bestuur en  de
vertegenwoordigingsbevoegdheid
De algemene vergadering beslist de bestaande regeling inzake de samenstelling,  de beraadslaging
en besluitvorming van/binnen het bestuursorgaan, inzake het dagelijks bestuur en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid integraal te vervangen door een nieuwe regeling.
De vergadering beslist om deze op te nemen in de artikelen 8 tot en met 11 van de nieuwe tekst van
de statuten,  voorwerp van het zesde agendapunt.
Vierde besluit: Wijziging datum jaarvergadering.
De algemene vergadering beslist de datum van de jaarvergadering  te wijzigen naar de derde vrijdag
van de maand juni om 10.30u en de statuten dienovereenkomstig aan te passen zoals blijkt uit artikel
13 van de nieuwe tekst van de statuten, voorwerp van het zesde agendapunt.
Vijfde besluit: Wijziging van de regeling inzake de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering beslist de bestaande regeling inzake de beraadslaging en besluitvorming
van de algemene vergadering integraal te vervangen door een nieuwe regeling.
De vergadering beslist om deze op te nemen in de artikelen 20 en 21 van de nieuwe tekst van de
statuten,  voorwerp van het zesde agendapunt.
Zesde besluit:  Goedkeuring nieuwe statuten.
De vergadering beslist over te gaan tot de goedkeuring van een volledig nieuwe en herwerkte tekst
van de statuten,  daarbij rekening houdende met de hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de NIEUWE STATUTEN (hierna
volgend bij uittreksel) als volgt luidt:
 
TITEL I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Hortus Conclusus".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…)
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp de realisatie, in de meeste ruime betekenis van het woord, van
het PPS project inzake de Penitentiaire Inrichting te Antwerpen, met name het laten ontwerpen,
bouwen, financieren, instandhouden en beschikbaar stellen van een nieuwe Penitentiaire Inrichting
te Antwerpen onder een “Design Build Finance Maintenance” (DBFM) overeenkomst (“DBFM
Overeenkomst”) met de Regie der Gebouwen, of haar rechtsopvolgers, en de Belgische Staat.
De vennootschap kan in België en in het buitenland alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor
het realiseren van haar voorwerp uitvoeren, waaronder leningen aangaan voor de financiering van
haar activiteiten en zekerheden verstrekken over haar activa.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, financiële en industriële activiteiten en alle
roerende en onroerende eigendom verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp, uitvoeren.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen of uitrusting verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen zich inlaten met alle
commerciële en industriële activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp, inclusief elke onderaanneming in het algemeen en het beheer van intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendommen daaraan gekoppeld.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan die bepalingen voldoet.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 61.500 aande-len, waarvan 30.750 Klasse A aandelen, 23.062
Klasse B aandelen en 7.688 Klasse C aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten (en desgevallend de
Aandeelhoudersovereenkomst) zullen de aandelen van bovenstaande soorten dezelfde rechten
hebben.
(…)
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit in beginsel 6 bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet
aandeelhouders, waarvan:
(i)         3 bestuurder(s) worden benoemd op bindende voordracht van de Aandeelhouder A, waarbij
voor elk mandaat minstens twee (2) kandidaten moeten worden voorgedragen maar waarbij een
kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan
worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (de Categorie A Bestuurders);
(ii)        2 bestuurder(s) worden benoemd op bindende voordracht van de Aandeelhouder B, waarbij
voor elk mandaat minstens twee (2) kandidaten moeten worden voorgedragen maar waarbij een
kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan
worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (de Categorie B Bestuurders); en
(iii)       1 bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de Aandeelhouder C, waarbij voor
elk mandaat minstens twee (2) kandidaten moeten worden voorgedragen maar waarbij een
kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan
worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (de Categorie C Bestuurders).
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders, individueel dan wel samen handelend. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
gen-woordigd, door één Categorie A Bestuurder, één Categorie B Bestuurder en één Categorie C
Bestuurder gezamenlijk.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
(…)
            Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni, om
10.30.
Indien deze dag een wette-lijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(…)
Artikel 14. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Iedere Aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de algemene vergadering.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-
woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
(…)
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene -vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
(…)
Artikel 20. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraad-slagen in alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt, zal binnen tien (10)
werkdagen vanaf de datum van de eerste vergadering een nieuwe algemene vergadering met
dezelfde agenda worden bijeengeroepen. Deze tweede algemene vergadering zal kunnen
beraadslagen en beslissen indien minstens de meerderheid van de uitgegeven aandelen ter
vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De beslissingen worden genomen met unanimiteit van de stemmen waarmee aan de stemming
wordt deelgenomen.
(…)
Artikel 24. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.                            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.        
(…)
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
            De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
(…)
Zevende besluit: Ontslag en (her)benoeming bestuurders - Woonplaatskeuze.
1. De vergadering beslist unaniem om het aangeboden ontslag van de huidige bestuurders met
name de heer LIEVENS Paul en NEYRINCK Karl, woonstkiezende op de zetel van de
vennootschap,  te aanvaarden met ingang van heden.
De vergadering verleent onmiddellijk volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
2. De vergadering beslist unaniem tot de herbenoeming van navolgende bestuurders voor een
nieuwe periode van zes (6) jaar met ingang van heden:
- op voordracht van de B-aandeelhouder: de heer LIEVENS Paul voornoemd;
- op voordracht van de C-aandeelhouder: de heer NEYRINCK Karl voornoemd;
niet aanwezig, doch stilzwijgend het mandaat aanvaardend zoals zal blijken uit hun toekomstige
bestuursdaden.
3. De vergadering beslist unaniem tot de benoeming van navolgende (nieuwe) bestuurders voor
nieuwe periode van zes (6) jaar met ingang van heden:
Op voordracht van de A-aandeelhouder:
- de heer HORNYAK Karoy,
- de heer LIBERT Charles,
- mevrouw AKKERMANS Hanne
Op voordracht van de B-aandeelhouder:
- de heer VAN DE VIJVER Matthias
niet aanwezig, doch stilzwijgend het mandaat aanvaardend zoals zal blijken uit hun toekomstige
bestuursdaden.
Conform artikel 2:54 WVV kiest elke bestuurder woonplaats op de zetel van de vennootschap voor al
de materies die aan de uitoefening van zijn/haar mandaat raken. Deze woonplaatskeuze is aan
derden tegenwerpelijk onder de voorwaarden van artikel 2:18 WVV.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Achtste besluit: Machten bestuursorgaan - Coördinatie statuten - Bijzondere volmacht
(administratieve formaliteiten)
a) De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
genomen beslissingen.
b) De vergadering gelast ondergetekende notaris met het opmaken en neerleggen van de
gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Dendermonde.
c) De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer DE PAUW Mario, wonende te 1745
Opwijk, Ringlaan 229, evenals aan diens aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
Voor ontledend uittreksel opgemaakt door notaris N. Moyersoen
 
Tegelijk hiermede neergelegd : afschrift van het PV buitengewone algemene vergadering van
02.09.2024 met volmachten in bijlage; Gemeld verslag van het bestuursorgaan dd 12.08.2024;
coördinatie van statuten.