Ondernemingsnr : 0872017924
Naam
(voluit) : RVDM
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Schardouwstraat 16/1
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
In het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG. Op zesentwintig september om veertien uur. Te
Izegem, ten kantore. Voor mij, Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te Izegem.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergade-ring van de commanditaire vennootschap op aandelen
"RVDM", met zetel te 8870 Izegem, Schardouwstraat 16/1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0872.017.924.
…
ZIJN AANWEZIG, de volgende vennoten, die volgens hun verklarin-g houder zijn van het hierna
vermelde aantal aandelen:
1. De heer VANDEMOORTELE Rik Achiel Gustaf, houder van zes (6) aandelen.
en zijn echtgenote
2. Mevrouw VANDEWALLE Rita Martha Christiana, houder van vijf (5) aandelen.
Samenwonende te 8870 Izegem, Kerselaarstraat 3.
3. De heer VANDEMOORTELE Wim Werner Hilda, wonende te 7742 Pecq (Hérinnes-lez-Pecq), Rue
des Pauvres Hommes 93.
Houder van honderd zesentwintig (126) aandelen.
4. De heer VANDEMOORTELE Tom Marc Etienne, wonende te 9041 Gent (Oostakker),
Eekhoutdriesstraat 76/A.
Houder van honderd zesentwintig (126) aandelen.
Totaal: tweehonderd drieënzestig (263) aandelen.
…
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De voorzitter stelt vast:
A. Dat de huidige vergadering bijeengeroepen werd teneinde te beraadslagen over navolgende
agenda:
1. Kennisname van het verslag opgesteld door de zaakvoerder in het kader van artikel 14:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het verslag de bedrijfsrevisor, in het kader van
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aan het verslag van de
zaakvoerder is een staat gehecht die de actief en passieftoestand van de vennootschap samenvat,
afgesloten op 30 juni 2023.
2. Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, in toepassing van
artikel 14:1 en verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Ontslag van de statutair zaakvoerder. Kwijting. Benoeming niet-statutaire bestuurders.
4. Adres van de zetel.
5. Vaststelling van de statuten ter aanpassing aan de voorgestelde wijzigingen en aan de nieuwe
rechts-vorm van besloten vennootschap.
6. Volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen en de coördinatie
van de statuten.
…
Nadat deze feiten door de voorzitter vastgesteld zijn en de agenda door de vergadering goedgekeurd
werd, neemt de vergadering na beraadslaging, met eenparigheid van stemmen de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT
Besluit tot ontslag van lezing te geven van 1/het verslag opgesteld door de zaakvoerder in het kader
van het artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en 2/het verslag van de
bedrijfsrevisor, in het kader van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aan het verslag van de zaakvoerder is een staat gehecht die de actief en passieftoestand van de
vennootschap samenvat, afgesloten op 30 juni 2023.
De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van de voormelde verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in volgende bewoordingen:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30
juni 2023 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Comm. VA RVDM werd
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 331.863,68 EUR en is niet kleiner dan het kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
van 144.650,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de Comm. VA RVDM in een BV en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 18 september 2023
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
Het verslag van de bedrijfsrevisor wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, met behoud van haar
rechtspersoonlijkheid in toepassing van artikel 14:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Alle actieve en passieve elementen blijven dezelfde alsook de afschrijvingen, de minder- en
meerwaarden. De besloten vennootschap zal de geschriften en de boekhouding gehouden door
vennootschap verderzetten.
Voor zoveel als nodig beslist de vergadering dat in de besloten vennootschap naar aanleiding van
onderhavige omzetting geen statutair onbeschikbare vermogensrekening wordt gevormd.
De besloten vennootschap zal het ondernemingsnummer van inschrijving bij de kruispuntbank van
ondernemingen van de vennootschap behouden, hetzij nummer 0872.017.924 (RPR Gent, afdeling
Kortrijk).
De omvorming vindt plaats op grond van de staat van activa en passiva van de vennootschap,
afgesloten op 30 juni 2023.
De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de vennoten van de
commanditaire vennootschap op aandelen, in een ruilverhouding van 1 op 1. Aldus worden
tweehonderd drieënzestig (263) aandelen van de besloten vennootschap als volgt toegekend:
- zes (6) aandelen aan de heer Rik Vandemoortele, voornoemd;
- vijf (5) aandelen aan mevrouw Rita Vandewalle, voornoemd;
- honderd zesentwintig (126) aandeel aan de heer Wim Vandemoortele, voornoemd;
- honderd zesentwintig (126) aandeel aan de heer Tom Vandemoortele, voornoemd.
Vervolgens wordt er uitdrukkelijk bedongen dat, uit fiscaal oog-punt, de onder de comparanten
gevormde besloten vennootschap geen nieuwe vennootschap is, maar wel de voort-zetting van de
vennootschap die onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen- reeds voor-
heen onder hen bestond.
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de bovenvermelde omzetting ge-schiedt onder het voordeel van:
a. de artikelen 14:3 en volgende van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen.
b. artikel 210 en volgende van het wetboek van inkomstenbelasting,
c. Artikel 2.9.6.0.5., 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
Voor zoveel als nodig verklaren de vennoten dat de besloten vennootschap alle fiscale
verbintenissen en ver-plichtingen voortzet die zij op zich heeft geno-men bij de oprichtingsakte en
latere akten.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
DERDE BESLUIT
Kennisname van het rechtsfeit dat het mandaat als statutair zaakvoerder in de commanditaire
vennootschap op aandelen van de heer Rik Vandemoortele, voornoemd, ten gevolge van de
omzetting van de vennootschap beëindigd wordt.
Besluit met eenparigheid van stemmen tot het ontslag van de statutair zaakvoerder en besluit dat de
kwijting die zal gegeven worden aan de zaakvoerder betref-fende het boekjaar afgesloten op 31
december 2023 zal gelden voor het bestuur van de zaakvoerder gedurende de periode van 31
december 2022 tot aktedatum.
Besluit tot de benoeming als niet-statutair bestuurder, voor onbepaalde duur, met ingang vanaf
aktedatum, van:
- de heer Rik Vandemoortele, voornoemd;
- de besloten vennootschap "EKT", met zetel te 9041 Gent (Oostakker), Eekhoutdriesstraat 76/A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer BTW BE
0820.179.639, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Vandemoortele, voornoemd;
- de besloten vennootschap "WVM", met zetel te 7742 Pecq (Hérinnes-lez-Pecq), Rue des Pauvres
Hommes 93, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hainaut, division Tournai onder het
nummer BTW BE 0847.127.130, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Vandemoortele,
voornoemd.
VIERDE BESLUIT
Besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten
te laten.
Bevestiging dat de zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest, en dat het adres van de zetel is
gevestigd te 8870 Izegem, Schardouwstraat 16/1.
VIJFDE BESLUIT
Besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en aan de voorgaande besluiten.
Besluit dat de tekst van de statuten derhalve vanaf de bekendmaking van onderhavige akte bij
uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal luiden als volgt (bij uittreksel):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Benaming: “RVDM”
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het rationeel en oordeelkundig beheer en behoud, in de ruimste zin van het woord, van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen. Binnen dit kader mag zij overgaan tot
het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verbouwen, verhuren of in huur nemen
van alle roerende en onroerende goederen.
- Het uitoefenen van functies van bestuurder of vereffenaar van (andere) vennootschappen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen, haar aval verlenen,
of, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. De vennootschap mag dus geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadies doen als bedoeld in de wetgeving op de financiële transacties
en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming is niet limitatief en moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter
verduidelijking, niet ter beperking.
De vennootschap mag derhalve daarnaast alle roerende, onroerende, industriële of financiële
handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp
aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Zj kan samenwerken met of deelnemen in andere ondernemingen, die eenzelfde of een gelijkaardig
voorwerp nastreven; deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen – ondermeer opdrachten van bestuur
of vereffenaar.
De prestaties zullen in naam en voor rekening van de vennootschap worden verricht.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Machten: Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Externe vertegenwoordiging: De enige bestuurder en, indien er meerdere bestuurders zijn, iedere
bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Dagelijks bestuur – Vertegenwoordiging: Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen
aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals
bepaald bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging
en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Gewone algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de
tweede zaterdag van de maand juni, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en,
voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen
aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
- de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Stemrecht: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Volmacht: Elke aandeelhouder kan aan iedere persoon, al dan niet een andere aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Vereffeningsaldo: Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstel(t)(len) de vereffenaar(s) het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit. De goederen die nog in natura voorhanden zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
…
Volmacht: Aanstelling van de hierna genoemde (rechts)persoon aan als bijzondere gevolmachtigde,
die afzonderlijk kan optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht
verleend wordt om alle formaliteiten op het gebied van inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke
formaliteiten te vervullen naar aanleiding van eventuele toekomstige wijzigingen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren tegenover de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, namelijk: Accountantskantoor Axxi BV,
Brugsesteenweg 513 te 8520 Kuurne, ondernemingsnummer 0447.230.277, alsmede alle door haar
aangestelden.
Sluiting
Aangezien de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering gesloten.
…
WAARVAN AKTE
Gedaan en verleden op plaats en datum als hiervoor gezegd.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten, met mij, notaris, getekend.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Expeditie akte dd. 26/09/2023
- Verslag bedrijfsrevisor inzake de omzetting
- Gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata