Ondernemingsnr : 0473627046
Naam
(voluit) : LYDIAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 86C bus 113
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, achttien oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Lydian", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Havenlaan 86C, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist tot aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap, met ingang
van 1 januari 2022.
De vergadering beslist, met ingang van 1 januari 2022, het vast kapitaal en de wettelijke reserve van
de Vennootschap om te vormen in een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. Met
ingang van 1 januari 2022 blijven alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen
en -vermeerderingen dezelfde en zal de besloten vennootschap de boeken en de boekhouding
voortzetten.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist, met ingang van 1 januari 2022, het voorwerp van de Vennootschap te
wijzigen door vervanging van artikel 3 van de statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten met ingang van 1 januari 2022.
De vergadering beslist, met ingang van 1 januari 2022, tot de aanname van een nieuwe tekst van
statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De nieuwe tekst van de statuten zal in werking
treden op 1 januari 2022.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt met ingang van 1 januari 2022 als volgt:
"TITEL I - Rechtsvorm. Benaming. Zetel. Voorwerp. Duur. Intern reglement.
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap is een besloten vennootschap. Zij zal bestaan onder de benaming "Lydian". Deze
benaming zal steeds voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het adres van de
zetel bevindt zich te Tour & Taxis, Havenlaan 86c, 1000 Brussel.
De vennootschap mag, middels een beslissing van de algemene vergadering, bijkantoren of
vestigingen oprichten of opheffen elders in België en in het buitenland in overeenstemming met de
professionele regels.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de gezamenlijke uitoefening van het beroep van advocaat door:
(1)  advocaten die bij een Belgische orde van advocaten zijn ingeschreven op het tableau, op de lijst
van de stagiairs of op de B-lijst, al dan niet samen met
(2)  personen met wie de advocaten bedoeld in (1) volgens de op hen toepasselijke professionele
regels mogen samenwerken.
De beroepsuitoefening in het vorige lid bedoeld omvat ook elke activiteit die advocaten op grond van
de op hen toepasselijke professionele regels mogen uitoefenen, in welke hoedanigheid ook.
De vennootschap kan deelnemen in samenwerkingsverbanden van advocaten.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat. De vennootschap
zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van advocaat, zoals bepaald
door de bevoegde overheden, eerbiedigen.
De vennootschap mag, alleen of in samenwerking met derden, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, overgaan tot alle roerende, onroerende, financiële of
andere verrichtingen, die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband staan met de uitoefening van
het beroep van advocaat of die de uitoefening of de ontwikkeling daarvan kunnen bevorderen of
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Intern reglement
De algemene vergadering stelt een intern reglement op waarin de wederzijdse rechten en plichten
van de aandeelhouders, hun pecuniaire rechten en de werking van de vennootschap nader worden
omschreven. De aandeelhouders zijn, louter door het feit van hun toetreding tot de vennootschap,
aan het intern reglement onderworpen.
De laatste goedgekeurde versie van het intern reglement dateert van 9 juli 2021.
TITEL II -Inbrengen. Aandelen. Overdracht van aandelen.
Artikel 6. Inbrengen.
6.1. Als vergoeding voor de inbrengen werden 9.200 (negenduizend tweehonderd) aandelen
uitgegeven.
6.2. De aandelen van de vennootschap zijn niet onderverdeeld in soorten. Aan aandeelhouders
komen specifieke rechten toe op grond van hun in of krachtens het intern reglement bepaalde
hoedanigheid, zonder dat zij betrekking hebben op specifieke aandelen.
Artikel 7. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen dat niet vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen bedraagt
tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00).
(...)
TITEL V - Algemene vergadering
Artikel 19. Bevoegdheden
De algemene vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders van de vennootschap en heeft
alle bevoegdheden die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door onderhavige
statuten of in voorkomend geval door het intern reglement aan haar zijn toebedeeld, daarin
begrepen:
-    het wijzigen van de statuten;
-    het aannemen en wijzigen van het intern reglement;
-    het benoemen en ontslaan van leden van het bestuursorgaan;
-    het benoemen en herroepen van de commissaris;
-    het aanvaarden en uitsluiten van aandeelhouders;
-    het goedkeuren van de overdracht van aandelen tussen aandeelhouders;
-    het goedkeuren van de jaarrekening en het beslissen over de bestemming van het resultaat;
-    het verlenen van kwijting aan de leden van het bestuursorgaan en de commissaris;
-    het jaarlijks goedkeuren van de budgetten;
-    het goedkeuren van investeringsbeslissingen of uitgaven buiten de goedgekeurde budgetten die
individueel een waarde van 25.000 EUR overschrijden of die samen met eerdere
investeringsbeslissingen of uitgaven van het bestuursorgaan buiten de goedgekeurde budgetten een
gezamenlijke impact van 100.000 EUR per boekjaar overschrijden;
-    het wijzigingen van structurele leveranciers of dienstverleners van de vennootschap, zijnde de
Luik B
leveranciers of dienstverleners die een kost per boekjaar van meer van 50.000 EUR
vertegenwoordigen;
-    het ontbinden van de vennootschap;
-    de uitgifte van aandelen;
-    de gehele of gedeeltelijke overdracht van activiteiten of goodwill van de vennootschap;
-    het openen, sluiten of wijzigen (inclusief wijzigen van de oppervlakte) van de locatie van
bijkantoren of vestigingen;
-    het aangaan en beëindigen van correspondentierelaties en andere samenwerkingsverbanden;
-    het verplaatsen van de zetel van de vennootschap;
-    het aanvaarden en het beëindigen van de samenwerking met "Non-equity Partners", de COO of
leden van het central management die een "manager" functie hebben, zoals gebeurlijk omschreven
in het intern reglement;
-    het goedkeuren van de bonussen, uit te keren aan de "Non-equity Partners", zoals omschreven in
het intern reglement;
-    het goedkeuren van bonussen aan advocaten-medewerkers, leden van central management of
andere personeelsleden;
-    het goedkeuren van promoties van advocaat-medewerkers of van beslissingen die afwijken van
het "career path";
-    de beslissingen inzake het overschrijden van de drempels, zoals omschreven in artikel 4.2. van
het intern reglement;
-    de beslissing om een aandeelhouder of "Non-equity Partner" als Off-counsel in de vennootschap
actief te laten blijven gedurende het boekjaar dat volgt op het jaar waarin de aandeelhouder-
natuurlijke persoon, of, in geval van aandeelhouders-rechtspersonen, de enige aandeelhouder en
enige bestuurder van de rechtspersoon-aandeelhouder, de leeftijdsgrens van 65 jaar heeft bereikt,
-    de beslissing om een aandeelhouder of "Non-equity Partner" toe te laten zijn/haar activiteit
vroeger stop te zetten, zoals omschreven in artikel 25.2 van het intern reglement.
Artikel 20. Vergaderingen
20.1.     De jaarvergadering zal worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping de laatste dinsdag van de maand juni om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
20.2.     De agenda van deze algemene vergadering zal minstens de volgende punten bevatten:
-    het goedkeuren van de jaarrekening over het afgelopen boekjaar en de bestemming van het
resultaat;
-    het verlenen van kwijting aan de leden van het bestuursorgaan en de commissaris.
20.3.     Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden samengeroepen
wanneer het belang van de vennootschap dat vereist.
20.4.     Een algemene vergadering wordt samengeroepen op initiatief van het bestuursorgaan, van
minstens twee aandeelhouders, van de overeenkomstig het intern reglement aangeduide voorzitter
van de algemene vergadering, of van de commissaris.
(...)
TITEL VI - Bestuur
Artikel 24. Samenstelling van het bestuursorgaan
24.1.     De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, dat is samengesteld uit drie leden, hierna bestuurders genaamd, die natuurlijke personen
of rechtspersonen zijn, en die aandeelhouders moeten zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering in overeenstemming met de
desbetreffende bepalingen van het intern reglement. Overeenkomstig het intern reglement wordt
door de algemene vergadering een voorzitter van het bestuursorgaan benoemd, die de naam draagt
van "Managing Partner".
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om de enige
aandeelhouder en enige bestuurder van de rechtspersoon-aandeelhouder als vaste
vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
24.2.     De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen, tenzij anders
bepaald in het intern reglement en beslist door de algemene vergadering.
24.3.     De bestuurders kunnen zonder opgave van redenen, maar mits inachtneming van een
opzeggingstermijn van drie maanden, hun ontslag als bestuurder indienen.
24.4.     De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders
daalt onder het statutair voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om
welke reden ook, niet in zijn/haar vervanging voorziet.
22.5.     De bestuurder die de hoedanigheid van advocaat verliest of die om welke reden ook het
beroep van advocaat niet mag uitoefenen, houdt van rechtswege op bestuurder te zijn.
Luik B
22.6.     De duur van het mandaat van een bestuurder bedraagt drie jaar. Een uittredende bestuurder
is herkiesbaar.
Artikel 25. Bestuursbevoegdheid - Dagelijks bestuur
25.1.     Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die
aan de algemene vergadering zijn voorbehouden door de wet, onderhavige statuten of het intern
reglement.
25.2.     Het bestuursorgaan kan bepaalde en welomschreven taken delegeren aan een lasthebber
die geen aandeelhouder hoeft te zijn.
Artikel 26. Vertegenwoordigingsbevoegdheid.
26.1.     De vennootschap wordt tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder en in alle
akten geldig vertegenwoordigd door hetzij het collegiaal handelend bestuursorgaan, hetzij door het
gezamenlijk optreden van twee bestuurders, hetzij door het afzonderlijk optreden van de Managing
Partner.
26.2.     De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
één of meer bijzondere gevolmachtigden.
TITEL VII - Controle
Artikel 27. Commissaris
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan een of meer commissarissen opgedragen
die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke of rechtspersonen,
van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Hun bezoldiging wordt door de algemene vergadering vastgelegd. Evenwel
hoeven geen commissarissen te worden benoemd indien de vennootschap daartoe wettelijk niet
verplicht is. In dergelijk geval zal de jaarrekening van de vennootschap worden nagezien door een
accountant.
TITEL VIII - Financiële bepalingen
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk
jaar.
Artikel 29. Jaarrekening
De jaarrekening wordt jaarlijks opgesteld overeenkomstig de wet en zal tenminste vijftien dagen voor
de datum van de jaarvergadering aan de aandeelhouders worden meegedeeld, samen met het
jaarverslag en in voorkomend geval met het verslag van de commissaris.
Artikel 30. Winsten
30.1.     De regels voor de verdeling van de winst of verlies, en voor de eventuele vorming van
bijzondere reservefondsen worden vastgesteld in het intern reglement.
30.2.     De algemene vergadering beslist over de bestemming van winst of verlies en over de
vaststelling van de uitkeringen binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en over de eventuele vorming van bijzondere reservefondsen
in overeenstemming met de regels vastgesteld in het intern reglement.
Artikel 31. Dividenden
31.1. De uitkering van het dividend toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de
tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de algemene vergadering of, bij gebreke van besluit van
de algemene vergadering, door het bestuursorgaan.
TITEL IX -Ontbinding
Artikel 32. Ontbinding
32.1.     De vennootschap kan ontbonden worden krachtens een beslissing van de algemene
vergadering.
32.2.     De algemene vergadering zal gelijktijdig met de beslissing bedoeld in artikel 32.1 tenminste
twee vereffenaars aanduiden.
32.3.     De vereffenaars zullen advocaten zijn die minstens 20 jaar zijn ingeschreven op het tableau.
32.4.     Na alle schulden van de vennootschap te hebben betaald en aan al haar verplichtingen te
hebben voldaan, zullen de vereffenaars de overblijvende gelden verdelen volgens de instructies van
de algemene vergadering, in voorkomend geval overeenkomstig het intern reglement.
32.5.     Tenzij het intern reglement anders bepaalt, zal de vereffening als volgt gebeuren:
-    na betaling van de lasten en schulden van de vennootschap zal het saldo vooreerst worden
aangewend tot terugbetaling van de stortingen gedaan ter volstorting van de aandelen;
-    indien alle aandelen niet in gelijke mate werden volgestort, zullen de vereffenaars het evenwicht
tussen de aandelen op het vlak van de volstortingen herstellen, ofwel door oproeping tot volstorting,
ofwel door gedeeltelijke terugbetalingen;
-    het overschot van het actief wordt verdeeld over het totaal aantal uitstaande aandelen waarbij aan
ieder aandeel dat gedeelte van het overschot van het actief wordt uitgekeerd dat wordt bekomen
Luik B
door het overschot van het actief te delen door het totaal aantal aandelen.
32.6.     De vereffenaars zullen de dossiers, die op het tijdstip van de in vereffening stelling in
behandeling waren, toevertrouwen aan de advocaat die de desbetreffende cliënt aanwijst, volgens
de regels eigen aan het beroep van advocaat en de eventuele bepalingen van het intern reglement.
32.7.     Het overlijden, het definitief verbod tot beroepsuitoefening, de schorsing, de wettelijke
onbekwaamheid, het kennelijk onvermogen, de uitsluiting of de uittreding van een aandeelhouder ten
laste van het vennootschapsvermogen of op grond van de wettelijke geschillenregeling hebben,
behoudens wanneer de wet of deze statuten dit voorschrijven, niet de ontbinding van de
vennootschap tot gevolg.
(...)
VIERDE BESLISSING: Benoeming bestuurders met ingang van 1 januari 2022.
De nieuwe tekst van de statuten voorziet in een collegiaal bestuursorgaan dat is samengesteld uit
drie bestuurders. De vergadering gaat over tot benoeming van volgende bestuurders voor een
periode van drie jaar, die hun mandaat zullen aanvatten bij de inwerkingtreding van de nieuwe tekst
van de statuten, te weten op 1 januari 2022:
-    De besloten vennootschap "HOFKENS", met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 113, en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0475.092.043,
vast vertegenwoordigd door de heer Jan Hofkens Simmone, geboren te Hoogstraten op 4 augustus
1969 ;
-    De besloten vennootschap "SANDRA LODEWIJCKX", met zetel te 2500 Lier, Hazendonk 42, en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0827.931.820,
vast vertegenwoordigd door mevrouw Sandra Lodewijckx , geboren te Reet op 10 juni 1971;
-    De heer Jens DEBIÈVRE, geboren te Vilvoorde op 1 maart 1976.
Zij zullen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze doen op de zetel van de Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan, Alain François en Warre De
Mets (advocaten, met kantoor te Louizalaan 99, 1050 Brussel (België)) en aan Karen Cruyt
(paralegal assistant bij Eubelius CVBA), allen individueel bevoegd, evenals, meer in het algemeen,
alle advocaten en paralegal assistants bij Eubelius CVBA, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals blijkt uit de aanwezigheidslijst, verklaren
dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien
uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft
gegeven.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris