Ondernemingsnr : 0540590502
Naam
(voluit) : Gravity Projects
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jachthoornlaan 7
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
 
STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een proces verbaal opgesteld door notaris Steven Morrens te Bonheiden op 27 juli 2021
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat een buitengewone
algemene vergadering werd gehouden in de besloten vennootschap Gravity Projects waarop
volgende beslissingen werden genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besloot de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelde de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro
(€6.200,00) en de wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderd vijfenvijftig euro (€
1.855,00) van de vennootschap, hetzij samen achtduizend vijfenvijftig euro (€ 8.055,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestorte deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderd vijftig euro (€12.350,00),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39 §2, tweede lid van de wet van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
3. Derde besluit
a) Dubbele uitkeringstest:
- de algemene vergadering bevestigde overeenkomstig artikel 5:142 WVV dat het netto-actief van de
vennootschap niet negatief is of door de voormelde uitkering negatief zou worden (balanstest,
solvabiliteitstest) en dit op basis van de staat van actief en passief afgesloten per 31 december 2020.
- de algemene vergadering nam kennis van het verslag van de bestuurders de dato 14 juli 2021
(voorheen zaakvoerder) overeenkomstig artikel 5:143 WVV waarin bevestigd wordt dat na de
Luik B
voormelde uitkering de vennootschap in staat zal zijn haar schulden te betalen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van 12 maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering
(liquiditeitstest).
b) De algemene vergadering besloot vervolgens de eigen vermogensrekening ‘niet opgevraagde
inbrengen” te verminderen met twaalfduizend driehonderd vijftig euro (€ 12.350,00) om dit te brengen
op nul Euro (€ 0,00), en dit zonder afschaffing van bestaande aandelen, maar door vrijstelling van
opvraging van storting op de aandelen die nog niet volstort zijn.
Alle aandelen zijn in dezelfde verhouding afbetaald.
Vermits deze uitkering werd verwezenlijkt door vrijstelling van volstortingsplicht op de aandelen,
werden de aandelen die gedeeltelijk waren volgestort, thans omgevormd in volledig volgestorte
aandelen.
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om deze beslissing boekhoudkundig
te verwerken in de balans van de vennootschap.
De vergadering bevestigt voor zoveel als nodig dat alle bestaande aandelen een gelijk deel van het
eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van
uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedan inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van
vereffeningssaldo).
c) De algemene vergadering verklaarde dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- artikel 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen:
- artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden
te rekenen van de datum van de uitkering.
- artikel 5:144, eerste lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de bestuurders bij het nemen van de
beslissing tot uitkering wist of behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens de
vennootschap en derden voor alle daaruit vloeiende schade;
- artikel 5:144; tweede lid WVV, hetgeen bepaalt dat de aandeelhouders de vennootschap dienen te
vergoeden indien de uitkering werd uitgevoerd in strijd met voormelde bepalingen, ongeacht hun
goede of kwade trouw.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
hier bij uittreksel bekendgemaakt:
1. Rechtsvorm – benaming  - gewest van de zetel:
De vennootschap wordt opgericht als een besloten vennootschap onder de benaming Gravity
Projects.
De zetel wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
2. Duur:
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
3. Inbrengen – aantal aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1000 aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
4. Boekjaar:
Het boekjaar begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van elk jaar.
5. Reserves – Winstverdeling – Verdeling vereffeningsaldo
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6. Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
7. Vertegenwoordiging - Benoemingen
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
8. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland:
1) Alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen in het domein van
de informatie-, communicatie- en computerwetenschappen, voor klanten in België en/of in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, met name doch niet beperkt tot alle
verrichtingen die betrekking hebben op volgende activiteiten of van aard zijn deze te begunstigen:
(I) de bouw, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de distributie, de ontwikkeling, de uitrusting, het
beheer, de uitbating, de omvorming en/of de implementatie van producten in het domein van de
informatie-, communicatie- en computertechnologie, hetzij technische, elektrische of elektronische
producten of hardware, hetzij bedrijfsprocessen of methodieken, hetzij programma's, design of
software hetzij grafische vormgeving, hetzij enige andere producten in dit domein, van welke aard
dan ook;
(II) het verlenen van diensten, met inbegrip van het uitvoeren van controles, audits, studies en
onderzoeken en verstrekken van adviezen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met de hiervoor beschreven producten, de industrieën en/of markten;
(III) de coördinatie van de hiervoor en hierna beschreven werkzaamheden;
(IV) de aankoop, verkoop, ontwikkeling, uitvoering en/of medewerking aan onderzoeken en studies,
zowel op praktisch of operationeel vlak als op theoretisch of methodisch vlak, als consultant of
anderszins, met betrekking tot informatie-, communicatie-
en computerwetenschappen;
(V) de aankoop, de verkoop, de verhuur, de ontwikkeling, het beheer en/of de uitvoering van
vormings- en/of management programma's van uiteenlopende aard. Het adviseren, ondersteunen en
begeleiden van organisaties, bij het verbeteren van hun bedrijfsvoering in de domeinen waarin de
vennootschap actief is, met name, doch niet beperkt tot het domein van de informatie-,
communicatie- en computerwetenschappen.
(VI) klein- en groothandel in hardware, computers , overige communicatieapparatuur,
standaardprogrammatuur en software, audio- en videoapparatuur zoals televisietoestellen,
videoweergave toestellen en videocamera's, en bij uitbreiding ook met producten die bijhorend zijn
bij voornoemde.
2) Kleinhandel in plezier- en sportvaartuigen, surfplanken en zeilen, kitesurfen, met uitbreiding in
alles dat watersportbeleving kan bevorderen.
3) Kleinhandel in sportartikelen en artikelen voor overige vormen van vrijetijdsbesteding.
4) Het geven van opleiding in voormelde domeinen, bij zowel publieke onderwijs instellingen als op
privébasis; het publiceren van artikels en boeken.
5) De organisatie van evenementen die samenhangen met het voorgaande.
6) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken; van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten
7) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
8) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
Luik B
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
9) Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
10) Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
9. Algemene vergadering:
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de zetel, de derde donderdag van de maand
juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besloot de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en ging onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- De heer GIORGINO Philippe Patrice Robert, geboren te Leuven op 24 mei 1981, ongehuwd,
wonende te 2820 Bonheiden, Jachthoornlaan 7, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissing over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2820 Bonheiden,
Jachthoornlaan 7.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van het proces verbaal
-uittreksel uit het proces verbaal
-gecoördineerde statuten
 
Steven Morrens
Notaris