Ondernemingsnr : 0815845422
Naam
(voluit) : B&N
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Weyenberg 13
 : 1785 Merchtem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Renate De Koker, te Opwijk, op 16 december
2024, welk eerstdaags geregistreerd zal worden, dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap B&N met zetel te 1785 Merchtem, Weyenberg 13, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BE0815.845.422 de navolgende beslissingen heeft genomen
met eenparigheid van stemmen:
 
EERSTE BESLUIT - OMZETTING VOF IN BV
De vergadering besluit om redenen uiteengezet in de nagemelde verslagen de vennootschap om te
zetten in een besloten vennootschap.
A. Verslagen:
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot
omzetting wordt toegelicht, alsook van het verslag van de gecertificeerd accountant over de staat van
actief en passief van de vennootschap per 30 september 2024 hetzij minder dan drie maanden
voordien, zoals opgelegd door artikel 14:3 en volgende van het Wetboek Vennootschappen.
Iedere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
Het besluit van het verslag opgemaakt op 11 december 2024 door BV “VM Consult”
vertegenwoordigd door de heer Van Mele Evert, gecertificeerd accountant, luidt als volgt:
“BESLUITEN M.B.T. DE OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Het onderzoek van de staat van activa en passiva per 30 september 2024, van de vennootschap
B&N CommV (BE.0815.845.422), laat toe als volgt te besluiten:
Onze controlewerkzaamheden zijn overeenkomstig de normen van het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap uitgevoerd.
De onderneming wordt gekenmerkt door een beperkte omvang, structuur en organisatie. Gezien de
beperktheid van de interne controles zijn de controlewerkzaamheden toegespitst op een substantiële
controle van de staat van activa en passiva opgesteld per 30 september 2024.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto actief, zoals blijkt uit de
staat van activa en passiva per 30 september 2024 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
Wij maken een algemeen voorbehoud met betrekking tot eventueel nakomende latente schulden
inzake vennootschapsbelasting, BTW en bedrijfsvoorheffing voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren.
Uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige onderwaardering van
het netto-actief heeft plaatsgehad, in casu betreft het een netto-passief.
Het netto-passief bedraagt volgens deze staat per 30 september 2024 eenendertigduizend
driehonderdnegentien euro en zevenennegentig cent (-31.319,97 EUR) en is kleiner dan de
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal. Het verschil met het bij de oprichting ingebracht vermogen
bedraagt tweeëndertigduizend driehonderdnegentien euro en zevenennegentig cent (-32.397,97
EUR).
Huidig verslag werd opgemaakt met het oog op de omzetting in een Besloten Vennootschap en mag
voor geen andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Sinaai op 11 december 2024
Besloten vennootschap
VM Consult
vertegenwoordigd door de aansprakelijk vennoot,
de heer Van Mele Evert”
De vergadering keurt dit verslag éénparig goed.
Beide voormelde verslagen zullen worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank samen met een
expeditie van onderhavige akte.
B. Omzetting:
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de vennootschap onder firma “B&N” om te
zetten in een besloten vennootschap “B&N” met ingang van heden.
De besloten vennootschap “B&N” is de voortzetting van de vennootschap onder firma “B&N”, met
dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette vennootschap.
De naam, de zetel, het voorwerp en de duur van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september
2024, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de gecertificeerd accountant. Alle
verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap onder firma “B&N”,
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap “B&N”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “B&N”.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen.
De besloten vennootschap “B&N” zal de boekhouding en de boeken die door de vennootschap onder
firma gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap “B&N” behoudt het nummer BE0815.845.422 waaronder de
vennootschap onder firma “B&N” ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Brussel.
De honderd (100) aandelen zonder nominale waarde worden aan de aandeelhouders toegekend in
verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette vennootschap onder firma “B&N”.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de
vennootschap onder firma “B&N” omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere
formaliteiten te moeten overgaan.
TWEEDE BESLUIT – EIGEN VERMOGENSREKENING(EN)
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van duizend euro (€ 1.000,00)
en de wettelijke reserve van honderd euro (€ 100,00) van de vennootschap, door de omzetting naar
een besloten vennootschap, als een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschouwd
worden.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet meer vermeld worden in de statuten.
DERDE BESLUIT – STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, behoudens terminologische.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam B&N
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel
verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot
de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp
A. Bouw en agrarische sector:
- Elektrotechniek binnen en buiten gebouwen;
- Bordenbouw;
- Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het bouwen,
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle
soorten onroerende goederen en algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken;
- Aanleg en onderhoud van speelpleinen, sportvelden evenals van parken en tuinen, met inbegrip
van aanplantingen inclusief plaatsen van afsluitingen en omheiningen;
- Boomverzorger, bosbouw en boomkapper, landschapsverzorger;
- Kweken en plaatsen van graszoden;
- Teelt van gewassen, veeteelt, jacht en diensten in verband met deze activiteiten, verhandelen van
landbouwproducten;
- Loonwerk;
- Verlagen van het grondwaterpeil en drainage van bouwterreinen;
- Sloop-, metsel- en betonwerken, bouwrijp maken van terreinen, grondverzet;
- Het bouwen van funderingen, inclusief heien;
- Het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting;
- Uitvoeren van voeg- en chapewerken;
- Het leggen van opritten en terrassen in betonklinkers, kasseien, natuursteen of betondals;
- Dakdekker en waterdicht maken van bouwwerken: aannemer van zinkwerken, metalen en niet-
metalen dakbedekkingen;
- Stukadoor, cementeren, plafonneerder-cementwerker, plaatsen van gipsplaten;
- Schrijnwerker-timmerman, glazenmaker: plaatsen en herstellen van producten in metaal, hout,
plastiek, aluminium, PVC, alle doorzichtig materiaal, riet, vlechtwerk : deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, parket, scheidingswanden, zolderingen
enz;
- Volledige schrijnwerkerij + harde vloer- en wandbekleding;
- Installatietechnieken CV, klimaat, gas en sanitair;
- Ontwikkeling van bouwprojecten;
- Het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;
- Isolatiewerkzaamheden;
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
- Plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding in diverse materialen;
- Waterdichtingswerken van muren, gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van
stoom;
- Het reinigen van gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- De installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort.
B. Orthopedie:
- Aanmeten, vervaardigen, passen en leveren van orthopedische hulpmiddelen voor mensen met
een handicap. Hieronder vallen onder andere bandages (zoals breukband, schouderbandage),
orthesen (zoals braces, korsetten, polsorthesen), loophulpmiddelen en rolstoelen, steunzolen,
incontinentiemateriaal, therapeutisch elastische kousen,... Het betreft hulpmiddelen op maat, prefab
of I.M.F.;
- Uitvoeren van opdrachten en onderzoeken bij het ontwikkelen en in gebruik nemen van nieuwe
technieken, producten en toepassingen met medische oriëntering;
- Het verrichten van goed omschreven opdrachten op gebied van toegepast en fundamenteel
onderzoek en wetenschappelijke doeleinden binnen de gezondheidszorg in laboratoria en
werkhuizen verbonden aan universiteiten, onderzoeksinstellingen en industrieën;
- Sponsoring van wetenschappelijke ontwikkelingen en/of congressen voor paramedici;
- Technisch-commercieel meewerken in bedrijven met orthopedische artikelen, medisch materiaal,...
;
- Verkoop en distributie van (semi)orthopedische schoenen, revalidatie-apparatuur, wellness
artikelen.
C. Ergotherapie:
- Opstellen en uitvoeren van een ergotherapeutisch behandelplan met als doel het op creatieve en
holistische wijze trachten de zelfredzaamheid van de mensen, die door lichamelijke, geestelijke,
zintuiglijke of emotionele problemen, beperkingen ondervinden bij het uitvoeren van dagelijkse
activiteiten, te verhogen met betrekking tot activiteiten van het dagelijks leven, wonen, werken,
mobiliteit en vrijetijdsbesteding;
- Organiseren van activiteiten, leersituaties en begeleidingsstijl in functie van de wensen en de noden
van die ene persoon. De gekozen activiteiten kunnen zowel creatief-artistiek als intellectueel zijn, of
een professioneel karakter hebben. Ze kunnen spelelementen bevatten of het kan ook gaan om
gewone activiteiten van het dagelijkse leven zoals wassen, kleden en koken;
- Afnemen van bepaalde tests om bijvoorbeeld de zelfredzaamheid, het cognitief functioneren… in
beeld te brengen;
- Opstellen en uitvoeren van een individueel ergotherapeutisch behandelplan voor kinderen met een
handicap om zo zelfstandig mogelijk te functioneren. Dit omvat psychomotoriek, A.D.L. training,
fijnmotorische training, visuele en tactiele perceptie, sensorische integratietherapie,...; - Begeleiding
en advisering bij het onderzoek, het ontwerp, de realisatie van verplichte en mogelijke aanpassingen
voor re-integratie thuis, op het werk, vrijetijdsbesteding en in openbare gebouwen, alsook bij de
keuze en het aanwenden en het leren omgaan met hulpmiddelen;
- Adviseren van de mantelzorgers in functie van een zo groot mogelijke zelfstandigheid en veiligheid
m.b.t. positionering, gewrichtsbeschermingstechnieken, hulpmiddelen en aanleren van bepaalde
therapeutische handelingen;
- Activiteiten opnieuw aanleren, op een andere manier leren uitvoeren of met hulp van hulpmiddelen
en aanpassingen leren uitvoeren;
- Informeren over de mogelijke premies en tussenkomsten van de mutualiteit en andere instanties bij
het aanwenden van hulpmiddelen en aanpassingen;
- Verkoop, verhuur en distributie van thuiszorgmateriaal en ergonomische producten.
- Opleiding, adviseren en analyseren van de werkomgeving op het vlak van de ergonomie, met
inbegrip van de ergonomisch verantwoorde houding op het werk;
- Organiseren van beurzen en studiedagen in verband met het welzijn en de ergonomie;
- Het optimaliseren van de handfunctie door het geven van voorlichting, oefentherapie, het maken
van een spalk en het opnieuw leren gebruiken van de hand, zodat de persoon zijn dagelijkse
bezigheden en werk zo optimaal mogelijk kan uitvoeren.
D. Horeca:
- Uitbaten van eetgelegenheid met volledige en beperkte bediening
- Catering: klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels -
organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz – bereiden van
maaltijden en spijzen in centrale keukens, voor rekening van derden ....
- Uitbaten van drinkgelegenheid
- Overige dienstverrichtingen in de horeca-sector
E. I.T.:
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computer-consultancyactiviteiten en
aanverwanten;
- Aan- en verkoop, in- en uitvoer van IT- materiaal en aanverwanten.
De aan- en verkoop, de in- en uitvoer en de handel in het algemeen van alle materieel, goederen en
grondstoffen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met het voorwerp. Activiteiten
waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteit attesten zou beschikken zullen
in onderaanneming worden uitgegeven.
De omschrijving hiervoor gegeven is te begrijpen in de meest ruime betekenis en is niet limitatief
doch enkel aanduidend.
Zij mag alle daden stellen, alle transacties en ondernemingen uitvoeren, alle roerende en
onroerende, civiele of industriële, financiële of commerciële verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele in verband staan met haar voorwerp of met een onderdeel
daarvan of die kunnen bijdragen tot het vergemakkelijken, het begunstigen of het ontwikkelen van de
doelgebonden activiteiten. Het afsluiten zowel in België als in het buitenland van elke
samenwerkingsovereenkomst die door de toepasselijke wetten en gebeurlijke beroepsreglementen
toegelaten zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8.
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, en zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Het register van aandelen kan in elektronische vorm worden gehouden zodra het bestuursorgaan
hierover beslist.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het register van effecten kan in elektronische vorm worden gehouden zodra het bestuursorgaan
hierover beslist.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, kan de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst worden totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van de overdrager of de erflater.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief getekend voor
ontvangst (of bij aangetekende brief), met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden en ingevolge
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
mits respect voor gebeurlijk conventioneel overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit
toegekende opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Interne bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, zullen deze bestuurders gezamenlijk
het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
§ 2. Externe bevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
§ 3. Bijzondere volmachten
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen, al of niet aandeelhouders.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer niet-leden die dan de titel dragen van (algemeen) directeur
of elke andere hen in het benoemingsbesluit toegekende titel.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
 
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand mei om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die een statutenwijziging vereisen.
§2. Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de  zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§3. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd door de vennootschap.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen bijkomende
voorwaarden gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moeten zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en hiermee akkoord zijn en, in het geval van vertegenwoordiging, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 25. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om mits naleving van de wettelijke bepalingen over te
gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 29. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek Vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende houder van effecten,
bestuurder, commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar houders van effecten, bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
commissarissen en vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT – BESTUUR
De algemene vergadering verleent ontslag op hun verzoek aan de heer VAN NUFFEL, Bart Frans
Mathilde, wonende te 1785 Merchtem, Weyenberg 12 /A000 en mevrouw DE MOL, Nancy Lieve
Joke, wonende te 1785 Merchtem, Weyenberg 12 /A000, als zaakvoerders van de vennootschap en
geeft kwijting omtrent het door hen gevoerde bestuur.
De vergadering beslist eveneens om onmiddellijk daaropvolgend tot niet-statutair bestuurder te
herbenoemen, voor de duur van de vennootschap, vanaf heden:
- de heer VAN NUFFEL, Bart, voornoemd.
Hij verklaart niet verhinderd te zijn door enige wettelijke beperking en hij aanvaardt dit mandaat, dat
onbezoldigd is, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT – COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT – ADRES
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1785 Merchtem,
Weyenberg 13.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT
BV “ACCOUNTING FOR BUSINESS”, met zetel te 9250 Waasmunster, Grote Baan 192, (ON
0687.472.652) vertegenwoordigd door mevrouw Van Eycke Marleen, of elke andere door haar
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle documenten
te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administraties  (btw en de Kruispunt
Bank van Ondernemingen …) en eStox.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Renate DE KOKER, notaris te Opwijk
Bijlagen:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan
- staat van actief en passief
- verslag gecertificeerd accountant