Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Foundation CaptureAge
(verkort) :
Rechtsvorm : Private stichting
Volledig adres v.d. zetel Kardinaal Mercierplein 2
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit de oprichtingsakte verleden voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen,
op 15 oktober 2024
 
BLIJKEN ONDER MEER VOLGENDE GEGEVENS:
 
de oprichting van een private stichting onder de naam “Foundation CaptureAge”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Kardinaal Mercierplein 2 door de besloten
vennootschap “CaptureAge”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2800 Mechelen,
Kardinaal Mercierplein 2, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, ondernemingsnummer 0734.747.383.
 
UIT DE TEKST VAN DE STATUTEN BLIJKEN ONDER MEER VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
1.1.      De stichting heeft de rechtsvorm van een private stichting.
1.2.      Zij draagt de naam “Foundation CaptureAge”.
Artikel 2: Zetel
2.1.      De zetel van de stichting is gevestigd in het Vlaams gewest.
Artikel 3: Duur
De stichting is aangegaan voor een onbepaalde termijn. 
De stichting kan enkel ontbonden worden door de rechtbank van eerste aanleg van het gerechtelijk
arrondissement waar de stichting haar zetel heeft, dit met inachtneming van de voorschriften van het
WVV.
Artikel 4: Belangeloos doel - Activiteiten
De private stichting wordt opgericht ter verwezenlijking van het volgend belangeloos doel:
-           het nastreven van een stabiel en geconcentreerd aandeelhouderschap met het oog op een
efficiënte en eenvoudige besluitvorming binnen de besloten vennootschap “CaptureAge”, gevestigd
in het Vlaams Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Kardinaal Mercierplein 2, RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen, 0734.747.383 ("CaptureAge" en de "Stichter").
Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstelling van de private stichting wordt verwezenlijkt,
behoren onder meer:
a.         het uitgeven van beperkt royeerbare certificaten op naam tegen aandelen, winstbewijzen,
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten van CaptureAge, die voor rekening van de houders
van de certificaten aan de private stichting worden overgedragen;
b.         het verkrijgen, beheren en administreren van aandelen, winstbewijzen, converteerbare
obligaties en inschrijvingsrechten van CaptureAge evenals het innen van alle uitkeringen verbonden
aan deze aandelen winstbewijzen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten en het
administreren ervan, alsmede het rechtstreeks uitkeren van die voordelen aan de certificaathouders;
c.         het uitoefenen van alle aan aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten van CaptureAge verbonden rechten, waaronder het stemrecht.
Zij kan voorts alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
1015127269
belangeloos doel.
Zij kan inzonderheid haar medewerking verlenen en deelnemen aan iedere activiteit die met haar
belangeloos doel overeenstemt.
De private stichting mag geen stoffelijk voordeel verschaffen aan de stichter(s), de bestuurders, of
enig ander persoon, behalve, in dit laatste geval, indien dit kadert in de verwezenlijking van het
belangeloos doel.
De administratie van de aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
van CaptureAge, zoals hierboven omschreven, alsmede de uitoefening van de daaraan verbonden
rechten, geschiedt met inachtneming van de ter zake toepasselijke voorwaarden die eerstdaags na
de oprichting van de private stichting worden vastgesteld ("Administratievoorwaarden") en slechts
kunnen worden gewijzigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 20 van deze statuten.
De certificaten worden uitgegeven in ruil voor aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten in CaptureAge.
De certificaten uitgegeven in ruil voor aandelen in CaptureAge kunnen bestaan uit verschillende
subcategorieën, in overeenstemming met de soorten van aandelen zoals voorzien bij CaptureAge.
Artikel 6: Samenstelling van de raad van bestuur 
De private stichting wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit drie (3) leden,
natuurlijke of rechtspersonen. 
De leden van de raad van bestuur zullen worden benoemd op voordracht van de Stichter. De raad
van bestuur duidt op voordracht van de Stichter met gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen (waarbij minstens de heer Francis Nevard (indien en zolang deze
bestuurder is van CaptureAge) voor zulk besluit dient te stemmen) tevens één van de bestuurders
aan als voorzitter van de raad van bestuur (de "Voorzitter").
Artikel 7.: Benoeming, beëindiging en afzetting van de bestuurders
7.1.      De raad van bestuur is bevoegd om bestuurders te (her)benoemen (en te ontslaan) rekening
houdende met de bepalingen van artikel 6 omtrent de samenstelling van de raad van bestuur.
            In zulk geval beslist de raad van bestuur met gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen, waarbij minstens de Voorzitter voor zulke (her)benoeming (dan wel
zulk ontslag) dient te stemmen.
            Het mandaat van een bestuurder is van onbepaalde duur, tenzij de raad van bestuur anders
besluit.
7.2.      De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd.
7.3.      Het bestuursmandaat eindigt:
            -           door vrijwillig aftreden;
            -           door een besluit van de raad van bestuur, genomen met een gewone meerderheid
van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen (waarbij minstens de Voorzitter voor de
beëindiging van het relevante bestuursmandaat dient te stemmen);
            -           door het verstrijken van de duur van het mandaat zonder tijdige herbenoeming;
            -           door overlijden, ontbinding of vereffening, faillissement, staking van betaling,
onbekwaam verklaring, onder bewind stelling, verklaring van afwezigheid, of enige andere reden of
omstandigheid waardoor de bestuurder zijn/haar opdracht niet langer kan uitoefenen; of
            -           door besluit tot afzetting vanwege de ondernemingsrechtbank van het arrondissement
waar de private stichting haar adres heeft, in de gevallen bepaald bij artikel 11:13 WVV.
7.5.      Indien een plaats van een bestuurder openvalt, moeten de overblijvende bestuurders binnen
de twee maanden na het ontstaan van deze vacature een nieuwe bestuurder benoemen, rekening
houdende met hetgeen bepaald omtrent de samenstelling van het bestuursorgaan in artikel 6,
behoudens in de gevallen bepaald in artikel 11:13 WVV.
Artikel 12: Intern bestuur
12.1.    Bevoegdheid van de raad van bestuur
            De raad van bestuur is bevoegd om, binnen de grenzen van de wet, het belangeloos doel, de
statuten en de Administratievoorwaarden, alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het belangeloos doel van de private stichting.
            De bestuurders kunnen overeenkomen de bestuurstaken onder elkaar te verdelen. Deze
verdeling kan niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij is bekendgemaakt.
12.2.    Dagelijks bestuur
            De raad van bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad van bestuur,
het dagelijks bestuur van de stichting opdragen, per besluit genomen met gewone meerderheid van
de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen (waarbij minstens de Voorzitter voor het aanduiden
van de relevante dagelijks(e) bestuurder(s) stemt).
            Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van
bestuur in zulk benoemingsbesluit.
            De raad van bestuur kan hun vertegenwoordigingsbevoegdheid beperken.
            Zulke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar
zijn gemaakt.
            De persoon aan wie deze bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel
dragen van “gedelegeerd bestuurder” (wanneer deze lid is van de raad van bestuur) of van
“algemeen directeur” (in de andere gevallen)
            De opdracht is niet bezoldigd behoudens uitdrukkelijk andersluidend besluit van de raad van
bestuur.
            De opdracht met betrekking tot het dagelijks bestuur eindigt:
            -           door vrijwillig aftreden;
            -           door een besluit van de raad van bestuur, genomen met een gewone meerderheid
van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen (waarbij minstens de Voorzitter voor de
beëindiging van het relevante bestuursmandaat dient te stemmen);
            -           door overlijden, ontbinding of vereffening, faillissement, staking van betaling,
onbekwaam verklaring, onder bewind stelling, verklaring van afwezigheid, of enige andere reden of
omstandigheid waardoor zulke persoon belast met het dagelijks bestuur zijn opdracht niet langer kan
uitoefenen; of
            -           door het verstrijken van de duur van de opdracht.
12.3.    Delegatie van bevoegdheden 
            De raad van bestuur kan per besluit genomen met gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen (waarbij minstens de Voorzitter voor het delegeren van zulke machten
stemt) in het kader van haar bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen naar haar keuze.
            De gevolmachtigden verbinden de private stichting binnen de perken van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 13: Externe vertegenwoordiging
13.1.    De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de private stichting in alle handelingen in
en buiten rechte.
            Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college
wordt de private stichting in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar
ambtenaar, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders (waarvan minstens de
Voorzitter) gezamenlijk optredend.
13.2.    Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de private stichting tevens geldig
vertegenwoordigd door één of meer gevolmachtigden tot dit bestuur, hetzij een gedelegeerd
bestuurder, hetzij een algemeen directeur, overeenkomstig het relevante benoemingsbesluit.
13.3.    Bovendien is de private stichting op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale
lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.
Artikel 14: Notulen 
14.1.    De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige bestuurders. De notulen worden in een speciaal register opgetekend
of ingebonden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan
gehecht. 
14.2.    Afschriften of uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden geldig ondertekend door één (1) bestuurder.
Artikel 15: Vergaderingen van certificaathouders 
15.1.    De eigendom van een certificaat resulteert in de toetreding door de houder ervan tot de
statuten, de Administratievoorwaarden goedgekeurd door de Stichter en de raad van bestuur van de
stichting en de besluiten genomen in overeenstemming met de Administratievoorwaarden.
15.2.    De vergadering van certificaathouders is enkel bevoegd voor het wijzigen van de
administratievoorwaarden, overeenkomstig artikel 20 van de statuten.
15.3.    De vergadering van certificaathouders wordt door de raad van bestuur bijeengeroepen
telkens wanneer: 
            (i)         een besluit van die vergadering volgens de Administratievoorwaarden of de statuten
vereist is; of
            (ii)        de raad van bestuur dit in het belang van de private stichting nuttig acht.
15.4.    Alle certificaathouders worden ten minste vijftien (15) dagen vóór de vergadering
opgeroepen. De agenda wordt bij de oproepingsbrief gevoegd. 
            Alle oproepingen voor vergaderingen van certificaathouders gebeuren gelijktijdig via gewone
post (én, indien vermeld in het certificatenregister, via e-mail), tenzij de betrokken certificaathouder
uitdrukkelijk, individueel en schriftelijk ermee heeft ingestemd dat deze oproepingen enkel per e-mail
aan hem worden verstuurd.
15.5.    De certificaathouders kunnen zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door hun
statutair orgaan van vertegenwoordiging of bij volmacht aan andere certificaathouder.
15.6.    Behoudens andersluidende bepaling in de statuten en/of de Administratievoorwaarden,
worden de besluiten van de vergadering van certificaathouders rechtsgeldig genomen met een
gewone meerderheid, zonder dat een aanwezigheidsquorum van toepassing is. 
            Onthoudingen worden niet meegerekend om na te gaan of de vereiste meerderheid werd
bereikt.
TITEL IV: CONTROLE
Artikel 16: Commissaris - Wijze van benoeming 
Indien de private stichting hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand
van de private stichting, op de jaarrekening en op de regelmatigheid ten aanzien van de wet en de
statuten van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen
opgedragen. 
Zij worden benoemd door de raad van bestuur onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden
ontslagen door de raad van bestuur.
Artikel 18: Boekjaar – jaarrekening 
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
De certificaathouders hebben te allen tijde het recht om inzage te vragen in de jaarrekeningen en
boekhouding van de stichting.
Artikel 19: Statutenwijziging
De statuten kunnen worden gewijzigd door een besluit van de raad van bestuur genomen met een
gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen (waarbij minstens de
Voorzitter voor zulke statutenwijziging dient te stemmen).
Artikel 20: Wijziging van de Administratievoorwaarden
De Administratievoorwaarden kunnen enkel op eenparig voorstel van de raad van bestuur of op
voorstel van de Stichter worden gewijzigd door een besluit van de vergadering van certificaathouders
genomen met instemming van alle certificaathouders.
Artikel 21: Overeenkomst tot certificering
De raad van bestuur van de private stichting legt de certificeringvoorwaarden vast in een
overeenkomst tot certificering met de desbetreffende certificaathouders. De private stichting kan
verschillende certificeringovereenkomsten aangaan onder verschillende voorwaarden.
Artikel 23: Verdeling
Het vermogen van de private stichting bij ontbinding moet tot het belangeloos doel worden
aangewend waartoe de vergadering van certificaathouders overeenkomstig de bepalingen van artikel
15 heeft besloten en overeenkomstig de bepalingen uiteengezet in de Administratievoorwaarden.
 
OPRICHTINGSKOSTEN
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de stichting
komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering duizend vijfhonderd
euro (€ 1.500,00).
 
EERSTE BOEKJAAR - EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2024.
 
TIJDSTIP VAN AANVANG VAN BEDRIJVIGHEID
De stichting bezit rechtspersoonlijkheid vanaf de dag dat haar statuten, de akten betreffende de
benoeming van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de personen gemachtigd om de
stichting in en buiten rechte te vertegenwoordigen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
BENOEMINGSBESLUIT.
Eerste bestuurders en commissarissen,
Met eenparigheid van stemmen worden hieromtrent de volgende besluiten getroffen:
A.        Aantal:
            bestuurders: drie (3)
            commissarissen: de stichter beslist, op basis van zijn te goeder trouw verrichte schattingen,
dat thans géén commissaris dient te worden benoemd.
B.        Benoeming bestuurders:
1.         de heer NEVARD Francis Paul Casimir, voor de uitoefening van dit mandaat woonstkeuze
doend op de zetel van de vennootschap te 2800 Mechelen, Kardinaal Mercierplein 2, die tevens
wordt aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur;
2.         de heer TASSEEL Emiel, voor de uitoefening van dit mandaat woonstkeuze doend op de
zetel van de vennootschap te 2800 Mechelen, Kardinaal Mercierplein 2;
3.         mevrouw WOLF Sarah, voor de uitoefening van dit mandaat woonstkeuze doend op de zetel
van de vennootschap te 2800 Mechelen, Kardinaal Mercierplein 2.
C.        Duur van hun opdracht:
            bestuurders: het mandaat van de bestuurder is van onbepaalde duur.
D.        Vergoedingen:
            bestuurders: de opdracht van de bestuurders is NIET bezoldigd.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de oprichtingsakte van 15 oktober 2024, tekst van de
statuten, volmacht en uittreksel.