N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CETIM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 181 bte 22
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 10
novembre 2020 en cours d'enregistrement, il résulte que :
La société anonyme CETIM PROJECTS, anciennement dénommée COMPAGNIE D’ETUDES ET
DE TRANSACTIONS IMMOBILIERES en abrégé CETIM, ayant son siège à B-1170 Watermael-
Boitsfort, chaussée de la Hulpe, 181/22, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles)
sous le numéro 0457.885.530, dans le cadre de sa scission partielle sans dissolution par voie de
transfert d’une partie de son patrimoine actif et passif, à la société anonyme nouvelle à constituer
sous la dénomination CETIM
a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'elle constitue une société anonyme
dénommée CETIM
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
1. Les représentants de la société comparante reconnaissent que les documents suivants ont été
mis gratuitement à la disposition des neuf actionnaires de la société scindée partiellement,
conformément à l’article 12 :80 du Code des sociétés et des sociétés, en même temps que les autres
documents visés par lesdits articles, à savoir :
1.1. Le projet de scission partielle établi par le conseil d’administration de la société à scinder
partiellement en date du 17 septembre 2020, déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise de
Bruxelles, le 23 septembre suivant, publié aux annexes au Moniteur belge du 30 septembre suivant,
sous le numéro 20113432. Les neuf actionnaires de la société scindée partiellement ont pu obtenir
gratuitement une copie de ce projet de scission partielle.
1.2. Les autres documents suivants : Les comptes annuels et les rapports de gestion des trois
derniers exercices sociaux de la société scindée partiellement CETIM PROJECTS, ainsi que l’état
comptable intermédiaire arrêté au 30 juin 2020.
1.2. Non-établissement des rapports sur la scission partielle prévus aux articles 12 :77 et 12 :78 du
Code des sociétés et des associations; établissement des rapports prévus à l’article 7 :7§1er du
Code des sociétés et des associations pour la société à constituer.
Aux termes de l’Acte de Scission Partielle, l’assemblée générale de la société CETIM PROJETS a
décidé à l’unanimité des voix :
- de renoncer aux rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises désigné par ledit
conseil d’administration sur la scission projetée prévus aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des
sociétés et des associations, dès lors que la présente scission partielle est une scission égalitaire, et
que, conformément au dernier alinéa desdits articles 12 :77 et 12 :78 du même Code, ces deux
dispositions légales ne sont pas applicables en cas de scission égalitaire.
Mais bien qu’il sera établi pour la société nouvelle à constituer le rapport spécial des fondateurs et le
rapport du réviseur d’entreprises prévus à l’article 7 :7§1er du Code des sociétés et des associations.
3. Rapports visés à l’article 7 :7§1er du Code des sociétés et des associations :
3.1. le rapport du réviseur d’entreprise désigné par le conseil d’administration de la société à scinder,
étant la société à responsabilité limitée "REWISE", ayant son siège à B-4020 Liège, rue des Vennes,
151, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE
0758511294
Volet B
0428.161.463 / RPM Liège, représentée par Monsieur Pascal Celen, réviseur d'entreprises, établi
conformément à l’article 7 :7§1er du Code des sociétés et des associations dans le cadre de la
constitution de la société anonyme CETIM.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
« 5. Conclusions
Les apports en nature en constitution de la société anonyme CETIM (en formation) consistent en
apports en nature de biens provenant de la scission partielle de la SA CETIM (dont la dénomination
sera modifiée en CETIM PROJECTS) (BE0457.885.530) pour un montant net de 791.455,00 €,
conformément au projet de scission déposé au Tribunal de l’Entreprise du Bruxelles le 23/09/2020 et
publié aux Annexes du Moniteur belge le 30/09/02020 sous le numéro 20113432.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
• l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation de la participation apportée, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre
en contrepartie des apports en nature ;
• la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
• les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise. Cette valorisation conduit à une valeur d’apport qui correspond
au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 6.174 actions sans
désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée à
hauteur de 1 action de la nouvelle société CETIM contre une action de la SA CETIM (dont la
dénomination sera modifiée en CETIM PROJECTS).
Les rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations ne doivent
pas être établis étant donné que les actions de la nouvelle société, la SA CETIM (en formation), sont
attribuées aux actionnaires de la société scindée, la SA CETIM (dont la dénomination sera modifiée
en CETIM PROJECTS), proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière.
Strombeek-Bever, le 20 octobre 2020
SRL REWISE
Représentée par (signé) Pascal CELEN, Réviseur d'entreprises associé ».
    1.  Un exemplaire du rapport spécial des fondateurs dont les conclusions ne divergent pas de
celles du réviseur d’entreprises.
4. Actualisation des informations.
(on omet)
Le conseil d’administration de la société scindée partiellement n'a donc pas eu à procéder à
l'actualisation des informations déjà communiquées.
5. Autres formalités préalables.
5.1. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société «CETIM» à constituer, ont été
approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée
partiellement, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette assemblée dressé ce jour antérieurement
aux présentes par le notaire soussigné.
5.2. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté que toutes
les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
5.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté
conformément au point 8° de l’article 12 :75 du Code des sociétés et des associations et au projet de
scission partielle, qu’aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d’
administration des sociétés participant à la scission
B. TRANSFERT DE LA PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
COMPOSEE EXCLUSIVEMENT DES ELEMENTS D’ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
1. Règles de répartition.
L’assemblée générale a décidé que la partie de son patrimoine composée des éléments d’actif et de
passif transférés et de ses activités s’y rapportant sera transférée, à la présente société CETIM
conformément à la répartition prévue au projet de scission, dont question ci-avant.
La scission partielle intervient suivant les modalités suivantes :
1.1. La scission s’effectue avec effet rétroactif au 30 juin 2020 à 24.00 heures. Toutes les opérations
de la société scindée partiellement se rapportant à la partie de son patrimoine composée des
éléments d’actif et de passif transférés, réalisées à partir du 1er juillet 2020 à 00.00 heure, seront
considérées du point de vue comptable et fiscal seront réalisées pour le compte de la société à
constituer CETIM, étant dès à présent précisé que :
1.1.1. chaque élément actif et passif de la partie du patrimoine composée des éléments d’actif et de
Volet B
passif transférés de la société scindée partiellement est transféré à la société nouvelle à constituer
CETIM, à sa valeur comptable au 30 juin 2020 à 24.00 heures.
1.1.2. La scission s’effectue sur base de la situation comptable de la société scindée partiellement
arrêtée au 30 juin 2020 à 24.00 heures, de sorte que toutes les opérations de la société scindée
partiellement, se rapportant à la partie de son patrimoine composée des éléments d’actif et de passif
transférés, effectuées à partir du 1er juillet 2020 à 00.00 heure sont considérées, du point de vue
comptable et d’un point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de la société nouvelle à
constituer CETIM.
1.2. La répartition des éléments actif et passif de la partie du patrimoine de la société scindée
partiellement transférés au profit de la société nouvelle à constituer CETIM a lieu suivant la
description et les règles de répartition prévues dans le projet de scission partielle.
1.3. La société nouvelle à constituer CETIM reprendra dans sa comptabilité, chacun des éléments
actifs et passifs, droits et engagements de la société scindée partiellement qui lui sont attribués en
fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission partielle.
1.4 La société CETIM PROJECTS supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires,
impôts et taxes généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de ceux liés à la
constitution de la société nouvelle, qui seront supportés par elle.
1.5. Enfin, conformément à l'article 12 :17 du Code des sociétés et des associations la société
nouvelle à constituer CETIM demeure solidairement tenue vis-à-vis des tiers, des dettes certaines et
exigibles au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de
participation à l'opération de scission partielle, qui sont conservés par la société scindée
partiellement CETIM PROJECTS.
Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à la société nouvelle à constituer CETIM.
Conformément à l'article 12/17 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de la
société scindée partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au
Moniteur belge des actes opérant la scission partielle quoique non encore échue, peuvent au plus
tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
1.6. En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société à scinder partiellement, dans la mesure où la répartition mentionnée dans le
projet de scission partielle ou dans le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la
société scindée partiellement, ou encore dans le présent acte constitutif ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agirait
d'éléments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas été repris
expressément ou tacitement mais certainement dans les relevés du Patrimoine Transféré à la
société nouvelle à constituer, il est expressément décidé, eu égard aux dispositions de l’article 12 :76
du Code des sociétés et des associations, par dérogation audit article, que tous les actifs et passifs
dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à la société nouvelle à constituer,
seront conservés par la société à scinder partiellement, de même que tous les droits et engagements
hors bilan de la société à scinder partiellement à la date du 30 juin 2020 à 24.00 heures, et ce à
l'entière décharge de la présente société nouvelle à constituer et sans recours contre elle.
2. Transfert par voie de scission.
2.1. Généralités ayant trait à la partie du patrimoine de la société scindée composée des éléments d’
actif et de passif transférés.
La partie du patrimoine (activement et passivement) de la présente société à scinder partiellement
comprenant le Patrimoine Transféré, se compose des éléments d’actif et de passif, des droits et
engagements, y compris la partie de ses capitaux propres transférés à la société bénéficiaire à
constituer, suivants :
Activement :
- DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES pour un montant de trente mille neuf cent cinquante-
trois euros onze cents (€ 30.953,11-) ;
- DES CREANCES A PLUS D’UN AN pour un montant total de neuf cent cinquante-quatre mille
quarante-trois euros vingt cents (€ 954.043,20-) ;
- DES VALEURS DISPONIBLES pour un montant de cent trente-cinq mille septante-neuf euros
quarante-neuf cents (€ 135.079,49-).
Passivement :
- DU CAPITAL pour un montant de deux millions trois cent quatorze mille cent nonante-deux euros
vingt-six cents (€ 2.314.192,26-) ;
- DES RESERVES LEGALES pour un montant de quarante-neuf mille quatre cent huit euros douze
cents (€ 49.408,12-) ;
- UNE PERTE REPORTEE pour un montant de un million cinq cent septante-deux mille cent
quarante-cinq euros trente-huit cents (€ 1.572.145,38-) ;
- DES DETTES A UN AN AU PLUS pour un montant de trois cent vingt-huit mille six cent vingt euros
Volet B
quatre-vingts cents (€ 328.620,80-) ;
l’ensemble est évalué et transféré sur la base de l’actif net comptable arrêté au 30 juin 2020, soit
sept cent nonante-et-un mille quatre cent cinquante-cinq euros (€ 791.455,00-), selon le tableau de
répartition dont question ci-avant est dénommé ci-après « le Patrimoine Transféré » ;
La société CETIM PROJECTS supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires, impôts et
taxes généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de ceux liés à la
constitution de la société nouvelle, qui seront supportés par elle.
Tous les éléments d’actif et du passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement
assignés à la société nouvelle CETIM dans le cadre du présent Acte resteront dans le patrimoine de
la société à scinder partiellement.
Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l’activité de la société à scinder partiellement
antérieure au 1er juillet 2020 à 00.00 heure, apparaissait dans la société à scinder partiellement, il
sera supporté par la société à scinder partiellement exclusivement.
2.3. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré ne se trouve aucun élément soumis à publicité particulière (article 12:
14 du Code des sociétés et des associations).
2.4. Conditions générales du transfert.
2.4.1. La société nouvelle CETIM a, à compter de ce jour, date de la réalisation effective de la
scission partielle, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie de
patrimoine qui lui est transférée composée des éléments d’actif et de passif transférés de la société
scindée, et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en
a la jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du 1er juillet 2020 à 00.00 heure, et
supporte, avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes
d'assuran¬ces et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa
propriété et sa jouissance.
2.4.2. La société nouvelle CETIM acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement tout
le passif se rapportant au patrimoine qui lui sera transféré, à compter du 1er juillet 2020 à 00.00
heure. Elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts qui, expressément ou à titre de charge du patrimoine transféré, lui sont transférés par la
société scindée partiellement dans le cadre de sa scission partielle, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers, de telle manière que la société scindée ne puisse
jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
2.4.3. Les sûretés personnelles, légales ou convention¬nelles qui sont l'accessoire de dettes
transférées ne seront pas affectées par le transfert partiel du patrimoine de la société scindée
partiellement dans le cadre de sa scission partielle, sans préjudice de l’obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les
gages sur fonds de commerce.
La société nouvelle à constituer CETIM sera donc à raison et dans la mesure de ce qu’elle
recueillera, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
2.4.4. Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments
transférés, à charge pour la société nouvelle à constituer CETIM de les conserver.
2.4.5. Le transfert comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société
scindée partiellement, relativement aux éléments transférés, à l'égard de tout tiers, y compris les
Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée partiellement ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.
2.4.6. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la société nouvelle à constituer CETIM, la
société scindée partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous
éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément transférée à
la société nouvelle à constituer CETIM, sans intervention de celle-ci ni recours contre elle.
2.4.7. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine
transféré à la société nouvelle à constituer CETIM seront à sa charge, avec effet au 1er juillet 2020 à
00.00 heure.
3. Rémunération du transfert
La société comparante ou société scindée partiellement déclare qu'en application de la résolution
prise par l'assemblée de ses actionnaires relative à la rémunération du transfert par la société
scindée partiellement à la présente société CETIM, six mille cent septante-quatre actions de la
présente société anonyme nouvelle CETIM seront émises et attribuées intégralement libérées
Volet B
directement à chacun des neuf actionnaires de la société à scinder CETIM PROJECTS, strictement
proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital de ladite société ; le rapport d’échange
étant dès lors fixé à une (1) action de la société nouvelle pour une (1) action de la société CETIM
PROJECTS, en manière telle qu’au total pour les six mille cent septante-quatre actions existantes de
la société CETIM PROJECTS, il sera attribué six mille cent septante-quatre de la présente société.
Ces actions auront la forme nominative et seront toutes attribuées aux neuf actionnaires de la
société scindée partiellement CETIM PROJECTS. Elles seront entièrement libérées.
Les actions émises par la société CETIM donneront le droit de participer aux résultats de ladite
société à constituer depuis la date de sa constitution, et en tenant compte de la rétroactivité
comptable de la scission partielle au 1er juillet 2020 à 00.00 heure.
4. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.
Les actions de la société scindée partiellement sont nominatives.
Les actions qui seront émises par la société à constituer CETIM, seront également nominatives.
Elles seront remises aux neuf actionnaires de la société scindée partiellement CETIM PROJECTS
par inscriptions dans le registre des actionnaires de la société nouvelle CETIM.
5. Adoption des statuts.
Après ces exposé, description, rémunération, la société comparante ou société scindée par l’
entremise de ses représentants prénommés, a requis le Notaire soussigné de constater
authentiquement les statuts d'une société anonyme CETIM, en faisant choix de ne pas reprendre l’
adresse précise du siège dans les statuts, tout en la fixant à B-1170 Watermael-Boitsfort, chaussée
de la Hulpe, 181 boîte 22, comme suit :
STATUTS
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée CETIM.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
1. Par voie de souscription, achat, échange, apport, fusion, coopération, intermédiation financière ou
autrement, l’acquisition de tout intérêt, la participation dans toute la société, affaire, activité,
association ou autre personne, crée ou encore à être incorporée, la gestion, la valorisation et la
réalisation, dans le sens le plus large, de ces intérêts et participations. Pour autant que ces activités,
pour compte de tiers, ne tombent pas dans le champ de compétence de supervision de la CBFA.
2. La participation, directe ou indirecte, dans la direction, les organes de gestion, les activités, le
contrôle et la liquidation des sociétés, des entreprises, des activités, des associations et des
personnes dont la société détient un intérêt, une participation ou l’actionnariat.
Fournir toutes sortes de conseils et d’assistance dans tous les domaines possibles liés aux activités
commerciales de la direction et les organes de gestion des entreprises, les activités des entreprises,
des associations et des personnes dans lesquelles elle détient un intérêt, une participation ou un
actionnariat, et plus généralement la performance de tous les actes qui lui sont inhérents, dans leur
ensemble ou en partie, directement ou indirectement, à une activité de holding, dans le sens le plus
large.
3. L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la session en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, entrepôts, garages, magasins, fonds de commerce, terrains, terres
et domaines, et de manière générale, de tout biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de
financement, en Belgique et à l’étranger.
Elle pourra ériger toute constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
Volet B
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
4. La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visé au
numéro trois.
5. La prestation de tout service dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société a pour but la gestion, l’administration et le contrôle de sociétés avec ou sans prise de
participation de celle-ci, quel qu’en soit le domaine d’activité ; la constitution, la gestion, la
valorisation et l’exploitation d’un patrimoine immobilier étant en pleine propriété qu’en usufruit, nue-
propriété, emphytéose ou prise de bail, seule ou en copropriété. Ces diverses activités seront
autorisées si les accès à la profession nécessaires sont octroyés est respectés.
6. La prestation de tous services liés à la construction, à la promotion ou à la rénovation d’
immeubles, à la mise en valeur de terrains, à la commercialisation de tout actif immobilier, et
notamment l’assistance technique, la consultance, la maîtrise d’ouvrage déléguée, la maîtrise d’
œuvre, et toute forme de conseil au sens le plus large en matière immobilière, que ce soit en faveur
de tiers ou de sociétés liées.
    1.  société peut, d’une façon générale, accomplir en Belgique et à l’étranger tous actes,
transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s’intéresser par
voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’acquisition, de cession ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, belges ou étrangères, créées ou
à créer, ayant un objet identique, analogue aux connexes au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits.
Elle peut accepter des mandats d’administrateur, de gérant, de commissaire, de directeur et de
liquidateur dans toutes entreprises. »
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: CapitaL.
Article 5: Apports.
Le capital souscrit et libéré est fixé à la somme de deux millions trois cent quatorze mille cent
nonante-deux euros vingt-six cents (€ 2.314.192,26-) et est représenté par six mille cent septante-
quatre (6.174) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits
et avantages et représentant chacune une fraction identique du capital.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.
Le conseil d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Article 7.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par le
conseil d'administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Si une action est détenue en usufruit, alors le droit de souscription préférentielle appartient à l’
Volet B
usufruitier, sauf convention contraire.
Les nouvelles actions sont grevées du même droit d’usufruit que les anciennes.
Si l’usufruitier ne fait pas usage de son droit de souscription, alors le nu-propriétaire peut l’exercer.
Les actions ainsi acquises par lui appartiennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III : Titres.
Article 8.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Lorsque plusieurs personnes sont titulaires de droit réels sur les mêmes actions, les droits y afférents
sont exercés de la manière suivante :
1° en cas d’indivision, par un représentant unique désigné par l’ensemble des indivisaires, dans l’
attente de quoi ils sont suspendus ;
2° en cas de démembrement de propriété, par le titulaire de l’usufruit ou du droit réel qui y est le plus
équivalent.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article 9 : Cession d’actions.
La cession des actions de la présente société, que ce soit entre vifs ou pour cause de mort est libre,
en ce sens que le ou les actionnaire(s) cédant(s) est(sont) libre(s) de céder tout ou partie des actions
à qui il(s) l'entend(ent), sans restriction.
Titre IV. Administration – contrôle.
Article 10. Organe d’administration
Nonobstant l’article 7 :85, § 1, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, le conseil
d'administration est composé de deux membres au moins, associés ou non, personnes physiques ou
morales (ces dernières devant agir par un représentant permanent).
Article 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai¬res ou utiles à la réalisation de l'ob¬jet de la société, à l'excepti¬on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu¬sieurs
person¬nes de leur choix.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait
fonction, notifiée au moins huit jours avant.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Toute décision du conseil nécessite la présence personnelle ou par mandat de la moitié au moins
des administrateurs avec un minimum de deux, et est prise à l’unanimité des voix des
administrateurs présents et représentés.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Les décisions du conseil d'administration doivent être prises par consente¬ment unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, voire par tout autre mode de communication ayant pour support
un document imprimé, tel que télécopie, télégramme, télex ou courrier électronique.
Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code
civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document.
Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre
date spécifiée sur le document.
Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier
suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées comme n’ayant pas été adoptées.
Article 15 – Représentation externe.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter¬vient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par deux administrateurs
agissant conjointe¬ment, qui n’auront à justifier que de leur nomination. Les copies ou extraits
conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale seront signés
conformément à l'alinéa qui précède.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par le délégué à cette
gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblée générale.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi de mai à
neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre
connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une
réunion ou par la procédure écrite.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant
une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
§ 2. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
Volet B
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VI. Exercice comptable – répartition – réserves
Article 24. Exercice comptable
L'exercice comptable commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses.
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
******
6. Adoption des dispositions finales suivantes.
La société comparante – scindée requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable et fiscale, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles des extraits
de l’acte de scission et de l’acte de constitution et se clôturera le 31 décembre 2021.
    1.  La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 202
3. Les premiers administrateurs de la société seront :
3.1. La société anonyme GUARDIOLA INVEST, ayant son siège à B-1380 Lasne, chaussée de
Louvain 431A, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro 0843.588.214 /RPM
Nivelles, représentée par son représentant permanent en la personne de Monsieur Marc van
Doornick, domicilié à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue de la Petite Jonction, 21
Volet B
3.2. La société à responsabilité limitée HUGUES CISELET, ayant son siège à B-1380 Lasne, Clé des
Champs 27, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
BE0473717415 (RPM Nivelles), représentée par son représentant permanent en la personne de
Monsieur Hugues Ciselet, domicilié à B-1380 Lasne, Clos des Faisans, 2,
3.3. La société à responsabilité limitée PASCAL BALTUS SPRL, ayant son siège à B-1650 Beersel,
Steenweg op Ukkel, 265, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
BE0893546380 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent en la personne de
Monsieur Pascal Baltus, domicilié à B-1650 Beersel, Steenweg op Ukkel, 265,
3.4. La société à responsabilité limitée VFRANCO, ayant son siège à B-1180 Uccle, Rue Gabrielle
95, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0743.869.442
(RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent en la personne de Monsieur Victor
Emmanuel Franco, domicilié à B-1180 Uccle, Rue Gabrielle 95/5,
Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale des
actionnaires et il est consenti pour une durée indéterminée.
4. Il n’y a pas lieu de désigner un commissaire.
5. Chacun des employés de la société anonyme CETIM, agissant individuellement et avec faculté de
substitution, se chargera d'opérer l'immatriculation de la société au registre des personnes morales,
au guichet d’entreprises et auprès de toutes autres administrations généralement quelconques, en
ce compris l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE.
La signature du présent acte rend la scission partielle parfaite, les éléments actifs et passifs
transférés composant la partie du patrimoine de la société scindée partiellement CETIM PROJECTS,
transférés à la présente société CETIM en vertu des décisions de l'assemblée de ce jour des
actionnaires de ladite société, étant dès lors effectivement transférés à la présente société ;
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés