N° d'entreprise : 0665721787
Nom
(en entier) : ETOSHA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Hamels 23
 : 4367 Crisnée
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
1/ Extrait de la décision de l’administrateur-associé unique Monsieur ERNES Grégory, domicilié à
4367 Crisnée, Rue Joseph Hamels, 23, de la société à responsabilité «ETOSHA», inscrite à la BCE
sous le numéro BE0665.721.787,  dressé par Maître Candice COLLARD , notaire associée de la
Société Privée à Responsabilité Limitée “Françoise WERA, Candice COLLARD et Didier
TIMMERMANS, notaires associés”, à Montegnée, substituant son confrère légalement empêché,
Maître Caroline PETIT, Notaire associé de la Société Privée à Responsabilité Limitée « Patrick de
Terwangne & Caroline Petit, Notaires associés », ayant son siège social à 4430 Ans, rue Walthère
Jamar, 2, le 1er août 2022
 
1/ L’administrateur unique décide de modifier la localisation du siège social à l’adresse suivante :
1000 Bruxelles, Avenue du Port, 86 C, B414, qui se situe dans le ressort du Tribunal de l’Entreprise
Francophone de Bruxelles.
 
2/ L’administrateur unique décide de modifier l’article 2 des statuts et le remplacer par les termes
suivants au 1er paragraphe : « Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale. »
 
L’administrateur unique se chargera de faire procéder aux formalités de publicité légale de la
modification du siège social, conformément à l’article 2 :4 du CSA.
 
2/ Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à
responsabilité «ETOSHA», inscrite à la BCE sous le numéro BE0665.721.787,  dressé par Maître
Candice COLLARD , notaire associée de la Société Privée à Responsabilité Limitée “Françoise
WERA, Candice COLLARD et Didier TIMMERMANS, notaires associés”, à Montegnée, substituant
son confrère légalement empêché, Maître Caroline PETIT, Notaire associé de la Société Privée à
Responsabilité Limitée « Patrick de Terwangne & Caroline Petit, Notaires associés », ayant son
siège social à 4430 Ans, rue Walthère Jamar, 2, le 1er août 2022 :
 
Première résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
L’associé unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible (capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société) créé en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
            Deuxième résolution: Affectation du bénéfice – distribution exercice en cours
 
Volet B
Suite à la précédente résolution, l’associé unique a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice
et  l’organe d’administration aura le droit de procéder à la distribution  provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou de l’exercice précédent et insertion d’un article 22 dans les statuts en ce sens.
 
            Troisième résolution : Modification des règles de cession des actions et adaptation des
statuts en conséquence
L’associé unique décide de modifier les règles de cession des actions entre vifs et pour cause de
mort et d’adapter les statuts en conséquence.
 
            Quatrième résolution : Modification des règles de la gestion et adaptation des statuts en
conséquence
L’associé unique décide d’adapter les règles liées à la gestion et d’adapter les statuts en
conséquence.
 
            Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts avec le Code des Sociétés et des
Associations et coordination avec les résolutions qui précèdent
            L’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
 
            L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «ETOSHA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice de la profession d’avocat par un
ou plusieurs avocats inscrits au tableau de l’Ordre, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats
communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou sociétés d’avocats avec
qui il(s) peut(vent) s’associer conformément au règlement d’ordre intérieur de cet ordre. Elle peut
exercer, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes les activités y afférentes, qui sont compatibles avec
le statut d’un avocat, agir en qualité d’arbitre, mandataire judiciaire, administrateur, liquidateur et
curateur, exercer des missions judiciaires dans le respect des règles déontologiques en vigueur dans
la profession.
Elle peut contribuer, tant en Belgique qu’à l’étranger, à la recherche scientifique en rapport avec le
droit au sens large, en organisant des réunions, conférences, congrès, en Belgique ou à l’étranger,
en y participant, en constituant une documentation spécifique ou en publiant des Etudes, ceci dans
les limites autorisées par les règles de la déontologie des avocats, à l’exception de toute activité
commerciale.
Elle peut effectuer, tant en Belgique qu’à l’étranger, toute consultation et toute activité d’avocat
mandataire sportif.
Elle peut en outre, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations mobilières, immobilières
ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à son
développement. Par conséquent, la société peut investir ses ressources pécuniaires dans des biens
mobiliers et immobiliers et en assurer la gestion sans que cela puisse constituer une activité
commerciale.
Elle peut notamment, tant en Belgique qu’à l’étranger, s’intéresser pour voie d’apport, de fusion, de
souscription, d’intervention financière ou par toute autre mode, dans toutes sociétés, associations ou
entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en
favoriser l’extension et le développement. A l’occasion de l’exercice de ses activités, la société est
tenue de respecter, tant en Belgique qu’à l’étranger, les règles qui sont propres à l’exercice de la
profession d’avocat, comme elles sont déterminées par les autorités compétentes.
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Article 6.
Le patrimoine de la société est représenté par cent actions avec droit de vote représentant chacune
un/centième (1/100ème) du patrimoine. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des
bénéfices et du produit de la liquidation.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les droits afférents à une part sociale grevée d'un usufruit, et notamment le droit de vote, seront
exercés par l'usufruitier sauf convention contraire avenue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Ne pourront être associés que les avocats, inscrits au tableau de l'Ordre des Avocats.
 
Les personnes physiques reprises ci-dessous peuvent participer au capital d’une association d’
avocats, en plus des avocats exerçant leur profession au sein de cette association : 1° les avocats
qui ont exercé leur activité en tant qu’associé de l’association et qui ne l’exercent plus; 2° le conjoint
Volet B
ou le cohabitant légal d’un associé ; 3° les ascendants d’un associé; 4° les descendants d’un associé
; 5° les ayants-droits d’un associé décédé et 6° les membres du personnel exerçant des fonctions
administratives au sein de l’association, tant qu’ils exercent ces fonctions et pour autant que la
confidentialité des informations auxquelles ils ont accès soit garantie. Cette participation n’est
toutefois permise, dans le cas des personnes visées aux 1° et 5° ci-dessus, que pour une période ne
pouvant excéder 5 ans.
 
La détention d’une participation dans le capital d’une association d’avocats par des personnes visées
au précédent paragraphe n’est toutefois permise qu’aux conditions suivantes : 1° les personnes qui
la détiennent soit n’ont pas ou plus d’activité professionnelle, soit exercent une activité qui n’est pas
visée par l’article 437, 1° et 2° du code judiciaire et qui ne met pas en péril la dignité du barreau ; 2° l’
ensemble de ces personnes ne détiennent globalement, ni la moitié ou plus du capital de l’
association et des parts de celle-ci ni la moitié ou plus des droits de vote au sein de celle-ci et ne
disposent pas de droits contractuels ou statutaires aboutissant à un résultat équivalent ; 3° les
participations que ces personnes détiennent dans le capital de l’association ne leur permettent pas,
individuellement ou globalement, de s’opposer à des décisions soutenues par une majorité des votes
exprimés par les avocats associés, sauf s’il s’agit de modifications au contrat d’association ou aux
statuts de l’association qui affectent leurs droits en qualité de participant au capital de l’association ;
4° ces personnes ne font pas partie de l’organe de gestion de l’association; et ces personnes ne
coopèrent pas avec les avocats pratiquant au sein de l’association, sauf pour y exercer des fonctions
administratives.
 
Pour les besoins du paragraphe précédent, la possession de la nue-propriété d’actions ou parts dans
une association d’avocats, d’options d’achat sur de telles actions ou parts, ou de droits aux bénéfices
de l’association en vertu d’une convention de croupier, ainsi que toute construction juridique ou
contractuelle ayant un résultat économique équivalent, est assimilée à une participation au capital de
cette association, étant entendu que la condition visée au précédent paragraphe 2° ne concerne
dans ces cas que le droit de vote.
 
 Les règles énoncées aux paragraphes qui précèdent, s’appliquent également à la participation de
personnes au capital de sociétés qui ne comprennent qu'un avocat.
 
Article 10. Cession d’actions
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
parts librement, pour autant que le cessionnaire satisfasse aux conditions de l’article 9 supra.
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l’accord de
tous les actionnaires déduction faite des actions dont la cession est proposée et le cessionnaire
devra répondre aux conditions de l’article 9 supra.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration
en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires
aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément
des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, L’
assemblée voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix,
au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
Volet B
actionnaire), ou en cas de mort, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent
sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 14bis. Règlement d'ordre intérieur
 L’assemblée générale arrête à l’unanimité des actionnaires un règlement d’ordre intérieur qui pourra
préciser notamment les conditions d’exercice du droit de démission, les modalités de remboursement
de la valeur des parts, le mode de calcul de la rémunération des avocats,…
Cette liste n’est pas limitative.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème jeudi du mois de juin
à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 16bis Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à L’assemblée de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’administrateur
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de L’assemblée unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier d’une année et finit le trente et un décembre de
chaque année.
 À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
Volet B
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 22bis. Pouvoir de décision par l’Assemblée Générale de distribuer du bénéfice et pouvoir à l’
organe d’administration de procéder à la distribution du bénéfice de l’exercice en cours ou de l’
exercice précédent
L'assemblée générale de la société a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant
des distributions à l'organe d'administration.
 
L'organe d'administration aura le droit procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 CSA, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
De plus, aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à
la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
 
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée au paragraphe précédent, les membres de
l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé au paragraphe précédent, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers
de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des 2
paragraphes précédents par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Responsabilité
 Le fait pour un avocat d’exercer sa profession au sein d’une société ne modifie en rien les conditions
et l’étendue de sa responsabilité sur le plan disciplinaire. La responsabilité professionnelle de la
société doit être assurée comme celle des associés. La société elle-même doit respecter les règles
de l’Ordre ou des Ordres où elle a son siège social et ses sièges d’exploitation et est soumise à son
ou leur autorité.
Article 29. Opposition d’intérêts
Les associés s’interdisent d’intervenir en faveur d’une partie dont les intérêts sont en opposition avec
ceux d’un client de la société ou d’un associé.
Article 30. Divers
Les associés ne peuvent avoir leur cabinet qu’au siège social ou à un siège d’exploitation. Ils utilisent
un seul et même papier à en-tête. Les associés doivent indiquer leur qualité d’associé sur les
imprimés utilisés à titre professionnel. En cas de cession de parts, de liquidation de la société ou de
retrait, la répartition des dossiers dépend exclusivement de la volonté des clients sous réserve de
leur valeur patrimoniale.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, il est référé explicitement aux dispositions du
règlement du Code de Déontologie de l’Avocat relative à l’exercice en commun de la profession d’
avocat et plus spécialement à ses articles 4.19 et 4.20, repris ci-après.
 
« Art. 4.19. Les avocats constituant une personne morale peuvent la doter d'une dénomination
sociale.
Celle-ci peut comprendre le nom d'un ou plusieurs avocats associés ou anciens associés retirés de
toute vie professionnelle ou décédés. Lorsqu'elle ne contient pas le nom des associés, la
dénomination sociale respecte le critère de dignité de la profession. Elle ne peut ni prêter à
confusion, ni être trompeuse.
Les personnes morales constituées par des avocats appartenant à des barreaux différents peuvent
utiliser la dénomination qui leur a déjà été autorisée par un autre Ordre belge ou étranger.
Art.4.20. § 1er. L'avocat associé au sein d'une personne morale visée à l'article 4.17 veille à ce que
ses statuts et conventions garantissent le respect des règles qui régissent l'exercice de la profession
ainsi que des principes essentiels de celle-ci et du présent Code. Ceux-ci s'imposent à lui et priment
dès lors toute disposition contraire ou incompatible, statutaire ou non.
En toute hypothèse, ces statuts et conventions doivent prévoir que :
         1° l'organe de gestion ou d'administration de la personne morale ne peut être constitué que
d'avocats,
           2° toutes les actions sont nominatives et font l'objet d'une inscription au nom de leurs titulaires
respectifs dans le registre des actionnaires,
          3° l'associé en charge d'un dossier est solidairement tenu des engagements de la personne
morale vis-à-vis du client,
         4° le bâtonnier a à tout moment accès à l'ensemble des statuts, conventions, avenants et
documents qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les
documents sociaux,
            5° en cas de dissolution, sa liquidation ne peut être réalisée que par un ou plusieurs avocats.
         § 2. Les règles énoncées au paragraphe 1er s'appliquent à toute structure d'exercice au sens
de l'article 4.17, § 1er. »
 
Sixième résolution: Coordination des statuts
Volet B
L’associé unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Septième résolution: Confirmation nomination de l’administrateur
L’associé unique décide de confirmer, pour autant que de besoin, comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur ERNES Grégory, domicilié à 4367 Crisnée, Rue Joseph Hamels, 23.
Son mandat sera gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
 
Huitième résolution : détermination du siège de la société
 
L’associé unique déclare que l’adresse du siège est à 1000 Bruxelles, Avenue du Port, 86 C, B414.
 
Neuvième résolution: internet
L’associé unique déclare que le site internet n’est pas connu ni l’adresse électronique de la société.
 
Une fois créée, toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres
émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée
être intervenue valablement.
 
Dixième résolution : Pouvoirs
L’associé unique confère à l’administrateur tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes et d’
opérer la modification, nécessaire auprès de toutes Administrations, en particulier au Moniteur Belge
et à la taxe sur la valeur ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
Candice COLLARD, notaire associé à Saint-Nicolas-Montegnée