N° d'entreprise : 0588983109
Nom
(en entier) : OneLIFE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Albert Einstein 15
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 7 juin 2023,
ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OneLIFE,
ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Albert Einstein, 15 , avec le numéro d’
entreprise 0588.983.109.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Valérie MASSON, à Louvain-la-Neuve, le
23 janvier 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 février suivant, sous le numéro
15301964, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois aux termes d’
un acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, soussigné, le 30 mars 2020, publié aux Annexes
du Moniteur belge le 9 avril suivant, sous le numéro 20318150.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 8 heures 45 sous la présidence de Monsieur DARCHEVILLE Samuel,
faisant élection de domicile à 1340 Ottignies Louvain-la-Neuve, Allée de Clerlande, 3, Château de
Clerlande.
La composition de l’assemblée ne permet pas la désignation d’un secrétaire, ni d’un scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Sont représentés les actionnaires dont les noms, prénoms, domicile, dénominations et sièges
sociaux, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux sont mentionnés en ladite liste de présence
ci-annexée.
Cette liste de présence est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires. Elle est arrêtée
et signée par les membres du bureau. Après lecture, cette liste de présence est revêtue de la
mention d'annexe et signée par Nous, Notaire.
Les procurations sous signature privée sont jointes au présent procès-verbal.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020
et du maintien de la forme de société anonyme.
2. Proposition de création d’une classe d’actions C.
2.1. Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise prévus à l’article 7:155 du Code
des Sociétés et des Associations portant sur la création d’une classe d’actions C, la description des
droits attachés aux actions de classe C, et les conséquences de cette émission sur les actions
existantes ;
2.2. Proposition de création de la classe d’actions C, ci-après mieux décrite.
3. Proposition d’une première augmentation de capital par apport en nature [Conversion des prêts
historiques]
3.1. Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise prévus aux articles 7:155, 7:179
et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations sur les apports en nature dont question ci-après,
et visant notamment à donner une évaluation motivée des apports en nature ainsi que de justifier le
prix d'émission, à décrire l'intérêt que l'apport en nature envisagé présente pour la Société et à
justifier les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes.
3.2. Augmentation de capital, à concurrence de deux millions cent cinquante et un mille quatre cents
euros (2.151.400,00 €) par apports de créances, pour le porter d’un million neuf cent nonante-sept
mille vingt et un euros et septante-quatre cents (1.997.021,74 €) à quatre millions cent quarante-huit
mille quatre cent vingt et un euros et septante-quatre cents (4.148.421,74 €), par la création de vingt-
six mille huit cent nonante-sept (26.897) nouvelles actions de classe B sans mention de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe B existantes,
participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de quatre-vingts euros (80 €) soit au-
dessus du pair comptable des actions existantes.
Elles seront attribuées entièrement libérées, en rémunération de l'apport de diverses créances
(dénommées « prêts historiques ») que les actionnaires-créanciers ci-après mieux qualifiés
détiennent sur la société.
3.3. Réalisation de l’apport.
3.4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
4. Proposition d’une deuxième augmentation de capital par apport en nature [Conversion des prêts
récents]
4.1. Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise prévus aux articles 7:155, 7:179
et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations sur les apports en nature dont question ci-après,
et visant notamment à donner une évaluation motivée des apports en nature ainsi que de justifier le
prix d'émission, à décrire l'intérêt que l'apport en nature envisagé présente pour la Société et à
justifier les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes.
4.2. Augmentation de capital, à concurrence de sept cent quarante et un mille euros (741.000,00 €)
par apports de créances, pour le porter de quatre millions cent quarante-huit mille quatre cent vingt
et un euros et septante-quatre cents (4.148.421,74 €) à quatre millions huit cent quatre-vingt-neuf
mille quatre cent vingt et un euros et septante-quatre cents (4.889.421,74 €), par la création de sept
mille quatre cent dix (7.410) nouvelles actions de classe C sans mention de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à
partir de la réalisation effective de l’augmentation des capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de cent euros (100 €) soit au-dessus du
pair comptable des actions existantes.
Elles seront attribuées entièrement libérées, en rémunération de l'apport de diverses créances
(dénommées « prêts récents ») que les créanciers (actionnaires et non-actionnaires) ci-après mieux
qualifiés détiennent sur la société.
4.3. Réalisation de l’apport.
4.4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
5. Proposition d’une première augmentation de capital par apport en numéraire.
5.1. Renonciation unanime à l’établissement des rapports visés à l’article 7:179, § 1er du Code des
Sociétés et Associations.
5.2. Augmentation de capital, à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 €) par apport en
espèces, pour le porter de quatre millions huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent vingt et un
euros et septante-quatre cents (4.889.421,74 €) à quatre millions neuf cent trente-neuf mille quatre
cent vingt et un euros et septante-quatre cents (4.939.421,74 €), par la création de six cent vingt-cinq
(625) nouvelles actions de classe B sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions de classe B existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation
effective de l’augmentation des capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de quatre-vingts euros (80 €) soit au-
dessus du pair comptable des actions existantes.
5.3. Droit de souscription préférentielle (droit de préférence – article 7 :188 du Code des Sociétés et
des Associations).
5.4. Souscription et libération des actions nouvelles.
5.5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de
douze mille cinq cents euros (12.500,00 €).
6. Proposition d’une deuxième augmentation de capital par apport en numéraire.
6.1. Renonciation unanime à l’établissement des rapports visés à l’article 7:179, § 1er du Code des
Sociétés et Associations.
6.2. Augmentation de capital, à concurrence de trois millions cinquante-cinq mille cinq cents euros
(3.055.500,00 €) par apport en espèces, pour le porter de quatre millions neuf cent trente-neuf mille
quatre cent vingt et un euros et septante-quatre cents (4.939.421,74 €) à sept millions neuf cent
nonante-quatre mille neuf cent vingt et un euros et septante-quatre cents (7.994.921,74 €), par la
création de trente mille cinq cent cinquante-cinq (30.555) nouvelles actions de classe C sans
mention de valeur nominale, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de cent euros (100,00 €) soit au-dessus du
pair comptable des actions existantes.
6.3. Droit de souscription préférentielle (droit de préférence – article 7:188 du Code des Sociétés et
des Associations).
6.4. Souscription et libération des actions nouvelles.
6.5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées.
7. Proposition de réduction du capital.
Réduction de capital, à concurrence de quatre millions cinq cent vingt et un mille huit cent quarante
euros et trente cents (4.521.840,30 €), pour le ramener de sept millions neuf cent nonante-quatre
mille neuf cent vingt et un euros et septante-quatre cents (7.994.921,74 €) à trois millions quatre cent
septante-trois mille quatre-vingt-un euros et quarante-quatre cents (3.473.081,44 €), par apurement
des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2022, approuvés
par l'assemblée générale annuelle tenue le 1er juin 2023, en cours de publication aux annexes du
Moniteur belge.
8. Proposition d’émission de 50 droits de souscription indemnitaires.
8.1. Lecture des rapports.
a. Rapport spécial du conseil d’administration relatif à l’émission de droits de souscription
indemnitaires conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et Associations, justifiant le prix d’
émission des droits de souscription et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
b. Rapport du réviseur relatif à l’émission de droits de souscription indemnitaires établi conformément
à l’article 7:180 du Code des sociétés et des Associations, évaluant si les données financières et
comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes pour
éclairer l’assemblée générale.
8.2. Émission de 50 droits de souscription indemnitaires de classe C, conférant le droit pour leur
titulaire de souscrire, aux conditions et selon les modalités déterminées dans le rapport du conseil d’
administration, à une augmentation différée du capital.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le rapport du
conseil d’administration, à la souscription de nouvelles actions de classe C de la société, qui seront
émises contre le paiement d’un montant total d’un centime d’euros (0,01 €) lors de l’exercice du
warrant indemnitaire C concerné.
Le nombre d’actions nouvelles que pourront souscrire les bénéficiaires sera déterminé
conformément à la formule indiquée dans le rapport spécial du conseil d’administration.
8.3. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de préférence prévu par l’article 7:188
Code des sociétés et associations.
8.4. Attribution des droits de souscription.
8.5. Augmentation de capital sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits
de souscription indemnitaires.
9. Proposition d’émission de 5 droits de souscription relutifs.
9.1. Lecture des rapports.
a. Rapport spécial du conseil d’administration relatif à l’émission de droits de souscription relutifs
conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et Associations, justifiant le prix d’émission des
droits de souscription et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires.
b. Rapport du réviseur relatif à l’émission de droits de souscription relutifs établi conformément à l’
article 7:180 du Code des sociétés et Associations, évaluant si les données financières et
comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes pour
éclairer l’assemblée générale.
9.2. Émission de 5 droits de souscription relutifs de classe C, conférant le droit pour leur titulaire de
souscrire, aux conditions et selon les modalités déterminées dans le rapport du conseil d’
administration, à l’augmentation différée du capital.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le rapport du
conseil d’administration, à la souscription de nouvelles actions de classe C de la société, qui seront
émises contre le paiement d’un montant total d’un centime d’euros (0,01 €) lors de l’exercice du
warrant relutif C concerné.
Le nombre d’actions nouvelles que pourront souscrire les bénéficiaires sera déterminé
conformément à la formule indiquée dans le rapport spécial du conseil d’administration.
9.3. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de préférence prévu par l’article 7:188
Code des sociétés et associations.
9.4. Attribution des droits de souscription.
9.5. Augmentation de capital sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits
de souscription relutifs.
10. Proposition d’émission de 10.000 droits de souscription « ESOP ».
10.1. Lecture des rapports.
a. Rapport spécial du conseil d’administration relatif à l’émission de droits de souscription « ESOP »
conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et Associations, justifiant le prix d’émission des
droits de souscription et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires.
b. Rapport du réviseur relatif à l’émission de droits de souscription « ESOP » établi conformément à
l’article 7:180 du Code des sociétés et Associations, évaluant si les données financières et
comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes pour
éclairer l’assemblée générale.
10.2. Émission de 10.000 droits de souscription « ESOP », conférant le droit pour leur titulaire de
souscrire, aux conditions et selon les modalités déterminées dans le rapport du conseil d’
administration, à l’augmentation différée du capital.
Ces droits de souscription seront réservés à des membres du personnel, managers ou
administrateurs de la société, identifiés ultérieurement par le conseil d’administration.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le rapport du
conseil d’administration, à la souscription d’une nouvelle action de classe B de la société. Le prix d’
exercice sera déterminé ultérieurement par le conseil d’administration, sur avis conforme d’un
réviseur d’entreprises.
10.3. Approbation des conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription
10.4. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de préférence prévu par l’article 7:188
Code des sociétés et associations.
10.5. Augmentation de capital sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des
droits de souscription « ESOP ».
11. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
12. Adresse du siège.
13. Démissions et nominations d’administrateurs.
14. Délégation de pouvoirs et procuration spéciale.
14.1. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration, représenté par deux administrateurs
agissant conjointement, avec faculté de substitution, afin de procéder à l'exécution des résolutions
qui précèdent, et notamment faire tout ce qui est nécessaire par rapport aux droits de souscription, y
compris l’augmentation de capital et l’émission d’actions qui en résulte, la constatation de la
réalisation d’une telle opération, l’inscription dans le registre des actions et des droits de souscription
et de prendre toute modalité pratique nécessaire y relative et mission au notaire soussigné d’établir
et de déposer la coordination des statuts et de déposer l’extrait du présent acte aux Annexes du
Moniteur belge.
14.2. Procuration spéciale est consentie à tous les collaborateurs du notaire Edouard-Jean NAVEZ,
soussigné, avec faculté d’agir ensemble ou séparément, aux fins d’assurer la publication du présent
acte, et de procéder, le cas échéant, à toute correction d’une erreur matérielle, à l’établissement de
tout acte rectificatif ou correctif.
(…)IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à
compter du 1er janvier 2020 et du maintien de la forme de société anonyme
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la forme de la société avant l’entrée en
vigueur du Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé
SA) a été maintenue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l’
assemblée confirme le maintien de la forme de la société anonyme pour la présente société.
    1.  Deuxième résolution – Proposition de création d’une classe d’actions C
2.1. Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise, étant la SRL « CDP PETIT &
Co », Réviseurs d’entreprises, représentée par Madame DENIS Valérie, prévus à l’article 7:155 du
Code des Sociétés et des Associations portant sur la création d’une classe d’actions C, la description
des droits attachés aux actions de classe C, et les conséquences de cette émission sur les actions
existantes.
L’assemblée générale décide de dispenser l’organe d’administration de donner lecture de ces
rapports et requiert le notaire soussigné de les annexer aux présentes.
2.2. L’assemblée générale décide de créer une classe d’actions C.
Les actions de classe C jouissent des mêmes droits et obligations que les actions existantes de
classes A et B sous réserve des règles statutaires relatives à la composition du Conseil d’
administration, au quorum de présence au Conseil d’administration et au quorum de présence à l’
Assemblée Générale et de la convention d’actionnaires en vigueur.
    1.  Troisième résolution – Première augmentation de capital par apport en nature [Conversion des
prêts historiques]
3.1. Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise prévus aux articles 7:155, 7:179
et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations sur les apports en nature dont question ci-après,
et visant notamment à donner une évaluation motivée des apports en nature ainsi que de justifier le
prix d'émission, à décrire l'intérêt que l'apport en nature envisagé présente pour la Société et à
justifier les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes.
Le notaire instrumentant donne lecture des articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et
des associations et Monsieur le Président dépose sur le bureau les rapports légaux, étant ceux de l’
organe d’administration et du réviseur d’entreprise qui ont été mis gratuitement à disposition des
actionnaires.
L’assemblée générale décide de dispenser l’organe d’administration de donner lecture des rapports
prévus aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations et de les annexer
aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps
qu’une expédition du présent procès-verbal.
Le rapport du réviseur d’entreprise, étant la SRL « CDP PETIT & Co », Réviseurs d’entreprises,
représentée par Madame DENIS Valérie, conclut littéralement dans les termes suivants :
« … On omet.
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
ONELIFE » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 15 mai 2023,
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l'apport en nature »
Concernant l'apport en nature
L'apport en nature consiste en plusieurs créances (Prêts Convertibles) pour un montant total de
2.892.400 € détenues par les apporteurs sur la société anonyme « ONELIFE ».
Conformément à l'article 7:197 du Cade des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet du rapport spécial de l'organe
d'administration à la date du 1er juin 2023, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à une
valeur d'apport de 2.892.400 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature, dans tous les
éléments significatifs, n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en la création et l'émission de 26.897 actions
de classe B et 7.410 actions de classe C de la société anonyme « ONELIFE » attribuées aux
apporteurs.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d' administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur
l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
rassemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 7 juin 2023.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d’administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
- la justification du prix d'émission ; et
- la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ; d'indiquer si les
valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières — contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 1er juin 2023
… On omet ».
3.2. L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence de deux millions cent cinquante et un
mille quatre cents euros (2.151.400,00 €) par apports de créances, pour le porter d’un million neuf
cent nonante-sept mille vingt et un euros et septante-quatre cents (1.997.021,74 €) à quatre millions
cent quarante-huit mille quatre cent vingt et un euros et septante-quatre cents (4.148.421,74 EUR),
par la création de vingt-six mille huit cent nonante-sept (26.897) nouvelles actions de classe B sans
mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe B
existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de quatre-vingts euros (80 €) soit au-
dessus du pair comptable des actions existantes.
Elles seront attribuées entièrement libérées, en rémunération de l’apport de diverses créances
(dénommées « prêts historiques ») que les actionnaires-créanciers ci-après mieux qualifiés
détiennent sur la société.
3.3. Réalisation de l’apport.
À l’instant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarant avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et exposant posséder à charge de
ladite société « OneLIFE » une créance certaine, liquide et exigible, interviennent :
    1.  La société anonyme « REALCO », ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, avenue Albert
Einstein, 15 et portant le numéro d’entreprise 0444.458.750, ici représentée par Monsieur
DARCHEVILLE Samuel, prénommé, aux termes d’une procuration sous signature privée, dont une
copie restera ci-annexée.
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son représentant, apporter une créance de trois cent mille
euros (300.000,00 €) ;
    1.  La société anonyme « Wallonie Entreprendre », ayant son siège à 4000 Liège, avenue
Desteney, 13, et portant le numéro d’entreprise 0793.630.244, ici représentée par Monsieur
DARCHEVILLE Samuel, prénommé, aux termes d’une procuration sous signature privée, dont une
copie restera ci-annexée.
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son représentant, apporter une créance d’un million de euros
(1.000.000,00 €) ;
    1.  La société simple « OLAB », ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue
Albert Einstein, 15 et portant le numéro d’entreprise 0802.444.970, ici représentée par Monsieur
DARCHEVILLE Samuel, prénommé, aux termes d’une procuration sous signature privée, dont une
copie restera ci-annexée.
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son représentant, apporter une créance de huit cent
cinquante et un mille quatre cents euros (851.400,00 €) ;
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
    1.  trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de classe B à la société anonyme « REALCO »,
précitée ;
    2.  douze mille cinq cents (12.500) actions de classe B à la société anonyme « Wallonie
Entreprendre », précitée ;
    3.  dix mille six cent quarante-sept (10.647) actions de classe B à la société simple « OLAB »,
précitée.
          Qui, tous, acceptent les actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
3.4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à la somme de quatre millions
cent quarante-huit mille quatre cent vingt et un euros et septante-quatre cents (4.148.421,74 €), par
la création de vingt-six mille huit cent nonante-sept (26.897) nouvelles actions de classe B sans
mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe B
existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
    1.  Quatrième résolution – Deuxième augmentation de capital par apport en nature [Conversion
des prêts récents]
4.1. Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise prévus aux articles 7:155, 7:179
et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations sur les apports en nature dont question ci-après,
et visant à justifier les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes
existantes.
Le notaire instrumentant donne lecture des articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et
des associations et Monsieur le Président dépose sur le bureau les rapports légaux, étant celui de l’
organe d’administration et du réviseur d’entreprise qui ont été mis gratuitement à disposition des
actionnaires.
L’assemblée générale décide de dispenser l’organe d’administration de donner lecture des rapports
prévus aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations et de les annexer
aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps
qu’une expédition du présent procès-verbal.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprise, étant la SRL « CDP PETIT & Co », Réviseurs d’
entreprises, représentée par Madame DENIS Valérie, sont reproduites textuellement ci-avant.
4.2. L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence de sept cent quarante et un mille
euros (741.000,00 €) par apports de créances, pour le porter de quatre millions cent quarante-huit
mille quatre cent vingt et un euros et septante-quatre cents (4.148.421,74 €) à quatre millions huit
cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent vingt et un euros et septante-quatre cents (4.889.421,74 €),
par la création de sept mille quatre cent dix (7.410) nouvelles actions de classe C sans mention de
valeur nominale, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation des
capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de cent euros (100 €) soit au-dessus du
pair comptable des actions existantes.
Elles seront attribuées entièrement libérées, en rémunération de l'apport de diverses créances
(dénommées « prêts récents ») que les créanciers (actionnaires et non-actionnaires) ci-après mieux
qualifiés détiennent sur la société.
4.3. Réalisation de l’apport.
À l’instant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarant avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société, et exposant posséder à charge de
ladite société « OneLIFE » une créance certaine, liquide et exigible, interviennent :
    1.  La société anonyme « REALCO », précitée.
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son représentant, apporter une créance de quatre cent
trente-deux mille neuf cents euros (432.900,00 €) ;
    1.  La société anonyme « Nomainvest », ayant son siège à 4700 Eupen, Eichenberg, 41 et portant
le numéro d’entreprise 0460.996.458, ici représentée par Monsieur DARCHEVILLE Samuel,
prénommé, aux termes d’une procuration sous signature privée, dont une copie restera ci-annexée.
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son représentant, apporter une créance de cent mille huit
cents euros (100.800,00 €) ;
    1.  La société simple « OLAB », précitée.
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son représentant, apporter une créance de deux cent sept
mille trois cents euros (207.300,00 €).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
    1.  quatre mille trois cent vingt-neuf (4.329) actions de classe C à la société anonyme « REALCO
», précitée ;
    2.  mille huit (1.008) actions de classe C à la société anonyme « Nomainvest », précitée ;
    3.  deux mille septante-trois (2.07 actions de classe C à la société simple « OLAB », précitée.
Qui, tous, acceptent les actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
4.4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à la somme de quatre millions
huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent vingt et un euros et septante-quatre cents (4.889.421,74
€), par la création de sept mille quatre cent dix (7.410) nouvelles actions de classe C sans mention
de valeur nominale, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de
capital.
    1.  Cinquième résolution – Première augmentation de capital par apport en numéraire
5.1. Les membres de l’assemblée décident unanimement et individuellement de renoncer à l’
établissement des rapports visés à l’article 7.179, § 1er du Code des Sociétés et des Associations.
5.2. L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00
€) par apport en espèces, pour le porter de quatre millions huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre
cent vingt et un euros et septante-quatre cents (4.889.421,74 €) à quatre millions neuf cent trente-
neuf mille quatre cent vingt et un euros et septante-quatre cents (4.939.421,74 €), par la création de
six cent vingt-cinq (625) nouvelles actions de classe B sans mention de valeur nominale, participant
aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de quatre-vingts euros (80,00 €) soit au-
dessus du pair comptable des actions existantes.
5.3. Droit de souscription préférentiel (droit de préférence – article 7:188 du Code des Sociétés et
des Associations).
A l’instant, chaque actionnaire déclare avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de
capital et déclare renoncer purement et simplement et individuellement, totalement ou partiellement,
au droit de préférence (droit de souscription préférentiel qu’il détient en vertu de la loi (article 7:188
du Code des Sociétés et des Associations) et des statuts.
En conséquence, l'augmentation de capital peut être valablement réalisée à la présente assemblée.
5.4. Souscription et libération des actions nouvelles.
Les six cent vingt-cinq euros (625) nouvelles actions de classe B sont à l’instant souscrites pour un
montant de quatre-vingts euros (80 €) chacune, soit pour un montant total de cinquante mille euros
(50.000,00 €) par la société à responsabilité limitée « MERLION », ayant son siège à 3221
Nieuwrode, De Kluis 18, portant le numéro d’entreprise 0643.473.947, ici représentée par Monsieur
DARCHEVILLE Samuel, prénommé.
Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à concurrence
de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €). Une somme de douze mille cinq cent euros
(12.500,00 €) a été mise à la libre disposi-tion de la société, versée en un compte spécial numéro
BE24 7320 6973 2038 ouvert au nom de la société auprès de CBC Banque suivant attestation du 7
juin 2023 qui demeurera au dossier des présentes.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,00 €).
Monsieur le Président déclare que le souscripteur a libéré son apport conformément à ce qui est
précisé ci-dessus.
Le souscripteur déclare avoir une parfaite connaissance de la situation financière et des statuts de la
société anonyme « OneLIFE ».
5.5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation de capital est intégralement réalisée et que le capital de la société est ainsi
effectivement porté de quatre millions huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent vingt et un euros
et septante-quatre cents (4.889.421,74 €) à quatre millions neuf cent trente-neuf mille quatre cent
vingt et un euros et septante-quatre cents (4.939.421,74 €), par la création de six cent vingt-cinq
(625) nouvelles actions de classe B, sans valeur nominale ;
- ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à concurrence
de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €) et qu’une somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,00 €) a été mise à la libre disposi-tion de la société.
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,00 €).
    1.  Sixième résolution – Deuxième augmentation de capital par apport en numéraire
6.1. Les membres de l’assemblée décident unanimement et individuellement de renoncer à l’
établissement des rapports visés à l’article 7.179, § 1er CSA.
6.2. L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de trois millions cinquante-cinq mille
cinq cents euros (3.055.500,00 €) par apport en espèces, pour le porter de quatre millions neuf cent
trente-neuf mille quatre cent vingt et un euros et septante-quatre cents (4.939.421,74 €) à sept
millions neuf cent nonante-quatre mille neuf cent vingt et un euros et septante-quatre cents
(7.994.921,74 €), par la création de trente mille cinq cent cinquante-cinq (30.555) nouvelles actions
de classe C sans mention de valeur nominale, participant aux bénéfices à partir de la réalisation
effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de cent euros (100,00 €) soit au-dessus du
pair comptable des actions existantes.
6.3. Droit de souscription préférentiel (droit de préférence – article 7:188 du Code des Sociétés et
des Associations).
A l’instant, chaque actionnaire déclare avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de
capital et déclare renoncer purement, simplement et individuellement, totalement ou partiellement, au
droit de préférence (droit de souscription préférentiel) qu’il détient en vertu de la loi (article 7:188 du
Code des Sociétés et des Associations) et des statuts.
En conséquence, l'augmentation de capital peut être valablement réalisée à la présente assemblée.
6.4. Souscription et libération des actions nouvelles.
    1.  Seize mille cinq cents (16.500) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un montant
de cent euros (100 €) chacune, soit pour un montant total d’un million six cent cinquante mille euros
(650.000,00 €) par la société anonyme « Nomainvest », précitée, représentée comme dit ci-avant.
    2.  Sept mille (7.000) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un montant de cent euros
(100 €) chacune, soit pour un montant total de sept cent mille euros (700.000,00 €) par la société
anonyme « Wallonie Entreprendre », précitée, représentée comme dit ci-avant.
    3.  Cinq mille (5.000) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un montant de cent euros
(100 €) chacune, soit pour un montant total de cinq cent mille euros (500.000,00 €) par la société
anonyme « Noshaq », ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert-Lombard 3 et portant le numéro d’
entreprise 0426.624.509, ici représentée par Monsieur DARCHEVILLE Samuel, prénommé.
    4.  Deux mille cinquante-cinq (2.055) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un
montant de cent euros (100 €) chacune, soit pour un montant total de deux cent cinq mille cinq cents
euros (205.500,00 €) par la société simple « OLAB », précitée, représentée comme dit ci-avant.
Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces et ont été intégralement libérées.
Une somme de trois millions cinquante-cinq mille cinq cents euros (3.055.500,00 €) a été mise à la
libre disposi-tion de la société, versée en un compte spécial numéro BE24 7320 6973 2038 ouvert au
nom de la société auprès de CBC Banque suivant attestation du 7 juin 2023 qui demeurera au
dossier des présentes.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme trois millions cinquante-
cinq mille cinq cents euros (3.055.500,00 €).
Monsieur le Président déclare que les souscripteurs ont intégralement libéré leur apport.
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière et des statuts
de la société anonyme « OneLIFE ».
6.5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation de capital est intégralement réalisée et que le capital de la société est ainsi
effectivement porté de quatre millions neuf cent trente-neuf mille quatre cent vingt et un euros et
septante-quatre cents (4.939.421,74 €) à sept millions neuf cent nonante-quatre mille neuf cent vingt
et un euros et septante-quatre cents (7.994.921,74 €), par la création de trente mille cinq cent
cinquante-cinq (30.555) nouvelles actions de classe C, sans valeur nominale ;
- ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été intégralement
libérées et qu’une somme de trois millions cinquante-cinq mille cinq cents euros (3.055.500,00 €) a
été mise à la libre disposi-tion de la société.
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de trois millions
cinquante-cinq mille cinq cents euros (3.055.500,00 €).
    1.  Septième résolution – Réduction de capital.
L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de quatre millions cinq cent vingt et
un mille huit cent quarante euros et trente cents (4.521.840,30 €), pour le ramener de sept millions
neuf cent nonante-quatre mille neuf cent vingt et un euros et septante-quatre cents (7.994.921,74 €)
à trois millions quatre cent septante-trois mille quatre-vingt-un euros et quarante-quatre cents
(3.473.081,44 €), par apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le
31 décembre 2022, approuvés par l'assemblée générale annuelle tenue le 1er juin 2023, en cours de
publication aux annexes du Moniteur belge.
    1.  Huitième résolution – Emission de 50 droits de souscription indemnitaires
8.1. Lecture des rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de la lecture des documents suivants :
    1.  Rapport spécial du conseil d’administration relatif à l’émission de droits de souscription
indemnitaires conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et Associations et justifiant le prix
d’émission des droits de souscription et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
    2.  Rapports du réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, étant la SRL « CDP
PETIT & Co », Réviseurs d’entreprises, représentée par Madame DENIS Valérie, établi
conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et Associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu antérieurement aux présentes une copie de ces rapports et
en avoir pris connaissance utilement.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps
qu’une expédition du présent procès-verbal.
8.2. L’assemblée décide d’émettre 50 droits de souscription indemnitaires de classe C, conférant le
droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’
administration, à l’augmentation différée du capital.
Chaque droit de souscription donne droit, selon les conditions et les modalités déterminées dans le
rapport du conseil d’administration, à la souscription de nouvelles actions de classe C de la société
anonyme « OneLIFE », qui seront émises contre le paiement d’un montant total d’un centime d’euros
(0,01€) lors de l’exercice du warrant indemnitaire C concerné.
Le nombre d’actions nouvelles que pourront souscrire les bénéficiaires sera déterminé
conformément à la formule indiquée dans le rapport spécial du conseil d’administration.
Les droits de souscription sont attribués sans contrepartie financière.
Chaque droit de souscription a une durée de validité de 10 ans à compter de la date d’émission. Au-
delà de cette période les droits de souscription qui n’auraient pas été exercés deviendront caducs et
ne pourront plus être exercés.
Les frais liés à l'augmentation de capital et à l'émission des actions suite à l’exercice des droits de
souscription sont à charge de la société.
8.3. Renonciation individuelle au droit de préférence
Chaque actionnaire (ancien et nouveau), prénommé, ici présent ou représenté comme dit est,
intervient ici et, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare :
– avoir une parfaite connaissance de la présente émission de droits de souscription, des conditions
et des modalités de cette émission ainsi que du contexte et des conséquences de l’opération, et
– renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence sur les
droits de souscription ordinaires émis ci-avant et au délai d’exercice de ce droit, consacrés par les
articles 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations, au profit des bénéficiaires de l’
émission qui seront déterminés par le conseil d’administration comme dit ci-avant.
8.4. Attribution des droits de souscription.
Les 50 droits de souscription indemnitaires de la société anonyme « OneLIFE » sont émis et
attribués aux actionnaires mentionnés ci-après, à concurrence de dix (10) droits de souscription
chacun :
            - La société anonyme « REALCO », précitée.
- La société anonyme « Nomainvest », précitée.
- La société anonyme « Noshaq », précitée.
- La société anonyme « Wallonie Entreprendre », précitée.
- La société simple « OLAB », précitée.
Ceux-ci devront respecter les modalités d’exercice des droits de souscription, telles qu’elles sont
définies dans le rapport spécial du conseil d’administration mentionné ci-dessus, et repris en annexe.
8.5. Augmentation conditionnelle et différée du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par des apports en espèces, à concurrence d’un
montant maximum déterminé selon les modalités prévues dans le rapport du conseil d’administration
ci-joint et la formule y annexée, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des
droits de souscription indemnitaires.
En rémunération de l’augmentation de capital, la société émettra des actions nouvelles de classe C
sans mention de valeur nominale, dont le nombre sera déterminé selon les modalités prévues dans
le rapport du conseil d’administration ci-joint et la formule y annexée, sous la condition suspensive et
dans la mesure de l’exercice des droits de souscription indemnitaires. Ces actions nouvelles jouiront
des mêmes droits et avantages que les actions de classe C existantes, participant aux bénéfices à
partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de renoncer à l’établissement des rapports visés à l’
article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations.
    1.  Neuvième résolution – Emission de 5 droits de souscription relutifs
9.1. Lecture des rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de la lecture des documents suivants :
    1.  Rapport spécial du conseil d’administration relatif à l’émission de droits de souscription relutifs
conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et Associations justifiant le prix d’émission des
droits de souscription et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires ;
    2.  Rapports du réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, étant la SRL « CDP
PETIT & Co », Réviseurs d’entreprises, représentée par Madame DENIS Valérie, établi
conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et Associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu antérieurement aux présentes une copie de ces rapports et
en avoir pris connaissance utilement.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps
qu’une expédition du présent procès-verbal.
9.2. L’assemblée décide d’émettre 5 droits de souscription relutifs de classe C, conférant le droit pour
leur titulaire de souscrire, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’administration, à l’
augmentation différée du capital.
Chaque droit de souscription donne droit, selon les conditions déterminées dans le rapport du conseil
d’administration, à la souscription de nouvelles actions de classe C de la société anonyme «
OneLIFE ».
Le nombre d’actions nouvelles que pourront souscrire les bénéficiaires sera déterminé
conformément à la formule indiquée dans le rapport spécial du conseil d’administration.
Les droits de souscription sont attribués sans contrepartie financière.
Chaque droit de souscription a une durée de validité de 10 ans à compter de la date d’émission. Au-
delà de cette période les droits de souscription qui n’auraient pas été exercés deviendront caducs et
ne pourront plus être exercés.
Les frais liés à l'augmentation de capital et à l'émission des actions suite à l’exercice des droits de
souscription sont à charge de la société.
9.3. Renonciation individuelle au droit de préférence
Chaque actionnaire (ancien et nouveau), prénommé, ici présent ou représenté comme dit est,
intervient ici et, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare :
– avoir une parfaite connaissance de la présente émission de droits de souscription, des conditions
et des modalités de cette émission ainsi que du contexte et des conséquences de l’opération, et
– renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence sur les
droits de souscription ordinaires émis ci-avant et au délai d’exercice de ce droit, consacrés par les
articles 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations, au profit des bénéficiaires de l’
émission qui seront déterminés par le conseil d’administration comme dit ci-avant.
9.4. Attribution des droits de souscription.
Les 5 droits de souscription relutifs de la société anonyme « OneLIFE » sont émis et attribués aux
actionnaires mentionnés ci-après, à concurrence d’un (1) droit de souscription chacun :
            - La société anonyme « REALCO », précitée.
- La société anonyme « Nomainvest », précitée.
- La société anonyme « Noshaq », précitée.
- La société anonyme « Wallonie Entreprendre », précitée.
- La société simple « OLAB », précitée.
Ceux-ci devront respecter les modalités d’exercice des droits de souscription, telles qu’elles sont
définies dans le rapport spécial du conseil d’administration mentionné ci-dessus, et repris en annexe.
9.5. Augmentation conditionnelle et différée du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par des apports en espèces, à concurrence d’un
montant maximum de cinq centimes d’euro (0,05 €) déterminé selon les modalités prévues dans le
rapport du conseil d’administration ci-joint et la formule y annexée, sous la condition suspensive et
dans la mesure de l’exercice des droits de souscription relutifs.
En rémunération de l’augmentation de capital, la société émettra des actions nouvelles de classe C
sans mention de valeur nominale, dont le nombre sera déterminé selon les modalités prévues dans
le rapport du conseil d’administration ci-joint et la formule y annexée, avec un maximum de 139.952
actions, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de souscription
relutifs. Ces actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions de classe C
existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de renoncer à l’établissement des rapports visés à l’
article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations.
    1.  Dixième résolution – Emission de 10.000 droits de souscription « ESOP »
10.1. Lecture des rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de la lecture des documents suivants :
    1.  Rapport spécial du conseil d’administration relatif à l’émission de droits de souscription « ESOP
» conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et Associations justifiant le prix d’émission
des droits de souscription et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires ;
    2.  Rapports du réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, étant la SRL « CDP
PETIT & Co », Réviseurs d’entreprises, représentée par Madame DENIS Valérie, établi
conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et Associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu antérieurement aux présentes une copie de ces rapports et
en avoir pris connaissance utilement.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps
qu’une expédition du présent procès-verbal.
10.2. L’assemblée décide d’émettre 10.000 droits de souscription « ESOP », conférant le droit pour
leur titulaire de souscrire, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’administration, à l’
augmentation différée du capital.
Ces droits de souscription seront réservés à des membres du personnel, managers ou
administrateurs de la société, à identifier ultérieurement par le conseil d’administration.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions et modalités déterminées dans le
rapport du conseil d’administration, à la souscription d’une nouvelle action de classe B de la société
anonyme « OneLIFE ». Le prix d’exercice sera déterminé ultérieurement conformément aux
dispositions légales applicables.
Les frais liés à l'augmentation de capital et à l'émission des actions suite à l’exercice des droits de
souscription sont à charge de la société.
10.3. Approbation des conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription
L’assemblée générale décide d’approuver les termes et conditions de l’émission des droits de
souscription « ESOP » énoncés dans le rapport du conseil d’administration mentionné ci-dessus.
10.4. Renonciation individuelle au droit de préférence
Chaque actionnaire (ancien et nouveau), prénommé, ici présent ou représenté comme dit est,
intervient ici et, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare :
– avoir une parfaite connaissance de la présente émission de droits de souscription, des conditions
et des modalités de cette émission ainsi que du contexte et des conséquences de l’opération, et
– renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence sur les
droits de souscription ordinaires émis ci-avant et au délai d’exercice de ce droit, consacrés par les
articles 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations, au profit des bénéficiaires de l’
émission qui seront déterminés par le conseil d’administration comme dit ci-avant.
10.5. Augmentation conditionnelle et différée du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par des apports en espèces, à concurrence d’un
montant maximum déterminé selon les modalités prévues dans le rapport du conseil d’administration
ci-joint, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de souscription «
ESOP ».
En rémunération de l’augmentation de capital, la société émettra des actions nouvelles de classe B
sans mention de valeur nominale, dont le nombre sera déterminé selon les modalités prévues dans
le rapport du conseil d’administration ci-joint, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’
exercice des droits de souscription « ESOP ». Ces actions nouvelles jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions de classe B existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation
effective de l’augmentation de capital.
Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de renoncer à l’établissement des rapports visés à l’
article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations.
    1.  Onzième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à sa dénomination ni à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « OneLIFE ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci :
Le développement, la production, la commercialisation de produits spécifiques pour le nettoyage de
matériel chirurgical, des équipements de salles d'opérations, des chambres, des communs, ainsi que
toutes autres zones critiques dans les centres hospitaliers, et de tous autres établissements
s'occupant des problèmes de santé, ainsi qu'aux laboratoires et centres de recherches dans le
domaine de la biologie médicale, de la pharmacie ainsi que des analyses médicales. La liste étant
explicative et non exhaustive.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions quatre cent septante-trois mille quatre-vingt-un euros et quarante-
quatre cents (3.473.081,44 €).
Il est représenté par 149.192 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ cent quarante-neuf mille cent nonante-deuxième du capital, libérées à
concurrence de cent pour cent.
Les actions sont réparties en 42.696 actions de classe A (« Actions A »), 68.531 actions de classe B
(« Actions B ») et 37.965 actions de classe C (« Actions C »). Chaque personne titulaire d’une ou
plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après ; chaque personne titulaire d’une ou
plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après ; et chaque personne titulaire d’une ou
plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après.
(…)
Titre IV : Administration et représentation
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, et révocables par
elle, dans le respect des modalités prévues dans une convention à conclure entre les actionnaires.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 15 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 16 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale, et sans préjudice des stipulations conventionnelles à conclure entre les
actionnaires.
Les modalités de fonctionnement du conseil d’administration pourront être précisées dans une
convention à conclure entre les actionnaires.
Article 17 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, en Belgique ou à l’
étranger, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, ou par
un mandataire muni d’un mandat spécial et exprès.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Titre V : Contrôle de la société
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Si aucun commissaire n’est désigné, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1er juin à 18 heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
La convocation des actionnaires aux assemblées générales pourra intervenir par voie électronique,
dans le respect des dispositions légales.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées
l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
(actionnaire ou non) à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Article 22: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué.
Article 23: Délibération
Sauf dans les cas prévus par la loi et sans préjudice des stipulations conventionnelles à conclure
entre les actionnaires, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunît la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 24 : Assemblée générale électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Article 25 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, ou extraordinaire, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation annule les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 27 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 28 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 29 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 30 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 31 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 33 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 34 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 35 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
    1.  Douzième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve,
Avenue Albert Einstein, 15.
    1.  Treizième résolution – Démissions et nominations
1. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après :
- Monsieur BLACKMAN George (…) ;
- Monsieur BLACKMAN Gordon (…) ;
- Monsieur DESSAIN Jean (…) ;
- Monsieur SINECHAL Xavier (….).
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
2. L’assemblée décide d’appeler à la fonction d’administrateurs non statutaires pour une durée de six
ans :
- La société anonyme « Nomainvest », portant le numéro d’entreprise 0460.996.458, dont le
représentant permanent est Monsieur NIESSEN Philippe ;
- La société anonyme « SPARAXIS », portant le numéro d’entreprise 0452.116.307, dont le
représentant permanent est Monsieur NONDONFAZ Jean-Luc ;
- La société à responsabilité limitée « DG2 », portant le numéro d’entreprise 0698.596.374, dont le
représentant permanent est Monsieur BLACKMAN George ;
- La société anonyme « Oxygen », portant le numéro d’entreprise 0444.486.761, dont le représentant
permanent est Monsieur BLACKMAN Gordon ;
- La société à responsabilité limitée « W Conseil », portant le numéro d’entreprise 0476.892.976,
dont le représentant permanent est Monsieur WEERTS Laurent ;
- Monsieur BLOMME Jacques (…).
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
    1.  Quatorzième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
A/ aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier :
– attribuer les droits de souscription conformément aux conditions décidées ci-avant et aux
conditions et modalités figurant dans les rapports et/ou plans d’options ci-annexés ;
– préciser le nombre définitif d’actions créées, le prix de souscription définitif des actions souscrites,
le montant total des augmentations de capital, l’affectation de l’éventuelle prime d’émission à un
compte indisponible « primes d’émission » et/ou son incorporation immédiate au capital ainsi que
fixer les modalités d’adaptation des droits de souscription en cas d’opération sur le capital ;
– faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital ou des augmentations
de capital successives et les modifications des statuts qui en résulteront, en cas d’exercice de tout
ou partie des droits de souscription ;
– exécuter les Plans de droits de souscription, adopter et/ou interpréter toutes les règles,
prescriptions et autres conditions contenues dans les Plans, et prendre toutes les décisions
nécessaires ou supposées souhaitables pour l’administration, la gestion et l’application de ces Plans
;
– corriger toute erreur matérielle ou administrative ;
– le cas échéant, modifier les Plans de droits de souscription, sans préjudice des droits des parties
concernées ;
– exécuter les résolutions prises aux termes du présent procès-verbal ;
– aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire ;
– et
B/ à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises, une à une, à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 10 heures 05 minutes.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte, ses annexes et les statuts coordonnés.