Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Fiscal Celestial
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
2000
België
Onderwerp akte : Oprichting
Antwerpen
Kipdorp 43
Naam
(voluit) : Fiscal Celestial
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kipdorp 43 te 2000 Antwerpen
België
Onderwerp akte : Oprichting
Oprichtingsovereenkomst van een commanditaire vennootschap
Op heden 21 augustus 2021 zijn de partijen:
De heer del Pino Romero Fransciso Javier, geboren te Cordoba (Spanje), met nationaal nummer 62.11.15-
461.80 wonende te Kipdorp 43 te 2000 Antwerpen (1)
en
stille vennoot
overeengekomen een vennootschap op te richten onder de vorm van een commanditaire vennootschap, waarvan
de statuten aldus bepalen:
Artikel 1. Rechtsvorm en zetel
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap. De maatschappelijke zetel wordt
gevestigd op Kipdorp 43 te 2000 Antwerpen.
De zaakvoerder is bevoegd de maatschappelijke zetel over te dragen naar de plaats van zijn keuze in het
Vlaamse landsgedeelte van België, mits bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad. De
zaakvoerder mag tevens administratieve zetels, exploitatiezetels, filialen, agentschappen en kantoren oprichten
in België en in het buitenland.
Artikel 2. Doel
De vennootschap heeft tot doel:
-              Vertalers en tolken (74.300)
-              Beroepsopleiding (85.592)
-              Overige vormen van onderwijs (85.599)
-              Uitgeven van boeken, schoolboeken, audioboeken, ... (58.110)
-              Uitgeven van tijdschriften (58.140)
-              Overige uitgeverijen (58.190)
-              Scheppende kunsten, m.u.v. ondersteunende diensten (90031)
Artikel 3. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Zij kan echter wel ontbonden worden bij besluit van de
algemene vergadering overeenkomstig de regels voor statutenwijziging.
Artikel 4. Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Comparant sub 1 treedt op als gecommanditeerde en onbeperkt aansprakelijke vennoot voor de duur van de
vennootschap.
0772843639
Comparant sub 2 treedt op commanditaire en beperkt aansprakelijke vennoot.
Artikel 5. Inbreng
De vennoten verbinden zich tot het inbrengen van:
De heer Del Pino Romero zal 999,00 EUR ter beschikking stellen van de vennootschap.
De stille vennoot zal 1,00 EUR ter beschikking stellen van de vennootschap.
Artikel 6. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt duizend EUR.
Het is volledig geplaatst en verdeeld in 1.000 aandelen zonder nominale waarde met een fractiewaarde van
1/1000.
Op deze aandelen is ingetekend door de oprichters, zoals hierna wordt uiteengezet, en deze hebben zich
onvoorwaardelijk verbonden tot de inbreng als volgt:
De oprichter sub1, de heer Del Pino Romero, heeft ingetekend op 999 aandelen zijnde 999,00 euro en betaalde
hiervoor reeds 999,00 euro in speciën,
De oprichter sub2, mevrouw Ratner, heeft ingetekend op 1 aandeel zijnde 1,00 euro en betaalde hiervoor reeds
1,00 euro in speciën.
Samen duizend (1.000) aandelen, wat de totaliteit omvat van alle uitgeschreven en ingeschreven aandelen.
Artikel 7. Aandelen
Het kapitaal is vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen zonder vermelding van de nominale
waarde. Elk aandeel moet steeds volledig volstort zijn.
Art. 8. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn
ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het
geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen
dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval
van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel
als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
Artikel 9. Aansprakelijkheid
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen aangegaan
door de vennootschap. De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk ten belope hun inbreng, op voorwaarde dat
ze geen daden van bestuur stellen.
Artikel 10. Benoeming – Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders,
zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor een tijdsduur door hen bepaald.
Tot zaakvoerder wordt voor de duur van de vennootschap benoemd:
De heer del Pino Romero Francisco Javier, geboren te Cordoba (Spanje) , met nationaal nummer 62.11.15-
461.80 en wonende te 2000 Antwerpen, Kipdorp 43.
Artikel 11. Bezoldiging
Aan de zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Deze bezoldiging komt ten
laste van de algemene onkosten van de vennootschap.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Iedere zaakvoerder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van die
handelingen waartoe volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder kan individueel, ook wanneer er meerdere zijn, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor een bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan A.P.R.  accountants BV, met maatschappelijke zetel te 2221 Booischot ,
Pijpelstraat 85, vertegenwoordigd door mevrouw Angela Roovers, wonende Pijpelstraat 85 te 2221 Booischot
met recht van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij het Ondernemingsloket en de
diensten van de Federale Overheidsdienst Financiën, teneinde alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen en
schrappingen te vorderen.
De zaakvoerder geeft tevens volmacht om de nodige formulieren zowel Formulier I - luik A,B en C als Formulier II
– Luik A en C te ondertekenen voor zowel inschrijving als wijziging in het Belgisch Staatsblad.
Artikel 15. Onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris voor zover de
vennootschap niet verplicht is een of meer commissarissen te benoemen. De vennoten kunnen zich laten
bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij
met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechtelijke beslissing.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waardoor de aanstelling van een commissaris/revisor
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door
de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering
worden ontslagen.
Artikel 16. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks op de derde vrijdag van juni gehouden om 18:00u.  Is deze dag
een wettelijke feestdag, dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de in de oproeping
aangewezen plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Artikel 17. Bijeenroeping – Bevoegdheid – Verplichting
De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene vergadering
als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De zaakvoerders en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeen te roepen wanneer een of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan iedere vennoot, zaakvoerder, eventuele
commissaris, obligatiehouder of houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met opgave van de agenda, alsmede van dag, uur en
plaats van de vergadering, en vermelding van verslagen. Deze mededeling geschiedt bij aangetekende brief,
tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen. De bij de wet bepaalde stukken worden samen met of op hetzelfde
tijdstip als voormelde mededeling toegezonden aan de vennoten, aan de zaakvoerder (en eventuele
commissaris), alsook aan de andere personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennoten
Elke vennoot kan op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet
vennoot.
Hij kan daartoe aan een medevennoot of een derde volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
Artikel 19. Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de wettelijke beperkingen. Met uitzondering van de beslissingen
die bij authentieke akte moeten worden genomen, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, is de uitoefening van de eraan verbonden rechten
geschorst totdat een enkel persoon schriftelijk is aangewezen als vertegenwoordiger van het aandeel ten aanzien
van de vennootschap.
In geval van vruchtgebruik op de aandelen wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten toegekend aan
de vruchtgebruiker.
Artikel 20. Beraadslaging en besluitvorming
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die voorafgaand rechtsgeldig op de agenda
werden opgenomen. Indien alle aandeelhouders aanwezig zijn, kunnen zij hiervan met eenparigheid afwijken.
Artikel 21. Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
Ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen kan de gewone of de bijzondere algemene
vergadering geldig beraadslagen en besluiten, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Behalve in de gevallen bij wet bepaald, worden de beslissingen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 22. Buitengewone algemene vergadering – Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over een
voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan
de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Artikel 23. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Het eerste boekjaar gaat in op 21
augustus 2021 en eindigt  31 december 2022.
De zaakvoerders of de bestuurders zijn verplicht elk jaar een inventaris op te maken volgens de
waarderingsmaatstaven bepaald door de Koning, alsmede een jaarrekening in de vorm en met de inhoud
bepaald door de Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt
een geheel.
De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering.
Indien de jaarrekening niet binnen deze termijn aan de algemene vergadering is voorgelegd, wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.
Deze verplichting geldt ook voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun in België gevestigde bijkantoren
betreft, behalve wanneer die bijkantoren geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of
dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse vennootschap
waarvan zij afhangen en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen.
 
 
Artikel 24. Bestemming van de winstreserve
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste
één twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat deze één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de
daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd of op
een andere wijze wordt verdeeld of bestemd.
Artikel 25. Ontbinding – Benoeming vereffenaars
Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan wel van
rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 2:71 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid van stemmen een of
meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Deze vereffenaar(s) zal/zullen evenwel pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
Artikel 26. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, tenzij
deze bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Het netto-actief van de vereffening wordt verdeeld onder de maatschappelijke aandelen, in voorkomend geval
rekening houdend met de ongelijke volstorting van de aandelen.
Artikel 27. Keuze van woonplaats
De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland woonachtig zijn, worden geacht voor de
uitoefening van hun opdracht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar in verband met de
afhandeling van de vennootschapszaken alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen rechtsgeldig
kunnen worden gedaan.
Artikel 28. Verwijzing
Voor al wat niet bij deze statuten geregeld is, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
 
del  Pino Romero Franciso Javier                                                           
zaakvoerder