Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : VILLA VAN MUYLEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heilig Hartlaan 10
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
OPRICHTING
O P R I C H T I N G - BV
 
“VILLA VAN MUYLEM"
Besloten Vennootschap
te 9300 Aalst, Heilig Hartlaan, 10
 
 
OPRICHTING
 
Er blijkt uit een akte van partiële splitsing van de naamloze vennootschap “M.LAMBRECHT” met
ondernemingsnummer 0422.550.806, waarvan de zetel gevestigd is te 9300 Aalst, Heilig Hartlaan,
10, door oprichting van een nieuwe vennootschap verleden voor Lien COUCK, notaris met
standplaats te Aalst, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “BV Van Maele en Couck, geass.
Notarissen”, waarvan de zetel gevestigd is te 9300 Aalst, Vrijheidstraat 53, op 07 juli 2021, dat de
besloten vennootschap “VILLA VAN MUYLEM” opgericht wordt als volgt :
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
     De voorzitter stelt vast dat volgende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn met het
volgend aantal aandelen:
1.De heer LAMBRECHT Marc Frits Karel, met Belgische nationaliteit, geboren te Aalst op 03
november 1956, met nationaal nummer 56.11.03-063.33, echtgenoot van mevrouw Germonpré Karla
Clara André, geboren te Roeselare op 01 november 1959, samen wonende te 9300 Aalst,
Caudronstraat, 1.
Eigenaar van duizend tweehonderd vijfennegentig (1.295) aandelen.
2. De heer LAMBRECHT  Raf Herman Dirk, met Belgische nationaliteit, geboren te Aalst op 03 mei
1959, met nationaal nummer 59.05.03-083.34, echtgenoot van mevrouw Van Steenberge Marleen
Maria Zoë, geboren te Zottegem op 13 juli 1959, samen wonende in de Verenigde Staten van
Amerika, Moraga CA 94556, Birchwood Drive, 382.
Eigenaar van vijf (5) aandelen.
Totaal: duizend driehonderd (1.300) aandelen, of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen, vertegenwoordigend de geheelheid van het kapitaal, ten bedrage van
tweeënzestigduizend euro (62.000,00-EUR).
In verband met de aandelen verklaren de aandeelhouders dat de aandelen van de vennootschap
vroeger aan toonder waren en dat de heer Marc Lambrecht 1295 aandelen had en de heer Raf
Lambrecht 5 aandelen. Deze aandelen werden bij voormelde buitengewone algemene vergadering
de dato 31 december 2011 omgezet naar aandelen op naam hierbij is echter een foutieve registratie
gebeurd van het aantal aandelen welke ieder heeft vermits er werd geboekt dat de heer Marc
Lambrecht 1290 aandelen heeft en de heer Raf Lambrecht 10 aandelen heeft. In werkelijkheid echter
heeft de Marc Lambrecht nog zijn voormelde 1295 aandelen en de heer Raf Lambrecht zijn
voormelde 5 aandelen. Beide aandeelhouders verklaren dit te willen rechtzetten bij onderhavige akte.
0771327766
Luik B
OPROEPINGEN
Met betrekking tot de aandeelhouders:
    •  Voornoemde heer LAMBRECHT Marc;
    •  Voornoemde heer LAMBRECHT Raf.
Met betrekking tot de bestuurders:
-    Voornoemde heer LAMBRECHT Marc, tevens ook gedelegeerd bestuurder;
-   Voornoemde heer LAMBRECHT Raf.
     De voorzitter doet de volgende uiteenzetting en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen
wat volgt:
a) dat de aandeelhouders zich akkoord verklaren zich te verenigen in buitengewone algemene
vergadering op gezegde plaats, dag en uur om te beraadslagen over de dagorde, waarvan hierna
lezing wordt gegeven.
b) dat de aanwezige en/of vertegenwoordigde aandeelhouders het volledig kapitaal
vertegenwoordigen en bijgevolg de onderhavige zitting regelmatig is bijeengeroepen zonder het
bewijs te moeten leveren van de oproepingsbrieven.
c)dat de bestuurders van de vennootschap hier aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn en/of afstand
hebben gedaan van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in het Wetboek
van Vennootschappen.
d) dat de onderhavige zitting dus wettelijk gemachtigd is om te beraadslagen over al de punten in de
dagorde bevat.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties noch houders
van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
DAGORDE
(…)
4. Vaststelling dat de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet van toepassing zijn gezien uit het splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen van de
nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap
evenredig aan hun rechten in het kapitaal/vermogen van deze vennootschap.
5. Lezing en onderzoek van de volgende stukken en verslagen :
-Het voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgemaakt op 22 april 2021;
-Verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
-Oprichtersverslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Mogelijkheid voor de aandeelhouders om kosteloos de stukken vermeld in artikel 12:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verkrijgen.
6. Goedkeuring van het splitsingsvoorstel en bijgevolg beslissing tot partiële splitsing door
medeoprichting van de besloten vennootschap “VILLA VAN MUYLEM” met zetel te 9300 Aalst, Heilig
Hartlaan, 10, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden voorzien in het splitsingsvoorstel.
7.Inbreng-Voorwaarden-Vergoeding.
8. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap “VILLA VAN MUYLEM” die ontstaat
ingevolge de partiële splitsing.
9. Goedkeuring van de slot- en/of overgangsbepalingen van de besloten vennootschap “VILLA VAN
MUYLEM”: eerste boekjaar-eerste jaarvergadering-adres zetel-benoeming bestuurder-afwezigheid
commissaris-overname van verbintenissen-volmacht.
10. Vaststelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing.
(…)
VASTSTELLINGEN
1.De voorzitter deelt mee dat het kapitaal thans vertegenwoordigd wordt door duizend driehonderd
aandelen en dat er geen andere effecten bestaan.
2.De voorzitter stelt vast dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
3.De voorzitter stelt eveneens vast dat alle wettelijke splitsingsformaliteiten vervuld zijn vermits :
-op 22 april 2021 een splitsingsvoorstel werd opgemaakt door het bestuursorgaan van de
onderhavige vennootschap.
-het splitsingsvoorstel op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Dendermonde
werd neergelegd op 05 mei 2021.
-de neerlegging van het splitsingsvoorstel bij uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 14 mei 2021 onder nummer 21057812.
-het splitsingsvoorstel werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld.
Luik B
-de documenten zoals vermeld in artikel 12:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen sedert één maand, op de zetel van de vennootschap ter inzage liggen van de
aandeelhouders en dat iedere aandeelhouder aldus kosteloos op verzoek een afschrift heeft kunnen
bekomen van :
a)het splitsingsvoorstel;
b)de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van de onderhavige vennootschap.
4.De voorzitter stelt vast dat de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet van toepassing zijn gezien uit het splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen van de
nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap
evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
5.De bedrijfsrevisor, BV J. Vande Moortel en C°, bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Lieselore
Debrabandere, werd belast met het opmaken van een schriftelijk verslag met betrekking tot de
inbreng in natura, in het kader van deze partiële splitsing, in de nieuw op te richten vennootschap
alsook omtrent het verslag over de staat van activa en passiva voorafgaandelijk aan de omzetting
overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
Na deze uiteenzetting, die door de vergadering juist bevonden wordt, brengt de voorzitter de redenen
ter kennis, die de voormelde dagorde hebben medegebracht, en neemt de vergadering volgende
beslissingen:
BESLISSINGEN
     Na beraadslaging heeft de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen, de volgende
beslissingen genomen:
(…)
4. Vierde besluit: Vereenvoudigde procedure.
De vergadering wordt erop gewezen dat overeenkomstig artikel 12:77 WVV met het oog op een
partiële splitsing het bestuursorgaan normaal een omstandig schriftelijk verslag dient op te maken
waarin de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen wordt
uiteengezet en waaruit vanuit een juridisch en economisch standpunt de wenselijkheid, de
voorwaarden, wijze waarop en tevens onder meer de mogelijke gevolgen en de methode waarmee
de ruilverhouding van aandelen werd vastgesteld wordt toegelicht.
Afwijking van dit artikel is mogelijk indien de aandelen van de nieuwe vennootschap worden
uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun
rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun
aandeel in het eigen vermogen.
Artikel 12:81 WVV luidt immers als volgt :
“Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in
elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en
12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.”
Gezien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn besluit de algemene vergadering
vervolgens unaniem, met eenparigheid van stemmen aan het bestuursorgaan vrijstelling te verlenen
tot het opstellen van het verslag bedoeld in artikel 12:81 WVV.
De vergadering stelt daarnaast vast dat de artikelen 12:77 en 12:78 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet van toepassing zijn gezien uit het splitsingsvoorstel blijkt dat
de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal/vermogen van deze
vennootschap.
    1.  Vijfde besluit : Kennisname van de documenten
Verslagen en voorafgaande verklaringen.
     De aandeelhouders bevestigen hierbij dat zij de mogelijkheid hebben gehad om kosteloos een
afschrift te kunnen bekomen van de documenten vermeld in artikel 12:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en dat zij dit allen hebben nagelezen en hebben besproken.
     De vergadering beslist vervolgens de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten
en verslagen vermeld in de agenda.
     De vergadering verklaart aldus kennis te hebben genomen van de inhoud van deze documenten
en verslagen :
-Splitsingsvoorstel :
Het bestuursorgaan van de onderhavige vennootschap heeft op 22 april 2021 een splitsingsvoorstel
opgesteld overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Hetzij minstens zes weken voor huidige algemene vergadering zoals vermeld in het artikel 12:67 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van onderhavige partiële splitsing:
Luik B
+Het oprichtersverslag werd op 31 mei 2021 opgesteld conform artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in natura in het kader van de partiële
splitsing.
+BV J. Vande Moortel en C°, bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Lieselore Debrabandere,
bedrijfsrevisor, heeft op 27 mei 2021 een schriftelijk verslag opgesteld conform artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in het kader
van onderhavige partiële splitsing.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit letterlijk als volgt :
“3.  Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw
Lieselore Debrabandere, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat
20/207, werd aangesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht
aan de oprichters van de vennootschap VILLA VAN MUYLEM BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura in de BV VILLA VAN MUYLEM naar aanleiding van de splitsing van de NV M.
LAMBRECHT.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 151.097,10 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 1.300 nieuwe aandelen van de
vennootschap VILLA VAN MUYLEM BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met
dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters
Betreffende de inbreng in natura zijn de oprichters verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap VILLA VAN MUYLEM BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik B
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 27 mei 2021.
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door                           
Lieselore Debrabandere,
Bedrijfsrevisor”.
Een exemplaar van beide verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN HET VERMOGEN.
De vergadering stelt vast dat artikel 12:79 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
niet van toepassing is gezien uit het splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen van de nieuwe
vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
    1.  Zesde besluit : Besluit tot partiële splitsing door oprichting van de besloten vennootschap “villa
van Muylem”, met zetel te 9300 Aalst, Heilig Hartlaan, 10 – overgang ten algemene titel van het
afgesplitste vermogen  
A.Goedkeuring splitsingsvoorstel.
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot partiële splitsing van
de vennootschap waarbij de onderhavige vennootschap zonder op te houden te bestaan het hierna
uitvoering beschreven afgesplitste vermogen, zijnde de bedrijfstak “patrimonium”, overdraagt aan de
nieuw op te richten besloten vennootschap “VILLA VAN MUYLEM, met zetel te 9300 Aalst, Heilig
Hartlaan, 10.
De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de nieuwe vennootschap overeenkomstig de
opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
De vooropgestelde splitsing heeft als hoofddoel een strikte scheiding te maken tussen de bedrijfstak
“patrimonium” en de bedrijfstak “bedrijfsexploitatie”. 
De partieel te splitsen vennootschap blijft onverminderd voortbestaan, doch met afgeslankt
vermogen, en wordt dus niet ontbonden of vereffend overeenkomstig artikel 12:8 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De afgesplitste delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zullen bij wijze van
een inbreng in natura en als een bedrijfstak “patrimonium”, zijnde een overgang ten algemene titel,
worden ingebracht in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap
“VILLA VAN MUYLEM”, als gevolg waarvan het vermogen, van de partieel te splitsen vennootschap
overeenkomstig wordt verminderd.
B.Kapitaalvermindering.
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap “M.
LAMBRECHT” formeel verminderd met achttienduizend vierhonderd éénentachtig euro
éénenzeventig cent (18.481,71-EUR) om het kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend euro
(62.000,00-EUR) op drieënveertigduizend vijfhonderd achttien euro negenentwintig cent (43.518,29-
EUR) zonder vernietiging van aandelen en door vermindering van de fractiewaarde van de
bestaande duizend driehonderd aandelen.   
    1.  Zevende besluit : Inbreng – Voorwaarden – vergoeding.
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en
passivabestanddelen naar de nieuw op te richten besloten vennootschap “VILLA VAN MUYLEM”
goed, en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de
wijze waarop het afgescheiden wordt aan de nieuw op te richten vennootschap.
A.Algemene beschrijving van het overgedragen vermogen.
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de nieuw
op te richten verkrijgende vennootschap zijn als volgt opgenomen in de goedgekeurde jaarrekening
van de overdragende vennootschap per 31 december 2020:
Beschrijving van de ingebrachte activa
VASTE ACTIVA
Materiële en immateriële vaste activa
Het onroerend goed gelegen te 41302 Aalst, tweede afdeling met volgende kadastrale gegevens:
    1.  Brusselse steenweg, Sectie C met nummer 1358BP0000 een stuk bouwland met een totale
Luik B
oppervlakte van 380 ca
    2.  Gentse Steenweg 380, Sectie C met nummer 1358CP0000 een kasteel met een totale
oppervlakte van 8.849 ca
Dit terrein en zijn gebouw staan in de boekhouding met een aanschafwaarde van 503.034,55 euro
waarvan reeds 386.937,45 euro werd afgeschreven. De netto boekwaarde bedraagt aldus
116.097,10 euro.
VLOTTENDE ACTIVA
Liquide middelen
De rekening BVB ZR 645-5210356-36 bedraagt 60.313,18 euro waarvan 35.000,00 euro wordt
overgedragen naar de BV VILLA VAN MUYLEM
PASSIVA
Er wordt geen passiva overgedragen
NETTO-ACTIEF
Het netto-actief van de bedrijfstak bedraagt aldus 151.097,10 euro.
Dit netto-actief is als volgt samengesteld :
    •  Kapitaal: 18.481,71 euro
    •  Wettelijke reserve: 1.848,17 euro
    •  Beschikbare reserves: 130.767,22 euro;
Alle activa- en passivabestanddelen worden dus ingebracht aan hun netto-boekwaarde, of hun
nominale waarde zoals nagezien door de bedrijfsrevisor door een controle van de splitsingsbalans
per 31 december 2020.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de activa- en passivabestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap "M. LAMBRECHT" die worden toebedeeld aan de nieuw op te richten
vennootschap "VILLA VAN MUYLEM", verwijst de vergadering naar het oprichtersverslag en het
verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de oprichters van de nieuw op te richten
vennootschap "VILLA VAN MUYLEM" over de inbreng in natura alsook naar het splitsingsvoorstel.
B. Algemene voorwaarden van de inbreng.
De activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap
besloten vennootschap “VILLA VAN MUYLEM” volgens de hierna vermelde voorwaarden :
a.de inbreng geschiedt op basis van de neergelegde cijfers van de overdragende vennootschap per
31 december 2020;
b.alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01 januari 2021 met betrekking tot de
overgedragen activa- en passivabestanddelen van de naamloze vennootschap “M. LAMBRECHT”
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten
besloten vennootschap “VILLA VAN MUYLEM” waarin de betrokken bestanddelen worden
ingebracht;
c. alle lopende verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de
naamloze vennootschap “M. LAMBRECHT”, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan
met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap “VILLA VAN MUYLEM”,  met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken; Voor wat betreft de overdracht van de onroerende goederen wordt
verwezen naar het hierna vermelde.
d. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte bestanddelen vanaf
haar oprichting; zij wordt geacht het genot er van te hebben vanaf 01 januari 2021 en draagt vanaf
zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
e.de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek van het
bestuur van de bewaarnemende vennootschap voor echt verklaarde afschriften van bekomen;
f. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen
indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de
nieuw op te richten vennootschap “VILLA VAN MUYLEM”, die alle lasten of baten zal dragen;
g. de hierna omschreven onroerende goederen en zakelijke rechten op onroerende goederen
worden overgedragen voor vrij en onbelast.
h. teneinde betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren
Luik B
in de opgave van de toegewezen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan M. LAMBRECHT NV of aan VILLA
VAN MUYLEM BV toekomen, worden toegekend aan de vennootschap VILLA VAN MUYLEM BV.
C. Bijzondere beschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van de goederen waarvoor
bijzondere publiciteitsvereisten gelden.
1. BESCHRIJVING ONROERENDE GOEDEREN
STAD AALST – tweede afdeling
1)Een kasteel op en met grond aldaar gelegen aan de Gentse Steenweg, 380, voorheen gekend als
“Hof te Siegem” ook “Hof te Sieseghem” genoemd, en thans gekend als “Kasteel van Muylem”,
gekadastreerd volgens titel sectie C, nummer 1358/C, met een oppervlakte van achtentachtig are
negenenveertig centiare en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie C, nummer
1358/C P0000, met éénzelfde oppervlakte achtentachtig are negenenveertig centiare (88a 49ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen : duizend zevenhonderd en tien euro (1.710,00-EUR).
2) Een perceel land aldaar gelegen, ter plaatse genaamd “Brusselse Steenweg” gekadastreerd
volgens titel sectie C, nummer 1358/B, met een oppervlakte van dertien are tachtig centiare en
volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie C, nummer 1358/B P0000, met éénzelfde
oppervlakte dertien are tachtig centiare (13a 80ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen : acht euro (8,00-EUR).
Voorschreven goederen één geheel uitmakende, met een totale oppervlakte volgens kadaster van
één hectare twee are negenentwintig centiare (01ha 02a 29ca) en volgens in titel vermelde meting
van één hectare zes are negenenzeventig centiare.
Hierna ook genoemd “het goed” of “de goederen”. 
(…)
3. HYPOTHECAIRE TOESTAND– pandregister.
Het goed wordt ingebracht voor vrij, zuiver en niet belast met enige schuld, inschrijving, voorrecht,
hypotheek of bezwarende overschrijving. (…)
10. Bepalingen in verband met de bodemtoestand.
1. De overdragende vennootschap verklaart dat er op de grond die het voorwerp is van deze akte, bij
haar weten geen risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2 van het Decreet
betreffende de bodemsanering en de bodembescherming.
De dienst milieu van de Stad Aalst heeft bij brief van 12 maart 2021 geen melding gemaakt van
enige milieuvergunning die voor voorschreven grond werd afgeleverd.
2. De overdragende vennootschap heeft de bodemattesten die betrekking hebben op het hierbij
voorschreven goed en die werden afgeleverd door OVAM op 03 december 2020, voorgelegd.
De inhoud van deze bodemattesten luidt:
"2. INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1. Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2. Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3. Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3. OPMERKINGEN
1. Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2. Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:
//www.ovam.be/disclaimer.
3. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
3. De overdragende vennootschap M. Lambrecht NV verklaart met betrekking tot het voorschreven
goed geen weet te hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de nieuw op
te richten vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot
gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
4. De notaris wijst de nieuw op te richten vennootschap “VILLA VAN MUYLEM” er echter op dat:
- dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem;
- dit niet verhindert dat de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van zelfde
decreet) onverminderd van toepassing blijven.
5. Zich steunend op de verklaringen van de comparanten en op de gegevens hierboven vermeld,
bevestigt de instrumenterende notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in verband met de
overdracht van gronden werden toegepast.
(…)
D. Toekenning van nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap
Luik B
1. Ruilverhouding
Als tegenprestatie voor de inbreng in natura worden duizend driehonderd (1.300) aandelen op naam
uitgereikt van de BV VILLA VAN MUYLEM.
Voor één (1) aandeel van de NV M. LAMBRECHT zal aan de aandeelhouders van de NV M.
LAMBRECHT één (1) aandeel van de BV VILLA VAN MUYLEM worden toegekend.
Voor duizend driehonderd (1.300) aandelen van de NV M. LAMBRECHT zal aan de aandeelhouders
van de NV M. LAMBRECHT duizend driehonderd (1.300) aandelen van de BV VILLA VAN MUYLEM
worden toegekend.
Ter vergelding dus van deze overdracht worden rechtstreeks toegekend aan de aandeelhouders van
de onderhavige vennootschap, duizend driehonderd (1300) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, volledig volgestort, van de besloten vennootschap "VILLA VAN MUYLEM", die
zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de onderhavige vennootschap in verhouding
tot hun aandelenbezit in onderhavige vennootschap, en wel als volgt:
1.aan de voornoemde heer LAMBRECHT Marc Frits Karel, worden
duizend tweehonderd vijfennegentig (1.295) aandelen toegekend; en  
2. aan de voornoemde heer LAMBRECHT  Raf Herman Dirk, worden vijf (5) aandelen toegekend.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
Hieruit volgt dat de verhouding tussen de verschillende aandeelhouders in de partieel te splitsen
vennootschap aldus juist dezelfde zal zijn als in de nieuw op te richten vennootschap BV "VILLA VAN
MUYLEM".
2.Toekenningswijze
De nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap BV "VILLA VAN MUYLEM" die, in
vergoeding van de overgang van een deel van het vermogen van onderhavige vennootschap NV "M.
LAMBRECHT", aan de aandeelhouders van deze laatste worden toegekend, zullen toegekend
worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap.
De aandelen van de verkrijgende vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig 5:
23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in het register van
aandelen van deze vennootschap op naam van de nieuwe aandeelhouders onmiddellijk na het
verlijden van de notariële akte.
3.Deelname in de winst
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen
van de besloten vennootschap "VILLA VAN MUYLEM" in de winst deelnemen vanaf 01 januari 2021.
4.Boekhoudkundige datum
Alle handelingen uitgevoerd door de onderhavige vennootschap met betrekking tot het afgesplitste
vermogen sinds 1 januari 2021 zullen vanuit boekhoudkundig standpunt worden beschouwd als
uitgevoerd voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
E. Vaststelling van het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de
partiële splitsing
Het aanvangsvermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing
bedraagt honderdéénenvijftigduizend zevenennegentig euro tien cent (151.097,10-EUR) waarvan de
boekhoudkundige verwerking als volgt wordt bestemd:
    •  Kapitaal: 18.481,71 euro
    •  Wettelijke reserve: 1.848,17 euro
    •  Beschikbare reserves: 130.767,22 euro;
en dit op basis van het voormelde splitsingsvoorstel de dato 22 april 2021 en het voormelde verslag
van de bedrijfsrevisor de dato 27 mei 2021.
F. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Het deel van het kapitaal, zijnde achttienduizend vierhonderd éénentachtig euro éénenzeventig cent
(18.481,71-EUR), en van de wettelijke reserve, zijnde duizend achthonderd achtenveertig euro
zeventien cent (1.848,17-EUR), van de onderhavige vennootschap dat naar de nieuw op te richten
vennootschap "VILLA VAN MUYLEM" overgaat, zijnde een bedrag van twintigduizend driehonderd
negenentwintig euro achtentachtig cent (20.329,88-EUR) maakt het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen uit van de nieuw op te richten vennootschap "VILLA VAN MUYLEM".
De algemene vergadering, op verzoek van de oprichters, heeft evenwel voorzien onmiddellijk te
besluiten, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
nieuwe vennootschap BV “VILLA VAN MUYLEM”.
Naar aanleiding van de onderhavige oprichting BV “VILLA VAN MUYLEM”, wordt dus het statutair
Luik B
onbeschikbaar eigen vermogen omgevormd in een beschikbaar eigen vermogen, zijnde een
beschikbare inbreng ten belope van twintigduizend driehonderd negenentwintig euro achtentachtig
cent (20.329,88-EUR) en beschikbare reserves ten belope van honderddertigduizend zevenhonderd
zevenenzestig euro tweeëntwintig cent (130.767,22-EUR).
G. Financieel plan
Voorafgaandelijk hebben de oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt op 02 juli 2021, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te
richten vennootschap wordt verantwoord hoewel dit niet vereist is conform hetgeen bepaald in artikel
12:74, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    1.  Achtste besluit : Goedkeuring van de ontwerpstatuten van de nieuw op te richten besloten
vennootschap “VILLA VAN MUYLEM”.
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap “VILLA VAN MUYLEM” op te
richten.
De vergadering beslist dat de statuten van de nieuw op te richten vennootschap luiden als volgt :
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “VILLA VAN MUYLEM”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als tussenpersoon:
    1.  Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met
betrekking tot het bedrijfsbeheer, managementadvies, opportuniteitsonderzoek, marketing,
acquisitieonderzoek en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
    2.  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van roerend of onroerend patrimonium. Zij mag onder meer onroerende goederen
aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, doch alleen met het oog op
het beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop; zij mag
onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en de opbrengst,; zij mag
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen
een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
    3.  De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële , commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die
daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
    4.  De groot-en kleinhandel, de import en export, de aan- en verkoop, de vertegenwoordiging,
kortom de handel in de meest ruime zin van alle roerende goederen, materialen en gereedschappen.
    5.  Alle commissieverhandelingen.
    6.  Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng
of elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige
samenhang met het hare staat.
    7.  Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg
staan voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.
    8.  De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken , zowel in het binnen- als in het
buitenland, op alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend driehonderd (1.300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Luik B
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om zestien uur (16 u 00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-   de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
Luik B
laatste nul (0) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 21. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 22. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 23. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
 Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 24. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 25. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV  kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
Luik B
TITEL VI. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 26. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 27. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 28. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 29. Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Titel VII. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 30. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 31. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Titel VIII. Ontbinding - vereffening
Artikel 32. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 33. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Luik B
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX. Algemene maatregelen
Artikel 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
     9. Negende besluit : Goedkeuring van de overgangsbepalingen van de nieuwe vennootschap :
eerste boekjaar en eerste algemene vergadering – vaststelling adres zetel – benoeming niet-statutair
bestuurder-afwezigheid van commissaris-overname verbintenissen.
De algemene vergadering beslist :
a) dat het eerste boekjaar in gaat de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte
en wordt afgesloten op 31 december 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand juni van het jaar
2022 om zestien uur.
b) dat de zetel van de nieuw opgerichte vennootschap gevestigd is te:
9300 Aalst, Heilig Hartlaan, 10.
c) het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
-de voornoemde heer LAMBRECHT Marc, hier aanwezig en die aanvaardt en die bevestigt dat hij
niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
d) Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de algemene
vergadering op dit moment geen commissaris te benoemen.
e) Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen
sinds 01 januari 2021 door de comparante in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
f) Volmachten
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan boekhoudkantoor Accofisc BV, met zetel te
8500 Kortrijk, President Kennedypark, 24, bus 2, met ondernemingsnummer BE0882.598.644,
evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, aan wie de macht verleend wordt om voor de
nieuw opgerichte vennootschap de nodige formaliteiten te vervullen met betrekking tot de Fiscale
Administraties (BTW-Belasting), de KBO en het Sociaal Verzekeringsfonds, en bij alle Federale
Overheidsdiensten waar nodig en alles te doen voor het aanvragen en bekomen van alle nodige
vergunningen en erkenningen.
10. Tiende besluit : vaststelling verwezenlijking splitsing.
De vergadering stelt vast dat de partiële splitsing door oprichting van de nieuwe vennootschap werd
verwezenlijkt en dat de besloten vennootschap “VILLA VAN MUYLEM”, aldus werd opgericht,
rekening houdend met het gegeven dat naar aanleiding van de onderhavige splitsing de gesplitste
vennootschap tevens wordt omgevormd in een besloten vennootschap.
(…)
STEMMING.
     Al deze besluiten werden elk afzonderlijk, achtereenvolgend en met eenparigheid van stemmen
genomen.
Luik B
Sluiting vergadering
     De dagorde uitgeput zijnde, wordt de vergadering opgeheven om vijftien uur.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Lien COUCK, geassocieerd notaris te Aalst.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de partiële splitsing/oprichtingsakte en coördinatie statuten.