N° d'entreprise : 0898282554
Nom
(en entier) : MDB Plus
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai Vercour 98
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d'un acte du notaire Michel COËME, notaire à Tilleur, du 20 décembre 2019,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « MDB
Plus », portant le numéro d’entreprise 0898.282.554
Société constituée aux termes d’un acte dressé par Maître Eric DORMAL, Notaire à Liège (Chênée),
en date du 29 mai 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 11 juin suivant, sous le numéro
08085403.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
dressé par Maître Gabriel RASSON, Notaire à Sclessin-Liège, en date du 6 novembre 2012, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 20 novembre suivant, sous le numéro 12187255.
Ledit notaire a été requis d'acter que :
La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
TRANSFORMATION EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
 
1. Proposition d'application volontaire des dispositions du nouveau Code des sociétés et des
associations, à partir du jour de l'annonce de refonte des statuts, conformément à l'article 39 de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses. Opt-in de la société.
 
2. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
.
 
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
4. Démission - nomination.
 
5. Gestion journalière – représentant permanent
 
6. Adresse du siège.
 
II. Le capital de la société est représenté par trois mille (3.000) parts sociales dont cent cinquante
(150) parts sociales détenues en propre par la société. Il résulte de la liste de présences que la
présente assemblée réunit la totalité du capital social. En conséquence, il n'y a pas lieu de justifier
des convocations.
 
III. Les gérants, à savoir :
Volet B
    •  la SPRL PIN ayant son siège social à 4121 NEUPRE, Allée des Fougères 9, identifiée à la BCE
sous le numéro 0897.656.707 et dont le représentant permanent est Monsieur Olivier CREMER ;
    •  la SPRL COPARTIM ayant son siège social à 4357 DONCEEL, Rue Nou-Route 11, identifiée à
la BCE sous le numéro 0544.628.967 et dont le représentant permanent est Monsieur Nicolas
PIRSON ;
    •  la SPRL SOPAM ayant son siège social à 4053 EMBOURG, Rue de Mehagne 15, identifiée à la
BCE sous le numéro 0895.751.646 et dont le représentant permanent est Monsieur Cédric
MAERTENS;
sont présents.
Il n’existe pas de commissaire.
 
IV. De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour.
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution - Opt-in au Codes des sociétés et des associations
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Deuxième résolution - Adaptation de la forme légale
Suite à la précédente résolution, l’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code
des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit 330.000 €, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations. Tout le capital est entièrement libéré.
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
Troisième résolution - Refonte des statuts sans modifier l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
 
 
TITRE UN - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE PREMIER  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « MDB Plus ».
 
Volet B
ARTICLE DEUX  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE TROIS – Objet
 
La société a pour objet en Belgique ou à l'étranger :
    •  l'acquisition, la vente et la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes
sociétés belges et étrangères, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandats
d'administration ;
    •  la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de gestion et de
management au sens le plus large ;
    •  l'exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques ;
    •  la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ;
    •  toutes opérations d'agents d'affaires, de commissionnaires en marchandises ou prestataire de
services ;
    •  l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la
gérance, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ;
    •  l'acquisition, par la voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances,
toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou
financières, l'accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de
capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement de
toutes sociétés ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille;
    •  la gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous toutes ses formes. En
conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en
location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie
d'immeuble. Elle pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens,
meubles ou immeubles, affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu'elle pourrait
souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire. La société peut également
effectuer des placements mobiliers pour son propre compte à court, moyen ou" long terme ;
    •  la fabrication, l'achat, la vente, la représentation, l'importation, l'exportation, le courtage de tous
produits manufacturés ou non, marchandises et matières premières.
Le tous dans la mesure où ces activités ne sont pas expressément réglementées par la loi.
La société peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières, industrielles
et financières, se rattachant directement ou indirectement à l'une ou l'autre branche de son objet ou
pouvant en faciliter la réalisation, de toutes manières, suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
 
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 
ARTICLE QUATRE – Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité
d'un ou de plusieurs actionnaires.
 
TITRE DEUX- Patrimoine
 
ARTICLE CINQ – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par trois mille (3.000) actions avec droit de vote
représentant chacune un trois millième (1/3.000e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
 
ARTICLE SIX – Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend trois cent trente mille euros (330.000,-
€).
 
 
ARTICLE SEPT – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit à l'article 13.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
ARTICLE HUIT – Emission d’actions nouvelles – droit de préférence
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.Les actions qui n'ont pas été
souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux actionnaires ayant exercé la
totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions qu'ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
ARTICLE NEUF – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
 
ARTICLE DIX – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
ARTICLE ONZE  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts ou
de toute convention d’actionnaires, les transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote
et les droits aux bénéfices attachés à chaque action.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux-
Volet B
ci n'ont pas encore été adaptés après une émission d'actions par l'organe d'administration par
application de l'article 5:137, § 2.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE DOUZE - Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
Sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de
démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
sont exercés par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
ARTICLE TREIZE - Cession d’actions
 
Les cessions entre vifs et transmissions pour cause de décès des actions sont organisées dans une
convention d’actionnaires, cela conformément à l’article 5:67 du Code des sociétés et des
associations. La convention d’actionnaires déroge aux dispositions de l’article 5:63 du Code des
sociétés et des associations.
 
ARTICLE QUATORZE - Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
 
ARTICLE QUINZE - Démission – exclusion
 
Aucune démission à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, laquelle est équivalant au
montant réellement libéré et non encore remboursé sans cependant être supérieure au montant de la
valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE TROIS - Administration  Contrôle
 
ARTICLE SEIZE  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs constituant un collège.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale parmi les actionnaires ou en dehors
d'eux. La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il
sera censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
ARTICLE DIX-SEPT – Pouvoirs
Volet B
 
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs constituent un organe d'administration
collégial, qui délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents ; ses décisions
sont prises à la majorité simple des voix, à moins que l’organe d’administration collégial ne prévoie,
dans son mode de fonctionnement interne, des majorités qualifiées pour certaines décisions.
Les décisions de l’organe d'administration collégial peuvent être prises par consentement unanime
de l'ensemble des membres, exprimé par écrit.
L’organe d’administration collégial peut, conformément au Code des sociétés et des associations,
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale. L’organe d’administration collégial peut déléguer l'accomplissement
d'actes déterminés à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non.
Il peut notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou
non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
ARTICLE DIX-HUIT – Représentation
 
La société est représentée à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice, par un
administrateur s’il n’y en a qu’un seul ou par deux administrateurs agissant conjointement s’ils sont
plusieurs.
 
ARTICLE DIX-NEUF  Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sauf décision contraire lors de leur nomination.
 
ARTICLE VINGT  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ou par une assemblée générale
subséquente.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN - Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE VINGT-DEUX – Dualité d’intérêt
 
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et l'organe d'administration est
un organe collégial, la décision est prise ou l'opération accomplie par l'organe d'administration, sans
que l'administrateur qui est en situation de conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations de
l'organe d'administration concernant cette décision ou opération, ni participer au vote à ce propos.
Lorsque tous les administrateurs d'un organe d'administration collégial ont un conflit d'intérêts, la
décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; si l'assemblée générale approuve la
décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Les autres administrateurs ou l'assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans un
rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération visée à l’alinéa ci-dessus ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifient la décision qui a été prise. Cette
partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans
une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
 
ARTICLE VINGT-TROIS – Contrôle
 
Volet B
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE - Assemblée générale
 
ARTICLE VINGT-QUATRE  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
ARTICLE VINGT-CINQ  Date – Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de juillet à douze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE VINGT-SIX – Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
 
ARTICLE VINGT-SEPT – Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
Volet B
 
ARTICLE VINGT-HUIT Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation. Pour ce qui concerne le respect des conditions
de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE VINGTNEUF – Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
ARTICLE TRENTE – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ - Exercice  distributions
 
ARTICLE TRENTE-ET-UN  Exercice
 
L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Chaque année, le trente et un mars, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX - Dissolution  Liquidation
 
ARTICLE TRENTE-TROIS – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
Volet B
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE – Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT - Dispositions générales
 
ARTICLE TRENTE-CINQ. Election de domicile
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
ARTICLE TRENTE-SIX. Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
Quatrième résolution : Démission - Nomination.
 
L’assemblée générale prend acte de la démission de leur mandat de gérant de :
 
- la SPRL PIN ayant son siège social à 4121 NEUPRE, Allée des Fougères 9, identifiée à la BCE
sous le numéro 0897.656.707 et dont le représentant permanent est Monsieur Olivier CREMER ;
- la SPRL COPARTIM ayant son siège social à 4357 DONCEEL, Rue Nou-Route 11, identifiée à la
BCE sous le numéro 0544.628.967 et dont le représentant permanent est Monsieur Nicolas PIRSON
;
- la SPRL SOPAM ayant son siège social à 4053 EMBOURG, Rue de Mehagne 15, identifiée à la
BCE sous le numéro 0895.751.646 et dont le représentant permanent est Monsieur Cédric
MAERTENS.
 
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée :
 
- la SPRL PIN ayant son siège social à 4121 NEUPRE, Allée des Fougères 9, identifiée à la BCE
sous le numéro 0897.656.707 et dont le représentant permanent est Monsieur Olivier CREMER ;
Volet B
- la SPRL COPARTIM ayant son siège social à 4357 DONCEEL, Rue Nou-Route 11, identifiée à la
BCE sous le numéro 0544.628.967 et dont le représentant permanent est Monsieur Nicolas PIRSON
;
- la SPRL SOPAM ayant son siège social à 4053 EMBOURG, Rue de Mehagne 15, identifiée à la
BCE sous le numéro 0895.751.646 et dont le représentant permanent est Monsieur Cédric
MAERTENS.
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
Cinquième résolution : gestion journalière – représentant permanent
 
L’assemblée générale décide :
- de confier la gestion journalière à la SPRL SOPAM ayant son siège social à 4053 EMBOURG, Rue
de Mehagne 15, identifiée à la BCE sous le numéro 0895.751.646 et dont le représentant permanent
est Monsieur Cédric MAERTENS. La SPRL SOPAM portera le titre d’administrateur-délégué ;
- que pour l'exercice des mandats qu’elle sera amenée à exercer, la société aura comme
représentant permanent Monsieur Cédric MAERTENS.
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
Sixième résolution - Changement de siège social.
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, Quai Vercour, 98.
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.