Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
OLGA INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Verzetslaan 27
8552 Moen
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 6 juli 2018, ter registratie neergelegd op
het bevoegde registratiekantoor te Kortrijk, blijkt dat de naamloze vennootschap DES-ELEKTRO te
Zwevegem (Moen), Verzetslaan 27, beslist heeft een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid OLGA INVEST op te richten uit partiële splitsing en het volgende werd vastgesteld
:
I. VASTSTELLING VAN OPRICHTING
De verschijners verklaren mij, notaris, wat volgt:
1. Onderhavige vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weergegeven, is opgericht
ingevolge partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 742 van het Wetboek van
vennootschappen, door inbreng door de naamloze vennootschap “DES-ELEKTRO”, met zetel te
8552 Zwevegem (Moen), Verzetslaan 27, van bepaalde vermogensbestanddelen, waarbij de
naamloze vennootschap “DES-ELEKTRO” niet is opgehouden te bestaan en mits toekenning aan de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “DES-ELEKTRO” van aandelen van onderhavige
vennootschap, dit alles blijkens proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris op heden,
voorafgaandelijk dezer.
2. De vennootschap waaruit onderhavige nieuwe besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “OLGA INVEST” bij wijze van partiële splitsing is ontstaan, is voornoemde
naamloze vennootschap “DES-ELEKTRO”, waarvan de zetel gevestigd is te 8552 Zwevegem
(Moen), Verzetslaan 27, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk en met BTW-nummer BE
0454.813.006.
3. Het voorstel tot partiële splitsing werd door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
“DES-ELEKTRO”, neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel Gent, afdeling Kortrijk op
17 mei 2018 en bekendgemaakt werd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna,
onder nummer 18084966, hetzij neerlegging meer dan zes weken vóór de huidige algemene
vergadering.
4. Blijkens proces-verbaal opgemaakt op heden, voorafgaandelijk aan dezer, door mij, notaris, werd
het voorstel tot partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap “DES-ELEKTRO”, goedgekeurd.
5. Ingevolge deze goedkeuring werd onder meer de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “OLGA INVEST” opgericht met een inbreng vanuit de naamloze vennootschap
“DES-ELEKTRO”.
Dit kapitaal van achttiendduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00) wordt vertegenwoordigd door
vierduizend vijfhonderd twintig (4.520) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Deze vierduizend vijfhonderd twintig (4.520) aandelen werden overeenkomstig de bepalingen van
het voorstel tot partiële splitsing alsmede van de bepalingen opgenomen door de buitengewone
algemene vergadering van de inbrengende naamloze vennootschap “DES-ELEKTRO”, toegekend
aan de voornoemde mevrouw Isabel Verschuere.
6. Na kennisname van het voorstel tot partiële splitsing en de door de wet vereiste documenten, werd
de inbreng van de afgesplitste vermogensbestanddelen door de overdragende vennootschap in de
verkrijgende vennootschap goedgekeurd en werden tevens de statuten vastgelegd van de uit de
0699762849
Luik B
partiële splitsing ontstane nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“OLGA INVEST”, zoals ze hierna weergegeven worden.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot de benoemingen en de werking,
zoals ze hierna worden hernomen.
Dientengevolge verzoeken de verschijners mij, notaris, vast te stellen dat:
- de hiervoor genoemde overdragende naamloze vennootschap “DES-ELEKTRO” niet heeft
opgehouden te bestaan;
- de statuten van de nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “OLGA
INVEST” luiden als volgt:
II. STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam : “OLGA INVEST”.
ARTIKEL TWEE – ZETEL
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in België, bij
enkel besluit van het bestuursorgaan en mits inachtneming van de taalwetgeving.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL DRIE – DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in
het buitenland:
- Het beheer, het verwerven, het in standhouden en de valorisatie van onroerend patrimonium en
onroerende zakelijke rechten, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen,
zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede
zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- Het beheren en het oordeelkundig uitbreiden van eigen roerend patrimonium van de vennootschap,
inzonderheid van het verwerven en verhandelen van effecten, de participatie in andere
vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of persoonlijke waarborgen in het
voordeel van derden.
- Het uitoefenen van mandaten van bestuur in andere vennootschappen, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband
houden.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, of commercialisering van nieuwe of bestaande
producten, technologieën en hun toepassingen in de meest brede zin van het woord.
- Het verlenen van adviezen op het gebied van management en het voeren van consulting
activiteiten in de meest ruime betekenis.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- Het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen en/of
particulieren onder om het even welke vorm.
De vennootschap kan zich in dit kader borg stellen of haar aval verlenen. De vennootschap kan alle
handels- en financiële operaties verrichten, dit in de meest ruime zin, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito 's, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, assistentie op het gebied van management, engineering en
consulting; het verlenen van advies op technisch, commercieel, administratief, financieel en juridisch
vlak;
- In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te
    1.  Bovenvermelde opsomming is niet beperkend.
- De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname
of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen,
bestaande of nog op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Luik B
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten ven Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt
verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
TITEL II – KAPITAAL
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00) en is verdeeld
in vierduizend vijfhonderd twintig (4.520) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Plaatsing - Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk
aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot
de dag van de werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de
vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de vennoot te
vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de
meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal het
bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige vennoot.
Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze onderworpen zijn aan de voorkoop- en
goedkeuringsprocedure zoals hierna voorzien in de statuten.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in
geld.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel
van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan worden ingeschreven door
personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere
personen kunnen slechts op deze aandelen inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft
van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
Luik B
TITEL III – EFFECTEN
ARTIKEL ZES – UITGIFTE VAN AANDELEN EN OBLIGATIES
De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven. Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien
van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven.
ARTIKEL ZEVEN – VOORKOOPREGELING
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle vennoten, mogen de aandelen niet aan om het
even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze
voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook
de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten
op aandelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde
De vennoot die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de
kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede-vennoten gelijktijdig op de
hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de
kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht,
inclusief de prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
geschreven gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt
gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-
overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medevennoten.
De vennoten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan de kopen.
De medevennoten beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij
aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de vennoten die reeds van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten,
hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze vennoten.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van
de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van
het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de vennoten geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen alle vennoten.
Luik B
ARTIKEL ACHT – AANDELENOVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN –
GOEDKEURINGSREGELING
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke toestemming van de andere vennoten, overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet. Deze procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden
ten kosteloze titel.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de
medevennoten om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de
overnemer als vennoot goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de
aanvaarding van de overnemer als vennoot binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend
schrijven, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en
de overige vennoten, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht het bepalen van de
waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding
van deze deskundige binnen dezelfde termijn van één maand, zal deze aangeduid worden door de
voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten aangetekend te verzenden binnen de
twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige vennoten, pro rata hun
aandelenbezit, voor de andere helft.
Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen enkel toegelaten
mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet met
de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de
mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en
tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-
overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.
Meer dan twee vennoten
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van
het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen
door de zaakvoerder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het
waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen
de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.
De vennoten die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over
Luik B
de aanvaarding als vennoot, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan
de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-vennoten of deze derde-
overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. hierna.
B. Prijs
In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de
prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de
prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan
de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de
betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de
vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot
verkoop te herroepen bij aangetekend schrijven gericht aan de vennoten en de eventueel door hen
aangebrachte kandidaat-overnemer.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per aandeel, de prijs
zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat-overdrager behoudt
evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de beslissing van de algemene
vergadering mee te delen, bij aangetekend schrijven aan alle vennoten, dat hij niet instemt met de
verkoop van de aandelen aan de mede-vennoten of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft
aldus vennoot met de totaliteit van zijn aandelen.
C. Betaling - eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door
hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing
van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
ARTIKEL NEGEN – OVERGANG VAN AANDELEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
Bij overlijden van een vennoot zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de overige
vennoten.
De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een vennoot zal steeds onderworpen
zijn aan de goedkeuring door de overige vennoten volgens de procedure zoals hierna voorzien.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen
en/of legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige vennoot of
vennoten, of één van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris
ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen
van de overleden vennoot werden vererfd.
Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen
en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden vennoot aan
zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende aanvraag, wordt over de
aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in gemeen overleg tussen de
vennoten en de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht het bepalen van de waarde van de
aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen
de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van
de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede
partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
Luik B
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten, het bestuursorgaan en de
erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van
zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de vennoten, pro rata hun
aandelenbezit, voor de andere helft.
C. Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen
Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overblijvende vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende
brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet met
de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de
mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en
tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-
overnemer te verkopen.
Meer dan twee vennoten
Zijn er meerdere overblijvende vennoten, dan zal de algemene vergadering die over de overdracht
van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s) en gehouden
worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de vennoten
die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
aanvaarding is voorgesteld.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de
vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.
De vennoten die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht
om, gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de prijs
en mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende vennoten
of deze derde-overnemer te verkopen.
D. Prijs
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door
hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing
van de algemene vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de
kennisgeving van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
F. Enige vennoot
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
Luik B
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met
hun rechten in de nalatenschap.
ARTIKEL NEGEN BIS – TOEGELATEN OVERDRACHTEN
De voorkoopregeling noch de goedkeuring van de aandelenoverdracht onder levenden of bij
overlijden, is vereist wanneer de aandelen worden overgedragen :
1/ aan een medevennoot;
2/ aan de echtgenoot of echtgenote van de overdrager of erflater;
3/ aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater;
4/ aan een dochtervennootschap van de vennootschap;
5/ aan elke rechtspersoon (moedervennootschap) waarvan de vennootschap zelf een
dochtervennootschap is;
6/ aan elke dochtervennootschap van de hiervoor bedoelde moedervennootschap;
Onder “moedervennootschap” verstaat men iedere vennootschap die een controlebevoegdheid
uitoefent over een andere vennootschap.
Onder “dochtervennootschap” verstaat men iedere vennootschap ten opzichte waarvan een
controlebevoegdheid bestaat.
Onder “controle” over een vennootschap moet worden verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite
om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of
zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.
ARTIKEL TIEN – ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN OBLIGATIES
De aandelen en obligaties zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld in
eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen door de
algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
ARTIKEL ELF – BESLAG
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden vennoot of zelfs van een
zaakvoerder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de
bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de
maatschappelijke goederen en waarden.
TITEL IV – BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL TWAALF – BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
De bevoegdheid van de zaakvoerder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Niet statutaire zaakvoerder
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt over zijn ontslag beslist
met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Statutaire zaakvoerder
De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt en zijn afzetting kan slechts
plaatshebben hetzij om gewichtige redenen met een drie vierde meerderheid van de stemmen, hetzij
Luik B
zonder gewichtige redenen met éénparig akkoord van alle vennoten.
ARTIKEL DERTIEN –BEVOEGDHEDEN ZAAKVOERDER(S)
Bestuursbevoegdheid
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te
stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van
het doel van de vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerderen zijn, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van zaakvoerders vertegenwoordigt het college de vennootschap in en
buiten rechte.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
ARTIKEL VEERTIEN – VOLMACHTEN
De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de
volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
ARTIKEL VIJFTIEN – BEËINDIGING MANDAAT ZAAKVOERDER – GEVOLGEN
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).
Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit,
een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn vervanging te voorzien.
ARTIKEL ZESTIEN – NOTULEN VAN DE ZAAKVOERDER(S)
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één
zaakvoerder.
ARTIKEL ZEVENTIEN – CONTROLE
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennoten voor een termijn
van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Luik B
ARTIKEL ACHTTIEN – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
zaterdag van de maand juni om vijftien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderin¬gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
agendapunten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, aan de zaakvoerders en aan de
commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden
ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld en kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen
die erom verzoeken.
Schriftelijke besluitvorming
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
ARTIKEL NEGENTIEN – STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber of schriftelijk hun stem
uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
ARTIKEL TWINTIG – BUREAU ALGEMENE VERGADERING
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde zaakvoerder of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
ARTIKEL EENENTWINTIG – VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering of
schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
zaakvoerders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering
of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens
of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap
of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders of de commissarissen
zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
Luik B
vergadering ontvangen.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één zaakvoerder.
TITEL VI – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december van het zelfde jaar
afgesloten.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG – INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL VIERENTWINTIG – WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING - omzetting
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de voorzitter van de
bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3° alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met eenparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de vennoten zelf.
ARTIKEL ZESENTWINTIG – OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Titel VIII – Algemene schikkingen.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG – GESCHILLENBESLECHTING
Luik B
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en
erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld
moeten worden door de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap
haar zetel gevestigd heeft.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG – WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG – WOONSTKEUZE
Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap
geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de
zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden,
waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
III. EIGENDOMSOVERGANGEN
Vervolgens verzoekt de verschijner mij, notaris, akte te verlenen van de overgang van het in de
voormelde akte partiële splitsing omschreven deel van het vermogen van de overdragende
vennootschap op de nieuw opgerichte vennootschap “OLGA INVEST”.
Dit vermogen alsmede de voorwaarden van overgang zijn in het boven aangehaalde proces-verbaal
omschreven als volgt:
“(…)
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde vermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “OLGA INVEST” volgens de hierna vermelde
voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op basis van de tussentijdse toestand van de overdragende vennootschap
per dertig april tweeduizend achttien;
b. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één mei tweeduizend achttien met
betrekking tot de overgedragen vermogensbestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap “OLGA INVEST”, waarin de
betrokken bestanddelen worden ingebracht;
c. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap “OLGA INVEST”, met alle rechten
en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken;
d. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activabestanddelen vanaf haar oprichting.;
e. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
vermogensbestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek van het
bestuur van de bewaarnemende vennootschap echtverklaarde afschriften van bekomen;
f. alle passiva-schulden blijven behouden in de overdragende vennootschap. Alle niet-geboekte, niet-
gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden ontdekt worden
betreffende de overdragende naamloze vennootschap “DES-ELEKTRO”, worden eveneens geacht in
deze vennootschap te blijven;
g. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw
op te richten vennootschap “OLGA INVEST”, die alle lasten of baten zal dragen;
h. Onverminderd hetgeen hierna is bepaald, worden de overgedragen bestanddelen overgedragen
voor vrij en onbelast.
i. Hypothecaire toestand.
Uit een hypothecair getuigschrift afgeleverd door de heer hypotheekbewaarder van het eerste
hypotheekkantoor te Kortrijk op vijf juni tweeduizend achttien blijkt dat het handelsfonds van de
voormelde vennootschap “DES-ELEKTRO” vrij en onbezwaard is van eender pand op de
handelszaak, behoudens volgende inschrijvingen:
- inschrijving in voordeel van de nv KBC Bank genomen op 10 oktober 2017, formaliteit 64-I-
10/10/2014-07439 ten belope van € 250 000,00 in hoofdsom en
- inschrijving in voordeel van de nv ING België genomen op 29 januari 2015, formaliteit 64-I-
29/01/2015-00930 ten belope van € 61 973,38.
Deze waarborgen worden behouden in Des Elektro NV. De inschrijvingen pand op handelsfonds
Luik B
dienen als waarborg voor de lopende straight loan kredieten.
KBC Bank heeft voorafgaandelijk zijn akkoord verleend aan de partiële splitsing.
ING België heeft bij schrijven van 25 juni 2018 zijn akkoord verleend aan de partiële splitsing.
B.3. Bijzondere beschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van de goederen waarvoor
bijzondere publiciteitsvereisten gelden.
Het overgegane actief betreft nagemelde onroerende goederen:
GEMEENTE ZWEVEGEM – vijfde afdeling Moen
Een magazijn met aanhorigheden, op en met grond, gelegen aan de Verzetslaan 27, kadastraal
bekend geweest zijnde volgens titel onder Zwevegem, vijfde afdeling Moen, sectie C, deel van
nummers 634/D/2, 634/E/2, 634/V, 630/A, 630/C en 631 met een oppervlakte volgens meting in de
titel van éénenzeventig aren éénennegentig centiaren (71a 91ca), thans kadastraal bekend onder
Zwevegem, vijfde afdeling Moen, sectie C, nummer 0634R2P0000 met een zelfde oppervlakte.
...
IV. VERSLAGEN
Over de inbreng in natura is door een bedrijfsrevisor, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de
vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN” met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door de
heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, verslag uitgebracht conform de bepalingen van artikel 219
van het Wetboek van vennootschappen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura luiden letterlijk als
volgt:
“7. BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek bij de oprichting door inbreng in natura van de BVBA OLGA
INVEST middels partiële afsplitsing van een aantal activa- en passivabestanddelen van de NV DES-
ELEKTRO naar de nieuw op te richten vennootschap BVBA OLGA INVEST, kan ik besluiten dat:
    1.  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk voor de waardering
van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal en de fractiewaarde van de
door de op te richten vennootschap uit te geven aandelen gecorrigeerd met de overige eigen
vermogensbestanddelen die ten gevolge van de partiële afsplitsing van activa en passiva vanuit de
NV DES-ELEKTRO volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe overgaan naar de op te richten
vennootschap, de BVBA OLGA INVEST.
    2.  De beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.
    3.  De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering ter
bepaling van het aantal uit te geven aandelen en ter bepaling van de ruilverhouding voor de
toebedeling aan de aandeelhouders van de NV DES-ELEKTRO zijn bedrijfseconomisch
verantwoord. De waardebepalingen waartoe de toegepaste waarderingsmethoden leiden komen
tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, verhoogd met de overige eigen vermogensbestanddelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is. Ik dien weliswaar een principieel voorbehoud te formuleren voor :
    •  financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele fiscale controles bij de betrokken
vennootschap ;
    •  het expliciet akkoord van BNP Paribas Fortis Bank met de voorgenomen inbreng in natura uit
voormelde partiële splitsing, dat mij op heden niet kon worden voorgelegd.
    1.  De inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van de NV DES-ELEKTRO leidt volgens het
boekhoudkundig continuïteitsprincipe tot de overgang van eigen vermogensbestand-delen voor een
bedrag van 374.475,98 EUR, bestaande uit kapitaal voor een bedrag van 12.591,59 EUR verhoogd
met 361.884,39 EUR overige eigen vermogensbestanddelen.
    2.  De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 4.520 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde voor een totaal bedrag aan kapitaal van 12.591,59 EUR verhoogd met 361.884,39
EUR overige eigen vermogensbestanddelen uit de partieel te splitsen NV DES-ELEKTRO en wordt
toegekend aan mevrouw Isabel Verschuere.
Ik wil er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van
de verrichting waarin dit verslag werd opgesteld.
Wevelgem, 27 juni 2018
(getekend)
BV ovve BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
Luik B
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
dhr. Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van voormeld verslag zal samen met de uitgifte van deze akte in het
vennootschapsdossier worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel Gent, afdeling
Kortrijk.
V. UITVOERINGSBESLUITEN
Hierbij aansluitend verzoekt de verschijner mij, notaris, akte te verlenen van volgende besluiten met
betrekking tot de benoemingen en de werking van de vennootschap “OLGA INVEST”, zoals die
werden vastgelegd in voormeld proces-verbaal, opgemaakt op heden, voor mij, notaris,
voorafgaandelijk dezer.
“(…)
D.4. Verklaringen
1. De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 8552 Zwevegem (Moen), Verzetslaan 27.
2. Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op 31 december 2019, met dien
verstande dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “OLGA INVEST” de
verrichtingen door de overdragende vennootschap “DES-ELEKTRO” in haar naam gesteld sedert
één mei tweeduizend achttien boekhoudkundig voor haar rekening neemt, betreffende de in de
nieuwe vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op de derde zaterdag van de maand juni in het jaar
tweeduizend twintig om vijftien uur.
D.5. Benoemingen – aanvaardingen – bezoldigingen
1. Het aantal zaakvoerders wordt voorlopig bepaald op één.
Tot niet statutaire zaakvoerder wordt benoemd:
- mevrouw Isabel Verschuere, voornoemd;
die verklaart haar mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.
De aldus toegekende opdrachten gaan in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkregen heeft.
2. Het mandaat van de zaakvoerder zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
3. De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “OLGA INVEST” op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke vennoten en dat zij vanaf het
ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap in overeenstemming met
de bepalingen van de statuten en de wet.
4. Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
D.6. Overname verbintenissen
Alle sedert 1 mei 2018 in naam van de in oprichting zijnde vennootschap “OLGA INVEST”
aangegane verbintenissen worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde
van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “OLGA INVEST” op
de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
(…)”
VI. WETTIGHEIDSVERKLARING
Ondergetekende notaris verklaart vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd,
zoals die door het Wetboek van vennootschappen zijn voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 752 van het Wetboek van vennootschappen.
In overeenstemming met de bepaling van artikel 737 van het Wetboek van Vennootschappen
verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals
die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 737 derde lid van
het Wetboek van Vennootschappen, behoudens voor wat betreft de naleving van artikel 728 van het
Wetboek van Vennootschappen. De ondergetekende notaris verwijst echter naar het bestaan van
twee mogelijke interpretaties inzake voormelde artikel, hetzij één die stelt dat er rekening dient
gehouden te worden met de datum van bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de neerlegging
van het splitsingsvoorstel en een andere die stelt dat enkel rekening dient gehouden te worden met
de datum van neerlegging van het fusievoorstel. De minister van Justitie heeft naar aanleiding van
een parlementaire vraag (referentie 12567), letterlijk het volgende geantwoord:
“De interpretatie van de notarissen volgt uit een foute lezing van de gewijzigde artikelen. Er werd
geenszins beoogd dat de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad ook zes weken voor de
algemene termijn moet gebeuren. De termijn van zes weken heeft betrekking op de neerlegging ter
Luik B
griffie.
De termijn van zes weken houdt reeds rekening met de termijn die nodig is om tot bekendmaking in
het Belgisch Staatsblad over te gaan. De richtlijn legt immers een minimale termijn op van een
maand voor de openbaarmaking. De openbaarmaking houdt zowel de neerlegging ter griffie als de
bekendmaking het in Belgisch Staatsblad in. Ook in de praktijk hoeft de interpretatie van de
notarissen niet tot een verstrenging van de termijn van zes weken vanaf de bekendmaking in het
Belgisch Staatsblad, te leiden.
In het raam van zijn wettelijke, verplichte wettigheidscontrole bij fusie- en splitsingsverrichtingen kan
het voor de notaris volstaan een voorbehoud te maken en te verwijzen naar het bestaan van twee
mogelijke interpretaties bij de bevestiging van de externe wettigheid, waardoor de akte toch verleden
kan worden zes weken na de neerlegging. De geldigheid van de fusie- of splitsingsverrichting komt
hierdoor niet in het gedrang.”
VII. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragende vennootschap “DES-
ELEKTRO” het voorstel tot partiële splitsing heeft goedgekeurd en dat onderhavige vennootschap
opgericht is, zodat de partiële splitsing voltrokken is.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
    •  expeditie van de akte
    •  verslag oprichter met financieel plan (ter griffie neergelegd)
    •  verslag bedrijfsrevisor (ter griffie neergelegd)