Ondernemingsnr : 0636778769
Naam
(voluit) : Arive
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prinses Lydialaan 33
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
UIT EEN AKTE, verleden op 21 maart 2024 voor notaris Michael BOES te Leuven (eerste kanton) ,
aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de gewone
commanditaire vennootschap “Arive”, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Prinses Lydialaan 33,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer 0636.778.769.
Samenstelling van de Vergadering:
I. Vennoten
1. De heer LUYTEN Vincent, wonende te 3001 Leuven (Heverlee), Prinses Lydialaan 33;       
2. Mevrouw VAN WIN Elina, wonende te 3001 Leuven (Heverlee), Prinses Lydialaan 33.
II. Zaakvoerders
1/ Voornoemde heer LUYTEN Vincent
2/ Voornoemde mevrouw VAN WIN Elina.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit:                Kennisname verslagen
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de zaakvoerders van 29 februari 2024,
waarin het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap wordt
toegelicht en omstandig verantwoord. Zij neemt tevens kennis van de bijhorende staat van actief en
passief van niet meer dan drie maanden oud, met name van 31 januari 2024, dit alles in toepassing
van artikel 14:3 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV).
De vergadering neemt ook kennis van het verslag van de besloten vennootschap CDO Leuven
vertegenwoordigd door de heer OSTYN Luk, van 28 februari 2024, omtrent de voorgestelde
omzetting van de vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het WVV. Het besluit
van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“5. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de (buitengewone) algemene
vergadering van de CommV ARIVE over de staat van activa en passiva in het kader van de
omzetting van Comm V naar BV.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 28
november 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 31
januari 2024 van de vennootschap, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
januari 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de CommV
ARIVE, afgesloten op 31 januari 2024 met een balanstotaal van 571.603,42 EUR en een nettoactief
van 503.626,00 EUR, in het kader van de omzetting van de vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Comm V naar een BV
zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Leuven, 28 februari 2024
CDO Leuven BV
Vertegenwoordigd door LUK OSTYN
Bedrijfsrevisor
Bestuurder”
De vennoten verklaren voor heden een exemplaar van beide verslagen ontvangen te hebben en er
op voorhand grondig kennis van te hebben kunnen nemen. Bijgevolg ontslaat de vergadering de
voorzitter ervan deze verslagen letterlijk voor te lezen.
Beide verslagen zullen worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven,
samen met een uitgifte van huidige akte.
2.Tweede besluit:                Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
De vergadering beslist om, overeenkomstig de conclusies van de externe accountant en de
zaakvoerders, de vennootschap om te vormen in een besloten vennootschap, met onmiddellijke
ingang.
3. Derde besluit:                  Aanname nieuwe statuten
Aansluitend op het besluit tot omvorming van de vennootschap en conform artikel 14:9 van het WVV,
beslist zij nieuwe statuten aan te nemen conform haar nieuwe rechtsvorm. De nieuwe statuten luiden
als volgt:
 
STATUTEN
 
Titel I: Naam - Rechtsvorm – Duur - Zetel – Voorwerp
 
            Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij verkrijgt de naam “Arive”.
            Artikel 2. Duur
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
            De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
            Artikel 3. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
            Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
            Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
            De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
            Artikel 4. Voorwerp
            De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een andere
wijze verband houden met:
            I. MANAGEMENTACTIVITEITEN
            Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, administratie, customer
service, productie en productontwikkeling, kwaliteit, processing, supply chain management, proces
optimalisatie en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
            De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurderfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van de bestuursmandaten kan de
vennootschap zicht laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
            II. HOLDINGACTIVITEITEN
            1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)publiekrechtelijk statuut;
            2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van de bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten
aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
            Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
            3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van aal verbintenissen van zelfde ondernemingen.
            Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars n de
beleggingsadviseurs.
            III. PATRIMONIUMBEHEER
            1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks on onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
            2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
            3. Het verwerven en het aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
            IV. Adviesactiviteiten
            1. Het verstrekken van consulting- en managementadviezen
            2. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard
in de ruimste zin
            3. Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
            4. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies
inzake informatie, studie en organisatie, fiscaliteit, bedrijfseconomie, en alle aangelegenheden van
financiële, commerciële, fiscale, sociale, economische, organisatorische en administratieve aard;
            5. Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van marketing, administratie,
customer service, productie en productontwikkeling processing, supply chain management en proces
optimalisatie, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht;
            6. Het berekenen van de kosten en baten van voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie enz…;
            7. Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op ondermeer voornoemde
gebieden;
            8. Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en
beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
            V. Coaching activiteiten
            1. Het organiseren van seminaries, cursussen, vergaderingen, personeelsopleidingen en
technieken.       
            2. Het geven van voordrachten, lezingen.
            3. Het organiseren van theater-, amusement-, en culturele producties, bedrijfsfeesten en
incentives (inclusief reizen en motivatie-acties), evenals als publiciteitscampagnes in dit domein, dit
alles in de ruimste betekenis.
            4. Het organiseren van individuele coaching en team-coaching en trainingen, workshops en
events, het opstellen van begeleidingsprogramma’s.
            5. Het verlenen van advies op gebied van public relations en communicatie, van
bedrijfsvoering en bedrijfsbeheer, algemeen bedrijfsmanagement en Human Research Management
            6. Het verlenen van advies en hulp aan het bedrijf en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, communicatie, public relations, personeelsbeheer, het verschaffen
van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort.
            7. Het verstrekken, onder begeleiding, van onderwijs en beroepsopleiding,  en -herscholing,
evenwel met uitsluiting van sportonderricht; dit kan wel occasioneel als op permanente wijze
gebeuren, zowel volgens de traditionele onderwijsmethodes als schriftelijk of audiovisueel, of in
seminaries, studiecycli,  studiedagen, follow-up congressen, en andere gelijkwaardige bijeenkomsten
wereldwijd,
            Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Het verlenen van diensten die
daarmee samenhangen, beginnend met de voorziening in leermateriaal, tot het verschaffen van
logies, spijzen en dranken op seminaries en studiedagen.
            8. De levering van didactische materialen voor studie en onderricht, dat niet wordt gegeven
onder de werkelijke leiding van een leraar of meester die door haar daartoe werd gemandateerd. Dit
zijn: studiemappen, boeken, magnetische klank-en beelddragers, software in al zijn vormen en
toepassingen, vertaling, de verfijning, de updating, de upgrading, de commercialisering, het
toegankelijk maken, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
            9. Het advies, de opleiding, en begeleiding van verkopers en kandidaat verkopers in binnen-
en buitenland.
            10. Het verlenen van diensten in de meest ruime betekenis van het woord; de tussenpersoon
in de handel zowel in het binnen-als het buitenland.
            11. De begeleiding, de coördinatie, de scholing en de vorming van management- en
begeleidingstechnieken; het rekruteren, het aanwerven, het opleiden, het motiveren en stimuleren
van adviseurs en medewerkers zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in het
binnen- en buitenland.
            12. Het vertegenwoordigen als onafhankelijke verkoper van producten, groothandelaars en
dienstverlenende bedrijven en dit met betrekking tot om het even welk producten of goederen in de
ruimste betekenis.
            13. Het berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enzovoort.
            Deze formulering omvat eveneens al wat in de sector, waarin de onderneming actief zal zijn,
gebruikelijk is of zou worden.
            VI. Verhuuractiviteiten
            1. De aankoop, verkoop, de verhuring, de import, de export, de distributie in kleinhandel van
doe-het zelf artikelen in de breedste zin; daarbij inbegrepen de elektrische en mechanische
werkbenodigdheden, vernissen, verven, wandbekleding, constructiematerialen en
meubelenassortiment;
            2. De aankoop, de verkoop, de import, de export, de verhuring, de leasing en de algemene
vertegenwoordiging van materialen en werkbenodigdheden die tot deze doe-het-zelf-activiteit moeten
dienen.
            Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in anderen ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derde
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
handelszaak.
            De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
            De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar
voorwerp of welke van die aard zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken
of te bevorderen.
 
Titel II. Effecten en hun overdracht en overgang
 
            Artikel 5. Categorieën effecten
            Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
            Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tien (10) aandelen op
naam.
            Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
            Artikel 6. Aandelen op naam – Register – Overdracht
            a) Register van aandelen
            De aandelen zijn steeds op naam.
            Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
            1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het
totale aantal per soort;
            2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
            3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen
behoren;
            4° de op elk aandeel gedane stortingen;
            5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt,
de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
            6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
            7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
            In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
            b) Ondeelbaarheid
            De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
            c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
            Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de
vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
            Artikel 7. Overdracht van aandelen onder levenden
            a. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
            In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
            De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen en titels die recht geven op
de verwerving van aandelen.
            b. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan
de andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
            Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor
ontvangst getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De
instemming met de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
            c. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming
met een overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
            Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming
overeenkomstig artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee
maand na de betekening van het vonnis.
            d. Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
            e. De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij
de prijs en voorwaarden van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen
de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
            Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven
aantal aandelen als er meer dan één koper is.
            f. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de
overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover
derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
            Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door
de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
            g. Eén vennoot.
            Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel
ervan over te dragen aan wie ook.
            Artikel 8. Overgang van aandelen bij overlijden
            De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van alle aandeelhouders.
            In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgaan op een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan
bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
            De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het
overlijden van de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
            De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht
op de waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de
toelating hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze
statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen
aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
            Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze
binnen zes maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde
zal optreden.
            Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
            Artikel 9. Uittreding
            Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen
worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
            Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het
eigendomsrecht op de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het
eigendomsrecht op deze aandelen mee in de zaak worden betrokken.
            Artikel 10. Uitsluiting
            Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten
bezitten die dertig procent (30%) vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van
de bestaande aandelen, of waaraan dertig procent (30%) van de winstrechten zijn verbonden,
kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers
overdraagt.
            Artikel 11. Nieuwe aandelen – voorkeurrecht
            De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is
bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
            De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
            Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de
houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102
WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
            Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
            Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
            Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
            De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe
aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:
130 e.v. WVV.
 
Titel III. Bestuur en vertegenwoordiging
 
            Artikel 12. Benoeming – ontslag
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
            Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze
aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
            Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
            Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
            Artikel 13. Bestuur
            Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
            Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij
wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen
opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
            Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
            Artikel 14. Bijzondere volmachten
            Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
            Artikel 15. Strijdig belang
            De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
 
Titel IV. Toezicht
 
            Artikel 16. Benoeming en bevoegdheid
            Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
            Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
Titel V. Algemene vergadering
 
            Artikel 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
            De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen de tweede dinsdag van de maand december om tien uur (10u00).
            Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
            Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die
geen wijziging van de statuten inhouden.
            Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om
over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
            De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
in de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
            Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de
enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
            Artikel 18. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
            De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval
van de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
            Artikel 19. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
            De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de
statuten, en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde
bestuurder, om wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap,
wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in
een vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie
met één of meer vennootschappen.
            Artikel 20. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
            Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
            De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de
vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
            Overeenkomstig artikel 2:32 WVV wordt elke communicatie op het e-mailadres dat door de
op te roepen persoon aan de vennootschap werd meegedeeld om met hem te communiceren,
geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling van
de op te roepen persoon van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te
communiceren. Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander
gelijkwaardig communicatiemiddel. Indien de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
communiceert zij per gewone post, die zij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
            Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
            Artikel 21. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
            Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
            De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
            Artikel 22. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
            De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
            Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
            Artikel 23. Stemrecht
            Elk aandeel geeft recht op één stem.
            Artikel 24. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
            De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
            In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
            Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
            Artikel 25. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
            De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een
notaris. Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
            Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
            Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
            Artikel 26. Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden nageleefd.
            De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennisnemen.
            Artikel 27. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
            De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
            Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van
de vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10%) van
het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
 
Titel VI. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
 
            Artikel 28. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
            De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, alsook tot de vaststelling van eventuele uitkeerbaarheid van het aanvangsvermogen of
latere uitkeringen.
            Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
            Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
            De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
            Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar,
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
            Artikel 29. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
            De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
            Artikel 30. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap
door derden
            De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden
stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging
van of de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits
naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
            Artikel 31. Alarmbelprocedure
            Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de
datum waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
            Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
Titel VII. Inventaris – jaarrekening - reserve - winstverdeling
 
            Artikel 32. Boekjaar – jaarrekening
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober en eindigt op 30 september van
ieder jaar.
            Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
            Artikel 33. Bestemming van de winst – reserve
            De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
 
Titel VIII. Ontbinding – vereffening
 
            Artikel 34. Ontbinding
            De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
            Artikel 35. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
            Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
            Artikel 36. Benoeming van vereffenaars
            Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
            Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de
benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter
van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is
evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
            Artikel 37. Verdeling netto-actief
            Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle
schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden,
onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
            Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
            Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de
rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders
van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van
verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
            Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
Titel IX. Keuze van woonplaats
 
            Artikel 38. Keuze van woonplaats
            Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 
Titel X. Bemiddeling
 
            Artikel 39. Bemiddelingsbeding
            Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of
vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de
interpretatie of de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke
wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door
bemiddeling.
            Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar
aanstellen.
            De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij
haar standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
            Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
 
Titel XI. Gemeen recht
 
            Artikel 40. Gemeen recht
            De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4.         Vierde besluit:        Ontslagen en benoemingen
De vergadering beslist tot ontslag van voornoemde heer LUYTEN Vincent en voornoemde mevrouw
VAN WIN Elina als zaakvoerders van de gewone commanditaire vennootschap. Dit ontslag zal
ingaan op hetzelfde moment waarop hun benoeming als nieuwe bestuurder van de besloten
vennootschap ingaat.
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de zaakvoerders voor de boekjaren waarvoor een
jaarrekening werd opgesteld en ter goedkeuring werd voorgelegd. Voornoemde zaakvoerders, hier
aanwezig als voormeld, verklaren hun ontslag te aanvaarden met de gestelde modaliteiten.
De vergadering beslist vervolgens voornoemde heer LUYTEN Vincent en voornoemde mevrouw
VAN WIN Elina te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap, voor
onbepaalde duur. Dit mandaat zal bezoldigd worden uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering er
anders over zou beslissen. Voornoemde benoemden, hier aanwezig als voormeld, verklaren dit
mandaat te aanvaarden met de gestelde voorwaarden, met ingang vanaf heden en voor de ganse
duur van de vennootschap.
5.         Vijfde besluit:         Volmachten
De vergadering machtigt haar voornoemde bestuurders en/of IMPACCT Accountants,
ondernemingsnummer 0687.783.745, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Naamsesteenweg 121/2,
met recht tot indeplaatsstelling, met alle machten om de conclusies van huidige buitengewone
algemene vergadering ten uitvoer te brengen en de coördinatie der statuten te verrichten, alsook alle
nodige of nuttige wijzigingen of inschrijvingen van de vennootschap bij alle noodzakelijke of nuttige
diensten, zoals overheidsdiensten, belastingdiensten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen,
alsook voor eventuele publicatie in het Belgisch Staatsblad.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Michael BOES
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie en gecoördineerde statuten