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N° d'entreprise : 0897.362.242.
Nom
(en entier) : AC VetTeam
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Esplanade de la Paix 3 boîte 0, 4040 Herstal
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion par absorption entre AC Randstad BV (la
société absorbante) et AC VetTeam SRL (la société à absorber)
Dépôt d'un projet de fusion par absorption en vertu des articles 12:2 et 12:24 et suivants du Code des
sociétés et des associations rédigé par les organes d'administration d'AC Randstad BV (en tant que la société
absorbante) et AC VetTeam SRL (en tant que la société à absorber) du 5 août 2024.
Ci-après suit un extrait analytique de ce projet de fusion :
« I. INTRODUCTION
La société à responsabilité limitée de droit belge « AC RANDSTAD »> (la « Société Absorbante >) et la
société à responsabilité limitée de droit belge « AC VETTEAM »> (la « Société à Absorber »>) ont l'intention de
réaliser une fusion par absorption (ci-après la « Fusion ») par laquelle l'ensemble du patrimoine, tant les droits
que les obligations, de la Société à Absorber passera, par suite de sa dissolution sans liquidation, à la Société
Absorbante, conformément aux dispositions de l'article 12:2 du Code des sociétés et des associations (le «
CSA »>) et des articles 12:24 et suivants du CSA.
L'organe d'administration de la Société Absorbante et l'organe d'administration de la Société à Absorber
ont préparé conjointement le présent projet de fusion (ci-après le « Projet de Fusion »), conformément aux
dispositions de l'article 12:24 du CSA, en vue de réaliser la Fusion entre la Société Absorbante et la Société à
Absorber.
La Fusion proposée est principalement motivée par un besoin de simplification et d'unification
commerciale, opérationnelle et administrative du groupe AniCura en Belgique, et fait partie d'une opération
proposée par laquelle la Société absorbante acquerra dix-sept sociétés (sœurs) du groupe AniCura en
Belgique par voie de fusion.
Les actions de la Société Absorbante et de la Société à Absorber ont été achetées et sont actuellement
toujours détenues par le même actionnaire unique, à savoir AniCura Netherlands Holding B.V., une société
privée à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam et son adresse à
H.J.E. Wenckebachweg 123, 1096AM Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre du commerce des Pays-Bas
(KvK) sous le numéro 64331326. Ces dernières années, l'actionnaire unique a réalisé diverses acquisitions
d'entreprises en Belgique dans le secteur des soins aux animaux, y compris la Société Absorbante et la
Société à Absorber. La distinction des entités résulte donc des acquisitions d'entreprises.
Les objets et les activités de la Société Absorbante et de la Société à Absorber sont similaires ou
étroitement liés. Il n'y a plus d'avantage économique à maintenir la Société Absorbante et la Société à
Absorber en tant que deux entités juridiques distinctes. Les activités de la Société à Absorber se poursuivront
au sein de la Société Absorbante. La Fusion est ainsi motivée, entre autres, par la rationalisation et la
simplification de la structure du groupe, la clarification des relations d'affaires ainsi que le développement et
l'intégration de synergies et de gains d'efficacité du point de vue informatique, logistique, commercial,
organisationnel et administratif, financier et comptable, susceptibles de renforcer la position concurrentielle du
groupe AniCura sur le marché. La Fusion vise également à accroître l'efficacité de l'organisation et du
déduplication » de divers postes de coûts), de la centralisation de l'administration et des opérations des
sociétés participant à la Fusion.
Les organes d'administration des sociétés à fusionner s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est
nécessaire pour réaliser la Fusion dans les conditions décrites ci-dessous et adoptent par la présente le Projet
de Fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de chacune des
sociétés participant à la Fusion.
L'approbation du Projet de Fusion par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés à
fusionner entraînera la cessation de plein droit de la Société à Absorber. L'acte juridique entraînera un
transfert à titre universel de l'ensemble du patrimoine (actif et passif) de la Société à Absorber à la Société
Absorbante.
Le Projet de Fusion est destiné aux actionnaires des sociétés à fusionner ainsi qu'aux tiers. Les organes
d'administration des sociétés à fusionner déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale pesant sur
chaque société participant à la Fusion de déposer le Projet de Fusion au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent au moins six (6) semaines avant les assemblées générales extraordinaires appelées à se
prononcer sur la Fusion et de le publier par extrait aux Annexes du Moniteur belge ou sous la forme d'un avis
contenant un hyperlien vers leur propre site internet (article 12:24, dernier alinéa du CSA).
La date prévue pour l'approbation de la Fusion par résolution des assemblées générales extraordinaires
des actionnaires des sociétés fusionnantes a été provisoirement fixée au 7 octobre 2024.
II. DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 12:24 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1. La forme juridique, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés à fusionner (article 12:24, deuxième
alinéa, 1º du Code des sociétés et des associations)
Les sociétés participant à la Fusion proposée sont les suivantes :
1.1 La Société Absorbante
La Société Absorbante est la société à responsabilité limitée de droit belge AC RANDSTAD, ayant son
siège en Région flamande et dont l'adresse est Frans Beirenslaan 155, 2150 Borsbeek, Belgique, inscrite à la
Banque-Carrefour des Entreprises (registre des personnes morales à Anvers, division Anvers) sous le numéro
d'entreprise 0475.329.890.
Selon l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Société Absorbante est libellé comme suit :
[ ... ]
Traduction libre en français :
« Article 3. Objet
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, tant en Belgique qu'à l'étranger, le cas échéant en
collaboration avec des tiers tels que, notamment, des sociétés ayant un objet vétérinaire :
1. Faciliter la prestation de services vétérinaires et des activités connexes.
2. Soutenir et améliorer la qualité des pratiques vétérinaires et la fourniture de services et de conseils à cet
égard ; à cette fin, l'achat et la vente, la location ou le leasing d'installations, d'équipements, d'instruments, de
matériel, de produits et d'autres biens qui sont directement ou indirectement nécessaires ou utiles au
fonctionnement d'une pratique vétérinaire, ainsi que la mise à disposition de personnel d'assistance et la
perception de frais et d'honoraires.
3. La création et le fonctionnement de laboratoires ; l'exécution de prestations en biologie clinique et la
réalisation de recherches en laboratoire. Pour autant que, quelle que soit la nature de la coopération, à tout
moment :
(a) tous les actes vétérinaires prévus par la loi seront effectués par des personnes physiques ou morales
autorisées à exercer la médecine vétérinaire, qui seront toujours tenues de respecter l'ensemble des lois et
règlements applicables, y compris le Code de Déontologie des Vétérinaires ;
(b) l'indépendance des vétérinaires est respectée.
4. L'exercice d'activités de conseil et de gestion, comprenant entre autres :
- bureau-conseil dans le domaine des opérations et de la gestion d'entreprises ;
- intervenir dans la gestion ou la gestion quotidienne et représenter des entreprises en exerçant, entre
autres, des mandats d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur ;
- assister, soutenir et conseiller des entreprises dans les domaines financier, administratif, commercial,
marketing, RH, juridique, fiscal, informatique et technique, ou dans tout autre domaine ;
- effectuer des travaux de secrétariat ;
- la mise à disposition de bureaux, de locaux commerciaux et de cabinets ;
- l'envoi et la réception de courrier et, plus généralement, faire tout ce qui peut être utile pour la création,
l'exploitation et la gestion d'entreprises.
5. Mener des études et dispenser des formations et des enseignements de toutes sortes ; organiser des
conférences et des événements de toutes sortes.
6. La construction, le développement judicieux et la gestion de patrimoine immobilier ; la réalisation de
toutes opérations relatives à des biens immobiliers et des droits réels immobiliers tels que, entre autres, des
droits d'emphytéose et de superficie et la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l'achat et la
vente tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-propriété, l'échange, la construction, la rénovation,
l'entretien, la mise en location, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation des biens immobiliers,
l'achat et la vente, la location et la mise en location des biens mobiliers relatifs à l'aménagement et à
l'équipement des biens immobiliers, ainsi que tous les opérations se rapportant directement ou indirectement
à ces biens et qui sont susceptibles de favoriser les revenus des biens mobiliers et immobiliers.
7. La création, le développement judicieux et la gestion de patrimoine mobilier ; l'exécution de toutes
opérations relatives à des biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par
souscription ou achat et la gestion d'actions, obligations ou autres valeurs mobilières, sous quelque forme que
ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères, existantes ou à créer, à l'exclusion
toutefois des opérations réservées aux sociétés de gestion de patrimoine et de conseil en investissement.
8. L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales et
sociétés existantes ou futures.
9. L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et des entreprises ou des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut effectuer toutes opérations
commerciales et financières, à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt, détenteurs de
dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés de crédit hypothécaire et sociétés de capitalisation. La
société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter ou favoriser
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Au regard de ce qui
précède, la société agit soit en son propre nom, soit au nom de tiers, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, seule ou en participation ou coopération avec des tiers (en créant, selon le cas, une société
avec d'autres personnes).
Elle peut donner ses biens immobiliers en hypothèque et mettre en gage tous ses autres biens, y compris
son fonds de commerce, donner caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements, tant
pour elle-même que pour tout tiers, à condition qu'elle y ait un intérêt. »
1.2 La Société à Absorber
La Société à Absorber est la société à responsabilité limitée de droit belge AC VETTEAM, ayant son siège
en Région wallonne et dont l'adresse est Esplanade de la Paix 3 boîte 0, 4040 Herstal, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises (registre des personnes morales à Liège, division Liège) sous le numéro
d'entreprise 0897.362.242.
Selon l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Société à Absorber est libellé comme suit :
« Article 3. Objet
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, tant en Belgique qu'à l'étranger, le cas échéant en
collaboration avec des tiers tels que, notamment, des sociétés ayant un objet vétérinaire :
1. Faciliter la prestation de services vétérinaires et des activités connexes.
2. Soutenir et améliorer la qualité des pratiques vétérinaires et la fourniture de services et de conseils à cet
égard ; à cette fin, l'achat et la vente, la location ou le leasing d'installations, d'équipements, d'instruments, de
matériel, de produits et d'autres biens qui sont directement ou indirectement nécessaires ou utiles au
fonctionnement d'une pratique vétérinaire, ainsi que la mise à disposition de personnel d'assistance et la
perception de frais et d'honoraires.
3. La création et le fonctionnement de laboratoires ; l'exécution de prestations en biologie clinique et la
réalisation de recherches en laboratoire.
4. L'exercice d'activités de conseil et de gestion, comprenant entre autres :
- bureau-conseil dans le domaine des opérations et de la gestion d'entreprises ;
- intervenir dans la gestion ou la gestion quotidienne et représenter des entreprises en exerçant, entre
autres, des mandats d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur ;
- assister, soutenir et conseiller des entreprises dans les domaines financier, administratif, commercial,
marketing, RH, juridique, fiscal, informatique et technique, ou dans tout autre domaine ;
- effectuer des travaux de secrétariat ;
- la domiciliation d'entreprises ;
- la mise à disposition de bureaux, de locaux commerciaux et de cabinets ;
- l'envoi et la réception de courrier et, plus généralement, faire tout ce qui peut être utile pour la création,
l'exploitation et la gestion d'entreprises.
5. Mener des études et dispenser des formations et des enseignements de toutes sortes ; organiser des
conférences et des événements de toutes sortes.
6. La construction, le développement judicieux et la gestion de patrimoine immobilier ; la réalisation de
toutes opérations relatives à des biens immobiliers et des droits réels immobiliers tels que, entre autres, des
droits d'emphytéose et de superficie et la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l'achat et la
vente tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-propriété, l'échange, la construction, la rénovation,
l'entretien, la mise en location, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation des biens immobiliers,
l'achat et la vente, la location et la mise en location des biens mobiliers relatifs à l'aménagement et à
l'équipement des biens immobiliers, ainsi que tous les opérations se rapportant directement ou indirectement
à ces biens et qui sont susceptibles de favoriser les revenus des biens mobiliers et immobiliers.
7. La création, le développement judicieux et la gestion de patrimoine mobilier ; l'exécution de toutes
opérations relatives à des biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par
souscription ou achat et la gestion d'actions, obligations ou autres valeurs mobilières, sous quelque forme que
ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères, existantes ou à créer, à l'exclusion
toutefois des opérations réservées aux sociétés de gestion de patrimoine et de conseil en investissement.
8. L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales et
sociétés existantes ou futures.
9. L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et des entreprises ou des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut effectuer toutes opérations
commerciales et financières, à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt, détenteurs de
dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés de crédit hypothécaire et sociétés de capitalisation.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter ou favoriser
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au regard de ce qui précède, la société agit soit en son propre nom, soit au nom de tiers, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers, seule ou en participation ou coopération avec des tiers (en créant, selon le
cas, une société avec d'autres personnes).
Elle peut donner ses biens immobiliers en hypothèque et mettre en gage tous ses autres biens, y compris
son fonds de commerce, donner caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements, tant
pour elle-même que pour tout tiers, à condition qu'elle y ait un intérêt. »
2. Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (article 12:24,
deuxième alinéa, 2° du Code des sociétés et des associations)
2.1 Structure de l'actionnariat de la Société Absorbante et de la Société à Absorber
La Société Absorbante a émis un total de 2.000 actions, toutes détenues par son actionnaire unique,
AniCura Netherlands Holding B.V. (100 %).
La Société à Absorber a émis un total de 1.488 actions, toutes détenues par son actionnaire unique,
AniCura Netherlands Holding B.V. (100 %).
2.2 Rapport d'échange
Le calcul du rapport d'échange est déterminé sur la base de la valeur nette des capitaux propres de la
Société Absorbante et de la Société à Absorber. Le rapport d'échange est le suivant :
Société Absorbante	Société à Absorber
2.000	Nombre d'actions	1.488
€ 4.586.066,88	€ 1.855.521,75	Valeur nette des capitaux propres
€ 2.293,03	Valeur par action	€ 1.246,99
Le rapport d'échange est (arrondi) : 0,544.
Sur la base de ce qui précède, conformément à l'article 12:34 du CSA, 809 (= 1.488 x 0,544) nouvelles
actions de la Société Absorbante seront émises en faveur de son actionnaire unique AniCura Netherlands
Holding B.V. (arrondi).
Aucune soulte en espèces ne sera payée.
Les nouvelles actions seront de même nature que les actions existantes.
3. Les modalités de remise des actions ou parts de la Société Absorbante (article 12:24, deuxième alinéa,
2º du Code des sociétés et des associations)
Suite à la Fusion, de nouvelles actions de la Société Absorbante seront émises, comme indiqué ci-dessus.
Toutes les nouvelles actions émises par la Société Absorbante seront nominatives et attribuées à AniCura
Le registre des actions de la Société Absorbante sera mis à jour par l'organe d'administration de la Société
Absorbante dès l'approbation de la Fusion.
Le registre des actions de la Société à Absorber sera, dès l'approbation de la Fusion, soit détruit, soit
conservé dans les archives de la Société Absorbante, ce qui permettra d'indiquer clairement dans le registre
que la Société Absorbante en question a été absorbée par fusion juridique par la Société Absorbante et
qu'elle a donc cessé d'exister.
4. La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participation aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit (article 12:24, deuxième alinéa, 4° du Code des sociétés et des
associations)
Les actions nouvellement émises participent au résultat d'exploitation et donnent droit à des dividendes à
partir du 1er janvier 2024.
Aucune disposition particulière n'a été prise concernant ce droit.
5. La date à partir de laquelle les opérations de la Société à Absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, cette date ne pouvant remonter
avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées
par l'opération ont déjà été approuvés (article 12:24, deuxième alinéa, 5° du Code des sociétés et des
associations)
Les opérations de la Société à Absorber seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2024.
6. Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société à Absorber qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
(article 12:24, deuxième alinéa, 6° du Code des sociétés et des associations)
La Société à Absorber n'a pas d'actionnaire ayant des droits spéciaux. Par conséquent, aucune mesure
particulière ne doit être adoptée à cet égard par la société concernée.
En outre, il n'y a pas non plus de titulaires de titres autres que les actions ou de titres assortis de droits
préférentiels dans la Société à Absorber.
Par conséquent, la Fusion n'entraînera pas l'émission de telles actions ou d'autres titres dans la Société
Absorbante, de sorte qu'aucune mesure spéciale ne doit être adoptée à cet égard.
7. Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
certifiés pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 (article 12:24, deuxième alinéa, 7º du Code des
sociétés et des associations)
Conformément à l'article 12:25, deuxième alinéa, et à l'article 12:26, §1, dernier alinéa, du CSA,
l'actionnaire unique des sociétés à fusionner s'abstient d'établir les rapports visés à l'article 12:25 et à l'article
12:26 du CSA, de sorte qu'aucune rémunération n'est accordée à ce titre.
La Société Absorbante charge un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié d'établir le rapport
spécial visé à l'article 5:133 lu conjointement avec l'article 5:121 du CSA.
8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:24, deuxième alinéa, 8° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante ni aux
administrateurs de la Société à Absorber.
9. Dépôt au greffe et publication aux Annexes du Moniteur belge
Conformément à l'article 12:24, troisième alinéa du CSA, la Société Absorbante et la Société à Absorber
déposeront le Projet de Fusion au greffe des tribunaux de l'entreprise respectivement compétents au moins
six (6) semaines avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui décidera de la
Fusion et le Projet de Fusion sera publié par extrait dans les Annexes du Moniteur belge.
Les organes d'administration des sociétés à fusionner donnent par la présente procuration à Maître Tom
Vantroyen, Maître Jef Sprengers, Maître Thijs Herremans, Maître Richard Liu, Maître Evrard de Lhoneux, et à
Bruxelles, Belgique, afin de faire, chacun agissant individuellement et avec possibilité de substitution, tout ce
qui est nécessaire au dépôt du présent Projet de Fusion ainsi qu'à l'accomplissement des formalités de
publicité nécessaires auprès du greffe compétent.
III. ARTICLE 12:55 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS - PAS DE MODIFICATION DE
· L'OBJET DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
L'objet de la Société Absorbante a déjà été formulé de manière à inclure les activités de la Société à
Absorber. Il n'est donc pas nécessaire de modifier l'objet de la Société Absorbante après la Fusion.
IV. BIEN IMMOBILIER
La Société à Absorber ne possède aucun bien immobilier et n'a aucun droit réel ou personnel sur un bien
immobilier dont le transfert dans le cadre de la Fusion envisagée entrerait dans le champ d'application d'une
législation existante sur la protection ou l'assainissement des sols.
V. CONSÉQUENCES FISCALES
Les organes d'administration des sociétés à fusionner déclarent que l'objectif est de réaliser une fusion par
absorption sous le régime de la neutralité fiscale.
Par conséquent, la Fusion proposée sera réalisée sous réserve de l'application :
· des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe ;
· de l'article 2.9.1.0.3. du décret contenant le Code flamand des impôts (VCF);
· des articles 211 et 212 lu conjointement avec l'article 183bis du Code des impôts sur les revenus 1992;
· des articles 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée. ».
Pour extrait analytique,
Richard Liu
Mandataire
Déposé simultanément : exemplaire original du projet de fusion par absorption