Ondernemingsnummer :
0847244817
Benaming :
(voluit) :
KADIMA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Lispannenlaan 25 bus b
8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Meester Strypsteen Philippe, notaris te Knokke-Heist,
op 6 december 2018, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel vóór registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "KADIMA", waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Lispannelaan 25
bus B, onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: VASTSTELLING ZETELVERPLAATSING
De vergadering heeft vastgesteld dat de bijzondere algemene vergadering van 31 oktober 2014 de
zetel heeft overgebracht van 8510 Rollegem, Munkendoornstraat 188 naar 8300 Knokke-Heist,
Lispannenlaan 25 B, en dit met ingang van 1 november 2014. Deze beslissing werd bekendgemaakt
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 januari 2015, onder nummer 15015418.
De vergadering heeft beslist om artikel 2 van de statuten aan te passen aan voormelde beslissing,
zodat de eerste alinea van artikel 2 voortaan luidt als volgt:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Lispannenlaan 25 B.”
TWEEDE BESLUIT: KAPITAALVERMINDERING
De vergadering heeft de Voorzitter ontslagen van het voorlezen van het verslag door de
zaakvoerder, opgemaakt op 12 november 2018, waarin de geplande kapitaalvermindering werd
toegelicht en waarin tevens de impact op de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap werd
uiteengezet. Alle vennoten hebben erkend een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van genomen te hebben.
De vergadering heeft vervolgens beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag
van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), teneinde het te brengen van vijf miljoen euro (€
5.000.000,00) op vier miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 4.500.000,00) door terugbetaling in geld
van een gelijke waarde per aandeel.
De kapitaalvermindering heeft bijgevolg plaatsgehad zonder vernietiging van aandelen, maar met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering heeft beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap.
De voorgenomen kapitaalvermindering is niet van die omvang dat het kapitaal van de vennootschap
niet langer op peil zou zijn en evenmin daalt het kapitaal beneden het vereiste minimumkapitaal.
De vergadering heeft vervolgens beslist dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
vennoten in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De vergadering heeft besloten om, rekening houdende met de nieuwe pro rata-regel inzake
aanrekening van kapitaalverminderingen, opgenomen in artikel 18 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen (W.I.B.), dat de kapitaalvermindering zal worden aangerekend:
• deels op de in het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves;
• deels op de niet in het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves;
• deels op het fiscaal gestort kapitaal,
en dit op basis van de cijfers zoals deze zullen worden opgenomen in de jaarrekening over het
Luik B
boekjaar afgesloten op 30 september 2018. Deze is nog in voorbereiding, zodat de bedragen nog
niet definitief vaststaan.
De vergadering heeft beslist volgende betalingsmodaliteiten goed te keuren:
- betaling van een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), na inhouding van de naar aanleiding
van de kapitaalvermindering verschuldigde roerende voorheffing, middels inschrijving op de
rekening-courant van de vennoten in de vennootschap;
- een gespreide betaling van het saldo, of vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,00) over een
periode van vijf jaar, middels twintig (20) betalingen van telkens vierentwintigduizend negenhonderd
zesendertig euro negenentachtig cent (€ 24.936,89), rekening houdend met een (bruto) interest van
4% op het openstaand saldo, en dit telkens vóór afloop van ieder kwartaal vanaf het eerste kwartaal
van 2019. De vergadering verwijst daarvoor naar de aflossingstabel die als bijlage gehecht is
gebleven aan het hiervoor gemelde bijzonder verslag van de zaakvoerder van 12 november 2018,
waarvan een kopie bewaard blijft in het dossier van Notaris Philippe Strypsteen.
De vergadering heeft besloten het op deze manier vrijgekomen bedrag van vijfhonderdduizend euro
(€ 500.000,00) voorlopig niet uit te keren aan de vennoten, maar het te boeken op een bijzondere
rekening gedurende een termijn van minstens twee maanden ingaand op het ogenblik van
bekendmaking van de kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en heeft de
zaakvoerder opdracht gegeven nadien met gezegde rekening te handelen als hiervoor beslist.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De vennoten hebben verklaard door notaris Philippe Strypsteen te Knokke-Heist ingelicht te zijn
omtrent de inhoud van de artikelen 316-317 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake
reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de
bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste
kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een
zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn
vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen
haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoten mag bijgevolg geen terugbetaling in het
kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen
de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen.
Notaris Philippe Strypsteen wijst de vennoten erop dat deze kapitaalvermindering minstens
gedeeltelijk als een uitkering van dividend beschouwd zal worden, waarop de vennootschap
roerende voorheffing verschuldigd is. Deze roerende voorheffing is pas verschuldigd op het moment
van uitbetaling van de kapitaalvermindering. De notaris heeft erop gewezen dat de juiste
aanrekening van de kapitaalvermindering, de inhouding en doorstorting van het juiste bedrag van de
roerende voorheffing, en het correct opvolgen van de opgaven 328D (tabel van het eigen vermogen)
en 328R (label van de belaste reserves) verplichtingen zijn in hoofde van vennootschap en niet in
hoofde van de notaris.
Aanpassing artikel 5 van de statuten.
Onder voorbehoud van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering, zoals in de eerste beslissing
voorzien, heeft de algemene vergadering beslist artikel 5 van de statuten te vervangen door
volgende tekst, om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand:
“Artikel 5. - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 4.500.000,00). Het is
gesplitst in duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één
/duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.”
DERDE BESLUIT: Machtiging
De vergadering heeft beslist de zaakvoerder, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om alle
voorgaande besluiten uit te voeren, inzonderheid te machtigen om de terugbetaling waartoe de
vergadering heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn, onder de wettelijke voorwaarden en
de hiervoor besliste modaliteiten te verrichten.
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan TVTax BVBA, met zetel te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor
ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de
BTW te verzekeren.
Notaris Philippe Strypsteen wordt gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betrekkende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank;
b) kopie van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Philippe Strypsteen
Luik B
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal van statutenwijziging en de gecoördineerde
statuten.