N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Société CORNU
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Nargaufay 10
 : 6890 Ochamps
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte non encore enregistré, reçu en date du 3 juillet 2019 par le notaire Jean-François
PIÉRARD à Marche-en-Famenne, associé de la société privée à responsabilité limitée « PIÉRARD &
DUMOULIN² », ayant son siège social à Marche-en-Famenne, il est extrait ce qui suit :
ONT COMPARU :
- Monsieur GUILLAUME Nicolas, domicilié à 6890 Ochamps (Libin), rue du Terme, 24.
- Monsieur GUILLAUME François Roland Marc, domicilié à 6890 Ochamps (Libin), Nargaufay, 10.
- Madame DUCHÊNE Stéphanie Marie, domiciliée à 6890 Ochamps (Libin), Nargaufay, 10.
- Monsieur MONIOTTE Louis Albert Joseph Michel, domicilié à 6929 Porcheresse (Daverdisse), rue
du Moulin, 135.
- La société privée à responsabilité limitée « GONDOLA INVESTMENT » dont le siège social est
situé à 3090 Overijse, Metsijsdreef, 70, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0685.562.346.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son gérant statutaire, Monsieur BILLIET Pierre-
Alexandre Gisèle Michel, domicilié à 3090 Overijse, Metsijsdreef, 70.
- La société privée à responsabilité limitée « M.N.P. Group » dont le siège social est situé à 4460
Horion-Hozémont (Grâce-Hollogne), rue du Onze novembre, 32, inscrite au Registre des Personnes
Morales sous le numéro 0842.726.595.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son gérant unique, Monsieur FRANKINET Pierre
Michel Arthur, domicilié à 4460 Horion-Hozémont (Grâce-Hollogne), rue du Onze Novembre, 32.
CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société coopérative, dénommée « SOCIÉTÉ CORNU », dont le siège
sera établi à 6890 Ochamps, Nargaufay, 10, aux capitaux propres de départ de septante-cinq mille
sept cent cinquante euros (75.750,00 €).
2. Les comparants déclarent que la société respectera l’idéal coopératif conformément à l’article 6:1,
§§ 1er et 4 du Code des sociétés et des associations.
3. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 1er juillet 2019 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
4. Les comparants déclarent souscrire dix mille cent (10.100) actions, en espèces, au prix de sept
euros cinquante (7,50 €) chacune, comme suit :
    •  par Monsieur GUILLAUME Nicolas : deux mille (2.000) actions de classe A, soit pour quinze
mille euros (15.000,00 €) ;
    •  par Monsieur GUILLAUME François : deux mille (2.000) actions de classe A, soit pour quinze
mille euros (15.000,00 €) ;
0729758912
Volet B
    •  par Monsieur MONIOTTE Louis : deux mille (2.000) actions de classe A, soit pour quinze mille
euros (15.000,00 €) ;
    •  par la SPRL GONDOLA INVESTMENT : deux mille (2.000) actions de classe A, soit pour quinze
mille euros (15.000,00 €) ;
    •  la SPRL « M.N.P. Group »: deux mille (2.000) actions de classe A, soit pour quinze mille euros
(15.000,00 €) ;
    •  par Madame DUCHÊNE Stéphanie, cent (100) actions de classe B, soit pour sept cent
cinquante euros (750,00 €).
Soit ensemble : dix mille cent (10.100) actions dont dix mille de classe A et cent de classe B, ou
l'intégralité des apports.
Les droits et obligations de chacune des classes sont mieux définis ci-après.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit
septante-cinq mille sept cent cinquante euros (75.750,00 €) au total, a été déposé sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CBC sous le numéro BE94
7320 5115 4114.
Le notaire atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de septante-cinq mille
sept cent cinquante euros (75.750,00 €).
STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION – VISION, MISSION, VALEURS - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme – Dénomination
La société est une société commerciale constituée sous la forme d'une société coopérative. Elle est
dénommée « SOCIÉTÉ CORNU ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société
coopérative » ou des initiales « SC ».
Article 2. : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. : Finalité coopérative – Objet – Valeurs
La finalité coopérative de la société est de maintenir, développer et pérenniser de manière durable et
équitable, dans l’intérêt de ses actionnaires et de l’ensemble des acteurs concernés, la chaîne de
valeurs, l’ensemble des acteurs et les activités économiques du secteur de l’élevage belge (« la
Mission »).
La société a pour objet principal :
- la production, l’achat, la transformation, la vente directe, la distribution et la promotion des produits
de toute nature provenant de l’agriculture belge d’une manière durable et équitable ;
- le maintien et le développement d’une filière durable et équitable de production, d’abattage, de
découpe, de transformation et de commercialisation de viande belge en circuit court ;
- l’attribution à chaque acteur de la filière d’une juste rémunération ;
- la sensibilisation des consommateurs à l’agriculture locale belge en général et au secteur de l’
élevage belge en particulier.
L’objet de la société pourra être atteint, notamment, par la conclusion d’accords collectifs ou
individuels entre la société et ses actionnaires.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société peut prendre, par toutes voies de droit, des participations dans d'autres sociétés ou
entreprises existantes ou à créer dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de
nature à favoriser son objet social.
Elle peut, en outre, accomplir toutes prestations de services ou d’assistance, de gestion, de conseil,
de contrôle, de recherche, de services généraux pour son compte propre ou pour compte de tiers.
La société accomplira ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, ou par l’intermédiaire de
tiers.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
Volet B
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
La société a pour valeurs :
- La transparence et l’ouverture de la chaîne des valeurs : les informations tant sur les bêtes que sur
les aliments utilisés, ainsi que tous les éléments liés à l’élevage et la commercialisation doivent être
communicables vers le consommateur final.
- L’intégrité des méthodes utilisées, dans l’esprit d’une agriculture responsable et durable.
- L’éthique opérationnelle et commerciale, reposant sur le traitement équitable des coopérateurs en
leurs qualités de clients, de fournisseurs et, d’une manière générale, de parties prenantes de la
coopérative.
- La pérennité de l’écosystème ne reposant que sur la recherche d’une rentabilité économique
raisonnée, durable et partagée équitablement entre toutes les parties prenantes du secteur.
- L’innovation reposant sur la remise en question continue de la meilleure manière d’intégrer les
acteurs adéquats au sein de la chaîne des valeurs (par exemple : les meilleurs nutriments sont ceux
qui serviront les valeurs ci-dessus.)
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES DE DÉPART - ACTIONS
Article 5. : Capitaux propres
Les actionnaires souscrivent intégralement et libèrent à la constitution une somme de septante-cinq
mille sept cent cinquante euros (75.750,00 €) représentée par dix mille cent (10.100) actions de
classe A et B, sans désignation de valeur nominale.
Au moment de la constitution de la société, les actions sont réparties comme suit :
 
Nombre d’actions souscrites
Classe
Montant libéré (€)
GUILLAUME Nicolas
2.000
A
15.000,00
GUILLAUME François
2.000
A
15.000,00
MONIOTTE Louis
2.000
A
15.000,00
SPRL GONDOLA INVESTMENT
2.000
A
15.000,00
SPRL M.N.P. GROUP
2.000
A
15.000,00
DUCHÊNE Stéphanie
100
B
750,00
Les capitaux propres peuvent évoluer à la hausse ou à la baisse sans modification des statuts. Le
conseil d’administration détermine les conditions d’émissions de nouvelles actions des classes
existantes et de remboursement d’actions existantes.
Article 6. : Actions – classes d’actions
La qualité d’actionnaire peut être acquise sans modification des statuts et les actionnaires peuvent,
dans les limites prévues par les statuts et le règlement d’ordre intérieur, démissionner à charge du
patrimoine social ou être exclus de la société.
Les actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre. Elles sont indivisibles à l'égard de la
société. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des droits y afférents est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote de l’action. En cas
Volet B
de démembrement de la propriété d’une action entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, les droits
seront exercés par le nu-propriétaire.
Les actions sont de trois catégories (« classe »).
1. Actions de classe A : actions de fondateurs-garants (« actions de garant »)
Les actions de garant sont réservées aux personnes physiques ou morales :
    •  qui ont participé à la fondation du projet d’entreprise ou qui ont contribué à son évolution ou qui
ont participé au projet d’entreprise en qualité d’actionnaire d’une autre classe pendant au moins trois
années ;
    •  qui soutiennent la société, en assument les contraintes, en partagent les Valeurs et adhèrent à
la Mission ;
    •  qui, en raison de leur personnalité et de leurs qualités veillent à la fidélité aux Valeurs, au
respect de la Mission et à la pérennité philosophique du projet d’entreprise ;
    •  qui souscrivent au moins mille actions de classe A ;
    •  qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par le conseil d’administration, d’une
part, et par les actionnaires Garants statuant à l’unanimité des voix, d’autre part.
2. Actions de classe B : actions de producteur
Les actions de producteur sont réservées aux éleveurs ou à tous les intervenants de la chaîne de
production de produits agricoles :
    •  qui soutiennent la société, en assument les contraintes, en partagent les Valeurs et adhèrent à
la Mission ;
    •  qui souscrivent au moins 100 (cent) actions de classe B ;
    •  qui en font la demande et qui sont agréés en cette qualité par le conseil d’administration ;
    •  qui s’engagent à faire la promotion des produits de la coopérative (par exemple dans des circuits
commerciaux) au moins trois jours par an.
3. Actions de classe C : actions de sympathisant
Les actions de sympathisant sont réservées aux personnes physiques ou morales :
    •  qui soutiennent la société, en assument les contraintes, en partagent les Valeurs et adhèrent à
la Mission ;
    •  qui souscrivent au moins 10 (dix) actions de classe C ;
    •  qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par le conseil d’administration.
Les statuts et le ROI déterminent les autres conditions d’accès aux classes d’actions et les droits et
obligations des titulaires de ces actions.
Un actionnaire ne peut souscrire des actions de différentes classes.
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Hormis les exceptions prévues par les présents statuts ou par le ROI, toutes les actions, quelle que
soit la classe à laquelle elles appartiennent, confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et
obligations.
 
Article 7. : Registre des actions
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions (« le registre ») que chaque
actionnaire peut consulter. Le conseil d’administration détermine la forme du registre qui pourra
prendre la forme électronique.
Le registre est divisé en classes et contient pour chaque classe :
1. les nom, prénoms (ou dénomination commerciale et numéro d’immatriculation) et résidence (ou
siège social) de chaque actionnaire ;
2. la classe et le nombre d’actions dont chaque actionnaire est propriétaire ainsi que les
souscriptions d’actions nouvelles et les remboursements d’actions, avec leur date ;
3. les transferts d’actions, avec leur date ;
4. la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque actionnaire ;
5. le montant des versements effectués ;
6. le type d’apport (en espèces ou en nature) ;
7. les montants des sommes retirées en cas de démission, d’exclusion et de retrait partiel d’actions.
La propriété des actions s'établit par une inscription (éventuellement électronique) sur le registre.
Des certificats constatant ces inscriptions pourront être délivrés aux titulaires des actions.
Les transferts d’actions ne sont opposables à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration et les
bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L’organe d’
Volet B
administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
Les inscriptions (autres que les transferts d’actions) sont effectuées par deux administrateurs sur
base de documents probants.
Article 8. : valorisation des actions
À tout moment et une fois par an au minimum à l’occasion de l’assemblée générale, le conseil d’
administration, statuant à la majorité absolue, détermine la valeur de l’action (« valorisation »). La
valorisation sera en vigueur jusqu’à la date de la valorisation suivante.
La valorisation peut être différente en fonction des hypothèses (souscription, démission volontaire,
démission par perte des conditions d’accès à la classe, exclusion).
La méthode de valorisation a pour objectif de permettre une valorisation objective et prudente, dans
une perspective non-spéculative et à long terme. Elle se base sur une formule dont les paramètres
seront portés à la connaissance des actionnaires, sans pour autant divulguer les facteurs et
opérateurs mathématiques appliqués.
La valorisation constitue la référence obligatoire du marché, et une référence facultative pour les
opérations qui se traitent à l’occasion des augmentations et des diminutions de capital et de cession
hors marché de actions.
Article 9. : Cession des actions et variations du capital
Compte tenu de l’objet social, de la structure coopérative de la société et des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions de la société. En conséquence, sauf les exceptions
prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession d’actions, qu’il s’agisse d’une
cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort, est soumise aux modalités contenues
dans les statuts et dans le ROI.
Article 9.1. : Restrictions à la libre cessibilité des actions et marché
9.1.1. Inaliénabilité et interdiction de mise en gage
Afin de limiter le risque d’investissement à caractère purement spéculatif et afin d’assurer la réussite
du projet d’entreprise, les actions souscrites par les fondateurs sont inaliénables jusqu’à l’issue du
troisième exercice suivant la constitution de la société. Les actions de classe A, B et C sont, sauf
accord préalable du conseil d’administration, inaliénables entre vifs pendant une période de trente-
six mois prenant cours à la date de leur souscription ou de leur acquisition. La présente disposition
ne porte pas préjudice aux stipulations relatives au droit de sortie conjointe ou à l’obligation de sortie
conjointe.
Sauf accord préalable du conseil d’administration, les actions ne peuvent être affectées à la sûreté d’
engagements pour compte propre ou pour compte de tiers.
    1.  Organisation d’un marché contrôlé de variation du capital et de cessions de actions
À tout moment et une fois par an au minimum à l’occasion de l’assemblée générale annuelle, un
marché est organisé afin de faciliter les opérations de vente et d’achat des actions (« le marché »).
Le marché concerne tant les actionnaires que des candidats acquéreurs extérieurs.
Ce marché permet d’apporter de la liquidité aux actions et de gérer les flux financiers de la société.
Ce marché est privilégié pour toute cession d’actions.
9.1.2.1. Lors de l’établissement du budget et de la clôture des comptes annuels par le conseil d’
administration en vue de leur approbation par l’assemblée générale ordinaire ou à tout autre
moment, le conseil d’administration, éventuellement aidé par un expert, applique la Méthode de
valorisation et définit la valorisation.
9.1.2.2. La valorisation est communiquée aux actionnaires au moins quinze jours avant l’assemblée
générale. Ils sont invités à se prononcer sur une éventuelle demande de vente ou d’acquisition de
actions au prix de valorisation. Cette demande doit être notifiée au président du conseil d’
administration au minimum cinq jours avant l’assemblée générale.
9.1.2.3. Lors du conseil d’administration qui suit l’assemblée générale, et pour autant que les
comptes annuels aient été approuvés, le conseil d’administration, statuant conformément aux
présents statuts, arrête une proposition de transactions se basant sur les offres et demandes reçues
et se prononce sur l’agréation des candidats en qualité d’actionnaires de la classe à laquelle ils
prétendent. À défaut de proposition de transaction ou d’accord des candidats cédants avec cette
proposition, le marché est annulé cette année-là.
En cas de besoin ou d’excédent de capitaux et/ou en cas de déséquilibre entre l’offre et la demande
agréée, le conseil d’administration a la possibilité de proposer des augmentations ou des diminutions
de capital) et/ou de faire racheter ou vendre des actions par la société, ceci dans les limites de la
trésorerie et de l’équilibre bilantaire de la société, conformément aux dispositions légales.
9.1.2.4. Dans tous les cas de cession à titre onéreux à l’occasion du marché, quelles que soient les
conditions du projet, le transfert de la propriété des actions aura lieu lors et contre le paiement de la
totalité du prix, et les droits afférents aux actions faisant l'objet de la cession seront suspendus
Volet B
jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord particulier, les actions seront quittes et libres de toute
charge généralement quelconque et de tous droits de tiers qui en restreindraient la propriété ou la
disposition.
9.1.2.5. Les actionnaires, éventuellement assistés par la société, prennent en charge l’organisation
des paiements et des transferts de actions.
    1.  Mécanisme de cessibilité des actions de classes A, B et C hors marché
Le présent article est d’application lorsqu’un actionnaire ayant émis le souhait de céder des actions
n’a pas trouvé acquéreur sur le marché.
9.1.3.1. Par cession d’actions, il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à titre gratuit,
vente, achat, donation, succession, apport en société (tant les apports classiques que ceux se
situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en
paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet
un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, d’action ou de droits qui y
sont attachés.
Ces cessions d’action englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs,
à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d’action, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d’action, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les actions bénéficiaires.
Sera assimilé à une cession d’action le changement de contrôle d’un actionnaire personne morale.
Dans ce cas, l’actionnaire personne morale notifiera le projet de changement de contrôle au conseil
d’administration de la société et indiquera le nombre d’action qu’il détient. L’actionnaire personne
morale s’engage à ne pas poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par la
présente convention n’aura pas été respectée. Le contrôle d’une société s’entend du contrôle, tel qu’
il est défini par l’article 5 du Code des sociétés.
9.1.3.2. Dans tous les cas de cession d’action à titre onéreux envisagés dans le présent article
quelles que soient les conditions du projet, le transfert de la propriété des actions aura lieu lors et
contre le paiement de la totalité du prix, et les droits afférents aux actions faisant l'objet de la cession
seront suspendus jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord particulier, les actions seront quittes
et libres de toute charge généralement quelconque et de tout droit de tiers qui en restreindraient la
propriété ou la disposition.
9.1.3.3. Les cessions suivantes sont libres et ne sont soumises à aucune formalité ni condition
préalable, hormis l’information de l’opération au conseil d’administration au plus tard dans les trente
jours de la conclusion de la convention :
    •  toute cession d’action de classe C ;
    •  toute cession d’action à un actionnaire de la même classe ;
    •  toute cession d’action à une personne morale contrôlée par un actionnaire par celui-ci ou à une
personne physique contrôlant un actionnaire personne morale par celle-ci.
9.1.3.4. En cas de cession d’action d’une classe à un actionnaire porteur d’action d’une autre classe,
les actions cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en actions de la classe du
cessionnaire.
9.1.3.5. Tout autre type de cession est soumis à l’agrément préalable du conseil d’administration.
Tout candidat cédant devra en aviser le président du conseil d’administration. La notification devra
indiquer le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée (sauf
en cas de cession à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un associé personne
morale), et s’il s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire
d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une
durée de six mois. Si un projet de convention a été établi, il sera joint à la notification. En cas de
changement de contrôle d’un associé personne morale, la notification devra indiquer l’identité du
candidat actionnaire de contrôle de l’associé personne morale.
La décision d’agrément ou non de la cession ou du changement de contrôle est prise par le conseil
d’administration, convoqué par le président ou le délégué à la gestion journalière dans les trente (30)
jours de la réception de la notification dont question ci-dessus. Le conseil d’administration pourra
soumettre la cession à des conditions, notamment de changement de classe des actions offertes à la
cession en raison de la personnalité du cédant et/ou du cessionnaire. En cas de refus d’acceptation
de ces conditions par le cédant ou le cessionnaire, la décision du conseil d’administration équivaudra
à un refus d’agrément. Le conseil d’administration statue à la majorité absolue.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au candidat cédant, au plus tard quarante-
cinq (45) jours après la notification initiale. À défaut, la demande de cession ou de changement de
contrôle sera réputée acceptée.
Volet B
Un refus doit être motivé.
9.1.3.5.1. En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des
conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le
conseil d’administration, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. À défaut, la
procédure devra être recommencée.
9.1.3.5.2. Refus du conseil d’administration - droit de préemption
En cas de refus d'agrément du conseil d’administration et pour autant que le cédant ne renonce pas
à son projet de cession dans les quinze jours à dater de l’envoi de la notification de refus, le transfert
des actions s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d’
exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, la cession pourra s’effectuer au tiers candidat
auquel l’agrément avait été originairement refusé.
Dans les trente jours de la notification d’un refus d’agrément par le conseil d’administration d’un
projet de cession ou de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, le conseil d’
administration le notifiera aux autres actionnaires de la classe des titres offerts à la vente.
Cette notification ouvre au profit des actionnaires de la classe des titres offerts à la vente un droit de
préemption, selon les modalités décrites ci-après. En cas de projet de changement de contrôle d’un
actionnaire personne morale qui ne détient pas lui-même une participation de contrôle de la société,
le projet de changement de contrôle fait naître au profit des autres actionnaires de la classe des
actions concernées une option d’achat des actions détenues par l’actionnaire personne morale.
Dans les quinze jours de cette notification, les actionnaires de la classe concernée feront savoir au
conseil d’administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption ou leur option d’achat, en
mentionnant le nombre d’actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut
renonciation au droit de préemption ou à l’option d’achat. Le droit de préemption ou l’option d’achat
des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans la classe concernée et sans
fractionnement des actions. L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des
actions proposées.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption ou de son option d’
achat augmentera celui des autres actionnaires de la classe concernée durant un nouveau délai fixé
à quinze jours et toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà
propriétaires. Le conseil d’administration en avisera les intéressés sans délai. Si à l’issue de ce
deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis d’actions offertes, les actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption ou leur option d’achat disposeront d’un ultime délai de huit jours pour
exercer ce droit sur le solde des dites actions, étant entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre
d’actions pour lesquels le droit de préemption ou l’option d’achat a été exercé est supérieur au
nombre d’actions offertes, celles-ci seront réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans la classe et sans fractionnement des actions. Le conseil en avisera les intéressés
sans délai.
Si, à l’issue de cette procédure toutes les actions offertes à la vente n’ont pas été cédées, la cession
pourra s’effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de projet de changement de contrôle d’un
actionnaire personne morale, l’actionnaire personne morale pourra conserver ses actions.
En cas d’exercice du droit de préemption ou de l’option d’achat, les actions seront acquises aux prix
et conditions proposés par le cédant ou, en cas d’absence de prix de référence (cession à titre gratuit
ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale), aux prix de valorisation en
vigueur en application de l’article 8 des statuts. La date de la notification de la cession à titre gratuit
ou du changement de contrôle sera la date prise en considération pour la détermination de la
valorisation.
9.1.3.6. Changement de contrôle – droit de sortie conjointe
Si le projet de cession porte sur des actions conférant au candidat cessionnaire le contrôle de la
société au sens de l’article 1.14 du Code des sociétés et des associations ou si l’actionnaire
personne morale dont le contrôle est modifié possède une participation de contrôle dans la société,
ce projet confère aux autres actionnaires de la société un droit de sortie conjointe conformément aux
modalités décrites ci-après.
Dans les quinze jours de la notification par le conseil d’administration du projet de cession ou de
changement de contrôle, les autres actionnaires pourront notifier au conseil d’administration leur
intention de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions
reprises dans ladite notification. Le conseil d’administration le notifiera dans les dix jours au candidat
cédant ou à l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle.
Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le projet de changement de contrôle devra
alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des actionnaires concernés, notifier à son
tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa
notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire ou, s’il s’
agit d’un changement de contrôle de l’actionnaire personne morale, son propre accord inconditionnel
de se porter acquéreur de l'ensemble des actions dont les actionnaires concernés ont demandé la
Volet B
cession simultanée, aux prix et conditions de la notification. Les actions seront cédées aux prix et
conditions proposés par le cessionnaire ou, en cas d’absence de prix de référence (cession à titre
gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale), aux prix de
valorisation en vigueur en application de l’article 8 des statuts. La date de notification de la cession à
titre gratuit ou du changement de contrôle sera la date prise en considération pour la détermination
de la valorisation.
Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle se porte fort, s'il
entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des actionnaires concernés dans la
cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres actions et l’actionnaire
personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que lesdites actions
des actionnaires concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le
cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir
avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.
9.1.3.7. Obligation de sortie conjointe
Si le projet de cession (individuelle ou collective) porte sur 75 % des parts des actionnaires, tous les
actionnaires s’obligent à céder leurs actions au candidat acquéreur, aux conditions de son offre, sauf
pour eux, agissant de concert, à préempter inconditionnellement la totalité des actions des
actionnaires ayant décidé d’accepter l’offre, aux conditions de celle-ci.
Dans les quinze jours de la notification par le conseil d’administration du projet de cession, les autres
actionnaires notifieront au conseil d’administration leur accord de céder simultanément au candidat
cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions reprises dans la notification ou leur volonté de
préempter les actions aux conditions de l’offre.
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix, celui-ci sera au moins égal à la
valorisation en cours à la date de l’acceptation de l’offre. L’offre du candidat acquéreur devra contenir
l’engagement ferme et irrévocable d’acquérir les actions des minoritaires à ce prix, toutes les autres
conditions étant maintenues.
9.1.3.8. Toute cession d’action ou refus de cession d’action qui seraient intervenus en infraction aux
dispositions qui précèdent, sont inopposables à la société et les actions qui en font l’objet seront
privées de tout droit jusqu’à la régularisation éventuelle du transfert.
Article 10. : Responsabilité
Les actionnaires ne sont tenus qu'à concurrence de leur apport.
Article 11. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Le conseil d’administration décide souverainement des appels de fonds.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux
époques et pour les montants fixés par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui, après notification d’un appel de fonds, est en retard de satisfaire au versement
dans le délai fixé dans la notification, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de
l'intérêt légal augmenté de quatre pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé à l'alinéa précédent.
TITRE III - Actionnaires
Article 12. : Admission
Sont actionnaires :
1. Les signataires du présent acte, dans la classe mentionnée.
2. Toute personne agréée en l’une des classes des actionnaires A, B ou C par le conseil d’
administration et, le cas échéant, par les actionnaires garants, conformément aux dispositions des
statuts et du ROI.
Toute personne qui souhaite devenir actionnaire de classe A, B ou C adressera sa demande au
conseil d’administration, conformément aux dispositions du ROI.
3. La valeur de souscription des actions de classe A, B et C est établie sur base de la règle de
valorisation définie dans les statuts et dans le ROI.
Article 13. : Adhésion
La qualité d’actionnaire, quelle que soit la classe à laquelle il appartient, entraîne d'office l'adhésion,
sans aucune restriction, aux statuts et au ROI de la société.
Article 14. : Démission – retraits partiels
Les démissions peuvent porter sur tout ou partie des actions (« retraits partiels »). Les démissions et
les retraits partiels sont ci-après intitulées « démissions ».
Les démissions ne peuvent être présentées que dans les six (6) premiers mois de l'exercice social,
dans le respect des dispositions du Code des sociétés et du ROI.
Les actionnaires de toutes les classes ont le droit de présenter leur démission en qualité d’
actionnaire.
Article 15 : Exclusion
Volet B
Un actionnaire peut être exclu pour de justes motifs par décision du conseil d’administration statuant
à la majorité de 75% des voix présentes ou représentées, déduction éventuellement faite des voix de
l’actionnaire dont l'exclusion est projetée, si celui-ci est administrateur de la société ou représentant
permanent d’une personne morale administrateur de la société. La décision du conseil d’
administration doit être motivée et prise conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et du ROI. L’exclusion d’un actionnaire garant requiert en outre la décision unanime des
autres actionnaires garants, compte non tenu de la voix de l’actionnaire garant concerné.
Article 16 : Perte des conditions d’accès à la classe
Les actionnaires de classe A, B et C qui cessent de remplir les conditions d’accès à la classe à
laquelle ils appartiennent sont réputés présenter leur démission. Le cas échéant, le conseil d’
administration pourra proposer à l’actionnaire réputé démissionnaire de transformer ses actions en
actions d’une autre classe aux conditions de laquelle il répondrait.
Article 17. : Remboursement des actions
Les actionnaires de classe A, B et C dont la démission a été acceptée par le conseil d’administration
ou qui ont été exclus ont droit au paiement par la société de leurs actions au prix de la valorisation en
vigueur à la date de la démission ou de l’exclusion.
Le paiement des actions aura lieu dans le délai fixé par le conseil d’administration, lequel ne pourra
excéder dix-huit mois à partir de la date de la démission ou de l’exclusion. Le prix des actions sera
majoré d’un intérêt calculé au taux légal depuis cette date jusqu’au complet paiement.
Aucun remboursement ne peut être fait si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’un tel paiement. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’un tel paiement. Pour l’
application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée
indisponible.
Si le remboursement ne peut être effectué en tout ou partie en application des dispositions
précédentes, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau
permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
TITRE IV. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 18 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration (« CA ») composé d’un nombre impair de
trois membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommées par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée déterminée ou
indéterminée.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat des administrateurs.
L’assemblée générale choisit les administrateurs dans des listes présentées par les actionnaires de
classe A, de classe B et de classe C. Des administrateurs indépendants peuvent, en outre, être
désignés par l’assemblée générale suivant la proposition par le conseil d’administration.
Les actionnaires de classe A ont le droit de faire désigner deux administrateurs, si le conseil est
composé de trois membres, de trois administrateurs, si le conseil est composé de cinq membres, et
de quatre administrateurs, si le conseil est composé de sept membres.
Les actionnaires de classe B ont le droit de faire désigner un administrateur.
Les actionnaires de classe C ont le droit de faire désigner un administrateur.
Les listes d’administrateurs doivent être notifiées au président du conseil d’administration par les
actionnaires de classe A, B et C au moins 45 jours avant la date de chaque assemblée générale
amenée à désigner un ou plusieurs administrateurs. Le président du conseil d’administration adresse
la liste des candidats administrateurs à tous les actionnaires avec la convocation à l’assemblée
générale. Si le nombre de candidats proposés par les classes d’action est inférieur au nombre de
postes à pourvoir, le conseil d’administration peut, pour les postes manquants, proposer le candidat
de son choix.
Le nombre d'administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires dans le respect des dispositions qui précèdent et du ROI.
Si un administrateur est présenté ou désigné en raison de sa qualité d’actionnaire d’une classe, la
perte de cette qualité entraîne, automatiquement et de plein droit, la renonciation à sa candidature ou
la révocation de son mandat.
En cas de changement de contrôle d’un administrateur personne morale, le mandat de cet
administrateur prendra fin automatiquement et de plein droit.
En cas de modification de la composition de l’assemblée générale entraînant une modification de la
Volet B
représentation des classes d’actionnaires au conseil d’administration, l’assemblée générale peut, sur
proposition de la classe concernée, modifier la composition du conseil d’administration dans le
respect de l’article 18.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un administrateur parmi les personnes proposées par
les actionnaires de la classe de l’administrateur à remplacer, consultés à cet effet. L'administrateur
ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace. L'assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l'élection définitive.
Article 19. : Délibérations – votes
Le conseil d’administration est un organe collégial.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Sauf dispositions contraires des statuts ou du ROI, les décisions se prennent à la majorité absolue
des voix présentes ou représentées.
En cas d’égalité des voix, la voix du président est prépondérante.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article 20 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Article 21 : Pouvoirs du conseil d’administration - gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés, par le
Code des sociétés et des associations ou par les présents statuts ou par le ROI, à l'assemblée
générale.
Il peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction.
Le conseil d’administration délèguera la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs, qui porteront le titre d’administrateur-délégué, et/ou à un ou plusieurs directeurs,
sans que ceux-ci ne doivent être administrateurs. Si un comité de direction est institué la gestion
journalière appartient à ce comité.
Le conseil d’administration et l’administrateur-délégué peuvent, dans le cadre de cette gestion,
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 22 : Rémunérations et indemnités
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des administrateurs seront exercés à
titre onéreux. Chaque année, l’assemblée générale se prononce sur la rémunération des
administrateurs pour l’exercice en cours.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Article 23 : Représentation
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée en justice et à
l'égard des tiers, en ce compris dans les actes auxquels un fonctionnaire ou un officier ministériel
prête son concours, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué ou par le délégué à
la gestion journalière.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d’administration.
Article 24 : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
L’assemblée générale peut à tout moment nommer parmi les associés une ou plusieurs personnes
chargées du contrôle financier de la société, sur proposition du conseil d’administration.
Leur mandat est de trois ans. Elles sont rééligibles.
Les mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ils sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Les personnes désignées ne peuvent exercer aucune fonction ni accepter aucun autre mandat dans
la société.
Elles disposent des pouvoirs d’investigation et de contrôle légalement attribués au commissaire.
Elles vérifient les comptes établis par le conseil d’administration et font rapport à l’assemblée
générale.
Au cas où ces personnes sont ainsi nommées, les coopérateurs ne disposent pas d’un pouvoir
Volet B
individuel d’investigation.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par le Code des sociétés, les présents statuts
ou le ROI.
Elle se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article 26 : Réunions
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée
annuelle - le premier vendredi du mois de mai à 14 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera reporté au vendredi suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 27 : Convocations – tenue de l’assemblée générale
Les convocations aux assemblées générales sont faites par courrier électronique à l’adresse
électronique communiquée par l’actionnaire lors de la souscription de sa (ses) action(s),
éventuellement modifiée, à l’initiative de l’actionnaire qui aurait notifié son changement.
Tout actionnaire peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée. L’absence de communication d’
une adresse électronique lors de la souscription des actions équivaut à la renonciation à être
convoqué.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu
de justifier d'une convocation à leur égard.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration et le commissaire peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée
générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
Article 28 : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que
celui-ci soit lui-même actionnaire.
Article 29 : Nombre de voix
Chaque actionnaire, quelle que soit sa classe, a autant de voix qu'il a d’actions libérées, toutes
classes confondues.
Article 30 : Délibérations
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée, sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Sauf lorsqu'il en est décidé autrement dans le Code des sociétés, les présents statuts ou le ROI les
décisions sont prises quel que soit le nombre d’action représentées à l'assemblée, à la majorité des
voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Article 31 : Délibérations et votes au sein des classes d’actions
Chaque classe d’actions respectera pour l’organisation de ses assemblées délibérantes les règles
statutaires qui s’appliquent mutatis mutandis à l’assemblée générale (art. 25 à 30), qu’elles résultent
des statuts ou du ROI, à l’exception de ce qui est indiqué ci-après lorsque les décisions doivent être
prises au sein d’une classe.
Les actionnaires d’une classe désignent un mandataire qui fait office de président de la classe et qui
est habilité à les convoquer. À défaut, chaque actionnaire de la classe peut convoquer l’assemblée
des actionnaires de cette classe.
    1.  actionnaire d’une classe a une voix par action libérée de cette classe.
Article 32 : Modifications aux statuts.
Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale spécialement convoquée à cet effet.
L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour. Cette assemblée ne peut
délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés réunissent 75% (septante-cinq
Volet B
pour cent) de l'intégralité des actions de la société.
Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée est réunie dans le mois qui suit celui de
la première réunion, avec le même ordre du jour. Cette assemblée délibère valablement quelle que
soit la portion des actions représentées.
Toute modification n'est admise que si elle réunit la double majorité de 75% (septante-cinq pour cent)
des voix pour lesquelles il est pris part au vote et de 75% (septante-cinq pour cent) des voix des
actionnaires garants, sous réserve de l’application des dispositions spéciales du Code des sociétés
et des associations concernant la modification de l’objet social, les transformations de sociétés, la
fusion et la scission des sociétés.
Toute modification statutaire qui implique une modification des droits et obligations spécifiquement
attachés aux classes d’actions requiert, en outre, de réunir dans chaque classe les conditions de
quorum et de majorité requises pour une modification des statuts.
Article 33 : Règlement d'ordre intérieur
L’assemblée générale peut établir un règlement d'ordre intérieur (« ROI »). Ce règlement peut, dans
la limite des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions concernant l'exécution
des présents statuts et le règlement des affaires sociales. Le ROI ne peut être adopté et modifié que
dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 34 : Exercice social - Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément à la loi. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de
résultats et l'annexe et forment un tout.
Article 35 : Distribution – paiement des dividendes
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent (10 %) de la part fixe du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en
détermine l'affectation conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : Causes de dissolution
En dehors des cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à
la demande de tout intéressé, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée
générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par le conseil d’
administration et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. À ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par le conseil d’administration fait rapport sur cet état et indique s'il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 37 : Liquidation
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du conseil d’administration.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de commerce.
Article 38 : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser le montant libéré des actions. Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 39 : Droit applicable - litiges - compétence
Les actionnaires s’efforceront de prévenir tout litige concernant la conclusion, l’exécution ou l’
interprétation des statuts et du ROI. Ils privilégieront à cette fin l’écoute et la concertation.
Si un tel litige devait survenir, les actionnaires s’efforceraient de le résoudre amiablement en faisant
prévaloir les Valeurs mentionnées ci-dessus et en recourant, le cas échéant à l’intervention de
médiateurs.
En cas d’échec de la négociation et/ou de la médiation, si le litige subsiste, seuls les tribunaux de l’
Volet B
arrondissement judiciaire du siège social de la société statuant en langue française seront
compétents.
La présente clause n’est pas une clause de style, mais une volonté expressément exprimée et
partagée par les actionnaires lors de la constitution de la société et qu’elles souhaitent pérenniser
pendant toute la durée de son exécution.
Article 40 : Élection de domicile – notifications
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, ou qui n’aurait pas communiqué un éventuel
changement d’adresse postale ou électronique sera censé avoir élu domicile au siège social où tous
les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation
que de les tenir à la disposition du destinataire.
Toute notification aux actionnaires de toute classe en application des statuts ou du ROI sera
valablement faite par courrier électronique, à l’adresse communiquée par l’actionnaire lors de son
agréation en cette qualité ou à toute autre adresse qu’il aurait officiellement communiquée
ultérieurement.
Toute notification par un actionnaire à la société sera valablement faite :
    •  soit par remise en mains propres de la notification avec signature pour accusé de réception ;
    •  soit par exploit d’huissier ;
    •  soit par télécopie ou courrier électronique, avec confirmation par courrier recommandé envoyé,
le même jour, aux adresses indiquées ci-dessus ou à toute autre adresse que les parties concernées
se seraient communiquée ultérieurement.
La date de la notification est la date de l’accusé de réception ou de l’expédition du courrier
recommandé.
Article 41 : Langue
Les présents statuts ont été rédigés en langue française. En cas de traduction, la version française
prévaudra sur toutes les autres.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour de l’e-dépôt d’une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de mai de l’
année 2020.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 6890 Ochamps, Nargaufay, 10.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 5.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaires :
En qualité d’administrateurs des actions de la classe A
    •  Monsieur Louis MONIOTTE, précité ;
    •  la société privée à responsabilité limitée « GONDOLA INVESTMENT », précitée, agissant par
son représentant permanent, Monsieur Pierre-Alexandre BILLIET, également précité ;
    •  Monsieur Nicolas GUILLAUME, également précité.
Ils sont nommés pour une durée de six ans. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’année 2025.
En qualité d’administrateur des actions de la classe B
    •  Madame Stéphanie Marie DUCHÊNE, précitée.
Elle est nommée pour une durée de six ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’année 2025.
En qualité d’administrateur des actions de la classe C
    •  la société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale « SHARED VALUE(S) » dont le
siège est situé à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), rue du Gruyer, 50, inscrite au Registre des
Personnes Morales sous le numéro 0551.871.602 ; société constituée suivant acte reçu par le
notaire Justine DE SMEDT, à Woluwe-Saint-Pierre le 29 avril 2014, publié par extraits aux annexes
du Moniteur belge du 5 mai suivant sous le numéro 0304220 ; ses statuts n’ont jamais été modifiés.
Laquelle agit par son représentant permanent, Monsieur HUPIN Emmanuel Bernard Michel, né à
Louvain le 28 décembre 1952, époux de Madame Anne GALLAND, domicilié à 3080 Tervuren,
Molenberglaan, 2.
Volet B
Elle est nommée jusqu’à l’assemblée générale de 2020, date à laquelle son mandat prendra fin sauf
renouvellement.
La rémunération des administrateurs ainsi nommés est fixée pour l’exercice en cours à deux cents
euros (200,00 €) par conseil d’administration.
Les administrateurs ainsi nommés, tous ici présents, acceptent le mandat qui leur est conféré.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2019 par l’un ou l’autre des comparants, au nom et pour compte de la société
en formation, sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur Nicolas GUILLAUME, précité, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille six cent quarante et un euros quarante-sept cents
(1.641,47 €).
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A. Les administrateurs ainsi nommés se sont ensuite réunis en conseil d’administration en vue de
procéder à la désignation du président et de l’administrateur-délégué :
À l’unanimité, ils décident de nommer :
1. président du conseil d’administration : Monsieur Pierre- Alexandre BILLIET, pour une durée de
trois ans. Lequel accepte le mandat qui lui est conféré.
2. administrateur-délégué : Monsieur Nicolas Guillaume, pour une durée également de trois ans. Ici
présent et qui accepte.
B. Le conseil d’administration a ensuite décidé d’émettre de nouvelles actions, à savoir trois cent
trente-quatre (334) actions de la classe C, à souscrire en espèces, au prix de sept euros cinquante
chacune (7,50 €) et d’augmenter ainsi ses capitaux propres d’un montant de deux mille cinq cent
cinq euros (2.505,00 €).
Intervient ici :
La société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale « SHARED VALUE(S) », précitée, ici
représentée, conformément à ses statuts, par deux administrateurs, à savoir Monsieur HUPIN
Emmanuel, administrateur, précité, ainsi que par Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice
Anne Marie Joseph, né à Brasschaat le 2 mai 1962, époux de Madame ÉVRARD Anne, domicilié à
1348 Ottignies - Louvain-la-Neuve, rue Haute, 50, ici représenté par Monsieur Emmanuel HUPIN en
vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1er juillet 2019, qui restera annexée aux présentes
; administrateurs nommés suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société du 4
décembre 2017, publiée par extraits aux annexes du Moniteur belge du 1er mars 2019 sous le
numéro 0030340.
Société qui, représentée comme dit est, déclare souscrire trois cent trente-quatre (334) actions de la
classe C, pour un montant de deux mille cinq cent cinq euros (2.505,00 €).
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux
mille cinq cent cinq euros (2.505,00 €) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque CBC BE94 7320 5115 4114.
Le président du conseil d’administration dépose sur le bureau l’attestation bancaire certifiant que
cette somme a été déposée sur le compte BE94 7320 5115 4114 ouvert au nom de la société.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme supplémentaire de deux
mille cinq cent cinq euros (2.505,00 €).
Volet B
Conformément à l’article 6:108, §2 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’
administration fera rapport de cette émission d’actions nouvelles à l’assemblée générale annuelle de
2020.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps :
Une expédition de l’acte de constitution ;
Le texte coordonné des statuts.
Jean-François PIÉRARD,
Notaire.