N° d'entreprise : 0452 711 668
Nom
(en entier) : Colliers International Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée de La Hulpe 166, 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet commun d'apport de branche d'activité
Extrait du projet commun d'apport de branche d'activité par la société anonyme Colliers International
Belgium à la société à responsabilité limitée COLLIERS BELGIUM, établi conformément à l'article 12:93 du
Code des sociétés et des associations le 16 février 2023 :
"( ... )
2. Forme, dénomination, objet et siège des sociétés participant à l'Apport (art. 12:93, §2, 1º CSA)
Les sociétés suivantes participent à l'Apport :
(i) La Société Apporteuse
La Société Apporteuse est la société anonyme Colliers International Belgium, dont le siège est situé
Chaussée de La Hulpe 166, 1170 Watermael-Boitsfort, Belgique, inscrite au Registre des Personnes Morales
de Bruxelles (francophone) sous le numéro 0452.711.668.
L'objet de la Société Apporteuse, tel qu'il figure à l'article 3 de ses statuts, est libellé comme suit :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte d'autrui, par
et avec autrui:
- L'accueil en Belgique de personnes morales ou physiques étrangères.
- La realisation d'opérations de courtage de bien tant immeubles que meubles.
- L'achat ou la vente de tous biens meubles ou immeubles.
- La mise en relation de personnes ou sociétés.
- Toutes opérations de financement, hypothécaire ou non, pour ses propres besoins et les besoins de
personnes physiques ou de sociétés tierces, ainsi que tout cautionnement pour l'exécution des obligations de
personnes physiques ou de sociétés tierces.
- L'achat, la vente, l'importation et l'exportation de tout matériel informatique dans le sens le plus large du
terme.
- L'exercice de mandats d'administrateur ou de liquidateurs.
- La création, la gestion, l'organisation et la promotion d'évènements au sens le plus large de ce terme.
- Les opérations de consultance et de service.
La société a également pour objet, le conseil dans le domaine de la gestion des locaux à usage de
bureaux et de tous biens servant au même usage, de l'informatisation, de la restructuration des services
généraux d'entreprises, l'activité de bureaux d'études et d'ingénieurs conseils, de la gestion et du transfert
d'entreprises, et en général, tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à ces types d'activités ou à
toute autre activité similaire, connexe et/ou supplémentaire. Elle pourra réaliser des missions d'architecture
pour autant qu'elle remplisse les conditions édictées par l'Ordre National des Architectes ainsi que les normes
et règlements en vigueur dans ce domaine.
Le tout pour son propre compte ou pour le compte de tiers en tous pays.
La société a en outre pour objet toutes opérations d'entreprises générales de constructions, l'achat, la
vente, l'importation ou l'exportation de tous matériels de construction généralement quelconques. Dans ce
cadre elle pourra entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous problèmes
techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en la matière. Elle pourra
également préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de
travaux, de fournitures ou de prestations de services et faire toutes opérations se rattachant à son objet. Elle
pourra en outre acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mises en valeur,
promotions, développements, transformations, locations et gestion de tous immeubles bâtis ou non bâtis.
De plus, la société a aussi pour objet toutes opérations d'expertises immobilières, relatives à des
immeubles tant résidentiels que commerciaux, à des bureaux ainsi qu'à des immeubles d'entreprises
industrielles ou non. Sans que cette liste ne soit limitative, elle pourra pratiquer l'évaluation, l'état des lieux
ainsi que des visites de contrôle à l'occasion de travaux, de transformations ou pour de nouvelles
constructions, l'investigation technique de problèmes liés à la construction ou à la transformation d'immeubles,
l'assistance technique pour la surveillance ou la réception de travaux, l'évaluation de sinistres, la coordination
de la securité, l'arbitrage ou la conciliation en cas de litiges, le conseil en matière immobilière, etcetera.
La société peut obtenir, acquérir et exploiter tous droits quelconques de propriétés intellectuelle ou
industrielle relatifs à son objet.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour
elle une source ou un debouché. »
( ... )
(ii) La Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire est la société à responsabilité limitée Colliers Belgium, dont le siège est situé
Chaussée de La Hulpe 166, 1170 Watermael-Boitsfort, Belgique, inscrite au Registre des Personnes Morales
de Bruxelles (francophone) sous le numéro 0534.560.466.
L'objet de la Société Bénéficiaire, tel qu'il figure à l'article 3 de ses statuts, est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
- la consultance, l'assistance, le conseil en investissement dans des valeurs mobilières et immobilières,
notamment dans les domaines de l'immobilier commercial (entre autres : les immeubles de bureaux, les
immeubles résidentiels, les hôtels d'affaire et de tourisme, les maisons de repos, les entrepôts logistiques, les
shoppings centres et tout autre type d'immeubles de commerce, les opportunités de développement) et du
développement durable au sens large.
- le conseil dans la levée de capitaux belges et étrangers pour des opérations d'investissement dans des
valeurs mobilières et immobilières.
- la prise de participations dans des investissements immobiliers, l'achat, la vente, l'échange, le
lotissement, la mise ou la prise en location, le leasing, l'exploitation, la construction, l'aménagement, la
promotion, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, le
bail emphytéotique, l'achat usufruit/nue-propriété, la viabilisation, la mise en valeur et la gestion de tous biens
immeubles et en général l'exécution de toutes opérations immobilières, l'étude et l'exécution de toute
opération en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination.
- toute activité de syndic d'immeuble.
- l'expertise et l'évaluation de tous bien immeubles ou meubles.
- la création, l'acquisition, la gestion et la négociation de portefeuille d'assurances et de réassurances, le
courtage de contrats d'assurances et de réassurances de toutes natures, la représentation de compagnies
d'assurances belges ou étrangères, le courtage et la négociation de toutes opérations de prêts et de
financements, la recherche d'amateur pour l'acquisition, la vente ou la promotion ou la construction de biens
immeubles, la représentation d'agences de voyages de toutes natures, ainsi que de caisse d'épargne.
- l'acceptation et l'exercice de mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de membre de comité
de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
- la prise de participations dans des opérations mobilières, l'acquisition par achat, souscription ou
autrement, la cession par vente, apport, transfert ou autrement, la détention, la gestion, la mise en valeur d'un
patrimoine de valeurs mobilières, titres de créances ou instruments financiers, d'œuvres d'art et de matières
premières.
- l'obtention et la gestion de licences et brevets.
- la société aura aussi pour objet pour compte de ses associés, pour compte propre ou pour compte de
tiers, l'achat, vente ou la location de bateau, d'embarcation en tout genre pouvant servir pour la pêche, ou les
sports extrêmes tel que le ski nautique, sans que cette énumération ne soit limitative.
- l'organisation, la coordination ou la promotion de conférences, réunions, séminaires, réceptions et plus
généralement de tous événements, notamment mais non exclusivement sportifs.
- le conseil dans les activités vinicoles et la recherche de placements dans ce domaine, l'organisation de
dégustation, cours et évènements liés au vin et boissons spiritueuses, l'achat, la détention et la vente de vin.
- le commerce de voitures ou de tous véhicules hors le commerce réglementé.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte toute les
opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et notamment la construction, l'aménagement, la
décoration, la vente, l'achat, la gestion, la location sous toutes ses formes dont l'emphytéose de tous
immeubles et des meubles qui les garnissent et la mise en valeur de tous biens immobiliers ainsi que des
activités de promotion et de transformations immobilières en général. La société peut, d'une façon générale,
accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui
i sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits. La société pourra exercer tout mandat de gérant, d'administrateur ou de
liquidateur dans toute société quelque soit l'objet.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet. »
( ... )
3. Date à partir de laquelle les actions de la Société Bénéficiaire donnent le droit de participer aux
bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit (art. 12:93, §2, 2º CSA)
Les actions nouvellement émises sont identiques aux actions existantes et participent aux résultats de la
Société Bénéficiaire et donnent droit à des dividendes à partir de leur émission. Aucune règle particulière n'est
prévue concernant ce droit.
4. Date de prise d'effet juridique et date à partir de laquelle les opérations de la Société Apporteuse sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire (art.
12:93, §2, 3º CSA)
(i) Date de prise d'effet juridique
L'Apport sortira ses effets d'un point de vue juridique le 1er avril 2023 à 00h00, étant entendu qu'il prendra
effet un instant de raison après la Fusion et préalablement à la modification de l'objet de Colliers Belgium et à
la transformation de Colliers Belgium en société anonyme (ci-après la « Date de Réalisation »>). Il est
expressément stipulé que les organes compétents de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire
appelées à se prononcer sur l'Apport peuvent modifier la Date de Réalisation.
(ii) Date de prise d'effet d'un point de vue comptable
L'Apport prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2023 à 00h00. Il est
expressément stipulé que les organes compétents de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire
appelées à se prononcer sur l'Apport peuvent renoncer à cette rétroactivité comptable et fiscale ou en
modifier la date de prise d'effet.
5. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
l'Apport (art. 12:93, §2, 4° CSA)
Dans le cadre de l'Apport, aucun avantage spécial n'est octroyé aux administrateurs de la Société
Apporteuse ni aux administrateurs de la Société Bénéficiaire.
( ... )
9. Pouvoirs
Les organes d'administration de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire donnent ici
explicitement mandat à Me Stéphane Collin, Me Candice Kunkera, Me Aurore De Plaen, Me Amaury Cousin
et/ou tout autre avocat du bureau d'avocats CMS DeBacker dont les bureaux sont situés Chaussée de La
Hulpe 178 à 1170 Bruxelles, chacun pouvant agir seul et avec pouvoir de subdélégation, afin de déposer le
présent projet d'Apport et l'ensemble des documents requis au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent,
et accomplir l'ensemble des formalités nécessaires à la publication aux Annexes du Moniteur belge du
présent projet d'Apport ainsi que compléter et signer l'ensemble des documents nécessaires à cette fin, y
compris les formulaires de publication.
( ... )
Chaque organe d'administration reconnaît avoir reçu deux exemplaires originaux de chaque langue
signés, dont un est destiné à être conservé au siège de chaque société concernée et l'autre exemplaire étant
destiné à être déposé au dossier de chaque société concernée tenu au greffe du tribunal compétent.
Pour extrait conforme,
Amaury Cousin
Mandataire
Déposé en même temps : le projet commun d'apport de branche d'activité