Ondernemingsnr : 0500927202
Naam
(voluit) : OpenMotics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vlasgaardstraat 52
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Nathalie Desimpel, notaris met standplaats te
Waregem die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Nathalie Desimpel-Elisabeth
Desimpel-Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan
71 in datum van tweeëntwintig december tweeduizend twintig, dat de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "OpenMotics", waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Vlasgaardstraat
52, met ondernemingsnummer BTW BE 0500.927.202, RPR Gent (afdeling Gent) in buitengewone
algemene vergadering bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid van stemmen,
volgende besluiten heeft genomen: 
            EERSTE BESLUIT – Aanpassing statuten aan het nieuw Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepa-lingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV genoemd) en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.  
            TWEEDE BESLUIT – Aanpassing kapitaal
            Overeenkomstig artikel 5:3 WVV dient de vennootschap niet langer een minimum kapitaal
aan te houden, doch dient zij over een toereikend eigen vermogen te beschikken.
            In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Ven-noot-schappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal  van de vennootschap, hetzij vijfhonderd achttien
duizend zeshonderd euro (€ 518.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
duizend drie-honderd negentien euro (€ 1.319,00), per 1 januari 2020 van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van vijfhonderd negentien duizend
negen-hon-derd negentien euro (€ 519.919,00). Het nog niet gestort deel van het kapitaal werd
omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VOOR VIERDE BESLUIT – Organisatie bestuursorgaan
            De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
            De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de voornoemde besloten
vennootschap RP HOLDING’, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: de heer Paul
Renson, voornoemd, voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als niet-statutair
bestuurder van de besloten vennootschap ‘OPENMOTICS’ en dit voor onbepaalde duur.
            VIJFDE BESLUIT – Bijkomende inbreng in geld
            De vergadering verklaart een bijkomende inbreng in geld van twee miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, te aanvaarden.
            De vergadering stelt vast dat, bij gebrek aan uitgifte van nieuwe aandelen, het voorkeurrecht
niet van toepassing is.
Is alhier aanwezig, de enige vennoot:
Luik B
De voornoemde vennootschap ‘RP HOLDING’, vertegen-woordigd zoals voormeld:
            die verklaart inbreng te doen in geld van twee miljoen vijfhonderd duizend euro (€
2.500.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De inbrenger verklaart dat de storting in speciën van het bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend
euro (€ 2.500.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE94 0688 9607
5014 geopend namens de vennootschap bij de Belfius Bank.
De vergadering en ondergetekende notaris bevestigen dat deze deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de be-palingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschik-king over een bijkomende som van twee
miljoen vijfhonderd-duizend euro (€ 2.500.000,00).
Voor zover als nodig bevestigt de algemene vergadering dat deze bijkomende inbreng van twee
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) geboekt wordt op de statutaire beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
            ZESDE BESLUIT – Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
            De vergadering stelt vast dat de inbreng van in totaal twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€
2.500.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, verwezenlijkt is.
            ZEVENDE BESLUIT – Nieuwe statuten
            De vergadering beslist in navolging van hetgeen vooraf-gaat, om volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden
als volgt:
            STATUTEN
Hoofdstuk I : Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “OpenMotics”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennoot-schap binnen België te verplaatsen, voor
zover die ver-plaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden, willekeurige diverse activiteiten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
a) de aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel, in- en uitlicenseren, de
vertegenwoordiging, de commissiehandel, de distributie, het ontwerp, de plaatsing, de
commercialisatie en de productie, het bestuderen, adviseren, ontwerpen, in plan brengen, het laten
uitvoeren van goederen en diensten die te maken hebben met:
- Domotica in de meest uitgebreide zin van het woord en in alle sectoren
- Gebouwen automatisering in de meest uitgebreide zin van het woord en in alle sectoren
- Zonnepanelen, warmtepompen in de meest uitgebreide zin van het woord en in alle sectoren
- Energiebesparende oplossingen in de meest uitgebreide zin van het woord en in alle sectoren
- Energiebeheer en asset management van gebouwen in de meest uitgebreide zin van het woord en
in alle sectoren
- Elektrische materialen en toestellen en het uitvoeren van alle mogelijke elektriciteitswerken
- Automatisatieprojecten in de meest uitgebreide zin van het woord en in alle sectoren
- Veiligheidssystemen en veiligheidsproducten in algemeen
- Industriële projecten in het algemeen
- Het bekabelen in het algemeen
- Computers, add-on kaarten, barcodelezers, cad/cam sys-te-men, digitalizers, modems, monitors,
terminals, magnetische hulp-middelen, randapparatuur, standaardsoftware-pak--ketten, soft-ware op
maat, hardware op maat, firmware op maat, Netwerk-switchen, routers, firewalls,
computertoebehoren, enz...
Luik B
- Interactieve multimedia applicaties,
b) Het besturen van vennootschappen; het uitoefenen van de functie van bestuurder en vereffenaar
in andere vennoot-schap-pen; het verwerven, beheren en in waarde stellen van participaties,
brevetten, octrooien en andere intellectuele rechten
c) Het verlenen van dienstprestaties van management ondersteunende, bedrijfseconomische,
commerciële, juridische, fi-nan-ciële, technische, informatica-technische of admini-stratieve aard ter
ondersteuning van het be-leid van binnen- of buitenlandse ondernemingen, zowel in eigen beheer als
in deelname met derden, onder meer op vlak van technoconsult, financieel, logistiek, administratief
en juridisch advies.
d) Handelaar in onroerende goederen: aan- en verkoop van onroerende goederen, alsook het
verhuren van onroerende goederen. De vennootschap kan onroerende goederen bij wijze van
bezoldiging in natura aan haar zaakvoerder ter beschikking te stellen. Ze kan tevens alle onroerende
goederen aankopen ter versteviging van het bedrijfspatrimonium, en mag alle daden stellen van aan-
en verkoop om dit patrimonium zo optimaal te beheren.
Het organiseren van ontmoetingen en trainingen voor bedrijven en incentives uit binnen- en
buitenland
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roe-ren-de of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of on-recht-streeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
…
Hoofdstuk III: Organen van de vennootschap
Afdeling 1: Algemene vergadering
…
Artikel 13 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    2.  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 15 – Stemrecht – Schriftelijk stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of
“Onthouding”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
…
Afdeling 2: Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 21 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen,
en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Luik B
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, tenzij dit anders in het
benoemingsbesluit wordt bepaald.
Artikel 22 – Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan één of meer
personen, die als college optreden. Het bestuursorgaan beslist met gewone meerderheid over de
benoeming en het ontslag van het dagelijks bestuur en houdt toezicht.
Artikel 23 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Afdeling 3: Controle
Artikel 24 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de voorwaarden vaststelt waaronder
geen commissaris moet worden benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een externe accountant.
Niettemin is het bestuursorgaan ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant
meegedeeld aan de vennootschap.
…
Hoofdstuk V: Ontbinding en vereffening
Artikel 27 -  ontbinding en benoeming vereffenaars.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege wordt ontbonden.
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of
meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Onder voorbehoud van artikel
2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
Luik B
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Artikel 28 - bevoegdheden van de vereffenaars.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit
conform de bepalingen van artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 29 - verdeling. 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
Hoofdstuk VI: Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
…
Artikel 35 – Bestuurder – benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 36 – Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder, tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 37 – Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 24 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat
geen controle in de vennootschap.
…
            ACHTSTE BESLUIT – Zetel
            De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9000 Gent,
Vlasgaardstraat 52.
 
 ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Desimpel
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 22/12/2020
- coördinatie van de statuten.