francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0759.423.787
Nom
(en entier):
Talsen Europe
Talsen	(en abrégé):
Forme légale:	Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	avenue Louise 54
1050 BRUXELLES
Objet de l'acte : Dissolution anticipée - mise en liquidation- cloture de liquidation
Maître	Caroline	Il resulte d'un procès-verbal dresse par devant
RAVESCHOT, Notaire de résidence à Saint-Gilles (1060 Bruxelles) , le 19
septembre 2024,
En cours d'enregistrement au bureau d'enregistrement de Bruxelles 2.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à	responsabilité limitée « TALSEN EUROPE », en
abrégé « TALSEN », ayant son siège en Région de Bruxelles-
Capitale, à 1050 Bruxelles, avenue Louise 54, inscrite au
registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
d'entreprise 0759.423.787,
A pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Prise de connaissance des rapports
La Présidente donne lecture de la situation comptable (active et
passive) de la société arrêtée au 30 juin 2024 et précise que la société
remplit les conditions pour être dispensée de l'établissement d'un rapport
de gestion.
L'actionnaire se déclare suffisamment éclairé.
Deuxième résolution : Décharge aux administrateurs
L'assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur COWARD Russell
préqualifié, pour sa gestion durant l'exercice clos anticipativement ce
jour.
Troisième résolution : Rapports préalables requis dans le cadre de la
dissolution anticipée de la société
A l'unanimité, l'assemblée dispense la Présidente de donner lecture
des documents suivants :
- Rapport de l'organe de gestion établi conformément à l'article 2:71
du CSA, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de
la société arrêté au 30 juin 2024.
-Rapport spécial de la société à responsabilité limitée
B.M.S. & C°, Réviseur d'entreprises, ayant son siège à Uccle, Chaussée de
Waterloo 757, représentée par Monsieur Paul MOREAU, désignée par l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:71 du CSA, sur l'état joint au
rapport de l'organe de d'administration.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes :
« CHAPITRE 4 : CONCLUSION
Conformément aux articles 2:71, $2, al.3 et 2:80, al.
ler, 2° du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée
générale extraordinaire de la société TALSEN EUROPE SRL sur l'état résumant la
situation active et passive au 30 juin 2024.
Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution
volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 6 mai 2024 par l'organe d'administration
de la société TALSEN EUROPE SRL, ayant son siège social Avenue Louise 54 à 1050
Bruxelles, numéro d'entreprises BE 0759. 423.787 afin d'exécuter cette mission.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de
l'établissement de l'état résumant la situation active et passive de la
société, clôturé le 30 juin 2024, donnant une image fidèle de la situation de la
société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de
l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de dissolution volontaire
ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des
associations pour la dissolution.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et de la
à l'égard	consignation des sommes nécessaires	à l'acquittement des dettes
d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation
active et passive, visé par l'article 2:71, $2, al.2 du Code des sociétés et des
associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de
la confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur
l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur
d'entreprises ne décharge ni l'organe d'administration ni les personnes responsables
des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance
raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne contient pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ICE relative à
la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de
sociétés.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et la consignation des
sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou
actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et
passive.
Opinion avec réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et
passive établi par l'organe d'administration joint à la proposition de dissolution
de la société TALSEN EUROPE SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable
en Belgique.
A notre avis, sous réserve de l'incidence éventuelle du point décrit dans la
section « Fondement de l'opinion avec réserve », l'état résumant la situation active
et passive établi en discontinuité au 30 juin 2024 avec un total de bilan de 7.728,00
€ et un passif net de 58. 625,00€ donne une image fidèle de la situation de la société
TALSEN EUROPE SRL conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion avec réserve :
Nous avons constaté une différence entre le solde bancaire de la situation et
l'extrait bancaire à la date de la situation pour un montant de 3.479,76 €. La
différence correspond à des charges non comptabilisées et payées comprenant des
honoraires, des cotisations, des loyers, ainsi que des frais bancaires. En
conséquence, la situation au 30 juin 2024 présente un total bilan de 4.248,24 € et
un passif net de 62.104.76 €.
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ICE
relative à la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une
liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette
norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables
à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe
d'administration, nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à
l'égard des actionnaires, associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 alinéa ler, 2º du Code des
sociétés et des associations.
Cet accord porte sur les autres dettes à moins d'un an d'un montant total de
66.353,00 € représentant le compte-courant de l'actionnaire unique, la société de
droit anglais Talsen Holings Ltd., représenté par Monsieur Russell Coward pour lequel
nous avons obtenu la confirmation écrite.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe
d'administration et de notre rapport de contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous
avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, $2 alinéa 3 et
de l'article 2:80 alinéa ler, 2° du Code des sociétés et des associations et ne peut
être utilisé à d'autres fins.
Le 18 septembre 2024
B.M.S &C° srl
Réviseurs d'Entreprises
Représentée par
Paul MOREAU,
Réviseur d'Entreprises »
Les rapports resteront ci-annexés.
L'actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports dans un
délai qu'il déclare être suffisant pour une prise de connaissance utile.
Quatrième résolution
L'assemblée déclare avoir été informée que l'actif à liquider est
repris par les actionnaires, que la société ne possède pas d'immeubles et
n'est titulaire ni de droits réels ni de créances garanties par une
inscription hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate qu'il ressort de l'état actif et passif
arrêté au 30 juin 2024 que la société n'a plus aucune dette envers des tiers
et il n'y a par conséquent rien à liquider.
La Présidente de l'assemblée Nous déclare qu'il n'y a dès lors pas
lieu de nommer un liquidateur.
L'actif subsistant sera attribué à l'actionnaire unique.
Il est expressément convenu que dans l'hypothèse où un passif inconnu
devait apparaître, l'actionnaire unique s'engage à l'apurer entièrement.
En conséquence, l'assemblée décide la dissolution anticipée de la
société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour, conformément
à la procédure de dissolution et liquidation en un acte prévue à l'article
2:80 du CSA.
Cinquième résolution
En connaissance de cause, l'assemblée décide de ne pas nommer de
liquidateur et de clôturer immédiatement la liquidation de la société.
L'actionnaire prend à sa charge toutes éventuelles dettes futures de
la société inconnues à ce jour.
L'assemblée constate que la société a cessé d'exister, entraînant le
transfert de la propriété des biens de la société au comparant.
Ce dernier confirme en outre son accord de supporter le cas échéant
tous engagements inconnus de la société qui ne seraient pas éteints par la
présente liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée « TALSEN
EUROPE » en abrégé « TALSEN >> cesse d'exister, même pour les besoins de sa
liquidation.
Sixième résolution
L'assemblée déclare que les livres et documents sociaux seront déposés
et conservés à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles) , Chaussée de la Hulpe
166.
Septième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à :
Maître Stéphanie GOLINVAUX, dont les bureaux sont établis à 1170
Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 166, avec pouvoir séparément et pouvoir de
substitution, pour exécuter les résolutions prises et notamment la
coordination des statuts et pour poursuivre l'encaissement des créances,
attribuer l'actif net à l'actionnaire unique, gérer le compte bancaire
jusqu'à la clôture de celui-ci, effectuer les formalités à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée et à la Banque Carrefour des Entreprises et afin de radier
l'inscription de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises.
Mise aux voix, toutes les résolutions sont adoptées à l'unanimité des
actionnaires présents.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14 heures 30.
Toutes les résolutions sont adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Caroline Raveschot - Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition, 1 annexe, statuts coordonnés