Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
QUALITAS FINANCE
Lauweplaats 3 Bus 0001
8930 Menen
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 25
augustus 2014:
IS BIJEENGEKOMEN:
1/ De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN", met maatschappelijke zetel te 8930
Lauwe, Lauweplaats 3/0001, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk,
hebbende als ondernemingsnummer 0444.065.010.
2/De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “BEVEKOM”, met maatschappelijke zetel te 8511 Aalbeke, Moeskroensesteenweg
65/2, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, hebbende als
ondernemingsnummer 0455.235.351.
                     VASTSTELLINGEN DAT AAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE VEREISTEN
VOLDAAN IS.
1. De zaakvoerders van de vennootschappen hebben op 6 juni 2014 in toepassing van artikel 760
van het Wetboek van Vennootschappen, het voorstel opgesteld van de inbreng van de bedrijfstakken
in een nieuw op te richten vennootschap.
2. Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk, op 23 juni
2014, zowel wat betreft BEVEKOM als wat betreft HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN.
Dit werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 22 juli 2014 onder nummer
14141279 voor wat betreft BEVEKOM en op 22 juli 2014 onder nummer 14141278 voor wat betreft
HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN.
3. Vanaf de datum van het opstellen van het inbrengvoorstel tot op heden hebben zich geen
belangrijke wijzingen voorgedaan in de activa en passiva van het respectieve vermo-gen van de
inbrengende vennootschappen.
4. Voor elke vennootschap werd een verslag opgemaakt voor de op te richten vennootschap met
betrekking tot de inbreng in natura door de BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA,
vertegenwoordigd door Philip Vervaeck, bedrijfsrevisor, en door de oprichters beiden in toepassing
van artikel 219 §1 van het Wetboek van Vennootschappen aangaande de inbreng in natura bij de
oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “QUALITAS FINANCE”
ingevolge de inbreng van de bedrijfstakken.
Deze verslagen zullen ter griffie worden neergelegd.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.
I.VERSLAGEN
A. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van voormelde verslagen.
B. De besluiten van de verslagen van de BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA, vertegenwoordigd
door Philip Vervaeck, opgesteld overeenkomstig artikel 219 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen luiden als volgt :
0560745023
Luik B
1/Inbreng van de bedrijfstak door de BVBA BEVEKOM
“De inbreng in natura door de vennootschap BVBA BEVEKOM, vertegenwoordigd door de heer
Frank NEIRYNCK en Joachim NEIRYNCK met zetel te 8511 Aalbeke (Kortrijk),
Moeskroensesteenweg 65, tot oprichting van de BVBA QUALITAS FINANCE met zetel te 8930
Lauwe (Menen), Lauweplaats 3/0001, bestaat uit de inbreng van de bedrijfstak "Verzekeringen" van
de BVBA BEVEKOM, voor een inbrengwaarde van 19.897,42 EUR. Het betreft de activa- en
passivabestanddelen van de bedrijfsafdeling "Verzekeringsportefeuille".
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij en onder voorbehoud dat de in te
brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met hypothecaire lasten of pandrechten, van oordeel
a)   dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b)   dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c)     dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.116 aandelen van de BVBA QUALITAS
FINANCE, zonder vermelding van nominale waarde.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de BVBA QUALITAS FINANCE en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 18 augustus 2014
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door
Philip VERVAECK-Kris IGODT”
2/Inbreng van de bedrijfstak door de BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN
“De inbreng in natura door de vennootschap BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN,
vertegenwoordigd door mevrouw Rose-Aimée HAGHEDOOREN met zetel te 8930 Lauwe (Menen),
Lauweplaats 3/0001, tot oprichting van de BVBA QUALITAS FINANCE met zetel te 8930 Lauwe
(Menen), Lauweplaats 3/0001, bestaat uit de inbreng van de bedrijfstak "Verzekeringen" van de
BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN, voor een inbrengwaarde van 70.738,99 EUR. Het
betreft de activa- en passivabestanddelen van de bedrijfsafdeling "Verzekeringsportefeuille".
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij en onder voorbehoud dat de in te
brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met hypothecaire lasten of pandrechten, van oordeel
a)    dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b)   dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c)    dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 5.946 aandelen van de BVBA QUALITAS
FINANCE, zonder vermelding van nominale waarde.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de BVBA QUALITAS FINANCE en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 18 augustus 2014
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door
Philip VERVAECK - Kris IGODT”
C. Comparanten bevestigen voldoende ken-nis te hebben van de inhoud van voormelde verslagen.
De vergaderingen stellen vast dat er op de verslaggeving geen opmerkingen te formuleren zijn, en
dat zij instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
            De vergadering stelt vast dat vanaf de datum van het opstellen van het inbrengvoorstel tot op
heden hebben zich geen belangrijke wijzingen voorgedaan in de activa en passiva van het
Luik B
respectieve vermo-gen van de inbrengende vennootschappen.
Alle voormelde verslaggeving zal ter griffie worden neergelegd.
De vergaderingen bevestigen uitdrukkelijk dat geen onroerende goederen zijn begrepen in de in te
brengen bedrijfstakken.
Na vorenstaande inleidende verrichtingen gaan de algemene vergaderingen over tot de be-handeling
van de agenda op volgende wijze.
II. Besluit tot INBRENG
Na onderzoek, nemen de algemene vergaderingen van de inbrengende vennootschappen bij
eenparigheid van stemmen, volgen-de besluiten :
De vergaderingen aanvaarden het aangekondigde voorstel tot inbreng van de bedrijfstakken van
enerzijds BVBA BEVEKOM en anderzijds BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN,
overeenkomstig het in het inbrengvoorstel bepaalde. Zij besluiten aldus elk afzonderlijk tot inbreng
van de bedrijfstak bestaande uit de activa en passiva zoals vermeld in de verslaggeving en het
voorstel van inbreng in de nieuw op te richten vennootschap en dit uitsluitend tegen vergoeding in
aandelen van de verkrijgende vennootschap.
De hiervoor genoemde bedrijfstakken zullen overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de
opdeling en de modaliteiten in het voorstel voorzien.
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen, wordt verwezen
naar voormelde verslagen van de zaakvoerder en bedrijfsrevisor waarin de bedrijfstakken uitvoerig
worden beschreven.
            2/Kosten
            De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de verrichting ten laste
zijn van de op te richten vennootschap BVBA “QUALITAS FINANCE”.
            3/Niet-toegekende bestanddelen
            De algemene vergaderingen beslissen met eenparigheid van stemmen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de
overnemende, nieuw op te richten vennootschap of binnen de vennootschap zijn gebleven, in de
respectieve inbrengende vennootschap blijven.
            4/Overgang vermogen
De overgang van de bedrijfstakken, zoals hiervoor bepaald, van de besloten vennootschappen met
beperkte aansprakelijkheid BEVEKOM enerzijds en HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN anderzijds
naar de op te richten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “QUALITAS
FINANCE” geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het voorstel en bovendien onder de volgende
lasten en voorwaarden :
            1.         Alle roerende en eventuele onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich
op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.
            De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te ei-sen.
            2.         De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de
handelingen van de inbrengende vennootschappen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de
directe belastigen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap te
weten 1 januari 2014 alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte
goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
            3.         De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen
ver-mogens, gaan over op de verkrijgende vennootschap met de zakelijke en per-soonlijke
waarborgen die eraan verbonden zijn.
            De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing
kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlij-ke van de inbrengende
vennootschappen, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het
verkregen vermogen.
            4.         Het personeel tot op heden in dienst bij de inbrengende vennootschappen, zal
volledig in dienst blijven van die vennootschappen.
            5.         De archieven en de boekhoudkundige documenten van de respectieve inbrengende
vennootschap blijven ter beschikking van de vennootschap tel-kens wanneer laatstgenoemde
daarom rechtmatig verzoekt.
            III. De oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “QUALITAS
FINANCE”
Bij deze wordt een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht, waarin
voormelde bedrijfstakken van de gemelde inbrengende vennootschappen worden ingebracht.
Op de aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap, uitgegeven ter vergoeding van de inbreng in
natura, wordt ingetekend door de inbrengende vennootschappen BEVEKOM en HAGHEDOOREN
VERZEKERINGEN die ze volstorten door inbreng van voormelde bedrijfstakken beschreven in
Luik B
voormelde verslagen.
WIJZE VAN VERGOEDING VAN DE INBRENG IN NATURA
    1.  Toekenningwijze
De algemene vergaderingen beslissen dat de nieuwe aandelen van de BVBA “QUALITAS FINANCE”
als volgt worden toegekend:
-voor de inbreng bedrijfstak van de BVBA BEVEKOM worden 3.116 aandelen toegekend aan de
BVBA BEVEKOM.
-voor de inbreng bedrijfstak van de BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN worden 5.946
aandelen toegekend aan de BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN.
Hetzij een totaal van 9.062 aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.
            b. Deelname in de winst
            De vergaderingen beslissen met eenparigheid dat de aandelen van de nieuwe vennootschap
vanaf datum van uitgifte in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de
vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak.
            c. Boekhoudkundige datum
            Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2014 uitgevoerd door de inbrengende vennootschappen
voor wat betreft de ingebrachte bedrijfstakken zoals hierboven beschreven, worden vanuit
boekhoudkundig oogpunt en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn verricht
voor rekening van de nieuwe vennootschap.
WAARDE INBRENG.
De netto te vergoeden inbrengwaarde van deze inbreng wordt door zelfde verslagen gewaardeerd op
enerzijds 19.897,42 euro voor wat betreft de inbreng bedrijfstak door BVBA BEVEKOM en anderzijds
70.738,99 euro voor wat betreft de inbreng bedrijfstak door BVBA HAGHEDOOREN
VERZEKERINGEN, hetzij een totaal bedrag van 90.636,41 euro aan maatschappelijk kapitaal, wat
door de vennoten-oprichters uitdrukkelijk aangenomen wordt.
Dit maatschappelijk kapitaal ten belope van 90.636,41 euro is volledig geplaatst en gestort.
FINANCIEEL PLAN
De oprichters erkennen dat de Notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het
Wetboek van vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de
verantwoordelijkheid van de oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met
een kennelijk ontoereikend kapitaal (artikel 215 van het Wetboek van vennootschappen).
VASTSTELLING VAN DE STATUTEN
Aansluitend op het voorgaande hebben de comparanten Ons Notaris met unanimiteit verzocht akte
te willen verlenen van de statuten van de nieuwe vennootschap opgericht onder de benaming
“QUALITAS FINANCE” waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 8930 Menen (Lauwe), Lauweplaats
3/0001 die luiden als volgt:
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
draagt de naam "QUALITAS FINANCE".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid"
of de afkorting "BVBA" of, in het Frans, door de woorden "société privée à responsabilité limitée" of
de afkorting "SPRL" worden voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2: Maatschappelijke zetel
Het bestuursorgaan kan de zetel verplaatsen naar iedere andere plaats in het Nederlandstalig of
tweetalig landsgedeelte van België.  Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de
zetel van de vennootschap in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
Artikel 3: Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, voor zover de nodige vergunningen en/of
erkenningen voorhanden zijn:
    •  het voeren als tussenpersoon van bankactiviteiten voor een erkende financiële instelling;
    •  het sluiten van verzekeringen als tussenpersoon (makelaar of agent) en in het algemeen het
uitoefenen van alle verzekeringactiviteiten;
    •  het verlenen van diensten van consultancy en onderzoek.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks
Luik B
haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. In
dit verband mag de vennootschap alle verrichtingen doen met betrekking tot onroerende goederen,
zoals de huurfinanciering aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, ontwikkelen en exploiteren.
De vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen,
zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of
die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht en begint te werken vanaf de datum van
de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van
koophandel.
Artikel 5: Het maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentig duizend zeshonderd zesendertig euro éénenveertig
eurocent (90.636,41 EUR). Het is verdeeld in negenduizend tweeënzestig (9.062) aandelen op
naam, zonder vermelding van nominale waarde.
Artikel 13: Zaakvoerder(s)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Hun aantal en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.  Zolang de
algemene vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de zaakvoerders waarvan de
opdracht is verstreken, in functie.
Alle zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met de meerderheid bepaald in artikel 28 hierna.
De statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is.
De zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een andere
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de
zaakvoerders.
Artikel 14: Bevoegdheden van de zaakvoerder(s)
De zaakvoerder heeft met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De zaakvoerder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen vennoot is, bevoegdheden voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
Indien er minstens twee zaakvoerders benoemd worden, zullen zij het bestuur waarnemen in
gezamenlijk overleg.
Evenwel indien er meer dan twee zaakvoerders benoemd worden, zullen zij optreden als een
college.
Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen wanneer alle zaakvoerders aanwezig
zijn en neemt beslissingen met unanimiteit van stemmen.
Artikel 16: Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de enige zaakvoerder of, in geval er meerdere zaakvoerders
zijn, door elk afzonderlijk optredende zaakvoerder, die desgevallend geen bewijs van een
voorafgaand besluit van de zaakvoerders tegenover derden moet leveren voor verrichtingen beperkt
tot en met een bedrag van tweeduizend euro (2.000 EUR) per verrichting.
Voor verrichtingen boven het voormelde bedrag van tweeduizend euro (2.000 EUR) en tot en met
een bedrag van vijfduizend euro (5.000 EUR) is de gezamenlijke handtekening van twee
zaakvoerders samen optredend vereist, waaronder steeds de handtekening van de BVBA
‘HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN’, vast vertegenwoordigd door mevrouw Rose-Aimée
Luik B
HAGHEDOOREN. Voor verrichtingen boven het vermelde bedrag van vijfduizend euro (5.000 EUR)
is steeds de gezamenlijke handtekening van alle zaakvoerders vereist.
Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en de vennootschappenwet.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
Artikel 21: Vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde donderdag van de maand juni om 12u30.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag
gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de vennoten die samen een vijfde
van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 22: Bijeenroeping
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris roept de algemene vergadering bijeen.
Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, zaakvoerder(s) en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen vóór de vergadering,
met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de
vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen die erom
verzoeken.
Elk jaar wordt tenminste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de
volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag
van de commissaris, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van
de netto-winst, de kwijting aan de zaakvoerder en in voorkomend geval de commissaris, en in
voorkomend geval, de benoeming van een zaakvoerder en/of commissaris.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle vennoten aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 24: Vertegenwoordiging
Iedere vennoot kan per brief, telegram, telex, fax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven aan een medevennoot om zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie werkdagen vóór de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
Artikel 27: Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 30: Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op alsmede de jaarrekening.
In de mate dat de wet dit vereist, stelt het bestuursorgaan tevens een jaarverslag op waarin hij
rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een
getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap,
evenals van de verdere informatie voorgeschreven door de wet.
Artikel 34: Ontbinding
Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Alarmbelprocedure
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moet het bestuursorgaan de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen  aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies is gedaald tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen.  In voorkomend geval kan
Luik B
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Voortbestaan – ontbindingsprocedure
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Het besluit tot ontbinding door de algemene vergadering dient te worden genomen volgens de
procedure voorzien in het Wetboek van vennootschappen
Artikel 35: Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De benoeming van de
vereffenaars dient te worden bevestigd of gehomologeerd door de Voorzitter van de bevoegde
rechtbank van koophandel. Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de
zaakvoerder of door de zaakvoerders van de vennootschap, handelend in hoedanigheid van
vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bekrachtiging verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap
            De vennootschap bekrachtigt en neemt overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, alle verbintenissen over die in naam van de vennootschap in oprichting zijn
aangegaan door de oprichters, onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van het
uittreksel uit de onderhavige akte op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, zoals
voorgeschreven door de artikelen 67 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, en in het
bijzonder de verbintenissen aangegaan sinds 1 januari 2014.
            De verbintenissen, aangegaan in de periode tussen oprichting en neerlegging, zijn eveneens
onderworpen aan artikel 60 en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden
bekrachtigd binnen de 2 maanden na het bekomen van de rechtspersoonlijkheid.
            Deze verbintenissen en overeenkomsten worden derhalve geacht oorspronkelijk door de
vennootschap te zijn aangegaan.
            Benoeming van de eerste zaakvoerders van de BVBA QUALITAS FINANCE
Overeenkomstig de artikelen 255 en 256 van het Wetboek van vennootschappen worden door de
oprichters tot eerste niet-statutaire zaakvoerder benoemd :
De BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN voornoemd die alhier aanwezig is en verklaart dit
mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling dienaangaande.
Voor de vennootschap BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN zal Mevrouw Rose
Haghedooren voornoemd optreden als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61 § 2 van het
Wetboek van Vennootschappen.
De zaakvoerder zal haar mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Ondergetekende Notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening
van de oprichtingsakte.
            Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
            Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31
december 2014.
            Eerste jaarvergadering
            De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.
IV. Volmacht BTW/administratieve formaliteiten - coördinatie
            De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan mevrouw Isabel VANWALLEGHEM,
mevrouw Stefanie MASSCHELIN, mevrouw Martine DE VRIEZE en mevrouw Ann DE WILDE om,
alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij  het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede dienaangaande bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde en het sociaal verzekeringsfonds te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.
                                                                               
Luik B
            V. Bevoegdheden te verlenen aan de zaakvoerders voor de uitvoering van de genomen
besluiten
            De vergadering beslist alle bevoegdheden te geven aan de respectievelijke zaakvoerders van
de inbrengende en de nieuw opgerichte vennootschap(pen) teneinde de genomen beslissingen uit te
voeren.
            NOTARIELE VERKLARING
            Gelet op het voorgaande, is de inbreng van de bedrijfstakken verwezenlijkt en is de nieuwe
vennootschap ontstaan uit de inbreng opgericht overeenkomstig het wetboek van vennootschappen.
            De notaris bevestigt na onderzoek de interne en externe wettigheid van de rechtshandeling
en formaliteiten.          
            PRO FISCO
De inbreng van de bedrijfstakken gebeurt onder de voorwaarden gesteld in artikel 11 en 18 § 3 van
het B.T.W.Wet-boek, en met toepassing van de voordelen van de artikelen 117 § 2 van het wetboek
van registratie en met tijdelijke vrijstelling van stopzettingsmeerwaardebelasting van artikel 46, §1, 2°
W.I.B.92.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
 
Gelijktijdig neergelegd:
Afschrift akte