N° d'entreprise : 0819649109
Nom
(en entier) : CVTrust
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 54
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 23 décembre
2021, il résulte que :
…/…
-* Rapports et déclarations préalables *-
A. Apport en nature
I. Rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration a établi un rapport sur les apports en nature projetés, en application de
l'article 7:179 juncto 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Rapport du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises, la société "BST Réviseurs d’Entreprises SRL – Bedrijfsrevisoren BV ",
représentée par M. Olivier Vertessen, réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur les apports en
nature projetés, en application de l'article 7:179 juncto 7:197 du Code des sociétés et des
associations.
Ce rapport daté du 3 décembre 2021, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale de la société anonyme CVTRUST (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de
mission du 15 septembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à « la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport » de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description du bien apporté;
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports consiste en l’émission de 10 497 actions ordinaires de la SA
CVTRUST au prix de souscription de 54,02 EUR (arrondi) par action.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
Volet B
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature :
L’Organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions :
L’Organe d’administration est responsable de :
o la justification du prix d’émission ; et
o la description des conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description de l’apport en nature, fournie par l’organe d’administration ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de
l’apport ;
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le
fait de savoir si :
o les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’opération
projetée d’apport en nature de la SA CVTRUST, et ne peut être utilisé à d’autres fins."
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
B. Emission de droits de souscription.
I. Rapport du conseil d’administration.
Le conseil d'administration de la présente société a établi un rapport sur la justification de la
proposition d’émission de droits de souscription, conformément à l’article 7:180 du Code des
sociétés et des associations.
II. Rapport du réviseur d’entreprises.
Le réviseur d’entreprises, BST Réviseurs d’Entreprises SRL – Bedrijfsrevisoren BV, représentée par
M. Olivier Vertessen, réviseur d'entreprises, a établi un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et
suffisantes, conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 24.081,66 euros pour le porter de
79.600 euros à 103.681,66 euros par la création de 10.497 nouvelles actions ordinaires, identiques à
celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à
l'exercice social commencé le 1er janvier 2021 et à compter de leur émission.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux obligataires repris dans la liste
Volet B
annexée au rapport du conseil d’administration, en rémunération de l'apport par ceux-ci de leur
créance de remboursement (intérêts, hors éventuel précompte, compris) des obligations de la
société dont ils sont titulaires.
    1.  obligations seront apportées pour un montant total de 567.034,29 EUR, dont 542.952,63 EUR
seront attribuées à la prime d’émission.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, soit 542.952,63 EUR, représentant
la différence entre la valeur conventionnelle de l’apport et le montant de l’augmentation de capital, au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions du quorum et de majorité requises par l'article 7:208 du Code des sociétés et des
associations.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
Dans le cadre de la présente émission de droits de souscription, tous et chacun des actionnaires de
la société, présents et représentés comme dit ci-avant, déclarent individuellement renoncer purement
et simplement et de manière irrévocable à leur droit de souscription préférentielle statutaire et légal.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide (i) d’approuver l’émission de 7.975 droits de souscription, donnant le droit de
souscrire à 7.975 actions de la société et (ii) de soumettre l'émission de ces droits de souscription
aux conditions d’émission reprises dans le rapport du conseil d’administration dont question ci-
dessus, en ce compris les modalités d’émission et d’exercice des droits de souscription. Un
exemplaire dudit rapport du conseil d’administration restera ci-annexé.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION.
Sous la condition suspensive de l'exercice des droits de souscription dont l'émission vient d'être
décidé, l’assemblée décide d’émettre maximum 7.975 actions nouvelles, dont la souscription sera
réservée exclusivement aux porteurs de droits de souscription et d’augmenter la capital d’un montant
maximum égal au produit du nombre d’actions émises et du pair comptable des actions existantes.
Les nouvelles actions seront identiques et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires
existantes de la société. En cas de distribution d'un dividende, elles donneront droit au dividende dès
leur émission.
Si tous les droits de souscription ne sont pas exercés, le nombre d’actions émises le sera à
concurrence des droits de souscription effectivement exercés.
La différence entre le prix d’exercice et le pair comptable de l'action constituera une prime d'émission
qui sera portée à un compte indisponible intitulé "primes d'émission" qui constituera, à l'égal du
capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par l'article 7:
208 du Code des sociétés et des associations.
…/…
SIXIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
…/…
SEPTIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations et à la convention d’
actionnaires relative à la société à conclure entre les actionnaires.
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "CVTRUST".
Article 2. Siège.
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou en région de langue
française, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Volet B
Tout transfert du siège sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes activités généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à :
- l’aide à la direction et à la gestion des affaires ; création et gestion de recueils de données dans un
fichier central, comprenant principalement des curriculums vitae ; systématisation de données dans
un fichier central, comprenant principalement des curriculums vitae ; gestion de fichiers informatiques
; services de recherche pour compte de tiers de données et d’informations dans des fichiers
informatiques ; organisation de conférences et de séminaires à buts commercial, promotionnel et
publicitaire ; services de sélection et de recrutement de personnel ; vérification et contrôle de
données inscrites dans des curriculum vitae et des descriptifs de carrière professionnelles ; validation
et certification de curriculum vitae ; bureaux de placement ; établissement de statistiques, l’ensemble
des services précités étant délivrés « on-line » via un site internet.
- fourniture d’accès à des bases de données.
- conception et développement de logiciels permettant la vérification et la validation des données et
informations reprises dans les curriculums vitae et les descriptifs de carrière ; création, conception et
fourniture de moteurs de recherche sur internet ; maintenance et mise à jour de logiciels ; conception
et développement de logiciels permettant d’évaluer les données et informations reprises dans les
curriculums vitae et les descriptifs de carrière ; contrôle de qualité des données.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à cent trois mille six cent quatre-vingt-un euros et soixante-six centimes euros
(103.681,66 EUR).
Il est représenté par quarante-cinq mille cent nonante-quatre (45.194) actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/45.194e du capital.
Article 6. Modification du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt de la société, être limité ou
supprimé par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le
conseil d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou
plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses
filiales.
Article 8. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 9. Nature des titres.
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège.
Volet B
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut
prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Article 10. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, ordinaires, hypothécaires ou autres,
par décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
Article 11.- Cession des titres
A. Les cessions d’actions sont soumises aux présents statuts et à toute convention d’actionnaires
conclue entre les parties.
B. Droit de préemption et droit de suite
    1.  L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à un tiers de bonne foi doit le notifier
par lettre recommandée au conseil d’administration de la société, dans les 15 jours ouvrables à
compter de la réception d'une offre ferme et irrévocable du cessionnaire, en indiquant (i) le nombre d’
actions dont la cession est envisagée, (ii) le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège, ainsi
que la nationalité du cessionnaire, (iii) le prix proposé ou toute autre forme de rémunération (ou son
équivalent en EUR convenu par les parties concernées si la contrepartie ne consiste pas en un
montant en espèces ou est dans une autre devise) proposée par le cessionnaire, (iv) ainsi que toutes
les autres conditions de la cession projetée. Il joint à sa notification une copie de l’offre faite par le
candidat cessionnaire, qui doit contenir une lettre signée par le candidat cessionnaire confirmant qu’il
s’agit d’une offre faite en son nom et pour son propre compte.
    2.  Dans les quinze jours ouvrables de la notification opérée par le candidat cédant, le conseil d’
administration de la société notifie le projet de cession, avec copie de l’offre, aux autres actionnaires.
    3.  Dans les soixante jours ouvrables à compter de la notification visée à l'article 11.3. ci-dessus,
les autres actionnaires notifient au conseil d’administration de la société (i) s’ils souhaitent exercer ou
non le droit de préemption et/ou le droit de suite et (ii) le nombre d’actions qu’ils désirent acquérir (en
cas d’exercice du droit de préemption) ou qu’ils désirent transférer, au pro rata de leur participation
(c'est-à-dire un nombre d'actions égal à la proportion de l'ensemble du capital émis de la Société
détenue par cet autre actionnaire, multipliée par le nombre d'actions dont la cession est envisagée
par le candidat cédant), sous réserve de l’article 12 des présents statuts (en cas d’exercice du droit
de suite). Pour éviter tout doute, si un actionnaire exerce son droit de suite conformément au présent
article, il aura le droit de transférer sa part pro rata des actions offertes à la vente au cessionnaire
et/ou au candidat cédant conformément à l’article 11.8 ci-dessous. A défaut de réponse dans le délai
fixé, les actionnaires concernés sont irrévocablement présumés renoncer à se porter acquéreur de
toute action et/ou à exercer leur droit de suite. Les actionnaires pourront également, préalablement à
l’expiration de ce délai, renoncer expressément à l’exercice de leur droit de préemption et/ou droit de
suite, en le notifiant au conseil d’administration de la société.
    4.  Dans les quinze jours ouvrables à compter de l’expiration du délai visé à l’article11.4. ci-
dessus, le conseil d’administration de la société informe le candidat cédant de l'exercice ou non du
droit de préemption et/ou du droit de suite par les autres actionnaires.
    5.  Si le nombre d’actions préemptées est :
(a) inférieur au nombre total d'actions indiqué dans la notification de transfert, le cédant a le droit de
transférer toutes les actions offertes au cessionnaire conformément à l’article11.7 ;
(b) supérieur au nombre total d'actions prévu dans la notification de transfert, chaque autre
actionnaire ayant exercé son droit de préemption se verra attribuer un nombre d'actions préemptées
au prorata de sa participation dans le capital de la société (sans tenir compte des actions détenues
par le cédant et des actions détenues par les autres actionnaires n'ayant pas exercé leur droit de
préemption) conformément aux conditions fixées par le cessionnaire ;
(c) au moins égal au nombre total d'actions indiqué dans la notification de transfert, le cédant doit
vendre le nombre total d'actions indiqué dans la notification de transfert aux autres actionnaires qui
ont exercé leur droit de préemption, conformément aux conditions fixées par le cessionnaire.
    1.  A défaut pour les actionnaires d’avoir exercé leur droit de préemption, le cédant pourra,
moyennant l’exécution éventuelle du droit de suite, céder librement ses actions au cessionnaire,
dans les soixante (60) jours ouvrables de la notification initiale visée à l’article 11.2. ci-dessus,
conformément aux conditions notifiées. A défaut de cession dans ce délai, la procédure devra être
recommencée.
    2.  Les actions dont l’acquisition est rendue obligatoire en vertu de l’exercice du droit de suite
pourront être acquises par le ou les cessionnaire(s) et/ou par le cédant. Chaque actionnaire s’oblige
de manière irrévocable, en cas de cession à un tiers réalisée par lui conformément au présent article,
à faire acheter par le cessionnaire les actions qui lui seraient présentées par d’autres
Volet B
actionnaires dans le cadre du droit de suite ou, à défaut, à les acheter lui-même.
    3.  Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption ou leur droit de suite précisent
expressément dans la notification visée au point 11.4. ci-dessus s’ils acceptent le prix mentionné
dans la notification visée au point 11.2. ci-dessus ou s’ils entendent faire déterminer le prix par un
expert indépendant, tel que défini dans la convention d’actionnaires.
    4.  A défaut d’accord sur le prix par tous les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de
préemption our leur droit de suite, le prix est fixé par un expert indépendant désigné dans les quinze
jours ouvrables de la notification du conseil d’administration.
    5.  Le prix doit être payé par les acquéreurs endéans les trente (30) jours ouvrables de la décision
de l’expert ou de la réception de la notification visée au point 11.3. ci-dessus, selon le cas. .
11.12. Le transfert de propriété ne sera effectif qu'à la date à laquelle le prix du transfert est crédité
en totalité sur le compte bancaire du cédant des actions
11.13. La cession des actions préemptées peut être régularisée d'office, dans les quinze (15) jours
ouvrables dudit paiement, par la signature du registre des actionnaires par deux administrateurs..
11.14. Cette section n’est pas applicable dans le cas d’une offre faite par un tiers d’acquérir 100%
des actions de la société, conformément au point C. ci-dessous.
C . Obligation de suite.
11.15. Les actionnaires s’engagent irrévocablement à transférer toutes leurs actions lors d’une vente
réalisée ou à réaliser par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 50% de toutes les actions
de la société de toutes leurs actions à un tiers (en supposant que ce tiers n'est pas une société liée
des cédants ou de tout autre actionnaire de la société) agissant de bonne foi qui souhaite acquérir
cent pour cent (100 %) des actions, à condition que :
    1.  les cessionnaires aient notifié au conseil d'administration l'application de la présente clause
dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la réception de l'offre du cessionnaire.
Cette notification doit, entre autres, préciser (i) le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège,
ainsi que la nationalité du cessionnaire ; (ii) une déclaration selon laquelle le cessionnaire agit en son
nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un autre tiers non identifié et que son offre
est ferme et irrévocable ; (iii) le nombre d'actions mises en vente par les cédants, (iv) le prix offert par
le cessionnaire, ainsi que les termes et conditions de la vente (y compris une copie de la lettre d'offre
ferme du cessionnaire) ; (iv) le moment auquel la propriété des actions mises en vente par les
cédants sera transférée ; (v) la description du financement de la transaction par le cessionnaire ; et
(vi) une copie de tous les documents contractuels relatifs à la transaction dans le cadre de laquelle
les actions seront transférées ;
    2.  le prix proposé par le cessionnaire atteint un prix minimum par action de 67,86 euros ;
    3.  l'offre du cessionnaire est ferme et irrévocable ; et
    4.  les mêmes termes et conditions que ceux convenus entre les cédants et le cessionnaire
s'appliquent aux autres actionnaires, à condition que les actionnaires aient le droit de demander à
être payés en espèces, et que les actionnaires qui sont des fonds d’investissement publics ne soient
soumis à aucune obligation de non-concurrence.
11.16 . Dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la réception de la notification
visée au point 11.14 (a) et au moins quinze (15) jours ouvrables avant la vente des actions, le conseil
d'administration notifiera par lettre recommandée aux autres actionnaires l'application de la présente
clause. La notification précisera les conditions de la vente et la date à laquelle la propriété des
actions sera transférée et comprendra (i) une copie de la lettre d'offre ferme du cessionnaire, et (ii)
une copie de tous les documents relatifs à la transaction dans le cadre de laquelle les actions seront
transférées.
    1.  La propriété des actions détenues par les autres actionnaires, ainsi que tous les droits qui y
sont attachés, seront transférés au cessionnaire conformément aux termes et conditions prévus dans
les documents contractuels relatifs à la transaction dans le cadre de laquelle les actions seront
transférées,sous réserve de l’article 11.15.(d) ci-dessus.
D. Cessions libres
Le présent article n’est pas applicable: (i) dans le cas d’un transfert par un actionnaire à son
époux/épouse ou à ses héritiers (ii) en cas de cession par un actionnaire à une société liée, à
condition qu'il soit explicitement convenu que les actions seront retransférées de droit au cédant si le
cessionnaire cesse d'être une société liée du cédant, et que le cessionnaire informe immédiatement
les autres actionnaires du transfert de ces actions au cédant..
Article 12 – cession de contrôle
Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes agissant
conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du Code des sociétés et des
associations, ils seront tenus de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires avec
copie au conseil d'administration, à l'attention de son Président, accompagnée des éléments
Volet B
justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre
d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé entre (i) le prix
offert dans le cadre de l’obligation de suite, tel que défini à l’article 11.C ci-dessus, et (ii) le prix le
plus élévé payé par cet acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la société, au cours des
douze mois précédant jusque et y compris l'acquisition du contrôle.
L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de
préemption ni du droit de suite définis à l’article 11.B ci-dessus.
Les actionnaires auront un délai de trente jours pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par
lettre recommandée à l'acquéreur du contrôle.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 13. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé conformément à la convention d’
actionnaires, de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par
la loi, le conseil d'administration peut n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur conformément à la convention d’
actionnaires.
La première assemblée générale qui suit se prononce sur la confirmation du mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Monsieur GOLDENBERG, ainsi que la société ANTONIUS INVEST peuvent nommer un
observateur. Les observateurs pourront assister à tout ou partie des réunions du conseil, selon les
modalités à arrêter par le conseil et n’auront aucun droit de vote.
Article 14. Présidence  Réunions.
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent, et au moins une fois tous les trois mois.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours ouvrables avant la réunion, sauf
cas d'urgence, avec communication de la date, l’heure, du lieu et de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 15. Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si trois (3) administrateurs au moins, dont un (1) administrateur nommé sur proposition de David
Goldenberg, sont présents ou représentés.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première réunion, un nouveau conseil d’administration sera
convoqué avec le même ordre du jour, au moins huit (8) jours ouvrables après la première réunion, à
la même heure et même endroit. Ce deuxième conseil ne pourra être tenu que si deux (2)
administrateurs sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou courriel, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs prenant part au vote. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, les décisions suivantes ne peuvent être valablement prises que pour autant qu’au moins
septante-cinq pourcent (75%) des voix de l’ensemble des administrateurs (ceux-ci devant tous être
présents ou représentés) lors de la réunion soient émises en leur faveur :
    •  toute modification de l’orientation stratégique ou toute proposition de modification de l’objet de la
Société ;
    •  l'octroi ou la révocation de la délégation de la gestion journalière ;
    •  proposition à l’assemblée générale des actionnaires de procéder à des augmentations de capital
ou toute autre opération sur le capital et notamment, sans que cette liste soit limitative, fusion,
scission, apport partiel d’actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de toutes valeurs
mobilières, modification ou création de catégories d’actions ainsi que tout plan de rachats d’actions
par la société et tout établissement d’un plan de stock option en faveur du personnel ;
Volet B
    •  l’approbation, la modification ou la suppression du règlement d’ordre Intérieur du conseil d’
administration ;
    •  la création de filiales de la société et la prise de participations majoritaires dans d’autres sociétés
;
    •  l’approbation des plans de prospections à l’étranger, l’ouverture de bureaux ou succursales en
pays étrangers et les frais y afférents ;
    •  tous investissements, désinvestissements, acquisitions ou cessions de biens, ainsi que la
conclusion de tous contrats ayant pour objet des livraisons de biens ou des prestations de services
excédant les limites de la gestion journalière ;
    •  l’embauche ou la nomination de cadres supérieurs et la détermination de leur rémunération ;
    •  l’approbation du budget annuel ;
    •  l’affectation du résultat et l’éventuelle proposition de distribution de dividendes ;
    •  la conclusion d’emprunts et/ou de garanties ou de suretés autres que ceux relevant de la gestion
courante de la trésorerie disponible (ex : crédit de caisse) et que ceux approuvés dans le budget
annuel ;
    •  tout contrat avec des parties liées, même si l’opération envisagée ne rentre pas strictement dans
la définition des situations de conflit d’intérêts au sens du Code des sociétés et des associations ;
    •  toute modification des statuts, toute décision tendant à la dissolution, à la mise en liquidation
amiable, à la mise en redressement ou en liquidation judiciaires, à la désignation de tout mandataire
judiciaire ou d’approuver la mise en faillite.
Les réunions peuvent, sur proposition de son président, être tenues via tout moyen de
télécommunication, notamment oral ou visuel, qui permette des débats entre des participants
géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée se tenir au siège et tous les
administrateurs participants y être présents
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux à délivrer aux tiers sont signés, soit par le président du
conseil, soit par un administrateurdélégué, soit par deux administrateurs.
Article 17. Gestion journalière – Comité consultatifs ou techniques.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs.
Il peut également instituer tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de
membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires
spéciaux, dont il fixe la composition, les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Article 18. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 19. Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 20. Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le dernier mercredi du mois de juin à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 21. Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
Volet B
lettre, télécopie ou courriel, et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Article 21. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 22. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 23. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 24. Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 25. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 26. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article 27. Paiement des dividendes – Acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 28. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 29. Répartition.
Sans préjudice de ce qui est prévu par la convention d’actionnaires, après apurement de toutes les
dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet (et,
en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes
les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure), l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 30. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
…/…
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la démission des personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la
société :
    •  David Goldenberg ;
    •  SHWEB SRL, représentée par Mme Shelly van Dam ;
    •  Pascal Laffineur SRL, représentée par M. Pascal Laffineur.
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la société,
pour une durée de 6 ans :
    •  Monsieur David Goldenberg, prénommé ;
    •  La société à responsabilité limitée SHWEB SRL, représentée dans cette fonction par Mme
Shelly van Dam ;
    •  La société à responsabilité limitée Pascal Laffineur SRL, représentée dans cette fonction par M.
Pascal Laffineur ;
    •  La société anonyme Sparaxis SA, ayant son siège à 4000 Liège, avenue Maurice-Destenay 13,
numéro d’entreprise 0452.116.307, représentée dans cette fonction par M. Colin Loyens, domicilié à
4500 Huy, rue des Vignes 37.
Les mandats sont exercés à titre gratuit et prendront fin à l’expiration de l’assemblée générale qui se
tiendra en 2027.
…/…
HUITIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, liste des présences, procurations et rapports
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.