Ondernemingsnr : 0839944576
Naam
(voluit) : MERKATOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vliegwezenlaan 48
 : 1731 Asse
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “MERKATOR”, met zetel te 1731 Zellik, Vliegwezenlaan 48, BTW BE0839.
944.576, RPR Brussel, opgemaakt door Notaris Katrijn Vindevoghel te Herzele op 25 juni 2023, ter
registratie neergelegd, blijkt:
“1. Eerste besluit
De algemene vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen in die zin dat de
jaarvergadering voortaan zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand juni om veertien
uur.
De eerstvolgende jaarvergadering zal ingevolge deze beslissing, gehouden worden op de eerste
dinsdag van de maand juni 2024 om 14.00 uur.
Vervanging van de eerste zin van artikel 23 (‘Organisatie en bijeenroeping’) door volgende zin:
“De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van de maand
juni, om veertien uur.”
2. Tweede besluit
De algemene vergadering besluit de procedure tot overdracht van aandelen, en bijgevolg artikel 12
van de statuten, te wijzigen als volgt :
“12.1 De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van een
aandeelhouder, behoudens beperkingen die uit aandeelhoudersovereenkomsten zouden
voortvloeien.
12.2 Volgplicht
12.2.1. Indien minimaal vijftig percent (50%) van de Aandelen wordt overgedragen door een
aandeelhouder aan een derde, zal deze Overdragende Aandeelhouder een Meesleeprecht (“Drag-
along”-recht) hebben op grond waarvan de andere aandeelhouders (de “Andere Aandeelhouders”)
verplicht zijn, door middel van een eenvoudige kennisgeving, om al hun aandelen tegen dezelfde
prijs en voorwaarden over te dragen (de “Volgplicht”).
12.2.2. Voor zover de andere aandeelhouders geen medewerking zouden verlenen aan de
procedure zoals beschreven in dit artikel, zal de overdracht van de aandelen niettemin plaatsvinden.
Als gevolg daarvan (i) worden de stem- en winstrechten verbonden aan die aandelen opgeschort
totdat de overdracht heeft plaatsgevonden en (ii) wordt de overdracht van die aandelen namens hen
ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap door (een vertegenwoordiger van) de
raad van bestuur.”;
3.   Derde besluit
De vergadering besluit het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap, en bijgevolg
artikelen 13, 14, 15, 16 en 19, te wijzigen als volgt :
- Aanpassing van de eerste alinea van artikel 13 (‘Samenstelling van de raad van bestuur’) als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie, al
dan niet aandeelhouder van de vennootschap.”;
- Aanpassing van en toevoeging aan de eerste alinea van artikel 14 (‘Voorzitterschap van de raad
van bestuur’) als volgt:
“De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter bij gewone meerderheid.
Zolang Geert De Coensel, voornoemd, of een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, of een vennootschap waarover hij controle in
de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen uitoefent,
vijfentwintig (25%) van de aandelen bezit, zal de besloten vennootschap 5GEE, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer DE COENSEL Geert, voornoemd, voorzitter zijn. De voorzitter heeft
een beslissende stem.”;
- Vervanging van artikel 15 (‘Bijeenroeping van de raad van bestuur’) door volgende clausules:
“De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens het
belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 14 dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
Oproepingen vermelden de plaats, datum, tijd en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee dagen voor de vergadering per e-mail of op andere schriftelijke wijze verzonden.
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering van de raad van bestuur worden
geacht geldig te zijn bijeengeroepen.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden via video- of telefoonconferentie.”.
- Aanpassing van en toevoeging aan de eerste alinea van artikel 16 (‘Besluitvorming van de raad van
bestuur’) als volgt:
“De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien ten minste de helft van de
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Indien het quorum niet wordt bereikt, kan ten
minste 3 dagen later opnieuw een vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen.
Besluiten van de raad van bestuur van de vennootschap worden genomen bij gewone meerderheid
van stemmen.”
- Vervanging van artikel 19 (‘Dagelijks bestuur’) door volgende clausules:
“De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap omvat alle handelingen of beslissingen die (i) betrekking
hebben op de noden van het dagelijks leven van de vennootschap of (ii) de tussenkomst van de raad
van bestuur niet rechtvaardigen wegens hun beperkt belang of hun urgentie.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het mandaat van gedelegeerd bestuurder is in principe bezoldigd, tenzij anders beslist door de
algemene vergadering van aandeelhouders.
De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan, behoudens hetgeen hierna gezegd.
De besloten vennootschap 5GEE, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DE COENSEL
Geert, voornoemd, wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap zolang De
Coensel Geert, of een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, of een vennootschap waarover hij controle uitoefent in de zin
van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, 25% van de aandelen
houdt.”.
4.   Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de vereiste meerderheid en het vereiste quorum op de algemene
vergadering, en bijgevolg artikel 30, §2 van de statuten, te vervangen door volgende paragraaf:
“Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen, waarbij onthoudingen niet worden meegeteld in de
teller of de noemer. Er kan evenwel alleen worden beraadslaagd indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
In het geval dit quorum op een bepaalde aandeelhoudersvergadering niet wordt gehaald, zal een
tweede aandeelhoudersvergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen en deze zal ten
minste 10 dagen na die eerste aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen. De nieuwe
algemene vergadering zal geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het deel van het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd door de aanwezige of geldig
vertegenwoordigde aandeelhouders.”.
5.   Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie, te weten:
- de heer DE COENSEL Geert, 
- de besloten vennootschap MERKATOR BEHEER, vertegenwoordigd door haar alleen/zelfstandig
bevoegd algemeen directeur, de heer Wilhelm Van Der Kleij,
- De heer DAMANET Olivier,
- De heer DIONNE Dave; allen voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een duur van 6 jaar:
- De besloten vennootschap 5GEE, met zetel te 9420 Erpe-Mere, Delestraat 10, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0800.446.869, Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Dendermonde, opgericht bij akte verleden voor instrumenterende notaris op 4 april 2023,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 april 2023 onder nummer 23331850,
waarvan de statuten ongewijzigd zijn tot op heden, vast vertegenwoordigd door de heer DE
COENSEL Geert, voornoemd, hier aanwezig en die verklaart te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling;
- de besloten vennootschap MERKATOR BEHEER, voornoemd, vertegenwoordigd door haar
alleen/zelfstandig bevoegd algemeen directeur, de heer Wilhelm Van Der Kleij, voornoemd, hier
vertegenwoordigd door DE COENSEL Geert, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato
15 mei 2023 en die verklaart te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling;
- De heer DAMANET Olivier, voornoemd, hier vertegenwoordigd door DE COENSEL Geert,
voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 15 mei 2023 en die verklaart te aanvaarden en
niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling;
- De heer DIONNE Dave, voornoemd, hier vertegenwoordigd door DE COENSEL Geert, voornoemd,
ingevolge onderhandse volmacht de dato 18 mei 2023 en die verklaart te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.
6.   Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.”.
 
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze, wat betreft 5GEE vast vertegenwoordigd
door de heer De Coensel Geert en wat betreft de andere bestuurders vertegenwoordigd door de heer
De Coensel Geert als gezegd, verklaart zich te verenigen met het oog op de benoeming van de
gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen en op grond van gezegde onderhandse volmachten de dato 15 en 18
mei 2023, beslist de raad te benoemen tot gedelegeerd-bestuurder: de besloten vennootschap
5GEE, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DE COENSEL Geert, voornoemd, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is kosteloos.
 
 
                     VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Katrijn Vindevoghel te Herzele
 
Tegelijk neergelegd : expeditie, gecoördineerde statuten.