Griffie
Ondernemingsnr 0450.634.779
Naam
(voluit):	IMMOBILIERE G.W.
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Vitseroelstraat 17 bus 1
1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte : Neerlegging van het voorstel inzake de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van IMMOBILIERE G.W. BV door TRADING
CORPORATION NV
Uit een gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt op 14 mei 2025 door de respectieve bestuursorganen van de
besloten vennootschap "Immobilière G.W." en de naamloze vennootschap "TRADING CORPORATION", afgekort
als "T.R.C." blijkt wat volgt:
1. JURIDISCH KADER
In toepassing van de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(het « WVV »), hebben de respectieve bestuursorganen van nagemelde fuserende vennootschappen beslist om
dit gezamenlijk fusievoorstel (het "Fusievoorstel") voor te leggen aan de respectieve algemene vergaderingen
van de betrokken vennootschappen. In het Fusievoorstel wordt voorgesteld om de totaliteit van het vermogen,
zowel de rechten en verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap
"Immobilière G.W." (hierna de "Over Te Nemen Vennootschap") zal worden overgenomen door de naamloze
vennootschap "TRADING CORPORATION", afgekort als "T.R.C." (hierna de "Verkrijgende Vennootschap")
zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap, dit
overeenkomstig de artikelen 12:7, 1º jo. 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna: "WVV")
De Verkrijgende Vennootschap is titularis van alle tweehonderdvijftig (250) aandelen met stemrecht
uitgegeven door de Over Te Nemen vennootschap, zodat de voorgestelde verrichting beantwoordt aan de
definitie van artikel 12:7, 1º WVV, te weten een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zonder
uitgifte van nieuwe aandelen en zonder bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap. De Over Te Nemen
Vennootschap heeft geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
2. WETTELIJKE VERMELDINGEN
Op grond van artikel 12:50 WVV moet het Fusievoorstel ten minste de volgende informatie bevatten:
2.1. rechtsvorm, benaming, voorwerp en zetel van de betrokken fuserende vennootschappen
A. De Verkrijgende Vennootschap
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Benaming : TRADING CORPORATION (afgekort als "T.R.C.")
Zetel : Vitseroelstraat 17 bus 1 - 1600 Sint-Pieters-Leeuw
ondernemingsnummer : 0427 722 389
RPR: Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel
btw-nummer: BE0427.722.389
Voorwerp:
«De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland, doch met uitzondering
van de handelingen als vastgoedmakelaar: het beheer en de uitbreiding van een patrimonium bestaande uit
roerende en onroerende goederen zonder enige beperking, alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of
onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals
daar zijn: de aankoop, de verkoop, de ruiling, de verhuring, het onderhoud, de verfraaiing, alle handelingen in
verband met de verwerving of de overdracht en ter beschikkingstelling van alle onroerende goederen.
Het verhuren van onroerende goederen met toepassing van de BTW.
Zij zal zich eveneens borg mogen stellen, haar onroerende goederen en handelsfonds in hypotheek geven en
aval verlenen voor de goede afloop van verbintenissen, door derde personen of vennootschappen aangegaan,
die het genot zouden hebben van deze goederen.
Zij mag ook leningen toestaan.
Zij mag tevens participaties nemen, het bestuur mogen waarnemen en toezicht uitoefenen in alle bestaande
of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap zal eveneens alle trading-activiteiten kunnen verrichten, zo voor eigen rekening als voor
rekening van derden, of in deelneming met derden, zoals onder meer de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de
huur en verhuur, de vertegenwoordiging, de commissionering van alle roerende goederen, en meer in het
bijzonder het stellen van voormelde handelingen met betrekking tot nieuwe en tweedehandswagens, alsmede de
vertegenwoordiging van merken.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen, zonder uitzondering, te verrichten, die voor dit alles
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn, ook al hebben de andere ondernemingen of
vennootschappen hetzelfde gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
De vennootschap handelt ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening ofwel in naam en voor rekening
van derden, hetzij in deelneming met derden.
De vennootschap zal elke nijverheids-, handels-, financiële of burgerlijke daad kunnen stellen die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdt met haar voorwerp.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren."
B. De Over Te Nemen Vennootschap
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Benaming: Immobilière G.W.
Zetel : Vitseroelstraat 17 bus 1 - 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Ondernemingsnummer : 0450 634 779
RPR: Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel
btw-nummer: niet onderworpen aan de btw.
Voorwerp :
« De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of
onbebouwde onroerende eigendommen;
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen
van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of
het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van de aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in de wet."
2.2. De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle handelingen en transacties van de Over Te Nemen
Vennootschap vanaf 1 januari 2025 geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap,
aangezien de Verkrijgende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschappen hun boekjaren afsluiten op
31 december van ieder jaar.
2.3. De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3º
WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap vertegenwoordigen zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de Over Te Nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
2.4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
2.5. Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap is in het bezit van nagemelde onroerende goederen dat ingevolge deze
verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap:
In een appartementsgebouw genaamd "COLINAS DE LOS MENCEYES", gelegen te 38632 Palm-Mar,
Calle Los Falcones 11 (in de gemeente Arona, Santa Cruz de Tenerife) (Spanje):
# Het appartement met terras gelegen op de eerste (1ste) verdieping van BLOK GAZMIRA (Nº4), genummerd
"1.3", met een oppervlakte van zevenenzestig komma éénenzestig vierkante meter (67,61 m2), omvattende:
toilet, wasruimte, woon-eetkamer, keuken, slaapkamer, badkamer, plus een terras van drieëntwintig meter en
vijfentachtig vierkante decimeter (23,85 m2)
IDUFIR: 38016000817220
Ingeschreven in het register van eigendommen te Arona, onder deel 2695, boek 1866, blad 43, fincanummer
79288, nummer 37.
# De garage en vierde berging gelegen op de kelderverdieping van BLOK GAZMIRA (Nº4), genummerd
"1.3", met een oppervlakte van in totaal negentien komma zeventig vierkante meter (19,70 m2) (waarvan dertien
komma vijfentwintig vierkante meter (13,25 m2) voor de garage en zes komma vijfenveertig vierkante meter (6,45
m2) voor de berging), omvattende de garage en de berging zelf.
IDUFIR: 38016000817381
Ingeschreven in het register van eigendommen te Arona, onder deel 2695, boek 1866, blad 91, fincanummer
79320, nummer 53.
Om de overdracht tegenstelbaar te maken aan derden is het mogelijk dat er in Spanje bepaalde formaliteiten
nageleefd dienen te worden.
3. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
3.1. Motivatie van de fusie
Door haar financiële kracht (kredietlijnen, liquide middelen, leencapaciteit en reputatie op de vastgoedmarkt)
heeft de Verkrijgende Vennootschap toegang tot grootschalige vastgoedprojecten met een hoger rendement dan
de Over Te Nemen Vennootschap, die over beperkte middelen beschikt.
De investeringen in vastgoed die de Over Te Nemen Vennootschap beoogt te doen kunnen door de
Verkrijgende Vennootschap tegen gunstigere voorwaarden gebeuren, wat het verenigd vermogen van beide
betrokken vennootschappen ten goede zal komen.
Bovendien zal de fusie het dagelijkse en administratieve beheer vereenvoudigen en de administratieve kosten
(boekhouding, balans, belastingaangiften, UBO, enz.) verlagen.
Uit het bovenstaande volgt dat er geen economische of juridische belemmering is voor de fusie van
bovengenoemde fuserende vennootschappen.
3.2. UBO-register
De gegevens in het UBO-register met betrekking tot de Over Te Nemen Vennootschap moeten binnen een
maand na de voltooiing van de fusie worden bijgewerkt.
3.3. Verbintenissen
De Verkrijgende Vennootschap neemt alle rechten en verplichtingen over, van welke aard dan ook, die
voortvloeien uit de economische activiteit van de Over Te Nemen Vennootschap, alle activa en passiva van deze
laatste, alsmede de verplichting van de Over Te Nemen Vennootschap om de verkoopprijs te herinvesteren,
volgens de voorwaarden en binnen de termijn bepaald door artikel 47 van het Wetboek van de
inkomstenbelastingen (WIB 92). Bij de boekhoudkundige verwerking van de overgang van alle actief- en
passiefbestanddelen van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap ten gevolge van de fusie, zal de
Verkrijgende Vennootschap er in het bijzonder op toezien dat de uitgestelde meerwaardenrekeningen
(belastingvrije reserve) en de uitgestelde belastingrekeningen met betrekking tot voormeld regime van artikel 47
WIB 92 volledig behouden blijven.
Tenzij de gewone algemene vergadering van de Over Te Nemen Vennootschap hiertoe voorafgaand aan de
buitengewone algemene vergaderingen van de fusie wordt bijeengeroepen, zal de Verkrijgende Vennootschap
met name belast zijn met het goedkeuren van de rekeningen van de Over Te Nemen Vennootschap over het
boekjaar afgesloten op 31 december 2024, met de bestemming van het nettoresultaat op die datum en met het
verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen
boekjaar. De Verkrijgende Vennootschap zal verantwoordelijk zijn voor het opstellen en indienen van de aangifte
vennootschapsbelasting van de Over Te Nemen Vennootschap voor hetzelfde boekjaar.
3.4. Finale verklaringen
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap en die van de Over Te Nemen Vennootschap zijn van
mening dat aan de wettelijke voorwaarden is voldaan om de voorgestelde fusieverrichting binnen het
toepassingsgebied te brengen van de artikelen 211 van het Wetboek Inkomstenbelastingen (fiscale neutraliteit),
117, § 1 van het Wetboek Registratierechten (vrijstelling van overdrachtsrechten) en, voor zover nodig, 11 en 18,
§ 3 van het Wetboek BTW (continuïteitsregime).
3.5. Volmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid opgenomen in de statuten van de fuserende
vennootschappen verlenen de respectieve bestuursorganen van de fuserende vennootschappen volmacht aan:
- de leden van deze bestuursorganen, elk afzonderlijk; en
- de besloten vennootschap "Bohyn & Ide, geassocieerde notarissen", met adres van de zetel gevestigd te
9120 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht (Haasdonk), Perstraat 65, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer 0793.227.792 en onderworpen aan de belasting over de
toegevoegde waarde onder nummer BE0793.227.792, of aan één van haar aangestelden;
die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen
voor de neerlegging van dit Fusievoorstel bij de griffies van de bevoegde rechtbanken van vennootschappen.
Dit Fusievoorstel wordt door de gemachtigden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank in wiens
het rechtsgebied de zetel gelegen is van elke vennootschap die aan de rechtshandeling deelneemt. Deze
neerlegging moet ten minste 6 weken vóór de algemene vergaderingen die over de fusie moeten stemmen,
plaatsvinden.
Voor gelijkvormig afschrift
Michel IDE,
Notaris te Hamme,
i.o. van het bestuursorgaan
Tegelijk hiermee neergelegd: Gezamenlijk fusievoorstel d.d. 14 mei 2025.