N° d'entreprise : 0778927618
Nom
(en entier) : SNELLIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Chimiste 34-36 bte B
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Danielle Cherpion, notaire à Etterbeek, le dix-sept février deux
mille vingt-deux que la société à responsabilité limitée « SNELLIUM », a pris à l’unanimité les
résolutions suivantes :
Première résolution : Division des actions existantes
a. Modification de l’article 11 des statuts de la Société quant à l’indivisibilité
L'assemblée générale décide de modifier l’article 11 comme suit :
« Article 11. Indivisibilité
Les titres sont divisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. »
b. Le président donne lecture du rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’
article 5 :102§2 du Code des Sociétés et Associations, ayant pour but d’exposer l'objet et la
justification détaillée de la division des actions de classe A et B.       
c. Renonciation au rapport du commissaire/expert-comptable dans le cadre de division des actions
de classe A et B dont question ci-dessus, conformément à l'article 5:102, §2 du Code des Sociétés et
des Associations  étant donné que les actionnaires confirment qu’aucune donnée financière ne sous-
tend au rapport de l’organe de gestion et qu’il n’a donc pas été nécessaire d’établir le rapport de l’
expert-comptable mentionné à l’article 5.102 du Code des Sociétés et des associations.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
d. Division des actions existantes par 19.661 et modification de l’article 6 des statuts de la Société
L'assemblée générale décide de diviser chaque action existante à ce jour et représentant le capital,
soit cent (100) actions dont 87 actions de classe A et 13 actions de classe B par 19.661, chaque
action existante étant par conséquent remplacée par 19.661 actions nouvelles.
En conséquence de quoi, l’Assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le capital
de la société est à présent représenté par 1.966.100 actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/1.966.100ème du capital, intégralement souscrites et libérées.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 comme suit :
« Article 6. Apports
En rémunération des apports, 1.966.100 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
-  un million sept cent dix mille cinq cent sept (1.710.507) actions de classe A, avec droit de vote
- deux cent cinquante-cinq mille cinq cent nonante-trois (255.593) actions de classe B, sans droit de
vote.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en numéraire
    1.  Rapport
Lecture et dépôt du rapport visé aux ’articles 5 :102 et 5:121 ; §1er du CSA, tel que prévu par les
articles 5 :102 et 5:121 ; §2 du CSA, concernant l’objet et la justification détaillée de la création de
classe d’action C, de l’émission de 235.900 actions de classe C, ainsi que leur prix d’émission et les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
    1.  Création et émission d’actions de classe C
Vote : L’assemblée décide à l’unanimité de créer une classe d’actions C et d’émettre 235.900 actions
de classe C.
    1.  Augmentation de capitaux propres 
Augmentation de capitaux propres en espèces à concurrence cent quatre-vingt-sept mille euros
(187.000,00EUR) pour les porter de quinze mille euros (15.000EUR) à deux cent deux mille euros
(202.000,00 EUR) par la création de 235.900 actions de classe C, versé sur le compte BE81 9734
2116 3324 auprès de la Banque Argenta sans mention de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
    1.  Renonciation au droit de préférence des actionnaires.
Les actionnaires présents ou représentés, prénommés, déclarent renoncer au droit de préférence
prévu en faveur des actionnaires par l’article 5 :130 du Code des Sociétés et Associations, et à l’
article 8 des statuts relativement à l’émission de 235.900 actions de classe C sans mention de valeur
nominale.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
    1.  Souscriptions - libération - rémunération
L'assemblée générale constate l’augmentation les capitaux propres de la Société à concurrence d'un
montant de cent quatre-vingt-sept mille euros (187.000,00EUR) entièrement libéré, en numéraire
versé sur le compte BE81 9734 2116 3324 auprès de la Banque ARGENTA, rémunéré par la
création de 235.900 actions de classe C sans mention de valeur nominale se répartissant comme
suit :
    •  130.000 actions de classe C au profit de la REGION WALLONNE, représentée dans le cadre d’
une mission déléguée par la SOCIÉTÉ REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE, société
anonyme, ayant son siège à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13, inscrite à la BCE sous le
numéro 0219.919.487.
Ici représentée par Monsieur VANDERIJST Olivier Marie, né à Louvain le 21 octobre 1960, domicilié
à 1030 Schaerbeek, avenue Général Eisenhower 67, Président du Comité de direction et Monsieur
DHAENE Nicolas André, né à Bruxelles le 26 novembre 1982, domicilié à 1060 Saint-Gilles,
chaussée de Charleroi 203/2+3, General Manager W.IN.G.
Monsieur VANDERIJST Olivier est nommé à cette fonction aux termes du procès-verbal du conseil d’
Administration du 13 décembre 2018 publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juin 2019 sous le
numéro 19079421
Monsieur DHAENE Nicolas est nommé à cette fonction aux termes d’une délégation de pouvoirs du
Comité de direction du 2 février 2021 publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 janvier 2022 sous
le numéro 22012069
Ici représentée par Monsieur TZEVELECOS Wassilis en vertu d’une procuration datée du 15 février
2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
    •  12.000 actions de classe C au profit de Monsieur VAN VAERENBERGH Stephan Robert
Ferdinand Charles, né à Opbrakel le 12 juin 1960, célibataire,  domicilié à 1473 Genappe (Glabais),
Haute Rue 16. 
Présent et qui accepte
    •  18.000 actions de classe C au profit de Monsieur VITALE Stefano, né à Avellino (Italie) le 22
janvier 1989, domicilié à  Cicciano 80033 (Italie) Rue Salvo d'Acquisto 22
Ici représenté par Monsieur TZEVELECOS Wassilis en vertu d’une procuration datée du 15 février
2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
Volet B
    •  14.400 actions de classe C au profit de Monsieur GAGLIARDI Giovanni, né à Friedeichshafen
(Allemagne) le 15 octobre 1987, à 88697 Bermatingen (Allemagne) Schillerstraße 5A.
Ici représenté par Monsieur TZEVELECOS Wassilis en vertu d’une procuration datée du 15 février
2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
    •  37.500 actions de classe C au profit de Monsieur DESENFANS Olivier, né à Etterbeek le 27 juin
1989, célibataire, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Ernestine 7 boîte 10. 
Présent et qui accepte.
    •  12.000 actions de classe C au profit de Monsieur PÕDER Markus, né à Tallinn (Estonie) le 17
septembre 1993, de nationalité estonienne, domicilié à 5 Australis Circuit, Port Melbourne, Victoria,
Australie, 3207.
Ici représenté par  Monsieur TZEVELECOS Wassilis en vertu d’une procuration datée du 16 février
2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
    •  12.000 actions de classe C au profit de Monsieur DECOUX Matthieu Olivier Ghislain, né à
Charleroi le 13 juin 1987, domicilié à 1420 Brainel'Alleud, Chaussée d'Alsemberg 215.
Ici représenté par Monsieur TZEVELECOS Wassilis en vertu d’une procuration datée du 15 février
2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
Le mandataire reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les conséquences d'un
mandat non valable.
Constatation
En conséquence, l'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que les 235.900
actions nouvelles de classe C ont été attribuées, entièrement libérées, en rémunération des apports
en espèces précités et que ladite augmentation des fonds propres est devenue effective.
L’assemblée confirme avoir reçu l’attestation de la banque ARGENTA reprenant les montants des
apports sur le compte BE81 9734 2116 3324 ouvert au nom de la société SNELLIUM datée du dix-
sept février 2022.
Vote: cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : Autres modifications des statuts de la Société 
L'assemblée générale décide de modifier les articles suivants des statuts de la Société comme suit :
* Article 6. Apports
En rémunération des apports, deux millions deux cent deux mille actions (2.202.000) ont été émises.
Les actions sont réparties en :
-  un million sept cent dix mille cinq cent sept (1.710.507) actions de classe A, avec droit de vote
- deux cent cinquante-cinq mille cinq cent nonante-trois (255.593) actions de classe B, sans droit de
vote.
-  deux cent trente-cinq mille neuf cents (235.900) actions de classe C, avec droit de vote
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
* Article 12. Cession d’actions
Clause d’incessibilité/d’inaliénabilité 
En vue de préserver la stabilité de l’actionnariat, les actionnaires s’engagent à ne pas céder les
Actions dont ils sont détenteurs à d’autres actionnaires, ni à des tiers durant un délai de 3 (trois) ans
à compter de la date de ce jour. Après ces trois ans, les autres dispositions concernant les cessions
(reprises ci-dessous) sont d’application.
A. Cessions libres
Les Parties pourront toutefois céder leurs titres dans les cas suivants (« Transferts Libres »):
    •  Décès,
   Action en rachat ou en vente forcée telle que prévue dans le CSA.
   En cas de cession de tout ou partie des Actions par un détenteur d’Actions à une société contrôlée
exclusivement par ce détenteur (au sens de l’article 1 :20 du CSA) moyennant l’adhésion préalable
de cette société à la convention d’actionnaires et l’engagement préalable et écrit de cette société de
rétrocéder immédiatement les Actions cédées en application de la présente disposition au cédant
dans l’hypothèse où celuici devait cesser de contrôler exclusivement ladite société. Le détenteur d’
Actions qui souhaite transférer tout ou partie de ses Actions en application de la présente disposition
doit en informer préalablement l’organe d’administration et communiquer à ce dernier la preuve de ce
que les conditions énoncées par cette disposition sont remplies. L’adhésion du cessionnaire à la
convention d’actionnaires implique qu’à dater de la Cession effective des Actions conformément à la
convention d’actionnaires,  (i) le cédant demeurera tenu à toutes et chacune des obligations résultant
pour lui de la convention d’actionnaires, (ii) le cessionnaire sera tenu, solidairement avec le cédant,
de toutes et chacune des obligations de la convention d’actionnaires et (iii) bénéficiera de tous et
Volet B
chacun des droits résultant pour le cédant desdits articles; si un Actionnaire ne transfère qu’une
partie de ses Actions, les droits de vote attachés aux Actions Cédées et aux Actions encore
détenues par le Cédant devront être exercés conjointement par le Candidat Cessionnaire et le
Cédant ;
    •  En cas de cession de tout ou partie des Actions détenues par la Région Wallonne représentée
en mission déléguée par la S.R.I.W.  à une société contrôlée par la Région Wallonne.
B. Transfert d’Actions - Droit de préemption et droit de suite     
Les présents paragraphes ne s’appliquent pas en cas de Transfert Libre d’Actions dont question ci-
avant.
B.1. Dans l’hypothèse où un Actionnaire désire céder tout ou partie de ses Actions, il doit
obligatoirement en informer les autres Actionnaires ainsi que l’organe d’administration et ce
préalablement à la réalisation de toute cession.
A cette occasion, les Actions ne peuvent être cédées qu’après avoir été offertes par préférence et
aux mêmes conditions de prix et de paiement à l’autre/aux autres Actionnaire(s). Ceux-ci auront la
faculté d’acquérir les Actions offertes au prix et aux autres conditions figurant dans l’offre (droit de
préemption), soit dans l’hypothèse où un l’Actionnaire désireux de céder ses Actions à un tiers, d’
offrir leurs propres Actions aux mêmes conditions (droit de suite).
B.2. Droit de préemption.
L’Actionnaire cédant notifiera son projet de cession aux autres Actionnaires ainsi qu’à l’organe d’
administration par lettre recommandée avec accusé de réception. Il indiquera dans cette notification
le nom ou la dénomination du cessionnaire envisagé, le nombre d’Actions à céder, le prix offert et
toutes les autres conditions de la cession projetée.
Les Actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption et/ou (si le droit de préemption n’a pas été
exercé sur l’ensemble des Actions offertes) leur droit de suite par la notification d’une lettre
recommandée avec accusé de réception à adresser à l’Actionnaire cédant ainsi qu’à l’organe d’
administration au plus tard dans les trente jours de la réception de la notification du projet de cession
visé ci-dessus, en mentionnant le nombre d’Actions qu’ils désirent acquérir. Les Actionnaires qui, à l’
expiration du délai précité, n’ont pas informé l’Actionnaire Cédant et l’organe d’administration de la
Société de leurs intentions seront présumés avoir renoncé à l’exercice de leur droit de préemption et
droit de suite.
Le droit de préemption ne pourra être exercé que sur l'ensemble des Actions Offertes.  Si toutes les
Actions offertes sont demandées par un ou plusieurs autres Actionnaires, elles leur sont attribuées à
chacun, à défaut d’accord entre eux, le cas échéant, s’il se trouve plusieurs Actionnaires acquéreurs,
en proportion du nombre d’Actions que chacun d’eux détient par rapport au nombre total des Actions
que les divers Actionnaires acquéreurs détiennent ensemble, mais dans la limite de leurs demandes.
B.3       Droit de suite.
Pour autant que les Actions offertes n’aient pas été préemptées conformément à l’Article 12.B.2 (7.2
du pacte), si un ou plusieurs Actionnaires souhaitent céder à un tiers (le « cessionnaire ») tout ou
partie de leurs Actions en une ou plusieurs fois durant une période d’un an, les autres Actionnaires
disposeront d’un droit de cession prioritaire leur permettant d’exiger que le cessionnaire acquière tout
ou partie de leurs Actions préalablement à l’acquisition des actions du ou des cédants, au prix et
selon les conditions et les modalités convenues entre le ou les cédants et le cessionnaire.
A cette fin, la notification de cession devra obligatoirement être accompagnée de l’engagement
ferme et irrévocable du cessionnaire d’acquérir, en priorité, les Actions que les autres Actionnaires
entendraient céder, au même prix et selon les conditions et les modalités mentionnées dans la
notification de cession.
Conformément à ce qui est prévu à l’Article 12.B.2 (7.2 du pacte), chaque Actionnaire bénéficiaire du
droit de cession prioritaire disposera d’un délai de trente (30) jours pour notifier, au cédant, ainsi qu’à
l’organe d’administration sa décision d’exercer son droit de cession prioritaire pour tout ou partie des
Actions qu’il détient. S’il exerce ce droit dans le délai précité, le cessionnaire sera tenu d’acquérir ces
Actions en priorité, au prix et selon les conditions et les modalités convenues initialement avec le
cédant.
Le cédant ne pourra en aucun cas procéder à la cession de tout ou partie de ses Actions au
cessionnaire, ni encaisser tout ou partie du prix correspondant, si le cessionnaire n’a pas
préalablement acquis, en priorité, les Actions détenues par les Actionnaires qui auront exercé leur
droit de cession prioritaire et n’a pas dûment payé le prix de cession correspondant.
Ce droit de suite ne pourra toutefois être envisagé que pour le ou les Actionnaire(s) qui détient (nent)
un minimum de 2 % des Actions de la Société.
En cas de non-respect de ce droit de suite par le cédant, le Cédant ayant cédé ses Actions sera tenu
solidairement avec le(s) Cessionnaire(s), à la demande de tout Actionnaire ayant exercé son droit de
suite, d’acquérir les Actions soumises au droit de suite que ledit Actionnaire détient aux mêmes
conditions que celles fixées pour la cession des Actions cédées, au plus tard dans les 30 jours de la
Cession opérée par le Cédant au(x) Cessionnaire(s).
Volet B
En cas de non exercice du droit de préemption susvisé par les Actionnaires, la totalité des Actions
offertes en vente, en ce comprises en supplément dans le cadre du droit de suite, seront librement
cessibles par l’Actionnaire cédant originaire :
        •  au prix et conditions mentionnées dans la notification initiale ;
        •  à condition que le(s) tiers intéressé(s) accepte(nt) d’acquérir toutes les Actions offertes, y
compris celles offertes dans le cadre du droit de suite mentionnée ci-dessus et adhère(nt) aux
dispositions de la convention d’actionnaires;
        •  sous réserve du droit d’agrément du conseil d’administration;
        •  dans le mois de l’expiration du dernier délai de préemption ;
à défaut de quoi le cédant devra à nouveau effectuer une notification initiale du projet de cession.
B.4. Obligation de cession conjointe (« drag along »).        
Sans préjudice de l’exercice de leur droit de préemption, dans l'hypothèse où un ou plusieurs
Actionnaires représentant plus de 80 % des Actions, notifieraient, dans les conditions de l'article ci-
dessus, à l’autre Actionnaire ou aux autres Actionnaires une offre d'achat émanant d'un tiers portant
sur des titres représentant la totalité des Actions, le ou les autres Actionnaire(s) auront l'obligation de
vendre la totalité de ses (leurs) Actions au tiers aux mêmes conditions que celles acceptées par le ou
les Actionnaires auteur(s) de la notification visée ci-dessus et mentionnées dans ladite notification,
sous réserve toutefois que la Région Wallonne représentée en mission déléguée par la S.R.I.W. peut
exiger que la cession de ses Actions soit rémunérée en espèces, et que la Région Wallonne
représentée en mission déléguée par la S.R.I.W. ne sera pas tenue par des obligations de non-
concurrence.
En conséquence la notification d'une telle offre générera / emportera de plein droit, la promesse
irrévocable de vente par le ou les autres Actionnaires de leurs Actions au tiers.
C. Procédure d’évaluation des Actions
C.1.      Si un Actionnaire souhaite se retirer ou racheter les Actions d’un ou des Actionnaires,
pouvant prouver l’existence de justes motifs selon le CSA, et à défaut de trouver un consensus entre
les Actionnaires concernant la valeur des Actions, les Actionnaires (ou leurs ayants droit) nommeront
de commun accord un évaluateur (ex. réviseur d’entreprises, indépendant des Parties) avec mandat
de fixer la valeur des Actions. A défaut d’un tel accord dans les dix (10) jours de la survenance de la
contestation, la Partie la plus diligente pourra solliciter le Président de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises de nommer un réviseur d’entreprises pour exercer ce mandat. 
C.2.      Sauf en cas d’erreur manifeste, la décision de l’évaluateur indépendant liera définitivement
les Parties, ne sera susceptible d’aucun recours et leur sera communiquée par envoi recommandé
dans les quinze (15) Jours de sa désignation.
C.3. Les Parties conviennent de faire appel systématiquement à un évaluateur tous les trois ans aux
fins de procéder à une évaluation des Actions en question. Les frais de l’expertise seront supportés
par la Société.
Toutefois, si à l’occasion d’une Cession, un Actionnaire veut faire appel à la procédure telle que
décrite à l’article 12.C.1., il en supportera seul les frais d’expertise y relatifs.
C.4. En cas de départ d’un Actionnaire, le montant de son compte courant créditeur envers la
Société devra également lui être remboursé, le cas échéant, dans la mesure où la trésorerie de la
Société le permet.
C.5.      Sauf autre décision par le Conseil d’Administration, les Parties s'engagent à faire tenir les
comptes de la Société par la fiduciaire gérée par Monsieur Bruno Vasconcelos Angenot et à les
approuver dans les délais légaux. La valorisation se fera sur base des comptes annuels des deux
derniers exercices qui auront été ou auraient dû être déposés à la date de la mise en demeure,
fondée sur les justes motifs au sens du CSA.
*Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par plusieurs administrateurs constituant un collège, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Les détenteurs d’actions de classe A auront le droit de proposer deux administrateurs (les «
Administrateurs A »). La Région Wallonne, représentée en mission déléguée par la S.R.I.W. aura le
droit de proposer un administrateur et les autres détenteurs d’actions de classe C auront le droit de
proposer un administrateur (chacun un « Administrateur C »).
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Volet B
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code Des Sociétés Et Des Associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur A, il sera pourvu à son remplacement par le
Conseil d’Administration, sur proposition de l’autre Administrateur A. En cas de vacance d’un mandat
d’Administrateur C, il sera pourvu à son remplacement par l’organe d’Administration, sur proposition
de(s) Actionnaire(s) ayant proposé l’Administrateur C dont le mandat est vacant.
L’administrateur ainsi désigné le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur qu’il
remplace. Cette désignation sera ratifiée lors de la plus prochaine Assemblée Générale,
conformément à l’article 5:71 du CSA.  
A défaut pour un Actionnaire de présenter un candidat administrateur, conformément à la présente
Convention, l’organe d’Administration sera valablement composé sans que pareil administrateur n’ait
été désigné pour autant qu’au moins trois administrateurs aient été nommés
L’organe d’administration se réunira au moins deux fois par an et, en outre, chaque fois que l’intérêt
de la Société le requiert. Il se réunit sur convocation de l’Administrateur délégué, du Président ou des
administrateurs.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation ne
donne droit à une indemnité quelconque.
*Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Quorum et majorité
1. L’organe d’administration ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, en ce compris (i) au moins un Administrateur A et (ii) au
moins un Administrateur C. Si cette condition n’est pas remplie, un nouvel organe d’administration
pourra être convoqué moyennant un délai de convocation ne pouvant, sauf urgence dûment justifiée,
être inférieur à 5 jours ouvrables et ce dernier pourra délibérer valablement sur le même ordre du
jour quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
2. Pour être valablement adoptée, toute décision de l’organe d’administration requiert le vote positif
de la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés (c’est-à-dire la moitié plus un des
votes, abstentions non comptées), à l’exception des décisions suivantes qui requerront en un vote
positif d’au moins un Administrateur C (« majorité qualifiée »)
(a) Adoption et modification du Budget et du Plan Financier ;
(b) Modification de la stratégie ou cessation des activités de la Société ;
(c) Arrêt des comptes ou la modification des règles comptables;
(d) Toute dépense hors Budget ou hors Plan financier ;
(e) La commercialisation des produits de la Société, spécialement la conclusion des accords de
distribution, la fixation des prix de vente et la détermination des pays dans lesquels les produits
seront commercialisés ou, le cas échéant, la constatation de ce que les produits ne peuvent être
commercialisés, notamment en raison d’un refus définitif de certification;
(f) La conclusion ou la résiliation de toute convention de services avec les Actionnaires Fondateurs et
la fixation de leur rémunération ;
(g) La modification des fonctions de l’Administrateur délégué ;
(h) La cession (ou la concession) de (ou l’octroi d’une licence sur) tout droit sur les produits/services
de la Société ;
(i) La proposition d’émission de titres de toute Classe, d’obligations convertibles, de warrants ou de
tous autres instruments qui peuvent conférer à leurs détenteurs un droit de recevoir, d’acquérir ou de
souscrire des Actions de la Société, le cas échéant dans le cadre de l’utilisation des capitaux propres
autorisés
(j) Un projet de réalisation d’opération(s) affectant la structure de la Société ou de ses filiales ou
succursales (fusion, apport partiel d’actifs, scission, etc.) ;
(k) l’approbation de tout engagement de dépense pour un montant supérieur à 50.000,00 (cinquante
mille) euros ;
(l) l’approbation de toute vente d’actifs ou de droit de la Société d’une valeur supérieure à 50.000,00
(cinquante mille) euros ;
(m) la proposition de liquidation de la Société ou la décision de constitution ou de liquidation de
filiales ou succursales ;
(n) l’octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de tout
tiers pour une valeur supérieure à 50.000 (cinquante mille) euros ;
(o) toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à 50.000,00 (cinquante mille) euros ;
(p) l’approbation de tout éventuel plan de stock-options et l’approbation de ses conditions d’octroi, d’
Volet B
allocation et de fonctionnement ;
(q) l'approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de bénéfices à
proposer à l'assemblée générale ;
(r) l'engagement et la résiliation de tout contrat d’emploi ou de tout contrat de gestion, pour autant
que le contrat envisagé représente un coût total entreprise annuel de plus de 100.000 (cent mille)
euros ;
(s) le cas échéant, l'approbation de la nomination d’un commissaire-reviseur et dans ce cas la
désignation du commissaire-reviseur à proposer à la nomination par l'assemblée générale ;
(t) les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à 50.000
(cinquante mille) euros ;
(u) le placement sur un marché financier.
3. L’administrateur délégué dispose d’une voix prépondérante en cas de partage des voix entre les
Administrateurs A et les Administrateurs C. L’administrateur C nommé sur proposition de la Région
Wallonne, représentée en mission déléguée par la S.R.I.W. dispose d’une voix prépondérante en cas
de partage des voix entre les Administrateurs A.
4. La Société sera valablement représentée à l’égard des tiers, soit par l’Administrateur délégué dans
les limites de ses pouvoirs (étant entendu que tout engagement de la Société d’un montant supérieur
à 20.000 € sera considéré comme excédant la gestion journalière), soit par minimum deux
administrateurs agissant conjointement, dont (i) un Administrateur A et (ii) Administrateur C.
5. Les aspects opérationnels, techniques et stratégiques de la gestion de la Société seront
principalement confiés aux Administrateurs A, sous le contrôle de l’organe d’administration.
Les aspects financiers de la gestion de la Société seront gérés avec l’aide de l’Administrateur C de la
Société nommé sur proposition de la Région Wallonne, représentée en mission déléguée par la S.R.
I.W..
* Article 22. Délibérations
A. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action de classe A et C donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
B. Procuration
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
C. Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
L’Assemblée Générale peut être tenue également en distanciel (via video conférence) .
D. Ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément
E. Quorum
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, l’Assemblée Générale ne peut délibérer
valablement que si les Actionnaires qui assistent à l’Assemblée Générale représentent 50 % des
Parts, en ce compris au moins une Action A et une Action C. Si cette condition n’est pas remplie, une
nouvelle Assemblée Générale pourra être convoquée et cette seconde Assemblée Générale pourra
délibérer valablement sur le même ordre du jour quel que soit le nombre d’Actionnaires présents ou
représentés.
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, les décisions de l’Assemblée Générale sont
adoptées à la majorité simple (c’est-à-dire la moitié plus une des voix, abstentions non comptées)
pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de Parts représentées, à l’exception
des décisions suivantes qui requerront le vote positif d’au moins un Actionnaire A et au moins un
Actionnaire C :
                1.  Approbation des comptes ;
                2.  Rémunération de l’Administrateur délégué ;
Volet B
                3.  Nomination de l’Administrateur délégué ;
                4.  Octroi ou refus d’octroi de la décharge à l’Administrateur délégué.
* Article 29. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.        
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieure.
Les revenus seront distribués parmi les détenteurs d’actions comme stipulé dans la convention d’
actionnaires.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.  
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SNELLIUM ».
Les dénominations françaises et néerlandaises, complètes et abrégées peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.  
Article 2. Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
-           Les activités dédiées au développement, à la recherche et à la vente de produits de
technologie/métrologie optique pour le contrôle qualité du verre automobile ou pour tout autre
véhicule comme parebrises, vitres arrière, vitres latérales et toit ouvrant, sans que cette énumération
ne soit limitative.
-           Les opérations liées au contrôle qualité du verre pour les trains, les camions, les avions, les
motos et les drones ou tout autre véhicule ainsi que la recherche.
-           Les activités de prestations de services ainsi que de support technique au client
La société peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par
tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au
sien ou susceptible de développer l'une ou l’autre branche de son activité.
Elle peut exercer la ou les fonctions d’administrateur dans tout type de société.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous
brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous
toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et
institutions dont l’objet social serait similaire, analogue ou connexe au seins, ou simplement utile à l’
extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut prêter ou contracter tout crédit auprès de tiers, pour elle-même, ses dirigeants,
collaborateurs ou salariés susceptibles d’agir en qualité de représentant permanent voire au bénéfice
de tiers et consentir toutes couvertures en responsabilité ou garanties à l’aide de suretés réelles ou
personnelles.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Comptes de capitaux propres disponibles/indisponibles
Tant à l’occasion de la constitution qu’à l’occasion d’apports ultérieurs, les conditions d’émission
détermineront si les apports sont inscrits en compte de capitaux propres disponibles ou
indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés
ne pas être inscrits en compte de capitaux propres indisponibles.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits en
compte de capitaux propres indisponibles.
Article 6. Apports
En rémunération des apports, deux millions deux cent deux mille actions (2.202.000) ont été émises.
Les actions sont réparties en :
-  un million sept cent dix mille cinq cent sept (1.710.507) actions de classe A, avec droit de vote
- deux cent cinquante-cinq mille cinq cent nonante-trois (255.593) actions de classe B, sans droit de
vote.
-  deux cent trente-cinq mille neuf cents (235.900) actions de classe C, avec droit de vote
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, le(s) administrateur(s) décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Le(s) administrateur(s) peu(ven)t autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par les administrateurs, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité
Les titres sont divisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
Clause d’incessibilité/d’inaliénabilité 
En vue de préserver la stabilité de l’actionnariat, les actionnaires s’engagent à ne pas céder les
Actions dont ils sont détenteurs à d’autres actionnaires, ni à des tiers durant un délai de 3 (trois) ans
à compter de la date de ce jour. Après ces trois ans, les autres dispositions concernant les cessions
(reprises ci-dessous) sont d’application.
A. Cessions libres
Les Parties pourront toutefois céder leurs titres dans les cas suivants (« Transferts Libres »):
    •  Décès,
   Action en rachat ou en vente forcée telle que prévue dans le CSA.
   En cas de cession de tout ou partie des Actions par un détenteur d’Actions à une société contrôlée
exclusivement par ce détenteur (au sens de l’article 1 :20 du CSA) moyennant l’adhésion préalable
de cette société à la convention d’actionnaires et l’engagement préalable et écrit de cette société de
rétrocéder immédiatement les Actions cédées en application de la présente disposition au cédant
dans l’hypothèse où celuici devait cesser de contrôler exclusivement ladite société. Le détenteur d’
Actions qui souhaite transférer tout ou partie de ses Actions en application de la présente disposition
doit en informer préalablement l’organe d’administration et communiquer à ce dernier la preuve de ce
que les conditions énoncées par cette disposition sont remplies. L’adhésion du cessionnaire à la
convention d’actionnaires implique qu’à dater de la Cession effective des Actions conformément à la
convention d’actionnaires,  (i) le cédant demeurera tenu à toutes et chacune des obligations résultant
pour lui de la convention d’actionnaires, (ii) le cessionnaire sera tenu, solidairement avec le cédant,
de toutes et chacune des obligations de la convention d’actionnaires et (iii) bénéficiera de tous et
chacun des droits résultant pour le cédant desdits articles; si un Actionnaire ne transfère qu’une
partie de ses Actions, les droits de vote attachés aux Actions Cédées et aux Actions encore
détenues par le Cédant devront être exercés conjointement par le Candidat Cessionnaire et le
Cédant ;
    •  En cas de cession de tout ou partie des Actions détenues par la Région Wallonne représentée
en mission déléguée par la S.R.I.W.  à une société contrôlée par la Région Wallonne.
B. Transfert d’Actions - Droit de préemption et droit de suite     
Les présents paragraphes ne s’appliquent pas en cas de Transfert Libre d’Actions dont question ci-
avant.
B.1. Dans l’hypothèse où un Actionnaire désire céder tout ou partie de ses Actions, il doit
obligatoirement en informer les autres Actionnaires ainsi que l’organe d’administration et ce
préalablement à la réalisation de toute cession.
A cette occasion, les Actions ne peuvent être cédées qu’après avoir été offertes par préférence et
Volet B
aux mêmes conditions de prix et de paiement à l’autre/aux autres Actionnaire(s). Ceux-ci auront la
faculté d’acquérir les Actions offertes au prix et aux autres conditions figurant dans l’offre (droit de
préemption), soit dans l’hypothèse où un l’Actionnaire désireux de céder ses Actions à un tiers, d’
offrir leurs propres Actions aux mêmes conditions (droit de suite).
B.2. Droit de préemption.
L’Actionnaire cédant notifiera son projet de cession aux autres Actionnaires ainsi qu’à l’organe d’
administration par lettre recommandée avec accusé de réception. Il indiquera dans cette notification
le nom ou la dénomination du cessionnaire envisagé, le nombre d’Actions à céder, le prix offert et
toutes les autres conditions de la cession projetée.
Les Actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption et/ou (si le droit de préemption n’a pas été
exercé sur l’ensemble des Actions offertes) leur droit de suite par la notification d’une lettre
recommandée avec accusé de réception à adresser à l’Actionnaire cédant ainsi qu’à l’organe d’
administration au plus tard dans les trente jours de la réception de la notification du projet de cession
visé ci-dessus, en mentionnant le nombre d’Actions qu’ils désirent acquérir. Les Actionnaires qui, à l’
expiration du délai précité, n’ont pas informé l’Actionnaire Cédant et l’organe d’administration de la
Société de leurs intentions seront présumés avoir renoncé à l’exercice de leur droit de préemption et
droit de suite.
Le droit de préemption ne pourra être exercé que sur l'ensemble des Actions Offertes.  Si toutes les
Actions offertes sont demandées par un ou plusieurs autres Actionnaires, elles leur sont attribuées à
chacun, à défaut d’accord entre eux, le cas échéant, s’il se trouve plusieurs Actionnaires acquéreurs,
en proportion du nombre d’Actions que chacun d’eux détient par rapport au nombre total des Actions
que les divers Actionnaires acquéreurs détiennent ensemble, mais dans la limite de leurs demandes.
B.3       Droit de suite.
Pour autant que les Actions offertes n’aient pas été préemptées conformément à l’Article 12.B.2 (7.2
du pacte), si un ou plusieurs Actionnaires souhaitent céder à un tiers (le « cessionnaire ») tout ou
partie de leurs Actions en une ou plusieurs fois durant une période d’un an, les autres Actionnaires
disposeront d’un droit de cession prioritaire leur permettant d’exiger que le cessionnaire acquière tout
ou partie de leurs Actions préalablement à l’acquisition des actions du ou des cédants, au prix et
selon les conditions et les modalités convenues entre le ou les cédants et le cessionnaire.
A cette fin, la notification de cession devra obligatoirement être accompagnée de l’engagement
ferme et irrévocable du cessionnaire d’acquérir, en priorité, les Actions que les autres Actionnaires
entendraient céder, au même prix et selon les conditions et les modalités mentionnées dans la
notification de cession.
Conformément à ce qui est prévu à l’Article 12.B.2 (7.2 du pacte), chaque Actionnaire bénéficiaire du
droit de cession prioritaire disposera d’un délai de trente (30) jours pour notifier, au cédant, ainsi qu’à
l’organe d’administration sa décision d’exercer son droit de cession prioritaire pour tout ou partie des
Actions qu’il détient. S’il exerce ce droit dans le délai précité, le cessionnaire sera tenu d’acquérir ces
Actions en priorité, au prix et selon les conditions et les modalités convenues initialement avec le
cédant.
Le cédant ne pourra en aucun cas procéder à la cession de tout ou partie de ses Actions au
cessionnaire, ni encaisser tout ou partie du prix correspondant, si le cessionnaire n’a pas
préalablement acquis, en priorité, les Actions détenues par les Actionnaires qui auront exercé leur
droit de cession prioritaire et n’a pas dûment payé le prix de cession correspondant.
Ce droit de suite ne pourra toutefois être envisagé que pour le ou les Actionnaire(s) qui détient (nent)
un minimum de 2 % des Actions de la Société.
En cas de non-respect de ce droit de suite par le cédant, le Cédant ayant cédé ses Actions sera tenu
solidairement avec le(s) Cessionnaire(s), à la demande de tout Actionnaire ayant exercé son droit de
suite, d’acquérir les Actions soumises au droit de suite que ledit Actionnaire détient aux mêmes
conditions que celles fixées pour la cession des Actions cédées, au plus tard dans les 30 jours de la
Cession opérée par le Cédant au(x) Cessionnaire(s).
En cas de non exercice du droit de préemption susvisé par les Actionnaires, la totalité des Actions
offertes en vente, en ce comprises en supplément dans le cadre du droit de suite, seront librement
cessibles par l’Actionnaire cédant originaire :
        •  au prix et conditions mentionnées dans la notification initiale ;
        •  à condition que le(s) tiers intéressé(s) accepte(nt) d’acquérir toutes les Actions offertes, y
compris celles offertes dans le cadre du droit de suite mentionnée ci-dessus et adhère(nt) aux
dispositions de la convention d’actionnaires;
        •  sous réserve du droit d’agrément du conseil d’administration;
        •  dans le mois de l’expiration du dernier délai de préemption ;
à défaut de quoi le cédant devra à nouveau effectuer une notification initiale du projet de cession.
B.4. Obligation de cession conjointe (« drag along »).        
Sans préjudice de l’exercice de leur droit de préemption, dans l'hypothèse où un ou plusieurs
Volet B
Actionnaires représentant plus de 80 % des Actions, notifieraient, dans les conditions de l'article ci-
dessus, à l’autre Actionnaire ou aux autres Actionnaires une offre d'achat émanant d'un tiers portant
sur des titres représentant la totalité des Actions, le ou les autres Actionnaire(s) auront l'obligation de
vendre la totalité de ses (leurs) Actions au tiers aux mêmes conditions que celles acceptées par le ou
les Actionnaires auteur(s) de la notification visée ci-dessus et mentionnées dans ladite notification,
sous réserve toutefois que la Région Wallonne représentée en mission déléguée par la S.R.I.W. peut
exiger que la cession de ses Actions soit rémunérée en espèces, et que la Région Wallonne
représentée en mission déléguée par la S.R.I.W. ne sera pas tenue par des obligations de non-
concurrence.
En conséquence la notification d'une telle offre générera / emportera de plein droit, la promesse
irrévocable de vente par le ou les autres Actionnaires de leurs Actions au tiers.
C. Procédure d’évaluation des Actions
C.1.      Si un Actionnaire souhaite se retirer ou racheter les Actions d’un ou des Actionnaires,
pouvant prouver l’existence de justes motifs selon le CSA, et à défaut de trouver un consensus entre
les Actionnaires concernant la valeur des Actions, les Actionnaires (ou leurs ayants droit) nommeront
de commun accord un évaluateur (ex. réviseur d’entreprises, indépendant des Parties) avec mandat
de fixer la valeur des Actions. A défaut d’un tel accord dans les dix (10) jours de la survenance de la
contestation, la Partie la plus diligente pourra solliciter le Président de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises de nommer un réviseur d’entreprises pour exercer ce mandat. 
C.2.      Sauf en cas d’erreur manifeste, la décision de l’évaluateur indépendant liera définitivement
les Parties, ne sera susceptible d’aucun recours et leur sera communiquée par envoi recommandé
dans les quinze (15) Jours de sa désignation.
C.3. Les Parties conviennent de faire appel systématiquement à un évaluateur tous les trois ans aux
fins de procéder à une évaluation des Actions en question. Les frais de l’expertise seront supportés
par la Société.
Toutefois, si à l’occasion d’une Cession, un Actionnaire veut faire appel à la procédure telle que
décrite à l’article 12.C.1., il en supportera seul les frais d’expertise y relatifs.
C.4. En cas de départ d’un Actionnaire, le montant de son compte courant créditeur envers la
Société devra également lui être remboursé, le cas échéant, dans la mesure où la trésorerie de la
Société le permet.
C.5.      Sauf autre décision par le Conseil d’Administration, les Parties s'engagent à faire tenir les
comptes de la Société par la fiduciaire gérée par Monsieur Bruno Vasconcelos Angenot et à les
approuver dans les délais légaux. La valorisation se fera sur base des comptes annuels des deux
derniers exercices qui auront été ou auraient dû être déposés à la date de la mise en demeure,
fondée sur les justes motifs au sens du CSA.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE  
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par plusieurs administrateurs constituant un collège, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Les détenteurs d’actions de classe A auront le droit de proposer deux administrateurs (les «
Administrateurs A »). La Région Wallonne, représentée en mission déléguée par la S.R.I.W. aura le
droit de proposer un administrateur et les autres détenteurs d’actions de classe C auront le droit de
proposer un administrateur (chacun un « Administrateur C »).
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code Des Sociétés Et Des Associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur A, il sera pourvu à son remplacement par le
Conseil d’Administration, sur proposition de l’autre Administrateur A. En cas de vacance d’un mandat
d’Administrateur C, il sera pourvu à son remplacement par l’organe d’Administration, sur proposition
de(s) Actionnaire(s) ayant proposé l’Administrateur C dont le mandat est vacant.
L’administrateur ainsi désigné le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur qu’il
remplace. Cette désignation sera ratifiée lors de la plus prochaine Assemblée Générale,
conformément à l’article 5:71 du CSA.  
A défaut pour un Actionnaire de présenter un candidat administrateur, conformément à la présente
Convention, l’organe d’Administration sera valablement composé sans que pareil administrateur n’ait
Volet B
été désigné pour autant qu’au moins trois administrateurs aient été nommés
L’organe d’administration se réunira au moins deux fois par an et, en outre, chaque fois que l’intérêt
de la Société le requiert. Il se réunit sur convocation de l’Administrateur délégué, du Président ou des
administrateurs.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation ne
donne droit à une indemnité quelconque.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Quorum et majorité
1. L’organe d’administration ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, en ce compris (i) au moins un Administrateur A et (ii) au
moins un Administrateur C. Si cette condition n’est pas remplie, un nouvel organe d’administration
pourra être convoqué moyennant un délai de convocation ne pouvant, sauf urgence dûment justifiée,
être inférieur à 5 jours ouvrables et ce dernier pourra délibérer valablement sur le même ordre du
jour quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
2. Pour être valablement adoptée, toute décision de l’organe d’administration requiert le vote positif
de la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés (c’est-à-dire la moitié plus un des
votes, abstentions non comptées), à l’exception des décisions suivantes qui requerront en un vote
positif d’au moins un Administrateur C (« majorité qualifiée »)
(a) Adoption et modification du Budget et du Plan Financier ;
(b) Modification de la stratégie ou cessation des activités de la Société ;
(c) Arrêt des comptes ou la modification des règles comptables;
(d) Toute dépense hors Budget ou hors Plan financier ;
(e) La commercialisation des produits de la Société, spécialement la conclusion des accords de
distribution, la fixation des prix de vente et la détermination des pays dans lesquels les produits
seront commercialisés ou, le cas échéant, la constatation de ce que les produits ne peuvent être
commercialisés, notamment en raison d’un refus définitif de certification;
(f) La conclusion ou la résiliation de toute convention de services avec les Actionnaires Fondateurs et
la fixation de leur rémunération ;
(g) La modification des fonctions de l’Administrateur délégué ;
(h) La cession (ou la concession) de (ou l’octroi d’une licence sur) tout droit sur les produits/services
de la Société ;
(i) La proposition d’émission de titres de toute Classe, d’obligations convertibles, de warrants ou de
tous autres instruments qui peuvent conférer à leurs détenteurs un droit de recevoir, d’acquérir ou de
souscrire des Actions de la Société, le cas échéant dans le cadre de l’utilisation des capitaux propres
autorisés
(j) Un projet de réalisation d’opération(s) affectant la structure de la Société ou de ses filiales ou
succursales (fusion, apport partiel d’actifs, scission, etc.) ;
(k) l’approbation de tout engagement de dépense pour un montant supérieur à 50.000,00 (cinquante
mille) euros ;
(l) l’approbation de toute vente d’actifs ou de droit de la Société d’une valeur supérieure à 50.000,00
(cinquante mille) euros ;
(m) la proposition de liquidation de la Société ou la décision de constitution ou de liquidation de
filiales ou succursales ;
(n) l’octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de tout
tiers pour une valeur supérieure à 50.000 (cinquante mille) euros ;
(o) toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à 50.000,00 (cinquante mille) euros ;
(p) l’approbation de tout éventuel plan de stock-options et l’approbation de ses conditions d’octroi, d’
allocation et de fonctionnement ;
(q) l'approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de bénéfices à
proposer à l'assemblée générale ;
(r) l'engagement et la résiliation de tout contrat d’emploi ou de tout contrat de gestion, pour autant
que le contrat envisagé représente un coût total entreprise annuel de plus de 100.000 (cent mille)
euros ;
(s) le cas échéant, l'approbation de la nomination d’un commissaire-reviseur et dans ce cas la
désignation du commissaire-reviseur à proposer à la nomination par l'assemblée générale ;
(t) les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à 50.000
(cinquante mille) euros ;
(u) le placement sur un marché financier.
3. L’administrateur délégué dispose d’une voix prépondérante en cas de partage des voix entre les
Volet B
Administrateurs A et les Administrateurs C. L’administrateur C nommé sur proposition de la Région
Wallonne, représentée en mission déléguée par la S.R.I.W. dispose d’une voix prépondérante en cas
de partage des voix entre les Administrateurs A.
4. La Société sera valablement représentée à l’égard des tiers, soit par l’Administrateur délégué dans
les limites de ses pouvoirs (étant entendu que tout engagement de la Société d’un montant supérieur
à 20.000 € sera considéré comme excédant la gestion journalière), soit par minimum deux
administrateurs agissant conjointement, dont (i) un Administrateur A et (ii) Administrateur C.
5. Les aspects opérationnels, techniques et stratégiques de la gestion de la Société seront
principalement confiés aux Administrateurs A, sous le contrôle de l’organe d’administration.
Les aspects financiers de la gestion de la Société seront gérés avec l’aide de l’Administrateur C de la
Société nommé sur proposition de la Région Wallonne, représentée en mission déléguée par la S.R.
I.W..
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.    
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.       
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.    
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.           
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.         
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE     
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de décembre à quatorze (14) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.    
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.      
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85 du Code des Sociétés
et des Associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Les actionnaires détermineront également annuellement le prix
des actions de la société.
A. Assemblée générale annuelle
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
Volet B
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée générale, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale.
B. Assemblée générale particulière
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
C. Principes généraux
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
A. Présidence
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
B. Procès-verbaux – listes des présences
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
A. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action de classe A et C donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
B. Procuration
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
C. Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
Volet B
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
L’Assemblée Générale peut être tenue également en distanciel (via video conférence) .
D. Ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément
E. Quorum
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, l’Assemblée Générale ne peut délibérer
valablement que si les Actionnaires qui assistent à l’Assemblée Générale représentent 50 % des
Parts, en ce compris au moins une Action A et une Action C. Si cette condition n’est pas remplie, une
nouvelle Assemblée Générale pourra être convoquée et cette seconde Assemblée Générale pourra
délibérer valablement sur le même ordre du jour quel que soit le nombre d’Actionnaires présents ou
représentés.
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, les décisions de l’Assemblée Générale sont
adoptées à la majorité simple (c’est-à-dire la moitié plus une des voix, abstentions non comptées)
pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de Parts représentées, à l’exception
des décisions suivantes qui requerront le vote positif d’au moins un Actionnaire A et au moins un
Actionnaire C :
                1.  Approbation des comptes ;
                2.  Rémunération de l’Administrateur délégué ;
                3.  Nomination de l’Administrateur délégué ;
                4.  Octroi ou refus d’octroi de la décharge à l’Administrateur délégué.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES     
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1 juillet et finit le 30 juin de chaque année. A cette dernière date, les
écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à
la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Dans le respect des règles fixées par les articles 5:142 à 5:144 du Code des Sociétés et des
Associations, le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION    
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. 
Article 28. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif – joint au rapport
prévu par l’article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations – que la société n’a de dettes qu’à
l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit
leur accord sur la nomination. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Volet B
Code des Sociétés et des Associations. L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les
émoluments du liquidateur.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.        
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieure.
Les revenus seront distribués parmi les détenteurs d’actions comme stipulé dans la convention d’
actionnaires.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.  
Cinquième résolution - : Nomination d’administrateurs.
L’assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire:
- Monsieur TZEVELECOS Wassilis, né à Avellino (Italie) le 12 juillet 1988, de nationalité italienne,
célibataire, domicilié à 1050 Ixelles, Square de la Résidence 6 3e., en tant qu’Administrateur A. Son
mandat prend cours pour une durée illimitée et sera non rémunéré, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
- Monsieur VAN PELT Vincent Eric Séverin Michel, né à Etterbeek le 7 août 1997, célibataire,
domicilié à 1160 Auderghem, Rue des Pêcheries 107 boîte 41, en tant qu’Administrateur A. Son
mandat prend cours pour une durée illimitée et sera rémunéré en tant que administrateur tel que
décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 18 Janvier 2022.
- la société anonyme SPARAXIS, ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0452.116.307, en tant qu’
Administrateur C.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Philippe de VILLE, à Liège, le 27 janvier
1994, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 février 1994 suivant sous le numéro 940224-220.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois  Notaire Philippe de VILLE, à Liège, le 11 mars
1999, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 avril 1999 suivant sous le numéro 990403-190.
Ici représentée par son représentant permanent Monsieur LOYENS Colin Raymond , né à Huy le 2
octobre 1985 domicilié à 4500 Huy, Rue des Jardins, 69 Bte 1 .
Nommé représentant permanent aux termes du procès-verbal du Conseil d’administration du 14
février 2022, en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge.
Son mandat prend cours pour une durée illimitée.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.  
Sixième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Extrait analytique
Danielle CHERPION
Notaire à Etterbeek
Pièce jointe : une expédition, les statuts coordonnés