Ondernemingsnr : 0448506719
Naam
(voluit) : MIKADO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zennegatvaart 15
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 28 mei 2020, geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
MECHELEN op 05 juni 2020 Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 11215, dat de Besloten
Vennootschap “MIKADO”, met zetel te 2800 Mechelen, Zennegatvaart 15, volgende besluiten heeft
genomen met eenparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT: aanpassing statuten aan bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beslissing om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
Er werd vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van achttienduizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro (18.592,00 EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten belope van
duizend achthonderdzestig euro (1.860,00 EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen. Beslissing om onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT: Lezing en onderzoek van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan waarbij
een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap wordt gegeven.
Het bijzondere verslag van het bestuursorgaan werd overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgelezen. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording
van de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk voorwerp. Er werden geen opmerkingen
gemaakt en het origineel van het verslag werd "ne varietur" getekend.
VIERDE BESLUIT: Uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
Beslissing om het voorwerp van de Vennootschap uit te breiden overeenkomstig punt "4" van de
agenda en bijgevolg de statuten in die zin te wijzigen. Het nieuwe voorwerp zal vastgesteld worden in
de hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten van de Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: AANNEMING STATUTEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV)
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen,
Luik B
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “MIKADO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij
authentieke akte vereist. De zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
mits inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
    1.  Adviezen uitbrengen betreffende het uitgeven van kinder- en jeugdboeken, andere boeken,
uitgewerkt in traditionele vorm of digitaal, het uitbrengen van educatief materiaal en speelgoed, films
en dvd’s, dit alles in de meest ruime zin.
    2.  Desgewenst zelf deze boeken en materialen uitgeven of verspreiden.
    3.  Het uitwerken van promotionele campagnes ter ondersteuning van deze uitgaven.
    4.  Het opzetten van alle soorten evenementen ter promotie en ondersteuning zoals
persvoorstellingen, boekpresentaties, voorleessessies en lezingen. Eveneens het ondersteunen van
zulke evenementen door de nodige cateringactiviteiten op te zetten en uit te werken.
    5.  Het uitwerken en samenstellen van promotionele pakketten met boeken en andere producten
ten behoeve van de doorverkoop, het uitwerken en samenstellen van relatiegeschenken, dit alles in
de meest ruime zin.
    6.  Distributie en verkoop van boeken, brochures, educatief speelgoed, films en dit op alle
mogelijke vormen van dragers. Het opzetten van alle commerciële logistieke en administratieve
ondersteuning om dit te bereiken.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële en industriële daden en verrichtingen stellen met roerend en
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar maatschappelijk voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking
ervan kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, versmelting, participatie of anderszins in bestaande en
op te richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met deze vennootschap, evenals
het bestuur van andere vennootschappen waarnemen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. (…)
Artikel 12. Inschrijving overdracht
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze
melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of bij overdracht door
overlijden, door een bestuurder en de begunstigde. De overdracht van aandelen geldt slechts ten
aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar inschrijving in gemeld register.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan verbonden
rechten. Indien meerdere personen eigenaar van een titel zijn, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel
ten overstaan van de vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd
worden.
Luik B
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. (…)
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand mei om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. (…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd een interim-
dividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZESDE BESLUIT: Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2800 Mechelen, Zennegatvaart 15.
ZEVENDE BESLUIT: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
Beslissing om de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en onmiddellijk
over te gaan tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer
BAECKENS Jozef Maria Paul, wonende te 2800 Mechelen, Zennegatvaart 15. De bestuurder kiest
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van dit mandaat. Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege
de algemene vergadering. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen
over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurder (zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn
mandaat.
NEGENDE BESLUIT: Machten aan bestuursorgaan
Machtiging van de statutair bestuurder tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
TIENDE BESLUIT : VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan Duofisk BV, met zetel te 2800 Mechelen, Korenmarkt 30,
vertegenwoordigd door haar bestuurder mevrouw Maria DOCKX, alsook aan al hun aangestelden,
met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het oog op het
vervullen van alle formaliteiten (zowel het aanvragen als het wijzigen) inzake het
rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
ONDERHANDSE VOLMACHT
De enige aandeelhouder, de heer BAECKENS Jozef, voornoemd, werd vertegenwoordigd door
mevrouw Heidi Robberechts, medewerkster van ondergetekende notaris ingevolge onderhandse
volmacht de dato 15 mei 2020.
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de tekst van de gecoördineerde
statuten, bijzonder verslag van het bestuursorgaan, staat activa en passiva, eensluidend verklaarde
kopie van de onderhandse volmacht