N° d'entreprise : 0440387324
Nom
(en entier) : SOGIPHARMA
(en abrégé) : S.G.I.M.V.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Saules 27
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 19 avril 2024, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société anonyme "SOGIPHARMA", il résulte que:
* L'assemblée a décidé, après délibération de modifier le jour de l'assemblée générale ordinaire pour
le porter au dernier vendredi du mois de mai de chaque année à vingt heures trente, et pour la
première fois en deux mil vingt-quatre.
* Pour autant que de besoin, l’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination de la
présente société en supprimant la dénomination abrégée « S.G.I.M.V », et ainsi conserver
uniquement le nom « SOGIPHARMA ».
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer les alinéas un et deux de l’article deux
des statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
1380 Lasne (Ohain), rue des Saules, 27, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent et à l’adoption du Code des sociétés et
associations, l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont
en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et arrêté comme suit les statuts de la
société anonyme :
FORME - DENOMINATION
ARTICLE 1
La société revêt la forme d’une société anonyme, en abrégé « SA ».
Elle est dénommée "SOGIPHARMA".
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro d’entreprise et la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du tribunal
du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site internet de la société
et le cas échéant, si la société est en liquidation.
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si
le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
OBJET
ARTICLE 3
La société a pour objet
- tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation avec qui que ce soit, en
Belgique et à l'étranger : l'importation, l'exportation, la fabrication, la distribution, la formation et le
commerce, sous toutes ses formes, y compris le courtage et la représentation de tous produits et
accessoires en pharmacie, phytopharmacie, bandagisterie, parfumerie et droguerie, ainsi que des
appareils médicaux, paramédicaux, d'analyse, de contrôle et de soins.
- l’exploitation d’une ou plusieurs officines pharmaceutiques ouvertes au public ; la vente, l’achat, la
préparation de tous produits pharmaceutiques, cosmétiques, diététiques et naturels, chimiques, de
droguerie, de parfumerie, de lunetterie, d’appareils médicaux et tous produits et accessoires à la
profession de pharmacien ; la distribution de tous médicaments vétérinaires, d’aliments
médicamenteux ; la location de fonds de commerce s’y rapportant.
La société aura également pour objet :
1. - L’exploitation d’un centre de beauté-esthétique et de bronzage, les soins de beauté (du visage et
du corps).
- la gestion et l'exploitation de toute activité de loisirs et/ou de sports, de clubs sportifs, de camps /
salles d’entraînement sportif et de remise en condition physique.
- la recherche de sponsoring.
- l’exploitation de fitness, de centres paramédicaux associés au fitness, de centre de relaxation,
cours communs, l’organisation d’événements, la vente, l’achat (en gros ou au détail) de produits de
soins du corps et de beauté, de produits à usage sportif et paramédical.
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement à : la danse dans toutes ses
applications, l’aérobic, toutes activités de remise en forme physique, le cardio fitness, la musculation,
les sports de combat, l’aquagym, le yoga, les pratiques de relaxation, de sophrologie, de shiatsu, de
médiation zen, de sports martiaux et techniques de relaxation orientale, la diététique et l’esthétique, l’
exploitation éventuelle d’une piscine, de saunas, de hammams, de jacuzzis, solariums ou toutes
activités apparentées;
2. - toutes prestations liées au bien-être, à la prévention (école du dos, de l’asthme, etc), l’hygiène et
au sport, notamment des massages, relaxation neuromusculaire, sans que cette énumération soit
limitative.
- l’utilisation et l’enseignement des techniques de sophrologie, réflexologie, Shiatsu et de toutes
techniques énergétiques et de relaxation ; la prestation de services et de conseils en ces domaines.
- l’organisation de cours individuels ou collectifs dans le cadre de la prestation des soins de santé;
- toutes activités de soins, d’assistance d’aide et de secours aux personnes;
Elle a également pour objet l’organisation de cours, séminaires, conférences et recyclages dans
lesdites disciplines, le commerce de tous produits et appareils en rapport avec ces activités.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique.
3. - la vente, l’achat, l’importation, l’exportation, la création, la fabrication, la réparation de tout
matériel, de tous articles et services utiles liés aux activités de la société et l’équipement de la
personne en général, notamment vêtements, chaussures et accessoires.
4. - La société pourra en outre réaliser la vente, l’achat, la transformation, l’installation, l’entreposage,
la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export en gros et en détail, l’intermédiaire de
commerce, l’expédition, la création, la fabrication, le montage-démontage, la réparation, le
traitement, l’entreposage et le transport de tout matériel, matières premières et mobilier pouvant
servir et nécessaire à son activité ou liés à l’objet de la société et de des procédés, produits et
méthodes ayant un rapport avec son objet.
- Toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous produits ou toutes pièces
détachées ou manufacturées.
Toutes prestations d’intermédiaire commercial pour la vente, l’achat, la distribution, l’importation ou l’
exportation, en gros ou en détail, de tous produits ou services généralement quelconques.
- Elle pourra notamment prendre, acquérir, aliéner, exploiter ou concéder (en location) tous fonds de
commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique (et de commerce) ou procédés de fabrication
relatifs à son objet, réaliser le développement, la gestion, la mise en valeur, la prise ou l’attribution de
licences, de brevets, de know-how et autres droits intellectuels.
5. - Toutes activités (notamment la consultance et les services qui en découlent) de marketing et de
graphisme, et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout objet, concept, image, logo et
publication, faire de la mise en page, de l’édition, de l’impression et de l’imprimerie.
La réalisation, la vente, la location de produits, d’articles promotionnels ; le sponsoring en tout genre
et la création de logos ;
La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels et de services, de tous accessoires et produits dérivés ou
publicitaires liés aux activités prédécrites, destinés à toute industrie et/ou administration publique ou
privée.
L’import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l’achat, la vente, le commerce
sous toutes ses formes de tous produits et techniques.
La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces
domaines.
La prospection de la clientèle pour compte d’autres sociétés ou associations, les contacts et le choix
des fournisseurs de celles-ci ;
6. - Toutes fonctions de consultance et/ou de service, la formation, l’expertise technique et l’
assistance, liées aux domaines précités.
La société pourra effectuer toutes activités de cours, formations, d’organisation d’événements, étude
de projets, conférences, réunions, séminaires, soirées, incentive, réception, ainsi que toutes activités
de décoration, animations, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés en rapport
directement ou indirectement avec son objet. Dans ce cadre, la société pourra effectuer l’exploitation
de cafétéria et de petite restauration, la fourniture de boissons, la location de différents matériels
relatifs à ces activités.
La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces
domaines.
- De faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou celui de tiers, toutes opérations
immobilières, notamment celles d'achat, de vente, de location, d'échange, de division, de
construction, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur de tous immeubles généralement
quelconques, ainsi que la gestion et l'administration de tous biens immobiliers.
- De faire toutes opérations financières, de placements, de crédits ou de prêts, emprunter notamment
sur gage ou avec constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir tous prêts ou crédits avec ou
sans privilège ou autres garanties réelles.
Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à
disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports
ou à l’exercice de son activité.
L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la
loi réglementant l'accès à la profession. La société pourra également regrouper toute sa clientèle
sous forme de club ou toute autre forme valable moyennant ou non redevance à fixer par l’organe d’
administration. Elle pourra développer ses activités elle-même ou en collaboration avec des gérants
ou franchisés indépendants.
Elle peut représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou a forme commerciale.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
DUREE
ARTICLE 4
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
CAPITAL ET NATURE DES ACTIONS
ARTICLE 5
a) Capital
Le capital est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,00 EUR), représenté par cinq cents
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinq centième de l’avoir
social.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
b) Historique
Le capital social a été fixé, lors de la constitution, à cinq millions de francs belges, représenté par
cinq cents actions, d’une valeur nominale de dix mille francs belges, qui furent intégralement
souscrites.
Suivant procès-verbal dressé par le notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le
vingt-neuf mars deux mil sept, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé :
- de supprimer la valeur nominale des actions ;
- d’augmenter le capital de la société à concurrence de cinquante-trois euros vingt-quatre cents soit
deux mille cent quarante-huit francs belges pour le porter à cinq millions deux mille cent quarante-
huit francs belges ;
- de convertir le capital de cinq millions deux mille cent quarante-huit francs belges en cent vingt-
quatre mille euros.
ARTICLE 6
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
ARTICLE 7
Le capital de la société peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Le capital de la société peut également être réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
ARTICLE 8
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
ARTICLE 9
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les appels de fonds sont décidés
souverainement par l’organe d'administration moyennant traitement égal des actionnaires. Tout
versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L’organe
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les libérations
anticipatives sont considérées comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée ou email avec accusé
de réception, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux d'intérêt légal à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut, en outre, après un second avis recommandé ou email avec accusé
de réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
NATURE DES TITRES
ARTICLE 10
Les actions, non entièrement libérées, sont nominatives. Les actions, entièrement libérées, sont
nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.
Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui la demande.
Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte auprès d'un organisme
de liquidation ou d'un teneur de compte agréé. Tant qu'elles ne seront pas entièrement libérées, elles
seront toutefois nominatives. Dès que les actions sont entièrement libérées, l’actionnaire peut
demander à tout moment que les actions soient converties, à ses frais, en titres dématérialisés.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre,
est présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L’
organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à
titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d’un certificat.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
ARTICLE 11
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par
titre.
Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l’égard de la société par une seule
personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres
seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par l'usufruitier, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle
contraire.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 12
1. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
2. En cas de pluralité d’actionnaires, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis aux modalités fixées ci-
dessous :
A/Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celle visées à l’
alinéa précédent devra à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois-quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus solliciter, selon les mêmes formalités l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’
Entreprise du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un
héritier ou légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
transmises.
Le prix est fixé comme il est dit ci-dessus.
Les héritiers ou ayants droit d'un actionnaire décédé ou même d'un administrateur ne peuvent en
aucun cas et pour aucun motif requérir l'apposition de scellés sur les livres ou documents de la
société, ni faire procéder à un inventaire des actions.
ARTICLE 13
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 14
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 15
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, celui-ci peut avoir la qualité d’administrateur statutaire. Il peut être
nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment l’organe d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires,
mais leur mandat peut être renouvelé à plusieurs reprises. L’assemblée générale peut mettre un
terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque
administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur
est gratuit.
ARTICLE 16
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs de l’organe d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient à l’organe d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
ARTICLE 17
L’organe d'administration peut nommer parmi ses membres un président et un vice-président. En cas
d'absence ou d'empêchement du président, l’organe d’administration désigne un de ses membres
pour le remplacer.
ARTICLE 18
L’organe d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’absence ou d'empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins agissant
conjointement le demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par courrier
recommandé ou email avec accusé de réception et doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le
lieu de la réunion.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, conformément à la loi, donner mandat à un autre membre de l’organe d’
administration afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à condition que tous les participants
à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les administrateurs qui participent
de cette manière à une réunion de l’organe d’administration seront considérés comme étant
présents. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour
autant qu’un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
ARTICLE 19
A/ Sauf cas de force majeure, l’organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition de présence n’
est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement
sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou
représentés.
B/ Les décisions de l’organe d'administration peuvent également être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels et pour l'utilisation du capital autorisé.
C/ Toutes les décisions de l’organe d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante, sauf lorsque l’organe d’administration est composé de deux membres
seulement.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui
a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant de l’organe d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
que l’organe d’administration ne prenne une décision; l’organe d'administration et la société doivent
s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 20
Les délibérations et décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent ou l’administrateur unique. Ces
procès-verbaux ainsi que les décisions écrites de l’organe d’administration sont insérés dans un
registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur-délégué.
ARTICLE 21
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 22
a) L’organe d’administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d’administrateur délégué (ou de délégué à
la gestion journalière) ;
- soit à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration fixe
les attributions respectives et s’ils agissent seuls, collégialement ou conjointement.
b) En outre, l’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
d) L’organe d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 23
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par l’administrateur unique,
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 24
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-
comptable sont communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 25
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 26
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi de mai à vingt heures trente de chaque
année . S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. L’assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège
de la société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément aux présents statuts, la société doit
recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle - la circulaire
contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées générales des actionnaires peuvent être
convoquées par l’organe d'administration ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande
d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la société ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 27
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations. À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit
sur la convocation du conseil d'administration.
La convocation est faite conformément au Code des sociétés et associations. La convocation de
toute assemblée générale mentionne le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale, ainsi que l’
ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Tout personne qui participe à une assemblée générale ou s'y fait représenter, est considérée comme
ayant été régulièrement convoquée.
ARTICLE 28
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres nominatifs doit, au moins trois (3)
jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit (lettre, procuration, etc)
adressé à l’organe d’administration son intention de participer à l’assemblée, ou effectuer le dépôt de
ses certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans
les établissements désignés dans les avis de convocation, et indiquer le nombre de titres pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
Pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres dématérialisés sont tenus de
déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions dématérialisées établie par le teneur
de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation, et ce au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 29
Tout propriétaire de titre ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément au
droit applicable).
Chaque époux peut se faire représenter par son conjoint ; les mineurs, les interdits ou autres
incapables agissent par leur représentant légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par lettre, par e-mail ou tout autre moyen écrit et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 30
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l'assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions
qu'ils représentent.
Toute assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou le président de l’organe
d'administration ou à défaut par un vice-président ou à défaut, par un administrateur-délégué ou, à
défaut encore, par un des administrateurs.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit au moins un scrutateur si le nombre d'actionnaires présents le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 31
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante toute assemblée générale, annuelle
ou extraordinaire, à trois (3) semaines, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt de titres et procurations)
sont valables pour la seconde.
Une nouvelle déclaration du nombre de de titres ou le dépôt de nouveaux certificats attestant la
propriété des actions peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
La seconde assemblée statue définitivement.
ARTICLE 32
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire établi par l’organe d’
administration et mis à disposition par la société, qui contient au moins les mentions suivantes : (i) le
nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre
du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision, (v) le délai dans lequel le
formulaire de vote à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire sous forme
manuscrite ou par un procédé de signature électronique conformément au droit applicable.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n’est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le
formulaire de vote à distance.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
L’actionnaire qui vote de cette façon sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en
vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 24 des statuts. Pour le calcul
des règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui
satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 24 des statuts, sont pris en
compte.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix ainsi exprimées à distance.
Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à
l'assemblée générale des obligataires.
ARTICLE 33
Délibérations de l’assemblée générale
a/ Obligation de réponse des administrateurs/commissaire(s)
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur des points à l’ordre du jour. Les administrateurs peuvent, dans l’intérêt de la société,
refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains
faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits
par eux ou par la société.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui leur(lui) sont posées oralement ou par écrit
avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et qui portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels il(s) fait(font) rapport. Les questions
écrites adressées au(x) commissaire(s) doivent dans le même temps être transmises à la société. Il
peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de
certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole le secret
professionnel auquel il(s) est(sont) tenu(s) ou les engagements de confidentialité souscrits par la
société. Il(s) a(ont) le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’
accomplissement de sa(leur) mission.
Les administrateurs et le(s) commissaire(s) peuvent fournir une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
b/ Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
c/ Décision par écrit
A l’exception de la modification des statuts, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies. Les administrateurs, le(s) commissaire(s) et les
titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
d/ Participation à distance à l’assemblée générale
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires, les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité. L’organe d’administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’organe d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions
supplémentaires fixées par l’organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité du moyen
de communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres
visés à l’alinéa 1er, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d’exercer le droit de vote
sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société, conformément à la Loi.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
ARTICLE 34
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 35
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l’année
suivante.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4, 1er
alinéa du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 36
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial et individuel sur la décharge à
donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
ARTICLE 37
Le bénéfice net est déterminé conformément à la loi.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui
est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale atteint le dixième du capital de la société. Il doit être repris si cette réserve légale vient
à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale dans le respect de la loi.
ARTICLE 38
Le paiement éventuel des dividendes décidés par l’assemblée générale se fait aux époques et
endroits indiqués par elle ou par l’organe d'administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires étaient informés de l'irrégularité
ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 39
Sauf application de la procédure de la dissolution et clôture de liquidation en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère
par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination,
la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en
qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 40
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
ARTICLE 41
a) En cas de proposition de dissolution de la société, l’organe d’administration doit se conformer à
l'article 2:71, § 2 du Code des sociétés et des associations.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital de la
société, l’organe d’administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer
l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la
dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de
la société.
c) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital de la société,
la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu’il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
d) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61.500 EUR, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai
en vue de régulariser sa situation.
DISPOSITION GENERALE
ARTICLE 42
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 43
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 44
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et
Associations.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé aux termes des présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses
statutaires contraires aux dispositions impératives ou d’ordre public du Code des sociétés et des
associations sont réputées non écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions
statutaires.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité, article par article.
* - Démission
L’assemblée générale a acté la démission de la société (privée) à responsabilité limitée société «
PHARMATEAM INVEST » de sa fonction d’administrateur (unique), à compter de ce 19 avril 2024.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge à l’administrateur de la présente société des actes
accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Nomination
L'assemblée a décidé de nommer en qualité d’administrateur de la présente société, pour une durée
indéterminée, la société à responsabilité limitée "PHARMACIES SERVAIS" (BCE 0453.242.495), qui
a accepté.
Ladite société confirme aux fonctions de représentant permanent, Madame SERVAIS Emmanuelle,
qui a accepté.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* Pouvoirs
L’assemblée a conféré tous pouvoirs à l’administrateur et tout collaborateur de « Deloitte
Accountancy », chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée. A ces fins, chaque mandataire
pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en
général, faire le nécessaire.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire