Ondernemingsnr : 0427132075
Naam
(voluit) : DESMOCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Anthonis De Jonghestraat 84
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Pol VANDEN BROECKE, notaris met standplaats te
Evergem, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te
9960 Assenede, Leegstraat 25A, op 14 december 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de commanditaire vennootschap
op aandelen DESMOCO, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Anthonis De Jonghestraat 84, RPR Gent,
afdeling Dendermonde BE0427.132.075, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING: BEPALINGEN VAN HET WVV
De vergadering beslist in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het voorgaande besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
…
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING: BESTUUR
2.a. De vergadering besluit het bestuursmodel van de vennootschap te wijzigen door, naast het
monistisch bestuursmodel ook de mogelijkheid te voorzien om een enige bestuurder te benoemen,
zodat de nieuwe bestuursregels luiden als volgt:
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 14 – SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
14.1. Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder op voorwaarde dat het
benoemingsbesluit wordt genomen door de algemene vergadering volgens de regels van een
statutenwijziging met de uitdrukkelijke vermelding in het benoemingsbesluit dat deze bestuurder
optreedt als enige bestuurder (in toepassing van artikel 7:101 WVV.).
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is noch vereist voor enige statutenwijziging, noch voor enige
uitkering aan de aandeelhouders noch voor zijn ontslag.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder en elke andere in de statuten vermelde reden hebben van rechtswege zijn
ontslag tot gevolg.
14.2. Raad van bestuur
Bij gebreke aan een enige bestuurder, benoemd als voormeld, wordt de vennootschap bestuurd door
een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald
door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, onverminderd hetgeen hierna bepaald.
Het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan een opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is echter verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
ARTIKEL 15 – WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
15.1. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste twee dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
15.2. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
ARTIKEL 16 – NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
16.1. Enige bestuurder
De beslissingen van de enige bestuurder worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
16.2. Raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door: de voorzitter of de
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
ARTIKEL 17 – BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
17.1. Enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering; ingeval de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren en dient hij te handelen
overeenkomstig artikel 7.102 en 7.103 WVV.
17.2. Raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 18 – DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur / de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen (al dan niet
bestuurders), die dan de titel dragen van directeur.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur/de enige bestuurder
de bevoegdheden en de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Wanneer meerdere
personen belast zijn met het dagelijks bestuur, bepaalt de Raad van Bestuur of zij alleen dan wel
gezamenlijk optreden.
ARTIKEL 19 – VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
19.1. Enige bestuurder
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
19.2. Raad van bestuur
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de gedelegeerd bestuurder,
alleen handelend.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
19.3. Dagelijks bestuur
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap, tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
ARTIKEL 20 – VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd en is kosteloos behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
2.b. De vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna gemeld, ontslag te geven uit
zijn functie:
- De heer De Smet Roger Alfons, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Grote Baan 70.
De vergadering zal ter gelegenheid van volgende jaarvergadering overgaan tot bijzondere stemming
over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
2.c. De vergadering besluit de volgende bestuurders te benoemen met ingang vanaf heden en dit
voor een duur van zes (6) jaar:
- De heer De Smet Roger Alfons, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Grote Baan 70.
- Mevrouw De Smet Marjan Geertrui Kamiel, wonende te 2440 Geel, H.-Geeststraat 12.
- Mevrouw De Smet An Françoise Benedikt, wonende te 9120 Beveren, Polderstraat 23.
Allen hier aanwezig en die aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en kosteloos, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING: ZETEL
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9100 Sint-Niklaas,
Anthonis De Jonghestraat 84.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING: AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de voormelde wijzigingen, welke statuten luiden als volgt
“ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, onder de naam:
“DESMOCO”.
…
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
het vormen en beheren van een portefeuille van roerende waarden, effecten en/of obligaties, zowel
van binnen- als van buitenlandse vennootschappen,
het uitoefenen van bestuurs- en/of beheersmandaten in alle soorten vennootschappen, zowel in
België als in het buitenland,
het verwerven en/of op punt stellen van merken, brevetten en fabrikatieprocede’s en/of licenties
inzake de burgerlijke bouwkunde, de wegenbouw en aanverwante bedrijfstakken, de exploitatie en
verhuren van brevetten en licenties,
alle promotie-activiteiten inzake het ondernemerschap van burgerlijke bouwkunde, wegenbouw en
aanverwante bedrijfstakken,
het verlenen van waarborgen, borgstellingen, avals en zekerheden tegenover derden, andere
vennootschappen, financiële instellingen, banken, dit voor alle commerciële en/of financiële
doeleinden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
…
ARTIKEL 5 – KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd negenenvijftigduizend
tweehonderd vierenzeventig euro twaalf cent (€ 259.274,12).
Het is verdeeld in tweeduizend driehonderd tweeënveertig (2.342) gelijke aandelen, ieder aandeel
vertegenwoordigend één/tweeduizend driehonderd tweeënveertigste (1/2.342e) van het kapitaal.
…
ARTIKEL 10 – AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
…
ARTIKEL 13 – OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
A. VOORKOOPRECHT
Behoudens de gevallen van erfopvolging, van vereffening van de gemeenschap tussen echtgenoten
en/of van overdracht, hetzij aan een echtgenoot, hetzij aan een bloedverwant in de opgaande of in
de nederdalende lijn, hetzij aan een mede-aandeelhouder, zijn alle overdrachten van aandelen op
naam, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, onderworpen aan het voorkeurrecht in het voordeel
van de overige aandeelhouders (en/of hun echtgeno(o)t(e)), zoals hierna bepaald.
B. PROCEDURE
De aandeelhouder of zijn rechtsopvolgers te algemene of ten bijzondere titel, die het voornemen
heeft zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen, moet zijn voornemen ter kennis brengen
van het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven, met aanduiding van de volledige identiteit van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, van de
aangeboden prijs, alsmede van de voorwaarden van de voorgenomen overdracht.
Binnen de acht dagen na ontvangst van deze kennisgeving, moet het bestuursorgaan de
voorgenomen overdracht bekend maken en aan de aandeelhouders, die erom verzoeken, alle
voorwaarden en gegevens waarvan sprake in vorige alinea mededelen.
Binnen de vijftien dagen te rekenen vanaf deze bekendmaking door het bestuursorgaan, hebben de
aandeelhouders het recht hun voorkooprecht uit te oefenen.
Een aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen dient zijn beslissing ter kennis te
brengen aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven, waarin hij het aantal aandelen dat hij
wenst over te nemen vermeld.
Een aandeelhouder kan eveneens binnen gezegde termijn van vijftien dagen, uitdrukkelijk verzaken
aan de uitoefening van zijn voorkooprecht.
Bij gebreke aan antwoord vanwege een aandeelhouder binnen de gestelde termijn van vijftien
dagen, wordt deze aandeelhouder geacht te verzaken aan de uitoefening van zijn voorkooprecht.
C. Ingeval het aantal aandelen waarvoor de aandeelhouders hun voorkooprecht wensen uit te
oefenen groter is dan het aantal aandelen waarvan de overdracht werd voorgesteld , zullen de
betrokken aandelen proportioneel worden toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot hun
aantal aandelen waarvan zij reeds eigenaar zijn.
Ingeval één of meerdere aandeelhouder(s) zijn/hun voorkooprecht niet uitoefenen of wanneer het
aantal aandelen waarvoor de aandeelhouders hun recht van voorkoop hebben uitgeoefend kleiner is
dan het aantal aandelen waarvan de overdracht werd voorgesteld, zal het voorkooprecht dat niet
werd uitgeoefend door bepaalde aandeelhouders toekomen aan de overige aandeelhouders.
Ingeval geen enkele aandeelhouder zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen of wanneer niet alle
aandelen waarvan de overdracht werd voorgesteld, worden overgenomen zoals hierboven bepaald,
zal de overlater de betrokken aandelen, vrij kunnen overdragen aan de voorgestelde kandidaat-
overnemer.
Ongeacht het al dan niet uitoefenen van het voorkooprecht door één of meerdere aandeelhouders,
mag de toepassing van huidige clausules inzake voorkooprecht niet tot gevolg hebben dat de
onoverdraagbaarheid van de aandelen daardoor verlengd wordt met meer dan zes maanden te
rekenen vanaf de datum van het aangetekend schrijven waarmee de kandidaat-overlater(s) de
voorgenomen overdracht ter kennis heeft/hebben gebracht van het bestuursorgaan.
D. PRIJS
Ingeval van uitoefening van voorkooprecht, zullen de aandelen worden overgedragen tegen de door
de overdrager voorgestelde prijs of ingeval van betwisting tegen de prijs die bepaald wordt door een
deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg door de partijen overeenkomstig artikel 1854
van het Burgerlijk Wetboek of, indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige,
aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die uitspraak doet als in kort geding.
E. BETALINGSTERMIJN
De aandeelhouder die in toepassing van deze titel de aandelen overneemt, moet de prijs ervan
betalen binnen het jaar te rekenen vanaf de dag waarop de prijs is vastgesteld overeenkomstig het
artikel hiervoor, mits betaling van een wettelijke interest daarop en het stellen van voldoende
waarborg(en).
F. BEWIJSRECHT
Voor de toepassing en/of interpretatie van de huidige titel en statuten zullen partijen het bewijs van
hun rechten mogen aanvoeren met alle middelen van recht, getuigen en vermoedens inbegrepen, dit
met uitdrukkelijke uitbreiding van de bepalingen van de wet inzake het bewijsrecht.
…
ARTIKEL 14 – SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
14.1. Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder op voorwaarde dat het
benoemingsbesluit wordt genomen door de algemene vergadering volgens de regels van een
statutenwijziging met de uitdrukkelijke vermelding in het benoemingsbesluit dat deze bestuurder
optreedt als enige bestuurder (in toepassing van artikel 7:101 WVV.).
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is noch vereist voor enige statutenwijziging, noch voor enige
uitkering aan de aandeelhouders noch voor zijn ontslag.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder en elke andere in de statuten vermelde reden hebben van rechtswege zijn
ontslag tot gevolg.
14.2. Raad van bestuur
Bij gebreke aan een enige bestuurder, benoemd als voormeld, wordt de vennootschap bestuurd door
een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald
door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, onverminderd hetgeen hierna bepaald.
Het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan een opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is echter verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
ARTIKEL 15 – WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
…
15.2. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
…
ARTIKEL 17 – BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
17.1. Enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering; ingeval de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren en dient hij te handelen
overeenkomstig artikel 7.102 en 7.103 WVV.
17.2. Raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 18 – DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur / de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen (al dan niet
bestuurders), die dan de titel dragen van directeur.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur/de enige bestuurder
de bevoegdheden en de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Wanneer meerdere
personen belast zijn met het dagelijks bestuur, bepaalt de Raad van Bestuur of zij alleen dan wel
gezamenlijk optreden.
ARTIKEL 19 – VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
19.1. Enige bestuurder
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
19.2. Raad van bestuur
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de gedelegeerd bestuurder,
alleen handelend.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
19.3. Dagelijks bestuur
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap, tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
…
ARTIKEL 22 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om 15.00 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
…
ARTIKEL 23 – TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Vertegenwoordiging: Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening
draagt (met inbegrip van de digitale/elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1 Burgerlijk
Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281
van het Oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een derde om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen.
…
ARTIKEL 27 - STEMRECHT
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
ARTIKEL 29 – BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
…
ARTIKEL 30 – BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
…
ARTIKEL 32 – ONTBINDING - VEREFFENING
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
ARTIKEL 33 – BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 34 – WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die alsdan nog in natura aanwezig zijn worden op deze wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…”
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- Fiduciaire Ryckeman, te 8200 Sint-Andries – Dirk Martensstraat 22, alsook diens bestuurders en
aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER
De Raad van Bestuur, na voormelde statutenwijziging onmiddellijk in vergadering bijeengekomen,
verklaart met eenparigheid van stemmen te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, die de
vennootschap rechts-geldig zal kunnen verbin-den:
- De heer De Smet Roger Alfons, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Grote Baan 70.
Hier aanwezig en wie verklaart die opdracht te aanvaarden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten