Ondernemingsnr : 0463 174 208
Naam
(voluit) : ORBID
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Guldensporenpark 29 bus C, 9820 Merelbeke
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting
Uittreksel uit het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals voorzien in
artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen (i) UPFRONT BV als
overgenomen vennootschap en (ii) ORBID NV als overnemende vennootschap d.d. 5 februari 2025
[ ... ]
OMSCHRIJVING VAN DE FUSIE (ARTIKEL 12:50 WVV)
1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 1º
WVV)
De volgende vennootschappen zijn betrokken bij de fusie door overneming:
1.1.De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is ORBID, een naamloze vennootschap, met zetel te Guldensporenpark
29, bus C, 9820 Merelbeke, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0463.174.208 (RPR Gent, afdeling Gent).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, is het voorwerp van ORBID NV als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp: Ondernemingen in de ruimste zin bijstaan in het domein van de
informatietechnologie.
Ondernemingen ondersteunen bij het implementeren van beleidsinstrumenten.
Aan ondernemingen, welke voornamelijk gesitueerd zijn in de productie-, proces- en logistieke sector,
human resourcesdiensten verlenen.
Ondernemingen ondersteunen in het voeren van alle vormen van communicatie waaronder publiciteit en
multimediaproducten.
Dit omvat het uitvoeren van alle werken die noodzakelijk of nuttig zijn zonder enige beperking voor zichzelf
als voor derden zoals onder meer ontwerp- en prepressactiviteiten, het aankopen van mediaruimte, realisatie
van cd roms, ...
Daarnaast zal de vennootschap de ontwikkeling, conceptie, installatie, onderhoud en herstelling van
camerasystemen voorzien.
Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.
En verder al wat met het voorgaande rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de Algemene Vergadering, gehouden ten overstaan van
een Notaris en mits inachtneming van de voorschriften van de vennootschapswet. De vennootschap is
gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs indien deze handelingen buiten
haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de derde er kennis van had of er, gezien de
omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking van de statuten is echter geen voldoende bewijs."
1.2.De Overgenomen Vennootschap
De Overgenomen Vennootschap is UPFRONT, een besloten vennootschap, met zetel te Rue de la
Technique 15, 1400 Nijvel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0480.116.544 (RPR Waals-Brabant).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, is het voorwerp van UPFRONT BV als volgt (vrije vertaling naar
het Nederlands):
"Het voorwerp van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking, is:
-elke transactie van aankoop, verkoop en verhuur van computerapparatuur (hardware en software),
kantoorapparatuur en -meubilair en in het algemeen van alle apparatuur die direct of indirect kan dienen voor
haar voorwerp;
-het creëren, ontwikkelen, distribueren, installeren, in gebruik nemen van informatiedragers zowel op het
gebied van software als hardware en de centralisatie van gegevens: beheer van netwerken en computers,
studie en ontwikkeling van software, het creëren, ontwikkelen, installeren en implementeren van internationale
netwerken;
-alle activiteiten van ontwikkeling, studie en advies op het gebied van diensten en beheer van informatica,
administratieve, commerciële, sociale en financiële zaken;
-alle dienstverlenende activiteiten op het gebied van advies en management, secretariaatswerkzaamheden,
informatiediensten of telefonie, terbeschikkingstelling van personeel, apparatuur, lokalen en/of kantoren;
de ontwikkeling, coördinatie en supervisie van gegevensverwerking, programma's evenals de keuze van
computerhardware en -software;
-de coördinatie en ontwikkeling van informatiesystemen;
-de aankoop, exploitatie, verhuur, overdracht van elk octrooi, licentie, interventie of fabrieksmerk dat direct
of indirect verband houdt met het doel van de vennootschap;
-de organisatie, uitwerking en animatie van conferenties, seminars, algemene professionele of technische
opleidingen;
-elke operatie met betrekking tot informatie, verspreiding via alle bestaande wegen van reclame en
documentatie en de dienstverlening aan natuurlijke en rechtspersonen;
-elke activiteit met betrekking tot internet-, extranet-, intranetdiensten, evenals alle diensten op het gebied
van telecommunicatie, informatica, huidig of toekomstig.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, als vermogensbeheer, de aankoop, verkoop, beheer,
verhuur, onderhoud en renovatie van alle roerende of onroerende goederen in het algemeen. Zij kan elk
mandaat van beheer en administratie aanvaarden in elke vennootschap en vereniging en zich borg stellen voor
anderen. Zij kan alle handelingen verrichten, van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend
of onroerend, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap kan zich op alle mogelijke manieren een belang hebben in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met een identiek, analoog, vergelijkbaar of verwant voorwerp, of die van aard zijn om de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Alleen de algemene vergadering van de vennoten is bevoegd om dit voorwerp te interpreteren."
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden hierna gezamenlijk de
"Partijen" en ieder individueel een "Partij" genoemd.
2. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
Vanaf 1 april 2025 (om Ou00) zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig en voor fiscale doeleinden (inkomstenbelasting) geacht worden te zijn uitgevoerd voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Overgenomen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en er
werden in de Overgenomen Vennootschap geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5. Statutenwijzigingen (artikel 12:55 WVV)
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal niet worden aangepast aangezien de activiteiten van
de Overgenomen Vennootschap gelijkaardig zijn aan de activiteiten van de Overnemende Vennootschap en
het voorwerp van de Overnemende Vennootschap voldoende ruim is geformuleerd om de activiteiten van de
Overgenomen Vennootschap eveneens te dekken.
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap zal verhoogd worden met het bedrag van de
onbeschikbare inbrengen in de Overgenomen Vennootschap. Bijgevolg wordt het kapitaal van de Overnemende
Vennootschap van vierhonderdduizend euro (400.000 EUR) verhoogd tot vierhonderdtwintigduizend euro
(420.000 EUR), zonder uitgifte van aandelen. Artikel 5 van de statuten van de Overnemende Vennootschap zal
overeenkomstig gewijzigd worden.
De statuten van de Overnemende Vennootschap worden verder niet gewijzigd.
6. Buitengewone algemene vergaderingen
Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de enige aandeelhouder die de bevoegdheden van de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap uitoefent en
aan de enige aandeelhouder die de bevoegdheden van de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap uitoefent, niet eerder dan zes (6) weken na de
neerlegging ervan op de griffies van de bevoegde ondernemingsrechtbanken. Een uittreksel van dit
fusievoorstel zal worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad in overeenstemming met artikel
12:50, in fine WVV.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden buitengewone algemene
vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen is uiterlijk 31 maart 2025.
7. Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze Fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen
117 en 120 van het Wetboek Registratierechten, de artikelen 2.10.1.0.30 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit, de artikelen 183bis en 211 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en
18, §3 van het B.T.W. Wetboek.
8. Terbeschikkingstelling van stukken overeenkomstig artikel 12:51, §2 WVV
De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap en de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap zullen overeenkomstig artikel 12:51, §2 WVV, uiterlijk één maand vóór de datum
van de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap die over het gezamenlijk fusievoorstel moeten besluiten, kennis kunnen nemen op de zetel van
de respectievelijke vennootschappen van de volgende stukken:
1.dit fusievoorstel;
2.de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap; en
3.de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris van de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap over de laatste drie boekjaren.
De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap en de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap hebben aangegeven afstand te zullen doen van (i) de vereiste tot het opmaken
van tussentijdse cijfers en dit overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 12:51, §2, 4°, laatste lid WVV
alsook van (ii) de oproepingsformaliteiten en -termijnen voor de buitengewone algemene vergaderingen die
zullen besluiten over de Fusie, zoals onder meer voorzien in artikel 12:51, §1 WVV alsook de artikelen 5:83 en
5:84 WVV.
9. Neerlegging en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad - bijzondere volmacht
De leden van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
hebben beslist om de heer Thomas De Clerck, de heer Louis-Maxim Desmadryl, de heer Jente Depestel,
mevrouw Justien Van de Voorde, mevrouw Anouck Claerbout of enige andere advocaat van advocatenkantoor
KPMG Law, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, aan te stellen als bijzondere
gevolmachtigden, elk individueel handelend en met recht van substitutie, teneinde alle formaliteiten te vervullen
met het oog op de neerlegging van het onderhavige fusievoorstel op de griffies van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken en de publicatie bij uittreksel overeenkomstig artikel 12:24 WVV in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Dit fusievoorstel zal voor ORBID NV (de Overnemende Vennootschap) worden neergelegd op de griffie van
de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent.
Dit fusievoorstel zal voor UPFRONT BV (de Overgenomen Vennootschap) worden neergelegd op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank Waals-Brabant.
Voor eensluidend uittreksel,
Justien Van de Voorde
Bijzonder gevolmachtigde
Advocaat
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals voorzien in artikel 12:7, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen (i) UPFRONT BV als overgenomen vennootschap
en (ii) ORBID NV als overnemende vennootschap d.d. 5 februari 2025