Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BORIS DEFAYS SPRL
Rue du Fort-de-Loncin 29
4000 Liège
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l’acte de constitution de la société «  BORIS DEFAYS SPRL », reçu par le notaire Frédéric
MAGNUS, à Jambes, le 13 décembre 2016, en cours d’enregistrement.
A COMPARU :
Monsieur DEFAYS Boris Marie-Noëlle Jacques, ingénieur énergéticien, né à Liège le 14 juillet 1982,
époux de Madame DEVAUX Mélanie Marie Pierre Ghislaine, domicilié à 4000 Liège, rue du Fort-de-
Loncin, 29.
Ci-après dénommé « le comparant » ou « le fondateur »
 
II. STATUTS
 
Article UN  DENOMINATION.
Il est constitué, par les présentes, une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination
« BORIS DEFAYS SPRL ».
Article DEUX  SIEGE SOCIAL.
Le siège de la société est établi à 4000 Liège, rue du Fort-de-Loncin, 29. Il pourra être transféré dans
tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale
par simple décision de la gérance qui a tout pouvoir pour faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte.
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
Article TROIS  OBJET.
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    •  le conseil, la certification, l’étude et la conception dans le domaine de la performance
énergétique, du développement durable et des installations techniques du bâtiment, en ce y compris
les moyens pour y parvenir et/ou le mesurer.
    •  toutes fonctions de consultance et / ou de services liées au domaine du management ;
    •  la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce ou
ces domaines, la représentation et l’intervention en tant qu’intermédiaire commercial ;
    •  la participation à tout projet immobilier, de construction, promotion immobilière, sous quelque
forme que ce soit, par le biais de partenaires ou de cocontractants bénéficiant des autorisations
requises et des accès à la profession ;
    •  toute opération à caractère immobilier, telle que l’achat, la détention, la vente, la cession,
l’échange, la construction, la gestion de tous biens immeubles de toute nature qu’elle peut également
donner en location en ce compris la location-financement, acquérir par voie d’apport, de fusion ou
d’absorption ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre jachère ;
    •  la constitution, le développement et la gestion, dans la plus large acceptation du terme, d’un
0667699203
Volet B
patrimoine mobilier ou immobilier, par acquisition, vente, échange, construction, transformation ou
tout autre moyen ;
    •  l’exercice de mandats en qualité de directeur, gérant, administrateur, liquidateur, ou membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations ; la prise de contrôle, de
direction ou autrement, d’autres sociétés et la prodigalité d’avis ;
    •  le Conseil, la formation, l’expertise technique et l’assistance dans le(s) domaine(s) précité(s) ;
    •  les prestations de services, de conseil, de consultance, d’expertise technique, de gestion et
d’organisation d’entreprises, de lobbying, d’intermédiaire, de mise en contact, d’assistance, de
formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment mais non exclusivement :
gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, études techniques et scientifiques, études de
marché, méthode de marketing et de commercialisation de services ou de produits, organisation et
gestion des ressources humaines, administratives ; la mise en place de solutions dans les domaines
financiers, administratifs, organisationnels et informatiques ; la mise en place de solutions et de
stratégie dans les domaines de la sécurité, de la surveillance, de la protection ;
    •  la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’octroi à celles-ci de tous concours, conseils, études, carnets
d’adresses, financements, garanties (de quelque nature que ce soit), en ce compris la participation
en capital, et l’octroi d’avances au profit des sociétés participées ainsi qu’au profit des actionnaires,
administrateurs ou gérants de celles-ci, ainsi que des personnes liées à l’une de ces personnes au
sens de l’article 11 du Code des sociétés ;
    •  le prêt d’argent en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
    •  la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges ou
étrangères, tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandat d’administration ou
de gestion.
La société peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement au profit de ses filiales et de ses
propres administrateurs et associés.
La société pourra également, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son ob-jet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. Elle peut
de même conclure tous les accords, toutes conventions de collaboration, de rationalisation,
d’association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
La société peut accepter des mandats de gérant, administrateur ou liquidateur.
Article QUATRE  DUREE.
La présente société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution anticipée.
Article CINQ  CAPITAL.
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €)
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un centième (1/100ème) de l'avoir social.
Il est libéré à concurrence de quinze mille euros (15.000,00€).
Article SIX – APPELS DE FONDS.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. 
Volet B
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT- REGISTRE DES PARTS SOCIALES.
Il sera tenu au siège de la société un registre des associés comprenant : la désignation précise de
chaque associé et du nombre de parts sociales lui revenant; les transferts ou transmissions de parts
sociales avec leur date, datées et signées par le cédant et le cessionnaire, dans les cas de cession
entre vifs et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de décès.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet visàvis des tiers et de la société qu'à dater de leur
inscription dans le re-gistre des associés.
Les livres de commerce et les documents sociaux seront tenus de façon régulière au siège de la
société en conformité avec la Loi et les usages locaux.
Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans
déplacement.
ARTICLE HUIT – CESSION ENTRE VIFS OU TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT
Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
Cessions soumise à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un
héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Article NEUF – AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PREFERENCE
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
Volet B
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 8 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
ARTICLE DIX – INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société; s'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la
société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant à son égard propriétaire; en cas de démembrement du droit de propriété
d'une même part, l'exercice des droits y afférents reviendra à l'usufruitier.
ARTICLE ONZE - GERANCE   
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, as-sociés
ou non, nommés dans l'acte de société ou par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
Chaque gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom de
la société, dans le ca-dre de son objet social, à l'exception de ceux que la Loi réserve à l'assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce compris
pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs spéciaux pour
des fins déterminées à telles personnes associées ou non qu'il désignera; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée; moyennant cet accord de
l'assemblée générale, le gé-rant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites
de cette délégation.
La durée du mandat de gérant n'est pas limitée.
ARTICLE DOUZE - REMUNERATION
Les fonctions de gérant et de commissaire peuvent être rémunérées.
Le montant de ces rémunérations, imputables sur les frais généraux, sera fixé par les associés
réunis en assemblée générale.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est exercé gratuitement.
ARTICLE TREIZE - CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ARTICLE QUATORZE - ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de décembre à 18h00 et pour la
première fois en 2018 même si ce jour est un jour férié.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital social.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE QUINZE - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.  Cette prorogation annule toute décision prise.  La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE SEIZE -  PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
ARTICLE DIX-SEPT -  VOTES
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou
non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droit y afférents sont exercés par l’usufruitier.
ARTICLE DIX-HUIT -  EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le  1er juillet et finit le 30 juin de chaque année. A cette dernière date,
les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément à la loi.
Volet B
Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour pour finir le 30 juin 2018.
ARTICLE DIX-NEUF -  REPARTITION – RESERVES
Sur le bénéfice net tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affecté au fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
ARTICLE VINGT -  DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-ET-UN -  LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur
nomination.
ARTICLE VINGT-DEUX - REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquidation et, en cas d’existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l’égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit pas des
distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est
réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur
sont remis pour être partagés dans la même proportion.
ARTICLE VINGT-TROIS - ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur, liquidateur domicilié à
l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être
valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-QUATRE - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE VINGT-CINQ - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES 
Le comparant constate que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu'il en forme l'assemblée générale, laquelle à l'unanimité des voix prend les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe
du Tribunal de Commerce compétent, conformément à la loi :
1-         Gérant non statutaire : est nommé en qualité de gérant pour une durée illimitée, Monsieur
Boris DEFAYS, prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat sera rémunéré.
2-         Commissaire : compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas désigner de
commissaire –réviseur.
3-         Représentant permanent : est nommé en qualité de représentant permanent de la société
conformément à l’article 61 du code des sociétés, Monsieur Boris DEFAYS, ici présent et qui
accepte.
4-         Engagements pris au nom de la société en formation :
a)         Antérieurs à la signature de l’acte constitutif : tous les engagements, ainsi que les obligations
qui en résultent, pris par le comparant depuis le 1er octobre 2016 au nom et pour compte de la
société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
b)         Postérieurs à la signature de l’acte constitutif et antérieurs à l’acquisition de la personnalité
juridique - Mandat : pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son
extrait au Greffe du tribunal compétent, le comparant déclare constituer pour mandataire Monsieur
Boris DEFAYS, prénommé, et lui donner pouvoir de, pour lui et en son nom, conformément à l’article
60 du Code des sociétés, prendre les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, au nom et pour le compte de la société en formation, ici constituée.
c)         Reprise : les engagements pris dans les conditions visées sub. 4.1, de même que les
opérations accomplies en vertu du mandat conféré sub.4.2 pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent, seront réputés avoir été contractés dès l’origine par la société ici
constituée.
 
Volet B
Pour extrait conforme délivré avant enregistrement de l’acte uniquement pour e-dépôt et publication
aux annexes du Moniteur Belge.