Ondernemingsnr : 0420 440 560
Naam
(voluit) : DRUKKERIJ PAESEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hendrik Consciencestraat 1B,
2800 Mechelen
Onderwerp akte : Voorstel partiële splitsing
Het bestuursorgaan van NV DRUKKERIJ PAESEN heeft het initiatief genomen een partiële splitsing van NV,
DRUKKERIJ PAESEN tot stand te brengen, die de overdracht van een deel van het vermogen van NV,
DRUKKERIJ PAESEN aan een nieuw op te richten verkrijgende vennootschap tot gevolg heeft, overeenkomstig
de bepalingen van de artikelen 12:8, 1° en 12:13, jo. 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappert
en verenigingen (hierna steeds aangeduid als "WVV"), en dit zonder dat NV DRUKKERIJ PAESEN ophoudt te
bestaan.
Hiertoe werd dit voorstel van partiële splitsing opgemaakt, overeenkomstig artikel 12:75 WVV, om te worder!
voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van NV DRUKKERIJ PAESEN, met zetel te 2800
Mechelen, Hendrik Consciencestraat 1B, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Mechelen, met ondernemingsnummer 0420.440.560, hierna steeds aangeduid als "de partieel te splitsen(
vennootschap".
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap verklaart dat het kennis heeft van de verplichting
om het voorstel van partiele splitsing uiterlijk zes weken voor de Algemene Vergadering van de vennootschap;
die over de partiële splitsing moet besluiten, op de griffie van de ondernemingsrechtbank neer te leggen en
bekend te maken bij uittreksel (art. 12:75, laatste lid WVV).
Het bestuursorgaan verbindt zich ertoe om alles te doen wat in zijn macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze het volgende
voorstel van partiële splitsing vast, dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene
Vergadering.
1.WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:75, 1° WVV)
1.1.1.Identificatie van de partieel te splitsen vennootschap
Oprichting
De naamloze vennootschap DRUKKERIJ PAESEN werd opgericht op 8 mei 1980, onder de vorm van een'
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, bij akte verleden voor notaris Remi Fagard, notaris te
Genk. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juni 1980 onder het
nummer 1114-1.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd.
De vennootschap werd omgezet in een naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Philip
Goossens, notaris te Opglabbeek, op 29 september 1998, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 20 oktober 1998 onder nummer 981020-63.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd op 21 december 2023, bij akte verleden
voor notaris Camille Messine, notaris te Deerlijk, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap
"Geassocieerde Notarissen Deerlijk", gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2024
onder het nummer 24348920.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Hendrik Consciencestraat 1B.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdtweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€
262.500,00). Het is verdeeld in tienduizend vijfhonderd (10.500) aandelen zonder aanduiding van een nominale
waarde. Het kapitaal is volledig volgestort.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen,
al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten.
2.De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben.
3.Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten
van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de
hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
4.Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle verbonden
vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals alle verbintenissen van
diezelfde vennootschappen garanderen.
Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van 'vermogensbeheer' en "beleggingsadvies' zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
-de heer Peter ROELENS, gedelegeerd bestuurder;
-de naamloze vennootschap LINQUP, bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Nico
CRAUWELS.
De vennootschap wordt volgens de statuten geldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen
optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van de gedelegeerd bestuurder.
Boekjaar
Van 1 januari tot en met 31 december.
Rechtspersonenregister
Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0420.440.560.
Bevoegde rechtbank: Antwerpen - afdeling Mechelen.
1.1.2ldentificatie van de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap (hierna steeds aangeduid als
"verkrijgende vennootschap")
Oprichting
De naamloze vennootschap SLIM PROJECTS zal worden opgericht naar aanleiding van de partiële splitsing.
Zetel
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 2800 Mechelen, Hendrik Consciencestraat 1B.
Aanvangsvermogen
tweehonderdachtenveertigduizend	van de	zal	verkrijgende	Het	kapitaal	vennootschap
zeshonderdvijfenveertig euro negentien cent euro (€ 248.645,19) bedragen. Als vergoeding voor de inbreng
worden tienduizend vijfhonderd (10.500) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Voorwerp
De vennootschap zal tot voorwerp hebben in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen,
al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten.
2.De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben.
3.Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten
van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de
hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
4.Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle verbonden
vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals alle verbintenissen van
diezelfde vennootschappen garanderen.
Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van 'vermogensbeheer' en 'beleggingsadvies' zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap zal worden bestuurd door:
-de heer Peter ROELENS, gedelegeerd bestuurder;
-de naamloze vennootschap LINQUP, bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Nico
CRAUWELS.
Boekjaar
Van 1 januari tot 31 december, waarbij het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2025.
Rechtspersonenregister
De vennootschap zal worden ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen - afdeling Mechelen.
1.2.Ruilverhouding van de aandelen - opleg (art. 12:75, 2° WVV)
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen naar aanleiding van de voorgenomen
partiële splitsing worden vergoed door toekenning van tienduizend vijfhonderd (10.500) nieuwe aandelen van de
verkrijgende vennootschap of één (1) nieuw aandeel voor één (1) bestaand aandeel.
Er is geen opleg in geld verschuldigd.
1.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (art. 12:75, 3° WVV)
De uitreiking van de nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap zal worden vervuld door en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
De aandelen van de verkrijgende vennootschap, die worden toegekend naar aanleiding van de partiële
splitsing, zijn aandelen op naam en zullen bij toekenning worden ingeschreven in het register van aandelen van
de verkrijgende vennootschap op naam van de eigenaars van deze nieuwe aandelen.
1.4.Afspraken inzake winstdeelname (art. 12:75, 4° WVV)
De naar aanleiding van de partiële splitsing toebedeelde aandelen zullen recht geven op deelname in de winst
van de verkrijgende vennootschap vanaf de oprichting, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.
1.5.Boekhoudkundige datum (art. 12:75, 5° WVV)
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap betreffende de overgedragen activa en passiva
zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1
juli 2024, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel
te splitsen vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap is ingebracht.
1.6.Bijzondere rechten (art. 12:75, 6° WVV)
Alle aandelen, die het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de verkrijgende vennootschap geen
aandelen, die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de partieel te splitsen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 12:78 WVV vermelde verslag (art. 12:75,
7° WVV)
Aangezien de aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, is
artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing (art. 12:78, laatste lid
Volledigheidshalve kan worden meegedeeld dat CALLENS VANDELANOTTE THEUNISSEN EN CO BV, met
zetel te Jan Van Rijswijcklaan 10, 2018 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Ken Snoeks, zal worden
aangesteld door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap om een verslag op te stellen over
de inbreng in natura, in toepassing van artikel 7:7, § 1, tweede lid WVV.
1.8.Bijzondere voordelen (art. 12:75, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de partieel te
splitsen vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
1.9.Beschrijving van de over te dragen activa en passivabestanddelen van het vermogen (art. 12:75, 9° WVV)
De onderdelen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, die in het schema hieronder zijn
vermeld in de kolom "Slim Projects", zullen, op basis van de balans van de partieel te splitsen vennootschap per
30 juni 2024, overgaan naar de verkrijgende vennootschap.
Vóór partiële splitsing	Na partiële splitsing
BALANS 30/06/2024	SLIM PROJECTS	DRUKKERIJ PAESEN	DRUKKERIJ PAESEN
1.020.281,56
66.836,22	953.445,34	Activa
Vaste activa
73.365,09	32.015,15	41.349,94
Materiële vaste activa	73.365,09	41.349,94	32.015,15
Terreinen en gebouwen	73.019,03	32.015,15	41.003,88
Terreinen	38.736,13	68.776,40	30.040,27
91.974,84	Aanleg terreinen	163.302,27	71.327,43
Aanleg terreinen (afschrijvingen)	-91.974,84	-163.302,27	-71.327,43
Gebouwen	1.453.293,22	776.806,92	676.486,30
Gebouwen (afschrijvingen)	-774.539,17	-1.449.050,59	-674.511,42
Inrichting gebouwen)	12.864,47	24.067,56	11.203,09
Inrichting gebouwen (afschrijvingen)	-24.067,56	-11.203,09	-12.864,47
Installaties, machines en uitrusting	0,00	0,00	0,00
Installaties	523.046,19	243.470,19	279.576,00
Installaties (afschrijvingen)	-523.046,19	-243.470,19	-279.576,00
Uitrusting	39.034,24	18.169,86	20.864,38
Uitrusting (afschrijvingen)	-18.169,86	-39.034,24	-20.864,38
0,00
Meubilair en rollend materiaal	346,06	346,06
Meubilair	138.333,73	0,00	138.333,73
0,00
Meubilair (afschrijvingen)	-138.333,73	-138.333,73
0,00
3.160,81
Bureelmateriaal	3.160,81
0,00
Bureelmateriaal (afschrijvingen)	-3.160,81	-3.160,81
Rollend materiaal	0,00	2.863,59	2.863,59
-2.517,53
Rollend materiaal (afschrijvingen)	-2.517,53	0,00
Vlottende activa	946.916,47	912.095,40	34.821,07
Vorderingen op ten hoogste één jaar	920.076,39	9.374,12	910.702,27
Handelsvorderingen	9.374,12	9.374,12	0,00
Overige vorderingen	910.702,27	0,00	910.702,27
Liquide middelen	24.233,74	24.233,74	0,00
Overlopende rekeningen	2.606,34	1.213,21	1.393,13
Over te dragen kosten	2.606,34	1.213,21	1.393,13
Vóór partiële splitsing	Na partiële splitsing
BALANS 30/06/2024	DRUKKERIJ PAESEN	SLIM PROJECTS	DRUKKERIJ PAESEN
17.878,69
Passiva	13.929,18	3.949,51
Schulden	17.878,69	13.929,18	3.949,51
Schulden op ten hoogste één jaar	5.763,18	9.712,69	3.949,51
Handelsschulden	8.772,71	3.949,51	4.823,20
Leveranciers	3.949,51	8.682,97	4.733,46
Op te stellen creditnota's	0,00	89,74	89,74
Schulden m.b.t. belastingen,
bezoldigingen en sociale lasten	939,98	939,98	0,00
Te betalen BTW	939,98	939,98	0,00
Overlopende rekeningen	8.166,00	0,00	8.166,00
Over te dragen opbrengsten	8.166,00	8.166,00	0,00
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie
vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in
de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat
alle activa en passiva, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven
toekomen aan de partieel te splitsen vennootschap.
Voor de boekhoudkundige verdeling van de bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap over de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap worden de fiscale
verdelingsregels gevolgd (art. 3:56 KB WVV, jo. art. 3:77 KB WVV, jo. art. 3:78 KB WVV).
De bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap worden verdeeld over de
partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap, evenredig met de fiscale nettowaarde van de
vermogensbestanddelen die aan elk van beide vennootschappen worden toegewezen (art. 213 W.I.B. 1992).
te	dragen nettoactief	derhalve	negenhonderdnegenenveertigduizend	bedraagt	Het	over
vierhonderdvijfennegentig euro drieëntachtig cent (€ 949.495,83). Het eigen vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap zal ten bedrage van negenhonderdnegenenveertigduizend vierhonderdvijfennegentig euro
drieëntachtig cent (€ 949.495,83) als volgt worden verminderd:
Vóór partiële splitsing	Na partiële splitsing
BALANS 30/06/2024	DRUKKERIJ PAESEN	DRUKKERIJ PAESEN	SLIM PROJECTS
Eigen vermogen	1.002.402,87	949.495,83	52.907,04
Kapitaal	262.500,00	13.854,81	248.645,19
Wettelijke reserve	26.250,00	1.385,48	24.864,52
60.425,58	Belastingvrije reserves	63.792,57	3.366,99
270.915,15	Beschikbare reserves	14.298,96	256.616,19
18.328,37	Overgedragen resultaat	347.258,39	328.930,02
1.672,43	Resultaat lopend boekjaar	31.686,76	30.014,33
Fiscale nettowaarde	1.002.402,87	949.495,83	52.907,04
100,00%	5,28%	94,72%
1.10.Verdeling van de aandelen van de verkrijgende vennootschap, alsmede het criterium waarop deze
verdeling is gebaseerd (art. 12:75, 10° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:71 WVV zullen de nieuwe aandelen, die door de verkrijgende vennootschap
worden uitgegeven naar aanleiding van de oprichting in het kader van de partiële splitsing, aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap worden toegekend in functie van het aantal aandelen,
dat zij bezitten in de partieel te splitsen vennootschap.
1.11.Voorstel van statutenwijziging in de partieel te splitsen vennootschap in het kader van de partiële splitsing
Ingevolge de partiële splitsing zal het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap dalen onder het
minimumbedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Onmiddellijk volgend op de partiële splitsing zal de Algemene Vergadering van de partieel te splitsen
vennootschap dan ook overgaan tot een kapitaalverhoging in geld van zevenenveertigduizend
zeshonderdvijfenveertig euro negentien cent (€ 47.645,19).
De omschrijving van het voorwerp van de partieel te splitsen vennootschap zal niet worden aangepast.
2. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1.Kosten van de partiële splitsing
De kosten van de partiële splitsing zullen worden gedragen door de partieel te splitsen vennootschap en de
verkrijgende vennootschap, elk voor de helft.
2.2.Bodemattest onroerend goed
[ ... ].
2.3.Asbestinventarisatiest onroerend goed
2.4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich ertoe om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de partiële splitsing :
te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel :
door de Buitengewone Algemene Vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het WVV.
2.5.Buitengewone Algemene Vergadering
Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de partieel te splitsen :
vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank van :
Antwerpen (afdeling Mechelen) en bekendmaking bij uittreksel, zoals voorzien bij artikel artikel 12:75, laatste lid
WVV, met dien verstande dat het bestuursorgaan alles zal doen wat binnen haar macht ligt opdat de goedkeuring :
. uiterlijk op 31 december 2024 zou kunnen plaatsvinden.
De akte zal worden verleden door het notariskantoor "Geassocieerde Notarissen Deerlijk".
Deze tekst werd opgesteld op 16 oktober 2024, te Mechelen, in twee originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling door de partieel te splitsen vennootschap te worden neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Mechelen), overeenkomstig artikel artikel 12:75, laatste lid :
WVV.
Voor de partieel te splitsen vennootschap
Peter ROELENS
Gedelegeerd bestuurder
LINQUP NV
Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door
Nico CRAUWELS
Tegelijk neergelegd: voorstel van partiële splitsing d.d. 16 oktober 2024