N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BRU WAT 16
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 235
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 juillet 2018, que:
la société de droit allemand « GLL Real Estate Partners Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH », dont
le siège est sis à D-80337 Munich (Allemagne), Lindwurmstrasse 76, identifiée auprès du registre du
commerce de Munich (Allemagne) sous le numéro 206240, identifiée sous le numéro d’entreprise
belge 0700.200.141, déclarant agir pour le compte du fonds d'investissement immobilier spécial
"GLL Office III",
a constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme: société anonyme. La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle
visée par les articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, telle que modifiée ou remplacée périodiquement ayant
opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9
novembre 2016 relatif aux fonds d’investissement immobiliers spécialisés.
Dénomination: "BRU WAT 16".
Siège social: B-1050 Bruxelles, avenue Louise 235.
Objet: La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, le placement collectif de
capitaux recueillis auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril
2014 dans des biens immobiliers, tels que visés à l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et
plus amplement définis à l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion des
actifs.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels (rights in rem) sur de tels immeubles ;
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels (rights in rem) sur de tels immeubles ;
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger ;
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
f) les actions ou parts de fonds d’investissement immobiliers spécialisés ;
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 ;
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine ;
i) les actions ou parts émises par des sociétés (a) dotées de la personnalité juridique; (b) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (c) dont les actions sont admises ou
non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (d)
0700231716
Volet B
qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (e) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (d) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires ;
j) les droits d'option sur des biens immobiliers (rights in rem) ;
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, §4 de la loi du 16 juin 2006 ;
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues dans les limites fixées par l’Arrêté royal du 9 novembre
2016 ;
m) les concessions accordées par une personne de droit public;
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées au bénéfice de ses filiales.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un ou plusieurs immeuble(s) situé(s)
en Belgique, celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en
conformité avec l’exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’
étranger peuvent être détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special
purpose vehicle) par la société.
Les objectifs et restrictions d’investissement et la politique d’investissement de la société sont
déterminés par son conseil d’administration conformément à l’article 21.e) et sont exposés dans le
document d'information (offering memorandum) tel qu’émis périodiquement par le conseil d’
administration.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement de son objet social. Elle peut accomplir toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou à tout objet social similaire ou connexe, ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation. Elle peut notamment fusionner, coopérer, participer ou intervenir financièrement dans
toute autre société, entreprise ou opération ayant un objet social similaire ou connexe ou de nature à
en faciliter son accomplissement.-
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités et effectuer des placements en valeurs mobilières dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant
exclusivement à couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de
la gestion des biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature
spéculative.
Nonobstant ce qui précède, les activités de la société sont limitées aux seules activités qu’est
autorisé à exercer GLL Real Estate Partners Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH en tant que
gestionnaire du fonds d’investissement immobilier spécial "GLL Office III", conformément à la loi
allemande sur les investissements (« KAGB ») ainsi qu’aux règles du fonds d'investissement
immobilier spécial "GLL Office III". En particulier, la société pourra acquérir des biens immobiliers tels
que définis ci-dessus, à la condition qu'ils qualifient en tant qu'actifs éligibles en vertu de l'article 231,
§1, n° 1 à 5 et 7, et de l'article 231, §3 du KAGB.
A titre complémentaire, et sous réserve des paragraphes précédents ou de toute autre disposition du
KAGB, la société est une société immobilière au sens de l'article 234 du KAGB. Par voie de
conséquence, la société est soumise au cadre légal applicable à ces sociétés et donc soumise aux
limitations suivantes quant à ses activités :
(i) Conformément à l'article 235, section 1, n° 1 du KAGB, le domaine d’activité de la société est
limité aux activités permises aux sociétés immobilières dans le cadre du KAGB et aux activités
auxquelles GLL Real Estate Partners Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH a le droit d'exercer
Volet B
directement pour le compte du fonds d'investissement immobilier spécial "GLL Office III" dans le
cadre du KAGB et des règles de fonds du fonds d'investissement immobilier spécial "GLL Office III".
(ii) La Société peut acheter uniquement des actifs définis aux l'article 231, §1, n° 1 à 5 et 7, et de
l'article 231, §3 du KAGB.
(iii) Un bien immobilier peut être acquis par la société (directement ou par l'intermédiaire d'une
société immobilière ad hoc (special purpose vehicle) uniquement si l'actif a été dûment évalué avant
l'acquisition.
(iv) La valeur d’une participation dans une société immobilière société immobilière ad hoc (special
purpose vehicle) doit être déterminée avant l’acquisition par un auditeur au sens de l'article 319,
section 1, alinéa 1 et 2 du Code allemand de commerce (Handelsgesetzbuch).
(v) Toute vente d'un et / ou charge mise sur un bien immobilier ainsi que toute cession de droits
relatifs à un bien immobilier détenu par la société (directement ou par l'intermédiaire d'une société
immobilière société immobilière ad hoc (special purpose vehicle)) nécessite l’accord préalable et écrit
de la Depotbank en fonction au moment de la vente, du transfert ou de la cession.
(vi) Tout transfert ou cession de quelque nature que ce soit en rapport avec des participations dans
la société nécessite l’accord préalable et écrit de la Depotbank en fonction au moment de la cession.
En particulier, la société peut ne pas être propriétaire et elle ne peut acheter que des biens
immobiliers ou des actions d’une société immobilière à condition que la valeur de ces biens
immobiliers ou la valeur de ces actions détenues par la société ne dépasse pas quinze pour cent (15
%) de la valeur totale des actifs du fonds d'investissement immobilier spécial "GLL Office III".
Durée : La société a été constituée pour une durée de dix (10) ans, à compter de son inscription sur
la liste des FIIS tenue par le SPF Finances.
Conformément à l’article 26 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, cette durée peut être prorogée par
périodes successives de cinq ans par décision des actionnaires prise selon les quorums de présence
et de vote détaillées à l’article 27 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Capital: un million deux cent mille euros (1.200.000,00 EUR), représenté par 120.000 actions, sans
mention de valeur nominale.
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes
physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale des actionnaires ou les statuts relatifs à l’assemblée générale des actionnaires.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Comité de direction
Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes,
administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des
sociétés.
Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de
direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération
Volet B
éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement,
le comité de direction agira en tant que collège.
Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au
comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément
au Code des sociétés.
d) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Tel que plus amplement détaillé dans le document d'information (offering memorandum) émis
périodiquement par la société, la société nommera un gestionnaire d’organismes de placement
collectif alternatifs si cela est requis, conformément à la Loi du 19 avril 2014, par le biais d’une
convention de gestion d’organisme de placement collectif alternatif et en conformité avec l’article 3,
41° de la Loi du 19 avril 2014 et avec ladite convention de gestion d’organisme de placement collectif
alternatif.
e) Politique, objectifs et restrictions d'investissement
Le but de la société est de fournir aux investisseurs la possibilité d'investir dans un fonds d’
investissement immobilier spécialisé géré de manière professionnelle afin d'obtenir un rendement sur
le capital investi.
Sur la base du principe de la répartition des risques, le conseil d’administration dispose du pouvoir
de déterminer la politique d'investissement (objectifs et restrictions d’investissement) de la société,
telle que décrite dans le document d'information (offering memorandum) de la société, conformément
aux dispositions de la Loi du 19 avril 2014 et de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- par deux administrateurs, agissant conjointement;
- par le Gestionnaire dans les limites prévues par la convention de gestion d’organisme de placement
collectif alternatif ;
- ou, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le dernier
mardi du mois de mai de chaque année, à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Vote par correspondance
Volet B
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Droit de vote
Conformément à l’article 541 du Code des sociétés, les actions confèrent un nombre de voix
proportionnel à la partie du capital qu'elles représentent, en comptant pour une voix l’action
représentant la quotité la plus faible.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
        1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
        2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que
par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
        3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
        1.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Conformément à la Loi du 19 avril 2014, la société n’est pas tenue de constituer une réserve légale.
Aux conditions de l’article 22 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants :
a) 80% du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III de l’Annexe A à l’
Arrêté du 9 novembre 2016 ; et,
b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Sur la proposition du conseil d'administration et en conformité avec l’Arrêté du 9 novembre 2016,
l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Le paiement des dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers est suspendu par la société
si celle-ci constate que lesdits instruments financiers sont détenus par des investisseurs n’ayant pas
la qualité d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
        1.  par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
        2.  le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
Procurations: Le fondateur est représenté à l'acte constitutif par Monsieur PIRLET Benjamin Vincent
Robert Eric, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 120.000 actions ont été souscrites par le fondateur au moyen
d'un apport en espèces.
Chaque action a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de BEOBANK. L'attestation
délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son dossier.
Administration - Gestion journalière - Contrôle
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2024, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 :
    1.  Madame SCHMALE Brigitte, née à Karlruhe (Allemagne), le 29 août 1968, domiciliée à 82319
Starnberg (Allemagne), Altostrasse 23a ;
    2.  Monsieur LE FEVERE DE TEN HOVE Christophe Charles-Emmanuel Luc Ghislain Marie, né à
Gand, le 20 janvier 1978, domicilié à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, rue Medaets 25 ;
    3.  Monsieur KRATZEL Alexander, né à Munich, le 3 janvier 1971, domicilié à 80337 Grasbrunn
(Allemagne), Böhmerwaldstrasse 89;
    4.  Monsieur DE BISSCOP Olivier André Eliane Martine, né à Bruges, le 16 décembre 1980,
domicilié à B-8300 Knokke-Heist, Meerlaan 89/0021.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2018.
Première assemblée annuelle: en 2019.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Une procuration a été annexée à l’acte constitutif.