N° d'entreprise : 0434767658
Nom
(en entier) : REMY-ROTO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège rue de Rochefort 211-213
 : 5570 Beauraing
Objet de l'acte :
DIVERS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 15
décembre 2022, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations:
Il est ici précisé que dans le libellé de l’objet, l’adjectif « social » ou « sociale » est chaque fois
supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des sociétés et des associations. Aucun rapport au
sens de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations n’est donc requis.
TITRE  I    CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée : "REMY-ROTO".
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne, en zone de reconversion.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit région de langue française de Belgique, par simple
décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet l'exploitation de tout ce qui concerne l'imprimerie, les  arts graphiques,
l'édition, la publicité, la reliure, le brochage, le collage, le cartonnage, le pliage de documents et en
général tout ce qui se rapporte à l'industrie du papier et des produits en dérivant.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion ou de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société. Elle peut également acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, vendre, échanger toutes propriétés mobilières et immobilières, ainsi que tous
matériels et installations en vue d'accroître et développer son objet.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, même à l'étranger, de toutes les manières et suivant
les modalités les mieux appropriées.
Article 4
La société est constituée à dater des présentes, pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les
Volet B
conditions et formes prescrites pour les modifications aux statuts.
TITRE II    CAPITAL.
Article 5
Le capital est fixé à la somme de trois millions d’euros (3.000.000 EUR), représenté par cent vingt
mille (120.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
Les cent vingt mille actions sont intégralement souscrites.
Article 6
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts."
Article 7
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions qui seraient à souscrire en espèces sont
émises sans désignation de type et offerte de préférence aux actionnaires, proportionnellement à la
partie de capital que représentent leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 8
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les libérations
anticipatives sont considérées comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard  de
satisfaire aux appels de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par le ministère d'un
agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous
dommagesintérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 9
Toute réduction de capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale, dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette
réduction.
Article 10
La société peut, dans les limites prescrites par le dispositions du Code des sociétés et des
associations, acquérir ses propres actions.
Article 11
Les titres sont et resteront nominatifs. Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont
tout actionnaire peut prendre connaissance.
La cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert  inscrite sur ledit registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs et suivant les règles sur le
transport des créances ou toute autre méthode autorisée par la Loi.
TITRE III   ADMINISTRATION & SURVEILLANCE.
Article 12.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
élus pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par
elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut n'être composé
que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 13
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement pour autant que leur
Volet B
décision soit prise à l’unanimité.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné dans les conditions cidessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 14
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, un viceprésident et un ou
plusieurs administrateursdélégués.
Article 15
Le conseil se réuni au siège aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins une fois par
trimestre, sur convocation du président ou de l’administrateur qui le remplace.
Il doit être convoqué dès qu’un administrateur le demande et comporter à son ordre du jour tout sujet
proposé par un administrateur.
Les convocations sont faites sept jours ouvrables à l’avance, avec indication de l’ordre du jour.
Elle sont valablement effectuées par lettre ordinaire ou courriel
L’ordre du jour ne peut être modifié qu’à l’unanimité de tous les administrateurs, actée
immédiatement s’ils sont tous présents, ou confirmée ultérieurement par écrit.
Chaque administrateur a le droit de se faire assister par le conseil ou l’expert de son choix.
Article 16
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, par simple lettre, télécopie ou e-mail, à un de ses
collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par simple lettre, télécopie
ou e-mail.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
L’administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, est tenu de respecter l’article 7 :96 du Code des Sociétés et des
Associations.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents du conseil.
Article 17
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procèsverbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés par écrit, télégrammes, téléfax ou télex, y sont annexés. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
Article 18
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 19.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Il peut également instituer tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de
membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires
spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable
Article 20.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Volet B
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 21.
 A moins de délégation spéciale par le conseil d'administration à un de ses membres ou à des tiers,
la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant, ainsi que dans tous les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, par un administrateur délégué agissant seul, lequel n'aura pas à justifier d'une
délibération préalable du conseil d'administration.
TITRE  IV      ASSEMBLEES GENERALES
Article 22
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par
euxmêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Article 23
L'assemblée générale ordinaire se réunit le  deuxième lundi du mois  de mai à dix heures à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Article 24.
Le conseil d'administration, les commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale.
Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Article 25
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des
annonces insérées conformément aux dispositions légales.
Article 26
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteursgagistes doivent se  faire  représenter 
respectivement  par une seule et même personne.
Sauf convention contraire notifiée par pli recommandé au conseil d'administration cinq jours francs
avant l'assemblée générale, le droit de vote, en cas de démembrement de la propriété d'un ou
plusieurs titres entre nupropriétaire et usufruitier, appartient à l'usufruitier.
Chaque actionnaire a le droit de se faire assister par le conseil ou l’expert de son choix.
Article 27
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par
un vice président ou à défaut par un administrateurdélégué ou, à défaut encore par le plus âgé des
administrateurs.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant, ou par le plus âgé de ceuxci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet du
rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour.
Article 28
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 30
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
TITRE  V     ECRITURES SOCIALES & REPARTITIONS
Article 31
Volet B
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d’administration dresse l’inventaire et
les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée générale, les comptes annuels ainsi que
les documents prévu par l’article 3 :10 du Code des Sociétés et des Associations, sont déposées à la
Banque Nationale
Article 32
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, forme le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital ; il
doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde éventuel sera, sauf mise en réserve ou report décidé par l'assemblée générale, réparti de
façon proportionnelle entre toutes les actions.
Article 33
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
Article 34.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les
dispositions  u Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 35
Chaque année les liquidateurs soumettent à l’assemblée générale de la société les comptes annuels
avec l’indication des causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée.
L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur, conformément aux
dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
Article 36
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libérer non amorti des actions.
Si les actions de capital ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS SPECIALES  SOCIETE ETABLIE DANS UNE ZONE DE RECONVERSION.
Article 37.
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l’
étranger fait élection de domicile en Belgique, sinon, il est censé avoir fait élection de domicile au
siège, où toutes les sommations , assignations et significations peuvent être valablement faites. Pour
tout litige entre la sociétés, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs
aux affaires de la société, et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
au tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
Les parties entendent se conformer expressément au Code des Sociétés et des Associations. En
conséquences, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrite dans le présent acte et, les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et  statuts coordonnés.
(signé) Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles.
Volet B