Ondernemingsnr : 0847262138
Naam
(voluit) : Architectenbureau ARCHA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenweg 280
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 20 oktober 2021,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder
van de besloten vennootschap  'Architectenbureau ARCHA' is bijeengekomen en volgende besluiten
heeft genomen :
Eerste besluit – wijziging voorwerp
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:
101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin zij het voorstel tot wijziging van het
voorwerp omstandig verantwoordt.
De aandeelhouder en bestuurder verklaart kennis te hebben van dit verslag en verzaakt voor zoveel
als nodig aan het toezenden van de stukken als bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag zal samen met een uitgifte van deze akte ter griffie neergelegd worden in het
vennootschapsdossier.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door toevoeging in artikel 3
van volgende tekst :
‘Het verwerven en beheren voor eigen rekening van een onroerend patrimonium; het stellen van alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;  het indienen van verkavelingsaanvragen; het optreden als bouwpromotor;
projectontwikkeling en handel in onroerend goed; het ontwerpen en realiseren van diverse
vastgoedprojecten; de activiteit van vastgoedmakelaar en bemiddeling in vastgoed voor rekening van
derden. Onderneming in onroerende goederen; het bouwen, verbouwen, kopen, renoveren en
verkopen van onroerend goed; bouwpromotor; projectontwikkeling en handel in onroerend goed; het
ontwerpen en realiseren van diverse vastgoedprojecten.
Het verwerven en beheren voor eigen rekening van een roerend patrimonium;
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs’ en door vervanging in artikel 3 van de
woorden ‘de wet van 15 februari 2006 betreffende de uitoefening van het beroep van architect in het
kader van een rechtspersoon’ door ‘artikel 2, §4 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming
van de titel en van het beroep van architect’.
De vergadering beslist tevens om in de derde alinea van artikel 3 de woorden ‘de wet van 15 februari
betreffende de uitoefening van het beroep van architect in het kader een rechtspersoon’ te
vervangen door ‘artikel 2,§4 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van
Luik B
het beroep van architect’.
Tweede besluit - aanpassen statuten aan Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39,§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit – vaststelling omzetting kapitaal
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 12.400,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (€ 1.855,00), hetzij samen veertienduizend tweehonderd vijfenvijftig euro (€
14.255,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderdvijftig
euro (€ 6.150,00), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vierde besluit – opheffing onbeschikbare eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Vijfde besluit - vermindering beschikbare eigen vermogensrekening - vrijstelling volstortingsplicht
De algemene vergadering besluit vervolgens de beschikbare eigen vermogensrekening te
verminderen door vrijstelling van de volstortingsplicht van de ‘niet-opgevraagde inbrengen’, hetzij
voor een totaal bedrag van zesduizend honderdvijftig euro (€ 6.150,00), welke een oneigenlijke
uitkering aan de aandeelhouders is.
Zesde besluit – netto-actieftest en liquiditeitstest
(…)
Zevende besluit  - aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam
“Architectenbureau ARCHA”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest. In dit geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot statutenwijziging te beslissen.
De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten waar
de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel gevestigd
wordt. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van Architecten
in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van Architecten van de
zetel van de vennootschap.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in naam en voor
rekening van de vennootschap:
Het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen, alsook het verlenen van diensten die behoren
tot de uitoefening van het beroep van architect.
De vennootschap verzekert minstens de burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid van haar en de
aandeelhouders met betrekking tot de opdrachten die kaderen binnen het voorwerp van de
Luik B
vennootschap en die in het kader van de vennootschap worden uitgevoerd, en dit overeenkomstig
artikel 2, §4 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect.
Het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
beroep van architect.
Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit
voorwerp.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp in België en in het buitenland, in naam en voor rekening
van de vennootschap of in naam van of voor rekening van derden:
Het uitbaten van een expertisebureau, adviesbureau, studiebureau, tekenbureau op gebied van
stedenbouwkundige planning, architectuur, algemene bouwcoördinatie, veiligheid, beveiliging, milieu,
energie, kwaliteit, studie en ontwerp (grafisch, multimedia,…), beheer en uitbating.
Het ontwikkelen, uitbaten, uitbrengen en implementeren van instrumenten, middelen en systemen ter
analyse en/of beheersing van deze materies en hun (onder)delen.
Het verzorgen van infosessies, informatieve cursussen, lessen en opleidingen omtrent deze
materies.
Het verwerven en beheren voor eigen rekening van een onroerend patrimonium; het stellen van alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;  het indienen van verkavelingsaanvragen; het optreden als bouwpromotor;
projectontwikkeling en handel in onroerend goed; het ontwerpen en realiseren van diverse
vastgoedprojecten; de activiteit van vastgoedmakelaar en bemiddeling in vastgoed voor rekening van
derden. Onderneming in onroerende goederen; het bouwen, verbouwen, kopen, renoveren en
verkopen van onroerend goed; bouwpromotor; projectontwikkeling en handel in onroerend goed; het
ontwerpen en realiseren van diverse vastgoedprojecten.
Het verwerven en beheren voor eigen rekening van een roerend patrimonium;
Eveneens het beheren van eigen roerende en onroerende goederen, het aankopen, verkopen, doen
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren en verkavelen van eigen onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen.
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaandelijke
goedkeuring of vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, van het B.I.V. of
andere overheidsinstanties.
De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden
opgevat.
Zij kan bestuursmandaten hebben, deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan
andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen, voor
zover deze vennootschappen eenzelfde of een aanverwant voorwerp aan het hare hebben. De
uitoefening van een bestuursmandaat/mandaat van vereffenaar in een andere vennootschap is
uitgesloten indien het voorwerp van die vennootschap op enigerlei wijze onverenigbaar is met de
uitoefening van het beroep van architect.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtreeks te bevorderen dit zowel in België als in het buitenland.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
AANDEELHOUDERS – HOEDANIGHEIDSVEREISTEN
aandeelhouders - hoedanigheid
Het aantal aandeelhouders is onbeperkt
Minstens één aandeelhouder is architect. Elke architect-aandeelhouder wiens aandelen en de
daaraan verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale 60% van het totaal aantal
Luik B
aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2 § 2,4° van de Wet van 20 februari 1939 is
ingeschreven op een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen niet
as aandeelhouder aanvaard worden.
Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als aandeelhouder aanvaard worden.
Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst te houden en, indien het een
architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-aandeelhouder
beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de hoogte te worden
gebracht van zijn beroepsactiviteit dan wel voorwerp.
Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van
de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de schorsing,
onverminderd desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders de geschorste architect uit te
sluiten conform de statutaire bepalingen terzake.
Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn.
Indien de geschrapte aandeelhouder de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden
te worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2,§2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en het beroep van
architect is te aanzien. Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede-
aandeelhouders in kennis te stellen van de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijn
opzichte zijn genomen.
aandeelhouders – minimale participatie
Ten minste zestig procent (60%) van de aandelen alsook van de stemrechten moet, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in het bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
(…)
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het voorwerp niet onverenigbaar is met
het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de Raad van de Orde van
Architecten.
(…)
AANDELEN
Het door de vennootschap aantal uitgegeven aandelen bedraagt honderd (100). De aandelen zijn op
naam.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer in het algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden
in naam en voor rekening van de vennootschap.
Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met zijn
stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten,
uitoefent.
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur
van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding
toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig- in vervanging te voorzien.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Luik B
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Deze mandatarissen dienen
zelf natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Bij wijze van uitzondering
kunnen de bestuurders volmachten verlenen aan een derde om de vennootschap te verbinden en te
vertegenwoordigen inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben
op het beroep van architect. Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat
onverenigbaar is met dat van architect.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van et
beroep van architect.
In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie, binnen voormelde termijn van 6 maand, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal opteren. Deze architect kan zowel een natuurlijke als rechtspersoon zijn en dient
op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2 §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en het beroep van Architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. De vennootschap zal,
tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te
zijn op te tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagt en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2 §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en het beroep van Architect is te aanzien.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen. Indien van
deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen handelen en dit
zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks
bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van de dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
Luik B
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de derde vrijdag van juni om 17.00 uur. Indien die dag een zondag of een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is,
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Ten minste 60% van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een niet aandeelhouder.
Evenwel kunnen volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene
vergadering slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het burgerlijk wetboek evenals een handtekening conform
artikel 3,10° tot 3,12° van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014). De volmachten dienen
ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
burgerlijk wetboek.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan
beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is tevens
bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen
naar het volgend boekjaar.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
Luik B
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
ONTBINDING – VEREFFENING - VERDELING.
ONTBINDING-VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden in alle gevallen door de wet voorzien. Zij kan eveneens
vroegtijdig ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend met de
door de wet vereiste meerderheid van stemmen.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde Raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
 Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld
worden als vereffenaar van de vennootschap.
Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders als vereffenaars
beschouwd. Zij zullen beschikken over alle machten zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan evenwel steeds en ten allen tijde
de bevoegdheden van de vereffenaars uitbreiden of inperken binnen de beperkingen door de wet
gesteld.
(…)
In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de
tabellen van de Orde van Architecten teneinde, voor rekening van de vennootschap in vereffening,
deze opdrachten verder uit te voeren. Indien de vereffenaar voldoet aan deze voorwaarden kan hij
zelf de opdrachten verder uitvoeren.
Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de voorwaarden
om het beroep van architect uit te oefenen, zal de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de
verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t.de tienjarige aansprakelijkheid van
de architect-rechtspersoon.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Achtste besluit – benoeming
De algemene vergadering bevestigt de benoeming als niet-statutair bestuurder met de
bevoegdheden voorzien in deze statuten van :
- De heer VILLAYS, Peter, Michel, Marie, architect, geboren te Brugge op zestien april
negentienhonderd negenenzeventig, wonende te 9810 Nazareth, Steenweg 280.
Zijn benoeming geldt voor onbepaalde duur.
De heer Villays Peter, hier aanwezig en die verklaart zijn  mandaat van niet-statutair bestuurder te
aanvaarden.
Negende besluit – adres
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9810 Nazareth, Steenweg 280.
Tiende besluit – coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit - volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “AB Partners
Oudenaarde”, met ondernemingsnummer 0473.997.329, met zetel te 9700 Oudenaarde, Einestraat
26 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan ondergetekende notaris
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake
Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale
Luik B
administraties, te verzekeren
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys, geassocieerd notaris            
Samen hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal
bijzonder verslag bestuurder wijziging voorwerp
gecoördineerde statuten