Ondernemingsnummer :
0859790875
Benaming :
(voluit) :
VIDIWE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bisschopsdreef 53
8310 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 10 juli 2019, neergelegd op
de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de naamloze vennootschap "VIDIWE", gevestigd te
8310 Brugge (Sint-Kruis), Bisschopsdreef 53, ondernemingsnummer 0859.790.875, RPR Gent
afdeling Brugge, de volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: TERUGBETALING EIGEN VERMOGEN
Terugbetaling van het eigen vermogen aan de aandeelhouders, ieder in verhouding met het aantal
aandelen dat zij bezitten, voor een bedrag van zeshonderdachtentwintigduizend
vierhonderddrieënzeventig euro achtentwintig eurocent (€ 628.473,28), enerzijds via een
terugbetaling in speciën van het gestort kapitaal, zonder vernietiging van de bestaande aandelen,
anderzijds via een dividenduitkering.
De terugbetaling van het eigen vermogen zal in toepassing van het artikel 18, tweede tot vijfde lid
WIB92 geacht worden verhoudingsgewijs voort te komen uit het gestort kapitaal en uit het totaal van
de belaste reserves en de vrijgestelde reserves. Op basis van de volgens voormelde bepalingen
verkregen pro rata zou in casu 84,05% (i.e. € 590.216,56 / € 702.241,02) van het terugbetaalde
eigen vermogen aangerekend moeten worden op het gestort kapitaal en 15,95% op de reserves. In
overeenstemming met artikel 18, zevende lid WIB92 zal de terugbetaling dan ook aangerekend
worden op het gestort kapitaal vervat in het maatschappelijk kapitaal ten belope van vijfhonderd
achtentwintigduizend tweehonderdzestien euro zesenvijftig cent (€ 528.216,56) en op de belaste
reserves, meer bepaald de beschikbare reserve, ten belope van honderdduizend
tweehonderdzesenvijftig euro tweeënzeventig cent (€ 100.256,72). Overeenkomstig voormeld
zevende lid zal de terugbetaling geboekt worden volgens voormelde aanrekening. Dit heeft tot gevolg
dat het maatschappelijk kapitaal verminderd wordt met vijfhonderd achtentwintigduizend
tweehonderdzestien euro zesenvijftig eurocent (€ 528.216,56) om het te brengen van
vijfhonderdnegentigduizend tweehonderdzestien euro zesenvijftig cent (€ 590.216,56) om het te
brengen op tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
De aandeelhouders hebben verklaard door de notaris ingelicht te zijn aangaande de bepalingen in
het Wetboek van Vennootschappen die voorzien dat in geval van een reële kapitaalvermindering, de
schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vermindering van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De algemene vergadering heeft beslist om aan het bestuursorgaan alle bevoegdheden te verlenen
om de voorgaande beslissingen uit te voeren en te formaliseren, waaronder de bevoegdheid voor het
verrichten van de voorziene terugbetaling aan de aandeelhouders, rekening houdend met artikel 317
Luik B
W.Venn., dat stelt dat ten vroegste twee maanden na de bekendmaking van de betrokken beslissing
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot uitbetaling kan overgegaan worden.
Motivering van de kapitaalvermindering in het kader van artikel 612 Wetboek van Vennootschappen:
De comparanten hebben verklaard dat de naamloze vennootschap Vidiwe overtollige liquide
middelen heeft. Om het overschot aan liquiditeiten weg te werken en teneinde de aandeelhouders te
vergoeden voor het risicokapitaal dat werd ingebracht, wordt een kapitaalvermindering gepland ten
belope van vijfhonderd achtentwintigduizend euro tweehonderd zestien euro zesenvijftig cent (€
528.216,56). Geenzins is de voorgenomen kapitaalvermindering van die omvang dat het kapitaal van
de vennootschap niet langer op peil zou zijn, en evenmin daalt het kapitaal beneden het vereiste
minimumkapitaal van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00). Na de kapitaalvermindering zal het kapitaal nog
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) bedragen, wat ruimschoots voldoende is ter financiering van
de activiteiten van de onderneming. Deze kapitaalvermindering zal tevens de financiële en
operationele stabiliteit van de groep niet in het gedrang brengen.
TWEEDE BESLUIT: BEVESTIGING OMZETTING AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP
NAAM DD. 12 DECEMBER 2011
De vergadering heeft kennis genomen van de omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen
op naam dd. 12 december 2011. Bijgevolg zijn op 10 juli 2019 alle aandelen op naam.
De vergadering heeft dan ook beslist om artikel 6 van de statuten te wijzigen als volgt:
“1. De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de
aandeelhouder. De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
2. De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register
wordt opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en vermeldt per
aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de
overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun
gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de
zetel van de vennootschap.
De Raad van Bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het
bestaande register te vervangen door een register in elektronische vorm.
Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen op de zetel van
de vennootschap bewaard blijven.
3. Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam
van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling.
Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op
rekening.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het
register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
4. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap de omzetting vragen van de volstorte
aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend
gebeuren.
De Raad van Bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam
van de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder erkende rekeninghouder of bij de
vereffeningsinstelling en deze aandelen schrappen in het register van aandelen.
5. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de
gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend
gebeuren.
De Raad van Bestuur of zijn aangestelde, zal, volgens opgave van de aandeelhouder, bij de
vereffeningsinstelling of bij de door de aandeelhouder aangewezen erkende rekeninghouder, de
boeking laten schrappen en deze aandelen inschrijven in het register van aandelen op naam. Aan de
aandeelhouder wordt een certificaat van de inschrijving in het register van aandelen afgegeven.”
Tevens heeft de vennootschap beslist om artikel 24 van de statuten deels te wijzigen als volgt, meer
heeft de vergadering beslist om de zinsnede “terwijl de anderen, waaronder de houders van
aandelen aan toonder slechts die stukken toegekregen krijgen als zij uiterlijk zeven dagen voor de
vergadering de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.” te schrappen.
DERDE BESLUIT: VERVANGING VAN DE ARTIKELEN 35 en 36 VAN DE STATUTEN IN
VERBAND MET DE ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering heeft beslist om de artikelen 35 en 36 van de statuten te schrappen, en deze te
vervangen door de volgende artikelen:
Artikel 35 - Voorstel tot ontbinding
“Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
Luik B
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of
daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Een afschrift van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de
aandeelhouders verzonden.”
Artikel 36 - Beslissing tot ontbinding
“Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slecht ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels voor een statutenwijziging.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor
de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
beslissin-gen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.”
Artikel 37 - Vereffening
“De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van
koophandel ter bevestiging voorgelegd worden.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij
moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die
één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van
koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt
onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden
vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar
aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan
wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig
verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de
vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van
de vennootschap.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 184, §5 Wetboek van Vennootschappen kan de
vennootschap ontbonden worden en haar vereffening gesloten worden in één akte. In dit geval zijn
artikel 189bis en artikel 190 Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing.”
In het kader van bovenstaande, is beslist het artikel 37 van de statuten “Keuze van woonplaats” te
hernummeren naar artikel 38.
VIERDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
De statuten werden vervangen door volgende tekst, om ze in overeenstemming te brengen met de
hiervoor genomen besluiten:
    •  De eerste zin van artikel 5 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).”
    •  Artikel 6 van de statuten werd vervangen zoals uiteengezet in het tweede besluit.
    •  In het artikel 24 van de statuten werd de volgende zinsnede geschrapt: “terwijl de anderen,
waaronder de houders van aandelen aan toonder slechts die stukken toegekregen krijgen als zij
uiterlijk zeven dagen voor de vergadering de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.”.
    •  De artikelen 35 en 36 van de statuten werden vervangen zoals uiteengezet in het derde
Luik B
besluit.
    •  Artikel 37 van de statuten werd hernummerd zoals uiteengezet in het derde besluit.
VIJFDE BESLUIT: BENOEMINGEN
De vergadering heeft beslist om de volgende personen te herbenoemen tot bestuurders:
    •  De heer Werner D’Haenens, wonende te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Bisschopsdreef 53;
    •  Mevrouw Marleen De Sutter, wonende te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Bisschopsdreef 53;
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘FANLIGHT’, met zetel te 8340
Damme (Sijsele), Bloemisterijstraat 12, BTW BE 0478.651.943, RPR Gent, afdeling Brugge,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Werner D’Haenens, voornoemd,
te herbenoemen als bestuurders van de vennootschap, tot na de jaarvergadering van het jaar 2025.
Raad van Bestuur
De bestuurders zijn onmiddellijk bijeengekomen in Raad van Bestuur en hebben beslist om de heer
Werner D’Haenens, voornoemd, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.
Dit mandaat vervalt na de jaarvergadering van 2025.
ZESDE BESLUIT: MACHTIGING
De gedelegeerd bestuurder, met macht tot indeplaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande
besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en
andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Ernst & Young Fiduciaire, kantoorhoudende te 8200 Brugge
(Sint-Andries), Gistelse Steenweg 300, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de
administratie van de BTW te verzekeren.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten