N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DEPAIRON DISTRIBUTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Limbourg 77-79
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
           D’un acte dressé par Maître Audrey BROUN, Notaire de résidence à Dison, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « Audrey BROUN, société notariale », ayant son
siège social à 4820 Dison, rue Pisseroule, 275-277, en date du vingt-cinq septembre deux mille vingt
(25/09/2020), il est extrait analytiquement ce qui suit :     
            Extrait de l’ « acte constitutif »                                                                         
         « DEPAIRON INVEST », société anonyme, constituée aux termes d'un acte du ministère de
Maître Audrey BROUN, Notaire à Dison, en date du dix-neuf décembre deux mille quatorze
(19/12/2014), publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge en date du douze janvier deux mille
quinze (12/01/2015), sous le numéro 0005619, dont les statuts n’ont à ce jour pas été modifiés dont
le siège social est à 4800 Verviers, rue de Limbourg, 77-79,  inscrite au registre des personnes
morales de Liège (division Verviers) sous le numéro 507.779 063,
         A constitué (seule) une Société Anonyme :
            a) dénommée "DEPAIRON DISTRIBUTION",
            b) ayant son siège à 4800 Verviers, rue de Limbourg 77-79,
            c) au capital de soixante-deux mille euros (62.000,00€) que la fondatrice (unique) (la sa
DEPAIRON INVEST) a souscrit entièrement en numéraire en faisant ainsi apport d'une somme de
soixante-deux mille euros (62.000,00€), qu’elle a aussi entièrement libérée, comme prévu au plan
financier, préalablement remis à la notaire et ainsi que cela résulte aussi de la preuve du dépôt
bancaire prévue par la loi. Cette attestation du dépôt fait en conformité avec l'article 7.12 du Code
des Sociétés et Associations a été remise à la notaire instrumentant qui a versé cette preuve à son
dossier. Cette preuve (attestation) a été délivrée par la Banque CBC.
            Elle porte que, préalablement à la constitution, une somme de soixante-deux mille euros
(62.000,00€) a été versée sur le compte numéro BE91 7320 5620 4376 ouvert au nom de la société
en formation dans le contexte prérappelé et se trouve dès lors d'ores et déjà à la disposition de la
société.
            En rémunération de ces apports tous en numéraire et affectés intégralement en capital, il a
été émis cent (100) actions qui ont été attribuées à la fondatrice unique, la sa DEPAIRON INVEST,
qui a accepté cette rémunération.
            Ces cent (100) actions sont ensemble représentatives de l’entièreté du capital de la société «
DEPAIRON DISTRIBUTION »
            Constat de souscription et de libération intégrale.
            Il résulte des stipulations de l’acte que les soixante-deux mille euros (62.000,00€), apports en
capital, sont intégralement et inconditionnellement souscrits et intégralement libérés.
            Extrait des statuts
Forme juridique Dénomination
La société revêt la forme d'une Société Anonyme.
            Elle est dénommée: "DEPAIRON DISTRIBUTION".
            Siège
            Le siège est établi en Région wallonne.
            L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
0755370177
Volet B
compétence de l'organe d'administration.
            L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de
Bruxelles-Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors l’organe
d'administration veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts
coordonnés) en résultant.
            Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
            La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            Objet
            La société a pour objet, en Belgique et/ou à l’étranger, tant pour son compte que pour compte
de tiers et/ou en participation avec ceux-ci :
    •  l’achat, la vente, la location, le négoce de matériels et de produits relatifs à la protection du
travail, à la sécurité, et à l’hygiène dans les entreprises, ainsi que tous les articles liés à ces secteurs.
    •  les activités commerciales, industrielles, artisanales, et la prestation de tous services ayant trait
aux domaines suivants :
            PRIMO DOMAINES D’EXPLOITATION
            QHSE et apparentés
            -toutes activités dans le domaine QHSE (Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement), et ainsi
notamment toutes missions de conseil, de consultance, d’analyses, de contrôles, de formations, d’
expertises dans ce domaine et dans tous ceux apparentés et ce auprès de toutes entreprises,
associations, administrations, organismes quelconques comme auprès de tout particulier ;
- l’achat, la vente, la location, le négoce de matériels et de produits relatifs à la protection du travail, à
la sécurité, et à l’hygiène dans les entreprises, ainsi que tous les articles liés à ces secteurs.
            -dans le domaine qui précède, l’analyse et la prévention des risques professionnels,
psychosociaux, techniques et humains divers, l’étude des causes et la prévention des maladies
professionnelles, l’étude des impacts économiques, sociaux, écologiques, environnementaux de
toutes politiques ou pratiques de gestion et d’exploitation, sans que l’énumération qui précède soit
limitative ;
            Domaine plus général de l'intermédiaire commercial et de tous services aux entreprises.
            -toutes les activités d'intermédiaire commercial à tous titres et sous toutes formes, le
courtage, le commissionnement ou autres, l'exécution de toutes missions d'intermédiaire en tous
domaines pour tout tiers commerçant ou non;
            -l'exercice dans toutes entreprises, dans lesquelles elle aura ou non des participations, de
toutes les fonctions de gestion de toute l'entreprise ou de tout secteur d'activités, tels que,
notamment, les secteurs du marketing, du personnel, de la production, de la recherche, des
approvisionnements, du planning, des acquisitions, le management, l'informatique, la prestation de
tous services, etc. ;
            SECUNDO. DOMAINE PATRIMONIAL
            a) immobilier (=patrimonial immobilier sans courtage immobilier)
            -la constitution pour son propre compte d'un patrimoine immobilier, la gestion de biens
immobiliers dont elle est ou deviendra propriétaire, soit directement soit par prises de participation
dans le capital d'autres sociétés propriétaires de tels biens.
            Dans ce cadre, pour son propre compte, elle pourra:
            - acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location, gérer, administrer, entretenir,
améliorer, construire, et reconstruire tout immeuble ou partie d'immeuble.
            -pratiquer la promotion immobilière, la mise en valeur de biens immeubles ou de services
afférents à tels biens, ainsi, sans que l'énumération qui suit soit limitative, l'achat, la vente, l'échange,
l'expertise, la gestion, la gérance, la promotion, la location, l'emphytéose, le leasing, le lotissement
de tous biens et droits immobiliers.
            -faire toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, industrielles, agricoles,
forestières, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à l'une ou l'autre
branche de son objet ou pouvant faciliter la réalisation de toutes les manières, suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées
            b) holding
            - toutes les activités de société dites "holding", "de portefeuilles" ou "de participations". Elle
s'intéressera entre autres à toutes prises de participation majoritaire ou minoritaire, avec but de
contrôle ou de simple placement ou tout autre encore, et par toutes voies, que ce soit, notamment,
par acquisition en bourse ou non, par souscription ou offre publique d'achat, dans toutes entreprises
financières, industrielles ou commerciales
            TERTIO. EN GÉNÉRAL
Volet B
La société peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
            La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée
générale se porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou
personnelles.
            La société pourra, d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières, immobilières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter de la même manière la
réalisation.
            Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
            Elle dispose, d'une manière générale d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
            Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, ou
connexe au sien ou seulement susceptible de favoriser d'une façon ou d'une autre son propre
développement.
            Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres entreprises.
            La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée
générale se porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou
personnelles.
            Durée
            La société a été constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
            La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse
sa durée.
            Capital. Titres.
            Le capital (initial) est de soixante-deux mille euros (62.000,00€), représenté par cent (100)
actions nominatives, sans indication de valeur nominale, avec droit de vote (cf. infra.) représentant
chacune un centième (1/100ième) du capital. Chacune d’elle donne un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de liquidation.
            Le capital a été entièrement souscrit et libéré. L’acte constitutif en contient le constat.
            Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
            Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance, intégralement ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations
            L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en la
forme électronique.
            La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
            Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
            L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
            Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une
forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées
à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
            L'assemblée pourra décider de la création de titres dématérialisés comme de la conversion
des titres actuellement nominatifs en titres dématérialisés.
            Tout actionnaire peut demander la conversion, à ses frais, de ses titres dématérialisés en
titres nominatifs.
            La propriété de l'action dématérialisée s'établit par l'inscription en compte au nom de son
Volet B
propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes
agréé
Un transfert d'un titre dématérialisé n'est opposable à la société et aux tiers que par l'inscription d'un
compte-titres à l'autre.  
L’organe d’administration pourra décider de scinder le registre des titres nominatifs en deux parties
dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à
l'étranger, en respectant la procédure et les prescrits de l'article 7 : 33 du Code des Sociétés et des
Associations.
            Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
            Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à
laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à
ses titres.
            Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
            Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres
en titres nominatifs.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
            L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en la
forme électronique.
            Toute action est indivisible.
            La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, sauf en cas de démembrement, les
droits ouverts par la loi et/ou les statuts au profit des nus propriétaires et/ou usufruitiers.
            Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
            Administration
            La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d’
administration composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
            Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont
désignés pour la première fois dans l'acte constitutif. Ils sont nommés pour six ans au plus. Mais leur
mandat peut être renouvelé de manière illimitée
            Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat
prend fin selon la décision de nomination
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
            L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
            Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, tout membre du conseil d’
administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut
lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Volet B
            Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
            Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
            La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
            Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
            Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
            Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
            Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et
encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé
ce mandat en son nom et pour son compte.
            Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de
l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
            Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
            La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
            Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne
morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
            Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
            Le conseil peut également nommer un vice-président.
            En cas d’absence de nomination ou d’empêchement du président et d’un vice-président, il est
remplacé, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
            Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’absence de
nomination ou d’empêchement du président, du vice-président s’il en existe ou, sur la convocation de
deux administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ainsi que dans les 15 jours d’une
requête à cet effet émanant de 2 administrateurs.
            La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
            La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
social.
            Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
            Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
            Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut en remplacer qu'un autre.
            Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
            Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Volet B
            Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
            Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime des
administrateurs, exprimée par écrit.
            Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
            En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
            Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du
conseil d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
            L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être
donnée par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la
réunion de ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points
à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour
permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la
reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
            La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil
estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
            Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
visée à l'alinéa précédent et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui
a été prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du Code des Sociétés et des Associations, le commissaire évalue dans
une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil
d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
            L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
            Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion et par la majorité des administrateurs présents.
            Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
            Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
            Tout membre du conseil peut exiger que son opinion, son objection à une décision du conseil
d’administration, ou recommandations soient mentionnées aux procès-verbaux. Dans cas, il doit
signer le procès-verbal.
            Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par ou deux administrateurs ou un
seul administrateur-délégué.
            Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à
l'assemblée générale.
            Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
            Le conseil d’administration qui délègue détermine si les délégués agissent seul ou
conjointement.
            Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul.
            La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent
Volet B
pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison
de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas
l'intervention du conseil d'administration, de l'administrateur unique ou du conseil de direction.
            En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
            De même, les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
            Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission
            1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, quels qu’ils
soient, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement,
            2. Dans les limites de la gestion journalière la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui (en cas de
pluralité de délégués) peuvent agir dans ce cadre chacun seul.
            3. Ces représentants de la société n’ont pas, vis-à-vis des tiers, d’obligation de produire de
mandats spéciaux (de l’assemblée ou de leur pairs) pour agir dans le cadre des deux paragraphes
qui précèdent. Ils n’ont qu’à justifier de leur(s) mandat(s) publié(s) au Moniteur.
            4. Le conseil d’administration et le(s) administrateur(s) délégué(s) peuvent conférer des
mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est alors valablement représentée par
ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Ces mandataires spéciaux doivent
justifier de leur mandat par la production d’un original ou d’une copie de celui-ci.
            À l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
            L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
            Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
            Assemblées générales
            L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité de ses
actionnaires.
            L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des Sociétés et des Associations. Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même absents ou dissidents.
            La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans
une situation identique.
            Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le troisième lundi du
mois de juin à dix-huit (18) heures.
            Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
            La première assemblée se tiendra en deux mille vingt-deux (2022).
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaire(s) représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et la convocation doit intervenir dans
les trois semaines de la demande.
            Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de
la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
            Quand toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis
avec la collaboration de la société sont nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
            Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
Volet B
en outre du droit à l’information.
            Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
            -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
            -le titulaire de titres dématérialisés (= s’il en est) doit être inscrit en tant que tel sur les
comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit
délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de
liquidation dont apparait cette inscription ;
            -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Par ailleurs, pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que l’organe d'administration
l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres doit communiquer à l’organe d'administration
son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la convocation et
indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
            Tout actionnaire empêché peut donner par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par
courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur, à un fondé de pouvoirs
spécial, actionnaire ou non, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à
l’assemblée, procuration pour le représenter à l’assemblée générale et voter en ses lieu et place.
            Le mandat doit être spécial. Il doit contenir l’ordre du jour. L’organe de gestion peut en
imposer le formulaire dans les convocations et/ou en exiger la communication dans les TROIS jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
            Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
            Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation,
tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou
par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Lorsque la société autorise le vote à distance par un site internet, elle doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, de la manière définie par les statuts ou en vertu de
ces derniers.
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes:
1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
3° la forme des actions détenues;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au
jour qui précède l'assemblée. Ce formulaire, tant pour une signature sous forme manuscrite que par
un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de
confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive
1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même
règlement, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à l'adresse
électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Le vote par un site
internet peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à distance
exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article
7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
Volet B
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de réception
des votes est envoyée à la personne ayant voté.
            Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au
moins sur demande, une confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte
par la société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. La demande doit être
effectuée dans les trois mois à compter de la date du vote.
            L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
            Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
            À cette fin, l’organe d’administration, enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail
ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
            En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
            La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
            Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
            En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
            La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
            La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
            La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
            Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
            À l’exception des assemblées générales qui sont passées par acte authentique, toute
assemblée générale peut délibérer par vidéo conférence ou conférence téléphonique. La
convocation à l’assemblée générale indiquera spécialement le moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, choisi pour la tenue de l’assemblée, l’ordre du jour et l’heure de l’assemblée.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée et à y exprimer son
vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des
conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
Volet B
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion de l’assemblée devra être donnée par un vote
préalable et à l’unanimité des actionnaires participant à la réunion. Ceux-ci devront se prononcer sur
le point de savoir si, compte – tenu des points à l’ordre du jour de la réunion, le procédé utilisé
présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier sans équivoque chaque interlocuteur,
pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la
confidentialité des délibérations et des votes.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions. La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre de l’assemblée estime que
les garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire qui a été dûment
autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et
au vote pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le vote de l’actionnaire non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au
siège social.
            À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
            À la date de la présente version des statuts, il n’existe qu’une seule classe d’action, chacune
donnant un droit de vote
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité simple des voix valablement exprimées sans tenir comptes des abstentions, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
            Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide
autrement à la majorité des voix. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le
nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en
séance.
            Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une réduction du capital social, de
la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
            Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la
seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
            Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
            Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification
des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’
actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la
société, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par le Code des sociétés et des associations.
            Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. (Sauf, en cas de démembrement de propriété si les statuts attribuent le droit
de vote à l’un ou à l’autre de l’usufruitier ou du nu-propriétaire).
            En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
            En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix,
sauf l’exception où un droit exclusif serait réservé par les statuts ou à l’usufruitier ou au nu-
propriétaire.
            L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société
cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne
s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Volet B
            Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
            Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à
la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
            Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
            La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
            Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
            Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés au moins par le Président de
l’assemblée et le cas échéant par les autres administrateurs présents à l’assemblée qui le
souhaitent.
            En cas de tenue d’assemblées générales par voie électronique, l’organe d’administration
fixera les modalités relatives à la rédaction des procès-verbaux.
            Exercice social
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
            Toutefois, le premier exercice social a commencé le jour de l’acte (25/09/2020), pour se
terminer le trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un (31/12/2021).
            Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels,
dans les formes établies par la loi.
L’organe d’administration établit en outre, si celui-ci est légalement requis, un rapport de gestion qui
comporte les mentions prévues à l’article 3:6 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion, si celui-ci a dû être établi, et le rapport du/des
commissaires, si un commissaire a été nommé, et discute les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires éventuels. Cette décharge n'est valable que si le bilan
ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux
actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée et au plus tard sept mois après la date de
clôture de l'exercice, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 3 :6 du Code
des sociétés et des associations, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque
Nationale de Belgique.
Si la société procède, en plus de la publicité prescrite par les articles 3:10 et 3:12 du code des
sociétés et des associations, par d'autres voies à la diffusion intégrale de ses comptes annuels et du
rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont
fait l'objet du rapport du commissaire. Ils doivent être accompagnés du texte de ce rapport. Si le
commissaire a attesté les comptes annuels sans formuler de réserves, le texte de son rapport peut
être remplacé par son attestation.
            Bénéfice. Affectation. Distribution
            Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
            Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
            Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
            L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
            Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’organe d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Volet B
            Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
            Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été
fixé le montant du dividende.
            L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
            Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en
cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à
l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à
constituer en vertu de la loi ou des statuts.
            Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et
résumant la situation active et passive, l’administrateur unique constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
            Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
            La décision de l'administrateur unique de distribuer un acompte ne peut être prise plus de
deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
            Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée
générale, il est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'organe
d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre
du jour afin d'assurer la continuité de la société.
À moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 7:
230 du code des Société et des Associations, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du code des Société et des Associations.
Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités
requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.
En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 7: 228 du code des
Société et des Associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61 500 euros, tout intéressé ou le ministère
public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant,
accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
            Dissolution
            La décision de dissolution requiert que soient dressés les rapports prévus par la loi actuelle
ou future (actuellement articles 2 :71 et suivants du Code)
            En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
            L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
            À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs.
Conformément à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
            Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait
rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations,
confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
            Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les
dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation
Volet B
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui
ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
            Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf
si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
            Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
            Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
            Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
            Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
            Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
            En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
            Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
DISPOSITIONS NON STATUTAIRES FINALES.
            I) Décisions d'assemblée générale
            À l'unanimité des voix, l'assemblée générale a adopté toutes et chacune des résolutions
suivantes :
            1. Adresse
            L'adresse complète du siège, fixée dans le respect de la règle fixée par les statuts qui
précèdent, est :  4800 VERVIERS, rue de Limbourg 77-79.
            2. Constitution de l'organe d’administration (mandats principaux non statutaires)
            Le conseil d’administration a été constitué comme suit :
            Ont été nommé(s) aux fonctions d'administrateurs pour une durée de SIX ans prenant cours
immédiatement (=le 25/09/2020) :
            1) Monsieur DEPAIRON René Iwan, né à Verviers le deux août mil neuf cent cinquante-deux
(02/08/1952), domicilié à 4800 VERVIERS,
            2) Madame DEPAIRON Emilie Sylvia Hubertina, née à Verviers le vingt-et-un juillet mil neuf
cent quatre-vingt-cinq (21/07/1985), domiciliée à 4845 JALHAY,
            3) Monsieur KOPP Fabien Joseph Albert, né à Verviers le huit septembre mil neuf cent
quatre-vingt-trois (08/09/1983), domicilié à 4800 VERVIERS,
            4) La SA DEPAIRON INVEST (identifiée plus complètement en-tête de l’extrait) représentée
par son représentant permanent Monsieur KOPP Fabien, ci-avant mieux nommé ;
            qui tous ont accepté ces mandats.
            Ils ont été investis de tous les pouvoirs attribués par la loi et les statuts à l'organe
d'administration.
            Ces mandats seront gratuits sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
            3. Nomination d'un représentant permanent
            A été nommé(e) aux fonctions de représentant permanent de la société, pour représenter la
société dans tous les mandats principaux ou délégués qu’elle sera amenée à exercer dans les
organes de toutes autres sociétés ou personnes morales, et ce pour une durée illimitée en tout
Volet B
temps révocable par l’assemblée générale,
            Monsieur DEPAIRON René Iwan qui a accepté ce mandat.
            Ce mandat sera gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
            Considération faite des critères légaux, l’assemblée a décidé de ne pas procéder
actuellement à la nomination d'un commissaire.
            L’assemblée a ratifié et a repris au seul compte de la société constituée tous les
engagements et tous les droits et obligations souscrits en son nom alors qu’elle était encore en
formation, avec effet au jour de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique. Le cas
échéant, l'organe d'administration veillera dans la mesure des nécessités qui doivent à une plus
ample publicité à l'égard des tiers, notamment en matière de mutation immobilière, à tous les actes
de ratification nécessaires, dans le délai de trois mois prévu à l'article 2:2 du Code des Sociétés et
Associations.
            II) Décisions dE l'ORGANE D'ADMINISTRATION
            Constitution d'un organe de gestion journalière.
            A été nommé seul aux fonctions d’administrateur délégué :
            Monsieur DEPAIRON René Iwan (voir identité supra)
            Qui a accepté ces fonctions
            Il a reçu tous les pouvoirs attribués par la loi et les statuts à qui est investi des pouvoirs de
gestion journalière.
            Il a aussi été nommé président du Conseil d’Administration.
            Publicité spéciale article Art. 2:8.§ 4.
            Comme amplement relaté dans l’extrait de l’acte constitutif ci-avant, (en tout ce qui a trait à la
souscription du capital), la société constituée se trouve dans la situation visée à l’Article 2 :8 § 4 :
tous les titres représentatifs du capital sont réunis dans les seules mains d’un seul actionnaire : la
société « DEPAIRON INVEST », société anonyme, dont le siège social est à 4800 Verviers, rue de
Limbourg, 77-79,  inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le
numéro 507.779 063
           
            POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
            Déposé avec le présent extrait (qui contient comme l’acte la narration de la situation de l’
article 2 :8 §4 : réunion de tous les titres en mains d’un seul actionnaire):
            -une expédition de l’acte ;
            -la première version du texte des statuts.
            La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,