N° d'entreprise : 0781895323
Nom
(en entier) : SPADIN-SCHAAF
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Albert-de-Cuyck 61
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Maître Christine WERA, Notaire à Liège 1er canton au sein de la
société à responsabilité limitée « COËME & WERA, société notariale » à Liège (Grivegnée) le 1er
juillet 2024 en cours d’enregistrement il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée “SPADIN-SCHAAF”, ayant son siège à 4000
Liège rue Albert de Cuyck 61 inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro
0781.895.323
A adopté les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
Modification de l’objet et modification des statuts
L’assemblée a décidé d’adapter ses statuts en vue de permettre une planification successorale
L’assemblée a décidé dès lors
A/ Modification de l’objet de la société pour l’adapter aux modifications qui vont suivre
a. Rapport spécial de l’administrateur exposant la justification détaillée de la modification proposée à
l'objet en application de l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des associations
b.  Modification de l'objet de la société- modification de l’article 4 des statuts
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine. La médecine est exercée au nom et pour le
compte de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire, et dans la mesure où un accord préalable relatif
aux modalités de la politique d’investissement, conclu entre les actionnaires d’une société
pluripersonnelle, est établi par écrit, avec au moins une majorité qualifiée, les investissements, la
gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou
de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soit pas altéré sa vocation première exclusivement médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille.
B/ modification des statuts
L’assemblée a décidé de modifier l’article 6 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
Article 6 - Patrimoine social et qualité d'actionnaire
Patrimoine
Le patrimoine de la société est représenté par cent (100) actions, chacune avec droit de vote, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un centième (1/100e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d'un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou sur un compte de capitaux propres
disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être
inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
Qualité d'actionnaire
Seules des personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine/Médecin ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et
exercer de la sorte une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société.
Le cas échéant, l'actionnaire unique doit porter le titre de docteur en médecine/Médecin.
Aucune personne ou groupement d'intérêts ne peut détenir, directement ou indirectement, une partie
du patrimoine social et/ou des droits de vote, de nature à mettre en péril le bon exercice de la
profession médicale ou l'indépendance professionnelle du/des médecins qui accomplit(issent) des
missions au nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur
statut et à leur déontologie.
A tout moment le respect de la déontologie médicale doit être garanti, en particulier l'indépendance
professionnelle du médecin, le respect du secret professionnel, le libre choix du praticien, la qualité
de la pratique, l'interdiction de collusion et la primauté de l'intérêt du patient.
L’assemblée a décidé de modifier l’article 7 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les
droits y afférents résultant de la qualité d’actionnaire appartiennent exclusivement à l'usufruitier.
Le cas échéant, les règles décrites à l'article 6 s'appliquent à l'usufruitier.
L’assemblée a décidé de modifier l’article 8 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
Article 8 – Cession et transmission des actions
            A/ Cessions libres
            Sans préjudice des articles 6 et 7 des statuts, les actions peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur ou aux descendants en ligne di-recte des actionnaires.
            B/ Cessions soumises à agrément
            Sans préjudice des articles 6 et 7 des statuts, tout actionnaire qui voudra céder ses actions
entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité
à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
            A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
            Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
            Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
             Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’
article 1:32. CSA.
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
            En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président
du Tribunal de l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour le remplacer par le texte suivant
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition du procès-verbal contenant les annexes et une
coordination des statuts.
Christine WERA Notaire à Liège