N° d'entreprise : 0403062021
Nom
(en entier) : ALBEMARLE EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 9
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt mai deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "Albemarle Europe",
ayant son siège à Rue du Bosquet 9, 1348 Louvain-La-Neuve, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature
Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion sur l'intérêt
que présente l'apport en nature proposé pour la Société, ainsi que du rapport du commissaire portant
une description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération
attribuée en contrepartie.
Les associés, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 17 Mai 2019, établi par la société civile sous forme d'une
société coopérative à responsabilité limitée " Price Waterhouse Coopers, Réviseurs d'Entreprises ", à
Woluwedal 18, 1932 Woluwé Saint-Pierre, représentée par Monsieur Alexis van Bavel, conclut
littéralement dans les termes suivants :
" 4. Conclusion
L'apport en nature en vue de l'augmentation de capital de la société Albemarle Europe SPRL,
consiste en une créance de Albemarle Dutch Holdings BV sur Albemarle Europe SPRL pour un
montant nominal de EUR 738.021.301,90.
Nous sommes d'avis que :
- Le Gérant de la société est responsable de l'évaluation de l'apport, ainsi que de la détermination de
la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature.
- L'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apport, comme édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
- La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
- Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 255.214 actions de la société Albemarle Europe
Volet B
SPRL, sans désignation de valeur nominale.
Nous n'avons pas connaissance d'événements s'étant produits depuis la détermination de la valeur
d'apport par le gérant, qui pourraient avoir un effet significatif sur la transaction et n'auraient pas été
pris en compte par le gérant.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Le présent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 313 de Code des sociétés
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Sint-Stevens-Woluwe, le 17 mai 2019
PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl
Représenté par
Alexis Van Bavel"
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 738.021.301,90 EUR,
pour le porter de 456.141.584,72 EUR à 1.194.162.886,62 EUR par la création de 255.214 nouvelles
parts du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société du droit
des Pays-Pays "Albemarle Dutch Holdings B.V.", de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle
détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à "Albemarle Dutch Holdings B.V.", prénommée, qui accepte, les 255.214 nouvelles parts,
entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée
(opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en application de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
CINQUIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, la partie libérée de la part du
capital et la réserve légale de la Société, après l'augmentation de capital porté à 1.194.162.886,62
EUR, sont converties de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge. A la libération, les montants libérés sont inscrits
sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
SIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ALBEMARLE EUROPE".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet: la fabrication, l'achat, la vente, l'échange, la distribution, l'exportation,
l'importation, le transport, l'entreposage et en général, toutes opérations industrielles et
commerciales relatives à tous produits chimique, à tous papiers et produits d'emballage, ainsi que de
Volet B
la construction et l'exploitation de tous entrepôts de ces produits et, d'une manière générale, de tous
produit quelconques.
La société peut aussi, en Belgique et à l'étranger, la coordination, le développement et la
centralisation d'opérations financières et exercées au seul profit de tout ou partie des sociétés
reconnues comme affiliées au groupe Albemarle et notamment:
(a) l' acquisition, la possession et le transfert par voies d'achat, d'apport, de vente, d'échange, de
cession, de fusion, de scission, de souscription, d'exercice de droits, ou autrement, de toutes
participations dans toutes affaires, branches d'activités, et dans toutes sociétés, associations,
entreprises, établissements, fondations, publics ou privés, existants ou à créer, ayant des activités
financières, immobilières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques;
(b) l' achat, la souscription, l'échange, la cession, la vente, et toutes autres opérations similaires,
de/sur toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, warrants, fonds d'Etat, et d'une
manière générale de/sur tous droits mobiliers et immobiliers, ainsi que de tous droits intellectuels;
(c) les opérations financières et la couverture des risques de change en ce compris la gestion des
comptes entre sociétés affiliées et la gestion centralisée des trésoreries, la gestion administrative,
commerciale et financière pour compte, et la réalisation de toutes études en faveur des sociétés
affiliées; l'octroi de prêts, d'avances, de garanties ou de cautions sous quelques formes que ce soit,
et I' assistance technique, administrative et financière sous quelques formes d'interventions que ce
soit;
(d) la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles,
commerciales ou civiles, en ce compris I' acquisition, la gestion, la mise en location et la réalisation
de tous biens mobiliers et immobiliers, utiles à la réalisation de son objet social, tant pour son compte
propre que pour le compte de ses filiales ou sous-filiales;
(e) la réalisation de son objet social, seule ou en association, directement ou indirectement, en son
nom ou pour le compte de tiers, en concluant toutes conventions et en effectuant toutes opérations
de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, associations, entreprises, établissements,
fondations dans lesquels elle détient une participation.
La société peut, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations
commerciales, industrielles, financières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à lui procurer un avantage quelconques en vue de son développement.
Elle peut notamment, s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de
participation ou d'intervention financières ou autre, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou
à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou même
susceptible d'accroître son activité sociale dans le sens le plus étendu. Elle peut assurer la
coordination, le développement et la centralisation de toutes autres activités ayant un caractère
préparatoire ou auxiliaire pour les sociétés du groupe.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, quatre cent douze mille neuf cent cinquante-deux (412.952) actions
ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
Volet B
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier jour du mois de juin, à 15hrs.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
Volet B
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Heidi Aps, qui, à cet effet, élit domicile à Hunton Andrews
Kurth, Rue des Colonies 11, Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire établi conformément à l'article 313, §1 du
Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire