N° d'entreprise : 1017533562
Nom
(en entier) : UCB Developed Brands
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 60
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’après un acte reçu par Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de «
Van Halteren Notaires», à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 28 avril 2025, il résulte que:
…/…
- Rapports et déclarations préalables -
I. Projet de scission partielle.
Les conseils d'administration d’UCB BIOPHARMA et UCB DEVELOPED BRANDS ont établi
conjointement un projet de scission partielle conformément à l’article 12:59 du Code des sociétés et
des associations.
Ledit projet de scission partielle a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise francophone de
Bruxelles, le 14 mars 2025 tant par la société à scinder partiellement que par la société bénéficiaire.
II. Rapports – Scission partielle
a. Conseil d’administration
Le conseil d'administration de la présente société a établi un rapport écrit et circonstancié sur la
scission partielle projetée, en application de l’article 12:61 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
b. Commissaire
Le commissaire, la société à responsabilité limitée « Forvis Mazars Réviseurs d’Entreprises »,
représentée par Monsieur Sébastien Schueremans, réviseur d’entreprises, a établi un rapport écrit
sur le projet de scission partielle en application de l’article 12:62 du Code des sociétés et des
associations.
Ce rapport daté du 17 avril 2025, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« […]
Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d’avis que:
    •  compte tenu de la particularité de cette scission partielle une discussion sur l’importance relative
des méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange n’est pas pertinente. Le rapport d’
échange, à savoir qu’une action UCB Developed Brands SRL sera émise pour une action UCB
Biopharma SRL, est pertinent et raisonnable dans le cadre de l’opération envisagée.
    •  les méthodes d’évaluation utilisées par les organes d’administration sont appropriées en
l'espèce.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission partielle, nous n’
avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.
[…] »
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
III. Information réservée à l’actionnaire unique.
Une copie du projet de scission partielle et des rapports dont question ci-avant a été adressée à l’
actionnaire unique.
L’actionnaire unique confirme que le projet de scission partielle, lesdits rapports, les comptes
annuels des trois derniers exercices, les rapports de l’organe d’administration et du commissaire des
trois derniers exercices de la société à scinder partiellement ont été mis à la disposition de l’
actionnaire unique et qu’il en a dûment pris connaissance. Il confirme également avoir renoncé au
délai d’un mois tel que prévu à l’article 12:64 du Code des sociétés et des associations.
Etant donné que la société bénéficiaire a été constituée le 13 décembre 2024, aucun compte annuel
n'a encore été approuvé et, en conséquence, aucun rapport relatif aux comptes annuels n’a pu être
établi.
IV. Décision de la société à scinder partiellement
La société à scinder partiellement a décidé, aux termes de l'assemblée générale de ses actionnaires
tenue ce jour, antérieurement aux présentes, de la scission partielle d’UCB BIOPHARMA par apport
à UCB DEVELOPED BRANDS de son portfolio de médicaments matures, tel que plus amplement
décrit dans le projet de scission.
…/…
PREMIERE RESOLUTION – Rapports/ Renonciation à l’établissement d’un état comptable
intermédiaire et à la mention d’éventuelles modifications importantes du patrimoine intervenues
L’assemblée a pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire,
annoncés à l’ordre du jour conformément à l’article 12:64 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide de renoncer:
    •  à l’établissement d’un état comptable intermédiaire, établi conformément à l’article 12:64, §2,
alinéas 2 à 4 du Code des sociétés et des associations ;
    •  à la mention d’éventuelles modifications importantes du patrimoine intervenues dans le
patrimoine de la société à scinder partiellement depuis l’établissement du projet de scission partielle,
en application de l’article 12:63 du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION - Approbation de la scission partielle.
Avec effet à minuit (00h00) CET le matin du 1er mai 2025 (la « Date d’Entrée en Vigueur »), l’
assemblée décide d’approuver la scission partielle, sans dissolution ni liquidation, d’UCB
BIOPHARMA, conformément au projet de scission partielle et en application des articles 12:8,1°
juncto 12:4 et 12:59 à 12:73 du Code des sociétés et des associations, par apport à la société
bénéficiaire des actifs et passifs spécifiquement désignés d’UCB BIOPHARMA relatifs à son portfolio
de médicaments matures (le « Portfolio Mature »), comprenant principalement:
    •  Cimzia® (NCI: certolizumab pegol), un médicament sur prescription utilisé pour divers
traitements tels que l’arthrite rhumatoïde et la maladie de Crohn;
    •  Keppra® (NCI: levetiracetam), un médicament sur prescription utilisé pour le traitement de l’
épilepsie; et ;
    •  Briviact® (NCI: brivaracetam), un médicament sur prescription utilisé pour le traitement de l’
épilepsie.
Une partie équivalente des capitaux propres sera également transférée à la société bénéficiaire.
Les opérations de la société à scinder partiellement pour la continuation de l'exploitation du portfolio
apporté seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
société bénéficiaire à dater de la Date d’Entrée en Vigueur.
Le transfert des actifs et passifs scindés sera intégralement rémunéré par l’émission de nouvelles
actions d’UCB DEVELOPED BRANDS aux actionnaires d’UCB BIOPHARMA comme décrit ci-après
à la troisième résolution.
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater ci-après la description littéralement reproduite
du projet de scission partielle résumant les actifs et passifs transférés à titre universel, tels que plus
amplement décrits et valorisés dans le projet de scission partielle et dans lesdits rapports du conseil
d’administration et du commissaire auxquels, il est pour autant que de besoin, fait référence:
«
(a) Aperçu des actifs et passifs à transférer
(i) Actifs
    •  les droits de propriété intellectuelle énumérés à l’Annexe 1 ;
    •  les frais de recherche et développement (R&D) (comptabilisés en immobilisations financières)
relatifs aux droits de propriété intellectuelle énumérés à l’Annexe 1, ..../...;
    •  les revenus acquis relatifs au crédit d’impôt de recherche et développement (R&D) reporté relatif
aux droits de propriété intellectuelle énumérés à l’Annexe 1..../...; et
    •  tous les droits et obligations résultant des contrats de travail avec les employés d’UCB
Biopharma dont les numéros d’employés sont énumérés à l’Annexe 2, section 1, ainsi que les droits
et obligations résultant du contrat de travail de la personne à recruter pour le rôle énuméré à l’
Annexe 2, section 2, si cette personne est effectivement recrutée pour ce rôle par UCB Biopharma
avant la Date d’Entrée en Vigueur (les Employés Transférés). Il est fait référence à la section (ii) de
ce sous-paragraphe (a) pour plus d'informations sur les obligations relatives aux Employés
Transférés qui seront également transférées.
(ii) Passifs
les dettes relatives aux Employés Transférés dans les comptes d’UCB Biopharma énumérés à l’
Annexe 3, .../....
(b) Actifs et passifs exclus
Sauf s’ils sont spécifiquement alloués ou attribués à UCB Developed Brands au sous-paragraphe (a)
du présent paragraphe, chacun des et tous les actifs et passifs non expressément alloués à UCB
Developed Brands restent la propriété et la responsabilité d’UCB Biopharma. UCB Biopharma
conservera la pleine propriété, le contrôle et la responsabilité de ces actifs et passifs non attribués, et
aucun transfert de droits, titres ou intérêts sur ces actifs et passifs ne pourra avoir lieu du fait de la
Scission Partielle. Par soucis de clarté et afin d’éviter toute ambiguïté, il est précisé et confirmé par la
présente que l’article 12:60 du CSA ne s’appliquera pas à la Scission Partielle. »
TROISIEME RESOLUTION – Augmentation des capitaux propres.
Avec effet à la Date d’Entrée en Vigueur, l’assemblée décide d’augmenter le montant des capitaux
propres indisponibles de manière provisoire à concurrence de 72.309.112 EUR, rémunéré par l’
émission de 32.383.629 actions, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et
avantages à partir de la Date d’Entrée en Vigueur.
L’inscription au registre des actions subséquente à ladite attribution sera assurée par et sous la
responsabilité des administrateurs de la société.
L’augmentation des capitaux propres indisponibles aura lieu moyennant l’apport par UCB
BIOPHARMA, par voie de scission partielle, de son Portfolio Mature, conformément au projet de
scission partielle et en application des articles 12:8, 1° juncto 12:59 et suivants du Code des sociétés
et des associations.
L'augmentation est réalisée sur base de la situation provisoire active et passive des éléments du
patrimoine actif et passif à transférer tel qu’arrêtée au 31 décembre 2024, et ajustée pour refléter l’
impact estimé des activités, transactions et autres événements qui se sont produits et se produiront
entre le 1er janvier 2025 (inclus) et la Date d’Entrée en Vigueur (exclue), et comprend tous les actifs
et passifs qui s'y rapportent.
Le montant définitif de l'augmentation des capitaux propres indisponibles sera fixé, le cas échéant,
par un acte ultérieur sur base de la valeur des actifs et passifs tel qu’arrêtée au 1er mai 2025. Pour
autant que nécessaire, il est souligné qu’un acte ultérieur ne sera passé que dans la mesure où un
ajustement du montant de l’augmentation des capitaux propres indisponibles est nécessaire.
CONSTATATION DES DECISIONS CONCORDANTES ET DE LA REALISATION DE LA SCISSION
PARTIELLE AVEC EFFET A LA DATE D’ENTREE EN VIGUEUR.
Suite aux décisions concordantes prises par les sociétés concernées, étant UCB BIOPHARMA et
UCB DEVELOPED BRANDS, l’assemblée constate (i) qu’avec effet à la Date d’Entrée en Vigueur, la
scission partielle sera réalisée conformément à l’article 12:69 du Code des sociétés et des
associations et (ii) qu’en conséquence, le Portfolio Mature sera transféré à la société.
REMUNERATION.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir connaissance,
les 32.383.629 nouvelles actions seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la
société à scinder partiellement, à la Date d’Entrée en Vigueur, au prorata de leur participation
respective dans celle-ci :
    •  La société anonyme UCB Pharma : 26.529.487 actions ; et,
    •  La société de droit américain UCB Manufacturing Inc. : 5.854.142 actions.
QUATRIEME RESOLUTION – Modifications de l’article 5 des statuts
Suite à ce qui précède, avec effet à la Date d’Entrée en Vigueur, l'assemblée décide de remplacer
les deux premiers paragraphes de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
La société dispose de capitaux propres dont un montant de 72.359.112 EUR est indisponible.
En rémunération des apports, 32.383.630 actions ont été émises, entièrement libérées.
Il est également précisé que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts sera, le cas échéant,
modifié par un acte ultérieur, tel mentionné ci-dessus, suite à la détermination du montant définitif de
l’augmentation des capitaux propres indisponibles sur base de la valeur des actifs et passifs tel qu’
arrêtée au 1er mai 2025.
CINQUIEME RESOLUTION – Pouvoirs à conférer
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
- à Matthieu Derynck et tout autre notaire belge et tout employé de l’étude des notaires « Van
Halteren Notaires », agissant séparément, en vue d’établir le texte coordonné des statuts ; et
- à chaque administrateur d’UCB DEVELOPED BRANDS, agissant seul, et avec faculté de
substitution, pour constater, le cas échéant, le montant définitif des capitaux propres indisponibles
résultant de l’acte ultérieur visé à la troisième résolution et de procéder au changement de statuts
afin de modifier l’article 5 des statuts en conséquence.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et rapports
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles.