Ondernemingsnr : 0877 376 579
Naam
(voluit) : HIRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Leuvensesteeweg 48-50, 3200 Aarschot
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Het blijkt uit een akte van geruisloze fusie verleden voor Kathleen PELGRIMS, notaris te Aarschot, op 17
december 2024, met registratierelaas "Geregistreerd acht blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2 op 18 december 2024. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
31190. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger." Dat is gehouden:
De buitengewone algemene vergaderingen van nagenoemde vennootschappen:
A. De algemene vergadering van de aandeelhouders van naamloze vennootschap "TAPIROE" met zetel te
3200 Aarschot, Leuvensesteenweg 48, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer
0418.448.201 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0418.448.201.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Jean Hoste, voorheen te Antwerpen op 11 mei 1978, bekendge-
maakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 juni daarna onder nummer 1507-18.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge buitengewone algemene
ver-gadering waarvan proces-verbaal werd opgesteld door notaris Lieve Stroeykens te Aarschot op 19
december 2011, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 januari 2012
daarna on-der nummer 12002502.
B. De algemene vergadering van de aandeelhouders van naamloze vennootschap "HIRO" met zetel te 3200
Aar-schot, Leuvensesteenweg 48-50, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer
0877.376.579 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0877.376.579.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Kurt Geysels te Aarschot op 28 oktober 2005, bekendgemaakt bij
uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 december daarna onder nummer 0517561.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge buitengewone algemene
vergadering waarvan proces-verbaal werd opgesteld door notaris Dirk Michiels te Aarschot op 11 december
2023, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 december daarna onder
nummer 23465819.
De vergaderingen vatten de agenda aan en nemen na beraadslaging de volgende besluiten :
Eerste besluit - Onderzoek van de voorstellen tot fusie opgemaakt door de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen bij fusievoorstellen de dato 30 september 2024.
I. De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeel-
houders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een kopie konden bekomen. De notaris en de voorzitter worden bijgevolg ontslagen
van de voorlezing van het fusievoorstel.
Het voorstel van een met fusie door overneming ge-lijkgestelde verrichting werd opgesteld op 30 septem-
ber 2024 door de bestuurders van de naamloze vennootschap "TAPIROE" en de naamloze vennootschap
"HIRO" overeenkomstig 12:50 van het Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Leuven op 1 oktober 2024.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 10 oktober daarna, onder het nummer 24146116 (wat betreft de naamloze vennootschap
"TAPIROE") en nummer 24146117 (wat betreft de naamloze vennootschap "HIRO").
Il. De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten in toepassing van artikel 12:51 §2 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen:
1º het fusievoorstel,
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap,
3º de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boek-
jaren, als er één is;
(4° de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van iedere vennootschap werden niet voorge-
legd, zoals vermeld in het tweede besluit.)
Tweede besluit - Verzaking aan het recht op kennisname van tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzondering, be-
sluiten overeenkomstig artikel 12:51, §2, zesde lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bij een-
parigheid van stemmen te verzaken aan het recht op kennisname van tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen van de naamloze vennootschappen "Tapiroe" en "Hiro" die niet meer dan drie maanden voor de
datum van het fusievoorstel zijn afgesloten, zoals voorzien in artikel 12:51, §2, eerste lid, 4° Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit - Besluit tot fusie overeenkomstig de voornoemde fusievoorstellen, waarbij het gehele
vermogen van de naamloze vennootschap "TAPIROE", als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat
op de naamloze vennootschap "HIRO", die houdster is van alle aandelen van de vennootschap "TAPIROE".
De buitengewone algemene vergadering van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, beslui-
ten bij eenparigheid van stemmen tot de geruisloze fusie van de naamloze vennootschap "TAPIROE" met de
naamloze vennootschap "HIRO", door de vereniging van alle aandelen in één hand.
Aldus gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "TAPIROE", zowel de activa als de passi-
va, niets uitgezonderd noch voorbehouden, onder algemene titel, als gevolg van de ontbinding zonder ver-
effening, over op de naamloze vennootschap "HIRO".
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap "TAPIROE" boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "HIRO", wordt bepaald op 30
september 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de overgenomen vennootschap "TAPIROE" gedaan, komen
voor rekening van de overnemende vennootschap "HIRO", en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap "HIRO" geboekt worden.
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
Ten gevolge van deze fusie houdt de naamloze vennootschap "TAPIROE" vanaf heden op te bestaan.
Vierde besluit - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de geruisloze fusie.
De buitengewone algemene vergaderingen van de on-derscheiden vennootschappen verzoeken
ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeen-stemmende beslissingen van fusie genomen
in de onderscheiden vennootschappen, genoemde (geruisloze) fusie tussen de naamloze vennootschap
"TAPIROE" en de naamloze vennootschap "HIRO" is voltrokken en dat bijgevolg de naamloze vennootschap
"TAPIROE" ophoudt te bestaan en het gehele vermogen van deze vennootschap werd overgedragen naar de
naamloze vennootschap "HIRO".
Vijfde besluit - Machtiging van de bestuurder van de naamloze vennootschap "HIRO" tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De vergaderingen verlenen met éénparigheid van stemmen aan de bestuurders van de overnemende ven-
nootschap "HIRO" alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren, alle bevoegdheden om de
overgenomen vennootschappen te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de fusie en te waken over
het verloop van de handelingen van overdracht naar de overnemende vennootschap van de geheelheid van de
activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschappen; in het bijzonder betreffende de
inschrijving van de verschillende bestanddelen van de activa en de passiva van het vermogen van de overge-
nomen vennootschappen op hun boekhoudkundige waarde op datum van heden in de boeken van de
overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie, zijn de bestuurders van de overnemende vennootschap "HIRO"
ook gemachtigd om:
De vennootschap te vertegenwoordigen in van alle verbeterende of aanvullende akten in geval van ver-
gissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene
vermogensoverdracht ten gevolge van ontbinding zonder vereffening;
Alle vormeisen te vervullen die vereist zijn in het rechtspersonenregister en bij de BTW;
Onder haar verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van haar
bevoegdheid af te vaardigen zoals zij dat bepaalt en voor de door haar vastgestelde duur.
Zesde besluit - Beëindiging van het mandaat van de bestuurder van de naamloze vennootschap "TAPIROE"
- Kwijting.
Aangezien de naamloze vennootschap "TAPIROE" wordt overgenomen door de naamloze vennootschap
"HIRO", komt het mandaat van de bestuurder van de naamloze vennootschap "TAPIROE", te weten de
naamloze vennootschap "HIRO", voornoemd, van rechtswege tot een einde.
Er wordt aan haar kwijting verleend, onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening voor wat het
lopende boekjaar betreft.
Zevende besluit - Volmacht KBO.
De vergaderingen beslissen als bijzondere gevolmachtigde mevrouw VERBERT Cindy, met kantoor te 2250
Olen, Langelsblok 6, aan te stellen ten einde alle formaliteiten te verrichten die nodig zouden zijn ingevolge
onderhavig proces-verbaal, onder meer deze bij de kruispuntbank voor ondernemingen.
Stemming.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Kathleen PELGRIMS, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte geruisloze fusie; de gecoördineerde statuten.