N° d'entreprise : 0462748495
Nom
(en entier) : SOCIETE IMMOBILIERE GEOSONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Stanley 82
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
D’après un procès-verbal reçu par Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 26 décembre
2023, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la représentation de la société de sorte qu’elle soit valablement
représentée par chaque administrateur agissant seul.
Le texte est tel qu’à l’article 26 des statuts.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la cession des actions de sorte qu’elle soit soumise à un droit de
préemption et à l’agrément d’au moins les deux/tiers (2/3) des actions.
Le texte est tel qu’à l’article 13 des statuts.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du
capital, de la date de clôture de l’exercice social et de l’assemblée générale:
Il est ici précisé que dans le libellé de l’objet dans le texte français, l’adjectif « social » ou « sociale »
est chaque fois supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des sociétés et des associations.
Aucun rapport au sens de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations n’est donc requis.
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme légale d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "SOCIETE IMMOBILIERE GEOSONS".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou des
initiales « S.A. ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale
Le siège peut être transféré dans tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française en Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
En cas de transfert du siège en région flamande par décision de l’Assemblée générale, la société
devra adopter les statuts en langue néerlandaise.
Tout transfert du siège sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration ou ses mandataires.
Par simple décision de l’organe d’administration, la société peut établir ou supprimer, dans le respect
des dispositions légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges admis filiales, des
succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3.- Objet.
La société a pour objet la réalisation de toute opération immobilière au sens large, et notamment la
détention, la construction, l'agencement, la transformation, la décoration, l'achat, la vente, la location,
l'exploitation, la gestion et l'entretien de biens immobiliers.
La société peut réaliser son objet personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son
compte ou pour le compte d'autrui, en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toute opération commerciale ou
civile en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
tout placement en valeurs mobilières, s'intéressant par voie d'association, d'apport ou de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toute société ou entreprise
existant ou à créer et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé àsoixante et un mille neuf cent septante-trois euros vingt-sept cents (€ 61 973.27).
Il est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées
lors de la constitution. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont
numérotées de 1 à 100.
Article 6.- Souscription et libération
Le capital est souscrit et libéré tel qu'il est notamment constaté dans les actes authentiques de
constitution, d'augmentation et/ou de réduction de capital.
Article 7. Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts et conformément au Code des
Sociétés et des associations.
En cas d’augmentation de capital avec création d’une prime d’émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Article 8. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par l'article 7 :153 du Code des sociétés et
associations, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède
d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital.
Article 9. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Les modalités d’exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale conformément au Code des Sociétés et des associations.
Article 10. Appels de fonds.
L’engagement de libération d’une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions non entièrement libérées au moment de leur souscription seront libérées partiellement ou
entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration.
L’actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d’un intérêt
calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux points pour cent l’an, à dater de l’exigibilité du
versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 11. Nature des titres.
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un
numéro d’ordre.
Les actions resteront nominatives jusqu'à leur entière libération. Lorsque le montant en a été
totalement libéré, elles sont nominatives.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle
originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
des titres nominatifs s’établir par une inscription dans le registre ad hoc. Tout titulaire de titres peut
prendre connaissance du registre relatif à ses titres. Des certificats constatant ces inscriptions seront
délivrés aux titulaires des titres.
Article 12.- Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d’un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l’
usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, bénéficiaires
et aux droits de souscription émis par la société.
Article 13.- Transfert des titres – Droit de préférence - Agrément
Toute cession de titres nominatifs s’opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par l’
utilisation de la signature électronique en conformité avec la législation applicable.
En cas de cession ou transmission de titres de la société, ceux-ci doivent être proposés par
préférence aux actionnaires existants.
Toute cession d’actions est soumise, dans les six mois à dater de la demande d’agrément ou de l’
invitation à exercer le droit de préemption, à agrément donné par décision collective à la majorité des
deux/tiers (2/3) des actions. L’agrément du nouvel entrant ne peut être refusé que pour des justes
motifs lorsque les actionnaires existants ont eu la possibilité de se substituer au nouvel entrant via le
mécanisme du droit de préférence et qu’ils ont décidé de ne pas exercer ce droit.
            Article 14.- Ayants cause
Les héritiers, représentants et créanciers d'un actionnaire ne pourront, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage
ou la licitation; ils seront tenus pour l'exercice de leurs droits de s'en rapporter aux inventaires
sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 15. Émission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 16. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs,
actionnaires ou non. Dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans. Le mandat d’administrateur est révocable, à tout moment, avec effet
immédiat par décision de l’assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus se termine immédiatement après l'assemblée
générale de l’année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
En cas de vacance d'une place  d'administrateur par suite de décès, de démission ou de toute autre
cause, l’administrateur restant ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Dans ce cas, la plus
prochaine assemblée générale confirmera le mandat de l’administrateur coopté. Un administrateur
coopté en remplacement de l’administrateur qui n’aurait pas achevé son mandat, termine ce mandat,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l’
administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela ne puisse porter préjudice
à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque qu’un poste d’administrateur devient vacant, l’administrateur restant devra convoquer une
assemblée générale afin de nommer un deuxième administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administration
unique.  
Article 17.- Rémunération et indemnités
Les fonctions d'administrateur ne sont pas rémunérées.
Article 18. Présidence  Réunions.
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou exceptionnellement à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent ou
chaque fois qu’un administrateur le demande.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l’ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, courrier électronique ou par tout autre
moyen de télécommunication qui se matérialise par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Les réunions sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut par un autre
administrateur.
Ces réunions, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur proposition de son président,
être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou visuel, qui permette des débats
entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée se tenir au
siège et tous les administrateurs participants y être présents.
Article 19.- Responsabilité
Excepté les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les administrateurs ne
contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont
responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 20. Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions valablement que sur les
points portés à l'ordre du jour et que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par écrit (lettre, télécopie ou télégramme) à un membre du
conseil, délégation pour le représenter et voter en son nom à une réunion du conseil d’
administration.  Ce document restera annexé au procès-verbal. Toutefois, aucun administrateur ne
peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Si une personne morale est élue administrateur, elle devra désigner un mandataire personne
physique pour l'exercice de son mandat.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels,
l'utilisation du capital autorisé, pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte
authentique ou tout autre cas que les statuts entendent excepter.
Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d’un
exposé des motifs circonstanciés, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux
administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l’unanimité par ceux-ci.
Dans l’hypothèse d’un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la sommes des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs de l’
existence fera foi de l’existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la
rédaction du procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d’
administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle foi lieu selon ce même mode de délibération interne
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Article 21.- Conflits d’intérêts
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision où à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa
déclaration, et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Le conseil d’
administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d’administration décrit de façon très minutieuse, dans le procès-verbal, la nature de la
décision ou de l’opération visée à l’alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et
justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le
rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué.
L’administrateur ayant un conflit d’intérêts tel que visé à l’alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d’administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale. En cas d’approbation de la décision ou de l’opération par l’assemblée générale,
le conseil d’administration peut l’exécuter.
Article 22. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent. Les procurations ainsi que les avis donnés par écrits y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notariés – et leurs annexes
sont consignés dans un registre spécial, tenu au siège, soit sous forme électronique sécurisée, sur
tout support et dans des conditions offrant des garanties de pérennité, de lisibilité, d’intégrité, de
reproduction fidèle et durable.
Article 23.- Pouvoirs du conseil d’administration
Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d'administration et de disposition utiles à la réalisation de l'objet, à l’exception des actes réservés par
le Code des sociétés et des associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d’administration.
Article 24. Gestion journalière  Comités consultatif.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Il peut également instituer tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de
membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires
spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Le cas échéant, le conseil d’administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.
Article 25. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises,
inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés
par le Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est
facultative.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire normalement attribués au commissaire et peut se faire
assister par un expert-comptable, aux frais de l'actionnaire qui le demande. 
Article 26. Représentation.
Le conseil d’administration représente, en tant que collège, la société à l’égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l’égard des tiers, en ce compris un fonctionnaire
public (dont le conservateur des hypothèques) ou un officier ministériel par chaque administrateur
agissant seul.
Ils ne devront fournir aucune justification d’une décision préalable du conseil d’administration. La
société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat. A l’étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d’administration.
TITRE IV.- ASSEMBLEES GENERALES.
Article 27.- Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Article 28. Réunions – Lieu – Convocations - Forme
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale, dite "annuelle", le premier lundi du mois de décembre, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le conseil
d'administration ou par le ou les commissaires - pour autant qu'il en soit nommé – pour délibérer et
prendre des résolutions sut tous points relevant de sa compétence.
Le conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et
fixent son ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines lorsque les actionnaires qui représentent un dixième (1/10) du capital le demandent, avec
au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
 Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur
envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Les assemblées se tiennent au siège ou, à défaut, en tout autre endroit en Belgique, indiqué dans la
convocation.
Article 29.- Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l’organe d’
administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la société, peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
accomplies.
En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l’assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 2 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
car tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 2 jours avant la date de l’assemblée annuelle générale statutaire
et qu’elle porte toutes les signatures requises.
En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décision ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en une ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30.- Admission
Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l’informent par écrit, six  jours ouvrables au moins avant la
date de l’assemblée projetée, de leur intention d’assister à l’assemblée.
Article 31.- Participation à l’assemblée générale par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique à des conditions qu’il détermine, il
appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi,
les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’
actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligation (et de certificats émis avec la
collaboration de la société), compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 32.- Exercice du droit de vote par correspondance ou par voie électronique avant l’assemblée
générale
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes :
    •  Les nom, prénoms, raison ou dénomination de l’actionnaire, son domicile ou siège ;
    •  Sa signature ;
    •  Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
    •  Le cas échéant, la preuve de l’accomplissement des formalités préalables pour être admis à l’
assemblée ;
    •  L’ordre du jour de l’assemblée générale avec l’indication des sujets à traiter et les propositions
de décisions ;
    •  Le sens du vote ou l’abstention sur chaque proposition ;
    •  Le pouvoir éventuellement donné au président ou l’administrateur délégué de voter, au nom de l’
actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumises à l’assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l’assemblée. Les formalités d’admission doivent avoir été accomplies.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  Le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  Le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  La forme des actions détenues ;
    •  L’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décisions ;
    •  Le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  La signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique au sens
de l’article 3.10 du règlement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet
2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques
au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d’une signature électronique
qualifiée au sens de l’article 3.12 de ce même règlement. Si le vote est émis par correspondance,
ces formulaires doivent être signifiés (par lettre recommandée) au plus tard trois jours ouvrables
avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités
visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 33.- Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 34. Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télégramme, télex ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas
échéant, la forme.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Toutefois, les mineurs, les interdits, les incapables en général et les personnes morales sont
représentés par leurs représentants légaux ou statutaires. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-
propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par
une seule et même personne.
A défaut, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents à ces actions, jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée, par lettre recommandée à la poste adressée à la société,
comme propriétaire du titre à son égard. L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent également être
représentés par l'un d'entre eux; en cas de désaccord, la société ne reconnaîtra que l'usufruitier pour
toutes communications à faire aux actionnaires ainsi que pour l'exercice du droit de vote.
Article 35.- Liste de présence
Avant de prendre part à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège
des actionnaires, ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent.
Article 36.- Délibération – Résolutions – Vote
    1.  Quorum
L’assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quorum de présence.
    1.  Résolutions
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu’il en soit décidé à l’unanimité des
voix.
L’unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n’a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Chaque action en capital donne droit à une voix.
Sauf les cas prévus par le Code des sociétés et des associations ou par les présents statuts, les
décisions de l'assemblée doivent être prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Le créancier auquel des actions auraient été données. en nantissement, n'aura pas le droit de vote;
ce droit appartiendra exclusivement au propriétaire des actions.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n’a pas
été obtenue, il est procédé à scrutin de ballotage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
Les résolutions relatives aux sujets suivants sont prises par l’assemblée générale à la majorité des
deux tiers :
Acquisition ou cession d’actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;
Création ou cession de filiales et modification de la participation de la société dans les filiales ;
Acquisition ou cession de participations dans toute société, entreprises ou groupements quelconques
;
Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ;
Prise ou mise en location gérance de fonds de commerce ;
Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;
Adhésion à un groupement d’intérêt économique et à tout forme de société ou d’association pouvant
entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société ;
Toute acquisition, cession, concession, licence, de tous droits de propriétés intellectuelles, en ce
compris les marques, dessins et modèle, brevets, logiciels, bases de données et savoir-faire
technique et technologique.
    1.  Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Cette prorogation n’annule pas les décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 37. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 38. Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux – exception faite de ceux devant être établis par acte notarié – et leurs annexes
sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège de la société.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d’une délégation spéciale par le conseil d’
administration, les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  REPARTITION.
Article 39. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse les inventaires
et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis) ainsi que l’annexe
et forment un tout. Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d’administration
dresse un rapport appelé « rapport de gestion » dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport
comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des
associations. En vue de l’assemblée générale, les commissaires éventuels établissent et
communiquent leur rapport écrit et circonstancié appelé « rapport de contrôle », tenant compte des
dispositions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Dans les quinze (15 jours) précédant l’assemblée annuelle, les actionnaires obligataires, titulaires d’
un droit de souscription ou d’un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d’obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Après discussion, l'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires éventuels.
Dans les trente (30) jours de leur approbation par l'assemblée, les documents prévus par le code des
Sociétés et des associations sont déposés par les soins du conseil d'administration conformément au
Code des sociétés et des associations.
Article 40. Distribution- Paiement des dividendes
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce
bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au minimum pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire quand cette réserve atteint le dixième du capital. L'assemblée générale annuelle
pourra décider en outre de prélever maximum dix pour cent (10%) pour la réserve indisponible
destinée à l’amortissement du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l’assemblée décide à la majorité simple de l'affectation
à donner au solde du bénéfice net conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et des présents statuts.
Si l'assemblée décrète le paiement d'un dividende, celui-ci sera réparti entre toutes les actions
uniformément au prorata de leur libération.. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux
endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement
conformément au Code des sociétés et des associations.
Cette distribution ne peut intervenir que six mois après la clôture de l'exercice social précédent et
après que les comptes annuels de cet exercice aient 'été approuvés.
Tous les dividendes payés en infraction avec ces dispositions doivent être remboursés par le
bénéficiaire, pour autant que la société puisse prouver que ce dernier ne pouvait l'ignorer compte
tenu des circonstances.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 41. Dissolution.
    1.      En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
    1.  Pertes
Si par suite de pertes, l’acte net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’assemblée
générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la
société.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l’acte net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 42.- Subsistance – Nomination de liquidateur(s)
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit à quelque moment que ce soit, la
société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu’à la
clôture de celle-ci.
Hormis les cas de de dissolution judiciaire, l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs. Si
plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément au
Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du Tribunal de l’
entreprise pour confirmation. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet état
résumant la situation active et passive que la société n’a des dettes qu’à l’égard de ses actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant la nomination.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateur.
Article 43.- Pouvoir des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 44. Répartition.
S’il résulte des comptes de liquidation et du rapport du liquidateur que tous les créanciers ne
pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le
plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal
compétent, conformément au Code des sociétés et des associations.
L’obligation visée à l’alinéa précédent de soumettre le plan de répartition pour approbation au
Tribunal ne s’applique pas lorsque les créanciers qui n’ont pas été intégralement remboursés, sont
des actionnaires de la société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit
et renoncent à soumettre celui-ci.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 45.- Exercice de mandats
Pour autant que son objet le permette, si la société est nommée membre d’un organe d’
administration ou délégué à la gestion journalière d’une autre société, le conseil d’administration sera
tenu de designer une personne physique parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleur de la
société, un « représentant permanant » chargé de l’exécution de cette mission en son nom et pour
son compte, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la
société en tant qu’il concerne l’exécution de cette mission de sorte qu’à l’égard des tiers, seul le
représentant permanent représentera valablement la société dans l’exercice de ladite fonction, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l’objet l’autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d’une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l’exercice de son mandat, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 46. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur de la
société, fait élection de domicile au siège où tous les actes peuvent lui être signifiés ou notifiés, à
moins qu'il n'ait un domicile ou siège connu en Belgique. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée à titre d’information, à l’adresse de la résidence du
destinataire à l’étranger.
Article 47. Droit commun.
Les dispositions du Code des Sociétés et des associations et les réglementations européennes en
vigueur auxquelles il ne serait pas licitement dérogé dans les présents statuts, sont réputées
inscrites dans les présents statuts.
Toutes dispositions des présents statuts contraires au Code des Sociétés et des associations sont
réputées non écrites.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région de Bruxelles-Capitale, à
1180 Uccle, Rue Stanley 82.
(…)
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et statuts coordonnés.
(signé) Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles.