N° d'entreprise : 0450460575
Nom
(en entier) : INTERNATIONAL EXPORT SERVICES
(en abrégé) : I.E.S.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Combattants 70
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 13 septembre 2023, en
cours d'enregistrement.
 
ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE ET DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l’assemblée
constate que la société a la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche
le plus de sa forme antérieure, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
L’assemblée constate également que, par l’effet de la loi, le capital effectivement libéré et la réserve
légale de la société s’élevant ensemble à un montant de 29.429,76 €, sont convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La partie non libérée du capital s’élevant à 3.098,67 € a été convertie de la même manière en un
compte de capitaux propres "apports non appelés".
 
MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société afin d’adopter la dénomination
suivante : « INTERNATIONAL EXPORT AND SERVICES », en abrégé « IES ».
 
RAPPORT
L’assemblée générale dispense le Président de la lecture du rapport de l'organe d'administration
justifiant en détail la modification proposée à l'objet de la société, établi conformément à l’article 5 :
101 du CSA, pour en avoir parfaite connaissance et en avoir reçu copie.
 
MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIETE
L’assemblée décide de modifier l'objet de la société pour adopter le texte repris à l'article 4 des
statuts ci-dessous.
 
ADOPTION DE STATUTS DE SRL (REFONTE)
L’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
notamment avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
« INTERNATIONAL EXPORT AND SERVICES », en abrégé « IES ».
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger de faire, en vue de procurer à tous ses membres des avantages directs ou indirects :
       - toutes opérations Industrielles ou commerciales quelconques à l'exception des opérations
financières réservées par la loi aux banques de dépôt, caisses d'épargne et aux agents de change,
       - le commerce de gros, l'Importation et l'exportation en tout genre et études diverses ;
       - l'installation de chauffage central, de plomberie et d'appareils sanitaires dans tous bâtiments,
l'entretien des chaudières et installations diverses y relatives quels qu'en soient les procédés et
applications; le traitement des eaux ainsi que ses dérivés, le conditionnement d’air et la ventilation, le
commerce de gros et en détail de tous articles et appareils ayant un quelconque rapport avec les
activités qui sont mentionnées ci-avant; la location de tous matériels permettant l'installation par le
bricoleur de son chauffage central et de son système sanitaire ainsi que la vente de tous matériaux
permettant ces installations, la représentation de toute firme ou entreprise ayant un objet similaire,
analogue ou connexe à celui de sa propre exploitation,
       - l'installation de chauffage au gaz par appareils individuels;
       - l'activité d'installateur-électricien ;
       - l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et la représentation, en gros ou au détail, de tous
produits alimentaires, naturels ou préparés, et notamment gibiers, volailles, produits secs, frais, cuits
ou fumés, fruits et légumes, produits surgelés, et de toutes boissons, alcoolisées ou non, ainsi que
l'organisation de banquets, dîners, cocktails ou autres, et la mise en exploitation de restaurants,
services traiteurs, boulangerie-pâtisserie, de salon de dégustation et de cafétérias, l'exercice de ces
activités pouvant se faire tant dans les locaux choisis par la gérance, qu'au domicile ou siège de la
clientèle, ainsi que par commerce ambulant.
Elle aura en outre pour objet dans cette optique la location de salle ainsi que de matériels ayant un
rapport avec la restauration.
La société a également pour objet les activités suivantes :
    •  Fabrication de glaces de consommation, notamment la production de crème glacée et d’autres
glaces de consommation tels que les sorbets ;
    •  Fabrication artisanale de pain et de pâtisserie fraîche, et notamment : la fabrication artisanale de
produits de boulangerie (pains et petits pains, pâtisserie, gâteaux, tourtes, tartes, crêpes, gaufres,
…) et autres produits frais de boulangerie ;
    •  Fabrication de biscuits, de biscottes et de pâtisseries de conservation, notamment :
       - la fabrication de biscottes, de biscuits et autres produits de boulangerie secs,
       - la fabrication de pâtisseries et de gâteaux de conservation,
       - la fabrication de produits apéritifs et d’autres produits similaires (petits biscuits, bretzels (etc.),
sucrés ou salés ;
    •  Fabrication de plats préparés, notamment :
       - la fabrication de plats à base de viande, volaille, poisson, légumes, y compris les plats
végétariens,
       - la fabrication de pizzas précuites, surgelées ou conservées d’une autre manière,
       - la fabrication de pâtes préparées ;
    •  Tous travaux d'installation électrotechnique de bâtiment, et notamment :
       - les travaux d'installation électrotechnique dans des bâtiments de câbles et appareils
électriques, câbles de télécommunications, câblage de réseau informatique et de télévision par
câble, y compris les fibres optiques, paraboles, installations d’éclairage, capteurs électriques
d'énergie solaire, systèmes électriques d’alarme sans surveillance comme les alarmes incendie et
les alarmes contre les effractions, la connexion d’appareils électriques et d’électroménagers,
l'installation de systèmes de chauffage électriques par panneau rayonnant ;
    •  Tous travaux de plomberie tels que notamment :
       - l’installation dans des bâtiments ou d’autres projets de construction de : plomberie et appareils
sanitaires, conduites de gaz sauf pour les systèmes de chauffage au gaz, conduite d'eau dans les
locaux, conduites de distribution de vapeur, installations d’extinction automatique d’incendie,
systèmes d’arrosage automatique des pelouses, …
      - le nettoyage et le débouchage de tuyaux d'écoulement dans des bâtiments
    •  Tous travaux de menuiserie, tels que notamment : l’installation de menuiseries extérieures et
intérieures: portes (à l’exception des portes automatiques et tambours), portes blindées, portes
coupe-feu, fenêtres, dormants de portes et de fenêtres, escaliers, en bois, en matières plastiques, en
métal ou en d’autres matériaux, l’installation de placards de cuisines équipées, d’équipements pour
magasins, en bois, en matières plastiques, en métal ou en d’autres matériaux, l’installation de
meubles de laboratoire et de mobiliers modulaires en bois, en matières plastiques, en métal ou en d’
autres matériaux, les aménagements intérieurs tels le montage de cloisons mobiles, le recouvrement
de murs et de sols, l'installation de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de
grilles, ... en bois, en matières plastiques, en métal ou en d’autres matériaux, l'installation de serres,
de vérandas, ... en bois, en matières plastiques, en métal ou en d’autres matériaux ;
    •   La pose de carrelages en céramique, en béton ou en pierre de taille, à savoir : la pose dans des
bâtiments ou d’autres projets de construction de revêtements muraux ou carrelages en céramique,
en béton ou en pierre de taille, revêtements de sols et de murs en granito, marbre, granit ou ardoise,
en ce compris l'installation de poêles en céramique ;
    •  La pose de revêtement en bois, à savoir : la pose dans des bâtiments ou d’autres projets de
construction de parquets et autres revêtements de sols en bois, revêtements muraux en bois ;
    •  Le commerce de détail en magasin non spécialisé de tous produits alimentaires surgelés ou
congelés, y compris les crèmes glacées ;
    •  Le commerce de détail en magasin non spécialisé à prédominance alimentaire avec une surface
de vente inférieure à 100m² ;
    •  Le commerce de détail dans les superettes, à savoir les magasins de détail en self-service à
prédominance alimentaire avec une surface de vente supérieure ou égale à 100m² et inférieure à
400m² ;
    •  Le commerce de détail en supermarchés, à savoir magasins de détail en self-service à
prédominance alimentaire avec une surface de vente supérieure ou égale à 400m² et inférieure à
2500m² ;
    •  Le commerce de détail en hypermarchés, à savoir magasins de détail à prédominance
alimentaire avec un assortiment large de denrées alimentaires et autres produits non alimentaires,
avec une surface de vente supérieure ou égale à 2500m² ;
    •  Le commerce de détail de pain et de pâtisserie en magasin spécialisé ;
    •  Le Commerce de détail par correspondance ou par Internet de tous types de produits par
correspondance, de tous types de produits par Internet, ainsi que la vente directe par téléphone ou
par le truchement de la radio ou de la télévision, les activités de vente aux enchères au détail sur
Internet ;
    •  La restauration à service restreint, à savoir :
      - les établissements dont l'activité principale consiste à fournir des services de restauration à des
clients qui commandent leur repas à un comptoir de service ou par téléphone, fax, internet ou tout
autre moyen de communication. Ils règlent l'addition avant de manger. Les repas peuvent être
consommés sur place.
      - les restaurants spécialisés en un certain type de cuisine à service restreint
      - les pizzerias à service restreint
      - les restaurants en libre-service
      - les restaurants d'autoroute à service restreint
      - les restaurants de gare à service restreint
      - les restaurants d'aéroport à service restreint
      - les restaurants à bord de navire à service restreint
      - les wagons-restaurants des compagnies de chemin de fer à service restreint
      - les autres restaurants dans des moyens de transport à service restreint
      - les hamburgers-restaurants à service restreint
      - les drive-in restaurants (services au volant)
      - les cafétérias à service restreint
      - les snack-bars à service restreint
      - les salons de thé à service restreint
      - les salons de consommation de crème glacée à service restreint
      - les friteries
      - les échoppes de hot-dogs
      - les crêperies et gaufreries à service restreint
      - les croissanteries à service restreint
      - les sandwicheries à service restreint
      - les autres services de restauration à service restreint
    •  Les Services des traiteurs, à savoir la fourniture de services de restauration sur la base de
dispositions contractuelles conclues avec le client, à l’endroit précisé par celui-ci et pour une
occasion particulière comme les noces, banquets, réceptions d'entreprises, cocktails, buffets, lunchs
et autres célébrations ou réunions ;
    •  La vente itinérante de boissons à consommer éventuellement sur place ;
    •  Le Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion et notamment :
      - la conception de méthodes ou procédures comptables, de programme de comptabilisation des
dépenses, de procédures de contrôle budgétaire,
      - le conseil et l’assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d’
organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d’information de gestion, etc.
    •  Les Activités de design graphique, et notamment les activités de conception graphique pour la
réalisation de documents imprimés, de pages d'écran, de logos, de dépliants,… ;
    •  Les activités spécialisées de design, et notamment :
      - la création de modèles pour les articles textiles, les articles d’habillement, les chaussures, les
bijoux, les meubles, les objets de décoration intérieure et autres articles de mode ainsi que pour les
autres biens personnels ou domestiques,
      - le design industriel, c’est-à-dire la création et l’élaboration d’avant-projets et de spécifications
qui optimisent la fonction, la valeur et l’apparence des produits, y compris le choix des matériaux, de
la structure, des mécanismes, de la forme, de la couleur et du fini de surface du produit, compte tenu
des facteurs humains, de la sécurité, de l’attrait commercial et de la facilité de production, de
distribution, d’utilisation et d’entretien - les activités de concepteurs graphiques - la décoration
d'intérieur ;
    •  Les services administratifs combinés de bureau, et notamment :
      - la prestation d’une combinaison de services administratifs de bureau quotidiens, comme la
réception, la planification financière, la facturation et la tenue de livres, les activités liées au
personnel, les services de courrier, etc., pour le compte de tiers,
      - les activités des secrétariats sociaux,
      - les activités des guichets d'entreprise ;
    •  L’enseignement culturel, et notamment :
      - l'enseignement des arts plastiques : sculpture, photographie, peinture, lithographie, gravure,
dessin,..(à l'exclusion des établissements d'enseignement supérieur),
      - l'enseignement des arts du spectacle vivant : théâtre, danse, musique, arts de la parole, arts
forains, arts du cirque et arts de la rue (à l’exclusion des établissements d'enseignement supérieur),
      - les professeurs de piano et les autres cours de musique,
      - les ateliers d'écriture,
      - les écoles de photographies ne débouchant pas sur un diplôme professionnel ;
    •  Activités pour la santé humaine n.c.a, et notamment :
      - les activités des diététicien(ne)s,
      - les activités des optométristes,
     - les activités des guérisseurs, rebouteux,…
    •  La réalisation de spectacles par des artistes indépendants, et notamment :
     - les activités exercées par des artistes indépendants dans le domaine des arts dramatiques et
musicaux tels que des acteurs, danseurs, poètes, musiciens, conteurs ou conférenciers, artistes de
music hall et autres artistes du spectacle ;
    •  La réalisation de spectacles par des ensembles artistiques, et notamment :
      - la production de spectacles, de productions théâtrales, de concerts, de spectacles d’opéra, de
spectacles de danse et d’autres productions analogues par des ensembles artistiques, des
compagnies de cirques, des orchestres ou d'autres formations artistiques ;
    •  Les activités de soutien à la création artistique ;
    •  Les soins de beauté et notamment :
      - les conseils en beauté et les soins du visage tels que massages faciaux, traitements antirides,
maquillage, etc.
      - les soins de la peau et l'épilation,
      - les soins de manucure et de pédicure ;
Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de tiers,
notamment, à titre de commissionnant.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut exploiter tous brevets d'invention et de perfectionnement se rapportant à l'objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
 
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, cinq cents (500) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
 
Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de préférence peut être
exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture
de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe d’
administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique avec accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une
adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe
d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
 
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la
demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 10 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
C/ Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Article 12 – Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 14 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de mai, à 15
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles doivent être envoyées
au moins quinze jours avant l’assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres
leur donnent le droit de participer à une telle assemblée) ainsi qu’au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
à l’unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 15 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un
mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 16 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux — participation et vote à distance
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quel que soit le nombre de titres représentés
à l’assemblée générale et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Participation électronique à distance à l’assemblée
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
 
Vote électronique à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
Article 18 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
 
Article 19 – Affectation du bénéfice
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA (double test).
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 20 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 21 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 22 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 
Article 23 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
DEMISSION(S)-NOMINATION(S)
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Raphael SEQUEIRA, et
procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur Raphael SEQUEIRA
comme administrateur non statutaire, sans limitation de durée. L’assemblée décide également de
nommer Madame Michelle SEQUEIRA, domiciliée à 5030 Gembloux, avenue des Combattants, 70
comme administrateur non statutaire, sans limitation de durée.
Leur mandat est rémunéré.
Les actionnaires se prononceront à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’adresse du siège est située à 5030 Gembloux, avenue des Combattants, 70.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport de l'organe d'administration..