N° d'entreprise : 0886313249
Nom
(en entier) : PLAN 7 ARCHITECTURE ET BUREAU D'ETUDES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Masnuy-Saint-Jean 66
 : 7020 Mons
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Jean-Marc Michiels, à Mons, le 17 décembre 2021, en
cours d'enregistrement.
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
article 39 § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres «
apports non appelés ».
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions A et B.
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1 – Nom et Forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination « PLAN 7 ARCHITECTURE ET BUREAU D’ETUDES », « PLAN 7 » en
abrégé.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région Wallonne
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
Volet B
linguistique applicable à la société.
Article 3 – Objet de la société
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom et pour son compte:
- L'exercice par ses associés architectes, autorisés à exercer en Belgique la profession d'architecte,
pour compte de la société ainsi que toute discipline connexe et non incompatible; cette connexité
devant résulter de la profession des associés. Les actes d'architecture en Belgique seront toujours
réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d'architecte.
- L'exercice des missions de relevés, de missions d'architecture d'intérieure, d'études de stabilité ou
de techniques spéciales, d'expertise juridique ou immobilière, de gestion immobilière.
- L'exécution de missions de coordination sécurité et de santé suivant l'Arrêté Royal du vingt-cinq
janvier deux mil un, modifié le dix-neuf janvier deux mil cinq, régissant les chantiers temporaires ou
mobiles, de toutes missions d'expertise de bâtiment, dessins d'architecture, relevés d'immeubles, de
bâtiments ou de terrains.
- Le développement, la coordination et le contrôle de projet de construction;
- Toutes opérations généralement quelconques ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou
qui serait de nature à en faciliter la réalisation et ne modifiant pas le caractère civil de la société.
- Tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus particulièrement
toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux professionnels, l'achat du matériel,
l'engagement du personnel, etc.
- Elle ne pourra cependant poser d'acte que dans le respect des règles de déontologie applicable à
la profession d'architecte.
- Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'interventions
financières ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société sous réserve de
l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes et pour autant que cette participation fasse
l'objet également d'un contrat.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5 – Apports
En rémunération des apports, mille huit cent soixante (1.860) actions ont été émises, sans
désignation de valeur nominale numérotées de 1 à 1.860, réparties en deux classes A et B, comme
suit :
- neuf cent quarante-neuf (949) actions de classe A, avec droit de vote, numérotées de 1 à 949 ;
- neuf cent onze (911) actions de classe B, avec droit de vote, numérotées de 950 à 1.860.
Toute action valablement cédée par un titulaire d'actions de classe A à un titulaire d'actions de
classe B sera automatiquement requalifiée en action de classe B. De même, toute action
valablement cédée par un titulaire d'actions de classe B à un titulaire d'actions de classe A sera
automatiquement requalifiée en action de classe A. Toute action valablement cédée par un
actionnaire à un tiers ne sera pas requalifiée.
Sous réserve d’autres accords conclus de manière unanime entre tous les actionnaires, chaque
action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 – Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7– Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions- Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes ne pourront être souscrites que par
des personnes visées dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. Cette personne
devra répondre aux conditions de l’article 10.
TITRE III : Titres
Article 8– Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9– Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 10.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition statutaire,
dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 10.
Article 10 – Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique et (ii) autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions
sont qualifiées d’« actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 11 – Cession et transmission des actions
11.1. Cession entre vifs
11.1.1 Généralités
Les dispositions du présent article 11 sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaire que forcées (cas d’exclusion de l’exclusion et du
retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les actionnaires reconnaissent que toute cession doit être faite dans le respect des conditions de la
loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, ainsi que du prescrit de
l’article 10 des présents statuts.
 
11.1.2 Cessions libres
Chaque Actionnaire pourra librement céder tout ou partie de ses actions entre vifs :
- à une personne morale dont l’actionnaire personne physique détient directement 90 % des actions
et des droits de vote, sous réserve qu'en cas de perte de ce contrôle par l'actionnaire, les actions
soient immédiatement rétrocédées à l'actionnaire ;
- à un autre actionnaire de la même catégorie.
Le cédant s’engage à notifier aux autres actionnaires son intention de procéder à une cession libre
quinze jours avant l’exécution de celle-ci.
 
Volet B
11.1.3 Agrément
    1.  Tout actionnaire qui voudra céder ses actions (le « Cédant ») entre vifs à une personne autre
que celles visées à l'article 11.1.2 devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
    2.  A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert (les « Conditions de Cessions »). Dans les huit jours de la réception de
cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique notifié par l’actionnaire, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
11.1.4 Préemption
    1.  Si les autres actionnaires n’agréent pas le cessionnaire proposé, le Cédant a dix jours à dater
de l’envoi de la notification de l’organe d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à
son projet de cession.
    2.  A défaut de notification, le cédant est présumé renoncer à son projet de cession. S’il confirme à
l’organe d’administration la poursuite de son projet de cession (la « Notification de Cession »), il s’
ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce
dont l’organe d’administration les en avise dans les dix jours de la réception de la Notification de
Cession (la « Notification d’Ouverture »). La Notification d’Ouverture rappellera les Conditions de
Cession.
    3.  Si la Notification de Cession est adressée par un actionnaire d’une classe, les autres
actionnaires de la même classe pourront exercer prioritairement leur droit de préemption pendant
une période de 30 jours à dater de la Notification d’Ouverture (le « Délai de Préemption »),
moyennant une notification par écrit à l’organe d’administration de leur intention d’exercer le droit de
préemption. En cas d’absence de notification, les autres actionnaires de la même classe seront
présumés ne pas exercer leur droit de préemption.
Si les autres actionnaires de la même classe n’exercent pas leur droit de préemption ou ne l’exercent
que sur une partie des titres dont le transfert est envisagé, le cédant en informera les actionnaires de
l’autre classe, par une seconde notification (ci-après la « Seconde Notification »).
Les actionnaires de l’autre classe pourront exercer leur droit de préemption pendant une nouvelle
période de 30 jours (le « Second Délai de Préemption » ) à partir de de la Seconde Notification,
moyennant une notification par écrit à l’organe d’administration de leur intention d’exercer le droit de
préemption. En cas d’absence de notification, les actionnaires de l’autre classe seront présumés ne
pas exercer leur droit de préemption.
    1.  L’organe d’administration notifiera au Cédant dans les dix jours de l’expiration du (Second)
Délai de Préemption le nombre total d’actions préemptées par les autres actionnaires ainsi que toute
contestation éventuelle du prix notifiée par les autres actionnaires (la « Notification de Préemption »).
    2.  En cas d’exercice du droit de préemption sur toutes les actions visées dans la Notification d’
Ouverture, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix
(contestation devant faire l’objet d’une notification écrite à l’organe d’administration dans le Délai de
Préemption), au prix à déterminer par un expert désigné conformément à l’article 11.3 dont la
détermination du prix des actions liera les parties concernées.
    3.  Les actionnaires qui se portent acquéreurs des actions du Cédant en application des alinéas
précédents, en paieront le prix dans un délai de trente jours à compter (i) de la date de la Notification
de Préemption ou (ii) de la détermination du prix par l’expert (en cas de contestation du prix).
    4.  Si le droit de préemption n’est pas exercé sur toutes les actions visées dans la Notification d’
Ouverture, le Cédant pourra céder, dans les vingt jours, les actions offertes en vente et non-
préemptées au cessionnaire proposé aux Conditions de Cession, ledit cessionnaire étant alors
réputé agréé par tous les autres actionnaires.
11.2 Transmission par décès
    1.  Les héritiers et légataires des actionnaires défunts seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément des autres actionnaires.
Le refus d'agrément est sans recours.
Volet B
La demande d’agrément devra être faite par le ou les héritiers ou légataires des actions de l’
actionnaire défunt dans un délai de quarante-cinq jours à partir du décès de l’actionnaire.
    1.  En cas d’absence de demande d’agrément, ou en cas de refus d’agrément, la procédure de
préemption visée à l’article 11.1.4 s’appliquera mutatis mutandis étant entendu que le prix dû aux
héritiers sera, à défaut d’accord entre les parties, déterminé par un expert désigné conformément à l’
article 11.3. Le prix fixé par l’expert liera les parties concernées.
    2.  Les actionnaires survivants enverront une Notification de Préemption aux héritiers ou légataires
dans les trente jours suivant le refus d’agrément, soit, en cas d’absence de demande d’agrément,
suivant l’écoulement du délai de quarante-cinq jours visé au §1 du présent article. Les héritiers ou
légataires s’engageront vis-à-vis des actionnaires survivants à leur céder l’intégralité des actions qu’
ils détiennent à la première demande qui leur en serait faite par les actionnaires survivants.
11.3 Expert
Dans l’hypothèse où il est fait référence, ci-dessus, à l’expertise pour la fixation du prix des actions
cédées ou à céder, les parties concernées désigneront un expert de commun accord. A défaut d’
accord, l’expert sera désigné par le président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, parmi les
anciens présidents de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert sera tenu de rendre son rapport d’expertise au plus tard dans les trente jours de l’
acceptation de sa mission.
Le prix sera égal à la moyenne arithmétique des évaluations faites par l’expert sur base d’au-moins
trois méthodes de valorisations différentes habituellement applicables à des entreprises actives dans
le secteur d’activité similaire à celui de la société en tenant compte des caractéristiques de la
société, sans toutefois pouvoir être inférieur au prix offert par le tiers.
La détermination du prix des actions par l’expert liera les parties et le cessionnaire, le cédant se
portant fort pour ce dernier. Tous les frais d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs.
TITRE IV : Administration-Contrôle
Article 12 – Organe d’administration
    1.  société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 13 – Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire,
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l'Ordre des
Architectes.
 
Article 14 – Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Volet B
Article 15 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 – Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour 3 ans et rééligibles.
Article 17 – Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
TITRE V : Assemblée générale
Article 18 – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
email, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 – Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de
la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Volet B
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20 – Séance-Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21– Délibérations
§ 1. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place dans les conditions suivantes.
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une
profession compatible avec la profession d'architecte.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 22– Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23– Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
TITRE VI : Exercice social- Répartition – Réserves.
Article 24 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 – Répartition-Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : Dissolution-Liquidation
Article 26– Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 27 – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
Volet B
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : Dispositions diverses
Article 29 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 – Droit commun-Déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Article 32 – Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
CINQUIEME RESOLUTION : NOMINATION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant actuel de Monsieur Gailliez
Stéphane, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
pour toute la durée de la société.
Monsieur Gailliez, ici présent, accepte expressément ce mandat.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur, avec possibilité de substitution, pour
l’exécution des résolutions qui précèdent.
CES RESOLUTIONS SONT PRISES A L’UNANIMITE
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise
du Hainaut – Division Mons et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Marc MICHIELS, notaire
Déposé en même temps :
– expédition du procès-verbal
– statuts coordonnés.