N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : JDC HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Paul de Goussencourt 31 bte A
 : 7021 Havré
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par Maître Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du 8 décembre
2023, la société à responsabilité limitée « JDC HOLDING » a été constituée :
 
DESIGNATION DU FONDATEUR et SOUSCRIPTEUR :
1. Monsieur FLAMENT David Georges Julien, né à Mons le 23 novembre 1970, domicilié à 77990
Mauregard (France), rue du Bois 15 Ter, faisant élection de domicile pour autant que nécessaire au
siège de la société présentement constituée.
2. Monsieur SAPORITO Carmelo, né à Mons le 25 septembre 1972, époux de SERANI
Maria, domicilié à 7050 Jurbise, Rue Bruyère Dincq 26.
 
CONSTITUTION
1. Constitution 
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « JDC HOLDING », ayant son
siège à 7021 Mons (Havré), avenue Paul de Goussencourt 31A aux capitaux propres de départ de
sept millions d’euros (7.000.000,00 €) avec sept mille (7.000) actions.
 
2. Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 1er juillet 2023 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
3. Apport en nature
Le comparant sub. 1., à savoir Monsieur FLAMENT David, précité, déclare souscrire les trois mille
cinq cents (3.500) actions, en nature. Ces trois mille cinq cents (3.500) actions sont émises en
rémunération de l’apport en nature dont question ci-dessous.
Le comparant sub. 2., à savoir Monsieur SAPORITO Carmelo, précité, déclare souscrire les trois
mille cinq cents (3.500), en nature. Ces trois mille cinq cents (3.500) actions sont émises en
rémunération de l’apport en nature dont question ci-dessous.
 
A. Rapports
1. Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport
dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société. Le rapport
comporte une description de chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée. Il indique
quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport. Les fondateurs communiquent ce
rapport en projet au réviseur d'entreprises qu'ils désignent.
2. Monsieur Abdel SERGHINI, reviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’
1003273275
entreprises « L & S Réviseurs d’Entreprises » SRL, ayant son siège à 1120 Bruxelles, Chemin du
Rossignol 23, désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au
Code des sociétés et des associations, le 29 novembre 2023, un rapport sur la description des
apports faite par les fondateurs, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui
est accordée en contrepartie des apports. 
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« 5. CONCLUSION
Conformément à l'article 5:7 §1er du Code des sociétés et des associations (CSA), nous présentons
notre rapport à l'assemblée générale dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 3 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 §1er CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport des fondateurs et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
            la description des biens à apporter
            l’évaluation appliquée
            les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte. 
Nous soulignons toutefois que les méthodologies d’évaluation adoptées font état d’hypothèses
(résultats futurs similaires à ceux du passé, niveau d’investissement de maintien, niveau du besoin
en fonds de roulement, etc.) qui exposent les valorisations retenues à une volatilité en fonction d’
événements futurs. Notons également que la réalisation de ces événements futurs peut aboutir sur
des résultats divergents de ceux attendus. Nous nous prononçons pas sur la réalisation de ces
hypothèses.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 §1er CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
            d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
            de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
            de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
            d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
            d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
            d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
            de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 §1er CSA dans le cadre de la constitution de la société
par apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Établi à Bruxelles, le 29 novembre 2023 »
3. Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
B. Apports
B.1. Description de l’apport :
B.1.1. Apport de Monsieur FLAMENT David 
Le comparant sub 1., Monsieur FLAMENT David, précité, ci-après dénommé « l'apporteur » déclare
faire l’apport de la pleine propriété de :
- septante-cinq (75) actions de la société anonyme « JDC AIRPORTS », ayant son siège à 7021
Mons (Havré), avenue Paul de Goussencourt 31A, numéro d’entreprise 0435.887.514 ; 
- cinq cents (500) actions de la société par actions simplifiée de droit français « Roissy Maintenance
Service », ayant son siège à 59.163 Condé-sur-Escaut (France), rue de la Cavalerie 3 bis,
immatriculée sous le numéro SIRET FR12 813 207 842 (R.C.S Valenciennes).
- quinze mille cinq cents (15.500) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois « FS
Engineering », ayant son siège à 9970 Leithum (Grand-Duché du Luxembourg, Duarrefstrooss 30,
immatriculée sous le numéro LU 25918719 (B174724).
L’apporteur garantit en ce qui le concerne :
- être propriétaire des actions de société apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
 - que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
- que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts ;
- que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires des sociétés « JDC AIRPORTS », « Roissy Maintenance Service » et « FS Engineering »,
promettant si nécessaire ratification dans les formes requises.
B.1.2. Apport de Monsieur SAPORITO Carmelo
Le comparant sub 2., Monsieur SAPORITO Carmelo, précité, ci-après dénommé « l'apporteur »
déclare faire l’apport de la pleine propriété de :
- septante-cinq (75) actions de la société anonyme « JDC AIRPORTS », ayant son siège à 7021
Mons (Havré), avenue Paul de Goussencourt 31A, numéro d’entreprise 0435.887.514 ; 
- cinq cents (500) actions de la société par actions simplifiée de droit français « Roissy Maintenance
Service », ayant son siège à 59.163 Condé-sur-Escaut (France), rue de la Cavalerie 3 bis,
immatriculée sous le numéro SIRET FR12 813 207 842 (R.C.S Valenciennes).
- quinze mille cinq cents (15.500) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois « FS
Engineering », ayant son siège à 9970 Leithum (Grand-Duché du Luxembourg, Duarrefstrooss 30,
immatriculée sous le numéro LU 25918719 (B174724).
L’apporteur garantit en ce qui le concerne :
- être propriétaire de l’action de société apportée et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
 - que l’action apportée est quitte et libre de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque
de nature à en affecter la négociabilité ;
- que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts ;
- que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires des sociétés « JDC AIRPORTS », « Roissy Maintenance Service » et « FS Engineering »,
promettant si nécessaire ratification dans les formes requises.
B.2. Rémunération de l’apport
B.2.1. Apport de Monsieur FLAMENT David
En rémunération de cet apport, il est attribué à l’apporteur, Monsieur FLAMENT David, préqualifié,
trois mille cinq cents (3.500) actions de la société présentement constituée, sans désignation de
valeur nominale, intégralement libérées, évalués à trois millions cinq cent mille euros (3.500.00,00 €).
B.2.2. Rémunération de l’apport de Monsieur SAPORITO Carmelo
En rémunération de cet apport, il est attribué à l’apporteur, Monsieur SAPORITO Carmelo,
préqualifié, trois mille cinq cents (3.500) actions de la société présentement constituée, sans
désignation de valeur nominale, intégralement libérées, évalués à trois millions cinq cent mille euros
(3.500.00,00 €).
C. Affectation des avoirs apportés
C.1. Apport de Monsieur FLAMENT David 
L'apport effectué et rémunéré en actions, évalué comme dit est à trois million cinq cent mille euros
(3.500.000,00 €), sera entièrement affecté comme capitaux propres de départ dans les écritures de
la société.
C.2. Apport de Monsieur SAPORITO Carmelo
L'apport effectué et rémunéré en actions, évalué comme dit est à trois million cinq cent mille euros
(3.500.000,00 €), sera entièrement affecté comme capitaux propres de départ dans les écritures de
la société. 
 
D. Déclarations fiscales
D.1. Droits d'enregistrement
1. Il a été donné lecture aux parties, qui le reconnaissent, des dispositions de l'alinéa premier de
l'article 203 du Code des droits d'enregistrement, rédigé comme suit : "En cas de dissimulation au
sujet du prix et des charges ou de la valeur conventionnelle, il est dû individuellement par chacune
des parties contractantes une amende égale au droit éludé.  Celui-ci est dû indivisiblement par toutes
les parties".
2. Uniquement pour la perception des droits d'enregistrement, les comparants déclarent que la valeur
des droits sociaux attribués en contrepartie des apports en nature par Monsieur FLAMENT David et
Monsieur SAPORITO Carmelo, précités s'élève à sept millions d’euros (7.000.000,00 €).
D.2. Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Les parties reconnaissent avoir reçu lecture par le Notaire soussigné de l'article 62, paragraphe 2 et
de l'article 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
4. Déclarations 
Tous les comparants déclarent :
1° que la présente société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent des documents prescrits par l'article 2:6 du Code des sociétés et
des associations. 
2° que, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, ils reconnaissent
savoir que la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par
eux-mêmes ou leurs préposés, au nom de la société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de
la personnalité juridique, pour autant i) que la personnalité juridique a été acquise dans les deux ans
de la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris par la
société dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique. 
3° que conformément à l’article 1:9 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire est
débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
4° que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, et notamment la responsabilité personnelle et solidaire des
administrateurs pour le paiement des cotisations de sécurité sociale en cas de faillite, à l'obligation
de remettre au Notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant des capitaux propres de
départ à la lumière de l’activité projetée de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration ou au contrôle d'une société.
5° qu'ils reconnaissent savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de
toute autre personne morale et qu'ils ont pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des
sociétés et des associations stipulant que si la dénomination est identique à une autre, ou si la
ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-
intérêts, s’il y a lieu.; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la
profession et iii) qu'ils ont pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour
l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.
6° que contrairement aux prescrits des statuts arrêtés ci-après, ils décideront entre autres,
exceptionnellement, à terme, in fine des présentes, de la nomination des premiers administrateur(s),
commissaire(s), et délégué(s) à la gestion journalière, leurs décisions devenant effectives lors de
l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des
sociétés et des associations.
7° vouloir signer la présente constitution par papier et signature manuscrite, indépendamment de la
procédure de réception par acte dématérialisé et signature électronique. 
Tous les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la législation
anti-blanchiment (loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du
financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des espèces et arrêté-royal du 30 juillet
2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO) et plus spécifiquement sur son
obligation de compléter le registre des bénéficiaires effectifs (registre UBO) sur le site du SPF
Finances. 
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JDC HOLDING ».
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d’études, d’avis,
et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc.
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion.
- toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises
dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la
société, évoquées dans le présent objet social.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, en rapport ou non avec
ses autres activités.
- la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour
compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l’octroi en gage ou
en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l’endossement) d’effets de commerce à titre
pignoratif.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, cession, souscription, participation, fusion ou de
toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II: Capitaux propres et apports 
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept mille (7.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
Préalablement à la cession d’actions ou de titres, tout actionnaire devra se référer au pacte d’
actionnaire existant.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou à cause de mort devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée. 
 
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires sans limitation de durée :
1. La société à responsabilité limitée, dénommée « FLD Management », ayant son siège à 7021
Mons (Havré), avenue Paul de Goussencourt 31A, numéro d’entreprise 1000.650.218, ici
représentée par son représentant permanent, Monsieur FLAMENT David, faisant élection de
domicile pour autant que nécessaire au siège de la société présentement constituée.
2. La société à responsabilité limitée, dénommée « SAPCA Management », ayant son siège à 7021
Mons (Havré), avenue Paul de Goussencourt 31A, numéro d’entreprise 1000.650.416, ici
représentée par son représentant permanent, Monsieur SAPORITO Carmelo, faisant élection de
domicile pour autant que nécessaire au siège de la société présentement constituée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont
signés par un administrateur.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à 12 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par courrier ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Tous les actionnaires peuvent consulter la liste des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »). 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des Associations ont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin de l’année
2024.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 7021 Mons (Havré), avenue Paul de Goussencourt 31A.
 
3. Désignation des administrateurs 
Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme fixer le nombre d’administrateurs statutaire à deux
(2).
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaire (voir article 11 des statuts) sans limitation de
durée :
1. La société à responsabilité limitée, dénommée « FLD Management », ayant son siège à 7021
Mons (Havré), avenue Paul de Goussencourt 31A, numéro d’entreprise 1000.650.218, ici
représentée par son représentant permanent, Monsieur FLAMENT David, faisant élection de
domicile pour autant que nécessaire au siège de la société présentement constituée.
2. La société à responsabilité limitée, dénommée « SAPCA Management », ayant son siège à 7021
Mons (Havré), avenue Paul de Goussencourt 31A, numéro d’entreprise 1000.650.416, ici
représentée par son représentant permanent, Monsieur SAPORITO Carmelo, faisant élection de
domicile pour autant que nécessaire au siège de la société présentement constituée.
Leur mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ils communiquent à l’assemblée générale leur déclaration confirmant qu’il n’existe pas de décision
judiciaire qui puisse les empêcher d’exercer un mandat de gérant.
 
4. Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
5. Pouvoirs
La SRL « FIGEST », BCE 0866.822.880, ayant son siège à 6000 Charleroi, Boulevard Tirou 17 boîte
50 et une unité d’exploitation à 7604 Péruwelz, rue de Briffoeil 33, ou toute autre personne désignée
par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou
en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises et à la taxe sur la valeur ajoutée.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
7. Déclarations fiscales en cas d’apports en nature
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant leur a donné lecture des prescriptions
édictées par l'article 203, al. 1er du Code des droits d'enregistrement relatif à la dissimulation dans le
prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle des biens faisant l'objet d'une convention
constatée dans un acte présenté à la formalité de l'enregistrement ainsi que des articles 62, § 2 et 73
du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour la perception du droit d’enregistrement, les parties déclarent qu’en application de l’article 120
alinéa 1 du Code des droits d’Enregistrement, l’apport de sept millions d’euros (7.000.000,00 €) est
rémunéré totalement en actions moyennant l’émission de sept mille (7.000) actions.
Uniquement pour la perception des droits d’enregistrement, les comparants déclarent que la
constitution de la présente société a lieu sous le bénéfice des articles 11 et 18, § 3 du Code de la
taxe sur la valeur ajoutée.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz.