N° d'entreprise : 0629898895
Nom
(en entier) : AGORA HOSPITALITY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Hocaille 5 bte 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 15
décembre 2022, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGORA
HOSPITALITY, ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Section de Louvain-la-Neuve),
Rue de l'Hocaille, numéro 5, boîte 1, avec le numéro d’entreprise BE0629.898.895 RPM Brabant
Wallon.
….
La séance est ouverte 11 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur VAN DIEREN Thibault,
ci-après plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  La société à responsabilité limitée « PROJECTIMMO » ayant son siège à 1348
OttigniesLouvain-la-Neuve (Section de Louvain-la-Neuve), Rue de l'Hocaille, numéro 5, boîte 1.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0478.097.954, RPM Brabant
Wallon.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, prénommé, le 12
juillet 2002, publié aux Annexes du Moniteur belge le 13 août suivant, sous le numéro 327 et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée en vertu de l’article 20 de ses statuts par son administrateur, étant Monsieur VAN
DIEREN Thibault, né à Mbujimayi (Congo), le 15 novembre 1970 (…), …, domicilié à 1325
Chaumont-Gistoux, rue de Corroy, numéro 15 C, nommé à cette fonction suite à la constitution de la
société : sept cent quatre (704) actions,
    •   Madame ECKELMANS Astrid, née à OttigniesLouvain-la-Neuve , le 13 janvier 1986 (…), …
domiciliée à 1000 Bruxelles, Rue de Livourne, numéro 118, boîte b004   : cinq cent septantesix (576)
actions,
Ici représentée par Monsieur VAN DIEREN Thibault, prénommé, en vertu d’une procuration sous
signature privée du 12 décembre 2022, …
Soit ensemble : mille deux cent quatre-vingts (1.280) actions ou la totalité des actions émises par la
société.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Augmentation de capital, à concurrence de sept cent mille euros (700.000,00 €) pour le porter de
Volet B
trois millions deux cent mille euros (3.200.000 €) à trois millions neuf cent mille euros (3.900.000,00
€), par la création de deux cent quatre-vingts (280) actions nouvelles sans mention de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
2. Attribution de ces deux cent quatre-vingts (280) actions nouvelles, entièrement libérées :
- à la société PROJECTIMMO, à concurrence de cent cinquante-quatre (154) actions en
rémunération de l’apport d’une créance de trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (385.000,00 €) qu’
elle possède contre la société.
- à Madame ECKELMANS Astrid, à concurrence de cent vingt-six (126) actions en rémunération de l’
apport d’une créance de trois cent quinze mille euros (315.000,00 €) qu’elle possède contre la
société.
3. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en nature et intégralement libérées.
4. Adaptation des statuts suite aux précédentes résolutions et notamment les articles 5 et 5bis des
statuts.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et de déposer l’
extrait du présent acte aux Annexes du Moniteur belge.
…
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de sept cent mille euros (700.000,00 €)
pour le porter de trois millions deux cent mille euros (3.200.000 €) à trois millions neuf cent mille
euros (3.900.000,00 €), par la création de deux cent quatre-vingts (280) actions nouvelles sans
mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de deux mille cinq cents euros (2.500,00
€), soit au pair comptable des actions existantes.
Deuxième résolution – Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration et du rapport de la SRL DGST & Partners, représentée par Monsieur Jean-Marie
DEREMINCE, réviseur d’entreprise, désigné par le conseil d’administration, rapports établis dans le
cadre de l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire présent
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Pierre SOHET conclut dans les termes suivants :
« 8. CONCLUSIONS
Mission
Par lettre de mission du 4 décembre 2022, nous avons été chargé par l’organe d’administration de la
société anonyme « AGORA HOSPITALITY » d’établir les rapports prévus aux articles 7:197. § 1er al.
2 et 7 :179§1er al.2 du Code des sociétés et des associations, soit respectivement :
« examen du rapport de l’organe d’administration (visé à l’article 7 :197.§ 1er, al 1.) quant à la
description faite par l’organe de chaque apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’
évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou,à défaut de valeur nominale,  au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie et, enfin, la rémunération réelle attribuée en
rémunération des apports »
« établir un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d’administration (qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires) sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter sur cette proposition »
Notre mission est exercée dans le respect de la norme déontologique relative au contrôle des
apports édictée par les Organes supérieurs et l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et plus
particulièrement la dernière norme publiée au Moniteur Belge le 26 mai 2021. Nos responsabilités en
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section relative à la responsabilité du
commissaire.
L’apport en nature étant accompagné d’une émission d’actions, nous avons donc été désignés
conformément à l’article 7 :179§1er al.2 CSA précité afin de faire rapport sur le fait que les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et
suffisantes.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197.§ 1er, al 1 CSA précité, nous avons examiné les aspects décrits  ci-
dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
Volet B
et nous   n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter,
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature de deux créances
pour un total de 700.000,00 € conduisent à la valeur de l’apport de cette dernière correspondant au
moins au nom et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
La rémunération réelle consiste en 280 actions disposant des même droits et avantages que les
actions existantes.
Les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ne nous paraissent pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition
tenant compte d’un litige dont l’issue reste incertaine.
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières évoquées dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous ne sommes donc pas en mesure valider les
valorisations conduisant à la valorisation extra-comptable de la société.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de   l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur  le
caractère légitime et équitable de cette opération.
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre notre rapport 15
jours avant cette assemblée. Ce retard n’a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre
contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société,
    •  de la description et de l’évaluation motivée des apports,
    •  de la mention de la rémunération attribuée en contrepartie
    •  la justification du prix d’émission,
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le reviseur d’entreprise est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration sur l’apport en nature,
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet,
    •  d’indiquer sir les valeurs auxquelles conduisent ces modes dévaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Namur, le 15 décembre 2022
Cabinet « JM Deremince reviseur d’entreprises » srl
Représenté par JM Deremince
Administrateur »
Ces deux rapports resteront ci-annexés.
Troisième résolution – Attribution des actions nouvelles crées
À l’instant, interviennent la société PROJECTIMMO, précitée, et Madame ECKELMANS Astrid,
prénommée.
A. La société PROJECTIMMO, précitée, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et expose
qu’elle possède, à charge de ladite société « AGORA HOSPITALITY » une créance certaine, liquide
et exigible, constituée par une avance en compte-courant pour un montant global de trois cent
quatre-vingt-cinq mille euros (385.000,00 €).
À la suite de cet exposé, la société PROJECTIMMO, précitée, déclare faire apport à la société de la
créance de trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (385.000,00 €) qu’elle possède contre la société.
Volet B
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société PROJECTIMMO, précitée, qui accepte, cent cinquante-
quatre (154) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
B. Madame ECKELMANS Astrid, prénommée, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et
expose qu’elle possède, à charge de ladite société « AGORA HOSPITALITY » une créance certaine,
liquide et exigible, constituée par une avance en compte-courant pour un montant global de trois cent
quinze mille euros (315.000,00 €).
À la suite de cet exposé, Madame ECKELMANS Astrid, prénommée, déclare faire apport à la société
de la créance de trois cent quinze mille euros (315.000,00 €) qu’elle possède contre la société. En
rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Madame ECKELMANS Astrid, prénommée, qui accepte, cent vingt-six
(126) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Quatrième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation de capital est intégralement réalisée et que le capital de la société est effectivement
porté de trois millions deux cent mille euros (3.200.000 €) à trois millions neuf cent mille euros
(3.900.000,00 €), par la création de deux cent quatre-vingts (280) actions nouvelles sans mention de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
- que l’augmentation de capital a été souscrite en nature et a été entièrement effectuée par l’apport
par les actionnaires apporteurs de deux créances de trois cent quatre-vingt-cinq mille euros
(385.000,00 €) et trois cent quinze mille euros (315.000,00 €).
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme supplémentaire de
sept cent mille euros (700.000,00 €).
Cinquième résolution – Adaptation des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte
suivant :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions neuf cent mille euros (3.900.000,00 €).
Il est représenté par mille cinq cent soixante (1.560) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 1.560, représentant chacune 1/1.560ème du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent. »
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5bis des statuts par le
texte suivant :
« Article 5bis : Historique du capital
La société a été constituée le 30 avril 2015 avec un capital de deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 €) représenté par cent (100) actions nominatives, numérotées de 1 à 100.
L’assemblée du 2 mai 2018 a décidé d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent cinquante
et un mille deux cent cinquante euros (451.250,00 €), pour le porter de deux cent cinquante mille
euros (250.000,00 €) à sept cent et un mille deux cent cinquante euros (701.250,00 €), par la
création de cent-quatre-vingt (180) actions nominatives, numérotées de 101 à 280, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur
création.
La même assemblée du 2 mai 2018 a décidé d’augmenter le capital à concurrence de huit cent
nonante-huit mille sept cent cinquante euros (898.750,00 €), pour le porter de sept cent et un mille
deux cent cinquante euros (701.250,00 €) à un million six cent mille euros (1.600.000,00 €), par la
création de trois cent soixante (360) actions nominatives, numérotées de 281 à 640, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur
création.
L’assemblée du 18 décembre 2020 a décidé d’augmenter le capital à concurrence d’un million six
cent mille euros (1.600.000 €) par apports en nature, pour le porter d’un million six cent mille euros
(1.600.000 €) à trois millions deux cent mille euros (3.200.000 €), par la création de six cent quarante
(640) actions nominatives, numérotées de 641 à 1.280, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
L’assemblée du 15 décembre 2022 a décidé d’augmenter le capital à concurrence de sept cent mille
euros (700.000,00 €) par apports en nature, pour le porter de trois millions deux cent mille euros
(3.200.000 €) à trois millions neuf cent mille euros (3.900.000,00 €), par la création de deux cent
quatre-vingts (280) actions nominatives, numérotées de 1.281 à 1.560, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création. »
Sixième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
Volet B
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 12 heures.
(…)
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, ses annexes et les statuts coordonnés.