Ondernemingsnr : 0774977639
Naam
(voluit) :  C & C OPERATIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 2
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en verleden voor het ambt van Eric dE Grave op 29
december 2023, notaris te Veurne, ter registratie aangeboden op 18 januari 2024, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap “C&C
OPERATIONS”, met zetel te 8630 Veurne, Nijverheidsstraat 2, ingeschreven in de Kruispuntbank der
Ondernemingen onder nummer 0774.977.639, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen
heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT – INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
1.1 Verslag commissaris
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER DONCKT – ROOBROUCK –
CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “VRC BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8820
Torhout, Lichterveldestraat 39 A, ondernemingsnummer 0462.836.191, RPR Gent (afdeling
Oostende), vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te
8800 Roeselare, Kwadestraat 151 A bus 42, hiertoe aangesteld door de voornoemde verschijners,
betreffende de hierna vermelde inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:133 § 1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“VIII.      BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “C & C
OPERATIONS” (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 26 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte ”.
De inbreng in natura betreft de inbreng van de blote eigendom van 5.000 aandelen van de besloten
vennootschap “C&C IMMO” voor een bedrag van € 3.125.000.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng zoals opgenomen in de ontwerpakte.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.604 nieuwe aandelen van de
besloten vennootschap “C & C OPERATIONS”.
Inzake de uitgifte van aandelen
 
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
 
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 27 december 2023
‘VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN’ CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Commissaris.”
1.2 Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan
betreffende de hierna vermelde inbreng in natura opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 §1
en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.3. Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
1.4. Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist vervolgens om de bijkomende inbreng in natura van aandelen ten belope van
drie miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (€ 3.125.000,00) te aanvaarden, mits uitgifte van
tweeduizend zeshonderd en vier (2.604) nieuwe aandelen.
1.5. Beschrijving ingebrachte aandelen
Mevrouw Celine MATTHEEUWS, voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen in de
vennootschap in te brengen, te weten: vijfduizend (5.000) aandelen in blote eigendom van de
besloten vennootschap “C & C IMMO”, met zetel te 8630 Veurne, Nijverheidsstraat 2,
ondernemingsnummer 0774.976.253, RPR Gent (afdeling Veurne), met een waarde van drie miljoen
honderdvijfentwintigduizend euro (€ 3.125.000,00).
1.6. Verklaring van de inbrenger
De inbrenger verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van deze aandelen en bevestigt deze aandelen vrij
te kunnen overdragen. De inbrenger verklaart dat de statuten van de vennootschap waarvan de
aandelen worden ingebracht, onderhavige overdracht van aandelen niet belemmeren en dat zij niet
gebonden is door enige aandeelhoudersovereenkomst.
De vruchtgebruiker van de voormelde aandelen, mevrouw Beatrice MATTHYS, voornoemd, komt
alhier tussen in persoonlijke naam en verklaart zich uitdrukkelijk akkoord met de inbreng door
mevrouw Celine MATTHEEUWS, voornoemd, van de blote eigendom van voormelde aandelen in de
vennootschap.
1.7. Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1/ De vennootschap krijgt de blote eigendom van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten van dragen
en recht hebben op alle eraan verbonden rechten.
2/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke persoonlijke last, elk voorrecht, pand
of beslag.  
3/ Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 binnen een periode van één jaar ingaande op heden, de
vennootschap-verkrijgster zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de
artikelen 90, 9°, 94 en 171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrenger te dragen en te
betalen.
1.8. Vergoeding voor de inbreng in natura
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan mevrouw Celine MATTHEEUWS, voornoemd, die
aanvaardt, tweeduizend zeshonderd en vier (2.604) volledig volgestorte aandelen toegekend,
genummerd van tienduizend en één (10.001) tot en met twaalfduizend zeshonderd en vier (12.604). 
Deze tweeduizend zeshonderd en vier (2.604) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de
bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar alsmede van de
voorgaande boekjaren.
1.9. Boeking
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng
buiten kapitaal – Andere” om deze te brengen van twee miljoen achthonderdzesenvijftigduizend
vierhonderdvijfendertig euro negenenvijftig cent (€ 2.856.435,59) op vijf miljoen negenhonderd
éénentachtigduizend vierhonderdvijfendertig euro negenenvijftig cent (€ 5.981.435,59).
1.10. Verklaring inzake financiële en economische situatie
Mevrouw Celine MATTHEEUWS, voornoemd, verklaart kennis te hebben van de financiële en
economische situatie van de vennootschap en gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat
haar voor haar inbreng wordt toegekend.
1.11. Deelname door de inbrenger met de haar toegekende aandelen aan de vergadering met
betrekking tot de overige punten van de agenda
De inbrenger neemt vervolgens zowel met haar bestaande aandelen als met de haar toegekende
nieuwe aandelen deel aan de vergadering teneinde over de overige punten van de agenda te
beraadslagen en te besluiten.
De vergadering neemt vervolgens volgende besluiten met éénparigheid van stemmen.
 
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN DE STATUTEN AAN HET GENOMEN
BESLUIT HIERVOOR
De vergadering besluit artikel 7 van de statuten te vervangen door volgende tekst, conform het
genomen besluit hiervoor:
“artikel 7. AANDELEN
7.1. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap twaalfduizend zeshonderd en vier (12.604) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
7.2. Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke integrale volstorting.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van
de vennootschap de niet-gedane volstorting, alsook eventuele schadevergoeding, van de
aandeelhouder te vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken
aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de
aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder.
Indien de vennootschap geen koper vindt, dan kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze in voorkomend geval onderworpen zijn aan de
overdrachtsbeperkingen.”
 
DERDE BESLUIT – INVOEGING VAN STATUTAIRE BEPERKINGEN AAN DE OVERDRACHT VAN
AANDELEN ONDER LEVENDEN EN INGEVOLGE OVERLIJDEN
De vergadering besluit statutaire beperkingen in te voegen inzake de overdracht van aandelen onder
levenden en ingevolge overlijden.
De vergadering besluit aldus om artikel 10 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“ARTIKEL 10. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
10.1. DEFINITIES
Onder “Aandeelhouder” wordt begrepen: de persoon ingeschreven in het register van aandelen van
de Vennootschap.
Onder “Aandelen” wordt begrepen: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen in de Vennootschap.
Onder “(Aandelen)Overdracht” wordt begrepen: iedere transactie onder levenden houdende het
afsluiten van overeenkomsten met Derden of met andere Aandeelhouders, die tot doel heeft de
verkoop, aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap,
overdracht op gelijk welke wijze ten bezwarende titel of om niet, de vestiging/overdracht van
vruchtgebruik of blote eigendom, de ontbinding van een Aandeelhouder-rechtspersoon of van een
Aandeelhouder-maatschap, de vestiging van een zakelijke zekerheid op Aandelen zoals pand en in
het algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van Aandelen
onder levenden tot voorwerp heeft.
Onder “(Aandelen)Overdracht” wordt tevens begrepen: alle overdrachten ingevolge overlijden, de
vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling van Aandelen
aan de echtgeno(o)t(e)-niet Aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met
scheiding van goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgeno(o)t
(e)-niet Aandeelhouder, iedere toebedeling aan een echtgeno(o)t(e)-niet Aandeelhouder ingevolge
de samenstelling, werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke
tussen hen zou bestaan, en in het algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige
overgang van Aandelen ingevolge overlijden tot voorwerp heeft.
Onder “(Aandelen)Overdracht” wordt niet begrepen en mag derhalve vrij gebeuren: iedere
toebedeling aan een echtgeno(o)t(e)-Aandeelhouder ingevolge de vereffening-verdeling van de
huwgemeenschap, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen
gehuwde echtgenoten of ingevolge de samenstelling, werking of verdeling van de huwgemeenschap
of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou bestaan; alsook de uitdoving en/of overgang van
vruchtgebruik naar aanleiding van overlijden of door afstand vanwege de vruchtgebruiker(s), de
inroeping door de schenker(s) van ontbindende voorwaarden bedongen in schenkingsaktes alsook
de uitwerking van andere clausules bedongen in schenkingsaktes.
Onder “Bestuur” wordt begrepen: het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Onder “Controle(wijziging)” wordt begrepen: de (wijziging van) controle, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in/over een vennootschap in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Onder “Derde” wordt begrepen: iemand die geen Aandeelhouder is van de Vennootschap.
Onder “Kennisgeving” wordt begrepen: een kennisgeving in het Nederlands, hetzij per e-mail met
ontvangstbevestiging hetzij per aangetekend schrijven gericht aan de woonplaats of de
maatschappelijke zetel van de geadresseerde. De Datum van de Kennisgeving is, naargelang het
geval, ofwel de datum van ontvangst van de e-mail ofwel de ter post afgestempelde datum van het
aangetekend schrijven.
Onder “Prijs” wordt begrepen, naargelang de omstandigheid en die in ieder geval dient overeen te
stemmen met de marktwaarde:
(i) indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft in de vorm van een koop-verkoop tegen
betaling in geld: de door de kandidaat-overnemer geboden prijs per Aandeel;
(ii) indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft anders dan in de vorm van een koop-
verkoop tegen betaling in geld: de door de kandidaat-overdrager in geld uitgedrukte tegenwaarde per
Aandeel van de door de kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie;
(iii) indien het een overdracht ten kosteloze titel betreft onder levenden: de vraagprijs per Aandeel
overeenstemmend met de prijs die de kandidaat-overdrager zou vragen indien het een overdracht
ten bezwarende titel zou betreffen.
Onder “Vennootschap” wordt begrepen: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben.
10.2. ALGEMEEN
Een Overdracht van Aandelen op naam kan slechts aan de Vennootschap en aan Derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, én mits naleving van de
toepasselijke overdrachtsbeperkingen.
Alle Overdrachten van Aandelen zijn onderworpen aan de overdrachtsbepalingen zoals uiteengezet
in onderhavig artikel 10.
In voorkomend geval zijn de Overdrachten tevens onderworpen aan bijkomende (al dan niet
afwijkende) overdrachtsbepalingen zoals voorzien in een onderhandse schriftelijke overeenkomst
tussen alle dan wel een deel van de Aandeelhouders. 
10.3. OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
10.3.1. VOORKOOPREGELING
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders, mogen de Aandelen niet aan
om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk overgedragen worden, zonder ze voorafgaandelijk
te koop te hebben aangeboden aan alle mede-Aandeelhouders.
Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komt het
voorkooprecht bij een Overdracht in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar
gezamenlijk, in beginsel in dezelfde verhouding als inzake de door hen aangehouden Aandelen,
hetzij in iedere andere verhouding tussen hen overeen te komen.
Bij Overdracht van enkel vruchtgebruik dan wel blote eigendom zal als volgt worden gehandeld:
    •  bij overdracht van vruchtgebruik komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de blote
eigenaar van de desbetreffende Aandelen en in tweede instantie aan de overige Aandeelhouders;
    •  bij overdracht van blote eigendom komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de
vruchtgebruiker van de desbetreffende Aandelen en in tweede instantie aan de overige
Aandeelhouders.
A. Procedure uitoefening voorkooprecht
De Aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd
de “kandidaat-overdrager”), brengt hiervan bij Kennisgeving alle mede-Aandeelhouders gelijktijdig op
de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal Aandelen dat de
kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht,
inclusief de Prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving (hierna genoemd het “Aanbod”) niet alle voormelde
gegevens bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
Dit Aanbod moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt gedurende de
ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de
voorgestelde Prijs in voordeel van de mede-Aandeelhouders.
In voorkomend geval zal de prijs van de blote eigendom respectievelijk het vruchtgebruik bepaald
worden overeenkomstig de bepalingen opgenomen in artikel 4.64 van het Burgerlijk Wetboek, voor
zover er aanleiding is tot opsplitsing van de Prijs tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
De Aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
Aandelen aan te kopen aan de voorgestelde Prijs.
De mede-Aandeelhouders beschikken over een termijn van zes (6) weken, die ingaat op de datum
van het Aanbod, om bij Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager mede te delen of zij hun recht
van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat
zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-Aandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
Binnen de acht (8) dagen na het verstrijken van de termijn van zes (6) weken, zal de kandidaat-
overdrager alle Aandeelhouders per Kennisgeving op de hoogte brengen van het resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht (hierna genoemd de “Kennisgeving Resultaat”). In voorkomend
geval wordt hierbij, overeenkomstig het bepaalde in artikel 10.3.2.A., eerste alinea hierna, tevens
verzocht om de Overdracht van de Aandelen en de aanvaarding van de overnemer als
Aandeelhouder goed te keuren.
B. Toewijzing – Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op een groter aantal Aandelen dan aangeboden, wordt
de uitoefening van het voorkooprecht voor elke Aandeelhouder herleid in verhouding tot het aantal
Aandelen in zijn bezit, waarbij voor de bepaling van de verhouding enkel rekening gehouden wordt
met de uitoefenende Aandeelhouders.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen,
desgevallend na bovenbeschreven herleiding, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de
betrokken partijen op de derde (3de) dag na de datum van de Kennisgeving Resultaat.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie (3) maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent (2 %), te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
C. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
Aandelen worden de Aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule, zoals voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen alle Aandeelhouders.
10.3.2. GOEDKEURINGSREGELING
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet-uitoefening op het totaal
aantal aangeboden Aandelen, is de Overdracht van Aandelen onder levenden enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke toestemming van de andere Aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken de mede-Aandeelhouders in de
Kennisgeving Resultaat om de Overdracht van de Aandelen en de aanvaarding van de overnemer
als Aandeelhouder goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens instemming met de Overdracht en met de kandidaat-overnemer als Aandeelhouder
binnen één (1) maand na ontvangst van de Kennisgeving Resultaat, met de meerderheden zoals
hierna bepaald, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager
en de overige Aandeelhouders, beslissend bij gewone meerderheid op basis van de stemmen
verbonden aan hun Aandelen, met als opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij
gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen
dezelfde termijn van één (1) maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de Vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op
verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meerdere commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze
commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders bij Kennisgeving over te
maken binnen één (1) maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de ene helft en door de overige Aandeelhouders, pro
rata hun Aandelenbezit, voor de andere helft. Indien de kandidaat-overdrager zijn aanbod tot verkoop
evenwel herroept overeenkomstig hetgeen hierna bepaald is onder punt B., dan zijn de kosten en
erelonen van de deskundige volledig ten laste van de kandidaat-overdrager.
Twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee (2) Aandeelhouders telt, is de Overdracht van Aandelen enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere
Aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
Kennisgeving, uiterlijk acht (8) dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht
niet met de Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder of
deze derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig
hetgeen is bepaald onder punt B. hierna.
Meer dan twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap meer dan twee (2) Aandeelhouders telt, is de Overdracht van Aandelen
alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de Aandeelhouders die ten minste drie
vierden (3/4den) van de Aandelen bezitten, na aftrek van de Aandelen waarvan de Overdracht is
voorgesteld.
De algemene vergadering die over de Overdracht van de Aandelen en over de aanvaarding van de
kandidaat-overnemer als Aandeelhouder moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door het Bestuur
en zal gehouden worden binnen één (1) maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de
deskundige.
De beslissing moet per Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de
acht (8) dagen na de vergadering.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de vergadering geacht niet met de
Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata
hun Aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders om eveneens
pro rata hun Aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de Overdracht en over de aanvaarding als
Aandeelhouder, hebben eveneens het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
beslissing moet meegedeeld worden, bij besluit en met de meerderheden zoals bepaald hiervoor,
gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden
zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn Aandelen aan de mede-Aandeelhouders of deze
derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. hierna.
B. Prijs
In geval van aanvaarding van de Overdracht ten bezwarende titel, is de prijs per Aandeel, de Prijs
zoals meegedeeld in het Aanbod.
In geval van weigering van de Overdracht ten bezwarende titel, is de prijs per Aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de Prijs
zoals meegedeeld in het Aanbod, waarbij alsdan de Prijs zoals meegedeeld in het Aanbod zal
gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de Prijs zoals
meegedeeld in het Aanbod, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de acht (8)
dagen na Kennisgeving van de beslissing van de mede-Aandeelhouder of de algemene vergadering,
zijn aanbod tot verkoop te herroepen bij Kennisgeving gericht aan de Aandeelhouder(s) en de
eventueel door hem/hen aangebrachte kandidaat-overnemer.
In geval van weigering van de Overdracht ten kosteloze titel, is de prijs per Aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat-overdrager behoudt evenwel
het recht om binnen de acht (8) dagen na Kennisgeving van de beslissing van de mede-
Aandeelhouder of de algemene vergadering mee te delen, bij Kennisgeving aan alle
Aandeelhouders, dat hij niet instemt met de verkoop van de Aandelen aan de mede-Aandeelhouders
of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus Aandeelhouder met de totaliteit van zijn
Aandelen. In dat geval zijn de kosten en erelonen van de deskundige volledig ten laste van de
kandidaat-overdrager.
C. Betaling – eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de desbetreffende
Aandeelhouders of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie (3) maanden
na Kennisgeving van de beslissing van de mede-Aandeelhouder of de algemene vergadering
houdende weigering van de voorgestelde Overdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent (2 %), te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
10.3.3. VOLGRECHT
Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moet de
Aandeelhouder, die Aandelen aan een derde ten bezwarende titel wil overdragen, alles in het werk
stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden, inclusief de Prijs, uitbreidt tot
de Aandelen in handen van de andere Aandeelhouders die het volgrecht wensen uit te oefenen.
Daartoe beschikken de andere Aandeelhouders over een termijn van één (1) maand vanaf de datum
van de Kennisgeving Resultaat sub 10.3.1 A. om per Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager
mee te delen of zij hun volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen.
Het volgrecht kan slechts worden uitgeoefend met betrekking tot alle Aandelen waarvan de
betrokken Aandeelhouder eigenaar is.
Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dient het
volgrecht gezamenlijk door de vruchtgebruiker(s) en de blote eigenaar(s) te worden uitgeoefend.
Geen kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze termijn betekent dat de
Aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot alle Aandelen te
koop aangeboden door de andere Aandeelhouders die van hun volgrecht gebruik hebben gemaakt,
en aldus de kandidaat-overnemer de betrokken Aandelen niet heeft overgenomen en betaald binnen
de vier (4) weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van één (1) maand, komt een optie
tot stand als volgt:
De betrokken Aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop van hun Aandelen aan de kandidaat-
overdrager, en dit aan de Prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
In voorkomend geval zal de prijs van de blote eigendom respectievelijk het vruchtgebruik berekend
worden op basis van de bepalingen opgenomen in artikel 4.64 van het Burgerlijk Wetboek, voor
zover er aanleiding is tot opsplitsing van de Prijs tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij Kennisgeving gericht aan de kandidaat-overdrager,
binnen een termijn van twee (2) weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van vier (4)
weken. De verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal
deze zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening van het voorkooprecht of om gelijk
welke reden, de door de kandidaat-overdrager te koop aangeboden Aandelen niet daadwerkelijk
overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
De kandidaat-overdrager zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen vanaf
de voorgaande termijn van twee (2) weken, om over te gaan tot de betaling van de prijs van de
overgenomen Aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent (2 %), te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde Aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
10.4. OVERGANG VAN AANDELEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
Bij overlijden van een Aandeelhouder zal de Vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overige Aandeelhouders.
De overgang van Aandelen ten gevolge van het overlijden van een Aandeelhouder zal steeds
onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige Aandeelhouders volgens de procedure zoals
hierna voorzien.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van Aandelen aan de erfgenamen
en/of rechthebbenden kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige
Aandeelhouder of Aandeelhouders, of één van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of rechthebbenden, te richten aan het Bestuur van de
Vennootschap bij Kennisgeving, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende
erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de Aandelen van de
overleden Aandeelhouder werden vererfd.
Over de al dan niet aanvaarding van elke erfgenaam/rechthebbende van één en dezelfde
Aandeelhouder wordt afzonderlijk beslist, doch wel voor wat betreft de totaliteit van de Aandelen die
hij erft. Indien evenwel Aandelen ten gevolge van het overlijden toebehoren aan meerdere
gerechtigden (bijvoorbeeld onverdeelde eigenaars, vruchtgebruiker(s)/blote eigenaar(s)) dan dienen
deze gezamenlijk aanvaard dan wel geweigerd te worden.
Indien de Overdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
Aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie (3) maanden na weigering is geschied, worden prijs en
voorwaarden van de afkoop vastgesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank op
verzoek van de meest gerede partij.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens aanvaarding van de overgang van de Aandelen van de overleden Aandeelhouder aan
zijn rechtsopvolgers binnen één (1) maand na ontvangst van de aanvraag per Kennisgeving gericht
aan het Bestuur waarvan sprake onder artikel 10.4. A. tweede alinea, en met de meerderheden als
hierna bepaald sub C., wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is
aangeduid in gemeen overleg tussen de Aandeelhouders en de erfgenamen en/of rechthebbenden
met als opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen
partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één (1) maand zoals hiervoor
bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend
zoals kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meerdere commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze
commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders, het Bestuur en de
erfgenamen en/of rechthebbenden bij Kennisgeving over te maken binnen één (1) maand na de
aanvaarding van zijn opdracht.
Voor zover de Aandelen worden overgenomen door de Aandeelhouders, worden de kosten en
erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, gedragen door de
erfgenamen en/of rechthebbenden voor de ene helft en door de Aandeelhouders, pro rata hun
Aandelenbezit, voor de andere helft. Voor zover dit niet het geval is, worden deze volledig gedragen
door de weigerende Aandeelhouders, pro rata hun Aandelenbezit.
C. Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen
Twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee (2) Aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende Aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de erfgerechtigden meegedeeld worden per Kennisgeving,
binnen één (1) maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht
niet met de Overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht
hun Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder of deze derde-overnemer te verkopen.
Meer dan twee Aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende Aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de
Overdracht van de Aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door het Bestuur en
gehouden worden binnen één (1) maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de
deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met instemming van ten minste de helft van de
Aandeelhouders die ten minste drie vierden (3/4den) van de Aandelen bezitten, na aftrek van de
Aandelen waarvan de Overdracht is voorgesteld.
De beslissing moet per Kennisgeving aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien
(15) dagen na de vergadering.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de vergadering geacht niet met de
Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata
hun Aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders om eveneens
pro rata hun Aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich over de Overdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om,
bij besluit en met de meerderheden als bepaald in onderhavige littera 10.4.C., gezamenlijk een
kandidaat-overnemer voor te stellen, die de Aandelen overneemt aan de prijs en mits de
betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of rechthebbenden zijn alsdan verplicht hun Aandelen aan de overnemende
Aandeelhouders of deze derde-overnemer te verkopen.   
D. Prijs
De prijs per Aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de Aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie (3) maanden na Kennisgeving
van de beslissing van de overblijvende Aandeelhouder of de algemene vergadering houdende
weigering van de Overdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt op de datum van  de Kennisgeving
van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent (2 %), te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
F. Enige Aandeelhouder
Het overlijden van de enige Aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de Vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de Aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze Aandelen, worden de aan deze Aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of rechthebbenden naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
10.5. CONTROLEWIJZIGINGSOPTIE (CLAW BACK)
Indien een (directe of indirecte) wijziging van de Controle over een Aandeelhouder-rechtspersoon of
Aandeelhouder-maatschap plaatsvindt, wordt door de betreffende Aandeelhouder-rechtspersoon of
Aandeelhouder-maatschap (hierna genoemd de “Optiegever”) aan de overige Aandeelhouders van
de Vennootschap (hierna genoemd de “Optiehouders”) een aankoopoptie verleend op de Aandelen
van de Vennootschap alsdan aangehouden door de Optiegever, en wel onder de modaliteiten zoals
opgenomen in huidig artikel 10.5.
In dit geval stelt de Optiegever de Optiehouders en het Bestuur van de Vennootschap onverwijld en
uiterlijk tien (10) kalenderdagen na de effectieve Controlewijziging per Kennisgeving op de hoogte
van de wijziging van Controle (hierna genoemd de “Kennisgeving van Controlewijziging”).
Bij Kennisgeving van Controlewijziging deelt de Optiegever aan de Optiehouders mee dat door de
Optiehouders een aankoopoptie kan worden uitgeoefend op de totaliteit van de Aandelen van de
Vennootschap die de Optiegever alsdan aanhoudt, en dit in verhouding tot het aantal Aandelen dat
de Optiehouders bezitten in de Vennootschap, de Aandelen van de Optiegever niet meegerekend.
In deze Kennisgeving van Controlewijziging vermeldt de Optiegever tevens de prijs per Aandeel - die
dient overeen te stemmen met de marktwaarde - tegen dewelke de optie kan gelicht worden.
De Optiehouders dienen binnen een termijn van dertig (30) dagen na ontvangst van de Kennisgeving
van Controlewijziging bij Kennisgeving (hierna genoemd de “Kennisgeving van Antwoord”) mee te
delen hetzij de optie te lichten aan de vooropgestelde prijs, hetzij mee te delen dat zij de prijs wensen
te laten vaststellen door een onafhankelijke deskundige. Bij gebrek aan overeenkomst tussen
partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één (1) maand zoals hiervoor
bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend
zoals kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meerdere commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze
commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige levert een waarderingsverslag af binnen een termijn van één (1) maand na de
aanvaarding van zijn opdracht. De kosten in verband met de deskundige zullen voor de helft
gedragen worden door de Optiegever en voor de helft door de Optiehouders die om zijn aanstelling
verzocht hebben en dit in evenredigheid tot hun Aandelenbezit. De Optiehouders die om zijn
aanstelling verzocht hebben dienen alsdan binnen een termijn van één (1) maand bij Kennisgeving
(hierna genoemd de “Kennisgeving van Lichting”) aan de Optiegever mee te delen hetzij de optie te
lichten aan de prijs van de deskundige, hetzij geen gebruik te maken van het optierecht. In dit laatste
geval zal de Optiegever dit binnen de tien (10) dagen meedelen aan de Optiehouders die wel van
hun optierecht gebruik hebben gemaakt (hierna genoemd de “Uitoefenende Optiehouders”), met de
vraag of zij dit optierecht tevens wensen uit te oefenen op de nog niet gelichte Aandelen. De
Uitoefenende Optiehouders dienen binnen een termijn van vijftien (15) dagen bij Kennisgeving
(hierna genoemd de “Kennisgeving van Definitieve Lichting”) mee te delen of zij hiervan gebruik
maken, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat zij bijkomend wensen te verwerven.
Indien het optierecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, ontstaat een
verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde (3de) dag na de datum van de
Kennisgeving van Antwoord c.q. de Kennisgeving van Lichting c.q. de Kennisgeving van Definitieve
Lichting.
Indien het optierecht niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, vervalt het
optierecht van alle Optiehouders onherroepelijk en worden alle uitgeoefende opties als niet
uitgeoefend beschouwd.
De aankoopoptie is niet overdraagbaar, behoudens tussen de Optiehouders en mits instemming van
ten minste de helft van de Optiehouders die ten minste drie vierden van de Aandelen bezitten, na
aftrek van de Aandelen van de Optiegever.
De verkoopprijs wordt betaald binnen een termijn van drie (3) maand na de Kennisgeving van
Antwoord c.q. de Kennisgeving van Lichting c.q. de Kennisgeving van Definitieve Lichting.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.”
 
VIERDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige en/of vertegenwoordigde bestuurders stellen de hierna
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna
volgende personen in de hoedanigheid van medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het
kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A;
1/ Mevrouw Aurélie BEYLS;
2/ Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
3/ Mevrouw Kaat DEURINCK.
 
 
         VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Eric dE Grave, notaris te Veurne.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 29 december 2023.
- gecoördineerde statuten