Ondernemingsnr : 1014978702
Naam
(voluit) : Hazel Topco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 4 bus 26
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, tweeëntwintig januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hazel Topco", waarvan de
zetel gevestigd is te 9050 Gent (Gentbrugge), Gaston Crommenlaan 4, bus 26, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I.             VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:
121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de dato 22 januari 2025, opgesteld door de besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren",
gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, met ondernemingsnummer
0419.122.548, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DONINK Hendrik, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133, 5:121 §1 en 5:102 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Hazel Topco BV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21
januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen en wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 22 januari 2025
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering; en
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit volgende soorten aandelen van de
vennootschap:
•             Gewone Strip aandelen: 1.418 op naam van Stichting administratiekantoor Hazel en 7.430
op naam van Rivean Special Opportunity Fund II Coöperatief U.A;
•             Gewone Sweet aandelen: 327 op naam van Rivean Special Opportunity Fund II Coöperatief
U.A;
•             Ratchet aandelen: 327 op naam van Rivean Special Opportunity Fund II Coöperatief U.A;
•             Preferente aandelen: 538.582 op naam van Stichting administratiekantoor Hazel en
2.846.976 op naam van Rivean Special Opportunity Fund II Coöperatief U.A.
Deze nieuwe aandelen:
•             hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Hazel Topco BV;
•             zullen deelnemen in de resultaten van Hazel Topco BV vanaf 22 januari 2025.
Inzake de uitgifte van aandelen en wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1 en 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, 5:121 §1 en 5:102 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
De oprichter(s) zijn/ Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs;
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders; en
•             de verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten
van de bestaande soorten aandelen.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen en wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133, 5:121 §1 en 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Hazel Topco BV
door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 22 januari 2025
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
H. Van Donink
Bedrijfsrevisor".
(…)
II.            BIJKOMENDE INBRENGEN IN GELD
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van (in totaal) 14.454.437,51
EUR, en beslist dat deze bijkomende inbrengen zullen verwezenlijkt worden door inbrengen in geld
en dat zij zullen gepaard gaan met de uitgifte van (in totaal) 14.453.391 aandelen, waarvan (in totaal)
30.974 Gewone Strip Aandelen, (in totaal) 34.842 Gewone Sweet Aandelen, (in totaal) 14.352.733
Preferente Aandelen en (in totaal) 34.842 Ratchet Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van de respectievelijke soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(...)
De inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(…)
III.          BIJKOMENDE INBRENGEN IN NATURA
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van (in totaal) 3.395.069,87 EUR,
door inbrengen in natura en door de uitgifte van (in totaal) 3.395.060 aandelen, waarvan (in totaal)
8.848 Gewone Strip Aandelen, (in totaal) 327 Gewone Sweet Aandelen, (in totaal) 3.385.558
Preferente Aandelen en (in totaal) 327 Ratchet Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen van de respectievelijke soort, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
Na deze uiteenzetting verklaren de hierna genoemde inschrijvers, voormelde (naargelang het geval,
een deel van) voormelde schuldvorderingen ten belope van 3.395.069,87 EUR in de Vennootschap
in te brengen en in te schrijven op de nieuwe aandelen van de Vennootschap.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(…)
IV.          STATUTENWIJZIGING
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdachtenvijftig miljoen driehonderdduizend
driehonderdeenennegentig (358.300.391) Aandelen uitgegeven waarvan:
-              925.796 Gewone Strip Aandelen;
-              74.204 Gewone Sweet Aandelen;
-              357.226.187 Preferente Aandelen; en
-              74.204 Ratchet Aandelen.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt."
V.           DIVERSEN
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuurders.
I. De vergadering beslist te benoemen vanaf heden tot niet-statutaire bestuurders en dit voor een
onbepaalde duur:
-              de naamloze vennootschap ESSENSYS, met zetel te 8340 Damme, Antwerpse Heirweg 62
en met ondernemingsnummer 0480.687.953, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
LERBERGHE Dirk Paul Christian, geboren te Wilrijk op 18 november 1963;
-              de heer EDWARDS Antony Britain, geboren te Sydney (Australië) op 20 februari 1979;
-              de heer WILDHAGEN Hendrik, geboren te Keulen (Duitsland) op 31 maart 1988;
-              de besloten vennootschap NL Consult, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Pijkenaas 6
en met ondernemingsnummer 0821.844.475, vast vertegenwoordigd door de heer LINKENS Nicolas
Léopold René Joseph, geboren te Anderlecht op 26 februari 1980; en
-              de besloten vennootschap D.A.S.T., met zetel te 8620 Nieuwpoort, August Oleffelaan 12 en
met ondernemingsnummer 0449.523.932, vast vertegenwoordigd door de heer DEJONGHE Willem
Michel Georges Clara, geboren te Ukkel op 27 februari 1961.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
II. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurder van de Vennootschap
en dit met ingang op heden: de vennootschap naar het recht van het Groot-Hertogdom Luxemburg
Vision Holdco, vast vertegenwoordigd door de heer JOYEUX François-Xavier.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Dries Hommez, Margaux Beyer, Nicolas Truyens
en Immanuel Claessens en iedere andere advocaat of medewerker van Stibbe met
ondernemingsnummer 0429.914.688, te dien einde woonstkeuze doende te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25, elk individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en teneinde het
aandeelhoudersregister aan te passen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris