Ondernemingsnr : 0505966846
Naam
(voluit) : Carnova
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wortegemsesteenweg 42A
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 28 oktober 2021, ter regi-stratie aan-ge-
boden op het bevoegd Kantoor Rechtszekerheid, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten ven-nootschap "Carnova”, met zetel te 8570 Anzegem,
Wortegemsesteenweg 42A, beslist heeft om:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN
WETTELIJKE RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de vergadering met ingang van 1 januari 2020 de van
rechtswege omzetting vast van:
de rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in besloten vennootschap;
het (volgestort gedeelte van het) kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van één miljoen
honderd zesennegentigduizend euro (€ 1.196.000,00), in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van éénentwintigduizend euro (€
21.000,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besluit om:
het bedrag van één miljoen honderd zesennegentigduizend euro (€ 1.196.000,00) zoals geboekt op
de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbe-schik-bare inbreng buiten kapitaal -
Andere”, over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere”;
het bedrag van éénentwintigduizend euro (€ 21.000,00) zoals geboekt op de sta-tutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”, over te zetten op de beschikbare
eigen vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
Bijgevolg zal in de statuten van de vennootschap opgenomen worden dat de vennootschap geen
statutair onbeschikbaar eigen vermogen heeft.
DERDE BESLUIT – TERUGBETALING VAN INBRENG
Controle inzake de solvabiliteit van de vennootschap
Conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen de
aandeelhouders te verifiëren of door de terugbetaling van inbreng door uitkering in geld (hierna
“terugbetaling van inbreng”) aan de aandeelhouders:
het netto-actief van de vennootschap negatief wordt; of
het netto-actief van de vennootschap kleiner wordt dan eventueel statutair onbe-schikbaar gesteld
ingebracht eigen vermogen en eventuele wettelijke of statutaire onbeschikbaar gestelde reserves.
De vergadering stelt vast dat, op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening per 30 sep-tember
Luik B
2020, het eigen vermogen van de vennootschap één miljoen vijf-hon-derd-tachtig-duizend
vijfentwintig euro tweeënvijftig cent (€ 1.580.025,52) bedraagt.
De vergadering besluit dat het netto-actief van de vennootschap na terugbetaling van inbreng ten
belope van een bedrag van zevenhonderdduizend euro (€ 700.000,00) nog voldoet aan de
voorwaarden, zodat artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
nageleefd.
Besluit tot uitkering
Vervolgens besluit de vergadering om over te gaan tot terugbetaling van inbreng aan de
aandeelhouders ten belope van een totaalbedrag van zevenhonderdduizend euro (€ 700.000,00), en
dit door uitkering in geld op ieder van de tienduizend (10.000) aandelen van een bedrag van zeventig
euro (€ 70,00).
Kennisname bijzonder verslag van het bestuursorgaan – Vaststelling van de uitwerking van de
uitkering
De bestuurder bevestigt dat hij het door hem opgemaakte bijzonder verslag omtrent de liquiditeit van
de vennootschap in het kader van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft gefinaliseerd en legt de definitieve ver-sie van zijn verslag voor.
Na kennisname van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, besluiten de aandeelhouders dat
de voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de uitkering aan aandeelhouders werden nageleefd en de
uitkering (ten bedrage van zevenhonderdduizend euro (€ 700.000,00)) definitief uitwerking heeft
gekregen.
Het bestuursorgaan wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen.
VIERDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aan-delen en andere effecten;
het aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van
aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toe-latingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winst-besteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de
omzetting; de geschillen-be-slechting en netting, en dit zoals bepaald in het vijfde besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeen-stem-ming met de
hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de ver-gadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “CARNOVA”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te ver-plaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taal-wet-ge-ving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A. Het uitoefenen van logopedie, onder meer spraak-, taal-, stem- en ge-hoor--stoor-nissen, lees- en
schrijf-stoornissen, problemen met mondfuncties, am-bu-lante revalidati-e-activiteiten, neurologische
stoornissen, studiebegeleiding, evenals alle aanverwante dienst-verleningen in de meest ruime zin.
B. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
Luik B
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
C. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en on-dernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en finan-ciële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kre-dietinstellingen.
D. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of admini-stratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleg-gin-gen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of on-recht-streeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
E. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
F. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
G. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
H. De handel in, waaronder aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissie-handel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ’t kort tussen-persoon in de handel.
I. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
J. Het organiseren van evenementen, incentive-activiteiten, recepties, pro-duct-lanceringen,
marketing-campagnes, BBQ’s en allerlei “social events”, team-buildingreizen;
K. Het verweren, opwaarderen en aanhouden van motorvoertuigen, oldtimers, antiquiteiten,
kunstvoor-werpen en verzamelobjecten;
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, ver-huren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle han-delingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te be-vorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het be-heren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechts-per-sonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, in-dustriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrecht-streeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennoot-schappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle han-delingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwe-zenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of be-leg-gings-advies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIK-BAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op an-dere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar be-drijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obli-ga-ties, winstbewijzen en
Luik B
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft en zijn voorzien van een volg-nummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Elk register van aandelen op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
ARTIKEL 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
Plaatsing – Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de ven-noot-schap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen ge-boekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen ver-mogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bij-komende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
Inbreng in geld – Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van con-ver-teer-bare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Luik B
ARTIKEL 9. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen an-ders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vrucht-gebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
OVERDRACHT BIJ LEVEN
1. Indien de vennootschap slechts uit één aandeelhouder bestaat zal deze vrij zijn al zijn aandelen of
een gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst.
2. Indien de vennootschap uit meerdere aandeelhouders bestaat, is de volgende regeling van
toepassing :
De overdracht onder de levenden en de overgang ingevolge overlijden van aan-delen,
inschrijvingsrechten (waaronder voorkeurrechten), warrants en conver-teer-bare obligaties
uitgegeven door de vennootschap, en andere stem-rechtverlenende effecten (hierna de "Aandelen")
is onderworpen aan de bepalingen vervat in dit artikel.
Voor de toepassing van onderhavig artikel moet onder overdracht van Aandelen worden verstaan
(hierna een "Overdracht") elke verrichting die als doel of als gevolg heeft dat een recht op een deel of
het geheel van de Aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, met inbegrip
van inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten in het kader van een overdracht van een
algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige
verrichtingen.
#1 Voorkooprecht
(1) Een aandeelhouder die een Overdracht wenst te doen van al of een deel van zijn Aandelen
(hierna een "Overdrager"), zal dit meedelen aan al de andere aan-deel-houders en de vennootschap
via aangetekend schrijven.
Deze kennisgeving (hierna de "Kennisgeving") zal de volgende informatie bevatten :
- het aantal Aandelen dat hij wenst over te dragen;
- de identiteit van diegene aan wie zal worden overgedragen;
- de voorwaarden van de Overdracht (inclusief de voorgestelde aankoopprijs van de Aandelen); en
- in geval aan de voorwaarden van artikel 10.2, #2 voldaan is, de verplichting zoals vermeld in dit
artikel 10.2, #1 voor diegene aan wie de Aandelen worden overge-dragen.
Eerste ronde :
De aandeelhouders hebben een voorkooprecht om de Aandelen die een Overdrager wil overdragen
te verkrijgen, en dit naar verhouding van het aantal Aandelen dat deze houden (de Aandelen van de
Overdrager worden daarbij niet in rekening gebracht).
Wanneer de aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen in deze eerste ronde of wanneer zij
dit voorkooprecht niet volledig hebben uitgeoefend binnen dertig (30) dagen na de Eerste
Kennisgeving, zullen de Aandelen voor dewelke het voorkooprecht niet is uitgeoefend in deze eerste
ronde, aangeboden worden in een tweede ronde via een tweede Kennisgeving (hierna de "Tweede
Kennisgeving") aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in de eerste
ronde. De Overdrager zal de vennootschap op de hoogte stellen, binnen dertig (30) dagen na de
Eerste Kennisgeving van de identiteit van de andere aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend, evenals van het aantal Aandelen voor dewelke het voorkooprecht is uitgeoefend.
Tweede ronde :
Deze aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben om het resterend gedeelte van de Aandelen
die de Overdrager wil overdragen te verkrijgen, en dit naar ver-houding van het aantal Aandelen dat
zij houden (de Aandelen van de Overdrager, alsmede de Aandelen die gehouden worden door de
aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend in de eerste ronde mogen hierbij
niet in rekening worden gebracht).
(2) Elke uitoefening van het voorkooprecht moet gebeuren via een kennisgeving aan de Overdrager,
per aangetekend schrijven, en zulke kennisgeving (hierna de "Kennisgeving van Voorkoop") moet
het aantal Aandelen aanduiden waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend.
(3) Indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend voor al de Aandelen waarvoor een Overdracht wordt
voorgesteld, zal de Overdrager gerechtigd zijn om al de Aandelen, waarvoor er een overdracht wordt
voorgesteld, over te dragen onder de voorwaarden zoals aangeduid in de Kennisgeving, en in
overeenstemming met het onder artikel 10.2, #2 bepaalde.
(4) Ingeval de Aandelen waarvoor een Overdracht was voorgesteld, worden overgedragen aan de
andere aandeelhouders, overeenkomstig dit artikel 10.2, #1, zal zulke Overdracht plaatsvinden onder
Luik B
de voorwaarden zoals aangeduid in de Kennisgeving, en dit niet later dan zestig (60) dagen volgend
op de laatste Kennisgeving.
(5) Ingeval de Aandelen waarvoor een Overdracht was voorgesteld, worden overgedragen aan
diegene aan wie de Overdracht was voorgesteld, overeenkomstig alinea (3) van dit artikel 10.2, #1,
zal zulke Overdracht plaats vinden onder de voorwaarden aangeduid in de Kennisgeving, en dit niet
later dan zestig (60) dagen volgend op de laatste Kennisgeving. Indien zulke Overdracht niet
plaatsvindt binnen deze periode, zullen de Aandelen voor dewelke de Overdracht was voorgesteld
door de Overdrager niet langer kunnen worden overgedragen, tenzij de procedure zoals deze
hierboven is vermeld, volledig opnieuw gevolgd zal zijn.
(6) Ingeval de Overdrager overgaat tot een Overdracht van Aandelen overeenkomstig dit artikel, zal
hij de vennootschap hiervan, niet later dan zestig (60) dagen volgend op de laatste Kennisgeving, in
kennis stellen en de vennootschap zal, bij deze daartoe gemachtigd, zulke Overdracht in het
aandelenregister akteren in naam van de aandeelhouders die partij zijn bij deze Overdracht.
#2 Volgrecht
In geval de houders van Aandelen een Overdracht wensen te realiseren van alle of een deel van hun
Aandelen aan een derde partij, zullen zulke houders hun Aandelen niet kunnen overdragen aan
zulke derde partij, tenzij zij met deze derde partij het recht hebben bedongen voor de andere
aandeelhouders, om eenzelfde deel van hun Aandelen over te dragen aan deze partij, aan dezelfde
prijs en onder dezelfde voorwaarden, zoals deze bepaald waren voor de voorgenomen Overdracht
van de Aandelen aan de derde partij.
De rechten onder artikel 10.2, #1 zullen voorrang hebben op de rechten onder dit artikel 10.2, #2.
De aandeelhouders die (elk apart of tezamen) hun volgrecht wensen uit te oefenen, zullen de
vennootschap en de andere aandeelhouders per aangetekend schrijven hiervan in kennis stellen, en
dit binnen de dertig (30) dagen na de Eerste Kennisgeving zoals bepaald in artikel 10.2, #1.
Indien de aandeelhouder toch verkoopt aan een derde partij en deze koper (derde partij) koopt de
aandelen van de andere aandeelhouders toch niet, dan is de eerste verkoper-aandeelhouder
verplicht de aandelen van de andere aandeelhouders te kopen.
#3 Volgplicht
Indien een aandeelhouder al zijn Aandelen kan overdragen aan een of meerdere personen, en indien
zulke personen de wens uitdrukken of hebben uitgedrukt om alle Aandelen van de andere
aandeelhouders te verkrijgen, zullen deze andere aandeelhouders hun Aandelen verkopen aan deze
persoon. Ingeval de andere aandeelhouders dit zouden weigeren, kunnen zij door de aandeelhouder
die de aandelen kan overdragen hiervoor worden verzocht en zullen zij hoofdelijk en ondeelbaar zijn
gehouden over te gaan tot de verwerving van de Aandelen die de aandeelhouder hiervoor zou
hebben kunnen overdragen. De Overdracht(en) ten gevolge van het bepaalde onder dit artikel 10.2,
#3 zal (zullen) plaatsvinden aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze vervat in het aanbod van de
kandidaat-overnemer(s).
De rechten onder artikel 10.2, #1 zullen voorrang hebben op de rechten onder dit artikel 10.2, #3. Als
een aandeelhouder zijn voorkooprecht niet uitoefent, zal hij onweerlegbaar worden vermoed te
hebben toegestemd met een overdracht zoals bepaald in dit artikel 10.2, #3.
Ingeval de aandeelhouder die de aandelen kan overdragen hiervoor zijn recht tot het opleggen van
een volgplicht wenst uit te oefenen, moet hij zowel de vennootschap als alle aandeelhouders hiervan
informeren in de Eerste Kennisgeving, zoals bepaald in artikel 10.2, #1.
Overgang van aandelen bij overlijden.
1. Indien de vennootschap slechts uit één aandeelhouder bestaat zal het overlijden van de enige
aandeelhouder niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder geen uiterste wilsbeschikking nagelaten heeft betreffende de
uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door
zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen;
bij gebrek aan akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
Zijn er aandelen met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt toepassing gemaakt van artikel
zevenentwintig van deze statuten.
2. Indien de vennootschap uit meerdere aandeelhouders bestaat, moeten bij over-lijden van een
aandeelhouder de rechtverkrijgenden van de aandelen aanvaard wor-den door de andere
aandeelhouders. Bij het ontbreken van de aanvaarding binnen de vijfenveertig (45) dagen na
Luik B
overlijden van een aandeelhouder, worden de recht-verkrijgenden van de aandelen geacht aanvaard
te zijn. Bij een uitdrukkelijke niet-aan-vaarding binnen de vijfenveertig (45) dagen na overlijden van
een aan-deel-houder moeten de weigerende aandeelhouders de niet-aanvaarde aandeelhouders
uitbetalen. Het uit te betalen bedrag per aandeel wordt bepaald als volgt: (geher-waar-deerd eigen
vermogen volgens de laatst neergelegde jaarrekening plus twee maal het gewogen gemiddelde van
de winst van de laatste drie jaar) gedeeld door het aantal aandelen. De herwaardering van het eigen
vermogen gebeurt door het aanpassen van het eigen vermogen met verdoken nettomeerwaarden
(dit wil zeg-gen na verrekening belastingseffect) op basis van de venale waarde van de activa
waarbij de participaties gewaardeerd worden volgens dezelfde formule als hierboven. De
aandeelhouders maken deze waardering, al dan niet in samenspraak met een externe
accounant/revisor. Bij onenigheid kan de meest gerede partij naar de rechtbank stappen. De niet-
aanvaarde aandeelhouders worden als volgt uit-be-taald: tien procent (10%) te betalen binnen de 45
dagen, de volgende negen jaar wordt telkens tien procent (10%) uitbetaald (zonder intresten).
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn verte-gen-woor-diger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het be-stuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewo-ne
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeen-kom-stig de
wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Luik B
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen be-last met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend, zoals bepaald bij hun aan-stelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelge-nomen. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 18. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 19. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
dinsdag van de maand febrauari om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van ven-noot-schappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken be-zorgd, die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking
gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certi-fi-caten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 20. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
Luik B
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, in-schrij-vingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvings-rech-ten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de for-ma-liteiten om tot een
algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke
volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte
werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 21. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegen-woor-digen.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij
zorgvolmacht aangestelde vertegenwoordiger.
ARTIKEL 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aan-wezig-heids-lijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het onder-nemingsnummer
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 23. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeel-houders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastge-legd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 24. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde (3de) dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 25. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID –
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meer-derheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid ver-eisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Luik B
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 26. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 27. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één oktober en wordt op dertig september van het daarop volgende
jaar afgesloten.
ARTIKEL 28. INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
ARTIKEL 29. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 30. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal/zullen de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Luik B
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt (leggen) de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 31. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN
ARTIKEL 32. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoe-ring van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, het-zij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL 33. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 34. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
ARTIKEL 35. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de ven-nootschap en haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan verschuldigde
bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de
overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen ver-zetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.”
ZESDE BESLUIT - ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8570 Anzegem, Wortegemsesteenweg 42A.
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de onder-ne-mingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor analytisch uittreksel
Opgemaakt door notaris Kurt Vuylsteke.
    •  expeditie akte
Luik B
    •  gecoördineerde statuten