Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
be-DIVE
Kempische steenweg 555
3500 Hasselt
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
In een akte verleden voor Luc TOURNIER, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Tournier & Despiegelaere, geassocieerde notarissen”, met zetel te Beverlo (Beringen), Koolmijnlaan
386 op negentien december tweeduizend veertien, staat onder meer het volgende:
Zijn gekomen:
1/ De naamloze vennootschap “LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ”, afgekort “LRM”,
met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0452.138.972.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar algemeen
directeur, de heer BIJNENS Stijn Paul, geboren te Bilzen op éénendertig december
negentienhonderd achtenzestig, rijksregisternummer 68.12.31-169.25, wonend te 3500 Hasselt, Sint-
Truidersteenweg 109.
2/ De naamloze vennootschap “MIJNEN”, met maatschappelijke zetel gevestigd te 3500 Hasselt,
Kempische steenweg 555, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0406.218.182.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar algemeen
directeur, de heer BIJNENS Stijn Paul, voornoemd.
Hierna ook: “De oprichter(s)”.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met de
naam “be-DIVE”.
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische steenweg
555.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt drie miljoen euro (3.000.000,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door drie duizend (3.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
 door de oprichter voormeld sub 1, de naamloze vennootschap “LIMBURGSE RECONVERSIE
MAATSCHAPPIJ”, afgekort “LRM”, voor tweeduizend negenhonderd negenennegentig (2.999)
aandelen;
- door de oprichter voormeld sub 2, de naamloze vennootschap “MIJNEN”, voor één (1) aandeel.
Zoals blijkt uit het bankattest is het kapitaal gedeeltelijk volgestort ten belope van zevenhonderd
vijftig duizend euro (750.000,00 EUR).
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van minimum één/vierde.
Statuten
Artikel 1.  RECHTSVORM   NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming 
"be-DIVE".
0507608819
Luik B
Artikel 2.- ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555.
Artikel 3.- DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
    •  de financiering, commercialisering en uitbating van een gebouw, “Indikkers” genoemd, gelegen
op de voormalige mijnsite van Beringen, Koolmijnlaan 201 3580 Beringen en gelegen op een terrein,
thans ten kadaster gekend onder Beringen 4de afdeling Koersel, sectie C, deel van nummer 5M21
(het “Onroerend Goed”);
    •  het verhuren, in leasing geven, in erfpacht geven of anderszins ter beschikking stellen of
uitbaten van het Onroerend Goed;
    •  het voeren van activiteiten inzake projectontwikkeling, projectvoorbereiding (waaronder
ondermeer doch niet beperkt tot: de opmaak van bestekken en tekeningen, kostenramingen,
planningen en de aanbesteding van een werk) en projectbegeleiding (waaronder ondermeer docht
niet beperkt tot: de coördinatie, de kostenbewaking, het toezicht en de directievoering van een werk),
in de meest ruime zin van het woord, met betrekking tot het Onroerend Goed;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
    •  uitoefening van mandaten van bestuurder en/of vereffenaar in andere ondernemingen of
vennootschappen.
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook van bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven, of hypothekeren
voor verbintenissen, door derde personen, bestuurders of aandeelhouders aangegaan.
De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De Vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt
zou achten.
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4.  DUUR.
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen euro (3.000.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde.
Artikel 9.- AARD VAN DE AANDELEN - REGISTER.
Alle aandelen hebben gelijke rechten en elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in een register van aandelen, gehouden op de
zetel.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens van elke vennoot alsmede het aantal van de hem toebehorende
aandelen;
2° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door (i) hetzij twee bestuurders, (ii) hetzij een bijzonder gevolmachtigde, (iii) hetzij de overdrager en
de overnemer.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
Luik B
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 14.- SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie (3) leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door
de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee (2)
aandeelhouders zijn.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijk persoon aan
te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit
bestuur betreffen.
Artikel 15.- BIJEENKOMSTEN  BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur zal vergaderen op bijeenroeping door de voorzitter of door één van de
bestuurders zo dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen. De voorzitter zal bij elk
verzoek tot bijeenroeping door één van de bestuurders binnen de 10 werkdagen een vergadering
van de raad van bestuur bijeenroepen.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of email en bevatten de agenda, datum, uur en
plaats van de vergadering. Oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 Burgerlijk Wetboek, waarvan kennis is gegeven per
brief, elektronische post of anig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 Burgerlijk
Wetboek, vol-macht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering
te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder onder meer doch niet beperkt tot
conference call, video call, hang-out session, internet, telefonie en e-mail). Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier
aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de
raad van bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoor-digd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
Luik B
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een
speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke
ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter of door twee (2) bestuurders.
Artikel 16.- BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook het bestuur van één of
meer aangelegenheden van de vennootschap of de uitvoering van de beslissingen van de raad van
bestuur delegeren aan één of meerdere bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 17.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een Notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap, binnen het kader van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd
door bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 18.- ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS.
De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd.
Artikel 20.- JAARVERGADERING  BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal ieder jaar gehouden worden op de derde dinsdag van de maand mei om elf
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
Artikel 29.- BOEKJAAR   JAARREKENING   JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 33.- ONTBINDING EN VEREFFENING.
Behoudens in geval de voorwaarden vervuld zijn voor de ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte, gelden de volgende bepalingen:
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Het vennootschapsvermogen zal vooreerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van
de vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volstort, herstellen de vereffe-naars het evenwicht,
hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijk betalingen te doen.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Overeenkomstig artikel 518, paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen worden door de
oprichters tot eerste bestuurders benoemd voor een periode van zes jaren te rekenen vanaf heden:
1. De naamloze vennootschap “LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ”, afgekort “LRM”,
voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DE CEUSTER Paul Angela Victor, wonend te
3500 Hasselt, Priorijlaan 6;
2. De naamloze vennootschap “LRM BEHEER”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg
555, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0440.550.442, met als
Luik B
vaste vertegenwoordiger, de heer DONNÉ Theodoor Mathieu Helena, wonend te 3630
Maasmechelen, Joseph Smeetslaan 223;
3. De heer BOGAERTS Sven Camille Simone, rijksregisternummer 80.08.11-049.96, wonend te
3500 Hasselt, Vijversstraat 36.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op
eenendertig december tweeduizend vijftien.       
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend zestien.
OVERNEMING VAN VERBINTENISSEN.
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 Vennootschappenwet
de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn
aangegaan te rekenen vanaf 1 september 2014 en met name worden volgende verbintenissen
overgenomen die werden aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting:
- Term sheet duikproject Todi te Beringen de dato 5 december 2014.
- Overeenkomst tussen Be-Mine NV en de vennootschap de dato 18 december 2014.
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkregen heeft. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan
artikel 60 vennootschappenwet, en dienen eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te
worden bekrachtigd.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met eensluidende uitgifte van de oprichtingsakte.
Notaris Luc Tournier.