Ondernemingsnr : 0400865465
Naam
(voluit) : SAINT-GOBAIN CONSTRUCTION PRODUCTS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jansweg(KAL) 9
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor Christophe LE ROUX, geassocieerde notaris te Schaarbeek, lid van de
notarisassociatie ACT&LEX, met zetel te 1030 Schaarbeek, Eugene Plaskylaan, 144/1, op 31 maart
2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “SAINT-GOBAIN CONSTRUCTION PRODUCTS BELGIUM”, met zetel te
9130 Kallo, Sint-Jansweg, 9, RPR nr 0400.865.465, werd bijeengeroepen om te beraadslagen over
volgende agenda:
INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK IN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP
1. Besluit over de inbreng van een bedrijfstak.
a) Documenten en verslagen die ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld en/of aan
de aandeelhouders worden gekopieerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:93 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
a.1. Ontwerp van inbreng van een bedrijfstak opgesteld door de raad van bestuur van de
vennootschap, gedateerd 18 januari 2022 en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank
van Gent op 27 januari daaropvolgend.
a.2. Verslag opgesteld overeenkomstig artikel 12:94 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, namelijk het verslag van de Raad van Bestuur van de huidige vennootschap over de
voorgestelde inbreng van een bedrijfstak in een op te richten vennootschap.
b) Onderzoek van de volgende documenten:
b.1. Ontwerp van inbreng van een bedrijfstak opgesteld door de raad van bestuur van de huidige
vennootschap, gedateerd 18 januari 2022 en neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Gent op 27 januari daaropvolgend.
b.2. Verslag opgesteld overeenkomstig artikel 12:94 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, namelijk het verslag van de Raad van Bestuur van deze vennootschap over de
voorgestelde inbreng van een bedrijfstak in een op te richten vennootschap.
c) Voorstel tot goedkeuring van de inbreng van een bedrijfstak overeenkomstig bovengenoemd
voorstel.
Op voorwaarde dat:
1. De activa, passiva en posten van het eigen vermogen worden in de rekeningen van de nieuw op te
richten vennootschap opgenomen tegen de waarde waarvoor zij op 31 december 2021 in de
rekeningen van de huidige vennootschap voorkwamen;
2. Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden de verrichtingen van de huidige vennootschap geacht te
zijn uitgevoerd voor rekening van de nieuwe op te richten vennootschap vanaf 1 januari 2022 om nul
uur, zodat alle verrichtingen die na die datum worden uitgevoerd ten bate en voor risico van de
nieuwe op te richten vennootschap komen, waarbij deze laatste verantwoordelijk is voor het
nakomen van alle verbintenissen en verplichtingen van de huidige vennootschap in verband met de
overgedragen activa en passiva.
d) Goedkeuring van de ontwerp-statuten van de nieuw op te richten vennootschap.
e) Beschrijving van het in te brengen bedrijf.
2. Mandaat om tussen te komen in de oprichtingsakte
3. Bevoegdheid tot uitvoering en vaststelling.
Luik B
II. Oproepingen en quorum:
Er blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging
omtrent de bijeenroeping is vereist.
De afwezige bestuurders en de Commissaris hebben rechtsgeldig aan de oproepingsformaliteiten
verzaakt, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend. Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK
A. VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FORMALITEITEN VOOR DE INBRENG VAN EEN
BEDRIJFSTAK ZIJN VERVULD.
De partijen verklaren:
1. dat het ontwerp van inbreng van een bedrijfstak van 18 januari 2022 werd opgesteld door de raad
van bestuur van de naamloze vennootschap SAINT-GOBAIN CONSTRUCTION PRODUCTS
BELGIUM, overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
2. dat dit ontwerp van inbreng van een bedrijfstak op 27 januari daaropvolgend werd neergelegd ter
griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent;
3. dat deze neerlegging is bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 februari
daaropvolgend, onder nummer 22016074.
4. De documenten bedoeld in artikel 12:94 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waaronder met name het verslag opgesteld door de raad van bestuur van de inbrengende
vennootschap ter attentie van de aandeelhouders van de inbrengende vennootschap, hebben,
rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
gedurende ten minste één maand vóór de huidige vergadering ter inzage gelegen op de zetel van de
vennootschap.
5. dat er zich sinds de opstelling van het ontwerp van inbreng van een bedrijfstak geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en/of passiva van de ingebrachte bedrijfstak.
CONTROLE VAN DE WETTIGHEID.
Na verificatie verklaart ondergetekende notaris het bestaan en de wettigheid, zowel extern als intern,
van de procedures en formaliteiten in verband met deze inbreng van een bedrijfstak waartoe de
onderneming zich heeft verbonden;
De vergadering verklaart dat zij met deze verklaring instemt en dat zij geen onregelmatigheid of
moeilijkheid heeft geconstateerd.
B) VOORTZETTING VAN DE AGENDA DIE SPECIFIEK IS VOOR DE BIJDRAGE VAN EEN TAK
VAN BEDRIJVIGHEID.
De vergadering ontslaat de voorzitter met eenparigheid van stemmen van het voorlezen van het
voorstel tot inbreng van een bedrijfstak, alsmede van het verslag van de raad van bestuur over het
voorstel tot inbreng van een bedrijfstak van de huidige vennootschap in een op te richten
vennootschap.
De aandeelhouders erkennen dat zij volledig kennis hebben genomen van deze en alle andere
wettelijk vereiste documenten, aangezien zij deze meer dan een maand vóór de datum van deze
vergadering hebben ontvangen. De vergadering hecht haar goedkeuring aan de inhoud van de
ontwerp-bijdrage van een tak van bedrijvigheid.
C) HET BESLUIT OM EEN BEDRIJFSTAK IN TE BRENGEN, MET ALS GEVOLG DE
OVERDRACHT VAN DEZE BEDRIJFSTAK VAN DE HUIDIGE VENNOOTSCHAP NAAR DE NIEUW
OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist over de inbreng van de bedrijfstak van de huidige vennootschap door middel
van de inbreng van voornoemde bedrijfstak (actief en passief) en dit, overeenkomstig de
voorwaarden vervat in het voormeld ontwerp van inbreng van bedrijfstak.
Er wordt gespecificeerd dat
a. de inbreng geschiedt op basis van de boekhoudkundige situatie van de huidige vennootschap op
31 december 2021, zullen de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen in de
rekeningen van de op te richten vennootschap worden opgenomen tegen de waarde waarvoor zij op
voormelde datum in de rekeningen van de huidige vennootschap zouden zijn opgenomen.
b. Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden de verrichtingen van deze vennootschap vanaf 1 januari
Luik B
2022 geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de ontvangende vennootschap, zodat alle
verrichtingen die na die datum worden uitgevoerd, voor rekening en risico van de ontvangende
vennootschap komen, waarbij laatstgenoemde verantwoordelijk is voor het nakomen van alle
verbintenissen en verplichtingen van deze vennootschap in verband met de inbreng.
c. De inbreng geschiedt in ruil voor de toekenning aan de inbrengende vennootschap van
driehonderd tweeënzeventig (372) nieuwe aandelen in de nieuw opgerichte vennootschap, volledig
volgestort, zonder enige tegenwaarde in geld.
De vergadering beslist dat dit besluit wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de
oprichting van de nieuwe vennootschap.
D) GOEDKEURING VAN DE OPRICHTINGSAKTE EN DE STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de vergadering het
ontwerp van oprichtingsakte, het financiële plan en de statuten van de nieuw opgerichte
vennootschap goed.
E) BESCHRIJVING VAN DE INBRENG
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de inbreng van een bedrijfstak
van de huidige vennootschap op basis van haar boekhoudkundige situatie per 31 december 2021 de
volgende vermogensbestanddelen en passiva omvat.
De over te dragen activiteiten is de activiteit die wordt uitgevoerd door huidige vennootschap in haar
vestigingen:
-Raatshovenstraat 2 te 3400 Landen en genoteerd aan het Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer van de vestigingseenheid 2.253.555.567;
-Industrieweg 21 te 9420 Erpe-Mere en genoteerd aan het Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer van de vestigingseenheid 2.253.555.765.
Deze activiteit bestaat voornamelijk uit handelsactiviteit: aankoop en verkoop van alle materialen,
grondstoffen en producten die worden gebruik door alle bedrijven die handelen in de handel,
industrie, distributie en transport van water, gas, of andere vloeistoffen of vloeibare stoffen.
De over te dragen bedrijfstak omvat dus de kanalisatie activiteit van de bijdragende vennootschap.
a. Algemene beschrijving.
De activa en passiva zijn als volgt:
Aan de activa kant :
- Immateriële vaste activa: 129.783,01 euro,
- Materiële vaste activa: 456.948,95 euro,
- Voorraden en bestellingen in uitvoering: 7.548.364,47 euro,
- Vorderingen op ten hoogste één jaar: 12.139.178,60 euro,
- Overlopende rekeningen: 7.449,55 euro.
Totaal activa: 20.281.724,58 euro.
Aan de passiefzijde:
- Kapitaal : 372.000,00 euro
- Reserves: 37.200,00 euro (wettelijke reserve); 111.789,72 euro (belastingvrije reserve); 229.832,31
euro (beschikbare reserves),
- Overgedragen resultaat: 8.740.226,44 euro
- Voorzieningen voor overige risico’s en kosten : 157.873,84 euro
- Schulden: 10.632.802,27 euro,
Totaal passiva: 20.281.724,58 euro.
De nettowaarde van de inbreng bedraagt derhalve 9.491.048,47 euro.
De boekhoudkundige toerekening van de inbreng wordt vastgesteld zoals bepaald in de ontwerp-
inbreng van een bedrijfstak.
2. SPECIAAL MANDAAT.
Er wordt een bijzonder mandaat verleend aan de Heer Quentin WALCKIERS, voornoemd, met macht
van indeplaatsstelling, om tussen te komen in de oprichtingsakte van de nieuwe verkrijgende
vennootschap en om de inbreng van het onroerend goed en de daaraan verbonden
inbrengvoorwaarden te bevestigen, alsook om deze vennootschap te vertegenwoordigen in alle
rechtzetting- of aanvullende akten die zouden worden opgesteld in geval van vergissing of weglating
in de opsomming van het ingebrachte vermogen zoals deze zal verschijnen in de notulen van de
nieuw opgerichte vennootschap.
3. MANDAAT.
De vergadering geeft alle nodige en/of nuttige machten aan Mevrouw Christine JEANJEAN en/of de
Heren Quentin WALCKIERS en Patrick DANNEAU, die samen of afzonderlijk kunnen optreden, elk
met het recht van indeplaatsstelling voor de uitvoering van de voorgaande beslissingen, om over te
gaan tot elke bekendmaking met het oog op de uitvoering van de beslissingen genomen door deze
vergadering, en in het bijzonder met de Kruispuntbank voor Ondernemingen en BTW.
   VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Luik B
Afgeleverd vóór de registratie uitzonderlijk ter neerlegging op de Griffie van Ondernemingsrechtbank.
Christophe LE ROUX, geassocieerd Notaris
Ter zelfde tijd neergelegd:
- Uitgifte akte
- gecoördineerde statuten