N° d'entreprise : 0700949615
Nom
(en entier) : ENGIE Sun4Business 2
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13,
A 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30 mars 2020, il résulte que :
…/…
-* Rapports *-
Le conseil d’administration a rédigé un rapport sur la proposition de transformation, en application de
l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est annexée une situation
active et passive au 31 décembre 2019.
Le réviseur, RSM InterAudit SC, représenté par Monsieur Laurent Van der Linden, réviseur
d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 1932 Zaventem, Lozenberg 22 boîte 2, a établi un
rapport sur cette situation active et passive, en application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et
des associations.
Ce rapport daté du 27 mars écoulé, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31 décembre 2019 dressée par l’organe de gestion de la société.
De ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l’occasion de la
transformation d’une société, il découle que des surestimations de l’actif net ont été identifiées dont
le montant net s’élève à 3.125,00 EUR.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée, après déduction des surévaluations,
représente un montant de 756.672,73 EUR, ce qui est supérieur de 695.172,73 EUR au capital
minimum de 61.500,00 EUR prévu pour la constitution d’une société anonyme.
Entre la date de la situation active et passive et celle de ce jour, une augmentation de capital a été
réalisée. En date du 23 mars 2020 le capital variable a été augmenté d’un montant de 280.000 EUR
par l’émission de 2.800 nouvelles actions entièrement souscrites et libérées. Le capital variable a
ainsi été porté à 980.000 EUR représenté par 9.800 actions. Le capital fixe est resté inchangé à
20.000 EUR représenté par 200 actions. "
Un exemplaire de ces rapports restera annexé au présent acte.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée générale constate que la situation active et passive au 31 décembre 2019 mentionne
un capital fixe de 20.000 euros et un capital variable de 700.000 euros, soit au total 720.000 euros.
Or, le capital variable a été augmenté de 280.000 euros pour le porter de 700.000 euros à 980.000
euros par l’émission de 2.800 nouvelles actions ordinaires, identiques à celles existantes.
Les 2.800 actions nouvelles ont été souscrites comme suit :
- ENGIE Sun4Business SA : 2.100 nouvelles actions;
- Pando Holding SC: 700 nouvelles actions.
Le montant actuel du capital s’élève donc à 1.000.000 euros, représenté par 10.000 actions.
Les conclusions du réviseur d'entreprises figurant en tête des présentes étant, , approuvées par tous
les actionnaires, la société, sans en altérer sa personnalité juridique, est transformée en une société
anonyme.
Volet B
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2019 et tenant compte de la dernière situation du capital. Toutes les opérations faites
depuis ce jour par la société coopérative à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour compte
de la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moinsvalues et les plusvalues,
demeurent inchangés et seront repris dans les livres de la société anonyme dans leur situation
actuelle.
Cette transformation n'apporte aucune modification à la répartition entre les actionnaires des actions
représentatives du capital ni aux actifs et passifs de la société.
La société conserve son numéro d’inscription au registre des personnes morales et auprès de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adopter un nouveau texte de statuts, qui sont en conformité avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet.
L’assemblée générale décide et déclare que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
« TITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société est une société anonyme et prend la dénomination de «ENGIE Sun4Business 2».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater par acte authentique la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Tout transfert du siège social est
publié aux annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, de détenir des participations dans des sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à constituer, actives dans le développement, la construction, l’exploitation,
l’entretien, le financement et le démantèlement d’installations photovoltaïques ou d’autres
technologies renouvelables et aux nouvelles techniques qui y sont étroitement liées, sur des biens
immobiliers d’entreprises ou d’organismes publics.
Elle peut rassembler, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, des fonds pour
procéder à des investissements dans la production d’énergies alternatives, durables et renouvelables
et, dans ce cadre, procéder à l’étude, le développement, l’achat, la vente, l’installation, l’exploitation,
la mise à disposition et la maintenance de moyens de production d’électricité issue d’énergies
alternatives, durables et renouvelables.
Elle peut produire de l’énergie et vendre de l’énergie et des certificats verts.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation ; en particulier,
conclure des accords pour l’acquisition, l’établissement de droits réels ou la gestion de biens
immobiliers, voire leur location, ainsi que toute opération s’y rapportant directement ou indirectement.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des
brevets, savoir-faire et autres actifs immatériels similaires. Elle peut exercer les fonctions
d'administrateur, gérant et liquidateur.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAL - TITRES
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à 1.000.000 euros.
Volet B
Il est représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.
Les actions sont réparties en 7.500 actions de classe A (« Actions A ») et 2.500 actions de classe B
(« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A
» ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B »
ci-après.
La classe à laquelle appartiennent les actions détenues par les actionnaires est indiquée dans le
registre des actions.
ARTICLE 6 – MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts. Sauf si l’assemblée générale a pris elle-même
une décision à cet égard, le conseil d’administration détermine, lors de toute augmentation de
capital, les conditions et le prix d’émission des actions nouvelles.
Les actions souscrites en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires, au prorata
de la part du capital représentée par leurs actions, pendant une période de quinze (15) jours
calendrier au moins à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale
détermine le prix de souscription auquel, et la période pendant laquelle, le droit préférentiel de
souscription peut être exercé. L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Si l'assemblée générale décide de demander le versement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
inscrite sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une
décision de l'assemblée générale prise dans les mêmes conditions requises lors d'une modification
des statuts. La prime d'émission constitue une garantie pour les tiers au même titre que le capital.
Une réduction du capital souscrit ne peut avoir lieu que si les actionnaires qui se trouvent dans la
même situation sont traités de manière égale et si les conditions fixées par le Code des sociétés et
des associations sont respectées.
ARTICLE 7 – LIBERATION - APPELS DE FONDS
Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré intégralement à concurrence du minimum
fixé par le Code des sociétés et des associations.
En outre, chaque action correspondant à un apport en numéraire et chaque action correspondant, en
tout ou en partie, à un apport en nature doivent être libérées d'un quart.
De plus, les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être
entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société.
En dehors du montant qui doit être libéré pour leurs actions, les actionnaires ne sont pas
personnellement responsables des engagements de la société, ni ne sont tenus de supporter les
pertes de la société.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué le versement
demandé sur ses actions, l'exercice des droits afférents auxdites actions est suspendu de plein droit.
En outre, l'actionnaire est redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux
légal majoré de 2%, à dater du jour auquel le délai fixé par le conseil d'administration pour effectuer
le versement a expiré jusqu'à ce que le versement soit effectué.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
ARTICLE 8 – NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions tenu au siège par le conseil d’administration, le cas
échéant sous la forme électronique. Le conseil d’administration peut déléguer cette mission. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Une copie
des inscriptions au registre des actions les concernant sera délivrée aux actionnaires qui en font la
demande. Cette demande doit être adressée au conseil d’administration par lettre recommandée.
Les copies ne peuvent servir de preuve à l’encontre des mentions portées au registre des actions.
ARTICLE 9 – EXERCICE DES DROITS AFFERENTS AUX ACTIONS
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire
par action nominative en ce qui concerne l'exercice des droits y afférents, à savoir le propriétaire
dont le nom est inscrit dans le registre des actions.
Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés
entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à l'égard de la
société.
Si les actions sont grevées d'un usufruit, l’usufruitier dispose du droit de vote sauf opposition du nu-
propriétaire. En cas d’opposition, le droit de vote est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme actionnaire à l’égard de la société ; la société peut demander aux ayants droit
concernés toutes les pièces prouvant cette désignation.
Volet B
ARTICLE 10 – EMISSION D’AUTRES TITRES
La société est habilitée à émettre tous titres qui ne sont pas interdits par le Code des sociétés et des
associations ou en vertu de celui-ci.
ARTICLE 11 – CESSION DES ACTIONS
11.1 Les cessions entre actionnaires sont autorisées moyennant accord préalable du conseil d’
administration.
Les cessions d’actions sont également autorisées entre un actionnaire et toute société qui lui est liée
par des liens directs ou indirects de contrôle conjoint ou exclusif, au sens du Code des sociétés et
des associations.
Une telle cession est nulle de plein droit si le cessionnaire cesse d’être lié au cédant.
11.2 Si un actionnaire envisage de céder des actions dans un cas autre que les cas autorisés par l’
article 11.1, il le notifiera par écrit aux autres actionnaires en mentionnant le nom du candidat-
cessionnaire ainsi que le nombre d’actions concernées, le prix sérieux et sincère, exprimé en
espèces, offert de façon irrévocable par ce candidat-cessionnaire et toutes les autres modalités de la
cession prévue, y compris le projet de convention.
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, qui sont nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, sur base d’une liste de candidats proposée par :
    •  le groupe d’actionnaires A: un minimum de deux (2) administrateurs, ci-après les «
Administrateurs A »;
    •  le groupe d’actionnaires B: un minimum d’un (1) administrateur, ci-après « l’Administrateur B ».
Le conseil d’administration doit être composé à tout moment de deux (2) Administrateurs A et un (1)
Administrateur B.
La liste des candidats doit être transmise aux actionnaires au plus tard à la convocation à l’
assemblée générale au cours de laquelle la nomination est un point à l’ordre du jour. Les
actionnaires s’engagent à voter en faveur des candidats qui sont proposés conformément à cet
article. La nomination d’un administrateur n’entre en vigueur que lorsqu’il a accepté sa fonction.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou membres du personnel, qui exercera
le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d’administrateurs
tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les
administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale - ou, en cas d’
application de l’article 13 ci-dessous, le conseil d’administration - ne pourvoit pas à leur
remplacement.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple, sans motif, sans préavis, ni indemnité.
Chaque membre du conseil d’administration peut démissionner au moyen d'une notification écrite au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 13 – VACANCE PREMATUREE
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y
pourvoir provisoirement jusqu’à la nomination d’un nouvel administrateur par l’assemblée générale.
La confirmation de la nomination est mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout
administrateur ainsi confirmé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
ARTICLE 14 – PRESIDENT
Le conseil d'administration élit, à la majorité simple, un président. Le conseil d’administration peut
également désigner un secrétaire du conseil d’administration, qui ne doit pas être un administrateur
ni un actionnaire.
ARTICLE 15 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil se réunit sur la convocation de son président. Le conseil d’administration est également
convoqué si deux administrateurs en font la demande.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux (2) jours calendrier avant la réunion par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen écrit. Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation
mentionné ci-dessus n'est pas approprié, le délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire,
une convocation peut être effectuée par téléphone en complément des modes de convocation
Volet B
mentionnés ci-dessus.
En cas d'empêchement du président, le conseil d’administration est présidé par le membre du
conseil d’administration le plus âgé.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur
l'ordre du jour, il ne doit pas être justifié de la régularité de la convocation.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou
par conférence téléphonique.
ARTICLE 16 - DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil sera convoqué avec le même ordre du jour qui
pourra valablement délibérer et prendre des décisions sur l’ordre du jour. La convocation à cette
seconde réunion sera envoyée au moins deux (2) jours calendrier avant la réunion. Cette seconde
réunion doit se tenir au plus tôt le septième (7ième) jour et au plus tard le quatorzième (14ième) jour
après la première réunion et peut décider sur les points qui figuraient à l’ordre du jour. Dans des cas
exceptionnels, lorsque les délais de convocation mentionnés ci-dessus ne sont pas appropriés, les
délais de convocation peuvent être plus courts.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne
peut ainsi représenter plus d’un de ses collègues.
Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, à l’
exception des décisions énumérées ci-dessous qui doivent être soumises au conseil d'administration
et y obtenir l'approbation explicite d'au moins un administrateur A et un administrateur B, les
administrateurs (pour lesquels les parties sont engagées) utilisant toujours leurs droits de vote dans
l'intérêt de la société (et donc pas de manière discrétionnaire) :
• les décisions et les investissements qui impliquent un changement significatif de l'activité de la
société, soit les statuts de la société (par exemple, les augmentations de capital), soit la structure
opérationnelle de la société ou des actifs qui devraient être réorganisés ;
• les rémunérations des administrateurs, de l’administrateur-délégué, des actionnaires ainsi que les
rémunérations de services produits par des contreparties ayant un lien avec les précités
(modification de l’Asset Management fee, du Development fee, …) ;
• les nominations de tiers pour des missions qui ne sont pas prévues dans le business plan ou qui ne
peuvent pas être incluses dans les « pratiques courantes de marché » et qui dépassent le coût de 10
000 EUR ;
• toute transaction entre la société et l'un de ses administrateurs ou actionnaires et sociétés
associées, sauf pour ce qui relève du cours normal des activités.
En cas de partage des voix, la voix du président, ou, en l’absence de ce dernier, du membre le plus
âgé du conseil d’administration qui préside alors la réunion, est prépondérante.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour qu’avec l’accord de l’ensemble du conseil d’administration et pour autant que tous
les administrateurs soient présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l’exception des décisions qui nécessitent un acte notarié.
ARTICLE 17 - CONFLIT D’INTERETS
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, le conseil
d'administration peut l'exécuter.
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations et les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-
verbaux signés par le président et les administrateurs qui en font la demande. Ces procès-verbaux
sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou
plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 19 - COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – GESTION JOURNALIERE
Volet B
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l'objet, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux ou déterminés.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
ARTICLE 20 - REMUNERATION
Le mandat de l’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
ARTICLE 21 – REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par deux administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable ou d’un mandat du conseil d'administration.
La représentation en justice vaut tant pour les actions en justice que pour les instances judiciaires,
tant en tant que partie demanderesse qu’en tant que partie défenderesse, en ce compris pour les
procédures devant le Conseil d’Etat et devant les juridictions administratives inférieures. Le cas
échéant, une notification ou un rapport au sujet de l’opération effectuée dans ce contexte est donné
a posteriori au conseil d’administration.
Lorsqu’une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société est
représentée valablement dans toutes ses actions de gestion journalière par une personne chargée
de la gestion journalière, n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable ou d’un
mandat du conseil d'administration.
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 22 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions
prises par l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les actionnaires, même absents, pour
autant que les conditions pour délibérer et décider valablement aient été respectées.
ARTICLE 23 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de juin à neuf
heures. Si c’est un jour férié, l'assemblée générale concernée a lieu le prochain jour ouvrable.
L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d’administration qui établit également l’
ordre du jour.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire mentionne au moins les points suivants: la
discussion du rapport annuel établi par le conseil d’administration et, le cas échéant, du rapport du
(es) commissaire(s), la discussion et l'approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat net,
la décharge à accorder aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) et, s'il y a lieu, la
nomination d'administrateur(s) et de commissaire(s).
L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu, en Belgique ou
à l’étranger, comme indiqué dans la convocation.
ARTICLE 24 - CONVOCATION
Outre l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration peut, sur décision prise à la majorité
simple, convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le président
du conseil d’administration se charge de la convocation.
L’assemblée générale doit être convoquée chaque fois que le commissaire ou des actionnaires
représentant conjointement un dixième du capital le demandent. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée dans un délai de trois
semaines de la demande.
La convocation à l’assemblée générale a lieu au moins quinze (15) jours calendrier avant l’
assemblée prévue. Cette convocation est effectuée par courrier ordinaire, signé par le président ou
deux administrateurs agissant conjointement ou le secrétaire. La convocation indique le jour, l’heure
et le lieu de l’assemblée. Elle mentionne également l’ordre du jour. Une copie de la convocation est
envoyée aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
Au plus tard douze (12) jours avant la date de l’assemblée, tout actionnaire peut demander d’ajouter
des points supplémentaires à l’agenda. L’agenda complété et la documentation qui y est liée sont
envoyés aux actionnaires endéans les 8 jours. Une copie des convocations est envoyée aux
administrateurs et éventuel commissaire(s).
Une copie des pièces devant être mises à la disposition des actionnaires en vertu du Code des
sociétés et des associations est jointe aux convocations envoyées aux porteurs d’actions
Volet B
nominatives, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
Les convocations adressées aux détenteurs de titres nominatifs sont considérées comme ayant été
faites à la date d'envoi des lettres missives.
ARTICLE 25 - CONDITIONS D’ADMISSION
Pour être admis à l’assemblée générale, et pour autant que le conseil d’administration l’exige dans la
convocation les actionnaires doivent signifier leur intention d’y assister par l’envoi d’un courrier signé
ou d’une télécopie signée à la société. Pour être valable, cet avis doit parvenir au siège de la société
dans la forme précitée, au plus tard deux jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
ARTICLE 27 – BUREAU ET LISTE DE PRESENCE
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en l’absence
de celui-ci, par un administrateur délégué, ou en l’absence de ce dernier, par l'administrateur le plus
âgé. Le président nomme le secrétaire etdésigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Le président, les deux scrutateurs et le secrétaire, ainsi que les administrateurs présents, composent
le bureau de l’assemblée.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, en indiquant les nom(s), prénom(s) et lieu(x) de résidence ou de siège ainsi que le
siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
ARTICLE 28 - PROROGATION
Toute assemblée générale portant sur l’approbation des comptes annuels peut, sur décision du
conseil d’administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels. Les formalités d’
admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent valables
pour la seconde.
Une éventuelle prorogation n'affecte pas les autres décisions prises, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
ARTICLE 29- NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote prévus
par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.
ARTICLE 30 - DELIBERATIONS ET VOTE
L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital présente ou
représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum
de présence.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié
au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la
portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour.
Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou
irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix
exprimées ou s’il s’agit de modifier l’objet ou l’un des buts de la société, les quatre cinquièmes des
voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être consignées par acte
authentique.
Dans ce cas, le conseil d’administration enverra à tous les actionnaires une circulaire, que ce soit par
courrier ordinaire, courrier électronique ou par télécopie, dans laquelle sont repris l’ordre du jour et
les propositions de décision et demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décision
y figurant et de les renvoyer signées pour approbation, dans le délai indiqué dans la circulaire, au
siège de la société ou à tout autre lieu mentionné dans la circulaire. Les documents qui doivent être
envoyés nominativement aux actionnaires en application du Code des sociétés et des associations
sont joints à la circulaire. Si le conseil d’administration recourt à la procédure écrite décrite dans le
présent paragraphe pour les décisions de l’assemblée générale ordinaire, la société doit avoir reçu l’
Volet B
approbation écrite de tous les actionnaires au plus tard à la date fixée par les statuts pour la tenue de
l’assemblée générale ordinaire. Si la société n’a pas reçu l’approbation écrite de tous les actionnaires
concernant une proposition de décision par le conseil d’administration dans le délai indiqué dans la
circulaire, la décision afférente est réputée ne pas être approuvée.
ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX
Un procès-verbal de chaque assemblée est établi ; il est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées
générales destinés aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs disposant d'un pouvoir
de représentation.
ARTICLE 32 – COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale est notamment compétente pour
    1.  le paiement des dividendes ordinaires ainsi que le paiement des dividendes exceptionnels, à
imputer sur les réserves distribuables déjà constituées au cours d’exercices antérieurs;
    2.  la modification des statuts de la société (y compris la modification de l’objet de la société) ;
    3.  la nomination et la révocation des administrateurs, et la modification du nombre d’
administrateurs ;
    4.  la nomination et, dans les cas autorisés par la loi, la révocation des commissaires ;
    5.  l’approbation des comptes annuels, y compris la répartition des bénéfices ;
    6.  la décharge aux administrateurs et aux commissaires ;
    7.  la décision concernant la dissolution volontaire de la société, les fusions, les scissions, les
apports d’universalité ; et
    8.  l’intentement d’une actio mandati.
Toute autre décision ou action qui n’est pas réservée à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de la compétence du conseil d’administration.
TITRE V - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES - CONTROLE
ARTICLE 33 - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, les livres et les écritures sont arrêtés et le conseil d'administration
dresse l'inventaire ainsi que les comptes annuels. Dans la mesure où la loi l'impose, le conseil
d'administration établit également un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport de
gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle
l'évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments requis par le Code
des sociétés et des associations.
ARTICLE 34 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport annuel et le rapport du(es)
commissaire(s) et statue sur l'approbation des comptes annuels tels que proposés par le conseil d’
administration.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et, le cas échéant, du(es) commissaire(s). Cette décharge n'est
valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni fausse indication dissimulant
la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation du Code des
sociétés et des associations ou des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Dans le délai légal imposé suivant leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et, le cas
échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents requis en vertu du Code des sociétés
et des associations, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique ou toute autre instance qui
aura obtenu la compétence en la matière, par les soins du conseil d'administration.
ARTICLE 35 – AFFECTATION ET DISTRIBUTION DES BENEFICES
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales et statutaires en la matière, décider le paiement d’acomptes sur dividende et fixer la date de
leur paiement.
ARTICLE 37 – CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
refléter dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont
nommés par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des
Volet B
réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés . Les commissaires sont nommés pour un
terme renouvelable de trois ans. Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l’assemblée
générale à l’occasion de leur nomination.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d’un ou plusieurs commissaires est facultative.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués que pour juste motif par l’assemblée
générale.
Au plus tard un mois avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration
remet les comptes annuels, accompagnés du rapport annuel, au commissaire. Le commissaire
exécute les activités de contrôle et établit le rapport de contrôle.
TITRE VI - DISSOLUTION - REPARTITION
ARTICLE 38 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale
délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts. A défaut de nomination de
liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés comme liquidateurs à l'égard
des tiers ; ils agissent le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, sauf
restrictions imposées par l'assemblée générale à la majorité des voix.
Le(s) liquidateur(s) est/sont tenu(s) de convoquer une assemblée générale chaque fois que des
actionnaires représentant le dixième du capital souscrit le demandent.
L'assemblée générale fixe les émoluments du/des liquidateur(s).
ARTICLE 39 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes et frais de la société, l'actif net sert en premier lieu au
remboursement des versements effectués pour la libération des actions. Le solde est réparti par
parts égales entre toutes les actions.
Le conseil d’administration et le(s) liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale feront une
proposition concernant l’affectation du solde à l’assemblée générale, qui décidera elle-même de la
clôture de la liquidation. Le solde éventuel de la liquidation doit à tout moment être affecté en tenant
compte des objectifs de la société.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
Administrateurs A :
        •  Monsieur Jean-Michel ANCION, domicilié à 2600 Wilrijk, Jozef Hertogslaan 5;
        •  Madame SOTIAU Françoise, domiciliée à 1495 Sart-Dames-Avelines, rue de Thyle 2 ; et,
Administrateur B :
        •  Monsieur ROCHEZ Philippe, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue de Béclines 33.
Leur mandat est gratuit, à moins qu'une assemblée ultérieure n'en décide autrement, conformément
à l’article 20 des statuts.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Bruxelles (1000 Bruxelles),
boulevard Simon Bolivar 34.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil d’
administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.