N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : V.I.D.A.L.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Aulne 71
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre LEBON, à Bruxelles, le 10 décembre
2020, non encore enregistrée, il résulte que la société à responsabilité limitée BENAG en liquidation
ayant son siège à 1180 Uccle, avenue de l'Aulne, 71, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro BE 0564.873.065, dissoute de plein droit suite à l’arrivée du terme en date
du 30 septembre 2020 et en cours de liquidation aux fins de scission aux termes d'un procès-verbal
dressé le 10 décembre 2020 par le notaire soussigné, acte authentiquement ce qui suit :
I. Scission par constitution
A/ Constitution
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12:74-12 :90 et suivants du
Code des sociétés et associations et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de
ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société à responsabilité
limitée sous la dénomination V.I.D.A.L., par le du bien ci-après décrit, par suite de la scission
partielle.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société
scindée moyennant l'attribution aux actionnaires de la société à scinder de vingt-quatre mille sept
cent trente-huit (24.738) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées de la
société anonyme la société à responsabilité limitée V.I.D.A.L., qui seront réparties entre les
actionnaires de la société à scinder, à raison de vingt-quatre mille sept cent trente-huit (24.738)
actions de la société V.I.D.A.L pour vingt-quatre mille sept cent trente-huit (24.738) actions de la
société à scinder, et sans soulte.
Conformément à l'article 12 :86 du CSA, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société– savoir
la présente société V.I.D.A.L – aura été constituée.
B/ Rapports
1 – Projet de scission – Rapports – Documents mis à la disposition des actionnaires de la société
scindée
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1) le projet de scission du 28 septembre 2020, déposé le 27 octobre 2020, soit six semaines au
moins avant ce jour, par le collège de liquidateurs au Greffe du Tribunal de l’Entreprise francophone
de Bruxelles, étant le Greffe du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de
la société "BENAG en liquidation" scindée. Il a été publié par extrait à l’annexe du Moniteur belge
sous la référence 2020-11-05 / 0130215.
2) le rapport de Monsieur MARKO Joseph, reviseur d'entreprises dont les bureaux sont établis à
1348 LOUVAIN-LA-NEUVE, Rue du Bosquet 8 A, rapport relatif aux apports en nature, dressé en
date du 4 décembre 2020 conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et associations.
Le rapport de Monsieur MARKO Joseph conclut dans les termes suivants :
« Les vérifications auxquelles j’ai procédé, conformément aux dispositions de l’article 5 :7 du Code
des sociétés et des associations, me permettent d’attester sans réserve :
- Que l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
0759925318
Volet B
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre par la société en contrepartie de l’apport en nature ;
- Que la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
- Que la méthode d’évaluation de l’apport en nature retenue par les parties, conformément à l’article
3 :56 de l’A.R. du 29 avril 2019, soit la valeur comptable des éléments d’actif et de passif de la
société cédante, trouve sa justification dans la loi. Par conséquent, la méthode d’évaluation retenue
par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds
propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments
significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront
attribuées en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 24 738 actions de la société VIDAL S.R.L.,
nominatives, sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
L’opération n’appelle pas d’autre remarque de ma part.
Fait à LOUVAIN-LA-NEUVE, le 4 décembre 2020.
(signé)
Joseph MARKO
Réviseur d’entreprises »
2. – Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
La société comparante décide de renoncer expressément à l'établissement et à la communication
des rapports de scission, prévus aux articles 12 :77, 12 :78 et 12 :80 du Code des Sociétés et
Associations, conformément aux articles 12 :78 alinéa 6 et 12 :81 du Code des Sociétés et des
Associations, lequel stipule :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas
applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit
de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission ».
3– Modifications importantes du patrimoine
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
susmentionné, en application de l'article 12 :79 du CSA ;
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 12
:80 du CSA.
C/ Transfert
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
1– a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;
2 – a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application des
articles 12 :78 alinéa 6 et 12 :81 du Code des Sociétés et des Associations;
3 – a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-
avant, par voie de transfert du bien ci-après décrit à la société V.I.D.A.L. présentement en
constitution, savoir :
– moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée de vingt-quatre mille sept cent trente-
huit (24.738) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées de la société à
responsabilité limitée V.I.D.A.L., qui seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder, à
raison de vingt-quatre mille sept cent trente-huit (24.738) actions de la société V.I.D.A.L pour vingt-
quatre mille sept cent trente-huit (24.738) actions de la société à scinder, et sans soulte.
4o – a proposé de créer la srl V.I.D.A.L. et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la
srl V.I.D.A.L., à constituer par voie de scission.
5o – par conséquent.;
    1.  les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la srl V.I.D.A.L.
conformément à la répartition prévue dans le projet de scission;
    2.  le bien ci-après décrit de la société scindée est transféré à la srl V.I.D.A.L., à constituer.
6o – a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à ses liquidateurs
et plus spécialement aux deux liquidateurs précités et leur a conféré les pouvoirs les plus étendus
aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Volet B
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif
suivants :
a) Description des éléments transférés
Les biens transférés à la présente société comprennent, 99% en pleine propriété du bien ci-après
décrit, estimé à cinq cent nonante-quatre mille euros (€ 594.000,00):
VILLE DE BRUXELLES- sixième division
Une maison d'habitation (suivant titre), avec dépendances et jardin sise avenue Michel-Ange 43,
cadastrée suivant titre transcrit section F, numéro 293/V/8, pour une superficie de un are trente-
quatre centiares (1a 34ca) et suivant extrait de la matrice cadastrale datant de moins d’un an section
F numéro 0293/V/8P0000 pour la même contenance.
Revenu cadastral non indexé: mille neuf cent quarante-trois euros (€ 1.943,00)
CONDITIONS GÉNÉRALES DE L'APPORT
1. La société V.I.D.A.L. aura la propriété et la jouissance de l'immeuble apporté, au jour du dépôt de
l'extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, par la perception des
loyers. L’apporteur déclare que le décompte des loyers pour la période en cours et le transfert des
garanties seront faits hors intervention du notaire soussigné.
 
DECLARATION
L'apporteur déclare que le bien immeubles est quitte et libre de toute hypothèque qui garantit une
dette et de toute autre charge et tout autre empêchement généralement quelconque à l’exception d’
une inscription prise au premier bureau des hypothèques de Bruxelles au profit de Belfius Banque
pour un montant de 25.000 euros en principal et d’un mandat pour un montant de 525.000 euros en
principal (actes du 11 octobre 2019 reçus par le notaire soussigné) et dont le solde restant dû s’élève
à ce jour à cinq cent cinquante mille euros (€ 550.000,00). La société V.I.D.A.L. est subrogée dans
tous les droits et obligations de ladite société BENAG en liquidation découlant de ces actes de crédit
hypothécaire et de mandat hypothécaire précités.
 
Messieurs Alain-Gilles VIELLEVOYE et Benoît DALOZE, ici présents, acceptent expressément pour
leur compte personnel respectif, chacun 12369 actions de la société V.I.D.A.L.
Cet exposé terminé, les fondateurs nous ont requis de dresser, par les présentes, les statuts d'une
société privée à responsabilité limitée, qu'il déclare avoir arrêté, confor-mément au projet de statuts
approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée "BENAG en liquidation", suivant procès-verbal précité de ce jour, dressé par Maître Pierre
Lebon, notaire soussigné, comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « V.I.D.A.L.».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Notamment l’achat, la vente, le leasing, l'aménagement, la construction, la transformation, la mise en
valeur, l'exploitation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation, la location ou toutes
opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation ou droits immobiliers,
éventuellement démembrés. Il vise la souscription aussi de tout droit réel ou précaire sur des
immeubles.
Elle peut hypothéquer ses immeubles pour garantir tout engagement, y compris de tout représentant
ou ayant directement ou indirectement droit.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet. Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et
donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commer¬ciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
Volet B
nature à en faciliter la réalisation et le développement. Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de
souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu’à l’étranger. La société peut exercer
la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur. Le tout sous réserve des activités
requérant un accès à la profession ou des spécialités réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront
à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de sous-traitants spécialisés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, vingt-quatre mille sept cent trente-huit (24.738) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission sauf décision contraire.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs, sans agrément à un actionnaire.
Les actions peuvent être transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
Volet B
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er lundi du mois de juin à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent également participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’
assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Volet B
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
§5. Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie élec-tronique
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
Volet B
finira le 31 décembre 2021
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 1er lundi du mois de juin de l’année
2022 à 18 heures.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 1180 Uccle, avenue de l’Aulne 71.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de illimitée :
- Monsieur VIELLEVOYE Alain-Gilles
Monsieur DALOZE Benoit, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
Monsieur Alain-Gilles VIELLEVOYE prénommé, est également désigné comme représentant
permanent de la société au cas où celle-ci est nommée à une des fonctions désignées à l’article 2 :
55 du code des sociétés et associations.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
La société FELIX et FELIX, dont le siège est à 1440 Wauthier-Braine, chaussée de Tubize, 135 ou
toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société,
afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès
de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Pierre Lebon, Notaire
Mentions: une expédition de l'acte non-enregistré, les statuts initiaux, le rapport du réviseur d’
entreprise, une expédition du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société
scindée.