Ondernemingsnr 0832.673.437
Naam
(voluit):	GLOBAL TIRE TECHNOLOGIES
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Marcel Broodthaersplein 8	Volledig adres v.d. zetel:
1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING IN EEN VENNOOTSCHAP NAAR
FINS RECHT DIE DE VORM ZAL AANNEMEN VAN EEN OSAKEYHTIO -
WIJZIGING VAN DE NAAM ONDER DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE
VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE
OMZETTING - WIJZIGING VAN HET VOORWERP ONDER DE
OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING - AANNAME NIEUWE TEKST VAN
STATUTEN ONDER DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN DE
VERWEZENLIJKING VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING -
ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN VAN BESTUURDERS ONDER DE
OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING - ATTEST OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 14:26 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN IN HET KADER VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE
OMZETTING VAN "GLOBAL TIRE TECHNOLOGIES" NV
Op heden, eenendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GLOBAL TIRE TECHNOLOGIES",
waarvan de zetel gevestigd is te 1060 Sint-Gillis, Marcel Broodthaersplein 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 5. Besluit tot grensoverschrijdende omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid naar Fins recht, in het Fins ook wel "Osakeyhtio" genaamd of afgekort "Oy", genaamd
"Global Tire Technologies Oy", in het Engels "Global Tire Technologies Inc.", of alternatief "Black Donuts Group
Oy", in het Engels "Black Donuts Group Inc.", afhankelijk van de mogelijkheid om dergelijke namen te registreren
in Finland, met continuïteit van de rechtspersoonlijkheid van de Vennootschap, en bijgevolg grensoverschrijdende
verplaatsing van de zetel van de Vennootschap naar Myllyhaantie 6, 33960 Pirkkala (Finland) (adres) met
vestigingsplaats te Tampere (Finland).
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van van documenten en verslagen.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemd documenten
afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het betreft:
a. het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting opgesteld op 16 september 2024 door het bestuursorgaan
van de Vennootschap in toepassing van artikel 14:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel (Nederlanstalige afdeling)
op 17 september 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikelen 2:8
en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 25 september daarna, onder het nummer
24138212;
b. de kennisgeving aan de aandeelhouders en de schuldeisers inzake hun recht om opmerkingen in te dienen
betreffende het omzettingsvoorstel overeenkomstig artikel 14:18/1 § 1, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen; deze kennisgeving werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel
(Nederlanstalige afdeling) op 17 september 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 25
september daarna, onder het nummer 24138211;
( ... )
d. het verslag de dato 15 november 2024 over het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting en over de
staat van activa en passiva, opgesteld door de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap, met name de
besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", te Kouterveldstraat 7B bus 1, 1831 Machelen, vertegenwoordigd
door de heer Frederic De Mee, in toepassing van artikel 14:21 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie inzake de staat van activa en passiva
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat de staat van activa en passiva, afgesloten op 30 september 2024, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Conclusie inzake de geldelijke vergoeding
De geldelijke vergoeding werd vastgesteld op basis één methode zijnde de uitgifteprijs van de aandelen bij
de laatst doorgevoerde kapitaalverhoging van de Vennootschap die plaatsvond in 2020 en waarbij nieuwe
aandeelhouders zijn ingetreden. Deze methode leidt tot een geldelijke vergoeding van € 123,12 per aandeel.
De gebruikte methode, zijnde een kapitaalverhoging met derde partijen, is een passende methode. Aangezien
deze echter plaatsvond in 2020, stellen wij vast dat deze transactie niet recent is en bij gebrek aan een andere
methode, kunnen wij niet beoordelen of deze waarde nog steeds relevant is.
Met uitzondering van hetgeen hierboven beschreven is, werden er geen bijzondere moeilijkheden vastgesteld
bij de waardering.".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van en met ingang vanaf de Verwezenlijking van de
Grensoverschrijdende Omzetting, om de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Global Tire Technologies
Oy", in het Engels "Global Tire Technologies Inc.", aangezien de mogelijkheid om dergelijke naam te registreren
in Finland werd bevestigd.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 1 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals hernomen
in de nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
( ... )
Beslissing
De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van en met ingang vanaf de Verwezenlijking van de
Grensoverschrijdende Omzetting, het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en beslist bijgevolg artikel 3 van
de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten.
VIERDE BESLISSING: Grensoverschrijdende omzetting.
Besluit tot grensoverschrijdende omzetting
De vergadering beslist de Vennootschap om te zetten in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
Fins recht in overeenstemming met het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting en bijhorende bijlagen, in het Fins
"Osakeyhtiö" genaamd of afgekort "Oy", genaamd "Global Tire Technologies Oy", in het Engels "Global Tire
Technologies Inc.", met continuïteit van de rechtspersoonlijkheid van de Vennootschap.
De vergadering beslist bijgevolg de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar Myllyhaantie 6, 33960 Pirkkala,
Finland. Na de Verwezenlijking van de Grensoverschrijdende Omzetting zal zowel de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap, als de voornaamste inrichting en de zetel van bestuur of beheer van de Vennootschap gevestigd zijn
in Finland.
De grensoverschrijdende omzetting zal in werking treden vanaf de datum van registratie toegekend door het
Finse Handelsregister (de "Verwezenlijking van de Grensoverschrijdende Omzetting").
Overeenkomstig artikel 14:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de omzetting pas
worden ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister na ontvangst van de notificatie door het buitenlandse
register (zijnde het Finse Handelsregister) dat de grensoverschrijdende omzetting van kracht is geworden.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de
vennootschap naar Fins recht zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap naar Belgisch
recht werd gehouden voortzetten, rekening houdend met de aanpassingen die eventueel vereist zijn door de Finse
boekhoudwet, zonder dat deze boekhoudkundige aanpassingen evenwel zouden resulteren in een step-up voor
taxatie doeleinden in Finland, die hoger is dan de fiscale waarde van de activa in het kader van de heffing van een
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de Vennootschap voldoet aan de regels inzake het
minimumkapitaal zoals van toepassing onder het Finse recht. Vanaf de Verwezenlijking van de
Grensoverschrijdende Omzetting zullen alle bestaande aandeelhouders, in de plaats van de 231.768 aandelen van
de Vennootschap, 231.768 aandelen in de vennootschap naar Fins recht aanhouden. Bijgevolg zullen de huidige
aandeelhouders van de Vennootschap aandeelhouder blijven van de Vennootschap na de grensoverschrijdende
omzetting en hun aandelen in de Vennootschap zullen omgezet worden in de verplaatste Vennootschap ingevolge
de omzetting pro rata hun huidig aandeelhouderschap, met een 1:1 ratio.
( ... )
Aanname nieuwe statuten
Naar aanleiding van de grensoverschrijdende omzetting wordt een nieuwe tekst van de statuten aangenomen
in overeenstemming met het Finse recht, en dit onder opschortende voorwaarde van en met ingang vanaf de
Verwezenlijking van de Grensoverschrijdende Omzetting.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de leden van de vennootschapsorganen.
De vergadering bevestigt dat de mandaten van de leden van de vennootschapsorganen, waaronder de
bestuurders van de Vennootschap een einde zullen nemen, en dit onder opschortende voorwaarde van en met
ingang vanaf de Verwezenlijking van de Grensoverschrijdende Omzetting:
de heer NISAMETDIN Raif;	-
de heer MANNER Matti,	-
de heer PAAPPANEN Panu; en	1
de heer MARTONEN Arto.	-
De vergadering beslist de volgende personen als bestuurder (in Finland Raad van Bestuur) te benoemen voor
een termijn die verstrijkt aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering volgend op de verkiezing voor
onbepaalde duur in de vennootschap naar Fins recht als leden van het bestuursorgaan (in Finland Raad van
Bestuur), samengesteld uit 4 (hoofdelijk) aansprakelijke bestuurders (in Finland Raad van Bestuur), en dit onder
opschortende voorwaarde van en met ingang vanaf de Verwezenlijking van de Grensoverschrijdende Omzetting:
de heer NISAMETDIN Raif;	-
de heer MANNER Matti;	-
de heer PAAPPANEN Panu; en	-
de heer MARTONEN Arto.	-
De hierboven vermelde heren zullen hun benoeming aanvaarden met alle middelen die zijn toegestaan onder
het Finse recht.
De vergadering bevestigt dat, vanaf de Verwezenlijking van de Grensoverschrijdende Omzetting, de
bepalingen inzake controle van de jaarrekening zoals van toepassing in Finland zullen worden nageleefd door de
Vennootschap.
( ... )
ACHSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan AD-MINISTERIE BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw en aan iedere advocaat van EY Law BV, met
zetel te Kouterveldstraat 7B, bus 2 1831 Machelen, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
Op heden, éénendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
STELT VAST HETGEEN VOLGT:
op heden heeft de ondergetekende notaris de volgende documenten, die aan dit attest gehecht	-
zullen blijven, gekregen en gecontroleerd:
het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting, opgesteld door het bestuursorgaan van de	(i)
vennootschap op 16 september 2024 overeenkomstig artikel 14:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (Bijlage 1);
(ii) het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap opgesteld in toepassing
van artikel 14:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de grensoverschrijdende
omzetting van de Vennootschap in een "Osakeyhtio (Oy)" naar Fins recht wordt toegelicht, met daaraan
aangehecht de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 30 september 2024 (Bijlage 2)
en het verslag over het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting en over de staat van activa en passiva,
opgesteld door de bedrijfsrevisor aangesteld door de vennootschap, met name de besloten vennootschap "EY
Bedrijfsrevisoren", te Kouterveldstraat 7B bus 1, 1831 Machelen, vertegenwoordigd door de heer Frédéric De
Mee, op 15 november 2024, in toepassing van artikel 14:21 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (Bijlage 3);
(iii) er werden geen opmerkingen ingediend overeenkomstig artikel 14:18/1, § 1, eerste lid, 2°, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(iv) de grensoverschrijdende omzetting werd overeenkomstig de artikelen 14:23 en 14:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen door de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap,
gehouden op heden voorafgaandelijk dezer, met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd;
geen werknemers in dienst en heeft op heden evenmin werknemers in dienst;
(vi) de vennootschap bevestigt heeft dat de vennootschap Black Donuts Engineering Oy, gelegen te
Myllyhaantie 6 E, FI-33960 Pirkkala (Finland) en Fiotop Oy, gelegen te Myllyhaantie 6 E, FI33960 Pirkkala
(Finland) de enige dochtervennootschappen zijn van de vennootschap;
(vii) (i) een certificaat de dato 5 december 2024, opgemaakt door de administratie van de Federale
Overheidsdienst Financiën belast met de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen
waaruit blijkt of er door de Vennootschap sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale
schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering door deze administratie worden verzekerd (Bijlage 4), (ii)
een certificaat de dato 3 december 2024, opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen
waaruit blijkt of er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten
verschuldigd zijn (Bijlage 5), en (ii) een certificaat de dato 4 december 2024, opgemaakt door de inningsinstelling
van de bijdragen waaruit blijkt of er door de Vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van
het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige
verschuldigd zijn (Bijlage 6) die aan deze akte gehecht zullen blijven;
de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure is niet van toepassing.
dat bijgevolg de aan het besluit tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaande handelingen en
formaliteiten zoals van toepassing onder het Belgisch recht, correct zijn vervuld.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst, een
kopie van de staat van activa en passiva, het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting, opgesteld door
het bestuursorgaan van de vennootschap op 16 september 2024 overeenkomstig artikel 14:18 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van de
vennootschap opgesteld in toepassing van artikel 14:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 14:21 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een certificaat de dato 5 december 2024, opgemaakt door de administratie van de Federale
Overheidsdienst Financiën, een certificaat de dato 3 december 2024, opgemaakt door de inningsinstellingen van
sociale zekerheidsbijdragen, een certificaat de dato 4 december 2024, opgemaakt door de inningsinstelling van
de bijdragen van schuldvorderingen).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris