Ondernemingsnr : 0536610037
Naam
(voluit) : PIETER LANNOO ADVIESBUREAU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Hulststraat 31
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door meester Benedikt DEBERDT, Notaris te Tielt, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Benedikt DEBERDT” met zetel te 8700 Tielt,
Europalaan 33 op 30 maart 2023 [Geregistreerd achttien blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Oostende op 4 april 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
8338, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De Ontvanger] blijkt dat is samengekomen
de buitengewone algemene vergadering gehouden van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap “PIETER LANNOO ADVIESBUREAU”, waarvan de zetel gevestigd is te 8700 Tielt,
Grote Hulststraat 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Brugge) met
ondernemingsnummer 0536.610.037 en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij tweehonderdzestigduizend honderd
drieënnegentig euro negenendertig cent (260.193,39 EUR), en de wettelijke reserve, hetzij
achttienduizend honderd en één euro vierennegentig cent (18.101,94 EUR) van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering, mits naleving van de wettelijke en fiscale bepalingen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering en het bestuursorgaan verklaren dat, ingeval van uitkeringen aan de aandeelhouder
(s), de vennootschap het nodige zal doen om te voldoen aan de wettelijke voorwaarden inzake de
netto-actieftest (art. 5:142 WVV) en de liquiditeitstest (art 5:143 WVV), op straffe van hoofdelijke
aansprakelijkheid van de bestuurders (art 5:144 WVV).
Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, ontslag te geven uit haar functie: Mevrouw
VANDE WALLE Nicole, wonende te 8700 Tielt, Grote Hulststraat 31.
Luik B
De algemene vergadering besluit om haar onmiddellijk kwijting te geven voor het door haar gevoerde
beleid.
De algemene vergadering besluit tot de benoeming als niet statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur: De heer LANNOO Pieter, wonende te 8700 Tielt, Grote Hulststraat 31.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de datum van de algemene vergadering te verplaatsen van de
laatste vrijdag van de maand september om 9.00 uur naar de eerste maandag van de maand
december om 19.00 uur.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om het adres van de zetel, zijnde
8700 Tielt, Grote Hulststraat 31, buiten de statuten te plaatsen en in de statuten enkel op te nemen
dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaams Gewest zodat de zetel van de
vennootschap later door eenvoudig besluit van het bestuursorgaan zal kunnen verplaatst worden
binnen het Vlaams Gewest en/of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten bij uittreksel als
volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam «PIETER LANNOO ADVIESBUREAU».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ in hoofdorde:
- het adviseren, beheren, aanleggen van vermogens, zowel roerende als onroerende;
- het verlenen van assistentie op gebied van management, engineering en consulting, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies;
- het verwerven, aanhouden en beheren van participaties onder welke vorm ook, in Belgische of
buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen;
- het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk voorwerp deze
vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen
en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in
vennootschappen en andere rechtspersonen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering en
deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen;
B/ daarnaast: alle uitbatingshandelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
een grafisch bedrijf. Dit behelst ondermeer het ontwikkelen, produceren en distribueren van diverse
drukwerken en andere communicatiemiddelen alsmede alle commerciële, industriële, administratieve
en financiële daden die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verband houden.
Dit alles in de meest ruime zin.
Evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en
diensten, welke met haar voorwerp verband houden. Te dien einde zal zij, zowel in België als in het
buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle commerciële,
ambachtelijke, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag op
om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben
of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat. Zij kan zich ten gunste van
vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger,
bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op
de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig, of uit
de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van
en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, of
andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen; dit alles voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze wetten of bepalingen voldoet.
Luik B
De algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de
wijzigingen aan de statuten, kan het vorwerp der vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend negenhonderdachtenzeventig (15.978)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang van zijn
mandaat.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Vergoeding van de bestuurders
Het bestuursmandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand december om 19.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon die niet noodzakelijk een aandeelhouder
moet zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Tevens kan een niet aandeelhouder als lasthebber optreden indien de bevoegdheid tot
vertegenwoordiging op een algemene vergadering werd verstrekt krachtens een volmacht verleend
tot regeling van een buitengerechtelijke bescherming én geregistreerd werd in het Centraal Register
voor Lastgevingsovereenkomsten of in het Centraal Register voor Verklaringen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen.
Het uitbrengen van een schriftelijke stem gebeurt via een brief of via e-mail. Bij het uitbrengen van
een schriftelijke stem via brief dient elk punt van de agenda vermeld te worden, gevolgd door de
eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of “verworpen” of “onthouding” en door een
handtekening.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
Luik B
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.
a) quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
b) besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij de
wet en/of de statuten een bijzondere meerderheid voorziet. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 wetboek van vennootschappen en verenigingen
kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Benedikt DEBERDT te Tielt
tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal
- coördinatie van de statuten