N° d'entreprise : 0641771596
Nom
(en entier) : FONCIERE RESIDENTIELLE DE BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Joseph Hazard 35
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS
Projet de fusion dans le cadre de la fusion par absorption des sociétés anonymes Foncière
Résidentielle de Belgique, Georgimmo et Immo Manala, par la société anonyme Jumax Immo
conformément à l’article 12 :50 du Code des sociétés et associations
_____________________________________________________________________
FONCIERE RESIDENTIELLE DE BELGIQUE
Société Anonyme
Rue Joseph Hazard, 35
1180 Uccle
BCE 0641.771.596
RPM Bruxelles
JUMAX IMMO
Société anonyme
Avenue BEL Air, 21
1180 Uccle
BCE 0768.499.227
RPM Bruxelles
Immo Manala
Société anonyme
Rue Joseph Hazard, 35
1180 Uccle
BCE 0428.052.981
RPM Bruxelles
Georgimmo
Société anonyme
Rue Joseph Hazard, 35
1180 Uccle
BCE 0428.776.127
RPM Bruxelles
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Table des matières
I. INTRODUCTION.
II. CONTEXTE DE L'OPERATION.
III. IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER.
IV. DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF DES SOCIETES
ABSORBEES A TRANSFERER A LA SOCIETE ABSORBANTE.
V. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DES SOCIETES ABSORBEES SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE ABSORBANTE
VI. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES SOCIETES
ABSORBEES QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU’AUX PORTEURS DE TITRES
AUTRES QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.
VII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION
DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER.
VIII.MODIFICATIONS STATUTAIRES.
IX. DROITS IMMOBILIERS.
X. PROCURATIONS.
_____________________________________________________________________
I. INTRODUCTION
Les organes de gestion de la société anonyme Jumax Immo (ci-après dénommée « Jumax Immo»
ou « la société absorbante ») et des sociétés anonymes Foncière Résidentielle de Belgique (ci-après
dénommée « FRB »), Georgimmo (ci-après dénommée « Georgimmo », Immo Manala (ci-après
dénommée « Immo Manala ») se sont réunies afin de rédiger un projet de fusion, conformément aux
dispositions des articles 12 :24 et 12 :50 du Code des sociétés et associations (ci-après « CSA »).
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s’engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir afin de réaliser, conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du CSA, trois
opérations assimilées à une fusion par absorption (fusion simplifiée) par laquelle l’intégralité du
patrimoine, tant les droits que les obligations, des sociétés absorbées sera transférée à la société
absorbante, dans les conditions mentionnées ci-dessous.
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et sera déposé par chacune d’
elles au greffe du Tribunal francophone de l’Entreprise de Bruxelles et publié par extraits aux
Annexes du Moniteur Belge, au moins six semaines avant la réunion de ladite assemblée,
conformément à l'article 12 :50 du CSA.
II. CONTEXTE DE L'OPERATION
L’opération projetée s’inscrit dans le cadre d’une opération de restructuration du groupe Jumax
Immo. Ce groupe est constitué des sociétés suivantes :
    •  Jumax Immo, qui détient 100% des actions de FRB, soit 32.500 actions sur 32.500
    •  FRB, qui détient 100% des actions de Georgimmo, soit 32.105 actions sur 32.105.
    •  Georgimmo, qui détient 100% des actions de Immo Manala, soit 206.589 actions sur 206.589.
    1.  La restructuration a pour but de regrouper les biens immobiliers du groupe au sein des quatre
sociétés concernées par l’opération au sein de Jumax Immo (anciennement dénommée Jumax
Invest, de fusionner en cascade les quatre entités, et de demander pour Jumax Immo, la société
absorbante et survivante à la fusion le statut de Fonds d’Investissement Immobilier Spécialisé (ci-
après dénommé FIIS), via une inscription de la société sur la liste prévue à cet effet par le SPF
Finances.
A. Afin de pouvoir mettre en oeuvre cette réorganisation, les statuts de Jumax Immo ont subi un
certain nombre de modifications qui ont été décidées par une assemblée générale extraordinaire de
la société Jumax Immo en date du 29 avril 2024, à savoir :
    •  Le changement de dénomination de Jumax Invest en Jumax Immo ;
    •  La modification de la forme sociale de Jumax Immo en société anonyme ;
    •  La modification de l’objet social de Jumax Immo de sorte que les statuts de la société puissent
être mis en conformité avec son futur statut de FIIS ;
    •  La modification de la date de clôture comptable de Jumax Immo au 30 juin 2024.
B. La réorganisation nécessite en outre la mise en oeuvre des étapes suivantes :
    •  La fusion par absorption des sociétés Immo Manala, Georgimmo et FRB par Jumax Immo à la
fin du mois de juin 2024 avec effet rétroactif au 1er janvier 2024. Ce sont ces opérations qui font l’
objet du présent projet de fusion par absorption. Les fusions se feront toutes le même jour mais dans
l’ordre suivant :
        •  La fusion par absorption de Immo Manala par Georgimmo (Immo Manala étant détenue à
100% par Georgimmo) ;
        •  La fusion par absorption de Georgimmo par FRB (Georgimmo étant détenue à 100% par FRB
;
        •  La fusion par absorption de FRB par Jumax Immo (FRB étant détenue à 100% par Jumax
Immo.
    •  La reconnaissance pour Jumax Immo du statut FIIS qui devrait être accordée par le SPF
Finances avec effet au 1er juillet 2024 .
    1.  Il est prévu de convoquer l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera la fusion fin juin
2024.
    2.  La fusion par absorption projetée, ayant lieu avant l’inscription de Jumax Immo sur la liste des
FIIS, pourra bénéficier du régime d’exonération prévu à l’article 211 du CIR. La fusion aura un effet
rétroactif jusqu’au 1er janvier 2024. Ceci signifie que les revenus des trois sociétés absorbées des 6
premiers mois de l’année 2024 seront censés être réalisés par la société absorbante Jumax Immo,
qui verra sa clôture comptable arrêtée au 30 juin 2024. Les revenus des 4 sociétés participant à la
fusion pour la période allant du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 seront donc imposables au régime
normal de l’impôt des sociétés.
La fusion sera réalisée sous le bénéfice de l’article 11 du Code TVA et des articles 117 à 120 du
Code des droits d’enregistrement.
III. IDENTIFICATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION
Les sociétés participant à la scission partielle sont :
A. La société absorbante Jumax Immo
La SRL Jumax Immo a été constituée sous la dénomination de Jumax Invest, sous la forme de
société à responsabilité limitée aux termes d’un acte du notaire Pamela Carette, notaire de résidence
à Jette, en date du 17 mai 2021, et publié aux annexes du Moniteur belge, en date du 20 mai sous le
numéro 21331215, et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois en date du 29 avril 2024, aux
termes d’un acte du notaire Olivier Neyrinck, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.
Elle est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales de
Bruxelles) sous le numéro 0768.499.227.
Le montant du capital social est fixé à 11.563.727,42 EUR, représenté par 40.142 actions.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SA Jumax Immo est libellé comme suit :
Tant que la société n’a pas obtenu le statut FIIS :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
et/ou en sous-traitance toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
1. Toutes opérations de mandat de gestion, d’administration, de commission, d’achat, de vente, de
location et de prise en location, de construction, de mise en valeur, de lotissement, d’échange, de
tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles, ainsi que pareilles opérations relatives à
tous accessoires d’immeubles.
2. Elle a également pour objet toutes prestations de conseiller d’immeubles, y compris tous
accessoires d’immeubles et pourra réaliser toutes entreprises de travaux publics ou privées, toutes
opérations relatives à tous matériaux de construction, exécuter toutes missions généralement
quelconques entrant dans le cadre d’auteur de projet et de conseil technique.
3. Elle pourra financer l’acquisition de tous droits réels relatifs à des immeubles ou parties divises ou
indivises d’immeubles via l’émission de certificats immobiliers relatifs aux dits immeubles et la
création de sûretés (en ce compris des hypothèques) dans le cadre de ce financement.
4. Elle pourra faire toutes opérations financières, de crédit de prêt, d’acquisition, de gestion de
portefeuille, en ce compris l’acquisition d’immeubles de rapport dans un but de constituer un
patrimoine immobilier en conservant les immeubles acquis à moyen et long terme.
5. Elle pourra faire toutes opérations d’acquisition et de gestion de participations dans des sociétés
ayant un objet social comparable ou compatible.
6. De façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
7. La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
8. La prestation de services d’ordre économique, seule ou avec la participation de tiers, notamment
la consultation technique, l’assistance en matière de management, d’engineering, de consulting et de
franchising, la gestion et la consultation en matière commerciale, administrative, technique et
financière.
9. Toutes interventions directes ou indirectes dans l’organisation interne ou dans l’administration d’
une entreprise ou d’une société quel que soit son objet social, l’exercice de la fonction d’
administrateur ou des fonctions analogues dans des sociétés et autres personnes morales.
10. Elle a également pour objet de réaliser, pour compte propre ou pour compte de tiers, toutes
opérations d’achats et de ventes, en gros ou en détail, la représentation, l’importation, l’exportation,
la fabrication, la confection de toutes marchandises.
En cas d’obtention du statut FIIS :
La société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le
statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre
2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, « l’Arrêté du 9 novembre
2016 »), même si elle n’en a pas le statut à ce jour et entendu par conséquent avoir pour objet
exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis auprès d’
investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des biens immobiliers,
tels que visés à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement définis à l’
article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de faire bénéficier son actionnaire des
résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f) les actions ou parts de fonds d’investissement immobilier(s) spécialisé(s),
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
j) les droits d'option sur des biens immobiliers,
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
m) les concessions accordées par une personne de droit public,
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales,
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté par suite d’une modification de l’article
2,4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière n’est pas autorisée.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement quand dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
La société est constituée pour une durée illimitée, étant expressément entendu que si elle est admise
sur la liste des fonds d’investissements immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF
Finances, sa durée sera automatiquement et de plein droit limité à dix ans renouvelables à compter
de son inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers. Dans ce dernier cas,
conformément à l’article 26 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, cette durée de dix ans pourra être
prorogée par périodes successives de maximum cinq ans chacune par décision de l’assemblée
générale prise conformément à l’article 27 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
B. La société absorbée Foncière Résidentielle de Belgique SA (FRB)
La société anonyme FRB SA a été constituée le 14 octobre 2015 aux termes d’un acte du notaire
Jean Vincke, résidant à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 octobre 2015 sous le
numéro 15153023.
Elle est inscrite inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes
Morales de Bruxelles) sous le numéro 0641.771.596. Son capital social est fixé à 9.000.000 EUR,
représenté par 32.500 actions, sans désignation de valeur nominale.
Conformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet social de la SA FRB est le suivant :
La société a pour objet de faire en Belgique et à l'étranger pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation dans
toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés, que celles-ci soient industrielles, commerciales,
immobilières ou financières, la détention de titres représentatifs du capital, desdites affaires,
associations, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d’options, de warrants, etc
La constitution, le développement, la gestion et la conservation pour son compte personnel d’un
patrimoine tant mobilier qu’immobilier.
Elle peut étudier, créer, financer gérer et exploiter toutes sociétés ou entreprises dans les domaines
ci-dessus.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, soit directement, soit
indirectement, en effectuant toutes opérations mobilières et immobilières, financières, et de gestion
de portefeuilles, industrielles, commerciales et civiles.
Elle peut notamment effectuer toutes études et prêter son assistance financière, technique,
administrative, commerciale, comptable, fiscale, juridique ou de gestion à toutes sociétés ou
organismes dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation ou pour
compte de tiers.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement, dans toutes les opérations, sociétés, syndicats, associations ou
entreprises créées ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser
la réalisation de son objet.
C. La société absorbée Georgimmo SA
La société anonyme Georgimmo SA a été constituée le 12 mars 1986 aux termes d’un acte du
notaire Mondelaers, résidant à Anderlecht, publié aux annexes du Moniteur belge du 24 avril 1986
sous le numéro 860424-317, et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois en date du 8
novembre 2010, aux termes d’un acte du notaire Van Beneden, publié aux annexes du Moniteur
belge, en date du 25 novembre 2010, sous le numéro 10170941.
Elle est inscrite inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes
Morales de Bruxelles) sous le numéro 0428.776.127. Son capital social est fixé à 502.047,72 EUR,
représenté par 32.105 actions, sans désignation de valeur nominale.
Conformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet social de la SA Georgimmo est le suivant :
La société a pour objet la gérance et la location de biens meubles et immeubles, en ce compris la
gestion de portefeuille-titres.
La société peut accomplir, en Belgique et à l’étranger toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser, ou étendre, directement ou
indirectement son industrie et son commerce.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, ou à favoriser l’écoulement de ses produits et
même fusionner avec elles.
D. La société absorbée Immo Manala SA
La société anonyme Immo Manala SA a été constituée le 15 février 1985 aux termes d’un acte du
notaire Dewever, résidant à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro
850308-1, et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois en date du 19 juin 2019, aux termes d’
un acte du notaire Vincke, résident à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 11 juillet
2019, sous le numéro 19092990.
Elle est inscrite inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes
Morales de Bruxelles) sous le numéro 0428.052.981. Son capital social est fixé à 3.924.115,98 EUR,
représenté par 206.589 actions, sans désignation de valeur nominale.
Conformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet social de la SA Immo Manala est le suivant :
La société a pour objet toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement, à la constitution d’un patrimoine immobilier
et à ma gestion de celui-ci, ainsi que toutes prestations de services à caractère immobilier.
La société a également pour objet d’effectuer tous investissements en valeurs mobilières, achats,
ventes et toutes transactions et opérations généralement quelconques se rapportant à la constitution
et à la gestion de son patrimoine mobilier.
La société pourra s’intéresser, directement ou indirectement, par voie d’apports, de fusion, de
souscription, de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière dans toute
entreprise, société, ou opération ayant un objet similaire, analogue, ou connexe au sien ou même
différent, pour autant que, dans ce dernier cas, l’objet de la société, de l’entreprise ou de l’opération
considérée soit de nature à concourir à la réalisation de l’objet de la société présentement
constituée.
Elle peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
L’énumération qui précède est exemplative et non limitative.
IV. A. DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF DE LA SA IMMO
MANALA A TRANSFERER A LA SOCIETE ABSORBANTE GEORGIMMO (1ère FUSION)
L’opération projetée aura pour effet de transférer l’universalité des actifs et passifs de la société
Immo Manala à la société absorbante Georgimmo. Les fonds propres de la société absorbée ne
seront pas transférés à la société absorbante dans la mesure où cette dernière détient déjà 100%
des actions émises par le société absorbée Immo Manala. La société absorbante n’émettra donc
aucune action à l’occasion de la fusion par absorption (fusion dite silencieuse).
Le patrimoine de la société Immo Manala se décompose comme suit (chiffres en EUR au
31.12.2023):
Actif
Terrains et constructions 3.227.444,61
Installations 222.310,40
Immobilisations financières 1.866,78
Compte-courant Georgimmo 4.582.178,43
Valeurs disponibles 20.760,78
Comptes de régularisation d’actif 975.507,34
SOIT UN TOTAL D’ACTIF 9.030.068,34
Passif
Provisions 177.485,80
Impôts différés 519.528,96
Compte courant FRB 80.160,55
Dettes tiers 1.890.575,42
Comptes de régularisation du passif 6.541,63
SOIT UN TOTAL DE PASSIF 2.674.292,36
Correspondant à un ACTIF NET DE 6.355.775,98
L’opération se fera sous le bénéfice du régime d’exonération prévu à l’article 211 du CIR.
La fusion par absorption aura pour effet de cristalliser un écart de fusion d’un montant de
8.037.825,23 EUR dans le chef de la société absorbante qui sera égal à la différence entre les fonds
propres comptables de la société absorbée et la valeur de participation au sein de la société
absorbée dans le bilan de la société absorbante. La comptabilisation de cet écart de fusion fera l’
objet de la comptabilisation d’un goodwill à l’actif du bilan de la société absorbante.
La date probable des Assemblées Générales Extraordinaires approuvant les opérations de fusions
par absorption est prévue pour fin juin 2024. La fusion sera fera avec effet rétroactif au 1er janvier
2024.
IV. B. DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF DE LA SA
GEORGIMMO A TRANSFERER A LA SOCIETE ABSORBANTE FRB (2ème FUSION)
L’opération projetée aura pour effet de transférer l’universalité des actifs et passifs de la société
Georgimmo à la société absorbante FRB. Les fonds propres de la société absorbée ne seront pas
transférés à la société absorbante dans la mesure où cette dernière détient déjà 100% des actions
émises par la société absorbée Georgimmo. La société absorbante n’émettra donc aucune action à l’
occasion de la fusion par absorption (fusion dite silencieuse).
Le patrimoine de la société Georgimmo, à l’issue de la première fusion par absorption décrite au
point IV, A, ci-avant, se décompose comme suit (chiffres en EUR au 31.12.2023):
Actif
Terrains et constructions 4.046.614,44
Installations 999.125,64
Goodwill 8.037.825,23
Immobilisations financières 1.866,78
Valeurs disponibles et actifs circulants 99.766,58
Comptes de régularisation d’actif 975.507,34
SOIT UN TOTAL D’ACTIF 14.160.706,00
Passif
Provisions 224.879,00
Impôts différés 691.147,39
Compte courant FRB 2.828.517,39
Dettes tiers 9.019.859,74
Comptes de régularisation du passif 6.541,63
SOIT UN TOTAL DE PASSIF 12.770.945,15
Correspondant à un ACTIF NET DE 1.389.760,85
L’opération se fera sous le bénéfice du régime d’exonération prévu à l’article 211 du CIR.
La fusion par absorption de Georgimmo par FRB aura pour effet de cristalliser un nouvel écart de
fusion (pour un montant de 7.610.239,15 EUR) dans le chef de la société absorbante qui sera égal à
la différence entre les fonds propres comptables de la société absorbée et la valeur de participation
au sein de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante. La comptabilisation de cet
écart de fusion fera l’objet de la comptabilisation d’un goodwill à l’actif du bilan de la société
absorbante.
La date probable des Assemblées Générales Extraordinaires approuvant les opérations de fusions
par absorption est prévue pour fin juin 2024. La fusion sera fera avec effet rétroactif au 1er janvier
2024.
IV.C. DESCRIPTION DES ACTIFS ET PASSIFS DE LA SA FRB A TRANSFERER A LA SOCIETE
JUMAX IMMO (3ème FUSION)
L’opération projetée aura pour effet de transférer l’universalité des actifs et passifs de la société FRB
à la société absorbante Jumax Immo. Les fonds propres de la société absorbée ne seront pas
transférés à la société absorbante dans la mesure où cette dernière détient déjà 100% des actions
émises par le société absorbée FRB. La société absorbante n’émettra donc aucune action à l’
occasion de la fusion par absorption (fusion dite silencieuse).
Le patrimoine de la société FRB, à l’issue de la deuxième fusion par absorption décrite au point IV,
B, ci-avant, se décompose comme suit (chiffres en EUR au 31.12.2023):
Actif
Terrains et constructions 4.046.614,44
Installations 999.125,64
Goodwill 8.037.825,23
    1.  (2) 7.610.239,15
Immobilisations financières 1.866,78
Valeurs disponibles et actifs circulants 99.766,58
Comptes de régularisation d’actif 975.507,34
SOIT UN TOTAL D’ACTIF 21.771.170,67
Passif
Provisions 224.879,00
Impôts différés 691.147,39
Dettes tiers 9.150.642,11
Comptes de régularisation du passif 6.541,63
SOIT UN TOTAL DE PASSIF 10.073.210,13
Correspondant à un ACTIF NET DE 11.697.960,54
L’opération se fera sous le bénéfice du régime d’exonération prévu à l’article 211 du CIR.
La fusion par absorption de la société FRB par la société Jumax Immo aura pour effet de cristalliser
un troisième écart de fusion (pour un montant de 465.681,50 EUR) dans le chef de la société
absorbante Jumax Immo qui sera égal à la différence entre les fonds propres comptables de la
société absorbée et la valeur de participation au sein de la société absorbée dans le bilan de la
société absorbante. La comptabilisation de cet écart de fusion fera l’objet de la comptabilisation d’un
goodwill à l’actif du bilan de la société absorbante.
La date probable des Assemblées Générales Extraordinaires approuvant les opérations de fusions
par absorption est prévue pour fin juin 2024. La fusion sera fera avec effet rétroactif au 1er janvier
2024.
V. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE ABSORBANTE
Comme expliqué ci-avant, les opérations de fusion par absorption se feront avec effet rétroactif au
1er janvier 2024. Ceci signifie que les opérations relatives aux éléments du patrimoine actif et passif
transférés seront considérées du point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de
la société absorbante, à partir du 1er janvier 2024.
VI. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU’AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES
QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
La société absorbée n'a émis ni actions, ni titres privilégiés, auxquels des droits particuliers seraient
attribués, de sorte qu’il n’y aura pas lieu de créer des droits spéciaux dans le cadre de la présente
fusion par absorption, au sein de la société absorbante.
VII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION
DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION PAR ABSORPTION
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
absorbées ou de la société absorbante.
VIII. MODIFICATIONS STATUTAIRES
Les statuts de Jumax Immo ne seront pas modifiés à la suite de la fusion. Son capital ne sera pas
augmenté et il ne sera pas créé d’actions nouvelles dans le cadre de la fusion.
IX. DROITS IMMOBILIERS
Les immeubles et droits immobiliers appartenant aux sociétés absorbées et qui seront transférés à la
société absorbante sont listés en annexe.
X. PROCURATIONS
Procuration est donnée par le Conseil d’Administration de Jumax Immo, FRB, Georgimmo et de
Immo Manala à respectivement Mr Eric Verlinden et Mr Pierre Verlinden avec pouvoir de délégation,
afin de signer au nom du Conseil d’Administration le présent projet de fusion par absorption.
Procuration est donnée à Me Neyrinck/Carette, avec pouvoir de délégation, afin de déposer le projet
de fusion par absorption au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles
***
Le présent projet de fusion par absorption a été approuvé le 01 mai 2024 par les organes d’
administration de Jumax Immo, FRB, Georgimmo et Immo Manala.
Pour l’organe d’administration de Jumax Immo
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Nom : Mr Pierre Verlinden
Mandataire spécial
Pour l’organe d’administration de FRB
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Nom : Mr Eric Verlinden
Mandataire spécial
Pour l’organe d’administration de Georgimmo
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Nom : Mr Eric Verlinden
Mandataire spécial
Pour l’organe d’administration de Immo Manala
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Nom : Mr Pierre Verlinden
Mandataire spécial
Annexe 1 : Annexe immobilière