N° d'entreprise : 0893651595
Nom
(en entier) : GANEMEDE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Progrès(FRY) 4B
 : 7503 Tournai
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le Notaire Associé Jean-Charles De Witte à Kortrijk, le 6 mai
2022, déposé à l’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société
anonyme “GANEMEDE BELGIUM ”, dont le siège est établi à 7503 Tournai (Froyennes), Rue du
Progrès 4B, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut (Division) Tournai 0893.651.595
a décidé d’adopter les résolutions suivantes:
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Dans le le cadre de la première augmentation de capital en nature, l’assemblée générale prend
connaissance:
Du rapport du réviseur d’entreprises désigné par l'organe d'administration, en date du 5 mai 2022,
étant la société privée à responsabilité limitée «2C&B», ayant son siège à 7500 Tournai, Place Hergé
2/D28, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut (Division Tournai) sous le numéro
0471.315.080, représentée par Monsieur Gauthier Braye, réviseur d’entreprises, établi
conformément aux prescriptions prévues à l’article 7:197 § 1er, deuxième alinéa, du Code des
sociétés et associations qui examine dans le rapport visé à l’article 7:179, § 1er, paragraphe 2, la
description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes
d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale et quelle est la rémunération
réelle attribuée en contrepartie des apports.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants:
« 6. CONCLUSIONS.
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme «
GANEMEDE BELGIUM » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission reçue en date du
2 mai 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’
Administration à la date du 3 mai 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Volet B
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 35.614 actions nouvelles d’une valeur nominale de
770,8089 €.
Concernant l’émission d’actions
Sur base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’Organe d’Administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à :
- L’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions
    •  L’Organe d’Administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
- L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’
Administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Tournai, le 5 mai 2022
(signé)
SRL « 2C&B »
représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises »
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital une première fois à concurrence de vingt-sept
millions quatre cent cinquante mille cinq cent vingt-sept euros et quarante centimes (€
27.450.527,40) pour le porter de cent nonante-cinq millions d’euros (€ 195.000.000,00) à deux cent
vingt-deux millions quatre cent cinquante mille cinq cent vingt-sept euros et quarante centimes (€
222.450.527,40), avec émission de trente-cinq mille six-cent quatorze (35.614) nouvelles actions du
Volet B
même type que les actions existantes et bénéficiant des mêmes droits et obligations à partir de l’
augmentation du capital.
L’assemblée, en commun accord avec les souscripteurs, décide que l’apport en nature dont question
ci-avant est rémunéré par l’attribution de trente-cinq mille six-cent quatorze (35.614) nouvelles
actions de la société anonyme « Ganemede Belgium », toutes intégralement libérées, du même type
que les actions existantes et bénéficiant des mêmes droits et obligations à partir de l’augmentation
du capital,
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital une deuxième fois à concurrence de cinq cent
quarante-neuf mille quatre cent septante-deux euros et soixante cent (€ 549.472,60) pour le porter
de deux cent vingt-deux millions quatre cent cinquante mille cinq cent vingt-sept euros et quarante
centimes (€ 222.450.527,40) à deux cent vingt-trois millions d’euros (€ 223.000.000,00), par
incorporation de réserves disponibles s’élevant au montant correspondant figurant dans les comptes
annuels au 31 décembre 2020 et approuvées par l’assemblée générale de 2021, sans création ni
émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.
Les administrateurs constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné
d’acter que les augmentations de capital sont entièrement souscrites et que le capital est ainsi
effectivement porté à deux cent vingt-trois millions d’euros (€ 223.000.000,00), représenté par deux
cent quatre-vingt-huit mille cinq cent nonante-cinq (288.595) actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cent nonante-cinquième
(1/288.595ième) du capital, toutes intégralement libérées.
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions prises et le Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Dénomination et forme.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « GANEMEDE BELGIUM».
Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
- l'investissement : la société peut prendre des participations ou des intérêts dans toutes sociétés ou
entreprises constituées ou à constituer, sous quelle que forme que ce soit et notamment par voie
d'apport en espèces ou en nature, de prêt sous quelle que forme que ce soit et pour quelle que
durée que ce soit, ou de toute autre forme d'intervention financière ;
- la gestion de et l'assistance à toute société ou entreprise liée ou avec laquelle il existe un lien de
participation ;
- la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre forme
d'intervention financière ;
- la gestion de sa trésorerie ou celle du groupe dont elle fait partie.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte
son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci aient
un lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter tout mandat d'administration, rémunéré ou non.
Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Capital.
Le capital est fixé à deux cent vingt-trois millions d’euros (€ 223.000.000,00).
Il est représenté par deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cent nonante-cinq (288.595) actions sans
Volet B
mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cent
nonante-cinquième (1/288.595ième) du capital, toutes intégralement libérées.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins sauf
dans les cas où la loi admet moins de trois administrateurs, actionnaires ou non. Les administrateurs
sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Au sein du conseil d’administration, il existe deux catégories d’administrateurs :
- la catégorie A,
- la catégorie B,
Dans tous les cas, le conseil doit toujours compter au moins un membre de catégorie B. Le conseil
peut également être composé exclusivement de membres de catégorie B.
La décision de nomination de chaque administrateur indiquera expressément de quelle catégorie
appartiendra l’administrateur en question.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin
immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.
Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice par deux administrateurs, agissant conjointement.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Assemblée Générale
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de juin de chaque année, à onze
heures, au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l’assemblée générale, pourvu qu’ils soient
inscrits dans le registre des actions nominatives.
Tout cessionnaire d'action nominative peut assister aux assemblées générales même si la cession
est intervenue après la convocation pour l'assemblée pour autant qu'il ait fait connaître son intention
d'y prendre part trois jours au plus tard avant l'assemblée.
Droit de vote
Dans les assemblées générales, chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
invités à assister à l’assemblée.
L’exercice du droit de vote est exclusivement reconnu au nu-propriétaire, sauf pour ce qui concerne l’
attribution éventuelle de dividendes ; dans ce dernier cas, seul l’usufruitier est admis à voter.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Sauf les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir
compte des abstentions.
Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Volet B
Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
La société à responsabilité limitée “Grant Thornton Accountancy, Tax & Legal”, dont le siège est
situé à 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72/7, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Antwerpen (division Antwerpen), sous le numéro (TVA BE) 0439.926.375 ou toute autre personne
désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous
documents et de faire toutes les déclarations nécessaires et toutes formalités d’inscription auprès de
toutes administrations publiques et privées (Banque-Carrefour des Entreprises et Taxe sur la Valeur
Ajoutée compris).
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Jean-Charles De Witte
Notaire associé à Kortrijk
 
Déposé en même temps :
    •  expédition de l’acte
    •  rapport de l'organe d'administration
    •  rapport du réviseur d’entreprises désigné par l'organe d'administration