Ondernemingsnr : 1003694038
Naam
(voluit) : MY HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lindekensveld 7
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Sofie JANSSEN, notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), op 16 januari 2024,  dat de Besloten vennootschap “MY HOLDING” is
bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij
uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME BIJZONDER VERSLAG OPGESTELD OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 5:102, LID 2 WVV EN BESLISSING TOT WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN
AAN DE SOORTEN A-AANDELEN EN B-AANDELEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in uitvoering van
artikel 5:102, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien alle
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
Aangezien er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, is geen
beoordeling van een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant vereist.
Vervolgens beslist de vergadering aan de A-aandelen en aan de B-aandelen volgende bindende
voordrachtrechten tot benoeming van bestuurders toe te kennen:
    1.  maximaal vier (4) bestuurders zullen worden benoemd door de algemene vergadering op
bindende voordracht van A-aandeelhouders, waarbij de meerderheids-A-aandeelhouder steeds het
recht zal hebben drie (3) van de vier (4) bestuurders bindend voor te dragen ; en
    2.  één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering op bindende
voordracht van de B-aandeelhouders.
Er wordt voorgesteld geen bindende voordrachtrechten toe te kennen aan de houders van C-
aandelen.
De vergadering beslist de statuten aan te passen overeenkomstig het voorgaande, door middel van
de toevoeging van een paragraaf in artikel 13bis, te lezen in het tweede besluit.
TWEEDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MY HOLDING”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  Holdings, financierings- en beleggingsactiviteiten
    •  Het intekenen op, het vast overnemen van, plaatsen, kopen, verkopen en beheren van
beleggingen, aandelenparticipaties of controle- of vermogensbelangen in Belgische of buitenlandse
vennootschappen, ondernemingen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
    •  Het beheer van activa in de ruimste zin van het woord, en in het bijzonder het beheer van
financiële activa, waaronder aandelen, gelden en andere roerende waarden;
    •  Het beleggen in, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van gelden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen,
en andere roerende waarden, uitgegeven of gehouden door Belgische of buitenlandse
vennootschappen, ondernemingen, particulieren, administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
    •  Het verwerven door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen;
    •  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
    •  Het waarborgen van verbintenissen en borg stellen, zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in
pand of hypotheek te geven;
    •  Het participeren onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële of financiële, technische,
industriële of andere, de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste lening of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere
wijze;
    •  De verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
    •  Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
    1.  Management- en bestuursactiviteiten:
    •  Het besturen, het toezicht op, de controle over en het leiden van vennootschappen,
ondernemingen en verenigingen, met eender welk voorwerp, en de onderafdelingen daarvan, welke
ook de betiteling daarvan is, in het bijzonder (maar niet beperkt tot) haar verbonden
vennootschappen en vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of
belang aanhoudt met name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd
bestuurder of, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen;
    •  Het voeren van de directie over andere ondernemingen;
    •  Het deelnemen in het management of interim-management van andere vennootschappen;
    •  Het geven van adviezen, het opmaken van studies, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch, sociaal en algemeen beheer
van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;
    •  Het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en de vertegenwoordiging van ondernemingen en
vennootschappen in alle hoedanigheden, onder andere door het uitoefenen van mandaten als
bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité en vereffenaar;
    •  Het verlenen van bijstand en advies aan bedrijven, privépersonen en instellingen, en het geven
van vorming, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van productie, administratie, ontwikkeling
en marketing, dit alles in de meest ruime betekenis;
    •  Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten (zowel consultancy als
implementatie), advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid, hieronder
begrepen het verlenen van adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale,
organisatorische, commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing
communicatie;
    •  Het begeleiden van ondernemingen en het verlenen van advies in handels-, nijverheids-,
financiële, juridische, sociale en andere aangelegenheden;
    •  Het geven van advies en bijstand aan de bedrijfswereld en de overheid;
    •  Het verlenen van management en consulting diensten;
    •  Het verlenen van bijstand aan en prospectie voor ondernemingen voor het verwerven van
contracten van levering van goederen en/of diensten;
    •  Onderneming in roerende financiële goederen in de ruime zin, zoals onder meer kopen en
verkopen van aandelen, et cetera;
    •  In het algemeen het ter beschikking stellen van een gestructureerd dienstenadvies-, hulp- en
bestuurdersbijstandspakket, dit alles in de meest ruime zin;
    1.  Onroerend goed activiteiten
    •  De aan- en verkoop, het laten bouwen en doen verbouwen, het ruilen, beheren, de
instandhouding, het schatten, het uitbaten, het in waarde brengen, het huren en verhuren van alle
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals
het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
    •  Het aankopen en verkopen van onroerende goederen met het oog op het bouwen, verbouwen of
renoveren;
    •  Het kopen, verkopen of verkavelen van gronden;
    •  Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
en onroerend vermogen;
    •  Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger, als commissionair en als consignatie;
    •  Het beheer van roerende waarden, dit voor eigen rekening of in deelneming met derden;
    •  Het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerhande
concessies, brevetten, licenties en andere intellectuele rechten;
    •  De deelname aan onroerende investeringen en elke activiteit verbonden aan onroerende
goederen, bebouwd of onbebouwd;
    1.  Overige zakelijke dienstverlening:
    •  Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname
van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- en
kapitaalbestuur;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
    •  Het maken van expertise- en schattingsverslagen van roerende en onroerende goederen, voor
zover wettelijk toegelaten;
    •  In het algemeen, alles te doen wat de oprichting, de uitbating, het beheer en het bestuur van
ondernemingen van nut kan zijn.
De vennootschap kan alle hoegenaamd financiële, commerciële, industriële, burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen.
Zij mag bij middel van inbreng, afstand, onderschrijving, deelneming, samensmelting, financiële
tussenkomst, aankoop, verkoop, ruiling van alle roerende of onroerende goederen of op om het even
welke manier belangen nemen in alle bestaande of toekomstige vennootschappen, ondernemingen
of verenigingen, zowel in België als in het buitenland, welke ook hun vorm weze.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van andere
ondernemingen of personen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van een andere
vennootschap uitoefenen. De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke
wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk
of een samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste
vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan
zijn.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland,
overeenkomstig de van kracht zijnde wetgeving en de van toepassing zijnde beroepsnormen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen worden honderdtwintigduizend (120.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- negentigduizend tweehonderdveertig (90.240) aandelen soort A, met stemrecht;
- vierentwintigduizend (24.000)  aandelen soort B,  met stemrecht;
- vijfduizend zevenhonderdzestig (5.760) aandelen soort C, zonder stemrecht.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Voorkeurrecht
           7.1 De aandeelhouders genieten een voorkeurrecht bij aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven, zoals vermeld in artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Dit betekent dat aandelen in de vennootschap waarop in geld wordt ingeschreven,
eerst aan de aandeelhouders moeten worden aangeboden in verhouding tot het aantal aandelen dat
zij bezitten. Elke aandeelhouder heeft het recht, maar niet de verplichting, om zijn evenredige
voorkeurrecht uit te oefenen en in te schrijven op de nieuw gecreëerde aandelen in de
vennootschap.
7.2 Indien het voorkeurrecht niet wordt uitgeoefend of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend door een
of meer aandeelhouders (de "niet-uitoefenende aandeelhouders"), zullen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht uitoefenen, het voorkeurrecht genieten met betrekking tot de nieuwe aandelen
waarvoor het voorkeursinschrijvingsrecht niet is uitgeoefend (de "overblijvende nieuwe aandelen")
naar verhouding tot het aantal van hun respectievelijke aandelen ten opzichte van het totale aantal
aandelen (gezamenlijk genomen) in handen van de andere aandeelhouders die overblijvende nieuwe
effecten wensen te verwerven.
 7.3 De aandeelhouders hebben op dezelfde voorwaarden eveneens een evenredig voorkeurrecht
met betrekking tot aandelen waarop in natura wordt ingeschreven. De algemene vergadering zal in
dat geval de voorwaarden bepalen voor de uitoefening van het evenredig voorkeurrecht.
7.4  De uitgifte van nieuwe aandelen in de vennootschap hetzij in geld hetzij als inbreng in natura
wordt beslist door de algemene vergadering op voorstel van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 14.3.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door:
personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
           De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
12.1 Algemeen
12.1.1 Zonder afbreuk aan de verplichte bepalingen van de wet, is elke overdracht van effecten
onderworpen aan de bepalingen van dit artikel. Overdrachten van effecten die plaatsvinden zonder
naleving van de bepalingen zoals uiteengezet in dit artikel, zijn niet tegenstelbaar aan de
vennootschap en zullen niet erkend worden.
12.1.2 In het geval dat aandelen van een bepaalde soort worden verkregen door een aandeelhouder
van een andere soort aandelen, zullen de overgedragen aandelen onmiddellijk van rechtswege
worden omgezet in aandelen van de soort waartoe de verkrijgende aandeelhouder behoort. Een
algemene vergadering zal bijeengeroepen worden voor de notaris om de statuten te regulariseren
aan deze aanpassing op eerste verzoek. In het geval dat aandelen van een bepaalde soort worden
verkregen door een derde partij die als nieuwe aandeelhouder toetreedt tot de vennootschap, zullen
de aan hem overgedragen aandelen niet van soort wijzigen.
12.1.3 Geen van de aandeelhouders mag (in de ruimste zin) de door hem gehouden aandelen
bezwaren met onder andere een recht van pand, vruchtgebruik of enig ander beperkt recht, zonder
de voorafgaande schriftelijke toestemming van de algemene vergadering.
12.1.4 Elke aandeelhouder is verplicht zijn aandelen aan te bieden aan de andere aandeelhouders
overeenkomstig artikel 12.4.
12. 2 Lock-up
12.2.1 De partijen mogen hun aandelen niet overdragen binnen de eerste drie (3) jaar na de
verkrijging van de aandelen (de "lock-up"), onverminderd de toegestane overdrachten zoals
uiteengezet in artikel 12.3.
12.2.2 De partijen zijn het erover eens dat zij de lock-up beschouwen als in het bedrijfsbelang van de
vennootschap en in het beste belang van de partijen om de stabiliteit van het aandeelhouderschap
van de vennootschap en de stabiliteit en continuïteit van het management van de vennootschap te
waarborgen. Als de geldigheid van dit artikel in twijfel wordt getrokken voor de rechtbank door een
partij of derde partij, wat zou leiden tot de nietigheid van dit artikel, wordt de duur van de lock-up
automatisch verminderd tot de maximale toegestane periode.
12.3 Toegestane overdrachten
12.3.1 De partijen zijn het erover eens dat de volgende overdrachten zijn toegestaan en niet
onderworpen zijn aan enige andere overdrachtsbeperking zoals uiteengezet in dit artikel (elke
"toegestane overdracht"):
    1.  een overdracht door een aandeelhouder van al zijn aandelen of een deel daarvan aan een
verbonden onderneming, mits deze verbonden onderneming zich ertoe verbindt aan de andere
aandeelhouders de overgedragen aandelen terug te verkopen indien en voordat deze verbonden
onderneming ophoudt een verbonden onderneming van de overdragende aandeelhouder te zijn;
    2.  een overdracht door een aandeelhouder die schriftelijk is goedgekeurd door de andere
aandeelhouders;
    3.  een overdracht door een aandeelhouder in het kader van successieplanning, mits de
overdragende aandeelhouder de stemrechten behoudt die aan de overgedragen aandelen zijn
verbonden;
    4.  een overdracht tussen bestaande aandeelhouders.
12.3.2 In geval van toepassing van de bepalingen inzake toegestane overdrachten van deze
overeenkomst, dient de overdrager het bestuursorgaan ten minste vijftien (15) kalenderdagen
voorafgaand aan de voorgestelde overdrachtsdatum op de hoogte te stellen. Deze kennisgeving
moet de datum vermelden waarop de overdracht wordt voorgesteld, de identiteit van de verkrijger(s),
het aantal effecten dat voorgesteld wordt overgedragen, en indien van toepassing, het bewijs van de
vervulling van de voorwaarden van een toegestane overdracht.
12.4 Voorkooprecht
12.4.1 Elke voorgestelde overdracht door een aandeelhouder (of meerdere partijen) van een van
zijn/haar aandelen zal onderworpen zijn aan een voorkooprecht van de andere aandeelhouders (het
"voorkooprecht"), als volgt.
12.4.2 De aandeelhouder die van plan is al zijn/haar aandelen of een deel daarvan over te dragen
(de "overdragende aandeelhouder") dient een kennisgeving van de voorgestelde overdracht (de
"overdrachtskennisgeving") te verstrekken aan de andere aandeelhouders en aan het
bestuursorgaan, en moet in deze kennisgeving het aantal aandelen dat wordt overgedragen (de
"aangeboden aandelen"), een beschrijving van de voorwaarden (inclusief overwegingen) van de
voorgestelde overdracht (de "voorwaarden") en de identiteit van de beoogde verkrijger (de "beoogde
verkrijger") vermelden.
12.4.3 De andere aandeelhouders hebben het recht, gedurende de dertig (30) kalenderdagen
volgend op de ontvangst van de overdrachtskennisgeving, ervoor te kiezen om alle of een deel van
de aangeboden aandelen te verwerven onder de voorwaarden. Als een aandeelhouder ervoor kiest
om de aangeboden aandelen te verwerven, dient hij of zij hiervan kennis te geven aan de andere
aandeelhouders (inclusief de overdragende aandeelhouder) binnen de termijn, bij gebreke waarvan
hij of zij geacht wordt ervoor te hebben gekozen zijn of haar voorkooprecht niet uit te oefenen.
Uiterlijk vijf (5) kalenderdagen na afloop van de termijn dient de overdragende aandeelhouder kennis
te geven van het aantal aangeboden aandelen waarvoor de voorkooprechten zijn uitgeoefend
gedurende de termijn (de "kennisgeving") aan de aandeelhouders die hebben besloten hun
voorkooprecht uit te oefenen, indien van toepassing, en aan het bestuursorgaan.
12.4.4 Indien het totale aantal aandelen waarvoor de andere aandeelhouders ervoor hebben
gekozen hun voorkooprecht uit te oefenen gelijk is aan het aantal aangeboden aandelen, komen de
toegewezen aangeboden aandelen aan deze andere aandeelhouders overeen met het aantal
aangeboden aandelen waarvoor elke aandeelhouder zijn of haar voorkooprecht heeft uitgeoefend.
12.4.5 Indien het totale aantal aandelen waarvoor de andere aandeelhouders ervoor hebben
gekozen hun voorkooprecht uit te oefenen groter is dan het aantal aangeboden aandelen (zoals
vermeld in de kennisgeving), worden de aangeboden aandelen toegewezen aan die andere
aandeelhouders in verhouding tot hun dan uitstaande aandelenbezit (exclusief de aangeboden
aandelen en de aandelen in handen van aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend), op voorwaarde dat dergelijke aandeelhouders niet meer aangeboden aandelen worden
toegewezen dan ze hebben gevraagd te kopen. Als er geen aandelen worden toegewezen, worden
de resterende aandelen toegewezen aan de andere aandeelhouders die ervoor hebben gekozen hun
voorkooprecht uit te oefenen, in verhouding tot hun dan uitstaande aandelenbezit (exclusief de
aangeboden aandelen, de aandelen in handen van aandeelhouders die hun voorkooprecht niet
hebben uitgeoefend en de aandelen in handen van de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend en al aandelen hebben toegewezen gekregen), opnieuw op voorwaarde dat
dergelijke aandeelhouders niet meer aangeboden aandelen worden toegewezen dan ze hebben
gevraagd te kopen. Dit proces wordt herhaald totdat alle aangeboden aandelen zijn toegewezen.
12.4.6 Indien op of voor het einde van de voormelde termijn alle andere aandeelhouders schriftelijk
instemmen met de overdracht van de aangeboden aandelen aan de potentiële koper, heeft de
overdragende aandeelhouder het recht om alle aangeboden aandelen over te dragen aan de
potentiële koper overeenkomstig de voorwaarden, op voorwaarde dat een dergelijke overdracht
binnen een periode van twee (2) maanden na ontvangst door de overdragende aandeelhouder van
de instemmingen van de andere aandeelhouders tot overdracht plaatsvindt.
12.4.7 Indien het totale aantal aandelen waarvoor de andere aandeelhouders ervoor hebben
gekozen hun voorkooprecht uit te oefenen lager is dan het aantal aangeboden aandelen (zoals
vermeld in de kennisgeving), worden de voorkooprechten geacht niet geldig te zijn uitgeoefend en
heeft de overdragende aandeelhouder het recht om alle aangeboden aandelen over te dragen aan
de potentiële koper overeenkomstig de voorwaarden, op voorwaarde dat een dergelijke overdracht
binnen een periode van twee (2) maanden na ontvangst door de overdragende aandeelhouder van
de kennisgeving of enige langere periode die met eenparige stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders op een vergadering van het bestuursorgaan wordt goedgekeurd,
plaatsvindt.
12.4.8 Elke overdracht aan andere aandeelhouders krachtens dit artikel 12.4 wordt geacht effectief te
zijn op de datum van betaling van de koopprijs voor de aangeboden aandelen aan de overdragende
aandeelhouder, uiterlijk vijfenveertig (45) kalenderdagen na de dag van de kennisgeving, tenzij
anders overeengekomen tussen de betrokken aandeelhouders.
12.4.9 Artikelen 12.4.1 tot en met 12.4.7 zijn mutatis mutandis van toepassing op overdrachten die
worden geactiveerd in geval van overdracht zonder vergoeding (inclusief door het overlijden van de
overdragende aandeelhouder), waarbij echter wordt begrepen dat de prijs van de aandelen de
eerlijke marktwaarde zal zijn.
12.4.10 De "eerlijke marktwaarde" zal gelijk zijn aan de marktwaarde per aandeel zoals unaniem
bepaald door het bestuur binnen twintig (20) kalenderdagen na de kennisgeving, of, bij gebrek aan
overeenstemming of als er binnen de genoemde termijn geen overeenkomst kan worden bereikt,
zoals bepaald door middel van een bindende beslissing van een derde partij door een onafhankelijke
expert op basis van gebruikelijke waarderingsmethoden voor een bedrijf in een vergelijkbare fase en
een vergelijkbare bedrijfsactiviteit. De onafhankelijke expert zal worden aangesteld door een
unanieme beslissing van het bestuur binnen drie (3) kalenderdagen en, bij gebrek aan een unanieme
beslissing van het bestuur of als er binnen de genoemde termijn van drie (3) kalenderdagen geen
overeenkomst kan worden bereikt, door de voorzitter van het Belgisch Instituut van Bedrijfsrevisoren
("Instituut van Bedrijfsrevisoren" - "Institut des Réviseurs d'Entreprises") (of diens opvolger) op
verzoek van een van de partijen. De kosten van de onafhankelijke expert worden betaald door het
bedrijf. de onafhankelijke expert zal de eerlijke marktwaarde van de betreffende aandelen berekenen
op basis van de volgende beginselen:
  (i) de eerlijke marktwaarde zal de volledige contante prijs in euro zijn die een redelijke derde partij
bereid zou zijn te betalen, in een transactie op zakelijke basis, voor dergelijke aandelen;
(ii) de eerlijke marktwaarde zal worden berekend door de onafhankelijke expert op basis van een
multi-criteria benadering die in overeenstemming is met de beste praktijken voor een dergelijke
waardering;
(iii) de vennootschapen de aandeelhouders zullen volledig en ijverig samenwerken met de
onafhankelijke expert door alle informatie, documentatie of hulp te verstrekken die de onafhankelijke
expert redelijkerwijs kan vereisen, en elke aandeelhouder heeft het recht om gehoord te worden door
de onafhankelijke expert.
12.4.11 De onafhankelijke expert zal de definitieve eerlijke marktwaarde aan het bestuursorgaan
bezorgen binnen dertig (30) kalenderdagen na zijn/haar aanstelling.
12.4.12 Het voorkooprecht zoals uiteengezet in dit artikel 12.4 is niet van toepassing in geval van
een toegestane overdracht. Het is van toepassing in alle andere gevallen.
12.5 Drag along-recht
12.5.1 Indien de overdrachtskennisgeving aangeeft dat het bona fide aanbod van de potentiële koper
betrekking heeft op (a) de verwerving van meer dan 50% van de aandelen (in één of een reeks
gerelateerde transacties) of (b) enige andere transactie met een vergelijkbaar effect, bijvoorbeeld
een fusie of amalgamatie met een persoon (elke dergelijke transactie op grond van (a) en (b) wordt
aangeduid als een "verwerving") en het voorkooprecht niet als geldig wordt beschouwd volgens
artikel 12.4, heeft een aandeelhouder (of aandeelhouders) die alleen of gezamenlijk meer dan 50%
van de aandelen bezit het recht (maar niet de verplichting) om te verzoeken dat de andere
aandeelhouders alle noodzakelijke handelingen verrichten om een dergelijke verwerving goed te
keuren en te voltooien (het "drag along-recht") op de voorwaarden van de voorgestelde verwerving.
In dat geval zal de overdracht van eigendom van de aandelen plaatsvinden op de overeengekomen
afsluitingsdatum, maar niet later dan drie (3) maanden na de uitoefening van het drag along-recht.
12.5.2 Het drag along-recht moet worden uitgeoefend binnen dertig (30) dagen na het verstrijken van
de periode tot uitoefening van het voorkooprecht.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit maximaal vijf
(5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
Het bestuursorgaan vergadert wanneer de belangen van de vennootschap dit vereisen, maar
minstens eenmaal per kwartaal. Een bestuursvergadering kan worden bijeengeroepen door de
voorzitter van het bestuursorgaan, die hiertoe verplicht is op verzoek van een willekeurige
bestuurder. Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen worden gehouden middels een fysieke
bijeenkomst, telefonische vergadering, videoconferentie of door unanieme schriftelijke besluiten van
de bestuurders.
De oproepingsbrief, agenda en alle relevante informatie die nodig is voor bestuursvergaderingen
worden, behoudens in geval van urgentie of anderszins overeengekomen door alle bestuurders, ten
minste tien (10) werkdagen voor de datum waarop de bestuursvergadering zal worden gehouden,
per e-mail verstrekt. Ter verduidelijking, er wordt geen oproepingsbrief verzonden in geval van
unanieme schriftelijke besluitvorming.
De vergadering van het bestuursorgaan worden voorgezeten door een voorzitter.
Elke bestuurder kan worden vertegenwoordigd tijdens fysieke vergaderingen, telefonische
vergaderingen of videoconferenties door (enkel door) een andere bestuurder. Elke bestuurder kan
maximaal één andere bestuurder vertegenwoordigen. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet
geldig.
           De vennootschap vergoedt elke bestuurder voor redelijke onkosten die daadwerkelijk zijn
gemaakt met betrekking tot deelname aan de vergaderingen van het bestuursorgaan, onder
voorbehoud van het verstrekken van passende ondersteunende documenten op eerste verzoek van
het bestuursorgaan.
In het geval dat een bestuurder een direct of indirect belang heeft van zakelijkrechtelijk-, financiële,
functionele, of enige andere aard die in strijd is met het belang van de vennootschap met betrekking
tot een bepaald te nemen besluit door het bestuursorgaan (het "belangenconflict"), dient deze
bestuurder het bestuursorgaan op de hoogte te stellen van dit belangenconflict en zal het
bestuursorgaan het belangenconflict voorleggen aan de algemene vergadering. Indien de algemene
vergadering het belangenconflict goedkeurt, kan het bestuursorgaan deze uitvoeren. Elke beslissing
genomen door het bestuursorgaan in strijd met deze regeling is nietig en zonder enig rechtsgevolg.
Artikel 13bis. Voordracht en benoeming van bestuurders
Het bestuursorgaan bestaat uit A-bestuurders en B-bestuurders. A-bestuurders worden
voorgedragen door de A-aandeelhouders, B-bestuurders worden voorgedragen door de B-
aandeelhouder(s).
Behoudens andersluidende afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst, dragen de A-
aandeelhouders maximaal vier (4) A-bestuurders voor, waarbij de meerderheids-A-aandeelhouder
steeds het recht heeft drie (3) van de vier (4) bestuurders voor te dragen en dragen de B-
aandeelhouder(s) maximaal (1) B-bestuurder voor.
In het geval dat een bepaalde soort van aandelen zou ophouden te bestaan, houdt ook het recht van
deze soort van aandelen op om kandidaten voor het bestuursorgaan voor te dragen. Indien van
toepassing, worden de leden van het bestuursorgaan benoemd op voordracht van de overblijvende
soort van aandelen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, om welke reden
dan ook, zal een nieuwe bestuurder worden voorgedragen door de aandeelhouder(s) die de
weggevallen bestuurder destijds voorgedragen hebben.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 14.  Besluitvorming  van het bestuursorgaan
Interne vertegenwoordigingsbevoegdheid
14.1 Het bestuur kan alleen geldig beraadslagen en besluiten nemen als alle bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt gehaald, kan een nieuwe vergadering met
dezelfde agenda ten vroegste vijftien (15) kalenderdagen later worden gehouden. Tijdens deze
nieuwe vergadering kan het bestuursorgaan geldig beraadslagen en beslissen over de
agendapunten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden op deze nieuwe
vergadering. Met betrekking tot naleving van de aanwezigheidsvereisten worden bestuurders die
elektronisch deelnemen aan de vergadering geacht aanwezig te zijn op de locatie van de
bestuursvergadering.
14.2 Onverminderd enige toepasselijke wetgeving en onverminderd de nagemelde
sleutelbeslissingen, worden alle beslissingen van het bestuur genomen met een eenvoudige
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen en blanco of
ongeldige stemmen worden niet beschouwd als uitgebrachte stemmen.
14.3 De beslissingen zoals hieronder uiteengezet vereisen de voorafgaande goedkeuring van het
bestuur (de "sleutelbeslissingen"):
    1.  Goedkeuring van het jaarlijkse budget van de vennootschap of elke significante wijziging van
het jaarlijkse budget van de vennootschap;
    2.  Fusies en overnames en joint ventures;
    3.  Uitgifte van effecten in het kader van het toegestaan kapitaal;
    4.  Oprichting en vereffening van dochterondernemingen, overname van bedrijven, aangaan van
allianties of samenwerkingen met rechtspersonen of natuurlijke personen buiten de normale
bedrijfsuitoefening, openen en/of overdragen van bijkantoren, bedrijfslocaties of agentschappen;
    5.  Starten van een nieuwe bedrijfsactiviteit of materiële wijzigingen in de bedrijfsstrategie van de
vennootschap zoals blijkt uit het bedrijfsplan van de vennootschap;
    6.  Overdracht van alle of nagenoeg alle activa of intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap, of een soortgelijke transactie met dezelfde finaliteit;
    7.  Goedkeuring van elke investering die EUR 500.000 overschrijdt (met uitzondering van
investeringen in de normale bedrijfsuitoefening, zoals bijvoorbeeld de aankoop van grondstoffen);
    8.  Goedkeuring van ontwerpjaarrekeningen en, indien van toepassing, het jaarverslag, dat aan de
algemene vergadering moet worden voorgelegd;
    9.  Aangaan van financieringsovereenkomsten van meer dan EUR 500.000 (behalve in de normale
bedrijfsuitoefening, zoals bij autoleningen) en verstrekken van garanties en/of zekerheden;
    10.  Aangaan van transacties met een leverancier met een totale contractwaarde van meer dan
EUR 500.000;
    11.  Oprichten, beheren en uitvoeren van aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplannen;
    12.  Benoeming van een headhunter in het kader van de benoeming van een CEO;
    13.  Benoeming van een CEO;
    14.  Aangaan, wijzigen of beëindigen van een transactie tussen de vennootschap en een of meer
van haar bestuurders, leden van het management (inclusief CEO) of met gelieerde ondernemingen
van of partners (direct of indirect) verbonden met een van de bestuurders of leden van het
management;
    15.  Beslissen over materiële gerechtelijke procedures waarbij de vennootschap betrokken is;
    16.  Het voorstellen van een fusie of (partiële) splitsing van de vennootschap of een andere
reorganisatie of herstructurering van de vennootschap;
    17.  Elke wijziging van de sleutelbeslissingen.
14.4 Iedere bestuurder heeft één (1) stem maar kan, naast zijn eigen stem, nog één andere stem
uitbrengen als hij/zij een volmacht heeft van een medebestuurder. Bij een gelijke stemverhouding
heeft de voorzitter van het bestuur een beslissende stem.
14.5                           Alle bestuursleden moeten te allen tijde handelen in overeenstemming met hun
fiduciaire plichten jegens de vennootschap en in het belang van de vennootschap.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur als
collegiaal orgaan, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd jegens derden door:
a) twee bestuurders die gezamenlijk optreden;
b) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de CEO benoemd door het bestuur; en
c) bijzondere gevolmachtigden, handelend binnen de reikwijdte van hun volmacht.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het benoemingsbesluit geen vergoeding bepaalt, wordt het mandaat
geacht onbezoldigd te zijn.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Ingeval er maar één persoon belast werd
met het dagelijks bestuur, draagt deze de titel ‘CEO’.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
18.1 Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de laatste vrijdag van de maand mei om 18.00u. Is die dag een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
18.2 De algemene vergadering van de vennootschap bestaat uit alle aandeelhouders van de
vennootschap. Elk aandeel geeft zijn houder recht op één (1) stem, behalve de houders van de C-
aandelen, wiens aandelen slechts recht geven op één (1) stem in de gevallen voorzien in artikel 5:47
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Alle aandeelhouders hebben het recht om
persoonlijk te stemmen of bij volmacht. De volmacht kan alleen worden verleend aan een andere
aandeelhouder, schriftelijk of per e-mail.
18.3 Uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering zullen de aandeelhouders
een oproepingsbrief ontvangen met de agenda en alle noodzakelijke en wettelijk vereiste informatie
en documenten ter voorbereiding van de algemene vergadering. Dit is niet vereist wanneer de
algemene vergadering wordt gehouden door unanieme schriftelijke besluiten. De oproepingsbrief
wordt verzonden per brief of e-mail overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de
agenda.
18.4 Het verlenen van volmachten, de oproeping, het afzien van de oproepingsformaliteiten of de
goedkeuring van de notulen van de algemene vergadering kan altijd per e-mail of elektronische
handtekening worden gedaan overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
18.5 Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen strengere quorumvereisten
voorschrijft, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen en stemmen als alle aandeelhouders
aanwezig of behoorlijk vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt gehaald, kan een nieuwe
algemene vergadering worden gehouden met dezelfde agenda ten vroegste vijftien (15) dagen later
en uiterlijk één (1) maand na de eerste vergadering, waarin de aandeelhouders geldig kunnen
beraadslagen en stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of behoorlijk vertegenwoordigde
aandeelhouders.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
           Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van (converteerbare) obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze door de vennootschap te bepalen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk één week vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht, geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
- van soort A recht op één stem,
- van soort B recht op één stem,
- er is geen stemrecht verbonden aan aandelen van soort C.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
           §4. De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Onthoudingen en blanco of ongeldige stemmen worden niet beschouwd als uitgebrachte
stemmen.
           Artikel 23. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES - INTERIMDIVIDEND
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, ongeacht de soort van de aandelen.
De vennootschap en de aandeelhouders zullen te allen tijde waardecreatie binnen de vennootschap
maximaliseren. Als zodanig zullen nettowinsten opnieuw worden geïnvesteerd in de activiteiten van
de vennootschap, zoals bepaald door het bestuur.
Tenzij anders overeengekomen door de algemene vergadering van aandeelhouders, zal ten minste
dertig procent (30%) van de jaarwinst van de vennootschap binnen de vennootschap blijven en niet
worden uitgekeerd aan de aandeelhouders.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. Het voorgaande geldt niet ingeval van een onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, ongeacht de soort van de aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. Bepalingen die
louter een weergave vormen van een dwingende wettelijke bepaling werden ten informatieve titel
opgenomen en verkrijgen niet de kracht van statutaire bepaling. Indien de wet wijzigt, worden deze
bepalingen geacht overeenkomstig te zijn aangepast.
Artikel 33. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
DERDE BESLUIT – BENOEMINGEN
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden (her)benoemd tot niet-statutair A-bestuurder(s) voor een onbepaalde duur: 
    •  De commanditaire vennootschap “Dybacon”, met zetel te 3560 Lummen, Fonteinstraat 1 en met
ondernemingsnummer 0668.689.591, vast vertegenwoordigd door de heer DYBAJLO Raf,
voornoemd
    •  Mevrouw Joske Dexters, dewelke keuze van woonplaats doet op de zetel van de vennootschap
overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt benoemd tot niet-statutair B-bestuurder, voor een onbepaalde duur:
    •  “BIOCODEX” SAS, met zetel te 7 Avenue Gallieni, 94250 Gentilly (Frankrijk), met Frans
ondernemingsnummer 562 064 600 en Belgisch Rbisnummer 0806.252.617, vast vertegenwoordigd
door de heer COUDURIER Nicolas, wonende te 94160 SaintMandé, 31 Avenue Daumesnil,
Frankrijk.
Hun mandaten worden onbezoldigd uitgeoefend.
Hier aanwezig  of vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaarden en verklaren niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van het mandaat.
VIERDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht administratieve formaliteiten
De algemene vergadering geeft volmacht aan BDO Cynex Tax & Accounting BV met zetel te Delorge
business Park, Herkenrodesingel 10 bus 3.01, 3500 Hasselt, vertegenwoordigd door de heer Wesley
Clemens of mevrouw Tamara Vermaelen, en/of BDO Advisory BV met zetel te de Stassartstraat 35,
1050 Brussel (Elsene), vertegenwoordigd door mevrouw Annick Delmaire, de heer Timon Sohier, de
heer Bram Demeester, mevrouw Nadine Crocaerts en mevrouw Julie Vandenweghe, elk met de
bevoegdheid om individueel te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling te verzekeren van de formaliteiten van neerlegging van deze akte bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de publicatie ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de
formaliteiten te vervullen bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving van alle nuttige gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
C. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Sofie JANSSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten
- bijzondere verklaring in toepassing van de wet betreffende het centraal register van
bestuursverboden d.d. 4 mei 2023
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van de rechten verboden aan de
soorten van aandelen.