N° d'entreprise : 0768875448
Nom
(en entier) : THECLUBDEAL FUND II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1429
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE HORS DROIT DE PREFERENCE ET DANS LE
CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ – MODIFICATION AUX STATUTS - POUVOIRS
L’AN DEUX-MILLE-VINGT-DEUX
Le vingt-cinq février
A Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16
Devant nous, Bertrand NERINCX, Notaire de résidence à Bruxelles (1er canton), (…)
S'est réuni le conseil d’administration de la société anonyme « TheClubDeal Fund II », ayant son
siège à 1180 Bruxelles (Uccle), Chaussée de Waterloo, 1429. (…)
DELIBERATION
Le conseil d’administration aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions
suivantes :
Première résolution : rapports du conseil d’administration et rapports du commissaire.
Le conseil d’administration dispense le Président de donner lecture des rapports établis par le
conseil d’administration en date du 23 février 2022, (1) conformément à l’article 7 :155 du CSA
concernant la modification des droits attachés aux classes d’actions existantes suivant l’émission des
nouvelles actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions de chaque classe et
(2) conformément aux articles 7 :179 juncto 7 :191 et 7 :193 du CSA concernant la suppression du
droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital proposée.
Le conseil d’administration dispense ensuite le Président de donner lecture du rapport établi en date
du 24 février 2022 par le commissaire, conformément à l’article 7 :155 du CSA concernant la
modification des droits attachés aux classes d’actions existantes suivant l’émission des nouvelles
actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions de chaque classe.
Son rapport conclut en ces termes:
« Conclusion Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que les données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration (lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires), ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer le
conseil d’administration appelé à voter sur l’opération proposée.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant le
conseil d’administration, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant le conseil d’administration.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la modification des droits attachés aux classes d’actions proposée et
ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Enfin, le conseil d’administration dispense ensuite le Président de donner lecture du rapport établi en
Volet B
date du 24 février 2022 par le commissaire, conformément à l’article 7 :179 du CSA concernant la
suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital
proposée.
Son rapport conclut en ces termes:
« Conclusion Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que les données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration (lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires), ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer le conseil d’administration appelé à voter sur l’opération proposée.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant le
conseil d’administration, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant ce conseil d’administration.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:179 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaire
existants et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Les membres du conseil d’administration, ici présents ou représentés comme dit ci-avant,
reconnaissent avoir pris connaissance de ces rapports préalablement aux présentes.
Le conseil d’administration constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la
part de ses membres, qui y adhèrent sans réserve ni restriction.
Un exemplaire de chacun des rapports demeurera ci-annexé.
Deuxième résolution : augmentation de capital hors droit de préférence par apport en numéraire
dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration décide d'augmenter le capital de la société hors droit de préférence et
dans le cadre du capital autorisé, à concurrence d’un million trois cent mille euros (€ 1.300.000,00),
par voie de souscription en numéraire.
En rémunération de cet apport, le conseil d’administration décide d’émettre un million trois cent mille
(1.300.000) actions nouvelles de classe A, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe A, sauf disposition contraire des
statuts. Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix d’un euro (€ 1,00), majoré d’une prime
d’émission fixée à zéro euro deux cents (€ 0,02), portant le montant total de cette prime à vingt-six
mille euros (€ 26.000,00) et le prix total de souscription à un million trois cent vingt-six mille euros (€
1.326.000,00).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de
vingt-cinq pour cent (25%) à la souscription pour la partie du capital et la prime d’émission sera
versée intégralement à la souscription.
Les nouvelles actions participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du
droit de vote après la décision du présent conseil d’administration.
Troisième résolution : souscription – libération des actions nouvelles de classe A.
Et à l'instant, le Président remet au Notaire instrumentant les Formulaires de souscription reprenant
in extenso l’identité des souscripteurs, non actionnaires, ayant souscrit à la présente augmentation
de capital effectuée hors droit de préférence et dans le cadre du capital autorisé.
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Et à l'instant, sont ici intervenus, les souscripteurs, lesquels déclarent avoir parfaitement
connaissance des statuts et de la situation financière de la société et souscrire, hors droit de
préférence, les un million trois cent mille (1.300.000) actions nouvelles de classe A, comme suit: (…)
Soit ensemble, un million trois cent mille (1.300.000) actions nouvelles de classe A.
Il résulte de ce qui précède que un million trois cent mille (1.300.000) actions de classe A sont
présentement émises, ce que le conseil d’administration reconnaît expressément.
Les nouveaux souscripteurs prénommés, sont ici représentés en vertu de procurations intégrées
dans leur bulletin de souscription respectif par Monsieur LEGRAND Jean-Marc, prénommé, ces
bulletins demeureront ci-annexés.
Le notaire a attiré l’attention du mandataire sur les conséquences d’un mandat non valable.
En suite de quoi, les nouveaux souscripteurs déclarent et le conseil d’administration reconnaît qu’ils
ont souscrit un total d’un million trois cent mille (1.300.000) actions au prix de souscription par action
d’un euro (€ 1,00) majoré d’une prime d’émission de zéro euro deux cents (€ 0,02) chacune,
conformément aux conditions de souscription qu’ils ont acceptées telles que prévues dans la
convention de souscription et dans les formulaires de souscription qu’ils ont signés antérieurement
aux présentes et relatifs à la quatrième levée de fonds de la société et que ces un million trois cent
mille (1.300.000) actions de classe A ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq
pour cent (25%) à la souscription pour la partie du capital et que la prime d’émission relative à
chacune de ces actions a été intégralement payée, ceci par un versement en espèces, de telle
Volet B
manière que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme totale de trois cent
cinquante et un mille euros (€ 351.000,00), laquelle se trouve consignée (…)
Quatrième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Le conseil d’administration constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital hors droit de préférence par apport en numéraire dans le cadre du capital autorisé à
concurrence d’un million trois cent mille euros (€ 1.300.000,00) est entièrement souscrite et libérée à
concurrence de vingt-cinq pourcent (25%), qu’en rémunération de cet apport en numéraire, un million
trois cent mille (1.300.000) actions nouvelles de classe A, sans désignation de valeur nominale, ont
été émises et que le capital se trouve effectivement porté à vingt-neuf millions six cent septante-
quatre mille euros (€ 29.674.000,00), représenté par vingt-neuf millions six cent septante-quatre mille
(29.674.000) actions, dont vingt-neuf millions cinq cent septante-quatre mille (29.574.000) actions de
classe A et cent mille (100.000) de classe B, avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social et qu’une prime d’émission
pour la présente augmentation ce capital de vingt-six mille euros (€ 26.000,00) a été versée.
Cinquième résolution : Affectation de la prime d’émission
Le conseil d’administration décide d’affecter la prime d’émission d’un montant de vingt-six mille euros
(€ 26.000,00) au compte «Primes d’émission». (…)
Sixième résolution : Modification aux statuts en concordance avec les décisions prises.
Le conseil d’administration décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société pour le mettre en
concordance avec les décisions prises en le remplaçant par le texte libellé comme suit :
« 5.1. Capital
Le capital de la Société est entièrement souscrit et s’élève à vingt-neuf millions six cent septante-
quatre mille euros (€ 29.674.000,00), représenté par vingt-neuf millions six cent septante-quatre mille
(29.674.000) actions nominatives (les “Actions”), sans désignation de valeur nominale, dont vingt-
neuf millions cinq cent septante-quatre mille (29.574.000) actions de classe A (les “Actions de Classe
A”) et cent mille (100.000) actions de classe B (les “Actions de Classe B”). »
Septième résolution : Pouvoirs spéciaux
Le conseil d’administration confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué de la Société, avec
faculté de délégation, en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue
de la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l’acte;
- 1 coordination des statuts ;
- 4 procurations d’administrateurs;
- 2 rapports spéciaux du conseil d’administration ;
- 2 rapports du commissaire ;
- 8 procurations de souscripteurs.