Nº d'entreprise : 0403 170 701
Nom
(en entier) : ELECTRABEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Boulevard Simon Bolivar 34
Objet de l'acte : PROJET DE CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITE
D'après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), membre
de « VAN HALTEREN, notaires associés » à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 10 mars 2023, il résulte que :
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PREMIERE RESOLUTION
Les comparants déclarent unanimement s'être réunis afin de rédiger, conformément aux articles 12 :103
juncto 12 :93 du Code des sociétés et des associations, le projet de cession de branche d'activité à titre onéreux
(le Projet de Cession de Branche) dans le contexte de la cession envisagée de tous les actifs corporels et
incorporeis, la propriété intellectuelle, les relations contractuelles et les passifs se rapportant à ou utilisés pour
l'activité de fibre optique noire (dark optical fiber activity) (ensemble la Branche d'Activité Cédée telle que décrite
ci-après) de la société anonyme « ELECTRABEL » (RPM 0403.170.701) (le Vendeur), à la société à
responsabilité limitée « euNetworks Belgium» (RPM 0887.348.674) (l'Acquéreur).
Au moins six semaines avant la Cession, le Projet de Cession de Branche sera déposé au greffe du tribunal
de l'entreprise de Bruxelles, respectivement par le Vendeur et l'Acquéreur.
Le 3 mars 2023, le Vendeur et l'Acquéreur ont signé une convention d'acquisition de branche d'activité
concernant la cession de la Branche d'Activité Cédée par le Vendeur à l'Acquéreur (la Convention).
Le Vendeur et l'Acquéreur confirment expressément par les présentes que la vente envisagée de la Branche
d'Activité Cédée sera effectuée en tant que cession à titre onéreux d'une branche d'activité ("overdracht onder
bezwarende title van een bedrijfstak") conformément à l'article 12 :103 juncto 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12
:100 du Code des sociétés et des associations.
1.IDENTIFICATION DES PARTIES À LA CESSION
1.1 Le Vendeur
Le Vendeur est ELECTRABEL SA, une société anonyme constituée et existante en droit belge, ayant son
siège à 1000 Bruxelles, boulevard Simon Bolivar 34, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0403.170.701, RPM Bruxelles (il est précisé qu'à compter du 1er avril 2023, le siège sera situé à
1000 Bruxelles, boulevard Simon Bolivar, 36).
L'objet du Vendeur est le suivant :
« La société a pour objet :
·la production, le transport, la transformation et la distribution de toutes formes d'énergie et de sources
d'énergie, notamment l'électricité et le gaz;
·la commercialisation d'énergie électrique, la commercialisation de gaz, la fourniture de tous produits et
services liés directement ou indirectement à l'énergie, au confort, à la sécurité, à la performance énergétique,
à l'habitat, aux infrastructures, aux communications ainsi que la fourniture de services ou conseils et études
relatifs à ces mêmes activités, de même que toutes les activités connexes ;
·le captage, le transport, le traitement et la distribution de l'eau ;
· la production, le transport, la transformation et la distribution d'informations et de signaux, notamment de
radiodiffusion et de télévision ;
· la fourniture de produits et services dans le cadre des prestations collectives d'utilité publique ;
·la prise de participations en actions ou autres instruments financiers, en Belgique et dans tous pays
étrangers :
a) dans toutes sociétés dont l'objet est similaire ou connexe au sien et
b) dans toutes sociétés à objet financier ou analogue dont l'activité est utile au développement tant de la
société et de ses filiales que de toutes autres sociétés du groupe dont fait partie la société ;
·toutes activités d'ingénierie de conception et de réalisation, tant de services que de travaux ;
· toutes opérations financières de quelque nature qu'elles soient, liées au financement des opérations du
groupe dont fait partie la société ;
·l'octroi de tout type de sûreté, personnelle et réelle, afin de garantir ses propres engagements, ainsi que
des obligations de tiers (en ce compris celles de sociétés liées);
· l'acquisition de tous droits réels et personnels sur tous biens immobiliers en vue de prester, pour son
compte et celui de tiers, toutes sortes de services liés à la gestion immobilière tels que des services de
logistique, de la location ou sous-location, de l'exploitation de centres d'affaires offrant un ensemble de services
« en package » prêts à l'emploi et autres.
La société peut, en outre, développer toutes activités en relation directe ou indirecte, principale ou
accessoire avec cet objet.
La société peut s'intéresser sous une forme quelconque dans toutes entreprises de nature à favoriser le
développement de son objet. La société peut conclure des accords de coopération avec des sociétés, exerçant
des activités similaires ou connexes, belges ou étrangères, constituer des sociétés pour l'exploitation des
entreprises qu'elle aurait acquises, établies ou étudiées, et leur faire cession ou apport, sous une forme
quelconque, de tout ou partie de l'avoir social.
D'une manière générale, la société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, se livrer à toutes activités et
opérations immobilières ou mobilières, financières, industrielles ou commerciales se rattachant directement
ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris
la vente de produits et/ou services d'assurance et financiers en tant qu'intermédiaire d'assurances,
intermédiaire financier ou de crédit. »
1.2 L'Acquéreur
L'Acquéreur est euNetworks Belgium, une société à responsabilité limitée constituée et existante en droit
belge, ayant son siège à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt, 119 boîte 3, enregistrée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0887.348.674, RPM Bruxelles.
L'objet de l'Acquéreur est le suivant :
(traduction libre)
« La société a pour objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,
la fourniture de services, l'achat, la vente, l'échange et la location de produits et/ou d'infrastructures, qui ont un
rapport direct ou indirect avec le secteur des télécommunications et/ou tout secteur apparenté.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, fusion, souscription, participation, intervention
financière ou d'une autre manière, acquérir des intérêts dans des sociétés ou entreprises existantes ou à
constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est lié au ou analogue avec le sien ou qui est susceptible
de favoriser son objet .
Elle peut aussi contracter ou octroyer des emprunts, ou garantir des emprunts octroyés par des tiers à des
sociétés liées entre autres en donnant en hypothèque ou en gage ses biens, en ce compris son propre fonds
de commerce.
La société peut faire tous brevets et peut acquérir, acheter, exploiter ou vendre tous autres droits de
propriété intellectuelle, ainsi que les licences.
Elle peut réaliser toutes activités commerciales, industrielles et financières et toutes opérations relatives aux
biens immobiliers et mobiliers qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui peuvent contribuer à
son développement.
La société pourra exercer la direction et le contrôle, en qualité d'administrateur ou autrement sur et fournir
des avis à des entreprises liées et des sociétés filiales. »
2.DESCRIPTION DE LA BRANCHE D'ACTIVITÉ CÉDÉE
L'activité à céder à l'Acquéreur selon les termes de la Convention et du présent Projet de Cession de
Branche inclura tous les actifs corporels et incorporels, la propriété intellectuelle, les relations contractuelles et
les passifs se rapportant à ou utilisé pour l'activité de fibre optique noire du Vendeur qui compose la Branche
d'Activité Cédée, à savoir :
(i) les Actifs Vendus ;
(ii) les Relations Contractuelles Cédées ;
(iii) les Autorisations Cédées et
(iv) les Passifs Cédés
La composition de la Branche d'Activité Cédée est plus amplement détaillée à l'Annexe 1.
3.DATE D'EFFET ET DATE D'EFFET COMPTABLE
Pour des fins comptables, la cession de la Branche d'Activité Cédée sera effective au 28 avril 2023 à 00
:00, qui est également la date effective de cession de la Branche d'Activité Cédée en tant que going concern
du Vendeur à l'Acquéreur conformément aux termes de la Convention.
4.AVANTAGES PARTICULIERS OCTROYÉS AUX ADMINISTRATEURS DANS LE CONTEXTE DE LA
TRANSACTION
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des conseils d'administration.
5.ENVIRONNEMENT - POLLUTION DES SOLS
Les Parties déclarent être tout à fait au courant des dispositions légales suivantes :
(i) pour la Région flamande, le Décret Sol du 27 octobre 2006 et l'exception prévue dans le VLAREBO
(Arrêté du Gouvernement flamand fixant le règlement flamand relatif à l'assainissement du sol et à la protection
du sol du 14 décembre 2007) pour le « réseau de télécommunication, de téléinformatique et de télédistribution
» ;
(il) pour la Région de Bruxelles, l'Ordonnance du 5 mars 2009 relative à la gestion et à l'assainissement des
sols
(iii) pour la Région wallonne, le Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols
Les Parties reconnaissent qu'elles sont en particulier au courant de l'obligation du Vendeur de délivrer à
l'Acquéreur une attestation du sol préalablement à la cession.
Les Parties reconnaissent ensuite que en considération de la nature des Actifs Vendus il est techniquement
impossible pour le Vendeur de délivrer à l'Acquéreur les attestations du sol.
L'Acquéreur déclare par les présentes qu'il est entièrement informé de cette situation et renonce par les
présentes expressément à tout droit ou action qu'il peut avoir contre le Vendeur à ce sujet. En particulier,
l'Acquéreur par les présentes, expressément (i) renonce à tout droit qu'il peut avoir de poursuivre la nullité de
la cession envisagée pour non-respect des dispositions légales susmentionnées ou autrement et (ii) décharge
le Vendeur de toute obligation qu'il peut avoir concernant une potentielle pollution du sol et des potentielles
mesures de remédiation.
6.DÉCLARATIONS FISCALES
La cession sera traitée à des fins de Taxe belge sur la Valeur Ajoutée (la TVA) comme une vente d'activité
en going concern et cette cession ne sera pas soumise à la TVA belge en application des articles 11 et 18 §3
du Code belge de la TVA.
Conformément à la Convention, l'Acquéreur supportera tous les frais de toute taxe de cession, droit de
timbre, droit d'enregistrement, taxe de transfert immobilier, taxe de transaction ou Taxe similaire (en ce compris
les intérêts, amendes et pénalités) (les Taxes de Cession) dans toutes les juridictions où ils sont payables en
rapport avec la cession de la Branche d'Activité Cédée ou résultant autrement de la Convention ou du présent
projet de cession de branche et sera responsable d'organiser le paiement dans les délais de ces Taxes de
Cession, en ce compris remplir toute. obligation administrative ou de rapport imposée par la juridiction
compétente en rapport avec ce payement.,
7.	DIVERS
Les comparants déclarent que le présent projet de cession de branche d'activité est uniquement un projet
et que la cession de branche d'activité n'interviendra qu'après que les organes compétents du Vendeur et de
l'Acquéreur aient approuvé définitivement la cession de branche d'activité qui est proposée, telle qu'exposée
dans le présent projet.
Les comparants déclarent que le notaire soussigné les a avertis de l'obligation pour chacune des sociétés
participant à la cession de déposer le projet de cession au greffe du Tribunal de l'Entreprise six semaines avant
la signature de l'acte de cession.
Les comparants requièrent le notaire soussigné de déposer le projet au greffe du Tribunal de l'Entreprise
de chacune des sociétés concernées.
DEUXIEME RESOLUTION
·Le conseil d'administration de la société « ELECTRABEL » décide de donner mandat à Monsieur Patrick
van der Beken, Monsieur Michaël Delmée et à tout collaborateur ou collaboratrice en service en l'étude du
notaire Damien Hisette à Bruxelles, avec pouvoir d'agir séparément et avec faculté de subdélégation, en vue
du dépôt de ce projet au nom de la société ELECTRABEL, auprès du Tribunal de l'Entreprise compétent, et
d'accomplir toute formalité nécessaire pour le dépôt et la publication aux annexes au Moniteur belge des
résolutions prises ci-dessus.
·Le conseil d'administration de la société « ELECTRABEL » décide de donner mandat à
OMonsieur Thierry Saegeman,
OMonsieur Patrick Gaussent,
OMonsieur Michaël Gillis,
OMonsieur Olivier De Riemaecker,
Monsieur Yves Lacomble,
avec pouvoir d'agir deux à deux et avec faculté de subdélégation, en vue de signer l'acte authentique de
cession de la Branche d'Activité Cédée au nom et pour compte de la société « ELECTRABEL », et à cet effet,
passer et signer tous actes, pièces, annexes, cahiers des charges et procès-verbaux (en ce compris toute
formalité éventuellement requise), élire domicile, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire
ou utile, même non explicitement prévu aux présentes.
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Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.