N° d'entreprise : 0450838677
Nom
(en entier) : PHRENOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Arts 9bis
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, DIVERS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le vingt-sept décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « PHRENOS », dont le siège est établi à 1210  Saint-Josse-ten-Noode Avenue des Arts 9bis.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION CONFORMÉMENT À
L’ARTICLE 5 :102 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS JUSTIFIANT LA
PROPOSITION DE SUPPRESSION DES CLASSES D’ACTIONS EXISTANTES.
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de supprimer les classes d’actions A et B de la société établi le
22/12/2024 conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations (ci-après le « 
CSA »).
Le rapport de l’organe d’administration ne comprenant pas de données financières ou comptables, le
conseil d’administration n’a dès lors pas requis la rédaction d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport restera ci-annexé.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : SUPPRESSION DES CLASSES D’ACTIONS
L'assemblée décide de supprimer purement et simplement les classes d’actions A et B qui n’ont plus
de raison d’exister comme ce fut justifié dans le rapport spécial de l’organe d’administration dont
question à la résolution ci-dessus.
TROISIÈME RÉSOLUTION : AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORT EN
NUMÉRAIRE
A) Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de cinq cent cinquante-six
mille euros (€ 556.000,00) par trois actionnaires et deux tiers souscripteurs.
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de cinq cent
cinquante-six mille euros (€ 556.000,00), par trois actionnaires et deux tiers souscripteurs.
B) Émission de soixante-neuf mille cinq cents (69.500) actions nouvelles, donnant droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération de l’
apport en numéraire, partiellement libérées.
En contrepartie de cet apport, l’assemblée décide d’émettre soixante-neuf mille cinq cents (69.500)
actions nouvelles.
L’apport sera partiellement libéré à hauteur d’un montant de quatre cent-six mille euros (€
406.000,00) et inscrit au compte de capitaux propres disponibles.
C) Renonciation, conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, au
rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
D) Renonciation par deux actionnaires à leur droit de souscription préférentielle.
A l’instant interviennent les actionnaires de la société, lesquels déclarent avoir parfaite connaissance
de la présente augmentation des capitaux propres et des conséquences financières de celle-ci et
renoncer volontairement, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, totalement ou
partiellement, à exercer leur droit de préférence ainsi qu'à son délai d'exercice prévus aux articles 5 :
128 et 5 :129 CSA, réservant le bénéfice de l'augmentation des capitaux propres en numéraire,
totalement ou partiellement, aux souscripteurs désignés ci-après.
E) Intervention et souscription des actions nouvelles - libération.
Et à l'instant, sont ici intervenus :
(…)
ici représentés par Clément PIRENNE, collaborateur de l’étude de Notaires Actalys, faisant élection
de domicilie en l’étude Boulevard de Waterloo, 16 1000 Bruxelles au titre de procurations sous seing
privé qui demeureront annexées au présent acte. 
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire
d'un montant total de cinq cent cinquante-six mille euros (€ 556.000,00) avec émission de soixante-
neuf mille cinq cents (69.500) actions nouvelles.
Les apports sont souscrits et libérés par les actionnaires souscripteurs et les tiers souscripteurs de la
manière suivante :
(…)
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
partiellement libéré, à hauteur d’un montant de quatre cent-six mille euros (€ 406.000,00), et que les
fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société
auprès de la banque (…)
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
La société anonyme de droit luxembourgeois « EDDA INTERNATIONAL », prénommée, s’engage à
libérer le solde de son apport en numéraire, soit un montant de cent cinquante mille euros (€
150.000,00), au plus tard le 28 février 2025.
F) Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire et de la souscription des actions
nouvelles émises.
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de nonante-trois mille
sept cent soixante et une (93.761) actions à cent soixante-trois mille deux cent soixante et une
(163.261) actions.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS AFIN DE LES METTRE EN
CONFORMITÉ AVEC LES RÉSOLUTIONS À PRENDRE CI-DESSUS, AVEC UNE CONVENTION
D’ACTIONNAIRES ET AVEC LA SITUATION ACTUELLE DE LA SOCIÉTÉ
L’assemblée décide d’effectuer une refonte complète des statuts de la société afin de les mettre en
conformité avec les résolutions prises ci-dessus et avec une convention d’actionnaires, sans
toutefois modifier l’objet de la société :
STATUTS
TITRE I  : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PHRENOS ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. L’adresse du siège peut
être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- la conception, l’organisation, la réalisation et la production de campagne de communication,
- la conception, l’organisation, la réalisation et la production de foires, congrès et salons, d’
expositions ;
- la gestion de sites liés aux activités pré-décrites ;
- l’étude, le conseil, l’expertise, le management, l’ingénierie et toutes prestations de services dans les
cadres des activités prédécrites ;
La société peut agir pour compte propre ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut effectuer toute autre activité ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet décrit ci-
dessus.
La société peut à cet effet prendre à bail, acheter, construire, vendre ou échanger tout bien meubles
et immeubles, matériels et installations.
Elle peut d’une façon générale accomplir tous les actes et opérations, mobiliers et immobiliers, civils
et commerciaux, industriels et financiers, se rapportant ou qui seraient de nature à faciliter ou
développer directement ou indirectement tout ou partie de son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, gérant, liquidateur
ou autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres gérants et associés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent soixante-trois mille deux cent soixante et un (163.261) actions ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III  : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Toute cession ou transfert de propriété d’actions, à quelque titre que ce soit, est libre sous réserve
des restrictions prévues dans une convention sous seing privé signée par les actionnaires de la
société, telle qu’amendée le cas échéant. Il appartient à tout tiers de s’informer auprès de l’organe d’
administration de la société afin de s’assurer du respect des règles relatives aux cessions ou
transferts de propriété des actions de la société préalablement à la réalisation d’une telle opération.
Les actionnaires de la société renoncent à la procédure d’agrément prévue à l’article 5:63 du Code
des sociétés et des associations.
TITRE IV  : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La gestion de la société est assurée par le conseil d’administration sous forme d’un organe collégial
d’administration composé de minimum trois (3) administrateurs, composé comme suit :
-     un (1) administrateur sera désigné par Monsieur Nicolas ESGAIN ;
-     un (1) administrateur sera désigné par LES DINERS D’ANNE-FLEUR SRL (BCE : 0567.537.793)
;
-     un (1) administrateur sera désigné par EDDA INTERNATIONAL SA (RCS : B105414).
Le droit de désigner un administrateur sera caduc en cas de perte de qualité d’actionnaire de la
société et en cas de qualification de bad leaver (au sens de la convention d’actionnaires) d’un
bénéficiaire de ce droit.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Article 11. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 12. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et à tout le moins une fois par trimestre, ainsi
que dans les quinze jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par email, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de
telle indication, au siège de la société.
La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou
par tout autre moyen technique moderne.
Article 13. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins trois (3) ses
membres sont présents ou représentés (sauf impossibilité de réunir un tel quorum en raison des
restrictions légales relatives aux conflits d’intérêt).
Tout administrateur peut donner mandat à l’un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Si le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec une
période minimale de deux (2) semaines entre la première et la deuxième convocation (sauf urgence
extrême à justifier dans la convocation), les administrateurs présents ou représentés seront autorisés
à décider seuls sur les points énumérés dans l’ordre du jour, y compris des Décisions Clés du
Conseil d’Administration, sans condition de quorum.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sauf pour les décisions
listées ci-dessous qui requerront le vote favorable de l’unanimité des administrateurs présents ou
représentés (les « Décisions Clés du Conseil d’Administration ») :
(i)            toute modification substantielle de la nature des activités de la société et de sa stratégie ;
(ii)           l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci
;
(iii)          tout investissement de plus de  cent mille euros (100.000,- EUR) qui n'a pas été approuvé
dans le budget ;
(iv)          toute dépense de plus de cent mille euros (100.000,- EUR) qui n'a pas été approuvée dans
le budget ;
(v)           toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à deux cent mille euros (200.000,- EUR) ;
(vi)          l'ouverture de nouvelles lignes de crédits de plus de deux cent mille euros (200.000,- EUR)
;
(vii)         l'octroi de garanties ou de sûretés par la société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur
de tout tiers ;
(viii)        la conclusion, modification ou résiliation de tout contrat, arrangement financier ou autre
transaction entre, d'une part, la société ou une de ses filiales (le cas échéant) et, d'autre part : (i) un
actionnaire de la société, (ii) un administrateur de la société, ou (iii) une personne liée à un
Actionnaire ou un administrateur de la société ou (iv) une société liée à un administrateur de la
société, à un actionnaire de la société ;
(ix)          toute augmentation ou diminution du compte courant d’un administrateur ou d’un
actionnaire au-delà de cinq mille euros (5.000,- EUR) ;
(x)           les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à
deux cents mille euros (200.000,- EUR) ;
(xi)          toute décision relative à l’acquisition d’une autre société, d’actions ou de titres ;
(xii)         toute décision relative à la cession d’actif(s) de la société pour un montant supérieur à cent
mille euros (100.000,- EUR) ;
(xiii)        toute proposition de décision relative à la mise en place d’un plan d’intéressement du
personnel ;
(xiv)        la détermination des pouvoirs tombant dans le champ de la délégation journalière.
Au-delà des Décisions Clés susvisées, le conseil d’administration demeure exclusivement compétent
pour toute question qui ne ressort pas de la compétence de l’assemblée générale ou qui tomberait
dans le cadre de la gestion journalière, telle qu’éventuellement définie par le conseil d’administration,
ou qui ferait l’objet d’une délégation dans le cadre d’un mandat spécial.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion n’est pas prépondérante.
Article 14. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou par l’
(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 15. Pouvoirs du conseil d’administration et représentation
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant par
deux administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur-délégué agissant seul (en ce
compris pour toute opération qui excèderait le cadre de la gestion journalière).
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 16. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V  : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
juin à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que moyennant le vote favorable des
actionnaires représentant quatre-vingt-cinq pourcents (85%) des actions, outre les conditions de
légales de quorum (ci-après les « Décisions clés de l’Assemblée Générale ») :
(i)            toute modification de l'objet ;
(ii)           toute modification des statuts ;
(iii)          toute augmentation ou diminution des capitaux propres et toute acception d’apports
supplémentaires ;
(iv)          toute émission d'actions et ou toute émission par la société de titres ouvrant le droit (à
terme ou sous condition) à la souscription de, l'acquisition de, ou la conversion desdits titres en,
actions ;
(v)           liquidation, dissolution volontaire de la société, nomination, révocation et rémunération du
liquidateur ;
(vi)          nomination, révocation et rémunération d’un commissaire ou d’un administrateur ; et
(vii)         toute distribution de dividendes.
Pour ce qui concerne les Décisions Clés de l’Assemblée Générale, dans le cas où le quorum n’est
pas atteint après deux (2) convocations à l’ordre du jour desquelles était une ou plusieurs Décisions
Clés de l’Assemblée Générale, avec une durée minimale de deux (2) semaines entre la première et
la deuxième convocation, les Décisions Clés de l’Assemblée Générale seront aussi prises
conformément aux conditions légales de quorum et de vote.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI  : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII  : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII  : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION :  DEMISSION - NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, à savoir Monsieur
Nicolas Esgain, prénommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- sur proposition de Monsieur Nicolas ESGAIN : la SRL ERH MANAGEMENT, prénommée, ici
représentée comme décrit ci-dessus, et qui accepte. Elle désigne comme représentant permanent
Monsieur Nicolas Esgain, prénommé.
- sur proposition de la SRL LES DINERS D'ANNE-FLEUR, prénommé : la SRL LES DINERS
D'ANNE-FLEUR, prénommée, ici représentée comme décrit ci-dessus, et qui accepte. Elle désigne
comme représentant permanent Madame LABBÉ Anne-Fleur Marie Suzanne, (…), domiciliée à 1050
Ixelles, Rue Washington 110 3e.
- sur proposition de la société anonyme de droit luxembourgeois « EDDA INTERNATIONAL »,
prénommée : Monsieur ROSAND Per-Magne, (…) domicilié 8010 Strassen (Luxembourg), 204 route
d’Arlon.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
SIXIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN VUE
DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- procurations