N° d'entreprise : 0711. 892. 007
Nom
(en entier) : ACTALYA MANAGEMENT SERVICES I
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée de droit néerlandais
De Lairessestraat 145A, 1075 HJ Amsterdam	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Constatation du transfert du siège statutaire vers la Belgique et
modification de la nationalité de la société-Adaptation de la forme de la
société au Code des sociétés et des associations-Constatation de la fin du
mandats des administrateurs de la société à responsabilité limitée de droit
néerlandais-Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée de
droit belge-Nomination de l'administrateur de la société à responsabilité
limitée de droit belge-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de
droit néerlandais « ACTALYA MANAGEMENT SERVICES I B.V.», établie et ayant son siège à Breda et
l'adresse de ses bureaux à De Lairessestraat 145A, à 1075 HJ Amsterdam (Pays-Bas), Immatriculée au
Registre du Commerce d'Amsterdam sous le numéro 72694750, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de
la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ",
BCE nº 0890.388.338, le trois janvier deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement de
Bruxelles 3, le douze janvier suivant, volume 0, folio 0, case 0796, aux droits de cinquante euros 50 (EUR),
perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
Première résolution - Constatation de la transformation transfrontaliére et du transfert du siège statutaire
Sous la condition suspensive du dépôt d'une expédition des présentes au greffe du tribunal de l'entreprise de
Bruxelles - section francophone, les actionnaires, présents ou représentés comme dit est, constatent et requièrent
le Notaire soussigné d'acter que dans le cadre de la transformation transfrontalière de la société à responsabilité :
limitée de droit néerlandais « ACTALYA MANAGEMENT SERVICES I B.V.», établie et ayant son siège social à:
Breda et l'adresse de ses bureaux à De Lairessestraat 145A, à 1075 HJ Amsterdam (Pays-Bas), Immatriculée;
au Registre du Commerce d'Amsterdam sous le numéro 72694750, le siège statutaire de la société sera établi:
dorénavant à Bruxelles (1030 Bruxelles), Boulevard Auguste Reyers numéro 80 (c/o Business Centre BluePoint), :
et ce conformément à la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée de droit néerlandais « ACTALYA MANAGEMENT SERVICES [ B .V.»> prise le 2 janvier;
2023, dont le procès-verbal demeurera ci-annexé.
Par conséquent, la société sera régie, à partir de la date de dépôt d'une expédition du présent acte au greffe
du tribunal de l'entreprise de Bruxelles - section francophone, par le droit belge en application des articles 110 et
112 de la loi du 16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé et la présente société aura la nationalité
belge.
L'assemblée précise que les capitaux propres et les réserves de la société de droit néerlandais demeurent
intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-
values et que la société à responsabilité de droit belge continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société de droit néerlandais.
Le présent transfert international de siège se fait avec prise d'effet fiscal et comptable à la date de dépôt au
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles - section francophone d'une expédition du présent acte.
Le changement de nationalité et le transfert de siège statutaire ne font pas obstacle à la continuité de la
personnalité juridique de la société. Ce changement de nationalité et ce transfert de siège statutaire ne donneront:
lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d'une personne morale nouvelle.
Deuxième résolution - Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations
et constatation de la forme juridique de la société - Dénomination
L'assemblée décide que la société de droit belge adoptera la forme légale de la société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL).
La société portera la dénomination « ACTALYA MANAGEMENT SERVICES ».
L'assemblée décide que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société seront inscrits sur un
compte de capitaux propres disponibles.
Troisième résolution - Constatation de la fin du mandat des administrateurs de la société de droit néerlandais
L'assemblée prend acte de la démission à dater de l'immatriculation de la société dans le registre des
personnes morales belge des administrateurs de la société à responsabilité limitée de droit néerlandais, à savoir :
1) Monsieur Serge DEMORTIER;
2) La société à responsabilité limitée de droit néerlandais « TRUSTMOORE NETHERLANDS B.V. »>, dont
l'adresse des bureaux est De Lairessestraat 145A, 1075 HJ Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre du
commerce (Amsterdam) sous le numéro 34324886, valablement représentée par Monsieur Steven MELKMAN.
L'assemblée leur donne pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social
en cours jusqu'à cette date.
Quatrième résolution - Adoption des statuts de la société anonyme de droit belge
L'assemblée décide d'arrêter les statuts comme suit :
EXTRAIT DES STATUTS
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « ACTALYA MANAGEMENT SERVICES ».
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, pour son
compte propre, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
1) Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'investissement d'actifs, l'acquisition
par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts, d'obligations convertibles ou non, de prêts
de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce
soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra agir en tant que gestionnaire d'un ou de plusieurs établissements d'investissements, ainsi
que réaliser toutes les activités qui sont attribuées par ou en vertu de la loi belge à un gestionnaire
d'établissements d'investissement, ou qui font partie de sa mission;
Elle pourra gérer des portefeuilles d'investissement sur mesure et de manière discrétionnaire pour les clients
sur la base des mandats donnés par les investisseurs, la fourniture de conseils en investissement, la gestion et
l'administration d'actions et de droits de participation dans des organismes de placement collectif, et la réception
d'ordres relatifs à des instruments financiers, le tout dans le respect des règlements établis par ou en vertu de la
loi.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature
à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires
applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut acquérir, exploiter, grever et céder des droits de propriété industrielle et intellectuelle.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
2) Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des
avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils
d'investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services
financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan
de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions
commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques;
exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
3) Toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son
acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la
transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour
construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance,
dans le sens le plus large, en nom propre, d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération
soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette
énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que
tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement
des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations
fournies à la société.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et
tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.
Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants,
les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés
de bourse.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Il existe dix mille (10.000) actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et donne droit à une
part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Répartition bénéficiaire
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice et
du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»>
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s) administrateur(s)
en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l'organe d'administration ou des
commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de
juin à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l'organe d'administration et, le cas échéant,
du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration
spéciale; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne
droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre de titres représentés et les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix.
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un collège ou
non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux
pouvoirs des administrateurs ainsi qu'une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables
aux tiers, même si elles sont publiées.
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui
n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison
de leur intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
Cinquième résolution - Nomination des administrateurs de la société à responsabilité de droit belge
L'assemblée décide de nommer deux administrateurs et appelle à ces fonctions, pour un terme indéteminé :
1) Monsieur Serge Patrice Bénédicte Ghislain Demortier, domicilié avenue Eugène Demolder 61, à
Schaerbeek (1030 Bruxelles);
2) La société privée à responsabilité limitée « ASAP Consulting », dont le siège est établi 15 rue des Fonds,
1380 Lasne, inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le numéro BE0476.934.548 et
valablement représentée par Monsieur Philippe Joseph Marie Simon Opsomer, domicilié 15 rue des Fonds, 1380
Lasne.
Leur mandat sera exercé à titre non rémunéré.
Sixième résolution - Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au Notaire soussigné en vue du dépôt et de la publication du présent acte aux annexes du Moniteur belge.
- À chaque administrateur, prénommé, et à Madame Marie-Valentine Gervais, élisant domicile au Boulevard
de la Cambre 46 à B-1000 Bruxelles, aux fins de représenter la société devant toutes instances administratives
et fiscales belges des suites du transfert du siège statutaire et du changement de nationalité comme dit ci-avant,
ainsi qu'en vue de l'inscription de la société par les autorités belges compétentes, d'accomplir toutes formalités
nécessaires à l'enregistrement et à l'immatriculation de la Société auprès du Registre des personnes morales et,
le cas échéant, à la banque carrefour des entreprises et à la TVA, et
- A tout employé du notaire Roderik Geert de Wilde, Notaire à Zutphen (Pays-Bas), et/ou au porteur d'une
expédition, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités
d'enregistrement, de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra de faire devant les instances administratives
et fiscales aux Pays-Bas, et notamment auprès du Greffe du Tribunal de l'entreprise d'Amsterdam, à l'effet
d'obtenir in fine la radiation définitive de la société dudit Registre du Commerce néerlandais.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.