N° d'entreprise : 0720839266
Nom
(en entier) : ALCO AFRICA HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 100
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ALCO AFRICA HOLDING", ayant son
siège à 1170 Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain 100, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 15.000.000,00 EUR, pour
le porter de 27.500.000,00 EUR à 42.500.000,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et sans
émission de nouvelles actions.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que l'apport a été
libéré à concurrence de 100%, à savoir 15.000.000 EUR.
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC Bank, tel qu'il résulte
d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 2 décembre 2021.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "ALCO AFRICA HOLDING".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-    La production, la manufacture, l'achat, la vente, l'arbitrage et le commerce en général, pour son
compte ou pour compte de tiers, de tous produits et marchandises, en particulier d'alcool et d'huile et
de leurs dérivés, ainsi que de carburants ou biocarburants, qu'il s'agisse de produits finis ou semi-
Volet B
finis, de matières premières, d'équipements industriels de toutes natures, de technologies et de
savoir-faire y relatifs, le tout dans les limites les plus étendues ; la production, l'achat et la
commercialisation d'énergie et d'autres services ; l'implantation et l'exploitation pour compte propre
ou pour compte de tiers d'usines ou d'équipements de production, de stockage ou d'acheminement
d'énergie ou de produits ;
-    La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles ;
-    La gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et
la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
détient une participation ;
-    Le soutien, la promotion, l'acquisition et la prise de participations sous quelque forme que ce soit
(notamment par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou autrement), dans toutes sociétés ou institutions de nature financière, commerciale ou
industrielle, ou encore toutes associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités
industrielles, financières, immobilières, commerciales ou civiles ;
-    Toutes activités d'études, de conseil, de consultance, d'assistance technique, administrative ou
financière, d'intermédiation ou de financement en toutes matières ; consentir ou arranger tous prêts,
avances et garanties et réaliser toutes opérations financières ;
-    Toutes activités de services consistant notamment à mettre en relation des acheteurs et
vendeurs, à faciliter l'exécution de leurs conventions mutuelles, et à monter et réaliser toutes
opérations de compensation généralement quelconques en Belgique ou à l'étranger, seule ou en
participation avec des tiers ;
-    Toutes opérations de nature à réduire ses coûts ou à augmenter ses revenus.
La société peut acquérir, vendre, gérer, donner ou prendre en location, mettre à disposition tous
biens mobiliers et immobiliers et/ou droits réels mobiliers ou immobiliers, et d'une manière générale
entreprendre toutes opérations immobilières, commerciales, industrielles ou financières qui se
rapportent en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à
faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce ; elle peut acquérir à titre
d'investissement ou de placement tous biens et valeurs meubles ou immeubles, même sans rapport
direct ou indirect avec son objet.
La société peut procéder à l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières telles que titres de rente,
fonds publics, actions et obligations de toute nature.
La société peut contracter et consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit, ainsi que garantir même hypothécairement toutes ses obligations,
ainsi que celles de tiers.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de directeur, de gérant, ou de liquidateur d'autres
sociétés et, plus généralement, assurer la gestion d'autres sociétés et entreprises se rapportant,
directement ou indirectement, à son objet social. Elle peut plus particulièrement pourvoir à
l'administration, la direction, la gestion, la surveillance, la liquidation et au contrôle de toutes sociétés
liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation.
Elle peut réaliser toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation.
Cette liste est exemplative et n'est en rien limitative.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à 42.500.000 euros.
Il est représenté par 27.500 actions, dont 16.500 actions de catégorie A et 11.000 actions de
catégorie B, conférant les mêmes droits et avantages, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision
doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne
sera pas satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
Volet B
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum dix administrateurs.
Si l'assemblée décide de désigner 10 administrateurs, les actionnaires des actions de catégorie B
ont conjointement le droit de proposer quatre mandats d'administrateurs et les actionnaires des
actions de catégorie A ont le droit de proposer six mandats d'administrateurs. Ils peuvent à cet effet
présenter deux candidats administrateurs par mandat.
Si l'assemblée décide de désigner cinq administrateurs, les actionnaires des actions de catégorie B
ont conjointement le droit de proposer deux mandats d'administrateurs et les actionnaires des
actions de catégorie A ont le droit de proposer trois mandats d'administrateurs. Ils peuvent à cet effet
présenter deux candidats administrateurs par mandat. De façon générale, l'assemblée peut décider
de désigner un autre nombre d'administrateurs, à condition qu'elle ne modifie pas les proportions
mentionnées ci-dessus ni les quorums de présence et de vote mentionnées ci-dessous de sorte à
modifier le contrôle conjoint.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui détermine la durée de leur
mandat. Tant que l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations le prescrira, le terme de leur
mandat ne peut dépasser six ans. Leur mandat se termine à la fin de l'assemblée générale ordinaire.
Les actionnaires ont le droit, après concertation avec les autres actionnaires, de décider de la
démission d'un des administrateurs présentés par eux et de présenter un autre administrateur à sa
place. Le conseil d'administration devra pour ce faire convoquer une assemblée générale
(extraordinaire, le cas échéant). Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d'administration peut démissionner par le biais d'une notification écrite
au conseil d'administration.
Dans le cas où une personne morale est désignée comme administrateur de la société, elle doit
désigner un représentant permanent conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des
associations. Ceci vaut également lorsque la société est désignée comme administrateur d'une autre
personne morale.
Si un administrateur démissionne, décède, prend sa retraite ou s'il est démis (l'" Administrateur
Sortant "), il devra être remplacé immédiatement lors d'un conseil d'administration par un
administrateur à nommer au sein de la liste des candidats-administrateurs proposés par les
actionnaires qui avaient proposé l'Administrateur Sortant ou au sein d'une nouvelle liste de deux
candidats-administrateurs à proposer par les actionnaires qui avaient proposé l'Administrateur
Sortant. La confirmation de sa nomination devra être mise à l'ordre du jour de la prochaine
assemblée générale. L'administrateur nouvellement désigné est nommé pour le terme restant du
mandat de l'Administrateur Sortant qu'il remplace.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en
fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ainsi que dans les quatorze jours suivant la
requête de deux administrateurs en ce sens.
Le président du conseil d'administration est nommé parmi les administrateurs proposés par les
actionnaires de la catégorie A. Si la société choisit de nommer un administrateur délégué, il sera
nommé parmi les administrateurs proposés par les actionnaires de catégorie A (à l'exception du
président).
Le conseil est présidé par le président ou, en son absence, par le plus âgé des administrateurs
présents.
La réunion est tenue au siège de la société, tout autre lieu indiqué sur la convocation ou via
conférence téléphonique ou vidéo.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prise par une décision à l'unanimité par écrit.
Cette procédure ne peut être suivie que dans les cas prévus par la loi.
DÉCISION.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement qu'à condition que :
-    si le conseil d'administration est composé de dix administrateurs : deux administrateurs proposés
conjointement par les actionnaires de catégorie B et quatre administrateurs proposés par les
actionnaires de catégorie A soient présents ou représentés, étant entendu qu'il doit y avoir toujours
sept administrateurs présents ou représentés.
-    Si le conseil d'administration est composé de cinq administrateurs : un administrateur proposé
conjointement par les actionnaires de catégorie B et deux administrateurs proposés par les
actionnaires de catégorie A soient présents ou représentés, étant entendu qu'il doit y avoir toujours
quatre administrateurs présents ou représentés.
Si une de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et le conseil
d'administration nouvellement réuni délibère et décide valablement à la majorité de sept voix (si le
conseil est composé de dix administrateurs) ou de trois voix (si le conseil est composé de cinq
administrateurs), indépendamment du nombre de membres présents ou représentés dans chaque
Volet B
catégorie.
L'administrateur empêché, peut par simple lettre, télégramme, e-mail ou téléfax, donner mandat à un
de ses collègues du conseil de le remplacer à une réunion du conseil.
Un administrateur peut au maximum représenter cinq membres.
Les décisions opérationnelles sont prises à la majorité de :
-    sept voix des membres présents ou représentés (si le conseil est composé de dix
administrateurs) ou de
-    quatre voix des membres présents ou représentés (si le conseil est composé de cinq
administrateurs).
Lors d'un partage égal des voix au sein du conseil d'administration, le vote du président est
prépondérant.
(...)
CONFLIT D'INTÉRÊTS.
Lorsqu'un acte doit être approuvé par le conseil d'administration, et qu'un administrateur a un conflit
d'intérêt avec la société, il doit le communiquer au conseil et faire acter cette déclaration dans le
procès-verbal de la réunion, conformément aux articles 7:96 et 7:122 du Code des sociétés et des
associations.
ADMINISTRATION INTERNE - LIMITES.
Excepté pour la gestion journalière, le conseil d'administration est compétent pour accomplir tous les
actes de gestion internes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf pour les
actes qui sont, en vertu de la loi, de la compétence de l'assemblée générale.
Sans préjudice des obligations qui découlent de la gestion collégiale, notamment, de la concertation
et du contrôle, les administrateurs peuvent se partager les tâches entre eux.
Le conseil d'administration peut, en particulier, déléguer la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs de ses membres conformément à l'article 16 des statuts.
Ce type de partage des tâches n'est pas opposable aux tiers.
POUVOIRS DE REPRÉSENTATION.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans
l'accomplissement des actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf pour les
actes qui sont, en vertu de la loi, de la compétence de l'assemblée générale
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en vertu des
dispositions légales générales et en vertu de l'article 21 des statuts, deux administrateurs, dont l'un
au moins a été proposé par les actionnaires de catégorie A, sont compétents pour représenter la
société conjointement.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration (en vertu des règles
légales générales ou en vertu de l'article 21 des statuts) et des administrateurs (agissant en vertu de
l'article 22 des statuts), un ou plusieurs administrateurs peuvent être désignés compétents,
individuellement, pour représenter la société pour tous actes et en justice.
L'administrateur ou les administrateurs au(x)quel(s) ce pouvoir de représentation peut être octroyé,
est (sont) nommé(s) par le conseil d'administration parmi les administrateurs proposés par les
actionnaires de catégorie A et peut (peuvent) porter l'appellation d'administrateur délégué. Un extrait
de cette décision est déposé au dossier de la société et est publié dans les Annexes du Moniteur
belge.
GESTION JOURNALIÈRE.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration (en vertu des règles
légales générales et en vertu de l'article 21 des statuts) et des administrateurs (agissant en vertu de
l'article 22 ou 23 des statuts), le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que les pouvoirs de représentation concernant cette gestion à un directeur
en dehors du Conseil.
Sont considérés comme des actes de gestion journalière, les actes qui doivent être réalisés jour
après jour afin d'assurer la continuité des affaires de la société.
PUBLICATION DES NOMINATIONS ET DÉMISSIONS DES ADMINISTRATEURS.
La nomination des membres du conseil et leur démission est rendue publique par le dépôt dans le
dossier de la société au greffe du tribunal de l'entreprise compétent de l'extrait de la décision de
nomination ou de démission et d'une copie destinée aux Annexes du Moniteur belge.
POUVOIRS SPÉCIAUX.
L'organe qui représente la société, conformément aux articles précédents, peut être mandaté par la
société.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs ne sont pas personnellement tenus des engagements de la société. A l'égard de
la société et à l'égard des tiers, les administrateurs sont responsables pour l'accomplissement de
Volet B
tâches qui leur sont attribuées et responsables pour les manquements dans leur gestion,
conformément aux prescriptions du Code des sociétés et des associations (et notamment de l'article
2:56).
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième jeudi du mois d'avril à 10:30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins cinq
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, avertir l'organe d'administration ou le cas
échéant, les liquidateurs, de leur intention d'y participer par courrier, fax, e-mail ou par tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) ou la dénomination des actionnaires et le
nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, dans les conditions prévues par la
loi.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être signé par l'actionnaire (en ce compris par tout type de signature
électronique) et envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale. Dans ce cas, un document, avec mention de l'agenda et des propositions de résolutions et
avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil, aux personnes à convoquer à l'assemblée générale.
Les actionnaires doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix jours
calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit
précisé dans le document. La signature (en ce compris tout type de signature électronique) sera
apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions
écrites seront censées être adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le
document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l'approbation des résolutions par les
actionnaires n'a pas été donnée dans un délai de quinze jours calendrier à compter de l'envoi initial,
Volet B
les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées.
Tant que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du
droit de vote afférent aux actions est suspendu.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(...)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Thomas Viatour, qui, à cet effet, élit domicile au siège social de
la Société, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire