Ondernemingsnr : 0666442557
Naam
(voluit) : Indigo Diabetes
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bollebergen 2B bus 5
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zevenentwintig maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Indigo Diabetes", waarvan
de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Bollebergen 2B bus 5, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING:       Kennisname van de verslagen.
(…)
B. KENNISNAME AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
TWEEDE BESLISSING:    Kennisname aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
C. ALARMBELPROCEDURE
DERDE BESLISSING:        Alarmbelprocedure.
De vergadering neemt kennis van het feit dat de ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief
van de Vennootschap gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal.
Na bespreking van de maatregelen die het bestuursorgaan voorstelt in haar verslag opgesteld in
toepassing van artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de
vergadering de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten mits het doorvoeren van de
beslissingen die hierna worden genomen.
D. VERNIETIGING VAN “INVESTEERDER WARRANTS” (INSCHRIJVINGSRECHTEN)
VIERDE BESLISSING:       Vernietiging van Investeerder Warrants (inschrijvingsrechten).
-De houders van Investeerder Warrants (inschrijvingsrechten), zijnde:
i)             de vennootschap naar Nederlands recht “Thuja Capital Healthcare Fund II B.V”;
ii)            de besloten vennootschap “Sensinnovat”;
iii)           de besloten vennootschap “Powergraph”;
iv)           de maatschap “Manuardeo”;
v)            de naamloze vennootschap “Capricorn ICT Arkiv”;
vi)           de naamloze vennootschap “Fund+”;
vii)          de naamloze vennootschap “AvH Growth Capital”;
viii)         de naamloze vennootschap “Vandewiele Group”;
ix)           de commanditaire vennootschap “Imec.Xpand”;
x)            de naamloze vennootschap “QBIC II FUND ARKIV”; en
xi)           de naamloze vennootschap “Capricorn Digital Growth Fund”,
verklaren uitdrukkelijk dat:
-              de buitengewone algemene vergadering waarvan de notulen werden opgesteld door notaris
Frederic HELSEN, te Brussel, op 18 augustus 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 19 september daarna, onder nummer 22358569, onder meer besliste om 93.539
Investeerder Warrants (inschrijvingsrechten) uit te geven;
-              er werd ingeschreven op deze Investeerder Warrants als volgt:
                                -  Thuja Capital Healthcare Fund II B.V ten belope van 7.523
inschrijvingsrechten;
                                - Sensinnovat  ten belope van 7.523 inschrijvingsrechten;
                                - Powergraph ten belope van 2.833 inschrijvingsrechten;
                                - Manuardeo ten belope van 2.893 inschrijvingsrechten;
                                - Capricorn ICT Arkiv ten belope van 5.321 inschrijvingsrechten;
                                - Fund+ ten belope van 17.360 inschrijvingsrechten;
                                - AvH Growth Capital ten belope van 17.360 inschrijvingsrechten;
                                - Vandewiele Group ten belope van 14.467 inschrijvingsrechten;
                                - Imec.Xpand ten belope van 9.579 inschrijvingsrechten;
                                - QBIC II FUND ARKIV ten belope van 5.787 inschrijvingsrechten;
                                - Capricorn Digital Growth Fund ten belope van 2.893 inschrijvingsrechten;
-              zij uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand doen van deze inschrijvingsrechten en alle
daaraan verbonden rechten, met inbegrip van het recht om deze inschrijvingsrechten geheel of
gedeeltelijk uit te oefenen, en de vergadering verzoekt om deze te vernietigen.
De algemene vergadering besluit, met de instemming van de houder van de bovenvermelde
inschrijvingsrechten, om de 93.539 Investeerder Warrants (inschrijvingsrechten) te vernietigen.
E. VERNIETIGING EN UITGIFTE VAN “KLASSE B ANTI-DILUTIE WARRANTS”
(INSCHRIJVINGSRECHTEN)
VIJFDE BESLISSING:        Vernietiging van Klasse B Anti-Dilutie Warrants (inschrijvingsrechten).
De houders van Klasse B Anti-Dilutie Warrants (inschrijvingsrechten), zijnde:
i)             De  vennootschap naar Nederlands recht “Thuja Capital Healthcare Fund II BV”
ii)            De besloten vennootschap “Sensinnovat”
iii)           De naamloze vennootschap “QBIC Arkiv Fund”
iv)           De besloten vennootschap “Powergraph”
v)            De naamloze vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”
vi)           De maatschap “Manuardeo”
vii)          De naamloze vennootschap “Fidimec”
viii)         De naamloze vennootschap “Capricorn ICT Arkiv”
ix)           de naamloze vennootschap “Fund+”
x)            de naamloze vennootschap “Vandewiele Group”
xi)           de naamloze vennootschap “AvH Growth Capital”
xii)          de commanditaire vennootschap “Qbic II Fund Arkiv”
xiii)         de naamloze vennootschap “Qbic Feeder Fund”
xiv)        de commanditaire vennootschap “Imec.Xpand”
xv)         de naamloze vennootschap “Capricorn Digital Growth Fund”
verklaren uitdrukkelijk dat:
-              de buitengewone algemene vergadering waarvan de notulen werden opgesteld door notaris
Eric SPRUYT, te Brussel, op 23 juli 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 28 juli daarna, onder nummer 20335001, onder meer besliste om 75  Klasse B Anti-Dilutie
Warrants (inschrijvingsrechten) uit te geven;
-              er werd ingeschreven op deze Klasse B Anti-Dilutie Warrants elk ten belope van 5
inschrijvingsrechten;
-              zij uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand doen van deze inschrijvingsrechten en alle
daaraan verbonden rechten, met inbegrip van het recht om deze inschrijvingsrechten geheel of
gedeeltelijk uit te oefenen, en de vergadering verzoekt om deze te vernietigen.
De algemene vergadering besluit, met de instemming van de houder van de bovenvermelde
inschrijvingsrechten, om de 75 Klasse B Anti-Dilutie Warrants (inschrijvingsrechten) te vernietigen.
F. OMZETTING VAN AANDELEN EN AFSCHAFFING SOORTEN
ZESDE BESLISSING:         De omzetting van soorten van aandelen in een andere soort en de
afschaffing van de soorten van aandelen.
De vergadering beslist dat alle soorten van aandelen, zijn de Gewone Aandelen, de Bevoorrechte
Klasse A1 aandelen, de Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen en de Bevoorrechte Klasse B Aandelen
worden omgezet in gewone aandelen, en bijgevolg tot afschaffing van de verschillende soorten van
aandelen.
De omzetting van de aandelen gebeurt als volgt:
a. Alle Bevoorrechte Klasse A1 en Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen die in het bezit zijn van 
Universiteit Gent, Katholieke Universiteit Leuven, Capricorn ICT Arkiv NV, Fidimec NV, Qbic Arkiv
Fund NV, Powergraph BV en Participatiemaatschappij Vlaanderen NV worden omgezet in gewone
aandelen van de Vennootschap met een verhouding van 1:1,5;
b. Alle Bevoorrechte Klasse A1 en Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen die in het bezit zijn van Thuja
Capital Healthcare Fund II B.V., Sensinnovat BV en Manuardeo worden omgezet in gewone
aandelen van de Vennootschap met toepassing van een verhouding van 1:20;
c. Alle Bevoorrechte Klasse B Aandelen die door Imec.xpand COMMV, Capricorn Digital Growth
Fund NV, AVH Growth Capital NV, Fund+ NV, Qbic Feeder Fund NV, Capricorn ICT Arkiv NV,
Fidimec NV, Qbic Arkiv Fund NV, Powergraph BV en  Participatiemaatschappij Vlaanderen NV
worden gehouden, worden omgezet in gewone aandelen van de Vennootschap met toepassing van
een verhouding van 1:3;
d. Alle Bevoorrechte Klasse B Aandelen die door Thuja Capital Healthcare Fund II B.V., Sensinnovat
BV, Manuardeo, Vandewiele Group NV, en Qbic II Fund Arkiv NV worden gehouden, worden
geconverteerd naar gewone aandelen van de Vennootschap met een verhouding van 1:20; en
e. Alle Gewone Aandelen worden omgezet in gewone aandelen van de Vennootschap met een
verhouding van 1:1, met uitzondering van de Gewone Aandelen die in het bezit zijn van Peter Devlin
en Danaë Delbeke, die worden omgezet in gewone aandelen van de Vennootschap met toepassing
van een verhouding van 1:20.
Bijgevolg worden de zesentachtigduizend vijfhonderd (86.500) Gewone Aandelen,
éénenveertigduizend vijfhonderd (41.500) Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen,
driehonderdzesenzestigduizend zeshonderdvierenzestig (366.664) Bevoorrechte Klasse A2
Aandelen en één miljoen achthonderdéénenzeventigduizend tweehonderdzesennegentig (1.871.296)
Bevoorrechte Klasse B Aandelen omgezet naar éénentwintig miljoen vijfhonderdéénentwintig
driehonderdennegen (21.521.309) gewone aandelen, en alle verwijzingen naar de verschillende
soorten van aandelen geschrapt uit de statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
(…)
G. KAPITAALVERHOGING IN GELD
ZEVENDE BESLISSING:   Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 4.024.715,66
EUR, om het van 30.869.422,13 EUR te brengen op 34.894.137,79 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van (i) 771.429 (gewone) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden zoals opgenomen in de nieuw aan te nemen statuten, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving aan een inschrijvingsprijs per aandeel van EUR 0,70, en
(ii) 7.414.288 (gewone) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
zoals opgenomen in de nieuw aan te nemen statuten, en die de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving aan een inschrijvingsprijs per aandeel van EUR 0,47.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van 100%.
ACHTSTE BESLISSING:   Verzaking aan het voorkeurrecht.
(…)
NEGENDE BESLISSING:  Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 4.024.715,66  EUR.
(…)
TIENDE BESLISSING:       Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
H. KAPITAALVERMINDERING TER AANZUIVERING GELEDEN VERLIEZEN
ELFDE BESLISSING:         Kapitaalvermindering.
                De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing
van artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope
van 28.036.020,20 EUR, om het te brengen van 34.894.137,79 EUR op 6.858.117,59 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
TWAALFDE BESLISSING:               Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(…)
I. UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
DERTIENDE BESLISSING:              Uitgifte van Stock Optie Warrants 2024 Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 1.925.758 “Stock Optie Warrants 2024” Inschrijvingsrechten in het kader van
het Aandelenoptieplan 2024 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING:            Verzaking aan het voorkeurrecht.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING:              Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de “Stock Optie Warrants 2024” Inschrijvingsrechten
uitgegeven in het kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het
bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld
inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen
aangeboden inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING:               Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Stock Optie Warrants 2024" Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld
met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking
op de rekening “uitgiftepremies” , en met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die
de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
J. MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
ZEVENTIENDE BESLISSING:         Machtiging toegestaan kapitaal.
De vergadering beslist een machtiging aan het bestuursorgaan toe te kennen in het kader van het
toegestaan kapitaal, en dit voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het
besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad om het
kapitaal in één of meerdere malen te verhogen voor hetzij (i) kosteloos voor een totaal aantal van
driehonderdvijfzestigduizend zevenhonderdveertien (365.714) Aandelen ten voordele van Peter
Devlin of Emmet Lydon, hetzij (ii) voor een bedrag van achtenzeventigduizend
negenhonderdvijfenvijftig euro en negentig cent (EUR 78.955,90), zijnde zevenhonderd
negenentachtigduizend vijfhonderd negenenvijftig (789.559) Aandelen tegen een inschrijvingsprijs
per Aandeel van tien cent (EUR 0,10), telkens door middel van een inbreng in geld, waarop moeten
worden ingeschreven door managers van de vennootschap en/of andere begunstigden aangesteld
door de raad van bestuur, waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of afgeschaft
kan worden.
De vergadering beslist bijgevolg tot de invoeging van een nieuw artikel 5bis in de statuten, zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
K. STATUTENWIJZIGING
ACHTTIENDE BESLISSING:           Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de Amended and Restated
Subscription and Shareholders’ Agreement.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Indigo Diabetes".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
                De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
(a)          het exploiteren van monitoring apparaten en diensten, onder meer gebaseerd op fotonische
technologie, het exploiteren van biologische, chemische of andere producten, processen en
technologieën in de life sciences sector in het algemeen en in de diagnostische, farmaceutische,
medische, cosmetische, veterinaire, automobiele en (bio)chemische sector. Onder "exploiteren"
wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en
exploitatie;
(b)          het ontwerpen en maken van instrumenten die kunnen worden gebruikt bij medische
diagnoses en op andere aanverwante gebieden;
(c)          het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot de
producten van de vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
(d)          het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken
met vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op
andere wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en
ondernemingen;
(e)          het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(g)          het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van
activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(h)          het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
(i)           het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen;
(j)           het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen,
knowhow en andere industriële eigendomsrechten;
(k)          het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De vennootschap kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen
doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling
van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
                Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het geplaatst kapitaal bedraagt zes miljoen achthonderdachtenvijftigduizend honderdzeventien euro
en negenenvijftig cent (€ 6.858.117,59) , vertegenwoordigd door negenentwintig miljoen
zevenhonderdzevenduizend zesentwintig (29.707.026) Aandelen zonder nominale waarde.
Alle Aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders
bepaald in de huidige statuten of in de inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst betreffende
de vennootschap van 20 maart 2024, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de Overeenkomst). Alle
Aandelen worden beschouwd als één soort van Aandelen in de zin van artikel 7:155 van het Belgisch
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit maximaal vijf (5) leden,
benoemd door de algemene vergadering, en die als volgt wordt samengesteld:
- één (1) bestuurder zal de CEO van de Vennootschap zijn (de CEO Bestuurder);
- één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Sensinnovat BV;
- één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Qbic II Fund Arkiv NV;
- één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Thuja Capital Healthcare
Fund II B.V.;
- één (1) bestuurder, dewelke beschikt over specifieke (aanvullende) deskundigheid op het gebied
van de Vennootschap, wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap op
voorstel van de raad van bestuur, met dien verstande dat voor een dergelijk voorstel een Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid (zoals hieronder gedefinieerd) vereist is (de Onafhankelijke Bestuurder).
Tot aan de benoeming van de Onafhankelijk Bestuurder zal één (1) bestuurder worden benoemd op
voorstel van Vandewiele Group NV (om iedere twijfel weg te nemen, zal dit lid van de raad van
Bbestuur onmiddellijk aftreden indien de Onafhankelijke Bestuurder wordt benoemd).
De leden van de raad van bestuur die zijn benoemd op voordracht van Thuja Capital Healthcare
Fund II B.V., Qbic II Fund Arkiv NV, Sensinnovat BV en (indien van toepassing) Vandewiele Group
NV, worden de Investeerder Bestuurders genoemd.
De raad van bestuur zal een voorzitter benoemen onder zijn leden.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
 De Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen
voor een mandaat zoals hierboven beschreven in dit artikel, heeft het recht om een andere
vertegenwoordiger af te vaardigen naar een specifieke vergadering van de raad van bestuur, indien
de bestuurder die op zijn of hun respectieve voorstel is benoemd, verhinderd is deze vergadering bij
te wonen. Deze vertegenwoordiger heeft dezelfde rechten en plichten als elke waarnemer die de
vergadering van de raad van bestuur bijwoont (zoals hieronder uiteengezet) en de betrokken
bestuurder heeft de mogelijkheid om een volmacht te verlenen aan een andere bestuurder om zijn of
haar stem uit te brengen.
De Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal, ten minste één week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s)
zullen worden benoemd, de andere Aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun
genomineerden.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd (met uitzondering van de Onafhankelijke Bestuurder). Indien een
Aandeelhouder of een groep van Aandeelhouders, gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor
een mandaat, er niet in slaagt om een (gezamenlijke overeengekomen) lijst van kandidaten voor te
leggen binnen voormelde periode van één (1) maand, mag de algemene vergadering discretionair
een bestuurder benoemen om het mandaat voor dewelke geen lijst van kandidaten werd voorgelegd
op te vullen, totdat die Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zijn lijst van kandidaten voor het
betreffende mandaat heeft voorgelegd. Het nalaten om kandidaten voor te stellen voor een
bestuurdersmandaat houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten voor een
bestuurdersmandaat voor te stellen, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd
om kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een
nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te
verkiezen die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens twee
nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te vervangen.
In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat
dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum zes
(6) jaar. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De leden van de raad van bestuur (voor alle duidelijkheid, met inbegrip van de CEO Bestuurder), met
uitzondering van de Onafhankelijke Bestuurder, worden niet vergoed voor de uitoefening van hun
mandaat als bestuurder of waarnemer, met uitzondering van de redelijke (reis)kosten die de leden
van de raad van bestuur maken voor het bijwonen van de vergaderingen van de raad van bestuur,
met inbegrip van de vergaderingen van de comités, of voor het anderszins vertegenwoordigen van
de Vennootschap. De algemene vergadering beslist over de vergoeding van de Onafhankelijke
Bestuurder in overeenstemming met de vereisten zoals uiteengezet in overeenstemming met artikel
27 van de statuten.
Manuardeo heeft het recht om één (1) waarnemer bij de raad van bestuur te benoemen. Vandewiele
Group NV heeft het recht om één (1) waarnemer te benoemen in de raad van bestuur, behalve
gedurende de periode waarin één lid van de raad van bestuur wordt benoemd op voordracht van
Vandewiele Group NV. De waarnemer mag alle vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen,
zonder enig stemrecht. Met uitzondering van het stemrecht, zal de waarnemer dezelfde rechten en
plichten hebben (met inbegrip van de rechten en plichten met betrekking tot vertrouwelijkheid en niet-
openbaarmaking) als de bestuurders van de vennootschap.
(…)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR -
VERTEGENWOORDIGING
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur delegeren aan één of
meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
§4. Bijzondere volmachten
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen
§5. Vertegenwoordiging
De vennootschap zal geldig vertegenwoordigd zijn tegenover derden, door twee (2) Bestuurders, die
gezamenlijk optreden, met dien verstande dat één (1) van hen een Investeerder Bestuurder moet
zijn. De CEO zal de Vennootschap vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur in de
zin van artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in zijn/haar
hoedanigheid van dagelijks bestuurder.
(…)
                HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
                Artikel 18. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op vierde dinsdag van de maand april om
zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(…)
Artikel 21. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van Aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen geacht.
Artikel 22. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene Aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (desgevallend, een digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° en 3° nieuw
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail middel en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij
op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene
vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen geacht.
(…)
Artikel 28. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 21 van
onderhavige statuten, na te leven.
(…)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 31. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                            
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 32. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
Artikel 34. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(…)
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(…)
Artikel 37. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
In de gevallen bepaald in artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient
de benoeming van de vereffenaar(s) aan de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank te worden
voorgelegd ter bevestiging. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij
gewone meerderheid beperken.
                Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(…)
L. ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
NEGENTIENDE BESLISSING:        Ontslag en benoeming bestuurders.
Ontslag
De vergadering beslist tot het ontslag van de volgende bestuurders:
- Charles Beauduin 
- An Herremans;
- Evan Castiglia;
- Halina Novak;
- Participatiemaatschappij Vlaanderen NV, vast vertegenwoordigd door Nathalie Van Bruaene; en
- Dictys BV, vast vertegenwoordigd door Danaë Delbeke.
De vergadering beslist om tussentijdse kwijting te verlenen aan alle bestuurders voor de uitoefening
van hun mandaat tot heden.
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder, en dit voor een duur van zes jaar:
-              Sensinnovat BV, vast vertegenwoordigd door Françoise Chombar Marie Cyrilla, geboren op
29 mei 1962 te Menen;
-              Qbic Venture Partners II NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Sofie Silvia Pieter Paula
Baeten, geboren op 9 maart 1970 te Gent;
-              De heer Charles-Lambert Marie François Ghislain Beauduin, geboren op 19 juni 1959 te
Ukkel;
-              Thuja Capital Management B.V, vast vertegenwoordigd door Evan Michael Castiglia,
geboren op 14 januari 1984; en
-              Dictys BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Danaè Helenè Pschychè Delbeke,
geboren op 7 januari 1975 te Roeselare.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
M. FORMALITEITEN
TWINTIGSTE BESLISSING:            Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING:              Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING:          Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, een aanwezigheidslijst, vijf volmachten, het verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179, §1 juncto 7:191 en 7:193 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van artikel 7:180 juncto 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan met betrekking
artikel 7:199 juncto 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verslagen van
de commissaris overeenkomstig (i) artikel 7:179, §2, juncto 7:191 en 7:193, (ii) artikel 7:180, tweede
lid juncto 7:191, (iii) en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris