0401 384 416
Nom
GODEFROID-SERON
Société anonyme
6180 Courcelles, rue du Brabant Wallon, 1
FUSION PAR ABSORPTION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE	Objet de l'acte
ABSORBEE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Philippe BUTAIJE, également orthographié BUTAYE,
Notaire à la résidence de Roux fusionné avec Charleroi ce 2 juilet 2024, il a été constaté :
RÉSOLUTIONS
Conformément à l'article 7:125 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique exerce les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
L'actionnaire unique dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à disposition
des actionnaires en conformité avec à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé le 15 mai 2024 au greffe du tribunal de l'entreprise du
Hainaut, division de Charleroi au nom de chacune des sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-sept mai deux mil vingt-quatre sous
la référence 24079788 pour la société absorbée et sous la référence 24079789 pour la société absorbante.
b) Pour chacune des sociétés :
. les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux,
. les rapports de gestion, le cas échéant, portant sur ces exercices
Le projet de fusion est postérieur de moins de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
En outre, l'actionnaire unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu ;
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu aprés la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation ;
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente et
un décembre deux mil vingt-trois, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
2. Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société et de transférer au profit de la
société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du
Code des sociétés et des associations mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 de ce Code.
3. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le premier janvier deux mil vingt-quatre à zéro
heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée arrêtés au trente et un
décembre deux mil vingt-trois, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mil vingt-quatre à zéro heure sont
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante et les
modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au
profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière et de payer et de supporter tous les
frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert
de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du trente et un décembre deux mil vingt-trois, à vingt-quatre heures, à l'exception des
différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert
de son patrimoine, des actions représentatives du capital de la société absorbée détenues par la société
absorbante, le tout conformément aux articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des sociétés et des associations.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12 :13, alinéa 2 et 12 :57 du Code des sociétés
et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis aprés le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par application de l'article 12:13 du
Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera, dès
constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
e) Conservation des livres et documents de la société absorbée
Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant
les délais prescrits par la loi.
f) Autres effets
Étant donné que la société absorbée n'exerce plus ses activités liées au commerce de produits et sous-
produits agricoles, industriels, alimentaires, d'origine animale ou végétale, ces activités ne doivent pas être
reprises dans l'objet de la société absorbante. Par conséquent, l'objet de la société absorbante est assez large
afin d'englober les activités de la société absorbée qui seront effectivement reprises par la société absorbante.
L'actionnaire unique de la société absorbée n'a pas de droit particulier.
A l'exception des actions représentatives du capital, la société absorbée n'a émis aucun autre titre. En
conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la société absorbante à l'actionnaire unique de la
société absorbée.
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant inteme qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
4. Pouvoirs à conférer
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
Sont désignés : tout collaborateur du bureau Deloitte Accountancy SRL, sis à 6041 Gosselies, chaussée de
Courcelles, 113.
annexe : expédition de l'acte
Philippe BUTAYE
NOTAIRE
Place Gambetta 46 - 6044 CHARLEROI - ROUX
Tél. 071 45 11 66 - Fax 071 45 67 22
philippe.butaye@notaire.be
TVA BE 0850 769 776