N° d'entreprise : 0899626005
Nom
(en entier) : EURANOVA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 4
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 3
septembre 2019, en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-
Neuve, que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « EURANOVA » a pris les
résolutions suivantes :
 
Première résolution - Conversion des actions de catégorie B en actions de catégorie A
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point à l’ordre du jour et
décide de la conversion des actions de catégorie B en actions de catégorie A.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital en espèces
a) L'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du deuxième point à l’ordre du jour et
décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions deux cent septante-six mille cinq
cent quatorze euros nonante-sept centimes (2.276.514,97 EUR) pour le porter de quatre cent mille
huit cents euros (400.800,00 EUR) à deux millions six cent septante-sept mille trois cent quatorze
euros nonante-sept centimes (2.677.314,97 EUR), avec création de quatre cent vingt (420) nouvelles
actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, possédant le même droit de vote aux
assemblées générales, participant aux bénéfices à compter de l’augmentation de capital, à souscrire
en espèces pour un montant total d’apport de deux millions deux cent septante-six mille cinq cent
quatorze euros nonante-sept centimes (2.276.514,97 EUR), avec libération intégrale au moment de
la souscription.
b) Renonciation au droit de souscription
L’assemblée générale constate que les actionnaires actuels ont, pour autant que de besoin,
expressément et intégralement renoncé au droit de souscrire à la présente augmentation de capital.
c) Souscription - Libération
Et à l’instant la société anonyme « SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE »,
en abrégé « S.R.I.W. », ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, numéro
d’entreprises 0219.919.487 RPM Liège, ici représentée par Monsieur CLAES Thibaut Philippe,
prénommé, aux termes d’une procuration spéciale datée du 28 août 2019, dont une copie restera ci-
annexée, ici présent, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir
connaissance de la situation financière de la société, nous a déclaré souscrire intégralement à
l'augmentation de capital, en espèces et intégralement libérée.
En rémunération de cet apport, il est attribué à la société anonyme « SOCIETE REGIONALE D’
INVESTISSEMENT DE WALLONIE », en abrégé « S.R.I.W. », quatre cent vingt (420) actions de
catégorie B, sans désignation de valeur nominale, possédant le même droit de vote aux assemblées
générales, participant aux bénéfices à compter de ce jour.
Une attestation justifiant le dépôt d’un montant de deux millions deux cent septante-six mille cinq
Volet B
cent quatorze euros nonante-sept centimes (2.276.514,97 EUR) au compte numéro BE47 0018 6854
8180 ouvert auprès de la Banque BNP Paribas Fortis est annexée aux présentes.
d) Constatation
L'assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision
qui précède, l'augmentation du capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement
réalisée et que ledit capital social est dès lors actuellement porté à deux millions six cent septante-
sept mille trois cent quatorze euros nonante-sept centimes (2.677.314,97 EUR), représenté par
quatre mille huit (4.008) actions de catégorie A et quatre cent vingt (420) actions de catégorie B,
sans désignation de valeur nominale.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Troisième résolution – Conversion de trois cent septante-six (376) actions de catégorie A en actions
de catégorie B
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du troisième point à l’ordre du jour et
décide de la conversion de trois cent septante-six (376) actions de catégorie A possédées par la
société anonyme « SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE », en abrégé « S.
R.I.W. », précitée, ici représentée et qui accepte, en actions de catégorie B. L’assemblée générale
constate que le nombre d’actions de catégorie B est porté de quatre cent vingt (420) à sept cent
nonante-six (796) actions.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
a) Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du quatrième point, a), à l’ordre du jour.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
b) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
tenant compte des décisions prises ci-avant, et ce sans modification à son objet.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification aux éléments essentiels des statuts, et en
exécution également des décisions prises ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
"STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « EURANOVA ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’exécution de tous travaux,
recherches, études, ainsi qu’à la prestation de tous services, consultations et conseils se rapportant
à la vie et au fonctionnement de toutes formes d’entreprises privées ou publiques, belges ou
étrangères, principalement en matière informatique, de gestion et de management, ainsi qu’en
matière d’organisation et de commercialisation, sans que cette énumération puisse en aucune
Volet B
manière être considérée comme limitative.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible dc favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions six cent septante-sept mille trois cent quatorze euros nonante-sept
centimes (2.677.314,97 EUR).
Il est représenté par quatre mille quatre cent vingt-huit (4.428) actions sans désignation de valeur
nominale réparties en :
-trois mille six cent trente-deux (3.632) actions de catégorie A (« Actions A ») ;
-sept cent nonante-six (796) actions de catégorie B (« Actions B »).
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Volet B
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III: Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Moyennant décision préalable de l’assemblée générale, le registre des titres sera tenu en la forme
électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 — Cession des titres
12.1. Principes
Sauf disposition contraire des statuts, tout actionnaire (ci-après, "l'Actionnaire Cédant") qui envisage
de céder, transférer la propriété, disposer en quelque manière que ce soit, ou de conclure une
convention ayant pour objet ou conséquence qu'une ou plusieurs de ses actions sont ou seront
transférées, est tenu au respect du présent article 12.
Le présent article vise tout type de transfert, qu’il s’opère directement ou indirectement, contre
paiement ou gratuitement, entre vifs ou pour cause de mort, volontairement ou pour des raisons
légales, en ce compris dans le cadre d'une vente, d’un octroi de actions, d’un échange, d’une mise
en gage ou, plus généralement, via toute forme de transfert, ainsi que, en ce qui concerne tout
actionnaire autre qu'une personne physique, en cas de changement de contrôle de cet actionnaire-
personne morale au sens des articles 1:14 à 1:18 du Code des sociétés et des associations (ci-
après, la « Cession » ou, s’il s’agit du verbe correspondant, « Céder »).
12.2. Clause d'adhésion
Les actionnaires s’engagent à ne pas Céder leurs actions de la société à un tiers, en ce compris
dans le cadre des Cessions libres visées à l'article 12.3, sans que celui-ci ne se soit préalablement
engagé à adhérer sans réserve à, s’il existe, la convention d’actionnaires en signant un formulaire
d'adhésion et se portent fort de ce que le tiers adhère sans réserve à la convention d’actionnaires en
signant le formulaire d'adhésion, préalablement ou au plus concomitamment à la Cession. Toute
Cession effectuée en violation de cette obligation ne sera pas opposable à la société.
12.3. Cessions Libres
    1.  Les actionnaires sont libres de Céder des actions à toute société dont ils détiendraient le
contrôle au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et des associations ou à toute société qui leur
serait liée ou associée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations Par ailleurs
Volet B
toute actionnaire-personne morale dont un actionnaire-personne physique détiendrait le contrôle au
sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et des associations ou à toute société qui lui serait liée ou
associée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations est libre de Céder des
actions à cet actionnaire-personne physique (ci-après « les Cessions Autorisées »). La Cession
Autorisée n’est valide qu’à la condition qu’elle s’accompagne d'une clause de retour, aux termes de
laquelle les actions ayant fait l’objet de la Cession Autorisée reviennent à l’Actionnaire Cédant au cas
où/lorsque les éléments qui ont justifié la Cession Autorisée cesseraient d’être vérifiés.
    2.  Les Actionnaires A pourront Céder librement leurs actions entre Actionnaires A. Dans ce cas,
les Actionnaires B s’engagent à renoncer à exercer leur droit de préemption.
    3.  La S.R.I.W. pourra Céder librement les actions qu’elle détient à tout société ou entité, contrôlée
directement ou indirectement par la S.R.I.W. ou la Région Wallonne. Dans ce cas, les actionnaires A
s’engagent à renoncer à exercer leur droit de préemption.
    4.  En pareil cas, la Cession opérera sans avoir à obtenir l’agrément préalable du conseil d’
administration, ni respecter le droit de préemption et droit de suite prévus par les statuts. Toute
Cession Libre de actions devra cependant être notifiée au conseil d'administration de la société. A
cette notification devra être jointe une copie de la convention conclue avec le cessionnaire visé au
paragraphe 1.
12.4. Incessibilité temporaire
    1.  Les actionnaires s'engagent, dans l'intérêt de la société, à ne pas Céder leurs actions de la
société avant le 1er septembre 2023, sauf accord contraire de tous les actionnaires
    2.  Sans préjudice des droits prévus aux articles 12.2 (« Cessions Libres »), 12.5 (« Droit de
préemption »), 12.6 (« Droit de suite ») et 12.7 (« Obligation de sortie conjointe »), en cas de décès
ou d'invalidité physique permanente de plus de cinquante pour cent (50%) d'un actionnaire qui
exerce son activité professionnelle au sein de la société ou de ses filiales, soit directement en
personne physique, soit par l’intermédiaire d’une personne morale qu’il contrôle et dont il est le
représentant permanent à l’égard de la société (ci-après un « Actionnaire Opérationnel »), les actions
détenus par celui-ci pourront être cédés avant la date stipulée à l’article précédent.
12.5. Droit de préemption
12.5.1. Principe
Les actionnaires se reconnaissent un droit de préemption pour la Cession des actions (ci-après le «
Droit de Préemption »).
 Sans préjudice des articles 12.1 à 12.3 ci-avant, tout actionnaire cédant qui souhaite effectuer une
Cession de tout ou partie de ses actions, doit le notifier préalablement au conseil d'administration de
la société. 
Pour être valable, cette notification (ci-après, la "Notification de Cession") doit mentionner ou
comprendre:
    •  l'identité et les coordonnées de la ou des personne(s) qui envisage(nt) d'acquérir les actions (ci-
après, le "Candidat Cessionnaire") ;
    •  le nombre de actions dont la Cession est envisagée ;
    •  le prix ou, si la contrepartie ne consiste pas en un prix payable en espèces, la valeur en euros
de cette contrepartie (ci-après, le "Prix d'Achat"), de même que les autres conditions de cession
proposées par le Candidat Cessionnaire ;
    •  la copie d'un engagement irrévocable du Candidat Cessionnaire d'acquérir tous les actions
proposés à la vente en cas d'exercice du droit de suite repris ci-après.
Dans les dix (10) jours suivant la réception d'une Notification de Cession, le conseil d'administration
est tenu de notifier aux autres actionnaires (ci-après, les "Autres Actionnaires") qu'ils disposent d'un
droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée (ci-après, la "Notification de
Préemption »).
12.5.2. Exercice du Droit de Préemption
    1.  Les actions que l’Actionnaire Cédant se propose de Céder pourront être acquis par les Autres
Actionnaires, aux conditions définies ci-dessous.
    2.  Le Droit de Préemption s’exercera en deux tours.
    3.  Au premier tour, le Droit de Préemption sera exercé par les Autres Actionnaires intéressés par
notification, au conseil d’administration et à l’Actionnaire Cédant, entre le trente et unième (31ième)
et le soixantième (60ième) jour suivant la Notification de Préemption.
Les Autres Actionnaires intéressés auront, chacun, le droit d’acheter les actions dont la Cession est
envisagée par l’Actionnaire Cédant proportionnellement au nombre de actions qu’ils détiennent dans
la société au regard du nombre total de actions détenus par tous les Autres Actionnaires le nombre
de actions ainsi attribué étant arrondi au nombre entier inférieur le plus proche.
    4.  Au cas où certains Autres Actionnaires n’auraient pas exercé la totalité de leurs droits de
Volet B
préemption au premier tour du Droit de Préemption (ou bien si les arrondis prévus à l’alinéa
précédent ont empêché d’allouer tous les actions), leur abstention profitera aux Autres Actionnaires
ayant exercé la totalité de leurs droits, qui pourront acquérir les actions non encore préemptés lors d’
un second tour.
Les Autres Actionnaires visés à l’alinéa précédent seront avertis par le conseil d’administration dans
les dix (10) jours suivant l’écoulement du délai prévu pour l’exercice du premier tour. Les Autres
Actionnaires visés disposent d’un délai de trente (30) jours suivant la date d’envoi de l’avertissement
par le conseil d’administration et ouvrant le second tour, pour exercer leur droit de préemption par
notification au conseil d’administration.
Lors de ce second tour, les actionnaires intéressés auront, chacun, le droit de préempter les actions
cédées par l’Actionnaire Cédant sans tenir compte du nombre de actions qu’ils détiennent déjà dans
la société.
Si le nombre cumulé de actions pour lesquels un Droit de Préemption a été exercé au second tour
excède le nombre de actions sujets à ce deuxième tour, chaque Autre Actionnaire ayant participé au
deuxième tour se verra attribuer, dans ce deuxième tour, un nombre de actions proportionnel au
nombre de actions détenus par lui dans le capital de la société avant l’exercice du premier tour, au
regard du nombre total de actions détenus par tous les Autres Actionnaires ayant participé au
deuxième tour, le nombre de actions ainsi attribué étant arrondi au nombre entier inférieur le plus
proche.
Il ne sera pas attribué de fractions de actions. Le reliquat de actions qui ne pourraient être attribués
par application du précédent alinéa sera réparti par le conseil d'administration entre les Autres
Actionnaires ayant participé au deuxième tour par voie de tirage au sort.
    5.  Au terme du second tour du Droit de Préemption, le conseil d’administration de la société est
tenu de notifier à l’Actionnaire Cédant et à l’ensemble des Autres Actionnaires, endéans un délai de
dix (10) jours suivant l’écoulement du délai prévu pour l’exercice du deuxième tour, l’identité des
Autres Actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption (au premier et au deuxième tour), le nombre
de actions préemptés par chacun d’eux ainsi que le nombre de actions restants n’ayant pas fait l’
objet d’un Droit de Préemption (ci-après, la "Notification d'Attribution").
Si tout ou partie des actions dont l'Actionnaire Cédant envisageait la vente n'a pas été attribué à la
société ou aux Autres Actionnaires conformément à ce qui précède (ci-après « les Actions Restants
»), l'Actionnaire Cédant sera autorisé à transférer au Candidat Cessionnaire la propriété des Actions
Restants qu'il détient aux conditions et contre paiement du Prix d'Achat fixés dans la Notification de
Cession, à condition toutefois que cette Cession (a) intervienne moyennant le respect du délai de
paiement prévu à l’article 12.9.5 et (b) qu'elle s'accompagne du respect de tout droit de suite exercé
conformément à ce qui est prévu ci-après.
A peine de déchéance du droit du Candidat Cédant de Céder ainsi ses actions, la preuve de la
Cession des actions au Candidat Cessionnaire conformément à l'alinéa précédent sera notifiée au
conseil d'administration de la société au plus tard quinze (15) jours après la fin du délai de paiement
visé ci-avant.
    6.  Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
    7.  Dans le cas d’une Cession de tout ou partie de ses actions à un tiers, l’Actionnaire Cédant s’
engage à signifier les dispositions du présent article à tout Candidat Cessionnaire. Il s’engage en
outre à mentionner sur tout protocole d’accord relatif à une Cession, une réserve liée au présent
Article.
12.5.3. Prix
Dans le cadre du Droit de Préemption, le prix des actions Cédées sera le montant le moins élevé
entre, d’une part, le prix offert par le Candidat Cessionnaire et, d’autre part, le prix fixé selon la
formule de valorisation de la société suivante ou selon tout autre formule décidée de commun accord
:
Valeur de la société = Fonds Propres hors les Actifs Incorporels (droits intellectuels, logiciels…) » + 5
fois (la moyenne annuelle des 3 dernières années du Résultat Net Avant Impôts) + (la moyenne
annuelle, calculée sur le total des rémunérations payées à l’Actionnaire Cédant (ou à sa société de
management) au cours des 36 derniers mois précédant la Notification de Cession, divisée par 2)).
12.5.4. Délai et modalités de paiement – Transfert de Propriété
Le délai et les modalités de paiement ainsi que le transfert de propriété des actions Cédées sont
réglés à l’Article 12.9.5.
12.6. Droit de suite
    1.  Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes
agissant conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du Code des sociétés
et des associations, elle(s) sera(ont) tenue(s) de le notifier par lettre recommandée aux autres
actionnaires avec copie au conseil d'administration, à l'attention de son Président, accompagnée des
éléments justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre
Volet B
d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet
acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la société au cours des deux années calendrier
précédant jusques et y compris l'acquisition du contrôle (le « Droit de Suite »).
    2.  L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit
de préemption.
    3.  Les actionnaires auront un délai de 60 jours (soixante) pour accepter ou refuser l'offre en le
notifiant par lettre recommandée à l'acquéreur du contrôle.
    4.  Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette
période de deux mois.
En cas d’exercice du droit de suite, les actions détenues par les autres actionnaires seront
transférées au candidat cessionnaire de bonne foi contre paiement du prix proposé par ce dernier
dans les quinze (15) jours ouvrables de l’exercice du droit de suite.
6. Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
7. Au cas où le candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires qui
en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la présente
disposition, l’actionnaire cédant sera tenu de racheter aux autres Actionnaires qui en ont fait la
demande, l’ensemble de leurs actions, aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités
que celles convenues entre lui-même et le candidat cessionnaire.
12.7. Obligation de sortie conjointe
    1.  Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires décide(nt) de transférer plus de 85% (quatre-
vingt-cinq pourcents) des actions de la société à un tiers, lequel a exprimé la volonté d’acquérir
100% (cent pourcents) des actions, tous les actionnaires s’obligent, à la demande de(s) l’actionnaire
(s) cédant, à céder la portion correspondante de leur participation dans la société au dit tiers aux
mêmes conditions que celles offertes à/au(x) actionnaire(s) cédant(s) (l’« Obligation de Suite »).
    2.  L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires désirant mettre en œuvre l’Obligation de Suite en
avertira les autres actionnaires par notification contenant les termes et conditions ainsi que les délais
applicables à la réalisation du transfert.
    3.  L’Obligation de suite prévaut sur le droit de préemption.
    4.  Si un actionnaire refuse de transférer ses actions tel que requis par le présent article, le droit de
vote, le droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses actions seront suspendus jusqu’à ce
que le transfert au tiers soit réalisé.
    5.  L’Obligation de Suite ne sera opposable à la SRIW que pour autant qu’aucune garantie de
passif ne soit donnée par le(s) actionnaire(s) cédant(s), au candidat cessionnaire.
    6.  L’Obligation de Suite ne sera opposable à la SRIW que pour autant que les conditions
suivantes soient remplies dans le cadre du transfert envisagé ;
    •  le transfert doit porter sur l’intégralité des actions détenues par la SRIW ;
    •  la contrepartie du transfert doit être un montant payé en numéraire ;
    •  le prix de transfert ne peut être inférieur au prix de souscription augmenté d’un intérêt annuel «
composé » de sept pourcent (7%) ;
12.8. Décès
12.8.1. Agrément
    1.  Dans l’hypothèse d’une Cession intervenant (i) suite au décès d’un actionnaire-personne
physique ou (ii) au changement de contrôle d’un actionnaire-personne morale consécutif au décès
de son/ses actionnaire(s) (ci-après, l’ « Actionnaire Décédé »), le conseil d’administration avertira l’
ensemble des autres actionnaires (ci-après, les « Autres Actionnaires ») dans les dix (10) jours de la
connaissance qu’il aura de cet évènement et convoquera une assemblée générale qui se réunira
dans les trente (30) jours suivant cette convocation pour délibérer sur l’agrément des héritiers de l’
Actionnaire Décédé.
    2.  La décision de l’assemblée générale concernant l’agrément ne doit pas être motivée. Elle est
communiquée aux héritiers de l’Actionnaire Décédé par le conseil d’administration dans les trente
(30) jours de la délibération.
    3.  En cas de refus d’agrément, les Autres Actionnaires disposent d’un délai de trois (3) mois pour
présenter un tiers qu’ils agréent et qui est désireux d’acquérir les actions de l’Actionnaire Décédé.
12.8.2. Option de Vente
12.8.2.1. Principe
    1.  A défaut de présentation d’un tiers candidat cessionnaire endéans le délai imparti à l’Article
12.8.1 alinéa 3, les héritiers de l’Actionnaire Décédé qui n’auraient pas été agréés (les « Héritiers
Non Agréés ») disposeront d’une option de vente (ci-après « Option de Vente ») par laquelle ils
pourront vendre aux Autres Actionnaires (ci-après, l’ « Option de Vente »).
Volet B
    2.  L’Option de Vente s’exerce en deux tours.
Les Héritiers Non Agréés feront part de leur intention d’exercer cette Option de Vente par notification
au conseil d’administration dans les trente (30) jours à dater de la fin du délai imparti aux Autres
Actionnaires pour présenter un tiers acquéreur (ci-après, la « Notification de l’Option de Vente »).
Le conseil d’administration transmettra la Notification de l’Option de Vente aux Autres Actionnaires
dans les dix (10) jours de cette notification.
    3.  L’exercice de l’Option de Vente ne pourra porter que sur l’ensemble des actions qui en font l’
objet.
12.8.2.2. Exercice de l’Option de Vente
Les règles exposées à l’Article 12.5.2 trouveront à s’appliquer mutatis mutandis.
12.8.2.3. Prix
Le prix des actions cédées par les Héritiers Non Agréés dans le cadre de l’Option de Vente sera le
prix résultant de la formule de valorisation de la société suivante ou selon tout autre formule décidée
de commun accord:
Valeur de la société = Fonds Propres hors les Actifs Incorporels (droits intellectuels, logiciels…) » + 5
fois (la moyenne annuelle des 3 dernières années du Résultat Net Avant Impôts + (la moyenne
annuelle, calculée sur le total des rémunérations payées l’Actionnaire Décédé (ou à sa société de
management) au cours des 36 derniers mois précédant le décès, divisée par 2)).
Les Autres Actionnaires seront solidairement et indivisiblement tenus au paiement du prix.
12.9. Option d’Achat (“Good Leaver / BadLeaver”)
12.9.1. Principe et Hypothèses concernées
    1.  Les Actionnaires Opérationnels sont tous actifs dans la gestion de la société. Pour le cas où
cette situation venait à changer, les Actionnaires conviennent de s’octroyer mutuellement une option
d’achat (ci-après, l’ « Option d’Achat ») ayant pour objet les actions détenus par l’Actionnaire
Opérationnel, qui viendrait à être défaillant, dans les hypothèses visées au présent article (ci-après, «
l’Actionnaire Défaillant »).
    2.  Dans l’hypothèse :
        •  où l’un des actionnaires atteint l’âge légal de la retraite ;
        •  de la survenance d’un cas de force majeure rendant impossible la poursuite de l’exécution de
la relation contractuelle entre la société et l’Actionnaire concerné (en ce compris la survenance d’une
invalidité rendant impossible ou considérablement plus difficile l’exercice de l’activité professionnelle
d’un actionnaire);
        •  d’un changement significatif au niveau du contrôle de l’un des actionnaires-personnes
morales (hormis le cas du décès réglé à l’Article 12.8 ci-dessus) ;
        •  où des Héritiers Non Agréés restent en défaut, pour quelque raison que ce soit, d’exercer leur
Option de Vente ;
    •  d’une rupture des relations entre la société et l’un des actionnaires pour toute autre cause qu’
une faute constituant un manquement grave et motivé de cet actionnaire à une obligation
contractuelle ;
L’actionnaire concerné par les hypothèses (i) à (v) est dénommé le « Good Leaver ».
3. Dans l’hypothèse,
    •  où le contrat entre l’Actionnaire Défaillant et la société prend fin par suite de la démission de l’
actionnaire, ou de la rupture unilatérale par celui-ci de ses relations contractuelles avec la société
(hormis le cas de la faute grave de la société);
    •  où l’un des actionnaires cesse, dans les faits, d’exercer des fonctions permanentes au sein de la
société, ou ne consacre plus assez de temps à la gestion et au développement de la société ou
entreprend d’autres activités professionnelles ;
    •  où l’un des actionnaires contrevient aux prescriptions de la législation en matière commerciale,
comptable, fiscale, sociale ou pénale, ou s’il se rend coupable de négligence grave dans la direction
des affaires de la société;
    •  où la société rompt ses relations contractuelles avec l’actionnaire à cause d’une faute de celui-ci
constituant un manquement grave et motivé à ses obligations contractuelles;
L’actionnaire concerné par les hypothèses (i) à (iv) est dénommé le « Bad Leaver ».
4. Les actions du Good Leaver ou du Bad Leaver pourront être acquis par les actionnaires, aux
conditions définies ci-dessous, si l’Option d’Achat Principale ne peut pas être exercé conformément
aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations (l’« Option d’Achat»).
L’Option d’Achat s’exerce en deux tours.
12.9.2. Procédure
Les règles exposées à l’Article 12.5.2 trouveront à s’appliquer mutatis mutandis.
12.9.3.Prix
Volet B
Le prix de ces actions sera le prix de Cession résultant de la formule de valorisation de la société
suivante ou selon tout autre formule décidée de commun accord :
Valeur de la société = Fonds Propres hors les Actifs Incorporels (droits intellectuels, logiciels…) » + 5
fois (la moyenne annuelle des 3 dernières années du Résultat Net Avant Impôts + (la moyenne
annuelle, calculée sur le total des rémunérations payées l’Actionnaire Décédé (ou à sa société de
management) au cours des 36 derniers mois précédant le décès, divisée par 2)).
Le montant ainsi déterminé sera diminué de 40% dans le cas d’un actionnaire Bad Leaver.
12.9.4. Actionnaires-personnes physiques / Actionnaires-personnes morales
Pour les besoins de l’Article 12, les actionnaires-personnes physiques et les actionnaires-personnes
morales qu’ils contrôlent sont considérés comme un seul et même actionnaire de sorte que toutes
les actions détenues tant par l’actionnaires-personne physique que l’actionnaire-personne morale qu’
il contrôle feront l’objet de l’Option d’Achat.
12.9.5. Délais et modalités de paiement
12.9.5.1. Délai ordinaire
Pour toute Cession envisagée par la Convention le paiement du prix de Cession doit intervenir dans
les deux mois de la notification, par le conseil d’administration, du nombre de actions attribués à
chaque Partie Signataire intéressée.
Le transfert de propriété s’opère au jour du paiement du prix par inscription de la Cession au registre
des actionnaires de la société.
12.9.5.2. Délai prolongé
La société, le ou les actionnaires débiteurs disposeront toutefois, sur simple demande, d’un délai
supplémentaire de un (1) mois pour acquitter leur dette.
Dans ce cas, le prix est majoré d’un taux d’intérêt calculé au taux de Euribor trois mois + 3, à calculer
depuis le jour de la notification, par le conseil d’administration, du nombre d’actions attribuées à
chaque Partie Signataire et le jour du payement effectif.
12.9.5.3. Sanction
Toute Cession de actions méconnaissant les règles contenues au présent Article 12 sera réputée
nulle et non avenue et ne pourra être opposée à la société. De même, les actions concernés seront
réputés n'avoir jamais été Cédés et tous les droits attachés aux actions ainsi obtenus seront
suspendus.
A. Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires des catégories A et B se reconnaissent
un droit de préemption pour la vente des actions qu’ils détiennent au sein de la société.
B. Lorsqu’un actionnaire a l’intention de céder de bonne foi tout ou partie de ses actions, il aura l’
obligation de notifier cette intention au conseil d’administration de la société en indiquant le nombre
d’actions qu’il se propose de céder, l’identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la
cession. Le conseil d’administration transmettra la notification de l’actionnaire cédant aux autres
actionnaires qui, chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent
dans la société, d’acheter les actions que l’actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par
le candidat cessionnaire.
C. Ce droit sera exercé par notification au conseil d’administration de la société dans les trente jours
de la réception de la notification dont question au point B. Au cas où un actionnaire n’aurait pas
exercé la totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations
respectives.
Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le conseil d’administration dans les quinze jours
suivant la réception par le celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l’hypothèse où
certains actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l’écoulement du délai
de trente jours dont il est question à l’alinéa précédent.
Ils disposeront d’un délai de dix jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption
par notification au conseil d’administration. Les droits de préemption non exercés reviendront à
nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits
et ce jusqu’au moment où le droit de préemption aura été exercé pour tontes les actions que l’
actionnaire cédant se propose de céder.
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
D. Sauf accord de l’actionnaire cédant, l’exercice du droit de préemption devra être exercé pour l’
ensemble des actions offertes en vente.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de sept membres
au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Deux membres au moins du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale des
actionnaires sur proposition des Actionnaires A. Ils sont dénommés « Administrateurs A ».
Volet B
Un membre au moins du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale des
actionnaires sur proposition des Actionnaires B. Il est dénommé « Administrateur B ».
Les autres membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale
conformément aux présents statuts.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le président du conseil d’
administration est nommé par l’assemblée générale sur proposition des Actionnaires A.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins cinq
fois l’an, sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du président, du vice-président
ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues.
Le président est tenu de convoquer le conseil d’administration dans les dix jours, si un administrateur
en fait la demande. Il est de même tenu d’ajouter à l’ordre du jour tout point demandé par un
administrateur ou un observateur.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Si, lors d’une réunion du conseil d’administration, un administrateur a, sur un ou plusieurs points, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, outre le respect des dispositions prévues
par le Code des sociétés et des associations, cet administrateur ne pourra prendre part ni assister à
la délibération et au vote sur ce ou ces points, et il ne sera pas pris en compte dans le calcul du
quorum ou de la majorité requis.
Si le conseil d’administration compte au moins cinq membres, les décisions du conseil d’
administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la proposition est rejetée.
Si le conseil d’administration compte moins de cinq membres, la majorité devra également
comprendre le vote favorable de l’Administrateur B, si la décision porte sur l’un des points suivants :
    •  Toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à 50.000,00 (cinquante mille) euros
    •  Toute décision de créer ou supprimer des filiales, départements au sein de la société, siège
d'exploitation, agences commerciales ou Joint-Ventures;
    •  La composition des organes des filiales de la société (et notamment les membres du conseil d’
administration et du délégué à la gestion journalière).
    •  L'ouverture de nouvelles lignes de crédits de plus de 100.000,00 € (cent mille euros);
Volet B
    •  Les décisions d'étudier de nouvelles gammes de services engendrant des coûts d’
investissement supérieurs à 50.000 € (cinquante mille euros) par étude;
    •  L'octroi de garanties ou de sûretés par la société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de
tout Tiers, de plus de 100.000,00 €;
    •  La conclusion, modification ou résiliation de tout contrat, arrangement financier ou autre
transaction entre, d'une part, la société ou une de ses filiales (le cas échéant) et, d'autre part : (i) un
actionnaire de la société (ii) un Administrateur de la société, ou (iii) une personne liée à un
actionnaire ou un gérant de la société ou (iv) une société liée à un Administrateur de la société, à un
actionnaire de la société ou à une personne (morale ou physique) qui aurait un rôle opérationnel
auprès de la société;
    •  Toute augmentation ou diminution du compte courant d’un administrateur ou d’un actionnaire;
    •  Toute distribution d'acomptes sur dividendes ou toute autre distribution;
    •  Tout changement des règles d’évaluation/ des règles d’évaluation comptable;
    •  Tout financement non prévu dans le plan d’affaires ou autres que ceux dans le cours normal des
affaires ou opérationnel;
    •  Les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à
25.000 euros (vingt-cinq mille euros);
    •  Toute décision relative à l’acquisition d’une autre société, d’actions ou de titres;
    •  Toute décision relative à l'émission d'obligations ou de titres semblables;
    •  La nomination, la révocation et la démission des membres du conseil de direction ou des
personnes (morales ou physiques) chargées de la gestion journalière de la société ou de mandats
spéciaux, ainsi que le recrutement et le licenciement du personnel de direction ;
    •  Toute décision de proposer à l’assemblée générale une modification des statuts, une opération
de restructuration au sens du Livre XII du CSA, une augmentation de capital, l’émission d’actions
nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit à la souscription de telles
actions;
    •  Toute proposition de décision qui concerne la création de nouvelles actions ou l’attribution d’
actions ou warrants à des employés ;
    •  Toute proposition de décision relative à la mise en place d’un stock option plan;
    •  La communication d’informations à un tiers acquéreur;
    •  La communication d’informations à des tiers souscripteurs intéressés en cas d’augmentation de
capital;
    •  L’approbation, la modification ou la suppression du règlement d’ordre intérieur du conseil d’
administration ;
    •  Le changement de siège social.
L’Administrateur B ne détient aucun droit de véto en ce qui concerne : a) toute modification
substantielle de la nature des activités de la société et de sa stratégie, b) toute modification des
paramètres du business plan, c) l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes
modifications à ceux-ci et d)tout investissement de plus de 100.000,00-€ (cent mille euros) qui n'a
pas été approuvé dans le budget. En tout état de cause, l’Administrateur B ne dispose d’un droit de
véto dans les autres matières réservées ci-dessus que si le conseil d’administration compte moins de
cinq membres.
Dans le cas de besoin d’urgence de la société, les décisions peuvent être traitées par courriel pour
autant que les administrateurs, à l’unanimité, les aient approuvées.
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
En cas de démission ou de révocation d’un administrateur délégué, si ce dernier était Administrateur
A et délégué à la gestion journalière de la société et démissionne de ces deux fonctions, le conseil d’
administration ne pourra procéder à la nomination d’un nouvel administrateur délégué que pour
autant qu’un nouvel administrateur A ait été nommé par l’assemblée générale des actionnaires sur
Volet B
proposition des actionnaires A.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Représentation de la société
A. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires
ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux administrateurs,
agissant conjointement ou par une personne désignée par le conseil d'administration.
B. Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel
ainsi que dans les procurations, la société est représentée :
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
- soit par un administrateur délégué ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul,
et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 20 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois d’avril à dix
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la catégorie des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
Volet B
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
Volet B
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 30 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Volet B
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Le présent article s’applique sans préjudice de dispositions contractuelles entre actionnaires qui
prévoiraient une autre répartition entre actionnaires.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. ».
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
c) Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du troisième point, c), à l’ordre du jour et
décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution – Adresse du siège social – Site Internet – Adresse électronique
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du cinquième point à l’ordre du jour, et
décide :
- de maintenir le siège social à l’adresse suivante : 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui, 4 ;
- le site Internet de la société est : https://euranova.eu ;
- l’adresse électronique de la société est : info@euranova.eu
 
Sixième résolution – Nomination des administrateurs
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à sept, soit trois administrateurs «
A », un administrateur « B », et trois administrateurs ordinaires, et appelle à ces fonctions :
1/ Administrateurs « A » :
L’assemblée générale décide que les administrateurs existants sont confirmés dans leur mandat à
compter de ce jour, à savoir :
- La société privée à responsabilité limitée « HERBA CONSULT », précitée, qui désigne comme
représentant permanent Monsieur BATH Hervé, prénommé, ici présent et qui accepte ;
Volet B
- La société privée à responsabilité limitée « EDX MANAGEMENT », précitée, qui désigne comme
représentant permanent Monsieur DELACROIX Eric, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- La société privée à responsabilité limitée « SKY RESEARCH MANAGEMENT », précitée, ici
représentée par Monsieur BATH Hervé, prénommé, aux termes d’une procuration spéciale datée du
30 août 2019, dont une copie restera ci-annexée, qui accepte ledit mandat, et désigne comme
représentant permanent Monsieur SKHIRI DIT GABOUJE Sabri, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-
Lambert, avenue de Calabre, 25B boîte G2.
2/ Administrateurs ordinaires :
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs ordinaires à compter de ce
jour :
- La société anonyme « ACCES DIRECT », ayant son siège social à 5030 Gembloux, Sentier du
Chafor 3, numéro d’entreprise 0448.435.948, qui désigne comme représentant permanent Monsieur
RION Pierre, né à Charleroi le 7 mai 1959, domicilié à 1360 Thorembais-les-Béguines, rue de
Mellemont 38, ici représentée par Monsieur DELACROIX Eric, prénommé, aux termes d’une
procuration datée du 29 août 2019, dont une copie restera ci-annexée, qui accepte ledit mandat ;
- Monsieur QUIRYNEN Benoît, né à Bastogne le 27 mai 1967, domicilié à 5024 Namur (Marche-les-
Dames), Rue Haie du Loup 6, ici représenté par Monsieur DELACROIX Eric, prénommé, aux termes
d’une procuration datée du 31 août 2019, dont une copie restera ci-annexée, qui accepte ledit
mandat ;
- La société à responsabilité limitée « ARMABO », ayant son siège social à 3040 Ottenburg,
Tekkerstraat 17, numéro d’entreprise 0725.976.011, qui accepte ledit mandat et désigne comme
représentant permanent Monsieur BOUFFIOUX André, né à Wilrijk le 9 Décembre 1961, domicilié à
3040 Ottenburg, Tekkerstraat 17, ici représentée par Monsieur DELACROIX Eric, prénommé, aux
termes d’une procuration datée du 30 août 2019, dont une copie restera ci-annexée.
3/ Administrateur « B » :
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs « B » à compter de ce jour
:
- La société anonyme « SAMANDA », ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay, 13, numéro d’entreprise 0480.028.848 RPM Liège, qui accepte, qui désigne comme
représentant permanent Monsieur CLAES Thibaut, Philippe, né à Namur le 23 septembre 1987, 
domicilié à 4610 Beyne-Heusay, Rue de Romsée, 1, laquelle est ici représentée par Monsieur
CLAES Thibaut, prénommé, aux termes d’une procuration datée du 28 août 2019, dont une copie
restera annexée aux présentes.
Le mandat des administrateurs est gratuit mais pourra être rémunéré.
Dans ce cas, le montant de cette rémunération, fixe ou proportionnelle, sera déterminé lors d’une
assemblée générale ultérieure, statuant à la majorité absolue des voix.
Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale de deux mil vingt-cinq.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale constate que la société privée à responsabilité
limitée « HERBA CONSULT », précitée, et la société privée à responsabilité limitée « EDX
MANAGEMENT », précitée, conservent leurs fonctions d’administrateurs délégués telles que fixées
lors du conseil d’administration tenu immédiatement après l’assemblée générale extraordinaire du 3
octobre 2018, publié aux Annexes au Moniteur belge du 17 octobre suivant, sous le numéro
18332662.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire Vigneron, soussigné, pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
 
Pour extrait analytique conforme
 
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
 
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 03/09/2019
- statuts coordonnés de la société en date du 03/09/2019