Ondernemingsnr: BE 0446.517.922
Naam
(voluit) : THEO CORNELIS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2223 Heist-op-den-Berg (Schriek), Leuvensebaan 26/1
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN EEN AKTE
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Joris Stalpaert te Tremelo, de dato 26 maart
2025, geregistreerd, dat bijeengekomen is de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "THEO CORNELIS", waarvan de zetel gevestigd is te
2223 Heist-op-den-Berg (Schriek), Leuvensebaan 26/1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Mechelen RPR 0446.517.922 en dat zij volgende beslissingen genomen heeft
met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - OMZETTING KAPITAAL BELGISCH FRANK NAAR EURO
De algemene vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap om te zetten van Belgische
Frank naar Euro. Bijgevolg wordt het kapitaal van zevenhonderd vijftig duizend Belgische Frank
omgezet naar het overeenstemmende bedrag van achttien duizend vijfhonderd éénennegentig euro
zevenennegentig eurocent euro (€ 18.591,97).
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME STUKKEN
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag
opgemaakt door de bedrijfsrevisor, mevrouw ANN Willekens van ANN WILLEKENS,
BEDRIJFSREVISOR Besloten Vennootschap met zetel te 1910 Kampenhout, Sparrendreef 27, KBO
0461.372.580 op 25 maart 2025 overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 28
februari 2025.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en
passiva, en er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de heer Ann Willekens, luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71 § 2 derde lid en 2:80, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van de BV THEO CORNELIS met zetel te 2223 Heist-op-den-
Berg, Leuvensebaan 26/1 en ondernemingsnummer BE0466.517.922, over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva per 28 februari 2025 van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit
van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 25 februari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV THEO CORNELIS
om deze opdracht uit te voeren.
Conclusie van het verslag
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de BV THEO CORNELIS, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 28 februari 2025
met een balanstotaal van 96.598,00 EUR en een positief eigen vermogen van 94.656,69 EUR een
getrouw beeld van de toestand van de BV THEO CORNELIS, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel, en dit onder voorbehoud van de volgende
elementen :
· wij maken een voorbehoud voor eventuele fiscale, sociale of andere controles met betrekking
tot voorgaande boekjaren, tot op datum van 28 februari 2025 en de eventuele impact hiervan
op de schulden ten aanzien van derden die in hoofde van de vennootschap als gevolg hiervan
zouden ontstaan.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controles uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief karakter.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor'.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om deze te
voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6 §2 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
afgesloten op 28 februari 2025, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 10 maart 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en artikel 3:6 §2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat
van activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een revisorverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt
wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als
van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze staat van
activa en passiva, beïnvloeden.
dat van toepassing is op de controle van de aan de bedrijfsrevisoren toevertrouwde opdrachten
volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de vrijwillige ontbinding
en vereffening van vennootschappen.
Beperking van de verspreiding van onze conclusie.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgemaakt te Kampenhout, 25 maart 2025
Ann Willekens Bedrijfsrevisor BV,
Vertegenwoordigd door :
Ann Willekens,
Bedrijfsrevisor"
DERDE BESLUIT - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel
2:80 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt
deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is
evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal.
De eventuele terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er luidens de staat van activa en passiva dat alle schulden zoals
vermeld in de staat van actief en passief werden terugbetaald en er bijgevolg geen schulden meer
zijn ten opzichte van een aandeelhouder, noch schulden tegenover derden zijn, beslist de
vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de Vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de bedrijfsrevisor dat alle schulden zoals
vermeld in de staat van actief en passief werden terugbetaald en er bijgevolg geen schulden meer
zijn ten opzichte van een aandeelhouder en dat er geen schulden tegenover derden zijn beslist
de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de Vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om iedere vordering die desgevallend nog aan de vennootschap zou
toebehoren of nog zou toevallen, en die op heden niet bekend is aan de algemene vergadering, en
zodoende ook niet in de vereffeningsbalans is opgenomen, vanaf heden als voor dan over te dragen
aan de aandeelhouder, voornoemd, die ingevolge deze overdracht van schuldvordering in eigen naam
en voor eigen rekening kan optreden ter incasso van dergelijke vordering en daartoe alle middelen in
feite en in rechte aanwenden.
VIJFDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN EN VERRICHTINGEN VAN HET
LOPENDE BOEKJAAR.
De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de rekeningen en verrichtingen van het lopende
boekjaar tot op heden goed.
ZESDE BESLUIT - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: te
2223 Heist-op-den-Berg (Schriek), Leuvensebaan 26/1
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen werden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLUIT - BEEINDIGING EN KWIJTING BESTUURDER.
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de
huidige bestuurder.
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen kwijting aan de bestuurder voor het door hem
gevoerde bestuur.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHTEN
Bijzondere volmacht wordt gegeven aan de heer KEULEERS Robert, wonende te 1910 Buken,
Schoonstraat 84/A of zijn aangestelden en vertegenwoordigers om over te gaan tot het vervullen van alle
formaliteiten die naar aanleiding van deze ontbinding/vereffening zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle
private of publiekrechtelijke instellingen
Voor eensluidend uittreksel, notaris Joris Stalpaert te Tremelo
Tegelijkertijd neergelegd, uitgifte van de akte en verslagen.