Ondernemingsnr : 0825860572
Naam
(voluit) : FAVOURIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dijkstraat(WEE) 21
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Els De Block, notaris met standplaats te Assenede, die zijn
ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op ** afgeleverd voor registratie met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“FAVOURIT”, met zetel te 2880 Weert, Dijkstraat 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Mechelen, hebbende als ondernemingsnummer 0825.860.572.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Henri Meert, te Sint-Niklaas, op 10 mei 2010,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 mei daarna, onder nummer 10075094.
De statuten werden niet gewijzigd tot op heden.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
      In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
      Tweede beslissing – Schrappen van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
      In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
      De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
      Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
      Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
      Derde beslissing – Bevestiging benoeming tot bestuurder.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de bestuurders, de heer Olivier Daenen en
mevrouw Griet Boodts, beiden voornoemd, benoemd in voormelde oprichtingsakte de dato 10 mei
2010.
      Vierde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
      TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
      Artikel 1: Naam en rechtsvorm
      De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
      Zij verkrijgt de naam “FAVOURIT”.
      Artikel 2. Zetel
      De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
      De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
      Artikel 3. Voorwerp
      De vennootschap heeft tot voorwerp, dit alles in de meest ruime zin van het woord, het verlenen
van diensten in of gerelateerd aan de informatica- en (tele)communicatietechnologie sector;
      Daarnaast heeft zij ook tot voorwerp:
      Verlenen van diensten:
      - het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of éénmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de
controle, het toezicht, de organisatie, de administratie, het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in, deelneming
met derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, ondermeer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag
ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst, en dus niet met het oog op verkoop of
wederverkoop: zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst;
- het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook,
in andere vennootschappen en ondernemingen.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
      De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard
stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
- het uitvoeren van alle ontwerpopdrachten, raadgevende opdrachten, studies, evaluaties, ramingen,
controles, opvolgingen en begeleidingen in het kader van bouwprojecten in het binnen- en
buitenland, behalve deze die ressorteren onder de architectuur.
      Behoudens de wettelijke of reglementair voorziene beperkingen mag de vennootschap alle
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De
vennootschap mag op welke wijze dan ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkelingen van de vennootschap kunnen bevorderen.
      Het uitvoeren van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals
elektriciteit, sanitair, centrale verwarming, akoestiek en wegeniswerken en dergelijke. Het uitvoeren
van expertise-opdrachten.
Eveneens het beheren van eigen roerende en onroerende goederen, het aankopen, verkopen, doen
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren en verkavelen van eigen onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen.
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaandelijke
goedkeuring of vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, van het B.I.V. of
andere overheidsinstanties.
      Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen,
voor zover deze vennootschappen eenzelfde of een aanverwant voorwerp aan het hare hebben. De
uitoefening van een bestuursmandaat van vereffenaar in een andere vennootschap is uitgesloten
indien het voorwerp van die vennootschap enigerlei wijze onverenigbaar is met de uitoefening van
het beroep van architect tenzij alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan
personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen, wel dan niet tijdelijk, zijn
geschorst.
      Deze opsomming is louter aanwijzend en geenszins beperkend.
      De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
      Artikel 4. Duur
      De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
      TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
      Artikel 5. Inbrengen
      Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
      Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
      Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
      De vennootschap beschikt over een vermogen dat beschikbaar is.
      Artikel 7. Niet-volgestorte aandelen – stortingsplicht
      De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Indien niet-
volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen
in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen. Bij storting of
volstorting worden door de bestuurder of het college van bestuurders opgevraagd op een door hem
te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met
opgave van een girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling
door overschrijving of storting dient te worden gedaan.
      De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving
bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet
vermeerderd met twee ten honderd. Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel
niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden
rechten geschorst.
      Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de
bestuurder of het college van bestuurders worden gedaan.
      Bij stilzitten van de bestuurders of het college van bestuurders gebeurt het verzoek van bijstorting
of volstorting door de algemene vergadering, op verzoek van één of meer aandeelhouders
bijeengeroepen.
      TITEL III. EFFECTEN
      Artikel 8. Aard van de aandelen
      Alle aandelen zijn op naam.
      Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
      Artikel 9. Overdracht van aandelen onder levenden
A. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder kent, kan deze vrij beslissen over de
overdracht onder de levenden van zijn aandelen.
B. Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt is de overdracht van aandelen onder
levenden slechts toegelaten mits uitdrukkelijke bijzondere en geschreven toestemming van de
andere aandeelhouder. De beslissing van deze laatste zal ter kennis gebracht worden van de
gebeurlijke overdrager door een aangetekende brief binnen de maand na het voorstel tot overdracht.
De weigering van toestemming blijft zonder verhaal.
C. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt mogen de aandeelhouders hun
aandelen, hetzij geheel, hetzij ten dele, zelfs aan een mede-aandeelhouder, niet afstaan, zonder
voorafgaandelijk de terugkoop ervan aan al hun mede-aandeelhouders aangeboden te hebben. De
aandeelhouders zullen over een termijn van drie maanden beschikken, termijn ingaande op de dag
waarop zij per aangetekende brief verwittigd worden om zich uit te spreken over het aanbod dat hen
gedaan werd.
Overdracht van aandelen aan deden zal alleen mogen geschieden mits toestemming van alle
aandeelhouders.
Indien één of meerdere aandeelhouders geïnterdiceerd worden, of zich in staat van faillissement of
onvermogen bevinden, zijn zij verplicht hun aandelen af te staan aan hun mede-aandeelhouders,
waarbij de bepalingen van artikel 10 van toepassing zijn.
Artikel 10. Overdracht van aandelen door overlijden
A. Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan heeft zijn overlijden niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. Onder voorbehoud van wat bepaald is in artikel 12 van deze
statuten, worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten
met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap. Bij ontstentenis van erfgerechtigden ,vervalt de
nalatenschap aan de Staat en wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden. In dat geval wijst
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende, een
vereffenaar aan. De artikelen 1025 tot 1034 van het Gerechtelijk Wetboek zijn van toepassing.
B. Indien de vennootschap twee aandeelhouders telt, zal hij overlijden van één hunner over de
aanvaarding beslist worden door de overlevende aandeelhouder en deze beslissing zal aan de
belanghebbenden moeten ter kennis gebracht worden door een aangetekende brief, binnen de drie
maanden na het overlijden.
Vooraleer zich uit te spreken over de aanvaarding van de erfgenamen, echtgenoot en legatarissen
van de overleden aandeelhouder, mag de overlevende aandeelhouder echter, naar eigen
goeddunken, over de aanvaarding van een nieuwe aandeelhouder beslissen of beslissen dat hij als
enige aandeelhouder zal blijven.
C. Blijven er meerdere overlevende aandeelhouders, dan wordt binnen de drie maanden na het
overlijden door een of meer bestuurders een algemene vergadering bijeengeroepen; De beslissingen
worden aan de belanghebbenden ter kennis gebracht door een aangetekende brief, binnen de vijftien
dagen na de vergadering.
De erfgenamen, echtgenoot en legatarissen van de overleden aandeelhouder zullen bij eenparigheid
van stemmen van de overblijvende aandeelhouders moeten aangenomen worden; indien geen
eenparigheid kan bekomen worden, kunnen de aandeelhouders die dit wensen, overgaan tot de
verkoop van hun aandelen aan de andere aandeelhouders. Bij weigering van aanvaarding, weigering
welke zonder verhaal blijft, geschiedt de terugkoop door de aandeelhouders volgens de bepalingen
van artikelen 14 en 15 van deze statuten.
Artikel 11.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
De terugkoopprijs toekomende aan de overdragende aandeelhouders en aan de niet aangenomen
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder is, behoudens
andersluidende overeenkomst, slechts betaalbaar binnen vijf jaren met ingang van de dag van de
overdracht of van het overlijden, tot beloop van één/vijfde op het einde van het eerste jaar, één/vijfde
op het einde van het tweede jaar enzovoort, tot op hei einde van het vijfde jaar.
De interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de wettelijke intrestvoet.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overlevende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet afgestaan mogen worden alvorens volledige betaling aan overdragende
aandeelhouders, legatarissen en rechthebbenden.
De aandeelhouders zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen, hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling.
Artikel 12.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien meerdere personen er eigenaar
van zijn worden de rechten die eraan verbonden zijn geschorst totdat én hunner schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden om ze tegenover de vennootschap uit te oefenen.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en de pandschuldeisers zijn verplicht zicht door een
gemeenschappelijk volmachtdrager te doen vertegenwoordigen en de vennootschap ervan te
berichten.
Ingeval van vruchtgebruik, wordt de blote eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker
vertegenwoordigd, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een gemeenschappelijk volmachtdrager.
Voor besluiten over verhoging of verlaging van het eigen vermogen en invereffeningstelling van de
vennootschap komt het stemrecht toe aan de blote eigenaar.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht bij verhoging van het eigen
vermogen en uitgifte van nieuwe aandelen toe aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen
zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht
onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze laatste op die manier
alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Artikel 13.
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden of schuldeisers van de overleden aandeelhouder,
van de deelgenoten of zelfs van een bestuurder, zullen onder geen enkel voorwendsel of om welke
reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de papieren of documenten van de
vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden. Zij
kunnen ook niet de verdeling of de verkoping van de bezittingen van de vennootschap vragen noch
zich met haar bestuur inlaten. Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij moeten voortgaan op de
inventarissen, jaarrekeningen en geschriften ter vennootschap.
Artikel 14.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen aandeelhouders, zal de prijs van iedere eventuele
overdracht van aandelen vastgesteld moeten worden door de algemene vergadering zoals voorzien
bij artikel 21 van deze statuten.
Deze waarde wordt vastgesteld op voorstel der bestuurder of college van bestuurders en voor haar
berekening wordt er geacht dat rekening gehouden werd zowel met de reserves en
waardeverhogingen als met de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, zolang zij niet door
een latere vergadering werd gewijzigd, zal gezegde waarde als basis dienen voor elke overdracht
van aandelen welke zich zal voordoen. Indien echter ten gevolge van gelijk welke omstandigheden
gezegde basiswaarde, vastgesteld door de laatste algemene vergadering zoals voorzien door artikel
21, met meer dan tien procent stijg of daalt, moeten de bestuurder of college van bestuurders een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen, teneinde een nieuwe overdrachtsprijs te
bepalen.
Artikel 15.
De algemene vergadering die over de afstand van aandelen moet beraadslagen, zal bijeengeroepen
worden door de bestuurder(s), op verzoek van de aandeelhouder die de aandelen wenst over te
dragen. De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na de aanvraag. De beslissingen
zullen door een aangetekende brief ter kennis van de belanghebbenden gevraagd worden binnen de
vijftien dagen na de vergadering. Bij weigering van toestemming, verplichten zich de aandeelhouders
die zich tegen de overdracht verzetten, de aandelen terug te kopen tegen de vastgestelde waarde,
overeenkomstig artikel 14 hiervoor. De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen,
aan de terugkoop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden in verhouding tot het getal aandelen
dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de overdracht kunnen
evenwel een kleiner aantal dan gezegde prorata overnemen.
      TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
      Artikel 16. Bestuursorgaan
      De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
      De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
      Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
      Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
      Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
      Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
      De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
      Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
      Artikel 19. Dagelijks bestuur
      Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
      Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
      Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
      Artikel 20. Controle van de vennootschap
      Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
      TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
      Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
      Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de eerste zaterdag van de maand juni om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
      Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
      De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
      Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
      De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
      Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
      Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
      Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
      § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
      § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
      De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
      Artikel 24. Beraadslagingen
      § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
      §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
      §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon -tevens aandeelhouder- door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
      § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
      § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
      Artikel 25. Verdaging
      Elke gewone of bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
      TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
      Artikel 26. Boekjaar
      Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
      Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
      Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
      De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
      TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
      Artikel 28. Ontbinding
      De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
      Artikel 29. Vereffenaars
      Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
      Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
      Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
      TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
      Artikel 31. Woonstkeuze
      Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
      Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
      Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
      Artikel 33. Gemeen recht
      De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
      Vijfde beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
      De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
      Zesde beslissing – machtiging aan de bestuurder.
      De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
      Zevende beslissing – administratieve volmacht.
      De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan Probufisc BV,
met zetel te 9140 Temse, Wilfordkaai 37 en zijn aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk
afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en  alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen.
      Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Els De Block te Temse,
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten