Ondernemingsnr : 0887241578
Naam
(voluit) : XEMPER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Panoramalaan 10
 : 3110 Rotselaar
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Bij akte verleden voor notaris VERLINDEN Marc te Westerlo-Tongerlo op 26 september 2023,
dewelke binnen de wettelijke termijnen ter registratie werd aangeboden, werd gehouden :
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
"XEMPER", met zetel te 3110 Rotselaar, Panoramalaan 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0887.241.578 en onderworpen aan de B.T.W.
onder nummer BE 0887.241.578.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam XEMPER.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp
1. Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handets-,
logistieke fiscale en sociale aangelegenheden. Het geven van diverse opleidingen die het
management van bedrijven aanbelangt in het algemeen.
2 Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementsfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingovereenkomsten, de bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten, en het
uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze.
3. Het waarnemen van de functie van bestuurder of manager in binnenlandse en buitenlandse
ondernemingen
4 Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing
a)    professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak,
b)    begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel
plan en dies meer;
c)    adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen;
d)    adviesverlening rond marketing communicatie: merkenadvies, opmaak persberichten,
persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen, website communicatie, direct
mailing activiteiten, telemarketing activiteiten, interne communicatie, copywriting en layouting van
brochures en ander documentatiemateriaal, begeleiden en creëren van reclamecampagnes, speciale
evenementen, sponsoring;
e) adviesverlening rond recrutering en selectie van sales en marketing profielen;
f) opzetten en commercialiseren van commerciële adresbestanden;
g) het geven van sales en marketing opleidingen
5.    De import en export, groot en kleinhandel, be- en verwerking, en tussenpersoon in de handel
van diamant en van aan diamant aanverwante producten en software alsook van de machines,
toestellen en installaties voor de be- en verwerking van diamant.
6.    Studie, verwerking en bewerking van ruwe en geslepen diamant, expertise van de geslepen
diamant en het verzorgen van cursussen in dit verband.
Dit alles zo uitgebreid mogelijk en in de meest ruime zin
7. Het verlenen van diensten op het gebied van advies, analyse en programmering ten behoeve van
computergebruikers, daaronder begrepen het ontwikkelen van-, de fabricage van-, de handel in-, de
verhuur en de import en export van software programma's en opleidingsprogramma's, het aanleggen
van computernetwerken, het ontwikkelen en exploiteren van industriële en intellectuele
eigendomsrechten
8 Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren — het verwerven en vervreemden van
deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het
samenwerken daarmee en het besturen daarvan.
9. Organisatie van congressen en seminaries, bedrijfspresentaties voor klanten en voor financiële en
commerciele partners.
10 Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het
buitenland;
11.   Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke
roerende goederen,
12.   Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
13 Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden, valoriseren en cederen van
roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke vorm ook De projectontwikkeling
en handel in onroerend goed voor woningbouw, nieuwbouw van individuele woningen of voor
renovatiewerken, voor de bouw van appartementsgebouwen, voor kantoorbouw, enzoverder.
Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften,
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadviezen.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiele, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak of het eigen vermogen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenentachtig (81) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) en/of het
bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders,
op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) en/of het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) en/of het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders  die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
A. Overdrachtsregeling zo er slechts een vennoot is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een vennoot kan deze ze vrij overdragen onder
de levenden.
Bij overlijden van de enige vennoot gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaatsaflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap; waarbij ingeval het
eigendomsrecht gesplitst wordt in vruchtgebruik en bloot eigendom, de vruchtgebruiker de
lidmaatschapsrechten uitoefent verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht is
gesplitst.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn
De aandelen zijn beperkt overdraagbaar.
Voorkooprecht
De vennoot die alle of een deel van zijn aandelen in de vennootschap wenst over te dragen dient het
college van bestuurders schriftelijk bij aangetekend schrijven van dit voornemen in kennis te stellen,
evenals van het aantal aandelen, de identiteit van de bona fide kandidaat-overnemer en de door hem
voorgestelde overnameprijs.
Het college van bestuurders deelt binnen de vijftien dagen na ontvangst van deze brief de inhoud
ervan mede aan de andere vennoten, welke dan het recht hebben om binnen de drie maanden, te
rekenen vanaf de mededeling door het college van bestuurders:
° ofwel deze aandelen te kopen tegen de door de kandidaat-overnemer voorgestelde overnameprijs.
Iedere vennoot zal uit de aandelen die aangeboden worden een aantal kunnen verwerven dat
evenredig is tot zijn aandelenbezit ten aanzien van het totaal aantal aandelen, exclusief de
aangeboden aandelen.
° ofwel te beslissen dat de vennootschap deze aandelen zal inkopen tegen de voormelde
overnameprijs.
- In geval de aandelen worden aangekocht of ingekocht op de bovenvermelde wijze, beschikken de
vennoten of de vennootschap over een termijn van vijftien dagen om de prijs te betalen, tenzij anders
wordt overeengekomen.
De eigendomsoverdracht van de aandelen zal plaatsvinden op het ogenblik van de ondertekening
van de definitieve overdrachtsovereenkomst.
- In geval van niet betaling van de aandelen binnen bovenvermelde termijn van vijftien dagen, tenzij
anders werd overeengekomen, zal de verkoop van rechtswege ontbonden zijn, en is de
overdragende vennoot vrij de aandelen aan een derde over te dragen.
Vrije overdracht
Indien de vennoten niet ingaan op het boven omschreven voorkooprecht, is de overdragende
vennoot vrij om de aandelen aan de voorgestelde kandidaat overnemer over te dragen, doch enkel
tegen de voorgestelde voorwaarden en prijs.
Deze overdracht kan echter enkel plaatsvinden indien de kandidaat overnemer zich uitdrukkelijk en
schriftelijk akkoord verklaart met de statuten en het ondervermeld volgrecht.
Volgrecht
Het volgrecht houdt in dat de andere vennoten de optie hebben om hun aandelen, geheel of
gedeeltelijk, over te dragen aan de kandidaat overnemer tegen dezelfde voorwaarden als deze van
het door of aan de derde(n) geformuleerde aanbod. In dergelijk geval zal de overdracht van de
aandelen aan de derde(n) slechts kunnen geschieden, indien de derde of derden zich ertoe verbind
(t)(en) de aandelen van de andere vennoot, die hierom heeft verzocht, mee over te nemen tegen
dezelfde voorwaarden.
- De vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde of aan derden, of die vanwege
een derde of derden een aanbod tot overname ontvangt, dient, voor zover de andere vennoten hun
voorkooprecht niet uitoefenden, de andere vennoten in kennis te stellen bij aangetekend schrijven
van zijn voornemen en dient de kandidaat-overnemer in kennis te stellen van het volgrecht dat de
andere vennoten hebben. Deze kennisgeving moet de volgende gegevens bevatten : de naam en
adres van de derde(n) overnemer(s), de hoogste prijs geboden door deze derde(n) en iedere andere
voorwaarde waartegen de overname zou gebeuren.
- De andere vennoten hebben het recht om binnen de twintig kalenderdagen na ontvangst van deze
kennisgeving, hun volgrecht uit te oefenen.
- De uitoefening van het volgrecht dient te gebeuren door een schriftelijke kennisgeving per
aangetekende brief gericht aan de derde(n) overnemer(s) en per gewone brief aan het college van
bestuurders van de vennootschap en de andere vennoten.
De prijs waartegen de overdracht dan zal gebeuren is de hoogste prijs die werd geboden door de
derde(n) overnemer(s), en dient betaald te worden aan de verkopende vennoot binnen twintig
kalenderdagen na de uitoefening van het volgrecht. De eigendom van de betreffende aandelen zal
slechts overgaan na betaling van de gehele prijs.
Toegelaten overdrachten aan verbonden ondernemingen
De overdracht is ten allen tijde vrij indien een vennoot het geheel of een deel van ijn aandelen wenst
over te dragen aan een "verbonden onderneming". Onder "verbonden onderneming" wordt verstaan :
een onderneming die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door de overdragende
vennoot.
Onder controle wordt verstaan : de bevoegdheid om in rechte of in feite een beslissende invloed te
kunnen uitoefenen op de aanstelling van de meerderheid van haar bestuurders of bestuurder of op
de oriëntatie van het beleid.
De overdragende vennoot zal de vennootschap in kennis stellen van deze overdracht bij
aangetekend schrijven.
De nieuwe vennoot kan ten overstaan van de vennootschap enkel en alleen haar rechten uitoefenen
via dezelfde natuurlijke persoon als deze die reeds aanvaard werd in hoofde van de overdragende
vennoot.
Procedure Uitsluiting Vennoot
Op verzoek van de meerderheid van vennoten kan een bijzondere algemene vergadering bijeen
geroepen worden om te besluiten over de uitsluiting van een vennoot. Deze procedure kan ten allen
tijd worden ingezet, eveneens tijdens een stand still periode.
Tot deze uitsluiting kan enkel besloten worden indien één van de volgende gebeurtenissen zich heeft
voorgedaan :
- Indien een vennoot in gebreke blijft bij de uitvoering van één van de verplichtingen voortvloeiende
uit de statuten, de wet of een andere overeenkomst die deze vennoot heeft gesloten met de
vennootschap of met de andere vennoten en indien dit verzuim niet is rechtgezet binnen een termijn
van tien kalenderdagen na ontvangst door deze vennoot van een schriftelijke ingebrekestelling.
- Indien een vennoot bankroet of failliet wordt verklaard, in liquidatie gaat of het voorwerp uitmaakt
van een proces met betrekking tot zijn solvabiliteit of zijn strafrechtelijke aansprakelijkheid in het
kader van fiscale zaken.
De vennoot kan om de hierboven vermelde redenen, door de algemene vergadering van vennoten,
verplicht worden zijn aandelen te verkopen, al naargelang het verzoek, aan de vennootschap zelf, of
aan de verzoekende vennoten evenredig met hun aandelenbezit.
Deze vennoot is niet gerechtigd om aanwezig te zijn op de vergadering die over zijn uitsluiting moet
beslissen, bijgevolg heeft hij geen stemrecht.
De uitgesloten vennoot zal van zijn uitsluiting in kennis worden gesteld bij aangetekend schrijven,
waarin onder meer wordt vermeld om welke reden hij wordt uitgesloten, wie zijn aandelen zal
inkopen, de prijs (hierna genoemd de "aangeboden prijs") en andere voorwaarden van de inkoop,
alsmede de termijn van dertig kalenderdagen waarbinnen de uitgesloten vennoot het bod moet
aanvaarden. De uitgesloten vennoot heeft echter niet de mogelijkheid om de uitsluiting zelf te
betwisten, noch te betwisten wie zijn aandelen zal overnemen.
- De uitgesloten vennoot heeft vervolgens het recht om binnen een termijn van dertig kalenderdagen
na de kennisgeving van het bod, de "aangeboden prijs" niet te aanvaarden, waarna in gezamenlijk
overleg met de andere vennoten een onafhankelijk erkende accountant zal worden aangesteld om
de overnameprijs te bepalen. Indien geen akkoord kan worden bereikt tussen de vennoten over de
aanstelling van een accountant, zal deze worden aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel.
De aangestelde accountant zal overgaan tot vaststelling van de "Overnameprijs" binnen een termijn
van dertig kalenderdagen na zijn aanstelling.
De uitgesloten vennoot is verplicht zijn aandelen over te dragen, en de verzoekende vennoten zijn
verplicht de betreffende aandelen in te kopen, tegen:
o De "aangeboden prijs" indien de uitgesloten vennoot deze prijs heeft aanvaard, of heeft nagelaten
deze prijs te betwisten binnen de hierboven vermelde termijn.
o De "overnameprijs" indien de verzoekende vennoten te kennis hebben gegeven dat zij instemmen
met de overnameprijs zoals deze werd vastgesteld door de accountant.
De uiteindelijke overdracht van de aandelen dient dan te gebeuren binnen de negentig dagen na de
initiële kennisgeving aan de uitgesloten vennoot van het bod tot overname van zijn aandelen.
De kosten van de accountant zullen gedragen worden als volgt:
- door de uitgesloten vennoot indien de aangeboden prijs hoger is dan de overnameprijs
- door de verzoekende vennoten indien de aangeboden prijs lager is dan de overnameprijs
-  elk voor de helft indien de aangeboden prijs gelijk is aan de overnameprijs.
Joint Exit
Indien een derde of derden een bod doet/doen op de totaliteit van de aandelen, zijn alle vennoten
verplicht om hun aandelen over te dragen indien de meerderheid van vennoten, hiertoe beslissen.
De "verplichte" overdracht zal enkel kunnen gebeuren indien de volgende voorwaarden vervuld zijn :
1. de derde/derden die het bod deden, is/zijn geen verbonden personen. Onder "verbonden persoon"
wordt verstaan : een persoon die rechtsreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door een
bestaande aandeelhouder. Onder "controle" wordt verstaan : de mogelijkheid het
beleid/beheer/visie/strategie te bepalen van een persoon.
2. de prijs waartegen de aandelen moeten overgedragen worden is dezelfde voor elke vennoot,
inclusief alle voordelen die door de derde worden geboden
3. de prijs en andere voordelen die geboden worden door de derde(n) eveneens aanvaard worden
door het college van zaakvoerders.
Overdracht bij overlijden
Indien aandelen overgaan ingevolge overlijden van de vennoot, of ingevolge overlijden van de
natuurlijke persoon die controle heeft van de rechtspersoon/vennoot, zal het college van bestuurders
binnen een redelijke termijn na deze overgang, een aangetekende brief versturen aan de
erfgenamen of rechtsopvolgers, met de kennisgeving dat de procedure voor aandelenoverdracht zal
opgestart worden.
Er zal geen procedure van overdracht plaatsvinden indien de erfgenamen of rechtsopvolgers worden
aanvaard door alle vennoten.
De vennootschap en/of de overige vennoten zijn verplicht deze aandelen aan te kopen in geval er
geen goedkeuring is om de erfgenamen te aanvaarden, en de erfgenamen of rechtsopvolgers zijn
verplicht om de aandelen te verkopen, volgens de voorwaarden en procedure onder sub B.4
voormeld.
Zevenentwintig procent van de gehele prijs dient betaald te worden aan de erfgenamen op het
ogenblik dat de procedure onder sub B.4 is afgerond. Het saldo van de prijs dient uiterlijk betaald te
worden binnen twee jaar te rekenen vanaf datum dat de procedure onder sub B.4 is afgerond zonder
dat er interesten verschuldigd zijn op het openstaande saldo.
Overdrachten die plaatsvinden zonder inachtneming van de procedures vermeld in dit artikel, zijn niet
tegenstelbaar aan de andere vennoten, en evenmin aan de vennootschap zelf.
Voor elke vorm van overdracht zoals hierboven beschreven geldt het volgende : De stemrechten van
de over te dragen aandelen worden geschorst gedurende een termijn die ingaat op datum van
aanvang van de hierboven vermelde procedures (kennisgeving), tot datum van
eigendomsoverdracht.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door meerderheid van de in functie zijnde bestuurders.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde(n) wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Een bijzondere meerderheid, met name unanimiteit van stemmen, is vereist voor volgende
beslissingen:
- Het oprichten van dochtervennootschappen, de aankoop of verkoop van een activiteitstak of het
opstarten of beëindigen van een activiteitstak;
- Het aangaan of verbreken van enig strategisch verband of enige alliantie met eender welke andere
persoon, firma of onderneming, daarin begrepen joint ventures of andere duurzame
samenwerkingsverbanden of belangrijke commerciële en / of andere lange termijnovereenkomsten;
Het afsluiten van transacties tussen de Vennootschap en Aandeelhouders of met hen Verbonden
Ondernemingen;
- De goedkeuring van de jaarrekeningen van de Vennootschap of met haar Verbonden
Ondernemingen om ze voor te leggen aan de jaarvergadering;
- Het geven of wijzigen van leningen, waarborgen en zekerheden;
- Elke beslissing met betrekking tot de vereffening van de vennootschap, doch buiten de
toepassingssfeer van het bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de continuïteit
van de vennootschap
- Het toekennen van wedden, voordelen en bezoldigingen aan de bestuurders;
- De niet hiervoor beschreven financiële transacties met een waarde die meer dan twintig procent
bedraagt van het eigen vermogen volgens de laatst goedgekeurde balans.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax of telex, of e-mail, volmacht
geven aan een van zijn collega's maar slechts voor één vergadering.
Bovendien kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand september om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-      de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-      de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijftien dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten als volgt:
1. met een gewone meerderheid van stemmen ter zake van :
• de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissarissen
• het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen
• het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
• inkoop van eigen aandelen
• uitsluiting van een aandeelhouder volgens de procedure beschreven in de statuten
• benoeming en bepaling salaris van een vereffenaar
2. met unanimiteit van stemmen ter zake van :
• de vaststelling van het salaris van de bestuurders en van de vergoeding voor de commissarissen
• het vaststellen en goedkeuren van de jaarrekening
• de bestemming van de beschikbare winst
• aanvaarding natuurlijke persoon die een vennoot-rechtspersoon vertegenwoordigt
• beslissingen betreffende overdrachten van aandelen zoals bepaald in artikel 10.
De buitengewone algemene vergadering, welke besluiten treft met éénparigheid van stemmen, is
bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en met name om te besluiten tot ontbinding
van de vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging of vermindering van het maatschappelijk
kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties met voorkeurrecht, fusie met een of meer
vennootschappen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap en omzetting van de
vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt de liquidatiereserve toe aan de vruchtgebruiker
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, obligatiehouder, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 29 — Confidentialiteit
Elke vennoot verbindt zich ertoe geen inlichtingen met betrekking tot de vennootschap aan derden
mee te delen wanneer deze de concurrentiele positie van de vennootschap kunnen aantasten.
Elke vennoot erkent dat alle door hem vanwege de vennootschap ontvangen documentatie of
informatie een vertrouwelijk karakter heeft. Het is de vennoten verboden aan derden, tijdens of na de
beëindiging van het aandeelhoudersschap, zaken-, fabricage- of gebruiksgeheimen, of andere
vertrouwelijke informatie van de vennootschap te openbaren, of ze te gebruiken voor andere
doeleinden dan het vervullen van verbintenissen ten overstaan van de vennootschap.
Artikel 30 — Niet-Concurrentie
Elke vennoot zal zich tijdens de duur van zijn aandeelhoudersschap onthouden van het leveren van
diensten (rechtstreeks of onrechtstreeks) welke hij op regelmatige basis verricht of verricht heeft voor
de vennootschap of haar klanten tenzij dit met unanimiteit anders beslist wordt door het college van
bestuurders.
Eveneens zal hij zich onthouden van het rechtstreeks dan wel onrechtstreeks deelnemen als
aandeelhouder, obligatiehouder en/of bestuurder (al dan niet belast met het dagelijks bestuur) aan
een Concurrerende Onderneming van de vennootschap.
Verder zal hij zich onthouden om personeel van de vennootschap af te werven, of klanten te
benaderen opdat deze hun samenwerking met de vennootschap zouden beëindigen, binnen
dezelfde termijnen als omschreven in de eerste alinea van dit artikel.
Dit concurrentieverbod geldt wereldwijd tijdens de duur van het aandeelhoudersschap.
In geval van inbreuk op dit artikel is de aandeelhouder van rechtswege een forfaitaire
schadevergoeding verschuldigd gelijk aan honderdduizend (100.000,00) euro per inbreuk,
onverminderd het recht van de vennootschap om de werkelijk geleden schade te verhalen.
Onder "Concurrerende ondernemingen" wordt verstaan: alle daadwerkelijke of potentiële
leveranciers van goederen of diensten die op grond van hun kenmerken, hun prijzen en het gebruik
waarvoor zij zijn bestemd, door de afnemer van deze goederen of diensten als met de goederen of
diensten van de vennootschap onderling verwisselbaar of substitueerbaar zijn.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap "DEBOIS CONSULTING", met maatschappelijke zetel te 3110
Rotselaar, Panoramalaan 10, BTW BE0887.027.188, rechtspersonenregister Leuven 0887.027.188.
Die aanstelt als vaste vertegenwoordiger de heer DEBOIS Filip Albert Denise, wonende te 3110
Rotselaar, Panoramalaan 10.
- De besloten vennootschap "DE HANTSETTERS", met maatschappelijke zetel te 8600 Diksmuide,
Grauwe Broedersstraat 47, BTW BE0870.040.312, rechtspersonenregister Gent afdeling Veurne
0870.040.312.
Die aanstelt als vaste vertegenwoordiger de heer DE HANTSETTERS Bart Marcel Simonne,
wonende te 8600 Diksmuide, Grauwe Broedersstraat 49.
- De besloten vennootschap "HAEMS", met maatschappelijke zetel te 2560 Nijlen, Wijngaardberg 19,
BTW BE0886.983.143, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen 0886.983.143.
Die aanstelt als vaste vertegenwoordiger de heer HUYGELBERGHS Eli Pierre, wonende te 2560
Nijlen, Wijngaardberg 19.
Allen hier vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden tenzij de algemene vergadering hierover anders
beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
5. vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3110 Rotselaar,
Panoramalaan 10
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Marc Verlinden