Ondernemingsnr : 0778667005
Naam
(voluit) : ANTONISSEN HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Lemanstraat 47 bus 4
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSBANK TE
ANTWERPEN
 
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris NATACHA STOOP te Antwerpen, op 22 december 2022
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van bovengenoemde
vennootschap heeft besloten om :
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering hoort lezing van het verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig
artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV,  waarin uiteengezet wordt waarom de inbreng van belang is
voor de vennootschap en die een beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde
waardering daarvan bevat alsook aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt. De vergadering keurt dit verslag goed.
De vergadering hoort lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten
vennootschap “Wouters, Van Merode & C° Bedrijfsrevisoren BV”, gevestigd te  2060 Antwerpen,
Bredastraat 140 B302, vertegenwoordigd door de heer Dirk WOUTERS, bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 WVV, waarin de door de enige bestuurder toegepaste waardering en
de daartoe aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht en dat inzonderheid betrekking
heeft op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering
en waarin tenslotte wordt vermeld welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt. De vergadering keurt dit verslag goed.
 
Beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Wouters, Van Merode & C° Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Dirk Wouters,
bedrijfsrevisor, voornoemd besluit zijn verslag letterlijk als volgt :
7. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Antonissen Holding BV
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Antonissen Holding BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 28 oktober 2022.
De bijkomende inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen bestaat uit aandelen van
diverse vennootschappen voor een totale waarde van 11.347.182,00 EUR
 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
Luik B
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
 
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de enige bestuurder op datum van 19
december 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode
leidt tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
 
Naar aanleiding van de inbreng in natura zal de Vennootschap géén nieuwe aandelen uitgegeven.
Gelet op het feit dat de Vennootschap op heden slechts één aandeelhouder heeft, die alle aandelen,
die het integrale eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, aanhoudt, is immers
geen bijkomende vergoeding in aandelen voor de inbreng in natura nodig. Als gevolg van de inbreng
in natura zal de fractiewaarde van elk aandeel wel verhogen.
 
Er wordt geen opleg in geld toegekend. Er worden geen andere of bijzondere voordelen aan de
inbrenger als tegenprestatie voor de bijkomende inbreng toegekend.
 
No fairness opinion
 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
 
Overige aangelegenheid
 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
 
Verantwoordelijkheid van de enige bestuurder betreffende de inbreng in natura
 
De enige bestuurder is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de enige bestuurder gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
 
Luik B
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto 5:121 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura voorgesteld aan de enige aandeelhouder en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 20 december 2022
 
Wouters, Van Merode & C° Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door haar bestuurder
(getekend)
 
Dirk Wouters
Bedrijfsrevisor”
 
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit het beschikbaar vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van elf miljoen driehonderdzevenenveertigduizend honderdtweeëntachtig euro (€ 11.347.182,00)  om
het te bren-gen van TIEN MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 10.500.000,00) op
eenentwintig miljoen achthonderdzevenenveertigduizend honderdtweeëntachtig euro (€
21.847.182,00) zonder uit-gif-te van nieuwe aandelen.
 
Op deze kapitaalverhoging zal worden ingeschreven door inbreng in natura van alle aandelen die de
heer ANTONISSEN Michael, voornoemd, bezit in nagemelde vennootschappen:
    •  Honderd (100) aandelen in de besloten vennootschap “ANTONISSEN DEVELOPMENT
GROUP” gevestigd te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47/4, met ondernemingsnummer
0811.624.338 (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen). 
    •  Tweehonderd duizend (200.000) aandelen in de naamloze vennootschap "ANTONISSEN
DEVELOPMENT PROJECT" gevestigd te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47/4, met
ondernemingsnummer 0666.554.702 (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen).
    •  Honderd (100) aandelen in de besloten vennootschap, “ARTENOVA”, gevestigd te 2018
Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47/4, met ondernemingsnummer 0754.795.206 ((RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen).
    •  Honderd (100) aandelen in de besloten vennootschap “LAURELLE” gevestigd te 2018
Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47/4, met ondernemingsnummer 0745.617.917 (RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen).
    •  Honderd (100) aandelen in de besloten vennootschap "D’OUDE VESTING", gevestigd te 2018
Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47/4, met ondernemingsnummer 0741.744.548 (RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen).
    •  Honderd (100) aandelen in de besloten vennootschap “RIVERSIDE CONSTRUCT”, gevestigd te
2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47/4, met ondernemingsnummer 0762.913.017 (RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen),
    •  Honderd (100) aandelen in de besloten vennootschap “Les Piereries”, gevestigd te 2018
Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47/4, met ondernemingsnummer 0745.621.083 (RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen).  
    •  Elfduizend negenhonderd negentig (11.990) aandelen in de Besloten vennootschap naar het
recht van het Groothertogdom Luxemburg « ANTONISSEN LUX S.à r.l. » gevestigd te L-2229
Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), 2 rue du Nord, ingeschreven in het handels en
vennootschapsregister van het Groothertogdom Luxemburg, onder nummer B236.577,
identificatienummer 2019 24 44 080.
 
Het geheel van deze aandelen hebben een totale waarde van EUR 11.347.182.
 
Zoals deze aandelen nader omschreven zijn en de methode van waardering ervan werd
gecontroleerd in het hierboven vermelde verslag van de bedrijfsrevisor.
 
 
Inschrijving en volstorting van de verhoging van het beschikbaar vermogen door inbreng in natura
Is vervolgens tussengekomen :  De heer ANTONISSEN Michaël, voornoemd, die verklaart in te
schrijven op de verhoging van het beschikbaar vermogen door inbreng van alle aandelen die hij bezit
in de voormelde vennootschappen.
Luik B
 
Gelet op het feit dat de vennootschap op heden slechts één aandeelhouder, zijnde de heer
Antonissen Michael, heeft die alle aandelen die het integrale eigen vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen aanhoudt, is er geen vergoeding met aandelen voor de inbreng noodzakelijk.
 
De comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaart perfect op de hoogte te zijn van
de finan-ciële toestand van de ven-nootschap en van de gevolgen van de verhoging van het
beschikbaar vermogen.
 
De comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dat hij volle eigenaar is van de
door hem ingebrachte aandelen en dat de door hem ingebrachte aandelen, behoren tot zijn eigen
vermogen.
 
De comparant verklaart verder dat de aandelen vrij en onbezwaard zijn van alle schulden of lasten
en dat er geen belemmering is voor de inbreng van onderhavige effecten, noch uit hoofde van de
sta-tuten, noch uit hoofde van de wettelijke bepalingen die toepasse-lijk zijn op de ingebrachte
effecten en dat deze aandelen niet het voorwerp zijn van enig pandrecht.
 
Gelet op het feit dat, met uitzondering van de aandelen in ANTONISSEN LUX s.a.r.l en
ANTONISSEN DEVELOPMENT PROJECT NV, de enige aandeelhouder in de vennootschappen
waarvan de aandelen worden ingebracht de heer ANTONISSEN Michael is, wordt de toetreding van
de vennootschap “ANTONISSEN HOLDING” als aandeelhouder in de vennootschappen waarvan de
aandelen worden ingebracht goedgekeurd. Voor zover als nodig zal de heer ANTONISSEN Michael
in de respectievelijke vennootschappen de goedkeuring van de toetreding van de vennootschap
ANTONISSEN HOLDING als aandeelhouder bevestigen.
 
De heer Antonissen Michael verklaart voor wat betreft de aandelen van de Besloten vennootschap
naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg « ANTONISSEN LUX S.à r.l. », een bijzondere
algemene vergadering is voorbereid waarbij de aandeelhouders hun akkoord geven tot toetreding als
aandeelhouder van de vennootschap “ANTONISSEN HOLDING” ingevolge inbreng in natura van de
aandelen op naam van de heer Michael Antonissen.
 
De heer Antonissen Michael bevestigt dat de enige andere aandeelhouder die bovendien een
minderheidsparticipatie bezit, voor zover als nodig, eveneens heeft ingestemd met de toetreding van 
vennootschap “ANTONISSEN HOLDING” als aandeelhouder in de vennootschap « ANTONISSEN
LUX S.à r.l.
 
De comparant erkent dat de inbrengen zoals hierboven omschreven, werkelijk zijn tot stand gekomen
en dat bijgevolg op de verhoging van het beschikbaar vermogen volledig werd ingetekend en dat zij
volledig volstort werden door inbreng in natura.
 
Hierdoor is het beschikbaar vermogen van de vennootschap kapitaal werkelijk gebracht op
eenentwintig miljoen achthonderdzevenenveertigduizend honderdtweeëntachtig euro (€
21.847.182,00).
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
neerlegging van de wijzigingen in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL uitgereikt om te worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Notaris Natacha Stoop
Samen neergelegd:
• afschrift van de akte