Ondernemingsnr : 0715520401
Naam
(voluit) : ASPECT ANALYTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel C-Mine 12
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, acht augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ASPECT ANALYTICS",
waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, C-Mine 12, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
B.            Creatie nieuwe soort van aandelen
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van één nieuwe soort van aandelen, met name de “Soort C
Aandelen”.  De huidige “Gewone Aandelen” worden “Soort A Aandelen” en de “Preferente Aandelen”
worden “Soort B Aandelen” waarbij:
- alle bestaande “Gewone Aandelen” zullen behoren tot de “Soort A Aandelen”
- alle bestaande “Preferente Aandelen” zullen behoren tot de “Soort B Aandelen”
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld zoals bepaald
onder agendapunt 4 zullen behoren tot de "Soort C Aandelen”.
C.            Kapitaalverhoging in geld
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van  772.513,20
EUR, om het van 2.253.110,26 EUR te brengen op 3.025.623,46 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 40.680 Soort C aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande Soort C aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 18,99 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 772.513,20 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
D.           Uitgifte van 27 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van 27 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 27 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 27 Anti-DIlutie Inschrijvingsrechten alle machten te
verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het
aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
TWAALFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
                De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld
met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking
op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het
ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van Soort C aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
E.            Uitgifte van 27 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 27 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 27 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VEERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 27 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten alle machten
te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het
aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
                De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
uitoefening van de Schadevergoedingsinschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging
in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking
op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het
ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van Soort C aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F.            Uitgifte van 14.860 ESOP Inschrijvingsrechten
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 14.860 ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 14.860 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het ESOP
Inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ACHTTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
                De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met
een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking
op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het
ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van maximum 14.860 Soort A aandelen van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
G.           Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
Verhoging van het kapitaal ten belope van maximaal 374.995,53 EUR door inbreng in geld met
uitgifte van maximaal 19.747 Soort C Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving,  onder de opschortende voorwaarde (zonder terugwerkende kracht)
van de inschrijving op en vaststelling van de bijkomende kapitaalverhoging, overeenkomstig de
bepalingen van artikel 7:186 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, binnen een
termijn die aanvangt op de datum van onderhavige vergadering en eindigt op 31 december 2023.
De vergadering beslist dat ieder aandeel bij de inschrijving volledig dient te worden volgestort.
Indien het bedrag van de bijkomende inbreng niet volledig is geplaatst, wordt slechts een verhoging
van het kapitaal gedaan ten belope van het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
Overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uitgegeven aandelen gelijk zijn.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Vaststelling van de termijn en van de modaliteiten van de
inschrijving op de kapitaalverhoging.
(…)
H.           Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
Verhoging van het kapitaal ten belope van maximaal 1.102.502,43 EUR door inbreng in geld, met
uitgifte van maximaal 58.057 Soort C Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving, onder de opschortende voorwaarde (zonder terugwerkende kracht)
van de inschrijving op en vaststelling van de bijkomende kapitaalverhoging, overeenkomstig de
bepalingen van artikel 7:186 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, binnen een
termijn die aanvangt op de datum van onderhavige vergadering en eindigt op 31 maart 2024.
De vergadering beslist dat ieder aandeel bij de inschrijving volledig dient te worden volgestort.
Indien het bedrag van de bijkomende inbreng niet volledig is geplaatst, wordt slechts een verhoging
van het kapitaal gedaan ten belope van het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
Overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uitgegeven aandelen gelijk zijn.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Vaststelling van de termijn en van de modaliteiten van de
inschrijving op de kapitaalverhoging.
(…)
I.             Kapitaalvermindering
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
                De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing
van artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope
van 493.852,16 EUR, om het te brengen van 3.025.623,46 EUR op 2.531.771,30 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de
kapitaalvermindering.
(…)
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
J.             Aanname nieuwe tekst van statuten.
DERTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "Aspect
Analytics”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het ontwikkelen van software en software-toepassingen;
- de opslag, analyse en het beheer van digitale informatie door middel van toepassingsgeoriënteerde
software en gerelateerde computeraangelegenheden, in de meest ruime betekenis;
- het verstrekken van advies, bijstand, het uitvoeren van onderzoek, de ontwikkeling en opleiding op
gebied van hard-en software, alsook het verstekken van consulting en
expertisen van informaticasystemen;
- ontwikkelen, commercialisering, in- en uitvoeren, aan- en verkopen, verdelen en op de markt
brengen, huren en verhuren, eventueel door huurkoop of leasing, onderhoud en reparatie van eender
welk softwareproduct en hardware product;
- in het algemeen het presteren van diensten op het vlak van software, hardware, informatie en
informatieverwerking, zoals onder meer hard- en software, gegevensverwerking, consulting en
opleiding, herstellingen, analyses, ontwikkelingen en ontwerpen van computeroplossingen, het
organiseren en doceren van opleidingen, cursussen, voordrachten, seminaries en congressen en het
opstellen, drukken, uitgeven, verspreiden van didactisch materiaal op alle gebieden die verband
houden met het voorwerp.
- ontwikkelen, in- en uitvoeren, aan- en verkopen, huren en verhuren, onderhoud en reparatie van
eender welk elektronisch materiaal in de breedste zin;
- leveren van technische, administratieve en management adviezen;
- coördinatie en uitvoering van projecten.
De Vennootschap mag alle handelingen en rechtshandelingen stellen, zowel in het binnenland als in
het buitenland, die nodig of nuttig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp.
Zij mag daartoe (i) alle nodige roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, via
persoonlijke of zakelijke rechten in gebruik nemen of er persoonlijke of zakelijke rechten op toestaan,
alsook kan de Vennootschap tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven inclusief de eigen handelszaak (ii) participaties verwerven in eender welke vorm in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen of vennootschappen, (iii) bestuursopdrachten,
adviseursopdrachten en soortgelijke functies, (iv) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie
nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa, alsook, (v)
het stellen van aan-en verkoop, in- en uitvoer van om het even welke goederen en (vi) het betrekken
van de vennootschap bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Deze opsomming is niet beperkend maar ruim te interpreteren.
De Vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De Vennootschap kan, op gelijk welke wijze, deelnemen in, samenwerken met of financieel
tussenkomen in andere vennootschappen of bedrijven.
De Vennootschap zal leiding en controle, in hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
kunnen uitoefenen over andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt  twee miljoen vijfhonderd eenendertig duizend
zevenhonderd eenenzeventig euro dertig cent (EUR 2.531.771,30).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd tweeënnegentigduizend vierhonderd drieënveertig
(292.443) Aandelen, waarvan:
-              honderdeenendertig duizend achthonderd negenenzestig (131.869) soort A aandelen (de
Soort A Aandelen) ;
-              honderdnegentien duizend achthonderd vierennegentig (119.894) soort B aandelen (de
Soort B Aandelen); en
-              veertig duizend zeshonderd tachtig (40.680) soort C aandelen (de Soort C Aandelen).
(…)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
Artikel 11.1. Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit maximum zes (6)
bestuurders (de Raad van Bestuur).
De Raad van Bestuur duidt de voorzitter van de Raad van Bestuur aan (de Voorzitter). De Voorzitter
heeft geen doorslaggevende stem. Indien er een Voorzitter Bestuurder is benoemd zal hij optreden
als voorzitter van de Raad van Bestuur.
(…)
Artikel 12. Bevoegdheden en vergadering van de Raad van Bestuur
a) De Raad van Bestuur kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
b) De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de Voorzitter of twee (2) Bestuurders
gezamenlijk handelend zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, doch tenminste
zes (6) keer per boekjaar, waarvan ten minste vier (4) keer in persoon. De oproeping geschiedt
geldig per brief, telefax of e-mail, waarbij de agenda van de vergadering, en de ondersteunende
stukken, minstens zeven (7) volledige kalenderdagen voor de vergadering door de Voorzitter of twee
(2) Bestuurders gezamenlijk handelend aan de Bestuurders ter beschikking worden gesteld.
c) De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een
Bestuurder door de Raad van Bestuur daartoe aangeduid.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via
telefoon- of videoconferentie of andere telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke
beraadslaging mogelijk maken.
d) De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten na een rechtsgeldige oproeping
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze
Statuten, wanneer ten minste vier (4) Bestuurders van de Raad van Bestuur (met inbegrip van één
(1) Managing Founder Bestuurder) aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van toepassing
zijnde oproepingsvereisten, geldig gehouden worden voor zover minstens drie (3) Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn (met inbegrip van ten minste één (1) van de Managing Founder
Bestuurders en de Heran Bestuurder).
e) Elke Bestuurder heeft één (1) stem. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire
meerderheidsvereisten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid (vijftig procent (50%)
plus één (1)) van stemmen (met onthoudingen wordt geen rekening gehouden).
f) Als afwijking op Artikel 12, d) en e), zijn de hiernavolgende beslissingen van de Raad van Bestuur
onderworpen aan een gekwalificeerde meerderheid van de Raad van Bestuur (i.e., goedkeuring door
een gewone meerderheid, met inbegrip van de goedkeuring van ten minste de Heran Bestuurder en
één (1) Managing Founder Bestuurder) (de Bijzondere Bestuurdersmeerderheid):
a. de goedkeuring van het business plan van de Vennootschap of elke materiële update daarvan
(waarbij materiële update moet worden begrepen als elke wijziging die voor meer dan tien (10) %
afwijkt van het op dat ogenblik van toepassing zijnde business plan van de Vennootschap);
b. de vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap en het voorstel met betrekking tot enige
dividenduitkering aan de algemene vergadering van aandeelhouders;
c. elke wijziging van bevoegdheden van het dagelijks bestuur;
d. elke verkoop van alle of vrijwel alle of een aanzienlijk deel van de activa van de Vennootschap
(met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, alle intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap); 
e. elke transactie of reeks van transacties waarbij de Vennootschap een andere vennootschap
geheel of gedeeltelijk verkoopt of verwerft, met inbegrip van de verwerving of vervreemding van
aandelen die een meerderheid van het stemrecht vertegenwoordigen van de uitstaande aandelen
van een andere vennootschap, of een verwerving of vervreemding van alle of een aanzienlijk deel
van de activa van een andere vennootschap;
f. het aanbrengen van een materiële wijziging (de materialiteit te goeder trouw te beoordelen door de
Raad van Bestuur) aan de aard van de activiteiten van de Vennootschap zoals omschreven in het
business plan;
g. het starten of schikken door de Vennootschap van een gerechtelijke of arbitrageprocedure (anders
dan routinematige schuldinvordering);
h. elke garantie, inpandgeving, zekerheid of onderpand met betrekking tot materiële transacties;
i. elk voorstel met betrekking tot de uitgifte van converteerbare obligaties of effecten die
converteerbaar zijn in Aandelen van de Vennootschap, of opties, inschrijvingsrechten of andere
rechten om een soort of reeks van Aandelen van de Vennootschap te verwerven;
j.   elke beslissing met betrekking tot het aanwerven en ontslaan van de COO, CEO, CTO en CFO
van de Vennootschap en andere belangrijke kaderleden die rechtstreeks rapporteren aan de CEO en
COO;
k. elke delegatie van bevoegdheden aan een vertegenwoordiger van de Raad van Bestuur;
l. elke materiële wijziging in de vergoeding van de Founders (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), COO, CEO, CTO en CFO, en andere belangrijke directieleden die
rapporteren aan de CEO en COO; 
m. de goedkeuring of wijziging van een aandelenoptieplan voor werknemers, en de toekenning van
stimulerende effecten aan de Founders, COO, CEO, CFO, CTO en andere belangrijke directieleden
die rechtstreeks aan de CEO en COO rapporteren;
n. het overdragen of in licentie geven van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap, die buiten de normale bedrijfsvoering valt, behalve indien uitdrukkelijk voorzien in het
business plan van de Vennootschap;
o. elke beslissing, elk verslag of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke vereffening
of het aanvragen van het faillissement van de Vennootschap en elke andere beslissing zoals
voorzien in Boek XX van het Wetboek van Economisch Recht;
p. elke overeenkomst tussen de Vennootschap en haar Aandeelhouders, Bestuurders,
functionarissen of managers, met inbegrip van maar niet beperkt tot licentie-, lening-, of
consultancyovereenkomsten tussen een Aandeelhouder, Bestuurder, functionaris of manager of een
van hun verbonden entiteiten;
q. enige uitkering van interim dividenden;
r. de vaststelling van de verwezenlijking van de Second Completion Milestones (zoals gedefinieerd in
de Inschrijvingsovereenkomst); en
s. de identificatie van elke nieuwe inschrijver (zoals gedefinieerd in de Inschrijvingsovereenkomst).
g)            Er worden notulen gehouden.
h)            Behoudens dwingende wettelijke bepalingen, kunnen bij unaniem akkoord van alle
Bestuurders de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van alle Bestuurders.
i)             Indien een Bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur is artikel 7:96 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van toepassing. Deze bepaling heeft voorrang op artikel 2.2 (9) van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
j) In het geval dat geen beslissing kan worden door de Heran Bestuurder of de Managing Founder
Bestuurders met betrekking tot één van de zaken zoals opgesomd in Artikel 12 f), ingevolge het feit
dat ze zich moeten onthouden van stemmen omwille van een belangenconflict overeenkomstig
artikel 7:96 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de beslissingsbevoegdheid voor
dergelijke zaken de voorafgaande toestemming van een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid
vereisen.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één van de Managing Founder Bestuurders, die dan de titel
draagt van CEO.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de CEO. De Raad van
Bestuur kan de CEO op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging
Twee (2) Bestuurders, zijnde ten minste één (1) van de Managing Founder Bestuurders en één (1)
andere Bestuurder, niet een Managing Founder Bestuurder, gezamenlijk handelend
vertegenwoordigen de Vennootschap jegens derden en in recht als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de CEO of de COO.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde
maandag van de maand april, om 17:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, zonder afbreuk te doen aan hetgeen wordt bepaald in Artikel 5bis van deze Statuten.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volgestorte
Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die Aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders
naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld behoudens voor zover anderszins overeengekomen
tussen de Aandeelhouders, en in elk geval zonder afbreuk te doen aan hetgeen wordt bepaald in
Artikel 5bis van deze Statuten.
(…)
K.            Diverse
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Kennisname van het belangenconflict en goedkeuring en
bekrachtiging van de “Shareholders Agreement” en “Subscription Agreement” (met inbegrip van al
haar bijlagen).
De vergadering neemt kennis van het belangenconflict  en de “Shareholders Agreement” en
“Subscription Agreement” (met inbegrip van al haar bijlagen) betreffende de Vennootschap die op of
rond 4 augustus 2023 zal worden ondertekend, en keurt deze goed en bekrachtigt deze voor zover
als nodig.
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- De heer DE KEYSER Erwin; en
- Mevrouw VANDERSMISSEN Katleen.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor een
duur die zes jaar niet te boven gaat:
- De heer VERRELST Herman Karel Gabriel, geboren te Mortsel op 28 augustus 1973; (benoemd
door de meerderheid van de overblijvende bestuurders (“de Voorzitter Bestuurder”)); en
- De besloten vennootschap ”Heran Partners”, met zetel te 2000 Antwerpen,   Amerikalei 64   bus 5
en ondernemingsnummer 0744.757.486, vast vertegenwoordigd door mevrouw VANDERSMISSEN
Katleen, geboren te Genk op 6 mei 1981; (voorgedragen door Heran HealthTech Fund I CommV (“de
Heran Bestuurder”))
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Jessy Vandeweyer woonstkeuze gedaan
hebbende te Luchthaven Brussel Nationaal 1 K, 1930 Zaventem, of iedere andere medewerker van
KPMG, elk individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag
van een bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:180 en artikel 7:155 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris