N° d'entreprise : 0465443513
Nom
(en entier) : Orlycare
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Abbaye 9 bte 4
 : 7800 Ath
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
 
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Céline DELEUZE, à Brugelette, le 13 juin 2023, enregistré
au Bureau Sécurité juridique de Mons 2, enregistré le 15 juin 2023, Réference ACP (5) Volume 000
Folio 000 Case 7651, de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
ORLYCARE, ayant son siège à 7800 Ath, rue de l’Abbaye 9 boîte 4, constituée aux termes d’un acte
reçu par Maître Jean ROSE, Notaire à Ormeignies, en date du 27 janvier 1999, publié par extrait aux
Annexes du Moniteur belge du 24 février 1999 sous le numéro 990224-200, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Laurence CAMBIER, Notaire à Ath
(Ormeignies), en date du 30 avril 2014, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 09 mai
2014 sous le numéro 14102840.
 
Inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0465.443.513.
 
Il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité: 
 
"Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 8.064,32 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 12.394,68 euros, a été converti en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ORLYCARE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges d’activités, tant
en Belgique qu'à l'étranger, lesquels devront être portés à la connaissance du Conseil Provincial
compétent de l’Ordre des Médecins.
Moyennant l'accord du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins, la société peut établir,
par simple décision de la gérance, des sièges administratifs ou cabinets, et en tenant compte des
règles de la déontologie médicale, en tout autre lieu en Belgique.
Article 3. Objet
La société a pour objet de permettre aux associés qui la composent, tous légalement habilités à
exercer en Belgique et inscrit au tableau de l’ordre des médecins, dans les limites et le respect de
leur déontologie, la pratique et l’organisation de l’art de guérir et plus particulièrement de la médecine
générale et de la médecine oto-rhino-laryngologiste, ainsi que l’exercice de toute discipline connexe,
l’exécution de tout acte technique et médical en rapport avec ces disciplines et la gestion de tous
moyens destinés à en améliorer l’exercice.
Elle pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un
avantage quelconque en vue de son développement ou de sa gestion plus rationnelle ou encore en
vue d’accorder à son gérant une rémunération et/ou un avantage en nature sans en modifier son
caractère civil et sa vocation exclusivement médicale.
D’une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet, dans le strict respect des prescriptions légales et des prescriptions
déontologiques médicales et pour autant que n’en soit altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation
exclusivement médicale.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Les honoraires générés
par les activités médicales apportées à la société sont perçus au nom et pour le compte de la
société.
La gérance a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible  Aucun compte de capitaux
propres statutairement indisponible n’existe.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Seules les personnes physiques inscrites à l’Ordre et habilitées légalement à exercer l'art de guérir et
la médecine générale en Belgique peuvent être associées de la société. Les parts sociales ne
peuvent être souscrites que par des médecins qui exercent ou exerceront leur profession dans le
cadre de la société.
La société et tous les associés devront respecter le code de déontologie médicale. La société
s'interdit de conclure toutes conventions non conformes à la déontologie médicale avec d'autres
médecins ou des tiers.
Conformément au code de déontologie médicale sont réputés associés :
    •  les signataires de l'acte constitutif ;
    •  les médecins exerçant la même discipline ou une discipline apparentée, inscrits au Tableau de
l'Ordre des Médecins pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire, et moyennant
l'accord unanime des autres médecinsassociés en conformité avec le code de la déontologie
médicale.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les actions sont indivisibles : s'il y a plusieurs propriétaires d'une action indivise, l'exercice des droits
y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à l'égard
de la société, propriétaire de l’action.
A défaut d'accord entre eux sur la désignation d'un mandataire unique, celui-ci pourra être désigné
par le président du tribunal de première instance compétent, à la requête de la partie la plus
diligente.
Les actions ne peuvent en aucun cas être données en garantie.
La répartition des actions entre les médecins-associés ne peut empêcher la rémunération normale
d'un médecin pour le travail presté.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. L’usufruitier doit en toute hypothèse être
un médecin-actionnaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables.
Un actionnaire peut être privé de ses droits rattachés aux actions détenues par lui et par les autres
associés, délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux
règles de déontologie, constatés par le conseil provincial compétent de l'ordre des médecins.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a pas été notifié par lettre recommandée à l’
actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
Tout actionnaire doit informer les autres actionnaires de toute sanction disciplinaire, civile ou
administrative encourue par lui et qui pourrait entraîner des conséquences pour l'exercice en
commun de la profession.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, parce qu'ils n'ont pas été
agréées comme tels, en respect du code de déontologie médicale, ont droit à la valeur de rachat des
actions transmises. Ce rachat doit être signifié par lettre recommandée à l’administrateur/organe d’
administration ainsi qu'aux autres actionnaires-médecins.
Article 10. Cession d’actions
    1.  Cession
Les actions ne peuvent être, sous peine de nullité, cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort qu'à une personne physique inscrite au Tableau de l'Ordre des Médecins et habilité à pratiquer
l’art de guérir, pratiquant ou appelée à pratiquer dans le cadre sociétaire, et exerçant la médecine ou
une discipline admise comme apparentée. Elles ne peuvent être cédées ou transmises qu'avec
l'agrément unanime de l'ensemble des actionnaires-médecins. Chaque actionnaire-médecin dispose
d'un droit préférentiel en cas de vente de titres qu'il peut exercer durant une période de trois mois. En
cas de non-application de ce droit, l’actionnaire-vendeur désignera un autre acquéreur dans le
respect des présents statuts et du code de déontologie médicale. Le refus d'agrément d'une cession
entre vifs ne donne lieu à aucun recours.
En cas de décès d'un actionnaire-médecin, la valeur de ses actions revient de droit à ses héritiers.
Toutefois ces derniers ne pourront exercer de fonctions au sein de la société que dans la mesure où
ils disposent eux-mêmes des qualifications requises en respect du code de déontologie médicale.
Les successeurs qui ne détiennent pas ces qualifications devront mettre immédiatement leurs
actions à disposition de l’organe d’administration afin que celle-ci trouve acquéreur aux conditions
prévues dans les présents statuts. Au cas où l’actionnaire-médecin décédé assumait lui-même le
mandat d’administrateur, l’actionnaire-médecin subsistant assumera la reprise de ce mandat en
respectant les conditions de fond, de forme et de publications. Au cas où la société ne compte qu'un
seul actionnaire, ses héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, ne
pourront en aucun cas exercer les droits afférents aux actions et seront tenus de désigner un
mandataire commun, conformément aux dispositions du code de déontologie médicale, jusqu'au
moment du partage desdites actions ou de la délivrance des legs portant sur celles-ci. En cas de
pluralités d’actionnaires, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus, dans le plus
brefs délais, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou, si la société compte plus de deux
actionnaires, à l’organe d’administration), leurs nom, prénoms, profession, domicile, de justifier de
leurs qualités d'héritiers en produisant des actes réguliers, établissant ces qualités à titre universel ou
particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire
commun, conformément aux dispositions du code de déontologie médicale. Jusqu'à ce qu'ils aient
produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits
appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci suspendra
notamment le payement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances
de ce dernier sur la société. Les héritiers et légataires sont tenus de solliciter l'agrément unanime des
coactionnaires du défunt selon les modalités prévues par le code de déontologie médicale.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des Sociétés ;
2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
    1.  Valorisation des actions
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux
dispositions légales en vigueur du Code des sociétés et associations et au code de déontologie
médicale.
Toutefois, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions d'un actionnaire-
médecin est opérée de préférence aux actionnaires-médecins continuant à faire partie de la société,
et ce au prorata des actions qu'ils possèdent.
La valeur de l’action sera déterminée par le montant des fonds propres ou actif net, tels qu'ils
apparaissent dans les derniers comptes annuels régulièrement approuvés. Cette valeur intrinsèque
ou actif net sera augmenté des sous-estimations d'actif y compris les immobilisations incorporelles
non exprimées et surestimations de passif et diminué des surestimations d'actif et sous-estimations
de passif.
A défaut d'accord entre les parties, ces surestimations ou sous-estimations seront déterminées par
un réviseur d'entreprises ou expert-comptable, désigné de commun accord par les parties dans les
deux mois de sa désignation.
A défaut d'accord des parties sur la désignation d'un réviseur d'entreprises ou expert-comptable,
celui-ci sera désigné par le président du tribunal de première instance statuant comme en référé, à la
première demande d'une des parties.
Cet actif net, éventuellement réajusté, sera diminué ou majoré de deux fois la moyenne des pertes
ou des bénéfices reportés, avant rémunération du capital investi, résultant des deux derniers
comptes annuels approuvés, divisé par le nombre d’actions alors existantes.
Cette valeur d’action sera diminuée de la valeur éventuelle de l'impôt, au taux applicable le plus
favorable, suivant la législation fiscale en vigueur, qui serait dû par l’actionnaire cédant ou ses
héritiers ou légataires si une liquidation ou une distribution de dividendes avait eu lieu au moment de
la cession ou de la transmission.
Le droit de préférence doit être exercé dans les quatre mois de la date de l'offre de cession ou de la
date du décès ou au plus tard un mois après la fixation de l'actif net, éventuellement réajusté, par le
réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné. Le prix de rachat sera payable en deux
tranches dont la première au plus tard trois mois après la date où le droit de préférence a été exercé
et la seconde au plus tard quinze mois après la même date d'exercice du droit de préférence.
A défaut d'exercice du droit de préférence, les héritiers ou légataires pourront vendre leurs actions à
un tiers acquéreur sans être dans l'obligation de respecter les valeurs statutaires.
Les actions étant difficilement négociables partiellement, l’actionnaire médecin ayant proposé la
cession de ses actions, ou les héritiers ou légataires, auront en outre la faculté d'exiger la dissolution
anticipée de la société avec partage des biens sociaux en respect du Code des sociétés et
associations.
A défaut d'accord des parties sur la désignation d'un ou des liquidateurs, le ou les liquidateurs
devront être désignés par le président du tribunal de première instance, statuant comme en référé,
afin d'éviter une dualité d'intérêt.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, docteurs en Médecine, nommés par
l'assemblée générale à la majorité simple, choisis parmi les associés, conformément aux règles de
déontologie médicale.
Si la société ne comporte qu'un associé, l'associé unique peut être nommé administrateur pour toute
la durée de la société. En cas de pluralité d'associés, le mandat d’administrateur sera
automatiquement réduit à six ans, éventuellement renouvelable.
Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l'associé unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit au
Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable. L’administrateur veillera à
ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, elle ne peut se faire au détriment d'un ou de plusieurs
actionnaires et son montant doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégations ne pourront jamais être accordées à un non médecin pour les pouvoirs concernant
directement l’exercice de l’art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués
à un non-médecin. Il doit s’engager par écrit à respecter le secret médical.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mars de chaque
année, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 23. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s'il n'est pas habilité à exercer l’art de guérir en Belgique et n’est pas inscrit au
Tableau de l’Ordre, devra se faire assister par un médecin réunissant ces conditions pour la gestion
des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des actionnaires.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Déontologie médicale
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions dans lesquelles
les actions sont cessibles entre actionnaires, la destination des actions de l'associé qui décède, qui
se retire ou qui est exclu, ainsi qu'une compensation équitable pour l’actionnaire ou ses ayants droit,
la façon dont s'effectue la liquidation, les conditions d'admission d'un nouvel actionnaire et la manière
dont les actions lui sont cédées.
L'admission d'un actionnaire ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres. Tout médecin
travaillant au sein de la Société doit informer les autres membres ou actionnaires de toute sanction
disciplinaire civile ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la
profession. La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions
d'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin. La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art
médical entraîne pour le médecin suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du
présent acte de société et de son contrat de société pendant la durée de la suspension. Le médecin
suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il
peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même
qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Lorsque remplaçant est
engagé, les honoraires de prestation lui reviennent éventuellement diminués du montant que
représentent les moyens mis à sa disposition. Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du
personnel qui l'assiste. Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration,
la création d'un établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou d’actions est portée au
préalable à la connaissance du Conseil Provincial compétent de. Tout accord d'ordre
financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la Société, ils peuvent présenter également leur contrat
au Conseil Provincial compétent de l'Ordre auquel ils ressortissent. La rémunération du médecin
pour ses activités médicales doit être normale. Les droits et obligations réciproques du médecin et de
la Société (rémunération par les associés des services offerts par la Société, mode de calcul de cette
rémunération, frais liés à la perception, la répartition ou le paiement des honoraires, etc) peuvent
faire l'objet d'un contrat écrit séparé et approuvé par le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins. Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de
céder ses parts à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins, sauf voies de recours. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée et doit être assurée à
suffisance.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique. L’avis du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information doit en tout cas lui être faite en
cas d’application effective de telles mesures.
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
La convention ne peut comporter des dispositions discriminatoires.
Article 28. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et les règles de la déontologie médicale auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et associations et associations et aux règles de la
déontologie médicale sont censées non écrites. Toute disposition contraire aux règles de la
déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non avenue.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de son nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur DELEUZE Michel ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7800 Ath, rue de l’Abbaye 9 boîte
4.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix."
 
Pour extrait conforme,
 
C. DELEUZE, Notaire
Déposé en même temps : expédition de l’acte ; statuts coordonnés