N° d'entreprise : 0863100951
Nom
(en entier) : Y.C.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Marchiennes 4
 : 6044 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme " Y.C.A. "
(inscrite à la BCE sous numéro 0863.100.951.), dressé par le Notaire Virginie DUBUISSON, de
résidence à Thuin, le 17 novembre 2023 :
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Est présent l’actionnaire unique de ladite société étant :
La Société à responsabilité limitée « GESTIPHAR », ayant son siège à 6044 Charleroi (Roux), rue de
Marchienne 4, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (BCE) et immatriculée à la TVA sous
numéro 0538.550.235.
Société constituée par acte reçu par le Notaire Jean-Jacques COPPEE, alors à Marchienne-au-Pont,
le 11 septembre 2013, publié aux annexes du Moniteur belge le 23 septembre suivant sous le
numéro 2013-09-23/0144270 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu ce jour
par le Notaire Virginie DUBUISSON soussigné.
Ici représentée en vertu de l’article 12 de ses statuts par ses deux administrateurs étant :
                                      - Madame FONTENELLE Laurence Jacqueline Aline Ghislaine, née à
Charleroi (D 3) le 27 septembre 1980, domiciliée à 6044 Charleroi (Roux), rue de Marchienne 4 ;
- Monsieur REGNIER Guillaume Jean François Marie Ghislain, né à Namur le 30 octobre 1979,
domicilié à 6044 Charleroi (Roux), rue de Marchienne 4.
                   Tous deux nommés à ces fonctions aux termes du procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire dressé ce jour par le Notaire soussigné.
                   La SRL « GESTIPHAR » déclare, par les biais de ses représentants prénommés, détenir
six cent vingt-deux (622) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité des
actions de la SA « Y.C.A. ».
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
A. Ordre du jour
     La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
3. Renouvellement du mandat des administrateurs en fonction.
4. Adresse du siège.
5. Mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
B. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle réunit trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
C. Il existe actuellement six cent vingt-deux euros (622) actions, sans désignation de valeur
nominale.
Il résulte de la composition de l’assemblée que les six cent vingt-deux euros (622) actions sont
représentées.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Les administrateurs sont également présents et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier leur
convocation.
 
                   D. Nombre de voix par actionnaire : chaque action donne droit à une voix.
 
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1.  Première résolution
                   En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.  
                   Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2.  Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 « STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Y.C.A. »
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger toutes activités et opérations d’une société d’
investissement, de commerce et de production en ce compris :
1. L’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’
actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureaux
d'administration, institutions ou associations et qu’elles aient ou non un statut juridique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l’exercice de
fonctions d’administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en qualité de conseiller externe ou d’organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle que durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que de garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
La prise de participation dans les investissements immobiliers, l’achat, la vente, l’échange, la
construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’exploitation, la location et la gérance
de tous immeubles bâtis, meublés ou non ; l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le
lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage de tous immeubles non bâtis, ainsi que la
réalisation de toutes opérations relatives à l’activité d’agence immobilière, d’administrateur de biens,
de marchand de biens et la prise et remise de fonds de commerce, ainsi que toutes opérations
quelconques en matière de droits immobiliers et plus particulièrement : l’acquisition par l’achat ou
autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, la location-financement
de biens immeubles.
Cette énumération n’est pas limitative et les termes « conseils » et « gestion » aux présents statuts
sont des activités autres que celles mentionnées en l’article 157 de la loi du quatre décembre mil
neuf cent nonante sur les transactions et les marchés financiers, telle que modifiée par la loi du six
avril mil neuf cent nonante-cinq, publiée au Moniteur Belge du trois juin mil neuf cent nonante-cinq.
4. La représentation, l’achat, la vente en gros et en détail, le trading et la fabrication de tout produit
pharmaceutique, para-pharmaceutique, diététique et cosmétique.
5. La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale, entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commercial y relatifs.
La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation.
Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger et dont l’objet serait identique, analogue ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est
énonciative et non limitative.
La société pourra également exercer un mandat d’administrateur dans d’autres sociétés.
La société peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d’autrui, en tous lieux,
de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraitront le mieux appropriées.
Elle peut, en outre, faire toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions, d’intervention financières ou
par tous autres modes, dans toute société ou entreprise ayant en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Cette énumération n’étant nullement limitative ni exhaustive, elle doit être interpelée dans le sens le
plus large du terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles, de quelque
manière que ce soit, de favoriser la réalisation de son objet social.
6. La société a pour objet de faire pour compte propre toutes opérations d’achat, de vente, de
promotion, de location, d’exploitation, de gestion, de mise en valeur, de lotissement de tous
immeubles généralement quelconques ou de biens immobilier ou mobiliers, l’acquisition de toutes
valeurs financières et boursières, la prise de participation dans toutes sociétés belges ou étrangères
et toutes opérations financières.
Elle a aussi pour objet de faire et d’exécuter, pour son compte et pour le compte de tiers, en
Belgique ou dans les pays étrangers, toutes prestations de services et tous mandats.
 
Article 4. Durée
        La société est constituée pour une durée illimitée.
       La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
 
Titre II : CAPITAL ET APPORTS
Article 5. Capital de la société
                   Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE DEUX CENTS EUROS (62.200€).
                   Il est représenté par six cent vingt-deux (622) actions avec droit de vote, entièrement
libérées, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 622, représentant chacune un / six
cent vingt-deuxième (1 / 622ème) de l’avoir social.
 
                   Article 5bis. Historique du capital social
                   Lors de la constitution de la société, le capital s'élevait à SOIXANTE-DEUX MILLE
EUROS (62.000€), représenté par six cent vingt (620) actions, sans mention de valeur nominale, qui
ont été entièrement souscrites et libérées par des apports en numéraire.
                   Aux termes du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressée par le Notaire
Jean-Philippe MATAGNE, à Charleroi, le 21 décembre 2007, le capital a été augmenté à
concurrence de DEUX CENTS EUROS (200€), pour être porté à SOIXANTE-DEUX MILLE DEUX
CENTS EUROS (62.200€), par la création de deux (2) actions nouvelles du même type que les
actions existantes.
                       
                   Article 6. Augmentation et réduction du capital
                   Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
                   Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
                   Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent
au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
                  
                   Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
                   En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
                   Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
                   L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de
titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
                   Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
                   Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu
de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec
tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de
capital ou de l’émission.
                   Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au
nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les
nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec
des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
                   Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à
l’usufruitier.
 
                   Article 8. Appels de fonds
                   Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
                   Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs
propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements
appelés et exigibles.
                   Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
                   L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
                   L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
                   Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
                   Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant
l’accord préalable de l’organe d’administration.
                   En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
                   Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L’organe d’administration pourra, à tout moment, procéder à la tenue d’un registre des actions la
forme électronique.
 
                   Article 10. Nature des autres titres
                   Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
                   Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
                   En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
 
                   Article 11. Indivisibilité des actions
                   Toute action est indivisible.
                   La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
                   Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du
titre à l’égard de la société.
                   Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
                   En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
                   Article 12. Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les quinze jours
de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément,
pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément
sera censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les quinze
jours, proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-
cessionnaires, actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de quinze jours à
dater de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou
non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être
donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires
qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au
prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les quinze jours de
la communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions au prix fixé par un expert
désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci
est désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux cessionnaires dans les quinze jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de cinq pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et les cessionnaires ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les quinze
jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire initial.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires, proportionnellement aux
actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois de la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l’actionnaire.
 
                   TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
                   Article 13. Organe d’administration
                   §1. La société peut être administrée soit par un administrateur unique, soit par un conseil
d’administration.
                   Il appartient à l’assemblée générale de déterminer si la société est administrée par un
administrateur unique ou par un conseil d’administration, étant entendu que tout administrateur est
nommé par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
§2. En cas d’administrateur unique, ce dernier n’est pas tenu personnellement des obligations de la
société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, à l’exception
de sa révocation, et pour toute distribution aux actionnaires.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
                   Article 13 bis. Composition du conseil d’administration
                   Lorsque l’assemblée générale décide de confier l’administration de la société à un
conseil d’administration, celui-ci est composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi.
                   L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif au mandat de chaque administrateur.
                   L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
                   Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
                   Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
                   La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
                   Article 14. Présidence du conseil d’administration
                   Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
                   Le conseil peut également nommer un vice-président.
                   En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de
vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
 
                   Article 15. Convocation du conseil d’administration
                   Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
                   La convocation est faite par écrit, au plus tard sept jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
                   La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au
siège social.
 
                   Article 16. Délibérations du conseil d’administration
                   Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
                        Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat
doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
                   Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
                   Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
                   Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
                   Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal.
                   Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par
écrit pour l’arrêt des comptes annuels.
                   En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si
la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins. Dès lors, en cas de partage, si le Conseil d’administration ne comporte que deux
membres, la proposition sera censée rejetée.
 
                   Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
                   Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru
à la formation de la majorité.
                   Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
                   Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au
moins deux administrateurs
 
                   Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
                   Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
                       
                   Article 19. Gestion journalière
                   L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
                   L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
                   Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
                   L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
                   Article 20. Représentation de la société
                   1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables
s’ils sont signés :
-en cas d’administrateur unique : par ce dernier.
-en cas de conseil d’administration : par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs
agissant conjointement.
                   2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seule(s).
                   3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
                   4. Le Conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat, ce sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat
excessif.
 
                   Article 21. Rémunération des administrateurs
                   Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
                   Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.       
 
                   Titre V. Contrôle de la société
                   Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
                   Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
 
                   TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
                   Article 23. Tenue et convocation
                   L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à
dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
                   Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
                   Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au
siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
                   Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
                   Les convocations aux assemblées générales parviendront aux actionnaires par courrier
recommandé postal ou par courrier électronique pour les actionnaires ayant communiqué leur
adresse électronique au moins quinze jours avant l'assemblée générales.
                   Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et
sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
                   Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils
disposent en outre du droit à l’information.
 
                   Article 24. Admission à l’assemblée générale
                   Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit
de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
                   Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
 
                   Article 25. Représentation à l’assemblée générale
                   Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont
accomplies.
                   Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
 
                   Article 26. Liste de présences
                   Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le
nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
 
                   Article 27. Composition du bureau
                   L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en
son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné
par ses collègues.
                   En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée
par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
                   Le président désigne un secrétaire.
                   Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
                   Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le
bureau.
 
                   Article 28. Délibération
                   L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
 
                   Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
                   1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
                   2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
                   La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée
et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
                   3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
                   La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être
assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
                   La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
                   4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
                   Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
                   Article 30. Droit de vote
                   1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                   Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
                   2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à
la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
                   3. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents
ou représentés représentent la moitié au moins du capital social :
-augmentation ou réduction de capital ;
-fusion ou scission de la société avec d’autres organismes ;
-dissolution de la société ;
-ou toute autre modification des statuts.
                   4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard
du droit de vote.
                   En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
                   En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
                   Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
                   Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de
société cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale,
même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
                   Sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
                   Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises.
                   Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par
mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis,
moyennant accomplissement des formalités d’admission.
                   Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
                   La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
                   Article 32. Procès-verbaux de l’assemblée générale
                   Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau
et par les actionnaires qui le demandent.
                   Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
                   La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
                   Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
                  
                   TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
                   Article 33. Exercice social - Comptes annuels
                   L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
                   A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
                  
        Article 34. Affectation des bénéfices
        Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
        Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
        Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
        Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
       Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé
le montant du dividende.
        Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
                   TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
                   Article 36. Désignation des liquidateurs
         En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment,
la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
         Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
         L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
         A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
          Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
          Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
           Article 38. Mode de liquidation
           Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
           Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
          Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
          Titre IX. Dispositions diverses
            Article 39. Litiges
            Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
 
             Article 40. Election de domicile
             Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
             Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
           En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
          Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
          Article 41. Application du Code des sociétés et des associations
                     Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3. Troisième résolution
3.1. L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume
REGNIER, prénommé, à dater de ce jour.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
3.2. L’assemblée décide en outre que l’administration de la présente société est confiée à un
administrateur unique et nomme à cette fonction, pour une durée de six ans (soit jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire de 2029) la SRL « GESTIPHAR », plus amplement qualifiée ci-avant, pour
lesquels acceptent ses représentants permanents étant :
- Madame FONTENELLE Laurence, prénommée ;
- Monsieur REGNIER Guillaume, prénommé.
L’assemblée décide que son mandat sera exercé gratuitement.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de conserver l’adresse du siège de la société à 6044 Charleroi (Roux),
rue de Marchienne 4.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement.