Ondernemingsnr : 0707976571
Naam
(voluit) : Dino Saurus
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Groenstraat 42A
 : 3381 Glabbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zevenentwintig september tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Dino Saurus", waarvan de zetel gevestigd is te 3381 Kapellen, Groenstraat 42A,
hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal van de Vennootschap, ten belope van 6.200,00 EUR, van rechtswege en zonder vervulling
van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het niet gestorte gedeelte van het kapitaal, hetzij 12.400,00 EUR, wordt op dezelfde wijze
omgevormd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen". Bij volstorting worden
de gestorte bedragen geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Luik B
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam " Dino Saurus BV ", afgekort " Dino Saurus ". De volledige en afgekorte benaming
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon;
- Alle verrichtingen uitvoeren die tot het bedrijf van betalingsinstelling behoren, alsook alle andere
activiteiten waarvan de uitoefening aan betalingsinstelling wordt toegestaan voor zover daartoe een
erkenning en inschrijving door de toezichthouder werd bekomen;
- Met inachtneming van de beperkende bepalingen in de op haar van toepassing zijnde prudentiële
wetgeving kan de vennootschap ook participaties verwerven in andere ondernemingen,
samenwerken met andere ondernemingen en bestuursmandaten waarnemen in andere
ondernemingen en organisaties;
- Het organiseren van meetings, handelsmissies en contacten in binnen- en buitenland en alles wat
daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houdt;
- Het aanhouden van portefeuillewaarden (aandelen, obligaties, certificaten, en dergelijke), voor
eigen rekening, en dit zowel voor lange als korte duur;
- Het verlenen van advies, bijstand en diensten op het gebied van mobiel betalen in de meest ruime
zin van het woord. Dit omvat onder meer alle mogelijke consultancy en andere diensten die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk hierop betrekking hebben;
- Het ontwerpen, beschrijven, bouwen en uitbaten voor eigen rekening, voor rekening van derden of
voor rekening van haar leden, van gelijk welke infrastructuur (informatie-, telecommunicatie- of
veiligheidstechnologie en apps) of deel van een technische infrastructuur noodzakelijk of
ondersteunend bij de uitvoering van elektronische betaaltransacties;
- Het opzetten van systemen voor controle en beheer van financiële en operationele risico's,
noodzakelijk voor de goede werking van de systemen onder haar beheer en van de betaalschema's
die zij bevordert;
- Software te ontwikkelen, te reproduceren, te vertalen, te bewerken, te distribueren, te exploiteren,
te commercialiseren, te licentiëren, te verkopen of online als service aan te bieden;
- De import, export, koop, verkoop, ruil, zowel in groot- als in kleinhandel, evenals het leveren en
installeren van telecommunicatie-, telefonie-, internet- en multimedia-apparatuur, alsook apps;
- Continue en niet-continue verwerking van gegevens met behulp van cliëntprogramma's dan wel
fabrikant specifieke programma's: de data-invoer en de volledige gegevensverwerking;
- De studie, de realisatie en de handel in communicatie- en informatiesystemen, soft- en hardware,
innoverende hoogtechnologische systemen ter ondersteuning van het beleid van organisaties en
aanverwante producten, telecommunicatie en internetverbindingen via kabel of Wifi, dit alles in de
breedste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of handelend
als commissionair;
- Verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentie-acquisitie);
- Het geven, organiseren en aanbieden van seminaries, beurzen, workshops, voorstellingen,
opleidingen omtrent (interne) communicatie, in de meest brede zin te interpreteren;
- Het uitvoeren van web en app ontwikkeling;
- Het ontwerpen en realiseren van communicatiedragers;
- Het verlenen van advies, bijstand en diensten op het gebied van mobiel betalen in de meest ruime
zin van het woord. Dit omvat onder meer alle mogelijke consultancy en andere diensten die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk hierop betrekking hebben.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren,
leasen alsook alle intellectuele rechten en alle vergunningen verwerven en afstaan en alle
handelingen stellen dewelke al dan niet rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan verder alle mogelijke leningen aangaan en verstrekken, alsmede alle
mogelijke intellectuele eigendomsrechten ontwikkelen en de nodige beschermingen hiervoor
aangaan.
Luik B
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland. Daartoe
kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
De inbrengen van de vennootschap worden vertegenwoordigd door achttiendduizend zeshonderd
(18.600) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
(...)
BESTUURSBEVOEGDHEID.
§1 Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
§3. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Beraadslaging - Indien het bestuursorgaan uit ten minste twee leden bestaat, zal het bestuursorgaan
bijeengeroepen worden door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de
Vennootschap dit vereist maar in ieder geval minstens vier (4) keer per jaar, en zulks tenminste vijf
dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per
brief of e-mail. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Vergaderingen van het
bestuursorgaan worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. Iedere bestuurder kan
volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van elk communicatiemiddel
dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Het bestuursorgaan kan slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de bestuursleden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering binnen 5
werkdagen worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders op dergelijke nieuwe vergadering. Ieder lid van het bestuursorgaan
mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de
beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren
tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen
gelijktijdig te kunnen communiceren.
§4. Besluitvorming
Onverminderd de toepassing van wettelijke bepalingen van dwingend recht, worden de besluiten van
het bestuursorgaan met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen (i.e.
middels de goedkeuring door meer dan de helft van het totale aantal positief en negatief uitgebrachte
stemmen (waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem)). Elke
bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zo veel stemmen uitbrengen als
waarvoor hij volmachten heeft ontvangen van zijn collega-bestuurders. De besluiten van het
bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De
besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd
hetzij door elke bestuurder, die afzonderlijk kan optreden;
hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur
hetzij, binnen het kader van hun mandaat, door bijzondere gevolmachtigden.
Het bestuursorgaan zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of buitenlandse)
Luik B
administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de bevoegdheden
van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte ervan kunnen
bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend de (Belgische
en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van juni om
18u00. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De houders van obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, op voorwaarde dat deze volmachtdrager een aandeelhouder of een door
de aandeelhouder aangeduide juridische raadgever is. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake. Artikel 29. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
INTERIMDIVIDENDEN.
Luik B
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig de toepasselijke
wetgeving.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor onbepaalde duur: CONTINGENCY BVBA, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Sint-
Jozefsstraat 10/12.2, met vast vertegenwoordiger de heer KESTENS Davy.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Jacobs Stefan, Monard Maxime en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor Monard Law, allen woonstkeuze gedaan hebbende te 3500
Hasselt, Gouverneur Roppesingel 131, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van inschrijvingsrechten
I. De vergadering beslist om 4.650 inschrijvingsrechten op winstbewijzen van de Vennootschap uit te
geven. De inschrijvingsrechten geven de houders ervan recht om in te schrijven op winstbewijzen
van de Vennootschap overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden die werden opgenomen in
het aangehaalde verslag van het bestuursorgaan. De inschrijvingsrechten worden uitgegeven op de
dag van de publicatie van deze beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
II. De vergadering machtigt het bestuursorgaan om de inschrijvingsrechten toe te kennen
overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden die werden opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan.
ELFDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
4.650 inschrijvingsrechten over te gaan tot bijkomende inbrengen ten belope van een maximum
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs
van deze inschrijvingsrechten, door de uitgifte van nieuwe winstbewijzen zoals opgenomen in de
uitgiftevoorwaarden.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris
Luik B