N° d'entreprise : 0419209353
Nom
(en entier) : Immobel - Entreprise
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Parc Dugard 4
 : 4802 Verviers
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Renaud CHAUVIN,
notaire à Verviers (second canton), le 28 décembre 2023, il résulte que l'assemblée a pris les
résolutions suivantes, à l'unanimité:
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions
du Code des sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« …
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 :        Forme et dénomination
La société a la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « Immobel - Entreprise ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales «
S.A. », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l’indication précise du siège
de la société du numéro d’entreprise, des mots «registre des personnes morales» ou son abréviation
« RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son
siège et, le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
 
Article 2 :        Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs,
des succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l’étranger.
 
Article 3 :        Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations de
vente, d’achat, de location, d’ameublement, de promotion, de gestion, de lotissement, de mise en
valeur, de tous immeubles ou parties d’immeubles généralement quelconques, ainsi que l’
exploitation et l’administration de tous biens immobiliers.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations de courtages en prêts hypothécaires et assurances.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées, dans le sens le plus large.
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
En outre, elle pourra s’intéresser par voie d’apport, cession, souscription, participation, fusion ou de
toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou de nature à le favoriser ou à la développer.
 
Article 4 :        Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prévues pour
des modifications de statuts.
 
TITRE DEUX - FONDS
Article 5 :        Capital souscrit
Le capital social est fixé un million cinq cent quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-un euros vingt-
huit cents (1.548.981,28 EUR) et est représenté par dix-neuf mille sept cent nonante (19.790) actions
sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 6 :        Nature des actions
Les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre. 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 7 :        Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 8 :        Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
Les droits afférents aux actions seront à défaut de convention contraire, exercés par l’usufruitier.
 
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 9 :        Organe d’administration
§ 1er. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au
moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Ils exercent leur mandat de manière collégiale, ce collège étant dénommé « conseil d’administration
» dans les présents statuts.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre
raison, sans qu’un nouvel administrateur ait été nommé à sa place par l’assemblée générale, les
administrateurs restant peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement sur cooptation et ce,
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection définitive.
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé par l’assemblée
générale, ou par le conseil d’administration sur cooptation, achève le terme de celui qu’il remplace.
§ 2. En application de l’article 7:101, § 1er, du Code des sociétés et des associations, la société est
administrée par un organe d’administration composé d’un administrateur unique, lorsque l’assemblée
générale décide de nommer un tel administrateur unique. Dans ce cas, l’ensemble des pouvoirs du
conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer
une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’
administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Toutefois, les articles 12 à 14 des présents statuts ne s’appliquent pas à l’organe d’administration
composé d’un administrateur unique.
§ 3. Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et elle pourra également désigner un suppléant pour pallier
tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs
du représentant (et du représentant suppléant, s'il échet) autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant(s), identiques aux règles de
publicité applicables s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§ 4. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. L'assemblée générale ne peut mettre fin au mandat d'un
administrateur que moyennant le respect d'un délai de préavis ou l'octroi d'une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
§ 5. Chaque administrateur peut donner sa démission par simple notification à la société. Il peut lui-
même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande du conseil d’administration ou de l’assemblée générale, un administrateur
démissionnaire continue à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en
son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 10 :      Présidence
Le conseil d'administration peut élire un Président parmi ses membres.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le conseil désignera un de ses membres pour le
remplacer.
 
Article 11 :      Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'administrateur qui le
remplace, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent.
Les avis de convocation sont envoyés aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf
en cas d’extrême urgence, laquelle doit être motivée dans le procès-verbal de la réunion. Ces
convocations doivent mentionner l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion et sont
adressées par lettre, télécopie, courrier électronique ou toute autre manière par écrit.
La convocation doit contenir obligatoirement le projet du rapport de gestion ou des comptes annuels,
si la réunion du conseil d’administration a pour objet l’approbation de ces documents.
Les convocations sont censées avoir eu lieu au moment de leur envoi.
La convocation peut être omise si l'administrateur concerné exprime son consentement par écrit, par
fax ou e-mail adressé à tous les membres du conseil d'administration. Aucune convocation n'est
requise pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement
arrêté par une résolution du conseil d'administration. La réunion se tiendra valablement sans
convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 8.1, 3°, du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout
autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes
qu’il a reçu de procurations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 12 :      Délibérations du conseil d'administration
§ 1er. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
Dans la mesure où un administrateur est empêché de délibérer et de prendre des décisions pour
cause de conflit d’intérêts, le conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre des
décisions sur les matières concernées, abstraction faite du ou des administrateurs empêché(s) par le
calcul du quorum de présence.
Les administrateurs peuvent aussi délibérer à distance, par vidéo ou téléconférence, ou autrement,
en veillant à ce que, durant la séance, l’identité de l’administrateur non présent puisse être vérifiée et
que le principe délibératif soit assuré à son égard, et qu’une trace vérifiable et incontestable de la
décision arrêtée forme le procès-verbal de la décision arrêtée.
Les administrateurs peuvent également prendre toutes décisions intéressant la Société sans se
réunir, à condition que tous les Administrateurs aient la possibilité d’exprimer leur opinion par écrit et
d’émettre leur voix par écrit. Le Président établit ensuite un compte rendu d’une décision prise de
cette manière en y joignant les réponses reçues. Après avoir également été signé par le Président, le
compte rendu en question est joint au procès-verbal. Dans ce cas, les formalités liées à la
convocation, à l’ordre du jour et à la réunion, sans objet, ne sont pas requises et la décision est
datée du jour de la signature du procès-verbal précité.
§ 2. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés et votant.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
§ 3. Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre
du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils
y consentent unanimement.
§ 4. Chaque administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations transmises au
conseil d’administration.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’
administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter
préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est
exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire ou dans l’intérêt public.
§ 5. Le conseil d’administration peut inviter des personnes tierces à l’assister, ces personnes n’y
ayant la parole en séance que si elles y sont invitées par le président ou à défaut par l’administrateur
le plus âgé.
§ 6. Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision (sans qu'il y ait de
délégation possible).
Dans ce même procès-verbal, le conseil d'administration décrit la nature de l’opération visée et ses
conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du
procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est
déposée en même temps que les comptes annuels.
Dans son rapport écrit qu'il rédige à propos des comptes annuels, le commissaire évalue les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil d'administration pour
lesquelles il existe un conflit d'intérêt.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l’opération est soumise a
l'assemblée générale.
En cas d'approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, le conseil d'administration peut l’
exécuter.
La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des
règles prévues au présent article, si l'autre partie a ces décisions ou opérations avait ou devait avoir
connaissance de cette violation.
Par exception, les règles relatives aux conflits d'intérêts ne sont pas applicables en cas de décisions
ou d'opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au
moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au
moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une
autre société. Ces règles ne s'appliquent pas non plus en cas d'opérations habituelles conclues dans
des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des
règles prévues au présent paragraphe, si l’autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait
avoir connaissance de cette violation.
 
Article 13 :      Procès-verbaux
Les délibérations de l’organe d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou
insérés dans un registre spécial tenu au siège. Les procès-verbaux sont signés par la majorité au
moins des membres ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs, ou encore par l’administrateur unique ou par un
administrateur-délégué.
 
Article 14 :      Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 15 :      Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs de la société.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’administrateur unique peut en faire de même.
 
Article 16 :      Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais d'exploitation.
 
Article 17 :      Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou à
plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée
générale pour une durée de trois ans, renouvelable.
Si la nomination d'un commissaire n'est pas requise par la loi, le contrôle de la société pourra, de
façon facultative, être conféré à un ou plusieurs commissaires. A défaut de commissaire, chaque
actionnaire individuellement exerce les pouvoirs d'investigation et de contrôle réservés par la loi au
commissaire.
 
Article 18 :      Représentation - Actes et actions judiciaires
§ 1er. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, ou par l’administrateur-délégué, ou
par l’administrateur unique.
§ 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
§ 3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§ 4. L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
Article 19 :      Réunion
§ 1er. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, et de leur donner décharge de leur administration ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
§ 2. Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§ 3. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois d’avril, à dix-
huit heures. Si ce jour est un férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée, sans qu'il soit nécessaire d'observer de délais ou d'adresser quelque convocation. En
conséquence, les assemblées générales délibèrent valablement sur tous les objets qui leur sont
soumis.
§ 4. Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance des pièces suivantes :
1° les comptes annuels ;
2° le cas échéant, les comptes consolidés ;
3° la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d'actions
non libérées et celle de leur domicile ;
4° le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport
des commissaires et les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des associations.
§ 5. L'assemblée générale ordinaire,
- entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le
rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations ;
- discute ensuite les comptes annuels ;
- après l’approbation des comptes annuels, se prononce par un vote séparé sur la décharge des
administrateurs et des commissaires.
§ 6. Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet
de leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
§ 7. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le nu-propriétaire de titres a le droit d’assister à l’assemblée générale ; il dispose en outre du droit à
l’information.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
§ 8. Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre
de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 22, § 5, est annexé à la liste de
présence.
 
Article 20 :      Délibérations
§ 1er. L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
§ 2. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit, au moyen d’
une lettre ou de manière électronique, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
A cet effet, le président du conseil d’administration ou l’administrateur unique enverra par écrit, par
courrier, fax, e-mail ou par tout autre support d’information, l’ordre du jour et les propositions de
décision à l’ensemble des actionnaires, en leur demandant d’approuver les propositions de décision
et de les renvoyer signées dans un délai de vingt (20) jours à compter de la réception du courrier à l’
adresse administrative de la société ou à une quelconque autre adresse mentionnée dans le
courrier.
Le paragraphe 3, alinéa 1er, est appliqué à cette assemblée générale sur la base des approbations
reçues des actionnaires dans ce délai, une absence de réponse étant considérée comme une
absence à l’assemblée générale, et une réponse partielle étant considérée comme une présence à l’
ensemble de l’assemblée générale mais le vote n’étant réputé exprimé que dans la mesure des
réponses effectivement reçues. Si seules certaines décisions ont été approuvées par les
actionnaires, seules ces décisions seront réputées avoir été prises. Les autres décisions seront
réputées ne pas avoir été prises.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel
que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
§ 4. L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux statuts.
Toutefois, par dérogation au § 3, alinéa 1er et 2,
1° l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts
que lorsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation,
et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital.
  Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés ;
2° La modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§ 5. S'il est proposé de modifier l'objet ou les buts de la société, tels que décrits dans ses statuts, l’
organe d'administration justifie la modification proposée dans un rapport circonstancie, mentionné
dans l'ordre du jour.
Une copie de ce rapport est mise à disposition des titulaires d'actions, de parts bénéficiaires,
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification de l'objet et des
buts que si ceux qui assistent à la réunion représentent non seulement la moitié du capital, mais
également, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement dès que le capital y est représenté.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§ 6. L'assemblée générale peut approuver l’émission de nouvelles classes d'actions ou de parts
bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe et ceux
attachés à une autre classe ou modifier directement ou indirectement les droits respectifs attachés à
une classe de titres.
L’organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport
de l’organe d'administration, le commissaire évalue si les données financières et comptables figurant
dans le rapport de l’organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition. Les deux rapports
sont annoncés dans l'ordre du jour et mis à la disposition des actionnaires.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de
titres doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées
sur la base d'une voix à la coupure la plus faible.
 
Article 20 :      Assemblée générale électronique
§ 1er. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un associé participe
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Article 21 :      Article 24 : Droit de vote
§ 1er. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§ 4. Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est
exercé par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Si l'usufruit et la nue-propriété d’une action n'appartiennent pas à la même personne, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions à prendre, de quelque nature qu’elles
soient. L’usufruitier représente l’actionnaire vis-à-vis des tiers en toutes circonstances.
§ 5. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe
d'administration, et mis à sa disposition par l’organe d’administration et qui contient les mentions
suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard sept jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou e-mail ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Les formalités d’acceptation doivent avoir été
respectées si la convocation l’exige.
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la Société
quinze jours au moins avant l'assemblée.
 
Article 22 :      Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
 
Article 23 :      Bureau
L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un
administrateur. A défaut, l'assemblée est présidée par l'actionnaire détenant le plus d'actions qui est
présent et qui accepte.
Le Président désigne le secrétaire.
Si elle le juge utile, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres. Les
administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 23 :      Prorogation
L’organe d'administration a le droit de proroger à trois semaines, séance tenante, toute assemblée
générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale, de même que les
procurations données pour cette assemblée générale, sont valables pour la seconde assemblée.
En outre, les actionnaires qui n'étaient pas présents ou représentés lors de la première assemblée
ont le droit d'assister à la seconde assemblée, si nécessaire en effectuant au préalable les formalités
d'admission.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24 :      Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont dressés sur feuilles volantes, reliées à la fin de chaque année
et conservés au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux administrateurs, par l’
administrateur unique ou par un administrateur-délégué.
 
TITRE CINQ - EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 25 :      Exercice social
§ 1er. L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
§ 2. L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est
valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par l’organe d’administration ou par
toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’
organe d’administration.
 
Article 26 :      Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposition de l’organe d'administration.
 
Article 27 : Acomptes sur dividendes
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
 
Article 28 : Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par l’organe d'administration.
Si l'usufruit et la nue-propriété d’une action n'appartiennent pas à la même personne, l’usufruitier a
un droit total et exclusif aux dividendes, considérés comme des fruits des actions, peu importe la
provenance de ces dividendes des bénéfices reportés ou des réserves de la société.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
 
TITRE CINQ - LIQUIDATION
Article 29 : Désignation des liquidateurs – Pouvoirs des liquidateurs – Mode de liquidation
§ 1er. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère
de la manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
§ 2. Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
§ 3. Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
CHAPITRE HUIT : DISPOSITIONS GENERALES
Article 30 : Compétence judiciaire
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31 : Election de domicile – Communications
§ 1er. Les administrateurs et liquidateurs domiciliés à l'étranger et n'ayant fait aucune élection de
domicile en Belgique dûment notifiée à la société, sont censés avoir élu domicile au siège où tous
actes peuvent valablement leur être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que
de les tenir à la disposition du destinataire.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
§ 2. Lorsque les présents statuts ou la loi prévoient une communication, telle qu’une convocation ou
tout autre document, à envoyer par la société aux administrateurs, aux commissaires ou aux
actionnaires, et que cette communication peut être faite par courrier ordinaire,
1° tout actionnaire peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins
de communiquer avec lui. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être
intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu’à ce que la personne concernée
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique ;
2° les administrateurs et les commissaires peuvent communiquer au début de leur mandat une
adresse électronique aux fins de communiquer avec la société. Toute communication à cette
adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse
jusqu’à ce que le mandataire concerné communique une autre adresse électronique ou son souhait
de ne plus communiquer par courrier électronique ;
3° dans ces cas, le cas échéant, l’adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les personnes précitées à l’alinéa 1er, pour lesquelles elle ne dispose pas d’une
adresse électronique.
 
Article 32 : Droit commun
Les titulaires des titres et les administrateurs doivent se conformer entièrement au Code des sociétés
et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites. »
 
Troisième résolution
Démission et renouvellement des administrateurs
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de Monsieur Didier LEMAIRE, soussigné, ici
présente et qui accepte.
L’assemblée générale décide, en application de l’article 9, §2 de ses statuts, que la société sera
administrée par un administrateur unique et procède immédiatement à la nomination de Monsieur
Didier LEMAIRE, soussigné en cette qualité d’administrateur unique non statutaire pour une durée
de 6 ans.
Lequel déclare accepter sa fonction et confirmer qu’il n’est pas frappé d’une décision qui s’y oppose.
Lequel fait élection de domicile, pour l’exercice de sa fonction, au siège de la société.
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit, jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale.
 
Quatrième résolution
Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège restera située à : 4802 Verviers, Rue du Parc
Dugard 4.
 
Sixième résolution
Site internet et adresse électronique
 
L’assemblée générale déclare que la société n’aura ni site internet ni adresse électronique.
 
Pour extrait analytique conforme,
Renaud CHAUVIN, Notaire
 
Déposé en même temps:
- dans la base de données des statuts : les statuts coordonnés ;
- une expédition de l'acte du 28 décembre 2023, en cours d'enregistrement.