Ondernemingsnr : 0463574777
Naam
(voluit) : SOMERS SCHEFFLERA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Netelaarstraat 3
 : 2160 Wommelgem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Leo VLAEYMANS te Sint-Katelijne-Waver, op 29
maart 2021, met als relaas van registratie "Voor akte met repertoriumnummer 2021/0394, verleden
op 29 maart 2021 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd negentien blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 2 april 2021 Register OBA (5) Boek 0
Blad 0 Vak 9897 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger", blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
"SOMERS SCHEFFLERA", met zetel te 2160 Wommelgem, Netelaarstraat 3, onder meer volgende
beslissingen heeft genomen:
1) Vaststelling dat de vennootschap ingevolge artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, op één januari tweeduizend twintig van rechtswege werd omgezet van een
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, naar een Besloten Vennootschap.
Beslissing om de nieuwe rechtsvorm van een Besloten Vennootschap te behouden;
2) Vaststelling dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij tweehonderd en vijf duizend honderd euro (205.100,00 EUR), werd
omgezet in een statutair onbeschikbare inbreng. De wettelijke reserves van de vennootschap, hetzij
twintig duizend vijfhonderd en tien euro (20.510,00 EUR), werden bij toepassing van zelfde artikel
van rechtswege omgezet in statutair onbeschikbare reserves.
Het totaal van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beloop aldus op een gezamenlijk
bedrag van tweehonderd vijfentwintig duizend zeshonderd en tien euro (225.610,00 EUR).
Beslissing om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering.
Bijgevolg moet de eigen vermogensrekening niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3) Beslissing tot uitkering aan de aandeelhouders van een totaal bedrag van tachtig duizend honderd
euro (80.100,00 EUR), zijnde een deel van het vrij beschikbaar vermogen, door middel van betaling
van een bedrag van veertig euro vijf cent (40,05 EUR) op ieder aandeel.
Vaststelling dat er voldaan werd aan de balanstest, zoals vermeld in artikel 5:142 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Lezing werd gegeven van het verslag van de bestuurder van vijfentwintig maart tweeduizend
eenentwintig (25/03/2021) waaruit blijkt dat er voldaan werd aan de liquiditeitstest, zoals vermeld in
artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voormeld verslag van de bestuurder hoeft niet te worden neergelegd bij de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De uitkering zal bijgevolg kunnen worden uitgevoerd door middel van uitbetaling op de door de
aandeelhouders aan te duiden financiële rekeningen.
Luik B
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat het aantal aandelen-in-omloop niet wordt
verminderd, maar behouden blijft op tweeduizend (2.000).
De voorzitter heeft verklaard dat deze uitkering in geld, volledig werd gerealiseerd op fiscaal
(werkelijk volgestort) vermogen (voorheen kapitaal).
Meer bepaald werd beslist tot terugbetaling aan de aandeelhouders van het bedrag dat zij bij de
recentste kapitaalverhoging in speciën hebben ingebracht, meer bepaald bij voormelde
statutenwijziging op achttien april tweeduizend veertien, en die afkomstig waren van "belaste
reserves" zoals aangehaald in artikel 537, eerste lid, WIB 92. De aandeelhouders hadden destijds
beloofd dat zij de verworven netto-dividenden onmiddellijk zou aanwenden voor het verhogen van
het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, en dat die kapitaalverhoging minstens gedurende
een bepaalde termijn zou behouden blijven. Om die reden had de algemene vergadering destijds
vastgesteld dat artikel 537 WIB 92 van toepassing was, en dat deze belaste reserves konden worden
uitgekeerd met inhouding van roerende voorheffing tegen het tarief van tien procent (10%).
4) Beslissing om, gelet op de omvorming van de vennootschap, de daarmee gepaard gaande wijzing
van hoedanigheden aan te passen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de vroegere
statutaire zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie en onmiddellijk over te gaan tot zijn
herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer SOMERS Kris Ludovicus Ludovica, geboren te Deurne (Antwerpen) op achtentwintig
november negentienhonderd, wonende te 2160 Wommelgem, Netelaarstraat 3.
Deze aanvaardde zijn (her)benoeming onder de bevestiging dat hij niet werd getroffen door enige
maatregel die zich daartegen verzet.
Aansluitend bevestigde de vergadering dat in geval van overlijden, ontslag of bestendige
onbekwaamheid van de statutair bestuurder, hij van rechtswege zal worden opgevolgd door
nagemelde opvolgend statutair bestuurder:
Mevrouw JOOSSENS Lia Anny José, geboren te Deurne (Antwerpen) op zesentwintig april
negentienhonderd negenenzestig, wonende te 2160 Wommelgem, Netelaarstraat 3.
Deze aanvaardde haar mandaat als opvolgend statutair bestuurder, onder de bevestiging dat zij niet
werd getroffen door enige maatregel die zich daartegen verzet.
Indien het mandaat van de opvolgend statutair bestuurder effectief in voege gaat, zal dit openbaar
worden gemaakt door neerlegging van een verklaring in het vennootschapsdossier bij de bevoegde
ondernemingsrechtbank, ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het aantal bestuurders wordt hierdoor bepaald op één (1).
De bepalingen omtrent de statutair bestuurder zullen worden ingeschreven in artikel 12 van de
nieuwe statuten. Volgens artikel 13 van de nieuwe statuten is iedere bestuurder individueel bevoegd
om de vennootschap te vertegenwoordigen, in en buiten rechte.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de
algemene vergadering.
5) Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met voorgaande beslissingen
inzake de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en de statutair bestuurder.
Behoudens de vervanging van de woorden “doel” en/of “maatschappelijk doel” in het woord
“voorwerp”, en waar nodig het woord "zaakvoerder(s)" in "bestuurder(s)" en het woord "venno(o)t
(en)" in "aandeelhouder(s)" overeenkomstig de terminologie uit het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, worden geen er verder geen wijzigingen aangebracht aan de omschrijving van het
voorwerp van de vennootschap.
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:8 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt
verder verklaard dat:
a) De vennootschap bestaat als Besloten Vennootschap met als naam "SOMERS SCHEFFLERA",
waarvan de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest;
b) Het adres van de vennootschap blijft gevestigd te 2160 Wommelgem, Netelaarstraat 3;
c) De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur;
d) Het boekjaar werd niet gewijzigd en gaat telkens in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daarop volgende jaar;
e) De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
f) De vennootschap heeft tot voorwerp: de teelt, de groot- en kleinhandel in bloemen, planten en
groenten, alsmede alle activiteiten dewelke hier rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden,
import en export van al het voorgaande.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
Luik B
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
g) Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de de laatste zaterdag der maand november, om zestien uur (16.00 u.). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
6) De vergadering verleende de machtiging aan de heer SOMERS Kris, voornoemd, om de
gecoördineerde tekst van de statuten vast te stellen en te ondertekenen voor neerlegging in het
vennootschapsdossier bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
7) bevestiging dat het adres van de zetel gevestigd is te 2160 Wommelgem, Netelaarstraat 3.
8) Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling, werd verleend aan de besloten
vennootschap "VAN EESTER & DE VLEESCHHAUWER ACCOUNTANTS &
BELASTINGCONSULENTEN", met zetel te 9120 Beveren, Albert Panisstraat 101-103,
ondernemingsnummer 0544.497.424, en haar medewerkers of aangestelden, of elke andere door
haar aangewezen persoon:
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
6. Inschrijving te nemen of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register.
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal statutenwijziging d.d. 29 maart 2021;
- ontledend uittreksel ervan;
- coördinatie statuten per 29 maart 2021;
 
Leo VLAEYMANS, geassocieerd notaris