Nº d'entreprise : 0739 787 920
Nom
(en entier) : VALOR RETAIL INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue de l'Arbalète 56 à 1170 Watermael-Boitsfort	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Décision de fusion par absorption de la société à responsabilité limitée «
VALOR RETAIL INVEST RETAIL 2 »>-En conséquence de la fusion,
augmentation des capitaux propres de la société avec émission de
nouvelles actions-Modification des statuts-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
VALOR RETAIL INVEST», ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue de l'Arbalète 56, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0739.787.920, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le 29 juillet deux mil vingt-quatre,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 26 août suivant, volume 0 folio 0,
case 22872, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables à la fusion par absorption et approbation du projet commun de
fusion par absorption
a) Projet commun de fusion
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée « VALOR RETAIL INVEST » (« Société
Absorbante ») et de la société à responsabilité limitée « VALOR RETAIL INVEST RETAIL 2 » (« Société Absorbée
»), ont établi le 5 juin 2024 un projet commun de fusion.
Conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, le projet commun de fusion a été
déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 14 juin 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 24 juin suivant sous les numéros 0094202 et 0094203, et a en outre été adressé à chaque actionnaire.
b) Informations aux actionnaires
Conformément à l'article 12:28, § 2 Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire a pu prendre
connaissance des documents suivants :
-le projet commun de fusion ;
-les rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprises sur le projet commun de fusion, établis
conformément aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations;
Le rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « Michel Weber, Reviseur d'Entreprises
», ayant ses bureaux à 1380 Lasne, Chemin du Lanternier 17, inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro 0465.812.410, représentée par Monsieur Michel Weber, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), nous émettons, en
notre qualité de reviseur d'entreprises, un rapport à l'assemblée générale de la SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ
LIMITÉE « VALOR RETAIL INVEST » et à l'assemblée générale de la SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
VALOR RETAIL INVEST RETAIL 2 » sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d'échange tel que
repris dans le projet de fusion, déposé aux greffes du tribunal de l'entreprise le 14 juin 2024, ainsi que sur le
caractère approprié des méthodes d'évaluation retenues.
Les organes d'administration des sociétés concernées par la fusion sont d'avis que l'évaluation des sociétés
sur base de leur valeur intrinsèque, comme étant leurs fonds propres comptables au 31 décembre 2023 tenant
compte de plus-value latente nette sur les immeubles, est la méthode d'évaluation la plus appropriée dans ce cas
pour déterminer le rapport d'échange.
Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que la méthode d'évaluation retenue, telle que
-aboutit à un rapport de change pertinent et raisonnable ;
-est appropriée, dans le contexte de l'opération de fusion projetée, tenant compte l'actionnariat commun aux
deux sociétés, de leurs activités communes, et du contexte de restructuration financière du groupe qui détient
ultimement les sociétés absorbante et absorbée.
En outre, sur base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas d'anomalie
significative à vous communiquer.
Fondement de notre conclusion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux conformément au projet de Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
approuvé le 28 Octobre 2022 relative au contrôle des opérations de fusions et de scissions.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section «
Responsabilités du reviseur d'entreprises».
La valeur retenue par les organes d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :
-La valeur d'une action de SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE « VALOR RETAIL INVEST » a été
déterminée à 14,49 EUR
-La valeur d'une action de SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE « VALOR RETAIL INVEST RETAIL 2 »>
a été déterminée à 4.537 EUR
Le rapport d'échange proposé est fixé sur base d'une méthode de valorisation qui repose dur l'actif net tenant
compte de plus-value latente nette sur les immeubles des sociétés participant à la fusion, calculé sur base des
états financiers arrêtés au 31 décembre 2023.
La méthode de calcul du rapport d'échange retenue par les organes d'administration conduit au rapport
d'échange suivant: 186 actions de SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE « VALOR RETAIL INVEST RETAIL
2 » contre 58.200 actions nouvelles de la SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE << VALOR RETAIL INVEST»
.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion ..
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
-L'établissement d'un projet de fusion conformément à l'article 12:24 du CSA ;
-Les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange;
-L'importance relative donnée à ces méthodes ;
-La valeur retenue suivant ces méthodes ;
-Les hypothèses qui servent de base pour la détermination du rapport d'échange ;
-la détermination du rapport d'échange.
La mise en œuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge l'organe
d'administration de ses responsabilités.
Responsabilités du reviseur d'entreprises
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui
ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du
contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie
significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable que
si la fusion a lieu dans les trois mois suivant la date de notre rapport. »
-les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent ;
-les rapports de l'organe d'administration relatifs aux trois derniers exercices de chacune des sociétés qui
fusionnent.
Les actionnaires ont décidé à l'unanimité, conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 in fine du Code des
sociétés et des associations, de renoncer à un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet
commun de fusion.
c) Approbation du projet commun de fusion
L'assemblée générale approuve à l'unanimité le projet de fusion établi le 5 juin 2024.
Deuxième résolution : Fusion par absorption
a) Décision de fusion par absorption
Conformément au projet commun de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société de la société à responsabilité limitée « VALOR RETAIL INVEST RETAIL 2 », ayant son siège à
1170 Watermael-Boitsfort, Avenue de l'Arbalète 56, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, et moyennant attribution aux actionnaires de
la Société Absorbée de 58.200 actions nouvelles de la Société Absorbante, à émettre ci-après, et sans soulte.
Le nombre d'actions nouvelles est déterminé selon le rapport d'échange de 1 action de la Société Absorbée
contre 313 actions de la Société Absorbante, soit 186 actions x 313 = 58.218 arrondies à 58.200 nouvelles
actions, le nombre final étant arrondi à l'unité la plus proche tout en préservant les droits des actionnaires
minoritaires.
Les 58.200 actions nouvellement émises seront identiques aux actions existantes et donneront droit à une
participation aux bénéfices à partir de la date de prise d'effet de la fusion sur le plan juridique.
Du point de vue comptable, la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront
considérées, comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est le 1er janvier 2024 à zéro heure.
b) Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
Au jour de l'acte est ici intervenu, Madame Florence BAJOL, mandataire de la Société Absorbée, en vertu du
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, dressé au jour de l'acte, antérieurement
aux présentes, par Maître Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire à Bruxelles.
Elle déclare que le patrimoine transféré de la Société Absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif
et passif, rien excepté, ni réservé, lequel contient notamment l'immeuble suivant :
Commune d'Ixelles (première division)
Dans un immeuble de commerce et d'habitation situé rue de la Paix 20, cadastré selon titre section A numéro
652/D et selon extrait récent de la matrice cadastrale section A numéro 0652DP0000 :
LOT 1 dénommé « rez-de-chaussée commercial » comprenant:
-Au rez-de-chaussée : quatre locaux « commerce »;
-Au sous-sol: deux locaux « commerce », un local « fûts », un dégagement, deux sas, deux toilettes, deux
caves à vin, une réserve avec compteur d'eau, un local avec compteurs gaz, un local avec compteur électrique
et la cage d'escalier menant au rez-de-chaussée.
-Et les trois cent deux/millièmes (302/1.000) des parties communes y compris le terrain
Identifiant parcellaire : 0652DP0006
c) Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la Société Absorbée
Le président constate et l'assemblée ainsi que l'intervenant reconnaissent que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence la société à responsabilité limitée « VALOR RETAIL INVEST RETAIL 2 », Société
Absorbée, est dissoute sans liquidation.
Troisième résolution : Modalités de décharge des administrateurs de la Société Absorbée et conservation des
documents de la Société Absorbée
L'assemblée générale décide à l'unanimité en conséquence de la fusion par absorption:
a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels
relatif à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour l'exercice de
leur mandat du 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la fusion ;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Quatrième résolution : En conséquence de la fusion, augmentation des capitaux propres de la société avec
émission de nouvelles actions
En conséquence de la fusion par absorption précitée et du transfert du patrimoine de la Société Absorbée,
l'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence de dix-
huit mille six cents euros (18.600,00 €), libéré à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 €), avec
création de cinquante-huit mille deux cents (58.200) nouvelles actions, identiques aux actions existantes, de
même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices à la date de prise d'effet de la
fusion sur le plan juridique, à attribuer aux actionnaires de la Société Absorbée à titre de compensation.
Le nombre d'actions de la société est ainsi porté à cent quarante-cinq mille cinq cents (145.500) réparties
comme suit :
-Monsieur Rocco SPAGNUOLO : quarante-huit mille cinq cents euros (48.500) actions ;
-Monsieur Olivier SPAGNUOLO : quarante-huit mille cinq cents euros (48.500) actions ;
-Monsieur Valerio SPAGNUOLO : quarante-huit mille cinq cents euros (48.500) actions.
Cinquième résolution : Modification des statuts
L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 5 alinéa 1 des statuts afin de le mettre en
conformité avec la résolution prise ci-dessus, comme suit :
ARTICLE 5
Il existe cent quarante-cinq mille cinq cents (145.500) actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un
apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
( ... )
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des
actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.