N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Keyrus GEP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 bte 18
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par nous, Maître Catherine HATERT, notaire à Saint-Josse-ten-Noode, le 29
décembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1. COMPARANTS – REPRESENTATION :
1.- La société à responsabilité limitée dénommée KEYTRUST, ayant son siège à 1180 Uccle,
Avenue de l’Observatoire 114, boîte 1, inscrit au registre des personnes morales de Bruxelles sous
le numéro 0658.825.483.
Représentée aux présentes par Monsieur Werbrouck Cédric, avocat, en vertu d’une procuration
reçue le 23 décembre 2020, et dont une copie demeurera ci-annexée.
2.- La société anonyme de droit français dénommée KEYRUS, ayant son siège en France, 92300
Levallois-Perret, 155 rue Anatole, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous
le numéro 400.149.647, numéro d’entreprise belge 0760.446.247.
Représentée aux présentes par Monsieur Werbrouck Cédric, avocat, en vertu d’une procuration
reçue le 23 décembre 2020, et dont une copie demeurera ci-annexée.
Le comparant sub 2, détenant au moins un tiers du capital, déclare assumer seul la qualité de
fondateur conformément au Code des sociétés et des associations, l’autre comparant sub 1 étant
tenu pour simple souscripteur.
2. FORME ET DENOMINATION :
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Keyrus GEP ».
3. SIEGE :
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161 boîte 18.
4. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre et pour le compte
de tiers :
•             La prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises belges ou étrangères, ainsi que l'administration, la
gestion et la mise en valeur de ces participations.
•             La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administrateur. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire
et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
•             La gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit
étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de
leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises.
•             Les conseils aux sociétés que celles-ci soient ou non contrôlées (telle que cette notion est
définie aux articles 1:14 et suivants du code des sociétés et des associations) notamment en matière
de marketing et de management, et notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive, l’assistance
en matière de développement, l’analyse d’informations relatives aux tendances du marché et aux
évolutions récentes, la communication institutionnelle externe, la mise en place et le suivi d’une
0760654303
Volet B
charte éthique au sein des groupes de sociétés et l’assistance dans la définition de la politique
générale des ressources humaines.
•             Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
•             Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
•             D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle
ou financière et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée,
incidente non contradictoire avec l'accomplissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son
engagement dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou
qui requerrait de la Société la possession de toute autre autorisation spécifique.
•             La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
•             La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur
dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
•             La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-
dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
•             La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou
se porter caution.
•             Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles,
même hypothécairement.
•             L’organe d’Administration a compétence pour interpréter l’objet.
5. DUREE : illimitée.
6. CAPITAL SOCIAL :
Le capital est fixé à quatre millions six cent soixante-trois mille sept cent treize euros (€
4.663.713,00).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune une fraction équivalente du capital de la société.
Les actions sont réparties en neuf mille (9.000) actions de classe A (« Actions A ») et mille (1.000)
actions de classe B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera
appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera
appelée « Actionnaire B » ci-après.
Toute Action valablement cédée par un Actionnaire A à un Actionnaire B sera requalifiée en une
Action B. Toute Action valablement cédée par un Actionnaire B à un Actionnaire A sera requalifiée
en une Action A.
Souscription – libération :
Les comparants ont déclaré souscrire les dix mille (10.000) actions, en espèces, comme suit :
-la société anonyme de droit français dénommée KEYRUS, comparant sub 2 :  à concurrence de
neuf mille (9.000) actions de classe A, soit pour quatre millions cent nonante-sept mille trois cent
quarante-deux euros (€ 4.197.342,00) ;
-la société à responsabilité limitée KEYTRUST, comparant sub 1 : à concurrence de mille (1.000)
actions de classe B, soit pour quatre cent soixante-six mille trois cent septante-et-un euros (€
466.371,00).
Soit ensemble :  dix mille (10.000) actions ou l'intégralité des apports.
Ils ont déclaré et reconnu que
-chacune des actions classe A a été libérée à concurrence de la totalité (100%), soit quatre millions
cent nonante-sept mille trois cent quarante-deux euros (€ 4.197.342,00) ;
-chacune des actions classe B a été libérée à concurrence de quarante-huit virgule deux pourcent
(48,2%), soit deux cent vingt-cinq mille euros (€ 225.000,00) .
par versements en espèces et que le montant de ces versements, soit quatre millions quatre cent
vingt-deux mille trois cent quarante-deux euros (€ 4.422.342,00) a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius.
7. ADMINISTRATION – POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS – REPERESENTATION DE LA
SOCIETE :
Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Volet B
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses
collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel. Le conseil d’administration ne peut délibérer et
statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont
présents à la réunion et donnent leur consentement. Ce consentement sera sensé être donné si
aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que deux
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le
conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation de la société
1. La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agisse(nt) seul.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
8. ASSEMBLEE GENERALE – DROIT DE VOTE :
Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à 14
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième vendredi du mois de juin de l’
Volet B
année 2022.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
Volet B
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
9. EXERCICE SOCIAL :
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de
la société d’un extrait et d’une expédition du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2021.
10. RESERVE - REPARTITION DES BENEFICES :
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
11. DISSOLUTION - LIQUIDATION :  
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
12. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES :
Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à 3.
Sont appelés à ces fonctions pour une durée de six ans :
-Monsieur COHEN Eric Messaoud, né à Saint-Denis (France) le 5 juillet 1966, domicilié à 75008
Paris (France), 21 Avenue de Messine ;
-Madame COHEN Rebecca Sylvette, née à Dugny (France) le 2 octobre 1968, domiciliée à 92300
Levallois-Perret (France), 82 rue Baudin ;
-La société à responsabilité limitée dénommée KEYTRUST, prénommée, ayant comme représentant
permanent Monsieur CAMERMAN Nicolas, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de l’observatoire 114/1
Le mandat des administrateurs est gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Commissaire
L’assemblée a appelé aux fonctions de commissaire Delvaux Associés, réviseurs d’entreprises, dont
le siège social est établi à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 428 Bte 1, représentée par Pierre
Lerusse, réviseur d’entreprises.
Il exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux.
Ce mandat sera rémunéré par une rémunération annuelle fixée à 1.600,00 euros HTVA. Ce montant
est indexé.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Les comparants ont déclaré autoriser chacune des personnes précitées désignées en qualité d’
administrateurs, avec faculté de substitution, à souscrire pour compte de la société en formation les
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au greffe du tribunal compétent de l'extrait des
statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société conformément à l'article 2:2 du code des sociétés et des
associations.
7. Pouvoirs
Les comparants ont conféré tous pouvoirs aux administrateurs nommés ci-avant, pouvant agir seuls,
avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de l'inscription de la
société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, auprès de l’administration de la taxe sur la
valeur ajoutée et pour l’accomplissement de toutes autres démarches administratives.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Volet B
Le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la
nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction de Président du conseil d’administration :
- Monsieur Eric Cohen.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateur délégué :
- la SRL KeyTrust, représentée par son représentant permanant Monsieur Nicolas Camerman.
Son mandat est gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Déposée simultanément une expédition de l’acte.