Ondernemingsnr : 0725.613.052
Naam
(voluit) : SPECTRUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : B-2340 Beerse, Gasthuisstraat 8
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - AANNAME NIEUWE STATUTEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Philippe Verlinden te Rijkevorsel op 3 december 2024,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "SPECTRUM", met zetel te 2340 Beerse, Gasthuisstraat 8, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout, ondernemingsnummer 0725.613.052 de
volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit - fusievoorstel
Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, nemen de buitengewone algemene vergaderingen
van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk verder volgende besluiten:
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed.
Tweede besluit - Uitdrukkelijke verzaking door de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 12:51,
§2 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aan tussentijdse cijfers
Overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluiten de aandeelhouders om uitdrukkelijk in te stemmen met de verzaking aan de tussentijdse cijfers
voorgeschreven door artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit - Besluit tot fusie
De vergaderingen besluiten aldus dat het gehele vermogen van vennootschap B, zowel de rechten als
de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op vennootschap A, die
houdster is van alle aandelen van vennootschap B.
Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap worden deze aandelen vernietigd en grijpt er geen omwisseling en uitreiking plaats van
haar aandelen.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend.
Aan de bestuurders van de overnemende en de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap "Vandeputte - Van Gorp
Holding" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap "Spectrum", wordt bepaald op 01 oktober 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschap "Vandeputte - Van Gorp Holding"
gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap "Spectrum", en de sindsdien
verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Ten gevolge van deze fusie houdt de Besloten Vennootschap "Vandeputte - Van Gorp holding" vanaf
heden op te bestaan.
Er wordt akte van genomen dat, ingevolge voormelde overgang van vermogen, het vruchtgebruik op
volgende onroerende goederen toebehorend aan vennootschap B, eigendom worden van vennootschap
A.
GEMEENTE BEERSE, eerste afdeling
In een appartementsgebouw gelegen Gasthuisstraat 6, op een perceel grond, gekadastreerd volgens
recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 0393ZP0001, met een oppervlakte van 3 are 38 ca (3 a 38
ca)
Volgens laatst overgeschreven titel: sectie A nummer 393/Z met eenzelfde oppervlakte.
De handelsruimte genummerd "HA", gelegen op de gelijkvloerse verdieping, inhoudende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom: handelsruimte, berging, toilet;
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: negenendertig/honderdsten (39/100sten) van
de gemene delen waaronder de grond.
Voormelde privatieve kavel is kadastraal gekend onder het perceelidentificatienummer A393ZP0005
De autostaanplaats genummerd S4, zijnde de eerste autostaanplaats aan de rechterzijde bij het
binnenrijden, inhoudende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom: De eigenlijke autostaanplaats.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: één/honderdste (1/100ste) van de gemene
delen.
Voormelde privatieve kavel is kadastraal gekend onder het perceelidentificatienummer A0393ZP0009
De autostaanplaats genummerd S5, zijnde de tweede autostaanplaats aan de rechterzijde bij het
binnenrijden, inhoudende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom: De eigenlijke autostaanplaats.
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: één/honderdste (1/100ste) van de gemene	b)
delen.
Voormelde privatieve kavel is kadastraal gekend onder het perceelidentificatienummer A0393ZP0010
Zoals dit goed beschreven is in de basisakte verleden voor notaris Philippe Verlinden te Rijkevorsel op
27 december 2018, overgeschreven op het kantoor Rechtszekerheid Turnhout 1 op 08 januari 2019
onder het formaliteitsnummer: 76-T-08/01/2019-00134.
Vierde besluit: Vaststelling van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen
vennootschap
Ten gevolge van deze fusie houdt de besloten Vennootschap "VANDEPUTTE - VAN GORP
HOLDINGº" vanaf heden op te bestaan.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal bevoegd zijn tot de opmaak van de
jaarrekening per 30/09/2024.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap zal ook bevoegd zijn tot de goedkeuring
van de jaarrekening per 30/09/2024.
Vijfde besluit - Vaststelling beeindiging mandaat bestuurders - kwijting aan de bestuurders van
de overgenomen vennootschap
De vergaderingen stellen, ingevolge deze fusie, de beëindiging vast van het mandaat van de
bestuurders van de overgenomen vennootschap.
De vergaderingen besluiten tevens dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden
opgemaakt na verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de
overgenomen vennootschap voor hun opdracht.
Zesde besluit - Wijzigen van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de genomen
besluiten
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van "Spectrum" volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SPECTRUM".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taairegime.
Voorwerp
rekening van derden, of door deelname van dezen:
verlenen van hulp aan bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles
te doen wat de oprichting, de uitbating en beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
van bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar.
Het uitvoeren-overnemen van geoutsourcede activiteiten.
Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen.
Het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen.
ondernemingen waarin zij participeert.
participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren.
De vennootschap kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
vennootschappen uitoefenen.
financiële problemen.
valoriseren en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
6. Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
Schatten en evalueren van onroerend goed;
Beheer van residentiële gebouwen;
waargenomen (residentiële gebouwen);
Het innen van de huur (residentiële gebouwen);
Beheer van overig onroerend goed;
waargenomen (niet residentiële gebouwen);
Het innen van de huur (niet residentiële gebouwen);
het beroep van vastgoedmakelaar;
Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewoningen;
Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen;
Projectontwikkeling voor kantoorbouw;
Projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van: commerciële, en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra enzovoort;
Projectontwikkeling voor de aanleg of renovatie van stadswijken;
Grondverkavelingen;
Ruilverkavelingen;
7. Het selecteren van personeel voor bedrijven, verenigingen, openbare instellingen.
Het op tijdelijke basis verhuren van personeel aan bedrijven, verenigingen, openbare instellingen.
8. Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
materialen en materieel.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, van
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle commerciële en financiële
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
vennootschappen in eigen naam als voor rekening van derden. Zij mag leningen van gelijk welke duur
aan deze laatste toestaan.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
bevorderen of in functie is van het vermogensbeheer van de vennootschap.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
modaliteiten die ze goed vindt.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Eigen vermogen en inbrengen
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuur - controle
Bestuursorgaan
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
iedere dertigste van de maand juni om tien uur (10u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag of in het weekend dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die
bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.	Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing
ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap
is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door	§3.
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke
rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,	§5.
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergaderingen
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders
die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar
de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat
een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast
te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet	§2.
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van	§3.
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Toegang tot de algemene vergadering
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§1.	De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2.
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§1.
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
laatste twintig (20) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4.
vermelden.
§5.
vergadering vertegenwoordigd is.
Boekjaar - winstverdeling - reserves
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Interim-dividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, overeenkomstig artikel 5:141 lid 2 WVV.
Ontbinding - vereffening
Ontbinding
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
bepalen.
Verdeling van het netto-actief
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld
Achtste besluit - Volmacht en machtiging
De vergadering besluit de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan voorgaande besluiten en:
Bijzondere machtiging
Een bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om voorgaande besluiten uit te voeren.
Coördinatie statuten - Wettelijke publicaties
verzocht het nodige te doen omtrent de wettelijke publicaties van deze besluiten.
Bijzondere volmacht
register en neerleggings- en publicatieverplichtingen ter griffie.
Negende besluit - varia
Woonstkeuze
vermelde woonplaats en/of maatschappelijke zetel.
Fiscale verklaringen
VERKLARINGEN IN VERBAND MET DE REGISTRATIE
heffing van het evenredig registratierecht / registratiebelasting op inbrengen.
VERKLARINGEN IN VERBAND MET DE VENNOOTSCHAPSBELASTING
het Wetboek op Inkomstenbelasting.
VERKLARINGEN IN VERBAND MET DE B.T.W.
voorzien bij de derde paragraaf van artikel 18 van het B.T.W .- Wetboek van toepassing.
onder nummer BE 0725.613.052.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Philippe Verlinden, notaris te Rijkevorsel
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie