Ondernemingsnr : 0464 346 027
Naam
(voluit) : FUN LAND
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 3511 Hasselt, Rechterstraat 73
Onderwerp akte : BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VASTSTELLENDE BIJKOMENDE!
INBRENG
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken, die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "Notariaat Joossens BV", met zetel te 3620 Lanaken, Europaplein 59, op
28 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "FUN LAND", onder meer de volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT - VERSLAGGEVING
Verslag van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 5:121 § 1, eerste lid en artikel 5:133
§ 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld, waaruit blijkt waarom de inbreng van
belang is voor de vennootschap, de gemotiveerde waardering van de inbreng en welke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan.
Verslag van de commissaris
De commissaris, "BDO Bedrijfsrevisoren" BV, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Prins-Bisschopssingel 36
bus 3, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, heeft het door artikel 5:133, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste verslag opgemaakt betreffende de hierna vermelde bijkomende
inbreng in natura en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"4. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Fun Land BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Fun land BV (hierna "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van
het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een verhoging van de rubriek inbreng voor een waarde van
554.626,06 EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen:
o Op deze inbreng zal worden ingetekend door incorporatie van de rekening-courant en zij zal worden
volgestort door inbreng in natura.
o Op verzoek en met het uitdrukkelijk akkoord van de aandeelhouder zullen geen nieuwe aandelen
worden uitgegeven.
o De enige aandeelhouder verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, op de hoogte zijn van de financiële
gevolgen van de verrichting.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion")
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarden
van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
· het vermeiden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van de inbreng in natura door
incorporatie van een schuld in rekening-courant ten opzichte van Ballorig REM BV voorgesteld aan de
aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 23 december 2022
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Michel Dupont*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap"
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - BIJKOMENDE INBRENG ZONDER UITGIFTE VAN AANDELEN
De buitengewone algemene vergadering besluit over te gaan tot bijkomende inbreng in natura ten belope
van vijfhonderdvierenvijftigduizend zeshonderd zesentwintig euro zes eurocent (€ 554.626,06). De
vergadering besluit dat deze bijkomende inbreng geboekt zal worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De bijkomende inbreng wordt gedaan door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "BALLORIG
REM B.V.", de voornoemde enige aandeelhouder, onder de vorm van de inbreng in natura van een rekening-
courant schuldvordering ter waarde van € 554.626,06. De inbrenger verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van
deze rekening-courant en bevestigt deze vrij over te kunnen dragen.
De inbreng gebeurt bovendien zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Elke bestaande aandeelhouder heeft
hierdoor het recht deel te nemen aan de nieuwe inbrengen, naar evenredigheid met zijn bestaande
participatie. Alle bestaande aandelen genieten van een gelijke verhoging van de fractiewaarde.
Vaststelling verwezenlijking bijkomende inbreng
De vergadering aanvaardt voormelde bijkomende inbreng in natura en verzoekt ondergetekende notaris
akte te nemen van het feit dat de in dit besluit vermelde bijkomende inbreng in natura ten belope van
vijfhonderdvierenvijftigduizend zeshonderd zesentwintig euro zes eurocent (€ 554.626,06) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd.
DERDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om het vennootschapsdossier neer
teleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte van de algemene vergadering
-bijzonder verslag bestuursorgaan / bedrijfsrevisor incl. staat actief en passief