Ondernemingsnr : 0774915776
Naam
(voluit) : AYA PROPERTIES FUND
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 48 bus 5
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Veronique HULPIAU, notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te 2000
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen),
op vierentwintig april tweeduizend vierentwintig, dragende de melding : “Blad(en): 21 Verzending(en):
0 Geregistreerd bij het re-gistratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op
negenentwintig april tweeduizend vierentwintig (29-04-2024) Registreren OBA (5) Boek 000 Blad 000
Vak 13038 Ontvangen registratierechten: Vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “AYA PROPERTIES FUND”,
gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 48 bus 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0774.915.776, onder
meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan in toepassing van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de creatie van nieuwe
soorten van aandelen en over de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven
aandelen binnen elke soort gebeurt en van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor de heer
Karel Nijs, als vertegenwoordiger van de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen”, met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4, en met ondernemingsnummer (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0807.879.643 over de financiële en boekhoudkundige gegevens die
ten grondslag liggen van het verslag van het bestuursorgaan.
2. om binnen de preferente aandelen (zonder stemrecht) een onderscheid te maken tussen
preferente aandelen A (de bestaande preferente aandelen) en preferente aandelen B (de hierna uit
te geven preferente aandelen. 
De rechten en verplichtingen verbonden aan de soorten van aandelen worden vastgesteld in de
statuten zoals deze werden goedgekeurd.
3. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
TIEN MILJOEN ACHTHONDERDTWEEËNTACHTIGDUIZEND DRIEHONDERDVIERENVIJFTIG
EURO (€ 10.882.354,00) door uitgifte van in totaal ACHT MILJOEN
ZESHONDERDDRIEËNZESTIGDUIZEND NEGENHONDERDNEGENENZESTIG (8.663.969)
nieuwe aandelen met onmiddellijke ingenottreding, waarvan DRIE MILJOEN
TWEEHONDERDTWEEËNTWINTIGDUIZEND ZEVENHONDERDTWEEËNNEGENTIG  (3.222.792)
nieuwe gewone aandelen met stemrecht waarop werd ingeschreven in geld aan de prijs van
(afgerond) EEN EURO NEGENENZESTIG CENT (€ 1,69) per aandeel en VIJF MILJOEN
VIERHONDERDEENENVEERTIGDUIZEND HONDERDZEVENENZEVENTIG (5.441.177) nieuwe
preferente aandelen B zonder stemrecht waarop werd ingeschreven in geld aan de prijs van EEN
EURO (€ 1,00) per aandeel.
In afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen zal de inbreng
worden volstort op een later ogenblik, zodat er nog een volstortingsplicht geldt in hoofde van de
inschrijvers.
Overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal met de
jaarrekening een lijst van de niet-volgestorte aandelen worden neergelegd.
4. tot goedkeuring van een nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap waarbij rekening
wordt gehouden met voorgaande besluiten en met de gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst.
Uit de nieuwe tekst van de statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: "AYA PROPERTIES FUND".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, te investeren in financiële instrumenten van niet-beursgenoteerde vennootschappen.
De vennootschap heeft in het algemeen uitsluitend tot voorwerp de belegging in toegelaten financiële
instrumenten, namelijk:
1. aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-genoteerde
vennootschappen;
2. winstbewijzen en andere met winstbewijzen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-
genoteerde vennootschappen;
3. obligaties en andere schuldinstrumenten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen;
4. rechten van deelneming uitgegeven door andere niet-genoteerde instellingen voor collectieve
belegging voor zover zij, overeenkomstig hun beheersreglement of statuten, een beleggingsbeleid
voeren dat nauw aansluit bij het statutair doel van de vennootschap en voor zover deze
beleggingsinstellingen de nodige informatie verschaffen waaruit blijkt dat de beleggingen
beantwoorden aan dit statutair beleggingsbeleid;
5. alle andere effecten en rechten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen, waarmee de
onder de punten 1. tot 4. vermelde financiële instrumenten via inschrijving, aankoop of omruiling
kunnen worden verworven;
6. éénvoudige leningen, al dan niet met financiële zekerheidstelling, toegestaan aan niet-genoteerde
vennootschappen.
De vennootschap heeft, mits naleving van de hierboven genoemde voorwaarden, tot voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks deel te nemen aan de ontwikkeling en groei van kleine en middelgrote
ondernemingen die zijn opgericht met het oog op het verwerven en beheren van kwalitatieve
onroerende goederen.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Verder mag de vennootschap, voor zover dat past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) het volgende doen:
1. het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde beleggingen;
2. de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3. het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
in de meest ruime betekenis;
4. het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als
hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen. De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin
geïnterpreteerd te worden.
Tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp of anderszins in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp. Al
deze werkzaamheden kunnen worden uitgeoefend, zowel in België als in het buitenland.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van achttien (18) jaar.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden DRIEËNTWINTIG MILJOEN ZESHONDERD
DRIEËNZESTIGDUIZEND NEGENHONDERD NEGENENZESTIG (23.663.969) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten, met name gewone aandelen (met stemrecht) en
preferente aandelen (zonder stemrecht) als volgt:
i) TIEN MILJOEN ZEVENHONDERDTWEEËNTWINTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDTWEEËNNEGENTIG (10.722.792) gewone aandelen (met stemrecht)
ii) ZEVEN MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND (7.500.000) preferente aandelen A (zonder
stemrecht)
iii) en VIJF MILJOEN VIERHONDERDEENENVEERTIGDUIZEND HONDERDZEVENENZEVENTIG
EURO (5.441.177) preferente aandelen B (zonder stemrecht).
Behoudens indien anders bepaald in de statuten (met name in artikel 26 over het stemrecht en artikel
30 over de winstverdeling)) of in de tussen de vennootschap en de aandeelhouders op 24 april 2024
gesloten aandeelhoudersovereenkomst (hierna de “Overeenkomst”), hebben alle aandelen gelijke
rechten en plichten.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal bestaan uit één bestuurder, benoemd door de
algemene vergadering, voor de duur van de vennootschap (met dien verstande dat de bestuurder in
functie blijft tot de sluiting van de vereffening van de vennootschap), en met dien verstande dat er
voortijdig een einde kan komen aan het mandaat van de enige bestuurder indien één of meerdere
beëindigingsgronden zoals bepaald in artikel 10.5 van de Overeenkomst zich zouden realiseren, en
mits naleving van de procedurele en andere voorwaarden die zijn vastgesteld in de bepalingen van
artikel 10.5 van de Overeenkomst. De algemene vergadering kan desgevallend het mandaat van de
bestuurder beëindigen, met of zonder opgave van reden, al dan niet met onmiddellijke ingang en al
dan niet met een vertrekvergoeding, doch steeds mits naleving van de bepalingen van artikel 10.5
van de Overeenkomst.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De bevoegdheid van het bestuursorgaan omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden
met betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de vennootschap (i) die aan hem
worden toegekend (bij wet) als bestuursorgaan van een vennootschap met de rechtsvorm van de
vennootschap, en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering of andere
organen van de vennootschap overeenkomstig de wet, de statuten of de Overeenkomst, en/of (iii) die
specifiek werden gedelegeerd aan het bestuursorgaan op basis van de statuten, de Overeenkomst
en/of een besluit van de algemene vergadering. 
De bevoegdheden van het bestuursorgaan omvatten onder meer (doch zijn niet beperkt tot):
a) het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen van de vennootschap, behalve
deze waarvan de transactiewaarde meer dan tien (10) procent bedraagt van de totale Inbrengen
(zoals gedefinieerd in de Overeenkomst als ‘Total Contributions’);
b) het uitgeven van obligaties overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst;
c) het goedkeuren en uitbetalen van Uitkeringen (zoals gedefinieerd in de Overeenkomt als
‘Distribution’) in het kader (en binnen de grenzen) van een interim dividend.
Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan enkel bijzondere machten delegeren aan lasthebbers voor welbepaalde of
een reeks van welbepaalde handelingen.
Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
maandag van de maand juni om zestien uur (16:00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende Werkdag.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
30.1 De algemene vergadering is bevoegd, op voorstel van het bestuursorgaan en met naleving van
de bepalingen van de Overeenkomst, tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
30.2 Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
30.3 i) Tot de zevende (7e) verjaardag van de oprichting van de vennootschap (de Voorrangsdatum
I), zullen de gewone aandelen, op een pari passu basis met alle gewone aandelen (d.w.z. voor een
gelijk percentage en in gelijke rang), en met uitsluiting van de preferente aandelen A en B (zonder
afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 34 van de statuten in het geval dat de vennootschap
wordt vereffend vóór zulke datum), delen in enige Uitkering (zoals gedefinieerd in de Overeenkomt
als ‘Distribution’).
ii) Vanaf de Voorrangsdatum I en tot aan de Voorrangsdatum II (uitgesloten) (zoals hieronder
gedefinieerd) zal enige Uitkering als volgt worden gedaan:
a) ten eerste aan de preferente aandelen A, op een pari passu basis met alle preferente aandelen A
(d.w.z. voor een gelijk percentage en in gelijke rang), tot een bedrag wordt bereikt dat de som is van
(i) het Gestorte Bedrag (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst als ‘Paid-In Amount’) en (ii) het
Preferente Rendement A (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst als ‘Preferred Return A’) (het
Gestorte Bedrag samen met het Preferente Rendement A hierna te noemen Preferente Bedrag A);
b) ten tweede aan de gewone aandelen, op een pari passu basis met alle gewone aandelen (d.w.z.
voor een gelijk percentage en in gelijke rang), tot een bedrag wordt bereikt dat gelijk is aan het
Gestorte Bedrag op zulke gewone aandelen; en
c) ten derde aan de gewone aandelen, op een pari passu basis met alle gewone aandelen (d.w.z.
voor een gelijk percentage en in gelijke rang).
iii) Vanaf de zevende (7e) verjaardag van de ondertekening van de Overeenkomst (de
Voorrangsdatum II) zal enige Uitkering als volgt worden gedaan:
a) ten eerste aan de preferente aandelen A, op een pari passu basis met alle preferente aandelen A
(d.w.z. voor een gelijk percentage en in gelijke rang), tot een bedrag wordt bereikt gelijk aan het
Preferente Bedrag A;
b) ten tweede aan de preferente aandelen B, op een pari passu basis met alle preferente aandelen B
(d.w.z. voor een gelijk percentage en in gelijke rang), tot een bedrag wordt bereikt dat de som is van
(i) het Gestorte Bedrag en (ii) het Preferente Rendement B (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst
als ‘Preferred Return B’) (het Gestorte Bedrag samen met het Preferente Rendement B hierna te
noemen Preferente Bedrag B);
b) ten derde aan de gewone aandelen, op een pari passu basis met alle gewone aandelen (d.w.z.
voor een gelijk percentage en in gelijke rang), tot een bedrag wordt bereikt dat gelijk is aan het
Gestorte Bedrag op zulke gewone aandelen; en
c) ten vierde aan de gewone aandelen, op een pari passu basis met alle gewone aandelen (d.w.z.
voor een gelijk percentage en in gelijke rang).
30.4 Indien op enig ogenblik ingevolge een Uitkering op enig preferent aandeel, het Preferente
Bedrag A of het Preferente Bedrag B waarop zulk preferent aandeel recht geeft (naargelang het
geval) volledig is uitbetaald, zal dat preferent aandeel ophouden te delen in enige daaropvolgende
Uitkeringen tot op het moment dat een nieuwe storting op dat preferent aandeel zal worden gedaan
ingevolge een opvraging door het bestuursorgaan, in welk geval dat preferent aandeel met
betrekking tot de aldus opgevraagde bedragen zal delen in enige daaropvolgende Uitkeringen in
overeenstemming met de principes die zijn uiteengezet in dit artikel. Elke Uitkering op enig preferent
aandeel zal eerst worden toegerekend aan het Preferente Rendement A of het Preferente
Rendement B waarop zulk preferent aandeel recht geeft (naargelang het geval) en vervolgens aan
het Gestorte Bedrag.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig de regels van Uitkering zoals bepaald in artikel 30 van de statuten
die zouden gelden alsof zulke Uitkering zou geschieden vanaf de Voorrangsdatum II (ongeacht de
datum van vereffening van de vennootschap).
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Veronique HULPIAU
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat