Ondernemingsnr : 0878 285 807
Naam
(voluit) : AVOR - COLORDECOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9420 Erpe-Mere, Joseph Cardijnstraat 30
Onderwerp akte : Splitsing
Uit het splitsingsvoorstel opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:59 van het!
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de raden van bestuur van de naamloze!
vennootschappen R.V.L. PAINTS, AVOR-COLORDECOR en COLORDECOR en gedaan aan de
aandeelhouders van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone algemene vergadering zullen?
bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit splitsingsvoorstel te beraadslagen en te
beslissen.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen
* NAAM : R.V.L. PAINTS
* RECHTSVORM : Naamloze vennootschap
* ZETEL : Pantserschipstraat, 181 bus 9 9000 Gent
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0451.705.541
* VOORWERP :
in drogisterijartikelen,	kleinhandel	verven en	Groot-	onderhoudsproducten,	en
meubileringsartikelen, behangpapier, vloerbekleding. Deze aanduiding en opsomming is niet!
beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap heeft ook als bijkomend (sociaal) doel dat zij werkzoekenden uit de;
kansengroepen wenst aan te werven en er zorg voor wil dragen dat de werknemers goed begeleid!
worden in de onderneming.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichting mogen!
aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen. De vennootschap zal door middel van!
inbreng, versmelting, inschrijving, of op om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle!
ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend doel nastreven, of;
die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk;
voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende off
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk!
verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij wordt hierna genoemd "te splitsen vennootschap of over te nemen vennootschap"
Hierbij vertegenwoordigd door haar twee bestuurders:
-de NV AVOR-COLORDECOR, voornoemd, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Marion Coen, wonende te 9300 Aalst, Parklaan 207 bus 6
-de heer Jean-Marie Coen, wonende te 9300 Aalst; Hoezekouterdreef 37
* NAAM : AVOR-COLORDECOR
* RECHTSVORM : Naamloze vennootschap
* ZETEL : Joseph Cardijnstraat, 30 9420 Erpe-Mere
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0878.285.807
* VOORWERP :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
De aankoop, verkoop, fabricatie, vertegenwoordiging van alle onderhoudsproducten, verf en
aanverwante producten, chemische producten, alsmede allerlei artikelen voor schilders,
glazenmakers, en houtbewerkers.
De handel in het groot en het klein, in binnen en buitenland, met inbegrip van import, doorvoer en
export van alle verfproducten, muur- en vloerbekleding, tapijten, behangpapier, woning en
huishoudtextiel, en alle hoofdproducten, bijproducten, materialen en materieel dienstig voor de bouw-
en wooninrichting, dit als hoofdhandelaar, makelaar, agent, bemiddelaar of tussenpersoon.
De fabricatie, verwerking, verpakking, de bewaring van bovenvermelde producten, met zijn
technieken en hulpgrondstoffen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van dien aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde,
analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar
onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap 1".
Hierbij vertegenwoordigd door haar gedelegeerd-bestuurder, mevrouw Marion Coen, voornoemd
* NAAM : COLORDECOR
* RECHTSVORM : Naamloze vennootschap
* ZETEL : Brusselsesteenweg, 154 9300 Aalst
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0424.685.893
* VOORWERP :
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- de handel in het groot en in het klein, in binnen- en in buitenland met inbegrip van import, doorvoer
en export van alle verfproducten, muur- en vloerbekleding, tapijten, behangpapier, woning- en
huishoudtextiel en alle hoofdproducten, bijproducten, materialen en materialen dienstig voor de bouw-
en wooninrichting, dit als hoofdhandelaar, makelaar, agent, bemiddelaar of tussenpersoon.
- de fabricatie, verwerking, verpakking, de bewaring van bovengemelde producten met alle
technieken, en alle hulpgrondstoffen, dit als hoofdaannemer of als onderaannemer.
- alle handelingen als hoofdaannemer of als onderaannemer tot het schilderen en onderhouden
van gebouwen, lokalen, vanaf de voorbereidende werkzaamheden tot de volledige afwerking ervan.
- alle handelingen als hoofdaannemer of als onderaannemer voor het behangen en garnieren,
namelijk het plaatsen, vet verhangen van alle wandbekleding, overgordijnen, stoffen voor zetels,
zonneblinden en andere raambenodigdheden, diverse kwaliteiten.
- alle handelingen als hoofdaannemer of als onderaannemer voor het plaatsen van vast tapijt, vinyl,
homogene, PVC, linoleum, industriële bekledingen en van andere vloerbekledingen in alle kwaliteiten.
Het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
alles in de meest uitgebreide zin genomen.
Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief. De vennootschap mag alles doen wat
rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke
activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming nuttig kan zijn en dit
door inbreng, versmelting, samenwerking, participaties, of op gelijk welke andere wijze.
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap 2".
Hierbij vertegenwoordigd door haar gedelegeerd-bestuurder, de heer Jean-Marie Coen,
voornoemd
Naar beide overnemende vennootschappen wordt hierna samen verwezen als "overnemende
vennootschappen".
2. Algemeen
De voorgestelde verrichting karakteriseert zich als een splitsing door overneming zoals geregeld
door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij de NV R.V.L. PAINTS gesplitst wordt en wordt
overgenomen door de naamloze vennootschappen AVOR-COLORDECOR en COLORDECOR.
Indien het splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de splitsing
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
-het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
gaat over op de overnemende vennootschappen, volgens de hierna vermelde verdeling;
-voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
-tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap 1, aan de aandeelhouders van
de over te nemen vennootschap.
Aangezien alle aandelen van de te splitsen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap 2, worden er overeenkomstig artikel 12:71, §2, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor de overneming van een deel van het vermogen van de te
splitsen vennootschap door de overnemende vennootschap 2, geen nieuwe aandelen toegekend.
3.Ruilverhouding van de aandelen bij de overgang van het vermogen van de over te nemen
vennootschap naar de overnemende vennootschappen - Opleg
Ruilverhouding - overnemende vennootschap 1
In de over te nemen vennootschap werden 185 aandelen uitgegeven.
In de overnemende vennootschap 1 werden 1.373 aandelen uitgegeven.
Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, worden, in vergoeding voor de
overneming van een deel van haar vermogen, 1.481 nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap 1 uitgereikt.
Deze 1.481 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de over
te nemen vennootschap, hetzij de overnemende vennootschap 2.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Na de splitsing zal het kapitaal van de overnemende vennootschap 1 vertegenwoordigd zijn door
2.854 aandelen.
Ruilverhouding - overnemende vennootschap 2
Zoals hierboven reeds vermeld zullen er in de overnemende vennootschap 2 geen nieuwe
aandelen worden toegekend.
4.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschappen zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap 1 de aandeelhouder van
de overgenomen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de
zetel van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent de raad van bestuur van de overnemende vennootschap 1 in het register
van aandelen op naam van deze vennootschap de volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap 1 dat aan hem toekomt;
-de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap 1 en door
de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5.De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap 1 recht
geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde splitsing uitgereikte aandelen in de
overnemende vennootschap 1, zullen dezelfde rechten geven als de bestaande aandelen van de
overnemende vennootschap 1.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde splitsing uitgereikte aandelen in de
overnemende vennootschap 1, zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 januari 2023.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap, boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschappen.
De raden van bestuur van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschappen
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschappen geacht zullen worden te zijn
verricht, 1 januari 2023 te nemen.
7.De rechten die de overnemende vennootschappen toekennen aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien er geen houders van aandelen van de over te nemen vennootschap bestaan die
bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 7.
vermelde informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
8.De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor of externe accountant die belast is met het
opstellen van het in artikel 12:62 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag
-
Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de bedrijfsrevisor of externe accountant
zou moeten worden toegekend voor het opstellen van het in artikel 12:62 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag, aangezien zal worden voorgesteld aan de
aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten van de betrokken
vennootschappen, om hieraan te verzaken.
9.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de bestuurders van de over te nemen
vennootschap noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschappen.
10.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke overnemende vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de over te nemen vennootschap
Over te dragen vermogen aan de overnemende vennootschap 1
De activa en passiva van het vermogen van de over te nemen vennootschap, die overgaan naar
de overnemende vennootschap 1 zijn alle activa en passiva van de over te nemen vennootschap, met
uitzondering van de activa en passiva die overgaan naar de overnemende vennootschap 2. Het gaat
hier om volgende activa en passiva:
- Immateriële vaste activa
- Installaties, machines en uitrusting
- Meubilair en rollend materieel
- Voorraden
- Vorderingen op minder dan een jaar
- Liquide middelen
- Overlopende rekeningen
- Leningen
Over te dragen vermogen aan de overnemende vennootschap 2
De activa en passiva van het vermogen van de over te nemen vennootschap, die overgaan naar
de overnemende vennootschap 2 zijn de volgende:
- Het hierna vermelde onroerend goed
- De bancaire lening die werd aangegaan om dit onroerend goed te verwerven
De te betalen kosten en lasten van de splitsing zullen worden toebedeeld aan de verkrijgende
vennootschappen, elk voor een gelijk deel.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, zullen worden toebedeeld aan de
overnemende vennootschap 1, dit evenwel in zoverre de niet geboekte, niet gekende of vergeten
activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet
toerekenbaar zijn aan activa- of passivabestanddelen die naar de overnemende vennootschap 2
overgaan, in welk geval zij zullen worden toebedeeld aan die overnemende vennootschap.
11.Verdeling onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, van de aandelen van
de overnemende vennootschap 1, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Verdeling nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap 1
Aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, hetzij de overnemende vennootschap
2, zal het hierboven onder punt 3. vermelde aantal aandelen van de overnemende vennootschap 1
worden uitgereikt.
De ruilverhouding van de aandelen werd, zowel wat de overnemende vennootschap 1 als wat de
over te nemen vennootschap betreft, vastgesteld op basis van het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen
vermogen van beide vennootschapen per 30 september 2022.
Verdeling nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap 2
Zoals hierboven vermeld, zullen er in de overnemende vennootschap 2 geen nieuwe aandelen
worden uitgereikt.
12.Over te dragen onroerend goed
Ingevolge de splitsing zal volgend onroerend goed van de over te nemen vennootschap in volle
eigendom worden overgedragen:
Stad Gent, dertiende afdeling
Bedrijfsgebouw op en met grond, gelegen Pantserschipstraat 181, ten kadaster gekend onder de
sectie S, nummer 0428/M3, voor een oppervlakte van 8.048 m2
Dit splitsingsvoorstel zal worden neergelegd voor wat de over te nemen vennootschap betreft in
het vennootschapsdossier op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Gent en voor
wat de overnemende vennootschappen betreft in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Dendermonde.
Gedaan te Erpe-Mere op 11/01/2023
Getekend:
Mevrouw Marion Coen
Gedelegeerd bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: het splitsingsvoorstel