Ondernemingsnr : 1009470387
Naam
(voluit) : Portofino Beheer
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Aldegondiskaai 38 bus 403
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Notaris Ellen Verhaert te Antwerpen, op 23 december 2024, neergelegd
ter registratie op het kantoor rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- De vergadering heeft besloten het verslag van het bestuursorgaan de dato 19 december 2024
voorgeschreven door artikel 5:121 §1 lid 1 j° 5:133 §1 lid WVV goed te keuren.
- De vergadering heeft besloten het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap
“FINVISION ANTWERPEN”, gevestigd te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4 vertegenwoordigd door de
heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 20 december 2024, voorgeschreven door artikel 5:121
§1 lid 2 j° artikel 5:133 §1 lid 2 WVV goed te keuren.
De conclusie van het verslag luidde als volgt:
    1.  CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Portofino Beheer BV, 2000 Antwerpen, Sint-Aldegondiskaai 38
bus 403 onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 10 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van 100% van de aandelen van de
vennootschap naar Nederlands recht Aurora Holding B.V. voor een totaalbedrag van 5.873.844,00
EUR, zijnde de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde per 31 december 2023.
Wij hebben de jaarrekening van de in te brengen vennootschap Aurora Holding B.V. laattijdig
ontvangen en hebben voornamelijk de afloop van de activa nagegaan.
Wij hebben evenwel geen cijfers van Aurora Holding B.V. ontvangen na 31 december 2023,
waardoor wij een voorbehoud formuleren voor wijzigingen in het eigen vermogen na deze datum (oa
door de waarde wijzigingen in de beleggingen en de kunst).
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 587.384 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 20 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”
- De vergadering heeft besloten tot goedkeuring van inbreng ten belope van vijf miljoen
achthonderddrieënzeventigduizend achthonderdvierenveertig euro (€ 5.873.844,00), door uitgifte van
vijfhonderdzevenentachtigduizend driehonderdvierentachtig (587.384) aandelen, zonder vermelding
van waarde, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Deze inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Op deze inbreng werd ingeschreven door een inbreng in natura, van aandelen zoals omschreven in
het revisoraal verslag.
- Vervolgens is de inbrenger tussen gekomen: de heer Michael de Nijs, wonende te 2000 Antwerpen,
Sint-Aldegondiskaai 38 403, die heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap en in te schrijven op de omschreven inbreng en deze
volledig te volstorten in natura.
In vergoeding van deze inbreng werden vijfhonderdzevenentachtigduizend driehonderdvierentachtig
(587.384) aandelen uitgegeven op naam van de inbrenger, zoals hiervoor beschreven.
- De vergadering heeft vervolgens vastgesteld dat de voormelde bijkomende inbreng daadwerkelijk
verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbreng werden vijfhonderdzevenentachtigduizend driehonderdvierentachtig
(587.384) nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op
vijfhonderdzevenentachtigduizend vierhonderdvierentachtig (587.484) werd gebracht.
- De vergadering heeft besloten de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen
met de genomen besluiten en aldus de eerste zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door wat
volgt:
“Als vergoeding voor de inbreng werden vijfhonderdzevenentachtigduizend vierhonderdvierentachtig
(587.484) aandelen uitgegeven.”
De vergadering heeft de notaris verzocht zorg te dragen voor de coördinatie van de statuten en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier.
- De vergadering heeft volmacht gegeven met macht van indeplaatsstelling, aan de besloten
vennootschap “B & R”, ondernemingsnummer 0457.385.385, gevestigd te 2930 Brasschaat, de
Caterslei 5, Johanna Imbrechts, wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL; en/of Maxime
Degenaers, wonende te 2180 Antwerpen district Ekeren, De Rozentuin 3, of elk van haar
aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in
het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie
van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van
onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ellen Verhaert
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 afschrift van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag bestuursorgaan
- verslag revisor
- volmacht