Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ENDOCRINOLOGIE AZ MARIA MIDDELARES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buitenring-Sint-Denijs 30
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 14 oktober 2020 voor notaris Mieke Steyaert te Gent, vervangend
haar ambtgenoot notaris Lutgard Hertecant te Overmere, wettelijk belet ratione personae, eerstdaags
neer te leggen ter registratie, dat door de heer TAELMAN, Paul Hendrik Jozef, geboren te Gent op
20 oktober 1957, wonend te 9000 Gent, Vrijheidslaan 13, mevrouw VERSELE, Emmanuelle Brigitte
Alain-Dominique Marie, geboren te Gent op 30 oktober 1983, wonend te 9840 De Pinte, Koning
Leopoldlaan 12, mevrouw BOER, Mirra Andrea Hendrika, geboren te Deinze op 10 november 1986,
wonend te 9800 Deinze, Meirebeekstraat 52 en mevrouw VANDENDRIESSCHE, Barbara Myriam
Dominique, geboren te Izegem op 30 september 1987, wonend te 9820 Merelbeke,
Gaversesteenweg 392, een besloten vennootschap werd opgericht onder de naam
“ENDOCRINOLOGIE AZ MARIA MIDDELARES”, gevestigd te 9000 Gent, Buitenring-Sint Denijs 30,
met een aanvangsvermogen van twintigduizend honderdzestig euro (€ 20.160,00) via inbreng in
geld, volledig volstort, zoals blijkt uit het bankattest afgeleverd door de Bank Van Breda op 13
oktober 2020, door de heer TAELMAN voor een bedrag van vijfduizend veertig euro (€ 5.040,00),
waarvoor aan hem zeshonderddertig (630) aandelen werden toegekend, door mevrouw VERSELE,
voor een bedrag van vijfduizend veertig euro (€ 5.040,00), waarvoor aan haar zeshonderddertig
(630) aandelen werden toegekend, door mevrouw BOER, voor een bedrag van vijfduizend veertig
euro (€ 5.040,00), waarvoor aan haar zeshonderddertig (630) aandelen werden toegekend en door
mevrouw VANDENDRIESSCHE, voor een bedrag van vijfduizend veertig euro (€ 5.040,00),
waarvoor aan haar zeshonderddertig (630) aandelen werden toegekend.
Statuten
Titel I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ENDOCRINOLOGIE AZ MARIA MIDDELARES”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de
Orde der Artsen.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, met uitsluiting van alle handelsobjectieven en rekening
0757534366
Luik B
houdende met de wettelijke voorschriften en de medische deontologie:
- de uitoefening van alle activiteiten die behoren tot het beroep van arts-Endocrinoloog, door de arts-
aandeelhouder(s), uitsluitend door haar aandeelhouder(s) in naam en voor rekening van de
vennootschap, rekening houdende met de regels van de medische plichtenleer inzake de uitoefening
van de geneeskunde en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders,
zoals bepaald door de raad van de Orde van Artsen. De arts die een patiënt behandelt zal bijgevolg
tegenover deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn voor
zijn medische fouten. De geneeskunde wordt aldus uitgeoefend onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouder en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap.
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- De aankoop, het huren en/of leasen en of invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten, inclusief gebouwen, kortom van een volledige
materiële infrastructuur om deze ter beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders.
- de mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouder(s) toe te laten zich bij te scholen en verder te
bekwamen teneinde hun medische activiteiten in optimale omstandigheden te kunnen uitoefenen;
- Het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
- het verlenen van alle medische assistentie aan patiënten;
- het aanleggen van reserves, teneinde
* alle nodige apparatuur en begeleidende accommodaties voor de eigen praktijk aan te schaffen;
* alle nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn om de bovenvermelde medische
disciplines uit te oefenen, aan te schaffen;
- de aankoop, het huren, en het leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten;
- de vennootschap de inningen voor eigen rekening te laten uitvoeren.
- rekening houdend met de bepalingen van de medische deontologie, het volledig uitoefenen van de
geneeskunde, in naam en voor rekening van de vennootschap, door de arts- aandeelhouder(s).
Deze opsomming dient in de ruimste zin te worden beschouwd.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening en op alle wijzen die zij het
best geschikt zal achten.
Alle honoraria zullen geïnd worden door en voor rekening van de vennootschap. De arts-
aandeelhouder(s) kan/kunnen een vergoeding ontvangen van de vennootschap voor de door
hem/haar/hun verrichte prestaties.
De vennootschap mag reserves aanleggen teneinde alle materiaal, materieel en onroerende
goederen te verwerven die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, waaronder verstaan zijnde het aankopen,
verkopen, ruilen, huren en verhuren van onroerende goederen of van zakelijke rechten op
onroerende goederen, het leasen ervan, en alle andere hiermee samenhangende verrichtingen,
onder de nadrukkelijke voorwaarde en hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding
geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Deze opsomming is niet beperkend maar
ruim te interpreteren.
De vennootschap zal in de meest ruime zin alle financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten welke rechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken, voor zover zij
verenigbaar zijn met haar karakter en de deontologie van de uitoefening van het beroep van arts-
Endocrinoloog.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderdtwintig (2.520) aandelen
uitgegeven.
§2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht
op één (1) stem.
TITEL V. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14. Benoeming - ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Geneesheren met als specialisme
endocrinologie.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de plaats van een bestuurder, ingeval er sprake is van college, openvalt vóór het einde van
zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 16. Bestuur
Interne bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Zij zullen steeds als college beslissingen nemen, bij
gewone meerderheid (aanwezigheids- en beslissingsquorum), tenzij voor wat betreft onderstaande
beslissingen, dewelke unanimiteit vereisen:
- veranderingen betreffende het beslissingsrecht in de Aandeelhoudersovereenkomst;
- verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa;
- aangaan van financiële schulden boven 25.000 EUR in zoverre niet opgenomen in het
goedgekeurde jaarbudget;
- de benoeming van het diensthoofd, dewelke zal optreden als dagelijks bestuurder;
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Externe bestuursbevoegdheid
De gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders samen vertegenwoordigen de vennootschap jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan een of meer
personen, die elk alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist met unanimiteit over de benoeming en
het ontslag van het dagelijks bestuur en houdt toezicht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt unaniem de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TITEL VII. ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om elf uur. Indien deze dag een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 20. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 21. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 22. Bijeenroeping – bevoegdheid - verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 24. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Indien aan een niet-aandeelhouder
volmacht wordt gegeven, dient deze arts-Endocrinoloog te zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen" of
"onthouding", gevolgd door de handtekening van de aandeelhouder. Hij wordt aangetekend aan de
vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
Artikel 25. Besluiten buiten de agenda - amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 26. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 27. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
wanneer er tenminste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Wordt voormeld quorum niet bereikt dan zal er een tweede algemene
vergadering worden bijeengeroepen, die rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Deze tweede vergadering mag echter niet
worden gehouden binnen de vijftien (15) dagen na de eerste vergadering.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met uitzondering van volgende beslissingen dewelke
met een bijzondere 3/4de meerderheid van de uitgebrachte stemmen dient te worden genomen:
- Het ontslaan of benoemen van bestuurders;
- de financiële verdeelsleutel
- uitbreiding van de Vennootschap met nieuwe Aandeelhouders Artsen
- de werkverdeling
- de verdeling van de wachtdiensten
- alle andere veranderingen in de Aandeelhoudersovereenkomst tenzij op een andere plaats
specifiek bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met uitzondering van volgende beslissingen dewelke
met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen dient te worden genomen:
- Elke investering (onder welke vorm ook of voor welke reden ook) of elke beslissing tot het nemen
van een engagement (kredietopname, kredietverstrekking, garantie) waarvan het bedrag 25.000
Luik B
EUR overschrijdt;
- Elke beslissing waarvan de impact dermate is, dat de eigenheid van de Vennootschap aangetast
wordt, zoals onder meer een fusie, splitsing, inbreng van een bedrijfstak of voortijdige ontbinding;
- Het toekennen van een vergoeding aan de bestuurders;
- Het ontslaan of benoemen van bestuurders (is de betrokken bestuurder eveneens aandeelhouder
dan mag deze aandeelhouder niet meestemmen omtrent de benoeming of het ontslag);
- Veranderingen betreffende het beslissingsrecht in de Aandeelhoudersovereenkomst; verkoop of
overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa;
- Aangaan van financiële schulden boven 25.000 EUR in zoverre niet opgenomen in het
goedgekeurde jaarbudget;
- De benoeming van het diensthoofd, dewelke zal optreden als dagelijks bestuurder;
- Transacties met een aandeelhouder of met een aan een aandeelhouder verbonden partij.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 28. Buitengewone algemene vergadering - statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de 75% van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 29. Uitstel van de jaarlijkse algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden uitgesteld
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
TITEL VIII. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN
Artikel 30. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 31. Verkrijgen van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (artikel 5:145 en volgende WVV).
Artikel 32. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 33. Alarmbelprocedure
Wanneer het netto actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
Luik B
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
TITEL IX. INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel 34. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 35. Bestemming van de winst - reserve
De 'te bestemmen winst' zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtneming van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:
142 en 5:143 van het WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of
kwade trouw.
TITEL X. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 37. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 38. Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
Artikel 39. Verdeling nettoactief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
SLOT-EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand juni van het jaar
2022.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent, Buitenring-Sint-Denijs 30.
3. E-mailadres
Het e-mailadres van de vennootschap is secretariaat.endocrinologie@azmmsj.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
3. Benoeming van de bestuurders
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders: de heer Paul Taelman, mevrouw Emmanuelle
Versele, mevrouw Mirra Boer en mevrouw Barbara Vandendriessche, allen voornoemd, voor een
beperkte duur, met name voor de duur van hun medische activiteiten, hier aanwezig en die
aanvaarden.
Zij oefenen hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens latere andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
4. Benoeming gedelegeerd bestuurder
Nadat het collegiaal bestuursorgaan is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het
oog op de benoeming van een gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist het bestuursorgaan te benoemen tot gedelegeerd bestuurder
mevrouw BOER, Mirra, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is kosteloos.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 oktober 2020 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmacht
A&BV BV, vertegenwoordigd door de heer Niek Verstraete, accountant, met zetel te 9000 Gent, Sint-
Denijslaan 34, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Mieke Steyaert te Gent
Samen hiermee neergelegd:
    •  expeditie van de oprichtingsakte van 14 oktober 2020
    •  gecoördineerde statuten