Ondernemingsnr : 0777825380
Naam
(voluit) : VALK INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noordlaan 59
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An THIELEN, notaris met standplaats te
Genk op 30 januari 2025, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd,
houdende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap VALK INVEST, met zetel te 3600 Genk, Noordlaan 59, met ondernemingsnummer
BTW BE0777.825.380, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren-Brogloon, dat met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT – INBRENG IN NATURA
a) Kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van het verslag van
het bestuursorgaan, van 29 januari 2025, opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 en artikel 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de inbreng in natura.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien de enige
aandeelhouder verklaart er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te hebben
genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
b) Kennisname en goedkeuring van het verslag van de bedrijfsrevisor
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering eveneens kennis van het
verslag van de besloten vennootschap Baker Tilly Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9090 Merelbeke-
Melle, Regenboog 2, met ondernemingsnummer BTW BE0449.065.260, RPR Gent, afdeling Gent,
vertegenwoordigd door mevrouw Christel DE BLANDER, bedrijfsrevisor, van 29 januari 2025,
opgesteld in uitvoering van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de inbreng in natura.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“CONCLUSIE(S)
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap VALK
INVEST BV (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
De inbreng in natura betreft 76.260 A aandelen (14,64%) van Bullswap BV met
ondernemingsnummer 0699.556.476 voor een inbrengwaarde van € 1.010.216,22  door dhr. Jannes
Valkeneers.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij een gedwongen verkoop van de voormelde aandelen / financiële vaste activa of bij een
stopzetting van de activiteit zal mogelijks de inbrengwaarde van de voormelde activa niet
gerealiseerd kunnen worden.
Ondergetekende wenst uitdrukkelijk te stellen dat de betreffende waardering uitgaat van een
conventionele waarde die bepaald werd tussen goed geïnformeerde onafhankelijke partijen op
‘going-concern’-basis.
De voornoemde inbrengwaarde mag niet aanzien worden als een prijs –verkoopwaarde - doch
eerder als een economische en technische gebruikswaarde nodig om eenzelfde capaciteit op te
bouwen.
Wat de informatie over de toekomstverwachting betreft, kunnen wij ons onmogelijk noch voor de
verwezenlijking ervan, noch voor de hypotheses waarop zij steunen borgstellen. Wij kunnen niet
garanderen dat de geprojecteerde resultaten gerealiseerd zullen worden. Zodoende kunnen wij ook
geen garantie geven voor de berekende waarden of verantwoordelijk worden gesteld voor
afwijkingen die hierdoor zouden ontstaan.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De partijen, zowel de inbrenger als de inbrenggenietende vennootschap, wensen de inbreng in
natura te voltooien zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 29 januari 2025.
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Christel De Blander
Partner – Bedrijfsrevisor”.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien de enige
aandeelhouder verklaart er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te hebben
genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
c) Inbreng in natura
Welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van
het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening
komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaart heeft een inbreng te doen in natura
van de door hem aangehouden zesenzeventigduizend tweehonderdzestig (76.260) A-aandelen in de
besloten vennootschap Bullswap, met zetel te 3600 Genk, Nieuwpoortlaan 15b, met
ondernemingsnummer BTW BE0699.556.476, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon, voor
een bedrag van een miljoen tienduizend tweehonderdzestien euro tweeëntwintig cent (€
1.010.216,22), zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De inbreng zal onmiddellijk volstort worden.
Voor een uitvoerige beschrijving van de inbreng in natura wordt verwezen naar de voormelde
verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor.
Op verzoek en met uitdrukkelijk akkoord van de enige aandeelhouder zullen geen nieuwe aandelen
worden uitgegeven.
De enige aandeelhouder verklaart perfect op de hoogte te zijn van de financiële gevolgen van de
verrichting.
d) Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de bijkomende inbreng en boeking op de
beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap
Het integrale bedrag van deze bijkomende inbreng zal door het bestuursorgaan geboekt worden op
de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - VOLMACHTEN
1.- Volmacht aan de bestuurder
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten.
2 -Volmacht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de besluiten
van onderhavige akte en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Opgemaakt op 30 januari 2025.
(Get.)
An THIELEN, notaris
Tegelijk hiermee op elektronische wijze neergelegd
    •  Expeditie van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering;
    •  Verslag van het bestuursorgaan;
    •  Controleverslag van een bedrijfsrevisor;
    •  Gecoördineerde statuten