Ondernemingsnr : 1005899304
Naam
(voluit) : Envision Holdco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 106
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, KAPITAAL,
AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, drieëntwintig februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Envision Holdco", waarvan
de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN GELD
EERSTE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng
in geld.
De vergadering beslist tot uitgifte van 8.079.679 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, tot vergoeding van een inbreng in geld ten bedrage van
8.079.679,00 EUR.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR per aandeel en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, hetzij
0,00 EUR, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERDE BESLISSING: Inschrijving op de nieuwe aandelen.
Vervolgens heeft de enig aandeelhouder, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op alle 8.079.679 nieuwe aandelen
van de Vennootschap, onder de hoger gestelde prijs en voorwaarden.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden acht miljoen negenenzeventigduizend zeshonderdtachtig
(8.079.680) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.".
(…)
B.            UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN INBRENGEN IN NATURA
ZESDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 23 februari 2024,
opgesteld door de besloten vennootschap Finvision Antwerpen, met zetel te 2600 Berchem,
Potvlietlaan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
nummer 0632.479.788, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Envision Holdco BV onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 februari
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 22 februari 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van aandelen voor een totaalbedrag van
5.378.412,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering;
De waarde van de Inbreng in Natura is derhalve afhankelijk van de realisatie van de inschattingen
met betrekking tot toekomstige resultaten, alsook van de hypothesen en de assumpties die aan de
basis van de waarde van de in te brengen aandelen liggen, op basis waarvan wij een voorbehoud
formuleren.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.378.412 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 23 februari 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot".
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng
in natura.
De vergadering beslist tot uitgifte van 5.378.412 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, tot vergoeding van de hierna vermelde inbrengen in natura met
een totale inbrengwaarde van 5.378.412,00 EUR.
(…)
De voormelde inbrengen worden uitvoerig beschreven in de voormelde verslagen.       
                De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
                De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
                (…)
                Na deze uiteenzetting verklaren de voornoemde inschrijvers, hier vertegenwoordigd als
voormeld, de voormelde aandelen in de Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde
van 5.378.412,00 EUR.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng.
(…)
TIENDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden dertien miljoen vierhonderd achtenvijftigduizend
tweeënnegentig (13.458.092) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.".
(…)
C.            NAAMSWIJZIGING
ELFDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
“Elsyca International”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(…)
D.           TOEKENNING AAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE BEVOEGDHEID TOT UITGIFTE
VAN NIEUWE AANDELEN
TWAALFDE BESLISSING: Toekenning aan het bestuursorgaan van de bevoegdheid tot uitgifte van
nieuwe aandelen.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen tot uitgifte van nieuwe
aandelen, overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zoals blijkt uit de tekst van artikel 6 van de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
(…)
E.            AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
DERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming
is met de genomen beslissingen en met de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
Vennootschap..
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Elsyca International".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
-              het verstrekken van leningen, met een al dan niet converteerbaar karakter, en het
aanhouden van effecten, met een al dan niet converteerbaar karakter, die een schuld incorporeren,
bijvoorbeeld, maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties;
-              het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren,
instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
-              uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel
van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
-              het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of
in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt;
-              het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
-              het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
-              het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of
op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin ze al dan niet een
participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen;
-              het verlenen van consultancy-diensten en het voeren van managementactiviteiten,
omvattende onder meer: het verlenen van advies op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, strategie,
beleid, coaching, planning, organisatie en administratie aan alle soorten van rechtspersonen,
ondernemingen, holdings, investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen,
verenigingen, stichtingen, organisaties en particulieren; het tussenkomen in het algemeen dan wel
dagelijks bestuur en/of management en het vertegenwoordigen van alle soorten van rechtspersonen,
ondernemingen, holdings, investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen,
verenigingen, stichtingen en organisaties, onder meer door het optreden als lasthebber of het
uitoefenen van mandaten van gedelegeerd bestuurder, bestuurder, directielid, manager, of
vereffenaar; het verlenen van bijstand bij de oprichting van nieuwe bedrijven, het verwerven van
participaties in en de overname, fusie dan wel herstructurering van bestaande bedrijven, en, meer in
het algemeen, het verrichten van alle dienstverlenende activiteiten die verband houden met de
oprichting, acquisitie herstructurering, uitbating, het management en het beheer van bedrijven.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
In het kader van bovenstaand mag de vennootschap alle commerciële, industriële of financiële
transacties doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, inclusief
onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten of industriële of
commerciële eigendomsrechten die daaraan verbonden zijn.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertien miljoen vierhonderd achtenvijftigduizend
tweeënnegentig (13.458.092) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen en zijn onderworpen aan dezelfde beperkingen.
Alle specifieke rechten en verplichtingen die aan de aandeelhouders worden toegekend of opgelegd
krachtens de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap op 23 februari 2024 (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst”), deze statuten en/of
enige andere overeenkomst tussen een deel van of alle aandeelhouders, hebben betrekking op de
aandeelhouders zelf en niet op de aandelen die zij houden en er worden geen soorten van aandelen
gecreëerd.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat zal bestaan uit minstens drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering op grond van de volgende bindende
nominatim voordrachtsrechten, voor zover deze rechten worden uitgeoefend:
-              drie bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Strada Partners
(de "Strada Bestuurders”);
-              één of twee bestuurders benoemd uit de kandidaten die gezamenlijk zijn voorgedragen
door de Founders (de "Founder Bestuurders").
Zolang de Founders gezamenlijk 30% of meer van de uitstaande aandelen met stemrecht bezitten,
hebben zij het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee bestuurders. Zolang
de Founders gezamenlijk minder dan 30% maar 15% of meer van de uitstaande aandelen met
stemrecht bezitten, hebben zij het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
bestuurder. Zolang de Founders gezamenlijk minder dan 15% van de uitstaande aandelen met
stemrecht bezitten, hebben zij niet langer het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van een bestuurder;
-              bijkomende bestuurders kunnen benoemd worden op voorstel van Strada Partners om
redenen van bepaalde specialistische kennis of expertise die relevant kan zijn voor de Groep.
Het recht om een bestuurder te ontslaan en/of te vervangen komt toe aan de aandeelhouder(s) die
de benoeming van de bestuurder aanvankelijk heeft/hebben voorgesteld (met dien verstande dat de
Founders dit recht altijd gezamenlijk zullen uitoefenen). De relevante aandeelhouder(s) heeft/hebben
het recht om het ontslag te vragen van de op zijn/hun voorstel gekozen bestuurder(s) en, naar eigen
goeddunken, nieuwe kandidaten voor te dragen voor de te vervangen bestuurder. In een dergelijk
geval zullen de andere aandeelhouders onverwijld en in ieder geval vóór de eerstvolgende
vergadering van de raad van bestuur ervoor zorgen dat ze met hun aandelen stemmen ten gunste
van het ontslag, en, indien van toepassing, de vervanging.
In geval van een opengevallen bestuurdersfunctie, kan de raad van bestuur tijdelijk in vervanging
voorzien door het coöpteren van een nieuwe bestuurder, waarbij bovenstaande regeling inzake
voordrachtrechten mutatis mutandis zullen worden toegepast.
Artikel 12. Bevoegdheden van de raad van bestuur – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1.         Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De raad van bestuur zal de bevoegdheden hebben zoals uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze statuten, met inachtneming van de
Aandeelhoudersovereenkomst. Onder voorbehoud van artikel 12, §1, derde lid van deze statuten, zal
elke handeling of besluit in verband met de volgende aangelegenheden (met betrekking tot de
vennootschap op een andere Groepsentiteit) in elk geval een goedkeuring vereisen van de raad van
bestuur (de “Board Reserved Matters”):
-              de goedkeuring en wijziging van de strategie, de jaarlijkse begroting en het business plan;
-              de goedkeuring van het jaarverslag, de jaarrekening of wijziging van de
boekhoudingsprincipes van een Groepsentiteit en elk voorstel voor bestemming van het jaarlijkse
nettoresultaat en de reserves van een Groepsentiteit;
-              een individuele investering voor capex (of een reeks gerelateerde capex) voor een bedrag
van meer dan 100.000 EUR of gecumuleerde investeringen voor een bedrag van meer dan 250.000
EUR, wanneer en voor zover deze niet zijn opgenomen in de begroting voor het relevante jaar;
-              het sluiten, beëindigen of wijzigen van een contract of een beslissing die een negatieve
impact van meer dan 250.000 EUR op de omzet of de EBITDA van de Groep (Group, zoals
gedefinieerd door in de Aandeelhoudersovereenkomst, de “Groep”) kan hebben;
-              de oprichting of verwerving van nieuwe dochtervennootschappen, het aangaan van een
samenwerkings- of joint venture-overeenkomst met een jaarlijkse verbintenis van meer dan 250.000
EUR en de oprichting van nieuwe kantoren, operationele kantoren en filialen;
-              het aangaan van een financiële schuld die zou leiden tot een situatie waarin de financiële
schuld van de Groep hoger zou zijn dan 4,0 keer de LTM EBITDA van de Groep of waarin de
faciliteiten van de Groep onder NWC-leningen in totaal hoger zouden zijn dan 1.000.000 EUR;
-              elke handeling waarbij een Groepsentiteit een pand, een garantie of een andere zekerheid
of vorm van garantie verstrekt ten aanzien van een eigen verbintenis of een verbintenis van een
derde partij voor een bedrag van meer dan 100.000 EUR voor een bepaald boekjaar;
-              transacties tussen enerzijds een aandeelhouder of verbonden personen en een
Groepsentiteit anderzijds;
-              een beslissing of het aangaan van een collectieve arbeidsovereenkomst op het niveau van
een Groepsentiteit;
-              de goedkeuring en wijziging van elke winstdelingsovereenkomst, pensioenregeling of ander
incentiveringsplan ten gunste van het personeel van de Groep;
-              het starten, beheren of schikken van een rechtszaak of arbitrale of administratieve
procedure door een Groepsentiteit voor een bedrag van meer dan 100.000 EUR;
-              fusies en overnames;
-              de oprichting van nieuwe Groepsentiteiten (anders dan in het kader van een interne
reorganisatie);
-              het opstarten van activiteiten in nieuwe geografische markten en andere strategische
operaties;
-              de aanwerving, vervanging en het ontslag (inclusief het bepalen van de
verantwoordelijkheden en andere voorwaarden) van het uitvoerend management en andere
belangrijke managers of personeelsleden van de Groep die, op individuele basis, een jaarlijkse
brutoloon hebben van meer dan 125.000 EUR (totale kost voor de Groep inclusief bonussen en
voordelen);
-              de beslissing om een verkoopproces of een IPO op te starten;
-              de toekenning van bevoegdheden op het gebied van dagelijks bestuur; en
-              elke beslissing van een Groepsentiteit met betrekking tot de bovenstaande
aangelegenheden of met betrekking tot GM Veto Matters die moet worden genomen in haar
hoedanigheid als aandeelhouder van een andere Groepsentiteit.
Daarnaast zal elke handeling of besluit in verband met de volgende aangelegenheden (met
betrekking tot de vennootschap of een andere Groepsentiteit), en ongeacht of dergelijke beslissingen
binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur (of het bestuursorgaan van een andere
Groepsentiteit) dan wel de algemene vergadering (of de algemene vergadering van een andere
Groepsentiteit) vallen, de positieve stem van (al naargelang het geval) ten minste één Founder
Bestuurder of van de meerderheid van de aandelen in het bezit van de Founders op dat moment
vereisen (de “Founder Consent Matters”):
-              elke materiële wijziging of stopzetting van de activiteiten van de Groep, met inbegrip van de
vervreemding van vrijwel alle aandelen in of van vrijwel alle activa van een Groepsentiteit (buiten de
context van een Exit of anders dan het gevolg van een interne reorganisatie);
-              het aangaan van een senior financiële schuld als gevolg waarvan de totale schuld van de
Groep hoger zou zijn dan 4,0 keer de LTM EBITDA van de Groep;
-              elke materiële wijziging aan de oprichtingsdocumenten van een Groepsentiteit die een
nadelige en onevenredige impact heeft op de belangen van één of meer Founders in vergelijking met
Strada Partners (op manier die verschilt van de impact die voortvloeit uit hun verschillende
percentages van aandeelhouderschap);
-              elke uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten door (a) de vennootschap met
beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de Founders, anders dan in geval van een
Noodfinanciering of (b) een Groepsentiteit, voor zover een andere Groepsentiteit er niet op heeft
ingeschreven;
-              elke verbonden partij transactie tussen Strada Partners en een Groepsentiteit;
-              de ontbinding of vereffening van een Groepsentiteit (tenzij als gevolg van een interne
reorganisatie);
-              elke fusie of splitsing waarbij een Groepsentiteit betrokken is, in elk geval slechts in de
mate dat dit een nadelig effect heeft op de deelneming van de Founders;
-              elk (tussentijds) dividend of andere vermogensuitkeringen van de vennootschap; en
-              elke beslissing die moet worden genomen door een Groepsentiteit in haar hoedanigheid
van aandeelhouder van een andere Groepsentiteit, met betrekking tot een GM Veto Matter (zoals
hieronder gedefinieerd).
Voor zover een Founder Consent Matter een bevoegdheid is van de algemene vergadering (in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of anderszins), vereist de
goedkeuring van een dergelijke Founder Consent Matter in de algemene vergadering ten minste de
positieve stem van de meerderheid van de van de aandelen die op dat moment worden gehouden
door de Founders.
Indien het quorum voor de vergadering van de raad van bestuur, zoals bepaald in artikel 12, §2
hieronder, wordt bereikt, en (i) de meerderheid van de Strada Bestuurders; of (ii) indien de agenda
voor de vergadering van de raad van bestuur één of meer Founder Consent Matter(s) bevat, alle of
de enige Founder Bestuurder(s), geconfronteerd worden met een tegenstrijdig belang in de zin van
artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en daarom uitgesloten zijn van
de beraadslaging en stemming over de betreffende aangelegenheid, dan zal over de beslissing over
de betreffende aangelegenheid worden beslist door de algemene vergadering, waarbij elke
beslissing over een Founder Consent Matter zal worden behandeld als een GM Veto Matter (zoals
hieronder gedefinieerd).
§2.         Werking
De raad van bestuur kan een voorzitter (de "Voorzitter") kiezen onder de Strada Bestuurders bij
gewone meerderheid van de stemmen. De Voorzitter heeft geen doorslaggevende stem in het geval
van staking van stemmen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de Voorzitter wordt
het voorzitterschap waargenomen door een Strada Director.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden wanneer dat vereist of wenselijk is in het
belang van de vennootschap en op verzoek van de Voorzitter. Elke bestuurder kan te allen tijde een
vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen. In ieder geval zal de raad van bestuur ten minste
vier keer per jaar worden bijeengeroepen, om de drie maanden.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen slechts geldig worden genomen als ten minste de
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan ten minste één Strada
Director en één Founder Bestuurder.
Als dit quorum niet binnen een half uur na het voor de vergadering vastgestelde tijdstip wordt
gehaald, of als het quorum in de loop van de vergadering niet langer wordt gehaald, zullen de
aanwezige bestuurders de vergadering van de raad van bestuur uitstellen naar een vastgestelde tijd
en plaats minstens vijf Werkdagen na de datum van de eerste vergadering, met dien verstande dat
zulke tweede vergadering op kortere termijn of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving kan worden
gehouden, doch slechts indien alle bestuurders daarmee schriftelijk instemmen of indien alle
bestuurders tijdens de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Alle bestuurders worden
opgeroepen voor de uitgestelde vergadering.
De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en/of besluiten over de agendapunten indien deze
vergadering gehouden wordt binnen dertig werkdagen na de eerste vergadering en de oproeping
voor deze tweede vergadering de voorgestelde resolutie(s) vermeldt waarover gestemd moet worden
op deze vergadering, op voorwaarde dat ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, waarvan ten minste één Strada Director (met dien verstande dat alle bestuurders zullen
handelen in overeenstemming met hun bestuurdersverplichtingen en dat de quorumvereiste niet
gebruikt mag worden om de regelmatige werking van de raad van bestuur te belemmeren).
§ 3. Oproeping en agenda
Alle vergaderingen van de raad van bestuur zullen ten minste vijf werkdagen op voorhand schriftelijk
worden aangekondigd aan de bestuurders per post, e-mail of koerier (met steeds een kopie via e-
mail). Elke bestuurder mag zich op elke vergadering van de raad van bestuur laten
vertegenwoordigen door een volmacht te geven aan een andere bestuurder, waarbij elke bestuurder
één of meer andere bestuurders mag vertegenwoordigen. Een vergadering van de raad van bestuur
kan op kortere termijn worden gehouden, of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving, in geval van
dringende zaken (zoals redelijkerwijs bepaald door de Voorzitter) of indien alle bestuurders hiermee
schriftelijk instemmen of als alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens de
vergadering.
Het oproepingsbericht bevat de agenda van de vergadering van de raad van bestuur en de
documenten en het materiaal dat redelijkerwijs nodig is om een oordeel te vormen over de
agendapunten. De agenda zal vermelden, indien van toepassing, of er Board Reserved Matters of
Founder Consent Matters ter overweging gepland staan. Geen enkele beslissing over een
aangelegenheid die niet op de agenda staat kan worden genomen door de vergadering van de raad
van bestuur (hoewel deze aangelegenheid wel besproken kan worden), tenzij alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de beslissing om dit punt op de agenda te plaatsen met
eenparigheid van stemmen wordt aangenomen.
§4.         Besluitvorming
Onverminderd de Board Reserved Matters of Founder Consent Matters en/of strengere vereisten in
deze statuten, neemt de raad van bestuur besluiten met een gewone meerderheid van de stemmen
van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Elke bestuurder heeft
één stem. Bij staking van stemmen heeft niemand een beslissende stem (ook niet de voorzitter of bij
afwezigheid van de voorzitter, de Strada Director die de vergadering van het raad van bestuur
voorzit). Met onthoudingen wordt geen rekening gehouden in de teller of de noemer voor de vereiste
meerderheden op het niveau van de raad van bestuur.
Bestuurders hebben het recht om in persoon of bij volmacht te stemmen op elke vergadering van de
raad van bestuur. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, e-mail of andere wijze)
aan een andere bestuurder om hem/haar te vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van
bestuur en om in zijn/haar plaats te stemmen in overeenstemming met de steminstructies die in de
volmacht zijn gegeven (indien van toepassing). Een bestuurder mag één of meer bestuurders
vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur, indien minstens twee bestuurders
aanwezig zijn.
§5.         Plaats
Alle vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de de zetel van de vennootschap,
tenzij de raad van bestuur anders beslist.
Alle vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden door middel van tele-
of videoconferentie of enig ander digitaal communicatiemiddel dat een effectieve beraadslaging
tussen de bestuurders toelaat. Deelname aan de vergadering via dergelijke middelen wordt
beschouwd als persoonlijke aanwezigheid op de vergadering en bestuurders zullen altijd het recht
hebben om via dergelijke middelen deel te nemen.
De raad van bestuur zal besluiten kunnen nemen door eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§6.         Algemeen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Twee bestuurders die gezamenlijk optreden, onder wie tenminste één Strada Bestuurder, kunnen de
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de CEO (zoals gedefinieerd in artikel 15 van deze statuten).
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur zal een persoon belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap (de
"CEO"). De Board Reserved Matters worden in elk geval geacht buiten het bereik van het dagelijks
bestuur te vallen.
De CEO kan in het kader van dat bestuur de vennootschap geldig vertegenwoordigen alsook
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de CEO. Het kan
hem/haar op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde maandag van de maand april om
achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 20. Beraadslagingen
Onverminderd de quorumvereisten onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agenda van een
behoorlijk bijeengeroepen vergadering indien de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd
zijn op de algemene vergadering ten minste 50% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigen,
met inbegrip van minstens Strada Partners en, in het geval van een GM Veto Matter, minstens 50%
van de uitstaande aandelen die in het bezit zijn van de Founders.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of de Aandeelhoudersovereenkomst, worden de
besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Met onthoudingen wordt
geen rekening gehouden in de teller of de noemer voor de vereiste meerderheden op het niveau van
de algemene vergadering.
Elke Founder Consent Matter die onder de bevoegdheid van de algemene vergadering valt (hetzij
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hetzij overeenkomstig artikel
12, §1, laatste lid) zal steeds de positieve stem vereisen van: (i) Strada Partners; en (ii) Founders die
ten minste de meerderheid vertegenwoordigen van de aandelen die alle Founders op dat moment
bezitten, met dien verstande dat de Founders samen ten minste 15% van de uitstaande aandelen
met stemrecht bezitten (de “GM Veto Matter”).
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 23. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 26. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
F.            ZETELVERPLAATSING
VEERTIENDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
                De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te
verplaatsen naar Vaartdijk 3, bus 603, 3018 Leuven.
(…)
                G.           BENOEMING BESTUURDERS
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming van nieuwe bestuurders – Vaststelling samenstelling
bestuursorgaan.
I. De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden:
- als Strada Bestuurder: de besloten vennootschap “ALVERIA”, met zetel te 2020 Antwerpen,
Acacialaan 13 en ondernemingsnummer 0645.874.203, vast vertegenwoordigd door de heer
VANDEPITTE Matthias Franciscus Jan, geboren te Leuven op 3 maart 1980;
- als Strada Bestuurder: de heer BUSSCHAERT Louis Gustave Benoît Sofie, geboren te Kortrijk op
22 februari 1997;
- als Founder Bestuurder: de besloten vennootschap “T2A Partners”, met zetel te Baarbeek 1, 2070
Zwijndrecht en ondernemingsnummer 0828.950.716, vast vertegenwoordigd door de heer
BREESCH Jo, geboren te Hasselt op 5 juli 1972; en
- als Founder Bestuurder: de commanditaire vennootschap “JMD’Hyprae”, met zetel te 3120
Tremelo, Park Tremeland 13, en ondernemingsnummer 0896.996.513, vast vertegenwoordigd door
de heer DEWILDE Jean-Marc, voornoemd.
Hun mandaat is van onbepaalde duur.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
                II. Bijgevolg is het bestuursorgaan van de Vennootschap samengesteld als volgt:
- de besloten vennootschap “PELICAN POINT”, vast vertegenwoordigd door de heer WOUTERS
Bart (dewelke tevens wordt ingedeeld als “Strada Bestuurder”);
- de besloten vennootschap “ALVERIA”, vast vertegenwoordigd door de heer VANDEPITTE
Matthias;
- de heer BUSSCHAERT Louis;
- de besloten vennootschap “T2A Partners”, vast vertegenwoordigd door de heer BREESCH Jo; en
- de commanditaire vennootschap “JMD’Hyprae”, vast vertegenwoordigd door de heer DEWILDE
Jean-Marc.
(…)
                H.           MACHTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor het aandelenregister.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van het kantoor
“LINKLATERS LLP”, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Brederodestraat 13,
alsook aan iedere advocaat of medewerker van het kantoor “ARGO LAW" BV, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, teneinde het aandelenregister van de Vennootschap aan te vullen en
bij te werken.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van het kantoor
“LINKLATERS LLP”, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Brederodestraat 13,
alsook aan de besloten vennootschap “B-Docs”, met zetel te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat
27, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris