N° d'entreprise :
0672565138
Dénomination :
(en entier) :
ODONTOLIA GROUPE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Louis Schmidt 97
1040 Etterbeek
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 5 avril 2019, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA "ODONTOLIA GROUPE" à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 97; a
pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
A. Rapport
A l’unanimité l’assemblée générale dispense le notaire soussigné de donner lecture du rapport du
conseil d’administration établi conformément à l’article 560 du Code des Sociétés, exposant l’objet et
la justification l’objet et la justification du remplacement d’un nombre d’actions de catégorie « B » par
des actions de catégorie « C ».
Un exemplaire de ce rapport demeurera, ci-annexé, en copie.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité.
B. Remplacement de trois cent quarante-cinq mille (345.000) actions de catégorie « B » par des
actions de catégorie « C » et modification de la représentation du capital
L’assemblée générale décide de remplacer trois cent quarante-cinq mille (345.000) actions de
catégorie « B » détenues par la Sàrl Apolline en trois cent quarante-cinq mille (345.000) actions de
catégorie « C ».
Le capital social est donc représenté par douze millions neuf cent septante mille deux cent soixante
(12.970.260) actions, dont deux millions trois cent cinquante et un mille quatre-vingt-huit (2.351.088)
actions de catégorie A, neuf millions cent vingt et un mille neuf cent nonante-sept (9.121.997) actions
de catégorie B, un million quatre cent cinquante-huit mille quarante-quatre (1.458.044) actions de
catégorie C et trente-neuf mille cent trente et un (39.131) actions de catégorie D.
Deuxième résolution
A. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million vingt-quatre mille six
cent sept euros (€ 1.024.607,00) pour le porter de douze millions neuf cent septante mille deux cent
soixante euros (€ 12.970.260,00) à treize millions neuf cent nonante-quatre mille huit cent soixante-
sept euros (€ 13.994.867,00) par apport en espèces, avec émission d’un million vingt-quatre mille six
cent sept (1.024.607) actions nouvelles, dont trois cent quatre mille (304.000) actions nouvelles de
catégorie A et sept cent vingt mille six cent sept (720.607) actions nouvelles de catégorie B du même
type jouissant des même droits et avantages que les actions existantes, avec participation aux
résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de un euro (€ 1,00) montant majoré
d’une prime d’émission fixée à zéro euro vingt-cinq cents (€ 0,25) de sorte que le prix de souscription
de chaque action nouvelle est fixé à un euro vingt-cinq cents (€ 1,25)
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et la prime d’émission sera
totalement libérée.
B. Renonciation au droit de préférence – intervention - souscription - libération ;
Tous les actionnaires, présents ou représentés, décident de renoncer irrévocablement en ce qui
concerne l’augmentation de capital dont il est question ci-avant, au droit de préférence prévu par l’
Volet B
article 592 du Code des sociétés, au profit des souscripteurs plus amplement qualifiés ci-après.
En outre et pour autant que de besoin, tous les actionnaires, présents ou représentés, renoncent
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code
des sociétés.
A l’instant interviennent :
- La sàrl de droit luxembourgeois Apolline, préqualifiée, qui déclare souscrire sept cent vingt mille six
cent sept (720.607) actions nouvelles de catégorie B, soit pour un montant de :
* en capital : sept cent vingt mille six cent sept euros (€ 720.607,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : cent quatre-vingts mille cent cinquante et un euros septante-cinq cents (€
180.151,75) entièrement libérés.
- La société privée à responsabilité limitée MDENTAL ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, Rue Jean-Baptiste Lepage 44 ; RPM 0711735124, qui déclare souscrire quarante mille
(40.000) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de :
* en capital : quarante mille euros (€ 40.000,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : dix mille euros (€ 10.000,00) entièrement libérés.
- Monsieur PILLER Bernard Henri François, né à Jemappes le vingt-deux février mil neuf cent
cinquante-huit, domicilié à 7022 Mons (Harmignies), Rue Ottelet 16, qui déclare souscrire quarante
mille (40.000) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de :
* en capital : quarante mille euros (€ 40.000,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : dix mille euros (€ 10.000,00) entièrement libérés.
- Madame LAURENT Christine Agnès Lucie Marie Ghislaine, née à Charleroi le vingt-trois février mil
neuf cent cinquante-neuf, domiciliée à 6280 Gerpinnes, Rue Principale 8, qui déclare souscrire
douze mille (12.000) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de:
* en capital : douze mille euros (€ 12.000,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : trois mille euros (€ 3.000,00) entièrement libérés.
- Madame RENOTTE Sophie Béatrice Danielle Marie Ghislaine, née à Charleroi, le quatre août mil
neuf cent quatre-vingt-neuf, domiciliée à 6280 Gerpinnes, Rue Principale 12, qui déclare souscrire
douze mille (12.000) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de :
* en capital : douze mille euros (€ 12.000,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : trois mille euros (€ 3.000,00) entièrement libérés.
- Madame EGGEN Isabelle Sylvie, née à Tournai le cinq avril mil neuf cent soixante, domicilié à 4910
Theux, Rue de la Léhette 11, qui déclare souscrire vingt mille (20.000) actions nouvelles de
catégorie A, soit pour un montant de :
* en capital : vingt mille euros (€ 20.000,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : cinq mille euros (€ 5.000,00) entièrement libérés.
- Monsieur TIQUET Pierre Hubert Jules Jacques, né à Verviers le vingt-sept octobre mil neuf cent
soixante et un, domicilié à 4910 Theux, Rue de la Léhette 11, qui déclare souscrire vingt mille
(20.000) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de :
* en capital : vingt mille euros (€ 20.000,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : cinq mille euros (€ 5.000,00) entièrement libérés.
- Monsieur HOSPEL Olivier, né à Montignies-sur-Sambre le dix-neuf janvier mil neuf cent septante-
six, domicilié à 6001 Charleroi (Marcinelle), Avenue Vanderstock 48, qui déclare souscrire quatre-
vingts mille (80.000) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de :
* en capital : quatre-vingts mille euros (€ 80.000,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : vingt mille euros (€ 20.000,00) entièrement libérés.
- Monsieur VANSTRYP Christian Luc Gaston Jean Ghislain, né à Charleroi le vingt-trois juin mil neuf
cent soixante-huit, domicilié à 1370 Jodoigne, Place de Mélin, 1, qui déclare souscrire quatre-vingts
mille (80.000) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de :
* en capital : quatre-vingts mille euros (€ 80.000,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : vingt mille euros (€ 20.000,00) entièrement libérés.
 
PROCURATIONS
Les souscripteurs sont ici représentés par Madame RASSENEUR Christine, domiciliée à 1140
Evere, Rue Willy Van Der Meeren 13, en vertu de procurations qui resteront ci-annexées en original
ou en copie.
Lesquels souscripteurs, représentés comme dit est, déclarent que le montant entièrement libéré de l’
augmentation d’un million vingt-quatre mille six cent sept euros (€ 1.024.607,00) ainsi que le montant
entièrement libéré de la prime d’émission de deux cent cinquante-six mille cent cinquante et un euros
septante-cinq cents (€ 256.151,75) soit un montant total d’un million deux cent quatre-vingts mille
sept cent cinquante-huit euros septante-cinq cents (€ 1.280.758,75) a été déposé au compte spécial
auprès de la banque ING Belgique, ouvert au nom de la présente société.
A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du
3 avril 2019, qui sera conservée par Nous, Notaire.
Volet B
C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les administrateurs présents constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite et que le capital est ainsi
effectivement porté à treize millions neuf cent nonante-quatre mille huit cent soixante-sept euros (€
13.994.867,00) et est représenté par treize millions neuf cent nonante-quatre mille huit cent soixante-
sept (13.994.867) actions, dont deux millions six cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-huit
(2.655.088) actions de catégorie A, neuf millions huit cent quarante-deux mille six cent quatre
(9.842.604) actions de catégorie B, un million quatre cent cinquante-huit mille quarante-quatre
(1.458.044) actions de catégorie C et trente-neuf mille cent trente et un (39.131) actions de catégorie
D, sans mention de valeur nominale.
D. Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter le montant de la prime d’émission de deux cent cinquante-six mille
cent cinquante et un euros septante-cinq cents (€ 256.151,75) à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital
Troisième résolution
Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du
capital social.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le texte de l’article 5 des statuts
comme suit :
Le capital social est fixé à la somme de treize millions neuf cent nonante-quatre mille huit cent
soixante-sept euros (€ 13.994.867,00) représenté par treize millions neuf cent nonante-quatre mille
huit cent soixante-sept (13.994.867) actions, dont deux millions six cent cinquante-cinq mille quatre-
vingt-huit (2.655.088) actions de catégorie A, neuf millions huit cent quarante-deux mille six cent
quatre (9.842.604) actions de catégorie B, un million quatre cent cinquante-huit mille quarante-quatre
(1.458.044) actions de catégorie C et trente-neuf mille cent trente et un (39.131) actions de catégorie
D.
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque catégorie d’Action.
Quatrième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés