N° d'entreprise : 0441717709
Nom
(en entier) : C.P.J.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Minerve 21 bte 58
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le vingt-et-un novembre.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « C.P.J. », ayant son siège à
Forest (1190 Bruxelles), avenue Minerve 58.
Société constituée sous forme de société coopérative par acte sous seing privé en date du 31 août
1990, publié aux Annexes au Moniteur Belge le 5 octobre suivant sous le numéro 901005-11.
Société transformée en société anonyme suivant procès-verbal dressé par le Notaire Didier
GYSELINCK, à Bruxelles, le 14 septembre 1992, publié aux Annexes au Moniteur Belge le 8 octobre
suivant sous le numéro 921008-84.
Dont les statuts ont ensuite été modifiés comme suit:
-suivant procès-verbal dressé par le Notaire Didier GYSELINCK, à Bruxelles, le 23 septembre 1998,
publié aux Annexes au Moniteur Belge le 16 octobre suivant sous le numéro 981016-405.
-suivant procès-verbal dressé par le Notaire Didier GYSELINCK, à Bruxelles, le 19 octobre 2005,
publié aux Annexes au Moniteur Belge le 14 novembre suivant sous le numéro 2005-11-14 /
0163048.
-suivant procès-verbal dressé par le Notaire Jean Didier GYSELINCK, notaire associé à Bruxelles, le
3 juin 2010, publié aux Annexes au Moniteur Belge le 22 juin suivant sous le numéro 2010-06-22 /
0089738.
-suivant procès-verbal dressé par le Notaire Jean Didier GYSELINCK, notaire associé à Bruxelles, le
21 décembre 2011, publié aux Annexes au Moniteur Belge le 18 janvier 2012 sous le numéro
12015308.
Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles et titulaire du numéro
d'entreprise 0441.717.709.
BUREAU
La séance est ouverte à dix heures trente, sous la présidence de Monsieur Yves MEEUS ci-après
qualifié, qui désigne comme secrétaire Monsieur Serge MICHEL, collaborateur de l’étude du notaire
Jean-Pierre MARCHANT, y élisant domicile.
L’assemblée étant en nombre restreint le président et le secrétaire prénommés décident de ne pas
nommer de scrutateurs.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Les membres du bureau nous déclarent qu’après avoir vérifié le registre des actionnaires, est
présent l’actionnaire unique, propriétaire de toutes les actions :
La société anonyme « HUIZINVEST », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Prince d’
Orange 115, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0425.209.792.
Constituée par acte reçu par Maître Yves DECHAMPS, à Schaerbeek, le 25 novembre 1983, publié
aux Annexe au Moniteur belge du 17 décembre suivant, sous le numéro 3039-3 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire par Jean-Pierre MARCHANT, soussigné, le
11 octobre 2021, publié au Annexes au Moniteur belge le 29 octobre suivant, sous le numéro
21129180.
Ici représentée conformément à l’article 22 de ses statuts par son administrateur-délégué, Monsieur
MEEUS Yves Maurice Béatrice Marie Corneille, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles) , avenue du
Prince d'Orange 115, , .
Titulaire de quatre cents (400) actions.
EXPOSE.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises sur l'apport en nature en
application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations ;
2. Emission de nouvelles actions identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et
avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social en cours et à compter de leur
souscription.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées en rémunération de l’apport en nature
du bien immeuble décrit ci-après à la société anonyme HUIZINVEST, ci-avant qualifiée.
3. Souscription – Libération de l’apport en nature - Constatation de la réalisation effective de l’apport.
4. Soumission de la société aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations.
5. Modification de l’objet de la société et lecture du rapport spécial de l’organe d’administration prévu
à l’article 7:154 CSA.
6. Adoption d’un nouveau texte des statuts pour les adapter aux résolutions qui précèdent et les
mettre à jour avec le Code des sociétés et des associations.
7. Nomination d’administrateur(s).
8. Adresse du siège
9.Pouvoirs au notaire concernant la coordination et la publication des présentes
10. Pouvoirs concernant l’enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations.
II. Il existe actuellement 400 actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l’assemblée ci-avant que l’actionnaire unique est présent ou
représenté.
Les administrateurs sont également présents ou représentés.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
III. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
L’assemblée constate que ce quorum de présence est atteint.
IV. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORTS PRÉALABLES SUR L’APPORT EN NATURE
Compte tenu de l’émission de nouvelles actions en vue de l’apport en nature dont il est question ci-
après, l’assemblée générale, prend préalablement connaissance :
I. Rapport de l’organe d'administration - Apport en nature
L’organe d'administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application des articles 7 :179 §1
alinéa 1 et 7 :197 §1 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations, qui d’une part justifie
spécialement le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que
l'apport en nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en
donne une évaluation motivée. Ce rapport ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur
d'entreprises.
II. Rapport du réviseur d’entreprises - Apport en nature
La société à responsabilité limitée « BST Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à 1050 Bruxelles,
avenue Louise 240/16, représentée par Monsieur Julien FRANCOIS, réviseur d’entreprises, a établi
un rapport sur l'apport projeté, en application des articles 7 :179 §1 alinéa 2 et 7 :197 §1 alinéa 2 du
Code des sociétés et des associations.
Ce rapport est daté du 20 novembre 2024 et contient les conclusions ci-après littéralement
reproduites :
« Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale de la société anonyme « C.P.J.» (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été désignés
par la lettre de mission du 9 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description de l’apport en nature à effectuer par la SA « HUIZINVEST » à savoir un actif
immobilier;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués conduisent à la valeur des apports,
à savoir 1.350.000 EUR, laquelle correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie de l’apport.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 322 actions nouvelles, intégralement souscrites et
libérées, de la SA « C.P.J.».
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, aucun élément n’a retenu notre attention ou nous porte à croire que
les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération projetée.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire. Nous n'avons dès lors pas été en mesure de transmettre notre
rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative au l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présentent pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée des apports en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité de l’organe d’administration relative au prix d’émission des actions nouvelles
L’organe d’administration est responsable :
- de la justification du prix d’émission des actions émises en contrepartie des apports ;
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description des apports en nature, fournie par l’organe d’administration ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au prix d’émission des actions nouvelles
Le réviseur d’entreprises est responsable de l’examen du fait que les données comptables et
financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires – soient fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération projetée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre de l’opération projetée
d’apport en nature de créance à effectuer à la SA « C.P.J. », présentée aux actionnaires, et ne peut
être utilisé à d’autres fins ».
Un exemplaire des deux rapports dont question ci-avant sera déposé au greffe du tribunal de l’
entreprise de Bruxelles francophone en même temps qu'une expédition des présentes.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner plus ample lecture desdits rapports, les
actionnaires présents reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION – EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS
L’assemblée générale décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital de la société à
concurrence d’un apport en nature estimé à un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000
EUR) portant le capital de huit cent dix mille euros (810.000 EUR) à deux millions cent soixante mille
euros (2.160.000 EUR) par l’émission et la création de 322 nouvelles actions ordinaires, identiques à
celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir du jour de la souscription.
L’assemblé décide que les 322 actions nouvelles seront souscrites pour le prix de quatre mille cent
quatre-vingt-sept euros et trente-huit cents (4.187,38 EUR) par action et qu’elles seront
intégralement libérées lors de la souscription et qu’elles seront attribuées à la société anonyme
HUIZINVEST, prénommée, en rémunération de l’apport en nature par cette dernière des droits réels
et personnels quelle détient dans le bien immeuble ci-après décrit.
TROISIEME RESOLUTION- SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES ET APPORT EN
NATURE – LIBERATION DE L’APPORT EN NATURE - CONSTATATION DE LA REALISATION
EFFECTIVE DE L’APPORT
A l’instant, est intervenue la société anonyme HUIZINVEST, prénommée, ci-après dénommée
indifféremment « l’apporteur », laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière, ainsi que le
montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, résultant du présent acte, et ensuite elle déclarent souscrire intégralement et
inconditionnellement les nouvelles actions émises au prix de 4.187,38 EUR chacune et faire apport
en nature, pour francs, quittes et libres de toutes dettes et charges hypothécaires, à la société du
bien immeuble ci-après décrit estimé à un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000 EUR) tel
que ce bien est décrit ci-après.
Description de l’apport :
COMMUNE DE WOLUWE-SAINT-PIERRE – Troisième division
Dans un immeuble à appartements multiples dénommé " Résidence Hinnis-Valley I ", sur et avec
terrain sis avenue Hinnisdael, 14A, cadastré selon titre section D numéro 53/T/2 pour 47 ares 25
centiares et selon extrait cadastral récent section D numéro 0053T2P0000.
L'espace commercial dénommé " CDO " situé dans la phase centrale au niveau O, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : les locaux commerciaux qui le composent au rez-de-chaussée
;
b)en copropriété et indivision forcée: quarante-quatre/millièmes (44/1.000èmes) des parties
communes dont le terrain.
Tel que ledit bien est décrit et figuré à l'acte de base avec règlement de copropriété et plans, dressé
par le notaire Berquin, à Bruxelles, le 17 mai 1994, transcrit au cinquième bureau des hypothèques à
Bruxelles, le 9 juin suivant, volume 8883 numéro 1, modifié par acte reçu par le même notaire, le 19
décembre 1994, transcrit audit bureau des hypothèques le 22 décembre 1994 suivant, volume 9031
numéro 1.
Identifiant parcellaire réservé : 0053T2P0037.
Revenu cadastral non indexé : 5.872 €.
ORIGINE DE PROPRIETE.
La société anonyme HUIZINVEST, à Bruxelles, est propriétaire du bien prédécrit pour l’avoir acquis
de Monsieur HABERMAN Max aux termes d’un acte de vente reçu par le Notaire Jean-Pierre
MARCHANT, soussigné, le 19 décembre 2012, transcrit au cinquième bureau des hypothèques de
Bruxelles le 11 janvier 2013 sous référence 51-t-11/01/2013-00291.
Lesdits biens appartenaient à Monsieur HABERMAN pour les avoir acquis de la banque KBC aux
termes d’un acte de vente reçu par le Notaire Patrick LEFEBVRE à Bruxelles le 7 novembre 2003,
transcrit au cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles le 20 novembre 2003 sous référence
51-T-20/11/2003-12582.
Lesdits biens appartenaient précédemment à la société coopérative « CERA Bank», à Leuven, pour
l'avoir acquis de 1/ Monsieur DINCK Rogér Egide et son épouse Madame VERMANDER Simonne
Octavie Emerence, à Dilbeek et 2/ La société anonyme « BUILDIMMO » à Anderlecht aux termes
d'un acte de vente reçu par les notaires Berquin, et Panneels-De Smedt, à Woluwé-Saint-Pierre, le
19 décembre 1994, transcrit au cinquième bureau des hypothèques à Bruxelles, le 22 du même
mois, volume 9031 numéro 1. Dans le cadre de la fusion de « CERA Bank » avec « KBC Bank », le
transfert du bien prédécrit dans le patrimoine de cette dernière a été constaté par acte du notaire
VAN BAEL, à Antwerpen, à l’intervention des notaires BERQUIN, TALLOEN, à Leuven et VAN DER
VORST, à Ixelles, le 15 juillet 1998 transcrit au dit bureau des hypothèques.
Lesdits époux DINCK-VERMANDER étaient propriétaires du terrain pour l'avoir acquis sous plus
grande contenance de la société anonyme SABEFIM à Ixelles, aux termes d'un acte de vente reçu
par le notaire SNYERS d’ATTENHOVEN, à Bruxelles, le 21 avril 1992, transcrit au dit bureau des
hypothèques, le vingt-deux mai suivant, volume 8372 numéro10. La société « BUILDIMMO » était
propriétaire des constructions à la faveur de la renonciation au droit d'accession lui consentie par
lesdits époux DINCK-VERMANDER, dans 1'acte de base. Ladite société SABEFIM était propriétaire
du terrain pour l'avoir acquis de la Commune de Woluwé-Saint-Pierre aux termes d'un acte reçu par
les notaires MAERTENS, à Woluwé-Saint-Pierre et SNYERS d’ATTENHOVEN, le 17 juin 1991,
transcrit au dit bureau des hypothèques, le 18 juillet suivant, volume 8125 numéro 19.
La Commune en était propriétaire :
- partie, depuis plus de trente ans ;
- et partie, pour l'avoir acquise des consorts COPPENS, DIERICKX, DEKLEERMAEKER, CUMPS et
RONGE, aux termes d'un acte administratif reçu par Commissaire du Premier Comité d'Acquisition
d'Immeubles à Bruxelles, le 20 décembre 1979, transcrit au dit bureau des hypothèques, le 19 février
suivant, volume 5877 numéro 9.
CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT EN NATURE.
1.Le bien prédécrit est apporté pour franc, quitte et libre de toutes dettes, charges, inscriptions
hypothécaires et enregistrements de gages et de réserves de propriété généralement quelconques.
2.La société aura la pleine propriété et la jouissance dudit bien à compter de ce jour. L’apporteur
déclare que le bien fait l’objet d’un bail commercial. La société sera subrogée dans tous les droits et
obligations de l’apporteur résultant dudit bail, sous réserve de ses droits personnels.
Elle paiera et supportera toutes les contributions et impositions, taxes et redevances quelconques,
mises ou à mettre sur le bien à compter de ce jour.
3.La contenance susexprimée dans la description du bien n’est pas garantie. Toute différence avec
la contenance réelle, fût-elle même supérieure à un/vingtième, faisant profit ou perte pour l’
acquéreur, sans modification quant au prix.
Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simple renseignement et l’acquéreur ne
pourra se prévaloir d’une inexactitude ou d’une omission dans lesdites indications.
4.Le bien est apporté avec toutes les mitoyennetés éventuelles et avec les servitudes actives et
passives, apparentes et occultes, continues et discontinues qui peuvent l’avantager ou le grever,
sauf à la société à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls, sans intervention de l’apporteur ni recours contre lui.
L’apporteur déclare qu’à sa connaissance, le bien n’a pas fait l’objet de conventions dérogatoires au
droit commun et relatives à la mitoyenneté des murs et clôtures formant limite du bien et que la
société sera subrogée dans tous ses droits et obligations résultant de l’acte de base reçu ce jour par
le notaire soussigné. L’apporteur déclare que la copropriété n’est donc pas encore organisée, qu’
aucun syndic n’a été nommé et qu’aucune charge de copropriété n’a été décidée à ce jour.
L’apporteur déclare qu’à sa connaissance le bien n’est grevé d’aucune servitude conventionnelle non
apparente, autres que celles éventuellement reprises dans l’acte de base, et qu’il n’en a
personnellement conféré aucune. Il décline toute responsabilité quant aux servitudes qui auraient pu
avoir été concédées par des propriétaires antérieurs.
5.La société est tenue de reprendre tous contrats existants en matière de distribution d'eau et
d'énergie de toute nature concernant le bien et sera subrogée dans les droits et obligations de l’
apporteur qui en résultent.
6.Les appareils et conduites placés dans le bien pour les livraisons en eau et énergie quelconque et
dont la propriété est établie dans le chef de tiers, ne sont pas compris dans l'apport.
DISPOSITIONS RELATIVES A L’APPORT EN NATURE
Expropriation – Alignement – Emprise
L’apporteur déclare que le bien, à sa connaissance, n’est pas concerné par des mesures
d'expropriation, qu’il n’est pas soumis à une servitude d'alignement, et n’est pas grevé d’une emprise
souterraine ou de surface en faveur d’un pouvoir public ou d’un tiers.
Permis et certificats d’urbanisme
Aucune construction, transformation, ni aucun des actes et travaux visés aux articles 98 du Code
bruxellois de l’aménagement du territoire ne peut être accompli sur le bien tant que le permis d’
urbanisme n’a pas été obtenu.
L’apporteur déclare que le bien n’a fait l’objet d’aucun permis ou certificat d’urbanisme laissant
prévoir la possibilité d’y effectuer ou d’y maintenir aucun des actes et travaux visés à l’article 98 dudit
code et qu’il ne prend aucun engagement quant à la possibilité d’exécuter ou de maintenir sur le bien
aucun des actes et travaux visés à l’article 98 dudit code.
Situation existante
L’apporteur garantit à la société la conformité des actes et travaux qu’il a personnellement effectués
sur le bien avec les prescriptions urbanistiques. Il déclare en outre qu’à sa connaissance le bien n’
est pas affecté, par le fait d’un tiers, d’aucun acte ou travail irrégulier.
L’apporteur déclare que le bien est actuellement affecté à usage de commerce. Il déclare qu’à sa
connaissance cette affectation est régulière et qu’il n’y a aucune contestation à cet égard. L’
apporteur ne prend aucun engagement quant à l’affectation que la société voudrait donner au bien,
cette dernière faisant de cette question son affaire personnelle sans recours contre l’apporteur.
Immeuble abandonné, inoccupé ou inachevé
L’apporteur certifie qu’aucune notification ne lui a été faite à ce jour par l’administration communale
portant que les biens seraient partiellement ou totalement abandonné, inoccupé ou inachevé.
Registre du Patrimoine immobilier
Il ressort en outre de la consultation du Registre du patrimoine immobilier via le site http://patrimoine.
brussels/decouvrir/registre-du-patrimoine-protege tenu à jour par l'Administration en charge de l’
Urbanisme que le bien n’est pas inscrit sur la liste de sauvegarde, classé ou ne fait pas l'objet d'une
procédure d'inscription ou de classement.
L’apporteur déclare en outre n’avoir été informé d’aucune mesure concernant le bien apporté.
Droits de préemption
L’apporteur déclare qu’à sa connaissance, le bien n’est grevé d’aucun droit de préemption ou droit
de préférence légal ou réglementaire.
Permis d’environnement ou déclarations
L’apporteur déclare que le bien n’a, à sa connaissance, pas fait l’objet d’une activité reprise dans la
liste des activités qui imposent la demande d’un tel permis (arrêté du gouvernement de la Région de
Bruxelles-Capitale du 4 mars 1999).
Gestion des sols pollués
La société reconnaît avoir été informée du contenu de l’attestation du sol délivrée par Bruxelles-
Environnement en date du 21 octobre 2024, mentionnant les informations détaillées de l’inventaire
de l’état du sol relatif au terrain sur lequel est érigé le bien objet du présent acte.
Cette attestation stipule textuellement ce qui suit : « catégorie – aucune – la parcelle n’est
actuellement pas inscrite dans l’inventaire de l’état du sol ».
Zone à risque
Conformément à l’article 129 de la loi du 4 avril 2014 relative aux assurances, l’apporteur déclare qu’
à sa connaissance le bien objet des présentes se trouve partiellement dans une zone délimitée par le
Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale comme étant à risque faible d’inondation.
Dispense d’inscription d’office
En vue de la transcription du présent acte à l’Administration générale de la Documentation
Patrimoniale, il est rappelé que l’immeuble décrit ci-avant dépend du patrimoine de la société
anonyme HUIZINVEST (ci-avant l’apporteur).
Il est précisé que le présent acte sera seul soumis à la transcription, le comparant dispensant
expressément l’Administration générale de la Documentation Patrimoniale de la transcription des
annexes au présent acte.
L’Administration générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
En conséquence et en rémunération de cet apport, dont les membres du bureau et de l’assemblée
déclarent avoir connaissance et qu’ils déclarent accepter, il est attribué à la société anonyme
HUIZINVEST 322 actions nouvelles, entièrement libérées de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité pour l’actionnaire unique présent et par l’apporteur.
L’assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d’acter que l’apport en nature a été réalisé
et que l’augmentation des fonds propres de la société a été intégralement et inconditionnellement
souscrite et totalement libérée et que les fonds propres de la société ont ainsi effectivement été
portés à deux millions cent soixante mille euros (2.160.000 EUR) par la création de 322 actions
nouvelles identiques à celles existantes.
QUATRIEME RESOLUTION – SOUMISSION AU NOUVEAU CODE DES SOCIÉTÉS ET
ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses s’appliquant depuis le 1er janvier
2020 à toutes les sociétés existantes, l’assemblée générale décide de mettre en conformité la
société aux dispositions dudit code.
CINQUIEME RESOLUTION –– MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE ET LECTURE DU
RAPPORT SPECIAL DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION PREVU A L’ARTICLE 7:154 CSA
L’assemblée générale décide d’apporter une modification à son objet.
Après lecture du rapport dressé par l’organe d’administration conformément à l’article 7 :154 CSA, l’
assemblée générale déclare et décide que le nouvel objet sera la suivant :
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation
avec qui que ce soit, en Belgique ou à l'étranger:
La gestion d’un patrimoine immobilier tel que l’achat, la vente, la location de biens immobiliers.
La gestion d’un patrimoine mobilier tel que l’achat et la gestion de capitaux et de placements.
L'achat ou la vente de matières en gros ou en détails.
Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières,
industrielles, mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer. Elle pourra également s'intéresser par voie
de souscription, de participation, d'acquisition, de cession, d'apport, de fusion ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères créées ou à créer, dont l'objet serait analogue
ou connexe au sien, ou de nature à favoriser son activité dans le cadre de son objet. Cette
énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
La société peut, d'une façon générale, faire en Belgique et à l'étranger tous actes transactions ou
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant,
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en
favoriser ou développer la réalisation »
-------------------------------------------------------------------------------------
SIXIEME RESOLUTION : ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
Ensuite des nouveaux apports, l’assemblée générale décide de remplacer le texte actuel de l’article
5 des statuts.
En outre, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts afin d’actualiser la mise en conformité
avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé
comme suit :
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « C.P.J. ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en toutes régions de langue française de Belgique, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation
avec qui que ce soit, en Belgique ou à l'étranger:
La gestion d’un patrimoine immobilier tel que l’achat, la vente , la location de biens immobiliers .
La gestion d’un patrimoine mobilier tel que l’achat et la gestion de capitaux et de placements.
L'achat ou la vente de matières en gros ou en détails.
Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières,
industrielles, mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer. Elle pourra également s'intéresser par voie
de souscription, de participation, d'acquisition, de cession, d'apport, de fusion ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères créées ou à créer, dont l'objet serait analogue
ou connexe au sien, ou de nature à favoriser son activité dans le cadre de son objet. Cette
énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
La société peut, d'une façon générale, faire en Belgique et à l'étranger tous actes transactions ou
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant,
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en
favoriser ou développer la réalisation.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions cent soixante mille euros (2.160.000 EUR).
Il est représenté par sept cent vingt-deux euros (722 EUR) actions avec droit de vote, identiques,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un sept cent vingt-deux centièmes
(1/722e) du capital social libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
TITRE III. TITRES
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents, notamment le droit de vote et aux dividendes, sont exercés par
l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
§1. Cession libre entre actionnaires et ayant-droits
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément ni
préemption, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires, ou à une société dont un actionnaire détient plus de 50 pour cent
des actions (ou: des droits de vote à l’assemblée générale).
§2. Cession aux tiers avec préemption suivie d’agrément par les administrateurs
1. Les dispositions ci-après s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
2. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
3. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
4. Préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans le mois de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption.
L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la notification, dans lequel les intéressés
peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
option: S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombres d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par le conseil d’administration.
5. Agrément
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple/des
deux tiers des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’
agrément. La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans le mois.
Si le cédant n’a pas reçu de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent
article, le conseil d’administration est réputé avoir donné son agrément .
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans le mois à
dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A
défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
6. Prix de cession
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original.
A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par
le conseil d’administration.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
Entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans le mois après qu’il en a été
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire du conseil d’administration ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée,
dans le mois à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire du conseil d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire du conseil d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de cinq pour cent, sur le prix
restant dû.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, l’/les administrateur
(s) restant(s) a/ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans le mois d’une requête à cet
effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 3 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
§1.Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
§2.Participation au conseil d’administration à distance par visio conférence
Les administrateurs peuvent participer au conseil d’administration par visio-conférence
conformément et par analogie aux modalités de contrôle prévues à l’article 27 des présents statuts
pour l’assemblée générale.
§3.Procuration
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
§4.Vote par écrit avec quorum minimum de présence
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
§5.Décision unanime écrite
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
§1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par le(s) administrateur(s)-délégué(s)
qui a(ont) tous pouvoirs pour agir seul.
§2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
§3. Ils ne doivent pas justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers par une décision préalable du
conseil d’administration.
§4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut, seulement de manière expresse, accorder des indemnités aux
personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux ; à défaut tout mandat est
gratuit.
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque associé ou actionnaire a, nonobstant toute
disposition statutaire contraire, individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe.
(Article 3:101CSA)
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de mai à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information. L’usufruitier dispose seul du droit de vote et aux dividendes.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale-Procuration ou Vote écrit préalable
§1.Procuration
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
§2.Vote par écrit
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
-l’identité de l’actionnaire
-sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
-l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 29: Délibération-Ordre du jour
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Droit de vote-Majorité
§1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31 :Assemblée générale par procédure écrite à l’unanimité
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels,
sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément
aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’organe d’administration.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
SEPTIEME RESOLUTION – ADMINISTRATEURS
L’assemblée confirme que la société est administrée par DEUX administrateurs.
Renouvellement
L’assemblée générale décide de procéder immédiatement au renouvellement de leur nomination
comme administrateurs non statutaires de la société pour une durée de six ans à dater de ce jour :
- Monsieur MEEUS Luc Joseph Etienne Marie Corneille, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse ,
avenue de la Forêt de Soignes 379, , .
- Monsieur MEEUS Yves Maurice Béatrice Marie Corneille, prénommé, , , ici présent et qui accepte.
Leur mandat est exercé à titre gratuit pendant toute la durée de celui-ci (6 ans renouvelables) à
moins qu’une assemblée générale ultérieure n’en décide autrement ou d’une décision du conseil d’
administration.
Conseil d’administration
Réunis en conseil, les administrateurs décident enfin, et conformément à l’article 19 des statuts, de
désigner aux fonctions d’administrateurs-délégués, Messieurs Luc et Yves MEEUS, prénommés.
Leur mandat est gratuit sauf disposition contraire ultérieure de l’assemblée générale.
DECLARATION
Les dits administrateurs Nous déclarent, en application de l'article 13 de la loi relative au registre
central des interdictions de gérer du 4 mai 2023, qu'à leur encontre, aucune condamnation n'a été
prononcée par une juridiction d'un Etat membre de l'Espace Economique Européen pour une
interdiction similaire à celles énumérées à l'article 6 de la loi du 4 mai 2023 soit:
1° l'interdiction d'exercer une activité ou une fonction conformément aux articles 1er, 1erbis et 2 de
l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire pour certains condamnés et
faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités ;
2° l'interdiction d'exercer une activité ou une fonction conformément à l'article 3quater de l'arrêté
royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire pour certains condamnés et faillis
d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, et l'interdiction pour les faillis ou les personnes
qui leur sont assimilées d'exercer certaines fonctions, professions ou activités conformément à
l'article XX.229 du Code économique.
La recherche au Registre Central Des Interdictions de Gérer (JustBan) effectuée par le Notaire
soussigné n’a en outre révélé aucune interdiction de cette nature.
HUITIEME RESOLUTION – SIEGE DE LA SOCIETE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Forest (1190 Bruxelles), avenue
Minerve 58.
NEUVIEME RESOLUTION - POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l’unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous
pouvoirs afin de déposer les présentes et de les publier au Moniteur belge auprès des greffes
compétents susdits.
DIXIEME RESOLUTION – POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux à la société anonyme Delca International,
ayant son siège à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 498/C6 , RPM 0406.800.776 pour enregistrer
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de toutes autres éventuelles administrations les
résolutions qui précèdent et des données relatives à la société et pour compléter et signer le registre
des actions.
PRO FISCO – DECLARATION COMPLETIVE
Art.115bis du Code des droits d’enregistrement
Conformément à l’article 115bis CDE, les parties demandent l’assujettissement au droit de 0% pour l’
apport du bien immeuble puisqu’il s’agit d’un bien affecté en totalité au commerce, à l’exclusion de
toute habitation.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité.
La séance est levée à 11 heures.