Ondernemingsnr 0459.266.789
Naam
(voluit):	Immo Saint-Roch RS
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Alsembergsesteenweg 1037
1180 Ukkel
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OVERNEMING VAN
"RESIDENTIE KLEIN BIJGAARDEN" BV - WIJZIGING VAN HET VOORWERP
- NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, zes februari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
."BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Immo Saint-Roch RS", waarvan
de zetel gevestigd is te 1180 Ukkel, Alsembergsesteenweg 1037, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende"
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 3. Onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de Fusie door de enige.
aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap (de "Opschortende Voorwaarde"), besluit tot goedkeuring:
van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in toepassing van de artikelen 12:2, 12:7, 1°, en 12:50;
tot 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het voornoemd Fusievoorstel,
waarbij de besloten vennootschap "RESIDENTIE KLEIN BIJGAARDEN", met zetel te 1180 Ukkel,
Alsembergsesteenweg 1037, en ondernemingsnummer 0649.681.947 (de "Overgenomen Vennootschap"):
wordt overgenomen door de naamloze vennootschap "IMMO SAINT-ROCH RS", met zetel te 1180 Ukkel,
Alsembergsesteenweg 1037, en ondernemingsnummer 0459.266.789 (de "Overnemende Vennootschap"), en
het gehele vermogen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaat op de Overnemende
Vennootschap als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening (de "Fusie") .
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
FUSIE
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het Fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het Fusievoorstel, waarvan de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft
kunnen verkrijgen.
Het Fusievoorstel werd opgesteld door de bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap, enerzijds,
en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit Fusievoorstel werd neergelegd:
op 14 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 19
november daarna, onder nummer 24444037, en
(ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel,
op 14 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 19
november daarna, onder nummer 24444127.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen van de
Overgenomen Vennootschap ingevolge haar ontbinding zonder vereffening.
Fusie en overdracht onder algemene titel van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar
de Overnemende Vennootschap, ingevolge haar ontbinding zonder vereffening
De vergadering keurt zonder voorbehoud voormeld Fusievoorstel goed, en de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting bedoeld in de artikelen 12:2, 12:7, 1º en 12:50 tot 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap
overneemt en het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud
onder algemene titel overgaat op de Overnemende Vennootschap ingevolge haar ontbinding zonder vereffening,
zonder de uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.
De Fusie is onderworpen aan de Opschortende Voorwaarde tot goedkeuring van de fusie door de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 om 00u00
boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
Deze verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van zes februari
tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap - Bewaring van de boeken
en bescheiden van de Overgenomen Vennootschap.
De vergadering neemt de volgende besluiten, onder de Opschortende Voorwaarde:
de goedkeuring door de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap van de
jaarrekening van de Overnemende Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 kwijting zal
verlenen aan het bestuursorgaan en de commissaris van de Overgenomen Vennootschap voor de uitoefening
van hun mandaat van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024; en
de boeken en bescheiden van de Overgenomen Vennootschap zullen worden bewaard op de zetel
van de Overnemende Vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven periode.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
VIJFDE BESLISSING: Onder de Opschortende voorwaarde, wijziging van het voorwerp van de
Overnemende Vennootschap
( ... )
Besluit
De vergadering beslist om het voorwerp van de Overnemende Vennootschap te wijzigen, onder de
Opschortende Voorwaarde, teneinde het zuivere vastgoedkarakter van haar activiteiten te weerspiegelen en
zodat de omschrijving van het voorwerp identiek is aan die van de andere vastgoedvennootschappen van de
groep waartoe zij behoort.
De vergadering beslist bijgevolg tot overeenkomstige vervanging van artikel 3 van de statuten door het
volgende:
"De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen van welke aard dan ook uit te voeren, met betrekking
tot zowel commerciële- of financiële verrichtingen, roerend of onroerend, die direct of indirect verband houden
met het beheer of de aankoop van hotels, homes, kinder- en ouderencentra, verblijfcentra of andere gelijkaardige
faciliteiten.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op eender welke locatie, op eender welke manier en
volgens eender welke modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.
Zonder dat de volgende opsomming limitatief is, kan zij onder andere alle onroerende goederen of
handelszaken verwerven, vervreemden, huren of verhuren; alle patenten, licenties, fabrieksmerken en
handelsmerken verwerven, creëren of overdragen; en belangen aannemen in enige vennootschappen of
ondernemingen, waar ook gevestigd, waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog of verbonden is, of waarvan de
aard bevorderlijk is voor haar eigen activiteiten, of die voor haar een bron van inkomsten of een afzetmarkt zou
kunnen vormen."
VOLMACHTEN
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Yves Devroye, aan elke advocaat van het advocatenkantoor
Fieldfisher (Belgium) LLP, gevestigd te 1040 Brussel, Louis Schmidtlaan 29, bus 15, en/of aan Corpoconsult SRL,
gevestigd te Louizalaan 200, 1050 Elsene, vertegenwoordigd door haar bestuurders de heer David Richelle of de
heer Pascal Decoo, elk alleen handelend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris