Ondernemingsnr : 0633612215
Naam
(voluit) : Minze
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Gasthuisstraat 29 bus 15
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 20 september 2024, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- driehonderdtweeëntwintigduizend zevenhonderdéénennegentig (322.791) niet-toegekende ESOP
inschrijvingsrechten onder het globaal incentiveringsplan van de vennootschap zoals goedgekeurd
door de vennootschap op 23 november 2022, geannuleerd en vernietigd werden.
- negen (9) bestaande soort C anti-dilutie inschrijvingsrechten vernietigd werden, uitgegeven door de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gehouden op 23 november 2022, met
individuele toestemming van de houders van deze inschrijvingsrechten.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van driehonderd
éénenvijftigduizend zevenhonderddrieëntwintig komma zeven één euro (€ 351.723,71) om het te
brengen van één miljoen zeventienduizend zeshonderdtweeënzeventig komma vijf vier euro (€
1.017.672,54) op één miljoen driehonderdnegenenzestigduizend driehonderdzesennegentig komma
twee vijf euro (€ 1.369.396,25) door uitgifte van twee miljoen achtenzestigduizend
negenhonderddrieënzestig (2.068.963) Soort C Aandelen, zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/ acht miljoen tachtigduizend zevenhonderd éénenzeventigste (1/8.080.771e)
van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd
boven pari door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van twee miljoen
driehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzevenennegentig komma nul acht euro (€
2.399.997,08), zijnde een uitgifteprijs van één komma één zes euro (€ 1,16) per Soort C Aandeel,
waarvan nul komma één zeven euro (€ 0,17) per Soort C Aandeel geboekt werd als kapitaal en het
saldo ten bedrage van nul komma negen negen euro (€ 0,99) per Soort C Aandeel geboekt werd als
uitgiftepremie, welke Soort C Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij Belfius Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van twee miljoen achtenveertigduizend
tweehonderddrieënzeventig komma drie zeven euro (€ 2.048.273,37) geboekt werd op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van achthonderdveertigduizend tweeëndertig (840.032)
ESOP Inschrijvingsrechten onder en goedkeuring van, het Globaal Incentiveringsplan 2024, met
inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de ESOP
Inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het verslag van de raad van bestuur.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijftien (15) Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van de raad
van bestuur.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden om deze in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten met betrekking tot het kapitaal, het bestuur en de vertegenwoordiging van de
vennootschap (inclusief een wijziging van de samenstelling van het bestuur, wijziging van de
bijzondere meerderheden en wijziging van de beslissingen die een dergelijke bijzondere meerderheid
vereisen), de ontbinding en vereffening en de voorafgaande bepalingen inclusief de definities.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Raad van Bestuur bestaat uit maximum zeven (7) bestuurders.
(a)     Eén (1) bestuurder, de CEO, wordt benoemd met een bijzondere meerderheid overeenkomstig
artikel 31.2 van de Statuten;
(b)     Eén (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de meerderheid
van de Soort A Aandelen;
(c)     Eén (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de meerderheid
van de Soort B Aandelen;
(d)     Eén (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door White Fund NV
(de “White Fund Bestuurder”);
(e)     Eén (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Capricorn Digital
Growth Fund NV (de “CDGF Bestuurder”),
(f)      Eén (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door PMV NV (de
“PMV Bestuurder”, en samen met de White Fund Bestuurder en de CDGF Bestuurder, de
“Investeerder Bestuurders”);
(g)     Eén (1) onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de Kapitaalaandelen (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) (inclusief één (1) Investeerder Bestuurder of de Onafhankelijke
Bestuurder) bestuurders gezamenlijk handelend.”
- als bestuurder benoemd werd: de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ
VLAANDEREN" in het kort "P.M.V.", met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, BTW-nummer
BE0455.777.660, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0455.777.660, vast vertegenwoordigd door
mevrouw VAN BRUAENE Nathalie, wonende te 9700 Oudenaarde, Sint-Amelbergastraat 41,
overeenkomstig artikel 13.1(f) van de statuten van de vennootschap.
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang op
20 september 2024.
Overeenkomstig artikel 19 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurder gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee (2) gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “Cambrian”,
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47, BTW-nummer BE0745.349.879,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslagen van de commissaris en raad van bestuur