Ondernemingsnr : 0659722041
Naam
(voluit) : Blue Zones
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Turnhout 106
 : 2360 Oud-Turnhout
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen –
afdeling Turnhout.
Er blijkt uit een akte verleden voor Tuur Kennis, notaris met standplaats te Oud-Turnhout op 30
maart 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten der naamloze
vennootschap "BLUE ZONES", met éénparigheid van stemmen heeft besloten:
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT.
De vergadering erkent kennis genomen te hebben van de in de agenda vermelde stukken, te weten:
a) het fusievoorstel de dato 15 november 2022, dat in toepassing van artikel 12:115 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking gesteld werd van de aandeelhouders en door
hen kosteloos verkrijgbaar was.
b) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overnemende en de overgenomen
vennootschap, alsmede de verslagen van de zaakvoerders/bestuurders over de laatste drie
boekjaren.
c) het verslag opgemaakt op 30 maart 2023 door het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 12:113
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat in toepassing van artikel 12:115 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking gesteld werd van de
aandeelhouders en door hen kosteloos verkrijgbaar was.
d) het attest opgemaakt in uitvoering van artikel 12:117 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Dit attest werd opgemaakt door notaris Marc Elvinger te Ettelbruck (Groothertogdom
Luxemburg) en vermeldt het volgende:
“Toutes les formalités requises par la Loi de 1915 incombant à la Société absorbante et en relation
avec la fusion et plus précisément du projet commun de fusion ont été accomplies."
De vergadering erkent bovendien kennis genomen te hebben van alle nodige of nuttige aanvullende
informatie nopens de voorgenomen verrichtingen. De vergadering erkent tevens sedert minstens één
maand voor huidige vergadering in de mogelijkheid gesteld geweest te zijn kennis te nemen van de
overige in artikel 12:115, §2 van het Wetboek van Vennootschappen vermelde documenten, en
dienaangaande geen verdere informatie te verlangen.
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van het voorlezen van het
fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT
a) Fusie door overneming van de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht “AAA PROPERTY
FINANCE S.A.”, en vermogensovergang.
De vergadering keurt vervolgens het voormeld fusievoorstel goed.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze
vennootschap “BLUE ZONES”, hierna genoemd “de overnemende vennootschap”, de naamloze
vennootschap naar Luxemburgs recht “AAA PROPERTY FINANCE S.A.”, hierna genoemd “de
overgenomen vennootschap”, bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het hele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
Luik B
Gezien alle aandelen van de overgenomen vennootschap “AAA PROPERTY FINANCE S.A.” reeds
in handen zijn van de overnemende vennootschap “BLUE ZONES”, wordt er geen ruilverhouding
bepaald en worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt. Ingevolge artikel 12:114, §4 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient geen schriftelijk verslag te worden opgemaakt
door de commissaris.
De aandelen van de overgenomen vennootschap zullen worden vernietigd.
b) Verklaringen en algemene voorwaarden van de overneming van het vermogen van de naamloze
vennootschap naar Luxemburgs recht “AAA PROPERTY FINANCE S.A.” door de naamloze
vennootschap “BLUE ZONES”.
Boekhoudkundige datum.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden geacht boekhoudkundig verricht te zijn
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2022.
Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de fuserende vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Bijzondere voordelen voor bestuurders.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
c) Beschrijving van de wijziging in de vermogenstoestand vast te stellen ingevolge de fusie.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed. De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo’s van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel
van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens: - alle onroerende goederen, thans toebehorende aan de
overgenomen vennootschap;
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten
“ut singuli”, enzoverder). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen
te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De
vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de
goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd
te worden, op te nemen;
- alle handels en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschappen partij zijn als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo’s, de fabrieks en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschappen titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op
de overnemende vennootschap zullen de zaakvoerders van deze laatste vennootschap, de nodige
formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen,
conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang ten algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
eventuele aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van
onderhavig fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap aangegane
verbintenissen blijven onverkort behouden.
Boekhoudkundige verwerking.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in
de overnemende vennootschap.
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie.
De vergadering besluit dat ten gevolge van hetgeen voorafgaat de geruisloze fusie tussen de
naamloze vennootschap “BLUE ZONES” en de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht
“AAA PROPERTY FINANCE S.A.” werd verwezenlijkt, aangezien de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht “AAA PROPERTY FINANCE S.
Luik B
A.” reeds voorafgaandelijk dezer, namelijk bij notariële akte verleden voor notaris Marc Elvinger te
Ettelbruck (Groothertogdom Luxemburg) op 21 februari 2023, voormeld fusievoorstel heeft
goedgekeurd, zoals ook blijkt uit voormeld attest afgeleverd door voornoemde notaris Elvinger.
Verklaringen Pro fisco.
1. Met het oog op de heffing der registratierechten, bevestigt de vergadering dat de verrichting
beantwoordt aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het Wetboek der Registratierechten en de
artikelen 2.9.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. VCF om te worden vrijgesteld van de heffing van het
evenredig registratierecht op inbrengen.
2. De vergadering verklaart dat voormelde fusie beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211
van het Wetboek Inkomstenbelastingen.
3. De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap
beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het B.T.W.-Wetboek. Met betrekking tot de
levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij artikel 18, §3 van het B.T.W.-Wetboek, eveneens
van toepassing.
Wettigheidsverklaringen.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:117 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te hebben vastgesteld dat de
rechtshandelingen en formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern wettige
fusieverrichting, door de vennootschap vervuld zijn.
Op zijn vraag hieromtrent aan de comparanten, hebben deze medegedeeld dat zich geen
moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel opgegeven
gegevens en dat er geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden
geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen
aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden, noch
overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie
zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit dat naar aanleiding van de geplande fusie geen statutenwijziging dient te
worden doorgevoerd.
De activiteiten die werden uitgeoefend binnen de overgenomen vennootschap en welke verder
worden uitgeoefend binnen de overnemende vennootschap, zijn immers reeds vervat in het
voorwerp van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de bestuurder te machtigen en alle bevoegdheden te verlenen met het oog op
de verwezenlijking en de uitvoering van voorgaande besluiten.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit ondergetekende notaris te machtigen over te gaan tot de coördinatie der
statuten.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit volmacht te verlenen aan mevrouw Sofie Winters, medewerkster bij de
Triamant-groep, teneinde alle formaliteiten met de kruispuntbank voor ondernemingen, het
ondernemingsloket, de diverse belastingadministraties, waaronder de BTW-administratie en de
sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van onderhavige wijziging.
Al deze besluiten worden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte
- Verslag van het bestuursorgaan
- Coördinatie