Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FRP Founders
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pontbeekstraat 2
 : 1702 Groot-Bijgaarden
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op dertien december.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zien
ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
                1)            De naamloze vennootschap “MITISKA REAL ESTATE INVESTMENT
MANAGEMENT”, met zetel te 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Pontbeekstraat 2 en met
ondernemingsnummer 0449.790.681.
                2)            De naamloze vennootschap “MITISKA”, met zetel te 1702 Dilbeek (Groot-
Bijgaarden), Pontbeekstraat 2 en met ondernemingsnummer 0465.509.730.
                3)            De besloten vennootschap “A3M”, met zetel te 0465.509.730 en met
ondernemingsnummer 0536.911.430.
(…)
                Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van de hierna genoemde vennootschap.
                Aanwijzing van Gecommanditeerde (Beherende) en Commanditaire (Stille) vennoten
                De verschijner sub 1) zal in de commanditaire vennootschap deelnemen
als gecommanditeerde (beherend) vennoot.
                Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de
vennootschap hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
                De verschijner sub 2) en 3) zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire (stille) vennoten.
                De commanditaire (stille) vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de
geldsommen en goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen, op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur (in de zin van artikel 4:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) stellen.
TITEL I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "FRP Founders".
De zetel van de vennootschap is gelegen in het Vlaamse Gewest, en meer bepaald te 1702 Dilbeek
(Groot-Bijgaarden), Pontbeekstraat 2.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt 3 EUR.
Het is vertegenwoordigd door 3 Soort A Aandelen, op naam en zonder nominale waarde, die ieder
één/derde (1/3de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Totaal: 3 aandelen.
1003438373
De oprichters verklaren en erkennen dat op heden hun inbreng gestort is ten belope van nul procent
(0%), zodoende dat geen bankattest nodig is.
(…)
                TITEL II.- STATUTEN.
RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
RECHTSVORM - NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort “CommV”).
Ze draagt de naam “FRP Founders”.
(…)
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp het beleggen in, overdragen, ruilen en beheren van, evenals de
uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan, financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen.
De Vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle
hierna vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts worden ontbonden
door een beslissing van de Algemene Vergadering en in overeenstemming met de aanwezigheids-
en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel $22.2.2 van deze Statuten. In zulk geval zal de
Manager worden aangesteld als vereffenaar van de Vennootschap en zal de Vennootschap enkel
nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening (in welk geval de
Manager, in zijn hoedanigheid als vereffenaar, de duur van zulke vereffening naar eigen goeddunken
kan bepalen).
De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging,
het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering,
het overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de vereffening, de ontbinding of
de faillietverklaring van een vennoot van de Vennootschap (een “Vennoot”) (inclusief de enige
Gecommanditeerde Vennoot) of de zaakvoerder.
GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
(…)
Gecommanditeerde Vennoot
De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één (1) Gecommanditeerde Vennoot.
Mitiska REIM NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Pontbeekstraat 2,
1702 Groot-Bijgaarden en geregistreerd in het rechtspersonenregister (Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel) onder nummer 0449.790.681 (“Mitiska REIM”) zal de eerste
Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap zijn.
Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng en dit pro rata hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
BESTUURSORGAAN - MANAGER
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de vereffening
van de Vennootschap, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. Bij de oprichting van de Vennootschap zal Mitiska
REIM NV benoemd worden als Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, en (ii) op basis van de
bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten
en, desgevallend, besluiten van de Algemene Vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van
de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
De Manager dient geen Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Manager mag echter nooit worden
aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
(…)
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel $27.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde komt aan het
Mandaat van de Manager indien de Algemene Vergadering daartoe besluit overeenkomstig artikel
$22.2.1 van deze statuten.
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de
Manager.
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur van de Vennootschap (i) die daaraan worden toegekend (bij wet) als zaakvoerder
van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na ontbinding, als vereffenaar
van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van de Manager na
ontbinding beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande van de meest
uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de
Algemene Vergadering overeenkomstig de wet en/of deze Statuten, en/of (iii) die specifiek werden
gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten en/of een besluit van de Algemene
Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
het uitoefenen van alle rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen in het Fonds
aangehouden door de Vennootschap (waaronder, zonder beperking, het stemrecht);
het aankopen en verkopen van of inschrijven op aandelen uitgegeven door het Fonds;
de toelating van nieuwe Vennoten en het aanvaarden van hun inbrengen;
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen van een bepaalde Soort (inclusief disproportioneel over de bestaande Soorten van
Aandelen) (waarbij, om eventuele misverstanden te vermijden, de bestaande Vennoten van de
Vennootschap geen voorkeurrecht zullen hebben om in te schrijven op Aandelen van de
Vennootschap), het vaststellen van de Uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke
beslissingen te implementeren;
de opvraging van stortingen op Aandelen, overeenkomstig de principes uiteengezet in deze statuten;
goedkeuring van overdrachten van Aandelen overeenkomstig Artikel $11.2;
de inkoop van Aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
van het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke inkoop te
realiseren en de inkoop disproportioneel kan plaatsvinden over de verschillende Vennoten en/of
onevenredig over de bestaande Soorten van Aandelen;
de goedkeuring en de betaling van uitkeringen door de Vennootschap, daarbij inbegrepen de
uitkering van winsten van het lopende boekjaar (in de vorm van een dividend, kapitaalvermindering,
inkoop van eigen aandelen of anderszins), ook in afwezigheid van gerealiseerde winsten (voor zover
wettelijk toegestaan);
besluiten tot wijzigingen van deze Statuten die (a) niet-materieel zijn, (b) geen invloed hebben op de
rechten van de Vennoten (zoals de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of
correcties), tenzij de principes waarop deze wijzigingen zijn gebaseerd reeds vervat zijn in deze
Statuten, of (c) op enige andere wijze voortvloeien uit de bevoegdheden toegekend aan de Manager
in deze Statuten;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering in de wet of deze Statuten.
De Manager neemt alle beslissingen naar eigen inzicht binnen de beperkingen en voorwaarden die
in deze Statuten zijn opgenomen.
(…)
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via een Vaste Vertegenwoordiger.
(…)
ALGEMENE VERGADERING
(…)
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste dinsdag van de maand april, om 18 uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
(…)
Plaats
Iedere Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping. De Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel
indien de besluitvorming volledig schriftelijk georganiseerd wordt.
(…)
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
SLUITING BOEKJAAR – JAARREKENING - UITKERINGEN
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
UITKERINGEN
Algemeen
De winsten van de Vennootschap zullen, na betaling en/of inhouding van provisies voor
redelijkerwijze te verwachten kosten van de Vennootschap, zo snel als redelijkerwijze mogelijk na
ontvangst van die winsten door de Vennootschap en voor zover wettelijk mogelijk, worden uitgekeerd
aan de Vennoten. Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de
plaatsen bepaald door de Manager met inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en
bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken.
Uitkeringen die niet worden geïnd binnen twee (2) jaar na de toekenning zullen worden geannuleerd
en worden uitgekeerd aan de Gecommanditeerde Vennoot.
Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze Statuten dient door de Vennoot die zulke
uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
(…)
ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
winsten zoals opgenomen in deze Statuten.
(…)
                                               TITEL III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING ZAAKVOERDER EN AANDUIDING VASTE VERTEGENWOORDIGER
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste zaakvoerder van de vennootschap, voor een
onbepaalde duur met ingang vanaf heden: de naamloze vennootschap “MITISKA REAL ESTATE
INVESTMENT MANAGEMENT”, voornoemd, die verklaart mevrouw CARPENTIER Sylvie Lea Willy,
geboren te Kortrijk op 8 november 1970, aan te stellen als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van haar mandaat.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van datzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte. Overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen verklaart de beherende vennoot dat de vennootschap alle
verbintenissen door één van de oprichters aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige
vennootschap in oprichting bekrachtigt en alle verbintenissen en verplichtingen die daaruit
voortvloeien overneemt.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op heden en zal worden afgesloten op 31 december 2024.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2025.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van
stemmen volmacht aan Natacha Put, Syrche De Schepper en alle advocaten, werknemers,
medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug
28, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken bovendien met
eenparigheid van stemmen volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en
aangestelden van "ARGO LAW" BV, voornoemde, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de vennootschap op te stellen en de
inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL 
Notaris