Ondernemingsnr : 0417 916 679
Naam
(voluit) :
(verkort) : DUOPHARM
Rechtsvorm : Naamloze Vennootshcap
Volledig adres v.d. zetel : Dendermondsesteenweg 7, 9280 Lebbeke
Onderwerp akte : Splitsing - statutenwijziging - aangepast adres van de zetel - ontslagen en
benoemingen - wijziging boekjaar en jaarvergadering
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Sylvie Sergeant, te Zele, op 29 januari 2025, neergelegd ter
registratie, dat de aandeelhouders van de de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
naamloze vennootschap "DUOPHARM", met adres van de zetel te 9280 Lebbeke, Dendermondsesteenweg 7,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde,
hebbende als ondernemingsnummer 0417.916.679, samengekomen zijn en onder meer volgende beslissingen
hebben genomen, met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit - Kapitaalverhoging
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het kapitaal te verhogen ten belope van een bedrag
van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) om het te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00)
naar honderdvierentwintigduizend euro (€ 124.000,00) mits incorporatie van belaste reserves, zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
Tweede besluit - Vaststelling realisatie kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging aldus verwezenlijkt is en het kapitaal
honderdvierentwintigduizend euro (€ 124.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750)
aandelen, zonder nominale waarde.
Derde besluit - Wijziging van het boekjaar van de vennootschap
WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering beslist het boekjaar te brengen tot een boekjaar dat begint op 1 januari om te eindigen op
31 december van ieder jaar.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Ingevolge de genomen beslissing besluit de vergadering om betreffende bepaling der statuten te wijzigen
als volgt:
"Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van het zelfde jaar."
VERLENGING VAN HET HUIDIG BOEKJAAR
De vergadering beslist het huidig boekjaar, dat begonnen is op 1 juli 2024, zal lopen tot en met 31 december
2025.
Vierde besluit - Verplaatsing van de jaarvergadering van de vennootschap
VERPLAATSING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist de algemene vergadering te verplaatsen van naar de vierde vrijdag van de maand
juni om 18.00 uur.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Ingevolge de genomen beslissing besluit de vergadering de betreffende bepaling van de statuten van de
vennootschap te wijzigen als volgt:
"leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de vierde
vrijdag van de maand juni om 18.00 uur ( ... )."
VOLGENDE JAARVERGADERING
De vergadering beslist om de volgende jaarvergadering, over het boekjaar dat begonnen is op 1 juli 2024,
te houden op vierde vrijdag van de maand juni van het jaar 2026 om 18.00 uur.
Vijfde besluit - Vaststelling goedkeuring jaarrekening
De vergadering verklaart dat zij voorafgaand aan heden kennis heeft genomen van de jaarrekening die werd
afgesloten per 30 juni 2024 werd goedgekeurd bij de vergadering van 20 december 2024 en dat alsdan kwijting
werd verleend aan de bestuurders voor het gevoerde beleid.
Zesde Besluit - Kennisname voorafgaande verrichtingen en goedkeuring splitsingsvoorstel
De vergadering stelt vast dat voorafgaand aan heden hierna vermelde verrichtingen hebben plaats
gevonden:
1.Op 12 december 2024 werd een splitsingsvoorstel werd opgemaakt door het bestuursorgaan van de
naamloze vennootschap "DUOPHARM";
2.Het splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling
Dendermonde, op 16 december 2024;
3.De neerlegging van het splitsingsvoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 27 december 2024 onder nummer 2024-12-27/0180872.
4.Voormeld splitsingsvoorstel lag, samen met de stukken zoals voormeld in artikel 12:80 § 2, 3º en 4°, één
maand vóór de datum van deze vergadering op de zetel van de vennootschap ter inzage.
Betreffende voormelde punten sub G. en H. hierboven aangehaald door de voorzitter, wordt vastgesteld dat
in het splitsingsvoorstel voorzien wordt in een toekenning van nieuwe aandelen van de op te richten
vennootschap aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, evenredig aan hun rechten in de
inbreng van de te splitsen vennootschap, zodat er geen tussentijdse cijfers dienen te worden voorgelegd.
Voor zoveel als nodig, bevestigen de bestuurders van de vennootschap alhier dat vanaf de datum van het
opstellen van splitsingsvoorstel tot op heden zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa
en passiva van het vermogen van de vennootschap, overeenkomstig artikel 12:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormeld splitsingsvoorstel en ontslaat hierbij tot
enige voorlezing van de inhoud van voormeld verslag en beslist alhier vervolgens om dit splitsingsvoorstel met
eenparigheid van stemmen goed te keuren.
Zevende Besluit - Stemming omtrent het afzien van de voorlezing van de verslagen overeenkomstig artikel
2:77 en 2:78 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Kennisname m.b.t. inbreng in natura
De oprichter van de nieuw op te richten vennootschap heeft op 15 januari 2025 omstandige schriftelijke
verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de nieuw op te richten
vennootschap in het kader van deze dubbele splitsing (met name die van onderhavige vennootschap
DUOPHARM NV enerzijds en deze van de Besloten Vennootschap K&G met RPR 0473.221.626 anderzijds).
De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de heer Bart Bosman, in opdracht van BV BEDRIJFSREVISOR
BART BOSMAN, met zetel te 9800 Deinze, Markizaatpark 38, heeft daarenboven op 16 januari 2025 schriftelijke
verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de nieuw op te richten
vennootschap in het kader van deze partiële splitsing.
De conclusie van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
" 5. Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de vennootschap
PHARMA 9220 BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura ".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
459.185,95 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 750 aandelen van de op te richten vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van bovenvermelde verrichting
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 16 januari 2025
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder
Een exemplaar van deze voornoemde verslagen met betrekking tot de inbreng in natura zullen samen met
een uitgifte van het proces-verbaal van deze worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Achtste Besluit - Besluit tot splitsing
Na onderzoek, neemt de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten in
overeenstemming met het genoemde splitsingsvoorstel:
Zij besluit aldus dat een gedeelte van het vermogen van de naamloze vennootschap "DUOPHARM", zowel
de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de partiële splitsing overgaat overeenkomstig het voornoemde
splitsingsvoorstel op de op te richten vennootschap, namelijk de besloten vennootschap "PHARMA 9220".
De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
a. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
Als vergoeding van de inbreng in de nieuw op te richten vennootschap - die zich realiseert in het kader van
de overdracht van het deel van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap - en ingevolge artikel
12:88 WVV, zullen 750 nieuwe aandelen worden uitgegeven door de nieuw op te richten vennootschap
PHARMA 9220, zodat voor ieder bestaand aandeel in de NV DUOPHARM bijgevolg één nieuw aandeel in de
op te richten vennootschap zal worden uitgegeven. Er zal geen opleg in geld worden verricht.
De nieuw uit te geven aandelen van de op te richten vennootschap worden verdeeld over de aandeelhouders
van de te splitsen vennootschap in verhouding tot het aantal aandelen dat zij aanhouden in de te splitsen
vennootschap als volgt:
1/ Mevrouw BAUWENS Greet, voornoemd bezit 1 aandeel in de vennootschap DUOPHARM en krijgt voor
het afgesplitste vermogen van deze vennootschap in ruil 1 aandeel in de op te richten vennootschap "PHARMA
9220"
2/ Mevrouw HULPIAU Kristel, voornoemd bezit 1 aandeel in de vennootschap DUOPHARM en krijgt voor
het afgesplitste vermogen van deze vennootschap in ruil 1 aandeel in de op te richten vennootschap "PHARMA
9220"
3/ de vennootschap K&G, voornoemd bezit 748 aandelen in de vennootschap DUOPHARM en krijgt voor
het afgesplitste vermogen van deze vennootschap in ruil 748 aandelen in de op te richten vennootschap
"PHARMA 9220"
b.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap (artikel 12:75 2e alinea 5° W.Venn.)
De handelingen, te weten de opbrengsten en kosten, de mutaties in actief en passief en de buiten balans
boekingen van het af te splitsen vermogen van Duopharm NV worden geacht te zijn verricht voor rekening van
de op te richten vennootschap Pharma 9220 met ingang van 1 juli 2024.
c.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:75 2e alinea 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de op te richten vennootschap Pharma 9220 nemen deel in de resultaten
van de vennootschap vanaf datum van oprichting van de vennootschap, waarbij de resultaten vanaf 1 juli 2024
van het over te dragen vermogen daarbij zijn inbegrepen ingevolge de boekhoudkundige retroactiviteit van de
splitsing.
Er is geen bijzondere regeling betreffende dit recht.
d.Wijze uitreiking aandelen
De vergadering beslist vervolgens dat het besluit tot partiële splitsing overeenkomstig voormelde
voorwaarden wordt goedgekeurd, middels oprichting van de nieuwe vennootschap onder de benaming
"PHARMA 9220".
De uitreiking van de aandelen door deze op te richten vennootschap zal gebeuren door en onder de
verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
e.Bijzondere rechten
Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders van andere effecten dan aandelen.
Bij de partiële splitsing worden dan ook geen bijzondere rechten toegekend aan de huidige aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap.
f.Voordelen bestuurders
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de gesplitste vennootschap, noch
aan de bestuurder(s) van de op te richten vennootschap.
Negende besluit - Besluit tot gedeeltelijke overdracht van het vermogen naar de nieuw op te richten
vennootschap
De vergadering beslist vervolgens, met eenparigheid van stemmen, om over te gaan tot de partiële splitsing
en overdracht van een gedeelte van het vermogen van de huidige vennootschap "DUOPHARM", zowel van de
rechten als de plichten, aan de nieuw op te richten vennootschap onder de benaming "PHARMA 9220", volgens
de regeling voorzien in voormeld splitsingsvoorstel en de daarin beschreven over te dragen activa en passiva,
te weten, De activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap "DUOPHARM", die naar op te
richten vennootschap "PHARMA 9220" zullen worden overgedragen, voortvloeiend uit een staat van actief en
passief van de te splitsen vennootschap op datum van 30 juni 2024 en vastgesteld volgens hun
boekhoudkundige waarde, zijn de volgende:
ACTIVA
Materiële vaste activa	€ 185.249,20
Onroerend goed Lebbeke Hamme (*zie opmerking hieronder)	€ 154.309.42
Installaties, machines & uitrusting Hamme	€ 25.074,19
Meubilair en rollend materieel Hamme	5.865,59	€
Voorraden en bestellingen in uitvoering	€ 182.433,85
Handelsgoederen	€ 182.433,85
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 119.754,00
handelsvorderingen	€ 60.797,36
Vordering op Kristel Hulpiau	€ 19.036,61
Vordering op K&G	€ 39.660,48
Overige vorderingen	259,55	€
Liquide middelen	€ 215.291,52
Overlopende rekeningen	€	7.568.57
TOTAAL	€ 704.297,14
PASSIVA
Kapitaal	€ 62.000,00
€	9.193,31	Gestort kapitaal
Belaste reserves in kapitaal	€ 52.806,69
Herwaarderingsmeerwaarden	€	3.969,31
Reserves	€ 437.580,68
Onbeschikbare reserves	3.065,75	€
Vrijgestelde reserves	1.593,51	€
Beschikbare reserves	€ 432.921.42
Schulden op meer dan één jaar	€ 81.647,38
Schulden op ten hoogste één jaar	€ 119.099,77
Schulden langer dan 1 jaar, die binnen 1 jaar vervallen	€ 29.063,21
Handelsschulden	€ 48.286,18
Bezoldigingen, soc lasten ...	€ 16.725,38
Schulden Kristel Hulpiau	€ 25.000,00
25,00	Overige schulden	€
TOTAAL	€ 704.297,14
Bijgevolg bedraagt de boekhoudkundige waarde per 30 juni 2024 van het totaal aan de op te richten
vennootschap afgesplitste netto-actief 704.297,14 EUR.
Voormelde inbreng in natura is nader beschreven in voormeld splitsingsvoorstel letterlijk luidend als volgt:
( ... )
Algemene overdrachtsvoorwaarden
( ... )
Tiende besluit - Aanneming statuten van de nieuw op te richten vennootschap en overgangsbepalingen.
( .... )
Elfde besluit - Vaststelling kapitaalvermindering
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde beslissing tot partiële splitsing van de NV
DUOPHARM, het kapitaal van voormelde vennootschap is afgenomen ten belope van € 62.000,00 zodat het
kapitaal gebracht wordt van € 124.000,00 op € 62.000,00.
Twaalfde besluit - Aanpassing van de statuten aan het nieuwe wetboek door aanneming van volledig nieuwe
statuten
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering met eenparigheid van stemmen om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV en
de rechtsvorm van een naamloze vennootschap te behouden, zonder wijziging van het voorwerp.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen,
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen in haar voorwerp (behoudens terminologische aanpassing van het woord "(maatschappelijk)
doel" naar "voorwerp").
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen dat de tekst van de nieuwe
statuten als volgt luidt:
"Titel : Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "DUOPHARM".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp : de aankoop en verkoop, de fabricatie en/of verdeling van allerhande
pharmaceutische specialiteiten en dierengeneeskundige producten alsook alle aanverwante producten zowel
in groot- als kleinhandel.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële roerende en onroerende
handelingen mogen verrichtten, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De
vennootschap mag ook op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen en vennootschappen die
dezelfde, een soortgelijke of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
( ... )
Titel Il: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, die elk één/tweehonderdvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan
de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan de
enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
( ... )
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten voor zover deze er zijn
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; ( ... )
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door
eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat
door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 3 leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer een bestuurder een rechtspersoon is, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De besturende rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De besturende rechtspersoon mag naast de vaste vertegenwoordiger
een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste
vertegenwoordiger. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van
de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger en, in voorkomend geval,
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van het vennootschap dit vereist.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn (eventueel:
of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
( ... )
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
( ... )
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde vrijdag van de maand juni om
18.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige bestuurder of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
( ... )
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
( ... )
Artikel 27: Stemming per brief
( ... )
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten door
een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
( ... )
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
( ... )
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Behoudens indien de wettelijke bepalingen vervuld zijn tot vereffening en ontbinding in een akte, wordt bij
ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één
of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de bestuurder(s)
die op dat ogenblik in functie is.
( ... )
Dertiende besluit - Vaststellen van het adres van de zetel
De vergadering stelt het adres van de zetel van de vennootschap DUOPHARM vast in overeenstemming
met het toegekende gemeentelijk huisnummer, te 9280 Lebbeke, Dendermondsesteenweg 7A.
Veertiende besluit - Herbenoeming bestuurder - Ontslag bestuurder
De vergadering beslist om over te gaan tot ontslag van volgende bestuurders binnen de vennootschap
DUOPHARM vanaf heden, zijnde:
- mevrouw Kristel Hulpiau, wonende te 9220 Hamme, Hoogstraat 1, dewelke alhier tussenkomt en verklaart
dit ontslag te aanvaarden.
- de besloten vennootschap K&G, met adres van de zetel te 9255 Buggenhout, Provincialebaan 142,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde,
hebbende als onder-nemingsnummer 0473.221.626, dewelke alhier tussenkomt, vertegenwoordigd als
voormeld en verklaart dit ontslag te aanvaarden
De vergadering beslist vervolgens om over te gaan tot herbenoeming van de bestuurders van de
vennootschap, te weten:
- Mevrouw BAUWENS Greet, wonende te 9255 Buggenhout, Provincialebaan 142, dewelke alhier
tussenkomt en verklaart haar benoeming te aanvaarden
- Mevrouw HULPIAU Elona, wonende te 9200 Dendermonde (Sint-Gillis), Volaardestraat 20A, dewelke
alhier tussenkomt en verklaart haar benoeming te aanvaarden
Raad van bestuur
De hiervoor benoemde bestuurders beslissen om over te gaan tot benoeming:
-Als gedelegeerd bestuurder: mevrouw BAUWENS Greet, voornoemd
-Als voorzitter van de raad van bestuur: mevrouw BAUWENS Greet, voornoemd
Vijftiende besluit - Volmacht - Opdracht notaris
De vergadering geeft hierbij volmacht aan Boekhoudkantoor DEMDES, gevestigd te 9240 Zele,
Langemuntstraat 1 en haar bestuurders en werknemers, om, ingevolge de genomen besluiten, de nodige
: administratieve formaliteiten te kunnen uitvoeren en de wijzigingen aan te brengen in het ondernemingsloket,
naar aanleiding van de besluiten die werden genomen in onderhavige akte.
De notaris wordt gelast met de neerlegging ter Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van alle
wettelijk vereiste stukken.