Ondernemingsnr : 0792479310
Naam
(voluit) : XTRACT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldestraat 11
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 23 december 2024, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) door uitgifte van vierduizend honderd vijfenveertig (4.145)
aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
vertegenwoordigend één/negenduizend honderd vijfenveertigste (1/9.145ste) van het
vennootschapsvermogen, en waarop boven pari ingetekend  werd door een inbreng in natura van de
schuldvordering onder de “Convertible Loan Agreement” dd. 30 maart 2023 voor een waarde van
één miljoen euro (€ 1.000.000,00), aan een uitgifteprijs van afgerond tweehonderd eenenveertig
komma vijfentwintig euro (€ 241,25) per aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%)
volgestort werden.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:
133 WVV aangaande de voorgestelde inbreng in natura, luidt letterlijk als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone  algemene
vergadering van de vennootschap Xtract BV, 2000 Antwerpen, Scheldestraat  11, onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij  werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 16 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de  bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de  Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm  zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals  deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een in te brengen  schuldvorderingen naar
aanleiding van een converteerbare leningsovereenkomst dd. 30  maart 2024 voor een totaal bedrag
van 1.000.000,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Wij hebben geen bijgewerkt grootboek en bijgewerkte tussentijdse cijfers ontvangen  waaruit de
volledige som van de in te brengen schuldvordering blijkt. Wij formuleren  hiervoor aldus een
voorbehoud.
Wij merken op dat de notulen van de algemene vergadering dd. 21 juni 2024 met  betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2023 niet volledig  zijn ondertekend. Wij
formuleren hiervoor een voorbehoud.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste  waarderingsmethodes leiden
tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die
in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.145 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die  dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande Aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen  over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de  vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag  of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid  waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen-Berchem, 23 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het eigen vermogen, de inbrengen, de
aandelen en effecten (met inbegrip doch niet beperkt tot het wijzigen van de overdrachtsregeling),
het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap (met inbegrip doch niet beperkt tot het
wijzigen van de voordrachtrechten), de (werking van de) algemene vergadering en de statutaire
definities.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “Accounting Figures”, met zetel te 2600
Antwerpen, Uitbreidingsstraat 84/3, BTW-nummer BE0795.480.766, Ondernemingsnummer (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0795.480.766, en ieder van dienst aangestelden, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan