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Nº d'entreprise 0820.157.467
Nom
(en entier):	The 3D Film Company
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Avenue Van Volxem 302/304 Boîte 2
1190 Forest
Objet de l'acte : SRL: Fusion par absorption (société absorbante)
D'un acte reçu par Maître Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel, le 25 septembre 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée « The
3D Film Company » ayant son siège social à 1190 Forest, Avenue Van Volxem, 302/304, constituée
aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe MERTENS, à Aubel, le 22 octobre 2009, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 3 novembre suivant sous le numéro 0304614, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0820.157.467.
L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et
mis gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations.
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion contenant les mentions
prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun sous la forme d'un acte sous seing privé
et déposé au greffe du tribunal de l'entreprise le 3 juillet 2024 au nom de chacune des sociétés
concernées.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 11 juillet 2024 sous le numéro
0104707.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance dudit projet de fusion et avoir pu prendre
connaissance, pour chacune des sociétés, des comptes annuels des trois derniers exercices sociaux
et des rapports de gestion.
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
Toutefois, tous les actionnaires décident de ne pas faire application de l'article 12:51 § 2 4° du Code
des sociétés et des associations et en conséquence, renoncent à faire établir un état comptable
intermédiaire.
De plus, l'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites
sociétés ; les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à
l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura
lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et
les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et
des associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du
trente septembre deux mil vingt-quatre, sera conservée dans les archives de la présente société
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième resolution : Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions, de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine, de la société absorbée prises suivant le
procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le premier octobre deux mil vingt-quatre.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente septembre
deux mil vingt-quatre.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier octobre deux mil vingt-quatre à sont considérées
du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications
qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit
comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la
société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des
sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité
de la société absorbée, à la date du trente septembre deux mil vingt-quatre, à l'exception des différents
éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert
de son patrimoine, des actions respectivement des parts sociales représentatives des apports de la
société absorbée détenues par la société absorbante.
Le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas d'immeuble.
Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et
des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute
sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives des
apports de la société absorbée ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société
absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de
plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant
la présente société absorbante, conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société
absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
MODALITÉS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la situation comptable
de la société absorbée arrêtée à la date du trente septembre deux mil vingt-quatre. Toutes les
opérations effectuées à partir du premier octobre deux mille vingt, à zéro heure seront considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3º, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de
la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les
décisions concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses
activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser
la dénomination, sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les
éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours
que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées
avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et
obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication
prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et
garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Toutefois, ce transfert comprend également des droits immobiliers, lesquels constituent des éléments
dudit patrimoine soumis à publicité particulière.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elles sont légalement tenues
de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passe sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires,
saisies, gages, nantissements.
La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations,
mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques,
de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile
élu par chaque société absorbée à l'adresse de son siège actuel est de plein droit et sans autre
notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège de la société absorbante,
en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions
générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à l'organe d'administration de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises
en faveur de la société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de
la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée
tout le passif incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans
liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les
gages sur fonds de commerce ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est certaine avant la publication à l'annexe au Moniteur belge
des procès-verbaux de fusion des sociétés mais n'est pas encore exigible, ou dont la créance a fait
l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion,
peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et intuitu firmae.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites
à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis
d'arbitrage conclus par chaque société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les
respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux
ayant dans leur ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celles-ci, et elle devra en
particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant
les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée
à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le
know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes
dénominations des sociétés ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant
survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la
société absorbante.
CLÔTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives ou des parts
sociales de la société absorbée ; chaque page de ce registre sera clôturée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale
ordinaire qui seront établis après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à
la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de la
société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du
dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert aura été
effectivement réalisé.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en
conséquence la fusion sort ses effets.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
Troisième resolution : Changement de dénomination
L'assemblée décide de supprimer la dénomination actuelle « The 3D Film Company » et de la
remplacer par la nouvelle dénomination suivante : « Vignoble Bois de Loë ». Il y a lieu en
conséquence de modifier l'article premier des statuts.
Quatrième resolution : Transfert du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4880 Aubel, Bois de Loë, 56. La
nouvelle adresse du siège se situant sur le territoire d'une autre Région que la précédente, il y a lieu
de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts en remplaçant les termes « Région de Bruxelles-
Capitale » par « Région Wallonne ».
Cinquième résolution : Pouvoirs à conférer
L'assemblée confère à l'organe d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel