N° d'entreprise : 0401574852
Nom
(en entier) : UMICORE
(en abrégé) : UM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Marais 31
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Uit een akte verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton), lid van VAN
HALTEREN, geassocieerde notarissen, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 15 juni 2020, blijkt
dat:
…/…
EERSTE BESLUIT - Verslag van de raad van toezicht opgesteld overeenkomstig artikelen 7:180, 7:
191 en 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van toezicht bespreekt het verslag opgesteld overeenkomstig artikelen 7:180, 7:191 en 7:
198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het origineel van dit verslag is als Bijlage 2 bij deze notulen gevoegd.
Dit verslag behoeft geen nieuwe opmerkingen van de leden van de raad.
De raad van toezicht keurt dit verslag goed.
TWEEDE BESLUIT - Verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:180, 7:191
en 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van toezicht neemt kennis van het verslag van de commissaris van de Vennootschap
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:198 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het origineel van dit verslag is als Bijlage 3 bij deze notulen gevoegd.
Dit verslag behoeft geen opmerkingen van de leden van de raad.
DERDE BESLUIT - Opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 6 van de statuten en
artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Om de redenen genoemd in het bijzonder verslag in bijlage 2 beslist de raad van toezicht de
opheffing van het voorkeurrecht in het kader van de uitgifte waarvan sprake in het volgende punt,
overeenkomstig de artikelen 7:191 en 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De opheffing van het voorkeurrecht zal de bank(en) die verantwoordelijk zijn voor de plaatsing van
de obligaties in staat stellen om deze obligaties aan te bieden aan een grote groep institutionele,
gekwalificeerde, professionele en/of andere beleggers, die momenteel niet geïdentificeerd zijn, in
België en in het buitenland, maar buiten de Verenigde Staten van Amerika.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.
VIERDE BESLUIT - Uitgifte, in het kader van bevoegdheid toegekend aan de raad van toezicht door
de algemene vergadering van 26 april 2018, van een maximum aantal van 5.000 converteerbare
obligaties elke met een nominaal bedrag van 100.000 EUR. Bijgevolg, principiële beslissing om het
kapitaal te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 500.000.000 EUR, uitgiftepremie
inbegrepen, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de conversie van de uitgegeven
obligaties. Het maximum aantal uit te geven aandelen zal gelijk zijn met het maximumbedrag van de
kapitaalverhoging, uitgiftepremie inbegrepen, gedeeld met de conversieprijs per obligatie.
De raad van toezicht beslist een converteerbare obligatielening met een maximumbedrag van
vijfhonderd miljoen euro (500.000.000 EUR) uit te geven, vertegenwoordigd door maximum
vijfduizend (5.000) gedematerialiseerde obligaties, elke met een bedrag in hoofdsom van
Volet B
honderdduizend euro (100.000 EUR) (de “Obligaties”).
Bijgevolg beslist de raad van toezicht onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
conversie van de uitgegeven obligaties om het kapitaal te verhogen ten belope van een
maximumbedrag van vijfhonderd miljoen euro (500.000.000 EUR), uitgiftepremie inbegrepen. Het
maximum aantal uit te geven aandelen zal gelijk zijn met het maximumbedrag van de
kapitaalverhoging, uitgiftepremie inbegrepen, gedeeld door de conversieprijs per obligatie. In de
mate dat de conversieprijs van de obligaties, per aandeel uit te geven ingevolge de conversie, hoger
is dan de fractiewaarde van de aandelen, zal het deel van de conversieprijs gelijk aan deze
fractiewaarde worden geboekt als kapitaal. Het saldo zal worden geboekt als uitgiftepremie. Indien
niet alle obligaties worden geconverteerd, zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten belope van
de conversies.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.
…/…
ZESDE EN LAATSTE BESLUIT - Machten.
De raad van toezicht beslist:
    1.  een mandaat te geven aan Meester Damien Hisette, die woonplaats kiest in zijn kantoor, met
vervangingsbevoegdheid, met het oog op het vervullen van alle wettelijke en administratieve
formaliteiten die vereist zijn voor de uitvoering van de bovengenoemde resoluties, en in het bijzonder
bij de griffie de bevoegde rechtbank van de onderneming;
    2.  het Plaatsingscomité, samengesteld uit Thomas Leysen, Marc Grynberg, Géraldine Nolens,
Filip Platteeuw, Alain Byl en Baudouin Caeymaex, te machtigen om het volgende te doen in naam en
namens de Vennootschap, met dien verstande dat het Plaatsingscomité geldig zal kunnen besluiten
en geldig zal worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende leden van het
Plaatsingscomité:
    1.  het bepalen en afronden van de voorwaarden en het tijdschema van de transactie in
overeenstemming met de inhoudelijke voorwaarden van de documenten die aan de raad van toezicht
worden voorgelegd met betrekking tot de transactie, en alle wijzigingen aanbrengen die het
Plaatsingscomité nodig of passend acht voor het lanceren en voltooien van de transactie;
    2.  de documenten met betrekking tot de transactie onderhandelen, preciseren, finaliseren,
paraferen, ondertekenen en overhandigen en alle wijzigingen aanbrengen die het Plaatsingscomité
nodig of passend acht;
    3.  het goedkeuren van elk persbericht in verband met de transactie;
    4.  een verzoek tot toelating indienen voor verhandeling van de in het kader van de transactie uit te
geven Obligaties op het segment Open Market (Freiverkehr) van de Frankfurt Stock Exchange in
overeenstemming met de toepasselijke regels en voorschriften en alle andere voorbereidingen en
handelingen treffen die in dit verband vereist zijn; en
    5.  alle andere overeenkomsten, handelingen, certificaten, instrumenten, kennisgevingen,
notificaties, verzoeken, mandaten, aantekeningen en andere documenten voorbereiden,
onderhandelen, preciseren, finaliseren, ondertekenen en afleveren en in het algemeen alle andere
handelingen stellen in het kader van of in verband met de transactie die het Plaatsingscomité
noodzakelijk of passend acht.
    1.  om alle bevoegdheden te verlenen aan elk lid van de raad van toezicht, elk lid van de raad van
bestuur, de general counsel van de Vennootschap en aan iedere persoon te dien einde aangeduid
door de general counsel om voor de notaris te verschijnen met het oog op de vaststelling, in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het aantal
uitgeoefende converteerbare obligaties, het aantal nieuwe uitgegeven aandelen als gevolg daarvan,
hun volledige volstorting in geld, de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de
daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten en verslagen.
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.