Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
QWALIFICA
Chaussée d'Alsemberg 1013
1180 Uccle
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Denis Gilbeau, à Manage, en date du douze février deux mille
quinze, en cours d'enregistrement, que:
ONT COMPARU
1) La société privée à responsabilité limitée dénommée « ERGO SUM », ayant son siège social à
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Emile Verhaeren, n°14.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Labenne, notaire ayant résidé  à Courcelles
ex Gouy-Lez-Pietons, le cinq mars mil neuf cent nonante-huit, publié à l’annexe du Moniteur belge, le
vingt mars suivant, sous le n°980320-199.
Société dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire Denis Gilbeau,
résidant à Manage le vingt-cinq juin  deux mille quatre,  publié à l'annexe du Moniteur belge, le six
juillet suivant sous le n°04099560.
Inscrite à la Banque carrefour d'entreprise sous le n°0462.852.623 et à la taxe sur la valeur ajoutée
sous le n°462.852.623.
Ici représentée conformément à l’article douze de ses statuts par son gérant Monsieur Drieu
GODEFRIDI, domicilié à Ixelles, Place Stéphanie, 10/b2A.
Nommé à la fonction de gérant aux termes de l’assemblée générale extraordinaire tenue le jour de
l’acte constitutif et publié à l’annexe du Moniteur belge, le vingt mars suivant, sous le n°980320-199.
Comparant dont la dénomination juridique est bien connue du notaire Denis Gilbeau.
2) Monsieur KAIVERS Philippe Jean Hubert, né à Chênée, le treize octobre mil neuf cent septante-
six, épouse de Madame LU Yu-Wen, domicilié à KRAAINEM, avenue des Glycines, n°11
Marié sous le régime de la séparation des biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le
notaire Hugo MEERSMAN, à Etterbeek, le vingt-neuf août deux mille un. Régime non modifié à ce
jour ainsi qu’il le déclare.
Comparant dont l’identité est certifiée par l’inscription au registre national des personnes physiques,
sous le numéro 761013-18326.
3) Monsieur RIERA DIAZ Diego Roberto, né à Wolwé-Saint-Lambert, le onze avril mil neuf cent
quatre-vingt-sept,  célibataire, domicilié à Wezembeek-Oppem, avenue des Genêts, n°8.
Comparant dont l’identité est certifiée par l’inscription au registre national des personnes physiques,
sous le numéro 870411-17589.
Monsieur RIERA DIAZ Diego est ici représenté par Monsieur KAIVERS Philippe, précité, lequel  agit
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du six février deux mille quinze qui demeurera ci-
annexé.
L’identification au registre national est mentionnée avec l’accord exprès desdits comparants.
RESPONSABILITE DES FONDATEURS.
Conformément  à l’article 450 du Code des Sociétés, les comparants sub 1/, 2/ et 3/ sont désignés
comme fondateurs.
Le notaire instrumentant attiré l’attention des comparants sur les conséquences des articles 440 et
456 du code des sociétés, relatifs à la responsabilité des fondateurs lorsque la société est
0597974613
Volet B
consti¬tuée avec un capital manifestement insuffisant.
Le notaire soussigné atteste en outre qu'un plan financier signé par les fondateurs présents et/ou
représentés comme dit ci-avant,  lui a été remis.
Les comparants nous ont requis de constater authentique¬ment qu'ils ont constitué entre eux une
société anonyme à compter de ce jour.
A.CONSTITUTION.
Les comparants ont déclaré constituer une société commerciale ayant la forme d’une société
anonyme sous la dénomination « QWALIFICA » au  capital social  fixé à nonante mille euros
(90.000,00€), représenté par neuf cents (900) actions, numérotées de 1 à 900, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/neuf centième de l'avoir social.
B. SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPECES et APPORTS EN NATURE
Les comparants déclarent souscrire le capital comme suit :
1/ Apport en nature
Rapports :
1/ la société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée dénommée «
André, de Bonhome & Associés Bureau de Réviseurs d’Entreprises » ayant son siège social à 1050
Bruxelles, rue de Livourne, n°45, représentée par Monsieur Olivier de Bonhome, Réviseur
d’entreprises, désigné par les fondateurs a dressé le rapport prescrit par l’article 444 du Code des
sociétés.
Ce rapport daté du dix février deux mille quinze conclut textuellement dans les termes suivants :
« 6. CONCLUSIONS.
Les apports que Monsieur Philippe KAIVERS, consultant, domicilié à 1950 Kraainem, Glycienenlaan
11, se propose d'effectuer à la SA  QWALIFICA, consiste en un site internet « Qwalifica » développé
par l’apporteur.
L’opération visée a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la
description que l’évaluation des valeurs cédées.
L’ensemble des apports de Monsieur Philippe KAIVERS me paraît avoir été raisonnablement évalué
à 40.000,00 €, de sorte que la garantie générale des tiers est de bonne consistance.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a)   l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b)   la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c)   les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport
en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 400 actions de la société QWALIFICA, sans
désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
L’opération n’appelle pas d’autre remarque de ma part.
Fait à Bruxelles, le 10/02/2015 
André, de Bonhome & Associés,
bureau de réviseur d’entreprises SC
représentée par Olivier de Bonhome »
2/ Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par le même article 444 du Code des sociétés
dans lequel ils exposent l’intérêt que représente pour la société les apports en nature.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles,
en même temps qu’une expédition des présentes.
Description
Monsieur KAIVERS Philippe fait apport à la société anonyme dénommée « QWALIFICA » :
-d’immobilisations incorporelles, à savoir :
Un site internet développé par Monsieur Philippe KAIVERS.
Le site Qwalifica est une plateforme en ligne de contacts entre étudiants et entreprises en vue d’y
déposer un Curriculum Vitae en vue d’un entretien d’embauche.
Les éléments constitutifs des apports sont les suivants :
-la partie fonctionnelle du cahier des charges
-le site fonctionnel sur l'adresse www.qwalifica.com
-la partie recruteurs sur l’adresse http://fr-be.qwalifica.com/recruteurs.php
Volet B
-le CRM disponible à l’adresse http://bo.qwalifica.com/
-l'accès FTP à l’adresse ftp://fr-be.qwalifica.com/
-l'accès DB
-les noms de domaines suivants : qualifica.com, qualifica.be, qualifica.careers, qualifica.co.uk,
qualifica.info, qualifica.net, qualifica.nl, qualifica.org.
Rémunération de l’apport
En rémunération de l’apport ainsi effectué d’un montant de quarante mille euros (40.000,00€), il est
attribué à Monsieur KAIVERS Philippe, qui accepte, quatre cents (400-) actions sans mention de
valeur  nominale, entièrement libérées, numérotées de un à quatre cents.
Libération
Les comparants nous prie d’acter que la totalité des actions est entièrement libérée.
2/ Apports en espèces
Les cinq cents (500-) actions restantes sont à l’instant souscrites en espèces au prix de cent euros
par action de la manière suivante :
- Par la société privée à responsabilité limitée ERGO SUM, représentée comme dit ci-avant, à
concurrence de quarante mille euros, soit quatre cents actions, numérotées de 401 à 800:     400-
- Par Monsieur RIERA DIAZ Diego, représenté comme dit ci-avant, à concurrence de dix mille euros,
soit cent actions,
numérotées de 801 à 900 :              100-
Cette somme de cinquante mille euros, formant avec celle de quarante mille euros, montant  des
actions attribuées aux apports en natures, une somme de nonante mille euros, représentant
l’intégralité du capital social, qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
Les comparants marquent leur accord sur les apports en nature et en numéraires précités.
C. LIBERATION DU CAPITAL.
Les comparants déclarent que les actions correspondant aux apports en nature sont entièrement
libérées.
Les comparants déclarent que les actions correspondant aux apports en numéraire sont entièrement
libérées, le montant de la libération des actions  souscrites ci-avant soit cinquante mille euros a été
déposé auprès de la KBC à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation, le onze
février deux mille quinze et portant le numéro BE81.7340.3938.3524.
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
En outre, les comparants déclarent que les fonds déposés auprès de la prédite banque sont
disponibles.
D. STATUTS.
Les comparants arrêtent les statuts comme suit :
T I T R E    I : CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION.
La société a la forme de société anonyme. Elle adopte la dénomination QWALIFICA.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société
anonyme" ou de l'abréviation "S.A.".
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 1180 Uccle, chaussée d’Alsemberg, n°1013.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du conseil
d'administration.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succur¬sales, ateliers, agences et comptoirs en Belgique ou à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge par les soins des
administrateurs, tout en respectant la législation en matière linguistique.
ARTICLE 3 - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux- ci  de fournir des services de recrutement de jeunes diplômés aux
entreprises et permette à ceux-ci  de postuler.
La mise à disposition d’immeubles, à titre onéreux et/ou à titre gratuit,  notamment au profit d’un 
administrateur de la société.
La société peut être gérant, administrateur ou liquidateur.
La société peut accomplir d’une façon générale toutes opérations industrielles, commerciales,
mobiliè¬res, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement son industrie et son commerce.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
même fusionner avec elles.
ARTICLE 4 - DUREE.
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
T I T R E    D E U X : FONDS SOCIAL.
ARTICLE 5 - CAPITAL.
Le capital est fixé à nonante mille euros.
Il est représenté par neuf cents (900-) actions sans désignation de la valeur nominale, numérotées
de un à neuf cents,  représentant chacune un/neuf centième de l’avoir social.
ARTICLE 6 - MODIFICATIONS DU CAPITAL.
Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises par la loi.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation de l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport établi par le
commissaire-réviseur ou à défaut par le réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration,
déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, annoncés dans l'ordre du jour et
communiqués aux actionnaires.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit
être intégralement libéré à la souscription.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou
avec droit de souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de
souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnai¬res, dans la
mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
Le conseil d'administration peut conclure, aux conditions qu'il détermine, toute convention destinée à
assurer la souscription de tout ou partie des titres nouveaux à émettre sauf application du droit de
souscription préféren¬tiel.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvel¬les actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit par l'assemblée générale, soit par le conseil
d'adminis¬tration dans le cadre du capital autorisé et annoncés par voie de presse conformément
aux 'articles 533 et 592 à 599 du Code des Sociétés.
Cette publication n'est pas nécessaire si tous les titres sont nominatifs.
Le droit de souscription préférentiel est négocia¬ble pendant toute la durée de la souscription, sans
qu'il puisse être apporté de restriction.
Passé ce délai, le conseil d'administration des sociétés n'ayant pas fait ou ne faisant pas
publiquement appel à l'épargne pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si
le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préféren¬tiel a pour
effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription,
ainsi que des modalités de la souscription préférentielle.
Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spéciale¬ment annoncée dans les convocations et le conseil
d'adminis¬tration et le commissaire-réviseur, ou à son défaut, le réviseur d'entreprises désigné par le
conseil d'administra¬tion, doivent dresser les rapports prévus par les articles 533 et 592 à 599 du
Code précité.  Ces rapports sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, annoncés
à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS.
L'actionnaire qui après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé à un taux annuel supérieur de
deux pour cent au taux d'es¬compte pratiqué par la Banque Nationale de Belgique à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages-intérêts.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
effec¬tués, est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles
n'ont pas été opérés.
ARTICLE 7 bis - CESSION DE TITRES : AGREMENT-PREEMPTION.
1/ Droit de préemption
Sous réserve de l’application des hypothèses visée au point 3/ Cession de libres du présent article,
chacun des actionnaires reconnaît aux autres un droit de préemption, à conditions égales, en ce qui
Volet B
concerne toute cession ou division de droits de propriété, la constitution d’un droit d’usufruit ou la
création d’un gage ou toute autre sûreté, qu’il envisagerait de sa participation au capital social, de
ses droits de souscription ou d’attribution gratuite, soit à un autre actionnaire, soit à un tiers.
2/ Modalités d’exercice du droit de préemption
Ce droit est soumis aux modalités suivantes :
2.1.  L’actionnaire cédant à quelque titre que ce soit tout ou partie de ses actions à un autre
actionnaire ou à un tiers doit en informer les autres parties, en indiquant (a) le nombre d’actions dont
la cession est envisagée, (b) l’identité complète du ou des candidat(s) cessionnaire(s), (c) le prix
auquel les actions seraient cédées et (d) toutes les autres conditions de la cession envisagée.
Cette information doit se faire par notification par lettre recommandée avec accusé de réception.
2.2.  Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, les autres actionnaires peuvent acquérir
par préférence les actions mises en vente au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent au
moment de la notification de la proposition de cession, au prix et aux conditions prévues dans cette
notification.
La décision d’acquérir par préférence les susdites actions doit se faire par une notification à
l’actionnaire cédant.
2.3.   A l’issue de ce délai, l’actionnaire cédant notifiera aux autres actionnaires le nombre d’actions
pour lesquelles le droit de préemption a été exercé à cette date.
2.4.  Au cas où l’un des bénéficiaires du droit de préemption n’aurait pas exercé dans les  quinze
jours de la notification de la proposition de cession, son droit de préemption sur toutes les actions sur
lesquelles il pourrait l’exercer, son droit est reporté à due concurrence sur les autres bénéficiaires en
proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Ces derniers disposent d’une prolongation du délai visé au point 2.2. de dix jours à partir de la
réception de la notification visée au point 2.3., pour notifier au candidat cédant leurs intentions
d’exercer leur droit de préemption, selon les mêmes formes que celles prévues au point 2.2.
2.5.  Le droit de préemption ne peut être exercé, soit par tous les bénéficiaires, soit par l’un ou
plusieurs d’entre eux, que pour la totalité des actions dont la cession a été proposée.
2.6.  A défaut d’exercice du droit de préemption portant sur la totalité des actions dont la cession est
proposée à l’issue du délai défini au point 2.2. ou 2.4., la cession visée au point 2.1. peut  être
effectuée au prix et aux conditions mentionnées dans la notification.
3/ Cessions «libres»
3.1.  Par dérogation au point 1/ Droit de préemption, les actionnaires seront libres de céder dix pour
cent (10%) de la totalité des actions à l’un des actionnaires de la S.A. QWALIFICA.
3.2.  Cette cession sera toutefois soumise à l’approbation préalable du conseil d’administration de la
S.A. QWALIFICA.
4/ Droit de suite
4.1.  Dans le mois de la constatation qu’un tiers manifeste un intérêt de prise de participation
majoritaire ou minoritaire dans le capital de la S.A. QWALIFICA à des conditions susceptibles d’être
prises en considération par une des parties, cette partie s’engage à en informer les autres.
4.2.  La partie saisie d’une offre d’acquisition majoritaire s’engage à la notifier intégralement aux
autres parties par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours au plus tard de
sa réception.
Cette offre d’acquisition devra contenir un engagement ferme et irrévocable signé du ou des tiers
candidat(s) cessionnaire(s) d’acquérir cinquante et un pour cent (51%) au moins des actions de la
S.A. QWALIFICA.
4.3.  Chacun des actionnaires s’engage à notifier, aux autres actionnaires, dans les trente jours au
plus tard de la notification définie au point 4.2, si il s’oblige inconditionnellement à participer -
proportionnellement - au projet de cession majoritaire notifié par le tiers candidat cessionnaire, ou si
il exerce son droit de préemption.
4.4. A défaut d’avoir exercé son droit de préemption ou de s’être obligé à céder, au tiers candidat
cessionnaire, la même proportion de sa participation nécessaire à la réalisation du projet de prise de
participation majoritaire, chacun des actionnaires consent à la partie saisie, une option d’achat
immédiate, ferme et irrévocable, ayant pour objet l’intégralité de sa participation dans la société S.A.
QWALIFICA, aux prix et conditions qui auront été notifiés en exécution du point 4.2., à charge – pour
la partie saisie – de revendre à l’instant lesdites actions au tiers candidat cessionnaire aux mêmes
prix et conditions.
Cette option sera valablement exercée dans un délai de trente jours prenant cours au jour de
l’expiration du délai stipulé au point 4.3, par notification d’une lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception.
4.5. Faute d’obtenir du ou des candidats cessionnaires l’engagement de ratifier sans réserve un
pacte d’actionnaires, la partie ayant pris en considération l’offre d’acquisition majoritaire renoncera à
son projet de cession majoritaire.
5/ L’agrément
Volet B
5.1.  Aucune cession ou division de droits de propriété, constitution d’un droit d’usufruit ou création
d’un gage ou toute autre sûreté, qu’une partie envisagerait de sa participation au capital social, de
ses droits de souscription ou d’attribution gratuite, à titre onéreux ou gratuit, à un tiers ne pourra
valablement se réaliser sans l’accord explicite du conseil d’administration.
5.2. La procédure d’agrément est soumise aux modalités suivantes :
5.2.1. L’actionnaire cédant à quelque titre que ce soit de tout ou partie de ses actions à un tiers (qui
n’est pas actionnaire), doit en informer le conseil d’administration, en indiquant (a) le nombre
d’actions dont la cession est envisagée, (b) l’identité complète du ou des candidat(s) cessionnaire(s),
(c) le prix auquel les actions seraient cédées et (d) toutes les autres conditions de la cession
envisagée.
Cette information doit se faire par notification par lettre recommandée avec accusé de réception.
5.2.2. La décision d’agrément est prise par le conseil d’administration, à la majorité des deux/tiers
des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la notification de
l’actionnaire.
Le conseil d’administration est tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d’agrément ou de refus du conseil est notifiée à l’actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d’administration.
5.2.3. Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l’actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties conformément à l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord, par
le président du tribunal de commerce, à la requête de la partie la plus diligente.
ARTICLE 8 - NATURE DES  ACTIONS.
Les actions sont nominatives.
La société pourra émettre des actions dématérialisées soit par augmentation de capital, soit par
conversion d’actions existantes nominatives en actions dématérialisées.
Tout actionnaire pourra demander la conversion de ses actions soit en actions nominatives, soit en
actions dématérialisées.
Les frais de conversions sont à charges de l’actionnaire qui la demande.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance.
L’assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
La cession ou transmission  d’une action nominative s’opère par une déclaration de transfert au
registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de
pouvoir.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de compte agréé.
Le titre inscrit en compte se transmet par virement de compte à compte.
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
ARTICLE 1O - AYANTS-CAUSE.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 11 - OBLIGATIONS.
La société, par simple décision du conseil d'admi¬nis¬tration peut, en tout temps, créer et émettre
des bons ou obligations hypothécaires ou autres.
Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs.
Ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.
T I T R E    T R O I S : ADMINISTRATION ET CONTROLE.
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA¬TION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et, en tout temps,
révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Si un administrateur est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encours les mêmes responsabilités civiles et
Volet B
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Lorsqu'il est constaté à une assemblée Générale, que la société est constituée de deux actionnaires
seulement, la composition du Conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire suivant la constatation par toutes voies de l'existence de plus de
deux actionnaires.
ARTICLE 13 - VACANCE.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 14 - PRESIDENCE.
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.
ARTICLE 15 - REUNIONS.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE 16 - DELIBERATION.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner par écrit, par télégramme ou télex, à un de ses
collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place.  Le
déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d'un administrateur.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage des voix la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
La voix du président n'est toutefois prépondérante que dans la mesure où le Conseil d'Administration
est composé de trois membres au moins.  
L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à
l'approbation du conseil est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au
procès-verbal de la séance.  Il ne peut prendre part à cette délibération.
Il est spécialement rendu compte à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la
société.
Si dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents du conseil.
ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
ARTICLE 18 - POUVOIRS.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d'administra¬tion et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Il a, dans sa compétence, tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts, à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne, même non actionnaire ou non
administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs, pour des objets spéciaux et détermi¬nés.
ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
adminis¬trateurs, qui portent le titre d'administrateur délégué ou à un ou plusieurs directeurs, choisis
hors ou dans son sein, agissant chacun séparément.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les
rémunéra¬tions spéciales attachées à cette fonction.
ARTICLE 2O - CONTROLE.
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article 15 du
Code des Sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et chaque
actionnaire aura les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
Volet B
Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux ci devront être choisis par
l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
ARTICLE 21 - MISSION DES COMMISSAIRES.
Les commissaires ont, conjointement ou séparément, un droit illimité de contrôle de la situation
financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des Sociétés et des statuts,
des opérations à constater dans les comptes annuels.  Ils peuvent, à tout moment, prendre
connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès verbaux et
généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre au moins par les administrateurs un état comptable établi selon le
schéma de bilan et de compte de résultats.
Les commissaires rédigent, en vue de l'assemblée générale, un rapport écrit et circonstancié
contenant spécialement les indications prévues par la loi.
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction et à leurs frais, se faire assister par des
préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.
ARTICLE 22 - RESPONSABILITE.
Les administrateurs et les commissaires ne contrac¬tent aucune responsabilité personnelle
relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des Sociétés de
l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 23 - INDEMNITES - EMOLUMENTS
L'assemblée générale peut allouer aux administra¬teurs une indemnité fixe ou proportionnelle, à
charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions ou de missions
spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie, au début et pour la durée
de leur mandat, par l'assemblée générale. Ces émoluments ne peuvent être modifiés que de l'accord
des parties.
ARTICLE 24 - ACTIONS EN JUSTICE.
Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant, sont soutenues ou suivies au nom de la
société par deux administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur-délégué.
ARTICLE 25 – REPRENSENTATION DE LA SOCIETE.
Sauf délégation spéciale du conseil d'administra¬tion, tous les actes, autres que ceux de gestion
journalière, ne sont valables que s'ils sont signés soit par deux administrateurs agissant
conjointement soit par l’administrateur délégué qui n'ont en aucun cas, à justifier à l'égard des tiers
d'une décision préalable du conseil d'administration.
Les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours,
spécialement les actes de vente, d'achat ou d'échange d'immeubles, les actes de constitution ou
d'acceptation d'hypothèque, de constitu¬tion de sociétés civiles ou commerciales, les procès-
verbaux d'assemblées de ces sociétés, les mainlevées avec ou sans paiement, avec renonciation à
tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires et les pouvoirs ou procura¬tions
relatifs à ces actes, sont valablement signés soit par deux administrateurs agissant conjointement
soit par l’administrateur délégué, qui n'ont en aucun cas, à justifier à l'égard des tiers, d'une décision
préala¬ble du conseil.
La société n'est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les
signatures prescrites par les présents statuts.
Si un des administrateurs est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encours les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
T I T R E    Q U A T R E : ASSEMBLEE GENERALE.
ARTICLE 26 - COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose de tous les propriétaires d'ac¬tions qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes,
soit par mandataire moyennant observation des pres¬criptions légales ou statutaires. Les décisions
prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
ARTICLE 27 - REUNION.
L'assemblée annuelle se réunit de plein droit le premier mardi de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Volet B
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que les intérêts de la société
l'exigent. Elle doit l'être sur la demande des actionnaires représentant ensemble le cinquième du
capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordi¬nai¬res se tiennent à l'endroit indiqué dans les
convocations.
ARTICLE 28 - CONVOCATION.
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordi¬naire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administra¬tion ou du collège des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les formes et délais exigés par les
articles 189, 532, 533 et 552 du Code des Sociétés.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement parmi les objets à
l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissai¬res, la discussion et
l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélec¬tion
et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
ARTICLE 29 - DEPOT DES TITRES.
Pour être admis à l'assemblée générale, les proprié¬taires des titres nominatifs et le cas échéant de
titres dématérialisés doivent signifier au conseil d'administration, au moins cinq jours francs avant la
réunion, leur intention de se prévaloir de leurs droits à l'assemblée.
Les porteurs d'obligation peuvent assister à l'assem¬blée, mais avec voix consultative seulement
s'ils ont effectué le dépôt de leurs titres conformément au présent article.
ARTICLE 3O - REPRESENTATION.
Tout propriétaire de titres peut se faire représen¬ter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir,
actionnaire ou non.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par leurs représentants légaux  et par
leurs organes légaux ou statutaires, ou les personnes désignées à cet effet, le mineur ou l’interdit par
son représentant légal.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-proprié¬taires, les créanciers et débiteurs gagistes,
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 31 - BUREAU.
Toute assemblée générale est présidée par le prési¬dent du conseil d'administration ou, à son
défaut, par un administrateur délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs, si le nombre d'actionnaires le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 32 - PROROGATION.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 33 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code des Sociétés.
ARTICLE 34 - DELIBERATION.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés et marquent leur accord à l'unanimité sur les nouveaux
points.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.  En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par mainlevée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des action¬nai¬res et le nombre de leurs titres, est signée
par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
T I T R E    C I N Q : INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - REPARTITION.
Volet B
ARTICLE 36 - INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le  trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels
conformément à la loi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Ces documents sont établis conformément au Titre V du Code des Sociétés et à ses arrêtés
d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions légales et
réglementaires particulières qui lui sont applica¬bles.
Le conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle aux commissaires; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion
comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser
dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion se compose du compte-rendu annuel destiné à informer les actionnaires et, le
cas échéant, d'un exposé sur les opérations décidées par le conseil d'administration en cours
d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres titres,
l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou suppression du
droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
Le rapport des commissaires appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des
comptes annuels, si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et
des résultats de la société, si le rapport de gestion comprend les informations requises et s'il
concorde avec les comptes annuels, si la répartition des bénéfices est conforme aux statuts et au
Code des Sociétés et si aucune opération ou décision ne les viole.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les action¬naires peuvent prendre connaissance et copie
au siège social :
1 des comptes annuels;
2 de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille;
3 de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs titres
et celle de leur domicile;
4 du rapport de gestion et du rapport des commis¬sai¬res.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assem¬blée un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 37 - VOTE DES COMPTES ANNUELS.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et
discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial, sur la décharge à donner aux
administra¬teurs et commissaires.
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, le rapport des
commissai¬res, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par les articles 98, 100, 101,
102 et 874 du Code des Sociétés, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque
Nationale.
La société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion si toute personne s'adressant
au siège social peut prendre connaissance dudit rapport et en obtient une copie intégrale ou partielle
contenant au moins les indications prescrites par les articles 92, 94, 95, 96, 143, 608, 616, 624 et
874 du Code des Sociétés.  Le conseil d'administra¬tion fait part de son choix entre ces deux modes
de publicité dans un document déposé en annexe aux comptes annuels.
Si la société procède à une publicité complémen¬taire complète ou abrégée de ses comptes annuels
ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 104, 105 et 874  du Code
des Sociétés.
Volet B
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des
statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et pertes.
L'actif net ne peut comprendre :
- le montant non encore amorti des frais d'établis¬se¬ment;
- le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
ARTICLE 39 - PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administra¬tion.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsa¬bilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduits de la
perte reportée et de la proportion des réserves légales ou statu¬taires à constituer en fin d'exercice,
ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation
active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié
par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.
La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la
situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exer¬cice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution
de l'acompte précédent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur divi¬dende décrété en violation des dispositions
légales doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou
ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
T I T R E    S I X : DISSOLUTION - REUNION DE TOUS LES TITRES - LIQUIDATION.
ARTICLE 4O - DISSOLUTION ANTICIPEE.
I. Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statu¬taires, aux fins de
délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses proposi¬tions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale.
II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal.
ARTICLE 41 - REUNION DE TOUS LES TITRES.
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si, dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel
actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société
contractés depuis la réunion de tous les titres.
ARTICLE 42 - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des liquidateurs, nommés par l'assemblée générale.  A défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
Volet B
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs. 
ARTICLE 43 - REPARTITION.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffi¬samment libérés, soit par des rembourse¬ments
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
T I T R E     S E P T : DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE 44 - ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,
domici¬lié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 45 - DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
E. Dispositions transitoires.
1. Charges.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombe à la société ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitu¬tion s'élève environ à trois
mille deux cent quinze euros TVAC.
2. Date de la première assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en deux mille seize.
3. Clôture du premier exercice.
Le premier exercice social sera clôturé le trente et un décembre deux mille quinze
F. Accès à la profession.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de
la circulaire du Ministère des Classes Moyennes du deux octobre mil neuf cent soixante-quatre,
relative aux activités commerciales soumises à autorisation spéciale, publiée au Moniteur Belge du
vingt-cinq novembre mil neuf cent soixante-quatre.
ASSEMBLEE GENERALE.
Dans un même contexte, la société étant constituée, s'est tenue la première assemblée générale de
la société anonyme « QWALIFICA » composée des comparants présents ou représentés, qui a pris
les résolutions suivantes, à l’unanimité :
1/ L’assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois :
Elle appelle à ses fonctions pour une durée de six années :
- Monsieur KAIVERS Philippe précité, ici présent et qui accepte.
- Monsieur RIERA DIAZ Diego, précité ici représenté et qui accepte.
- Monsieur GODEFRIDI Drieu Philippe Fredric Thierry, né à Uccle le quatre octobre mille neuf cent
septante-deux, domicilié à Ixelles, Place Stéphanie, 10/b2A, RN 721004-21583 ici présent et qui
accepte.
Le mandat des administrateurs est  gratuit à l’exception de celui de Monsieur  RIERA DIAZ Diego qui
est rémunéré.
2/ L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société pour une durée
indéterminée, Monsieur RIERA DIAZ Diego ici représenté et qui accepte.
C’est Monsieur RIERA DIAZ Diego  qui représentera seul la société lorsque celle-ci exerce, par
exemple, un mandat de gérant, d’administrateur ou de liquidateur dans une autre société.
3/ Commissaire.
Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour le premier exercice social, la
société répondra aux critères énoncés aux 93 et 99 du Code des Sociétés, relatifs à la comptabilité
et aux comptes annuels des entreprises, il a été décidé de ne pas nommer de commissaire.
4/ En application de l’article 60 du Code des Sociétés, la société reprend  les engagements
contractés en son nom tant qu’elle était en formation.
Les décisions qui précèdent n’auront d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la
personnalité morale, c’est à dire du jour du dépôt de l’extrait du présent acte au greffe du Tribunal de
commerce compétent.
Volet B
5/ Pouvoirs.
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour procéder à l’immatriculation à la
Banque Carrefour d’Entreprises.
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Les administrateurs, nouvellement élus, présents ou représentés, se réunissent en conseil et
prennent, à l'unanimité, les résolutions suivantes :
1/ Le conseil appelle aux fonctions d'administrateur-délégué pour une durée de six années  Monsieur
RIERA DIAZ Diego, précité, ici représenté et qui accepte.
A qui est confiée la gestion journalière conformé¬ment à l'article 19 des statuts.
Son mandat sera rémunéré.
2/  Le conseil d’administration décide de nommer président du conseil d’administration pour une
durée de six années  Monsieur Drieu Godefridi précité ici présent et qui accepte.