Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Immo Guerisse
rue des Carrières,Wn 37
5570 Beauraing
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 29 juin 2015, il résulte
qu'il a été constitué la SPRL IMMO GUERISSE, comme suit :
"~~ONT COMPARU :
 
La société privée à responsabilité limitée GUERISSE-MONFORT, initialement dénommée DENIS
GUERISSE, ayant son siège social à 5570 Beauraing, rue de Dinant, 42,  constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du seize février mil neuf cent nonante, publié par extraits aux
annexes aux Moniteur belge sous le numéro 900320-68, modifié pour la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 décembre 2013, publié par extraits aux
annexes au Moniteur belge du 16 janvier 2014 sous le numéro 0016291, inscrite à la TVA sous le
numéro 439871145, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0439.871.145.
Société scindée aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,
antérieurement aux présentes.
Ici représentée, en vertu de l’acte de scission reçu ce jour par le notaire soussigné par Monsieur
Denis GUERISSE, gérant, domicilié à Winenne, rue des carrières, 37,
Et la société privée à responsabilité limitée MONFORT MANAGEMENT, ayant son siège social à
Beauraing, rue des Acacias, 12, numéro d’entreprise 0568919252, gérante de la société.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur Stéphane MONFORT, domicilié à
Beauraing, rue des Acacias, 12, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale du 30
janvier 2015, publiée par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 18 février suivant sous le
numéro 0026605
agissant en vertu des pouvoirs leur conférés par décision de l’assemblée générale extraordinaire de
la dite société reçue ce jour .
Monsieur GIDEL Marc Georges Yves Ghislain, expert-comptable, né à Charleroi, le cinq avril mil
neuf cent cinquante-six, domicilié à HASTIERE, section de Heer, rue du Faubourg, 66B
Lesquels comparants nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
I. SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D’UNE SOCIETE NOUVELLE
A/ CONSTITUTION DE LA SOCIETE « IMMO GUERISSE »
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code
des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue
ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société privée à responsabilité limitée sous la
dénomniation IMMO GUERISSE, par le transfert de tous les actifs et passifs n’interessant pas
l’exploitation de l’activité de Banque-Assurance, c’est-à-dire l’activité immobilière à la société IMMO
GUERISSE à constituer. Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution à
Monsieur Denis GUERISSE et à Monsieur Marc GIDEL de sept cent cinqante (750) parts sociales de
la société présentement constituée IMMO GUERISSE, qui seront réparties entre les associés de la
société scindée, à raison d’une (1) part de la société IMMO GUERISSE pour une (1) part de la
société DENIS GUERISSE, et sans soulte.
0632848388
Volet B
La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu’ensuite de la décision de
scission prise par l’assemblée générale de la société scindée et la constitution de la société issue de
la scission.
B/ RAPPORTS
1/ Projet de scission
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau le projet de scission de la société
établi conformément à l’article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de
commerce de Liège, division de Dinant le 26 mai 2015.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais avec les
documents visés à l’article 748 du code des sociétés un mois au moins avant la date de la présente
constitution.
Les représentants de la société comparante déclarent qu’aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société scindée n’est intervenue depuis la date de l’établissement du
projet de scission. 
2)  Renonciation aux rapports de la gérance et du réviseur prévus aux articles 745, 746 et 748 du
Code des sociétés.
Les associés ont décidé de renoncer en application de l’article 749 du Code des sociétés aux
rapports prévus par les articles 745, 746  et 748 du Code des sociétés.  L’intervention du réviseur
d’entreprise n’est donc pas requise en ce qu’il porte sur le rapport d’échange.
3) Article  219 et  742 du Code des Sociétés
 
      A. APPORT EN NATURE :
  Apports :
          1. Monsieur  Pascal Lambotte, réviseur d’entreprises à Namur, désigné par les fondateurs de
la société, a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés. Ce rapport conclu dans
les termes suivants :
« Conclusions
L’apport en nature effectué par la S.P.R.L. DENIS GUERISSE à l’occasion de la constitution de la
S.P.R.L. IMMO GUERISSE consiste en l’ensemble de tous ses actifs et passifs intéressant
l’exploitation de l’activité immobilière, c’est-à-dire tout ce qui n’intéresse pas l’activité de Banque-
Assurance, détenus par elle et figurant dans sa comptabilité à la valeur nette comptable de EUR
416.450,19 ; cet apport, dont la valeur en capital social a été fixée à EUR 337.937,52 de capital
souscrit et EUR – 11.061,08 en capital non appelé, sera rémunéré par l’attribution de 750 parts
sociales sans désignation de valeur nominale de la société ; aucune autre rémunération n'est
prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature.
Les fondateurs sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination
du nombre de parts à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
 Namur, le 18 juin 2015
 SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR
 Reviseurs d’Entreprises
 représentée par
 Pascal LAMBOTTE
 Associé »
 Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
  Rapports :
Les originaux des rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, division de
Dinant, en même temps qu'une expédition du présent acte.
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés.
La société scindée déclare en outre que conformément à l’article 748, § 2 du Code des sociétés, les
documents suivants ont été mis à la disposition des associés, au siège de la société, un mois au
Volet B
moins avant la date de la présente assemblée :
1° le projet de scission;
2° les rapports dont question ci-après de l’organe de gestion  et du Réviseur d’Entreprise ;
3° les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société scindée;
4° les rapports de gestion de la société scindée des trois derniers exercices sociaux.
La société comparante requiert le notaire soussigné de d’acter que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
748, § 1er, du Code des sociétés.
C/ TRANSFERT :
EXPOSÉ PRÉALABLE
La société comparante, préqualifiée, expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le
notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses associés :
1° a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la scission partielle de la
société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, d'une partie de son
patrimoine comprenant tous les éléments actifs et passifs dont question aux présentes, moyennant
l'attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de sept cent cinquante parts
sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront réparties entre les
associés de la société scindée, proportionnellement à leur participation actuelle dans la société
privée à responsabilité limitée « GUERISSE-MONFORT »., à raison d’une part de la société « IMMO
GUERISSE »  pour une part de la société scindée, et sans soulte.
2° a proposé de créer la société privée à responsabilité limitée « IMMO GUERISSE» dont question
aux présentes et en a approuvé les projets d'acte constitutif et les statuts de ladite société à
constituer par voie de scission.
3° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à ses gérants,
Monsieur Denis GUERISSE, et la SPRL MONFORT MANAGEMENT, préqualifiés, et leur a conféré
les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
CECI EXPOSÉ,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle par
constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et
de passif suivants :
 1) Description des biens transférés à la nouvelle société IMMO GUERISSE” :
 Les biens et valeurs transférés à la nouvelle société “IMMO GUERISSE” comprennent :
 
ACTIVEMENT :
 
A.
1. Immobilisations corporelles estimées à deux cent nonante mille huit cent vingt et un euros
quarante neuf cents (294.821,49)
Ville de Beauraing-Première division-Beauraing
Une maison de commerce et d’habitation sise rue de Dinant, 42, cadastrée section B numéro 872E
pour une contenance de 3 ares 80 centiares.  (RC 2902 euros).
Ville de Beauraing-Troisème division- Winenne
Une maison d’habitation sise rue des Carrières, 37, cadastrée section B numéro 56Z3 pour une
contenance de 10 ares (RC 865 euros).
ORIGINE DE PROPRIETE
Le bien cadastré section A numéro 872E appartient à la société privée à responsabilité limitée
DENIS GUERISSE pour l’avoir acquis de la société cooopérative HANPIR IMMO aux termes d’un
acte reçu par le notaire Laurent à Beauraing en date du 8 décembre 1997.
Le bien cadastré section B numéro 56Z3  appartient à la société privée à responsabilité limitée
DENIS GUERISSE pour les avoir acquis de Monsieur Denis Guerisse et de son épouse, Madame
Carine Bierlaire aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 1er juin 2006.
2. Mobilier et matériel roulant : pour un euros (1). Il s’agit d’un véhicule de marque TOYOTA
LANDCRUISER immatriculé pour la première fois le 26 août 2010 et dont le châssis porte la
référence JTEBH3FJX0K023644.
3. Autres immobilisations corporelles : pour deux cent trente et un euros trois cents (231,03).
Il s’agit d’un cautionnement versé en garantie.
4. Stocks : pour neuf mille trois cent seize euros soixante six cents (9.316,66).
Il s’agit des terrains suivants destinés à la vente :
Ville de Beauraing-Cinquième division-Dion
Une terre sise au lieu-dit « Ce St Andre », cadastrée section A numéro 389D pour une contenance
de 17 ares. (RC 3 euros).
Une terre sise au lieu-dit « Camp St Andre », cadastrée section A numéro 389C pour une
contenance de 16 ares 40 centiares (RC3 euros).
Volet B
Une pâture sise au lieu-dit « Entre 2 bois », cadastrée section A numéro 267H pour une contenance
de 37 ares 80 centiares (RC 13 euros).
Une pâture sise au lieu-dit « Basse Notre Dame », cadastrée section A numéro 392K pour une
contenance de 44 ares (RC 16 euros).
Une terre sise au lieu-dit « Ce St Andre », cadastrée section A numéro 389E  pour une contenance
de 1 hectare 5 ares 50 centiares (RC 22 euros).
ORIGINE DE PROPRIETE
Les biens cadastrés section A numéros 389D, 389C, 267H, 392K et 389E appartiennent à la société
privée à responsabilité limitée DENIS GUERISSE pour l’avoir acquis des consorts Desonniaux aux
termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 18 décembre 2008.
5. Placements de trésorerie : cent douze mille quatre vingt euros et un cents (112.080,01).  Il s’agit
de placements figurant sur le compte terme IPPA portant la référence BE12 8007 0998 3292 à la
date du 31 décembre 2014.
B. les baux éventuels.
C. les contrats conclus avec les clients, les fournisseurs et les organismes de crédit et d’assurance
relatifs à l’activité et aux biens transférés.
D. tous droits et obligations nés ou à naître de l’activité ou liés aux biens transférés.
Passivement
Aucune dette
La société GUERISSE MONFORT reste titulaire des actifs, des passifs, des droits et obligations non
mentionnés.
L’actif net apporté à la nouvelle société privée à responsabilité limitée IMMO GUERISSE s’élève à la
somme de quatre cent seize mille quatre cent cinquante euros dix neuf cents (416.450,19).
 
Il ressort de ce qui précède que, conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux
associés de la société GUERISSE MONFORT des parts sociales se fera de la manière suivante :
A Monsieur Denis GUERISSE : sept cent quarante (748) parts sociales.
A Monsieur Marc GIDEL : deux (2) parts sociales
 
CONDITIONS DU TRANSFERT
L’ apport est effectué aux conditions suivantes :
A. SITUATION HYPOTHECAIRE.
L’apporteur déclare que les apports sont quittes et libres de toutes dettes privilégiées ou
hypothécaires généralement quelconques et qu'une inscription hypothécaire existe au profit de la
banque IPPA en vertu d’un acte d’ouverture de crédit en date du 03/06/1998 pour un montant en
principal de trois millions de francs belges (3.000.000BEF) et en acessoires de trois cents mille
francs belges (300.000BEF).  Inscription a été prise au bureau de la conservation des hypothèques
de Dinant le 5 juin 1998, volume 4107, numéro 36.
B. Conditions des Apports.
-L’apport est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
La société continuera pour le temps restant à courir tous les contrats d’assurance contre l’incendie et
autres risques qui pourraient exister relativement aux biens apportés.
La société prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre l’apporteur,
pour quelque cause que ce soit.
La société supportera, avec effet au premier janvier deux mille quinze, tous impôts taxes ainsi que
toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les
biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
- Propriété.
Les compteurs, canalisations et tous autres objets dont la propriété serait dûment justifiée dans le
chef d'administrations, de locataires ou de tiers, ne font pas partie de la présente vente.
- Etat du bien apporté - Servitudes.
La société-acquéreur sera sans recours contre l’apporteur :
a) pour différence qui pourrait exister en moins entre la contenance réelle et celle indiquée, cette
différence fût-elle de plus d'un vingtième;
b) pour vétusté, vices de construction apparents ou cachés, mauvais état ou entretien des bâtiments,
vices du sol ou du sous-sol et tous autres vices quelconques;
c) du chef des servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues pouvant
grever le dit bien, ainsi que du chef de toutes servitudes ou prescriptions urbanistiques quelconques,
plans d'alignement et/ou d'aménagement du territoire ou autres du même genre.
L’apporteur déclare qu'à sa connaissance, il n'existe aucune servitude autre que celle pouvant
résulter du présent acte ou des titres antérieurs, et que personnellement il n'en a concédé aucune.
 
- Assurance incendie.
Volet B
La société-acquéreur fera son affaire personnelle de l'assurance contre l'incendie et autres risques
relative aux biens apportés à dater des présentes, et prendra toutes dispositions utiles ou
nécessaires à ce sujet, sans intervention de l’apporteur, ni recours contre lui.
- Eaux - Gaz - Electricité.
La société-acquéreur devra continuer tous engagements relatifs à l'abonnement aux eaux de la ville,
au gaz et à l'électricité ainsi qu'à la location des compteurs et en payer les redevances à échoir à
partir de son entrée en jouissance.
- Urbanisme
Pour satisfaire aux prescriptions de l'article 85 du décret modifiant le Code Wallon de l'Aménagement
du Territoire, de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l’Energie, l’apporteur déclare que les biens n'ont
pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme non périmé et datant du premier janvier mil neuf cent
septante-sept ou d'un certificat d'urbanisme valable (sous réserve d’un permis délivré en date du 9
août 2002 pour la construction d’une piscine, pour l’immeuble sis à Winenne, rue des Carrières, 37 et
du permis délivré le 11 juin 1998 pour l’immeuble de Beauraing, rue de Dinant) et qu'il n'existe pas
d'engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur les biens aucun des actes et
travaux visés à l'article 84, §1er, et, le cas échéant, ceux visés à l'article 84, §2, alinéa 1er dudit
code.
Pour satisfaire aux mêmes prescriptions, Nous, Notaire soussigné, avons averti la société de ce
qu'aucun des actes et travaux visés à l'article 84, §2, alinéa 1er dudit code, ne peut être accompli sur
les biens tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu.
En outre, pour satisfaire aux dispositions du même Code, Nous, Notaire
soussigné, avons interrogé le Collège Communal   de Beauraing et, de la réalisation du présent acte,
par lettre en date du 04 mai 2015 sur ce qui suit :
 1. L'affectation de l'immeuble aux plans d'aménagement et, le cas échéant, au schéma de structure
communal, et s'il fait l'objet d'un permis de bâtir ou d'urbanisme non périmé délivré après le 1er
janvier 1977 ou d'un certificat d'urbanisme non périmé.
2. L'immeuble prémentionné est-il repris dans un plan d'expropriation ou dans un plan particulier
d'aménagement qui pourrait être accompagné d'expropriation ?
3. Le bien est-il soumis à un droit de préemption en vertu de l'article 175 du C.W.A.T.U.P. E?
4. L'immeuble prémentionné est-il repris dans une liste pour la protection de biens susceptibles d'être
classés ou le bien est-il déjà classé comme monument, ou comme faisant partie d'une vue de ville,
de village ou de site classé ou de fouille ou comme site d'activé économique désaffecté ou comme
site Natura 2000 ?
5. Existe-t-il éventuellement un permis de lotir ou  des prescriptions par lesquelles des obligations
seraient imposées au propriétaire (arbres et haies remarquables, zones de captage, …).
6. Le bien est-il frappé d'une servitude de non aedificandi ou d'un alignement résultant de normes
techniques routières ?
7. Le bien est-il concerné par la législation relative aux établissements dangereux, insalubres ou
incommodes ?
8. Le bien est-il grevé d’emprise en sous-sol pour une canalisation pour le transport de produits
gazeux ou pétroliers ?
9. Le bien est-il inscrit dans la banque de données de l’état des sols visée à l’article 10 du  décret
relatif à l’assainissement  des sols pollués ?
10. Le bien a-t-il fait l’objet d’une infraction à la législation relative à l’aménagement du territoire et à
l’urbanisme ou d’une ordonnance d’insalubrité ?
11. Le bien est-il repris en zone égouttée  au P.A.S.H. ?
12. Le bien est-il situé en zone à risque d’inondation ?
13. Le bien est-il situé dans le périmètre d’une zone vulnérable établie autour des établissements
présentant un risque d'accident majeur au sens du décret du 11 mars 1999 relatif au permis
d'environnement ou des zones exclusivement destinées aux industries qui présentent des risques
majeurs pour les personnes, les biens ou l'environnement visées à l'article 31, § 2 ?
 
L’administration Communale de Dinant a répondu par courrier daté du 20 mai 2015 dont le notaire
soussigné a donné lecture à la  comparante qui le reconnait.
 
L’apporteur déclare n'avoir réalisé aucune construction, travaux ou ouvrages en contravention aux
prescriptions applicables en matière d'aménagement du territoire et d'urbanisme.
L’apporteur déclare que le bien vendu n’a fait l’objet ni d’une procédure d’expropriation  et qu’il n’est
pas situé en zone inondable.
Par ailleurs après avoir été interrogé par le notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier
d’intervention ultérieure, l’apporteur a déclaré qu’il n’a effectué sur le bien apporté aucun acte qui
entre dans le champ d’application de l’arrêté royal du vingt-cinq janvier deux mille un concernant les
chantiers temporaires ou mobiles.
Volet B
Le notaire soussigné a donné lecture au comparant qui le reconnaît du décret du conseil régional
Wallon du onze mars mil neuf cent nonante-neuf relatif au permis d’environnement. Le cédant a
déclaré qu’aucun permis d’environnement n’avait été délivré.
- Situation locative des biens apportés.
L’apporteur déclare et certifie que le bien présentement apporté est libre de toute occupation, à
l’exception des 2 appartements situés à l’étage de l’immeuble sis à Beauraing, rue de Dinant, 42, qui
sont loués suivant des conditions bien connues des comparants.
 
Litiges
L’apporteur déclare qu’il n’existe aucun litige, procès ou opposition concernant le bien objet des
présentes et ce ni envers des tiers (voisins, locataires, occupants …), ni envers des administrations
publiques.  Tout litige, procès ou opposition antérieur à ce jour sera à la charge exclusive des
comparants, qui s’engagent experessément à en supporter les frais et charges.
Assainissement du sol en Région Wallonne.
En application du Décret wallon du 5 décembre 2008 relatif à l'assainissement des sols pollués et
aux sites d’activités économiques à réhabiliter, l’apporteur  déclare:
1. ne pas avoir exercé sur le bien présentement vendu d’activités pouvant engendrer une pollution du
sol ou ne pas avoir abandonné de déchets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution;
2. ne pas avoir connaissance de l’existence présente ou passée sur ce même bien d’un
établissement ou de l’exercice présent ou passé d'une activité figurant sur la liste des établissements
et activités susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit Décret Sols en vigueur en
Région wallonne.
3. qu’aucune étude de sol dite d’orientation ou de caractérisation dans le sens dudit Décret Sols n’a
été effectuée sur le bien présentement vendu et que par conséquent aucune garantie ne peut être
donnée quant à la nature du sol et son état de pollution éventuel.
Pour autant que ces déclarations aient été faites de bonne foi, le l’apporteur est exonéré vis-à-vis de
la société bénficiaire de toute charge relative à une éventuelle pollution du sol qui serait constatée
dans le futur et des éventuelles obligations d’assainissement du sol relatives au bien vendu.
En outre, l’apporteur déclare que le bien vendu n’est pas situé dans le périmètre d’une zone
vulnérable établie autour des établissements présentant un risque d’accident majeur.
REGLEMENTATION EN MATIERE DE CITERNES A MAZOUT
La société bénéficiaire reconnait avoir été informés par les Notaires de réglementation en matière de
citernes à mazout, applicable dans la Région dans laquelle se trouve le bien vendu, et déclarent faire
leur affaire personnelle de la mise en conformité de la citerne comprise dans le bien vendu, qui serait
éventuellement requise conformément à cette réglementation.
L’apporteur déclare qu’il n’existe pas dans ou sur le bien apporté une citerne à mazout souterraine
d’une capacité de trois mille litres, à l’exception de l’immeuble de Winenenne, pour lequel une
attestation de conformité a été obtenue.
DETECTEUR D’INCENDIE
Les parties déclarent avoir connaissance de l’obligation d’équiper le bien apporté de détecteurs
d’incendie à dater du premier juillet deux mil six.
L’apporteur déclare que le bien apporté est équipé de tels détecteurs.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de cette obligation, à l’entière décharge de
l’apporteur.
2. Déclarations-rénumération
 Telles que ces biens sont plus amplement décrits au rapport dont question ci-avant établi par
Monsieur Lambotte, réviseur d’entreprises prénommé.
 En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux associés de la
société scindée sept cent cinquante parts (750) de la nouvelle société IMMO GUERISSE” à répartir
entre les associés de la société scindée comme suit : proportionnellement à leur participation
actuelle dans la société privée à responsabilité limitée « GUERISSE-MONFORT »., à raison d’une
part de la société « IMMO GUERISSE »  pour une part de la société scindée, et sans soulte.
3. Précisions relatives au transfert :
 a) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 décembre 2014.
 Toutes les opérations relatives à l’activité transférée réalisées par la société à scinder depuis le
premier janvier deux mille quinze seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de la société IMMO GUERISSE, bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société à scinder se rapportant
auxdits éléments.
 b) Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire de la partie prédécrite du patrimoine
de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d’actif et de passif et
ces capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31
Volet B
décembre 2014.
 c) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l’actif ou au
passif de la société scindée le seront pour le compte de la nouvelle société “IMMO GUERISSE”.
 d) En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine
n’ayant pas été  repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 744 du code des sociétés que tous
les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la
société scindée.
 e) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société scindée, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les
suites, à la pleine et entière décharge de la nouvelle société “IMMO GUERISSE”.
 f) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission seront supportés par la
société bénéficiaire de la scission.
 g) Les attributions aux associés de la société scindée des parts de la société bénéficiaire
s’effectuent sans soulte.
CAPITAL :
 La société comparante constate que le capital de la société présentement constituée est fixé à  la
somme de TROIS CENT TRENTE SEPT MILLE NEUF CENT TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE
DEUX CENTS (337.937,52).
 Il est représenté par 750 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées,
jouissant des droits prévus aux statuts, chacune de ces parts sociales représentant un/centième
(un/centième) de l’avoir social.
 ATTRIBUTION DES PARTS :
 En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux associés de la
société scindée, 750 parts de la nouvelle société “IMMO GUERISSE” à répartir entre les associés de
la société scindée comme suit : une part de la nouvelle société “IMMO GUERISSE” pour une part de
la société scindée qu’ils détiennent (il ne s’agit pas, dans ce type d’opération, d’un rapport d’échange
au sens où on l’entend habituellement mais d’une attribution complémentaire, la détention initiale des
parts de la société scindée n’étant pas modifiée). Soit sept cent quarante huit (748) parts pour
Monsieur Denis GUERISSE et deux (2) parts pour Monsieur Marc Gidel.
  APPROBATION DES COMPTES ANNUELS :
 L’approbation par l’assemblée générale des associés de la société bénéficiaire du premier bilan qui
sera établi après la scission vaudra décharge au gérant de la société scindée pour sa gestion
exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2015 et la date de réalisation de scission.
  APPROBATION DES STATUTS :
 La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet
d’acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par
le Notaire soussigné.
 La représentante de la comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la
société :
II. STATUTS :
CHAPITRE I.- CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1     Formation.
Il est formé entre les comparants, une société privée à responsabilité limitée qui sera régie par les
dispositions du Code des sociétés, ses modifications et par les présents statuts.
ARTICLE 2   Dénomination.
La société est dénommée « IMMO GUERISSE»
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société privée à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "SPRL", suivie de l'indication
précise du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM"
suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication  du tribunal de commerce dans le ressort
duquel la société a son siège.
ARTICLE 3   Siège social.
Le siège social est établi en Belgique à 5570 Winenne, rue des Carrières 37.
Il pourra être transféré en tout autre  endroit de la commune sur simple décision du ou des gérants et
en tout autre endroit par décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du
gérant.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, organes,
Volet B
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 4   Objet.
La société a pour objet l’étude et la réalisation de tous projets immobiliers, la gestion d’immeuble
pour compte propre ou pour compte de tiers, la réalisation de tous projets d’investissements
immobiliers, le courtage, le lotissement et la division de tous immeubles, l’étude, l’organisation et le
conseil en matière financière, commerciale, juridique, technique, financière, juridique ou commerciale
ainsi que l’exercice de mandats d’administrateur ou gérant dans les sociétés liées ou non ainsi que
l’achat, la vente, la location, la location financement de tous immeubles à usage privé ou
professionnel, meublés ou non, et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
     La société peut s'intéresser par voies d’apports, de souscriptions, d’intervention financière, ou par
tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et le développement. »
ARTICLE 5   Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
  
ARTICLE 6   Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT TRENTE SEPT MILLE NEUF CENT TRENTE
SEPT EUROS CINQUANTE DEUX CENTS  (337.937,52).
Le capital est représenté par sept cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent sept cinquième du capital social.
ARTICLE 7   Souscription.
Les 750 parts sociales sont attribuées comme suit :
-  par Monsieur  Denis GUERISSE, sept cent quarante huit parts sociales.
- par Monsieur Marc GIDEL, deux parts sociales.
ARTICLE 8   Libération.
Le comparant déclare et reconnaît que les  750 parts sociales sont entièrement souscrites et libérées
à concurrence de trois cent vingt six mille huit cent septante six euros quarante quatre cents
(326.876,44) de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de trois cent vingt
six mille huit cent septante six euros quarante quatre cents (326.876,44).
ARTICLE 8/bis - APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. La
gérance peut autoriser  les associés à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle détermine
les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux  de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
 
La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter
par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts sociales de
l'associé défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la gérance dans
les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
ARTICLE 9   Caractère des parts sociales.
Les parts sociales sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé
résultera seulement du registre des parts tenu au siège social qui contiendra la désignation de
chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sont
tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire
associé, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites parts sera suspendu jusqu'à
Volet B
réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une part entre nu propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra
à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et notifiée à la
gérance par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
ARTICLE 10   Cession de parts.
a) Entre vifs :
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de tous les
associés.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un
associé, au conjoint du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le Tribunal de Commerce du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les associés opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci après précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux associés et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son co
associé de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession
et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est
proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui ci une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir
adressé sa réponse dans les formes et les délais ci dessus, il sera réputé avoir consenti à la cession
projetée.
L'autre associé peut proposer de reprendre les parts cédées soit pour lui même, soit pour compte
d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si
celui ci ne cédant pas toutes ses parts, reste associé.
Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de
rachat seront déterminés comme suit : la valeur de la part sera déterminée, à défaut d'accord entre
les associés opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu
que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une
des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre
sur le choix d'un troisième, la valeur de la part sera fixée par le Tribunal de commerce compétent à la
requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de la part; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à compter de la
même date.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être
effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le
cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante
jours qui suivront l'expiration du dit délai de trois mois.
b) Pour cause de mort :
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de mort qu'avec l'agrément de tous
les associés.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont transmises à un associé, au
conjoint du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront
devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la
société qui devra observer les prescriptions de l'article 252 du Code des sociétés.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de
jugement, ainsi qu'il est stipulé ci dessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de paiement
sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires
seront en
droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit
l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
ARTICLE 11   De la gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux,
nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur rémunération.
Le nombre des premiers gérants est fixé à UN.
A été désigné gérant statutaire pour la durée de la société :
Volet B
 
Monsieur GUERISSE Denis Léon Marcel Yves Ghislain, gérant de sociétés, né à Saint-Hubert, le
dix-sept février mil neuf cent soixante-deux,(62071718737) domicilié à BEAURAING, section de
Winenne, rue des Carrières, 37.
ici présent et acceptant cette fonction, et qui déclarent n'être frappés d'aucune décision s'opposant à
cette nomination.
Le mandat de gérant de Monsieur Denis GUERISSE, prénommé, est gratuit, sauf décision contraire
de l'assemblée générale.
Les gérants ont tous pouvoir d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou l'importance des
opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent de tous pouvoirs
non seulement d'administration, mais même de disposition.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
Les gérants peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins déterminées,
à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à donner à
l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement signés par des fondés de pouvoirs
à ce délégués par les gérants.
Les signatures des gérants devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la société, être
précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité de gérant.
Les gérants sont nommés pour un terme de trois ans, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Leur mandat est renouvelable.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera procédé à son remplacement
jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée générale des
associés.
Si le nombre des gérants est augmenté au delà de deux, ils formeront un collège de gestion.
ARTICLE 12   De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les associés. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Si en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des associés, à la majorité des voix, la dite assemblée fixant
également la durée et la rémunération de cette fonction.    
ARTICLE 13   De l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.
Elle est présidée par le plus âgé des gérants qui désigne un secrétaire.
Chaque part donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront
pas été effectués.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations, le premier vendredi de juin, à vingt heures, la première ayant lieu en
deux mille seize.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Elle est provoquée par le gérant ou s'ils sont plusieurs par le collège de gestion. Les associés
possèdent individuellement le droit de convocation. Les associés seront convoqués quinze jours au
moins avant la réunion.
Tout associé devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire représenter par un
mandataire agréé par le gérant ou par le collège de gestion.
L'assemblée générale des associés et spécialement l'assemblée générale extraordinaire délibèrera
suivant les règles prévues aux articles 286 et suivants du Code des Sociétés.
Les procès verbaux de l'assemblée générale sont signés par les gérants et par les associés qui le
souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procès verbaux sont signés par un gérant.    
ARTICLE 14   Droit de préférence en cas d'augmentation de capital.
La souscription des parts sociales créées lors d'une augmentation de capital sera exercée par
préférence par les propriétaires des parts sociales proportionnellement à la partie du capital leur
appartenant. Les parts qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par des personnes
indiquées à l'article 249, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les
trois/quart du capital social.
ARTICLE 15   Inventaire   Bilan.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Le premier exercice social doit être considéré comme ayant commencé le premier janvier deux mille
quinze, pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille quinze.
Chaque année, les gérants dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces comptes
Volet B
annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés et à ses
arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions
légales et réglementaires qui lui sont applicables.
Sans préjudice des autres indications imposées par les Lois et Règlements, le bilan mentionne
séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes avec hypothèques ou gages et
les dettes sans garanties réelles. Il indiquera spécialement et nominativement les dettes des associé
vis à vis de la société. Aucun bénéfice non encore acquis, résultant d'évaluation ou de plus value, ne
peut être compris au solde actif comme pouvant être attribué aux associés.
ARTICLE 16   Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement :
1. Cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une
cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
2. Sur le bénéfice restant, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix,
d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de
réserve, notamment pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour
paiement d'impôts, pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
3. Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les associés proportionnellement au
nombre des parts sociales possédées par chacun d'eux.
ARTICLE 17   Liquidation.
Les comparants reconnaissent avoir été tout spécialement informés par le notaire soussigné, des
articles 332 et 333 du Code des sociétés, notamment de la présomption légale de responsabilité
découlant du retard de mise en dissolution dans certains cas de perte ou réduction du capital social.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le gérant ou les gérants alors en fonction,
ou s'ils sont plus de deux par le collège des gérants, à moins que l'assemblée générale ne décide de
confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle désignera.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
DISPOSITIONS GENERALES
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront inscrites de plein droit.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes au Moniteur belge.
Etienne BEGUIN
Notaire