Ondernemingsnr : 0848 253 419
Naam
(voluit) : VINCI
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : WINTERSTRAAT 25, 3500 HASSELT
Onderwerp akte : MEDEDELING - NEERLEGGING VAN EEN FUSIEVOORSTEL
Fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen m.b.t. een verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming van
Vinci BV
door
PhS Advice CommV
Overeenkomstig artikels 12:7 en 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna "WVV") hebben de bestuursorganen van PhS Advice CommV, een commanditaire
vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Winterstraat 25, 3500 Hasselt, en
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen - afdeling Hasselt
onder ondernemingsnummer 0552.700.159 (hierna "PhS"), en van Vinci BV, een besloten vennootschap naar
Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Winterstraat 25, 3500 Hasselt, en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen - afdeling Hasselt onder
ondernemingsnummer 0848.253.419 (hierna "Vinci"), gezamenlijk een fusievoorstel opgesteld waarin wordt
voorgesteld dat Vinci zou worden overgenomen door PhS door middel van een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting.
PhS is thans de enige aandeelhouder van Vinci. De hierin beoogde verrichting is dus een met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:7 WVV, d.w.z. een verrichting waarbij Vinci,
als overgenomen vennootschap, tengevolge van een ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen,
zowel activa als passiva, overdraagt aan PhS, die reeds houdster is van alle aandelen van Vinci.
In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zal PhS, als overnemende vennootschap, geen enkel aandeel uitgeven als gevolg van deze fusie
en zal bijgevolg de aandeelhoudersstructuur van PhS niet veranderen. Er is evenmin aanleiding om een
ruilverhouding te bepalen, noch een eventuele opleg, noch de wijze van uitreiking van de aandelen, noch de
datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst van de overnemende
vennootschap.
De bestuursorganen van PhS en Vinci stellen daarom het volgende voor:
1Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de overgenomen en van de overnemende vennootschap
1.1De overgenomen vennootschap Vinci BV
De overgenomen vennootschap is Vinci BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Winterstraat 25, 3500 Hasselt, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister van
de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen - afdeling Hasselt onder ondernemingsnummer 0848.253.419.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van Vinci als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het nemen van participaties in vennootschappen, zowel in binnen- als buitenland, zowel bestaande als
nieuwe met het oog op de valorisatie van deze deelnemingen;
- het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen;
- aankoop, verkoop, bouw en verbouwing, renovatie, decoratie, inrichting, huur en verhuur, ruil, verkaveling
en in het algemeen de verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer en /of
productief maken onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten in de meest ruime zin;
- het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het
woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de opbrengst
van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;
- de vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen,
verbouwen, herstellen, ruilen, of andere handelingen in de meest ruime zin;
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
- verstrekken van managementadviezen;
- het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan publiekrechtelijke en
privaatrechtelijke bedrijven instanties, vennootschappen, verenigingen, particulieren en de overheid op het
gebied van planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, beheer, marketing en
publiciteit;
- het geven van opleidingen en trainingen in de meest ruime zin;
- de vennootschap kan zich ten gunste van derden borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
- uitoefenen van mandaat van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen.
In het algemeen mag de vennootschap alle handels-, financiële, industriële, roerende, en onroerende
handelingen verrichten, die geheel of gedeeltelijk het voorwerp van de vennootschap aanbelangen of die de
verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbreiden.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks.
Zij kan ten gunste van derden zich borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen en dit
zowel in België als in het buitenland;
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
Voorgaande opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
1.2De overnemende vennootschap PhS Advice CommV
De overnemende vennootschap is PhS Advice CommV, een commanditaire vennootschap naar Belgisch
recht met maatschappelijke zetel te Winterstraat 25, 3500 Hasselt, en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen - afdeling Hasselt onder
ondernemingsnummer 0552.700.159.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van PhS als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan het bedrijfsleven en de overheid op
het gebied van planning, organisatie, toezicht en beheer, engineering;
- het leveren van diensten van alle aard, headhunting, salestrainingen, marketingadvies, managing,
consulting en human resources advies, in de meest ruime zin;
- verhuur van roerende goederen en divers bedrijfsmateriaal; Het uitbaten van concessies, licenties,
octrooien en andere immateriële rechten en activa;
- de aan- en verkoop, huur en verhuring en ruiling van zowel industriële als residentiële gronden en
gebouwen;
- het nemen van participaties in vennootschappen zowel binnen als buiten de Europese Gemeenschap,
zowel bestaande als nieuwe met het oog op de valorisatie van deze deelnemingen;
- het uitoefenen van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar in andere vennootschappen;
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borgstellen, voorschotten verstrekken, kredieten verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden stellen.
De vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die kunnen bijdragen tot het
verwezenlijken of het vergemakkelijken van het voorwerp. De activiteiten van de vennootschap dienen te
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende
goederen te behouden, in de ruimste zin van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede
alle handelingen die van aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit handel in
onroerende goederen zou uitmaken."
2Boekhoudkundige datum - Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle handelingen van Vinci verricht vanaf 1 oktober 2024 zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van PhS.
.
3Rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Vermits de enige aandeelhouder PhS geen speciale rechten heeft en er wat Vinci betreft geen houders van
effecten andere dan aandelen zijn, is deze bepaling niet van toepassing.
4Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van PhS of Vinci.
5Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie
Dit fusievoorstel zal door PhS en Vinci worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
Antwerpen - afdeling Hasselt.
De buitengewone algemene vergaderingen van PhS en Vinci, waarop dit fusievoorstel ter goedkeuring zal
worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
Fusievoorstel getekend op 27 september 2024, in acht exemplaren.
PhS en Vinci erkennen elke vier exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens drie bestemd zijn
voor neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen - afdeling Hasselt en het andere
voor bewaring in de vennootschapsboeken.
PhS Advice CommV
Bestuurder
Vertegenwoordigd door
Philippe Spooren