Ondernemingsnr : 0715753892
Naam
(voluit) : Van Wellen Real Estate Development
(verkort) : VW RED
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kambalastraat 16
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 21 december 2021, blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslagen aangaande inbreng in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en de
bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de Vennootschap) opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179, §1, juncto 7:197, §1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering wenste geen voorlezing van de voormelde verslagen en stelde vast dat er geen
opmerkingen noch vragen bij zijn, behoudens volledigheidshalve de opmerking dat de twee (2)
bestaande aandelen van de Vennootschap op naam van de minderheidsaandeelhoudster zoals
vermeld in het verslag van de bedrijfsrevisor kortelings (i.e. ná de ondertekening en aflevering van
dat verslag) werden overgedragen aan de huidige Enige Aandeelhoudster.
De vergadering overhandigde aan de instrumenterende notaris bovendien een exemplaar van de
voormelde verslagen van de Raad van Bestuur en de bedrijfsrevisor om samen met een expeditie
van deze akte neer te leggen in het vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen en bekend te maken, overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vereist
telkens in de voorlaatste alinea van de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, daartoe verzocht, met name de besloten
vennootschap “Moore Audit” (IBR B00212), rechtspersonenregister Brussel 0453.925.059, met zetel
te 1020 Brussel (Laken), Esplanade 1 bus 96, in deze functie vertegenwoordigd door de heer VAN
EUPEN Koen, bedrijfsrevisor (A02275), kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3
(hierna de “Bedrijfsrevisor”), luidt als volgt:
“7. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van VW RED NV
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de NV VW RED, met zetel te 2030 Antwerpen, Kambalastraat 16,
Houtdok Noordkaai, Haven 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0715.753.892, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
Luik B
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben volgende bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering : de voor de inbreng in natura door partijen
weerhouden methode is bedrijfseconomisch niet verantwoord, maar gelet op de argumentatie van
het bestuursorgaan wel aanvaardbaar.
Gelet op het feit dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, kunnen wij niet concluderen dat
de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan worden er in ruil voor de inbreng in natura geen
nieuwe aandelen uitgegeven aan de inbrenger.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Gelet op het feit dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en noch financiële, noch
boekhoudkundige gegevens worden aangehecht aan het verslag bestuursorgaan, onthouden wij ons
van een beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan. De argumentatie opgenomen in het verslag bestuursorgaan is ons
inziens evenwel getrouw en voldoende om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
> de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
> het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> de verantwoording van de uitgifteprijs; en
> de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
> het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
> het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
> de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
> het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
> de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
Luik B
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 9 december 2021
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(getekend)
Koen van Eupen,
Bedrijfsrevisor”
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met één miljoen
negenhonderdzevenenzeventigduizend driehonderdzestig euro (€ 1.977.360,00) door inbreng in
natura door de Enige Aandeelhoudster van aandelenparticipaties toebehorende aan de Enige
Aandeelhoudster, zonder uitgifte van nieuwe aandelen in de Vennootschap.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura effectief gerealiseerd is en dat deze
kapitaalverhoging volledig tot stand gekomen is en volledig volgestort is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op zes miljoen vijfenzestigduizend
negenhonderdentien euro (€ 6.065.910,00).
2. AANPASSING STATUTEN
Het bedrag van het kapitaal werd aangepast in de statuten van de Vennootschap in
overeenstemming met de hoger genomen beslissing tot kapitaalverhoging, zodat artikel 5 van de
statuten werd gewijzigd en voortaan luidt als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt zes miljoen vijfenzestigduizend
negenhonderdentien euro (€ 6.065.910,00).
Het is volledig volgestort.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197, §1, WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197, §1, WVV
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)