Ondernemingsnr : 0408431366
Naam
(voluit) : CELCIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Watlingtonstraat 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, op 1 maart 2024, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk
1, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CELCIO" onder meer
de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist de statuten volledig in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van besloten vennootschap te
bevestigen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat met ingang vanaf 1 januari 2020 de hierna genoemde rechtspersonen
de hoedanigheid van bestuurder hebben, hiertoe aangesteld voor onbepaalde duur:
    •  de naamloze vennootschap "MONUMENT GROUP", met zetel te 8770 Ingelmunster,
Oostrozebekestraat 54, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0439.707.334,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer De Poorter,
Pieter, wonende te 8210 Zedelgem, Eninkveld 7.
- de besloten vennootschap "PROMATEC", met zetel te 9000 Gent, Platteberg 20, belasting op de
toegevoegde waarde nummer BE0467.303.438, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent,  vast
vertegenwoordigd door de heer Mareen Lieven, wonende te 9040 Gent (Sint-Amandsberg),
Beelbroekstraat 58.
De derde bestuurder, te weten de besloten vennootschap "JULO CONSULT" met zetel te 8000
Brugge, Jozef Suvéestraat 11, werd benoemd na de inwerkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en werd aldus benoemd in hoedanigheid van bestuurder zoals
vermeld hiervoor.
DERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, (i) het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het
eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening “niet- opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist vervolgens om de voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Er hoeft
aldus geen melding van gemaakt te worden in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLISSING
Verslag
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat de
voorgestelde uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap omstandig verantwoordt,
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp uit te breiden met de volgende activiteiten :  
"-De levering, plaatsing en onderhoud van installaties voor ventilatie, luchtverwarming en
airconditioning en ontwerp, uitvoering en onderhoud van duurzame en hernieuwbare energie
installaties.
-Het produceren, verhandelen, verdelen en leveren van duurzame en hernieuwbare energie.
-Design, ontwerp en onderhoudswerken die verband houden met het voorgaande."
VIJFDE  BESLISSING
De vergadering beslist de procedure van overdracht van aandelen te wijzigen zoals opgenomen in
artikel 10 van de nieuwe statuten hierna.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist de samenstelling en de interne beslissingsbevoegdheid op het niveau van het
bestuursorgaan te wijzigen zoals opgenomen in artikels 11 tot en met 13 van de nieuwe statuten
hierna.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen zoals opgenomen in
artikel 14 van de nieuwe statuten hierna.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze statuten houden rekening met de genomen
beslissingen en de bestaande kenmerken van de vennootschap, houdende tevens delegatie van
bevoegdheden aan het bestuursorgaan om binnen de wettelijke grenzen interimdividenden uit te
keren en waarbij tevens de volgende statutaire bepalingen aangepast worden:
werking en besluitvorming van de algemene vergadering 
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te 9000 Gent, Watlingtonstraat 1, niet in de statuten op te nemen.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "CELCIO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het buitenland als in België:
De groot- en kleinhandel in en de productie van elektrische en elektronische toestellen,
airconditioning-, ventilatie- en klimatisatietoestellen en -
systemen, ventilatiekanalen, verlichtingsartikelen, verwarmingstoestellen, materiaal centrale
verwarming, sanitaire artikelen en toestellen, vloeibare en gasvormige brandstoffen,
schouwvoeringen en vaste rookkanalen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: het plaatsen, installeren,
repareren (en onderhoud) van alle werken in verband met centrale verwarming, thermische
installaties, sanitaire inrichtingen, individuele verwarming (gas, mazout, hout) gasleidingen, lood- en
zinkwerk, schouwvoeringen en vaste rookkanalen, industriële pijpleidingen en kanalisatie (ventilatie);
airconditioning en koeltechniek, luchtverwarming, klimatisatie en alle elektrotechnische installaties,
alsook regeltechniek en bordenbouw.
De constructie, de inrichting en de plaatsing van alle verwarmingsinstallaties, sanitaire installaties en
waterleidingen, en de verkoop van alle artikelen en apparaten welke hiermede verband houden; de
uitvoering van alle lood- en zinkwerken en van alle metaalconstructies alsmede de verkoop, de
constructie, de constructie en de plaatsing van openlucht- en overdekte zwembaden, de verkoop van
alle artikelen en apparaten welke hiermede, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden alsmede
alle commissie en consignatieverrichtingen, zowel in hoofd- als in onderaanneming, dit alles in de
breedste zin genomen.
De levering, plaatsing en onderhoud van installaties voor ventilatie, luchtverwarming en
airconditioning en ontwerp, uitvoering en onderhoud van duurzame en hernieuwbare energie
installaties.
Het produceren, verhandelen, verdelen en leveren van duurzame en hernieuwbare energie.
Design, ontwerp en onderhoudswerken die verband houden met het voorgaande.
Het ontwerp, de aan- en verkoop van alle informaticasystemen, hard- en software en alle
handelsbewerkingen die rechtstreeks of onrechtstreeks op deze activiteit betrekking hebben in de
ruimste zin van het woord.
Het maken van berekeningen, studies of adviezen inzake technische installaties, in het bijzonder met
betrekking tot comforttoepassingen zoals verwarming, airconditioning, sanitaire technieken, inclusief
energiebesparende technieken of herwinbare energieën.
Dit alles voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Het verlenen van diensten en adviezen en het uitvoeren van controlewerkzaamheden met betrekking
tot het bedrijfsbeheer van ondernemingen in de ruimste zin van het woord, daaronder onder meer
begrepen de administratie, het financieel, commercieel en technisch beleid, opportuniteitsonderzoek
en alles wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Het optreden als tussenpersoon in handelszaken, o.m. het opmaken van voorstellingsdossiers,
offertes, contracten, enz. met het oog op de verkoop van producten en diensten, alsook het voeren
van contracten met klanten en potentiële klanten.
Het waarnemen van bestuursopdrachten en andere functies in ondernemingen en vennootschappen;
het optreden als vereffenaar.
Het onderzoeken, het ontwikkelen, het vervaardigen en het commercialiseren van producten,
technologieën en hun toepassing; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante activa;
Het nemen, rechtstreeks of onrechtstreeks, van belangen hetzij door deelneming, inbreng of op elk
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten.
Het borg staan voor derden, zowel vennoten, zaakvoerders als loutere derden, evenals leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen terzake.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven en het
oordeelkundig beheren van roerend en onroerend patrimonium.
Alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp en die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, of die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of
zelfs alleen maar bevorderend.
Het uitvoeren van alle verrichtingen die betrekking hebben op het beroep van energieadviseur, het
uitvoeren van audits, het verlenen van advies en het uitbaten van een studiebureau inzake
optimalisatie en gebruik van allerlei energievormen voor gebouwen, installaties en producties.
De vennootschap kan deelnemen als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere binnen- of
buitenlandse vennootschappen.
De vennootschap kan de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen; alle
fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het
algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of die van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken.
Zij mag zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere
fysieke of juridische personen.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard en dient in de
meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden  negenhonderdzesentwintig (926) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 10. Overdracht of overgang van de aandelen
Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van onder vermelde alinea's, moeten,
op straffe van nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf
postdatum.
Daarenboven zal een overdracht van aandelen slechts kunnen gebeuren indien de overnemer
toetreedt tot een Aandeelhoudersovereenkomst.
Paragraaf 1. Vrije overdrachten
De overdracht door een aandeelhouder van een deel van of al zijn aandelen is aan geen enkele
beperking onderworpen indien zij plaatsvindt aan een "Exclusief Verbonden Vennootschap" waarbij
een "Exclusief Verbonden Vennootschap" met betrekking tot een bepaalde aandeelhouder wordt
gedefinieerd als enige (andere) rechtspersoon die de eerstgenoemde rechtstreeks controleert of
rechtstreeks wordt gecontroleerd door de eerstgenoemde (rechtstreekse controle in de zin van artikel
1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), op voorwaarde dat :
(i) de overdrager ervoor zorgt dat de overnemer zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst,
zoals eventueel later gewijzigd en op voorwaarde dat deze Overeenkomst op het moment van de
betreffende overdracht nog van kracht is;
(ii) indien van toepassing, de algemene vergadering van de Exclusief Verbonden Vennootschap
hiertoe een geldige beslissing heeft genomen die werd bekendgemaakt conform artikel 7:151 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de bewuste aandelen terug over te dragen aan
de overdrager, wanneer de band van directe controle in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waardoor de vrije overdracht mogelijk was, ophoudt; en
(iii) de overdrager er zich toe verbindt de overgedragen aandelen terug over te nemen van de
Exclusief Verbonden Vennootschap, wanneer de band van directe controle, zoals omschreven in
artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waardoor de vrije overdracht
mogelijk was, ophoudt.
Paragraaf 2. Voorkooprecht
Iedere overdracht van aandelen onder levenden, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel door
Promatec, respectievelijk Messiaen, is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van
Monument volgens de hierna vermelde procedure.
Promatec, respectievelijk Messiaen die zijn/haar aandelen in de vennootschap went over te dragen
(hierna "de Kandidaat-Overdrager" genoemd), moet deze aandelen aanbieden aan Monument
volgens de hierna vermelde bepalingen. Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan Monument
zijn/haar intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, het
aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de Kandidaat-Overnemer voorgestelde prijs en
overnamevoorwaarden, inclusief het in paragraaf 3 vermelde volgrecht en het feit dat de Kandidaat-
Overnemer zal toetreden tot de Overeenkomst.
Wanneer Promatec, respectievelijke Messiaen zijn/haar aandelen van een vennootschap wenst over
te dragen kan Monument haar voorkooprecht uitoefenen. Monument, die van haar voorkooprecht
gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aangeboden aandelen en stelt de
Kandidaat-Overdrager eveneens mee of zij haar in paragraaf 3 vermelde volgrecht wenst uit te
oefenen.
Indien blijkt dat Monument geen gebruik maakt van haar voorkooprecht, dan deelt zij de Kandidaat-
Overdrager eveneens mee of zij haar in paragraaf 3 vermelde volgrecht wenst uit te oefenen.
In principe dient het voorkooprecht uitgeoefend te worden tegen de prijs voorgesteld door de
Kandidaat-Overnemer indien het een bona fide prijs is.
Ingeval Monument gebruik heeft gemaakt van haar voorkooprecht gaat het eigendomsrecht van de
betreffende aandelen, waarvoor de aankoopoptie wordt uitgeoefend, vrij van alle lasten en
beperkingen en met inbegrip van alle eraan verbonden rechten en verplichtingen over op Monument
op het ogenblik van de betaling van de uitoefenprijs. Monument beschikt over een termijn van drie (3)
maanden om de prijs van de aandelen te betalen.
Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat Monument niet
voor alle door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht heeft uitgeoefend,
heeft de Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen,
over te dragen aan de door hem meegedeelde Kandidaat-Overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De Kandidaat-Overdrager stelt Monument daarvan in
kennis.
Paragraaf 3. Volgrecht
In geval een aandeelhouder de kans krijgt om zijn aandelen van de vennootschap over te dragen,
verbindt hij er zich toe aan de Kandidaat-Overnemer de verplichting op te leggen om alle aandelen
van de vennootschap van de andere aandeelhouders te vererven tegen dezelfde voorwaarden. In
dergelijk geval zal de koop-verkoopovereenkomst uitdrukkelijk bepalen dat (i) de andere
aandeelhouders in geld zullen worden betaald, tenzij zij uitdrukkelijk een andere betalingswijze
aanvaarden en (ii) de aansprakelijkheid voor waarborgen en garanties individueel en niet hoofdelijk
en ondeelbaar zal zijn.
De andere aandeelhouders zijn evenwel niet verplicht om hun aandelen van de vennootschap over
te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, behalve bij toepassing van het vermelde onder paragraaf 4.
Paragraaf 4. Volgplicht
In geval één of meer aandeelhouders de kans krijgen om vijfenzeventig procent (75 %) van de
aandelen van de vennootschap over te dragen, verbinden de andere aandeelhouders er zich toe om
hun aandelen eveneens over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen dezelfde voorwaarden.
In dergelijk geval zal de koop-verkoopovereenkomst uitdrukkelijk bepalen dat (i) de andere
aandeelhouders in geld zullen worden betaald, tenzij zij uitdrukkelijk een andere betalingswijze
aanvaarden en (ii) de aansprakelijk heeft voor waarborgen en garanties individueel en niet hoofdelijk
en ondeelbaar zijn.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door drie bestuurders waarvan één bestuurder gekozen uit
dubbeltallen voorgesteld door Monument, één gekozen uit dubbeltallen voorgesteld door Promatec
en één gekozen onder dubbeltallen voorgesteld door Messiaen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van een bestuurder is onbezoldigd.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De drie bestuurders vormen  een collegiaal orgaan, ook genaamd raad van bestuur dat een
voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het begrip bestuursorgaan in deze statuten betekent de raad van bestuur.
De raad van bestuur duidt een voorzitter aan onder zijn leden.
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee
bestuurders, tenminste vijf (5) dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee (2) dagen)
voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Het bestuursorgaan vergadert minstens tweemaandelijks en in elk geval telkens één van de hierna
vermelde punten moet worden behandeld.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de locatie aangegeven in de
uitnodiging tot de vergadering. In principe zal dit de zetel van de vennootschap zijn. Bestuurders
kunnen de vergadering bijwonen via gebruik van telecommunicatiemiddelen, die een gezamenlijke
discussie toelaten, zoals per telefoon- of videoconferentie.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer de drie bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien op een eerste vergadering voormelde aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, zal een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen de tien (10) werkdagen volgend op
de eerste vergadering. Deze tweede vergadering zal geldig kunnen beslissen over de agendapunten,
indien ten minste twee (2) bestuurders (waarvan in elk geval de bestuurder gekozen op voordracht
van Monument) aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een collega, door middel van elk communicatiemiddel dat
schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder kan niet meer dan
één medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. De bestuurder gekozen op voordracht van Monument zendt hiertoe, op
verzoek van een of meer bestuurders, hetzij per brief, per fax, e-mail of andere informatiedrager naar
alle bestuurders een rondschrijven met vermelding van de voorstellen van besluit en met verzoek om
het gedateerde en ondertekende rondschrijven binnen de tien (10) werkdagen na ontvangst terug te
zenden naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere in het rondschrijven vermelde
plaats.
De handtekeningen (met inbegrip van de digitale handtekening, zoals bedoeld in artikel 8.1.,2° van
het Burgerlijk wetboek, moeten niet noodzakelijk op één enkel rondschrijven, de schriftelijke besluiten
worden geacht te zijn genomen op de datum van de laatste handtekening of op enige andere in het
rondschrijven vermelde datum, indien de goedkeuring van alle bestuurders niet binnen de tien (10)
kalenderdagen na verzending van het rondschrijven werd gegeven, zullen de beslissingen geacht
niet te zijn genomen. Deze procedure van schriftelijke besluitvorming kan niet worden gevolgd voor
de goedkeuring van de jaarrekening.
Elke bestuurder heeft één stem.
Beslissingen van het bestuursorgaan worden in principe genomen bij unanimiteit. Ingeval geen
overeenstemming kan worden bereikt, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen bjnnen
de tien (10) werkdagen. Op die vergadering zal kunnen worden beslist volgens de gewone
meerderheidsregels waarbij de stem van de bestuurder gekozen op voordracht van Monument moet
behoren tot de meerderheid.
Op deze vergadering mogen derden worden uitgenodigd om de bestuurders te informeren over
bepaalde aspecten van het bedrijf; zij hebben geen stemrecht.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
De beoordeling van volgende onderwerpen behoort tot de bevoegdheid van de bestuurders
handelend als college en (kunnen niet worden beschouwd daden van dagelijks bestuur te zijn) :
-het aanvaarden van het budget;
-het opmaken van de tussentijdse resultaten;
-het opstellen van de jaarrekening;
-vaststellen en wijzigen waarderingsregels;
-elk gepland investeringsproject in financieel vast actief en onroerend goed;
-elke hypotheekstelling of in borg geven van activa;
-voorstellen aan de algemene vergadering het ingebracht eigen vermogen te verhogen, de
vennootschap te ontbinden en vereffenen, het voorwerp te wijzigen;
-verplaatsen van de zetel;
-wijzigingen in de naam van de uitbating, alsook van het logo;
-vaststellen van de prijzenpolitiek;
-gevoerde promotie- en reclamepolitiek;
-toekennen van dividenden;
-verruimen van het territoriaal activiteitsgebied;
-transacties met aandeelhouders (direct of indirect);
-wijziging van de aard van de activiteiten van de vennootschap;
-iedere beslissing die een afwijking inhoudt van het budget;
-de (des)investeringen voor bedragen hoger dan vermeld in artikel V van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
-de aanwerving van kaderleden, alsook bepaling van hun vergoedingen.
Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. De vennootschap wordt in rechte en jegens derden vertegenwoordigd door twee bestuurders,
waarvan steeds de bestuurder verkozen op voordracht van Monument.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 30
juni om 15.00 uur. Indien deze datum valt op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen,
het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen,  dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 19. Volmachten
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een andere aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip
van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.2° van het Burgerlijk wetboek). 
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of per e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij
op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Artikel 21. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen op de wijze uiteengezet in de oproeping. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste twee werkdagen voor de dag van de algemene
vergadering.
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 27. Bestemming van de winst  
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering preciseert dat de huidige bestuurders van de vennootschap die allen werden
benoemd voor onbepaalde duur, werden voorgedragen als volgt:
- op voordracht van Monument
De naamloze vennootschap "MONUMENT GROUP", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer De Poorter, Pieter voornoemd.
- op voordracht van Promatec
De besloten vennootschap "PROMATEC", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Mareen
Lieven, voornoemd.
- op voordracht van Messiaen
De besloten vennootschap "JULO CONSULT" met zetel te 8000 Brugge, Jozef Suvéestraat, 11
(ondernemingsnummer 0870.441.277 rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge), vast
vertegenwoordigd door de heer Messiaen Lieven, wonende te 8000 Brugge, Jozef Suvéestraat 11.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; volmacht; gecoördineerde tekst van de statuten.