Ondernemingsnr 0678.778.284
Naam
(voluit):	SOMEWHERE
(verkort):
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Kursaal-Oosthelling 10 bus 0.02
8400 Oostende
Onderwerp akte : Fusie
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick COPPIETERS 't WALLANT, te Leuven, op 27
december 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
SOMEWHERE, met zetel te 8400 Oostende, Kursaal-Oosthelling 10 bus 0.02, ondernemingsnummer
0678.778.284, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Albert Janssen, te Tienen, op 18 juli 2017,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2017 onder nummer 17317335.,
waarvan de statuten laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Peter Driesen, te Tienen,
op 12 april 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 april 2023 onder
nummer 23335308, geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT : KENNISNAME VERSLAGEN
A. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouder verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan
de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel
12:50 WVV op 15 oktober 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven
(gezien de zetel van de vennootschap op dat ogenblik nog gevestigd was te Heverlee), op 29 oktober
2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 november 2024, onder het
nummer 24160072.
De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering een
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van de artikel 12:51 §1 lid 2 WVV.
De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen worden gemaakt.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van
deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken
en documenten:
Het fusievoorstel;
De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de	-
fusie betrokken is;
- De jaarverslagen en de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de instrumenterende Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN DE OPMAAK VAN
TUSSENTIJDSE CIJFERS.
De vergadering stelt vast dat de laatste goedgekeurde jaarrekening werd afgesloten per 31 december
2023, zijnde meer dan 6 maanden vóór de datum van het fusievoorstel.
Gezien de laatste goedgekeurde jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten, doet de enige aandeelhouder van de
vennootschap hierbij afstand van de opmaak van nieuwe tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel
12:51, §2, 4° WVV.
De enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap zal in de buitengewone algemene
vergadering die tot deze fusie zal besluiten eveneens afstand doen van de opmaak van tussentijdse
cijfers.
DERDE BESLUIT : BESLUIT TOT GERUISLOZE FUSIE.
3.1.	Algemeen.
De vergadering beslist daarop tot fusie van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen en de
modaliteiten voorzien in het fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel
12:7 juncto artikel 12:50 WVV op 15 oktober 2024 en neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Leuven (gezien de zetel van de vennootschap op dat ogenblik nog gevestigd
was te Heverlee), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 november 2024,
onder het nummer 24160072, waarbij de BV SOMEWHERE, met zetel te 8400 Oostende, Kursaal-
Oosthelling 10 bus 0.02, ondernemingsnummer 0678.778.284 (over te nemen vennootschap) wordt
overgenomen door de NV PAN, met zetel te 8400 Oostende, Kursaal-Oosthelling 10 bus 0.02,
ondernemingsnummer 0459.955.291 (overnemende vennootschap).
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt,
op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit
komt, de over te nemen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
De fusie zal juridisch, boekhoudkundig en fiscaal in werking treden vanaf 1 januari 2025.
Aangezien de over te nemen vennootschap een 100% dochtervennootschap is van de overnemende
vennootschap en deze laatste alle aandelen bezit van de over te nemen vennootschap worden er naar
aanleiding van deze fusie geen rechten of maatregelen in de zin van artikel 12:50, 3° WVV toegekend
aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap.
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor/commissaris en de
bestuursorganen van de fuserende vennootschappen overeenkomstig artikel 12:50, 4° WVV.
De aandelen van de over te nemen vennootschap zullen geschrapt worden. Er zal geen aandelenruil
gebeuren noch een opleg betaald worden.
Beschrijving van het vermogen van de overgenomen vennootschap.	3.2.
A. De vergadering stelt vast dat de fusie juridisch, fiscaal en boekhoudkundig in werking zal treden vanaf
1 januari 2025.
B. Het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel actief als passief, zal overgaan
op de overnemende vennootschap.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de over
te nemen vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle materiële en immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
C. In het vermogen van de over te nemen vennootschap zijn geen onroerende goederen begrepen.
VIERDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE.
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering vast dat de fusie verwezenlijkt is onder opschortende
voorwaarde van de goedkeuring van de fusie door de buitengewone algemene vergadering van de NV
PAN.
De vergadering bevestigt nogmaals uitdrukkelijk dat de fusie in werking zal treden op 1 januari 2025
(zowel juridisch, boekhoudkundig en fiscaal).
Ondergetekende Notaris bevestigt overeenkomstig artikel 12:54 WVV, na onderzoek, dat alle
wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Hij bevestigt eveneens zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP ZONDER	VIJFDE BESLUIT :
VEREFFENING.
De vergadering beslist, na kennis genomen te hebben van het voorgaande, tot de vervroegde
ontbinding van de BV SOMEWHERE, met zetel te 8400 Oostende, Kursaal-Oosthelling 10 bus 0.02,
ondernemingsnummer 0678.778.284, vanaf de inwerkingtreding van de fusie.
Gezien het volledige vermogen van de vennootschap zal overgenomen worden door de NV PAN,
voornoemd, zal er geen vereffening van dit vermogen plaatsvinden.
ZESDE BESLUIT :	ONTSLAG EN KWIJTING VAN DE BESTUURDERS EN DE
COMMISSARIS.
Ten gevolge van de ontbinding neemt de algemene vergadering tenslotte kennis van het ontslag van
de enige bestuurder, NV PAN, met zetel te 8400 Oostende, Kursaal-Oosthelling 10 bus 0.02,
ondernemingsnummer 0459.955.291, vast vertegenwoordigd door de heer RAMAKERS
Bartholomeus Leonardus Ludovicus, wonende te 1320 Beauvechain (Tourinnes-la-Grosse), Rue du
Culot 26B;
Kwijting aan de bestuurder zal worden verleend door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap bij de goedkeuring van de jaarrekening van de over te nemen vennootschap over het
boekjaar dat eindigt middels de ontbinding overeenkomstig artikel 12:58 WVV.
ZEVENDE BESLUIT :	MACHTIGING	TOT	VERVULLEN	VAN
ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
a) De vergadering verleent machtiging aan RAMAKERS Bartholomeus, voornoemd, om namens de
over te nemen vennootschap tussen te komen in de buitengewone algemene vergadering van de
overnemende vennootschap en er voormelde beslissingen en de goedkeuring van de fusie door de over
te nemen vennootschap te bevestigen.
b) De vergadering geeft de Notaris opdracht tot neerlegging van het dossier op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
c) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan Accounting & Tax Partners NV, te 3001 Leuven
(Heverlee), Grauwmeer 1c, evenals aan hun bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de
macht om afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog noodzake-
lijke stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale administratie, de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen of enige andere
autoriteiten of instanties, naar aanleiding van de genomen besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven.