N° d'entreprise 0424.469.426
Nom
(en entier):	CAROBEL
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Route de Bavay 11	Adresse complète du siège:
7080 Frameries
Objet de l'acte : SA: modification
,D'un acte reçu par Maître JEAN-PIERRE DERUE, notaire de résidence au Roeulx, le 18 octobre 2024, en cours:
d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme CAROBEL, ayant son siège à 7080 Frameries, Route de Bavay, 11 ayant le numéro.
d'entreprise 0424.469.426.
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
- La société anonyme CARROSSERIE CUVELIER (BCE 0437.747.142) ayant son siège à 7033 Mons
(Cuesmes), ici représentée par ses administrateurs-délégués à
Soit ensemble : 250 actions ou la totalité des actions émises par la société.
Première resolution	1.
L'assemblée décide de modifier le nom de la société pour le remplacer par FMBC-Invest
2.	Deuxième résolution
L'assemblée générale décide de modifier l'objet statutaire pour le remplacer par le suivant, l'organe
d'administration ayant dressé le rapport prévu par l'article 7:154 du même code, l'article 3 se présentant
comme suit :
«La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
L'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la location, la mise en valeur, le lotissement l'exploitation, la
location, la sous location et l'affermage de tout immeuble bâti ou non bâti.
En outre, la Société peut :
- Prendre des participations, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou sous quelque autre forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existantes ou à créer, dont le.
siège social est établi aussi bien en Belgique qu'à l'étranger et assurer la gestion de ces participations ;
- Effectuer toutes opérations de placement de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le
dépôt à court, moyen ou long terme, la prise de participation dans un organisme de placement collectif en
valeurs mobilières, l'acquisition de tout type d'instruments financiers, ... );
-
- Rechercher des capitaux, pour compte propre ou pour compte de tiers, sous quelque forme que ce soit,
en vue d'investissements (tant mobiliers qu'immobiliers) ou de financements de sociétés;
- Financer ou faciliter le financement à court, moyen et long terme de toutes sociétés, sous forme de
prêts, crédits, garanties ou toute autre forme d'assistance financière ainsi que de se porter caution, donner
et constituer toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute société;
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et même fusionner avec elles, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de
ses produits.
La société peut, in fine, prendre ou accepter tout mandat d'administrateur ou de liquidateur auprès de
sociétés tierces, assister et rendre tout service de nature administrative, commerciale et financière ainsi que
tout autre service de nature similaire.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. »
3. Troisième resolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
4. Quatrième resolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
apportant une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée << FMBC-INVEST».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que
l'adresse de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région.
Dans ces derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
L'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la location, la mise en valeur, le lotissement l'exploitation, la
location, la sous location et l'affermage de tout immeuble bâti ou non bâti.
En outre, la Société peut :
- Prendre des participations, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de
fusion, d'intervention financière ou sous quelque autre forme que ce soit, dans toutes sociétés,
1
existantes ou à créer, dont le siège social est établi aussi bien en Belgique qu'à l'étranger et assurer la
gestion de ces participations ;
- Effectuer toutes opérations de placement de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple,
le dépôt à court, moyen ou long terme, la prise de participation dans un organisme de placement collectif
en valeurs mobilières, l'acquisition de tout type d'instruments financiers, ... );
- Rechercher des capitaux, pour compte propre ou pour compte de tiers, sous quelque forme que ce
soit, en vue d'investissements (tant mobiliers qu'immobiliers) ou de financements de sociétés;
- Financer ou faciliter le financement à court, moyen et long terme de toutes sociétés, sous forme de
prêts, crédits, garanties ou toute autre forme d'assistance financière ainsi que de se porter caution, donner
et constituer toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute société;
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et même fusionner avec elles, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits.
La société peut, in fine, prendre ou accepter tout mandat d'administrateur ou de liquidateur auprès
de sociétés tierces, assister et rendre tout service de nature administrative, commerciale et financière
ainsi que tout autre service de nature similaire.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAL - TITRES
Article 5. CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de CENT VINGT-QUATRE MILLE EUROS (124.000,00€).Il est divisé en deux
cent cinquante actions (250) sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/250ème de
l'avoir de la société, chacune entièrement libérée.
Article 6. MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts et dans le respect des dispositions légales applicables à cet égard.
Article 7. CAPITAL AUTORISE
Dans les conditions fixées par la loi, l'assemblée peut conférer à l'organe d'administration le pouvoir
d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant déterminé.
Ce pouvoir n'est valable que pour cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts.
L'assemblée générale peut toutefois, par décision prise selon les règles pour la modification des statuts,
le renouveler une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans.
Article 8. DROIT DE PREFERENCE (SOUSCRIPTION EN NUMERAIRE)
En cas d'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire
en numéraire, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence
aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater
de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité
leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de
l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Article 9. APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire le cas
échéant, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'administrateur unique.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur
les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 10. NATURE DES TITRES
A/ Actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de
leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, de l'initiative et sous la responsabilité
de l'organe d'administration.
B/ Autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique, de l'initiative et sous la responsabilité de
l'organe d'administration.
Article 11. INDIVISION ET DEMEMBREMENT
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier, sous réserve du droit de vote en ce qui concerne les délibérations portant sur le
capital ou la dissolution de la société, lequel est exercé par le nu-propriétaire. La convocation à une
assemblée générale, quelle qu'en soit la nature, est valablement adressée à la seule personne concernée
par le droit de vote. Néanmoins, et en tout état de cause, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont chacun le
droit d'assister à une assemblée générale s'ils le demandent.
Enfin, en cas de décès d'un actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-
ci.
Article 12. DROIT DE PREFERENCE
Chaque actionnaire disposera d'un droit de préférence en cas de cession, volontaire, à titre onéreux ou à
-
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées par pli recommandé à
la poste adressé à l'organe d'administration, au siège social. En cas de cession à titre gratuit, le cédant
notifiera la valeur à laquelle il propose l'exercice du droit de préférence.
Dans les quinze (15) jours de cette notification, l'organe d'administration informera les autres
actionnaires de cette notification. L'actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en
informer l'organe d'administration au plus tard dans les soixante (60) jours à compter du jour de la
réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d'exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion de leurs droits respectifs dans le capital de la société.
En cas de non exercice du droit par l'ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de céder
ses actions aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra faire l'objet
d'une nouvelle notification.
En cas de cession à titre gratuit, et si les actionnaires ne devaient pas être en accord avec la valeur
proposée dans le cadre de la notification du droit de préférence, il sera procédé comme indiqué sous
l'article « Valorisation des actions.
Toutefois, le droit de préférence tel que prévu au présent article ne trouvera pas à s'appliquer en cas de
cession à titre gratuit en faveur des descendants en ligne directe d'un actionnaire.
Article 13. VALORISATION DES ACTIONS
A défaut d'accord sur la valeur des actions dans quelque contexte que ce soit, notamment dans le contexte
d'un droit de préférence, celle-ci sera définitivement fixée par un arbitre, valablement désigné par le
Président de l'Ordre régissant les experts-comptables, saisi par la partie la plus diligente.
L'arbitre devra avoir la qualité de professionnel du chiffre. Avant de rendre son rapport de valorisation, il
octroiera un délai minimum de trente jours calendrier à chaque partie pour remettre un mémoire
comprenant ses moyens et arguments.
Sauf erreur matérielle, le rapport aura valeur définitive entre les parties concernées, sauf recours en
justice, lequel ne pourra donner lieu à révision qu'en cas d'erreur manifeste de valorisation.
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 14. MODALITES D'ADMINISTRATION
Aussi longtemps que l'assemblée ne désignera qu'un seul administrateur, la société sera administrée par
un administrateur unique, selon les règles édictées à l'article 15 des présents statuts.
Dès lors que l'assemblée aura nommé plus d'un administrateur, indépendamment du décès, de la
révocation, de l'incapacité ou de la démission de l'un ou l'autre d'entre eux, la société sera administrée par
un conseil d'administration, selon les règles éditées à l'articles 16 des présents statuts.
Article 15. ADMINISTRATEUR UNIQUE
PRINCIPE
La société est administrée par un administrateur unique, désigné par l'assemblée générale, laquelle fixe la
durée de son mandat ainsi que les conditions de celui-ci.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
POUVOIRS
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
l'administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls ou conjointement, selon
les dispositions prises par l'administrateur unique dans le cadre de leur nomination.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 16. CONSEIL D'ADMINISTRATION
PRINCIPE
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, qui
compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de
deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein
1
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ; ils sont désignés pour la
première fois dans l'acte constitutif. Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la
révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un administrateur
pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration.
A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale
en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil
d'administration jusqu'à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d'un président, de l'administrateur le plusâgé les
années paires et de l'administrateur le plus jeune les années impaires, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que l'administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le
demandent.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard vingt-
quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
DELIBERATIONS ET PROCES-VERBAUX
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et
y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.
L'administrateur qui aura utilisé ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à
toute la durée de la séance du conseil, en ce compris le vote.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les administrateurs
qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
POUVOIRS
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
MANDATS
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissants conjointement. Dans les limites de la
gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion
agissant seul. La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 17. GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes, physiques morales, administrateurs ou non.
Si plusieurs personnes sont nommées, l'organe d'administration détermine si elles agissent seules ou
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. REMUNERATION
Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Article 19, CONTROLE
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1er mercredi de juin à 18 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête
d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont adressées selon les formes prévues à l'article 2 :32 du Code des Sociétés et des Associations,
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, à l'organe d'administration et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21, Admission ET PARTICIPATION à l'assemblée générale
A/ Généralités
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de
titres.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
B/ Participation à distance
En outre, les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les
titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit
où se tient l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité
présentant des garanties suffisantes d'authenticité. A titre exemplatif, l'identification par lecture
électronique d'une carte d'identité constitue un moyen de contrôle d'identité présentant des garanties
suffisantes d'authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires,
d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le
moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de participer aux
délibérations et de poser des questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l'organe d'administration de constater ou non qu'un titulaire de titres
participe à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
Article 22. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.
Article 23. Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 24. Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Article 25. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée désigne le président en début
de séance.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26. Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision
dans l'intérêt de la société.
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant
la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège
de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite
est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant
cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28. Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 29. Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Complément possible : sauf si l'assemblée a été convoquée à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30. Proces-verbaux de l'assemblée générale Les procès-verbaux des assemblées générales
sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l'administrateur unique.
TITRE V. EXERCICE - COMPTES - RESULTAT
Article 31. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence chaque 1er janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
Article 32. Affectation du résultat
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition de l'administrateur unique.
Article 33. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34. Designation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
Article 35. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36, Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37. Litiges
Tout litige entre actionnaires, entre administrateurs ou entre actionnaires et administrateurs sera
définitivement tranché par voie d'arbitrage.
L'arbitre sera désigné par le Président de l'Ordre régissant les experts-comptables, valablement saisi par
la partie la plus diligente.
L'arbitre fixera le calendrier et les règles de procédure, sauf accord des parties.
Le siège de l'arbitrage sera fixé dans la Région où la société aura son siège au moment de la saisine de
l'arbitre. La langue de la procédure sera le français.
Article 38. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé
avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et
significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs,
sont faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs,
le cas échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile
à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 39. Application du Code des societes et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code
sont réputées non écrites.
5. Quatrième resolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-avant,
étant Messieurs Fabien et Patrick CUVELIER, et procède immédiatement à la nomination de 3
administrateur non statutaires pour une durée de six ans à partir de ce jour:
- Monsieur CUVELIER Fabien, né à Mons le 10 janvier 1986, inscrit au registre national sous le numéro
86.01.10-311.38, domicilié à 7322 Pommeroeul, rue d'en bas, 4
- Madame BIACCALLI Marilina, née à Caserta le 21 mars 1994, inscrit au registre national sous le numéro
94.03.21-518.71, domiciliée à 7322 Pommeroeul, rue d'en bas, 4, représentée par Monsieur Patrick
Cuvelier.
- Monsieur CUVELIER Patrick, né à Baudour le 15 novembre 1958, inscrit au registre national sous le
numéro 58.11.15-127.39, domicilié à 7000 Mons, Parc de la Sablonnière 18 bte 41.
Tous ici présents ou représenté et qui acceptent.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Les mandats sont gratuits sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
L'organe d'administration ainsi constitué désigné comme administrateurs-délégués à la gestion
journalière Messieurs Patrick et Fabien CUVELIER prénommés, qui acceptent leur mandat.
6. Sixièmez résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7033 Mons (Cuesmes), rue de la Poire
d'Or, 13.