Ondernemingsnr : 0847820679
Naam
(voluit) : WAGNER INVESTMENTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meir 76
 : 2000 Anvers
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “WAGNER INVESTMENTS”, met zetel te B-2000 Antwerpen, Meir
76, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen), met
ondernemingsnummer 0847.820.679 (Opgericht blijkens akte verleden voor Meester Dick VAN
LAERE, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 25 juli 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 14 augustus daarna, onder nummer 12141542) opgemaakt door Meester
François Marcelis, notaris plaatsvervanger, vervangend Meester Carole Guillemyn, destijds nota-ris
te Brussel, blijkens ordonnantie van de Voorzitter van de Nederlandstalige Rechtbank van Eerste
Aanleg te Brussel de dato twintig september tweeduizend negentien, vervangend zijn ambtsgenoot,
Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd Notaris te Brussel, op 15 oktober 2019, waaruit blijkt
dat volgende beslissingen genomen werden:
Titel A.
Zetelverplaatsing
De vergadering heeft besloten om de beslissing de dato 04 september 2019 van het bestuursorgaan
om de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar B-2060 Antwerpen, Franklin Rooseveltplaats 1A,
met ingang op 04 september 2019, te bekrachtigen.
Voormelde zetelverplaatsing heeft als gevolg de verplaatsing van de vestigingseenheid.
Titel B.
Vooruitgeschoven aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
1. De vergadering heeft besloten tot vooruitgeschoven aanpassing van de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. De vergadering heeft besloten om te voorzien in de statuten dat het bestuursorgaan slechts één
bestuurder kan tellen.
3. De vergadering heeft besloten tot aanneming van een nieuwe tekst van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met (i) de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overeenkomstig artikel 39, §1, lid 2, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zonder
wijziging aan te brengen aan het maatschappelijk doel, het maatschappelijk kapitaal en het begin- en
het einddatum van het boekjaar, (ii) de zetelverplaatsing en (iii), in geval van aanneming van het
voorstel waarvan sprake onder Titel B, punt 2 van de agenda, het feit dat het bestuursorgaan slechts
één bestuurder zal tellen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “WAGNER INVESTMENTS”.
Artikel 2: Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of op-heffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatieze-tels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel:
I. Voor eigen rekening gebouwen oprichten om ze te beheren, of om ze te verkopen of te verhuren
aan derden.
A/ Het aankopen, verkopen, huren, onderhuren, verhuren, onderverhuren, en het ruilen van
onroerende goederen, gebouwen en gronden.
B/ Het aanvaarden, vestigen, aankopen, en verkopen van gelijk welk zakelijk recht op onroerende
goederen, gebouwen en gronden.
C/ Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden in de ruimste zin van het woord van
een onroerend vermogen, waaronder het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van
openbare en particuliere gebouwen, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdelingen en de
verkaveling van mogelijke onroerende goederen.
D/ Alle studies en handelingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en met
betrekking tot alle roerende goederen en rechten die daaruit voortvloeien, zoals de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief ma-ken, voor zichzelf of voor anderen, van alle
bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
E/ De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en
bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties.
F/ Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hou-den met het
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle
soorten kunstwerken en onroerende goederen en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met open-bare en particuliere bouwwerken.
G/ Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan
alle vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aan-gelegenheden met betrekking tot
de sector van de onroerende goederen.
H/ Het aanbesteden, aanvaarden, uitvoeren, in onderaanneming geven, of aanvaarden, van alle
bouw- en schrijnwerken.
I/ Alle handelingen, alle bemiddelingen en dergelijke met betrekking tot onroe-rende goederen, met
inbegrip van alle rechtstreeks of onrechtstreeks aanverwante acti-viteiten, het als tussenpersoon
optreden in aankoop, verkoop en verhuring van gebouwen, het optreden als expert of raadgever
inzake onroerende goederen en als bouwpro-motor, en dit in de ruimste zin van het woord, zowel in
het binnen- als in het buiten-land.
J/ Al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit, enz.
K/ De aankoop, de verkoop, de huur, de verhuur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke
materialen, grondstoffen, goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het
onderhoud, het herstel en de vernieuwing van kunstwerken en ge-bouwen.
L/ Het stellen van alle handelingen noodzakelijk of nuttig voor de verzekering van het onroerend en
roerend patrimonium van de vennootschap.
M/ De bemiddeling bij het afsluiten van hypotheekleningen, spaar- en krediet-verrichtingen,
financieringen en projectontwikkeling.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met der-den, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het stimuleren, de planning, de coördinatie
van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en on-dernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt.
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en onder-nemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
Luik B
voorbehouden zijn aan depositobanken, hou-ders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapita-lisatieondernemingen.
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin van het woord, de uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
economisch, handels, fiscale, juridische en sociale aangelegenheden, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur, en het verlenen van administratieve prestaties en computerservies.
D/ Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hoger vermelde aangelegenheden evenals op het vlak van ma-nagement, consulting en opleiding,
personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel be-heer.
E/ Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, trus-tee en vereffenaar
van ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden
en het waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, de agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het
internationaal handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico’s in het bijzonder
als daar zijn het wisselrisico, het debiteu-renrisico, het kredietrisico, het transportrisico enzovoort.
Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover betreffende operaties mach-tigingen werden
bekomen waar nodig.
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Voor eigen rekening:
Het aanleggen, valoriseren, het oordeelkundig uitbouwen en beheren, van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en onder-nemingen.
De bovenstaande opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden
geïnterpreteerd. Verder kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke
wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen ko-pen en verkopen, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borgstel-len door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handels-zaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zo mag zij onder andere bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fu-sie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitvoering
van haar maatschappelijk doel te bevorde-ren. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij kan bovendien met het oog op de realisatie van haar maatschappelijk doel al-le commerciële,
industriële, technische, juridische, financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die zij
noodzakelijk, nuttig of aangewezen acht, zowel direct als indirect, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Het maatschappelijk doel kan enkel worden gewijzigd mitst het respecteren van de toepasselijke
regels opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen evenals in de wetgeving betreffende de
controle op de verzekeringsondernemingen en voor zover alle nodige vergunningen, licenties etc.
worden bekomen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00-).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zon-der aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 100, die ieder één/honderdste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
Luik B
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrij-vingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhou-ders, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegen-woordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten-minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uit-gifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverho-ging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtge-bruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, be-horen hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aan-delen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aan-deel is
onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheide-ne personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt bete-kend aan de aandeelhouders bij het
door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de
betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursor-gaan het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresul-taat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Luik B
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennoot-schapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk inge-schreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelij-ke rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wet-boek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalaten-schap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rech-ten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
13.1 De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaand uit minstens één
bestuurder. Indien het bestuursorgaan twee of meer bestuurders telt, vormt dit bestuursorgaan een
college en draagt de benoeming “raad van bestuur”.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurders zijn niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
13.2 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn
van maximum zes (6) jaar.
13.3 De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
13.4 Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkie-zing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisge-ving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur en indien deze raad meer dan
twee leden telt, kiest hij uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Onderhavige artikel is slechts van toepassing indien een raad van bestuur aangesteld werd.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij ver-hinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf (5) dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Onderhavige artikel is slechts van toepassing indien een raad van be-stuur aangesteld werd.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stem-men. Deze volmacht dient schriftelijk
te zijn of op elke andere wijze waarvan enig ma-terieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Onderhavige artikel is slechts van toepassing indien een raad van bestuur aangesteld werd.
Artikel 17: Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door een bestuurder.
Artikel 18: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien het bestuursorgaan slechts één lid telt, oefent de enige bestuurder het geheel van de
bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid tot delegatie van een deel van deze bevoegdheden.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurder(s), die dan de titel draagt (dragen)
van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
- Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt deze,
alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
- Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij, onverminderd
de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, geldig in en
buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of door één gedelegeerd
bestuurder alleen handelend (voor zover een gedelegeerd bestuurder werd benoemd).
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere ge-volmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurder(s)
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkom-stig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
Luik B
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste woensdag van de maand
juni om zeventien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden ge-houden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergade-ring met raadgevende stem, mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel be-paalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennoot-schap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorko-mend geval, de volmachten getekend
door alle aanwezige aandeelhouders of lastheb-bers.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproe-ping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van
een formulier dat door het bestuursorgaan ter be-schikking van de aandeelhouders wordt gesteld en
dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of ont-houding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten hetzij door de voorzitter van de raad van bestuurder,
hetzij door de oudste in functie zijnde bestuurder, hetzij door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van alle bestuurders, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
Luik B
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met een-parigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennoot-schap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering beho-ren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig(20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toege-komen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden ver-stuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde onderte-kende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeu-ring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeur-de schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De bestuurders, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele per-soon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De voorzitter van de algemene vergadering kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel
de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van
Luik B
beursgenoteerde vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal defini-tieve besluiten
nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door een bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepa-lingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
bepaalt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verant-woordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na con-signatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volge-storte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
Luik B
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, ge-rechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden ge-daan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Titel C.
Benoeming van een bestuurder - Bekrachtiging
De vergadering besluit tot (i) bevestiging van de benoeming van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Bruno Vantomme-Advocatenkantoor”, et zetel te 1210 Brussel,
Kunstllan,1 vast vertegenwoordigd door de heer VAN-TOMME Bruno, als enige bestuurder van de
vennootschap, besloten blijkens eenparig schriftelijk besluit van de aandeelhouders de dato 04
september 2019 en (ii) bekrachtiging alle verrichtingen uitgevoerd door de enige bestuurder sinds
zijn benoeming blijkens voormelde eenparig schriftelijk besluit.
Voornoemde vennootschap “Bruno Vantomme-Advocatenkantoor” benoemd werd voor één termijn
van één (1) jaar, te rekenen vanaf 04 september 2019, zijnde tot aan de jaarvergadering te houden in
2020 die zal beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2019.
Titel D.
Ontslag van bestuurders
De vergadering besluit tot bevestiging van het ontslag van de besloten vennootschap naar
Nederlands recht “Steven van der Tuin Junior Beheer B.V.”, vast vertegenwoordigd door de heer van
der Tuin Junior Steven, en de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Linda van der Tuin
Beheer B.V”, vast vertegenwoordigd door mevrouw KLIJNSOON Linda, als bestuurders van de
vennootschap, besloten blijkens eenparig schriftelijk besluit van de aandeelhouders de dato 04
september 2019.
Titel E.
Uitvoeringsmachten
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) François Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte
- gecoordineerde statuten