Ondernemingsnr : 0455 541 395
Naam
(voluit) : FOLCAN
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Ninoofse Steenweg 534 - 1070 Anderlecht
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake fusie door overneming
Door de bestuursorganen van Soumagne Invest BV , Grace Invest BV, Folcan CommV. , Midel II NV en van
Folcan Belgium BV werd in gezamenlijk overleg een fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de fusie door
overneming van de overgenomen vennootschappen Soumagne Invest BV, Grace Invest BV, Folcan CommV
en Midel II NV door Folcan Belgium BV.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE EERSTE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De eerste vennootschap die overgenomen wordt is de besloten vennootschap Soumagne Invest, met
maatschappelijke zetel te Ninoofse Steenweg 534, 1070 Anderlecht, ondernemingsnummer 0633.751.676,
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Herbert
Houben, met standplaats te Genk, op datum van 09/07/2015, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad d.d. 14/07/2015, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge
authentieke akte verleden voor notaris Tim Carnewal met standplaats te Brussel op datum van 26/03/2021,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 07/04/2021, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd
de "Eerste Overgenomen Vennootschap").
De inbreng van de Eerste Overgenomen Vennootschap bedraagt 4.104,31 EUR (na incorporatie van
rekening-courant) en wordt vertegenwoordigd door 20.000 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Eerste Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De NV Always Care-lon, vast vertegenwoordigd door de heer Emile Deceuninck, Gedelegeerd Bestuurder;
-De NV Care-lon, vast vertegenwoordigd door de heer Steven De Cock, Gedelegeerd Bestuurder
Er is een commissaris benoemd in de Eerste Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Eerste Overgenomen Vennootschap luidt het statutair
voorwerp als volgt: (vrije vertaling van het Frans)
"Het doel van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, is:
- de aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer, de ontwikkeling, de leasing en het beheer voor eigen
rekening van alle onroerende goederen, materieel of immaterieel, in het groot en van alle goederen en
koopwaren van welke aard ook in het groot;
- het verwerven, oprichten, overdragen, uitbaten, beheren, ontwikkelen en liquideren van instellingen voor
ouderen (tehuizen, rust- en verzorgingstehuizen, dagverzorgingscentra, dienstwoningen, enz.
Het verlenen van alle soorten diensten, met name commerciële, financiële, administratieve en
marketingdiensten.
Ze mag alle burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële en financiële verrichtingen uitvoeren
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die de uitbreiding of ontwikkeling ervan
kunnen vergemakkelijken.
Zij kan haar activiteiten uitoefenen in België en in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij via derden.
Zij mag door inbreng, versmelting, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op een andere wijze
een belang nemen in alle bestaande of op te richten verenigingen, vennootschappen of ondernemingen
waarvan het doel gelijkaardig, analoog of verwant is aan het hare of van aard is de verwezenlijking ervan te
begunstigen.
De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel het nemen van deelnemingen, onder welke vorm ook, in Belgische
of buitenlandse vennootschappen, en alle andere beleggingsvormen, het verwerven door aankoop, inschrijving
of op welke andere wijze ook, evenals het vervreemden door verkoop, ruil of op welke andere wijze ook van
effecten, obligaties, schuldvorderingen, promesses en andere activa van welke aard ook, het beheer, de
controle en de ontwikkeling van deze deelnemingen.
De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting en de ontwikkeling van alle financiële, industriële of
commerciële ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, en deze bijstaan door leningen, waarborgen
of op welke andere wijze ook.
De vennootschap mag leningen aangaan onder om het even welke vorm, met of zonder interest, en mag
obligaties uitgeven.
De Vennootschap mag alle roerende waarden, financiële, industriële of commerciële verrichtingen uitvoeren
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, en mag een handelszaak openstellen voor
het publiek. De Vennootschap heeft tot doel alle commerciële of financiële verrichtingen uit te voeren, hetzij in
eigendom, hetzij in effecten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
In het algemeen kan de Vennootschap alle toezichts- en controlemaatregelen nemen en alle transacties
uitvoeren die zij nuttig acht voor de verwezenlijking of ontwikkeling van haar doel."
DE TWEEDE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De tweede vennootschap die overgenomen wordt is de besloten vennootschap Grace Invest, met
maatschappelijke zetel te Ninoofse Steenweg 534, 1070 Anderlecht, ondernemingsnummer 0656.823.919,
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Herbert
Houben, met standplaats te Genk, op datum van 17/06/2016, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad d.d. 23/06/2016, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge
authentieke akte verleden voor notaris Tim Carnewal met standplaats te Brussel op datum van 26/03/2021,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 07/04/2021, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd
de "Tweede Overgenomen Vennootschap").
De inbreng van de Tweede Overgenomen Vennootschap bedraagt 1.654,39 EUR (na incorporatie van
rekening-courant) en wordt vertegenwoordigd door 20.000 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Tweede Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De NV Always Care-lon, vast vertegenwoordigd door de heer Emile Deceuninck, Gedelegeerd Bestuurder;
-De NV Care-lon, vast vertegenwoordigd door de heer Steven De Cock, Gedelegeerd Bestuurder
Er is een commissaris benoemd in de Tweede Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Tweede Overgenomen Vennootschap luidt het statutair
voorwerp als volgt: (vrije vertaling van het Frans)
"Het doel van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, is :
- de aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer, de ontwikkeling, de leasing en het beheer voor eigen
rekening van alle onroerende goederen, materieel of immaterieel, in het groot en van alle goederen en
koopwaren van welke aard ook in het groot;
- het verwerven, oprichten, overdragen, uitbaten, beheren, ontwikkelen en liquideren van instellingen voor
ouderen (tehuizen, rust- en verzorgingstehuizen, dagverzorgingscentra, dienstwoningen, enz.
Het verlenen van alle soorten diensten, met name commerciële, financiële, administratieve en
marketingdiensten.
Ze mag alle burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële en financiële verrichtingen uitvoeren
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die de uitbreiding of ontwikkeling ervan
kunnen vergemakkelijken.
Zij kan haar activiteiten uitoefenen in België en in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij via derden.
Zij mag door inbreng, versmelting, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op een andere wijze
een belang nemen in alle bestaande of op te richten verenigingen, vennootschappen of ondernemingen
waarvan het doel gelijkaardig, analoog of verwant is aan het hare of van aard is de verwezenlijking ervan te
begunstigen.
De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel het nemen van deelnemingen, onder welke vorm ook, in Belgische
of buitenlandse vennootschappen, en alle andere beleggingsvormen, het verwerven door aankoop, inschrijving
of op welke andere wijze ook, evenals het vervreemden door verkoop, ruil of op welke andere wijze ook van
effecten, obligaties, schuldvorderingen, promesses en andere activa van welke aard ook, het beheer, de
controle en de ontwikkeling van deze deelnemingen.
De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting en de ontwikkeling van alle financiële, industriële of
commerciële ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, en deze bijstaan door leningen, waarborgen
of op welke andere wijze ook. De vennootschap kan kredieten of leningen aangaan onder om het even welke
vorm, met of zonder interest, en obligaties uitgeven.
De vennootschap mag alle roerende waarden, financiële, industriële of commerciële verrichtingen uitvoeren
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, en mag een handelszaak openstellen voor
het publiek.
Het doel van de Vennootschap is het uitvoeren van alle commerciële of financiële transacties, zowel in
eigendom als in effecten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
In het algemeen kan de Vennootschap alle toezichts- en controlemaatregelen nemen en alle transacties
uitvoeren die zij nuttig acht voor de verwezenlijking of ontwikkeling van haar doel."
DE DERDE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De derde vennootschap die overgenomen wordt is de commanditaire vennootschap Folcan, met
maatschappelijke zetel te Ninoofse Steenweg 534, 1070 Anderlecht, ondernemingsnummer 0455.541.395,
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Edwin Van
Laethem, met standplaats te Elsene, op datum van 28/06/1995, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad d.d. 19/07/1995, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge
onderhandse beslissing van de algemene vergadering op datum van 10/10/2023, ongewijzigd sindsdien (hierna
genoemd de "Derde Overgenomen Vennootschap").
De inbreng van de Derde Overgenomen Vennootschap bedraagt 2.629,83 EUR (na incorporatie van
rekening-courant) en wordt vertegenwoordigd door 5.000 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Derde Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De BV Folcan Belgium, vast vertegenwoordigd door de heer Steven De Cock, Bestuurder;
Er is een commissaris benoemd in de Derde Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 4 van de statuten van de Derde Overgenomen Vennootschap luidt het statutair
voorwerp als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met derden:
1.Algemene activiteiten
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen;
-het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen
ontvangen;
-de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om het
even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen zaakvoerders, vennoten, andere vennootschappen en personen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich
bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke
roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels - en
financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
2.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
-het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het beleggen
van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde maken,
inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide
producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
-het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen
te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
-het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze rechten
vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
3.Bijzondere bepalingen
-bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle handelingen van commerciële,
industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of roerende aard verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of
de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden;
-indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdeijn, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis,
bewezen door een of meer activiteitsattesten;
-de algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
DE VIERDE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vierde vennootschap die overgenomen wordt is de naamloze vennootschap Midel II, met
maatschappelijke zetel te Ninoofse Steenweg 534, 1070 Anderlecht, ondernemingsnummer 0430.979.017,
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst
ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Tim Carnewal met standplaats te Brussel op datum van
31/08/2023, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 14/09/2023, ongewijzigd sindsdien
(hierna genoemd de "Vierde Overgenomen Vennootschap").
De inbreng van de Vierde Overgenomen Vennootschap bedraagt 180,58 EUR (na incorporatie van rekening-
courant) en wordt vertegenwoordigd door 3.500 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Vierde Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De NV Always Care-lon, vast vertegenwoordigd door de heer Emile Deceuninck, Gedelegeerd Bestuurder;
-De NV Care-lon, vast vertegenwoordigd door de heer Steven De Cock, Gedelegeerd Bestuurder;
Er is een commissaris benoemd in de Vierde Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Vierde Overgenomen Vennootschap luidt het statutair
voorwerp als volgt: (vrije vertaling van het Frans)
"Het doel van de vennootschap is het uitbaten van een rusthuis.
Zij mag alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
De vennootschap mag op om het even welke manier een belang nemen in om het even welke onderneming
of vennootschap met een identiek, gelijkaardig of verwant doel, of die de ontwikkeling van haar activiteit kan
bevorderen, haar grondstoffen kan leveren of de verkoop van haar producten kan vergemakkelijken."
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschappen worden overgenomen door de besloten vennootschap Folcan Belgium,
met maatschappelijke zetel te Ninoofse Steenweg 534, 1070 Anderlecht, ondernemingsnummer 0894.161.440,
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Denis
Deckers, met standplaats te Brussel, op datum van 12/12/2007, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad d.d. 21/12/2007, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge
authentieke akte verleden voor notaris Tim Carnewal met standplaats te Brussel op datum van 30/12/2022,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.16/01/2023, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd
de "Overnemende Vennootschap").
De inbreng van de Overnemende Vennootschap bedraagt 858.655,84 EUR en wordt vertegenwoordigd door
2.907 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De NV Always Care-lon, vast vertegenwoordigd door de heer Emile Deceuninck, Gedelegeerd Bestuurder;
-De NV Care-lon, vast vertegenwoordigd door de heer Steven De Cock, Gedelegeerd Bestuurder;
Er is een commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt: (vrije vertaling van het Frans)
" De vennootschap heeft tot doel, alleen of samen met anderen, in België of in het buitenland:
-de aankoop, verkoop, ruil, ontwikkeling, verkaveling, onderhandeling, beheer en administratie verhuur,
ontwikkeling, bouw, verbouwing, afwerking en onderhoud van alle soorten vastgoed gebouwen;
-het ontwerp en de bouw van alle bouwprojecten, het opstellen van plannen en bestekken en bestekken,
het sluiten van alle contracten en het toezicht op de uitvoering ervan, en in het algemeen alle handelingen en
taken van ontwerpbureaus, met inbegrip van alle formaliteiten met betrekking tot aanvragen van bouw- of
verkavelingsvergunningen
-de aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruil en het beheer van alle effecten, aandelen,
vennootschapsrechten, voornamelijk aandelen, voornamelijk maar niet uitsluitend Belgische effecten,
obligaties, staatsfondsen, alle roerende en onroerende goederen en rechten
-rechten, zowel in België als in het buitenland; het verwerven van deelnemingen, onder welke vorm ook in
welke vorm ook, in alle industriele, commerciële, landbouw-, financiële, onroerende en andere
vennootschappen en ondernemingen, vennootschappen en ondernemingen, bestaande of op te richten,
alsmede alle beleggingen en financiële investeringen en financiële transacties, met uitzondering van die welke
bij wet zijn voorbehouden aan depositobanken en particuliere banken en particuliere spaarbanken.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, vastgoed- en effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen. haar ontwikkeling.
De Vennootschap mag het bestuur en de controle overnemen (in haar hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderszins) van verbonden vennootschappen, vereffenaar of anderszins) van verbonden
vennootschappen of dochtervennootschappen, en hen advies verlenen.
De Vennootschap mag door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming financiële
tussenkomst of anderszins, belangen verwerven in andere bestaande of toekomstige vennootschappen of
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel
gelijkaardig of analoog is aan het hare of van aard is haar doel te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of waarborgen die door derden aan verbonden ondernemingen worden
toegestaan."
MODALITEITEN VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De fusie door overneming zal uitgevoerd worden onder de volgende voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschappen zullen worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de fusie
door overneming door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met betrekking tot het over te dragen
vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
vanaf 01/10/2024.
2.De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap Soumagne Invest BV zullen in ruil voor het
overgedragen vermogen 17 nieuwe aandelen verkrijgen in de Overnemende Vennootschap. Hiervoor zal een
ruilverhouding gehanteerd worden van 0,00085, waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap Grace Invest BV zullen in ruil voor het
overgedragen vermogen 6 nieuwe aandelen verkrijgen in de Overnemende Vennootschap. Hiervoor zal een
ruilverhouding gehanteerd worden van 0,00028, waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap Folcan CommV zullen in ruil voor het
overgedragen vermogen 17 nieuwe aandelen verkrijgen in de Overnemende Vennootschap. Hiervoor zal een
ruilverhouding gehanteerd worden van 0,00338, waarbij geen opleg wordt betaald in geld. Echter, aangezien
ten belope van de participatie van de Overnemende Vennootschap in de Overgenomen Vennootschap Folcan
CommV geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, bedraagt het effectief aantal nieuw uit te geven aandelen
0.
De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap Midel II NV zullen in ruil voor het overgedragen
vermogen 1 nieuw aandeel verkrijgen in de Overnemende Vennootschap. Hiervoor zal een ruilverhouding
gehanteerd worden van 0,00017, waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
3.De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschappen verkrijgen aandelen op naam in ruil voor de
inbreng in de Overnemende Vennootschap. Hierbij wordt rekening gehouden met de bedrijfseconomische netto
inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddelen.
4.De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschappen
zal gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Overgenomen Vennootschappen zoals
gekend op het ogenblik van beslissing van de algemene vergaderingen over de vooropgestelde fusie.
5.Er worden geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap
bepaald en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf 01/10/2024.
6.In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op
bijzondere rechten.
7.De bestuursorganen zijn voornemens om conform artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen bezoldiging
verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van voornoemd
verslag.
8.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze fusie door overneming.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschappen.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschappen vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de fusie door overneming gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting, btw ,
en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
OOp vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
OOp vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
0Op vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot
wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten
van de Overgenomen Vennootschappen te omvatten.
PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:24, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
Mevrouw Amra Begic handelend als aangestelde van de NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder het ondernemingsnummer
0882.371.584.
Tegelijk hiermee neergelegd ter griffie: Fusievoorstel d.d. 12/11/2024 inzake fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van Soumagne Invest BV, Grace Invest BV, Folcan CommV en Midel II NV door Folcan
Belgium BV.
Voor Titeca Accountancy NV,
Begic Amra,
Aangestelde