Nº d'entreprise : 0447 116 748
Nom
(en entier) : DEBROUX
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 5190 Jemeppe-sur-Sambre (Moustier-sur-Sambre), rue de la
Fabrique, 10
Objet de l'acte : FUSION
Aux termes d'une assemblée générale du 3 AVRIL 2025 dressée par le notaire Hélène Diricq à Profondeville,
en cours d'enregistrement, il a été décidé ce qui suit :
Première résolution : Projet de fusion
Les organes d'administration de la société coopérative « A.D.I.I .- MARKET » société absorbante, et de la
société à responsabilité limitée « DEBROUX » société absorbée, ont établi, le 8 novembre 2024, un projet de
fusion, conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations. Ce projet de fusion a été
déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Namur pour la société à responsabilité limitée « DEBROUX » le
13 novembre 2024 et au greffe du tribunal de l'entreprise de Namur pour la société à responsabilité « A.D.I.l .-
MARKET », le 13 novembre 2024, publié par voie de mention à l'Annexe au Moniteur belge du 25 novembre
2024 sous le numéro 0166308 (société absorbée) et le 25 novembre 2024 sous le numéro 0166309 (société
absorbante).
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre
du jour, l'actionnaire unique reconnait avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
LePrésident confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 à 12 :58 du
Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « DEBROUX» et
« A.D.I.I .- MARKET », toutes deux préqualifiées.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Constatation
L'assemblée générale constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
Sociétés et des Associations, que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13, 2° et 3 º
du Code des Sociétés et des Associations, et que seules s'appliquent les formalités prévues par les articles 12
:50 à 12 :58 du Code des Sociétés et des Associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Dissolution - Fusion
L'assemblée générale approuve le projet de fusion précité et décide la dissolution, sans liquidation, de la
présente société et sa fusion avec la société coopérative « A.D.I.I .- MARKET » ayant son siège à 5170
Profondeville, rue Alfred Barré 43, numéro d'entreprise 0439.164.629, registre des personnes morales de
Namur, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société à responsabilité limitée « DEBROUX» (société absorbée), rien excepté ni réservé, toutes les
opérations réalisées à compter du premier janvier 2025 à zéro heure par la société absorbée étant considérées,
du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, et ce conformément
aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que:
a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier janvier 2025, à zéro heure ;
b) les capitaux propres légalement indisponibles de la société absorbée « DEBROUX» ne seront pas repris
dans les comptes de la société absorbante « A.D.I.I .- MARKET »> étant donné que celle-ci détient l'intégralité de
ses actions et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente
société absorbée seront annulées conformément au Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
La description du patrimoine transféré, sous réserve de ce qui est repris aux présentes, et les condi-tions
de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
Il est ici précisé que depuis la date du premier janvier 2025, la situation comptable de ladite société absorbée
n'a pas enregistré de modifications sensibles.
c) L'assemblée générale constate qu'en application des articles 12 :13, alinéa 2, et 12 :57 du Code des
Sociétés et des Associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société
absorbée elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans
liquidation. En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante, des décisions concordantes relatives à la fusion, par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante.
Conformément à l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société coopérative
« A.D.I.I .- MARKET », société absorbante, avec effet au premier janvier 2025 à zéro heure.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : autres dispositions
L'assemblée constate conformément à:
- l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet de la présente
société absorbée et l'objet de la société absorbante;
- l'article 12 :50, 4° du Code des Sociétés et des Associations, et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés concernées par la
fusion.
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante « A.D.I.I .- MARKET »
aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier 2025 à zéro heure.
B. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
C. Le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement
quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de
commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds
de commerce transféré.
D. Le fonds de commerce ne comprend pas d'objets mobiliers grevés d'un gage inscrit au registre des gages
ou faisant l'objet d'une réserve de propriété en faveur d'un tiers.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels. Décharge à
l'administrateurs.
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le premier janvier 2025 et ce
jour seront établis par l'organe d'administration de la société absorbée.
L'approbation des comptes annuels ainsi que la décharge à donner à l'administrateur de la société absorbée
feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12 :58
du Code des Sociétés et des Associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : _ Constatation et pouvoirs
A.Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante « A.D.I.I .- MARKET », conformément aux articles 12 :13 et 12
:14 du Code des Sociétés et des Associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
a) La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12 :13, alinéa 1er, 1° du Code des Sociétés et des Associations) ;
b) Les 750 actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbée détenues par la société
absorbante « A.D.I.I .- MARKET » seront annulées et que conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés
et des Associations, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions
détenues par la société « A.D.I.I .- MARKET »
c) Le transfert à la société bénéficiaire (société absorbante) de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société absorbée, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en
contrepartie de l'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
B.	Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur GOBBE Michaël, prénommé, ici présent et qui
accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au bon déroulement
des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée à leur valeur comptable au premier janvier 2025 à zéro heure dans la comptabilité de la société
absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur GOBBE Michaël, prénommé, pourra en outre :
- dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de pren-dre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante;
-accomplir toutes les formalités requises, notamment auprès de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et de la
Banque Carrefour des Entreprises;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme
Hélène Diricq
Notaire
Restera annexé :
Une expédition.