Nº d'entreprise : 0535 646 173
Nom
(en entier) : OP FOODS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1160 Auderghem, Place Communale d'Auderghem 21/7
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - FUSION PAR ABSORPTION-
MODIFCATION AUX STATUTS POUR LES METTRE EN CONFORMITE AVEC!
LES DISPOSITIONS DE LA LOI DU 23 MARS 2019 INTRODUISANT LE CODE!
DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS ET PORTANT DES DISPOSITIONS
DIVERSES - MODIFICATION DES STATUTS - NOMINATION - POUVOIRS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le deux octobre
A Bruxelles, Square de Meeûs, 23.
Devant nous, Bertrand NERINCX, Notaire de résidence à Bruxelles (1er Canton), exerçant sa fonction dans
la société à responsabilité limitée « BERTRAND NERINCX, société notariale », ( ... )
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OP FOODS",
ayant son siège à 1160 Auderghem, Place Communale d'Auderghem 21/7, immatriculée au registre des
personnes morales à Bruxelles sous le numéro 0535.646.173, numéro de TVA BE0535.646.173.
( ... )
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'universalité du patrimoine de
la société à responsabilité limitée « CENOVI » (ci-après la « société absorbée ») à son actionnaire unique, la
société anonyme « OP FOODS » (ci-après la « société absorbante ») - Opération assimilée à la fusion par
absorption
A)Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition de l'actionnaire unique de la société absorbée et des actionnaires de la société
absorbante en conformité à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 1er juillet 2024 par les organes d'administration des
deux sociétés. Il a été dressé par acte sous signature privée daté du 1er juillet 2024 et contient les mentions
prescrites par l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet a été déposé :
- le 29 juillet 2024 par la SRL « CENOVI », prénommée au Greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut,
division Charleroi,
- le 12 août 2024 par la SA « OP FOODS », prénommée au Greffe du Tribunal de l'entreprise francophone
de Bruxelles,
Etant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 07 août 2024, sous le numéro 24118528,
pour la société absorbée, à savoir la société à responsabilité limitée « CENOVI », avec le numéro d'entreprise
0647.610.206, et le 21 août 2024 sous le numéro 24123894 pour la société absorbante, à savoir la société
anonyme « OP FOODS », avec le numéro d'entreprise 0535.646.173.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la société
absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés, à savoir au 30 juin 2022, au 30 juin 2023
et au 30 juin 2024.
Il est fait ici observer que l'assemblée générale appelée à approuver les comptes arrêtés au 30 juin 2024
n'a pas encore été tenue à ce jour ;
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et la société absorbante) relatifs à ces
comptes annuels ;
Le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par la société absorbée le 30 juin 2024. Conformément à l'article 12:51 §2
4° du code des sociétés et des associations, il n'a donc pas été rédigé d'état comptable intermédiaire.
En outre, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigner d'acter que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date du 30 juin 2024 en dehors des opérations normales d'exploitation.
4. La société absorbée ne possède aucun immeuble, ni droit réel immobilier de nature quelconque.
5. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que de besoin
il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée détient toutes
les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente opération de fusion ne donne pas
lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison de vérifier si
l'actionnaire unique de la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité
d'actionnaire de la société absorbante.
De plus, l'assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies,
les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et
12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point 1. A) a) ci-dessus et avoir pu
prendre connaissance des documents visés au point 1. A) b).
Une copie du projet de fusion, des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30 juin
2024, sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
B)Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision du transfert
L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de dissolution
sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'actionnaire unique étant la
présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement
aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée à
la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2024.
Interpellé par le notaire soussigné, l'assemblée déclare que les derniers comptes approuvés sont ceux qui
ont été arrêtés au 30 juin 2023, et confirme corrélativement que les comptes arrêtés au 30 juin 2024 n'ont, à ce
jour, pas encore été approuvés.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1er juillet 2024 à 00:00 heure. Toutes les
opérations effectuées à partir du 1er juillet 2024 à 00:00 heure sont considérées, du point de vue comptable et
fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif
de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 1er juillet 2024 à 00:00 heure, à l'exception des différents éléments de ses capitaux
propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions
émises par la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les modalités du transfert sont précisées au point 1. B) c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés et des
Associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution de d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune
soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a, aux termes de son assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux présentes
..
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions émises par la société
absorbée ;
- fait procéder au dépôt prévu par l'article 5:94 du Code des Sociétés et des Associations;
- pris la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution
sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de
son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante, conformément à l'article 12:13
du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante à
ce jour, et d'acter les modalités du transfert.
MODALITÉS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base des comptes annuels de la société
absorbée au 30 juin 2024.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de
la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la société absorbée à
la date du 1er juillet 2024 à 00:00 heure.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er juillet 2024 à 00:00 heure seront considérées du point de
vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations, l'ensemble du patrimoine actif
et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu, conformément à l'article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations, à la date
du 1er juillet 2024 à 00:00 heure.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination «
CENOVI », sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments
immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société
absorbée a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir
et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes
significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges,
d'hypothèques, de saisies, de gage ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société absorbée à l'adresse
de son siège actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à
l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription
hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société
absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de
toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société
absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intuitu
firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par la société
absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle
les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard
de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
CLÔTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE.
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée ; chaque
page de ce registre sera clôturée au moyen des mots « annulé, acte du 02 octobre 2024 ».
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la
date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera
effectivement réalisée.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne
requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
( ... )
Deuxième résolution : Décision d'exclure l'adresse exacte du siège dans les statuts
L'assemblée décide d'inclure dans les statuts que son siège se situera en Région de Bruxelles-Capitale.
L'assemblée décide que le siège pourra être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de
l'organe d'administration, pour autant que ce transfert n'impose pas la modification de la langue des statuts.
Dans le cas contraire, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre la décision de modifier la langue des
statuts moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Troisième résolution : Ajout dans les statuts de la possibilité d'un administrateur unique
L'assemblée générale décide, en vertu de la nouvelle possibilité accordée par les articles 7:101 à 7:103 du
Code des Sociétés et des Associations, d'inclure dans les statuts la faculté d'administration par un
administrateur unique.
Suite à la décision, l'organe d'administration peut dorénavant être composé soit d'un conseil d'administration
composé de plusieurs membres, soit d'un administrateur unique.
Quatrième résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Cinquième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de procéder à la refonte
des statuts et d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « OP FOODS ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres documents,
sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination précédée ou suivie
immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l'abréviation « SA »>, avec
l'indication précise du siège de la société, suivi du numéro d'entreprise et la mention « registre des personnes
morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du tribunal du siège de la société, le cas échéant suivi
de l'adresse électronique et le site internet de la société et le cas échéant, si la société est en liquidation.
Article 2. Siège
§1. Le siège est situé en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l'organe
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n'impose pas la
modification de la langue des statuts. Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
§3. La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, de prendre directement ou
indirectement des participations en qualité d'associée dans d'autres sociétés. Elle peut acquérir, conserver,
revendre tous types de valeur mobilière et notamment des actions ou parts d'autres sociétés. Plus généralement
la société pourra exercer toutes les activités exercées habituellement par les holdings, et notamment, sans que
cette liste puisse être considérée comme limitative, la coordination de divers services de ses filiales, la mise à
disposition de personnel pour ses filiales, l'octroi de prêts et de garanties à ses filiales. La société a également
pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte:
-Toutes les activités de conseil en gestion, incluant - sans cependant que cette énumération puisse être
interprétée comme se voulant exhaustive - l'optimisation des sources d'approvisionnement en matières
premières et marchandises, des moyens de production, des stratégies commerciales, du recrutement de
personnel, de la gestion des stocks en produits finis et marchandises, des sources et moyens de financement,
de la gestion de la trésorerie, de la formation et de la motivation du personnel, des systèmes et méthodes
informatiques, des méthodes et procédures de travail.
-Toutes les activités de conseil de tout type et notamment économiques, financiers, stratégiques, de
marketing ou autres.
-Toutes les activités de commerce de détail ou en gros de produits alimentaires, en ce compris l'importation
et l'exportation.
La société peut exercer la gestion temporaire ou permanente de sociétés. Elle peut accomplir toutes les
opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et notamment, la construction, l'aménagement, la
décoration, la vente, l'achat, la gestion, la location sous toutes ses formas dont l'emphytéose de tous immeubles
et des meubles qui les garnissent, et la mise en valeur de tous biens immobiliers ainsi que des activités de
promotion et de transformations immobilières en général. Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations
généralement quelconques, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de participations,
d'acquisition, de cession d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient de nature
â favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à un million vingt-cinq mille euros (€ 1.025.000,00).
Il est représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale représentant chacune une fraction égale du capital.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital.
Article 6. Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à un million d'euros (€ 1.000.000,00), représenté
par un million (1.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en espèces et
libérées intégralement.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire, tenue le 16 juillet 2013 devant Maître Bertrand
NERINCX, notaire associé à Bruxelles, le capital a été augmenté à concurrence de deux cent cinquante mille
euros (€ 250.000,00) par un apport en nature. En rémunération de cet apport, deux cent cinquante mille
(250.000) actions nouvelles du même type que les actions existantes ont été émises et attribuées entièrement
libérées.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2016, il a été décidé :
- d'augmenter le capital de la société à concurrence de sept cent septante-cinq mille euros (€ 775.000,00),
pour le porter d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,00) à deux millions vingt-cinq mille euros
(€ 2.025.000,00), sans apports nouveaux et sans création d'actions nouvelles, par l'incorporation au capital
d'une somme équivalente prélevée sur le compte «Primes d'émission» de la société ;
- de réduire ensuite le capital à concurrence d'un million d'euros (€ 1.000.000,00) pour le ramener à un
million vingt-cinq mille euros (€ 1.025.000,00), par remboursement d'un montant en espèces de zéro euro
quatre-vingts cents (€ 0,80) par action, sans suppression d'actions.
Article 7. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Le capital de la société peut également être réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la
réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Article 8. Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser
l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de
départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette
autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l'autorisation pour les opérations suivantes:
1º l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées
autres que des membres du personnel;
2º l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la conversion
en actions à droit de vote multiple;
3º les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus
de 10 % des droits de vote.
4º l'émission d'une nouvelle classe de titres.
Article 9. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 10. Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
Article 11. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ou dématérialisée, le cas échéant dans les limites de la loi. Les actions
dématérialisées sont représentées par une inscription en compte auprès d'un organisme de liquidation ou d'un
teneur de compte agréé. Tant qu'elles ne seront pas entièrement libérées, elles seront toutefois nominatives.
Dès que les actions sont entièrement libérées, l'actionnaire peut demander à tout moment que les actions soient
converties, à ses frais, en titres dématérialisés.
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 12. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils peuvent porter un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 13. Création de bons ou obligations
Sans préjudice de l'article 7:177 du Code des sociétés et des associations, la société peut, en tout temps,
créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par décision de l'organe d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, conformément au
Code des Sociétés.
Article 14. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette
clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus
diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble
des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le droit de
vote, seront exercés par l'usufruitier, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 15. Cession et transmission des actions
CESSION LIBRE
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément et sans droit
de préemption au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires ou à une société liée au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations ; étant
entendu qu'en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de plein droit
de cette société liée à l'actionnaire cédant.
L'actionnaire qui a l'intention de céder tout ou partie de ses actions (non visée par les cessions libres) devra
notifier pareille intention, par courrier ou courriel, aux autres actionnaires (la « Notification d'Intention de Céder
»).
Les autres actionnaires auront le droit de négocier avec le cédant en vue du rachat des actions offertes sur
une base exclusive pendant un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la Notification d'Intention de
Céder qui leur a été faite.
À défaut d'accord entre le cédant et les autres actionnaires dans le délai prévu ci-avant, le cédant pourra
chercher un tiers candidat pour le rachat des actions offertes conformément aux dispositions suivantes sans
préjudice du droit de préemption et d'agrément dont question ci-dessous.
CESSION SOUMISE AU DROIT DE PRÉEMPTION ET À L'AGRÉMENT
§1 Droit de préemption
Toute cession d'actions à une personne autre que celles visées aux cessions libres (et sans préjudice de
l'application des règles de droit de première offre) sont soumises à un droit de préemption au profit des autres
actionnaires et font l'objet d'une notification préalable par l'actionnaire cédant.
L'actionnaire cédant notifie son projet de cession à l'organe d'administration par pli recommandé ou par
courrier ordinaire ou par e-mail. Il indique dans cette notification le nom ou la dénomination du cessionnaire
envisagé, le nombre d'actions à céder, le prix offert et toutes les autres conditions de la cession projetée
présentées en toute bonne foi par le cédant.
Les cessions d'actions sont par conséquent subordonnées à l'exercice du droit de préemption qui est
accordé dans les termes ci-après :
1º Les actionnaires auront un droit de préemption pour l'acquisition de tout ou partie des actions en cause.
2º Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession visée ci-dessus, l'un des
administrateurs (en cas d'organe collégial) ou l'administrateur unique (en cas d'administrateur unique) doit
porter ledit projet à la connaissance de tous les actionnaires par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail, reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire
cédant.
Les actionnaires disposant d'un droit de préemption sur les actions à céder doivent exercer ce droit par la
voie d'une notification par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à un administrateur (en cas
d'organe collégial) ou l'administrateur unique (en cas d'administrateur unique), au plus tard dans les dix jours
de la réception de la notification visée à l'alinéa ci-dessus en mentionnant le nombre des actions qu'ils désirent
acquérir. Le défaut de réponse dans le délai susvisé vaudra renonciation à l'exercice du droit de préemption.
Les délais visés ci-dessus pourront être réduits dans le cas où la totalité des actionnaires notifieraient à un
administrateur (en cas d'organe collégial) ou l'administrateur unique (en cas d'administrateur unique) leur
renonciation au droit de préemption.
3º Dans le cas où le nombre total des actions que les actionnaires disposant d'un droit de préemption ont
déclaré désirer acquérir est supérieur au nombre des actions sur lesquelles ils disposent d'un droit de
préemption, et à défaut d'accord entre eux sur la répartition desdites actions, lesdites actions sont réparties
entre eux au prorata de leur participation dans le capital, mais dans la limite de leur demande.
4º Si, dans le cas d'une cession, les droits de préemption n'étaient pas dans leur ensemble exercés pour la
totalité des actions à céder, ces droits de préemption seront considérés comme n'ayant pas été exercés et la
cession projetée pourra être librement réalisée pour le tout, aux prix et conditions mentionnés dans la notification
visée ci-dessus, sous réserve, le cas échéant, du droit d'agrément de l'organe d'administration défini au
paragraphe 2 ci-après.
§2 Procédure d'agrément
A défaut d'exercice total du droit de préemption, la procédure d'agrément s'applique aux cessions d'actions
à une personne autre que celles visées par les cessions libres.
Dans ce cas, l'actionnaire cédant devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra
être envoyée par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
§3 Délai d'incessibilité
En cas de refus d'agrément par l'organe d'administration, ce dernier devra trouver un nouveau candidat
cessionnaire dans un délai de six mois (à compter de la notification par l'actionnaire cédant de son projet de
cession).
L'application des clauses de préemption et d'agrément visées ci-dessus ne peut, en aucun cas, aboutir à ce
que l'incessibilité des actions de la société soit prolongée de plus de six mois à dater de la notification par
l'actionnaire cédant de son projet de cession.
A défaut pour l'organe d'administration de trouver un candidat cession dans ce délai de six mois, la cession
pourra s'exercer au profit du candidat cessionnaire initial.
§4 Dispositions diverses
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
S'ils ne sont pas agréés, les actionnaires restants procèdent au rachat des actions, les héritiers et légataires
ont droit à la valeur des actions transmises.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 16. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
En cas d'administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l'assemblée générale. Il
peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une
disposition statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires
d'actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner à
l'unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de
l'administrateur unique pour de justes motifs.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière
illimitée. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation,
fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ. Si une personne morale est
nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, chargé
de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation
des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
· mission en nom et pour compte propre. Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination,
le mandat d'administrateur est gratuit.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
Article 17. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président du conseil d'administration, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
Article 18. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Sauf en cas d'urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours avant la
date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par courrier recommandé ou email
avec accusé de réception et doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la société.
Article 19. Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d'administration par conférence
téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit
leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le
conseil d'administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les membres du
conseil d'administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 20. Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent, ou l'administrateur unique.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil
d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Article 21. Pouvoirs du conseil d'administration ou de l'administrateur unique
Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Article 22. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d'indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 23. Représentation de la société
§1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
-soit par un administrateur-délégué agissant seul,
-soit par le président du conseil d'administration agissant seul,
-soit par deux administrateurs agissant conjointement,
-soit par l'administrateur unique.
§2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
§3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans
préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 24. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 25. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 26. Tenue et convocation
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de
voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour tous
les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à 19 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
,
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 27. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 28. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire actionnaire
ou non à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 29. Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 30. Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration par lettre recommandée ou à l'adresse e-mail de la société.
Article 31. Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou le président du conseil
d'administration ou à défaut par un vice-président ou à défaut, par un administrateur-délégué ou, à défaut
encore, par un des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du présent
article, forment le bureau.
Article 32. Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 33. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles relatives à la modification des statuts
et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l'organe d'administration, l'administrateur unique, le commissaire et les titulaires
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 34. Assemblée générale électronique
§1. L'organe d'administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loj, la possibilité
pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à distance à l'assemblée
générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les
actionnaires, les administrateurs, l'administrateur unique et le commissaire qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des
conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par
voie électronique à l'assemblée générale.
Article 35. Droit de vote
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
§4. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§5. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 36. Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 37. Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 38. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de l'année suivante.
Article 39. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 40. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 41. Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale qui délibère de la manière
requise par la loi ou être dissoute dans les cas prévus par la loi.
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation en respectant le principe d'égalité.
Article 42. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 43. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
Article 44. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 45. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 46. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
.domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s'applique
par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 47. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
***
Sixième résolution : Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse exacte du siège n'est pas modifiée mais est reprise hors des
statuts et est la suivante : .
Septième résolution : Nomination d'un nouveau conseil d'administration.
L'assemblée générale constate la démission des administrateurs suivants :
- Madame CRUYSMANS Sylviane, prénommée ;
- Madame HAROU Anne-Catherine, prénommée.
Et décide de renouveler les administrateurs non statutaires suivants, pour une durée de 6 ans, à dater de
ce jour et prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2030 :
- La société à responsabilité limitée « DOLIGO », précitée, représentée par son représentant permanent,
Monsieur DALLEMAGNE Olivier, prénommé ;
- La société à responsabilité limitée « RODE VENTURES », précitée, représentée par son représentant
permanent, Monsieur IWEINS d'EECKHOUTTE Pierre, prénommé ;
Les administrateurs présents et représentés acceptent ou ont accepté leur mandat par écrit préalablement
aux présentes.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Huitième résolution : pouvoirs à conférer à l'organe d'administration en vue de l'exécution des décisions à
prendre et au notaire en vue de la coordination des statuts
L'assemblée générale confère tous pouvoirs avec faculté de substitution :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent ;
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à la coordination des statuts de la société suite aux résolutions qui
précèdent, (ii) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du présent acte aux Annexes du
Moniteur belge et (iii) à toutes celles relatives au dépôt d'une expédition des présentes et des statuts
coordonnés de la société suite aux présentes au greffe du Tribunal de l'Entreprise dont dépend la société.
( ... )
ORGANE D'ADMINISTRATION
A l'instant, l'organe d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la
nomination de l'administrateur délégué.
Sont présents les administrateurs suivants :
- La société à responsabilité limitée « DOLIGO », précitée, représentée par son représentant permanent,
Monsieur DALLEMAGNE Olivier, prénommé ;
- La société à responsabilité limitée « RODE VENTURES », précitée, représentée par son représentant
permanent, Monsieur IWEINS d'EECKHOUTTE Pierre, prénommé ;
A l'unanimité, l'organe d'administration décide d'appeler à la fonction d'administrateur-délégué la société à
responsabilité limitée « DOLIGO >, precitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur
DALLEMAGNE Olivier, prénommé, ici présent et qui accepte.
son mandat est gratuit.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire à Bruxelles,
Déposé(s) en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 procuration.