francophone de Bruxelles
Ondernemingsnr : 0673 923 435
Naam
ACCOR INVEST BELGIUM	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : de Meeussquare 35, 1000 Brussel
Onderwerp akte : Neerlegging - PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de bestuurders dd. 30 september 2024
(a) De bestuurders van de Vennootschap keuren het Partieel Splitsingsvoorstel goed, hierbij aangehecht,
opgesteld overeenkomstig artikel 12:59 WVV.
(b) De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap en van de Begunstigde Vennootschappen hebben
aan de raden van bestuur van de Te Splitsen Vennootschap en van de Begunstigde Vennootschappen reeds
bevestigd dat ze afstand doen van de vereiste om (i) tussentijdse cijfers, (li) het bijzonder verslag van de raad
van bestuur, overeenkomstig artikel 12:61 van het WVV en (iii) het verslag over het Partieel Splitsingsvoorstel
van de commissaris/bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:62 van het WVV, op te stellen. Dit zal uitdrukkelijk
herbevestigd worden tijdens de desbetreffende buitengewone vergaderingen van de aandeelhouders die over
de Partiële Splitsing zullen beslissen.
(c) Een volmacht is toegekend aan Ruben Vermang, Stijn Van Walleghem, Inès Mahaux, Isaure Borreman
et Valerie Pauwels van Clifford Chance LLP, handelend via haar bijkantoor gelegen te Louizalaan 149, 1050
Brussel, België, elk met volmacht om alieen te handelen en met mogelijkheid van substitutie, om het Partieel
Splitsingsvoorstel te ondertekenen, te wijzigen en te finaliseren en om al het nodige te doen met het oog op de
neerlegging van het Partieel Splitsingsvoorstel bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel -
Franstalige afdeling en in het algemeen alles te doen wat nodig is met betrekking tot de neerlegging, de
ondertekening van de nodige formulieren voor publicatie in het Belgisch Staatsblad inbegrepen.
Uittreksel uit het partieel splitsingsvoorstel:
PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL DOOR OVERNEMING OPGESTELD OP 30 SEPTEMBER 2024 DE
BESTUURDERS VAN DE BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAPPEN EN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
(Overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
OMSCHRIJVING VAN DE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
De bestuurders van de Begunstigde Vennootschappen enerzijds en de bestuurders van de Te Splitsen
Vennootschap anderzijds, hebben besloten om samen een partieei splitsingsvoorstel op te stellen en goed te
keuren overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto 12:59 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (het
"WVV") (de "Partiële Splitsing"). Dit partieel splitsingsvoorstel zal voorgesteld worden aan de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de Begunstigde Vennootschappen en de Te Splitsen
Vennootschap (het "Partieel Splitsingsvoorstel").
De voorgestelde transactie die hier overwogen wordt door de betrokken vennootschappen, is een partiële
splitsing door overneming, overeenkomstig artikel 12:59 van het WVV, waarbij de Begunstigde
Vennootschappen een deel van het eigendom van de Te Splitsen Vennootschap overneemt, met uitgifte van
aandelen ten voordele van de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap ter vergoeding van de
overdracht. Een gedetailleerde omschrijving van de activa en de passiva die overgedragen worden aan de
Begunstigde Vennootschappen wordt opgenomen in het Partieel Splitsingsvoorstel.
De bestuurders van de Begunstigde Vennootschappen en van de Te Splitsen Vennootschap verbinden zich
ertoe dat ze alles zullen doen teneinde deze Partiële Splitsing door te voeren overeenkomstig de bepalingen
L .die opgenomen worden in het Partieel Splitsingsvoorstel.
Naam en hoedanigheid van de instrumentererde notaris hetzij van de persoroiniem	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant Naam en handtekening Idit geldt niet voor akten van het type Mededelingen .
identificatiE van de aan de PARTIELE SplITSING DOOR OVERNEMING deelnemende Vennootscappen
(ARTIKEL 12:59, 1° VAN HET WVV)
Te Splitsen Vennootschap:
Accor Invest Belgium is een naamloze vennootschap opgericht op 5 april 2017, bij notariële akte verleden
voor notaris Vincent Vroninks, te Brussel.
De zetel van de vennootschap is gelegen te de Meeûssquare 35, 1000 Brussel. De vennootschap is
geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen met als ondernemingsnummer 0673.923.435.
Overeenkomstig artikel 3 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap, is het voorwerp van de
vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of via de tussenkomst van een
andere natuurlijke of rechtspersoon, alle commerciële, industriële en financiële handelingen te stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met :
1. het bouwen, het verwerven, het beheer, het omvormen, het vervreemden, of in het algemeen, het uitbaten
van alle onroerende goederen of rechten;
2. de aankoop, de verkoop, het huren, het leasen, het beheer, de uitrusting, de uitbating, het concept, de
ontwikkeling, het waarderen van alle hotels, motels, hotelresidenties, restaurants, cafés, verbruikerssalons,
cafetaria, tavernes en andere gelijkaardige vestingen;
3. de studie, de opvatting, de promotie en de verwezenlijking van alle hotel-restaurant- en
toerismevestigingen en in het algemeen de ontwikkeling van vestigingen van alle aard betreffende de
huisvesting van het cliënteel met inbegrip van de levensbasis van de grote bouwwerven;
4. de financiering, de aankoop, de verkoop, het huren en het verhuren ook in onderhuur van alle onroerende
goederen en/of handelszaaken noodzakelijk voor deze activiteiten en het afsluiten van hun krediet - onroerende
huurceel;
5. de uitbating, rechtstreeks of onrechtstreeks of als mandataris van voormelde vestigingen;
6. elke dienstverlening in verband met de realisatie, de organisatie en de uitbating van de hierboven
bepaalde inrichtingen en onder meer alle raadgevingen in verband met hun financiering, hun opbouw en hun
beheer;
7. de aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer, de fabricatie, de distributie, het handhaven, het
conditioneren, het bereiden van wijnen, dranken, voedingswaren, voorwerpen en materialen van gelijk welke
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het statutair doel;
8. het verrichten van alle activiteiten die bijdragen tot het in werking stellen van de middelen waarover ze
beschikt om voormeld doel te verwezenlijken en met name : de studie, de technische, administratieve en
financiële bijstand door alle middelen en onder gelijk welke vorm, het leveren van alle diensten met name
diensten van traiteur, diensten van het verhuren van wagens, vliegtuigen of enlg ander vervoermiddel,
recreatieve en culturele diensten, diensten aan personen en aan reisondernemingen en ondernemingen van
toerisme, diensten ter uitbating van intellectuele eigendomsrechten, en alle andere gelijkaardige of ermee
samenhangende uitbatingen, het organiseren van feesten, cocktails, banketten, recepties van alle aard, en in
het algemeen alle verrichtingen die voortvloeien uit de gebruikelijke activiteit van traiteur of van de toeristische
en de hotelindustrie.
9. de oprichting van elke nieuwe vennootschap en de deelneming door alle middelen in alle Belgische of
vreemde vennootschappen;
De vennootschap mag belangen nemen in alle ondernemingen of vennootschappen of
verenigingen met een gelijkaardig, analoog, gelijksoortigeof samenhangend voorwerp aan het hare of die
van die aard zijn de ontwikkeling van haar voorwerp deels of volledig te bevorderen, haar grondstoffen te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken, dit alles in de meest algemene zin."
Het kapitaal bedraagt EUR 66.026.632,86 en wordt vertegenwoordigd door 30.218.016 aandelen zonder
nominale waarde.
De Begunstigde Vennootschappen:
Iris OpCo Belgium
Iris OpCo Belgium is een naamloze vennootschap opgericht op 21 augustus 2024, bij notariële akte verleden
voor notaris Bernard Sacré, te Brussel.
De zetel van de vennootschap is gelegen te de Meeûssquare 35, 1000 Brussel. De vennootschap is
geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen met als ondernemingsnummer 1012.663.667.
Overeenkomstig artikel 3 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap, is het voorwerp van de
vennootschap als volgt:
" De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in deelneming met derden:
- de uitbating van hotels, de verhuur van feestzalen en andere ruimtes, de organisatie van maaltijden,
feesten en recepties, alsmede het verrichten van alle diensten die verband houden met het voorgaande, zoals
de aan- en verkoop, behandeling en verwerking van spijzen en dranken zonder uitzondering, alsmede het
verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met deze activiteiten, en meer
in het algemeen het verrichten van alle handelingen die noodzakelijk zijn in verband met de exploitatie van
hotels, alles in de ruimste zin van het woord en zonder enige beperking, behoudens wettelijke beperkingen;
- investeringen in een vastgoedproject, ontwikkeling, exploitatie en beheer van onroerende goederen en alle
verrichtingen die verband houden met onroerende goederen en rechten, zoals aankoop, verkoop, bouw,
renovatie, ontwikkeling, uitrusting, verhuur, ruil, onderverdeling;
- het bezit, de verwerving en de aankoop van zakelijke rechten;
- het beheer van roerende beleggingen en eigen vermogen;
- de verwerving en vervreemding van deelnemingen in alle Belgische en buitenlandse vennootschappen, in
het bijzonder door de inschrijving, inbreng, aankoop, verkoop, verwerving en bemiddeling van aandelen,
deelbewijzen en andere effecten;
- Beheren van investeringen en participaties in alle Belgische en buitenlandse vennootschappen, uitoefenen
van alle mandaten en functies in alle vennootschappen, verlenen van management- en administratieve
diensten, geven van advies en andere diensten
De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken in welke vorm en voor
elke periode dan ook. Zij kan alle garanties en persoonlijke zekerheden verlenen en ontvangen, zowel voor haar
eigen verbintenissen als voor die van derden, met name door haar vermogen te verhypothekeren of te
verpanden, met inbegrip van haar eigen bedrijf, en door als borg op te treden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen en verrichtingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp,
met inbegrip van de exploitatie van alle intellectuele eigendomsrechten, of die direct of indirect van dien aard
zijn dat zij de verwezenlijking van deze rechten geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten of verrichtingen onderworpen is aan voorafgaande
toegangsvoorwaarden, zal de vennootschap deze uitoefening afhankelijk stellen van de naleving van deze
voorwaarden. "
Phoenix OpCo Belgium
Phoenix OpCo Belgium is een naamloze vennootschap opgericht op 21 augustus 2024, bij notariële akte
verleden voor notaris Bernard Sacré, te Brussel.
De zetel van de vennootschap is gelegen te Meeûssquare 35, 1000 Brussel. De vennootschap is
geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen met als ondernemingsnummer 1012.663.568.
Overeenkomstig artikel 3 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap, is het voorwerp van de
vennootschap als volgt:
" De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in deelneming met derden:
- de uitbating van hotels, de verhuur van feestzalen en andere ruimtes, de organisatie van maaltijden,
feesten en recepties, alsmede het verrichten van alle diensten die verband houden met het voorgaande, zoals
de aan- en verkoop, behandeling en verwerking van spijzen en dranken zonder uitzondering, alsmede het
verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met deze activitelten, en meer
in het algemeen het verrichten van alle handelingen die noodzakelijk zijn In verband met de exploitatie van
hotels, alles in de ruimste zin van het woord en zonder enige beperking, behoudens wettelijke beperkingen;
- investeringen in een vastgoedproject, ontwikkeling, exploitatie en beheer van onroerende goederen en alle
verrichtingen die verband houden met onroerende goederen en rechten, zoals aankoop, verkoop, bouw,
renovatie, ontwikkeling, uitrusting, verhuur, ruil, onderverdeling;
- het bezit, de verwerving en de aankoop van zakelijke rechten;
- het beheer van roerende beleggingen en eigen vermogen;
- de verwerving en vervreemding van deelnemingen in alle Belgische en buitenlandse vennootschappen, in
het bijzonder door de inschrijving, inbreng, aankoop, verkoop, verwerving en bemiddeling van aandelen,
deelbewijzen en andere effecten;
- Beheren van investeringen en participaties in alle Belgische en buitenlandse vennootschappen, uitoefenen
van alle mandaten en functies in alle vennootschappen, verlenen van management- en administratieve
diensten, geven van advies en andere diensten
De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken in welke vorm en voor
elke periode dan ook. Zij kan alle garanties en persoonlijke zekerheden verlenen en ontvangen, zowel voor haar
eigen verbintenissen als voor die van derden, met name door haar vermogen te verhypothekeren of te
verpanden, met inbegrip van haar eigen bedrijf, en door als borg op te treden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen en verrichtingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp,
met inbegrip van de exploitatie van alle intellectuele eigendomsrechten, of die direct of indirect van dien aard
zijn dat zij de verwezenlijking van deze rechten geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten of verrichtingen onderworpen is aan voorafgaande
toegangsvoorwaarden, zal de vennootschap deze uitoefening afhankelijk stellen van de naleving van deze
voorwaarden. "
Ulysse OpCo Belgium:
Ulysse OpCo Belgium is een naamloze vennootschap opgericht op 21 augustus 2024, bij notariële akte
verleden voor notaris Bernard Sacré, te Brussel.
De zetel van de vennootschap is gelegen te Meeussquare 35, 1000 Brussel. De vennootschap is
geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen met als ondernemingsnummer 1012.663.370.
Overeenkomstig artikel 3 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap, is het voorwerp van de
vennootschap als volgt:
" De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in deelneming met derden:
- de uitbating van hotels, de verhuur van feestzalen en andere ruimtes, de organisatie van maaltijden,
feesten en recepties, alsmede het verrichten van alle diensten die verband houden met het voorgaande, zoals
de aan- en verkoop, behandeling en verwerking van spijzen en dranken zonder uitzondering, alsmede het
verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met deze activiteiten, en meer
in het algemeen het verrichten van alle handelingen die noodzakelijk zijn in verband met de exploitatie van
hotels, alles in de ruimste zin van het woord en zonder enige beperking, behoudens wettelijke beperkingen;
- investeringen in een vastgoedproject, ontwikkeling, exploitatie en beheer van onroerende goederen en alle
verrichtingen die verband houden met onroerende goederen en rechten, zoals aankoop, verkoop, bouw,
renovatie, ontwikkeling, uitrusting, verhuur, ruil, onderverdeling;
- het bezit, de verwerving en de aankoop van zakelijke rechten;
- het beheer van roerende beleggingen en eigen vermogen;
- de verwerving en vervreemding van deelnemingen in alle Belgische en buitenlandse vennootschappen, in
het bijzonder door de inschrijving, inbreng, aankoop, verkoop, verwerving en bemiddeling van aandelen,
deelbewijzen en andere effecten;
- Beheren van investeringen en participaties in alle Belgische en buitenlandse vennootschappen, uitoefenen
van alle mandaten en functies in alle vennootschappen, verlenen van management- en administratieve
diensten, geven van advies en andere diensten
De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken in welke vorm en voor
elke periode dan ook. Zij kan alle garanties en persoonlijke zekerheden verlenen en ontvangen, zowel voor haar
eigen verbintenissen als voor die van derden, met name door haar vermogen te verhypothekeren of te
verpanden, met inbegrip van haar eigen bedrijf, en door als borg op te treden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen en verrichtingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp,
met inbegrip van de exploitatie van alle intellectuele eigendomsrechten, of die direct of indirect van dien aard
zijn dat zij de verwezenlijking van deze rechten geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten of verrichtingen onderworpen is aan voorafgaande
toegangsvoorwaarden, zal de vennootschap deze uitoefening afhankelijk stellen van de naleving van deze
voorwaarden. "
De ruilverhouding van de aandelen (artikel 12:59, 2° WVV) en de wijze waarop de aandelen in de
begunstigde vennootschappen worden uitgereikt (artikel 12:59, 3° WVV)
De overname van een deel van het patrimonium van de Te Splitsen Vennootschap zal, in het kader van de
Partiële Splitsing, uitsluitend vergoed worden door uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende
Vennootschap en dit zonder enige contante uitbetaling.
De enige aandeelhouder van de Begunstigde Vennootschappen en van de Te Splitsen Vennootschap is:
Société de Participations Hôtelières, een vereenvoudigde naamloze vennootschap naar Frans recht met
zetel te 201-203 rue de Bercy, 75012 Parijs, Frankrijk, geregistreerd met nummer 317 037 059 RCS Parijs (de
"Aandeelhouder").
In het kader van de Partiële Splitsing, zullen de Begunstigde Vennootschappen leder nieuwe aandelen
uitgeven in ruil voor de inbreng van de Te Splitsen Vennootschap, waarvan het aantal zal vastgesteld worden
overeenkomstig e volgende formule:
VAPT/VSB xNASB= NA
elk acroniem komt overeen met:
VAPT = de waarde van het netto actief van de Overgedragen Activa en Passiva (d.w.z. overgedragen Activa
minus overgedragen Passiva), die zal vastgesteld worden op basis van de boekhoudkundige waarde op de
Juridische Startdatum, zoals hierna gedefinieerd;
VSB = de waarde van de Begunstigde Vennootschap, die gelijk zal zijn aan haar netto actief op het ogenblik
van haar oprichting;
NASB = het aantal aandelen van de Begunstigde Vennootschap voor de Partiële Splitsing (namelijk 615);
en
NA = het aantal nieuw uit te geven aandelen door de Begunstigde Vennootschap in het kader van de Partiële
Splitsing.
Indien de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen niet op een geheel getal valt, zal het aantal
nieuwe aandelen naar beneden worden afgerond tot op het eerste gehele getal.
Alle nieuw uitgegeven aandelen zullen aandelen op naam zijn, zonder nominale waarde, en zullen
beschikken over dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de Begunstigde Vennootschap.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen aan hun eigenaar het recht geven om deel te nemen in de winsten vanaf
uitgiftedatum; geen enkele modaliteit of bijzondere voorwaarde zal hiervoor voorzien worden.
Rekening houdend met het voorafgaande zal een statutenwijziging noodzakelijk zijn voor de respectievelijke
Begunstigde Vennootschappen teneinde de uitgifte van de voormelde aandelen weer te geven.
datum vanaf wanneer deze aandleen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (ARTIKEL 12:59, 4° WVV)
De nieuwe aandelen die uitgegeven worden door de Begunstigde Vennootschappen in het kader van de
Partiële Splitsing zullen deelnemen in de winsten van de Begunstigde Vennootschappen vanaf de datum van
ondertekening van de splitsingsakte door de instrumenterende notaris, op het tijdstip en vanaf de datum van
ondertekening (de "Juridische Startdatum").
Bovendien zullen deze nieuwe aandelen dezelfde rechten en plichten toekennen als de bestaande aandelen
van de Begunstigde Vennootschappen.
datum vanaf wanneer de handelingen van de Te Splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de BEGUNSTIGDE vennootschapPEN (ARTIKEL 12:59, 5° van het wvv)
De Partiële Splitsing zal doorgevoerd worden zonder boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit. Met als
gevolg dat de fiscale en boekhoudkundige effectieve datum identiek zal zijn aan de precieze datum en het
tijdstip van ondertekening van de akte die de Partiële Splitsing vaststelt, d.w.z. de Juridische Startdatum.
RECHTEN DIE DE Begunstigde VENNOOTSCHAPpen TOEKENnen AAN DE AANDEELHOUDERS VAN
DE TE SLITSEN VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:59, 6° van het wvv)
Alle aandelen die het kapitaal van de Begunstigde Vennootschappen vertegenwoordigen zijn identiek en
geven dezelfde rechten en voordelen aan de aandeelhouders. Verder werden er geen andere rechten
uitgegeven binnen de Te Splitsen Vennootschap die bepaalde rechten en voordelen zou toekennen In de Te
Splitsen Vennootschap.
AAN DE
OF
DE
DIE TOEGEKEND WERD
COMMISSARISSEN
BEZOLDIGING
DE
BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL
12:62 WVV VERSLAG (ARTIKEL 12:59, 7º van het wvv)
De Aandeelhouder heeft, overeenkomstig artikel 12:62 van het WVV, aan de bestuurders bevestigd dat de
Te Splitsen Vennootschap en de Begunstigde Vennootschappen afstand doen van de vereiste om een verslag
op te stellen door de commissaris over het Partieel Splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:62 van het WVV
en zal dit uitdrukkelijk herbevestigen tijdens de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouder
die over de Partiële Splitsing zullen beslissen.
Rekening houdend met het voorafgaande, bevestigen de Begunstigde Vennootschappen en de Te Splitsen
Vennootschap dat er geen bezoldiging zal toegekend worden aan de commissaris, in het kader van huidige
Partiële Splitsing.
BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DIE DEELNEMEN AAN
DE SPLITSING DOOR OVERNAME (ARTIKEL 12:59, 8° van het wvv)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de
Aandeelhouder, de Te Splitsen Vennootschap en de Begunstigde Vennootschappen.
gedetailleerde omschrijving van de activa en passiva die overgenomen worden door de overnemende
Vennootschap (ARTIKEL 12:59, 9° van het wvv)
In het kader van de Partiële Splitsing zal een deel van de activa en passiva van de Te Splitsen Vennootschap
worden overgedragen aan elk van de Begunstigde Vennootschappen, overeenkomstig het met het Akkoord
Protocol dat op 20 juni 2024 werd ondertekend door de groepen AccorInvest en Covivio.
In het kader van een fiscaal neutrale splitsing en overeenkomstig artikel 3:56, §2 en 3 van het koninklijk
besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
boekhoudkundige toerekening van het eigen vermogen volgen op de fiscale toerekening van het gesplitst eigen
vermogen overeenkomstig artikel 213 WIB '92. Bijgevolg zullen de verschillende componenten van het eigen
vermogen (kapitaal, vrijgestelde reserves en belaste reserves) worden verdeeld overeenkomstig artikel 213
WIB '92 in verhouding tot de fiscale nettowaarde van de activa die aan de Begunstigde Vennootschappen
worden overgedragen.
De andere activa en passiva die de activa van de Te Splitsen Vennootschap vormen en die aan de
Begunstigde Vennootschappen zuilen worden overgedragen in hun huidige staat op de Juridische Startdatum,
worden hieronder en in de bijlage in detail beschreven (de "Overgedragen Activa en Passiva").
Opgemerkt moet worden dat op de datum van dit Voorstel de boekhoudkundige staat op Juridische
Startdatum van de Te Splitsen Vennootschap niet beschikbaar is. Ter informatie, werd er een pro forma staat
van actief en passief voor de Te Splitsen Vennootschap en de Begunstigde Vennootschappen per 30 juni 2024
in bijlage gevoegd aan dit Partieel Splitsingsvoorstel (Bijlage 1). Deze staat stelt een raming voor van de activa
en passiva van de Te Splitsen Vennootschap op 30 juni 2024, alsook de verdeling van de genoemde activa en
passiva tussen de Te Splitsen Vennootschap enerzijds en de Begunstigde Vennootschappen anderzijds, indien
de Partiële Splitsing op 30 juni 2024 zou zijn voltooid. Een gelijkaardige boekhoudkundige staat, afgesloten op
de Juridische Startdatum, maar dewelke niet geauditeerd zal zijn, zal opgesteld worden en voorgesteld worden
aan de aandeelhouder tijdens de verschillende buitengewone algemene vergaderingen die worden
bijeengeroepen om te stemmen over de Partiële Splitsing (de "BAV's"). Om de verschillen tussen de
boekhoudkundige staat per 30 juni 2024 en deze op Juridische Startdatum correct weer te geven, zal het nodig
zijn om na de Juridische Startdatum een nieuwe algemene vergadering bijeen te roepen om de definitieve
boekhoudkundige staat van de Te Splitsen Vennootschap te bevestigen op de Juridische Startdatum.
Aan de Begunstigde Vennootschap 1:
10.620 aandelen uitgegeven door Groen Brugge Hotel NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht, waarvan de zetel gelegen is te Meeussquare 35, 1000 Brussel, België en geregistreerd met nummer
0897.426.281, die het volledig kapitaal van Groen Brugge Hotel NV vertegenwoordigt.
De activa en passiva gelinkt aan het handelszaak van het volgende hotel, zoals namelijk omschreven in
Bijlage 2 :
Code H Merk Naam van het actief Adres
Vuurkruisenlaan 4 - 3000 Leuven	H3153 Novotel Leuven
In dit verband bevestigen de bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap dat de 32 (op dit moment -
exact aantal te bevestigen op basis van het aantal arbeidsovereenkomsten dat van kracht is op de Juridische
Startdatum) werknemers van het paritaire comité 302, getransfereerd zullen worden naar de Begunstigde
Vennootschap 1. De overdracht zal effectief zijn vanaf de Juridische Startdatum.
De activa en passiva gelinkt aan het handelszaak van het volgende hotel, zoals namelijk omschreven In
Bijlage 3 :
Merk Naam van het actief Adres	Code H
Brusselsestraat 52 - 3000 Leuven	Ibis Leuven centrum	H1457
In dit verband bevestigen de bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap dat de 16 (op dit moment - -
exact aantal te bevestigen op basis van het aantal arbeidsovereenkomsten dat van kracht is op de Juridische
Startdatum) werknemers van het paritaire comité 302, getransfereerd zullen worden naar de Begunstigde
Vennootschap 1. De overdracht zal effectief zijn vanaf de Juridische Startdatum.
De activa en passiva gelinkt aan het handelszaak van het volgende hotel, zoals namelijk omschreven in
Bijlage 4 :
Code H	Merk Naam van eht actief Adres
Engelandstraat 2-20 - 1060 Brussel	Ibis Brussels Centrum station	3152
In dit verband bevestigen de bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap dat de 61 (op dit moment -
exact aantal te bevestigen op basis van het aantal arbeidsovereenkomsten dat van kracht is op de Juridische
Startdatum) werknemers van het paritaire comité 302, getransfereerd zullen worden naar de Begunstigde
Vennootschap 1. De overdracht zal effectief zijn vanaf de Juridische Startdatum.
Aan de Begunstigde Vennootschap 2:
De activa en passiva gelinkt aan het handelszaak van het volgende hotel, zoals namelijk omschreven in
Bijlage 5 :
Merk Naam van het actief	Code H	Adres
Ibis Gent Centrum St Baafs Kathedraal	Limburgstraat 2 - 9000 Gent	H0961
In dit verband bevestigen de bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap dat de 31 (op dit moment -
exact aantal te bevestigen op basis van het aantal arbeidsovereenkomsten dat van kracht is op de Juridische
Startdatum) werknemers van het paritaire comité 302, getransfereerd zullen worden naar de Begunstigde
Vennootschap 2. De overdracht zal effectief zijn vanaf de Juridische Startdatum.
Aan de Begunstigde Vennootschap 3:
De activa en passiva gelinkt aan het handelszaak van het voigende hotel, zoals namelijk omschreven in
Bijlage 6 :
Adres
Merk Naam van het actief	Code H
H1453	Ibis Antwerpen Centrum Meistraat 39 - 2000 Antwerpen
In dit verband bevestigen de bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap dat de 27 (op dit moment -
exact aantai te bevestigen op basis van het aantal arbeidsovereenkomsten dat van kracht is op de Juridische
Startdatum) werknemers van het paritaire comité 302, getransfereerd zullen worden naar de Begunstigde
Vennootschap 3. De overdracht zal effectief zijn vanaf de Juridische Startdatum.
De activa en passiva gelinkt aan het handelszaak van het volgende hotel, zoals namelijk omschreven in
Bijlage 7 :
Code H Merk Naam van het actief	Adres
H0840 Novotel Gent CentrumGoudenleeuwplein 5 - 9000 Gent
In dit verband bevestigen de bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap dat de 38 (op dit moment -
exact aantal te bevestigen op basis van het aantal arbeidsovereenkomsten dat van kracht is op de Juridische
Startdatum) werknemers van het paritaire comité 302, getransfereerd zullen worden naar de Begunstigde
Vennootschap 3. De overdracht zal effectief zijn vanaf de Juridische Startdatum.
De activa en passiva gelinkt aan het handelszaak van het volgende hotei, zoals namelijk omschreven in
Bijlage 8 :
Code H	Merk Naam van het actief Adres
Ibis Gent Centrum Opera Nederkouter 24 - 9000 Gent	H1455
In dit verband bevestigen de bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap dat de 25 (op dit moment -
exact aantal te bevestigen op basis van het aantal arbeidsovereenkomsten dat van kracht is op de Juridische
Startdatum) werknemers van het paritaire comité 302, getransfereerd zullen worden naar de Begunstigde
Vennootschap 3. De overdracht zal effectief zijn vanaf de Juridische Startdatum.
De activa en passiva gelinkt aan het handelszaak van het volgende hotel, zoals omschreven in Bijlage 9 :
Code H
Merk Naam van het actief Adres
H1030 Novotel Brusseis Centrum Grote Markt Grasmarkt straat 120 - 1000 Brussel
in dit verband bevestigen de bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap dat de 58 (op dit moment -
exact aantal te bevestigen op basis van het aantal arbeidsovereenkomsten dat van kracht is op de Juridische
Startdatum) werknemers van het paritaire comité 302, getransfereerd zullen worden naar de Begunstigde
Vennootschap 3. De overdracht zal effectief zijn vanaf de Juridische Startdatum.
De activa en passiva gelinkt aan het handelszaak van het volgende hotel, zoals namelijk omschreven in
Bijlage 10 :
Merk Naam van het actief Adres	Code H
Grasmarkt straat 100 - 1000 Brussel	Ibis Brussels Off Grote Markt	H1046
In dit verband bevestigen de bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap dat de 50 (op dit moment -
exact aantal te bevestigen op basis van het aantal arbeidsovereenkomsten dat van kracht is op de Juridische
Startdatum) werknemers van het paritaire comité 302, getransfereerd zullen worden naar de Begunstigde
Vennootschap 3. De overdracht zal effectief zijn vanaf de Juridische Startdatum.
Aangezien elk hotel wordt beheerd als een afzonderlijk en autonoom bedrijf (waarvoor binnen de Te Splitsen
Vennootschap afzonderlijke beheerrekeningen worden opgesteld), kunnen de Overgedragen Activa en Passiva
rechtstreeks aan een specifiek handelsfonds worden toegewezen en is er dus geen alternatieve verdeelsleutel
vereist. Activa en passiva die geen verband houden met het overgedragen handelsfonds (of waarvoor deze niet
duidelijk blijkt dat zij verband houden met het overgedragen handelsfonds) zullen in de Te Splitsen
Vennootschap blijven. In de veronderstelling dat het huidig Partieel Splitsingsvoorstel of de notulen van de
buitengewone algemene vergaderingen niet expliciet de toerekening van bepaalde activa en/of passiva aan elk
van de Begunstigde Vennootschappen wordt gespecificeerd, omdat een dergelijke toewijzing voor interpretatie
vatbaar is en/of omdat de relevante activa en/of passiva zijn weggelaten (ongeacht of ze zijn vergeten of
onbekend waren tijdens de voorbereiding van dit Partieel Splitsingsvoorstel of de notulen van de BAV's), dan
blijven dergelijke activa en/of passiva bij de Te Splitsen Vennootschap, tenzij ze duidelijk en uitsluitend verband
houden met het overgedragen handelsfonds. In het bijzonder bevestigen de bestuurders van de Te Splitsen
Vennootschap dat het sociaal passief met betrekking tot niet-overgedragen werknemers zullen worden
overgedragen aan de Begunstigde Vennootschappen (terwijl het sociaal passief met betrekking tot de
werknemers die aan de Begunstigde Vennootschappen worden overgedragen, ook aan de genoemde
Begunstigde Vennootschappen zal worden overgedragen). Bijgevolg is uitdrukkelijk bepaald dat artikel 12:60
WVV niet van toepassing is op het Partieel Splitsingsvoorstel.
De bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap bevestigen dat de Te Splitsen Vennootschap geen
onroerend goed overdraagt aan de Begunstigde Vennootschappen als gevolg van de Partiële Splitsing.
Gedurende de periode vanaf de datum hiervan tot de Juridische Startdatum zal de Te Splitsen
Vennootschap haar gebruikelijke activiteiten voortzetten. Dit impliceert dat er gedurende deze periode geen
substantiële wijziging zal plaatsvinden in de samenstelling en structuur van de Overgedragen Activa en Passiva.
VERANTWOORDING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De groep AccorInvest bezit, onder andere, aandelen in Belgische vennootschappen waarvan de activa
hotelactiviteiten omvatten (d.w.z. de exploitatie van hotels).
De hotels worden beheerd door Accor SA, een vennootschap naar Frans recht, gevestigd te 92130 Issy-
les-Moulineaux, Rue Henry Farman 82, en haar lokale dochterondernemingen met wie een langlopend
beheerscontract is afgesloten en die, als eigenaar en beheerder van het merk, wereldwijde expertise in de
horecasector levert evenals een breed scala aan diensten (bijvoorbeeld merklicenties en marketing, distributie-
en verkoopdiensten, inkoopdiensten en managementadvies).
Als eigenaar en exploitant van de hotels biedt de groep AccorInvest zijn expertise op het gebied van
vastgoed aan om de groei van de hotels te ondersteunen.
Sinds 2021 streeft de AccorInvest-groep, als onderdeel van haar wereldwijde transformatieplan, ernaar haar
portefeuille te consolideren op de meest winstgevende activa (meerderheidseigendom) in het economische en
middelgrote segment in Europa, en zo haar strategie uit te voeren om vastgoedwaarde en operationele
prestaties te combineren.
De portefeuille van de Te Splitsen Vennootschap bestaat momenteel uit 18 Belgische hotelactiviteiten,
waarvan er 17 rechtstreeks in handen zijn van de Te Splitsen Vennootschap. Groen Brugge Hotel NV, een
dochteronderneming van de Te Splitsen Vennootschap, is eigenaar van de rest van de hotelactiviteiten in
België.
Covivio Hotels (voorheen bekend als "Foncière des Murs") is een dochteronderneming van de grote Franse
groep Covivio, gespecialiseerd in hotelvastgoed. De structuur van de groep is onderverdeeld in verschillende
portefeuilles, waarbij rekening wordt gehouden met de identiteit van de investeerders, en in het bijzonder - in
het kader van deze transactie - de zogenaamde Ulysse-portefeuille, de Iris-portefeuille en de Phoenix-
portefeuille.
In het kader van een herstructurering en een belangrijke vereenvoudiging van de structuur van de
AccorInvest-groep wenst de moedermaatschappij van de Te Splitsen Vennootschap een uitwisseling te
implementeren. Het doel van deze uitwisseling, waarbij Frankrijk, België en Duitsland betrokken zijn, is om
(rechtstreeks of onrechtstreeks) hotelvastgoed en hotelactiviteiten te consolideren op het niveau van dezelfde
groep (d.w.z. op het niveau van AccorInvest of op het niveau van Covivio Hotels, indien nodig in samenwerking
met andere investeerders).
Op dit moment is het hotelvastgoed in de drie landen, rechtstreeks of onrechtstreeks, eigendom van Covivio
Hotels of één van de samenwerkingsverbanden waarin Covivio Hotels deelneemt, terwijl de hotelexploitatie
direct of indirect eigendom is van AccorInvest. De hotels worden verhuurd aan dochterondernemingen van
AccorInvest en beheerd door Accor op basis van een hotelmanagementovereenkomst.
Na verschillende onderhandelingen en besprekingen is de Aandeelhouder voornemens de aandelen die hij
bezit in de vennootschappen in Frankrijk, België en Duitsland, die respectievelijk eigenaar zijn van de
hotelexploitatie van in totaal 31 hotels in Frankrijk, 10 hotels in België en 2 hotels in Duitsland, over te dragen
aan Covivio.
In ruil daarvoor heeft Covivio Hotels of de samenwerkingsverbanden waarin Covivio Hotels deelneemt, de
intentie om (i) de aandelen van bedrijven in België en Duitsland over te dragen, en (ii) het hoteleigendom van
14 hotels in Frankrijk over te dragen.
Om de ruil te structureren, is het in het kader van een interne reorganisatie noodzakelijk om alle activa en
passiva die deel uitmaken van de splitsing over te dragen aan de Aandeelhouder, zodat deze de ruil kan
uitvoeren.
Daarnaast is het van belang dat de activiteiten van het hotel direct na de Partiële Splitsing kunnen worden
voortgezet zonder extra administratieve of juridische lasten. Een dergelijke partiële splitsing zal immers de
automatische overdracht mogelijk maken van alle activa en passiva die verband houden met de hotelactiviteiten,
met inbegrip van contracten, werknemers, klanten, enz. De keuze voor de gedeeltelijke partiële splitsing maakt
dus deel uit van een breder kader van herstructurering en vereenvoudiging op Europees niveau en is
voornamelijk ingegeven door de wens om de tegenpartij in staat te stellen de activiteiten van het gesplitste hotel
zonder onderbreking voort te zetten en zo juridische of administratieve belemmeringen in dit verband te
vermijden.
Met betrekking tot het Belgische luik van de splitsing, en meer bepaald op het niveau van de Te Splitsen
Vennootschap, zal de ruil gebeuren door:
Een partiële splitsing van de Te Splitsen Vennootschap in de Begunstigde Vennootschappen.
De overdracht door de Aandeelhouder aan de tegenpartijen van Covivio van de aandelen van de
Begunstigde Vennootschappen.
Bij de overdracht door Jouron van (i) de aandelen van Foncière BSC - die de langlopende huurovereenkomst
voor het Ibis Sainte-Catherine hotel heeft - aan de aandeelhouder of een andere entiteit van de AccorInvest-
groep en (ii) de residuele rechten (erfpacht) van hetzelfde hotel aan Foncière BSC.
Om de Belgische ruil door te voeren, en rekening houdend met de belangen van de investeerders, moeten
de Belgische hoteluitbatingen logischerwijs ook in drie portefeuilles worden gestructureerd. Als gevolg hiervan
werden de hotelactiviteiten van de Te Splitsen Vennootschap opgesplitst in drie nieuwe Belgische
vennootschappen (Iris OpCo Belgium, Phoenix OpCo Belgium en Ulysse OpCo Belgium).
De beslissing om zich op te splitsen in drie nieuwe Belgische vennootschappen wordt gerechtvaardigd door
de manier waarop het hotelvastgoed bij Covivio Hotels is georganiseerd en de samenwerkingsverbanden
waarin Covivio Hotels participeert. Zoals eerder vermeld, is het doel van de ruil om het eigendom en de
exploitatie van de hotels in handen van één groep te consolideren. Aangezien het hoteleigendom in België
onrechtstreeks in handen is van drie verschillende groepen investeerders, is het noodzakelijk dat deze
activiteiten worden gegroepeerd in drie verschillende vennootschappen. Deze activiteiten moeten inderdaad
worden uitgewisseld met drie verschillende groepen beleggers om het evenwicht tussen deze beleggers te
bewaren.
In het licht van het bovenstaande zijn wij van mening dat deze transactie in het belang van de
vennootschappen is.
Verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap en de aandelen van de
BEGUNSTIGDE vennootschappen evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (ARTIKEL 12:59,
10° van het wvv)
Alle nieuwe aandelen die door elk van de Begunstigde Vennootschappen worden uitgegeven, zullen worden
toegewezen aan de Aandeelhouder en zullen volledig worden onderschreven door de Aandeelhouder.
Aangezien de Aandeelhouder van elk van de Begunstigde Vennootschappen de enige aandeelhouder en
tevens de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap is, is er geen bijzondere ruilmethode
voorzien.
De toewijzing van de nieuw uitgegeven aandelen aan de Aandeelhouder zal worden geregistreerd in het
aandeelhoudersregister van elk van de Begunstigde Vennootschappen.
Wijzigingen aan de statuten - Verslagen
Partiële Splitsing:
De Aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap en van de Begunstigde Vennootschappen hebben
aan de bestuurders reeds bevestigd dat ze afstand doen van de vereiste om (i) tussentijdse cijfers, (ii) het
bijzonder verslag van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 12:61 van het WVV en (iii) het verslag over
het Partieel Splitsingsvoorstel van de commissaris/bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:62 van het WVV,
op te stellen. Dit zal uitdrukkelijk herbevestigd worden tijdens de desbetreffende buitengewone vergaderingen
van de aandeelhouders die over de Partiële Splitsing zullen beslissen.
Voorwerp:
Na nazicht van de statuten van de betrokken vennootschappen, bevestigen de bestuurders van de
Begunstigde Vennootschappen dat het voorwerp van de Begunstigde Vennootschappen niet gewijzigd moet
worden vermits de Begunstigde Vennootschappen de activiteiten van de Te Splitsen Vennootschap reeds mag
uitoefenen.
Inbreng in natura
De bestuurders van de Begunstigde Vennootschappen verwijzen naar de procedure door inbreng in natura,
overeenkomstig artikel 7:179§1 juncto 7:197 van het WVV. Ten gevolge van de Partiële Splitsing zal het kapitaal
van de Begunstigde Vennootschappen verhoogd worden, deze inbreng wordt aanzien als een inbreng in natura.
De bestuurders van de Begunstigde Vennootschappen evenals de commissaris zullen een bijzonder verslag
moeten opstellen overeenkomstig artikel 7:179§1 juncto 7:197 van het WVV, die de inbreng zal omschrijven en
de gemotiveerde waardering, evenals de vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng zal uiteenzetten.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De datum voor de goedkeuring van huidig Partieel Splitsingsvoorstel zai voorgelegd worden aan de
algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Begunstigde Vennootschappen en de Te Splitsen
Vennootschap dd. 29 november 2024 of op een andere datum van een andere buitengewone vergadering van
de aandeelhouders met dezelfde agenda (en ten minste zes weken na neerlegging van het Partieel
Splitsingsvoorstel bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 12:59 van het WVV).
De Partiële Splitsing zal voltooid zijn zodra de betrokken vennootschappen de dienovereenkomstige
beslissingen genomen hebben.
FISCALE ASPECTEN
De voorgestelde Partiële Splitsing voldoet aan de verplichtingen van artikel 117§1 en 120 in fine van het
Wetboek registratierechten. Bovendien, voldoet de voorgestelde Partiële Splitsing aan de verplichtingen van
artikel 211 van het wetboek inkomstenbelasting (1992) en artikel 11 en 18§3 van het BTW wetboek, om te
kunnen genieten van het neutrale regime inzake vennootschapsbelastingen en BTW. Met betrekking tot de
verplichting dat de voorgenomen Partiële Splitsing geen belastingfraude of -ontdulking als hoofddoel of als een
van de hoofddoelen mag hebben, wordt in het bijzonder, overeenkomstig de artikelen 183bis en 211§1, 4de lid,
3º van het Wetboek van de inkomstenbelastingen (1992), verwezen naar de voorafgaande motivatie met
betrekking tot het belang van de voorgenomen Partiële Splitsing.
NEERLEGGING
Huidig Partieel Splitsingsvoorstel zal neergelegd worden door de bestuurders van de Begunstigde
Vennootschappen en de Te Splitsen Vennootschap bij de Ondernemingsrechtbank van Brussel - Franstalige
afdeling.
Volmacht
De Begunstigde Vennootschappen en de Te Splitsen Vennootschap geven hierbij volmacht aan Ruben
Vermang, Stijn Van Walleghem, Ines Mahaux, Isaure Borreman en Valerie Pauwels en aan elke andere
medewerken van het advocatenkantoor Clifford Chance LLP, handelend via haar bijkantoor gelegen te
Louizalaan 149, 1050 Brussel, elk met volmacht om alleen te handelen en met mogelijkheid van substitutie, om
het Partieel Splitsingsvoorstel te ondertekenen, te wijzigen en te finaliseren en om al het nodige te doen met
het oog op de neerlegging van het Partieel Splitsingsvoorstel bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
Brussel - Franstalige afdeling en in het algemeen alles te doen wat nodig is met betrekking tot de neerlegging,
de ondertekening van de nodige formulieren voor publicatie in het Belgisch Staatsblad inbegrepen.
Ondertekend in 8 originele exemplaren, waarvan er 2 exemplaren zullen neergelegd worden bij de
Ondernemingsrechtbank van Brussel - Franstalige afdeling.
Inès Mahaux
Gevolmachtigde
Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persoicin(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening