N' d'entreprise : 0844 699 754
Nom
(en entrer) : AKY-IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siege . 4400 Flémalle, rue Vieille Fosse, 125, boite 1.
Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION
L'AN DEUX MIL VINGT-QUATRE
Le dix-neuf juillet.
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège (2ème canton).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « AKY-
IMMO » ayant son siège à 4400 Flémalle, rue Vieille Fosse, 125, boîte 1, inscrite au Registre des Personnes
Morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0844.699.754.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Michel HUBIN, Notaire à Liège, le 21 mars 2012,
publié aux Annexes du Moniteur belge le cinq avril suivant sous le numéro 12068791, dont les statuts n'ont pas
été modifiés depuis lors.
BUREAU.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame CAMALLERI Alicia, ci-après mieux
qualifiée.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
Est ici présente l'actionnaire unique, la société anonyme « METYS GROUP », ayant son siège à 4400
Flémalle, rue de la Vieille Fosse, 125, boîte 1, inscrite au registre des Personnes morales de Liège (division Liège)
sous le numéro BE0645.728.505,
Société constituée sous la dénomination « IDC GREEN CAPITAL » aux termes d'un acte reçu par Maître
Michel HUBIN, Notaire à Liège, le trente décembre deux mille quinze, publié aux Annexes du Moniteur belge le
12 janvier deux mille seize, sous le numéro 16300652 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois;
aux termes d'un acte reçu par Maître Michel HUBIN, Notaire à Liège, le vingt-deux juillet deux mille vingt-et-un;
publié aux Annexes du Moniteur belge le 4 août suivant, sous le numéro 21093343.
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur unique, Madame CAMMALLERI Alicia
Barbara Grâce, domiciliée à 4400 Flémalle, Avenue Théodule Gonda, 121, nommée aux termes d'une décision'
de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2021, publiée aux annexes du Moniteur belge du 4 août
suivant, sous le numéro 21093343.
Titulaire des mille cent septante-cinq (1.175) actions.
EXPOSE DE MADAME LA PRESIDENTE.
Madame la Présidente expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1- Examen et approbation du projet de transfert assimilé à une fusion du patrimoine de la société à
responsabilité limitée VSD, absorbée, (ci-après également dénommée « la société absorbée VSD ») au profit de
son actionnaire unique, la société à responsabilité limitée AKY-IMMO, absorbante, (ci-après également
dénommée « la société absorbante AKY-IMMO ») établi le 17 avril 2024, déposé au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Liège le 22 avril 2024 et publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 10 mai suivant sous
le numéro 24072406, conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce document a été mis à la disposition de l'actionnaire unique sans frais conformément à la loi.
2- Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés et des
Associations et ne nécessite dès lors le respect que des seules formalités prévues par les articles 12 :50 à 12 :58
du Code des Sociétés et des Associations.
3- Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société absorbante,
la société à responsabilité limitée AKY-IMMO, par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée, la
société à responsabilité limitée VSD, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé
que :
- Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée VSD arrêtée au 31 décembre
2023 ; les éléments d'actifs et passifs seront repris dans la comptabilité de la présente société absorbante, à la
valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée VSD, à la date du 31 décembre 2023 ;
- Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée VSD seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante AKY-IMMO à dater du 1er janvier 2024 à minuit et une
seconde ;
- Les capitaux propres de la société absorbée VSD ne seront pas repris dans les comptes de la présente
société absorbante AKY-IMMO, dès lors que celle-ci détient l'intégralité des actions émises par la société à
responsabilité limitée VSD. La fusion s'opérera sans création d'actions nouvelles. Les actions émises par la
société absorbée VSD seront annulées.
4- Avantages aux membres de l'organe d'administration.
5-Transfert du patrimoine de la société absorbée.
6- Description des éléments d'actifs et passifs à transférer.
7-Constatation de la disparition de la société absorbée.
8- Pouvoirs à conférer.
9- Caractère idoine de l'objet.
II. Les capitaux propres de la société sont représentés par mille cent septante-cinq (1.175) actions. Il résulte
de la liste de présences que la présente assemblée réunit la totalité des actions émises.
III. De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour.
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
L'exposé de la Présidente est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1.Projet de fusion.
La Présidente donne connaissance à l'assemblée du projet de transfert assimilé à une fusion du patrimoine
de la société à responsabilité limitée VSD, absorbée, au profit de son actionnaire unique, la société à
responsabilité limitée AKY-IMMO, absorbante, établi le 17 avril 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise
de Liège le 22 avril 2024 et publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 10 mai suivant, sous le numéro
24072406.
La Présidente dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de transfert ainsi qu'une copie des
Annexes au Moniteur Belge.
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis à sa disposition sans
frais avec les documents visés à l'article 12 :51, §2 du Code des Sociétés et des Associations un (1) mois au
moins avant la date de la présente assemblée et dispense la Présidente d'en donner une lecture intégrale.
L'actionnaire unique renonce expressément à l'établissement de la situation comptable intermédiaire visée à
l'article 12 :51 §2, 4° du Code des Sociétés et des Associations.
Aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée VSD n'est
intervenue depuis la date de l'établissement du projet de transfert.
VOTE.
Mise aux voix, le projet de transfert est adopté à l'unanimité.
2. Constatation.
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés et des
Associations.
3.Décision de fusion.
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'absorber la société à responsabilité limitée VSD,
ayant son siège 4400 Flémalle, Rue de la Vieille Fosse, 125, boîte 1, inscrite au Registre des Personnes Morales
de Liège (division Liège) sous le numéro 0534.723.683, par voie de transfert, par suite de dissolution de ladite
société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société
absorbante, et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
- Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée VSD arrêtée au 31 décembre
2023 ; les éléments d'actifs et passifs seront repris dans la comptabilité de la présente société absorbante, à la
valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée VSD, à la date du 31 décembre 2023 ;
- Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée VSD seront considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante AKY-IMMO à dater du 1er janvier 2024 à minuit et
une seconde ;
- Les capitaux propres de la société absorbée VSD ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante AKY-IMMO, dès lors que celle-ci détient l'intégralité des actions émises par la société à responsabilité
limitée VSD ; la fusion opérera sans création d'actions nouvelles ; les actions émises par la société absorbée
VSD seront annulées.
Le patrimoine de la société absorbée VSD ne comporte pas d'immeuble.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4- Avantages aux membres de l'organe d'administration.
L'assemblée constate conformément à l'article 12 :50, 4º du Code des Sociétés et des Associations et
conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés absorbée VSD et absorbante AKY-IMMO.
5- Transfert du patrimoine de la société absorbée.
Compte tenu de la décision ci-dessus sub. 3, l'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que l'intégralité
du patrimoine, tant activement que passivement, de la société absorbée VSD est transféré à la société absorbante
AKY-IMMO.
6- Description des éléments d'actifs et passifs à transférer.
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
a) Requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée VSD est transféré ce jour,
avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du
point de vue comptable à la date du 31 décembre 2023.
b) Dispense expressément le Notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
société arrêtée à la date du 31 décembre 2023.
c) Déclare que ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan, tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, know-how, organisation
technique, commerciale et administrative.
e) Conditions générales du transfert :
-La société absorbante AKY-IMMO aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée VSD à compter du jour auquel
la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter novation ; et elle en a la jouissance et les risques depuis
le 1er janvier 2024 à minuit et une seconde. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du
31 décembre 2023, tous les impôts, contributions, taxes, primes, et contributions d'assurance, et de façon
générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra
en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
-La société absorbante AKY-IMMO prendra les biens lui transférés dans l'état dans lequel ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée VSD pour quelque cause que ce
soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
-Les dettes de la société absorbée VSD passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante
AKY-IMMO, sans qu'il puisse en résulter de novation. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la
société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du
patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Conformément à l'article 12 :15 du Code des
Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure
à la publication au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non
encore échue peuvent, au plus tard dans les deux (2) mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
-Les sûretés réelles et personnelles, légales et conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques et les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
-La société absorbante AKY-IMMO devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée VSD étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec l'éventuel occupé par celle-ci, tels que ces
contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
-Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée VSD.
-Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
-tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques
causes que ce soit, la société absorbée VSD à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
-la charge de tout le passif de la société absorbée VSD à l'égard de tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante AKY-IMMO de
les conserver.
-En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante AKY-IMMO aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7- Constatation de la disparition de la société absorbée.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par
suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société à responsabilité limitée VSD, dans un procès-verbal dressé ce jour par le Notaire
soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée VSD, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12 :13, alinéa 1er, 1° du Code des Sociétés et des Associations) ;
- les cent (100) actions de la société absorbée VSD détenues par la société absorbante AKY-IMMO seront
annulées et, conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune action de la
société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions.
- le transfert à la société absorbante AKY-IMMO de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée VSD.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8- Pouvoirs à conférer.
Pour autant que de besoin, l'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration, conjointement ou
séparément, avec faculté de subdélégation aux fins de représenter la société absorbée VSD aux opérations de
fusion et d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de
tous registres de commerce ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la TVA.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
9- Caractère idoine de l'objet.
L'assemblée constate, conformément à l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère
idoine de l'objet de la société absorbée VSD avec celui de la société absorbante AKY-IMMO, de sorte qu'il n'y a
pas lieu de modifier l'objet de la société absorbante.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DÉCLARATIONS LÉGALES ET FISCALES.
1- NEUTRALITE FISCALE.
L'opération de transfert ci-avant décidée, assimilée à une fusion par absorption de la société à responsabilité
limitée VSD par la société à responsabilité limitée AKY-IMMO, s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120,
alinéa 3, du Code des droits d'enregistrement, 183bis, 210 à 212 du Code des impôts sur les revenus et 11 et
18, §3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 nouveau du Code des impôts sur les revenus, l'assemblée déclare :
-que la société absorbante, bénéficiaire du transfert, est une société résidente en Belgique ;
-que l'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et Associations ;
-que l'opération, répondant au prescrit de l'article 183bis du Code des impôts sur les revenus, n'a pas comme
objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale et qu'elle répond à des
motifs économiques valables.
2- ATTESTATION.
Le Notaire instrumentant, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe,
des actes et formalités incombant à la société absorbante AKY-IMMO en vertu des dispositions du Code des
Sociétés et des Associations qui règlementent la présente opération.
3- IDENTIFICATION DES PARTIES - CERTIFICAT D'ETAT CIVIL.
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l'identité préindiquée des parties et leur état civil au vu de leur carte
d'identité.
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile des parties sont en outre certifiés par le Notaire
instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
4- FRAIS.
L'assemblée déclare en outre savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la société en raison des présentes, s'élève approximativement à deux mille
euros (2.000,00 €).
5- DROIT D'ECRITURE.
Le droit s'élève à cent euros (100,00 €).
CLOTURE.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout quoi, le Notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, date et lieu que dessus.
Après lecture intégrale et commentée, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, a signé avec Nous,
Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est annexée aux présentes : Une expédition du procès-verbal de fusion par absorption dressé par le Notaire
HUBIN, de Liège, le 19/07/2024.