Ondernemingsnr : 0428305577
Naam
(voluit) : ASSUSOFT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 24
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton),
vennoot van “VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op
07 februari 2023, blijkt het dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
As gevolg van het besluiten dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal, de datum van afsluiting
van het boekjaar of de datum van de gewone algemene vergadering.
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist.
HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam: "ASSUSOFT".
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatiezetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De studie, organisatie, adviesverlening, ontwikkeling, levering, installatie en opleiding inzake
informatica en automatisering in de ruimste zin, waaronder begrepen: het databeheer en de
datatransmissie, de project en systeemanalyse en het ontwikkelen, implementeren, aanpassen en
Luik B
onderhouden van softwaretoepassingen die betrekking hebben op de inbreng, extractie en
verwerking van gegevens afkomstig hetzij van werkgevers, hetzij van sociale secretariaten of andere
bronnen, bestemd voor het geautomatiseerd gebruik door informaticatoepassingen van
verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen, consultants en andere tussenpersonen, met inbegrip
van de aanverwante activiteiten dienaangaande.
Met betrekking tot hardware en randapparatuur in de ruimste zin, software, supplies, licenties of
andere rechten, of elke andere vorm van informatica of van informatiedragers in het algemeen, kan
zij in het kader van voorgaande doelstelling ook overgaan tot aankopen, verkopen, huren en
verhuren, leasen en in leasing geven of andere vormen van gebruiksrechten toestaan.
De vennootschap mag bovendien alle commerciële en financiële verrichtingen doen van roerende of
onroerende aard, alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en in het algemeen alle
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij haar voorwerp of die dit voorwerp
kunnen bevorderen of tot de verwezenlijking ervan kunnen bijdragen.
Artikel 4.- Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal.
5.1. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tachtigduizend vierhonderdvijftig euro vijfenveertig cent
(€ 80.450,45).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door vierhonderdvijfentwintig (425) Aandelen zonder vermelding van
nominale waarde. De Aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 425 zoals bepaald in de Akte van
14 september 2015.
5.2. Soorten van Aandelen
Deze Statuten voorzien de mogelijkheid van drie (3) Soorten van Aandelen, met name de Soorten A,
B en C, zoals bepaald in de Akte van 14 september 2015, te weten:
a) Soort A, omvattende alle Aandelen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden gehouden door een
lid van de Familie Van Vossole-Moons en/of door CVV VOF en/of door andere vennootschappen of
rechtspersonen gecontroleerd door één of meerdere individuele leden van de voornoemde Familie,
en zijnde aanvankelijk de Aandelen die in de in de Akte van 14 september 2015 werden hernummerd
of genummerd van 1 tot en met 214;
b) Soort B, omvattende alle Aandelen die worden gehouden door AG Insurance NV en/of door met
AG Insurance NV Verbonden vennootschappen of rechtspersonen, en zijnde aanvankelijk de
Aandelen die in de in de Akte van 14 september 2015 werden hernummerd of genummerd van 215
tot en met 364;
c) Soort C, omvattende alle Aandelen die worden gehouden door WorxInvest NV en/of door andere
vennootschappen die deel uitmaken van SD Worx Groep, en zijnde aanvankelijk de Aandelen die in
de in de Akte van 14 september 2015 werden hernummerd of genummerd van 365 tot en met 425.
Deze statutaire indeling in Soorten dient te worden gelezen als een momentopname waarbij telkens
op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke Soort de Aandelen alsdan
behoren.
Alle Aandelen die worden gehouden door eenzelfde Aandeelhouder, zullen steeds tot dezelfde Soort
behoren.
In functie van de soort Aandelen die zij bezitten, worden ook de Aandeelhouders ingedeeld in
Soorten, met name de Soort waartoe de door hen gehouden Aandelen behoren.
De Aandelen van de verschillende Soorten hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de Statuten en onverminderd eventuele bijzondere rechten, voorrechten, voordelen en
beperkingen verbonden aan de verschillende Soorten van Aandelen zoals eventueel
overeengekomen in een aandeelhoudersovereenkomst of in enige andere overeenkomst afgesloten
tussen de Aandeelhouders die ook aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de
Vennootschap bij zulke overeenkomst opgetreden is of voor zover zulke overeenkomst aan de
Vennootschap formeel betekend is.
5.3. Wijziging van Soort Aandelen
In geval van overdracht van Aandelen, zullen de overgedragen Aandelen tot dezelfde Soort blijven
behoren, tenzij anders is bepaald in de Statuten.
In het geval dat Aandelen van een bepaalde Soort worden verkregen door een Aandeelhouder van
een andere Soort of door een met een Aandeelhouder van een andere Soort Verbonden (rechts)
persoon, zullen de overgedragen Aandelen van rechtswege worden omgezet in Aandelen van de
Soort waartoe de verkrijgende Aandeelhouder of de met de verkrijgende (rechts)persoon Verbonden
Aandeelhouder behoort.
In het geval dat Aandelen van een bepaalde Soort worden overgedragen aan een Derde, zullen de
aan hem overgedragen Aandelen worden ondergebracht in de Soort van Aandelen die beantwoordt
Luik B
aan het profiel van deze Derde; en eventueel zal een nieuwe Soort van Aandelen worden gecreëerd
wanneer de Derde aan geen van de in de Statuten beschreven profielen van Aandeelhouders
beantwoordt, in afwachting waarvan de overgedragen Aandelen onveranderd blijven behoren tot
dezelfde Soort.
Voorgaande regels van dit artikel 5.3. gelden mutatis mutandis in het geval van uitgifte van nieuwe
Aandelen door de Vennootschap.
5.4. Einde van Soort(en) Aandelen
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat van zodra een Soort van Aandelen, om welk reden ook, zou
ophouden te bestaan en als gevolg daarvan effectief nog slechts twee (2) Soorten van Aandelen
zouden overblijven die samen de totaliteit van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen,
alle aan die verdwenen Soort verbonden voordelen en rechten krachtens de Statuten automatisch
uitdoven en alle relevante statutaire bepalingen die specifieke regels voorzien uit hoofde van de
indeling van de Aandelen in Soorten wat betreft bijvoorbeeld (maar niet uitsluitend) de samenstelling,
de werking, de besluitvorming en de vertegenwoordiging van de Raad van Bestuur en inzake de
besluitvorming van de Algemene Vergadering, in het algemeen voor ongeschreven worden
gehouden of worden gelezen op de wijze met het meest nuttige effect in overeenstemming met de
bedoeling van de partijen die met alle Aandelen zijn verschenen in de Akte van 14 september 2015.
Het vermelde in de voorgaande alinea geldt a priori indien een (of meer) Soort(en) van Aandelen, om
welk reden ook, zou (den) ophouden te bestaan en als gevolg daarvan alle bestaande Aandelen
effectief zouden behoren tot dezelfde Soort.
5.5. Winstbewijzen
De Vennootschap heeft vijftig (50) Winstbewijzen uitgegeven.
De Winstbewijzen zijn winstbewijzen zoals omschreven in artikel 7:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met de bijzondere kenmerken en rechten zoals hierna
beschreven.
De Winstbewijzen zijn rechten in de vennootschap die het kapitaal van de vennootschap niet
vertegenwoordigen. Aan de Winstbewijzen zijn geen enkele andere rechten verbonden dan diegene
die uitdrukkelijk zijn voorzien in deze Statuten (in het bijzonder in dit artikel 5.5.), of die zijn voorzien
door de wetgever onverminderd de toepassing tussen partij en van tussen hen eventueel
overeengekomen regelingen voor zover die regelingen niet in strijd zijn met de wet of de Statuten.
De Winstbewijzen werden uitgegeven intuitu personae en voor een bepaalde duur met een
automatisch uitdovend karakter, te weten zijn alle bestaande Winstbewijzen verbonden aan de
actieve uitoefening in de vennootschap van de functie van Gedelegeerd Bestuurder door de heer
Van Vossole Christian, hetzij in eigen naam en voor eigen rekening hetzij als vaste
vertegenwoordiger in naam en voor rekening van zijn vennootschap CVV VOF, met dien verstande
dat alle bestaande Winstbewijzen (en de daaraan verbonden rechten) automatisch en van
rechtswege uitdoven bij de definitieve beëindiging van de hiervoor bedoelde functie, om welke reden
ook. Teneinde iedere twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat bij het louter verstrijken van
de duur van het bestuursmandaat, mits een onmiddellijke herbenoeming en het ononderbroken
voortzetten van zijn functies als Bestuurder en Gedelegeerd Bestuurder, de Winstbewijzen met al
hun rechten onverlet geldig blijven voortbestaan.
De Winstbewijzen zijn exclusief op naam van de heer Van Vossole Christian gesteld en zijn niet
overdraagbaar. Teneinde iedere twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Winstbewijzen
uitgesloten zijn van de toepassing van de statutaire bepalingen opgenomen in de Statuten alsook
van de wettelijke bepalingen.
De Winstbewijzen verlenen geen stemrechten, uitgezonderd in de door de wet bepaalde gevallen.
Enkel in die gevallen waar Winstbewijzen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen stemrecht verlenen, zal elk Winstbewijs de houder ervan recht geven op één stem en
zullen de bepalingen van deze Statuten mutatis mutandis ook toepasselijk zijn op de houder van
Winstbewijzen die alsdan zal worden behandeld op gelijke wijze als de Aandeelhouders van Soort A,
onverminderd zijn eventuele lidmaatschapsrechten uit hoofde van Aandelen of andere Effecten die
hij zou bezitten in de Vennootschap. De houder van Winstbewijzen heeft bovendien enkel recht op
deelname aan de buitengewone Algemene Vergaderingen waarop hij stemrecht heeft, onverminderd
zijn eventuele recht op deelname aan de Algemene Vergaderingen uit hoofde van enige andere
hoedanigheid als Aandeelhouder of als Bestuurder in de Vennootschap. Hij zal ook enkel in die
gevallen worden uitgenodigd tot die Algemene Vergaderingen en gerechtigd zijn om dezelfde
informatie te ontvangen op dezelfde wij ze als de Aandeelhouders, onverminderd zijn eventuele
lidmaatschapsrechten uit hoofde van Aandelen of andere Effecten die hij zou bezitten.
Het totale aantal stemmen toegekend aan de Winstbewijzen zal op een Algemene Vergadering nooit
meer kunnen bedragen dan de helft van het aantal stemmen verbonden aan alle bestaande
Aandelen. De stemmen uitgebracht door de houder van de Winstbewijzen zullen vervolgens in geen
geval in rekening worden gebracht voor meer dan twee derden van het aantal stemmen uitgebracht
door de houders van de Aandelen vertegenwoordigd op de Algemene Vergadering.
Luik B
Elk Winstbewijs geeft recht op evenveel dividend als een Aandeel, telkens wanneer wordt beslist tot
dividenduitkering, met dien verstande dat de volledige uit te keren winst, in de zin van artikel 7:212
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelijkelijk dient te worden verdeeld over alle
Aandelen en Winstbewijzen.
De Winstbewijzen hebben geen recht op deelname in enige terugbetaling van kapitaal zoals
bijvoorbeeld ingeval van reële kapitaalvermindering.
De Winstbewijzen hebben geen recht op deelname in de verdeling van het liquidatiesaldo ingeval
van vereffening van de Vennootschap.
De houder van de Winstbewijzen zal uit hoofde van deze Winstbewijzen geen voorkeurrechten
hebben om in te schrijven op toekomstige uitgiften van aandelen, winstbewijzen of andere effecten
door de Vennootschap.
Artikel 6.- Kapitaalverhoging en -vermindering.
6.1. Kapitaalverhoging
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de Algemene Vergadering, volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de Statuten en met inachtneming van de overige wettelijke en statutaire
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe Aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden volgestort bij de inschrijving; deze premie zal worden geboekt op een onbeschikbare
rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden
beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor wijziging van de Statuten.
6.2. Voorkeurrecht
De Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
Aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun Aandelen
vertegenwoordigd.
Wordt dat recht van voorkeur niet integraal uitgeoefend, dan wast dat aan bij de Aandeelhouders van
dezelfde Soort in verhouding tot hun aandelen bezit binnen die Soort; slechts wanneer geen van de
Aandeelhouders van die Soort nog Aandelen wenst op te nemen en dan nog niet alle Aandelen zijn
opgenomen, komt dat recht toe aan de Aandeelhouders van de andere Soort(en) in verhouding tot
hun aandelenbezit met ook onder hen dezelfde aanwas (binnen elke Soort). Alleen wanneer geen
van de Aandeelhouders nog Aandelen wensen op te nemen en er dan nog Aandelen niet zijn
opgenomen, kunnen derden intekenen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de
Algemene Vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, dienen
aangekondigd te worden aan de Aandeelhouders zoals voorzien in artikel 7:189 van het Wetboek
van Vennootschappen en Vennootschappen.
De Algemene Vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaal verhoging, kan met
inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging,
in het belang van de Vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen mits inachtneming van
de overige wettelijke bepalingen terzake.
Indien Aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het gezegde recht
van voorkeur, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de
vruchtgebruiker; de aldus nieuw verkregen Aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard
zijn als de oude zonder dat de blote eigenaar daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de
vruchtgebruiker het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de blote eigenaar dit recht
uitoefenen met dien verstande dat de Aandelen welke laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle
eigendom zullen toekomen. De Raad van Bestuur zal daarom zowel de vruchtgebruiker als de blote
eigenaar in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de blote eigenaar zal
maar rekening worden gehouden in de mate dat de vruchtgebruiker geen gebruik maakt van zijn
voorkeurrecht. Het is de blote eigenaar wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal Aandelen.
De statutaire bepaling in de voorgaande alinea is een suppletieve regeling, met dien verstande dat
het aan de vruchtgebruiker en de blote eigenaar steeds toegelaten is om onderling andere afspraken
te maken aangaande de uitoefening van het voorkeurrecht voor zover op de kapitaalverhoging wordt
ingetekend door één van hen beiden of beiden samen.
6.3. Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de Algemene Vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging van de Statuten, waarbij de Aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.
In de oproeping tot de Algemene Vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld
Luik B
Artikel 7.- Aard van de aandelen en andere Effecten.
De Aandelen zijn en blijven op naam en worden ingeschreven in het Aandelenregister; behoudens
de vermeldingen vereist in de wettelijke bepalingen, dienen voor elke Aandeelhouder tevens de
nummers van zijn Aandelen en de Soort waartoe zij behoren, te worden aangetekend. Het
Aandelenregister mag eventueel worden aangehouden in elektronische vorm.
De eigendom van de Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het Aandelenregister.
Ook alle andere Effecten dan Aandelen zijn en blijven steeds op naam en worden ingeschreven in
het desbetreffende register van Effecten op naam. In voorkomend geval gelden de voorgaande
bepalingen van dit artikel 7 mutatis mutandis ook voor alle andere Effecten dan Aandelen.
Artikel 8: Ondeelbaarheid van Effecten - opsplitsing van eigendom
De Aandelen zijn ondeelbaar. Indien er meerdere rechthebbenden omtrent eenzelfde Aandeel zijn,
kunnen de rechten verbonden aan zulk Aandeel slechts worden uitgeoefend door een
gemeenschappelijk vertegenwoordiger. De identiteit van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger
zal in het Aandelenregister worden vermeld. Zolang tegenover de Vennootschap geen
gemeenschappelijk vertegenwoordiger is aangewezen, blijven alle aan de betrokken Aandelen
verbonden rechten geschorst. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de
Vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één Aandeel geschieden geldig en
uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger vermeld in het
Aandelenregister.
Voorgaande regels betreffende de ondeelbaarheid van Aandelen gelden in voorkomend geval
mutatis mutandis wanneer een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard is met dien verstande dat alleen
de vruchtgebruiker dan in aanmerking komt ais gemeenschappelijke vertegenwoordiger,
onverminderd de toepassing van andersluidende bepalingen in deze Statuten.
Voorgaande bepalingen van dit artikel 8 gelden in voorkomend geval mutatis mutandis ook voor alle
andere Effecten die door de Vennootschap worden uitgegeven.
Artikel 9.- Overdracht van Effecten.
De Aandelen en ook de eventuele andere door de Vennootschap uitgegeven Effecten zijn niet
onderworpen aan statutaire overdrachtsbeperkingen, onverminderd de toepassing tussen partijen
van eventuele contractuele overdrachtsbeperkingen tus sen de Aandeelhouders en/of andere
Effectenhouders overeengekomen die ook aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de
Vennootschap bij die overeenkomsten opgetreden is of voor zover zulke overeenkomsten aan de
Vennootschap formeel betekend zijn.
Elke overdracht van Aandelen of andere door de Vennootschap uitgegeven Effecten dient in elk
geval niet later dan vijftien (15) Werkdagen volgend op de totstandkoming van de
eigendomsoverdracht te worden meegedeeld aan de Raad van Bestuur.
Voor de toepassing van de voorgaande bepalingen van dit artikel 11 worden met Aandelen zowel
Aandelen in volle eigendom als Aandelen in vruchtgebruik of blote eigendom bedoeld; hetzelfde geldt
in voorkomend geval mutatis mutandis ook voor alle andere Effecten.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 10.- Raad van bestuur.
10.1. Algemeen
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de Algemene Vergadering.
De Bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot Bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit ten minste drie (3) Bestuurders. Wanneer evenwel op een
Algemene Vergadering is vastgesteld dat de Vennootschap niet meer dan twee (2) Aandeelhouders
heeft, kan de Raad van Bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone
Algemene Vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee (2)
Aandeelhouders zijn.
De Bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar, tenzij de Algemene Vergadering
tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de
Algemene Vergadering worden ontslagen.
10.2. Voordrachtregeling - Bijzondere samenstelling
Indien en zolang er drie (3) Soorten van Aandelen bestaan, zal de Raad van Bestuur samengesteld
zijn uit maximum vijf (5) Bestuurders die gekozen worden rekening houdend met de hierna vermelde
voordrachtrechten:
- twee (2) Soort A Bestuurders (ook "A-Bestuurders" genoemd) zullen worden gekozen onder de
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders van Soort A, dit voor zover van dat
voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt als hierna vermeld;
- twee (2) Soort B Bestuurders (ook "B-Bestuurders" genoemd) zullen worden gekozen onder de
Luik B
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders van Soort B, dit voor zover van dat
voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt als hierna vermeld;
- één (1) Soort C Bestuurder (ook "C-Bestuurder" genoemd) zal worden gekozen onder de
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders van Soort C, dit voor zover van dat
voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt als hierna vermeld.
De kandidatenlijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet
besluiten, te worden neergelegd en dienen te zijn ondertekend door of namens minstens één (1)
Aandeelhouder behorende tot de Soort die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval van indiening
van meerdere lijsten door Aandeelhouders van dezelfde Soort, zal de vergadering dienen te kiezen
uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste Aandelen van die Soort Aandelen, met dien
verstande dat Aandeelhouders van dezelfde Soort samen een lijst mogen ondertekenen maar elke
Aandeelhouder slechts één (1) lijst per te begeven mandaat kan ondertekenen. Indien er aldus
meerdere lijsten zijn die het hoogste aantal Aandelen van die Soort vermelden, kan de vergadering
vrij kiezen uit al deze lijsten.
Wanneer geen enkele geldige lijst werd ingediend door enige Aandeelhouder behorende tot een
Soort die gerechtigd is een lijst in te dienen, heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de
plicht, behoudens wanneer het wettelijk minimum aantal Bestuurders daardoor niet zou worden
nageleefd en mits inachtneming van het statutair toegelaten maximum aantal Bestuurders, om naar
eigen goeddunken vrij een of meerdere Bestuurders te benoemen, die alsdan vrij worden gekozen.
De Algemene Vergadering kan bovendien een of meer aldus benoemde Bestuurders aanduiden als
Soort A Bestuurder met het oog op de vertegenwoordiging van de Vennootschap overeenkomstig
artikel 14 van de Statuten; het laatste kan evenwel enkel en alleen in het uitzonderlijke geval indien
geen enkele Soort A Bestuurder benoemd op voordracht van de Aandeelhouders van Soort A nog in
functie zou zijn en er ook geen nieuwe kandidaat-Bestuurder door enige Aandeelhouder van Soort A
zou worden voorgedragen.
Het geen gebruik maken van het recht tot voordracht van kandidaten overeenkomstig deze Statuten
op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode betekent niet dat dit recht uitdooft of
verloren gaat in hoofde van de Aandeelhouders van de Soort met voordrachtrecht. De
Aandeelhouders van de Soort die geen of geen geldige lijst indiende, behouden steeds het recht op
voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het kapitaal dat zij zelf
vertegenwoordigen, in het gekwalificeerde geval geviseerd door dit artikel 10.2. het recht hebben om
iedere Bestuurder te verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen met op de agenda het
ontslag van de door de Algemene Vergadering eventueel vrij gekozen Bestuurder bij gebreke aan
een geldige kandidatenlijst en de benoeming in zijn plaats van een nieuwe Bestuurder te kiezen uit
de kandidaten voorgedragen door deze Aandeelhouders uit de geldig ingediende lijst(en) als hoger
gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot Bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal de Raad van Bestuur, bij het wegvaIIen van een Bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de houders van de Soort Aandelen op wier voordracht de
Bestuurder wiens mandaat vacant is geworden destijds werd benoemd, met dien verstande dat bij
gebreke aan een dergelijke lijst met kandidaat-Bestuurders de Raad van Bestuur niet tot coöptatie
kan overgaan. Een coöptatie van Bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te
gebeuren en in elk geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de
eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een
bestuurdersmandaat. Elke Bestuurder die zo benoemd, zal Bestuurder zijn voor de resterende
termijn van de Bestuurder die hij vervangt tenzij op het ogenblik van de bevestiging van zijn
benoeming door de Algemene Vergadering anders wordt beslist; bij gebrek aan bevestiging eindigt
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke Bestuurder die benoemd wordt met toepassing van de voordrachtregeling
in dit artikel 10.2. expliciet te vermelden op voordracht van welke Soort Aandeelhouders met
voordrachtrecht hij werd benoemd of, in uitzonderlijk geval, wordt geacht te zijn benoemd indien het
een Soort A Bestuurder betreft met het oog op de vertegenwoordiging van de Vennootschap
overeenkomstig artikel 14 van de Statuten.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat van zodra een Soort van Aandelen, om welk reden ook, zou
ophouden te bestaan en als gevolg daarvan effectief nog slechts twee (2) Soorten van Aandelen
zouden overblijven die samen de totaliteit van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen,
Luik B
het statutair voordrachtrecht verbonden aan de verdwenen Soort van Aandelen vervalt en het
maximum aantal Bestuurders wordt verminderd met het aantal Bestuurders corresponderend met het
voordrachtrecht van die verdwenen Soort.
10.3. Voorzitterschap - Gedelegeerd Bestuurder
De Raad van Bestuur stelt onder zijn leden een Voorzitter aan; deze beslissing tot benoeming van de
Voorzitter wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Indien de Voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een
Voorzitter, wordt de functie van de Voorzitter op die vergadering waargenomen door een andere
Bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid of, bij gebreke aan overeenstemming,
door de oudste aanwezige Bestuurder op de vergadering. Wanneer een Bestuurder een
rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De Raad van Bestuur stelt onder zijn leden tevens een Gedelegeerd Bestuurder aan, die
overeenkomstig de Statuten wordt gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De
Gedelegeerd Bestuurder wordt verkozen onder de A-Bestuurders en dit bovendien, in voorkomend
geval, rekening houdend met de voor de uitoefening van deze functie voorgedragen A-Bestuurder
onder hen.
10.4. Bezoldiging
De Bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit behoudens andersluidende beslissing van de
Algemene Vergadering.
Artikel 11.- Vergaderingen van de Raad van Bestuur en besluitvorming.
11.1. Vergaderingen - bijeenroeping
De Raad van Bestuur zal zo vaak als de behoeften van de Vennootschap vereisen worden
bijeengeroepen.
Iedere Bestuurder heeft het recht om, alleen en zelfstandig optredend, een vergadering van de Raad
van Bestuur bijeen te roepen en om eender welk onderwerp op de agenda van zulke vergadering te
plaatsen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf (5) volle dagen voor de datum voorzien voor de
vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen
vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is
om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur
slechts worden afgeweken mits alle Bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde afwijking. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of
zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan
er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
11.2. Volmachtenregeling bestuurders
Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wij ze volmacht geven aan een
andere Bestuurder, om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen
mits de volmachtdrager zelf of, ingeval van een Bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste
vertegenwoordiger fysiek aanwezig is op de vergadering.
Een Bestuurder kan drager zijn van maximaal één (1) volmacht.
11.3. Besluitvorming
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
tegenwoordig (fysiek of door middel van tele- of videoconferentie) of geldig vertegenwoordigd (door
hun vaste vertegenwoordiger of door middel van volmacht) is op een geldig bijeengeroepen
vergadering. Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met
dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht
het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders, mits inachtneming van de regels van
collegialiteit. Zulke tweede vergadering mag, om geldig te zijn, niet later dan vijftien (15) Werkdagen
na de datum van de eerste carensvergadering worden gehouden.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders. Onthoudingen en ongeldige
stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van gelijkheid van
stemmen, zal de Voorzitter of enige andere Bestuurder die in zijn plaats een vergadering van de
Luik B
Raad van Bestuur voorzit, geen doorslaggevende stem hebben.
Indien en zolang de Raad van Bestuur uit slechts twee (2) leden bestaat, zullen zij steeds
gezamenlijk alle besluiten nemen in afwijking van de voorgaande algemene regeling.
11.4. Notulen
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
11.5. Eenparige schriftelijke besluiten
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van
de Bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste Bestuurder het betreffende document
ondertekent.
11.6. Afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de Raad van
Bestuur worden ondertekend door twee (2) Bestuurders gezamenlijk.
Artikel 12: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
12.1. Algemene bevoegdheden
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
12.2. Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité en/of een benoemingscomité en/of
een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de Raad van Bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen
later ook door de Raad van Bestuur worden gewijzigd.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
13.1. Benoeming
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap wordt opgedragen aan een Gedelegeerde Bestuurder,
hiertoe aangesteld overeenkomstig artikel 10.3. van de Statuten.
De Raad van Bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
De Gedelegeerd Bestuurder zal krachtens deze Statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle besluiten
te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
13.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Onder dagelijks bestuur worden verstaan alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend
karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Artikel 14: Vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee (2) Bestuurders samen handelend, met dien verstande dat, indien en
zolang de Raad van Bestuur effectief is samengesteld uit verschillende Soorten van Bestuurders,
minstens één van ben een Soort A Bestuurder dient te zijn en de tweede Bestuurder verplicht van
een andere Soort (i.e. van Soort B of Soort C) dient te zijn.
Onverminderd de voorgaande externe vertegenwoordigingsbevoegdheden wordt de Vennootschap
wat het dagelijks bestuur betreft tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Gedelegeerd
Bestuurder alleen optredend binnen de perken van zijn mandaat.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zij n geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15: Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid ten aanzien van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze Statuten, van de in de jaarrekening
weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen in zoverre zulks
Luik B
wettelijk vereist is.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere Aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant. De vergoeding van die accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij
met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden
genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
accountant meegedeeld aan de Vennootschap. De Raad van Bestuur is er niettemin toe verplicht het
verzoek van één of meer Aandeelhouders, ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan de Algemene
Vergadering.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 16: Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de Algemene Vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
De Raad van Bestuur en, zo die er zijn, de commissarissen kunnen elke Algemene Vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de gewone Algemene Vergadering bijeenroepen op de bij deze Statuten
bepaalde dag. Zij zijn bovendien verplicht een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering
bijeen te roepen wanneer één of meer Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende (1/10de)
van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en bovendien wanneer deze Statuten dat
voorschrijven. In dergelijk geval zal de Algemene Vergadering zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen
drie weken na het gedane verzoek worden gehouden.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de Algemene Vergadering slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle personen die conform artikel 7:127 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of
vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar
wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. Dat akkoord wordt geacht te zijn gegeven,
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Aandeelhouders die een punt op de agenda van de vergadering willen doen plaatsen, moeten ten
minste een vijfde (1/5de) van het kapitaal vertegenwoordigen, behoudens in de gevallen waarin de
Statuten uitdrukkelijk geen kwantitatieve kapitaalgrens voorschrijven, en daartoe een aanvraag doen
met vermelding van de gewenste agendapunten tenminste één (1) maand voor de datum van de
vergadering.
De oproepingen tot de Algemene Vergadering gebeuren overeenkomstig de formaliteiten en andere
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De oproepingen vermelden
de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en eventueel de voorstellen tot besluit, en
alle andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.
Indien alle deelnemingsgerechtigden op de Algemene Vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en instemmen met de agenda, worden zij geacht geldig te zijn opgeroepen.
Artikel 17: Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste maandag
van de maand april om achttien uur (18h00 CET); indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
Zij zal desgevallend het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de
jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat;
eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de Bestuurders en commissaris(sen) en
tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone Algemene Vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 18: Deelneming aan de Algemene Vergadering
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De Bestuurders en de commissaris (sen) mogen steeds de Algemene Vergaderingen bijwonen.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke stemgerechtigde
Aandeelhouder op een Algemene Vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde,
al dan niet Aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend. De volmachten dienen
aan de Algemene Vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering
gehecht te worden.
Artikel 19: Bureau
De Algemene Vergaderingen worden gehouden onder het voorzitterschap van de Voorzitter of, bij
zijn afwezigheid of ontstentenis, van zijn vervanger zoals geregeld in artikel 10.3. van de Statuten.
Luik B
De voorzitter van de vergadering stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de
Aandeelhouders. De vergadering kiest, indien gewenst, één (1) of twee (2) stemopnemers. Deze
personen vormen samen met de overige aanwezige Bestuurders op de vergadering het bureau.
Al vorens de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert
deze aanwezigheidslijst, maar de Algemene Vergadering beslist over de geldige samenstelling
hiervan.
Artikel 20: Verdaging van de Algemene Vergadering
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, het besluit met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen, mits inachtneming evenwel van de wettelijke termijn
binnen de welke de jaarrekening ten laatste moet zijn goedgekeurd. Die verdaging doet geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de Algemene Vergadering
daaromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De Raad van Bestuur heeft tevens het recht, tijdens de zitting, elke andere Algemene Vergadering
één enkele maal met drie (3) weken uit te stellen. Die verdaging doet geen afbreuk aan de door de
vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de Algemene
Vergadering daaromtrent. Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste
vergadering waarover geen definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld; aan deze
agendapunten kunnen bijkomende agendapunten worden toegevoegd.
Artikel 21: Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Is een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat Aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de jaarvergadering als op de bijzondere en de
buitengewone Algemene Vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker overeenkomstig artikel
8 van de Statuten.
Het stemrecht verbonden aan Aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 22: Besluitvorming in de Algemene Vergadering
De gewone Algemene Vergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten nemen
ongeacht het aantal Aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
De bijzondere Algemene Vergadering besluit ook steeds bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het Wetboek
van Vennootschappen.
De buitengewone Algemene Vergadering besluit steeds met inachtneming van de bijzondere
voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 23: Notulen - schriftelijke besluitvorming
23.1. Notulen
Van elke Algemene Vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen
worden ondertekend door de leden van het bureau en door de Aandeelhouders die erom verzoeken.
23.2. Schriftelijke besluitvorming
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de Algemene Vergadering, met uitzondering van de beslissingen die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
23.3. Afschriften en uittreksels
De afschriften van of de uittreksels uit de notulen van de Algemene Vergadering en de eenparige
schriftelijke besluiten van Aandeelhouders, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd,
worden ondertekend door twee (2) Bestuurders gezamenlijk, behoudens de afschriften en uittreksels
van de notulen die bij authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de
instrumenterende notaris..
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 24.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 25.- Verdeling.
Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1/20ste) van
de nettowinst voor de vorming van een reservefonds, de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende (1/10de) van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de Algemene Vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming
van de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26.- Interimdividenden
De Raad van Bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het lopende boekjaar, interimdividenden
uit te keren overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen
Luik B
en Verenigingen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 27.- Ontbinding.
De Vennootschap kan vervroegd ontbonden worden bij besluit van de Algemene Vergadering
beraadslagend en besluitend zoals voor een statutenwijziging behoudens andersluidende wettelijke
bepalingen.
Bij de ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook, regelt de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van
één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de Algemene Vergadering die ook hun
machten zal bepalen. Hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde
rechtbank worden voorgelegd in de gevallen bepaald door artikel 2:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de Bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meeste
uitgebreide machten als voorzien in artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar alleen, tenzij er twee (2) of meer vereffenaars zijn aangesteld en bij hun
aanstelling anders wordt beslist. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere
en in tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de Vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De Algemene Vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de Statuten, met uitzondering
van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de Vennootschap in
vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank.
Artikel 28.- Verdeling liquidatiesaldo.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen (en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort), wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 29.- Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30.-Definities
Tenzij anders gedefinieerd op een andere plaats in deze Statuten, hebben de volgende begrippen in
deze Statuten de volgende betekenis telkens wanneer zij in hoofdletter vermeld zijn:
'Aandeelhouder': om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van één
of meerdere Aandelen;
'Aandelen': naargelang de context, enig aandeel, een (relevant) deel van, of alle aandelen van de
Vennootschap zoals die van tijd tot tijd uitstaan;
'Aandelenregister': het register van Aandelen van de Vennootschap dat wordt gehouden conform
artikel 5:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en waarin de Aandelen op
naam van hun respectievelijke houders (of rechthebbenden, desgevallend met aanduiding van hun
gemeenschappelijke vertegenwoordiger) zijn ingeschreven;
'Akte van 14 september 2015': de akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 14
september 2015, houdende notulen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap waarbij onder meer werd beslist tot statutenwijziging en tot vaststelling van deze
Statuten met de mogelijkheid van drie (3) Soorten van Aandelen;
'AG Insurance NV': de naamloze vennootschap "AG INSURANCE", RPR Brussel 0404.494.849, met
zetel te 1000 Brussel, Emile Jacqmainlaan 53;
'Algemene Vergadering': de algemene vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap;
'Bestuurder': een persoon die, op het beschouwde ogenblik, in functie is als bestuurder van de
Vennootschap;
'Controle' (evenals alle ervan afgeleide woorden of uitdrukkingen): controle, zoals gedefinieerd in de
artikelen 1:14 tot 1:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
Luik B
'CVV VOF': de vennootschap onder firma "CVV", RPR Antwerpen, afdeling Mechelen 0876.598.601,
met zetel te 2500 Lier, Lintsesteenweg 42;
'Derde' (evenals alle ervan afgeleide woorden of uitdrukkingen): een persoon die op het beschouwde
ogenblik geen Aandeelhouder is en evenmin Verbonden is met een Aandeelhouder;
'Effecten': enige of alle van de Aandelen en/of enige andere effecten die de Vennootschap zou
hebben uitgegeven, die al dan niet het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en al dan
niet stemrecht verlenen, alsook effecten die recht geven op inschrijving op of verwerving van
dergelijke effecten of op omzetting in dergelijke effecten;
'Effectenhouder': om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van één
of meerdere Effecten;
'Familie Van Vossole-Moons': omvat (i) Van Vossole Christian samen zijn echtgenote Moons
Annemie, zijn kinderen en zijn andere wettelijke erfgenamen, en (ii) Moons Marcel Jozef samen zijn
echtgenote Lanens Godelieve;
'Gedelegeerd Bestuurder': de Bestuurder die overeenkomstig artikel 10.3. van de Statuten is
aangeduid als gedelegeerd bestuurder en die krachtens deze Statuten bevoegdheid heeft om in het
kader van en binnen de perken van het dagelijks bestuur van de Vennootschap zelfstandig alle
beslissingen te nemen en alleen optredend de Vennootschap extern te vertegenwoordigen;
'Moons Marcel': de heer MOONS Marcel Jozef Josephina;
'Raad van Bestuur': de raad van bestuur van de Vennootschap;
'SD Worx Groep': omvat (i) WorxInvest NV, (ii) de vereniging zonder winstoogmerk "SD Worx Sociaal
Secretariaat", afgekort “SD”, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0407.139.583, met zetel te 2000
Antwerpen, Brouwersvliet 2, (iii) de naamloze vennootschap "SD Worx People Solutions", RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0450.864.215, met zetel te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2, (v) de
coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming "SD Worx for Society", afgekort
“SDWfS” RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0418.027.042, met zetel te 2000 Antwerpen,
Brouwersvliet 2, (vi) enige rechtspersoon waarover WorxInvest NV, SD Worx Sociaal Secretariaat
vzw, SD Worx People Solutions NV of SD Worx for Society CV erkend als SO rechtstreeks of
onrechtstreeks Controle uitoefent, (vii) enige vennootschap die in een band van gezamenlijke
Controle staat met WorxInvest NV, SD Worx Sociaal Secretariaat vzw, SD Worx People Solutions
NV of SD Worx for Society CV erkend als SO (viii) enige rechtspersoon die één van de voormelde
rechtspersonen bestuurt, of (ix) enige rechtspersoon die wordt beheerd door één van de voormelde
rechtspersonen;
'WorxInvest NV': de naamloze vennootschap "WorxInvest", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
0699.736.224, met zetel te Brouwersvliet 2, 2000 Antwerpen;
'Soort: naargelang de context, een soort van Aandeelhouders of Aandelen of Bestuurders;
'Soort A Aandelen' (eventueel ook aangeduid als "A-Aandelen"): de Aandelen behorende tot Soort A
met de daaraan verbonden rechten en verplichtingen uiteengezet in de Statuten;
'Soort B Aandelen' (eventueel ook aangeduid als "B-Aandelen"): de Aandelen behorende tot Soort B
met de daaraan verbonden rechten en verplichtingen uiteengezet in de Statuten;
'Soort A Bestuurder' (eventueel ook aangeduid als "A-Bestuurder"): een Bestuurder verkozen
overeenkomstig de Statuten op voordracht van de houders van Soort A Aandelen;
'Soort B Bestuurder' (eventueel ook aangeduid als "B-Bestuurder"): een Bestuurder verkozen
overeenkomstig de Statuten op voordracht van de houders van Soort B Aandelen;
'Statuten': deze statuten van de Vennootschap;
'Van Vossole Christian': de heer VAN VOSSOLE Christian;
'Vennootschap': de in artikel 1 van de Statuten bedoelde naamloze vennootschap naar Belgisch
recht "ASSUSOFT";
'Verbonden' (evenals als ervan afgeleide woorden of uitdrukkingen): enerzijds (i) het begrip
"verbonden" zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Vennootschappen, en anderzijds (ii) worden, voor de toepassing van deze Statuten, eveneens als
met elkaar verbonden beschouwd, alle natuurlijke personen die lid zijn van de Familie Van Vossole-
Moons;
'Voorzitter': de Bestuurder die overeenkomstig artikel 10.3. van de Statuten is aangeduid als
voorzitter van de Raad van Bestuur;
'Werkdag': om het even welke dag, behoudens zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in België of
het Vlaams Gewest, waarop de financiële instelling normalerwijze geopend zijn (met alle andere
dagen worden in deze Statuten kalenderdagen bedoeld);
'Winstbewijzen': de winstbewijzen bedoeld in artikel 5.5. van deze Statuten die werden uitgegeven en
toegekend aan Van Vossole Christian bij de authentieke akte verleden voor notaris Damien Hisette
te Brussel op 5 november 2002 waarbij de Vennootschap de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap aannam, en waarvan de rechten werden bevestigd en bekrachtigd bij de Akte van 14
september 2015.
…/…
Luik B
DERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in de Vlaamse
Gewest, meer bepaald te 2570 Duffel, Nijverheidsstraat 24.
…/…
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan elke
medewerker van het notariskantoor “VAN HALTEREN, Geassocieerde notarissen”, afzonderlijk
optredend, voor het opstellen en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
…/…
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmachten
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.