Ondernemingsnr : 0442 934 959
Naam
(voluit) : COMMUNICATION MANAGEMENT
(verkort): COMMA
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Hoogpoort 48A bus 201
Onderwerp akte : ONTBINDING - AFSLUITING VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Veronique LALOO, geassocieerd notaris te Herzele op 29
december 2022, geregistreerd op het eerste registratiekantoor te Oudenaarde, dat de buitengewone
vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap "COMMUNICATION MANAGEMENT" in het kort
"COMMA", met zetel te 9000 Gent, Hoogpoort 48A bus 201, volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen :
EERSTE BESLISSING
De aandeelhouders en bestuurders hebben afstand gedaan van de formaliteiten tot bijeenroeping.
TWEEDE BESLISSING: Verslaggeving
Na voorgaande uiteenzetting door de voorzitter heeft de vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van
de voorlezing van het bijzonder verslag van de bestuurders opgesteld op 17 november 2022, dat het voorstel
tot ontbinding toelicht; van de staat van activa en passiva per 30 september 2022; evenals van het
controleverslag inzake ontbinding door vereffening opgesteld de besloten vennootschap "Baker Tilly
Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Peter Weyers, op 7 december 2022, over de staat van activa
en passiva van de vennootschap afgesloten op 30 september 2022 (hetzij minder dan 3 maand voor heden).
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap COMMUNICATION MANAGEMENT BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30/09/2022 met een
balanstotaal van 420.075,75 EUR en een netto-actief van 371.084,25 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap COMMUNICATION MANAGEMENT BV, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord door de bestuurders tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni die zal ontstaan op het moment van
het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die
het vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale
en/of sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden
doen ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de
vereffening, onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. "
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, voormeld verslag van de bestuurders, voormelde
staat van activa en passiva en voormeld verslag van de bedrijfsrevisor goed te keuren.
DERDE BESLISSING : Ontbinding - artikel 2:80 WVV
De vergadering heeft bevestigd dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen het resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen. In voorkomend geval zullen
de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de
vennootschap overnemen.
a) De bestuurder heeft het "plan van verdeling" voorgelegd, waaruit blijkt wat er, na betaling van de
resterende schulden tegenover de aandeelhouders of derden of van de consignatie van de bedragen nodig
om deze schulden te voldoen, zal teruggenomen worden door de aandeelhouders en waarbij aldus wordt
aangegeven wat aan haar toekomt, na afhouding van de roerende voorheffing.
De vergadering heeft dit "plan van verdeling" goedgekeurd.
b) De vergadering heeft de bestuurder gemachtigd om aan de aandeelhouders het verschuldigde
liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde roerende
voorheffing te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
c) De vergadering heeft bevestigd dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen het resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun
aandelenbezit. In voorkomend geval zal de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
d) De aandeelhouders van voornoemde besloten vennootschap "COMMA", hebben er zich uitdrukkelijk toe
verbonden om eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst
aan het licht zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers
te vereffenen.
De vennootschap is voor 100% volle eigenaar van volgend onroerend goed:
BESCHRIJVING VAN HET GOED
STAD GENT (3º- afdeling) :
In een appartementsgebouw op en met grond gelegen te Gent, Hoogpoort 48A, kadastraal bekend
volgens titel sectie C, nummer 374/C met een oppervlakte van vijf aren zesendertig centiaren (5a 36 ca), ·
thans kadastraal bekend sectie C, nummer 374/C, P0000 met zelfde oppervlakte :
1º- In privatieve en uitsluitende eigendom :
a) Het appartement gemerkt 4 aan de achterzijde links, op de tweede verdieping, begrijpende : inkomhall,
wc, twee slaapkamers, badcel, berging, eetruimte met keuken, zitruimte en bureau, terras;
Volgens recente kadastrale gegevens onder sectie C nummer 0374/00C partitienummer P0009
b) de kelder nummer 4, begrijpende de ruimte van de kelder met inkomdeur en electrische voorzieningen.
Volgens recente kadastrale gegevens onder sectie C nummer 0374/00C partitienummer P0024
2°- In medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid :
Honderdnegentien/duizendsten (119/1.000 °) in de gemene delen van het gebouw, waaronder de grond.
HYPOTHECAIRE TOESTAND
Het hiervoor beschreven onroerend goed is vrij, zuiver en onbelast van alle hypothecaire inschrijvingen of
voorrechten hoegenaamd.
BESLUIT
Het aandeel van de vennootschap in voorschreven onroerend goed komt ingevolge artikel 2:80 van het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen in volle eigendom toe aan de aandeelhouders in verhouding van
hun aandelen bezit, de Heer Christian Meuleman en Mevrouw Beatrijs Leinders, beiden wonende te 9000
Gent, Hoogpoort 48 A 201.
De vergadering heeft beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door 2:80 WVV tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 WVV laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
Er hebben zich sedert de datum van opmaak van de staat van activa en passiva werd opgemaakt met
name 30 september 2022, geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en
dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken.
- de bedrijfsrevisor die een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van
zijn verslag;
- de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de ontbinding en vereffening in één akte; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor die een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3. minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de
algemene vergadering en besluiten met eenparigheid van stemmen van de aanwezig aandeelhouders;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
VIERDE BESLISSING: Beslissing tot invereffeningstelling
Na vastgesteld te hebben dat aan voormelde voorwaarden is voldaan, heeft de vergadering beslist met
eenparigheid van stemmen tot de ontbinding var de vennootschap met onmiddellijke invereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar.
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en kwijting van de bestuurders
Ten gevolge van de ontbinding, heeft de algemene vergadering tenslotte kennis genomen van het ontslag
van de bestuurders : De Heer Christian Meuleman en Mevrouw Beatrijs Leinders, beiden voornoemd, aan wie
ze tevens onmiddellijk zonder enig voorbehoud volledige kwijting verlenen.
ZESDE BESLISSING: Sluiting van de vereffening
De vergadering heeft beslist met eenparigheid van stemmen, gelet op het voorgaande, dat de vereffening
als beëindigd wordt beschouwd en hierbij onmiddellijk wordt afgesloten.
Vervolgens heeft de vergadering vastgesteld dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering heeft daarenboven beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn door voornoemde heer Christian
Meuleman op het adres 9000 Gent, Hoogpoort 48 A bus A201.
ZEVENDE BESLISSING: terugname netto-actief
De aandeelhouders hebben verklaard dat het resterend actief door henzelf teruggenomen wordt, bij
toepassing van art 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij hebben verklaard dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
De aandeelhouders worden gemachtigd om alle nodige rekeningen bij om het even welke bank af te
sluiten en eventuele positieve saldi op hun rekeningen te laten overschrijven.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan Mevrouw Beatrijs Leinders, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in
de Kruispuntbank van Ondernemingen, of andere instellingen, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL TEN BEHOEVE VAN HET BELGISCH STAATSBLAD
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan met daarin de recente
staat van activa en passiva, verslag van de bedrijfsrevisor.
VERONIQUE LALOO & CHARLOTTE ROMBAUT
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN
POPULIERESTRAAT 3
9550 HERZELE - SINT-LIEVENS-ESSE