Griffie
1	"DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0681.432.621
Naam
(voluit):	PerTel
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Stationsstraat(M) 147
8552 Zwevegem (Moen)
Onderwerp akte : BV: geruisloze fusie
Er blijkt uit een akte verleden op 21 januari 2025 voor Meester Ward BULTEREYS, notaris
te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De
Mulder & Bultereys, geassocieerde notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare),
Ridder A. Stas de Richellelaan 8, dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "PerTel", met zetel te 8552 Zwevegem (Moen), Stationsstraat 147.
Met ondernemingsnummer 0681.432.621 en BTW-nummer BE0681.432.621 en de
buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "Lambrechts
Pierre en Co", met zetel te 8552 Zwevegem (Moen), Stationsstraat 147. Met
ondernemingsnummer 0462.588.248 en BTW-nummer BE0462.588.248, volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen hebben genomen:
"EERSTE BESLISSING - BESLUIT TOT FUSIE
A. De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de vennootschap "PerTel" zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, overgaat op de vennootschap "Lambrechts Pierre en Co", die houdster is van alle
aandelen van de vennootschap "PerTel".
B. Datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:50, 2º WVV)
Alle handelingen verricht vanaf 1 januari 2025 gesteld door de over te nemen vennootschap, "Pertel",
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap,
"Lambrechts Pierre en Co".
Alle verrichtingen gesteld sinds 1 januari 2025 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien
verworven resultaten, zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
C. Toe te kennen bijzondere rechten aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap (artikel
12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen bij de over te nemen vennootschap.
Bovendien zijn er geen aandeelhouders met bijzondere rechten in beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
D. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
TWEEDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De voorzitter van de algemene vergaderingen, voornoemd en hier aanwezig, stelt vast dat alle algemene
vergaderingen overeenstemmende besluiten hebben genomen tot fusie en dat de overgenomen
vennootschap "PerTel" bijgevolg heeft opgehouden te bestaan.
DERDE BESLISSING - OVERGANG VAN VERMOGEN
Ingevolge voormeld besluit gaan de goederen uit het vermogen van de over te nemen vennootschap,
namelijk de vennootschap "PerTel", over naar de overnemende vennootschap, namelijk de vennootschap
"Lambrechts Pierre en Co".
De overgang van de vermogens van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar
door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en
schulden, te rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot krijgen vanaf de voormelde dag.
De overgenomen vennootschap verklaart geen gerechtigheden in onroerende goederen te bezitten noch
over onroerende zakelijke rechten te beschikken.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
3. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal
zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de
terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en
leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen
vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
4. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen
ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden
overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen
ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van
de effectieve verwezenlijking van de fusie.
5. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit
profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
6. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen
vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook
de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke
reden dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLISSING - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap "PerTel"
aanvaardt de vergadering het ontslag van de bestuurder van de vennootschap zijnde: de commanditaire
vennootschap "Lambrechts Pierre en Co", met zetel te 8552 Zwevegem (Moen), Stationsstraat 147. Met
ondernemingsnummer 0462.588.248 en BTW-nummer BE0462.588.248, met als vast vertegenwoordiger
de heer LAMBRECHTS Pierre, voornoemd.
De vergadering beslist aan voornoemde ontslagen bestuurder kwijting te geven.
VIJFDE BESLISSING - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ZESDE BESLISSING - VERNIETIGING AANDELENREGISTER
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
ZEVENDE BESLISSING - BESLISSING OM ZETEL BUITEN STATUTEN TE LATEN (de commanditaire
vennootschap "Lambrechts Pierre en Co")
De algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "Lambrechts Pierre en Co" beslist om
gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "Lambrechts Pierre en
Co" dat in de statuten enkel het gewest zal worden opgenomen waarin de zetel van de rechtspersoon is
gevestigd, meer bepaald het Vlaamse Gewest.
ACHTSTE BESLISSING - BESCHIKBAAR MAKEN VAN HUIDIG VERMOGEN EN RESERVES + LOT VAN
TOEKOMSTIGE INBRENGEN EN RESERVES (de commanditaire vennootschap "Lambrechts Pierre en
Co")
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering van de
commanditaire vennootschap "Lambrechts Pierre en Co", vast dat het huidig vermogen en de huidige
reserves van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar
te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Voor de inbrengen die geschieden na heden, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet
geboekt worden op een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogens-rekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
De reserves die zich ontwikkelen na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op deze vennootschap van toepassing wordt, worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten.
Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate
waarin de wet zich daartegen verzet.
NEGENDE BESLISSING - HERBENOEMING ZAAKVOERDER (de commanditaire vennootschap
"Lambrechts Pierre en Co")
De vergadering van de commanditaire vennootschap "Lambrechts Pierre en Co" beslist de zaakvoerder,
hierna vermeld, voor KBO-doeleinden, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot
zijn herbenoeming als niet-statutaire zaakvoerder voor een onbepaalde duur: de heer LAMBRECHTS
Pierre Gilbert Maria, geboren te Kortrijk op 8 juni 1959, ( ... ), wonende te 8552 Zwevegem (Moen),
Stationsstraat 147, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De
vergadering verleent alhier onmiddellijk kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
TIENDE BESLISSING - UITBREIDING VOORWERP VENNOOTSCHAP (de commanditaire vennootschap
"Lambrechts Pierre en Co")
a) In verband met de voorgenomen uitbreiding van het voorwerp geeft de voorzitter van de
vergadering van de commanditaire vennootschap "Lambrechts Pierre en Co" kennis van het omstandig
verslag van de zaakvoerder de dato 21 januari 2025.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Het verslag van de zaakvoerder zal samen met een eensluidende uitgifte van deze akte worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist om het voorwerp voortaan zal luiden zoals hierna bepaald en bijgevolg
artikel 3 van de statuten te willen wijzigen.
“Artikel 3. Voorwerp
Deze vennootschap heeft als voorwerp de industrie, de overheid en gelijk welke andere instantie ook,
bij te staan in de management-, advies-, opleidings-, aankoop- en verkoopfuncties. Zowel in België als
in het buitenland mag de vennootschap alle nijverheids-, handels-, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks op haar voorwerp betrekking hebben of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard en
voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke
wijzen van alle onbebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen
van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking. Het
huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van een onroerend patrimonium, alsook van een roerend patrimonium doch dit slechts voor eigen
rekening.
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan haar
aandeelhouders en/of bestuurders, zich voor derden borg stellen door haar goederen
in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het waarnemen van bestuurdersmandaten in andere vennootschappen.
De vennootschap mag samenwerken met of deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven."
ELFDE BESLISSING - NIEUWE STATUTEN COMMV (de commanditaire vennootschap "Lambrechts
Pierre en Co")
Als gevolg van voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
voormelde beslissingen, met evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Lambrechts Pierre en Co".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan
of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag naar elke andere plaats in België, in hetzelfde taalgebied of in het tweetalige gebied Brussel-
Hoofdstad worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) die alle machten
heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
ledere verandering van zetel wordt door de zorgen van de zaakvoerder(s) in de bijlagen van het
Belgische Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) bijkantoren, administratieve
zetels, werkhuizen, stapelplaatsen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het
buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Deze vennootschap heeft als voorwerp de industrie, de overheid en gelijk welke andere instantie ook,
bij te staan in de management-, advies-, opleidings-, aankoop- en verkoopfuncties. Zowel in België als
in het buitenland mag de vennootschap alle nijverheids-, handels-, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks op haar voorwerp betrekking hebben of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard en
voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke
wijzen van alle onbebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen
van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking. Het
huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van een onroerend patrimonium, alsook van een roerend patrimonium doch dit slechts voor eigen
rekening.
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan haar
aandeelhouders en/of bestuurders, zich voor derden borg stellen door haar goederen
in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het waarnemen van bestuurdersmandaten in andere vennootschappen.
De vennootschap mag samenwerken met of deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap
slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen met inachtneming van de aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden voor
een statutenwijziging.
Artikel 5. Vermogen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden honderd (100) aandelen
uitgegeven.
De huidige inbrengen van de vennoten en alle huidige reserves worden geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
Voor de inbrengen die geschieden na heden, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet
geboekt worden op een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
De reserves die zich ontwikkelen na heden, worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten.
Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de
mate waarin de wet zich daartegen verzet.
Artikel 6. Aandelen
De aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register der vennoten dat in de zetel wordt gehouden en dat bevat: de
nauwkeurige aanwijzing van elke vennoot en van het getal der hem toebehorende aandelen; de
vermelding van de gedane stortingen; de overdracht en de overgangen van aandelen met hun datum,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder
levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Elke vennoot of belanghebbende derde mag van dit register inzage nemen.
Het aandelenregister kan tevens bij beslissing der algemene vergadering worden bijgehouden in
elektronische vorm.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende de aandelen.
Artikel 7. Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één enkel
persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan zijn.
De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, opgeschort.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de gemeenschappelijke
lasthebber dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen door de voorzitter van
de Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s) worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens andere afspraak
tussen partijen.
Artikel 8. Overdracht en overgang van aandelen
§1. Een participatie in de vennootschap mag op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder levenden of overgaan wegens overlijden dan met éénparig goedvinden van alle vennoten.
Bij weigering, zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen of een koper te
vinden die door alle overblijvende vennoten wordt aanvaard.
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het oud
Burgerlijk Wetboek. Dit betekent dat de overdracht van de aandelen pas tegen de vennootschap kan
worden ingeroepen vanaf het ogenblik dat zij aan de vennootschap werd ter kennis gebracht of door
de vennootschap werd erkend. De overdracht van aandelen kan tegen derden worden ingeroepen
door het sluiten van een overeenkomst van overdracht.
De verkoopprijs van een participatie is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen, wordt de werkelijke waarde vastgesteld door een
deskundige.
De afkoop moet in elk geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde
definitief is vastgesteld.
§2. Volgende personen zijn vennoot van de vennootschap: alle natuurlijke en rechtspersonen die:
-erkend worden door de algemene vergadering die zich uitspreekt met éénparigheid van stemmen;
-tenminste inschrijven op één aandeel, waarbij deze inschrijving strekt tot aanvaarding van de
statuten der vennootschap, en in voorkomend geval, van het reglement van inwendige orde.
De toelating van een vennoot wordt vastgesteld door de ondertekening van het register der aandelen
en/of aanpassing van het aandelenregister in elektronische vorm.
§3. De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. De erfgenamen in
rechte lijn of de echtgeno(o)t(e) van de overleden vennoot aan wie de aandelen van de overledene
toekomen, worden van rechtswege vennoot. Andere erfgenamen worden slechts vennoot mits zij als
vennoot worden toegelaten door de algemene vergadering beslissend met éénparigheid van de
aanwezig of geldig vertegenwoordigde stemmen. De stemmen van de overleden vennoot zijn
geschorst tot wanneer de aandelen definitief zijn toegewezen. Indien de vergadering de toelating
weigert, hebben de erfgenamen recht op de waarde van de aandelen zoals deze wordt bepaald in
onderling akkoord met de overblijvende vennoten of bij gebreke van akkoord door een door de
ondernemingsrechtbank aangestelde deskundige. De overblijvende vennoten kunnen een persoon
aanduiden die de aandelen van de erfgenamen overneemt tegen de hierboven vastgestelde prijs.
§4. De overdracht van de aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot, zal het
voorwerp uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9. Vennoten
De heer LAMBRECHTS Pierre Gilbert Maria, geboren te Kortrijk op 8 juni 1959, wonende te 8552
Zwevegem (Moen), Stationsstraat 147 treedt op als gecommanditeerde vennoot.
Mevrouw DE GROOTE Els Agnes Andrea, geboren te Gent op 7 maart 1967, wonende te 8700 Tielt,
Jules Van Ooststraat 61 treedt op als commanditaire vennoot.
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
B) Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en
geschriften van de vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
Artikel 10. Uittreding
Een vennoot die de intentie heeft niet langer deel te nemen aan de vennootschap heeft het recht om
uit te treden. Dit evenwel op voorwaarde dat er minstens twee vennoten overblijven. Indien dit niet
het geval zou zijn, dan heeft de beslissing van een vennoot om niet langer tot de vennootschap te
behoren niettemin de ontbinding van de vennootschap tot gevolg. De beslissing om uit te treden moet
per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de zaakvoerder(s) en de overige vennoten.
Indien de vennootschap en de mede-vennoten een e-mailadres hebben conform artikel 2:31 e.v. WVV,
dan kan de kennisgeving ook per e-mail gebeuren. De kennisgeving gebeurt dan op dezelfde dag als
deze waarop de aangetekende brie(f)(ven) word(t)(en) overgemaakt ten aanzien van de
vennootschap en/of venno(o)t(en) die geen e-mailadres hebben opgegeven conform artikel 2:31 e.v.
WVV. De uitgetreden vennoot heeft recht op vergoeding van zijn aandelen door de vennootschap
middels een scheidingsaandeel. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de intrinsieke waarde van de
aandelen van de uitgetreden vennoot op de dag van de kennisgeving van uittreding, zonder te delen
in de latere rechten of verplichtingen tenzij deze een noodzakelijk gevolg zijn van wat vóór zijn vertrek
werd verricht. In geval van betwisting wordt het scheidingsaandeel bepaald door een bij onderling
overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde
rechtbank een deskundige aan op verzoek van één van de partijen. Indien de andere vennoten schade
of verlies lijden ten gevolge van de uittreding kan er een opzeggingsvergoeding verschuldigd zijn door
de uitgetreden vennoot (die verantwoord is in het licht van deze schade of het verlies). Het bedrag
ervan wordt bepaald op het ogenblik van de vaststelling van het scheidingsaandeel en op de wijze als
vermeld in de bovenstaande paragraaf. De opzeggingsvergoeding komt dan in mindering van het
scheidingsaandeel. De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen
binnen een termijn van drie maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is
komen vast te staan.
Artikel 11. Uitsluiting
Een vennoot kan worden uitgesloten door de algemene vergadering, beslissend met gewone
meerderheid van stemmen. Een vennoot wordt van rechtswege uitgesloten ingeval van faillissement,
kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring (voor natuurlijke personen) of faillissement of
vereffening met ontbinding (voor rechtspersonen). In dat geval heeft de uitgesloten vennoot recht op
de waarde van de aandelen zoals deze wordt bepaald in onderling akkoord met de overblijvende
vennoten of bij gebreke van akkoord, door een door de Ondernemingsrechtbank aangestelde
deskundige. De overblijvende vennoten kunnen een persoon aanduiden die de aandelen van de
uitgesloten vennoot overneemt tegen de hierboven vastgestelde prijs.
Artikel 12. Bestuur
§1. Aantal-benoeming-duur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, welke of
derden of gecommanditeerde vennoten kunnen zijn. Zij worden door de algemene vergadering
benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van duur.
Is er geen zaakvoerder aangesteld en is er slechts één gecommanditeerde vennoot, dan zal de enige
gecommanditeerde vennoot geacht worden zaakvoerder te zijn.
§2. Ontslag
De statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om gewichtige redenen door een besluit van
de vergadering van de vennoten mits éénparigheid.
Gewone zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen met gewone meerderheid van
stemmen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de herroeping, de onbekwaamverklaring
of het ontslag van de statutaire zaakvoerder.
De overblijvende zaakvoerders zullen de vennootschap verder besturen en kunnen, indien zij dit
gepast achten, de algemene vergadering samenroepen om een nieuwe statutaire zaakvoerder te
benoemen en, zo nodig, een beherende vennoot aan te wijzen.
Indien er geen zaakvoerders meer zijn, zal de algemene vergadering samenkomen om één of
meerdere al dan niet statutaire zaakvoerders te benoemen en zo nodig om één of meerdere
gecommanditeerde vennoten aan te wijzen, dit onverminderd het recht van de commanditaire
vennoten om in afwachting van deze benoeming en overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verengingen de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank te verzoeken om
tijdelijk een niet vennoot als bewindvoerder aan te stellen voor dringende daden van beheer.
De zaakvoerders verbinden zich ertoe slechts te handelen in naam en voor rekening van de
vennootschap bij het stellen van daden die binnen de doelstelling van de vennootschap vallen als
bepaald in artikel 3.
§3. Bevoegdheid
ledere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor alleen de vergadering van de vennoten bevoegd is.
§4. Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door één zaakvoerder die alleen
optreedt.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
§5. Vergoeding zaakvoerder
Het mandaat van de zaakvoerder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de zaakvoerder
zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van combinaties ervan,
zoals onder meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of variabele
bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in natura. De
bezoldiging kan de vorm aannemen van eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip van een
overname van bepaalde privéuitgaven van de zaakvoerder en/of zijn gezin. Indien er een verschil
bestaat tussen de belastbare waarde van een door de vennootschap aan de zaakvoerder ter
beschikking gesteld goed, recht en/of voordeel en de kostprijs ervan in hoofde van de vennootschap,
zal, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, dat verschil geacht worden een
bezoldiging ten gunste van de zaakvoerder te vertegenwoordigen, ongeacht of hij de fiscale waarde
van dat goed, recht of voordeel geheel of gedeeltelijk aan de vennootschap vergoedt.
Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering vastgesteld.
Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen, blijft de
bezoldiging van het voorgaande jaar ongewijzigd.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust
en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
zaakvoerder in het kader van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde
persoon.
De zaakvoerder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen, zowel
in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende
jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd.
Artikel 13. Controle
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de
boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere
vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant, ingeschreven
op het tableau van het ITAA.
Artikel 14. Algemene vergadering van de vennoten
§1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand februari om 9u op de zetel
van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde
datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur zoals
vermeld in het bericht van bijeenroeping.
§2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van
zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van de aandelen
vertegenwoordigen het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun
adres, zoals dit in het register van aandelen is genoteerd.
§3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
§4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke
bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het oud Burgerlijk Wetboek).
§5. Beslissingen algemene vergadering
De algemene vergadering van de vennoten beslist over de goedkeuring van de jaarrekening, over de
wijziging aan welke bepaling ook van de statuten van de vennootschap, over de ontbinding van de
vennootschap en in het algemeen over alles wat volgens de statuten uitdrukkelijk buiten de
bevoegdheid van de zaakvoerder(s) valt, daaronder begrepen:
-de vaststelling van de jaarrekening;
-de bestemming van de beschikbare winst;
-de vaststelling van het salaris van de zaakvoerder(s), het instellen van een vennootschapsvordering
tegen hen en het verlenen van kwijting.
§6. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid; bij
wijziging van de statuten is éénparigheid vereist.
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt.
Artikel 15. Boekjaar - Inventaris en jaarrekening - Winstverdeling, Reservering en verliezen
§1. Boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 1 oktober om te eindigen op 30 september van het daaropvolgende
kalenderjaar.
§2. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder, een inventaris
opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
§3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Het
éénparig akkoord van de commanditaire vennoten wordt vereist.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die
voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng mogen
overtreffen.
Artikel 16. Ontbinding - Vereffening
§1. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden:
-ten gevolge van een rechterlijke beschikking die kracht van gewijsde heeft gekregen;
-ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de
quorumvereisten, als gezegd in artikel 14, die gelden voor een statutenwijziging.
§2. Aanstelling van vereffenaars
Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering één of meer
vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt de wijze vast waarop zij de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden en geeft aan hoe zij de vereffening tot een
goed einde moeten brengen.
Worden er geen vereffenaars aangesteld, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars.
Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij
optraden in hun hoedanigheid van zaakvoerder, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te
stellen opgesomd in de artikelen 2:71 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder dat zij daartoe voorafgaandelijk door de algemene vergadering moeten toe
worden gemachtigd.
Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door de algemene vergadering of door hen aangeboden,
voor onbepaalde duur tot de beëindiging van hun opdracht. Zijn er meerdere vereffenaars, dan
vormen zij een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de gewone regels van de
vertegenwoordigende raden.
§3. Verdeling van het vereffeningsresultaat
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap, of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars onder de vennoten
verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen
op een gelijke voet worden gesteld, ofwel door aanrekening van de openstaande bedragen op de
aandelen waarop in minder mate is gestort, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen
waarop in hoger mate is gestort, tot beloop van het verschil."
TWAALFDE BESLISSING - ADRES VAN DE ZETEL (van de commanditaire vennootschap "Lambrechts
Pierre en Co")
De algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "Lambrechts Pierre en Co" verklaart dat
de zetel van de vennootschap gevestigd is op volgend adres: 8552 Zwevegem (Moen), Stationsstraat
147.
DERTIENDE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT ADMINISTRATIE
Bijzondere volmacht wordt verleend aan het Accountantskantoor Soenen & Grammens, met zetel te
9840 De Pinte, Baron de Gieylaan 36, haar bedienden en aangestelden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake BTW,
bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de kruispuntbank voor ondernemingen, het
ondernemingsloket, fiscale administraties, de registratiecommissie, de erkenningscommissies en de
sociaalrechterlijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen en schrappingen van deze
inschrijvingen.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
VEERTIENDE BESLISSING - VOLMACHT NOTARIS COORDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissing, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
( ... )"
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VÓÓR REGISTRATIE.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte;
-de gecoördineerde statuten.
Notaris Ward Bultereys
Merelbeke-Bottelare.