Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
FLAMAWAY IMMO
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Baaikensstraat 11
9240 Zele
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor Meester Bénédicte STROBBE, notaris met standplaats te Waregem, op
14 juli 2017,
BLIJKT DAT:
1. “FLAMAWAY GROUP”, naamloze vennootschap, met zetel te 9240 Zele, Baaikensstraat 11,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde onder nummer
0666.864.409, BTW BE 0666.864.409.
Opgericht ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op achtentwintig november
tweeduizend zestien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijf december
daarna, onder nummer 16324603.
Waarvan de statuten niet gewijzigd werden.
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar gedelegeerd bestuurder:
De heer Luc Carlier, nagenoemd.
Hij werd benoemd tot bestuurder voor een duur van zes jaar, en tot gedelegeerd bestuurder,
respectievelijk door de algemene vergadering en door de raad van bestuur van achtentwintig
november tweeduizend zestien, bekendgemaakt zoals voormeld.
2. De heer CARLIER Luc Régis Léon, geboren te Ieper op negen oktober negentienhonderd
vierenzestig, echtgenoot van mevrouw Detaellenaere Martine Palmyre Oscar Maria, wonende te
8790 Waregem, Hippodroomstraat 54.
3. “MDM” naamloze vennootschap, met zetel te 8790 Waregem, Henri Lebbestraat 190,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0438.363.289,
BTW nummer BE0438.363.289.
Opgericht onder de vorm van een coöperatieve vennootschap ingevolge onderhandse overeenkomst
op één september negentienhonderd negenentachtig, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch
Staatsblad van veertien oktober daarna, onder nummer 891014-190.
De vennootschap werd omgevormd in een naamloze vennootschap en de statuten werden gewijzigd
ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Philippe Werbrouck te Kortrijk op twee december
negentienhonderd eenennegentig, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van
twintig december daarna, onder nummer 911220-192.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgemaakt door
ondergetekende notaris op negenentwintig december tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig april daarna, onder nummer 12081370.
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 16 van de statuten door haar gedelegeerd
bestuurder: de heer DEWAELE Marc August Joan, geboren te Waregem op zeventien september
negentienhonderd vijfenvijftig, wonende te 8300 Knokke-Heist, Sparrendreef 68.
Hij werd benoemd tot bestuurder voor een duur van zes jaar en tot gedelegeerd bestuurder,
respectievelijk door de algemene vergadering en de raad van bestuur gehouden op dertig november
tweeduizend vijftien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig
maart daarna, onder nummer 16044103.
een naamloze vennootschap hebben opgericht met de naam: "FLAMAWAY IMMO".
Het doel van de vennootschap is in de oprichtingsakte letterlijk omschre-ven als volgt:
0678652382
Luik B
De vennootschap heeft als doel:
I. Algemene activiteiten.
A/ Administratie en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
F/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
H/ De handel in machines in de meest ruime zin, in het bijzonder deze ter verhoging van het comfort.
Het onderhoud en herstel van deze machines;
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
Luik B
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De zetel is gevestigd te 9240 Zele, Baaikensstraat 11 (gerechtelijk arrondissement Gent afdeling
Dendermonde).
Het kapitaal van de vennootschap dat volledig geplaatst is bedraagt tweeënzestigduizend euro
(62.000,00 EUR) en is verdeeld in duizend tweehonderd veertig (1.240) aandelen met een
fractiewaarde van één/duizend tweehonderd veertigste (1/1.240ste) van het kapitaal.
Op deze aandelen is ingetekend door de oprichters die ze hebben volgestort door geldelijke inbreng,
en wel als volgt :
INBRENG IN GELD
De comparant sub 1 heeft ingetekend op duizend tweehonderd achtendertig (1.238) aandelen van de
categorie A voor eenenzestigduizend negenhonderd euro (61.900,00 EUR),volledig volgestort.
De comparant sub 2 heeft ingetekend op één (1) aandeel van de categorie A voor vijftig euro (50,00
EUR), volledig volgestort.
De comparant sub 3 heeft ingetekend op één (1) aandeel van de categorie B voor vijftig euro (50,00
EUR), volledig volgestort.
Samen: duizend tweehonderd veertig (1.240) aandelen voor tweeënzestigduizend euro (62.000,00
EUR), volledig volgestort.
De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van tweeënzestigduizend euro (62.000,00
EUR) voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig 224 van het Wetboek van
vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE11 3630 7254 7148 bij
ING, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 13 juli 2017 afgeleverd attest, dat aan
de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Toegestaan kapitaal
Aan de raad van bestuur is de bevoegdheid verleend om gedurende een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit in een of meer malen het kapitaal te verhogen met
een maximumbedrag van twee miljoen vijfhonderd duizend euro (2.500.000,00 EUR). Deze
verhoging kan gebeuren door inbreng in geld, inbreng in natura van materiële of immateriële
goederen, dit binnen de wettelijke grenzen, of nog door omzetting van reserves.
Die bevoegdheid kan door de algemene vergadering worden hernieuwd niet inachtneming van de
wettelijke voorschriften.
In dit kader is het zo dat wanneer een kapitaalverhoging door inschrijving in geld gepaard gaat met
de vaststelling van een uitgiftepremie - premie waarvan het bedrag kan worden bepaald door de raad
- dat bedrag, na eventuele aanrekening van de kosten, moet worden gestort op een onbeschikbare
rekening, die evenzeer als het kapitaal een waarborg uitmaakt voor derden en dus, onder
voorbehoud van een omzetting in kapitaal bij besluit van de raad van bestuur, niet kan worden
verminderd of vernietigd dan hij besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming
van de voor een kapitaalvermindering gestelde aanwezigheids- en meerderheidsvereisten.
Het is de raad van bestuur toegelaten om, in het belang van de vennootschap en met inachtneming
van de wettelijke voorschriften, het voorkeurrecht op inschrijving te beperken of op te heffen bij elke
kapitaalverho-ging die wordt gerealiseerd binnen de perken van het toegelaten kapitaal, zelfs in het
voordeel van welbe-paalde personen die geen personeelslid van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen zijn.
De raad van bestuur kan, binnen de perken van het toegestaan kapitaal en met inachtneming van de
voor-schriften bepaald door artikel 460 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen,
beslissen tot uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit drie bestuurders, al
dan niet aandeelhouders, benoemd voor zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en door haar afzetbaar.
Twee bestuurders zullen op bindende wijze onder de door de eigenaars van de aandelen van de
categorie A voorgedragen kandidaten worden benoemd en één bestuurder onder de door de
eigenaars van de aandelen categorie B voorgedragen kandidaten.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, stellen de aandeelhouders die
Luik B
eigenaar zijn van de betrokken categorie aandelen, ter algemene vergadering twee kandidaten voor,
waaruit de algemene vergadering gehouden is een keuze te doen bij gewone meerderheid.
Wanneer in meerdere functies dient voorzien te worden, heeft de verkiezing van elke bestuurder
afzonderlijk plaats en voor de voorstelling van de kandidaten voor de volgende bestuursfunctie.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aan-deelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoer-ders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken. blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Bij een vacature in de raad van bestuur, ten gevolge van overlijden, ontslag of ander reden, kan de
voorziening hierin voorlopig geschieden door de overige bestuurders gezamenlijk handelend,
kiezende uit kandidaten voorgesteld door de bestuurders die voorgedragen werden door de
eigenaars van de categorie van aandelen die de bestuurder die moet vervangen worden, hadden
voorgedragen.
In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming
overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid, brengt het mandaat van hem die hij opvolgt ten einde.
Indien geen toepassing kan worden gemaakt van voorgaande alinea’s omdat er geen bestuurders
zouden zijn die voorgedragen werden door de eigenaars van de categorie van aandelen die de
bestuurder(s) die moet(en) worden vervangen hadden voorgedragen, heeft de raad van bestuur niet
de bevoegdheid tijdelijk in de vervanging te voorzien doch zullen alle bestuurders van de
vennootschap van rechtswege geacht worden ontslagnemend te zijn en dient de aldus
ontslagnemende raad van bestuur onmiddellijk over te gaan tot de samenroeping van een
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap (te houden binnen de maand na het zich
voordoen van de vacature) die conform de statutaire voordrachtregeling in een nieuwe samenstelling
van de raad van bestuur zal voorzien.
Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.            
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van           de raad van bestuur om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien minstens één bestuurder die benoemd werd op voordracht van de eigenaars van aandelen
categorie A en één bestuurder die benoemd werd op voordracht van de eigenaars van aandelen
categorie B aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Zolang de raad van bestuur echter slechts twee leden telt, moeten beide bestuurders tegenwoordig
Luik B
of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders. Een onthouding van stem geldt als tegenstem.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
In afwijking van het voorgaande is evenwel steeds een akkoord van de bestuurder die benoemd
werd op voordracht van de eigenaars van aandelen van categorie B vereist voor:
- een verandering van de ondernemingsactiviteiten;
- het aangaan van bijkomende financieringsverplichtingen en/of kredieten voor een bedrag vanaf één
miljoen euro (1.000.000,00 EUR);
- de bevoegdheidsuitbreidingen ten opzichte van deze geldig op het ogenblik van sluiting van deze
overeenkomst van de gedelegeerd bestuurder;
- de verkoop of overdracht van belangrijke activa van de vennootschap behalve in het kader van de
normale uitoefening van de ondernemingsactiviteiten als vastgelegd in het business plan en budget;
- het verwerven, verkopen of bezitten van aandelen of andersoortige belangen in andere bedrijven;
- de uitgifte van effecten, warrants of andere waardepapieren binnen het kader van het toegestaan
kapitaal;
- de opheffing van het voorkeurrecht bij de aanwending van het toegestaan kapitaal;
- de uitgifte van obligaties;
- elke overeenkomst die invloed kan hebben op de intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en
dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van
Vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Bestuursbevoegdheid – taakverdeling binnen de raad van bestuur
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van de
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar acti-viteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij een of meer
bestuurders, direc-teurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan een of meer personen van hun keuze toekennen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuurs-bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
Luik B
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 521ter van het Wetboek van
Vennootschappen in acht worden genomen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand december om
negentien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die niet medewerking van de vennootschap
werden uitge-geven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager die tevens aandeelhouder is. Evenwel is elke algemene volmacht ongeldig.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (niet inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te
worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2231 van het
Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
De mede-eigenaars, pandschuldeisers en pandschuldenaars zijn verplicht zich door een
gemeenschappelijke volmachtdrager te laten vertegenwoordigen en de vennootschap ervan te
verwittigen.
In geval van vruchtgebruik en bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappelijke
volmachtdrager zal de blote eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker jegens de
vennootschap vertegenwoordigd worden, behoudens nochtans in geval van stemming in verband
met:
- een kapitaalverhoging;
- de invereffeningstelling van de vennootschap;
- de inlijving in het kapitaal van reserves van de vennootschap;
in welk geval het stemrecht de blote eigenaar toebehoort.
De onbekwamen en rechtspersonen zullen geldig door hun vertegenwoordigers of wettelijke
mandatarissen vertegenwoordigd worden.
Het orgaan dat de algemene vergadering bijeenroept, is gemachtigd de vorm van de volmachten te
bepalen en er de neerlegging op de zetel van de vennootschap van te eisen, ten minste drie dagen
voor de algemene vergadering.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aan-wezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
Luik B
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Aanwezigheidsquorum en meerderheid
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien de eigenaars van minstens de
meerderheid, qua aantal stemmen, van het aantal aandelen van categorie A en van minstens de
meerderheid, qua aantal stemmen, van het aantal aandelen van categorie B aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de algemene
vergadering tijdens een volgorde vergadering met dezelfde agenda rechtsgeldig kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid. Een onthouding geldt als tegenstem.
Volgende besluiten zullen slechts kunnen worden genomen wanneer zij worden goedgekeurd door
minstens drie/vierden van de stemmen van aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders:
- kapitaalverhoging of kapitaalvermindering;
- uitgifte van effecten, warrants of andere waardepapieren;
- invoering of wijziging van een toegestaan kapitaal;
- inkoop van eigen aandelen;
- fusie of splitsing;
- inbreng van een bedrijfstak of een algemeenheid;
- wijziging van de artikelen van de statuten;
- voor het wijzigen van het doel van de vennootschap.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vor-ming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de
benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Benoeming van de bestuurders
Met eenparigheid van stemmen worden als bestuurders benoemd, voor een duur van zes jaar :
op voorstel van aandelen categorie A:
- de heer Luc Carlier, voornoemd;
- naamloze vennootschap “SOMAXX”, met zetel te 8790 Waregem, Hippodroomstraat 54,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0474.548.942, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw
DETAELLENAERE Martine Palmyre Oscar Maria, geboren te Waregem op vijftien maart
negentienhonderd vierenzestig, wonende te 8790 Waregem, Hippodroomstraat 54;
op voorstel van aandelen categorie B:
- naamloze vennootschap “MDM”, met zetel te 8790 Waregem, Henri Lebbestraat 190, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0438.363.289, op
haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: de heer DEWAELE Marc August
Joan, geboren te Waregem op zeventien september negentienhonderd vijfenvijftig, wonende te 8300
Knokke-Heist, Sparrendreef 68;
die, hier aanwezig, deze aanstelling aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige
Luik B
verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
Na de algemene vergadering is de raad van bestuur bijeengekomen om over te gaan tot benoeming
van de heer Luc Carlier, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, hetgeen hij
alhier uitdrukkelijk aanvaardt.
Aanvang en einde van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze
oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent afdeling Dendermonde en
zal eindigen op dertig juni tweeduizend achttien.
Volmacht
Voornoemde heer Luc Carlier, voornoemde vennootschap “SOMAXX” en voornoemde vennootschap
“MDM”, vertegenwoordigd zoals voormeld, handelend in hun voormelde hoedanigheid van raad van
bestuur (onder voorbehoud van de neerlegging van het uittreksel van deze akte op de griffie van de
bevoegde handelsrechtbank en de daaruit voortvloeiende verkrijging van rechtspersoonlijkheid voor
de bij deze opgerichte vennootschap), hebben verklaard volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Himpe, Lisabeth, en Co”, met zetel te 9600 Ronse, Coupl’Voie 10
bus 0101, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting,
door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren in de “Kruispuntbank van Ondernemingen” (aanvraag van een
ondernemingsnummer en eventueel vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde (aangifte van aanvang van activiteit).
 
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Bénédicte Strobbe, notaris
 
Samen neergelegd met dit uittreksel: de uitgifte van de akte.