Ondernemingsnr : 0425475058
Naam
(voluit) : Timoti
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bischoffsheimlaan 33
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Charlotte Lesage, geassocieerd notaris, te Brugge
(vierde kanton), dei zijn ambt uitoefent in de vennootschap BV “Fieuws, Goethals & Lesage,
Geassocieerd notarissen”, met zetel te 8000 Brugge, Leopold II-laan 132, vervangende zijn
ambtsgenoot, Francis MOEYKENS, notaris, te Brugge (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap BV "MOEYKENS & VANQUATHEM, geassocieerde notarissen", met zetel te 8310
Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 410, wettelijk belet, van 30 juni 2023, ter registratie
aangeboden houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "TIMOTI", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33,
hierna “de vennootschap” genoemd.
…
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 26 juni 2023, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de
bedrijfsrevisor, "PKF BOFIDI AUDIT", met zetel te 1500 Halle, Meiboom 22, vertegenwoordigd door
Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, opgesteld op 20 juni 2023, over de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 31 maart 2023, beiden opgemaakt in toepassing van artikel 14.5 van het
wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van
hun bijlagen, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"VII. BESLUITEN
Naar aanleiding van de omzetting van de naamloze vennootschap TIMOTI in een besloten
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaren wij:
    •  Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva per 31 maart 2023 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, is overgewaardeerd.
    •  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons
erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
    •  Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 862.272,38 EUR.
    •  Rekening houdend met de geplande kapitaalverhoging en de geplande omvorming van het
kapitaal in beschibaar eigen vermogen zal het netto actief volgens deze staat van actief en passief
niet kleiner zijn dan het uit deze staat blijkende en krachtens de wet of de statuten onbeschikbare
eigen vermogen..
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap TIMOTI en kan enkel gebruikt worden voor
de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 20 juni 2023
 
PKF Bofidi Audit BV
vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor
(getekend)"
Het verslag van het bestuursorgaan, met in bijlage de staat van activa en passiva, evenals het
verslag van de bedrijfsrevisor, blijven aan dit proces-verbaal gehecht en zullen samen met een
uitgifte van deze akte neergelegd worden in het vennootschapsdossier op de bevoegde griffie van de
rechtbank van koophandel.
DERDE besluit– Omzetting in een BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een Besloten Vennootschap.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde en de Besloten Vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de Naamloze
Vennootschap werd gehouden voortzetten.
De Besloten Vennootschap behoudt het nummer 0425.475.058 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het handelsregister te Brussel.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op eenendertig december tweeduizend tweeëntwintig (31/12/2022).
Het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap worden ten gevolge voorgaande
beslissing omgezet naar een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIERde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal honderdvijftigduizend euro (150.000,00 EUR) en
de wettelijke reserve van de vennootschap vijftienduizend euro (15.000,00 EUR) bedragen, hetzij
samen honderdvijfenzestigduizend euro (165.000,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIJFde besluit
De algemene vergadering besluit om de zetel van de vennootschap vanaf heden te verplaatsen naar
8000 Brugge, Pottenmakersstraat 30.
ZESde besluit
De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden opgenomen waarin
de zetel van de vennootschap is gevestigd, ingevolge het voorgaande besluit zal bijgevolg in de
statuten het Vlaams Gewest vermeld worden.
ZEVENDE besluit
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot uitkering van
een interimdividend. Er wordt beslist om dit als volgt in de statuten op te nemen:
“Aan het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen en binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.”
ACHTSTE besluit
De algemene vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid te voorzien om het
aandelenregister in elektronische vorm aan te houden.
NEGENde besluit
De algemene vergadering beslist om de artikelen van de statuten omtrent het bestuursorgaan en de
vertegenwoordiging aan te passen om deze te laten luiden als volgt:
“Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder alleen handelend vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
TIENde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « timoti ».
Alle akten, facturen, aankondigen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of “BV”, gevolgd
door de aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp in België of in het buitenland:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan, dit alles zonder handel in
onroerende goederen te drijven.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Algemeen
De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, als tussenpersoon, als vertegenwoordiger of in
het algemeen in de meest ruime zin.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen of aan alle activiteiten die een gelijkaardig
of aanverwant doel nastreven of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van zowel burgerlijke, industriële, roerende,
onroerende en financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, in verband
staan met het voorwerp.
De vennootschap mag haar activiteiten uitvoeren zowel in het binnen- als buitenland.
De vennootschap mag optreden als bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen, haar goederen tot zekerheid geven voor eigen rekening of
voor rekening van derden.
De opsomming hiervoor is informatief en niet limitatief. Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend en vijftig (2.050) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder alleen handelend vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand mei, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden kan geschieden op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen en binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
ELFDE besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE besluit
A/ De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie :
1/ De Besloten Vennootschap FORK INVEST, met zetel te 1020 Brussel, Kerkeveldstraat 37,
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder het nummer BTW BE 0461.592.217,
alhier vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de heer MOEYKENS Filip Jérôme Geert,
geboren te Brugge op achttien december negentienhonderd zesenzestig, rijksregisternummer
66.12.18-015.42, wonende te 1020 Brussel (Laken), Kerkeveldstraat 37, hier aanwezig en die
aanvaardt;
2/ De heer MOEYKENS Francis Geert Ena, geboren te Brugge op vijf februari negentienhonderd
negenenzestig, rijksregisternummer 69.02.05-011.41, wonende te 8000 Brugge, Pottenmakersstraat
30, hier aanwezig en die aanvaardt;
3/ Mevrouw MOEYKENS Margot Fauve Elouise Arnaud, geboren te Oostende op vijftien januari
negentienhonderd achtennegentig, rijksregisternummer 98.01.15-428.23, wonende te 1090 Jette,
Tentoonstellingslaan 378/N008, heeft bij schrijven van 22 juni 2023 verklaart haar ontslag te
aanvaarden.
B/ De algemene vergadering besluit tot herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
1/ De Besloten Vennootschap FORK INVEST, met zetel te 1020 Brussel, Kerkeveldstraat 37,
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder het nummer BTW BE 0461.592.217,
alhier vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de heer MOEYKENS Filip Jérôme Geert,
geboren te Brugge op achttien december negentienhonderd zesenzestig, rijksregisternummer
66.12.18-015.42, wonende te 1020 Brussel (Laken), Kerkeveldstraat 37, hier aanwezig en die
aanvaardt;
2/ De heer MOEYKENS Francis Geert Ena, geboren te Brugge op vijf februari negentienhonderd
negenenzestig, rijksregisternummer 69.02.05-011.41, wonende te 8000 Brugge, Pottenmakersstraat
30, hier aanwezig en die aanvaardt;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
DERTIENDE besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
…
Voor beredeneerd analytisch uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Charlotte Lesage met
zetel te Brugge (vierde kanton), dd. 30 juni 2023.
Bijlage:
    •  Afschrift van de akte
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag bestuursorgaan
    •  Verslag bedrijfsrevisor