*25020233*
* :
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0863.099.961
Naam
(voluit):	D&S Invest
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	1e Linie-Regimentstraat (0)15
8710 Wielsbeke
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Uit een akte verleden op 16 december 2024 voor Meester Justin VANDEPUTTE notaris-plaatsvervanger van
Meester Wouter BOSSUYT, notaris te Brugge,4e kanton, aangesteld bij Beschikking van de Voorzitter van de
Nederlandstalige tuchtkamer van de Tuchtraad voor de notarissen en de gerechtsdeurwaarders de dato 6
december 2024, blijkt dat de aandeelhouders van: 1/ De naamloze vennootschap "AXIO", met zetel te 8710
WIELSBEKE, 1e Linie-Regimentstraat (O)15 en 2/ De naamloze vennootschap "D&S Invest", met zetel te 8710
WIELSBEKE, 1e Linie-Regimentstraat (O)15.
1)De volgende uiteenzetting van de voorzitter aanhoord en voor juist erkend hebben
a) Het bestuursorgaan van beide vennootschappen heeft op 23 september 2024 een fusievoorstel opgemaakt.
Dit fusievoorstel werd door het bestuursorgaan van beide vennootschappen op 15 oktober daarna op de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank neergelegd, zijnde meer dan zes weken voor de huidige algemene
vergaderingen. Voormeld fusievoorstel werd voor wat betreft de overgenomen vennootschap gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 oktober daarna onder nummer 24153411 en voor wat betreft de
overnemende vennootschap als voren gepubliceerd op dezelfde datum van 24 oktober 2024 onder nummer
24153410.
Gezien de vereniging van alle aandelen van de naamloze vennootschap "D&S Invest" in handen van de
naamloze vennootschap "AXIO", is er bij huidige fusie geen verdere verslagplicht van het bestuursorgaan of van
de bedrijfsrevisor vereist.
b) Het bestuursorgaan van ieder van de betrokken vennootschappen heeft er zich van vergewist, dat sinds
de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa
en passiva van de respectieve vermogens van beide vennootschappen, geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan, met uitzondering van de aankoop van het onroerend goed.
c) Het fusievoorstel werd in de agenda van de respectieve algemene vergaderingen vermeld, alsook de plaats
waar de aandeelhouders van deze stukken konden kennis nemen.
Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de
overgenomen vennootschap "D&S Invest" werden in de zetel van laatstgenoemde vennootschap voor
kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de
algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van de
overnemende vennootschap "AXIO" werden in de zetel van laatstgenoemde vennootschap voor kennisneming
ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene
vergadering van de stukken kennis te nemen.
De aandeelhouders van de betrokken vennootschappen hebben verzaakt aan het bekomen van een afschrift
van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:51§4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zover nodig, verzaken de aandeelhouders conform artikel 12:51§2 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het opstellen van tussentijdse cijfers conform artikel 12:51§2,4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d) Het bestuursorgaan van ieder van de betrokken vennootschappen heeft er zich van vergewist, dat de
overnemende vennootschap alle effecten bezit uitgegeven door de overgenomen vennootschap, en dat de
overgenomen vennootschap geen effecten bezit uitgegeven door de overnemende vennootschap.
e) Het bestuursorgaan van ieder van de betrokken vennootschappen heeft er zich van vergewist, dat de
overgenomen vennootschap geen onroerende goederen, of zakelijke rechten bezit.
2) Volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen
1)1/ De voorzitter van iedere vennootschap geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, waarin
voorgesteld wordt dat de vennootschap "D&S Invest" door met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overgenomen wordt door de vennootschap "AXIO".
2/ De algemene vergadering van de vennootschap "D&S Invest" besluit de vennootschap te ontbinden, zonder
vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap "AXIO".
2)1/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AXIO" besluit over te gaan tot fusie door
overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "D&S Invest".
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "D&S Invest" met alle rechten en
plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "AXIO".
Vermits de naamloze vennootschap "AXIO" houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap
"D&S Invest" is er overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen
omwisseling van aandelen en dus geen uitgifte van nieuwe aandelen en worden de aandelen van de
overgenomen vennootschap vernietigd.
Alle rechten en plichten en verbintenissen sedert 1 oktober 2024, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "AXIO".
2/ Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat, zoals voorgezegd, het ganse
vermogen van de overgenomen vennootschap "D&S Invest" met alle rechten en plichten, onder algemene titel
over op de overnemende vennootschap "AXIO".
Algemene voorwaarden van de overgang
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clientèle, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden aan haar onderneming.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en
tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met
alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder tegenstelbaar te
maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt vanaf
heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
Uit een opzoeking bij het Pandregister, gedaan door ondergetekende notaris op 12 december 2024, blijkt dat
er geen pand op de aandelen/op de ondernemingsgoederen van de over te nemen vennootschap gevestigd is.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar onderneming.
Partijen voornoemd verklaren dat er geen onroerende goederen betrokken zijn bij huidige fusie, zoals
hierboven vermeld.
Partijen voornoemd verklaren dat er geen personeel mee wordt overgedragen.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap, die
naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden zoals opgenomen in het fusievoorstel.
De voorzitter van de algemene vergadering van beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen
dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering
van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen
vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
3)De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap, met name:
1/De heer BUYSE Rik Jules, wonende te 8710 Wielsbeke, 1e Linie-Regimentstraat(O) 15.
2/Mevrouw VANDAELE Annemieke Zulma Magda, wonende te 8710 Wielsbeke, 1e Linie-Regimentstraat(O)
15.
3/ De besloten vennootschap GREEN ZEBRA, met zetel te 8500 Kortrijk, Ijzerkaai 51.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0544.348.756.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mevrouw BUYSE An-Marie wonende te 8500 Kortrijk,
Ijzerkaai(Kor) 51.
4/ De besloten vennootschap Cobuz, met zetel te 9000 Gent, Nodenaysteeg 2.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0689.800.751.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer BUYSE Lucas,wonende te 9000 Gent,
Nodenaysteeg 2.
5/De besloten vennootschap IMMO BRECHT BUYSE, met zetel te 8930 Menen, Lauweplaats 12.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0821.959.489.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer BUYSE Brecht,wonende te 8930 Menen,
Lauweplaats 12.
De bestuurders voornoemd sub 4/,5/ en 6/alhier niet aanwezig doch vertegenwoordigd door Mevrouw
VANDAELE Annemieke Zulma Magda, geboren te Melbourne (Australië) op 19 oktober 1960, rijksregisternummer
60.10.19-382.87, wonende te 8710 Wielsbeke, 1e Linie-Regimentstraat(O) 15,ingevolge onderhandse
verzakingsbrief de dato 16 december 2024 die aan onderhavige akte gehecht blijft.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie en de daarbij horende
kwijting aan de bestuurders, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, tot
de dag van de verwezenlijking van de fusie.
4)a)Dat overeenkomstig artikel 12:55 WVV onmiddellijk na het besluit tot fusie de eventuele wijzigingen van
de statuten, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van het voorwerp, moeten worden vastgesteld.
Gezien het voorwerp van de overnemende vennootschap reeds alle activiteiten van de over te nemen
vennootschap omvat, dringt zich geen wijziging van de tekst van het voorwerp van de overnemende
vennootschap op.
De overgang van het vermogen naar de naamloze vennootschap AXIO zal worden verwezenlijkt zonder
kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap.
b) Dat de laatste statutenwijziging van 19 juli 2023 reeds gedaan werd onder de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waardoor er thans geen statutenwijziging nodig is inzake de aanpassing
aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5)ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURSORGAAN van de NV AXIO
1)De vergadering beslist om de bestuurders, voornoemd, met name:
1/Mevrouw VANDAELE Annemieke,wonende te 8710 Wielsbeke, 1e Linie-Regimentstraat(O) 15.
2/ De naamloze vennootschap "D&S Invest", met zetel te 8710 WIELSBEKE, 1e Linie-Regimentstraat (O)15,
voornoemd.
Ingeschreven in Rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0863.099.961.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, met name de heer BUYSE Rik,wonende te 8710
Wielsbeke, 1e Linie-Regimentstraat(O) 15, voornoemd.
te ontslaan.
Dit ontslag is terugwerkend tot 1 oktober 2024.
2)De vergadering beslist om de volgende bestuurders te (her)benoemen, terugwerkend tot 1 oktober 2024,tot
de algemene vergadering van 2030, met name:
1/Mevrouw VANDAELE Annemieke,wonende te 8710 Wielsbeke, 1e Linie-Regimentstraat(O) 15.
2/ De besloten vennootschap GREEN ZEBRA, met zetel te 8500 Kortrijk, Ijzerkaai 51.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0544.348.756.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mevrouw BUYSE An-Marie,wonende te 8500 Kortrijk,
Ijzerkaai(Kor) 51.
3/ De besloten vennootschap Cobuz, met zetel te 9000 Gent, Nodenaysteeg 2.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0689.800.751.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer BUYSE Lucas,wonende te 9000 Gent,
Nodenaysteeg 2.
4/De besloten vennootschap IMMO BRECHT BUYSE, met zetel te 8930 Menen, Lauweplaats 12.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0821.959.489.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer BUYSE Brecht,wonende te 8930 Menen,
Lauweplaats 12.
De bestuurders voornoemd sub 2/,3 en 4/alhier niet aanwezig doch vertegenwoordigd door mevrouw
Vandaele Annemieke,voornoemd, ingevolge onderhandse volmachten/verzakingsbrieven de dato 16 december
2024 die aan onderhavige akte gehecht blijven, verklaren te aanvaarden.
6)De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
-de gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap;
- het register van aandelen van de overgenomen vennootschap te vernietigen zoals voorgezegd.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR - ONTSLAG en BENOEMINGEN - MACHTEN
Vervolgens zijn voornoemde bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, in raad van bestuur
vergaderd en verklaren zij:
1/De gedelegeerde bestuurders te ontslaan, met name:
1/Mevrouw VANDAELE Annemieke,wonende te 8710 Wielsbeke, 1e Linie-Regimentstraat(O) 15.
2/ De naamloze vennootschap "D&S Invest", met zetel te 8710 WIELSBEKE, 1e Linie-Regimentstraat (O)15,
voornoemd.
Ingeschreven in Rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0863.099.961.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, met name de heer BUYSE Rik,wonende te 8710
Wielsbeke, 1e Linie-Regimentstraat(O) 15, voornoemd.
Beide voornoemd.
2/ Te herbenoemen met éénparigheid van stemmen, tot gedelegeerd bestuurder en tot voorzitter van de raad
van bestuur, voor de duur van het mandaat als bestuurder:
Mevrouw VANDAELE Annemieke, wonende te 8710 Wielsbeke, 1e Linie-Regimentstraat(O) 15.
Hier aanwezig, die verklaart te aanvaarden.
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
In overeenstemming met de bepaling van artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd
zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:54 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VOLMACHTEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap Warfid te 8790 Waregem,
Noorderlaan 76 evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers
allen individueel, bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om:
- het register van aandelen aan te passen overeenkomstig de genomen besluiten;
- alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals,
doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en,
desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
VERKLARINGEN
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap
"D&S Invest" en de naamloze vennootschap "AXIO" verwezenlijkt is en dat de naamloze vennootschap "D&S
Invest" definitief opgehouden heeft te bestaan.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Justin Vandeputte
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte