Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BB MAT
La Falize 24
4990 Lierneux
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Pierre JOISTEN de Lierneux, il résulte que :
1. Monsieur BOULENGER Claude Ghislain Emile Joseph, né à Lierneux le vingt juillet mille neuf cent
cinquante, époux de Madame BERNIER Nathalie Elisa Marie Jeanne Ghislaine, aidante, domicilié à
4990 Lierneux, La Falize 24.
2. Madame BERNIER Nathalie Elisa Marie Jeanne Ghislaine, née à Malmedy le vingt-trois août mille
neuf cent septante-deux, épouse de Monsieur BOULENGER Claude Ghislain Emile Joseph, gérant
de société, domiciliée à 4990 Lierneux, La Falize 24.
3. Madame BOULENGER Stéphanie Martine Michèle Ghislaine, née à Aye le quatre mai mille neuf
cent septante-quatre, divorcée et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale,
domiciliée à 4990 Lierneux, La Falize 19/B.
4. Monsieur BOULENGER Sébastien Christian Daniel Ghislain, ouvrier, né à Marche-en-Famenne le
premier décembre mille neuf cent septante-sept, cohabitant légal de Madame VENDITTI Sabrina
Maria, employée-vendeuse, domicilié à 6960 Manhay, rue du Pré Pierre 11.
5. Monsieur BOULENGER Renaud François Emile Stéphane Joseph Ghislain, né à Marche-en-
Famenne le vingt-six décembre mille neuf cent nonante-trois, célibataire et déclarant ne pas avoir fait
de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4990 Lierneux, Rue de la Gare 12/A.
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer entre eux à compter de ce jour, une société anonyme sous la
dénomination de « BB MAT ».
( on omet …)
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital social de la société a été fixé à la somme de QUATRE CENT SEPTANTE-CINQ MILLE
EUROS (475.000,00 €), à représenter par mille (1000) actions de capital avec droit de vote égales
entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième de l'avoir social,
à souscrire et à libérer immédiatement pour totalité au prix de quatre cent septante-cinq euros
(475,00 EUR) par action.
B. SOUSCRIPTION.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- Monsieur Claude BOULENGER : deux cents actions (200)
- Madame Nathalie BERNIER : deux cents actions (200)
- Madame Stéphanie BOULENGER : deux cents actions (200)
- Monsieur Sébastien BOULENGER : deux cents actions (200)
- Monsieur Renaud BOULENGER : deux cents actions (200)
C. LIBERATION.
APPORT EN NATURE
0668536767
Volet B
    1.  Description de l’apport
Les comparants déclarent libérer en nature leur souscription par l’apport de toutes les parts sociales
dont ils disposent dans la SPRL « BRICO-LIENNE » Société privée à responsabilité limitée,  ayant
son siège social à 4990 Lierneux, rue de la gare 12, inscrite au registre des personnes morales à
Verviers sous le numéro TVA BE 0471 695 855, société constituée suivant acte reçu par le notaire
Pierre JOISTEN, à  Lierneux le quatorze avril deux mille, publié aux annexes du Moniteur Belge du
trois mai deux mille sous le numéro 20000503-137, savoir :
    •  Monsieur Claude BOULENGER, soixante parts sociales (60) de la SPRL BRICO-LIENNE,
estimées à nonante-cinq mille euros (95.000 EUR)
    •  Madame Nathalie BERNIER,  soixante parts sociales (60) de la SPRL BRICO-LIENNE,
estimées à nonante-cinq mille euros (95.000 EUR)
    •  Madame Stéphanie BOULENGER,  soixante parts sociales (60) de la SPRL BRICO-LIENNE,
estimées à nonante-cinq mille euros (95.000 EUR)
    •  Monsieur Sébastien BOULENGER, soixante parts sociales (60) de la SPRL BRICO-LIENNE,
estimées à nonante-cinq mille euros (95.000 EUR)
    •  Monsieur Renaud BOULENGER, soixante parts sociales (60) de la SPRL BRICO-LIENNE,
estimées à nonante-cinq mille euros (95.000 EUR)
 
VALEUR TOTALE DE l’APPORT : quatre cent septante-cinq mille euros (475.000,00 EUR)
Tel que cet apport est plus amplement décrit au rapport dressé par SC SPRL « DGST & Partners –
Reviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur Michel LECOQ en date du 16 décembre 2016,
dont question ciaprès et auquel les parties se réfèrent.
b) Conditions générales de l'apport
La société bénéficiaire de l'apport prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouvent
actuellement, les fondateurs se déclarant parfaitement informés de la consistance des biens
apportés au vu du rapport du réviseur dont question ci-après.
Les fondateurs déclarent que les parts apportées sont quittes et libres de tout gage ou toute autre
sûreté réelle ou toute saisie et qu’il n’existe aucun obstacle à leur apport.
c) Rapports
1 Rapport du Réviseur
la SC SPRL « DGST & Partners – Reviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur Michel
LECOQ, à ce désigné par les fondateurs, préalablement à la constitution de la société, a dressé en
date du 16 décembre 2016 le rapport prescrit par l’article 444 du Code des sociétés.  Ce rapport
conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre des apports en nature, principalement constitués de parts sociales appartenant
individuellement à Monsieur BOULENGER Claude, Madame BERNIER Nathalie, Madame
BOULENGER Stéphanie, Monsieur BOULENGER Sébastien, et Monsieur BOULENGER Renaud, le
soussigné Michel LECOQ, Reviseur d’Entreprises, représentant de la Société Civile sous forme de
Privée à Responsabilité Limitée « DGST & Partners - Reviseurs d’Entreprises », ayant un siège
d’exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800 VERVIERS, déclare que :
 
    1.  Les opérations ont été contrôlées conformément aux normes édictées par l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature et que l’organe de gestion de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie des apports ;
    2.  La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    3.  Le mode d’évaluation des apports arrêté par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprise ;
    4.  L’apport de Monsieur BOULENGER Claude qui s’élève à 95.000,00 euros s’accompagne par
l’émission de 200 actions nouvelles pour Monsieur BOULENGER Claude ;
    5.  L’apport de Madame BERNIER Nathalie  qui s’élève à 95.000,00 euros s’accompagne par
l’émission de 200 actions nouvelles pour Madame BERNIER Nathalie ;
    6.  L’apport de Madame BOULENGER Stéphanie qui s’élève à 95.000,00 euros s’accompagne par
l’émission de 200 actions nouvelles pour Madame BOULENGER Stéphanie ;
    7.  L’apport de Monsieur BOULENGER Renaud qui s’élève à 95.000,00 euros s’accompagne par
l’émission de 200 actions nouvelles pour Monsieur BOULENGER Renaud.
    8.  L’apport de Monsieur BOULENGER Sébastien qui s’élève à 95.000,00 euros s’accompagne
par l’émission de 200 actions nouvelles pour Monsieur BOULENGER Sébastien.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
Volet B
caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
 2 Rapport du fondateur
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial visé à l’article 444 du Code des Sociétés le 15
décembre 2016.
Un exemplaire desdits rapports demeurera ciannexé.
d) Rémunération
En rémunération de leur apport, il est attribué à chacun des fondateurs ce qui suit :
Chaque fondateur souscrit d’une part à deux cents (200) actions soit une souscription de nonante-
cinq mille euros (95.000 EUR), et d'autre part apporte des biens pour une valeur de nonante-cinq
mille euros (95.000 EUR). En conséquence :
 il est attribué à chaque fondateur, deux cents (200) actions, entièrement libérées;
D. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de QUATRE CENT SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (475.000,00 €) a été
intégralement souscrit;
b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de totalité par un apport en nature;
c) que la société présentement constituée a par conséquent et dès à présent à sa disposition toutes
les parts sociales de la SPRL BRICO-LIENNE.
F. FONDATEURS.
Eu égard à la nature de l’apport ayant permis la constitution de la présente société, tous les
comparants assument la qualité de fondateurs conformément à l'article quatre cent cinquante du
Code des Sociétés.
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
II. STATUTS
TITRE PREMIER - Caractère de la société
ARTICLE PREMIER. Forme  Dénomination.
La société revêt la forme de Société Anonyme. Elle est dénommée « BB MAT ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes, sites internet et
autres documents sous forme électronique ou non émanant de la société contiendront 1) la
dénomination sociale, 2) la forme, en entier ou en abrégé,  3) l’indication précise du siège de la
société, 4) le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi du numéro
d’entreprise et 5) l’indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son
siège social.
ARTICLE DEUX. Siège social.
Le siège social est établi, au jour de la constitution de la société, à 4990 Lierneux, La Falize 24.
Il pourra être dans la suite transféré partout en Belgique par simple décision du Conseil
d'Administration à publier aux annexes du Moniteur Belge.  Le Conseil d'administration ou les
administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si
besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
La société peut également, par simple décision du Conseil d'administration, établir des sièges
administratifs, agences, etc... tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
ARTICLE TROIS. Objet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger :
 
    •  la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises belges ou
étrangères ;
    •  les activité de gestion, de conseils, d'administration, de direction et d'organisation de toutes
sociétés, incluant la gestion, le contrôle et la mise en valeur des participations reprise au point
précédent, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur ;
    •  l’exercice des fonctions d'administrateur, de gérant et de liquidateur,  en tant que personne
morale, dans d'autres sociétés, liées ou pas, ainsi que l’accomplissement des tâches administratives
dans le cadre de ses mandats, rémunéré(e)s ou non.
    •  la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’assistance à ces entreprises, que ce soit par des prêts, avances,
garanties ou toute autre manière ;
    •  Toutes opérations se rapportant à la gestion et à la valorisation d’un patrimoine mobilier et
immobilier, à l’exclusion de l’activité de marchands de biens ;
A cet effet, elle peut sans que cette énumération soit limitative :
Volet B
    •  Acquérir tous biens meubles et immeubles, ainsi que tous droits réels immobiliers généralement
quelconques ;
    •  Prendre ou donner en location, mettre à disposition de tiers tous biens meubles ou immeubles ;
    •  Consentir toutes aliénations mobilières ou immobilières ;
    •  Exploiter et mettre en valeur tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis ainsi que tous droits réels
immobiliers lui appartenant ;
    •  Contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non ;
    •  Entretenir et effectuer la gestion de toutes propriétés foncières ou immobilières.
 
En outre, la société pourra, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation et/ou le développement.
 
La société pourra également s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscription,
de cession, de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière dans toute
entreprise, association ou société ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de
nature à favoriser le développement de son entreprise ou des sociétés liées, à lui/leur procurer des
matières premières, à faciliter l’écoulement de ses/leurs produits, à élargir sa/leur clientèle ou de
constituer pour elle(s) une nouvelle source de débouchés.
 
La société pourra donc enfin acquérir, céder, prendre ou donner en location tous fonds de
commerce, brevets, marques et licences.
 
La société réalisera son objet en tous lieux, de toutes les manières qui soient et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
ARTICLE QUATRE. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts. 
TITRE DEUX - Fonds social.
ARTICLE CINQ. Capital.
Le capital social est fixé à QUATRE CENT SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (475.000,00 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites. Toutes les actions ont été libérées pour totalité par un apport en nature lors
de la constitution.
ARTICLE SIX. Modification du capital.
§1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
§2.    L'assemblée générale des actionnaires peut, aux conditions requises pour la modification des
statuts, autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d'un montant maximum qu'elle détermine, endéans les cinq ans de la publication de
l'acte modificatif.  Cette autorisation peut être renouvelée aux conditions prévues par la loi.
§3. En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actionnaires jouissent d'un droit
de souscription préférentielle aux conditions prévues par la loi.
    Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui
précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à
nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital, à la
partie non souscrite de l'augmentation de capital. Il sera procédé de cette manière jusqu'à ce que le
capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté, selon les
modalités arrêtées par le Conseil d'administration.
    Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers
Volet B
pourront y participer.
    En cas d'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le Conseil
d'administration est autorisé à limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription
préférentielle des associés, en respectant les conditions prévues par la loi. Il peut également, dans le
respect des conditions légales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
§4. Le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période de trois ans à dater de la
publication de l'acte constitutif de la société, à acquérir les actions propres de la société lorsque
l'opération est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
    Cette autorisation est prorogeable par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et
de majorité prévues en matière de modification de l'objet social.
ARTICLE SEPT. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le Conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les associés. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est
en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal
augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts. Le produit net de la vente s'impute sur
ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE HUIT. Nature des titres.
Les titres sont nominatifs ou dématérialisés, au libre choix de l'actionnaire.  Ils sont toutefois
nominatifs tant qu'ils ne sont pas entièrement libérés.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE HUIT bis. Cessibilité.
§1. Les titres sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
associés.  La cession est également libre lorsqu'elle est effectuée par un associé au profit d'une
société dont il détient plus de cinquante pour cent des actions.
Dans tous les autres cas la procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de
préemption décrites ci-après sont d'application.
§2. Agrément - Préemption
A Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de la notification de l'actionnaire.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder ses titres. A défaut de réaction, le cédant est présumé renoncer à son projet de
cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de
préemption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise dans les quinze jours les
actionnaires.
Les actions sont acquises, au prix mentionné par le cédant dans sa notification initiale ou en cas de
contestation de ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties
ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
qui leur est faite par le conseil d'administration de l'ouverture de leur droit de préemption, en
mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
Volet B
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l'exercice du droit de préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder celles-ci au candidat cessionnaire initial. Dans ce cas et sous réserve
de l'hypothèse prévue à l'alinéa suivant, les frais d'expertise et de procédure sont à charge de la
société.
En cas d'expertise quant à la valeur des actions, tant le cédant que tout ou partie des actionnaires
ayant exercé leur droit de préemption, auront le droit de se rétracter à charge de supporter tous les
frais d'expertise et de procédure dont il serait justifié. Ce désistement doit à peine de forclusion être
notifié au conseil d'administration, au plus tard dans les dix jours de la notification par ce dernier du
résultat de l'expertise.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès étant
précisé que la demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par le ou les légataires des
actions et sous la réserve :
 qu'en cas de refus d'agrément des héritiers ou légataires, il y a automatiquement ouverture à la
procédure de préemption.
 qu'il n'y a pas de possibilité de se rétracter au cours de la procédure de préemption.
 et que les héritiers ou légataires sont réputés de plein droit actionnaires à défaut d'exercice du droit
de préemption pour la totalité des actions transmises par le défunt.
ARTICLE NEUF. Obligations  Droits de souscription.
§1. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du Conseil
d'administration.
  Le Conseil d'administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
§2. L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée
que par l'assemblée générale ou, dans les limites du capital autorisé, par le Conseil d'administration,
aux conditions prévues par la loi.
TITRE TROIS. Administration et Contrôle.
ARTICLE DIX. Composition du Conseil d'administration.
La société est administrée par un Conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale des actionnaires et en tout
temps révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
ARTICLE ONZE. Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, l'administrateur désigné dans les conditions
cidessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
ARTICLE DOUZE. Présidence.
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et peut nommer un Viceprésident.
ARTICLE TREIZE. Réunions.
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celuici du Viceprésident ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Volet B
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE QUATORZE. Délibération.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage et pour autant que le Conseil soit composé de trois membres au moins, la voix du
Président du Conseil est prépondérante.
Tout administrateur peut donner, par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre support écrit,
délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter
en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être
spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du Conseil sont présents en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout
autre support écrit.
En outre, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
Conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimés par écrit. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes
annuels et l'utilisation du capital autorisé.
ARTICLE QUINZE. Procèsverbaux.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procèsverbaux sont consignés dans un registre spécial.  Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
ARTICLE SEIZE. Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE DIXSEPT. Direction des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer un comité de Direction dont il  fixe dans le respect du Code des sociétés, la mission, la
composition et les pouvoirs au sein de la société.
ARTICLE DIXHUIT. Délégations spéciales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
ARTICLE DIXNEUF. Gestion journalière.
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE VINGT. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
ARTICLE VINGT ET UN. Contrôle.
§1. Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.  L'assemblée générale fixera les
émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des
Réviseurs d'entreprises.
§2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au
paragraphe 1.
    Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
ARTICLE VINGTDEUX. Indemnités.
Volet B
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés
de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
ARTICLE VINGTTROIS. Composition et pouvoirs.
L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
ARTICLE VINGTQUATRE. Réunion  Convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier juin de chaque année à dix-huit
heures et pour la première fois en deux mille dix-huit.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.  Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des
actions de capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Les convocations pour les assemblées sont faites conformément aux dispositions légales par les
soins du Conseil d'Administration.
ARTICLE VINGTCINQ. Admission à l'assemblée.
Pour être admis à l'Assemblée générale, le Conseil d'administration peut exiger que tout propriétaire
de titres effectue le dépôt de ses titres au porteur ou de ses certificats nominatifs au siège social ou
aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée.
ARTICLE VINGTCINQ bis. Vote par correspondance – Assemblées par procédure écrite
§1. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par le Conseil
d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbaux de l'assemblée et, à la suite
de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège social quinze jours
au moins avant l'assemblée.
Le Conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
§2. Les actionnaires peuvent même, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
ARTICLE VINGTSIX. Représentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial qui est lui
même actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un
époux par son conjoint et les mineurs ou interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces
qualités.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nuspropriétaires, les créanciers et débiteursgagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.  A défaut d'accord entre
nupropriétaire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul
valablement les ayants droit.
ARTICLE VINGTSEPT. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut par
un VicePrésident ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L'Assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le Bureau.
ARTICLE VINGTHUIT. Délibération.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
Volet B
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article vingt cinq bis est annexé à la liste de
présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballotage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
ARTICLE VINGTNEUF. Nombre de voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
ARTICLE TRENTE. Prorogation.
Le Conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
ARTICLE TRENTE ET UN. Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau et
les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
TITRE CINQ.
Ecritures sociales  Répartitions bénéficiaires.
ARTICLE TRENTE DEUX. Ecritures sociales.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Le Conseil d'Administration remet les pièces, avec le rapport de gestion établi conformément à la loi,
un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires s'il en est nommé.  Dans
ce cas, ceuxci établissent le rapport de contrôle prévu par la loi.
Les comptes annuels et les rapports ciavant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même
temps que la convocation.  Tout actionnaire a le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur
production de son titre, quinze jours avant l'assemblée.
ARTICLE TRENTETROIS. Adoption des comptes annuels.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et
discute le bilan.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et commissaires.  Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient
ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits
en dehors des statuts ou en contravention avec les statuts, que s'ils ont, conformément à la loi,  été
spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels, le rapport de contrôle et le cas échéant le rapport de gestion sont, dans les
trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale de Belgique conformément à la loi.
ARTICLE TRENTEQUATRE. Distribution.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L’affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à  la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
ARTICLE TRENTECINQ. Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
Volet B
ARTICLE TRENTESIX. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'Administration.
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
ARTICLE TRENTESEPT. Perte du capital.
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.  Si le Conseil
d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.  Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour.  Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l'actif net est moindre que le capital
minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la
dissolution de la société.
ARTICLE TRENTEHUIT. Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation se fera conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés.
ARTICLE TRENTENEUF. Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
ARTICLE QUARANTE. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses
fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.  A défaut d'élection de
domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
ARTICLE QUARANTE ET UN. Code des sociétés.
Les dispositions du Code des sociétés, auxquelles il n'est pas dérogé explicitement par les
présentes, sont réputées inscrites aux présents statuts.
TITRE HUIT- Dispositions transitoires.
ARTICLE QUARANTE-DEUX. Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société  pour se terminer le
trente et un décembre deux mille dix-sept.
ARTICLE QUARANTE-QUATRE. Première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira le premier juin deux-mille dix-huit.
(on omet …)
ASSEMBLEE GENERALE
A l'instant, les associés, dans la perspective de l’acquisition de la personnalité juridique de la société,
déclarent se réunir aux fins de fixer le nombre primitif des administrateurs et commissaires et de
procéder à leur nomination.
A l'unanimité, les associés :
a) fixent à cinq le nombre d'administrateurs;
b) appellent aux fonctions d'administrateurs :
1. Monsieur BOULENGER Claude prénommé
2. Madame BERNIER Nathalie prénommée
3. Madame BOULENGER Stéphanie prénommée
4. Monsieur BOULENGER Sébastien prénommé
5. Monsieur BOULENGER Renaud prénommé
Volet B
Le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOULENGER ne commencera toutefois qu’au
premier janvier deux mille dix-sept.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du
mois de juin deux mille vingt-deux
Les mandats d'administrateurs seront rémunérés suivant décision à prendre ultérieurement
c) décident de nommer Monsieur Stéphane TRINON, comptable fiscaliste IPCF afin de disposer des
fonds et afin de procéder aux formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et
de l'Administration de la T.V.A.;
d) décident qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Toujours dans la même perspective de l’acquisition de la personnalité juridique de la société, les
administrateurs cidessus nommés, réunis en conseil et statuant à l'unanimité désignent comme
président du futur Conseil d’Administration : Claude BOULENGER.
Conformément aux statuts, les administrateurs décident à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
Claude BOULENGER pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le notaire Pierre JOISTEN
Chienrue 3
4990   LIERNEUX
Actes et documents déposés en même temps que le présent extrait : une expédition de l’acte
constitutif du 28 décembre 2016 comportant en annexe le rapport des fondateurs et le rapport du
réviseur d’entreprises.