N° d'entreprise :
0480686765
Dénomination :
(en entier) :
DOCTEUR BEATRICE FOURIR
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Henri Theek 7
4834 Limbourg
Objet(s) de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 23 décembre 2019, en cours d’enregistrement, duquel il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DOCTEUR
Béatrice FOURIR », ayant son siège social à 4834 LIMBOURG (Goé), rue Henri Theek, numéro 7,
immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0480.686.765, a pris
les résolutions suivantes toutes à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION - REDUCTION DU CAPITAL
Conformément à l'article 316 du Code des Sociétés, la gérante expose le but de la réduction qui sera
effectuée par remboursement, à savoir « que le capital dépasse les besoins de la société ».
En conséquence, l'assemblée décide de réduire le capital social de DEUX CENT SEPTANTE MILLE
EUROS (270.000,00 EUR) correspondant au montant de l'augmentation de capital réalisée en date
du vingt décembre deux mille treize, par devant Maître Dorothée BERGS, Notaire soussigné,
conformément à l'article 537 du Code des Impôts sur le Revenu 1992 (article 537 C.I.R. 92), par
remboursement à l’associée au moyen d'un prélèvement sur le capital libéré, sans suppression de
parts étant donné qu’aucune part sociale nouvelle n’avait été créée au moment de cette
augmentation de capital.
Le capital, qui était avant la présente réduction du capital de DEUX CENT QUATRE-VINGT-HUIT
MILLE SIX CENTS EUROS (288.600,00 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sans
mention de valeur nominale, est ramené au montant de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(18.600,00 EUR). Il reste représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sans mention de valeur
nominale, dont la valeur est donc implicitement modifiée.
Ce remboursement ne pourra être effectué que dans les deux mois de la publication de la décision
de réduction du capital aux Annexes du Moniteur Belge et moyennant le respect des conditions de
l'article 317 du Code des Sociétés. Ce remboursement s'effectuera par prélèvement sur le capital
réel.
Pour rappel, le contenu de l’article 317 du Code des Sociétés est reproduit ci-après :
« Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à
la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la
décision de réduction du capital, malgré toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour
les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette
demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus
diligente au président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La
procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard
soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Aucun remboursement ou aucun paiement aux associés ne pourra être effectué et aucune dispense
Volet B
du versement du solde des apports ne pourra être accordée aussi longtemps que les créanciers,
ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu
satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une
garantie. »
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA
REDUCTION DU CAPITAL
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que la réduction du capital est
effectuée et que le capital est ainsi effectivement porté à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(18.600,00 EUR) et représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.
TROISIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'ARTICLE CINQ (5) DES STATUTS POUR LE
METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE MONTANT NOUVEAU DU CAPITAL ET LES
RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
En conséquence de la réduction du capital réalisée ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée
décide de modifier l’article cinq (5) des statuts comme suit :
« ARTICLE CINQ.
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR). Il est représenté
par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social. »
QUATRIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L’ARTICLE CINQ BIS (5 BIS) DES STATUTS
POUR LE METTRE EN CONCORDANCE AVEC LES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
En conséquence de la réduction du capital réalisée ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée
décide de modifier l’article cinq bis (5 bis) des statuts comme suit :
« ARTICLE CINQ BIS.
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00
EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt décembre deux mille treize par
devant le Notaire Dorothée BERGS, à la résidence de THIMISTER-CLERMONT, il a été procédé à
une augmentation de capital afin de porter ledit capital à deux cent quatre-vingt-huit mille six cents
euros (288.600,00 EUR) par apport de deux cent septante mille euros (270.000,00 EUR) sans
créations de parts nouvelles, l’apport résultant du dividende net distribué dans le cadre de l’article
537 C.I.R.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-trois décembre deux mille dix-
neuf par devant le Notaire Dorothée BERGS, à la résidence de THIMISTER-CLERMONT, il a été
procédé à une réduction du capital afin de porter ledit capital à dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 EUR) par remboursement à l’associée au moyen d'un prélèvement de deux cent septante
mille euros (270.000,00 EUR) sur le capital libéré, sans suppression de parts sociales. L’opération
étant réalisée dans le cadre de l’article 537 C.I.R. »
CINQUIEME RESOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE
A. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars
deux mille dix-neuf introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions
diverses, l’assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions
du Code des Sociétés et des Associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
B. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des Sociétés et des Associations
Suite à la décision prise au point A., l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des Sociétés et des Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la Société à Responsabilité Limitée (en abrégé S.R.L.).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit trente-sept mille cent soixante-cinq euros nonante cents (37.165,90 EUR), sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00 EUR), est convertie en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du vingt-
trois mars deux mille dix-neuf introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des
dispositions diverses.
C. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations,
sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Volet B
STATUTS
« TITRE PREMIER : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER : NOM ET FORME
La société revêt la forme d’une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « DOCTEUR Béatrice FOURIR ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
tant en Belgique qu’à l’étranger, en Communauté Européenne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet l'exercice de la médecine générale et urgentiste (B.M.A. - Brevet de
Médecine aiguë) et de faciliter toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la
conception, l’installation, l’organisation et le fonctionnement d’un cabinet de médecine générale, les
associés sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour compte de la société. En cas de pluralité d'associés, ceux-
ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou
immobilières.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ : APPORTS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX : COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend trente-sept mille cent soixante-cinq
euros nonante cents (37.165,90 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
ARTICLE SEPT : APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE HUIT : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT
DE PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
Volet B
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE TROIS : TITRES
ARTICLE NEUF : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE DIX : ACTIONNAIRES
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été
approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
ARTICLE ONZE : CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
ARTICLE DOUZE : EXCLUSION
Volet B
Tout médecin travaillant au sein d’une association conformément à l’article 159 du Code de
Déontologie Médicale, doit informer les autres membres ou associés de toute sanction disciplinaire,
correctionnelle ou administrative qui le frappe et qui pourrait avoir des conséquences sur l’exercice
en commun de la profession.
Un associé peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle grave
ou manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s’il n’a pas été notifié par pli recommandé à l’associé
concerné dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d’exclusion d’un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital.
La valeur des parts sera déterminée à dire d’expert.
Les associés restant pourront toutefois racheter les parts de l’associé exclu à la même valeur. Le
paiement devra dans ce dernier cas intervenir dans les six mois de l’exclusion.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE TREIZE : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins associés pour les actes de gestion ayant une
incidence sur l’activité médicale des associés, parmi les associés ou non pour les autres activités de
gestion.
Si une personne morale est nommée à l’administration, elle aura l’obligation de désigner
nommément une personne physique pour la représenter.
Les mandats d’administration d’une société comportant plusieurs associés et les mandats des
administrateurs non associés, auront une durée de six ans.
Si, et tant que, la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée
générale pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de
la société.
ARTICLE QUATORZE : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE QUINZE : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE SEIZE : GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ; étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins des administrateurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégués des administrateurs ne peuvent poser des actes qui sont en contradiction avec la
déontologie médicale.
ARTICLE DIX-SEPT : CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-HUIT : TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
décembre, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les
comptes annuels.
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE DIX-NEUF : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE VINGT : SEANCES - PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
ARTICLE VINGT ET UN : DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à l’unanimité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE VINGT-DEUX : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE VINGT-TROIS : REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
Volet B
médecins, la répartition du pool d’honoraires visés à l’article 159 du Code de Déontologie Médicale
et qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d’Ordre Intérieur est soumis à l’approbation préalable du Conseil de l’Ordre
des Médecins.
TITRE SIX : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
ARTICLE VINGT-QUATRE : EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-CINQ : REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-SIX : DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-SEPT : LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments ; le ou les
liquidateur(s) désigné(s) feront appel à un ou des médecin(s) pour régler les questions qui
concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
ARTICLE VINGT-HUIT : REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-NEUF : ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE TRENTE : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE ET UN : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés sont censées non écrites.
ARTICLE TRENTE-DEUX
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis à un médecin en
exercice qui en assurera la conservation.
Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il est indiqué que les proches parents se
chargent du transfert.
Si une solution n’est pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en
aviser le Conseil provincial dont dépend le médecin. »
D. Mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
E. Démission et renouvellement de la gérante comme administratrice
Volet B
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, mentionnée ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administratrice non
statutaire, pour la durée de son activité médicale au sein de la société : Mademoiselle Béatrice
FOURIR, susnommée, ici présente et qui accepte.
L’administratrice fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est non rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à la
gérante démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
F. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4834 LIMBOURG (Goé), rue
Henri Theek, numéro 7.
G. Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare qu’il n’y a pas de site internet au nom de la société.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est « beatrice.fourir@icloud.
com ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR L’
EXECUTION DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
Tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 26 décembre 2019.
Le Notaire Dorothée BERGS, de THIMISTER-CLERMONT.
Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- une expédition de l'acte,
- les statuts coordonnés.