Ondernemingsnr : 0456 632 349
Naam
(voluit) : GFI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2811 Mechelen, Hombekerkouter 39
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 23 december 2024 door Meester Eline Goovaerts, Notaris
met standplaats te Mechelen, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 6 januari 2025
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 133, van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de Naamloze Vennootschap "GFI", met zetel te 2811 Mechelen, Hombekerkouter 39, hierna "de
vennootschap" of "de overnemende vennootschap" genoemd, dat met eenparigheid van stemmen de volgende
besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT
Kennisname van het fusievoorstel, opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), waarin meer
bepaald wordt voorgesteld dat de NV "AGI", met zetel te 2811 Mechelen, Hombekerkouter 39 ingeschreven in
het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen, onder het ondernemingsnummer 0451.594.881,
ingevolge een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt overgenomen door onderhavige
vennootschap "GFI" NV.
TWEEDE BESLUIT
Besluit om te verzaken overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4° laatste lid, WVV aan de vereiste tot de
terbeschikkingstelling van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie (3)
maanden vóór de datum van het fusievoorstel zijn afgesloten.
DERDE BESLUIT
1. Besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Goedkeuring van het voormelde fusievoorstel. Instemming met de daarin voorgestelde overdracht ten
algemene titel ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen
12:7 en 12:13 WVV, door overneming van het volledige actief en passief vermogen, zowel alle rechten als alle
verplichtingen, van de vennootschap "AGI" NV (de overgenomen vennootschap), zonder enige uitzondering of
enig voorbehoud, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van deze laatste, naar de onderhavige
vennootschap (als overnemende vennootschap), en dit op de datum van deze akte met uitwerking op 1 januari
2024, zoals hierna bepaald.
Deze fusie vindt plaats zonder verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap en,
overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder omwisseling van
aandelen.
2. Uitwerking fusie - Boekhoudkundige datum
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, voorwerp van deze akte en goedgekeurd krachtens
het voorgaande besluit, heeft uitwerking op heden en alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen
desgevallend nog ontstaan in hoofde van of aangegaan door de vennootschap "AGI" NV (de overgenomen
vennootschap) vanaf 1 januari 2024 worden geacht boekhoudkundig en fiscaal te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap. Deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt aldus
verwezenlijkt met boekhoudkundige en fiscale uitwerking op 1 januari 2024.
De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap
zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de boekwaarde die
zal blijken uit de boekhoudkundige situatie van de overgenomen vennootschap per 31.12.2023.
3. Gevolgen
a. Vaststelling dat, overeenkomstig artikel 12:13 WVV, de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
- de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "AGI" NV, die aldus ophoudt te
bestaan;
- de overdracht van het gehele vermogen, met alle rechten en plichten, van de overgenomen vennootschap
naar de overnemende vennootschap zonder uitgifte van nieuwe aandelen van deze laatste.
b. De aandelen van de vennootschap "AGI" NV welke in het bezit zijn van de vennootschap worden
ingevolge deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van rechtswege vernietigd.
Vermits de overnemende vennootschap op heden alle aandelen van de overgenomen vennootschap bezit
en dus de enige aandeelhouder van deze laatste is, worden er in het kader van deze fusieverrichting aan de
overnemende vennootschap geen aandelen van zichzelf uitgereikt.
c. De overgang van het ganse vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap geschiedt zonder verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap.
d. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
VIERDE BESLUIT
Het vermogen van de overgenomen vennootschap dat aan de overnemende vennootschap wordt
overgedragen zal alle activa en passiva omvatten zoals die zullen blijken uit de boekhoudkundige situatie van
de overgenomen vennootschap per 31 december 2023.
Deze overdracht ten algemene titel omvat, behoudens alle activa en passiva, alle rechten en verplichtingen
alsook alle activiteiten (met de daaraan verbonden vergunningen, machtigingen, toelatingen, licenties enz.) van
de overgenomen vennootschap, tevens alle eventuele onlichamelijke bestanddelen van de overgenomen
vennootschap, zoals het cliënteel, de (handels)benaming, intellectuele eigendomsrechten, merken, logo's,
knowhow, de commerciële relaties, lopende contracten en transacties, de gehele technische, commerciële,
administratieve (bedrijfs-)organisatie of, kortom, alle materiële en immateriële bestanddelen, deel uitmakend
van, eigen aan en/of verbonden met het overgedragen vermogen van de overgenomen vennootschap.
Algemene voorwaarden van de overgang ten algemene titel
1. De overnemende vennootschap bekomt de eigendom van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal van rechtswege worden gesubrogeerd in alle overgedragen rechten, overeenkomsten,
schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie, met
name de datum van ondertekening van deze akte.
2. De overnemende vennootschap draagt vanaf heden alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en bijdragen, en in het algemeen alle lasten, die de aan haar overgedragen goederen
belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3. De overnemende vennootschap neemt alle goederen van de overgenomen vennootschap over in de staat
waarin zij zich thans bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap
voor welke reden dan ook.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap gaan van rechtswege over op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats wordt gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap dienaangaande. De zakelijke en persoonlijke,
wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn of die in het kader daarvan werden
gevestigd, zullen in geen enkele mate worden aangetast door onderhavige fusieverrichting, en deze fusie is niet
onderworpen aan en leidt niet tot enige verplichting van betekening, endossement, overdracht of herinschrijving
van enige dergelijke zekerheden.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen van
de overgenomen vennootschap dan ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen
vennootschap werden overgedragen, hierin inbegrepen de contracten die intuitu personae werden afgesloten.
6. Alle algemene betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijk of niet, waarbij de overgenomen
vennootschap partij is, hetzij in de hoedanigheid van eiser hetzij in die van verweerder, zullen door de
overnemende vennootschap worden vervolgd, welke hieruit voordeel zal trekken dan wel de nadelige gevolgen
ervan zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen bevat op algemene wijze:
a)alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke, buitengerechtelijke en/of administratieve vorderingen,
voordelen uit eventuele lopende procedures, zakelijke en persoonlijke zekerheden en waarborgen waarvan om
welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
administraties, titularis is;
b)de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief dat in de toekomst zou voortvloeien uit verplichtingen aangegaan vóór de datum van deze akte, alsook
de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover welke derde dan ook, om
welke reden of op welke grond dan ook;
c)de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
bijzondere	beschrijving	van	waarvoor	de	eigendomsovergang van	Bijzondere	goederen
publiciteitsvoorschriften gelden
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen
zijn volgende onroerende goederen of zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen begrepen:
-Achtennegentig (98%) in volle eigendom in een handelshuis gelegen te Hombeek, Hombekerkouter 39,
sectie A, perceelnummer 164Z P0000, groot 1.510 m2.
-Achtennegentig procent (98%) in de hierna omschreven privatieven gelegen te Hombeek, Zepstraat 6, in
APPARTEMENT met nummer "6/001", perceelnummer 0485N3P0006,
APPARTEMENT met nummer "6/002", perceelnummer 0485N3P0005, en de
AUTOSTAANPLAATSEN, met nummer "2" en "3", respectievelijk met perceelnummer 0485N3P0022 en
0485N3P0023.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap en de algemene vergadering van de vennootschap "AGI" NV, overgenomen
vennootschap, gehouden op heden, onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering, de in hogervermeld
fusievoorstel voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd (en dus
overeenstemmende besluiten hebben genomen), de fusie voltrokken is en van rechtswege volgende uitwerking
zal hebben:
·de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "AGI" NV, die ophoudt te bestaan;
·de overdracht ten algemene titel van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "AGI" NV
naar de overnemende vennootschap.
Uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van het uittreksel uit deze akte in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van elke bij deze fusie betrokken vennootschap van wie de
vordering ontstaan is vóór voormelde bekendmaking en die op dat ogenblik nog niet opeisbaar is of die voor
deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór deze akte, overeenkomstig
artikel 12:15 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijkomende zekerheid eisen.
Zesde besluit - Volmachten tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris, Eline Goovaerts, machtiging om ter
gelegenheid van de hiervoor bedoelde statutenwijziging de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Door de enige bestuurder wordt volmacht gegeven aan Notaris Eline Goovaerts teneinde overeenkomstig
artikel 2:8 §4 WVV over te gaan tot neerlegging in het vennootschapsdossier en bekendmaking van de
mededeling van het gegeven dat alle aandelen van de Vennootschap in één hand zijn verenigd.
Er werd een bijzondere volmacht verleend aan alle bestuurders van de overnemende vennootschap alsook
aan Accounting & Taks Partners NV met zetel te 3001 Heverlee, Grouwmeer 1C, of aan een van haar
aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank(en) te Antwerpen, afdeling
Antwerpen met het oog op de wijziging (schrapping) van de inschrijving van de overgenomen vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de BTW-administratie, en, in het algemeen om
alles te doen wat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal van de vergadering van de overgenomen
vennootschap, gecoördineerde statuten,